Rapport des CAC sur les Conventions et engagements

7/
INFORMATIONS SUR COFACE SA ET SON CAPITAL
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
précisé que les actions attribuées en application de
ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées,
v. plus généralement constater les dates d’attribution
définitive et les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées compte tenu des
restrictions légales, conclure tous accords, établir
tous documents, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout
ce qui serait autrement nécessaire ;
7.
décide que la présente autorisation, qui annule et
remplace celle consentie par la 20 e résolution de
/ l’assemblée générale du 2 juin 2014, est consentie pour
une période de trente-huit (38) mois à compter de la
présente assemblée générale.
¡ Vingt-sixième résolution – (Pouvoirs pour
l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne
tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent
procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
7.8 Rapport spécial des commissaires
aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques,
les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de
l’intérêt pour la société des conventions et engagements
dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts
à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions et engagements. Il vous appartient,
selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31
du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de
l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà
approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
¡ Conventions et engagements autorisés
au cours de l’exercice écoulé
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce,
nous avons été avisés des conventions et engagements
suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de
votre conseil d’administration.
„ Cautions solidaires émises le 30 avril 2015 en faveur de
Natixis, l’une à hauteur de 50 millions d’euros et l’autre
pour un montant de 100 millions d’euros
Nature, objet et motifs justifiant de son intérêt
pour la société retenus par le conseil :
Dans un souci d’autonomie vis-à-vis de Natixis et de
diversification des sources de financement de l’activité
d’affacturage en Allemagne et en Pologne, COFACE S.A. a
souhaité substituer un certain nombre de lignes bilatérales
284
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 •
aux deux lignes de financement historique fournies par
Natixis.
Ces lignes de crédit bilatérales, dont la maturité varie
de un à trois ans, ont été souscrites auprès de différents
établissements bancaires, parmi lesquels Natixis, pour
un montant total de 500 millions d’euros. Les lignes de
crédit négociées avec Natixis s’élèvent respectivement à
50 millions d’euros et 100 millions d’euros au 31 décembre
2015 et ont été signées à des conditions de marché.
À la demande des banques, COFACE S.A. a garanti le
remboursement des lignes de crédit bilatérales par ses deux
filiales d’affacturage.
L’émission des cautions en faveur des entités d’affacturage
allemande et polonaise a été soumise à l’approbation du
conseil d’administration de COFACE S.A., approbation qui a
été donnée au cours de la séance du 17 février 2015.
INFORMATIONS SUR COFACE SA ET SON CAPITAL
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Modalités :
Les cautions accordées par COFACE S.A. au titre de
ces lignes de crédit sont rémunérées par ses filiales
d’affacturage ; cette rémunération fait l’objet d’un contrat
séparé entre COFACE et ses filiales et n’a pas d’incidence sur
les comptes consolidés du groupe.
Le coût de la garantie est de 0,2 % appliquée aux montants
effectivement utilisés, soit un montant global au titre de
l’exercice 2015 de 363 897,21 euros en faveur de COFACE S.A.
7/
le Commerce Extérieur, et opté, à compter de l’exercice
commençant le 1er janvier 2015, pour le régime d’intégration
fiscale, en application des articles 223A et suivants du
Code Général des Impôts. Ce régime permet au groupe de
bénéficier de la neutralisation des opérations internes et
de soumettre à l’impôt sur les sociétés un résultat global,
obtenu en faisant la somme des résultats positifs et négatifs
des sociétés dans le périmètre d’intégration fiscale.
La convention a été soumise au conseil d’administration qui
l’a approuvée au cours de sa séance du 2 novembre 2015.
Personne concernée :
Modalités :
Natixis est actionnaire de COFACE S.A. et détient 41,24 % du
capital de la société au 31 décembre 2015.
Les filiales françaises de COFACE S.A. ont donné leur
accord pour être membres du groupe intégré ainsi constitué
avec COFACE S.A. et ont signé la convention d’intégration
fiscale. Cette convention a pour objet de régler la répartition
des charges fiscales au sein du groupe intégré formé par
COFACE S.A. et ses filiales françaises.
De plus, Natixis et COFACE S.A. ont un mandataire commun
en la personne de Laurent Mignon.
„ Convention de renouvellement de lignes de crédit
signée le 3 octobre 2015
Nature, objet et motifs justifiant de son intérêt
pour la société retenus par le conseil :
Afin d’assurer l’autonomie de financement de l’activité
d’affacturage, COFACE S.A. a mis en place en 2012 un
programme d’émission de billets de trésorerie destiné au
financement de l’activité de ses filiales d’affacturage en
Allemagne et en Pologne.
Le programme d’origine d’un montant initial de 250 millions
d’euros a été porté à 500 millions en 2013, souscrits par
différents établissements bancaires dont Natixis. Ce
programme ayant été entièrement utilisé, il a été renouvelé
courant 2015 et porté à 600 millions d’euros.
Le renouvellement de ce programme d’émission de billets
de trésorerie a été soumis à l’approbation du conseil
d’administration de COFACE S.A., approbation qui a été
donnée au cours de la séance du 28 juillet 2015.
Modalités :
Dans le cadre du renouvellement de ce programme en 2015,
la ligne de crédit souscrite par Natixis a été augmentée à
due proportion. Elle a ainsi été portée de 100 à 120 millions
d’euros, prorogée pour une durée de deux ans et souscrite à
des conditions de marché.
La charge financière annuelle résultant de cette ligne dans
les comptes de COFACE S.A. est inférieure à 250 milliers
d’euros.
Personne concernée :
Natixis est actionnaire de COFACE S.A. et détient 41,24 % du
capital de la société au 31 décembre 2015.
De plus, Natixis et COFACE S.A. ont un mandataire commun
en la personne de Laurent Mignon.
„ Convention d’intégration fiscale
Nature, objet et motifs justifiant de son intérêt
pour la société retenus par le conseil :
À la suite à la sortie de COFACE du groupe d’intégration
fiscale de Natixis, COFACE S.A. a signé le 29 décembre
2015 une convention d’intégration fiscale avec ses filiales
françaises dont Compagnie Française d’Assurance pour
Le gain d’intégration fiscale au titre de l’exercice 2015 s’élève
à 1,7 millions d’euros.
Personne concernée :
COFACE S.A. détient 99,99% du capital de Compagnie
Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur au
31 décembre 2015.
De plus, COFACE S.A. et Compagnie Française d’Assurance
pour le Commerce Extérieur ont un mandataire commun en
la personne de Jean-Marc Pillu, jusqu’au 9 février 2016.
„ Renouvellement du Contrat de liquidité avec Natixis
Nature, objet et motifs justifiant de son intérêt
pour la société retenus par le conseil :
Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été donnée
par l’Assemblée générale des actionnaires le 2 juin
2014, renouvelée le 18 mai 2015 pour 18 mois, le conseil
d’administration de COFACE S.A. a décidé d’autoriser
l’achat, par la société, de ses propres actions, pour animer le
marché, assurer la liquidité du titre et/ou allouer des actions
aux membres du personnel notamment.
Le renouvellement de ce contrat a été approuvé par le
conseil d’administration de COFACE S.A. du 28 juillet 2015.
Modalités :
Dans cette perspective, un contrat de liquidité a été signé
le 26 juin 2014 avec Natixis, autorisant cette dernière à
effectuer des achats de titres COFACE S.A. à hauteur de
5 millions d’euros contre versement d’une rémunération
forfaitaire annuelle de 40 000 euros hors taxes.
Ce contrat avait été conclu pour une durée d’un an à
compter du jour de publication du communiqué de mise
en œuvre, renouvelable par tacite reconduction. Il a été
renouvelé pour une durée d’un an le 28 juillet 2015.
7
Personne concernée :
Natixis est actionnaire de COFACE S.A. et détient 41,24 % du
capital de la société au 31 décembre 2015.
De plus, Natixis et COFACE S.A. ont un mandataire commun
en la personne de Laurent Mignon.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 •
285
7/
INFORMATIONS SUR COFACE SA ET SON CAPITAL
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
¡ Conventions et engagements autorisés
depuis la clôture
Nous avons été avisés des conventions et engagements
suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui
ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil
d’administration.
„ Accord pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Pillu,
Directeur Général, à l’occasion de la cessation de ses
fonctions à effet du 9 février 2016 et autorisé par le
conseil d’administration du 15 janvier 2016
Nature et objet :
Cet accord porte sur l’indemnité de cessation de fonctions
d’un montant de 1 978 804 euros brut. Il a été soumis au
conseil d’administration en application des dispositions
de l’article L. 225-42-1. Les conditions de versement de
l’indemnité sont réunies. Il est rappelé que l’indemnité
est due sous réserve que le départ de Monsieur Pillu
n’intervienne pas à sa propre initiative et sous réserve que
les deux critères de performance suivants soient remplis :
1.
Réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en
moyenne sur les trois exercices précédant la date de
départ ; et que
2.
Le ratio combiné net de réassurance de la société
soit à 95 % au plus en moyenne sur les trois exercices
précédant la date de départ.
La première condition est remplie : réalisation des objectifs
annuels à hauteur de 92,7 % pour l’exercice 2013, 151,2 %
pour l’exercice 2014 et 74,1 % pour l’exercice 2015, soit une
moyenne de 106 % supérieure à l’objectif de 75 % ; et
La deuxième condition est remplie : le ratio combiné net de
réassurance de la société est de 82,5 % pour 2013, 79,7 %
pour 2014 et 82,8 % pour 2015, soit une moyenne de 81,7 %
inférieure à l’objectif de 95 %.
Modalités :
Conformément à la décision du Conseil d’administration en
date du 13 mai 2014, pour calculer le montant de l’indemnité
de deux ans de rémunération fixe et variable :
1.
2.
Le salaire de référence retenu pour la partie fixe est le salaire
de l’exercice en cours à la date de cessation des fonctions,
soit un salaire fixe annuel d’un montant de 500 000 euros
brut pour l’exercice 2016, comme décidé par le conseil
d’administration en sa séance du 17 février 2015 ;
Le salaire de référence pour la partie variable est la
moyenne des parts variables perçues au titre des trois
derniers exercices précédant la date de cessation
des fonctions, soit 489 402 euros brut (moyenne de
417 285 euros au titre de 2013, 680 400 euros au titre
de 2014 et 370 521 euros au titre de 2015).
Ainsi, compte tenu du contexte de départ de M. Jean-Marc
Pillu et notamment du niveau moyen sur les trois derniers
exercices de réalisation par Jean-Marc Pillu de ses objectifs
établi à 106 %, l’indemnité de cessation de fonctions est d’un
montant de 1 978 804 euros brut.
Personne concernée :
Jean-Marc Pillu, mandataire social et directeur général de
COFACE S.A. jusqu’au 9 février 2016.
En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation
préalable donnée par le conseil d’administration ne comporte
pas les motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la
société prévus par l’article L. 225-38 du code de commerce.
„ Rémunération exceptionnelle consentie à
Monsieur Jean-Marc Pillu, dans le cadre de
l’introduction en bourse et portant sur l’attribution de
43 269 actions gratuites, livrables le 1er juillet 2016 sous
condition de présence
Nature et objet :
M. Jean-Marc Pillu a bénéficié, dans le cadre du Long Term
Incentive Plan, de l'attribution de 43 269 actions gratuites,
livrables le 1er juillet 2016 sous condition de présence au sein
du Groupe à cette date.
Modalités :
Le versement de cette rémunération exceptionnelle a été
autorisé par le conseil d’administration en date du 15 janvier
2016, en application de l’engagement consenti par le conseil
d’administration du 13 mai 2014. La décision du Conseil ayant
prévu que la condition de présence est automatiquement
levée en cas de révocation pendant la période d’acquisition,
Monsieur Pillu conserve le droit de recevoir ses actions le
1er juillet 2016, étant entendu que la période de conservation
de deux ans continue de s’appliquer.
Il avait été choisi de procéder à cette rémunération
exceptionnelle sous forme d’actions afin d’aligner les intérêts
du Directeur Général sur ceux des actionnaires et de la
société.
Personne concernée :
Jean-Marc Pillu, mandataire social et directeur général de
COFACE S.A. jusqu’au 9 février 2016.
En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation
préalable donnée par le conseil d’administration ne comporte
pas les motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la
société prévus par l’article L. 225-38 du code de commerce.
„ Engagement pris au bénéfice de Monsieur Xavier
Durand et lié à sa prise de fonction, autorisé par le
conseil d’administration du 15 janvier 2016
Nature et objet :
Compte tenu de l’arrivée de Monsieur Durand en cours
d’exercice et de l’extérieur du groupe COFACE, il a été
proposé que la rémunération variable allouée à Monsieur
Xavier Durand au titre de 2016 soit garantie à hauteur de
80 % de la rémunération variable cible (575 000 euros), sous
réserve que Monsieur Xavier Durand soit toujours directeur
général de la société à la date du conseil d’administration
arrêtant les comptes relatifs à l’exercice 2016.
Cet avantage consenti à Monsieur Xavier Durand à l’occasion
de sa prise de fonctions a été autorisé par le conseil
d’administration du 15 janvier 2016, en application des
dispositions de l’article L. 225-42-1 du code de commerce.
286
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 •
INFORMATIONS SUR COFACE SA ET SON CAPITAL
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Modalités :
Il est précisé que ce montant serait inclus dans la
rémunération variable 2016 de Monsieur Xavier Durand si
cette dernière venait à excéder 80 % de sa rémunération
variable cible (575 000 euros) et que ce montant sera versé
selon des modalités comprenant une part de rémunération
différée, en application de la réglementation Solvabilité 2,
selon des modalités qui seront arrêtées lors d’un conseil
d’administration ultérieur.
Personne concernée :
Monsieur Xavier Durand, mandataire social et directeur
général de COFACE S.A., à compter du 9 février 2016.
En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation
préalable donnée par le conseil d’administration ne comporte
pas les motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la
société prévus par l’article L. 225-38 du code de commerce.
En application de la loi, nous vous signalons que
l’autorisation préalable donnée par le conseil d’administration
ne comporte pas les motifs justifiant de l’intérêt de l’accord
pour la société prévus par l’article L. 225-38 du code de
commerce.
¡ Conventions et engagements des exercices
antérieurs non approuvés par l’assemblée
générale
Nous portons à votre connaissance les conventions et
engagements suivants, autorisés au cours de l’exercice 2014,
qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions
et engagements réglementés relatif à l’exercice 2014 et qui
n’ont pas été approuvés par l’assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice 2014.
„ Conventions signées dans le cadre de l’émission
obligataire subordonnée
„ Indemnité de cessation de fonctions au bénéfice de
1.
Nature et objet :
Nature, objet et motifs justifiant de son intérêt
pour la société retenus pour le conseil :
Monsieur Xavier Durand
En cas de cessation de son mandat social, Monsieur Xavier
Durand bénéficierait d’une indemnité de départ d’un
montant égal à deux ans de salaire (fixe et variable). Le
salaire de référence retenu pour la partie fixe serait le salaire
de l’exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions.
Le salaire de référence pour la partie variable serait la
moyenne des parts variables perçues au titre des trois
derniers exercices précédant la date de cessation de ses
fonctions (ou du ou des deux exercices concernés depuis
la prise de fonction en cas de départ avant le 31 décembre
2018).
Le bénéfice de cette indemnité a été autorisé par le conseil
d’administration lors de sa séance du 15 janvier 2016, en
application des dispositions de l’article L. 225-40-1 du code
de commerce.
Modalités :
Cette indemnité de départ serait due en cas de réalisation
des critères de performance suivants :
1.
Réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en
moyenne sur les trois exercices précédant la date de
départ ; et que
2.
Le ratio combiné net de réassurance de la société soit
à 95 % au plus, en moyenne, sur les trois exercices
précédant la date de départ.
Si une seule des deux conditions ci-dessus est remplie, 50 %
de l’indemnité serait due. Si aucune des conditions ci-dessus
n’est réalisée, aucune indemnité ne serait due.
Aucune indemnité ne serait versée par la société en cas de
cessation du mandat social à l’initiative de Monsieur Xavier
Durand ou en cas de départ pour faute grave ou lourde.
Mandataire concerné :
Monsieur Xavier Durand, mandataire social et directeur
général de COFACE S.A.
7/
Garantie de Compagnie Française d’Assurance pour le
Commerce Extérieur envers COFACE S.A.
Le 27 mars 2014, COFACE S.A. a procédé à l’émission
d’une dette subordonnée sous forme d’obligations pour un
montant nominal de 380 millions d’euros. Afin d’améliorer
le rating de cette émission et donc son prix, Compagnie
Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur, société
opérationnelle du groupe COFACE bénéficiant, à ce titre,
d’un rating des agences de notation Fitch et Moddy’s
supérieur à celui de COFACE S.A., a émis une garantie en
faveur de COFACE S.A.
Cette garantie a permis d’améliorer la note de l’émission de
2 notches (pour rappel, l’émission était notée Baa1/A par
Moody’s et Fitch alors que sans cette garantie, la notation
aurait été de Baa3/BBB).
Modalités :
Le prix de cette garantie a été fixé à 0,2 % par an sur la base
du montant total, représentant une charge financière de
760 000 euros au titre de l’exercice 2015 pour COFACE S.A.
Personne concernée :
COFACE S.A. détient 99,99 % du capital de Compagnie
Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur au
31 décembre 2015.
De plus, COFACE S.A. et Compagnie Française d’Assurance
pour le Commerce Extérieur ont un mandataire commun en
la personne de Jean-Marc Pillu, jusqu’au 9 février 2016.
2.
Prêt accordé à Compagnie Française d’Assurance pour
le Commerce Extérieur
Nature, objet et motifs justifiant de son intérêt
pour la société retenus par le conseil :
7
Compagnie Française d’Assurance pour le Commerce
Extérieur est la principale société opérationnelle du groupe
COFACE. Elle bénéficie d’une partie significative des fonds
levés dans le cadre de l’émission de la dette subordonnée par
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 •
287
7/
INFORMATIONS SUR COFACE SA ET SON CAPITAL
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
COFACE S.A. (314 millions d’euros sur 380 millions d’euros).
Cela permet à la société opérationnelle du groupe COFACE,
qui doit pouvoir répondre individuellement aux exigences
de Solvabilité II à partir du 1er janvier 2016, de renforcer ses
fonds propres réglementaires.
Modalités :
Le prêt subordonné de 314 millions d’euros est rémunéré au
même taux que les obligations subordonnées émises par
COFACE S.A., soit un taux annuel de 4,125 % correspondant
à un produit financier de 12,9 millions d’euros au titre de
l’exercice 2015 pour COFACE S.A. Grâce à la garantie de
COFACE S.A., la rémunération des obligations subordonnées
déterminée par le marché était déjà basée, en mai 2015, sur
la qualité de crédit de Compagnie Française d’Assurance
pour le Commerce Extérieur.
Personne concernée :
COFACE S.A. détient 99,99 % du capital de Compagnie
Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur au
31 décembre 2015.
De plus, COFACE S.A. et Compagnie Française d’Assurance
pour le Commerce Extérieur ont un mandataire commun en
la personne de Jean-Marc Pillu, jusqu’au 9 février 2016.
En application de la loi, nous vous signalons que le conseil
d’administration n’a pas procédé à l’examen annuel
des deux conventions ci-dessus présentées, prévu par
l’article L. 225-40 du code de commerce.
„ Contrat de liquidité avec Natixis
Nature, objet et motifs justifiant de son intérêt
pour la société retenus par le conseil :
Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été donnée
par l’Assemblée générale des actionnaires le 2 juin
2014, renouvelée le 18 mai 2015 pour 18 mois, le conseil
d’administration de COFACE S.A. a décidé d’autoriser
l’achat, par la société, de ses propres actions, pour animer le
marché, assurer la liquidité du titre et/ou allouer des actions
aux membres du personnel notamment.
Modalités :
Dans cette perspective, un contrat de liquidité a été signé
le 26 juin 2014 avec Natixis, autorisant cette dernière à
effectuer des achats d’actions COFACE S.A. à hauteur de
5 millions d’euros contre versement d’une rémunération
forfaitaire annuelle de 40 000 euros hors taxes.
Ce contrat avait été conclu pour une durée d’un an à
compter du jour de publication du communiqué de mise
en œuvre, renouvelable par tacite reconduction. Il a été
renouvelé pour une durée d’un an le 28 juillet 2015.
Personne concernée :
Natixis est actionnaire de COFACE S.A. et détient 41,24 % du
capital de la société au 31 décembre 2015.
De plus, Natixis et COFACE S.A. ont un mandataire commun
en la personne de Laurent Mignon.
Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 11 avril 2016
Les commissaires aux comptes
288
KPMG Audit
Deloitte & Associés
Département de KPMG S.A.
Francine Morelli
Associé
Damien Leurent
Associé
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 •