allied properties real estate investment trust

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allied properties real estate investment trust
ALLIED PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST
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NOTICE ANNUELLE
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006
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Le 20 mars 2007
TABLE DES MATIÈRES
GLOSSAIRE .................................................................................................................................................................3
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE.......................................................................................................................................6
ÉNONCÉS PROSPECTIFS...........................................................................................................................................6
STATISTIQUES DU MARCHÉ ...................................................................................................................................6
MARCHÉS CIBLES .....................................................................................................................................................7
LA FPI ...........................................................................................................................................................................8
FAITS RÉCENTS .........................................................................................................................................................9
PORTEFEUILLE IMMOBILIER................................................................................................................................14
CONVENTION D'OPTION ........................................................................................................................................34
FACTEURS DE RISQUE ...........................................................................................................................................35
RAPPORT DE GESTION ...........................................................................................................................................42
DIRECTION DE LA FPI ............................................................................................................................................42
CONVENTIONS DE NON-CONCURRENCE ..........................................................................................................47
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENT ET PRINCIPES D'EXPLOITATION ..................48
DÉCLARATION DE FIDUCIE ET DESCRIPTION DES PARTS............................................................................53
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES PARTS .............................................54
DISTRIBUTIONS ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION.........................................................................................54
RÉGIME DE DROITS DES PORTEURS DE PARTS ...............................................................................................56
DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS ...........................59
EXPERTS....................................................................................................................................................................60
LITIGES EN COURS..................................................................................................................................................60
VÉRIFICATEURS, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS ......60
HONORAIRES DE VÉRIFICATION.........................................................................................................................60
CONTRATS IMPORTANTS......................................................................................................................................60
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES............................................................................................................61
MANDAT....................................................................................................................................................................62
-2-
GLOSSAIRE
Les acronymes et les termes suivants utilisés dans la présente notice annuelle ont le sens qui leur est attribué ci-après :
« APM LP » désigne Société en commandite gestion de propriétés Allied.
« APM GP » désigne Société de gestion de propriétés Allied GP Limitée.
« bénéfice distribuable » désigne, pour toute période, le bénéfice net consolidé de la FPI et de ses filiales, calculé
conformément aux PCGR et rajusté en ajoutant ou en déduisant, selon le cas, ce qui suit :
a)
l'amortissement des immeubles locatifs;
b)
l’amortissement des primes ou des escomptes nets découlant de la prise en charge de prêts
hypothécaires;
c)
les recettes de location autres qu’en espèces enregistrées pour comptabiliser les revenus de location
proportionnels au cours de la durée de chaque bail;
d)
les dépenses liées à la rémunération autre qu’en espèces à l’égard du régime d’intéressement à long
terme;
e)
l’amortissement des valeurs attribuées à une acquisition d’immeuble par rapport aux baux conclus et
aux relations avec les clients;
f)
l’amortissement des valeurs attribuées à une acquisition d’immeuble par rapport aux baux supérieurs
ou inférieurs au taux du marché;
g)
l’amortissement des valeurs attribuées à l’acquisition de gestion d’immeubles en vue d’acquérir des
contrats et des relations avec la clientèle;
h)
les frais d’internalisation de la gestion d’immeubles comptabilisés à l’égard de l’acquisition de gestion
d’immeubles;
et afin de tenir compte de tout autre rajustement établi par les fiduciaires, à leur appréciation. Le bénéfice distribuable
peut être évalué chaque fois que le montant réel n'a pas été calculé intégralement, lesquelles évaluations seront rajustées à
la première date de distribution à laquelle le montant de ce bénéfice distribuable a été calculé intégralement.
« capitaux propres rajustés des porteurs de parts » désigne, à tout moment, le montant global des capitaux propres des
porteurs de parts et le montant de l'amortissement cumulé et inscrits dans les livres et registres de la FPI à l'égard de ses
immeubles, calculés conformément aux PCGR.
« changement de contrôle » désigne, à l’égard d’une entité, à tout moment, un changement, réalisé notamment au moyen
de l'émission, du transfert, de l'acquisition, de la conversion, de l'échange de titres ou d'une autre manière, à la suite
duquel une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert, sans lien de dépendance avec cette
entité, que ce soit individuellement ou avec les personnes qui ont un lien avec ceux-ci et avec les membres de leurs
groupes, sont les propriétaires véritables de plus de 50 % des participations avec droit de vote en circulation dans cette
entité.
« convention d'option » désigne la convention d'option datée du 20 février 2003 et intervenue entre la FPI, Allied
Canadian Development Corporation et les autres parties reliées, aux termes de laquelle la FPI s’est vue attribuer certains
droits visant l'achat à l’occasion d'immeubles de bureaux d'Allied Canadian Development Corporation et des autres
parties.
« conventions de non-concurrence » désigne, collectivement, les conventions de non-concurrence de 2003 et les
conventions de non-concurrence de 2005.
-3-
« conventions de non-concurrence de 2003 » désigne les conventions de non-concurrence intervenues en date
du 20 février 2003 entre la FPI, d’une part, et Allied Canadian Development Corporation, M. Michael R. Emory,
président et chef de la direction de la FPI, et M. Wayne L. Jacobs, vice-président directeur de la FPI, d’autre part.
« conventions de non-concurrence de 2005 » désigne les conventions de non-concurrence intervenues en date
du 1er juillet 2005 entre APM GM, à titre de commandité de APM LP, d’une part, et Allied Canadian Development
Corporation, M. Michael R. Emory, président et chef de la direction de la FPI, et M. Wayne L. Jacobs, vice-président
directeur de la FPI, d’autre part.
« date de distribution » désigne, relativement à un mois donné, approximativement le 15 jour du mois suivant, sauf pour
le mois de décembre, dont la date de distribution sera le 31 décembre.
« déclaration de fiducie » désigne la déclaration de fiducie datée du 25 octobre 2002, et modifiée le 6 février 2003, régie
par les lois de l'Ontario, aux termes de laquelle la FPI a été créée, telle qu'elle peut être modifiée ou complétée à
l'occasion.
« fiduciaire indépendant » désigne un fiduciaire qui est à la fois « indépendant » (au sens du Règlement 58-101 sur
l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance) et non lié, au sens de la Loi de l'impôt, à Allied
Canadian Development Corporation et à un membre du même groupe que celle-ci.
« fiduciaires » désigne les fiduciaires de la FPI, à l’occasion.
« filiale » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), en sa version modifiée.
« FPI » désigne Allied Properties Real Estate Investment Trust et, s'il y a lieu, comprend les filiales de la FPI.
« hypothèques » désigne les hypothèques auxquelles les immeubles sont assujettis.
« IVA » désigne un immeuble en voie d’aménagement, comme il est établi par la FPI.
« immeuble à aménager » désigne un immeuble de bureaux qui n'est pas un immeuble stable ou un terrain non mis en
valeur qu'il est préférable d'aménager en immeuble de bureaux ou d'utiliser comme parc de stationnement d'un immeuble
de bureaux.
« immeuble de bureaux » désigne, à tout moment, un immeuble ou un bien immobilier au Canada dont au moins 50 %
de la SLB est utilisée ou peut raisonnablement être utilisée pour espace de bureaux.
« immeubles » désigne, collectivement, tous les immeubles appartenant à la FPI en date des présentes, et « immeuble »
désigne l’un quelconque d’entre eux.
« immeuble stable » désigne, à tout moment, un immeuble de bureaux qui ne requiert pas dans les 24 mois suivants et
des dépenses en immobilisations représentant plus de 33 % de son coût d'acquisition projeté en vue d’être utilisé de façon
optimale.
« immeubles initiaux » désigne les 14 immeubles acquis par la FPI dans le cadre du PAPE.
« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), en sa version modifiée.
« PAPE » désigne le premier appel public à l’épargne de la FPI réalisé le 20 février 2003.
« membre du même groupe » désigne, relativement à une personne, une autre personne qui contrôle directement ou
indirectement cette personne, est contrôlée par celle-ci ou est sous le contrôle commun direct ou indirect de celle-ci.
« parties reliées » désigne Allied Canadian Development Corporation et tout membre du même groupe qu'Allied
Canadian Development Corporation, M. Michael R. Emory, M. Wayne L. Jacobs et tout membre de la famille immédiate
de M. Michael R. Emory ou de M. Wayne L. Jacobs.
-4-
« parts » désigne les parts dans une catégorie unique de parts de la FPI et comprend une fraction de parts de la FPI.
« PCGR » ou « principes comptables généralement reconnus » désigne les principes comptables décrits et promulgués
par l'Institut Canadien des Comptables Agréés qui s'appliquent à la date à laquelle le calcul, en vertu des présentes, sera
en vigueur.
« personne qui a un lien » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), en sa version
modifiée.
« porteur de parts » désigne le porteur d'une part.
« quasi-achèvement » désigne, à l'égard d'un immeuble, la situation dans laquelle (i) 90 % de la SLB de l'immeuble est
louée à des tiers qui occupent les lieux, paient un loyer et n'ont pas de lien de dépendance avec le propriétaire de
l'immeuble, avec Allied Canadian Development Corporation et avec les parties reliées, et (ii) la quasi-totalité des
dépenses en immobilisations requises pour utiliser l'immeuble de façon optimale ont été engagées ou une provision a été
constituée afin de les couvrir.
« régime d'options d'achat de parts » désigne le régime d'options d'achat de parts de la FPI qui prévoit l'octroi, à
l’occasion, au gré des fiduciaires, d'options d'achat de parts en espèces en faveur des fiduciaires, des membres de la
direction et des employés de la FPI ou d’une filiale de la FPI et d’une autre filiale, des membres de la direction et des
employés d'Allied Canadian Development Corporation.
« régime de droits » désigne le régime de protection des droits des porteurs de parts établi par la FPI.
« RILT » désigne le régime d’intéressement à long terme de la FPI qui permet aux fiduciaires, aux membres de la
direction et aux employés de la FPI ou d’une filiale de la FPI et d’une autre filiale, à un membre de la direction et à un
employé d’Allied Canadian Development Corporation, comme il est choisi par le comité de rémunération et de
gouvernance, d’acheter des parts sur une base de versements.
« SLB » ou « superficie locative brute » désigne, relativement à un bâtiment, la superficie des locaux destinés à être
loués aux locataires de ce bâtiment, mesurée selon les normes convenues du secteur.
« TSX » désigne la Bourse de Toronto.
« valeur comptable brute » désigne, à tout moment, la valeur comptable de l'actif de la FPI figurant dans son dernier
bilan consolidé, majorée du montant de l'amortissement cumulé qui y est inclus ou qui figure dans les notes
complémentaires et des frais d’internalisation de la gestion d’immeubles.
-5-
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
La FPI définit le bénéfice distribuable comme le bénéfice net consolidé de la FPI calculé conformément aux PCGR,
rajusté par l’ajout ou la déduction, selon le cas, de ce qui suit : (i) l'amortissement
des
immeubles
locatifs;
(ii) l’amortissement des primes ou des escomptes nets découlant de la prise en charge de prêts hypothécaires; (iii) les
recettes de location autres qu’en espèces enregistrées pour comptabiliser les revenus de location proportionnels au cours
de la durée de chaque bail; (iv) les dépenses liées à la rémunération autre qu’en espèces à l’égard du régime
d’intéressement à long terme; (v) l’amortissement des valeurs attribuées à une acquisition d’immeuble par rapport aux
baux conclus et aux relations avec les clients; (vi) l’amortissement des valeurs attribuées à une acquisition d’immeuble
par rapport aux baux supérieurs et inférieurs au taux du marché; (vii) l’amortissement des valeurs attribuées à
l’acquisition de gestion d’immeubles en vue d’acquérir des contrats et des relations avec la clientèle; et (viii) les frais
d’internalisation de la gestion d’immeubles comptabilisés à l’égard de l’acquisition de gestion d’immeubles.
Le bénéfice distribuable constitue une mesure financière non conforme aux PCGR utilisée par les fiducies de placement
immobilier canadiennes à titre d’indicateur du rendement financier. Le bénéfice distribuable n’a pas de signification
normalisée prescrite par les PCGR. Le bénéfice distribuable indique que la FPI est en mesure de réaliser des bénéfices et
de verser des distributions en espèces aux porteurs de parts et, par conséquent, la direction de la FPI estime qu’il s’agit
d’une mesure utile des liquidités disponibles aux fins de distribution. Le bénéfice distribuable, comme il est calculé par la
FPI, peut différer des calculs analogues, tels qu’ils sont présentés par d’autres organismes analogues et, par conséquent, il
est peu probable qu’il soit comparable aux mesures semblables présentées par de tels organismes. Un rapprochement
entre les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis conformément aux PCGR et le bénéfice distribuable est
présenté dans le rapport de gestion de la FPI, intégré par renvoi aux présentes. Le bénéfice distribuable ne devrait pas être
considéré comme une mesure de rechange au bénéfice net (perte nette) ou aux flux de trésorerie liés aux activités
d’exploitation établis conformément aux PCGR à titre d’indicateur du rendement de la FPI. Se reporter à la rubrique
« Distribution et politique de distribution ».
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
La présente notice annuelle contient certaines déclarations qui constituent des « énoncés prospectifs ». Toutes les
déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, qui sont contenues dans la présente notice annuelle et qui
traitent d’activités ou d’événements que la FPI ou un tiers prévoit ou anticipe qui auront ou pourront avoir lieu dans
l’avenir, notamment à l’égard de la croissance future, des résultats d’exploitation, du rendement ainsi que des
perspectives et des occasions d’affaires de la FPI, et les hypothèses sous-jacentes à ce qui précède, constituent des
énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs reflètent le point de vue actuel de la FPI et sont fondés sur les
renseignements dont la FPI dispose actuellement et sur des hypothèses que la FPI croit être raisonnables. Les résultats et
les événements réels peuvent différer de façon importante de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs étant
donné qu’ils sont assujettis à un grand nombre de risques et d’incertitudes importants, notamment ceux dont il est
question à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans la présente notice annuelle. Certains de ces facteurs de
risque et incertitudes sont indépendants de la volonté de la FPI. Par conséquent, tous les énoncés prospectifs qui sont faits
dans la présente notice annuelle sont visés par ces avertissements et les autres avertissements ou facteurs qui sont
contenus dans les présentes, et rien ne garantit que les résultats ou les événements réels seront réalisés ou, s’ils sont
essentiellement réalisés, qu’ils auront les incidences prévues sur la FPI. Ces énoncés prospectifs sont faits en date de la
présente notice annuelle et la FPI ne s’engage nullement à les mettre à jour ou à les réviser afin qu’ils reflètent de
nouveaux renseignements et événements ou de nouvelles circonstances ou autres.
STATISTIQUES DU MARCHÉ
Sauf indication contraire, les renseignements se rapportant aux statistiques du marché figurant dans la présente notice
annuelle sont tirés des renseignements publiés par Cushman & Wakefield LePage, Altus Helyar et Colliers International.
-6-
MARCHÉS CIBLES
La FPI exerce ses activités sur quatre marchés cibles – le centre-ville de Toronto, le centre-ville et le quartier
intermédiaire de Montréal, le centre-ville de Winnipeg et le centre-ville de Québec. Le texte qui suit constitue une brève
description des marchés cibles de la FPI.
Centre-ville de Toronto
Ce marché cible comprend une superficie de 13,2 millions de pieds carrés d’espaces à bureaux sur trois sous-marchés :
Downtown East (2,1 millions de pieds carrés), Downtown West (9,2 millions de pieds carrés) et King West (1,9 million
de pieds carrés). Près de la moitié des espaces à bureaux de ce marché cible font partie de la catégorie I. Le marché des
immeubles de bureaux du centre-ville de Toronto a repris de la vigueur en 2006, le taux d’inoccupation global ayant
diminué pour atteindre 6,1 % à la fin de l’année et les sous-marchés Downtown East, Downtown West et King West ont
terminé l’année avec un taux d’inoccupation de 5,1 %, de 5,6 % et de 12,0 %, respectivement.
Centre-ville et quartier intermédiaire de Montréal
Ce marché cible comprend une superficie de 17,7 millions de pieds carrés d’espaces à bureaux sur trois sous-marchés : le
centre-ville, secteur est (7,5 millions de pieds carrés), le Vieux-Montréal (7,7 millions de pieds carrés) et le Mile End
(2,5 millions de pieds carrés). Près de la moitié des espaces à bureaux de ce marché cible font partie de la catégorie I. Le
marché des immeubles de bureaux du centre-ville de Montréal est demeuré stable en 2006, le taux d’inoccupation global
ayant diminué pour atteindre 9,7 % à la fin de l’année et les sous-marchés centre-ville, secteur est, et Vieux-Montréal ont
terminé l’année avec un taux d’occupation de 5,2 % et de 8,8 %, respectivement.
Centre-ville de Winnipeg
Ce marché cible comprend une superficie de 1,8 millions de pieds carrés d’espaces à bureaux, principalement situés dans
le quartier de la Bourse. La plupart des espaces à bureaux du marché cible de Winnipeg font partie de la catégorie I. Le
marché des immeubles de bureaux de Winnipeg est demeuré stable en 2006, le taux d’inoccupation global ayant diminué
pour atteindre 7,1 % à la fin de l’année. Même si les espaces à bureaux de catégorie I ne font pas l’objet d’un suivi
distinct à Winnipeg, Colliers International dénote que « certains utilisateurs seront toujours attirés par l’ambiance
« briques et poutres » [du quartier de la Bourse] et par son faible coût d’occupation ».
Centre-ville de Québec
Le marché cible de Québec comprend une superficie de 1,5 million de pieds carrés d’espaces à bureaux dans le quartier
St-Roch. La plupart des espaces à bureaux de ce marché cible font partie de la catégorie I. Le marché des immeubles de
bureaux de Québec a repris de la vigueur en 2005, le taux d’inoccupation global ayant diminué pour atteindre 4,0 %. Ce
redressement s’est poursuivi en 2006, le taux d’inoccupation global ayant diminué pour s’établir à 3,7 % en
milieu d’année.
ESPACES À BUREAUX DE CATÉGORIE I
La FPI axe ses activités sur les immeubles de bureaux de catégorie I. Trente-sept des immeubles situés à Toronto,
six immeubles situés à Winnipeg, cinq immeubles situés à Montréal et quatre immeubles situés à Québec font partie de la
catégorie I.
Les immeubles de catégorie I sont créés grâce à la conservation intégrée de structures industrielles plus anciennes dans
les zones urbaines. Bon nombre de ces structures ont été initialement construites au début du siècle dernier et ont servi à
la fabrication de produits légers, en particulier à la confection et la distribution de vêtements. Il s'agissait généralement
d'immeubles bas comptant de trois à huit étages et présentant une façade dotée d'ornements architecturaux. Les
caractéristiques de ces structures étaient tout aussi distinctives, telles que des plafonds hauts, une lumière naturelle
abondante grâce à des fenêtres déployées sur tout le périmètre, des structures à poteaux et à poutres apparents, une brique
intérieure apparente et des planchers de bois franc. Non seulement ces structures remplissaient-elles des fonctions très
pratiques, mais elles représentaient une forme d'expression et d'identification pour leurs propriétaires-utilisateurs initiaux.
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Des travaux de remise en état et de modernisation appropriés permettent à ces immeubles de répondre aux besoins
techniques des locataires les plus exigeants et d'offrir un cadre contemporain à des locaux à bureaux. Règle générale, les
travaux de remise en état et de modernisation portent sur la restauration et l'illumination des façades, la reconstruction
des vestibules et des entrées, le remplacement des systèmes mécaniques, électriques, de sécurité, d'urgence et de fenêtres,
l'installation des infrastructures de technologie de l'information et, lorsque c'est possible, sur le sablage au jet des surfaces
intérieures de briques et de bois et sur la restauration des planchers de bois franc. Les locaux remis en état des immeubles
conviennent aux aménagements de bureaux à aire ouverte et facilitent une utilisation souple et créative de l'espace et la
concrétisation de plans d'aménagement plus classiques. Les immeubles de catégorie I peuvent bénéficier d'une qualité
supplémentaire en y intégrant des commerces de détail ayant pignon sur rue. Lorsque de nombreux immeubles de
catégorie I sont exploités de manière coordonnée avec l'utilisation de cours ouvertes, de restaurants bien sélectionnés
ainsi que d'autres commodités, ces attraits contribuent à créer un sentiment de collectivité.
Les immeubles de catégorie I sont maintenant reconnus comme une catégorie distincte et importante sur le marché global
des immeubles de bureaux à Toronto et commencent à être reconnus comme tel sur les marchés globaux des immeubles
de bureaux de Montréal, de Winnipeg et de Québec.
Les immeubles de bureaux de catégorie I constituent indéniablement une proposition valable pour leurs locataires
comparativement à d'autres types de locaux à bureaux disponibles dans les marchés des immeubles de bureaux du
centre-ville de Toronto, de Montréal, de Winnipeg et de Québec :
Emplacement :
Ils sont situés à proximité du quartier central des affaires, et dans les secteurs généralement bien
desservis par le transport en commun et d'autres commodités.
Environnement :
Ils offrent un environnement intérieur et extérieur distinctif, procurent des postes de travail
spacieux dotés d'un éclairage naturel et un sentiment de collectivité, ce qui aide les locataires à
attirer, à motiver et à conserver les employés importants.
Économies :
Ils offrent des locaux à des coûts d'occupation bruts nettement plus bas que ceux des locaux des
tours de bureaux situés dans le quartier d’affaires.
LA FPI
Allied Properties Real Estate Investment Trust (la « FPI ») est une fiducie de placement immobilier non constituée en
personne morale, créée aux termes de la déclaration de fiducie et régie par les lois de la province d'Ontario. La FPI est
une fiducie de placement à capital fixe. Bien que la FPI soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de
placement » au sens de la Loi de l'impôt, elle n'est pas un « fonds mutuel » au sens attribué à ce terme par les lois sur les
valeurs mobilières applicables. Le siège social de la FPI est situé au 602 King Street West, Toronto (Ontario) M5V 1M6.
La FPI a pour objectifs (i) de procurer aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantes provenant
de placements dans des immeubles de bureaux productifs de revenus au Canada et (ii) de maximiser la valeur des parts
notamment au moyen d'une gestion dynamique et constante de l'actif de la FPI et de l'acquisition d'immeubles de bureaux
supplémentaires aux termes de la convention d'option.
Grâce à une gestion dynamique constante et à une stratégie de location globale, la FPI s’efforcera d’optimiser le bénéfice
d'exploitation net dégagé de son portefeuille d'immeubles.
La FPI s'efforcera de réaliser une croissance notamment en procédant à des acquisitions stratégiques d'immeubles de
bureaux de catégorie I supplémentaires et d’autres immeubles de bureaux sur ses marchés cibles.
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Le graphique qui suit présente la structure organisationnelle de la FPI :
Porteurs de parts
Allied
Properties
Real Estate
Investment Trust
100 %
100 %
Société de gestion
de propriétés Allied GP
Limitée1)
Allied
Properties
Management Trust2)
commandité
commanditaire
Société en commandite
gestion de propriétés Allied
Immeubles
Notes :
1)
2)
3)
APM GP, société constituée en vertu des lois de la province d’Ontario, agit à titre de commandité de Société en
commandite gestion de propriétés Allied.
Allied Properties Management Trust, fiducie régie par les lois de la province d’Ontario, est l’unique commanditaire de
APM LP.
Le titre juridique des immeubles est détenu par 64 filiales en propriété exclusive de la FPI, qui agissent à titre de détenteurs
d’un titre, dont 63 sont constituées sous le régime des lois de la province d’Ontario et une filiale est constituée sous le
régimes des lois de la province de Québec.
FAITS RÉCENTS
Acquisitions
4436-4450 boulevard Saint-Laurent, Montréal
Le 4 avril 2006, la FPI a acquis le 4436-4450 boulevard Saint-Laurent, immeuble de bureaux de catégorie I situé sur le
sous-marché centre-ville, secteur est, de Montréal, et un terrain adjacent de 5 500 pieds carrés, moyennant un prix
d’achat de 11,2 millions de dollars. À la clôture, la FPI a pris en charge une hypothèque de premier rang dont le solde
s’établit à environ 5,7 millions de dollars. Le solde du prix d’achat a été acquitté par prélèvement sur les facilités de
crédit de la FPI.
364 Richmond Street West, Toronto
Le 1er mai 2006, la FPI a acquis le 364 Richmond Street, immeuble de bureaux de catégorie I situé à l’Entertainment
District du sous-marché Downtown West de Toronto, moyennant un prix d’achat de 5,5 millions de dollars. Le prix
d’achat a été acquitté au moyen d’un prélèvement sur les facilités de crédit de la FPI.
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257 Adelaide Street West, Toronto
Le 29 juin 2006, la FPI a acquis le 257 Adelaide Street West, immeuble de bureaux de catégorie I situé dans
l’Entertainment District du sous-marché Downtown West de Toronto, moyennant un prix d’achat de 5,87 millions de
dollars. Le prix d’achat a été acquitté au moyen d’un prélèvement sur le produit du refinancement du 425-439 King Street
West et du 445-455 King Street West.
400 avenue Atlantic, Montréal
Le 14 juillet 2006, la FPI a acquis le 400 avenue Atlantic, immeuble de bureaux de catégorie I situé sur le sous-marché
Mile-End de Montréal, moyennant un prix d’achat de 5,0 millions de dollars. Le prix d’achat a été acquitté en partie au
moyen d’un prélèvement sur le produit du refinancement du 425-439 King Street West et du 445-455 King Street West et
en partie au moyen d’un prélèvement sur les facilités de crédit de la FPI.
390 boulevard Charest Est, Québec
Le 8 septembre 2006, la FPI a acquitté le 390 boulevard Charest Est, immeuble de bureaux de catégorie I situé dans le
quartier Saint-Roch à Québec. À la clôture, la FPI a pris en charge une hypothèque de premier rang dont le solde s’établit
à environ 5,7 millions de dollars. Le solde du prix d’achat a été réglé au moyen du produit de l’appel public à l’épargne
de la FPI réalisé le 5 septembre 2006.
410 boulevard Charest Est, Québec
Le 8 septembre 2006, la FPI a acquis le 410 boulevard Charest Est, unité faisant partie d’un immeuble de bureaux de
catégorie I plus important, situé dans le quartier Saint-Roch à Québec, qui comprend une composante de vente au détail
au rez-de-chaussée et une partie du sous-sol. À la clôture, la FPI a pris en charge une hypothèque de premier rang dont le
solde s’établit à environ 2,7 millions de dollars. Le solde du prix d’achat a été réglé au moyen du produit de l’appel
public à l’épargne réalisé le 5 septembre 2006.
420 boulevard Charest Est, Québec
Le 8 septembre 2006, la FPI a acquis le 420 boulevard Charest Est, immeuble de bureaux de catégorie I situé dans le
quartier Saint-Roch à Québec. À la clôture, la FPI a pris en charge une hypothèque de premier rang dont le solde s’établit
à environ 3,1 millions de dollars. Le solde du prix d’achat a été réglé au moyen du produit de l’appel public à l’épargne
de la FPI réalisé le 5 septembre 2006.
622 rue Saint-Joseph Est, Québec
Le 8 septembre 2006, la FPI a acquis le 622 rue Saint-Joseph Est, immeuble de bureaux de catégorie I situé dans le
quartier Saint-Roch à Québec. À la clôture, la FPI a pris en charge une hypothèque de premier rang dont le solde s’établit
à environ 322 000 $. Le solde du prix d’achat a été réglé au moyen du produit de l’appel public à l’épargne de la FPI
réalisé le 5 septembre 2006.
633 rue Saint-Joseph Est, Québec
Le 8 septembre 2006, la FPI a acquis le 633 rue Saint-Jopeph Est, immeuble de bureaux de catégorie I situé dans le
quartier Saint-Roch, à Québec. À la clôture, la FPI a pris en charge une hypothèque de premier rang dont le solde
s’établit à environ 1,1 million de dollars. Le solde du prix d’achat a été réglé au moyen du produit de l’appel public à
l’épargne de la FPI réalisé le 5 septembre 2006.
Portefeuille Silpit, Winnipeg
Le 1er décembre 2006, la FPI a acquis un portefeuille composé principalement de six immeubles de bureaux de
catégorie I, dont cinq sont situés sur le sous-marché quartier de la Bourse de Winnipeg ou à proximité de celui-ci, et
quatre parcs de stationnement en surface adjacents ou à proximité, moyennant un prix d’achat global de 17,3 millions de
dollars. Le prix d’achat a été réglé en partie au moyen du produit de l’appel public à l’épargne de la FPI
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réalisé le 1er décembre 2006. Le solde du prix d’achat a été acquitté au moyen d’un prélèvement sur les facilités de crédit
de la FPI.
441-443 King Street West, l’immeuble Castle, phase 2 et stationnement Brant Street, Toronto
Le 1er décembre 2006, la FPI a acquis (i) le 441-443 King Street West, immeuble de bureaux de catégorie I situé dans le
district King West Central du sous-marché Downtown West de Toronto, (ii) la deuxième phase de l’immeuble situé sur le
sous-marché West King West de Toronto et désigné par la communauté environnante comme « The Castle », qui est
composé de trois immeubles dont le plus grand est un immeuble de catégorie I et situé à proximité de l’angle de King
Street West et de Dufferin Street, et (iii) le stationnement souterrain à deux niveaux récemment construit, qui
compte 208 espaces de stationnement souterrains, situé dans le district King West Central sur le sous-marché Downtown
West de Toronto et accessible à partir de King Street West et de Brant Street, moyennant un prix d’achat de 28,1 millions
de dollars. Une partie du prix d’achat a été réglée au moyen du produit de l’appel public à l’épargne de la FPI réalisé
le 1er décembre 2006. Le solde du prix d’achat a été acquitté au moyen d’un prélèvement sur les facilités de crédit de la
FPI. Ces immeubles ont été acquis aux termes de la convention d’option. Se reporter à la rubrique « La convention
d’option ».
6290-6033 avenue du Parc, Montréal
Le 1 décembre 2006, la FPI a acquis le 6290-6300 avenue du Parc, immeuble de bureaux de catégorie I situé sur le
sous-marché Mile-End de Montréal, moyennant un prix d’achat de 9,6 millions de dollars. Une partie du prix d’achat a
été réglée au moyen du produit tiré de l’appel public à l’épargne de la FPI réalisé le 1er décembre 2006. Le solde du prix
d’achat a été acquitté au moyen d’un prélèvement sur les facilités de crédit de la FPI.
193 Yonge Street, Toronto
Le 12 janvier 2007, la FPI a acquis le 193 Yong Street, immeuble de bureaux de catégorie I situé sur le sous-marché
Downtown East de Toronto, moyennant un prix d’achat de 10,25 millions de dollars. Une partie du prix d’achat a été
réglée au moyen du produit tiré de l’appel public à l’épargne de la FPI réalisé le 1er décembre 2006. Le solde du prix
d’achat a été acquitté au moyen d’un prélèvement sur les facilités de crédit de la FPI.
451-481 rue Sainte-Catherine Ouest, Montréal
Le 8 février 2007, la FPI a acquis le 451-481 rue Sainte-Catherine Ouest, immeuble de bureaux situé sur le sous-marché
cœur du district financier de Montréal, moyennant un prix d’achat de 6 millions de dollars. Le prix d’achat a été acquitté
au moyen d’un prélèvement sur les facilités de crédit de la FPI.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur ces immeubles, se reporter à la rubrique « Portefeuille immobilier ».
Acquisitions proposées
106 Front Street East
La FPI a conclu une convention d’achat et de vente visant l’acquisition de Market House, au 106 Front Street East
(l’« immeuble Front Street »), immeuble de bureaux et de commerces de détail de 34 497 pieds carrés de quatre étages
de catégorie I situé sur le coin nord-ouest de Front Street et de George Street, sur le sous-marché Downtown East de
Toronto, moyennant un prix d’achat de 8 000 000 $. L’immeuble Front Street sera libre et quitte de toute charge à la
clôture. La FPI a l’intention d’acquitter une partie du prix d’achat au moyen d’un financement garanti par une
hypothèque de premier rang sur l’immeuble Front Street. Le reste du prix d’achat sera acquitté par prélèvement sur les
facilités de crédit de la FPI.
L’immeuble Front Street compte une SLB de 34 497 pieds carrés, comprend un stationnement en surface pouvant
accueillir 16 véhicules et est loué à 100 % à neuf locataires dont la nature et la qualité sont conformes à la clientèle
actuelle de la FPI. Construit en 1890, l’immeuble a été rénové et réaménagé pour des bureaux et des commerces de détail
à la fin des années 1980 et des années 1990.
- 11 -
Le tableau suivant présente les principales modalités des baux des locataires clés de l’immeuble Front Street.
Locataires clés
Nature de
l’entreprise
Yahoo! Canada Co.
Romagnia Mia Osteria Pizzeria Inc.
Fournisseur d’accès
Internet
Restaurant
Suiperficie
louée
(pieds carrés)
11 271
% de SLB
Échéance du
bail
32,7
Novembre 2010
4 035
11,7
Avril 2011
Cité Multimédia
La FPI a conclu une convention d'achat et de vente visant l'acquisition d'un portefeuille comprenant une superficie
de 955 564 pieds carrés, composé de sept immeubles de bureaux à Montréal, au Québec, communément appelés la Cité
Multimédia, comprenant ce qui suit : (i) un complexe de bureaux de 201 963 pieds carrés situés aux 50 et 80 rue Queen
et 87 rue Prince (les « Phases I, II et III »); (ii) un immeuble de bureaux d’une superficie de 373 576 pieds carrés situé
au 111 rue Duke (la « Phase IV »); et (iii) un complexe de bureaux de 380 025 pieds carrés situés au 700, rue Wellington
et 75 rue Queen (les « Phases V, VI et VII », et collectivement appelés « Cité Multimédia », en incluant les phases I, II
et III, et la phase IV), moyennant un prix d'achat d’environ 244 000 000 $ (en tenant compte des rajustements et des frais
d’acquisition). La FPI paiera le prix d’achat quant à environ 95 614 000 $, par prélèvement sur le produit net tiré du
présent placement, quant à environ 145 000 000 $, par un financement garanti par des hypothèques sur la Cité
Multimédia d'un capital global d'environ 145 000 000 $ pendant une durée d’environ 7 ans à un taux d'intérêt
d’environ 5,6 %, sous forme de paiements de capital et d’intérêts réunis calculés en fonction d’une période
d’amortissement de 23 ans, et quant à environ 3 386 000 $, par prélèvement sur ses facilités de crédit ou par paiements
en espèces.
La Cité Multimédia est un regroupement urbain de bureaux situés sur le sous-marché Vieux Montréal du marché des
immeubles de bureaux du centre-ville de Montréal, à l'ouest de la rue McGill. La Cité Multimédia est dotée de la plupart
des caractéristiques des immeubles de bureaux de catégorie I, notamment des plafonds hauts, une lumière naturelle
abondante, une charpente apparente, de la brique intérieure, des planchers de bois franc et des façades attrayantes.
Les immeubles, qui comprennent la Cité Multimédia, comptent 67 locataires. Leur nature et leur qualité sont conformes à
la clientèle actuelle de la FPI. Après l'acquisition proposée de la Cité Multimédia, le portefeuille de la FPI continuera
d'avoir une clientèle diversifiée, ce qui devrait générer pour la FPI des flux de trésorerie stables et prévisibles.
Le texte qui suit décrit chacun des immeubles qui composent la Cité Multimédia. Dans les descriptions qui suivent, les
sous-sols qui sont situés partiellement à la surface et qui sont utilisés comme des bureaux ou des commerces de détail
sont désignés comme des étages et les aires d’entreposage ne sont pas comprises. Les tableaux ci-après présentent les
principales modalités des baux de chaque locataire clé des immeubles.
Phases I, II et III, 50 et 80 rue Queen et 87 rue Prince
Les phases I, II et III comprennent une SLB de 201 963 pieds carrés et comprennent un stationnement souterrain pouvant
accueillir 107 véhicules. L'immeuble est loué à 98,7 %.
Locataires clés
Nature de l’entreprise
Tecsys Inc.
Logiciel de gestion de la
chaîne d'approvisionnement
Services médiatiques et de
divertissement
Vision Global A.R. Limitée
Superficie louée
(pieds carrés)
51 4131)
% de
SLB
25,5
Échéance
du bail
Mars 2010
28 625
14,2
Août 20092)
Notes :
1) Oceanwide.com Network Inc. a sous-loué une superficie de 16 325 pieds carrés auprès de Tecsys Inc. pour le reste de la durée du bail, aux
mêmes taux de location nets payables par Tecsys Inc.
2) Le bail visant une superficie de 3 810 pieds carrés vient à échéance en octobre 2007.
- 12 -
Phase IV, 111 rue Duke
La Phase IV comprend une SLB de 373 576 pieds carrés et un stationnement souterrain pouvant accueillir 225 véhicules.
L'immeuble est loué à 100 %.
Locataires clés
Nature de l’entreprise
Conseillers en Gestion et
Informatique CGI Inc.
Services de technologie de
l'information et de
processus opérationnel
Logiciel de gestion
SAP Labs Inc.
Superficie louée
(pieds carrés)
242 482
% de
SLB
64,9
Échéance
du bail
Décembre 2010
58 946
15,8
Octobre 20101)
Note :
1) Le bail visant une superficie de 22 459 pieds carrés vient à échéance en octobre 2010 et le bail visant une superficie de 36 487 pieds carrés
vient à échéance en décembre 2010.
Phases V, VI et VII, 700 rue Wellington et 75 rue Queen
Les phases V, VI et VII comprennent une SLB de 380 025 pieds carrés et un stationnement souterrain pouvant
accueillir 450 véhicules. L'immeuble est loué à 97,1 %.
Locataires clés
Nature de l’entreprise
Motorola MCSC Inc.
Communication sans fil
et à large bande
Technologie de
l'information
Compuware Corporation
Superficie louée
(pieds carrés)
73 531
% de
SLB
19,3
Échéance
du bail
Mai 2011
61 685
16,2
Septembre 2010
Financements publics
Le 5 septembre 2006, la FPI a réalisé un appel public à l’épargne visant 1,9 millions d’unités, pour un produit brut
de 32 300 000 $.
Le 1er décembre 2006, la FPI a réalisé un placement public visant 2 millions d’unités, pour un produit brut
de 41 000 000 $.
Internalisation de la gestion d’immeubles
Le 4 juillet 2005, la FPI a internalisé sa gestion d’immeubles grâce à l’acquisition des activités de gestion d’immeubles
d’Allied Canadian Development Corporation par le truchement de la filiale en propriété exclusive de la FPI, APM LP. Le
prix d’achat pour les activités de gestion d’immeubles s’établissait à 8 500 000 $, sous réserve d’un paiement
supplémentaire de 900 000 $ exigible le 31 mars 2007. L’acquisition a été réglé au moyen de fonds provenant des
facilités de crédit de la FPI, qui a ultérieurement été réglée au moyen d’une tranche du produit tiré d’une hypothèque de
premier rang sur l’immeuble Balfour d’un capital approximatif de 17 000 000 $. L’hypothèque sur l’immeuble Balfour a
une durée de 10 ans et porte intérêt au taux de 4,94 %. Les activités de gestion d’immeubles de la FPI sont désormais
exercées par l’intermédiaire d’APM LP, qui appartient en propriété exclusive à la FPI. En plus d’offrir des services de
gestion d’immeubles et des services connexes relatifs au portefeuille de la FPI, APM LP fournit des services de gestion
d’immeubles et des services connexes à des propriétaires tiers d’immeubles suivant la formule de rémunération à l’acte.
Dans le cadre de l’acquisition, Allied Canadian Development Corporation et les membres du même groupe qu’elle,
MM. Michael Emory et Wayne Jacobs, ont chacun conclu les conventions de non-concurrence de 2005 avec APM GP,
en qualité de commandité d’APM LP, empêchant ces parties d’assurer la prestation de services de gestion d’immeubles à
des tiers. Se reporter à la rubrique « Conventions de non-concurrence ».
- 13 -
Augmentation des distributions
Au mois de mars 2006, les fiduciaires ont annoncé l’approbation d’une augmentation de la distribution mensuelle
de 0,09833 $ par part (1,18 $ la part, sur une base annualisée) à 0,10167 $ (1,22 $ la part, sur une base annualisée) avec
prise d’effet en mars 2006.
En mars 2007, les fiduciaires ont annoncé l’approbation d’une augmentation de la distribution mensuelle de 0,10167 $
(1,22 $ la part, sur une base annualisée) à 1,105 $ la part (1,26 $, la part sur une base annualisée, avec prise d’effet en
mars 2007).
PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Le tableau ci-après présente des renseignements choisis sur les immeubles (sans tenir compte des aires d’entreposage) :
Immeubles
SLB destinée à
des bureaux
SLB destinée aux
commerces de détail
SLB totale
The Castle
109 046
34 323
143 369
905 King Street West
103 054
9 832
112 886
King West
212 100
44 155
256 255
468 King Street West
65 039
–
65 039
425-439 King Street West
74 053
25 134
99 187
441-443 King Street West
6 820
3 065
9 885
445-455 King Street West
27 565
23 048
50 613
469 King Street West
62 594
11 250
73 844
Stationnement King-Brant
–
–
–
500-522 King Street West
94 945
27 705
122 650
602-606 King Street West
37 299
23 113
60 412
420 Wellington Street West
33 813
3 137
36 950
425 Adelaide Street West
74 008
4 104
78 112
579 Richmond Street West
(et terrain)
29 311
–
29 311
141 Bathurst Street (et terrain)
10 521
–
10 521
662 King Street West
29 691
2 126
31 817
King West Central
545 659
122 682
668 341
116 Simcoe Street
13 819
–
13 819
200 Adelaide Street West
28 024
–
28 024
208-210 Adelaide Street West
12 330
–
12 330
- 14 -
% de la SLB
totale
7,26
18,93
Immeubles
SLB destinée à
des bureaux
SLB destinée aux
commerces de détail
SLB totale
312 Adelaide Street West
63 904
7 891
71 795
331-333 Adelaide Street West
20 951
3 209
24 160
358-360 Adelaide Street West
35 986
18 263
54 249
134 Peter Street
29 218
19 804
49 022
82 Peter Street
38 623
8 287
46 910
364 Richmond Street West
21 300
17 300
38 600
388 King Street West
32 529
11 765
44 294
99 Spadina Avenue
39 267
12 613
51 880
185 Spadina Avenue
55 814
–
55 814
217-225 Richmond Street West
34 877
21 684
56 561
Entertainment District
426 642
120 816
547 458
67 Richmond Street West
44 870
5 794
50 664
193 Yonge Street
16 318
32 966
49 284
Downtown
61 188
38 760
99 948
35-39 Front Street East
30 811
16 606
47 417
41-45 Front Street East
19 799
13 735
33 534
44-50 Wellington Street East
21 144
11 049
32 193
St. Lawrence Market
71 754
41 390
113 144
Queen Richmond Centre
175 081
48 818
223 899
230 Richmond Street East
62 514
–
62 514
145 Berkeley Street
10 625
–
10 625
489 Queen Street East
32 592
–
32 592
280 812
48 818
329 630
QRC South
44 600
–
44 600
257 Adelaide Street West
40 050
5 843
45 893
47 Fraser Avenue
11 626
–
11 626
47A Fraser Avenue
18 111
–
18 111
Queen Richmond
- 15 -
% de la SLB
totale
15,51
2,83
3,21
9,34
Immeubles
IVA
SLB destinée à
des bureaux
SLB destinée aux
commerces de détail
SLB totale
% de la SLB
totale
114 387
5 843
120 230
3,41
Toronto, y compris les IVA
1 712 542
422 464
2 135 006
60,49
Toronto, sans tenir compte des
IVA
1 598 155
416 621
2 014 776
57,08
205 314
820
206 134
451-481, rue Sainte-Catherine
Ouest
20 805
9 634
30 439
3575, boulevard Saint-Laurent
164 797
17 464
182 261
72 613
10 000
82 613
–
–
–
217 022
950
217 972
86 034
–
86 034
766 585
38 868
805 453
390, boulevard Charest Est
66 771
6 348
73 119
410, boulevard Charest Est
–
24 937
24 937
420, boulevard Charest Est
44 051
13 285
57 336
622, rue Saint-Joseph Est
3 620
3 300
6 920
633, rue Saint-Joseph Est
15 558
6 000
21 558
130 000
53 870
183 870
34 495
4 815
39 310
110 918
10 500
121 418
250, avenue McDermot
41 446
10 200
51 646
138, avenue Portage Est
43 960
–
43 960
309, rue Hargrave
21 460
1 400
22 860
4 400
10 362
14 762
111 400
–
111 400
425, avenue Viger Ouest
4436-4450, boulevard SaintLaurent
Terrain adjacent (IVA)
6290-6300, avenue du Parc
400, avenue Atlantic
Montréal
Québec
115, rue Bannatyne
54-70, rue Arthur
165, rue Garry
1500, avenue Notre-Dame
- 16 -
22,82
5,21
Immeubles
Winnipeg
SLB destinée à
des bureaux
SLB destinée aux
commerces de détail
% de la SLB
totale
SLB totale
368 079
37 277
405 356
11,48
Total, en tenant compte des IVA
2 977 206
552 479
3 529 685
100,0
Total, sans tenir compte des IVA
2 862 819
546 636
3 409 455
96,59
Répartition des locataires
Aucun locataire ne compte pour plus de 7 % du revenu de location provenant de ces immeubles. Comme le tableau ciaprès permet de le constater, les immeubles accueillent divers genres de locataires, ce qui devrait assurer à la FPI des
rentrées de fonds stables et prévisibles. Le tableau ci-dessous illustre la répartition des locataires dans les immeubles en
fonction du pourcentage du revenu de location pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006 et l’exercice terminé le
31 décembre 2005.
Catégorie
Service aux entreprises et service professionnel1)
Commerce de détail (bureau principal et comptoir de
service)
Télécommunications et technologie de l’information
Média et divertissement
Services financiers
Gouvernement
Autres
Note :
1)
% du revenu de location
de 2006
35
18
% du revenu de location
de 2005
34
20
16
14
11
3
3
15
13
12
2
4
Comprend les cabinets d'avocats, les agences de commercialisation et de publicité ainsi que les cabinets d'architectes et de concepteurs.
Le tableau suivant présente le pourcentage de revenu de location provenant des dix plus importants locataires de la FPI
classés selon le revenu de location annuel pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, ainsi que le pourcentage du
revenu de location provenant de ces locataires pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Note :
1)
% du revenu de location
pour 2006
7,0
4,9
3,0
2,9
2,5
2,2
1,9
1,9
1,9
1,8
Locataires1)
Desjardins
Cossette Communications
Publicis Toronto
MTS Allstream
St. Joseph Media
Algorithmics
Indigo Books & Music
Nelvana
Blast Radius
Bensimon Byrne
% du revenu de location
pour 2005
7,9
6,0
3,2
4,3
3,2
2,7
2,4
2,3
2,3
1,7
Les renseignements présentés dans le tableau ci-dessus sous la colonne intitulée « Locataires » tiennent compte des noms commerciaux de
ceux-ci. Les dénominations sociales figurent ailleurs dans la présente notice annuelle à la rubrique « Portefeuille immobilier — Description
des immeubles ».
En raison de la demande de locaux à bureaux de catégorie I, la FPI a pu choisir avec beaucoup de soin les locataires de
bureaux et de commerces de détail dans les immeubles, en tenant compte de chaque immeuble ainsi que du portefeuille
dans son ensemble. Cette approche a donné lieu à une répartition de locataires équilibrée sans engagement exagéré
envers un genre particulier de locataire.
- 17 -
Échéances des baux
Le tableau suivant présente la superficie totale en pieds carrés occupée par des immeubles, compte tenu du fait que les
baux viennent à échéance au cours de la période s’échelonnant le 1 janvier 2007 et le 31 décembre 2011 (en présumant
que les locataires ne lèvent pas leurs options de renouvellement) et compte tenu du pourcentage de la SLB globale ayant
trait aux immeubles visés par ces échéances.
Année terminée le
Superficie en pieds carrés
31 décembre 2007
31 décembre 2008
31 décembre 2009
31 décembre 2010
31 décembre 2011
% de la SLB totale
504 240
399 201
543 686
375 070
381 277
14,1 %
11,2 %
15,3 %
10,5 %
10,7 %
Description des immeubles
Le texte qui suit est une description de chacun des immeubles, à l’exception de certains parcs de stationnement. Dans la
description ci-après, les sous-sols qui sont partiellement au-dessus du niveau du sol et qui sont utilisés comme locaux à
bureaux ou pour le commerce de détail sont considérés dans les présentes comme des étages. Les renseignements figurant
dans les tableaux ci-dessous reflètent les noms commerciaux des locataires. Les dénominations sociales de ces locataires
figurent ailleurs dans la présente notice annuelle.
King West, Toronto
The Castle, 41 et 53 Fraser Avenue, 135 Liberty Street et 8 Pardee Avenue
The Castle est un complexe de bureaux, composé de quatre bâtiments, dont trois consistent en des immeubles de
catégorie I remis en état, faits de briques et de poutres et destinés à des bureaux et à des commerces de détail et l’un est
remis en état, fait de briques et de béton et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à proximité de
l’intersection formée par King Street West et Dufferin Street, l’immeuble comprend une SLB totale de 143 3691) pieds
carrés et compte 50 espaces de stationnement en surface. L’immeuble est loué à 97 %. Construit en 1912 par E.W. Gillett
Company en vue d’être utilisé pour la fabrication de Magic Baking Powder, l’immeuble a été rénové et modernisé en vue
d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail de 2001 à 2004.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Nelvana Limited
Joseph Mimran & Associates
société de divertissement
fournisseur d’accessoires
d’ameublement de maison
vente en gros de vêtements
Esprit Canada Wholesales
Inc.
Sirius Canada Inc.
Note :
1)
communication par satellite
Superficie louée
(en pieds carrés)
65 036
14 312
% de la
SLB
48
11
Échéance du bail
12 765
11
Décembre 2012
12 765
9
Juillet 2016
Mai 2011
Octobre 2007
Ne comprend pas une aire d’entreposage de 5 932 pieds carrés.
905 King Street West
Le 905 King Street West est un immeuble de briques et de béton de sept étages et destiné à des bureaux et des
commerces de détail. Situé du côté sud de King Street West, à l’ouest de l’intersection formée avec Bathurst Street,
l’immeuble comprend une SLB de 112 886 pieds carrés et compte 118 espaces de stationnement souterrain. L’immeuble
est loué à 99,5 %. Construit en 1987, l’immeuble se caractérise par des planchers surélevés et une sécurité rehaussée.
- 18 -
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
MTS Allstream Inc.
Lavalife Inc.
télécommunications
service de rencontre
Superficie louée
(en pieds carrés)
55 764
21 223
% de la
SLB
49
19
Échéance du bail
30 septembre 2009
30 septembre 2009
King West Central, Toronto
468 King Street West
Le 468 King Street West est un immeuble remis en état de sept étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux. Situé du côté nord de King Street West, à l'ouest de l'intersection formée par Spadina Avenue,
l'immeuble comprend une SLB de 65 039 pieds carrés, 14 espaces de stationnement en surface loué et une enseigne
appartenant à un tiers orientée vers l'ouest sur King Street West. L'immeuble est loué à 100 %. Construit en 1910 et ayant
abrité le Ontario Cabinet & Furniture Works pendant des décennies, l'immeuble a fait l'objet d'importants travaux de
rénovation et de modernisation en 1999 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail, même si, à l’heure
actuelle, il n’est loué que pour des bureaux.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Indigo Books & Music, Inc.
Organic Online Canada Inc.
librairie au détail (siège social)
fournisseur de solutions
commerciales sur le Web
Superficie louée
(en pieds carrés)
37 804
17 855
% de la
SLB
58
27
Échéance du bail
Mai 2009
Mars 2006
Le Samuel Building, 425-439 King Street West
Le Samuel Building est un immeuble remis en état de sept étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et destiné à
des bureaux et à des commerces de détail. Situé à l’angle sud-ouest de l'intersection de King Street West et Spadina
Avenue, l'immeuble comprend une SLB de 99 187 pieds carrés, quatre stationnements en surface et une enseigne
appartenant à un tiers orientée vers le sud, sur Spadina Avenue. L'immeuble est loué à 100 %. Construit en 1910 et ayant
abrité des locataires du secteur du vêtement pendant des décennies, l'immeuble a fait l'objet d'importants travaux de
rénovation et de modernisation en 2000 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Propriétés Loblaw Limitée
services financiers
Newell Industries Canada Inc. société de produits de consommation
Superficie louée
(en pieds carrés)
45 561
8 440
% de la
SLB
46
9
Échéance du bail
Avril 2010
Mars 2008
441-443 King Street West
Le 441-443 King Street West est un immeuble remis en état de trois étages, fait de briques et de poutres et destiné à des
bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté sud de King Street West, entre le 425-439 King Street West et le
445-455 King Street West, deux des immeubles, il comprend une SLB de 9 885 pieds carrés. L’immeuble est loué à
100 % à deux locataires. Construit autour de 1909, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation en 2006.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Indigo Books & Music, Inc.
librairie au détail
Superficie louée
(en pieds carrés)
6 820
% de la
SLB
69,0
Échéance du bail
Mai 2009
Le Krangle Building, 445-455 King Street West
Le Krangle Building est un immeuble remis en état de cinq étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et destiné à
des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté sud de King Street West, à l'ouest de l'intersection formée par
Spadina Avenue, l'immeuble comprend une SLB de 50 613 pieds carrés. L'immeuble est loué à 100 %. Construit en 1910
et ayant abrité des locataires du secteur du vêtement pendant des décennies, l'immeuble a fait l'objet d'importants travaux
de rénovation et de modernisation en 2000 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail.
- 19 -
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Toron Capital Markets Inc.
Totum LifeScience Inc.
services financiers
centre de mieux-être
Superficie louée
(en pieds carrés)
% de la
SLB
10 834
10 778
22
21
Échéance du bail
Décembre 2005
Mai 2007
469 King Street West
Le 469 King Street West est un immeuble remis en état de cinq étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté sud de King Street West, à l’ouest de l’intersection
formée par Spadina Avenue, l’immeuble comprend une SLB de 73 844 pieds carrés et huit espaces de stationnement en
surface. L’immeuble est loué à 100 % à 6 locataires. Construit en 1903, l’immeuble a fait l’objet d’importants travaux de
rénovation et de modernisation en 1999 et en 2000 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
OMA e-Services Inc.
94272 Canada Inc.
Newport Securities LP2)
Rodney’s Oyster
House Corp.
association professionnelle
produits de santé et de beauté
services financiers
restaurant
Superficie louée
(en pieds carrés)
23 543
17 858
15 491
10 500
% de la
SLB
28,8
21,9
19,0
12,9
Échéance du bail
Décembre 20091)
Décembre 2013
Janvier 2016
Juillet 2011
Notes :
1)
OMA e-Services a le droit de résilier son bail à compter du 31 décembre 2007, moyennant le paiement de trois mois de loyer si son financement
public n’est pas renouvelé au-delà du 8 janvier 2008.
2)
Newport Securities LP a le droit de résilier son bail à compter du 6 février 2011.
Stationnement King-Brant
Le stationnement King-Brant consiste en une parcelle de terrain vague pourvue d’une structure de stationnement
souterrain à deux étages récemment construite et composée de 208 espaces de stationnement souterrain. La structure de
stationnement souterrain compte deux points d’accès, l’un sur King Street West et l’autre sur Brant Street. Le
stationnement King-Brant est situé juste derrière le 500-522 King Street West (l’un des immeubles) entre Adelaide Street
West au nord et King Street West au sud. Les espaces de stationnement sont loués à des locataires des immeubles selon
des taux mensuels établis à l’occasion conformément aux conditions du marché et ils sont également offerts au public à
des taux horaires établis à l’occasion conformément aux conditions du marché.
500-522 King Street West
Le 500-522 King Street West est un immeuble remis en état de cinq étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à l’angle nord-est de l'intersection de King Street West et de
Brant Street, l'immeuble comprend une SLB de 122 650 pieds carrés et trois espaces de stationnement en surface.
L'immeuble est loué à 100 %. Construit en 1872 et agrandi au début des années 1890 afin d'abriter le Gurney Stove
Factory, l'immeuble a fait l'objet d'importants travaux de rénovation et de modernisation en 2000 et en 2001 en vue d’être
utilisé comme bureaux et commerces de détail.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Superficie louée
(en pieds carrés)
94 892
% de la
SLB
78
Échéance du bail
Cossette Communication Inc.
publicité
The Hide Market (Acton)
Limited
BMW Canada Inc.
détaillant de produits en cuir
8 352
9
Novembre 2011
hall d'exposition d'automobiles
6 195
5
Février 2006
Avril 2012
602-606 King Street West
Le 602-606 King Street West est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres
et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé dans la partie centrale de King Street West, l’immeuble
- 20 -
comprend une SLB de 60 412 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 % à six locataires. Construit en 1912, l’immeuble
a fait l’objet de travaux de rénovation en 2005.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Allied Properties REIT
Scholastic Canada Ltd.
immobilier
éditeur de livres pour enfants
Superficie louée
(en pieds carrés)
6 259
30 084
% de la
SLB
10,4
49,8
Échéance du bail
Octobre 2010
Juin 2015
420 Wellington Street West
Le 420 Wellington Street West est un immeuble remis en état de trois étages de catégorie I, fait de briques et de poutres
et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté nord de Wellington Street West, à l'ouest de
l'intersection formée par Spadina Avenue, cet immeuble comprend une SLB de 36 950 pieds carrés et trois espaces de
stationnement en surface. L'immeuble est loué à 100 %. Construit en 1912 par The Dominion Paper Box Company et
ayant abrité des locataires du secteur du vêtement pendant des décennies, l'immeuble a fait l'objet d'importants travaux de
rénovation et de modernisation en 2001 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail.
Locataire principal
Nature de l'entreprise
TMG MacManus Canada Inc.
(s/n Bensimon Byrne)
agence de publicité
Superficie louée
(en pieds carrés)
33 813
% de la
SLB
92
Échéance du bail
Août 2017
425 Adelaide Street West
Le 425 Adelaide Street West est un immeuble remis en état de dix étages, fait de briques et de béton et destiné à des
bureaux et à des commerces de détail. Situé à l’angle sud-est de l'intersection formée par Adelaide Street West et
Brant Street, l'immeuble comprend une SLB de 78 112 pieds carrés et 42 espaces de stationnement souterrain.
L'immeuble est loué à 84,7 %. Construit en 1989, l'immeuble a fait l'objet de rénovations superficielles en 2001.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Aide juridique Ontario
Critical Mass Inc.
services d'aide juridique
stratégies Internet
Superficie louée
(en pieds carrés)
18 528
15 297
% de la
SLB
24
20
Échéance du bail
Décembre 2010
Septembre 2016
579 Richmond Street West
Le 579 Richmond Street West est immeuble remis en état de cinq étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux. Situé sur le côté sud de Richmond Street West, à proximité de l’intersection formée par
Bathurst Street, l’immeuble comprend une SLB de 29 311 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %. Construit en 1931,
l’immeuble a été entièrement rénové.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Media Profile Inc.
relations publique et
communications
sous-titrage multimédia de films
SDI Media Canada Inc.
Superficie louée
(en pieds carrés)
12 000
5 811
% de la
SLB
40,9
Échéance du bail
19,8
Avril 2010
Mai 2007
141 Bathurst Street
Le 141 Bathurst Street est un immeuble remis en état de deux étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et destiné
à des bureaux. Situé sur le côté est de Bathurst Street, dans la partie ouest de King West Central, l’immeuble comprend
une SLB de 10 521 pieds carrés et 13 espaces de stationnement en surface. L’immeuble est loué à 100 %. Construit en
1926 en vue d’être utilisé comme entrepôt industriel, l’immeuble a été entièrement rénové.
- 21 -
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Toronto Arts Council
organisme de financement pour les
artistes
montage en post-production
The Fearless Film & Video
Corporation
Superficie louée
(en pieds carrés)
3 653
% de la
SLB
34,7
Échéance du bail
5 105
48,5
Janvier 2010
Octobre 2006
662 King Street West
Le 662 King Street West est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté nord de King Street West, juste à l’est de
l’intersection formée Bathurst Street, l’immeuble comprend une SLB de 31 817 pieds carrés ainsi que 15 espaces de
stationnement. L’immeuble est loué à 91,1 %. Construit en 1941, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation dans
les années 1980.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Bronskill & Co. Ltd.
Infolink Communications
Ltd.
conception
technologie vocale/publicité
Superficie louée
(en pieds carrés)
8 804
4 976
% de la
SLB
27,7
15,6
Échéance du bail
Juillet 2006
Février 2008
Entertainment District, Toronto
116 Simcoe Street
Le 116 Simcoe Street est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux. Situé à l’angle nord-ouest de Adelaide Street West et de Simcoe Street, juste à l’ouest de
University Avenue et du Financial Core, l’immeuble comprend une SLB de 13 819 pieds carrés. L’immeuble est loué à
100 %. Construit en 1971 en vue d’être utilisé comme bureaux, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Goodman & Carr LLP
cabinet d’avocats
Superficie louée
(en pieds carrés)
6 134
% de la
SLB
44,4
Échéance du bail
Août 2008
200 Adelaide Street West
Le 200 Adelaide Street West est un immeuble remis en état de six étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux. Situé sur le côté nord de Adelaide Street West, juste à l’ouest de University Avenue et du
Financial Core, l’immeuble comprend une SLB de 28 024 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %. Construit en 1933
en vue d’être utilisé comme entrepôt industriel, l’immeuble a été entièrement rénové.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Sockeye Solutions
Corporation
Ehvert Engineering Inc.
produits de solution logicielle
génie électrique
Superficie louée
(en pieds carrés)
7 805
6 429
% de la
SLB
27,9
Échéance du bail
22,9
Juin 2009
Juin 2008
208-210 Adelaide Street West
Le 208-210 Adelaide Street West est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de
poutres et destiné à des bureaux. Situé sur le côté nord de Adelaide Streets West, juste à l’ouest de University Avenue et
du Financial Core, l’immeuble comprend une SLB de 12 330 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %. Construit
en 1910 en vue d’être utilisé comme entrepôt industriel, l’immeuble a été entièrement rénové.
- 22 -
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Rosenblatt Associates
International Inc.
cabinet d’avocats
Superficie louée
(en pieds carrés)
7 542
% de la
SLB
61,2
Échéance du bail
Juin 2009
312 Adelaide Street West
Le 312 Adelaide Street West est un immeuble remis en état de huit étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté nord de Adelaide Street West, dans la partie ouest du
Entertainment District, l’immeuble comprend une SLB de 71 795 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %. Construit
en 1895 en vue d’être utilisé comme entrepôt industriel, l’immeuble a été entièrement rénové.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
1258390 Ontario Ltd.
Soma Networks Inc.
IMASON.com Inc.
montage de messages publicitaires
communications sans fil
consultant en Internet
Superficie louée
(en pieds carrés)
9 099
23 097
9 099
% de la
SLB
12,7
32,2
12,7
Échéance du bail
Novembre 2009
Avril 2009
Juillet 2011
Le Fremes Building, 331-333 Adelaide Street West
Le 331-333 Adelaide Street West est un immeuble remis en état de six étages de catégorie I, fait de briques et de poutres
et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à l’angle sud-ouest de l'intersection formée par Adelaide
Street West et Peter Street, l'immeuble comprend une SLB de 24 160 pieds carrés et deux grandes enseignes appartenant
à des tiers, l'une orientée vers le sud sur Peter Street et l'autre orientée vers l'ouest sur Adelaide Street West. L'immeuble
est loué à 100 % à un groupe diversifié de locataires d'étage unique. Construit en 1925 et ayant abrité le Ontario Clock
Company pendant des décennies, l'immeuble a fait l'objet de travaux de rénovation et de modernisation en 1987 en vue
d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail, et d’autres travaux de rénovation ont été effectuées en 1999.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Ryder, Wright, Blair and
Doyle LLP
Forget and Matthews LLP
cabinet d’avocats
Superficie louée
(en pieds carrés)
4 222
cabinet d’avocats
4 222
% de la
SLB
18
Échéance du bail
18
Mars 2007
Mai 2014
Le Weld Building, 358-360 Adelaide Street West
Le 358-360 Adelaide Street West est un immeuble remis en état de six étages de catégorie I, fait de briques et de béton et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé du côté nord de Adelaide Street West, à l'ouest de l'intersection
avec Peter Street, l'immeuble comprend une SLB de 54 249 pieds carrés et quatre espaces de stationnement en surface.
L'immeuble est loué à 49,8 %. Construit en 1920 et ayant abrité The Bryant Press pendant des décennies, l'immeuble a
fait l'objet d'importants travaux de rénovation et de modernisation en 1999 en vue d’être utilisé comme bureaux et
commerces de détail.
Locataires principaux
High Road
Communications Inc.
The Partners Film Company
Limited
Estee Lauder Cosmetics Ltd.
Nature de l'entreprise
Superficie louée
(en pieds carrés)
% de la
SLB
entreprise de relations publiques
8 980
17
Octobre 2009
production de films
8 948
17
Octobre 2007
produits personnels
5 178
10
Décembre 2009
Échéance du bail
134 Peter Street
Le 134 Peter Street est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et destiné à
des bureaux et à des commerces de détail. Situé à proximité de Queen Street West, à l’angle nord-ouest de l’intersection
formée par Peter Street et de Richmond Street West, l’immeuble comprend une SLB de 49 022 pieds carrés, 12 espaces
de stationnement et une grande enseigne appartenant à un tiers orientée en direction est sur Richmond Street West.
L’immeuble est loué à 100 %. Construit en 1915 et ayant abrité G. Weston Bread Limited pendant des décennies,
- 23 -
l’immeuble a été partiellement rénové et modernisé en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail en 1987
et a fait l’objet d’autres travaux de rénovation en 1999.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
1516096 Ontario Limited et
1517676 Ontario Limited (s/n
District/134 Restaurant &
Bar)
restaurant/club de nuit
Superficie louée
(en pieds carrés)
11 736
% de la
SLB
24
Échéance du bail
Août 2009
82 Peter Street
Le 82 Peter Street est un immeuble remis en état de six étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et destiné à des
bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté ouest de Peter Street, juste au nord de 388 King Street West,
l'immeuble comprend une SLB de 46 910 pieds carrés et 14 espaces de stationnement en surface. L'immeuble est loué
à 100 %. Construit en 1928 et ayant abrité des locataires du secteur du vêtement pendant des décennies, l'immeuble a fait
l'objet d'importants travaux de rénovation et de modernisation en 1999 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces
de détail, bien que l'immeuble ne soit actuellement loué que pour des bureaux.
Locataire principal
Nature de l'entreprise
Indigo Books & Music, Inc.
(siège social)
librairie au détail
Superficie louée
(en pieds carrés)
% de la
SLB
Échéance du bail
15 773
34
Mai 2009
364 Richmond Street West
Le 364 Richmond Street West est un immeuble remis en état de cinq étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé dans l’Entertainment District, l’immeuble comprend une SLB
de 38 600 pieds carrés et ne compte aucun espace de stationnement. L’immeuble est loué à 100 %. Construit dans les
années 1910, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation en 1988.
Locataire principal
Nature de l'entreprise
Superficie louée
(en pieds carrés)
% de la
SLB
Easy & The Fifth Inc. (s/n
This is London)
Novator E-Business Services
Échéance du bail
club de nuit
17 300
45
Novembre 2014
services de commerce de détail
électronique
15 782
40
Août 2008
388 King Street West
Le 388 King Street West est un immeuble remis en état de trois étages de catégorie I, fait de briques et de béton et destiné
à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à l’angle nord-ouest de l'intersection formée par King Street West et
Peter Street, l'immeuble comprend une SLB de 44 294 pieds carrés et neuf espaces de stationnement en surface.
L'immeuble est loué à 100 %. Construit dans les années 1930 et ayant abrité des locataires du secteur du vêtement
pendant des décennies, l'immeuble a fait l'objet d'importants travaux de rénovation et de modernisation dans les années
1980 en vue d’être utilisé comme bureaux, et de nouveau en 1999, en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces
de détail.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
toronto.com (par son
commandité 1310818
Ontario Inc.)
Second City
Communications Inc.
Shoppers Realty Inc.
guide de la ville en ligne
Superficie louée
(en pieds carrés)
22 315
% de la
SLB
50
Échéance du bail
Février 2010
société de réalisation
6 168
14
Mars 2009
commerce de détail
11 765
27
Août 2019
- 24 -
99 Spadina Avenue
Le 99 Spadina Avenue est un immeuble remis en état de sept étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et destiné
à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté est de Spadina Avenue, au nord de l’intersection formée par
King Street West, l’immeuble comprend une SLB de 51 880 pieds carrés et une large enseigne appartenant à un tiers
orientée vers le nord. L’immeuble est loué à 100 %. Construit en 1910, l’immeuble a fait l’objet d’importants travaux de
rénovation et d’agrandissement en 2000 et 2001 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Blast Radius Inc.
fournisseur de solutions de
commercialisation
Superficie louée
(en pieds carrés)
23 999
% de la
SLB
46
Échéance du bail
Octobre 2008
185 Spadina Avenue
Le 185 Spadina Avenue est un immeuble remis en état de sept étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux. Situé sur le côté est de Spadina Avenue, juste au nord de Queen Street, l’immeuble comprend une
SLB de 55 814 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %. Construit en 1916, l’immeuble a fait l’objet d’importants
travaux de rénovation et de modernisation en 1997 en vue d’être utilisé comme bureaux.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Algorithmics Incorporated
fournisseur de logiciels de gestion
des risques
Superficie louée
(en pieds carrés)
55 814
% de la
SLB
100
Échéance du bail
Décembre 2011
The Gelber Building, 217-225 Richmond Street West
Le 217-225 Richmond Street West est un immeuble remis en état de six étages de catégorie I, fait de briques et de
poutres et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à l’angle sud-ouest de l’intersection formée par King
Street West et Duncan Street, l’immeuble comprend une SLB de 56 561 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %
à 11 locataires. Construit dans les années 1920, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation et de modernisation
dans les années 1980 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail.
Locataire principal
Nature de l’entreprise
Barracuda Management Inc.
and Easy & The Fifth Inc.
(s/n Easy & The Fifth)
club de nuit/ restaurant
Superficie louée
(en pieds carrés)
15 102
% de la
SLB
27,8
Échéance du bail
Décembre 20071)
Note :
1)
Le bail visant une superficie de 10 660 pieds carrés prend fin en avril 2007.
Downtown, Toronto
67 Richmond Street West
Le 67 Richmond Street West est un immeuble remis en état de sept étages de catégorie I, fait de briques et de béton et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté sud de Richmond Street West, juste à l’ouest de Bay
Street, l’immeuble comprend une SLB de 50 664 pieds carrés. L’immeuble est loué à 95,4 %. Construit en 1949,
l’immeuble a fait l’objet de vastes travaux de rénovation en 1990 et de nouveau en 2000.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Communicopia Inc.
publicité
Superficie louée
(en pieds carrés)
31 692
- 25 -
% de la
SLB
62,6
Échéance du bail
Mars 2011
Le Heintzman Building, 193 Yonge Street, Toronto
Le 193 Yonge Street est un immeuble remis en état de huit étages, de catégorie I et fait de briques et de poutres. Situé sur
le côté est de Yonge Street, en face du Eaton Centre et au sud de Dundas Square, l’immeuble comprend une SLB de
49 284 pieds carrés et 22 espaces de stationnement souterrain. L’immeuble est loué à 100 % à deux locataires. Construit
en 1903, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation de grande qualité en 1986 et en 1999. L’immeuble a été
désigné immeuble ayant une valeur architecturale en vertu de la Loi sur le patrimoine de l’Ontario.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Corby Distilleries Limited
siège social
Superficie louée
(en pieds carrés)
32 966
% de la
SLB
67
Échéance du bail
Septembre 2008
St. Lawrence Market, Toronto
Le Beardmore Building, 35-39 Front Street East
Le 35-39 Front Street East est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté sud de Front Street East, à l'est de l'intersection
formée par Yonge Street, l'immeuble comprend une SLB de 47 417 pieds carrés et sept espaces de stationnement
souterrain. L'immeuble est loué à 100 %. Construit en 1872, l'immeuble a fait l'objet d’importants travaux de rénovation
et de modernisation en 1986, puis en 1991, en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail. Cet immeuble a
été désigné par la ville de Toronto comme ayant une valeur historique ou architecturale.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
Redwood Custom
Communications Inc.
éditeur
Superficie louée
(en pieds carrés)
30 811
% de la
SLB
65
Échéance du bail
Février 2015
Le Perkins/Dixon Building, 41-45 Front Street East
Le 41-45 Front Street East est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté sud de Front Street East, à l'est du Beardmore
Building, l'immeuble comprend une SLB de 33 534 pieds carrés. L'immeuble est loué à 100 %. Construit en 1875,
l'immeuble a fait l'objet d’importants travaux de rénovation et de modernisation en 1985 en vue d’être utilisé comme
bureaux et commerces de détail, et il a fait l’objet d’autres travaux de rénovation en 1991. Cet immeuble a été désigné
par la ville de Toronto comme ayant une valeur historique ou architecturale.
Locataire principal
Nature de l'entreprise
3409945 Canada Limited (s/n
Info Tech)
recherche en technologie de
l’information
Superficie louée
(en pieds carrés)
13 356
% de la
SLB
40
Échéance du bail
Décembre 2010
44-50 Wellington Street East
Le 44-50 Wellington Street East est un immeuble remis en état de cinq étages de catégorie I, fait de briques et de poutres
et destiné à des bureaux. Situé sur le côté nord de Wellington Street East, à l’ouest de Church Street, l’immeuble
comprend une SLB de 32 193 pieds carrés. L’immeuble est loué à 89,8 %. Construit au début des années 1900,
l’immeuble a fait l’objet d’importants travaux de rénovation en vue d’être utilisé comme bureaux dans les années 1980
et 1990.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Fonds canadien de la
télévision
The Canadian Football
League
production télévisuelle
ligue de sport
- 26 -
Superficie louée
(en pieds carrés)
7 262
% de la
SLB
23
6 986
22
Échéance du bail
Mars 2012
Décembre 2006
Queen Richmond, Toronto
Le Queen Richmond Centre, 99-123 Queen Street East et 92-114 Richmond Street East
Le Queen Richmond Centre est un immeuble remis en état de six étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur le côté nord de Richmond Street East, juste à l’ouest de
Jarvis Street, l’immeuble comprend une SLB de 223 899 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %. Construit entre 1870
et 1910, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation et de modernisation en 2000 en vue d’être utilisé comme
bureaux et commerces de détail.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
St. Joseph Media Inc.
Veritprop Limited
Publicis Toronto Inc.
St. Joseph Corporation
éditeur de média
club privé pour femmes
publicité et communication
société de portefeuille
Superficie louée
(en pieds carrés)
61 965
43 783
44 414
16 689
% de la
SLB
28
20
20
7
Échéance du bail
Décembre 2013
Janvier 2024
Novembre 2012
Mai 2009
230 Richmond Street East
Le 230 Richmond Street East est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres
et destiné à des bureaux. Situé sur le côté nord de Richmond Street East, à l'est de l'intersection formée par Jarvis Street,
l'immeuble comprend une SLB de 62 514 pieds carrés, 62 espaces de stationnement en surface et une grande enseigne
appartenant à un tiers. L'immeuble est loué à 52 %. Construit en 1909, l'immeuble a fait l'objet d'importants travaux de
rénovation et de modernisation en 2000 en vue d’être utilisé comme bureaux.
Locataires principaux
Nature de l'entreprise
DWL Incorporated
fournisseur de logiciels de gestion
de la clientèle
Superficie louée
(en pieds carrés)
32 663
% de la
SLB
52
Échéance du bail
Mai 2009
145 Berkeley Street
Le 145 Berkeley Street est un immeuble remis en état de six étages de catégorie 1, fait de briques et de poutres et destiné
à des bureaux. Situé à l’angle sud-est de Queen Street East et de Berkeley Street, l’immeuble comprend une SLB
de 10 625 pieds carrés et trois espaces stationnement en surface. L’immeuble est loué à 80,7 %. Construit en 1880,
l’immeuble a fait l’objet d’importants travaux de rénovation en 1996 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces
de détail.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
O’Connor Art Gallery
galerie d’art
Superficie louée
(en pieds carrés)
2 687
% de la
SLB
25
Échéance du bail
Janvier 2011
489 Queen Street East
Le 489 Queen Street East et un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux. Situé à l’angle sud-est de Queen Street East et de Sumach Street, dans le Queen-Richmond East
District, l’immeuble comprend une SLB de 32 592 pieds carrés et 20 espaces de stationnement en surface. L’immeuble
est loué à 100 %. Construit en 1890 comme entrepôt industriel, l’immeuble a été entièrement rénové.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
e-roleplay.com Inc.
télécommunications
Superficie louée
(en pieds carrés)
17 992
- 27 -
% de la
SLB
56
Échéance du bail
Septembre 2016
Immeubles en voie d’aménagement, Toronto
QRC South, 103 Richmond Street East
Le QRC South est un immeuble de quatre étages de catégorie I et fait de briques et de poutres. Situé sur le côté sud de
Richmond Street East, l’immeuble comprend une SLB de 44 600 pieds carrés et aucun espace de stationnement.
L’immeuble est loué à 53,5 % et n’a pas de locataire principaux. Construit au début des années 1900, l’immeuble
consiste en un ensemble de trois bâtiments qui auraient été regroupés en 1971, ce qui comprend l’allée qui séparait
auparavant les bâtiments. L’immeuble est un IVA.
257 Adelaide Street West
Le 257 Adelaide Sreet West est un immeuble de sept étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et destiné à des
bureaux et à des commerces de détail. Situé dans le Entertainment District du centre-ville de Toronto, l’immeuble
comprend une SLB de 45 893 pieds carrés et aucun espace de stationnement. L’immeuble est loué à 59,2 %. Construit
dans les années 1900, pourvu d’une annexe dans les années 1910, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation dans
les années 1980. L’immeuble est un IVA.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Ciris Group of Companies
experts-conseils en
communications
développement de logiciels
Koei Canada Inc.
Superficie louée
(en pieds carrés)
6 999
% de la
SLB
15,3
Échéance du bail
6 999
15,3
Juillet 2010
Janvier 2008
47 Fraser Avenue
Le 47 Fraser Avenue est un immeuble de deux étages, fait de briques et de poutres et destiné à des bureaux. Situé à
proximité de l’intersection formée par King Street West et Dufferin Street, l’immeuble comprend une SLB
de 11 626 pieds carrés. L’immeuble n’est pas loué à des locataires. Construit en 1912, l’immeuble est un IVA.
47A Fraser Avenue
Le 47A Fraser Avenue est un immeuble de quatre étages fait de briques et de poutres et destiné à des bureaux. Situé à
proximité de l’intersection formée par King Street West et Dufferin Street, l’immeuble comprend une SLB
de 18 111 pieds carrés. L’immeuble n’est pas loué à des locataires. Construit en 1912, l’immeuble est un IVA.
Montréal
425 avenue Viger Ouest
Le 425 avenue Viger Ouest est un immeuble remis en état de onze étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé juste au nord du Vieux-Montréal, l’immeuble comprend une
SLB de 206 134 pieds carrés. L’immeuble et loué à 100 %. Construit en 1915, l’immeuble a fait l’objet de travaux de
rénovation en 1981-1982 ainsi qu’en 1992-1993. Selon un examen préalable physique réalisé par une société d’ingénierie
indépendante qui a été obtenu par la FPI avant l’acquisition du 425 avenue Viger Ouest, les dépenses nécessaires
relatives à l’immeuble pour les cinq prochaines années étaient évaluées à 590 500 $.
- 28 -
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Fédération des caisses
Desjardins du Québec
Telus Québec Inc.
Association québécoise de la
fibrose kystique
services financiers
télécommunications
organisme de bienfaisance
Superficie louée
(en pieds carrés)
181 4931)
% de la
SLB
88
Échéance du bail
Décembre 2012
7 058
5 826
3,5
2,9
Décembre 20192)
Juin 2008
Notes :
1)
La superficie occupée par ce locataire, qui comprend une superficie sous-louée de 6 850 pieds carrés, passera à 188 343 pieds carrés
le 1er février 2006, ce qui représente 91 % de la SLB.
2)
Telus Québec Inc. a le droit de résilier son bail à compter du 31 décembre 2010, moyennant le paiement de 12 mois de loyers.
451-481 rue Sainte-Catherine Ouest
Le 415-481 rue Sainte-Catherine Ouest est composé de deux bâtiments remis en état de trois étages, faits de briques et de
poutres et destinés à des bureaux et à des commerces de détail dans lequel la FPI détient un droit de tenure à bail
de 98 ans. Situé du côté nord de la rue Sainte-Catherine Ouest, à proximité de l’intersection formée par l’avenue McGill
College, les immeubles comprennent une SLB de 30 439 pieds carrés, dont 9 634 pieds carrés d’espaces de vente au
détail et 20 805 pieds carrés d’espaces à bureaux. L’immeuble est loué à 100 % et ne compte aucun locataire principal.
Construit en 1928, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation en 2005.
Immeuble Balfour 3575 boulevard Saint-Laurent, Montréal
Le 3575 boulevard Saint-Laurent est un immeuble remis en état de dix étages de catégorie I, fait de briques et de poutres
et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à l’est du centre-ville de Montréal dans le sous-marché
centre-ville, secteur est, et au nord du Vieux-Montréal, l’immeuble comprend une SLB de 182 261 pieds carrés
et 41 espaces de stationnement souterrain. L’immeuble est loué à 95,8 % à environ 81 locataires. Construit en 1929 en
vue d’être affecté à l’industrie légère, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation et de modernisation en 1985
et 1995 en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail.
Locataires principaux
Medcases Canada Inc.
BOS Beauchesne Ostiguy &
Simard
LG2 Labarre Gauthier Inc.
Divertissement Airborne Inc.
Nature de l’entreprise
fournisseur de programmes de
soins de santé
publicité
commercialisation
divertissement sans fil
Superficie louée
(en pieds carrés)
15 315
% de la
SLB
8,4
Échéance du bail
Avril 2010
19 498
10,7
Mars 2007
15 671
15 537
8,6
8,52
Août 2007
Septembre 2010
4436-4450 boulevard Saint-Laurent
Le 4436-4450 boulevard Saint-Laurent est un immeuble remis en état de neuf étages de catégorie I, fait de briques et de
béton et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé au centre-ville de Montréal, l’immeuble comprend une
SLB de 82 613 pieds carrés, 24 espaces de stationnement souterrain, 26 espaces de stationnement en surface et un terrain
adjacent de 5 500 pieds carrés qui forme le coin sud-ouest du boulevard Saint-Laurent et de l’avenue Mont-Royal.
L’immeuble est loué à 98,4 %. Construit en 1915, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation en 1989.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Telefiction Inc.
production de télévision et de film
Carat Canada Inc.
experts-conseils en affaires et en
communications
Superficie louée
(en pieds carrés)
14 477
% de la
SLB
17,5
13 478
16,3
Échéance du bail
Septembre 2007
Septembre 2011
Janvier 2008
Janvier 2010
6290-6300 avenue du Parc
Le 6290-6300 avenue du Parc est un immeuble remis en état de six étages de catégorie I, fait de briques et de béton et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à la limite nord du Plateau Mont-Royal, au sud du 400 avenue
- 29 -
Atlantic et à l’est de la gare de triage d’Outremont, l’emplacement du nouveau campus de l’Université de Montréal,
l’immeuble comprend une SLB de 217 972 pieds carrés, 52 espaces de stationnement en surface et 38 espaces de
stationnement souterrain. L’immeuble est loué à 95,6 %. Construit en 1927, agrandi en 1949 et en 1957, l’immeuble a
fait l’objet de travaux de rénovation entre 1987 et 1990.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Éclairages Axis Lighting Inc.
fabricant d’éclairage
Superficie louée
(en pieds carrés)
26 390
% de la
SLB
12,1
Échéance du bail
Janvier 2009
400 avenue Atlantic
Le 400 avenue Atlantic est un immeuble remis en état de dix étages de catégorie I, fait de briques et de béton et destiné à
des bureaux. Situé à la limite nord du Plateau Mont-Royal, juste à l’est de l’emplacement proposé pour le nouveau
campus de l’Université de Montréal, l’immeuble comprend une SLB de 86 034 pieds carrés et environ 20 espaces de
stationnement. L’immeuble est loué à 88,4 %. Construit en 1920, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation
en 2003 et en 2004.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Go Films Inc.
production de film et de télévision
Superficie louée
(en pieds carrés)
4 800
% de la
SLB
5,6
Échéance du bail
Mars 2009
Québec
390 boulevard Charest Est
Le 390 boulevard Charest Est est un immeuble de huit étages destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à
proximité de l’angle du boulevard Charest Est et de la rue de la Louronne, l’immeuble comprend une SLB
de 73 119 pieds carrés et environ 56 espaces de stationnement souterrain. L’immeuble est loué à 99 %. L’immeuble a été
construit en 2002.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Ubisoft Divertissements Inc.
développeur, éditeur et distributeur
de produits de divertissement
société d’assurance
Promotuel Innovation Inc.
Superficie louée
(en pieds carrés)
28 589
% de la
SLB
39,1
Échéance du bail
19 075
26,1
Mars 2010
Mai 2015
410 boulevard Charest Est
Le 410 boulevard Charest Est est un immeuble remis en état de huit étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des commerces de détail. Situé au rez-de-chaussée d’un bâtiment de huit étages, l’immeuble comprend une SLB
de 24 937 pieds carrés. L’immeuble est loué à 94,8 %. Le plus important bâtiment (dont l’immeuble fait partie) a été
construit en 1933 et a été entièrement rénové en 2004.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Mountain Equipment
Cooperative
détaillant de vêtements et
d’équipements de plein air
Superficie louée
(en pieds carrés)
18 434
% de la
SLB
73,9
Échéance du bail
Mai 2019
420 boulevard Charest Est
Le 420 boulevard Charest Est est un immeuble remis en état de six étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à proximité de l’angle du boulevard Charest Est et de la rue de
la Louronne, l’immeuble comprend une SLB de 57 336 pieds carrés. L’immeuble est loué à 99,1 %. Construit en 1880,
l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation et de modernisation en 2003.
- 30 -
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
BGJLR (consortium)
Société immobilière du
Québec
société d’ingénierie en géomatique
construction et exploitation
immobilière
Superficie louée
(en pieds carrés)
8 605
5 450
% de la
SLB
15,0
9,5
Échéance du bail
Décembre 2010
Septembre 2008
622 rue Saint-Joseph Est
Le 622 rue Saint-Joseph Est est un immeuble remis en état de trois étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à proximité de la rue Saint-Joseph Est et de la rue Caron,
l’immeuble comprend une SLB de 6 920 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %. Construit en 1880, l’immeuble a fait
l’objet de travaux de rénovation et de modernisation en 2003.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
La Maison de la Santé du
Québec Inc.
fournisseur de soins de santé
Superficie louée
(en pieds carrés)
3 620
% de la
SLB
52,3
Échéance du bail
Avril 2013
633 rue Saint-Joseph Est
Le 633 rue Saint-Joseph Est est un immeuble remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et de poutres et
destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé à proximité de la rue Saint-Joseph Est et de la rue Caron,
l’immeuble comprend une SLB de 21 558 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 %. Construit en 1880, l’immeuble a
fait l’objet de travaux de rénovation et de modernisation en 2002.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Les Logiciels Dynagram Inc.
technologie de l’information
Superficie louée
(en pieds carrés)
5 862
% de la
SLB
27,1
Échéance du bail
Décembre 2009
Winnipeg
The Brokerage Building, 115 avenue Bannatyne, Winnipeg
Le 115 avenue Bannatyne est un immeuble partiellement remis en état de cinq étages de catégorie I, fait de briques et de
poutres et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé dans le quartier de la Bourse, zone de 30 îlots juste
au nord de Portage et de Main qui tient son nom de la Bourse de marchandises de Winnipeg, fondée en 1887, l’immeuble
comprend une SLB de 39 310 pieds carrés. L’immeuble est loué à 87,8 % à neuf locataires. Construit en 1899,
l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation en 1976.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Online Enterprises Inc.
consultation en technologie de
l’information
architecture/aménagement de
l’espace
Number 10 Management Ltd.
Superficie louée
(en pieds carrés)
12 124
% de la
SLB
30,8
Échéance du bail
10 373
26,4
Mars 2008
Mars 2013
54-70 rue Arthur
Le 54-70 rue Arthur est un immeuble partiellement remis en état de sept étages de catégorie I, fait de briques et de
poutres et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé dans le quartier de la Bourse, l’immeuble comprend
une SLB de 121 418 pieds carrés et 98 espaces de stationnement en surface. L’immeuble est loué à 90,7 % à un grand
nombre de petits locataires. Construit en 1896, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation fragmentés au cours
des 15 dernières années.
- 31 -
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
3712044 Manitoba Inc. (s/n
Frantic Films)
réalisation de films et d’effets
visuels
Superficie louée
(en pieds carrés)
12 300
% de la
SLB
9,9
Échéance du bail
Janvier 2010
250 avenue McDermot
Le 250 avenue McDermot est un immeuble partiellement remis en état de quatre étages de catégorie I, fait de briques et
de poutres et destiné à des bureaux et à des commerces de détail. Situé en face du 54-70 Arthur au cœur du quartier de la
Bourse, l’immeuble comprend une SLB de 51 646 pieds carrés et 40 espaces de stationnement en surface. L’immeuble
est loué à 88,4 % à un grand nombre de petits locataires. Construit en 1898, l’immeuble a fait l’objet de travaux de
rénovation fragmentés au cours des 15 dernières années.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Dimension Display Inc.
agence de publicité
Superficie louée
(en pieds carrés)
9 000
% de la
SLB
17,4
Échéance du bail
Juillet 2011
138 avenue Portage Est
Le 138 avenue Portage Est est un immeuble partiellement remis en état de sept étages de catégorie I, fait de briques et de
béton et destiné à des bureaux. Situé juste au nord de l’angle de l’avenue Portage et de la rue Main, à la limite du quartier
de la Bourse, l’immeuble comprend une SLB de 43 960 pieds carrés et 22 espaces de stationnement. L’immeuble est loué
à 85 % à des petits locataires. Construit en 1920, l’immeuble a fait l’objet de travaux de rénovation au cours des
cinq dernières années.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
SGS Canada Inc.
services agricoles
Superficie louée
(en pieds carrés)
8 400
% de la
SLB
18,6
Échéance du bail
Août 2011
309 rue Hargrave
Le 309 rue Hargrave est un immeuble partiellement remis en état de quatre étages, fait de briques et de béton et destiné à
des bureaux et à des commerces de détail. Situé sur la rue Hargrave, juste au nord de l’avenue Portage, l’immeuble
comprend une SLB de 22 860 pieds carrés et 52 espaces de stationnement. L’immeuble est loué à 69,3 % à des petits
locataires. Construit en 1900 et en 1950, l’immeuble n’a pas fait l’objet de travaux de rénovation.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Dr. Malabanan
médecin
Superficie louée
(en pieds carrés)
1 800
% de la
SLB
7,9
Échéance du bail
Mai 2008
165 rue Garry
Le 165 rue Garry est un immeuble partiellement remis en état de deux étages, fait de briques et de béton et destiné à des
bureaux et à des commerces de détail. Situé à environ trois blocs au sud de l’avenue Portage et juste à l’est de la rue
Main, l’immeuble comprend une SLB de 14 762 pieds carrés. L’immeuble est loué à 100 % à de petits locataires.
Construit en 1949, l’immeuble n’a pas fait l’objet de travaux de rénovation.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Big Sand Volleyball Design
fabricant de vêtements
Note :
1)
Superficie louée
(en pieds carrés)
5 800
% de la
SLB
39,3
Échéance du bail
Décembre 20131)
Un bail visant une superficie de 900 pieds carrés vient à échéance le 31 décembre 2007.
1500 avenue Notre-Dame
Le 1500 avenue Notre-Dame est un immeuble de bureaux d’un seul étage affecté à l’industrie du vêtement. Situé à
l’ouest du cœur du centre-ville et à proximité de l’Aéroport international James Armstrong Richardson de Winnipeg,
- 32 -
l’immeuble comprend une SLB de 111 400 pieds carrés, un vaste stationnement en surface et environ deux acres de
terrain supplémentaire. L’immeuble est loué à 97 %, principalement à un locataire dans le domaine du vêtement dont le
bail vient à échéance en juin 2007 et qui devrait quitter les lieux, auquel moment la FPI redésignera l’immeuble à titre de
« IVA ». La FPI a l’intention de convertir l’immeuble en vue d’être utilisé comme bureaux et commerces de détail.
Locataires principaux
Nature de l’entreprise
Western Glove Works Ltd.
fabricant de vêtements
Superficie louée
(en pieds carrés)
94 000
% de la
SLB
84,4
Échéance du bail
Juin 2007
Hypothèques
Le tableau suivant donne la liste des hypothèques et des détails concernant les immeubles respectifs, le solde de la dette
au 31 décembre 2006 l'année d'échéance de la dette, le taux d'intérêt sur la dette et le solde du capital prévu à l'échéance.
À la connaissance de la FPI, en date des présentes, les hypothèques sont toutes en règle.
Immeuble grevé par une hypothèque
King West
Castle phase I
Castle phase II
905 King Street West
King West Central
468 King Street West
425 King Street West
441 King Street West
445 King Street West
469 King Street West
Stationnement King-Brant
500 King Street West
602 King Street West
425 Adelaide Street West
141 Bathurst Street et 579 Richmond Street West
662 King Street West
Entertainment District
116 Simcoe Street, 200 Adelaide Street West et
208 Adelaide Street West
312 Adelaide Street West
358 Adelaide Street West
134 Peter Street
82 Peter Street
99 Spadina Avenue
185 Spadina Avenue
217 Richmond Street West
Downtown
67 Richmond Street East
St. Lawrence Market
44-50 Wellington Street East
Queen Richmond
Queen Richmond Centre
230 Richmond Street East
489 Queen Street East
Montréal
425 avenue Viger
3575 boulevard Saint-Laurent
4446 boulevard Saint-Laurent
6300 avenue du Parc
Solde au
31 décembre 2006
($)
Année
d'échéance
Taux
d'intérêt
(%)
Solde à
l'échéance
($)
7 091 628
9 135 500
9 124 235
Janv. 2009
Janv. 2017
Janv. 2009
6,550
5,097
6,840
4 943 092
6 763 330
8 739 667
4 764 041
15 385 685
2 000 000
7 742 472
4 350 819
5 950 000
14 383 358
7 823 633
5 065 460
6 390 476
3 520 181
Juin 2018
Juil. 2016
Janv. 2017
Juil. 2016
Juin 2015
Janv. 2017
Août 2012
Nov. 2015
Juin 2007
Févr. 2016
Mars 2015
6,880
5,860
5,032
5,860
6,132
5,178
7,380
5,160
7,310
5,160
5,920
2 027 407
11 760 227
1 477 492
5 918 010
–
4 416 727
12 316 940
5 956 874
4 990 166
4 839 959
2 374 849
8 848 351
Févr. 2016
5,160
6 701 483
11 784 436
2 771 857
6 355 520
2 179 309
6 278 888
6 191 179
5 159 414
Janv. 2016
Janv. 2011
Nov. 2015
Nov. 2014
Sept. 2007
Déc. 2011
Nov. 2007
5,430
7,670
5,102
8,100
6,750
6,261
5,849
8 979 325
2 255 624
4 830 831
–
6 171 009
4 302 622
4 977 965
6 503 997
Nov. 2015
5,189
4 938 118
3 347 664
Mai 2007
5,404
3 293 758
23 355 406
9 373 198
2 167 854
Juin 2014
Août 2015
Janv. 2010
6,420
5,400
5,260
18 883 411
6 144 195
1 926 076
19 594 353
16 521 229
5 609 161
8 100 000
Déc. 2014
Août 2015
Juin 2009
Janv. 2017
5,550
4,940
5,663
5,013
15 325 337
12 567 352
5 286 663
5 980 070
- 33 -
Immeuble grevé par une hypothèque
400 avenue Atlantic
Québec
390 boulevard Charest Est
410 boulevard Charest Est
420 boulevard Charest Est
622 rue Saint-Joseph Est
633 rue Saint-Joseph Est
Total
Solde au
31 décembre 2006
($)
3 750 000
Année
d'échéance
Janv. 2017
Taux
d'intérêt
(%)
5,103
5 652 747
2 695 968
3 101 512
314 996
1 076 901
263 461 428
Mai 2008
Août 2011
Janv. 2010
Mai 2008
Mars 2007
6,360
6,310
5,410
7,600
6,950
Solde à
l'échéance
($)
2 776 805
5 215 572
1 938 226
2 552 401
288 758
1 060 573
202 920 914
CONVENTION D'OPTION
Les modalités principales de la convention d'option intervenue entre Allied Canadian Development Corporation et la FPI
sont les suivantes :
a)
Allied Canadian Development Corporation et l'une des parties reliées peuvent acquérir à tout moment
un immeuble à aménager, lequel sera régi par les dispositions de la convention d'option (à la condition
que tout coentrepreneur avec lequel Allied Canadian Development Corporation ou une partie reliée
achète un immeuble à aménager sera tenu d'assujettir sa participation à la convention d'option);
b)
au moment du quasi-achèvement de l'un ou l'autre des immeubles à aménager décrits ci-après ou d'un
autre immeuble à aménager appartenant à Allied Canadian Development Corporation et à l'une des
parties reliées, celles-ci offriront à la FPI l'occasion d'acheter cet immeuble à la juste valeur
marchande, comme elle a été établie par un évaluateur indépendant (en ce qui a trait uniquement
à 461 King Street West, sous réserve d'un droit préalable de procéder à une acquisition), et la FPI
aura 120 jours pour accepter ou refuser cette offre, et, si elle l'accepte, 60 jours pour conclure
cette opération;
c)
en plus du droit octroyé à la FPI aux termes de l'alinéa b) ci-dessus et sous réserve uniquement de
l'exception dont il est fait mention relativement à 461 King Street West, Allied Canadian Development
Corporation et l'une des parties reliées ne vendront pas un immeuble à aménager à un tiers, à moins
qu'Allied Canadian Development Corporation et les parties reliées n'aient d'abord pris les mesures
suivantes :
(i)
avoir offert de vendre cet immeuble à aménager à la FPI à un prix stipulé par Allied
Canadian Development Corporation et les parties reliées;
(ii)
avoir accordé à la FPI 120 jours pour accepter ou refuser cette offre et une période de
60 jours après son acceptation de conclure l'opération en question;
(iii)
avoir vendu cet immeuble à aménager à un prix et selon des modalités qui ne sont pas plus
favorables à l'acquéreur que ceux qui ont été offerts à la FPI dans les 180 jours suivant le
refus de cette offre par celle-ci.
Allied Canadian Development Corporation, les membres du même groupe qu’elle, M. Michael R. Emory et M. Wayne L.
Jacobs n'achèteront ni n'acquerront, au cours d'une période déterminée, une participation dans un immeuble stable si ce
n'est au moyen de la propriété directe ou indirecte de parts ou de titres d'autres entités dont les titres sont négociés en
bourse avec lesquelles ils traitent sans lien de dépendance. Se reporter à la rubrique « Conventions de non-concurrence ».
La convention d'option demeurera en vigueur : (i) jusqu'à ce qu'il y ait un changement de contrôle de la FPI et que
M. Emory cesse d'être le chef de la direction de la FPI ou (ii) jusqu'à ce que la FPI mette fin à l'emploi de M. Emory au
sein de la FPI.
- 34 -
Depuis le 1er janvier 2006, la FPI a acquis le 441-443 King Street West, le Castle phase II et le stationnement Brant Street
aux termes de la convention d’option.
Les propriétaires de deux immeubles à aménager, décrits ci-après, qui en sont à divers stades d'aménagement ou de
réaménagement par Allied Canadian Development Corporation, ont convenu d'être liés par toutes les dispositions de la
convention d'option, à l'égard de ces immeubles.
West King West, Toronto
555-563 College Street
Le 555-563 College Street est situé du côté sud de College Street, à l'ouest de l'intersection formée par Bathurst Street.
Cet immeuble comprend une SLB de 60 000 pieds carrés et 33 espaces de stationnement en surface. Construit en 1912 et
partiellement remis en état à la fin des années 1960, l'immeuble est doté d'une structure classique faite de briques et de
poutres. Allied Canadian Development Corporation prévoit achever le projet en 2007.
Downtown West, Toronto (King et Spadina, « King West Central »)
461 King Street West
Le 461 King Street West est situé du côté sud de King Street West, entre le 445-455 King Street West, l’un des
immeubles, et le 469 King Street West. Cet immeuble comprend une SLB de 81 764 pieds carrés et 25 espaces de
stationnement en surface. Construit en 1905 par la Salada Tea Company, l'immeuble a abrité des locataires du secteur du
vêtement pendant des décennies. Allied Canadian Development Corporation a entrepris les travaux de rénovation et de
modernisation en 2001, a loué à court terme la totalité des bureaux de l’immeuble en 2002 et prévoit achever le
projet en 2007.
FACTEURS DE RISQUE
Les activités de la FPI comportent certains facteurs de risque, dont il est question ci-après.
Marché public
La FPI est une fiducie non constituée en personne morale dont les parts sont inscrites à la cote de la TSX. La FPI ne peut
prédire le cours auquel les parts se transigeront et rien ne garantit qu'un marché pour la négociation active des parts se
maintiendra. Les parts d'une fiducie de placement immobilier inscrite en bourse ne se négocieront pas nécessairement à
des valeurs établies uniquement en fonction de la valeur sous-jacente de son actif immobilier. Un des facteurs qui
pourraient influer sur le cours des parts est le rendement annuel de celles-ci. Par conséquent, une hausse des taux d'intérêt
sur le marché pourrait inciter les acquéreurs de parts à exiger un rendement annuel plus élevé, ce qui pourrait avoir une
incidence défavorable sur le cours des parts. En outre, des changements dans la conjoncture des marchés en général, la
fluctuation des marchés des titres de participation et de nombreux autres facteurs indépendants de la volonté de la FPI
pourraient avoir une incidence sur le cours des parts.
Propriété de biens immobiliers
Tous les investissements immobiliers comportent des éléments de risque. Ces investissements sont touchés par la
conjoncture économique générale, comme la disponibilité d'un financement hypothécaire à long terme, les marchés
immobiliers à l'échelle locale, l'offre et la demande de locaux en location, la concurrence d'autres locaux disponibles,
l'impôt foncier fondé sur l'évaluation de la valeur marchande et divers autres facteurs. La valeur d'un immeuble et de ses
améliorations peut également dépendre du crédit et de la stabilité financière des locataires.
Résiliation des droits des locataires et stabilité financière
Le bénéfice distribuable de la FPI serait touché de manière défavorable si un nombre important de locataires devaient être
incapables d'honorer leurs obligations aux termes de leurs baux ou si une partie importante des locaux disponibles dans
les immeubles et dans tout autre immeuble dans lequel la FPI acquerrait une participation ne pouvaient être loués à des
- 35 -
conditions économiques favorables. À l'expiration d'un bail, rien ne garantit que le bail sera renouvelé ou que le locataire
sera remplacé. Les modalités d'un bail ultérieur peuvent être moins favorables à la FPI que le bail existant. En cas de
défaut d'un locataire, la FPI pourrait subir des délais ou être limitée dans l'exercice de ses droits à titre de locateur et
risque d'engager des frais importants pour protéger son investissement. En outre, un locataire d'un immeuble de la FPI
pourrait, à tout moment, demander la protection en vertu des lois sur la faillite ou l'insolvabilité ou d'autres lois
semblables, ce qui pourrait donner lieu à l'inopposabilité ou à la résiliation du bail de ce locataire et ainsi réduire les flux
de trésorerie à la disposition de la FPI. Bon nombre de facteurs auront une incidence sur la capacité à louer des locaux
disponibles dans les immeubles dans lesquels la FPI détiendra une participation. Des frais pourraient être engagés pour
apporter des améliorations ou effectuer des réparations exigées par un nouveau locataire. L'incapacité de louer un espace
non loué rapidement ou, tout simplement, de le louer aurait vraisemblablement des conséquences défavorables sur la
situation financière de la FPI.
Coût fixe
Certaines dépenses importantes, comme les impôts fonciers, les frais d'entretien, les versements hypothécaires, le coût
des assurances et les charges connexes doivent être effectuées par la FPI pendant qu'elle est propriétaire des immeubles et
qu'elle détient une participation dans d'autres immeubles, que l'immeuble génère ou non un revenu. Si la FPI est
incapable d'effectuer les versements hypothécaires sur un immeuble, elle risque de subir des pertes du fait que le
créancier hypothécaire exerce ses droits de forclusion ou de vente.
Liquidité
Les investissements immobiliers sont relativement peu liquides, leur degré de liquidité fluctuant généralement en
fonction de la demande et de l'intérêt perçu pour ce type d'investissement. Ce manque de liquidité peut avoir tendance à
limiter la capacité de la FPI à modifier rapidement son portefeuille en réponse aux changements dans la conjoncture
économique ou dans le secteur des placements. Si la FPI devait liquider ses investissements immobiliers, le produit
qu'elle pourrait en tirer pourrait être nettement inférieur à la valeur comptable totale de ces immeubles.
Risques liés au financement
La FPI sera exposée aux risques associés au financement de la dette, y compris le risque que les hypothèques garanties
par les immeubles puissent ne pas être refinancées ou que les modalités de ce refinancement ne soient pas aussi
favorables que celles des dettes existantes. Afin d'atténuer le plus possible ce risque, la FPI tentera de faire correspondre
le renouvellement de locataires importants de ses immeubles avec le moment où les dettes hypothécaires sur ses
immeubles devront être refinancées.
Disponibilité des flux de trésorerie
Le bénéfice distribuable pourrait être supérieur aux liquidités dont la FPI dispose réellement en raison d'éléments comme
les remboursements de dettes, les incitations à la prise à bail, les commissions de location et les dépenses en
immobilisations, s'il y a lieu. La FPI pourrait devoir utiliser une partie de sa capacité d'emprunt ou réduire les
distributions afin de tenir compte de ces éléments.
Durée de la dette
Environ 24 % du capital des hypothèques ont une durée d’au plus 5 ans. Les variations des taux d’intérêt et des
remboursements du capital exigés aux termes des hypothèques et des facilités de crédit d’exploitation et d’acquisition de
la FPI, lors de leur renouvellement ou autrement, pourraient entraîner des changements importants des montants qui
doivent être appliqués au service de la dette et, par conséquent, réduire le montant de l’encaisse distribuable disponible
aux fins de distribution aux porteurs de parts. Certains des engagements relatifs aux hypothèques et aux facilités de crédit
peuvent également limiter les paiements effectués par la FPI à ses porteurs de parts. Si la FPI devient incapable de payer
ses frais associés au service de la dette ou si elle commet par ailleurs un cas de défaut, les droits de ses prêteurs seront
prioritaires aux droits des porteurs de parts.
- 36 -
Occasions de croissance
Rien ne garantit que la FPI sera en mesure d'acquérir des éléments d'actif sur une base cumulative ou que les distributions
aux porteurs de parts augmenteront.
Concurrence
L'immobilier est un secteur concurrentiel. De nombreux autres promoteurs, gestionnaires et propriétaires d'immeubles de
bureaux livrent concurrence à la FPI pour attirer des locataires. Certains des immeubles des concurrents de la FPI sont
mieux situés ou moins endettés que les immeubles ou que tout immeuble dans lequel la FPI acquerra subséquemment une
participation. Certains des concurrents de la FPI possèdent plus de capitaux et sont mieux dotés financièrement, et donc
en meilleure position pour faire face à un repli économique. La présence de promoteurs et de propriétaires concurrents et
la concurrence en vue d'obtenir les locataires de la FPI pourraient avoir une incidence défavorable sur la capacité de la
FPI de louer les locaux dans ses immeubles et sur les loyers exigés ou les concessions et pourraient avoir une incidence
défavorable sur ses revenus et sa capacité d'honorer ses créances. Une disponibilité accrue de fonds de placement et une
intensification de l'intérêt à l'égard des investissements immobiliers pourraient faire en sorte qu'il y ait une concurrence
plus vive pour les placements dans des immeubles, ce qui pourrait donc avoir pour effet de faire augmenter le prix d'achat
des immeubles et de réduire leur rendement. La concurrence en matière d'acquisitions immobilières est vive et certains
concurrents pourraient avoir la capacité d'acquérir des immeubles à un prix plus élevé ou selon des modalités moins
favorables que celles que la FPI est prête à accepter, ou avoir tendance à le faire.
Pertes générales non assurées
La FPI souscrira une assurance responsabilité civile générale, une assurance incendie, une assurance contre les
inondations comportant des garanties connexes et une assurance contre la perte de loyers dont les modalités, les
exclusions et les franchises sont les mêmes que celles qui s'appliquent généralement à des immeubles semblables.
Cependant, il existe certains types de risques, généralement des risques de catastrophe, comme la guerre ou une
contamination environnementale, qui ne sont pas assurables ou qui ne peuvent être assurés à un coût économiquement
viable. La FPI sera assurée contre les risques de tremblement de terre, sous réserve de certaines limites de garanties,
franchises et clauses d'auto-assurance et continuera de souscrire cette assurance tant qu'il sera économiquement
avantageux de le faire. Si la FPI devait subir une perte non assurée ou une perte sous-assurée, elle pourrait perdre son
investissement dans un ou plusieurs immeubles, de même que les profits et les flux de trésorerie qu'elle prévoyait en tirer,
mais elle continuerait de devoir rembourser toute dette hypothécaire grevant ces immeubles.
Fluctuations des taux d'intérêt
Le financement de la FPI peut comprendre des dettes assorties de taux d'intérêt fondés sur des taux d'intérêt variables, ce
qui ferait fluctuer les frais d'emprunt de la FPI.
Accessibilité à des capitaux
Le secteur immobilier requiert des niveaux de capitaux très élevés. La FPI devrait avoir accès à des capitaux pour
entretenir ses immeubles ainsi que pour financer sa stratégie de croissance et ses dépenses en immobilisations
importantes, à l'occasion. Rien ne garantit que ces capitaux seront disponibles lorsque la FPI en aura besoin ou qu'ils
seront accessibles selon des modalités favorables.
Questions environnementales
En tant que propriétaire d'immeubles, la FPI doit se soumettre à diverses lois fédérales et provinciales et à des règlements
municipaux se rapportant à des questions environnementales. Ces lois et ces règlements prévoient que la FPI pourrait être
tenue responsable des frais d'enlèvement de certaines substances dangereuses et des mesures correctives à apporter à
certains endroits dangereux. L'omission d'enlever ces substances ou d'appliquer des mesures correctives à ces endroits
dangereux, le cas échéant, pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la FPI de vendre un immeuble ou
d'emprunter en utilisant un immeuble comme garantie, et pourrait éventuellement donner lieu à des réclamations contre la
FPI. Celle-ci n'a pas connaissance que l'un des ses immeubles contrevient, sur un point important, aux lois en matière
d'environnement. En outre, la FPI n'a pas connaissance d'enquêtes ou d'actions en cours ou éventuelles par les autorités
- 37 -
de réglementation en matière d'environnement relativement à l'un des immeubles, ni connaissance de réclamations en
cours ou éventuelles relativement à la condition des immeubles sur le plan environnemental.
La FPI dégagera le capital et les dépenses d'exploitation nécessaires pour se conformer aux lois et aux règlements en
matière d'environnement. La FPI ne croit pas, bien qu'elle ne puisse le garantir, que les frais reliés aux questions
d'environnement auront une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats
d'exploitation. Toutefois, les lois et les règlements en matière d'environnement pourraient faire l'objet de modifications et
la FPI pourrait, dans l'avenir, être assujettie à des lois et à des règlements en matière d'environnement plus rigoureux. Se
conformer à des lois et à des règlements en matière d'environnement plus rigoureux pourrait avoir une incidence
défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la FPI. Les principes d'exploitation de
la FPI prévoient l'obtention d'évaluations environnementales de phase I exécutées par un consultant indépendant
expérimenté en matière d'environnement avant d'acquérir un immeuble. Les évaluations environnementales de phase I
sont exécutées relativement à tous les immeubles. Se reporter à la rubrique « Lignes directrices en matière
d'investissement et principes d'exploitation — Principes d'exploitation ».
Absence de droit des actionnaires
Les porteurs de parts ne bénéficient pas de tous les droits prévus par la loi normalement associés à la propriété d’actions
d’une société, notamment le droit d’intenter des actions d’« abus » ou « dérivées » contre la FPI. Les parts ne constituent
pas des « dépôts » au sens où l’entend la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et ne sont pas assurées en
vertu des dispositions de cette loi ni d’aucune autre loi. De plus, la FPI n’est pas une société de fiducie et, par
conséquent, elle n’est pas enregistrée aux termes des lois sur les sociétés de fiducie et les sociétés de prêt et elle n’exerce
pas les activités qu’exercerait une société de fiducie ou n’a pas l’intention d’exercer de telles activités.
Responsabilité des porteurs de parts
Le 16 décembre 2004, la Loi de 2004 sur la responsabilité des bénéficiaires d’une fiducie (Ontario) est entrée en vigueur
dans la province d’Ontario. Cette loi prévoit que les bénéficiaires de fiducies de revenu établies en Ontario ne sont pas
responsables, à titre de bénéficiaires, pour toute mesure, défaut, obligation ou responsabilité de la fiducie de revenu. Les
porteurs de parts de la FPI pourront avoir recours à cette loi à l’égard des responsabilités survenant à compter du
16 décembre 2004. Cette loi n’a fait l’objet d’aucune interprétation par des tribunaux dans la province d’Ontario ou
ailleurs.
Conflits d'intérêts potentiels
La FPI peut faire l'objet de divers conflits d'intérêts étant donné qu'Allied Canadian Development Corporation et les
membres du même groupe qu'elle, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants et personnes avec qui ils ont respectivement
un lien, de même que les fiduciaires et la direction de la FPI, exercent une grande variété d'activités dans le domaine
immobilier et dans d'autres secteurs.
Bien que la FPI ait conclu des conventions de non-concurrence et la convention d'option, la FPI peut participer à des
opérations qui entrent en conflit avec les intérêts des personnes précitées. Les fiduciaires, la direction de la FPI et les
personnes qui ont un lien avec Allied Canadian Development Corporation ou qui sont membres du même groupe qu'elle
ainsi qu'Allied Canadian Development Corporation peuvent, à l'occasion, traiter avec des personnes, entreprises,
institutions ou sociétés qui traitent également avec la FPI ou qui peuvent être à la recherche d'investissements semblables
à ceux qui sont souhaités par la FPI. Dans ces circonstances, les intérêts des fiduciaires, de la direction de la FPI, des
personnes ayant un lien avec Allied Canadian Development Corporation ou qui sont membres du même groupe qu'elle,
ainsi que les intérêts d'Allied Canadian Development Corporation pourraient entrer en conflit avec ceux de la FPI. En
outre, ces personnes peuvent, à l'occasion, être en concurrence avec la FPI à l'égard d'occasions d'investissements
disponibles. Allied Canadian Development Corporation continue d'exercer ses activités de de promoteur d'immeubles de
bureaux, lesquelles peuvent entrer en concurrence avec les immeubles de la FPI, notamment sur le plan de l'obtention de
locataires éventuels. Les décisions se rapportant à l'application, par la FPI, des modalités d'une convention conclue par
celle-ci et un fiduciaire qui n'est pas un fiduciaire indépendant, Allied Canadian Development Corporation ou un membre
du même groupe qu'elle, ou une personne qui a un lien avec un fiduciaire qui n'est pas indépendant, doivent être prises
par la majorité des fiduciaires indépendants.
- 38 -
La déclaration de fiducie renferme des dispositions relatives aux « conflits d'intérêts » qui imposent aux fiduciaires
l'obligation de divulguer les intérêts importants qu'ils détiennent dans des opérations et contrats importants et de
s'abstenir de voter à cet égard. La FPI a conclu des conventions de non-concurrence et la convention d'option avec
certaines parties qui porteront sur certains conflits d'intérêts. Se reporter aux rubriques intitulées « Conventions de nonconcurrence » et « Portefeuille immobilier — Convention d'option ».
Acquisition et expansion
Le succès de la FPI dépendra en grande partie de sa capacité de trouver des occasions d'acquisition convenables, de
donner suite à ces occasions, de réaliser les acquisitions et d'exploiter de façon efficace les immeubles. L'incapacité de la
FPI de gérer sa croissance de façon efficace pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses résultats
d'exploitation et sa situation financière.
Modifications à la loi et admissibilité à des fins de placement
Rien ne garantit que les lois de l'impôt sur le revenu (ou les interprétations qu'en font les tribunaux ou les pratiques
d'administration et d'accès de l'Agence du revenu du Canada) et le traitement des fiducies de fonds commun de placement
ne seront pas modifiées de manière à porter atteinte de façon importante aux porteurs de parts. La FPI s'efforcera de faire
en sorte que les parts continuent d'être des placements admissibles aux régimes enregistrés d'épargne-retraite, aux
régimes de participation différée aux bénéfices, aux fonds enregistrés de revenu de retraite et aux régimes enregistrés
d'épargne-études. Les parts cesseront d'être des placements admissibles aux régimes enregistrés d'épargne-retraite, aux
régimes de participation différée aux bénéfices, aux fonds enregistrés de revenu de retraite et aux régimes enregistrés
d'épargne-études si la FPI n'est plus admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement ou de placement
enregistré. La Loi de l'impôt impose des pénalités dans les cas d'acquisition ou de détention de placements non
admissibles.
Lien avec Allied Canadian Development Corporation
Le rendement financier de la FPI dépendra en partie du rendement d'Allied Canadian Development Corporation. Une des
stratégies de croissance de la FPI sera éventuellement d'acquérir des immeubles de bureaux auprès d'Allied Canadian
Development Corporation aux termes de la convention d'option de sorte que la croissance de la FPI pourrait dépendre de
la qualité des immeubles aménagés par Allied Canadian Development Corporation.
Dépendance à l'égard du personnel clé
La gestion de la FPI repose sur les services fournis par le personnel clé, dont M. Michael R. Emory et
M. Wayne L. Jacobs. Le départ de l'un ou l'autre de ces membres du personnel clé pourrait être préjudiciable à la FPI.
Changements proposés au traitement fiscal des fiducies
Le 21 décembre 2006, le ministre des Finances du Canada a publié un projet de modification à la Loi de l’impôt en vue
de mettre en œuvre les changements annoncés dans le cadre de son Plan d’équité fiscale publié le 31 octobre 2006
(les « modifications proposées de 2006 »). Les modifications proposées de 2006 modifient le traitement fiscal des
entités intermédiaires de placement déterminées (les « EIPD »), y compris certaines fiducies de revenu ouvertes et les
sociétés en commandite, ainsi que de leurs porteurs de parts. Les modifications proposées de 2006 modifient l’imposition
des EIPD et des distributions qu’elles versent. Toutefois, certaines fiducies qui remplissent une série de conditions liées à
la nature de leurs revenus et placements seront exclues de la définition d’EIPD et ne seront pas, par conséquent,
assujetties aux modifications proposées de 2006 (l’« exception pour les FPI »).
Plus particulièrement, pour être admissible à l’exception pour les FPI au cours d’une année d’imposition donnée, (i) une
fiducie ne doit, à aucun moment au cours de l’année d’imposition, détenir des « biens hors portefeuille » (à l’exception de
biens immeubles situés au Canada), (ii) au moins 95 % de son revenu pour l’année doit provenir de biens et de gains en
capital imposables provenant de la disposition d’immeubles, (iii) au moins 75 % de son revenu pour l’année d’imposition
doit être directement ou indirectement attribuable à des loyers d’immeubles situés au Canada ou à des hypothèques sur de
tels immeubles ou à des gains en capital imposables provenant de la disposition de tels immeubles, et (iv) elle doit
détenir, tout au long de l’année, des immeubles situés au Canada, de l’encaisse et des créances ou d’autres obligations de
- 39 -
gouvernements au Canada dont la juste valeur marchande globale représente au moins 75 % de sa valeur réelle. Aux
termes des modifications proposées de 2006, les biens immeubles comprennent les titres émis par toute entité qui, en
supposant qu’elle soit une fiducie, remplit les quatre critères décrits ci-dessus, mais ne comprennent pas les biens
amortissables dont le taux d’amortissement est supérieur à 5 %.
L’exception pour les FPI renferme de nombreux tests que bon nombre de fiducies de placement immobilier canadiennes,
dont la FPI, peuvent trouver difficiles à respecter. Par exemple, la FPI est propriétaire de certains biens qui pourraient ne
pas respecter ces critères, notamment des biens amortissables dont le taux d’amortissement est supérieur à 5 %, comme
les stationnements (et des éléments accessoires) qui se rattachent à certains des biens composant le portefeuille de la FPI.
Si de tels biens sont des « biens hors portefeuille » de la FPI, alors la FPI ne remplirait pas les conditions pour être
admissible à l’exception pour les FPI. En outre, un avis de motion de voies et moyens qui accompagnait le budget fédéral
annoncé le 19 mars 2007 prévoit que la déduction pour amortissement permise à l’égard des immeubles non résidentiels
augmentera, passant ainsi de 4 % à 6 % en ce qui concerne les immeubles acquis après le 19 mars 2007. Cette
augmentation fera en sorte que chacun des immeubles non résidentiels dont la FPI fera l’acquisition après
le 19 mars 2007 sera considérée comme un « bien hors portefeuille » autre qu’un « bien immeuble ou réel » situé au
Canada, à moins que des changements conformes ne soient apportés aux modifications proposées de 2006. En supposant
que les modifications proposées de 2006 et l’avis de motion de voies et moyens daté du 19 mars 2007 soient adoptés dans
la forme proposée, la direction de la FPI croit que la FPI ne remplirait pas les conditions pour être admissible à
l’exception pour les FPI et qu’elle ne serait pas considérée comme une EIPD ni en 2007 ni pour toute année à venir.
L’intention déclarée du ministre des Finances du Canada consiste à exempter les fiducies de placement immobilier
canadiennes de l’imposition à titre d’EIPD en vue de reconnaître les « antécédents et le rôle particuliers des véhicules de
placement immobilier collectifs ». Par conséquent, il est possible que des changements à ces tests soient apportés avant
leur adoption en vue de répondre aux besoins de certaines ou de toutes les fiducies de placement immobilier canadiennes
actuelles, y compris la FPI. Après l’analyse de lois précises mettant en œuvre les modifications proposées de 2006, la FPI
sera dans une meilleure position pour établir son statut. Dans la mesure où la FPI ne serait pas admissible à l’exception
pour les FPI en vertu de lois précises, telles qu’elles seront adoptées dans leur forme définitive, la FPI étudiera des
solutions de rechange, notamment une restructuration, en supposant que ces solutions sont au mieux des intérêts de ses
porteurs de parts, afin de faire en sorte que la FPI soit admissible à l’exception pour les FPI en 2007 ou en 2008, selon le
cas, en 2008 et pour les années suivantes. Rien ne garantit que la FPI pourra être admissible à l’exception pour les FPI
telles qu’elles seront adoptées.
Si la FPI n’est pas admissible à l’exception pour les FPI, elle ne sera pas exclue de la définition d’EIPD et les
modifications proposées de 2006 s’appliqueront ainsi à elle. Aux termes des modifications proposées de 2006, une EIPD
ne pourra déduire, dans le calcul de ses revenus pour une année d’imposition donnée, aucune partie des montants
payables aux porteurs de parts à l’égard de ce qui suit : (i) le revenu net global provenant des entreprises qu’elle exploite
au Canada; (ii) le revenu net global (sauf les dividendes imposables reçus par la fiducie) provenant de ses biens hors
portefeuille; et (iii) les gains en capital imposables nets provenant de la disposition de biens hors portefeuille. Les « biens
hors portefeuille » constituent des biens immeubles ou des avoirs miniers au Canada (si à tout moment au cours de
l’année d’imposition, la juste valeur marchande de l’ensemble de ces biens et avoirs de l’EIPD est supérieur à 50 % de sa
valeur réelle), des biens que l’EIPD (ou les personnes ou sociétés qui ne traitent pas sans lien de dépendance avec
l’EIPD) utilise dans le cours de l’exploitation d’une entreprise au Canada et les titres d’une « entité visée » (si l’EIPD
détient des titres de l’entité visée dont la juste valeur marchande excède 10 % de la valeur réelle de l’entité visée, ou si
l’EIPD détient des titres de l’entité visée qui, combinés à l’ensemble des titres qu’elle détient dans des entités affiliées à
l’entité visée dont la juste valeur marchande excède 50 % de sa valeur réelle). Une entité visée est une société résidant au
Canada, une fiducie résidant au Canada et une société de personnes résidant au Canada, ou une personne ou une société
non-résidente, si sa principale source de revenu provient d’une ou de plusieurs sources au Canada. Les distributions
qu’une EIPD n’est pas en mesure de déduire seront imposées dans l’EIPD selon des taux d’imposition semblables aux
taux d’imposition des sociétés combinés fédéral et provincial.
Les distributions de bénéfices des EIPD reçues par les porteurs de parts qui ne sont pas déductibles pour l’EIPD seront
traitées comme des dividendes payables aux porteurs de parts. Les modifications proposées de 2006 indiquent que ces
dividendes réputés provenant d’une EIPD seront imposés à titre de dividendes imposables et de dividendes déterminés
provenant d’une société canadienne imposable. En vertu des lois existantes, les dividendes reçus ou réputés reçus par une
personne (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le calcul du revenu de cette personne aux fins de l’impôt et seront
assujettis aux règles en matière de majoration et de crédit fiscal pour dividendes normalement applicables aux dividendes
reçus des sociétés canadiennes imposables. Aux termes des modifications proposées de 2006, le dividende réputé sera
- 40 -
admissible au système amélioré de majoration et de crédit fiscal pour dividendes offert aux dividendes admissibles. Les
dividendes reçus ou réputés reçus par un porteur qui est une société seront généralement déductibles dans le calcul du
revenu imposable de cette société et seront ajoutés au compte de revenu à taux général de la société. Certaines sociétés,
notamment les sociétés privés ou les sociétés assujetties (au sens attribué à ces termes dans la Loi de l’impôt), peuvent
être tenues de payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt, qui correspond à 33⅓ % sur les
dividendes reçus ou réputés reçus, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable.
En règle générale, les fiducies de revenu dont les parts étaient transigées publiquement avant le 1er novembre 2006,
comme c’est le cas pour la FPI, bénéficient d’une période de transition de quatre ans et les modifications proposées
de 2006, le cas échéant, seront sans effet jusqu’en 2011. Toutefois, le document d’information portant sur les
modifications proposées aux fiducies de revenu publié par le ministre des Finances du Canada le 31 octobre 2006
(le « document d’information ») énonçait que la date d’entrée en vigueur de 2011 est l’objet de certaines
préoccupations. Le document d’information indique, par exemple, que bien qu’il n’y ait aucune intention d’empêcher la
croissance normale des fiducies de revenu existantes avant 2011, toute « expansion injustifiée » d’une fiducie de revenu
existante (notamment par l’injection d’un montant disproportionné de capital additionnel) pourrait entraîner la révision de
cette décision.
Le 15 décembre 2006, le ministre des Finances du Canada a dévoilé ses lignes directrices concernant le sens attribué aux
termes « expansion injustifiée » et « croissance normale » (les « lignes directrices »). Les lignes directrices précisent que
le ministère des Finances ne recommandera pas de changer la date d’entrée en vigueur de 2011 dans le cas d’une EIPD
dont les capitaux propres s’accroissent en raison de l’émission de nouveaux titres (ce qui comprend les parts et les
débentures convertibles), au cours de l’une des périodes suivantes : (i) la période allant du 1er novembre 2006
au 31 décembre 2007; et (ii) chacune des années civiles 2008 à 2010, d’une somme n’excédant pas 50 millions de dollars
ou le montant correspondant à la zone sûre, critère objectif établi en fonction d’un pourcentage de la capitalisation
boursière de l’EIPD au 31 octobre 2006 (le « point de référence »), selon le montant le plus élevé. À cette fin, la
capitalisation boursière doit être déterminée en fonction de la valeur des parts de l’EIPD transigées publiquement qui sont
émises et en circulation, en ne tenant pas compte des dettes (qu’elles soient assorties ou non d’un droit de conversion, ou
elles-mêmes transigées publiquement), des options ou d’autres participations convertibles en parts de l’EIPD. Pendant la
période allant du 1er novembre 2006 au 31 décembre 2007, la zone sûre de l’EIPD correspondra à la somme
représentant 40 % du point de référence. La zone sûre d’une EIPD pendant chacune des années civiles allant de 2008 à
2010 correspondra à la somme représentant 20 % du point de référence, lui permettant ainsi d’enregistrer une croissance
globale maximale de 100 % sur la période de transition de quatre ans.
De l’avis de la direction de la FPI, l’appel public a l’épargne de la FPI annoncé le 14 mars 2007 n’excède pas la
croissance permise aux termes des lignes directrices. Toutefois, à la suite de la réalisation de l’appel public à l’épargne
(et en supposant qu’il n’y a eu aucune nouvelle émission de parts depuis le 31 octobre 2006, à l’exception des 41 000 000
de parts émises dans le cadre d’un appel public à l’épargne réalisé le 1er décembre 2006, des parts d’un montant de
1 160 035 $ émises aux termes du RILT et des parts d’un montant de 924 000 $ pouvant être émises aux termes du
régime de réinvestissement des distributions), la FPI aura fait augmenter sa capitalisation boursière de 39,5 %
au 31 octobre 2006.
Les modifications proposées de 2006 ne traitaient pas de la législation visant la mise en œuvre des lignes directrices, ni
des conséquences pour les fiducies de revenu dont la croissance serait supérieure à la « croissance normale ». Par
conséquent, les conséquences du non-respect des lignes directrices tiennent compte uniquement du document
d’information et des lignes directrices et rien ne garantit que les lois adoptées dans le but de faire appliquer la restriction
relative à la croissance normale seront identiques à celles décrites dans le document d’information et dans les lignes
directrices. Rien ne garantit que le l’appel public à l’épargne de la FPI annoncé le 14 mars 2007 ou un autre ajout aux
capitaux ou aux éléments d’actif de la FPI ne seront pas, pris séparément ou collectivement, conjointement ou non avec
cet appel public à l’épargne, considérés comme constituant une expansion injustifiée de la FPI, au sens attribué à ce
terme dans les lignes directrices. Dans l’éventualité où la FPI connaîtrait une expansion injustifiée, au sens attribué à ce
terme dans les lignes directrices, et où la FPI ne serait donc pas admissible à l’exception pour les FPI, la FPI serait alors
assujettie aux modifications proposées de 2006.
Si les modifications proposées de 2006 s’appliquent à la FPI, leur incidence sur les porteurs de parts sera en partie
tributaire du montant des revenus qui ne seront pas déductibles pour la FPI, dans le calcul de ses revenus, pendant une
année d’imposition donnée, ainsi que de la tranche des distributions de la FPI qui correspond à des revenus et de la
- 41 -
tranche qui correspond à un rendement du capital investi. En règle générale, les distributions qui constituent un
rendement du capital investi ne sont pas imposables pour les porteurs de parts, mais contribuent à réduire le prix de base
rajusté des parts des porteurs, et les modifications proposées de 2006, dans leur forme proposée, ne modifient pas ce
résultat. Depuis la création de la FPI, environ 68 % des distributions de la FPI ont été composées de rendement du capital
investi et la direction de la FPI est d’avis qu’il est probable que la FPI continue de générer un rendement du capital
investi supérieur en 2007, étant donné qu’elle a l’intention de poursuivre sa croissance en réalisant des acquisitions.
Même si la description qui précède est fondée sur les modifications proposées de 2006 et d’autres documents publiés par
le ministre des Finances du Canada à ce jour, rien ne garantit que les lois définitives mettant en œuvre les modifications
proposées de 2006 seront identiques à l’avant-projet de loi, dans sa forme proposée actuelle. En outre, rien ne garantit
qu’un examen ultérieur du traitement fiscal des entités intermédiaires ne sera pas entrepris ni que la loi fédérale
canadienne en matière d’impôt sur le revenu concernant les entités intermédiaires ou les modifications proposées de 2006
ne seront pas modifiées de nouveau d’une manière qui aurait un effet négatif sur la FPI et les porteurs de parts. Dans la
mesure où des changements sont apportés aux modifications proposées de 2006, ces changements pourraient faire en
sorte que les incidences fiscales fédérales canadiennes diffèrent sensiblement de celles décrites aux présentes à certains
égards. Jusqu’à ce que les modifications proposées de 2006 soient adoptées sous forme de loi, nous ignorons quelle sera
leur incidence sur la FPI et ses porteurs de parts.
RAPPORT DE GESTION
Le rapport de gestion de la FPI pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, en sa version déposée sur SEDAR, est
intégré par renvoi aux présentes.
DIRECTION DE LA FPI
Fiduciaires
La déclaration de fiducie prévoit que les actifs et les activités de la FPI seront assujettis au contrôle et à l'autorité de sept
à neuf fiduciaires. Les fiduciaires sont présentement au nombre de sept. Les porteurs de parts ou, si ces derniers y
consentent, les fiduciaires peuvent modifier le nombre de fiduciaires, à la condition que ces derniers ne puissent pas,
entre les assemblées de porteurs de parts, nommer un fiduciaire supplémentaire si, après cette désignation, le nombre
total de fiduciaires excède une fois et un tiers le nombre de fiduciaires en fonction immédiatement après la dernière
assemblée annuelle des porteurs de parts. Les fiduciaires ont obtenu l'autorisation des porteurs de parts de modifier le
nombre de fiduciaires, tel qu'il est indiqué ci-dessus. Si un poste de fiduciaire se libère, il peut être rempli par voie de
résolution des fiduciaires restants ou par les porteurs de parts au cours d'une assemblée des porteurs de parts.
Les fiduciaires doivent être élus par voie de résolution adoptée à la majorité des voix exprimées à une assemblée des
porteurs de parts. Les fiduciaires élus au cours d'une assemblée annuelle seront élus pour des mandats prenant fin à
l'assemblée annuelle suivante et seront admissibles à une réélection. Un fiduciaire élu pour remplir un poste vacant sera
élu pour le reste du mandat du fiduciaire auquel il succède.
L'approbation des fiduciaires ou, si un comité d'investissement a été nommé, l'approbation du comité d'investissement,
doit être obtenue avant que la FPI puisse faire une acquisition ou une aliénation et dans le cadre de la prise en charge ou
de la constitution d'une hypothèque, mais non dans le contexte du renouvellement d'une hypothèque existante. La
déclaration de fiducie comprend les dispositions supplémentaires suivantes visant les fiduciaires : (i) les fiduciaires
doivent en majorité être indépendants et résidents du Canada et (ii) un fiduciaire peut être déchargé de ses fonctions avec
ou sans motif valable par les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts, ou avec motif valable
par les deux tiers des fiduciaires.
La norme de diligence et les fonctions des fiduciaires prévues dans la déclaration de fiducie sont semblables à celles qui
sont imposées à l'administrateur d'une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Ainsi, chaque
fiduciaire est tenu d'exercer les pouvoirs et de s'acquitter des fonctions prévus par son mandat honnêtement, de bonne foi
et au mieux des intérêts de la FPI et des porteurs de parts et, à cet égard, avec le soin, la diligence et la compétence dont
ferait preuve une personne raisonnablement prudente en de telles circonstances.
- 42 -
Restrictions et dispositions relatives aux conflits d'intérêts
La déclaration de fiducie contient des dispositions sur les « conflits d'intérêts » qui visent à protéger les porteurs de parts
sans créer de restrictions exagérées pour la FPI. Comme les services des fiduciaires sont retenus dans le cadre d'une vaste
gamme d'activités immobilières et autres, la déclaration de fiducie renferme des dispositions, semblables à celles qui
figurent dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions, qui obligent chaque fiduciaire à divulguer à la FPI tout
intérêt dans une opération ou un contrat important ou dans un projet d'opération ou de contrat important avec la FPI (y
compris une opération ou un contrat qui vise la réalisation ou l'aliénation d'un investissement dans un bien immobilier ou
une entente de coentreprise), ou à divulguer le fait qu'il soit un administrateur ou un dirigeant d'une personne qui est
partie à une opération ou à un contrat important ou à un projet d'opération ou de contrat important, ou le fait qu'il
détienne par ailleurs un intérêt important dans celle-ci. Cette divulgation doit être effectuée au cours de la première
assemblée pendant laquelle l'opération ou le contrat proposé est examiné. Si l'opération ou le contrat important ou le
projet d'opération ou de contrat important ne nécessite pas d'approbation des fiduciaires dans le cours normal des
activités, un fiduciaire est tenu de divulguer par écrit à la FPI ou de demander d'inclure aux procès-verbaux des
assemblées des fiduciaires la nature et la portée de son intérêt une fois qu'il a pris connaissance de l'opération ou du
contrat ou du projet d'opération ou de contrat. En tout état de cause, le fiduciaire qui a effectué une telle divulgation n'est
pas autorisé à voter à l'égard d'une résolution visant l'approbation de l'opération ou du contrat, à moins que l'opération ou
le contrat ne concerne essentiellement sa rémunération à titre de fiduciaire, de dirigeant, d'employé ou de mandataire de
la FPI ou l'indemnité prévue aux termes des dispositions de la déclaration de fiducie ou de l'assurance-responsabilité.
Questions relevant des fiduciaires indépendants
En plus de toute autre approbation, les questions suivantes nécessitent l'approbation d'une majorité de fiduciaires
indépendants afin que les questions suivantes entraînant un conflit d'intérêts potentiel prennent effet : (i) l'acquisition d'un
immeuble ou l'investissement dans un immeuble dans lequel Allied Canadian Development Corporation ou toute partie
reliée avec elle a un intérêt direct ou indirect, (ii) un changement important apporté à la convention d'option (y compris
toute convention de prêt conclue aux termes des présentes) ou aux conventions de non-concurrence; (iii) l'application de
toute convention conclue entre la Fiducie et un fiduciaire non indépendant ou un membre du même groupe qu'elle aux
termes des présentes ou toute convention conclue entre Allied Canadian Development Corporation et un membre du
même groupe qu'elle ou une personne ayant un lien avec elle aux termes des présentes, (iv) la renonciation aux
dispositions de toute convention d'option ou de conventions de non-concurrence, (v) la renonciation à l'application du
régime des droits à un événement de prise de contrôle (au sens attribué au terme « flip-in » dans le régime de droits) et
(vi) toute question mettant en cause la Fiducie dans laquelle Allied Canadian Development Corporation, un membre du
même groupe qu’elle ou une personne ayant un lien avec elle a un intérêt.
Fiduciaires et dirigeants
Le tableau qui suit présente le nom et la municipalité de résidence de chaque fiduciaire et dirigeant de la FPI, son poste
au sein de la FPI et sa fonction principale à la date des présentes :
Nom et municipalité de
résidence
Poste au sein de la FPI
Gerald R. Connor1)3) ................... Fiduciaire
Toronto (Ontario)
Fiduciaire
depuis
2002
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Fonctions principales
Président du conseil
d'administration de Cumberland
Private Wealth Management Inc.
(gestionnaire de fonds
discrétionnaires)
Nom et municipalité de
résidence
Poste au sein de la FPI
Fiduciaire
depuis
Fonctions principales
Gordon R. Cunningham2)3) ......... Fiduciaire et président du
Toronto (Ontario)
conseil d'administration
2002
Vice-président du conseil de
Cumberland Private Wealth
Management Inc. (gestionnaire de
fonds discrétionnaires)
Michael R. Emory ...................... Fiduciaire, président et
Toronto (Ontario)
chef de la direction
2002
Président et chef de la direction de
la FPI
James Griffiths1)3) ....................... Fiduciaire
Toronto (Ontario)
2006
Président, KLC Capital
Investment Corporation
Wayne L. Jacobs......................... Vice-président directeur
Toronto (Ontario)
Robert W. Martin2)3) ................... Fiduciaire
Toronto (Ontario)
–
2002
Marianne O'Leary....................... Première vice-présidente,
Toronto (Ontario)
Transactions immobilières
–
Vice-président directeur de la FPI
Administrateur de sociétés
Première vice-présidente,
Transactions immobilières de
la FPI
T. Iain Ronald1)3)......................... Fiduciaire
Toronto (Ontario)
2002
Administrateur de sociétés
Daniel F. Sullivan2) ..................... Fiduciaire
Toronto (Ontario)
2002
Consul général du Canada à
New York
Tom Wenner............................... Chef des services
Toronto (Ontario)
financiers et secrétaire
Notes :
1)
2)
3)
–
Chef des services financiers de la
FPI
Membre du comité de vérification
Membre du comité de rémunération et de gouvernance
Fiduciaire indépendant
Tous les fiduciaires de la FPI exercent leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts ou
jusqu’à ce que leur successeur respectif soit dûment élu ou nommé. À la connaissance de la FPI, à la date des présentes,
ses fiduciaires et les membres de sa direction avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, ou exerçaient
un contrôle ou une emprise sur 1 107 616 parts (y compris les parts et les parts pouvant être émises aux termes du RILT),
représentant environ 5,5 % des parts en circulation. Ci-après sont fournis des renseignements supplémentaires au sujet
des fiduciaires et des membres de la direction de la FPI qui sont énumérés ci-dessus. Se reporter à la rubrique
« Dirigeants et autres personnes intéressés dans certaines opérations ». À titre de fiduciaire d’Atlas Cold Storage Income
Trust, M. Martin a été assujetti à une ordonnance d’interdiction de négocier à l’intention de la direction et des initiés et
qui a été rendue par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario le 2 décembre 2003 par suite du défaut d’Atlas de
déposer ses états financiers intermédiaires pour sa période de neuf mois terminée le 30 septembre 2003. L’ordonnance
d’interdiction de négocier a été prolongée le 15 décembre 2003 et, suivant la réalisation de tous les dépôts requis par
Atlas, elle a pris fin le 2 février 2004.
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Gerald R. Connor :
M. Connor est président du conseil d'administration de Cumberland Private Wealth
Management Inc., qui gère actuellement des éléments d'actif de plus de 2,0 milliards de
dollars au nom d'investisseurs possédant principalement des avoirs nets élevés. Avant de
fonder Cumberland Private Wealth Management Inc., en 1997, M. Connor assumait les
fonctions de président de Connor, Clark & Company Ltd. (de 1977 à 1997) et celles de
président du conseil d'administration de Connor, Clark & Lunn Investment Management.
M. Connor possède plus de 35 ans d'expérience dans le domaine de l'investissement.
Gordon R. Cunningham :
M. Cunningham est vice-président du conseil de Cumberland Private Wealth Management
Inc. et président du conseil d’administration de la FPI. Il est en outre administrateur de
Intertape Polymer Group Inc. Auparavant, M. Cunningham a notamment occupé les postes
de président et chef de la direction du Groupe d'assurances London Inc. et de London Life,
Compagnie d'assurance-vie. M. Cunningham a en outre agi à titre d'associé du cabinet
d'avocats Torys.
Michael R. Emory :
M. Emory est président et chef de la direction et fiduciaire de la FPI. Depuis 1988, il
cumule également les fonctions de président et chef de la direction et administrateur
d'Allied Canadian Development Corporation. Auparavant, M. Emory était associé au sein
du cabinet d'avocats Aird & Berlis LLP, spécialisé en financement de sociétés et en
financement immobilier. Depuis, il n'a cessé de jouer un rôle actif dans les affaires
immobilières commerciales.
James Griffiths :
M. Griffiths est comptable agréé et possède plus de 25 ans d’expérience dans le secteur du
développement et du financement immobilier. Il a été vice-président, Finances, de Genstar
Property Corporation et président de First City Development Corp. Il a également été
président de RealFund, première fiducie de placement immobilier au Canada. M. Griffiths
est un ancien administrateur du Canadian Institute of Public Real Estate Companies et a
été le président fondateur de l’Association of Foreign Investors in U.S. Real Estate.
Wayne L. Jacobs :
M. Jacobs est vice-président directeur de la FPI. Il est également vice-président directeur
et administrateur d'Allied Canadian Development Corporation depuis 1995. Avant de
joindre les rangs d'Allied Canadian Development Corporation en 1993, M. Jacobs était au
service de CB Richard Ellis, société nationale de courtage en immeubles. Avant de
travailler au sein de cette société, M. Jacobs a exercé des fonctions chez Oppenheimer et
Lehman Brothers, à New York.
Robert W. Martin :
M. Martin occupe un poste d'administrateur au sein d'Enbridge Inc., de Distribution de gaz
Enbridge Inc. et de Banque HSBC Canada. Il est également administrateur de la Fondation
de l'Université York et gouverneur honoraire. Auparavant, M. Martin était président et
chef de la direction de The Consumers’ Gas Company Ltd.
Marianne O'Leary :
Mme O'Leary est première vice-présidente, Transactions immobilières de la FPI. Elle a
assumé également les fonctions de vice-présidente principale, Services immobiliers,
d'Allied Canadian Development Corporation, poste qu’elle occupait depuis 1995. Avant
de joindre Allied Canadian Development Corporation en 1988, Mme O'Leary exerçait des
fonctions chez Roycom Securities Inc., où elle a contribué à la formation de la société
Pagebrook Real Estate Mutual Fund de Roycom, société de placement collectif en biens
immobiliers. Elle est administratrice agréée de biens immobiliers pour l'Institut canadien
de l'immeuble et est également administratrice agréée de condominiums. Mme O'Leary est
une agente immobilière détentrice de permis.
T. Iain Ronald :
M. Ronald est le fiduciaire du Fonds de revenu BFI Canada. Il est également
administrateur de Holt Renfrew Co. Ltd. et de Meubles Léon Ltée, ancien vice-président
du conseil d'administration de la Banque Canadienne Impériale de Commerce et
administrateur de plusieurs autres sociétés canadiennes.
- 45 -
Daniel F. Sullivan :
M. Sullivan est consul général du Canada à New York. M. Sullivan possède plus de 30 ans
d'expérience dans le domaine des services bancaires d'investissement au sein de Scotia
Capitaux Inc. ainsi que de ses sociétés devancières. Il possède également une vaste
expérience dans le domaine du financement immobilier et de l'acquisition et l'aliénation
d'immeubles commerciaux. M. Sullivan a été administrateur de Camco Inc.,
d’Allstream Inc., de la Corporation Cadillac Fairview Limitée, de la Société immobilière
Monarch Inc. et de la Société Schneider. Il a également assumé la responsabilité de
président du conseil d'administration de la Bourse de Toronto et de l'Association
canadienne des courtiers en valeurs mobilières.
Tom Wenner :
M. Wenner est chef des services financiers et secrétaire de la FPI. De 1999
au 31 décembre 2003, il était également vice-président, Finances d'Allied Canadian
Development Corporation. M. Wenner était auparavant au service de la Banque de la
Nouvelle-Écosse, aux services bancaires à l'entreprise et, avant, il travaillait chez
Deloitte & Touche. M. Wenner est comptable agréé.
Comité d'investissement
La déclaration de fiducie prévoit que les fiduciaires peuvent, de temps à autre, nommer, parmi leur groupe, les membres
d'un comité d'investissement composé d'au moins trois fiduciaires (le « comité d'investissement »). La majorité des
membres du comité d'investissement doivent être des fiduciaires indépendants.
La déclaration de fiducie prévoit que le comité d'investissement pourra, dans la mesure où les fiduciaires lui en délèguent
le pouvoir, approuver ou rejeter les projets d'acquisition et d'aliénation d'investissements par la FPI, autoriser les
opérations projetées au nom de la FPI et approuver tous les emprunts ainsi que la prise en charge et la constitution
d'hypothèques. En date des présentes, les fiduciaires n'ont pas constitué de comité d'investissement, mais pourront le faire
dans l’avenir.
Comité de rémunération et de gouvernance
La déclaration de fiducie prévoit la constitution d'un comité de rémunération et de gouvernance, composé d'au moins
trois fiduciaires, chargé de mettre au point et d'examiner la façon dont la FPI traite les questions relatives à la
rémunération des gestionnaires ainsi qu'à la régie de la FPI. La majorité des membres du comité de rémunération et de
gouvernance doivent être des fiduciaires indépendants. Les fiduciaires ont constitué un comité de rémunération et de
gouvernance composé de trois fiduciaires, soit M.M. Gordon R. Cunningham (président), Robert W. Martin et
Daniel F Sullivan.
Comité de vérification
La déclaration de fiducie exige la création d'un comité de vérification, composé d'au moins trois fiduciaires, afin
d'examiner le système de contrôle financier de la FPI à l'interne, d'évaluer l'intégrité des états financiers de la FPI et
d'établir des rapports à cet égard, de consolider l'indépendance des vérificateurs externes de la FPI et de surveiller les
procédures d'établissement des rapports financiers de la FPI. Un exemplaire du mandat du comité de vérification est
présenté à l’annexe A ci-jointe. Tous les membres du comité de vérification possèdent des compétences financières et
sont indépendants (comme ces termes sont définis dans la Norme canadienne 52-110 sur le comité de vérification). Les
fiduciaires ont nommé un comité de vérification composé de trois fiduciaires, soit MM. Gerald R. Connor, James
Griffiths (président) et T. Iain Ronald. En plus de l’expérience générale en affaires de chacun des membres, la formation
et l’expérience de chaque membre du comité de vérification qui sont pertinentes à l’exercice de ses responsabilités à titre
de membre du comité de vérification sont les suivantes : M. Griffiths est comptable agréé et professionnel dans le
domaine de l’immobilier. M. Connor est président du conseil de Cumberland Asset Management Corp. Avant de fonder
Cumberland Asset Management Corp., M. Connor était président de Connor, Clark and Company Ltd. (de 1977 à 1997).
M. Connor a plus de 30 ans d’expérience dans le domaine des placements. M. Ronald est président du conseil de
TransAlta Power Ltd., le commandité de la société en commandite TransAlta Power. Il est aussi un administrateur de
Holt Renfrew Co. Ltd. M. Ronald est un comptable agréé et il a été membre et président des comités de vérification de
bon nombre de sociétés ouvertes canadiennes.
- 46 -
Le comité de vérification approuve au préalable les services non liés à la vérification devant être fournis par les
vérificateurs de façon annuelle. Le président du comité de vérification a le pouvoir d’approuver des services non liés à la
vérification supplémentaires.
Rémunération des fiduciaires et des dirigeants
Une personne qui est employée par la FPI et qui reçoit un salaire de celle-ci ou d'Allied Canadian Development
Corporation ou d'un membre du même groupe qu'elle ne recevra pas de rémunération de la FPI si elle agit à titre de
fiduciaire, sauf s'il en est décidé autrement par la majorité des fiduciaires indépendants et sauf s'il s'agit d'un
remboursement de menues dépenses engagées dans le cadre de l'exercice des fonctions de fiduciaire. Les fiduciaires qui
ne sont pas des employés de la FPI touchent une rémunération de la FPI, de l'ordre de 35 000 $ annuellement. De plus, le
président du conseil reçoit une somme annuelle supplémentaire de 12 000 $ et les présidents des comités reçoivent une
somme annuelle supplémentaire de 3 500 $, dans le cadre de leurs fonctions respectives.
Chaque dirigeant de la FPI reçoit un salaire de celle-ci et est autorisé à participer au régime de primes et au RILT, de la
manière déterminée par le comité de rémunération et de régie d’entreprise des fiduciaires. La FPI a décidé de ne pas
octroyer d’autres options d'achat de parts aux termes du régime d'options d'achat de parts.
Rémunération de la direction
M. Michael R. Emory agit à titre de président et chef de la direction de la FPI, M. Wayne L. Jacobs, à titre de
vice-président directeur de la FPI, M. Tom Wenner, à titre de chef des services financiers de la FPI et Mme Marianne
O'Leary, à titre de vice-présidente de l'exploitation de la FPI.
Chaque employé de la FPI a le droit de participer au RILT et au régime de primes (terme défini ci-après), comme l’aura
déterminé le comité de rémunération et de régie d'entreprise des fiduciaires.
En se fondant sur les conventions de rémunération conclues avec le président et chef de la direction, le vice-président
directeur, le chef des services financiers, le vice-président de l'exploitation de la FPI et le directeur des acquisitions, les
coûts de gestion assumés par la FPI en 2006 étaient d’environ 1 660 000 $ par année.
Régime de primes à l’intention des employés
La FPI a adopté un régime de primes incitatif (le « régime de primes ») prévoyant la rémunération de ses employés. Le
régime de primes prévoira le versement d’une prime qui sera fixée en fonction des objectifs financiers précis de la FPI.
Les primes réelles seront fixées en fonction du rendement financier global de la FPI et de l’évaluation de la contribution
personnelle de chacun en fonction des objectifs établis au début de chaque année.
Assurance-responsabilité des fiduciaires et des dirigeants
Les fiduciaires et les dirigeants de la FPI sont prémunis d'une assurance-responsabilité dont le montant de garantie total
annuel s'élève à 15 000 000 $. Aux termes de cette assurance, la FPI est remboursée au titre des paiements faits aux
termes des dispositions d'indemnité au nom de ses fiduciaires et de ses dirigeants stipulées dans la déclaration de fiducie,
sous réserve d'une franchise de 150 000 $ pour chaque perte subie. Les fiduciaires et les dirigeants sont également
remboursés pour les pertes survenant au cours de l'exécution de leurs tâches pour lesquelles ils ne sont pas indemnisés
par la FPI, sous réserve d'une franchise de 150 000 $, laquelle sera payée par la FPI. Sont exclus de la couverture les
actes illicites, les actes qui engendrent un profit personnel et certains autres actes. La déclaration de fiducie prévoit
l'indemnisation, dans certaines circonstances, de ses fiduciaires et dirigeants, contre toute responsabilité et tout coût à
l'égard de toute action ou poursuite intentée contre eux dans le cadre de l'exécution de leurs fonctions.
CONVENTIONS DE NON-CONCURRENCE
Généralités
Le 20 février 2003, Allied Canadian Development Corporation, les membres du même groupe qu’elle, M. Michael R.
Emory et M. Wayne L. Jacobs ont conclu une convention de non-concurrence avec la FPI qui limite certaines activités
- 47 -
immobilières qu'ils exercent. De plus, le 1er juillet 2005, chacune des parties susmentionnées a conclu une convention de
non-concurrence avec APM GP, en sa qualité de commandité d’APM LP, qui restreint expressément la prestation de
services de gestion d’immeubles à des tiers par chacune d’elles.
Portée des restrictions
Allied Canadian Development Corporation, les membres du même groupe qu’elle, M. Michael R. Emory et M. Wayne L.
Jacobs ne peuvent acheter ni par ailleurs acquérir une participation dans un immeuble stable ou encore assurer la
prestation de services de gestion d’immeubles à des tiers au cours de la période couverte par les conventions de
non-concurrence.
Durée des restrictions
Les restrictions prévues par les conventions de non-concurrence de 2003 applicables à Allied Canadian Development
Corporation et à M. Michael R. Emory continuent de s'appliquer (i) jusqu'à ce qu'il y ait un changement de contrôle de la
FPI et que M. Emory cesse d'exercer ses fonctions de chef de la direction de la FPI ou (ii) jusqu’au premier anniversaire
de la clôture de la FPI ou la date à laquelle M. Emory est relevé de ses fonctions à la FPI, selon la plus tardive de ces
dates. Un manquement à cette convention de non-concurrence de 2003 par Allied Canadian Development Corporation,
un membre du même groupe qu’elle ou M. Emory autorise les fiduciaires à mettre un terme à l'emploi de M. Emory à la
FPI sans qu'il n'ait droit à quelque indemnité de départ que ce soit.
Les restrictions prévues par les conventions de non-concurrence de 2005 applicables à Allied Canadian Development
Corporation, aux membres du même groupe qu’elle et à M. Michael R. Emory continuent de s’appliquer jusqu’à la
première des éventualités suivantes à survenir, à savoir : (i) la date à laquelle un changement de contrôle d’APM LP
survient; et (ii) M. Emory cesse d’être chef de la direction d’APM LP.
Les restrictions prévues par les conventions de non-concurrence applicables à M. Wayne L. Jacobs continuent de
s'appliquer jusqu'à la date à laquelle M. Jacobs cessera d'être au service de la FPI, ou d’APM LP, selon le cas.
Se reporter à la rubrique « Direction de la FPI — Direction ».
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENT ET PRINCIPES D'EXPLOITATION
Lignes directrices en matière d'investissement
La déclaration de fiducie prévoit certaines lignes directrices en matière d'investissement que la FPI peut observer. Les
éléments d'actif de la FPI ne peuvent être investis que conformément aux lignes directrices suivantes :
a)
la FPI ne peut investir que dans des participations (y compris des quotes-parts des charges et des droits
de tenure à bail) dans des immeubles de bureaux productifs de revenus au Canada;
b)
la FPI ne peut faire d'investissements, ne prendra aucune mesure ni n'omettra de prendre une mesure
en conséquence de laquelle les parts ne constitueraient plus des parts d'une « fiducie de fonds commun
de placement » au sens de la Loi de l'impôt, les parts ne seraient plus admissibles aux fins de
placement pour des régimes enregistrés d'épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite,
des régimes de participation différée aux bénéfices ou des régimes enregistrés d'épargne-études, la FPI
serait tenue, en vertu de la Loi de l'impôt, de payer de l'impôt parce qu'elle serait détentrice de biens
étrangers au sens de la Loi de l'impôt et les parts seraient assimilées à des biens étrangers aux fins de
la Loi de l'impôt;
c)
la FPI ne peut investir dans une entente de copropriété (une « entente de coentreprise ») que :
(i)
s'il s'agit d'une entente de coentreprise aux termes de laquelle la FPI détient une participation
dans un bien immobilier conjointement ou de concert avec des tiers (les « coentreprises »)
directement ou par l'entremise de la propriété de titres d'une société (une « entité en
coentreprise »),
- 48 -
(ii)
si la participation de la FPI dans l'entente de coentreprise et dans le ou les biens immobiliers
n'est assujettie à aucune restriction à l'égard des transferts, sauf un droit préférentiel d'achat
de parts, le cas échéant, en faveur des coentrepreneurs et si le bénéficiaire du transfert est
tenu de conclure une convention de prise en charge,
(iii)
si la FPI a un droit préférentiel d'achat de parts pour acheter les participations des autres
coentrepreneurs,
(iv)
si l'entente de coentreprise prévoit un mécanisme approprié d'achat et de vente pour
permettre à un coentrepreneur de faire l'acquisition de la participation des autres
coentrepreneurs ou de vendre la sienne,
(v)
si l'entente de coentreprise prévoit que la responsabilité de la FPI envers les tiers est
individuelle et non solidaire (et renferme un désaveu explicite à l'égard de la responsabilité
du fiduciaire et du porteur de parts), sous réserve, toutefois, des recours que peuvent avoir
chaque coentrepreneur contre les autres coentrepreneurs, un coentrepreneur pourrait avoir à
renoncer à son intérêt dans un immeuble donné appartenant à l'entité en coentreprise si un
autre coentrepreneur ne remplit pas les obligations qui lui incombent relativement à cet
immeuble,
(vi)
si l'entente de coentreprise permet à la FPI ou à son mandataire, sans pour autant l'y obliger,
de participer activement à la gestion de la coentreprise,
(vii)
si l'entente de coentreprise est approuvée par une majorité de fiduciaires indépendants ou, si
le nombre de fiduciaires indépendants est inférieur à trois, par tous les fiduciaires
indépendants,
(viii)
si la FPI reçoit un avis juridique selon lequel la FPI n'est pas exposée à des responsabilités
supplémentaires ou inusitées découlant de l'entente de coentreprise;
d)
la FPI ne peut acheter, vendre, commercialiser ni négocier des contrats à terme de devises ou de taux
d'intérêt autrement qu'aux fins de couverture; aux fins des présentes, le terme « couverture » a le sens
qui lui est attribué dans la Norme canadienne 81-102 adoptée par les autorités canadiennes en valeurs
mobilières, telle qu'elle est modifiée de temps à autre;
e)
à l'exception des placements temporaires en espèces, des dépôts auprès d'une banque canadienne ou
d'une société de fiducie enregistrée en vertu des lois d'une province canadienne, des titres d'emprunt à
court terme d'un gouvernement ou des sommes classées dans des effets du marché monétaire émis ou
garantis par une banque canadienne de l'annexe I venant à échéance dans l'année qui suit la date de
l'émission ou à l'exception de ce qui est permis aux termes des paragraphes c), d), g), i), j) et k) aux
termes de ce qui est exposé sous la rubrique « Lignes directrices en matière d'investissement et
principes d'exploitation — Lignes directrices en matière d'investissement », la FPI ne peut pas détenir
des titres d'un autre émetteur, à moins que (i) la valeur de ces titres ne soit dérivée, directement ou
indirectement, surtout d'un bien immobilier ou (ii) que les activités principales de l'émetteur des titres
ne consistent en la propriété ou l'exploitation, directement ou indirectement, d'un bien immobilier ou
(iii) que les actions d'une société qui exerce des activités auxiliaires ou accessoires à des immeubles de
bureaux productifs de revenus au Canada dans lesquels la FPI détient une participation (dans chaque
cas tel que les fiduciaires le détermineront);
f)
la FPI n'investit pas dans des droits ou dans des intérêts miniers ni dans d'autres ressources naturelles,
y compris le pétrole ou le gaz, sauf s'il s'agit de droits ou d'intérêts accessoires à un investissement
dans un bien immobilier;
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g)
la FPI n'acquiert pas de participation dans des sociétés en nom collectif ou dans des sociétés en
commandite, étant entendu qu'elle pourra investir dans une société en commandite si :
(i)
la société en commandite est constituée et exploitée exclusivement pour acquérir, détenir,
maintenir, améliorer, louer ou gérer un ou plusieurs biens immobiliers en particulier ou des
participations dans ceux-ci, ou en avoir la propriété,
(ii)
la participation de la FPI dans la société en commandite n'est assujettie à aucune restriction à
l'égard des transferts autre qu'un droit préférentiel d'achat de parts ou un droit de préemption,
le cas échéant, en faveur d'un autre associé ou de membres du même groupe qu'elle et que le
cessionnaire soit tenu de conclure une convention de prise en charge,
(iii)
la FPI a un droit préférentiel d'achat de parts ou un droit de préemption applicable à l'achat de
la participation des autres associés,
(iv)
l'entente de société en commandite prévoit un mécanisme approprié d'achat et de vente pour
permettre à un associé de faire l'acquisition de la participation des autres associés ou de
vendre la sienne,
(v)
l'entente de société en commandite est approuvée par la majorité des fiduciaires indépendants
ou, si le nombre de fiduciaires indépendants est inférieur à trois, par tous les fiduciaires
indépendants,
étant entendu que, malgré ce qui précède, la FPI puisse, de temps à autre, conclure des ententes de société en
commandite qui ne respectent pas les alinéas (ii), (iii) ou (iv) ci-dessus si les fiduciaires jugent que
l'investissement est souhaitable pour la FPI et est par ailleurs conforme aux restrictions et aux lignes directrices
en matière d'investissement ainsi qu'aux principes d'exploitation énoncés dans la déclaration de fiducie en
vigueur à cette date;
h)
la FPI n'investit pas dans des terrains non aménagés, sauf si ces terrains sont adjacents à l'immeuble
que la FPI est par ailleurs autorisée à acheter ou dont elle est déjà propriétaire;
i)
la FPI peut investir dans des hypothèques si elle prévoit utiliser l'acquisition des hypothèques comme
moyen d'acquérir le contrôle d'un bien immobilier productif de revenus qui, par ailleurs, satisfait aux
restrictions et aux lignes directrices en matière d'investissement et aux principes d'exploitation énoncés
dans la déclaration de fiducie en vigueur à cette date, et dans la mesure où la valeur totale des
investissements de la FPI dans ces hypothèques, compte tenu de l'investissement projeté, n'excède pas
20 % des capitaux propres rajustés des porteurs de parts;
j)
la FPI ne peut investir dans des titres d'une société de placement immobilier canadienne ou en faire
l'acquisition, à moins :
k)
(i)
que les activités de la société de placement immobilier soient concentrées sur l'acquisition, la
détention, l'entretien, l'amélioration, la location ou la gestion des biens immobiliers
productifs de revenus,
(ii)
que, dans le cas d'un projet d'investissement ou d'acquisition qui ferait en sorte que la FPI
serait le propriétaire véritable de plus de 10 % des parts en circulation de cette société de
placement immobilier (la « fiducie acquise »), l'investissement soit effectué dans le but de
fusionner ou de combiner les activités et les éléments d'actif de la FPI et de la fiducie acquise
ou, par ailleurs, pour veiller à ce que la FPI contrôle les activités et l'exploitation de la fiducie
acquise;
sous réserve du paragraphe b), la FPI peut investir un montant (qui, dans le cas d'un montant investi
aux fins d'acquisition d'un bien immobilier, correspond au prix d'achat moins le montant de toute dette
subie ou contractée par la FPI et garantie par une hypothèque grevant ce bien) allant jusqu'à 15 % des
- 50 -
capitaux propres rajustés des porteurs de parts de la FPI dans les investissements ou les opérations qui
ne respectent pas les paragraphes a), c), e), i) et j) qui figurent sous la rubrique « Lignes directrices en
matière d'investissement et principes d'exploitation — Lignes directrices en matière d'investissement »
ou le paragraphe d) qui figure sous la rubrique « Lignes directrices en matière d'investissement et
principes d'exploitation — Principes d'exploitation »;
l)
la FPI ne peut pas faire l'acquisition d'une participation dans un bien immobilier unique si, après la
réalisation de l'acquisition projetée, le coût de ladite acquisition assumé par la FPI (déduction faite du
montant de la dette liée à l'acquisition) excède 20 % des capitaux propres rajustés des porteurs de
parts.
Aux fins des lignes directrices susmentionnées, les éléments d'actif, les dettes et les opérations d'une société ou d'une
autre entité en propriété exclusive ou partielle de la FPI seront réputés appartenir à la FPI selon une consolidation
proportionnelle. De plus, dans les paragraphes qui précèdent, tout renvoi aux investissements dans des biens immobiliers
sera réputé inclure un investissement dans une coentreprise. Aucune disposition des lignes directrices n'interdit à la FPI
de détenir certaines créances ou l'ensemble des créances exigibles aux termes des conventions de reçus de versements.
Principes d'exploitation
La déclaration de fiducie prévoit que seront exercées les activités et que seront menées les affaires de la FPI
conformément aux principes suivants :
a)
(i) tout document écrit créant une obligation qui constitue une hypothèque ou comprend l'octroi par la
FPI d'une hypothèque ou (ii) dans la mesure où les fiduciaires l'estiment possible et conforme à leur
devoir fiduciaire d'agir au mieux des intérêts des porteurs de parts, tout document écrit qui constitue,
de l'avis des fiduciaires, une obligation importante doit, dans chaque cas, contenir une disposition ou
faire l'objet d'une reconnaissance stipulant que cette obligation ne lie personnellement aucun des
fiduciaires, des porteurs de parts, des rentiers d'un régime dont un porteur de parts est le fiduciaire ou
l'émetteur, ou des dirigeants, employés ou mandataires de la FPI, qu'aucun recours ne peut être exercé
contre l'une ou l'autre de ces personnes ou contre leurs biens (y compris, sans s'y limiter, des biens
constitués ou découlant d'une distribution en nature par la Fiducie), mais que seuls les biens de la FPI
ou une portion déterminée de ceux-ci seront assujettis à cette obligation; toutefois, la FPI n'est pas
tenue de se conformer à cette exigence à l'égard des obligations qu'elle assume, au moment de
l'acquisition d'un bien immobilier, à condition qu'elle ait déployé, de l'avis des fiduciaires, tous les
efforts raisonnables pour s'y conformer;
b)
la FPI ne louera ni ne sous-louera à quiconque un bien immobilier, des lieux ou un espace si cette
personne et les membres du même groupe, après étude du bail ou du sous-bail, louent ou sous-louent
le bien immobilier, les lieux ou l'espace dont la juste valeur marchande, déduction faite des charges,
excède 20 % des capitaux propres rajustés des porteurs de parts de la FPI;
c)
la restriction qui figure au paragraphe b) ne s'applique pas si le locataire ou le sous-locataire paie l'une
des entités suivantes ou si le bail ou le sous-bail est garanti par l'une de celles-ci :
d)
(i)
le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis, les provinces canadiennes,
les États américains, les municipalités ou les villes canadiennes ou américaines ou un de
leurs organismes,
(ii)
une banque canadienne ou une de ses filiales ou une société d'assurance inscrite ou ayant
obtenu un permis fédéral ou en vertu des lois d'une province canadienne;
la FPI peut participer à la construction ou à l'aménagement de biens immobiliers afin de les conserver
en bon état ou d'accroître le potentiel de production de revenus des immeubles dans lesquels elle a une
participation;
- 51 -
e)
le titre de chaque bien immobilier doit être détenu et inscrit au nom de la FPI, des fiduciaires, d'un
fiduciaire pour le compte de la FPI ou au nom d'une société ou d'une autre entité en propriété
exclusive, directement ou indirectement, par la FPI ou en propriété conjointe, directement ou
indirectement, par la FPI et de coentrepreneurs, associés ou copropriétaires;
f)
la FPI ne contractera ni ne prendra en charge une dette si, après l'avoir contractée ou prise en charge,
la dette totale de la FPI est supérieure à 60 % de la valeur comptable brute, compte non tenu des
débentures convertibles (ou 65 % de la valeur comptable brute, compte tenu du montant total de la
dette impayée aux termes des débentures convertibles, si ces débentures sont en circulation). Aux fins
du présent paragraphe, « dette » s'entend (sans qu'il n'y ait de chevauchement) de façon consolidée :
(i)
d'une obligation de la FPI à l'égard d'un emprunt (y compris, bien entendu, le montant
déterminé des débentures convertibles, nonobstant l'inclusion de ces titres dans les états
financiers de la FPI conformément aux principes comptables généralement reconnus),
(ii)
d'une obligation de la FPI engagée pour l'acquisition d'un immeuble,
(iii)
d'une obligation de la FPI émise ou prise en charge à titre de prix d'achat reporté d'un
immeuble,
(iv)
d'une obligation relative à un contrat de location-acquisition de la FPI,
(v)
d'une obligation de la nature de celle qui est décrite aux alinéas (i) à (iv) d'une autre personne
que la FPI dont le paiement est garanti par la FPI ou incombe à celle-ci,
étant entendu qu'aux fins des alinéas (i) à (v) ci-dessus, une obligation (à l'exception de ce qui est
prévu expressément à l'égard des débentures convertibles au paragraphe (i) susmentionné) ne constitue
une « dette » que dans la mesure où elle figure à titre de passif dans le bilan consolidé de la FPI
conformément aux principes comptables généralement reconnus;
g)
à moins qu'il ne le soit approuvé autrement par la majorité des fiduciaires, jamais la dette totale de la
FPI (autre que les engagements liés au commerce garantis, les charges constatées et les distributions
devant être versées) (i) ne peut être assortie de taux d'intérêt variables, ni (ii) assortie d'échéances
inférieures à un an au moment de contracter la dette, ni ne peut représenter, au total, plus de 15 % de la
valeur brute comptable des éléments d'actif de la FPI;
h)
la FPI ne garantira pas, directement ou indirectement, des dettes ou des éléments de passif d'un tiers, à
moins qu'une telle garantie ne soit octroyée dans le cadre d'un investissement ou qu'elle y soit
accessoire, lequel investissement serait par ailleurs autorisé aux termes de ce qui est mentionné sous la
rubrique « Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation — Lignes
directrices en matière d'investissement »;
i)
la FPI doit obtenir une évaluation indépendante de chaque immeuble dont elle a l'intention de faire
l'acquisition;
j)
la FPI doit contracter et maintenir en vigueur, en tout temps, des assurances à l'égard de sa
responsabilité potentielle et de la perte accidentelle de la valeur des éléments d'actif de la FPI contre
les risques, pour les montants, auprès des assureurs et selon les modalités que les fiduciaires
considèrent appropriées, compte tenu de tous les facteurs pertinents, y compris les pratiques en usage
chez les propriétaires d'immeubles comparables;
k)
la FPI doit effectuer une vérification environnementale de phase I pour chaque bien immobilier dont
elle fera l'acquisition et, si cette évaluation recommande une vérification environnementale de
phase II, la FPI devra faire en sorte que celle-ci soit exécutée, dans chaque cas par un expert-conseil en
matière environnementale indépendant et chevronné; une telle vérification constitue une condition à
l'acquisition et doit être jugée satisfaisante pour les fiduciaires.
- 52 -
Aux fins des principes qui précèdent, les éléments d'actif, les dettes et les opérations d'une société ou d'une autre entité en
propriété exclusive ou partielle de la FPI seront réputés appartenir à la FPI selon une consolidation proportionnelle. De
plus, dans le texte qui précède, tout renvoi à un investissement dans un bien immobilier sera réputé inclure un
investissement dans une entente de coentreprise.
Modifications aux lignes directrices en matière d'investissement et aux principes d'exploitation
Conformément à la déclaration de fiducie, toutes les lignes directrices en matière d'investissement énoncées à la rubrique
« Lignes directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation — Lignes directrices en matière
d'investissement » ainsi que les principes d'exploitation énumérés aux alinéas e), f), h), i) et j) de la rubrique « Lignes
directrices en matière d'investissement et principes d'exploitation — Principes d'exploitation » ne peuvent être modifiées
que par l'approbation de 662/3 % des voix exprimées par les porteurs de parts de la FPI à l'assemblée des porteurs de parts
convoquée à cet effet. Les autres principes d'exploitation peuvent être modifiés avec l'approbation de la majorité des voix
exprimées par les porteurs de parts à une assemblée convoquée à cette fin.
DÉCLARATION DE FIDUCIE ET DESCRIPTION DES PARTS
Généralités
La FPI est une fiducie non constituée en personne morale, créée aux termes de la déclaration de fiducie et régie par les
lois de la province d'Ontario.
Parts
Les intérêts bénéficiaires dans la FPI sont regroupés en une seule catégorie de parts. La FPI est autorisée à émettre un
nombre illimité de parts, chacune d'elles représentant un intérêt bénéficiaire fractionnaire indivis du porteur de parts dans
la FPI. Toutes les parts comportent les mêmes droits et privilèges. Aucun porteur de parts ne possède ni n'est réputé
posséder de droit de propriété dans les éléments d'actif de la FPI. Chaque part confère un droit de vote aux assemblées
des porteurs de parts et un droit proportionnel aux distributions effectuées par la FPI et dans son actif résiduel, en cas de
dissolution de la FPI, une fois toutes les dettes honorées. Les parts sont cessibles. Les parts émises et en circulation
peuvent être subdivisées et consolidées au gré des fiduciaires sans l'approbation du porteur de parts. Les fractions de
parts ne confèrent pas de droit de vote aux porteurs de parts, sauf dans la mesure où elles représenteraient au total une
part entière ou plus.
Restriction relative à la propriété de parts par des non-résidents
Les non-résidents du Canada (au sens de la Loi de l'impôt) ne peuvent jamais être propriétaires véritables de plus de 49 %
des parts et les fiduciaires doivent informer l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de cette
restriction. L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres peut exiger des déclarations concernant les
territoires où résident les véritables propriétaires. L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres qui
apprend, après avoir obtenu de telles déclarations à l'égard de la propriété véritable, ou autrement, que les véritables
propriétaires de 49 % des parts alors en circulation sont, ou peuvent être, des non-résidents, ou qu'une telle situation est
imminente, en avisera les fiduciaires et conformément aux directives émises par ceux-ci, peut l'annoncer publiquement et
ne doit accepter de souscriptions de parts de quiconque, ni émettre des parts à quiconque ni enregistrer au nom de
quiconque un transfert de parts, à moins que la personne ne fournisse une déclaration voulant qu'elle ne soit pas un nonrésident. Si, malgré ce qui précède, l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres juge que plus de 49 %
des parts sont détenues par des non-résidents, il peut, selon les directives que lui donneront les fiduciaires et après avoir
reçu de ceux-ci une indemnité appropriée, envoyer un avis aux porteurs de parts non-résidents, choisis dans l'ordre
inverse d'acquisition ou d'inscription ou de telle manière que les fiduciaires jugent équitable ou pratique, les enjoignant
de vendre leurs parts ou une partie de celles-ci dans un délai précisé d'au moins 60 jours. Si les porteurs de parts qui
reçoivent cet avis n'ont pas vendu le nombre précisé de parts ou fourni aux fiduciaires une preuve satisfaisante qu'ils ne
sont pas des non-résidents au cours de ce délai, l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres peut, selon
les directives émises par les fiduciaires et au nom de ces porteurs de parts, vendre ces parts et, dans l'intervalle, suspendre
les droits de vote et de distribution qui y sont rattachés. Dès cette vente, les porteurs de parts concernés cesseront d'être
des porteurs de parts et leurs droits se limiteront à celui de recevoir le produit net de cette vente, sous réserve du droit de
- 53 -
toucher un paiement sur toute distribution déclarée par les fiduciaires qui n'a pas été versée aux porteurs de parts et qui
leur est due, sur remise du certificat attestant ces parts.
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES PARTS
Les parts de la FPI sont inscrites à la cote de la TSX et sont affichées sous le symbole « AP.UN ». Le tableau suivant
présente, pour les périodes indiquées, la fourchette des cours de clôture du marché et les volumes des opérations des parts
à la cote de la TSX.
Haut
(en dollars)
Bas
(en dollars)
Volume
2006
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
17,40
17,73
19,45
19,60
19,10
18,54
17,94
17,52
19,22
20,00
21,49
23,25
16,80
16,63
17,85
18,50
18,34
17,00
17,21
17,00
17,72
18,58
19,80
20,59
1 016 291
366 198
852 297
779 862
712 344
782 486
334 886
668 269
747 846
1 515 596
1 533 072
884 931
2007
Janvier
Février
23,11
24,33
21,88
22,49
1 507 010
1 242 020
Le 19 mars 2007, le cours de clôture des parts à la cote de la TSX était de 20,93 $.
DISTRIBUTIONS ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION
Le texte qui suit résume la politique de distribution de la FPI figurant dans la déclaration de fiducie. La politique de
distribution (expressément, les exigences de la déclaration de fiducie relatives aux distributions) ne peut être modifiée
qu'avec l'approbation de la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts. Sous réserve du respect de
cette politique de distribution, les décisions quant aux montants présentement distribuables sont au gré des fiduciaires.
Généralités
La FPI entend distribuer mensuellement aux porteurs de parts à chaque date de distribution, des distributions en espèces
correspondant, annuellement, à environ 90 % de son bénéfice distribuable bien que, aux termes de la déclaration de
fiducie, elle ne soit tenue de verser ou de déclarer payable, à chaque année d'imposition, que le plus élevé des montants
suivants : (i) 75 % de son bénéfice distribuable ou (ii) un montant de bénéfice net et des gains en capital nets réalisés de
la FPI suffisant pour garantir que celle-ci ne sera pas assujettie à de l'impôt sur son bénéfice net et sur ses gains en capital
nets en vertu de la partie I de la Loi de l'impôt. On s’attend à ce que le niveau des distributions versées par la FPI fluctue
d’année en année. Si les fiduciaires prévoient un découvert de trésorerie et jugent qu'il serait dans l'intérêt de la FPI de le
faire, ils peuvent réduire, à l'égard de toute période, le pourcentage du bénéfice distribuable devant être distribué aux
porteurs de parts. De plus, la FPI distribue et les porteurs de parts sont en droit de recevoir, le 31 décembre de chaque
année, une somme composée (i) des gains en capital nets réalisés et du bénéfice récupéré net de l'année et
(ii) de l'excédent du revenu de la FPI pour l'application de la Loi de l'impôt sur les distributions par ailleurs effectuées au
cours de cette année. Les distributions du bénéfice distribuable peuvent être rajustées pour tenir compte des montants
versés à l'égard de périodes antérieures si le bénéfice distribuable réel pour les périodes antérieures est supérieur ou
inférieur aux estimations des fiduciaires relatives à ces périodes. Les distributions doivent être effectuées en espèces ou
en parts conformément à tout régime de réinvestissement des distributions mis en place par les fiduciaires aux termes de
la déclaration de fiducie. Les distributions seront versées de manière proportionnelle aux personnes qui sont des porteurs
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de parts, à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres pour la distribution qui tombe le dernier jour
ouvrable du mois civil précédant le mois au cours duquel est tombée la date de distribution précédente ou le jour ouvrable
qui suit si cette date ne tombe pas un jour ouvrable ou toute autre date, le cas échéant, fixé conformément à la déclaration
de fiducie. La déclaration de fiducie prévoit expressément qu'un porteur de parts a le droit d'exiger le versement de la
somme qui doit être distribuée au porteur de parts à la date de distribution aux termes de la déclaration de fiducie.
Lorsque des bénéfices ont été comptabilisés mais non perçus, les fiduciaires peuvent, à leur gré, transférer
temporairement du compte de capital au compte du produit de la fiducie des sommes suffisantes pour permettre
d'effectuer les distributions aux termes de la déclaration de fiducie.
Calcul du bénéfice distribuable aux fins de distribution
Le bénéfice distribuable de la FPI est calculé en fonction du bénéfice de la FPI et de ses filiales consolidées, établi selon
les PCGR, sous réserve de certains rajustements prévus dans la déclaration de fiducie, y compris l'ajout ou la déduction,
selon le cas, de ce qui suit : (i) l'amortissement des immeubles locatifs; (ii) l’amortissement des primes ou des escomptes
nets découlant de la prise en charge de prêts hypothécaires; (iii) les recettes de location autres qu’en espèces enregistrées
pour comptabiliser les revenus de location proportionnels au cours de la durée de chaque bail; (iv) les dépenses liées à la
rémunération autre qu’en espèces à l’égard du régime d’intéressement à long terme; (v) l’amortissement des valeurs
attribuées à une acquisition d’immeuble par rapport aux baux conclus et aux relations avec les clients; et
(vi) l’amortissement des valeurs attribuées à une acquisition d’immeuble par rapport aux baux supérieurs et inférieurs au
taux du marché. Le bénéfice distribuable ainsi calculé peut tenir compte d'autres rajustements déterminés par les
fiduciaires à leur gré et peut être estimé chaque fois que le montant réel n'a pas été intégralement fixé. Ces estimés seront
rajustés à compter de la date de distribution suivante lorsque le montant du bénéfice distribuable aura été fixé de façon
définitive. La raison sous-jacente à tous les rajustements apportés aux bénéfices nets décrits ci-dessus s’explique du fait
que ces éléments sont perçus par la direction comme des éléments sans effet sur les liquidités qui n’auront pas
d’incidence sur la capacité de la FPI à atteindre ces objectifs. La raison sous-jacente à ces rajustements décrits
précédemment s’explique du fait que ces éléments sont perçus par la direction comme des éléments sans effet sur les
liquidités qui n’auraient pas d’incidences sur la capacité de la FPI d’atteindre ses objectifs.
Calcul des gains en capital nets réalisés et du bénéfice net récupéré
Les gains en capital nets réalisés de la FPI pour un exercice donné s'entendent de l'excédent, le cas échéant, des gains en
capital de la FPI pour l'exercice sur le total des pertes en capital de la FPI pour l'exercice en question et des pertes en
capital nettes de la FPI pour les exercices précédents. Le bénéfice net récupéré de la FPI pour un exercice donné s'entend
de l'excédent, le cas échéant, du montant devant être inclus dans le revenu de la FPI aux fins fiscales pour cet exercice
relativement à la récupération de la déduction pour amortissement auparavant réclamée par la FPI sur les pertes finales
subies par la FPI au cours de l'exercice en question.
Report d'impôt sur les distributions
Une tranche des distributions que la FPI effectuera aux porteurs de parts en 2007 bénéficieront d'un report d'impôt en
raison de la capacité de la FPI de réclamer une déduction pour amortissement ainsi que d'autres déductions. En 2005,
cette tranche correspondait à environ 66 % et en 2006, à environ 70 %. Le prix de base rajusté des parts détenues par un
porteur de parts sera, en règle générale, réduit de la tranche non imposable des distributions effectuées au porteur (autre
que la tranche non imposable de certains gains en capital). Le porteur de parts réalisera, en règle générale, un gain en
capital dans la mesure où le prix de base rajusté de ses parts représenterait par ailleurs un montant négatif.
Régime de réinvestissement des distributions
La FPI a mis en place un régime de réinvestissement des distributions, aux termes duquel les porteurs de parts résidant au
Canada pourront opter pour le réinvestissement automatique de toutes leurs distributions de bénéfice de la FPI dans des
parts supplémentaires, à un prix par part calculé selon le cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume de parts
à la TSX, durant les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date de distribution en cause. Le porteur qui
opte pour un tel réinvestissement touchera une distribution supplémentaire de parts correspondant, en valeur, à 5 % de
chaque distribution qu'il a réinvestie. L'achat de parts, aux termes du régime de réinvestissement des distributions, ne
comporte aucuns frais de courtage et tous les frais d'administration sont pris en charge par la FPI. Les porteurs de parts
qui résident à l'extérieur du Canada n'ont pas le droit de participer au régime de réinvestissement des distributions. Le
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porteur qui cessera d'être un résident du Canada devra mettre fin à sa participation dans le régime de réinvestissement des
distributions.
À l’égard de chaque mois à compter d’avril 2003 jusqu’en février 2004, la FPI a versé une distribution de 0,09166 $ par
part. À l’égard de chaque mois à compter de mars 2004 jusqu’en février 2005, inclusivement, la FPI a versé une
distribution de 0,095 $ par part. À l’égard de chaque mois à compter de mars 2005 jusqu’en février 2006, inclusivement,
la FPI a versé une distribution de 0,09833 par part. À l’égard de chaque mois à compter de mars 2006 jusqu’en
février 2007, inclusivement, la FPI a versé une distribution de 0,10167 par part.
RÉGIME DE DROITS DES PORTEURS DE PARTS
La FPI a établi un régime de protection des droits des porteurs de parts (le « régime de droits »). Les principales
modalités du régime de droits sont résumées ci-après et sont substantiellement les mêmes que celles du régime de
protection des droits des porteurs de parts mis en œuvre initialement par la FPI au moment du PAPE, exception faite des
modifications aux définitions des termes « moment d’expiration » et « convention de blocage », exposées ci-après. Ce
résumé doit être lu à la lumière des dispositions complètes du régime de droits. Certains termes utilisés dans le présent
sommaire sont définis dans le régime de droits.
Généralités
Pour mettre en œuvre le régime de droits, les fiduciaires autoriseront l'émission d'un droit (un « droit aux termes du
régime ») relativement à chaque part à l'émission. Chaque droit aux termes du régime donne aux porteurs de parts
inscrits le droit d'acheter à la FPI, lorsque survient un événement de prise de contrôle (terme défini ci-après), le nombre
de parts ayant un cours, à la date de la survenance d'un tel événement, équivalent au double du prix d'exercice (tel que le
définit le régime de droits). Les droits ne peuvent être exercés avant la date de séparation (terme défini ci-après).
L'émission de droits n'aura pas de répercussions sur les gains par part déclarés tant que les droits ne seront pas distincts
des parts sous-jacentes et tant qu'ils ne pourront être exercés. L'émission de droits ne modifiera pas la façon par laquelle
les porteurs de parts négocient actuellement leurs parts. Le régime de droits doit être confirmé de nouveau par voie de
résolution adoptée par une majorité des voix exprimées par l’ensemble des porteurs de parts à toutes les trois assemblées
annuelles des porteurs de parts. Si le régime de droits n’est pas ainsi confirmé de nouveau, le régime de droits est résilié
ou annulé et n’a plus d’effet.
Le régime de protection des droits mis en œuvre par la FPI au moment du PAPE avait une durée de dix ans expirant
le 20 février 2013, sauf qu’il doit être confirmé de nouveau par les porteurs de parts toutes les trois assemblées annuelles
des porteurs de parts. Les fiduciaires et la FPI ont modifié la définition de « moment d’expiration » afin que le régime de
droits soit confirmé de nouveau et approuvé par les porteurs de parts tous les trois ans sans préciser une durée fixe.
Événement de prise de contrôle
Un « événement de prise de contrôle » s'entend d'une opération par suite de laquelle une personne devient un acquéreur
(terme défini ci-après). Lorsque survient un événement de prise de contrôle, tous les droits dont l'acquéreur (y compris un
membre du même groupe que lui ou une personne qui a un lien avec lui ou toute personne agissant conjointement ou de
concert avec lui) a la propriété effective deviendront nuls et le porteur de ces droits n'aura pas le droit d'exercer des droits
aux termes du régime de droits.
Acquéreur
Un « acquéreur » s'entend, de façon générale, d'une personne qui a la propriété effective d'au moins 20 % des parts en
circulation de la FPI. Aux termes du régime de droits, il existe diverses exceptions à cette règle, dont les suivantes : (i) la
FPI ou une filiale de la FPI, (ii) une personne qui acquiert au moins 20 % des parts en circulation par l'intermédiaire d'une
offre autorisée (terme défini ci-après) ou d'une offre autorisée concurrente, (iii) une personne qui avait la propriété
effective d'au moins 20 % des parts en circulation à la date d'entrée en vigueur du régime de droits, et (iv) un preneur
ferme ou un membre du groupe de vendeurs pendant la durée du classement auprès du public.
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Propriété effective
Une personne est réputée avoir la propriété effective de parts lorsque elle-même ou les membres du même groupe qu'elle
ou les personnes qui ont un lien avec elle (i) ont la propriété de parts en droits ou en equity ou (ii) ont le droit d'acquérir
des parts dans les 60 jours; le terme part comprend dans ce cas les parts dont une autre personne agissant conjointement
ou de concert avec cette personne a la propriété effective. Aux termes du régime de droits, il existe diverses exceptions à
cette règle, notamment lorsqu'une personne répond aux conditions suivantes :
a)
elle a consenti à déposer ou à remettre des parts en réponse à une offre publique d'achat aux termes
d'une convention de blocage autorisée, conformément aux modalités du régime de droits;
b)
elle a ou partage le pouvoir d'exercer des droits de vote ou de contrôler les droits de vote rattachés à
des parts, aux termes de procurations révocables données en réponse à une sollicitation de procurations
publique;
c)
elle a ou partage le pouvoir d'exercer des droits de vote ou de contrôler les droits de vote rattachés à
des parts dans le cadre d'une sollicitation de procurations publique ou dans le but de participer à une
telle sollicitation;
d)
elle a conclu une convention ou une entente relativement à une proposition des porteurs de parts ou à
toute autre question devant être soumise à une assemblée des porteurs de parts de la FPI, y compris la
nomination des fiduciaires;
e)
elle est un gestionnaire de fonds de placement, une société de fiducie agissant à titre de fiduciaire ou
d'administrateur, un administrateur ou un fiduciaire d'un régime de pension agréé établi en vertu d'une
loi pour gérer des fonds de placement pour des régimes de prestations aux employés ou des régimes de
pension ou d'assurance pour les employés, ou encore, un mandataire ou un organisme de la Couronne;
toutefois, cette personne ne doit pas être en train d'effectuer une offre publique d'achat, seule ou
conjointement ou de concert avec une autre personne, ni avoir annoncé son intention de le faire.
Conventions de blocage
Un soumissionnaire peut conclure des conventions de blocage (une « convention de blocage ») avec les porteurs de parts
(une « personne visée par le blocage ») de la FPI par lesquelles ces porteurs de parts conviennent de déposer leurs parts
dans le contexte de l'offre publique d'achat ou de s'engager à appuyer une opération de contrôle (l'« offre visée ») sans
qu'il ne survienne un événement de prise de contrôle. Une telle convention doit permettre à la personne visée par le
blocage de retirer ses parts du blocage afin de les déposer en vue d'une autre offre publique d'achat ou d'appuyer une
autre opération qui (i) apportera à la personne visée par le blocage une meilleure valeur que l'offre visée ou (ii) comprend
un prix d'offre qui excède d'un montant égal ou supérieur au montant indiqué (le « montant indiqué ») la valeur offerte
aux termes de l'offre visée, à la condition que le montant indiqué ne soit pas supérieur à 7 % de la valeur offerte aux
termes de l'offre visée.
Le régime de droits étend la définition de convention de blocage prévue par le régime de protection des droits mis en
place initialement par la FPI au moment du PAPE. La définition de convention de blocage est modifiée afin que toute
convention de blocage puisse être à la disposition de la FPI et du public, et qu’aux termes d’une convention de blocage
aucuns « frais de résiliation », « frais correctifs », aucune pénalité, aucun remboursement de dépenses ou autre montant
qui excède globalement : (i) 2,4 % de la valeur payable aux termes de l’offre visée ou; (ii) 50 % du montant par lequel la
valeur reçue par une personne visée par le blocage aux termes d’une autre offre publique d’achat ou d’une autre opération
excède ce que cette personne visée par le blocage aurait pu recevoir aux termes de l’offre visée, selon le plus élevé;
puisse être payable par cette personne visée par le blocage si cette personne fait défaut de déposer ou d’offrir ses parts en
réponse à l’offre visée ou retire ses parts offertes antérieurement en réponse à celle-ci afin de déposer de telles parts en
réponse à une autre offre publique d’achat ou d’appuyer une autre opération.
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Offre autorisée
Un événement de prise de contrôle ne surviendra pas si une offre publique d'achat est structurée comme une offre
autorisée. Une offre autorisée est une offre publique d'achat effectuée au moyen d'une note d'information, qui respecte les
dispositions suivantes :
a)
l'offre publique d'achat est présentée à tous les porteurs de parts inscrits de la FPI, peu importe leur
lieu de résidence, autres que la personne qui présente l'offre;
b)
l'offre publique d'achat contient les conditions irrévocables et catégoriques suivantes et la prise de
livraison et le règlement des titres remis ou déposés en réponse à cette offre publique d'achat sont
soumis à ces conditions :
(i)
aucune part ne peut faire l'objet d'une prise de livraison ou d'un règlement aux termes de
l'offre publique d'achat : A) avant la fermeture des bureaux à une date qui ne tombe pas
moins de 60 jours après la date de l'offre publique d'achat et B) à moins que, à la fermeture
des bureaux à cette date, les parts déposées ou remises en réponse à l'offre publique d'achat et
n'ayant pas fait l'objet d'une révocation représentent plus de 50 % des parts en circulation
détenues par des « porteurs de parts indépendants » (terme défini dans le régime de droits),
(ii)
à moins que l'offre publique d'achat ne soit retirée, les parts peuvent être déposées en réponse
à l'offre publique d'achat à tout moment avant la fermeture des bureaux à la date à laquelle il
y a prise de livraison ou règlement de parts pour la première fois,
(iii)
les parts déposées en réponse à l'offre publique d'achat peuvent être retirées, à moins qu'elles
n'aient fait l'objet d'une prise de livraison et qu'elles n'aient été réglées,
(iv)
si l'exigence prévue au sous-alinéa b)(i)B) est satisfaite, la personne présentant l'offre fera
une annonce publique de ce fait et l'offre publique d'achat demeurera valide aux fins du dépôt
et de la remise de parts pendant au moins 10 jours ouvrables suivant la date de cette annonce
publique.
Négociation des droits
Jusqu'à la date de séparation (terme défini ci-après), les droits seront attestés par des certificats de parts. Le régime de
droits prévoit que, jusqu'à la date de séparation, les droits ne pourront être transférés qu'avec les parts auxquelles ils sont
rattachés. Jusqu'à la date de séparation, ou jusqu'à la résiliation ou à l'expiration des droits, si cette date est antérieure,
chaque nouveau certificat de parts émis après la date de référence applicable portera une mention suivant laquelle les
modalités du régime de droits sont intégrées par renvoi. Dès que possible après la date de séparation, des certificats
distincts attestant les droits (les « certificats de droits ») seront postés aux porteurs de parts inscrits à la fermeture des
bureaux à la date de séparation et, par la suite, seuls des certificats de droits attesteront des droits.
Date de séparation
Les droits seront séparés des parts et feront l'objet d'une négociation distincte après la date de séparation. Sous réserve du
droit du fiduciaire de reporter cette date, la « date de séparation » s'entend de la fermeture des bureaux le huitième jour
ouvrable suivant la plus rapprochée des dates suivantes : (i) la première date de l'annonce publique qu'une personne est
devenue un acquéreur; (ii) le début ou la première annonce publique de l'intention d'une personne de présenter une offre
publique d'achat autre qu'une offre autorisée; (iii) la date à laquelle une offre autorisée cesse d'en être une.
Renonciation
Les fiduciaires peuvent, sans le consentement des porteurs de parts ou, le cas échéant, des porteurs de droits aux termes
du régime, renoncer à un événement de prise de contrôle qui surviendrait en raison de la présentation d'une offre publique
d'achat au moyen d'une note d'information adressée à tous les porteurs de parts de la FPI; toutefois, si les fiduciaires
renoncent à l'application du régime des droits à un tel événement de prise de contrôle, ils seront réputés avoir renoncé à
- 58 -
tout autre événement de prise de contrôle survenant en raison de la présentation d'une offre publique d'achat au moyen
d'une note d'information adressée à tous les porteurs de parts de la FPI avant l'expiration d'une offre publique d'achat à
l'égard de laquelle une renonciation a été consentie par les fiduciaires. Les fiduciaires peuvent également renoncer à
l'application du régime des droits à un événement de prise de contrôle si l'événement en question a été occasionné par
inadvertance.
Rachat
Les fiduciaires, avec l'approbation des porteurs de parts ayant voté à la majorité des voix exprimées (ou des détenteurs de
droits si la date de séparation est atteinte), ayant voté en personne ou ayant été représentés par procuration à une
assemblée dûment convoquée à cette fin, peuvent racheter les droits en contrepartie de 0,001 $ la part. Les droits peuvent
également être rachetés par la FPI sans que cette approbation n'ait été obtenue après la réalisation d'une offre autorisée,
d'une offre autorisée concurrentielle ou d'une acquisition dispensée (tels que ces termes sont définis dans le régime de
droits).
Modifications
Les fiduciaires peuvent modifier le régime de droits sans l'approbation des porteurs de droits aux termes du régime pour
corriger toute ambiguïté ou des dispositions qui peuvent être incompatibles ou incomplètes, pour corriger une erreur
d'écriture ou une coquille ou pour préserver la validité du régime de droits au moment de toute modification de la
législation applicable; toutefois, une telle modification ne peut avoir un effet défavorable important sur les participations
des porteurs de droits aux termes du régime, en général. Dans d'autres circonstances, des modifications peuvent
nécessiter l'approbation des porteurs de parts de la FPI ou, dans certaines circonstances, des porteurs de droits aux termes
du régime.
Dispenses pour les conseillers en placement
Les conseillers en placement (dans le cas des comptes carte blanche), les sociétés de fiducie (qui agissent à titre de
fiduciaires et d'administrateurs), les organismes constitués par une loi dont le secteur d'activités comprend la gestion de
fonds et les administrateurs de régimes de pension agréés qui acquièrent plus de 20 % des parts sont dispensés de la
survenance d'un événement de prise de contrôle, à la condition qu'ils ne fassent pas une offre publique d'achat ou qu'ils ne
fassent pas partie d'un groupe présentant une telle offre.
DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS
À moins d'indication contraire dans les présentes, aucun des administrateurs, hauts dirigeants ou porteurs de parts de la
FPI ni aucune personne ayant un lien avec ces personnes ou étant membre du même groupe que l'une d'entre elles ne
détient de participation importante dans une opération dans laquelle il est partie ou dans une opération proposée qui aura
une incidence importante sur la FPI, à l'exception des personnes suivantes : MM. Emory et Jacobs sont administrateurs,
dirigeants et actionnaires d'Allied Canadian Development Corporation, M. Wenner était dirigeant d’Allied Canadian
Development Corporation et Mme O'Leary est dirigeante d'Allied Canadian Development Corporation, qui (i) avait des
participations dans les immeubles initiaux et dans les immeubles à aménager qui ont été vendus à la FPI aux termes de la
convention d’option, (ii) a des participations dans les immeubles à aménager qui demeurent assujettis à la convention
d'option, et (iii) a vendu ses activités de gestion d’immeubles à la FPI le 1er juillet 2005. (Se reporter à la rubrique « Faits
récents – Internalisation de la gestion d’immeubles »). MM. Connor et Cunningham ont des participations dans
Cumberland Partners Limited, qui était propriétaire de participations dans des immeubles initiaux et dans les immeubles à
aménager qui ont été vendus à la FPI aux termes de la convention d’option et détient des participations dans des
immeubles à aménager qui demeurent assujettis à la convention d'option. (Se reporter à la rubrique « Convention
d’options »). MM. Connor et Cunningham étaient également propriétaires de participations personnelles indirectes dans
certains des immeubles initiaux et dans les immeubles à aménager qui ont été vendus à la FPI aux termes de la
convention d’option et détiennent des participations dans certains des immeubles à aménager qui demeurent assujettis à
la convention d'option. Les sociétés et les autres entités dans lesquelles MM. Emory, Jacobs, Connor et Cunningham ont
des participations ont reçu des espèces et/ou des parts de la FPI contre le prix d'achat des immeubles initiaux.
MM. Emory, Jacobs, Connor et Cunningham n’ont pas reçu d'espèces et/ou de parts directement de la FPI à cet égard.
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EXPERTS
Les états financiers de la FPI pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006 ont été vérifiés par BDO Dunwoody s.r.l.
LITIGES EN COURS
La FPI n’est partie à aucun litige ni à aucune poursuite qui, en cas de jugement défavorable, aurait des incidences
importantes sur la FPI et, à la connaissance de la FPI, aucune poursuite de ce genre n’est envisagée.
VÉRIFICATEURS, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS
Les vérificateurs de la FPI sont BDO Dunwoody s.r.l.
L'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts des parts est Compagnie Trust CIBC Mellon.
HONORAIRES DE VÉRIFICATION
Le tableau suivant présente tous les services rendus par BDO Dunwoody s.r.l., vérificateurs, par catégorie, ainsi que les
honoraires correspondant facturés par les vérificateurs pour chacune des catégories de services pour les exercices
terminés les 31 décembre 2006 et 2005.
Exercices terminés les 31 décembre
2006
214 575
90 300
17 700
106 410
428 985
Honoraires de vérification1)
Honoraires pour services liés à la vérification2)
Honoraires pour services fiscaux3)
Autres honoraires4)
Total des honoraires
Notes :
1)
2)
3)
4)
2005
175 700
76 400
16 200
110 302
378 602
Représentent les honoraires totaux facturés par les vérificateurs de la FPI pour des services de vérification.
Représentent les honoraires totaux facturés pour des services d’assurance et des services connexes par les vérificateurs de la
FPI qui sont liés de façon raisonnable à l’exécution de la vérification ou de l’examen des états financiers de la FPI et qui ne
sont pas compris dans la colonne « Honoraires de vérification ».
Représentent les honoraires totaux facturés pour des services professionnels rendus par les vérificateurs de la FPI en matière
de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.
Représentent les honoraires totaux facturés pour des produits et services fournis par les vérificateurs de la FPI autres que les
services visés à la colonne « Honoraires de vérification », « Honoraires pour services liés à la vérification » et « Honoraires
pour services fiscaux ».
CONTRATS IMPORTANTS
Les conventions et les contrats suivants sont les seuls contrats et conventions importants, autres que ceux conclus dans le
cours normal des activités, que la FPI a conclus au cours de son dernier exercice terminé ou avant le dernier exercice
terminé, mais qui sont toujours en vigueur :
a)
la convention d'option;
b)
les conventions de non-concurrence;
c)
la déclaration de fiducie;
d)
le régime de droits.
Il est possible de consulter des exemplaires électroniques des contrats ou des conventions énumérés ci-dessus sur
SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
- 60 -
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Il est possible de consulter des renseignements supplémentaires relatifs à la FPI sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
Des renseignements supplémentaires, notamment à l’égard de la rémunération des fiduciaires et des dirigeants et des
prêts qui leur sont consentis, des porteurs de parts principaux de la FPI et des titres admissibles à des fins d’émission aux
termes des régimes de rémunération en actions, s’il y a lieu, sont contenus dans la circulaire de sollicitation de
procurations de la FPI qui a été préparée dans le cadre de l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts tenue
le 4 mai 2006. Des informations financières supplémentaires sont fournies dans les états financiers consolidés vérifiés de
la FPI et le rapport de gestion pour la période terminée le 31 décembre 2006. Il est possible d’obtenir un exemplaire de
ces documents sur demande auprès du chef des services financiers de la FPI.
- 61 -
ALLIED PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST
(la « FPI »)
COMITÉ DE VÉRIFICATION
MANDAT
1.
OBJECTIF
Le principal objectif du comité de vérification (le « comité ») de la FPI est de superviser le système de contrôles
financiers internes de la FPI, d’évaluer l’intégrité des états financiers, y compris le rapport de gestion et le
communiqué de presse connexe de la FPI, et d’en rendre compte, d’améliorer l’indépendance du vérificateur
externe de la FPI et d’encadrer les processus de comptabilité et de communication de l’information financière
ainsi que les vérifications des états financiers de la FPI.
2.
COMPOSITION, PROCÉDURES ET ORGANISATION
2.1
Le comité est composé d’au moins trois membres du conseil des fiduciaires de la FPI (le « conseil »),
chacun d’eux devant être, à l’appréciation du conseil, « indépendant » au sens attribué à ce terme dans le
Règlement 52-110 sur le comité de vérification, dans sa version modifiée à l’occasion, et dont la majorité
doit être composée de résidents canadiens. La définition du terme « indépendant » figure à l’annexe A cijointe.
2.2
Tous les membres du comité possèdent, à l’appréciation du conseil, des « compétences financières », au
sens attribué à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité de vérification, dans sa version modifiée à
l’occasion. La définition du terme « compétences financières » figure à l’annexe A ci-jointe.
2.3
Lors de la réunion d’organisation tenue conjointement à chaque assemblée annuelle de porteurs de parts, le
conseil nomme les membres du comité pour l’année à venir. Le conseil peut, en tout temps, destituer ou
remplacer un membre du comité et pourvoir au poste dans le comité. Tout membre du comité qui cesse
d’être fiduciaire cesse également d’être membre du comité.
2.4
À moins que le conseil n’ait nommé un président du comité, les membres du comité élisent un président
parmi eux.
2.5
Le comité a accès aux membres de la direction, aux employés de la FPI et au vérificateur externe de la FPI
et à ses conseillers juridiques, ainsi qu’aux renseignements qui la concerne, selon ce qu’il juge nécessaire
ou souhaitable pour s’acquitter de ses fonctions.
2.6
Un avis de chaque réunion est donné au vérificateur externe qui, aux frais de la FPI, a le droit d’y assister
et d’y être entendu.
2.7
Les réunions du comité se font de la façon suivante :
a)
le comité se réunit de façon régulière, au moment et aux endroits que le président du comité
détermine;
b)
le vérificateur externe ou tout membre du comité peut convoquer une réunion du comité;
c)
tout fiduciaire de la FPI peut demander au président du comité de convoquer une réunion du comité
et peut assister à une telle réunion pour informer le comité sur une inquiétude spécifique qu’a ce
fiduciaire, et peut participer à cette réunion dans la mesure permise par le président du comité;
- 62 -
d)
3.
le vérificateur externe et les employés de la direction assistent à toute réunion du comité, lorsque le
comité en fait la demande.
2.8
Le vérificateur externe a le droit de communiquer directement avec le président du comité et peut se réunir
distinctement avec le comité. Par l’intermédiaire de son président, le comité peut communiquer
directement avec un employé de la FPI selon ce qu’il juge nécessaire, et tout employé peut soumettre au
comité des questions concernant des pratiques ou des opérations suspectes, illégales ou inappropriées.
2.9
La rémunération versée aux membres du comité se limite aux honoraires de fiduciaires, soit sous forme
d’espèces ou de titres de participation, et les membres ne peuvent accepter d’honoraires de consultation,
de conseil ou toute autre rémunération de la part de la FPI (sauf à titre de membres du conseil et de
membres de comités du conseil).
FONCTIONS
Généralités
3.1
Les fonctions principales du comité sont les suivantes :
a)
aider le conseil à s’acquitter de ses fonctions relativement aux politiques et aux pratiques
comptables, aux pratiques en communication de l’information et aux contrôles internes de la FPI;
b)
établir et maintenir une ligne directe de communication avec le vérificateur externe de la FPI, et
évaluer le rendement de celui-ci;
c)
superviser la coordination des activités du vérificateur externe;
d)
s’assurer que la direction de la FPI a établi, mis en place et maintienne un système efficace de
contrôles internes;
e)
superviser la crédibilité et l’objectivité des rapports financiers de la FPI;
f)
faire rapport de façon régulière au conseil sur l’exercice des fonctions du comité;
g)
aider le conseil à s’acquitter de ses fonctions relativement au respect, par la FPI, des exigences
légales et réglementaires;
h)
aider le conseil à s’acquitter de ses fonctions relativement à l’évaluation des risques et à la gestion
de ceux-ci.
Supervision du vérificateur externe
3.2
Le comité est directement chargé de superviser les travaux du vérificateur externe dont les services ont été
retenus en vue de préparer ou de publier un rapport de vérification ou d’assurer la prestation de tout autre
service de vérification, d’examen ou d’attestation pour la FPI, y compris la résolution de désaccords entre
la direction et le vérificateur externe concernant la communication de l’information financière, et dans le
cadre de cette supervision, les fonctions du comité comprennent ce qui suit :
a)
la recommandation au conseil d’un cabinet de vérification externe devant être nommé en vue de
préparer ou de publier un rapport de vérification ou d’assurer la prestation de tout autre service de
vérification, d’examen ou d’attestation pour la FPI et la recommandation de la rémunération du
vérificateur externe;
b)
l’examen, s’il y a un changement de vérificateur externe, de toutes les questions relatives au
changement, y compris les renseignements devant être inclus dans l’avis de changement de
vérificateur énoncé dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, dans sa
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version modifiée à l’occasion, ainsi que les mesure prévues pour une transition en bonne et due
forme;
c)
l’examen de tous les événements à déclarer, y compris les désaccords, les questions non résolues et
les consultations, au sens attribué à ces termes dans le Règlement 51-102 sur les obligations
d’information continue, dans sa version modifiée à l’occasion, sur une base régulière, qu’il y ait un
changement de vérificateur externe ou non;
d)
l’examen des lettres de mission du vérificateur externe, tant pour les services de vérification que les
services non liés à la vérification;
e)
l’examen du rendement, y compris la rémunération, l’étendue et le moment de la vérification et des
autres services liés ainsi que les services non liés à la vérification fournis par le vérificateur
externe;
f)
l’examen et l’approbation de la nature des services non liés à la vérification fournis à la FPI par le
vérificateur externe, ainsi que les honoraires facturés pour ces services, et l’examen pour savoir si
la nature et la portée de ces services pourraient nuire à l’indépendance du cabinet dans le cadre de
sa fonction de vérification.
Vérifications et communication de l’information financière
3.3
Les fonctions du comité relativement aux vérifications et à la communication de l’information financière
sont les suivantes :
a)
examiner le plan de vérification avec le vérificateur externe et la direction;
b)
examiner avec le vérificateur externe et la direction tout changement proposé aux politiques
comptables, la présentation de l’effet de risques et d’incertitudes d’importance, et les estimations et
jugements clés de la direction qui peuvent, dans un tel cas, être importants pour la communication
de l’information financière;
c)
examiner le contenu du rapport de vérification;
d)
questionner le vérificateur externe et la direction concernant des questions de communication de
l’information financière importantes qui ont fait l’objet de discussions durant l’exercice et la
méthode de résolution de ces questions;
e)
examiner la portée et la qualité des travaux de vérification exercés;
f)
examiner le caractère adéquat du personnel financier et comptable de la FPI;
g)
examiner la coopération obtenue par le vérificateur externe de la part du personnel de la FPI durant
la vérification, ainsi que les difficultés éprouvées par le vérificateur externe et toute restriction sur
les travaux du vérificateur externe;
h)
examiner les ressources internes utilisées;
i)
examiner les nominations du chef des services financiers, du vérificateur interne (ou des personnes
qui exercent la fonction de vérification interne) ainsi que des dirigeants financiers clés qui
participent au processus de communication de l’information financière;
j)
examiner et approuver les états financiers vérifiés annuels de la FPI et ceux des filiales
conjointement au rapport du vérificateur externe sur ceux-ci, y compris le rapport de gestion et le
communiqué de presse connexe, et obtenir une explication de la direction concernant toutes les
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variations importantes obtenues entre les périodes de communication comparatives avant la
diffusion au public;
k)
examiner et approuver les états financiers non vérifiés intermédiaires de la FPI, y compris le
rapport de gestion connexe et le communiqué de presse et l’examen par les vérificateurs de ceux-ci,
et obtenir une explication de la direction concernant toutes les variations importantes obtenues
entre les périodes de communication comparatives avant la diffusion au public;
l)
établir une procédure pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes concernant des
questions comptables, de contrôles comptables internes ou de vérification et la communication par
les employés, de façon anonyme et confidentielle, d’inquiétudes concernant les questions
comptables et de vérification;
m)
s’assurer que des procédures adéquates sont en place pour l’examen de la divulgation au public par
la FPI de renseignements financiers tirés ou provenant des états financiers de la FPI, à l’exception
de la divulgation au public dont il est question à l’alinéa m) ci-dessus, et réévaluer périodiquement
le caractère adéquat de ces contrôles;
n)
examiner le mandat du vérificateur interne ou de la fonction de vérification interne.
Contrôles internes
3.4
Les fonctions du comité relatives à l’examen des contrôles internes de l’information financière
annuellement, sont les suivantes:
a)
examiner les processus qui supportent l’attestation du chef de la direction et du chef des services
financiers concernant les contrôles internes sur l’information financière et s’assurer qu’ils
constituent une approche raisonnable et sont effectués avec diligence;
b)
examiner l’ensemble des faiblesses de conception des contrôles internes sur l’information
financière identifiées lors de ce processus qui pourraient avoir une incidence importante sur
l’information financière de l’émetteur;
c)
examiner la façon dont la direction évalue chacune des faiblesses et décider si elles doivent être
divulguées dans le rapport de gestion ou non et il doit examiner les décisions prises de justesse;
d)
examiner l’exhaustivité et l’exactitude des informations fournies dans le rapport de gestion;
e)
examiner, avec les conseils des conseillers juridiques si nécessaire, les options proposées pour la
signature des attestations par le chef de la direction et le chef des services financiers et consulter
les organismes de réglementation en valeurs mobilières pertinents lorsque des faiblesses de
conception des contrôles internes sur l’information financière non corrigées sont présentées dans le
rapport de gestion;
f)
examiner et approuver les plans de correction divulgués.
Politiques de comptabilité et de divulgation de l’information financière
3.5
Les fonctions du comité relativement aux politiques et aux pratiques de comptabilité et de divulgation sont
les suivantes :
a)
examiner les changements apportés aux principes comptables par l’Institut Canadien des
Comptables Agréés qui pourraient avoir un effet important sur la communication de l’information
financière de la FPI, comme la direction et le vérificateur externe peuvent en faire part au comité;
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b)
examiner le caractère approprié des politiques comptables utilisées dans le cadre de la préparation
des états financiers de la FPI et examiner des recommandations pour des changements importants à
ces politiques;
c)
examiner l’état du passif éventuel important tel qu’il est déclaré au comité par la direction;
d)
examiner l’état des problèmes fiscaux potentiellement importants déclarés au comité par la
direction;
e)
examiner toute erreur ou omission figurant dans les états financiers actuels ou antérieurs;
f)
examiner et approuver, avant leur diffusion, tous les documents de divulgation publics renfermant
des renseignements financiers vérifiés ou non vérifiés, y compris tous les communiqués de presse
relatifs aux bénéfices annuels et intermédiaires, le rapport de gestion et la notice annuelle;
g)
superviser et examiner tous les renseignements financiers et l’orientation concernant les bénéfices
et les flux de trésorerie distribuables remis aux analystes et aux agences de notation.
Autre
3.6
Les autres fonctions du comité comprennent ce qui suit :
a)
examiner les demandes de renseignements, les enquêtes ou les vérifications de nature financière
par les autorités gouvernementales, réglementaires ou taxatrices;
b)
examiner les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations;
c)
examiner le financement et l’administration des régimes de rémunération et de retraite de la FPI,
s’il y a lieu;
d)
examiner les difficultés et les problèmes avec les organismes de réglementation qui sont
susceptibles d’avoir un effet financier important, et en faire rapport au conseil;
e)
interroger la direction et le vérificateur externe concernant toute activité qui peut être ou peut
sembler illégale ou contraire à l’éthique;
f)
toute autre question que le conseil peut lui soumettre.
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