ICADE CAPRI
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GARANTIE DE COURS portant sur les actions et bons de souscription d’actions de la soci•t• INITIEE PAR INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES DE L’INITIATEUR, ICADE CAPRI Le pr•sent document relatif aux autres informations de la soci•t• Icade Capri a •t• d•pos• le 6 septembre 2007 conform•ment ‚ l’article 231-28 du Rƒglement g•n•ral de l’Autorit• des march•s financiers et ‚ l’article 5 de l’Instruction 2006-7. Ce document a •t• •tabli sous la responsabilit• de la soci•t• Icade Capri. Le pr•sent document complƒte la note d’information de Icade Capri vis•e par l’Autorit• des march•s financiers (l’„ AMF …) le 4 septembre 2007 sous le num•ro 07-308 aprƒs qu’elle ait d•clar• conforme la garantie de cours visant les titres de Op•ra Construction d•pos•e par Lazard Frƒres Banque (la „ Garantie de Cours …). Le pr•sent document, ainsi que la note d’information relative ‚ la Garantie de Cours, sont disponibles sur le site Internet de l’Autorit• des march•s financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Icade (www.icade.fr) ou peuvent †tre obtenus sans frais auprƒs de : ICADE CAPRI 35 rue de la Gare 75019 PARIS 608361v2 Lazard Fr•res Banque 121 boulevard Haussmann 75008 Paris 1 TABLE DES MATIERES 1. PRESENTATION DE L’INITIATEUR : ICADE CAPRI……...…………………3 1.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT ICADE CAPRI ………………………………………………………………………..3 1.1.1. D•nomination sociale (article 3 des statuts)………………………………...3 1.1.2. Forme juridique (article 1 des statuts)………………………………………3 1.1.3. Siƒge social (article 4 des statuts) ...………………………………………..3 1.1.4. Registre du commerce et des soci•t•s………………………………………3 1.1.5. Dur•e (article 5 des statuts)…………………………………………………3 1.1.6. Objet social (article 2 des statuts)..…………………………………………3 1.1.7. Exercice social (article 18 des statuts)……………………………………...4 1.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE ICADE CAPRI……....……………………………………………5 1.2.1.Capital social (article 6 des statuts)………………………………………....5 1.2.2. Forme des actions (article 7 des statuts)……………………………………5 1.2.3. Instruments financiers non repr•sentatifs du capital……………………….5 1.2.4. Droits de vote ……………………………………………………………...5 1.2.5. R•partition du capital – Pr•sentation de l’associ• unique………………….5 1.2.6. Autres titres donnant accƒs au capital……………………………………...5 1.2.7. Dividendes………………………………………………………………….6 1.3. ADMINISTRATION, DIRECTION GENERALE ET CONTROLE DE ICADE CAPRI ………………………………………………………………………..6 1.3.1.Pr•sident……………………………………………………………………...6 1.3.2 Directeur G•n•ral…………………………………………………………….6 1.3.3. Commissaires aux comptes..………………………………………………...7 1.4. DESCRIPTION DES ACTIVITES DE ICADE CAPRI………………………….7 1.4.1.Principales activit•s………………………………………………………….7 1.4.2.Litiges………………………………………………………………………..7 1.5. PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS…………………7 2. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT………………………………………………………………………….9 ANNEXE Rapport g•n•ral des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Icade Capri au 31 d•cembre 2007 608361v2 2 1. PRESENTATION DE L’INITIATEUR : ICADE CAPRI Le pr•sent document est •tabli conform•ment aux dispositions de l’article 231-28 du Rƒglement g•n•ral de l’AMF, dans le cadre de la Garantie de Cours d•pos•e par Icade Capri et visant l’acquisition de la totalit• des actions et bons de souscription d’actions („ BSA …) de la soci•t• Op•ra Construction. 1.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT ICADE CAPRI 1.1.1. D•nomination sociale (article 3 des statuts) Icade Capri 1.1.2. Forme juridique (article 1 des statuts) Soci•t• par actions simplifi•e unipersonnelle 1.1.3. Siƒge social (article 4 des statuts) 35, rue de la Gare 75019 PARIS 1.1.4. Registre du commerce et des soci•t•s 784 606 576 R.C.S. PARIS 1.1.5. Dur•e (article 5 des statuts) La soci•t• a une dur•e qui prendra fin le 6 d•cembre 2020, sauf dissolution anticip•e ou prorogation. 1.1.6. Objet social (article 2 des statuts) La Soci•t• a pour objet : € La construction et la vente d’immeubles tant ‚ usage d’habitation qu’‚ usage d’activitƒs ƒconomiques, la transaction sur tous immeubles et fonds de commerces, la gestion de tous immeubles ou ensembles immobiliers et plus gƒnƒralement toutes opƒrations de quelques natures qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement ‚ cet objet et susceptibles d’en faciliter le dƒveloppement et la rƒalisation. A titre indicatif et non limitatif cet objet comprend les activitƒs suivantes : 608361v2 - l’acquisition par voie d’apports ou autrement et ƒventuellement la prise ‚ bail de tous les immeubles b„tis et non b„tis, biens et droits immobiliers en vue de la construction et l’amƒnagement, ƒventuellement apr…s dƒmolition des constructions existantes, d’immeubles collectifs ou individuels, - la division des immeubles en appartements, en locaux sƒparƒs, en lots, 3 - la vente des immeubles b„tis en bloc ou par fraction soit apr…s ach…vement des travaux au comptant ou ‚ terme, soit en l’ƒtat futur d’ach…vement, - la gestion, l’entretien, la mise en valeur par tous moyens de ces immeubles et notamment des invendus, - la rƒalisation de tous travaux d’amƒlioration et de toutes installations nouvelles, conformƒment ‚ la destination desdits immeubles, - l’activitƒ de construction exercƒe sous le couvert de sociƒtƒs civiles de construction-vente rƒgies par l’article 239 ter du Code Gƒnƒral des Imp†ts, de sociƒtƒs en nom collectif ou de sociƒtƒs transparentes, - l’activitƒ de marchand de biens, - l’emploi de capitaux disponibles ‚ des prises de participation, pr‡ts ou avances au profit de ces sociƒtƒs immobili…res, - l’achat de biens immobiliers, terrains ou immeubles b„tis, en vue de les revendre en bloc ou par lot apr…s division, - la vente pour le compte d’autrui de tous immeubles ou fractions d’immeubles, - l’activitƒ de syndic de copropriƒtƒ et du prƒsident d’association syndicale de propriƒtaire. A titre subsidiaire : - la prise de participation ou d’intƒr‡ts dans toutes sociƒtƒs ou entreprises commerciales, industrielles, financi…res, mobili…res ou immobili…res, la gestion de ses participations ainsi que l’exercice de tous droits y attachƒs, - l’acquisition, la propriƒtƒ, l’exploitation par location ou autrement de tous biens et droits immobiliers, - la rƒalisation de toutes ƒtudes et prestations de services, - la participation ‚ la conduite de la politique de ses filiales, - l’obtention, pour la rƒalisation de l’objet social de tous pr‡ts et toutes ouvertures de crƒdit fonctionnant ou non en comptes courants et facilitƒs de caisse, avec ou sans garantie rƒelle ou personnelle. - et gƒnƒralement, toutes opƒrations financi…res, commerciales, industrielles, mobili…res ou immobili…res se rattachant directement ou indirectement ‚ l’objet cidessus ou ‚ tous objet similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le dƒveloppement ou de le rendre plus rƒmunƒrateur, - le tout, tant pour elle-m‡me que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de crƒation de sociƒtƒs, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avances, d’achat ou de vente de titres et droits sociaux. ˆ 1.1.7. 608361v2 Exercice social (article 18 des statuts) 4 L’exercice social d’Icade Capri commence le 1er janvier et se termine le 31 d•cembre de chaque ann•e. 1.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE CAPITAL DE ICADE CAPRI 1.2.1. GENERAL CONCERNANT LE Capital social (article 6 des statuts) Le capital social est fix• ‚ la somme de 24.624.000 euros divis• en 1.620.000 actions de 15,20 euros chacune de m†me cat•gorie. 1.2.2. Forme des actions (article 7 des statuts) Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en compte conform•ment ‚ la loi. 1.2.3. Instruments financiers non repr•sentatifs du capital N•ant 1.2.4. Droits de vote A chaque action est attach• un droit de vote. 1.2.5. R•partition du capital – Pr•sentation de l’associ• unique Icade Capri est d•tenue ‚ hauteur de 100% par Icade, soci•t• anonyme au capital 711.508.481,20 euros dont le siƒge social est situ• 35, rue de la Gare – 75019 Paris, immatricul•e au Registre du Commerce et des Soci•t•s sous le num•ro 542 040 092 RCS Paris et dont les actions sont admises aux n•gociations sur le compartiment A du march• Eurolist d’Euronext Paris SA. Icade est, quant ‚ elle, d•tenue ‚ hauteur de 64,7% par la Caisse des D•p‰ts et Consignations et est sp•cialis•e dans le secteur immobilier concurrentiel. Icade est un intervenant majeur en France dans le domaine du d•veloppement immobilier, pr•sent sur les trois grands march•s que sont le logement, le tertiaire, et le secteur public – sant•. Les informations relatives aux caract•ristiques, notamment juridiques, financiƒres et comptables de Icade figurent dans : - le document de r•f•rence de Icade pour l’exercice 2006, enregistr• par l’AMF le 4 avril 2007 sous le num•ro R.07 – 0029 ; et le document d’actualisation du document de r•f•rence de Icade d•pos• le 16 mai 2007 auprƒs de l’AMF sous le num•ro de d•p‰t D.07 – 0139 – A01. Ce document de r•f•rence ainsi que le document d’actualisation sont disponibles sur le site Internet de l’Autorit• des march•s financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Icade (www.icade.fr) ou peuvent †tre obtenus sans frais auprƒs de Icade, 35 rue de la Gare – 75019 Paris. 1.2.6. Autres titres donnant accƒs au capital N•ant 608361v2 5 1.2.7. Dividendes S’il r•sulte un b•n•fice distribuable des comptes de l’exercice, l’associ• unique peut d•cider de l’affecter ‚ la dotation d’un ou plusieurs postes de r•serve, dont il d•terminera l’affectation ou l’utilisation, ou de le reporter ‚ nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. En outre, aprƒs avoir constat• l’existence de r•serves dont il peut disposer, l’associ• unique peut d•cider la mise en distribution de sommes pr•lev•es sur ces r•serves. Dans ce cas, la d•cision indique express•ment les postes de r•serve sur lesquels ces pr•lƒvements doivent †tre effectu•s. Les dividendes sont toutefois pr•lev•s en priorit• sur le b•n•fice distribuable de l’exercice. 1.3. ADMINISTRATION, DIRECTION GENERALE ET CONTROLE D’ICADE CAPRI 1.3.1. Pr•sident (articles 10, 14 et 18 des statuts) La soci•t• est administr•e par un pr•sident •lu par l’associ• unique. Le pr•sident peut †tre soit une personne physique soit une personne morale nomm•e pour une dur•e de trois ann•es. Le pr•sident est Monsieur Antoine FAYET. Le pr•sident assume, sous sa responsabilit•, la direction g•n•rale de la soci•t•. Il pr•pare, •labore et arr†te les comptes annuels, les rapports de gestion ainsi que tous documents auxquels il est fait r•f•rence dans l’article L.232-1 du Code de Commerce et, le cas •ch•ant, les comptes consolid•s. Sous r•serve des d•cisions r•serv•es express•ment ‚ l’associ• unique en vertu de la loi ou des statuts de la Soci•t•, toute autre d•cision peut †tre prise par le pr•sident. L’associ• unique donne son autorisation pr•alable ‚ la r•alisation par le pr•sident des d•cisions suivantes : (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) d•termination et modification de la strat•gie de la Soci•t• ; arr†t• du plan moyen terme ; arr†t• du budget annuel ; toute d•cision engageant la Soci•t• envers les tiers pour un montant sup•rieur ‚ 3 millions d’euros par op•ration, ‚ l’exception des conventions ou autres engagements conclus entre la Soci•t• et l’associ• unique ou entre la soci•t• et les soci•t• qu’elle contr‰le ; cr•ation de toute soci•t• ou groupement ; acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participation dans toute soci•t• ou groupement ; exercice de l’activit• dans un pays oŠ la soci•t• n’avait aucune pr•sence ou activit•. Le pr•sident repr•sente la soci•t• ‚ l’•gard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus •tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la soci•t• dans la limite 608361v2 6 de l’objet social et sous r•serve des pouvoirs express•ment attribu•s par la loi ou les statuts ‚ l’associ• unique. Il peut d•l•guer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les statuts ou qui lui sont d•l•gu•s par l’associ• unique ‚ une ou plusieurs personnes employ•es ou non par la soci•t• et ayant ou non des liens contractuels avec celle – ci. En outre, conform•ment aux dispositions de l’article 706-43 du Code de Proc•dure P•nale, le pr•sident peut valablement d•l•guer ‚ toute personne physique de son choix le pouvoir de repr•senter la soci•t• dans les procƒs dont la soci•t• pourrait †tre l’objet. 1.3.2. Directeur G•n•ral (article 10.6 des statuts) L’associ• unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs G•n•raux et Directeurs G•n•raux D•l•gu•s, personnes physiques, qui pourront †tre dot•s du m†me pouvoir de repr•sentation de la Soci•t• que le Pr•sident. L’•tendue et la dur•e des pouvoirs d•l•gu•s au Directeur G•n•ral et au Directeur G•n•ral D•l•gu• sont d•termin•es par l’associ• unique en accord avec le Pr•sident. Monsieur Hubert de Villebonne a •t• nomm• Directeur g•n•ral par l’associ• unique le 26 octobre 2005 avec le m†me pouvoir de repr•sentation de la soci•t• que le Pr•sident. 1.3.3. Commissaires aux comptes (article 13 des statuts) „ Le contr†le de la Sociƒtƒ est exercƒ dans les conditions fixƒes par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire et supplƒant, remplissant les conditions lƒgales d’ƒligibilitƒ. Lorsque les conditions lƒgales sont rƒunies, la Sociƒtƒ doit dƒsigner au moins deux commissaires aux comptes. … Noms 608361v2 Date de première nomination Echéance du mandat Commissaire aux comptes titulaire : Mazars & Gu•rard 784 824 153 R.C.S Nanterre Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE 30/06/1997 30/06/2009 Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Michel ROSSE Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE 30/06/1997 30/06/2009 7 608361v2 8 1.4. DESCRIPTION DES ACTIVITES DE ICADE CAPRI 1.4.1. Principales activit•s Icade Capri n’exerce actuellement aucune autre activit• que celle li•e aux op•rations d•crites dans le projet de note d’information relative ‚ la Garantie de Cours. 1.4.2. Litiges Litige SNC Les Chƒnes / Cannes Leader La SNC Les Ch†nes (soci•t• du r•seau Icade Capri) avait consenti le 14 d•cembre 1995 ‚ la SARL Cannes Leader une promesse de vente et de bail emphyt•otique portant sur un terrain qu’elle d•tenait ‚ Nice, sous la condition suspensive de l’obtention par Cannes Leader d’un permis de construire. Le refus du Maire de Nice d’accorder ce permis a entrain• la d•faillance de la condition et la caducit• de la promesse. La SNC les Ch†nes a ult•rieurement c•d• le terrain ‚ un tiers. La SARL Cannes Leader pr•tend imputer ‚ la SNC Les Ch†nes la responsabilit• du refus de permis de construire qui lui a •t• oppos• et r•clame judiciairement des dommages-int•r†ts qu’elle estime devoir †tre fix•s entre environ 6,8 et 9,1 millions d’euros. Le Tribunal de Grande Instance de Nice a d•clar• la SNC Les Ch†nes responsable du pr•judice subi par la SARL Cannes Leader et d•sign• un expert pour en •valuer le quantum. La SNC Les Ch†nes a interjet• appel du jugement rendu le 26 juin 2000. La proc•dure demeure pendante. 1.5. PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS Les informations sont bas•s sur les comptes annuels (approuv•s, audit•s) de Icade Capri au 31 d•cembre 2006. 608361v2 9 ICADE CAPRI Bilan au 31 d•cembre 2006 (Exprim• en €) 2006 (€) 2005 (€) ACTIF 173 997 173 133 928 426 65 591 915 26 040 878 239 589 087 159 969 303 Capital social R•serve l•gale R•serves r•glement•es Report ‚ nouveau R•sultat de l’exercice 24 624 000 2 462 400 44 902 26 543 901 40 334 427 24 624 000 2 462 400 44 902 8 976 884 41 559 217 Provisions pour risques et charges 6 656 340 5 250 034 138 923 118 77 051 867 239 589 087 159 969 303 Actif immobilisé Actif circulant Total actif PASSIF Capitaux propres Dettes Total passif 608361v2 10 ICADE CAPRI Compte de r•sultats pour la p•riode du 1er janvier 2006 au 31 d•cembre 2006 (Exprim• en €) 2006 (€) 2005 (€) PRODUITS Produits d’exploitation Produits financiers Produits exceptionnels Total produits 88 479 240 79 669 289 13 707 35 463 942 80 448 796 21 435 168 162 235 116 471 621 89 155 197 23 603 123 30 275 14 899 953 32 973 024 27 239 176 92 684 13 970 176 127 827 809 74 912 404 40 334 427 41 559 217 CHARGES Charges d’exploitation Charges financi…res Charges exceptionnelles Imp†t sur les bƒnƒfices Total charges BENEFICES Les exercices 2005 et 2006 ne sont pas comparables en raison de la TUP des sous-filiales en r•gion le 1er juillet 2005. 2. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT „ J’atteste que le prƒsent document comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du R…glement gƒnƒral de l’Autoritƒ des marchƒs financiers et par l’instruction 2006-07 dans le cadre de l’offre initiƒe par Icade Capri et visant les actions et bons de souscription d’actions de la sociƒtƒ Opƒra Construction. Ces informations sont, ‚ ma connaissance, conformes ‚ la rƒalitƒ et ne comportent pas d’omission de nature ‚ en altƒrer la portƒe. … Paris, le 5 septembre 2007 Antoine Fayet Pr•sident de Icade Capri 608361v2 11 ANNEXE Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Icade Capri au 31 décembre 2006 608361v2 12 608361v2 13 608361v2 14 608361v2 15