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L’OBO : UNE OPERATION ADAPT ÉE AUX
ACTIONNAIRES-DIRIGEANTS
L’OBO constitue une solution particulièrement adaptée pour des
dirigeants-actionnaires d’entreprises qui souhaitent répondre à la
problématique suivante : comment réaliser une partie de mon
patrimoine professionnelle, tout en conservant le contrôle de
mon entreprise, en renforçant ses moyens financiers et en
préparant, le cas échéant, sa succession.
L’OBO s’adresse aux entreprises ayant atteint une certaine
maturité et dégageant une rentabilité relativement prédictible.
Compte tenu de l’évolution de l’environnement juridique et
fiscal, des solutions existent pour optimiser le niveau de taxation
de cette opération.
L’OBO représente une véritable solution au service du dirigeantactionnaire.
XV Finance
115, rue de Courcelles
75017 Paris
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Un principe simple pour répondre à des objectifs multiples
Un montage relativement simple dans ses principes
L’OBO est l’acronyme anglo-saxon qui correspond à "Owner Buy Out" et désigne une déclinaison de
LBO (« Leverage Buy Out » ou opération de cession avec effet de levier). La principale différence avec
un LBO classique réside dans le fait que c’est le propriétaire (" Owner ") qui joue le rôle de repreneur
de sa propre société.
En effet, l’OBO désigne une opération de capital-transmission dans laquelle le cédant, dirigeant et
principal actionnaire, se vend à lui-même son entreprise. Cette opération permet éventuellement
d’associer au capital de nouveaux entrants, tels qu’un capital-investisseur, un/des dirigeant(s) parmi
lesquels un éventuel futur repreneur et peut être préparé la succession avec les héritiers du
dirigeant-actionnaire.
L’opération consiste à créer une société holding de reprise à laquelle l’entrepreneur apporte une
partie de ses actions, sur la base d’une valorisation de marché, identique à celle qui aurait été
déterminée pour une vente à un tiers. La holding acquière le solde des actions en numéraire via un
apport en capital d’un fonds d’investissement et la mise en place à d’une dette senior financée par
une ou plusieurs banques (effet de levier).
Une réponse à des objectifs multiples
 Recomposition du capital
L’évolution de la répartition du capital de la société cible de l’OBO est à double détente.
Tout d’abord, au moment de la mise en place de l’OBO; Le dirigeant-actionnaire peut réduire ou
renforcer son contrôle sur la société, puisque à cette occasion des minoritaires peuvent en effet
céder leurs participations à la holding, mais également d’autres personnes peuvent apparaitre au
capital (fonds d’investissement, héritiers du fondateur, cadres de la société, salariés).
Ensuite, dans la mesure où l’objectif poursuivi par le fonds consiste à céder sa participation
minoritaire au capital de la holding quelques années plus tard (cinq ans en général), l’OBO est le
moyen d’organiser la sortie totale du dirigeant du capital de la société sur la base d’une valorisation
accrue. Plusieurs possibilités sont envisageables :
i.
ii.
iii.
La cession à un concurrent ;
La cession à un ou plusieurs cadres dirigeants internes ou externes à l’entreprise. Les cadres
dirigeants en question pourront être épaulés dans cette acquisition par un fonds
d’investissement ;
L’admission des actions de la société à la cote d’un marché réglementé (Nyse Euronext) ou
régulé (Alternext) peut également constituer une solution de sortie pour les actionnaires de
l’OBO.
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 Organisation de la gouvernance et de la direction de la société
Ce montage peut permettre l’entrer au capital de cadres dirigeants dans des conditions financières
avantageuses. Soit ces cadres sont déjà dans l’entreprise, soit ils sont recrutés au moment de cette
opération. L’objectif est pour eux d’être associés aux performances de l’entreprise, et pour le
fondateur de préparer sa succession en associant à la direction des cadres qui assureront la
pérennité de l’entreprise.
 Préparer ou organiser la succession
L’OBO offre la possibilité d’associer à l’entreprise des membres de la famille du dirigeant-actionnaire,
afin de préparer la transmission de son patrimoine à ses descendants. Notamment, dans l’hypothèse
où l’un de ses enfants est intéressé par la reprise de l’entreprise familiale alors que les autres enfants
ne le sont pas.
En effet, par le jeu de donations des parents aux enfants, puis l’acquisition par la holding de la
participation des enfants qui ne souhaitent pas être impliqués au capital de l’entreprise, il devient
alors possible d’assurer la transmission et la répartition du patrimoine des parents aux enfants
conformément aux souhaits de chacun.
Un montage financier à effet de levier
De manière schématique, une société holding ad hoc achète à l’actionnaire dirigeant une partie de sa
participation majoritaire dans la société d’exploitation. Le solde de cette participation est apporté à
cette même holding. Le dirigeant conserve aussi une part, majoritaire ou minoritaire, du capital de la
holding aux côtés d’un capital-investisseur.
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Les actions de l’entreprise vendue à la holding de reprise sont payées par l’apport en fonds propres
du capital-investisseur et par la dette contractée par la holding auprès de banques.
Au terme de l’opération, les actionnaires de la holding (dirigeants fondateurs et fonds
d’investissement) bénéficieront lors de la cession de l’entreprise, de la valeur créée par l’entreprise
entre le montage de l’opération initiale et la cession définitive, à laquelle, il faut ajouter la
valorisation induite par le remboursement de la dette (effet de levier).
L’OBO présente ainsi un intérêt supplémentaire au travers de cette "vente à double détente".
Les écueils à éviter
Préalablement à la mise en place d’un OBO, une réflexion doit être menée pour optimiser les
conséquences d’une telle opération.
Au plan stratégique, il est très important de définir une stratégie de développement précise et la
traduire dans un business plan réaliste, car c’est la rentabilité de la société d’exploitation que la dette
de la holding sera remboursée.
Par ailleurs, la valorisation de la société ne doit pas être excessive, afin de ne pas aboutir à un
montage trop "tendu", pour que le fonds d’investissement s’assure un retour sur investissement
satisfaisant, au travers d’un apport en capital réduit et la mise en place d’une dette maximisant
l’effet de levier.
Au plan juridique, afin d’éviter la qualification d’abus de droit, il faut veiller à ce que la participation
des actionnaires historique au capital de la holding soit différente de celle qu’ils détenaient au sein
de la société d’exploitation. Il est conseillé de faire entrer de nouveaux actionnaires au capital de la
holding de reprise : membres de la famille, salariés, fonds d’investissement.
Un montage financier à mettre en place avec précaution
Si le marché du LBO classique est moins actif, principalement du fait des difficultés à lever de la
dette, les OBO restent un segment actif et recherché par les comités de crédit, car ils assurent aux
banques des garanties supérieures aux montages à effet levier traditionnels. Le maintien de l’équipe
dirigeante, quasi systématique dans une opération d’OBO, est un gage de stabilité et de pérennité.
En outre, contrairement au LBO, bien souvent les actionnaires historiques demeurent majoritaires au
capital de la holding et restent attentifs à ne pas trop endetter cette dernière.
Cette opération concerne en priorité des sociétés qui en sont à leur première opération à effet de
levier et qui sont faiblement endettées. Ce montage ne saurait en effet pallier des difficultés de
financement. Bien au contraire, il demeure réservé aux structures présentant un excédent de
trésorerie et qui sont capables de procéder à un remboursement de la dette généralement sur 7 ans.
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 Il convient d’être accompagné par des spécialistes …
Le dirigeant fondateur doit s’entourer de spécialistes afin de bien maîtriser les enjeux d’une telle
opération pour préparer au mieux sa structuration et coordonner son bon déroulement :
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analyse de la stratégie de l’entreprise,
analyse de la situation patrimoniale dans son ensemble du dirigeant fondateur,
l’évolution de son actionnariat,
analyse du business plan,
valorisation de l’entreprise,
modélisation du montage financier,
recherche de partenaires financiers (fonds d’investissement/banques),
négociations des conditions de réalisation de l’opération avec toutes les parties prenantes….
Des risques de dérapage existent, ils sont essentiellement liés d’une part à un manque de
préparation et d’autre part à un manque de coordination.
Les enjeux pour le dirigeant fondateur sont importants, il consiste à rendre liquide une part
importante de son patrimoine professionnel tout en préparant une sortie à terme et assurer la
pérennité voire le développement de sa société.
 … et inscrire l’opération dans un calendrier précis
Entre la phase préparatoire et la finalisation de l’opération, il faut compter entre 3 et 6 mois. Afin de
respecter ce calendrier, il est important de pouvoir faire intervenir les différents acteurs (avocats,
comptables et/ou commissaires aux comptes, fonds d’investissement, banques) en « délai masqué ».
Il est très important de maintenir une certaine tension et une mobilisation de toutes les parties
prenantes tout au long du processus, pour aboutir non seulement dans un délai raisonnable, mais
également pour réaliser une opération dans des conditions optimales pour toutes les parties
concernées.
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Alain Emé
Tél. : 01 41 34 11 44
Mob.: 06 88 26 72 35
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Jean-David Doly
Tél. : 01 41 34 11 72
Mob.: 06 74 82 46 10
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