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42/43 >> Rapport d’activité 2007 RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER 44 58 92 EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION INFORMATIONS FINANCIERES RESOLUTIONS Rapport Financier 2007 Extraits du Rapport de Gestion EXERCICE 2007 >ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER L’économie mondiale a globalement assez bien résisté en 2007 aux nombreux chocs auxquels elle a été confrontée : chute du marché immobilier américain ; crise des prêts immobiliers à haut risque aux Etats-Unis débouchant sur une très importante crise de liquidité ; hausse des cours du pétrole et des matières premières. En dépit de ces divers freins, la croissance est restée soutenue, grâce notamment au fort développement des pays émergents, Chine en tête. Tandis que la croissance du PIB des pays industrialisés atteignait 2,4%, celle de la zone euro s’élevait à 2,6%. Si ce taux est à peine inférieur à celui de 2,9% connu en 2006, il convient cependant de souligner que le ralentissement s’est progressivement accentué au fil de l’année alors que, exception faite de l’Allemagne, la consommation des ménages est redevenue en fin d’année le principal soutien à cette croissance. Pour sa part, avec un taux de 1,9%, la France a connu cette année encore une croissance inférieure à celle de ses partenaires européens. Toutefois, sous l’effet conjugué de l’augmentation du pouvoir d’achat et de la bonne tenue du marché de l’emploi, la consommation des ménages s’est accélérée au second semestre, comblant sur cette période l’écart de croissance. Ainsi, les achats de bien durables ont fortement progressé en 2007 (+11,6% par rapport à 2006)1, les achats automobiles ayant été particulièrement soutenus (+12,3% en montant par rapport à 2006) avec une forte hausse en fin d’année, notamment pour des raisons fiscales (éco-pastille). Dans le même temps, les crédits à la consommation progressaient de 3%2, les seuls prêts personnels croissant de 11%, toujours sous l’effet des rachats de créances qui en ont représenté le tiers. >L’ACTIVITE DE SOFINCO L’année 2007 se caractérise par de bonnes performances commerciales, de bons résultats en termes de risques et un nouveau développement à l’international. En matière commerciale, la réussite de la nouvelle 1 Source : INSEE 2 Source : ASF organisation du circuit court est maintenant avérée et ce canal de distribution a été un important facteur du développement en France, lequel a été complété par la signature de nouveaux partenariats dans les domaines du co-marquage et d’Internet. A l’international, de nouvelles filiales ont été installées. La reconfiguration des processus de recouvrement a été étendue, contribuant ainsi à permettre à Sofinco d’avoir un coût du risque des plus bas. L’entreprise a continué à renforcer ses dispositifs d’analyses et de contrôles, ce qui lui a notamment permis d’obtenir de la part des autorités de tutelle la validation de son dispositif Bâle 2. Dans un contexte de croissance modérée au sein de la zone euro, principal lieu d’intervention du Groupe Sofinco, la production pour son activité propre a atteint 20 941 millions d’euros, en hausse de 45% par rapport à 2006. Retraitée des cessions et acquisitions, cette hausse s’élève à 9,4%. Quant aux encours gérés au 31 décembre 2007, ils s’élèvent à 55 milliards d’euros, en progression de 13% par rapport à 2006. >ACTIVITE FRANCE Offre sur le lieu de vente L’ensemble des offres de Sofinco sur le lieu de vente, hors partenariats institutionnels et grande distribution, a été regroupé dans une seule direction opérationnelle : la Direction de la Distribution. Cette nouvelle direction regroupe les activités de financement sur le lieu de vente dans les domaines de l’équipement de la maison, de l’amélioration de l’habitat, de l’automobile et de ses produits dérivés (camping-cars, motocycles), et du nautisme. Equipement de la Maison Le marché de l’Equipement de la Maison a été marqué par la poursuite de la progression constatée depuis trois ans sur les marchés de l’amélioration de l’habitat, 44/45 >> Rapport d’activité 2007 portés entre autres par les mesures fiscales sur les économies d’énergie (isolation, fermetures et énergies renouvelables). Partenariats institutionnels et grande distribution Automobile 2007 aura été marquée par la mise en œuvre de la carte RCI Banque et de la réserve santé Swiss, la signature du partenariat Truffaut et le lancement de Darty.com. En termes de développement d’offres, les principales réalisations ont consisté dans le lancement de l’outil de vente Concerto et la mise en œuvre de techniques marketing innovantes comme le bonus télémarketing. Pour 2008, sont d’ores et déjà prévus le lancement de plusieurs cartes co-marquées, la généralisation du déploiement de l’outil Concerto et diverses opérations de dématérialisation, facteurs à la fois de réduction de coût, mais également d’amélioration en matière de développement durable. Le pôle Automobile, sous la marque Viaxel, réalise une performance très remarquable sur un marché du financement automobile difficile. Sur le marché de la moto, notre position de leader s’est encore renforcée, tant sous la marque Viaxel que sous la marque Honda Finance, avec respectivement + 31% et + 28,4% de production nouvelle. Nautisme Viaxel Nautisme continue à se positionner comme un acteur maintenant reconnu sur le marché du bateau. Clientèle des Particuliers Dans un marché dont le principal levier de croissance a été cette année encore le rachat de créances, l’activité Clientèle des Particuliers a réalisé une très bonne année 2007, avec des financements en forte hausse. 2007 a été la première année de fonctionnement dans le nouveau dispositif commercial, lequel s’appuie sur trente-sept agences, dont quatre agences services client et six agences multicanal, sur un élargissement des horaires pour la clientèle, sur un numéro de téléphone unique, le tout ayant été renforcé par le recrutement de quatre-vingts jeunes collaborateurs. Partenariats Partenariats bancaires Groupe Crédit Agricole En 2007, Sofinco a continué de renforcer son dispositif dédié au développement de l’activité du crédit à la consommation pour ses partenaires bancaires avec d’une part les Caisses régionales de Crédit Agricole, d’autre part LCL. Crédit LiFT Créée en novembre 2006, la société Crédit LiFT, filiale à 100% de Sofinco, a pour vocation de servir une clientèle qui ne répond généralement pas aux standards d’acceptation des établissements financiers. Par ailleurs, Crédit LiFT doit remplir un rôle de laboratoire pour Sofinco, tant en ce qui concerne la recherche de nouvelles cibles, que de nouvelles offres ou d’utilisation de nouveaux canaux. Après une phase d’installation et de déploiement de l’activité, cette année 2007 a été consacrée à un apprentissage en mode industriel aussi bien de la connaissance de ces nouvelles cibles que de nouveaux process mis en place pour les capter et les traiter. Marketing Marketing circuit court La stratégie a reposé sur les points suivants : Le développement d’une relation multicanal avec nos prospects ou nos clients De nombreux tests menés sur 2007 ont été concluants et ont permis de développer un plan marketing complètement multicanal pour l’année 2008. Rapport Financier 2007 Extraits du Rapport de Gestion EXERCICE 2007 En novembre, le nouveau site sofinco.fr a été lancé. Il a été développé sur les technologies les plus récentes avec l’objectif de créer une expérience unique et très efficace pour l’internaute. Il permet une interaction directe avec l’entreprise, notamment grâce à la présence d’un chargé de clientèle virtuel, et permet d’accroître le cross-selling dans l’espace client. L’innovation produit La première carte co-marquée automobile a été lancée avec Fiat Crédit France. Créée dans l’esprit avantgardiste de la FIAT 500, elle permet aux possesseurs de ce véhicule de bénéficier d’une carte multipaiement crédit et comptant et d’avantages uniques dans le réseau Fiat et sur un ensemble de secteurs. La signature électronique a été développée, dans un premier temps sur la vente de cartes Visa. La communication marque Elément clé dans un métier de consommation de masse très concurrentiel, la stratégie menée de différenciation sur la marque permet d’augmenter l’attractivité. L’innovation dans la technologie et les process marketing Sofinco a investi dans un nouvel outil de gestion des campagnes marketing, lequel va permettre d’industrialiser la mise en place des campagnes, de lier leur complexité avec le développement du multicanal et permettra d’offrir un service unique à nos partenaires. Marketing circuit long Le marché de l’automobile a bénéficié en 2007 du lancement de deux nouveaux produits : > une offre de LOA « ballon » pour les clients particuliers avec, en fin de contrat, des valeurs de rachat des véhicules plus larges. La commercialisation de cette nouvelle offre a permis de tripler la production LOA sur cette cible ; > un contrat d’entretien-réparation pour les véhicules neufs et d’occasion. Vendu en complément des financements, ce nouveau contrat offre des garanties inédites aux clients et assure aux concessionnaires le développement de leur chiffre d’affaires service aprèsvente. Sur le marché de l’équipement de la maison, les campagnes nationales ont été renforcées et un site Internet a été développé pour les relayer auprès des apporteurs. Ce site leur permet désormais sur chaque opération de connaître toutes les conditions de l’offre proposée aux clients, mais aussi de commander de la PLV, de participer aux jeux concours, etc. >INTERNATIONAL La production totale à l’international s’est élevée à 15,1 milliards d’euros en 2007, en progression de 62% par rapport à 2006. Cette très forte hausse est due à l’acquisition fin 2006 de 50% de Fiat Group Automobiles Financial Services (FGAFS), regroupant les filiales crédit européennes du Groupe Fiat Group Automobiles. Réseau international Sofinco s’est attachée à consolider et développer ses filiales existantes, mais également à installer de nouvelles implantations. Après le démarrage opérationnel du partenariat avec Fiat et la cession de Finconsum en Espagne en début d’année, les principales évolutions ont été constituées par : > la création de Sofinco Saudi Fransi, filiale créée en Arabie Saoudite en partenariat avec Banque Saudi Fransi ; > le rachat aux Pays-Bas d’Interbank et de DMC, permettant à Sofinco de devenir le numéro un dans ce pays ; > l’acquisition en Grèce de deux sociétés de location longue durée, renforçant ainsi la place de leader du financement automobile sur le marché hellénique, et la création d’une co-entreprise avec Carrefour Marinopoulos ; > en Italie, une prise de participation dans Logos, établissement spécialisé dans les crédits assortis de cession de salaire, et la création de Crédit LiFT, opérations permettant à Agos de relayer sa croissance organique et de consolider sa place de numéro deux sur son marché domestique. 46/47 >> En outre, des partenariats ont pu être créés entre des filiales de Sofinco et des filiales de FGAFS (c’est notamment le cas en République Tchèque) et de nouveaux produits ont été développés (offre cartes au Portugal) et commercialisés (crédit islamique au Maroc). Partenariat avec Fiat : Fiat Group Automobiles Financial Services (FGAFS) Le marché automobile européen a connu une année 2007 en demi-teinte. La baisse des immatriculations allemandes, conséquence de la hausse de la TVA intervenue outre-Rhin, et, d’une façon plus générale, les réflexions des différents états visant à taxer les émissions de CO2, mais également la hausse continue du prix des carburants, ont conduit à une stagnation des immatriculations en Europe. Dans ce contexte global difficile, Fiat Group Automobiles a poursuivi son redressement et a réalisé d’excellentes performances. De nombreux nouveaux modèles ont été lancés avec succès, en particulier la Bravo et la nouvelle Fiat “Cinquecento”, élue voiture de l’année 2007. Pour Fiat Group Automobiles Financial Services (FGAFS), l’année 2007 a été la première année du partenariat avec Sofinco, laquelle a acquis une participation à hauteur de 50% dans le capital de FGAFS. Cet accord couvre, sur l’Europe, l’ensemble des opérations de financements aux concessionnaires et aux clients des marques Fiat, Alfa, Lancia et Maserati. Il intègre également les activités de location longue durée. La gouvernance de l’entreprise est assurée paritairement par Sofinco et Fiat Group Automobiles. FGAFS a accompagné le développement des ventes des marques du Groupe, renforçant ses positions aussi bien auprès des réseaux de concessionnaires qu’auprès de la clientèle. Le volume des financements nouveaux a progressé de 9% par rapport à l’année précédente, les encours atteignant 15,6 milliards d’euros. Rapport d’activité 2007 Parallèlement, des synergies commerciales ont été mises en œuvre entre les filiales de FGAFS et les filiales internationales de Sofinco, mais aussi avec d’autres entités du Groupe Credit Agricole telles que Finaref Assurances ou Cariparma. FGAFS et Sofinco, à l’occasion du lancement de la Cinquecento, ont ainsi lancé la première carte de crédit co-marquée en France. >FONCTIONS SUPPORT Prévention du risque Projets réglementaires : Bâle 2 Les travaux de mise en œuvre de la réforme Bâle 2 ont connu le terme attendu en décembre 2007 avec l’autorisation délivrée par la Commission Bancaire d’utiliser la méthode dite « avancée » (IRBA) dès le 1er janvier 2008. L’usage de cette méthode IRBA pour la déclaration réglementaire des encours de Sofinco et de quatre de ses principales filiales (Creditplus, Credibom, Ribank et Agos) se traduira par un allégement des fonds propres réglementaires. Coût du risque France Dans la continuité des années précédentes, le coût du risque France sur périmètre consolidé reste très maîtrisé à 1,09%, en amélioration par rapport à la valeur 2006 qui était de 1,12%. Un faible impact du surendettement Alors que la place bancaire note une forte croissance du coût du risque lié au surendettement, Sofinco tire bénéfice de sa politique d’acceptation responsable et reste peu exposée à ce phénomène, tant au point de vue des plans conventionnels que de la procédure Plan de Rétablissement Personnel (PRP). Crédit LiFT : un processus d’apprentissage efficient Le coût du risque de Crédit LiFT pour 2007 est conforme à l’objectif. Rapport Financier 2007 Extraits du Rapport de Gestion EXERCICE 2007 Coût du risque international Le coût du risque sur le périmètre international, hors FGAFS, reste lui aussi très maîtrisé à 1,05%, en amélioration sensible par rapport à la valeur de 2006. Traitement du risque A fin décembre 2007, les portefeuilles d’encours impayés pour les dossiers en recouvrement amiable présentent une relative stabilité, en comparaison de la situation à fin 2006. Les portefeuilles contentieux, correspondant aux créances déchues du terme, se sont également stabilisés, suite à la baisse constatée sur l’exercice précédent. La progressivité des filtres de traitement a fonctionné avec l’efficacité attendue et conformément aux objectifs fixés. Un peu plus de 80% des dossiers entrés en recouvrement amiable ont retrouvé une situation commerciale normale et ont donc été régularisés. Les taux de passage en perte ont été conformes aux objectifs fixés. Exploitation L’activité de la Direction de l’Exploitation en 2007 a particulièrement porté sur : > l’assurance > la monétique et les flux > la gestion des courriers > la gestion des PCA Systèmes d’information Les principales réalisations et évolutions ont été destinées à favoriser le développement, tant pour compte propre que pour celui des partenaires, à améliorer l’efficacité opérationnelle des différentes unités et à renforcer la maîtrise des nouvelles technologies. Ainsi, ont pu être réalisés en 2007 : > pour accompagner le développement : l’évolution du poste de travail des chargés de clientèle du circuit court ; la refonte du site Internet ; la mise en place de la signature électronique ; la révision de la gestion des campagnes marketing… > pour accroître l’efficacité opérationnelle : l’automatisation de la gestion assurance et des sinistres, la mise en place d’outils de détection et de prévention de la fraude sur les demandes de crédit ou bien encore, en matière de gestion de ressources humaines, une refonte de l’outil Intranet de gestion de la formation et une automatisation de la gestion du remboursement des frais professionnels. Finances L’activité de la Direction Financière en 2007, dans un contexte réglementaire renforcé et un environnement financier mouvementé, s’est poursuivie autour de ses missions de gestion financière et comptable, de communication, d’alerte et de support des activités opérationnelles de Sofinco. Après une année 2006 consacrée à la mise en place du nouvel outil de consolidation du Groupe Crédit Agricole, le département Comptabilité a lancé son projet de réduction des délais de production des comptes sociaux et consolidés, conformément aux demandes et aux objectifs cibles fixés par le Groupe Crédit Agricole. Par ailleurs, le Groupe Sofinco a communiqué pour la première fois à la Commission Bancaire les états réglementaires COREP-FINREP sur la base des données au 30 juin 2007, et en particulier le calcul du ratio de solvabilité au format Bâle 2, qui devient obligatoire au 1er janvier 2008. Le département Contrôle de Gestion a poursuivi l’adaptation du dispositif de contrôle de gestion aux évolutions de structure et d’environnement. Ainsi, les outils de suivi, les indicateurs et les calendriers ont été adaptés pour intégrer les nouvelles activités (notamment Crédit LiFT en France et FGAFS en Europe). Les modèles de prévision et de reporting des partenariats ont été développés et harmonisés, les liaisons avec la 48/49 >> trésorerie développées pour un meilleur suivi des charges financières. Le département Trésorerie, outre l’optimisation des sources et conditions du refinancement de Sofinco et de ses filiales, a poursuivi le perfectionnement de la gestion ALM et le contrôle des opérations réalisées, conformément à la réglementation, et dans un contexte de marché particulièrement chahuté au cours du second semestre. Dans sa gestion financière, Sofinco a renforcé ses fonds propres au cours de l’année 2007 en procédant auprès de Crédit Agricole S.A. à : > une augmentation de fonds propres de 280 M€ le 30 août 2007, notamment afin de préparer l’acquisition des sociétés Interbank et DMC aux Pays-Bas, intervenue en novembre ; > une émission de titres super-subordonnés innovants à hauteur de 50 M€ ; > un rafraîchissement de 64 M€ et une augmentation de 21 M€ des emprunts subordonnés à durée déterminée (TSR). Le Groupe Sofinco a ainsi respecté en 2007 le niveau minimum du ratio de solvabilité. Dans le cadre du calcul de ce ratio et des emplois pondérés, les risques du Groupe Sofinco (sur base consolidée) s’établissent à 31 516 millions d’euros au 31/12/2007 contre 27 031 au 31/12/2006. La notation de Sofinco a été renouvelée dans les mêmes conditions que précédemment, c’est-à-dire AA et F1+ pour Fitch Ratings et AA- et A1+ pour Standard & Poor’s avec, pour cette dernière agence, une perspective désormais stable. Ressources Humaines L’année 2007 a été marquée d’une part par la mise en place d’une organisation et de nouveaux processus destinés à positionner la Direction des Ressources Humaines en « business partner » et à renforcer ses actions à l’international, d’autre part par une activité sociale particulièrement riche en lien soit avec l’évolution même de Sofinco, soit avec l’évolution de la législation, et enfin par le rôle moteur joué dans la Rapport d’activité 2007 dimension d’entreprise citoyenne. Le développement des services Ressources Humaines auprès des clients internes En 2007, l’ensemble des gestionnaires de carrières a poursuivi le dispositif de professionnalisation lancé en 2006. Ce dernier vise à développer et partager l’expertise RH auprès de la ligne managériale dans les domaines du recrutement (cent trente-cinq nouvelles entrées en 2007) et de la sélection (formation bancaire, potentiel manager). En terme de mobilité, avec près de trois cents mobilités internes, les dispositifs déjà éprouvés d’entretiens de gestion ou de comités carrières s’enrichissent d’actions spécifiques en faveur de l’identification et du suivi des jeunes managers et des viviers internationaux. Conformément à l’accord sur l’égalité hommes/ femmes, une attention particulière est également portée à l’accompagnement des retours de congés maternité. En parallèle, la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences a également permis d’identifier les métiers sensibles aux évolutions stratégiques de l’entreprise, du marché, des technologies ou des réglementations. A l’international, de nombreuses actions ont permis d’asseoir la ligne métier Ressources Humaines des filiales du Groupe Sofinco : deuxième séminaire des DRH internationaux, troisième promotion Perspective internationale, création d’un vivier de candidats à l’expatriation et création de la première promotion constituée des hauts potentiels des différentes filiales. Enfin, 2007 a également été marquée par le lancement de « Horizons international », journal interne dédié à l’international. Rapport Financier 2007 Extraits du Rapport de Gestion EXERCICE 2007 Multiplication des actions au niveau social Internet de Sofinco de façon à ce qu’il devienne le site de référence du marché et la signature électronique pour la souscription de cartes pour les clients existants. Ce sont ainsi treize accords et avenants qui ont été signés en 2007. Au-delà de ces projets de développement commercial, Sofinco a entrepris des projets de rationalisation de moyens. Une dimension citoyenne accrue Sofinco avait largement entamé cette démarche en 2006 avec la signature de la charte de la diversité. L’année 2007 se caractérise par l’adhésion au réseau IMS et à la mise en œuvre d’actions concrètes conformes aux engagements de l’accord diversité. Au-delà de son engagement fort autour de l’intégration des personnes handicapées, Sofinco s’est employée à développer des initiatives spécifiques vers les jeunes des quartiers sensibles : intégration par le biais de l’alternance, présentation de nos métiers, visite de nos plateaux commerciaux… L’entreprise a également fait aboutir ses réflexions autour des simulations d’entretien de recrutement et du parrainage par des collaborateurs de jeunes en recherche d’emplois. Les premières actions seront ainsi mises en place début 2008. Autres temps forts sur 2007, la participation accrue à des forums emplois spécialisés, la mise en place du cursus de sensibilisation des managers aux questions de la diversité et la finalisation de l’aménagement des locaux du siège administratif pour les personnes à mobilité réduite. Projets L’activité projets en 2007 En 2007, la priorité a été mise sur le développement commercial. Parmi les plus significatifs, on peut citer la modernisation du processus de gestion de campagne marketing, la mise en place d’une carte co-marquée pour Renault, le déploiement de l’offre « Receive and Pay », le lancement d’un poste de travail totalement intégré à celui des Caisses régionales de Crédit Agricole, la refonte du site Changement d’organisation pour la conduite et l’animation des projets en 2007 En août 2007, Sofinco a décidé de centraliser son activité projets et a créé la Direction de l’Organisation et des Projets (DOP). L’objectif de la création de cette structure est de : > mutualiser les ressources projet, > simplifier les projets et en contrôler les coûts, > améliorer la professionnalisation de l’animation des projets, > faciliter l’arbitrage entre les projets, > accélérer les projets et faciliter l’innovation. Etudes, veille et communication externe Rattaché à la Direction Générale déléguée, le Pôle Etudes, Veille et Communication externe est en charge d’une part des activités de veille et d’études, d’autre part de la communication et des relations institutionnelles. Etudes et Veille L’activité de veille porte sur différentes composantes du métier à l’échelle française et internationale : marché du crédit et principales évolutions, environnement économique, stratégie des opérateurs, produits, réglementation, veille technologique appliquée, prospective … Elle s’exerce sur deux niveaux : une veille opérationnelle à destination des réseaux commerciaux et fonctions marketing et une veille stratégique à destination principalement de la Direction Générale et des équipes projet. Le dispositif barométrique de mesure de la qualité a 50/51 >> reposé sur vingt-neuf vagues d’enquêtes ; plus de treize mille interviews réalisées auprès de prospects, clients et partenaires des différents marchés ont permis de mesurer leur niveau de satisfaction sur tous les canaux de distribution. Ce dispositif barométrique est complété d’études ad hoc et d’une démarche qualité opérationnelle relative aux principaux modes opératoires commerciaux. Communication et relations institutionnelles : Le dispositif de communication externe a été renforcé par le lancement en mars 2007 d’un nouveau site institutionnel au contenu plus riche et plus ergonomique. Un espace dédié au marché du crédit à la consommation a été créé. En relation notamment avec le Département Juridique, les actions d’explication auprès des associations professionnelles liées aux sociétés financières et au secteur de la distribution ont été fortement développées. Contrôle interne Le Contrôle interne a été particulièrement impacté par les évolutions réglementaires telles que le déploiement du Contrôle permanent, la conformité des relations avec les partenaires essentiels externalisés et la mise en place de Bâle II (ratio de solvabilité) qui a débouché sur un suivi rigoureux des actions demandées par la Commission Bancaire. Contrôle périodique L’année 2007 a été marquée par un nouveau renforcement des équipes de l’Audit Interne, notamment celles destinées à intervenir dans les filiales à l’international, afin d’apporter une réponse adaptée à un développement maîtrisé de Sofinco. En outre, les travaux menés dans le cadre de la ligne métier Audit-Inspection, principalement dans les domaines « procédures » et « outils », permettent à l’Audit Interne de Sofinco d’élargir son savoir-faire et de progresser en performance, confortant ainsi la sécurité des processus et des activités. Rapport d’activité 2007 Contrôle Permanent Le contrôle permanent a pour mission de donner au management une assurance raisonnable que les risques de toute nature sont correctement couverts. Dans ce contexte, le dispositif de contrôle permanent a poursuivi et intensifié, en coordination avec la lignemétier Risques et Contrôles Permanents de Crédit Agricole S.A., les actions entamées en 2006, année de création de la fonction. Les principaux axes ont porté en France sur : > la définition, la mise en place et la réalisation de contrôles indépendants sur les processus définis à partir de la cartographie des risques opérationnels, > l’émission de rapports de contrôle permanent permettant d’identifier les axes d’amélioration, > l’animation des correspondants de contrôle permanent des directions opérationnelles, > le renforcement de la fréquence de comités risques, > la mise en place de comités de contrôle permanent au cours desquels sont analysés, avec la Direction opérationnelle, les résultats des contrôles et définis les plans d’actions qui seraient nécessaires, > l’intervention en amont sur les projets. Sur le périmètre international, axe de développement du Groupe Sofinco, l’année 2007 a porté à la fois sur une consolidation et une intensification du dispositif ainsi qu’une animation régulière de la ligne-métier Risques et Contrôles Permanents. Des actions d’intégration des nouvelles activités (FGAFS notamment) ont été activement menées. Une intervention en amont dans les projets d’acquisition à l’international a été privilégiée. Contrôle de la conformité Le dispositif de conformité a pour objectif de maîtriser les changements réglementaires et de développer dans toutes les entités du Groupe Sofinco une culture de conformité selon les quatre axes suivants : > développer des actions de formation auprès de tous les collaborateurs du Groupe, Rapport Financier 2007 Extraits du Rapport de Gestion EXERCICE 2007 > formaliser le corpus des procédures, > structurer un plan de contrôle, > mettre en œuvre les lignes de reporting. Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. >GESTION DES FACTEURS DE RISQUES 1. Risque de crédit et de contrepartie3 Sofinco et ses filiales, dans le cadre de leur activité de crédit à la consommation, commercialisent trois produits phares : > le crédit renouvelable, > le crédit amortissable (vente à crédit/prêt bancaire), > le crédit-bail (LOA/LLD). Pour soutenir cette activité, Sofinco exerce une activité d’affacturage (floor plan, en particulier avec des constructeurs automobiles partenaires) et une activité de crédit « corporate » (essentiellement des financements de stocks auprès des apporteurs d’affaires Automobile et Equipement de la Maison). Sofinco met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques mesurables (notamment les risques de contrepartie, de taux d’intérêt global, de liquidité et les risques opérationnels) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation et intégrés au dispositif de Contrôle Interne. Pour chaque facteur de risque mentionné ci-dessus, Sofinco a défini de façon précise les limites et procédures lui permettant d’encadrer a priori, de mesurer et de maîtriser les risques. Ainsi, pour chacun des facteurs de risque identifié, il existe un dispositif de limites qui comporte : > des limites globales, formalisées sous la forme d’une stratégie Risque, validée en décembre 2006 par la Direction Générale de Crédit Agricole S.A. ; > des limites opérationnelles sous forme d’encadrement a priori des opérations de crédit, cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procédures strictes : décisions sur base d’analyses formalisées, scores, délégations. 3 - Informations auditées par les Commissaires aux comptes Activité de crédit à la consommation Politique et objectifs La politique globale en matière de risque de crédit est définie par la Direction du Crédit avec l’avis du Pôle Risques et Contrôles Permanents. Le responsable du Pôle Risques et Contrôles Permanents, en charge du contrôle de dernier niveau du risque de crédit, est rattaché hiérarchiquement au Directeur des Risques et Contrôles Permanents du Groupe Crédit Agricole. Deux directions au sein de la Direction Générale Adjointe Opérations et Finance sont plus particulièrement dédiées à la prévention et à la gestion du risque de crédit. La Direction du Crédit tout d’abord, qui repose sur une organisation fonctionnelle structurée, autour de deux pôles, de manière à gérer les différents cycles de crédits. La Direction du traitement du risque qui : > définit la stratégie du recouvrement ; > suit les indicateurs de mesure des risques, la performance des processus, l’efficacité du recouvrement des agents dédiés ; > assure la relance des échéances impayées dès lors que la phase préalable d’actions automatisées est sans effet ; > gère les différentes étapes du processus lié au traitement des dossiers contentieux ; > transmet les dossiers de surendettement à une unité spécifique. L’action de ces deux directions est encadrée par un objectif de coût du risque global, dont la limite est fixée dans la convention de fonctionnement entre Crédit Agricole S.A. et Sofinco. 52/53 >> Rapport d’activité 2007 Une organisation identique est mise en place au sein de chaque filiale internationale, la Direction du Crédit de Sofinco assurant la surveillance du risque de crédit sur l’ensemble du Groupe Sofinco, sous le contrôle du Pôle Risques et Contrôles Permanents. Activité de trésorerie et de placement Par ailleurs, les activités d’affacturage et de financements accordés aux apporteurs d’affaires, notamment sur le marché Automobile, constituent un portefeuille et une nature de risque spécifiques dont le pilotage est également assuré par la Direction du Crédit, sous le contrôle du Pôle Corporate et Grande Clientèle. Outre le refinancement de la distribution des crédits, qui constitue son activité principale, la politique générale d’intervention de Sofinco sur les marchés répond accessoirement à deux objectifs : Surveillance et maîtrise Sofinco assure la maîtrise des risques engagés par un encadrement a posteriori du risque de crédit particuliers et corporate. Cela passe par la production de reporting dédiés et des revues périodiques tant pour les crédits aux particuliers (comités par marché et par entité) que pour les crédits aux contreparties corporate (comités des grands risques). Par ailleurs, le Groupe Sofinco bénéficie d’engagements de garantie reçus qui diminuent l’exposition du Groupe au risque de crédit et qui ont un impact sur le calcul des emplois pondérés du ratio de solvabilité quand ces engagements sont donnés par des établissements de crédit. En particulier, au 31/12/2007, le Groupe bénéfice d’une garantie de Crédit Agricole S.A. d’environ 780 millions d’euros contre 500 millions d’euros au 31/12/2006. Dispositif de limites et de délégations Le dispositif de délégations repose sur une distinction par marché et par combinaison entre le crédit demandé et le score. Les contreparties corporate qui bénéficient d’un financement sont également regroupées par classe de risque ; ces classes sont cohérentes avec celles retenues dans la nouvelle procédure de notation des contreparties du Groupe Crédit Agricole S.A. L’ensemble des limites et délégations est formalisé et revu périodiquement. Politique et objectifs > la constitution de placements à court, moyen ou long terme (souscription de parts d’OPCVM ; l’allocation d’actifs retenue est actuellement de 100% monétaire basique) ; à l’exception de la filiale allemande, et pour des montants peu significatifs, seule Sofinco est concernée par cette activité. > l’ajustement de la trésorerie à court terme - du jour le jour à un mois (essentiellement des prêts en blanc). En 2007, cette politique est restée inchangée. Surveillance et maîtrise Un premier niveau de contrôle de ces risques est assuré par la trésorerie qui a pour mission : > pour l’activité de placement, de proposer et suivre les supports de placements et leurs performances ; > pour l’activité d’ajustement, de suivre les engagements, vérifier le respect des limites et des montants disponibles, élaborer les reportings à destination du Comité de trésorerie4, de l’actionnaire ou de la Banque de France (Grands Risques) et actualiser les limites (déterminées en fonction des notations). Dispositif de limites Concernant l’activité de placement, les limites sont accordées ponctuellement par le Comité de trésorerie sur la base de propositions de placements faites par la trésorerie et en fonction des contraintes exprimées préalablement par le Comité. Concernant l’activité d’ajustement de trésorerie à court terme, les limites sont exprimées en montant nominal maximum et s’appliquent aux prêts jusqu’à un mois. En règle générale, le nominal est dépendant de la notation externe de la contrepartie par une agence de rating. 4 - Le Comité de trésorerie comprend la Direction Générale, la Direction Financière, La Trésorerie, l’Audit Inspection (contrôle périodique) ainsi que des représentants des lignes-métiers Risques et Contrôles Permanents de Sofinco et de Crédit Agricole S.A. Rapport Financier 2007 Extraits du Rapport de Gestion EXERCICE 2007 2. Risques de marché5 A Sofinco, les risques de marché sont concentrés sur le risque de taux d’intérêt global et de liquidité. Ces risques sont gérés par la trésorerie et sont revus dans le cadre d’un comité de trésorerie trimestriel. Ce comité couvre les risques auxquels sont exposés Sofinco, les filiales françaises ayant le statut d’établissement de crédit ainsi que les filiales étrangères. 2.1. Risques de taux Politiques et objectifs Au sein du Groupe Sofinco et compte tenu de son activité, le risque de taux est cantonné au risque de taux d’intérêt global. Surveillance et maîtrise Le contrôle du risque de taux d’intérêt global est effectué tous les mois, au premier niveau, au sein du département trésorerie. Un contrôle de deuxième niveau est assuré par le responsable du contrôle des risques bancaires de marché rattaché au Pôle Risques et Contrôles Permanents. Par ailleurs, des études sont menées régulièrement sur l’évolution des paramètres et modèles ou, en coordination avec le Groupe Crédit Agricole, sur les scénarios catastrophe. Dispositif de limites Les limites sont exprimées de deux façons distinctes : selon une méthode Groupe Sofinco et selon les normes du Groupe Crédit Agricole S.A. 2.2. Risque de change Sofinco ne s’expose pas au risque de change dans le domaine opérationnel. En effet, les opérations en devises, bien qu’en augmentation, restent marginales et font systématiquement l’objet d’une couverture parfaite. Il reste des positions de change structurelles marginales liées aux participations de Sofinco hors zone euro. 5 - Informations auditées par les Commissaires aux comptes 2.3. Risque de prix Au 31/12/2007, le Groupe Sofinco n’est quasiment pas exposé à ce risque. 2.4. Risques de liquidité et de financement Sofinco, en tant qu’établissement de crédit, respecte les exigences en matière de liquidité définies par les textes suivants : > le règlement CRBF n° 88-01 du 22 février 1988 relatif à la liquidité, > l’instruction de la Commission bancaire n° 88-03 du 22 avril 1988 relative à la liquidité, > l’instruction de la Commission bancaire n° 89-03 du 20 avril 1989 relative aux conditions de prise en compte des accords de refinancement dans le calcul de la liquidité. La crise de liquidité survenue au quatrième trimestre 2007 consécutive à celle du marché des « sub-primes » aux Etats-Unis n’a pas entraîné de changement particulier de la politique de refinancement du Groupe Sofinco. En revanche, Crédit Agricole S.A., en tant que prêteur en dernier ressort, a été plus fortement sollicité, sur toutes les maturités. Le Groupe représente désormais environ 79% du total du refinancement au 31/12/2007, contre 73% un an auparavant. 2.5. Couverture des risques de flux de trésorerie et de juste valeur sur taux d’intérêt et de change Couverture de juste valeur Sofinco a recours à des instruments financiers dérivés (swaps de macro et de micro-couverture) uniquement dans le cadre de la gestion du risque de taux d’intérêt global ou unitaire, dont les objectifs, les modalités de surveillance et le dispositif de limites ont été exposés ci-dessus. 54/55 >> Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont utilisées que pour la couverture du risque de change et la couverture de la partie longue de l’activité Location Longue Durée (Renting) du Groupe FGAFS. 3. Autres risques Les risques décrits ci-dessous font l’objet d’une évaluation et sont comptabilisés au passif du bilan dans la rubrique « Provisions». 3.1. Risques opérationnels En 2005, conformément aux procédures établies par le Groupe Crédit Agricole S.A., la gestion des risques opérationnels a été confiée à une unité dédiée rattachée, depuis 2006, au Contrôle Permanent : le Service Gestion du Risque Opérationnel. Ce dispositif permet d’évaluer le coût du risque opérationnel, d’en analyser l’évolution et les composantes, afin d’établir des priorités en matière d’actions correctrices ou de politique de couverture via la mise en place de polices d’assurance. Son évolution est coordonnée avec les actions mises en œuvre pour le déploiement des obligations relatives au futur ratio de solvabilité Bâle 2. L’impact est comptabilisé au moment où survient la charge. Le coût du risque opérationnel, hors fraude dont le coût est inclus dans celui du risque de crédit, s’est élevé en 2007 à 4,2 millions d’euros. 3.2. Risques juridiques A la connaissance de Sofinco, il n’existe au 31 décembre 2007 aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité, les résultats ou le patrimoine du Groupe Sofinco. Les risques juridiques en cours au 31 décembre 2007 susceptibles d’avoir une influence négative sur le patrimoine du Groupe ont fait l’objet de provisions Rapport d’activité 2007 adéquates tenant compte des informations dont dispose Sofinco. En complément de son activité pour compte propre, le Groupe assure la gestion pour compte de tiers de crédits à la consommation. Cette activité est réalisée avec des partenaires Institutionnels (banques, compagnies d’assurance,…) ou exerçant dans le secteur de la grande distribution ou de l’automobile. Elle est encadrée par des conventions de partenariats. Ainsi, au 31/12/2007, le Groupe Sofinco gère 54,549 milliards d’euros de crédits et de locations simples, y compris les encours consolidés et actifs nets de location simple pour 31,224 milliards d’euros (hors prêts de Sofinco aux sociétés commerciales du Groupe FGAFS). 3.3. Assurances et couverture des risques Sofinco a souscrit plusieurs polices d’assurance qui couvrent les risques suivants : > les biens destinés à l’exploitation (ensemble des installations immobilières du siège et du réseau ainsi que leurs aménagements et les installations informatiques et bureautiques) ; > les pertes en cas d’interruption de l’exploitation notamment à la suite d’une destruction du système d’information ; > les pertes en cas de détournement ou d’utilisation frauduleuse du système d’information ; > les responsabilités dans le cadre de l’exploitation de son activité. Rapport Financier 2007 Extraits du Rapport de Gestion EXERCICE 2007 >LES RESULTATS FINANCIERS Affectation du résultat • 10 508 639 K€ pour le périmètre France qui passe de 38,6% à 33,7% du total ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice 2007 s’élève à la somme de 184 999 777,06 euros. En conséquence, constatation faite que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’année 2007, majoré du prélèvement de 37 045 616,10 euros sur la réserve facultative et du prélèvement de 66 706 330,84 euros sur le poste « prime d’émission » ainsi qu’il a été dit aux cinquième et sixième résolutions, soit un montant total de 288 751 724,00 euros, au paiement du dividende net égal à 58,00 euros par action. • 13 700 244 K€ pour le périmètre International qui passe de 37,5% à 44,0% du total ; Nous vous rappelons les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices : Comptes consolidés Bilan Le total du bilan atteint 39 126 450 K€. A l’actif, les encours nets des crédits à la clientèle s’élèvent à 31 147 180 K€ dont : • 6 938 269 K€ pour le périmètre du Groupe FGAFS qui passe de 23,9% à 22,3% du total. 2004 2005 2006 Compte de résultat Dividende unitaire 41,50 € 52,00 € 46,00 € 3 443 451 3 672 689 4 625 215 Le produit net bancaire ressort à 1 626 034 K€, contre 1 336 848 K€ précédemment. Nombre d’actions ouvrant droit au dividende Distribution totale 142,903 € 190,980 € 212,760 € Le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 308 975 K€, contre 226 179 K€ en 2006. La contribution de Sofinco à ce résultat consolidé, part du Groupe, ressort à 112 374 K€. Autres projets de résolutions Comptes sociaux Partie Ordinaire Les comptes sociaux sont présentés dans l’annexe aux comptes consolidés. Le total du bilan atteint 24 146 655 K€ contre 24 165 081 K€ à la clôture du précédent exercice. Le résultat net de l’exercice ressort à 185 000 K€ contre 157 576 K€ au 31 décembre 2007. Il vous est proposé de renouveler pour trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, les mandats d’Administrateur de Messieurs Dominique Chardon, Jacques Lenormand, François Thibault et Patrick Valroff. Partie Extraordinaire Afin de renforcer la capacité financière de votre société et de satisfaire aux ratios réglementaires, il est proposé 56/57 >> à l’Assemblée générale de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social d’un montant maximum de cinquante (50) millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Crédit Agricole S.A. Il a été proposé la possibilité de supprimer le droit préférentiel de souscription par mesure de simplification et compte tenu de la structure actionnariale de la société. Le prix d’émission des actions qui seront émises devra être égal à 863,72 euros, avant versement du dividende. Ce prix a été évalué après application de méthodes classiques d’évaluation (actualisation des cash-flows, comparaison boursière, transactions comparables). La présente autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de l’Assemblée. De plus, et eu égard aux dispositions de la loi sur l’Epargne Salariale n°2001-152 du 19 février 2001, il est proposé de déléguer au Conseil tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, afin qu’il procède, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de un (1) million d’euros réservée aux salariés de la société adhérant au plan d’épargne d’entreprise ou à celui des sociétés qui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. La présente autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de l’Assemblée. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5, alinéa 3 du Code du travail. Si vous décidez ces opérations, il vous appartiendra également de donner tous pouvoirs à votre Conseil pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à leur réalisation. Rapport d’activité 2007 Informations diverses Le capital social de la société au 31 décembre 2007 est de 194 160 642 € divisé en 4 978 478 actions de 39 €. L’augmentation du nombre d’actions constituant le capital social résulte de la création de 11 263 actions nouvelles provenant de l’exercice de stocks options durant l’exercice 2007 et d’une augmentation de capital par émission de 342 000 actions nouvelles, réservée, après suppression du droit préférentiel de souscription, à Crédit Agricole S.A. Les options attribuées par le Conseil d’administration au titre des stocks options et non levées au 31 décembre 2007 sont au nombre de 15 030 et donnent droit au même nombre d’actions. Le nombre d’actions détenues au 31 décembre 2007 par des salariés s’élevait à 47 448. La liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux est annexée au présent rapport. Il convient de souligner qu’aucun événement pouvant influencer la marche de l’entreprise ne s’est produit entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi. Le Conseil d’administration. Rapport Financier 2007 Informations FINANCIERES Informations financières consolidées Au 31/12/2007 selon les normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européennne 1>PREAMBULE Les informations financières présentées dans ce rapport annuel sont des extraits des comptes annuels sur base consolidée au 31 décembre 2007 du Groupe Sofinco établis conformément aux normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne. Les états réglementaires publiés par Sofinco S.A. ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sont disponibles au siège de Sofinco, auprès du Secrétariat du Conseil ainsi que du site www.sofinco.com : > Comptes annuels sur base consolidée au 31 décembre 2007 établis conformément aux normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne, > Comptes sociaux au 31 décembre 2007 de Sofinco. 1.1. Cadre réglementaire L’Union Européenne a adopté le 19 juillet 2002 le règlement (CE n°1606/2002) imposant aux entreprises européennes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, de produire des comptes consolidés selon le référentiel IFRS à partir de 2005. Ce règlement a été complété, par le règlement du 29 septembre 2003 (CE n°1725/2003) portant application des normes comptables internationales, et par le règlement du 19 novembre 2004 (CE n°2086/2004) permettant l’adoption de la norme IAS 39 dans un format amendé, ainsi que par les règlements du 29 décembre 2004 (CE n° 2236/2004, 2237/2004, 2238/2004), du 4 février 2005 (CE n° 211/2005), du 7 juillet 2005 (CE n° 1073/2005), du 25 octobre 2005 (CE n° 1751/2005), du 15 novembre 2005 (CE n° 1864/2005), du 8 novembre 2005 (CE n° 1910/2005), du 21 décembre 2005 (CE n° 2106/2005), du 11 janvier 2006 (CE n° 108/2006), du 8 mai 2006 (CE n° 708/2006), du 8 septembre 2006 (CE n° 1329/2006), du 1er juin 2007 (CE n° 610/2007 et n° 611/2007) et du 21 novembre 2007 (CE n° 1358/2007). 1.2. Normes applicables et comparabilité Les comptes annuels ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union Européenne et applicables au 31 décembre 2007. Celles-ci sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2006, à l’exception du changement de méthode relatif au traitement des intérêts minoritaires décrit en note 1.3. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS et interprétations de l’IFRIC telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31/12/07 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2007. Celles-ci portent sur : > la norme IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments financiers. Cette nouvelle norme a principalement comme impact d’ajouter des informations quantitatives et qualitatives sur les instruments financiers pour l’entité, ainsi que la nature et l’ampleur des risques en découlant et leur gestion, > l’amendement de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » relatif aux informations complémentaires quantitatives et qualitatives à fournir sur les capitaux propres, > l’interprétation IFRIC 7 relative aux modalités de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 portant sur les informations financières dans les économies hyperinflationnistes, > l’interprétation IFRIC 8 relative au champ d’application de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions, > l’interprétation IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés, > l’interprétation IFRIC 10 relative au traitement des pertes de valeur (dépréciation) dans l’information financière intermédiaire. L’application de ces nouvelles normes et interprétations n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de la période. Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application de normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas retenues par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier : > l’interprétation IFRIC 11 issue du règlement du 1er juin 2007 (CE n° 611/2007) et relative au traitement des actions propres et des transactions intra-groupe dans le cadre de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2008. 58/59 >> > la norme IFRS 8 issue du règlement du 21 novembre 2007 (CE n° 1358/2007), relative aux secteurs opérationnels et remplaçant la norme IFRS 14 relative à l’information sectorielle. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2009. Le Groupe Sofinco n’attend pas d’effet significatif de cette application sur son résultat et sa situation nette. Enfin, les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union Européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2007. 1.3. Changement de méthode comptable A compter du 1er janvier 2007, dans un souci de comparabilité avec des pratiques de place, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part d’actif net lié à l’augmentation du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive est désormais constaté en diminution du poste « réserves consolidées part du Groupe ». De façon symétrique, en cas de diminution du pourcentage d’intérêt du Groupe Sofinco dans une entité restant contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable des intérêts minoritaires cédés est également constaté directement en réserves consolidées part du Groupe. L’incidence de ce changement de méthode au 1er janvier 2007 est présentée sur le tableau de variation des capitaux propres. En corollaire, le traitement comptable des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires est le suivant : > lorsqu’une option de vente est accordée à des actionnaires minoritaires d’une filiale consolidée par intégration globale, une dette est enregistrée au passif du bilan; sa comptabilisation initiale intervient pour la valeur présente estimée du prix d’exercice des options consenties aux actionnaires minoritaires, > en contrepartie de cette dette, la quote-part d’actif net revenant aux minoritaires concernés est ramenée à Rapport d’activité 2007 zéro et le solde est inscrit en réduction des capitaux propres, > les variations ultérieures de la valeur estimée du prix d’exercice modifient le montant de la dette enregistrée au passif, en contrepartie de l’ajustement des capitaux propres, > la quote-part de résultat revenant aux actionnaires minoritaires s’impute en réduction des capitaux propres. 1.4. Format de présentation des états financiers Le Groupe Sofinco utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation CNC n°2004-R.03 du 27 octobre 2004. 2>CADRE GENERAL 2.1. Présentation juridique de l’entité Sofinco S.A. est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le livre deuxième du Code de commerce. Sofinco S.A. est un établissement de crédit, agréé par le CECEI pour les opérations de banque, soumis aux dispositions du Code monétaire et financier. Elle est soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire et notamment de la Commission Bancaire. Adresse du siège social de la (depuis le 01/10/2005) : 128-130 boulevard Raspail - 75006 Paris société Immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro : 542 097 522 Société Anonyme au capital de 194 160 642 euros. Sofinco S.A. est filiale à 100 % du Groupe Crédit Agricole S.A. Elle est rattachée au Pôle des Services Financiers Spécialisés. Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 2.2. Organigramme consolidé simplifié du Groupe Sofinco CREDIT AGRICOLE 5,00% SCI ROND POINT 95,00% 50,00% MENAFINANCE SA 3,00% SCI BOIS SAUVAGE 97,00% 51,00% CREALFI SAS 9,67% SCI ECOUTE S’IL PLEUT 90,33% 100,00% CREDIT LIFT SAS 3,00% SCI DU PETIT BOIS 97,00% 20,00% ALSOLIA SA 0,50% SCI DE LA GDE VERRIERE 99,50% 50,00% EMPORIKI CREDICOM 100,00% BANCO CREDIBOM SA 33,97% WAFASALAF SA 100,00% C.A. DEVEUROPE BV 100,00% EMPORIKI CAR RENT & LEASING 100,00% Groupe INTERBANK DMC 98,81% 22,40% EDA SAS 77,60% SOF PARTICIPATIONS SAS 100,00% SOFINCO 0,22% 0,00% VALRIS SAS 100,00% SEDEF SNC 100,00% 100,00% NV RIBANK UCALEASE SA 50,00% 51,00% AGOS SpA 100,00% CREDIT LIFT SpA 50,00% SOFINCO SAUDI FRANSI 100,00% ARES REINSURANCE LTD 100,00% CREDITPLUS AG 40,00% CARREFOUR SERVIZI FINANZIARI 100,00% CREDIGEN BANK 51,00% LOGOS 100,00% CREDIUM 50,00% FGAFS SpA 25,00% FIDIS BANK GmbH 50,00% 25,00% FIAT AUTO KREDITBANK GmbH 50,00% CLIMAUTO SA 99,88% (1) (1) Le périmètre complet du groupe FGAFS est présenté au chapitre “ Périmètre de consolidation au 31 décembre 2007”. (2) Le périmètre complet du groupe INTERBANK/DMC est présenté au chapitre “ Périmètre de consolidation au 31 décembre 2007”. (2) 60/61 >> Rapport d’activité 2007 3>COMPTE DE RESULTAT (en milliers d’euros) Notes 31/12/07 31/12/06 Intérêts et produits assimilés 8.2.1 2 841 385 1 886 624 Intérêts et charges assimilées 8.2.1 -1 736 366 -902 082 Commissions (produits) 8.2.2 57 718 36 922 Commissions (charges) 8.2.2 -52 181 -42 908 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 8.2.3 -1 008 55 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 8.2.5 - 8.3.3 19 605 15 847 Produits des autres activités 8.2.6 922 043 357 719 Charges des autres activités 8.2.6 PRODUIT NET BANCAIRE -425 162 -15 329 1 626 034 1 336 848 Charges générales d'exploitation 8.2.7 -809 938 -671 284 Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des 8.2.8 -54 943 -46 594 761 153 618 970 immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION Coût du risque -271 289 -216 862 489 864 402 108 8.1.2 9 091 6 254 8.2.10 24 731 -642 523 686 407 720 -176 715 -145 729 346 971 261 991 37 996 35 812 308 975 226 179 65,16 60,07 8.2.9 RESULTAT D’EXPLOITATION Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Variations de valeur des écarts d'acquisition 8.1.5 RESULTAT AVANT IMPOT Impôts sur les bénéfices 8.2.11 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RESULTAT NET Intérêts minoritaires RESULTAT NET - PART DU GROUPE Résultat net - part du Groupe par action Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 4>BILAN ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/07 31/12/06 Caisse, banques centrales* 8.3.1 346 629 190 539 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8.3.2 Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente 17 718 17 166 157 775 184 001 8.3.3 121 150 246 325 Prêts et créances sur les établissements de crédit 8.3.4 - 8.3.5 4 456 499 3 847 465 Prêts et créances sur la clientèle 8.3.4 - 8.3.5 31 147 180 26 319 450 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'a l'échéance Actifs d'impôts courants 0 0 28 024 14 277 Actifs d'impôts différés 8.3.8 134 331 102 583 Comptes de régularisation et actifs divers 8.3.9 948 089 855 896 0 0 8.1.2 83 983 76 173 0 0 Immobilisations corporelles 8.3.10 831 236 738 098 Immobilisations incorporelles 8.3.10 91 628 87 291 8.1.5 762 208 693 127 39 126 450 33 372 391 Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Ecarts d'acquisition** TOTAL DE L’ACTIF * au 31/12/2007, les opérations ayant comme contrepartie la Banque Postale (ex CCP) sont désormais rattachées à la rubrique "Créances sur les établissements de crédit" ** dont, au 31/12/2006, 23,129 milliers d'euros relatifs aux mouvements d'intérêts minoritaires concernés par le changement de méthode comptable (cf. note 1.3) 62/63 >> Rapport d’activité 2007 5>BILAN PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/07 31/12/06 Banques centrales 8.3.1 1 088 1 747 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 8.3.2 18 147 17 772 17 314 4 638 Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit 8.3.6 24 806 883 18 194 583 Dettes envers la clientèle 8.3.6 104 517 152 002 Dettes représentées par un titre 8.3.7 8 702 135 9 964 115 133 301 139 391 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts courants 92 337 84 651 Passifs d'impôts différés 8.3.8 10 413 6 542 Comptes de régularisation et passifs divers 8.3.9 1 280 438 1 326 794 0 0 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d'assurance 8.3.11 5 576 4 107 Provisions 8.3.12 109 974 100 396 8.3.7 1 341 681 1 268 330 8.3.13 2 502 646 2 107 323 Capitaux propres part du groupe 2 292 461 1 935 921 Capital et réserves liées 1 551 259 1 275 614 Réserves consolidées** 411 254 397 591 20 973 36 537 308 975 226 179 210 185 171 402 39 126 450 33 372 391 Dettes subordonnées Capitaux propres Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires TOTAL DU PASSIF ** dont, au 31/12/2006, 23,129 milliers d'euros relatifs aux mouvements d'intérêts minoritaires concernés par le changement de méthode comptable (cf. note 1.3) Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 6>TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital et réserves liées (en milliers d’euros) Capital Changement de méthodes comptables Primes et réserves consolidées liées au capital Elimination des titres autodétenus (1) er Capitaux propres au 1 janvier 2006 Augmentation de capital Réserves consolidées part du Groupe -23 129 143 235 270 689 37 148 824 575 -16 043 3 673 16 010 Variation des titres auto-détenus 396 428 8 054 -52 526 Dividendes versés en 2006 67 560 Dividendes reçus des CR et filiales Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires 293 Variation de valeurs des titres disponibles à la vente (IAS 39) -21 546 Couverture de flux de trésorerie (IAS 39) Résultat au 31/12/2006 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence -4 345 Variation de l'écart de conversion Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2006 180 383 1 095 264 - 33 er Capitaux propres au 1 janvier 2007 Augmentation de capital 397 591 226 179 Affectation du résultat 2006 180 383 1 095 264 13 778 269 246 - 33 623 770 1 378 -7 379 Variation des titres auto-détenus -212 662 Dividendes versés en 2007 Dividendes reçus des CR et filiales Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Résultat au 31/12/2007 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence - 540 Variation de l'écart de conversion Autres variations (2) Capitaux propres au 31 décembre 2007 - 692 194 161 (1) Changement de méthode comptable relatif au traitement des mouvements d'intérêts minoritaires 1 364 510 -7 412 411 254 64/65 >> Rapport d’activité 2007 Gains/pertes latents ou différés Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture Résultat net part du Groupe Total des capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires -23 129 485 13 725 0 204 394 -204 394 Total des capitaux propres consolidés -23 129 1 012 913 134 650 1 147 563 865 396 1 335 866 731 24 064 24 064 -256 920 -256 920 67 560 67 560 0 -5 311 -5 018 21 546 96 0 226 179 226 179 -4 922 0 35 811 0 261 990 0 1 747 6 092 6 577 6 577 1 747 8 414 8 414 21 546 21 546 0 - 490 - 490 226 179 1 935 921 171 402 2 107 323 -226 179 0 0 1 935 921 171 402 2 107 323 284 402 507 284 909 -7 379 -7 379 -212 662 -212 662 0 0 0 6 952 2 238 9 190 -12 302 -12 034 -24 336 308 975 - 418 6 159 3 064 11 750 308 975 308 975 276 9 466 -24 336 37 996 346 971 0 0 - 958 - 958 - 692 4 - 688 2 292 461 210 185 2 502 646 (2) Les autres variations comprennent, pour 1,3 millions d'euros, l'impact des charges relatives aux plans d'attribution d'actions et celles relatives aux souscriptions d'actions Rapport Financier 2007 Informations FINANCIERES Les réserves consolidées sont principalement constituées des postes « réserves légales et statutaires » et « report à nouveau» issus des comptes individuels, de montants relatifs à la première application des normes IFRS et de retraitements de consolidation. Les montants sortis des capitaux propres par transfert en compte de résultat et relatifs à des couvertures de flux de trésorerie sont positionnés en Produit Net Bancaire. En dehors de la distribution de dividendes, du résultat de l’exercice et du changement de méthode comptable, les principales variations des capitaux propres ont été : > les augmentations de capital de Sofinco S.A. souscrites par Crédit Agricole S.A. (280 millions d’euros) et les bénéficiaires de stocks options, > la hausse de l’auto-contrôle de Valris SAS (7,4 millions d’euros), > les variations de justes valeurs des actifs disponibles à la vente (en particulier liées aux plus-values latentes sur OPCVM) et des dérivés de couverture (réévaluation des swaps de couverture de flux de trésorerie). 7>TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles (A) sont représentatives des activités génératrices de produits du Groupe Sofinco, y compris les actifs recensés dans le portefeuille de placements détenus jusqu’à l’échéance. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement (B) représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille « actifs financiers disponibles à la vente » sont compris dans ce compartiment. Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’investissement concernent principalement : > l’intégration de Logos et de Crédit LiFT en Italie (- 5,9 millions d’euros), > l’intégration d’Interbank / CA Deveurope Bv aux PaysBas (- 571,4 millions d’euros), > l’évolution du prix d’acquisition de FGAFS (+ 12,4 millions d’euros), > l’augmentation de capital de Emporiki Credicom (- 21,0 millions d’euros), > la cession de Finconsum (+ 38,2 millions d’euros). Les opérations sur les immobilisations corporelles et incorporelles ont généré un flux de trésorerie de -54,6 millions d’euros. Les activités de financement (C) résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. Les flux de trésorerie relatifs aux actionnaires concernent principalement : > le paiement de dividendes à Crédit Agricole S.A. nets des dividendes versés à Valris SAS (- 212,7 millions d’euros), > l’augmentation de capital de Sofinco S.A. (+ 277,5 millions d’euros). Les autres flux de trésorerie relatifs au financement du Groupe Sofinco proviennent de l’augmentation des dettes subordonnées (+ 71,0 millions d’euros), de la diminution des emprunts obligataires (- 773,8 millions d’euros) et du paiement des intérêts des dettes subordonnées et des emprunts obligataires (-154,8 millions d’euros). La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes courants (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. Tous les soldes de trésorerie des sociétés détenues au 31 décembre 2007 sont disponibles pour le Groupe Sofinco. 66/67 >> Rapport d’activité 2007 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) Résultat avant impôts Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux dépréciations Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Perte nette/gain net des activités d'investissement (Produits)/charges des activités de financement Autres mouvements Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 31/12/07 31/12/06 523 686 407 719 203 419 46 499 0 66 293 398 194 900 -9 091 -6 254 -4 623 642 197 339 72 550 -11 289 133 694 669 153 442 098 4 195 684 39 780 -3 004 341 -2 735 960 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -362 188 2 531 338 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -481 261 -25 176 Flux liés aux opérations avec la clientèle Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Impôts versés Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 0 0 -191 655 -98 392 156 239 -288 411 TOTAL flux nets de trésorerie générés par l'activité OPERATIONNELLE (A) 1 349 078 561 406 Flux liés aux participations -546 108 -536 766 -54 543 -40 701 -600 652 -577 467 65 272 689 234 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -857 640 170 093 TOTAL flux net de trésorerie lié aux opérations de FINANCEMENT (C) -792 368 859 327 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL flux net de trésorerie lié aux opérations d'INVESTISSEMENT (B) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -1 335 -1 701 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C + D) -45 277 841 565 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 883 716 42 152 188 792 65 420 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Caisse, banques centrales (actif et passif) * Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 694 924 -23 268 838 439 883 717 Caisse, banques centrales (actif et passif) * 346 504 188 793 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 491 935 694 924 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -45 277 841 565 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture * composé du solde net des postes "Caisses et banques centrales" tel que détaillé en note 8.3.1 ** composé du solde des postes "comptes ordinaires débiteurs sains et comptes et prêts au jour le jour sains" tel que détaillés en note 8.3.4 et des postes "comptes ordinaires créditeurs et comptes et emprunts au jour le jour" tel que détaillés en note 8.3.6 Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8>NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS (Extraits) > Emporiki Car Rent Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2007 est présenté de façon détaillée à la fin des notes annexes. La participation d’Emporiki Credicom (détenue à 50% par Sofinco et consolidée par mise en équivalence) dans Emporiki Car Rent a été portée à 100% au troisième trimestre 2007. Emporiki Car Rent, spécialisée dans la location longue durée, est désormais consolidée par mise en équivalence, du fait de l’influence notable du Groupe sur cette société. 8.1.1. Evolutions du périmètre > Acquisition de CA Deveurope Bv Sociétés nouvellement consolidées au 31 décembre 2007 Sofinco a acquis, auprès de Crédit Agricole S.A., 100% des titres de CA Deveurope Bv, fin octobre 2007. L’entité a été recapitalisée par augmentation de capital pour un montant de 195,7 millions d’euros, intégralement souscrite par Sofinco S.A.. Cette augmentation de capital avait pour objectif l’acquisition des titres du Groupe Interbank / DMC. 8.1 Périmètre de consolidation > Création de Sofinco Saudi Fransi (Arabie Saoudite) En mars 2007, Sofinco Saudi Fransi, filiale commune entre Sofinco et la Banque Saudi Fransi, a été créée en Arabie Saoudite. Le capital de cette joint-venture est réparti à parts égales entre les deux actionnaires. Cette filiale est spécialisée dans le développement du financement sur le lieu de vente, pour les marchés de l’automobile et de l’équipement des ménages. Elle distribue une gamme complète de produits dont des produits islamiques (prêts, leasings et cartes multi-plans). Son activité a commencé au second trimestre. Cette entité est consolidée selon la méthode d’intégration proportionnelle. > Filiales d’Agos Au cours du second trimestre 2007, Agos a : > pris le contrôle de Logos, établissement de crédit à la consommation : la participation a été portée de 10% à 51%, > créé Crédit LiFT Spa, spécialisée sur le marché du Near Prime, comme la société française homonyme. Ces deux entités sont consolidées selon la méthode d’intégration globale. Le pourcentage d’intérêt du Groupe Sofinco est de 26% pour Logos et 51% pour Crédit LiFT Spa. > Acquisition du sous-groupe Interbank / DMC En novembre 2007, CA Deveurope Bv a acquis 100% du sous-groupe Interbank/DMC, pour un prix en numéraire de 98 millions d’euros, sous réserve des clauses habituelles d’ajustement de prix. Le sous-groupe Interbank/DMC est spécialisé dans la distribution de crédits à la consommation en particulier via des réseaux de courtiers. Le périmètre de ce sousgroupe est détaillé au chapitre 8.5. Le Groupe Interbank/DMC a été recapitalisé en novembre par augmentation de capital pour un montant de 109 millions d’euros, intégralement souscrite par CA Deveurope Bv. Au 31/12/2007, les comptes consolidés du sousgroupe Interbank/DMC ont été consolidés par la méthode d’intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe Sofinco. Un résultat de 2 021 milliers d’euros a été enregistré dans les comptes consolidés du Groupe Sofinco au titre de l’exercice 2007. Compte tenu des frais d’acquisition intégrés au coût d’acquisition des titres (3,1 millions d’euros) ainsi que des ajustements de prix (5,7 millions d’euros), un écart 68/69 >> Rapport d’activité 2007 d’acquisition de 73,5 millions d’euros est finalement enregistré dans les comptes consolidés du Groupe Sofinco. Le calcul de ce goodwill a été effectué de manière provisoire et l’affectation peut être poursuivie pendant une période de douze mois. Par ailleurs, les sociétés Sofinclot S.N.C. et Sofincar S.N.C. ont fait l’objet d’une fusion-absorption par Transmission Universelle de Patrimoine dans Sofinco S.A. au 30 juin 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. Au 31/12/2007, dans les comptes consolidés du Groupe Sofinco, les encours clients nets apportés par le sous-groupe Interbank/DMC représentent 2,1 milliards d’euros. Changement de dénomination sociale Sociétés sorties du périmètre au 31 décembre 2007 Le 20 février 2007, Sofinco a cédé la totalité de sa participation (45%) dans Finconsum (Espagne) et a dégagé une plus-value nette d’impôts de 15,6 millions d’euros. Finconsum était consolidée par mise en équivalence. Plusieurs opérations de fusion-absorption ont été réalisées au sein du Groupe FGAFS en 2007. En janvier, Fidis Servizi Finanziari (Italie), spécialisée dans le financement aux concessionnaires a été comme prévu fusionnée dans FGAFS, société mère du Groupe. En juin, en Suisse, Tarfin (financement aux concessionnaires) a été fusionnée dans Fidis Finance (financement aux particuliers); par ailleurs, aux Pays-Bas, Fiat Auto Lease (location longue durée) et Fidis Dealer Services (financement aux concessionnaires) ont été fusionnées dans Fidis Nederland (financement aux particuliers). En août, Sofice (France), spécialisée dans le financement aux concessionnaires, a été fusionnée dans FC France S.A. (financement aux particuliers). Enfin, en décembre, Fidis Retail Portugal ADV S.A. (financement aux particuliers), a été fusionnée dans Fiat Distribuidora Portugal S.A. (financement aux concessionnaires). Comme au 31/12/2006, les comptes du sous-groupe FGAFS ont été intégrés proportionnellement à partir d’une liasse de consolidation globale communiquée par FGAFS (Turin). Le 23 mars 2007, Fiat Auto Financial Services (FAFS) a changé de dénomination pour devenir Fiat Group Automobiles Financial Services (FGAFS). Les deux appellations peuvent continuer à être utilisées. Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.1.2. Participations dans les entreprises mises en équivalence 31/12/2007 (en milliers d’euros) Valeur de mise en équivalence Situation nette Total actif PNB / Chiffre d’affaires* Résultat net Contribution au résultat consolidé Données sociales Sociétés financières (détail) : -2 278 113 132 63 982 -1 214 - 130 2 881 150 34 696 24 452 - 372 - 686 1 295 7 022 48 905 4 002 376 47 Emporiki Credicom 47 737 92 631 1 142 207 25 508 2 626 1 959 Emporiki Car Rent * 3 017 2 278 100 654 31 576 1 533 47 30 691 93 733 985 731 62 162 22 260 8 294 958 4 710 117 226 7 706 -2 195 - 440 Ucalease * -2 596 Climauto * Alsolia Wafasalaf Carrefour Servizi Finanziari Valeur nette au bilan des 9 091 83 983 quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence 31/12/2006 (en milliers d’euros) Valeur de mise en équivalence Situation nette Total actif PNB / Chiffre d’affaires* Résultat net Contribution au résultat consolidé Données sociales Sociétés financières (détail) : Ucalease * -2 469 -1 064 122 554 64 997 -2 323 -1 539 Climauto * 3 567 522 50 077 24 211 434 -421 2 123 6 646 38 786 3 446 268 17 Emporiki Credicom 27 770 55 540 714 016 17 887 1 436 1 211 Wafasalaf 25 006 60 709 764 699 59 434 17 574 6 619 Finconsum 19 084 46 484 726 087 35 350 2 185 853 1 092 5 422 96 885 3 046 -2 074 Alsolia Carrefour Servizi Finanziari Valeur nette au bilan des 76 173 -486 6 254 quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence * Sociétés commerciales : la donnée communiquée est le chiffre d’affaires Les sociétés mises en équivalence n’étant pas cotées, les informations présentées dans le tableau sont : la situation nette, le total actif, le PNB (ou le chiffre d’affaires pour les sociétés commerciales) et le résultat net issus des comptes sociaux. La quote-part de résultat correspond à la contribution aux comptes consolidés. 70/71 >> Rapport d’activité 2007 8.1.3. Opérations de titrisation L’ensemble des opérations de titrisation réalisées dans le Groupe Sofinco ne sont pas considérées comme participant à des montages déconsolidants et ont été réintégrées dans les comptes consolidés de Sofinco. La liste de ces opérations et les entités concernées sont présentées ci-après. Agos Sunrise Sous-groupe FGAFS Absolute Funding S.r.l. Separato Fiat Bank GMBH Nixes Four S.r.l. Erasmus Nixes S.r.l. A-Best S.r.l. Nixes Two S.r.l. A-Best Two S.r.l. Nixes Three Plc A-Best Three Plc Quasar Securitisation Cy N.V. FCC Fast Milan - Italie Financement des particuliers Milan - Italie Financement des particuliers Milan - Italie Dublin - Irlande Milan - Italie Milan - Italie Milan - Italie Conegliano - Italie Dublin - Irlande Londres - Royaume-Uni Bruxelles - Belgique Paris - France Financement Financement Financement Financement Financement Financement Financement Financement Financement Financement des des des des des des des des des des particuliers concessionnaires particuliers particuliers particuliers particuliers particuliers particuliers particuliers concessionnaires Au 31/12/2007, les valeurs comptables des actifs concernés nettes des passifs associés s’élèvent à 3 588 millions d’euros au 31/12/2007 contre 3 620 millions d’euros au 31/12/2006. Elles incluent, en particulier, des encours clientèle dont la valeur nette comptable s’établit à 3 169 millions d’euros au 31/12/2007, contre 3 223 millions d’euros au 31/12/2006. 8.1.4. Participations non consolidés 31/12/2007 Valeur au bilan (en milliers d’euros) Titres de participation non consolidés (détail) Creserfi (France) Contacta (Italie) Unifitel (Maroc) Optimalit (République Tchèque) Sofinclot (France) Sofincar (France) Sofinrec (France) Logos (Italie) Autres Valeur au bilan des titres de participation non consolidés 5 412 1 398 72 38 47 893 7 860 % de capital détenu par le Groupe 6,49% 49,00% 80,00% 100,00% 31/12/2006 Valeur au bilan % de capital détenu par le Groupe 4 920 1 397 6,49% 49,00% 36 5 251 400 47 701 343 13 095 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 10,00% Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.1.5. Les écarts d’acquisition (en milliers d’euros) FGAFS Credibom Interbank / DMC Agos Credium Ribank Logos Credigen Cumul des pertes de valeur Valeur nette au bilan * (en milliers d’euros) FGAFS Credibom Agos Credium Ribank Credigen Cumul des pertes de valeur Valeur nette au bilan * 31/12/06 Augment. Diminut. (Acquis.) (Cessions) Autres Perte de Ecart de valeur de conversion mouvemts la période 31/12/07 -8 864 832 512 698 117 345 73 530 35 164 16 664 3 313 3 063 431 0 762 208 521 562 116 513 73 530 35 164 16 144 3 313 520 3 063 431 0 693 127 76 593 0 01/01/06 Augment. Diminut. (Acquis.) (Cessions) 0 520 -8 032 Autres Perte de Ecart de valeur de conversion mouvemts la période 521 562 116 254 35 164 15 249 3 313 431 0 170 411 259 521 562 0 0 843 52 843 311 31/12/06 521 562 116 513 35 164 16 144 3 313 431 0 693 127 * Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant des écarts d’acquisition a été réduit au 01/01/2006 de 23,1 millions d’euros au titre de changement de méthode relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires (cf. note 1.3.) En 2007, les principales augmentations du poste « Ecarts d’acquisition » s’expliquent par : > au Pays-Bas, l’acquisition du Groupe Interbank / DMC via la sous-holding CA Deveurope Bv (73,5 millions d’euros), > en Italie, la prise de contrôle par Agos de 51% de l’établissement de crédit Logos (3,1 millions d’euros). Ces acquisitions ont été présentées au chapitre 8.1.1 Evolutions du Périmètre. Les autres variations proviennent de l’ajustement du goodwill FGAFS dans la période de douze mois qui a suivi son acquisition. Au 31/12/2007, les principaux écarts d’acquisition en stock sont les suivants : > FGAFS : 512,7 millions d’euros (67,3% du solde du compte), > Credibom : 117,3 millions d’euros (15,4%), > Interbank / DMC : 73,5 millions d’euros (9,6%), > Agos : 35,2 millions d’euros (4,6%), > Credium : 16,1 millions d’euros (2,2%). 72/73 >> Rapport d’activité 2007 8.2 Notes relatives aux comptes de résultat 8.2.1. Produits et charges d’intérêts (en milliers d’euros) Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente 31/12/07 31/12/06 159 147 52 808 2 049 246 1 479 885 402 287 442 259 234 019 190 331 119 622 Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Intérêts courus et échus des instruments de couverture Intérêts sur obligations et autres titres à revenus fixes Sur opérations de location-financement Autres intérêts et produits assimilés Produits d'intérêts (1) Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle 1 3 2 841 385 1 886 624 -911 983 -375 688 -5 834 -6 796 -333 316 -185 273 -61 862 -31 610 -330 615 -230 958 -92 757 -71 757 -1 736 366 -902 082 Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Sur dettes représentées par un titre Sur dettes subordonnées Intérêts courus et échus des instruments de couverture Intérêts sur obligations et autres titres à revenus fixes Sur opérations de location-financement Autres intérêts et charges assimilées Charges d'intérêts (1) dont, en 2007, 55 380 milliers d’euros sur créances dépréciées individuellement (montant brut) Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.2.2. Commissions nettes 31/12/2007 (en milliers d’euros) Sur opérations avec les établissements de crédit Produits Charges 302 -662 31/12/2006 -360 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Produits Net Charges -3 361 Net -3 361 0 22 921 -4 796 18 125 0 -1 13 810 Sur opérations sur titres 0 Sur opérations de change 0 1 13 809 0 1 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan 745 -8 269 -7 524 136 -5 605 -5 469 31 902 -37 072 -5 170 21 842 -33 801 -11 959 1 848 -1 382 466 1 134 -140 994 57 718 -52 181 5 536 36 922 -42 908 -5 986 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers Fiducie et activités analogues Produits nets des commissions 8.2.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 -2 088 50 1 176 5 -96 0 -1 008 55 Dividendes reçus Plus- ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat par nature Plus- ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat par option Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) Résultat de la comptabilité de couverture Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 74/75 >> Rapport d’activité 2007 8.2.4. Profit net ou perte nette résultant de la comptabilité de couverture 2007 (en milliers d’euros) Couvertures de juste valeur Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures) Couvertures de flux de trésorerie Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace Couvertures d'investissements nets dans une activité à l'étranger Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace Couvertures de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers Variations de juste valeur des éléments couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture Couvertures de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace Cessation de la comptabilité de couverture dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie Total résultat de la comptabilité de couverture Profits Pertes Net 46 140 46 140 -46 236 -96 -46 236 -96 2006 (en milliers d’euros) Couvertures de juste valeur Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures) Couvertures de flux de trésorerie Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace Couvertures d'investissements nets dans une activité à l'étranger Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace Couvertures de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers Variations de juste valeur des éléments couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture Couvertures de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace Cessation de la comptabilité de couverture dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie Total résultat de la comptabilité de couverture Profits Pertes Net -116 504 116 504 116 504 0 -116 504 0 Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.2.5. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d’euros) Dividendes reçus Plus- ou moins-values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente 31/12/07 31/12/06 1 066 779 18 539 15 068 19 605 15 847 31/12/07 31/12/06 81 625 - 58 Pertes sur titres dépréciés durablement (titres à revenu variable) Plus- ou moins-values de cessions réalisées sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance et sur prêts et créances Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 8.2.6. Produits et charges nets des autres activités (en milliers d’euros) Gains ou pertes sur immobilisations location simple et hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d'assurance Autres produits nets de l'activité d'assurance 17 352 9 954 Variation des provisions techniques des contrats d'assurance -1 478 -2 101 399 382 334 595 496 881 342 390 Produits nets des immeubles de placement Autres produits (charges) nets Produits (charges) des autres activités La rubrique « Autres produits (charges) nets » inclut en particulier : > les facturations et quotes-parts de sociétés en participation issues des partenariats, > les commissions et participations au résultat bénéficiaire perçues par les sociétés du Groupe au titre de la distribution des produits d’assurance. 8.2.7. Charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) Charges de personnel Impôts et taxes Services extérieurs et autres charges Charges d'exploitation 31/12/07 31/12/06 -360 275 -295 069 -23 886 -14 058 -425 777 -362 157 -809 938 -671 284 76/77 >> Rapport d’activité 2007 8.2.8. Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 -54 943 -46 594 -54 943 -46 594 31/12/07 31/12/06 -374 400 -346 071 -370 417 -336 112 Immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations TOTAL 8.2.9. Coût du risque (en milliers d’euros) Dotations aux provisions et aux dépréciations Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance -9 286 Comptes de régularisation et actifs divers Engagements par signature Risques et charges Reprises de provisions et de dépréciations -3 983 - 673 90 229 124 656 88 032 124 656 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Comptes de régularisation et actifs divers Engagements par signature Risques et charges Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions 37 2 160 -284 171 -221 415 -17 932 -12 525 54 870 40 462 -23 972 -23 386 -84 2 -271 289 -216 862 Plus- ou moins-values de cession réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés Récupérations sur prêts et créances amorties Pertes sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Décotes sur crédits restructurés Pertes sur engagements par signature Autres pertes Coût du risque Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.2.10. Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d’euros) Immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation Plus-values de cession Moins-values de cession Titres de capitaux propres consolidés Plus-values de cession 31/12/07 31/12/06 4 845 -642 6 133 1 316 -1 288 -1 958 19 886 0 19 886 Moins-values de cession Gains ou pertes sur autres actifs 24 731 -642 Le montant des plus-values de cession a concerné principalement la cession de la filiale Finconsum en Espagne. 8.2.11. Impôts Charges d’impôt (en milliers d’euros) Charge d’impôt courant Charge d’impôt différé Charge d’impôt de la période 31/12/07 31/12/06 -184 911 -152 258 8 196 6 529 -176 715 -145 729 Taux d’impôt Impôt Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté (en milliers d’euros) Base Résultat avant impôt, provisions sur écarts d'acquisitions et résultats des sociétés mises en équivalence Taux d’impôt 514 595 théorique 34,43% 177 175 Effet des différences permanentes 3 154 Effet des différences de taux d'imposition des entités étrangères 1 014 Effet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports déficitaires et -23 des différences temporaires -4 011 Effet de l'imposition à taux réduit -595 Effet des autres éléments Taux d’impôt Taux et charge effectif d'impôt constaté 34,34% 176 715 78/79 >> Rapport d’activité 2007 8.3 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2007 8.3.1. Caisse, Banques centrales 31/12/2007 (en milliers d’euros) Caisse Actif 31/12/2006 Passif 8 363 Actif Passif 8 989 Banques centrales 338 266 1 088 181 550 1 747 Valeur au bilan 346 629 1 088 190 539 1 747 8.3.2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d’euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 31/12/07 31/12/06 17 718 17 166 17 718 17 166 31/12/07 31/12/06 0 0 0 0 0 0 17 718 17 718 17 166 17 166 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Juste valeur au bilan Actifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d’euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Titres détenus à des fins de transaction - Effets publics et valeurs assimilées - Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés Titres non cotés - Actions et autres titres à revenu variable Titres cotés Titres non cotés Instruments dérivés Juste valeur au bilan Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 Passifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 18 147 18 147 17 772 17 772 31/12/07 31/12/06 851 111 983 111 948 35 8 255 77 232 404 232 349 55 13 283 8 255 121 089 13 283 245 764 61 121 150 561 246 325 Titres vendus à découvert Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes envers la clientèle Dettes envers les établissements de crédit Instruments dérivés Juste valeur au bilan 8.3.3. Actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d’euros) - Effets publics et valeurs assimilées - Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés Titres non cotés - Actions et autres titres à revenu variable Titres cotés Titres non cotés Total des titres disponibles à la vente Total des créances disponibles à la vente Créances rattachées Valeur au bilan des actifs financiers disponibles à la vente (1) (1) dont -0,2 M comptabilisés au titre de la dépréciation durable sur titres et créances Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente 31/12/2007 (en milliers d’euros) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Créances disponibles à la vente Créances rattachées Valeur au bilan des actifs financiers disponibles à la vente Impôts différés Gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente (net IS) Juste valeur 851 111 983 395 7 860 Gains latents 3 240 0 1 672 31/12/2006 Pertes latentes - 66 61 121 150 Juste valeur 77 232 404 188 13 095 561 4 912 -1 430 -66 20 246 325 -4 365 3 482 -46 8 510 80/81 >> Rapport d’activité 2007 8.3.4. Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Prêts et créances sur établissements de crédit (en milliers d’euros) Comptes et prêts dont comptes ordinaires débiteurs sains dont comptes et prêts au jour le jour sains Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif Autres prêts et créances TOTAL Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan 31/12/07 31/12/06 4 418 197 1 049 064 3 829 277 1 030 144 10 300 4 762 4 761 4 422 959 33 540 3 834 038 13 427 4 456 499 3 847 465 31/12/07 31/12/06 Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) Opérations avec la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif Créances nées d’opérations d’assurance directe Créances nées d’opérations de réassurance Avances en comptes courants d'associés Comptes ordinaires débiteurs TOTAL Créances rattachées Dépréciations Valeurs nettes au bilan 323 543 30 245 450 247 636 25 579 992 7 005 14 438 30 590 436 88 108 -1 035 597 29 642 947 7 365 9 996 25 844 989 74 427 -909 768 25 009 648 Opérations de crédit bail Location-financement immobilier Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées TOTAL Créances rattachées Dépréciations Valeurs nettes au bilan TOTAL 1 542 392 1 542 392 528 -38 687 1 504 233 31 147 180 1 343 465 1 343 465 2 289 -35 952 1 309 802 26 319 450 Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.3.5. Dépréciations inscrites en déduction de l’actif (en milliers d’euros) 31/12/06 Variation Dotations de Reprises Ecart Autres et de mouvemts 31/12/07 utilisation conversion périmètre Créances sur établissements de crédit Créances clientèle dont provisions collectives Opérations de crédit-bail 0 909 767 0 67 461 96 162 583 35 952 372 618 -313 084 37 -1 201 1 035 598 16 010 -9 790 -4 2 299 104 677 17 133 -18 264 219 3 063 38 686 -2 224 21 979 34 952 23 839 1 109 460 Titres détenus jusqu'à l'échéance Actifs disponibles à la vente Autres actifs 0 0 226 11 720 18 297 -17 044 408 048 -348 392 Total des dépréciations sur l'actif (en milliers d’euros) 957 665 68 044 01/01/06 Variation Dotations de périmètre 256 31/12/06 Reprises Ecart Autres et de mouvem ts utilisation conversion Créances sur établissements de crédit Créances clientèle dont provisions collectives Opérations de crédit-bail 0 0 751 701 112 575 348 347 89 465 5 983 6 019 -8 773 33 395 8 746 9 111 -11 568 -302 983 86 909 767 30 3 438 96 162 595 -4 327 35 952 41 Titres détenus jusqu'à l'échéance Actifs disponibles à la vente Autres actifs 0 0 311 2 11 400 175 -87 226 145 11 720 -4 096 957 665 Total des dépréciations sur l'actif 796 807 121 321 357 635 -314 638 636 82/83 >> Rapport d’activité 2007 8.3.6. Dettes sur établissements de crédit et sur la clientèle Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d’euros) Comptes et emprunts dont comptes ordinaires créditeurs dont comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan 31/12/07 31/12/06 24 609 498 521 182 34 984 0 0 24 609 498 197 385 24 806 883 18 072 248 317 124 28 396 0 0 18 072 248 122 334 18 194 583 31/12/07 31/12/06 79 993 24 502 123 519 59 28 270 104 495 22 104 517 151 848 154 152 002 Dettes envers la clientèle (en milliers d’euros) Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle Titres donnés en pension livrée Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.3.7. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 4 569 369 4 569 369 5 565 227 5 565 227 2 571 401 1 497 783 8 638 553 63 582 8 702 135 3 345 323 997 300 9 907 850 56 265 9 964 115 731 670 595 000 664 628 595 000 1 326 670 15 011 1 341 681 1 259 628 8 702 1 268 330 31/12/07 31/12/06 Impôts différés - Passif Actifs disponibles à la vente Couvertures de flux de trésorerie Autres différences temporaires Autres impôts différés passif Total impôt différé passif 314 5 618 15 120 107 282 128 334 4 365 12 865 21 689 125 949 164 868 Impôts différés - Actif Provisions pour risques et charges non déductibles Charges à payer non déductibles Couvertures de flux de trésorerie Autres impôts différés actif Total impôt différé actif 71 761 14 705 0 165 788 252 254 56 934 13 194 8 190 770 260 906 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables : > Emis en France > Emis à l'étranger Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan 8.3.8. Actifs et passifs d’impôts différés (en milliers d’euros) Au 31/12/2007, après compensation, les impôts différés s’établissent, en milliers d’euros, à : Impôts Différés Actifs : 134 331 - Impôts Différés Passifs : 10 413 84/85 >> Rapport d’activité 2007 8.3.9. Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation actif (en milliers d’euros) Autres actifs Comptes de stocks et emplois divers Gestion collective des titres Livret développement durable Débiteurs divers Comptes de règlements Capital souscrit non versé Autres actifs d'assurance Parts des réassureurs dans les provisions techniques Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'écarts Produits à recevoir Charges constatés d'avance Autres comptes de régularisation Valeur nette au bilan 31/12/07 31/12/06 425 974 1 762 396 220 314 223 1 854 91 291 547 27 992 20 731 522 115 399 652 339 84 835 37 289 541 673 371 615 1 178 130 806 38 074 948 089 855 896 31/12/07 31/12/06 691 512 713 265 648 004 685 835 43 508 588 926 421 029 8 531 115 384 43 982 27 430 613 529 397 024 8 033 130 818 77 654 1 280 438 1 326 794 Comptes de régularisation passif (en milliers d’euros) Autres passifs (1) Comptes de règlements Créditeurs divers Versement restant à effectuer sur titres Autres Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert (2) Comptes d'ajustement et comptes d'écarts Produits constatés d’avance Charges à payer Autres comptes de régularisation Valeur au bilan (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en nets. Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.3.10. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) (en milliers d’euros) Immobilisations corporelles d’exploitation Valeur brute Créances rattachées Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan Immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan (en milliers d’euros) Immobilisations corporelles d’exploitation Valeur brute Créances rattachées Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan Immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 31/12/06 Variations Augment. Diminutions de (acquisitions, (cessions et périmètre regroupements échéances) d’entreprises) Ecart de conversion Autres mouvemts 31/12/07 1 206 810 0 18 620 415 037 -296 262 -79 20 608 1 364 733 0 -468 712 738 098 -13 946 4 674 -194 858 220 179 164 659 -131 603 -16 -95 -20 623 - 15 -533 497 831 236 194 500 3 489 29 568 -1 402 31 69 377 295 563 -107 209 87 291 -1 263 2 226 -26 749 2 819 674 -728 -15 16 -69 374 3 -203 936 91 627 01/01/06 Variations Augment. Diminutions de (acquisitions, (cessions et périmètre regroupements échéances) d’entreprises) Ecart de conversion Autres mouvemts 31/12/06 299 428 903 422 24 569 -21 331 138 584 1 206 810 0 -195 695 103 733 -263 611 639 811 -25 367 -798 15 645 -5 686 -88 50 404 988 -468 712 738 098 159 805 10 067 24 503 -103 133 95 194 500 -86 030 73 775 10 067 -21 132 3 371 68 -35 -80 53 -35 60 -107 209 87 291 86/87 >> Rapport d’activité 2007 8.3.11. Provisions techniques des contrats d’assurance 31/12/2007 Vie (en milliers d’euros) Contrats d'assurances 31/12/2006 Total Non vie 4 104 1 472 Vie 5 576 Non vie 3 106 1 001 Total 4 107 Contrats d'investissement avec pb discrétionnaire 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats d'investissement sans pb discrétionnaire Provision pour participation aux bénéfices et ristournes Autres provisions techniques (sinistres, autres…) Total des provisions techniques ventilées 4 104 1 472 5 576 4 104 1 472 5 576 3 106 1 001 4 107 3 106 1 001 4 107 Part des réassureurs dans 0 les provisions techniques Provisions techniques nettes 0 8.3.12. Provisions (en milliers d’euros) Risques sur les produits épargne logement Risques d’exécution des engagements par signature Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) Litiges divers Participations Restructurations Autres risques Provisions 31/12/06 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises Ecart Autres et de mouvemts utilisation conversion 0 0 -37 799 0 46 180 10 673 0 0 42 744 100 396 31/12/07 178 11 574 1 603 54 351 529 61 016 74 247 762 0 -16 723 -4 127 0 -56 452 -77 339 8 811 0 3 330 12 141 50 020 8 149 54 0 50 989 109 974 (1) Dont 38 034K€ au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, dont 9 447K€ au titre de la provision pour médaille du travail Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 Les autres mouvements correspondent pour l’essentiel à : > un reclassement effectué par Credibom entre « Charges à Payer » et « Provisions », relatif aux engagements de retraite pour 8,6 millions d’euros > à la mise à jour des provisions du Groupe FGAFS dans le cadre de l’intégration des comptes de ce Groupe (Purchase accounting) pour 2,8 millions d’euros. La colonne « Variation de périmètre » reprend surtout les opérations de Sofincar et Sofinclot fusionnées dans Sofinco et l’intégration des comptes du Groupe Logos. 8.3.13. Capitaux propres Composition du capital au 31 décembre 2007 Actionnaires de Sofinco S.A. Nombre de Nombre de Nombre de Autres Nombre de titres au titres titres mouvemts titres au 01/01/07 émis remboursés 31/12/07 Principaux actionnaires SACAM Consommation 1 573 124 -573 124 0 SACAM Consommation 2 1 655 581 -1 655 581 0 SACAM Consommation 3 949 805 -949 805 0 3 178 510 4 918 926 Crédit Agricole S.A. Valris S.A.S. 1 398 416 342 000 45 10 869 10 914 48 638 Investisseurs institutionnels Actionnaires individuels TOTAL 48 244 11 263 -10 869 4 625 215 353 263 0 0 4 978 478 Les actionnaires SACAM Consommation 1, 2 et 3 ont fait l’objet d’une fusion par transfert universel de patrimoine avec Crédit Agricole S.A. Cette fusion se matérialise par le transfert des titres Sofinco dans la colonne « Autres mouvements ». Les augmentations de capital du poste « Actionnaires individuels » proviennent des levées de stock-options. La valeur nominale des titres est de 39,00 euros et le montant total du capital social au 31/12/07 est de 194 160 642 euros. Le capital social est composé uniquement d’actions ordinaires. Réserve légale Réserve statutaire Réserve facultative Autres réserves Total En 2007, Crédit Agricole S.A. a souscrit à une augmentation de capital le 30/08/07 pour un montant total de 342 000 actions, soit 13,3 millions d’euros de capital social et 266,7 millions d’euros affectés en prime d’émission et réserve légale. Cette augmentation de capital accompagnait la croissance organique et externe du Groupe Sofinco ; en particulier, pour financer l’acquisition des titres de CA Deveurope Bv et du Groupe Interbank/DMC. Résultat par action Par ailleurs, les réserves sociales de Sofinco S.A. s’établissent comme suit au 31 décembre 2007 : 19 416 064,20 33 941 841,71 3 103 774,39 209 893,18 56 671 573,48 En 2007, le résultat par action est de 65,16 euros contre 60,07 euros en 2006. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé au dénominateur dans le calcul du résultat par action est de 4 741 926 à fin décembre 2007. 88/89 >> Rapport d’activité 2007 8.4 Engagements de financement et de garantie et autres garanties Engagements donnés et reçus (en milliers d’euros) Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Ouverture de crédits confirmés - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissement de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d'ordre de la clientèle Cautions immobilières Garanties financières Autres garanties d'ordre de la clientèle Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues 31/12/07 31/12/06 8 360 620 542 473 7 818 147 7 818 147 7 038 131 26 500 7 011 631 7 011 631 7 818 147 38 530 31 119 7 011 631 33 364 24 818 31 119 7 411 24 818 8 546 7 411 8 546 0 0 830 356 805 921 24 435 1 480 22 955 524 008 524 008 0 0 0 Rapport Financier Informations FINANCIERES 2007 8.5 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2007 Liste des filiales, coentreprises et Pays d'implantation entreprises associées Périmètre France Sofinco S.A. Sedef S.N.C. Credit Lift S.A.S. Crealfi S.A.S. Ménafinance S.A. Alsolia S.A. Ucalease S.A. Climauto S.A. EDA S.A.S. SCI groupe Sofinco Sofinco Participations S.A.S. Valris S.A.S. Périmètre International Agos Ares Logos Finanziara Spa Carrefour Servizi Finanziari Ribank CA Deveurop Bv Creditplus Bank Credigen Bank Credibom Credium Wafasalaf Finconsum Emporiki Credicom Emporiki Car Rent Sofinco Saudi Fransi Périmètre groupe FGAFS Fiat Auto Financial Services Spa Fiat Bank GmbH Fiat Auto Financial Services Ltd Tarcredit EFC S.A. FC France S.A. FL Auto S.N.C. FL Location S.N.C. Fiat Credit Hellas S.A. Fidis Bank GmbH Fidis Leasing GmbH Fidis Retail IFIC S.A. Fidis Leasing Polska Sp. Zo.o. Fiat Bank Polska S.A. Fidis Insurance Consultants S.A. Fidis Nederland B.V. Fiat Finansiering A/S Méthode de consolidation au 31/12/07 % de contrôle % d'intérêt 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 France France France France France France France France France France France France Mère Globale Globale Globale Proportionnelle Mise en Equivalence Mise en Equivalence Mise en Equivalence Globale Globale Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 50,00% 20,00% 50,00% 49,94% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 50,00% 34,00% 50,00% 49,94% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 50,00% 20,00% 50,00% 49,94% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 50,00% 34,00% 50,00% 49,94% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Italie Irlande Italie Italie Pays-Bas Pays-Bas Allemagne Hongrie Portugal Rép. Tchèque Maroc Espagne Grèce Grèce Globale Globale Globale Mise en Equivalence Globale Globale (Entrante) Globale Globale Globale Globale Mise en Equivalence Sortante Mise en Equivalence Mise en Equivalence (Entrante) Proportionnelle (Entrante) 51,00% 100,00% 51,00% 40,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 33,97% 51,00% 100,00% 51,00% 51,00% 26,00% 20,40% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 33,97% 51,00% 51,00% Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 49,99% 49,99% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 50,00% 50,00% Arabie Saoudite Italie Allemagne Royaume-Uni Espagne France France France Grèce Autriche Autriche Portugal Pologne Pologne Grèce Pays-Bas Danemark 50,00% 40,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 33,97% 45,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 49,99% 49,99% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 49,99% 49,99% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 50,00% 50,00% 20,40% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 33,97% 45,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 49,99% 49,99% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 50,00% 50,00% 90/91 Liste des filiales, coentreprises et Pays d'implantation entreprises associées Fiat Finance S.A. Fidis Finance S.A. Fidis Retail Financial Services Plc Fiat Credit Belgio S.A. Fiat Auto Financial Services (Wholesale) Ltd. Fidis Finance Polska Sp. Zo.o. Fiat Finance Holding S.A. Leasys S.p.A. Savarent S.p.A. Finplus Renting S.A. Fiat Auto Contracts Ltd. FAL Fleet Services S.A.S. Fiat Auto KreditBank Fidis Credit Denmark Targasys Stock Fiat Distribudora Portugal Fiat Haendlerservice GmbH >> Rapport d’activité 2007 Méthode de consolidation au 31/12/07 % de contrôle % d'intérêt 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 Luxembourg Suisse Irlande Belgique Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle 50,00% 50,00% 49,99% 49,99% 50,00% 50,00% 49,99% 49,99% 50,00% 50,00% 49,99% 49,99% 50,00% 50,00% 49,99% 49,99% Royaume-Uni Pologne Luxembourg Italie Italie Espagne Royaume-Uni France Autriche Danemark Espagne Portugal Allemagne Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle 50,00% 50,00% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,99% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Proportionnelle Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Périmètre groupe Interbank/DMC (groupe entrant) Pays-Bas InterBank N.V. Pays-Bas Antera Incasso B.V. Pays-Bas Crediet Maatschappij “ De Ijssel” B.V. Pays-Bas Eurofintus Financieringen B.V. Financieringsmaatschappij Mahuko N.V. Pays-Bas Pays-Bas Finata Bank N.V. Pays-Bas Finata Sparen N.V. Pays-Bas Finata Zuid-Nederland B.V. Pays-Bas IDM Finance B.V. Pays-Bas Iebe Lease B.V. Pays-Bas Mahuko Financieringen B.V. Pays-Bas NVF Voorschotbank B.V. Pays-Bas VoordeelBank B.V. Pays-Bas DMC Groep N.V. Pays-Bas Ajax Finance B.V. Pays-Bas Assfibo Financieringen B.V. Pays-Bas De Kredietdesk B.V. Pays-Bas Dealerservice B.V. Pays-Bas J.J.P. Akkerman Financieringen B.V. Pays-Bas Krediet ‘78 B.V. Pays-Bas Matriks N.V. Pays-Bas Regio Kredietdesk B.V. Pays-Bas Euroleenlijn B.V. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Rapport Financier Résolutions 2007 I - Compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d’administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, en approuve les termes. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de virer l’intégralité des sommes portées à la réserve statutaire, soit la somme de 33 941 841,71 euros, au poste « Réserve facultative ». CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de mettre en distribution une somme de 37 045 616,10 euros prélevée sur la réserve facultative. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de mettre en distribution une somme de 66 706 330,84 euros prélevée sur le poste « prime d’émission ». 92/93 >> Rapport d’activité 2007 SEPTIEME RESOLUTION HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice 2007 s’élève à la somme de 184 999 777,06 euros. En conséquence, constatation faite que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’année 2007, majoré du prélèvement de 37 045 616,10 euros sur la réserve facultative et du prélèvement de 66 706 330,84 euros sur le poste « prime d’émission » ainsi qu’il a été dit aux cinquième et sixième résolutions, soit un montant total de 288 751 724,00 euros, au paiement du dividende net égal à 58,00 euros par action. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Chardon est arrivé à son terme, renouvelle son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. Le dividende sera mis en paiement à partir du 14 mai 2008. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Dividende unitaire (1) 2004 2005 2006 41,50 € 52,00 € 46,00 € Nombre d’actions ouvrant droit au dividende 3 443 451 3 672 689 4 625 215 Distribution totale 142,90 M€ 190,98 M€ 212,76 M€ (1) Dividende éligible à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément à l’article 158-3-2ème du CGI ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Lenormand est arrivé à son terme, renouvelle son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François Thibault est arrivé à son terme, renouvelle son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. Rapport Financier Résolutions 2007 ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Valroff est arrivé à son terme, renouvelle son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. II - Compétence de l’Assemblée générale extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 : > Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires ; > Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, prévu par l’article L 225-132 du Code de commerce, aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Crédit Agricole S.A. ; > Décide que le prix d’émission des actions qui seront émises dans le cadre de la présente délégation devra être égal à 863,72 euros, avant versement du dividende ; > Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par l’émission d’actions nouvelles est fixé à cinquante (50) millions d’euros ; > Donne tout pouvoir au Conseil d’administration pour : - déterminer les dates, délais et modalités d’émission, - fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, - déterminer le mode de libération des actions, - sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, - effectuer toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. > Fixe à dix huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au 94/95 >> Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, tous pouvoirs de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de un (1) million d’euros par l’émission d’actions dont la souscription est réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise de la société ou à celui des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 - alinéa 3 du Code du travail. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - fixer les conditions éventuelles d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; - déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement ou directement ; - fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. Rapport d’activité 2007 Cette autorisation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires. Crédits photos : • Reportage : Grégoire Korganow / Rapho p. 02 à 30 • Philippe Caron • Christophe Audebert • Giorgio Perottino-La Presse p. 30, 34 à 42 p. 30 p. 32 Remerciements aux collaborateurs de Sofinco pour leur contribution à l’illustration de ce document. Direction et Gestion Rue du Bois Sauvage 91038 Evry Cédex Siège Social 128-130 Boulevard Raspail 75006 Paris SA au capital de 194 160 642 euros LBF n°528 - RCS Paris B 542 097 522 CCP Paris 61-08V Communication externe 01 60 76 36 36 [email protected] Conception & réalisation Privilège 01 47 47 20 80