Annexe 1 = Rapport Financier 2013
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Annexe 1 = Rapport Financier 2013
SOMMAIRE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration relatif aux comptes consolidés et aux comptes annuels 2 Etat financiers consolidés VISION IT GROUP 23 Attestation du Responsable du document 74 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés 75 VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS ET AUX COMPTES CONSOLIDES AFFERENTS A L’EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2013 Le Conseil d’Administration a l’honneur de présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société VISION IT GROUP SA (ci-après « la Société ») devant avoir lieu le 23 mai 2014, à 11 heures, le présent rapport de gestion du Conseil d’Administration, établi conformément à la législation applicable, afférent aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2014 les comptes annuels sociaux de la Société ainsi que les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Conformément à l’article 119, al. 3 du Code des sociétés, le présent rapport forme un rapport unique combinant le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de gestion sur les comptes sociaux, il sera divisé en deux parties distinctes (chapitres B et C), de sorte que les indications prescrites sont données de manière distincte pour l’ensemble consolidé et pour la Société. A. Présentation de VISION IT GROUP et de ses activités Par « VISION IT GROUP», on entend l’ensemble consolidé au sens de l’article 109 du Code des sociétés composé de la Société en tant que société consolidante, et des filiales directes ou indirectes de cette dernière comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés membres de VISION IT GROUP, en ce compris la Société, seront ci-après dénommées les « sociétés comprises dans la consolidation ». Pour une présentation détaillée des sociétés comprises dans la consolidation, veuillez-vous référer à la Note 5 de l’annexe aux états financiers consolidés. Les principaux actionnaires minoritaires de la Société et, le cas échéant de ses filiales, sont des managers ou des salariés de VISION IT GROUP. En outre, la Société détient une option d’achat ou d’échange sur la totalité des actions de certaines filiales (voir Note 14 de l’annexe aux états financiers consolidés). VISION IT GROUP est un groupe européen de conseil et d’expertise dans les technologies de l’information. Au 31 décembre 2013, VISION IT GROUP était présente dans 10 pays (Belgique, France, Luxembourg, Italie, Espagne, Portugal, Royaume-Uni, Allemagne, Pays-Bas, Panama) et comptait 1 049 experts. L’ensemble des sociétés composant le Groupe sont des sociétés opérationnelles, à l’exception de la société VISION CONSULTING MANAGEMENT GmbH (Allemagne) et de Vision Ezos SA (Belgique). L’expérience et la valeur ajoutée de son savoir-faire confèrent à VISION IT GROUP la capacité de proposer à ses clients les meilleures solutions aux meilleures conditions économiques. Pour ce faire VISION IT GROUP s’est ainsi positionné en multi-spécialiste dédié aux compétences critiques. Cette stratégie consiste en la mise en avant de niches de compétences et d’expertises au niveau européen. Une telle stratégie favorise les contacts directs avec les directions informatiques et/ou fonctionnelles. Grâce à ses relations privilégiées, VISION IT GROUP a été choisi et retenu par plus de 100 grands groupes internationaux comme fournisseur privilégié, ce qui génère un volume d’affaires important et récurrent pour VISION IT GROUP. 2 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Cette démarche de qualité permet à VISION IT GROUP de réaliser des prestations d’expertises et de proximité difficilement concurrençables par des équipes « off shore ». Elle offre par ailleurs la possibilité d’être plus sélectif dans le choix des projets et d’orienter la formation de ses collaborateurs vers les solutions et les secteurs qui présentent les plus fortes perspectives. De cette manière, les experts de VISION IT GROUP sont en permanence en adéquation avec le marché de l’emploi et les besoins des clients. VISION IT GROUP s’appuie principalement sur la qualité de ses consultants (90% d’experts) et sur son modèle de fonctionnement en « Grid Company » (fonctionnement en réseau). Ce modèle particulièrement efficace consiste en une mise en commun des expertises des filiales du Groupe. Chaque filiale est spécialisée dans une ou deux technologies « phare » et vouée à intervenir pour l’ensemble des structures commerciales du Groupe, quelles que soient leur localisation géographiques. Cette approche est un facteur de différenciation fort sur le plan européen, une des clefs du succès de VISION IT GROUP. Ce concept vient de l’analogie aux réseaux électriques (Grid = Grille), qui permet à tous les clients d’avoir accès à l’électricité en chaque point du réseau en quantité et qualité égale, sans avoir à se soucier de la source de production. De même, l’organisation de VISION IT GROUP est basée sur la mise en commun des compétences de chaque entité afin de proposer à tous les clients du Groupe une offre globale enrichie du savoirfaire disponible dans tous les pays où le Groupe est présent. Ce concept de Grid évite également à VISION IT GROUP de dupliquer la recherche et développement dans chaque pays où il est présent. Les expertises des sociétés membres du Groupe ont une existence naturelle validée par un marché local ou un savoir-faire particulier des équipes locales. Les expertises de VISION IT GROUP sont organisées autour de 3 lignes de prestations stratégiques identifiées chacune par une marque (description des offres en Note 3.6 de l’annexe sur les états financiers consolidés) : • Vision Consulting : prestations de conseil métier et formation ; • Vision SQM : la qualité et la qualification logicielle ; • Vision IT : le développement d’applications métier à base de technologies innovantes et la gestion des centres informatiques. Les titres représentatifs du capital de la Société sont admis simultanément aux négociations sur les marchés Alternext de NYSE-Euronext Paris et de NYSE-Euronext Brussels. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 3 B. Rapport de gestion sur les comptes consolidés B.1 Commentaires sur les comptes consolidés de VISION IT GROUP (art. 119, al. 2, 1° C.soc.) Les comptes consolidés de VISION IT GROUP et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union Européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés par le conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») c’est à dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les textes d’application obligatoire et appliqués pour la première fois par le Groupe à compter du er 1 janvier 2013 sont les suivants : • • • • Amendements à la norme IAS 19 visant principalement à éliminer la possibilité de différer la comptabilisation de tout ou partie des écarts actuariels (méthode du corridor) ; IFRS 13 «Evaluation de la juste valeur» ; Amendements résultant du processus d’améliorations annuelles des normes IFRS 20092011 ; Amendements à la norme IFRS 7 «Instruments financiers» : compensation des actifs et passifs financiers. La première application de ces textes n’entraîne aucun impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Les textes d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2013 sont les suivants : • IFRS 10 «Etats financiers consolidés » ; • IFRS 11 «Partenariats» ; • IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ; • IAS 28 «Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises» ; • Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 précisant les modalités transitoires ; • Amendements à la norme IAS 32 visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers ; • IFRS 9 «Instruments financiers» et amendement à la norme IFRS 9 visant à reporter la date d’application obligatoire de la norme aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015 ; • Amendements à la norme IFRS 7, relatifs aux informations à fournir dans le cadre de la transition vers la norme IFRS 9 ; • Interprétation IFRIC 21 «Droits ou taxes, relative à la comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible» ; • Amendement à la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs », relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers. Une grande partie de ces nouvelles normes, amendements et interprétations a été adoptée par l’Union Européenne. Les textes qui n’ont pas encore été adoptés (norme IFRS 9 principalement) ne peuvent pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Le Groupe a finalisé ou est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. 4 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Concernant IFRS 10 «Etats financiers consolidés» et IFRS 11 «Partenariats», applicables au er 1 janvier 2014, aucun impact significatif ne découlera de leur future application. Concernant IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités», er applicable au 1 janvier 2014, cette nouvelle norme conduira principalement à présenter en annexe de nouvelles informations portant sur les entreprises associées et les co-entreprises. Les principaux postes des comptes consolidés sur lesquels nous attirons votre attention sont les suivants : B.1.1 Compte de résultats consolidé (ou état du résultat global consolidé) Le chiffre d’affaires consolidé s’élève, au 31 décembre 2013, à 101 392 milliers d’euros contre 105 266 milliers d’euros en 2012, soit une baisse de 3,7%. La baisse du chiffre d’affaires s’explique d’une part, par la cession de l’activité IT de notre filiale italienne Vision Sisge Srl et, d’autre part, par un problème de turnover important auquel le Groupe a fait face en 2013 auxquels s’ajoute un effet calendaire défavorable avec deux jours ouvrés en moins par rapport à 2012. Les charges opérationnelles consolidées s’élèvent, au 31 décembre 2013, à 97 742 milliers d’euros contre 99 814 milliers d’euros en 2012, soit une baisse de 2,1%. Les charges de personnel passent de 66 539 milliers d’euros en 2012 à 64 700 milliers d’euros en 2013, soit une diminution de 2,8%. Dans le même temps, les charges administratives, de commercialisation et de sous-traitance passent de 32 845 milliers d’euros en 2012 à 33 966 milliers d’euros en 2013 soit une hausse de 3,4%. La marge opérationnelle consolidée, au 31 décembre 2013, affiche un bénéfice de 3 650 milliers d’euros, contre un bénéfice de 5 452 milliers d’euros en 2012, soir une baisse de 33,1%. La rentabilité opérationnelle en 2013 a été de 3,6 %, contre 5,2 % en 2012. La baisse de la rentabilité en 2013 s’explique en grande partie par la conjoncture actuelle. Les autres charges nettes opérationnelles ressortent à -982 milliers d’euros en 2013 (contre -878 milliers d’euros en 2012) intègrant principalement des frais de restructuration, ainsi que des frais d’acquisition ou de cession de sociétés et des frais de recherche de cibles et nouveaux sites d’exploitation. Le résultat financier consolidé, au 31 décembre 2013, affiche un déficit de 753 milliers d’euros contre un déficit de 868 milliers d’euros en 2012. L’amélioration du résultat financier consolidé s’explique principalement par le désendettement progressif du Groupe. Le résultat net des activités poursuivies s’élève, pour l’exercice 2013, à 2 303 milliers d’euros contre 2 511 milliers d’euros pour l’exercice précédent, les impôts sur le résultat 2013 s’élevant à 384 milliers d’euros (profit). Les activités abandonnées au 31 décembre 2013 n’ont pas d’impact sur le résultat. La seule activité cédée est celle de la société E/A 4U Consulting GmbH (Allemagne) qui était détenue à hauteur de 60% par la société VISION CONSULTING GROUP GmbH & Co KG (Allemagne). Cette société cédée n’exerçait cependant plus aucune activité. A titre comparatif, le résultat des activités abandonnées en 2012 affichait une perte de 2 224 milliers d’euros et étaient relatives à la cession des sociétés SPS Consulting & Services GmbH, Vision IT Unternehmensberatung GmbH, Cafra GmbH et MvB Consulting GmbH. Les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2013 présentent un résultat de l’exercice bénéficiaire de 2 303 milliers d’euros contre un résultat bénéficiaire de 287 milliers d’euros au 31 décembre 2012. Le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère après déduction des intérêts minoritaires s’élève à 2 303 milliers d’euros contre 287 milliers d’euros en 2012. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 5 B.1.2 Bilan consolidé Les capitaux propres consolidés, au 31 décembre 2013, s’élèvent à 39 319 milliers d’euros, en hausse de 2 410 milliers d’euros par rapport à 2012. Les actifs non courants représentent 47 519 milliers d’euros au 31 décembre 2013, en hausse de 409 milliers d’euros par rapport à 2012. Cette variation s’explique principalement par : • Un écart d’acquisition concernant la filiale au Panama pour 184 milliers d’euros ; • Une augmentation des impôts différés actifs pour 456 milliers d’euros ; • Une variation des autres postes d’immobilisation incorporelles et corporelles amenant une diminution de -251 milliers d’euros. En application des normes IFRS, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l’objet de tests de dépréciation chaque année, et une comparaison est faite entre la valeur comptable et la valeur d’utilité de la filiale concernée. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus par la filiale concernée (voir Note 3-9 de l’annexe aux états financiers consolidés) et aucune dépréciation n’a donc été constatée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Les comptes clients et autres débiteurs représentent 32 018 milliers d’euros au 31 décembre 2013, en hausse de 1 154 milliers d’euros par rapport à l’année 2012 (voir Note 9 de l’annexe aux états financiers consolidés). La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2013 s’élève à 2 277 milliers d’euros et la dette nette consolidée à 15 710 milliers d’euros, soit un ratio de gearing (dette nette auprès des établissements de crédit / capitaux propres) de 40% contre 36% au 31 décembre 2012 (voir Note 4-2 de l’annexe aux états financiers consolidés). L’endettement de VISION IT GROUP est soumis à certains covenants. VISION IT GROUP a obtenu une dérogation sur le respect d’un des covenants au 31 décembre 2013 par les organismes prêteurs (voir Note 13 de l’annexe aux états financiers consolidés). VISION IT GROUP détient directement 3.059 actions propres. B.1.3 Faits marquants de l’année 2013 Les faits marquants de l’année 2013 sont détaillés dans la Note 2 de l’annexe aux états financiers consolidés. B.1.4 Informations relatives aux questions environnementales VISION IT GROUP œuvre pour créer une culture d’entreprise autour du développement durable. Pour ce faire, VISION IT GROUP favorise un développement économique efficace, socialement équitable et écologiquement soutenable en encourageant la participation de tous les acteurs de la société, et ce à plusieurs niveaux : Dématérialisation Cette stratégie économique vise à réduire la quantité de matières premières utilisées dans le fonctionnement de VISION IT GROUP sans pour autant interrompre ses activités. Réduction des achats de services et de frais généraux Le service achat de VISION IT GROUP axe sa politique sur la réduction des consommations au sein de l’entreprise : lutte contre le gaspillage, travail sur l’efficacité, etc. Les mesures prises en matière d’économie d’énergie sur les postes de travail sont nombreuses et les mesures prises en vue de la gestion d’énergie sont maximales (extinction des écrans, arrêt des disques durs, arrêt automatique des postes, etc.). 6 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 VISION IT GROUP préconise la virtualisation des serveurs afin de contrôler et maîtriser la problématique de surconsommation liée aux serveurs informatiques inactifs. Grâce à la virtualisation, plusieurs applications opèrent sur le même serveur physique, ce qui réduit considérablement le nombre de machines physiques au sein du centre de données, et par conséquent la puissance totale consommée. La consolidation du nombre de serveurs installés réduit par la même occasion les besoins énergétiques utilisés par les systèmes de refroidissement. Recyclage et évitement du gaspillage VISION IT GROUP favorise le recyclage du papier (achat de papier recyclé à l’échelle du Groupe), des cartouches d’encres et des piles électriques ainsi que le non gaspillage d’ordre général (réédition de document réduite, impression recto verso, couleur noir et blanc par défaut, etc.). Communication et Implication des acteurs VISION IT GROUP communique en interne sa prise en compte du développement durable afin de sensibiliser ses collaborateurs. Ce fut le cas par une campagne de communication à ce sujet pour « démystifier » le développement durable, mettant en avant les bénéfices concrets de la démarche. Chaque collaborateur de VISION IT GROUP implique tous ses destinataires de courriers électroniques à participer à la réduction de l’impact environnemental par l’ajout dans sa signature de la mention : « Please consider the environment before printing this e-mail » B.1.5 1 Informations relatives aux questions de personnel Les collaborateurs de VISION IT GROUP constituent une population fortement diplômée. Les profils de type « études supérieures » sont issus, selon les pays, d’universités prestigieuses ou de grandes écoles d’ingénieurs pour la France. Les recrutements sont effectués autour de deux axes prépondérants : (i) l’expérience dans les expertises et les savoir-faire du Groupe, mais également (ii) les qualités relationnelles nécessaires à la réalisation de projets ou de missions en clientèle. Les sociétés comprises dans la consolidation investissent en outre continuellement dans la formation de leur personnel. La croissance des effectifs de VISION IT GROUP a été très significative par le passé. La croissance des effectifs a été moins importante au cours des 3 dernières années car nos filiales allemandes recourent à des sous-traitants indépendants pour près de 50% de leurs effectifs. Nous avons toutefois enregistré une reprise sensible des recrutements au cours du dernier trimestre 2013. 2005 425 1 2006 532 2007 792 2008 971 2009 922 2010 1 113 2011 1 098 2012 1 005 2013 1 049 Traduction : Merci de penser à l’environnement avant d’imprimer cet email VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 7 B.1.6 Description des principaux risques et incertitudes auxquels les sociétés comprises dans la consolidation sont confrontées Les principaux facteurs de risques auxquels sont confrontées les sociétés comprises dans la consolidation sont : B.1.6.1 Risques opérationnels Risques clients Les sociétés comprises dans la consolidation interviennent sur des projets informatiques complexes. De ce fait, ces sociétés ne sont pas à l’abri de réclamations de la part de leurs clients concernant la réalisation de projets par leurs experts. Des clients peuvent par exemple considérer que les experts de VISION IT GROUP n’ont pas atteint les objectifs attendus, ou lui ont causé un préjudice. De ce fait, les sociétés comprises dans la consolidation peuvent être attaquées devant des juridictions civiles et être amenées à payer des dommages et intérêts ou à transiger pour résoudre des litiges éventuels. VISION IT GROUP compte plusieurs centaines de clients en Europe. Les trois plus importants clients de VISION IT GROUP représentent respectivement 8,5%, 7% et 6,1% de son chiffre d’affaires consolidé. Seuls les trois premiers clients représentent individuellement plus de 5% du chiffre d’affaires consolidé, mais au niveau local, le poids d’un client peut représenter un risque significatif pour une société considérée individuellement (voir Note 28-4 de l’annexe aux états financiers consolidés). VISION IT GROUP travaille essentiellement avec des « grands comptes » et des administrations publiques, ce qui limite les risques d’insolvabilité des clients. Cependant, la perte d’un référencement peut avoir un impact significatif sur la rentabilité et les performances de VISION IT GROUP. La répartition géographique du chiffre d’affaires 2013 de VISION IT GROUP (voir Note 28-3 de l’annexe aux états financiers consolidés) permet de réduire le risque macro-économique. Risques fournisseurs VISION IT GROUP est partenaire de grands groupes informatiques internationaux, à savoir essentiellement de grands éditeurs de logiciels techniques ou de logiciels de gestion intégrés. Les sociétés comprises dans la consolidation ont signé des partenariats annuels ou pluriannuels avec ces principaux fournisseurs. Ces partenariats ont été reconduits depuis plusieurs années. La perte d’un partenariat important pourrait toutefois avoir une incidence sur la rentabilité de certaines sociétés comprises dans la consolidation. Risques liés à la sous-traitance ou co-traitance Les sociétés comprises dans la consolidation peuvent être amenées à être occasionnellement soustraitant ou co-traitant avec d’autres sociétés de conseil ou de services informatiques. Dans ce cas, VISION IT GROUP s’efforce de limiter la responsabilité des sociétés comprises dans la consolidation. Par ailleurs, les sociétés comprises dans la consolidation utilisent régulièrement d’autres sociétés de conseil ou de services informatiques comme sous-traitant lorsqu’elles ont besoin de compétences spécifiques ou de prestations à faible valeur ajoutée. Même si ces sociétés s’assurent d’avoir la supervision des collaborateurs de leurs sous-traitants pour limiter les risques, un risque de défaillance de ceux-ci subsiste. 8 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Taux de facturation des équipes et prix de vente La rentabilité des sociétés comprises dans la consolidation dépend du taux de facturation des équipes (nombre de jours de facturation rapporté au nombre de jours travaillés, congés exclus) et du prix de vente moyen (Taux Journalier Moyen). La rentabilité des sociétés comprises dans la consolidation dépend largement de leur capacité à maintenir ses taux d’activité et ses prix de vente journaliers. Risques liés au départ de personnes clés Les succès futurs de VISION IT GROUP dépendent de la capacité du management de la Société et de ses filiales à fidéliser et à motiver les collaborateurs clés de chaque société comprise dans la consolidation. En particulier, le départ ou l’indisponibilité prolongée d’un ou plusieurs collaborateurs clés d’une société comprise dans la consolidation pourrait avoir un effet négatif non négligeable sur la stratégie, les résultats, la situation financière de la société considérée et donc de VISION IT GROUP, ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à leur développement et à leur pérennité. Aucune des sociétés comprises dans la consolidation n’a souscrit, à ce jour, une assurance « homme clé », et n’a pas l’intention d’en souscrire une à court ou à moyen terme. Risques liés à l’évolution du marché et de la concurrence Le marché des services informatiques et du conseil connait depuis plusieurs années une forte concurrence sur les prix, entraînant une concentration des acteurs et le développement de l’offre de solutions offshore pour résister à la pression sur les prix. VISION IT GROUP considère être bien placée pour résister à la pression des solutions offshore, compte tenu de son positionnement dans des niches d’expertises qui nécessitent des prestations de proximité à forte valeur ajoutée telles que le développement des infrastructures systèmes et réseaux, la qualification logicielle et le testing, car ces activités sont moins facilement délocalisables que les développements d’applications. L’offshore maintient toutefois une pression sur les prix de vente, bien que celle-ci se soit atténuée par la progression de la demande et la raréfaction des ingénieurs disponibles. Le Conseil d’Administration considère que la concentration du secteur n’est pas un risque majeur pour l’activité de VISION IT GROUP, compte tenu de son positionnement de spécialiste multi pays. Risques liés à la nature des contrats Certaines sociétés comprises dans la consolidation (essentiellement celles situées en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg) réalisent une part significative de leur chiffre d’affaires avec des contrats au forfait (prix fixe et/ou délais fixés). Leur rentabilité dépend de la capacité de leurs équipes à tenir les délais et les coûts : en cas de dépassement des coûts, la rentabilité du projet au forfait sera directement impactée et en cas de dépassement des délais, la société peut se voir imposer des pénalités de retard. Afin de limiter ces risques, les sociétés comprises dans la consolidation essaient toujours d’obtenir un plafonnement des pénalités au niveau du plafond de leurs assurances et de réaliser des livrables avec des plans d’étapes agréés et convenus avec les clients. Toutefois, au niveau de VISION IT GROUP dans son ensemble, les projets au forfait ne représentent qu’une part minoritaire du chiffre d’affaires. Comme dans la plupart des sociétés de services informatiques, une part importante du chiffre d’affaires des sociétés comprises dans la consolidation est réalisée avec des contrats cadre. Ces contrats matérialisent les référencements privilégiés de VISION IT GROUP et définissent les conditions de prestations (grille tarifaire, conditions de paiement, juridiction compétente, …). Ces contrats cadre ont une durée longue pouvant dépasser une année mais n’engage pas le client sur un montant de commande. Après signature du contrat cadre, le client envoie des bons de commande par mission, souvent renouvelable avec des durées allant de 3 mois à 1 an. Ces bons de commande peuvent être facilement résiliés ou non renouvelés entraînant un risque pour VISION IT GROUP quant à la prévision d’activité et de résultat. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 9 B.1.6.2 Risques technologiques Les progrès et les évolutions technologiques sont les fondements mêmes des métiers des sociétés comprises dans la consolidation. VISION IT GROUP, qui est depuis sa création un précurseur dans l’adoption des nouvelles technologies, maintient une veille technologique permanente pour maintenir son avantage compétitif et assure une formation permanente de ses collaborateurs. Bien que VISION IT GROUP ne puisse garantir l’intégration et l’appréhension de toutes les nouvelles solutions, l’esprit et la culture de l’entreprise représentent un point fort pour faire des choix pertinents. En matière de propriété intellectuelle, il convient de relever que les activités des sociétés comprises dans la consolidation ne sont pas des activités d’éditeur de logiciel, mais des activités de conseil, de formation, d’assistance technique et d’intégration de systèmes (fourniture d’un ensemble logiciel et/ou matériel). Ces sociétés se contentent donc d’utiliser des logiciels propriétés de leurs partenaires ou de réaliser des développements spécifiques à la demande d’un client, qui par définition restent la propriété du client au terme de la mission de la société considérée. Il n’y a pas à proprement parler de risque lié à la propriété intellectuelle. De façon marginale, VISION IT GROUP développe des solutions logicielles dans le domaine des laboratoires d’analyse médicale en Italie, mais cela ne représente qu’une part relative du chiffre d’affaires de VISION IT GROUP. B.1.6.3 Risques financiers La gestion des risques financiers est détaillée dans la Note 4-1 de l’annexe aux états financiers consolidés. B.1.6.4 Faits exceptionnels et risques juridiques (a) VISION IT GROUP SA (Belgique) / Leopoldo Vizoso En date du 30 décembre 2010, une procédure d’arbitrage avait été initiée en Espagne à l’encontre de Monsieur Leopoldo Vizoso suite au non-respect par ce dernier de la clause de non concurrence contenue dans l’accord du 6 août 2008, suivant lequel Monsieur Vizoso avait cédé la totalité de sa participation dans le capital de la société Vision Selgan Tower SA. En date du 1er décembre 2011, la Cour d’Arbitrage a reconnu que Monsieur Leopoldo Vizoso avait bien violé la clause de non concurrence en question et, en conséquence, a condamné ce dernier à payer à VISION IT GROUP SA le montant total de 426 milliers d’euros et à payer à la société Vision Selgan Tower SA la somme de 12 milliers d’euros. L’exécution de l’arrêt de la Cour d’Arbitrage est toujours en cours mais la Société rencontre certaines difficultés dans cette exécution en ce que Monsieur Leopoldo Vizoso semble avoir organisé son insolvabilité. Aucun profit n’a été pris en compte concernant ce jugement. (b) VISION CONSULTING GROUP SA (France) / Patrick Mottier La Cour d’Appel de Paris avait rendu un premier arrêt dans cette affaire en date du 27 novembre 2012 par lequel elle avait invalidé le licenciement de Monsieur Mottier mais sans se prononcer encore sur les conséquences financières de la nullité du licenciement. Une audience s’est tenue le 18 décembre 2013 lors de laquelle les parties ont plaidé sur ces conséquences financières de l’annulation du licenciement et où Vision Consulting Group SA a contesté les sommes réclamées par Monsieur Mottier (qui s’élevaient à plus de sept cent quarante mille euros). Par son arrêt du 1er avril 2014, la Cour d’Appel de Paris a fait écho aux arguments de Vision Consulting Group quant aux montants réclamés par Monsieur Mottier mais l’a néanmoins condamnée à une indemnité de quatre cent quatre-vingt-six mille euros (hors intérêts). Un montant de cinq cents milliers d’euros avait été provisionné pour ce litige au 31 décembre 2013. 10 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 (c) VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) / Aphrodite Tsikalakis – Michaël Renotte En date du 20 septembre 2013, VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) a été assignée à comparaitre devant la justice de Paix de Luxembourg par Madame Aphrodite Tsikalakis et par Monsieur Michaël Renotte. Ces derniers contestent leurs licenciements respectifs pour motifs économiques qui étaient intervenus en septembre 2012. Dans ce cadre, Monsieur Renotte réclame une indemnisation de 47 milliers d’euros et Madame Tsikalakis réclame une indemnisation de 52 milliers d’euros. VISION IT GROUP PSF SA conteste les demandes de Madame Tsikalakis et de Monsieur Renotte. L’audience de plaidoirie en première instance est prévue le 2 juin 2014. (d) VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) – Réduction et Augmentation de capital En date du 30 décembre 2013, VISION IT GROUP PSF SA a procédé à une réduction de son capital à hauteur de 427 221 euros pour le ramener à un montant de 569 628 euros par amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2012 et par la réduction de la value nominale de chaque action en la ramenant du montant de 7 euros au montant de 4 euros par action. Cette réduction de capital a été immédiatement accompagnée d’une augmentation de capital à hauteur de 80 000 euros par la conversion d’une partie de la créance que la société VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) détenait à l’encontre de VISION IT GROUP PSF SA. Cette augmentation de capital a été assortie d’une prime d’émission de 250 000 euros. En contrepartie de l’apport d’une partie de sa créance, VISION CONSULTING GROUP SA s’est vu attribuer 20 000 nouvelles actions de VISION IT GROUP PSF SA. Cette réduction et cette augmentation de capital ont été rendues nécessaires par les difficultés financières rencontrées par VISION IT GROUP PSF SA lors de l’exercice 2013. En effet, suite aux pertes engrangées par VISION IT GROUP PSF SA, cette dernière ne disposait plus d’une assise financière suffisante comme prescrit par l’article 29-3 de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier et se trouvait également dans la situation visée par l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à savoir une perte de plus de la moitié du capital social. (e) VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) / Pragma Consult SA En date du 17 février 2014, la société VISION IT GROUP PSF SA a été assignée devant le tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale par la société Pragma Consult SA. Cette dernière réclame à VISION IT GROUP PSF SA une indemnisation de 350 milliers d’euros sur base d’un prétendu débauchage illicite de certains de ces salariés. VISION IT GROUP PSF SA conteste la demande de Pragma Consult SA. La prochaine audience de cette affaire est prévue pour le 22 mai 2014. Bien que la société VISION IT GROUP PSF SA conteste cette demande, le Groupe a provisionné un montant de cent milliers d’euros à titre de prudence sans reconnaissance aucune du bien-fondé de la demande. Hormis ce qui est mentionné ci-avant, à la connaissance du Conseil d’Administration, il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ou de litige pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine des sociétés comprises dans la consolidation. B.1.6.5 Contrôles fiscaux et sociaux Les sociétés Vision Consulting Group GmbH & Co KG (Allemagne) et Vision IT Media GmbH (Allemagne) ont été informées d’un contrôle fiscal qui se déroulera à partir du 24 mars 2014 et qui concernera les exercices 2009 à 2012. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 11 B.1.6.6 Assurances Police Responsabilité Civile Pour ce type de risque, la Société a négocié une police globale qui couvre la plupart des sociétés comprises dans la consolidation. VISION SISGE SRL (Italie) est encore couverte par sa propre police de par son activité atypique au sein de VISION IT GROUP (Software dédié au milieu médical du Diagnostic In Vitro). Police responsabilité des dirigeants VISION IT GROUP a souscrit une assurance couvrant les dirigeants de VISION IT GROUP contre toutes réclamations à leur encontre. Autres polices Bien que n’étant jamais propriétaire des bâtiments qu’elles occupent, les sociétés comprises dans la consolidation, en fonction des contrats de bail, souscrivent des assurances incendies en accord avec les législations locales. En outre, des polices spécifiques aux accords sociaux, réglementations locales, activités ou autres sont souscrites individuellement par les sociétés comprises dans la consolidation. B.1.6.7 Risques liés aux acquisitions et à l’expansion internationale Depuis sa création, VISION IT GROUP conjugue une croissance interne significative, des acquisitions et la création de nouvelles entités. Ces acquisitions entraînent des risques opérationnels et managériaux liés à l’intégration de ces nouvelles sociétés, ainsi que des obligations financières liées aux paiements des earn-outs. Lorsque l’une des sociétés comprises dans la consolidation réalise des acquisitions, elle fait réaliser des audits financiers (Due Diligence) par des experts rompus aux opérations internationales, et elle réalise elle-même des audits techniques avec ses experts. Malgré toutes les précautions prises, VISION IT GROUP ne peut assurer que des risques non révélés ne le pénaliseront pas après l’acquisition. En application des normes IFRS, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis de manière linéaire mais font l’objet d’un test d’évaluation, conformément à la norme IAS 36, dont le détail est repris en Note 3-9 de l’annexe aux états financiers consolidés. L’évaluation de ces actifs est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou circonstances internes ou externes, ou des résultats insuffisants indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. En cas de perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée dans les comptes consolidés de VISION IT GROUP. Malgré toutes les mesures mises en place et l’expérience des équipes de VISION IT GROUP et dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à apprécier aujourd’hui les perspectives économiques, VISION IT GROUP ne peut garantir que des événements capables d’affecter la valeur des écarts d’acquisition n’interviendront pas à l’avenir. Une dépréciation de ces actifs pourrait impacter significativement le résultat net consolidé du Groupe. L’acquisition d’autres sociétés pourrait, le cas échéant, être rémunérée en titres de la Société ou en titres donnant accès au capital de la Société, ce qui pourrait entraîner une dilution immédiate ou différée de la participation des actionnaires existants. Ces acquisitions pourraient également avoir pour effet d’affecter défavorablement le résultat net de la Société et en conséquence le bénéfice par action, d’accroître le niveau d’endettement et la charge d’intérêts de la Société ou de l’exposer à des risques comptables et fiscaux. 12 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 B.1.7 Indicateurs-clés de performance de nature financière et non financière Le Conseil d’Administration signale qu’à sa meilleure connaissance, il n’y a aucun indicateur clé de performance de nature financière ou non-financière qui donnerait un éclairage sur la situation VISION IT GROUP différent de celui reflété dans les comptes annuels consolidés et les commentaires qui s’y rattachent, notamment stipulés dans le présent rapport. B.2 Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice (art. 119, al. 2, 2° C.soc.) Les évènements importants survenus après la clôture de l’exercice sont détaillés dans les Notes 30, 4 et 13 de l’annexe aux états financiers consolidés. B.3 Circonstances susceptibles d’avoir une incidence notable sur le développement de l’ensemble consolidé (art. 119, al. 2, 3° C.soc.) A la connaissance du Conseil d’Administration, il n’y a pas de circonstance susceptible d’avoir une influence notable sur le développement de VISION IT GROUP envisagé globalement ou des sociétés comprises dans la consolidation. B.4 Indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement (art. 119, al. 2, 4° C.soc.) L’innovation est partie intégrante de la stratégie de croissance de VISION IT GROUP, ce qui lui permet de maintenir son avantage concurrentiel et de gagner des parts de marché. Les projets de recherche et développement sont nombreux, soit pour le compte des sociétés comprises dans la consolidation directement ou bien pour le compte de leurs clients. De plus, les sociétés comprises dans la consolidation investissent continuellement dans le développement des outils et services proposés à leurs clients. B.5 Utilisation des instruments financiers (art. 119, al. 2, 5° C.soc.) Concernant les objectifs et la politique de VISION IT GROUP en matière de gestion des risques financiers, y compris son exposition au risque de taux d’intérêt, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie, il est renvoyé à la Note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés. Le Conseil d’Administration confirme que les sociétés comprises dans la consolidation n’ont pas utilisé d’autres instruments financiers qui sont pertinents pour l’évaluation de leur actif, de leur passif, de leur situation financière et de leurs pertes ou profit. B.6 Evolution prévisible de la situation des sociétés comprises dans la consolidation et de VISION IT GROUP et perspectives d’avenir Dans un contexte économique qui reste difficile en Europe, VISION IT GROUP réalise un début d’année 2014 satisfaisant. Les perspectives à ce jour sont prometteuses. Grâce à une amélioration significative du turnover, à la reprise des recrutements et à la mise en place de son plan stratégique Next Vision, le Groupe a renoué avec une réelle dynamique de croissance au cours des derniers mois de 2013. La forte progression du nombre de consultants et d’ingénieurs au cours du dernier VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 13 trimestre 2013 permet de réaliser une croissance organique positive en ce début d’exercice 2014 et une restauration progressive de nos marges est attendue au premier semestre. Le déploiement du plan Next Vision va se poursuivre en 2014 par le renforcement des offres différenciatrices de VISION IT GROUP dans l’ensemble des régions, avec pour objectif de devenir un des leaders dans l’amélioration de la qualité et de la performance des systèmes d’information. En parallèle, le Groupe recherche de nouvelles cibles et opportunités géographiques pour accélérer sa croissance. B.7 Emoluments perçus par le commissaire en dehors de son mandat de contrôle des comptes consolidés Les émoluments perçus par le commissaire de la Société liés à des prestations exceptionnelles ou à des missions particulières accomplies au sein des sociétés comprises dans la consolidation en dehors de son mandat de contrôle des comptes consolidés sont détaillés dans la Note 31 de l’annexe aux états financiers consolidés. C. Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Société C.1 Commentaires sur les comptes annuels de la Société (art. 96, § 1er, 1° C.soc.) Les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clôturé le 31 décembre 2013 ont été établis dans le respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels telles qu’applicables en Belgique et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société compte tenu du référentiel comptable utilisé et des exigences légales applicables. Pour l'établissement des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2013, le Conseil d'Administration a appliqué les mêmes règles d'évaluation que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels des exercices antérieurs. Les principaux postes des comptes annuels sur lesquels nous attirons votre attention sont les suivants : C.1.1 Compte de résultats de la Société La Société a réalisé un chiffre d'affaires (hors taxes) d'un montant de 140 milliers d’euros au cours de l’exercice écoulé, contre 3 165 milliers d’euros en 2012. Par rapport à l’exercice précédent, le chiffre d’affaires a donc diminué de 95%. Cette diminution s’explique par le fait que la Société n’effectue plus aucune activité opérationnelle depuis le transfert de sa branche d’activité opérationnelle à la société VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) le 29 décembre 2011. Les charges opérationnelles s’élèvent, au 31 décembre 2013, à 1 843 milliers d’euros contre 4 151 milliers d’euros en 2012, soit une baisse de 55,6% qui s’explique essentiellement par le fait que la Société a cessé toute activité opérationnelle depuis le transfert de sa branche d’activité dont question ci-avant ce qui a logiquement réduit les charges opérationnelles. La société ne réalise plus que des opérations de holding. Les charges de personnel sont en légère hausse à 375 milliers d’euros contre 326 milliers d’euros pour l’exercice précédent. Cette légère augmentation résulte de l’embauche de deux nouveaux employés au sein de la Société en 2013. 14 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Le résultat d’exploitation fait apparaître, au 31 décembre 2013, un bénéfice de 772 milliers d’euros contre un bénéfice 2 084 milliers d’euros en 2012, soit une diminution de 63% qui s’explique par la cessation d’activités opérationnelles comme mentionné ci-avant. Les produits financiers s’élèvent, au 31 décembre 2013, à 1 186 milliers d’euros contre 1 502 milliers d’euros en 2012 soit une baisse de 316 milliers d’euros. Au 31 décembre 2013, le montant des dividendes versés à la Société au titre de l’exercice 2012 par VISION EZOS SA (Belgique) s’est élevé à 552 milliers d’euros et par QWISE BV (Pays-Bas) à 480 milliers d’euros, soit un total de dividendes perçus en 2013 de 1 032 milliers d’euros contre 1 474 milliers d’euros en 2012. Les charges financières sont pratiquement restées stables en passant de 1 035 milliers d’euros en 2012 à 1 032 milliers d’euros en 2013. Le résultat financier affiche, au 31 décembre 2013, un bénéfice de 153 milliers d’euros contre 467 milliers d’euros en 2012. Le résultat exceptionnel affiche, pour l’exercice 2013, un déficit de 1 024 milliers d’euros contre un déficit de 207 milliers d’euros pour l’exercice précédent. Ce déficit supplémentaire résulte principalement de réduction de valeurs et de moins-values sur les immobilisations financières. Le résultat avant impôts fait apparaitre, pour l’exercice 2013, une perte de 99 milliers d’euros contre un bénéfice de 2 344 milliers d’euros pour l’exercice précédent. Les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre 2012 présentent un résultat de l’exercice déficitaire de 100 mille euros contre un résultat bénéficiaire de 2 330 milliers d’euros au 31 décembre 2012. C.1.2 Bilan de la Société Les capitaux propres au 31 décembre 2013 restent stables par rapport à l’exercice précédent passant de 28 837 milliers d’euros en 2012 à 28 736 milliers d’euros en 2013. Les frais d’établissement au 31 décembre 2013 s’élèvent à 24 milliers d’euros, en diminution de 44 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette diminution correspond à l’amortissement de la période. Les immobilisations financières au 31 décembre 2013 s’élèvent à 59 600 milliers d’euros, en augmentation de 3 171 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette variation s’explique principalement par : - - L’augmentation de capital effectuée par la Société dans la société DRAGO SOLUTIONS SA (Espagne) à hauteur de deux millions d’euros concomitamment à la fusion intra-groupe survenue en Espagne suivant laquelle DRAGO SOLUTIONS SA a absorbé VISION IT VITE SA et VISION SELGAN TOWER SA ; Une prise de participation complémentaire dans le capital social de la société QWISE BV pour 797 milliers d’euros ; L’augmentation de la participation de la Société dans la société VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) suite à l’augmentation de capital de cette société réalisée le 30 décembre 2013. La Société possède 3.059 actions propres au 31 décembre 2013. Les créances représentent 1 142 milliers d’euros au 31 décembre 2013, en baisse de 890 milliers d’euros par rapport à l’année 2012. Cette baisse s’explique principalement par une diminution des créances commerciales (qui résulte du transfert de la branche d’activité opérationnelle de la Société mentionnée ci-avant) et de la diminution des créances diverses. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 15 C.1.3 Information sur la représentation du capital de la Société Le capital de la Société s’élève à 25 740 235,33 euros et est représenté par 6 740 373 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Au cours de l’exercice 2013, la Société a acquis 63 891 actions propres conformément aux décisions prises respectivement par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 29 février 2012 et par le Conseil d’Administration en date du 3 avril 2012. Au cours de l’exercice 2013, la société a également cédé 74 246 actions propres en échange d’une participation complémentaire de 7,66 % dans le capital de la société QWISE BV. C.1.4 Evolution de l’actionnariat de la Société Au 31 décembre 2013, l’actionnariat de la Société est le suivant: Nombre d’actions et de droits de vote % CIM VISION (Société des Managers) 1 219 507 18,09% MARC URBANY Actionnaires 1 024 076 15,19% PHILIPPE MUFFAT-ES-JACQUES 897 665 13,32% F-ANGEL SA (PH.MUFFAT) 104 849 1,55% EXTERNALIS SA 690 200 10,24% ALAIN MALLART 119 172 1,77% SOCADIF 479 900 7,12% FINANZIARIA DI TRASTEVERE 227 428 3,37% SALARIES 215 395 3,20% 1 759 122 26,10% 3 059 0,05% 6 740 373 100,00% AUTRES ACTIONNAIRES (FLOTTANT) AUTO-CONTROLE (ACTIONS PROPRES) Total C.1.5 Faits marquants de l’année 2013 Les faits marquants de la Société sont repris dans la Note 2 des états financiers consolidés. C.1.6 Informations relatives aux questions environnementales A cet égard, il est renvoyé au point 1.4 du chapitre B du présent rapport relatif aux comptes consolidés de VISION IT GROUP. C.1.7 Informations relatives aux questions de personnel Les effectifs de la Société sont passés de 5 salariés au 31 décembre 2012 à 7 salariés au 31 décembre 2013, et les charges de personnel sont passées de 326 milliers d’euros en 2012 à 375 milliers d’euros en 2013, soit une hausse de 15%. C.1.8 Description des principaux risques et incertitudes auxquels les sociétés comprises dans la consolidation sont confrontées Les principaux facteurs de risques auxquels est confrontée la Société sont décrits au point 1.6 du chapitre B du présent rapport relatif aux comptes consolidés de VISION IT GROUP. 16 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 C.1.9 Indicateurs-clés de performance de nature financière et non financière Le Conseil d’Administration signale qu’à sa meilleure connaissance, il n’y a aucun indicateur clé de performance de nature financière ou non-financière qui donnerait un éclairage sur la situation de la Société différent de celui reflété dans les comptes annuels et les commentaires qui s’y rattachent, notamment stipulés dans le présent rapport. C.2 Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice (art. 96, § 1er, 2° C.soc.) A cet égard, il est renvoyé aux Notes 30, 4 et 13 sur les états financiers consolidés. C.3 Circonstances susceptibles d’avoir une incidence notable sur le développement de la Société (art. 96, § 1er, 3° C.soc.) A la connaissance du Conseil d’Administration, mis à part ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n’y a pas de circonstance susceptible d’avoir une influence notable sur le développement de la Société. C.4 Indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement (art. 96, § 1er, 4° C.soc.) A cet égard, il est renvoyé au point 4 du chapitre B du présent rapport relatif aux comptes consolidés de VISION IT GROUP. C.5 Indications relatives à l’existence de succursales de la Société (art. 96, § 1er, 5° C.soc.) La Société n’a pas établi de succursale. C.6 Informations à insérer en vertu du Code des sociétés (art. 96, § 1er, 7° C.soc.) C.6.1 Opposition d’intérêts de nature patrimoniale (art. 523 C. Soc.) : Le Conseil d’Administration signale que, au cours de l’exercice écoulé, il a été fait application des règles relatives aux conflits d’intérêts visées par l’article 523 du Code des sociétés lors d’une seule réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 janvier 2013 : L’extrait du procès-verbal relatif au conflit d’intérêts est reproduit ci-après : VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 17 Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 janvier 2013: « (…) RESOLUTIONS Après délibération, le Conseil d’Administration adopte les décisions suivantes : (…) Résolution 4 - Approbation des rémunérations de la SARL PICOTE MANAGEMENT, de la SA F-ANGEL, de la SPRL VIT MANAGEMENT et de la SARL IMAGE-IN, pour l’exercice social 2013 (a) Description de la décision proposée : Le Conseil d’Administration est appelé à statuer sur l’approbation du montant des rémunérations des prestataires de services SARL PICOTE MANAGEMENT (Suisse), SA FANGEL (Belgique), SPRL VIT MANAGEMENT (Belgique) et la SARL IMAGE-IN (Grandduché de Luxembourg), pour l’accomplissement de prestations de services pour le Groupe au cours de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2013. (b) Application de l’article 523 du Code des sociétés - Déclaration d’administrateurs ayant un intérêt opposé : Préalablement à la présente réunion du Conseil d’Administration, les administrateurs PICOTE MANAGEMENT SARL (représentée par M. Philippe MUFFAT-Es-JACQUES) et VIT MANAGEMENT SPRL (représentée par M. Marc URBANY) ont déclaré aux autres administrateurs de la Société avoir directement un intérêt opposé de nature patrimoniale en ce qui concerne la décision faisant l’objet de la présente résolution : - PICOTE MANAGEMENT SARL a déclaré que l’intérêt opposé «résulte du fait que le Conseil d’Administration est appelé à approuver le montant de la rémunération de la SARL PICOTE MANAGEMENT et de la SA F-ANGEL (dont Monsieur Philippe Muffat-es-Jacques (représentant permanent de Picote Management Sarl) est actionnaire et administrateur), pour l’accomplissement de prestations de services pour le Groupe au cours de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 », - VIT MANAGEMENT SPRL a déclaré que l’intérêt opposé « résulte du fait que le Conseil d’Administration est appelé à approuver le montant de la rémunération de la SPRL VIT MANAGEMENT et de la SARL IMAGE-IN, dont Monsieur Marc URBANY est associé et gérant, pour l’accomplissement de prestations de services pour le Groupe au cours de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 ». La copie de ces déclarations figure en Annexes 2 et 3 du présent procès-verbal. En outre, les administrateurs concernés par l’opposition d’intérêts décrite ci-avant ont informé le commissaire de la Société (la société coopérative à responsabilité limitée « BDO Reviseurs d’Entreprises », dont le siège social est établi à B-1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 – Box E.6, Elsinore Building-Corporate Village) de l’opposition d’intérêt existant dans leur chef. En application de l’article 523, § 1er, al. 4 C.soc., les administrateurs concernés par l’opposition d’intérêts sont sorti de séance, n’ont pas assisté aux délibérations du Conseil d’Administration relatives à la présente résolution, et n’ont pas pris part au vote. (c) Décision du Conseil d’Administration : A l’unanimité des voix des administrateurs présents pour délibérer et statuer sur ce point, le Conseil d’Administration décide d’approuver le montant des rémunérations des prestataires de services SARL PICOTE MANAGEMENT (Suisse), SA F-ANGEL (Belgique), SPRL VIT MANAGEMENT (Belgique) et la SARL IMAGE-IN (Grand-duché du Luxembourg), pour l’accomplissement de prestations de services (essentiellement du management) pour la Société ou ses filiales directes et indirectes au cours de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2013, soit: 18 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 - Pour les sociétés Picote Management Sarl et F-Angel SA (conjointement): • Un montant fixe de trois cent mille euros plus les frais engagés dans l’exercice de leur mission; • Un montant variable fixé comme suit sur base d’objectifs définis : - Quarante mille euros en cas de succès dans la renégociation des crédits bancaires de la Société ; Quarante mille euros en cas d’amélioration de la rentabilité en tenant compte de la formule suivante : {[(Résultat Net + EBIT)] / 2 > 3.200.000 €}. Au-delà de trois millions trois cent mille euros, les sociétés PICOTE MANAGEMENT SARL, et F-ANGEL SA, VIT MANAGEMENT SPRL et IMAGE-IN SARL auront droit, ensembles, à 20 % de variable en plus. - Un montant variable en cas de succès dans la recherche d’investisseurs ou autres qui seraient disposés à racheter un certain pourcentage du capital de la Société actuellement détenu par certains actionnaires importants à un prix de 6 € par action : (a) (b) (c) vingt mille euros en cas de rachat de 7,5 % du capital ; quarante mille euros en cas de rachat de 10 % du capital ; soixante mille euros en cas de rachat de 15 % du capital. - Pour les sociétés VIT Management Sprl et Image-In Sarl (conjointement): • Un montant fixe de trois cent mille euros plus les frais engagés dans l’exercice de leur mission ; • Un montant variable fixé comme suit sur base d’objectifs définis : - Quarante mille euros en cas de succès dans la renégociation des crédits bancaires de la Société ; Quarante mille euros en cas d’amélioration de la rentabilité en tenant compte de la formule suivante : {[(Résultat Net + EBIT)] / 2 > 3.200.000 €}. Au-delà de trois millions trois cent mille euros, les sociétés VIT Management Sprl et Image-In Sarl auront droit, ensembles, à 20 % de variable en plus. - Un montant variable en cas de succès dans la recherche d’investisseurs ou autres qui seraient disposés à racheter un certain pourcentage du capital de la Société actuellement détenu par certains actionnaires importants à un prix de 6 € par action : (a) (b) (c) vingt mille euros en cas de rachat de 7,5 % du capital ; quarante mille euros en cas de rachat de 10 % du capital ; soixante mille euros en cas de rachat de 15 % du capital. Ces rémunérations seront facturées à la ou aux société(s) du Groupe ayant effectivement bénéficié des prestations de ces prestataires de services. Les frais engagés par Picote Management Sarl, F-Angel SA, VIT Management Sprl et Image-in Sarl dans le cadre de leurs missions seront refacturés sans marge aux sociétés du Groupe. (d) Justification de la décision qui a été prise : Le Conseil d’Administration décrit ci-après la justification de la décision qui a été prise. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 19 Le Conseil d’Administration constate que lesdites rémunérations seraient octroyées en contrepartie de prestations essentiellement de management réellement et effectivement accomplies par ces quatre prestataires de services pour les sociétés du Groupe. Le niveau des rémunérations décidées par le Conseil d’Administration aux termes de la présente résolution a été fixé aux fins de garantir l’honorabilité, la motivation et l’engagement des prestataires de service concernés, et au regard du niveau de responsabilités qu’elles assument dans le cadre de l’accomplissement de leurs prestations de services, et dont la bonne exécution exige un travail à temps plein. Le niveau des rémunérations décidé par le Conseil d’Administration a été fixé à un niveau normal comparable au niveau du marché pour des prestations de même nature. Le Conseil d’Administration constate en outre que ces sociétés, représentées respectivement par Monsieur Philippe MUFFAT-Es-JACQUES et Monsieur Marc URBANY, ont par le passé accompli leurs missions avec diligence, soin et compétence, et jouent un rôle essentiel et nécessaire dans le développement de la Société et du Groupe. Le Conseil d’Administration constate également que la situation financière de la Société et de ses filiales actuelles et à terme leur permettent de payer ces rémunérations et que leur mise en paiement ne présente pas de risque pour leur liquidité et solvabilité tant actuelle qu’à terme. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration estime que la décision faisant l’objet de la présente résolution se justifie au regard de l’intérêt social de la Société et de ses filiales. (e) Description des conséquences patrimoniales de la décision faisant l’objet de la présente résolution : L’octroi desdites rémunérations pour l’exercice 2013 sera comptabilisé en charge et impactera à due concurrence le bénéfice des sociétés à qui seront facturées les prestations de services au cours de l’exercice 2013. » C.6.2 Acquisition d’actions propres (art. 624 C. Soc.) Au cours de l’exercice 2013, et conformément aux décisions respectives de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 février 2012 et du Conseil d’Administration du 3 avril 2012, la Société a acquis un montant total de 63 891 actions propres qui représentent 0,95% du capital de la Société. L’acquisition de ces actions propres avait pour but de remettre des actions de la Société à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe réalisées précédemment. Au 31 décembre 2013, la Société avait dans ses livres un montant total de 3.059 actions propres qui représentent 0,05 % du capital de la Société. Le 28 juin 2013, la Société a en effet échangé 74 246 actions propres pour acquérir une participation complémentaire de 7,66 % dans le capital de Qwise BV (Pays-Bas) qui était détenue par la société Qwise Holding BV. Ces actions propres sont des actions dématérialisées dont la valeur nominale fluctue par rapport au cours de bourse. 20 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 C.7 Utilisation des instruments financiers (art. 96, § 1er, 8° C.soc.) La Société a négocié au cours de l’exercice l’échéance de remboursement des emprunts à moyen terme et Roll Over auprès des banques KBC, BELFIUS et BNP PARIBAS passant à treize trimestrialités au lieu de neuf trimestrialités comme prévu initialement. Concernant les objectifs et la politique de VISION IT GROUP en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et son exposition au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie, il est renvoyé à la Note 4 des états financiers consolidés. Le Conseil d’Administration confirme que la Société n’a pas utilisé d’instruments financiers qui sont pertinents pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. C.8 Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir Les perspectives à ce jour semblent encourageantes et prometteuses au vu du démarrage de l’année 2014. Le niveau de visibilité reste cependant toujours difficile dans un marché très volatile et sensible à un grand nombre de facteurs externes. C.9 Proposition d’affectation du résultat de la Société Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Ordinaire de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2013, à savoir une perte de 100.212,57 euros à l’exercice social suivant. En conséquence, le compte « bénéfice reporté » (qui s’élevait à 2.114.150,65 euros suite à l’exercice social 2012) sera porté à 2.045.746,74 euros. Au titre des trois derniers exercices, la Société n’a pas versé de dividendes. C.10 Emoluments perçus par le commissaire en dehors de son mandat de contrôle des comptes annuels Les émoluments perçus par le commissaire de la Société liés à des prestations exceptionnelles ou à des missions particulières accomplies au sein de la Société en dehors de son mandat de contrôle des comptes annuels sont détaillés dans la Note 31 de l’annexe aux états financiers consolidés. C.11 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition (art. 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé) Les statuts de la Société contiennent certaines dispositions qui peuvent empêcher des transactions impliquant un changement de contrôle et ayant une influence sur le cours des actions de la Société, en l’occurrence la faculté donnée au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé en cas d’offre publique d’acquisition comme décrit cidessous. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 21 L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 29 février 2012 a décidé d’autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée maximale de 5 ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société à concurrence d’un montant maximum de vingt-cinq millions d’euros. Cette même Assemblée Générale a également décidé d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 3 ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision, à augmenter le capital social de la Société en cas de notification par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») d’une offre publique d’acquisition sur les titres de la Société. Les décisions susmentionnées de l’Assemblée Générale de la Société ont été retranscrites à l’article 7 des statuts coordonnés de la Société. En outre, cette même Assemblée Générale du 29 février 2012 a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une période de 5 ans à compter de cette décision, à acquérir et aliéner en une ou plusieurs fois des actions de la Société à concurrence d’un nombre maximum de de 1 340 000 actions, moyennant une contre-valeur qui ne pourra être inférieure de plus de 20% au cours le plus bas des 30 derniers jours précédents l’opération et qui ne pourra pas être supérieure de plus de 20 % au cours le plus haut des 30 derniers jours précédents l’opération. Le Conseil d’Administration a fait usage de cette faculté le 3 avril 2012, en décidant de procéder à un rachat de maximum 250.000 actions propres, en une ou plusieurs fois, à partir du 16 mai 2012 et pour une période de 18 mois et à concurrence d’un montant maximum de 1.200.000 EUR. L’article 12 des statuts de la Société prévoit également qu’aucune décision de l’Assemblée Générale n’est requise lorsque l’acquisition par la Société de ses propres actions ou parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette faculté est valable pour une durée de 3 ans à dater du 4 avril 2012. En date du 9 septembre 2011, le Conseil d’Administration de la Société avait décidé, dans le cadre du capital autorisé, d’émettre 930 000 warrants selon les conditions et modalités contenues dans le plan qui figure dans le Rapport du Conseil d'Administration du 28 juin 2011 établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés. En vertu de ce rapport, les Warrants pourront uniquement être exercés par leur titulaire (i) entre le 15 avril et le 31 mai et entre le 15 octobre et le 1er décembre de chaque année, ou (ii) à tout moment en cas de changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de 50% des titres de la Société conférant le droit de vote) ou de lancement d'une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société. A ce jour, ces warrants n’ont pas été distribués. Par ailleurs, les contrats d’acquisition de certaines filiales octroient des droits spécifiques en cas de changement de contrôle du Groupe. * * * Votre Conseil d’Administration vous demande de bien vouloir donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire pour l’exercice écoulé, eu égard notamment aux différents éléments repris dans le présent rapport. Fait à Lasne, le 17 mars 2014. Le Conseil d’Administration 22 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE (1/2) (en milliers d'euros) Note 31.12.2013 31.12.2012 ACTIF Actif non courant Ecarts d’acquisitions 6 41 405 41 221 Autres actifs incorporels 7 1 607 1 683 Immobilisations corporelles 8 1 249 1 424 11 9 2 478 2 022 769 751 47 519 47 110 54 42 Participations comptabilisées par mise en équivalence Impôts différés actifs 15 Dépôts et cautionnements Total Actif non courant Actif courant Stocks Clients et autres débiteurs 9 32 018 30 864 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 2 277 6 437 34 349 37 343 81 868 84 453 Total Actif courant Total de l'actif VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 23 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE (2/2) (en milliers d'euros) Note 31.12.2013 31.12.2012 CAPITAUX PROPRES Capital émis 12 25 740 25 740 Prime d’émission 12 630 630 Actions propres 12 (1 351) (1 378) (920) (1 097) Résultats non distribués Capital et réserves revenant aux actionnaires de la Société Intérêts ne conférant pas le contrôle 15 220 12 917 39 319 36 812 - 97 Total des capitaux propres 39 319 36 909 Autres réserves PASSIF Passif non courant Emprunts 13 12 151 14 349 Instruments financiers dérivés 10 139 243 Autres passifs financiers 14 - 389 Impôts différés passifs 15 3 420 Engagements de retraite et assimilés 16 811 744 Fournisseurs et autres créditeurs 18 116 183 13 220 16 328 21 342 22 930 532 998 Total Passif non courant Passif courant Fournisseurs et autres créditeurs 18 Dette d'impôt sur le résultat Emprunts 13 5 836 5 376 Autres passifs financiers 14 425 452 Provisions pour autres passifs 17 1 194 1 460 Total Passif courant 29 329 31 216 Total du passif 42 549 47 544 81 868 84 453 Total du passif et des capitaux propres 24 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Note 2013 2012 101 392 105 266 19 (33 966) (32 845) 20 (64 700) (66 539) (74) (200) (853) (907) 9 460 (402) 21 1 391 1 079 3 650 5 452 (982) (878) 2 668 4 574 125 43 (878) (911) (753) (868) 4 - 384 (1 195) 2 303 2 511 - (2 224) 2 303 287 2 303 287 - - 26 0,34 0,04 26 0,34 0,04 26 0,34 0,37 26 0,34 0,37 Chiffre d'affaires Charges administratives, de commercialisation et de sous-traitance Charges liées aux avantages du personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (Augmentation)/Diminution nette de la provision pour créances irrécouvrables Autres produits 7+8 Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels 22 Résultat opérationnel Produits financiers Charges financières Résultat financier 23 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence Charge d'impôt sur le résultat 25 Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat net Revenant : • aux actionnaires de la société mère • aux intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par action • de base • dilué Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère des activités poursuivies par action • de base • dilué VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 25 AUTRES ELEMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) 2013 Résultat net 2012 2 303 287 Ecarts de conversion 7 - Ecarts actuariels sur engagements de retraite Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat global de l’exercice 2 - 9 - 2 312 287 2 312 - 287 Revenant : • aux actionnaires de la Société • aux intérêts ne conférant pas le contrôle 26 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 - ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capital émis et réserves Intérêts ne attribuables conférant aux pas le actionnaires contrôle de la société mère (en milliers d'euros) Capital émis Prime d’émission Actions propres Ecarts de conversion Autres réserves Ecarts actuariels sur engagement de retraite Solde au 1er janvier 2012 25 740 630 (1 327) - (1 003) - 12 630 36 670 359 37 029 Résultat de l’exercice 2012 - - - - - - 287 287 - 287 Autres éléments du résultat global - - - - - - - - - - Résultat global de l’exercice 2012 - - - - - - 287 287 - 287 Rachat d’actions propres - - (77) - - - - (77) - (77) Cession d’actions propres - - 26 - - - - 26 - 26 Transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - (94) - - (94) (262) (356) 25 740 630 (1 378) - (1 097) - 12 917 36 812 97 36 909 Résultat de l’exercice 2013 - - - - - - 2 303 2 303 - 2 303 Autres éléments du résultat global - - - 7 - 2 - 9 - 9 Résultat global de l’exercice 2013 - - - 7 - 2 2 303 2 312 - 2 312 - (269) Solde au 31 décembre 2012 Résultats non distribués Total Rachat d’actions propres - - (269) - - - - (269) Cession d’actions propres - - 296 - - - - 296 - 296 Transactions avec les tiers détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - 168 - - 168 (97) 71 25 740 630 (1 351) 7 (929) 2 15 220 39 319 - 39 319 Solde au 31 décembre 2013 VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 27 ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (1/2) (en milliers d’euros) Note 2013 2012 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Trésorerie provenant des opérations : 2 303 287 - (2 224) 2 303 2 511 25 (384) 1 292 7+8 853 966 4 (633) 20 56 (382) 23 11 749 873 (3) - (175) 1 1 987 (13) (455) (2 561) 385 (761) (532) (908) 5 2 424 (1 496) 7 548 (871) (1 039) 5 638 (908) 5 638 Résultat net Résultat des activités abandonnées Résultat net des activités poursuivies Ajustements : • Impôts • Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles • (Profit) / Perte sur la cession d’immobilisations • Augmentation nette des obligations de retraite et assimilées • Reprises financières • Charges financières nettes • Quote-part dans le résultat des entreprises associées • Pertes / (Gains) de change sur opérations • Provisions nettes pour autres passifs Variation du fonds de roulement (hors variation de périmètre et différences de conversion) : • Stocks • Clients et autres débiteurs • Fournisseurs et autres créditeurs Trésorerie provenant des opérations Intérêts payés Impôts payés sur le résultat Trésorerie nette provenant des opérations 23 24 23 25 Sous-total 28 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (2/2) Note (en milliers d’euros) 2013 Report 2012 (908) 5 638 (1 003) (1 617) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée - (384) (563) (296) - 11 (31) (135) 6 12 (Acquisitions) / Cessions de prêts et créances (19) 4 Intérêts et dividendes reçus Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement 29 44 (1 581) (2 361) (269) (77) Cession d’actions propres 297 26 Augmentation des emprunts 500 1 500 (4 209) (4 482) (3 681) (3 033) (6 170) 244 6 094 5 850 (76) 6 094 Acquisition d'immobilisations corporelles Produits de cession d’immobilisations corporelles Acquisition d'immobilisations incorporelles Produits de cession d’immobilisations incorporelles Flux de trésorerie liés aux activités de financement Rachat d’actions propres Remboursement des emprunts Trésorerie nette provenant financement des activités de (Diminution) / Augmentation de la trésorerie nette Trésorerie nette à l'ouverture Trésorerie nette à la clôture VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 29 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 1 Informations générales p. 31 Note 2 Faits caractéristiques de l’exercice p. 31 Note 3 Principes comptables p. 33 Note 4 Gestion du risque financier p. 45 Note 5 Opérations sur le périmètre de consolidation p. 47 Note 6 Ecarts d’acquisitions p. 50 Note 7 Autres actifs incorporels p. 52 Note 8 Immobilisations corporelles p. 53 Note 9 Clients et autres débiteurs p. 54 Note 10 Instruments financiers dérivés p. 55 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie p. 55 Note 12 Capital émis p. 56 Note 13 Emprunts p. 57 Note 14 Autres passifs financiers p. 59 Note 15 Impôts différés p. 60 Note 16 Engagements de retraite et avantages assimilés p. 62 Note 17 Provision pour autres passifs p. 63 Note 18 Fournisseurs et autres créditeurs p. 63 Note 19 Charges administratives, de commercialisation et de sous-traitance p. 63 Note 20 Charges liées aux avantages du personnel p. 64 Note 21 Autres produits p. 64 Note 22 Autres produits et charges opérationnels p. 64 Note 23 Charges financières nettes p. 65 Note 24 Provisions nettes pour autres passifs p. 65 Note 25 Charge d’impôt sur le résultat p. 65 Note 26 Résultat par action p. 66 Note 27 Actifs et passifs éventuels p. 68 Note 28 Informations sectorielles p. 68 Note 29 Transactions avec les parties liées p. 70 Note 30 Evènements postérieurs à la clôture p. 72 Note 31 Relations financières avec le Commissaire et les personnes avec lesquelles il est lié p. 73 30 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 NOTE 1 – INFORMATIONS GENERALES Par « Groupe » ou « VISION IT GROUP », on entend l’ensemble des sociétés consolidées au sens de l’article 109 du Code des sociétés composé de la société de droit belge VISION IT GROUP S.A., dont le siège social est situé à Lasne, en Belgique (ci-après « VISION IT GROUP S.A. » ou la « Société »), en tant que société consolidante, et de ses filiales directes ou indirectes de cette dernière, comprises dans le périmètre de consolidation. Fondé en 2001, présidé par Marc Urbany et Philippe Muffat-es-Jacques, VISION IT GROUP est un groupe européen de conseil et d’expertise, multi-innovant dans les domaines suivants : • Les prestations de conseil métier et formation (Vision consulting) ; • le management de la qualité logicielle (Vision SQM) ; • la gestion des centres informatiques (intégrant une offre de Cloud Computing), le développement d’applications métier à base de technologies innovantes et l’intégration (Vision IT). Au 31 décembre 2013, VISION IT GROUP était présent dans 10 pays (Belgique, France, Luxembourg, Italie, Espagne, Portugal, Royaume-Uni, Allemagne, Pays-Bas et Panama), et comptait 1 049 experts. Ainsi, à travers de ses expertises et solutions innovantes, son rôle de conseil « high tech » permet aujourd’hui à ses clients de se concentrer sur leur métier. Coté simultanément sur les marchés Alternext de NYSE-Euronext Brussels et NYSE-Euronext Paris, VISION IT GROUP a connu un développement rapide qui s’appuie principalement sur la qualité de ses consultants (90% d’experts) et sur son modèle de fonctionnement en « Grid Company » (fonctionnement en réseau). Ce modèle particulièrement efficace consiste en une mise en commun des expertises des filiales du Groupe. Chaque filiale est spécialisée dans une ou deux technologies et vouée à intervenir pour l’ensemble des structures commerciales du Groupe, quelles que soient leurs localisations géographiques sans duplication de la recherche et développement. Le Groupe offre des compétences critiques à ses clients au meilleur prix, lui permettant d’être référencé en tant que fournisseur privilégié par plus de 100 des plus grands groupes européens. Cette relation client forte confère au groupe un volume d’affaires important et garanti d’une année sur l’autre. Les états financiers consolidés de VISION IT GROUP ont été arrêtés par le Conseil d’administration, le 17 mars 2014 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2014. NOTE 2 – FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE a) Acquisition d’une filiale au Panama Le 28 février 2013, la société VISION IT VITE SA (Espagne) a finalisé l’acquisition d’une filiale à Panama City (Panama). Cette filiale a été dénommée THE VISION GROUP PANAMA SA. Cela permettra au Groupe de développer ses activités sur de nouveaux marchés et renforcer sa stratégie commerciale. Le Groupe proposera les services suivants : gestion des infrastructures et de la sécurité, Business Intelligence, services mobiles et bien d’autres solutions, telles que le développement de logiciels, le bureau dématérialisé et la gestion de contenu, Equitrac et Web Analytics. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 31 b) Fusion entre VISION IT VITE SA, VISION SELGAN TOWER SA et DRAGO SOLUTIONS SA (Espagne) Par acte notarié du 25 juin 2013, la société DRAGO SOLUTIONS SA (société absorbante) a fusionné avec les sociétés VISION IT VITE SA et VISION SELGAN TOWER SA (sociétés absorbées). VISION IT GROUP SA (Belgique) est devenu alors l’actionnaire direct de DRAGO SOLUTIONS SA. Cette fusion n’a engendré aucun impact sur les comptes consolidés et s’inscrit dans la stratégie du Groupe initiée en 2011 de simplifier son organisation, d’optimiser ses frais de fonctionnement et de réaliser des économies d’échelle afin de poursuivre l’amélioration de ses marges. c) Augmentation de capital de DRAGO SOLUTIONS SA (Espagne) Par acte notarié du 25 juin 2013, DRAGO SOLUTIONS SA a procédé à une augmentation de son capital social à hauteur de 867.000 euros assortie d’une prime d’émission de 1.133.000 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée par apport en nature d’une créance détenue par VISION IT GROUP SA (Belgique) à l’encontre de DRAGO SOLUTIONS SA. En contrepartie, VISION IT GROUP SA a reçu 86.700 actions nouvelles de DRAGO SOLUTIONS SA. Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés. d) Acquisition complémentaire de 7,66% de QWISE BV (Pays-Bas) Par acte notarié du 28 juin 2013, VISION IT GROUP SA (Belgique) a acquis la dernière tranche des actions de QWISE BV (représentant 7,66% du capital), portant sa participation dans cette filiale à 100%. Cette acquisition s’est effectuée par échange d’actions. Dans ce cadre, et conformément au mode de er calcul prévu dans le contrat de cession du 1 juillet 2010, VISION IT GROUP SA a échangé 74.246 de ses actions pour acquérir la participation complémentaire de 7,66 % de QWISE BV. e) VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) – Réduction et Augmentation de capital En date du 30 décembre 2013, VISION IT GROUP PSF SA a procédé à une réduction de son capital à hauteur de 427 221 euros pour le ramener à un montant de 569 628 euros par amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2012 et par la réduction de la valeur nominale de chaque action en la ramenant du montant de 7 euros au montant de 4 euros. Cette réduction de capital a été immédiatement accompagnée d’une augmentation de capital à hauteur de 80 000 euros par la conversion d’une partie de la créance que la société VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) détenait à l’encontre de VISION IT GROUP PSF SA. Cette augmentation de capital a été assortie d’une prime d’émission de 250 000 euros. En contrepartie de l’apport d’une partie de sa créance, VISION CONSULTING GROUP SA s’est vu attribuer 20.000 nouvelles actions de VISION IT GROUP PSF SA. Cette réduction et cette augmentation de capital ont été rendues nécessaires par les difficultés financières rencontrées par VISION IT GROUP PSF SA lors de l’exercice 2013. En effet, suite aux pertes engrangées par VISION IT GROUP PSF SA, cette dernière ne disposait plus d’une assise financière suffisante comme prescrit par l’article 29-3 de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier et se trouvait également dans la situation visée par l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à savoir une perte de plus de la moitié du capital social. Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés. 32 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 NOTE 3 – PRINCIPES COMPTABLES 3-1 Base de préparation des états financiers consolidés Les comptes consolidés de VISION IT GROUP et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union Européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés par le conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») c’est à dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). er Les textes d’application obligatoire pour la première fois par le groupe à compter du 1 janvier 2013 sont les suivants : - Amendements à la norme IAS 19 visant principalement à éliminer la possibilité de différer la comptabilisation de tout ou partie des écarts actuariels (méthode du corridor) ; IFRS 13 «Evaluation de la juste valeur» ; Amendements résultant du processus d’améliorations annuelles des normes IFRS 20092011 ; Amendements à la norme IFRS 7 «Instruments financiers» : compensation des actifs et passifs financiers. La première application de ces textes n’entraîne aucun impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Les textes d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2013 sont les suivants : - - IFRS 10 «Etats financiers consolidés » ; IFRS 11 «Partenariats» ; IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ; IAS 28 «Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises» ; Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 précisant les modalités transitoires ; Amendements à la norme IAS 32 visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers ; IFRS 9 «Instruments financiers» et amendement à la norme IFRS 9 visant à reporter la date d’application obligatoire de la norme aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015 ; Amendements à la norme IFRS 7, relatifs aux informations à fournir dans le cadre de la transition vers la norme IFRS 9 ; Interprétation IFRIC 21 «Droits ou taxes, relative à la comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible» ; Amendement à la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs », relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers. Une grande partie de ces nouvelles normes, amendements et interprétations a été adoptée par l’Union Européenne. Les textes qui n’ont pas encore été adoptés (norme IFRS 9 principalement) ne peuvent pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Le Groupe a finalisé ou est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Concernant IFRS 10 «Etats financiers consolidés» et IFRS 11 «Partenariats», applicables au er 1 janvier 2014, aucun impact significatif ne découlera de leur future application. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 33 Concernant IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités», er applicable au 1 janvier 2014, cette nouvelle norme conduira principalement à présenter en annexe de nouvelles informations portant sur les entreprises associées. 3-2 Consolidation Règles de consolidation Les sociétés dans lesquelles VISION IT GROUP exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement par VISION IT GROUP et d’autres groupes sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles VISION IT GROUP, sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint, exerce une influence notable, sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d’influence notable. La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d’influence notable. En cas de perte de contrôle sans cession, comme par exemple suite à une dilution, la sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle ou d’influence notable. Les participations ne donnant pas le contrôle, qui représentent la part de résultat et d’actif net non détenue par les propriétaires de la société mère, sont présentées séparément au compte de résultat et dans les capitaux propres. La norme IAS 27 révisée (version 2008) prévoit que toute modification du taux de détention d’une entité sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand la prise de contrôle est intervenue lors d’une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. Toute participation résiduelle conservée sera évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. Opérations internes au Groupe Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement ou proportionnellement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l’ensemble consolidé. Les opérations, affectant ou non le résultat consolidé, qui interviennent entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. Ces transactions ne donnent pas lieu à élimination dès lors que la société détenue conjointement intervient en tant que simple intermédiaire (agent) ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires. La liste des filiales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée à la Note 5-2. 34 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 3-3 Regroupements d’entreprises A compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées (version 2008). L’application de ces nouvelles normes est prospective et, en conséquence, les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010 sont traités selon les anciennes normes IFRS 3 et IAS 27. Regroupements d’entreprises à compter du 1er janvier 2010 Méthode de l’acquisition À la date de prise de contrôle, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : • les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ; • le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises ; • les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) doivent être comptabilisés séparément du regroupement d’entreprises, ce qui signifie qu’ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ; • les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition même s’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. L’évaluation du prix d’acquisition, incluant le cas échéant, le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles, est finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition. Au-delà du délai d’affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat, au poste « Autres produits et charges opérationnels ». Toute quote-part antérieurement détenue dans l’entreprise acquise, avant la prise de contrôle, doit être réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat. Écart d’acquisition À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est déterminé comme la différence entre : • d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des participations, ne donnant pas le contrôle de la société acquise, évalué soit sur la base de la quote-part de l’actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l’entreprise ; et • d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsqu’ils sont générés par l’acquisition de sociétés intégrées globalement ou proportionnellement, les écarts d’acquisition positifs sont portés à l’actif du bilan dans la rubrique « Écarts d’acquisition » et les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d’acquisition provenant de l’acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne « Participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28. Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans le délai d’affectation d’un an après la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat. Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) telles que définies en Note 3-9. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en Note 3-9. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 35 Regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 Les principes énoncés ci-dessus étaient déjà applicables, à l’exception, principalement, des points suivants : • les coûts de transactions liés à l’acquisition étaient inclus dans le coût d’acquisition ; • les participations ne donnant pas le contrôle (antérieurement dénommés les intérêts minoritaires) étaient pour chaque regroupement comptabilisées sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise (y compris ajustements de juste valeur) ; • les regroupements d’entreprises réalisés par étape étaient reconnus de manière séparée à leurs dates respectives. Tout intérêt supplémentaire acquis n’affectait pas l’écart d’acquisition précédemment reconnu et l’écart par rapport à la juste valeur, à la date de prise de contrôle, était constaté en capitaux propres ; • les cessions partielles conduisaient à la comptabilisation d’un résultat de cession à hauteur de la quote-part cédée, sans réévaluation des actifs et passifs conservés ; • les ajustements de prix éventuels étaient reconnus uniquement dans les cas où le Groupe avait une obligation à la date d’acquisition, que la sortie de ressources était plus probable qu’improbable et que son montant pouvait être estimé de façon fiable. Au-delà du délai d’affectation, toute variation ultérieure de ces ajustements de prix éventuels affectait l’écart d’acquisition et non le résultat. 3-4 Engagement d’achat d’intérêts minoritaires Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires par le Groupe dans ses filiales, pris dans le cadre de regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32 en Autres passifs financiers pour le montant de l’achat, avec comme contrepartie une réduction des participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque la valeur de l’engagement excède le montant des participations ne donnant pas le contrôle, le Groupe a retenu, en l’absence d’indication fournie par les normes IFRS, de comptabiliser le solde en écart d’acquisition. De même, toute variation ultérieure de la valeur d’achat est comptabilisée en Autres passifs financiers en contrepartie de l’écart d’acquisition. À l’échéance de l’engagement, si l’achat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont extournées. Si l’achat est effectué, le montant constaté en Autres passifs financiers est soldé par le décaissement lié à l’achat des intérêts minoritaires. 3-5 Activités non poursuivies Un abandon d’activité correspond à une activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe faisant, soit l’objet d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. En particulier, elle impose que les résultats des activités abandonnées (non poursuivies) soient présentés séparément au compte de résultat consolidé, de façon rétrospective sur l’ensemble des périodes présentées. Au 31 décembre 2013, aucune activité n’a été abandonnée (non poursuivie). Le résultat des activités abandonnées présenté en 2012 correspond à la cession des sociétés MvB CONSULTING GmbH, SPS CONSULTING & SERVICES GmbH, CAFRA GmbH et VISION IT UNTERNEHMENBERATUNGS GmbH. 36 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 3-6 Information sectorielle Les secteurs pour lesquels l’information segmentée est fournie sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, pour permettre à ses dirigeants d’apprécier les performances et de prendre les décisions en matière d’allocation de ressources. Dans la mesure où l’activité du Groupe est suivie par métier ou ligne de services, l’information sectorielle présentée sur le résultat, les actifs et les passifs, concerne les segments opérationnels suivants : • Vision Consulting : les prestations de conseil métier et de formation (ci-après appelé « Consulting et Formation») Cette activité comprend : • • • • • • • le conseil métier à la maîtrise d’ouvrage principalement pour dans les secteurs banque de financement et de détail, assurance vie et IARD, industrie automobile, grandes administrations (internationales, fiscales) le conseil en organisation et dans la conduite du changement, le conseil sur la conformité réglementaire et dans la gestion des risques Bâle II et III, Solvency II, Sarbanes Oxley et la CNIL. le conseil pour la mise en œuvre des progiciels intégrés (SAP, Siebel, Oracle, JD Edwards) le conseil en qualification logicielle afin d’assurer l’adéquation des développements à l’expression des besoins métier, l’industrialisation des activités de tests, la mise en service et la qualité des logiciels en production. la formation : VISION IT GROUP se positionne comme centre de compétences de formation à destination des utilisateurs fonctionnels et techniques. VISION IT GROUP est détenteur de l’accréditation de plusieurs partenaires de formation certifiés dont Microsoft et Adobe. Vision SQM : les prestations de conseil en qualification logicielle (ci-après appelé « Qualification logiciel ») Cette activité comprend : • • • • le conseil en amélioration de la qualité d’un système d’information basé sur une approche ALM (Application Lifecycle Management), le conseil en amélioration et industrialisation des processus du SI, un catalogue de services : - offre référentiel pour la mise en œuvre des méthodologies et outils de qualification logicielle et de tests, - offre automatisation des procédures de tests des logiciels, - offre gestion des données de tests, - offre performance : étude et mise œuvre d’outils d’analyse de performance du SI, - offre qualimétrie analyse du patrimoine de code, Etc. Vision IT : la gestion des centres informatiques (intégrant une offre de Cloud Computing), le développement d’applications métier à base de technologies innovantes et l’intégration (ciaprès appelé « Business Applications, Production et Infrastructures ») : Les méthodologies de pointe telles que Agile, utilisées par VISION IT GROUP, permettent d’optimiser les développements logiciels en termes : • d’adéquation aux besoins du client à travers une plus grande proximité, interactivité et réactivité avec les métiers et une diminution des intervenants, • de rapidité de développement, d’intégration en continue et de livraison en conformité, VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 37 • de qualité des développements et de réduction des coûts. A travers sa connaissance des métiers VISION IT GROUP met également en œuvre l’intégration et le déploiement des grands progiciels intégrés tels que SAP, Oracle, Siebel, JD Edwards… Pour l’accès aux applications VISION IT GROUP maîtrise et propose la diffusion multicanal à travers l’utilisation des technologies des terminaux mobiles, des interfaces riches (Rich Client Application) et dématérialisation de l’infrastructure (cloud computing). Ceci permet à ses clients de disposer partout, tout le temps et en toute sécurité, de la totalité des fonctionnalités du système d’information avec tous types de terminaux (PC, iPhone, iPad, Tablet PC, Androïd, etc…). Par ailleurs, VISION IT GROUP décline son savoir-faire en termes de gestion des centres informatiques autour des services globaux incluant la gestion des infrastructures techniques et des centres informatiques, l’infogérance d’applications métiers et la gestion des infrastructures bureautiques. On distingue des prestations : • d’organisation de services informatiques avec la mise en œuvre de la méthodologie ITIL (Information Technology Infrastructure Library), • de conseil et d’accompagnement dans l’évolution des architectures, • de mise en œuvre des centres de secours avec des plans de continuité d’activité, • de maintien en condition opérationnelle des applications, • de mise en œuvre de centres de services, • d’infogérance de systèmes d’information notamment dans une approche de type cloud computing. Dans ce contexte VISION IT GROUP a développé une solution propre Vision Nebula qui fournit aux 1 clients des services sous forme « Pay as you grow » conférant une souplesse jamais atteinte jusquelà aux départements informatiques. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les immobilisations incorporelles attribuables, ainsi que les principaux actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils n’incluent pas les immobilisations corporelles, les impôts différés actifs, les instruments financiers dérivés et les autres actifs financiers évalués en juste valeur en contrepartie du résultat. Ces actifs sont identifiés dans la ligne « Actifs non alloués ». Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur, qui sont directement attribuables à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants, à l’exception des dettes d’impôts sur le résultat, des impôts différés passifs, des engagements de retraites et des provisions pour autres passifs. Ces passifs sont identifiés dans la ligne « Passifs non alloués ». Les informations financières sectorielles présentées sont évaluées conformément aux méthodes utilisées pour le reporting interne du Groupe, à savoir les normes comptables internationales IFRS. 3-7 Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères La monnaie de fonctionnement de chacune des sociétés comprises dans le périmètre de la consolidation est la monnaie de l’environnement économique dans lequel la société opère. Tous les actifs et passifs des sociétés comprises dans le périmètre de la consolidation dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture en euros, monnaie de 1 Traduction : paiement en fonction du développement 38 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 présentation des comptes consolidés. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Différences de conversion » des capitaux propres consolidés. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. Lors de la cession d'une entité étrangère, ces différences de change sont reprises dans le compte de résultat comme élément du profit ou de la perte de cession. 3-8 Conversion des opérations en devises étrangères Les opérations en monnaie étrangère sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en marge opérationnelle, à l’exception des éléments qui, en substance, font partie de l’investissement net dans les filiales étrangères qui sont comptabilisés dans les capitaux propres. 3-9 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur juste valeur, leur coût d’acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d’acquisition de ces actifs. Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation incorporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation. Le montant inscrit au bilan à l’origine est diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché, estimée généralement sur la base des multiples de résultats. La valeur d’utilité est déterminée, notamment, sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’UGT ou du groupe d’UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT ou groupes d’UGT. Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition sont mis en œuvre au niveau de l’UGT ou des groupes d’UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaires des UGT ou groupes d’UGT couvrant les trois prochains exercices, et généralement étendus de deux ans pour couvrir une période totale de cinq ans, en fonction des prévisions les plus récentes. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 39 3-10 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les immobilisations dont le Groupe dispose au travers de contrats de crédit-bail sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée d’utilité selon les principes décrits ci-dessus. La dette correspondante figure au passif. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée d'utilisation probable des différentes catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes : • Matériels informatiques : • Matériels de transport : • Matériels de bureau / autres : sur 1 à 5 ans ; sur 5 ans ; sur 5 à 10 ans. Les frais d'entretien et de réparation sont constatés en charges de l’exercice. 3-11 Actifs financiers et passifs financiers Le Groupe définit ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, actifs détenus jusqu’à l’échéance, prêts et créances, actifs disponibles à la vente, et dettes en coût amorti. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale. Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat Les actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont les actifs financiers détenus à des fins de transaction. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement dans le but d’être revendu à court terme. Les instruments financiers dérivés sont également désignés comme détenus à des fins de transaction, sauf s’ils sont qualifiés de couvertures. Ils sont classés parmi les passifs non courants. Actifs détenus jusqu’à leur échéance Les actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, sont classés en qualité de placements détenus jusqu'à leur échéance, dès lors que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat quand ces investissements sont décomptabilisés ou dépréciés. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l’échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. 3-12 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture La politique actuelle du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à ses activités et non à des fins spéculatives. 40 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques liés aux variations des taux d'intérêts (Note 4-1). Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur dès que le contrat est négocié et sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les dérivés sont comptabilisés en tant qu’actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative. Les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché des instruments de couverture, dans le cadre d’une couverture de flux de trésorerie futurs, pour lesquels le Groupe a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture, sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsque le Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché sont comptabilisés en résultat financier. 3-13 Stocks Les stocks, uniquement composés de matériels informatiques, sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l’aide de la méthode du « premier entré – premier sorti ». La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales, déduction faite des frais de vente. 3-14 Clients et autres débiteurs Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable. Les modalités de détermination des provisions sont basées sur une analyse historique. 3-15 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme étant détenues à des fins de transaction et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Etant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l'objet de provision pour dépréciation. Les justes valeurs des valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence aux prix du marché. Pour les besoins de l’état des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des découverts bancaires et assimilés. Les découverts bancaires et assimilés figurent au passif courant du bilan, dans les « Emprunts ». 3-16 Fournisseurs et autres créditeurs Les fournisseurs et les autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués à leur coût amorti à l’aide de la méthode du « taux d’intérêt effectif ». 3-17 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 41 Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. 3-18 Engagements de retraite et prestations assimilées En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, indemnités de fin de carrière…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, primes d’ancienneté…). Pour les régimes de base et les autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est constatée. Pour les régimes à prestations définies, les provisions pour engagements sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des indemnités auxquelles ses états de services lui donneront éventuellement droit. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel...) et financières (taux d’actualisation, taux de progression des salaires…). Les évaluations actuarielles sont réalisées à chaque arrêté comptable. Dans le cadre d’un régime à prestations définies multi-employeurs, lorsque les actifs du régime ne peuvent pas être affectés de façon fiable à chaque employeur participant, le régime est traité comptablement comme un régime à cotisations définies, en application de la norme IAS 19 révisée § 34. Lorsque les régimes sont financés, les actifs de couverture constitués auprès d'organismes assurant le versement des rentes dans les pays concernés, sont évalués à leur juste valeur et l'insuffisance de la juste valeur des actifs de couverture par rapport à la valeur actualisée des obligations est provisionnée. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Conformément à IAS 19 révisée, la variation des écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies est comptabilisée en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat et présenté au bilan pour son montant net d’impôt dans les capitaux propres. Le Groupe présente la charge découlant de ces régimes en distinguant les impacts opérationnels des impacts financiers : - la charge relative au coût des services rendus de la période est présentée en marge opérationnelle, ainsi que la reconnaissance immédiate du coût des services passés lié à la mise en place d’un nouveau régime ou à la modification ou liquidation d’un régime existant, - la charge relative à la désactualisation des passifs (actifs) nets des régimes est présentée en résultat financier. 3-19 Provisions pour autres passifs Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant peut être estimé de façon fiable. Les provisions pour litiges font l’objet d’une analyse au cas par cas et sont évaluées sur la base des avis formulés par le juriste du Groupe ou par les avocats en charge des dossiers. 42 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 3-20 Impôts courants et différés Les charges d’impôts (produits d’impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat. Les impôts courants correspondent au montant d’impôts déterminé conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes sur les bénéfices imposables au cours d’un exercice, ainsi qu’aux pénalités reconnues au titre des redressements fiscaux comptabilisés sur l’exercice. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est directement comptabilisé en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés pour chaque entité, pour les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Cette dernière dépend des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Il est également tenu compte des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. La valeur des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture annuelle. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l’autorisent. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de la période au cours duquel la loi fiscale est promulguée et le changement de taux décidé, sauf si les opérations concernées ont été directement comptabilisées à leur origine en capitaux propres. Le crédit d’impôt recherche français, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions, est assimilé à une subvention d’exploitation liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l’exercice. À ce titre, il est comptabilisé en « Autres produits ». 3-21 Reconnaissance des produits Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de matériel, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Aucun revenu n’est comptabilisé en cas d’incertitudes significatives quant au recouvrement du prix de la transaction, des coûts associés ou de retour possible des marchandises. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante : Assistance Technique, Conseil et Intégration de Systèmes en Régie Les ventes de ces prestations sont comptabilisées au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d’avance sont enregistrés lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Prestations faisant l’objet d’un forfait Les ventes de ces services sont reconnues au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. La perte à terminaison, constatée contrat par contrat dès qu’une perte est anticipée, est comptabilisée en diminution des dites ventes. Des factures VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 43 à établir ou des produits constatés d’avance sont enregistrés lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Intégration de Systèmes associée à des ventes de progiciels ou de matériels La part de revenu relative aux progiciels et matériels est enregistrée lorsque le transfert des risques et avantages est effectué. Ce transfert a généralement lieu à la livraison, sauf dans les cas où les projets présentent un degré de complexité inhabituel et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Dans ce cas, le projet est considéré dans son ensemble et le revenu est enregistré à l’avancement. La part de revenu relative aux prestations de services est enregistrée à l’avancement sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Ventes de Progiciels et de Matériels Les ventes de progiciels et de matériels réalisées indépendamment de toute prestation de service, sont constatées lorsque le risque est transféré au client. Dans la mesure où ces transactions constituent des opérations d'intermédiaires, le revenu correspondant est présenté net des achats dans le chiffre d’affaires. Maintenance Le chiffre d’affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. 3-22 Contrats de location Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. 3-23 Distribution de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société. 3-24 Actions propres Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt dans la rubrique « Actions Propres ». 3-25 Etat du résultat global Le Groupe adopte une analyse des coûts regroupés selon leur nature dans la présentation de l’état du résultat global. Par ailleurs, le Groupe présente un agrégat intermédiaire, « Marge Opérationnelle », au sein du résultat opérationnel, pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle du Groupe. La rubrique dénommée « Autres charges et produits opérationnels», regroupe les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits concernent, notamment : • les pertes de valeur; 44 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 • 3-26 d’autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante, incluant, notamment, les coûts accessoires aux transactions (frais d’acquisition de filiales, avec prise de contrôle), les coûts de restructuration et les dépenses exceptionnelles engagées dans le cadre de la recherche de nouvelles cibles / opportunités stratégiques. Utilisation d’estimations L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s’agit, notamment, de la comptabilisation des produits des activités ordinaires, de l’évaluation des actifs incorporels, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour retraites. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. NOTE 4 – GESTION DU RISQUE FINANCIER 4-1 Facteurs de risque financier De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque. Risque de change Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en dehors de l’Euroland représente moins de 1%. Le risque de change est faible car une très grande majorité des ventes et des achats sont libellés dans la même devise. Les achats non libellés en euros sont extrêmement faibles. L’essentiel des risques de change correspond aux opérations de financement de la filiale panaméenne. Les opérations intragroupes sont soldées dans des délais brefs, limitant ainsi les risques de change. Risque sur actions Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont exclusivement constituées d’OPCVM monétaires sans risque. Le risque lié à l’évolution des marchés financiers est de ce fait limité. Risque sur taux d’intérêt Le risque sur taux d’intérêt de VISION IT GROUP SA est essentiellement lié au taux de référence de ses financements à moyen terme, qui est un taux variable à court terme : l’Euribor. Au cours de l’année 2013, le taux de l’Euribor 3 mois a atteint à nouveau une moyenne annuelle historiquement basse de 0.221%, contre 0.574% en 2012, 1.39% en 2011 et 0.811% en 2010. Bien que ce taux ait légèrement augmenté sur la fin de l’année 2013, il est resté dans une fourchette étroite comprise entre 0.201% et 0.275% en moyenne mensuelle. Au 31 décembre 2013, les couvertures mises en place précédemment sur les échéances postérieures à septembre 2014 basées sur un taux variable ont été maintenues. Les simulations réalisées n’ont pas mis en évidence d’avantage majeur à réaligner les échéances des couvertures VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 45 pour tenir compte du rééchelonnement d’une partie des emprunts moyen terme. Ceci est dû aux anticipations des marchés sur l’évolution de la courbe des taux et aux dates des échéances de remboursement à taux variable dont la plus lointaine se situe en 2016. Les couvertures actuelles permettent de borner le taux d’intérêt maximum que le groupe devrait payer jusqu’en juillet 2015 tout en offrant une certaine souplesse sur le taux de la période en fonction de l’évolution des taux d’intérêts. Dans le contexte présent, le groupe a donc souhaité continuer de profiter des taux court terme actuellement faibles. En effet, la probabilité de hausse importante à un horizon court reste pour l’instant limitée. Risque de crédit Le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients achetant ses services et produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, en application des politiques du Groupe, le montant des expositions au risque de crédit auprès de chaque institution financière est plafonné. Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché, de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées et d’être à même de dénouer ses positions sur le marché. Du fait du dynamisme des activités du Groupe, la direction financière a pour objectif de maintenir une flexibilité financière en conservant des lignes de crédit ouvertes mais non utilisées. Le tableau ci-après analyse les passifs financiers du Groupe qui seront réglés en fonction de fourchettes d’échéances basées sur la durée contractuelle résiduelle des passifs à la date de clôture. Les montants indiqués dans le tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés. A moins d’un an (en milliers d’euros) Entre un et deux ans Entre deux et cinq ans A plus de cinq ans Au 31 décembre 2013 Emprunts bancaires Autres passifs financiers Fournisseurs 6 106 425 8 643 3 481 - 9 447 139 - Au 31 décembre 2012 Emprunts bancaires Autres passifs financiers Fournisseurs 5 517 452 9 767 5 028 389 10 123 243 - Certains emprunts bancaires ont été souscrits par le biais de contrats incluant des clauses conventionnelles dites de défaut, pour lesquelles les critères financiers sont appréciés lors de la clôture annuelle. Ces critères sont développés en Note 13 – Emprunts. 4-2 Gestion du risque sur le capital Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, etc. 46 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Conformément aux usages du secteur, le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d’endettement. Ce ratio représente l’endettement net rapporté au total des capitaux propres, tels qu’ils figurent au bilan consolidé. L’endettement net correspond au total des emprunts, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, les ratios d’endettement sont les suivants : (en milliers d’euros) 31.12.2013 31.12.2012 17 987 (2 277) 15 710 39 319 40% 19 725 (6 437) 13 288 36 909 36% Total des emprunts (Note 13) Moins : trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 11) Endettement net Total des capitaux propres Ratio d’endettement Le ratio d’endettement sur l’exercice 2013 a augmenté de 4 points par rapport à 2012. La société s’est désendettée pour un montant de 3 709 milliers d’euros durant l’exercice alors que la trésorerie et équivalents de trésorerie a diminué, dans la même période, de 4 160 milliers d’euros. En conséquence, l’endettement net a progressé plus rapidement que la valeur des capitaux propres, faisant ainsi augmenter le ratio d’endettement. Au 31 décembre 2013, le Groupe respecte trois covenants bancaires sur les quatre qui lui sont demandés par les établissements de crédit. Cependant, l’ensemble des banques ont accordé à la société une dérogation exceptionnelle qui ne remet pas en cause le maintien des lignes de crédit (Note 13). NOTE 5 – OPERATIONS SUR LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION 5-1 Prise de contrôle effectuées au cours de l’exercice Le 28 février 2013, la Société a procédé à l’acquisition d’une filiale à Panama City (Panama). Cette filiale a été dénommée THE VISION GROUP PANAMA SA. Les actifs nets acquis sont détaillés comme suit : Rubrique Actif net acquis Ecart d’acquisition sur quote-part acquise (Note 5-4) Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur 5-2 En milliers d’euros (177) 184 7 Périmètre de consolidation Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 sont les suivantes : Nom des sociétés Adresse au 31 décembre 2013 VISION IT GROUP SA (Belgique) (société mère) Chaussée de Louvain 431H, 1380 Lasne (Belgique) VISION EZOS SA (Belgique) Chaussée de Louvain 431H, 1380 Lasne (Belgique) VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) Chaussée de Louvain 431H, 1380 Lasne (Belgique) VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 47 Nom des sociétés Adresse au 31 décembre 2013 VISION IT GROUP PSF SA (Grand-duché de Luxembourg) Zone d’activités Bourmicht, 7 rue des Mérovingiens, 8070 Bertrange (Luxembourg) 83, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt (France) 83, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt (France) 83, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt (France) VISION IT GROUP SA (France) VISION CONSULTING GROUP SA (France) ANDEHA SAS (France) VISION IT VITE SA (Espagne) C/Cronos 63, 28037 Madrid (Espagne) VISION SELGAN TOWER SA (Espagne) C/Cronos 63, 28037 Madrid (Espagne) DRAGO SOLUTIONS SA (Espagne) C/Cronos 63, 28037 Madrid (Espagne) SOFTORO DEVELOPMENT CENTER SA (Espagne) C/Conception 3, 49800 Toro (Espagne) VISION DRAGO PORTUGAL LDA (Portugal) Avenida Engenheiro Duarte Pacheco nº 26, freguesia de Santa Isabel, Lisboa (Portugal) VISION SISGE SRL (Italie) Via Morgen 34, 10143 Torino (Italie) VISION IT GROUP Ltd (Royaume Uni) 6 London Street, London W2 1HR (Royaume Uni) VISION CONSULTING MANAGEMENT GmbH (Allemagne) VISION CONSULTING GROUP GmbH&Co.KG (Allemagne) Heilbronner Strasse 86, 70191 Stuttgart (Allemagne) Heilbronner Strasse 86, 70191 Stuttgart (Allemagne) Heilbronner Strasse 86, 70191 Stuttgart (Allemagne) VISION IT MEDIA GmbH (Allemagne) E/A 4U CONSULTING GmbH (Allemagne) Hegelplatz 1, 10117 Berlin (Allemagne) QWISE BV (Pays-Bas) Gatwickstraat 15, 1043 GL Amsterdam (Pays-Bas) THE VISION GROUP PANAMA SA (Panama) Bella Vista, Ave. 1era. Norte El Carmen, Centro Empresarial Mar del Sur (Panama) Les pourcentages d’intérêts et de contrôle se présentent comme suit au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 : Sociétés VISION IT GROUP SA (société mère – tête de groupe) 31.12.13 % contrôle 31.12.13 % intérêt 31.12.12 % contrôle 31.12.12 % intérêt - - - - VISION EZOS SA (Belgique) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VISION IT GROUP PSF SA (Grand-duché de Luxembourg) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VISION IT GROUP SA (France) 99,81% 99,81% 99,81% 99,81% VISION CONSULTING GROUP SA (France) 100,00% 99,91% 100,00% 99,91% ANDEHA SAS (France) 100,00% 99,91% 100,00% 99,91% VISION IT VITE SA (Espagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VISION SELGAN TOWER SA (Espagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 48 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 31.12.13 % contrôle Sociétés 31.12.13 % intérêt 31.12.12 % contrôle 31.12.12 % intérêt DRAGO SOLUTIONS SA (Espagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SOFTORO DEVELOPMENT CENTER SA (Espagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VISION DRAGO PORTUGAL LDA (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VISION SISGE SRL (Italie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 19,00% 18,96% 19,00% 18,96% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 84,00% 100,00% 100,00% 100,00% 84,00% 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% QWISE BV (Pays-Bas) 100,00% 100,00% 100,00% 92,34% THE VISION GROUP PANAMA SA (Panama) 100,00% 100,00% VISION IT GROUP Ltd (Royaume Uni) VISION CONSULTING MANAGEMENT GmbH (Allemagne) VISION CONSULTING GROUP GmbH&Co.KG (Allemagne) VISION IT MEDIA GmbH (Allemagne) E/A 4U CONSULTING GmbH (Allemagne) - - Toutes les filiales citées ci-dessus sont consolidées par intégration globale, à l’exception de la société VISION IT GROUP LTD, qui est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Vision Consulting Group GmbH & Co KG (dont le siège social est établi en Allemagne, à 70191 Stuttgart, Heilbronner Strasse 86, inscrite au registre de commerce de Stuttgart sous le n° HRA 13026), est exemptée, en vertu de l’article 264 b du Code de commerce allemand (“Handelsgesetzbuch”), de son obligation de publier et de soumettre à un audit son rapport de gestion annuel (“Lagebericht”) et ses comptes annuels (“Jahresabschluss”) tel que prévue en principe par les dispositions légales allemandes applicables aux sociétés de capitaux et aux sociétés en commandite par actions. En 2013, l’ensemble des entités allemandes ont fait l’objet d’un audit des comptes sociaux afin de répondre aux besoins de la consolidation. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 49 NOTE 6 – ECARTS D’ACQUISITIONS en milliers d’euros er Au 1 janvier 2013 Coût Dépréciations cumulés 41 221 - Valeur nette comptable 41 221 Exercice clos le 31 décembre 2013 Valeur nette comptable à l'ouverture 41 221 Prise de contrôle (Note 5-1) 184 Dépréciations - Valeur nette comptable à la clôture 41 405 Au 31 décembre 2013 Coût Dépréciations cumulés 41 405 - Valeur nette comptable 41 405 Le Groupe procède à la clôture, à des tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition mentionnés ci-dessus. Afin de déterminer leur valeur d'utilité, les écarts d’acquisition auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils appartiennent. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Les UGT au 31 décembre 2013 sont les suivantes : • • • • « France-Belux » (zone France, Belgique et Luxembourg) ; « DACH » (zone Allemagne) ; « Europe du Nord » (zone Pays Bas) ; « Europe du Sud » (zone Portugal, Espagne, Italie et Panama). La filiale du Panama, située en Amérique latine, réalise beaucoup d’opérations avec l’Espagne et les autres pays de l’Europe du sud. Elle est donc rattachée à l’UGT « Europe du Sud ». Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux unités génératrices de trésorerie au 31 décembre 2013, avec une comparaison au 31 décembre 2012 : Unités génératrices de trésorerie (en milliers d’euros) Valeur comptable au 31.12.2013 Valeur comptable au 31.12.2012 24 842 24 842 DACH 3 162 3 162 Europe du Nord 6 117 6 117 Europe du Sud Total 7 284 7 100 41 405 41 221 France-Belux 50 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 La méthode d’évaluation retenue pour la détermination des valeurs d’utilité est celle des flux de trésorerie futurs actualisés. Les prévisions d’activité sont basées sur les budgets d’exploitation arrêtés par la Direction pour l’exercice 2014 avec des taux de croissance de chiffre d’affaires pour les années 2015 à 2018 résumés comme suit, lesquels dépendent des marchés et de la typologie des clients des UGT : • • • • France-Belux : France, entre 6 et 8%, Belgique, entre 5 et 7%, et Luxembourg, 5% ; DACH : Allemagne, 2% ; Europe du Nord : Pays-Bas, entre 8% et 9% ; Europe du Sud : Italie, entre 2% et 4% et Espagne (Portugal et Panama inclus), entre 5 et 8%. Le taux de croissance à l’infini est fixé à 2%, taux identique à celui utilisé au titre des exercices précédents. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital de VISION IT GROUP SA qui s’élève à 9% (après impôt). Ce taux d’actualisation est le même pour l’ensemble des UGT, les risques spécifiques à certains actifs étant intégrés dans les hypothèses de cash-flow. La réalisation de ces tests au titre de 2013, comme au titre de 2012, n’a conduit à comptabiliser aucune dépréciation exceptionnelle des écarts d’acquisition. Au 31 décembre 2013, une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité de l’ensemble des UGT montre les variations suivantes : • une augmentation du taux d’actualisation de 0,5 point de pourcentage n’impacterait pas la valeur nette des écarts d’acquisition figurant au bilan au 31 décembre 2013. Il en est de même pour une baisse des hypothèses de marge annuelle de 0,5 point de pourcentage sur l’ensemble des périodes considérées ; • une dégradation de 5 points de pourcentage des hypothèses de croissance de chiffre d’affaires pour les années 2014 à 2018 ramènerait la valeur recouvrable des UGT « Europe de Sud » et « Europe du Nord » en dessous de leur valeur comptable. Une telle baisse des hypothèses de croissance conduirait à réduire respectivement de -5% et -8% la valeur comptable des écarts d’acquisition des dites UGT. Cette dégradation théorique n’impacterait pas la valeur nette des autres écarts d’acquisition figurant au bilan au 31 décembre 2013. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 51 NOTE 7 – AUTRES ACTIFS INCORPORELS Relations clientèle (en milliers d’euros) Logiciels et autres coûts Total er Au 1 janvier 2013 Coût 2 800 1 189 3 989 (1 482) (826) (2 308) 1 318 363 1 681 1 318 363 1 681 Reclassements nets et écarts de conversion - 12 12 Acquisitions - 31 31 Dotations aux amortissements - (117) (117) 1 318 289 1 607 2 800 1 040 3 840 (1 482) (751) (2 233) 1 318 289 1 607 Amortissements et dépréciations cumulés Valeur nette comptable Exercice clos le 31 décembre 2013 Valeur nette comptable à l'ouverture Valeur nette comptable à la clôture Au 31 décembre 2013 Coût Amortissements et dépréciations cumulés Valeur nette comptable Les relations clientèles concernent les sociétés du sous-groupe VISION CONSULTING GROUP SA en France et la société DRAGO SOLUTIONS SA en Espagne. Elles ont été évaluées lors de l’acquisition de ces sociétés, selon la méthode des « surprofits » et ne sont pas amorties. Au 31 décembre 2013, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et aucune dépréciation n’est à constater. 52 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 NOTE 8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Agencements et matériels (bureau, informatique, transport) (en milliers d’euros) er Au 1 janvier 2013 Coût 5 443 Amortissements cumulés (4 019) Valeur nette comptable 1 424 Exercice clos le 31 décembre 2013 Valeur nette comptable à l’ouverture 1 424 Reclassements nets et écarts de conversion (3) Acquisitions 563 Dotations aux amortissements (735) Valeur nette comptable à la clôture 1 249 Au 31 décembre 2013 Coût 5 844 Amortissements cumulés (4 595) 1 249 Valeur nette comptable Au cours de l’exercice 2013, 1 568 milliers d’euros ont été comptabilisés dans l’état du résultat global au titre de la location des bureaux des différentes filiales, 2 249 milliers d’euros au titre de la location de véhicules et 162 milliers d’euros au titre de la location de matériels. Au cours de l’exercice 2012, 1 715 milliers d’euros ont été comptabilisés dans l’état du résultat global au titre de la location des bureaux des différentes filiales, 1 862 milliers d’euros au titre de la location de véhicules et 146 milliers d’euros au titre de la location de matériels. Les paiements minimaux futurs à effectuer par le Groupe au titre de la location simple non résiliable sont les suivants, par période : Location bureaux Location véhicules Charges payables à un an au plus 1 383 1 869 109 Charges payables entre un an et cinq ans 4 029 2 194 94 430 - - 5 842 4 063 203 (en milliers d’euros) Charges payables à plus de cinq ans Total des paiements futurs VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 Location matériels 53 NOTE 9 – CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS (en milliers d’euros) 31.12.2013 31.12.2012 25 487 25 974 (929) (1 389) 24 558 24 585 - 2 6 834 5 610 Charges constatées d'avance 551 667 Avances et acomptes versés 75 - 32 018 30 864 Créances clients Moins : provisions pour dépréciation Créances clients – net (hors parties liées) Clients parties liées (Note 29-3) Créances sur l'état et autres Total clients et autres débiteurs Il n’y a pas de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison du nombre important de clients et de leur implantation européenne. Au 31 décembre 2013, des créances s’élevant à 1 007 milliers d’euros étaient dépréciées (31/12/2012 : 1 597 milliers d’euros). Le montant de la provision est de 929 milliers d’euros (31/12/2012 : 1 389 milliers d’euros). Les créances dépréciées concernent des clients, qui ont rencontré des difficultés économiques imprévues, et étaient dues à plus de six mois. Au 31 décembre 2013, des créances d’un montant de 4 105 milliers d’euros (31/12/2012 : 4 869 milliers d’euros) étaient échues mais non dépréciées. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients indépendants qui n’ont pas d’historique récent de défaillance. Le classement par antériorité de ces créances est indiqué ci-après : (en milliers d’euros) 31.12.2013 A moins de 3 mois A plus de 3 mois Total des créances échues non dépréciées 54 31.12.2012 3 323 2 684 782 2 185 4 105 4 869 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Le tableau ci-dessous indique les variations de la provision pour dépréciation des créances : Provision pour dépréciation des créances 988 (en milliers d’euros) er Au 1 janvier 2012 Provision pour dépréciation des créances 555 Reprise de montants utilisés (153) Reprise de montants inutilisés - Variation de périmètre (1) Au 31 décembre 2012 1 389 Provision pour dépréciation des créances 32 Reprise de montants utilisés (170) Reprise de montants inutilisés (322) Au 31 décembre 2013 929 Les montants au titre de la constitution et la reprise de provisions pour dépréciation des créances ont été inclus dans la rubrique « Augmentation nette de la provision pour créances irrécouvrables » dans l’état du résultat global. Les montants imputés au compte de provision sont généralement repris lorsqu’aucun recouvrement complémentaire de trésorerie n’est anticipé. L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de chaque catégorie de créances précitées. NOTE 10 – INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Les instruments de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant (juste valeur négative) de 139 milliers d’euros au 31 décembre 2013, contre 243 milliers d’euros au 31 décembre 2012. La juste valeur totale des instruments dérivés de couverture est classée en passif non courant dans la mesure où l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois. NOTE 11 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en milliers d’euros) 31.12.2012 Liquidités Valeurs mobilières de placement et dépôts bancaires à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie 31.12.2012 2 277 5 299 - 1 138 2 277 6 437 VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 55 NOTE 12 – CAPITAL EMIS er Au 1 janvier 2012 Rachat d’actions propres Cession d’actions propres Au 31 décembre 2012 Rachat d’actions propres Cession d’actions propres Au 31 décembre 2012 Instruments dérivés sur Prime actions en d’émission propres (en K€) (en K€) (Note 29-4) 630 - Nombre d’actions en circulation Capital en actions ordinaires (en K€) 6 740 373 25 740 (21 414) - - 8 000 - 6 726 959 Actions propres (en K€) Total (en K€) (1 327) 25 043 - (77) (77) - - 25 25 25 740 630 - (1 379) 24 991 (63 891) - - - (269) (269) 74 246 - - - 297 297 6 737 314 25 740 630 - (1 351) 25 019 Evolution du capital Le nombre total d’actions ordinaires représentant le capital de la Société est de 6 740 373 au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Au cours de l’exercice 2013, VISION IT GROUP S.A. a acquis directement ou indirectement, 63 891 actions propres pour un montant de 269 milliers d’euros et en a cédé 74 246 actions propres pour un montant 297 milliers d’euros. Les cessions d’actions propres réalisées au cours de l’exercice ont généré une moins value de 3 milliers d’euros environ. L’ensemble de ces opérations a été comptabilisé dans les réserves consolidées dans la rubrique « Actions propres ». Au 31 décembre 2013, le Groupe détient 3 059 actions propres. Warrants (droits de souscription) octroyés à certains dirigeants et employés Plan de warrants 2011 Le 9 septembre 2011, le conseil d’administration de VISION IT GROUP SA avait décidé, dans le cadre du capital autorisé, d’émettre 930 000 warrants permettant chacun à leur détenteur de souscrire à une action ordinaire à 7,50 euros. Les warrants étaient à octroyer à un prix unitaire de 0,01 euro. Les warrants qui seraient octroyés aux managers étaient subordonnés à l’accomplissement de deux à quatre années de service professionnel (la période d’acquisition des droits). Ils pouvaient être exercés à compter de deux ans après la date d’octroi selon les modalités suivantes : • à compter de deux ans de présence : 50% des warrants devenaient exerçables ; • à compter de quatre ans de présence : 100% des warrants devenaient exerçables. Les warrants qui seraient octroyés aux administrateurs étaient subordonnés au niveau du cours de l’action de la Société ou à son volume d’échange quotidien : • si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur les 90 derniers jours était supérieure à 8,50€ : 50% des warrants devenaient exerçables ; • si la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur les 90 derniers jours était supérieure à 10€ : 100% des warrants devenaient exerçables ; 56 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 • si le nombre des actions de la Société échangées sur le marché sur lequel sont admis à la négociation à ce moment était supérieur à 1 000 actions par jour pendant 30 jours continus (étant entendu que les titres échangés dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité ne seraient pas pris en compte) : 100% des warrants devenaient exerçables. Au 31 décembre 2013, ces warrants n’ont pas encore été attribués. Compte tenu du cours actuel de l’action VISION IT GROUP et des conditions du plan de warrants, la juste-valeur estimée de ces options est quasi nulle (hors monnaie). NOTE 13 – EMPRUNTS (en milliers d’euros) 31.12.2013 31.12.2012 Non courants Emprunts bancaires 12 151 14 349 12 151 14 349 Découverts bancaires court terme et assimilés 2 353 343 Emprunts bancaires 3 483 5 033 5 836 5 376 17 987 19 725 Courants Total des emprunts Les caractéristiques des emprunts contractés par la Société et ses filiales sont résumées comme suit : (en milliers d’euros) VISION IT GROUP SA (Belgique) • KBC Bank SA • KBC Bank SA • Belfius Bank SA • Fortis Banque SA • KBC Bank SA • Belfius Bank SA • Fortis Banque SA VISION IT GROUP SA (France) • Crédit Agricole VISION CONSULTING GROUP SA (France) • Oseo QWISE BV (Pays-Bas) • ABN-AMRO Taux Taux fixe / variable Montant dû au 31.12.2013 Euribor 3 mois + 2,85% Euribor 3 mois + 2,85% Euribor 3 mois + 2,85% Euribor 3 mois + 2,85% Euribor 3 mois + 1,5% Euribor 3 mois + 1,5% Euribor 3 mois + 1,5% Variable Variable Variable Variable Variable Variable Variable 3 664 1 337 1 337 1 337 1 500 2 000 2 000 5 225 1 906 1 906 1 906 1 500 2 000 1 500 Euribor 3 mois + 0,85% Variable 429 714 3,31% Fixe 2 400 3 000 Euribor 3 mois + 1,5% Variable - Montant dû au 31.12.2012 54 Les emprunts bancaires sont garantis au 31 décembre 2013 comme suit : • Nantissement de premier rang sur 2 050 000 actions de la société VISION CONSULTING GROUP SA (France) concernant l’emprunt contracté en juin 2008 par VISION IT GROUP SA (France) auprès du Crédit Agricole ; VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 57 • • Nantissement des actions des filiales suivantes au profit de KBC Bank SA : - 17 701 actions de VISION IT GROUP SA (France) ; - 7 897 048 actions de la société VISION CONSULTING GROUP SA (France) ; - 61 863 actions de VISION IT GROUP PSF SA ; - 6 100 actions de DRAGO SOLUTIONS SA ; - 100% des actions de VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) ; Nantissement des titres des filiales suivantes au profit de KBC Bank SA, de Fortis Banque SA et de Belfius Bank SA à rang égal : - 100% des parts de VISION CONSULTING MANAGEMENT GmbH (Allemagne) ; - 75% des parts de VISION CONSULTING GROUP GmbH & Co.KG (Allemagne) ; - 100% des parts de VISION IT MEDIA GmbH (Allemagne) ; - 100% des actions de QWISE BV (Pays-Bas). • Un gage sur fonds de commerce de VISION CONSULTING GROUP SA (Belgique) au profit de KBC Bank SA, Belfius Bank SA et Fortis Banque SA à rang égal à concurrence 2 200 milliers d’euros en principal. • Un gage espèces de VISION CONSULTING GROUP (France) au profit de OSEO pour un montant de 150 milliers d’euros. Les emprunts bancaires souscrits auprès des banques KBC Bank SA, Belfius Bank SA, Fortis Banque SA et Crédit Agricole incluent une clause conventionnelle dite de défaut, par laquelle VISION IT GROUP s’engage à maintenir les ratios suivants sur la base de ses comptes consolidés arrêtés annuellement (sur une période d’activité de 12 mois) : • ratio de solvabilité d’au moins 35% ; • ratio « Endettement net consolidé / EBITDA » inférieur ou égal à 2,5 ; • ratio « Couverture des intérêts » (sur la base de l’EBITDA consolidé) égal ou supérieur à 4 ; • capitaux propres consolidés d’une valeur minimale de 35 millions d’euros. 1 2 Au 31 décembre 2013, le Groupe ne respecte pas le covenant « Endettement net consolidé / EBITDA » inférieur ou égal à 2,5. Cependant, l’ensemble des banques ont accordé à la société une dérogation exceptionnelle qui ne remet pas en cause le maintien des lignes de crédit. Par ailleurs, VISION IT GROUP s’est engagé à ne pas louer, transférer, aliéner partiellement ou totalement et à ne pas grever de quelque charge que ce soit tout actif dont la Société est ou sera propriétaire, et de ne pas affecter en gage le fonds de commerce sans l’accord écrit et préalable des banques. 1 2 Capitaux propres / Total bilan EBITDA calculé en Belgium GAAP : Résultat d’exploitation + dotations nettes aux amortissements 58 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 L’exposition des emprunts du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt et les dates contractuelles de révision des taux se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31.12.2013 31.12.2012 A moins de 6 mois 15 587 16 725 Entre 6 et 12 mois - - Entre 1 et 5 ans 2 400 - A plus de 5 ans - 3 000 17 987 19 725 Total des emprunts Le Groupe dispose des facilités de crédit non utilisées détaillées ci-après. Ces facilités ont été contractées à des taux variables, notamment, dans le but de financer l’expansion envisagée des activités du Groupe : (en milliers d’euros) 31.12.2013 31.12.2012 A taux variable : expirant à moins d’un an 4 937 7 827 - - 4 937 7 827 expirant à plus d’un an Facilités de crédit non utilisées NOTE 14 – AUTRES PASSIFS FINANCIERS Dans le cadre de ses acquisitions de filiales, le Groupe s’est engagé à payer des compléments de prix. Ces compléments dépendent principalement des objectifs de rentabilité atteints par les activités acquises. Le montant total des engagements afférents aux acquisitions de filiales ressort comme suit : 31.12.2013 (en milliers d’euros) 31.12.2012 Non courants Complément de prix estimés sur titres déjà acquis - 120 Engagements fermes d’acquisition complémentaire de titres - 269 - 389 Complément de prix estimés sur titres déjà acquis 120 120 Engagements fermes d’acquisition complémentaire de titres 305 332 425 452 425 841 Courants Total des autres passifs financiers VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 59 NOTE 15 – IMPOTS DIFFERES Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-après indique les montants après compensation, le cas échéant : (en milliers d’euros) 31.12.2013 31.12.2012 2 365 1 730 113 292 2 478 2 022 (37) 229 40 191 3 420 2 475 1 602 Actifs d’impôts différés : Actifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois Actifs d’impôts différés recouvrables à moins de 12 mois Passifs d'impôts différés : Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois Passifs d'impôts différés recouvrables à moins de 12 mois Total impôts différés net La variation brute des impôts différés est exposée ci-après : (en milliers d’euros) 2013 er Au 1 janvier 1 602 1 855 (42) (56) (1) - 916 (197) 2 475 1 602 Variation de périmètre Impôts imputés directement en capitaux propres (OCI) Impôts imputés au compte de résultat (Note 25) Au 31 décembre 60 2012 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 La variation des actifs et des passifs d’impôts différés durant l’exercice, hors compensation à l’intérieur d’une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après : Actifs d’impôts différés (en milliers d’euros) er Au 1 janvier 2012 Variation de périmètre Crédité au / (débité du) compte de résultat Au 31 décembre 2012 Imputé directement en capitaux propres (OCI) Crédité au / (débité du) compte de résultat Au 31 décembre 2013 Engagements retraite 297 Frais Goodwill Alternext amortisPertes + sables fiscales Augmenau plan tations fiscal capital 1 923 383 190 Autres Total (163) 71 2 700 - (25) - - - (31) (56) (119) (544) (26) 18 284 189 (198) 178 1 354 357 208 121 229 2 447 (1) - - - - - (1) 26 755 (33) (99) (36) (116) 497 203 2 109 324 109 85 113 2 943 Passifs d'impôts différés (en milliers d’euros) Relations clientèle er Au 1 janvier 2012 Débité au / (crédité du) compte de résultat Au 31 décembre 2012 Débité au / (crédité du) compte de résultat Au 31 décembre 2013 Provisions Dettes au coût amorti Autres Total 423 75 390 888 - (4) 3 (1) 423 71 393 887 - (31) (387) (418) 423 40 6 469 VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 61 NOTE 16 – ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES Les engagements de retraite et avantages assimilés ont variés de la manière suivante : (en milliers d’euros) Valeur des engagements en début d’exercice Autres Indemnités avantages de retraite postérieurs France à l’emploi Italie 531 213 31.12.13 31.12.2012 744 1 125 A. Charge des régimes Coût des services rendus 62 (8) 54 107 - - - (489) Charge/(Produit) d’intérêts sur engagements 16 - 16 - Total charge au compte de résultat 78 (8) 70 (382) 2 - 2 - 4 - 4 - (9) - (9) - (3) - (3) - 606 205 811 744 17,15 10,10 13,63 12,24 Ecarts actuariels comptabilisés B. Ecarts actuariels générés dans l’année Ecarts découlant des changements d’hypothèses démographiques Ecarts découlant des changements d’hypothèses financières Ecarts d’expérience Total réévaluation en Autres éléments du résultat global Valeur des engagements en fin d’exercice Durée moyenne pondérée des régimes (en années) La charge annuelle se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 2013 Coût des services rendus 2012 54 107 - (489) Total composante opérationnelle de la charge / (gain) 54 (382) Charge / (Produit) d’intérêt sur l’engagement 16 - Total composante financière de la charge / (gain) 16 - (24) 39 70 (382) Ecarts actuariels comptabilisés des autres avantages postérieurs à l’emploi (Italie) Montant imputé dans l’état du résultat global (Note 20) Les hypothèses actuarielles principales se résument comme suit : 2013 2012 Taux d’actualisation 3,00% 3,00% Taux d’augmentation futur des salaires (inflation comprise) 2,00% 2,00% 62 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et données historiques pour chaque territoire. Par ailleurs, il a été considéré que le départ à la retraite en France se fait à l’initiative du salarié. En conséquence, l’engagement calculé au titre des indemnités de retraite en France supporte des charges sociales (46%). Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence aux taux OAT France. NOTE 17 – PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS Les provisions courantes pour autres passifs d’un montant de 1 194 milliers d’euros au 31 décembre 2013 (31/12/2012 : 1 460 milliers d’euros) correspondent principalement à des risques sur le personnel ainsi qu’à des risques liés à des litiges commerciaux La société Vision Consulting Group SA (France) a provisionné un montant 500 milliers d’euros dans le cadre du litige l’opposant à Monsieur Mottier. NOTE 18 – FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS (en milliers d’euros) 31.12.2013 Fournisseurs hors parties liées 7 441 8 352 151 323 12 672 13 346 1 051 856 143 236 21 458 23 113 (116) (183) 21 342 22 930 Fournisseurs parties liées (Note 29-3) Dettes sociales et fiscales (hors IS) Produits constatés d’avance Autres dettes Moins : dettes admises dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire D’ANDEHA actualisées sur 10 ans Partie à court terme 31.12.2012 NOTE 19 – CHARGES ADMINISTRATIVES, DE COMMERCIALISATION ET DE SOUS-TRAITANCE Au cours de l’exercice 2013, 16 686 milliers d’euros ont été comptabilisés en charge au titre des services de sous-traitance externes dont le Groupe a bénéficié (2012 : 18 798 milliers d’euros). VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 63 NOTE 20 – CHARGES LIEES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL (en milliers d’euros) 2013 Traitements et salaires 2012 47 964 49 823 (137) 138 16 819 16 960 Prestations de retraite (Note 16) 62 (358) Autres avantages postérieurs à l’emploi (Note 16) (8) (24) - - 64 700 66 539 Participation des salariés Charges sociales Provisions nettes pour litiges prud’hommes Charges liées aux avantages du personnel Au 31 décembre 2013, les effectifs ressortent à 1 049 personnes, dont 934 productifs, contre 1 005 personnes au 31 décembre 2012, comprenant 887 productifs. NOTE 21 – AUTRES PRODUITS Au 31 décembre 2013, ce poste comprend principalement des crédits d’impôt sur les dépenses de recherches engagées par les filiales françaises et espagnoles. NOTE 22 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (en milliers d’euros) 2013 Coûts des restructurations stratégiques 2012 (620) (1 307) (10) (55) (135) - - 992 Autres (217) (508) Total autres produits et charges opérationnels (982) (878) Frais d’acquisitions/cession et de due diligence Recherches de cibles / nouveaux sites d’exploitation Ajustement de prix de regroupements d’entreprises Au cours de l’exercice 2012, des ajustements de prix ont été constatés sur les acquisitions des sociétés QWISE BV, SPS CONSULTING & SERVICES GmbH et VISION IT UNTERNEHMENBERATUNGS GmbH. Ces changements de juste valeur ont été constatés en résultat pour un montant de 992 milliers d’euros, conformément aux normes IFRS 3 et IAS 27 révisées (version 2008). 64 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 NOTE 23 – CHARGES FINANCIERES NETTES (en milliers d’euros) 2013 Charges d’intérêts sur emprunts bancaires Profits / (Pertes) de juste valeur sur instruments financiers dérivés Profits / (pertes) de change sur transactions en devises 2012 (776) (863) 104 (33) - 1 29 41 Impact du coût amorti sur les emprunts bancaires (35) 39 Désactualisation du passif moratoire de la filiale ANDEHA (59) (53) Désactualisation de l’indemnité de retraite en France (16) Produits d’intérêts sur dépôts bancaires Charges financières nettes (753) (868) Dont charges financières nettes décaissées (747) (854) (6) (14) Dont charges financières nettes non décaissées NOTE 24 – PROVISIONS NETTES POUR AUTRES PASSIFS Le montant des provisions nettes figurant au titre des ajustements sur la trésorerie provenant des opérations dans l’état des flux de trésorerie consolidés s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 2013 2012 Dotations de l’exercice 697 2 029 Reprises de l’exercice (872) (42) Provisions nettes pour autres passifs (175) 1 987 NOTE 25 – CHARGE D’IMPÔT SUR LE RESULTAT (en milliers d’euros) 2013 Impôt courant 2012 532 998 Impôt différé (Note 15) (916) 197 Charge d’impôt sur le résultat (384) 1 195 VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 65 Le rapprochement entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt se résume comme suit : 2013 (en milliers d’euros) 2012 Résultat net 2 303 287 Charge / (produit d’impôt) (384) 1 195 Résultat avant impôt 1 919 1 482 33,99% 33,99% 652 504 (807) 112 (5) 46 356 370 Taux d’impôt de la société mère Charge / (profit) d’impôt théorique Rapprochement : • Différences permanentes • Différences de taux d’imposition • Impact net de la CVAE en France et IRAP en Italie • Actifs d’impôts non constatés 35 1 • Actifs d’impôts devenus irrécouvrables 30 164 • Utilisation de déficits non activés (623) (77) • Impôts forfaitaires 22 42 • Charges / (produits) exceptionnels d’impôt (44) 25 • Impact variation de périmètre - 8 (384) 1 195 1 Charge / (Profit) d’impôt sur le résultat NOTE 26 – RESULTAT PAR ACTION Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société et incluses dans les capitaux propres (Note 12). 2013 Résultat revenant aux actionnaires de la Société (en €) 2 302 713 287 228 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 6 705 483 6 735 902 0,34 0,04 Résultat de base par action (€ par action) 1 2012 La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est un impôt local français ayant remplacé la taxe professionnelle. 66 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 2013 Résultat des activités poursuivies revenant aux actionnaires de la Société (en €) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 2012 2 302 713 2 511 000 6 705 483 6 735 902 0,34 0,37 Résultat de base par action (€ par action) Résultat dilué Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède des warrants (droits de souscription) octroyés aux dirigeants et aux employés du Groupe (Note 12), pour lesquels un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier moyen de l’action de la Société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. 2013 2012 Résultat revenant aux actionnaires de la Société (en €) 2 302 713 287 228 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 6 705 483 6 735 902 - 1 000 6 705 483 6 736 902 0,34 0,04 Ajustement : • droits de souscription Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action Résultat dilué par action (€ par action) Résultat des activités poursuivies revenant aux actionnaires de la Société (en €) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 2013 2012 2 302 713 2 511 000 6 705 483 6 735 902 - 1 000 6 705 483 6 736 902 0,34 0,37 Ajustement : • droits de souscription Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action Résultat dilué par action (€ par action) VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 67 NOTE 27 – ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou litiges et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. La société Vision Consulting Group SA (France) est en litige avec l’un de ses anciens employés qui a été licencié en 2007. La Cour d’Appel de Paris avait rendu un premier arrêt dans cette affaire en date du 27 novembre 2012 par lequel elle avait invalidé le licenciement de Monsieur Mottier mais sans se prononcer encore sur les conséquences financières de la nullité du licenciement. Une audience s’est tenue le 18 décembre 2013 lors de laquelle les parties ont plaidé sur ces conséquences financières de l’annulation du licenciement et où Vision Consulting Group SA a contesté les sommes réclamées er par Monsieur Mottier. L’arrêt définitif de la Cour d’Appel sera en principe rendu le 1 avril 2014. Un montant de cinq cent milliers d’euros est provisionné pour ce litige. En date du 20 septembre 2013, VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) a été assignée à comparaitre devant la justice de Paix de Luxembourg par Madame Aphrodite Tsikalakis et par Monsieur Michaël Renotte. Ces derniers contestent leurs licenciements respectifs pour motifs économiques qui étaient intervenus en septembre 2012. Dans ce cadre, Monsieur Renotte réclame une indemnisation de 47 milliers d’euros et Madame Tsikalakis réclame une indemnisation de 52 milliers d’euros. VISION IT GROUP PSF SA conteste les demandes de Madame Tsikalakis et de Monsieur Renotte. L’audience de plaidoirie en première instance est prévue le 2 juin 2014. En date du 17 février 2014, la société VISION IT GROUP PSF SA a été assignée devant le tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale par la société Pragma Consult SA. Cette dernière réclame à VISION IT GROUP PSF SA une indemnisation de 350 milliers d’euros sur base d’un prétendu débauchage illicite de certains de ces salariés. VISION IT GROUP PSF SA conteste la demande de Pragma Consult SA. La prochaine audience de cette affaire est prévue pour le 22 mai 2014. Bien que la société VISION IT GROUP PSF SA conteste cette demande, le Groupe a provisionné un montant de cent milliers d’euros à titre de prudence. Enfin, dans le cadre des acquisitions de filiales, le Groupe s’est engagé à verser aux vendeurs des compléments de prix, si certains objectifs de rentabilité sont atteints par les activités acquises. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés (Note 14). NOTE 28 – INFORMATIONS SECTORIELLES Les expertises de VISION IT GROUP sont organisées autour de trois lignes stratégiques de prestations : 68 • Vision IT : la gestion des centres informatiques (intégrant une offre de Cloud Computing), le développement d’applications métier à base de technologies innovantes et l’intégration (ciaprès appelé « Production & Infrastructures, Business Applications ») ; • Vision SQM : les prestations de conseil en qualification logicielle (ci-après appelé « Qualification logiciel ») ; • Vision Consulting : les prestations de conseil et de formation (ci après « Consulting & Formation »). VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 28-1 Informations sur le résultat Segments opérationnels Production & Infrastructures Business Applications 2013 2012 (en milliers d'euros) Qualification Logiciel 2013 Consulting & Formation TOTAL 2012 2013 2012 2013 2012 Chiffre d'affaires 64157 63 826 8 857 10 557 28 378 30 884 101 392 105 266 Marge opérationnelle 1 984 3 364 480 842 1 186 1 246 3 650 5 452 % du chiffre d'affaires 3,1% 5,3% 5,4% 8,0% 4,2% 4,0% 3,6% 5,2% En 2013, le Groupe a procédé à des reclassements / regroupements entre les segments « Production & infrastructure » et « Business Applications » afin de mieux répondre aux processus de reporting opérationnels mis en place au sein du Groupe. Ainsi, les chiffres 2012 de la ligne « Marge opérationnelle » ont été retraités et sont donc différents des données publiées initialement. 28-2 Informations sur les actifs et les passifs Segments opérationnels Production & Infrastructures Business Applications 2013 2012 (en milliers d'euros) Qualification Logiciel 2013 Consulting Formation 2012 TOTAL 2013 2012 2013 2012 Actifs sectoriels Ecarts d’acquisition Autres actifs incorporels Clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents Actifs non alloués Total des consolidés 24 062 23 008 6 434 7 178 10 909 11 035 41 405 41 221 913 967 318 345 376 371 1 607 1 683 22 225 21 508 2 949 2 740 6 844 6 616 32 018 30 864 514 3 323 38 329 1 725 2 785 2 277 6 437 - - - - - - 4 561 4 248 81 868 84 453 actifs Passifs sectoriels Emprunts Autres passifs financiers Fournisseurs créditeurs et autres Passifs non alloués Total des consolidés 8 747 8 715 2 096 2 419 7 145 8 591 17 987 19 725 431 811 - - 133 273 564 1 084 13 819 13 969 2 422 2 737 5 217 6 407 21 458 23 113 - - - - 2 539 3 622 42 548 47 544 passifs La société a procédé à des reclassements afin de mieux répartir ses emprunts dans les segments opérationnels. De ce fait, les chiffres 2012 de la ligne « Emprunts » ne correspondent pas avec les chiffres publiés concernant les segments « Qualification logiciel » et « Consulting, Formation ». VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 69 28-3 Informations géographiques (en milliers d'euros) France-Belux DACH Europe du Sud Europe du Nord 2013 TOTAL 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Chiffre d'affaires 63 101 63 339 18 034 19 211 12 329 13 141 7 928 9 575 101 392 105 266 En % du CA Total 62,2% 60,2% 17,8% 18,3% 12,2% 12,5% 7,8% 9,1% (en milliers d'euros) Ecarts d’acquisition Autres actifs incorporels 28-4 France-Belux DACH 2013 2012 2012 Europe du Sud Europe du Nord 2013 2013 2013 2012 2012 24 842 24 842 3 162 3 162 7 284 7 100 6 117 796 833 5 13 755 765 51 2013 2012 100% 100% TOTAL 2012 2013 2012 6 117 41 221 41 221 72 1 607 1 683 Données relatives aux clients Les dix principaux clients du Groupe sont les suivants : 2013 2012 Chiffre d'affaires (en milliers d’euros) 8 663 % du chiffre d'affaires consolidé 9% Chiffre d'affaires (en milliers d’euros) 7 750 % du chiffre d'affaires consolidé 7% Daimler 7 098 7% 6 795 6% BNP Paribas 6 159 6% 6 013 6% Société Générale 4 640 5% 4 308 4% Ministère des finances Fédéral Allemand 3 470 3% 4 303 4% Banque de France 2 663 3% 3 910 4% Véolia 2 553 2% 2 536 2% Santander 2 399 2% GDF Suez 2 362 2% 3 084 1 197* 1%* OTAN 2% 2 193 2% Caisse des Dépôts et Consignations 2 272 1 588* 2%* 2 568 2% Total des 10 premiers clients de l’exercice 42 279 42% 43 460 41% Clients Crédit Agricole 3% * montants communiqués pour information et non inclus dans le total des 10 premiers clients de l’exercice concerné. NOTE 29 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 29-1 Achat de services et charges financières Des services sont achetés dans des conditions commerciales normales de marché à des entités contrôlées par certains actionnaires ou administrateurs de la Société et se résument comme suit : • 70 la société Picote Management Sarl (P.Muffat-es-Jacques) a facturé des honoraires de management pour un montant de deux cent soixante-dix-huit milliers d’euros (contre deux cent soixante-sept milliers d’euros en 2012) ; VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 • • • • • • • • • • • • • • la société F-Angel SA (P.Muffat-es-Jacques) a facturé des honoraires de management pour un montant de soixante-deux milliers d’euros (contre soixante-dix-sept milliers d’euros en 2012) ; la société Image-In Sarl (M.Urbany) a facturé des honoraires de management pour un montant de cent quatre-vingt-six milliers d’euros (contre trois cent-dix-sept milliers d’euros en 2012) ; la société VIT Management Sprl (M.Urbany) a facturé des honoraires de management pour un montant de cent cinquante-quatre milliers d’euros (contre vingt-sept milliers d’euros en 2012) ; la société TVNET Technologies SL (L.Bedate) a facturé des honoraires de management pour un montant de quarante-cinq milliers d’euros (contre quatre-vingt-dix-huit milliers d’euros en 2012) ; la société Iteco Plus SL (T.Lopez Martin) a facturé des honoraires de management pour un montant de quarante-huit milliers d’euros (contre quarante-quatre milliers d’euros en 2012) ; la société Abram Schermer Beheer BV (A.Schermer) a facturé des honoraires de management pour un montant de centre quatre-vingt-dix-huit milliers d’euros (contre cent quarante et un milliers d’euro en 2012) ; la société SAD5 Sarl (E.Denoun) a facturé des honoraires de management pour un montant de cent trente-huit milliers d’euros (montant identique en 2012) ; la société CCS GmbH (D.Schwarz) a facturé des honoraires de management pour un montant de deux cent dix-huit milliers d’euros ; la société Picote Management Sarl (P.Muffat-es-Jacques) a facturé des honoraires pour la gestion de la trésorerie du groupe pour un montant de cinquante-neuf milliers d’euros ; la société Picote Management Sarl (P.Muffat-es-Jacques) a refacturé des frais professionnels pour un montant de vingt-deux milliers d’euros ; la société Vision IT Group (Belgique) a pris en charge des frais professionnels de M.Urbany pour un montant de cinq milliers d’euros ; la société Lokimmo Sprl (M. Urbany et P. Muffat-es-Jacques) a facturé des frais de location des bureaux de Lokeren pour un montant de vingt-sept milliers d’euros (contre cent six milliers d’euros en 2012) ; la société Eurolasne 2 SA (M. Urbany et P. Muffat-es-Jacques) a facturé des frais de location des bureaux de Lasne pour un montant de cent soixante-douze milliers d’euros (contre cent soixante-dix-neuf milliers d’euros en 2012) ; la société SCI 83 Château Boulogne (M. Urbany) a facturé des frais de location des bureaux de Boulogne Billancourt pour un montant de quatre cent vingt milliers d’euros (contre quatre cent soixante-cinq milliers d’euros en 2012). 29-2 Vente de services En 2013, Vision IT Group PSF SA a refacturé à la société SAD5 Sarl (E.Denoun) des frais de location des bureaux de Bertrange pour un montant de six milliers d’euros (identiques à ceux facturés en 2012). 29-3 Soldes de clôture Les soldes de clôtures concernant les parties liées se résument comme suit : Les clients parties liées (Note 9) • SAD5 Sarl : toutes les créances étaient soldées au 31 décembre 2013 (deux milliers d’euros au 31 décembre 2012). Les fournisseurs parties liées (Note 18) • Picote Management Sarl affiche un solde de neuf milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre vingt-quatre milliers d’euros au 31 décembre 2012) ; VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 71 • • • • • • • • F-Angel SA affiche un solde de neuf milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre cinquantesix milliers d’euros au 31 décembre 2012) ; Image-In Sarl affiche un solde de trente-deux milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre vingt-huit milliers d’euros au 31 décembre 2012) ; VIT Management Sprl affiche un solde de huit milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre cinq milliers d’euros au 31 décembre 2012) ; SAD5 Sarl affiche un solde de dix milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre treize milliers d’euros au 31 décembre 2012) ; Iteco-Plus SL affiche un solde de quinze milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre vingthuit milliers d’euros au 31 décembre 2012) ; CCS GmbH affiche un solde débiteur de soixante-et-onze milliers d’euros au 31 décembre 2013 ; Abram Schermer Beheer BV affiche un solde de vingt-trois milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre douze milliers d’euros au 31 décembre 2012) ; SCI 83 Château Boulogne affiche un solde de cent seize milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre cent cinquante-sept milliers d’euros au 31 décembre 2012). Prêts et autres débiteurs associés La société a consenti deux prêts à des actionnaires ou administrateurs dont le solde représente deux cent soixante-quatorze milliers d’euros au 31 décembre 2013. Ces prêts affichaient un solde de deux cent quarante-neuf milliers d’euros au 31 décembre 2012. Les autres débiteurs font ressortir un solde de vingt milliers d’euros au 31 décembre 2013 en faveur de deux actionnaires ou administrateurs. Ces comptes affichaient un solde débiteur de soixantetreize milliers d’euros au 31 décembre 2012. 29-4 Warrants au profit des actionnaires fondateurs du Groupe et de certains managers Le 9 septembre 2011, le conseil d’administration de VISION IT GROUP SA a décidé, dans le cadre du capital autorisé, d’émettre 930 000 warrants permettant chacun à leur détenteur de souscrire à une action ordinaire à 7,50 euros. Les warrants sont à octroyer à un prix unitaire de 0,01 euro. Une partie de ces warrants étaient initialement destinés à certains actionnaires fondateurs du Groupe et à certains managers clés du Groupe. Cependant, au 31 décembre 2013, ces warrants n’ont pas encore été attribués. En effet, compte tenu du cours actuel de l’action VISION IT GROUP et des conditions du plan de warrants, la juste-valeur estimée de ces options est quasi nulle (hors monnaie). NOTE 30 – EVENEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE Litige VISION IT GROUP PSF SA (Luxembourg) / Pragma Consult SA : En date du 17 février 2014, la société VISION IT GROUP PSF SA a été assignée devant le tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale par la société Pragma Consult SA. Cette dernière réclame à VISION IT GROUP PSF SA une indemnisation de 350 milliers d’euros sur base d’un prétendu débauchage illicite de certains de ces salariés. VISION IT GROUP PSF SA conteste la demande de Pragma Consult SA. La prochaine audience de cette affaire est prévue pour le 22 mai 2014. 72 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 Litige VISION CONSULTING GROUP SA (France) / Patrick Mottier : La Cour d’Appel de Paris avait rendu un premier arrêt dans cette affaire en date du 27 novembre 2012 par lequel elle avait invalidé le licenciement de Monsieur Mottier mais sans se prononcer encore sur les conséquences financières de la nullité du licenciement. Une audience s’est tenue le 18 décembre 2013 lors de laquelle les parties ont plaidé sur ces conséquences financières de l’annulation du licenciement et où Vision Consulting Group SA a contesté les sommes réclamées par Monsieur Mottier (qui s’élevaient à plus de sept cent quarante mille euros). Par son arrêt du 1er avril 2014, la Cour d’Appel de Paris a fait écho aux arguments de Vision Consulting Group SA quant aux montants réclamés par Monsieur Mottier mais l’a néanmoins condamnée à une indemnité de quatre cent quatre-vingt-six mille euros (hors intérêts). Un montant de cinq cents milliers d’euros avait été provisionné pour ce litige. Activités du Groupe en Allemagne Des réflexions stratégiques sont actuellement en cours concernant le périmètre des activités en Allemagne. A ce stade de l’examen, les conclusions doivent rester ouvertes. Hormis ce qui est mentionné ci-avant, à la connaissance du Conseil d’Administration, il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ou de litige pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine des sociétés comprises dans la consolidation. NOTE 31 - RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LE COMMISSAIRE ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ Le commissaire du Groupe a perçu pour ses prestations relatives à l'exercice 2013 des honoraires globaux s'élevant à 139 500 euros (144 350 euros au titre de l'exercice 2012) pour l'audit des comptes de la société VISION IT GROUP SA et de ses filiales belges, luxembourgeoises, espagnoles, portugaises, néerlandaises et panaméenne (les filiales françaises, allemandes et italiennes étant auditées par des commissaires locaux), et pour l'audit des comptes consolidés. En complément, BDO Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. et les sociétés affiliées ont perçu des honoraires en 2013 pour 14 040 euros (15 085 euros au titre de l'exercice 2012) pour des prestations de conseils fiscaux et relatifs aux augmentations de capital. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 73 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 Le Conseil d’Administration de VISION IT GROUP, ci-après représenté par - la société Picote Management Sarl, Administrateur Délégué, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe Muffat-es-Jacques, - et par la société VIT Management Sprl, Administrateur Délégué, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Urbany, atteste que, à sa connaissance, les états financiers repris en annexe, établis conformément aux normes IFRS, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de VISION IT GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion repris en annexe contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de VISION IT GROUP et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Lasne, le 17 mars 2014 74 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013 RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ VISION IT GROUP S.A. SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises. Attestation sans réserve des comptes consolidés, avec paragraphe explicatif Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de VISION IT GROUP pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base du référentiel de Normes internationales d’information financière tel qu’adopté dans l’Union européenne, dont le total du bilan s’élève à 81.868 milliers EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice consolidé de 2.303 milliers EUR. Ces comptes comprennent plusieurs filiales significatives de droit belge ou de droit étranger dont le contrôle a été confié à d’autres reviseurs; dans le cadre de l’exercice de notre mission, nous avons obtenu leur attestation de la contribution de ces filiales à l’ensemble consolidé. L’établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l’organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs; le choix et l’application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs. Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes annuels consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des méthodes comptables des règles de consolidation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. VISION IT GROUP – Rapport Financier annuel 2013 75 A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2013 donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l’ensemble consolidé, conformément au référentiel de Normes internationales d’information financière tel qu’adopté dans l’Union européenne. Sans remettre en cause notre opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur la note 6 « Ecarts d’acquisitions » des états financiers consolidés, qui expose notamment les tests de sensibilité relatifs à l’évaluation des écarts d’acquisition. Mentions complémentaires L’établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l’attestation des comptes consolidés: • Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. Les Isnes, le 24 avril 2014 BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. SCRL Commissaire Représentée par Michel TEFNIN 76 VISION IT GROUP – Rapport Financier Annuel 2013