(Prospectus BFBP - TSR - • 100mio max-clean)

Transcription

BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES
Société anonyme au capital de € 1 187 432 925
Siège social : 5, rue Leblanc - 75015 PARIS
552 028 839 R.C.S. PARIS
Prospectus
mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission
sur l’Eurolist d' Euronext S.A d’un
EMPRUNT SUBORDONNE REMBOURSABLE* A TAUX FIXE
EUROS 70 000 000 – 4,20 % - 13 mars 2017
* Le titre subordonné remboursable se distingue de l'obligation en raison du rang de créance
contractuellement défini par la clause de subordination.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 4,17 %. Il ressort avec un écart de taux de 0,10 % par
rapport au taux sans frais des emprunts d’Etat de durée équivalente (4,07 %)* constaté au moment de la fixation des
conditions d’émission.
Le prospectus se compose :
- du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.06-0186 en date du 30 mars 2006 et de son actualisation déposée auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers sous le numéro D.06-0186-A01 en date du 22 septembre 2006 ;
- du document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.05-0296 en date du 30 mars 2005 pour les comptes 2004 ;
- du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le
numéro D.06-0153 en date du 23 mars 2006, et de son actualisation déposée auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.06-0153-A01 en date du 27 septembre 2006 ;
- du document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le
numéro D.05-0283 en date du 25 mars 2005 pour les comptes 2004 ;
- de la présente note d’opération.
La notice a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 janvier 2007.
Visa de l’Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles
211-1 à 216-1, l’Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 07-027 en date du 24 janvier 2007 sur le présent Prospectus. Ce
Prospectus a été établi par l'Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l’article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié
« si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de
l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
*
Taux constaté le 24 janvier 2007 aux environs de 13h15
SOMMAIRE
Facteurs de Risques
Résumé du Prospectus
Chapitre
I.
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE
DES COMPTES.
Chapitre II.
EMISSION DE VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES
CREANCES ET ADMISSION AU PREMIER MARCHE.
Chapitre III.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE
L'EMETTEUR ET SON CAPITAL.
Chapitre IV.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR.
Chapitre V.
PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE – RESULTATS.
Chapitre VI.
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE.
Chapitre VII.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES
PERSPECTIVES D'AVENIR.
2
GENERAL
DE
CONCERNANT
FACTEURS DE RISQUES
◆
Facteurs de Risques liés à l’Emetteur
L’Emetteur considère que les facteurs ci-dessous sont susceptibles d’affecter sa capacité à
remplir ses obligations au titre des titres subordonnés. La plupart de ces facteurs sont liés à
des événements qui peuvent ou non se produire ; l’Emetteur n’est pas en mesure d’exprimer
un avis sur la probabilité de survenance de ces événements.
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux titres
subordonnés sont décrits ci-dessous.
L’Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents
à l’investissement dans les titres subordonnés, mais l’incapacité de l’Emetteur à payer tout montant
au titre de ou en relation avec les titres subordonnés peut survenir pour des raisons autres que celles
décrites ci-dessous. Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations
détaillées dans le présent Prospectus et parvenir à se faire leur propre opinion avant de prendre une
décision d’investissement.
Notation de crédit de l’Emetteur
La notation de crédit de l’Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations
de paiement y compris celles résultant des titres subordonnés. En conséquence, une baisse réelle ou
anticipée dans la notation de crédit de l’Emetteur peut influencer la valeur de marché des titres
subordonnés.
Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses obligations au titre des
titres subordonnés.
L’Emetteur émet un grand nombre d’instruments financiers, y compris les titres subordonnés sur
une base globale et, à tout moment, les instruments financiers émis peuvent représenter un montant
important. En achetant les titres subordonnés, l’investisseur potentiel se repose sur la qualité de
crédit de l’Emetteur et de nul autre personne.
Les événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes naturelles graves, attaques de
terroriste ou d'autres états d'urgence peuvent mener à une interruption brusque des opérations de
l'émetteur et peuvent causer des pertes substantielles.
De telles pertes peuvent concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales et
les employés principaux.
De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également entraîner des coûts additionnels
(tels que la relocalisation des employés affectés) et augmenter les coûts de l'émetteur (tels que des
primes d'assurance). De tels événements peuvent également rendre indisponible la couverture de
l'assurance pour certains risques et augmenter ainsi le risque de l'émetteur.
◆
Facteurs de Risques liés aux titres subordonnés
Les titres sont des titres subordonnés
En cas de liquidation de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les titres subordonnés de la
présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n'interviendra
qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires,
3
mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à la Banque Fédérale des Banques
Populaires, des titres participatifs et des titres super subordonnés émis par elle. Les présents titres
subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts
subordonnés (n'intégrant pas les titres super subordonnés) déjà émis, ou contractés, ou qui
pourraient être émis, ou contractés ultérieurement par la Banque Fédérale des Banques Populaires
tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant.
Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés
de la Banque Fédérale des Banques Populaires, venant au même rang que toutes les autres dettes et
garanties chirographaires, présentes ou futures, de la Banque Fédérale des Banques Populaires.
Possible modification des modalités des titres subordonnés : Les modalités des titres
subordonnés permettent à l'assemblée générale des porteurs de titres de modifier les termes des
titres subordonnés dès lors que deux-tiers des porteurs présents ou représentés approuvent les
modifications. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs des titres
subordonnés.
Absence de conseil juridique ou fiscal : Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses
propres conseillers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d’un investissement dans les
titres subordonnés.
Le marché secondaire : Il existe un marché secondaire pour les obligations mais il se peut qu’il ne
soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure
de vendre leurs obligations facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement
comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s’est développé.
Le présent emprunt a été noté A1 par Moody’s Investors Services Limited et A+ par Standard &
Poor’s.
4
RESUME DU PROSPECTUS
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les
instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la
Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont
présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de
l’article 212-42 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu
du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
Emission et admission de Titres Subordonnés Remboursables à Taux Fixe – 4,20 % - 13.03.2017 :
Code ISIN FR0010422766.
Visa n° 07-027 en date du 24 janvier 2007.
Le présent prospectus sera disponible aux heures habituelles de bureau, un quelconque jour de la
semaine (à l’exception des samedis, dimanches et jours fériés) sur simple demande auprès de Natixis Direction de la Communication Corporate Groupe - 11, rue Leblanc - 75015 PARIS.
Contact investisseurs : Monsieur Pierre Jacob
Tél. 01 40 39 65 27 - Fax. 01 40 39 63 40
A.
CONTENU ET MODALITES DE L’OPERATION
1.
Montant de l’émission
2.
Caractéristiques des titres émis
2.1
Prix d’émission :
2.2
Jouissance des titres :
Le présent emprunt d’un montant nominal de euros 70 000 000
est représenté par 70 000 titres subordonnés remboursables de 1
000 euros nominal.
100 % soit euros 1 000 par titre subordonné remboursable
payables en une seule fois à la date de règlement.
Date d’entrée en jouissance des titres : 19 février 2007.
2.3
Date de Règlement :
19 février 2007.
2.4
Intérêts :
Les titres subordonnés remboursables rapporteront un intérêt de
4,20 % du nominal, soit euros 42 par titre subordonné payables
en une seule fois le 13 mars de chaque année et pour la première
fois le 13 mars 2008.
Coupon atypique :
Exceptionnellement, le premier terme d'intérêt payable le 13
mars 2008 sera atypique et s'élèvera à 4.20 % du nominal, soit
42 euros par titre subordonné pour 388 jours d'intérêt, ce qui
correspond à un taux nominal annuel d'environ 3,96 % au titre
de la période courant du 19 février 2007 au 13 mars 2008.
Taux de rendement actuariel : 4,17 % brut à la date de règlement.
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement
actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée,
égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des
montants à verser et des montants à recevoir (Définition du
Comité de Normalisation Obligataire).
Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses
titres jusqu'à leur remboursement final.
5
2.5
Amortissement – Remboursement :
Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 13 mars
2017 par remboursement au pair.
La Banque Fédérale des Banques Populaires s’interdit de
procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, au
remboursement anticipé des titres subordonnés remboursables,
sauf par des rachats en bourse ou hors bourse ou par des offres
publiques d’achat et d’échange, ces opérations étant sans
incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres
restant en circulation.
2.6
Durée de l’émission :
10 ans et 22 jours à la date de règlement.
2.8
Rang de créance :
En cas de liquidation de la Banque Fédérale des Banques
Populaires, les titres subordonnés de la présente émission seront
remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement
n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers,
privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des
prêts participatifs accordés à la Banque Fédérale des Banques
Populaires, des titres participatifs et des titres super
subordonnés émis par elle. Les présents titres subordonnés
interviendront au remboursement au même rang que tous les
autres emprunts subordonnés (n'intégrant pas les titres super
subordonnés) déjà émis, ou contractés, ou qui pourraient être
émis, ou contractés ultérieurement par la Banque Fédérale des
Banques Populaires tant en France qu'à l'étranger,
proportionnellement à leur montant le cas échéant.
Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux,
inconditionnels et non subordonnés de la Banque Fédérale des
Banques Populaires, venant au même rang que toutes les autres
dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures, de la
Banque Fédérale des Banques Populaires.
Maintien de l'emprunt à son rang
La Banque Fédérale des Banques Populaires s'engage, jusqu'au
remboursement effectif de la totalité des titres du présent
emprunt, à n'instituer en faveur d'autres titres subordonnés
qu'elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à
leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans
consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent
emprunt.
2.9
Garant ou garantie donnée :
2.10 Notation :
Non applicable.
Le présent emprunt a été noté A1 par Moody’s Investors
Services Limited et A+ par Standard & Poor’s.
2.11 Mode de représentation des porteurs de titres, le cas échéant :
Faisant application de l'article L. 228-46 du Code de
Commerce, les porteurs de titres subordonnés sont groupés en
une Masse jouissant de la personnalité civile.
6
Faisant application de l'article L. 228-47 du Code de
Commerce, est désigné :
Représentant titulaire de la Masse des porteurs de titres
subordonnés :
Didier Le Gal
3, rue de la Bouillère
37 250 Veigné
Il n’est pas désigné de représentant suppléant.
2.12 Liste des établissements chargés du service financier :
Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus,
remboursement des titres amortis…) centralisé par Natixis sera
assuré par les intermédiaires teneurs de compte titres.
2.13 Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige :
Droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège
social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en
fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du
Nouveau Code de Procédure Civile.
B.
ORGANISATION ET ACTIVITE DE L’EMETTEUR
1.
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur, ses organes d’administration
Dénomination sociale et siège social
Banque Fédérale des Banques Populaires – en abrégé « B.F.B.P. »
Le Ponant de Paris
5 rue Leblanc
75511 Paris Cedex 15
Le nom de Banque Fédérale des Banques Populaires a été adopté par l’assemblée générale des
actionnaires du 23 décembre 1999.
Forme juridique
La Banque Fédérale des Banques Populaires est une société anonyme de droit commun à
Conseil d’administration depuis le 31 mai 2001.
Date de constitution et durée
La société a été constituée sous le nom de Caisse Centrale des Banques Populaires le 20 juin
1921 pour une durée de 99 ans. La société expirera donc le 19 juin 2020.
2.
Renseignements de caractère général concernant le capital
A la date du présent prospectus, le capital social est de 1 187 432 925 euros divisés en 79 162
195 actions de 15 euros de nominal chacune, de même catégorie. Les actions sont nominatives.
3.
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
Objet social (Article 3 des statuts)
La Banque Fédérale des Banques Populaires a pour mission d’orienter et de promouvoir les
activités et le développement du réseau des Banques Populaires comme de l’ensemble du
Groupe. Elle contribue à l’amélioration de la compétitivité et veille à la sécurité, la qualité de la
gestion et à la rentabilité de chacune des Banques Populaires comme de l’ensemble du réseau et
du Groupe.
A cet effet :
7
I - En qualité d’organe central du réseau des Banques Populaires, en application des articles L
511-30, L. 511-31, L. 511-32, L.512-11, L.512-12 du code monétaire et financier , elle est
notamment chargée de :
1. Représenter les Banques Populaires pour faire valoir leurs droits et intérêts communs ;
2. Définir la politique et les orientations stratégiques du réseau des Banques Populaires ;
3. Négocier et conclure au nom des Banques Populaires les accords nationaux et
internationaux ;
4. Agréer les dirigeants des Banques Populaires et définir les conditions de cet agrément ;
5. Approuver les statuts des Banques Populaires et leurs modifications ;
6. Veiller à la cohésion du réseau des Banques Populaires, prendre toute mesure utile à
l’organisation, au bon fonctionnement et au développement du réseau des Banques
Populaires et appeler les cotisations nécessaires à l’accomplissement de ses missions
d’organe central ;
7. Veiller à l’application des dispositions législatives et réglementaires propres aux Banques
Populaires et exercer un contrôle administratif, technique et financier sur leur
organisation et leur gestion, ainsi que sur l’organisation et la gestion des filiales directes
ou indirectes et de celles des Banques Populaires ;
8. Prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque
Banque Populaire comme de l’ensemble du réseau.
II - En qualité d’établissement de crédit, agréé en qualité de banque, elle a pour fonction :
1. D’assurer la centralisation des excédents de trésorerie des Banques Populaires et leur
refinancement ;
2. D’exercer plus généralement la fonction de Caisse Centrale des Banques populaires en
réalisant tant en France qu’à l’étranger, toutes les opérations permises aux banques par la
législation en vigueur ainsi qu’en fournissant les services d’investissement prévus aux
articles L. 321-1 et L.321-2 du code monétaire et financier et qui sont susceptibles de
faciliter ou de se rattacher directement ou indirectement à l’exercice de cette fonction.
III - Et de manière générale, elle prend toutes participations dans toutes sociétés, notamment
bancaires et financières, françaises ou étrangères, tous groupements ou associations
concourant au développement du Groupe Banque Populaire et plus généralement, effectue
toutes opérations de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la Société et susceptibles d’en faciliter le développement ou l a
réalisation.
Les activités de la Banque Fédérale des Banques Populaires :
Une banque aux responsabilités fortes pour assurer le développement et exercer les
missions de stratégie, de contrôle, de coordination et d’animation du Groupe Banque
Populaire dont elle est l'organe central et le garant de la solvabilité.
La BFBP est également, avec la CNCE, l’un des deux actionnaires de référence assurant le
contrôle conjoint de Natixis.
Un établissement de crédit à part entière
En tant qu’établissement de crédit agréé en qualité de banque, la Banque Fédérale des
Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure
leur refinancement. La Banque Fédérale des Banques Populaires confie l’essentiel de cette
mission à Natixis dans le cadre d’une convention spécifique.
8
Plus généralement, sa fonction de trésorier central l’autorise à réaliser toutes les
opérations permises aux banques ainsi qu’à fournir les services d’investissement
susceptibles de faciliter l’exercice de cette fonction.
4.
Identité des administrateurs, des membres de la direction, des conseillers et des
commissaires aux comptes
Au 31 décembre 2006, le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques
Populaires se compose de :
Président
Philippe Dupont, Président du Groupe Banque Populaire
Vice-Présidents
Claude Cordel, Président de la Banque Populaire du Sud,
Jean-François Comas, Directeur Général de la Banque Populaire Côte d’Azur
Jean-Louis Tourret, Président de la Banque Populaire Provençale et Corse
Au 31 décembre 2006, les commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Banque
Fédérale des Banques Populaires :
Commissaires aux comptes titulaires :
Salustro Reydel, membre de KPMG International, représenté par Michel Savioz
1, cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex
Constantin Associés, représenté par Brigitte Dreme
26, rue de Marignan - 75008 Paris
Commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur François Chevreux.
Monsieur Jean-Claude Sauce.
5.
Informations de base concernant les données financières selectionnées, les capitaux
propres et l’endettement
Au 30 juin 2006 :
- Le produit net bancaire s’élève à 2 042 millions d’euros en hausse de 28%, par rapport au 30
juin 2005 ;
- Le résultat brut d’exploitation s’élève à 825 millions d’euros en hausse de 47%, par rapport au
30 juin 2005 ;
- les fonds propres réglementaires totaux (au sens du ratio Cooke) atteignent 9 193 millions
d’euros (+3 % par rapport au 1er janvier 2006), dont 6 459 millions d’euros de noyau dur
(+6,1%) ;
- Le total du passif s’élève à 186 881 millions d’euros.
9
Compte de résultat consolidé du
Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires
1er semestre 2006
en millions d’euros
30/06/2006
Produit net bancaire
30/06/2005
2 042
1 592
(1 217)
(1 032)
825
560
2
(11)
827
549
• Quote-part des sociétés mises en équivalence
10
3
• Gains ou pertes nets sur autres actifs
10
(2)
-
-
847
550
(255)
(185)
592
365
(149)
(89)
443
276
• Charges d'exploitation
Résultat brut d'exploitation
• Coût du risque
Résultat d'exploitation
• Variation de valeur des écarts d’acquisition
Résultat avant impôt
• Impôt
Résultat net
• Intérêts minoritaires
Résultat net part du Groupe
Variation
+28%
+47%
+51%
+54%
+62%
+60%
Formation du résultat net
Le résultat d’exploitation progresse de manière très significative (+51%) pour atteindre 827 millions
d'euros
Par pôle, le résultat avant impôt est de 374 millions d'euros pour le pôle Grandes clientèles,
financement et marchés, 197 millions pour le pôle Capital investissement et gestion de fortune, 186
millions pour les Services et 130 millions pour le pôle Poste clients.
La hausse des résultats aboutit à une charge fiscale de 255 millions d'euros contre 185 millions au
premier semestre 2005.
Le résultat net part du groupe s'élève à 443 millions d'euros en hausse de 60% par rapport au
premier semestre 2005.
10
Bilan consolidé
Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires
En millions d'Euros
30/06/2006
31/12/2005
30/06/2005
ACTIF CONSOLIDE
Caisse, Banques Centrales, CCP
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés de couverture
Actifs financiers disponibles à la vente
Prêts et créances sur établissements de crédit
dont activité institutionnelle
Prêts et créances sur la clientèle
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance
Actifs d'impôts courant
Actifs d'impôts différés
Comptes de régularisation et actifs divers
Actifs non courants destinés à être cédés
Participations dans les entreprises mises en équivalence
Immeubles de placement
Immobilisations corporelles
Immobilisations incorporelles
Ecarts d'acquisition
TOTAL DE L'ACTIF
671
33 920
390
25 088
53 166
208
57 249
582
1 361
25 895
86
22 698
58 732
250
49 951
697
929
26 423
266
22 298
43 892
292
50 164
623
6 973
76
38
6 650
6 902
6 721
210
4 922
217
5 493
187
1 042
446
217
768
163
1 004
450
190
779
198
980
576
164
785
186 881
173 342
159 106
972
10 029
386
54 540
280
18 413
659
50 684
416
5 150
205
56 279
322
24 394
727
38 453
247
5 833
402
48 255
365
21 276
626
36 648
236
283
10 415
105
126
399
8 641
95
81
405
9 188
84
27 858
415
5 996
5 040
2 253
2 099
245
443
1 616
26 234
432
6 427
4 693
2 248
1 677
224
544
1 494
25 103
408
5 788
4 302
2 147
1 747
132
276
1 170
186 881
173 342
159 106
PASSIF CONSOLIDE
Banques centrales, CCP
Passifs financiers à la juste valeur par résultat
Instruments dérivés de couverture
Dettes envers les établissements de crédit
Dettes envers la clientèle
Dettes représentées par un titre
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux
Passifs d'impôt courant
Passifs d'impôts différés
Compte de régularisation et passifs divers
Dettes sur actifs destinés à être cédés
Provisions techniques des contrats d'assurance
Provisions pour risques & charges
Dettes subordonnées
Capitaux propres part du groupe
- Capital et réserves liées
- Réserves consolidées
- Gains ou pertes latents ou différés
- Résultat de l'exercice
Intérêts minoritaires
TOTAL DU PASSIF
11
L’information détaillée sur l’Emetteur figure dans le document de référence de la Banque
Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le
numéro D.06-0186 en date du 30 mars 2006, et dans son actualisation déposée auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.06-0186-A01 en date du 22 septembre
2006.
6.
Evénements récents et en cours
La création de Natixis, « la banque d’investissement et de projets » commune aux Groupes
Banque Populaire et Caisse d’Epargne dans les métiers de banque de financement et
d’investissement, de gestion d’actifs et de services financiers a eu lieu le 17 novembre 2006. La
BFBP et la CNCE ont ensuite placé sur le marché une partie de leurs actions pour accroître le
flottant de Natixis. Au terme de cette opération, la BFBP détient désormais 34,5% du capital de
Natixis.
Un protocole d’accord avec Jacky Lorenzetti et la filiale SEIP portant sur l’acquisition de
60,93% du capital de Foncia a été signé le 13 janvier 2007. Foncia, société cotée, est l’acteur de
référence des services immobiliers en France, avec 5500 collaborateurs et un réseau de 330
agences et 116 cabinets. En 2005, Foncia a réalisé un résultat net de 33 M€, pour un chiffre
d’affaires de 360 M€, réparti entre la France (92%) et son réseau pan-européen (8 % en Suisse,
Allemagne et Belgique).
7.
Documents accessibles au public
Un document de référence comprenant notamment le rapport d’activité, les éléments financiers
consolidés et sociaux, l’actionnariat, le gouvernement d’entreprise et les renseignements à
caractère général concernant la Banque Fédérale des Banques Populaires a été déposé auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2006 sous le numéro D.06-0186.
Ce document est disponible sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amffrance.org).
Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur la Banque Fédérale
des Banques Populaires, peut sans engagement et sans frais, demander les documents :
- par courrier :
Groupe Banque Populaire
Direction de la Communication Corporate Groupe
Le Ponant de paris – 5 rue Leblanc, 75511 Paris Cedex 15
- par téléphone : 01 40 39 68 27
12
CHAPITRE I
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS
M. Philippe Dupont, Président-Directeur Général.
1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues
dans le présent prospectus sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et
les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.
Le Président-Directeur Général
Philippe Dupont
13
1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Les commissaires aux comptes sont nommés en application des articles 27 à 33 du décret 84709 du 24 juillet 1984 relatif à l'activité et au contrôle des établissements de crédits.
Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Banque Fédérale des
Banques Populaires arrivant à expiration lors de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 22 mai 2002 (date de 1ère nomination : 21 juin 1996), cette dernière a décidé de les
renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six ans prenant fin avec
l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Commissaires aux comptes titulaires :
Salustro Reydel, représenté par Michel Savioz
1, cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex
Constantin Associés, représenté par Brigitte Dreme
26, rue de Marignan - 75008 Paris
Commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur François Chevreux.
Monsieur Jean-Claude Sauce.
1.4. RESPONSABLE DE L'INFORMATION
Monsieur Pierre Jacob.
Directeur de la Communication Corporate Groupe
Tél. 01 40 39 65 27
Fax. 01 40 39 63 40
14
CHAPITRE II
EMISSION DE VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES DE CREANCES
ET ADMISSION AU PREMIER MARCHE
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMISSION
2.1. CADRE DE L'EMISSION
2.1.1. Autorisation
Le Conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires dans sa
séance du 9 octobre 2006 et conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du
Code de Commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004,
portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales,
publiée au Journal Officiel du 26 juin 2004, a, à cette date :
- autorisé pour un délai d’un an, l’émission d’obligations ou de titres de créance
assimilés, subordonnés (le cas échéant de dernier rang) ou non, à durée déterminée ou
indéterminée, avec ou sans garantie, en France ou à l’étranger, à concurrence d’un
montant nominal maximum de 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en toute autre
devise au jour du règlement de l’émission ;
- le Président-Directeur général par délégation du Conseil d'administration a décidé, le
24 janvier 2007, de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à
l'émission d’un emprunt d'un montant nominal global de 70 000 000 d’euros
représenté par des titres subordonnés.
2.1.2. Nombre et valeur nominale des titres, produit de l'émission
Le présent emprunt d’un montant nominal de 70 000 000 d’euros est représenté par 70
000 titres subordonnés d’un montant nominal de 1 000 euros.
Le produit brut estimé de cette émission sera de 70 000 000 d’euros.
Le produit net de cette émission, après prélèvement sur le produit brut de 1 400 000
euros correspondant aux rémunérations globales dues aux intermédiaires financiers et
environ 70 000 euros correspondant aux frais légaux et administratifs, s'élèvera à 68 530
000 euros.
2.1.3. Tranches internationales ou étrangères
La totalité de l'émission est réalisée sur le marché français. Il n'y a pas de tranche
spécifique destinée à être placée sur le marché international ou un marché étranger.
2.1.4. Droit préférentiel de souscription
Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription à la présente émission.
15
2.1.5. Période de souscription
La souscription sera ouverte du 29 janvier 2007 au 19 février 2007 et pourra être close
sans préavis.
2.1.6. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions
Les souscriptions en France seront reçues dans la limite des titres disponibles aux
guichets des établissements suivants :
- Natixis.
- Banques Populaires Régionales.
2.2. CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS
2.2.1. Nature, forme et délivrance des titres
Les titres subordonnés seront émis dans le cadre de la législation française.
Les titres subordonnés pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des
détenteurs.
Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par :
- Natixis pour les titres nominatifs purs,
- un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés,
- un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur.
Les titres subordonnés seront inscrits en compte le 19 février 2007.
Euroclear France S.A. assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.
2.2.2. Prix d'émission
100 % soit 1 000 euros par titre subordonné, payable en une seule fois à la date de
règlement.
2.2.3. Date de jouissance
19 février 2007.
2.2.4. Date de règlement
19 février 2007.
2.2.5. Taux nominal
4,20 %.
2.2.6. Intérêt annuel
Les titres subordonnés rapporteront un intérêt de 4,20 % du nominal, soit 42 euros par
titre subordonné, payable en une seule fois le 13 mars de chaque année et pour la
première fois le 13 mars 2008.
Exceptionnellement, le premier terme d'intérêt payable le 13 mars 2008 sera atypique et
s'élèvera à 4,20 % du nominal, soit 42 euros par titre subordonné pour 388 jours
d'intérêt, ce qui correspond à un taux nominal annuel d'environ 3,96 % au titre de la
période courant du 19 février 2007 au 13 mars 2008.
16
Les intérêts des titres subordonnés cesseront de courir à dater du jour où le capital sera
mis en remboursement par la Banque Fédérale des Banques Populaires.
Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.
2.2.7. Amortissement, remboursement
Amortissement normal
Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 13 mars 2017 par remboursement au
pair.
Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement.
Amortissement anticipé
La Banque Fédérale des Banques Populaires s'interdit de procéder, pendant toute la
durée de l'emprunt, à l'amortissement anticipé des titres subordonnés par
remboursement.
Toutefois, elle se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des titres
subordonnés, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques
d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de
l'amortissement des titres restant en circulation.
Les titres subordonnés ainsi rachetés seront annulés.
La Banque Fédérale des Banques Populaires devra requérir l'accord préalable du
Secrétariat général de la Commission Bancaire pour effectuer des rachats en bourse ou
hors bourse dès que le montant cumulé des titres subordonnés rachetés excédera 10% du
montant initial de l'emprunt ainsi que pour procéder à des offres publiques d'achat ou
d'échange.
L'information relative au nombre de titres rachetés et au nombre de titres en circulation
sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l'information du public et
pourra être obtenue auprès de la Banque Fédérale des Banques Populaires ou de
l'établissement chargé du service des titres.
2.2.8. Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement
4,17 % à la date de règlement.
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le
taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs
actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de
Normalisation Obligataire).
Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur
remboursement final.
2.2.9. Durée
10 ans et 22 jours à la date de règlement.
2.2.10. Assimilations ultérieures
Au cas où la Banque Fédérale des Banques Populaires émettrait ultérieurement de
nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente
émission, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les
contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des
émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur gestion et
à leur négociation.
17
2.2.11. Rang de créance
En cas de liquidation de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les titres
subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur
remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers,
privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs
accordés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, des titres participatifs et des
titres super subordonnés émis par elle. Les présents titres subordonnés interviendront au
remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés (n'intégrant pas
les titres super subordonnés) déjà émis, ou contractés, ou qui pourraient être émis, ou
contractés ultérieurement par la Banque Fédérale des Banques Populaires tant en France
qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant.
Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non
subordonnés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, venant au même rang que
toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures, de la Banque
Fédérale des Banques Populaires.
Maintien de l'emprunt à son rang
La Banque Fédérale des Banques Populaires s'engage, jusqu'au remboursement effectif
de la totalité des titres du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres titres
subordonnés qu'elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang
de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres
subordonnés du présent emprunt.
2.2.12. Garantie
Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait
l'objet d'aucune garantie particulière.
2.2.13. Prise ferme
La présente émission ne fait pas l'objet de prise ferme. La direction de l'émission est
assurée par Natixis (45, rue Saint Dominique – 75007 PARIS).
2.2.14. Notation
Le présent emprunt a été noté A1 par Moody's Investors Services Limited et A+ par
Standard & Poor’s.
2.2.15. Représentation des porteurs de titres
Faisant application de l'article L. 228-46 du Code de Commerce, les porteurs de titres
subordonnés sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.
Faisant application de l'article L. 228-47 du Code de Commerce, est désigné :
Représentant titulaire de la Masse des porteurs de titres subordonnés :
Didier Le Gal
3, rue de la Bouillère
37 250 Veigné
La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par la Banque
Fédérale des Banques Populaires, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 13 mars
de chaque année et, pour la première fois le 13 mars 2007.
Il n'est pas désigné de représentant suppléant.
18
Le représentant titulaire aura sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom
de la Masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs
de titres subordonnés.
Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée
générale des porteurs de titres subordonnés ou la survenance d'une incapacité ou d'une
incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou
du remboursement général, anticipé ou non, des titres subordonnés. Ce terme est, le cas
échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans
lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions
intervenues.
En cas de convocation de l'assemblée des porteurs de titres subordonnés, ces derniers
seront réunis au siège social de la Banque Fédérale des Banques Populaires ou en tout
autre lieu fixé dans les avis de convocation.
Le porteur de titres subordonnés a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la
réunion de l'assemblée générale de la Masse de prendre par lui-même ou par
mandataire, au siège de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au lieu de la
direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation,
connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui
seront présentés à l'assemblée.
Dans le cas où des émissions ultérieures de titres subordonnés offriraient aux
souscripteurs des droits identiques à ceux de la présente émission et si les contrats
d'émission le prévoient, les porteurs de titres subordonnés des émissions successives
seront groupés en une Masse unique.
2.2.16. Régime fiscal : retenue à la source
L’emprunt étant entièrement placé en France, il n’y a pas de retenu à la source.
2.3
ADMISSION SUR EUROLIST, NEGOCIATION
2.3.1. Cotation
Les titres feront l'objet d'une demande d'admission sur l’Eurolist d’Euronext S.A. Leur
date de cotation prévue est le 19 février 2007 sous le numéro de Code ISIN
FR0010422766.
2.3.2. Restrictions à la libre négociabilité des titres
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre
négociabilité des titres.
2.3.3. Bourse de Cotation
Les titres subordonnés émis sur le marché français par la Banque Fédérale des Banques
Populaires sont cotés sur l’Eurolist d’Euronext S.A.; leur cotation est publiée sous la
rubrique "Eurolist -Titres de créances - secteur privé".
2.3.4. Cotation de titres de même catégorie sur d'autres marchés
Certains emprunts subordonnés émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires
sont également cotés à la Bourse de Luxembourg.
19
2.4
RENSEIGNEMENTS GENERAUX
2.4.1. Service Financier
Le service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres
amortis...) centralisé par Natixis sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte
titres.
Le service des titres (transfert, conversion) est assuré par Natixis (45, rue Saint
Dominique – 75007 PARIS)
2.4.2. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de contestation
Le droit applicable à cette émission est le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est
défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition
contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.
2.4.3. Absence d’intérêts conflictuels
Aucune personne impliquée dans l’offre ne peut influer sensiblement sur l’émission.
2.4.4. But de l'émission
Le produit de la présente émission est destiné, par l'intermédiaire de la Banque Fédérale
des Banques Populaires, à permettre aux Banques Populaires de renforcer leurs
ressources à long terme et à continuer ainsi à développer leurs interventions auprès de
leur clientèle.
20
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT
L'EMETTEUR ET SON CAPITAL
Se reporter aux :
- document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers sous le numéro D.06-0186 en date du 30 mars 2006 et de son actualisation
déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.06-0186-A01 en date du 22
septembre 2006 ;
- document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.06-0153 en date du 23 mars 2006, et de son actualisation déposée
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.06-0153-A01 en date du 27 septembre
2006 ;
21
CHAPITRE IV
RENSEIGNEMENT CONCERNANT L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR
Se reporter aux :
septembre 2006 ;
2006 ;
22
CHAPITRE V
PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE – RESULTATS
Se reporter aux :
septembre 2006 ;
- document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l'Autorité
des Marchés Financiers sous le numéro D.05-0296 en date du 30 mars 2005 pour les comptes 2004 ;
2006 ;
Financiers sous le numéro D.05-0283 en date du 25 mars 2005 pour les comptes 2004.
23
CHAPITRE VI
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
Se reporter aux :
septembre 2006 ;
2006 ;
24
CHAPITRE VII
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE
ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR
Se reporter aux :
septembre 2006 ;
2006 ;
La Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne
(CNCE) ont signé un protocole d’accord le 6 juin 2006, complété par un protocole de mise en œuvre
en date du 2 octobre 2006, prévoyant des opérations de rapprochement devant intervenir entre les
activités de banque de financement, d’investissement et de services des groupes Banque Populaire et
Caisse d’Epargne.
La création de Natixis est intervenue le 17 novembre 2006. A la même date, la BFBP et la CNCE ,
suite à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers de son visa n°06-411 sur le prospectus de
Natixis décrivant les modalités de l’opération de marché, ont lancé la mise sur le marché d’une partie
des titres qu’elles détenaient dans leur société commune Natixis afin d’accroître le flottant de la
nouvelle banque et d’assurer la liquidité et l’attractivité du titre Natixis . Le 6 décembre 2006, le prix
de cession, tant dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert que du Placement Global a été fixé par le
Conseil de surveillance de la CNCE et le Conseil d’administration de la BFBP à 19,55€.
Au terme de cette opération, la BFBP et la CNCE détiennent chacune 34,5% du capital de Natixis,.
DZ Bank et San Paolo IMI, actionnaires stables, détiennent respectivement 1,87% et 1,68% du capital.
La gouvernance de Natixis est assurée par un Conseil de surveillance et un Directoire.
La création de Natixis marque l’émergence d’un acteur bancaire de taille significative en Europe avec
un PNB 2005 pro forma proche de 6 milliards d’euros, un résultat net 2005 pro forma d’environ 1,7
milliards d’euros et un effectif voisin de 23 000 salariés.
Natixis dispose d’un portefeuille de métiers diversifié qui s’articule autour de six activités : la Banque
de détail, au travers de la participation de 20% de Natixis dans les réseaux de banque de détail des
banques Populaires et des Caisses d’Epargne et des produits de Natixis distribués par ces deux
réseaux, la Banque de Financement et d’Investissement, la Gestion d’Actifs, les Services, le Poste
Client, le Capital investissement et la Gestion de fortune. Natixis réunit des implantations sur les cinq
continents.
Cette opération amicale, entre égaux, s’est concrétisée par le rapprochement d’entités issues des deux
groupes dont les cultures sont proches. Le rapprochement répond à une logique industrielle forte et a
été facilité par :
- la dynamique dans laquelle chacun des établissements est engagé
- une complémentarité forte des clientèles institutionnelles et grandes entreprises
- la mise en commun d’expertises et de plates-formes métiers
- des perspectives de croissance, tant au niveau de la clientèle propre de Natixis que des réseaux
25
- des moyens financiers optimisés pour de futurs développements
La constitution de Natixis s’inscrit dans une logique de développement de tous les métiers et donne
naissance à un ensemble leader sur de nombreux métiers en France et à l’international. Natixis dispose
d’une base de clientèle autonome tout en bénéficiant de la puissance des réseaux de distribution de ses
actionnaires de référence, les Groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne.
Le développement de Natixis s’appuiera en premier lieu sur le potentiel de croissance organique induit
par la complémentarité des entités objet du rapprochement. Il pourra bénéficier d’une politique de
croissance externe ciblée, en cohérence avec les orientations stratégiques de Natixis.
Le réseau des Banques Populaires bénéficiera de l’enrichissement de la gamme d’expertises réunie par
Natixis. Il pourra en particulier renforcer son offre en épargne financière et en produits de marché.
Le Groupe Banque Populaire a signé le 13 janvier 2007 un protocole d’accord avec Monsieur Jacky
Lorenzetti et la holding familiale SEIP portant sur l’acquisition de 60,93 % du capital de Foncia.
L’opération permet l’adossement de Foncia, acteur de référence des services immobiliers en France,
au Groupe Banque Populaire, l’un des groupes bancaires coopératifs leader en France. Ce nouvel
ensemble s’appuiera sur de fortes complémentarités commerciales et financières.
Ce rapprochement s’inscrit pleinement dans la stratégie de développement de l’offre de services du
Groupe Banque Populaire. Véritable relais de croissance au sein de la banque de détail, Foncia va
permettre au Groupe Banque Populaire d’élargir et de fidéliser son portefeuille de clients en proposant
des prestations de banque-assurance aux clients de Foncia. Le Groupe Banque Populaire s’implante
ainsi sur un secteur en pleine croissance et moins sensible que d’autres secteurs de l’immobilier aux
cycles économiques. Foncia constituera le socle de ce nouveau pôle immobilier en lui apportant une
expertise et un professionnalisme reconnus ainsi qu’une forte capacité d’innovation au service de plus
d’un million de clients autour d’une marque bénéficiant d’une forte notoriété.
Grâce à cette opération, Foncia disposera d’un partenaire lui permettant d’accélérer encore son
développement commercial par l’accès au réseau d’un puissant groupe bancaire, ainsi que d’une
gamme de produits particulièrement complémentaires à son activité. En outre, le Groupe Banque
Populaire offrira à Foncia les moyens de poursuivre son développement notamment à l’international.
Le protocole d’accord, conclu le 13 janvier 2007, prévoit l’acquisition de 60,93 % du capital de
Foncia auprès de Jacky Lorenzetti et de la holding familiale SEIP à un prix de 40 € par action, coupon
attaché, soit une prime de 11,1% par rapport au cours de bourse du 12 janvier 2007.
L’acquisition des titres, qui demeure soumise à la réalisation de conditions suspensives usuelles dont
l’autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations, devrait intervenir
courant mars 2007 une fois arrêtés les comptes consolidés de Foncia qui pourraient, le cas échéant,
conduire à un ajustement à la baisse2 du prix en cas d’écart significatif avec les résultats estimés à ce
jour. Conformément à la réglementation boursière, le Groupe Banque Populaire déposera un projet de
garantie de cours aux mêmes conditions portant sur les titres qu’il ne détient pas à l’issue de
l’acquisition.
Foncia bénéficie en France d’une large couverture géographique avec un réseau de près de 300
agences et 116 cabinets, pour 5 500 collaborateurs. Foncia a réalisé un résultat net de 33 M€ en 2005,
pour un chiffre d’affaires de 360 M€ réparti entre la France (92%) et son réseau pan-européen (8% en
Suisse, Allemagne et Belgique).
Foncia est une société cotée sur Euronext Paris (compartiment B) depuis avril 2001. La famille
Lorenzetti détient 68% du capital.
2
Au delà d’un certain montant, les parties pourraient également, après discussion, renoncer à l’opération
26
Toute personne désireuse d'obtenir des renseignements complémentaires sur la Banque Fédérale des
Banques Populaires peut, gratuitement et sans engagement, obtenir les statuts de la Banque Fédérale
des Banques Populaires, le Document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires
déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro d’enregistrement D.06-0186 en
date du 30 mars 2006, son actualisation numéro D.06-0186-A01 en date du 22 septembre 2006, le
Document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de l'Autorité des
Marchés Financiers sous le numéro d’enregistrement D.05-0296 en date du 30 mars 2005, le
Document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.06-0153 en date du 23 mars 2006, son actualisation numéro D.06-0153A01 en date du 27 septembre 2006, le Document de référence du Groupe Banque Populaire déposé
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.05-0283 en date du 25 mars 2005.
Par téléphone : En appelant le 01 40 39 65 27
Par courrier :
En envoyant sa carte de visite ou le papillon ci-dessous à :
NATIXIS
Financements structurés et marchés
Emissions et Placements
BP 4
75060 PARIS Cedex 02
]------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SOCIETE :________________________________________________________________________
NOM : _____________________________________
Prénom :____________________________
N° : ___________________
Rue : ______________________________________________
Code postal : ___________
Ville : ______________________________________________
désire recevoir :
❏
Le document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de
l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro d’enregistrement n° D.06-0186 en date du
30 mars 2006 et son actualisation numéro D.06-0186-A01 en date du 22 septembre 2006.
❏
Le document de référence de la Banque Fédérale des Banques Populaires déposé auprès de
l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro d’enregistrement n° D.05-296 en date du
30 mars 2005.
❏
Les statuts de la Banque Fédérale des Banques Populaires.
❏
Le document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.06-0153 en date du 23 mars 2006 et son actualisation numéro D.060153-A01 en date du 27 septembre 2006.
❏
Le document de référence du Groupe Banque Populaire déposé auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.05-0283 en date du 25 mars 2005.
27

(Prospectus BFBP - TSR - • 100mio max-clean)

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