Mesdames, Messieurs, La Communauté Urbaine du

Conseil Municipal N° 6 du 24 septembre 2010
Délibération n° 5
AFFAIRES JURIDIQUES ET ASSEMBLEES - ADMINISTRATION DU CONSEIL
MUNICIPAL CONSTITUTION DE LA SEML GRAND TOULOUSE - RAPPROCHEMENT DE LA
SETOMIP, DE LA SEM CONSTELLATION ET DE LA SEM DE COLOMIERS DANS LE
CADRE D'UNE OPERATION DE FUSION-ABSORPTION PAR CREATION D'UNE
NOUVELLE SEML - CONSTITUTION DE LA SEML GRAND TOULOUSE
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Mesdames, Messieurs,
La Communauté Urbaine du Grand Toulouse est actionnaire de trois sociétés d’économie
mixte locales d’aménagement sur son territoire : la SETOMIP, la SEM de Colomiers et la
SEM Constellation.
En vue de garantir la pérennité de ces outils d’aménagement en renforçant leurs compétences
et leurs moyens, pour valoriser leur compétitivité et leur efficacité, la Communauté Urbaine
du Grand Toulouse a initié une mission d’étude relative à l’opportunité des conditions de mise
en œuvre du rapprochement de ces trois SEML.
L’état des lieux de chacune des SEML a révélé des situations financières équilibrées et
plusieurs caractéristiques communes ou complémentaires sur le plan des métiers, des
territoires d’intervention et des donneurs d’ordre permettant d’envisager leur rapprochement
et la mise en commun de leurs moyens.
Ce constat a conduit le Grand Toulouse à déterminer une organisation cible, autour de deux
outils :
-
Une nouvelle Société d’Economie Mixte Locale [SEML] pour la réalisation des
opérations d’aménagement courantes. Cette SEML aux compétences renforcées
serait créée à l’échelle de l’Agglomération, elle aurait vocation à absorber, dans le
cadre d’une opération de fusion-absorption, la SETOMIP, la SEM de Colomiers et la
SEM Constellation avec date d’effet au 1er janvier 2011 ;
-
Une Société Publique Locale d’Aménagement [SPLA] dédiée à la réalisation des
grands projets à rayonnement métropolitain : « Parc des Expositions » et « Projet
Matabiau ».
Dans la perspective de la réalisation de l’opération de fusion-absorption dont la procédure se
déroulera sur le premier semestre 2011, il convient de constituer la nouvelle SEML
d’aménagement.
Cette SEML d’aménagement aurait pour objet social d’assurer l’étude, la réalisation et la
commercialisation de tous projets se rapportant au développement local, en matière
d’aménagement urbain ou en matière économique.
A ce titre, elle pourra notamment :
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1) procéder à l’étude et à tous actes nécessaires à la réalisation des actions ou opérations
d’aménagement au sens du Code de l’urbanisme, qui ont, notamment, pour objet de mettre en
œuvre un projet urbain, une politique locale de l’habitat, d’organiser le maintien, l’extension
ou l’accueil des activités économiques ou de service, de réaliser des équipements collectifs, de
lutter contre l’insalubrité, de permettre le renouvellement urbain, de sauvegarder ou de mettre
en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels ;
2) procéder à l’étude, à la construction, l’aménagement, sur tous terrains, d’immeubles à
usage d’habitation, de bureaux ou de locaux d’activités ou de services destinés à la vente ou à
la location, ou d’immeubles et équipements réalisés pour compte de tiers ; conduire, dans le
cadre des dispositions du Code de la construction et de l’habitation, toutes opérations
concourant à la réalisation des opérations programmées d’amélioration de l’habitat ;
3) entreprendre toutes actions foncières préalables ou nécessaires à la réalisation des
opérations sus-indiquées ;
4) procéder à l’exploitation, la gestion, l’entretien et à la mise en valeur par tout moyen des
ouvrages, immeubles et équipements réalisés, acquis ou mis à disposition ; procéder à titre
accessoire dans le cadre d’opérations de renouvellement urbain à l’attribution et la gestion des
logements locatifs sociaux au sens du Code de la construction et de l’habitation.
La Société pourra procéder ou participer à toutes études et activités tendant à favoriser
directement ou indirectement les missions ci-dessus et notamment celles tendant au maintien,
à la reconversion ou à la création d’emplois ou d’activités.
La Société exercera les activités ci-dessus mentionnées, tant pour son propre compte, que
pour le compte de la Communauté Urbaine du Grand Toulouse, d’autres collectivités,
établissements publics ou privés, ou pour le compte d’autrui.
Elle pourra, en particulier, exercer ses activités dans le cadre de conventions passées avec des
collectivités locales, et notamment dans le cadre de concessions d’aménagement, de mandats,
de contrats de partenariat, de prestations de services ou de délégations de services publics.
D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Dans l’attente de l’opération de fusion, elle serait constituée avec un capital minimum de
225 000 euros divisé en 22 500 actions de 10 euros chacune souscrite par un actionnariat cible
composé prévisionnellement comme suit :
Collectivités locales (66%)
- Grand-Toulouse (51%)
- Ville de Toulouse (5%)
- Ville de Blagnac (5%)
- Ville de Colomiers (5%)
114 750 €
11 250 €
11 250 €
11 250 €
Autres actionnaires (34%)
- CDC (14%)
- DEXIA (5%)
- Caisse d’Epargne (5%)
31 500 €
11 250 €
11 250 €
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-
Crédit Agricole (2,50%)
5 630 €
Banque Populaire (2,50%)
5 630 €
CCI (1,10%)
2 470 €
SAFIDI (2,12%)
4 770 €
Représentant des bailleurs sociaux (1,78%)4 000 €
Capital
225 000 €
La SEML serait administrée par un Conseil d’administration fixé à 18 membres dont 12 pour
les collectivités locales et 6 pour les autres actionnaires. Les 12 sièges seraient répartis entre
les collectivités, en application de la règle de proportionnalité, comme suit : 9 pour le Grand
Toulouse, 1 pour la Ville de Toulouse, 1 pour la Ville de Blagnac et 1 pour la Ville de
Colomiers.
En conséquence, il est proposé au Conseil de se prononcer sur les points suivants :
-
Approbation du principe de l’opération de fusion-absorption à intervenir entre
la SETOMIP, la SEM de Colomiers et la SEM Constellation par une nouvelle SEML à
créer,
-
Approbation du projet de constitution d’une nouvelle SEML d’aménagement
sur la base du projet de statuts,
-
Approbation de la participation de la Ville de Toulouse au capital de cette
nouvelle SEML à hauteur de 11 250 €, correspondant à la souscription de 1 125 actions
de 10 € chacune à libérer intégralement ;
-
Inscription au budget de cette dépense ;
-
Désignation des représentants de la Ville de Toulouse au sein des organes
sociaux de la SEML et autorisation de ses représentants à exercer certaines fonctions
dans le cadre de leur représentation ;
-
Mandat à donner à un représentant pour signer les statuts et accomplir toutes
formalités de constitution
En conséquence, je vous propose, Mesdames, Messieurs, d’adopter la délibération suivante :
Le Conseil municipal
Article 1 : Le conseil Municipal approuve le principe de l’opération de fusion-absorption à
intervenir entre la SETOMIP, la SEM de Colomiers et la SEM Constellation
par une nouvelle SEML à créer,
Article 2 : Le conseil Municipal approuve le projet de constitution de la Société Anonyme
d’Economie Mixte Locale sur la base du projet de statuts, qui lui a été transmis,
laquelle Société aura pour objet social :
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«La Société a pour objet d’assurer l’étude, la réalisation et la
commercialisation de tous projets se rapportant au développement local, en
matière d’aménagement urbain ou en matière économique.
A ce titre, elle pourra notamment :
1) procéder à l’étude et à tous actes nécessaires à la réalisation des actions ou
opérations d’aménagement au sens du Code de l’urbanisme, qui ont,
notamment, pour objet de mettre en œuvre un projet urbain, une politique
locale de l’habitat, d’organiser le maintien, l’extension ou l’accueil des
activités économiques ou de service, de réaliser des équipements collectifs, de
lutter contre l’insalubrité, de permettre le renouvellement urbain, de
sauvegarder ou de mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les
espaces naturels ;
2) procéder à l’étude, à la construction, l’aménagement, sur tous terrains,
d’immeubles à usage d’habitation, de bureaux ou de locaux d’activités ou de
services destinés à la vente ou à la location, ou d’immeubles et équipements
réalisés pour compte de tiers ; conduire, dans le cadre des dispositions du
Code de la construction et de l’habitation, toutes opérations concourant à la
réalisation des opérations programmées d’amélioration de l’habitat ;
3) entreprendre toutes actions foncières préalables ou nécessaires à la
réalisation des opérations sus-indiquées ;
4) procéder à l’exploitation, la gestion, l’entretien et à la mise en valeur par
tout moyen des ouvrages, immeubles et équipements réalisés, acquis ou mis à
disposition ; procéder à titre accessoire dans le cadre d’opérations de
renouvellement urbain à l’attribution et la gestion des logements locatifs
sociaux au sens du Code de la construction et de l’habitation.
La Société pourra procéder ou participer à toutes études et activités tendant à
favoriser directement ou indirectement les missions ci-dessus et notamment
celles tendant au maintien, à la reconversion ou à la création d’emplois ou
d’activités.
La Société exercera les activités ci-dessus mentionnées, tant pour son propre
compte, que pour le compte de la Communauté Urbaine du Grand Toulouse,
d’autres collectivités, établissements publics ou privés, ou pour le compte
d’autrui.
Elle pourra, en particulier, exercer ses activités dans le cadre de conventions
passées avec des collectivités locales, et notamment dans le cadre de
concessions d’aménagement, de mandats, de contrats de partenariat, de
prestations de services ou de délégations de services publics.
D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»
Article 3 : Le conseil Municipal approuve la participation de la Ville de Toulouse au capital
de ladite Société, lequel est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225 000 €)
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divisé en vingt deux mille cinq cents actions de dix euros de valeur nominale
chacune, à souscrire en numéraire ;
Le conseil Municipal fixe à onze mille deux cent cinquante euros (11 250 €), le
montant la participation de la Ville de Toulouse, correspondant à la
souscription de mille cent vingt cinq (1 125) actions, de dix euros chacune, à
libérer en totalité à la constitution de la SEML
Article 4 : Les sommes nécessaires au paiement de la participation de la Ville de Toulouse au
capital de la SEML seront prélevées au budget 2010 ».
Article 5 : Afin de représenter la Ville de Toulouse au sein du Conseil d’administration de la
société d’économie mixte locale, le Conseil Municipal désigne au scrutin
majoritaire, conformément à l’article L 2121-21 du Code général des
Collectivités Territoriales, après l’avoir décidé à l’unanimité, le membre
suivant :
Monsieur MARCIEL
qui a déclaré accepter son mandat.
Le conseil Municipal autorise son représentant au sein du Conseil
d’Administration de la SEML à accepter toutes fonctions dans le cadre de
l’exercice de sa représentation qui pourraient lui être confiées par le Conseil
d’Administration de la SEML. Il en est ainsi, notamment, des fonctions de
Vice-président du Conseil d’administration, de membre titulaire ou suppléant
de commissions d’achats
Le conseil Municipal autorise son représentant au sein du Conseil
d’Administration à percevoir de la SEML, sur présentation des justificatifs, le
remboursement des frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de son
mandat, conformément à l’article R.225-33 du Code de commerce.
Afin de représenter la Ville de Toulouse au sein de l’Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de la société d’économie mixte
locale, le Conseil Municipal désigne au scrutin majoritaire, conformément à
l’article L 2121-21 du Code Général des Collectivités Territoriales, après
l’avoir décidé à l’unanimité, son représentant suivant :
-Monsieur MARCIEL
et son suppléant à ces fonctions en cas d’empêchement :
- Monsieur GODEC
Qui ont déclaré accepter leur mandat.
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Article 6 : Le Conseil Municipal donne tous pouvoirs à Monsieur MARCIEL pour signer le
bulletin de souscription, les statuts et l’état des engagements qui pourraient être
pris avant la signature des statuts pour le compte de la société en formation.
LES CONCLUSIONS DU RAPPORT SONT ADOPTEES
POUR EXTRAIT CONFORME
LE MAIRE,
POUR LE MAIRE
L'Adjoint Délégué
Daniel BENYAHIA
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