Rapport Annuel 2003

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Rapport Annuel 2003

Rapport Annuel
2003
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 août 2004,
conformément au règlement COB n° 95-01. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par
une note d ‘opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
1.
LE GROUPE ORCHESTRA - KAZIBAO ET SES ACTIVITES .................................................................................... 4
1.1.
CHIFFRES CLES................................................................................................................................................... 4
1.2.
PRESENTATION DU GROUPE ORCHESTRA - KAZIBAO ................................................................................................ 7
1.2.1. Organisation fonctionnelle ........................................................................................................................ 7
1.2.2. Organisation juridique ............................................................................................................................... 8
1.3.
ORIGINE ET HISTORIQUE DU GROUPE ORCHESTRA - KAZIBAO .................................................................................... 8
1.4.
AXES STRATEGIQUES ET MARCHES ........................................................................................................................ 9
1.4.1. La création de valeur ............................................................................................................................... 10
1.4.2. Des visées internationales ...................................................................................................................... 11
1.4.3. Trois niveaux de gammes........................................................................................................................ 11
1.4.4. Présence internationale .......................................................................................................................... 12
1.4.5. Kazibao ..................................................................................................................................................... 12
1.5.
PHILOSOPHIE ET CONCEPT ORCHESTRA ............................................................................................................... 15
1.5.1. Les fondamentaux d'Orchestra............................................................................................................... 16
1.5.2. Le service au consommateur.................................................................................................................. 16
1.5.3. Les lieux de distribution........................................................................................................................... 17
1.5.4. Les modes de distribution ....................................................................................................................... 19
1.5.5. Internet, outil d'échange et d'information ............................................................................................. 19
1.6.
LES METIERS ET LES MOYENS D’ORCHESTRA .................................................................................................... 20
1.6.1. La création................................................................................................................................................ 20
1.6.2. Les achats................................................................................................................................................. 20
1.6.3. La logistique ............................................................................................................................................. 21
1.6.4. Le marketing ............................................................................................................................................ 22
1.6.5. L'architecture ........................................................................................................................................... 23
1.6.6. La vente .................................................................................................................................................... 23
1.6.7. Les ressources humaines........................................................................................................................ 24
1.6.8. Les moyens techniques ........................................................................................................................... 26
1.6.9. La politique d’investissement ................................................................................................................. 27
1.7.
LE PREMIER SEMESTRE 2004 ........................................................................................................................... 28
1.8.
PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................... 29
1.9.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES........................................................................................................................ 37
2.
ELEMENTS FINANCIERS ..................................................................................................................................... 38
2.1.
COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2003 ......................................................................................... 38
2.1.1. Compte de résultat au 31 décembre 2003 ........................................................................................... 38
2.1.2. Bilan au 31 décembre 2003................................................................................................................... 39
2.1.3. Annexes aux comptes sociaux annuels ................................................................................................. 40
2.1.4. Noms et adresses des contrôleurs légaux ............................................................................................. 51
2.1.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ....................................... 51
2.1.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ........................ 52
2.1.7. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le
groupe pour l’exercice 2003 ................................................................................................................................. 55
2.2.
COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2003.................................................................................... 56
2.2.1. Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2002................ 56
2.2.2. Bilans consolidés au 31 décembre 2003 et 2002 ............................................................................... 57
2.2.3. Tableau de flux de trésorerie .................................................................................................................. 58
2.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés ......................................................................... 58
2.2.5. Annexes aux comptes consolidés annuels ............................................................................................ 59
2.2.6. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés .................................. 71
2.3.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL ........................................... 73
2.3.1. Renseignement concernant l’émetteur ................................................................................................. 73
2.3.2. Renseignement concernant le capital social ........................................................................................ 76
2.3.3. Répartition du capital et des droits de vote........................................................................................... 81
2.3.4. Marché des titres de l’émetteur ............................................................................................................. 86
2.3.5. Dividendes ................................................................................................................................................ 87
2 ______________________________________________________________________________________ O r c h e s t r a - K a z i b a o
2.4.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ......................................................................................................................... 87
2.4.1. Direction de la société............................................................................................................................. 87
2.4.2. Rapport du Président du Conseil d’administration ............................................................................... 95
2.4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président relatif aux procédures de
contrôle interne...................................................................................................................................................... 99
2.5.
RAPPORT DE GESTION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 17 JUIN 2004.................................. 100
2.5.1. L’activité du groupe consolidé et de la société ORCHESTRA-KAZIBAO pendant l’exercice écoulé. 101
2.5.2. Les résultats de la société ORCHESTRA-KAZIBAO .............................................................................. 106
2.5.3. Le capital de la société.......................................................................................................................... 108
2.5.4. Les salariés ............................................................................................................................................ 110
2.5.5. Les mandataires sociaux ...................................................................................................................... 110
2.5.6. Les commissaires aux comptes ........................................................................................................... 112
2.5.7. Conventions règlementées ................................................................................................................... 112
2.5.8. Point divers............................................................................................................................................. 113
2.5.9. Conclusion .............................................................................................................................................. 114
2.6.
TEXTES DES PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU
17 JUIN 2004............................................................................................................................................................. 114
2.7.
PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ................................................................................ 119
2.7.1. Responsable du document de référence............................................................................................. 119
2.7.2. Attestation du Responsable.................................................................................................................. 119
2.7.3. Attestation des Commissaires aux Comptes....................................................................................... 120
2.7.4. Responsable de l’information............................................................................................................... 120
2.8.
TABLEAU DE CONCORDANCE ............................................................................................................................ 121
Rapport annuel 2 0 0 3 _________________________________________________________________________________________ 3
1.
Le Groupe Orchestra - Kazibao et ses
activités
1.1.
Chiffres clés
X PRINCIPALES DONNEES CONSOLIDEES
Compte de résultat simplifié
Compte de résultat
Chiffre d’affaires consolidé
1999
247
2000
866
2001
22 960
2001(P)
39 836
2002
70 460
2003
81 050
EBE
(290)
(3 361)
(2 663)
(1 001)
1 314
6 316
Résultat d'exploitation
(304)
(2 766)
(3 703)
(3 692)
2 656
5 009
Résultat courant avant impôt
(304)
(2 570)
(3 621)
(2 932)
890
2 973
Résultat net
(305)
(2 587)
(4 016)
(3 559)
1 792
2 502
(P) pro forma consolidés Kazibao du 1er octobre 2000 au 31 décembre 2001 – Orchestra du 1er janvier au 31
décembre 2001 présentés dans le document de référence 2000-2001 (visa COB R02-238) page 62.
Bilan simplifié
Actif
1999
2000
2001
2002
2003
44
571
35 766
46 684
44 544
-
-
11 627
21 283
20 601
134
630
6 068
9 265
14 685
Disponibilités
1 387
12 338
4 170
2 134
5 605
TOTAL
1 565
13 539
57 631
79 365
85 435
Passif
1999
2000
2001
2002
2003
Capitaux Propres
1 280
12 631
30 458
30 597
33 531
-
58
448
881
545
47
109
10 365
23 120
24 708
Dettes fournisseurs
130
385
10 702
15 905
15 665
Autres dettes d’exploitation
108
355
5 658
8 862
10 986
1 565
13 539
57 631
79 365
85 435
Actif Immobilisé
Stocks et en-cours
Créances et comptes de régularisation
Provisions
Dettes financières
TOTAL
X REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITE AU 31 DECEMBRE 2003
Partenaires
multimarques
9%
Succursales
Orchestra
50%
Commerce associé
41%
Proforma 2001
Succursales
Commerce associé
Client négoce
Autres
TOTAL
Kazibao 15 mois
Orchestra 6 mois
21 196
7 275
10 815
550
39 836
Succursales
Commerce associé
Client négoce
Autres
TOTAL
2001
Kazibao 15 mois
Orchestra 6 mois
13 325
3 237
5 920
478
22 960
Orchestra
Kazibao
2002
Orchestra
Kazibao
2003
%
%
2001/2003
2002/2003
39 969
17 884
12 344
263
70 460
40 892
33 074
6 460
624
81 050
93 %
355 %
-40 %
13 %
103 %
2%
88%
-48 %
111 %
15 %
Orchestra
Kazibao
2002
39 969
17 884
12 344
263
70 460
Orchestra
Kazibao
2003
40 892
33 074
6 460
624
81 050
%
2001/2003
%
2002/2003
207 %
922 %
9%
31 %
253 %
2%
88 %
-48 %
111%
15 %
X CHIFFRE D’AFFAIRES en milliers d'euros
1999
2000
2001
2002
2003
France
247
857
17 225
43 942
50 012
Export
-
9
5 735
26 518
31 038
247
866
22 960
70 460
81 050
TOTAL
Rapport annuel 2 0 0 3 _________________________________________________________________________________________ 5
X EVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE
700
615
558
600
500
377
400
300
200
100
0
9
1999
42
2000
2001
2002
2003
X CALENDRIER DE COMMUNICATION
Chiffre d’affaires
Deuxième Trimestre 2004
13 août 2004
Résultats semestriels
Octobre 2004
Troisième Trimestre 2004
15 novembre 2004
Quatrième Trimestre 2004
16 février 2005
L’ensemble des communiqués financiers de la société sont disponibles sur simple demande auprès du siège social de
notre société ou disponible sur nos sites internet www.orchestra.fr ou www.kazibao.net.
X RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE
ORCHESTRA – Pierre Mestre Téléphone: +33 (4) 99 13 08 00 – Télécopie: +33 (4) 99 13 08 70
Email: [email protected]
ACTIFIN - Stéphane Ruiz – Téléphone : +33 (1) 56 88 11 11 – Télécopie : + 33 (1) 56 88 11 12
Email : [email protected]
1.2.
Présentation du groupe Orchestra - Kazibao
Le Groupe Orchestra - Kazibao s’impose progressivement comme un acteur majeur sur le marché de la création et de
la distribution de vêtements, chaussures et accessoires pour les enfants de 0 à 14 ans. La montée en puissance de son
modèle économique original conjugue rentabilité et croissance autour d’un concept de distribution et d’une marque
affirmant leurs performances internationales.
1.2.1.
Organisation fonctionnelle
1.2.1.1.
Organigramme au 31 décembre 2003
Président Directeur Général
Pierre MESTRE
Secrétaire Général
Eric CONDESSE
Direction Générale
Chantal MESTRE - Directeur Général Délégué
Jean-Claude YANA - Directeur Général Délégué
Thomas HAMELLE - Directeur Général Délégué
DIRECTION PRODUIT
DIRECTION
COMMERCIALE ET
MARKETING
DIRECTION ADMINISTRATIVE
ET GESTION
DIRECTION LOGISTIQUE
DIRECTION
INFORMATIQUE
DIRECTION
DEVELOPPEMENT
INTERNATIONAL
Chantal MESTRE
Thomas HAMELLE
Agathe BOIDIN
Philippe BORJA
Olivier CLOS
Laurent PORTELLA
1.2.1.2.
Management
Pierre Mestre, 40 ans, Président du Conseil d’Aministration d’Orchestra - Kazibao et fondateur de l’entreprise, est
Président du conseil d’administration d’Orchestra-Kazibao SA. Il a été auparavant, de 1990 à 1995, gérant-associé (35
%) de la filiale pour l’ex-Allemagne de l’Est du groupe Zannier, leader européen du vêtement enfant. Directeur
administratif et financier, ainsi que Directeur commercial et développement dans ce cadre, il a alors conduit Zannier
Allemagne à une position de numéro un sur le marché allemand de l’Est : 38 magasins succursales ouverts, 140
salariés, 100 MF de C.A, 2.5 MF de résultat. De 1986 à 1990, Pierre Mestre était Directeur achats du Groupe
Tradimpex.
Jean-Claude Yana, 38 ans, Directeur Général Délégué. Il débute sa carrière chez Melendes Agent de change. Il a
été dès 1990 le Directeur Général du leader français des logiciels de gestion Sybel Informatique et participe à sa
croissance. Il fonde les filiales du groupe. Il crée et préside la société de diversification externe du groupe : Fidepar. Il
dirige également chez Sybel les départements Administratif et Financier. En 1996, il fonde et préside la société
Business Soft, éditeur de logiciel de gestion. En 1999 il est nommé Président Directeur Général de la société Kazibao,
développe et introduit la société au Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Fin 2000, il développe en qualité d’Associé
– Gérant d’Affectio-Societatis des activités de conseil en fusion/acquisition et coaching de dirigeants.
Rapport annuel 2 0 0 3 _________________________________________________________________________________________ 7
Chantal Mestre, 41 ans, épouse de Pierre Mestre, Directeur Général Délégué, initiatrice du concept “ Orchestra ”,
dirige la création, le style et les achats d’Orchestra - Kazibao SA. Elle est administrateur d’Orchestra - Kazibao SA.
Chantal Mestre a été Directrice achats et produits de Zannier Allemagne de 1991 à 1995.
Thomas Hamelle, 33 ans, est Directeur Général Délégué dans le groupe depuis 1998. De 1995 à 1998, il a été
Directeur général de Dipaki (groupe Jacadi), société de distribution de prêt-à-porter pour enfants regroupant 15
magasins en succursale et 25 magasins en franchise. Il a été auparavant Directeur achats de Dipaki (1994-1995) et
Responsable Développement France de Jacadi (1992-1994).
1.2.2.
Organisation juridique
Organigramme juridique au 31 décembre 2003
ORCHESTRA KAZIBAO S.A.
99.99 %
OPI PRENDAS
INFANTILES SL
1.3.
39 %
ORCHESTRA BELGIUM
BVBA
100 %
ORCHESTRA
SWITZERLAND S.A.
99 %
ORCHESTRA ASIA LTD
100 %
VETEMENTS ORCHESTRA
CANADA INC.
100%
DALMIEL DEVELOPMENT
INC.
Origine et historique du groupe Orchestra - Kazibao
Le Groupe Orchestra-Kazibao est né du rapprochement, en 2001, entre les deux sociétés Kazibao et Orchestra
France, suite à l’apport de 100 % des actions d’Orchestra France à Kazibao, le 2 août. Dans un deuxième temps, la
fusion simplifiée des deux sociétés a été opérée le 21 décembre de cette même année.
- La société Kazibao a pour principale activité le développement et l’exploitation d’un site Internet destiné aux enfants et
adolescents. Mis en ligne en août 1998, le site www.kazibao.net s’est rapidement imposé comme le site
communautaire de référence des jeunes francophones adolescents et pré-adolescents, en France comme au Canada
où www.lescale.net, site complémentaire, a été acquis en décembre 1999.
- La société Orchestra France est spécialisée dans la fabrication et le négoce de vêtements pour enfants. Elle trouve
son origine en juillet 1995, dans l’ambition de Chantal et Pierre Mestre de développer une marque et un concept de
distribution pour enfants sur des bases originales : des prix parmi les plus bas du marché, un style étudié et actuel, une
qualité irréprochable. Trois groupes industriels prennent alors part au capital et un premier magasin ouvre en août
1995, à Orange.
Les phases tests incluent également la distribution de vêtements femmes. Le premier magasin 100 % enfants ouvre à
Mâcon, en 1996. Ses performances conduisent à une concentration d’activité sur ce seul marché. En 1996, toujours,
tandis que le réseau atteint déjà sept magasins, débute l’activité de négoce.
Seize nouveaux magasins ouvrent durant les trois années suivantes, tandis que le siège s’organise et se structure en
1997 et 1998 (recrutements stratégiques : développement des directions style, achat, commercial, logistique etc.). Le
concept de magasins dans des emplacements de premier ordre, en centres commerciaux ou en centre-ville, avec une
zone de chalandise supérieure à 100 000 habitants est définitivement validé après l’ouverture des magasins d’Ivry
(Centre commercial Grand Ciel) et de Montpellier, en 1998.
Afin de poursuivre son développement en France comme en Europe, Orchestra ouvre son capital en 1999 à un groupe
d’investisseurs financiers qui apporte plus de 3,3 M€ en fonds propres et quasi fonds propres.
En 2000, 19 nouveaux magasins (en propre et en franchise) sont ouverts dont 8 en Espagne, 3 en Belgique et 1 en
Suisse. Le premier contrat de Master Franchise est également signé cette même année, pour la Belgique.
En 2001, ce seront 47 nouveaux points de vente Orchestra qui verront le jour (non inclus les magasins DIPAKI
réouverts à l’enseigne ORCHESTRA au cours du 1er trimestre 2002). Cette année 2001 est également celle de la
création du concept Saxo Blues by Orchestra, pour les magasins indépendants.
En 2002, 108 ouvertures dont 45 succursales marquent un effort particulier d’investissement contribuant à l’atteinte de
la taille indispensable pour accéder aux meilleures sources d’approvisionnement.
A fin 2003, le réseau est constitué de 72 succursales, 146 franchises et 153 partenaires muti-marques.
En huit années, Orchestra a construit une marque licenciable et un concept de magasin performant et duplicable à
l’étranger.
1.4.
Axes stratégiques et marchés
Depuis quelques années, les pays occidentaux connaissent une embellie de leur natalité, la France tout
particulièrement. Ainsi, en 2000, la France métropolitaine a enregistré 774 800 naissances (+ 4,1 %) et cette tendance
qui s’était confirmée en 2001 a connu un léger ralentissement en 2002.
(Sources : Statistiques de l’état civil, Insee).
Le marché français est très hétérogène et très morcelé. Non seulement l’absence d’acteur de référence s’y remarque,
mais encore aucune part de marché véritablement significative ne peut y être distinguée. Nul ne dispose de plus de 3
% du marché du vêtement enfant en France.
Cette atomisation se retrouve dans nombre de pays européens, à quelques exceptions près (ainsi, l’Allemagne où près
du quart du marché est dans les mains d’un opérateur leader).
Orchestra a décidé de se développer et de croître sur le marché européen, plus encore que sur le seul marché
français.
Les ventes en France
Évolution comparée du marché français et d’Orchestra
1999
2000
2001
2002
2003
Orchestra
23%
12%
7%
-5%
+0,7% (France)
Marché *
1,1%
1,5%
1,0%
1,6%
-2,8%
* Source C.T.C.O.E (Centre textile de conjoncture et observation économique)
En 2003, Orchestra réalise près de 62% de ses ventes sur le marché français, avec un prix moyen de vente d’environ
12 €. La layette (0 à 24 mois) représente 32% du chiffre d’affaires et le vêtement fille de 2 à 14 ans : 33 %.
A titre indicatif, les budgets annuels d’habillement respectifs s’établissent, pour les nouveau-nés à 536 € contre 341 €
pour les 2-14 ans (chiffres 2000, Ifm-Ctcoe : Centre textile de conjoncture et d’observation économique).
La politique d’achat et la gestion logistique d’Orchestra estompent pour l’enseigne le pic d’activité que connaissent
certains concurrents à la période des soldes. En maintenant un taux de réassort faible et une gestion des stocks très
attentive, Orchestra préserve ses niveaux de marges et réalise moins de 20 % de son chiffre d’affaires en 2003, durant
la période des soldes.
La saisonnalité de l’activité s’observe plutôt sur d’autres critères. Ainsi, le premier semestre se distingue du second par
une activité plus réduite et des périodes de soldes plus importantes.
Rapport annuel 2 0 0 3 _________________________________________________________________________________________ 9
Le marché de l’habillement enfant en France
A l’intérieur de ce marché, le segment habillement enfant progresse de 3,3% en raison de la bonne tenue de la natalité
même si l’on constate une légère chute de 8 000 du nombre de naissances en 2002 (source : Insee). En France, les
chaînes spécialisées progressent en peu plus que le marché avec + 3,6. La vente par correspondance réalise en 2002
la plus forte croissance avec + 5,8 % suivie de près par les magasins populaires (+5,2 %). A contrario, les grands
magasins (-4,3%) et les magasins indépendants (0,5%) connaissent un recul sur l’année
Les intervenants concurrents
Les succursalistes
DPAM, 140 M€, présent dans plus de vingt pays avec un réseau de près de 180 magasins dont 123 en France, est un
acteur majeur qui détient environ 3 % du marché : il se situe dans la proximité d’Orchestra
OKAIDI, 220 magasins, pèsent dans 10 pays avec un réseau de 280 magasins dont 240 en France et 40 à l’étranger et
30 % en franchise.
Les franchiseurs
JACADI est présent avec ce modèle depuis 1978. La société distribue vêtements et puériculture via un réseau de 365
points de vente dans le monde dont 50 succursales.
Les multi-canaux
Orchestra se situe dans cette catégorie dans laquelle figure en position de leader, le groupe Zannier qui gère
également un portefeuille de marques positionnées sur tous les segments de marché (Z, Ikks, Catimini, Floriane,
Absorba, Kikers, Chipie etc…). Le poids de ce groupe était de 627 M€ en 2001 avec 46 % de CA à l’international.
1.4.1.
La création de valeur
10 _____________________________________________________________________________________ O r c h e s t r a - K a z i b a o
La création de valeur est inscrite dans la stratégie de l’entreprise. La période écoulée depuis la création de la société
en 1995 et la fin 2002 a été synonyme de fort investissement humain et financier afin de structurer l’entreprise et
d’atteindre la taille critique indispensable pour avoir accès aux meilleures sources d’approvisionnements.
La deuxième phase qui commence en 2003 est orientée vers la rentabilité, l’amélioration de la structure financière,
génératrice de valeur et d’indépendance.
La croissance de l’activité ne sera pas la priorité du groupe et les investissements passés (création d’un parc de
succursales) et futurs seront analysés sous l’angle du retour sur investissement. Des arbitrages seront réalisés dans
l’allocation des actifs aux différents modes de distribution (succursale, commerce associé, négoce) en fonction du taux
de contribution des activités.
Concernant l’endettement, le gearing (dettes financières - disponibilités rapportées aux capitaux propres) ressort à 0,57
en 2003 contre 0,69 en 2002.
L’objectif est dcontinuer à diminuer ce ratio pour le ramener sous 2 ans à 0,50. Ceci sera possible par le report à
nouveau des résultats, la diminution de l’endettement et l’augmentation de capital.
1.4.2.
Des visées internationales
Nous avons enregistré en 2003 une croissance de 17 % du chiffres d’affaires à l’international et s’établit à .31.1 M€. La
croissance à surface comparable est de 4,5 % et la marque est présente au 31 décembre 2003 dans 36 pays.
Créé par des fondateurs européens et dirigé par un management de culture internationale, Orchestra-Kazibao utilise un
modèle de déploiement sécurisé en trois phases pour ses nouvelles implantations à l’étranger.
International : un modèle de déploiement sécurisé
Phase 1
Phase 2
Ouverture des
nouveaux pays
avec des clients
multi-marques
Test
Magasin
pilote
Franchisés
Qualification des
collections
Phase 3
DEPLOIEMENT
Master-franchisés
Identification des
zones de
chalandise clés
ou
Succursales
La première phase est la découverte et l’ouverture du nouveau pays grâce à des clients multi-marques. Cette première
activité permet de qualifier les collections et d’identifier les zones de chalandise clés. En une deuxième phase, un
magasin pilote est testé ; de même, les solutions de franchise, master franchise et développement par succursales,
donnent lieu à investigation. Ces informations réunies, le choix du déploiement adapté et sûr peut être effectué en
phase trois.
En 1999, aucun chiffre d’affaires n’était réalisé à l’international ; en 2000, 1 % ; en 2001, 25 % ; en 2002 37 % et enfin
38 % en 2003. Le développement international reste un axe stratégique essentiel du groupe, le marché français de
l’habillement pour enfant étant parvenu à maturité et en faible croissance.
1.4.3.
Trois niveaux de gammes
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 11
Une grande originalité d’Orchestra est de partager des caractéristiques propres à chacune des formes de distribution
qui correspondent aux trois niveaux de gamme présents sur le marché du vêtement pour enfant.
Ainsi, le haut de gamme se traduit naturellement par des positions très fortes en termes de marque et de valeur
ajoutée, ainsi que par des emplacements sélectionnés dans des capitales européennes ou mondiales.
La gamme intermédiaire, sous des enseignes spécialisées succursalistes ou de franchise, est diffusée par des acteurs
de mass market.
L’entrée de gamme, elle, correspond aux acteurs de grande distribution et GMS, et se spécialise dans des articles de
premier prix ou d’appel.
Orchestra rompt cette segmentation parallèle des produits et des modes de distribution, en adoptant un positionnement
transversal, partageant certains traits et en opposant d’autres.
Orchestra s’affirme comme une marque avec une valeur ajoutée propre, ainsi qu’une exigence affirmée de style, de
qualité et de mode, l’apparentant au haut de gamme.
Orchestra recourt à des formes de distribution associée ou succursaliste correspondant aux usages de la gamme
intermédiaire.
Enfin, Orchestra pratique une politique de prix tonique et percutante (prix produit moyen d’environ 12 €).
Mais, une confusion entre Orchestra et la grande distribution n’est pas possible : non seulement le bas de gamme en
termes qualitatifs est proscrit, mais des produits absents des linéaires de grandes surfaces sont proposés : vêtements
aux finitions soignées, matières très techniques. Tout autant, le parti pris de rendre ces mêmes produits abordables
évite toute confusion avec des formes de distribution élitiste.
1.4.4.
Présence internationale
La politique commerciale d’Orchestra ne connaît pas de frontières. Les filiales contribuent puissamment à l’activité du
groupe. Après un développement rapide en Espagne à partir de 2000, le marché de l’Arabie Saoudite s’est ouvert en
2001.
En termes de clients, de nouveaux pays sont apparus à l’international durant ces trois années. Ainsi : le Chili, la Tunisie
et le Liban, notamment, en 1999 ; la Suisse, les Pays-Bas, le Koweït et le Japon, entre autres également, en 2000 ; le
Danemark, la Russie, la Jordanie, le Brésil, la Corée du Sud ou la Pologne, en 2001 ; le Canada, Barhein, Koweit en
2002. En 2003, la marque Orchestra est présente dans les pays suivants : l’Italie, la Bosnie, la Lituanie, la Macédoine,
la Roumanie, le Royaume Uni, le Maroc, le Portugal.
Un show-room parisien permet d’accueillir la clientèle étrangère dans les meilleures conditions.
1.4.5.
Kazibao
La division Kazibao, spécialisée dans l’Internet, exploite deux sites communautaires francophones, destinés aux
adolescents et pré-adolescents : Kazibao.net en France et Lescale.net au Canada. Bien que fréquemment considéré
comme leader sur son créneau parmi les sites de même positionnement, Kazibao a pâti - comme toute l’activité
Internet - du ralentissement de la net-économie, ralentissement encore accrû par les contrecoups du 11 septembre
2001.
Après avoir adapté leurs coûts aux contraintes des derniers mois, les deux sites exploités par Kazibao continuent
néanmoins à maintenir leur position. Les audiences mensuelles se maintiennent sur les deux sites ainsi que les
recrutements avec une moyenne de 2300 nouveaux inscrits par mois pour L'Escale et 6500 pour Kazibao.
1.4.5.1.
Mise en oeuvre
Suite à la cessation d’activité de la société Hortus-Soft et dans l’attente d’une reprise d’activité de la net-économie, le
groupe Orchestra-Kazibao continue d'assurer le maintien de l'activité et du trafic sur le site dans des conditions
satisfaisantes de sécurité pour les internautes.
Ressources Humaines
L'effectif se compose d'une équipe de trois personnes pour assurer la tenue globale du site, l'animation des espaces de
discussion, les relations avec les internautes, leur sécurité, la maintenance des moyens logiciels et matériels de mise
en ligne et la sécurité s'y rapportant.
Cette équipe est composée de :
¾
¾
¾
1 WebMaster
1 Animateur
1 TechMaster
SolutionsTechniques
Dans l'optique du maintien de l'activité sur Kazibao, les solutions techniques mises en œuvre par les précédentes
équipes ont été maintenues. Cette infrastructure matérielle et logicielle est basée sur des technologies éprouvées
garantissant un service constant. Seule la gestion du débit de données à été revue afin d'en réduire et maîtriser le coût
tout en conservant un transfert d'informations fluide.
Hébergement des serveurs – Les serveurs de Kazibao sont des serveurs Sun, extrêmement performants en termes de
solidité et de sécurité, hébergés par la société Colt à Paris. Cette société spécialisée offre des services de premier
ordre. Ces serveurs sont protégés par un Firewall protégeant des intrusions et virus, et leur contenu est archivé
quotidiennement. L'hébergeur garantit une bande passante minimum de 512 Kb/s, ce qui est largement suffisant pour
assurer à chaque internaute un accès rapide aux données.
Solutions logicielles – Tous les logiciels utilisés par Kazibao sur ses serveurs sont des standards, dans des versions
stabilisées. Les principaux logiciels et langages de développement sont : Apache, MySQL, Perl, Java, Php et Html.
Statistiques – Un serveur dédié hébergé au siège du groupe Orchestra-Kazibao collecte quotidiennement toutes les
informations relatives au trafic sur le site kazibao et calcule des statistiques précises nécessaires dans toute relation
commerciale avec des partenaires ou des clients potentiels.
1.4.5.2.
Le modèle économique
Le modèle économique du site kazibao.net est désormais réduit à deux axes principaux.
La publicité
L'ensemble des pages du site propose un espace publicitaire standard (469 x 60 px) permettant ainsi une large
diffusion des annonces. Cette diffusion est organisée autour des différentes rubriques ainsi que des différentes
tranches d'âges présentes sur le site, il est ainsi possible de cibler précisément les différents publics en fonction des
annonceurs.
Le groupe Orchestra-Kazibao a réalisé sur cette année avec la régie publicitaire Hi-Média plusieurs opérations
publicitaires basées sur l’utilisation des différents espaces du site. C’est un léger retour de ce mode de rémunération,
ne prenant en charge pour l’instant qu’une petite partie des coûts d’exploitation du site.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 13
La location de fichier
Compte tenu de la crise que rencontre, depuis plusieurs mois, les sociétés du marché Internet, associée à la baisse
des recettes de la publicité en ligne sur lesquelles reposaient le modèle économique de KAZIBAO, les supports
publicitaires (tels que les bandeaux) n’attirent plus autant les annonceurs. Cependant, il persiste une demande de
fourniture de fichiers d'internautes ciblés en vue de mailings publicitaires. La qualité et l'entendue de la base des
utilisateurs du site nous ont permis de réaliser plusieurs opérations de ce type.
1.4.5.3.
Position sur le marché
Dans un contexte plutôt morose, Kazibao conserve en audience son statut d'un des premiers sites communautaires
destinés à la tranche d’âge des 4/17 ans. Ceci est dû principalement au maintien par l'équipe actuelle des activités
phares du site telles que les Forums (espace d’expression contributive collective), les Chats (espaces de dialogue) ou
encore les rubriques thématiques. De plus, Kazibao a su s'imposer comme marque aussi bien auprès de la tranche
d'âge supérieure de sa cible, qu’auprès des parents de la tranche inférieure. Kazibao et L'Escale sont régulièrement
cités au premier rang des classements de sites pour enfants dans de nombreux médias.
1.4.5.4.
L’offre
Kazibao possède de nombreux outils interactifs permettant de proposer aux utilisateurs de nombreuses activités en
ligne et aux partenaires différentes opérations commerciales ciblées.
L'Offre aux Internautes
Zones - Kazibao est divisé en trois zones correspondant chacune à une différente tranche d'âge. L'escale.net intégrée
pour cette partie à KAZIBAO est consacrée aux plus petits (4/7 ans), la KidZone est dédiée aux 8/10 ans et l'AdoZone
est destinée à la tranche supérieure (12/17 ans).
Forums – Plusieurs dizaines de forums permettent aux utilisateurs d'échanger des points de vue et renforcent l'esprit
communautaire du site. Tous les messages postés sont validés en interne avant d'être publiés.
Chats – Cinq salles de Chat sont accessibles à différentes heures de la journée. Elles sont modérées en interne par
des adultes mais également avec le soutien d'Animacteurs, des internautes élus et sélectionnés pour leur implication
dans la vie communautaire. Ce dispositif assure un respect au plus juste de la “ Charte de bonne conduite ” publiée sur
le site. Un bouton "SOS" permet aux utilisateurs des Chats de demander l'intervention d'un adulte. Un système de
monitoring relaie en temps réel la demande d’intervention et en informe l'équipe d'animateurs. De nombreuses
animations sont également proposées dans les Chats, la grille horaire se partage entre animateurs adultes et
animacteurs.
Sondages et Quizz – Ces deux outils offrent aux équipes de rédaction la possibilité d'agrémenter les rubriques de
l'avis de leurs lecteurs. Il est également fréquent d'utiliser sondages et quizz dans un but ludique, pour organiser des
élections d'animacteurs ou pour réaliser des referendums sur le site.
Visiteurs/jour
25000
20000
15000
Visiteurs/jour
10000
5000
0
janv-03
févr-03
mars-03
avr-03
mai-03
juin-03
juil-03
août-03
sept-03
oct-03
nov-03
déc-03
Source : Ochestra-Kazibao
P ages vues
18000000
16000000
14000000
12000000
10000000
P ages v ues
8000000
6000000
4000000
2000000
0
j anv-03
f év r -03
mar s-03
avr -03
mai -03
j ui n-03
j ui l -03
août -03
sept -03
oct -03
nov-03
déc -03
Source : Ochestra-Kazibao
1.5.
Philosophie et concept Orchestra
En combinant trois fondamentaux essentiels (le style, la qualité et le prix) à un renouvellement intense et permanent
des collections, de même qu’à une convergence exceptionnelle de services, Orchestra se présente comme une
marque et un concept qui suppriment tous les freins à l’achat.
Orchestra, une marque et un concept qui
suppriment tous les freins à l’achat
Services
Renouvellement
Prix
Qualité
Style
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 15
1.5.1.
Les fondamentaux d'Orchestra
Le style, la qualité et le prix sont les trois axes fondamentaux choisis par Orchestra pour développer et imposer sa
marque de confection enfants.
• Le style
En segmentant ses collections selon les trois marchés “ bébé ”, “ fille ” et “ garçon ”, Orchestra présente une offre claire,
séduisante et adaptée à ses cibles, en phase avec les tendances mode spécifiques à ces trois groupes distincts. Grâce
aux services de 6 stylistes et 2 modélistes, Orchestra offre une mode vivante, colorée, créative, conciliant les désirs
des parents et enfants.
* La mode “bébé”, de 0 à 2 ans, se doit d’être rassurante, douce, alliant le classique et l’intemporel avec les fantaisies
du moment, pour pouvoir séduire les mamans, acheteuses essentielles.
* La mode “garçon”, de 2 à 14 ans, est plus décontractée, ou casual. Elle doit être facile à porter, adaptée à toutes les
activités de tous les jours. Entre mimétisme de génération et volonté de se distinguer, la mode Orchestra pour garçon
offre un choix très large de couleurs, matières et coupes, satisfaisant une clientèle d’enfants et pré-adolescents
exigeants sur la robustesse et intraitables sur la conformité aux attentes de leur génération. Le tout se complète de
vêtements plus conventionnels destinés aux grandes occasions et événements familiaux.
* La mode “fille”, de 2 à 14 ans, est la plus sensible aux évolutions de tendances, en formes, couleurs et matières, très
marquées d’une saison sur l’autre, comme chez les femmes. L’impact de la mode chez les grandes sœurs ou les
mères se répercute de manière particulièrement sensible dans la demande et les attentes des jeunes clientes
Orchestra. Une subdivision est d’ailleurs apparue pour y répondre menant à des lignes de 6 à 14 ans distinctes.
D’esprit “junior” ou plus avant-gardistes, elles offrent des transpositions ou réinterprétations de lignes adultes.
Le renouvellement des produits est permanent dans les points de vente d’Orchestra. Plus de 3 000 références sont
distribuées annuellement, soit une moyenne de près de 10 nouveaux modèles par jour.
• La qualité
La qualité est un engagement très fort d’Orchestra, dont les exigences se traduisent par des cahiers des charges très
stricts en matière de tissus, de coupes et de fournitures (boutons, pressions, fil...). Un contrôle qualitatif très pointu est
effectué également sur les produits. Ainsi est offerte à la clientèle une qualité irréprochable de confection, notamment
une résistance optimale à l’usure. C’est pourquoi, dans des conditions normales d’utilisation, non seulement Orchestra
rembourse tout article non satisfaisant mais ajoute un bon d’achat cadeau de 8 €.
• Le prix
Orchestra a choisi une politique de prix percutante, compétitive voire très compétitive. Celle-ci lui permet de
concurrencer la grande distribution, notamment sur des produits d’appel ou d’entrée de gamme, à des tarifs
équivalents ; ceci, sans porter préjudice à la qualité de confection ou à la plus-value de style. Orchestra refuse
farouchement l’équation posant une égalité entre petit prix et médiocre qualité.
A cette première originalité s’associe une volonté de rendre très accessibles également des produits hauts de gamme,
souvent réservés à des pouvoirs d’achat supérieurs.
Si pour Orchestra, le prix ne doit aucunement être un frein à l’achat, il ne peut également en être le moteur unique. La
marque considère qu’aucune pérennité n’est possible sans style identifiable ni qualité éprouvée.
1.5.2.
Le service au consommateur
La notion de service au consommateur est essentielle chez Orchestra. Le paiement en trois fois sans frais est
généralisé. Le chèque et la carte de crédit sont acceptés sans minimum de règlement. Dans la limite des stocks
disponibles, tous les articles manquants peuvent être commandés et mis à disposition sous 48 heures. L’échange et le
remboursement se pratiquent sans discussion, même en période de soldes, dans tous les magasins. Le
remboursement d’une heure de parking et l’envoi de paquet cadeau en France contre une participation aux frais d’envoi
complètent ces bonnes pratiques commerciales.
Mais, chez Orchestra, le service client n’est pas uniquement destiné à l’adulte qui procède au règlement, la mère, le
plus souvent. Même si tout est fait pour assurer le confort d’achat des parents (signalétique claire des rayons, mise en
valeur des produits, mini-collections et thèmes chromatiques facilitant la constitution de silhouettes assorties...),
Orchestra s’adresse aussi et avant tout aux enfants. Le magasin est pour eux un lieu de vie, notamment le nouveau
concept. Son décor et son ambiance s’apparentent à un grand livre d’images. Ils y disposent de leurs propres repères.
L’entrée, ludique, rappelle celle d’un cirque. Un espace jeux avec grand écran, toboggan, table de jeux (etc.) permet
aux enfants de se défouler ou de se détendre. De même, une fontaine à eau avec sirop, des bonbons et des ballons.
Des toilettes à leur taille sont disponibles.
Dans le deuxième concept de boutique Grand Orchestra, lancé en 2001, l’espace loisirs est plus développé encore,
devenant un véritable pôle à l’intérieur du magasin. Profitant d’une surface totale de 500 m2 à 800 m2, il intègre une
garderie avec animateurs (trices) diplomés (es) (tarif modeste et gratuité si achat dans le magasin) ; un bar pour le
goûter des enfants et l’attente des papas qui y trouvent également la presse du moment ; et des équipements
permettant toutes sortes d’acrobaties et d’escalades. La célébration d’anniversaires avec “ boum ”, jeux variés, gâteau
au choix, photo souvenir etc. complète l’offre de services (environ 6 € par enfant). Elle constitue un vecteur de notoriété
non négligeable auprès des enfants et de leurs parents.
1.5.3.
Les lieux de distribution
- Le concept Grand Orchestra, lancé en 2001, concerne les villes à partir de 200 000 habitants et présente des
surfaces de vente de 400 à 800 m2. Succursale ou commerce associé, le magasin Grand Orchestra distribue
vêtements, chaussures et accessoires de mode et se singularise par un espace loisirs très important offrant toute la
gamme des services tels que la garderie ou l’organisation d’anniversaires.
- De taille moindre (120 à 200 m2), les magasins Orchestra distribuent également vêtements et chaussures, dans des
emplacements numéro 1, sous une forme de succursale ou de commerce associé, mais concernent des
agglomérations à partir de 30 000 habitants. L’agencement suit le concept Orchestra et offre un coin enfants, avec
toboggan, diffusion de films, commodités (W.C. enfants ; table à langer etc.).
- Le négoce permet de distribuer la marque dans des magasins multi-marques dans des villes de moins de 30.000
habitants. Ce mode de distribution permet d’augmenter la présence de la marque dans des villes où les
investissements d’un concept complet ne sont pas justifiés et permet de tester la marque dans de nouveaux pays en
limitant les investissements.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 17
Distribution proche du consommateur
Les 3 modes de distribution de la marque dans le monde
Orchestra
Grand Orchestra
Vêtements / Accessoires / Chaussures
Vêtements / Accessoires / Chaussures / Garderie /
Anniversaires
Emplacement n° 1 en centre ville ou centre
commercial
Villes
+ 30 000 hab.
Surface de vente
120 à 200 m²
- 120 à 160 m² et façade de 7 m (vêtements).
- 160 à 200 m² (vêtements, chaussures).
Agencement suivant le concept Orchestra
Emplacement n° 1 en centre ville ou centre
commercial
Villes
Surface de vente
+ 200 000 hab.
400 à 800 m²
Agencement suivant le concept Grand Orchestra
avec espace Jeux, Anniversaires et Garderie
suivant la surface.
SUCCURSALE OU COMMERCE ASSOCIE
SUCCURSALE OU COMMERCE ASSOCIE
Multi-marques, Négoce
Vêtements, accessoires.
Villes
Surface de vente minimum
+ 10 000 hab.
+ 45 m²
Toute la performance des collections Orchestra
sans aucun engagement d’achat.
CLIENTS INDEPENDANTS
Au travers de nos modes de distribution nous optimisons notre présence sur l’ensemble d’un territoire. Le concept
Grand Orchestra nous permet de nous positionner dans les grandes agglomérations comme étant la marque leader du
marché. Dans les villes de plus de 30.000 habitants, Orchestra positionne son concept de magasin classique avec
des surfaces allant de 100 à 200 m² en offrant aux consommateurs l’ensemble de nos services dans un concept fort qui
est réalisé pour mettre en valeur nos produits.
Dans les villes de moins de 30.000 habitants, nous diffusons nos produits au travers de magasins multi-marques pour
offrir à nos clients la possibilité de profiter du rapport qualité / prix de nos marques dans les villes où il ne serait pas
possible de rentabiliser un concept.
1.5.4.
Les modes de distribution
Orchestra a choisi un mode de distribution combinant succursales, commerces associés et partenaires clients. Cette
distribution multicanaux sécurisée permet de bénéficier des avantages respectifs ou cumulatifs de chaque formule,
notamment :
9
9
9
succursales : maîtrise du concept, création d’actifs, pérennité du revenu ;
commerces associés : investissements limités, pénétration des marchés internationaux ;
multi-marques : visibilité de la marque, tests de nouveaux pays et tests de produits, absence
d’investissement.
Evolution du parc des magasins
Succursales
Commerce associé
Multi-marques
TOTAL
Nombre de
magasins
à fin 1999
Nombre de
magasins
à fin 2000
Nombre de
magasins
à fin 2001
Nombre de
magasins
à fin 2002
Nombre de
magasins
au 30 juin
2003
Nombre de
magasins
à fin 2003
18
2
26
16
37*
50*
81
113
74
135
72
146
Pas de
données
Pas de
données
Pas de
données
Pas de
données
Pas de
données
153
20
42
87
194
209
371
* hors magasins DIPAKI transformés à l’enseigne Orchestra au 1er trimestre 2002.
Le chiffre d’affaires se ventile de la manière suivante entre ces trois familles de distribution :
9
9
9
1.5.5.
succursales : 50 %
commerces associés : 41 %
partenaires et clients négoce : 9 %
Internet, outil d'échange et d'information
Orchestra a développé un site professionnel sécurisé (orchestra.pro.com) présentant l’ensemble des produits à la
vente, avec moteur de recherche et de tri, ainsi que fonctions de commandes, pour répondre aux besoins des clients
multi-marques - particulièrement en matière de réassorts - et animer le réseau. Ce site B to B (business to business)
est réservé aux magasins-clients.
Un site institutionnel grand public permet parallèlement de faire mieux connaître la marque aux particuliers et aux
professionnels, de les informer sur les « news » société.
Les magasins communiquent par Intranet ; les collaborateurs d’Orchestra disposent d’adresses e-mail.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 19
Les sites Kazibao.net et Lescale.net permettent un dialogue et une discussion avec les jeunes. Par le biais de concours
ou de lots, ils augmentent la notoriété des produits Orchestra. Des synergies sont développées : ainsi, de jeunes
internautes peuvent-ils qualifier les collections de vêtements Orchestra, les critiquer et participer par leurs
commentaires à leur évolution. Un thème de vêtements signé Kazibao by Orchestra a vu le jour en 2001. Deux
opérations de marketing croisé ont été menées simultanément sur le site Kazibao et dans les magasins Orchestra : une
animation à l’occasion de Halloween et un concours de dessins « Raconte tes vacances ».
1.6.
Les métiers et les moyens d’ORCHESTRA
Du premier coup de crayon du créateur styliste à la mise en rayon d’un produit, il s’écoule en moyenne dix mois. Les
équipes d’Orchestra enchaînent création, présentation des collections, contrôle de la fabrication, gestion de la
logistique, distribution, vente directe et service après-vente. De la création à la distribution, la supply chain est
entièrement maîtrisée.
1.6.1.
La création
Forte de quatre stylistes permanents intégrés, de deux stylistes free lance exclusifs et de quatre modélistes, Orchestra
propose des collections particulièrement fournies et novatrices à chaque saison.
Son service de style interne est à l’affût permanent des nouvelles tendances et de nouvelles matières. Plus de 1.800
modèles sont créés et mis en rayon par collection, soit deux fois par an. Cet éventail très large de produits couvre non
seulement l’ensemble des demandes de la clientèle mais permet également de stimuler la curiosité des clients pour de
nouveaux modèles.
L’accent est mis plus particulièrement sur des couleurs vives et lumineuses, des matières confortables et solides, et
des créations en liaison avec l’imaginaire des enfants, le tout dans des gammes cohérentes permettant le maximum
d’accords et facilitant les achats.
La conception assistée par ordinateur est intensément sollicitée. Elle s’inscrit comme le premier maillon de la chaîne
qualité permettant dès ce stade de pratiquer l’EDI (échange de données informatisées) avec les fournisseurs.
Répartition des collections 2003
Tranches d’âge
En % sur une
collection
Layettes 0-24 mois
Fille 2-14 ans
Garçon 2-14 ans
Autres (accessoires, chaussures)
TOTAL
1.6.2.
28 %
37 %
22 %
13 %
100 %
Les achats
Environ 8,5 millions de pièces ont été achetées en 2003, à 95 fournisseurs répartis dans 17 pays. Le groupe
s’approvisionne à plus de 60 % dans des pays à faibles coûts de production. Les achats constituent le cœur d’activité
de neuf collaborateurs du groupe à Montpellier et de trois autres à Hong-Kong. Ces derniers sont désormais regroupés
au sein de la filiale locale qui a vocation à fonctionner en tant que bureau d’achats pour l’Asie.
Forte de la parfaite maîtrise technique de ses produits, Orchestra a su développer et fidéliser un réseau mondial de
sous-traitants, tout en limitant et divisant très significativement le risque fournisseur. La qualité des produits Orchestra
se traduit d’ailleurs par un taux de retour inférieur à 2 pour 1 000.
Tous les produits sont fabriqués dans des usines parmi les plus modernes du monde, respectueuses de
l’environnement et des conditions de travail de leurs collaborateurs.
Aucun fournisseur ne représente plus de 10 % des achats en 2003.
Répartition des achats par zone géographique en 2003 (en volume)
Approche provenance géographique sans indication du sourcing direct ou non
Pays d'origine
ASIE
Chine
Inde
Thaïlande
Divers (Indonésie, Syrie, Bangladesh)
sous-total Asie
EUROPE
Portugal
Chypre
Turquie
Grèce
France
Divers (Espagne, Italie, Pays-Bas, Roumanie, Belgique)
sous-total Europe
AFRIQUE
Maroc
Madagascar / Ile Maurice
Divers (Tunisie, Egypte)
sous-total Afrique
TOTAL
% Achats 2003
% Achats 2002
25,9%
17,5%
6,1%
7,2%
56,7%
29,9%
10,4%
6,9%
6,8%
54,0%
3,8%
1,0%
1,9%
7,1%
6,7%
2,1%
22,6%
5,9%
3,6%
5,9%
5,4%
3,9%
2,7%
27,4%
13,6%
5,0%
2,1%
20,7%
100,0%
13,9%
2,7%
2,0%
18,6%
100,0%
L’approche géographique des sources d’approvisionnement doit être complétée de l’information vue sous l’angle du
sourcing direct. Cette approche est importante pour comprendre l’orientation stratégique prise de supprimer les
intermédiaires de la filière. Ainsi en 2003, le grand import direct en Asie représente 43 % contre 41 % en 2002.
1.6.3.
La logistique
Le groupe dispose d’un outil logistique intégré d’une surface construite de 7 000 m2 permettant de distribuer jusqu’à 10
millions de pièces par saison. Ce centre logistique situé à Castelnau-le-Lez, près de Montpellier, est divisé en plusieurs
zones :
¾
¾
¾
¾
¾
Stockage (3 500 m2) plus une mezzanine de 1 000 m2 pour le picking
Préparation des commandes (1 000 m2) ;
Réception et expédition (1 800 m2) ;
Traitement des retours (300 m2) ;
Quais de chargement et déchargement (300 m2 et dix portes).
Sa plate-forme centralisée permet des processus automatisés et la pratique du cross-docking (transbordement
immédiat de quai de réception à quai d’expédition). La capacité de réception est de 120 000 pièces par jour. Les
demandes de réassort sont traitées le jour même. La mise en place récemment d’un dépôt sous douane nous permet la
réexportation des marchandises hors CEE en franchise de droits et taxes
Utilisés à 90% de leurs capacités, les entrepôts de Castelnau-le-Lez peuvent répondre au développement de l’activité
d’Orchestra sur 2004. Notre mode de réception étalé sur 2 fois 4 mois fait que seulement 40 % des marchandises
reçues ne sont pas cross dockés (livrés directement) ;
Le système informatique utilisé permet de gérer en temps réel l’état des stocks de l’entrepôt, des magasins et des
franchisés. Toutes les informations transitant au sein des magasins et de la logistique Orchestra sont informatisées. De
la création à la mise en rayon, chaque produit est suivi ; de même, chaque produit est tracé de la commande à la
livraison.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 21
L’équipe logistique est composée de 25 personnes permanentes, effectif qui augmente temporairement pour les
périodes de pointe. Les coûts logistiques d’Orchestra sont de 1,7 % du CA hors transport, le transport est assuré par
des partenaires externes en fonction des villes et des pays.
Un projet d’extension est en cours de réalisation. Cette construction, d’une superficie de 6.800 m², sera achevée pour
la réception de la collection 2005 (dernier trimestre 2004).
1.6.4.
Le marketing
Les principales missions du service marketing sont les suivantes :
1. Développer le Trade Marketing en 5 langues, dans 40 pays
•
•
•
•
Création et fabrication des kits d’animations promotionnelles en magasin, type « Prix Ronds », « Prix Canons
», « 1 acheté = 1 offert »…
Création et fabrication des kits d’animations événementielles, type « Soldes », « Liquidation avant travaux », «
Ouvertures », « Anniversaire de magasin »…
Création et fabrication des kakémonos pour les vitrines qui sont renouvelées tous les 15 jours, accompagnés
de leurs notes d’implantation
Création des ILV magasins et des emballages magasins
2. Développer les actions de Marketing Direct
•
•
•
•
•
•
Gestion de la base de données marketing (parents et enfants) pour la France et la Suisse (saisie des
adresses, normalisation et gestion des modifications)
Création et organisation des mailings d’expédition des nouvelles Cartes Privilèges
Création et organisation des mailings invitant les enfants à retirer leur cadeau d’anniversaire en magasin
Création et organisation des mailings de prospection sur fichiers extérieurs, des mailings de fidélisation et de
parrainage sur la base marketing
Création et organisation des mailings événementiels, type « Magasin transformé », « Liquidation avant travaux
», « Soldes », …
Création et organisation d’opérations de recrutement de nouveaux clients hors mailings (Distribution de flyers,
opération crèches, opération Comités d’Entreprises…)
3. Gérer la communication « Produits »
•
•
•
•
Gestion des Communiqués de Presse produits et des Relations avec la Presse via l’attachée de presse à
Paris
Conception du journal de communication interne l’«ORCHESTRA News » en 3 langues, édités tous les 2 mois
Conception et réalisation de tous les documents de présentation générale de la Société et de ses Produits
(brochure, CD-ROM, Site Internet …)
Conception des outils de communication qui permettent aux partenaires commerciaux de communiquer en
respectant la Charte graphique et l’image que souhaite véhiculer ORCHESTRA à travers le monde
4. Développer les études et la Relation Clientèle
•
•
•
Création, dépouillement et analyse des études de satisfaction consommateurs en France et des partenaires
dans le monde (quantitatifs et qualitatifs)
Suivi de la veille concurrentielle (sur les prix, les produits, les parts de marché, le merchandising, les offres
commerciales offline et online etc)
Gestion de la Relation Clientèle via la centralisation de toutes les demandes de consommateurs en un point
unique et analyse qualitative des attentes.
5. Gérer la formation des responsables de magasin
•
•
Création et développement du Guide du Savoir Faire (en 3 langues) permettant à tout nouveau responsable
de magasin de maximiser les chances de succès de son magasin en profitant d’une courbe d’expérience
propre au réseau ORCHESTRA,
Création et développement permanent du programme de formation des nouveaux responsables de magasins
(succursales et franchisés), adaptés à la France et à l’Export, et mise en place d’un système de contrôle des
connaissances.
Le département Marketing est composé de 6 personnes. Il est dirigé par un cadre maîtrisant l’ensemble des techniques
marketing grâce à sa longue expérience.
1.6.5.
L'architecture
Orchestra dispose d’un service intégré d’architecture d’intérieur, pouvant rapidement mettre en œuvre l’aménagement
de nouveaux espaces de vente ou le réaménagement des espaces existants.
Offrant une grande réactivité tout comme une garantie d’intégrité de l’image d’Orchestra, le service d’architecture
d’intérieur, dénommé Concept, met à profit des équipements informatiques de pointe en conception assistée par
ordinateur (CAO). Il emploie quatre personnes. Ses attributions vont de la réalisation des plans au suivi des travaux, en
passant par les devis et demandes de travaux.
L’existence d’un tel service garantit le plus grand respect des choix prônés par l’enseigne : choix d’ambiance, de
matériaux, de design, de circulation et de mise en scène des produits, d’articulation des espaces à vivre.
Ce service apporte également son savoir-faire et son assistance aux clients du commerce associé pour leurs travaux
d’ouverture et d’aménagement.
1.6.6.
La vente
L’activité commerciale d’Orchestra-Kazibao est structurée en différents pôles. Le réseau Orchestra France emploie
sept personnes, tout comme le Négoce France. Cinq personnes travaillent au Réseau et Négoce Export. Cette activité
est dirigée par une personne maîtrisant l’ensemble des formules de commercialisation de part ses précédentes
expériences.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 23
Direction Commerciale et Marketing
SUIVI SUCCURSALES
France
1.6.7.
1.6.7.1.
SUIVI EXPORT
SERVICE CLIENTS
ADMINISTRATION DES VENTES
MARKETING FORMATION
TRAVAUX CONCEPT
FILIALES
Les ressources humaines
Effectifs
Evolution des effectifs en France
Direction
Commercial / Marketing
Achat - Style
DAF
Logistique - Travaux Concept
Informatique
Magasins
Total
Effectif Equivalent temps plein
Effectif moyen
Orchestra-Kazibao
au 31 déc 02
2
30
18
21
39
10
335
455
400
351
Orchestra-Kazibao
au 31 déc 03
4
38
20
25
41
10
269
407
356
397
Evolution des effectifs du groupe
Direction
Commercial / Marketing
Achat - Style
DAF
Logistique - Travaux Concept
Informatique
Magasins
Total
Effectif Equivalent temps plein
Effectif Moyen sur l'année
Orchestra-Kazibao
au 31 déc 02
3
31
22
29
42
10
478
615
509
459
Orchestra-Kazibao
au 31 déc 03
5
44
24
29
41
10
405
558
488
534
Répartition par site
France
Suisse
Espagne
Hong Kong
Total
Orchestra-Kazibao
au 31 déc 02
455
86
60
14
615
Orchestra-Kazibao
au 31 déc 03
407
81
54
16
558
Répartition par qualification au 31 décembre 2003 - France
31/12/2003
Femmes
Hommes
Total
Dirigeants
Cadres
1
3
4
20
24
44
Agents de maîtrise /
Employés
303
56
359
Total
Agents de maîtrise /
Employés
424
60
484
Total
324
83
407
Répartition par qualification au 31 décembre 2003 - Groupe
31/12/2003
Femmes
Hommes
Total
Dirigeants
Cadres
1
4
5
41
28
69
466
92
558
Répartition par tranches d’ages au 31 décembre 2003
250
200
150
100
50
0
< 25 ans
25 < x < 35 36 < x < 45 46 < x < 55 56 < x < 65
ans
ans
ans
ans
> 65 ans
L’âge moyen des collaborateurs est de 28 ans.
1.6.7.2.
Réduction du temps de travail
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 25
La société ORCHESTRA KAZIBAO a signé un accord sur l’Aménagement et la Réduction du Temps de Travail le 30
juin 1999.
Cet accord prévoit une diminution du temps de travail pour l’ensemble des salariés (de 39 à 35 heures pour les temps
pleins) accompagné d’un maintien de salaire.
Le maintien de salaire s’est traduit par une augmentation du taux horaire.
Par ailleurs, les salaires ont été gelés pendant 15 mois, soit jusqu’au 30 septembre 2000.
La réduction du temps de travail s’est opérée :
•
Par annualisation du temps de travail pour le service logistique et pour une partie des salariés de nos
magasins.
•
Par diminution hebdomadaire du temps de travail pour les autres salariés (une demi journée de repos par
semaine).
•
Par diminution du temps de travail de 10 % pour les temps partiels.
1.6.7.3.
PFSE – Intéressement
La société ORCHESTRA-KAZIBAO a signé un accord d’intéressement et de participation le 26 juin 2002. La société a
signé également un Plan d’Epargne Entreprise le 1er juillet 2002 afin de fidéliser et de motiver les collaborateurs de la
société
Accord de participation
Un avenant a été signé en date du 31 janvier 2003 apportant des précisions quant aux bénéficiaires, aux sommes
versées et au taux d’intérêt de retard sur le rendement des obligations.
Accord d’intéressement
Un avenant a été signé en date du 31 janvier 2003 modifiant la durée de l’accord, les conditions et les modalités de
versement.
A ce jour, il n’y a pas d’engagement au titre de ces accords.
1.6.7.4.
Formation
Orchestra Kazibao a consacré un budget de 1,38 % de sa masse salariale pour la formation professionnelle de ses
collaborateurs.
1.6.8.
Les moyens techniques
Afin de mieux organiser sa logistique et anticiper ses besoins futurs, la société a pris à bail un immeuble d’entreposage
de 7.000 m² le 11 novembre 2000 sis au siège social de Castelnau-Le-Lez (34170). Ce bâtiment, haut de 10 mètres,
offre une capacité de 4700 palettes « rackées », une zone de stockage au sol de 3500 m² et 1000 m² de mezzanine.
Les réserves foncières mitoyennes disponibles permettent une extension ultérieure.
Des bureaux de 300m² abritent les services logistiques et techniques.
Ce bâtiment a été loué à compter du 11 novembre 2000 à la SARL BATILOG, société tiers dans le cadre d’un bail
commercial 3/6/9 conclu sur la base de conditions économiques de loyer conformes aux prix du marché.
Le 14 octobre 2002, la société a signé un contrat de location avec prise d’effet au 12 décembre 2002 pour un immeuble
de bureaux d’une superficie totale de 2 165 m² regroupant la totalité des services du siège social. Ces bâtiments ont
été financés par crédit bail dont le crédit preneur est la SCI PARIS PROVINCE PROPERTIES, filiale d’une foncière
anglaise PROUDREED, qui s’est substituée en qualité de crédit preneur à la société FINANCIERE MESTRE.
Un nouveau bâtiment d’entreposage est en cours de réalisation d’un surface de 6.800 m² et d’un volume d’environ
48.000 m3 afin de permettre à la société à la fois d’optimiser l’entreposage sous douane et de mécaniser une partie de
la chaîne logistique.
La société dispose également de bureaux de représentation à Paris qui hébergent un show room destiné aux ventes
export et France de 230 m² qui sont loués à des tiers.
Enfin, les établissements secondaires font tous l’objet de baux commerciaux auprès de société de commercialisation
ou de tiers sans lien avec les administrateurs ou dirigeants de la société.
1.6.9.
La politique d’investissement
Les investissements du groupe s’élèvent à environ 6 M€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 et sont
essentiellement relatifs à l’entrée dans le périmètre de Dalmiel et à l’acquisition d’agencements et mobiliers des
nouveaux magasins ouverts en 2003 et à la rénovation de magasins existants.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 27
1.7.
Le premier semestre 2004
1. Le chiffre d’affaires
en M€
CA consolidé*
CA contrôlé*
* chiffres non audités
1er semestre 2003
38,3
54,6
1er semestre 2004
37,3
56,0
Variation
- 2,5%
+ 2,6%
er
Sur le 1 semestre 2004, le chiffre d'affaires consolidé d’Orchestra s'établit à 37,3 M€ contre 38,3 M€ sur la même
période en 2003 en recul de 2,5%. Le chiffre d’affaires contrôlé (prix public des articles Orchestra) progresse quant à lui
de 2,7%, passant de 54,5 M€ à 56,0 M€.
Une consolidation en France : +3,3% (chiffre d’affaires contrôlé)
En France, dans un contexte de marché toujours difficile, Orchestra a renforcé ses parts de marché et s’inscrit comme
un acteur majeur sur le marché de l’habillement pour enfant.
En effet, le chiffre d’affaire contrôlé ressort en progression de 3,3% sur un marché qui progresse sur la période de 2,1%
(Source CTCOE). Le chiffre d’affaires consolidé France progresse de 1,9% malgré les transformations et cessions de
succursales.
A l’international : une activité en demi-teinte
Le chiffre d’affaires s’élève à 13,1 M€ contre 14,5 M€ sur le premier semestre de l’exercice précédent. Ce repli
s’explique principalement par un impact dollar défavorable sur les différentes zones sur lesquelles Orchestra est
présent. Néanmoins, il faut souligner que l’activité des succursales implantées à l’étranger (51% du chiffre d’affaires
international) enregistrent une progression de leur chiffre d’affaires de 11,6% sur le période. Cette résistance, dans un
contexte économique instable, valide le modèle de distribution multi canaux d’Orchestra.
Un développement raisonné
Au premier semestre, 20 nouveaux points de vente ont ouvert (7 à l’international et 13 en France). Sur le second
semestre, l’ouverture de 18 nouveaux magasins est programmée en France, Espagne, Arabie Saoudite, Chine,
Tunisie…Ce qui porte ainsi le réseau d’Orchestra à 256 points de vente au total.
2. Augmentation de capital
Orchestra clôture avec succès son augmentation de capital : 12,2 M€ ont été levés.
14 215 057 ABSA ont été souscrites, dont 749 941 au titre de la clause d’extension, au prix unitaire de 0,86 €.
Cette augmentation de capital va permettre à Orchestra-Kazibao de renforcer sa structure financière et de poursuivre
son développement axé sur une croissance modérée avec une rentabilité accrue.
3. Label ANVAR pour entreprise innovante
Le 26 mars 2004, l’ANVAR, l’agence française de l’innovation, a attribué à Orchestra KaZibao le label «Entreprise
Innovante» sous le n° A0402019J. Cette qualification valide la capacité d’innovation démontrée par le Groupe au
service d’une marque et d’un concept fort dans la distribution de vêtements pour enfants en succursales et en
franchises.
La qualification ANVAR constitue ainsi une reconnaissance forte de la qualité de services offerte par le Groupe tant
auprès de ses partenaires distributeurs que de ses clients finaux.
Elle va également permettre à l’Entreprise d’accéder à une nouvelle typologie d’investisseurs : les FCPI.
4. Accord de licence avec Disney,
Orchestra a conclu avec The Walt Disney Company Limited un accord de licence.
Cet accord permet à Orchestra de concevoir et de distribuer des vêtements pour enfants supportant les personnages
les plus importants de " l’univers Disney " :
- Mickey, Minnie, Donald, Daisy, Pluto…
- Winnie the Pooh...
- Les princesses : Cendrillon, Blanche Neige, Ariel, Belle…
- Les personnages classiques : les Aristochats, Aladdin…
Cet accord concernera tous les magasins à l’enseigne Orchestra (36 pays à ce jour) ainsi que les corners dans les
multimarques chez lesquels la marque Orchestra est implantée ou prévoit de l’être.
Au delà de la reconnaissance des marques respectives, cet accord constitue une opportunité de croissance
additionnelle différenciante pour la marque Orchestra.
Les pays concernés par cet accord de licence sont : Afrique du Sud, Albanie, Algérie, Allemagne, Andorre, Arabie
Saoudite, Barhein, Belgique, Biélorussie, Bosnie, Cameroun, Chypre, Cote d’Ivoire, Croatie, Egypte, Emirats Arabes
Unis, Espagne, Estonie, Finlande, France et Dom-Tom, Gabon, Grèce, Hongrie, Irlande, Israël, Italie, Jordanie, Koweit,
Letonie, Lituanie, Macédoine, Malte, Maroc, Moldavie, Monaco, Pologne, Portugal, Qatar, République Tchèque,
Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Suède, Suisse, Tunisie, Serbie, Slovénie, Monténégro, Ukraine.
Orchestra poursuit sa stratégie de développement conjuguant croissance maîtrisée et consolidation des marges.
Le second semestre sera déterminant dans l’atteinte de l’objectif d’accroissement des marges.
1.8.
Principaux facteurs de risque
h Risques juridiques
1 / Réglementation
En France, la société exploitant des surfaces de ventes comprises entre 70 et 800 m², peut être soumise aux
autorisations d’exploitation commerciale régies par la loi n° 73-1193 du 27 décembre 1973 modifiée d’orientation du
commerce et de l’artisanat, et la circulaire du 16 janvier 1997 portant application des dispositions de la loi.
La commission départementale d’équipement commercial (CDEC) est compétente pour délivrer les autorisations
d’exploitation commerciale s’appliquant aux projets ayant pour objet entre autres la création ou l’extension d’un
magasin de commerce de détail ou d’un ensemble commercial d’une surface de vente supérieure à 300 m².
L’autorisation d’exploitation commerciale doit être délivrée préalablement à la réalisation du projet.
Les démarches préalables sont faites avant de pouvoir ouvrir un point de vente soit par le gérant de la galerie du centre
commercial concerné, soit par la société elle-même si le point de vente à ouvrir est situé hors d’un centre commercial.
2/ La propriété intellectuelle
Selon le livre VII du code de la propriété intellectuelle, une marque enregistrée par l’INPI permet de disposer d’un droit
de propriété sur ce signe ; l’atteinte à celui ci sous forme de reproduction ou d’imitation y compris au moyen d’un dépôt
postérieur, constitue une contrefaçon qui peut donner lieu aussi bien à des sanctions civiles que pénales.
Conformément au principe de spécialité, une marque est protégée pour les produits et services identiques ou similaires
à ceux désignés dans le dépôt, dès lors qu’il existe un risque de confusion dans le public. La marque fixe l’image de
l’entreprise et la protège contre les usurpateurs en offrant à la société un monopole d’exploitation et des moyens
efficaces pour le défendre.
Au 31 décembre 2003, la marque ORCHESTRA est propriété de la société et a été déposée pour la France (dépôt le
26 février 2001, sous le numéro d’enregistrement 13086799, produits des classes 03, 09, 12, 16, 18, 20, 24, 25, 27, 28)
La marque ORCHESTRA a également été déposée au niveau européen et international, en Amérique et en Asie
notamment.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 29
La marque KAZIBAO est propriété de la société et a été déposée pour la France (dépôt le 2 juin 1998 sous le numéro
d’enregistrement 98735749 pour les produits des classes 38, 41, 42) mais également au niveau communautaire et
international.
Ont été déposées pour la France et sont également exploitées les marques suivantes : CLUB K ! - ADOZINE KIDZONE - L’ECHO DES KIDS - LE BARAKA - LE BONSAÏ - ADOZONE C’EST PAS POUR LES MOMES- LE KAZOO
- LE BONSAÏ - L’ESCALE - 1 2 3 SOLEIL.
Les logos KAZIBAO et ORCHESTRA sont également protégés. Le logo de KAZIBAO a été déposé le 8 janvier 2001,
enregistré sous le numéro de dossier 1088350, et le logo ORCHESTRA France a été déposé le 17 décembre 1998,
enregistré sous le numéro 98766065.
ORCHESTRA KAZIBAO s’appuie sur des droits de propriété intellectuelle qui sont le support de son savoir-faire et de
son identité commerciale.
h Risques liés à la concurrence
Il n’existe pas de barrières fortes à l’entrée sur le marché du vêtement pour enfants. La concurrence est vive en
particulier sur le territoire national. Pour y faire face, la société met en avant ses éléments différenciants qui sont un
concept performant, l’intégration de toute la supply chaîn y compris la création et la logistique, la diversité de ses
vecteurs de distribution ainsi que l’internationalisation croissante de son activité.
h Saisonnalité de l’activité
Historiquement, les résultats d’exploitation de la division textile, prédominante, ont enregistré une progression continue
liée à la forte croissance de l’activité. La société estime que les comparaisons de son résultat d’exploitation, semestre
par semestre, ne sont pas pertinentes. Le deuxième semestre est généralement plus important en termes de chiffre
d’affaires et de marge brute. Cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir et continuer à entraîner des variations
sensibles des résultats semestriels de la société
h Assurances
Les principaux contrats souscrits par le Groupe sont les suivants :
-
pour l’ensemble du Groupe : responsabilité civile couvrant les dommages corporels, matériels, immatériels et
tous dommages confondus à hauteur de 9,5 M €.
entrepôts : assurance multirisques couvrant l’incendie et les risques annexes, le vol, le bris de glaces, le bris
de machines, les pertes d’exploitation, la carence des fournisseurs et les marchandises transportées.
Les franchises prévues dans les différents contrats sont inférieures à 500 € et la limite la plus importante
concerne le transport de marchandises confié à un tiers, pour un montant de 600 000 € pour le transport
maritime et 400 000 € pour le transport terrestre
Le montant des capitaux garantis s’élève :
pour les pertes d’exploitation à 40 M €,
pour les marchandises à 12 M €,
pour les matériels à 1 M €.
-
points de vente : assurances multirisques couvrant les bâtiments, matériels, marchandises, vol, bris de glace,
bris de machine, la perte du fonds de commerce et la perte d’exploitation.
-
assurance crédit : contrat passé avec Eurexel pour la France et l’export.
ORCHESTRA KAZIBAO a également souscrit une assurance flotte (véhicules roulants et élévateurs), une assurance
“homme-clé” et étudie une nouvelle assurance responsabilité civile mandataires sociaux.
Le montant global des primes versées en 2003 s’élève à 130 000 €.
h Risques clients
Orchestra - Kazibao travaille avec environ 385 clients franchisés, partenaires ou clients multimarques. Cette clientèle
française et internationale est diversifiée et le risque d’impayé est couvert par des polices d’assurance France et
Export. En complément de ces couvertures, des garanties bancaires et autres garanties personnelles sont en général
exigées. Un crédit manager gère spécifiquement et au quotidien ce risque avec vigilance.
Premier client
5 premiers clients
10 premiers clients
Clients
Orchestra-Kazibao
2002
6,20%
12,80%
15,00%
Clients
Orchestra-Kazibao
2003
9,60%
18,97%
24,32%
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 31
Le montant des créances clients au bilan consolidé s’élève à 4 669 K€ et se décompose comme suit :
Créances Clients
au 31 décembre 2003
TOTAL
7 654
Montant couvert par
l'assurance crédit
2 518 K€
32,90 %
Montant couvert par d'autres
garanties (1)
3 069 K€
40%
(1) Les autres garanties sont des garanties bancaires à première demande pour 972 K€, des lettres de crédit stand-by
pour 1975 K€, des CREDOC pour 79 K€ et des nantissements pour 1709 K€.
Les clients disposant d’une couverture de leur encours bénéficient d’un délai de règlement moyen de 75 jours et règlent
soit par effet accepté pour les clients français, soit par virement swift pour les clients étrangers.
Les Commerçants Associés en France se voient proposer, dans le cadre de la couverture de leur encours, des délais
de paiements aménagés en fonction de la saisonnalité de leurs ventes.
Des virements avant expédition sont exigés pour tous les clients dont la couverture est insuffisante.
Le délai moyen de règlement a ainsi évolué sur les trois derniers exercices :
Encours Client au 31 décembre
Chiffre d’affaires total
Chiffre d’affaires hors succursales
Délai moyen
Clients
Orchestra-Kazibao
2002
4 669 K€
70 460 K€
30 491 k€
55 jours
Clients
Orchestra-Kazibao
2003
7 654 K€
81 050 K€
44 529 K€
62 jours
h Risques fournisseurs
Orchestra - Kazibao s’adresse à plus de 95 fournisseurs à travers le monde. La division du risque est assurée, un seul
fournisseur représente 17,6%. Les autres fournisseurs sont inférieurs à 5 %. La répartition Asie, Europe, Afrique permet
de repositionner ces sources d’approvisionnement si nécessaire et de ne pas être dépendant.
h Risques de change
La société procède à des achats pour moitié payés en USD et vend sa production dans 26 pays. Elle se trouve donc
exposée partiellement à un risque de change.
Un cours budget est fixé par saison avant la campagne d’achats afin de préserver la marge de la société. Des
couvertures sont pratiquées ensuite sur la totalité de l’exposition sous forme de change à terme.
La valeur de marché des couvertures pratiquées au 31 décembre 2003 est de 4 105 milliers d’USD avec des
échéances allant de mai à juin 2004.
La société a utilisé les mécanismes de change à terme suivants :
•
Terme accumulateur qui prévoit un achat journalier de la devise à un cours convenu pour un montant donné,
montant qui est doublé si le fixing dépasse un plafond défini. Si le fixing est inférieur à un plancher déterminé,
la couverture est désactivée et le contrat se termine.Tous les achats journaliers réalisés restent acquis (1 105
milliers d’USD).
•
Change à terme qui prévoit un achat de la devise à un cours convenu pour un montant donné et une
échéance donnée (3 000 milliers d’USD).
h Risques de taux
L’endettement à moyen terme de la société est en quasi-totalité à taux fixe et donc peu sensible au risque de taux.
L’endettement court terme est lui adossé à des taux variables. Une variation de 100 points de base des taux d’intérêt
aurait un impact de 120 K€ sur les frais financiers (sont inclus dans ce calcul les intérêts à taux variable sur
mobilisations de créances).
JJ à 1 an
11 836
11 836
11 836
Passifs financiers
Actifs financiers
Position nette avant gestion
Hors bilan
Position nette après gestion
1 an à 5 ans
12 228
- 12 228
- 12 228
Au-delà
717
-717
-717
h Risques de liquidité
Le tableau suivant synthétise l'état des dettes financières du groupe :
Caractéristiques des
titres émis ou des
emprunts contractés
Découvert bancaire
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Autres emprunts et
dettes assimilées
Autres emprunts et
dettes assimilées
Taux fixe ou taux
variable
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Variable
Variable
Variable
Fixe
Montant global des
lignes
2003
7 215
3 315
10 536
645
1 306
1 474
72
0
2004
2004
2005 à 2008
Au delà
2005
2005 à 2008
Au delà
2004
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Fixe
218
2004 à 2007
Non
en K€
2003
2004 à 2007
au delà
Total des dettes financières
Echéances Existence ou non de
couvertures
31/12/2003
11 836
12 228
717
24 781
31/12/2002
9 145
11 439
2 536
23 120
Le tableau présente quant à lui l’évolution des dettes financières du groupe :
en K€
Découverts bancaires
Emprunts bancaires
Autres emprunts et dettes assimilés
31/12/2003
7 215
17 348
218
24 781
31/12/2002
5 025
16 555
1 540
23 120
Covenants financiers :
Des prêts souscrits entre janvier 2001 et novembre 2003, et dont le capital restant dû au 31 décembre 2003 est de 4
955 K€ prévoient le respect des covenants financiers suivants :
¾
le rapport entre d’une part, la partie à plus d’un an de l’endettement à long et moyen terme (hors obligations
convertibles) augmenté de l’encours de crédit bail en capital et, d’autre part, les capitaux propres, doit
demeurer à tout moment inférieur ou égal à 1.
Au 31 décembre 2003, ce ratio est respecté et le demeure à ce jour.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 33
¾
le rapport entre la partie à plus d’un an de l’endettement à long et moyen terme (hors obligations convertibles)
augmenté de l‘encours de crédit bail en capital et la capacité d’autofinancement (CAF) (y compris la partie en
capital des loyers de crédit bail) reste inférieur ou égal à 3,5.
Au 31 décembre 2002, ce ratio n’est pas respecté. Les prêteurs ont la possibilité de renégocier soit le ratio en luimême, soit de revoir le niveau de leur rémunération, soit de demander le remboursement anticipé. A ce jour,
aucune demande n’a été formulée par les prêteurs malgré le non respect du ratio.
Un prêt souscrit en février 2002 et dont le capital restant dû au 31 décembre 2003 est de 248 K€ prévoit l’obligation de
respecter les covenants suivants :
¾
maintien de la situation nette de l’emprunteur à un niveau au moins égal à 90 % de celui existant au 31
décembre 2000. Par situation nette, il faut entendre le total des capitaux propres après déduction des intérêts
minoritaires, et après affectation des résultats.
Au 31 décembre 2003, ce ratio est respecté, et le demeure à ce jour.
¾
maintien du rapport des fonds propres et quasi-fonds propres sur l’endettement total à moyen et long terme à
un niveau supérieur ou égal à 1. Par « fonds propres et quasi-fonds propres », il faut entendre le total des
capitaux propres, autres fonds propres et emprunts obligataires convertibles. Par « endettement à moyen et
long terme », il faut entendre le total des dettes à plus d’un an telles que définies dans l’annexe du bilan de
l’emprunteur.
¾
maintien du rapport endettement ajusté sur situation nette inférieur ou égal à 2/1. Par « endettement ajusté »,
il faut entendre la somme des dettes financières à court, moyen et long terme après déduction de la somme
des disponibilités et des valeurs mobilières de placement.
L’ensemble des covenants a été présenté dans le présent document. Les garanties sur actifs octroyées sont reprises
au paragraphe 2.3.3.5. du présent document.
h Risques de crédit
La société peut y être exposée de façon ponctuelle dans le cadre de placements de trésorerie court terme mais adopte
une attitude prudente en s’orientant vers les OPCVM monétaires.
Au 31 décembre 2003, il n’y a pas de placements.
Marques, concessions et brevets
La méthode d’appréciation de ces actifs incorporels retenue par la Société consiste en l’actualisation des flux de
royalties réelles et théoriques perçues ou que la Société aurait pu percevoir si des contrats d’utilisation des marques
étaient conclus.
Les royalties réelles correspondent aux montants effectivement facturés par la Société à ses franchisés export pour
l’année considérée et s’établissent à 6% HT des achats effectués par les franchisés.
Les royalties théoriques sont calculées sur les achats effectués par les magasins détenus en propre et des franchisés
qui n’ont pas de royalties en appliquant un taux de 6 % HT sur les achats consommés. Un taux de croissance de 5 %
par an a été appliqué. Le montant ainsi déterminé est actualisé sur une période de 7 ans à un taux de 8% l’an et
comparé à la valeur nette comptable au 31 décembre de l’année considérée.
Si la valeur ainsi déterminée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est enregistrée
correspondant à la différence constatée. Dans le cas inverse, aucune réévaluation n’est comptabilisée.
Application pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
Royalties effectivement perçues en 2003 sur les achats des franchisés
Royalties théoriques sur les achats effectués en 2003 par les magasins
détenus en propre et les autres franchisés
TOTAL
564 milliers d’euros
1 809 milliers d’euros
Par actualisation sur une durée de 7 ans au taux de 8 % l’an, la valeur théorique des marques au 31 décembre 2003,
ressort à 17 237 milliers d’euros.
La valeur nette des marques inscrites au bilan consolidé d’Orchestra-Kazibao pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
s’établit à 9 147 milliers d’euros.
Selon la méthode retenue et exposée ci-avant, aucun ajustement de la valeur des marques n’a donc été effectué sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Droits au bail, droits d'entrée et fonds de commerce
Leurs valeurs de clôture sont calculées en fonction du chiffre d’affaires, du résultat contributif et de la valeur de marché
ainsi que sur des résultats prévisionnels sur 3 ans.
Par application de cette méthode au 31 décembre 2003, aucun ajustement de la valeur de ces actifs
n’a donc été effectué.
h Risques sur actions propres détenues
Au 31 décembre 2003, la société détient 1.808.328 actions propres soit 7 % du capital pour une valeur de 1.354
K€.
Le cours de Bourse de l’action Orchestra Kazibao au 31 décembre 2003 s’établit à 0,84 € et le cours moyen sur le
mois de décembre 2003 s’établit à 0,84 €.
Sur la base du cours moyen du mois de décembre 2003, la valeur des actions propres détenues par la société
s’établit à 1.537 K€.
Ces actions propres ont été portées en déduction des capitaux propres consolidés.
h Engagements hors bilan
Cautions de contre garantie sur marchés
Créances cédées non échues (bordereau
Dailly,…)
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties données
Autres engagement donnés
Instruments de couverture de change
TOTAL K€
Obligations contractuelles
Dettes à long terme
Obligations en matière de location-financement
Contrats de location mobilière
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme
TOTAL
2003
7 163
2002
3 811
8 902
4 105
20 170
6 000
3 431
665
5 346
19 253
Total
17 493
623
939
19 055
Paiements dus par période
A moins
De un à
A plus de
d'un an
cinq ans
cinq ans
4 778
11 110
241
266
536
553
5 555
13 650
-
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 35
Autres engagements commerciaux
Total
Lignes de crédit
Lettres de crédit
Garanties
Obligations de rachat
Autres engagements commerciaux
TOTAL
6 790
6 790
Montant des engagements
dus par période
A moins
De un à
A plus de
d'un an
cinq ans
cinq ans
6 790
6 790
-
h Risques spécifiques liés à la division internet KAZIBAO
1/ Risque de concurrence
L’absence de barrières à l’entrée permet à une concurrence de s’exprimer et de se développer. Toutefois, la société
estime ce risque modéré dans les conditions actuelles du marché qui ne voit pas, pour l’instant, entrer de nouveaux
arrivants. KAZIBAO démontre sa capacité de fidélisation de ses membres et confirme sa notoriété.
2/ Risque lié au développement d’Internet
Le développement du marché de l’Internet en France est récent. Le succès de cette activité au sein du groupe dépend
de plusieurs paramètres liés au développement des communautés et de l’audience associée. En tenant compte des
fluctuations importantes constatées. La société maintient la qualité des sites en optimisant les ressources qui y sont
allouées.
3/ Dépendance vis-à-vis du développement de la publicité en ligne
Les recettes de la publicité en ligne contribuent fortement aux résultats .L’évolution négative des derniers mois ne
favorise pas leur développement et a nécessité une restructuration profonde de la division Internet .Ceci permet
d’attendre sereinement une conjoncture plus propice. La location de fichiers constitue la principale source de recettes.
4/ Risque de mise en cause de la responsabilité de Kazibao à raison du contenu diffusé par les Abonnés
La société est responsable du contenu éditorial diffusé sur le site et se doit de surveiller les contenus échangés dans
les forums de discussion.
La société procède à une surveillance continuelle en délimitant les horaires d’accès aux espaces de discussion. Un
modérateur (personne physique) intervient en temps réel sur les chats. Un internaute ne respectant pas la charte
d’utilisation des services peut se faire exclure (notamment en cas d’insultes, diffamation, pornographie). Les espaces
sont enregistrés à des fins probatoires et pour un contrôle à posteriori.
Une « black list » permet d’interdire l’accès aux services à un utilisateur s’étant fait remarqué par son comportement
préjudiciable.
L’esprit de communauté qui existe sur le site amène également à des actions d’internautes qui signalent ces
comportements et demandent des exclusions.
5/ Une infrastructure qui doit faire ses preuves
Le succès de la division KAZIBAO dépend en grande partie de sa capacité à accroître le nombre d’internautes sur son
site. En outre, sa capacité à attirer les annonceurs et les commerçants partenaires et à assurer la connaissance de ses
produits et services par un large public ainsi que sa notoriété, dépend largement de la performance de son
infrastructure système, de son matériel informatique et de ses logiciels.
Toute erreur du système qui provoquerait une interruption ou impliquerait un temps de réponse plus lent pour l’accès
aux produits et services offerts par la société pourrait avoir pour conséquence une baisse du trafic sur le site, et si cela
se reproduisait fréquemment, pourrait réduire le caractère attractif des produits et services de la société pour les
annonceurs et les commerçants partenaires. Une augmentation de l’audience sur le site pourrait quant à elle éprouver
la capacité de résistance de l’infrastructure technique de la société et entraîner un temps de réponse plus lent ou des
défaillances du système, diminuer le nombre de pages vues vendues aux annonceurs, et réduire les revenus de la
société liés à la publicité.
6/ Accès à la bande passante
Le succès de la société dépendra de la capacité, l’adaptabilité, la fiabilité et la sécurité de son infrastructure incluant les
capacités louées à ses fournisseurs de réseaux de télécommunications. Si les opérateurs des IXPs (Internet Exchange
Point) venaient à suspendre leur support aux points d’interconnexions, la distribution des données au travers des IXPs,
comprenant des données diffusées par la société, pourrait être substantiellement affectée.
De plus, si les fournisseurs de bande passante de la société venaient à connaître des problèmes techniques ou autres
(tels que sinistre, grève…) aboutissant à une dégradation ou une interruption du service, l’accès au site serait
interrompu ou fortement perturbé, ce qui entraînerait des conséquences négatives sur la fréquence du site, et le
nombre des membres de la communauté.
7/ Erreurs et malveillance
Le développement et la continuité des prestations opérées par la société reposent en partie sur sa capacité à protéger
sa propre infrastructure ainsi que ses composants matériels et logiciels contre les dommages causés par les erreurs
humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de
télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires.
A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d’accès restreints, les systèmes anti-effraction
physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendies et anti-inondations, les systèmes de régulation des
équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d’autres
problèmes impondérables pourraient survenir à l’infrastructure Kazibao et entraîner la rupture de sa capacité
d’opération ou des dommages importants.
En outre, le manquement de tout fournisseur de Kazibao consécutivement à une erreur humaine à une catastrophe
naturelle ou à une interruption d’opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d’opération de Kazibao.
Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation
financière de la société.
8/ Dispositions et incertitudes légales
Il n’y a actuellement que peu de lois et de réglementations édictées de façon spécifique pour les prestations de service
fournies au travers de l’Internet. Toutefois, en fonction de l’augmentation de la popularité et de l’utilisation de l’Internet,
il est possible qu’un certain nombre de lois et de réglementations propres à Internet soient adoptées par les pays
européens et par l’Union Européenne, couvrant directement des sujets comme la vie privée, la liberté d’expression, les
prix, les caractéristiques et la qualité des produits et services, les taxes, la publicité, les droits de propriété intellectuelle,
le traitement de la sécurité de l’information, la convergence des services de télécommunication traditionnels avec
l’Internet, la formation des contrats en ligne ainsi que la responsabilité des différents fournisseurs de services en ligne.
L’adoption de telles lois ou réglementations pourrait ralentir la croissance de l’Internet et par conséquent diminuer la
demande pour les opérations et les services de la société, ou augmenter les coûts de telle manière, que cela pourrait
avoir un effet négatif important sur les résultats de la société et sa situation financière. De plus, du fait de son caractère
international et immatériel, l’application à Internet, des lois existantes concernant notamment les questions liées à la
propriété intellectuelle, les taxes, la diffamation, la morale et la protection de la vie privée est sujette à interprétation et
les décisions rendues par les tribunaux se fondant sur ces lois sont imprévisibles.
1.9.
Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance d’Orchestra-Kazibao, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir un impact
significatif sur le patrimoine, la situation financière, l’activité ou les résultats de la société et de ses filiales.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 37
2. Eléments financiers
2.1.
Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2003
2.1.1.
Compte de résultat au 31 décembre 2003
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires
Autres produits
Reprises sur provisions et transferts de charges
Charges d'exploitation
Achats de marchandises et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
Dotation et reprise financière
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
RESULTAT AVANT IMPÔT ET PARTICIPATION
Participation des salariés
Impôt sur les bénéfices
RESULTAT NET
en milliers d’euros
2003
2002
78 469
68 043
75 885
65 396
645
344
1 939
2 303
70 882
64 537
40 877
46 152
855
( 6 727)
14 969
11 797
933
669
7 419
7 617
2 343
2 322
3 008
2 256
305
314
173
137
7 587
3 506
1 661
561
( 4 547)
( 2 000)
( 3 138)
( 214)
( 6 024)
( 1 653)
1 563
1 853
3 407
117
( 3 315)
( 857)
92
( 740)
1 655
1 113
( 19)
( 15)
1 636
1 098
2.1.2.
Bilan au 31 décembre 2003
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, marques
Fonds commercial
Autres
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Autres immobilisations
Immobilisations financières
Titres et créances rattachées
Actions propres
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT
Stock
Créances d'exploitation
Créances clients et comptes rattachés
Autres
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL ACTIF
Valeurs
brutes
57 673
25 480
9 968
15 035
477
12 478
12 478
19 715
17 222
1 315
25
1 153
32 756
17 457
10 568
8 247
2 321
4 731
2 781
93 210
2003
Amortiss.
& provis.
8 872
405
263
142
4 219
4 219
4 248
4 217
31
803
280
523
523
9 675
en milliers d'euros
2002
Valeurs
Valeurs
nettes
nettes
48 801
50 336
25 075
26 117
9 705
9 620
15 035
16 396
335
101
8 259
9 321
8 259
9 321
15 467
14 898
13 005
12 038
1 315
1 616
25
25
1 122
1 219
31 953
25 657
17 177
18 009
10 045
6 208
7 724
5 549
2 321
660
4 731
1 440
2 781
2 150
83 535
78 143
PASSIF
Avant répartition
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes d'émission, fusion, apport
Réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Provisions réglementées
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
TOTAL DES DETTES
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes diverses
Autres
TOTAL PASSIF
en milliers d'euros
2003
2002
34 160
32 463
14 897
14 839
22 151
22 149
376
376
( 4 900)
( 5 999)
1 636
1 098
155
49 213
23 086
16 391
6 695
18 887
15 933
2 954
7 240
7 240
7
83 535
98
45 575
21 617
16 517
5 100
18 826
16 064
2 762
5 131
5 131
7
78 143
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 39
2.1.3.
Annexes aux comptes sociaux annuels
2.1.3.1.
Principes, règles et méthodes comptables
(Code de commerce – Article 9 et 11 – Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – Articles 7, 21, 24, 24-1, 24-2 et 24-3)
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
•
•
Continuité d’exploitation,
Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des
comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
2.1.3.2.
Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce.
Les marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimée par des experts
indépendants.
Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la clôture de l’exercice à partir des critères relatifs au chiffre
d’affaires, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon les méthodes
généralement retenues dans le secteur professionnel.
2.1.3.3.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous :
Nature des Immobilisations
Installations techniques et outillages
Agencements et aménagements divers
Matériel informatique
Mobilier de bureau
2.1.3.4.
Durée d’utilisation
3 à 9 ans
4 à 9 ans
2 à 3 ans
3 à 5 ans
Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de
clôture est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
La valeur d’inventaire des titres tient compte notamment du montant des capitaux propres, de la rentabilité à long terme
et d’éléments stratégiques.
2.1.3.5.
Charges à repartir
Les charges relatives à la collection à venir sont partiellement activées en charges différées à la clôture de l’exercice et
reprises l’exercice suivant leur activation.
Les frais d’ouverture des magasins sont activés en charges à répartir et amortis linéairement sur 5 ans.
2.1.3.6.
Stocks
Les stocks de marchandises sont évalués au prix de revient qui comprend le prix d’achat et les frais d’approches y
afférent. Les stocks de matières premières sont évalués au coût d’acquisition.
Les stocks sont dépréciés par voie de provision en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture
de l’exercice.
2.1.3.7.
Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle provision pour
dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values
latentes ne sont pas comptabilisées.
2.1.3.8.
Intruments financiers
La société procède à des achats à terme de devises pour couvrir ses achats faits en devises étrangères
essentiellement en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces
couvertures sont faites sous forme d’achats à terme.
La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante :
- jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte et aucun
profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture de l’exercice ;
- lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au cours garanti par
la couverture comme si les opérations avaient été réalisées en euros et aucun écart de change n’est dégagé.
A la clôture de l’exercice, les dettes étant considérées comme étant en euros aucun écart de conversion ne doit être
dégagé.
2.1.3.9.
Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite
Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Orchestra Kazibao s’affranchit de ses obligations de
financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à
des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. La loi
française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Les
droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite.
Compte tenu de la pyramide des âges dans le groupe, l’engagement de la société au titre des indemnités de départ
n’est pas significatif au 31 décembre 2003.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 41
2.1.3.10. Autres informations
Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 85 035 K€.
Le résultat net comptable est un gain de 3136 K€.
2.1.3.11. Evènements significatifs de l’exercice
Orchestra-Kazibao a cédé ou transformé en franchise onze succursales sur l’exercice.
2.1.3.12. Etat de l’actif immobilisé
TOTAL
Valeurs brutes Augmentations
au 31.12.02
26 433
666
12 405
1 587
16 051
9 520
54 889
11 773
en milliers d'euros
Diminutions Valeurs brutes
au 31.12.03
1 619
25 480
1 514
12 478
5 856
19 715
8 989
57 673
1- Immobilisations incorporelles :
La valeur des droits au bail et des fonds de commerce inscrite à l’actif a fait l’objet d’une revalorisation par le
commissaire aux apports suite à l’apport de la société Orchestra dans le cadre de la fusion entre Kazibao et Orchestra
qui a eu lieu en 2001.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle de ces éléments incorporels (estimée en
fonction du marché et de la valeur d’utilité pour l’entreprise) est inférieure à leur valeur comptable.
La valeur des droits au bail et fonds de commerce inscrite à l’actif au cours de l’exercice 2003 correspond aux montants
décaissés lors des acquisitions.
Les diminutions correspondent aux 11 cessions des droits au bail et fonds de commerce sur 2003.
2- Immobilisations corporelles :
Ces acquisitions concernent principalement la transformation d’un ancien DIPAKI sous enseigne Orchestra et la
rénovation des magasins. Les diminutions correspondent aux 11 cessions de magasins sur 2003.
3- Immobilisations financières :
L’augmentation des immobilisations financières correspond aux titres des filiales de la société Orchestra Kazibao S.A.
et aux créances rattachées aux participations. Elles se décomposent comme suit :
en milliers d'euros
Orchestra Espagne
Orchestra Belgique
Orchestra Suisse
Orchestra Asia
Dalmiel
Kazibao Allemagne
Autres titres de participation non consolidés
Titres de participation
Valeur
brute
Provisions
2 451
530
33
136
412
25
24
3 611
530
33
25
Valeur % de détention
nette
après
investissement
2 451
100%
39%
100%
136
99%
412
100%
100%
24
3 023
588
Le 9 juin 2003, la société a procédé au rachat de 90 % des actions de Dalmiel Inc., société canadienne de
commercialisation de vêtements pour enfants. Cette acquisition a été payée en actions Orchestra pour un montant de
352 milliers d’euros et en numéraire pour 13 milliers d’euros. Orchestra Kazibao détenait 10 % des actions de Dalmiel
au 31 décembre 2002.
Le prix d’acquisition des titres est de 411 milliers d’euros, la situation nette de la société au 30 juin 2003 est de 226
milliers d’euros convertie au cours de clôture du 30 juin, Kazibao détenait 10 % des actions de Dalmiel au 31 décembre
2002.
La société Dalmiel Inc. a été incluse dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2003 à partir du 1er juillet
2003.
Immobilisations Financières - valeur brute
en milliers d'euros
Titres de participations
Créances rattachées à des participations
Dépôts de garantie de tenue de marché
Actions propres
Immobilisations Financières
Immobilisations Financières - provisions
en milliers d'euros
Actions propres
valeur nette
en milliers d'euros
Actions propres
Orchestra
Kazibao
31-déc-02
2 169
10 946
25
76
1 176
1 616
16 008
Orchestra
Kazibao
31-déc-02
448
629
Augmentation
Diminution
1 505
9 277
63
6 612
90
10 872
32
67
391
7 165
Augmentation
Diminution
140
3 000
33
32
34
1 110
3 172
34
Orchestra
Kazibao
31-déc-03
3 611
13 611
25
44
1 109
1 315
19 715
Orchestra
Kazibao
31-déc-03
588
3 629
0
31
0
4 248
Orchestra
Orchestra
Kazibao
31-déc-02
1 721
10 318
25
42
1 176
1 616
14 898
Augmentation
Diminution
1 365
6 277
0
(32)
0
90
7 700
63
6 612
0
(2)
67
391
7 131
Kazibao
31-déc-03
3 023
9 982
25
13
1 109
1 315
15 467
Les participations et créances rattachées sur les filiales allemande et canadienne ont été provisionnées à 100%.
Une provision sur les créances de la filiale Suisse a été passée au 31 décembre 2003 à hauteur de 3 000 milliers
d’euros.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 43
4- Actions propres
Au 31 décembre 2002, la société détenait 2 155 456 actions propres pour une valeur de 1 616 milliers d’euros, soit 9 %
du capital.
Au 31 décembre 2003, la société détient 1 808 328 actions propres soit 7% du capital pour une valeur de 1 354 milliers
d’euros. 525 000 actions propres ont été attribuées aux anciens actionnaires de Dalmiel Inc. pour l’acquisition des titres
de cette société en 2003.
Le cours de Bourse de l’action Orchestra Kazibao au 31 décembre 2003 s’établit à 0,84 € et le cours moyen sur le mois
de décembre 2003 s’établit à 0,85 €.
Sur la base du cours moyen du mois de décembre 2003, la valeur des actions propres détenues par la société s’établit
à 1 537 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2003, aucune provision n’a été constatée.
2.1.3.13. Etats des amortissements
en milliers d'euros
Diminutions
au 31.12.03
405
398
4 219
au 31.12.02 Augmentations
316
89
3 085
1 532
2.1.3.14. Etats des provisions
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Provisions pour dépréciation des
immobilisations financières
Provisions pour dépréciation des stocks et
encours
Provisions pour dépréciation des créances
TOTAL GENERAL
au 31.12.02 Augmentations
98
87
79
68
19
19
1 110
3 172
en milliers d'euros
Diminutions
au 31.12.03
30
155
11
136
19
19
34
4 248
303
84
107
280
411
1 922
221
3 564
109
280
523
5 206
Rubriques
2002
Dotation de
l'exercice
Reprise de l'exercice
Provision
utilisée
Provisions pour litiges
Autre provisions pour risques
Total
76
3
19
98
Impact net des charges encourues
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
Changement
de méthode
2003
Provision
non utilisée
68
19
87
11
19
30
0
-
133
3
19
155
87
30
0
-
-
-
2.1.3.15. Stocks
Stocks
Tissus
Marchandises
Echantillons
Montant brut
Provision pour dépréciation
Montant net
31/12/2003
499
16 554
404
17 457
280
17 177
en milliers d'euros
31/12/2002
1 310
16 580
422
18 312
303
18 009
Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture
de l’exercice.
2.1.3.16. Etat des échéances des créances et des dettes
CREANCES
CREANCES DE L'ACTIF IMMOBILISE
CREANCE DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés
Organismes sociaux et fiscaux et autres créances
Comptes de régularisation
TOTAL
Montant
brut
14 720
13 611
1 109
10 568
8 247
2 321
2 781
28 069
Dont à un
an au plus
14 720
13 611
1 109
10 568
8 247
2 321
2 781
28 069
en milliers d'euros
Dont à +
d'un an
0
0
0
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 45
DETTES
Montant brut
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
Total Dettes financières
Fournisseurs
Fournisseurs et factures non parvenues
Total Dettes fournisseurs et comptes
rattachées
Dettes fiscales
Dettes sociales
Total Dettes sociales et fiscales
Clients - rabais et ristournes à accorder
Dettes diverses
Avances et acomptes reçus
Total Autres Dettes
Total Dettes d'Exploitation
Produits constatés d'avance
TOTAL
16 391
Dont à un an
au plus
3 676
6 695
23 086
14 197
1 736
15 933
6 695
10 371
14 197
1 736
15 933
1 138
1 816
2 954
3 449
1 149
2 642
7 240
26 127
7
49 220
1 138
1 816
2 954
3 449
1 149
2 642
7 240
26 127
7
36 505
en milliers d'euros
Dont à + 1 an Dont à plus de
et - de 5 ans
5 ans
11 998
717
11 998
717
0
0
0
0
0
0
11 998
717
CREANCES
a) Clients
La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances
clients soient dépréciées selon la règle suivante :
•
•
•
25% pour les créances de plus de 6 mois
50% pour les créances de 12 mois à 18 mois
100% pour les créances supérieures à 18 mois
Suite à l’examen des créances, une provision pour dépréciation figure au bilan pour 523 K€.
b) Autres créances
en milliers d'euros
31/12/2002
81
450
186
853
154
35
468
132
396
226
2 321
660
31/12/2003
TVA à récupérer
TVA sur factures non parvenues et avoir à établir
Cession immobilisations
Personnel et organismes sociaux
Fournisseurs avoirs à recevoir
Autres
Total Autres Créances
c) Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance d'exploitation
Loyers et charges
Frais Marketing
Autres
Total Charges constatées d'avance
31/12/2003
679
91
137
907
en milliers d'euros
31/12/2002
384
77
461
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Charges différées sur un an
Charges à répartir
Total Charges à répartir sur plusieurs exercices
31/12/2003
1 523
351
1 874
en milliers d'euros
31/12/2002
1 273
416
1 689
Les charges différées sur un an représentent les frais de collection.
Les charges à répartir représentent les frais d’acquisition d’immobilisation et les loyers avant ouverture.
Ils sont amortis linéairement sur 5 ans.
d) Dettes financières
Le montant des emprunts souscrits en cours d’exercice est de 4440 K€.
Le montant des emprunts remboursés au cours de l’exercice est de 4566 K€.
e) Détail des charges à payer
Dettes financières Charges à payer
Intérêts courus
Dettes financières Charges à payer
31/12/2003
51
51
31/12/2002
50
50
Fournisseurs Charges à payer
Marchandises
Honoraires
Frais generaux magasins
Divers
Total Fournisseurs Charges à payer
31/12/2003
1 592
48
69
27
1 736
en milliers d'euros
31/12/2002
1 890
350
102
13
2 355
Dettes Fiscales et Sociales Charges à payer
Commission à verser
Provision pour congés payés
Provision pour charges sociales
Autres taxes à payer
Total Dettes Fiscales et Sociales Charges à payer
31/12/2003
36
621
237
109
1 003
en milliers d'euros
31/12/2002
42
597
179
99
917
f) Détail des produits à recevoir
31/12/2003
417
468
154
121
1 160
Clients factures à établir
Fournisseurs - rabais, remises et ristournes à obtenir
Organismes Sociaux Produits à recevoir
Indemnité assurance sur vol marchandises
TOTAL
en milliers d'euros
31/12/2002
976
132
1 108
2.1.3.17. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan
Valeurs brutes concernant
Participations et autres titres immobilisés
Provision sur titres
Provsion sur créances rattachées
Créances clients et comptes rattachés
Créances diverses
Autres dettes
les entreprises liées
3 562
(563)
13 611
(3 629)
679
1 546
-
en milliers d'euros
les autres participations
49
25
-
2.1.3.18. Engagements hors bilan
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 47
Engagements donnés
Lettres de crédit
Créances cédées non échues (bordereau Dailly,…)
Autres engagements donnés
TOTAL
2003
6 790
7 163
8 902
4 105
26 960
2002
8 700
3 811
6 000
3 431
665
5 346
27 953
L’indemnité de départ en retraite représente 25 milliers d’euros au 31 décembre 2003 et n’a pas été provisionnée dans
les comptes sociaux.
Les informations concernant les crédit-baux se présentent comme suit :
Redevances versées
Redevances restant à payer
Amortissement
Exercices
anterieurs
93
43
Exercice
en cours
199
129
A moins
d'un an
241
153
D'un an
à 5 ans
382
475
A plus de
5 ans
0
0
La valeur des biens pris en contrat de crédit bail s’élève à 869 milliers d’euros.
2.1.3.19. Chiffre d’affaires
2003
Ventes détail
29 067
Ventes franchisés et négoce
45 479
Prestations de services
50
Autres produits
1 289
TOTAL
75 885
France
50 252
Export
25 633
TOTAL
75 885
Les autres produits concernent principalement des royalties facturées aux franchisés Orchestra.
en milliers d'euros
2002
30 755
32 973
3
1 665
65 396
45 390
20 006
65 396
2.1.3.20. Résultat financier
Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts sur emprunts bancaires et des provisions pour
dépréciation des immobilisations financières.
Autres intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
Reprise sur provisions titres
Total des produits financiers
Dotations financières aux amortissements et provisions
Abandon de créance sur filiale
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Total des charges financières
RESULTAT FINANCIER
2003
821
840
33
1 694
3 172
2 013
1 669
864
7 718
( 6 024)
2002
521
40
561
214
1 313
687
2 214
( 1 653)
Un abandon de créance de 2013 K€ correspondant à la situation nette négative de la filiale suisse au 30/06/03 a été
accordé sur le 2ème semestre 2003.
2.1.3.21. Résultat exceptionnel
Charges
454
2 774
87
3 315
Résultat sur opérations de gestion
Cessions d'immobilisations corporelles et financières
TOTAL
en milliers d'euros
Produits
8
3 369
30
3 407
Les charges et produits sur cessions d’immobilisations correspondent aux cessions et transformations en franchises de
11 succursales.
2.1.3.22. Tableau de variation des capitaux propres
en milliers d'euros
Capital
Primes
Capitaux propres au 31 décembre 2002
Affectation du résultat de l'exercice 2002
Augmentation de capital - Exercice de BSA
Résultat au 31 décembre 2003
14 839
22 149
58
2
14 897
22 151
Réserves et
report à
nouveau
( 5 622)
1 792
Résultat
de
l'exercice
1 098
( 1 792)
( 3 830)
1 636
942
Total
32 464
60
1 636
34 160
Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002, a été intégralement affecté au compte de report à nouveau
conformément aux résolutions approuvées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 juin 2003.
2.1.3.23. Exposition aux risques du marché et engagements financiers
Le Groupe est exposé à un risque de change du fait de ses achats en devises étrangères. Ce risque est couvert à 50%,
sur la base des prévisions budgétaires.
La couverture au 31 décembre 2003 se compose d’achats à terme en dollars US :
•
•
Terme accumulateur : 1 105 263 USD au cours de 1,0932
Achat à terme : 3 000 000 USD au cours moyen de 1,2232
2.1.3.24. Effectifs
L’effectif inscrit au 31 décembre 2003 est de 407 personnes, se décomposant de la façon suivante : 44 cadres et
assimilés et 363 employés.
L’effectif moyen annuel est de 397 personnes et l’effectif équivalent temps plein au 31 décembre 2003 de 356
personnes.
2.1.3.25. Rémunérations des dirigeants et jetons de présence
Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction
et de surveillance est de 274 K€ au 31 décembre 2003.
Un montant de 20K€ au titre des jetons de présence a été versé pour l’exercice 2003.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 49
2.1.3.26. Evènements postérieurs à la clôture
Le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 5 février 2004, d’émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription et appel public à l’épargne, des actions assorties chacune d’un bon de souscription
d’actions (les « ABSA »), d’une valeur nominale de 0,60 € par ABSA et d’une prime unitaire d’émission de 0,25 €, soit
un prix unitaire d’émission de 0,85 €, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription par
versement d’espèces ou par compensation de créances.
La Société a procédé, en date du 17 février 2004, à l’émission de 13.465.116 ABSA, pour un montant nominal de
8.079.069,60 € et une prime d’émission de 3 500 930,16 €, soit un montant global, prime d’émission incluse, de
11.579.999,76 €.
Ce montant, prime d’émission incluse, pourra être porté au maximum à 13.316.999,40 € par émission de 2.019.767
ABSA supplémentaires, en cas d’exercice de la clause d’extension.
Le succès de la souscription a conduit le Président à constater une émission de 14.215.057 actions à bons de
souscription de catégorie « C ». Le montant effectif de l’émission représente 12.224.949,02 € dont 8.529.034,20 € de
nominal et 3.695.914,82 € de prime d’émission. Le produit net de l’émission, après déduction des frais légaux et
administratifs ainsi que de la rémunération globale des intermédiaires financiers, est estimé à 10.899.999,76 € . Les
actions nouvelles, qui ont été créées jouissance 1er janvier 2004, représentent 36,39% du capital et 37,77% des droits
de vote de la société après augmentation de capital.
2.1.3.27. Tableau des filiales et participations
En milliers d'euros
Filiales et
participations
Orchestra
Espagne
Orchestra
Belgique
Orchestra Suisse
Orchestra Asia
Vêtements
Orchestra Canada
Dalmiel
Kazibao
Allemagne
Capital
social
Réserves
et report
à
nouveau
Valeur
brute des
titres
détenus
Valeur
nette des
titres
détenus
Prêts et
avances
consentis
par la Sté
Cautions
et avals
donnés
par la Sté
C.A. H.T.
du dernier
exercice
clos
98
Quotepart du
capital
détenu
en %"
100%
2 451
5 152
Résultat
du
dernier
exercice
clos
(664)
Dividendes
encaissés
par la Sté
dans
l'exercice
-
2 451
2 451
3 325
-
1 360
(1 353)
39%
530
0
0
-
3 015
(709)
-
33
15
0
393
(57)
(417)
100%
99%
100%
33
136
0
0
136
0
9 350
401
152
-
8 126
3 769
152
(1 872)
(139)
(31)
-
407
0
(186)
0
100%
100%
411
25
411
0
0
136
-
200
0
(70)
0
-
La filiale Kazibao Allemagne créée en septembre 2000 a été mise en sommeil en décembre 2000. Les titres et les créances
rattachées ont été provisionnés à 100 %
2.1.4.
Noms et adresses des contrôleurs légaux
Commissaires aux comptes :
Axiome Audit
Le Triade 3
215 rue Samuel Morse
34000 Montpellier
2.1.5.
Deloitte Touche Tohmatsu
185, avenue Charles-de-Gaulle
B.P. 136
92203 Neuilly-sur-Seine Cedex
Audit Consulting Taxes
(membre de Deloitte Touche Tohmatsu)
185, avenue Charles-de-Gaulle
B.P. 136
92203 Neuilly-sur-Seine Cedex
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, sur :
•
•
•
le contrôle des comptes annuels de la société ORCHESTRA - KAZIBAO, tels qu'ils sont joints au présent
rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet
exercice, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l’opinion ci-dessus
sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas
de commentaire particulier.
3.
VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs
du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Montpellier et Neuilly, le 27 avril 2004
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 51
Les Commissaires aux Comptes
2.1.6.
Axiome Audit
Membre de
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
José BOUBLIL
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
règlementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet
de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous
avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l'article 92 du Décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de
leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
1. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 14 avril 2003, a autorisé la signature d’un contrat de partenariat
exclusif, conclu aux conditions habituelles et normales, avec la SARL SIDIKA, filiale à 70% de la SARL FINANCIERE
MESTRE, dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil d'administration, est associé gérant.
Le contrat a été signé en date du 26 février 2003.
Au titre de l’exercice, le produit comptabilisé au titre du contrat s’est élevé à 749 808 €.
exclusif, conclu aux conditions normales, avec la SARL POFRA filiale à 100% de la SARL FINANCIERE MESTRE,
dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil d'administration, est associé gérant.
Le contrat a été signé en date du 17 mars 2003.
Au titre de l’exercice, le produit comptabilisé au titre de la charte partenaire s’est élevé à 146 106 €.
exclusif, conclu aux conditions normales, avec la SARL POMMIE, filiale à 50% de la SARL POFRA, filiale à 100% de la
SARL FINANCIERE MESTRE, dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil d'administration, est associé
gérant.
Au titre de l’exercice, le produit comptabilisé au titre de la facturation négoce s’est élevé à 355 916 €.
4. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 30 juin 2003, a autorisé la signature d’une Convention de compte
courant avec la SARL FINANCIERE MESTRE, dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil
d'administration, est associé gérant.
Le contrat a été signé en date du 30 juin 2003.
Au titre de l’exercice, aucun impact sur le résultat n’a été enregistré.
5. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 25 septembre 2003, a autorisé la signature d’un Contrat
d’approvisionnement avec la société UTO VIEW NV, dont Monsieur Marcel Gotlieb, Administrateur, est administrateur.
Ce contrat porte sur l’approvisionnement d’une partie des produits des collections de la société auprès de fournisseurs
sélectionnés par elle-même et conformément à ses conditions générales d’achat. UTO VEW mettra à la disposition de
la société une ligne de crédit de dix millions d’euros et accordera un délai de règlement de 120 jours date de livraison.
En contrepartie, le coût de la prestation a été fixé à 7,5% du montant HT du volume d’approvisionnement et des
garanties à première demande sur certains fonds de commerce et sur la totalité des titres de certaines filiales ont été
consenties.
Le contrat a été signé en date du 19 janvier 2004.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée au titre du contrat d’approvisionnement s’est élevée à 4 905 536 €.
6. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 25 septembre 2003, a autorisé un abandon de créance au profit de
la filiale Orchestra Switzerland, dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil d’administration, est Président.
L’abandon de créance enregistré en charges sur l’exercice s’est élevé à 2 012 610 €.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du Décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. Le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 9 février 2000, a autorisé la signature d’un bail commercial entre la
société et la SARL FINANCIERE MESTRE, dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil d'administration,
est associé gérant, portant sur des locaux situés à Saint Jean de Védas, 6 rue Antoine de Saint Exupéry, ZI de la
Lauze.
Le bail a été signé en date du 29 avril 2000, pour une durée de 9 années commençant le 1er mai 2000. Il a été résilié le
30 avril 2003.
Le loyer annuel, payable mensuellement et d’avance, est de 91 469 € en principal.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée est de 30 490 €.
2. Le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 6 janvier 1997, a autorisé la signature d’un bail commercial entre la
société et la SARL FINANCIERE MESTRE, dont Monsieur Pierre Mestre , votre Président du Conseil d'administration,
est associé gérant, portant sur des locaux situés à Mauguio, 46 rue Roland Garros.
Le bail a été signé en date du 20 janvier 1997, pour une durée de 9 années commençant le 20 janvier 1997. Il a été
résilié le 31 juillet 2003.
Le loyer annuel, payable mensuellement et d’avance, est de 51 223 € en principal.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée est de 29 880 €.
3. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 15 mai 2002, a autorisé la signature d’un contrat de sous-location
entre la société et la SARL FINANCIERE MESTRE, dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil
d'administration, est associé gérant, portant sur des bureaux et bâtiments situés à Castelnau Le Lez, 400 avenue
Marcel Dassault.
Le contrat a été signé en date du 20 mars 2002 et court jusqu’en septembre 2009.
Le loyer annuel est de 239 172 € hors charges, révisable par période triennale.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée est de 265 746 €, charges comprises.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 53
4. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 15 mai 2002, a autorisé la signature d’un contrat de sous-location
entre la société et la SARL FINANCIERE MESTRE, dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil
d'administration, est associé gérant, portant sur des bureaux situés à Castelnau Le Lez, 400 avenue Marcel Dassault.
Le contrat a été signé en date du 14 octobre 2002. Il court à compter du 12 décembre 2002 jusqu’au 11 décembre
2014.
Le loyer annuel est de 315 000 € hors charges, révisable par période triennale.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée est de 346 500 €, charges comprises.
5. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 15 mai 2002, a autorisé la signature d’une promesse de vente entre
la société et la SARL FINANCIERE MESTRE, dont Monsieur Pierre Mestre, votre Président du Conseil
d'administration, est associé gérant, portant sur un terrain sis Castelnau Le Lez, 400 avenue Marcel Dassault.
La promesse a été signée en date du 16 mai 2002 et court jusqu’au 30 juin 2004, pour un montant de 1 000 000 €.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée au titre de l’indemnité d’immobilisation calculée sur le taux légal prorata
temporis est de 16 450 €.
6. Le Conseil d'administration, dans sa séance du 10 octobre 2002, a autorisé la signature d’une convention de
management et d’un contrat de Conseil entre la société et la SARL FINANCIERE MESTRE, dont Monsieur Pierre
Mestre, votre Président du Conseil d'administration, est associé gérant.
La convention a été signée en date du 11 octobre 2002 et court jusqu’au 31 décembre 2005. Les honoraires facturés
par la SARL sont calculés par tranche de chiffre d’affaires annuel produit par la SA ORCHESTRA-KAZIBAO :
- 0,85% pour un chiffre d’affaires inférieur à 70 M€,
- 0,425% pour un chiffre d’affaires compris entre 70 et 130 M€,
- 0,2125% pour un chiffre d’affaires entre 130 et 200 M€.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée au titre de la convention s’est élevée à 589 498 €.
Montpellier, et Neuilly, le 27 avril 2004
Axiome Audit
Membre de
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
José BOUBLIL
2.1.7.
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau
pris en charge par le groupe pour l’exercice 2003
Axiome Audit
en K €
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuel et consolidés
Missions accessoires
Sous total
Autres prestations
TOTAL
Montant
%
Montant
%
82
94%
82
100%
5
87
6%
100%
82
100%
87
100%
82
100%
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 55
2.2.
2.2.1.
Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2003
Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les 31 décembre
2003 et 2002
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires
Autres produits
Reprises sur provisions et transferts de charges
Charges d'exploitation
Achats de marchandises et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traitements
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
Résultat de change
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
RESULTAT AVANT IMPÔT ET PARTICIPATION
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Charge impôt exigible
Produit impôt différé
Part revenant aux intérêts minoritaires
RESULTAT NET
chapître 2.2.5.11
chapître 2.2.5.12
chapître 2.2.5.13
chapître 2.2.5.14
chapître 2.2.5.14
en milliers d'euros
2003
2002
84 581
76 449
81 050
70 460
631
330
2 900
5 659
79 572
73 793
43 171
40 873
17 818
15 604
1 002
726
13 321
13 280
3 869
2 975
310
334
81
5 009
2 656
176
262
( 1 826)
( 1 264)
( 386)
( 764)
( 2 036)
( 1 766)
2 973
890
3 434
1 045
3 304
1 605
130
( 560)
3 103
330
( 262)
( 666)
164
( 19)
( 15)
88
1 574
( 5)
1
2 502
1 792
RESULTAT NET PAR ACTION
chapître 2.2.5.16
0,10
0,07
RESULTAT DILUE PAR ACTION
chapître 2.2.5.16
0,09
0,07
2.2.2.
Bilans consolidés au 31 décembre 2003 et 2002
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Créances clients
Autres créances d'exploitation
Disponibilités
TOTAL ACTIF
chapître 2.2.5.3
chapître 2.2.5.3
chapître 2.2.5.3
chapître 2.2.5.5
chapître 2.2.5.6
chapître 2.2.5.6
chapître 2.2.5.10
Valeurs
brutes
51 226
32 481
16 986
1 759
38 189
21 055
7 654
3 875
5 605
3 679
93 094
2003
Amortiss.
& provis.
6 682
1 134
5 356
192
977
454
523
-
7 659
En milliers d’euros
2002
Valeurs
Valeurs
nettes
nettes
44 544
46 684
31 347
33 006
11 630
11 998
1 567
1 680
37 212
29 704
20 601
21 283
7 131
4 669
3 875
1 618
5 605
2 134
3 679
2 978
85 435
79 365
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes d'émission, de fusion ou d'apport
Réserves consolidées
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
TOTAL DES DETTES
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes d'exploitation
Dettes fiscales et sociales
Dettes diverses
Comptes courants d'associés
Autres
TOTAL PASSIF
chapître 2.2.5.4
chapître 2.2.5.8
chapître 2.2.5.7
chapître 2.2.5.7
chapître 2.2.5.7
En milliers d'euros
2003
2002
33 531
30 597
14 897
14 839
22 151
22 149
(1 098)
(1 470)
(4 921)
(6 713)
2 502
1 792
545
881
51 359
47 887
24 708
23 120
24 547
21 539
161
1 581
19 200
18 983
15 665
15 905
3 535
3 078
7 451
5 784
1 021
263
6 430
5 521
85 435
79 365
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 57
2.2.3.
Tableau de flux de trésorerie
2003
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net
Amortissements et provisions
Elimination des plus ou moins values de cession
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Variation des impôts différés
Marge brute d'autofinancement
Variation du BFR lié à l'activité
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements
Acquisitions d'immobilisations
Cessions des immobilisations
Incidence des variations de périmètre et taux de change
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENTS
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital en numéraire
Nouveaux emprunts et concours bancaires
Remboursement d'emprunts
Incidence de la variation des taux de change
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT
Variation de la trésorerie
Flux de trésorerie liés à l'activité
Flux de trésorerie liés aux investissements
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
VARIATION DE LA TRESORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
VARIATION DE LA TRESORERIE
2.2.4.
En milliers d'euros
2002
2 502
4 015
( 626)
( 88)
5 802
( 2 185)
3 617
1 792
1 935
( 971)
262
( 1 574)
1 443
( 2 288)
( 845)
( 6 319)
4 133
452
( 1 734)
( 11 928)
625
116
( 11 187)
5 242
( 5 643)
( 201)
( 602)
7 338
( 2 358)
( 9)
4 971
3 617
( 1 734)
( 602)
1 281
( 2 891)
( 1 610)
1 281
( 845)
( 11 187)
4 971
( 7 061)
4 170
(2 891)
( 7 061)
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Variation des écarts de conversion
Variation de l'auto-contrôle
Augmentation de capital - Exercice de BSA
Variation de l'auto-contrôle
Variation des écarts de conversion
Capital
Primes
14 839
22 149
Réserves et
report à
nouveau
( 2 523)
( 4 017)
Résultat de
l'exercice
Ecart de
conversion
Total
( 4 017)
4 017
9
30 458
( 37)
( 1 616)
1 792
30 597
60
301
72
2 502
33 531
( 37)
( 1 616)
14 839
22 149
58
2
( 8 156)
1 792
1 792
1 792
( 1 792)
( 28)
301
72
14 897
22 151
( 6 063)
2 502
2 502
44
2.2.5.
Annexes aux comptes consolidés annuels
2.2.5.1.
Périmère de consolidation au 31 décembre 2003
Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation et clôturent leurs comptes au 31 décembre
2003.
Nom de la société consolidée
Orchestra Kazibao
Siège
Montpellier France
Vêtements Orchestra Canada Inc
Montréal Canada
100 %
Orchestra Prendas Infantiles
Orchestra Belgium BVBA
Orchestra Switzerland S.A.
Orchestra Asia Ltd
Dalmiel Inc.
Barcelone Espagne
Bruxelles Belgique
Genève Suisse
Kowloon Hong Kong
Montréal Canada
100 %
39 %
100 %
99 %
100 %
% de contrôle
Société
consolidante
Secteur d’activité
Distribution de vêtements pour
enfantsAnimation d’un site Internet pour
enfants
Conception, animation d’un site internet
dédié aux enfants et aux adolescents
Distribution de vêtements pour enfants
La filiale allemande Kazibao GmbH, créée en septembre 2000 et mise en sommeil en décembre 2000 n’a pas été
consolidée. Les titres et les comptes courants ont été provisionnés à 100% ; la société a été liquidée courant deuxième
semestre 2003.
milliers d’euros convertie au cours de clôture du 30 juin 2003.
Au 31 décembre 2003, la valeur d’entrée des actifs et passifs est :
Actifs immobilisés
Actifs circulants
Passifs circulants
Un écart d’acquisition au 31 décembre 2003 a été constaté pour 180 milliers d’euros et est amorti sur 10 ans.
2003.
Cette variation de périmètre n’a pas eu d’impact significatif sur le chiffre d’affaires, le résultat net ou le bilan d’Orchestra
Kazibao et de ses filiales (ci-après « la Société »). En conséquence, l’absence de variation significative nous a conduit
à ne pas présenter de comptes proformas à l’ouverture.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 59
2.2.5.2.
a)
Principes et méthodes comptables
Généralités
Les comptes consolidés de la Société ont été établis conformément aux principes comptables
généralement admis en France, définis par la loi du 3 janvier 1985 et le règlement 99-02 du Comité de
Réglementation Comptable publié le 22 juin 1999.
b)
Méthodes de consolidation
Le périmètre de consolidation de la Société comprend les comptes d’Orchestra Kazibao SA et des filiales dans
lesquelles cette dernière exerce un contrôle exclusif ou une influence notable. Les comptes des entreprises contrôlées
de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l’intégration globale.
Le contrôle exclusif s’entend de la détention par la Société d’un pourcentage de droits de vote supérieur à 50 %. Ainsi,
les filiales Vêtements Orchestra Canada Inc., Orchestra Printandes Infantiles, Orchestra Switzerland, Orchestra Asia et
Dalmiel Inc. sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
Les comptes de la société Orchestra Belgium où la Société exerce une influence notable sont consolidés selon la
méthode de la mise en équivalence.
Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés de la Société, toutes les opérations intra groupes
significatives sont éliminées. Les comptes des filiales intégrées dans les comptes consolidés de la Société ont été
établis à la date de la clôture de l’entreprise consolidante, le 31 décembre 2003.
c)
Conversion des comptes des sociétés étrangères
La conversion des comptes établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants :
-
d)
les rubriques du bilan sont converties en utilisant les cours de change à la fin de l’exercice ;
les rubriques du compte de résultat sont converties en utilisant pour chaque devise le cours moyen de
l’exercice.
Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce.
Les marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimées par des experts
indépendants.
Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la date de la situation intermédiaire à partir des critères relatifs
au chiffre d’affaires, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes
généralement retenues dans le secteur professionnel.
Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle telle que
déterminée selon les méthodes décrites au chapître 2.2.5.3, une provision pour dépréciation est comptabilisée à
hauteur de la différence.
e)
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous :
Nature des immobilisations
Installations techniques et outillages
Agencements et aménagements divers
Matériel informatique
Mobilier de bureau
Durée d’utilisation
3 à 9 ans
4 à 9 ans
2 à 3 ans
3 à 5 ans
La Société n’a pas appliqué par anticipation le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des
actifs.
La Société n’applique pas la méthode préférentielle de retraitement des contrats de location-financement
conformément aux dispositions du règlement 99-02. L’incidence de la non-comptabilisation des contrats de locationfinancement est estimée à environ 869 milliers d’euros sur l’actif immobilisé consolidé et 68 milliers d’euros sur le
résultat net consolidé.
f)
Créances clients
La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances
clients soient dépréciées selon la règle suivante :
g)
25% pour les créances de plus de 6 mois
50% pour les créances de 12 mois à 18 mois
100% pour les créances supérieures à 18 mois
Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle provision pour
dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values
latentes ne sont pas comptabilisées.
h)
Impôts différés
Les différences temporaires liées à la détermination des résultats comptables et fiscaux donnent lieu à la constatation
d’actifs et de passifs d’impôt différé.
Les actifs d’impôt différé ne sont constatés que dans les cas où il existe une probabilité de récupération grâce à
l’existence de bénéfices imposables attendus au cours des prochains exercices.
i)
Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d’Orchestra Kazibao par le
nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué.
Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d’Orchestra Kazibao par
le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, augmenté
du nombre d’actions ordinaires qui seraient émises si les options étaient exercées.
j)
Plans d’options de souscription d’actions
L’attribution d’options de souscription d’actions ne fait pas l’objet d’une inscription au compte de résultat. Les actions
émises lors de l’exercice d’options de souscription d’actions accordées aux salariés sont inscrites en augmentation du
capital.
k)
Résultat exceptionnel
Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature, de leur
caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle
de la Société.
l)
Les charges relatives à la collection à venir sont partiellement activées en charges différées à la date de clôture et
reprises l’exercice suivant leur activation.
Les frais d’ouverture de magasins sont activés en charges à répartir et amortis sur 5 ans.
m) Contrats de location
Il a été décidé de ne pas retraiter les contrats de crédit-bail mobilier compte tenu du fait que l’impact sur le bilan et le
compte de résultat n’est pas significatif.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 61
n)
Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la Société à l’égard
d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel.
L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que la Société
devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune
provision n’est comptabilisée; une information en annexe est alors fournie.
La Société comptabilise une provision pour litige lorsque le risque est considéré comme probable, et peut être
raisonnablement évalué sur la base des informations disponibles à la date de clôture.
o)
Engagements de retraite
Les engagements de la Société en matière d’indemnités de départ et de prestations de retraite sont évalués selon la
méthode prospective. Cette méthode, qui repose sur une évaluation actuarielle des droits, prend en compte les droits
que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite.
p)
Instruments financiers
La société procède à des achats à terme de devises pour couvrir ses achats faits en devises étrangères
essentiellement en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces
couvertures sont faites sous forme d’achats à terme.
La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante :
jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte et
aucun profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture de l’exercice ;
lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au cours
garanti par la couverture comme si les opérations avaient été réalisées en euros et aucun écart de change
n’est dégagé.
A la clôture de l’exercice, les dettes étant considérées comme étant en euros aucun écart de conversion ne doit être
dégagé.
2.2.5.3.
Etat de l’actif immobilisé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeurs Brutes
Frais d'établissement
Ecarts d'acquisition
Fonds commercial et droit au bail
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
31.12.02 Augmentations
806
279
180
9 837
136
22 789
121
351
257
33 783
973
Diminutions
Amortissement
TOTAL
244
221
10
401
113
Diminutions
13
357
-
31.12.03
465
10
514
145
1 134
Valeures Nettes
TOTAL
562
58
170
9 436
23
22 789
121
219
244
33 006
616
Diminutions
5
2 270
2 275
31.12.03
620
170
9 454
20 640
463
31 347
132
777
5
2 270
2 275
31.12.03
1 085
180
9 968
20 640
608
32 481
Les acquisitions représentent essentiellement des frais d’établissement sur les sociétés Dalmiel et Orchestra Prendas
Infantiles et les droits d’entrée des nouveaux magasins.
Les cessions concernent la vente ou la transformation en franchise de onze magasins en France et la cession d’un
magasin en Suisse.
Concernant l’évaluation à la clôture des immobilisations incorporelles, les tests de dépréciations suivants ont été
réalisés afin d’identifier toute perte de valeur éventuelle.
Marques, concessions et brevets
La méthode d’appréciation de ces actifs incorporels retenue par la Société consiste en l’actualisation des flux de
royalties réelles et théoriques perçues ou que la Société aurait pu percevoir si des contrats d’utilisation des marques
étaient conclus.
Les royalties réelles correspondent aux montants effectivement facturés par la Société à ses franchisés export pour
l’année considérée et s’établissent à 6% HT des achats effectués par les franchisés.
Les royalties théoriques sont calculées sur les achats effectués par les magasins détenus en propre et des franchisés
qui n’ont pas de royalties en appliquant un taux de 6 % HT sur les achats consommés. Un taux de croissance de 5 %
par an a été appliqué.
Le montant ainsi déterminé est actualisé sur une période de 7 ans à un taux de 8% l’an et comparé à la valeur nette
comptable au 31 décembre de l’année considérée.
Si la valeur ainsi déterminée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est enregistrée
correspondant à la différence constatée. Dans le cas inverse, aucune réévaluation n’est comptabilisée.
Application pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
Royalties effectivement perçues en 2003 sur les achats des franchisés
Royalties théoriques sur les achats effectués en 2003 par les magasins détenus
en propre et les autres franchisés
TOTAL
1 809milliers d’euros
Par actualisation sur une durée de 7 ans au taux de 8 % l’an, la valeur théorique des marques au 31 décembre 2003,
ressort à 17 237 milliers d’euros.
La valeur nette des marques inscrites au bilan consolidé d’Orchestra-Kazibao pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
s’établit à 9 147 milliers d’euros.
Selon la méthode retenue et exposée ci-avant, aucun ajustement de la valeur des marques n’a donc été effectué sur
Droits au bail, droits d'entrée et fonds de commerce
Leurs valeurs de clôture sont calculées en fonction du chiffre d’affaires, du résultat contributif et de la valeur de marché
ainsi que sur des résultats prévisionnels sur 3 ans.
Par application de cette méthode au 31 décembre 2003, aucun ajustement de la valeur de ces actifs n’a donc été
effectué.
Au 31 décembre 2003, les droits au bail, droit d’entrée et fonds de commerce ont fait l’objet d’une revue détaillée visant
à évaluer leur valeur de marché. Si celle-là est inférieure à leur valeur comptable, une provision pour dépréciation est
constituée.
La valeur de marché pour l’entreprise a été appréciée en fonction notamment des critères suivants :
•
•
•
pourcentage du chiffre d’affaires TTC annuel (compris entre 40 et 80 % en fonction de l’emplacement du
magasin)
niveau de résultat contributif
évaluation sur la base de rapports d’expert indépendants
Ecarts d’acquisition
L’écart d’acquisition constaté au 1er juillet 2003 sur l’acquisition de la société Dalmiel a été amorti sur 10 ans.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 63
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeurs Brutes
Amortissement
Valeures Nettes
31.12.02
15 618
3 620
11 998
Augmentations
2 914
2 158
756
Diminutions
1 546
422
1 124
31.12.03
16 986
5 356
11 630
Les acquisitions concernent principalement les investissements des nouveaux magasins en France et Espagne et la
rénovation des magasins existants.
Les cessions concernent la vente ou la transformation en franchise de onze magasins en France et la cession d’un
magasin en Suisse.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Valeurs Brutes
Participations
TOTAL
31.12.02
125
25
136
1 589
1 875
Augmentations
4
193
197
Diminutions
312
312
31.12.03
129
25
136
1 469
1 759
Amortissement
Participations
TOTAL
25
136
33
31
194
31
Diminutions
34
34
31.12.03
25
136
31
192
Valeurs Nettes
Participations
TOTAL
100
4
25
1 555
162
1 680
166
Diminutions
279
279
31.12.03
104
25
1 438
1 567
L'augmentation des immobilisations financières se compose principalement des dépôts de garanties sur les magasins
ouverts en 2003.
2.2.5.4.
Etat des provisions pour risques et charges
TOTAL
au 31.12.02
456
424
881
Augmentation
s
68
24
92
Diminutions
En milliers d'euros
au 31.12.03
233
194
427
291
254
545
Ces provisions sont notamment constituées des provisions pour litiges prud’homaux et commerciaux.
Le montant des provisions pour charges est constitué principalement d’une provision pour impôt suite à la fusion en
Suisse pour 210 milliers d’euros.
Suite à la mise en équivalence d'Orchestra Belgium et la situation nette positive au 31 décembre 2003, la provision sur
la quote part négative de capitaux propres a été reprise.
Compte tenu de la pyramide des âges de l'effectif de la société, de la faible ancienneté et d'un taux de rotation
important de notre personnel, le montant de l’engagement de retraite pour la Société a été évalué au 31 décembre
2003 à environ 25 milliers d’euros
Le tableau de mouvement se présente comme suit :
31.12.02
Dotation de
l'exercice
Reprise de l'exercice
Provision
utilisée
Provisions pour litiges
Autres provisions pour risques
Total
2.2.5.5.
76
380
424
881
68
24
92
Ecart de
conversion
31.12.03
Provision
non utilisée
11
222
211
444
-
133
158
254
545
17
17
Stocks
Stocks
Marchandises
Tissus
Echantillons
Montant brut
Provision pour dépréciation
Montant net
en milliers d'euros
2002
20 181
1 310
422
21 913
630
21 283
2003
20 152
499
404
21 055
454
20 601
Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de la
situation intermédiaire.
Les variations des provisions pour dépréciations des stocks 2003 par rapport à 2002 s’analyse comme suit :
Variation des provisons
Augmentations
Diminutions
en milliers d'euros
Variation
84
260
( 176)
84
260
( 176)
Marchandises
Tissus
Echantillons
TOTAL
Les reprises de provisions concernent les anciens stocks détenues sur la Suisse et la France qui ont été écoulés sur
l’exercice.
2.2.5.6.
Etat des échéances des créances
L’ensemble des créances est à un an au plus.
CREANCES CLIENTS
Le montant des créances clients au bilan consolidé s’élève à 7 664 milliers d’euros et se décompose comme suit :
Créances Clients
TOTAL
7 654
Montant couvert
par l'assurance crédit
Montant couvert
par d'autresgaranties (1)
33%
40%
(1) Les autres garanties sont des garanties bancaires à première demande pour 972 milliers d’euros, des lettres de
crédit stand-by pour 1 975 milliers d’euros et des cautions personnelles pour 42 milliers d’euros.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 65
Les clients disposant d’une couverture de leur encours bénéficient d’un délai de règlement moyen de 75 jours et règlent
soit par effet accepté pour les clients français, soit par virement swift pour les clients étrangers.
Les clients franchisés en France se voient proposer, dans le cadre de la couverture de leur encours, des délais de
paiements aménagés en fonction de la saisonnalité de leurs ventes.
Des virements avant expédition sont exigés pour tous les clients dont la couverture est insuffisante.
Le délai moyen de règlement a ainsi évolué sur les deux derniers exercices :
Encours client au 31 décembre
Chiffre d’affaires total
Chiffres d’affaires hors succursales
Délai moyen
2002
4 669
70 460
30 491
55 jours
2003
7 654
81 050
44 529
62 jours
AUTRES CREANCES
AUTRES CREANCES
Créances sur personnel et organismes sociaux
Créance sur l'etat
Impôts différés actif
Créances sur cession d'immobilisation
Fournisseurs avoirs a recevoir
Indemnités d'assurance
Autres créances
TOTAL
31.12.03
205
560
1 250
853
468
121
418
3 875
en milliers d'euros
31.12.02
50
246
1 161
5
132
24
1 618
Les créances sur l’Etat représentent la TVA à régulariser sur les avoirs à établir clients.
Les créances sur cession d’immobilisations représentent la vente de deux magasins dont le paiement est bloqué au 31
décembre 2003.
Les impôts différés passifs ont été compensés avec les impôts différés actifs.
2.2.5.7.
Etat des dettes d’exploitation au 31 décembre 2003
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs
Total Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales
Dettes sociales
Total Dettes fiscales et sociales
Clients - rabais et ristournes à accorder
Comptes courants
Dettes diverses
Avances et acomptes reçus
Produits constatés d'avance
Total Autres Dettes
TOTAL
31.12.03
15 665
15 665
1 426
2 109
3 535
3 449
1 021
339
2 642
7
7 451
26 651
en milliers d'euros
31.12.02
15 905
15 905
1 227
1 851
3 078
1 875
263
595
3 043
8
5 784
24 767
Les dettes d’exploitations sont toutes à moins d’un an.
L’augmentation des avoirs clients est due au développement des clients franchisés.
2.2.5.8.
Etat des dettes financières au 31 décembre 2003
Echéance des dettes financières
échéance à moins d’un an
échéance de 2 à 5 ans
au delà
31/12/2003
11 993
11 998
717
24 708
31/12/2002
9 145
11 439
2 536
23 120
31/12/2003
7 215
17 332
161
24 708
31/12/2002
5 025
16 555
1 540
23 120
Evolution par nature des dettes financières
Découverts bancaires
Emprunts bancaires
Autres emprunts et dettes assimilés
Evolution de l’endettement et respect des « covenants » financiers
Certains prêts prévoient le respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2003 les covenants sont respectés.
L’endettement à moyen terme de la société est à 90% à taux fixe. La partie variable est indexée sur l’Euribor trois mois
ou l’OAT 10 ans.
2.2.5.9.
Actions propres
Au 31 décembre 2002, la société détenait 2 155 456 actions propres pour une valeur de 1 616 milliers d’euros, soit 9%
du capital.
Au 31 décembre 2003, la société détient 1 808 328 actions propres soit 7% du capital pour une valeur de 1 354 milliers
d’euros. 525 000 actions propres ont été attribuées aux anciens actionnaires de Dalmiel Inc. pour l’acquisition des titres
de cette société en 2003.
Le cours de Bourse de l’action Orchestra Kazibao au 31 décembre 2003 s’établit à 0,84 € et le cours moyen sur le mois
de décembre 2003 s’établit à 0,85 €.
Sur la base du cours moyen du mois de décembre 2003, la valeur des actions propres détenues par la société s’établit
à 1 537 milliers d’euros.
Ces actions propres ont été portées en déduction des capitaux propres consolidés.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 67
2.2.5.10. Comptes de régularisation et transfert de charges
en milliers d'euros
2003
2002
679
1 114
543
175
1 222
1 289
2 106
1 274
351
415
2 457
1 689
3 679
2 978
Compte de régularisation
Loyers
Autres
Charges constatées d'avance d'exploitation
Charges différées sur 1 an
Charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL
Les variations sur les charges à répartir se présentent comme suit :
Variation
Charges différées sur 1 an
TOTAL
Augmentation
2 106
48
2 154
Diminution
1 274
113
1 387
Les transferts de charges pour un montant de 2 235 et 1 624 milliers d’euros au 31 décembre 2003 et 2002 sont
principalement relatifs à l’activation des charges à répartir.
2.2.5.11. Information sectorielle
CHIFFRE D'AFFAIRES
Ventes Marchandises
Prestations de services
TOTAL
France
Export
TOTAL
Magasins
Négoce / Franchise
Autres
TOTAL
RESULTAT SECTORIEL
France
Export
TOTAL
ACTIF IMMOBILISE
France
Export
TOTAL
2003
79 193
1 857
81 050
50 012
31 038
81 050
40 785
40 215
50
81 050
en milliers d'euros
2002
69 233
1 227
70 460
43 377
27 083
70 460
39 995
30 170
295
70 460
2003
3 228
( 727)
2 501
en milliers d'euros
2002
2 202
( 410)
1 792
2003
37 696
6 848
44 544
en milliers d'euros
2002
39 201
7 483
46 684
2.2.5.12. Résultat financier
Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts d’emprunts bancaires et des produits et charges liés à
l’escompte.
2003
33
143
859
1 035
31
1 795
1 245
3 071
( 2 036)
Reprise sur provisions financières
Autres intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
Total des produits financiers
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Total des charges financières
RESULTAT FINANCIER
en milliers d'euros
2002
262
52
314
5
772
1 303
2 080
( 1 766)
2.2.5.13. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel intègre le résultat de cession de 11 magasins en France et 1 magasin en Suisse au 31
décembre 2003.
Charges
435
2 782
87
3 304
Résultats sur opération de gestion
Cessions d’immobilisations corporelles et financières
TOTAL
Produits
35
3 369
30
3 434
2.2.5.14. Impôts sur les résultats
La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit :
2003
( 19)
88
69
Impôts courants
Impôts différés
Impôts sur les résultats
2002
( 15)
1 574
1 559
Les impôts différés passifs ont été compensés au bilan avec les impôts différés actifs.
Le montant d’impôt différé actif figurant au bilan au 31 décembre 2003 se détail comme suit :
31.12.02
338
19
Marge Sur stock
IDA sur difference temporaire
IDA sur report déficitaire
France 2001
France 2002
Espagne 2003
IDA sur engagement de retraite
TOTAL IMPÔT DIFFERE ACTIF
IDP sur provisions internes
IDP sur Plus Value d'actifs incorporels
IDP sur différence temporaire (charges à répartir)
TOTAL IMPÔT DIFFERE PASSIF
Augmentation
28
6
300
2 079
7
2 743
Diminution
300
16
407
2
437
174
811
597
45
1 582
80
322
35
31.12.03
366
13
2 063
407
9
2 858
53
209
758
642
53
1 609
Un actif d’impôt différé a été constaté compte tenu de l’existence de déficits reportables et de la probabilité de
récupération grâce à l’existence de bénéfices attendus au cours des prochains exercices.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 69
Le montant des déficits reportables au 31 décembre 2003 s’élève à 9 108 milliers sur Orchestra France, Orchestra
Prendas Infantiles et Orchestra Swizerland. Les reports déficitaires d’Orchestra France (6 008 milliers d’euros) et
Orchestra Prendas Infantiles (1 185 milliers d’euros) ont été totalement activés.
Aucun impôt différé actif n’a été constaté sur Orchestra Switzerland au 31 décembre 2003.
Le détail des impôts différés au compte de résultat se présente comme suit :
Détail des impôts différés actif par nature
IDA sur déficits reportables
Autres
TOTAL
en milliers d'euros
91
( 3)
88
2.2.5.15. Evolution du capital social
Au 31 décembre 2002, le capital social de la société s’élevait à 14.839.373,40 € soit 24.732.289 actions de 0,60 € de
valeur nominale chacune.
Au cours de l’exercice 2003, 115 bons de souscription d’actions ont été exercés (catégorie A) donnant droit à 841
actions par bon pour un prix d’exercice de 536,68 €.
Une augmentation de capital de 58 029 € a donc été constatée et au 31 décembre 2003, le capital social s’élève à
14.897.402,40 € soit 24.829.004 actions de 0,60 € de valeur nominale.
2.2.5.16. Résultats par action
Les résultats nets par action, de base et dilués, ont été déterminés comme suit :
(en unités, sauf résultats nets en milliers)
Résultat net
Nombre moyen d’actions en circulation
Effet dilutif des options
Nombre d’actions dilué en circulation
Résultat net de base par action (en €)
Résultat net dilué (en €)
2003
2502
24 829 004
3 213 399
28 042 403
0,10
0,09
2002
1 792
24 732 289
2 668 064
27 400 353
0,07
0,07
2.2.5.17. Engagements hors bilan
Engagements donnés
Lettres de crédit
Créances cédées non échues (bordereau Dailly,…)
Autres engagements donnés
TOTAL
2003
6 790
7 163
8 902
4 105
26 960
2002
8 700
3 811
6 000
3 431
665
5 346
27 953
Engagements reçus
Dans le cadre de ses activités courantes, la Société a reçu de la part de ces clients un certain nombre de garanties 972
milliers d’euros en garanties bancaires à première demande, 1 975 milliers d’euros de lettres de crédit stanby, 79
milliers d’euros de credits documentaires.et 1 709 milliers d’euros de nantissements
2.2.5.18. Effectifs et charges de personnel
Les charges de personnel se sont élevées à 13 321 milliers d’euros en 2003 contre 13 280 milliers d’euros en 2002.
La répartition de l’effectif consolidé équivalent temps plein est la suivante, à la clôture des exercices clos les 31
décembre 2003 et 2002 :
31 décembre 2003
31 décembre 2002
France
356
400
Etranger
132
109
Total
488
509
2.2.5.19. Rémunération des mandataires sociaux
La rémunération versée aux organes de direction et d’administration s’est élevée en 2003 à 286 milliers d’euros contre
525 milliers d’euros en 2002.
2.2.5.20. Evènements postérieurs à la clôture
La Société a procédé, en date du 17 février 2004, à l’émission de 13 465 116 ABSA, pour un montant nominal de 8 079
069,60 € et une prime d’émission de 3 500 930,16 €, soit un montant global, prime d’émission incluse, de 11 579
999,76 €.
Ce montant, prime d’émission incluse, pourra être porté au maximum à 13 316 999,40 € par émission de 2 019 767
Le montant effectif de l’émission de 13 465 116 actions à bons de souscription d’actions, représente 11 579 999,76 €
dont 8 079 069,60 € de nominal et 3 500 930,16 € de prime d’émission. Le produit net de l’émission, après déduction
des frais légaux et administratifs ainsi que de la rémunération globale des intermédiaires financiers, est estimé à 10 899
999,76 €. Les actions nouvelles, qui seront créées jouissance 1er janvier 2004, représenteront 35,14 % du capital et
36,52 % des droits de vote de la société après augmentation de capital.
2.2.6.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société ORCHESTRA - KAZIBAO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1.
OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 71
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
2.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet
exercice, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l’opinion ci-dessus
sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et
les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent
pas de commentaire particulier.
3.
VERIFICATIONS SPECIFIQUES
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du
groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler
sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Montpellier et Neuilly, le 27 avril 2004
Axiome Audit
Membre de
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
José BOUBLIL
2.3.
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et
son capital
2.3.1.
Renseignement concernant l’émetteur
2.3.1.1.
Dénomination sociale
Orchestra - Kazibao
2.3.1.2.
Siège social
ZA Castelnau 2000
400 avenue Marcel Dassault
34170 Castelnau le Lez
2.3.1.3.
Forme juridique
Société Anonyme au capital de 23.100.000 € au 30 juin 2004.
2.3.1.4.
Date de constitution et durée de la société
Orchestra - Kazibao a été constituée le 22 septembre 1994 pour une durée initiale de 99 ans à compter de son
immatriculation au registre du Tribunal de Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 6 octobre 2093, sauf en cas de
dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi
2.3.1.5.
Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet en France et dans tous les pays :
¾
la création, le développement et l'exploitation de tous sites Internet et, en particulier, de sites s'adressant aux
enfants et adolescents et à leurs parents ; le commerce, la prestation de services et la publicité sur Internet,
sous toutes ses formes ;
¾
la fourniture de tous services, la commercialisation, la production et l'édition de tous produits et œuvres
littéraires ou artistiques en rapport avec le thème ou les contenus des sites développés par la société ou
destinés à leurs utilisateurs, par tous moyens, directement ou indirectement ;
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 73
¾
la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, l'édition de toutes oeuvres cinématographiques,
audiovisuelles, musicales, littéraires ou artistiques ;
¾
la prestation de tous services informatiques, la commercialisation, la production et l'édition de tous produits
informatiques ou électroniques ;
¾
et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières
pouvant se rattacher aux objets ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement du patrimoine social.
2.3.1.6.
Numéro RCS et code NAF
RCS Montpellier 398 471 565
Code NAF 921B
2.3.1.7.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2.3.1.8.
Répartition statutaire des bénéfices (article 34 des statuts)
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris
tous les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de la Société. Sur les bénéfices nets
de chaque exercice, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le
fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ;
il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette
fraction. Le solde desdits bénéfices diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire constitue le
bénéfice distribuable.
L’Assemblée Générale peut ensuite prélever les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de
réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde du bénéfice distribuable, s’il en
est un, est réparti entre les actionnaires et constitue le dividende. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à
chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions.
La distribution doit avoir lieu, le cas échéant, dans un délai de 9 mois après la clôture de l’exercice.
2.3.1.9.
Assemblées Générales (article 23 à 31 des statuts)
La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Générales s’effectuent conformément à la loi.
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires titulaires d’au moins une action, lesquels exercent leur
droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est
subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société cinq jours avant la date de l’Assemblée.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un membre du Conseil
d’Administration délégué à cet effet par le Conseil, ou, à défaut, par une personne désignée par l’Assemblée. Les
fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et
acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la législation.
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité
prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la
législation.
En cas d’appel public à l’épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l’article 130 du décret du 23
mars 1967 est publié au BALO au moins trente jours avant la réunion de l’Assemblée des actionnaires.
2.3.1.10. Clauses statutaires particulières
Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)
Conformément aux dispositions de l’article L228-2 du Code du Commerce, la Société pourra demander à tout moment,
à l’organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de
son actionnariat et à la quantité de titres détenues par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont
la communication est autorisée par la législation en vigueur.
Franchissement de seuil (article 12 des statuts)
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 2,5%, 5%,
7,5%, 10%, 15%, 20% ou 25% du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les quinze jours de l'inscription en
compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée
avec avis de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Cette obligation
s'applique également lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû
être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un
délai de deux ans suivant la date de la régularisation de la notification, et ce, dans la mesure où un ou plusieurs
actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale."
2.3.1.11. Achat par la société de ses propres actions
Dans le cadre de l’autorisation donnée le 21 décembre 2001, par la 5ème résolution de l’assemblée générale
extraordinaire, en application de l’article L225-209 du code du commerce de la loi sur les sociétés commerciales et
conformément au règlement 98-02 de la Commission des Opérations de Bourse, la société a réalisé partiellement le
programme de rachat d’action, dans les limites et pour les motifs définis par l’assemblée. Ce programme de rachat
d’action, d’une validité de 18 mois à compter de la date de l’assemblée du 21 décembre 2001, a reçu le visa post
assemblée n° 02-0046 du 22 janvier 2002.
Un nouveau programme de rachat de titres est soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 juin 2004.
Au cours de l’exercice 2003, les transactions ont été les suivantes :
Actions détenues par la société en début de période
Nombre d'actions achetées
Nombre d'actions vendues
Cours moyen des achats
Cours moyen des ventes
Actions détenues par la société en fin de période
2.155.456
341.459
673.540
0,40 €
0,66 €
1.823.375
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 75
Au cours de l’exercice 2003, le programme de rachat de titres a été le suivant :
Régularisation
des cours
Situations de
marché
Solde initial
131.923
Achats
42.459
Ventes
69.490
Solde
104.892
(1) Transfert de destination
1.498.533 (1)
299.950
80.000
1.718.483
Annulation
Participation
des salariés
Attribution
d'options
Croissance
externe
Gestion
patrimoine et
finance
-
-
525.000 (1)
525.000
-
-
er
Entre le 1 janvier et le 30 juin 2004, les transactions ont été les suivantes :
1.823.375
104.387
1.643.652
(*) 0,80 en intégrant l’annulation des 628.161 actions au nominal de 0,60 €
0,92 €
0,93 €
284.110
er
Entre le 1 janvier et le 30 juin 2004, le programme de rachat de titres a été le suivant :
Régularisation
des cours
Solde initial
Achats
Ventes
Solde
357.445 (1)
104.387
329.302
132.530
Situations de
marché
Annulation
Participation
des salariés
Attribution
d'options
Croissance
externe
Gestion
patrimoine et
finance
837.769 (1) 628.161 (1)
-
-
-
-
686.189
151.580
628.161
0
(1) transfert de destination.
2.3.2.
Renseignement concernant le capital social
2.3.2.1.
Le capital social
Au 31 décembre 2003, le capital social de la société est de 14.897.402,40 € divisé en 24.829.004 actions de 0,60 euros
de nominal chacune entièrement libérées, toutes de même catégorie.
2.3.2.2.
Evolution du capital social
Nature de l'opération
Constitution
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Incorporation prime émission
Virement à compte réserve indisponible
Introduction au Nouveau Marché
Exercice de 100 BSA A
Frais d'introduction
Apport des titres ORCHESTRA France SA
Date
22/09/1994
26/06/1998
18/06/1999
20/07/1999
20/07/1999
04/02/2000
28/04/2000
28/04/2000
28/04/2000
28/04/2000
28/04/2000
28/04/2000
29/06/2000
20/07/2000
30/09/2000
02/08/2001
Nominal
opération
100 000,00 F
100 000,00 F
50 000,00 F
6 300,00 F
284 700,00 F
183 400,00 F
20 283 200,00 F
0,00 F
1 040 531,64 F
0,00 F
1 929 211,52 F
6 690 761,40 F
330 995,90 F
66 340 808,12 F
Prime
opération
0,00 F
0,00 F
0,00 F
94 500,00 F
9 715 387,50 F
27 836 452,00 F
-20 283 200,00 F
-2 116 800,00 F
-1 040 531,64 F
-104 847,64 F
-1 929 211,52 F
-194 394,17 F
61 331 979,50 F
20 252,10 F
-4 888 069,63 F
81 659 188,27 F
Titres créés
1 000
1 000
500
63
2 847
1 834
202 832
5 882 128
1 700 000
84 100
0
16 855 985
Nominal
des titres
100,00 F
100,00 F
100,00 F
100,00 F
100,00 F
100,00 F
100,00 F
100,00 F
100,00 F
100,00 F
3,94 F
3,94 F
3,94 F
3,94 F
3,94 F
3,94 F
Frais de rapprochement
02/08/2001
Conversion en Euros
28/04/2000
28/04/2000
29/06/2000
20/07/2000
30/09/2000
02/08/2001
02/08/2001
CAPITAL A LA CLOTURE
31/12/2002
Exercicede 65 BSA A
31/12/2002
32 799,00 €
2 007,20 €
54 665
0,60 €
Date
Nbre de titres
cumulés
1 000
2 000
2 500
2 563
5 410
7 244
210 076
210 076
210 076
210 076
6 092 204
6 092 204
7 792 204
7 876 304
7 876 304
24 732 289
24 732 289
Prime d'émission
0,00 F
0,00 F
0,00 F
94 500,00 F
9 809 887,50 F
37 646 339,50 F
17 363 139,50 F
15 246 339,50 F
14 205 807,86 F
14 100 960,22 F
12 171 748,70 F
11 977 354,53 F
73 309 334,03 F
73 329 586,13 F
68 441 516,50 F
150 100 704,77 F
145 288 616,35 F
Réserve
indisponible
0,00 F
0,00 F
0,00 F
0,00 F
0,00 F
0,00 F
0,00 F
2 116 800,00 F
2 116 800,00 F
2 221 647,64 F
2 221 647,64 F
2 416 041,81 F
2 416 041,81 F
2 416 041,81 F
2 416 041,81 F
2 416 041,81 F
2 416 041,81 F
Nature de l'opération
-4 812 088,42 F
0,00 €
1 020 000,00 €
50 460,00 €
0,00 €
10 113 591,00 €
0,00 €
0
3,94 F
0,60 €
0,60 €
0,60 €
0,60 €
0,60 €
0,60 €
0,60 €
-29 635,20 €
9 350 000,00 €
3 087,41 €
-745 181,41 €
12 448 863,00 €
-733 598,15 €
0,60 €
Constitution
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
22/09/1994
26/06/1998
18/06/1999
20/07/1999
20/07/1999
04/02/2000
28/04/2000
28/04/2000
28/04/2000
28/04/2000
28/04/2000
28/04/2000
29/06/2000
20/07/2000
30/09/2000
02/08/2001
02/08/2001
Montant du
Capital
100 000,00 F
200 000,00 F
250 000,00 F
256 300,00 F
541 000,00 F
724 400,00 F
21 007 600,00 F
21 007 600,00 F
22 048 131,64 F
22 048 131,64 F
23 977 343,16 F
23 977 343,16 F
30 668 104,56 F
30 999 100,46 F
30 999 100,46 F
97 339 908,58 F
97 339 908,58 F
Conversion en Euros
CAPITAL A LA CLOTURE
28/04/2000
28/04/2000
29/06/2000
20/07/2000
30/09/2000
02/08/2001
02/08/2001
31/12/2002
3 655 322,40 €
3 655 322,40 €
4 675 322,40 €
4 725 782,40 €
4 725 782,40 €
14 839 373,40 €
14 839 373,40 €
14 839 373,40 €
6 092 204
6 092 204
7 792 204
7 876 304
7 876 304
24 732 289
24 732 289
24 732 289
1 855 571,13 €
1 825 935,93 €
11 175 935,93 €
11 179 023,34 €
10 433 841,93 €
22 882 704,93 €
22 149 106,78 €
22 149 106,78 €
338 688,00 €
368 323,20 €
368 323,20 €
368 323,20 €
368 323,20 €
368 323,20 €
368 323,20 €
368 323,20 €
27/01/2003
14 872 172,40 €
24 786 954
22 151 113,98
368 323,20 €
Exercice 50 BSA A
Exercice 25 BSA A
Augmentation
Exercice 75 BSA A
Réduction
11/12/2003
13/01/2004
08/03/2004
29/03/2004
26/04/2004
14 897 402,40 €
14 910 017,40 €
23 439 051,60 €
23 476 896,60 €
23 100 000,00 €
24 829 004
24 800 029
39 065 086
39 128 161
38 000 000
22 152 795,98 €
22 153 639,98 €
25 262 646,00 €
25 265 169,00 €
368 323,20 €
368 323,20 €
368 323,20 €
368 323,20 €
368 323,20 €
2.3.2.3.
Capital potentiel
Au 30 juin 2004, le nombre de Bons de Souscription d'Action (BSA) et de Bons de Souscription de Parts de Créateur
d'Entreprise (BSPCE) est le suivant :
1.
Plan de Bons de Souscription des Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE)
L'assemblée générale du 28 avril 2000 a procédé, dans le cadre des dispositions de l'article L 228-95 du Code de
Commerce (anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966), de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts à
l'attribution d'un total de 238 003 bons BSPCE au profit du Management et de ses salariés, dans le cadre de deux
plans de souscriptions. Tous les BSPCE donnent droit à chacun de souscrire une action nouvelle de la Société d'une
valeur nominale de 0,6 euros chacune au prix de 2,77 euros par action dont les conditions sont résumées dans le
tableau ci dessous.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 77
Caractéristiques
Date de l’AGE
Nombre de personnes concernées (*)
Dont membres du comité de direction
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre d’actions pouvant être souscrites par les membres du comité
de direction
Point de départ d’exercice des BSPCE
Date d’expiration
Prix de souscription
Modalité d’exercice
Nombre d’actions souscrites
Plan de BSPCE
28 avril 2000
1
0
10 092
0
1er janvier 2001
28 avril 2005
2,77 €
½ à compter du 1er janvier 2001
½ à compter du 1er janvier 2002
0
(*) à l’origine, les BSPCE avaient été attribués à 15 personnes dont 14 qui ont quitté la société depuis.
2.
Plan de Bons de Souscription d'Action (BSA)
Le 20 juillet 1999, l'assemblée générale a réservé à Monsieur Jean-Claude Yana une émission de BSA qui a été
souscrite en totalité. Cette émission est composée de 315 BSA de catégorie A et 441 BSA de catégorie B.
Le 8 mars 2004, le Président a constaté l’émission de 14 215 057 ABSA créant 14 215 057 BSA de catégorie C.
Mouvements (en
nombre)
Nombre d’actions
souscrites
Nombre de BSA attachés
Equivalent en actions
Modification du nominal (*)
Attribution d’actions
gratuites (*)
Equivalent en actions
Total BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
TOTAL
Catégorie A
Catégorie B
Catégorie C
BSA total
Observations
63
315
9 135
8 820
255 780
441
12 789
12 348
358 092
264 915
370 881
-84 100
-54 665
-42 050
-21 025
-63 075
0
370 881
14 215 057
14 215 813
21 924
21 168
613 872
Nombre de BSA attribués
1 BSA donne droit à 29 actions
Création de 21 168 titres
1 bon donne droit à 28 actions gratuites
7 107 529
7 107 529
7 107 529
7 743 325
7 107 529
-84 100
-54 665
-42 050
-21 025
-63 075
7 478 410
2 BSA donnent droit à 1 action à 1,55 €
Nombre de titres à émettre en cas
d’exercice des bons
Exercice de 100 BSA en juillet 2000
Exercice de 65 BSA en janvier 2003
Exercice de 50 BSA en décembre 2003
Exercice de 25 BSA en janvier 2004
Exercice de 75 BSA en mars 2004
Nombre de titres à émettre en cas
d’exercice des bons
(*) Modifications suite à l’AGE du 28/04/2000
3.
Plan d'Option d'Achat d'Actions (OAA)
1.
L'assemblée générale du 28 avril 2000 avait autorisé le conseil d'administration à consentir aux membres du
personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d'actions
nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital. Le nombre total des options ainsi offertes
par le conseil d'administration pouvait donner droit de souscrire à 414 000 actions. Le Conseil d’Administration
du 06 septembre 2000 a adopté le règlement du plan n°1 qui stipule que les stock-options pourront être
exercées au plus tard 8 ans après leur date d’attribution et selon les modalités ci dessous :
2.
L'Assemblée Générale du 2 août 2001 a autorisé le conseil d'administration à consentir aux membres
personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d'actions
nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital. Le nombre total des options ainsi offertes
par le conseil d'administration pouvait donner droit de souscrire à 2 473 228 actions. Le Conseil
d’Administration du 2 août 2001 a adopté le règlement du plan n°2 qui stipule que les stock-options pourront
être exercées au plus tard 8 ans après leur date d’attribution et au plus tôt 4 ans après leur date d’attribution.:
3.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2003 a autorisé le Conseil d'administration à consentir, au
profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société ou de certains d’entre eux, des
options donnant droit à la souscription d’action de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la
société d’un montant nominal global maximum de 10 % du capital social, soit 2 478 695 actions. Le Conseil
d’Administration du 30 juin 2003 a adopté le règlement du plan n°3 qui stipule que les stock-options pourront
être exercées au plus tard 10 ans après leur date d’attribution.
Les tableaux récapitulatifs ci dessous reprennent la situation et l’évolution au cours de l’exercice :
Plan n°1
Plan n°2
Plan n° 3
Date de l’assemblée générale
28/04/2000
02/08/2001
10/06/2003
Date du conseil d’administration
06/09/2000
02/08/2001
30/06/2003
304 580
dont 0
2 102 244
dont 2 102 244
600 000
dont 600 000
06/09/2000
03/08/2005
30/06/2003
05/09/2008
03/08/2011
30/06/2011
5,37 €
0,78 €
0,60 €
cf. règlement du plan
0
0
0
300 548
0
0
4 032
2 102 244
2 478 695
OPTIONS
DE
SOUSCRIPTION
OU
D’ACHAT
D’ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L’EXERCICE
Nombre total d’options de souscription ou d’achat
d’actions attribuées, dont : nombre d’actions pouvant être
souscrites ou achetées par les membres du comité de
direction (dans sa composition actuelle)
Point de départ d’exercice des options de souscription ou
d’achat d’actions
Date d’expiration des options de
souscription ou d’achat d’actions
Prix des options de souscription ou d’achat d’actions
Modalités d’exercice des options de souscription ou
d’achat d’actions (1)
OPTIONS
DE
SOUSCRIPTION
OU
D’ACHAT
D’ACTIONS LEVEES DURANT L’EXERCICE
d’actions levées au 30/06/2003
OPTIONS
DE
SOUSCRIPTION
OU
D’ACHAT
D’ACTIONS ANNULEES DURANT L’EXERCICE
d’actions annulées
OPTIONS
DE
SOUSCRIPTION
OU
D’ACHAT
D’ACTIONS RESTANTES
d’actions restantes
(1) Lorsque le plan comporte plusieurs tranches.
Nombre
Dates
d’échéance
Prix
Plan n°
600 000
30/06/2011
0,60
3
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
ATTRIBUEES DURANT L’EXERCICE
- options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chacun
des mandataires sociaux par la société(2), à raison des mandats et
fonctions exercés dans cette société
- options de souscription ou d’achat d’actions attribuées, par la
société, à chacun des dix salariés de la société non-mandataires
dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé.
(information globale)
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
LEVEES DURANT L’EXERCICE
- actions souscrites ou achetées par chacun des mandataires
sociaux de la société en levant les options détenues sur les
sociétés visées précédemment
- actions souscrites ou achetées en levant les options détenues sur
la société et les sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les
conditions prévues à l’article L. 225-180, par chacun des dix
salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre
d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.
(2) Y compris par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du code de commerce
et par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du même code, à raison des mandats et fonctions exercées
dans cette société.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 79
(3) Y compris par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180.
Tableau de répartition du capital synthétique avec dilution
Catégorie d'actionnaires
Situation au 17/06/2004
Actionnaires dirigeants
Investisseurs français
Investisseurs étrangers
Public
Sociétés en nom propre
TOTAL
2.3.2.4.
Nombre
d'actions
% Capital
% Droits de
vote
7 734 873
18 512 545
6 679 879
5 288 593
284 110
38 500 000
20,09%
48,08%
17,35%
13,74%
0,74%
100,00%
20,24%
48,44%
17,48%
13,84%
100,00%
Emission de
BSA / BSCPE
/ SO
4 483 316
0
581 396
5 126 033
0
10 190 745
% Capital
% Droits
de vote
25,09%
38,02%
14,91%
21,39%
0,58%
100,00%
25,24%
38,24%
15,00%
21,51%
100,00%
Capital autorisé
L’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2000 a autorisé le Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de
l’introduction de la Société sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris avant le 31 décembre 2000, à consentir en
une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux ou à certains d’entre eux de
la Société et des sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société
à émettre au titre d’augmentation de capital, dans la limite d’un nombre d’actions de 414.000.
En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant plus de 10% du capital de la Société ne pourra
bénéficier d’une telle option.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 5 ans à compter du 28 avril 2000. Elle comporte, au profit des
bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.
Le Conseil d’Administration en date du 6 septembre 2000 a attribué 304 580 options de souscriptions d’actions. Le prix
de souscription est de 5,37 € l’action.
Le Conseil d’Administration en date du 7 novembre 2000 a constaté la caducité de 45 000 options de souscriptions
d’actions.
Le Conseil d’Administration en date du 15 mai 2002 a constaté la caducité de 255 548 options de souscriptions
d’actions.
Le solde des options de souscriptions d’actions, soit 409 968 options, pourra être attribué par le Conseil
d’Administration. Le prix sera égal à 95% de la moyenne des premiers cours de l’action constatés aux vingt séances de
bourse précédant la date d’attribution des options.
Les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la
date à laquelle elles auront été consenties.
L’Assemblée Générale Mixte du 2 août 2001 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois,
aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux ou à certains d’entre eux de la Société et des
sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre au titre
d’augmentation de capital, dans la limite d’un nombre d’actions de 2 473 228.
Le conseil d’Administration du 2 août 2001 a attribué 2 102 244 options de souscriptions d’actions ; le prix de
souscription est de 0,78 € l’action.
L’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2003 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs fois,
aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux ou à certains d’entre eux de la Société et des
sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre au titre
d’augmentation de capital, dans la limite d’un nombre d’actions de 2 478 695.
Le Conseil d’Administration du 30 juin 2003 a attribué 600 000 options de souscriptions d’actions ; le prix de
souscription est de 0,60 € l’action.
2.3.3.
Répartition du capital et des droits de vote
2.3.3.1.
Répartition du capital des trois dernières années
Investisseurs français
Investisseurs étrangers
Public
TOTAL
Nombre d'actions
7 734 873
18 512 545
6 679 879
5 288 593
284 110
38 500 000
Salariés et personnes physiques
Investisseurs financiers
Investisseurs industriels
Public
Autres
TOTAL
Nombre d'actions
6 159 840
3 033 040
10 544 245
1 181 277
1 520 871
2 347 681
24 786 954
% Capital
20,09%
48,08%
17,35%
13,74%
0,74%
100,00%
% Capital
24,9
12,2
42,5
4,8
6,1
9,5
100,0
%
%
%
%
%
%
%
% Droits de vote
20,24%
48,44%
17,48%
13,84%
100,00%
% Droits de vote
27,5 %
13,5 %
47,0 %
5,3 %
6,8 %
100,0%
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 81
Public
Autres
TOTAL
Nombre d'actions
6 189 232
3 365 462
11 086 323
1 181 277
1 114 517
1 850 143
24 786 954
% Capital
25,0
13,6
44,7
4,8
4,5
7,5
100
Public
Autres
TOTAL
Nombre d'actions
1 353 067
1 086 547
2 839 216
1 636 100
63 900
897 474
7 876 304
% Capital
17,2
13,8
36,0
20,8
0,8
11,4
100,0
%
% Droits de vote
27,0 %
14,7 %
48,3 %
5,2 %
4,9 %
100,0%
%
%
%
%
%
%
%
%
% Droits de vote
17,3 %
13,9 %
36,3 %
20,9 %
11,5 %
100,0 %
%
%
%
%
%
%
Les tableaux ci-dessus ont été établis sur la base des informations reçues de HSBC-CCF Securities, établissement
teneur de comptes d'actionnaires nominatifs de la société.
La société a demandé une étude sur les Titres au porteurs identifiables (TPI), en date du 19 mai 2004, intégrant 1307
actionnaires, pour un nombre de titres égal à 12.697.002.
1) Mouvements significatifs
Les mouvements significatifs intervenus dans les trois ans sont les suivants :
- apport de 100 % des titres et augmentation de capital réservée (émission de 16 855 985 titres). La Commission des
Opérations de Bourse a apposé son visa sous le numéro d'enregistrement E.01-395 en date du 27 juillet 2001.
- autorisation de rachat en date du 21 décembre 2001 (visa COB 02-046) et opérations de rachat détaillées au point
2.3.1.12 (Achat par la société de ses propres actions).
- augmentation de capital le 8 mars 2004 (visa AMF 04-095 du 17 février 2004) avec suppression du Droit Préférentiel
de Souscription conduisant à l’émission de 14 215 057 ABSA.
2) Droits de vote
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actions détenues en auto-contrôle n'ont pas de droit de
vote.
3) Liste des actionnaires détenant plus de 2,5% du capital
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en
application des articles
L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous précisons que les principaux actionnaires de Orchestra Kazibao, au 31
décembre 2003, étaient les suivants :
Catégorie d'actionnaire
Famille MESTRE
Famille GOTLIB
Crédit Lyonnais
FCPR CDC Innovation 2000
Arrapi Company NV
SIPAREX SPF II
Jean Claude YANA
SORIDEC
Auto-contrôle
Actionnaires détenant plus de 2.5 % du
capital de la société
Autres actionnaires
Total
Nombre d'actions
détenues
7 045 102
3 695 447
1 741 016
1 596 370
944 924
628 571
625 907
621 043
1 823 375
18 721 755
Pourcentage du
capital
28,42%
14,91%
7.02%
6.44%
3,81%
2,54%
2,53%
2,51%
7,36%
75,53%
Pourcentage des
droits de vote
30,68%
16,09%
7,58%
6,95%
4,11%
2,74%
2,73%
2,70%
6 065 199
24 786 954
24,47%
100,0%
18,47%
22 963 579
81,53%
Aucun autre actionnaire ne possède, à la connaissance de la société, plus de 2,5% du capital.
Conformément à l’obligation légale faite aux Sociétés, nous vous signalons que deux déclarations de franchissement
de seuil ne nous a été déclarée au cours de l’exercice écoulé.
1)
2)
le 16 juin 2003, seuil de 2,5% à la hausse franchi par Jean-Claude YANA, Directeur Général
Le 2 octobre 2003, seuil de 5% à la baisse pour FCPR et SIPAREX SPF II
Conformément aux dispositions de l’article L.225-180 du code de commerce, nous vous indiquons qu’au 31 décembre
2003 la proportion du capital détenue par le personnel de la société est non significative.
Suite à l’augmentation de capital en date du 8 mars 2004, les déclarations de franchissement de seuil ci-dessous ont
été déclarées à la société :
Catégorie d’actionnaires
Jean-Claude YANA
Famille MESTRE
EDMOND DE ROTHSCHILD
TURENNE CAPITAL PARTENAIRES
NATEXIS EQUITY MANAGEMENT
OTC ASSET MANAGEMENT
Franchissement de seuil
Baisse 2,.5 %
Baisse 25 %
Hausse 5 %
Hause 5 %
Hausse 10 %
Hausse 2,5 %
Date
03/03/2004
08/03/2004
08/03/2004
11/03/2004
15/03/2004
08/04/2004
4) Produits optionnels
(cf. chapître 2.3.2.3 Capital potentiel)
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 83
2.3.3.2.
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Au 17 juin 2004
Pierre Mestre
Chantal Mestre
Jacques Mestre
Brigitte Mestre
IMM BE GE KG
Financière Mestre
Total actionnaires dirigeants
Cyber Capital
CDC Innivation Partners
FCPI Jet Innovation 3 - TCP
FCPI Développement et Innovation - TCP
FCPI Jet Innovation Sud - TCP
FCPI Innovation Discovery 1 - ERIP
FCPI UFF Innovation 2 - ERIP
FCPI Soge Innovation 8 - ERIP
FCPI Soge Innovation Evolution 2 - ERIP
FCP Natexis Actions Capital Structurant
E-partners
FCPR Galiléo II
Apollo Invest
FCPR Ventech
FCPR Ventech Coinvest
FCPI OTC INNOVATION 3
FCP BOSCARY MONT-BLANC SELECTION
MONETA MICRO ENTREPRISES
CLUB MUTUALITE GESTION
GERER MIDCAPS
GERER FRANCE
NOUVEAU MARCHE ASSUR
SAINT GERMAIN OPPORTUNITES
EXANE SA
FCP EPARGNE FRANCAISE
OFISMALLCAP
Crédit Lyonnais Capital Invest.
SORIDEC
Total investisseurs français
Santander Central Hispano
F Van Lanschot Global Custody
Magogest
Chargogest
Wigogest
Bagogest
Vegotex International
UTO VEW
Marcel Gotlib
Charles Gotlib
William Gotlib
Batia Grinwald
Total investisseurs étrangers
Public
TOTAL
Avant exercice des BSA et BSPCE et
Stocks option
Nombre d'actions et équivalent
4 587 900
154 184
133 534
1 375
522 240
2 335 640
7 734 873
22 100
1 271 191
445 393
1 530 000
880 000
590 000
857 805
1 142 235
287 045
293 775
141 887
184 230
4 069 767
120 263
550 855
61 912
216 137
4 205
647 961
400 000
400 000
323 980
300 000
228 773
200 000
177 979
145 000
140 000
126 975
116 600
100 000
1 741 016
795 461
18 512 545
985 206
836 434
258 992
258 992
258 992
258 992
101 699
1 162 792
639 445
639 445
639 445
639 445
6 679 879
5 288 593
284 110
38 500 000
en %
11,9%
0,4%
0,3%
0,0%
1,4%
6,1%
20,1%
0,1%
3,3%
1,2%
4,0%
2,3%
1,5%
2,2%
3,0%
0,7%
0,8%
0,4%
0,5%
10,6%
0,3%
1,4%
0,2%
0,6%
0,0%
1,7%
1,0%
1,0%
0,8%
0,8%
0,6%
0,5%
0,5%
0,4%
0,4%
0,3%
0,3%
0,3%
4,5%
2,1%
48,1%
2,6%
2,2%
0,7%
0,7%
0,7%
0,7%
0,3%
3,0%
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
17,4%
13,7%
0,7%
2.3.3.3.
Pacte d’actionnaires
Néant
2.3.3.4.
Limitation des droits de vote et droits de vote multiple
Il n'existe pas de limitation de droits de vote et droits de vote multiples.
2.3.3.5.
Nantissements, garanties et sûretés
er
d
Les fonds de commerce font l’objet quant à eux de nantissements de 1 ou 2 rang au profit des organismes bancaires
ayant consenti des financements moyen terme.
Type de nantissement / hypothèques
s/immobilisations incorporelles
s/immobilisations corporelles
s/immobilisations financières
Montant d'actif
Nanti (1)
Total du
poste de bilan
%
8 901
294
9 195
26 433
12 405
38 838
34 %
2%
24 %
TOTAL
(1) base capital restant dû au 31 décembre 2003
2.3.3.6.
Engagement de conservation de titres
Sous réserve que le Fonds Natexis détienne une participation supérieure à 4 % du capital de la Société à l’issue de
l’émission d’ABSA, M. Pierre Mestre et Financière Mestre ont, en date du 12 février 2004, confirmé leur intention au
Fonds Natexis de :
¾
ne pas céder au cours d'une même période de 365 jours consécutifs, pendant quatre années à compter de la
date d’émission des ABSA, un nombre d'actions de la société représentant (en cessions cumulées réalisées
par M. Pierre Mestre et Financière Mestre) :
¾
plus de 2,5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la ou des cession(s)
considérée(s), et ce tant que le Fonds Natexis détiendra directement une participation dans le capital de la
Société au moins égale aux deux tiers (2/3) de sa participation dans le capital de la Société, telle que
déterminée à l’issue de l’émission d’ABSA susmentionnée,
¾
plus de 3,75 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la ou des cession(s)
Société comprise entre les deux tiers (2/3) et 50 % de sa participation dans le capital de la Société, telle que
déterminée à l’issue de ladite émission et
¾
plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la ou des cession(s)
Société comprise entre 50 % et un tiers (1/3) de sa participation dans le capital de la Société, telle que
déterminée à l’issue de ladite émission.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 85
2.3.4.
Marché des titres de l’émetteur
La société est cotée sur le Nouveau Marché d’EURONEXT Paris, sous le libellé ORCHESTRA-KAZIBAO. Les actions
sont répertoriées sour le code FR0004160638-KAZ pour les actions anciennes, FR0010042903-KAZNV pour les
actions émises le 04 mars 2004 et FR0010058644-KAZBS pour les bons de souscription de catégorie C.
L’introducteur-Teneur de Marché est la Banque Privée FIDEURAM WARGNY, 7 place Vendôme, 75001 Paris.
Le service titres et la centralisation du service financier de la Société sont assurés par HSBC CCF SECURITIES
France, avenue Robert Schuman B.P. 2704 51051 REIMS CEDEX.
Tableau d’évolution des cours et volumes sur 17 mois
Date
janvier-03
février-03
mars-03
avril-03
mai-03
juin-03
juillet-03
août-03
septembre-03
octobre-03
novembre-03
décembre-03
janvier-04
février-04
mars-04
avril-04
mai-04
Dernier
0,50 €
0,36 €
0,31 €
0,60 €
0,61 €
0,61 €
0,64 €
0,68 €
0,85 €
0,86 €
0,85 €
0,84 €
0,84 €
0,84 €
0,86 €
1,00 €
1,00 €
Plus Haut
0,67 €
0,58 €
0,39 €
0,66 €
0,67 €
0,75 €
0,64 €
0,69 €
0,91 €
0,94 €
0,96 €
0,91 €
0,87 €
0,98 €
0,87 €
1,14 €
1,09 €
Plus Bas
0,47 €
0,35 €
0,28 €
0,30 €
0,54 €
0,58 €
0,57 €
0,59 €
0,65 €
0,78 €
0,83 €
0,80 €
0,79 €
0,78 €
0,81 €
0,86 €
0,98 €
Volumes
250 691
1 376 537
187 849
475 036
274 410
1 465 416
262 676
510 940
2 027 852
1 294 186
723 962
773 336
718 389
1 786 832
2 119 290
2 862 802
1 964 923
Historique du cours de Bourse Orchestra-Kazibao
Volumes
Dernier
Plus Haut
Plus Bas
Volumes
Valeurs
1,20 €
3 500 000
1,00 €
3 000 000
2 500 000
0,80 €
2 000 000
0,60 €
1 500 000
0,40 €
1 000 000
mai-04
avr-04
mars-04
févr-04
janv-04
déc-03
nov-03
oct-03
sept-03
août-03
juil-03
juin-03
mai-03
avr-03
0
mars-03
0,00 €
févr-03
500 000
janv-03
0,20 €
Source : Euronext
2.3.5.
Dividendes
Dividendes versés au cours des 3 exercices précédents :
Néant.
Politique de distribution des dividendes :
Orchestra-Kazibao est une société de croissance qui, aujourd’hui, ne prévoit pas de distribuer des dividendes à court
terme.
2.4.
Gouvernement d’entreprise
Ces informations ont été données par le président du conseil d’administration dans son rapport relatif aux conditions de
préparation et d’organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société
et ce conformément aux dispositions de l’article 117 de la loi de sécurité financière du 1er août 2003.
2.4.1.
Direction de la société
Les statuts de la société (articles 14 à 21) définissent la composition et les missions du Conseil d’administration, ses
conditions d'organisation et de fonctionnement, les modalités de nomination et de rémunération de ses membres ainsi
que l'étendue de leur responsabilité.
¾
Conseil d'Administration au 31 mai 2004
Noms
Fonction
M. Pierre MESTRE
Président
Date de
nomination ou de
renouvellement
2 août 2001
M. Jacques MESTRE
Administrateur
15 mai 2002
Mme Chantal MESTRE
Administrateur
2 août 2001
M. Marcel GOTLIB
Administrateur
2 août 2001
¾
Représenté
par
Date d’expiration du mandat
AGO statuant sur les comptes
clos au 31/12/2006
clos le 31/12/2005
clos le 31/12/2006
clos le31/12/2006
Liste des mandats des administrateurs et mandataires sociaux
Administrateur
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Société
GONATRA
ORCHESTRA BELGIUM
GOFATRA
GOFATRA INTERNATIONAL
UTO-VIEW
GESTICO
NATRIMO
32 INVEST
ORCHESTRA KAZIBAO
MAGOGEST
Mandat
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Administrateur
Administrateur
Dirigeant
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Pierre MESTRE
ORCHESTRA KAZIBAO
Président du Conseil d'Administration
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 87
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
OPI
ORCHESTRA SWITZERLAND
VETEMENTS ORCHESTRA Canada INC.
IMM.BE.GE SARL TEXTILHANDEL KG
SARL FINANCIERE MESTRE
SARL DICO POCKET
SARL SOCIETE NOUVELLE POMME FRAMBOISE
SAS VERCHANT
SCA MAS DE VERCHANT
SCI GARROS
Gérant
Président
Président
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Président
Gérant
Gérant
Chantal MESTRE
Chantal MESTRE
Chantal MESTRE
Chantal MESTRE
ORCHESTRA KAZIBAO
SCI ROLAND
SCI FIGUIERES
Directrice Générale Déléguée
Gérante
Gérante
Gérante
Jacques MESTRE
ORCHESTRA KAZIBAO
Administrateur
Thomas HAMELLE
ORCHESTRA KAZIBAO
Directeur Général Délégué
J.C. YANA
J.C. YANA
ORCHESTRA KAZIBAO
DALMIEL
Président
¾
Complément d’informations
La nomination d’un nouvel administrateur est proposée à la prochaine Assemblée Générale choisi parmi les principaux
investisseurs ayant souscrit à la dernière augmentation de capital
Les membres du comité d’entreprise assistent régulièrement aux Conseils d’Administration.
Aucun censeur n’a été nommé.
Il n’existe pas de seuil quant au nombre d’actions qui doivent être détenues par un administrateur.
¾
Rôle et fonctionnement du Conseil
Le Conseil d’Administration du 26 avril 2004 a déterminé les axes principaux du règlement intérieur qu’il complètera
lors de sa réunion d’approbation des comptes semestriels en déterminant l’ensemble des Comités à mettre en place.
Ce projet sera soumis à l’approbation lors d’un prochain conseil
PROJET DE REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son
fonctionnement.
Article 1. Orientations stratégiques
Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques,
économiques, sociales, financières ou technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction
générale.
Les orientations à moyen terme des activités du Groupe sont définies chaque année par un plan stratégique dont le
projet est préparé et présenté par le Président et adopté par le Conseil d’Administration. Ce projet comprend
notamment une projection d'évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du groupe. Le Président du
Conseil d'administration présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations.
Ce projet est au préalable soumis par le Président pour étude et avis au Comité stratégique du Conseil. Le Président
est chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique. Le Président doit obtenir l’autorisation du Conseil
d’administration pour engager la société dans le cadre d’investissements ou de désinvestissements d’un montant
supérieur à XX milliers d’euros par opération lorsqu’il s’agit d’une opération de croissance externe ou d’une cession. En
revanche tout investissement qui ne s’inscrit pas dans l’orientation stratégique de la société et dont le montant par
opération est supérieur à XX milliers d’euros doit recueillir au préalable l’agrément du Conseil d’administration.
Le Président porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la
mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique.
Article 2. Information des administrateurs
Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de
prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d’administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et
événements significatifs portant sur la vie du groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Article 3. Contrôle par le Conseil d'administration
Le Conseil d’administration peut être saisi d’une proposition de contrôle ou de vérification par le Président ou par le
Président du Comité d'Audit. Il en délibère en tout état de cause dans les meilleurs délais.
Lorsque le Conseil d’administration décide qu’il y a lieu de l’effectuer, il en définit précisément l’objet et les modalités
dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à
un tiers.
Lorsque le Conseil d’administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou
par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 4.
Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. En particulier les dispositions sont prises
pour que le déroulement de l’opération trouble le moins possible la bonne marche des affaires du groupe. L’audition de
personnels du groupe lorsqu’elle est nécessaire est organisée.
Le Président veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Quel que soit celui qui effectue le contrôle ou la vérification, il n’est pas autorisé à s’immiscer dans la gestion des
affaires.
Il est fait rapport au Conseil d’Administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à
donner à ses conclusions.
Article 4. Possibilité de conférer une mission à un administrateur
Lorsque le Conseil d’administration décide qu’il y a lieu de confier à l’un (ou plusieurs) de ses membres ou à un (ou
des) tiers une mission, il en arrête les principales caractéristiques.
Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
•
•
•
•
•
définit l’objet précis de la mission ;
fixe la forme, que devra prendre le rapport de mission ;
arrête la durée de la mission ;
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités du paiement
des sommes dues à l’intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des
dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission.
Le Président soumet, s’il y a lieu, le projet de lettre de mission, pour avis, au Comité des Nominations et des
Rémunération ainsi qu'aux Comités du Conseil intéressés et communique aux Présidents de ces Comités la lettre de
mission signée.
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.
Le Conseil d’administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 89
Article 5. Comités du Conseil d'administration
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’administration crée des comités. Le Conseil d’administration fixe par le
présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité
formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à
toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration désigne les membres et le
Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant
par des moyens d’audio communication ou de Visio communication.
Connaissance prise du calendrier arrêté par le Conseil d’administration, chaque comité arrête le calendrier annuel
prévisionnel de ses propres réunions. Celles-ci se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du
Conseil d’administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au
Président du Conseil d’administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
•
•
•
il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui lui est imparti par le présent
règlement et fixe son programme annuel ;
il peut être saisi par le Président du Conseil d’administration de toute question figurant ou devant figurer à
l’ordre du jour du Conseil d’Administration.
le Conseil d’administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions
relevant de sa compétence.
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient
mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions
législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président
desdits comités au Président du Conseil d’administration pour communication à ses membres.
Article 6. Comité stratégique
Le Comité stratégique est saisi chaque année par le Président du Conseil d’administration du projet d’actualisation du
plan stratégique mentionné à l’article 1 du présent Règlement.
A tout moment, il est saisi sauf urgence des problèmes et faits mentionnés à l’article 1 du présent Règlement.
Le Comité Stratégique est consulté sur les projets liés au développement du groupe et les projets d’accords
stratégiques. Il fait rapport et formule ensuite sur chacun des projets des recommandations au Conseil d’administration.
Le Comité est notamment saisi des projets :
•
•
d'accords stratégiques et d'alliances;
d'acquisitions et de cessions significatives d'actifs.
Les dossiers soumis au Comité contiennent en particulier les éléments d'appréciation des risques que comportent les
opérations précitées.
Compte tenu de l'impact potentiel de ces risques sur les comptes de la société, le Président du Comité d'Audit assiste
au Comité Stratégique.
Article 7. Comité d'audit
Le Comité d'Audit, pour le compte du Conseil d'administration :
•
•
•
S'assure du respect des normes comptables adoptés pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ;
Vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées ;
Veille à la qualité et à la pertinence de l'information communiquée aux actionnaires.
•
•
•
•
Examine les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, qui lui sont présentés par le
Président du Conseil d'administration ou le Directeur Financier avant leur présentation au Conseil
d'administration ; à cette occasion, le Comité peut interroger les commissaires aux comptes hors la présence
de l'entreprise.
Examine avant leur publication les projets de rapports semestriels de gestion et de tableaux d'activité et de
résultat, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations spécifiques (apports, fusion, mise en
paiement d'acomptes sur dividendes, …) ;
Etudie les modifications des normes comptables appliquées dans l'établissement des comptes, ainsi que tout
manquement éventuel à ces normes ;
Veille à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations financières et boursières
applicables.
•
•
•
•
•
•
•
Organise la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la société, dont le mandat est remis en
concurrence à chaque échéance. Il formule une recommandation au Conseil d'administration sur leur choix et
leurs conditions de rémunération;
Etudie chaque année avec les commissaires aux comptes et le Directeur Général en charge des Finances et
du Juridique leurs plans d'intervention respectifs, les conclusions de ceux-ci, les recommandations et les
suites qui leur sont données ; il examine en particulier le rapport d’audit interne de l’année écoulée et le
programme des missions d’audit interne de l’année en cours.
Examine chaque année le rapport de la Direction générale sur l'exposition du groupe aux risques, notamment
financiers et contentieux, et les engagements hors bilan significatifs.
Apprécie les méthodes et les résultats des évaluations de contrôle interne et vérifie que les procédures
utilisées concourent à ce que les comptes sociaux et consolidés reflètent avec exactitude et sincérité la réalité
de l'entreprise et de son Groupe et soient conformes aux règles comptables ;
S'assure de la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes, ainsi que la
validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ;
Voit portées à sa connaissance les irrégularités en matière comptable ou d'audit ;
Etudie la politique de communication financière de l'entreprise et approuve, avant leur publication, les
principaux éléments de cette communication.
Le comité d’audit est saisi par le Président du Conseil d’administration ou par les Commissaires aux comptes de tout
événement exposant le groupe à un risque significatif.
Le Comité d'Audit peut auditionner, hors la présence de la Direction générale, le Directeur Administratif et Gestion, le
Responsable de la Comptabilité, le Responsable du Contrôle de Gestion, le Contrôleur Financier.
Le comité d’audit peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa
mission ; le Président du comité en informe le Conseil d’administration.
Les membres du Comité d'Audit doivent posséder les compétences financières et/ou comptables nécessaires.
Le Président du Conseil d’administration ne peut être membre du comité d’audit.
Article 8. Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité des Nominations et des Rémunération fait des propositions au Conseil d'administration en vue de la
nomination :
•
•
•
des membres du Conseil d'administration ;
du Président du Conseil d'administration ;
des membres des comités du Conseil d'administration ;
Il est tenu informé par le Président du Conseil d'administration des nominations au Comité Exécutif du Groupe.
Le Comité propose au Conseil d'administration la rémunération des mandataires sociaux.
Le Comité peut sur demande du Président du Conseil d'administration donner un avis sur les modalités de fixation de la
rémunération (part fixe et part variable, mode de calcul et indexation) des dirigeants du Groupe.
Le Comité formule des propositions pour favoriser le bon fonctionnement du Conseil d'administration et la mise à jour
régulière de son règlement intérieur.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 91
Article 9. Réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d’administration arrête chaque année pour l’année à venir sur proposition de son
Président un calendrier de ses réunions.
Ce calendrier fixe les dates des réunions régulières du Conseil (C.A. de Q1 et Q3 ; résultats du 1er semestre ; réunion
précédant l’Assemblée Générale annuelle…) et, à titre prévisionnel et révisable, les dates que les administrateurs
doivent réserver en vue d’éventuelles réunions supplémentaires du Conseil.
Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration et le communique en temps utile et
par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits
à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par le Président aux administrateurs quarante huit heures au moins
avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d’administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur
proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué.
Le Conseil d’administration fait un point une fois par an sur son fonctionnement et examine les propositions faites sur
ce sujet par le Comité des Nominations et des Rémunération
Article 10. Participation aux réunions du Conseil d'administration par visioconférence
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient
mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que de ceux qui s'y trouvent pour un
motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les
dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens
décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des
moyens de visioconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon
continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence de quorum, la
réunion du conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du conseil d’administration doit mentionner, le cas échéant, la participation par
visioconférence des administrateurs concernés.
Le procès-verbal de la séance du conseil d’administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la
réunion par visioconférence. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à
une visioconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues à l’article 10, alinéas 1 et
3, de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983, et aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16 du Code
de commerce, respectivement relatifs :
•
•
•
•
•
•
•
à la nomination et la révocation du Président du conseil d’administration dans leurs dispositions spécifiques de
la loi du 26 juillet 1983 ;
à la nomination et la révocation du Président du conseil d’administration dans leurs dispositions générales du
Code de commerce
à la fixation de la rémunération du Président du conseil d’administration ;
à la nomination des directeurs généraux délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunérations
à la révocation des directeurs généraux délégués ;
à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.
Article 11. Devoir de confidentialité des administrateurs
Les membres du Conseil d’administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le
contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont
présentées.
De façon générale, les membres du Conseil d’administration sont tenus de ne pas communiquer à l'extérieur, es
qualité, notamment à l'égard de la presse.
Le Président porte à la connaissance des administrateurs les informations devant être données aux marchés, ainsi que
le texte des communiqués diffusés à cet effet au nom du Groupe.
En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l'un des administrateurs, le Président du Conseil
d'administration, après avis de la conférence des Présidents des Comités réunie à cet effet, fait rapport au Conseil
d'administration sur les suites, éventuellement judiciaires, qu'il entend donner à ce manquement.
Article 12. Devoir d'indépendance des administrateurs
Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt
autre que l’intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit
d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; ce dernier recueille, s’il y a lieu, l’avis du Comité des
Nominations et des Rémunérations.
Il appartiendra à l’administrateur intéressé, à l’issue de cette démarche, d’agir en conséquence, dans le cadre de la
législation applicable.
Les membres du Conseil d’administration mettent au nominatif les actions de la Société qu’ils détiennent au moment où
ils accèdent à leur fonction ainsi que celles qu’ils acquièrent pendant la durée de leur mandat.
Chaque semestre, les membres du Conseil d’administration communiquent au Président sur sa demande les
informations lui permettant de porter à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers les opérations qu’ils ont
effectuées sur les titres de la Société.
Les membres du Conseil d’administration s’interdisent :
•
•
d’effectuer toute opération sur les titres des sociétés cotées du groupe, tant qu’ils détiennent des informations
privilégiées ;
de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de ces titres.
La première interdiction s’applique en particulier pendant la période de préparation et de présentation des résultats
semestriels du Groupe et d'informations trimestrielles.
Elle s’applique aussi pendant des périodes spéciales de préparation de projets ou d’opérations justifiant une telle
interdiction.
Le Président fixe ou confirme les dates de début et de fin des périodes mentionnées et les communique en temps utile
aux administrateurs.
La Charte de déontologie, qui précise notamment les règles relatives aux informations privilégiées, est applicable aux
membres du Conseil d'administration et des Comités.
Le Président rend compte au Conseil d'administration des dispositions prises pour que les personnels du Groupe
détenant par fonction des informations et/ou participant par fonction aux opérations visées respectent ces règles.
Article 13. Devoir de diligence des administrateurs
En acceptant le mandat qui lui a été confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir
notamment :
•
•
•
•
•
•
à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout
le temps nécessaire ;
à demander toutes informations complémentaires qu’il considère comme utiles ;
à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ;
à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités.
Le Conseil d’administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque
administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des Comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif
soit atteint.
Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus
être en mesure de l’assumer pleinement.
¾
Mode d’exercice de la Direction Générale
Dans le cadre de sa réunion du 25 septembre 2003, et suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du
28 juin 2002, le Conseil d’Administration a opté pour le regroupement des fonctions de Présidence du Conseil
d’Administration et de la Direction Générale.
Monsieur Pierre MESTRE est ainsi Président Directeur Général.
Madame Chantal MESTRE, Messieurs Thomas HAMELLE et Jean Claude YANA remplissent les fonctions de
Directeurs Généraux Délégués.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 93
¾
Modification au sein des organes de direction
Madame Chantal MESTRE a démissionné de sa fonction de Directrice Générale le 30 juin 2003.
Monsieur Jean-Claude YANA a été nommé Directeur Général par le Conseil d’administration du 30 juin 2003.
Madame Chantal MESTRE, Messieurs Thomas HAMELLE et Patrick DRACK ont été nommés Directeurs Généraux
Délégués par le Conseil d’administration du 30 juin 2003.
Monsieur Patrick DRACQ a quitté la société le 31 décembre 2003 et a mis fin à son mandat de Directeur Général
Délégués en date du 25 septembre 2003.
Monsieur Pierre MESTRE, suite au Conseil d’administration en date du 25 septembre 2003, assure, dans le cadre de la
mise en application de la loi NRE, le mandat de Président Directeur Général.
Madame Chantal MESTRE, Messieurs Thomas HAMELLE et Jean-Claude YANA ont été nommés Directeurs
Généraux Délégués par le Conseil d’administration en date du 25 septembre 2003.
¾
Rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre
2003
La rémunération brute totale en euros versée par la Société à chaque mandataire social au cours de l’exercice 2003
s’est élevée à :
Mandataires
Sociaux
Chantal MESTRE
Jacques MESTRE
Pierre MESTRE
Thomas HAMELLE
Jean-Claude YANA
Marcel GOTLIB
Patrick DRACK
Philippe BORJA
TOTAL
Salaire
Jetons de
présence
6 500
Autres
(Conventions)
11 198
Avantage
en nature
343
Note
13 674
132 792
60 915
2 514
2 514
915
6 500
870 645,53
(1)
10 000
3 483 369,77
(2)
82 093
87 963
388 634
1 829
1 829
9 943
5 000
28 000
4 354 015,30
(1) Les conventions conclues entre ORCHESTRA KAZIBAO et FINANCIERE MESTRE et donnant lieu à des
règlements sont de deux natures :
Le premier type de contrat concerne la location d'immeubles de bureaux ou de stockage qui sont généralement
consécutifs à des contrats initiaux souscrits avec des tiers, à des conditions de marché. Le montant pour 2003 s’élève à
431 065,99 €. Ces conventions se sont éteintes au 8 avril 2004.
Le second type de contrat est une convention de mise à disposition et d'assistance qui prévoit:
•
•
la mise à disposition de d’un Directeur Général et d’un Directeur Général Délégué respectivement de
Monsieur Pierre MESTRE et Madame Chantal MESTRE ;
une mission d'assistance et de conseil de Monsieur Éric CONDESSE dans les domaines de la Politique
Financière et Administrative et l'Organisation
La convention a été signée en date du 11 octobre 2002 et court jusqu'au 31 décembre 2005. Les honoraires facturés
par FINANCIERE MESTRE sont calculés en fonction du chiffre d'affaires consolidé annuel d’ORCHESTRA-KAZIBAO
selon le barème suivant :
•
•
•
0,85% pour un chiffre d'affaires inférieur à 70 M€,
0,425% pour un chiffre d'affaires compris entre 70 et 130 M€,
0,2125% pour un chiffre d'affaires entre 130 et 200 M€.
Et ajustés sur les performances de l’entreprise, mesurées sur son excédent brut d’exploitation et son résultat courant
avant impôts selon le tableau ci-dessous :
Les Majorations et Minorations seront calculées comme suit :
Majoration/Minoration R.C.A.I :
R.C.A.I N-1
MINORATION
Inférieur à 1,5 % du CA H.T consolidé N-1
De 1,5 % à 2,5 % du CA H.T consolidé N-1
De à 2,6 % à 3,5 % du CA H.T consolidé N-1
MAJORATION
5 % du cumul Trimestre 1 à
Trimestre 4 écoulés
2,5 % du cumul Trimestre 1
à Trimestre 4 écoulés
Néant
De 3,6 % à 4,5 % du CA H.T consolidé N-1
Supérieur à 4,5 % du CA H.T consolidé N-1
Majoration/Minoration E.B.E :
MINORATION
E.B.E N-1
Inférieur à 3 % du CA H.T consolidé N-1
De 3 % à 5 % du CA H.T consolidé N-1
De 5,1 % à 7 % du CA H.T consolidé N-1
Néant
MAJORATION
Néant
De 7,1 % à 9 % du CA H.T consolidé N-1
Supérieur à 9 % du CA H.T consolidé N-1
La rémunération a été déterminée par le Conseil d'Administration et le montant versé pour 2003 est de 439 579,54 €
(2) Un contrat de prestations a été signé le 19 janvier 2004 avec la société UTO VEW NV concernant le référencement
et l’approvisionnement d’articles textile d’habillement en prêt-à-porter pour enfants, chaussures, articles de puériculture
et divers accessoires comercialisés sous la marque Orchestra.
¾
Rémunération et avantages en nature des organes d’Administration et de Direction
L’Assemblée Générale du 10 juin 2003 a alloué pour l’année 2003 une somme globale de 10 000 € pour l’ensemble
des administrateurs.
2.4.2.
Rapport du Président du Conseil d’administration
Ce rapport présente les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et
sur les procédures de contrôle interne.
Compte tenu de notre implication quotidienne et directe dans le fonctionnement de la société, le conseil
d’administration a privilégié, dans le cadre de la loi NRE du 15 mai 2001, le regroupement des fonctions de Président
du Conseil d’Administration et de Directeur Général, ce qui renforce le contrôle direct de la société.
La dimension « humaine » de notre société, le contact direct entre la Direction Générale et les Directions Techniques
assure une transmission immédiate des informations.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 95
La relation « historique » existant entre les administrateurs induit un échange permanent d’informations - au-delà des
réunions du Conseil d’Administration – et des réflexions sur les options stratégiques à prendre.
L’accueil au sein de la société de nouveaux partenaires financiers nous a conduit à proposer à la prochaine Assemblée
Générale la nomination d’un nouvel administrateur indépendant, première expression de l'engagement d’ORCHESTRA
KAZIBAO dans une démarche de gouvernement d'entreprise. Celle-ci se poursuit par la formalisation d’un règlement
intérieur et la création de comités spécialisés.
1.
Le Conseil d’administration
Les statuts de la société (articles 14 à 21) définissent la composition et les missions du Conseil d’administration, ses
conditions d'organisation et de fonctionnement, les modalités de nomination et de rémunération de ses membres ainsi
que l'étendue de leur responsabilité.
¾
Composition du Conseil d'Administration au 31 mai 2004
Noms
Fonction
M. Pierre MESTRE
Président
Date de
nomination ou de
renouvellement
2 août 2001
M. Jacques MESTRE
Administrateur
15 mai 2002
Mme Chantal MESTRE
Administrateur
2 août 2001
M. Marcel GOTLIB
Administrateur
2 août 2001
¾
Représenté par
Date d’expiration du mandat
AGO statuant sur
au 31/12/2006
AGO statuant sur
le 31/12/2005
AGO statuant sur
le 31/12/2006
AGO statuant sur
le31/12/2006
les comptes clos
les comptes clos
les comptes clos
les comptes clos
Mission générale de contrôle et de surveillance
Au cours de l'exercice 2003, le Conseil d’administration s'est réuni quatre fois ; le taux de présence des membres du
Conseil s'est élevé à 75 %.
Le Conseil d’administration se réunit systématiquement afin d'examiner l’activité trimestrielle et les résultats
semestriels et annuels de la société.
La situation du groupe ORCHESTRA KAZIBAO et les perspectives de développement sont régulièrement examinées
au cours de ces réunions.
¾
Accès à l’information
La date de chaque conseil est déterminée en fonction des plannings de chacun dans le mois précédent la réunion. Une
première convocation est adressée par courrier électronique ou par télécopie au moins 8 jours avant le Conseil (sauf
urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé. Un envoi en recommandé vient compléter ce
processus selon le contenu de l’ordre du jour.
Les éléments essentiels constituant les points traités dans l’ordre du jour sont adressés au fil de leur élaboration pour
permettre à chaque administrateur d’être pleinement informé de l’activité de la société et de participer efficacement aux
séances. Des entretiens réguliers viennent compléter cette information. Un document plus exhaustif est prévu pour
l’avenir à transmettre au plus tard dans un délai à déterminer par le règlement intérieur (délai raisonnable de 78 heures
au plus tard).
Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement et individuellement informés de la situation financière de
la Société, de sa trésorerie, des activités des pôles, des conditions et perspective du marché, ainsi que des litiges
susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation ou son activité.
Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe, le Conseil a débattu de toutes les actions majeures
conduites en 2003, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés et stratégie du
Groupe, politique financière, ...), qu'interne (organisation, nominations, fonctionnement, code d'éthique,…). Il a
notamment été très largement informé des projets d’augmentation de capital qui s’est opérée dans le premier trimestre
2004.
En terme de rémunération, la proposition de rémunération que le Conseil d’administration soumet à l’approbation de
l’Assemblée porte sur une somme de 5 000 € par administrateur dont ½ alloué en fonction de l’assiduité aux séances
du Conseil d’Administration.
Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée annuellement en Conseil, le Président Directeur Général
dispose des pouvoirs les plus étendus. Le Président Directeur Général doit cependant recueillir l'approbation préalable
du Conseil pour :
•
•
les acquisitions ou les investissements de développement supérieurs à 150 000 euros individuellement et
1.000.000 euros collectivement dans le cadre de la stratégie adoptée ;
la souscription d’emprunts supérieurs à 600 000 euros.
Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la Société et de l'ensemble de ses filiales. Elles sont également
applicables aux Directeurs Généraux Délégués pour lesquels le seuil unitaire est ramené à 50 000 euros et le seuil
cumulatif à 500 000 euros.
Ces limitations ne concernent pas les engagements d’achats de marchandises.
2.
Les Comités spécialisés du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration, pour mieux préparer les sujets techniques relevant de sa compétence et l'assister dans son
activité de contrôle, a décidé d’étudier la mise en place de comités spécialisés au cours de l'année 2004 (Comité des
Comptes, Comité d’Audit, Comité des Rémunérations, Comité Stratégique…).
Ces comités devront établir à l'attention du Conseil d’administration un compte rendu annuel de leurs missions et des
conclusions qu'ils ont formulées et seront régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration qui doit être
élaboré au cours du 1er semestre 2004.
3.
Contrôle interne
La description des procédures de contrôle interne repose sur une analyse des risques réalisée en fin d'année 2003.
Cette analyse a été menée par le biais d'entretiens avec les responsables des différentes fonctions de la Société
Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance
raisonnable – et non une certitude - quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
•
•
•
•
Mise en oeuvre effective et optimisation des opérations ;
Fiabilité des informations financières ;
Conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur.
Garantie de la sécurité des actifs et préventions des risques d’erreurs ou de fraudes.
Ce dispositif repose sur un référentiel de procédures et sur la responsabilisation des directions en charge des activités
et la collégialité dans le processus de prise de décisions.
Néanmoins, un système de contrôle interne conçu pour répondre aux objectifs décrits ci-dessus ne donne cependant
pas la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de toute
procédure.
3.1.
L’environnement de contrôle
Au sein du Groupe Orchestra Kazibao, un ensemble de règles d’organisation, de politiques, de procédures et de
dispositifs ou d’organes d’évaluation et de contrôle, contribue à l’efficacité du contrôle interne
3.1.1.
Les valeurs et principes d’actions.
Le concept ORCHESTRA s’est développé autours de notre charte de services auprès des consommateurs. Cette
charte constitue un élément essentiel de nos contrats de partenariats avec nos franchisés et fait ainsi l’objet d’un
contrôle strict dans son application.
Nos équipes commerciales s’attachent donc à ce que la qualité de service dans tous les points de vente à l’enseigne
ORCHESTRA, partout dans le monde, soit irréprochable. Le Directeur Général Délégué, en charge du commerce,
centralise l’ensemble de l’information et en assure le contrôle.
Les principes et règles de déontologie boursière sont quant à elle systématiquement rappelées lors des Comités de
Direction mensuels, et particulièrement lorsque des informations confidentielles sont à l’ordre du jour.
Par ailleurs, une déclaration semestrielle des transactions effectuées par les mandataires sociaux du groupe est
adressée à l’Autorité des Marchés Financiers.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 97
3.1.2.
L’attachement éthique au respect des droits de l’individu.
Soucieux de veiller au respect des employés de sous-traitants de fabrication – et plus particulièrement des enfants – la
société a mis en place un code de conduite annexé au cahier des charges régissant ses relations avec ses soustraitants de fabrication.
Ce code de conduite dispose notamment que tous les fabricants des produits de la société et leurs sous-traitants :
•
•
n’utiliseront pas le travail infantile ;
offriront aux salariés un lieu de travail salubre et non dangereux, assureront au minimum l’accès correct à
l’eau potable et aux équipements sanitaires, la sécurité contre l’incendie et un éclairage et une aération
adéquates.
Dès lors, la société s’autorise à prendre part, directement ou par le biais d’agents qu’elle aura désignés, à des activités
de surveillance par l’inspection sur site, à l’improviste, des installations de fabrication pour confirmer le respect de ce
code de conduite. Ce contrôle est piloté par un Directeur Général Délégué, en charge des achats.
3.1.3.
Les risques juridiques
Les risques juridiques sont suivis mensuellement par un Directeur Général Délégué, en charge de la Direction
Financière et Juridique, qui s'assure du bon respect des réglementations applicables aux opérations de la Société et de
la protection juridique des intérêts du Groupe.
Le service juridique veille à l’application du droit du travail sur l’ensemble des succursales, à la protection des marques
dans le monde et au respect du droit de la distribution auprès de ses partenaires.
Elle se fait assister en tant que de besoin par des experts externes.
Par ailleurs, a été mise en place à la Direction Générale une consigne systématique et immédiate de toutes les lettres
recommandées avec accusé de réception reçues de manière centralisée. Copie de la première page est
systématiquement adressée chaque jour au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.
3.1.4.
Les risques informatiques
La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiellement sur les procédures formalisées de
sauvegardes régulières des données informatiques et sur le contrôle automatique de la qualité technique des
sauvegardes. La conservation des supports est en outre déportée en dehors des sites de sauvegarde.
3.2.
Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
3.2.1.
La fonction comptable et de gestion.
Sous l’autorité du Président Directeur Général et d’un Directeur Général Délégué, la Direction du Contrôle de Gestion
et de la Comptabilité assume les missions essentielles de mise en cohérence des données financières du Groupe.
Ainsi,
•
•
•
elle assure la production des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux dans des délais
répondant aux exigences des marchés financiers et des obligations légales ;
elle pilote le processus budgétaire et prévisionnel et produit le reporting mensuel de gestion dans les meilleurs
délais, en assurant la consolidation et la cohérence des données ;
elle produit la documentation nécessaire à la communication financière des résultats et la synthèse du
reporting de gestion ;
La fonction comptable assure la production des comptes et les déclarations fiscales et douanières de la société mère et
des filiales. Elle assure aussi l’évolution et la maintenance du système d’information comptable.
La fonction contrôle de gestion assure le contrôle des stocks, le suivi du budget d’achat, la validation des marges et des
prix de vente ainsi que le reporting mensuel et le suivi budgétaire.
3.2.2.
Le reporting comptable.
Les tableaux de gestion et de pilotage mis en place dans le cadre du suivi de la société s’articulent autour de trois
composantes fondamentales, à savoir :
•
•
le business plan à trois ans ;
le processus budgétaire et la révision semestrielle ;
•
le reporting mensuel.
Chaque année, un business plan est établi avec le Président Directeur Général qui intègre les choix stratégiques du
Groupe, eu égard à l’évolution des marchés, du secteur d’activité et de l’environnement concurrentiel.
Le processus budgétaire – établi sur le dernier trimestre de l’exercice – s’attache à déterminer mensuellement par
division et point de vente un budget d’exploitation et d’investissement pour l’année à venir, en tenant compte des
projections d’ouvertures (aussi bien sous forme de succursales que de franchisés). Ces prévisions sont appréhendées
au moins six mois à l’avance compte tenu de nos cycles de production et la prudence dans notre politique d’achats et
de gestion des stocks. Ce budget fait l’objet d’une révision semestrielle qui tient compte de l’arrêté comptable du 30
juin.
Le reporting mensuel s’affiche alors comme une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information
financière. Il analyse l’évolution précise de l’activité et du carnet de commande prévisionnel, constate le niveau de
consommation du budget des charges et alerte sur les anomalies. Il s’accompagne de tableaux de bord de suivi plus
spécifiques comme la masse salariale des succursales, le suivi des réceptions / livraisons ou l’évolution du carnet
d’achats…
3.2.3.
La convergence des systèmes d’information comptable et de gestion
Le renforcement de l’efficacité et de la fiabilité de l’information pour plus de réactivité accompagne les nouvelles
exigences réglementaires IFRS.
Sous la responsabilité du Directeur Général Délégué en charge de la Direction financière, un comité regroupant les
services informatique et contrôle de gestion met en place au cours du 1er semestre 2004 le progiciel Sbase d’Hypérion
qui permettra une analyse multidirectionnelle plus pertinente et un rapprochement plus aisé des données comptables
et des données de gestion de Colombus.
2.4.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président relatif
aux procédures de contrôle interne
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ORCHESTRA - KAZIBAO et en application des
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des
procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport,
notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures
de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer, les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président,
concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière. Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du
contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière, présentés dans le rapport du Président.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la description des procédures de contrôle
interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans
le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.
225-37 du Code de commerce.
Rapport annuel 2 0 0 3 ________________________________________________________________________________________ 99
2.5.
Rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
du 17 juin 2004
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous
rendre compte de la situation et de l’activité de notre Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2003 et de
soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents
prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Ces documents ont été transmis au comité d’entreprise (article L 432-4 alinéa 5 du code du travail).
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les
mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.
Principales dispositions prises pour assurer le succès du projet de transition vers les normes IFRS et son
degré d’avancement :
La société s’est engagée au cours du mois de décembre 2003 dans un chantier d’identification des travaux à réaliser
afin de préparer la transition aux International Financial Reporting Standards (IFRS), normes comptables applicables à
compter du 1er janvier 2005.
Afin de se préparer à cette échéance, la société a effectué un diagnostic préliminaire afin de déterminer les différences
de principes comptables les plus significatives entre les normes IFRS et les principes comptables français appliqués
par la société.
A la suite de ce diagnostic préliminaire, un comité de pilotage a été mis en place afin de poursuivre les travaux
notamment d’identification des informations comptables complémentaires à publier et les adaptations nécessaires des
systèmes d’information.
A ce stade, compte tenu de l’avancement du projet de conversion et de la connaissance des normes à ce jour, la
société estime que les principales normes susceptibles d’avoir un impact significatif sur les comptes consolidés sont les
suivantes :
•
•
•
•
IAS 1 Présentation des états financiers
IAS 14 Information sectorielle
IAS 36 Dépréciation d’actifs
IAS 38 Immobilisations incorporelles
100 ____________________________________________________________________________________ O r c h e s t r a - K a z i b a o
2.5.1.
L’activité du groupe consolidé et de la société ORCHESTRA-KAZIBAO
pendant l’exercice écoulé
I - ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE ET DE SES FILIALES : ELEMENTS SIGNIFICATIFS RESSORTANT
DES COMPTES – COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE
Le groupe dont nous vous décrivons l’activité intègre les sociétés suivantes (article 233-13 du code de commerce) :
-
Orchestra Kazibao SA
Orchestra Printades Infantiles SL
Orchestra Switzerland SA
Orchestra Asia LTD
Vêtements Orchestra Canada Inc
Dalmiel Development Inc
Orchestra Belgium BVBA
A) ACTIVITE ET RESULTATS CONSOLIDES AU COURS L’EXERCICE
Le chiffre d’affaires réalisé par la société a progressé de 15 % au cours de l’exercice 2003 et s’élève à 81.050 milliers
d’euros en 2003 contre 70.460 milliers d’euros en 2002 malgré un environnement économique en 2003 2003 qui est
resté difficile notamment dans le textile français avec un recul de 2,8% par rapport à 2002 (source CTCOE : Centre
Textile de Conjoncture et d’Observation Economique).
La progression de 15 % du chiffre d’affaires 2003 est due pour une partie significative à l’ouverture de magasins en
franchise en France et à l’international.
La croissance du chiffre d’affaires à surface comparable des magasins à enseigne Orchestra s’établit à + 1,7% dont
0,7% en France et 4,5% à l’international.
Durant l’année 2003, la société s’est consacrée à l’exploitation de son réseau existant par l’optimisation de celui-ci et le
développement des réseaux franchise et négoce.
Ainsi sur l’année 2003, notre société a transformé des succursales en franchises (8 succursales) et cédé des points de
vente dont la rentabilité était insuffisante (8 succursales).
Le nombre de nouveaux points de vente ouverts depuis le 1er janvier 2003 s’établit à 35 (dont 33 franchisés
partenaires et 2 succursales) et 4 transformations de franchises en succursales.
L’exercice a également été marqué par le renforcement de notre présence à l’international. En effet, la part de l’activité
export progresse de plus de 17% sur 2003, représentant plus de 38% du chiffre d’affaires total du groupe. Sur les 33
ouvertures de franchises sur 2003, 14 se sont faites à l’international.
La société continue d’améliorer son sourcing grâce à la montée en puissance du bureau d’achat de Hong Kong : sur
l’année 2003, le sourcing provenant de la zone Asie représente plus de 55% des achats totaux du groupe.
Le résultat d’exploitation est passé de 2.656 milliers d’euros en 2002 à 5.009 milliers d’euros en 2003, soit une
progression de 89% et représente 6,2% du chiffre d’affaires en 2003, contre 3,8% en 2002.
Les raisons de cette amélioration de la rentabilité d’exploitation sont les suivantes :
Ø
le développement du sourcing Asie permettant de dégager de meilleures marges brutes,
Ø
une bonne maîtrise des charges externes
Ø
une bonne maîtrise de la masse salariale, qui est restée globalement stable au cours de l’exercice.
Le résultat financier s’élève à – 2.036 milliers d’euros contre – 1.766 milliers d’euros. Il représente 2,5% du chiffre
d’affaires en 2002 et 2003 et cette stabilité ne traduit pas encore de façon significative le désendettement moyen terme
opéré par le groupe.
Le résultat exceptionnel inclut notamment en 2003 la cession ou la transformation de 11 magasins en France, une
cession en Suisse et une transformation en franchise en Espagne.
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 101
Les investissements représentent sur 2003, 6.319 milliers d’euros essentiellement consacrés à la rénovation de
magasins existants, à l’agrandissement d’une succursale en France, à l’ouverture de 2 succursales à l’export et à la
reprise des 3 franchisés export en succursales.
La marge brute d’autofinancement passe de 1.443 milliers d’euros en 2002 à 5.802 milliers d’euros sur 2003.
L’endettement net passe de 20.986 milliers d’euros en 2002 à 19.103 milliers d’euros en 2003, soit une diminution de
1.883 milliers d’euros. Cette diminution confirme la volonté du groupe de diminuer son endettement.
B) FACTEURS DE RISQUE
Risques clients
Orchestra - Kazibao travaille avec environ 385 clients franchisés, partenaires à enseigne ou clients multimarques. Cette
clientèle française et internationale est diversifiée et le risque d’impayés est couvert par des polices d’assurance en
France et à l’export. En complément de ces couvertures, des garanties bancaires et autres garanties personnelles sont
en général exigées. Un crédit manager gère spécifiquement et au quotidien ce risque.
Risques fournisseurs
Orchestra - Kazibao s’adresse à plus de 70 fournisseurs à travers le monde. La division du risque est assurée, aucun
fournisseur ne représentant plus de 10% des achats. La répartition Asie, Europe, Afrique permet de repositionner ces
sources d’approvisionnement si nécessaire et de ne pas être dépendant. En 2003, la répartition par zone géographique
est la suivante : Asie 55%, Europe 24%, Afrique 21%.
C) ACTIVITE ET CONTRIBUTIONS DES FILIALES :
1 - Filiales existantes
Contribution de la filiale espagnole
L’Espagne a continué d’être un axe majeur de développement pour le groupe avec 9 ouvertures en franchises, 2 en
succursales et 1 transformation de succursale en franchises et deux reprises de franchises, ce qui porte le réseau à 39
points de vente au 31 décembre 2003, répartis en 24 franchisés et 15 succursales .
Le passage en année pleine des magasins ouverts sur 2002 et les nouvelles ouvertures ont fait passer le chiffre
d’affaires de 3.400 milliers d’euros à 3.894 milliers d’euros, soit une progression de 15%.
Contribution de la filiale suisse
La filiale suisse a continué son redressement sur 2003. A fin 2003, tous les magasins ont été rénovés et mis au
concept « Babycare - Orchestra ». Le magasin de Winterthur, dont le bail venait à échéance, a été fermé. Le réseau
compte ainsi à ce jour 14 points de vente et Orchestra Switzerland occupe toujours une place de leader sur le marché
suisse.
Le chiffre d’affaires de la filiale est passé de 8.576 milliers d’euros en 2002 à 8.124 milliers d’euros, soit - 5%. Cette
baisse s’explique par un effet taux de change défavorable et l’effet des fermetures définitives (Emmen en 2002 et
Winterthur en 2003) ou temporaires pour travaux.
Contribution de la filiale de Hong Kong
L’activité du bureau d’achat a continué son développement sur 2003, les achats Asie représentant 55% des achats
totaux du groupe. Cette tendance va se confirmer dans le futur.
La filiale, pour accompagner ce développement, a recruté les postes additionnels suivants : un acheteur et un
modéliste.
Au niveau de l’activité succursale, la succursale existante a été cédée et un autre point de vente a été ouvert sur un
emplacement plus en phase avec le potentiel de la marque à Hong-Kong.
Le chiffre d’affaires succursales en 2003 sur la filiale de Hong Kong est de 291 milliers d’euros pour 165 milliers d’euros
en 2002, soit une hausse de + 76% qui s’explique par l’effet « année pleine » de l’ouverture du magasin.
Contribution des filiales canadiennes
La filiale canadienne Vêtements Orchestra Canada Inc. a continué sur 2003 à distribuer les produits Orchestra sur le
territoire nord-américain, en particulier à la société Dalmiel Inc., mais également via un contrat de distribution sous
licence signé avec la société Val & Mik au mois de juin 2003 pour une durée de 2 ans.
Le 9 juin 2003, la société a procédé au rachat de 90% des actions de Dalmiel Inc., société canadienne de
commercialisation de vêtements pour enfants, détenant un point de vente. Cette acquisition a été payée en actions
pour 352 milliers d’euros et en numéraire pour 13 milliers d’euros.
La société Dalmiel Inc., détenue à 100%, a été incluse dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2003 pour le
2ème semestre 2003.
à ne pas présenter de comptes proformas à l’ouverture
2 - Prises de participation et de contrôle
milliers d’euros convertie au cours de clôture du 30 juin 2003.
Au 31 décembre 2003 La valeur d’entrée des actifs et passifs est :
Actifs immobilisés
Actifs circulants
Passifs circulants
Un écart d’acquisition au 31 décembre 2003 a été constaté pour 180 milliers d’euros et est amorti sur 10 ans.
2003.
à ne pas présenter de comptes proformas à l’ouverture
D) – INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
1 - EFFECTIFS
Au 31 décembre 2003, Orchestra Kazibao SA a un effectif de 407 salariés, soit une diminution de 10.5% par rapport à
l’année précédente.
Sur cette base, les effectifs de Orchestra Kazibao sont répartis au 31 décembre 2003 comme suit :
Effectifs
Contrats à durée indéterminée
Contrats à durée déterminée
Alternance/Formation
Total
2002
391
30
34
455
2003
336
20
51
407
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 103
2 –EMBAUCHES
Orchestra Kazibao a embauché au cours de l’année 2003, 408 salariés tous types de contrats confondus, soit 180
salariés sous contrat à durée indéterminée, 161 sous contrat à durée déterminée et 67 en formation ou alternance. La
société a conclu parmi les contrats à durée indéterminée 69 contrats jeunes.
3 –LICENCIEMENTS
Orchestra Kazibao a rompu 50 contrats de travail pour motif personnel en 2003 et 2 pour motif économique.
4 - DUREE DU TRAVAIL DES SALARIES A TEMPS PLEIN
La durée du temps de travail pour les cadres autonomes à temps plein en forfait jours est de 206 jours par période
annuelle de référence et la durée du travail moyenne des salariés à temps plein en forfait horaire est de 35 heures par
semaine, en tenant compte des jours de réduction du temps de travail.
5 –NOMBRE DE SALARIES A TEMPS PARTIEL
Salariés à temps partiel
Nombre de salariés travaillant en forfait jours temps incomplet
Nombre de salariés travaillant en forfait horaire temps partiel
Total
0
135
135
6 – L’ABSENTEISME
Absentéisme
Maladie
Maternité
Accident du travail et & trajet
4.618 jours
2.954 jours
567 jours
7 – LES REMUNERATIONS
Ces tableaux prennent en compte le salaire de base, l’ancienneté et la prime treizième mois rapportée à une base
annuelle.
7a FEMMES – HOMMES
Salaires fixes annuels au 31 décembre 2003
Catégorie 1 – cadres
Catégorie 2 – agents de maîtrise
Catégorie 3 – employé(e)s
Moyenne en €
40.921
19.016
13.262
7b - FEMMES
Salaires fixes annuels au 31/12/2003
Moyenne en €
31.745
18.004
12.873
7c – HOMMES
Salaires fixes annuels au 31/12/2003 décembre 2003
Moyenne en €
53.874
23.318
15.143
8 – EVOLUTION DE LA MASSE SALARIALE
Année
2002
2003
Evolution de la masse salariale
Montant de la masse salariale
7.538.776
7.415.890
-1,63%
9 – CHARGES SOCIALES
Le montant global des charges sociales patronales pour 2003 s’élève à 2.439.043 euros contre 2.321.442 euros pour
2002, soit une progression de 5%.
10 –RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS
Orchestra Kazibao n’a pas conclu de nouvel accord au cours de l’année 2003. Pour information, 4 accords collectifs ont
été conclus durant l’année 2002 :
•
•
•
•
un accord de participation ;
un accord d’intéressement ;
un accord d’annualisation du temps de travail ;
un plan d’épargne entreprise.
11 –CONDITIONS D’HYGIENE ET DE SECURITE
Le Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail a été créé le 2 mars 2004.
Un comité de travail a été constitué pour établir, conformément au Décret n°2001-1016 du 5 novembre 2001 et la
circulaire DRT n°2002-16 du 18 avril 2002, le « Document Unique » sur l’évaluation des risques et la prévention des
risques pour la sécurité et la protection de la santé physique et mentale des salariés, en collaboration avec le cabinet
VERITAS.
12 –FORMATION
Orchestra Kazibao a consacré un budget de l’ordre de 1,38% de sa masse salariale pour la formation professionnelle
de ses collaborateurs.
13 –ŒUVRES SOCIALES
Le comité d’entreprise de Orchestra Kazibao ne perçoit aucune subvention annuelle consacrée aux activités sociales et
culturelles.
14 – IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE
En 2003, Orchestra Kazibao n’a pas fait appel à de la sous-traitance.
15 – POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE
Compte de son activité de distribution, la société n’est pas exposé à des contraintes environnementales majeures.
II - ACTIVITE ET RESULTATS PROPRES DE LA SOCIETE ORCHESTRA KAZIBAO, SOCIETE MERE : ELEMENTS
SIGNIFICATIFS RESSORTANT DES COMPTES – COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE
La société s’est attachée sur 2003 à optimiser son parc succursales existant en cédant 7 succursales dont la rentabilité
était trop faible et en transformant 6 succursales en franchise.
Le nombre de succursales à fin 2003 en France est de 45.
Dans ce contexte le chiffre d’affaires succursales est passé de 27.833 milliers d’euros en 2002 à 28.283 milliers d’euros
en 2003, soit une progression de +1,6%
La rentabilité du réseau succursales (hors éléments exceptionnels) s’est améliorée sur 2003 grâce à :
•
une diminution de la masse salariale en proportion des ventes (17,4% du chiffre d’affaires en 2003 contre
19,5% en 2002),
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 105
•
un taux de marge brute en hausse grâce notamment à l’amélioration du sourcing
Le chiffre d’affaires du réseau commerce associé est passé de 17.558 milliers d’euros en 2002 à 33.074 milliers
d’euros en 2003, soit une progression de 88 % portant à 146 le nombre de magasins sous enseigne Orchestra. La
rentabilité de ce réseau s’est également améliorée du fait des gains de marge brute.
Le chiffre d’affaires négoce / magasins multimarques est passé de 12.345 milliers d’euros en 2002 à 6.460 milliers
d’euros en 2003, soit une diminution de 48 %. Cette baisse s’explique notamment par la transformation importante de
clients multimarques en partenaires exclusifs ou franchisés. Les gains de marge brute ont également eu un effet positif
sur la rentabilité.
Les charges d’exploitation sont bien maîtrisées puisqu’elle passent de 20 538 milliers en 2002 à 22 350 milliers soit
38.2 % du chiffres d’affaires avec une masse salariale qui passe de 16.1 % du chiffre d’affaires en 2002 à 14.3 % en
2003 avec 9 254 milliers.
III - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE
La Société a procédé, en date du 17 février 2004, à l’émission de 13.465.116 ABSA, pour un montant nominal de
8.079.069,60 € et une prime d’émission de 3 500 930,16 €, soit un montant global, prime d’émission incluse, de
11.579.999,76 €.
Ce montant, prime d’émission incluse, pourra être porté au maximum à 13.316.999,40 € par émission de 2.019.767
Le succès de la souscription a conduit le Président à constater une émission de 14.215.057 actions à bons de
souscription de catégorie « C ». Le montant effectif de l’émission représente 12.224.949,02 € dont 8.529.034,20 € de
nominal et 3.695.914,82 € de prime d’émission. Le produit net de l’émission, après déduction des frais légaux et
administratifs ainsi que de la rémunération globale des intermédiaires financiers, est estimé à 10.899.999,76 € . Les
actions nouvelles, qui ont été créées jouissance 1er janvier 2004, représentent 36,39% du capital et 37,77% des droits
de vote de la société après augmentation de capital.
IV - PERSPECTIVES D’AVENIR
L’environnement économique français et européen reste encore très incertain en ce début de l’année 2004. La société
a poursuivi la transformation de son réseau avec la transformation de deux succursales en franchises sur février 2004.
Le programme d’ouverture se poursuit essentiellement en franchises (une quarantaine en France et à l’international).
Deux ouvertures en succursales sont prévues sur 2004 (une en France et une en Espagne).
L’internationalisation reste un acte stratégique de développement pour le groupe et sera une partie importante du
développement du 2ème semestre 2004.
Le bureau d’Hong Kong continuera sa montée en puissance sur 2004, ce qui permet d’estimer une nouvelle
amélioration de la marge brute d’entrée sur l’exercice. de l’ordre de 3 %.
V - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Aucune dépense n’a été engagée en matière de recherche et développement au cours de l’exercice 2003.
2.5.2.
Les résultats de la société ORCHESTRA-KAZIBAO
I- PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
L’exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 1.635.487 euros que nous vous proposons de reporter à nouveau dans
sa totalité.
Nous vous rappelons en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
II. DEPENSES SOMPTUAIRES ET FRAIS GENERAUX VISES A L’ARTICLE 223 DU CGI
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du code général des impôts, nous portons à votre
connaissance le montant global des charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, soit 180.877 €.
Elles concernent les amortissements excédentaires, la taxe sur les voitures particulières des sociétés, la contribution
sociale de solidarité, les amendes et pénalités diverses ainsi que l’I.F.A. pour respectivement 32.603 €, 25.684 €,
102.179 €, 1.355 € et 19.056 €.
III .TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, nous vous présentons le tableau faisant
apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Date d'arrêté
Durée de l'exercice
Forme juridique de la société
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)
Nombre d'actions émises
Valeur nominale d'action
Résultat global des opérations effectuées
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation, amortissements et
provisions
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôt, participation amortissements et
provisions
Montant des bénéfices distribués
30/09/1999
12 mois
SA
30/09/2000
12 mois
SA
31/12/2001
15 mois
SA
31/12/2002 31/12/2003
12 mois
12 mois
SA
SA
82
5 410
15
4 726
7 876 304
0,6
14 840
24 732 289
0,6
14 840
14 897
24 732 289 24 829 004
0,6
0,6
247
(291)
860
(2 288)
39 300
(723)
(en milliers d'euros)
65 396
75 885
3 323
4 827
2
12
15
19
(2 392)
(3 301)
1 098
1 635
(305)
(en euros)
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôt et participation mais avant
amortissement et provisions
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action
Personnel
Nombre de salariés (effectifs fin période)
Masse salariale (milliers d'euros)
Sommes versées au titre des avantages sociaux
(milliers d'euros)
(53,8)
(0,29)
(0,03)
0,13
0,19
(56,4)
(0,30)
(0,13)
0,04
0,07
8
201
86
23
938
409
336
6 556
2 098
455
7 617
2 322
407
7 419
2 342
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 107
2.5.3.
Le capital de la société
I.IDENTITE DES DETENTEURS DE DROITS DE VOTE
Actionnariat
Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en
application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous précisons que les principaux actionnaires de
Orchestra Kazibao, au 31 décembre 2003, étaient à notre connaissance les suivants :
Nombre
d'actions
détenues
7 045 102
3 695 447
1 741 016
1 596 370
944 924
628 571
625 907
621 043
1 823 375
18 721 755
6 065 199
24 786 954
Famille MESTRE
Famille GOTLIB
Crédit Lyonnais
Arrapi Company NV
SIPAREX SPF II
Jean Claude YANA
SORIDEC
Auto-contrôle
Actionnaires détenant plus de 2.5 % du capital de la société
Autres actionnaires
Total
Pourcentage du
capital
28,42%
14,91%
7.02%
6.44%
3,81%
2,54%
2,53%
2,51%
7,36%
75,53%
24,47%
100,0%
Pourcentage
des droits
de vote
30,68%
16,09%
7,58%
6,95%
4,11%
2,74%
2,73%
2,70%
81,53%
18,47%
22 963 579
Aucun autre actionnaire ne possède, à la connaissance de la société, plus de 2,5% du capital.
Conformément à l’obligation légale faite aux Sociétés, nous vous signalons que deux déclarations de franchissement
de seuil ne nous a été déclarée au cours de l’exercice écoulé.
1)
le 16 juin 2003, seuil de 2,5% à la hausse franchi par Jean-Claude YANA, Directeur Général
2)
Le 2 octobre 2003, seuil de 5% à la baisse pour FCPR et SIPAREX SPF II
II.AUTO CONTROLE DE LA SOCIETE
Conformément à l’obligation légale faite aux Sociétés, nous vous signalons que votre société détient, au 31 décembre
2003, 1.823.375 actions propres représentant 7,36 % du capital social.
III. OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS
Marché de l'action
Au cours de l'exercice 2003, les données relatives au marché de l'action Orchestra – Kazibao sont les suivantes :
Cours Extrêmes
+ haut
+ bas
2003
0,96 €
0,28 €
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 avait autorisé notre société à opérer sur ses propres
actions en vue de la régularisation du marché. Au cours de l'exercice 2003, les transactions ont été les suivantes :
2.155.456
341.459
673.540
0,46 €
0,66 €
1.823.375
IV.AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PAR LA SOCIETE (L225-209)
Nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs
nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société
dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12
décembre 2003.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
•
•
•
•
•
•
•
Procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance,
intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
Consentir des options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et céder ou
attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit
d’opération de croissance externe, soit d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de la société,
optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,
remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations d'échange, par voie d'offres ou autrement, initiées par
la société,
procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale
des actionnaires.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6,00 euros par action.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23.100.000 (vingt trois millions cent mille) euros.
V. DELEGATION POUR REDUCTION DE CAPITAL DANS LE CADRE D’UN PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS
Nous vous proposons de :
1°) - donner au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital , les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) – de fixer à 24 mois à compter de l’Assemblée statuant sur cette résolution convoquée pour le 17 juin 2004, soit
jusqu’au 17 juin 2006, la durée de validité de la présente autorisation.
3°) – de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et
accomplir toutes les formalités requises.
VI. AUTORISATION D’UTILISER LES DELEGATIONS EN PERIODE D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU
D’ECHANGE
Nous vous rappelons les délégations de pouvoirs conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale des
actionnaires lors de sa délibération en date du 12 décembre 2003 dans ses première et deuxième résolutions portant
sur :
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 109
•
•
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital
soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices,
par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société.
Nous vous proposons de conférer les pouvoirs nécessaires au conseil d’administration afin que ce dernier puisse
utiliser ces délégations en période d’offre publique d’achat ou d’échange sous réserve que la décision de procéder à
l’augmentation de capital soit prise antérieurement au dépôt de l’offre.
Ladite autorisation serait valable jusqu’à la date de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur
2.5.4.
Les salariés
I.LA QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L’EXERCICE (225-102)
A la clôture de l’exercice la participation des salariés telle que définie à l’article 225-102 du code de commerce
représentait 0% du capital social de la société.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-180 du code de commerce, nous vous indiquons qu’au 31 décembre
2003 la proportion du capital détenue par le personnel de la société est non significative.
II.L’AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE (225-129 VII)
Nous vous rappelons que l’assemblée générale des actionnaires dans sa délibération du 12 décembre 2003, a délégué
tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions
réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du
Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital ; la
durée de la validité de cette autorisation ayant été fixée à 5 ans à compter de ladite assemblée.
2.5.5.
Les mandataires sociaux
I.LA POLITIQUE EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Ces informations ont été données par le président du conseil d’administration dans son rapport relatif aux conditions de
préparation et d’organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société
et ce conformément aux dispositions de l’article 117 de la loi de sécurité financière du 1er août 2003.
II.MODIFICATION AU SEIN DES ORGANES DE DIRECTION
Madame Chantal MESTRE a démissionné de sa fonction de Directrice Générale le 30 juin 2003.
Monsieur Jean-Claude YANA a été nommé Directeur Général par le Conseil d’administration du 30 juin 2003.
Madame Chantal MESTRE, Messieurs Thomas HAMELLE et Patrick DRACK ont été nommés Directeurs Généraux
Délégués par le Conseil d’administration du 30 juin 2003.
Monsieur Patrick DRACQ a quitté la société le 31 décembre 2003 et a mis fin à son mandat de Directeur Général
Délégués en date du 25 septembre 2003.
Monsieur Pierre MESTRE, suite au Conseil d’administration en date du 25 septembre 2003, assure, dans le cadre de la
mise en application de la loi NRE, le mandat de Président Directeur Général.
Madame Chantal MESTRE, Messieurs Thomas HAMELLE et Jean-Claude YANA ont été nommés Directeurs
Généraux Délégués par le Conseil d’administration en date du 25 septembre 2003.
III.MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Dans le cadre de sa réunion du 25 septembre 2003, et suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du
28 juin 2002, le Conseil d’Administration a opté pour le regroupement des fonctions de Présidence du Conseil
d’Administration et de la Direction Générale.
Monsieur Pierre MESTRE est ainsi Président Directeur Général.
Madame Chantal MESTRE, Messieurs Thomas HAMELLE et Jean Claude YANA remplissent les fonctions de
Directeurs Généraux Délégués.
IV.MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
Administrateur
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Marcel GOTLIB
Société
GONATRA
ORCHESTRA BELGIUM
GOFATRA
GOFATRA INTERNATIONAL
UTO-VIEW
GESTICO
NATRIMO
32 INVEST
ORCHESTRA KAZIBAO
MAGOGEST
Mandat
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Administrateur
Administrateur
Dirigeant
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
Pierre MESTRE
ORCHESTRA KAZIBAO
OPI
ORCHESTRA SWITZERLAND
VETEMENTS ORCHESTRA Canada INC.
IMM.BE.GE SARL TEXTILHANDEL KG
SARL DICO POCKET
SARL SOCIETE NOUVELLE POMME FRAMBOISE
SAS VERCHANT
SCA MAS DE VERCHANT
SCI GARROS
Président du Conseil d'Administration
Gérant
Président
Président
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Président
Gérant
Gérant
Chantal MESTRE
Chantal MESTRE
Chantal MESTRE
Chantal MESTRE
ORCHESTRA KAZIBAO
SCI ROLAND
SCI FIGUIERES
Directrice Générale Déléguée
Gérante
Gérante
Gérante
Jacques MESTRE
ORCHESTRA KAZIBAO
Administrateur
Thomas HAMELLE
ORCHESTRA KAZIBAO
J.C. YANA
J.C. YANA
ORCHESTRA KAZIBAO
DALMIEL
Président
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 111
V.REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
La rémunération brute totale en euros versée par la Société à chaque mandataire social au cours de l’exercice 2003
s’est élevée à :
Mandataires Sociaux
Salaire
Avantage en nature
Jetons de présence
Chantal MESTRE
Jacques MESTRE
Pierre MESTRE
Thomas HAMELLE
Jean-Claude YANA
Marcel GOTLIB
Patrick DRACK
Philippe BORJA
TOTAL
11 198
343
6 500
13 674
132 792
60 915
2 514
2 514
915
6 500
82 093
87 963
388 634
1 829
1 829
9 943
10 000
5 000
28 000
VI.JETONS DE PRESENCE DES ADMINISTRATEURS
Enfin, nous vous proposons également de fixer le montant des jetons de présence pour le Conseil d’administration à la
somme de 5.000 € annuels, 2.500 € à titre fixe et 2.500 € distribués en fonction de leur présence. Ce montant serait
valable pour l’exercice en cours, et pour les exercices futurs, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
2.5.6.
Les commissaires aux comptes
Aucun mandat de commissaires aux comptes n’arrive à expiration avec la présente assemblée.
Toutefois, nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de la démission des fonctions de :
. La Société AUDIT CONSULTING TAXES
en qualité de commissaire aux comptes titulaire
. et de Monsieur Claude ESPERON-DESSAUX
en qualité de commissaire aux comptes suppléant
pour des raisons de convenances personnelles.
2.5.7.
Conventions règlementées
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce régulièrement
autorisées par votre conseil d'administration.
Nous vous précisons qu’au 31 décembre 2003, il a été conclu sur l’exercice six conventions donnant lieu à application
de l’article L.225-38 du Code du Commerce,
•
L’une concernant un contrat de partenariat avec la SARL SIDIKA dont la SARL FINANCIERE MESTRE,
représentée par Monsieur Pierre MESTRE, Président Directeur Général, est actionnaire à 70%,
•
Une deuxième concernant un contrat de partenariat avec la SARL POFRA dont la SARL FINANCIERE
MESTRE, représentée par Monsieur Pierre MESTRE, Président Directeur Général, est actionnaire à 100%,
•
Une troisième concernant un contrat de partenariat avec la SARL POMMIE dont la SARL FINANCIERE
MESTRE, représentée par Monsieur Pierre MESTRE, Président Directeur Général, est actionnaire à 50 %,
•
Une quatrième concernant une convention de compte courant avec la SARL FINANCIERE MESTRE,
représentée par Monsieur Pierre MESTRE, Président Directeur Général,
•
Une cinquième concernant un contrat d’approvisionnement avec la société UTO VEW, représentée par
Monsieur Marcel GOTLIB, administrateur de la société,
•
La dernière concernant un abandon de créance avec notre filiale ORCHESTRA SWITZERLAND.
Nous vous rappelons par ailleurs les quatre conventions antérieures avec la SARL FINANCIERE MESTRE,
représentée par Monsieur Pierre MESTRE, portant sur :
•
l’une concernant un contrat de sous location de bâtiments industriels avec la SARL FINANCIERE MESTRE,
représentée par Monsieur Pierre MESTRE Président du Conseil d’administration. Cette convention a pris fin le
8 avril 2004.
•
une seconde concernant un contrat de sous-location de bureaux avec la SARL FINANCIERE MESTRE,
représentée par Monsieur Pierre MESTRE, Président du Conseil d’administration. Cette convention a pris fin
le 8 avril 2004.
•
une autre concernant une promesse de vente de terrain avec la SARL FINANCIERE MESTRE, représentée
par Monsieur Pierre MESTRE, président du Conseil d’administration ;
•
la dernière concernant une convention de management avec la SARL FINANCIERE MESTRE, représentée
par Monsieur Pierre MESTRE, Président du Conseil d’administration et intégrant Madame Chantal MESTRE.
Nous vous demandons, conformément à l’article L.225-40 du Nouveau Code de Commerce, d’approuver les
conventions visées à l’article L.225-38 du même code, poursuivies et le cas échéant conclues au cours de l’exercice
écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d’administration.
Vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu’ils ont décrites dans leur rapport spécial.
2.5.8.
Point divers
I. NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
Nous vous proposons la nomination d’un nouvel administrateur :
LA SOCIETE NATEXIS EQUITY MANAGEMENT (pour le compte du FCP Natexis Actions Capital Structurant)
SA à Directoire et Conseil de Surveillance) au capital de 160.000 euros
Dont le siège social est à 75007 Paris - 5/7 rue de Monttessuy
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 620 577
Dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Yves NOIR
LA SOCIETE NATEXIS EQUITY MANAGEMENT serait désignée pour une durée de six années, expirant à l’issue de la
réunion de l’assemblée ordinaire des actionnaires ayant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre
2009.
II. MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI DU 1ER AOUT 2003
Nous vous demandons de procéder à diverses modifications statutaires résultant de la loi du 1er août 2003 de Sécurité
Financière.
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 113
En effet, ce texte législatif contient des règles qui ont des incidences directes sur le texte des statuts, que nous vous
proposons de modifier en conséquence. Ces règles sont les suivantes :
-
La suppression de la représentation du conseil d’administration par son président,
Les nouvelles règles en matière de droit d’information des administrateurs,
La diminution du champ d’application des conventions réglementées,
La modification des conditions de communication des conventions courantes conclues à des conditions
normales,
L’obligation de convoquer les commissaires aux comptes à toutes les réunions du conseil d’administration qui
examinent ou arrêtent des comptes intermédiaires,
Les nouvelles règles et les nouveaux délais de déclaration de franchissement de seuils, d’intention et de
clauses de pactes d’actionnaires.
De même, en application de cette nouvelle loi, il vous est proposé d’intégrer dans les statuts l’obligation pour le
président du conseil d’établir un rapport sur les conditions d’organisation et de préparation des travaux du conseil et sur
les procédures de contrôle interne mises en place.
En conséquence, il vous est proposé de modifier les statuts en conséquence.
2.5.9.
Conclusion
Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre conseil d’administration de sa gestion pour
l’exercice clos le.31 décembre 2003, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission
qu’ils vous relatent dans leur rapport général.
Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose.
2.6.
Textes des propositions de résolutions soumises à l’Assemblée
Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 juin 2004
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se
réunira pour le 17 Juin 2004 à 14 heures, au siège social de la société CASTELNAU LE LEZ (34170) 400, Avenue
Marcel Dassault, avec l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2003 ; rapport du président du conseil d’administration
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2003
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003
Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003
Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission
Affectation du résultat
Fixation des jetons de présence
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de
commerce
Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
Nomination d’un administrateur
Constatation de la démission d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions
dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Pouvoirs pour formalités
Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
•
•
•
•
Mise à jour des statuts en conformité avec la loi de sécurité financière du 1er août 2003
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'utiliser en période d'offre publique d'achat ou
d'échange sur les titres de la société les délégations données par l’Assemblée Générale mixte du 12
décembre 2003 à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission avec maintien du droit
préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital soit par
incorporation de réserves, primes et bénéfices et à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par
émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société
Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le
cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Pouvoirs pour formalités
Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires.
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du
Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1.635.487 Euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 180.877 Euros des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du
Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2.502.000 Euros.
TROISIEME RESOLUTION - QUITUS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus
entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre
2003.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur
mission au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
QUATRIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l'exercice
clos le 31 Décembre 2003 se soldent par un bénéfice de 1.635.487 euros, décide de l'affecter au report à nouveau
dans sa totalité.
L’Assemblée générale rappelle en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
CINQUIEME RESOLUTION – JETONS DE PRESENCE
L’assemblée générale décide d’allouer des jetons de présence à hauteur de 5.000 Euros par administrateur pour
l’exercice en cours dont la moitié en fonction de leur présence, qui seront répartis entre tous les administrateurs
SIXIEME RESOLUTION : CONVENTIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du
Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 115
SEPTIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de désigner en
qualité de nouvel administrateur :
LA SOCIETE NATEXIS EQUITY MANAGEMENT (pour le compte du FCP Natexis Actions Capital Structurant)
SA à Directoire et Conseil de Surveillance) au capital de 160.000 euros
Dont le siège social est à 75007 Paris - 5/7 rue de Monttessuy
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 620 577
Dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Yves NOIR
LA SOCIETE NATEXIS EQUITY MANAGEMENT est désignée pour une durée de six années, expirant à l’issue de la
réunion de l’assemblée ordinaire des actionnaires ayant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre
2009.
HUITIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DEMISSION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE
ET DE SON SUPPLEANT
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission
à compter de ce jour de :
. La Société AUDIT CONSULTING TAXES
en qualité de commissaire aux comptes titulaire
. et de Monsieur Claude ESPERON-DESSAUX
en qualité de commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée générale constate qu’à la suite de ces démissions, la société qui est tenue d’avoir au moins deux
commissaires aux comptes titulaires et leurs suppléants continue à remplir ces conditions.
NEUVIEME RESOLUTION : - PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , autorise ce dernier, pour une
période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre
d’actions composant le capital social.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12
décembre 2003.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
•
•
•
•
•
•
procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance,
intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
consentir des options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et céder ou
attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit
d’opération de croissance externe, soit d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de la société,
optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,
remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations d'échange, par voie d'offres ou autrement, initiées par
la société,
procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale
des actionnaires.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la
réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Les actions acquises au
titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie
de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d'offre publique. Elles pourront également être
utilisées dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux du groupe
et de cession ou d’attribution aux salariés du groupe. Elles pourront également être annulées dans les conditions
légales.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6,00 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions. Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts
d’actions réalisés dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux
salariés.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23.100.000 (vingt trois millions cent mille) euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités
DIXIEME RESOLUTION : MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI DU 1ER AOUT 2003
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi du 1er août 2003 de sécurité
financière ;
de modifier en conséquence les statuts ;
ONZIEME RESOLUTION : AUTORISATION D’UTILISER LES DELEGATIONS EN PERIODE D’OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT OU D’ECHANGE
L’Assemblée Générale décide que les délégations de pouvoirs conférées au conseil d’administration lors de sa
délibération en date du 12 décembre 2003 dans ses première et deuxième résolutions portant sur :
•
soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices,
•
par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société,
pourront être utilisées par le Conseil d’Administration en cas d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les
valeurs mobilières émises par la société.
La présente autorisation est valable jusqu’à la date de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur
DOUZIEME RESOLUTION : DELEGATION POUR REDUCTION DE CAPITAL DANS LE CADRE D’UN
PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires
:
1°) - donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital , les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) - Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 17 juin 2006, la durée de validité de la présente
autorisation,
3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations
et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes
les formalités requises.
TREIZIEME RESOLUTION : POUVOIR POUR FORMALITES
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 117
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
--------------L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y
représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.
Pour avoir droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale, l’actionnaire devra justifier de son identité
et de la propriété de ses actions sous la forme :
- soit d’une inscription nominative à son nom.
- soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret N° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité
des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de la réunion. Les certificats sont déposés au
siège social.
MM. les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par
l’article 128 du décret N° 67 236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la
société dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de
résolutions à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref
exposé des motifs.
La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions
de l’article cité ci-dessus résultera :
- soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire,
- soit du dépôt au siège du certificat d’inscription délivré par l’intermédiaire financier dépositaire des titres en comptes
administrés.
MM. les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège social de la société à compter de la date de publication de
la convocation de cette assemblée les formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance
accompagnés de leurs annexes.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.7.
Personnes responsables du document de référence
A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,
les résultats et les perspectives de ORCHESTRA - KAZIBAO. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
Pierre MESTRE
Président, Président Directeur Général
2.7.1.
Responsable du document de référence
Monsieur Pierre MESTRE, Président Directeur Général.
2.7.2.
Attestation du Responsable
A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,
les résultats et les perspectives de ORCHESTRA - KAZIBAO. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
Pierre MESTRE
Président Président Directeur Général
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 119
2.7.3.
Attestation des Commissaires aux Comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ORCHESTRA KAZIBAO S.A. et en application du
règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques de la société donnés dans le
présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du Conseil d'Administration. Il nous
appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les
comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité
des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant
fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de
référence, afin d'identifier le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation
financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la
base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que le
document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration
structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002 et 2003 établis selon les
principes comptables français et arrêtés par le Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les
normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Montpellier et Neuilly, le 17 août 2004
Les commissaires aux comptes
Axiome Audit
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
Nota Bene :
Le présent Document de Référence inclut :
le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003 des commissaires aux
comptes comportant, respectivement en pages 50 et 70, la justification des appréciations établies en application des
dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce.
le rapport des commissaires aux comptes (page 98) établi en application du dernier alinéa L.225-235 du Code
de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
2.7.4.
Responsable de l’information
Monsieur Pierre MESTRE, Président Directeur Général.
Le présent document de référence et les documents relatifs à la société peuvent être obtenus sur simple demande au
siège social.
2.8.
Tableau de concordance
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, la table thématique suivante
permet d’identifier les principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 95-01 de la Commission des
Opérations de Bourse.
Sections
2.7
•
•
•
2-3
Informations
ATTESTATION DES RESPONSABLES
Attestation des responsables du document de référence
Attestation des contrôleurs légaux des comptes
Politique d’information
Rapport annuel
Pages
118
118
119
6
RENSEIGNEMENT DE CARACTERE GENERAL
CAPITAL
•
•
•
•
Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote…)
Capital autorisé non émis
Capital potentiel
Tableau d’évolution du capital sur 3 ans
72
84
79
76
80
MARCHE DES TITRES
•
Tableau d’évolution des cours et volume
•
Dividendes
85
86
2-3-3
•
•
•
CAPITAL ET DROITS DE VOTE
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Evolution de l’actionnariat
Pactes d’actionnaires
83
75
84
1
•
•
•
•
•
•
ACTIVITE DU GROUPE
Organisation du groupe
Chiffres clés du groupe
Informations chiffrées sectorielles
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur
Politique d’investissements
Indicateur de performance (création de valeur pour l’entreprise)
7
4
67
9
27
10
•
•
ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE
Facteurs des risques (marché, juridiques, industriels et environnementaux, particuliers)
Assurances et couvertures des risques
29
30
1-9
72
4
29
Rapport annuel 2 0 0 3 _______________________________________________________________________________________ 121
2
•
•
•
•
PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS
Comptes consolidés et annexes
Engagements hors–bilan
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
Comptes sociaux et annexes
•
•
•
•
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE
Gouvernement d’entreprise
Rémunération des mandataires sociaux et programmes de stock options
Plans de stock options et BSPCE
Conventions règlementées
•
•
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
Evolution récente
Perspectives
2-4
1-7
55
55
34 / 47 / 69
54
37
86
86
70
76
111
28
28
28

Rapport Annuel 2003

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