Projet de rapprochement

Projet de rapprochement
Un nouvel acteur majeur dans le secteur
de l'habillement pour enfants
Orchestra-Kazibao et Du Pareil Au Même (DPAM), sociétés cotées sur le marché Eurolist
d'Euronext à Paris (compartiment C), annoncent un projet de rapprochement visant à faire
émerger un acteur majeur dans le secteur des vêtements pour enfants.
Les deux sociétés et leurs principaux dirigeants et
actionnaires ont conclu une lettre d'intention visant à
définir, dans leurs grandes lignes, les modalités d'un
rapprochement de DPAM et d'Orchestra-Kazibao.
Cette opération, qui devrait être soumise prochainement
aux organes d'administration et de surveillance des deux
sociétés, donnerait naissance à l'un des principaux
groupes européens dans le secteur de l'habillement pour
enfants.
Sous réserve de la finalisation des travaux de
valorisation, la parité de fusion pressentie conduirait à
une part respective des actionnaires de DPAM et
d'Orchestra-Kazibao dans le nouvel ensemble de 62% et
de 38%. Kokanee Company, actionnaire majoritaire de
DPAM, serait l'actionnaire principal de la société issue de
la fusion, avec un maximum de 41,5% du capital et des
droits de vote et un minimum de 33,4 % des droits de
vote en fonction des modalités de débouclage du LBO
réalisée par Kokanee Company sur DPAM.
Les modalités de la fusion seront précisées
ultérieurement, la conclusion de l'opération restant
conditionnée, notamment, à la bonne fin des négociations
en cours, à l'information-consultation des instances
représentatives du personnel, à l'accord des organes
sociaux des deux sociétés et à l'obtention des
autorisations réglementaires applicables, en particulier à
l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés
financiers à l'obligation pour Kokanee Company de
déposer une offre publique sur la société issue de la
fusion.
Par ailleurs, les audits réalisés sur les sociétés ayant mis
en évidence l'existence de clauses d'"ownership" ou
d'intuitu personae dans certains contrats conclus par
celles-ci, les directions des deux groupes travailleront de
concert, pendant la période de finalisation de l'opération,
afin d'assurer au nouvel ensemble la pérennité de ces
contrats. La conclusion de l'opération reste également
conditionnée par le débouclage de l'opération de
LBO réalisé par Kokanee Company sur DPAM.
L’engagement des deux Directions, un projet
mobilisateur pour l’ensemble des équipes
Une alliance offensive
La société issue de la fusion prendrait la forme d'une
société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
Ces deux organes seraient, à l'issue de l'opération,
composés chacun de quatre membres, à parité entre
anciens dirigeants de DPAM et d'Orchestra-Kazibao.
Georges Spitzer, actuel président du directoire de DPAM,
conserverait les mêmes fonctions au sein de la nouvelle
structure. Le directoire compterait en outre parmi ses
membres Chantal Mestre et Jean-Claude Yana,
actuellement directeurs généraux délégués d'OrchestraKazibao ainsi que Christine Bénéteau, actuellement
membre du directoire de DPAM.
Le conseil de surveillance serait présidé par Gilles
Mougenot, actuel président du conseil de surveillance de
DPAM, et aurait pour vice-président Pierre Mestre, actuel
Président et Directeur général d'Orchestra-Kazibao qui
superviserait également les opérations du nouvel
ensemble en Asie.
DPAM
CODE ISIN : FR 0000053647
CODE REUTERS : DPAM.PA
CODE BLOOMBERG : DPAPFP
Un réseau de plus de 680 magasins dont 221
succursales, 223 franchisés, concessionnaires ou
affiliés, ainsi que 243 clients multimarques.
Présent dans 39 pays, le nouvel ensemble totaliserait un
chiffre d'affaires pro forma consolidé de 205 millions
d'euros en 2004 et s’imposerait ainsi comme un des
premiers acteurs du secteur de l’habillement pour enfants
en Europe.
L’alliance de deux marques fortes et complémentaires
Cette nouvelle dimension permettrait, tout en préservant
les identités et spécificités des marques Orchestra et
Du Pareil au Même, de renforcer leur développement
international.
Synergies et création de valeur
L’opportunité stratégique de la fusion trouve également
tout son sens dans les complémentarités des deux
sociétés en termes de culture, d’implantations, de
sourcing et de savoir-faire.
Ce nouveau groupe serait créateur de valeur et de
profitabilité accrue.
ORCHESTRA-KAZIBAO
CODE ISIN : FR 0010160564 CODE BLOOMBERG : KAZIFP
CODE REUTERS : KZBO.PA
BSA 03/09, ISIN : FR 0010058644
Contact : Actifin - Stéphane RUIZ - 01.56.88.11.11 - [email protected]