Mattel finalise l`acquisition de MEGA Brands

Personnes-ressources :
Mattel
Médias
Dallas Lawrence
Mattel, Inc.
1 310 252-6397
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Mattel
Analystes financiers
Drew Vollero
Mattel, Inc.
1 310 252-2703
[email protected]
Mattel finalise l’acquisition de MEGA Brands
Cette acquisition soutient la stratégie de croissance mondiale de Mattel en étendant ses
activités dans les catégories à croissance rapide des jeux de construction (4 milliards $) et des
produits d’art et d’artisanat (2 milliards $)
EL SEGUNDO (Californie) et MONTRÉAL (Québec), le 30 avril 2014 – Mattel, Inc.
(NASDAQ : MAT) a annoncé aujourd’hui qu’elle a finalisé l’acquisition de MEGA Brands Inc.
(TSX : MB, MB.WT, MB.NT), par l’entremise d’une filiale en propriété exclusive de Mattel, Inc.,
pour la somme d’environ 460 millions $ US. MEGA Brands, une famille de marques mondiales
réputées fondée et établie à Montréal, est, grâce aux produits MEGA BLOKSMD, la deuxième
plus importante entreprise dans la catégorie des jeux de construction, un marché de
quatre milliards de dollars1. La société est aussi un concurrent important dans le marché des
produits d’art et d’artisanat, qui représente deux milliards de dollars2.
Cette acquisition constitue l’un des principaux moyens de réaliser la stratégie de croissance
internationale de Mattel en s’engageant dans des catégories clés qui peuvent tirer parti des
marques, du réseau de distribution et de la force de commercialisation du plus grand fabricant
de jouets au monde.
« Nous sommes heureux d’accueillir MEGA Brands dans la famille d’entreprises Mattel. Selon
nous, les possibilités en matière d’expansion et d’innovation que présente cette acquisition
dynamiseront sans contredit notre stratégie de croissance mondiale en 2014 et dans les années
à venir, a affirmé Bryan G. Stockton, PDG de Mattel. MEGA Brands assure à Mattel une
présence importante et immédiate dans deux des catégories de jouets affichant la croissance la
plus rapide, et nous entendons profiter de notre portefeuille de classe mondiale de marques, de
marchés et de clients pour devenir un acteur encore plus fort et rentable dans les catégories
des jeux de construction et des produits d’art et d’artisanat ».
1
Le marché des jeux de construction s’élève à environ quatre milliards $ dans les marchés développés des É.-U. et
de l’Europe, et il est en croissance dans les marchés émergents ou en développement. Source : NPD.
2
La catégorie des produits d’art et d’artisanat représente environ deux milliards $ dans les marchés développés des
É.-U. et de l’Europe. Source : NPD.
Mattel finalise l’acquisition de MEGA Brands, page 2
Le portefeuille de marques de Mattel complétera MEGA BLOKSMD, la marque phare de jouets
de construction de MEGA Brands, ainsi que ses marques existantes sous licence. L’acquisition
crée aussi l’occasion de faire croître les affaires déjà florissantes du secteur Art et artisanat de
MEGA Brands, avec des marques telles que Rose ArtMD et Board DudesMD.
Geoff Massingberd, que Mattel a nommé président et chef de la direction de MEGA Brands,
assume la pleine responsabilité de la direction de MEGA Brands à compter d’aujourd’hui.
Originaire du Canada, Geoff a commencé sa carrière avec Mattel en 1997 en tant que viceprésident, Ventes pour le Canada. Il a ensuite dirigé les divisions internationales de Mattel au
Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Asie et en Amérique latine. Dans son plus
récent rôle, il pilotait l’ensemble de la division internationale à titre de vice-président exécutif,
International de Mattel.
« Travailler au sein d’une entreprise créative nous permet de comprendre l’importance de
compter sur des dirigeants, des équipes et des employés solides et talentueux. Je suis
enchanté par les perspectives de croissance que l’infrastructure mondiale de Mattel offre aux
deux entreprises alors qu’elles travailleront ensemble à leur développement », a déclaré
Geoff Massingberd.
Mattel entend conserver l’expertise manufacturière de MEGA Brands, tant à Montréal qu’au
Tennessee, et prévoit maintenir son siège social à Montréal, dans le but de tirer profit des
compétences éprouvées de MEGA Brands en matière de conception et de développement de
jeux de construction et de produits d’art et d’artisanat. MEGA Brands a réalisé, lors de
l’exercice 2013, des ventes nettes de 405 millions $ US. En tant que société indépendante, elle
s’est classée parmi les 15 plus grandes entreprises de jouets au monde au chapitre des ventes,
selon les statistiques publiées par le groupe NPD en 2013.
Les actions ordinaires et les bons de souscription de MEGA Brands devraient être radiés de la
cote du TSX au cours des prochains jours d’activité boursière. Comme annoncé
précédemment, MEGA Brands a aujourd’hui refinancé et émis un avis de rachat de la totalité de
ses débentures garanties de premier rang à 10 % venant à échéance le 30 mars 2015 à un prix
de rachat égal à 105 % du montant en capital des débentures, plus tout intérêt couru ou
impayé, selon les conditions de l’acte de débenture. Ce rachat devrait être terminé le
12 mai 2014 et les débentures devraient être radiées de la cote du TSX à cette date ou peu
après. MEGA Brands a également demandé aux autorités canadiennes en valeurs mobilières
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de cesser d'être un émetteur assujetti dans chacune des provinces et territoires du Canada où il
est actuellement un émetteur assujetti.
Conseillers financiers et juridiques
Pour Mattel, RBC Marchés des capitaux a agi comme conseiller financier, Latham &
Watkins LLP a agi comme conseiller juridique, et McCarthy Tetrault LLP a agi comme conseiller
juridique canadien. Pour MEGA Brands, Rothschild a agi comme conseiller financier et Osler,
Hoskin & Harcourt LLP a agi comme conseiller juridique.
À propos de Mattel
La famille de marques Mattel, Inc. (NASDAQ : MAT) est le chef de file mondial en matière de
conception, de fabrication et de commercialisation de jouets et de produits pour la famille. Parmi
les marques les plus vendues du groupe Mattel, on compte BarbieMD, la poupée de mode la
plus populaire de tous les temps, Hot WheelsMD, Monster HighMD, American GirlMD, Thomas &
FriendsMD, les marques Fisher-PriceMD, incluant Little PeopleMD et Power WheelsMD, les
marques de MEGAMD Brands, dont MEGA BLOKSMD et Rose ArtMD, de même qu’un grand
nombre de gammes de jouets inspirés du secteur du divertissement. En 2013, Mattel a été
nommée l’une des 100 entreprises les plus éthiques au monde par la revue Ethisphere et, en
2014, s’est classée « cinquième meilleure entreprise citoyenne » par la revue Corporate
Responsibility. Le siège social international de Mattel est situé à El Segundo, en Californie.
L’entreprise compte près de 30 000 employés répartis dans 40 pays et territoires, et ses
produits sont vendus dans plus de 150 pays. Chez Mattel, nous « façonnons l’avenir du jeu ».
Visitez Mattel à
www.mattel.com, www.facebook.com/mattel ou www.twitter.com/mattel.
À propos de MEGA Brands
MEGA Brands Inc. est une famille de marques mondiales réputées dans les catégories des
jouets de construction, des jeux de société, des casse-têtes et des produits d’art et d’artisanat.
MEGA Brands offre aux enfants et aux familles des expériences créatives et stimulantes grâce
à des produits novateurs, bien conçus, abordables et de haute qualité. MEGA Brands comprend
MEGA BLOKSMD, Rose ArtMD, MEGA PuzzlesMD, MEGA GamesMD et Board DudesMD. Pour de
plus amples renseignements, rendez-vous au http://www.megabrands.com.
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Déclarations prospectives
Toutes les déclarations figurant dans le présent communiqué de presse qui ne portent pas
directement et exclusivement sur des faits historiques constituent des déclarations
prospectives. Les déclarations concernant les bénéfices attendus de l’opération proposée et les
plans, objectifs, attentes et intentions de Mattel après l’opération sont des exemples de
déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur les croyances,
attentes et hypothèses actuelles de la direction de Mattel à l’égard d’événements futurs et sont
assujetties à un certain nombre de risques, d’incertitudes et de facteurs importants qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats
qu’elles expriment ou laissent entendre, y compris, notamment, la capacité de retenir les
services du personnel clé de MEGA Brands après la clôture de l’opération ; les relations
continues entre MEGA Brands et ses fournisseurs, ses clients et d’autres parties ; et les coûts
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et d’autres questions à l’égard de l’intégration de MEGA Brands, de ses produits et de ses
employés au sein de Mattel et de la réalisation des synergies prévues. D’autres facteurs
pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats décrits
dans les déclarations prospectives sont énoncés dans les documents déposés périodiquement
par Mattel auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, y compris la
rubrique sur les facteurs de risque du rapport annuel de Mattel sur formulaire 10-K pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2013 et les rapports trimestriels de Mattel sur formulaire 10-Q
pour l’exercice 2014, ainsi que dans d’autres déclarations publiques de Mattel. Les lecteurs sont
avertis de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Mattel ne met pas à jour les
déclarations prospectives et elle rejette expressément toute obligation de le faire sauf indication
contraire de la législation applicable.
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