L`impact des différents modèles de gouvernance sur les

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Ecole nationale d’assurances
l’Enass
L’impact des différents modèles de
gouvernance
sur les Sociétés d’Assurance Mutuelles
D’une mort annoncée à la réaffirmation
du modèle mutualiste
Angélique BAUX
www.enass.fr
REMERCIEMENTS
Je souhaite commencer par remercier sincèrement mon tuteur pour la richesse et la
sincérité de nos échanges ainsi que pour la confiance qu’il m’a témoignée tout au long
de mes travaux.
Mes responsables pour m’avoir permis de me lancer dans la grande et longue aventure
du MBA. Un merci tout particulier pour mes collaboratrices qui ont su assurer une
continuité de services pour la satisfaction de nos sociétaires et me soutenir lorsque la
charge devenait trop importante.
Je remercie chaleureusement les personnalités du monde de l’assurance et d’autres
univers qui m’ont offert du temps. Ils ont tous, sans exception, répondu avec beaucoup
de franchise à mes interrogations.
Mes relecteurs pour leur attention et leurs remarques.
Mes camarades de promotion pour le partage de connaissances et le soutien mutuel
que nous nous sommes apportés tout au long du cursus.
Un clin d’œil pour Chantal et Benoît : merci pour la chaleur de votre accueil et le
velouté de vos potages…
Enfin, merci à toi Philippe pour ton soutien indéfectible, tant logistique que moral
pendant 18 mois, et merci à toi mon Loulou pour ta (relative) patience.
Now, I’m back !
CNAM – ENASS
MBA Manager d’entreprise majeure assurance 2011-2013
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L’impact des différents modèles de gouvernance sur les Sociétés d’Assurance Mutuelles
D’une mort annoncée à la réaffirmation du modèle mutualiste
Angélique Baux
A mon fils
Deviens ce que tu es
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
SYNTHESE
Les sociétés d’assurance mutuelles sont des groupements de personnes sans capital social,
sans actionnaires. Par ignorance ou par facilité, cette spécificité n’est reconnue ni par
l’économie financière ni par le régulateur européen.
Acteur du secteur financier, les SAM sont assimilées aux sociétés à actionnariat diffus
voire même, aux institutions bancaires. Elles sont contraintes de s’adapter et d’appliquer
les « bonnes pratiques » d’un modèle de gouvernance financière issu d’une culture et d’une
histoire qui ne sont pas les siennes.
Paradoxalement, dans le même temps, le modèle mutualiste est présenté comme un modèle
à suivre. Dans un contexte de crises financières successives, le court termisme engendré
par la gouvernance financière trouve ses limites. Inscrire l’entreprise dans un temps plus
long et dans un espace plus large est nécessaire. A l’aune de la responsabilité sociale des
entreprises, la gouvernance partenariale devient un modèle que les entreprises cotées
s’approprient pour communiquer sur la place centrale qu’ils accordent aux clients.
« Le sociétaire au cœur des préoccupations » c’est le fondement de l’identité des SAM au
sein desquelles la gouvernance est fondée sur le principe démocratique. Au-delà du
discours institutionnel, si les SAM souhaitent conserver leur identité et les atouts que
peuvent induire une gouvernance démocratique dans la captation et la fidélisation des
clients, elles doivent mobiliser les clients sociétaires et conserver une stratégie mutualiste.
Cette réaffirmation est d’autant plus nécessaire que la société française évolue, tant
sociologiquement que technologiquement. Pour conforter le modèle mutualiste, les SAM
doivent aller au-delà des exigences réglementaires de publications d’indicateurs financiers
et sociétaux. Elles doivent résolument s’inscrire dans la prospective et inventer une
gouvernance 2.0, conjonction entre l’approche cognitive et organisationnelle du système de
gouvernance,
les
« nouvelles »
technologies
et
l’évolution
sociétale
vers
un
fonctionnement en réseau. L’entreprise doit être appréhendée comme un réseau social et
capitaliser sur ses connaissances pour créer de la valeur.
Mots clés : Mutuelles, Responsabilité sociale, Création de valeur, Gouvernance financière,
Gouvernance partenariale, Gouvernance cognitive, Gouvernance 2.0, Dynamique collective
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Angélique Baux
ABSTRACT
Mutual insurance companies are groups of people without capital, without shareholder. By
ignorance or by convenience, this specificity is neither recognized by the financial
economy nor by the European regulator.
As actors in the financial sector, the mutual insurance companies are assimilated to diffuse
shareholding companies or even banking institutions. They are forced to adapt and
implement "best practices" based on a model of financial governance, from a culture and
history which are not their own.
Paradoxically, at the same time, the mutual model is presented as a model to be followed.
In the walk of successive financial crises, caused by the short-termism of financial
governance has reached its limits. To register the company in a longer time and a wider
space is necessary In light of the corporate social responsibility, stakeholder governance is
becoming a new model which indexed companies are appropriating in order to
communicate the centrality they give to clients.
"The member at the heart of preoccupations" is the basis of the identity of mutual
insurance companies, whose core governance is based on the democratic principle. Beyond
institutional discourse, if mutual insurance companies wish to retain their identity and
values, which can induce democratic governance in the uptake and retention of customers,
then they should mobilize their members in order to keep a mutual strategy.
This reaffirmation is all the more necessary as French society evolves, both sociologically
and technologically. To strengthen the mutual model, mutual insurance companies must go
beyond the regulatory requirements of financial and societal indicators publications. They
should definitely be part of the governance and invent a prospective 2.0, conjunction
between the cognitive and organizational governance system and the "new" technologies
and societal changes to network operation. The company must be understood as a social
network and capitalize on its knowledge to create value.
Key words: Mutual insurance Company, Social Responsibility, Value Creation, Financial
Governance, Governance partnership, Cognitive Governance, Governance 2.0, Collective
Dynamics
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Angélique Baux
SOMMAIRE
INTRODUCTION .............................................................................................................. - 6 Première Partie
Gouvernance financière : la remise en cause du modèle .............. - 12 -
1.
Le modèle unique des sociétés par actions ............................................................ - 13 -
2.
Les SAM : assureurs sans capital social ................................................................ - 29 -
Conclusion première partie .............................................................................................. - 45 Deuxième Partie
Gouvernance partenariale : la promotion du modèle ................... - 48 -
1.
La « re »découverte des parties prenantes ............................................................. - 50 -
2.
L’enjeu : pérenniser une gouvernance mutualiste ................................................. - 59 -
Conclusion deuxième partie ............................................................................................. - 76 Troisième Partie
De la gouvernance cognitive à la gouvernance 2.0 :
l’évolution du modèle ....................................................................... - 78 -
1.
La rencontre de la gouvernance cognitive et organisationnelle avec la société
contemporaine ........................................................................................................ - 80 -
2.
La gouvernance 2.0 ou les SAM comme réseau social ......................................... - 86 -
Conclusion troisième partie .............................................................................................. - 99 CONCLUSION
.......................................................................................................... - 100 -
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Angélique Baux
INTRODUCTION
Une entreprise sans capital social, sans but lucratif et fondée sur une gouvernance
démocratique peut-elle survivre face aux modèles de gouvernance imposés par
l’économie de marché ?
Les sociétés d’assurance mutuelles (désormais SAM) sont des groupements de
personnes régis par le code des assurances. Sociétés sans capital social, donc sans
actions ni actionnaires, les SAM sont la propriété collective de leurs membres, les
sociétaires.
Leur gouvernance est fondée sur le principe de démocratie participative. Chaque
sociétaire participe aux assemblées générales et vote, selon le principe « une personne,
une voix ». Les SAM ne peuvent être rachetées, elles ne sont pas « opéables ». Elles
ne peuvent pas réaliser des opérations de haut de bilan comme, par exemple, une
augmentation de capital en faisant appel à des investisseurs extérieurs.
Comme toute entreprise, les SAM doivent réaliser du profit pour assurer leur
fonctionnement. Toutefois, leur but est non lucratif. Les profits réalisés sont affectés
aux fonds propres ou utilisés pour satisfaire les intérêts de ses sociétaires.
De tailles très diverses, elles sont à l’origine nées de mouvements de solidarité
professionnelle1 ou régionale2. Certaines sociétés ont plus de 100 ans. Leur origine
historique est marquée par une forte opposition au secteur des assurances
commerciales.
1
La SMABTP pour les professionnels du bâtiment et travaux publics, Groupama pour les agriculteurs,
l’Etoile pour les assurances grêle et récolte des agriculteurs, la MAIF pour les professions de
l’éducation nationale, la MAF pour les architectes, la MADP pour les pharmaciens, la MACSF pour les
professionnels de santé, la MAPA pour les métiers alimentaires, la MAAF pour les artisans, la GMF
pour les fonctionnaires, la MACIF pour les commerçants et industriels…
2
La Mutuelle de Poitiers, la Caisse Mutuelle Marnaise d’Assurance (CMMA), ou les Assurances
mutuelles de Picardie, l’Auxiliaire pour la région Rhône Alpes, et la CAMBTP pour l’Est...
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Angélique Baux
Plusieurs fédérations représentent les SAM. Le Groupement des Entreprises Mutuelles
d’Assurance (GEMA) rassemble actuellement 44 sociétés d’assurance dommages et
d’assurance vie. Fin 2012, les membres du GEMA affichent un sociétariat de 23,6
millions de personnes et 12,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en assurances
dommages3. La Réunion des organismes d’assurance mutualistes (ROAM)4 compte
quant à elle 47 membres pour un chiffre d’affaires de 4,5 milliards d’euros en
assurance dommages. Les adhérents de la ROAM couvrent 40% du risque de
construction en France et 58% de la responsabilité civile médicale. D’autres SAM,
comme Groupama adhèrent à la Fédération française des sociétés d’assurance
mutuelles (FFSAM).
Avec les associations, les coopératives et les fondations, les mutuelles sont l’une des
quatre grandes familles constitutives du secteur de l’économie sociale et solidaire.
Elles se réclament d’un modèle institutionnel alternatif d’entreprises à vocation tant
économique que sociale.
L’économie sociale et solidaire est désignée comme le « tiers secteur », le premier
secteur étant le secteur commercial et le deuxième le secteur public. Plusieurs auteurs,
qu’ils soient économistes ou philosophes, ne reconnaissent pas de rôle économique à
ce secteur « à part »5.
Les SAM sont pourtant, en tant qu’assureurs, des acteurs de l’économie financière.
Elles jouent, en outre, un rôle d’investisseur dans l’économie commerciale.
En tant qu’entreprise, les SAM n’échappent pas à l’effervescence tant médiatique que
politique et économique relative aux questions de gouvernance.
3
Chiffres du GEMA au 31/12/12
http://www.gema.fr/sites/all/files/chiffres_cles/chiffres_gema_2012.pdf
4
Chiffres de la ROAM www.roam.asso.fr
5
Par exemple : les économistes Milton Friedman « la seule responsabilité sociale de l’entreprise, c’est
faire du profit » et Pascal Salin dans Libéralisme (2000) ; la philosophe Ayn Rand dans La Révolte de
l’Atlas (1957).
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Angélique Baux
Ces questions alimentent les débats depuis près de trente ans. Transformation du
contexte
économique,
rôle
attribué
au
marché
ainsi
qu’aux
investisseurs
institutionnels, scandales financiers ont contribué à faire émerger les interrogations
relatives à la gouvernance des entreprises et surtout aux « bonnes pratiques » de
gouvernance. Le nombre de rapports, d’ouvrages et d’articles traitant de la
gouvernance est impressionnant. « La question de la gouvernance semble désormais
indissociable de celle du développement économique. » (Charreaux G. , 2002)6.
« La société de la gouvernance est verbeuse. Les textes y prolifèrent, suscitant
interprétations, jurisprudences, commentaires. » (Moreau Defarges, 2011).
Gouvernance d’entreprise n’est pas gouvernement d’entreprise. La notion de
gouvernance est plus large, « la gouvernance couvre l’ensemble des actions par
lesquelles les individus et institutions, tant privées que publiques, gèrent les affaires
communes. C’est un processus continu par lequel les intérêts en présence, les conflits
qui en résultent sont harmonisés, donnant naissance à des coopérations. Ce processus
repose aussi bien sur des institutions établies, des régimes juridiquement
contraignants que sur des arrangements informels… » (Moreau Defarges, 2011).
Pour simplifier, nous retiendrons trois approches de la gouvernance : la gouvernance
financière, la gouvernance partenariale et la gouvernance cognitive.
La définition du terme gouvernance qui domine aujourd’hui la littérature financière est
celle de Shleifer et Vishny : la gouvernance recouvre l’ensemble des mécanismes qui
garantissent aux différents bailleurs de fonds un retour sur investissement, en évitant
une appropriation de valeur excessive par le dirigeant et les actionnaires dominants
(Shleifer & Vishny, 1997). Cette approche est celle de la gouvernance financière,
basée sur la théorie de l’agence7, sa finalité est de réduire les coûts induits par les
6
Les références entre parenthèses renvoient à la bibliographie.
La théorie de l'agence est classiquement appliquée en économie pour analyser les relations dans
lesquelles le principal (celui qui délègue un pouvoir décisionnel) délègue son pouvoir à un second,
7
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Angélique Baux
conflits d’intérêt et l’asymétrie d’information entre les actionnaires et les dirigeants de
l’entreprise.
Dans son acception partenariale, la gouvernance reste fondée sur la réduction des
coûts induits par les conflits d’intérêt et la répartition de la valeur mais prend en
compte l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. Cette approche apparaît avec
la nécessité d’inscrire les entreprises dans un développement de plus long terme que
celui induit par une approche strictement financière. La crise impose une profonde
remise en question, or, la gouvernance est également un moyen de challenger la
stratégie et d’aider les dirigeants à construire une vision de long terme de l’entreprise.
(Solignac, 2011).
La gouvernance cognitive quant à elle, s’intéresse à la création de valeur, elle est issue
de la théorie de l’apprentissage organisationnel et de la théorie des ressources. Elle
permet une approche systémique de l’entreprise. L’approche cognitive vise à identifier
et développer les compétences et les connaissances dans le but de stimuler le
processus créatif de l’entreprise.
Ces approches ne sont ni exclusives, ni alternatives.
Quelle approche de gouvernance pour les SAM ? Les « bonnes pratiques » issues des
sociétés de capitaux sont-elles applicables en l’état aux SAM ? Quels atouts les SAM
peuvent revendiquer dans un modèle de gouvernance partenariale ? Comment
pérenniser la démocratie, fondement de la gouvernance mutualiste ? Comment
conserver une stratégie mutualiste, sans but lucratif, dans une économie de marché ?
Comment intégrer les évolutions technologiques et sociétales dans un modèle de
gouvernance ? Comment inventer et imposer un nouveau modèle de gouvernance ?
l'agent. En raison des divergences d'intérêt entre principaux et agents, des asymétries d'information et du
caractère incomplet des contrats, elles sont génératrices de coûts d'agence et donc de pertes de valeur.
La fonction des organisations et des mécanismes organisationnels est de réduire ces coûts. Dans la
théorie de l'agence, une entreprise est un faisceau de relations d'agence.
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La gouvernance des SAM, dépourvues d’actionnaires, est atypique. Elle est fondée sur
le principe démocratique. Selon le Centre des jeunes dirigeants de l'économie sociale8
« la gouvernance se définit comme la façon dont se structure la prise de décision et sa
mise en œuvre au sein d’une organisation. La gouvernance des entreprises de
l’économie sociale est par principe démocratique et participative, transparente et
mesurable. Les dirigeants ‐ élus et salariés ‐ de l’organisation sont garants et acteurs
du respect des valeurs et du projet »
Nous verrons que l’approche financière de la gouvernance, axée sur la relation
actionnaires – dirigeants, domine aujourd’hui le fonctionnement de l’économie. Cette
approche restrictive remet en cause le modèle mutualiste (Première partie).
Les crises financières successives ont fait prendre conscience que l’entreprise était
constituée non seulement d’un capital social mais également de capital immatériel.
Dès lors, toutes les parties prenantes doivent être intégrées dans la vision de
l’entreprise. L’avènement de la gouvernance partenariale est une réelle opportunité
que les SAM doivent transformer pour promouvoir leur modèle (Deuxième partie).
Si les SAM souhaitent conserver et affirmer leur spécificité, nous les invitons à créer
leur propre modèle de gouvernance, en intégrant l’approche cognitive et
organisationnelle ainsi que les nouvelles technologies afin de répondre aux besoins des
clients et collaborateurs de demain. La gouvernance 2.0 est une réelle opportunité
d’affirmation mais également d’évolution du modèle (Troisième partie).
8
CJDES 2009, 21 Recommandations sur la gouvernance des entreprises de l’économie sociale
http://www.cjdes.org/docs/21_Recommandations_EEES_2009.pdf
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Première Partie
Gouvernance financière : la remise en cause du modèle
« Si le seul outil que vous avez est un
marteau, vous tendez à voir tout problème
comme un clou »
Abraham Maslow9
9
« I suppose it is tempting, if the only tool you have is a hammer, to treat everything as if it were a nail. » souvent traduit par
« Tout ressemble à un clou pour qui ne possède qu'un marteau ». Ce propos est aussi attribué à Paul Watzlawick.
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« La gouvernance d’entreprise concerne : les mécanismes par lesquels les bailleurs
de fonds des entreprises assurent un retour sur leur investissement. Comment les
bailleurs de fonds des entreprises conduisent les dirigeants sociaux à leur
transférer une partie du profit réalisé ? Comment les bailleurs de fonds s’assurent
que les managers ne détournent pas une partie du capital qu’ils ont investi ?
Comment les bailleurs de fonds s’assurent que les dirigeants n’investissent pas
dans de mauvais projets ? Comment les bailleurs de fonds contrôlent les
managers ? ». C’est la définition de la gouvernance donnée par Shleifer et Vishny
(Shleifer & Vishny, 1997).
Cette définition cantonne la gouvernance aux mécanismes permettant aux
actionnaires de garantir la rentabilité de l’action. Elle est à la source tant des textes
de loi que des futures normes prudentielles applicables aux assureurs. Elle prône
l’hégémonie du capital social.
Les normes ainsi établies s’appliquent à toute entreprise du secteur financier, les
assureurs sont des entreprises « financières » et les SAM sont des assureurs… avec
cependant une particularité, elles n’ont ni actionnaires, ni capital social.
1. Le modèle unique des sociétés par actions
1.1. L’actionnaire au cœur de la gouvernance
Du gouvernement d’entreprise à la corporate governance, des codes de « bonnes
pratiques » aux textes de loi, en passant par quelques scandales financiers, la
gouvernance financière se traduit par un ensemble de règles visant avant tout à
protéger l’actionnaire de dérives autocratiques des dirigeants qui conduiraient à la
perte ou au détournement de leur investissement financier. Fondées sur les mêmes
principes, les futures normes prudentielles confondent banque et assurance,
consommateur et actionnaire. « La conquête du pouvoir par les cadres ayant exercé
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des fonctions financières a probablement orienté l’évolution du système de
gouvernance vers la perspective actionnariale. » (Charreaux G. , 2005)
1.1.1. Une modélisation de la gouvernance née de scandales
financiers
La nécessité d’établir des règles et des bonnes pratiques en matière de
gouvernement d’entreprise n’est pas nouvelle. Les bonnes pratiques et les textes de
loi sont apparus au gré des scandales financiers.
C’est en effet dans un contexte de scandales financiers que les Etats Unis ont publié
le « Corporate Director’s Guide Book » en 1978. La réflexion se porte déjà sur le
contrôle des dirigeants et sur la définition du rôle des organes de gestion et de
direction. Ce sont également les scandales financiers au Royaume-Uni, notamment
l’affaire Maxwell10, qui conduisent à la parution du rapport appelé rapport Cadbury
« The financial aspects of corporate governance » en 1992. Ce rapport a inspiré
tous les textes suivants.
En France, l’Association française des entreprises privées et du Conseil national du
patronat français dirigé par Marc Viénot (alors président de la Société Générale)
publie en 1995 un rapport intitulé « Le conseil d’administration des sociétés
cotées » connu sous le nom de rapport Viénot I (Viénot, 1995). Un deuxième
rapport, nommé Viénot II est publié en 1999 (Viénot, 1999). Puis en 2002, paraît le
rapport Bouton (du nom du nouveau président de la Société Générale) issu d’un
groupe de travail mandaté par l’Afep et le Medef (Bouton, 2002). Enfin, le Medef
publie un rapport de synthèse en 2003 (Figure 1 p.- 21 -).
10
Robert Maxwell avait prélevé près de 900 millions de livres sterling dans les caisses de retraites
de plusieurs des sociétés de son propre groupe, afin de renflouer d'autres filiales en difficulté.
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Au niveau international, l’OCDE publie en 1999 son rapport intitulé « Principes de
gouvernement d’entreprise de l’OCDE », mis à jour en 2004 (OCDE, 2004).
Ces textes appartiennent à la soft law11. Ils recommandent des « bonnes pratiques »
en matière de gouvernance, et sont destinés à l’origine aux sociétés cotées qui sont
libres de les appliquer ou non.
Les limites de ces incitations apparaissent lorsqu’éclatent en 2001 de nouveaux
scandales financiers, notamment l’affaire Enron. Le choc était d’autant plus grand
que cette société paraissait en tout point se conformer aux principes de bonne
gouvernance promus par les codes ; en outre, les informations financières étaient
régulièrement communiquées aux investisseurs. Il s’est toutefois avéré que les
comptes étaient falsifiés12. Cette fraude n’avait pas été soulevée par la société
chargée d’auditer les comptes13 (et également de conseiller l’entreprise, sic).
L’information financière était fausse et le conseil d’administration n’avait pas
exercé son rôle de contrôle. Cette affaire a été suivie en 2002 par celles de
Worldcom et de Xerox également liées à des manipulations comptables.
Les Etats Unis ont réagi en rendant impératives certaines règles par le « Sarbanes
Oxley Act » du 30 juillet 2002 et en prévoyant des sanctions pénales. Le Royaume
Uni, fidèle au principe de la Common Law, a compilé différents codes dans le
« Combined Code on Corporate Governance » et intégré ces recommandations aux
règles boursières de la City, imposant le principe du comply or explain14.
11
La soft law ou droit mou, droit flexible, regroupe un ensemble de règles dont la valeur normative
est limitée ; par opposition à la hard law.
12
Les pertes avaient été externalisées afin de ne pas apparaître au bilan.
13
Arthur Andersen dont les activités d’audit ont été démantelées et rachetées par ses principaux
concurrents à la suite du scandale Enron.
14
Ou apply or explain : appliquer ou expliquer.
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En France, la même approche a été effectuée en intégrant le rapport Viénot I dans le
règlement de la Commission des opérations de bourse (aujourd’hui Autorité des
Marchés Financiers - AMF)15. Mais certaines bonnes pratiques ont également été
transposées dans la loi. La loi « Nouvelles régulations économiques » (dite loi
NRE) de 2001 introduit notamment la possibilité de séparer les pouvoirs entre
président du conseil d’administration et directeur général. En 2003, la loi de
sécurité financière (LSF) impose l’obligation pour le président du conseil
d’administration ou de surveillance d’établir un rapport annuel. De nombreux
autres textes dont la loi du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de
l’économie dite loi « Breton » et les lois du 30 décembre 2006 et du 21 août 2007
s’intéressent à la rémunération ainsi qu’aux indemnités de départ des dirigeants.
Au niveau européen, plusieurs directives sont adoptées, dont celle du 14 juin 2006
qui impose aux entreprises cotées de mentionner dans leur rapport annuel le code
de gouvernement d’entreprise auquel la société décide de se soumettre, le « comply
or explain » du rapport Cadbury est repris (Union européenne, 2006).
L’AMF dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise de 2012 relève
une «certaine standardisation des explications données» et demande que les
entreprises fassent une application plus exigeante du principe « appliquer ou
expliquer » (AGEFI, 2012).
Le « Combined Code » britannique a également renforcé les critères d’appréciation
de la qualité des explications données. Les entreprises « doivent désormais apporter
une justification convaincante du choix fait et décrire les actions qui permettent de
réduire les risques et de maintenir la conformité avec le principe général du code,
mais également préciser si la non-application de la recommandation est limitée
15
L’AMF, créée par la LSF de 2003, publie chaque année le « Rapport AMF sur le gouvernement
d’entreprise et le contrôle interne ».
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dans le temps, et l’échéance à laquelle la société estime être en mesure de
(re)devenir conforme à la recommandation du code. » (Solignac, 2012)
Face aux limites observées de cette autorégulation, l’Assemblée nationale vient de
présenter des propositions pour légiférer à nouveau sur la gouvernance des
entreprises. Ces propositions étendraient l’obligation d’appliquer un code de bonne
gouvernance aux sociétés non cotées et introduiraient des sanctions judiciaires en
cas de non application du code de bonne gouvernance auquel l’entreprise déclare
adhérer. De nouveaux textes devraient donc prochainement s’ajouter au
foisonnement actuel, tout en conservant une partie de soft law : les codes de bonnes
pratiques ont encore de beaux jours devant eux.
1.1.2. Une gouvernance issue du modèle anglo-saxon, centrée sur
les conflits d’intérêts et l’asymétrie d’information
La gouvernance financière est centrée sur les relations entre les investisseurs
financiers (les bailleurs de fonds), propriétaires du capital social et les dirigeants.
Basés sur cette approche de la gouvernance, les textes appréhendent le
gouvernement d’entreprise comme un système devant encadrer les décisions prises
en matière d’investissement (et par la même ceux qui prennent ces décisions) et la
distribution des retours sur investissements. En découlent des mécanismes de
contrôle et de sanction. « L’entreprise devient l’enjeu d’une partie complexe entre
dirigeants et actionnaires, salariés et clients reculant au second plan » (Moreau
Defarges, 2011)
L’essentiel des bonnes pratiques se focalise sur le conseil d’administration et est
dominé par la théorie de l’agence. Les principales recommandations des codes ont
trait à l’indépendance des administrateurs et la création de comités spécialisés. Plus
récemment sont apparues les bonnes pratiques relatives à la rémunération des
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dirigeants. Toutes ces recommandations sont basées sur la gestion du conflit
d’intérêt et la réduction de l’asymétrie d’information.
Une des préconisations majeures reprise par l’ensemble des textes est l’introduction
d’administrateurs indépendants, dont la bonne pratique en termes de pourcentage
n’a cessé d’augmenter au gré des scandales. La capacité à gérer les conflits d’intérêt
et donc de réduire les coûts d’agence serait corrélée avec le nombre
d’administrateurs indépendants.
Qu’en est-il de la compétence de l’administrateur ? Cette compétence est très peu
évoquée dans les textes en dehors des membres du comité d’audit. Selon une
enquête McKinsey, seul 62% des administrateurs interrogés estiment que leur
conseil dispose d’une véritable expertise des enjeux de stratégie sectorielle de
l’entreprise (McKinsey, 2008).
Deux chercheurs, Hooghiemstra et van Manen, ont, en 2004, soulevé le concept du
« paradoxe
de
l’indépendance » :
une
trop
grande
indépendance
des
administrateurs avec l’entreprise, les place en situation de dépendance à l’égard des
dirigeants16. Ce « paradoxe de l’indépendance » est illustré par la composition du
conseil d’administration de Lehman Brothers : anciens CEO de Vodafone,
Telemando, IBM, Hallbutron et Sotherby’s, ainsi qu’un amiral à la retraite et un
producteur de théâtre (Lamarque & al., 2011).
Les recommandations liées à la mise en place de comités spécialisés sont également
fondées sur le contrôle des dirigeants, la gestion des conflits d’intérêt et la réduction
de l’asymétrie d’information.
16
Etude citée in (Lamarque & al., Gouvernance et prise de décision : Les questions qui dérangent,
2011)
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Ces comités sont constitués autour des sujets les plus à même de générer des
conflits d’intérêt : comité d’audit, comité de sélection des administrateurs, comité
de rémunération. Ils sont constitués d’administrateurs « spécialistes » du sujet
permettant ainsi de réduire l’asymétrie d’information entre administrateurs et
dirigeants. La liste des comités pouvant être créés n’est pas exhaustive. Leurs
travaux sont des travaux préparatoires, les décisions ne peuvent être prises que par
l’ensemble des administrateurs. La création de ces comités spécialisés est « conçue
pour endiguer les possibilités d’un comportement intéressé de la part des
dirigeants, bien plus que pour le conseiller dans ses choix stratégiques ». (Wirtz,
2008, p. 58)
L’ensemble des bonnes pratiques ou des réglementations traite, en effet,
principalement du rôle de contrôle du conseil d’administration.
Pour pouvoir contrôler, il faut être informé. Ainsi la majeure partie des
préconisations ou des règles issues des textes relatifs à la gouvernance tente de
résoudre toutes les difficultés liées à l’asymétrie d’information qui peut exister
entre actionnaires et dirigeants. « La gouvernance reconnaît ainsi à l’information
un rôle central. (…) L’information est un enjeu : savoir c’est jouir d’un atout
précieux » (Moreau Defarges, 2011).
Ainsi, pour se convaincre de cette information complète, le président du conseil
d’administration doit rendre annuellement un rapport précisant notamment les
conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration
ainsi que les procédures de contrôle interne mises en place par l’entreprise.
La politique de projet, nécessitant une vision de long terme, est remplacée par la
politique de contrôle issue du modèle anglo-saxon.
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Les bonnes pratiques liées à la présence d’administrateurs indépendants au sein de
ces instances, à la création de comité d’audit, de rémunération tendent toutes à
préserver l’indépendance du conseil vis-à-vis des dirigeants de l’entreprise et à
améliorer la qualité de l’information financière communiquée aux bailleurs de
fonds. « L’objectif final est d’augmenter la création de valeur pour l’actionnaire. »
(Boned, 2007).
Les codes de bonnes pratiques français se sont largement inspirés du modèle anglosaxon, ce que critique Peter Wirtz en qualifiant ce comportement de « moutonnier »
(Wirtz, 2008). En effet, bien que le rapport Viénot I rappelle dans son introduction
la différence entre les pays anglo-saxons dont l’objectif est la maximisation rapide
de la valeur de l’action et la France dont l’objectif est l’intérêt social de l’entreprise
(Viénot, 1995, p. 8), le rapport Viénot II évoque ce que font « la plupart des autres
pays » et la « majorité des pratiques internationales ». Le rapport Bouton, quant à
lui, promeut « une large adhésion à des principes universellement applicables et
reconnus » (Bouton, 2002, p. 24).
Cette normalisation, centrée sur la discipline financière et la sauvegarde des intérêts
des actionnaires, permet aux entreprises cotées françaises d’attirer les investisseurs
institutionnels anglo-saxons.
CNAM – ENASS
- 20 -
Angélique Baux
Figure 1 Les codes de bonnes pratiques français
Contexte
Privatisations
Augmentation des
investisseurs
étrangers
Code de l'OCDE
Au moins 1
1/3
Crise financière
asiatique
Scandale Enron
Loi Sarbanes-Oxley
Initiative
européenne sur la
gouvernance
50%
Administrateur
indépendant
Pratique de
gouvernance
Charte du conseil
2/3 dans les
comités
Séparation des
fonctions
Président-DG
Règlement
intérieur du
Synthèse des 3
rapports
conseil
Evaluation du
conseil
Source : à partir de (Wirtz, 2008, p. 58)
CNAM – ENASS
- 21 -
Angélique Baux
1.2. La Règlementation prudentielle des assureurs : vers une confusion
des genres
Le secteur de l’assurance a une particularité économique : son cycle inversé de
production. Contrairement aux autres secteurs économiques, l’assureur fixe le prix
du produit (la prime), sans connaitre le montant de la prestation qui sera
éventuellement servie (le sinistre). De ce fait, il est nécessaire de s’assurer, par des
règles prudentielles portant notamment sur la solvabilité de l’entreprise
d’assurance, que la société pourra faire face à ses engagements le moment venu.
Le contrôle de l’entreprise d’assurance par le régulateur n’est donc pas effectué
dans l’intérêt de l’actionnaire, mais du client, de l’assuré. Toutefois, l’analogie
entre un actionnaire qui « place » son argent dans une entreprise, un client qui place
son argent dans une banque et un assuré qui place de l’argent (prime) en vue de se
protéger contre un risque futur est tentante.
Cette confusion est sans aucun doute liée aux scandales financiers de grands
assureurs cotés (les affaires Marsh, AIG) qui ont certes impacté les bailleurs de
fonds, mais également spolié d’autres acteurs : les consommateurs clients de
l’entreprise d’assurance. Les textes relatifs aux assureurs, eux aussi centrés sur la
gestion des conflits d’intérêt et l’asymétrie d’information, introduisent une nouvelle
finalité : la protection du client de l’entreprise. Règles prudentielles et pratiques de
bonne gouvernance ne sont pas exclusives, elles se cumulent.
1.2.1. Une gouvernance basée sur le système anglo-saxon et la
supervision des risques
La gouvernance des organismes d’assurance est au cœur du futur régime prudentiel
Solvabilité 2. Elle fait l’objet du pilier 2, exigences qualitatives, qui complètent les
exigences quantitatives du pilier 1 et les exigences de reporting du pilier 3.
CNAM – ENASS
- 22 -
Angélique Baux
Le pilier 2 s’appuie sur le concept de « système de gouvernance » qui recouvre la
responsabilité des organes de direction, le rôle des systèmes de gestion des risques
et de contrôle interne, les tâches des « fonctions clés » mais également sur des
éléments tels que l’ORSA17, évaluation interne des risques et de la solvabilité.
Le « système de gouvernance » introduit par Solvabilité 2 a pour objectif de
garantir une gestion saine, prudente et efficace de l’activité. Il se compose d’une
structure organisationnelle qui définit de façon transparente les responsabilités et
tâches de chacun et de règles de prise de décision, de reporting interne de
communication, de rémunération et de supervision. Il concerne l’ensemble du
fonctionnement de l’organisme, et pas seulement l’organisation des instances
dirigeantes.
Dans ce dispositif, l’organe d’administration, de gestion et de contrôle18 est le
centre décisionnel de l’entreprise. Or cette notion d’organe unique est propre au
modèle anglo-saxon. Il s’agit du board, organe qui rassemble à la fois des
administrateurs exécutifs et des administrateurs non exécutifs. En France, soit
l’organisation est bicamérale (Conseil de Surveillance et Directoire), soit elle est
moniste, mais la différence est qu’au sein du conseil d’administration ne siègent
que des personnes qui sont non executive19.
L’AMSB est donc le cœur du système de gouvernance de l’assureur. Mais
comment traduire AMSB, notion purement anglaise, dans le droit français ? L’ACP
précise que « la transposition de cette notion doit (…) s’adapter au droit des
17
Own Risk and Solvency Assessment
Administrative, Management and Supervisory Board (AMSB)
19
en dehors du PDG à la fois président du conseil et Directeur général, lorsque l’entreprise n’a pas
fait le choix de dissocier les deux fonctions
18
CNAM – ENASS
- 23 -
Angélique Baux
sociétés de chaque État membre, tout en prenant en compte les dispositions de
Solvabilité II tendant :
•
dans les organismes à structure moniste (CA et DG), à identifier parmi
l’ensemble des attributions de l’AMSB les responsabilités classiquement
dévolues au conseil d’administration et les responsabilités qui relèvent de la
direction générale ;
•
dans les organismes à structure duale (CS et directoire), à autoriser une
certaine flexibilité pour le choix de l’organe concerné. » (ACP, 2011)
Solvabilité 2 introduit également un processus d’analyse interne à l’entreprise qui
doit faire partie intégrante des décisions stratégiques, l’ORSA. Il s’agit d’évaluer
régulièrement les besoins globaux de solvabilité à court et long terme, compte tenu
de la stratégie de l’entreprise et d’identifier des déviations éventuelles du profil de
risque.
L’ORSA, doit être un outil d’aide à la prise de décision stratégique pour le conseil
d’administration afin d’identifier les risques auxquels l’entreprise est exposée et
prendre en compte la tolérance aux risques de l’entreprise au-delà même de ceux
identifiés dans le pilier 1 nécessitant l’allocation de capital. Il a pour but de ne pas
se lancer dans un projet sans s’être assuré au préalable qu’il ne met pas la
solvabilité de l’organisme en danger, selon ses propres normes et a minima selon
Solvabilité 2. L’ORSA doit être réalisé au moins annuellement et à chaque décision
stratégique.
Si le régulateur estime que la qualité de la gouvernance s’écarte des standards
requis et ne permet plus de mesurer ou de maîtriser les risques de manière adéquate,
il peut exiger que l’entreprise ajoute un capital « risque » supplémentaire à ceux
alloués dans le cadre du pilier 1 : le capital add on.
CNAM – ENASS
- 24 -
Angélique Baux
Ce capital add-on de pilier 2 est proportionné aux risques découlant des
dysfonctionnements constatés. Si les « bonnes pratiques » de gouvernance selon
Solvabilité 2 ne sont pas respectées, la sanction sera financière.
La transposition de la directive amènera donc le conseil d’administration à devoir
approuver et suivre l’ORSA, à être responsable du modèle interne que l’entreprise
choisirait pour l’évaluation de ses risques dans le cadre du pilier 1 (et bien sûr le
comprendre), à approuver les politiques de gestion des risques, de contrôle et
d’audit interne, de rémunération, d’externalisation, de reporting… Le conseil devra
également garantir l’indépendance des responsables des fonctions clés.
Ce système impose donc aux administrateurs, outre un rôle de contrôle de la
direction, un rôle de supervision de l’entreprise à travers le contrôle des risques.
Ces missions nécessitent des compétences techniques accrues et sont assorties
d’une responsabilité proportionnellement accrue.
Pour remplir ces missions, le conseil doit également recevoir une multitude
d’informations.
1.2.2. Asymétrie d’information et multiplicité des reporting
En 2005, l’OCDE mettait en avant « la considérable asymétrie d’information (...)
entre les assurés et la direction » liée à la complexité des produits et également à la
dispersion du groupe des assurés et bénéficiaires. (OCDE, 2005).
Le troisième pilier de la réforme Solvabilité 2 a pour objet l'information tant vis-àvis des Autorités de Contrôle (superviseurs) qu'à destination du public (assurés,
actionnaires et analystes).
CNAM – ENASS
- 25 -
Angélique Baux
Le nombre d’informations demandées par le superviseur aux organismes
d’assurance explose. Le reporting comporte des parties qualitatives et quantitatives
sur plusieurs aspects (comptable, prudentiel, de gouvernance, …) :
•
deux rapports qualitatifs : SFCR (Solvency and Financial Condition
Report), destiné au public et RTS (Reporting To Supervisors), destiné au
superviseur,
•
46 états qualitatifs pour les solos : QRT (Quantitative Reporting Templates),
•
15 états additionnels pour les groupes.
Ces documents concernent des éléments aussi variés que la structure de
gouvernance, la gestion des risques, la stratégie de souscription, les besoins de
capital, ou encore la liste des investissements20. Basés sur la périodicité de la
communication financière aux investisseurs, de très nombreux items doivent être
produits trimestriellement.
Ces documents ne seront pas les seuls à produire. En effet, ce reporting
« Solvabilité 2 » peut être complété par des états nationaux spécifiques. L’ACP a
ainsi défini des états spécifiques correspondant à des besoins prudentiels et
statistiques (participation aux bénéfices, taux servi, assurance construction, RC
médicale, etc.), ainsi que des états issus des annexes aux comptes statutaires. Les
assureurs doivent également établir un reporting de stabilité financière et des états
statistiques demandés par la Banque centrale européenne.
L’investissement nécessaire pour collecter l’ensemble des données (qui
comprennent des données internes mais également les données des prestataires,
20
La liste complète des états Solvabilité 2 voir https://eiopa.europa.eu/consultations/consultationpapers/2011-closed-consultations/november-2011/draft-pro p.25-35
CNAM – ENASS
- 26 -
Angélique Baux
intermédiaires…), les coordonner et les restituer (en utilisant la taxonomie XBRL
retenue au niveau européen) est très important et varie en fonction des entreprises.
Lors des rencontres organisées par l’Argus de l’Assurances le 22 mai 2012,
Fabrice Pesin, secrétaire général adjoint de l’ACP a critiqué la qualité des données
fournies par les assureurs dans le cadre de la cinquième étude d’impact (QIS5) et
précisé que l’ACP ne pouvait mobiliser l’ensemble de ses équipes uniquement pour
la vérification de la qualité des données. Aussi, il précise que « ACP milite au
niveau européen pour qu'il soit prévu un audit externe, réalisé par des personnes
compétentes. » (Argus de l'Assurance, 2012). Cette intervention a suscité bon
nombre de réactions parmi les responsables d’entreprises du secteur présents.
En effet, compte tenu du nombre et du détail des données transmises, ces
documents sont sensibles et stratégiques. En outre, un audit externe est synonyme
de coûts supplémentaires pour une certification des données.
1.2.3. L’alignement des banques et des assureurs
L’un des objectifs de Solvabilté 2 posé par la Commission européenne est
d'harmoniser les normes et les pratiques prudentielles non seulement dans l'Union
européenne, mais aussi au sein du secteur financier.
Le développement du marché de l’assurance, la création de filiales bancaires par les
assureurs, la montée en puissance des bancassureurs, le développement des
conglomérats et le scandale d’AIG ont vraisemblablement contribué à cette
confusion. Solvabilité 2 a été initiée dans la mouvance de Bâle 2 et d’IFRS.
Toutefois, l’assureur et le banquier exercent bel et bien deux métiers différents. La
transposition partielle des contraintes et l’empilement des exigences rendent
Solvabilité 2 extrêmement contraignant à mettre en place mais également
partiellement inadapté aux problématiques des assureurs.
CNAM – ENASS
- 27 -
Angélique Baux
Là où les banques sont soumises à un risque de liquidité, les assureurs sont soumis
à un risque de solvabilité. Or, Solvabilité 2 assimile le risque de solvabilité d’un
assureur et le risque de liquidité des banquiers. En effet, l’analyse de la solvabilité
de l’assureur est basée sur une Value at Risk (VaR) de 99,5%. C’est l’analyse
économique des entreprises par les agences de notations qui est à l’origine cette
VaR retenue comme base de la nouvelle régulation. Le niveau de 0,5% provient du
fait que les entreprises d’assurance ou de réassurance soumises à Solvabilité 2 ont
un rating équivalent à BBB suivant Standard and Poor’s. Pour un rating A, la
probabilité de défaut retenue aurait été inférieure à 0.3 %, et à 0.03% pour un rating
AAA (Derien, 2010).
Solvabilité 2 impose donc de calculer le risque de ruine à un an alors que les passifs
en assurance sont en moyenne de 5 à 7 ans (15 ans en assurance vie). Ceci contraint
les assureurs à réduire leur horizon d’investissement alors que le métier impose
d’investir à long terme. La mesure de la solvabilité à l’horizon d’un an traduit la
confusion entre risque de solvabilité de l’assureur et risque de liquidité du banquier.
Ces règles prudentielles vont dans le sens d’une globalisation des activités du
secteur financier. Cette globalisation est également illustrée par la naissance de
l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP), le 9 mars 2010, issue de la fusion de
l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) et de la commission
bancaire.
L’ACP contrôle aujourd’hui tant les banques que les assureurs, « les banques et les
assurances entretiennent des relations étroites et sont confrontées à des risques
communs qu’il est nécessaire de prendre en compte » (ACP, 2011). Cette fusion
fait dire à Olivier Boned que la régulation est au service de la banalisation (Boned,
2010).
CNAM – ENASS
- 28 -
Angélique Baux
Basées sur le modèle des sociétés par actions, mâtinées de scandales financiers et
de culture anglo-saxonne, les bonnes pratiques de gouvernance et les règles
prudentielles sont centrées sur la protection du capital social de l’entreprise, pour
les actionnaires et pour les « consommateurs ».
2. Les SAM : assureurs sans capital social
Initialement, et comme nous l’avons constaté dans leur genèse, les codes de bonnes
pratiques en matière de gouvernance étaient destinés aux sociétés cotées. Toutefois,
ces principes repris dans tous les pays, ont acquis une universalité non seulement
territoriale21 mais également juridique, ils doivent être appliqués par toute
entreprise, cotée ou non, quelle que soit sa forme, car ces principes sont considérés
comme des standards de bon gouvernement.
Les SAM n’ont certes pas d’actionnaires, mais elles sont bien concernées par la
gouvernance.
Quant à Solvabilité 2, qui réglemente l’activité d’assurance, cœur de métier des
SAM, elles doivent entrer dans la norme.
2.1. Impacts sur la gouvernance des SAM
2.1.1. Les SAM assimilées aux sociétés à actionnariat dispersé
L’organe de « contrôle » des SAM, comme les sociétés anonymes, est le conseil
d’administration (ou le comité de surveillance). Contrairement aux sociétés par
21
Pour un aperçu des codes de bonnes pratiques en matière de gouvernance adoptés à travers le
monde : http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php
CNAM – ENASS
- 29 -
Angélique Baux
actions, les administrateurs ne détiennent pas une part du capital de l’entreprise. Ils
sont élus par une Assemblée générale formée par l’ensemble des sociétaires ou par
leurs représentants élus.
Ce fonctionnement démocratique, fondement des SAM, est assimilé, par facilité et
par méconnaissance, aux sociétés à actionnariat dispersé22, où les actionnaires
semblent peu participer au processus de décision. Les sociétaires élus ne seraient
pas en mesure de contrôler la direction générale. L’éloignement des sociétaires de
la gestion de l’entreprise augmenterait les conflits d’intérêts et l’asymétrie
d’information.
Cette argumentation permet de niveler les règles de gouvernance et de se
convaincre que des règles identiques doivent s’appliquer pour les SA et les SAM.
L’OCDE en fait une belle illustration. Après avoir rappelé qu’outre les conflits
entre « propriétaires et direction » les assureurs sont potentiellement l’objet de
conflits supplémentaires avec les assurés : « Dans le cas d’un assureur mutualiste,
les rôles d’assuré et de « propriétaire » sont d’une certaine manière associés, ce
qui devrait régler tout conflit potentiel (..). Toutefois, étant donné que les parts
(coopératives) ou la détention d’une police d’assurance (mutuelle) des assureurs
mutualistes ne sont souvent pas aliénables ou négociables (coopératives), les
mécanismes de contrôle par le marché (tels que le risque d’OPA, la possibilité
d’une surveillance et d’un encadrement de la direction par une majorité
d’actionnaires,
ou
le
recours
aux
options
d’achat
d’actions
à
titre
d’encouragement) sont limités, voire totalement absents. Ainsi, le pouvoir
discrétionnaire de la direction pourrait bien être plus grand au sein d’un assureur
22
Majoritairement présentes dans les pays anglo-saxons
CNAM – ENASS
- 30 -
Angélique Baux
mutualiste que dans une société anonyme, à moins d’être contrebalancé par
d’autres mécanismes de contrôle. » (OCDE, 2005).
Les SAM doivent donc appliquer les « bonnes pratiques » issues de la gouvernance
financière…
2.1.2. Compétence et indépendance des administrateurs
Non concernées au départ par des réalités impactant d’autres types d’entreprises, les
SAM ont été prises à contre-pied par ces mêmes normes que régulateurs et
législateurs veulent leur appliquer.
La nécessité de promouvoir le modèle mutualiste s’est imposée. Des codes de
bonnes pratiques ont ainsi émergé : « La démocratie, principe de gouvernement des
mutuelles du GEMA » (Andreck, 2004) ; « Recommandations de la FFSAM en
matière de gouvernance des Sociétés d’Assurances Mutuelles » visant à « aligner
les règles de gouvernance des SAM sur celles des sociétés anonymes tout en
préservant la spécificité mutualiste ». (FFSAM, 2005) ; « Coopératives et
mutuelles : un gouvernement d’entreprise original » (Pflimlin, 2006).
La mission de contrôle dans la gouvernance financière focalise la mission du
conseil d’administration sur la protection des actionnaires contre le risque de
mauvaise gestion par les dirigeants. La solution est donc l’administrateur
indépendant.
La définition retenue dans le rapport Viénot II (Viénot, 1999) et reprise dans le
rapport Bouton (Bouton, 2002) est la suivante : un administrateur est indépendant
lorsqu’il « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
société, son groupe, ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa
liberté de jugement ».
CNAM – ENASS
- 31 -
Angélique Baux
Une des spécificités des SAM réside dans le principe démocratique de leur
gouvernance. Les administrateurs sont des adhérents élus et bénévoles. Pour le
GEMA, l’introduction d’administrateurs indépendants change la « logique » de
l’entreprise. GEMA et FFSAM ne partagent d’ailleurs pas le même point de vue sur
ce sujet.
Exiger une part d’administrateurs indépendants serait contraire au fondement même
du mutualisme selon lequel l’administrateur ne peut être que sociétaire et donc unit
par un contrat avec l’entreprise.
En outre, l’introduction d’administrateurs indépendants au sein du conseil est
animée par la nécessité de réduire les conflits d’intérêts Or, l’administrateur
mutualiste représente les intérêts des sociétaires et donc les siens propres, « le
risque d’une divergence d’intérêts susceptible de nuire à l’assureur (et partant, aux
sociétaires) s’en trouve sensiblement réduit » (OCDE, 2011, p. 43).
Le GEMA, pour sa part, s’interroge sur le fait qu’extériorité soit synonyme
d’indépendance. « L’administrateur extérieur, pour être élu, devra avoir été
sélectionné par des processus spéciaux, moins démocratiques, moins égalitaires,
qui risquent d’en faire un administrateur à part, moins légitime, moins reconnu que
les élus des sociétaires. » (Andreck, 2004)
D’autres auteurs s’interrogent également sur les critères amenant les dirigeants à
« choisir » tel ou tel administrateur et évoquent le « capitalisme de copains »
(Lamarque, 2011).
Enfin, rappelons que les administrateurs mutualistes sont indemnisés mais ne sont
pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat. Ce principe de gratuité peut
d’ailleurs être considéré par certains comme « une garantie importante de
l’indépendance de ces (…) administrateurs » (Boned, 2007).
CNAM – ENASS
- 32 -
Angélique Baux
L’indépendance financière, ne garantit pas une indépendance vis-à-vis des
dirigeants, mais cette indépendance n’est pas garantie non plus par les codes de
bonnes pratiques. En effet, nous parlons ici plus de « jeux de pouvoir ». Partant de
ce constat, l’enjeu pour garantir l’indépendance des administrateurs au sein des
SAM est de renforcer la démocratie.
L’introduction obligatoire d’administrateurs indépendants, rémunérés, aux côtés
d’administrateurs élus indemnisés engendrerait une inégalité et au final, de
nouvelles sources de conflits d’intérêts !
Cependant l’OCDE précise que la nomination d’administrateurs indépendants au
sein du conseil d’un assureur mutualiste pourrait permettre au conseil de
s’adjoindre une compétence ou une expertise particulière23.
Nous ne pouvons nier que la mission d’administrateur au sein d’une entreprise
d’assurance s’est professionnalisée et que cette tendance s’accentue à l’extrême
avec les missions de supervision que Solvabilité 2 souhaite leur confier. A ce titre,
la compétence des administrateurs ainsi que leur formation doivent être encore
renforcées, notamment pour les administrateurs mutualistes non-initiés au monde
de l’assurance.
Solvabilité 2 étend la notion de fit and proper 24pour les responsables des fonctions
clés mais également pour les administrateurs25.
Si le proper est clairement défini, la question s’est posée de savoir si le fit devait
s’apprécier
individuellement
ou
collectivement.
L’ACP
précise
que,
23
Le décret du 3 janvier 2005 accorde la possibilité aux SAM dédiées aux professionnels de
nommer des administrateurs non sociétaires dans la limite du tiers du conseil d’administration
24
Honorabilité et compétence
25
Notons que cette extension est justifiée par l’ACP parce que « les ICP et l’IAIS comprennent des
dispositions similaire » (ACP, 2012)
CNAM – ENASS
- 33 -
Angélique Baux
« l’appréciation de la compétence des conseils sera soumise au principe de
proportionnalité. Elle sera fonction de la diversité et de la complémentarité des
membres du conseil et du degré de complexité des risques pris par l’organisme. La
compétence, dans sa dimension collective, est donc pleinement compatible avec la
démocratie mutualiste et paritaire, notamment grâce à la formation dans la durée
et au respect des bonnes pratiques de gouvernance. » (ACP, 2012).
Cette question de l’appréciation de la compétence collégiale ou individuelle des
administrateurs ainsi que du moment où elle doit s’apprécier, a fait l’objet de
longues discussions au sein d’un groupe de travail entre les assureurs mutualistes,
l’ACP et le Trésor et a été l’objet de rebondissements fin 2012.
En effet, alors que les travaux étaient en cours pour la transposition des règles
prudentielles du secteur de l’assurance, les assureurs ont eu la surprise de découvrir
qu’un article du projet de loi bancaire (article 20 à l’époque, devenu article 14)
allait s’appliquer également aux SAM.
Selon cette disposition, la nomination de chaque administrateur doit être notifiée à
l’ACP qui vérifie les conditions de fit and proper (honorabilité et compétences).
L’ACP peut s’opposer à cette nomination dans un délai de 2 mois (1 mois pour les
banques) avec la possibilité de convoquer individuellement ou collectivement les
administrateurs.
Non seulement cet article remet en question les heures de débats déjà réalisés mais
met en évidence comme l’exprime Stéphane Désert26 « le démarrage de la
convergence des règles de la banque et de l’assurance » ce qui se traduisait déjà
dans Solvabilité 2. (Sollier, 2012). En outre, il ouvre la possibilité à l’ACP de
s’opposer à la nomination d’un administrateur élu. Si nous faisons un parallèle dans
26
Directeur général adjoint de la Mutuelle de Poitiers Assurances
CNAM – ENASS
- 34 -
Angélique Baux
notre système démocratique, cela reviendrait à confier à une autorité nationale, la
faculté de s’opposer au siège d’un député, élu démocratiquement quelques
semaines auparavant.
Quoiqu’il en soit, les SAM ont d’ores et déjà pris en compte la nécessité de former
leurs administrateurs. En 2005, la FFSAM27 avait sorti un premier jeu de
recommandations. Depuis 2006, une enquête annuelle permet d'évaluer l'état de
leur mise en œuvre. Selon l’enquête menée en 2010 (News assurances pro, 2010),
les mutuelles d’assurance progressent encore sur la formation des administrateurs,
notamment, puisque 90% sont formés en cours de mandat. Mieux encore, 100% des
mutuelles ayant retourné le questionnaire28 répondent « en assemblée générale ou
par écrit aux questions posées préalablement par les sociétaires sur les points portés
à l’ordre du jour ». Elles n’étaient que 4 sur 5 à le faire en 2006.
Les sociétés adhérentes ont également été interrogées sur :
•
la rédaction d’une Charte des administrateurs (69% l’ont mise en place,
contre 33% en 2006) ;
•
l’apport d’information sur « l’engagement mutualiste de la société » dans le
rapport du Conseil d’administration (61% contre 35% en 2006).
2.1.3. Des stratégies d’adaptation diverses
Généralement nées dans l’urgence, dans la solidarité rendue nécessaire, l’entreprise
mutualiste n’en demeure pas moins une entreprise, elle doit assurer sa résilience.
Son statut (notamment le fait de ne pas disposer de capital et de ne pas être opéable)
lui permet de s’inscrire dans cette durée mais induit également la contrainte forte de
27
28
Fédération Française des Sociétés d’Assurance Mutuelles
85% des adhérents ont répondu
CNAM – ENASS
- 35 -
Angélique Baux
ne pas avoir accès aux marchés de capitaux pour se développer. C’est ce que Gouil
et Regnard appellent la temporalité du mutualisme (Gouil & Régnard, 2005). La
résilience des entreprises mutualistes ne dépend pas que de leur survie à court terme
mais s’attache fondamentalement à leurs projets de long terme.
Une entreprise sans capital social ? Oui, mais une entreprise qui, comme toute
entreprise doit réaliser du profit pour survivre mais également pour se développer.
La différence réside dans le fait que le profit n’est pas généré pour être redistribué
aux actionnaires mais pour améliorer le service aux adhérents sociétaires.
Cependant, les exigences sans cesse croissantes de capital, la complexification des
régulations couplées à l’arrivée sur le marché des bancassureurs, le changement de
comportement des consommateurs et l’internationalisation du marché ont amené
certains assureurs mutualistes à réaliser des choix économiques qui tendent à
réduire la perception de différences entre un assureur mutualiste et un assureur non
mutualiste.
Ces choix ont également été induits par l’euphorie des marchés financiers des
années 90 et par le postulat qu’une seule économie était viable : l’économie de
marché. Les SAM sont alors confrontées aux limites de leur modèle de
développement : entre efficacité et solidarité.
Certains acteurs du monde mutualiste ont pu décider de s’aligner sur les normes et
principes de bonne gouvernance afin de ne pas paraître « différents » des autres. En
matière de gouvernance, pas moins qu’au plan économique, la mutualité ne pouvait
rester à l’écart du mouvement général de recherche et d’application des bonnes
pratiques, sans risquer de laisser prospérer une méconnaissance, qui fait parfois
conclure à l’opacité, de la profonde originalité de sa gouvernance. (Azema, 2005).
Ce « suivisme » a conduit outre-manche à une démutualisation massive. En France,
la démutualisation n’est juridiquement pas possible.
CNAM – ENASS
- 36 -
Angélique Baux
Pour faire face à la concurrence et aux règles édictées par le marché, les SAM ont
pris des chemins différents. Rapprochement ou partenariat, spécialisation,
recentrage sur une niche sont autant de stratégies possibles. La diversité de ces
choix est liée à la diversité de culture des SAM, mais également à leur gouvernance
du moment : les choix stratégiques s’ils sont proposés par la Direction générale,
sont validés par le conseil d’administration.
De nombreuses entreprises ont quitté leur niche d’origine, généralement socio
professionnelle pour se développer (MAAF et artisans, MACIF et commerçants)
mêmes si des relations privilégiées sont conservées, tous les sociétaires ou clients
ne sont plus issus de la même corporation.
Certaines SAM sont devenues des groupes complexes où coexistent aujourd’hui
clients et sociétaires. A l’extrême certaines entreprises ont fait le choix de pouvoir
accéder au marché en constituant leur organe financier central en société anonyme
destinée à la cotation en Bourse.
Sur les choix opérés, les dirigeants de SAM ont des points de vue différents, pour
Jean Azema ou Jean-Claude Seys et Thierry Derez les ouvertures aux marchés
financiers ou les concentrations sont des opportunités de croissance « raisonnées »
(Azema, 2002) ; (Seys & Derez, 2007). Pour d’autres, comme Roger Belot de telles
opérations peuvent être envisagées mais ne doivent pas dénaturer les fondements
démocratiques et solidaires de l’entité. (Belot, 2002).
Ces développements ont vraisemblablement permis d’atteindre « la taille critique »
que certains considèrent comme vitale pour assurer la pérennité de l’entreprise,
mais ils contribuent, pour d’autres, à banaliser les assureurs mutualistes (Roux,
2002) ; (Malherbe, 2008).
Cette banalisation est confortée par quelques études empiriques qui ont démontré la
prise de distance sur les fondamentaux soutenus par les entreprises mutualistes dans
les discours institutionnels (Gouil & Régnard, 2005) ; (Duchesne, 2007). En outre,
CNAM – ENASS
- 37 -
Angélique Baux
cette recherche de taille critique par des acquisitions internationales peut, dans un
contexte de crise financière être une source d’insolvabilité et non de vitalité.
Si certaines entreprises ont, par des stratégies assises sur des buts de système, perdu
leur but de mission, il ne peut toutefois être reproché aux mutuelles d’évoluer pour
survivre et il est nécessaire d’accepter, au sein de la mutualité une variété
d’approches et de pratiques, source de richesse et d’innovation.
La seule question qu’il convient de se poser est : quel est le but de mission de
l’entreprise ? Si ce but s’inscrit dans les valeurs portées par la SAM, sans dénaturer
les fondements démocratiques et solidaires de l’entité, que la gouvernance de
l’entité et donc la détermination des axes stratégiques reste entre les mains des élus,
et que le statut commercial de certaines entités du groupe mutualiste permettent de
porter l’activité, convenons que les SAM ont su s’adapter.
En outre, il apparaît essentiel de distinguer sociétés par actions cotées, faisant appel
au marché et donc à des investisseurs extérieurs, étrangers au but de mission de
l’entreprise et les sociétés par actions non cotées créées au sein des structures
mutualistes.
Afin de pouvoir accéder au capital tout en préservant le statut mutualiste, des
négociations, à l’initiative de la FFSAM sont en cours avec le Trésor et l’ACP afin
d’obtenir la création de certificat mutualiste.
Cet outil permettrait aux SAM de lever des capitaux tout en conservant leur statut
mutualiste : les souscripteurs de certificats mutualistes n’auraient pas de droit de
vote en assemblée générale ni droit sur l’actif net de l’entreprise en cas de
liquidation. Cette demande n’est pas nouvelle, mais elle prend toute sa dimension
au vu des exigences de fonds propres induites par les futures règles prudentielles de
Solvabiltié 2.
CNAM – ENASS
- 38 -
Angélique Baux
Le GEMA s’interroge sur l’opportunité de ce nouvel instrument. En effet, des outils
existent déjà pour les SAM (émission de dettes ou d’emprunts), et cette instance
s’inquiète d’une assimilation possible avec les sociétés dotées de capital social,
notamment si la possibilité de souscrire ces certificats était ouverte à des
investisseurs institutionnels, qui pourraient, à terme, bouleverser le mode de
gouvernance mutualiste (GEMA, 2012).
2.2. Le coût de la différence
2.2.1. Mise en conformité et principe de proportionnalité
Les textes, les réglementations en matière de gouvernance s’accumulent. « La
société de la gouvernance est verbeuse. Les textes y prolifèrent, suscitant
interprétations, jurisprudences, commentaires. » (Moreau Defarges, 2011).
En assurance, gouvernance et régulation sont inséparables. Pour comprendre et
« maîtriser » les règles ainsi que les outils nécessaires (chiffres, tableaux, contrats,
protocoles, addenda, reporting, rapports,…) les entreprises doivent investir dans
certains profils juridiques et actuariels notamment.
Les SAM disposaient d’actuaires formés et éprouvés sur la technique assurance.
Mais nous parlons ici de risques pas seulement techniques, d’allocation de capital
en lien avec ces risques, voire de l’élaboration de modèle interne si l’entreprise ne
souhaite pas appliquer le modèle standard du pilier 1 de Solvabilité 2.
Certains acteurs ont reproché à Solvabilité 2 d’introduire une prime à la taille. En
effet, Solvabilité 2 nécessite de consacrer des moyens importants à sa mise en
place, de gros investissements sont nécessaires tant au niveau des ressources
humaines que des systèmes d’information.
CNAM – ENASS
- 39 -
Angélique Baux
Le principe de proportionnalité est un principe d'adéquation des moyens à un but
recherché. C’est un principe (avec le principe de subsidiarité) de droit européen. Il
dispose que la Communauté européenne ne doit pas, dans l'exercice de ses
compétences, faire plus que ce qui est nécessaire pour atteindre ses objectifs.
Le texte de la Directive Solvabilité 2 réaffirme ce principe dès les « considérants » :
« la présente directive ne devrait pas représenter une charge trop lourde pour les
entreprises d’assurance de petite et de moyenne taille. Cet objectif passe
notamment par une application adéquate du principe de proportionnalité » ; et le
reprend dans son article 29 : « les Etats membres veillent à ce que les exigences
énoncées dans la présente directive soient appliquées de façon proportionnée eu
égard à la nature, à l'ampleur et à la complexité des risques inhérents à l'activité
d'une entreprise d'assurance ou de réassurance ».
L’application de cette proportionnalité est conditionnée à trois critères par la
Directive : la nature du risque, la complexité des risques et la taille de l’entreprise.
L’entreprise qui souhaite bénéficier du principe de proportionnalité doit justifier
que ce principe peut s’appliquer et qu’elle répond aux trois critères.
Bien que des assureurs demandent plus d’explications sur l’application pratique du
principe de proportionnalité, l’European Insurance and Occupational Pensions
Authority (EIOPA) ne fournit pas plus de précisions, ni sur le principe de
proportionnalité, ni sur la matérialité. L'EIOPA considère en effet que la mise en
œuvre du principe doit être déterminée au cas par cas et que les entreprises ont la
compétence et l'expertise nécessaires pour l’appliquer en fonction du profil de
risque.
Les critères retenus ne sont pas déterminés objectivement. Aucun montant n’est
précisé pour le chiffre d’affaire réalisé, les provisions. Par ailleurs, la notion de
risques complexes n’est pas définie par le régulateur.
CNAM – ENASS
- 40 -
Angélique Baux
Une certitude : les SAM dans leur très grande majorité doivent intégrer les futures
exigences réglementaires. Dans l’enquête menée en 2012 par l’ACP sur l’état de
préparation à Solvabilité 2 des assureurs, 57% des répondants (tous statuts
confondus) précisent que les exigences de cette réglementation les conduisent à
remodeler leur organisation (ACP, 2012).
Cette mise en conformité a un coût et pèse encore un peu plus sur le ratio de frais
généraux des entreprises.
Lors des rencontres de l’Argus de mai 2012, Marcel Kahn
29
indiquait que la
MACSF avait déboursé quelque 500 000 € et employait deux équivalents temps
plein uniquement pour le seul pilier 3. Il a ajouté que le groupe avait déjà investi
7 M€ jusqu'à maintenant pour Solvabilité 2 (Argus de l'Assurance, 2012).
Le superviseur européen confirmait, lors de la conférence du 7 décembre 2012, le
report de l’application des règles prudentielles de Solvabilité 2 à janvier 2016. En
effet, la directive Omnibus 2, qui vient modifier la directive Solvabilité 2 adoptée
en novembre 2009, est toujours en débat au sein du trilogue30.
Par ailleurs une nouvelle étude d’impact (long term guarantee assessment) a été
lancée début 2013 sur les risques de long terme.
Il n’en demeure pas moins que les SAM doivent poursuivre leurs investissements
pour se mettre en conformité d’autant que des mesures transitoires relatives au
piliers 2 et 3 vont très certainement être appliquées.
En effet, EIOPA a publié sur son site un avis du 20 décembre 2012 ayant pour objet
la mise en place de mesures préparatoires à Solvabilité 2 dès 2014. Cet avis est
29
30
Directeur général du groupe MACSF
Parlement, Commission et Conseil européens
CNAM – ENASS
- 41 -
Angélique Baux
adressé aux autorités de contrôle nationales, et demande de mettre en œuvre de
manière anticipée certains éléments de Solvabilité 2, concernant les piliers 2
(gouvernance, ORSA) et 3 (reporting).
Le contenu détaillé des mesures préparatoires va ensuite faire l’objet de
recommandations d’EIOPA, qui seront soumises à une procédure de déclaration de
conformité (comply or explain) de la part des autorités de contrôle nationales. Il est
prévu que ces guidelines fassent l’objet d’une consultation publique au
printemps 2013 (ACP, 2013).
2.2.2. Investissement dans le Lobbying
De nombreux acteurs du monde mutualiste reconnaissent que la communication,
l’information sur les particularités du modèle mutualiste et son apport dans
l’économie sont trop discrets, voir confidentiels (Andreck, 2004).
« Le mutualisme est aujourd’hui trop peu connu, souvent méconnu et
insuffisamment reconnu » (Kahn, 2012). Or, « si l’Europe, et l’Europe mutualiste
en particulier, ne parvient pas à affirmer ses différences elle sera non pas banalisée
mais sous influence de penser, d’agir sous une autre logique. » (shit1). « Tout ce
qui n’est pas observé, visible à l’heure actuelle n’existe pas » (CJDES, 2007).
Si les acteurs institutionnels, qu’ils soient nationaux ou européens, ne connaissent
pas ou ne sont pas convaincus par la pertinence d’un modèle économique, ils
l’ignorent – voir même le combattent. La pérennité de ce modèle est alors en
danger.
Pour que les normes prennent en compte leur spécificité, et notamment l’absence de
capital social, encore faudrait-il que cette spécificité soit connue et reconnue par les
institutions tant européennes que nationales.
CNAM – ENASS
- 42 -
Angélique Baux
Avec Solvabilité 2, les SAM ont dû entamer des discussions intenses avec les
instances européennes. La méconnaissance du fonctionnement démocratique de ces
entités dépourvues de capital social et de bailleurs de fonds a contraint les SAM à
entrer dans des négociations, tant au niveau européen qu’avec leurs autorités de
tutelle et de régulation (Trésor et ACP).
Les SAM, et le monde mutualiste en général, ont compris qu’ils devaient renforcer
leur lobbying. Encore un terme anglo-saxon !
Le lobby peut se définir comme une structure organisée pour représenter et
défendre les intérêts d'un groupe donné. C’est une pratique à laquelle, soyons
honnêtes, les français ne sont pas rompus. La France est un des pays du monde
occidental où la défiance à l'égard de la pratique du lobbying est la plus forte. Selon
le sociologue Michel Offerlé, le lobbying est le plus souvent employé en France
comme une étiquette infamante (Offerlé, 1994).
Le mouvement mutualiste européen attache une attention particulière à l’identité du
mutualisme. L’AMICE (et avant elle l’AISAM et l’ACME)31 et l’AIM32, ont pris
l’habitude, depuis 2005 de communiquer régulièrement de manière conjointe et
s’efforcent d’assurer la promotion du modèle mutualiste. Ce lobby a permis le
rapprochement avec certains députés européens, notamment dans le cadre d’une
demande de reconnaissance d’un statut mutualiste.
31
L’Association des assureurs mutuels et coopératifs en Europe est née en 2008 du rapprochement
de l’AISAM (Association internationale des sociétés d’assurance mutuelle) et de l’ACME
(Association des assureurs coopératifs et mutualistes européens) pour assurer une meilleure et
unique représentativité en Europe.
32
L’Association internationale de la mutualité regroupe les mutuelles de santé.
CNAM – ENASS
- 43 -
Angélique Baux
Cette bataille pour la reconnaissance du statut au niveau européen, contribue non
seulement à mieux faire connaître les mutuelles mais aussi au rapprochement des
organisations mutualistes autour de leur propre identité.
« L’AIM, l’AISAM et l’ACME indiquent qu’elles ont besoin d’un statut européen
pour les mutuelles pour « des raisons symboliques, fonctionnelles, pratiques et de
concurrence ». (Boned, 2010).
Les coopératives, autres acteurs mutualistes, ont obtenu ce statut européen. Leur
objectif était clairement « d’affirmer la spécificité des coopératives et de leur
permettre de prendre toute leur place dans les évolutions économiques sans
renoncer à leur identité et sans se banaliser » (Boned, 2010).
Le lobby nécessite, de la part des SAM, un investissement en temps, et donc en
argent, non négligeable.
C’est toutefois un investissement primordial pour faire reconnaître la viabilité d’un
modèle économique différent mais qui a su démontrer sa résilience au cours des
décennies et plus particulièrement ces dernières années alors que le court termisme
du profit pour le profit démontrait ses limites.
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Angélique Baux
Conclusion première partie
Que ce soient les codes de bonnes pratiques de gouvernance ou les règles
prudentielles propres aux assureurs, toutes ces normes tendent vers un modèle
unique issu de la culture anglo-saxonne, de scandales financiers au sein de sociétés
cotées et basé sur la théorie de la gouvernance financière : la protection de
l’actionnaire et la protection du consommateur sont analysées au travers du même
prisme de la théorie de l’agence et de la gestion des conflits d’intérêts où seul
l’actionnaire est pris en compte.
La confusion des genres ne se limite pas à baser les règles uniquement sur le capital
social et ainsi ignorer purement et simplement le statut mutualiste. La confusion
s’étend à l’activité même des entreprises : un assureur n’est pas un banquier ! Or,
l’assurance est aujourd’hui intégrée dans l’industrie financière, avec comme
objectif avoué la protection du consommateur.
Les SAM n’ont pas accès aux marchés de capitaux, elles ne disposent pas de capital
social mais d’un fonds d’établissement. La gouvernance financière - qui pourrait
être rebaptisée gouvernance actionnariale selon la définition de Shleifer et Vishny
doit être adaptée à cette spécificité et ne peut être le seul modèle de gouvernance
applicable au monde économique.
En effet, la spécificité des mutuelles, outre l’absence d’actionnaires, réside dans la
qualité cumulée de client et de sociétaire. Cette double qualité doit permettre de
maîtriser naturellement les conflits d’intérêts puisque des clients, sociétaires élus,
fixent la stratégie de l’entreprise et en contrôlent l’application.
La forme mutuelle permet donc de diminuer les conflits d’intérêts potentiels dans la
relation assureur-assurés. Le risque de gouvernance demeure cependant mais se
déplace dans la relation entre les assurés-sociétaires (et leur représentants) et les
dirigeants.
CNAM – ENASS
- 45 -
Angélique Baux
Pour asseoir leur différence, les SAM doivent communiquer. L’AISAM parle de
« l’impérieuse nécessité de communiquer » que ce soit vers les salariés, vers les
sociétaires ou vers les autorités de contrôle, les analystes financiers, le grand public,
les médias (AISAM).
Le one size fits all
33
est tentant, tant pour les investisseurs et que pour les
régulateurs. « La mondialisation des normes n’est que le reflet d’une domination de
certaines réalités sur d’autres réalités » (Boned 2007). C’est une modélisation du
monde économique qui permet de créer des normes et des indicateurs communs, de
réaliser des statistiques, de comparer les acteurs économiques.
Mais, derrière la volonté affichée de transparence on retrouve surtout la facilité : si
les mêmes règles s’appliquent à tout le monde le contrôle est simplifié. Les règles
applicables aux entreprises du secteur financier sont normalisées.
Uniformiser le monde économique ne le rend pas plus transparent, surtout lorsque
les modèles standards ou les bonnes pratiques peuvent être adaptés par chaque
entreprise.
En quoi faire disparaitre certains acteurs, d’autant plus des acteurs de l’économie
sociale et solidaire, contribuerait-il à la défense des intérêts des consommateurs ?
33
La même mesure pour tout le monde
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- 46 -
Angélique Baux
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
Deuxième Partie
Gouvernance partenariale : la promotion du modèle
« Vous oubliez que les fruits sont à
tous et que la terre n'est à personne. »
Jean-Jacques Rousseau34
34
Discours sur l'inégalité
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Angélique Baux
La gouvernance financière ne tient compte que du capital, actif matériel, dans la
création de valeur ou plutôt dans la réduction des coûts d’agence. Le modèle de
gouvernance financière est destiné à maximiser le retour sur investissement des
actionnaires. Or d’autres formes d’actifs doivent être prises en compte dans la
création de valeur : les actifs immatériels que sont notamment les clients et les
salariés. Il est indéniable que toute entreprise, pour survivre, doit réaliser du profit.
Cependant, la sophistication des produits financiers et l’importance accordée aux
indicateurs financiers ont conduit à une vision court termiste de l’entreprise. Par
ailleurs, la multiplication des procédures de contrôle, des communications
financières et comptables avec une périodicité raccourcie focalisent également sur
le court terme.
Avec la (les) crise(s) financière(s), le rôle de modérateur attribué au marché a failli.
Le court termisme de la gouvernance financière atteint ses limites. L’entreprise doit
s’inscrire dans une temporalité plus longue. Le rôle des parties prenantes, victimes
des scandales et crises financières (clients et salariés) est mis en exergue. Le
modèle de gouvernance partenariale, intégrant le capital immatériel de l’entreprise,
permet d’intégrer les parties prenantes et d’inscrire l’entreprise dans une
temporalité plus longue.
Or, le consommateur, le bénéficiaire, l’assuré, le client, l’électeur, l’administrateur
sont une seule et même personne au sein des SAM ce qui, à priori, pourrait être un
atout pour ces entreprises de l’économie sociale. Pour transformer cet atout, le
sociétaire, client, participant au processus démocratique doit être placé au centre
des réflexions et interrogations.
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
1. La « re »découverte des parties prenantes
1.1. De la théorie…à la RSE
La gouvernance partenariale reste fondée sur une approche contractuelle de
l’entreprise et donc sur la gestion des conflits d’intérêt et la réduction des coûts
d’agence. Mais elle
ne se réduit plus au contrat dirigeant – actionnaires
(shareholders), elle s’intéresse à l’ensemble des participants au nœud de contrats
productifs, à l’ensemble des parties prenantes (stakeholders). Le système de
gouvernance s’intéresse alors au capital immatériel de l’entreprise et notamment le
capital humain : les salariés entrent en jeu (Blair, 1995). Charreaux et Desbrières
généralisent cette approche à l’ensemble des parties prenantes (fournisseurs, soustraitants et clients) (Charreaux & Desbrières, 1998). « Le rôle de la gouvernance ne
se réduit plus au contrôle de la relation d’agence entre actionnaires et dirigeants
mais s’élargit pour devenir un système de contrôle des différents schémas possibles
organisant les fonctions d’allocation de l’information entre les différents
participants à l’organisation. » (Roth, 2002)
L’entreprise « moniste », centrée sur les seuls actionnaires, devient une entreprise
« pluraliste » (ou « firme plurielle) ouverte sur ses partenaires (Yoshimori, 1995)
Cette théorie de gouvernance partenariale inscrit l’entreprise dans la société, dans
un plus long terme, dans le « développement durable ». Cette gouvernance n’est pas
exclusive de la gouvernance financière. Il demeure nécessaire de créer une valeur
financière immédiate pour l’actionnaire mais également de créer une valeur globale
et durable pour les parties prenantes.
Le rôle du conseil d’administration évolue, il doit toujours contrôler le dirigeant,
mais il devient également médiateur entre capital financier et capital humain.
CNAM – ENASS
- 50 -
Angélique Baux
Comment s’est effectué le passage de l’affirmation de Milton Friedman « la seule
responsabilité sociale de l’entreprise, c’est faire du profit » - dans le sens de profit
financier à courte terme - à l’« l’entreprise citoyenne » ?
La prise en compte des stakeholders puis de la nécessité d’inscrire l’entreprise dans
un développement durable est d’abord née de nouveaux scandales. Il ne s’agissait
pas ici de fraude comptable mais de risque d’image. En effet, l’action et la
communication de grandes ONG, notamment sur le thème des droits de l’homme,
ont menacé la réputation de plusieurs grandes entreprises35.
Le profit réalisé au seul bénéfice des actionnaires ne peut plus l’être au détriment
des autres parties prenantes. « Gouverner, ce n’est plus fixer et réaliser des
objectifs, c’est établir et surveiller un terrain de jeu, l’intérêt général n’étant plus
quelque chose au-dessus mais quelque chose autour. Il ne s’agit plus de gouverner
mais de poser des règles et de garantir leur bonne application » (Moreau Defarges,
2011). La Responsabilité Sociale de l’Entreprise (dorénavant RSE), dans son
acception contemporaine et réglementaire, était née.
Lors du sommet européen de Lisbonne, en mars 2000, les chefs d’état européens
font appel au sens des responsabilités des entreprises : la RSE devient une priorité
pour l’Union européenne. En juillet 2001, la Commission européenne publie un
Livre vert. Ce livre vert comporte une section dédiée au capital humain des
entreprises et une section relative à l’ensemble des parties prenantes. La RSE est
définie comme étant « un concept désignant l’intégration volontaire, par les
entreprises, de préoccupations sociales et environnementales à leurs activités
35
Ce fut le cas pour Nike et Puma qui ont fait l’objet de vives critiques sur les conditions de travail
tolérées chez leurs sous-traitants respectifs. Le groupe Nike a alors dû publier en 2005 un rapport
détaillé sur les conditions de travail dans les 704 entreprises sous-traitantes du groupe. Puma, pour
sa part, a adhéré à la Fair Labor Association (FLA) qui développe une procédure d’accréditation
concernant les conditions de travail de l’ensemble des sous-traitants des entreprises membres.
CNAM – ENASS
- 51 -
Angélique Baux
commerciales et leurs relations avec leurs parties prenantes » (Commission
Européenne, 2001). La RSE repose donc sur le modèle des parties prenantes au
sens élargi donné par Freeman et Reed (Freeman & Reed, 1983).
En France, la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE) de mai 2001
prévoit l’obligation pour les sociétés cotées de faire état dans leur rapport annuel de
la « manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et
environnementales de son activité ».
Ainsi, aux côtés des codes de bonnes pratiques issus de la gouvernance financière,
fleurissent des codes éthiques, des chartes de valeurs. Les sociétés de capitaux se
lancent dans une communication « marketing » de la responsabilité sociale, souvent
considérée comme du greenwashing. En 2004, une étude réalisée par IPSOS pour
SOFINCO révélait que 60% des européens étaient sceptiques par rapport aux
engagements éthiques affichées par les entreprises (IPSOS SOFINCO, 2004). Selon
une autre étude réalisée par le site de recrutement Meteojob et le cabinet de conseil
en RH Alixio en mai 2012, seuls 4% des salariés sont convaincus par l’engagement
sociétal de leur entreprise (Les Echos, 2012).
La loi Grenelle I et surtout la loi Grenelle II36 renforcent fortement les devoirs des
entreprises et les exigences de publication en matière de responsabilité
environnementale ou sociétale, en l'étendant aux sociétés non-cotées, avec une
volonté de transparence, vérifiabilité et certification par un « tiers indépendant ». Le
décret d’application du 24 avril 2012 fixe les modalités concernant respectivement
les informations
à publier et la vérification par un
organisme tiers
indépendant (Figure 2). Un nouveau coût pour les entreprises tant pour la réalisation
de ce rapport que pour la mise en place d’audit externe.
36
Respectivement adoptées en 2009 et 2010, et issues du processus du Grenelle de l'environnement
de 2007
CNAM – ENASS
- 52 -
Angélique Baux
Figure 2 Le calendrier des obligations
Entreprises non cotées
Entreprises
cotées
Bilan ou CA > 1
milliard
&
Effectif > 5000
Bilan ou CA >
400 millions
&
Effectif > 2000
Bilan ou CA >
100 millions
&
Effectif > 500
Obligation
Depuis le
Depuis le
Depuis le
A partir du
publication
31/12/11
31/12/11
31/12/12
31/12/13
Obligation
Depuis le
A partir du
A partir du
A partir du
vérification
31/12/11
31/12/16
31/12/16
31/12/16
Source : A partir de (Wirtz, 2008)
A côté de l’évaluation financière de l’entreprise apparaît donc une évaluation
sociale, sociétale. De nouveaux reporting, de nouvelles normes et de nouveaux
indicateurs apparaissent37. Ces différents indicateurs de la «performance globale»
de l’entreprise mesurent sa capacité à gérer ses responsabilités vis à vis de ses
37
Des normes internationales comme le référentiel GRI (Global Reporting Initiative), publié en
1999, qui proposent des principes de construction, une structure-type et des protocoles de calcul des
indicateurs de développement durable, des normes nationales, fixées par des lois (comme la loi
française NRE qui impose aux sociétés cotées la publication annuelle d’un « rapport du
développement durable », des guides édictés par des agences publiques (comme le guide SD 2100
AFNOR, les normes AA1000, SA 8000…), des tableaux de bord proposés par des laboratoires de
recherche, par des fédérations professionnelles (Académie des sciences comptables, 2007 ; cahier
technique de la DFCG, 2010…), par des agences de notation sociales (Vigéo, Ethibel, KLD…) et
des cabinets de conseil (Terra Nova…).
CNAM – ENASS
- 53 -
Angélique Baux
parties prenantes, à faire face à ses obligations sociales, à ses responsabilités
sociales et à la satisfaction des besoins de la société civile.
Aujourd’hui, la RSE est utilisée par les entreprises comme un instrument de
gouvernance, non seulement de répartition de la valeur créée mais également pour
capter et fidéliser les clients. La Commission européenne a souligné l’importance
du lien entre RSE et gouvernance (Commission européenne, 2006).
Le développement durable doit être pris en compte dans la stratégie des entreprises.
Selon l’IFA « La prise en compte par le Conseil d’administration des différentes
composantes de la RSE modifie les relations avec la gouvernance d’entreprise et
contribue à sa transformation.(…) Prolongeant l’évolution amorcée par sa
participation à l’élaboration de la stratégie, la prise en compte de la RSE aboutira
à accroître la création de valeur par le Conseil d’administration. » (IFA, 2007).
La crise impose une profonde remise en question, or, la gouvernance est également
un moyen de challenger la stratégie et d’aider les dirigeants à construire une vision
de long terme de l’entreprise. Au-delà des contraintes de gouvernance imposées par
les textes et auquel les entreprises doivent se conformer, une gouvernance de
qualité est créatrice de valeur et peut se révéler être un atout de compétitivité pour
les entreprises. Pour les sociétés faisant appel au marché, les investisseurs sont de
plus en plus attentifs à la qualité de la gouvernance (Solignac, 2011).
De nombreuses sociétés cotées l’ont compris. Ainsi, d’abord par obligation puis par
intégration d’un concept permettant de capter mais également de fidéliser des
clients et donc dans une gouvernance créatrice de valeur s’immiscent dans un
CNAM – ENASS
- 54 -
Angélique Baux
domaine que les SAM revendiquent comme étant de leur essence même. Le client
au cœur de l’entreprise devient le credo de grands assureurs cotés38.
1.2. Les SAM présentées comme modèle intégré de gouvernance
partenariale
.Les
SAM, aux côtés des coopératives et des associations, sont des acteurs de
« l’économie sociale et solidaire ». Cette expression désigne les acteurs
économiques dont les activités de production de biens et de services ne visent pas
l’enrichissement individuel mais le partage et la solidarité au bénéfice de l’homme.
Dans son livre vert, la Commission européenne considère que les organisations de
l’économie sociale et solidaire peuvent constituer une référence : « Les
coopératives, mutuelles et associations, en tant qu’organisations fondées autour
d’un groupe de membres, savent depuis longtemps allier viabilité économique et
responsabilité sociétale. Elles parviennent à un tel résultat grâce à un dialogue
entre les parties prenantes et une gestion participative et peuvent donc constituer
une référence majeure pour les entreprises. » (Commission Européenne, 2001)
Selon le Think Tank Pour la solidarité, les principes de l’économie sociale et donc
des mutuelles d’assurance se retrouvent dans les fondements de la RSE :
•
la RSE doit être intégrée dans le mode de gestion de l’entreprise, or les
mutuelles placent leurs membres au centre de leurs préoccupations. Elles
intègrent ainsi la RSE à leur mode de gestion (Commission européenne,
2003) ;
38
AXA « le client au centre des préoccupations et de l’organisation de l’entreprise » (AXA, 2008) –
ALLIANZ « être 100% proche de ses clients » (Allianz)
CNAM – ENASS
- 55 -
Angélique Baux
•
la RSE ne peut être mise en place qu’avec un dialogue avec toutes les
parties prenantes, les mutuelles sont gérées démocratiquement ;
•
la motivation de la RSE ne peut être fondée uniquement sur la recherche de
profit, les mutuelles sont des entreprises à but non lucratif.
Les SAM seraient donc un « modèle intégré » de RSE et par conséquent de
gouvernance partenariale39.
A l'opposé des sociétés classiques de capitaux privés, les acteurs de l'économie
sociale et solidaire ont pour caractéristiques une gestion démocratique (1 personne 1 voix), un capital collectif et inaliénable, la non appropriation individuelle des
bénéfices.
Par essence, les SAM ne recherchent pas la maximisation de la valeur actionnariale.
Leur but est un but de mission : la satisfaction de leurs membres. Les bénéfices
financiers sont réinvestis afin d’améliorer le service aux sociétaires. la primauté des
personnes et du travail sur le capital dans la répartition des revenus. C’est ce que
mettent en avant les SAM à travers leurs discours institutionnels.
Malgré les diversités rencontrées, les SAM partagent un ensemble de valeurs et de
principes : humanisme, liberté, démocratie, solidarité et responsabilité40. L’être
humain est placé au centre des préoccupations.
L’AISAM rappelle la place
particulière du sociétaire : « Dans les Sociétés d’Assurance Mutuelle, le sociétaire
est beaucoup plus qu’une simple relation basée sur une transaction commerciale.
La prise en compte personnelle et individuelle du sociétaire est un atout naturel
pour les assureurs mutuels. Le sociétaire par son droit de vote (…) peut réellement
39
Le think tank Pour la solidarité a réalisé un tableau de correspondances entre les mutuelles et la
RSE (Think Tank européen Pour la Solidarité, 2010) (Annexe 2).
40
Pour une illustration, voir l’arbre des valeurs de la MAIF (Annexe 3)
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Angélique Baux
s’impliquer dans la vie de la société d’assurance mutuelle et dans la prise de
décisions stratégiques. » (AISAM). Ce sont les hommes qui fédèrent, pas les
capitaux (Martin, 2009)
La ROAM, au-delà du sociétaire, intègre les collaborateurs de l’entreprise et
synthétise les valeurs portées par le mutualisme par le « cercle vertueux »
(Figure 3) en cinq étapes : premièrement l’énonciation des valeurs mutualistes
conduit à la satisfaction et à la fidélisation des collaborateurs et des dirigeants ; ce
qui permet la satisfaction et la fidélisation du client-sociétaire ; de la naît la création
de la richesse au profit du sociétaire et de la société mutuelle ; d’où enfin la
satisfaction du régulateur et du contrôleur (Kahn, 2012).
Dans un contexte de crise financière profonde, l’Economie Sociale et Solidaire
(ESS), reprend tout son sens. La responsabilité sociale de l’entreprise est
essentiellement la reconnaissance par les entreprises de leur responsabilité envers
une série de parties prenantes (sociétaires/clients, travailleurs, partenaires
commerciaux, fournisseurs et communautés où elles opèrent) ainsi qu’envers
l’environnement. Selon l’AMICE, ses membres ont une longueur d’avance dans ce
domaine. « La plupart d’entre eux pratiquent la RSE, sans ostentation, depuis des
décennies et bien avant que le concept soit sur toutes les lèvres. » (AMICE)41.
41
L’AMICE a créé une taskforce RSE. La mission de cette taskforce est d’identifier les meilleures
pratiques et expériences en matière de RSE et de promouvoir leur usage auprès de tous ses
membres.
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Angélique Baux
Figure 3 Les engagements mutualistes des sociétés de la ROAM
Satisfaction du
régualteur et du
contrôleur
Enonciation des
valeurs mutualistes
Création de
richesse au profit
de la SAM et des
sociétaires
Satisfaction et
fidélisation des
collaborateurs et
dirigeants
Satisfaction et
fidélisation des
clientssociétaires
Source : ROAM
La RSE est une réelle opportunité pour les organisations de l’économie sociale et
solidaire d’approfondir le modèle de gouvernance partenariale. «Elle [la RSE]
devient un vecteur pertinent de promotion identitaire et, à la fois, catalyseur d’une
réflexion et d’un positionnement à l’égard des valeurs de l’organisation. » (Boned,
2010).
Selon Nicole Notat, la RSE constitue pour le secteur mutualiste « une heureuse
opportunité de redonner sens et vie aux valeurs qui sont justement à la source de
leur création » (Notat, 2010).
Les SAM, dans leurs discours, revendiquent et réaffirment le principe
démocratique, leur but non lucratif ainsi que leur but de mission : le sociétaire au
cœur de leur préoccupations, « tous ces discours suggèrent l’existence d’un type
idéal de la gouvernance de l’entreprise mutualiste. L’éthique y serait fondatrice de
la légitimité (…) [Or] dans de nombreuses sources consultées, la référence aux
valeurs s’avère souvent assez peu articulée aux informations ou commentaires
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
techniques sur les activités, les structures et les résultats financiers » (Malherbe,
2008).
Les SAM doivent démontrer que ces valeurs et principes sont intégrés à chaque
niveau de l’entreprise et sont mis en œuvre.
L’entreprise mutualiste « affronte(…) un double impératif. Le premier est légal : il
amène l’entreprise à se conformer aux normes de gestion et notamment aux ratios
prudentiels qui consomment les fonds propres. Le second est stratégique : la
différence mutualiste » (Cadiou & Régnard, 2006). Les auteurs soulignent que les
entreprises mutualistes établissent leurs comptes annuels et évaluent leur
performance financière puisqu’elles y sont légalement contraintes mais évaluent
rarement leur efficacité sociale.
Pourtant la dimension sociétale est la « clé de voûte de leur différenciation ».
(Gouil & Régnard, 2005)42
Ainsi, dans la mouvance de gouvernance partenariale, les SAM ont des atouts non
négligeables à faire valoir. Toutefois, au-delà du discours institutionnel, il est
primordial que les SAM cultivent leur différence et leur appartenance à l’ESS. Le
système de gouvernance doit permettre de mettre en application les valeurs
revendiquées par les SAM.
2. L’enjeu : pérenniser une gouvernance mutualiste
Si les SAM souhaitent conserver les atouts qui sont les leurs dans un modèle de
gouvernance partenariale, elles doivent s’attacher à conserver leur but de mission :
42
Peu de SAM réalisent et communiquent leur bilan sociétal. La MAIF et la MACIF se sont engagés
depuis plusieurs années dans cette évaluation.
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
conserver le sociétaire au cœur de leurs préoccupations. Pour pérenniser une
gouvernance mutualiste, il est donc avant tout essentiel de mobiliser les sociétaires
dans le processus démocratique des SAM. Cette mobilisation sera garante d’une
élection de personnalités représentatives des sociétaires, que les administrateurs
soient élus au suffrage direct ou indirect.
En effet, le conseil d’administration définit la stratégie de l’entreprise, le fait qu’il
soit l’émanation de la base doit garantir la construction d’une stratégie mutualiste,
tournée vers la satisfaction des sociétaires.
Etre des assureurs comme les autres est le premier élément d’angoisse mutualiste.
Les mutuelles sont dans une phase d’anxiété à l’égard de la banalisation de leur
activité. (Boned, 2007)
2.1. Principe démocratique : mobiliser les sociétaires
Les SAM n’ont pas accès au marché pour accroître leur capital financier, elles
peuvent cependant s’appuyer sur le développement de leur capital immatériel dont
font partie le capital humain et le capital client.
Pour valoriser ce capital, la théorie de la gouvernance partenariale prône un partage
de l’information-décision au sein de l’entreprise. C’est ce que G. Andreck traduit
ainsi : « dans une société par actions, le pouvoir « descend » du capital vers le
management, dans une mutuelle, le pouvoir remonte de la base vers le
management. Dans un cas l’autorité arrive avec et est conférée par la détention du
capital ; dans l’autre, l’autorité émane du vote et de l’adhésion du sociétaire »
(Andreck, 2004).
Or, beaucoup de clients aujourd’hui souscrivent un contrat auprès d’une entreprise
mutualiste sans même savoir que cette adhésion leur confère des droits spécifiques
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
liés au statut de l’entreprise, voir même sans connaître le statut de l’entreprise avec
laquelle ils contractent.
L’enjeu pour les SAM est alors de transformer le client en sociétaire. En d’autres
termes, comment faire en sorte que le sociétaire s’implique dans la vie mutualiste ?
« C’est un enjeu majeur pour les années à venir pour les sociétés d’assurance
mutuelle qui souhaitent conserver un projet mutualiste et une identité d’économie
sociale authentiques » (Couret & Lacan, 2009).
Pour des raisons historiques, chaque SAM a opté pour un système démocratique
propre. De fait, les processus électoraux sont différents d’une SAM à l’autre. Ainsi,
l’élection des administrateurs peut s’organiser selon un modèle direct ou indirect.
Dans le premier cas, les adhérents de l’assureur mutualiste (les sociétaires) élisent
directement les administrateurs et peuvent participer aux assemblées générales.
Dans le second cas, les sociétaires élisent des représentants des adhérents qui, à leur
tour, élisent les administrateurs et participent aux assemblées générales en qualité
de délégués des sociétaires ; ces représentants sont alors les porte-parole des
adhérents43.
L’assemblée est le lieu où les sociétaires ou leurs délégués doivent s’exprimer.
Comme le précise G. Andreck, l’assemblée générale est « la clé de voûte
institutionnelle qui conditionne le caractère démocratique de l’entreprise »
(Andreck, 2004).
L’attention doit se porter avant tout sur le taux de participation aux élections ainsi
que la participation aux assemblées générales. « La participation efficace des
assurés à la structure de gouvernance de l’assureur mutualiste nécessite à la fois
43
Exemples de schémas de gouvernance en démocratie directe et indirecte (Annexe 4)
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Angélique Baux
un taux de participation élevé aux élections et une participation active aux
assemblées générales des assurés participants/sociétaires ou des représentants. »
(OCDE, 2009)
Peu de SAM communiquent sur leur taux de participation aux élections44. Si la
MAIF peut revendiquer un taux proche des 25%, il est en perte de 11 points entre
2009 et 2011. Les autres assureurs communiquant sur leur taux de participation ne
parviennent pas à dépasser les 20% pour les élections des représentants des
sociétaires. L’affirmation du principe démocratique est desservie par cette absence
de communication et de transparence.
Les mutuelles sont touchées par les mêmes évolutions que la société et notamment
une moindre participation des citoyens-adhérents-sociétaires aux élections.
L’animation de la vie démocratique doit faire partie des objectifs de l’entreprise
mutualiste si elle souhaite conserver son identité. « Nous devons faire du sociétaire
un acteur conscient de son rôle » (Belot, 2002), la MAIF a d’ailleurs un
administrateur délégué permanent dont la mission est d’accroître l’animation de la
vie mutualiste, la MACIF a également une fonction similaire.
Comment mobiliser des dizaines ou des centaines de milliers de sociétaires, les
informer et les inciter à voter ? Plusieurs SAM ont mis en place une possibilité de
vote par internet afin de permettre aux sociétaires de voter sans avoir à se déplacer.
Aucune ne communique sur l’incidence de ce nouvel outil mis à la disposition des
44
MACIF sur son site institutionnel et dans son rapport annuel RSE
https://www.macif.fr/files/content/shared/files/macif_com/groupe/groupe_rapports_documents/rapp
orts_d_activites/2011/Rapport_RSE_Macif_2011-version%20finale.pdf
MAIF
dans
son
rapport
d’activité
et
de
développement
durable
2011
http://www.maif.fr/content/pdf/organisation-et-chiffres/rapports-annuels/2011/maif-rapport-activitedeveloppement-durable-2011.pdf
MATMUT
dans
son
rapport
annuel
2011
http://www.matmut.fr/le-groupeMatmut/RapportAnnuel/2011/pubData/source/Rapport-annuel.pdf
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Angélique Baux
sociétaires sur le taux de participation. « Afin de favoriser l’efficacité du processus
décisionnel des sociétaires sur les questions de gouvernance, ainsi que le contrôle
de la conduite des affaires de l’assureur mutualiste, les sociétaires devraient
recevoir des informations pertinentes sur l’assureur de manière régulière et
opportune » (OCDE, 2011, p. 60).
Or, peu d’informations sont données aux sociétaires, que ce soit avant et encore
moins après l’assemblée générale. Il apparaît pourtant primordial de faire naître
chez les clients un sentiment d’appartenance à l’entreprise mutualiste, à une
entreprise dont le mode de gouvernance est différent des entreprises par actions.
Sur le principe démocratique, des critiques s’élèvent également sur le principe de
listes uniques pour l’élection des administrateurs, le nombre de candidats
correspondant au nombre de postes. Les élus sont généralement cooptés par le
conseil d’administration. En résumé, la base ne serait plus représentée et le principe
démocratique « une personne - une voix » ne serait pas réellement mis en
application.
« Le plus fréquemment, c’est le conseil qui propose des candidats pour construire
en son sein un ensemble cohérent de personnalités mêlant compétences et
représentativité » (Peugeot, 2003).
Cette pratique apparaît cependant nécessaire pour assurer le bon fonctionnement de
l’entreprise.
Tout d’abord parce que la règlementation du secteur des assurances pose des
conditions d’honnêteté et surtout de compétences toujours plus importantes. Or,
tout sociétaire peut proposer sa candidature et être élu. Chaque contractant de la
mutuelle est-il réellement en mesure d’assumer des fonctions au sein du conseil
d’administration de l’entreprise ?
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
Ensuite, le conseil d’administration doit être la représentation de la diversité du
sociétariat, afin de satisfaire les besoins de l’ensemble des sociétaires et non d’une
catégorie d’entre eux.
Enfin, l’évaluation réalisée au sein du conseil d’administration permet de
déterminer les compétences nécessaires pour la réalisation de l’ensemble des
missions du conseil.
C’est pourquoi, dans la plupart des mutuelles un comité de sélection a été mis en
place au sein du conseil d’administration. Ce comité définit les profils recherchés,
tant en termes d’expérience, de compétences que d’implication dans la vie de
l’entreprise en tant que sociétaire (participation aux réunions et manifestations
organisées par l’entreprise par exemple). Le comité propose au conseil
d’administration les candidatures. Ensuite, la liste des candidats retenus est soumise
au vote de l’assemblée générale.
Il n’en demeure pas moins, que tout sociétaire, même non retenu par le conseil
d’administration, peut présenter sa candidature devant l’assemblée générale.
Si de nombreuses raisons peuvent justifier la cooptation de futurs administrateurs,
les SAM ne doivent pas chercher à cacher cette pratique mais à l’expliquer. « Il
appartient au président et au conseil d’administration de faire admettre par tous
les sociétaires que l’intérêt supérieur de la mutuelle passe par un minimum
d’encadrement et d’organisation de la démocratie participative » (De Boissieu,
2010).
Toutefois, si le pouvoir se centralise à outrance, la philosophie mutualiste, née de la
représentation des sociétaires par les élus, peut se dissoudre. Ce peut être en outre,
avec l’introduction d’administrateurs indépendants, et le cumul des fonctions de
président et de directeur général, un bon moyen pour la technostructure de
verrouiller le conseil. La dérive vers un pouvoir monarchique n’est pas loin.
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
Plusieurs préconisations peuvent être faites pour mobiliser davantage les sociétaires
dans le processus électoral :
•
Informer les sociétaires sur la nature et le déroulement du processus
électoral (pas uniquement via le site institutionnel de l’entreprise) ;
•
Retransmettre l’Assemblée générale en direct (et en différé) sur le site de
l’entreprise (en lien sécurisé nécessitant une identification via son n°
d’adhérent) ;
•
Réaliser une campagne « marketing » comme pour le lancement d’un
produit avant les élections afin de faire de cet événement un temps fort de
l’entreprise ;
•
Publier une présentation des candidats ainsi que leur profession de foi, et,
lorsqu’il s’agit d’une réélection, le bilan du candidat ;
•
Eviter les listes uniques ou expliquer pourquoi le conseil d’administration
fait le choix d’une liste unique ;
•
Rappeler le rôle et les missions des personnes qui vont être élues (délégués
ou administrateurs) ;
•
Proposer plusieurs candidats pour un même poste pour qu’il y ait un choix
réel ;
•
Mettre en place un plan de formation des délégués constituant un véritable
vivier pour les futures candidatures au conseil d’administration ;
•
Communiquer sur le taux de participation, ce qui incitera les SAM à mettre
en place des actions pour redynamiser la vie mutualiste ou se poser des
questions par rapport à la démocratie directe si le taux est insuffisant.
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Angélique Baux
2.2. L’impératif : Conserver une stratégie mutualiste
Pour conserver leur légitimité en tant qu’acteur de l’économie sociale et solidaire,
les SAM doivent être en adéquation avec leurs discours et maintenir le sociétaire au
cœur leur stratégie. Pour cela il est nécessaire d’assurer une adhésion du sociétaire
aux principes de la mutualité, qu’il ne soit pas qu’un cocontractant, mais un acteur
de l’entité.
S’assurer de la mobilisation des sociétaires permet de légitimer l’administrateur
« élu ». Proche de la base, il saura conserver une vision mutualiste et ainsi impulser
une stratégie mutualiste, une stratégie tournée vers la satisfaction des besoins des
sociétaires. Il appartient en effet au conseil d’administration de fixer la stratégie de
l’entreprise.
En effet, le conseil d’administration ne peut être cantonné dans un rôle de contrôle,
de gestion des conflits d’intérêt ou encore de médiateur entre le capital financier et
le capital humain. Le « conseil » d’administration doit conseiller, accompagner les
dirigeants dans les choix stratégiques de l’entreprise. Il ne s’agit plus de s’assurer
d’une répartition équitable de la valeur créée, mais bien d’être à l’initiative de la
création de valeur pour l’entreprise. « La gouvernance n’est pas qu’affaire de
contrôle car la question centrale ne doit pas seulement être, en dernière analyse :
les dirigeants sont-ils contrôlés ? Mais aussi, sont-ils vraiment conseillés ? »
(Lamarque & al., 2011).
Lorsch et Clark, deux professeurs de Harvard ont publié en avril 2008 un article où
ils critiquent une gouvernance axée sur le contrôle : « Au lieu de travailler en
collaboration avec le management, ils [les conseils] créent ou perpétuent des
relations déficientes qui conduisent à sélectionner des administrateurs dans une
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
logique de police de l’entreprise qui appliquent des règles et pistent les erreurs des
managers plutôt que des guides qui aident les managers à choisir la bonne
direction » 45.
La principale qualité recherchée chez l’administrateur n’est plus alors
l’indépendance, chère à la théorie de l’agence et à la gouvernance financière, mais
ses compétences au sens de la théorie des ressources46.
Le conseil d’administration doit représenter pour l’entreprise un ensemble de
compétences à même de conseiller le dirigeant dans l’élaboration et le suivi des
choix stratégiques.
Le conseil n’est plus seulement le garde-fou de la technostructure, il devient une
ressource pour le dirigeant. « Dans les mutuelles plus que dans les sociétés par
actions, le cœur du pouvoir et des responsabilités se situe au conseil
d’administration, car c’est à ce niveau que s’exprime la diversité des sensibilités et
que se définissent, malgré cela, une stratégie commune et une vision partagée pour
l’entreprise » (Andreck, 2004).
Le rôle principal du conseil d’administration n’est plus de contrôler les dirigeants
mais de les accompagner. Le conseil d’administration est appréhendé comme un
ensemble de compétences. « Le conseil est donc une ressource pour le dirigeant. »
(Lamarque & al., 2011) Il joue un rôle de soutien à la prise de décision stratégique.
Si l’indépendance peut être considérée comme essentielle dans le rôle disciplinaire
de l’administrateur, la compétence devient primordiale pour le rôle de contrôle de
la stratégie. L’OCDE recommande de sélectionner les administrateurs des
45
46
Cités et traduits par Stéphanie Dameron in (Lamarque & al., 2011)
Cette théorie définit l’entreprise comme un ensemble de ressources productives.
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Angélique Baux
institutions financières sur un critère de compétence et pas seulement
d’indépendance. (OCDE, 2009).
La fonction d’administrateur demande des compétences de plus en plus étendues.
Par ailleurs les conditions de fit du fit and proper s’accroissent avec les règles
prudentielles.
L’IFA propose des formations ainsi qu’une formation-certification, en collaboration
avec Sciences Po, pour tout administrateur (indépendant ou non). Ces formations
généralistes permettent de renforcer les compétences des administrateurs dans les
domaines de la gouvernance d’entreprise, du droit des sociétés et de la stratégie.
Le décret du 26 juin 2002 rend obligatoire la formation des nouveaux
administrateurs dans l’année de leur élection. Compte tenu de la complexité et de la
mouvance des règles régissant le secteur de l’assurance, il apparaît nécessaire de
poursuivre cette formation tout au long du mandat des administrateurs.
Par ailleurs, lorsque des délégués sont élus, une formation de base pourrait
également leur être dispensée (Andreck, 2004). Certains auteurs sont favorables à
ce qu’une mise à jour des connaissances par la formation continue des
administrateurs soit rendue obligatoire, comme pour les commissaires aux comptes
ou les avocats (Lamarque & al., 2011).
Quoiqu’il en soit les entreprises doivent également dispenser une formation qui leur
est propre afin de sensibiliser les administrateurs à la culture de l’entité. En effet,
comment déterminer une stratégie adaptée à l’entreprise sans connaître son
organisation ?
Pour gouverner il faut être visionnaire, stratège, inscrire sa vision de l’entreprise
non seulement dans la société (gouvernance partenariale) mais également dans le
temps, au-delà même des plans stratégiques à cinq ans. Nous ne parlons pas ici de
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
stratégie à moyen terme mais bien de l’avenir de l’entreprise. Nous ne parlons pas
de plan stratégique mais de vision stratégique.
Pour Stéphanie Dameron (Lamarque & al., 2011) la vision stratégique traduit la
spécificité de l’entreprise tant dans son modèle économique « la vision porte sur les
fondements de la différenciation de l’entreprise sur ses marchés », que dans son
ancrage identitaire « la vision de l’entreprise s’appuie sur ce qui constitue la raison
d’être de l’activité de l’entreprise, ce que certains appellent la mission », que dans
son état futur. Sur ce dernier point la vision définit l’état futur souhaité par
l’organisation au-delà d’un positionnement sur un marché ou d’objectifs de
rentabilité. Définir la vision nécessite de distinguer le stratégique du tactique,
l’horizon du chemin.
L’expertise professionnelle, l’expérience des relations avec l’environnement, la
maîtrise de la communication et la connaissance des règles institutionnelles et
organisationnelles jouent un rôle déterminant. Elles constituent pour les acteurs qui
les contrôlent de véritables sources de pouvoir (Crozier & Friedberg, 1992).
« La gouvernance d’entreprise ou de toute autre structure s’inscrit dans des
rapports de force. C’est une affaire humaine, confrontant des intérêts et des
appétits(…). La gouvernance implique un univers où tout se débat, se négocie et
donne lieu à des compromis rationnels et raisonnables. or, le vieux monde, celui
des rapports de force, des luttes de pouvoir, est toujours là. » (Moreau Defarges,
2011).
Compte tenu du contexte complexe dans lequel évoluent les SAM tant en termes de
concurrence que de règles prudentielles, et technicité financière, les dirigeants ne
peuvent jouer qu’un rôle important dans la détermination des buts et des critères
d’évaluation de la performance
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
Comment s’assurer que ce sont bien les membres du conseil d’administration qui
fixent la stratégie de l’entreprise mutualiste ?
Quand le conseil a-t-il l’opportunité de plonger dans une réflexion relative à la
vision stratégique de l’entreprise et quand a-t-il l’occasion de vérifier la mise en
œuvre du plan stratégique qui en découle ? Une enquête conduite en 2008 par
McKinsey auprès d’un échantillon international de près de six cents administrateurs
(de sociétés cotées) a révélé que 50% d’entre eux considéraient que les conseils
d’administration devraient réallouer leur temps de façon à se consacrer à la stratégie
(McKinsey, 2008).
Pour réfléchir sur la stratégie de l’entreprise, certaines entreprises ont créé, au sein
du conseil d’administration un comité stratégique. Cette pratique ne nous semble
pas adaptée. La stratégie doit être partagée et portée par tous les membres du
conseil d’administration. La détermination de la stratégie mutualiste nécessite en
effet que chaque tendance représentée au sein des sociétaires et normalement
présente au conseil d’administration participe à la définition de la stratégie. Elle
doit en outre sous tendre chaque orientation et chaque décision prise en conseil et
ne pas être évoquée en tant que telle uniquement lors des réunions d’un comité
stratégique.
La stratégie définie de l’entreprise doit être l’axe principal à suivre. Il nous paraît
donc essentiel qu’un réel échange se réalise entre la technostructure et l’ensemble
des administrateurs. Ainsi des séminaires stratégiques, mixant administrateurs et
comité exécutif ou mieux, comité des directeurs, nous semblent être la meilleure
solution.
Par ailleurs, afin de s’assurer qu’au final, ce sont bien les membres du conseil
d’administration qui déterminent la stratégie de l’entreprise, tout en ayant été
éclairé sur les règles techniques, il convient que cette stratégie soit écrite et signée
par le conseil. La stratégie ainsi définie doit s’attacher à mettre en évidence la
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Angélique Baux
cohérence entre les initiatives stratégiques et les fondamentaux de l’identité
mutualiste.
Un écrit émanant du conseil d’administration est essentiel. En effet, l’ACAM
rappelle que les choix stratégiques de l’entreprise ne peuvent être réalisés par le
seul directeur général, quand bien même ces choix imposent des prises en
considérations
techniques.
« L’équilibre
des
pouvoirs
entre
le
conseil
d’administration et le directeur général est l’un des problèmes cruciaux de la
gouvernance d’entreprise » (ACAM, 2007).
Dans les faits, la vision stratégique, ou tout au moins le plan stratégique, est
proposée par le dirigeant opérationnel qui dispose d’une vision du marché souvent
plus pointue que les administrateurs qui ont, pour leur part, une vision plus éclairée
de l’évolution des besoins de leurs pairs dans la société.
Parfois, la vision stratégique proposée par l’exécutif s’impose et la stratégie, si elle
existe, ne semble plus emprunte de la spécificité mutualiste de l’entreprise.
A cet égard, l’étude réalisée par Gouil et Régnard sur les discours stratégiques de
dirigeants mutualistes est intéressante. L’analyse est réalisée sur les discours des
présidents en 2003. Parmi les discours décortiqués, ceux des présidents de
Groupama et MMA sont classés par les auteurs dans « le synchronisme
partenarial » : l’aspect financier est évoqué dans une logique d’optimisation
interne. Les notions d’élus et d’administrateurs, au cœur du fonctionnement
mutualiste sont peu présentes dans le discours. Ce que les auteurs interprètent de la
façon suivante : « Cette discrétion peut s’expliquer par la fonction de Président. Ce
dernier étant un élu, l’opportunité de communiquer à ses pairs par un discours
officiel est superflue. De façon plus pessimiste, l’absence de référence explicite
peut également traduire la faiblesse de leur poids politique dans les prises de
décisions, la technostructure salariée restant aux commandes » (Gouil & Régnard,
2005).
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Angélique Baux
Si RSE et but de mission des SAM sont identiques, il apparaît cependant nécessaire
de veiller à maintenir une stratégie « mutualiste » pour les SAM, ce qui, dans le
contexte économique et la recherche d’une taille critique, ne va pas de soi. En effet,
démutualisation et banalisation constituent de véritables risques en matière de
gouvernance démocratique et d’identité mutualiste (Roux, 2002).
2.3. Comportement mutualiste : Impliquer les collaborateurs
La gouvernance partenariale ne se joue pas qu’au niveau des organes de
gouvernance de l’entreprise. La gouvernance partenariale, tout comme la RSE,
intègre la prise en compte de l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise et
notamment son capital humain : les salariés.
L’implication des salariés prend une dimension essentielle au sein des SAM,
notamment pour les mutuelles sans intermédiaires. Les salariés sont en contact
direct avec les sociétaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur de l’entreprise : de
la vente du contrat au règlement des sinistres.
Il apparaît dès lors essentiel que les salariés soient porteurs de l’identité de
l’entreprise, que leur implication dans l’entreprise ne se résume pas au contrat de
travail : la réalisation de tâches en échange d’une rémunération. Il est nécessaire
que leur mission soit porteuse de sens.
Ne perdons pas de vue que l’engagement sociétal des entreprises peut avoir un
impact négatif sur ses salariés si la communication institutionnelle qui en est faite
ne cadre pas avec le vécu des salariés en interne. L’engagement doit venir
également des salariés pour être intégré, il ne peut se décréter par la Direction en
fonction des impératifs d’image.
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Angélique Baux
Une enquête réalisée par le site de recrutement Meteojob et le cabinet de conseil en
RH Alixio avec « Les Echos » est révélatrice des attentes de cette partie prenante,
au sens de la gouvernance partenariale.. Les salariés souhaitent avoir plus
d’informations et des informations contextualisées sur l’entreprise (62% des sondés
estiment ne pas avoir assez d’informations). Les salariés sont à la recherche de
valeurs au quotidien. « La fierté d'appartenance est ancrée sur des éléments lisibles
et mesurables au jour le jour auxquels les équipes peuvent rattacher leur
contribution immédiate », analyse Pascale Chastaing-Doblin47. (Les Echos, 2012)
La spécificité mutualiste est source d’identification et de mobilisation pour les
salariés de plus en plus sensibles au fait de participer à un projet sociétal. La
spécificité mutualiste peut donc être un atout aujourd’hui pour attirer des talents et
fidéliser les collaborateurs. « La spécificité du modèle mutualiste tient à la qualité
relationnelle entre les collaborateurs et les assurés/sociétaires ». (Kahn, 2012)
Comment, dans les faits, concrétiser cet atout ? Tout comme pour les
administrateurs, une attention particulière sur les motivations du futur collaborateur
est à prendre en compte dès son recrutement dans l’entreprise.
A compétences48 égales, savoir-faire et savoir-être sont ici décisifs. Une fois le
collaborateur recruté il est essentiel d’associer à son parcours une formation
« institutionnelle » dont le contenu doit mettre en avant, non seulement le modèle
économique de l’entreprise, mais également l’histoire et la vision stratégique de
l’entreprise, qui doivent retranscrire les valeurs portées par la structure.
47
48
Associée responsable des Ressources humaines et membre du Comité Exécutif chez Deloitte.
Enployé ici en tant que « savoir » au sens strcit.
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Il s’agit d’élargir le champ de vision et de faire naître un sentiment d’appartenance
à un tout et pas seulement une vision stricte et technique de la tâche qui va être
accomplie par ce salarié. Le collaborateur comprend ainsi en quoi la tâche qu’il va
accomplir s’inscrit dans une mission plus large qui est celle de l’entreprise et que
cette mission est centrée sur la satisfaction du sociétaire.
Au cours de la vie professionnelle, les impératifs du quotidien peuvent prendre le
pas sur la vision globale de la mission. Une information régulière peut être diffusée
tout au long de l’année. La présentation des actions menées par les directions
opérationnelles et fonctionnelles lors d’une réunion annuelle réunissant l’ensemble
des salariés permettrait aux président et directeur général (ou président directeur
général et vice-président) de rappeler la stratégie ainsi que les valeurs et les buts
communs de l’entreprise.
Une enquête peut également être réalisée, annuellement, auprès de chaque
collaborateur.
Par ailleurs, l’ensemble des actions mises en place par l’entreprise pour mobiliser
les sociétaires servira, de facto pour les salariés. En effet, les salariés sont
également majoritairement souscripteurs de contrat d’assurance au sein de
l’entreprise et sont, de fait, sociétaires.
Améliorer la mobilisation des sociétaires ne pourra qu’améliorer l’implication des
collaborateurs dans leur connaissance de la spécificité de leur entreprise. Il serait
intéressant de connaître aujourd’hui le nombre de salariés-sociétaires qui
participent au vote lors de l’assemblée générale de leur entreprise.
CNAM – ENASS
- 74 -
Angélique Baux
Quelques salariés de l’entreprise cumulent une troisième mission au sein de la
structure. Ils sont salariés, sociétaires et administrateurs. En effet, alors que les
sociétés cotées commencent seulement à aborder la présence de salariés49 au sein
du conseil d’administration, cette pratique est aujourd’hui largement répandue dans
les SAM. « Le plus souvent, l'administrateur salarié est éclairé, engagé et soucieux
de l'avenir à long terme de son entreprise », soutient Daniel Lebègue, président de
l’IFA (Novethic, 2013).
49
L’élection de deux administrateurs salariés dans toutes les sociétés cotées de plus de 5 000
salariés, est une des préconisations du rapport Gallois remis au gouvernement en novembre 2012. La
loi NRE de 2001 imposait déjà d’avoir un représentant au conseil d’administration pour les
entreprises dans lesquelles les salariés détiennent au moins 3% du capital.
CNAM – ENASS
- 75 -
Angélique Baux
Conclusion deuxième partie
Les crises financières successives génèrent une prise de conscience. L’entreprise
doit s’inscrire dans le long terme et prendre en compte l’ensemble des parties
prenantes et non uniquement de l’actionnaire.
Cette vision de l’entreprise, intégrant le capital immatériel et notamment humain,
peut être un réel atout pour les SAM, acteurs de l’économie sociale et solidaire,
dépourvus d’actionnaires. Cette « autre » manière d’entreprendre, de faire du profit
mais surtout d’utiliser le profit réalisé, n’est plus considérée comme obsolète.
Les acteurs de l’économie sociale et solidaire ont su démontrer leur résilience dans
un environnement financier instable. Avec la création d’un ministère délégué à
l’Economie sociale et solidaire et son rattachement à Bercy, le gouvernement lance
un signal positif au secteur de l’ESS, pour la première fois, les acteurs de cette
économie peuvent espérer l’élaboration d’une politique de l’économie sociale et
solidaire.
Si les SAM veulent consolider cet atout et le transformer en réel atout économique,
à savoir la captation et la fidélisation des clients, elles doivent s’assurer de la
cohésion entre leur discours institutionnel et leur stratégie, par la mobilisation des
adhérents, par la pérennisation d’une stratégie mutualiste et par l’implication des
salariés.
La difficulté réside dans le fait que le système de gouvernance partenariale ne se
substitue pas au système de gouvernance financière. En effet, les initiatives comme
la RSE ne remettent pas en cause le modèle adopté de gouvernance financière, elles
le complètent ou plutôt, se superposent. Les évaluations et les reporting se cumulent
et parfois se télescopent, créant non une transparence de l’entreprise mais une
complexification.
Les SAM doivent se conformer aux normes imposées par l’approche financière de
la réglementation.
CNAM – ENASS
- 76 -
Angélique Baux
Alors que les SAM doivent encore investir dans cette mise en conformité et dans
les débats pour défendre leur particularité au niveau européen, les assureurs cotés
investissent dans la communication et l’intégration du « client au cœur de
l’entreprise ».
L’enjeu majeur pour les SAM est de se recentrer concrètement sur leur but de
mission en innovant et en intégrant l’ensemble des paramètres d’une société en
mouvement dans une vision stratégique résolument mutualiste.
CNAM – ENASS
- 77 -
Angélique Baux
Troisième Partie
l’évolution du modèle
« Ne doutez jamais qu’un petit groupe de gens
réfléchis et engagés puisse changer le monde.
C'est d'ailleurs toujours comme cela que ça s'est
passé ! »
Margaret MEAD50
50
Anthropologue américaine, Margaret Mead a notamment contribué à promouvoir la dimension
humaniste de l'anthropologie.
CNAM – ENASS
- 78 -
Angélique Baux
Le principal objectif de l’entreprise est la création de valeur. Or, la gouvernance
financière et la gouvernance partenariale sont centrées sur la répartition de la
valeur. Les bonnes pratiques à mettre en place ne sont pas liées à la création de la
valeur mais au contrôle de la répartition de la valeur créée.
Par ailleurs, les dirigeants ne semblent pas avoir une perception globale du
processus transversal de changement entraîné par la mutation d’une firme
« moniste » en « entreprise pluraliste ». Or, la finalité d’un système de gouvernance
ne peut être la seule réduction d’asymétries d’information entre les administrateurs
et les dirigeants. Faire évoluer le modèle de gouvernance, c’est faire évoluer en
parallèle l’organisation de l’entreprise. C’est l’intérêt d’une approche de la
gouvernance
plus
cognitive
que
contractuelle
ou
disciplinaire,
plus
organisationnelle que contextuelle.
L’approche de la gouvernance d’entreprise doit être concrète, systémique et
étendue aux parties prenantes. Le système de gouvernance doit être revisité en
mobilisant les théories des organisations, notamment celles des compétences et des
connaissances. (Charreaux G. , 2005).
La gouvernance devient partage de connaissance et s’intéresse à l’organisation et à
l’environnement technologique et pas seulement aux capitaux constitutifs de
l’entreprise qu’ils soient financiers ou humains.
La
gouvernance
2.0
c’est
la
rencontre
entre
l’approche
cognitive
et
organisationnelle du système de gouvernance, les « nouvelles » technologies et
l’évolution sociétale vers un fonctionnement en réseau. L’entreprise doit être
appréhendée comme un réseau social et capitaliser sur ses connaissances pour créer
de la valeur.
CNAM – ENASS
- 79 -
Angélique Baux
1. La rencontre de la gouvernance cognitive et organisationnelle avec la
société contemporaine
1.1. Gouvernance cognitive et organisationnelle
Contrairement aux théories contractuelles concentrées sur la répartition de la valeur
et la résolution des conflits d’intérêts, la gouvernance cognitive et organisationnelle
place la création de valeur au cœur même du système. Elle s’intéresse à la capacité
de l’entreprise à innover, à créer ses propres opportunités par la construction des
compétences (Langlois & Foss, 1999).
La création de valeur dépendrait en priorité de l’identité et des compétences de la
firme, conçue comme un ensemble cohérent et qui tirerait sa spécificité de sa
capacité à créer de la connaissance et, ainsi, à être rentable de façon durable.
(Charreaux G. , 2002)
Les conflits à résoudre entre administrateurs et dirigeants ne sont plus des conflits
d’intérêts mais des « conflits cognitifs », les visions divergeant sur les stratégies ou
choix d’investissements. Réduire ces coûts d’agence cognitifs, par élimination des
incompatibilités entre parties prenantes, pourrait priver l’entreprise de la variété
nécessaire à l’innovation et à l’adaptation (Charreaux G. , 2002). La diversité des
identités des dirigeants stimule l’apprentissage organisationnel. Le capital
organisationnel est alors incorporé dans le système de gouvernance pour favoriser
la coordination des ressources de l’entreprise.
Le rôle du conseil d’administration, exclusivement disciplinaire dans l’approche
financière, peut être assimilé à un réseau social dans la gouvernance cognitive. Les
administrateurs
permettent
à
l’entreprise
d’accéder
à
des
ressources
complémentaires et aident ainsi le dirigeant à élaborer de nouvelles stratégies.
CNAM – ENASS
- 80 -
Angélique Baux
L’approche cognitive vise à identifier et développer les compétences et les
connaissances des administrateurs et des dirigeants dans le but de stimuler le
processus créatif de l’entreprise. Le système de gouvernance doit s’assurer que
l’entreprise arrive bien à combiner des ressources sur l’objectif de création de
valeur durable. (Pluchart, 2010). Dans un système de gouvernance cognitive le
capital organisationnel doit favoriser la coordination des ressources de l’entreprise.
La connaissance facilite la coordination et réduit le coût des conflits. La
connaissance est la clé de la performance.
1.2. L’entreprise 2.0
Le terme « Entreprise 2.0 » a été inventé par Andrew McAfee « L’entreprise 2.0
correspond à une utilisation de plateformes sociales émergentes au sein de sociétés
ou entre des sociétés, leurs partenaires et leurs clients » (McAfee, 2006).
L’entreprise 2.0 est la conjonction entre une organisation apprenante et les outils
technologiques permettant une coopération facilitée des acteurs.
Une organisation apprenante est une organisation qui reconnaît que chaque individu
détient un savoir qui peut être utile pour l’entreprise. Le savoir n’est pas considéré
comme un pouvoir mais comme une ressource qui s’enrichit lorsqu’il est partagé.
L’organisation apprenante encourage la collaboration horizontale et les
conversations spontanées qui se propagent de manière aléatoire, indépendamment
des hiérarchies du management.
CNAM – ENASS
- 81 -
Angélique Baux
Le partage des connaissances et pas seulement de l’information51 permet à
l’entreprise de se transformer en organisation apprenante. A tous les niveaux de
l’entreprise, les connaissances peuvent être partagées naturellement. Ainsi,
l’acquisition de nouvelles connaissances est continue, elle permet à l’entreprise
d’évoluer et de conforter sa culture autour de valeurs telles que la collaboration et la
transparence.
La logique de l’entreprise 2.0, basée sur le partage des connaissances par les outils
technologique, est en décalage avec le modèle managérial et organisationnel actuel
basé sur des processus et des contrôles linéaires.
L’entreprise est envisagée comme un réseau social, en interne et en externe. Sur
tous les plans il convient de passer d’un processus vertical à un processus latéral.
L’entreprise 2.0 ne fonctionne pas en silo ou en verticalité, elle va au-delà de la
« transversalité » en mode projet (Figure 4). Elle se nourrit de la connaissance de
chacun.
Figure 4 L’organisation apprenante : la solution
52
Source : Organisation apprenante 2.0
Par des échanges de connaissances et d’expériences, l’entreprise 2.0 permet de
créer une vision stratégique partagée par l’ensemble de son personnel.
51
Une information est une donnée contextualisée, une connaissance correspond à l'appropriation et
l'interprétation des informations par un construit mental et donc porteuse d’une certaine part de
subjectivité.
52
http://www.slideshare.net/fguillotte/organisation-apprenante-20
CNAM – ENASS
- 82 -
Angélique Baux
Cette vision de l’entreprise est en phase avec les valeurs de partage qui montent en
puissance avec le Web 2.0 et les médias sociaux. Le savoir devient la propriété
partagée de la communauté et non plus l’apanage du « sachant ».
Dans ce modèle et grâce aux nouveaux outils collaboratifs (blog, wiki,
microblogging, réseau social) chaque employé (chaque « collaborateur ») peut
légitimement partager son savoir au sein de l’entreprise, chaque client ou prospect
peut exprimer ses besoins mais également les solutions qu’il propose pour satisfaire
ce besoin (Figure 5). La coopération s’installe dans toute la chaîne de création de
valeur de l’entreprise.
Figure 5 Contexte de l’émergence des organisations apprenantes
Source : Organisation apprenante 2.053
53
http://www.slideshare.net/fguillotte/organisation-apprenante-20
CNAM – ENASS
- 83 -
Angélique Baux
Andrew McAfee précise que ce mode de fonctionnement, s’il nécessite un
changement dans la manière de manager, ne remet pas en cause les organigrammes
hiérarchiques tels que nous les connaissons. Les outils 2.0 sont un plus et non une
déstructuration de l’entreprise54.
1.3. Clients et collaborateurs de demain : les digital natives
Les entreprises ont dû s’adapter aux pratiques de la génération Y. Elles devront
poursuivre cette adaptation avec la nouvelle vague, nommée la génération Z.
Ils ont entre 15 et 25 ans. Ces « digital natives » forment la première génération
d'individus ayant presque toujours vécu avec les nouvelles technologies et la crise
économique. Dans un pays comme la France, cette population représente
aujourd’hui 15,7 millions de personnes, soit 25% de la population métropolitaine et
plus du tiers de la population active. À l’horizon 2020, la moitié des actifs
métropolitains appartiendront à cette génération (Polyconseil, 2012).
Ces « digital natives » ou génération Z sont remplis de contradictions. Ils sont à la
fois lucides et idéalistes. Ils ont en effet une conscience aigüe du monde qui les
entoure ce qui engendre une grande maturité mais ils ont également un goût marqué
pour l’action, ils recherchent donc à faire évoluer les situations qu’ils considèrent
comme « injustes ». Ce sont donc des acteurs engagés qui souhaitent être coauteurs. De fait, un cadre figé et imposé ne leur convient pas.
Contrairement à leurs aînés hyper individualistes, ils ont le goût du collectif, du
réseau. Malgré leur désir de liberté, ils savent s’engager et rester fidèles si cet
engagement a du sens pour eux.
54
Pour visionner Andrew McAfee sur ce sujet : http://fr.blog.zyncro.com/2013/02/14/andrew-mcafee-la-hierarchie-et-le-reseau-peuvent-ils-collaborer/#.UU3omTXh5oY
CNAM – ENASS
- 84 -
Angélique Baux
Ils peuvent éprouver une difficulté à gérer un désaccord dans un contact direct :
cette génération travaille plus facilement en réseau qu’en physique. Ils sont
autonomes mais aiment se sentir en sécurité.
Nés avec une culture fondée sur le partage de connaissances, ils ont une grande
créativité et sont dans le questionnement permanent.
La génération Z croit au partage, à la sincérité et à l'exemplarité, elle sera encore
plus sensible aux valeurs véhiculées par l’entreprise qu’elle choisira en qualité de
client ou de salarié.
La relation avec cette génération ne peut être basée que sur la confiance. Pour tout
ce qui touche à l’humain, plus question de se contenter de beaux discours. Les Z
demanderont des preuves. « Plus question donc d’habillage cosmétique à coups de
fausses valeurs corporate ou de promesses non tenues. » (Le nouvel Economiste,
2012)
« Indiscutablement et inexorablement, le rapport qu’entretiennent les générations à
leur environnement est en train de changer au fur et à mesure de l’arrivée des
nouvelles générations aux plus hautes fonctions de la société. Demain sera un
monde différent d’aujourd’hui dans ses rapports à l’autre.
Cette mutation profonde, fortement accélérée par la violence des crises
économiques, modifiera totalement le paysage politique et économique du XXIe
siècle, et accouchera d’un nouveau modèle de société où chacun sera acteur de son
environnement après des siècles de passivité » Jean-Christophe Bonis55.
55
trader,
aujourd’hui
Président
Ancien
http://www.jeanchristophebonis.com/tag/generation-z/
CNAM – ENASS
de
la
société
Oxymore-Inc
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Angélique Baux
Dans son livre "Le prix de la confiance", Didier Pitelet explique que « tous les
fondamentaux du management vont être remis en question par la génération Z. ».
L’auteur précise que ces collaborateurs, ni matérialistes, ni carriéristes, sont de bons
éléments pour l’entreprise à condition que celle-ci sache « donner du sens à leur
quotidien » (Pitelet, 2013).
Les collaborateurs auront les mêmes exigences que les sociétaires : réactivité,
simplicité et besoin de liberté pour créer, expérimenter et tester. Il va falloir créer
cette élasticité, cet espace de liberté au sein de l’organisation. Les processus écrits
et figés ne pourront perdurer. Dans ce nouveau monde numérique, les entreprises
devront donc intégrer des cycles d’apprentissage ultra-courts où il faut d’abord
agir, analyser les résultats en temps réel, modifier et recommencer. (Pole Finance
Innovation, 2013)
2. La gouvernance 2.0 ou les SAM comme réseau social
2.1. Les prérequis pour une gouvernance 2.0
La confiance est un enjeu majeur que ce soit au sein des instances dirigeantes
(exécutif et non exécutif), inter direction, inter services, au sein même d’une équipe
mais également confiance des prospects, clients pour des échanges constructifs non
d’informations mais également de connaissances.
Comment instaurer la confiance, garante d’une relation durable, entre les acteurs de
l’entreprise ? Quatre préalables à la confiance :
•
Définition par les dirigeants d’une vision claire et d’enjeux mobilisateurs ;
•
Incarnation des valeurs de l’entreprise par la direction et le management ;
CNAM – ENASS
- 86 -
Angélique Baux
•
Reconnaissance que chaque acteur est porteur de compétences et d’un
potentiel ;
•
Partage du savoir.
La transparence devient une nécessité pour maintenir la confiance. Penser une
chose et en dire, ou pire, en faire une autre va devenir un exercice de plus en plus
périlleux avec le temps. D’autant plus que la généralisation des flux d’information
expose inévitablement l’entreprise. Les salariés, prospects, clients peuvent exprimer
tant leurs satisfactions, que leurs insatisfactions via des médias dont la viralité n’est
plus à démontrer.
Charge aux entreprises d’ensuite imprimer ces valeurs en interne, via son
management qui se devra lui aussi d’être transparent, dans la mesure où les
premiers ambassadeurs ou détracteurs d’une marque sont ses propres salariés.
L’écoute et le partage sont la clef de voûte de la relation 2.0. L’utilisation des
médias sociaux permet non seulement d’écouter les valeurs et les attentes de ses
clients, prospects, salariés mais également de partager les expertises. L’entreprise
peut ensuite se nourrir des expertises et adapter ses valeurs et les prestations qu’elle
offre aux besoins ainsi détectés.
L’innovation, l’agilité pour transformer l’écoute en satisfaction des besoins
exprimés.
Une stratégie comprise et partagée par tous. Pour qu’un système de gouvernance
cognitive puisse prospérer, il est nécessaire que la prospective soit placée au centre
des réflexions stratégiques. Mais également que l’ensemble des parties prenantes de
l’entreprise comprennent les enjeux et les défis afin d’adhérer, ou mieux encore,
d’initier les transformations nécessaires au développement ou à la survie de
l’entreprise.
CNAM – ENASS
- 87 -
Angélique Baux
La formation des managers et des dirigeants doit, au-delà des savoirs, s’étendre
aux savoirs faire et savoirs être. Dirigeants (exécutifs et non exécutifs) et managers
doivent accepter un certain partage du pouvoir en facilitant la co création et la
collaboration. Les leaders doivent également être formés aux différents médias et se
tenir informés de leur évolution. C’est donc une interaction entre compétences en
leadership et principes de design organisationnels que Roland Deiser et Sylvain
Newton ont baptisée « apprentissage des médias organisationnels »56.
2.2. Les atouts des SAM …et leurs besoins
Mutuelle, mutualité, mutualisme ont tous une étymologie commune provenant du
latin mutuus qui signifie réciproque, qui s’échange.
En biologie, le mutualisme est la relation de deux êtres vivants appartenant à deux
espèces différentes qui se rendent des services réciproques, mais qui pourraient se
passer l'une de l'autre. Par son caractère occasionnel, le mutualisme se distingue de
la symbiose qui est obligatoire.
En économie, le mutualisme est une doctrine basée sur la mutualité ou coopération
d'acteurs qui travaillent ensemble avec le souci de l'intérêt général de tous.
Le mutualisme nécessite confiance et compréhension. Il est aussi une éthique de vie
et un système de valeurs de partage et de solidarité rejetant la recherche de profit.
Le réseau social est défini comme une communauté d'individus ou d'organisations
reliés entre eux soit sur un site web, soit sur un forum, soit sur une plateforme. Ils
partagent des intérêts communs pour un loisir, un domaine d'activité… et
56
Médias sociaux : six compétences que tout dirigeant
http://www.paristechreview.com/2013/03/08/six-competences/
CNAM – ENASS
se
doit
de
maîtriser
- 88 -
Angélique Baux
interagissent entre eux. Un réseau social, ou Web social fait référence à une vision
d'Internet considéré comme un espace de socialisation, un lieu dont une des
fonctions principales est l'interaction entre les personnes, et non plus uniquement la
distribution de documents.
Chaque réseau social est une mutualité. « Le mutualisme correspond, par nature, à
une cité par projet dont l’organisation en réseaux est bâtie sur des relations
interpersonnelles de confiance stables et durables. » (Gouil & Regnard, 2005)
Les notions de partage, de solidarité et d’indépendance sont des fondements
partagés par les SAM et les réseaux sociaux.
Les SAM ont toute légitimité pour intégrer un fonctionnement 2.0 et ainsi
moderniser et approfondir les relations avec leurs sociétaires, renouveler les offres
et prestations, faire évoluer leur gouvernance et optimiser la gestion de ses
ressources. Une communication régulière interne et externe, ouverte et transparente
est essentielle pour créer le confiance, base des relations sociales.
Dans la gouvernance 2.0, la création de valeur dépend en priorité de l’identité et des
compétences de la firme. Les SAM ont une identité forte, qu’elles doivent cultiver.
« Les mutuelles ont une limite : elles existent aussi longtemps qu’un groupe social
développe un sentiment de solidarité suffisant pour décider de se regrouper, d’agir
ensemble et de mutualiser les risques » (Kahn, 2012).
Les atouts des SAM sont liés à leur structure même et aux discours fondateurs de la
mutualité, « l’homme au cœur des préoccupations ». Il est nécessaire de les mettre
en pratique pour que la sincérité du discours se révèle dans les actes. C’est ce
qu’attendent tant les clients que les collaborateurs.
Le principe démocratique « une personne, une voix » est le fondement même de
l’identité et de la spécificité des mutuelles. Or, les populations les plus jeunes sont
fréquemment mal représentées dans les instances des mutuelles du fait du mode
CNAM – ENASS
- 89 -
Angélique Baux
actuel de gouvernance peu attractif qui implique la nécessité d’une présence
physique à de nombreuses réunions, mais également par méconnaissance des
principes de participation à la gouvernance des mutuelles. Le recours aux médias
sociaux peut favoriser la participation et attirer des élus issus des jeunes
générations. S’il n’est pas question de virtualiser tous les échanges, le dynamisme
inhérent au fonctionnement des communautés sociales ne peut que renforcer
l’animation de la gouvernance mutualiste.
S’inscrire dans une gouvernance 2.0 permettrait également aux SAM de :
•
Rester aux contacts des sociétaires : en ajoutant un canal supplémentaire
d’échanges par la mise à disposition sur le site web de « chat » en direct
avec un conseiller.
•
Répondre aux besoins des sociétaires plus rapidement : en les écoutant et en
les associant à la conception des produits et des offres.
•
Développer les compétences des collaborateurs et encourager une culture de
partage des connaissances.
La gouvernance 2.0 permettrait de maintenir l’humain au cœur du modèle
mutualiste et d’agir sur la mobilisation des sociétaires et l’implication des salariés
qui sont deux enjeux majeurs si les SAM souhaitent conserver leur spécificité.
2.3. Conseil d’administration et dirigeants dans une gouvernance 2.0
2.3.1. Leur rôle : au-delà du contrôle
La gouvernance financière axe le rôle du conseil d’administration sur le contrôle
d’où la primauté de l’indépendance, la gouvernance partenariale sur celle
d’accompagnement en intégrant la dimension compétence. La gouvernance 2.0 fait
appelle à la notion de confiance et de partage dans les rapports entre le conseil
CNAM – ENASS
- 90 -
Angélique Baux
d’administration et les dirigeants. La confiance instaure une plus grande
transparence. Cette transparence est primordiale pour une meilleure analyse des
opportunités de création de valeur.
La complexification de l’environnement doit amener les acteurs à coopérer. Les
équipes dirigeantes deviennent des équipes ressources, dans un rôle d’arbitre plus
que de commande. Alors qu’il y a encore un peu plus d’une vingtaine d’années, les
notions de connaissance et de compétence étaient littéralement absentes de toute
réflexion stratégique, la conviction selon laquelle la valeur et la richesse de
l’organisation résident dans les savoirs qu’elle détient s’affirme aujourd’hui.
Dans les entreprises, l’intelligence collective n’existe pas. Pour la créer, il est
nécessaire d’inscrire l’entreprise dans une réelle vision stratégique intégrant les
médias sociaux au sein d’une organisation adaptée.
Le premier rôle du conseil d’administration et des dirigeants est d’impulser, définir,
acter et mettre en œuvre (chacun dans son rôle) une stratégie challengeant leur
propre domaine : la gouvernance.
Certains dirigeants ont certes conscience du potentiel des médias sociaux et
souhaitent les utiliser dans le fonctionnement de l’entreprise pour l’écoute des
clients et parfois des collaborateurs. Ils voient dans ces outils le potentiel de
captation pour le client, de fidélisation pour les collaborateurs et la possibilité de
recouper les silos fonctionnels et sectoriels. Pour réussir, il s’agit de s’assurer du
sponsoring indispensable des dirigeants et des cadres intermédiaires, en
CNAM – ENASS
- 91 -
Angélique Baux
positionnant d’emblée les espaces sociaux en tant que médias (et moyens) au
service de leurs objectifs.57
Mais la démarche vers une gouvernance 2.0 nécessite la mise en place d’une
stratégie intégrant les outils technologiques et coordonnant les évolutions qui
peuvent être vécues comme de vrais bouleversements.
Pour élaborer cette stratégie, pour qu’elle soit comprise et partagée par tous, il
convient de décentraliser la réflexion stratégique. Le client participe à la
construction de la prestation de service, les salariés en contact direct avec le client
sont au cœur de la création de valeur. La stratégie n’est plus seulement le lieu des
instances de gouvernance dans une ère où l’on souhaite s’inscrire dans l’écoute, le
partage et l’exemplarité. Conseil d’administration et dirigeants ont ici un rôle de
chef d’orchestre.
Les dirigeants doivent également jouer un rôle actif dans l’apprentissage et
l’utilisation de ces médias par leurs collaborateurs. Ils pourront sans aucun doute
s’appuyer sur les salariés « digital natives » inscrivant résolument l’entreprise dans
le partage des connaissances entre les générations.
La tâche la plus ardue des dirigeants est de ménager responsabilité verticale et
collaboration horizontale en réseau pour les faire cohabiter sans les détruire.
Le conseil d’administration est en outre garant du respect des valeurs et
engagements de l’entreprise. Il doit également s’assurer que ces valeurs et
engagements sont compris et partagés, afin de préserver l’image et la réputation de
l’entreprise. (Solignac, 2011). Cette préservation de l’image et de la réputation de
l’entreprise est primordiale pour une gouvernance 2.0.
57
Les six facteurs de réussite d’un réseau social d’entreprise Claude Super
http://pro.01net.com/editorial/573623/les-six-facteurs-de-reussite-d-un-reseau-social-d-entreprise/
CNAM – ENASS
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Angélique Baux
2.3.2. Leurs compétences : savoir-faire et savoir-être
Par la compétence, le conseil doit pouvoir jouer son rôle dans l’élaboration de la
stratégie. Compétence n’est pas synonyme de savoirs, de connaissances. Il est
également essentiel de disposer de savoirs faire et de savoirs être. « Au-delà de
l’expertise, certains traits de personnalité des administrateurs, comme la
pondération et le courage, sont de nature à favoriser la contribution du conseil à la
réflexion stratégique. » (Lamarque & al., 2011)
Les travaux d’évaluation du conseil doivent également servir à la recherche de
profils et de compétences pour les futurs administrateurs.
Pour réussir dans une gouvernance 2.0, il est impératif pour les dirigeants d’adopter
un état d’esprit d’ouverture et d’exemplarité, exemplarité également dans
l’imperfection, révélatrice de sincérité. Autant de qualités qui peuvent se révéler
aussi difficiles à développer que de développer des compétences créatives ou
techniques. « Les promoteurs du mutualisme partagent cette conviction qu’on est
plus intelligent à plusieurs. » (Kahn, 2012)
Le courage est également indispensable pour innover radicalement en matière de
leadership et d’organisation. Les systèmes et les attitudes en place sont, en effet, de
puissants vecteurs d’inertie. Se lancer dans une gouvernance 2.0 confrontera les
dirigeants aux lacunes des structures organisationnelles traditionnelles.
Pour impulser une réelle coopération dans toutes les strates de l’entreprise, les
dirigeants doivent, au plus haut niveau, manager par la dynamique collective. Un
groupe d’individus ne forme pas ipso facto une équipe, d’autant plus dans les plus
hautes sphères de l’entreprise où chaque membre souhaite asseoir et conserver son
pouvoir dans les organisations traditionnelles.
Il est nécessaire d’obtenir un engagement mutuel dans un but commun, de fédérer
et d’inciter au partage des connaissances. « La gouvernance est trop souvent
CNAM – ENASS
- 93 -
Angélique Baux
confisquée et manipulée par ceux qui savent : les financiers, les ingénieurs de la
finance. Une gouvernance impliquant ceux qui ne savent pas requiert non
seulement des contrepouvoirs mais surtout le souci de ces groupes de se plonger
dans les arcanes de la gestion » (Moreau Defarges, 2011).
Au sein de chaque équipe, rôles et responsabilités de chacun, processus de décision,
règles (comportements, interdits…) ainsi que modalités de mesure de la progression
de l’équipe doivent être définis.
Dans un contexte de demande croissante d’autonomie et de sens, les dirigeants
doivent mettre en œuvre des capacités au-delà de la technique. Ils doivent savoir
motiver, s’entourer et avant tout savoir conduire le changement.
Chaque dirigeant doit être un coach dont les qualités principales sont l’envie, la
curiosité, l’ouverture et les capacités d’écoute et d’interrogation.
Dans une gouvernance 2.0, les managers et dirigeants doivent manier les savoir être
et savoir-faire plus que les savoirs.
2.4. Réussir la transition en créant une dynamique collective
La plupart des assurances se sont engagées sur Twitter et Facebook mais d’une
manière très institutionnelle58.
L’approche n’est pas encore directe et interactive.59
58
Pour un classement des assureurs présents sur les réseaux sociaux cf. Annexe 5.
Deux assureurs se distinguent en optant pour un angle orienté relation client sur les réseaux
sociaux. Malakoff Médéric avec Les Experts, instaure un dialogue avec une équipe bien visible, qui
répond aux questions des internautes sur la retraite, la santé et la prévoyance. Axa utilise son compte
Twitter @AXAFrance pour répondre aux demandes (suivi de dossier) de manière personnalisée.
59
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Angélique Baux
L’intelligence collective c’est la dynamique d’acteurs se rassemblant autour de
finalités partagées. Une dynamique collective suppose la multiplication des
interactions et des relations de coopération entre les acteurs, ainsi qu'une politique
ambitieuse et innovante d'investissement dans la connaissance.
Les prérequis pour mettre en place une démarche de dynamique collective au sein
de l’organisation sont :
•
une culture identifiée et soutenue du vouloir coopérer
•
des compétences acquises en management de l’intelligence collective pour
le savoir coopérer
•
un fonctionnement permettant cette coopération pour le pouvoir coopérer
La mise en place d’une dynamique collective en intégrant les médias sociaux
implique de gérer à tout niveau le paradoxe entre ordre et désordre ou « chaos »
(Figure 6). C’est ce qu’Olivier Zara appelle le « management paradoxal »60.
La plupart des managers ignorent les pratiques managériales permettant d’organiser
le chaos pour le mettre au service de l’ordre. Il est en effet essentiel de conserver
des règles dans un espace ouvert de coopération. De là naît le paradoxe.
Savoir manager le paradoxe c’est savoir articuler les deux logiques. La confiance
inhérente au mode de fonctionnement des réseaux sociaux doit être accompagnée
d’un niveau adéquat de discipline.
Mettre en œuvre des espaces d’échanges et de partage relève de l’évidence d’un
point de vue « sociologique » et de l’utilité d’un point de vue plus pragmatique ou
opportuniste.
60
http://www.blog.axiopole.info/2011/08/02/ere-management-paradoxal/
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Angélique Baux
Figure 6 Paradoxes entre l’entreprise 1.0 et l’entreprise 2.0
Culture
Compétences
Indépendance
Individuatlité
Management
équipe et projet
Finalité
Organisation
"Comment faire
çà ?"
Pyramides
Silos
Processus
Entreprise
1.0
Ordre
Entreprise
2.0
Finalité
Chaos
"Pourquoi faire
çà ?"
Culture
Interdépendance
Coopération
Organisation
Espace créatif
Coconstruction
Codéveloppement
Compétences
Management
intelligence
collective
Source : à partir de « l’ère du management paradoxal » – Olivier Zara
Toutefois, mettre en place une gouvernance 2.0 nécessite des investissements, en
ressources humaines61 et logistiques, en formations, en communications… et la
rentabilité de ces investissements n’est pas toujours quantifiable sur le court terme.
61
Mise en place de nouveaux postes dont le rôle est de soutenir les logiques de communication en
réseau, par exemple, les community managers, les content curators (veilleurs de contenus), les
analystes de réseaux et les entrepreneurs sociaux.
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Angélique Baux
Claude Super propose une équivalence entre l’utilité de la mise en place de cette
démarche et sa rentabilité (Figure 7).
Figure 7 Utilité et rentabilité de la dynamique collective
Source : Claude Super - le blog62
62
http://claudesuper.com/2012/10/page/2/
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Angélique Baux
Quelques préconisations pour commencer à mettre en place une gouvernance 2.0 à
différents niveaux de l’entreprise :
•
Mettre en place un intranet comportant des informations structurées et
sécurisées (un intranet pour les employés et un intranet pour les
administrateurs).
•
Professionnaliser les managers et les dirigeants sur des méthodes
d’animation de réunion de réflexion collective avec des outils dérivés du
co - développement et du coaching collectif.
•
Mettre à disposition un répertoire d’experts (au-delà des organigrammes)
facilitant l’accès dans l’entreprise aux connaissances recherchées.
•
Créer des wikis, modifiés et implémentés par chacun (par exemple pour les
guides de souscription, les guides utilisateurs, chacun peut compléter par
son expérience…).
•
Instaurer des règles strictes de transparence et d’intégrité sur chaque média
•
Créer un « blog 360 » de la direction générale sur lequel tous les
collaborateurs directs peuvent « bloguent » avec elle.
•
Instaurer des sessions de « mentoring inversé » en s’appuyant sur les digital
natives et mettre en contact direct des leaders avec l’état d’esprit de la
nouvelle génération pour expérimenter de nouvelles technologies.
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Angélique Baux
Conclusion troisième partie
Le contexte, qu’il soit économique, sociologique ou technologique, impose de faire
évoluer les organisations des entreprises.
De profondes ruptures sont nécessaires dans les stratégies d’innovation, de
création de valeur et de croissance, tant au niveau des thématiques technologiques,
que sur l’approche nécessairement plus sociale et itérative du processus de
création. (Pole Finance Innovation, 2013)
Pour créer de la valeur, source de pérennité, l’entreprise doit être innovante et agile.
Au-delà du partage d’informations, l’entreprise doit devenir apprenante et partager
les connaissances. Médias sociaux et outils collaboratifs sont des outils
incontournables aujourd’hui pour transformer l’entreprise en véritable réseau social
tant interne qu’externe.
A cette fin, reconnaître, rechercher et développer les compétences non seulement en
termes de savoirs mais également de savoir-faire et savoir-être devient une
nécessité. Ces compétences doivent être présentes à chaque niveau de l’entreprise,
et en premier lieu au sein de ses organes de gouvernance.
Les organisations doivent être capables de répondre aux besoins du marché par
leurs facultés d’adaptation, d’amélioration et d’innovation.
Les SAM peuvent aujourd’hui traduire en actes leur principe démocratique ainsi
que les valeurs qu’elles véhiculent dans leur discours. Cette évolution vers la
transparence est primordiale si elles souhaitent capter et fidéliser tant les sociétaires
et prospects que les talents.
Adopter une gouvernance 2.0 c’est mettre l’homme, qu’il soit sociétaire ou
collaborateur, au centre des préoccupations.
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Angélique Baux
CONCLUSION
Le modèle mutualiste est méconnu ou ignoré par l’économie de marché qui impose
sa gouvernance. Dans le même temps, RSE et développement durable promeuvent
l’économie sociale et solidaire, le mutualisme est un exemple.
Aujourd’hui, alors que les SAM dégradent leur ratio de frais généraux en
investissant dans la mise en conformité avec les futures normes prudentielles ainsi
que dans la mise en place de multiples reporting financiers et sociétaux, les sociétés
par actions intègrent la RSE dans leur gouvernance et placent le client au cœur de
leur politique de communication.
Règles de gouvernance financière et règles de gouvernance partenariale se
cumulent sans s’interpénétrer, rapports et évaluations financière d’un côté, rapports
et évaluation sociétale de l’autre.
Pour créer de la valeur et rester compétitives, les SAM doivent construire une
approche globale de la gouvernance prenant en compte toutes les composantes de
l’entreprise : financière, humaine et organisationnelle ; la gouvernance 2.0. En
outre, les sociétaires, les salariés et les dirigeants doivent être appréhendés comme
autant de ressources disponibles pour l’entreprise.
Les SAM doivent réaffirmer la place du client-sociétaire-électeur au sein de cette
gouvernance. La prise en compte de la mutualité comme réseau social doit
permettre de renforcer le principe démocratique, de créer une dynamique collective
source d’innovation et d’accueillir la génération des digital natives.
La connaissance et reconnaissance de l’économie sociale et solidaire devrait
faciliter la visibilité des SAM dans le monde politique, économique et européen.
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Angélique Baux
Le projet de loi sur l’ESS, la reconnaissance d’un statut européen des mutuelles
devraient y contribuer. Les SAM devront toutefois rester attentives. En effet, un
nouveau cadre législatif engendre de nouvelles règles, ces règles doivent s’articuler
avec l’ensemble des textes existants ou les modifier. L’enchevêtrement des textes
peut créer plus de contraintes que d’opportunités.
En outre, de nouveaux outils de financement comme le certificat mutualiste
devraient permettre aux SAM de réaliser les investissements nécessaires à leur
évolution vers une gouvernance 2.0. Encore une fois la vigilance reste de mise pour
que cet outil ne soit pas détourné. Il ne doit pas remettre pas en cause le principe
« une personne-une voix ».
Enfin, pour accompagner ce changement, la formation des managers doit évoluer,
tant au niveau des savoirs (peu de grandes écoles ont des modules relatifs à l’ESS),
qu’au niveau des savoir-faire et savoir-être. Les approches axées sur
l’employabilité immédiate et l’acquisition de techniques directement applicables
comme la comptabilité, la finance, le marketing "favorisent la segmentation des
savoirs et l’absence de prise en compte d’une vision systémique de l’entreprise"
(…) Ce n’est qu’en intégrant les sciences humaines et sociales que les institutions
d’enseignement de la gestion réussiront à devenir forces de proposition sur de
nouveaux modèles de management.63
63
Institut Montaigne cité in Vision et gouvernance : deux dimensions à améliorer pour les
« business
schools »
françaises.
Le
Cercle,
les
Echos
20
décembre
2012.
http://lecercle.lesechos.fr/economie-societe/societe/education/221161462/vision-et-gouvernancedeux-dimensions-a-ameliorer-busin
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Angélique Baux
La spécificité des SAM n’est pas surannée, c’est un réel atout de captation et de
fidélisation des clients. C’est un réel atout économique., notamment avec
l’évolution des attentes des nouvelles générations de sociétaires, prospects et
salariés.
Il est temps d’adopter une gouvernance systémique, intégrant les modes de
communication et de management adaptés aux évolutions sociétales et de
privilégier la coopération entre l’ensemble des acteurs.
CNAM – ENASS
- 102 -
Angélique Baux
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TABLE DES ILLUSTRATIONS
Figure 1 Les codes de bonnes pratiques français ............................................................ - 21 Figure 2 Le calendrier des obligations ............................................................................ - 53 Figure 3 Les engagements mutualistes des sociétés de la ROAM .................................. - 58 Figure 4 L’organisation apprenante : la solution ............................................................ - 82 Figure 5 Contexte de l’émergence des organisations apprenantes .................................. - 83 Figure 6 Paradoxes entre l’entreprise 1.0 et l’entreprise 2.0 ........................................... - 96 Figure 7 Utilité et rentabilité de la dynamique collective ............................................... - 97 -
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Angélique Baux
TABLE DES MATIERES
REMERCIEMENTS ........................................................................................................... - 1 SYNTHESE
.............................................................................................................. - 3 -
ABSTRACT
.............................................................................................................. - 4 -
SOMMAIRE
.............................................................................................................. - 5 -
INTRODUCTION .............................................................................................................. - 6 Première Partie
1.
Gouvernance financière : la remise en cause du modèle .............. - 12 -
Le modèle unique des sociétés par actions ............................................................ - 13 -
1.1. L’actionnaire au cœur de la gouvernance .............................................................. - 13 1.1.1. Une modélisation de la gouvernance née de scandales financiers......................... - 14 1.1.2. Une gouvernance issue du modèle anglo-saxon, centrée sur les conflits d’intérêts et
l’asymétrie d’information ...................................................................................... - 17 1.2. La Règlementation prudentielle des assureurs : vers une confusion des genres ... - 22 1.2.1. Une gouvernance basée sur le système anglo-saxon et la supervision des risques- 22 1.2.2. Asymétrie d’information et multiplicité des reporting .......................................... - 25 1.2.3. L’alignement des banques et des assureurs ........................................................... - 27 2.
Les SAM : assureurs sans capital social ................................................................ - 29 -
2.1. Impacts sur la gouvernance des SAM.................................................................... - 29 2.1.1. Les SAM assimilées aux sociétés à actionnariat dispersé ..................................... - 29 2.1.2. Compétence et indépendance des administrateurs................................................. - 31 2.1.3. Des stratégies d’adaptation diverses ...................................................................... - 35 -
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Angélique Baux
2.2. Le coût de la différence ......................................................................................... - 39 2.2.1. Mise en conformité et principe de proportionnalité............................................... - 39 2.2.2. Investissement dans le Lobbying ........................................................................... - 42 Conclusion première partie .............................................................................................. - 45 Deuxième Partie
1.
Gouvernance partenariale : la promotion du modèle ................... - 48 -
La « re »découverte des parties prenantes ............................................................. - 50 -
1.1. De la théorie…à la RSE ......................................................................................... - 50 1.2. Les SAM présentées comme modèle intégré de gouvernance partenariale........... - 55 2.
L’enjeu : pérenniser une gouvernance mutualiste ................................................. - 59 -
2.1. Principe démocratique : mobiliser les sociétaires .................................................. - 60 2.2. L’impératif : Conserver une stratégie mutualiste .................................................. - 66 2.3. Comportement mutualiste : Impliquer les collaborateurs ...................................... - 72 Conclusion deuxième partie ............................................................................................. - 76 Troisième Partie
l’évolution du modèle ....................................................................... - 78 -
1.
La rencontre de la gouvernance cognitive et organisationnelle avec la société
contemporaine ........................................................................................................ - 80 -
1.1. Gouvernance cognitive et organisationnelle .......................................................... - 80 1.2. L’entreprise 2.0 ...................................................................................................... - 81 1.3. Clients et collaborateurs de demain : les digital natives ........................................ - 84 2.
La gouvernance 2.0 ou les SAM comme réseau social ......................................... - 86 -
2.1. Les prérequis pour une gouvernance 2.0 ............................................................... - 86 -
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2.2. Les atouts des SAM …et leurs besoins ................................................................. - 88 2.3. Conseil d’administration et dirigeants dans une gouvernance 2.0......................... - 90 2.3.1. Leur rôle : au-delà du contrôle ............................................................................... - 90 2.3.2. Leurs compétences : savoir-faire et savoir-être ..................................................... - 93 2.4. Réussir la transition en créant une dynamique collective ...................................... - 94 Conclusion troisième partie .............................................................................................. - 99 CONCLUSION
.......................................................................................................... - 100 -
BIBLIOGRAPHIE .......................................................................................................... - 103 TABLE DES ILLUSTRATIONS................................................................................... - 109 TABLE DES MATIERES .............................................................................................. - 110 ANNEXES
.......................................................................................................... - 114 -
ANNEXE 1
.......................................................................................................... - 115 -
ANNEXE 2
.......................................................................................................... - 116 -
ANNEXE 3
.......................................................................................................... - 117 -
ANNEXE 4
.......................................................................................................... - 118 -
ANNEXE 5
.......................................................................................................... - 120 -
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ANNEXES
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ANNEXE 1
Liste des entretiens réalisés
Lisa BERNARDINI – Conseil et Formation en Ressources Humaines
Catherine HOCK - AMICE – Secrétaire général
Marie-Hélène KENNEDY - ROAM – Secrétaire général
Catherine REDELSPERGER - Rivoli Consulting – Associée
Roger BELOT - MAIF – Président Directeur Général
Jean-Luc De BOISSIEU - GEMA – Secrétaire général
Stéphane DUBUIS - MACIF – Secrétaire Général
Dominique MAHE - MAIF – Administrateur délégué
Alain MARTEL - IFA – Secrétaire général
Amaury ROLLAND GOSSELIN - MACSF – Directeur juridique
Jean-Claude SEYS - COVEA - Vice-président et administrateur délégué
Ainsi qu’un manager spécialisé sur la recherche en gouvernance au sein d’une
agence de conseil en vote, et plusieurs administrateurs salariés de sociétés
d’assurance mutuelles qui souhaitent rester discrets.
CNAM – ENASS
- 115 -
Angélique Baux
ANNEXE 2
Tableau de correspondance entre les mutuelles et la RSE
Source : Think Tank européen Pour la Solidarité 2010
CNAM – ENASS
- 116 -
Angélique Baux
ANNEXE 3
L’arbre des valeurs de la MAIF
Source : MAIF
http://www.maif.fr/content/pdf/la-maif-s-engage/assureur-militant/maif-arbre-valeurs.pdf
CNAM – ENASS
- 117 -
Angélique Baux
ANNEXE 4
Exemple de démocratie directe, la SHAM
Source : Site internet du groupe SHAM - 2013
http://www.sham.fr/Decouvrir-Sham/Presentation/Gouvernance
CNAM – ENASS
- 118 -
Angélique Baux
Exemple de démocratie indirecte à deux niveaux, la MACIF
Source : Rapport annuel RSE 2011 • groupe Macif p.39
CNAM – ENASS
- 119 -
Angélique Baux
ANNEXE 5
Classement des assureurs sur Twitter et Facebook
Classement francophone au 4 avril 2012
Source : http://www.info-veille.com/les-assurances-et-les-r-seaux-sociaux-quels-usages-de-twitteret-facebook/
CNAM – ENASS
- 120 -
Thèse professionnelle
soutenue en mars 2013
pour l’obtention du MBA Manager
d’entreprise majeure Assurance
Sous la direction de :
Michel DUPUYDAUBY
Président du Jury :
François EWALD
Une école est un lieu de production et de diffusion de connaissances.
L’Ecole nationale d’assurances s’organise pour répondre le mieux possible à cette mission en
direction de ses élèves d’abord, mais aussi de la profession de l’assurance et de ses partenaires :
• les « séminaires innovation » animés par les auditeurs du Centre des Hautes Etudes
d’Assurance (CHEA), permettent aux professionnels de suivre les grandes innovations en assurance telles
qu’on peut les observer à l’étranger ;
• les « dialogues de l’Enass » éclairent l’actualité par le débat avec une personnalité remarquable ;
• « les travaux de l’Enass » sont destinés à faire bénéficier la profession des travaux menés au sein
de l’Enass par ses professeurs et ses élèves, à tous les niveaux, dans la mesure où les jurys qui les ont
évalués ont noté leur qualité et leur originalité. Ces travaux vous seront adressés par Internet, certains
d’entre eux pouvant faire l’objet d’un tirage sur papier ou même, être édités.
Nous souhaitons que toutes ces initiatives vous soient profitables.
François Ewald
Président du Conseil scientifique et pédagogique
de l’Université de l’Assurance

L`impact des différents modèles de gouvernance sur les

Transcription

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