fairfaxmd india holdings corporation

Transcription

Un exemplaire du présent prospectus provisoire modifié et mis à jour a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire
du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont
susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus.
Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le
contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne
peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée
Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain et ils ne peuvent
être offerts, vendus ni remis, directement ou indirectement, aux États-Unis (au sens donné au terme United States dans le règlement S pris en application
de la Loi de 1933) (les « États-Unis ») ou à des personnes des É.-U. (au sens donné au terme U.S. Persons dans la Loi de 1933), ou pour leur compte ou
en faveur de celles-ci, sauf dans le cadre d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États
applicables. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat à l’égard des titres offerts dans les présentes aux
États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
PROSPECTUS PROVISOIRE MODIFIÉ ET MIS À JOUR
(modifiant et mettant à jour le prospectus provisoire du 26 novembre 2014)
Premier appel public à l’épargne
Le 31 décembre 2014
29DEC201415030299
FAIRFAXMD INDIA HOLDINGS CORPORATION
Montant de
(
ɀ
ɀ
$ US
actions à droit de vote subalterne)
Le présent prospectus vise le placement au public (le « placement ») d’un total de ɀ actions à droit de vote subalterne de
Fairfax India Holdings Corporation (la « Société »), société constituée en vertu des lois du Canada et régie par celles-ci, au prix
de 10,00 $ US par action à droit de vote subalterne (le « prix d’offre »).
La Société est une société de portefeuille de placements. Son objectif de placement consiste à réaliser une plus-value du capital
à long terme tout en préservant le capital, en investissant dans des titres de capitaux propres et des titres de créance de sociétés
ouvertes et fermées situées en Inde et dans des entreprises indiennes ou d’autres entreprises dont la clientèle, les fournisseurs
ou les activités sont situés principalement en Inde ou dépendent essentiellement de ce pays (les « placements indiens »). En
règle générale, sous réserve du respect des lois applicables, les placements indiens seront effectués dans le but d’acquérir des
positions de contrôle ou des positions conférant à la Société une influence notable.
Fairfax Financial Holdings Limited (« Fairfax ») a pris l’initiative de créer la Société. Fairfax est une société de portefeuille de
services financiers qui, par l’entremise de ses filiales, œuvre dans le domaine de l’assurance et de la réassurance incendie,
accidents et risques divers et de la gestion de placements. Fairfax est cotée à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le
symbole « FFH ».
La Société effectuera la totalité ou la quasi-totalité de ses placements directement ou par l’intermédiaire de l’une de ses filiales
en propriété exclusive, ce qui inclut actuellement FIH Mauritius Investments Ltd. (« MI Co ») et FIH Private Investments Ltd.
(« MI Sub »). MI Co et MI Sub sont des sociétés constituées sous le régime de lois de la République de Maurice et exerceront des
activités de portefeuille de placement dans la République de Maurice. À la clôture du placement (la « clôture »), la Société,
MI Co et MI Sub nommeront Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd. (le « conseiller en placements »), filiale en propriété
exclusive de Fairfax et gestionnaire de placements inscrit dans la province de l’Ontario, à titre de conseiller en placements de la
Société et de ses filiales pour qu’elle trouve tous les placements de la Société et de ses filiales et qu’elle leur fournisse des
conseils à cet égard. À la clôture, le conseiller en placements retiendra les services de Fairbridge Capital Private Limited
(« Fairbridge ») pour qu’elle agisse à titre de sous-conseiller du conseiller en placements à l’égard des placements de la Société
et de ses filiales. Fairbridge est une filiale en propriété exclusive indirecte de Fairfax qui agit actuellement à titre de conseiller
en placements de Fairfax en Inde et a pour mandat de mettre au jour et d’examiner un large éventail d’occasions de placement
pour Fairfax, en plus de fournir des conseils à cet égard et de faciliter la mise en œuvre de ces placements. Fairbridge, en
qualité de sous-conseiller, aidera le conseiller en placements à chercher et à trouver des occasions de placement pour la
Société et ses filiales ainsi qu’à leur fournir des recommandations et des services-conseils en la matière.
À titre de condition de clôture, la Société émettra à Fairfax, directement ou par l’entremise de une ou de plusieurs des filiales
de Fairfax, 30 000 000 d’actions à droit de vote multiple de la Société, dans le cadre d’un placement privé, pour un prix d’achat
total de 300 millions de dollars américains. Les actions à droit de vote multiple devant être émises à Fairfax représenteront
environ ɀ % des droits de vote de la Société et ɀ % de la participation dans les capitaux propres de la Société à la
clôture (ou environ ɀ % et ɀ %, respectivement, si l’option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-après) est
exercée intégralement) (le « placement en titres de capitaux propres important »).
(suite à la page suivante)
(suite de la page couverture)
À la clôture, Fairfax conviendra de conserver, directement, ou indirectement par l’entremise de une ou de plusieurs de
ses filiales, un placement en titres de capitaux propres important dans la Société conformément aux principes suivants,
sous réserve dans chaque cas de certaines exceptions limitées décrites dans le présent prospectus : (i) avant le cinquième
anniversaire de la clôture, Fairfax et ses filiales ne vendront aucune partie du placement en titres de capitaux propres
important si, par suite de cette vente, le placement en titres de capitaux propres total de Fairfax et de ses filiales dans la
Société aurait une valeur marchande inférieure à 300 000 000 $ US; (ii) à compter du cinquième anniversaire de la
clôture mais avant le dixième anniversaire de la clôture, Fairfax et ses filiales seront autorisées à vendre une partie de
leur placement en titres de capitaux propres total dans la Société à condition qu’immédiatement après cette vente, elles
conservent un placement en titres de capitaux propres total dans la Société dont la valeur marchande se chiffre à au
moins 150 000 000 $ US; (iii) à compter du dixième anniversaire de la clôture, Fairfax et ses filiales seront autorisées à
vendre, sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables et des exigences des bourses de valeurs, une
partie de leur placement en titres de capitaux propres total dans la Société; et (iv) avant le dixième anniversaire de la
clôture, si Fairfax ou ses filiales souhaitent vendre une partie de leur placement total dans la Société dans le cadre d’une
opération qui ne répondrait pas aux conditions (i) ou (ii) ci-dessus, Fairfax et ses filiales ne pourront réaliser cette vente
que si l’acquéreur convient, sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables et des exigences des
bourses de valeurs, d’acquérir une quote-part du placement en titres de capitaux propres de tous les autres investisseurs
en titres de capitaux propres de la Société (se reporter aux rubriques « À propos du présent prospectus » et
« Actionnaire principal »). De plus, Fairfax conviendra à la clôture que ni elle ni aucune société membre de son groupe
ne vendront ni ne céderont d’action à droit de vote multiple avant qu’au moins 80 % du produit net du placement aura
été investi dans les placements indiens. Toute vente ou cession par Fairfax ou une société membre de son groupe
d’actions à droit de vote multiple à une société non membre de son groupe entraı̂nera la conversion automatique de ces
actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne. Se reporter à la rubrique « Description du capitalactions ».
Prix : 10,00 $ US par action à droit de vote subalterne
Souscription minimale : 100 actions à droit de vote subalterne
Par action à droit de vote subalterne . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total du placement 4)5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prix d’offre
Rémunération des
preneurs fermes 1)2)
Produit net revenant
à la Société 3)
10,00 $ US
ɀ $ US
0,50 $ US
ɀ $ US
9,50 $ US
ɀ $ US
1)
Aucune rémunération ne sera payable aux preneurs fermes (au sens donné à ce terme ci-après) à l’égard des actions à droit de vote
multiple devant être achetées par Fairfax à la clôture ou au moment du placement de Cornerstone (au sens donné à ce terme ci-après).
2)
Les investisseurs qui achètent au moins un million d’actions à droit de vote subalterne (soit 10 millions de dollars américains) aux
termes du présent prospectus auront droit à une rémunération de sous-prise ferme de la part des preneurs fermes correspondant à
40 % de la rémunération des preneurs fermes (ou 0,20 $ US par action à droit de vote subalterne) à l’égard des actions à droit de vote
subalterne achetées par cet investisseur aux termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
3)
Avant déduction des frais liés au placement de la Société, estimés à ɀ $ US, lesquels seront prélevés, avec la rémunération des
preneurs fermes, sur le produit du placement (se reporter à la rubrique « Frais »).
4)
La Société a octroyé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation »), exerçable en totalité ou en partie à tout moment
pendant 30 jours après la clôture, permettant d’acheter jusqu’à une tranche additionnelle de 15 % du nombre global d’actions à droit
de vote subalterne émises aux termes du placement selon les modalités présentées ci-dessus, uniquement à des fins de surallocation, le
cas échéant, et de stabilisation du marché. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le montant total du « prix d’offre »,
de la « rémunération des preneurs fermes » et du « produit net revenant à la Société » s’établira à ɀ $ US, à ɀ $ US et à
ɀ $ US, respectivement. Le présent prospectus vise également l’octroi de l’option de surallocation et le placement des actions à
droit de vote subalterne pouvant être émises à l’exercice de l’option de surallocation. Le souscripteur qui acquiert des actions à droit
de vote subalterne faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions à droit de vote subalterne aux
termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit comblée ultérieurement par l’exercice de
l’option de surallocation ou des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
5)
N’inclut pas les actions à droit de vote multiple devant être achetées par Fairfax dans le cadre d’un placement privé parallèlement à la
clôture (se reporter à la rubrique « Actionnaire principal ») ou dans le cadre du placement de Cornerstone (se reporter à la rubrique
« Placement de Cornerstone »).
Le tableau suivant présente le nombre d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises par la Société aux
preneurs fermes aux termes de l’option de surallocation :
Position des preneurs fermes
Option de surallocation
Taille maximale ou nombre
de titres offerts
Jusqu’à une tranche
additionnelle de 15 % du
nombre global d’actions à
droit de vote subalterne émises
aux termes du placement
Période d’exercice
Période de 30 jours après
la clôture
Prix d’exercice
10,00 $ US par action à
droit de vote subalterne
(suite de la page couverture)
RBC Dominion valeurs mobilières inc. (« RBC Dominion »), BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc.,
Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Corporation Canaccord Genuity,
Valeurs mobilières Desjardins inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Cormark inc., Valeurs mobilières
Dundee Ltée, GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et Placements Manuvie incorporée (collectivement, les « preneurs
fermes »), à titre de contrepartistes, ont convenu d’offrir, sous condition, les actions à droit de vote subalterne visées par
le présent prospectus, sous réserve de leur vente préalable, sous les réserves d’usage concernant leur émission par la
Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions contenues dans la convention de prise
ferme intervenue entre la Société, Fairfax et les preneurs fermes mentionnée à la rubrique « Mode de placement », et
sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Torys LLP pour le compte de la Société, et par
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte des preneurs fermes.
Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes se sont vu octroyer l’option de surallocation et peuvent, sous
réserve des lois applicables, procéder à des surallocations ou à des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours
des actions à droit de vote subalterne à des niveaux autres que ceux qui seraient autrement enregistrés sur le marché
libre. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions à droit de vote subalterne à un prix inférieur à celui qui est indiqué
ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Parallèlement à la clôture, Markel Corporation, West Street Capital Corporation, certains fonds et comptes conseillés
par Fidelity Management & Research Company ou l’un des membres de son groupe, et Fidelity Worldwide Investment,
agissant pour le compte de certains fonds et portefeuilles qu’elle gère ou pour lesquels elle donne des conseils
(collectivement, les « investisseurs de Cornerstone ») ont convenu d’acheter un total d’environ 20 000 000 actions à droit
de vote subalterne dans le cadre d’un placement privé au prix d’offre (déduction faite des frais du placement privé de
0,50 $ US par action à droit de vote subalterne) pour un produit brut d’environ 200 millions de dollars américains (sous
réserve d’une baisse selon la taille finale du placement et conformément aux normes de conformité internes de
l’investisseur de certains investisseurs de Cornerstone) conformément à des conventions de souscription conclues avec la
Société datées du 25 novembre 2014 (le « placement de Cornerstone »). Aucune commission ni aucuns autres frais ne
seront versés aux preneurs fermes ni à tout autre preneur ferme ou placeur pour compte dans le cadre du placement de
Cornerstone. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». La réalisation du placement de Cornerstone est
assujettie à un certain nombre de conditions, y compris des modalités jugées satisfaisantes par les investisseurs de
Cornerstone qui sont prévues dans le présent prospectus et la clôture du placement.
Les souscriptions seront reçues sous réserve de leur refus ou de leur allocation, en totalité ou en partie, et les preneurs
fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription en tout temps sans préavis. La clôture devrait avoir lieu
vers le ɀ 2015 ou à une autre date dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir, mais en aucun cas après
le ɀ 2015 (la « date de clôture »). Les inscriptions et les transferts d’actions à droit de vote subalterne seront
effectués électroniquement au moyen du système d’inventaire sans certificats géré par Services de dépôt et de
compensation CDS inc. (la « CDS »). Les propriétaires véritables d’actions à droit de vote subalterne n’auront pas le
droit, sauf dans certaines circonstances limitées, de recevoir de certificats papier attestant leur propriété d’actions à droit
de vote subalterne. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
La Société a demandé l’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX. L’inscription à la TSX des
actions à droit de vote subalterne est subordonnée à l’approbation par la TSX de la demande d’inscription de la Société
et à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences et les conditions initiales de la TSX. La TSX n’a pas
approuvé sous condition l’inscription à la cote des actions à droit de vote subalterne et rien ne garantit que la TSX
approuvera la demande d’inscription de la Société.
Il n’existe actuellement aucun marché sur lequel les actions à droit de vote subalterne peuvent être vendues et il se
pourrait que les acquéreurs ne soient pas en mesure de revendre les actions à droit de vote subalterne achetées aux termes
du présent prospectus. Cette situation pourrait influer sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché
secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des actions à droit de vote subalterne, et l’étendue de
la réglementation de l’émetteur. Un placement dans les actions à droit de vote subalterne est assujetti à un certain nombre
de risques qui devraient être étudiés par tout acquéreur éventuel. Les investisseurs devraient étudier attentivement les
facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d’acheter les actions à droit de vote subalterne.
MD
Fairfax est une marque déposée de Fairfax Financial Holdings Limited.
TABLE DES MATIÈRES
Page
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS .
5
SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES
7
ÉNONCÉS PROSPECTIFS . . . . . . . . . . . . .
7
Page
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE
LA HAUTE DIRECTION DE LA
SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
93
PRÉSENTATION DES MONNAIES ET
RENSEIGNEMENTS SUR LES TAUX
DE CHANGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
RÉMUNÉRATION DES
ADMINISTRATEURS ET DES
ADMINISTRATEURS DE MI . . . . . . . . .
DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET
DONNÉES SECTORIELLES . . . . . . . . .
9
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE
LA HAUTE DIRECTION . . . . . . . . . . . .
94
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE
PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
SOMMAIRE DU PROSPECTUS . . . . . . . .
11
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET
AUX MEMBRES DE LA HAUTE
DIRECTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
STRUCTURE APRÈS LA CLÔTURE . . . .
17
MODE DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . .
96
LE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
FRAIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
SOMMAIRE DES FRAIS . . . . . . . . . . . . . .
22
FACTEURS DE RISQUE . . . . . . . . . . . . . .
103
LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
APERÇU DE L’INDE . . . . . . . . . . . . . . . .
31
PROMOTEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
POURSUITES ET MESURES
RÉGLEMENTAIRES . . . . . . . . . . . . . . .
129
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE
PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
LE CONSEILLER EN PLACEMENTS . . . .
38
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE . . . .
129
FAIRBRIDGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
L’ADMINISTRATEUR DE
PORTEFEUILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44
MI CO ET MI SUB . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
MEMBRES DE LA DIRECTION ET
AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS
DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS
ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE
DES REGISTRES . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
CALCUL DE L’ACTIF TOTAL ET DE LA
VALEUR LIQUIDATIVE . . . . . . . . . . . .
51
LES DÉPOSITAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
ACTIONNAIRE PRINCIPAL . . . . . . . . . . .
54
CONTRATS IMPORTANTS . . . . . . . . . . . .
130
PLACEMENT DE CORNERSTONE . . . . .
58
EMPLOI DU PRODUIT . . . . . . . . . . . . . .
58
MANDATAIRE AUX FINS DE
SIGNIFICATION . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
131
POLITIQUE DE VERSEMENT DE
DIVIDENDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
DROITS DE RÉSOLUTION ET
SANCTIONS CIVILES . . . . . . . . . . . . . .
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS . .
59
GLOSSAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ
64
CERTAINES INCIDENCES FISCALES
FÉDÉRALES CANADIENNES . . . . . . . .
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS
FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-1
64
ANNEXE A — MANDAT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . .
A-1
ANNEXE B — CHARTE DU COMITÉ
D’AUDIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-1
IMPOSITION SUR LE REVENU DE
L’INDE VISANT MI CO, MI SUB ET
LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74
IMPOSITION SUR LE REVENU DE LA
RÉPUBLIQUE DE MAURICE VISANT
MI CO, MI SUB ET LA SOCIÉTÉ . . . . .
84
ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR ET DU
PROMOTEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-1
VENTES OU PLACEMENTS
ANTÉRIEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
ATTESTATION DES PRENEURS
FERMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-2
4
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS
Les investisseurs devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus
et ils n’ont pas le droit de se fier à certains renseignements contenus dans le présent prospectus à l’exclusion des
autres. La Société n’a pas, et les preneurs fermes et Fairfax n’ont pas, autorisé quiconque à fournir des
renseignements additionnels ou différents aux investisseurs. La Société n’offre pas, et les preneurs fermes et
Fairfax n’offrent pas, de vendre les actions à droit de vote subalterne dans un territoire où l’offre ou la vente de
ces titres est interdite. Les renseignements figurant dans le présent prospectus ne sont exacts qu’à la date du
présent prospectus ou à la date indiquée, indépendamment du moment de la remise de ce prospectus ou de
toute vente des actions à droit de vote subalterne.
À l’intention des investisseurs situés à l’extérieur du Canada, ni la Société, ni Fairfax, ni aucun des preneurs
fermes n’ont pris de mesure qui autoriserait le présent placement ni la possession ou la distribution du présent
prospectus dans aucun territoire où il est nécessaire de prendre une mesure à cette fin, sauf au Canada. Il est du
devoir des investisseurs de se renseigner au sujet du placement et de la possession ou de la distribution du
présent prospectus et de respecter toute restriction s’y rapportant.
Le présent prospectus contient une description sommaire de certaines conventions importantes de la
Société. Se reporter à la rubrique « Contrats importants ». La description sommaire présente toutes les
caractéristiques qui sont importantes pour un investisseur détenant les actions à droit de vote subalterne mais
n’est pas exhaustive et est fournie entièrement sous réserve des modalités des conventions importantes, qui
seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et seront accessibles sur SEDAR. Il est
recommandé aux investisseurs de lire ces conventions importantes dans leur intégralité.
Les graphiques et les tableaux présentant le rendement historique, du conseiller en placements ou de toute
autre entité dans le présent prospectus ne visent qu’à illustrer le rendement passé de ces entités et ne sont pas
nécessairement représentatifs du rendement futur de ces entités ni de la Société.
Afin de répondre à certains objectifs liés à la réglementation des valeurs mobilières ou aux politiques
d’intérêt public, la Société adoptera volontairement plusieurs mesures visant à circonscrire son secteur d’activité
et l’étendue de ses activités. Ces mesures adoptées volontairement comprennent ce qui suit :
a)
la Société investira le produit net du placement et le produit net tiré du placement de Cornerstone et
de l’émission simultanée de 30 000 000 d’actions à droit de vote multiple (le « produit net des
placements ») dans au moins six placements indiens différents (l’« exigence de placement minimal »);
b)
la Société investira au moins 75 % du produit net des placements dans des placements indiens au plus
tard au troisième anniversaire de la date de clôture, sauf si le conseil d’administration de la Société
(le « conseil ») établit, agissant raisonnablement et de bonne foi, que le respect de cet engagement
entraı̂nerait la violation des obligations de fiduciaire du conseil à titre d’administrateurs en vertu des
lois sur les sociétés applicables;
c)
chacun des placements indiens de la Société est assujetti à une restriction de la concentration qui
interdit à la Société d’effectuer un placement si, compte tenu de celui-ci, le placement en question
excéderait 20 % de l’actif total de la Société; sous réserve, toutefois, que la Société sera néanmoins
autorisée à effectuer jusqu’à deux placements indiens à condition que, compte tenu de chacun de ces
placements, le montant investi total de chacun de ces placements ne représenterait pas plus de 25 % de
l’actif total de la Société (la « restriction en matière de concentration des placements »);
d)
Fairfax ou ses filiales en propriété exclusive effectueront un placement en titres de capitaux propres
dans les actions à droit de vote multiple de la Société, parallèlement à la clôture, correspondant à au
moins 30 % des capitaux propres de la Société immédiatement après la clôture ou à 300 000 000 $ US,
selon le moindre des deux montants;
e)
la Société verra à ce que Fairfax fournisse un engagement aux autorités canadiennes en valeurs
mobilières applicables aux termes duquel elle conviendra de maintenir un placement en titres de
capitaux propres dans la Société pendant les périodes décrites à la page de titre du présent prospectus
et à la rubrique « Actionnaire principal » (l’« exigence en matière de participation conservée »);
5
f)
la Société a indiqué expressément dans le présent prospectus que Fairfax, à titre de promoteur de la
Société, possédait la crédibilité et l’expertise nécessaires pour réaliser le placement avec succès et voir
à ce que le conseiller en placements mette au jour et désigne les placements appropriés pour le compte
de la Société (se reporter à la rubrique « Actionnaire principal »);
g)
bien que la Société ne soit pas assujettie aux règles de la TSX régissant les sociétés d’acquisition à
vocation spécifique (chacune d’elles, une « SAVS ») et, par conséquent, que le placement ne soit pas
effectué aux termes de ces règles, la Société respectera néanmoins volontairement plusieurs des
mesures de protection des investisseurs prévues dans ces règles relatives aux SAVS, y compris les
suivantes : (i) au moins 90 % du produit net du placement sera gardé en réserve et investi dans des
titres liquides et à faible risque avant son emploi; (ii) Fairfax, promoteur de la Société, aura la
crédibilité et l’expertise nécessaires pour réaliser le placement avec succès et voir à ce que le conseiller
en placements mette au jour et désigne les placements appropriés pour le compte de la Société; (iii) la
Société réunira un montant minimal de 30 millions de dollars canadiens auprès d’au moins
300 actionnaires publics dans le cadre du placement, et au moins 1 000 000 d’actions à droit de vote
subalterne librement négociables seront détenues par des porteurs publics et émises à un prix d’au
moins 2,00 $ CA par action à droit de vote subalterne; (iv) la Société n’exercera pas d’activité
d’exploitation avant toute inscription future à une bourse de valeurs; (v) la Société sera constituée en
vertu des lois sur les sociétés fédérales canadiennes; (vi) Fairfax, en qualité d’actionnaire fondateur de
la Société, conviendra de ne céder aucune de ses actions à droit de vote multiple jusqu’à ce qu’au
moins 80 % du produit net du placement ait été investi dans des placements indiens; et (vii) la Société
n’obtiendra aucun type de financement par emprunt (exception faite des comptes fournisseurs ou des
dettes commerciales à court terme dans le cours normal des activités), sauf ceux qui sont contractés à
la réalisation de chacun de ses placements ou par la suite;
h)
la Société a inclus un facteur de risque dans le présent prospectus à la rubrique « Facteurs de risque »
afin de mettre en garde les investisseurs éventuels du fait que la Société n’est pas assujettie aux règles
relatives aux SAVS de la TSX et que, par conséquent, elle a choisi de ne pas se conformer
volontairement à ces règles, de sorte que les investisseurs participant au placement ne jouiront pas de
certaines mesures de protection des investisseurs qui sont exigées des SAVS en vertu des règles
relatives aux SAVS. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Facteurs
de risque — Facteurs de risque liés aux activités de la Société — La Société n’est pas assujettie aux
règles visant les SAVS de la TSX »;
i)
la Société inclura dans ses règlements administratifs des dispositions expresses établissant : (i) son
objectif de placement (y compris la restriction en matière de concentration des placements et
l’exigence de placement minimal); (ii) l’exigence voulant que un ou plusieurs dépositaires gardent son
actif, et que chacun de ces dépositaires doit être une entité ayant compétence pour remplir les
fonctions de dépositaire ou de sous-dépositaire d’actif gardé au Canada ou de dépositaire ou de
sous-dépositaire d’actif gardé à l’extérieur du Canada, selon le cas, dans chaque cas conformément à la
partie 6 du Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement (le « Règlement 81-102 »); et (iii) l’exigence
voulant que la Société fasse appel à au moins un gestionnaire de portefeuille inscrit à ce titre dans une
province ou un territoire canadien (les « dispositions obligatoires des règlements administratifs »).
Toute modification des dispositions obligatoires des règlements administratifs nécessitera l’approbation
conjointe des porteurs des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne,
dans le cadre d’un vote distinct pour chaque catégorie. Chacune de ces approbations doit être attestée
par une « résolution ordinaire », au sens donné à ce terme dans la Loi canadienne sur les sociétés par
actions (la « LCSA »), sauf dans le cas des modifications apportées à l’objectif de placement de la
Société, dont l’approbation doit être attestée par voie de « résolution spéciale », au sens donné à ce
terme dans la LCSA;
j)
la Société fournira un engagement selon lequel, bien qu’elle ne constitue pas un « fonds
d’investissement » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, elle se conformera néanmoins
en tout temps à la partie 5 du Règlement 81-102 dans l’éventualité où, après la clôture, les objectifs de
placement fondamentaux de la Société devraient être modifiés. Cet engagement vise à donner
6
l’occasion aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne d’approuver toute modification des
objectifs de placement fondamentaux de la Société après la clôture;
k)
le conseil se composera d’une majorité d’administrateurs indépendants, conformément à la
recommandation des autorités canadiennes en valeurs mobilières figurant à l’article 3.1 de l’Instruction
générale 58-201 relative à la gouvernance, dont au moins deux administrateurs indépendants n’ayant
aucune affiliation préalable avec Fairfax (se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la
haute direction de la Société »);
l)
bien que la Société ne constitue pas un fonds d’investissement à capital fixe en vertu des lois sur les
valeurs mobilières canadiennes applicables, elle fournira néanmoins volontairement, dans ses notices
annuelles, certaines informations devant uniquement être fournies par les fonds d’investissement
conformément à l’Annexe 81-101A2, soit : (i) l’élément 3(5) à l’égard des changements fondamentaux
de la Société (y compris en ce qui concerne les objectifs de placement de la Société ou son gestionnaire
de placement); (ii) l’élément 4(1) à l’égard des restrictions sur les placements (y compris les détails des
objectifs de placement de la Société); (iii) l’élément 10 à l’égard des gestionnaires de portefeuille et des
dépositaires; et (iv) l’élément 13 (y compris un sommaire des frais de gestion et de la rémunération au
rendement dans la forme exigée à l’article 3.6 de l’Annexe 41-101A2);
m) jusqu’à ce qu’elle ait investi au moins 50 % du produit net des placements dans des placements indiens,
la Société fournira volontairement, dans son rapport de gestion exigé en vertu du Règlement 51-102 sur
les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »), de l’information financière sommaire
préparée selon les IFRS à l’égard de tous ses placements indiens pour lesquels elle a déposé
auparavant une déclaration d’acquisition d’entreprise conformément à l’article 8.2 du
Règlement 51-102 (une « déclaration d’acquisition d’entreprise »). Ainsi, bien que la Société
n’entende pas utiliser la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence, elle traitera
néanmoins chaque placement indien pour lequel elle a déposé une déclaration d’acquisition
d’entreprise à titre d’« entreprise mise en équivalence significative » aux fins de l’article 5.7 du
Règlement 51-102.
De l’avis de la Société, l’effet combiné des mesures adoptées volontairement susmentionnées répondra à
tout un éventail d’objectifs fondamentaux liés à la réglementation des valeurs mobilières ou aux politiques
d’intérêt public, y compris les suivants : (i) les mesures de protection des investisseurs existantes seront accrues
de façon importante; (ii) le contenu de certains documents d’information continue de la Société sera adapté plus
précisément à ses affaires et à ses activités particulières, ce qui rendra ces documents plus utiles pour les
investisseurs; (iii) le promoteur de la Société conservera un intérêt économique important dans la Société
pendant au moins 10 ans après la clôture; et (iv) l’assurance qu’aucune préoccupation en matière de placement
indirect ne sera soulevée lorsque la Société investira le produit net du placement.
SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES
Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne s’y oppose, (i) la « Société » désigne Fairfax India
Holdings Corporation ainsi que une ou plusieurs de ses filiales, et (ii) les informations contenues dans le présent
prospectus supposent que l’option de surallocation n’a pas été exercée.
Les termes employés au singulier englobent le pluriel, et vice versa, et les termes employés au féminin ou au
masculin englobent les deux genres.
Certains des principaux termes et expressions utilisés dans le présent prospectus sont définis dans
le « Glossaire ».
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent prospectus renferme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables. Les énoncés prospectifs peuvent être liés aux perspectives futures et aux événements ou aux
résultats prévus de la Société et inclure des énoncés portant sur la situation financière, la stratégie d’affaires, la
stratégie de croissance, les budgets, l’exploitation, les résultats financiers, les impôts et les taxes, les dividendes,
les plans et les objectifs de la Société. Plus particulièrement, les énoncés portant sur les résultats, les réalisations,
7
les perspectives, les occasions ou le rendement futurs de la Société ou le marché indien constituent des énoncés
prospectifs. Dans certains cas, il est possible de reconnaı̂tre les énoncés prospectifs à l’emploi d’expressions
telles que « envisage », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « devrait », « budget », « prévu », « estime », « entend »,
« s’attend à » ou « ne s’attend pas à » ou « croit », ou à des variantes de ces termes ou expressions, ou indiquent
que certaines mesures ou certains événement ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » « être
prises », « survenir » ou « être atteints », y compris au futur.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les opinions et les estimations de la Société à la date à laquelle ils
ont été effectués; ils font l’objet de risques, d’incertitudes, d’hypothèses et d’autres facteurs connus et inconnus
qui pourraient faire en sorte que les résultats, le niveau d’activité, les réalisations ou le rendement réels diffèrent
sensiblement de ceux qui figurent expressément ou implicitement dans ces énoncés prospectifs, notamment les
facteurs suivants décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » : le rendement du capital investi n’est
pas garanti; l’éventuelle volatilité du cours des actions à droit de vote subalterne; la dilution; l’absence d’un
marché public antérieur; l’escompte de marché; un contrôle limité; l’information financière et d’autres exigences
de sociétés ouvertes; un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l’emploi du produit du placement, les droits
de vote limités des actions à droit de vote subalternes; la propriété importante par Fairfax peut avoir une
incidence défavorable sur le cours des actions à droit de vote subalterne; il est possible que le placement de
Cornerstone ne soit pas réalisé; l’imposition de la Société; l’imposition de MI Co et de MI Sub; l’absence
d’exploitation antérieure et l’absence de revenu d’une société nouvellement constituée; une importante perte de
capital; les actionnaires n’ont pas le droit d’exercer leurs droits de vote à l’égard des placements proposés de la
Société; les placements proposés de la Société; la nature à long terme du placement; le nombre de placements
limités; la concentration géographique des placements; le manque de diversification possible; les fluctuations des
marchés financiers; le rythme de réalisation des placements; le risque de contrôle ou d’importante position
d’influence; les placements effectués par des porteurs minoritaires; la priorité de rang des placements de la
Société et le rang subordonné des placements; les placements subséquents; les remboursements par anticipation
des placements de titres de créance; les risques encourus à la disposition des placements, les financements
provisoires; le caractère essentiel de membres du personnel clés et les risques associés à la convention de
conseils en placements; l’incidence des frais ou des honoraires; les honoraires en fonction de la rémunération
pourraient inciter Fairfax à faire des placements de nature spéculative; les risques d’exploitation et les risques
financiers liés aux placements; l’affectation du personnel; les conflits d’intérêts éventuels; la responsabilité
limitée du conseiller en placements et la Société et le conseiller en placements n’ont pas été représentés par des
conseillers juridiques distincts; la mauvaise conduite des employés auprès du conseiller en placements pourrait
nuire à la Société; les méthodologies d’évaluation ont un contenu subjectif; les poursuites; la fluctuation des taux
de change; les risques liés aux instruments dérivés; le bien-fondé et les risques de placements futurs inconnus;
l’avis des banques d’investissement ou des cabinets comptables indépendants n’est pas pris en compte; des
ressources pourraient être perdues dans la recherche d’occasions de placement qui en bout de ligne n’ont pas
lieu; des placements peuvent être effectués dans des entreprises privées étrangères où l’information n’est pas
fiable ou non disponible; l’information importante, non publique; l’illiquidité des placements; le marché
concurrentiel des occasions de placement; le recours au levier financier; l’investissement dans des entreprises à
levier financier; la réglementation; la Société n’est pas assujettie aux règles régissant les SAVS de la TSX; les
restrictions en matière de placement et de rapatriement; les restrictions relatives aux regroupements; les
restrictions relatives aux titres de créance; les lignes directrices en matière d’établissement des prix; les marchés
émergents; les exigences relatives à la divulgation, à la gouvernance et à la réglementation; les risques juridiques
et règlementaires; la volatilité des marchés boursiers indiens; les facteurs politiques, économiques, sociaux et
autres facteurs; les risques liés aux questions de gouvernance; la législation fiscale indienne; les changements
législatifs; les PCGR; l’exposition à l’établissement stable, etc.; l’exécution des droits; les risques liés aux petites
sociétés; la diligence raisonnable et le fonctionnement des entités de placement possibles; le risque économique
asiatique; la dépendance à l’égard des risques liés à des partenaires commerciaux; les risques liés aux
catastrophes naturelles; le risque lié à la dette gouvernementale, et le risque économique. Ces facteurs et ces
hypothèses ne sont pas censés constituer une liste exhaustive des facteurs et des hypothèses qui pourraient avoir
une incidence sur la Société. Ils devraient cependant être étudiés attentivement.
Bien que la Société ait tenté de cerner les facteurs importants pouvant faire en sorte que les résultats réels
diffèrent sensiblement de ceux qui sont contenus dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire
en sorte que les résultats s’écartent des résultats prévus, estimés ou souhaités. Rien ne garantit que ces énoncés
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se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement
de ceux qui sont prévus dans ces énoncés. Par conséquent, le lecteur devrait éviter de se fier indûment aux
énoncés prospectifs. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs figurant aux présentes,
sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.
PRÉSENTATION DES MONNAIES ET RENSEIGNEMENTS SUR LES TAUX DE CHANGE
Dans le présent prospectus, sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne s’y oppose, tous les
montants en dollars sont exprimés en dollars américains. Les termes « dollars », « $ US » et « $ » désignent le
dollar américain et le terme « $ CA » désigne le dollar canadien.
Le tableau suivant présente, pour chaque période indiquée, les taux de change hauts et bas du dollar
canadien exprimés en dollars américains, le taux de change à la fin de cette période et la moyenne de ces taux de
change pour chaque jour au cours de cette période, selon le taux de change à midi publié par la Banque du
Canada pour la conversion des dollars canadiens en dollars américains :
Exercices clos
les 31 décembre
2012
2013
Haut . . . . . . . . . . . . .
Bas . . . . . . . . . . . . . .
À la fin de la période .
Moyenne . . . . . . . . . .
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0,9599
1,0299
1,0051
1,0004
0,9348
1,0164
0,9402
0,9713
Neuf mois clos
les 30 septembre
2013
2014
0,9455
1,0164
0,9723
0,9770
0,8888
0,9422
0,8922
0,9140
Le 31 décembre 2014, le taux de change à midi (publié par la Banque du Canada) était de 1,00 $ CA =
0,8620 $ US.
DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET DONNÉES SECTORIELLES
Les données sur le marché et les données sectorielles utilisées dans l’ensemble du présent prospectus
proviennent de sources externes, de publications sectorielles et de renseignements publics, ainsi que de données
sectorielles et de données par pays préparées par la Société grâce à sa connaissance de l’économie et du marché
indiens (y compris les estimations et les hypothèses de la Société à l’égard de l’économie et du marché indiens
fondées sur cette connaissance). La Société croit que ses données sur le marché et ses données économiques
sont exactes et que ses estimations et ses hypothèses sont raisonnables, mais elle ne peut fournir aucune garantie
quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité. L’exactitude et l’exhaustivité des données sur le marché et des
données économiques utilisées tout au long du présent prospectus ne sont pas garanties, et ni la Société, ni
Fairfax, ni les preneurs fermes ne font quelque déclaration que ce soit au sujet de l’exactitude de ces
renseignements. Bien que la Société estime que ces données soient fiables, ni la Société, ni Fairfax, ni les
preneurs fermes n’ont vérifié de façon indépendante les données provenant de sources externes mentionnées
dans le présent prospectus, pas plus qu’ils n’ont analysé ou vérifié les études ou les sondages sous-jacents
auxquels ces sources se sont fiées ou que ces sources ont mentionnés, ou vérifié les hypothèses économiques ou
les autres hypothèses sous-jacentes auxquelles ces sources se sont fiées.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
De l’avis de Torys LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.,
conseillers juridiques des preneurs fermes, à condition que les actions à droit de vote subalterne soient inscrites
à une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt (ce qui inclut actuellement
la TSX) en date des présentes, les actions à droit de vote subalterne acquises dans le cadre du placement à la
date de clôture constitueront, à ce moment, des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt pour une
fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un régime de participation différée aux
bénéfices, un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d’épargne-études, un
régime enregistré d’épargne-invalidité et un compte d’épargne libre d’impôt (« CELI »).
9
Bien que les actions à droit de vote subalterne puissent constituer des placements admissibles pour une
fiducie régie par un CELI, un REER ou un FERR, le titulaire de ce CELI ou le rentier aux termes de ce REER
ou de ce FERR, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale relativement aux actions à droit de vote
subalterne si celles-ci constituent un « placement interdit » mais qu’elles ne sont pas des « biens exclus » dans le
cadre du CELI, du REER ou du FERR aux fins de la Loi de l’impôt. De façon générale, les actions à droit de
vote subalterne constitueront un « placement interdit » si le titulaire du CELI ou le rentier aux termes du REER
ou du FERR, selon le cas, (i) a un lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l’impôt, ou
(ii) possède une « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans la Société. En règle générale, un
titulaire ou un rentier, selon le cas, ne possédera pas de participation notable dans la Société à condition que le
titulaire ou le rentier, et les personnes avec qui celui-ci a un lien de dépendance, ne possèdent pas (et ne soient
pas réputés posséder en vertu de la Loi de l’impôt), directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions
émises d’une catégorie donnée du capital-actions de la Société ou de toute autre société apparentée à la Société
(aux fins de la Loi de l’impôt). Les particuliers qui détiennent ou prévoient détenir des actions à droit de vote
subalterne dans le cadre d’un CELI, d’un REER ou d’un FERR devraient consulter leurs propres conseillers en
fiscalité afin de savoir si ces titres constitueront un « placement interdit » dans leur situation particulière,
y compris si les actions à droit de vote subalterne constitueraient ou non des « biens exclus » dans leur situation
particulière.
10
SOMMAIRE DU PROSPECTUS
Le texte suivant est un sommaire des principales caractéristiques du placement et doit être lu en tenant compte
des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés dans le corps du texte
(notamment à la rubrique « Facteurs de risque »). Le présent sommaire ne contient pas tous les renseignements qu’un
investisseur éventuel devrait étudier avant d’investir dans les actions à droit de vote subalterne. Se reporter au
« Glossaire » pour connaı̂tre la liste des termes définis utilisés aux présentes, y compris certains termes propres
au secteur.
La Société
Création et aperçu
La Société a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 25 novembre 2014. Le
bureau principal et siège social de la Société est situé au 95 Wellington Street West, Suite 800, Toronto
(Ontario), M5J 2N7, Canada.
La Société effectuera la totalité ou la quasi-totalité de ses placements directement ou par l’intermédiaire de
l’une de ses filiales en propriété exclusive, ce qui inclut actuellement MI Co et MI Sub. MI Co et MI Sub sont
des sociétés constituées sous le régime de lois de la République de Maurice et exerceront des activités de
portefeuille de placement dans la République de Maurice.
À titre de condition de clôture, la Société émettra à Fairfax, directement ou par l’entremise de une ou de
plusieurs des filiales de Fairfax, 30 000 000 d’actions à droit de vote multiple de la Société, dans le cadre d’un
placement privé, pour un prix d’achat total de 300 millions de dollars américains. Les actions à droit de vote
multiple devant être émises à Fairfax représenteront environ ɀ % des droits de vote de la Société et
ɀ % de la participation dans les capitaux propres de la Société à la clôture (ou environ ɀ % et ɀ %,
respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique « Actionnaire
principal ».
À la clôture, Fairfax conviendra de conserver, directement ou indirectement, par l’entremise de une ou de
plusieurs de ses filiales, un placement en titres de capitaux propres important dans la Société conformément aux
principes suivants, sous réserve dans chaque cas de certaines exceptions limitées décrites dans le présent
prospectus : (i) avant le cinquième anniversaire de la clôture, Fairfax et ses filiales ne vendront aucune partie du
placement en titres de capitaux propres important si, par suite de cette vente, le placement en titres de capitaux
propres total de Fairfax et de ses filiales dans la Société aurait une valeur marchande inférieure à
300 000 000 $ US; (ii) à compter du cinquième anniversaire de la clôture mais avant le dixième anniversaire de
la clôture, Fairfax et ses filiales seront autorisées à vendre une partie de leur placement en titres de capitaux
propres total dans la Société à condition qu’immédiatement après cette vente, elles conservent un placement en
titres de capitaux propres total dans la Société dont la valeur marchande se chiffre à au moins 150 000 000 $ US;
(iii) à compter du dixième anniversaire de la clôture, Fairfax et ses filiales seront autorisées à vendre, sous
réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables et des exigences des bourses de valeurs, une
partie de leur placement en titres de capitaux propres total dans la Société; et (iv) avant le dixième anniversaire
de la clôture, si Fairfax ou ses filiales souhaitent vendre une partie de leur placement total dans la Société dans
le cadre d’une opération qui ne répondrait pas aux conditions (i) ou (ii) ci-dessus, Fairfax et ses filiales ne
pourront réaliser cette vente que si l’acquéreur convient, sous réserve du respect des lois sur les valeurs
mobilières applicables et des exigences des bourses de valeurs, d’acquérir une quote-part du placement en titres
de capitaux propres de tous les autres investisseurs en titres de capitaux propres de la Société (se reporter aux
rubriques « À propos du présent prospectus » et « Actionnaire principal »). De plus, Fairfax conviendra à la
clôture que ni elle ni aucune société membre de son groupe ne vendront ni ne céderont d’action à droit de vote
multiple avant qu’au moins 80 % du produit net du placement aura été investi dans les placements indiens.
Toute vente ou cession par Fairfax ou une société membre de son groupe d’actions à droit de vote multiple à une
société non membre de son groupe entraı̂nera la conversion automatique de ces actions à droit de vote multiple
en actions à droit de vote subalterne. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».
11
Objectif de placement
L’objectif de placement de la Société consiste à réaliser une plus-value du capital à long terme, tout en
préservant le capital, en investissant activement dans des titres de capitaux propres et des titres de créance de
sociétés ouvertes et fermées situées en Inde et dans des entreprises indiennes ou d’autres entreprises dont la
clientèle, les fournisseurs ou les activités sont situés principalement en Inde ou dépendent essentiellement de ce
pays. En règle générale, sous réserve du respect des lois applicables, la Société entend effectuer des placements
indiens dans le but d’acquérir des positions de contrôle ou des positions lui conférant une influence notable.
Stratégie de placement
La Société investira dans des entreprises qui devraient profiter du contexte politique actuel propice aux
entreprises en Inde, de la classe moyenne croissante dans ce pays et de ses tendances démographiques qui
devraient stimuler une croissance solide pendant plusieurs années. Selon la Société, les secteurs de l’économie
indienne qui devraient bénéficier le plus de ces tendances sont les infrastructures, les services aux
consommateurs et la vente au détail de même que l’exportation. La Société, toutefois, ne sera pas contrainte
d’investir uniquement dans ces secteurs et prévoit investir dans d’autres secteurs au fur et à mesure que des
occasions se présenteront.
La Société fera appel à l’expérience et à l’expertise de Fairfax, du conseiller en placements, de Fairbridge et
du réseau étendu des membres de leur groupe en Inde afin de trouver et d’évaluer des placements indiens et
d’investir avec succès dans ceux-ci, et elle s’attend à en tirer des avantages importants.
La Société utilisera une approche prudente basée sur la valeur fondamentale pour trouver des entreprises
indiennes de grande qualité, y compris des sociétés ouvertes et fermées, et investir dans ces entreprises, ainsi que
dans les infrastructures. La stratégie de la Société vise à constituer une valeur comptable par action à long
terme. La Société cherchera à obtenir des rendements ajustés en fonction du risque attrayants, mais cherchera
en tout temps à obtenir une protection contre les baisses et à réduire le plus possible la perte de capital. La
Société prévoit que son portefeuille sera concentré; à la condition que le produit net des placements soit investi
dans au moins six placements indiens différents, de sorte qu’aucun placement distinct ne devrait avoir une trop
grande incidence sur le rendement de la Société. La Société prévoit, sous réserve des conditions du marché et de
la disponibilité d’occasions de placement intéressantes, que la majorité des placements indiens, selon leur valeur,
seront effectués dans des titres cotés en bourse.
Se reporter à la rubrique « La Société — Stratégie de placement ».
Sélection des placements
Afin de repérer des placements éventuels, la Société s’en remettra essentiellement à l’expertise du
conseiller en placements et de Fairbridge. Fairbridge est le conseiller en placements situé en Inde que Fairfax
détient en propriété exclusive qui a pour mandat de cibler et d’examiner un large éventail d’occasions de
placement pour Fairfax, en plus de la conseiller et de lui faire des recommandations à cet égard. En raison de sa
proximité avec les occasions de placement en Inde et de son immersion dans le marché indien, l’équipe de
Fairbridge, soutenue par son vaste réseau en Inde, sera chargée de trouver bon nombre des occasions de
placement de la Société et fréquemment, de concert avec le conseiller en placements, elle procédera au tri initial
des placements relativement à leur pertinence au moment de l’évaluation des placements indiens éventuels pour
le compte de la Société.
Fairbridge travaillera de près avec le conseiller en placements dans le cadre de l’examen et de l’évaluation
des occasions de placement éventuelles pour la Société. À titre indicatif, la liste des critères que la Société, le
conseiller en placements et Fairbridge considèrent comme cruciaux dans la sélection et l’exécution de
placements indiens est dressée ci-dessous :
Évaluation intéressante : L’approche prudente basée sur la valeur fondamentale de la Société l’incitera à se
concentrer sur les entreprises dotées de flux de trésorerie positifs et stables et dont les titres peuvent être
achetés à des multiples escomptés. La Société n’entend pas investir dans des entreprises en phase de
démarrage ou dont le plan d’affaires est de nature spéculative.
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Direction chevronnée et harmonisée : La Société se concentrera sur les entreprises dotées d’équipes de
direction chevronnées axées sur l’entrepreneuriat avec une solide historique à long terme. La Société
exigera généralement que les entreprises faisant partie du portefeuille mettent en place, que ce soit avant
ou immédiatement après le placement de la Société, des mesures incitatives appropriées visant à stimuler
leur rentabilité.
Position concurrentielle solide dans le secteur : La Société cherchera à investir dans des entreprises qui
occupent des positions de chefs de file sur le marché, détiennent des marques reconnues et sont bien
positionnées pour profiter des occasions de croissance qui devraient, selon le conseiller en placements, se
présenter dans l’économie indienne. La Société cherchera également à investir dans des entreprises qui font
preuve d’avantages concurrentiels importants comparativement à leurs pairs, qui les positionnent de façon à
protéger leur position de marché et leur rentabilité.
Respect des valeurs de la Société par l’équipe de direction : La Société, Fairfax et le conseiller en placements
chercheront à respecter les normes les plus élevées qui soient en matière de pratiques et d’éthique
commerciales. La Société demandera à l’équipe de direction de chaque entreprise faisant partie du
portefeuille de respecter une norme similaire en matière de pratiques et d’éthique commerciales ainsi que
les valeurs fondamentales de la Société qui sont décrites aux présentes.
Se reporter à la rubrique « La Société — Sélection des placements ».
Surveillance continue des placements de portefeuille
La Société jouera un rôle actif dans la supervision de ses placements indiens afin de s’assurer que sa thèse
de placement soit exécutée correctement et que les valeurs fondamentales de la Société soient toujours
respectées. La Société surveillera notamment les tendances financières qui se dégagent de chaque entreprise
faisant partie de son portefeuille pour établir si celle-ci respecte son plan et ses objectifs d’affaires. La Société
évaluera également, à l’occasion, l’approche à adopter pour chacun de ces placements de portefeuille.
Se reporter à la rubrique « La Société — Surveillance continue des placements de portefeuille ».
Points saillants des placements et avantages concurrentiels
Harmonisation des intérêts avec Fairfax : La Société offre aux investisseurs une occasion de coinvestir avec
Fairfax en Inde. Fairfax effectuera, directement ou indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs
filiales, un placement initial en titres de capitaux propres de 300 millions de dollars américains dans la
Société et détiendra toutes les actions à droit de vote multiple pendant une période prolongée (se reporter
à la rubrique « Actionnaire principal »). La Société prévoit faire appel à l’expertise et à l’expérience en
matière de placement de Fairfax et des membres de son groupe en Inde et ailleurs dans le monde.
Occasion d’investissement alléchante en Inde : Le Société estime qu’un certain nombre de facteurs font de
l’Inde un marché attrayant pour les investisseurs. Parmi ces facteurs figurent un nouveau gouvernement et
un nouveau premier ministre doté d’une feuille de route solide, une approche favorable aux entreprises,
une classe moyenne (de consommateurs) en pleine expansion, et des tendances démographiques qui
devraient stimuler une forte croissance pendant plusieurs années.
Fairfax et le conseiller en placements — longue historique de rendements solides et stables pour les
investisseurs : Le conseiller en placements est un investisseur chevronné ayant un long historique solide de
rendements de placement attrayants pour ses investisseurs. Le conseiller en placements gère les actifs de
Fairfax et des membres de son groupe. Se reporter à la rubrique « Le conseiller en placements — Expertise
en placement de Fairfax et du conseiller en placements en Inde ».
Capacités de recherche exclusives et réseau étendu en Inde : Le conseiller en placements et les membres de son
groupe (y compris Fairfax et Fairbridge) possèdent une expérience considérable en matière de placements
en Inde et peuvent compter sur un large réseau au sein des communautés de placement, de services
bancaires commerciaux, de capital-investissement et de gestion de placements en Inde ainsi que sur une
solide réputation en gestion de placements. La Société estime que la vaste expérience des équipes de
13
direction du conseiller en placements et de Fairbridge et leur capacité de mettre à profit l’expérience passée
du conseiller en placements et de Fairbridge permettront à la Société de repérer, d’évaluer et de structurer
avec succès des placements à tous les niveaux de la structure du capital d’une entreprise et de gérer le
risque et le rendement éventuel à tous les stades du cycle économique. De plus, la Société s’attend à obtenir
des renseignements grâce au réseau mondial d’experts en matière d’investissement du conseiller en
placements et de Fairbridge, composé de comptables, de consultants, de conseillers et d’équipes de
direction d’entreprises faisant partie du portefeuille et d’autres entreprises, qui l’aideront à trouver, à
analyser et à acquérir des placements indiens.
Solide réputation à titre d’investisseur conciliant et positif : Le conseiller en placements et les membres de son
groupe, Fairfax et Fairbridge, ont une solide réputation fondée sur la coopération et la collaboration avec la
direction existante des entreprises faisant partie du portefeuille dans lesquelles ils investissent. Le conseiller
en placements recommandera généralement à la Société et à ses filiales d’investir dans des entreprises
éventuelles du portefeuille lorsque celles-ci se montrent désireuses de coopérer et de collaborer avec la
Société et ses filiales, pour le bien de toutes les parties prenantes. Le conseiller en placements estime que
cette approche fondée sur la collaboration fournit un plus grand nombre d’occasions de placement
comparativement à une approche contradictoire davantage activiste.
Structure de placement à long terme attrayante : Contrairement aux fonds d’actions de sociétés fermées et de
capital-risque, la Société ne sera pas assujettie à des exigences de remboursement de capital périodique
courantes. Ces exigences stipulent généralement que ces fonds, et tout gain en capital sur ces placements,
ne peuvent être investis qu’une seule fois et doivent être remboursés aux investisseurs après une période
convenue d’avance ou à la survenance d’un événement déterminé. Ces dispositions obligent souvent les
fonds d’actions de sociétés fermées et de capital-risque à tenter d’obtenir des rendements sur leurs
placements au moyen de fusions, d’appels publics à l’épargne ou d’autres événements de liquidité plus
rapidement qu’ils n’auraient pu le faire autrement, ce qui peut entraı̂ner une baisse globale du rendement
pour les investisseurs et avoir une incidence défavorable sur les entreprises faisant partie de leur
portefeuille. La Société estime que sa structure de capitaux permanents et la flexibilité dont elle dispose
pour effectuer des placements dans une optique à long terme, sans avoir à respecter les exigences de
remboursement de capital relatives aux moyens de placement traditionnels dans des sociétés fermées,
réduiront au minimum l’incidence des flux de capitaux des investisseurs et la rendront plus à même de
produire des rendements sur le capital investi. En outre, la Société prévoit que la transparence de sa
stratégie d’affaires et de ses avoirs, jumelée à sa capitalisation boursière importante, devrait accroı̂tre la
liquidité de ses actions à droit de vote subalterne.
Accès à des placements du type actions de sociétés fermées : Les fonds d’actions de sociétés fermées et les
occasions de placement du type actions de sociétés fermées ne sont généralement pas à la portée des petits
investisseurs publics en raison des montants élevés du placement minimal et de l’illiquidité des marchés
secondaires. Bien que la Société ne soit pas un fonds d’actions de sociétés fermées, elle se rapprochera de
ces fonds en raison de ce qui suit : (i) elle peut investir dans des titres d’entreprises fermées; et (ii) à l’instar
de nombreux fonds d’actions de sociétés fermées, le conseiller en placements adoptera une approche
fondamentale dans le cadre de l’évaluation des occasions de placement éventuelles. Le fait que la Société
prévoit être cotée à une bourse de valeurs, offrant par le fait même une liquidité quotidienne à ses
investisseurs, constitue l’une des principales différences entre la Société et les fonds d’actions de sociétés
fermées. L’accès de la Société à des occasions de placement du type de ceux dans des actions de sociétés
fermées offrira aux petits investisseurs publics une rare occasion d’investir dans une entité qui a accès à des
occasions de placement de ce type, qui ne sont généralement pas à la portée des petits investisseurs publics.
Se reporter à la rubrique « La Société — Points saillants des placements et avantages concurrentiels ».
Restrictions en matière de placement
La Société n’effectuera pas un placement indien si, compte tenu de celui-ci, le montant total investi du
placement en question devait excéder 20 % de l’actif total de la Société; pourvu, toutefois, que la Société soit
néanmoins autorisée à effectuer jusqu’à deux placements indiens lorsque, compte tenu de chacun de ces
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placements, le montant total investi de chacun de ces placements ne représente pas plus de 25 % de l’actif total
de la Société. La Société entend effectuer plusieurs placements différents dans le cadre de sa stratégie de
placement prudente et, par conséquent, elle investira le produit net des placements dans au moins six
placements indiens qui satisfont à la restriction en matière de concentration des placements décrite ci-dessus.
Se reporter à la rubrique « Restrictions en matière de placement ».
Le conseiller en placements et Fairbridge
À la clôture, la Société, MI Co et MI Sub nommeront le conseiller en portefeuille, filiale en propriété
exclusive de Fairfax et gestionnaire de portefeuille inscrit dans la province de l’Ontario, à titre de conseiller en
placements de la Société et de ses filiales chargé de repérer tous les placements pouvant être effectués par la
Société et ses filiales. À la clôture, le conseiller en placements retiendra les services de Fairbridge afin qu’elle
agisse en tant que sous-conseiller auprès du conseiller en placements pour les placements de la Société et de ses
filiales. Fairbridge est une filiale en propriété exclusive indirecte de Fairfax qui à l’heure actuelle agit comme son
conseiller en placements établi en Inde et dont le mandat est de repérer et d’analyser une vaste gamme
d’occasions de placement pour Fairfax, de fournir à celle-ci des conseils à l’égard de ces occasions de placement
ainsi que d’en faciliter la réalisation. Fairbridge, en tant que sous-conseiller du conseiller en placements, jouera
un rôle actif pour ce qui est de trouver plusieurs placements, et de fournir des recommandations et des conseils
à leur égard pour la Société et ses filiales.
Les personnes chez le conseiller en placements qui seront principalement chargées de fournir des services
de conseil à la Société et à ses filiales sont V. Prem Watsa et Chandran Ratnaswami, tous deux des professionnels
du placement expérimentés.
Se reporter à la rubrique « Le conseiller en placements » et « Fairbridge ».
Expertise en placement de Fairfax et du conseiller en placements en Inde
Fairfax, l’administrateur de portefeuille et le promoteur de la Société, est une société de portefeuille offrant
des services financiers qui, par l’intermédiaire de ses filiales, est active dans les domaines de l’assurance et de la
réassurance IARD et de la gestion de placements. Les titres de Fairfax sont inscrits à la cote de la TSX (TSX :
FFH) depuis plus de 25 ans et sa capitalisation boursière s’élevait à environ 9,5 milliards de dollars américains,
ses revenus des douze derniers mois atteignant plus de 9,6 milliards de dollars américains et ses actifs totaux se
chiffrant à environ 37,3 milliards de dollars américains, en date du 30 septembre 2014.
La Société entend tirer profit de l’expertise et de l’expérience en matière de placement de Fairfax et de ses
filiales, y compris le conseiller en placements et Fairbridge. L’objectif général de Fairfax est d’obtenir un taux de
rendement élevé sur le capital investi et d’accroı̂tre la valeur à long terme pour les actionnaires. Fairfax a obtenu
une note d’évaluation de la solvabilité élevée de DBRS, de Moody’s et de S&P pour plus de 3 ans.
HWIC Asia Fund — Catégorie A, fonds de placement géré par le conseiller en placements, a investi de
façon prédominante dans des titres indiens depuis sa création en janvier 2000 et a produit un rendement
annualisé depuis sa création de 20,5 % au 30 septembre 2014, comparativement à 8,9 % pour l’indice S&P BSE
SENSEX 30 (lequel comprend les titres de 30 sociétés les plus importantes, les plus liquides et les plus saines
financièrement parmi les secteurs clés de l’économie indienne qui sont inscrits à la cote du Bombay Stock
Exchange). HWIC Asia Fund — Catégorie A a recours à une stratégie de placement essentiellement similaire à
celle à laquelle aura recours la Société, y compris l’adoption d’une approche concentrée à l’égard de
l’investissement en Inde. Au 30 septembre 2014, le conseiller en placements gérait plus de 680 millions de
dollars américains de placements indiens pour Fairfax grâce à diverses catégories de HWIC Asia Fund,
y compris HWIC Asia Fund — Catégorie A qui possédait des actifs sous gestion dont la valeur s’élève à environ
130 millions de dollars américains, dont une tranche d’environ 100 millions de dollars américains a été investie
dans des placements indiens. Les seuls investisseurs dans HWIC Asia Fund sont des membres du groupe
de Fairfax.
Se reporter à la rubrique « Le conseiller en placements ».
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Fairbridge
Le conseiller en placements retiendra les services de Fairbridge, en tant que sous-conseiller, afin d’aider le
conseiller en placements à obtenir des placements pour la Société, MI Co, MI Sub et toute autre filiale, et
conseiller celles-ci à cet égard, par l’intermédiaire desquelles la Société investit en Inde à l’occasion. Fairbridge
est une filiale en propriété exclusive indirecte de Fairfax qui a été créée en 2011 et qui à l’heure actuelle agit
comme son conseiller en placements établi en Inde et dont le mandat est de repérer et d’analyser une vaste
gamme d’occasions de placement pour Fairfax, de fournir à celle-ci des recommandations et des conseils à
l’égard de ces occasions de placement ainsi que d’en faciliter la réalisation. Fairbridge est composée d’une
équipe de cinq personnes dirigée par M. Harsha Raghavan. Depuis 2011, en tant que sous-conseiller du
conseiller en placements, Fairbridge a joué un rôle actif pour ce qui est de trouver plusieurs placements, et de
fournir des conseils à leur égard, en Inde, y compris Thomas Cook India, IKYA et Sterling Resorts.
Fairbridge aidera, en sa capacité de sous-conseiller au conseiller en placements, le conseiller en placements
à rechercher et à repérer des occasions de placement pour la Société, MI Co, MI Sub et de toute autre filiale,
par l’intermédiaire desquelles la Société investit en Inde à l’occasion, de même qu’à fournir à celles-ci des
recommandations et des services de consultation à l’égard de ces occasions de placement. Tous les honoraires
facturés par Fairbridge pour ces services seront à la charge du conseiller en placements et aucun montant
supplémentaire ne sera payable par la Société.
Se reporter à la rubrique « Fairbridge ».
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STRUCTURE APRÈS LA CLÔTURE
Fairfax
Fairfax Financial Holdings
Limited (et les membres de
son groupe)
100 % des actions
à droit de vote
multiple
Cornerstone et les
investisseurs
publics
100 % des actions à
La Société
Fairfax India
Holdings
Corporation1)
(Canada)
100 %
100 %
100 %
Conseiller
en placements
MI Co
Hamblin Watsa
Investment
Counsel Ltd.2)
(Canada)
Placements
autorisés et autres
placements
indiens4)
FIH Mauritius
Investments Ltd.
(Maurice)
Sous-conseiller
indien
100 %
MI Sub
Fairbridge Capital
Private Limited3)
(Inde)
FIH Private
Investments Ltd.
(Maurice)
Investissements
étrangers directs
Investissements
d’un investisseur de
portefeuille étranger
5JAN201518533291
(1)
Cet organigramme présente la structure d’entreprise de la Société immédiatement après la clôture. La Société pourrait, à l’occasion,
constituer des filiales additionnelles pour qu’elles effectuent des placements indiens dans l’avenir.
(2)
Le conseiller en placements fournira des services de conseils en placements en plus de gérer les placements, et Fairfax fournira des
services de gestion de portefeuille aux termes de la convention de conseils en placements intervenue entre Fairfax, le conseiller en
placements, la Société, MI Co et MI Sub.
(3)
Fairbridge fournira des services de sous-conseiller en placements au conseiller en placements.
(4)
Les autres placements indiens se composent généralement d’entreprises dont la clientèle, les fournisseurs ou les activités sont situés
principalement en Inde ou dépendent essentiellement de ce pays, qui ne sont pas des entreprises indiennes ou qui ne se trouvent pas
en Inde.
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LE PLACEMENT
Placement :
Montant :
La Société offre des actions à droit de vote subalterne. Se reporter aux
rubriques « Mode de placement » et « Description du capital-actions ».
ɀ
$ US
Prix :
10,00 $ US par action à droit de vote subalterne
Souscription minimale :
100 actions à droit de vote subalterne (1 000 $ US)
Option de surallocation :
La Société a octroyé aux preneurs fermes une option, exerçable en totalité ou
en partie à tout moment pendant 30 jours après la clôture, permettant
d’acheter jusqu’à une tranche additionnelle de 15 % du nombre global
d’actions à droit de vote subalterne émises aux termes du placement au prix de
10,00 $ US par action à droit de vote subalterne, uniquement à des fins de
surallocation, le cas échéant, et de stabilisation du marché. Se reporter à la
rubrique « Mode de placement ».
Emploi du produit :
Le produit net estimatif du placement s’élèvera à environ
ɀ $ US,
déduction faite des frais estimatifs du placement pour la Société et de la
rémunération des preneurs fermes. De plus, au moment de la clôture, la
Société tirera un produit de 300 millions de dollars américains de la vente des
actions à droit de vote multiple, dans le cadre d’un placement privé, à Fairfax
(soit directement ou par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales de
Fairfax) (se reporter à la rubrique « Actionnaire principal ») et le produit tiré
de la vente des actions à droit de vote subalterne, dans le cadre d’un
placement privé, aux investisseurs de Cornerstone. La Société utilisera le
produit net des placements, d’un montant global d’environ ɀ $ US, afin
d’effectuer des placements, directement ou indirectement, dans des
placements indiens. La Société prévoit que la quasi-totalité du produit net des
placements sera investie dans des placements indiens d’ici 3 ans à compter de
la date de clôture. Dans l’attente de ces placements, la Société investira au
moins 90 % du produit net des placements exclusivement dans des placements
autorisés, et le solde sera utilisé à des fins générales de l’entreprise de même
qu’aux fins du fonds de roulement. Se reporter à la rubrique « Mode de
placement ».
Capital-actions autorisé et
caractéristiques des
actions :
Le capital-actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité
d’actions à droit de vote multiple donnant droit à cinquante (50) voix par
action, d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne donnant droit
à une (1) voix par action et d’un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant
être émises en séries. Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et
d’actions à droit de vote subalterne auront droit de recevoir l’avis de
convocation à toute assemblée des actionnaires et peuvent y assister et voter,
exception faite des assemblées où seuls les porteurs d’actions d’une autre
catégorie ou d’une série donnée ont le droit de voter. Sauf ce que prévoient les
droits ou restrictions spéciaux se rattachant à une série d’actions privilégiées,
les porteurs d’actions privilégiées ne donneront pas le droit de recevoir avis de
convocation, ni d’assister ou de voter, à toute assemblée des actionnaires de la
Société.
Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote
subalterne auront le droit de recevoir des dividendes dont le versement sera
prélevé des actifs de la Société dont les fonds sont légalement disponibles aux
fins du versement de dividendes au moment et selon un montant et la forme
que le conseil peut établir et la Société versera des dividendes sur celles-ci de
18
rang égal si le conseil les déclare. La Société n’a pas déclaré ni versé de
dividendes depuis sa constitution et n’entend pas à l’heure actuelle verser des
dividendes dans un avenir rapproché. De façon générale, les actions
privilégiées de chaque série, si elles sont émises, auront, en ce qui a trait au
versement de dividendes, égalité de rang avec les actions privilégiées de toute
autre série et auront priorité de rang sur les actions à droit de vote multiple,
les actions à droit de vote subalterne ou toutes autres actions de la Société
ayant infériorité de rang par rapport aux actions privilégiées en ce qui a trait
au versement de dividendes.
Lors de la liquidation ou de la dissolution de la Société, volontaire ou
involontaire, les porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit
de vote subalterne, sans préférence ni distinction, auront le droit de recevoir
de manière proportionnelle la totalité des actifs restants de la Société après
qu’aient été réglées toutes les dettes et autres obligations, sous réserve des
droits prioritaires des porteurs de toutes autres actions ayant priorité de rang
qui peuvent alors être en circulation. En cas de liquidation ou de dissolution
de la Société, qu’elle soit volontaire ou non volontaire, les porteurs d’actions
privilégiées auront généralement priorité pour ce qui est de la distribution des
biens ou des actifs de la Société sur les actions à droit de vote multiple, les
actions à droit de vote subalterne ou toutes les autres actions de la Société
ayant infériorité de rang par rapport aux actions privilégiées en ce qui a trait
au remboursement du capital versé après qu’ait été réglé l’ensemble des dettes
impayées au prorata, et qu’ait été payée une partie ou la totalité des
dividendes cumulatifs déclarés, mais non versés, ou tous dividendes non
cumulatifs déclarés, mais non versés, à l’égard des actions privilégiées.
Actionnaire principal :
À titre de condition de clôture, la Société émettra à Fairfax, directement ou
par l’entremise de une ou de plusieurs des filiales de Fairfax,
30 000 000 d’actions à droit de vote multiple de la Société, dans le cadre d’un
placement privé, pour un prix d’achat total de 300 millions de dollars
américains. Les actions à droit de vote multiple devant être émises à Fairfax
représenteront environ ɀ % des droits de vote de la Société et ɀ % de
la participation dans les capitaux propres de la Société à la clôture (ou environ
ɀ % et ɀ %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée
intégralement).
À la clôture, Fairfax conviendra de conserver, directement ou indirectement,
par l’entremise de une ou de plusieurs de ses filiales, un placement en titres de
capitaux propres important dans la Société conformément aux principes
suivants, sous réserve dans chaque cas de certaines exceptions limitées décrites
dans le présent prospectus : (i) avant le cinquième anniversaire de la clôture,
Fairfax et ses filiales ne vendront aucune partie du placement en titres de
capitaux propres important si, par suite de cette vente, le placement en titres
de capitaux propres total de Fairfax et de ses filiales dans la Société aurait une
valeur marchande inférieure à 300 000 000 $ US; (ii) à compter du cinquième
anniversaire de la clôture mais avant le dixième anniversaire de la clôture,
Fairfax et ses filiales seront autorisées à vendre une partie de leur placement
en titres de capitaux propres total dans la Société à condition
qu’immédiatement après cette vente, elles conservent un placement en titres
de capitaux propres total dans la Société dont la valeur marchande se chiffre à
au moins 150 000 000 $ US; (iii) à compter du dixième anniversaire de la
clôture, Fairfax et ses filiales seront autorisées à vendre, sous réserve du
respect des lois sur les valeurs mobilières applicables et des exigences des
19
bourses de valeurs, une partie de leur placement en titres de capitaux propres
total dans la Société; et (iv) avant le dixième anniversaire de la clôture, si
Fairfax ou ses filiales souhaitent vendre une partie de leur placement total
dans la Société dans le cadre d’une opération qui ne répondrait pas aux
conditions (i) ou (ii) ci-dessus, Fairfax et ses filiales ne pourront réaliser cette
vente que si l’acquéreur convient, sous réserve du respect des lois sur les
valeurs mobilières applicables et des exigences des bourses de valeurs,
d’acquérir une quote-part du placement en titres de capitaux propres de tous
les autres investisseurs en titres de capitaux propres de la Société. Se reporter
aux rubriques « À propos du présent prospectus » et « Actionnaire principal ».
De plus, Fairfax conviendra à la clôture qu’elle et ses filiales ne vendront ni ne
céderont aucune action à droit de vote multiple avant qu’au moins 80 % du
produit net du placement aura été investi dans les placements indiens.
Placement de Cornerstone :
Parallèlement à la clôture, les investisseurs de Cornerstone ont convenu
d’acheter un total d’environ 20 000 000 actions à droit de vote subalterne dans
le cadre d’un placement privé au prix d’offre (déduction faite des frais du
placement privé de 0,50 $ US par action à droit de vote subalterne) pour un
produit brut d’environ 200 millions de dollars américains (sous réserve d’une
baisse selon la taille finale du placement et conformément aux normes de
conformité internes de l’investisseur de certains investisseurs de Cornerstone)
conformément à des conventions de souscription conclues avec la Société
datées du 25 novembre 2014. Aucune commission ni aucuns autres frais ne
seront versés aux preneurs fermes ou à tout autre preneur ferme ni à tout
autre placeur pour compte dans le cadre du placement de Cornerstone. Se
reporter à la rubrique « Mode de placement ». La réalisation du placement de
Cornerstone est assujettie à un certain nombre de conditions, y compris des
modalités jugées satisfaisantes par les investisseurs de Cornerstone qui sont
prévues dans le présent prospectus et la clôture du placement. Se reporter à la
rubrique « Placement de Cornerstone ».
Protection en cas d’offre
publique d’achat :
Conformément aux exigences applicables des organismes de réglementation
visant à assurer qu’en cas d’offre publique d’achat les porteurs d’actions à droit
de vote subalterne puissent y participer, sur un pied d’égalité, avec les porteurs
d’actions à droit de vote multiple, la Société conclura la convention d’égalité
de traitement. La convention d’égalité de traitement contiendra des
dispositions qui sont habituelles pour les sociétés ayant deux catégories
d’actions inscrites à la TSX et qui ont pour effet d’empêcher les opérations qui
priveraient les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de droits dont ils
auraient pu se prévaloir en vertu de la législation provinciale applicable en
matière d’offres publiques d’achat si les actions à droit de vote multiple
avaient été des actions à droit de vote subalterne. Se reporter à la rubrique
« Actionnaire principal — Convention de protection ».
Facteurs de risque :
Un placement dans les actions à droit de vote subalterne est assujetti à
plusieurs facteurs de risque que les investisseurs éventuels devraient étudier
attentivement. Ces risques comprennent notamment les suivants : le
rendement du capital investi n’est pas garanti; l’éventuelle volatilité du cours
des actions à droit de vote subalterne; la dilution; l’absence d’un marché public
antérieur; l’escompte de marché; un contrôle limité; l’information financière
et d’autres exigences de sociétés ouvertes; un pouvoir discrétionnaire en ce qui
concerne l’emploi du produit du placement, les droits de vote limités des
actions à droit de vote subalternes; la propriété importante par Fairfax peut
avoir une incidence défavorable sur le cours des actions à droit de vote
20
subalterne; il est possible que le placement de Cornerstone ne soit pas réalisé;
l’imposition de la Société; l’imposition de MI Co et de MI Sub; l’absence
d’exploitation antérieure et l’absence de revenu d’une société nouvellement
constituée; une importante perte de capital; les actionnaires n’ont pas le droit
d’exercer leurs droits de vote à l’égard des placements proposés de la Société;
les placements proposés de la Société; la nature à long terme du placement; le
nombre de placements limités; la concentration géographique des placements;
le manque de diversification possible; les fluctuations des marchés financiers;
le rythme de réalisation des placements; le risque de contrôle ou d’importante
position d’influence; les placements effectués par des porteurs minoritaires; la
priorité de rang des placements de la Société et le rang subordonné des
placements; les placements subséquents; les remboursements par anticipation
des placements de titres de créance; les risques encourus à la disposition des
placements, les financements provisoires; le caractère essentiel de membres du
personnel clés et les risques associés à la convention de conseils en
placements; l’incidence des frais ou des honoraires; les honoraires en fonction
de la rémunération pourraient inciter Fairfax à faire des placements de nature
spéculative; les risques d’exploitation et les risques financiers liés aux
placements; l’affectation du personnel; les conflits d’intérêts éventuels; la
responsabilité limitée du conseiller en placements et la Société et le conseiller
en placements n’ont pas été représentés par des conseillers juridiques distincts;
la mauvaise conduite des employés auprès du conseiller en placements
pourrait nuire à la Société; les méthodologies d’évaluation ont un contenu
subjectif; les poursuites; la fluctuation des taux de change; les risques liés aux
instruments dérivés; le bien-fondé et les risques de placements futurs
inconnus; l’avis des banques d’investissement ou des cabinets comptables
indépendants n’est pas pris en compte; des ressources pourraient être perdues
dans la recherche d’occasions de placement qui en bout de ligne n’ont pas lieu;
des placements peuvent être effectués dans des entreprises privées étrangères
où l’information n’est pas fiable ou non disponible; l’information importante,
non publique; l’illiquidité des placements; le marché concurrentiel des
occasions de placement; le recours au levier financier; l’investissement dans
des entreprises à levier financier; la réglementation; la Société n’est pas
assujettie aux règles régissant les SAVS de la TSX; les restrictions en matière
de placement et de rapatriement; les restrictions relatives aux regroupements;
les restrictions relatives aux titres de créance; les lignes directrices en matière
d’établissement des prix; les marchés émergents; les exigences relatives à la
divulgation, à la gouvernance et à la réglementation; les risques juridiques et
règlementaires; la volatilité des marchés boursiers indiens; les facteurs
politiques, économiques, sociaux et autres facteurs; les risques liés aux
questions de gouvernance; la législation fiscale indienne; les changements
législatifs; les PCGR; l’exposition à l’établissement stable, etc.; l’exécution des
droits; les risques liés aux petites sociétés; la diligence raisonnable et le
fonctionnement des entités de placement possibles; le risque économique
asiatique; la dépendance à l’égard des risques liés à des partenaires
commerciaux; les risques liés aux catastrophes naturelles; le risque liés à la
dette gouvernementale, et le risque économique.
Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » et aux autres renseignements
figurant dans le présent prospectus pour une analyse des risques que les
investisseurs devraient étudier attentivement avant de décider d’investir dans
les actions à droit de vote subalterne.
21
SOMMAIRE DES FRAIS
Le tableau suivant contient un sommaire des frais payables ou engagés par la Société, qui réduiront donc la
valeur du placement d’un acquéreur dans la Société. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à
la rubrique « Frais ».
Rémunération payable aux
preneurs fermes :
La rémunération des preneurs fermes sera de 0,50 $ US par action à droit de
vote subalterne (5,0 %). Aucune rémunération ne sera payable aux preneurs
fermes à l’égard (i) du placement en titres de capitaux propres important de
Fairfax, ou (ii) du placement de Cornerstone.
Frais liés au placement :
En plus de la rémunération des preneurs fermes, la Société paiera les frais
engagés dans le cadre de la création de la Société et de ses filiales et du
placement, estimés à ɀ $ US, qui seront payés au moyen du produit brut
du placement.
Honoraires de consultation
et d’administration, et
honoraires en fonction du
rendement :
À titre de rémunération pour les services de conseils en placements et les
services d’administration de portefeuilles devant être rendus par Fairfax et le
conseiller en placements, la Société versera à Fairfax les honoraires de
consultation et d’administration et, le cas échéant, les honoraires en fonction
du rendement, dans chaque cas, majorés des taxes de vente applicables.
Les honoraires de consultation et d’administration correspondront à un
montant équivalant à la somme : (i) de 1,5 % de la valeur liquidative de la
Société, déduction faite de la juste valeur globale de tout capital non affecté;
et (ii) de 0,5 % de la juste valeur globale de tout capital non affecté. Les
honoraires de consultation et d’administration seront calculés et payables
trimestriellement, le dernier jour ouvrable de chaque trimestre et répartis
proportionnellement, une fois établis, en fonction de l’actif consolidé de la
Société, de MI Co, de MI Sub et de toute autre filiale par l’intermédiaire de
laquelle la Société investit à l’occasion, sauf convention contraire.
Les honoraires en fonction du rendement seront calculés et s’accumuleront
trimestriellement et seront payés pour la période allant de la date de clôture
au 31 décembre 2017 et pour chaque période de trois ans consécutive par la
suite. Le montant des honoraires en fonction du rendement sera calculé le
dernier jour de chaque période de calcul pour les actions à droit de vote
multiple et les actions à droit de vote subalterne de la Société alors en
circulation. Tous les calculs à l’égard des honoraires en fonction du rendement
seront effectués à la quatrième décimale près.
Les honoraires en fonction du rendement pour une période de calcul, le cas
échéant, seront payés dans les 30 jours suivant la publication des états
financiers audités de fin d’exercice de la Société se rapportant à la dernière
année civile de cette période de calcul. Les honoraires en fonction du
rendement seront répartis proportionnellement, une fois établis, en fonction
de l’actif consolidé de la Société, de MI Co, de MI Sub et de toute autre filiale
par l’intermédiaire de laquelle la Société investit en Inde à l’occasion, et payés
par la Société à Fairfax, sauf convention contraire.
Les honoraires en fonction du rendement seront payables en espèces, ou au
gré de Fairfax et du conseiller en placements, en actions à droit de vote
subalterne. Si Fairfax et le conseiller en placements décident de payer les
honoraires en fonction du rendement en actions à droit de vote subalterne,
cette décision doit être prise au plus tard le 15 décembre de la dernière année
de la période de calcul applicable à l’égard de laquelle les honoraires en
fonction du rendement doivent être payés. Le nombre d’actions à droit de vote
22
subalterne devant être émises sera calculé en fonction du cours, soit le cours
moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne
inscrites à la cote d’une bourse de valeurs reconnue pour les 10 jours de
bourse précédant le dernier jour de la période de calcul, inclusivement, à
l’égard de laquelle les honoraires en fonction du rendement doivent être
payés, peu importe la date d’émission réelle de celles-ci et aux fins du calcul
des honoraires en fonction du rendement à l’égard des périodes de calcul
ultérieures seront par la suite réputés impayés dès le premier jour de cette
période de calcul, peu importe la date d’émission réelle. Malgré ce qui
précède, à l’égard des deux périodes de calcul suivant la clôture, si les actions à
droit de vote subalterne se négocient selon le cours par action à droit de vote
subalterne qui correspond à moins de deux fois la valeur liquidative par action
le dernier jour de la période de calcul applicable, Fairfax doit recevoir les
honoraires en fonction du rendement, le cas échéant, sous forme d’actions à
droit de vote subalterne, dans la mesure autorisée en vertu de la loi applicable,
selon les règles de la bourse et l’énoncé qui suit immédiatement. En aucun cas,
les actions à droit de vote subalterne ne peuvent être émises pour régler les
honoraires en fonction du rendement si, après cette émission, Fairfax et les
membres du même groupe qu’elle devaient détenir en propriété plus de 49 %
du capital-actions en circulation de la Société.
Les honoraires de consultation et d’administration et les honoraires en
fonction du rendement, le cas échéant, seront payés à Fairfax. Toute partie de
ces honoraires auxquels a droit le conseiller en placements sera payée par
Fairfax au conseiller en placements.
Les honoraires en fonction du rendement aux fins de la période de calcul
correspondront au produit :
a)
du nombre d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de
vote subalterne en circulation à la date de calcul pendant cette
période de calcul (calculé sans tenir compte de toute action à droit
de vote subalterne pouvant être émise en règlement des honoraires
en fonction du rendement pour cette période de calcul), et
b)
de 20 % de l’excédent de la somme :
(i) de la valeur liquidative par action de la Société à la fin de cette
période de calcul (calculée sans tenir compte des honoraires en
fonction du rendement payables pour la période se terminant à
la date de calcul pendant cette période de calcul), et
(ii) du montant total des distributions payées sur les actions à droit
de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne pendant
cette période de calcul et toutes les périodes de calcul
consécutives qui précèdent immédiatement, le cas échéant, à
l’égard desquelles aucun honoraire en fonction du rendement
n’a été versé divisé par le nombre moyen pondéré des actions à
droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne
en circulation pendant ces périodes de calcul,
sur la valeur la plus élevée :
(i) le prix record,
(ii) le cours minimal par action.
23
Frais courants :
Le conseiller en placements et Fairfax seront chacun responsables de leurs
propres frais d’exploitation quotidiens, y compris dans le cadre de la prestation
de services de conseils en placements (y compris la découverte et l’évaluation
d’occasions de placement) et de services d’administration du portefeuille à la
Société et à ses filiales, de la rémunération du personnel professionnel, du
coût des locaux à bureaux et des fournitures de bureau, des frais liés aux
communications, à la téléphonie, aux nouvelles, au système de cotation, au
matériel informatique et aux services publics et de tous autres frais indirects
usuels. Le conseiller en placements assumera également les frais payables à
tout sous-conseiller.
La Société et ses filiales assumeront chacune leurs propres frais d’exploitation,
y compris : (i) tous les frais engagés dans le cadre de la négociation et de
l’évaluation, de l’acquisition, de la détention ou de la disposition de
placements après la recommandation du conseiller en placements, y compris
les taxes, les frais et les commissions de courtage, les commissions et les
escomptes de placement, les frais liés aux obligations d’indemnisation, les
honoraires juridiques et comptables, les frais de placement, les honoraires de
consultation et les frais de service d’information et autres honoraires; (ii) tous
les frais liés aux opérations de placement non réalisées après la
recommandation du conseiller en placements, ainsi que les honoraires
juridiques et comptables, les frais de placement, les honoraires de consultation
et les frais de service d’information et autres honoraires s’y rapportant; (iii) les
taxes au et impôts liés aux entités; (iv) tous les frais relatifs à la préparation
des états financiers, aux audits et aux rapports financiers et fiscaux, aux
évaluations de portefeuilles, aux déclarations fiscales et aux autres rapports et
documents d’information continue, y compris les frais et les dépenses de toute
société de services dont les services ont été retenus pour fournir des services
de comptabilité et de tenue de livres; (v) tous les frais juridiques et de
conformité courants et les coûts engagés pour la poursuite ou la défense dans
le cadre de toute action en justice en faveur ou contre la Société, MI Co,
MI Sub, le conseil, le conseil de MI Co, le conseil de MI Sub, toute autre
filiale par l’intermédiaire de laquelle la Société investit dans des placements
indiens à l’occasion et son conseil d’administration, le conseiller en
placements, Fairfax ou tout membre de leur groupe respectif relativement aux
affaires internes de la Société; (vi) la rémunération des membres de la
direction et des employés (à l’exception du chef de la direction et du chef des
finances et secrétaire de la Société; (vii) tous les frais et droits des dépôts
auprès du gouvernement effectués par la Société ou ses filiales; (viii) tous les
frais des administrateurs, y compris les honoraires des administrateurs et les
frais de déplacement; (ix) les frais liés à la tenue de dossiers et de livres
comptables d’entreprise, y compris les honoraires de comptabilité et d’audit,
les débours et les frais de secrétariat d’entreprise; et (x) les frais liés à
l’organisation et à la tenue des réunions des administrateurs et des assemblées
des actionnaires et à la préparation et à la distribution de tous les rapports aux
actionnaires, et des autres communications envoyés à ceux-ci, les frais liés à
l’émission et au transfert d’actions et au versement de dividendes ou d’autres
distributions sur celles-ci, les frais extraordinaires et autres frais semblables.
Le montant total de la rémunération devant être versé par la Société et ses
filiales à l’égard des administrateurs, de ses dirigeants et de ses employés
devrait, globalement, être inférieur à 1,5 million de dollars par année.
24
Tout arrangement pour des services additionnels devant être fournis à la
Société ou à ses filiales par le conseiller en placements, Fairfax ou tout
membre du même groupe qu’elles qui n’ont pas été décrits dans le présent
prospectus sera établi selon des modalités qui ne sont pas moins favorables
pour la Société ou ses filiales que celles qui sont prévues pour des personnes
qui n’ont pas de lien de dépendance (au sens de la Loi de l’impôt) pour des
services comparables, et la Société ou la filiale, selon le cas, paiera tous les
frais associés à ces services additionnels.
25
LA SOCIÉTÉ
Création et aperçu
La Société a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 25 novembre 2014. Le
bureau principal et siège social de la Société est situé au 95 Wellington Street West, Suite 800, Toronto
(Ontario), M5J 2N7, Canada. Les livres et les registres de la Société sont disponibles aux fins d’examen par le
conseil, sur demande, à son bureau principal et siège social.
La Société est une société de portefeuille de placements qui possède actuellement deux filiales principales,
soit MI Co et MI Sub. L’organigramme suivant présente les relations intersociétés entre la Société et ses filiales
ainsi que le territoire de constitution intéressé 1).
Fairfax
Fairfax Financial Holdings
Limited (et les membres de
son groupe)
100 % des actions
à droit de vote
multiple
Cornerstone et les
investisseurs
publics
100 % des actions à
La Société
Fairfax India
Holdings
Corporation1)
(Canada)
100 %
100 %
100 %
Conseiller
en placements
MI Co
Hamblin Watsa
Investment
Counsel Ltd.2)
(Canada)
Placements
autorisés et autres
placements
indiens4)
FIH Mauritius
Investments Ltd.
(Maurice)
Sous-conseiller
indien
100 %
MI Sub
Fairbridge Capital
Private Limited3)
(Inde)
FIH Private
Investments Ltd.
(Maurice)
Investissements
étrangers directs
Investissements
d’un investisseur de
portefeuille étranger
5JAN201518533291
26
(1)
Cet organigramme présente la structure d’entreprise de la Société immédiatement après la clôture. La Société pourrait, à l’occasion,
constituer des filiales additionnelles pour qu’elles effectuent des placements indiens dans l’avenir.
(2)
Le conseiller en placements fournira des services de conseils en placements en plus de gérer les placements, et Fairfax fournira des
services de gestion de portefeuille aux termes de la convention de conseils en placements intervenue entre Fairfax, le conseiller en
placements, la Société, MI Co et MI Sub.
(3)
Fairbridge fournira des services de sous-conseiller en placements au conseiller en placements.
(4)
Les autres placements indiens se composent généralement d’entreprises dont la clientèle, les fournisseurs ou les activités sont situés
principalement en Inde ou dépendent essentiellement de ce pays, qui ne sont pas des entreprises indiennes ou qui ne se trouvent pas
en Inde.
Objectif de placement
L’objectif de placement de la Société consiste à réaliser une plus-value du capital à long terme, tout en
préservant le capital, en investissant activement dans des titres de capitaux propres et des titres de créance de
sociétés ouvertes et fermées situées en Inde et dans des entreprises indiennes ou d’autres entreprises dont la
clientèle, les fournisseurs ou les activités sont situés principalement en Inde ou dépendent essentiellement de ce
pays. En règle générale, sous réserve du respect des lois applicables, la Société entend effectuer des placements
indiens dans le but d’acquérir des positions de contrôle ou des positions lui conférant une influence notable.
Stratégie de placement
La Société investira dans des entreprises qui devraient profiter du contexte politique actuel propice aux
entreprises en Inde, de la classe moyenne croissante dans ce pays et de ses tendances démographiques qui
devraient stimuler une croissance solide pendant plusieurs années. Selon la Société, les secteurs de l’économie
indienne qui devraient bénéficier le plus de ces tendances sont les infrastructures, les services aux
consommateurs et la vente au détail de même que l’exportation. La Société, toutefois, ne sera pas contrainte
d’investir uniquement dans ces secteurs et prévoit investir dans d’autres secteurs au fur et à mesure que des
occasions se présenteront.
La Société fera appel à l’expérience et à l’expertise de Fairfax, du conseiller en placements, de Fairbridge et
du réseau étendu des membres de leur groupe en Inde afin de trouver et d’évaluer des placements indiens et
d’investir avec succès dans ceux-ci, et elle s’attend à en tirer des avantages importants.
La Société utilisera une approche prudente basée sur la valeur fondamentale pour trouver des entreprises
indiennes de grande qualité, y compris des sociétés ouvertes et fermées, et investir dans ces entreprises, ainsi que
dans les infrastructures. La stratégie de la Société vise à constituer une valeur comptable par action à long
terme. La Société cherchera à obtenir des rendements ajustés en fonction du risque attrayants, mais cherchera
en tout temps à obtenir une protection contre les baisses et à réduire le plus possible la perte de capital. La
Société prévoit que son portefeuille sera concentré; à la condition que le produit net des placements soit investi
dans au moins six placements indiens différents, de sorte qu’aucun placement distinct ne devrait avoir une trop
grande incidence sur le rendement de la Société. La Société prévoit, sous réserve des conditions du marché et de
la disponibilité d’occasions de placement intéressantes, que la majorité des placements indiens, selon leur valeur,
seront effectués dans des titres cotés en bourse.
La Société entend effectuer des placements indiens dans le but d’acquérir des positions de contrôle ou
d’influence notable. Le degré et la nature du contrôle ou de l’influence notable varieront selon les placements.
Ces positions pourraient inclure un ou plusieurs des éléments suivants, selon ce que la Société juge approprié :
(i) des droits de nomination ou de mise en candidature au conseil; (ii) des droits à titre d’observateur au conseil;
(iii) la possibilité d’intervenir dans la sélection des membres de la direction; (iv) la prestation d’une aide en
matière de gestion; et (v) une surveillance et une collaboration continues avec le conseil et la direction de
l’entreprise faisant partie du portefeuille afin de veiller à ce que sa stratégie soit mise en œuvre de manière
conforme aux objectifs de placement de la Société et aux valeurs fondamentales de Fairfax (énoncées dans les
principes directeurs de Fairfax qui figurent dans ses rapport annuels offerts au public).
Malgré l’horizon de placement à long terme prévu de la Société, la Société peut chercher, à l’occasion, à
réaliser l’un de ses placements indiens. Les circonstances selon lesquelles la Société pourrait vendre une partie
27
ou la totalité d’un placement comprennent ce qui suit : (i) si la Société estime que les placements indiens sont
pleinement réalisés ou que la thèse de placement initial s’est concrétisée; ou (ii) si la Société a repéré d’autres
occasions de placement qui, à son avis, offrent des possibilités de rendement ajusté en fonction du risque plus
intéressantes et que des capitaux additionnels sont nécessaires pour effectuer ces autres placements.
De plus, la Société pourrait, dans l’avenir, mettre sur pied un ou plusieurs fonds d’infrastructures ou
d’actions de sociétés fermées axés sur des placements en Inde, et elle pourrait y investir une partie du produit
net des placements. Dans ce cas, la Société gérerait, directement ou indirectement, ces fonds d’infrastructures
ou d’actions de sociétés fermées afin de générer des revenus d’honoraires.
Sélection des placements
Afin de repérer des placements éventuels, la Société s’en remettra essentiellement à l’expertise du
conseiller en placements et de Fairbridge. Fairbridge est le conseiller en placements situé en Inde que Fairfax
détient en propriété exclusive qui a pour mandat de cibler et d’examiner un large éventail d’occasions de
placement pour Fairfax, en plus de la conseiller et de lui faire des recommandations à cet égard. En raison de sa
proximité avec les occasions de placement en Inde et de son immersion dans le marché indien, l’équipe de
Fairbridge, soutenue par son vaste réseau en Inde, sera chargée de trouver bon nombre des occasions de
placement de la Société et fréquemment, de concert avec le conseiller en placements, elle procédera au tri initial
des placements relativement à leur pertinence au moment de l’évaluation des placements indiens éventuels pour
le compte de la Société.
Fairbridge travaillera de près avec le conseiller en placements dans le cadre de l’examen et de l’évaluation
des occasions de placement éventuelles pour la Société. À titre indicatif, la liste des critères que la Société, le
conseiller en placements et Fairbridge considèrent comme cruciaux dans la sélection et l’exécution de
placements indiens est dressée ci-dessous :
Évaluation intéressante : L’approche prudente basée sur la valeur fondamentale de la Société l’incitera à se
concentrer sur les entreprises dotées de flux de trésorerie positifs et stables et dont les titres peuvent être
achetés à des multiples escomptés. La Société n’entend pas investir dans des entreprises en phase de
démarrage ou dont le plan d’affaires est de nature spéculative.
Direction chevronnée et harmonisée : La Société se concentrera sur les entreprises dotées d’équipes de
direction chevronnées axées sur l’entrepreneuriat avec une solide historique à long terme. La Société
exigera généralement que les entreprises faisant partie du portefeuille mettent en place, que ce soit avant
ou immédiatement après le placement de la Société, des mesures incitatives appropriées visant à stimuler
leur rentabilité.
Position concurrentielle solide dans le secteur : La Société cherchera à investir dans des entreprises qui
occupent des positions de chefs de file sur le marché, détiennent des marques reconnues et sont bien
positionnées pour profiter des occasions de croissance qui devraient, selon le conseiller en placements, se
présenter dans l’économie indienne. La Société cherchera également à investir dans des entreprises qui font
preuve d’avantages concurrentiels importants comparativement à leurs pairs, qui les positionnent de façon à
protéger leur position de marché et leur rentabilité.
Respect des valeurs de la Société par l’équipe de direction : La Société, Fairfax et le conseiller en placements
chercheront à respecter les normes les plus élevées qui soient en matière de pratiques et d’éthique
commerciales. La Société demandera à l’équipe de direction de chaque entreprise faisant partie du
portefeuille de respecter une norme similaire en matière de pratiques et d’éthique commerciales ainsi que
les valeurs fondamentales de la Société qui sont décrites ci-dessus.
Le conseiller en placements, Fairbridge et la Société de même que les membres de leurs groupes respectifs
procéderont à des vérifications diligentes exhaustives lorsqu’ils évalueront des placements indiens avant que le
conseiller en placements n’en fasse la recommandation. Cette vérification comprendra généralement la
consultation du réseau actuel et antérieur des équipes de direction, des consultants, des concurrents, des
banques d’investissement et des hauts dirigeants de Fairfax afin d’évaluer notamment la dynamique du secteur,
l’intégrité de l’équipe de direction et la viabilité du plan d’affaires.
28
Plus précisément, la vérification diligente effectuée à l’égard d’une occasion de placement comprendra
habituellement les éléments suivants, ainsi que d’autres lorsqu’ils seront jugés nécessaires à l’occasion :
• examen des informations financières historiques et prévues;
• visites sur place;
• entrevues avec des membres de la direction, des employés, des clients et des fournisseurs;
• examen de conventions importantes;
• vérifications de routine;
• recherches portant sur la gestion, le secteur d’activité, les marchés, les produits et les services et les
concurrents des entreprises.
Surveillance continue des placements de portefeuille
La Société jouera un rôle actif dans la supervision de ses placements indiens afin de s’assurer que sa thèse
de placement soit exécutée correctement et que les valeurs fondamentales de la Société soient toujours
respectées. La Société surveillera notamment les tendances financières qui se dégagent de chaque entreprise
faisant partie de son portefeuille pour établir si celle-ci respecte son plan et ses objectifs d’affaires. La Société
évaluera également, à l’occasion, l’approche à adopter pour chacun de ces placements de portefeuille.
La Société aura recours à plusieurs méthodes d’évaluation du rendement et de la juste valeur de ses
placements de portefeuille, dont celles qui suivent :
• évaluation du succès de l’adhésion au plan d’affaires et aux objectifs du placement de portefeuille et de la
conformité aux engagements;
• communication périodique et régulière avec la direction de l’entreprise faisant partie du portefeuille et,
le cas échéant, avec le promoteur financier ou stratégique afin de discuter de la situation financière, des
besoins et des réalisations de l’entreprise;
• comparaisons avec d’autres entreprises faisant partie du portefeuille dans le secteur dans lequel la
Société ou les membres de son groupe exercent des activités;
• présence et participation aux réunions du conseil;
• examen des états financiers mensuels et trimestriels et des projections financières relativement aux
entreprises faisant partie du portefeuille.
Points saillants des placements et avantages concurrentiels
Le texte qui suit décrit les points saillants et les avantages concurrentiels de la Société.
Harmonisation des intérêts avec Fairfax
La Société offre aux investisseurs une occasion de coinvestir avec Fairfax en Inde. Fairfax effectuera,
directement, ou indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs de ses filiales, un placement initial en titres
de capitaux propres de 300 millions de dollars américains dans la Société et détiendra toutes les actions à droit
de vote multiple pendant une période prolongée (se reporter à la rubrique « Actionnaire principal »). La Société
prévoit faire appel à l’expertise et à l’expérience en matière de placement de Fairfax et des membres de son
groupe en Inde et ailleurs dans le monde.
Occasion d’investissement alléchante en Inde
Le Société estime qu’un certains nombre de facteurs font de l’Inde un marché attrayant pour les
investisseurs. Parmi ces facteurs figurent un nouveau gouvernement et un nouveau premier ministre doté d’une
feuille de route solide, une approche favorable aux entreprises, une classe moyenne (de consommateurs) en
pleine expansion, et des tendances démographiques qui devraient stimuler une forte croissance pendant
plusieurs années.
29
Fairfax et le conseiller en placements : longue historique de rendements solides et stables pour les investisseurs
Le conseiller en placements est un investisseur chevronné ayant un long historique solide de rendements de
placement attrayants pour ses investisseurs. Le conseiller en placements gère les actifs de Fairfax et des
membres de son groupe. Se reporter à la rubrique « Le conseiller en placements — Expertise en placement de
Fairfax et du conseiller en placements en Inde ».
Capacités de recherche exclusives et réseau étendu en Inde
Le conseiller en placements et les membres de son groupe (y compris Fairfax et Fairbridge) possèdent une
expérience considérable en matière de placements en Inde et peuvent compter sur un large réseau au sein des
communautés de placement, de services bancaires commerciaux, de capital-investissement et de gestion de
placements en Inde ainsi que sur une solide réputation en gestion de placements. La Société estime que la vaste
expérience des équipes de direction du conseiller en placements et de Fairbridge et leur capacité de mettre à
profit l’expérience passée du conseiller en placements et de Fairbridge permettront à la Société de repérer,
d’évaluer et de structurer avec succès des placements à tous les niveaux de la structure du capital d’une
entreprise et de gérer le risque et le rendement éventuel à tous les stades du cycle économique. De plus, la
Société s’attend à obtenir des renseignements grâce au réseau mondial d’experts en matière d’investissement du
conseiller en placements et de Fairbridge, composé de comptables, de consultants, de conseillers et d’équipes de
direction d’entreprises faisant partie du portefeuille et d’autres entreprises, qui l’aideront à trouver, à analyser et
à acquérir des placements indiens.
Solide réputation à titre d’investisseur conciliant et positif
Le conseiller en placements et les membres de son groupe, Fairfax et Fairbridge, ont une solide réputation
fondée sur la coopération et la collaboration avec la direction existante des entreprises faisant partie du
portefeuille dans lesquelles ils investissent. Le conseiller en placements recommandera généralement à la
Société et à ses filiales d’investir dans des entreprises éventuelles du portefeuille lorsque celles-ci se montrent
désireuses de coopérer et de collaborer avec la Société et ses filiales, pour le bien de toutes les parties prenantes.
Le conseiller en placements estime que cette approche fondée sur la collaboration fournit un plus grand nombre
d’occasions de placement comparativement à une approche contradictoire davantage activiste.
Structure de placement à long terme attrayante
Contrairement aux fonds d’actions de sociétés fermées et de capital-risque, la Société ne sera pas assujettie
à des exigences de remboursement de capital périodique courantes. Ces exigences stipulent généralement que
ces fonds, et tout gain en capital sur ces placements, ne peuvent être investis qu’une seule fois et doivent être
remboursés aux investisseurs après une période convenue d’avance ou à la survenance d’un événement
déterminé. Ces dispositions obligent souvent les fonds d’actions de sociétés fermées et de capital-risque à tenter
d’obtenir des rendements sur leurs placements au moyen de fusions, d’appels publics à l’épargne ou d’autres
événements de liquidité plus rapidement qu’ils n’auraient pu le faire autrement, ce qui peut entraı̂ner une baisse
globale du rendement pour les investisseurs et avoir une incidence défavorable sur les entreprises faisant partie
de leur portefeuille. La Société estime que sa structure de capitaux permanents et la flexibilité dont elle dispose
pour effectuer des placements dans une optique à long terme, sans avoir à respecter les exigences de
remboursement de capital relatives aux moyens de placement traditionnels dans des sociétés fermées, réduiront
au minimum l’incidence des flux de capitaux des investisseurs et la rendront plus à même de produire des
rendements sur le capital investi. En outre, la Société prévoit que la transparence de sa stratégie d’affaires et de
ses avoirs, jumelée à sa capitalisation boursière importante, devrait accroı̂tre la liquidité de ses actions à droit de
vote subalterne.
Accès à des placements du type actions de sociétés fermées
Les fonds d’actions de sociétés fermées et les occasions de placement du type actions de sociétés fermées ne
sont généralement pas à la portée des petits investisseurs publics en raison des montants élevés du placement
minimal et de l’illiquidité des marchés secondaires. Bien que la Société ne soit pas un fonds d’actions de sociétés
fermées, elle se rapprochera de ces fonds en raison de ce qui suit : (i) elle peut investir dans des titres
30
d’entreprises fermées; et (ii) à l’instar de nombreux fonds d’actions de sociétés fermées, le conseiller en
placements adoptera une approche fondamentale dans le cadre de l’évaluation des occasions de placement
éventuelles. Le fait que la Société prévoit être cotée à une bourse de valeurs, offrant par le fait même une
liquidité quotidienne à ses investisseurs, constitue l’une des principales différences entre la Société et les fonds
d’actions de sociétés fermées. L’accès de la Société à des occasions de placement du type de ceux dans des
actions de sociétés fermées offrira aux petits investisseurs publics une rare occasion d’investir dans une entité qui
a accès à des occasions de placement de ce type, qui ne sont généralement pas à la portée des petits investisseurs
publics.
Cadre réglementaire indien
Pour de plus amples renseignements concernant le cadre réglementaire indien et les restrictions liées aux
placements étrangers en Inde et dans des entreprises indiennes, se reporter à la rubrique « MI Co et MI Sub ».
Utilisation de l’endettement et des opérations de couverture
La Société peut recourir à différentes formes d’endettement, y compris des emprunts aux termes de facilités
de crédit et l’émission d’actions privilégiées. La Société peut également conclure des opérations qui peuvent
donner lieu à une forme d’endettement, notamment des titres d’emprunt, des contrats à terme standardisés et
de gré à gré (y compris des contrats de change à terme), des swaps sur défaillance, des swaps sur rendement total
et d’autres opérations sur dérivés, des prêts de titres en portefeuille, des ventes à découvert de même que des
opérations conclues avant l’émission, des opérations avec livraison différée et des opérations d’engagement
financier à terme. Le montant maximal de l’endettement que la Société contractera à tout moment n’excédera
50 % pas de son actif total (ou 100 % de la valeur liquidative de la Société).
De plus, la Société peut conclure des opérations sur dérivés ou vendre à découvert des titres individuels
pour couvrir ou réduire son exposition à des positions acheteur, mais n’est pas tenue le faire. Afin d’atténuer le
risque de baisse lié au marché, la Société peut également acquérir des options de vente, des indices de marché à
découvert, des paniers de titres et/ou des swaps sur défaillance, mais elle ne s’engage à maintenir de couverture
de marché à aucun moment.
APERÇU DE L’INDE
L’Inde, dont le nom officiel est République de l’Inde, est un pays situé en Asie du Sud. Il s’agit du septième
pays en importance dans le monde par sa superficie, le deuxième par sa population, soit plus de 1,2 milliard
d’habitants, et la première démocratie par sa population (source : Département des affaires économiques et
sociales des Nations Unies).
La Société croit qu’en raison de plusieurs facteurs un investissement en Inde est une proposition attrayante
qui lui offre une perspective de croissance soutenue à long terme. Ces facteurs comprennent les suivants :
Gouvernement majoritaire favorable aux entreprises
L’Inde a récemment élu pour la première fois en 67 ans, un gouvernement majoritaire favorable aux
entreprises dirigé par Narenda Modi, chef du Bharatiya Janata Party (le « BJP »). M. Modi, fils d’un vendeur de
thé, s’est hissé au poste de ministre en chef de l’État indien de Gujarat, qu’il a occupé pendant 13 années
(d’octobre 2001 à mai 2014) avant d’être élu premier ministre. Au cours de la période pour laquelle des données
liées au rendement existent (soit les 12 ans clos avec l’exercice 2013), la croissance économique dans l’État de
Gujarat s’est chiffrée en moyenne à environ 10 % par année (soit environ 3 % de plus que la moyenne
nationale) (source : Gouvernement de l’Inde, Central Statistics Office). Au cours du mandat de M. Modi, il est
largement reconnu que l’État de Gujarat est devenu l’un des champions de l’alphabétisation en Inde. Le
conseiller en placements estime en outre que les travaux d’électrification sont achevés dans l’État de Gujarat et
que l’eau y est largement abondante.
L’anglais est parlé couramment en Inde et son système judiciaire est semblable à celui du Royaume-Uni. La
croissance des investissements dans le secteur public a ralenti au cours des cinq dernières années en raison de la
hausse des dépenses de consommation du gouvernement. Entre-temps, le niveau historique des emprunts du
31
gouvernement a donné lieu à des taux d’intérêt accrus et a permis de diminuer le bassin d’épargne disponible
pour les investissements privés. Le conseiller en placements s’attend à ce que le succès de M. Modi à titre de
ministre en chef de l’État de Gujarat, ses politiques favorables aux entreprises et son gouvernement majoritaire
favorable aux entreprises laissent entrevoir que le gouvernement se concentrera sur la responsabilité fiscale,
planifiera à plus long terme et prendra des décisions qui sont dans l’intérêt du pays, ce qui placera l’Inde dans
une solide position quant à son avenir économique et à ses perspectives de croissance future. Le conseiller en
placements croit aussi que les éléments clés du programme politique auxquels le gouvernement Modi prévoit
s’attaquer comprennent la réduction du gaspillage lié aux subventions, les questions liées aux réformes de la
main-d’œuvre et à l’acquisition de terrains, la simplification des lois fiscales et l’accélération des approbations
environnementales, ce qui rappelle le programme progressiste du gouvernement Narshimha Rao au début des
années 1990 et celui du gouvernement Vajpayee au début des années 2000 (qui ont contribué à faire croı̂tre le
potentiel de croissance annuel de l’Inde de plus de 1,1 %) (source : site DataBank de la Banque mondiale).
Tendances démographiques favorables
Un certains nombre de facteurs démographiques rendent l’Inde attrayante aux yeux des investisseurs de
l’avis du conseiller en placements. L’Inde compte actuellement 1/6e de la population mondiale et 1/5e de la
population mondiale âgée de moins 25 ans. Grâce à l’âge médian de ses habitants de 27 ans, la population d’âge
actif en Inde devrait croı̂tre au cours des deux prochaines décennies (source : Département des affaires
économiques et sociales des Nations Unies). Quelque 110 millions de personnes devraient faire leur entrée sur le
marché du travail au cours des 10 prochaines années (source : Département des affaires économiques et sociales
des Nations Unies). Par comparaison, la population d’âge actif dans la plupart des pays développés et émergents
a déjà plafonné. Par exemple, le Japon, la Chine et l’Europe constateront probablement une baisse de leur
population d’âge actif au cours de la prochaine décennie (se reporter aux graphiques « Âge médian de la
population » et « Population d’âge actif » ci-dessous).
Ainsi, le conseiller en placements estime que l’Inde est sur le point de profiter d’une main-d’œuvre en
pleine expansion, d’une consommation croissante, d’une épargne accrue et d’une progression de ses
investissements — grâce à son pouvoir fort — faisant de l’Inde un pays attrayant pour les investisseurs.
L’âge médian de la population de l’Inde figure parmi les plus bas au monde
(Années)
50
Âge médian de la population – 2015
40
30
20
10
25DEC201407513139
Source : Base de données de la population des Nations Unies, IIFL Research.
PE désigne les pays émergents et PD désigne les pays développés.
32
Japon
Europe
PD
Corée
Singapour
Russie
États-Unis
Australie
Chine
Brésil
Indonésie
PE
Mexique
Inde
0
La population d’âge actif de l’Inde continuera d’augmenter jusqu’en 2035
Population d’âge actif (%)
70
65
Inde
60
55
2050
2040
2030
2020
2010
2000
1990
1980
1970
1960
1950
50
Brésil
États-Unis
Chine
Europe
25DEC201412561587
Source : Base de données de la population des Nations Unies, IIFL Research
(Les données des années 2015 et suivantes sont des estimations d’IIFL Research fondées sur la proportion de la population âgée de 15 à
59 ans)
Multiples leviers de croissance : la croissance économique la plus rapide au monde
L’Inde est actuellement la dixième économie mondiale en importance, forte d’un PIB d’environ 2 billions
de dollars (source : site DataBank de la Banque mondiale). Un rapport publié par le Fonds monétaire
international en 2014 suggère que, sur le plan de la parité de pouvoir d’achat, l’Inde est déjà la troisième
économie mondiale (6,8 billions de dollars), derrière les États-Unis et la Chine.
À l’heure actuelle, le revenu par habitant en Inde se chiffre à environ 1 500 $, ce qui est peu élevé par
rapport à d’autres pays émergents (source : Fonds monétaire international, IIFL Research). La Société croit que
les changements démographiques, qui expliquent la croissance de la classe moyenne en Inde, continueront de
faire croı̂tre le PIB par habitant. De plus, le conseiller en placements prévoit que la croissance attribuable à la
pénétration du marché entraı̂nera une accélération de la consommation grâce à l’augmentation de l’abordabilité
(se reporter au graphique comparatif « PIB par habitant en Inde » et au graphique « Pénétration du marché des
services financiers » ci-dessous). Les secteurs des services financiers, de l’éducation, des soins de santé et des TI
en Inde ont enregistré un taux de croissance moyen cumulatif d’environ 11 % au cours des cinq dernières années
(source : Central Statistics Office de l’Inde) et, compte tenu du faible taux de pénétration actuel de ces secteurs en
Inde, le conseiller en placements prévoit que leur taux de croissance sera supérieur à celui des autres secteurs de
l’économie indienne.
Le conseiller en placements estime que l’économie indienne souffre de sous-investissement (les dépenses
en immobilisations n’y représentent que 1/7e de celles qui sont effectuées en Chine) (sources : Fédération
hypothécaire européenne, HOFINET et HFDC). Par conséquent, le conseiller en placements s’attend à ce que les
dépenses en infrastructures de l’Inde augmentent en flèche au cours des cinq prochaines années. Cette
augmentation devrait offrir à la Société plusieurs occasions de placement au cours des années à venir. Compte
tenu de la croissance soutenue de la consommation, la hausse des dépenses en infrastructures, l’accélération de
la croissance dans les secteurs des services financiers, de l’éducation, des soins de santé et des TI, et un
accroissement du commerce extérieur, le conseiller en placements est d’avis que la croissance du PIB pourrait
dépasser 10 % au cours de la prochaine décennie en Inde (se reporter au graphique « Tendance à long terme de
la croissance du PIB » ci-dessous). Singapour a affiché un taux de croissance économique de 8,5 % par année de
1961 à 1990, après la nomination de Lee Kuan Yew. Le conseiller en placements estime que le contexte
économique actuel en Inde est semblable à celui qu’a connu Singapour au cours de sa période de croissance
économique sous la direction de Lee Kuan Yew.
33
Le PIB par habitant de l’Inde est considérablement
inférieur à celui d’autres marchés émergents
Inde
Chine
La tendance à long terme de
la croissance du PIB est en hausse
(%)
Indonésie
12 000
Croissance réelle du PIB (TCAC sur 5 ans)
10
PIB par habitant ($ US)
10 000
8
8 000
6
6 000
EF56
EF59
EF62
EF65
EF68
EF71
EF74
EF77
EF80
EF83
EF86
EF89
EF92
EF95
EF98
EF01
EF04
EF07
EF10
EF13
2016
2019
2012
2008
2004
2000
0
1996
0
1992
2
1988
2 000
1984
4
1980
4 000
25DEC201412561459
5JAN201519335656
Source : FMI, IIFL Research
(Les données des années 2014 à 2019 sont des estimations du FMI)
Source : CSO, IIFL Research
La pénétration du marché des services financiers demeure faible
Hypothèques/PIB
(%)
120
101
100
81
80
69
Hong Kong
Allemagne
Danemark
Taiwan
Royaume-Uni
45
États-Unis
40
Corée
20
36
45
32
Malaisie
17
Thaïlande
0
9
Inde
20
Chine
40
Singapour
56
60
25DEC201412561195
Source : Fédération hypothécaire européenne, HOFINET et HDFC
Marché boursier robuste
Grâce à une capitalisation boursière de 1,5 billion de dollars au 7 octobre 2014, les marchés boursiers
indiens se classent parmi les marchés émergents les plus importants (sources : Bloomberg, IIFL Research). Le
ratio actuel de la capitalisation boursière sur le PIB se chiffre à 78 % par rapport au sommet de 149 % atteint en
2008 (sources : Bloomberg, IIFL Research). Au cours des 10 dernières années, la capitalisation boursière de l’Inde
a bondi de 413 % (soit un TCAC de 18 %), mesurée en dollars américains (sources : Bloomberg, IIFL Research).
Au cours de la même période, les bénéfices nominaux des 500 sociétés les plus importantes en Inde ont affiché
un TCAC de 15 % (sources : Bloomberg, IIFL Research).
L’Inde offre un grand choix d’entreprises, que ce soit du point de vue de la taille ou du secteur d’activité.
Les secteurs des biens de consommation, des TI, de l’énergie, des services financiers et des produits
pharmaceutiques figurent parmi les principaux secteurs d’activité en Inde (source : Bombay Stock Exchange).
L’Inde comptait environ 4 155 sociétés inscrites en bourse, dont 58 ont une capitalisation boursière supérieure à
5 milliards de dollars, 144, une capitalisation boursière se situant entre 1 milliard et 5 milliards de dollars, et 112,
une capitalisation boursière se situant entre 500 millions de dollars et 1 milliard de dollars au 7 octobre 2014
(sources : Bloomberg, IIFL Research). Par conséquent, le conseiller en placements estime que l’étendue des
34
placements indiens éventuels est assez large pour fournir un nombre important de précieuses occasions de
placement (se reporter au graphique « Sociétés à travers le spectre de la capitalisation boursière » ci-dessous).
Les investisseurs étrangers sont actifs en Inde depuis 1994 (soit l’année où les investissements étrangers
directs en Inde sont devenus plus facilement accessibles), et les investisseurs institutionnels étrangers possèdent
actuellement quelque 300 milliards de dollars de titres de capitaux propres cotés en bourse dans ce pays
(se reporter au graphique « Capitalisation boursière des marchés émergents » ci-dessous) (source : statistiques
sur les investisseurs de portefeuille étrangers en Inde). De plus, le conseiller en placements estime que les normes
de gouvernance d’entreprise et de présentation de l’information en vigueur en Inde sont généralement
comparables à celles des marchés développés.
L’Inde est l’un des rares pays émergents ayant une capitalisation boursière de plus de un billion de dollars
(milliards $ US)
2 000
Capitalisation boursière de l’Inde
1 600
1 200
800
400
0
sept.-03 avr.-05
nov.-06
juin-08
oct.-14
janv.-10 août-11 mars-13
25DEC201407513001
Source : Bloomberg, IIFL Research en date d’octobre 2014
Grand choix de sociétés dans le spectre de la capitalisation boursière
Biens de consommation
279
Nombre
de sociétés
116
Énergie
189
20
Technologies de l'information
200
34
Secteur financier
291
90
Autres
500
240
Capitalisation boursière
(en milliards de dollars US)
Indice BSE500
1 459
500
5JAN201519335957
Source : Bloomberg, IIFL Research. Note : Les données se fondent sur les sociétés dont les titres
composent l’indice BSE500 en date du 7 octobre 2014.
35
Autres variables macroéconomiques
Stabilité externe : Le ratio de la dette extérieure sur le PIB de l’Inde est faible, s’établissant à 23 % du
PIB, comparativement à celui des économies nord-américaines (sources : CMIE, Reserve Bank of India, IIFL
Research) (à savoir la dette externe du Canada sur le PIB est de 78 % du PIB) (source : Statistique Canada). Les
réserves de change de l’Inde, se chiffrant à 318 milliards de dollars, lui offrent une couverture nette de ses
importations de 8 mois (source : Reserve Bank of India). Le déficit courant de l’Inde a augmenté entre 2011 et
2013 mais il s’est amélioré, s’établissant à moins de 2 % du PIB (source : Reserve Bank of India). Par conséquent,
le conseiller en placements estime que les niveaux de dette extérieure de l’Inde sont raisonnables (se reporter au
graphique « Ratio de la dette extérieure sur le PIB » ci-dessous).
Le niveau de la dette externe demeure bas par rapport au PIB
(milliards $ US)
Dette externe
milliards $ US
(échelle de gauche)
(% du PIB)
% du PIB
(échelle de droite)
mars-13
0
mars-11
0
mars-07
8
mars-09
100
mars-05
16
mars-03
200
mars-01
24
mars-99
300
mars-95
32
mars-97
400
mars-93
40
mars-91
500
25DEC201412560780
Source : CMIE, RBI, IIFL Research
Finances publiques : Le déficit financier combiné des gouvernements fédéral et des États en Inde se
chiffrait à 6,8 % du PIB en 2014 (source : Reserve Bank of India). Le ratio de la dette publique sur le PIB de
l’Inde est d’environ 66 % (source : Reserve Bank of India). Dans un contexte de forte croissance, les recettes
fiscales peuvent augmenter en flèche (comme elles l’ont fait entre 2003 et 2007) (source : Reserve Bank of India).
L’Inde jouit actuellement d’une cote d’évaluation supérieure de Baa3 (stable) (se reporter au graphique
« Déficit financier » ci-dessous) (source : Moody’s).
Le déficit fiscal a diminué, mais doit diminuer davantage
(% du PIB)
Gouv. central
Gouv. des États
12
10
8
6
4
2
EF14
EF13
EF12
EF11
EF10
EF09
EF08
EF07
EF06
EF05
EF04
EF03
EF02
EF01
EF00
0
5JAN201519335812
Source : RBI, documents budgétaires gouvernementaux, IIFL Research
(Les données relatives au déficit fiscal du gouvernement des États pour
l’EF13 sont fondées sur les estimations révisées et les données pour l’EF14
sont fondées sur le budget. Les données relatives au déficit fiscal du
gouvernement central pour l’EF14 sont fondées sur les estimations révisées.)
36
Inflation : Le ralentissement du taux d’inflation pourrait être graduel. Le conseiller en placements croit
que la banque centrale indienne, qui a fait preuve de fermeté, a pris les mesures nécessaires, mais que le taux
d’inflation élevé demeure un risque clé à court terme (se reporter au graphique « Le taux d’inflation élevé
constitue le principal obstacle pour l’économie » ci-dessous).
Le taux d’inflation élevé constitue le principal obstacle pour l’économie
(% sur 12 mois)
12,0
Inflation de l’IPC
11,0
10,0
9,0
8,0
7,0
juil.-14
avr.-14
janv.-14
oct.-13
juil.-13
avr.-13
janv.-13
oct.-12
juil.-12
avr.-12
janv.-12
6,0
25DEC201413500290
Source : Bloomberg, MOSPI, IIFL Research au 31 août 2014
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT
La Société n’effectuera pas un placement indien si, compte tenu de celui-ci, le montant total investi du
placement en question devait excéder 20 % de l’actif total de la Société; pourvu, toutefois, que la Société soit
néanmoins autorisée à effectuer jusqu’à deux placements indiens lorsque, compte tenu de chacun de ces
placements, le montant total investi de chacun de ces placements ne représente pas plus de 25 % de l’actif total
de la Société. La Société entend effectuer plusieurs placements différents dans le cadre de sa stratégie de
placement prudente et, par conséquent, elle investira le produit net des placements dans au moins six
placements indiens qui satisfont à la restriction en matière de concentration des placements décrite ci-dessus.
La Société aura recours en tout temps à un ou à plusieurs dépositaires pour détenir son actif (sa trésorerie
et ses titres, le cas échéant). Au départ, Fiducie RBC Services aux Investisseurs et Deutsche Bank AG,
succursale de Mumbai (chacune d’elles, un « dépositaire »), à leurs bureaux principaux respectifs de Toronto, en
Ontario, et de Mumbai, en Inde, seront nommés à titre de dépositaires de l’actif de la Société, de MI Co et de
MI Sub au plus tard à la date de clôture aux termes des conventions de dépôt. Se reporter à la rubrique « Les
dépositaires ».
37
LE CONSEILLER EN PLACEMENTS
La Société, MI Co et MI Sub nommeront Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd., filiale en propriété
exclusive de Fairfax qui est inscrite auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en tant que
gestionnaire de portefeuille dans la province de l’Ontario, comme leur conseiller en placements chargé de
repérer tous les placements pouvant être effectués par la Société, MI Co et MI Sub et de conseiller celles-ci à
cet égard.
Le siège social du conseiller en placements est situé au 95 Wellington Street West, Suite 802, Toronto
(Ontario) M5J 2N7, Canada.
Le conseiller en placements peut, de temps à autre, retenir les services d’un ou de plusieurs sous-conseillers
afin de l’aider à repérer des placements pour la Société, MI Co et MI Sub et à conseiller celles-ci à cet égard. À
la clôture, le conseiller en placements retiendra les services de Fairbridge afin qu’elle agisse en tant que
sous-conseiller auprès de la Société en Inde. Se reporter à la rubrique « Fairbridge ». Les honoraires payables
aux sous-conseillers de temps à autre (y compris Fairbridge) seront à la charge du conseiller en placements et
aucun montant supplémentaire ne sera payable par la Société, MI Co ou MI Sub relativement à ceux-ci.
Expertise en placement de Fairfax et du conseiller en placements en Inde
Fairfax, l’administrateur de portefeuille et le promoteur de la Société, est une société de portefeuille offrant
des services financiers qui, par l’intermédiaire de ses filiales, est active dans les domaines de l’assurance et de la
réassurance IARD et de la gestion de placements. Les titres de Fairfax sont inscrits à la cote de la TSX (TSX :
FFH) depuis plus de 25 ans et sa capitalisation boursière s’élevait à environ 9,5 milliards de dollars américains,
ses revenus des douze derniers mois atteignant plus de 9,6 milliards de dollars américains et ses actifs totaux se
chiffrant à environ 37,3 milliards de dollars américains, en date du 30 septembre 2014.
La Société entend tirer profit de l’expertise et de l’expérience en matière de placement de Fairfax et de ses
filiales, y compris le conseiller en placements et Fairbridge. L’objectif général de Fairfax est d’obtenir un taux de
rendement élevé sur le capital investi et d’accroı̂tre la valeur à long terme pour les actionnaires. Fairfax a obtenu
une note d’évaluation de la solvabilité élevée de DBRS Limited (« DBRS »), de Moody’s Investors Service Inc.
(« Moody’s ») et de Standard & Poor’s Ratings Service (« S&P ») pour plus de 3 ans.
HWIC Asia Fund — Catégorie A, fonds de placement géré par le conseiller en placements, a investi de
façon prédominante dans des titres indiens depuis sa création en janvier 2000 et a produit un rendement
annualisé depuis sa création de 20,5 % au 30 septembre 2014, comparativement à 8,9 % pour l’indice S&P BSE
SENSEX 30 (lequel comprend les titres de 30 sociétés les plus importantes, les plus liquides et les plus saines
financièrement parmi les secteurs clés de l’économie indienne qui sont inscrits à la cote du Bombay Stock
Exchange). HWIC Asia Fund — Catégorie A a recours à une stratégie de placement essentiellement similaire à
celle à laquelle aura recours la Société, y compris l’adoption d’une approche concentrée à l’égard de
l’investissement en Inde. Au 30 septembre 2014, le conseiller en placements gérait plus de 680 millions de
dollars américains de placements indiens pour Fairfax grâce à diverses catégories de HWIC Asia Fund,
y compris HWIC Asia Fund — Catégorie A qui possédait des actifs sous gestion dont la valeur s’élève à environ
130 millions de dollars américains, dont une tranche d’environ 100 millions de dollars américains a été investie
dans des placements indiens. Les seuls investisseurs dans HWIC Asia Fund sont des membres du groupe
de Fairfax.
38
Le graphique et le tableau qui suivent illustrent le rendement des placements de HWIC Asia Fund —
Catégorie A comparé à l’indice S&P BSE SENSEX 30 pour les périodes closes le 30 septembre 2014 :
Rendement du HWIC Asia Fund — Catégorie A
(100 $ US investis en février 2000)
1 600 $
1 521 $
1 400 $
1 276 $
1 229 $
1 200 $
1 096 $
1 224 $
1 000 $
883 $
800 $
800 $
920 $
639 $
744 $
600 $
429 $
376 $
400 $
172 $
200 $
0$
2000
95 $
2001
95 $
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
HWIC Asia Fund Catégorie A
2011
2012
2013
Indice BSE
2014
25DEC201413500559
Les données sont au 31 décembre, sauf les données les plus à droite qui sont au 30 septembre 2014.
HWIC Asia Fund —
Catégorie A 1)2)
Rendement total annuel
Depuis la création – Janv. 2000 .
10 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cumul pour 2014 . . . . . . . . . . .
Trimestre courant . . . . . . . . . .
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20,5
16,6
4,1
13,6
81,4
65,3
12,9
%
%
%
%
%
%
%
S&P BSE
SENSEX 30 3)
8,9
13,5
3,9
8,6
39,1
25,7
1,6
%
%
%
%
%
%
%
1)
Le HWIC Asia Fund — Catégorie A a parfois effectué des placements autres qu’en Inde (Dubaı̈, Vietnam, Sri Lanka); ces avoirs ont
accru le rendement du fonds de 2,2 % depuis sa création (20,5 % c. 18,3 %). Outre le HWIC Asia Fund — Catégorie A, Fairfax a
effectué d’autres placements privés et publics en Inde dont le rendement n’est pas inclus dans ces résultats. Le rendement indiqué ne
tient pas compte des frais et dépenses.
2)
Le rendement passé n’est pas garant des résultats futurs. Cette information est historique et ne se veut pas, ni devrait être interprétée
comme étant, prévisionnelle ou indicative quant au rendement futur de la Société ou du HWIC Asia Fund — Catégorie A. Cette
information n’est fournie qu’à titre indicatif seulement. Rien ne garantit que le rendement de la Société sera égal ou supérieur au
rendement du HWIC Asia Fund — Catégorie A. Se reporter à la rubrique « À propos du présent prospectus ».
3)
L’indice S&P BSE SENSEX 30 est l’indice pilote le plus suivi en Inde. Il est conçu afin de pouvoir mesurer le rendement des 30 plus
importantes sociétés qui sont les plus liquides et les plus saines financièrement et qui exercent leurs activités dans des secteurs clés de
l’économie indienne et dont les titres sont inscrits à la cote du Bombay Stock Exchange. Les chiffres sont pondérés en fonction de la
capitalisation boursière ajustée en fonction du flottant.
La Société devrait tirer profit du réseau établi de Fairfax regroupant des membres de son groupe ainsi que
de leur expérience pour ce qui est d’obtenir et de mener à terme avec succès diverses entreprises en Inde.
Certains autres exemples des placements indiens effectués par Fairfax, dont il n’est pas tenu compte dans le
rendement de HWIC Asia Fund — Catégorie A, sont décrits ci-après.
39
En 2000, Fairfax a pris comme partenaire la plus importante banque privée en Inde, soit la ICICI
Bank Ltd., afin de créer une nouvelle société d’assurance IARD commerciale connue sous le nom de ICICI
Lombard General Insurance Company Limited (« ICICI Lombard »). Fairfax détient actuellement 26 % de
ICICI Lombard (soit la propriété maximale par une société étrangère d’une société d’assurance qui est permise
en vertu du droit indien). ICICI Lombard affichait des revenus de plus de 1,2 milliard de dollars et comptait plus
de 5 433 employés répartis dans 267 bureaux en date du 30 septembre 2014. ICICI Lombard est devenu le plus
important assureur général non gouvernemental en Inde.
En 2012, Fairfax a acquis 87 % de Thomas Cook (India) Limited (« Thomas Cook India »), ce taux ayant
été réduit pour passer à 75 % en 2013 afin de respecter la réglementation sur les valeurs mobilières indiennes.
Thomas Cook India dont les titres sont inscrits à la cote du Bombay Stock Exchange (sous le code BSE 500413)
et du National Stock Exchange (sous le code du NSE THOMASCOOK) et est propriétaire de
235 emplacements répartis dans 99 villes. Depuis l’acquisition par Fairfax et sous la direction de celle-ci, Thomas
Cook India a fait l’acquisition de 74 % de IKYA Human Capital Solutions Private Limited (« IKYA »), société
offrant des services en matière de ressources humaines, de gestion des installations, de perfectionnement ainsi
que des services dans les domaines de l’alimentation et de l’accueil, pour environ 47 millions de dollars. IKYA
possède actuellement 35 bureaux répartis dans 23 villes, et compte plus de 80 000 employés et a généré des
revenus de plus de 269 millions de dollars pour la période de 12 mois close le 30 septembre 2014. De plus (sous
la direction de Fairfax), Thomas Cook India a fait l’acquisition de Sterling Holiday Resorts (India) Limited
(« Sterling Resorts »), société de centres de villégiature offerts aux membres en temps partagé qui a été créée en
Inde en 1986. Sterling Resorts, comptant 2 179 employés, possède et exploite 21 centres de villégiature. Sterling
Resorts avait une capitalisation boursière d’environ 234 millions de dollars au 30 septembre 2014 et des revenus
de 24 millions de dollars pour la période de 12 mois alors close à cette date. Les secteurs d’exploitation de
Thomas Cook India incluent des services de change au détail et en gros (sous licence émise par la RBI), et une
gamme complète de services de voyages tant au détail que pour les entreprises. Fairbridge a joué un rôle intégral
en tant que conseiller en ce qui a trait à trois des placements susmentionnés, à savoir Thomas Cook India, IKYA
et Sterling Resorts.
Convention de conseils en placement
Conformément à une convention d’administration et de services conseils en placement devant être conclue
à la clôture (la « convention de conseils en placement ») entre le conseiller en placements, Fairfax, la Société,
MI Co, MI Sub et autres filiales de la Société pouvant être ajoutées de temps à autre, le conseiller en placements
fournira des services de conseils en placements à la Société et à ses filiales, aux termes desquels le conseiller en
placements fournira des conseils et recommandations quant à d’éventuelles occasions de placement pour la
Société et ses filiales. Dans le cadre de la prestation de ces conseils et recommandations, le conseiller en
placements déterminera d’abord qui de la Société ou de ses filiales est la plus apte à effectuer un tel placement.
Si le conseiller en placements détermine que la Société est la plus apte à effectuer un placement, le conseiller en
placements disposera d’un pouvoir discrétionnaire afin de négocier et de réaliser le placement pour le compte
de la Société. Si le conseiller en placements détermine que MI Co ou MI Sub est la plus apte à effectuer le
placement, le conseiller en placements fournira des conseils et des recommandations concernant ce placement
au conseil de MI Co ou au conseil de MI Sub, selon le cas, et à partir de là il reviendra au conseil de MI Co ou
au conseil de MI Sub, selon le cas, d’analyser le placement et de décider ou non de l’effectuer. Dans le cadre des
conseils et recommandations fournis par le conseiller en placements au conseil de MI Co ou au conseil de
MI Sub à l’égard d’un placement donné, le conseiller en placements fournira également des conseils concernant
les niveaux appropriés de levier financier associés à de tels placements.
Le conseiller en placements, et tout mandataire auquel le conseiller en placements a valablement délégué
l’une de ses obligations, est tenu d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter des fonctions de son poste de façon
honnête et de bonne foi, et de faire preuve du niveau de prudence, de diligence et de compétence dont ferait
preuve un conseiller en placements raisonnablement prudent dans des circonstances comparables. La
convention de conseils en placement prévoira que le conseiller en placements ne sera pas tenu responsable de
quelque manière que ce soit des pertes subies par la Société ou ses filiales à la suite d’une erreur commise dans
l’application de conseils en placement, à moins que cela ne soit attribuable à une faute lourde, à l’inconduite
volontaire ou à une fraude du conseiller en placements ou de ses mandataires.
40
Le conseiller en placements fournira des conseils en placements à la Société et à ses filiales en conformité
avec l’objectif de placement de la Société. Les services devant être rendus par le conseiller en placements le
seront uniquement par des dirigeants et employés possédant l’expérience et les compétences requises.
Le conseiller en placements, Fairfax, la Société ou ses filiales peuvent résilier la convention de conseils en
placement, pourvu que la partie résiliant la convention ait donné aux autres parties un préavis écrit d’au
moins 90 jours de son intention de le faire. La Société ou ses filiales peuvent résilier la convention de conseils en
placement immédiatement (i) en cas de violation ou de défaut important de la part du conseiller en placements
eu égard aux dispositions de la convention de conseils en placement et si, advenant qu’il soit possible de corriger
une telle violation ou un tel défaut important, la violation ou le défaut important n’est pas corrigé dans
les 60 jours suivant la réception d’un avis écrit d’une telle violation ou d’un tel défaut important; (ii) si le
conseiller en placements devient failli, insolvable, effectue une cession générale au profit de ses créanciers ou
reconnaı̂t autrement son insolvabilité, ou (iii) si les actifs du conseiller en placements sont saisis ou confisqués
par une autorité publique ou gouvernementale. Si le jour où la convention de conseils en placement est résiliée
est un jour autre que le premier jour d’un mois civil, les honoraires de consultation et d’administration payables
pour ce trimestre seront calculés au prorata en tenant compte de la valeur marchande du portefeuille de
placements de la Société établie selon le dernier rapport financier de la Société. En outre, si le jour où la
convention de conseils en placement est résiliée tombe un jour autre que le premier jour d’une période de
calcul, les honoraires en fonction du rendement payables à Fairfax pour cette période de calcul seront établis à
la date de résiliation de la convention de conseils en placement au moyen de données établies de la manière
décrite à la rubrique « Calcul de l’actif total et de la valeur liquidative » et, si ces honoraires sont payables en
espèces, ils seront versés à Fairfax dès qu’il sera commercialement raisonnable de le faire.
Outre le paiement des frais en cours payables à Fairfax et le remboursement des dépenses raisonnables de
Fairfax et du conseiller en placements aux termes de la convention de conseils en placement jusqu’à la date de
résiliation, inclusivement, de la convention de conseils en placement, aucun autre paiement n’aura à être
effectué par la Société à Fairfax ou au conseiller en placements en raison de la résiliation de la convention de
conseils en placement.
À titre de rémunération pour la prestation des services d’administration de portefeuille et de conseils en
placements devant être fournis par Fairfax et le conseiller en placements, la Société versera à Fairfax les
honoraires de consultation et d’administration et, le cas échéant, les honoraires en fonction du rendement,
auxquels s’ajouteront, dans chaque cas, les taxes de vente applicables à ceux-ci. Toute partie de ces honoraires à
laquelle le conseiller en placements a droit sera versée par Fairfax au conseiller en placements. Se reporter à la
rubrique « Frais ».
Aux termes de la convention de conseils en placement, Fairfax a également convenu de fournir certains
services d’administration de placements à la Société et à ses filiales. Se reporter à la rubrique « L’administrateur
de portefeuille ».
Répartition équitable
Les services de conseils en placements et d’administration de portefeuilles du conseiller en placements et de
Fairfax ne sont pas exclusifs et aucune disposition de la convention de conseils en placement n’interdit au
conseiller en placements, à Fairfax ou à l’un des membres de leur groupe d’offrir des services de conseils en
placements ou d’administration de portefeuilles similaires à d’autres clients, y compris Fairfax et les membres de
son groupe ou d’autres entités de placement (que leur objectif, leurs stratégies et leurs politiques en matière de
placement soient ou non similaires à ceux de la Société) ou de se livrer à d’autres activités.
Le conseiller en placements a pour politique générale de voir à ce que tous ses clients dont les portefeuilles
comportent des objectifs et restrictions en matière de placement qui sont compatibles avec une occasion de
placement particulière soient traités de façon juste et équitable quant à la distribution des occasions de
placement et qu’aucun portefeuille de ces clients ne se voie accorder un traitement préférentiel par rapport à un
autre. Sans égard à ce qui précède, la Société conviendra que toutes les occasions de placement ayant trait aux
secteurs de l’assurance et de la réassurance en Inde seront d’abord offertes à Fairfax. Si Fairfax ne souhaite pas
investir dans de telles entreprises d’assurance ou de réassurance, l’occasion de placement pourrait être
recommandée à la Société si elle répond à l’objectif de placement de celle-ci.
41
Afin de déterminer la pertinence d’une occasion de placement pour un client particulier, le conseiller en
placements prendra en considération, parmi d’autres facteurs, la taille du client et ses besoins en capitaux, la
réglementation de même que les lignes directrices et les objectifs en matière de placement du client, la
composition du portefeuille existant, les incidences fiscales et la disponibilité de fonds. L’évaluation de
l’importance relative d’une occasion de placement dans le cadre de la réalisation de l’objectif de placement d’un
client dépend d’un certain nombre de facteurs, parmi lesquels on compte la disponibilité des ressources
nécessaires pour procéder au placement, les occasions de placement de rechange, la composition actuelle du
portefeuille du client et la liquidité du portefeuille. À la lumière de cette politique de répartition équitable, la
Société, MI Co, MI Sub ou toute autre filiale par l’intermédiaire de laquelle la Société effectue des placements
indiens peut, de temps à autre, ne pas avoir le droit de participer à une occasion de placement dont dispose le
conseiller en placements qui serait autrement compatible avec l’objectif et les restrictions en matière de
placement de la Société. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».
Administrateurs et dirigeants du conseiller en placements
Le conseil d’administration du conseiller en placements compte actuellement deux membres : V. Prem
Watsa et Roger D. Lace. Les administrateurs sont nommés afin de siéger au conseil d’administration jusqu’à ce
qu’ils partent à leur retraite ou qu’ils soient destitués et leurs successeurs nommés.
Le tableau qui suit fournit des renseignements concernant les administrateurs et membres de la haute
direction du conseiller en placements.
Nom, province ou État
et pays de résidence
Poste/Titre
Principale occupation
V. Prem Watsa . . . . . . . . . . . . . .
Toronto (Ontario) Canada
Administrateur et vice-président
Président du conseil et chef de la
direction de Fairfax; vice-président
du conseiller en placements
Roger D. Lace . . . . . . . . . . . . . .
Administrateur et président
Président et directeur général,
North American Equities, du
conseiller en placements
David Bonham . . . . . . . . . . . . . .
Trésorier et chef des finances
Vice-président et chef des
finances de Fairfax; trésorier et
chef des finances du conseiller en
placements
Paul Rivett . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vice-président et chef de
l’exploitation
Président de Fairfax;
vice-président et chef de
l’exploitation du conseiller en
placements
Les personnes chez le conseiller en placements qui seront principalement chargées de fournir des services
de conseil à la Société et à ses filiales sont V. Prem Watsa et Chandran Ratnaswami, tous deux des professionnels
du placement expérimentés.
Les personnes suivantes constitueront le comité de placement du conseiller en placement à l’égard des
placements de la Société :
V. Prem Watsa (64 ans) — M. Watsa est le président du conseil et chef de la direction de Fairfax depuis 1985. Il est
vice-président du conseiller en placements depuis 1985 et possède 40 années d’expérience dans la gestion de
placement. M. Watsa est également administrateur de BlackBerry Limited. M. Watsa est un résident de Toronto,
en Ontario, au Canada.
Roger D. Lace (63 ans) — M. Lace est le président et l’administrateur du conseiller en placements, de même qu’il
est membre du comité de placement. M. Lace est entré au service du conseiller en placements en 1986. M. Lace
possède 39 années d’expérience dans la gestion de placement et se spécialise dans les placements de titres de
capitaux propres. Avant d’entrer au service du conseiller en placements, M. Lace était vice-président chez
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McLeod, Young, Weir Ltd. M. Lace est titulaire d’un baccalauréat ès sciences du Massachusetts Institute of
Technology et d’une maı̂trise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business et a reçu la
désignation d’analyste financier agréé en 1979. M. Lace est un résident de Toronto, en Ontario, au Canada.
Paul C. Rivett (47 ans) — M. Rivett est le président de Fairfax depuis le 19 juillet 2013. M. Rivett agit également en
tant que vice-président et chef de l’exploitation du conseiller en placements. M. Rivett a agi en tant que
vice-président responsable de l’exploitation de Fairfax du 1er août 2012 au 19 juillet 2013. Auparavant, il était
chef du contentieux de Fairfax de janvier 2007 à août 2012 et vice-président depuis avril 2004. Avant d’entrer au
service de Fairfax, M. Rivett était avocat chez Shearman & Sterling LLP. M. Rivett siège actuellement au conseil
de Zenith National Insurance Corp., d’Odyssey Re Holdings Corp. et de Corporation financière Northbridge et
a siégé au conseil de MEGA Brands Inc., de Resolute Forest Products Inc., de The Brick Ltd. et de Resolute FP
US Inc. (anciennement Bowater Inc.). M. Rivett est un résident de Toronto, en Ontario, au Canada.
Chandran Ratnaswami (65 ans) — Veuillez vous reporter à la rubrique « MI Co et MI Sub — Administrateurs et
dirigeants de MI Co et de MI Sub ».
Brian Bradstreet (67 ans) — M. Bradstreet est un directeur général et membre du comité de placement du
conseiller en placements. M. Bradstreet est entré au service du conseiller en placements en 1987. M. Bradstreet
possède 40 années d’expérience dans la gestion de placements, se spécialisant dans les placements dans des titres
à revenu fixe. Avant d’entrer au service du conseiller en placements, M. Bradstreet a été analyste en placements,
gestionnaire des placements, puis vice-président adjoint, Placements chez Confederation Life. M. Bradstreet est
titulaire d’un baccalauréat ès arts (économie) de l’Université Wilfrid-Laurier et d’une maı̂trise en arts
(économie) de l’Université York et il a reçu la désignation d’analyste financier agréé en 1978. M. Bradstreet est
un résident de Toronto, en Ontario, au Canada.
Wade Burton (43 ans) — M. Burton est directeur général et membre du comité de placement du conseiller en
placements. M. Burton est entré au service du conseiller en placements en 2008. M. Burton compte plus de
18 années d’expérience dans la gestion de placements, et possède une expertise spécialisée en ce qui a trait à la
restructuration de crédit. M. Burton a précédemment agi en tant que vice-président responsable de la gestion
des placements chez Mackenzie Cundill Investment Management Limited de 2006 à 2008 et il a été l’un de ses
gestionnaires de portefeuille de 2004 à 2006. M. Burton est entré au service de Mackenzie Cundill Investment
Management Limited en 2000 en tant qu’analyste des marchés des titres de capitaux propres, et est devenu
gestionnaire de portefeuille en 2003. M. Burton était chef des placements et gestionnaire de portefeuille chez
Atlas Asset Management dans les ı̂les Turks et Caicos de 1999 à 2000, gestionnaire de comptes pour les prêts
commerciaux auprès de Canadian Western Bank de 1996 à 1999, et représentant enregistré chez Richardson
Greenshields en 1995. Avant d’entrer au service du conseiller en placements en 2008, M. Burton était associé et
gestionnaire de fonds chez Peter Cundill and Associates. M. Burton agit en tant que vice-président et
administrateur non membre de la direction chez Grivalia Properties REIC et Mytilineos Holdings S.A. Il agit
également en tant qu’administrateur non membre de la direction de Eurobank Ergasias S.A. M. Burton est
titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université de Western Ontario et a reçu la désignation d’analyste
financier agréé en 1999. M. Burton est un résident de Toronto, en Ontario, au Canada.
FAIRBRIDGE
Le conseiller en placements retiendra les services de Fairbridge, en tant que sous-conseiller, afin d’aider le
conseiller en placements à obtenir des placements pour la Société, MI Co, MI Sub et toute autre filiale, et
conseiller celles-ci à cet égard, par l’intermédiaire desquelles la Société investit en Inde à l’occasion. Fairbridge
est une filiale en propriété exclusive indirecte de Fairfax qui a été créée en 2011 et qui à l’heure actuelle agit
comme son conseiller en placements établi en Inde et dont le mandat est de repérer et d’analyser une vaste
gamme d’occasions de placement pour Fairfax, de fournir à celle-ci des recommandations et des conseils à
l’égard de ces occasions de placement ainsi que d’en faciliter la réalisation. Fairbridge est composée d’une
équipe de cinq personnes dirigée par M. Harsha Raghavan. Depuis 2011, en tant que sous-conseiller du
conseiller en placements, Fairbridge a joué un rôle actif pour ce qui est de trouver plusieurs placements, et de
fournir des conseils à leur égard, en Inde, y compris Thomas Cook India, IKYA et Sterling Resorts.
Fairbridge aidera, en sa capacité de sous-conseiller au conseiller en placements, le conseiller en placements
à rechercher et à repérer des occasions de placement pour la Société, MI Co, MI Sub et de toute autre filiale,
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par l’intermédiaire desquelles la Société investit en Inde à l’occasion, de même qu’à fournir à celles-ci des
recommandations et des services de consultation à l’égard de ces occasions de placement. Tous les honoraires
facturés par Fairbridge pour ces services seront à la charge du conseiller en placements et aucun montant
supplémentaire ne sera payable par la Société.
Le siège social de Fairbridge est situé au ICICI Lombard House, 414 Veer Savarkar Marg, Prabhadevi,
Maharashtra, Mumbai, Inde, 400025.
La haute direction de Fairbridge est composée de deux professionnels hautement expérimentés en matière
de placements :
Harsha Raghavan (43 ans) — M. Harsha Raghavan est l’directeur général et chef de la direction de Fairbridge
depuis sa création en 2011. M. Raghavan est actif au sein du secteur des investissements en capital en Inde
depuis 1996 et a été auparavant chef pour l’Inde de Candover Investments, cochef pour l’Inde de Goldman
Sachs PIA et vice-président de Indocean Chase Capital. Dans le cadre de ces fonctions, M. Raghavan a réalisé
plus de deux douzaines d’opérations d’un montant total de plus de 1,5 milliard de dollars. Chez Fairbridge,
M. Raghavan a trouvé des opérations et a fourni des conseils à l’égard de celles-ci pour Fairfax et les membres
du même groupe qu’elle et siège actuellement aux conseils d’administration de Thomas Cook India, de Thomas
Cook Lanka (Private) Limited, de Thomas Cook (Mauritius) Holding Company Limited, d’IKYA, d’Avon
Facility Management Services Ltd., de Magna Infotech Ltd. et de Sterling Resorts. M. Raghavan est titulaire
d’une maı̂trise en administration des affaires et d’une maı̂trise ès sciences en génie industriel de Stanford
University de même que d’un baccalauréat ès arts de la University of California at Berkeley, où il a décroché
une double mention en informatique et en économie.
Sumit Maheshwari (32 ans) — M. Maheshwari est un associé en placement chez Fairbridge depuis juillet 2011.
Avant de se joindre à Fairbridge, M. Maheshwari a travaillé chez KPMG en Inde pendant 5 ans dans leurs
services de conseils en audit et en comptabilité. M. Maheshwari est un expert-comptable reconnu, possédant une
forte aptitude à interpréter les PCGR indiens, les PCGR américains et les normes comptables IFRS. Chez
Fairbridge, M. Maheshwari participe activement à l’exécution des contrôles préalables financiers, à la
préparation des rapports des sociétés de portefeuille et, de façon générale, fournit des services de consultation
en ce qui a trait à la réalisation d’opérations et de placements. M. Maheshwari siège au conseil de Hofincons
Infotech et d’Industrial Services Private Limited depuis juillet 2014. Il est un comptable agréé qualifié, et est
titulaire d’une maı̂trise en administration des affaires de la Indian School of Business, Hyderabad ainsi que d’un
baccalauréat en commerce de l’Université de Mumbai.
L’ADMINISTRATEUR DE PORTEFEUILLE
Aux termes de la convention de conseils en placement, Fairfax sera chargée de fournir ou voir à ce que
soient fournis certains services d’administration de portefeuilles exigés par la Société et ses filiales relativement
aux activités de conseil en placement du conseiller en placements, y compris : (i) l’analyse de portefeuilles;
(ii) l’examen des rendements; (iii) les calculs quant aux tests de chute de marché; (iv) les calculs quant à
l’analyse des liquidités; (v) l’analyse des valeurs comptables (p. ex. les amortissements des obligations et les
provisions pour placements); (vi) l’analyse des positions de gain brut et de perte; (vii) les obligations en matière
de flux de trésorerie; (viii) les rapports avec les courtiers; (ix) les réunions d’examen des placements;
(x) l’examen et l’analyse des positions de change; (xi) la présentation de l’information sur le rendement de la
Société; (xii) le fonctionnement et la mise à l’essai du fournisseur de logiciels, et (xiii) l’aide pour les questions
comptables complexes.
De plus, Fairfax sera tenue de fournir à la Société un chef de la direction et un chef des finances et
secrétaire. Tant que la convention de conseils en placement reste en vigueur, Fairfax assumera toute la
rémunération payable au chef de la direction et au chef des finances et secrétaire de la Société.
Fairfax aura droit d’être rémunérée par la Société pour la prestation des services précités à la Société au
titre des honoraires de consultation et d’administration décrits à la rubrique « Frais ».
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MI CO ET MI SUB
MI Co et MI Sub ont chacune été établies en tant que société fermée en vertu des lois de la République de
Maurice aux termes de la Loi sur les sociétés de 2001 (la « Loi sur les sociétés »). MI Co et MI Sub détiennent
chacune une licence commerciale mondiale de catégorie 1 (Category 1 Global Business Licence) délivrée par la
Financial Services Commission of Mauritius (la « FSC »). Les sièges sociaux de MI Co et de MI Sub sont situés au
IFS Court, Twenty-Eight Cybercity, Ebene, Maurice. La totalité des actions émises et en circulation de MI Co
sont détenues par la Société et la totalité des actions émises et en circulation de MI Sub sont détenues par
MI Co. MI Co et MI Sub adopteront chacune un objectif, une stratégie de même que des restrictions en matière
de placement conformes à ceux de la Société.
Conformément au droit indien, MI Co effectuera des investissements étrangers directs en Inde. En vertu du
droit indien, ceux qui investissent dans des investissements étrangers directs sont autorisés à acquérir jusqu’à
100 % d’une société indienne, sous réserve de toutes restrictions sur la propriété étrangère ou autres établies à
l’égard d’un secteur particulier selon que le prescrit le droit indien, sous réserve des lignes directrices en matière
de prix prescrites par la Reserve Bank of India (« RBI ») à l’occasion en vue de l’acquisition et de la vente
d’actions d’une société indienne par des investisseurs étrangers. Dans les secteurs où une restriction s’applique
quant à la propriété, les investisseurs étrangers ne sont autorisés à investir qu’à hauteur d’un plafond sectoriel
précis (p. ex., des investissements étrangers dans le secteur de la construction et de l’aménagement peuvent
atteindre 100 %, mais ne peuvent atteindre que 51 % pour ce qui est du secteur de la vente au détail de marques
multiples). Il n’est pas nécessaire d’être enregistré afin d’effectuer des investissements étrangers directs pour
autant que l’investissement soit conforme aux conditions sectorielles, y compris en ce qui a trait à la
capitalisation minimale, aux approbations requises, aux plafonds sectoriels et aux exigences de blocage. Ceux qui
investissent dans des investissements étrangers directs ne sont pas autorisés à acquérir des titres par
l’intermédiaire d’une bourse de valeurs reconnue en Inde (sauf dans certaines circonstances limitées) et
certaines restrictions s’appliquent à ceux qui investissent dans des investissements étrangers directs en ce qui a
trait à des placements dans des titres de créance (telles que des restrictions ayant trait aux emprunteurs
admissibles, aux prêteurs reconnus, au montant, à l’échéance ainsi qu’à l’utilisation finale du produit de la
dette). Il est prévu que MI Co effectuera des placements dans des entreprises de portefeuille indiennes non
inscrites, ou encore dans des titres inscrits acquis autrement que par l’intermédiaire d’une bourse de valeurs
reconnue en Inde (p. ex., en vertu de contrats de gré à gré). Il est prévu que les placements en Inde effectués par
l’intermédiaire d’une bourse de valeurs reconnue en Inde et, sous réserve de certaines exceptions, des
placements dans des titres de créance seront effectués par MI Sub, laquelle sera un investisseur de portefeuille
étranger enregistré.
MI Sub effectuera des placements en Inde en tant qu’investisseur de portefeuille étranger en vertu du
projet de placement du portefeuille créé par la RBI qui permet à des investisseurs étrangers d’acheter et de
vendre des actions ou des débentures non convertibles de sociétés indiennes inscrites (ou devant être inscrites) à
la cote d’une bourse de valeurs reconnue en Inde, sous réserve de ne pouvoir détenir que moins de 10 % de la
propriété véritable d’une société. Un investisseur de portefeuille étranger n’est autorisé à acheter ou à vendre
des actions que par l’intermédiaire d’une bourse de valeurs reconnue en Inde, et il ne peut acquérir des actions
de sociétés non cotées et il lui est interdit de se livrer à des opérations hors marché. Un investisseur de
portefeuille étranger peut investir dans des actions, des débentures et des bons de souscription de sociétés
inscrites (ou devant être inscrites) à la cote d’une bourse de valeurs reconnue en Inde, des titres du
gouvernement, des titres d’emprunt perpétuels et des titres de capital d’emprunt, tel que le précise la RBI de
temps à autre, des débentures ou obligations non convertibles émises par des sociétés financières non bancaires
catégorisées par la RBI comme étant des « sociétés de financement d’infrastructure » (infrastructure finance
companies), des reçus de dépôt du gouvernement indien, des instruments dérivés négociés sur une bourse de
valeurs reconnue et des débentures et obligations non convertibles inscrites et non inscrites à la cote d’une
bourse dans le secteur des infrastructures.
Aux termes des règlements 2011 du Securities and Exchange Board of India (le « SEBI ») (acquisition
d’actions importante et prises de contrôle), Fairfax et les membres de son groupe seraient réputées être des
personnes agissant de concert (les « personnes agissant de concert ») auprès de la Société. Bien que la
disposition de présomption soit une présomption réfutable fondée sur des faits, s’il est établi conformément à la
législation indienne que Fairfax et les membres de son groupe sont des personnes agissant de concert avec la
45
Société et ses filiales, et que leur avoir global dépasse 25 % ou plus d’une société indienne inscrite à la cote
d’une bourse, la Société peut être tenue de présenter une offre publique visant la totalité des titres émis et en
circulation de la société indienne. En outre, Fairfax et certains des membres de son groupe ont obtenu, ou sont
en voie d’obtenir, ou pourraient obtenir dans l’avenir, leur enregistrement en tant qu’investisseurs de
portefeuille étrangers. S’il est établi conformément au droit indien que MI Sub, d’une part, et Fairfax et les
membres de son groupe, d’autre part, ont ensemble des avoirs en actions, la propriété véritable ou un intérêt
bénéficiaire, que ce soit directement ou indirectement, de plus de 50 %, alors les placements en titres de
capitaux propres effectués par Fairfax et les membres de son groupe ainsi que par MI Sub dans des sociétés
indiennes inscrites à la cote d’une bourse peuvent être regroupés aux fins de calculer le montant autorisé du
placement (c.-à-d. moins de 10 % des avoirs en actions de l’entreprise faisant partie du portefeuille) par chacun
de MI Sub et de Fairfax et des membres de son groupe, afin de respecter le Règlement 5(2) et l’Annexe 2 des
règlements intitulés FEMA Regulations et des règlements 2014 du Securities and Exchange Board of India
(Foreign Portfolio Investor) (les « règlements relatifs aux investisseurs de portefeuille étrangers »). Se reporter
à la rubrique « Facteurs de risque — Facteurs de risque liés aux placements en Inde ».
Outre les placements indiens effectués par MI Co et MI Sub, la Société peut effectuer d’autres placements
indiens, qui sont principalement des placements dans des entreprises non domiciliées en Inde, dont les clients,
fournisseurs ou activités sont situés principalement en Inde ou dépendent principalement de ce pays. De plus, il
est prévu que la totalité ou la quasi-totalité des placements autorisés seront effectués directement par la Société.
Sous réserve du respect du droit applicable, la Société est également autorisée à constituer en personne morale
une ou plusieurs filiales détenues en propriété exclusive supplémentaires afin d’effectuer des placements indiens
que la Société juge nécessaires de temps à autre.
La Société et ses filiales ont reçu des conseils juridiques de conseillers dûment qualifiés, et continueront
d’en demander et d’en recevoir, dans les territoires dans lesquels la Société et ses filiales exercent des activités
selon les circonstances afin d’assurer que la Société et ses filiales demeurent conformes aux lois applicables,
disposent de l’ensemble des licences et des permis requis ou toute autre approbation réglementaire leur
permettant d’exercer leurs activités, et aient connaissance des restrictions ou des conditions qui leur sont
imposées ou qui pourraient l’être. Compte tenu des conseils obtenus de ses conseillers juridiques, la Société s’est
assurée qu’elle et ses filiales ont obtenu les licences et les permis requis ainsi que les autres approbations
réglementaires devant être obtenues par la Société ou ses filiales, tel qu’il est actuellement requis pour exploiter
ses activités.
Après que le conseiller en placements a repéré un placement éventuel dans une entreprise faisant partie du
portefeuille, le conseiller en placements déterminera d’abord qui de la Société, MI Co ou MI Sub est la plus
apte à effectuer un tel placement, ce qui dépendra, en forte partie du type de placement, tel qu’il est décrit
ci-dessus. Si le conseiller en placements détermine que la Société est la plus apte à effectuer le placement, le
conseiller en placements disposera d’un pouvoir discrétionnaire afin de négocier et de réaliser le placement pour
le compte de la Société. Si le conseiller en placements détermine que MI Co ou MI Sub est la plus apte à
effectuer le placement, le conseiller en placements fournira des conseils et des recommandations concernant ce
placement au conseil d’administration de MI Co (le « conseil de MI Co ») ou au conseil d’administration de
MI Sub (le « conseil de MI Sub »), selon le cas, et à partir de là la décision d’effectuer le placement reviendra au
conseil de MI Co ou au conseil de MI Sub, selon le cas.
Dans le cas de la vente d’un placement indien, détenu par la Société, le conseiller en placements dispose
d’un pouvoir discrétionnaire afin d’aliéner un tel placement pour le compte de la Société. Si le placement indien
est détenu par MI Co ou MI Sub, le conseiller en placements fournira des conseils et des recommandations
concernant l’aliénation de ce placement au conseil de MI Co ou au conseil de MI Sub, selon le cas, et à partir de
là la décision quant à savoir s’il convient d’aliéner le placement reviendra au conseil de MI Co ou au conseil de
MI Sub, selon le cas.
MI Co et MI Sub ont été constituées dans la République de Maurice pour, entre autres, les raisons
suivantes :
• Fairfax, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, HWIC Asia Fund, exerce des activités
dans la République de Maurice depuis plus de 14 ans et a formé une équipe locale chevronnée qui
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fournira certains services administratifs à MI Co et à MI Sub (se reporter à la rubrique « Bureau local »
ci-après).
• D’autres entités de placement indiennes existantes qui ont par le passé utilisé la République de Maurice.
La Société estime qu’il s’agit là de la structure la plus appropriée pour ses placements et d’une structure
habituelle avec laquelle les gestionnaires financiers sont familiers et se sentent à l’aise.
• L’Inde et la République de Maurice partagent de solides relations commerciales et historiques. Une
grande partie de la population de la République de Maurice ont des liens sociaux et historiques bien
ancrés avec l’Inde et l’Inde demeure l’un des plus grands partenaires commerciaux de Maurice.
• La République de Maurice est politiquement et socialement stable et ses infrastructures, son évolution
technologique et sa logistique sont bien développées. Elle possède également un secteur bancaire et
financier développé et travaille continuellement à l’amélioration de son offre de produits financiers, afin
d’offrir des services de plus grande qualité et à valeur ajoutée.
• La République de Maurice possède un solide réseau de fournisseurs de services, de conseillers et de
professionnels locaux, y compris dans les secteurs de l’audit, de la comptabilité, des services juridiques et
fiscaux, qui ont chacun des liens avec leurs contreparties indiennes afin de fournir aux investisseurs des
services professionnels parmi les différentes compétences, au besoin.
• Du fait qu’elle détient une licence commerciale mondiale de catégorie 1, la Société, MI Co et MI Sub
bénéficieront d’un allégement fiscal de la République de Maurice. Se reporter à la rubrique « Imposition
sur le revenu de la République de Maurice visant MI Co, MI Sub et la Société ».
Capital-actions
Le capital de MI Co est composé d’actions ordinaires non rachetables, ayant chacune une valeur nominale
de 1,00 $ US (les « actions de MI Co »). Les actions de MI Co ont été émises uniquement à la Société. Tous les
droits de vote ayant trait à la gestion et à l’élection des membres au conseil de MI Co seront acquis uniquement
au porteur des actions de MI Co.
Le capital de MI Sub est composé d’actions ordinaires non rachetables, ayant chacune une valeur nominale
de 1,00 $ US (les « actions de MI Sub »). Les actions de MI Sub ont été émises uniquement à MI Co. Tous les
droits de vote ayant trait à la gestion et à l’élection des membres au conseil de MI Sub sont acquis uniquement
au porteur des actions de MI Sub.
Gestion
Le conseil de MI Co et le conseil de MI Sub sont identiques et sont composés de cinq administrateurs, dont
trois seront des résidents de la République de Maurice. En tant que filiale en propriété exclusive directe ou
indirecte de la Société, le conseil nommera les membres du conseil de MI Co et du conseil de MI Sub de temps à
autre. Pour une description du conseil de MI Co et du conseil de MI Sub, se reporter à la rubrique
« Administrateurs et dirigeants de MI Co et de MI Sub » ci-après.
Dans le cadre de l’exécution par le conseil de MI Co et le conseil de MI Sub de leurs obligations fiduciaires
respectives, les administrateurs de MI Co et de MI Sub respectivement (les « administrateurs de MI ») se
réuniront régulièrement avec le conseiller en placements et ses sous-conseillers. De plus, lors de l’assemblée du
conseil initiale de MI Co et de MI Sub, une note de service refermant des détails précis quant aux politiques,
procédures et contrôles devant être mis en place aux fins d’approbation, de contrôle, de gestion du risque et
d’aliénation de placements indiens mis en application par MI Co ou MI Sub, le cas échéant, sera approuvée.
Administrateur mauricien
Conformément aux exigences du droit mauricien, les services d’International Financial Services Limited,
ayant son siège social au Twenty-Eight, Cybercity, Ebene, Maurice, seront retenus en tant qu’administrateur
(l’« administrateur mauricien ») de MI Co et de MI Sub respectivement et cette société fournira des services de
secrétariat et de tenue de registres à MI Co et à MI Sub, respectivement. L’administrateur mauricien est une
société de gestion autorisée établie dans la République de Maurice et assujettie à la réglementation de la FSC.
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MI Co et MI Sub verseront des honoraires mensuels à l’administrateur mauricien à l’égard des services qu’il
fournira, le montant de ces honoraires étant établi par MI Co et MI Sub, de temps à autre, dans le cadre de
négociations menées avec l’administrateur mauricien. Ces honoraires devraient s’élever à environ 100 000 $ US
par année payables séparément par MI Co et MI Sub respectivement pour tous les services que l’administrateur
mauricien fournira à MI Co et à MI Sub.
Bureau local
Le bureau local de MI Co et de MI Sub, regroupant des professionnels qualifiés et expérimentés ayant une
expérience considérable avec des entités de placement similaires, assurera l’administration au jour le jour de
MI Co et de MI Sub, ce qui comprend : (i) le traitement quotidien des titres; (ii) les opérations comptables ayant
trait au portefeuille, y compris l’affichage de toutes les opérations réalisées, l’établissement des mesures à
l’échelle de l’entreprise, le contrôle des revenus de placement, l’ouverture des comptes fournisseurs et comptes
clients; (iii) le rapprochement des placements de portefeuille; (iv) le contrôle des flux de trésorerie; (v) l’aide au
conseil de MI Co et au conseil de MI Sub afin de procéder à l’évaluation des recommandations de placement du
conseiller en placements; (vi) les relations avec les dépositaires; (vii) le placement de contrats de change, s’il y a
lieu; (viii) les discussions avec les organismes de réglementation afin d’assurer le respect des exigences
réglementaires; (ix) l’autorisation pour le paiement de toutes les dépenses; et (x) la préparation des états
financiers annuels, des rapports de la direction réguliers, des déclarations d’impôt et autres rapports. Le
personnel du bureau local sera aidé par l’administrateur mauricien à l’égard de certains services en matière de
conformité réglementaire et de présentation de rapports.
MI Co et MI Sub tiennent un registre des procès-verbaux, un sceau d’entreprise et des registres d’entreprise
dans la République de Maurice. Dans certains cas (par exemple les registres des opérations), des exemplaires
sont également conservés au siège social de la Société, à Toronto, en Ontario.
Administrateurs et dirigeants de MI Co et de MI Sub
Le conseil de MI Co et le conseil de MI Sub sont chacun composés de cinq administrateurs, dont trois de
ceux-ci sont des résidents de la République de Maurice. Les administrateurs de MI seront nommés à l’occasion
selon les directives du conseil.
Le tableau ci-après contient des renseignements concernant les administrateurs et les dirigeants de MI qui
siègeront en cette qualité immédiatement après la clôture :
Poste/titre
Indépendant
Chandran Ratnaswami 1) . . . . . .
du conseil
Non
Chef de la direction de la
Société et directeur général du
Amy Tan 2) . . . . . . . . . . . . . . .
République de Maurice
Administratrice et chef de
la direction
Non
Chef des finances de HWIC
Asia Fund
S. Gopalakrishnan . . . . . . . . . .
Mumbai, Inde
Administrateur
Oui
Dirigeant responsable des
placements d’ICICI Lombard
Couldip Lala . . . . . . . . . . . . . .
Administrateur
Oui
Administrateur membre de la
direction d’International
Financial Services Limited
Dev Joory . . . . . . . . . . . . . . . .
Administrateur
Oui
Administrateur membre de la
direction d’International
Financial Services Limited
Notes :
1)
M. Ratnaswami est considéré un administrateur non indépendant étant donné qu’il est chef de la direction de la Société et directeur
général du conseiller en placements.
2)
Mme Tan est considérée administratrice non indépendante étant donné qu’elle est chef de la direction de MI Co et de MI Sub et le chef
des finances de HWIC Asia Fund, filiale en propriété exclusive de Fairfax.
48
Renseignements biographiques concernant les administrateurs et les dirigeants de MI Co et de MI Sub
Chandran Ratnaswami (65 ans) — M. Ratnaswami est actuellement directeur général du conseiller en placements.
Chez le conseiller en placements, M. Ratnaswami est responsable des placements de portefeuille en Asie.
M. Ratnaswami est entré au service du conseiller en placements en 1993 en tant que directeur des placements
internationaux. M. Ratnaswami est un administrateur non membre de la direction de Thomas Cook India depuis
le 22 août 2012, et un administrateur de India Infoline Limited depuis le 15 mai 2012. Il siège au conseil de First
Capital Insurance Limited et de Fairbridge et est un administrateur de ZoomerMedia Ltd. depuis le 4 novembre
2010. Il est un administrateur de Ridley Inc. depuis le 15 décembre 2008. Il agit en tant qu’administrateur non
membre de la direction de ICICI Lombard et siège au conseil de Thai Reinsurance Public Company Limited
depuis février 2012. M. Ratnaswami est un résident de Toronto, en Ontario, au Canada.
Amy Tan (39 ans) — Mme Tan est entrée au service de HWIC Asia Fund en janvier 2013 en tant que chef des
finances et a été nommée administratrice en mars 2014. Auparavant, Mme Tan travaillait chez
PricewaterhouseCoopers Mauritius en tant que cadre dirigeante de la division des services de consultation en
matière d’assurance et d’affaires. Elle a participé à divers mandats en matière d’audit, de conformité et de
consultation auprès de conglomérats locaux ainsi que d’entreprises commerciales mondiales (fonds
d’investissement, entités de portefeuille de placement ainsi que des entités exerçant d’importantes activités à
l’étranger). Mme Tan est fellow de The Association of Chartered Certified Accountants et est une résidente de la
République de Maurice.
S. Gopalakrishnan (52 ans) — M. Gopalakrishnan est le dirigeant responsable des placements d’ICICI Lombard,
la plus importante société d’assurances pour incendies, accidents et risques divers du secteur privé en Inde.
M. Gopalakrishnan occupe le poste de chef de l’équipe responsable des placements chez ICICI Lombard depuis
2001 et il est membre du comité de placement. M. Gopalakrishnan siège sur le conseil d’administration de
Primary Real Estate Investment Fund. M. Gopalakrishnan détient un baccalauréat en commerce de l’Université
de Madras, il est diplômé du Institute of Chartered Accountants of India de même qu’il est un analyste financier
agréé et membre du CFA Institute aux États-Unis. M. Gopalakrishnan est un résident de Mumbai, en Inde.
Couldip Lala (64 ans) — M. Lala est cofondateur et administrateur membre de la haute direction d’International
Financial Services Limited, important société de gestion spécialisée dans les services de fiscalité internationale,
les services d’affaires et les services de consultation en entreprise en Maurice. Il est fellow de l’Institut des
comptables agréés en Angleterre et au pays de Galles et a été associé dans l’un des « quatre grands » bureaux
comptables. Dans le cadre de sa pratique en audit, M. Lala a mené des mandats d’audit dans le cadre de projets
financés par des banques dans des pays d’Afrique de l’Est et d’Afrique de l’Ouest. Au cours de sa carrière,
M. Lala a été consultant et conseiller dans le domaine des affaires d’entreprise, se concentrant principalement
dans la structuration de fonds composés de titres de capitaux propres et de fonds de couverture de sociétés
privées internationales. M. Lala a été nommé à de nombreux conseils de sociétés en Maurice, dans des
domaines diversifiés, notamment des institutions financières, des fonds composés de titres de capitaux propres
et de fonds de couverture de sociétés privées internationales, de tourisme et de commerce en général. M. Lala
est un résident de la République de Maurice.
Dev Joory (63 ans) — M. Joory est cofondateur et administrateur membre de la haute direction d’International
Financial Services Limited, importante société de gestion spécialisée dans les services de fiscalité internationale,
les services d’affaires et les services de consultation en entreprise en Maurice. Il est fellow de l’Institut des
comptables agréés en Angleterre et au pays de Galles et membre associé de la Society of Trust and Estate
Practitioners. Après avoir obtenu le titre de comptable agréé en 1974, M. Joory s’est joint à Price Waterhouse à
Paris, travaillant principalement sur des audits de multinationales exploitant des activités dans les pays d’Afrique
du Nord et d’Afrique de l’Ouest. M. Joory s’est par la suite spécialisé en fiscalité internationale chez Touche
Ross, à Londres en 1975, puis chez Arthur Young en 1983. M. Joory a été un haut dirigeant spécialisé en fiscalité
chez Ernst & Young à son bureau de Londres jusqu’en 1993. M. Joory compte plus de 20 ans d’expérience en
fiscalité internationale, en planification fiscale et en structuration d’entreprise, avec champs de spécialisation en
services bancaires et financiers internationaux, y compris des activités liées à des services bancaires islamiques, à
la structuration et à l’administration de fonds extraterritoriaux, à la planification de la propriété intellectuelle et
des biens réels, à la location d’aéronefs et de navires, au franchisage et au commerce de détail. M. Joory est
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également administrateur de nombreux fonds et sociétés extraterritoriaux. M. Joory est un résident de la
République de Maurice.
Fonctions des administrateurs de MI
Les fonctions des administrateurs d’entités constituées dans la République de Maurice ont été codifiées de
façon élaborée dans la Loi sur les sociétés, de sorte que chaque administrateur d’une société constituée sous le
régime de la Loi sur les sociétés, qui exerce ses pouvoirs et s’acquitte de ses fonctions, est tenu notamment :
• d’exercer ses pouvoirs conformément à la Loi sur les sociétés et dans les limites et sous réserve des
conditions et des restrictions établies dans la constitution de la société;
• d’obtenir l’autorisation d’une assemblée des actionnaires avant d’agir ou de réaliser toute opération pour
laquelle l’autorisation ou le consentement d’une assemblée des actionnaires est requis par la Loi sur les
sociétés ou dans la constitution de la société;
• de s’abstenir de donner son accord à la société qui contracte toute obligation, à moins que
l’administrateur soit d’avis, à ce moment, selon des motifs raisonnables, que la société sera en mesure de
s’acquitter de l’obligation lorsqu’elle sera tenue de le faire;
• de rendre compte à la société des gains monétaires, ou de la valeur de tout autre gain ou avantage, qu’il
réalise ou obtient dans le cadre de l’exercice de ses pouvoirs, ou en raison de son poste d’administrateur
de la société, à l’exception de la rémunération, des dispositions de retraite et de la rémunération liée à la
perte de son poste relativement à tout poste d’administrateur auprès de toute société;
• de s’abstenir d’utiliser ou de divulguer tout renseignement confidentiel qu’il a reçu pour le compte de la
société en tant qu’administrateur, sauf de la façon autorisée en vertu de la Loi sur les sociétés;
• de ne pas livrer concurrence à la société ou devenir un administrateur ou un dirigeant d’une société
concurrente, à moins que la société ne donne son approbation conformément à la Loi sur les sociétés;
• lorsque les administrateurs ont un intérêt dans une opération à laquelle la société est une partie, de
divulguer cet intérêt conformément à la Loi sur les sociétés;
• de ne pas utiliser les actifs de la société à toute fin illégale ou à des fins qui contreviendraient aux points
(i) et (iii) ci-dessus, et de s’abstenir de faire, ou d’autoriser sciemment que soit faite, toute chose qui
donnerait lieu à l’endommagement ou à la perte des actifs de la société, sauf dans le cours normal de
l’exercice de ses activités;
• de transférer immédiatement à la société toute somme en espèces ou tout actif pour son compte, avant
ou après sa constitution, ou en conséquence de l’utilisation de ses sommes ou de ses actifs, et, jusqu’à ce
que ce transfert soit effectué, de détenir ces sommes ou ces actifs pour le compte de la société et de les
utiliser uniquement aux fins de la société;
• d’assister à des réunions des administrateurs de la société avec une régularité raisonnable, à moins d’en
être empêché en raison d’une maladie ou de toute autre excuse raisonnable;
• de tenir des registres comptables en bonne et due forme, conformément à la Loi sur les sociétés, et de les
mettre à disposition aux fins de vérification conformément à la Loi sur les sociétés.
Ces fonctions, conjuguées à l’exigence impérative que tout dirigeant (ce qui comprend un administrateur ou
un secrétaire) doit exercer les pouvoirs et s’acquitter des fonctions relatives à son mandat avec honnêteté, de
bonne foi et dans l’intérêt de la société; et doit exercer le degré de soin, de diligence et de compétence qu’une
personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.
Amendes ou sanctions
Aucun des administrateurs de MI ou des membres de la haute direction de MI Co ou de MI Sub ne s’est vu
imposer une amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une
autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci, ni ne s’est vu imposer toute
autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être
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considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière
de placement.
Faillites personnelles
Aucun des administrateurs de MI ou des membres de la haute direction de MI Co ou de MI Sub et, à la
connaissance de celle-ci, aucun actionnaire détenant un nombre de titres suffisant pour avoir une incidence
importante sur le contrôle de MI Co ou de MI Sub, n’a, au cours des 10 années précédant la date du présent
prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou
l’insolvabilité, fait l’objet ni n’a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis
avec des créanciers, ou s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir
des actifs.
Interdictions d’opérations et faillites de sociétés
Aucun des administrateur de MI ou des membres de la haute direction de MI Co ou de MI Sub, n’est à la
date du présent prospectus, ni n’a été au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus,
a) administrateur, chef de la direction ou chef des finances de toute société qui a fait l’objet d’une ordonnance
pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef
de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
b) a fait l’objet d’une ordonnance qui été délivrée après que l’administrateur, le chef de la direction ou le chef
des finances actuel ou proposé, a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de
chef des finances, et qui découlait d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions, ou
c) administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que l’administrateur ou le
membre de la haute direction exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait
faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou
été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, s’est vu
nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif. Pour les besoins du
présent paragraphe, « ordonnance » s’entend d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à
une interdiction d’opérations, ou d’une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une
dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui est en vigueur, dans chaque cas, pendant plus de
30 jours consécutifs.
CALCUL DE L’ACTIF TOTAL ET DE LA VALEUR LIQUIDATIVE
L’actif total de la Société à une date en particulier correspondra à la juste valeur totale des actifs consolidés
de la Société et de ses filiales (y compris MI Co et MI Sub) à cette date, sans déduction des passifs, exprimée en
dollars américains (l’« actif total »). La valeur liquidative de la Société à une date en particulier correspondra à
la juste valeur totale des actifs consolidés de la Société et de ses filiales (y compris MI Co et MI Sub) à cette
date, moins la valeur comptable totale des passifs consolidés de la Société et de ses filiales (y compris MI Co et
MI Sub), et la valeur comptable des actions privilégiées émises et en circulation, le cas échéant, exprimée en
dollars américains (la « valeur liquidative »). La juste valeur des actifs consolidés et la valeur comptable des
passifs consolidés et des actions privilégiées en circulation de la Société seront établies conformément aux IFRS.
Les actifs de la Société, de MI Co, de MI Sub et de toute autre filiale par l’intermédiaire de laquelle la
Société investit en Inde, de temps à autre, seront évalués par la Société conformément aux procédures décrites
ci-dessous, sous réserve du contrôle du conseil, du conseil de MI Co, du conseil de MI Sub et du conseil
d’administration de la filiale, selon le cas. Les placements libellés en devise seront évalués en utilisant les taux de
change fournis par des sources indépendantes. Les actifs seront évalués aux prix du marché fournis par des
sources indépendantes, sauf lorsque les prix du marché ne sont pas faciles à obtenir ou qu’ils ne reflètent pas la
juste valeur des actifs. Si les prix du marché ne sont pas faciles à obtenir ou s’il est établi, après application des
procédures approuvées par le conseil, que les prix du marché pourraient ne pas rendre compte de la juste valeur
des actifs, la Société, en collaboration avec le conseiller en placements, évaluera les actifs conformément aux
politiques et procédures approuvées par le conseil, le conseil de MI Co, le conseil de MI Sub et le conseil
d’administration d’une autre filiale, selon le cas. Les actifs pouvant être évalués à la juste valeur comprennent,
sans s’y limiter, les titres suivants : i) titre non coté (autre que des titres de capitaux propres non cotés); ii) titre
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temporairement incessible; iii) titre dont la négociation a été interrompue ou qui a été radié de la cote de sa
bourse de valeurs principale; iv) titre peu négocié; v) titre dont l’émetteur est en situation de manquement ou est
visé par une procédure de faillite, et pour lequel il n’existe pas de cours de marché courant; vi) titre touché par
une conjoncture particulièrement difficile; vii) titre visé par des contrôles ou restrictions imposés en matière de
devise; et viii) titre touché par un événement important (c.-à-d. un événement survenant après la clôture des
marchés sur lesquels le titre est négocié).
À l’heure actuelle, la Société a l’intention d’être classée comme une entité d’investissement aux termes
d’IFRS 10 États financiers consolidés et c’est sur cette base qu’elle présentera les placements indiens dans ses
états financiers. De plus, si, aux termes de la partie 8 du Règlement 51-102, la Société est tenue de déposer une
déclaration d’acquisition d’entreprise relativement à l’acquisition d’un placement indien, elle se conformera à
cette exigence, sauf si la Société obtient une dispense des autorités de réglementation en valeurs mobilières
pertinentes.
LES DÉPOSITAIRES
Les dépositaires, à leurs principaux bureaux respectifs à Toronto (Ontario) et à Mumbai, en Inde, seront
nommés les dépositaires des actifs de la Société, de MI Co et de MI Sub au plus tard à la date de clôture tel que
le prévoient les conventions de dépôt. Les dépositaires peuvent avoir recours à des sous-dépositaires selon qu’ils
le jugent approprié dans les circonstances conformément aux modalités de la convention de dépôt applicable.
La convention de dépôt de la Société
Le dépositaire, dans l’exercice de ses fonctions à l’égard de la garde des biens (au sens donné à ce terme
dans la convention de dépôt) et des opérations relatives à ceux-ci, exercera : a) le degré d’attention, de diligence
et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans les circonstances; ou b) au moins
le même degré de diligence qu’il exerce à l’égard de ses propres biens de nature similaire, s’il s’agit d’un degré
de diligence plus grand que celui dont il est question au point a).
À moins que le dépositaire ne se soit pas conformé aux normes de diligence prévues ci-dessus, le
dépositaire ne sera pas responsable (i) de tout acte ni de toute omission dans le cadre des services rendus, ou
relativement à ceux-ci, aux termes de la convention de dépôt ou (ii) de la perte des biens ou de la diminution de
leur valeur. Le dépositaire ne sera pas responsable en tout temps des dommages indirects, accessoires, spéciaux
ou consécutifs et des dommages en raison de la perte de profits, de revenus ou d’épargne (réels ou prévus), de la
perte économique, de la perte de données ou de la perte du fonds commercial. Pour plus de certitude et sauf
dans la mesure où le dépositaire a violé la norme de diligence dont il est question ci-dessus, le dépositaire ne
sera pas responsable : a) de l’authenticité ou de la validité du titre de propriété d’un bien pour lequel le
dépositaire n’a pas lui-même pris de disposition afin qu’il soit dûment inscrit; b) de tout acte ou de toute
omission demandé ou requis par une autorité gouvernementale, fiscale, réglementaire ou par toute autre
autorité compétente dans un pays où la totalité ou une partie des biens sont détenus ou qui a compétence à
l’égard du dépositaire ou de la Société; c) de toute perte attribuable à un événement de force majeure ou à tout
autre événement ou facteur indépendant du contrôle raisonnable du dépositaire; d) tout défaut d’agir selon les
directives de la Société, si le dépositaire était de l’avis raisonnable que d’agir contreviendrait aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables ou aux modalités de la convention de dépôt; ou e) de tout bien que le
dépositaire ne détient pas ou qui n’est pas directement contrôlé par le dépositaire, les membres du même
groupe que lui ou ses mandataires désignés (y compris les sous-dépositaires).
La Société indemnisera et dégagera de toute responsabilité en tout temps le dépositaire, ses
administrateurs, ses dirigeants et ses employés à l’égard des taxes ou de l’impôt, des droits, des charges, des
coûts, des dépenses, des réclamations, des actions, des demandes et de toute autre responsabilité de quelle que
nature qu’elle soit auxquels cette partie pourrait être assujettie, y compris les frais et les honoraires juridiques, à
l’égard d’un acte ou d’une omission d’acte dans le cadre de la convention de dépôt, sauf dans la mesure où la
négligence, la faute intentionnelle ou une absence de bonne foi de cette partie est en cause. Si, à la demande de
la Société, toute partie indemnisée convient de comparaı̂tre, d’entamer une poursuite, de présenter une défense
ou autrement d’agir dans le cadre de tout processus ou de toute procédure, en son propre nom ou pour le
compte de son prête-nom, cette partie sera d’abord indemniser d’une manière qui lui est satisfaisante.
52
Chaque partie peut résilier la convention de dépôt en tout temps sans pénalité en remettant à l’autre partie
un préavis écrit de cette résiliation d’au moins trente (30) jours. Ce préavis n’est pas requis et la résiliation ne
suivra pas immédiatement la remise de l’avis conformément à la convention de dépôt dans le cas où : a) chaque
partie a été déclarée en faillite ou insolvable; ou b) l’actif de l’entreprise de chaque partie est susceptible de
saisie ou de confiscation par toute autorité publique ou gouvernementale.
Tout dépositaire remplaçant dont les services sont retenus par la Société sera une entité qui aurait
compétence d’agir en tant que : (i) dépositaire ou sous-dépositaire pour l’actif gardé au Canada, ou
(ii) dépositaire ou sous-dépositaire pour l’actif gardé à l’extérieur du Canada, selon le cas, dans chaque cas
conformément à la Partie 6 du Règlement 81-102. Chacun des dépositaires aura compétence d’agir en tant que
dépositaire ou de sous-dépositaire pour l’actif gardé au Canada, ou dépositaire ou sous-dépositaire pour l’actif
gardé à l’extérieur du Canada, selon le cas, dans chaque cas conformément à la Partie 6 du Règlement 81-102.
Conventions de dépôt de MI Co et de MI Sub
Le dépositaire devra faire preuve de diligence raisonnable dans l’exécution de ses fonctions aux termes des
conventions de dépôt. MI Co et MI Sub indemniseront et dégageront de toute responsabilité le dépositaire à
l’égard de l’ensemble des pertes directes, des charges, des coûts, des dommages, des responsabilités, des
jugements et des sommes payées en règlement, des réclamations ou des dépenses (y compris les frais et débours
juridiques raisonnables) raisonnablement subis ou engagés par le dépositaire par suite ou dans le cadre de
l’exercice de ses fonctions aux termes des conventions de dépôt; à condition, toutefois, que cette obligation
d’indemnisation ne s’appliquera pas à toute responsabilité ou dépense occasionnée par la fraude, l’inconduite
volontaire, la négligence, la violation de la norme de prudence énoncée ci-dessus ou un acte illicite du
dépositaire ou de l’un de ses employés, administrateurs, dirigeants ou sous-dépositaires dans le cadre de
l’exercice des fonctions du dépositaire aux termes des conventions de dépôt. MI Co ou MI Sub, selon le cas,
convient de plus d’indemniser et de tenir à couvert le dépositaire à l’égard de toutes réclamations ayant trait à
l’impôt sur le revenu (y compris des pénalités) payé ou payable par le dépositaire en tant que mandataire de
MI Co ou de MI Sub, selon le cas (ou de toute personne au nom duquel MI Co ou MI Sub, selon le cas, agit) en
vertu de la législation fiscale du territoire où MI Co ou MI Sub, selon le cas, est située, nonobstant que MI Co
ou MI Sub, selon le cas, ait contesté ces réclamations.
Le dépositaire ne pourra être tenu responsable d’aucune perte ni d’aucun dommage subi par MI Co ou
MI Sub, selon le cas, par suite de l’exercice par le dépositaire de ses fonctions ou découlant de tout acte ou de
toute omission en ce qui a trait à toutes directives et/ou aux termes des conventions de dépôt, à moins que cela
ne découle de la négligence ou d’un manquement volontaire du dépositaire, auquel cas la responsabilité du
dépositaire ne pourra dépasser la valeur de marché des titres concernés (tel qu’il est défini dans les conventions
de dépôt) et/ou le montant comptant (tel qu’il est défini dans les conventions de dépôt) au moment où
a) survient un tel cas de négligence ou de manquement volontaire, ou b) au moment de la découverte par MI Co
ou MI Sub, selon le cas, de la perte ou du dommage (selon le plus élevé des deux). Le dépositaire ne pourra être
tenu responsable d’aucune perte ou dette attribuable à toute raison ou cause échappant à son contrôle
raisonnable, y compris des cas de force majeure. Le dépositaire ne pourra être tenu responsable d’aucune
négligence ni d’aucun défaut, manquement ou retard attribuable à une institution de dépôt, à un système de
compensation, à un organisme d’enregistrement des valeurs ou à un agent chargé de la tenue de registres de
valeurs (ou partie similaire), et d’aucune perte en découlant. De plus, le dépositaire ne pourra être tenu
responsable d’aucune perte indirecte.
MI Co, MI Sub ou le dépositaire peuvent résilier la convention de dépôt applicable sans pénalité sur remise
d’un préavis écrit d’au moins 30 jours à l’autre partie. Tout dépositaire de remplacement dont les services sont
retenus par MI Co ou MI Sub devra être une entité qui aurait compétence d’agir en tant que (i) dépositaire ou
sous-dépositaire pour l’actif gardé au Canada, ou (ii) dépositaire ou sous-dépositaire pour l’actif gardé à
l’extérieur du Canada, selon le cas, dans chaque cas conformément à la Partie 6 du Règlement 81-102. Le
dépositaire aura compétence d’agir en tant que dépositaire ou de sous-dépositaire pour l’actif gardé au Canada
ou dépositaire ou sous-dépositaire pour l’actif gardé à l’extérieur du Canada, selon le cas, dans chaque cas
conformément à la Partie 6 du Règlement 81-102.
53
ACTIONNAIRE PRINCIPAL
La clôture est conditionnelle à ce que la Société émette à Fairfax, soit directement ou à une ou à plusieurs
des filiales de Fairfax, 30 millions d’actions à droit de vote multiple, dans le cadre d’un placement privé, pour un
prix d’achat global de 300 millions de dollars américains. Les actions à droit de vote multiple devant être émises
à Fairfax ou à ses filiales représenteront environ ɀ % des droits de vote de la Société et ɀ % de la
participation dans les titres de capitaux propres de la Société à la clôture (ou environ ɀ % et ɀ %,
respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement).
À l’exception de Fairfax et de ses filiales, aucune personne ou société ne sera propriétaire, directement ou
indirectement, d’actions à droit de vote multiple à la clôture. Aucune commission ni autres honoraires ne seront
versés aux preneurs fermes en rapport avec l’émission d’actions à droit de vote multiple à Fairfax ou à ses
filiales. Le présent prospectus ne vise pas les actions à droit de vote multiple émises dans le cadre du placement
en titres de capitaux propres important ou autrement.
Dans le cadre de la clôture, Fairfax s’engagera auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes
concernées à accepter de retenir, soit directement ou par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs de ses filiales, un
placement en titres de capitaux propres important dans la Société conformément aux principes suivants :
a)
avant le cinquième anniversaire de la clôture, Fairfax et ses filiales ne vendront aucune partie du
placement en titres de capitaux propres important si, par suite d’une telle vente, le placement en titres
de capitaux propres global de Fairfax et de ses filiales dans la Société affichait une valeur de marché
inférieure à 300 000 000 $ US. Ce qui veut dire, toutefois, que si la valeur de marché du placement en
titres de capitaux propres important augmente pour atteindre un montant supérieur à
300 000 000 $ US après la clôture, Fairfax et ses filiales seront autorisées à vendre toute partie de leur
placement en titres de capitaux propres global dans la Société dans la mesure où, immédiatement après
cette vente, elles continuent de détenir une participation globale dans les titres de capitaux propres de
la Société dont la valeur de marché est d’au moins 300 000 000 $ US;
b)
à compter du cinquième anniversaire de la clôture, mais avant le dixième anniversaire de la clôture,
Fairfax et ses filiales seront autorisées à vendre toute partie de leur participation globale dans les titres
de capitaux propres de la Société dans la mesure où, immédiatement après cette vente, elles continuent
de détenir une participation globale dans les titres de capitaux propres de la Société dont la valeur de
marché s’élève à au moins 150 000 000 $ US;
c)
à compter du dixième anniversaire de la clôture, Fairfax et ses filiales seront autorisées à vendre, sous
réserve du respect des lois en valeurs mobilières applicables et des exigences des bourses applicables,
une partie de leur participation globale dans les titres de capitaux propres de la Société;
d)
avant le dixième anniversaire de la clôture, si Fairfax ou ses filiales souhaitent vendre toute partie de
leur placement global dans la Société dans le cadre d’une opération qui ne satisferait pas aux
conditions énoncées en a) ou b) ci-dessus, Fairfax et ses filiales ne pourront procéder à cette vente que
si l’acquéreur convient, sous réserve du respect des lois en valeurs mobilières et des exigences des
bourses applicables, d’acquérir une part proportionnelle du placement en titres de capitaux propres de
tous les autres investisseurs de la Société.
Fairfax conviendra également qu’à la clôture celle-ci ainsi que les membres de son groupe ne vendront ni ne
transféreront des actions à droit de vote multiple tant et aussi longtemps qu’au moins 80 % du produit net du
placement n’aura pas été investi dans des placements indiens. Toute vente ou tout transfert par Fairfax ou une
société membre de son groupe d’actions à droit de vote multiple à une société non membre du groupe de Fairfax
entraı̂nera la conversion automatique de ces actions à droit de vote multiple en des actions à droit de vote
subalterne. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».
Fairfax, en tant que promoteur de la Société, a la crédibilité et l’expertise nécessaires pour mener à terme le
placement et s’assurer que le conseiller en placements parvient à repérer des placements appropriés au nom de
la Société. De plus, en tant que filiale de Fairfax, la Société sera en mesure de tirer profit de l’expertise et de
l’expérience de Fairfax en matière de placements. Fairfax est une société de portefeuille offrant des services
financiers qui, par l’intermédiaire de ses filiales, est active dans les domaines de l’assurance et de la réassurance
54
pour incendies, accidents et risques divers et de la gestion de placements. L’objectif général de Fairfax est
d’obtenir un haut taux de rendement sur le capital investi et accroı̂tre la valeur à long terme pour les
actionnaires. Fairfax obtient une note d’évaluation de la solvabilité élevée de DBRS, de Moody’s et de S&P
depuis plus de trois ans.
Au 30 septembre 2014, la société The Sixty Two Investment Company Limited (« Sixty Two ») possède
50 620 actions à droit de vote subalterne et 1 548 000 actions à droit de vote multiple de Fairfax, représentant
43,2 % du nombre total de voix rattachées à toutes les catégories d’actions de Fairfax. V. Pram Watsa, président
du conseil et chef de la direction de Fairfax, contrôle Sixty Two et il est lui-même propriétaire de 258 115 actions
à droit de vote subalterne supplémentaires de même qu’il exerce un contrôle ou une emprise sur 2 100 actions à
droit de vote subalterne supplémentaires de Fairfax. Ces actions, ainsi que les actions détenues directement par
Sixty Two, représentent 44,0 % du nombre total de voix rattachées à toutes les catégories d’actions de Fairfax.
Convention de protection
En vertu de la législation canadienne applicable, une offre d’achat visant les actions à droit de vote multiple
n’entraı̂nerait pas nécessairement l’obligation de présenter une offre d’achat des actions à droit de vote
subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à faire en sorte qu’en cas d’offre publique d’achat, les
porteurs d’actions à droit de vote subalterne puissent y participer, sur un pied d’égalité, avec les porteurs
d’actions à droit de vote multiple, Fairfax, en tant que propriétaire de la totalité des actions à droit de vote
multiple en circulation, conclura une convention de protection usuelle avec la Société et un fiduciaire
(la « convention de protection »). La convention de protection contiendra certaines dispositions usuelles pour les
sociétés ayant deux catégories d’actions inscrites à la cote de la TSX, qui ont pour but d’empêcher les opérations
qui par ailleurs priveraient les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se
prévaloir en vertu de la législation provinciale applicable en matière d’offre publique d’achat si les actions à
droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.
Les engagements pris dans la convention de protection n’auront pas pour effet d’empêcher la vente par
Fairfax ou les membres de son groupe d’actions à droit de vote multiple si une offre est faite en même temps en
vue de l’achat d’actions à droit de vote subalterne et que cette offre :
a)
comporte un prix par action à droit de vote subalterne au moins égal au prix le plus élevé par action
payé aux termes de l’offre publique d’achat visant les actions à droit de vote multiple;
b)
prévoit que le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l’objet d’une
prise de livraison (à l’exception des actions appartenant à l’initiateur ou aux personnes agissant
conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l’offre) est au moins égal à celui des actions
à droit de vote multiple devant être vendues (à l’exception des actions à droit de vote multiple
appartenant à l’initiateur et aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui
immédiatement avant l’offre);
c)
n’est assortie d’aucune condition si ce n’est le droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de
vote subalterne déposées en réponse à cette offre et de ne pas les régler si aucune action n’est achetée
aux termes de l’offre visant les actions à droit de vote multiple;
d)
est identique, à tout autre égard important, à l’offre visant les actions à droit de vote multiple.
De plus, la convention de protection n’empêchera pas le transfert d’actions à droit de vote multiple par
Fairfax ou les membres de son groupe à d’autres membres du même groupe que Fairfax, si ce transfert n’est pas
et n’aurait pas été assujetti à l’obligation de présenter une offre publique d’achat (si le vendeur ou le
cessionnaire était au Canada) ou constitue ou constituerait une offre publique d’achat dispensée (au sens de la
législation en valeurs mobilières applicable). La conversion d’actions à droit de vote multiple en actions à droit
de vote subalterne, que ces dernières soient ou non vendues par la suite, ne constituera pas une aliénation
d’actions à droit de vote subalterne aux fins de la convention de protection.
La convention de protection comportera des dispositions qui autorisent le fiduciaire à prendre, pour le
compte des porteurs des actions à droit de vote subalterne, des mesures pour faire valoir les droits que leur
confère la convention de protection. L’obligation du fiduciaire de prendre ces mesures sera conditionnelle à ce
55
que la Société ou les porteurs des actions à droit de vote subalterne lui fournisse les fonds et l’indemnisation
qu’il pourra raisonnablement exiger. Aucun porteur d’actions à droit de vote subalterne n’aura le droit, à moins
qu’il n’agisse par l’intermédiaire du fiduciaire, d’intenter une action ou toute autre procédure ou d’exercer
quelque autre recours afin de faire valoir les droits que lui confère la convention de protection, à moins que le
fiduciaire n’omette d’agir après avoir reçu une demande autorisée par les porteurs d’au moins 10 % des actions
à droit de vote subalterne en circulation ainsi que des fonds et une indemnisation raisonnables.
Sauf en ce qui concerne les modifications non importantes et les renonciations qui n’ont pas une incidence
défavorable sur les participations des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, la convention de protection
prévoira qu’elle ne pourra être modifiée et qu’aucune de ses dispositions ne pourra faire l’objet d’une
renonciation sans que les autorisations suivantes aient été obtenues avant que la modification ou la renonciation
en question prenne effet, à savoir : a) le consentement de la TSX et de toute autre autorité en valeurs mobilières
compétente au Canada et b) l’approbation d’au moins deux tiers des voix exprimées par des porteurs d’actions à
droit de vote subalterne représentés à une assemblée dûment convoquée afin d’examiner cette modification ou
cette renonciation, à l’exclusion des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues par Fairfax
ou les membres de son groupe et des personnes qui ont convenu d’acheter des actions à droit de vote multiple à
des conditions qui constitueraient une vente ou une aliénation aux fins de la convention de protection, sauf dans
les cas permis par celle-ci.
Aucune disposition de la convention de protection ne limitera les droits des porteurs d’actions à droit de
vote subalterne aux termes des lois applicables.
Droits préférentiels de souscription
Si la Société décide d’émettre des actions à droit de vote subalterne supplémentaires après la clôture ou des
titres pouvant être convertis en des actions à droit de vote subalterne ou échangés contre celles-ci, ou une option
ou autre droit visant à acquérir ces titres autre qu’à un membre de son groupe (« titres émis »), la convention de
droits des porteurs de titres conclue entre la Société et Fairfax (la « convention de droits des porteurs de
titres ») fournira à Fairfax (et à l’une de ses filiales qui, de temps à autre, détient une participation dans les titres
de capitaux propres de la Société), pour aussi longtemps que Fairfax avec ses filiales détienne, globalement, une
participation dans les titres de capitaux propres de la Société d’au moins 10 %, avec des droits préférentiels de
souscription lui permettant d’acheter des titres émis, afin de maintenir la participation proportionnelle effective
directe et indirecte de Fairfax. Le droit préférentiel de souscription ne s’appliquera pas à l’émission de titres
émis dans certaines circonstances, y compris : (i) à l’égard de l’exercice d’options, de bons de souscription, de
droits ou autres titres émis en vertu des mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société, le cas
échéant; (ii) l’émission de titres de capitaux propres de la Société en remplacement de dividendes en espèces, le
cas échéant; (iii) l’exercice par un porteur d’un privilège de conversion, d’échange ou autre privilège similaire
aux termes des modalités d’un titre à l’égard duquel Fairfax ou ses filiales n’ont pas exercé, ou ont omis
d’exercer, leur droit préférentiel de souscription, ou y ont renoncé, ou à l’égard duquel le droit préférentiel de
souscription ne s’appliquait pas; (iv) aux termes d’un régime de droits des actionnaires de la Société, le cas
échéant, (v) à la Société ou à une filiale de la Société ou à un membre de leur groupe, et (vi) toute émission
d’actions à droit de vote subalterne en vertu de l’option de surallocation.
Droits d’inscription
La convention de droits des porteurs de titres fournira à Fairfax le droit (le « droit d’inscription
d’entraı̂nement ») d’exiger de la Société qu’elle inclue des actions à droit de vote multiple détenues par Fairfax
et/ou l’une de ses filiales dans tout placement futur entrepris par la Société au moyen d’un prospectus qu’elle
peut déposer auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes compétentes (un « placement
d’entraı̂nement »). Dans un tel cas, les actions à droit de vote multiple devant faire partie de ce placement
seraient d’abord échangées par la Société contre des actions à droit de vote subalterne à raison de une action
pour une action conformément à leurs modalités. La Société sera tenue de déployer des efforts conformes aux
usages du commerce afin de faire en sorte que soient incluses dans le placement d’entraı̂nement toutes les
actions à droit de vote subalterne (anciennement des actions à droit de vote multiple) dont Fairfax exige la
vente, à la condition que si le placement d’entraı̂nement est réalisé dans le cadre d’une prise ferme et que le chef
de file établit, agissant de façon raisonnable, que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne
56
(anciennement des actions à droit de vote multiple) devant être incluses dans un tel placement d’entraı̂nement
devrait être limité pour certaines raisons prescrites, les actions à droit de vote subalterne devant être incluses
dans le placement d’entraı̂nement seront d’abord attribuées à la Société.
De plus, la convention de droits des porteurs de titres fournira à Fairfax le droit (le « droit d’inscription sur
demande ») d’exiger de la Société qu’elle déploie des efforts conformes aux usages du commerce afin de déposer
un ou plusieurs prospectus auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes compétentes, visant les
actions à droit de vote multiple détenues par Fairfax ou ses filiales (un « placement sur demande »). Dans un tel
cas, les actions à droit de vote multiple devant faire partie d’un tel placement seraient d’abord échangées par la
Société contre des actions à droit de vote subalterne à raison de une action pour une action conformément à
leurs modalités. Fairfax aura le droit de ne demander pas plus que deux placements sur demande par année
civile, et chaque placement sur demande doit se composer du nombre d’actions à droit de vote subalterne
(anciennement des actions à droit de vote multiple) dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il
donne lieu à un produit brut d’au moins 20 millions de dollars. La Société peut également placer des actions à
droit de vote subalterne dans le cadre d’un placement sur demande, à la condition que si le placement sur
demande est réalisé dans le cadre d’une prise ferme et que le chef de file établit, agissant de façon raisonnable,
que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne devant être incluses dans un tel placement sur demande
devrait être limité pour certaines raisons prescrites, les actions à droit de vote subalterne (anciennement des
actions à droit de vote multiple) devant être incluses dans le placement sur demande seront d’abord attribuées à
Fairfax et à ses filiales.
Le droit d’inscription d’entraı̂nement de même que le droit d’inscription sur demande pourront chacun être
exercés en tout temps au cours des 18 mois suivant la clôture, sous réserve de l’exigence en matière de
participation conservée applicable à Fairfax, pourvu que Fairfax directement ou indirectement détienne une
participation dans les titres de capitaux propres de la Société d’au moins 5 % calculée en fonction du
capital-actions de la Société au moment de la clôture. Le droit d’inscription d’entraı̂nement de même que le
droit d’inscription sur demande seront assujettis à diverses conditions et limites, et la Société aura le droit de
reporter tout placement sur demande dans certaines circonstances pour une période ne pouvant dépasser
90 jours. Les dépenses associées à un placement d’entraı̂nement, sous réserve de certaines exceptions, seront
prises en charge par la Société, sauf que la rémunération de prise ferme applicable à la vente d’actions à droit de
vote subalterne (anciennement des actions à droit de vote multiple) par Fairfax ou ses filiales, de même que les
honoraires des conseillers externes de Fairfax, seront pris en charge par Fairfax. Les dépenses associées à un
placement sur demande, sous réserve de certaines exceptions, seront prises en charge par la Société et Fairfax de
façon proportionnelle conformément au nombre d’actions à droit de vote subalterne placées par chacune
d’entre elles. Aux termes de la convention de droits des porteurs de titres, la Société indemnisera Fairfax pour
toute information fausse ou trompeuse contenue dans un prospectus en vertu duquel les actions à droit de vote
subalterne de Fairfax (anciennement des actions à droit de vote multiple) sont placées (autrement qu’à l’égard
de toute information fournie par Fairfax, concernant Fairfax, pour inclusion dans le prospectus) et Fairfax
indemnisera la Société pour toute information fausse ou trompeuse que pourrait renfermer tout renseignement
fourni par Fairfax, concernant Fairfax, pour inclusion dans le prospectus.
Contrat de licence visant la marque de commerce de Fairfax
Fairfax a enregistré l’appellation « Fairfax » en tant que marque de commerce dans plusieurs territoires,
y compris le Canada, les États-Unis et l’Inde. La Société conclura un contrat de licence de marque de commerce
avec Fairfax qui fournira à la Société une licence non exclusive et libre de redevances l’autorisant à utiliser la
marque de commerce « Fairfax » dans le cadre de ses activités. La licence accordée à la Société est révocable en
tout temps au gré de Fairfax sur remise d’un préavis écrit de 60 jours de la Société.
57
PLACEMENT DE CORNERSTONE
Parallèlement à la clôture, les investisseurs de Cornerstone ont convenu d’acheter un total d’environ
20 000 000 d’actions à droit de vote subalterne dans le cadre d’un placement privé au prix d’offre (déduction
faite des frais du placement privé de 0,50 $ US par action à droit de vote subalterne) pour un produit brut
d’environ 200 millions de dollars américains (sous réserve d’une baisse selon la taille finale du placement et
conformément aux normes de conformité internes des investisseurs de certains investisseurs de Cornerstone)
conformément à des conventions de souscription conclues avec la Société datées du 25 novembre 2014. Aucune
commission ni aucuns autres frais ne seront versés aux preneurs fermes ni à tout autre preneur ferme ou placeur
pour compte dans le cadre du placement de Cornerstone. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». La
réalisation du placement de Cornerstone est assujettie à un certain nombre de conditions, y compris les
modalités satisfaisantes pour les investisseurs de Cornerstone qui sont prévues dans le présent prospectus et la
clôture du placement. La clôture du placement n’est pas conditionnelle à la clôture du placement de
Cornerstone. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Facteurs de risque liés au placement ».
Les acheteurs des actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent prospectus ne devraient
pas se fier au fait que les investisseurs de Cornerstone ont décidé d’acheter des actions à droit de vote
subalterne.
EMPLOI DU PRODUIT
Le produit net estimatif du placement s’élèvera à environ ɀ $ US, déduction faite des frais estimatifs
du placement pour la Société et de la rémunération des preneurs fermes. De plus, au moment de la clôture, la
Société tirera un produit de 300 millions de dollars américains de la vente des actions à droit de vote multiple,
dans le cadre d’un placement privé, à Fairfax (soit directement soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs
filiales de Fairfax) (se reporter à la rubrique « Actionnaire principal ») et le produit tiré de la vente des actions à
droit de vote subalterne, dans le cadre d’un placement privé, aux investisseurs de Cornerstone. La Société
utilisera le produit net des placements, d’un montant global d’environ
ɀ $ US, afin d’effectuer des
placements, directement ou indirectement, dans des placements indiens. La Société prévoit que la quasi-totalité
du produit net des placements sera investie dans des placements indiens d’ici 3 ans à compter de la date de
clôture. Sans égard à ce qui précède, la Société investira au moins 75 % du produit net des placements dans des
placements indiens au plus tard au troisième anniversaire de la date de clôture, sauf si le conseil détermine,
agissant de façon raisonnable et de bonne foi, que de satisfaire un tel engagement entraı̂nerait une violation des
obligations fiduciaires du conseil en tant qu’administrateurs aux termes du droit des sociétés applicable. Dans
l’attente de ces placements, la Société investira au moins 90 % du produit net des placements exclusivement
dans des placements autorisés, et le solde sera utilisé à des fins générales de l’entreprise de même qu’aux fins du
fonds de roulement.
POLITIQUE DE VERSEMENT DE DIVIDENDES
La Société n’a pas déclaré ni versé de dividendes depuis sa constitution et n’entend pas à l’heure actuelle
verser des dividendes dans un avenir rapproché. À l’heure actuelle, la Société entend affecter ses bénéfices
futurs et autres liquidités disponibles à l’exploitation et au développement de son entreprise, mais elle pourrait
déclarer et verser des dividendes dans l’avenir selon ce que le conseil décide. Toute décision future de verser des
dividendes sur les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne sera prise à la seule
discrétion du conseil et dépendra, entre autres, des bénéfices de la Société, des occasions de placement s’offrant
en Inde, des besoins financiers à l’égard des activités de la Société, de la satisfaction des critères de solvabilité
imposés par les lois et les règlements applicables, des exigences fixées par le droit des sociétés, et d’autres
facteurs que le conseil d’administration peut juger pertinents.
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DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS
Le texte qui suit résume brièvement les dispositions des statuts constitutifs de la Société, y compris une
description du capital-actions de la Société. La description qui suit peut ne pas être complète et est fournie
entièrement sous réserve des modalités et dispositions des statuts constitutifs de la Société, de même qu’elle
y est assujettie.
Capital-actions autorisé
Le capital-actions autorisé de la Société consiste (i) en un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple
qui ne peuvent qu’être émises à Fairfax ou les membres de son groupe, (ii) en un nombre illimité d’actions à
droit de vote subalterne; et (iii) en un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Sauf
ce que prévoient les droits ou restrictions spéciaux se rattachant à toutes séries d’actions privilégiées émises de
temps à autre, les actions privilégiées ne donneront pas le droit de voter à toute assemblée des actionnaires de
la Société.
Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne
Droits aux dividendes
Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne auront le droit de
recevoir des dividendes dont le versement sera prélevé des actifs de la Société dont les fonds sont légalement
disponibles aux fins du versement de dividendes au moment et selon un montant et la forme que le conseil peut
établir, à l’occasion, et la Société versera des dividendes sur celles-ci de rang égal si le conseil les déclare. La
Société n’a pas déclaré ni versé de dividendes depuis sa constitution et n’entend pas à l’heure actuelle verser des
dividendes dans un avenir rapproché.
Droits de vote
À la clôture, les actions à droit de vote multiple donneront droit à cinquante (50) voix par action à droit de
vote multiple, et les actions à droit de vote subalterne donneront droit à une (1) voix par action à droit de vote
subalterne.
Les questions suivantes devront être approuvées par 66 2⁄3 % des voix rattachées aux actions à droit de vote
multiple et aux actions de vote subalternes, les droits de vote de ces actions étant exercés séparément en tant
que catégorie, lors d’une assemblée dûment convoquée des porteurs d’actions à droit de vote multiple et
d’actions à droit de vote subalterne :
1.
une modification aux statuts constitutifs ou aux règlements administratifs de la Société dans le but :
(i) d’augmenter ou de réduire tout nombre maximum d’actions autorisé de la catégorie des actions à
droit de vote multiple ou des actions à droit de vote subalterne, ou augmenter tout nombre
maximum d’actions autorisées d’une catégorie dont les droits ou privilèges sont égaux ou
supérieurs aux actions à droit de vote multiple ou aux actions à droit de vote subalterne, sauf pour
ce qui est de l’émission d’actions privilégiées;
(ii) de procéder à un échange, au reclassement ou à l’annulation de la totalité ou d’une partie des
actions à droit de vote multiple ou des actions à droit de vote subalterne;
(iii) d’ajouter, de modifier ou de retirer des droits, privilèges, restrictions ou conditions se rattachant
aux actions à droit de vote multiple ou aux actions à droit de vote subalterne, y compris :
a)
retirer ou modifier de manière préjudiciable les droits aux dividendes accumulés ou les droits
aux dividendes cumulatifs,
b)
ajouter, retirer ou modifier de manière préjudiciable les droits de rachat,
59
c)
réduire ou retirer un droit prioritaire sur les dividendes ou une priorité en cas de
liquidation, ou
d)
ajouter, retirer ou modifier de manière préjudiciable des privilèges de conversion, des
options, des droits de vote, des transferts ou des droits préférentiels de souscription, ou
encore des droits d’acquérir des titres d’une société, ou des conditions relatives au fonds
d’amortissement;
(iv) d’accroı̂tre les droits ou privilèges de toute catégorie d’actions dont les droits ou privilèges sont
égaux ou supérieurs à ceux des actions à droit de vote multiple ou des actions à droit de vote
subalterne;
(v) de créer une nouvelle catégorie d’actions égales ou supérieures aux actions à droit de vote
multiple ou aux actions à droit de vote subalterne, sauf pour ce qui est de l’émission d’actions
privilégiées;
(vi) de faire en sorte que toute catégorie d’actions dont les droits ou privilèges sont inférieurs à ceux
des actions à droit de vote multiple ou aux actions à droit de vote subalterne dispose de droits ou
privilèges égaux ou supérieurs à ceux des actions, qu’il s’agisse d’actions à droit de vote multiple
ou d’actions à droit de vote subalterne;
(vii) de procéder à un échange ou créer un droit d’échange à l’égard de la totalité ou d’une partie des
actions d’une autre catégorie contre des actions d’une catégorie;
(viii) de limiter l’émission, le transfert ou la propriété des actions d’une catégorie ou de modifier ou de
retirer une telle limite;
2.
tout changement à l’égard de l’objectif de placement ou des restrictions en matière de placement de
la Société;
3.
un transfert par Fairfax ou le conseiller en placements de la convention de conseils en placement à une
entité non membre du groupe de Fairfax;
4.
un changement apporté à la méthode de calcul des frais qui sont facturés à la Société par le conseiller
en placements ou Fairfax d’une manière qui pourrait donner lieu à une augmentation des frais pour
la Société.
De plus, toutes modifications aux dispositions obligatoires des règlements administratifs nécessiteront
l’approbation des porteurs des actions à droit de vote multiple et des porteurs d’actions à droit de vote
subalterne, votant chacun séparément en tant que catégorie. Une telle approbation sera attestée au moyen d’une
« résolution ordinaire », au sens donné à ce terme dans la LCSA; sauf dans le cas des modifications apportées à
l’objectif de placement de la Société, dont l’approbation doit être attestée par voie de « résolution spéciale », au
sens donné à ce terme dans la LCSA.
Sans égard à ce qui précède, une action à droit de vote multiple sera convertie, sans qu’aucune autre
mesure ne soit prise de la part de la Société ou du porteur de ces actions, automatiquement en une action à droit
de vote subalterne à raison d’une action pour une action advenant que : (i) cette action à droit de vote multiple
est transférée à une entité non membre du groupe de Fairfax ou est détenue par celle-ci (y compris en vertu d’un
changement de contrôle de l’entité de Fairfax concernée qui détient cette action à droit de vote multiple si
Fairfax ne détient plus en propriété véritable, directement ou indirectement, la majorité des voix se rattachant
aux actions de cette entité conférant le droit de vote aux fins de l’élection du conseil d’administration de cette
entité, mais exclusion faite de toute cession ou de tout autre transfert visant à fournir une garantie; (ii) cette
action à droit de vote multiple est assujettie à un arrangement de monétisation d’actions; (iii) Fairfax ou les
membres de son groupe vendent des actions à droit de vote multiple et, par suite de cette vente, Fairfax et les
membres de son groupe deviennent propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’actions à droit de
vote multiple dont la valeur de marché globale est inférieure à 150 millions de dollars américains, cette valeur
marchande devant être établie en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des
60
actions à droit de vote subalterne à toute bourse à laquelle les actions à droit de vote subalterne sont alors
négociées le jour de bourse avant la vente par Fairfax ou les membres de son groupe (lorsque la valeur
marchande d’une action à droit de vote subalterne est réputée être égale à la valeur marchande d’une action à
droit de vote multiple aux fins du calcul de la valeur marchande); (iv) le conseiller en placements cesse d’agir en
tant que conseiller en placements auprès de la Société, de MI Co ou de MI Sub pour quelque raison que ce soit
et que l’obligation d’agir en tant que conseiller en placements n’est pas assumée par un membre du groupe de
Fairfax qui est dûment inscrit en tant que conseiller dans la catégorie de gestionnaire de portefeuille dans une
province ou un territoire du Canada conformément aux règlements administratifs de la Société, à moins que
a) le conseiller en placements cesse d’agir ainsi parce que les employés de la Société, MI Co ou MI Sub, selon le
cas, assument l’obligation de fournir ces services de conseils en placements, sous réserve du respect de la
législation applicable ou b) les porteurs des actions à droit de vote subalterne, par résolution extraordinaire,
décident que les actions à droit de vote multiple ne devraient pas de ce fait être converties en des actions à droit
de vote subalterne; (v) le conseiller en placements ou Fairfax cède la convention de conseils en placement à une
entité non membre du groupe de Fairfax, ou (vi) un changement de contrôle survient à l’égard du conseiller en
placements faisant en sorte que Fairfax ne détient plus en propriété véritable, directement ou indirectement, la
majorité des voix se rattachant aux actions du conseiller en placements conférant le droit de vote aux fins de
l’élection du conseil d’administration du conseiller en placements, ou B) Fairfax approuve tout plan ou
proposition à l’égard de la liquidation ou de la dissolution du conseiller en placements, à moins que la
convention de conseils en placements ait été transférée par le conseiller en placements à une entité membre du
groupe de Fairfax ou que l’obligation de fournir des services de conseils en placements rendus par le conseiller
en placements ait été assumée par des employés de la Société, MI Co ou MI Sub, le cas échéant, sous réserve de
la législation applicable.
Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne auront droit de
recevoir l’avis de convocation à toute assemblée des actionnaires et peuvent y assister et voter, exception faite
des assemblées où seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou d’une série donnée ont le droit de voter.
Le quorum pour les délibérations d’une assemblée des actionnaires sera de deux personnes présentes sur place
et ayant le droit de voter à l’assemblée qui détiennent ou représentent par procuration, ensemble, au moins
15 % des voix se rattachant aux actions avec droit de vote en circulation de la Société conférant le droit de vote à
cette assemblée.
Droits préférentiels de souscription, droits de souscription, droits de rachat et droits de conversion
Sauf tel qu’il est décrit à la rubrique « Actionnaire principal », les porteurs d’actions à droit de vote multiple
et d’actions à droit de vote subalterne ne disposeront pas de droits préférentiels de souscription ni de droits de
souscription. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ne disposeront pas de droits de rachat ou de
conversion. Toutefois, les actions à droit de vote multiple sont convertibles en tout temps au gré du porteur en
des actions à droit de vote subalterne entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents à raison
d’une action pour une action. Conformément aux statuts constitutifs de la Société, les actions à droit de vote
multiple ne peuvent être émises qu’à Fairfax ou aux membres de son groupe.
Droits en cas de liquidation
Lors de la liquidation ou de la dissolution de la Société, volontaire ou involontaire, les porteurs d’actions à
droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne, sans préférence ni distinction, auront le droit de
recevoir de manière proportionnelle la totalité des actifs restants de la Société après qu’aient été réglées toutes
les dettes et autres obligations, sous réserve des droits prioritaires des porteurs de toutes autres actions ayant
priorité de rang qui peuvent alors être en circulation.
Modifications
Des modifications aux dispositions se rattachant aux actions à droit de vote multiple en tant que catégorie,
ou aux actions à droit de vote subalterne en tant que catégorie, nécessitent le vote affirmatif séparé d’au moins
les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs des actions de chacune de ces catégories (ou au
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moyen d’une résolution écrite des porteurs d’au moins les deux tiers des voix se rattachant aux actions à droit de
vote multiple et aux actions à droit de vote subalterne, séparément en tant que catégorie).
Les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne ne peuvent être divisées ou
consolidées que si les actions des deux catégories sont simultanément divisées ou consolidées et ce de la même
manière et dans la même proportion.
Sauf tel qu’il est décrit dans le présent prospectus, aucuns nouveaux droits d’acquérir des actions
supplémentaires ou autres titres ou biens de la Société ne seront conférés aux porteurs d’actions à droit de vote
multiple ou d’actions à droit de vote subalterne, à moins que les mêmes droits ne soient simultanément conférés
aux porteurs des actions des deux catégories.
Sélection des candidats au conseil d’administration
La Société a inclus certaines dispositions relatives au préavis dans ses règlements administratifs
(les « dispositions relatives au préavis ». Les dispositions relatives au préavis visent : (i) à faciliter le
déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées
extraordinaires; (ii) à faire en sorte que tous les actionnaires soient avisés convenablement des mises en
candidature des administrateurs et qu’ils reçoivent suffisamment d’information à l’égard des candidats, et (iii) à
permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Une fois les dispositions relatives au préavis entrées en
vigueur, seules les personnes dont la candidature est proposée par des actionnaires conformément aux
dispositions relatives au préavis seront admissibles à l’élection à un poste d’administrateur. La mise en
candidature de personnes en vue de leur élection au sein du conseil peut être faite pour toute assemblée
annuelle des actionnaires, ou toute assemblée extraordinaire des actionnaires si l’une des raisons ayant motivé la
convocation de l’assemblée extraordinaire était l’élection d’administrateurs : a) par le conseil d’administration
ou sous sa directive, y compris au moyen d’un avis de convocation; b) par un ou plusieurs actionnaires, ou sous
leur directive ou à leur demande, aux termes d’une demande de la part des actionnaires présentée
conformément aux lois applicables, ou c) par toute personne (un « actionnaire proposant une candidature ») :
A) dont le nom figure, à la fermeture des bureaux à la date de remise de l’avis prévu ci-après et à la date de
clôture des registres aux fins de l’avis de convocation de l’assemblée, au registre de la Société en tant que
porteur d’une ou de plusieurs actions comportant droit de vote à l’assemblée, ou qui est propriétaire véritable
d’actions conférant le droit de vote à cette assemblée, et B) qui se conforme aux dispositions relatives au préavis
indiquées dans les dispositions relatives au préavis.
Outre les autres exigences applicables, pour qu’une candidature puisse être soumise par un actionnaire
proposant une candidature, ce dernier doit avoir fait parvenir aux administrateurs un préavis écrit en bonne et
due forme dans les délais impartis. Pour être donné dans les délais impartis, le préavis de l’actionnaire proposant
une candidature doit être remis aux administrateurs : a) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires,
au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la tenue de cette assemblée; toutefois, si la tenue de l’assemblée
annuelle des actionnaires est convoquée à une date qui tombe moins de 50 jours après la date (la « date d’avis »)
à laquelle un avis de convocation est déposé pour cette assemblée ou la date de la première annonce publique
de la date de l’assemblée annuelle, selon la première date à survenir, le préavis de l’actionnaire proposant une
candidature peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième jour suivant la date d’avis, et
b) dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui ne constitue pas également une assemblée annuelle) des
actionnaires convoquée en vue d’élire des administrateurs (peu importe qu’elle ait été convoquée à d’autres fins
ou non), au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant la date à laquelle l’avis de convocation est
déposé pour cette assemblée ou la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée
extraordinaire des actionnaires, selon la première date à survenir. L’ajournement ou le report d’une assemblée
des actionnaires, ou son annonce, ne marque jamais le commencement d’un nouveau délai pour la remise d’un
préavis par un actionnaire proposant une candidature, tel qu’il est décrit ci-dessus. Pour plus de précision, cela
veut dire qu’un actionnaire proposant une candidature qui omet de faire parvenir un préavis écrit en bonne et
due forme aux administrateurs dans les délais impartis aux fins de l’assemblée des actionnaires initialement
prévue n’aura pas le droit de fournir un préavis d’actionnaire proposant une candidature aux fins de tout
ajournement ou report d’une assemblée des actionnaires s’y rattachant, la question de savoir si un préavis d’un
actionnaire proposant une candidature est reçu dans les délais impartis sera tranchée en fonction de la date de
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l’assemblée des actionnaires initiale et non de la date à laquelle l’assemblée des actionnaires a été ajournée
ou reportée.
Pour être dûment donné par écrit, le préavis donné aux administrateurs par l’actionnaire proposant une
candidature doit énoncer : a) quant à chaque personne pour laquelle l’actionnaire proposant une candidature
entend soumettre une proposition en vue de sa candidature à l’élection à un poste d’administrateur : A) les nom,
âge, adresse d’affaires et adresse domiciliaire de la personne; B) l’occupation principale ou l’emploi de celle-ci;
C) la catégorie ou la série et le nombre d’actions sur lesquelles cette personne a une emprise, ou qui lui
appartiennent en propriété véritable ou à titre de porteur inscrit, et à la date de clôture des registres pour
l’assemblée des actionnaires (si cette date de clôture a été rendue publique et a eu lieu) et à la date de cet avis;
D) tout autre renseignement se rapportant à cette personne dont la communication serait exigée dans une
circulaire de sollicitation de procurations des actionnaires dissidents se rapportant à la sollicitation de
procurations relativement à l’élection des administrateurs en vertu de la législation en valeurs mobilières
applicable, et b) quant à l’actionnaire proposant une candidature qui donne le préavis, l’ensemble des contrats,
des procurations, des arrangements, des ententes ou des relations conférant à cet actionnaire proposant une
candidature un droit de vote à l’égard des actions et tout autre renseignement le concernant dont la
communication serait exigée dans une circulaire de sollicitation de procurations des actionnaires dissidents se
rapportant à l’élection des administrateurs en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. La Société
pourrait exiger que tout candidat proposé fournisse les autres renseignements qu’elle peut raisonnablement
exiger afin d’établir l’admissibilité de ce candidat aux fonctions d’administrateur indépendant et qui pourraient
être importants pour permettre à un actionnaire de juger de l’indépendance ou de l’absence d’indépendance du
candidat proposé.
Le président de l’assemblée a le pouvoir et le devoir de décider si une candidature a été présentée
conformément à la procédure énoncée dans les dispositions susmentionnées et, si une candidature proposée
n’est pas conforme à ces dispositions, il peut à son gré déclarer que la candidature non conforme est rejetée.
Sans égard à ce qui précède, les administrateurs pourraient, à leur entière appréciation, renoncer aux
exigences des dispositions relatives au préavis.
Actions privilégiées
Les actions privilégiées peuvent en tout temps et de temps à autre être émises en une ou plusieurs séries,
chaque série se composant du nombre d’actions privilégiées qui peut, avant que celles-ci ne soient émises, être
établi au moyen d’une résolution du conseil. Sous réserve des dispositions de la LCSA, le conseil peut, au moyen
d’une résolution, fixer de temps à autre, avant que celles-ci ne soient émises, la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions rattachés aux actions privilégiées de chaque série, notamment, le droit
de recevoir des dividendes (qui peuvent être cumulatifs ou non et variables ou fixes) ou la méthode permettant
de déterminer le montant de ces dividendes, les dates de paiement de ceux-ci, d’autres modalités ou conditions
de rachat ou d’achat, des droits de conversion, des droits de rachat au gré du porteur ainsi que des droits en cas
de liquidation ou de dissolution de la Société, toutes exigences relatives au fonds d’amortissement ou autres
dispositions, le tout sous réserve de l’émission d’un certificat de modification énonçant la désignation, les droits,
les privilèges, les restrictions et les conditions se rattachant aux actions privilégiées de la série. Sauf tel qu’il est
exigé dans la loi, les actions privilégiées ne donneront pas le droit de recevoir avis de convocation, ni d’assister
ou de voter, à toute assemblée des actionnaires de la Société.
De façon générale, les actions privilégiées de chaque série, si elles sont émises, auront, en ce qui a trait au
versement de dividendes, égalité de rang avec les actions privilégiées de toute autre série et auront priorité de
rang sur les actions à droit de vote multiple, les actions à droit de vote subalterne ou toutes autres actions de la
Société ayant infériorité de rang par rapport aux actions privilégiées en ce qui a trait au versement de
dividendes. Si tout montant de dividendes cumulatifs (qu’ils soient ou non déclarés) ou tout montant payable à
l’égard d’une telle distribution d’actifs constituant un remboursement de capital à l’égard des actions privilégiées
de toute série n’est pas versé intégralement, les actions privilégiées de cette série donneront droit de participer
proportionnellement avec les actions privilégiées de toute autre série à ce qui a trait à tous ces dividendes
et montants.
63
En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, qu’elle soit volontaire ou non volontaire, les porteurs
d’actions privilégiées auront généralement priorité pour ce qui est de la distribution des biens ou des actifs de la
Société sur les actions à droit de vote multiple, les actions à droit de vote subalterne ou toutes les autres actions
de la Société ayant infériorité de rang par rapport aux actions privilégiées en ce qui a trait au remboursement du
capital versé après qu’ait été réglé l’ensemble des dettes impayées au prorata, et qu’ait été payée une partie ou la
totalité des dividendes cumulatifs déclarés, mais non versés, ou tous dividendes non cumulatifs déclarés, mais
impayés, à l’égard des actions privilégiées. La Société prévoit à l’heure actuelle qu’aucuns droits préférentiels de
souscription, droits de souscription, droits de rachat ou droits de conversion seront rattachés à toute série
d’actions privilégiées émises de temps à autre.
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ
Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Société au 25 novembre 2014, compte
tenu et compte non tenu, entre autres, du placement, du placement de Cornerstone et du placement en titres de
capitaux propres important, mais compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation.
Au 25 novembre 2014 1)
Au 25 novembre 2014,
compte tenu du placement,
du placement de Cornerstone et
du placement en titres de
capitaux propres important 2)
(en milliers de dollars)
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,00 $
— $
ɀ $
— $
Total des capitaux permanents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,00 $
ɀ $
Notes :
1)
La Société a été constituée le 25 novembre 2014 lorsque Fairfax a souscrit une action à droit de vote multiple contre 10,00 $ en
espèces. Immédiatement après la clôture, l’action à droit de vote multiple émise à Fairfax lors de la constitution sera remise à la
Société et annulée.
2)
En supposant que l’option de surallocation ne sera pas exercée.
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
De l’avis de Torys LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.,
conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit est un résumé général, en date des présentes, des
principales incidences fiscales fédérales canadiennes, en vertu de la Loi de l’impôt, qui s’appliquent
généralement à un actionnaire qui acquiert des actions à droit de vote subalterne aux termes du présent
placement et qui, à toute époque considérée, pour l’application de la Loi de l’impôt, a) détient en propriété
véritable les actions à droit de vote subalterne à titre d’immobilisations, et b) traite sans lien de dépendance avec
la Société ou les preneurs fermes et n’est pas membre de leur groupe (un « porteur »). En règle générale, les
actions à droit de vote subalterne seront considérées comme des immobilisations pour un porteur à moins que
celui-ci ne les détienne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou qu’il les ait acquises dans le cadre
d’une ou de plusieurs opérations assimilées à un projet comportant un risque ou une affaire de caractère
commercial. Certains porteurs qui sont des résidents du Canada et détiennent des actions à droit de vote
subalterne qui pourraient ne pas être considérées comme des immobilisations peuvent, dans certaines
circonstances, faire un choix irrévocable conformément au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt pour que leurs
actions à droit de vote subalterne et chaque autre « titre canadien » (au sens donné à cette expression dans la
Loi de l’impôt) dont ils ont la propriété pour l’année d’imposition au cours de laquelle le choix est fait et pour
toutes les années d’imposition ultérieures soient réputés être des immobilisations.
Le présent résumé ne s’applique pas : a) au porteur qui est une « institution financière », au sens de la Loi
de l’impôt pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché, b) au porteur dont la participation
constituerait un « abri fiscal déterminé », au sens de la Loi de l’impôt, c) au porteur qui est une « institution
financière déterminée », au sens de la Loi de l’impôt, ou d) au porteur qui a fait le choix, en vertu de la Loi de
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l’impôt, de déclarer ses résultats fiscaux canadiens dans une devise. Le présent résumé ne s’applique pas au
porteur qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », en
vertu de la Loi de l’impôt, à l’égard des actions à droit de vote subalterne. Le présent résumé ne traite pas de
l’application éventuelle des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » à un porteur
qui est une société résidant au Canada (aux fins de l’application de la Loi de l’impôt), qui est ou qui devient dans
le cadre d’une opération ou d’un événement, ou d’une série d’opérations ou d’événements, y compris
l’acquisition des actions à droit de vote subalterne, contrôlé par une société ne résidant pas au Canada aux fins
de l’application des règles prévues à l’article 212.3 de la Loi de l’impôt. Le porteur auquel le présent résumé ne
s’applique pas devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des incidences du présent placement.
Le présent résumé est fondé sur les faits énoncés dans le présent prospectus, les dispositions actuelles de la
Loi de l’impôt, toutes les propositions particulières visant à modifier la Loi de l’impôt annoncées publiquement
par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom (les « propositions fiscales ») avant la date du présent
prospectus, une attestation de la Société à l’égard de certaines questions de faits et les pratiques administratives
actuelles publiées par l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »). Rien ne garantit que les propositions fiscales
seront adoptées ou qu’elles seront adoptées dans la forme proposée. Le présent résumé ne constitue pas un
exposé exhaustif de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, à l’exception de ce qui est
susmentionné, il ne tient pas compte ni ne prévoit par ailleurs d’autres changements du droit, que ce soit par
voie législative, réglementaire ou administrative, ou par décision judiciaire, ni ne tient compte de la législation
ou des incidences fiscales, provinciales, territoriales ou étrangères, lesquelles pourraient différer
considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes énoncées aux présentes.
Le présent résumé suppose que (à l’exception d’un titre qui est assujetti aux règles d’évaluation à la valeur
du marché ou les règles relatives à des titres de créance déterminés en vertu de la Loi de l’impôt) les placements
faits par la Société, notamment dans les actions de MI Co, et les placements faits par MI Co constitueront
respectivement des immobilisations pour la Société et MI Co.
Le présent résumé est de nature générale seulement. Il ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à
l’intention d’un porteur d’actions à droit de vote subalterne en particulier et ne doit pas être interprété en ce sens,
et aucune déclaration n’est faite concernant les incidences fiscales pour un porteur en particulier ou un porteur
éventuel. Par conséquent, les porteurs éventuels des actions à droit de vote subalterne devraient consulter leur
propre conseiller en fiscalité quant aux incidences fiscales d’un placement dans les actions à droit de vote
subalterne compte tenu de leur situation particulière.
Imposition des porteurs résidents d’actions à droit de vote subalterne
La présente partie du résumé s’applique à un porteur qui, à toute époque considérée, est ou est réputé être
un résident du Canada aux fins de la Loi de l’impôt (un « porteur résident »).
Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne
Les dividendes sur les actions à droit de vote subalterne, et les montants réputés en vertu de la Loi de
l’impôt être des dividendes, reçus par un porteur résident qui est un particulier seront inclus dans le revenu et
seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes généralement applicables en
vertu de la Loi de l’impôt aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. La Société a
informé les conseillers juridiques qu’elle s’attend à ce que les dividendes versés par la Société, s’il en est,
constituent des dividendes déterminés aux fins du mécanisme bonifié de majoration et de crédit d’impôt pour
dividendes. Les règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes ne s’appliquent pas aux dividendes
imposables reçus par une fiducie dans une année dans la mesure où ces dividendes sont inclus dans le calcul du
revenu d’un bénéficiaire non-résident de cette fiducie. Le montant du dividende, mais non le montant de
majoration, peut être assujetti à l’impôt minimum de remplacement. Les dividendes reçus sur les actions à droit
de vote subalterne par un porteur résident qui est une société seront inclus dans son revenu, mais seront en
général déductibles du calcul de son revenu imposable.
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Une société privée ou une société assujettie, au sens de la Loi de l’impôt, sera en général redevable d’un
impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt à un taux de 33 1⁄3 % sur les dividendes reçus
sur les actions à droit de vote subalterne.
Dispositions d’actions à droit de vote subalterne
À la disposition réelle ou réputée (sauf en faveur de la Société) des actions à droit de vote subalterne, le
porteur résident devrait généralement réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) dans la mesure
où le produit de disposition est supérieur (ou est inférieur) au total du prix de base rajusté des actions à droit de
vote subalterne pour le porteur résident immédiatement avant la disposition et des frais raisonnables de
disposition. Le prix de base rajusté d’une action à droit de vote subalterne pour un porteur résident est établi
conformément à certaines règles prévues à la Loi de l’impôt en faisant la moyenne du coût pour le porteur
résident d’une action à droit de vote subalterne avec le prix de base rajusté de toutes les autres actions à droit de
vote subalterne qu’il détient et en faisant certains autres rajustements nécessaires en vertu de la Loi de l’impôt.
Le coût pour le porteur résident aux fins de l’application de la Loi de l’impôt des actions à droit de vote
subalterne comprend tous les montants payés ou payables par le porteur résident pour les actions à droit de vote
subalterne, sous réserve de certains rajustements en vertu de la Loi de l’impôt. Une société privée sous contrôle
canadien (au sens de la Loi de l’impôt) peut être redevable d’un impôt remboursable de 6 2⁄3 % sur certains
revenus de placement, y compris un montant à l’égard d’un gain en capital imposable découlant de la disposition
d’une action à droit de vote subalterne.
Traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital
La moitié d’un gain en capital (un « gain en capital imposable ») doit être incluse dans le revenu d’un
porteur résident. La moitié d’une perte en capital (une « perte en capital déductible ») sera généralement
déductible pour un porteur résident des gains en capital imposables réalisés dans l’année ou dans l’une des trois
années d’imposition qui précèdent ou dans une année d’imposition ultérieure (mais non déductible d’un autre
revenu) dans la mesure et dans les circonstances énoncées dans la Loi de l’impôt. Si le porteur résident est une
société, une telle perte en capital subie à la vente des actions peut dans certaines circonstances être réduite du
montant des dividendes, y compris les dividendes réputés, qui ont été reçus sur ces actions. Des règles analogues
s’appliquent à une société de personnes ou à certaines fiducies dont une société est un associé ou un
bénéficiaire. Les gains en capital imposables réalisés par un porteur résident qui est un particulier peuvent
donner lieu à un impôt minimum de remplacement selon la situation particulière du porteur résident.
Paiements des preneurs fermes
À moins qu’un choix décrit ci-après ne soit fait, un porteur résident doit inclure dans le calcul de son revenu
pour une année d’imposition, toute somme payée ou contribuée par les preneurs fermes au porteur résident
dans le cadre de l’achat des actions à droit de vote subalterne. Un porteur résident qui reçoit un tel paiement ou
une telle contribution peut choisir, conformément au paragraphe 53(2.1) de la Loi de l’impôt, de réduire le coût
de ses actions à droit de vote subalterne d’un montant qui ne dépasse pas le moins élevé des deux montants
suivants : le prix de base rajusté de ces actions à droit de vote subalterne (calculé sans tenir compte de la
réduction au choix) et le montant de ce paiement ou de cette contribution. Le montant choisi permettra de
réduire le prix de base rajusté des actions à droit de vote subalterne du porteur résident. Lorsqu’un choix est fait
en vertu du paragraphe 53(2.1) de la Loi de l’impôt, le montant devant être inclus dans le revenu du porteur
résident correspond au montant, s’il y a lieu, par lequel le paiement ou la contribution dépasse le montant choisi.
Imposition des porteurs non-résidents d’actions à droit de vote subalterne
La présente partie du résumé s’applique à un porteur qui, à toute époque considérée, n’est pas (ni n’est
réputé être) un résident du Canada et n’utilise pas ni ne détient (ni ne sera réputé utiliser ou détenir) les actions
à droit de vote subalterne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur
non-résident »). De plus, le présent résumé ne s’applique pas à un porteur non-résident qui exploite, ou qui est
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réputé exploiter, une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs, ou à une « banque étrangère autorisée », au
sens de la Loi de l’impôt. Par conséquent, ces porteurs devraient consulter leurs conseillers en fiscalité.
Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne
La retenue d’impôt canadien au taux de 25 % (sous réserve d’une réduction aux termes des dispositions
d’une convention ou d’un traité fiscal applicable) sera payable sur le montant brut des dividendes versés ou
crédités, ou réputés avoir été versés ou crédités, à un porteur non-résident sur les actions à droit de vote
subalterne. Les retenues d’impôt canadien seront déduites directement par la Société ou son agent payeur du
montant du dividende par ailleurs payable et remises au receveur général du Canada. Le taux de la retenue
d’impôt applicable à un dividende versé sur les actions à droit de vote subalterne au porteur non-résident du
Canada qui est : (i) un résident des États-Unis pour l’application de la convention fiscale entre le Canada et les
États-Unis (la « Convention »), (ii) propriétaire véritable du dividende, et (iii) admissible aux avantages conférés
par la Convention sera généralement réduit à 15 % ou, si le porteur non-résident est une société qui est
propriétaire d’au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société, à 5 %. Seulement certaines personnes
qui sont résidentes des États-Unis pour l’application de la Convention seront admissibles aux avantages conférés
par celle-ci. Il est conseillé au porteur non-résident qui est résident des États-Unis de consulter son conseiller en
fiscalité à cet égard. Le taux de la retenue d’impôt sur les dividendes peut également être réduit aux termes
d’autres conventions ou traités fiscaux bilatéraux dont le Canada est signataire.
La Société a informé les conseillers juridiques que, conformément aux politiques administratives de l’ARC,
la Société peut exiger des porteurs non-résidents qui souhaitent tirer profit des avantages conférés par une
convention ou un traité fiscal applicable qu’ils fournissent une attestation de leur admissibilité à ces avantages
au moyen des formulaires NR301, NR302 ou NR303 de l’ARC, selon le cas, ou qu’ils se conforment à toutes
autres exigences que la Société peut imposer à l’occasion. Le taux de retenue d’impôt prévu par la loi de 25 %
en vertu de la Loi de l’impôt peut être appliqué par la Société aux dividendes versés ou crédités (ou réputés
avoir été versés ou crédités) à des porteurs non-résidents qui ne fournissent pas une telle attestation.
Dispositions d’actions à droit de vote subalterne
Un porteur non-résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard d’un gain en
capital qu’il réalise à la disposition, ou à la disposition réputée, des actions à droit de vote subalterne, à moins
que les actions à droit de vote subalterne ne constituent un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de
l’impôt) du porteur non-résident au moment de la disposition, et le porteur n’a droit à aucun allégement aux
termes d’une convention ou d’un traité fiscal applicable. Pour autant que les actions à droit de vote subalterne
soient alors inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » (ce qui inclut actuellement la TSX), les
actions à droit de vote subalterne ne constitueront pas, en règle générale, un bien canadien imposable du
porteur non-résident, sauf si a) à tout moment durant la période de 60 mois précédant la disposition : (i) l’une
ou plusieurs des personnes suivantes (A) le porteur non-résident, (B) des personnes ayant un lien de
dépendance avec celui-ci, et (C) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident ou une
personne décrite au point (B) ci-dessus détient une participation par adhésion, directement ou indirectement,
par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes, étaient propriétaires d’au moins 25 % des
actions émises d’une catégorie ou d’une série du capital-actions de la Société; (ii) plus de 50 % de la juste valeur
marchande des actions à droit de vote subalterne provenait, directement ou indirectement, d’une combinaison
de biens réels ou immeubles situés au Canada, d’« avoirs miniers canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt),
d’« avoirs forestiers » (au sens de la Loi de l’impôt) ou d’options visant des participations dans ces biens ou
avoirs, qu’ils existent ou non, ou des droits prévus en droit civil sur ceux-ci, ou b) les actions à droit de vote
subalterne sont par ailleurs réputées être un bien canadien imposable du porteur non-résident. Si les actions à
droit de vote subalterne sont considérées comme un bien canadien imposable pour un porteur non-résident, une
convention ou un traité fiscal applicable peut, dans certaines circonstances, exonérer le porteur non-résident de
l’impôt sur le revenu en vertu de la Loi de l’impôt pour ce qui est d’un gain réalisé par le porteur non-résident à
la disposition, ou à la disposition réputée, des actions à droit de vote subalterne. Les porteurs non-résidents dont
les actions à droit de vote subalterne constituent, ou pourraient constituer, un bien canadien imposable
devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant leur situation particulière.
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Imposition de la Société
La Société sera assujettie à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt pour chaque année d’imposition sur le
montant de son revenu pour l’année. La Société prévoit constituer une « institution financière déterminée » et
une « institution financière véritable » pour l’application de la Loi de l’impôt. De plus, la Société prévoit
constituer une « institution financière » aux fins des « règles d’évaluation à la valeur du marché » et elle sera
tenue d’inclure, dans le calcul de son revenu, ses gains réputés ou ses pertes réputées découlant des actions de
sociétés autres que les actions de sociétés dans lesquelles la Société a une « participation notable », au sens de la
Loi de l’impôt et d’inclure les gains réputés ou les pertes réputées des titres de créance déterminés qui sont des
biens évalués à leur juste valeur de la Société au sens de la Loi de l’impôt. La Société sera également tenue
d’inclure, dans le calcul de son revenu, les gains réputés et les pertes réputées et le revenu réputé tiré des titres
de créance déterminés, sauf les titres de créance déterminés assujettis aux règles d’évaluation à la valeur du
marché conformément aux règles relatives aux titres de créance déterminés de la Loi de l’impôt.
Dans le calcul de son revenu pour chaque année d’imposition, la Société doit inclure le revenu qui est
réputé s’accumuler à l’égard du « revenu étranger accumulé, tiré de biens » au sens de la Loi de l’impôt
(« REATB ») de l’une de ses « sociétés étrangères affiliées contrôlées » au sens de la Loi de l’impôt (« SEAC »)
ou de toute filiale directe ou indirecte de celles-ci qui est elle-même une SEAC (une « SEAC indirecte »), ou le
REATB réputé avoir été reçu à l’égard de certaines « fiducies étrangères exemptes », conformément à
l’article 94.2 de la Loi de l’impôt, peu importe que la Société reçoive ou non une distribution de ce REATB. Le
prix de base rajusté pour la Société des actions de la SEAC en cause dans laquelle le REATB est réputé s’être
accumulé sera augmenté du montant net ainsi inclus dans le revenu de la Société. Lorsque la Société reçoit des
dividendes de MI Co ou de toute autre SEAC de montants qui ont été précédemment inclus dans son revenu à
titre de REATB, ce dividende ne sera pas imposable pour la Société et représentera une réduction
correspondante du prix de base rajusté pour la Société de ses actions de la SEAC en cause. La Société aurait
également droit à une déduction majorée dans le calcul de son revenu imposable à l’égard : (i) de toute retenue
d’impôt sur le revenu étranger payable par la Société à l’égard de ce dividende; et (ii) de tout impôt étranger
payé par la SEAC à l’égard de son REATB, dans chaque cas, sous réserve des dispositions détaillées de la Loi de
l’impôt. Se reporter à la rubrique « REATB ».
La Société sera tenue d’inclure dans son revenu, pour chaque année d’imposition, tous les autres dividendes
qu’elle a reçus (ou qu’elle est réputée avoir reçus) dans l’année et, dans le cas de dividendes de sociétés qui
résident au Canada, la Société sera assujettie aux règles détaillées applicables à certaines institutions financières,
lesquelles ne sont pas abordées en détail aux présentes. Dans le calcul de son revenu imposable, la Société peut
avoir le droit de déduire une partie ou la totalité des distributions qu’elle aura reçues de MI Co ou de toute
autre société étrangère affiliée. La nature et l’ampleur de la déduction à l’égard de sociétés étrangères affiliées
dépendront du fait que la distribution devra ou non avoir été versée en utilisant les « surplus exonérés », les
« surplus hybrides », les « surplus imposables » ou les « surplus antérieurs à l’acquisition » (au sens donné à ces
termes dans la Loi de l’impôt) de MI Co ou d’autres sociétés étrangères affiliées, tel qu’il est décrit ci-après. La
Société pourra bénéficier d’une déduction correspondant à la partie de toute distribution qu’elle a reçue qui, par
règlement, devra avoir été versée à même les « surplus exonérés » de MI Co ou d’autres sociétés étrangères
affiliées. La Société pourra bénéficier d’une déduction correspondant à la moitié de la partie de toute
distribution qu’elle a reçue qui, par règlement, devra avoir été versée à même les « surplus hybrides » de MI Co
ou d’autres sociétés étrangères affiliées, majorée d’une déduction additionnelle à l’égard de l’autre moitié de
cette distribution reçue en fonction d’une majoration de l’impôt étranger qui, par règlement, doit être appliqué à
cette distribution. Une distribution qui, par règlement, doit être versée à même les « surplus imposables » de
MI Co ou d’autres sociétés étrangères affiliées sera déductible jusqu’à concurrence d’un montant calculé en
fonction d’une majoration de l’impôt étranger qui, par règlement, doit être appliqué à cette distribution.
Finalement, la Société pourra bénéficier d’une déduction correspondant à la partie de toute distribution qu’elle
a reçue qui, par règlement, doit avoir été versée à même les « surplus antérieurs à l’acquisition » de MI Co ou
d’autres sociétés étrangères affiliées, mais la Société sera tenue de réduire d’un montant correspondant
(déduction faite de toute retenue d’impôt étranger, s’il y a lieu, payée à l’égard de la partie de la distribution qui,
par règlement, doit avoir été versée à même les « surplus antérieurs à l’acquisition ») le prix de base rajusté de
ses actions de MI Co ou d’autres sociétés étrangères affiliée. Si le prix de base rajusté des actions de MI Co ou
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d’autres sociétés étrangères affiliées que détient la Société devient un montant négatif, la Société sera réputée
avoir réalisé un gain en capital correspondant à la valeur absolue de ce montant négatif à ce moment.
La Société sera tenue d’inclure dans son revenu, pour une année d’imposition, à l’égard de la dette, tous les
intérêts qu’elle aura cumulés ou qu’elle sera réputée avoir cumulés jusqu’à la fin de l’année ou qu’elle pourra
recevoir ou recevra avant la fin de l’année, y compris par suite d’une conversion, d’un rachat ou d’un
remboursement à l’échéance, sauf dans la mesure où de tels intérêts avaient été inclus dans le calcul de son
revenu pour une année d’imposition antérieure ou avaient été par ailleurs exclus du revenu, et compte non tenu
des intérêts qui se sont accumulés avant le moment de l’acquisition de la dette par la Société. À la disposition
réelle ou réputée d’une dette, la Société sera tenue d’inclure dans le calcul de son revenu pour l’année de la
disposition, tous les intérêts courus sur cette dette depuis la dernière date de versement des intérêts jusqu’à la
date de la disposition, sauf si ces intérêts ont été inclus dans le calcul du revenu de la Société pour l’année
d’imposition en question ou pour une autre année d’imposition et si ces intérêts ne sont pas compris dans le
produit de la disposition pour les fins du calcul de tout gain en capital réalisé ou de toute perte en capital subie.
Certains placements de la Société peuvent entraı̂ner un revenu réputé accumulé ou reçu même si la Société ne
reçoit pas le revenu sur une base courante ou en espèces.
La Société conclura des opérations libellées dans des monnaies autres que le dollar canadien. Le coût et le
produit de disposition des titres, les intérêts et toutes les autres sommes seront établis, pour l’application de la
Loi de l’impôt, en dollars canadiens au moyen des taux de change appropriés déterminés à la date de l’opération
conformément aux règles détaillées prévues à cet égard dans la Loi de l’impôt. Les fluctuations de la valeur des
devises par rapport au dollar canadien peuvent avoir une incidence sur le montant du revenu et des gains
réalisés, et des pertes subies, par la Société. Sous réserve des règles relatives aux contrats dérivés à terme dont il
est question ci-après, les gains ou les pertes ayant trait à des opérations de couverture du change conclues
relativement aux sommes investies constitueront probablement des gains en capital ou des pertes en capital pour
la Société si les titres faisant l’objet de l’opération de couverture sont des immobilisations pour la Société, à
condition qu’il existe un lien suffisant.
Si un placement fait par la Société constitue un « bien d’un fonds de placement non-résident » (qui ne
comprend pas un placement dans une SEAC) de la Société, la Société sera tenue, sous réserve de certains
rajustements, d’inclure dans son revenu tout montant réputé être un revenu aux termes de l’article 94.1 de la Loi
de l’impôt. Ces règles s’appliqueraient s’il est raisonnable de conclure, compte tenu de toutes les circonstances,
que l’une des principales raisons pour lesquelles la Société fait l’acquisition d’un placement dans une entité
non-résidente, ou détient un tel placement, est de tirer profit de « placements de portefeuille » de telle façon
que les impôts appliqués en vertu de la Loi de l’impôt, sur le revenu, les profits et les gains tirés de ces actifs
pour une année donnée sont nettement inférieurs à ce qu’ils auraient été si ce revenu, ces profits et ces gains
avaient été gagnés directement par la Société. Pour savoir si tel est le cas, l’article 94.1 de la Loi de l’impôt
prévoit qu’une contrepartie doit être donnée, notamment, dans la mesure où le revenu, les profits et les gains
pour une période fiscale donnée sont distribués au cours de cette période ou de celle qui suit immédiatement.
En règle générale, si le revenu tiré d’un placement est un REATB sans égard à l’article 94.1, ce placement ne
sera vraisemblablement pas assujetti à l’article 94.1.
Si l’article 94.1 s’applique, le revenu doit généralement inclure un montant à l’égard de chaque mois
correspondant au « coût désigné » d’un placement (le « placement visé ») qui est assujetti à la règle à la fin du
mois, multiplié par le 1/12 de la somme d’un taux d’intérêt prescrit (1 % à la date du présent prospectus) et de
2 %. Le montant devant être inclus dans le revenu en vertu de l’article 94.1 à l’égard d’un placement visé sera
réduit de tout revenu net (autre qu’un gain en capital) tiré du placement visé pour l’année d’imposition. Le coût
désigné et le prix de base rajusté du placement de la Société dans le placement visé seront majorés en
conséquence par un tel montant inclus dans le revenu. Le taux d’intérêt prescrit est lié au rendement des bons
du Trésor à 90 jours du gouvernement du Canada et est ajusté trimestriellement. Il existe un risque que le taux
d’intérêt prescrit subira une hausse, ce qui nécessitera que la Société ajoute des montants additionnels dans le
calcul de son revenu en vertu de l’article 94.1 de la Loi de l’impôt.
La Société a informé les conseillers juridiques que, en règle générale, sous réserve des règles relatives aux
contrats dérivés à terme figurant ci-après, la Société inclura les gains et déduira les pertes au chapitre du revenu
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pour les placements effectués dans le cadre de certains contrats dérivés, sauf si ces contrats dérivés servent à
couvrir les placements détenus dans un compte de capital, à condition que le lien soit suffisant, et constatera ces
gains ou ces pertes aux fins fiscales au moment où ils sont réalisés ou elles sont subies par la Société.
La Loi de l’impôt renferme des règles récemment adoptées (les « règles relatives aux contrats dérivés à
terme ») qui ciblent certains accords financiers (désignés sous le nom de « contrats dérivés à terme ») qui visent
à réduire l’impôt en convertissant en gains en capital, grâce à l’utilisation de contrats dérivés, le rendement sur
un placement qui aurait normalement été considéré comme un revenu ordinaire. Cependant, la portée des
règles relatives aux contrats dérivés à terme est très large et, dans leur version actuelle, celles-ci pourraient
s’appliquer à d’autres types d’accords ou d’opérations (notamment à certains contrats de change à terme). Si les
règles relatives aux contrats dérivés à terme devaient s’appliquer aux contrats dérivés conclus par la Société dont
le rendement serait normalement classé à titre de gains en capital, les gains réalisés à l’égard de ces dérivés
pourraient être traités comme s’il s’agissait d’un revenu ordinaire au lieu de gains en capital. Les conseillers
juridiques ont été mis au fait que, en réponse aux demandes présentées par différents intervenants du secteur, le
ministère des Finances du Canada étudie actuellement la possibilité d’apporter des précisions aux règles
relatives aux contrats dérivés à terme quant à leur application éventuelle à la couverture du risque de change.
Dans le calcul de son revenu aux fins de l’impôt, la Société peut déduire les dépenses administratives
raisonnables et les autres dépenses engagée en vue de gagner un revenu conformément aux règles détaillées de
la Loi de l’impôt. La Société peut déduire les frais liés au placement qu’elle a engagés et qui ne lui ont pas été
remboursés, au taux de 20 % par année, au pro rata, si l’année d’imposition de la Société compte moins de
365 jours. Toute perte subie par la Société peut être reportée prospectivement ou rétrospectivement et déduite
dans le calcul du revenu imposable de la Société conformément aux règles détaillées dans le Loi de l’impôt. Si la
Société verse un paiement pour une dépense autrement déductible en émettant des actions, elle sera tenue de
déduire la dépense du montant, le cas échéant, de l’excédent entre la juste valeur marchande des actions émises
et la juste valeur marchande du bien ou du service reçu en contrepartie de cette dépense.
À la disposition réelle ou réputée d’un titre de placement (à l’exception d’un titre qui est assujetti aux règles
d’évaluation à la valeur du marché ou aux règles relatives aux titres de créance déterminés en vertu de la Loi de
l’impôt), la Société réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital), dans la mesure où le produit de
la disposition, déduction faite des frais de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base
rajusté de ce titre, à moins que la Société ne soit considérée comme faisant le commerce de valeurs mobilières
ou comme exploitant par ailleurs une entreprise d’achat et de vente de valeurs mobilières ou qu’elle n’ait acquis
le titre dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou
une affaire de caractère commercial. La Société a informé les conseillers juridiques qu’elle achètera des
placements en vue de recevoir des distributions et de tirer un revenu sur celles-ci, et qu’elle adoptera la position
voulant que, à l’exception d’un titre qui est assujetti aux règles d’évaluation à la valeur du marché en vertu de la
Loi de l’impôt, les gains réalisés et les pertes subies à la disposition de ce titre soient des gains en capital et des
pertes en capital.
La Société est assujettie aux règles en matière de suspension de perte qui figurent dans la Loi de l’impôt.
Une perte subie à la disposition d’une immobilisation est réputée constituer une perte suspendue si la Société ou
une personne de son groupe acquiert un bien (un « bien substitué ») qui est le même ou qui est identique au
bien qui a fait l’objet d’une disposition, dans la période des 30 jours précédant et des 30 jours suivant la
disposition, et si elle est propriétaire du bien substitué 30 jours après la disposition initiale. Si une perte est
suspendue, la Société ne peut la déduire de ses gains en capital tant que le bien substitué est vendu à une
personne qui ne fait pas partie de son groupe et non acquis de nouveau dans les 30 jours précédant et suivant
la vente.
Un gain en capital imposable réalisé par la Société au cours d’une année d’imposition par suite de la
disposition de titres qui sont des immobilisations de la Société doit être inclus dans le calcul du revenu de la
Société pour cette année, et une perte en en capital déductible subie par la Société au cours d’une année
d’imposition doit être déduite des gains en capital imposables réalisés par la Société au cours de l’année. Tout
excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pour une année d’imposition peut
être reporté rétrospectivement aux trois années d’imposition précédentes ou prospectivement à toute année
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d’imposition ultérieure et déduit des gains en capital nets imposables réalisés par la Société au cours de ces
années, dans la mesure et sous réserve des circonstances décrites dans la Loi de l’impôt.
REATB
Si une SEAC de la Société, notamment MI Co, ou une SEAC indirecte, y compris MI Sub, gagne un revenu
qui est considéré comme un REATB au cours d’une année imposition donnée de la SEAC ou de la SEAC
indirecte, le REATB de la SEAC attribuable à la Société doit être inclus dans le calcul du revenu de la Société
aux fins fiscales fédérales canadiennes pour l’exercice financier de la Société au cours duquel l’année
d’imposition de cette SEAC ou de cette SEAC indirecte se termine, que la Société reçoive ou non la distribution
d’un REATB. Il est prévu que la Société, MI Co et MI Sub gagneront chacune un REATB à l’égard de certains
intérêts, dividendes et gains en capital tirés de leurs placements, notamment dans certains cas, un REATB
découlant d’un revenu réputé en vertu de l’article 94.1. Se reporter à la rubrique « Imposition de MI Co ».
Le REATB ne comprend pas notamment de dividendes d’une société étrangère affiliée ni le revenu d’une
entreprise exploitée par une SEAC si, en règle générale, pendant la période de l’année d’imposition au cours de
laquelle l’entreprise était exploitée, la SEAC comptait plus de cinq employés à temps plein pour exercer de
façon active ses activités (l’« exception relative aux employés »). Toutefois, si l’entreprise n’était pas une
entreprise de placement, au sens de la Loi de l’impôt car elle respecte l’exception relative aux employés et ne
fait pas partie de certaines entreprises réglementées, un tel revenu est également assujetti à une restriction
(l’« exception relative au même pays ») qui limiterait davantage l’exception à l’égard du REATB de MI Co quant à
l’intérêt reçu sur des prêts sans lien de dépendance d’emprunteurs mauriciens.
Il est prévu que MI Co et MI Sub gagneront un revenu en intérêts et d’autres montants, y compris des
dividendes et des gains, auprès de sociétés qui ne sont pas des sociétés étrangères affiliées, qui constitueront un
REATB qui ne répond pas aux critères de l’exception relative aux employés ou de l’exception relative au même
pays parce que le bénéficiaire ne compte pas suffisamment d’employés qui se consacrent uniquement à
l’entreprise qui est une entreprise de prêts ou parce que le revenu ne fait pas partie d’une entreprise de prêts qui
répond aux critères de l’exception relative aux employés ou de l’exception relative au même pays. Par
conséquent, le montant du REATB devra être inclus dans le calcul du revenu de la Société aux fins fiscales
fédérales canadiennes, et un montant majoré pourra être déduit à l’égard de l’« impôt étranger accumulé », au
sens de la Loi de l’impôt (l’« impôt étranger accumulé »), applicable au REATB. Certains intérêts reçus de
certaines autres sociétés étrangères affiliées qui sont déductibles par le payeur dans le calcul de son revenu
d’entreprise active ne constitueront pas un REATB.
Ni MI Co ni MI Sub ne s’attend à être assujettie à un montant élevé d’impôt sur le revenu en Maurice, et ni
MI Co ni aucune SEAC indirecte, y compris MI Sub, ne s’attend à devoir payer un impôt étranger accumulé
important afin d’appliquer une déduction considérable à l’égard du REATB pour la Société. Le REATB inclus
dans le revenu (compte tenu des déductions au titre de l’impôt étranger accumulé, s’il y a lieu) viendra
augmenter le prix de base rajusté pour la Société de ses actions de MI Co ou d’une autre SEAC à l’égard de
laquelle le REATB a été inclus. Lorsque la Société recevra un dividende de MI Co ou d’une autre SEAC tiré de
ce type de revenu qui était préalablement considéré comme un REATB (compte tenu des déductions préalables
au titre de l’impôt étranger accumulé, s’il en est), la Société ne sera pas effectivement assujettie à l’impôt sur ce
dividende en vertu de la Loi de l’impôt, et une réduction correspondante du prix de base rajusté pour la Société
des actions de MI Co ou d’une autre SEAC, selon le cas, sera faite dans la mesure où le prix de base rajusté en
question avait connu une hausse en raison de l’inclusion de ce REATB.
La Société peut également être tenue d’inclure sa part du REATB provenant de certaines « fiducies
étrangères exemptes », tel qu’il est décrit à l’article 94.2 de la Loi de l’impôt, si (i) plus de 10 % de la juste valeur
marchande totale des intérêts en circulation de la fiducie sont détenus par la Société, par des personnes qui ne
traient pas sans lien de dépendance avec la Société ou par des personnes qui ont fait l’acquisition de leurs
intérêts dans la fiducie auprès d’une telle personne, ou une combinaison de telles personnes, ou (ii) la Société ou
l’une de ses sociétés étrangères affiliées a contribué des « biens soumis à des restrictions » à la fiducie.
71
Imposition de MI Co
Il est présumé que ni MI Co ni MI Sub ne sera, à quelque moment que ce soit, une entité règlementée
comme une banque, une caisse de crédit, une entreprise d’assurance, un négociateur ou un courtier en vertu des
lois de Maurice, et il est présumé qu’aucune d’entre elles ne sera un résident du Canada aux fins de la Loi de
l’impôt ni n’exploitera d’entreprise au Canada. Il est également présumé dans la présente rubrique que ni MI Co
ni MI Sub ne sera assujettie à un montant élevé d’impôt sur le revenu en Maurice. Si MI Co ou MI Sub est un
non-résident du Canada en vertu de la Loi de l’impôt et n’exploite pas d’entreprise au Canada, elle ne devrait
pas être assujettie à l’impôt au Canada. Toutefois, MI Co et MI Sub ont des administrateurs qui sont des
résidents du Canada. Une société dont la direction et l’administration se trouvent au Canada sera considérée
comme étant un résident du Canada aux fins fiscales fédérales canadiennes et, selon l’endroit où les activités
sont exercées, elle pourrait être considérée comme exploitant son entreprise à l’endroit où ces activités sont
situées. La Société a indiqué qu’elle a l’intention d’exploiter MI Co et MI Sub afin de s’assurer que leur
direction et leur administration respectives ne se trouvent pas au Canada et que ni l’une ni l’autre n’exploitent
une entreprise au Canada. Cependant, aucune garantie à l’égard des déterminations factuelles telles que
celles-ci ne peut être donnée par les conseillers juridiques. Si MI Co ou MI Sub se révélait être un résident du
Canada, MI Co ou MI Sub, selon le cas, serait alors assujettie à l’impôt au Canada sur son revenu international.
Si MI Co ou MI Sub s’avérait exploiter une entreprise au Canada, elle serait alors assujettie à l’impôt au Canada
sur son revenu découlant de son entreprise exploitée au Canada.
Toutefois, tel qu’il est présenté ci-dessus, MI Co et MI Sub seront, directement ou indirectement, des
« sociétés étrangères affiliées contrôlées » de la Société, en vertu de la Loi de l’impôt, et le revenu gagné au
cours d’une année d’imposition par MI Co ou MI Sub qui est admissible à titre de REATB, en vertu de la Loi de
l’impôt, devra par conséquent être inclus dans le revenu de la Société pour l’année, aux fins fiscales fédérales
canadiennes, peu importe que la Société reçoive ou non une distribution de MI Co dans l’année. En règle
générale, MI Co et MI Sub sont réputées être en tout temps des résidents du Canada afin de déterminer,
notamment, le REATB à l’égard de MI Co et de MI Sub pour la Société.
Calcul du REATB de MI Co
Il est prévu que MI Co fera des placements dans lesquels le placement n’est pas une société étrangère
affiliée de la Société et dans lesquels MI Co n’a pas de « participation notable » aux fins des « règles
d’évaluation à la valeur du marché ».
Il est également prévu que MI Co fera des placements dans lesquels le placement est une société étrangère
affiliée de la Société et une partie de ces placements pourrait ne pas être des « biens exclus », au sens de la Loi
de l’impôt, pour l’application du REATB.
Il est également prévu que MI Co fera des placements qui peuvent être considérés comme des placements
de portefeuille, au sens de l’article 94.1 de la Loi de l’impôt.
Il est également prévu que MI Co gagnera un revenu de placement sous forme d’intérêts, de dividendes et
de gains en capital qui constituent un REATB.
Dans le calcul du REATB aux fins fiscales, pour chaque année d’imposition en vertu de la partie I de la Loi
de l’impôt, MI Co sera assujettie à l’impôt sur le montant de son revenu pour l’année, calculé comme si elle était
un résident canadien.
Dans le calcul du REATB, MI Co sera tenue, pour chaque année d’imposition, d’inclure dans son revenu
tous les dividendes (à l’exception de ceux reçus d’une autre société étrangère affiliée de la Société) reçus
(ou réputés avoir été reçus) par celle-ci au cours de cette année. MI Co sera tenue, pour chaque année
d’imposition, d’inclure dans son revenu aux fins du calcul du REATB, à l’égard de la dette, tous les intérêts
qu’elle a cumulés ou qu’elle est réputée avoir cumulés jusqu’à la fin de l’année, ou qu’elle peut recevoir ou reçoit
avant la fin de l’année, y compris par suite d’une conversion, d’un rachat ou d’un remboursement à l’échéance,
sauf dans la mesure où de tels intérêts ont été inclus dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition
antérieure ou ont été autrement exclus de son revenu, et compte non tenu des intérêts ayant été cumulés avant
72
le moment de l’acquisition de la dette par MI Co. À la disposition réelle ou présumée d’une dette, MI Co sera
tenue d’inclure dans le calcul de son revenu pour l’année de la disposition tous les intérêts courus sur cette dette
depuis la dernière date de versement des intérêts jusqu’à la date de la disposition, sauf si ces intérêts ont été
inclus dans le calcul du revenu de MI Co pour l’année d’imposition en question ou pour une autre année
d’imposition et ces intérêts ne seront pas compris dans le produit de la disposition aux fins du calcul de tout gain
en capital réalisé ou de toute perte en capital subie. Certains placements de MI Co peuvent donner lieu à une
accumulation ou à une réception réputée de REATB même si MI Co ne reçoit pas le revenu sur une base
courante ou en espèces.
MI Co peut déduire les dépenses administratives raisonnables et les autres dépenses qu’elle engage pour
gagner un revenu conformément aux règles détaillées de la Loi de l’impôt. Si les dépenses sont supérieures à son
REATB, MI Co pourrait subir des pertes étrangères accumulées, relatives à des biens (« PEARB ») qui peuvent
être reportées prospectivement jusqu’à concurrence de vingt ans ou être reportées antérieurement jusqu’à trois
ans sur le REATB, conformément aux règles détaillées de la Loi de l’impôt.
Aux fins des « règles d’évaluation à la valeur du marché », MI Co prévoit être une « institution financière »
et elle sera tenue d’inclure, dans le calcul du REATB ses gains réputés et ses pertes réputées découlant des
actions de sociétés, à l’exception des actions de sociétés dans lesquelles MI Co a une « participation notable » au
sens de la Loi de l’impôt et d’inclure les gains réputés et les pertes réputées découlant des titres de créance
déterminés qui sont des biens évalués à leur juste valeur de MI Co au sens de la Loi de l’impôt. MI Co sera
également tenue d’inclure dans le REATB les gains réputés et les pertes réputées et le revenu réputé tiré des
titres de créance déterminés, sauf les titres de créance déterminés assujettis aux règles d’évaluation à la valeur
du marché conformément aux règles relatives aux titres de créance déterminés de la Loi de l’impôt.
Si un placement fait par MI Co constitue un « bien d’un fonds de placement non-résident » (qui ne
comprend pas un placement dans une SEAC) de MI Co, MI Co sera tenue, sous réserve de certains
rajustements, d’inclure dans son REATB tout montant réputé être un revenu aux termes de l’article 94.1 de la
Loi de l’impôt. Ces règles s’appliqueraient s’il est raisonnable de conclure, compte tenu de toutes les
circonstances, que l’une des principales raisons pour lesquelles MI Co fait l’acquisition d’un placement dans une
entité non-résidente, ou détient un tel placement, est de tirer profit de « placements de portefeuille » de telle
façon que les impôts appliqués en vertu de la Loi de l’impôt, sur le revenu, les profits et les gains tirés de ces
actifs pour une année donnée sont nettement inférieurs à ce qu’ils auraient été si ce revenu, ces profits et ces
gains avaient été gagnés directement par la Société. Pour savoir si tel est le cas, l’article 94.1 de la Loi de l’impôt
prévoit qu’une contrepartie doit être donnée, notamment, dans la mesure où le revenu, les profits et les gains
pour une période fiscale donnée sont distribués au cours de cette période ou de celle qui suit immédiatement.
En règle générale, si le revenu tiré d’un placement est un REATB sans égard à l’article 94.1, ce placement ne
sera vraisemblablement pas assujetti à l’article 94.1.
Si l’article 94.1 s’applique, le revenu doit généralement inclure un montant à l’égard de chaque mois
correspondant au « coût désigné » d’un placement visé qui est assujetti à la règle à la fin du mois, multiplié par
le 1/12 de la somme d’un taux d’intérêt prescrit (1 % à la date du présent prospectus) et de 2 %. Le montant
devant être inclus dans le revenu en vertu de l’article 94.1 à l’égard d’un placement visé sera réduit de tout
revenu net (autre qu’un gain en capital) tiré du placement visé pour l’année d’imposition. Le coût désigné et le
prix de base rajusté du placement de MI Co dans le placement visé seront majorés en conséquence d’un tel
montant inclus dans le revenu. Le taux d’intérêt prescrit est lié au rendement des bons du Trésor à 90 jours du
gouvernement du Canada et est ajusté trimestriellement. Il existe un risque que le taux d’intérêt prescrit subira
une hausse, ce qui nécessitera que MI Co ajoute des montants additionnels dans le calcul de son revenu en vertu
de l’article 94.1 de la Loi de l’impôt.
Dans le calcul du REATB, à la disposition réelle ou réputée d’un titre détenu en propriété par MI Co
(à l’exception d’un titre qui est assujetti aux règles d’évaluation à la valeur du marché en vertu de la Loi de
l’impôt), MI Co réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital), dans la mesure où le produit de la
disposition, déduction faite des frais de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base
rajusté de ce titre, à moins que MI Co ne soit considérée comme faisant le commerce de valeurs mobilières ou
comme exploitant par ailleurs une entreprise d’achat et de vente de valeurs mobilières ou qu’elle n’ait acquis le
titre dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une
affaire de caractère commercial.
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Dans le calcul du REATB, à la disposition réelle ou réputée d’un titre compris dans le portefeuille, à
l’exception d’une action de « bien exclu », au sens de la Loi de l’impôt aux fins du REATB, notamment une
action de certaines sociétés étrangères affiliées, tout gain en capital imposable réalisé par MI Co au cours d’une
année d’imposition par suite de la disposition de titres du portefeuille qui sont des immobilisations de MI Co
doit être inclus dans le calcul du revenu de MI Co pour cette année, et toute perte en capital déductible subie
par MI Co au cours d’une année d’imposition doit être déduite des gains en capital imposables réalisés par
MI Co au cours de l’année. Les gains réalisés et les pertes subies à l’égard des biens exclus ne sont pas assujettis
au REATB et ne sont pas immédiatement imposables au Canada.
En ce qui concerne une action d’une société étrangère affiliée, et certaines participations, un montant
correspondant au gain en capital, à l’exception de toute partie du gain ou de la perte qui a été incluse dans le
calcul du REATB, est ajouté aux surplus hybrides. En règle générale, seulement la moitié des surplus hybrides
est assujettie à l’impôt lorsque ceux-ci sont reçus par la Société de la part de MI Co.
Dans le calcul du REATB, MI Co est assujettie aux règles en matière de suspension de perte qui figurent
dans la Loi de l’impôt. Une perte subie à la disposition d’une immobilisation est réputée constituer une perte
suspendue si MI Co ou une personne du même groupe que MI Co acquiert un bien substitué soit dans les
30 jours précédant ou les 30 jours suivant la disposition, et que MI Co ou une personne du même groupe que
MI Co devient le propriétaire du bien substitué 30 jours après la disposition initiale. Si une perte est suspendue,
MI Co ne peut la déduire de ses gains en capital tant que le bien substitué n’est pas vendu à une personne qui ne
fait pas partie de son groupe sans être acquis de nouveau dans les 30 jours précédant et suivant la vente.
MI Co calculera les « surplus exonérés », les « surplus hybrides », les « surplus imposables » ou les « surplus
antérieurs à l’acquisition » (au sens de la Loi de l’impôt) selon, notamment, les distributions reçues de ses
sociétés étrangères affiliées. Ces montants seront pertinents dans le cadre du traitement fiscal par la Société des
distributions versées par MI Co à la Société.
Calcul du REATB de MI Sub
MI Sub calculera son REATB essentiellement de la même manière que MI Co, tel qu’il est décrit ci-dessus.
IMPOSITION SUR LE REVENU DE L’INDE VISANT MI CO, MI SUB ET LA SOCIÉTÉ
Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la loi indienne intitulée Income Tax Act, 1961 (la « Loi
indienne de l’impôt »), du traité fiscal conclu entre l’Inde et Maurice (l’« accord en vue d’éviter les doubles
impositions entre l’Inde et Maurice »), du traité fiscal conclu entre l’Inde et le Canada (l’« accord en vue d’éviter
les doubles impositions entre l’Inde et le Canada »), des règles et des règlements pris en application de ceux-ci,
dans leur version modifiée à l’occasion, et des interprétations judiciaires et administratives y afférentes à la date
du présent prospectus. Le présent résumé sur l’impôt en Inde est de nature générale seulement et ne constitue pas
des conseils en matière juridique ou de fiscalité ni ne doit être interprété en ce sens, pour tout porteur en
particulier d’une action à droit de vote subalterne, et aucune déclaration concernant les incidences fiscales n’est
donnée pour tout porteur en particulier ou porteur éventuel.
Rien ne garantit que les modalités de la Loi indienne de l’impôt, de l’accord en vue d’éviter les doubles
impositions entre l’Inde et le Canada ou de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et
Maurice ne seront pas modifiées ni ne seront renégociées dans l’avenir ni qu’un éventuel changement n’aurait
pas d’incidence défavorable importante sur la Société et ses filiales. De plus, rien ne garantit que la Loi indienne
de l’impôt, l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et le Canada ou l’accord en vue d’éviter les
doubles impositions entre l’Inde et Maurice demeurera en vigueur pendant l’existence de la Société et de ses
filiales. Rien ne garantit que les administrations fiscales et/ou les organismes de réglementation de l’Inde
n’adopteront pas une position contraire à celle qui est exprimée dans les présentes. Si les administrations fiscales
et/ou les organismes de réglementation de l’Inde adoptaient une position contraire à celle qui est exprimée dans
les présentes, il pourrait s’ensuivre des conséquences défavorables imprévisibles.
Par conséquent, les investisseurs éventuels d’actions à droit de vote subalterne devraient consulter leurs
propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne un placement dans les actions à droit de vote subalterne compte
tenu de leur situation particulière.
74
Commentaires généraux sur les avantages d’un traité fiscal
La Loi indienne de l’impôt prévoit que lorsqu’un non-résident de l’Inde est un résident fiscal d’un pays avec
lequel l’Inde a conclu un accord en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir l’évasion fiscale
(l’« accord en vue d’éviter les doubles impositions »), les dispositions de la Loi indienne de l’impôt devraient
s’appliquer uniquement dans la mesure où ces dispositions sont plus avantageuses pour le contribuable. Cette
disposition est assujettie à la règle générale anti-évitement (la « RGAE ») qui entrera en vigueur le 1er avril 2015.
Les dispositions relatives à la RGAE devraient s’appliquer particulièrement aux arrangements d’évitement non
permissible. Si les autorités fiscales indiennes devaient invoquer la RGAE à l’égard de toute opération visant un
non-résident, les avantages conférés par l’accord en vue d’éviter les doubles impositions pourraient être refusés
et les dispositions de la Loi indienne de l’impôt pourraient s’appliquer même si ces dispositions ne sont pas plus
avantageuses pour le contribuable. Se reporter à la rubrique « RGAE » ci-après.
La Société prévoit que ni la Société ni MI Co ni MI Sub n’auront d’établissement stable en Inde aux termes
de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions qui s’applique, étant donné notamment que les entités dont il
est question ci-dessus affecteront des employés et prendront tant des décisions à caractère commercial que des
décisions en matière de placement en ce qui concernant leurs activités données au Canada ou à Maurice. Il y a
lieu de se reporter aux rubriques du prospectus faisant état de l’activité commerciale, de la relation avec les
conseillers externes et de la gestion globale de la Société et de ses filiales.
L’imposition de toute autre filiale de la Société, qui peut être ajoutée à l’occasion, dépendra des
dispositions de la Loi indienne de l’impôt, comme il est exposé dans la présente rubrique, ces dispositions étant
interprétées en tenant compte de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions applicable (dans la mesure où
un accord en vue d’éviter les doubles impositions existe avec le territoire de constitution de la filiale visée).
Taux d’imposition généraux en Inde : Les taux d’imposition indiqués dans la présente rubrique sont composés
des taux de base (à moins d’indication contraire) qui s’appliquent à l’exercice 2014-2015, tel qu’ils sont
actuellement exigibles à la date du présent prospectus; ces taux de base seront augmentés de la surcharge
applicable (décrite ci-après) et d’une taxe supplémentaire appelée « education cess » en Inde, soit une taxe
parafiscale à l’éducation (la « taxe parafiscale à l’éducation »). Les taux d’imposition applicables conformément
aux accords en vue d’éviter les doubles impositions ne seront généralement pas assujettis à la surcharge ni à la
taxe parafiscale à l’éducation. Conformément aux lois fiscales nationales indiennes (c’est-à-dire la Loi indienne
de l’impôt et la loi indienne annuelle intitulée Finance Act), le montant de l’impôt sur le revenu que doit payer
une personne doit être augmenté de la surcharge et de la taxe parafiscale à l’éducation applicables; la retenue
correspond au total du montant de base de l’impôt sur le revenu, de la surcharge et de la taxe parafiscale à
l’éducation applicables. La surcharge est calculée en fonction du montant de l’impôt sur le revenu, est imposée
selon des taux différents pour les résidents et les non-résidents et varie selon le niveau de revenu. La taxe
parafiscale à l’éducation doit être payée par tous les contribuables à un taux correspondant à 3 % du montant de
l’impôt sur le revenu, majoré de la surcharge applicable. Les taux applicables à la surcharge pour une société
étrangère sont comme suit :
• néant, si le revenu imposable d’une société étrangère pour une année d’imposition ne dépasse pas
10 millions de roupies indiennes;
• 2 %, si le revenu imposable d’une société étrangère pour une année d’imposition dépasse 10 millions de
roupies indiennes, sans excéder 100 millions de roupies indiennes;
• 5 %, si le revenu imposable d’une société étrangère pour une année d’imposition dépasse 100 millions de
roupies indienne.
Principes d’imposition généraux en Inde : Les résidents de l’Inde sont imposés en Inde sur leur revenu
mondial. Une personne morale sera considérée comme un résident de l’Inde si elle est constituée en Inde ou si
« le contrôle et la gestion » (control and management) de cette personne se trouvent totalement en Inde au cours
de l’année d’imposition pertinente (ou si l’entité est une entité sans personnalité morale et le « contrôle et la
gestion » (control and management) de cette entité se trouvent totalement ou partiellement en Inde au cours de
l’année d’imposition pertinente). Si une entité est considérée comme un résident de l’Inde pour l’application de
l’impôt, elle sera imposée en Inde, y compris en ce qui concerne les gains en capital. La Société prévoit qu’elle et
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ses filiales seront gérées et contrôlées à l’extérieur de l’Inde et, par conséquent, la Société s’attend à ce qu’elle et
ses filiales ne soient pas considérées comme des résidents de l’Inde pour l’application de l’impôt.
Les non-résidents de l’Inde sont imposés en Inde sur le revenu a) qui est reçu ou qui est réputé reçu en
Inde, ou b) qui est cumulé ou réalisé ou qui est réputé cumulé ou réalisé en Inde. Un revenu est réputé cumulé
ou réalisé en Inde s’il est cumulé ou réalisé, directement ou indirectement, (i) par l’intermédiaire ou à partir
d’une « relation d’affaires » (business connection) en Inde; (ii) par l’intermédiaire ou à partir de biens en Inde;
(iii) par l’intermédiaire ou à partir d’actifs ou de sources de revenu en Inde, ou (iv) par l’intermédiaire du
transfert d’immobilisations situées en Inde. La Société prévoit que la Société et ses filiales n’auront pas de
relation d’affaires en Inde en vertu des lois actuelles. Certaines autres formes de revenu qui sont réputées être
cumulées ou qui peuvent être réalisées en Inde incluent (i) les dividendes versés par une société indienne à
l’extérieur de l’Inde, et (ii) le revenu gagné au moyen de l’intérêt payable par une personne qui est un résident,
sauf lorsque l’intérêt est payable à l’égard d’une dette contractée ou de sommes empruntées et utilisées aux fins
de l’entreprise exploitée ou de la profession exercée par cette personne (le payeur) à l’extérieur de l’Inde ou
pour réaliser ou gagner un revenu d’une source située à l’extérieur de l’Inde.
Imposition en vertu des accords en vue d’éviter les doubles impositions
L’incidence de l’impôt indien sur le revenu de la Société et de ses filiales dépendra des dispositions de la
Loi indienne de l’impôt et des dispositions de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions qui s’applique. Le
revenu d’une entité sera généralement composé de dividendes ou d’intérêts créditeurs reçus des placements de
portefeuille indiens, ou de profits, s’il y a lieu, tirés de la vente ou du désinvestissement d’actions ou d’autres
titres de ces placements de portefeuille. Afin d’être admissible aux avantages conférés par l’accord en vue
d’éviter les doubles impositions qui s’applique, l’entité canadienne ou mauricienne, selon le cas, doit obtenir un
certificat de résidence fiscale des autorités canadiennes et des autorités de Maurice, respectivement, selon le cas.
En outre, « la gestion et le contrôle effectifs » (effective management and control) de ces entités doivent avoir lieu
au Canada ou à Maurice, respectivement, selon le cas, et non en Inde. De façon générale, la gestion et le
contrôle effectifs d’une entité ont lieu dans le territoire dans lequel les décisions principales liées à la gestion et
les décisions d’ordre commercial (y compris toutes les décisions en matière d’investissement ou de
désinvestissement, l’exploitation de son principal compte de banque, la tenue de ses documents comptables et de
ses états financiers prévus par la loi) qui sont nécessaires dans le cadre de l’exercice des activités de l’entité sont
prises par la personne ou le groupe de personnes occupant les fonctions les plus élevées (par exemple, son
conseil d’administration). Dans ses observations adressées à l’Organisation de coopération et de développement
économiques, l’Inde, en tant que membre observateur, a fait valoir que le lieu dans lequel les activités
principales et importantes de l’entité sont exercées doit également être pris en compte au moment de
déterminer le lieu de la gestion effective. La Société prévoit que la Société et ses filiales détiendront chacune des
certificats de résidence fiscale des autorités compétentes et la gestion et le contrôle effectifs devraient avoir lieu
au Canada et à Maurice, selon le cas. Par conséquent, la Société s’attend à ce qu’elle et ses filiales puissent se
prévaloir des avantages conférés par les accords en vue d’éviter les doubles impositions à l’égard des placements
en Inde.
Les autorités fiscales indiennes ont adopté une position vigoureuse en ce qui concerne les demandes visant
à obtenir des exemptions fiscales aux termes des accords en vue d’éviter les doubles impositions, et elles
contestent donc souvent de telles demandes pour diverses raisons (par exemple, le manque de substance de
l’entité visée). Si les autorités fiscales indiennes devaient faire valoir que l’entité visée ne pouvait pas se prévaloir
des avantages de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions qui s’applique, elles pourraient tenter de
refuser à cette entité ou personne l’avantage de toute exemption fiscale qui pourrait être offerte en vertu de
l’accord en vue d’éviter les doubles impositions qui s’applique.
Revenu de dividendes et distributions de revenu
En vertu des dispositions de la Loi indienne de l’impôt, les dividendes déclarés, distribués ou versés par une
société indienne à ses actionnaires sont assujettis au paiement d’un impôt sur les dividendes distribués par la
société indienne au taux effectif correspondant à 19,9941 % (y compris la surcharge et la taxe parafiscale à
l’éducation) du montant de la distribution et d’une taxe sur les distributions (c’est-à-dire avec majoration). Un
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tel revenu de dividendes est exempt d’impôt entre les mains des actionnaires bénéficiaires. Dès lors, il n’y a pas
de retenue d’impôt sur les distributions de dividendes par une société indienne.
La Loi indienne de l’impôt prévoit aussi un traitement limité à titre d’intermédiaires pour les fiducies
enregistrées à titre de fiducies d’investissement visant des infrastructures ou de l’immobilier en vertu de la loi
indienne intitulée Securities and Exchange Board of India Act, 1992 (collectivement, les « fiducies
commerciales »). Le revenu d’une fiducie commerciale (sauf l’intérêt provenant d’une entité à vocation
particulière) sera imposable entre les mains de la fiducie commerciale aux taux applicables en vertu de la Loi
indienne de l’impôt et ce revenu, une fois distribué, sera exempt d’impôt entre les mains des porteurs de parts.
Rachat d’actions par une société indienne
En vertu des dispositions de la Loi indienne de l’impôt, une société indienne doit payer un impôt sur le
revenu additionnel au taux effectif de 22,66 % (y compris la surcharge et la taxe parafiscale à l’éducation) sur le
« revenu distribué » (income distributed) aux actionnaires dans le cadre d’un rachat de ses actions (qui ne sont
pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs reconnue en Inde) conformément aux dispositions applicables de
la loi indienne intitulée Companies Act. Dans ce contexte, le « revenu distribué » désigne la contrepartie versée
par la société indienne lors du rachat d’actions, moins le montant que la société indienne a reçu pour l’émission
de ces actions. Ce revenu est exempt d’impôt entre les mains des actionnaires de la société indienne et il n’y a
pas de retenue d’impôt.
Réduction du capital-actions par une société indienne
En vertu des dispositions de la Loi indienne de l’impôt, toute distribution versée aux actionnaires
conformément à une réduction du capital-actions réalisée dans le cadre d’un arrangement approuvé par un
tribunal sera réputée un « dividende » (dividend) jusqu’à concurrence du montant des profits accumulés de la
société indienne. En général, la société indienne devra payer sur ce « dividende » (dividend) un impôt sur les
dividendes versés au taux effectif de 19,9941 % (y compris la surcharge et la taxe parafiscale à l’éducation). Un
tel revenu de « dividendes » (dividend) est exempt d’impôt entre les mains des actionnaires de la société
indienne et aucune retenue d’impôt n’est appliquée.
Lorsque le montant distribué aux actionnaires en cas de réduction du capital-actions dépasse les profits
accumulés de la société indienne, l’excédent sera généralement considéré comme une rentrée de capital et
assimilé à une contrepartie de vente dans le calcul des gains en capital entre les mains des actionnaires et des
gains en capital imposables devront être calculés conformément aux dispositions applicables de la Loi indienne
de l’impôt. Les gains en capital seront calculés en fonction du coût d’acquisition de la partie du capital-actions
qui a été réduite. L’imposition des gains en capital fait l’objet d’un exposé détaillé à la rubrique « Gains tirés du
transfert de placements de portefeuille indiens » ci-après. Toutefois, l’impôt sur les gains en capital sera
généralement assujetti aux avantages conférés, le cas échéant, par l’accord en vue d’éviter les doubles
impositions qui s’applique.
Revenu d’intérêts gagné par une société étrangère (la Société et MI Co) ou aux termes du Régime d’investisseur
de portefeuille étranger (MI Sub)
Taux de la Loi indienne de l’impôt
Revenu d’intérêts d’un fonds de créances liées aux infrastructures
L’intérêt versé par un fonds de créances liées aux infrastructures à une société étrangère fera généralement
l’objet d’une retenue d’impôt au taux de 5 %.
Revenu d’intérêts d’une fiducie commerciale et des porteurs de parts non-résidents
Le revenu d’intérêts d’une fiducie commerciale d’une entité à vocation particulière sera exempt d’impôt
entre les mains de la fiducie commerciale et sera imposable entre les mains des porteurs de parts. La retenue
d’impôt sur ce revenu d’intérêts, dans le cas de porteurs de parts non-résidents, sera généralement effectuée au
taux de 5 %.
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Intérêt sur les sommes empruntées dans une devise ou les obligations à long terme
L’intérêt sur les sommes empruntées dans une devise provenant d’une source se trouvant à l’extérieur de
l’Inde, aux termes d’une convention de prêt (en tout temps entre le 1er juillet 2012 et le 30 juin 2017), par
l’émission d’obligations liées aux infrastructures à long terme (en tout temps entre le 1er juillet 2012 et le 30 juin
2017), ou par l’émission d’obligations à long terme (en tout temps entre le 1er octobre 2014 et le 30 juin 2017)
par une société indienne, tel que l’approuve le gouvernement central indien, sera généralement assujetti à une
retenue d’impôt au taux de 5 %, dans la mesure où l’intérêt ne dépasse pas le montant d’intérêt calculé au taux
approuvé par le gouvernement central indien, eu égard aux modalités du prêt ou de l’obligation et de son
remboursement et sous réserve du respect d’autres conditions prescrites. Le terme « long terme » (long term)
signifie que les obligations ont une durée à l’échéance initiale d’au moins trois ans.
L’intérêt sur les sommes empruntées ou sur les dettes contractées par le gouvernement de l’Inde ou une
entreprise indienne en devises, autres que celles qui sont indiquées ci-dessus, fera généralement l’objet d’une
retenue d’impôt au taux de 20 %.
Intérêt sur des obligations et des titres d’État détenus par un investisseur de portefeuille étranger
L’intérêt à l’égard d’obligations libellées en roupies indiennes d’une société indienne ou à l’égard de titres
d’État payable à un investisseur de portefeuille étranger sera en général assujetti à une retenue d’impôt au taux
de 5 %, dans la mesure où le taux d’intérêt à l’égard des obligations n’est pas supérieur au taux pouvant être
déterminé par le gouvernement central indien. Le taux d’impôt privilégié est applicable à l’égard du revenu
d’intérêts payable à compter du 1er juin 2013, mais avant le 1er juin 2015.
Autre revenu d’intérêts pour des sociétés étrangères
Tout autre revenu d’intérêts pour des sociétés étrangères fera généralement l’objet d’une retenue d’impôt
au taux de 40 % ou de 20 % pour les sociétés étrangères inscrites à titre d’investisseurs de portefeuille étrangers.
Taux des accords en vue d’éviter les doubles impositions
L’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et Maurice ne prévoit pas de taux privilégié
pour le revenu d’intérêts. Par conséquent, le revenu d’intérêts gagné par MI Co sera imposable conformément
aux dispositions de la Loi indienne de l’impôt, tel qu’il est décrit ci-dessus.
Si la Société est un résident du Canada pour l’application de l’impôt et qu’elle détient un certificat de
résidence fiscale délivré par les autorités canadiennes, et qu’elle peut se prévaloir des avantages conférés par
l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et le Canada, le revenu d’intérêts sur les prêts
consentis ou les titres de créance détenus en Inde fera généralement l’objet d’une retenue d’impôt de 15 % sur
le montant brut du revenu d’intérêts, à la condition que la Société soit le propriétaire véritable de l’intérêt. Si la
Société n’est pas considérée comme le propriétaire véritable de l’intérêt, le revenu d’intérêts sera imposable
conformément aux dispositions de la Loi indienne de l’impôt. Si la Société est réputée avoir un établissement
stable en Inde, le revenu d’intérêts, dans la mesure où il est effectivement lié à cet établissement stable de la
Société en Inde, serait imposable en Inde au taux de 40 %, sur le revenu net.
Si, en raison d’une relation particulière entre le payeur et le propriétaire véritable, ou entre les deux et une
autre personne, le montant de l’intérêt versé, compte tenu de la créance à l’égard de laquelle il est versé, dépasse
le montant dont le payeur et le propriétaire véritable auraient convenu en l’absence d’une telle relation, les
dispositions de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et le Canada ne s’appliqueront qu’au
montant dont auraient convenu le propriétaire véritable et le payeur en l’absence d’une telle relation. Dans ce
cas, les paiements excédentaires demeureront imposables conformément à la Loi indienne de l’impôt.
Non-fourniture de numéro de compte permanent
La Loi indienne de l’impôt exige de toute personne qui reçoit un revenu devant faire l’objet d’une retenue
d’impôt conformément aux dispositions de la Loi indienne de l’impôt qu’elle fournisse son numéro de compte
permanent (délivré par les autorités fiscales indiennes) à la personne chargée d’effectuer la retenue d’impôt. Si
le numéro de compte permanent n’est pas fourni, la retenue d’impôt se fera au taux de 20 % ou aux taux en
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vigueur ou au taux précisé dans les dispositions applicables de la Loi indienne de l’impôt, selon le plus élevé de
ces taux, que le taux de la retenue d’impôt privilégié en vertu d’un accord en vue d’éviter les doubles impositions
s’applique ou non à l’opération. Ce taux de la retenue d’impôt de 20 % ne s’appliquerait pas dans le cas d’intérêt
sur les obligations à long terme émises par une société indienne, tel qu’il est indiqué ci-dessus. De plus, ce taux
de la retenue d’impôt de 20 %, lorsqu’il s’applique en cas de non-fourniture de numéro de compte permanent
par le bénéficiaire, ne sera vraisemblablement pas augmenté par la surcharge ou la taxe parafiscale
à l’éducation.
Gains tirés du transfert de placements de portefeuille indiens
L’imposition des gains tirés du transfert de titres dépend de la qualification de ces gains du point de vue de
l’investisseur. Les gains tirés du transfert de titres composant les placements de portefeuille indiens pourraient
être qualifiés de « gains en capital » (capital gains) ou de « revenus d’entreprise » (business income).
Habituellement, de tels gains seront imposables à titre de gains en capital du point de vue de l’investisseur, à
moins que les titres ne soient détenus à titre d’articles de commerce (ou que l’opération ne soit considérée
comme un projet comportant un risque de caractère commercial).
La loi indienne intitulée Finance (No. 2) Act, 2014 prévoit que tout placement dans des titres qui est
effectué par des investisseurs de portefeuille étrangers aux termes des règlements du SEBI sera considéré
comme une immobilisation. Dès lors, tout revenu découlant du transfert de titres par MI Sub, à titre
d’investisseur de portefeuille étranger, sera généralement qualifié de gains en capital.
L’imposition sur le revenu qualifié de « revenus d’entreprise » (business income) pour l’investisseur
dépendrait de l’existence ou non de l’établissement stable d’un tel investisseur en Inde. Si l’investisseur possède
un établissement stable en Inde, dans la mesure où les gains sont attribuables à l’établissement stable en Inde,
les gains devraient être imposables au taux de 40 % sur le revenu net. Certains facteurs qui pourraient faire en
sorte qu’une entité soit réputée exercer des activités par l’intermédiaire d’un établissement stable en Inde
comprennent le maintien par cette entité d’une succursale, d’un bureau ou d’un siège de direction en Inde, la
présence physique en Inde d’employés ou de directeurs de cette entité (au-delà de la période allouée) et la
présence en Inde de représentants sous contrat qui concluent des contrats en Inde pour le compte de cette
entité. La Société s’attend à ce qu’elle et MI Co exercent leurs activités d’une manière qui fera en sorte qu’elles
ne soient pas traitées comme ayant un établissement stable en Inde, et les entités ont l’intention de prendre la
position à l’effet qu’elles n’ont pas d’établissement stable en Inde. Par conséquent, la Société prévoit que tout
gain découlant du transfert de placements de portefeuille indiens, s’il est qualifié de « revenus d’entreprise »
(business income), ne sera pas imposable en Inde en l’absence d’établissement stable en Inde.
Gains qualifiés de gains en capital
La Loi indienne de l’impôt prévoit un mécanisme particulier pour le calcul des gains en capital. Les gains
en capital imposables sont calculés en déduisant de la contrepartie de la vente le coût de l’acquisition et certains
autres frais. Les gains en capital accumulés par un non-résident à partir du transfert d’actions ou de débentures
d’une société indienne doivent être calculés dans la monnaie du placement initial, à moins d’indication
contraire, en fonction des taux de change prescrits en vertu de la Loi indienne de l’impôt et de ses règles et
règlements d’application.
Selon la période pendant laquelle les titres sont détenus, les gains seront en général imposables à titre de
gains en capital à court terme ou à long terme. Pour plus d’information, se reporter aux tableaux ci-après en ce
qui concerne la qualification des actifs comme étant à long terme ou à court terme, et les taux d’imposition
applicables à ces gains en capital à long terme et à court terme. Dans le tableau ci-dessous, l’impôt sur les
opérations sur titres (l’« IOT ») est un impôt payable par l’acheteur ou le vendeur, ou les deux, à divers taux
selon la nature des titres à l’égard de certaines opérations en Inde et qui s’étend de 0,001 % à 0,2 % selon la
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nature du placement. L’IOT devrait s’appliquer à certaines opérations dans le cadre de placements indiens de la
Société, de MI Co et de MI Sub.
Type d’instrument
Période de détention
Qualification
Titres inscrits à la cote d’une bourse de valeurs
reconnue en Inde (sauf des parts), parts d’une fiducie
d’investissement à participation unitaire en Inde,
parts d’un fonds axé sur des titres de capitaux
propres ou obligations à coupon zéro
Plus de 12 mois
Immobilisation à long terme
12 mois ou moins
Immobilisation à court terme
Autres titres et parts, etc.
Plus de 36 mois
Immobilisation à long terme
36 mois ou moins
Immobilisation à court terme
Qualification
Taux d’imposition
Court terme
15 % dans les cas suivants où l’opération est assujettie à l’IOT, sauf si l’accord en vue d’éviter
les doubles impositions applicable prévoit des taux d’imposition privilégiés réduits :
• titres de capitaux propres inscrits à la cote d’une bourse de valeurs reconnue en Inde;
• titres de capitaux propres non cotés dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne
lorsque les actions sont par la suite inscrites à la cote d’une bourse de valeurs reconnue en
Inde;
• parts d’un fonds axé sur les titres de capitaux propres;
• parts d’une fiducie commerciale (sauf lorsque des parts de la fiducie commerciale ont été
attribuées à l’auteur du transfert en échange d’actions d’une entité à vocation
particulière).
40 % pour une société étrangère ou 30 % pour un investisseur de portefeuille étranger dans
les autres cas, sauf si l’accord en vue d’éviter les doubles impositions applicable prévoit des
taux d’imposition privilégiés réduits.
La Société s’attend à que MI Co et MI Sub puissent se prévaloir des avantages prévus aux
termes de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et Maurice et n’aient
pas d’établissement stable en Inde et, par conséquent, les gains en capital gagnés par MI Co
et MI Sub seraient exonérés d’impôt en Inde aux termes de l’accord en vue d’éviter les doubles
impositions entre l’Inde et Maurice. Toutefois, l’accord en vue d’éviter les doubles impositions
entre l’Inde et le Canada ne prévoit pas de taux d’imposition privilégiés réduits sur les gains
en capital, de sorte que les placements indiens détenus par la Société ne permettront pas
d’obtenir des taux d’imposition réduits.
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Qualification
Taux d’imposition
Long terme
Néant dans les cas suivants où l’opération est assujettie à l’IOT :
• titres de capitaux propres inscrits à la cote d’une bourse de valeurs reconnue en Inde;
• titres de capitaux propres non cotés dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne
lorsque les actions sont par la suite inscrites à la cote d’une bourse de valeurs reconnue en
Inde;
• parts d’un fonds axé sur les titres de capitaux propres;
• parts d’une fiducie commerciale (sauf lorsque des parts de la fiducie commerciale ont été
attribuées à l’auteur du transfert en échange d’actions d’une entité à vocation
particulière).
10 % pour un investisseur de portefeuille étranger, sauf si l’accord en vue d’éviter les doubles
impositions applicable prévoit des taux d’imposition privilégiés réduits.
Pour les sociétés étrangères autres qu’un investisseur de portefeuille étranger :
• 10 % dans les cas suivants (cette position est fondée sur une décision favorable de la High
Court qui peut être annulée par voie judiciaire et/ou législative et la possibilité que les
autorités fiscales indiennes appliquent le taux supérieur de 20 % ne peut être écartée) à
sauf si l’accord en vue d’éviter les doubles impositions applicable prévoit des taux
d’imposition privilégiés réduits :
ɂ titres de capitaux propres inscrits à la cote d’une bourse de valeurs reconnue en Inde où
le transfert n’est pas assujetti à l’IOT;
ɂ actions privilégiées/débentures inscrites à la cote d’une bourse de valeurs reconnue en
Inde;
ɂ obligations à coupon zéro.
• 10 % des gains calculés en roupies indiennes découlant du transfert de titres non cotés
(sans tenir compte de l’avantage des fluctuations de change) à sauf si l’accord en vue
d’éviter les doubles impositions prévoit des taux d’imposition privilégiés réduits.
• 20 % dans tous les autres cas à moins que l’accord en vue d’éviter les doubles impositions
prévoit des taux d’imposition privilégiés réduits.
La société s’attend à que MI Co et MI Sub puissent se prévaloir des avantages prévus aux
termes de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et Maurice et n’aient
pas d’établissement stable en Inde et, par conséquent, les gains en capital gagnés par MI Co
et MI Sub seraient exonérés d’impôt aux termes de l’accord en vue d’éviter les doubles
impositions entre l’Inde et Maurice. Toutefois, l’accord en vue d’éviter les doubles impositions
entre l’Inde et le Canada ne prévoit pas de taux d’imposition privilégiés réduits sur les gains
en capital, de sorte que les placements indiens détenus par la Société ne permettront pas
d’obtenir des taux d’imposition réduits.
Non-fourniture de numéro de compte permanent
La Loi indienne de l’impôt exige de toute personne qui reçoit un revenu devant faire l’objet d’une retenue
d’impôt conformément aux dispositions de la Loi indienne de l’impôt qu’elle fournisse son numéro de compte
permanent (délivré par les autorités fiscales indiennes) à la personne chargée d’effectuer la retenue d’impôt. Si
le numéro de compte permanent n’est pas fourni, la retenue d’impôt se fera au taux de 20 % ou aux taux en
vigueur ou au taux précisé dans les dispositions applicables de la Loi indienne de l’impôt, selon le plus élevé de
ces taux, que le taux de la retenue d’impôt privilégié en vertu d’un accord en vue d’éviter les doubles impositions
s’applique ou non à l’opération. En outre, ce taux de la retenue d’impôt de 20 %, lorsqu’il s’applique en cas de
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non-fourniture de numéro de compte permanent par le bénéficiaire, ne sera vraisemblablement pas augmenté
par la surcharge ou la taxe parafiscale à l’éducation.
Gains tirés du transfert d’actions de MI Co, de MI Sub et de la Société
Certaines dispositions de la Loi indienne de l’impôt ont été récemment modifiées afin d’élargir l’assiette
fiscale à la suite de la décision favorable aux contribuables rendue par la Cour suprême de l’Inde dans l’affaire
Vodafone en janvier 2012. Aux termes de ces dispositions qui s’appliquent rétroactivement à compter du 1er avril
1962, les actions (ou autres participations) dans une société ou une entité enregistrée ou incorporée à l’extérieur
de l’Inde seront réputées comme étant situées en Inde, si l’action ou la participation tire, directement ou
indirectement, sa valeur essentiellement d’actifs situés en Inde. Le terme « transfert » (transfer) désigne, entre
autres, la vente, l’échange, l’acquisition forcée, la conversion de l’actif en fonds de commerce, l’échéance ou le
rachat d’une obligation à coupon zéro, ou l’abandon, la disposition ou le dessaisissement d’un actif ou d’une
participation dans un actif ou la création d’une participation (directement ou indirectement) dans un actif ou
l’extinction de droits à l’égard d’un actif.
Les gains tirés d’un transfert d’actions de la Société, de MI Co ou de MI Sub seront imposables en Inde en
vertu de la Loi indienne de l’impôt si les actions de la Société, de MI Co ou de MI Sub, selon le cas, tirent,
directement ou indirectement, leur valeur essentiellement d’actifs situés en Inde. De plus, tout versement de
dividendes fait par la Société, MI Co ou MI Sub à ses actionnaires peut également être assujetti à une retenue
d’impôt en Inde si les actions de la Société, de MI Co ou de MI Sub, selon le cas, tirent, directement ou
indirectement, leur valeur essentiellement d’actifs situés en Inde. Toutefois, il faudra en général tenir compte
des avantages conférés, s’il y a lieu, en vertu de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions applicable. Les
dispositions de la Loi indienne de l’impôt ne sont pas claires quant à la façon d’établir si la « valeur » (value)
d’une action d’une société d’étrangère est tirée « directement ou indirectement » (directly or indirectly) d’actifs
situés en Inde ni quant au sens des termes « valeur » (value) et « essentiellement » (substantially) ou au moment
de l’évaluation.
Impôt minimum de remplacement
En vertu de la Loi indienne de l’impôt, si l’impôt payable par une société est inférieur à 18,5 % de ses
bénéfices comptables, cette société sera tenue de payer un impôt minimum de remplacement (l’« IMR ») au
taux de 18,5 % (majoré de la surcharge et de la taxe parafiscale à l’éducation) de ces bénéfices comptables. La
Société prévoit qu’elle ne sera pas assujettie à l’IMR aux termes d’un accord en vue d’éviter les doubles
impositions, bien que les dispositions de la Loi indienne de l’impôt ne soient pas claires quant à savoir si une
société étrangère pouvant se prévaloir des avantages conférés par un accord en vue d’éviter les doubles
impositions serait assujettie ou non aux dispositions de l’IMR.
RGAE
Les dispositions de la RGAE sont énoncées aux articles 95 à 102 du chapitre intitulé Chapter X-A intitulé
« General Anti-Avoidance Rule » (règle générale anti-évitement) de la Loi indienne de l’impôt. Le chapitre
intitulé Chapter X-A doit entrer en vigueur à compter de l’exercice financier commençant le 1er avril 2015.
L’article 101 de la Loi indienne de l’impôt prévoit que la RGAE s’appliquera conformément aux lignes
directrices et sous réserve des conditions pouvant être prescrites par les autorités. Des discussions ont eu lieu et
des annonces publiques ont été faites par le gouvernement indien non seulement à l’égard du contenu des lignes
directrices devant être prescrites, mais également à l’égard des changements éventuels de la loi relativement à la
RGAE. Les principales caractéristiques du chapitre intitulé Chapter X-A relatifs à la RGAE sont résumés
ci-après :
Loi actuelle
La RGAE peut être invoquée par les autorités fiscales indiennes dans les cas où il est déterminé que des
arrangements constituent des « arrangements d’évitement interdits » (impermissible avoidance arrangements). Un
82
arrangement peut être déclaré comme étant un arrangement d’évitement interdit si l’objectif principal de cet
arrangement est d’obtenir un « avantage fiscal » (tax benefit) et s’il répond à l’un des quatre critères suivants :
• l’arrangement entraı̂ne la création de droits ou d’obligations qui ne sont pas généralement créés entre les
parties qui traitent sans lien de dépendance;
• l’arrangement entraı̂ne, directement ou indirectement, un abus dans l’application des dispositions de la
Loi indienne de l’impôt;
• l’arrangement « manque » (lacks) de substance commerciale ou « est présumé manquer » (deemed to
lack) de substance commerciale, en totalité ou en partie;
• l’arrangement est conclu ou réalisé d’une manière qui n’est pas généralement employée à des fins
commerciales véritables.
Dans de tels cas, les autorités fiscales indiennes ont le pouvoir d’affecter de nouveau le revenu tiré de cet
arrangement, de qualifier de nouveau l’arrangement ou de ne pas en tenir compte.
Le fardeau de preuve que l’objectif principal d’un arrangement n’était pas d’obtenir un avantage fiscal
revient au contribuable. Un contribuable peut faire une demande auprès de l’Authority for Advance Rulings
(autorité chargée des décisions anticipées) afin que celle-ci détermine si un arrangement peut être considéré
comme un arrangement d’évitement interdit. Les incidences de la RGAE devront être examinées lorsque la loi
définitive entrera en vigueur.
Si la RGAE est invoquée, le contribuable ne pourra pas se prévaloir des avantages conférés par les
dispositions d’un accord en vue d’éviter les doubles impositions. Toutefois, selon les règles publiées à cet égard,
la RGAE ne s’appliquera pas à ce qui suit :
• les arrangements aux termes desquels l’avantage fiscal global, au cours d’une année d’imposition donnée,
pour toutes les parties concernées, n’est pas supérieur à 30 millions de roupies indiennes;
• tout revenu ou tous gains réalisés sur un transfert qui sont réalisés ou accumulés ou qui sont réputés
réalisés ou accumulés par une personne à partir de placements effectués avant le 30 août 2010;
• les investisseurs de portefeuille étrangers qui sont cotisés aux fins de l’impôt (assessees) en vertu de la Loi
indienne de l’impôt et qui ne se prévalent pas des avantages découlant de l’accord en vue d’éviter les
doubles impositions qui s’applique et qui ont investi dans des titres cotés ou non cotés en bourse
conformément au règlement indien intitulé Securities and Exchange Board of India (Foreign Institutional
Investors) Regulations, 1995 et/ou à tout autre règlement applicable;
• les non-résidents de l’Inde, si les placements ont été faits par le non-résident par l’intermédiaire d’un
instrument dérivé étranger ou autrement, directement ou indirectement, dans un investisseur
institutionnel étranger/ investisseur de portefeuille étranger de catégorie I ou de catégorie II.
La RGAE a été introduite initialement dans la Loi indienne de l’impôt par le projet de loi intitulé Finance
Bill, 2012 et devait entrer en vigueur à compter de l’exercice 2013-2014. Un certain nombre de protestations
contre les dispositions de la RGAE ont été reçues par le gouvernement central. Le 13 juillet 2012, le Premier
ministre a donc approuvé la mise sur pied d’un comité d’experts sur la RGAE afin d’entreprendre des
consultations auprès des parties prenantes et d’établir les lignes directrices liées à la RGAE sous leur forme
définitive. Par conséquent, un comité d’experts composé de M. Parthasarathi Shome et de trois autres membres
a été mis sur pied le 17 juillet 2012 et doté d’un mandat assez large, y compris la consultation auprès des parties
prenantes et l’établissement des lignes directrices liées à la RGAE sous leur forme définitive, en plus d’un plan
de mise en œuvre. Le comité d’experts a remis son rapport provisoire le 31 août 2012, lequel a été publié le
1er septembre 2012. Après avoir pris connaissance des réactions à son rapport provisoire, le comité d’experts a
remis son rapport définitif le 30 septembre 2012. Le gouvernement central a fait connaı̂tre, le 23 septembre
2013, les règles qui régiraient l’application de la RGAE, dont les dispositions pertinentes sont décrites ci-dessus.
Les recommandations du comité d’experts ont été acceptées en partie par le gouvernement central, sous réserve
de certaines modifications, particulièrement en ce qui a trait à la limitation de l’utilisation de la RGAE au cours
des opérations d’audit, de même qu’à l’abolition de l’impôt sur les gains découlant du transfert de titres (soit les
titres de capitaux propres et les parts d’un fonds axé sur les titres de capitaux propres) négociés à une bourse de
83
valeurs reconnue, tant pour les transferts aux résidents que pour ceux aux non-résidents, sous forme de « gains
en capital » (capital gains) ou de « revenus d’entreprise » (business income). La Société s’attend à ce que le
nouveau Premier ministre indien, en la personne de M. Narenda Modi, et son cabinet dévoilent prochainement
un budget indien qui devrait inclure des mesures fiscales, soit au début de 2015. La Société prévoit que certaines
recommandations en matière de politiques figurant dans le rapport du comité d’experts seront bel et bien
adoptées dans le prochain budget indien, bien que rien ne garantisse que l’impôt sur les transferts indirects
d’actions liés aux gains en capital fera partie des dispositions du budget. Se reporter à la rubrique « Facteurs de
risque liés à l’impôt canadien — Régime fiscal applicable à la Société ».
Projet de loi intitulé Direct Taxes Code 2013
En vue de consolider l’ensemble des lois se rapportant à l’impôt direct en Inde, le gouvernement indien a
présenté un projet intitulé Direct Taxes Code (« DTC ») en vertu du projet de loi intitulé DTC Bill, 2010 présenté
en août 2010. En mars 2014, le gouvernement indien a publié une version révisée du DTC sous le nom de DTC
2013 aux fins de discussions et de commentaires. Certaines des dispositions pertinentes du DTC 2013
comprennent actuellement ce qui suit :
• les gains en capital dans le cas d’une société étrangère (autres que les gains tirés d’un transfert de titres
de capitaux propres dans une société ou de parts d’un fonds axé sur des titres de capitaux propres si ce
transfert est assujetti à l’IOT) seraient imposables à 30 %;
• le DTC 2013 propose actuellement qu’une société non résidente soit traitée à titre de résident de l’Inde
au cours d’un exercice si son centre de gestion effectif (au sens donné à l’expression place of effective
management dans le DTC 2013) se situe en Inde à tout moment au cours de l’année d’imposition
pertinente.
À l’heure actuelle, il est difficile de déterminer si le DTC 2013 deviendra loi et, le cas échéant, à quel
moment il le sera et sous quelle forme.
IMPOSITION SUR LE REVENU DE LA RÉPUBLIQUE DE MAURICE VISANT MI CO,
MI SUB ET LA SOCIÉTÉ
MI Co et MI Sub détiennent chacune une licence commerciale mondiale de catégorie 1 (Category 1 Global
Business Licence) aux fins de l’application de la loi intitulée Financial Services Act 2007 et leur revenu net sera
assujetti à l’impôt au taux de 15 % dans la République de Maurice. Toutefois, MI Co et MI Sub auront droit à
un crédit pour impôt étranger correspondant au plus élevé de l’impôt étranger effectivement imposé ou de 80 %
de l’impôt de Maurice sur leur revenu étranger, ce qui donne lieu à un taux d’imposition effectif maximal de 3 %
sur le revenu net.
De plus, MI Co et MI Sub seront exemptes de l’impôt sur le revenu dans la République de Maurice sur les
profits ou les gains découlant de la vente de titres. Aucune retenue d’impôt n’est payable dans la République de
Maurice à l’égard de versements de dividendes effectués à des investisseurs ni relativement au rachat ou à
l’échange d’actions. De plus, les dispositions de cette loi ne prévoient aucune retenue d’impôt sur le versement
de dividendes à un non-résident. Les investisseurs ne sont assujettis à aucun impôt à Maurice sur les dividendes
ou les capitaux distribués par MI Co ou par MI Sub et ils ne sont assujettis à aucun impôt sur les gains en capital
ni à aucun impôt sur la fortune, aucune taxe successorale, aucun droit de succession ni aucun impôt sur les dons.
Toutefois, l’investisseur bénéficiaire peut être imposé dans son territoire de résidence ou de domiciliation aux
fins fiscales, sous réserve des dispositions de tout traité fiscal applicable, s’il y a lieu.
MI Co et MI Sub obtiendront chacune un certificat de résidence fiscale de la Mauritius Revenue Authority.
Ce certificat peut être renouvelé chaque année, à la condition que les administrateurs et le secrétaire de chacune
de MI Co et de MI Sub remettent aux administrations fiscales un engagement selon lequel MI Co et MI Sub
font l’objet d’un contrôle et d’une gestion centralisés à Maurice. MI Co et MI Sub devraient, sur cette base, être
admissibles à titre de résidents de Maurice aux fins de l’application de l’accord en vue d’éviter les doubles
impositions entre l’Inde et Maurice. MI Co et MI Sub devraient par conséquent avoir droit à certaines
exemptions de l’impôt sur les gains en capital imposé par l’Inde sur les placements indiens, sous réserve du
maintien des modalités actuelles de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et Maurice.
84
La FSC a publié des lignes directrices révisées qui viennent resserrer les conditions liées à la délivrance de
certificats de résidence fiscale à des sociétés de Maurice et qui entrent en vigueur le 1er janvier 2015. La Société
s’attend à ce que MI Co et MI Sub conservent tous deux une licence commerciale mondiale (Global Business
Licence) et qu’elles réussissent toutes deux à obtenir un certificat de résidence fiscale de la Mauritius Revenue
Authority.
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS
Au cours des 12 mois précédant la date du présent prospectus, la Société a émis une action à droit de vote
multiple en faveur de Fairfax en contrepartie de 10,00 $ le 25 novembre 2014 dans le cadre de la constitution de
la Société. Après la clôture, l’action à droit de vote multiple émise en faveur de Fairfax au moment de sa
constitution fera l’objet d’un don à la Société et sera annulée.
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ
Administrateurs et dirigeants
Le conseil est constitué de sept administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants en
vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à
chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société, et tous les administrateurs demeureront en fonction
jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que leurs remplaçants respectifs soient élus ou
nommés et ceux-ci seront admissibles à une réélection ou au renouvellement de leur mandat. Les candidats à
l’élection des administrateurs seront désignés par le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en
candidature conformément aux dispositions des lois en matière de droit des sociétés applicables et de la charte
du comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature.
Le tableau ci-après fournit des renseignements sur les administrateurs et les dirigeants de la Société.
Poste/Titre
Indépendant
V. Prem Watsa 1) . . . . . . . . . . .
du conseil
Non
Président du conseil et chef de
la direction de Fairfax;
Vice-président du conseiller en
placements
Anthony F. Griffiths 2)3) . . . . . .
Administrateur principal
Oui
Consultant en affaires
indépendant et administrateur
de sociétés
Alan D. Horn 2)3) . . . . . . . . . . .
Administrateur
Oui
Président et chef de la
direction de Rogers
Telecommunications Limited et
président du conseil de Rogers
Communications Inc.
Christopher D. Hodgson 2)3) . . .
Markham (Ontario) Canada
Administrateur
Oui
Président, Ontario Mining
Association
Deepak Parekh . . . . . . . . . . . .
Mumbai, Inde
Administrateur
Oui
Président de Housing
Development Finance
Corporation Limited
85
Poste/Titre
Indépendant
Administrateur
Non
Administrateur délégué et chef
de la direction de Fairbridge
Chandran Ratnaswami 5) . . . . . .
Administrateur et chef
de la direction
Non
Chef de la direction de la
Société et directeur général du
John Varnell . . . . . . . . . . . . . .
Caledon (Ontario) Canada
Chef des finances et
secrétaire de la Société
s.o.
Vice-président, Développement
des affaires de Fairfax et Chef
des finances et secrétaire de la
Société
Harsha Raghavan
Mumbai, Inde
4)
.........
Notes :
1)
M. Watsa est considéré comme un administrateur non indépendant étant donné qu’il est président du conseil et chef de la direction de
Fairfax, promoteur de la Société et vice-président du conseiller en placements.
2)
Membre du comité d’audit
3)
Membre du comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature
4)
M. Raghavan est considéré comme un administrateur non indépendant étant donné qu’il est administrateur délégué et chef de la
direction de Fairbridge, sous-conseiller de la Société.
5)
M. Ratnaswami est considéré comme un administrateur non indépendant étant donné qu’il est chef des finances de la Société et
directeur général du conseiller en placements.
Immédiatement après la clôture, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, en
tant que groupe, auront la propriété véritable de ɀ actions à droit de vote subalternes ou exerceront une
emprise sur celles-ci, directement ou indirectement. Aucun des administrateurs ou des membres de la haute
direction de la Société n’aura la propriété véritable de toute action à droit de vote multiple ni n’exercera une
emprise sur celles-ci, directement ou indirectement.
Le mandat du conseil, essentiellement en la forme prévue à l’annexe A du présent prospectus, est d’assurer
la gouvernance et la gérance de la Société et de ses activités. Dans le cadre de l’exercice de son mandat, le
conseil a adopté une charte écrite prévoyant ses responsabilités notamment, (i) participer à l’élaboration et à
l’approbation d’un plan stratégique pour la Société; (ii) superviser les activités et gérer les placements et les
affaires internes de la Société; (iii) approuver les décisions importantes concernant la Société; (iv) définir les
rôles et les responsabilités de gestion et déléguer l’autorité de gestion au chef des finances; (v) examiner et
approuver l’objectif d’affaires et de placement devant être atteint par la direction; (vi) évaluer le rendement des
membres de la direction et en assurer la supervision; (vii) revoir la stratégie d’emprunt de la Société;
(viii) définir et gérer l’exposition aux risques; (ix) assurer l’intégrité et le caractère adéquat des contrôles
internes et des systèmes de gestion de l’information de la Société; (x) assurer la planification de la relève;
(xi) former les comités du conseil, lorsqu’il est nécessaire ou prudent de le faire, et définir leur mandat;
(xii) tenir les dossiers et fournir les rapports aux actionnaires; (xiii) assurer des communications efficaces et
adéquates avec les actionnaires, les autres intervenants et le public; (xiv) déterminer le montant des dividendes
et le moment de leurs versement, le cas échéant, aux actionnaires; et (xv) superviser la responsabilité sociale,
l’intégrité et l’éthique de la Société.
Le conseil a adopté une description de poste écrite pour le président du conseil, qui décrit les
responsabilités clés du président, y compris, selon le cas, les tâches relatives à l’établissement de l’ordre du jour
des réunions du conseil, à la présidence du conseil et des assemblées des actionnaires, au perfectionnement des
administrateurs et aux communications avec les actionnaires et les autorités de réglementation. Le conseil a
également adopté une description de poste écrite pour chacun des présidents de comité qui décrit les
responsabilités clés du président du comité, y compris les tâches relatives à l’établissement de l’ordre du jour des
réunions du conseil, à la présidence des réunions de comité et aux travaux avec le comité respectif et les
membres de la direction pour s’assurer, dans la mesure du possible, du bon fonctionnement du comité.
86
Le conseil a également adopté des descriptions de poste écrites pour le chef des finances qui décrit les
responsabilités clés du chef des finances. Les fonctions principales du chef des finances seront de donner une
direction aux activités et aux affaires internes de la Société, de mener la mise en œuvre des résolutions et des
politiques du conseil, de superviser la gestion quotidienne et de communiquer avec les actionnaires et les
autorités de réglementation. Le conseil a également élaboré le mandat du chef des finances qui décrit les
responsabilités clés, y compris les tâches relatives à la planification stratégique et à l’orientation en matière
d’exploitation de la Société, aux interactions du conseil, à la planification de la relève et aux communications
avec les actionnaires. À chaque année, le mandat du chef des finances sera examiné par le conseil aux fins
d’approbation.
La Société possède un service de trésorerie à son siège social sous la supervision de son chef des finances et
secrétaire. Ce groupe surveille l’ensemble des comptes bancaires au pays et à l’étranger de la Société et, de
concert avec les équipes de direction locales et les avocats de la Société, il veille à ce que les dirigeants et les
administrateurs de celle-ci soient au fait du contrôle des devises ou des questions bancaires se rapportant aux
activités de la Société à l’étranger. Les filiales de la Société dans la République de Maurice, le conseiller en
placements et Fairbridge connaissent bien, collectivement, les différences entre les systèmes et les contrôles
bancaires, et entre les cultures et les pratiques d’entreprise, du Canada et de l’Inde. Leur expérience, leurs
conseils et leurs relations bancaires existantes, associés aux conseils des avocats de la Société, aideront la Société
à exécuter ses opérations bancaires avec des institutions financières indiennes dignes de confiance
conformément au contrôle interne lié aux obligations d’information financière de la Société.
La Société a également adopté un code de conduite écrit (le « code de conduite ») qui s’applique à tous les
administrateurs, membres de la haute direction et dirigeants de la Société et de ses filiales. L’objectif du code de
conduite est de fournir des lignes directrices pour le maintien de l’intégrité, de la réputation, de l’honnêteté, de
l’objectivité et de l’impartialité de la Société et de ses filiales. Le code de conduite traite des conflits d’intérêt, de
la protection des actifs de la Société, de la confidentialité, des opérations équitables avec les porteurs de titres,
les concurrents et les employés, des délits d’initié, du respect des lois et du signalement de tout comportement
illégal ou contraire à l’éthique. Selon le code de conduite, toute personne soumise au code de conduite est tenue
d’éviter de divulguer ou de divulguer dans son intégralité les intérêts ou les liens qui sont dommageables ou
nuisibles aux intérêts de la Société ou qui peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts réels, éventuels ou à
l’apparence de conflits d’intérêts. Le conseil aura pour responsabilité ultime l’application du code de conduite.
Le code de conduite sera également déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR.
À l’exception des administrateurs nommés avant la clôture qui demeureront en fonction jusqu’à la levée de
la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un remplaçant soit nommé, les
administrateurs seront élus à chaque assemblée annuelle des actionnaires afin de demeurer en fonction jusqu’à
la levée de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce qu’un remplaçant soit dûment élu ou nommé, et
ceux-ci seront admissibles à la réélection. Les candidats seront désignés par le comité de gouvernance, de
rémunération et des mises en candidature, dans chaque cas en vue de leur élection en tant qu’administrateurs
par les actionnaires conformément aux lois en matière de droit des sociétés applicables et seront désignés dans
les documents reliés aux procurations avant chaque assemblée annuelle des actionnaires.
La Société n’impose pas à ses administrateurs de limites quant à la durée de leur mandat étant donné
qu’elle est d’avis que ces limites constituent un mécanisme arbitraire pour relever des administrateurs de leurs
fonctions, ce qui peut amener des administrateurs précieux et chevronnés à être forcés de quitter le conseil
uniquement en raison de leur nombre d’années de service. La Société est plutôt d’avis que les administrateurs
devraient être évalués selon leur capacité à continuer à fournir une contribution importante. L’évaluation de
rendement annuel des administrateurs de la Société permet d’évaluer les forces et les faiblesses des
administrateurs et, de ce point de vue, jumelée à l’élection annuelle effectuée par les actionnaires, il s’agit d’un
moyen plus concret pour évaluer le rendement des administrateurs et pour décider si un administrateur devrait
être relevé de ses fonctions en raison d’un rendement insuffisant.
Renseignements biographiques concernant les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société
V. Prem Watsa (64 ans) — se reporter à la rubrique « Le conseiller en placements — Administrateurs et dirigeants
du conseiller en placements ».
87
Anthony F. Griffiths (84 ans) — M. Griffiths est actuellement consultant indépendant et administrateur de sociétés.
Il est également administrateur de Fairfax et président du conseil de Novadaq Technologies Inc. M. Griffiths a
été président du conseil de Mitel Corporation de 1987 à 1993, et de 1991 à 1993, il a occupé les postes de
président et chef de la direction ainsi que de président du conseil. M. Griffiths est un résident de Toronto, en
Ontario, Canada.
Alan D. Horn (63 ans) — M. Horn est actuellement président et chef de la direction de Rogers
Telecommunications Limited et est président du conseil de Rogers Communications Inc. depuis mars 2006.
M. Horn a été président par intérim et chef de la direction de Rogers Communications Inc. au cours de l’année
2008. M. Horn a été vice-président, Finances et chef des finances de Rogers Communications Inc. de 1996 à
2006 et a été président et chef de l’exploitation de Rogers Telecommunications Limited de 1990 à 1996. M. Horn
est administrateur de Fairfax. M. Horn est comptable agréé, administrateur et membres du comité d’audit de
CCL Industries Inc. M. Horn est un résident de Toronto, en Ontario, Canada.
Christopher D. Hodgson (52 ans) — M. Hodgson est président de l’Ontario Mining Association, président de Chris
Hodgson Enterprises et membre du conseil de Canadian Orebodies Inc. Auparavant, il a été administrateur
principal auprès de The Brick Ltd. Il s’est lancé en politique provinciale en 1994 en tant que député provincial
de Haliburton-Victoria-Brock et, après l’élection générale de 1995, il a été nommé ministre des Richesses
naturelles de l’Ontario et ministre du Développement du Nord et des Mines. Pendant son mandat de ministre,
M. Hodgson a été reconnu pour avoir créer de nouvelles occasions et pour la croissance au sein du secteur
minier de l’Ontario. Entre 1995 et 2003, il a également été leader parlementaire adjoint, président du Conseil de
gestion du gouvernement, commissaire à la commission de régie interne et ministère des Affaires municipales et
du logement. Il a également poursuivi une carrière dans l’administration municipale et dans la promotion
immobilière et il est titulaire d’un baccalauréat ès arts avec spécialisation de l’Université Trent. M. Hodgson est
un résident de Markham, en Ontario, Canada.
Deepak Parekh (70 ans) — M. Parekh est président du conseil et chef de la direction de Housing Development
Finance Corporation Limited, société de financement en matière d’habitation en Inde auquel il s’est joint en
1978. M. Parekh est président du conseil non membre de la direction de GlaxoSmithKline Pharmaceuticals Ltd.
et Siemens Ltd. et a été administrateur de plusieurs sociétés ouvertes indiennes, y compris Mahindra &
Mahindra Ltd, Indian Hotels Co Ltd. et Network 18 Media & Investments Limited. M. Parekh est également
administrateur de DP World Limited, société inscrite à la cote du NASDAQ Dubai, et Vedanta Resources PLC,
société inscrite à la cote de la Bourse de Londres. M. Parekh est titulaire d’un baccalauréat en commerce de
l’Université de Bombay et a obtenu le titre de comptable agréé de l’institut des comptables agréés de
l’Angleterre et du pays de Galle. M. Parekh est un résident de Mumbai, en Inde.
Harsha Raghavan (43 ans) — Veuillez vous reporter à la rubrique « Fairbridge ».
Chandran Ratnaswami (65 ans) — Veuillez vous reporter à la rubrique « MI Co et MI Sub — Administrateurs et
dirigeants de MI Co et de MI Sub ».
John Varnell (58 ans) — M. Varnell est actuellement vice-président, Développement des affaires de Fairfax, poste
qu’il occupe depuis août 2012. M. Varnell s’est joint à Fairfax en mars 1987 et a été contrôleur jusqu’en 1991.
M. Varnell a été le chef des finances de Fairfax de mai 1991 à septembre 2001. De 2005 à 2008, M. Varnell a été
nommé chef des finance de la Corporation financière Northbridge, filiale en propriété exclusive de Fairfax et a
été chargé des projets spéciaux pour le compte de Fairfax de 2008 à 2010. En juin 2010, M. Varnell a été nommé
de nouveau vice-président et chef des finances de Fairfax, poste qu’il a occupé jusqu’en juillet 2012. M. Varnell
est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’University of Western Ontario et est comptable
agréé, titre qu’il a obtenu des Comptables professionnels agréés du Canada. M. Varnell est un résident de
Caledon, en Ontario, Canada.
Amendes ou sanctions
Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, et à la connaissance de
celle-ci, aucun actionnaire détenant un nombre de titres suffisant pour avoir une incidence importante sur le
contrôle de la Société, ne s’est vu imposer une amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en
valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci, ni
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ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui
serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une
décision en matière de placement.
Faillites personnelles
Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société et, à la connaissance de
celle-ci, aucun actionnaire détenant un nombre de titres suffisant pour avoir une incidence importante sur le
contrôle de la Société, n’a, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, fait faillite, fait une
proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ni n’a été à
l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou s’est vu nommer
un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir ses actifs.
Interdiction d’opérations et faillite de sociétés
Sauf tel qu’il est énoncé ci-après, aucun des administrateur ou des membres de la haute direction de la
Société et, à la connaissance de celle-ci, aucun actionnaire détenant un nombre de titres suffisant pour avoir une
incidence importante sur le contrôle de la Société, n’est à la date du présent prospectus, ni n’a été au cours des
10 années précédant la date du présent prospectus, a) administrateur, chef de la direction ou chef des finances
de toute société, qui a fait l’objet d’une ordonnance pendant que l’administrateur ou le membre de la haute
direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant
d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; b) a fait l’objet d’une ordonnance qui été délivrée
après que l’administrateur, le chef de la direction ou le chef des finances actuel ou proposé, a cessé d’exercer les
fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, et qui découlait d’un événement
survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions, ou c) administrateur ou membre de la haute direction d’une Société
qui, pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait cette fonction ou dans l’année
suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation
sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un
compromis avec des créanciers, ou s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite
afin de détenir ses actifs. Pour les besoins du présent paragraphe, « ordonnance » s’entend d’une interdiction
d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou d’une ordonnance qui refuse à la
société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui est en
vigueur, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours consécutifs.
M. Griffiths a été administrateur de Produits forestiers Résolu (anciennement AbitibiBowater Inc.) lorsque
cette société et certaines de ses filiales canadiennes et américaines ont déposé au Canada une demande de
protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC ») et
une demande de redressement en vertu du Chapter 11 auprès de la Bankruptcy Court des États-Unis
(la « USBC ») en avril 2009. Le 9 décembre 2010, cett société s’est libérée du régime de protection contre les
créanciers en vertu de la LACC au Canada et du Chapter 11 de la USBC aux États-Unis. M. Griffiths a été
administrateur de PreMD Inc. de 1995 à février 2010 et, dans le cadre de la radiation volontaire des actions de la
société de la cote de la TSX, des interdictions d’opérations ont été prononcées en avril 2009 (lesquelles sont
toujours en vigueur) exigeant que l’ensemble des opérations et des acquisitions sur les titres de la société soient
interdites en permanence en raison de son défaut de déposer les documents d’information continue exigés par la
législation sur les valeurs mobilières de l’Ontario. M. Griffiths a été administrateur de Jaguar Mining Inc. de mai
2004 à juin 2013. Le 23 décembre 2013, la société a entamé des procédures en vertu de la LACC afin de réaliser
une opération de restructuration du capital et de financement. La négociation des actions ordinaires de la
société a été suspendue le 23 décembre 2013 et les actions ordinaires ont été radiées de la cote de la TSX le
10 février 2014. Le 7 février 2014, les créanciers ordinaires visés de la société et la Cour supérieure de justice de
l’Ontario ont approuvé un plan de compromis et d’accord de la société conformément à la LACC qui a été mis
en œuvre par la suite le 22 avril 2014.
Conflit d’intérêts
V. Prem Watsa, Alan D. Horn et Anthony F. Griffiths, chacun administrateur, mais chacun également
administrateur de Fairfax (et, dans le cas de M. Watsa, administrateur du conseiller en placements), seront tenus
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de divulguer la nature et l’étendue de leur intérêt à l’égard de tout contrat important ou de toute opération
importante ou de toute proposition de contrat important ou d’opération importante entre la Société et Fairfax
(ou, dans le cas de M. Watsa, entre la Société et le conseiller en placements) ou des membres de son groupe ou
de tout autre entité dans lesquels MM. Watsa, Horn ou Griffiths, respectivement, ont un intérêt (à moins que le
contrat ou l’opération ne se rapporte à leur rémunération ou à une indemnité d’assurance de responsabilité
civile), ni n’ont le droit de voter en faveur de celui-ci ou de celle-ci, et ils ne seront pas habilités à voter à l’égard
de quelque résolution en vue de les approuver.
Étant donné que le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant, un administrateur
indépendant sera nommé à titre d’« administrateur principal » afin d’assurer un leadership approprié pour les
administrateurs indépendants. L’administrateur principal (i) s’assurera que des structures et des procédures
appropriées sont en place de sorte que le conseil puisse fonctionner indépendamment de la direction de la
Société; et (ii) mènera le processus dans le cadre duquel les administrateurs indépendants cherchent à s’assurer
que le conseil représente et protège les intérêts de tous les actionnaires. L’administrateur principal est
également président du comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature.
Comités du conseil
Le conseil a formé deux comités : le comité d’audit et le comité de gouvernance, de rémunération et des
mises en candidature. Tous les membres du comité d’audit seront des personnes que le conseil a désigné comme
étant des administrateurs indépendants, sauf pendant des périodes temporaires dans des circonstances limitées
conformément au Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Tous les membres du comité
de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature seront des personnes que le conseil a établi
comme étant des administrateurs indépendants. Une majorité des membres de chaque comité seront des
résidents du Canada.
Comité d’audit
Le comité d’audit est constitué de trois administrateurs, qui sont toutes des personnes que la Société a
désigné comme étant des administrateurs indépendants et des personnes ayant des compétences financières au
sens du Règlement 52-110 et dont une majorité de ceux-ci sont des résidents du Canada. Le comité d’audit est
composé d’Alan D. Horn, qui agira à titre de président de ce comité, d’Anthony F. Griffiths et de Christopher D.
Hodgson, qui ont tous été désignés comme étant des administrateurs indépendants. Chacun des membres du
comité d’audit a une bonne compréhension des principes comptables utilisés pour la préparation des états
financiers et une expérience variée quant à l’application générale de ces principes comptables, ainsi qu’une
bonne compréhension des contrôles internes et des procédures nécessaires à la présentation de l’information
financière.
Le conseil a adopté une charte écrite pour le comité d’audit, en la forme prévue à l’annexe B du présent
prospectus, qui décrit les responsabilités du comité d’audit. Les responsabilités du comité d’audit
comprendront : (i) l’examen des procédures de contrôle interne de la Société avec les auditeurs de la Société et
le chef des finances; (ii) l’examen et l’approbation de la mission des auditeurs; (iii) l’examen des états financiers
annuels et trimestriels et de tous les autres documents d’information importants, y compris la notice annuelle et
le rapport de gestion de la Société; (iv) l’évaluation des membres du personnel de la Société chargés des finances
et de la comptabilité; (v) l’évaluation des politiques comptables de la Société; (vi) l’examen des procédures de
gestion des risques de la Société; (vii) l’examen de toute opération importante en dehors du cours normal des
activités de la Société et de toute autre question d’ordre juridique qui pourrait avoir une incidence importante
sur les états financiers de la Société; (viii) la supervision des travaux et la confirmation de l’indépendance des
auditeurs externes; et (ix) l’examen, l’évaluation et l’approbation des procédures de contrôle interne qui ont été
mises en œuvre et tenues à jour par la direction.
Le comité d’audit pourra communiquer directement avec le chef des finances et les auditeurs externes de la
Société afin de discuter de ces questions et de les examiner selon ce que le comité d’audit juge approprié.
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Comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature
Le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature est composé de trois
administrateurs, qui sont tous des personnes que la Société a désigné comme étant des administrateurs
indépendants et dont une majorité sont des résidents du Canada, et ils seront chargés d’examiner, de superviser
et d’évaluer les politiques de gouvernance, de rémunération et de mises en candidature de la Société. Le comité
de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature est composé d’Anthony F. Griffiths, qui agira à
titre de président de ce comité, d’Alan D. Horn et de Christopher D. Hodgson.
Le conseil a adopté une charte écrite pour le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en
candidature décrivant ses responsabilités afin : (i) d’évaluer l’efficacité du conseil, de chacun de ses comités et de
chacun des administrateurs; (ii) de superviser le recrutement et la sélection des candidats à titre
d’administrateur; (iii) de mettre en place un programme d’orientation et de formation pour les nouveaux
administrateurs; (iv) de prendre en considération et d’approuver les propositions des administrateurs en vue du
recrutement des conseillers externes au nom du conseil dans son ensemble ou au nom des administrateurs
indépendants; (v) l’examen et la présentation de recommandations au conseil concernant tout changement
relatif au nombre d’administrateurs composant le conseil; (vi) l’examen des questions de planification de la
relève de la direction; (vii) l’administration de tout régime d’achat de la Société et de tout autre programme
incitatif de rémunération; (viii) l’évaluation du rendement des membres de la direction de la Société;
(ix) l’examen et l’approbation de la rémunération payée par la Société, le cas échéant, aux dirigeants de la
Société; et (x) l’examen et la présentation de recommandations au conseil concernant le niveau et la nature de la
rémunération payable aux administrateurs et aux dirigeants de la Société.
Après la clôture, il est prévu que le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature
mettra en place un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs dans le cadre duquel un nouvel
administrateur rencontrera le président du conseil et les membres de la haute direction de la Société. Il est
prévu qu’un nouvel administrateur bénéficiera d’une orientation et d’une formation complète concernant la
nature et l’exploitation de la Société et ses activités, les questions touchant l’Inde et notamment les divers
contextes politiques, réglementaires et économiques, le rôle du conseil et de ses comités et l’apport attendu de
chaque administrateur. Le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature sera chargé de
coordonner les programmes de perfectionnement pour les administrateurs qui restent en place pour leur
permettre de conserver ou de perfectionner leurs compétences et leurs qualifications à titre d’administrateur et
de maintenir à jour leur connaissance et leur compréhension de la Société et de ses activités. La Société
retiendra également les services d’avocats chevronnés qui connaissent bien le contexte politique, réglementaire
et économique en Inde afin qu’ils offrent des conseils au conseil et aux membres de la direction à l’égard des
dernières nouveautés dans cette région à l’occasion.
Les administrateurs peuvent également visiter de temps à autre les établissements des entreprises de
portefeuille dans lesquelles la Société investit. Au cours de ces déplacements, les administrateurs ont l’occasion
de rencontrer les hauts dirigeants chargés des activités locales des entreprises en portefeuille, de participer à une
visite des installations, de rencontrer des représentants des gouvernements, des dirigeants locaux et des parties
prenantes, et d’en apprendre davantage sur la culture et les pratiques d’entreprise locales.
Le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature sera chargé, avec le chef de file,
d’élaborer et de mettre en œuvre des procédures afin d’évaluer l’efficacité du conseil, des comités du conseil et
de la contribution de chacun des membres du conseil. Le comité de gouvernance, de rémunération et des mises
en candidature prendra également des mesures raisonnables pour évaluer annuellement le rendement et
l’efficacité des administrateurs qui siègent au conseil, aux comités du conseil, de chacun de ceux-ci, du président
du conseil et des présidents de comité. L’évaluation traitera notamment de l’indépendance de chaque
administrateur, des compétences générales de chacun des administrateurs et du conseil en général, ainsi que des
compétences financières de chaque administrateur. Le conseil recevra et examinera les recommandations du
comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature en ce qui concerne les résultats de
l’évaluation du rendement et de l’efficacité du conseil, des comités du conseil et de chacun des membres.
Les administrateurs estiment que les membres du comité de gouvernance, de rémunération et des mises en
candidature, à titre individuel et collectif, possèdent les connaissances, les compétences et l’expérience liées aux
questions de gouvernance et de rémunération, y compris la gestion des ressources humaines, les questions de
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rémunération des dirigeants et le leadership d’affaires en général pour accomplir le mandat du comité. Tous les
membres du comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature ont des connaissances et une
expérience considérables à titre d’actuels et d’anciens dirigeants d’entreprises complexes et d’envergure et à titre
de membres de conseils d’autres entités dont les titres se négocient en bourse.
Assurance de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants
Les administrateurs et les dirigeants de la Société et de ses filiales sont couverts aux termes de l’assurance
de responsabilité civile pour les administrateurs et dirigeants actuels de Fairfax. Aux termes de cette couverture
d’assurance, la Société et ses filiales se verront rembourser pour les sinistres assurés si les paiements ont été
effectués en application des dispositions relatives aux indemnités pour le compte des administrateurs, des
administrateurs de MI et des dirigeants de la Société et de ses filiales, sous réserve d’une franchise pour chaque
sinistre, qui est payable par la Société. Chacun des administrateurs, des administrateurs de MI et des dirigeants
de la Société et de ses filiales se verront également rembourser pour les sinistres subis au cours de l’exécution de
ses fonctions et pour lesquels il ne reçoit aucune indemnité de la part de la Société. La couverture de l’assurance
ne comprend pas les actes illégaux, les actes qui rapportent un profit personnel ainsi que certains autres actes.
Dans le cas où la Société n’est pas contrôlée par Fairfax en tout temps dans le futur, la Société souscrit sa propre
assurance de responsabilité civile pour les administrateurs et les dirigeants.
Diversité
Le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature est d’avis que le fait que le conseil
et la haute direction soient composés de membres provenant de différents horizons offre une perspective du
monde approfondie et accentue la qualité des activités du conseil et de la direction. Le comité de gouvernance,
de rémunération et des mises en candidature recherche des candidats pour siéger au conseil et composer la
direction de la Société qui possèdent des compétences pouvant le mieux renforcer le conseil et la direction, et la
Société vise à accroı̂tre de façon soutenue la diversité au sein de la Société.
Le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature ne définit pas de façon précise la
diversité, mais valorise la diversité d’expérience, de perspectives, de formation, ainsi que la diversité quant à la
race, au sexe et à l’origine dans le cadre de son évaluation annuelle globale des candidats aux postes
d’administrateurs aux fins d’élection ou de réélection ainsi que des candidats à des postes de haute direction. Le
sexe et la géographie ont une importance particulière pour la Société pour assurer une diversité au sein du
conseil et de la direction. Les recommandations concernant des candidats aux postes d’administrateurs sont,
avant tout, fondées sur la valeur et le rendement, mais la diversité est prise en considération, étant donné qu’il
est favorable qu’une diversité d’antécédents, de perspectives et d’expérience soit présente aux niveaux du conseil
et de la haute direction.
L’anglais est l’une des langues officielles de l’Inde et la langue la plus utilisée dans les activités
commerciales de ce pays. Les membres du conseil ainsi que les membres de la direction de la Société et de ses
filiales parlent tous couramment l’anglais. Bien que la Société ait l’intention de participer uniquement aux
opérations qui se dérouleront en anglais et qu’elle ne prévoie pas effectuer d’opérations en hindi, quatre
administrateurs (MM. Watsa, Ratnaswami, Raghavan et Parekh) parlent néanmoins couramment l’hindi.
Étant donné que la Société exploite ses activités dans des territoires étrangers, l’importance de la diversité
géographique est essentielle pour l’efficacité du conseil et de la haute direction. Par conséquent, la Société tente
de recruter et de choisir des candidats pour siéger au conseil et composer la haute direction qui représentent à la
fois la diversité quant aux deux sexes et qui ont une compréhension et une expérience des affaires à l’échelle
mondiale. Toutefois, le conseil ne favorise pas les pourcentages fixes pour tout critère de sélection, étant donné
que la composition du conseil et de la haute direction est fondée sur de nombreux facteurs établis en fonction
des critères de sélection et que, en bout de ligne, ce sont les compétences, l’expérience, le caractère et les
qualités comportementales qui sont les critères plus importants pour déterminer la valeur qu’une personne
pourrait apporter au conseil ou à la direction de la Société.
Au niveau de la haute direction, l’un des trois membres de la haute direction de la Société et de ses filiales
est une femme; il s’agit de Mme Amy Tan, chef de la direction de MI Co et de MI Sub. Il n’existe actuellement
aucune femme occupant un poste d’administrateur. La Société ne dispose pas de politique officielle sur la
92
représentation des femmes au conseil ou à la haute direction de la Société, étant donné que le conseil n’est pas
d’avis que des quotas ou des règles strictes donnent nécessairement lieu au repérage ou à la sélection de
meilleurs candidats. Toutefois, le conseil est conscient de l’avantage de la diversité au sein du conseil et de la
haute direction de la Société et du besoin de maximiser l’efficacité du conseil et de la haute direction et de leurs
habilités décisionnelles respectives. Par conséquent, dans sa recherche de nouveaux administrateurs, le comité
de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature prendra en considération le niveau de
représentation des femmes et la diversité des membres du conseil et de la haute direction, et ce sera un des
nombreux facteurs pris en compte dans son processus de recherche. En raison de la taille de la Société, de ses
activités et de son petit nombre d’employés, la Société n’a pas encore établi d’objectifs mesurables pour
atteindre une diversité quant au sexe. La Société étudiera la possibilité d’établir de tels objectifs mesurables au
fur et à mesure qu’elle prend de l’expansion.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES ADMINISTRATEURS DE MI
Rémunération des administrateurs
Le programme de rémunération des administrateurs est conçu pour recruter et maintenir en poste les
personnes les plus compétentes afin de siéger au conseil. Le conseil, par l’intermédiaire du comité de
gouvernance, de rémunération et des mises en candidature, sera chargé d’examiner et d’approuver tout
changement lié aux arrangements en matière de rémunération des administrateurs. En contrepartie des services
rendus à titre de membre du conseil, chaque administrateur qui n’est pas un employé de la Société ou de l’un
des membres du même groupe qu’elle se verra rémunérer de la façon indiquée ci-après :
Type de rémunération
Montant
Provision annuelle des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 000 $/année
Aucune provision ni aucun jeton additionnel ne sera payé aux administrateurs pour avoir agi à titre de
président du conseil ou de l’un des comités, à titre de membre de tout comité ou pour avoir été présent aux
réunions du conseil ou des comités.
Les administrateurs se verront également rembourser leurs dépenses engagées à titre d’administrateur. En
outre, les administrateurs auront le droit de recevoir une rémunération pour leurs services rendus à la Société en
toute autre qualité, sauf en ce qui concerne leur service en tant qu’administrateur de toute filiale de la Société.
Les administrateurs qui sont des employés de la Société et qui reçoivent un salaire de la Société ou de l’un des
membres de son groupe ou l’une de ses filiales n’auront pas le droit de recevoir de rémunération pour leurs
services rendus à titre d’administrateur, mais auront le droit de se faire rembourser les dépenses engagées dans
le cadre de leur fonction d’administrateur.
Rémunération des administrateurs de MI
Le programme de rémunération à l’intention des administrateurs de MI est conçu pour recruter et
maintenir en poste les personnes les plus compétentes afin de siéger au conseil de MI Co et au conseil de
MI Sub. La Société, à titre d’unique actionnaire de MI Co, sera chargée d’examiner et d’approuver tout
changement lié aux arrangements en matière de rémunération des administrateurs de MI. En contrepartie des
services rendus à titre de membre du conseil de MI Co et du conseil de MI Sub, chaque administrateur de MI
qui n’est pas un employé de Fairfax, de la Société ou de l’un des membres de leur groupe respectif se verra
rémunérer de la façon indiquée ci-après :
Type de rémunération
Montant
Provision annuelle des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000 $/année
Aucune provision ni aucun jeton additionnel ne sera payé aux administrateurs de MI pour avoir été présent
aux réunions ou pour avoir agi à titre de président du conseil de MI Co ou du conseil de MI Sub.
Les administrateurs de MI se verront également rembourser leurs dépenses raisonnables engagées à titre
d’administrateurs de MI. En outre, les administrateurs de MI auront le droit de recevoir une rémunération pour
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leurs services rendus à MI Co et à MI Sub en toute autre qualité, sauf en ce qui concerne leur service en tant
qu’administrateur de toute filiale de MI Co et de MI Sub. Les administrateurs de MI qui sont des employés et
qui reçoivent un salaire de Fairfax, de la Société, de MI Co, de MI Sub ou de l’une de leurs filiales respectives
n’auront pas le droit de recevoir de rémunération pour leurs services rendus à titre d’administrateur de MI, mais
auront le droit de se faire rembourser les dépenses engagées dans le cadre de leur fonction d’administrateur
de MI.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Aperçu
Conformément à la convention de conseils en placements, Fairfax est tenue de fournir à la Société un chef
de la direction et un chef des finances et secrétaire de la Société. Tant que la convention de conseils en
placement reste en vigueur, Fairfax assumera toute la rémunération payable au chef de la direction et au chef
des finances et secrétaire de la Société. MI Co et MI Sub assumeront directement le coût de la rémunération de
leur chef de la direction (se reporter à la rubrique « Frais — Frais courants »). La Société ne conclura pas de
contrats d’emploi avec les membres de la haute direction visés. MI Co et MI Sub ont l’intention de conclure des
contrats d’emploi avec le chef de la direction, dont les particularités n’ont pas été finalisées en date du présent
prospectus.
Le texte ci-après décrit les éléments importants de la rémunération prévue du chef de la direction de la
Société, du chef des finances et secrétaire de la Société, et du chef des finances de MI Co et de MI Sub
(collectivement, les « membres de la haute direction visés »), nommément :
Chandran Ratnaswami, chef de la direction (Société);
John Varnell, chef des finances et secrétaire (Société);
Amy Tan, chef de la direction (MI Co et MI Sub).
Analyse de la rémunération
Membres de la haute direction visés de la Société
Le texte ci-après vise à décrire la partie de la rémunération des membres de la haute direction visés de la
Société attribuable au temps consacré aux questions relatives à la Société. Fairfax aura la responsabilité exclusive
d’établir la rémunération du chef de la direction et du chef des finances et secrétaire de la Société.
Principaux éléments de la rémunération
La rémunération des membres de la haute direction visés devrait comprendre trois éléments importants :
a) le salaire de base qui sera versé par Fairfax, b) la prime annuelle qui sera versée par Fairfax, et c) les primes
en titres de capitaux propres qui seront versées par Fairfax, constituées des primes accordées à l’occasion aux
termes du régime de rémunération à base de titres de capitaux propres de Fairfax.
Les avantages accessoires et personnels ne devraient pas constituer pas un élément significatif de la
rémunération des membres de la haute direction visés.
Les trois principaux éléments de la rémunération devraient être les suivants :
Salaires de base. Les salaires de base visent à offrir un niveau approprié de rémunération fixe qui permet
de recruter des employés et de les maintenir en poste. La Société a cru comprendre de Fairfax que les salaires de
base seront établis au cas par cas, en tenant compte de l’expérience passée, de l’expérience courante et de la
contribution éventuelle à la réussite, du poste occupé et des responsabilités qui incombent aux membres de la
haute direction visés ainsi que des pratiques en matière de rémunération d’autres sociétés similaires de taille
comparable. Les salaires de base ne seront pas payés par la Société.
Primes annuelles. Les primes annuelles sont de nature discrétionnaire et ne devraient pas être accordées
dans le cadre d’un régime incitatif formel. La Société a cru comprendre de Fairfax que les primes annuelles
devraient constituer un pourcentage du salaire de base annuelle. Il n’existe aucun objectif de rendement
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individuel établi ou faisant l’objet d’une évaluation. Les primes annuelles ne seront pas versées par la Société,
MI Co ou MI Sub.
Primes à long terme. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres ne seront pas versées par la
Société, MI Co ou MI Sub. Les membres de la haute direction visés peuvent participer au régime de
rémunération en titres de capitaux propres de Fairfax.
Membres de la haute direction visés de MI Co et de MI Sub
Le texte ci-après vise à décrire la rémunération des membres de la haute direction visés de MI Co et de
MI Sub. Le conseil de MI Co et le conseil de MI Sub auront la responsabilité unique et exclusive d’établir la
rémunération du chef de la direction de MI Co et de MI Sub.
Principaux éléments de la rémunération
La rémunération des membres de la haute direction visés devrait comprendre deux éléments importants :
a) le salaire de base qui sera versé par MI Co et MI Sub, et b) une prime annuelle qui sera versée par MI Co et
MI Sub.
Les avantages accessoires et personnels ne constituent pas un élément significatif de la rémunération des
membres de la haute direction visés.
Les principaux éléments de la rémunération sont les suivants :
Salaires de base. Les salaires de base visent à offrir un niveau approprié de rémunération fixe qui permet
de recruter des employés et de les maintenir en poste. Les salaires de base seront établis au cas par cas, en
tenant compte de l’expérience passée, de l’expérience courante et de la contribution éventuelle à la réussite, du
poste occupé et des responsabilités qui incombent aux membres de la haute direction visés ainsi que des
pratiques en matière de rémunération d’autres sociétés similaires de taille comparable.
Primes annuelles. Les primes annuelles sont de nature discrétionnaire et ne devraient pas être accordées
dans le cadre d’un régime incitatif formel. Les primes annuelles devraient constituer un pourcentage du salaire
de base annuelle. Il n’existe aucun objectif de rendement individuel établi ou faisant l’objet d’une évaluation.
Tableau sommaire de la rémunération
Le tableau ci-après présente les renseignements concernant la rémunération prévue pour l’exercice 2014
devant être gagnée par les membres de la haute direction visés ou devant leur être versée ou attribuées.
Exercice
Salaire
($)
Rémunération aux
termes d’un régime
incitatif non fondé sur
des titres de capitaux
propres (Prime) 2)
($)
Autre
rémunération
($)
Rémunération
totale 3)
($)
Chandran Ratnaswami 1) . . . . . . . . . . . . . .
Chef de la direction (Société)
2014
0
0
0
0
John Varnell 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chef des finances et secrétaire (Société)
2014
0
0
0
0
Amy Tan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chef de la direction (MI Co et MI Sub)
2014
0
0
0
0
Nom et poste principal
Notes :
1)
Représente la partie du salaire prévue devant être versée par Fairfax attribuable au temps devant être consacré sur les activités de
la Société.
2)
Comme ce montant est discrétionnaire, il n’a pas été établi en date du présent prospectus.
3)
En date du présent prospectus, la Société n’exerce aucune activité d’exploitation. Par conséquent, aucun service n’est fourni à la
Société par les membres de la haute direction visés, et aucun service ne sera fourni à la Société par les membres de la haute direction
visés dans le cadre de l’exercice 2014.
95
Contrats d’emploi, prestations de cessation d’emploi et prestations liées à un changement de contrôle
La Société ne conclura pas de contrats d’emploi avec les membres de la haute direction visés. MI Co et
MI Sub ont l’intention de conclure des contrats d’emploi avec le chef de la direction, dont les particularités n’ont
pas été finalisées en date du présent prospectus.
Rémunération des employés ne faisant pas partie de la direction
Outre les membres de la haute direction visés dont il est question ci-dessus, la Société s’attend à embaucher
directement certains employés ne faisant pas partie de la direction afin de les aider dans leurs activités
quotidiennes auprès de la Société. De plus, MI Co et MI Sub s’attendent à embaucher directement certains
employés ne faisant pas partie de la direction afin d’aider dans les activités du bureau local de Maurice. Ces
employés seront des employés de la Société ou de ses filiales, le cas échéant, et la Société ou ses filiales, le cas
échéant, assumeront toute la rémunération payable à ces employés. Le montant total de la rémunération versé
par la Société et ses filiales à l’égard des administrateurs, de ses dirigeants et des employés devrait, globalement,
être inférieur à 1,5 million de dollars par année. Pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique
« Frais — Frais courants ».
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Aucun des administrateurs, des membres de la haute direction, des employés, des anciens administrateurs,
des anciens membres de la direction ou des anciens employés de la Société ou de l’une de ses filiales et aucune
des personnes ayant un lien avec eux, n’est endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ou encore une autre
entité dont le prêt faisait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente
analogue de la part de la Société ou d’une de ses filiales, et aucun d’eux ne l’a été au cours des 30 jours
précédant la date du présent prospectus ni à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice
complet.
MODE DE PLACEMENT
Généralités
Conformément à une convention de prise ferme datée du ɀ 2015 intervenue entre Fairfax, la Société et
les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), la Société a convenu de vendre et les preneurs fermes ont
convenu d’acheter, chacun pour la tranche qui le concerne, à la clôture, un total de ɀ actions à droit de vote
subalterne au prix de 10,00 $ US par action à droit de vote subalterne payable en espèces à la Société sur remise
des actions à droit de vote subalterne en contrepartie d’un produit brut global de ɀ $ US. En contrepartie
de leurs services dans le cadre du placement, la Société a convenu de verser aux preneurs fermes une
rémunération correspondant à 0,50 $ US par action à droit de vote subalterne. Toutefois, pour éviter tout doute,
aucune rémunération ne sera versée aux preneurs fermes à l’égard (i) du placement en titres de capitaux propres
important et (ii) du placement de Cornerstone. Étant donné qu’aucune rémunération ou commission ne sera
versée aux preneurs fermes pour le placement en titres de capitaux propres important de Fairfax, la Société
conservera, par conséquent, une part plus importante du placement de 300 000 000 $ US de Fairfax que ce qui
aurait été payable autrement, si une rémunération ou une commission avait été versée aux preneurs fermes, ce
qui profitera à tous les actionnaires de la Société.
Le prix d’offre de 10,00 $ US par action à droit de vote subalterne a été établi par voie de négociation entre
la Société, Fairfax et les preneurs fermes, et les preneurs fermes proposent d’offrir initialement les actions à
droit de vote subalterne au prix d’offre. Lorsque les preneurs fermes auront fait des efforts raisonnables pour
vendre la totalité des actions à droit de vote subalterne au prix indiqué à la page de titre du présent prospectus,
le prix d’offre pourrait être réduit et modifié à l’occasion pour atteindre un montant n’étant pas supérieur à celui
qui est prévu à la page de titre du présent prospectus, et la rémunération réalisée par les preneurs fermes sera
réduite par le montant équivalant à l’excédent du prix payé à la Société par les preneurs fermes sur le prix global
payé à la société par les acheteurs des actions à droit de vote subalterne. Les preneurs fermes peuvent former un
groupe de sous-agents comprenant d’autres courtiers en placement compétents et établir la rémunération à
payer aux membres de ce groupe, qui sera payée par les preneurs fermes et prélevée sur leur rémunération. Les
investisseurs qui achètent au moins 1 million d’actions à droit de vote subalterne (soit 10 millions de dollars
96
américains) aux termes du présent prospectus auront droit à une rémunération de sous-prise ferme versée par
les preneurs fermes correspondant à 40 % de la rémunération des preneurs fermes (ou 0,20 $ US par action à
droit de vote subalterne) à l’égard des actions à droit de vote subalterne achetées par ces investisseurs aux
termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes —
Imposition des porteurs résidents d’actions à droit de vote subalterne — Paiements des preneurs fermes ».
L’obligation de verser la rémunération de sous-prise ferme revient aux preneurs fermes, et ni la Société ni
Fairfax ne peuvent être tenues responsables de voir à ce qu’un investisseur donné reçoive son paiement des
preneurs fermes.
La Société a octroyé aux preneurs fermes une option de surallocation, exerçable en totalité ou en partie à
tout moment pendant une période de 30 jours suivant la clôture, visant l’acquisition d’une tranche additionnelle
de 15 % du nombre global d’actions à droit de vote subalterne émises aux termes du placement selon les mêmes
modalités que celles qui sont présentées ci-dessus, uniquement à des fins de couverture de la surallocation, le cas
échéant, et de stabilisation du marché. Le présent prospectus vise également l’octroi de l’option de surallocation
et le placement des actions à droit de vote subalterne pouvant être remises à l’exercice de l’option de
surallocation. Le souscripteur qui acquiert des actions à droit de vote subalterne faisant partie de la position de
surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions à droit de vote subalterne aux termes du présent
prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit comblée ultérieurement par l’exercice de
l’option de surallocation ou des achats sur le marché secondaire.
Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont la faculté de mettre fin à la convention
de prise ferme, à leur gré sur le fondement de leur évaluation de l’état des marchés financiers et à la réalisation
de certaines conditions. Les preneurs fermes sont toutefois tenus, sous réserve de certaines conditions de
clôture, chacun pour la tranche qui le concerne (et non conjointement et solidairement), de procéder à la prise
de livraison et au règlement de la totalité des actions à droit de vote subalterne qu’ils ont convenu d’acheter dès
que des actions à droit de vote subalterne sont achetées aux termes de la convention de prise ferme.
La Société a demandé l’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX. L’inscription à
la TSX des actions à droit de vote subalterne est subordonnée à l’approbation par la TSX de la demande
d’inscription de la Société et à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences et les conditions
initiales de la TSX. La TSX n’a pas approuvé sous condition l’inscription à la cote des actions à droit de vote
subalterne et rien ne garantit que la TSX approuvera la demande d’inscription de la Société.
Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions à droit de vote subalterne. Les
souscriptions d’actions à droit de vote subalterne seront reçues sous réserve de leur refus ou de leur répartition,
en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription en tout
temps sans préavis. La clôture devrait avoir lieu vers le ɀ 2015 ou à une autre date dont la Société et les
preneurs fermes peuvent convenir, mais en aucun cas après le ɀ 2015.
La Société et Fairfax ont convenu d’indemniser les preneurs fermes ainsi que leurs administrateurs,
dirigeants, employés et représentants de certaines obligations, y compris leurs responsabilités civiles en vertu de
la législation canadienne en valeurs mobilières, et de contribuer à tout paiement que les preneurs fermes
peuvent être tenus de faire à cet égard.
Au cours d’une période de 180 jours à compter de la clôture, la Société s’abstiendra d’offrir, de vendre ou
d’émettre en vue de leur vente ou de leur revente toute action à droit de vote subalternes ou action à droit de
vote multiple ou tout instrument financier ou titre pouvant être converti en actions à droit de vote subalterne ou
en actions à droit de vote multiple ou pouvant être exercé ou échangeable contre celles-ci, ou consentira ou
annoncera une telle offre, vente ou émission, sauf conformément à l’option de surallocation, sans le
consentement écrit préalable du chef de file, pour le compte des preneurs fermes, dont le consentement ne peut
être refusé ou reporté sans motif raisonnable.
Les actions à droit de vote subalterne n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des
lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis, sous réserve de certaines exceptions, et ne peuvent
être offertes, vendues ni remises, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des « personnes des É.-U. »
(au sens du terme U.S. Persons de la Regulation S prise en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou
en faveur de ces personnes, sauf dans le cadre d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des
97
lois sur les valeurs mobilières des États applicables. Chaque preneur ferme a convenu qu’il s’abstiendra d’offrir
ou de vendre des actions à droit de vote subalterne aux États-Unis, à des personnes des É.-U. ou pour le compte
ou en faveur de ces personnes, sauf dans des opérations faisant l’objet d’une dispense des exigences d’inscription
de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables. La convention de prise ferme
prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir de nouveau et revendre les actions à droit de vote subalterne
qu’ils ont acquises conformément à la convention de prise ferme aux États-Unis, à des personnes des É.-U. ou
pour le compte ou en faveur de ces personnes à des « acheteurs institutionnels qualifiés » (au sens du terme
qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) qui sont également
admissibles à titre d’« acheteurs admissibles » (au sens du terme qualified buyers dans la loi des États-Unis
intitulée Investment Company Act of 1940 (la « Loi sur les sociétés de placement »)) conformément à la Rule
144A prise en application de la Loi de 1933. De plus, la convention de prise ferme autorise les preneurs fermes,
par l’entremise des membres du même groupe que les courtiers en valeurs des É.-U., à offrir des actions à droit
de vote subalterne aux États-Unis à un nombre limité d’« investisseurs qualifiés » (au sens du terme accredited
investors dans la Regulation D prise en application de la Loi de 1933) qui sont également admissibles à titre
d’« acheteurs qualifiés » au sens du terme qualified purchasers en vertu de la Loi sur les sociétés de placement à
titre d’acheteurs remplacés à qui la Société peut vendre des actions à droit de vote subalterne dans le cadre
d’opérations conformes à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et conformément à des
dispenses similaires en vertu des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables. La convention de prise
ferme prévoit également que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre les actions à droit de vote subalterne
en dehors des États-Unis conformément à la Regulation S prise en application de la Loi de 1933. De plus, jusqu’à
40 jours après le début du placement, l’offre ou la vente des actions à droit de vote subalterne aux États-Unis
par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut être en violation avec les exigences d’inscription de la
Loi de 1933 si cette offre ou cette vente est effectuée autrement que conformément à une dispense de
l’obligation exigence d’inscription en vertu de la Loi de 1933.
Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif de marché
Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent surallouer des titres ou effectuer des opérations
visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions à droit de vote subalterne à des niveaux différents de ceux
qui se formeraient autrement sur le marché libre, y compris des opérations de stabilisation; des ventes à
découvert; des achats pour couvrir les positions créées par les ventes à découvert; l’imposition d’offres d’achat
assorties d’une pénalité de spéculation; des opérations visant à couvrir le syndicat.
Les opérations de stabilisation sont des offres d’achat ou des achats faits pour empêcher ou retarder la
baisse du cours des actions à droit de vote subalterne pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent
également comprendre des ventes à découvert des actions à droit de vote subalterne, soit la vente par les
preneurs fermes d’un nombre d’actions à droit de vote subalterne supérieur au nombre de celles qu’ils sont
tenus d’acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert
couvertes », qui sont des positions vendeur portant sur un nombre qui n’est pas supérieur à l’option de
surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeur portant sur un nombre
supérieur à ce nombre. Les preneurs fermes peuvent dénouer toute position vendeur couverte en exerçant
l’option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le
marché libre. Afin de prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront compte, notamment, du prix des
actions à droit de vote subalterne disponibles aux fins d’achat sur le marché libre comparativement au prix
auquel ils peuvent les acheter auprès de la Société aux termes de l’option de surallocation. Si, après la clôture du
placement, le cours des actions à droit de vote subalterne diminue, la position à découvert créée par la position
de surallocation dans les actions à droit de vote subalterne pourrait être comblée par des achats sur le marché
libre, créant une pression à la hausse sur le cours des actions à droit de vote subalterne. Si, après la clôture du
placement, le cours des actions à droit de vote subalterne augmente, la position de surallocation dans les actions
à droit de vote subalterne pourrait être comblée au moyen de l’exercice de l’option de surallocation visant les
actions à droit de vote subalterne au prix d’offre.
Les preneurs fermes doivent dénouer toute position vendeur non couverte en achetant des actions à droit
de vote subalterne sur le marché libre. Il est plus probable qu’une position vendeur non couverte se crée si les
preneurs fermes craignent qu’une pression à la baisse puisse s’exercer sur le prix des actions à droit de vote
98
subalterne sur le marché libre et qu’elle nuise aux investisseurs qui achètent des titres dans le cadre du
placement. Toute position vendeur non couverte sera comprise dans la position de surallocation des preneurs
fermes. L’acquéreur des actions à droit de vote subalterne qui composent la position de surallocation des
preneurs fermes dans le cadre d’une vente à découvert couverte ou non couverte acquerra, dans chaque cas, ces
actions à droit de vote subalterne aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation
soit comblée par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats effectués sur le marché secondaire.
De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités de réglementation
canadiennes, les preneurs fermes ne peuvent ni offrir d’acheter ni acheter des actions à droit de vote subalterne
pendant toute la durée du placement. Toutefois, certaines exceptions s’appliquent à l’interdiction précitée
lorsque l’offre d’achat ou l’achat n’est pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les actions
à droit de vote subalterne ou d’en faire monter le prix. Ces exceptions comprennent une offre d’achat ou un
achat permis en vertu des règlements et des règles des autorités de réglementation compétentes et de la bourse,
y compris les Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens, qui ont trait aux activités de
stabilisation et de maintien passif du marché, et une offre d’achat ou un achat fait pour un client ou en son nom
lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.
En raison de ces activités, le prix des actions à droit de vote subalterne peut être supérieur au prix qui
pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Les preneurs fermes peuvent entamer ou interrompre ces
activités à tout moment. Ils peuvent effectuer ces opérations à n’importe quelle bourse où les actions à droit de
vote subalterne sont cotées, sur le marché hors cote ou ailleurs.
Système d’inventaire de titres sans certificat
Sauf certaines exceptions, l’inscription des droits sur les actions à droit de vote subalterne détenues par
l’intermédiaire de la CDS ou de son prête-nom et les transferts des actions à droit de vote subalterne ainsi
détenues se feront électroniquement, au moyen du système d’inventaire des titres sans certificats (le « système
ITSC ») administré par la CDS. À la date de clôture, la Société, par l’intermédiaire de son agent des transferts,
remettra par voie électronique les actions à droit de vote subalterne offertes qui sont inscrites au nom de la CDS
à la CDS ou à son prête-nom. Les actions à droit de vote subalterne détenues par l’entremise de la CDS doivent
être acquises, transférées et déposées aux fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS, ce qui
comprend les courtiers en valeurs, les banques et les sociétés de fiducie. Tous les droits des actionnaires qui
détiennent des actions à droit de vote subalterne par l’intermédiaire de la CDS doivent être exercés par
l’intermédiaire de la CDS ou de l’adhérent de la CDS par lequel les actionnaires détiennent ces actions à droit
de vote subalterne, et tous les paiements ou autres biens revenant aux actionnaires seront effectués ou livrés par
la CDS ou l’adhérent de la CDS en question. L’actionnaire participant au système ITSC ne pourra obtenir de la
Société ou de l’agent des transferts de la Société un certificat ou un autre instrument attestant ses droits de
propriété sur les actions à droit de vote subalterne ou sa participation dans celles-ci ni, dans la mesure
applicable, être inscrit aux registres tenus par la CDS, sauf par l’intermédiaire d’un mandataire qui est un
adhérent de la CDS.
La capacité d’un actionnaire véritable des actions à droit de vote subalterne de mettre en gage ces actions à
droit de vote subalterne ou de prendre par ailleurs une mesure à l’égard de sa participation dans ces actions à
droit de vote subalterne (autrement que par l’entremise d’un adhérent de la CDS) peut être limitée du fait qu’il
n’existe pas de certificat matériel.
99
FRAIS
Rémunération payable aux preneurs fermes
La rémunération des preneurs fermes sera de 0,50 $ US par action à droit de vote subalterne (5,0 %).
Aucune rémunération ne sera payable aux preneurs fermes à l’égard (i) du placement en titres de capitaux
propres important de Fairfax, ou (ii) du placement de Cornerstone. Se reporter à la rubrique « Mode
de placement ».
Frais du placement
Les frais du placement, qui sont estimés à ɀ $ US (y compris les frais de constitution de la Société, les
coûts d’impression et de préparation du présent prospectus, les frais juridiques, les frais de marketing et les
autres frais remboursables engagés par les preneurs fermes et certains autres frais), seront, avec la rémunération
des preneurs fermes, payés au moyen du produit brut du placement. Tout montant payé dans le cadre de la
constitution de la Société ou du placement avant la clôture sera payé par Fairfax et remboursé par la Société
après la clôture au moyen du produit du placement.
Honoraires de consultation et d’administration et honoraires en fonction du rendement
À titre de rémunération pour les services de conseils en placements et les services d’administration du
portefeuille devant être rendus par Fairfax et le conseiller en placements, la Société versera à Fairfax les
honoraires de consultation et d’administration et, le cas échéant, les honoraires en fonction du rendement, dans
chaque cas, en plus des taxes de vente applicables.
Les honoraires de consultation et d’administration (les « honoraires de consultation et d’administration »)
correspondront à un montant équivalant à la somme : (i) de 1,5 % de la valeur liquidative de la Société,
déduction faite de la juste valeur globale de tout capital non affecté); et (ii) de 0,5 % de la juste valeur globale
de tout capital non affecté. Les honoraires de consultation et d’administration seront calculés et payables
trimestriellement, le dernier jour ouvrable de chaque trimestre et répartis proportionnellement, une fois établis,
en fonction de l’actif consolidé de la Société, de MI Co, de MI Sub et de toute autre filiale par l’intermédiaire de
laquelle la Société investit dans des placements indiens à l’occasion, sauf convention contraire.
Les honoraires en fonction du rendement (les « honoraires en fonction du rendement ») seront calculés et
s’accumuleront trimestriellement et seront payés pour la période allant de la date de clôture au 31 décembre
2017 et pour chaque période de trois ans consécutive par la suite (chacune, une « période de calcul »). Le
montant des honoraires en fonction du rendement sera calculé à la fin du dernier jour de chaque période de
calcul (chacune, une « date de calcul ») pour les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote
subalterne de la Société alors en circulation. Tous les calculs à l’égard des honoraires en fonction du rendement
seront effectués à la quatrième décimale près.
Les honoraires en fonction du rendement pour une période de calcul, le cas échéant, seront payés dans les
30 jours suivant la publication des états financiers audités de fin d’exercice de la Société se rapportant à la
dernière année civile de cette période de calcul. Les honoraires en fonction du rendement seront répartis
proportionnellement, une fois établis, en fonction de l’actif consolidé de la Société, de MI Co, de MI Sub et de
toute autre filiale par l’intermédiaire de laquelle la Société investit en Inde à l’occasion, et payés par la Société à
Fairfax, sauf convention contraire.
Les honoraires en fonction du rendement seront payables en espèces, ou au gré de Fairfax et du conseiller
en placements, en actions à droit de vote subalterne. Si Fairfax et le conseiller en placements décident de payer
les honoraires en fonction du rendement en actions à droit de vote subalterne, cette décision doit être prise au
plus tard le 15 décembre de la dernière année de la période de calcul applicable à l’égard de laquelle les
honoraires en fonction du rendement doivent être payés. Le nombre d’actions à droit de vote subalterne devant
être émises sera calculé en fonction du cours (le « cours »), soit le cours moyen pondéré en fonction du volume
des actions à droit de vote subalterne inscrites à la cote d’une bourse de valeurs reconnue pour les 10 jours de
bourse précédant le dernier jour de la période de calcul, inclusivement, le dernier jour de la période de calcul à
l’égard de laquelle les honoraires en fonction du rendement doivent être payés, peu importe la date d’émission
réelle de celles-ci et aux fins du calcul des honoraires en fonction du rendement à l’égard des périodes de calcul
100
ultérieures seront par la suite réputés impayés dès le premier jour de cette période de calcul, peu importe la date
d’émission réelle. Malgré ce qui précède, à l’égard des deux premières périodes de calcul suivant la clôture, si les
actions à droit de vote subalterne se négocient à un cours par action à droit de vote subalterne qui est inférieur à
deux fois la valeur liquidative par action le dernier jour de la période de calcul applicable, Fairfax recevra les
honoraires en fonction du rendement, le cas échéant, sous forme d’actions à droit de vote subalterne, dans la
mesure autorisée en vertu de la loi applicable, selon les règles de la bourse et l’énoncé qui suit immédiatement.
En aucun cas, les actions à droit de vote subalterne ne peuvent être émises pour régler les honoraires en
fonction du rendement si, après cette émission, Fairfax et les membres du même groupe qu’elle devaient détenir
en propriété plus de 49 % du capital-actions en circulation de la Société.
Les honoraires de consultation et d’administration et les honoraires en fonction du rendement, le cas
échéant, seront payés à Fairfax. Toute partie de ces honoraires auxquels a droit le conseiller en placements sera
payée par Fairfax au conseiller en placements.
Les honoraires en fonction du rendement aux fins de la période de calcul correspondront au produit :
a)
du nombre d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne en circulation à la
date de calcul pendant cette période de calcul (calculées sans tenir compte de toute action à droit de
vote subalterne pouvant être émise en règlement des honoraires en fonction du rendement pour cette
période de calcul), et
b)
de 20 % de l’excédent de la somme :
(i) de la valeur liquidative par action de la Société à la fin de cette période de calcul (calculée sans
tenir compte des honoraires en fonction du rendement payables pendant la période se terminant à
la date de calcul pour cette période de calcul), et
(ii) du montant total des distributions payées sur les actions à droit de vote multiple et les actions à
droit de vote subalterne pendant cette période de calcul et toutes les périodes de calcul
consécutives qui précèdent immédiatement, le cas échéant, à l’égard desquelles aucun honoraire
en fonction du rendement n’a été versé divisé par le nombre moyen pondéré des actions à droit de
vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation pendant ces périodes
de calcul,
sur la valeur la plus élevée :
(i) le prix record,
(ii) le cours minimal par action.
Le « prix record » sera a) à l’égard de la période de calcul initiale, le produit net des placements à la date de
clôture, divisé par le nombre global d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne en
circulation à la date de clôture, et b) à l’égard de toute période de calcul par la suite, (x) la valeur liquidative par
action la plus élevée à toute date de calcul précédente pendant une période de calcul à l’égard de laquelle des
honoraires en fonction du rendement ont été payés (calculés après avoir tenu compte des honoraires en fonction
du rendement, le cas échéant, à l’égard de cette période de calcul, y compris les honoraires en fonction du
rendement qui sont payés dans le cadre de l’émission des actions à droit de vote subalterne) ou (y) si aucun
honoraire en fonction du rendement n’a encore été payé, le prix record à l’égard de la période de calcul initiale.
Le « cours minimal par action » pendant une période de calcul correspondra au quotient :
a)
de la somme :
(x) du produit (1) de la moyenne pondérée du capital ajusté pendant la période allant de la date de
clôture jusqu’à la date de calcul pour cette période de calcul, (2) de 5 %, et (3) du nombre
d’années (qui ne doit pas nécessairement être un nombre entier) depuis la date de clôture, et
(y) du capital ajusté à la date de calcul pendant cette période de calcul,
divisée par
b)
le nombre d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne en circulation à la
date de calcul pendant cette période de calcul (calculé sans tenir compte des actions à droit de vote
subalterne émises en règlement des honoraires en fonction du rendement pour cette période
de calcul).
101
Le « capital ajusté » à toute date correspond au produit net tiré de l’émission des actions à droit de vote
multiple et des actions à droit de vote subalterne à la date de clôture, majoré du produit net tiré de toute
émission d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne, et en contrepartie de celle-ci
(sauf dans le cadre d’une conversion d’actions) après la date de clôture, mais au plus tard à cette date, moins
tous les montants payés par la Société dans le cadre de tout achat aux fins d’annulation d’actions à droit de vote
multiple et d’actions à droit de vote subalterne après la date de clôture, mais au plus tard à cette date.
Frais courants
Le conseiller en placements et Fairfax seront chacun responsables de leurs propres frais d’exploitation
quotidiens, y compris dans le cadre de la prestation de services de conseils en placements (y compris la
découverte et l’évaluation d’occasions de placement) et de services d’administration du portefeuille à la Société
et à ses filiales, de la rémunération du personnel professionnel, du coût des locaux à bureaux et des fournitures
de bureau, des frais liés aux communications, à la téléphonie, aux nouvelles, au système de cotation, au matériel
informatique, et aux services publics et de tous autres frais indirects usuels. Le conseiller en placements
assumera également les frais payables à tout sous-conseiller.
La Société et ses filiales assumeront chacune leurs propres frais d’exploitation, y compris : (i) tous les frais
engagés dans le cadre de la négociation et de l’acquisition, de la détention ou de la disposition de placements
après la recommandation du conseiller en placements, y compris les taxes, les frais et les commissions de
courtage, les commissions et les escomptes de placement, les frais liés aux obligations d’indemnisation et les
honoraires juridiques et comptables, les frais de placement, les honoraires de consultation et les frais de service
d’information et autres honoraires professionnels s’y rapportant; (ii) tous les frais liés aux opérations de
placement non réalisées après la recommandation du conseiller en placements, ainsi que les honoraires
juridiques et comptables, les frais de placement, les honoraires de consultation et les frais de service
d’information et autres honoraires professionnels connexes; (iii) les taxes et impôts liés aux entités; (iv) tous les
frais relatifs à la préparation des états financiers, aux audits et aux rapports financiers et fiscaux, aux évaluations
de portefeuilles, aux déclarations fiscales et aux autres rapports et documents d’information continue, y compris
les frais et les dépenses de toute société de services dont les services ont été retenus pour fournir des services de
comptabilité et de tenue de livres; (v) tous les frais juridiques et de conformité courants et les coûts engagés
pour la poursuite ou la défense dans le cadre de toute action en justice en faveur ou contre la Société, MI Co,
MI Sub, le conseil, le conseil de MI Co, le conseil de MI Sub, toute autre filiale par l’intermédiaire de laquelle la
Société investit dans des placements indiens à l’occasion et son conseil d’administration, le conseiller en
placements, Fairfax ou tout membre de leur groupe respectif relativement aux affaires internes de la Société;
(vi) la rémunération des membres de la direction et des employés (à l’exception du chef de la direction et du
chef des finances et secrétaire de la Société; (vii) tous les frais et droits des dépôts auprès du gouvernement
effectués par la Société ou ses filiales; (viii) tous les frais des administrateurs, y compris les honoraires des
administrateurs et les frais de déplacement; (ix) les frais liés à la tenue de dossiers et de livres comptables
d’entreprise, y compris les honoraires de comptabilité et d’audit, les débours et les frais de secrétariat
d’entreprise; et (x) les frais liés à l’organisation et à la tenue des réunions des administrateurs et des assemblées
des actionnaires et à la préparation et à la distribution de tous les rapports aux actionnaires, et des autres
communications envoyés à ceux-ci, les frais liés à l’émission et au transfert d’actions et au versement de
dividendes ou d’autres distributions sur celles-ci, les frais extraordinaires et autres frais semblables.
Le montant total de la rémunération devant être versé par la Société et ses filiales à l’égard des
administrateurs, des dirigeants et des employés devrait, globalement, être inférieur à 1,5 million de dollars
par année.
Tout arrangement pour des services additionnels devant être fournis à la Société ou à ses filiales par le
conseiller en placements, Fairfax ou tout membre du même groupe qu’elles qui n’ont pas été décrits dans le
présent prospectus sera établi selon des modalités qui ne sont pas moins favorables pour la Société ou ses filiales
que celles qui sont prévues pour des personnes qui n’ont pas de lien de dépendance (au sens de la Loi de
l’impôt) pour des services comparables, et la Société ou la filiale, selon le cas, paiera tous les frais associés à ces
services additionnels.
102
FACTEURS DE RISQUE
Un placement dans la Société et les actions à droit de vote subalterne comporte un certain nombre de
risques, dont beaucoup sont tributaires des activités devant être exercées par la Société, y compris le risque que
la totalité du placement soit perdue. Outre tous les autres renseignements présentés dans le présent prospectus,
les facteurs particuliers suivants pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société, et
l’investisseur devrait les prendre en considération avant de décider de faire un placement dans la Société et les
actions à droit de vote subalterne. D’autres risques et impondérables que la Société ne juge pas importants ou
dont elle n’a pas connaissance à l’heure actuelle peuvent devenir des facteurs importants qui ont une incidence
sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la Société. La concrétisation de l’un des risques
exposés ci-après pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, les perspectives, la
situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de la Société. Les actions à droit de vote
subalterne ne conviennent qu’aux investisseurs (i) qui comprennent le risque d’une possible perte de capital;
(ii) qui intègrent un placement dans des actions à droit de vote subalterne dans un programme de placement
diversifié, et (iii) qui comprennent pleinement les risques liés à un tel programme de placement et sont prêts à
assumer les risques qui en découlent. Les acquéreurs éventuels d’actions à droit de vote subalterne devraient
étudier les risques suivants avec soin avant d’investir dans la Société et les actions à droit de vote subalterne.
Facteurs de risque liés au placement
Le rendement du placement n’est pas garanti
Aucune garantie ne peut être donnée quant au montant de revenu généré par les placements de la Société.
Les actions à droit de vote subalterne de la Société sont des titres de capitaux propres de la Société et ne sont
pas des titres à revenu fixe. Contrairement aux titres à revenu fixe, la Société n’a aucunement l’obligation de
distribuer aux actionnaires un montant fixe ou de rembourser le prix d’achat initial d’une action à droit de vote
subalterne à une date ultérieure. La valeur marchande des actions à droit de vote subalterne diminuera si la
Société n’est pas en mesure de générer des rendements positifs suffisants, et cette diminution pourra se révéler
importante.
Volatilité éventuelle du cours des actions à droit de vote subalterne
Le cours des actions à droit de vote subalterne peut être volatil et assujetti à d’importantes variations en
raison de nombreux facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société, y compris les
facteurs suivants : (i) les variations réelles ou prévues des résultats d’exploitation trimestriels de la Société;
(ii) les recommandations faites par des analystes de la recherche en valeurs mobilières; (iii) l’évolution du
rendement économique ou des évaluations boursières d’autres émetteurs que les investisseurs jugent
comparables à la Société; (iv) l’embauche de membres de la haute direction ou d’autres employés clés par la
Société ou le conseiller en placements ou le départ de ceux-ci; (v) la levée ou l’expiration de restrictions visant le
blocage ou tout autre transfert à l’égard d’actions à droit de vote multiple en circulation; (vi) des ventes, réelles
ou perçues, d’actions à droit de vote multiple ou d’actions à droit de vote subalterne additionnelles; (vii) des
acquisitions ou des regroupements d’entreprise importants, des partenariats stratégiques, des coentreprises ou
des engagements de capital par la Société ou ses concurrents, ou les visant, et (viii) des communiqués portant
sur les tendances, les préoccupations, l’évolution de la technologie ou de la concurrence, les modifications
apportées à la réglementation et d’autres questions connexes dans le secteur ou les marchés cibles de la Société.
Les marchés des capitaux ont récemment connu d’importantes fluctuations des cours et des volumes qui ont
touché, plus particulièrement, les cours des titres de capitaux propres d’entités ouvertes et qui, dans bien des cas,
n’avaient aucun lien avec le rendement d’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces
entités. Par conséquent, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait baisser même si les résultats
d’exploitation de la Société, la valeur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives n’ont pas changé. De plus, ces
facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraı̂ner une baisse de la valeur des actifs qui ne serait
pas considérée comme temporaire, ce qui pourrait entraı̂ner des moins-values. Par ailleurs, certains investisseurs
institutionnels pourraient fonder leur décision de placement sur des facteurs tels que les pratiques en matière
d’environnement et de gouvernance et les pratiques sociales de la Société et son rendement par rapport à leurs
lignes directrices et critères en matière de placement respectifs, et le non-respect de ces critères pourrait
103
entraı̂ner des placements restreints dans les actions à droit de vote subalterne, voire l’absence de placements, de
la part de ces institutions, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions à
droit de vote subalterne. Rien ne garantit que les cours et les volumes ne continueront pas de fluctuer. Le fait
que la volatilité et les turbulences des marchés soient accrues pendant une période prolongée pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur les activités et le cours des actions à droit de vote subalterne de la Société.
Dilution
L’émission d’actions à droit de vote multiple ou d’actions à droit de vote subalterne additionnelles peut
avoir un effet de dilution sur les intérêts des actionnaires. La Société est autorisée à émettre un nombre illimité
d’actions à droit de vote multiple ou d’actions à droit de vote subalterne. La Société peut émettre, à sa seule
appréciation, des actions à droit de vote multiple ou des actions à droit de vote subalterne additionnelles à
l’occasion (y compris dans le cadre de régimes de rémunération à base de titres de capitaux propres qui peuvent
voir le jour dans l’avenir) et, par conséquent, les intérêts des actionnaires peuvent être dilués.
Absence de marché public antérieur
Il n’y a actuellement aucun marché public pour la négociation des actions à droit de vote subalterne. Le prix
d’offre des actions à droit de vote subalterne offertes aux termes des présentes a été déterminé par voie de
négociations entre la Société, Fairfax et les preneurs fermes. La Société ne peut prédire le cours auquel les
actions à droit de vote subalterne se négocieront à la clôture, et rien ne garantit qu’un marché actif pour la
négociation sera créé après la clôture ou, le cas échéant, qu’il se maintiendra au prix du placement. De plus, si
un marché public actif n’est pas créé ni maintenu, il se peut que les investisseurs aient de la difficulté à vendre
leurs actions à droit de vote subalterne.
Escompte du marché
Le prix des actions à droit de vote subalterne fluctuera selon les conditions du marché et d’autres facteurs.
Si le porteur d’actions à droit de vote subalterne vend ses actions à droit de vote subalterne, le prix qu’il recevra
pourra être supérieur ou inférieur à celui du placement initial. La valeur liquidative par action sera réduite
immédiatement après le placement en raison des frais du placement payés ou remboursés par la Société. Les
actions à droit de vote subalterne sont souvent négociées moyennant un escompte par rapport à leur valeur
comptable. Les actions à droit de vote subalterne peuvent être négociées à un prix qui est inférieur à celui du
prix d’offre initial. Ce risque peut être plus élevé pour les investisseurs qui vendent leurs actions à droit de vote
subalterne peu de temps après la réalisation du placement.
Contrôle restreint
Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ne pourront exercer qu’un contrôle restreint sur les
modifications apportées aux politiques et aux activités de la Société, ce qui augmente l’incertitude et les risques
d’un placement dans la Société. Le conseil décidera des principales politiques, y compris les politiques portant
sur le financement, la croissance, la capitalisation de la dette et les dividendes devant être versés dans l’avenir
aux actionnaires. En règle générale, le conseil peut modifier ou réviser ces politiques ainsi que d’autres
politiques sans solliciter de vote des porteurs d’actions à droit de vote subalterne. Les porteurs d’actions à droit
de vote subalterne n’auront le droit de voter, en tant que catégorie, que dans les circonstances limitées dont une
description figure ailleurs dans le présent prospectus. Le large pouvoir discrétionnaire du conseil dans
l’établissement des politiques et la capacité restreinte des porteurs d’actions à droit de vote subalterne d’exercer
un contrôle sur ces politiques augmentent l’incertitude et les risques d’un placement dans la Société.
Communication de l’information financière et autres exigences imposées aux sociétés ouvertes
En obtenant un visa définitif à l’égard du présent prospectus, la Société deviendra assujettie à des
obligations de déclaration et autres en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et des
règles de toute bourse à la cote de laquelle les actions à droit de vote subalterne sont alors inscrites, y compris le
Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des
émetteurs. Ces obligations, notamment de déclaration, feront en sorte que la direction de la Société ainsi que ses
104
ressources administratives, d’exploitation et comptables seront fortement sollicitées. Pour se conformer à ces
obligations, la Société a nommé Fairfax à titre d’administrateur, conformément à la convention de conseils en
placement, pour que celle-ci, entre autres, établisse des systèmes, mette en œuvre des contrôles financiers et des
contrôles de gestion de même que des systèmes et des procédures de communication de l’information et
embauche du personnel comptable et financier qualifié. Cependant, si la Société ou Fairfax n’est pas en mesure
d’atteindre l’un de ces objectifs requis dans les délais fixés et de façon efficace, la capacité de la Société de
respecter ses obligations en matière de communication de l’information financière et d’autres règles qui
s’appliquent aux émetteurs assujettis pourrait être compromise. En outre, le défaut de maintenir des contrôles
internes efficaces pourrait faire en sorte que la Société manque à ses obligations de communication de
l’information ou entraı̂ner d’importantes inexactitudes dans ses états financiers. Le fait que la Société ne puisse
pas fournir de rapports financiers fiables ou empêcher des activités frauduleuses pourrait avoir une incidence
défavorable importante sur sa réputation et ses résultats d’exploitation, ce qui pourrait également faire en sorte
que les investisseurs perdent confiance en l’information financière communiquée par la Société et entraı̂ner la
baisse du cours des actions à droit de vote subalterne.
La Société ne s’attend pas à ce que les contrôles et les procédures en matière de communication de
l’information de la Société ainsi que les contrôles internes à l’égard de la communication de l’information
financière parviendront à empêcher toutes les erreurs et activités frauduleuses. Peu importe l’excellence de sa
conception et de son application, un système de contrôle ne peut que fournir une garantie raisonnable, et non
absolue, quant à la réalisation de ses objectifs. En outre, la conception d’un système de contrôle doit tenir
compte du fait qu’il existe des contraintes par rapport aux ressources, et les avantages des contrôles doivent être
pris en considération par rapport à leurs coûts. En raison des limites inhérentes à tout système de contrôle,
aucune évaluation des contrôles ne peut fournir de garantie absolue quant à la détection de tous les problèmes
de contrôle au sein d’une organisation. Les limites inhérentes comprennent le fait qu’un jugement sur lequel est
fondée une décision pourrait être erroné et que des pannes pourraient se produire en raison de simples erreurs.
De plus, il est possible de contourner des contrôles au moyen de gestes posés individuellement par certaines
personnes, par la collusion entre deux ou plusieurs personnes ou par le contournement des contrôles par la
direction. En raison des limites inhérentes à un système de contrôle efficient, des inexactitudes causées par des
erreurs ou des activités frauduleuses pourraient survenir et ne pas être décelées en temps opportun.
Large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l’emploi du produit provenant du placement
La Société aura un pouvoir discrétionnaire important en ce qui concerne l’emploi du produit net tiré des
placements et pourra le dépenser de manières qui n’accroı̂traient pas la valeur des actions à droit de vote
subalterne. Par exemple, tout investissement par la Société du produit net peut ne pas produire de taux de
rendement favorable ou peut être entièrement perdu si les entreprises dans lesquelles la Société investit
font faillite.
Droits de vote restreints conférés par les actions à droit de vote subalterne
En règle générale, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et les porteurs d’actions à droit de vote
multiple auront des droits semblables, sauf que les porteurs d’actions à droit de vote subalterne auront droit à
un vote par action à droit de vote subalterne tandis que les porteurs d’actions à droit à vote multiple auront droit
à cinquante votes par action à droit de vote multiple. Les droits de vote différents associés aux actions à droit de
vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple peuvent diminuer la valeur des actions à droit de vote
subalterne dans la mesure où les investisseurs ou d’éventuels acquéreurs futurs d’actions à droit de vote
subalterne accordent de la valeur aux droits de vote supérieurs ou aux autres droits associés aux actions à droit
de vote multiple.
Une participation substantielle de la part de Fairfax peut avoir une incidence défavorable importante sur le cours
des actions à droit de vote subalterne
À la clôture, on s’attend à ce que Fairfax, que ce soit directement ou par l’intermédiaire d’une ou de
plusieurs filiales, détienne une participation avec droit de vote de ɀ % dans la Société, du fait qu’elle est
propriétaire de la totalité des actions à droit de vote multiple (ou une participation avec droit de votre d’environ
ɀ % dans la Société, si l’option de surallocation est exercée intégralement).
105
Tant et aussi longtemps que Fairfax, que ce soit directement ou par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs
filiales, maintient une importante participation avec droit de vote dans la Société, elle aura la capacité d’exercer
une influence substantielle sur les activités de la Société et d’influer fortement sur le résultat des votes des
actionnaires, et elle pourrait avoir la capacité d’empêcher certaines opérations fondamentales.
Par conséquent, les actions à droit de vote subalterne peuvent être moins liquides et être négociées avec un
escompte relatif par rapport à ces actions à droit de vote subalterne dans des circonstances où Fairfax n’avait pas
la possibilité d’influencer fortement ou de trancher les questions touchant la Société. De plus, la participation
avec droit de vote importante de Fairfax dans la Société peut décourager des opérations portant sur un
changement de contrôle de la Société, y compris les opérations dans le cadre desquelles un investisseur, à titre
de porteur d’actions à droit de vote subalterne, pourrait recevoir autrement une prime à l’égard de ses actions à
droit de vote subalterne par rapport à leur cours alors en vigueur.
Il est possible que la clôture du placement de Cornerstone n’ait pas lieu
Bien que la Société ait conclu des conventions de souscription avec les investisseurs de Cornerstone, rien ne
garantit que toutes les conditions seront satisfaites afin de réaliser le placement de Cornerstone. Bien que la
clôture du placement de Cornerstone soit conditionnelle à la clôture du placement, la clôture du placement
pourrait avoir lieu sans que le placement de Cornerstone soit réalisé. Dans ces circonstances, la Société ne
disposera pas du produit net global tiré du placement de Cornerstone, et disposerait seulement du produit net
tiré du placement (ainsi que du produit tiré de l’émission des actions à droit de vote multiple). Ce manque de
financement peut avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats
d’exploitation de la Société ainsi que sur le cours des titres de la Société.
Loi sur les sociétés de placement
La Société, si elle décidait d’offrir au public aux États-Unis les actions à droit de vote subalterne, elle serait
probablement considérée comme une société de placement, sous réserve de l’inscription et de la réglementation
en vertu de la Loi sur les sociétés de placement. La Société a pris plusieurs mesures en vue d’être admissible
pour obtenir une dispense des exigences d’inscription aux termes de l’article 3(c)7 de la Loi sur les sociétés de
placement. Si la Société continue d’être ainsi dispensée de ces exigences, les dispositions à l’égard de la
protection des investisseurs prévues en vertu de la Loi sur les sociétés de placement ne s’appliqueront pas à la
Société. Si cette dispense n’était pas obtenue, la Société pourrait être tenue de restructurer ses activités de
manière importante ou de les restreindre.
Facteurs de risque liés à l’impôt canadien
Régime fiscal applicable à la Société
La Société sera imposée au cours de chaque année d’imposition, conformément à la partie I de la Loi de
l’impôt, sur le montant de son revenu pour l’année, y compris le revenu qui est réputé s’accumuler en sa faveur à
l’égard du REATB de l’une de ses SEAC ou de ses SEAC indirectes. Dans la mesure où une SEAC de la
Société, y compris MI Co et MI Sub ou une SEAC indirecte, y compris MI Sub, gagne un revenu qui est qualifié
de REATB pour une année d’imposition donnée de la SEAC ou de la SEAC indirecte, le REATB de la SEAC
attribuable à la Société devra être inclus dans le calcul du revenu de la Société pour l’application de l’impôt sur
le revenu fédéral canadien pour l’année d’imposition de la Société au cours de laquelle l’année d’imposition de
la SEAC ou de la SEAC indirecte prend fin, que la Société reçoive réellement ou non une distribution au titre
de ce REATB. Il est prévu que la Société, MI Co et MI Sub réalisent un REATB à l’égard de certains intérêts,
dividendes et gains en capital qu’elles reçoivent à l’égard de leurs placements, y compris, dans certaines
circonstances, un REATB qui découle du revenu réputé, conformément à l’article 94.1 de la Loi de l’impôt. Par
conséquent, on s’attend à ce que la Société soit assujettie à l’impôt canadien même si elle pourra ne pas
distribuer son revenu sous forme de dividendes aux porteurs.
Étant donné que la Société et ses filiales investiront dans des titres de placement émis par des émetteurs
étrangers, la Société et ses filiales peuvent être assujetties à des retenues fiscales étrangères relativement à des
paiement reçus ou réputés être reçus dans le cadre de ces placements, pour lesquelles elles pourraient ne pas
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pouvoir obtenir de dégrèvements sous forme de déductions ou de crédits applicables aux impôts qui devraient
autrement être payés.
Les lois fiscales de l’Inde s’appliquant aux investisseurs directs et indirects dans les placements indiens,
y compris les actionnaires de la Société, sont incertaines et en pleine évolution et il est difficile d’établir, sur le
plan pratique, comment elles pourraient s’appliquer aux ressortissants étrangers effectuant des opérations sur
les actions d’une société ouverte à une bourse de valeurs étrangère. Par conséquent, il existe un risque qu’un
actionnaire de la Société résident du Canada soit assujetti à un impôt sur le revenu ou à une retenue d’impôt en
Inde sur les gains qu’il réalise à la disposition d’actions de la Société et les versements de dividendes effectués
par la Société à ses actionnaires pourraient également être assujettis à une retenue d’impôt en Inde si les actions
de la Société tirent, directement ou indirectement, leur valeur essentiellement des actifs qui se trouvent en Inde.
La Loi de l’impôt contient des règles exhaustives qui accordent des crédits ou des déductions pour impôt
étranger aux résidents canadiens à l’égard des impôts sur le revenu et des retenues d’impôt payées par ces
résidents (ou en leur nom) à un gouvernement autre que le gouvernement canadien. Cependant, ces règles sont
complexes et elles sont assujetties à plusieurs exceptions et restrictions; par conséquent, il existe un risque qu’un
actionnaire de la Société résident du Canada ne puisse obtenir un crédit et/ou une déduction pour impôt
étranger qui compenserait entièrement le montant d’impôt indien payé par cet actionnaire. Se reporter aux
rubriques « Imposition sur le revenu de l’Inde visant MI Co, MI Sub et la Société — Gains tirés du transfert
d’actions de MI Co, de MI Sub et de la Société » et « Facteurs de risque — Droit fiscal indien ».
Régime fiscal applicable à MI Co et à MI Sub
On suppose que MI Co et MI Sub seront, en tout temps, des non-résidents du Canada pour l’application de
la Loi de l’impôt. Cependant, MI Co et MI Sub comptent des administrateurs qui sont des résidents du Canada.
Une société dont l’« âme dirigeante » (mind and management) se trouve au Canada sera considérée comme un
résident du Canada pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral canadien. La Société a l’intention
d’exploiter MI Co et MI Sub de sorte que leur « âme dirigeante » (mind and management) ne réside pas au
Canada et qu’elles n’exercent pas d’activités au Canada. Cependant, les conseillers juridiques de la Société ne
peuvent donner aucune garantie quant à une telle détermination factuelle. S’il était conclu que MI Co ou
MI Sub était un résident du Canada, MI Co ou MI Sub, selon le cas, serait assujettie à l’impôt au Canada sur son
revenu mondial. S’il était conclu que MI Co ou MI Sub exerçait des activités au Canada, elle serait assujettie à
l’impôt au Canada sur son revenu tiré de ses activités exercées au Canada.
Si MI Co et MI Sub sont des non-résidents du Canada en vertu de la Loi de l’impôt et qu’elles n’exercent
aucune activité au Canada, elles ne devraient pas être assujetties à l’impôt au Canada.
Facteurs de risque liés aux activités de la Société
Société nouvellement constituée sans antécédents ni revenus d’exploitation
La Société est une entreprise récemment constituée qui n’a pas de résultats d’exploitation et ne
commencera pas ses activités avant de recevoir le produit net du placement. Étant donné que la Société n’a pas
d’antécédents d’exploitation, les renseignements dont dispose l’investisseur éventuel pour évaluer la capacité de
la Société d’atteindre son objectif de placement déclaré sont restreints. À l’heure actuelle, la Société n’a aucun
plan, arrangement ou accord contraignant à l’égard d’un éventuel placement et peut ne pas être en mesure de
mener à bien un ou plusieurs placements après la clôture. Si la Société omet d’investir dans une ou plusieurs
entreprises après la clôture, les fonds non investis seront principalement placés dans des placements autorisés,
lesquels ne devraient pas générer des revenus d’exploitation importants.
Perte importante de capital
Les placements devant être réalisés par la Société sont de nature spéculative, et les acquéreurs d’actions à
droit de vote subalterne aux termes du présent prospectus peuvent perdre la totalité ou la quasi-totalité de leur
placement dans la Société. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de faire ou de réaliser des placements
ou de générer des rendements positifs. De plus, rien ne garantit que les rendements réalisés, le cas échéant,
seront proportionnels aux risques découlant d’un placement dans les types de placements envisagés par la
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Société conformément à ses objectifs de placement. Ainsi seules les personnes qui peuvent se permettre de
perdre la totalité de leur investissement devraient envisager un placement dans la Société.
Les actionnaires n’ont aucun droit de vote à l’égard des placements proposés par la Société
Pour déterminer la meilleure façon d’investir le produit net tiré des placements, la Société s’en remettra au
conseiller en placements, qui sera chargé de repérer des placements appropriés. Par conséquent, les porteurs
d’actions à droit de vote subalterne n’auront pas l’occasion d’approuver une occasion de placement de la Société
ni de s’y opposer. Ainsi la Société peut aller de l’avant avec un placement même si la majorité des porteurs de
titres de ses capitaux propres en circulation ne sont pas en faveur du placement proposé.
Nature à long terme du placement
Un placement dans les actions à droit de vote subalterne exige un engagement à long terme sans aucune
certitude quant au rendement. La plupart des placements devant être faits par la Société ne devraient générer
aucun rendement courant. Par conséquent, le remboursement du capital en faveur de la Société et la réalisation
de gains, le cas échéant, sur un placement de la Société ne surviendront en règle générale qu’au moment de la
réalisation ou de l’aliénation partielle ou totale du placement. Même si la Société peut réaliser un placement ou
l’aliéner à tout moment, la réalisation ou l’aliénation de la plupart des placements de la Société n’aura pas lieu
avant plusieurs années suivant le moment où le placement a été fait.
Nombre limité de placements
Sous réserve des restrictions en matière de concentration des placements, il est possible que la Société soit
propriétaire d’un nombre limité de placements. Par conséquent, le fait qu’un ou plusieurs placements importants
affichent un rendement médiocre ou que la Société doive déprécier la valeur d’un placement important peut
avoir une incidence défavorable marquée sur le rendement global de la Société.
Concentration géographique des placements
La Société a l’intention d’investir la totalité du produit net tiré des placements dans diverses occasions de
placement en Inde, et dans des entreprises indiennes ou d’autres entreprises ayant des clients, des fournisseurs
ou des activités qui sont situés principalement en Inde ou qui dépendent principalement de ce pays. Par
conséquent, le rendement de la Société sera particulièrement sensible aux changements économiques en Inde.
La valeur marchande des placements de la Société, le revenu que réalise la Société et le rendement de la Société
seront particulièrement sensibles aux changements dans la situation économique et la réglementation en Inde.
Des changements défavorables dans la situation économique ou la réglementation en Inde peuvent avoir une
incidence défavorable importante sur les activités, les flux de trésorerie, la situation financière et les résultats
d’exploitation de la Société.
Manque éventuel de diversification
Bien que les placements de la Société doivent être réalisés en Inde et dans des entreprises indiennes ou
d’autres entreprises ayant des clients, des fournisseurs ou des activités qui sont situés principalement en Inde ou
qui dépendent principalement de ce pays, la Société n’a fixé aucun plafond précis relativement aux placements
dans des entreprises d’un secteur ou d’une taille donné. Par conséquent, les placements de la Société peuvent
être plus sensibles aux variations de valeur qui découlent d’une conjoncture économique défavorable touchant
une branche ou un secteur d’activité particulier en Inde que ce ne serait le cas si la Société était tenue de
respecter certaines lignes directrices en matière de placement relativement à la diversification des entreprises.
Fluctuations des marchés des capitaux
La Société a l’intention d’investir à la fois dans des sociétés fermées et des sociétés cotées en bourse. Pour
ce qui est des sociétés cotées en bourse, les fluctuations des cours de leurs titres peuvent avoir un effet
défavorable sur la valeur de ces placements. De plus, l’instabilité générale du marché de la dette publique et
d’autres marchés des valeurs mobilières peut freiner la capacité d’une entreprise de refinancer sa dette au
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moyen de la vente de nouveaux titres, ce qui restreindra les options de placement de la Société en ce qui a trait à
un placement de portefeuille en particulier.
Au cours des dernières années, les marchés financiers mondiaux ont connu une volatilité et des
perturbations extrêmes, comme en témoignent la faillite de grandes institutions financières, les radiations
importantes subies par le secteur des services financiers, la réévaluation du risque de crédit, la non-disponibilité
de crédit ou la révision à la baisse de la cote d’émetteurs souverains ou la possibilité d’un défaut de paiement de
leur part, la sortie forcée ou le retrait volontaire d’un pays d’une monnaie commune et/ou la dévaluation.
Malgré les mesures prises par des autorités gouvernementales, ces événements ont aggravé l’état de la
conjoncture économique générale et ont entraı̂né de niveaux élevés de chômage dans les économies occidentales
et la mise en place de mesures d’austérité par les gouvernements.
Cette détérioration des marchés des capitaux et de la conjoncture économique peut avoir un effet négatif
sur les évaluations des positions de placement et sur la capacité de la Société de sortir, totalement ou
partiellement, d’une position de placement. Une conjoncture économique défavorable peut également abaisser
la valeur des sûretés garantissant certaines de ses positions, ce qui obligera la Société à donner des sûretés
supplémentaires.
Compte tenu des conditions du marché, il est possible que la Société subisse d’importantes pertes réalisées
et non réalisées au cours de périodes ultérieures, lesquelles peuvent avoir une incidence défavorable importante
sur ses résultats d’exploitation et la valeur d’un placement dans la Société.
Cadence à laquelle les placements sont réalisés
L’activité de la Société consiste à repérer, avec l’aide du conseiller en placements, des occasions de
placement appropriées et à les réaliser. Le fait que la Société ne soit pas en mesure de repérer et de gérer ses
placements en toute efficacité aurait une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats
d’exploitation de la Société. Aucune garantie n’est donnée quant à la cadence à laquelle seront repérées et mises
en œuvre des occasions de placement.
Il est également possible qu’il existe seulement un nombre restreint d’occasions de placement appropriées à
un moment donné. De ce fait, il se peut que la Société, pendant qu’elle affecte le produit en espèces (tiré du
placement, de rentrées de fonds futures ou autrement) non investi, détienne d’importantes réserves en espèces
ou en quasi-espèces ou un nombre important de placements autorisés. Le fait que le capital ne soit pas investi
pendant une longue période peut avoir une incidence défavorable sur le rendement global de la Société.
Risque lié aux positions de contrôle ou d’influence notable
Même si elle peut également faire des placements ne conférant pas le contrôle, en règle générale, la Société
a l’intention, sous réserve du respect des lois applicables, d’effectuer des placements lui permettant d’acquérir le
contrôle d’une entreprise ou d’exercer une influence notable sur sa direction et son orientation stratégique.
L’exercice du contrôle d’une entreprise crée des risques de responsabilité supplémentaires liés aux dommages
environnementaux, aux défauts de produit, à l’omission de surveiller la direction et à d’autres types de
responsabilité dans lesquels la caractéristique de responsabilité limitée des activités d’exploitation peut être
ignorée. Le fait de contrôler un placement peut exposer les actifs de la Société aux réclamations présentées par
l’entreprise visée, ses actionnaires et ses créanciers. Bien que la Société ait l’intention de gérer ses placements de
façon à réduire au minimum l’exposition à ces risques, il est possible que les entités qui présentent de telles
réclamations obtiennent gain de cause.
Placements minoritaires
La Société peut effectuer des placements de capitaux propres minoritaires dans des entreprises dans
lesquelles elle ne participe pas à la direction ou ne contrôle pas autrement les activités commerciales ou affaires
internes. La Société surveillera le rendement de chaque placement et maintiendra un dialogue avec l’équipe de
direction de chaque entreprise. Cependant, il incombera à la direction de l’entreprise d’exercer ses activités au
quotidien, et il est possible que la Société n’ait pas le droit de contrôler l’entreprise.
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Rang des placements de la Société et subordination structurelle
La Société investira dans des titres de capitaux propres et des titres de créance émis par des sociétés
ouvertes et fermées. Les placements du portefeuille peuvent comporter d’autres créances qui sont de rang égal
ou supérieur aux créances dans lesquelles la Société investit ou peuvent être autorisés à comporter de telles
créances. Selon leurs modalités, ces titres de créance peuvent autoriser les porteurs à recevoir un versement
d’intérêt ou un remboursement de capital au plus tard aux dates auxquelles la Société est autorisée à recevoir les
paiements à l’égard des titres de créance dans lesquels elle investit. En outre, en cas d’insolvabilité, de
liquidation, de dissolution, de réorganisation ou de faillite d’une entreprise faisant partie du portefeuille, les
porteurs de titres de créance de rang supérieur au placement de la Société dans l’entreprise faisant partie du
portefeuille seraient généralement autorisés à recevoir un paiement intégral avant que la Société ne reçoive de
distribution. Après le remboursement de ces créanciers de premier rang, l’entreprise faisant partie du
portefeuille pourrait ne pas avoir suffisamment d’actifs pour rembourser son obligation envers la Société. Si une
créance est de rang égal avec les titres de créance dans lesquels investit la Société, cette dernière devrait
partager à parts égales les distributions avec les autres créanciers détenant une telle créance en cas
d’insolvabilité, de liquidation, de dissolution, de réorganisation ou de faillite de l’entreprise faisant partie du
portefeuille pertinente.
Placements de suivi
Après le placement initial dans une entreprise, il est possible que la Société soit appelée à fournir des fonds
additionnels ou qu’elle ait l’occasion d’augmenter son placement dans l’entreprise au moyen de l’exercice d’un
bon de souscription ou d’un autre droit permettant l’achat de titres ou de financer d’autres placements par
l’intermédiaire de l’entreprise. Rien ne garantit que la Société fera des placements de suivi ou que la Société
aura des fonds suffisants pour faire de tels placements. Même si la Société possède des capitaux suffisants pour
faire un placement de suivi souhaité, elle peut décider de ne pas aller de l’avant parce qu’elle ne souhaite pas
hausser son niveau de risque, qu’elle préfère d’autres occasions de placement ou qu’elle ne peut pas le faire en
raison de ses lignes directrices en matière de placement. La décision de la Société de ne pas faire un placement
de suivi ou son incapacité de le faire peut avoir une incidence négative sur l’entreprise faisant partie du
portefeuille qui a besoin de ce placement, peut faire en sorte que la Société manque une occasion d’augmenter
sa participation dans une entreprise à succès ou peut réduire le rendement prévu sur le placement.
Remboursements anticipés de titres de créance
Les placements dans des titres de créance faits par la Société peuvent être remboursés ou remboursés par
anticipation par des entreprises faisant partie du portefeuille avant l’échéance. Dans ce cas, la Société réinvestira
en règle générale le produit dans des placements temporaires avant de l’investir par la suite dans de nouvelles
entreprises faisant partie du portefeuille. D’habitude, ces placements temporaires auront un rendement
nettement inférieur à celui du titre de créance remboursé par anticipation, et il est possible que la Société
connaisse d’importants retards avant de pouvoir réinvestir ces sommes. De plus, tout placement futur dans une
nouvelle entreprise faisant partie du portefeuille peut présenter un rendement inférieur à celui du titre de
créance qui a été remboursé. Par conséquent, le fait qu’une ou plusieurs entreprises faisant partie du
portefeuille choisissent de rembourser par anticipation des sommes dues à la Société peut avoir une incidence
défavorable importante sur les résultats d’exploitation de la Société. Une baisse des taux d’intérêt peut entraı̂ner
l’accélération des remboursements par anticipation par rapport au rythme prévu, ce qui devancera dans les faits
l’échéance du titre et fera en sorte que le titre soit moins susceptible de produire du revenu. En outre, les
remboursements par anticipation, déduction faite des frais liés au remboursement anticipé (le cas échéant),
peuvent avoir un effet négatif sur le rendement des capitaux propres de la Société.
Risques liés à l’aliénation de placements
Dans le cadre de l’aliénation d’un placement dans une entreprise, la Société peut être tenue de faire des
déclarations sur l’entreprise et les affaires financières de l’entreprise ou peut être tenue responsable, à titre
d’actionnaire vendeur, du contenu présenté dans les documents d’information continue conformément aux lois
sur les valeurs mobilières applicables. La Société pourrait également être tenue d’indemniser les emprunteurs,
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les investisseurs ou les acheteurs d’un tel placement ou les preneurs fermes dans la mesure où une telle
déclaration se révèlerait inexacte ou trompeuse.
Financement provisoire
À l’occasion, la Société peut prêter des fonds à des entreprises sur une base à court terme et non garantie
en prévision de l’émission ultérieure de titres de capitaux propres ou de titres à long terme. Le plus souvent, il
sera possible de convertir ces prêts-relais en des titres plus permanents à long terme. Cependant, pour des
raisons qui sont souvent indépendantes de la volonté de la Société, il se peut que l’émission de ces titres à long
terme n’ait pas lieu et que l’encours des prêts-relais demeure. En pareil cas, le taux d’intérêt applicable à ces
prêts peut ne pas tenir compte comme il se doit du risque lié à la position non garantie contractée par la Société.
Dépendance envers les employés clés et risques liés à la convention de conseils en placement
La direction et la gouvernance de la Société dépendent des services offerts par certains employés clés,
y compris le conseiller en placements, Fairfax, à titre d’administrateur, et certains membres de la haute direction
de la Société. La perte des services d’un employé clé, plus particulièrement V. Prem Watsa et Chandran
Ratnaswami, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société ainsi que sur sa situation
financière et ses résultats d’exploitation.
La Société s’en remettra, à l’occasion, au conseiller en placements et à ses sous-conseillers, y compris
Fairbridge, pour repérer des placements et lui donner des conseils relativement à leurs placements. Par
conséquent, la capacité de la Société d’atteindre ses objectifs en matière de placement dépend en grande partie
du conseiller en placements et de sa capacité de repérer des occasions de placement attrayantes et de conseiller
la Société à leur égard. Les placements de la Société sont donc tributaires des contacts d’affaires du conseiller en
placements, de la capacité de ce dernier d’embaucher, de former, de surveiller et de gérer son personnel et de sa
capacité de maintenir ses systèmes d’exploitation. Si la Société perdait les services offerts par le conseiller en
placements ou ses employés clés ou si le conseiller en placements n’était pas en mesure de respecter ses
obligations aux termes de la convention de conseils en placement, il est possible que les placements et les
perspectives de croissance de la Société déclinent.
La Société peut ne pas être en mesure de répliquer la qualité et la profondeur de la direction offertes par le
conseiller en placements si la Société décidait de repérer et de gérer ses propres placements ou si elle décidait
d’embaucher un autre conseiller en placements. Les éventuels investisseurs ne doivent pas acquérir de titres de
la Société à moins d’être prêts à s’en remettre aux administrateurs, aux administrateurs de MI, aux membres de
la haute direction de la Société et de MI et au conseiller en placements. Dans certaines circonstances, la
convention de conseils en placement peut être résiliée et elle n’est renouvelable qu’à certaines conditions. Par
conséquent, rien ne garantit que la Société continuera de tirer avantage des services offerts par le conseiller en
placements ou par Fairfax, y compris les services de leurs membres de la haute direction respectifs, que le
conseiller en placements continuera d’être le conseiller en placements de la Société ou que Fairfax continuera
d’offrir des services d’administration en matière de placement. Si le conseiller en placements cessait, peu
importe la raison, d’être le conseiller en placements de la Société ou si Fairfax cessait d’offrir des services en
matière de placement à la Société, les frais devant être engagés afin d’obtenir des services de remplacement
pourraient se révéler supérieurs à ceux que la Société versera au conseiller en placements et à Fairfax aux termes
de la convention de conseils en placement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la
Société d’atteindre ses objectifs et de mener à bien sa stratégie, ce qui pourrait alors avoir une incidence
défavorable et importante sur les flux de trésorerie, les résultats d’exploitation et la situation financière de
la Société.
Incidence des honoraires
La Société sera tenue de verser les honoraires de consultation et d’administration (y compris les honoraires
en fonction du rendement) à Fairfax. Le paiement de ces honoraires réduira à l’occasion les rendements réalisés
des porteurs d’actions à droit de vote subalterne. Une tranche de ces honoraires sera payable à Fairfax, que la
Société génère ou non des rendements de placement positifs.
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Les honoraires en fonction du rendement peuvent inciter Fairfax à faire des placements spéculatifs
Les honoraires en fonction du rendement qui peuvent être payables à Fairfax peuvent inciter le conseiller
en placements à faire ou à recommander des placements qui sont plus spéculatifs ou qui comportent plus de
risque que ce qui aurait été le cas en l’absence d’un tel arrangement relatif à la rémunération. La façon dont les
honoraires en fonction du rendement sont déterminés (calculés en fonction d’un pourcentage du rendement qui
dépasse un montant précis du capital investi) peut encourager le conseiller en placements à utiliser un levier
financier ou à en recommander l’utilisation afin d’améliorer le rendement sur les placements de la Société. Le
recours a accru à un levier financier et le risque accru correspondant lié au remplacement de ce levier financier à
l’échéance pourrait augmenter le risque de défaut, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable et importante
sur les flux de trésorerie, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.
Risques financiers et d’exploitation des placements
Les entreprises dans lesquelles la Société investit peuvent se dégrader en raison, entre autres choses, d’une
évolution défavorable de leurs activités d’exploitation, d’un changement dans l’environnement concurrentiel ou
d’un ralentissement économique. Par conséquent, les entreprises qui, selon la Société, devraient être stables,
pourraient exercer leurs activités à perte ou pourraient s’attendre à le faire, ou encore pourraient connaı̂tre des
variations substantielles dans les résultats d’exploitation, pourraient avoir besoin d’un important apport de
capital afin de financer leurs activités ou de maintenir leur position concurrentielle, ou pourraient autrement
connaı̂tre une mauvaise situation financière ou des difficultés financières. Dans certains cas, la réussite de la
stratégie de placement de la Société dépendra, en partie, de la capacité de la Société de restructurer et
d’améliorer les activités d’une entreprise dans laquelle elle a investi. Le fait de repérer et de mettre en œuvre
des programmes de restructuration et d’améliorer les activités dans les entreprises comporte un degré élevé
d’incertitude. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de repérer et de mettre en œuvre avec succès ces
programmes de restructuration et ces améliorations.
Bien que la Société mette l’accent sur un contrôle serré du risque dans le cadre de sa stratégie de
placement, rien ne garantit qu’il sera possible de maı̂triser avec succès les divers risques liés à un placement ou
d’éviter l’ensemble des pertes.
Affectation du personnel
Les dirigeants et les employés du conseiller en placements ne seront pas en mesure de consacrer toute leur
attention et tout leur temps de travail à la Société étant donné qu’ils continueront de participer aux activités des
autres secteurs d’activité du conseiller en placements. Les dirigeants et les employés du conseiller en placements
consacreront aux affaires de la Société le temps et l’attention qu’ils jugent raisonnablement nécessaires afin de
mener à bien les activités et de s’acquitter de façon satisfaisante de leurs obligations aux termes de la convention
de conseils en placement.
Conflits d’intérêts éventuels
La Société s’en remettra à l’expertise du conseiller en placements pour ce qui est de repérer des occasions
de placement et de donner des conseils à leur égard, d’exécuter des opérations, et pour ce qui est des
compétences de gestion d’actifs. Le conseiller en placements offre également des services semblables à d’autres
filiales de Fairfax. Les services de consultation devant être fournis par le conseiller en placements aux termes de
la convention de conseils en placement seront offerts sur une base non exclusive à la Société et à ses filiales et,
par conséquent, le conseiller en placements n’est assujetti à aucune restriction qui l’empêcherait d’offrir de
services semblables à d’autres entités, y compris à Fairfax et à ses filiales, ou de se lancer dans d’autres activités
dans l’avenir (que les objectifs, les stratégies ou les politiques de placement soient semblables à ceux de la
Société ou non). La Société reconnaı̂t que le conseiller en placements répartira les occasions de placement
parmi la Société et ses filiales et les autres clients de portefeuille du conseiller en placements conformément à sa
politique sur la répartition équitable (se reporter à la rubrique « Le conseiller en placements — Répartition
équitable »). En raison de cette politique sur la répartition équitable, il se peut que la Société ne puisse pas
participer à une occasion de placement repérée par le conseiller en placements qui se conformerait autrement
aux objectifs et aux restrictions en matière de placement de la Société. De plus, même si la répartition des
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occasions de placement se fera conformément à la politique sur la répartition équitable du conseiller en
placements, il est possible que ce dernier soit aux prises avec des conflits d’intérêts au moment de répartir des
occasions de placement parmi la Société et les autres clients de portefeuille du conseiller en placements.
Il n’est pas interdit au conseiller en placements de créer d’autres fonds d’investissement, de conclure
d’autres relations d’affaires en matière de conseils en placement, d’exercer une responsabilité quant aux
placements, de se lancer dans d’autres activités commerciales (ou non commerciales) ou d’acheter, de vendre, de
détenir ou de négocier autrement, directement ou indirectement, des titres pour le compte d’une autre
entreprise ou pour d’autres clients de portefeuille (notamment, au nom des clients qui investissent ou qui
peuvent investir dans la Société). Ces activités peuvent livrer concurrence à la Société ou exiger beaucoup de
temps et de ressources du conseiller en placements. Ces activités, y compris l’établissement d’autres fonds
d’investissement dont la concentration peut être plus ou moins élevé ou sensiblement la même que celle de la
Société, peuvent donner lieu à d’autres conflits d’intérêts.
De plus, certaines filiales indirectes indiennes de Fairfax, dont chacune compte sa propre équipe de
direction, continueront d’exercer leurs activités existantes comme bon leur semble et de repérer d’autres
occasions de placement en Inde pour elles, à leur gré. Cette concurrence peut augmenter le coût des occasions
de placement qui sont susceptibles d’intéresser la Société, accroı̂tre la concurrence autour des ces occasions de
placement en général ou empêcher leur concrétisation.
En outre, les administrateurs MI feront affaire à l’occasion, dans le cadre de leurs responsabilités
individuelles, avec des parties avec lesquelles la Société ou ses filiales peuvent faire affaire ou chercheront à
repérer des placements semblables à ceux qui sont susceptibles d’intéresser la Société ou ses filiales. Il est
possible que les intérêts de ces personnes entrent en conflit avec ceux de la Société ou de ses filiales. Le droit
des sociétés applicable renferme des dispositions sur les conflits d’intérêts selon lesquelles les administrateurs
sont tenus de divulguer leurs intérêts dans certains contrats et certaines opérations et de s’abstenir de voter à
l’égard de ces questions.
Le fait que certains administrateurs fassent partie du groupe du conseiller en placements peut aussi donner
lieu à certains conflits. Même si la Société et le conseiller en placements concluront certains arrangements, le
conseiller en placements et les membres de son groupe exercent leurs activités dans de nombreux secteurs, et la
Société peut, par conséquent, participer à des opérations qui entrent en conflit avec les intérêts du conseiller en
placements et/ou des membres de son groupe.
La responsabilité du conseiller en placements est limitée, et la Société et le conseiller en placements n’ont pas été
représentés par des conseillers juridiques distincts
Aux termes de la convention de conseils en placement, le conseiller en placements n’engage aucunement sa
responsabilité outre le fait qu’il se charge de s’acquitter des obligations, des devoirs et des responsabilités
exposés dans la convention de conseils en placement. Par conséquent, le droit de la Société d’obtenir des
dommages-intérêts du conseiller en placements peut se limiter aux dommages-intérêts découlant du respect ou
du non-respect des responsabilités énoncées de façon explicite dans la convention de conseils en placement. De
plus, la convention de conseils en placement comprend des dispositions qui prévoient l’exonération du conseiller
en placements et de personnes liées à l’égard de toute responsabilité liée à l’exécution de leurs obligations aux
termes de la convention de conseils en placement ou l’indemnisation du conseiller en placements ou de
personnes liées dans certaines circonstances, même si le conseiller en placements a fait preuve de négligence.
Ces protections en matière de responsabilité peuvent faire en sorte que le conseiller en placements accepte un
degré de risque plus élevé au moment de prendre des décisions ou de donner des conseils en matière de
placement que ce qui aurait autrement été le cas, y compris lorsque vient le temps de déterminer si le recours à
un levier financier est approprié ou de donner des conseils relativement à un levier financier dans le cadre de
certains placements. Se reporter à la rubrique « Le conseiller en placements — Convention de conseils
en placement ».
La Société et le conseiller en placements n’ont pas été représentés par des conseillers juridiques distincts
dans le cadre de l’organisation de la Société, de ses activités, de ses relations contractuelles et du placement, et
les modalités de ces accords n’ont pas été négociées sans lien de dépendance.
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L’inconduite d’employés chez le conseiller en placements pourrait nuire à la Société
Le risque existe que les employés du conseiller en placements fassent preuve d’une inconduite qui a une
incidence défavorable sur la réputation et les activités du conseiller en placements et sur sa capacité de mettre
en œuvre avec succès sa stratégie de placement, ce qui peut, par ricochet, nuire aux activités et à la situation
financière de la Société. Les activités du conseiller en placements l’amènent souvent à s’occuper de questions
confidentielles touchant les sociétés sur lesquelles il peut donner des conseils ou dans lesquelles il peut investir.
Il n’est pas toujours possible de déceler ou de décourager l’inconduite des employés, et les mesures que prend le
conseiller en placements afin de déceler et de décourager ce type d’activités peuvent se révéler inefficaces dans
certains cas. Si l’un des employés du conseiller en placements devait faire preuve d’inconduite ou être accusé
d’inconduite, que ce soit fondé ou non, il se peut que les activités et la réputation du conseiller en placements en
souffrent et qu’il en découle une perte de confiance de la part des investisseurs, ce qui pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur la Société.
Les méthodes d’évaluation comportent des jugements subjectifs
Pour les besoins de la communication de l’information financière conformément aux IFRS, l’actif et le
passif de la Société seront évalués selon les IFRS. Par conséquent, la Société est tenue d’appliquer un cadre
précis afin de déterminer la juste valeur de son actif et de son passif et, dans ses états financiers audités, de
fournir certains renseignements sur les évaluations à la juste valeur.
Les directives comptables sur les évaluations à la juste valeur établissent un cadre hiérarchique pour la
divulgation de l’information qui classe le caractère observable des données du marché utilisées dans l’évaluation
d’instruments de financement à la juste valeur. Le caractère observable des données dépend d’un certain
nombre de facteurs, y compris le type d’instrument financier, les caractéristiques propres à l’instrument financier
et l’état du marché, y compris l’existence d’opérations conclues entre les participants du marché et leur
transparence. Les instruments financiers dont le cours est facilement accessible ou dont une juste valeur peut
être calculée à partir des cours dans des marchés actifs auront généralement un caractère observable élevé pour
ce qui est du cours et le jugement exercé au moment de déterminer la juste valeur sera moindre.
Une tranche des placements de portefeuille de la Société peut être sous forme de titres qui ne sont pas
cotés en bourse. La juste valeur des titres et d’autres placements qui ne sont pas cotés en bourse pourrait être
difficile à établir. La Société évaluera ces titres sur une base trimestrielle selon la juste valeur calculée de bonne
foi par la Société et conformément aux politiques et aux procédures d’évaluation décrites à la rubrique « Calcul
de l’actif total et de la valeur liquidative ». Cependant, il est possible que la Société soit tenue d’évaluer ses titres
selon la juste valeur, tel qu’il est établi de bonne foi par son conseil afin de tenir compte des événements
marquants qui influent sur la valeur de ses titres. La Société peut faire appel aux services d’une société
d’évaluation indépendante pour l’aider à calculer la juste valeur de ces titres. Les facteurs qui peuvent entrer en
ligne de compte dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des placements de la Société comprennent la
nature et la valeur pouvant être réalisée de toute garantie, la capacité de l’entreprise faisant partie du
portefeuille d’effectuer des paiements ainsi que ses bénéfices, les marchés dans lesquels le placement de
portefeuille fait affaire, la comparaison avec des sociétés cotées en bourse, la valeur actualisée des flux de
trésorerie et d’autres facteurs pertinents. Étant donné que ces évaluations, et plus particulièrement les
évaluations de titres et de sociétés qui ne sont pas cotés en bourse, sont de nature incertaine, elles peuvent
fluctuer sur de courtes périodes et peuvent être fondées sur des estimations, et la juste valeur déterminée par la
Société pourrait différer sensiblement de la valeur qui aurait été utilisée si un marché organisé pour la
négociation de ces titres avait existé. Le fait que les évaluations de la Société à l’égard de la juste valeur de ses
placements sont nettement supérieures aux valeurs qu’elle réalise finalement au moment d’aliéner ces titres peut
avoir une incidence défavorable importante sur la valeur de l’actif total de la Société.
De plus, la valeur du portefeuille de la Société peut être touchée par des modifications apportées aux
normes, aux politiques ou aux pratiques comptables. À l’occasion, la Société sera tenue d’adopter de nouvelles
normes ou lignes directrices comptables ou des normes ou lignes directrices révisées. Il se peut que les normes
comptables futures que doit adopter la Société influent sur l’évaluation de l’actif et du passif de la Société.
En raison d’une grande variété de facteurs du marché et de la nature de certains titres que la Société
détiendra, rien ne garantit que la valeur établie par la Société ou une société d’évaluation tierce représentera la
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valeur qui sera réalisée finalement par la Société au moment d’aliéner le placement ou qui serait réalisée en fait
à l’aliénation immédiate du placement. En outre, les évaluations devant être effectuées par la Société ou une
société d’évaluation tierce sont différentes en soi de l’évaluation des titres détenus par la Société qui serait
effectuée si la Société était forcée de liquider la totalité ou une partie importante de ses titres, et cette
évaluation de liquidation pourrait être sensiblement plus faible.
Poursuites
De temps à autre, la Société peut être partie à diverses réclamations en droit ou procédures réglementaires
au Canada, en Inde, à Maurice ou ailleurs. L’existence de telles réclamations contre la Société ou les membres
de son groupe, ses administrateurs ou ses dirigeants, pourrait avoir différents effets défavorables, y compris
l’engagement de frais juridiques importants pour leur défense, même si ces réclamations sont sans fondement.
La Société a l’intention de gérer le risque juridique et réglementaire inhérent à ses activités de tous les jours
principalement en mettant en œuvre des politiques, des procédures et des contrôles appropriés. Les conseillers
juridiques internes et externes de la Société sont également censés travailler en collaboration étroite avec la
Société afin de cerner et d’atténuer le risque juridique et réglementaire éventuel.
Fluctuations de change
L’ensemble des placements de portefeuille de la Société, une fois réalisés, sera effectué en Inde, dans des
entreprises indiennes ou d’autres entreprises ayant des clients, des fournisseurs ou des activités qui sont situés
principalement en Inde ou qui dépendent principalement de ce pays, ou encore dans des placements autorisés,
et la situation financière et les résultats de ces placements devraient être libellés principalement en roupies
indiennes (sauf les placements autorisés). La monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société est le dollar
américain. Par conséquent, les revenus et les frais associés aux placements indiens seront convertis selon des
taux de change moyens en vigueur au cours de la période de présentation applicable. L’actif et le passif seront
convertis selon les taux de change en vigueur à la date du bilan. Par conséquent, la situation financière
consolidée de la Société est assujettie au risque de change, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
importante sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. Bien que la Société puisse conclure des
contrats de couverture du risque de change à l’égard de ses flux de trésorerie en devises, rien ne garantit que la
Société le fera ou, si elle le fait, que la totalité du montant exposé au risque de change sera couvert à
tout moment.
Risques liés aux instruments dérivés
La Société peut utiliser des techniques de couverture pour réduire au minimum certains risques
d’investissement que représentent les fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change; toutefois, la Société
ne peut garantir l’efficacité de ces stratégies. Si la Société s’engage dans des opérations de couverture, elle peut
être exposée aux risques propres à ce type d’opérations. La Société peut avoir recours à des instruments comme
des contrats à terme de gré à gré, des contrats d’options sur devises et des swaps de taux d’intérêt, des plafonds,
des tunnels de change et des planchers pour obtenir une couverture contre les variations des valeurs relatives
des positions de portefeuille de la Société découlant de fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt
pratiqués sur les marchés. La couverture contre une baisse des valeurs des positions de portefeuille de la Société
n’élimine pas toute possibilité de variations des valeurs de ces positions ni n’empêche-t-elle des pertes si les
valeurs de ces positions fléchissent. Cependant, une telle couverture peut établir d’autres positions conçues pour
tirer profit de ces mêmes développements, compensant ainsi le fléchissement des valeurs de ces positions de
portefeuille. De telles opérations de couverture peuvent également limiter la possibilité de réaliser des gains si
les valeurs des positions de portefeuille devaient augmenter. Qui plus est, il pourrait être impossible de couvrir
une fluctuation des taux de change ou des taux d’intérêt si une telle fluctuation est prévue de façon si générale
que la Société n’est pas en mesure de conclure une opération de couverture à un prix acceptable.
Le degré de corrélation entre les fluctuations des prix des instruments utilisés dans le cadre d’une stratégie
de couverture et les fluctuations des prix des positions de portefeuille couvertes peut varier. De plus, pour
diverses raisons, la Société peut ne pas chercher à établir une corrélation parfaite entre ces instruments de
couverture et les avoirs en portefeuille couverts. Une telle corrélation imparfaite pourrait empêcher la Société
de réaliser la couverture souhaitée et l’exposer au risque de perte. En outre, il pourrait être impossible de
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couvrir totalement ou parfaitement les fluctuations des taux de change ayant une incidence sur la valeur des
titres libellés dans des devises autres que le dollar américain. Bien que la Société n’ait pas actuellement
l’intention de s’engager dans les opérations de couverture décrites ci-dessus, elle se réserve néanmoins le droit
de le faire dans l’avenir.
Qualités et risques inconnus des placements futurs
Puisque la Société n’a pas encore repéré d’entreprise cible particulière dans laquelle elle voudrait investir,
ni fait de démarches auprès d’une telle entreprise, l’investisseur éventuel n’a aucune base pour évaluer les
qualités ou les risques possibles de l’exploitation, des résultats d’exploitation, des flux de trésorerie, de la
liquidité, de la situation financière ou des perspectives d’une entreprise cible particulière. Bien que les dirigeants
et les administrateurs de la Société et le conseiller en placements tenteront d’évaluer les risques propres à un
placement donné, rien ne garantit que la Société ou le conseiller en placements déterminera ou évaluera comme
il se doit tous les risques importants ou que la Société ou le conseiller en placements aura suffisamment de
temps pour réaliser les enquêtes appropriées dans le cadre du contrôle préalable. De plus, certains de ces
risques pourraient être indépendants de la volonté de la Société, ce qui signifie que la Société ne serait pas en
mesure de contrôler ou de réduire la probabilité que ces risques aient une incidence défavorable sur une
entreprise cible.
Aucun avis ne devrait être obtenu de banques d’investissement ou de cabinets comptables indépendants
La Société n’est pas tenue d’obtenir d’une banque d’investissement ou d’un cabinet comptable indépendant
un avis selon lequel le prix que la Société paie pour un placement particulier est équitable pour la Société d’un
point de vue financier. Si aucun avis n’est obtenu, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne se fonderont
sur le jugement du conseil et de ses membres de la haute direction ainsi que du conseiller en placements,
lesquels détermineront la juste valeur marchande en se fondant sur des normes généralement acceptées dans les
milieux financiers. Sauf dans la mesure où la loi l’exige, la Société n’a pas l’intention d’obtenir un avis d’une
banque d’investissement ou d’un cabinet comptable indépendant avant de faire chacun de ses placements.
Des ressources pourraient être dilapidées dans la recherche d’occasions de placement qui ne seront finalement pas
concrétisées
La Société prévoit que la tenue d’une enquête sur chaque occasion de placement particulière qui a été
recommandée par le conseiller en placements et que la négociation, l’ébauche et la signature des conventions,
des documents d’information et des autres actes pertinents prendront beaucoup de temps et demanderont
beaucoup de ressources de la part des membres de la direction et entraı̂neront des coûts substantiels,
notamment pour les comptables et les avocats. Si la Société choisissait de ne pas aller de l’avant avec un
placement particulier, elle ne devrait vraisemblablement pas pouvoir récupérer les coûts engagés jusqu’à ce
point pour l’opération proposée. Qui plus est, si la Société concluait une entente relativement à un placement
particulier, elle pourrait ne pas faire le placement pour un certain nombre de raisons, y compris des raisons
indépendantes de sa volonté. Toute situation de ce type sera autant susceptible d’entraı̂ner la perte pour la
Société des coûts connexes engagés, notamment pour les comptables et les avocats.
Des placements pourront être faits dans des entreprises fermées étrangères alors que l’information les concernant
n’est pas fiable ou ne peut pas être obtenue
Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de placement de la Société, la Société peut chercher à
faire un ou plusieurs placements dans des entreprises fermées. Comme l’information accessible au public
concernant les entreprises fermées est minimale, la Société pourrait devoir prendre la décision de faire un
placement éventuel dans une entreprise fermée en ne se fondant que sur de l’information limitée, ce qui
pourrait l’amener à investir dans une entreprise qui n’est pas aussi profitable que la Société ne le supposait
initialement, si tant est que le placement est profitable.
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Les placements dans des entreprises privées posent certains risques supplémentaires par rapport aux
placements dans des sociétés ouvertes, y compris que les entreprises privées :
• ont un accès restreint aux marchés financiers, ce qui vient réduire leurs ressources en capital et leur
capacité à résister aux difficultés financières;
• peuvent avoir des ressources financières limitées et être incapables de satisfaire à leurs obligations aux
termes des titres de créance que la Société peut détenir, ce qui peut aller de pair avec une détérioration
de la valeur des biens donnés en garantie et une diminution de la probabilité que la Société réalise les
garanties qu’elle a obtenues relativement à son placement;
• peuvent avoir des antécédents d’exploitation moindres, des gammes de produits réduites et des parts de
marché inférieures que les entreprises de plus grande taille, ce qui tend à les rendre plus vulnérables aux
démarches de ses concurrents et à l’évolution des conditions des marchés ainsi qu’aux ralentissements
économiques généraux;
• sont plus susceptibles de dépendre des personnes de talent qui font partie de leur équipe de direction
ainsi que des efforts déployés par un petit groupe de personnes; dès lors, le fait que l’une ou plusieurs de
ces personnes décèdent, deviennent invalides, démissionnent ou soient licenciées pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur le placement du portefeuille et, par ricochet, sur la Société;
• ont en général des résultats d’exploitation moins prévisibles, peuvent à l’occasion être parties à un litige,
peuvent exercer leurs activités dans un secteur qui évolue rapidement et dont les produits sont exposés à
un risque important d’obsolescence, et peuvent avoir besoin de capitaux supplémentaires substantiels
pour soutenir leur exploitation, financer leur expansion ou maintenir leur position concurrentielle.
Information non publique et importante
La Société peut largement participer à la conduite, aux affaires ou à la gestion d’entreprises faisant partie
du portefeuille dans lesquelles elle investit, ou exercer une grande influence à cet égard. Des administrateurs,
des dirigeants, des employés et des représentants désignés de la Société ainsi que des personnes qui ont des liens
avec la Société ou des membres de son groupe peuvent, à l’occasion, siéger à titre d’administrateurs, ou exercer
des fonctions semblables, dans des entreprises dans lesquelles la Société investit. En raison des responsabilités
qui leur incombent relativement à ces activités et à d’autres activités, certains membres du personnel ou
conseillers de la Société ou du conseiller en placements peuvent obtenir de l’information non publique
confidentielle ou importante ou peuvent se voir interdire d’effectuer des opérations sur certains titres. La
Société n’aura pas le droit de faire des démarches en se fondant sur l’information ainsi obtenue. De plus, ces
personnes peuvent être assujetties à des restrictions visant les opérations conformément aux politiques internes
sur les opérations de ces entreprises. En raison de ces restrictions, la Société ne sera pas nécessairement en
mesure de faire des opérations qu’elle aurait pu faire autrement et elle ne sera pas nécessairement en mesure de
vendre un placement qu’elle aurait autrement pu vendre. La Société n’aura pas nécessairement accès à de
l’information non publique et importante qui est en la possession du conseiller en placements et qui pourrait
être pertinente pour une décision de placement qu’elle doit prendre et la Société pourrait faire une opération ou
procéder à la vente d’un placement alors qu’elle n’aurait pas fait cette opération ou qu’elle n’aurait pas procédé
à cette vente si elle avait eu connaissance de cette information.
Caractère illiquide des placements
Certains des placements de la Société en Inde ou dans des entreprises indiennes ou d’autres entreprises
dont les clients, les fournisseurs ou les activités dépendent principalement de l’Inde ou dont les activités sont
exercées principalement en Inde devraient viser des entreprises privées et, par ricochet, être très illiquides. Par
conséquent, rien ne garantit que la Société sera en mesure de réaliser la valeur de ses placements en temps
opportun, si tant est qu’elle puisse le faire, ce qui peut aussi faire en sorte qu’il soit difficile d’évaluer avec
exactitude la valeur de la Société. L’illiquidité peut résulter de l’absence de marché établi pour les placements
ainsi que de restrictions légales ou contractuelles visant leur revente. De plus, les placements dans des
entreprises fermées sont de par leur nature souvent difficiles à liquider et le processus de liquidation est souvent
long. Si la Société doit liquider rapidement la totalité ou une partie de ses placements en portefeuille, elle peut
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obtenir un montant nettement inférieur à la valeur à laquelle la Société avait précédemment inscrit
ces placements.
En outre, il est possible que les entreprises faisant partie du portefeuille qui ne sont pas cotées et dans
lesquelles la Société investit envisagent d’inscrire leurs titres à la cote d’une bourse indienne ou étrangère dans
le but de créer de la liquidité pour leurs investisseurs. Toutefois, rien ne garantit qu’une telle inscription créera
un mécanisme de sortie viable, comme ces titres peuvent avoir de faibles volumes de négociation et une faible
capitalisation boursière au moment de leur cession prévue. Qui plus est, les règlements du SEBI imposent
généralement une période d’immobilisation aux avoirs des promoteurs dans des entreprises qui cherchent à
obtenir une inscription à la cote par voie de premiers appels publics à l’épargne, ce qui réduirait la liquidité sur
le marché secondaire. Même si la Société s’efforcerait en règle générale à éviter ou à réduire ces restrictions en
matière d’immobilisation en ce qui concerne ses avoirs en actions de ses placements de portefeuille, rien ne
garantit qu’elle sera en mesure de le faire.
Marché concurrentiel pour les occasions de placement
La Société livrera concurrence à un grand nombre d’autres investisseurs axés sur l’Inde, comme des fonds
de capital-investissement, des fonds mezzanine, des banques d’investissement et d’autres fonds d’investissement
ouverts et fermés axés sur les titres de capitaux de propres et non axés sur les titres de capitaux propres, et
d’autres sources de financement, y compris des sociétés de services financiers classiques, comme les banques
commerciales. Les concurrents peuvent avoir un coût de financement inférieur et avoir accès à des sources de
financement dont la Société ne dispose pas. De plus, certains concurrents de la Société peuvent avoir une
tolérance au risque supérieure ou des évaluations de risques différentes, ce qui leur permettrait d’envisager un
plus grand éventail de placements et d’établir davantage de relations et de faire croı̂tre leurs parts de marché
respectives. Rien ne garantit que les pressions concurrentielles subies par la Société n’auront pas d’incidence
défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. De plus, en raison
de cette concurrence, la Société ne pourra pas nécessairement tirer parti des occasions de placement
intéressantes qui se présentent à l’occasion et rien ne garantit qu’elle sera en mesure de repérer et de faire
des placements.
La réussite de la Société dépendra de la disponibilité d’occasions de placement appropriées et de la
capacité du conseiller en placements de repérer de telles occasions, d’en définir la source et de faire des
recommandations à leur égard. Rien ne garantit qu’il y aura un nombre suffisant d’occasions de placement
appropriées pour que la Société puisse investir la totalité du produit net du placement ou que ces occasions de
placement donneront effectivement lieu à des placements par la Société. Comme il est précisé ci-dessus, la
Société livrera concurrence à des fonds de capital-investissement ainsi qu’à des fonds mezzanine, à des
investisseurs institutionnels et, éventuellement, à des investisseurs stratégiques pour d’éventuels placements. En
raison de cette concurrence, rien ne garantit que la Société sera en mesure de repérer des occasions de
placement appropriées, d’acquérir les placements selon des modalités acceptables, d’atteindre son taux de
rendement ciblé ou d’investir la totalité du produit net du placement.
Utilisation de levier financier
La Société peut utiliser un levier financier lorsqu’elle fait des placements. La capacité d’obtenir des taux de
rendement intéressants sur ces placements dépendra largement de la capacité continue de la Société d’avoir
accès à des sources de financement par emprunt selon des modalités intéressantes. Toute hausse des taux
d’intérêt pratiqués sur les marchés ou toute augmentation de la répartition des risques exigée par les prêteurs
ferait en sorte qu’il devienne plus coûteux pour la Société de financer ses placements, ce qui viendrait réduire à
son tour les rendements nets obtenus. Toute hausse des taux d’intérêt pourrait également avoir pour résultat
qu’il devienne plus difficile pour la Société de repérer et de faire des placements puisque d’autres acheteurs
éventuels, y compris des sociétés en exploitation qui agissent à titre d’acheteurs stratégiques, pourraient faire
une offre plus élevée pour un actif du fait que leur coût du capital global est moindre. La disponibilité de
capitaux sur les marchés de la dette est très volatile et la Société ne sera pas nécessairement en mesure d’avoir
accès à ces marchés selon des modalités intéressantes, si tant est qu’elle y ait accès, lorsqu’elle réalise un
placement. L’une des circonstances mentionnées ci-dessus pourrait avoir une incidence défavorable importante
sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.
118
Investissements dans des entreprises à levier financier
La Société peut investir dans des entreprises à fort levier financier, ce qui comporte un degré de risque
élevé et accroı̂tra l’exposition de la Société à des facteurs économiques défavorables, comme les ralentissements
économiques ou les détériorations de l’état de l’entreprise dans laquelle la Société a choisi d’investir ou dans son
secteur. Si une entreprise dans laquelle la Société investit ne peut générer des flux de trésorerie appropriés pour
satisfaire à ses obligations en matière de service de la dette, la Société peut perdre la totalité ou une partie du
capital investi dans l’entreprise. Un tel événement pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le
rendement réalisé par la Société sur son investissement.
Règlementation
La Société est assujettie à diverses lois et divers règlements régissant son entreprise, ses normes d’emploi,
ses taxes et impôts et d’autres questions. Il est possible que des changements apportés dans l’avenir aux lois ou
aux règlements fédéraux ou provinciaux ou de common law applicables ou que des changements apportés à leur
application ou à leur interprétation puissent entraı̂ner des changements dans les exigences légales visant la
Société (y compris rétroactivement). Tout changement dans les lois régissant la Société pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur les placements de la Société et son entreprise en général. Il est impossible
de prédire s’il y aura dans l’avenir des changements dans les régimes de réglementation auxquels la Société est
assujettie ni quel sera l’effet de tels changements sur ses placements. De la même façon, les entreprises dans
lesquelles la Société entend investir devraient être principalement assujetties aux lois indiennes. Tout
changement dans les lois indiennes actuelles pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les
entreprises dans lesquelles la Société investit, ce qui pourrait, par ricochet, avoir une incidence défavorable
importante sur la Société.
La Société n’est pas assujettie aux règles visant les SAVS de la TSX
Il est entendu que la Société n’est pas assujettie aux règles visant les SAVS de la TSX. Par conséquent, les
investisseurs qui participent au placement ne bénéficieront pas de certaines des caractéristiques de protection
des investisseurs que les SAVS doivent mettre en place aux termes des règles visant les SAVS, y compris : (i) les
acheteurs d’actions à droit de vote subalterne n’auront pas le droit d’approuver au préalable les placements
effectués en Inde; et (ii) il n’y aura aucune mesure mise en place pour remettre des fonds à des acheteurs
d’actions à droit de vote subalterne si une partie du produit du placement n’est pas utilisée.
Facteurs de risque liés aux placements en Inde
Restrictions visant les placements et le rapatriement
Les placements étrangers dans les titres d’entreprises indiennes font l’objet, à divers degrés, de restrictions
ou de contrôles. Ces restrictions ou ces contrôles peuvent limiter, voire empêcher, les placements étrangers dans
certains secteurs et accroı̂tre les coûts et les frais qui incombent à la Société. Bien que ces restrictions aient été
progressivement assouplies pour permettre les placements étrangers et les attirer, rien ne garantit que cette
politique de libéralisation sera maintenue. Tout renversement d’une telle politique pourrait être appliqué
rétrospectivement et avoir une incidence sur la valeur tirée de placements en cours ainsi que sur la capacité de la
Société de garantir des droits négociés.
Pour que la Société puisse acquérir des titres indiens inscrits à la cote d’une bourse en Inde ou des titres de
créance indiens, la Société ou l’une de ses filiales devra être enregistrée à titre d’investisseur de portefeuille
étranger en Inde en vertu des règlements relatifs aux investisseurs de portefeuille étrangers. La Société entend
faire ses placements en Inde conformément à l’enregistrement à titre d’investisseur de portefeuille étranger
accordé par le SEBI à MI Sub. En vertu des règlements relatifs aux investisseurs de portefeuille étrangers, les
avoirs individuels d’un investisseur de portefeuille étranger doivent être inférieurs à 10 % du capital-actions
libéré total d’une société inscrite à la cote d’une bourse en Inde. Le total des avoirs des investisseurs de
portefeuille étrangers doit être inférieur à 24 % du capital-actions libéré total de la société (ou à tout autre
pourcentage supérieur approuvé par la société assujettie au plafond sectoriel). Dans la mesure où les limites
maximales visant les investisseurs de portefeuille étrangers ont été atteintes pour la société, plus aucun
placement ne sera autorisé dans celle-ci par un investisseur de portefeuille étranger. Dès lors, aux termes de
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l’enregistrement à titre d’investisseur de portefeuille étranger, le montant que MI Sub peut investir dans une
entreprise donnée peut être limité et les occasions de placement dans certains émetteurs ou secteurs peuvent
être restreintes, voire totalement inexistantes.
Le risque existe que MI Sub n’ait pas reçu au plus tard à la clôture son enregistrement à titre d’investisseur
de portefeuille étranger des autorités de réglementation compétentes en Inde, ou qu’elle ne l’ait pas reçu du
tout, ce qui nuirait grandement à la capacité de la Société de réaliser son objectif de placement et de mettre en
œuvre ses stratégies de placement. Plus précisément, si MI Sub n’est pas un fonds à large assise (broad based
fund), ou cesse de l’être, l’enregistrement à titre d’investisseur de portefeuille étranger pourrait ne pas être
accordé ou prorogé. En outre, sur réception des enregistrements nécessaires, il est aussi possible que la licence
accordée à MI Sub soit révoqué ou suspendue. Si l’enregistrement à titre d’investisseur de portefeuille étranger
n’était pas accordé ou prorogé à un moment donné, MI Sub et la Société ne seraient pas autorisées à acquérir
des titres indiens inscrits à la cote d’une bourse en Inde ni plusieurs types de titres de créance d’entreprises
indiennes. MI Co pourrait, dans un tel cas, faire certains placements en tant qu’investisseur dans des
investissements étrangers directs, sous réserve des dispositions de la politique et des règlements établis par le
gouvernement de l’Inde en matière d’investissements étrangers directs. Toutefois, dans un tel cas, la Société,
aves ses filiales, ne serait pas autorisée à acquérir des titres par l’intermédiaire d’une bourse de valeurs reconnue
en Inde (ce qui signifie qu’il deviendra moins intéressant, du point de vue de l’imposition, pour les actionnaires
indiens actuels de vendre des actions à la Société).
En règle générale, afin de se conformer aux exigences d’enregistrement applicables aux investisseurs de
portefeuille étrangers, MI Sub doit compter au moins 20 investisseurs (directement ou indirectement) dont
aucun ne doit détenir plus de 49 % des actions de MI Sub (directement ou indirectement) (à moins que
l’investisseur en question ne soit un investisseur institutionnel qui se conforme lui-même aux exigences
susmentionnées). Si ces conditions ne sont pas réunies, les autorités de réglementation indiennes compétentes
peuvent en tout temps révoquer la licence d’investisseur de portefeuille étranger de MI Sub, ce qui aurait une
incidence défavorable importante sur l’entreprise, les activités et les résultats financiers de la Société.
En outre, c’est le SEBI qui décide à son seul gré des restrictions visant de tels enregistrements. Le
participant dépositaire désigné, autorisé aux termes des règlements relatifs aux investisseurs de portefeuille
étrangers pour accorder des licences à cet égard, prend en considération plusieurs facteurs, comme
l’admissibilité, la satisfaction de critères de qualification et la conduite en tant qu’investisseur de portefeuille
étranger, avec lesquels il faut se conformer pour obtenir une telle licence.
La capacité de la Société d’investir dans certaines entreprises peut être restreinte, et rien ne garantit que
d’autres restrictions visant les placements autorisés pour un investisseur de portefeuille étranger ne seront pas
imposées dans l’avenir ou que les règlements relatifs aux investisseurs de portefeuille étrangers ne seront pas
modifiés, clarifiés, interprétés par voie de décision judiciaire ou administrative ou remplacés dans l’avenir de
façon à nuire à la Société. Par conséquent, le fait que MI Sub ne soit pas en mesure d’obtenir les
enregistrements applicables au plus tard à la clôture ou que ces enregistrements soient révoqués ou suspendus
pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, les activités et les résultats financiers de
la Société.
La capacité d’investir dans des titres indiens, de changer des roupies indiennes en dollars américains et de
rapatrier des revenus de placements, des capitaux et le produit de la vente de ses placements dans des titres
indiens est assujettie à la loi indienne intitulée Foreign Exchange Management Act, 1999 (la « FEMA ») et aux
règles, règlements et avis pris en application de cette loi ainsi qu’à la politique et aux règlements en matière
d’investissements étrangers mis en place par le gouvernement indien. Dans certains cas, comme la modification
d’une loi ou d’un règlement ou la perte de l’autorisation à titre d’investisseur de portefeuille étranger, il peut
être nécessaire d’obtenir l’enregistrement ou l’approbation d’un organisme gouvernemental à l’égard du
rapatriement de revenus de placements, de capitaux ou du produit de la vente de titres par des investisseurs
étrangers. De plus, advenant une détérioration de la balance des paiements de l’Inde ou pour toute autre raison,
l’Inde peut restreindre temporairement les envois de capitaux étrangers à l’étranger. Tout retard dans
l’obtention de l’approbation requise d’un organisme gouvernemental à l’égard du rapatriement de capitaux, ou
tout refus d’accorder une telle approbation, ainsi que l’imposition de restrictions sur les placements à la Société
120
pourraient avoir une incidence défavorable sur la Société. La Société sera assujettie aux retenues d’impôt et à
l’impôt sur les gains en capital lorsqu’ils s’appliquent.
La Société et MI Co entendent faire des placements dans des titres de capitaux propres de sociétés
indiennes cotées et non cotées à titre d’investissements étrangers directs. Bien que les avoirs en actions ne soient
pas plafonnés pour un investissement étranger direct, il existe des limites sectorielles, une immobilisation
minimale des placements, des exigences minimales de capitalisation, des directives en matière de prix et des
exigences quant à la communication de l’information. En outre, ceux qui investissent dans des investissements
étrangers directs ne sont pas autorisés à investir dans des titres de créance, sauf des obligations convertibles en
devises, lesquelles seront assujetties à un plafonnement du coût réel, à des restrictions visant les emprunteurs
admissibles, à des restrictions visant les prêteurs reconnus, à des exigences minimales en matière d’échéance et à
des restrictions relatives à l’utilisation finale du produit de la dette. Celui qui investit dans un investissement
étranger direct n’a pas non plus le droit d’acquérir des actions sur une bourse de valeurs reconnue en Inde, sauf
dans certaines circonstances limitées.
Restrictions relatives à la totalisation
Aux termes des règlements 2011 du SEBI (acquisitions d’actions importantes et prises de contrôle), Fairfax
et les membres de son groupe seraient réputés être des personnes agissant de concert auprès de la Société. Bien
que la disposition de présomption soit une présomption réfutable fondée sur des faits, s’il est établi
conformément à la législation indienne que Fairfax et les membres de son groupe sont des personnes agissant de
concert avec la Société et ses filiales, et que leur avoir global dépasse 25 % ou plus d’une société indienne
inscrite à la cote d’une bourse, la Société peut être tenue de présenter une offre publique visant la totalité des
titres émis et en circulation de la société indienne. Par conséquent, tout placement indien inscrit à la cote d’une
bourse faisant l’objet d’une acquisition par Fairfax ou les membres de son groupe peut donner lieu à la réduction
du montant autorisé que la Société sera autorisé à acquérir pour le même placement indien sans déclencher les
exigences relatives à une offre publique.
De plus, Fairfax et certains membres de son groupe ont obtenu des enregistrements à titre d’investisseurs de
portefeuille étrangers ou pourraient obtenir de tels enregistrements dans l’avenir, ou encore ont amorcé le
processus visant l’obtention de tels enregistrements. S’il est établi en vertu de la loi indienne que MI Sub, d’une
part, et Fairfax et les membres de son groupe, d’autre part, ont ensemble des avoirs en actions, la propriété
véritable ou un intérêt bénéficiaire, que ce soit directement ou indirectement, de plus de 50 %, les placements
en titres de capitaux propres effectués par Fairfax et les membres de son groupe et MI Sub dans des sociétés
indiennes cotées seront mis en commun aux fins du calcul du montant autorisé du placement (c’est-à-dire moins
de 10 % des avoirs en actions de l’entreprise faisant partie du portefeuille) par chacun de MI Sub et de Fairfax
et des membres de son groupe, afin de s’assurer de la conformité aux règlements relatifs aux investisseurs de
portefeuille étrangers. Par conséquent, les placements indiens acquis par Fairfax ou les membres de son groupe
qui sont enregistrés à titre d’investisseurs de portefeuille étrangers, peuvent réduire le montant autorisé que
MI Sub pourra acquérir du même placement indien sur une bourse en Inde, de sorte que le pourcentage détenu
par MI Sub, Fairfax et les membres de son groupe totalise moins de 10 % du capital-actions de l’entreprise
faisant partie du portefeuille.
Restrictions visant les titres de créance
Le marché indien des obligations de sociétés n’en est qu’aux premiers stades de développement et n’affiche
pas la même liquidité que les marchés obligataires établis. Tout placement dans des titres de créance fait l’objet
de certaines restrictions imposées à l’occasion par le SEBI et la RBI (par exemple, le total des placements
effectués par tous les investisseurs de portefeuille étrangers dans leur ensemble dans les titres émis par le
gouvernement de l’Inde est plafonné à 25 milliards de dollars américains). Le droit de timbre payable sur le
transfert d’obligations de sociétés détenues sous forme papier est supérieur à ce que prévoient les normes
internationales et n’est pas uniforme dans tous les États indiens. Tout placement dans des obligations de sociétés
indiennes pourrait être considéré comme risqué étant donné que le cadre juridique pour la récupération de
placements impose de longs délais et qu’il peut être long et coûteux d’obtenir l’exécution des contrats.
121
Directives en matière de prix
Conformément aux règles et aux règlements de la RBI en vertu de la FEMA et des règlements pris en
application de celle-ci, les investissements étrangers directs dans des entreprises indiennes sont assujettis à
certains directives en matière d’évaluation minimale et de prix. De telles directives peuvent faire en sorte qu’il
soit plus difficile pour la Société d’investir dans des entreprises indiennes à des prix intéressants. La RBI a
également fixé certaines directives en matière d’évaluation maximale et de prix pour les personnes physiques et
morales résidant à l’extérieur de l’Inde qui vendent des actions d’entreprises indiennes à des personnes
physiques et morales résidant en Inde. De telles directives peuvent faire en sorte qu’il soit plus difficile pour la
Société de vendre ses placements dans des entreprises indiennes à une évaluation supérieure à celle qu’elle
pourrait obtenir en l’absence des restrictions susmentionnées imposées par la RBI.
Marchés émergents
L’objectif de placement de la Société consiste à réaliser une plus-value du capital à long terme tout en
préservant le capital, en investissant dans des placements indiens. Le risque lié aux placements étrangers est
particulièrement élevé étant donné que la Société investit dans des titres d’émetteurs établis ou faisant affaire
dans un pays à marché émergent.
L’économie des pays à marché émergent a également souffert et pourrait continuer de souffrir de la
conjoncture économique des pays dont ils sont des partenaires commerciaux. L’économie des pays à marché
émergent peut également n’être fondée en grande partie que sur quelques industries ou dépendre de revenus
tirés de marchandises particulières. De plus, les frais pour service de dépôt et autres frais associés aux
placements pourraient s’avérer plus élevés dans les marchés émergents que dans bien d’autres marchés
développés, ce qui pourrait réduire les revenus que tire la Société des titres ou des instruments de créance
d’émetteurs de pays à marché émergent.
La possibilité que des retenues d’impôt soient imposées sur les intérêts créditeurs ou les revenus de
dividendes tirés de titres de marchés émergents est accrue. Les gouvernements des pays à marché émergent
peuvent mettre en place un système d’imposition spoliatrice ou procéder à l’expropriation de revenus et/ou
d’actifs pour générer des recettes ou pour mettre en œuvre un programme politique dans leur pays. Par le passé,
des pays à marché émergent ont nationalisé des actifs, des sociétés et parfois même des secteurs tout entiers,
y compris les actifs d’investisseurs étrangers, et la compensation pour les propriétaires antérieurs était
inadéquate, voire inexistante. Rien ne garantit que la Société ne subira pas la perte de la totalité ou d’une partie
de ses placements, ou des intérêts ou des dividendes y afférents, en raison de changements défavorables
apportés notamment à la politique fiscale ou autre des pays à marché émergent.
Les gouvernements de plusieurs pays à marché émergent ont exercé et continuent d’exercer une influence
considérable à l’égard de plusieurs aspects du secteur privé. Dans certains cas, le gouvernement possède ou
contrôle plusieurs sociétés, parmi lesquelles se retrouvent certaines des plus importantes du pays. De ce fait, les
mesures prises par un gouvernement pourraient avoir un effet important sur les conditions économiques au sein
d’un pays à marché émergent de même que sur les conditions du marché, les cours et les rendements des titres
faisant partie du portefeuille de la Société.
Les lois sur la faillite et les processus de réorganisation des créanciers peuvent être très différents de ceux
qui s’appliquent au Canada et aux États-Unis, ce qui entraı̂ne une plus grande incertitude pour ce qui est des
droits des créanciers, du caractère exécutoire de ces droits, du moment de la réorganisation ainsi que du
classement, du rang et du traitement des réclamations. Dans certains pays à marché émergent, bien que des lois
sur la faillite aient été promulguées, le processus de réorganisation demeure très incertain. De plus, il peut être
impossible d’obtenir un redressement judiciaire à l’égard d’un émetteur qui est un État souverain.
De plus, étant donné que les titres de créance négociés en bourse des émetteurs des pays à marché
émergent représentent une innovation relativement récente sur les marchés de la dette mondiaux, on dispose de
très peu de données historiques ou de données connexes à l’égard des attributs de ces titres pour ce qui est de
toutes les conditions économiques, conditions de marché et conditions politiques.
Parmi les autres risques accrus liés aux placements dans des marchés émergents, citons notamment : (i) les
risques liés à une stabilité sociale, politique et économique plus faible, y compris le risque de guerre, le
122
terrorisme, la nationalisation, les limites sur le rapatriement des fonds ou autres actifs, ou des développements
diplomatiques qui se répercutent sur les placements effectués au sein des pays à marché émergent; (ii) la taille
réduite du marché pour les titres et un volume d’opérations moindre, avec pour résultat un manque de liquidité
et une volatilité des prix; (iii) certaines politiques nationales qui peuvent restreindre les occasions de placement
de la Société, y compris les restrictions visant les placements dans des émetteurs ou des secteurs réputés
sensibles pour les intérêts nationaux en question et les exigences selon lesquelles l’approbation du gouvernement
doit être obtenue avant tout placement par des personnes étrangères; (iv) certaines politiques nationales qui
peuvent restreindre le rapatriement par la Société du revenu de placement, du capital ou du produit de la vente
de titres, y compris des restrictions temporaires imposées sur les remises de capitaux étrangers; (v) l’absence de
normes comptables et de normes d’audit uniformes et/ou l’existence de normes qui peuvent être très différentes
des normes devant être respectées au Canada; (vi) une moins grande quantité de renseignements financiers ou
autres concernant les émetteurs que le grand public peut consulter; (vii) d’éventuelles difficultés à faire
respecter les obligations prévues par contrat, et (viii) des taux d’inflation et d’intérêt plus élevés et d’autres
préoccupations d’ordre économique. La Société peut investir dans une large mesure dans des titres de marchés
émergents qui sont libellés en INR, ce qui expose la Société à un risque de change plus important. En outre, tout
placement dans des pays à marché émergent peut donner lieu à l’achat de titres d’émetteurs qui sont insolvables
ou en faillite ou dont la capacité de s’acquitter de leurs obligations de paiement à l’échéance est douteuse, ce qui
peut exposer la Société à un risque de crédit et/ou à un risque lié aux titres à rendement élevé qui sont accrus.
Tel qu’en fait état l’exposé ci-dessus, les placements dans des titres de marchés émergents comportent un
degré de risque plus élevé que celui qui est associé aux placements dans des titres nationaux ou des titres de pays
étrangers développés, ainsi que des risques particuliers.
Exigences relatives à la divulgation des renseignements concernant les sociétés, à la gouvernance et à la
réglementation
Outre le fait qu’ils soient de plus petite taille, que leur liquidité soit réduite et que leur volatilité soit
supérieure, les marchés des valeurs mobilières indiens sont moins développés que les marchés des valeurs
mobilières canadiens et leurs différences peuvent être fondamentales. À bien des égards, les normes en matière
de divulgation des renseignements et de réglementation sont moins contraignantes que les normes canadiennes.
Les émetteurs en Inde sont assujettis à des normes et à des exigences en matière comptable et financière et en
matière d’audit qui sont différentes, parfois de façon marquée, des normes et des exigences qui s’appliquent aux
émetteurs assujettis canadiens. En particulier, les actifs et les profits qui figurent dans les états financiers d’un
émetteur indien ne seront pas nécessairement le reflet de la situation financière ou des résultats d’exploitation
de cet émetteur comme ce serait le cas pour des états financiers préparés conformément aux principes
comptables généralement reconnus du Canada. Dès lors, toute information dont dispose la Société, y compris
des données de nature économique ou commerciale concernant certaines entreprises ou certains actifs précis,
pourrait se révéler moins fiable et moins détaillée que ne le serait l’information obtenue au Canada ou
aux États-Unis.
Les marchés des valeurs mobilières indiens et les activités des investisseurs, des courtiers et des autres
acteurs de ces marchés sont moins réglementés et moins surveillés qu’au Canada. De plus, les émetteurs de
titres en Inde ne sont pas assujettis à une réglementation aussi contraignante que ne le sont les émetteurs
assujettis canadiens en ce qui concerne les règles régissant les opérations d’initiés, la réglementation des offres
publiques d’achat, les exigences visant les procurations des actionnaires et la divulgation des renseignements en
temps opportun. En général, il y a moins d’information accessible au public sur les émetteurs indiens que sur les
émetteurs assujettis canadiens.
Risques d’ordre juridique et réglementaire
Toute modification d’ordre juridique, fiscal ou réglementaire dans le contexte entourant les investissements
en Inde pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société et les placements indiens.
Bon nombre des lois qui régissent les investissements étrangers et privés, les opérations sur titres de
capitaux propres et d’autres relations contractuelles en Inde n’ont pas encore été mises à l’épreuve. Dès lors, la
Société pourrait être assujettie à un certain nombre de risques, y compris la protection insuffisante des
123
investisseurs; le fait que des lois soient contradictoires; le fait que des lois soient incomplètes, floues ou en
évolution; le fait que d’autres acteurs du marché ne connaissent pas les règlements ou ne les respectent pas; le
manque de moyens établis ou efficaces pour exercer un recours légal; le manque de pratiques standardisées et
des caractéristiques habituelles de confidentialité des marchés établis, et le fait que les règlements en place ne
soient pas appliqués. Rien ne garantit que la difficulté à protéger et à faire valoir les droits n’aura pas
d’incidence défavorable importante sur la Société et son exploitation. Les contrôles réglementaires et la
gouvernance des entreprises qui sont en place en Inde confèrent parfois une moindre protection aux
actionnaires minoritaires. La notion d’obligation fiduciaire des dirigeants et administrateurs envers les
investisseurs est aussi limitée dans certaines sociétés indiennes si on compare l’importance de cette notion dans
les marchés occidentaux. Dans certains cas, la Société peut prendre des mesures importantes sans le
consentement des investisseurs et la protection anti-dilution peut également être limitée.
Qui plus est, il est possible que le contexte entourant les investissements en Inde subisse des modifications
en matière de fiscalité et de réglementation qui aient une incidence défavorable importante sur la Société et les
placements indiens.
L’Inde a récemment adopté une loi qui entrera en vigueur le 1er décembre 2014 en vertu de laquelle
Fairbridge devra être inscrite auprès du SEBI à titre d’analyste de recherche (research analyst) afin de pouvoir
continuer à agir comme sous-conseiller du conseiller en placements à l’égard des placements de la Société et de
ses filiales dans des titres qui sont ou devraient être cotés à une bourse de valeurs indienne. Fairbridge devra
demander cette inscription d’ici le 30 juin 2015. Fairbridge demandera et s’attend à obtenir cette inscription en
temps requis. Toutefois, rien ne garantit que l’inscription sera acceptée. Dans l’éventualité où l’inscription ne
serait pas acceptée, Fairbridge ne serait plus autorisée à agir comme sous-conseiller du conseiller en placements
à l’égard de ces placements de la Société et de ses filiales.
Volatilité des marchés des valeurs mobilières indiens
Les bourses en Inde ont, par le passé, connu des fluctuations marquées des prix des titres inscrits. Elles ont
également connu des arrêts temporaires des opérations, des défaillances de courtiers, des retards dans les
règlements et des grèves par les employés de maisons de courtage. De plus, les organismes régissant les bourses
en Inde ont imposé, à l’occasion, des restrictions sur la négociation de certains titres, des limitations sur les
fluctuations des prix et des dépôts de garantie obligatoire. En outre, à l’occasion, des différends ont opposé des
sociétés inscrites et des bourses et d’autres organismes de réglementation, ce qui a pu avoir dans certains cas une
incidence défavorable sur l’humeur du marché.
Facteurs politiques, économiques, sociaux et autres
Certains facteurs politiques, économiques, sociaux et autres ainsi que les modifications apportées aux lois
ou aux règlements indiens et le statut des relations que l’Inde entretient avec d’autres pays peuvent avoir une
incidence défavorable sur la valeur des actifs de la Société. De plus, l’économie indienne peut se comparer
favorablement ou défavorablement à l’économie canadienne pour ce qui est du taux de croissance du PIB, du
taux d’inflation, du réinvestissement des capitaux, de l’autosuffisance en matière de ressources et de la position
de balance de paiements. L’agriculture occupe une place plus importante dans l’économie indienne qu’elle ne le
fait dans l’économie canadienne, et l’économie indienne est donc plus vulnérable aux événements
météorologiques défavorables. Le gouvernement indien a exercé et continue d’exercer une influence importante
sur de nombreux aspects de l’économie et le nombre d’entreprises du secteur public en Inde est élevé. Par
conséquent, toute démarche prise par le gouvernement indien dans l’avenir pourrait avoir une incidence
importante sur l’économie indienne, ce qui pourrait influer sur les conditions des marchés ainsi que sur les prix
et les rendements des placements de la Société. En outre, certains événements (comme une éventuelle
nationalisation ou expropriation ou l’éventuelle mise en place d’une imposition punitive) pourraient nuire à la
valeur des placements indiens.
Depuis le milieu de 1991, le gouvernement indien s’est engagé à mettre en œuvre un programme de
réforme structurelle de l’économie dans le but de libéraliser les politiques de change et les politiques
commerciales de l’Inde, de réduire le déficit financier, de contrôler l’inflation, de favoriser une politique
monétaire saine, de réformer le secteur financier et de se fonder davantage sur les mécanismes du marché pour
124
diriger l’activité économique. Une partie importante du programme porte sur la promotion des placements
étrangers dans des secteurs clés de l’économie ainsi que sur le développement continu du secteur privé et
l’assouplissement des restrictions qui y sont imposées. Ces politiques ont été jumelées à un plan visant à ce que
la fonction de planification centrale du gouvernement soit orientée vers la délivrance de lignes directrices
indicatives et détournée de l’affectation des ressources. Bien que les politiques gouvernementales aient entraı̂né
une amélioration du rendement économique, rien ne garantit que la reprise économique sera durable. De plus,
rien ne garantit que ces réformes économiques seront maintenues. L’incertitude entourant les changements
éventuels apportés aux politiques économiques indiennes, compte tenu de l’arrivée d’un nouveau gouvernement,
pourrait causer une forte volatilité dans la valeur des entreprises indiennes.
La population indienne est composée de divers groupes ethniques, linguistiques et religieux et des conflits
frontaliers demeurent un problème en Inde. Au cours des dernières années, il y a eu des incidents violents entre
les communautés hindoue et musulmane. En outre, l’Inde a connu à l’occasion de l’agitation civile et des
hostilités ont éclaté avec des pays voisins, comme le Pakistan. L’incapacité du gouvernement indien de contrôler
la violence et les perturbations qu’engendrent de telles tensions pourrait avoir une incidence défavorable sur
l’économie indienne et, par conséquent, avoir une incidence défavorable importante sur les placements de la
Société. De plus, depuis le début de 2003, il y a eu de l’agitation civile et des interventions militaires en
Afghanistan, en Iraq, en Syrie, au Liban et dans d’autres pays d’Asie. Ces événements pourraient nuire à
l’économie indienne et, par conséquent, avoir une incidence défavorable importante sur les placements de
la Société.
Risque lié à la gouvernance
De récents cas de problèmes de gouvernance survenus en Inde pourraient éventuellement dissuader les
investisseurs et saboter les perspectives de croissance de l’économie indienne. Ils créent aussi un contexte
d’incertitude économique et réglementaire et pourraient avoir une incidence défavorable sur les rendements du
capital investi.
Droit fiscal indien
Le risque existe qu’au moment de l’application du droit fiscal indien, y compris l’imposition des revenus et
des gains de la Société, certains porteurs d’actions à droit de vote subalterne ne reçoivent pas tous les crédits
pour impôt étranger. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne qui ne sont pas en mesure de se prévaloir
de tous les crédits pour impôt étranger qui s’offrent à eux assumeront indirectement une partie de ces
obligations fiscales indiennes.
De plus, les gains découlant du transfert d’actions de la Société pourraient être imposables en Inde en vertu
de la Loi indienne de l’impôt si les actions de la Société tire essentiellement leur valeur, directement ou
indirectement, des actifs situés en Inde. De plus, tout versement de dividendes par la Société pourrait également
être assujetti à une retenue d’impôt en Inde si les actions de la Société tire essentiellement leur valeur,
directement ou indirectement, des actifs situés en Inde. Toutefois, ceci devrait être assujetti aux prestations
disponibles, selon le cas, aux termes de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions applicable.
Modifications d’ordre législatif
Le cadre juridique de la République de Maurice aux termes duquel MI Co et MI Sub investiront en Inde
peut être modifié dans l’avenir, ce qui pourrait entraı̂ner des coûts ou des fardeaux supplémentaires dans le
cadre de l’exploitation de la Société. Toute modification future apportée au droit de Maurice ou au droit indien
ou à l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et Maurice, ou aux interprétations de ceux-ci
par les autorités de réglementation, pourrait imposer des coûts ou des obligations supplémentaires aux activités
exercées par MI Co et MI Sub à Maurice ou en Inde. Si MI Co ou MI Sub n’était pas admissibles aux avantages
conférés par l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et Maurice, il pourrait en résulter
d’importantes incidences fiscales défavorables. Rien ne garantit que MI Co ou MI Sub continuera d’avoir le
droit de recevoir les avantages conférés par l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et
Maurice ou que les modalités de cet accord ne seront pas modifiées. Il est possible que les dispositions de
l’accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et Maurice soient annulées par la législation
125
indienne d’une façon qui nuirait grandement à la Société, à MI Co et à MI Sub. De plus, rien ne garantit que des
modifications d’ordre législatif ou visant les politiques gouvernementales de Maurice qui limiteraient, voire
élimineraient, la capacité d’un investisseur non-Mauricien de faire des placements en Inde via Maurice ne seront
pas adoptées.
Toute modification des articles portant sur les gains en capital dans l’accord en vue d’éviter les doubles
impositions entre l’Inde et Maurice pourrait faire en sorte que les placements de MI Co ou de MI Sub en Inde
soient assujettis à l’impôt sur les gains en capital en Inde, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
importante sur l’entreprise, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.
RGAE
En vertu de la RGAE, les administrations fiscales indiennes ont le pouvoir de qualifier de nouveau tout
arrangement qui constitue un « arrangement d’évitement interdit » (impermissible avoidance arrangement) ou de
ne pas tenir compte d’un tel arrangement. Un arrangement d’évitement interdit est un arrangement dont le
principal objectif est d’obtenir un « avantage fiscal » (tax benefit) (par exemple la réduction ou l’évitement d’un
impôt qui serait payable en vertu de la Loi indienne de l’impôt) et qui, entre autres, « manque » (lacks) ou « est
présumé manquer » (deemed to lack) de substance commerciale, que ce soit en totalité ou en partie. De plus,
lorsque la RGAE est invoquée, le contribuable n’aurait pas le choix d’être régi par les dispositions de l’accord en
vue d’éviter les doubles impositions qui s’applique. La RGAE s’appliquerait au revenu réalisé le 1er avril 2015 ou
après cette date. Toutefois, la RGAE ne s’appliquerait pas (i) à des arrangements où les prestations fiscales dans
une année d’imposition pertinente, globalement, pour toutes les parties concernées ne dépassent pas 30 millions
de roupies indiennes; (ii) à un revenu ou à des gains sur le transfert, accumulés, réalisés ou réputés accumulés
ou réalisés en faveur d’une personne au moyen de placements effectués avant le 30 août 2010; (iii) aux
investisseurs de portefeuille étrangers qui sont évalués en vertu de la Loi indienne de l’impôt et, qui ne se
prévalent pas des avantages découlant de l’accord en vue d’éviter les doubles impositions qui s’applique et qui
ont investi dans des titres cotés ou non cotés conformément au règlement indien intitulé Securities and Exchange
Board of India (Foreign Institutional Investors) Regulations, 1995 et/ou à tout autre règlement applicable; et
(iv) aux non-résidents en lien avec les placements effectués par ce non-résident au moyen d’instruments dérivés
extraterritoriaux ou autrement, directement ou indirectement, d’un investisseur institutionnel étranger. Si tout
arrangement est établi par les autorités fiscales indiennes comme étant un arrangement d’évitement interdit,
tout avantage sur le plan fiscal pouvant être obtenu en vertu de la Loi indienne de l’impôt aux termes de l’accord
en vue d’éviter les doubles impositions à l’égard d’un tel arrangement serait éliminé, ce qui aurait une incidence
défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.
Exposition à l’établissement stable, etc.
Bien que la Société soit d’avis que les activités de la Société et de ses filiales ne créent pas et ne créeront pas
d’établissement stable pour la Société en Inde, le risque existe que les administrations fiscales indiennes
affirment néanmoins que ces activités donnent lieu à un tel établissement stable. Si pour une raison ou une
autre, l’une des activités susmentionnées est présumée créer un tel établissement stable, les profits de la Société
et/ou de ses filiales, selon le cas, dans la mesure où ils sont attribuables à l’établissement stable, pourraient être
imposés en Inde.
Protection des droits
Les actifs de la Société peuvent être détenus dans des comptes par des dépositaires ou donnés en gage à des
créanciers de la Société conformément à la loi applicable, dans des territoires se trouvant à l’extérieur du
Canada. Dès lors, rien ne garantit que les jugements rendus par des tribunaux canadiens pourront être exécutés
dans l’un de ces territoires. Il est possible qu’il se produise des événements comme une expropriation, la mise en
place d’une taxe spoliatrice ou la nationalisation de dépôts bancaires étrangers ou d’autres actifs, ce qui pourrait
empêcher la Société de faire valoir ses droits reconnus par la loi ou de protéger ses placements.
Les principes de droit régissant les affaires des sociétés et la validité des procédures mises en œuvre par les
sociétés, les obligations fiduciaires et les responsabilités des administrateurs et les droits des actionnaires
peuvent être différents de ceux qui s’appliquent dans d’autres territoires. Les droits des actionnaires aux termes
126
des lois indiennes ne seront pas nécessairement aussi étendus que ce que prévoient les lois canadiennes. Par
conséquent, il peut être plus difficile pour la Société de faire valoir ses droits en tant qu’actionnaire d’une
société indienne dans laquelle elle a investi qu’en tant qu’actionnaire d’une société canadienne comparable. Qui
plus est, la loi indienne intitulée Companies Act, 2013, qui a remplacé récemment la totalité de la loi indienne
intitulée Companies Act, 1956, renferme certaines exigences de conformité supplémentaires qui, conjuguées à
des contestations d’interprétation, pourraient avoir une incidence sur les droits de la Société en tant que société.
Certaines dispositions des lois indiennes portant sur l’exécution de jugements étrangers et de décisions arbitrales
prévoient de larges exceptions. De plus, il faut l’approbation de la RBI pour pouvoir rapatrier certaines sommes
à l’extérieur de l’Inde, comme des versements d’indemnité par des sociétés indiennes ou des particuliers
résidents.
Risque lié aux sociétés de petite taille
La Société peut investir dans des entreprises indiennes moins sûres ayant une capitalisation allant de petite
à moyenne. Les placements dans de telles entreprises peuvent présenter des occasions de croissance accrues
mais comportent également des risques supérieurs à ceux qui sont habituellement associés aux placements dans
des entreprises plus établies et à plus grande capitalisation. Il est plus difficile d’obtenir de l’information sur des
entreprises moins sûres et à petite capitalisation puisqu’elles sont généralement moins connues et ont moins
d’antécédents d’exploitation et qu’elles ne sont habituellement pas détenues dans une large mesure par de
grands investisseurs ni suivies par bon nombre d’analystes en valeurs mobilières. Les placements dans des
entreprises plus grandes et plus établies présentent un certain nombre d’avantages dans la mesure où ces
entreprises disposent généralement de ressources financières accrues, qu’elles ont des capacités supérieures en
matière de recherche et développement, de fabrication, de commercialisation et de service, qu’elles procurent
une plus grande stabilité et que leur direction et leur personnel technique sont plus compétents.
Contrôle préalable et conduite des entités de placement éventuelles
Avant de faire des placements, le conseiller en placements et la Société effectueront habituellement un
contrôle préalable qu’ils jugent raisonnable et approprié compte tenu des faits propres à chaque placement et
des circonstances qui l’entourent. Le contrôle préalable peut comporter l’évaluation d’enjeux importants et
complexes dans le domaine commercial, financier, fiscal, comptable, environnemental et juridique. Des
consultants extérieurs, des conseillers juridiques, des comptables, des banques d’investissement et d’autres
tierces parties peuvent participer à divers degrés au processus de contrôle préalable, selon le type de placement.
Cette participation par des conseillers ou des consultants tiers peut donner lieu à un certain nombre de risques
liés principalement au fait que la Société ou le conseiller en placements exerce un contrôle moindre sur les
fonctions qui sont ainsi imparties. De plus, si la Société ou le conseiller en placements n’est pas en mesure
d’engager en temps opportun des fournisseurs tiers, sa capacité à évaluer des cibles plus complexes, et à les
acquérir, pourrait être réduite. Au moment de procéder à un contrôle préalable et d’évaluer un placement, la
Société ou le conseiller en placements fera appel aux ressources qu’il a à sa disposition, y compris l’information
accessible au public, l’information communiquée par la cible du placement et, dans certains cas, des enquêtes
menées par des tiers. Le contrôle préalable de la Société ou du conseiller en placements à l’égard d’une occasion
de placement ne révèlera pas nécessairement ni ne mettra nécessairement en évidence tous les faits pertinents
qui peuvent être nécessaires ou utiles lors de l’évaluation d’une telle occasion de placement. De plus, une telle
enquête n’assurera pas nécessairement le succès du placement. Rien ne garantit que toute tentative en vue de
fournir une protection à la baisse à l’égard des placements produira l’effet souhaité et les investisseurs éventuels
devraient considérer tout placement dans la Société comme spéculatif et comportant un degré de risque élevé.
En outre, au moment d’évaluer une occasion de placement pour la Société, les analyses des placements
entreprises par la Société ou le conseiller en placements peuvent être accélérées et les décisions concernant les
placements prises par la Société ou le conseiller en placements peuvent l’être de façon expéditive afin de tirer
parti de ce qui est perçu comme un occasion de placement de courte durée. Dans de tels cas, l’information
disponible au moment du placement peut être limitée, inexacte ou incomplète.
Rien ne garantit que la Société ou le conseiller en placements pourra déceler ou prévenir des pratiques
frauduleuses, notamment des irrégularités comptables ou de l’inconduite de la part d’employés, pendant la
phase du contrôle préalable ou pendant ses démarches de surveillance continue du placement. En cas de fraude
127
par une entreprise faisant partie du portefeuille ou de l’un des membres de son groupe, la Société peut perdre la
totalité ou une partie du capital qu’elle a investi dans cette entreprise. Une autre source de préoccupation est la
possibilité que l’entreprise faisant partie du portefeuille ou le vendeur ait fait une déclaration fausse ou inexacte
quant à un fait important ou ait omis de déclarer certains faits. Une telle inexactitude ou une telle insuffisance
de l’information peut avoir une incidence défavorable sur la valeur des titres et/ou des instruments que la
Société détient dans cette entreprise. La Société et le conseiller en placements présumeront que les déclarations
faites par l’entreprise faisant partie du portefeuille et/ou ses anciens propriétaires dans le cadre du processus de
contrôle préalable sont exactes et exhaustives, dans la mesure où il est raisonnable de le faire lorsqu’ils font leurs
placements, mais ils ne peuvent garantir cette exactitude ou exhaustivité. Par conséquent, rien ne garantit que
les enquêtes réalisées dans le cadre du contrôle préalable par le conseiller en placements ou la Société
révèleront ou mettront en lumière tous les faits importants qui peuvent être nécessaires ou utiles dans
l’évaluation des occasions de placement. Toute omission au moment de déceler les faits pertinents peut entraı̂ner
des décisions de placement inappropriées, ce qui peut avoir une incidence défavorable importante sur la valeur
de tout placement dans la Société. Dans certains cas, le retour d’un paiement fait à la Société peut être exigé s’il
est établi par la suite qu’il s’agissait d’un transport frauduleux ou d’un paiement préférentiel.
Risque lié aux économies des pays d’Asie
Certains pays d’Asie se sont endettés au-delà de leurs moyens, ont subi des dévaluations ou ont connu des
restrictions monétaires, un taux de chômage élevé, une inflation élevée, une baisse des exportations et des
récessions économiques. Les événements économiques qui se produisent dans un pays peuvent avoir une
incidence importante sur les économies des autres pays d’Asie et tout événement défavorable dans les marchés
asiatiques peut avoir une incidence défavorable importante sur les entreprises indiennes et, par ricochet, sur
la Société.
Risque lié à la dépendance envers les partenaires commerciaux
L’économie indienne dépend des prix des marchandises ainsi que des économies d’Asie (principalement le
Japon et la Chine) et des États-Unis comme principaux partenaires commerciaux. Toute baisse des dépenses
visant des produits et des services indiens par l’un de ces partenaires commerciaux ou tout ralentissement ou
toute récession visant l’une de ces économies pourrait avoir une incidence défavorable importante sur
l’économie indienne et, par ricochet, sur la Société.
Risques liés aux catastrophes naturelles
La survenance de catastrophes naturelles, y compris des ouragans, des tremblements de terre, des tornades,
des incendies, des explosions et des pandémies, pourrait avoir une incidence défavorable sur les rendements des
placements indiens et, par ricochet, de la Société.
Risque lié à la dette publique
Le gouvernement indien a connu des déficits structurels chroniques du secteur public. Un endettement et
des dépenses publiques élevés peuvent brider la croissance économique indienne, entraı̂ner de longues périodes
de récession ou baisser la note de la dette souveraine indienne.
Risque économique
La croissance de l’économie indienne a été rapide au cours des dernières années et rien ne garantit que ce
taux de croissance sera maintenu. L’Inde pourrait connaı̂tre des taux d’inflation élevés (et dans certains cas,
extrêmement élevés) ou des récessions économiques ayant une incidence défavorable sur l’économie indienne.
L’Inde peut également imposer des restrictions au change ou à l’exportation de devises, instaurer des taux de
change défavorables ou manquer d’instruments de couverture de change. Un seul de ces événements pourrait
avoir une incidence défavorable importante sur l’économie indienne.
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PROMOTEUR
Fairfax a pris l’initiative de constituer et d’organiser la Société et peut, par conséquent, être considérée
comme un promoteur de la Société pour les fins de la législation en valeurs mobilières applicable. Le nombre
d’actions à droit de vote multiple (et le pourcentage en circulation) qui sera détenu par Fairfax, directement ou
par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, après la clôture, est indiqué à la rubrique « Actionnaire
principal ». Fairfax agit également à titre d’administrateur aux termes de la convention de conseils en placement
et, par conséquent, reçoit certains honoraires à cet égard, tel qu’il est décrit à la rubrique « Frais ». Fairfax ne
tirera aucun avantage, directement ou indirectement, de l’émission des titres offerts aux termes des présentes,
autrement que ce qui est décrit à la rubrique « Frais ».
POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES
La Société n’a connaissance d’aucune poursuite intentée ou prévue à laquelle elle est ou a été partie depuis
le 1er janvier 2014.
La Société n’a connaissance d’aucune amende ni sanction imposée à la Société par un tribunal ou par les
autorités en valeurs mobilières ou par un autre organisme de réglementation, et la Société n’a conclu aucun
règlement devant un tribunal ou avec les autorités en valeurs mobilières.
L’Autorité des marchés financiers, organisme de réglementation des valeurs mobilières dans la province de
Québec (l’« AMF »), procède à une enquête sur l’administrateur, son chef de la direction, M. Prem Watsa, et
son président, M. Paul Rivett. L’enquête porte sur la possibilité d’un délit d’initié et/ou de communication
d’information privilégiée (n’incluant aucune opération personnelle de la part de ces personnes) dans le cadre
d’une opération au Québec. La loi interdit de divulguer d’autres détails concernant l’enquête. L’administrateur
et ses dirigeants collaborent pleinement à l’enquête et ont informé la Société qu’ils sont au courant d’aucun
fondement raisonnable pour qu’une poursuite soit intentée contre lui ou l’un de ses dirigeants. Cependant, si
l’AMF entreprend des procédures judiciaires, aucune garantie ne peut être donnée en ce moment quant à l’issue
ou à l’incidence de celles-ci sur la Société.
L’administrateur et ses administrateurs et dirigeants ont été dans le passé, et sont actuellement, assujettis à
diverses poursuites en Inde relativement à des placements de l’administrateur et des membres de son groupe en
Inde. L’administrateur est d’avis que ces poursuites sont sans fondement et que si l’issue de ces poursuites lui
était défavorable, celles-ci n’auraient pas d’incidence défavorable importante sur la capacité de l’administrateur
et ses administrateurs et ses dirigeants de remplir leurs obligations envers la Société, telles qu’elles sont décrites
dans le présent prospectus.
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE
Les questions mentionnées aux rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Certaines incidences
fiscales fédérales canadiennes », ainsi que d’autres questions d’ordre juridique relatives à l’émission et à la vente
des actions à droit de vote subalterne, seront examinées par Torys LLP, pour le compte de la Société, et par
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Les questions mentionnées à la
rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde visant MI Co, MI Sub et la Société » seront examinées par AZB
and Partners, pour le compte de la Société, et les questions mentionnées à la rubrique « Imposition sur le revenu
de la République de Maurice visant MI Co, MI Sub et la Société » seront examinées par C&A Law, pour le
compte de la Société. En date du présent prospectus, les associés et les avocats salariés de Torys LLP, de
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., d’AZB and Partners et de C&A Law sont propriétaires véritables,
directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation ou d’autres biens de la Société, des
personnes qui ont un lien avec celle-ci et des sociétés de son groupe.
129
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS
DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
À l’exception de ce qui est indiqué ci-après, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la
Société, aucun actionnaire qui est propriétaire véritable de plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions
à droit de vote multiple ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage, directement ou
indirectement, aucune personne qui a des liens avec l’une des personnes qui précèdent ni aucun membre du
même groupe qu’une de ces personnes n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée
au cours des trois années précédant la date des présentes, qui a eu, ou qu’il est raisonnable de prévoir qu’elle
aurait, une incidence importante sur la Société ou sur l’une de ses filiales.
Fairfax détiendra une participation notable dans la Société à la suite de la clôture. Se reporter aux rubriques
« Actionnaire principal » et « Promoteur ».
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, experts-comptables
autorisés, est l’auditeur de la Société et a confirmé qu’elle est indépendante de la Société au sens des règles de
déontologie des Chartered Professional Accountants of Ontario.
L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions à droit de vote multiple et
pour les actions à droit de vote subalterne sera Société de fiducie Valiant, à son bureau principal à Toronto,
en Ontario.
CONTRATS IMPORTANTS
Les contrats suivants sont les seuls contrats importants de la Société qui seront en vigueur à la clôture
(à l’exception de certains contrats conclus dans le cours normal des activités) :
a)
la convention de protection;
b)
la convention de conseils en placement;
c)
la convention de droits des porteurs de titres;
d)
la convention de prise ferme.
Des exemplaires des documents susmentionnés pourront être consultés sur SEDAR à la suite de la clôture.
MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION
Deepak Parekh et Harsha Raghavan, tous les deux des administrateurs de la Société résident à l’extérieur
du Canada et ont chacun désigné le mandataire suivant aux fins de signification :
Nom de la personne ou de la société
Nom et adresse du mandataire
Deepak Parekh
Fairfax India Holdings Corporation
95 Wellington Street West, Suite 800
Toronto (Ontario) M5J 2N7
Harsha Raghavan
Toronto (Ontario) M5J 2N7
Les acquéreurs doivent savoir qu’ils pourraient être impossible pour les investisseurs de faire exécuter un
jugement rendu au Canada contre une personne ou une société constituée, prorogée ou autrement organisée
sous le régime des lois d’un territoire étranger ou résidant à l’extérieur du Canada, et ce, même si cette personne
ou cette société a désigné un mandataire aux fins de signification.
130
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au
souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours
ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et
territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans
certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou
trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se
reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.
131
GLOSSAIRE
« accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et le Canada » a le sens attribué à cette expression à la
rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde visant MI Co, MI Sub et la Société ».
« accord en vue d’éviter les doubles impositions entre l’Inde et Maurice » a le sens attribué à cette expression à la
rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde visant MI Co, MI Sub et la Société ».
« accord en vue d’éviter les doubles impositions » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition
sur le revenu de l’Inde visant MI Co, MI Sub et la Société ».
« actif total » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Calcul de l’actif total et de la valeur liquidative ».
« actionnaire proposant une candidature » » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Description du
capital-actions — Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ».
« actionnaires » désigne, collectivement, les porteurs des actions à droit de vote multiple et des actions à droit
de vote subalterne, et « actionnaire » désigne l’un ou l’autre de ceux-ci.
« actions à droit de vote multiple » désigne les actions à droit de vote multiple du capital de la Société, tel qu’il est
décrit plus en détail à la rubrique « Description du capital-actions — Droits de vote », et « action à droit de vote
multiple » désigne l’une ou l’autre de celles-ci.
« actions à droit de vote subalterne » désigne les actions à droit de vote subalterne du capital de la Société, tel qu’il
est décrit plus en détail à la rubrique « Description du capital-actions — Droits de vote », et « action à droit de
vote subalterne » désigne l’une ou l’autre de celles-ci.
« actions de MI Co » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « MI Co et MI Sub — Capital-actions ».
« actions de MI Sub » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « MI Co et MI Sub — Capital-actions ».
« administrateur indépendant » désigne un administrateur qui est indépendant de la Société, conformément aux
lois canadiennes en valeurs mobilières applicables.
« administrateur mauricien » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « MI Co et MI Sub ».
« administrateurs » désigne les administrateurs de la Société, et « administrateur » désigne l’un ou l’autre
de ceux-ci.
« administrateurs de MI » désigne les administrateurs de MI Co ou de MI Sub, et « administrateur de MI »
désigne l’un ou l’autre de ceux-ci.
« agence de notation désignée » désigne chacune des agences ci-après : a) de DBRS, Fitch, Moody’s, S&P,
y compris les membres du même groupe que l’agence de notation désignée, ou b) toute autre agence de notation
qui a été désignée en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable.
« AMF » désigne l’Autorité des marchés financiers.
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada.
« arrangement d’évitement interdit » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Facteurs de risque —
Facteurs de risque liés aux placements en Inde ».
« arrangement de monétisation d’actions » désigne un ou plusieurs arrangements, conventions ou ententes
auxquels le porteur d’une action à droit de vote multiple est partie, ayant pour effet de permettre au porteur de
cette action à droit de vote multiple de recevoir un montant en espèces semblable à un produit de disposition et
de transférer une partie ou l’ensemble du risque économique et/ou du rendement associés à ces actions à droit
de vote multiple, sans transférer réellement le propriété ni le contrôle à l’égard de celles-ci; sous réserve,
toutefois, qu’arrangement de monétisation d’actions exclut expressément a) une mise en gage, l’octroi d’une
sûreté réelle ou un autre transfert ou cession visant à fournir une garantie liée à une action à droit de vote
multiple, ou b) les activités de couverture de change.
« bien substitué » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes — Imposition de la Société ».
132
« BJP » désigne le Bharatiya Janata Party.
« capital ajusté » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Frais ».
« capital non affecté » désigne la totalité du capital-actions de la Société qui n’est pas investi dans des placements
indiens.
« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.
« CELI » désigne un compte d’épargne libre d’impôt.
« certificat de résidence fiscale » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de
l’Inde visant MI Co, MI Sub et la Société ».
« chef de file » désigne RBC Dominion.
« clôture » désigne la clôture du placement.
« code de conduite » désigne le code de conduite de la Société, tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique
« Administrateurs et membres de la haute direction de la Société ».
« comité d’audit » désigne le comité d’audit de la Société, tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique
« Administrateurs et membres de la haute direction de la Société — Comité d’audit ».
« comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature » désigne le comité de gouvernance, de
rémunération et des mises en candidature de la Société, tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique
« Administrateurs et membres de la haute direction de la Société — Comité de gouvernance, de rémunération
et des mises en candidature ».
« conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.
« conseil de MI Co » désigne le conseil d’administration de MI Co.
« conseil de MI Sub » désigne le conseil d’administration de MI Sub.
« conseiller en placements » désigne Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd., société constituée sous le régime
des lois du Canada.
« Convention » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes — Imposition des porteurs non-résidents d’actions à droit de vote subalterne ».
« convention de conseils en placement » désigne la convention d’administration et de services conseils en
placement intervenue à la clôture entre la Société, MI Co, MI Sub, Fairfax et le conseiller en placements et toute
autre filiale de la Société pouvant être ajoutée à l’occasion, tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique « Le
conseiller en placements — Convention de conseils en placement ».
« convention de droits des porteurs de titres » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Actionnaire
principal — Droits préférentiels de souscription ».
« convention de prise ferme » désigne la convention de prise ferme intervenue entre Fairfax, la Société et les
preneurs fermes datée du ɀ 2015, tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique « Mode de placement ».
« convention de protection » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Actionnaire principal —
Convention de protection ».
« conventions de dépôt » désigne les conventions intervenues entre la Société et les dépositaires, tel qu’il est décrit
plus en détail à la rubrique « Les dépositaires ».
« cours minimal par action » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Frais ».
« cours » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Frais ».
« date d’avis » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Description du capital-actions — Sélection des
candidats au conseil d’administration — Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ».
« date de calcul » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Frais ».
133
« date de clôture » désigne le ɀ 2015, ou toute autre date dont la Société, Fairfax et les preneurs fermes
peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le ɀ 2015.
« DBRS » désigne DBRS Limited.
« déclaration d’acquisition d’entreprise » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « À propos du présent
prospectus ».
« dépositaires » désigne collectivement Fiducie RBC Services aux Investisseurs et Deutsche Bank AG,
succursale de Mumbai, et « dépositaire » désigne l’un ou l’autre de ceux-ci.
« dispositions obligatoires des règlements administratifs » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « À
propos du présent prospectus ».
« dispositions relatives au préavis » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Description du capitalactions — Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ».
« droit d’inscription d’entraı̂nement » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Actionnaire principal —
Droits d’inscription ».
« droit d’inscription sur demande » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Actionnaire principal —
Droits d’inscription ».
« DTC » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde visant MI Co,
MI Sub et la Société — Projet de loi intitulé Direct Taxes Code 2013 ».
« énoncés prospectifs » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Énoncés prospectifs ».
« établissement stable » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde
visant MI Co, MI Sub et la Société ».
« États-Unis » a le sens attribué à cette expression dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.
« exception relative au même pays » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences
fiscales fédérales canadiennes — Imposition de la Société ».
« exception relative aux employés » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences
fiscales fédérales canadiennes — Imposition de la Société ».
« exigence de placement minimal » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « À propos du présent
prospectus ».
« exigence en matière de participation conservée » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « À propos du
présent prospectus ».
« Fairbridge » désigne Fairbridge Capital Private Limited, société constituée sous le régime des lois de l’Inde et
sous-conseiller du conseiller en placements.
« Fairfax » désigne Fairfax Financial Holdings Limited, société constituée sous le régime des lois du Canada et
promoteur dans le cadre du placement.
« FEMA » désigne la loi indienne intitulée Foreign Exchange Management Act, 1999.
« FERR » désigne un fonds enregistré de revenu de retraite.
« fiducies commerciales » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde
« Fitch » désigne Fitch Inc.
« FSC » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « MI Co et MI Sub ».
« gain en capital imposable » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes — Imposition des porteurs résidents d’actions à droit de vote subalterne ».
« honoraires de consultation et d’administration » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Frais ».
134
« honoraires en fonction du rendement » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Frais ».
« ICICI Lombard » désigne ICICI Lombard General Insurance Company Limited.
« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière émises par le Conseil des normes
comptables internationales.
« IKYA » désigne IKYA Human Capital Solutions Private Limited.
« impôt étranger accumulé » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes — Imposition de la Société ».
« impôt minimum de remplacement » désigne l’impôt minimum de remplacement.
« INR » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde visant MI Co,
MI Sub et la Société ».
« investissement étranger direct » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes — Imposition de la Société ».
« investisseur de portefeuille étranger » désigne un investisseur de portefeuille étranger.
« investisseurs de Cornerstone » a le sens attribué à cette expression à la page de titre du présent prospectus.
« IOT » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde visant MI Co,
« LACC » désigne la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada)
« Loi de 1933 » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée.
« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d’application.
« Loi indienne de l’impôt » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde
« Loi sur les sociétés » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « MI Co et MI Sub ».
« Loi sur les sociétés de placement » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Mode de placement ».
« membre du même groupe que l’agence de notation désignée » a le même sens que celui attribué à cette
expression au chapitre 1 du Règlement 25-101 sur les agences de notation désignées.
« membres de la haute direction visés » désigne les membres de la haute direction visés de la Société et de ses
filiales, tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction ».
« MI Co » désigne FIH Mauritius Investments Ltd.
« MI Sub » désigne FIH Private Investments Ltd.
« Moody’s » désigne Moody’s Investors Service Inc.
« numéro de compte permanent » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de
« option de surallocation » a le sens attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus.
« organisme supranational accepté » désigne la Banque africaine de développement, la Banque asiatique de
développement, la Banque de développement des Caraı̈bes, la Banque européenne pour la reconstruction et le
développement, la Banque européenne d’investissement, la Banque interaméricaine de développement, la
Banque internationale pour la reconstruction et le développement et la Société financière internationale.
« PEARB » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes — Calcul du REATB de MI Co ».
« période de calcul » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Frais ».
« personnes agissant de concert » a le sens attribué à la rubrique « MI Co et MI Sub ».
135
« perte en capital déductible » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales
fédérales canadiennes — Imposition des porteurs résidents d’actions à droit de vote subalterne ».
« PIB » désigne le produit intérieur brut.
« placement » a le sens attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus.
« placement d’entraı̂nement » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Actionnaire principal — Droits
d’inscription ».
« placement de Cornerstone » a le sens attribué à cette expression à la page de titre du présent prospectus.
« placement en titres de capitaux propres important » a le sens attribué à cette expression à la page de titre du
présent prospectus.
« placement sur demande » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Actionnaire principal — Droits
d’inscription ».
« placement visé » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
« placements autorisés » désigne a) un titre de créance qui est émis, ou garanti pleinement et sans condition quant
au capital et à l’intérêt, par (i) le gouvernement du Canada ou le gouvernement d’une province ou d’un
territoire du Canada; (ii) le gouvernement des États-Unis d’Amérique ou celui de l’un de ses États, le
gouvernement d’un autre État souverain ou un organisme supranational accepté pourvu que, dans chaque cas,
les titres de créance aient une note de crédit désignée; ou (iii) une institution financière canadienne, ou une
institution financière qui n’est pas constituée et organisée selon les lois canadiennes ou les lois d’une province ou
les règlements d’une municipalité du Canada si, dans un cas comme dans l’autre, les titres de créance de cet
émetteur ou de ce garant, qui sont notés comme dette à court terme par une agence de notation désignée ou par
un membre du même groupe que cette une agence de notation désignée, ont une note de crédit désignée, ou
b) le papier commercial dont l’échéance est de 365 jours ou moins, dont la note de crédit est approuvée et qui a
été émis par une personne ou une société autre qu’un gouvernement ou un organisme supranational autorisé.
« placements indiens » désigne les placements de la Société dans des titres de capitaux propres et des titres de
créances de sociétés ouvertes et fermées en Inde, et d’entreprises indiennes ou d’autres entreprises dont les
clients, les fournisseurs ou les activités se trouvent principalement en Inde ou dépendent de l’Inde. Pour plus de
précisions, les « placements indiens » ne comprennent pas de « placements autorisés ».
« porteur » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes ».
« porteur non-résident » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes — Imposition des porteurs non-résidents d’actions à droit de vote subalterne ».
« porteur résident » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes — Imposition des porteurs résidents d’actions à droit de vote subalterne ».
« preneurs fermes » désigne, collectivement, RBC Dominion, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux
CIBC Inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Corporation
Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Desjardins inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Cormark inc.,
Valeurs mobilières Dundee Ltée, GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et Placements Manuvie incorporée.
« prix d’offre » a le sens attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus.
« prix record » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Frais ».
« produit net des placements » désigne le produit net du placement, ainsi que le produit net tiré du placement de
Cornerstone et de l’émission simultanée des actions à droit de vote multiple.
« projet de placement du portefeuille » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « MI Co et MI Sub ».
« propositions fiscales » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
canadiennes ».
136
« RBC Dominion » désigne RBC Dominion valeurs mobilières Inc.
« RBI » désigne la Reserve Bank of India.
« REATB » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
« REER » désigne un régime enregistré d’épargne-retraite.
« Règlement 51-102 » désigne le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue des Autorités
canadiennes en valeurs mobilières, tel qu’il est modifié à l’occasion.
« Règlement 51-110 » désigne le Règlement 51-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs
mobilières, tel qu’il est modifié à l’occasion.
« Règlement 81-102 » désigne le Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement des Autorités canadiennes en
valeurs mobilières, tel qu’il est modifié à l’occasion.
« règlements relatifs aux investisseurs de portefeuille étrangers » désigne le Règlement 5(2) et l’Annexe 2 des
règlements intitulés FEMA Regulations et des règlements 2014 du Securities and Exchange Board of India
(Foreign Portfolio Investor).
« règles relatives aux contrats dérivés à terme » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines
incidences fiscales fédérales canadiennes — Imposition de la Société ».
« restriction en matière de concentration des placements » a le sens attribué à cette expression à la rubrique
« À propos du présent prospectus ».
« RGAE » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de l’Inde visant MI Co,
« RJ » désigne Raymond James Ltée.
« S&P » désigne Standard & Poor’s Ratings Service.
« SAFP » désigne une société d’acquisition à des fins particulières, tel qu’il est prévu dans le Guide à l’intention
des sociétés de la Bourse de Toronto.
« SEAC indirecte » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
« SEAC » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales
« SEBI » désigne le Securities and Exchange Board of India.
« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche à l’adresse www.sedar.com.
« Sixty Two » désigne The Sixty Two Investment Company Limited.
« Société » désigne Fairfax India Holdings Corporation, selon l’interprétation qui en faite à la rubrique
« À propos du présent prospectus ».
« Sterling Resorts » désigne Sterling Holiday Resorts (India) Limited.
« système ITSC » désigne le système d’inventaire des titres sans certificats administré par la CDS, tel qu’il est
décrit plus en détail à la rubrique « Mode de placement — Système d’inventaire de titres sans certificat ».
« taxe parafiscale à l’éducation » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Imposition sur le revenu de
« TCAC » désigne le taux de croissance annuel composé.
« Thomas Cook India » désigne Thomas Cook (India) Limited.
« titres émis » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Actionnaire principal — Droits préférentiels de
souscription ».
137
« TSX » désigne la Bourse de Toronto.
« USBC » désigne la Bankruptcy Court des États-Unis.
« valeur liquidative par action » désigne, pour un jour donné, la valeur liquidative de la Société ce jour-là, divisée
par le nombre total d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne de la Société qui
sont en circulation ce jour-là.
« valeur liquidative » a le sens attribué à cette expression à la rubrique « Calcul de l’actif total et de la valeur
liquidative ».
138
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS
Page
Rapport de l’auditeur indépendant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-2
État financier audité au 25 novembre 2014 (date de création) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-3
F-1
19JAN201405430108
Le 26 novembre 2014
Rapport de l’auditeur indépendant
Au conseil de Fairfax India Holdings Corporation
Nous avons effectué l’audit de l’état de la situation financière au 25 novembre 2014 ci-joint de Fairfax India
Holdings Corporation ainsi que des notes annexes constituées d’un résumé des principales méthodes comptables
et d’autres informations explicatives (collectivement l’« état financier »).
Responsabilité de la direction pour l’état financier
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de cet état financier
conformément aux exigences des Normes internationales d’information financière qui s’appliquent à la
préparation d’un tel état financier, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour
permettre la préparation d’un état financier exempt d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes
ou d’erreurs.
Responsabilité de l’auditeur
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant
les montants et les informations fournis dans l’état financier. Le choix des procédures relève du jugement de
l’auditeur, et notamment de son évaluation des risques que l’état financier comporte des anomalies
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend
en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle de l’état
financier afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du
caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble de l’état financier.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion d’audit.
Opinion
À notre avis, l’état financier donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation
financière de Fairfax India Holdings Corporation au 25 novembre 2014, conformément aux exigences des
Normes internationales d’information financière qui s’appliquent à la préparation d’un tel état financier.
(signé) PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.
Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés
PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.
PwC Tower, 18 York Street, bureau 2600, Toronto (Ontario) Canada M5J 0B2
T : +1 416 863 1133, F : +1 416 365 8215, www.pwc.com/ca/fr
« PwC » s’entend de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société à responsabilité limitée de l’Ontario.
F-2
FAIRFAX INDIA HOLDINGS CORPORATION
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
au 25 novembre 2014
25 novembre
2014
(en dollars US)
Actif
Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Capitaux propres
Action à droit de vote multiple — 1 action émise et en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Se reporter aux notes annexes.
Signé au nom du conseil d’administration
(signé) V. PREM WATSA
Administrateur
(signé) ANTHONY F. GRIFFITHS
Administrateur
F-3
NOTES ANNEXES
25 novembre 2014
(en dollars américains, sauf indication contraire)
1.
ACTIVITÉS DE L’ENTREPRISE
Fairfax India Holdings Corporation (« la Société ») est une Société de portefeuille. Son objectif de placement est d’obtenir une
croissance à long terme du capital, tout en préservant le capital, en investissant, soit directement ou par l’intermédiaire de ses filiales en
propriété exclusive, dans des titres de capitaux propres et des instruments de créance de sociétés ouvertes et fermées en Inde et dans
des entreprises indiennes ou d’autres entreprises qui exercent principalement leurs activités en Inde ou dont les clients et les
fournisseurs y sont établis ou en dépendent (les « placements indiens »). De façon générale, si les lois applicables le permettent, les
placements indiens viseront l’acquisition de participations majoritaires ou de positions permettant d’obtenir une influence notable.
Fairfax Financial Holdings Limited (« Fairfax ») a pris l’initiative de créer la Société et sera l’administrateur de la Société. Fairfax est
une Société de portefeuille de services financiers qui, par l’entremise de ses filiales, est engagée dans l’assurance et la réassurance
incendie, accidents et risques divers (« IARD ») et la gestion de placements. Fairfax est cotée à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous
le symbole « FFH » depuis plus de 25 ans. Fairfax est actuellement l’unique actionnaire de la Société.
Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd. (le « conseiller en placements »), filiale en propriété exclusive de Fairfax et gestionnaire de
portefeuille inscrit dans la province d’Ontario, est le conseiller en placements de la Société et de ses filiales et a la responsabilité de
sélectionner tous les placements de la Société et de ses filiales et de les conseiller à cet égard.
La Société est constituée en vertu d’une loi fédérale et domiciliée en Ontario, au Canada. L’établissement principal de la Société,
Fairfax et le conseiller en placements sont situés au 95 Wellington Street West, Suite 802, Toronto, Ontario M5J 2N7.
2.
MODE DE PRÉSENTATION
L’état de la situation financière de la Société a été dressé conformément aux exigences des Normes internationales d’information
financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») applicables à la préparation d’un tel
état financier.
La publication de l’état de la situation financière au 25 novembre 2014 a été approuvée par le conseil d’administration de la Société le
26 novembre 2014.
3.
RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
L’état de la situation financière est présenté en dollars américains, à savoir la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de
la Société.
Trésorerie
La trésorerie se compose de dépôts en espèces et est comptabilisée à la juste valeur.
4.
CAPITAL-ACTIONS
Le capital autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple conférant cinquante (50) voix par
action à droit de vote multiple, d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne conférant une (1) voix par action à droit de vote
subalterne, et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries.
Au 25 novembre 2014, une action à droit de vote multiple était émise et en circulation. Aucune action à droit de vote subalterne ni
aucune action privilégiée n’avaient été émises.
La Société prévoit entreprendre un placement canadien de ses actions à droit de vote subalterne pour un vaste groupe d’investisseurs.
De plus, la Société prévoit émettre à Fairfax des actions à droit de vote multiple dans le cadre d’un placement privé.
F-4
ANNEXE A — MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A-1
MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.
Énoncé de mission
Le conseil d’administration (le « conseil ») est responsable de la gérance de Fairfax India Holdings
Corporation (« Fairfax India ») et de la supervision des activités commerciales et des affaires internes de Fairfax
India. Par conséquent, le conseil est l’ultime instance responsable des décisions de Fairfax India, sauf à l’égard
des questions qui doivent être approuvées par les actionnaires ou à l’égard desquelles un pouvoir discrétionnaire
a été accordé au conseiller en placements de Fairfax India (le « conseiller en placements »). Le conseil a le
pouvoir de déléguer son pouvoir et ses fonctions à des comités ou à des membres individuels, à la haute
direction et au conseiller en placements, selon ce qu’il juge approprié, sous réserve de la loi applicable. Le
conseil délègue expressément à la haute direction la responsabilité de la gestion des activités quotidiennes de
Fairfax India, notamment en ce qui concerne toutes les questions qui ne sont pas attribuées expressément au
conseil ou à un comité du conseil. Si un comité du conseil, la haute direction ou le conseiller en placement est
responsable de faire des recommandations au conseil, le conseil examinera attentivement ces recommandations.
2.
Mandat du conseil
La tâche principale des administrateurs est d’agir de bonne foi et de faire preuve d’un jugement
professionnel à l’égard de ce qu’ils croient raisonnablement être dans l’intérêt véritable de Fairfax India. En
assumant ces responsabilités, le conseil est notamment chargé des tâches suivantes :
• exercer ses pouvoirs ou prendre les mesures qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de donner
suite aux objectifs de placement de Fairfax India, tel qu’il est indiqué dans ses statuts constitutifs;
• déterminer de temps à autre les critères appropriés d’évaluation du rendement et fixer les buts et
objectifs stratégiques dans ce contexte;
• vérifier le rendement par rapport aux buts et objectifs stratégiques de Fairfax India;
• nommer le chef de la direction et les autres dirigeants de la société;
• déléguer au chef de la direction le pouvoir de gérer et de superviser les activités de Fairfax India, dont la
prise de décision concernant l’exercice dans le cours normal des activités de Fairfax India et les activités
qui ne sont pas expressément réservées au conseil suivant les modalités de cette délégation de pouvoir;
• préciser, le cas échéant, les limites à respecter dans l’exercice du pouvoir délégué à la direction;
• s’assurer sur une base régulière de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute
direction, et s’assurer que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une
culture d’intégrité dans l’ensemble de Fairfax India;
• superviser et évaluer le rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction
par rapport aux objectifs de l’entreprise;
• planifier la relève;
• participer à l’élaboration et à l’approbation d’un plan stratégique à long terme pour Fairfax India;
• examiner et approuver les objectifs de l’entreprise et de placement que doivent atteindre les membres de
la direction, et s’assurer qu’ils respectent les objectifs à long terme;
• s’assurer que Fairfax India donne une orientation stratégique judicieuse conforme aux objectifs de
l’entreprise;
• examiner les résultats d’exploitation et les résultats financiers par rapport aux objectifs établis de
l’entreprise;
• approuver un plan financier annuel et fixer des objectifs et établir des budgets permettant de mesurer le
rendement de la direction et de Fairfax India;
A-2
• s’assurer qu’il comprend les risques principaux liés aux activités de Fairfax India, et mettre en œuvre des
systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques;
• s’assurer que la portée et le contenu des documents et des renseignements fournis par Fairfax India au
conseil et à ses comités sont suffisants et qu’ils sont fournis en temps opportun afin de permettre au
conseil et à ses comités de remplir leurs tâches et leurs obligations;
• examiner et approuver les états financiers intermédiaires et annuels de Fairfax India et les rapports de
gestion et analyses, notice annuelle, rapport annuel (s’il y a lieu) et circulaire d’information de la
direction qui s’y rapportent;
• veiller au respect par Fairfax India des exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité et de
communication de l’information financière, y compris les aspects du contrôle interne de la
communication de l’information financière et des contrôles et des procédures en matière de
communication;
• confirmer l’intégrité des systèmes de contrôle internes et de gestion de l’information de Fairfax India;
• approuver les émissions et les rachats de titres par Fairfax India;
• déterminer le montant et le moment du versement des dividendes aux actionnaires, s’il y a lieu;
• approuver les candidats aux postes d’administrateur;
• maintenir des registres et fournir des rapports aux actionnaires;
• créer des comités du conseil, s’il est nécessaire ou prudent de le faire, et définir leur mandat;
• approuver les chartes des comités du conseil et approuver la nomination des administrateurs aux comités
du conseil et la nomination des présidents de ces comités;
• s’assurer qu’un processus concernant la nomination, la formation, l’évaluation et la relève de la haute
direction est mis en place;
• adopter une politique de communication pour Fairfax India (y compris s’assurer de l’intégrité de
l’information communiquée aux actionnaires, aux intéressés ainsi qu’au public et que les communications
soient faites en temps opportun, et mettre en œuvre des mécanismes adéquats pour obtenir le point de
vue des actionnaires);
• surveiller la responsabilité sociale, l’intégrité et la déontologie de Fairfax India.
3.
Indépendance des administrateurs
Le conseil est d’avis que la majorité de ses membres doivent être indépendants. À cette fin, un
administrateur est indépendant s’il est « indépendant » au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant
les pratiques en matière de gouvernance, ainsi que ce règlement peut être modifié à l’occasion. Le conseil examine
annuellement l’indépendance de ses administrateurs en fonction des règles des bourses de valeurs applicables et
des autorités de réglementation compétentes, et publie les résultats de son examen dans la circulaire
d’information de la direction relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de Fairfax India. Les
administrateurs ont en tout temps l’obligation d’informer le conseil des changements importants ayant trait à
leur situation ou à leurs relations qui pourraient influer sur l’appréciation de leur indépendance par le conseil et,
de ce fait, selon la nature du changement, un administrateur peut être invité à démissionner.
4.
Taille du conseil
Le conseil évalue périodiquement si sa taille est appropriée. Le conseil sera, dans tous les cas, composé du
nombre minimum et maximum de membres prévu dans les statuts de Fairfax India (3 à 15).
A-3
5.
Comités
Le conseil aura un comité d’audit et un comité de gouvernance, de rémunération et des mises en
candidature dont les chartes seront établies par le conseil à l’occasion. Le conseil peut, à l’occasion, constituer
d’autres comités ou des comités différents, selon ce qu’il juge nécessaire ou approprié.
Dans certaines circonstances, la constitution de nouveaux comités, la dissolution de comités actuels ou la
redistribution des responsabilités et du pouvoir entre les comités peuvent être justifiées. Les pouvoirs et les
responsabilités de chaque comité sont exposés dans un mandat écrit approuvé par le conseil. Au moins une fois
l’an, chaque mandat est examiné et, sur recommandation du comité de gouvernance, de rémunération et des
mises en candidature, approuvé par le conseil. Le président de chaque comité fournit un rapport au conseil
portant sur les questions importantes passées en revue par le comité à la réunion du conseil régulière suivant la
réunion de ce comité.
6.
Réunions du conseil
Ordre du jour
L’administrateur principal, en collaboration avec le président du conseil, est responsable d’établir l’ordre du
jour pour chaque réunion du conseil.
Fréquence des réunions
Le conseil se réunira aussi souvent que le conseil estime nécessaire pour s’acquitter de ses obligations, mais
dans tous les cas au moins une fois par trimestre.
Responsabilités des administrateurs à l’égard des réunions
Les administrateurs doivent assister régulièrement aux réunions du conseil et aux réunions des comités (s’il
y a lieu), et d’examiner à l’avance tous les documents pertinents relatifs aux réunions du conseil et aux réunions
des comités (s’il y a lieu).
Procès-verbal
Le procès-verbal ordinaire des délibérations du conseil et des comités sera conservé et distribué à tous les
administrateurs et membres des comités, selon le cas, au président du conseil et à l’administrateur principale
(ou à tout autre administrateur qui demande que le procès-verbal lui soit envoyé) en temps opportun aux fins
d’examen et d’approbation.
Présence aux réunions
Le conseil (ou tout comité) peut inviter, à son gré, des personnes qui ne sont pas des administrateurs à
assister à une réunion. Tout membre de la direction peut assister à une réunion s’il y est invité par les
administrateurs. L’administrateur principal a le droit d’assister aux réunions des comités.
Réunions des administrateurs indépendants
Après chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants peuvent se réunir sans la présence des
administrateurs non indépendants. En outre, des réunions périodiques distinctes des administrateurs
indépendants du conseil peuvent être tenues sans la présence des membres de la direction. L’ordre du jour de
chaque réunion du conseil (et de chaque réunion d’un comité à laquelle les membres de la direction n’ont pas
été conviés) doit prévoir un moment pour que les administrateurs indépendants puissent se réunir séparément
du conseil.
Résidence
Les exigences applicables en matière de résidence doivent être respectées à l’égard de toute réunion du
conseil ou d’un comité.
A-4
7.
Communications avec les actionnaires et autres
Le conseil s’assurer que tous les renseignements importants relatifs à l’entreprise soient communiqués aux
actionnaires en temps opportun.
Les actionnaires et autres, y compris les autres porteurs de titres, peuvent communiquer avec le conseil s’ils
ont des questions à poser ou des préoccupations, notamment s’ils ont des plaintes à formuler à l’égard de la
comptabilité, des contrôles comptables internes ou des questions relatives à l’audit, en communiquant avec le
chef des finances de Fairfax India à l’adresse suivante :
Toronto (Ontario) Canada M5J 2N7
8.
Participation à d’autres conseils et comités d’audit
Le conseil estime que ses membres ont le droit de siéger au conseil d’autres sociétés ouvertes dans la
mesure où ces engagements ne nuisent pas de façon importante à l’accomplissement de leurs fonctions en tant
que membres du conseil et qu’ils soient compatibles avec celles-ci.
9.
Code de conduite
Le conseil adoptera un code de conduite et de déontologie (le « code »). Le conseil s’attend à ce que tous
les administrateurs, dirigeants et employés de Fairfax India se comportent conformément aux normes éthiques
les plus sévères et qu’ils adhèrent au code. Une dérogation à l’application du code pour les administrateurs et les
membres de la haute direction ne sera accordée que par le conseil ou par l’un de ses comités, et sera rapidement
divulguée par Fairfax India, tel que la loi applicable l’y exige, y compris en vertu des exigences de toute bourse
de valeurs visée.
A-5
ANNEXE B — CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT
B-1
CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT
1.
Énoncé de mission
Le comité d’audit (le « comité ») de Fairfax India Holdings Corporation (« Fairfax India ») a été établi par
le conseil d’administration de Fairfax India (le « conseil ») afin de superviser les processus de communication de
l’information comptable et financière de Fairfax India, y compris l’audit des états financiers de Fairfax India.
Le comité est chargé d’aider à la supervision par le conseil de ce qui suit : 1) la qualité et l’intégrité des états
financiers et des documents d’information connexes de Fairfax India, 2) le respect par Fairfax India des
exigences législatives et réglementaires, 3) les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur
indépendant et 4) l’intégrité des contrôles internes de Fairfax India.
2.
Composition du comité
Membres
Il incombe au conseil de déterminer le nombre de membres du conseil qui composeront le comité, mais
dans tous les cas au moins trois membres doivent en faire partie, dont la majorité sont des résidents canadiens.
Les membres du comité sont nommés par le conseil, compte tenu de toute recommandation qui peut être faite
par le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature. Tout membre du comité peut être
destitué et remplacé en tout temps par le conseil et il cesse automatiquement d’être membre s’il cesse de
respecter les exigences énoncées ci-après. Le conseil pourvoit aux vacances au sein du comité au moyen d’une
nomination parmi les membres qualifiés du conseil, compte tenu de toute recommandation qui peut être faite
par le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature. En cas de vacance, les autres
membres du comité peuvent exercer tous les pouvoirs du comité dans la mesure où il y a quorum et sous réserve
de toutes exigences juridiques concernant le nombre minimum de membres du comité.
Président
Chaque année, le conseil désigne l’un des membres du comité comme président du comité, compte tenu de
toute recommandation qui peut être faite par le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en
candidature. Si, au cours d’une année, le conseil ne nomme pas de président, le président en poste poursuit son
mandat jusqu’à ce que son remplaçant soit nommé. Le conseil adopte et approuve une description de poste pour
le président qui précise son rôle et ses responsabilités.
Compétences
Tous les membres du comité sont choisis en fonction des critères suivants, dans la mesure où ceux-ci sont
exigés en vertu de la loi applicable : (i) chaque membre doit être un administrateur indépendant; et (ii) chaque
membre doit posséder des compétences financières. Aux fins de la présente charte, le terme « indépendant » et
l’expression « posséder des compétences financières » ont le sens qui leur est attribué dans le Règlement 52-110
sur le comité d’audit, ainsi qu’il peut être modifié à l’occasion.
Durée du mandat
Chaque membre du comité exerce ses fonctions jusqu’à ce que son mandat à titre de membre du comité soit
terminé ou qu’il soit destitué.
Membres d’office et présence de membres de la direction
Le comité peut inviter, à son gré, des membres de la direction à assister à une réunion du comité. Tout
membre de la direction peut assister à une réunion du comité s’il y est invité par le comité. L’administrateur
principal, s’il n’est pas déjà membre du comité, a le droit d’assister à chaque réunion du comité en tant
qu’observateur.
B-2
3.
Activités du comité
Fréquence des réunions
Le président, après avoir consulté les autres membres du comité, établit le calendrier et la fréquence des
réunions du comité, étant entendu que le comité doit se réunir au moins une fois par trimestre.
Ordre du jour et compte-rendu au conseil
Le président dresse l’ordre du jour des réunions après avoir consulté les autres membres du comité, le
président du conseil et l’administrateur principal. Dans la mesure du possible, l’ordre du jour et les documents
relatifs à la réunion sont distribués aux membres à l’avance afin de leur donner suffisamment de temps pour les
étudier avant la réunion. Le comité rend compte au conseil à la prochaine réunion du conseil qui suit chaque
réunion du comité.
Procès-verbal
Le procès-verbal des délibérations du comité sera conservé et distribué à tous les membres du comité, au
président du conseil et à l’administrateur principal (ou à tout autre administrateur qui demande que le procèsverbal lui soit envoyé) en temps opportun aux fins d’examen et d’approbation.
Quorum
Le quorum à toute réunion est formé de la majorité simple des membres.
Procédure
Le comité établit la procédure à suivre pour les réunions.
Délibérations
Les pouvoirs du comité peuvent être exercés à une réunion lorsqu’il y a quorum ou par voie de résolution
écrite signée par tous ses membres du comité.
Absence du président
En l’absence du président, le comité nomme un de ses autres membres pour agir comme président de
cette réunion.
Exercice des pouvoirs entre les réunions
Entre les réunions et sous réserve de toute loi applicable, le président du comité ou tout membre du comité
désigné à cette fin peut, si les circonstances l’exigent, exercer tout pouvoir délégué par le comité. Le président
ou un autre membre désigné fait rapport sans retard aux autres membres du comité dans tout cas où ce pouvoir
intérimaire est exercé.
4.
Devoirs et responsabilités du comité
Le comité s’acquitte des fonctions exposées ci-après et de toutes les autres fonctions que peut lui imposer le
conseil et exerce toutes les autres fonctions nécessaires ou appropriées pour l’exécution de ses devoirs.
Compétences et indépendance de l’auditeur indépendant
1.
Le comité doit recommander au conseil aux moments opportuns l’auditeur indépendant à mettre en
candidature ou à nommer afin d’établir ou de diffuser un rapport d’audit ou d’exécuter d’autres
services d’audit, d’examen ou d’attestation pour Fairfax India et d’approuver la rémunération à verser à
l’auditeur indépendant.
2.
Le comité a la responsabilité directe de superviser le travail de l’auditeur indépendant mandaté afin
d’établir ou de diffuser un rapport d’audit ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou
B-3
d’attestation à Fairfax India, y compris le règlement de différends entre la direction et l’auditeur
indépendant au sujet de la communication de l’information financière. L’auditeur indépendant rend
compte directement au comité. Le comité évalue la relation entre Fairfax India et l’auditeur
indépendant, et est responsable de celle-ci.
3.
Le comité doit approuver au préalable tous services non liés à l’audit autorisés devant être fournis par
l’auditeur indépendant à Fairfax India ou à ses filiales; cependant, aucune approbation ne sera donnée
pour des services interdits en vertu des règles du Conseil canadien sur la reddition de comptes ou des
normes d’indépendance de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Le comité peut déléguer à un
ou à plusieurs de ses membres le pouvoir d’autoriser au préalable ces services non liés à l’audit
autorisés, à la condition que toute approbation préalable semblable soit soumise au comité à sa
prochaine réunion et que le comité ne puisse pas déléguer l’approbation préalable de services de
contrôle interne non liés à l’audit. Le comité peut aussi adopter des politiques et des procédures
spécifiques se rapportant à l’approbation préalable de services non liés à l’audit autorisés pour
respecter l’exigence d’approbation préalable à la condition que ces procédures exposent en détail les
services spécifiques, que le comité soit informé de chaque service non lié à l’audit et que les procédures
n’incluent pas la délégation des responsabilités du comité à la direction ou l’approbation préalable de
services de contrôle interne non liés à l’audit. Le comité examine avec l’associé responsable de l’audit si
les membres de l’équipe d’audit touchent une rémunération discrétionnaire du cabinet d’audit à
l’égard de services non liés à l’audit fournis par l’auditeur indépendant.
4.
Le comité obtient et examine avec l’associé responsable de l’audit et un représentant de l’auditeur
indépendant qui est un supérieur hiérarchique de ce dernier, annuellement ou plus fréquemment,
selon ce que le comité juge opportun, un rapport par l’auditeur indépendant exposant ce qui suit :
a) les procédures de contrôle de la qualité interne de l’auditeur indépendant, b) toutes questions
importantes soulevées par le dernier examen de contrôle de la qualité interne, ou un contrôle par des
pairs, par l’auditeur indépendant ou par une demande de renseignements, un examen ou une enquête
par des autorités gouvernementales, professionnelles ou d’autres autorités de réglementation, au cours
des cinq années antérieures, concernant des audits indépendants exécutés par l’auditeur indépendant,
et toutes mesures prises pour traiter de ces questions, et c) afin d’évaluer l’indépendance de l’auditeur
indépendant, toutes les relations entre l’auditeur indépendant et Fairfax India et l’objectivité et
l’indépendance de l’auditeur indépendant conformément aux règles, politiques et normes applicables
aux auditeurs.
5.
Après avoir examiné le rapport susmentionné et le rendement de l’auditeur indépendant durant
l’année, le comité évalue les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur indépendant.
Cette évaluation inclut un examen et une évaluation de l’associé responsable de l’auditeur
indépendant. Dans le cadre de son évaluation, le comité tient compte des opinions de la direction et
des auditeurs internes de Fairfax India (ou des autres membres du personnel responsables de la
fonction d’audit interne). Le comité examine aussi si, afin d’assurer l’indépendance continue de
l’auditeur, il devrait y avoir une rotation du cabinet d’audit. Le comité présente ses conclusions
au conseil.
6.
Le comité examine avec le conseil toutes questions soulevées à l’égard du rendement et de
l’indépendance de l’auditeur indépendant et lorsque des questions sont soulevées, il formule des
recommandations permettant de déterminer si Fairfax India devrait continuer ou non à faire affaire
avec cet auditeur indépendant.
7.
Le comité est chargé d’approuver les honoraires de l’auditeur indépendant. En approuvant les
honoraires de l’auditeur indépendant, le comité doit tenir compte, entre autres, de ce qui suit : le
nombre et la nature des rapports remis par l’auditeur indépendant, la qualité des contrôles internes,
l’incidence de la taille, de la complexité et de la situation financière de Fairfax India sur le programme
d’audit et l’ampleur de l’audit interne et des autres services de soutien fournis par Fairfax India à
l’auditeur indépendant.
8.
Le comité s’assure de la rotation régulière des membres de l’équipe de l’auditeur indépendant ainsi
que l’exige la loi.
B-4
9.
Le comité établit des politiques d’embauche pour les employés actuels et anciens de son auditeur
indépendant.
États financiers et examen financier
10. Le comité examine les états financiers audités annuels et les états financiers trimestriels avec la
direction et l’auditeur indépendant, y compris le rapport de gestion, avant leur publication et leur
dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières. Le comité examine aussi tous les communiqués de
presse concernant des résultats financiers annuels et intermédiaires avant leur diffusion dans le public.
En outre, le comité examine, établit et revoit périodiquement les politiques relatives à la publication ou
à la diffusion de tous autres renseignements financiers, y compris les prévisions de résultats et tous
renseignements financiers fournis à des agences de notation et des analystes, et examine ces
renseignements avant leur diffusion.
11. Le comité examine tous les autres états financiers de Fairfax India qui doivent être approuvés par le
conseil avant qu’ils soient rendus publics, y compris les états financiers devant servir dans les
prospectus ou autres documents de placement ou documents de nature publique, et les états financiers
exigés par les organismes de réglementation. Le comité examine la notice annuelle et la circulaire
d’information de la direction de Fairfax India avant leur dépôt.
12. Le comité se réunit séparément et périodiquement avec des membres de la direction, les auditeurs
internes (ou d’autres membres du personnel responsables de la fonction d’audit interne) et l’auditeur
indépendant.
13. Le comité supervise la conception et la mise en œuvre par la direction d’un système adéquat et efficace
de contrôles internes au sein de Fairfax India, notamment en assurant des fonctions adéquates d’audit
interne. Le comité examine le processus de conformité aux exigences en matière de communication et
d’attestation de l’information relative aux contrôles internes et d’évaluation du caractère adéquat et de
l’efficacité de certains contrôles. Le comité examine les conclusions annuelles et intermédiaires sur
l’efficacité des contrôles et des procédures de communication ainsi que des contrôles et des procédures
internes (y compris l’attestation de l’auditeur indépendant qui doit être déposée auprès des autorités
de réglementation des valeurs mobilières) de Fairfax India.
14. Le comité examine avec la direction et l’auditeur indépendant : A) les questions importantes
concernant des principes comptables et la présentation des états financiers, y compris les principes et
les pratiques comptables essentiels utilisés et tous changements importants dans le choix ou
l’application par Fairfax India des principes comptables ainsi que les questions importantes relatives au
caractère adéquat des contrôles internes de Fairfax India et toutes mesures d’audit spécial adoptées à
la lumière des lacunes importantes en matière de contrôle; B) les analyses élaborées par la direction
et/ou l’auditeur indépendant et exposant des questions importantes en matière de communication de
l’information financière et des décisions prises relativement à l’établissement des états financiers,
y compris l’analyse des effets de méthodes de rechange relatives aux PCGR sur les états financiers de
Fairfax India et le traitement privilégié par l’auditeur indépendant; C) l’effet des initiatives d’ordre
réglementaire et comptable, ainsi que des structures hors bilan, sur les états financiers de Fairfax India;
et D) le type et la présentation des informations à inclure dans les communiqués de presse relatifs aux
résultats (y compris tout recours à des renseignements « pro forma » ou « rajustés » non conformes
aux PCGR).
15. Le comité examine régulièrement avec l’auditeur indépendant toutes les difficultés auxquelles
l’auditeur est confronté dans le cadre de son travail d’audit, y compris toutes restrictions applicables à
la portée des activités de l’auditeur indépendant ou à l’accès aux renseignements demandés, ainsi que
tout désaccord important avec la direction. Le comité examine aussi avec l’auditeur indépendant toutes
communications importantes avec ce dernier, notamment toute lettre de la direction ou liste des écarts
non rajustés.
B-5
16. Le comité examine avec la direction ainsi que tous professionnels externes que le comité juge
compétents, des tendances et des faits nouveaux importants dans les pratiques et les exigences de
communication de l’information financière et leur incidence sur les états financiers de Fairfax India.
17. Le comité examine avec la direction et l’auditeur indépendant la portée, la planification et la dotation
en personnel pour l’audit proposé visant l’exercice en cours. Le comité examine aussi l’organisation, les
responsabilités, les plans, les résultats, le budget et la dotation en personnel pour les services d’audit
interne. De plus, la direction des filiales de Fairfax India consulte le comité, ou, dans le cas des filiales
de Fairfax India qui sont cotées en bourse, les comités d’audit de ces filiales, au sujet de la nomination,
du remplacement, de la réaffectation ou du renvoi de membres du personnel au sein des services
d’audit interne respectifs.
18. Le comité se réunit avec des membres de la direction pour discuter des lignes directrices et des
politiques régissant le processus par lequel Fairfax India et ses filiales évaluent et gèrent l’exposition
aux risques et pour discuter des principaux risques financiers auxquels Fairfax India est exposée ainsi
que des mesures que la direction a prises pour surveiller et contrôler ces expositions.
19. Le comité examine avec la direction, ainsi que tous conseillers internes ou externes que le comité juge
compétents, toutes questions d’ordre juridique (y compris l’état des litiges en instance) qui sont
susceptibles d’avoir une incidence importante sur Fairfax India et toutes les déclarations ou les
demandes de renseignements d’importance provenant d’organismes gouvernementaux ou de
réglementation.
20. Le comité examine avec le conseil des questions qui surviennent à l’égard de la qualité ou de l’intégrité
des états financiers de Fairfax India, de la conformité aux exigences législatives ou réglementaires ou
du rendement de la fonction d’audit interne.
Encadrement supplémentaire
21. Le comité établit des procédures visant ce qui suit : a) la réception, la conservation et le traitement des
plaintes reçues par Fairfax India au sujet de questions en matière de comptabilité, de contrôles
comptables internes, d’audit ou des violations éventuelles de la loi et b) l’envoi confidentiel, sous le
couvert de l’anonymat, par des employés de Fairfax India de préoccupations touchant des points
pratiques douteuses en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit ou des
violations éventuelles de la loi, ce qui inclut l’établissement d’une politique de dénonciation.
22. Le comité examine annuellement les dépenses du chef de la direction et du chef des services financiers.
5.
Accès aux conseillers
Le comité peut, à son entière appréciation, mandater des conseillers, des auditeurs ou d’autres conseillers
relativement à l’exécution de ses fonctions et responsabilités et il peut établir la rémunération de tous conseillers
ainsi mandatés. Fairfax India fournit au comité des fonds suffisants pour acquitter la rémunération versée à ces
conseillers, auditeurs ou autres conseillers et les frais administratifs ordinaires du comité qui sont nécessaires ou
pertinents afin de lui permettre d’exécuter ses obligations.
6.
Président du comité
En plus des responsabilités susmentionnées du président, le président a la responsabilité principale de
surveiller les faits nouveaux relatifs à la communication de l’information financière en général et de faire
rapport au comité sur tout fait nouveau important.
7.
Évaluation du comité
Le rendement du comité est évalué par le comité de gouvernance, de rémunération et des mises en
candidature dans le cadre de son évaluation annuelle des comités du conseil.
B-6
ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR ET DU PROMOTEUR
Le présent prospectus modifié et mis à jour révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important
relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des
provinces et de chacun des territoires du Canada.
(signé) CHANDRAN RATNASWAMI
Chef de la direction
(signé) JOHN VARNELL
Chef des finances
et secrétaire de la Société
Au nom du conseil d’administration
Administrateur
(signé) ANTHONY F. GRIFFITHS
Administrateur
FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED
(à titre de promoteur)
Chef de la direction
(signé) DAVID BONHAM
Chef des finances
C-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES
À notre connaissance, le présent prospectus modifié et mis à jour révèle de façon complète, véridique et
claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs
mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.
RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.
Par : (signé) CHRISTOPHER BEAN
BMO NESBITT BURNS INC.
MARCHÉS MONDIAUX
CIBC INC.
SCOTIA CAPITAUX INC.
Par : (signé) JOHN COKE
Par : (signé) DONALD A. FOX
Par : (signé) RAJIV BAHL
FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.
VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
Par : (signé) TIMOTHY D. EVANS
Par : (signé) CAMERON GOODNOUGH
CORPORATION CANACCORD
GENUITY
VALEURS MOBILIÈRES
DESJARDINS INC.
RAYMOND JAMES LTÉE
Par : (signé) ALAN POLAK
Par : (signé) A. THOMAS LITTLE
Par : (signé) J. GRAHAM FELL
VALEURS MOBILIÈRES VALEURS MOBILIÈRES
CORMARK INC.
DUNDEE LTÉE
Par : (signé) ROGER
POIRIER
Par : (signé) AARON
UNGER
C-2
GMP VALEURS
MOBILIÈRES S.E.C.
PLACEMENTS MANUVIE
INCORPORÉE
Par : (signé) NEIL
SELFE
Par : (signé) DAVID
MACLEOD
29DEC201415030299
1SEP200614460490
Imprimé au Canada
14-26587-2

fairfaxmd india holdings corporation

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