George Weston limitée 24 semaines terminées le 16 juin 2007

Transcription

T2
George Weston limitée
Rapport trimestriel aux actionnaires
24 semaines terminées le 16 juin 2007
Rapport aux actionnaires 1 / Rapport de gestion 4
États financiers consolidés 29 / Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés 33
Énoncés prospectifs
Le présent rapport trimestriel de George Weston limitée (« Weston ») et de ses filiales (appelées collectivement la
« société »), ainsi que le rapport de gestion, contient des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes de la direction
comprises dans les présentes, en ce qui concerne les objectifs, plans, buts, aspirations, stratégies, croissance future
éventuelle, résultats d’exploitation, rendement, perspectives et occasions d’affaires de la société. Ces énoncés
prospectifs sont généralement, mais pas toujours, désignés par des mots ou expressions comme « anticiper »,
« s’attendre à », « croire », « estimer », « avoir l’intention de » et d’autres expressions semblables.
Ces énoncés prospectifs ne sont pas des garanties mais seulement des prévisions. Bien que la société estime qu’ils
reposent sur des informations et des hypothèses qui sont à jour, raisonnables et complètes, ces énoncés sont
nécessairement assujettis à plusieurs facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement des estimations, prévisions et intentions. Ces différences peuvent être causées par des facteurs qui
comprennent, sans toutefois s’y limiter, les changements dans les dépenses et les préférences des consommateurs
ainsi que dans leurs préoccupations en matière de nutrition et de santé, une évolution du milieu dans lequel s’exerce la
concurrence, notamment les changements dans les stratégies de la société ou de ses concurrents en matière
d’établissement de prix et de commercialisation, l’arrivée de nouveaux concurrents et l’expansion des concurrents
actuels, la disponibilité et le coût des matières premières et des ingrédients, du carburant et des services publics, le
rendement financier des franchisés de la société, les conditions du programme financier offert aux franchisés de la
société, la capacité de réaliser les économies et les réductions de coûts prévues, y compris celles résultant de mesures
de restructuration, de liquidation des stocks et d’autres mesures de simplification et de réduction des coûts, la capacité
de mener à terme les plans de restructuration, de mettre en œuvre des stratégies et de lancer avec succès et en temps
opportun des produits novateurs, les changements dans les marchés des stocks à liquider et la variation de la valeur de
réalisation prévue et des coûts associés à la liquidation, les coûts imprévus, accrus ou réduits associés aux mesures
annoncées, y compris ceux qui ont trait aux coûts de rémunération, les relations de la société avec ses salariés, les
résultats des négociations collectives, y compris les modalités des futures conventions collectives, les changements
apportés au milieu de la réglementation en ce qui concerne les activités actuelles ou futures de la société, l’incertitude
entourant l’issue d’un litige ou de toute mesure visant le règlement d’un conflit, l’adoption de nouvelles normes
comptables et les changements d’utilisation des conventions comptables de la société, les changements que pourrait
adopter la société dans ses pratiques comptables, y compris en ce qui a trait à l’évaluation des stocks, les changements
dans les impôts à payer de la société, qu’il s’agisse de modifications des lois fiscales ou de cotisations futures, la
performance des fournisseurs indépendants, les événements touchant la santé publique, la capacité de la société à
attirer et à retenir des dirigeants clés, à élaborer et à lancer avec succès de nouveaux produits et à pénétrer de
nouveaux marchés, ainsi que les questions d’approvisionnement et de contrôle de la qualité avec ses fournisseurs. La
société prévient le lecteur que cette liste de facteurs n’est pas exhaustive.
Parmi les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs inclus dans le présent rapport trimestriel, y
compris le rapport de gestion, il y a lieu de mentionner les suivantes : une conjoncture généralement conforme aux
prévisions, des habitudes de consommation raisonnablement conformes aux tendances historiques, aucune
augmentation de la concurrence résultant de l’arrivée sur notre marché de nouveaux concurrents importants ni de
l’expansion majeure et inattendue des concurrents actuels, aucun changement important des stratégies de prix de la
société ni de celles de ses concurrents; le rendement des franchisés de la société satisfait les attentes; l’offre de
nouveaux produits novateurs par la société et la mise à exécution des stratégies comme il était prévu, la réalisation des
économies et des réductions de coûts comme il était prévu, l’exécution efficace et en temps opportun des activités de
restructuration continues, la conformité aux prévisions des coûts associés à la liquidation des stocks, l’exactitude des
hypothèses de la société à l’égard des coûts de rémunération moyens et du nombre moyen d’années de service des
salariés touchés par les mesures de simplification, aucun changement significatif quant à l’approche de la société visant
ses activités de restructuration en cours, aucun stock excédentaire important dans la chaîne d’approvisionnement de la
société et aucun arrêt de travail majeur et une performance des fournisseurs indépendants conforme aux attentes.
Ces estimations et hypothèses pourraient changer dans le futur en raison de l’incertitude entourant l’environnement
concurrentiel ou la conjoncture ou à cause de changements dans les stratégies commerciales. Cette liste de facteurs et
les autres risques et incertitudes sont analysés dans les documents que la société dépose, de temps à autre, auprès
des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, y compris dans les sections « Risques d’’exploitation
et gestion des risques », et « Risques financiers et gestion des risques » du rapport de gestion compris dans le rapport
financier 2006 de la société.
Les investisseurs éventuels et autres lecteurs sont invités à examiner ces facteurs avec soin lorsqu’ils évaluent les
énoncés prospectifs et sont avisés de ne pas s’y fier de façon indue. Les énoncés prospectifs que contient ce rapport
trimestriel, y compris le rapport de gestion, sont faits en date dudit rapport trimestriel et la société renonce à toute
obligation ou intention de les mettre à jour publiquement pour refléter de nouvelles informations, des événements futurs
ou pour tout autre motif. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, il est possible que les événements
décrits dans les présents énoncés prospectifs se produisent ou non. La société ne peut garantir que les résultats ou
événements prévus se réaliseront.
Rapport aux actionnaires
ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS
Au deuxième trimestre de 2007, le bénéfice net de base par action ordinaire de George Weston limitée a
été de 0,90 $, soit une diminution de 31,8 % comparativement à 1,32 $ en 2006. Au deuxième trimestre de
2007, le bénéfice net de base par action ordinaire ajusté 1) de Weston a été de 1,17 $, comparativement à
1,21 $ en 2006, accusant un repli de 3,3 %. Le présent rapport de gestion analyse un certain nombre
d’éléments précis intervenant dans le calcul du bénéfice net de base par action ordinaire ajusté 1) , du
présent trimestre et du trimestre précédent.
Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre de 2007 s’est établi à 7,7 milliards de dollars, en hausse de
3,1 % comparativement à celui de 2006 et tient compte d’une baisse de 2,1 % imputable à la baisse
continue des ventes de produits du tabac de Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw »), à une
diminution de 0,1 % imputable à la conversion des devises et à une augmentation de 0,4 % attribuable à
la consolidation des entités à détenteurs de droits variables (« EDDV ») par Loblaw.
Le bénéfice d’exploitation du deuxième trimestre de 2007 s’est chiffré à 328 millions de dollars
comparativement à 381 millions de dollars en 2006, soit une baisse de 13,9 %. Le bénéfice d’exploitation
ajusté 1) pour le deuxième trimestre de 2007 s’est établi à 375 millions de dollars contre 405 millions de
dollars au deuxième trimestre de 2006, soit une baisse de 7,4 %, ce qui s’est traduit par une marge
d’exploitation ajustée 1) de 5,1 % comparativement à 5,7 % au cours de l’exercice précédent. Un certain
nombre d’éléments précis intervenant dans le calcul du bénéfice d’exploitation ajusté 1) , du présent
trimestre et du trimestre précédent, sont également analysés dans le présent rapport de gestion.
Les intérêts débiteurs et autres charges de financement au deuxième trimestre de 2007 ont crû de
88,9 % pour s’établir à 102 millions de dollars contre 54 millions de dollars en 2006. Cette hausse est
principalement attribuable à une charge hors trésorerie de 32 millions de dollars (produits hors trésorerie
de 23 millions de dollars en 2006) relativement à la comptabilisation du contrat de vente à terme de
Weston, conclu en 2001, visant 9,6 millions d’actions ordinaires de Loblaw. En outre, par suite de
l’augmentation des flux de trésorerie disponibles 1), comme expliqué plus en détail ci-après, les niveaux
moyens pondérés d’emprunt de la société, en regard de ceux affichés pendant la période correspondante
de 2006, se sont traduits par une baisse des intérêts débiteurs et autres charges de financement.
Le taux d’imposition effectif a augmenté, passant de 20,5 % en 2006 à 23,9 % au deuxième trimestre de
2007, hausse qui s’explique surtout par la réduction cumulative de la charge d’impôts futurs comptabilisée
en 2006 par suite d’un changement du taux d’imposition canadien du gouvernement fédéral et de
certaines provinces prévu par la loi. De plus, le taux d’imposition effectif de la société a été touché par un
changement dans la proportion du bénéfice imposable gagné dans différentes compétences fiscales, y
compris celles dans lesquelles les impôts sur le bénéfice ont eu une incidence sur les charges de
restructuration et autres charges, sur la rémunération à base d’actions et sur les instruments dérivés sur
capitaux propres connexes.
Au deuxième trimestre de 2007, les flux de trésorerie disponibles 1) se sont établis à 402 millions de dollars
comparativement à 183 millions de dollars au deuxième trimestre de 2006. Cette amélioration constatée
au deuxième trimestre est principalement attribuable à la hausse des flux de trésorerie découlant du fonds
de roulement de 141 millions de dollars, en raison essentiellement de la diminution des niveaux de stocks
de Loblaw et des dépenses en immobilisations de 63 millions de dollars. Pour l’exercice à ce jour, les flux
de trésorerie disponibles 1) se sont établis à un montant négatif de 5 millions de dollars comparativement
à un montant négatif de 517 millions de dollars en 2006. Cette amélioration pour l’exercice à ce jour est
principalement attribuable à une hausse des flux de trésorerie découlant du fonds de roulement de
342 millions de dollars, en raison essentiellement de la diminution des niveaux de stocks de Loblaw et
d’une réduction des dépenses en immobilisations de 173 millions de dollars. Les flux de trésorerie
1) Se reporter aux Mesures financières non conformes aux PCGR à la page 26.
1 Rapport du deuxième trimestre 2007 de George Weston Limitée
disponibles 1) sont généralement négatifs au premier semestre de l’exercice et devraient s’améliorer
pendant le reste de l’exercice en raison d’un accroissement du bénéfice net, d’une amélioration des flux
de trésorerie découlant du fonds de roulement et d’une réduction des dépenses en immobilisations,
comparativement à ceux de 2006.
SECTEURS D’EXPLOITATION ISOLABLES
Le chiffre d’affaires et le bénéfice d’exploitation consolidés de la société ont été touchés par chacun de
ses secteurs d’exploitation isolables :
Weston Foods
Au deuxième trimestre de 2007, le chiffre d’affaires du secteur Weston Foods de 1,0 milliard de dollars
s’est accru de 0,5 %, comparativement à celui de 2006, par suite d’une augmentation du chiffre d’affaires
de 1,6 %, partiellement contrecarrée par l’incidence négative de la conversion des devises, qui a perturbé
la croissance du chiffre d’affaires de Weston Foods d’environ 1,1 %. Les augmentations de prix dans les
catégories de produits clés et les variations de la composition du chiffre d’affaires ont contribué à la
croissance d’environ 3,8 % du chiffre d’affaires au deuxième trimestre de 2007. Le volume global a
régressé de 2,2 % au deuxième trimestre de 2007, accusant une baisse d’environ 1,1 % attribuable au
retrait des activités liées aux bagels du service alimentaire des produits surgelés aux États-Unis au cours
du troisième trimestre de 2006 et à l’interruption de la production contractuelle de biscuits pour certains
clients au cours de 2006.
Le bénéfice d’exploitation ajusté 1) de Weston Foods du deuxième trimestre de 2007 s’est établi à
87 millions de dollars, soit une augmentation de 22,5 % par rapport à 71 millions de dollars en 2006,
hausse attribuable à la croissance du chiffre d’affaires, aux économies découlant des mesures constantes
visant à réduire les coûts, y compris les activités de restructuration. La marge d’exploitation ajustée 1) au
deuxième trimestre de 2007 a été de 8,7 % par rapport à 7,1 % pour la période correspondante de 2006.
Loblaw
Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre de 2007 de Loblaw a crû de 3,5 % ou de 234 millions de dollars
pour s’établir à 6,9 milliards de dollars. Loblaw est satisfaite de l’augmentation continue de son chiffre
d’affaires. La croissance du chiffre d’affaires dans les secteurs des vêtements Joe Fresh Style frais et des
produits d’alimentation frais a été notable. Une hausse du chiffre d’affaires total s’est manifestée dans
toutes les régions du pays et pour l’ensemble des produits d’alimentation, de la marchandise générale et
des produits pharmaceutiques. Au cours du troisième trimestre de 2006, un important fournisseur de
produits du tabac a commencé à distribuer directement sa marchandise à certains clients des magasins
cash & carry et clubs-entrepôts de Loblaw, nuisant ainsi aux ventes. Cette perte de ventes devrait
continuer de se répercuter sur les ventes comparativement à celles de 2006 jusqu’à la fin du troisième
trimestre de 2007. Le chiffre d’affaires des magasins comparables, compte non tenu de l’incidence de la
baisse des ventes de produits du tabac, a crû de 4,2 %. Le chiffre d’affaires total, compte non tenu de
l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV 1) , a augmenté de 5,4 %.
Au deuxième trimestre de 2007, Loblaw a dégagé un bénéfice d’exploitation de 216 millions de dollars,
comparativement à 325 millions de dollars au cours de la période correspondante de 2006. La marge
d’exploitation s’est établie à 3,1 % comparativement à 4,9 % au deuxième trimestre de 2006. Au deuxième
trimestre de 2007, le bénéfice d’exploitation ajusté 1) s’est chiffré à 288 millions de dollars par rapport à
334 millions de dollars en 2006 et les marges d’exploitation ajustées 1) ont été de 4,4 % et de 5,4 %,
respectivement. Le présent rapport de gestion analyse un certain nombre d’éléments précis intervenant
dans le calcul du bénéfice net de base par action ordinaire ajusté 1) , du présent trimestre et du
trimestre précédent.
Loblaw a terminé son évaluation relativement à la charge hors trésorerie au titre de la dépréciation des
écarts d’acquisition de 800 millions de dollars comptabilisée dans les états financiers consolidés annuels
vérifiés de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006. Cette charge est maintenant finalisée.
PERSPECTIVES
Les résultats consolidés de 2007 de George Weston limitée continuent de refléter les transformations
entreprises à la fois par Weston Foods et Loblaw afin de les positionner de manière à consolider leur
croissance à l’avenir.
Pour le reste de l’exercice 2007, Weston Foods prévoit une croissance de son bénéfice d’exploitation
ajusté 1) , sur une base annuelle, croissance qui s’explique surtout par la hausse des prix et par les
économies découlant des activités de restructuration et des mesures constantes de réduction des
coûts. Les pressions exercées par l’inflation des coûts sous-jacents devraient continuer à perturber les
marges d’exploitation.
Loblaw commence à afficher certains signes encourageants de ses efforts visant à refaire de Loblaw le
meilleur détaillant. Les modifications majeures entreprises l’année dernière sont sur la bonne voie, malgré
la période des risques maximum inhérents à cette restructuration qui est maintenant commencée. Loblaw
entend poursuivre sa stratégie ciblée de réduction des prix et l’amélioration de la structure de ses affaires,
ce qui continuera probablement à perturber les marges. Son bénéfice devrait également subir des
répercussions négatives pour le reste de l’exercice 2007.
Le président du Conseil et Président,
W. Galen Weston
Toronto, Canada
Le 30 juillet 2007
Rapport de gestion
Le présent rapport de gestion de George Weston limitée doit être lu en parallèle avec les états financiers
consolidés intermédiaires non vérifiés et les notes y afférentes figurant aux pages 29 à 47 du présent rapport
trimestriel de Weston et avec les états financiers consolidés annuels vérifiés et les notes y afférentes pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2006 et le rapport de gestion y afférent compris dans le rapport financier 2006
de Weston. Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés et les notes y afférentes de l’exercice 2007
de Weston ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada et
sont présentés en dollars canadiens. Ces états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés comprennent les
comptes de George Weston limitée, ceux de ses filiales et ceux des entités à détenteurs de droits variables
(« EDDV ») que la société est tenue de consolider conformément à la note d’orientation concernant la
comptabilité 15, Consolidation des entités à détenteurs de droits variables (variable interest entities)
(la « NOC-15 »). Un glossaire des termes et des ratios utilisés dans le présent rapport trimestriel figure à la page
99 du rapport financier compris dans le rapport annuel 2006 de Weston. En outre, le présent rapport trimestriel
comprend les termes suivants : « rendement de l’actif total moyen sur une base annuelle », qui est défini comme
le bénéfice d’exploitation cumulatif des quatre derniers trimestres divisé par l’actif total moyen, compte non tenu
de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des placements dans Domtar
(Canada) Paper Inc. et des actifs des activités abandonnées; et le « rendement des capitaux propres moyens sur
une base annuelle », qui est défini comme le bénéfice net cumulatif attribuable aux actionnaires ordinaires pour
les quatre derniers trimestres, divisé par le total des capitaux propres moyens attribuables aux actionnaires
ordinaires. Les renseignements contenus dans le présent rapport de gestion sont à jour au 30 juillet 2007, à
moins d’indication contraire.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS
Chiffre d’affaires et croissance du chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de
produits du tabac et des EDDV1)
(en millions de dollars, sauf indication contraire)
12 semaines terminées
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Chiffre d’affaires total
Moins : le chiffre d’affaires attribuable
aux ventes de produits du tabac
le chiffre d’affaires attribuable
à la consolidation des EDDV
Chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence
des ventes de produits du tabac et des EDDV1)
Croissance du chiffre d’affaires total
Moins : l’effet sur la croissance du chiffre
d’affaires attribuable aux
ventes de produits du tabac
l’effet sur la croissance du chiffre
d’affaires attribuable à la
consolidation des EDDV
Croissance du chiffre d’affaires, compte non
tenu de l’incidence des ventes de produits
du tabac et des EDDV1)
7 739 $
7 507 $
14 960 $
14 504 $
236
373
453
694
121
89
215
170
7 382 $
3,1 %
7 045 $
14 292 $
3,1 %
13 640 $
(2,1)%
(1,9)%
0,4 %
0,2 %
4,8 %
4,8 %
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Rapport de gestion
Bénéfice d’exploitation ajusté1)
(en millions de dollars)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Bénéfice d’exploitation
Ajouter (déduire) l’incidence des éléments suivants :
Charges de restructuration et autres charges
Liquidation de stocks
Ajustement de la juste valeur du contrat à terme
sur marchandises
Incidence nette de la rémunération à base
d’actions et des instruments dérivés
sur capitaux propres connexes
EDDV
328 $
381 $
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
537 $
66
7
15
155
9
(12)
(1)
(12)
(17)
3
375 $
15
(5)
405 $
2
2
693 $
702 $
25
19
746 $
BAIIA ajusté1)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Amortissement
Amortissement des EDDV
BAIIA ajusté1)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
375 $
405 $
693 $
746 $
165
(9)
531 $
166
(6)
565 $
328
(16)
1 005 $
327
(12)
1 061 $
Bénéfice net de base par action ordinaire ajusté1)
(en dollars)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Bénéfice net de base par action ordinaire
Liquidation des stocks
Ajustement de la juste valeur du contrat
à terme sur marchandises
d’actions et des instruments
dérivés sur capitaux propres connexes
Comptabilisation du contrat de vente à terme
visant des actions ordinaires de Loblaw
Variation des taux d’imposition prévus par la loi
EDDV
Bénéfice net de base par action ordinaire ajusté1)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
0,90 $
1,32 $
1,60 $
2,23 $
0,19
0,03
0,06
0,47
0,03
0,10
(0,06)
(0,06)
(0,07)
0,09
0,04
0,17
(0,12)
(0,14)
0,07
0,01
1,17 $
1,21 $
0,01
2,16 $
0,12
(0,11)
(0,14)
0,01
2,21 $
Chiffre d’affaires Au deuxième trimestre de 2007, le chiffre d’affaires a crû de 3,1 % ou de 232 millions
de dollars, pour s’établir à 7,7 milliards de dollars, comparativement à 7,5 milliards de dollars en 2006 et
tient compte d’une diminution du chiffre d’affaires de 2,1 % imputable à la baisse continue des ventes de
produits du tabac de Loblaw et à une augmentation de 0,4 % du chiffre d’affaires provenant de la
consolidation de certains franchisés indépendants de Loblaw, conformément à la NOC-15. Pour l’exercice
à ce jour, le chiffre d’affaires de 15,0 milliards de dollars a crû de 3,1 % et tient compte du recul de 1,9 %
imputable à la baisse continue des ventes de produits du tabac de Loblaw et la hausse de 0,2 % du
chiffre d’affaires attribuable à la consolidation de certains franchisés indépendants de Loblaw. Au cours
du deuxième trimestre de 2007 et pour l’exercice à ce jour, le chiffre d’affaires, compte non tenu de
l’incidence de la vente de produits du tabac et des EDDV 1) , a augmenté de 4,8 % par rapport à celui de la
Rapport de gestion
période correspondante de 2006. La conversion des devises, par suite du renforcement du dollar canadien
sur le secteur d’exploitation de Weston Foods, a eu des répercussions négatives d’environ 0,1 % sur la
croissance du chiffre d’affaires consolidé du deuxième trimestre de 2007, mais aucune pour l’exercice à ce
jour. Au deuxième trimestre de 2007, le chiffre d’affaires consolidé de la société a été touché par chacun
des secteurs d’exploitation isolables, comme suit :
•
Il a progressé de 0,1 % en raison d’une hausse du chiffre d’affaires de 0,5 % de Weston Foods,
hausse qui tient compte de l’incidence négative de la conversion des devises d’environ 1,1 %. Les
augmentations de prix dans l’ensemble des catégories de produits clés et les variations de la
composition du chiffre d’affaires ont contribué pour environ 3,8 % à la croissance du chiffre d’affaires
au deuxième trimestre de 2007. Le volume global a régressé de 2,2 % au deuxième trimestre de 2007,
accusant une baisse d’environ 1,1 % attribuable au retrait des activités liées aux bagels du service
alimentaire de produits surgelés aux États-Unis, au cours du troisième trimestre de 2006, et à
l’interruption de la production de biscuits pour certains clients au cours de 2006.
•
Il a progressé de 3,1 % en raison de la croissance du chiffre d’affaires de 3,5 % de Loblaw, croissance
qui tient compte du repli de 2,4 % attribuable à la baisse continue des ventes de produits du tabac et à
l’augmentation de 0,5 % du chiffre d’affaires découlant du regroupement de certains franchisés
indépendants, conformément à la NOC-15. Toutes les régions du pays de même que tous les secteurs
des produits d’alimentation, de la marchandise générale et des produits pharmaceutiques ont
enregistré un accroissement de leur chiffre d’affaires total. Le chiffre d’affaires des magasins
comparables a crû de 4,2 %, compte non tenu de l’incidence de la baisse continue des ventes de
produits du tabac. Le chiffre d’affaires total, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du
tabac et des EDDV1) , a augmenté de 5,4 %. Cette perte de ventes devrait continuer de se répercuter
sur les ventes comparativement à celles de 2006 jusqu’à la fin du troisième trimestre de 2007.
Bénéfice d’exploitation Le bénéfice d’exploitation du deuxième trimestre de 2007 s’est établi à
328 millions de dollars, comparativement à 381 millions de dollars en 2006, soit une baisse de 13,9 %. La
marge d’exploitation du deuxième trimestre de 2007 s’est établie à 4,2 % comparativement à 5,1 % au
cours de la période correspondante de 2006. Le bénéfice d’exploitation comprend des charges de
restructuration et autres charges de 66 millions de dollars (15 millions de dollars en 2006) au deuxième
trimestre de 2007, une charge liée à la liquidation de stocks de Loblaw de 7 millions de dollars (néant en
2006), des produits hors trésorerie de 12 millions de dollars (1 million de dollars en 2006) relativement à
l’ajustement de la juste valeur du contrat à terme sur marchandises de Weston Foods et des produits au
titre de la rémunération à base d’actions, déduction faite de l’incidence des instruments dérivés sur
capitaux propres connexes de 17 millions de dollars (charge de 15 millions de dollars en 2006). En outre,
le bénéfice d’exploitation du deuxième trimestre de 2007 comprend une charge de 3 millions de dollars
(produits de 5 millions de dollars en 2006) découlant de la consolidation des EDDV. Compte tenu de
l’ajustement de l’incidence des éléments susmentionnés, le bénéfice d’exploitation consolidé ajusté 1) se
chiffrait à 375 millions de dollars, comparativement à 405 millions de dollars en 2006, soit un recul de
7,4 %. Le bénéfice d’exploitation consolidé ajusté 1) de la société a été touché par chacun de ses secteurs
d’exploitation isolables, comme suit :
•
Il a progressé de 4,0 % en raison d’une hausse de 22,5 % du bénéfice d’exploitation ajusté 1) de
Weston Foods, hausse qui tient compte de l’incidence positive de la croissance du chiffre d’affaires et
des économies découlant des mesures constantes de réduction des coûts.
•
Il a chuté de 11,4 % par suite du recul de 13,8 % du bénéfice d’exploitation ajusté 1) de Loblaw. Au
cours du deuxième trimestre de 2007, le ratio de la marge brute globale de Loblaw a continué de
reculer en raison des investissements continus dans les baisses de prix des produits d’alimentation
afin de stimuler les ventes, et ce, de façon ciblée partout au pays. De plus, les marges ont été
Rapport de gestion
touchées par les démarquages de la marchandise générale dans l’Ouest du Canada de même que par
l’accroissement des charges au titre des freintes de stocks en raison du nombre plus élevé des
dénombrements des stocks. Les coûts d’exploitation des magasins de Loblaw, notamment les coûts de
la main-d’œuvre et les frais généraux, continuent d’être plus élevés comparativement à ceux du
deuxième trimestre de 2006.
Pour l’exercice 2007 à ce jour, le bénéfice d’exploitation se chiffre à 537 millions de dollars
comparativement à 702 millions de dollars en 2006, soit un recul de 23,5 %. La marge d’exploitation pour
l’exercice 2007 à ce jour a baissé, passant de 4,8 % en 2006 à 3,6 %. Le bénéfice d’exploitation comprend
des charges de restructuration et autres charges de 155 millions de dollars (25 millions de dollars en
2006), une charge de 9 millions de dollars (néant en 2006) au titre de la liquidation des stocks de Loblaw,
des produits hors trésorerie de 12 millions de dollars (néant en 2006) relativement à l’ajustement de la
juste valeur du contrat à terme sur marchandises de Weston Foods et une charge de 2 millions de dollars
(19 millions de dollars en 2006) au titre de la rémunération à base d’actions. De plus, le bénéfice
d’exploitation de 2007 comprend une charge de 2 millions de dollars (néant en 2006) découlant de la
consolidation des EDDV. Compte tenu de l’ajustement de l’incidence négative des éléments
susmentionnés, le bénéfice d’exploitation consolidé ajusté de l’exercice 2007 à ce jour s’est établi à
693 millions de dollars en regard de 746 millions de dollars en 2006, un repli de 7,1 %.
La marge d’exploitation consolidée ajustée 1) de la société au deuxième trimestre de 2007 a régressé,
passant de 5,7 % en 2006 à 5,1 % et la marge BAIIA consolidée ajustée 1) a diminué, passant de 8,0 % en
2006 à 7,2 %; ces deux baisses sont imputables à la diminution de la marge d’exploitation ajustée 1) de
Loblaw, celle-ci ayant été en partie compensée par une hausse de la marge d’exploitation ajustée 1) de
Weston Foods. Pour ces mêmes raisons, la marge d’exploitation consolidée ajustée 1) pour l’exercice à ce
jour a reculé, passant de 5,5 % en 2006 à 4,8 % et la marge BAIIA consolidée ajustée 1) a baissé de 7,8 %
en 2006 à 7,0 %.
Intérêts débiteurs et autres charges de financement Les intérêts débiteurs et autres charges de
financement du deuxième trimestre de 2007 ont augmenté de 48 millions de dollars, ou de 88,9 %, pour se
chiffrer à 102 millions de dollars par rapport à 54 millions de dollars en 2006.
Cette variation s’explique principalement comme suit :
•
Les intérêts sur la dette à long terme de 89 millions de dollars ont diminué de 2 millions de dollars en
raison surtout de la baisse des niveaux moyens pondérés d’emprunt.
•
Les intérêts sur les instruments financiers dérivés, qui comprennent l’incidence des swaps de taux
d’intérêt, des swaps de devises et des instruments dérivés sur capitaux propres de la société, ont
donné lieu à une charge de 4 millions de dollars (3 millions de dollars en 2006). La variation des
intérêts sur les instruments financiers dérivés s’explique surtout par la hausse des taux d’intérêt à
court terme aux États-Unis.
•
Au deuxième trimestre de 2007, une charge hors trésorerie de 32 millions de dollars (produits hors
trésorerie de 23 millions de dollars en 2006) a été comptabilisée dans les autres charges de
financement représentant le rajustement de la juste valeur du contrat de vente à terme de Weston
visant 9,6 millions d’actions ordinaires de Loblaw. Le rajustement de la juste valeur est fondé sur les
fluctuations du cours des actions sous-jacentes de Loblaw et constitue un élément hors trésorerie qui
sera éventuellement compensé par la constatation de tout gain sur la cession des actions sousjacentes de Loblaw par Weston.
Rapport de gestion
•
Les intérêts créditeurs nets à court terme de 12 millions de dollars, comparativement à 7 millions de
dollars en 2006, sont principalement attribuables à la hausse de la trésorerie, des équivalents de
trésorerie et des placements à court terme libellés en dollars américains et à l’augmentation des taux
d’intérêt à court terme aux États-Unis, facteurs qui ont été en partie compensés par la hausse des taux
d’intérêt à court terme au Canada.
•
Au deuxième trimestre de 2007, des intérêts débiteurs de 5 millions de dollars (5 millions de dollars en
2006) ont été capitalisés au titre des immobilisations.
Pour l’exercice à ce jour, les intérêts débiteurs et les autres charges de financement ont crû de 21 millions
de dollars pour se chiffrer à 154 millions de dollars contre 133 millions de dollars en 2006. Cette
augmentation est principalement attribuable à la charge hors trésorerie de 13 millions de dollars (produits
hors trésorerie de 21 millions de dollars en 2006) relativement au rajustement de la juste valeur du contrat
de vente à terme de Weston visant 9,6 millions d’actions ordinaires de Loblaw et à l’incidence des intérêts
débiteurs sur les instruments financiers en 2007 comparativement à ceux de 2006, hausse partiellement
compensée par l’incidence positive des intérêts nets à court terme supérieurs et des niveaux moyens
pondérés d’emprunt inférieurs.
Impôts sur le bénéfice Le taux d’imposition effectif de la société au deuxième trimestre de 2007 a
augmenté, passant de 20,5 % au deuxième trimestre de 2006 à 23,9 % et, pour l’exercice à ce jour, est
demeuré le même que celui enregistré en 2006, soit 23,2 %, en raison principalement de la réduction
cumulative de la charge d’impôts futurs comptabilisée en 2006 par suite d’un changement du taux
d’imposition canadien du gouvernement fédéral et de certaines provinces prévu par la loi. De plus, le taux
d’imposition effectif de la société a été touché par un changement dans la proportion du bénéfice
imposable gagné dans différentes compétences fiscales, y compris celles dans lesquelles les impôts sur le
bénéfice ont eu une incidence sur les charges de restructuration et autres charges, sur la rémunération à
base d’actions et sur les instruments dérivés sur capitaux propres connexes.
Bénéfice net Au deuxième trimestre de 2007, le bénéfice net a diminué de 55 millions de dollars, ou
29,9 % pour s’établir à 129 millions de dollars contre 184 millions de dollars en 2006 et a régressé de
79 millions de dollars ou 25,3 % pour se chiffrer à 233 millions de dollars pour l’exercice à ce jour en
regard de 312 millions de dollars en 2006. Le bénéfice net de base par action ordinaire du deuxième
trimestre de 2007 a baissé de 0,42 $, ou 31,8 % pour se chiffrer à 0,90 $ par rapport à 1,32 $ en 2006 et
a baissé de 0,63 $ ou 28,3 % pour s’établir à 1,60 $ pour l’exercice à ce jour comparativement à 2,23 $
en 2006.
Au deuxième trimestre de 2007, le bénéfice net de base par action ordinaire de 0,90 $ (1,32 $ par action
ordinaire en 2006) tenait compte de l’incidence négative nette de 0,27 $ par action ordinaire (incidence
positive nette de 0,11 $ par action ordinaire en 2006) attribuable aux facteurs suivants :
•
une charge de 0,19 $ par action ordinaire (charge de 0,06 $ par action ordinaire en 2006) liée aux
charges de restructuration et autres charges inhérentes aux plans de restructuration entrepris par
Weston et Loblaw;
•
une charge de 0,03 $ par action ordinaire (néant en 2006) relativement à la liquidation des stocks
de Loblaw;
•
des produits hors trésorerie de 0,06 $ par action ordinaire (néant en 2006) relativement à l’ajustement
de la juste valeur du contrat à terme sur marchandises de Weston Foods;
•
des produits de 0,07 $ par action ordinaire (charge de 0,09 $ par action ordinaire en 2006) attribuables
à l’incidence nette de la rémunération à base d’actions et des instruments dérivés sur capitaux
propres connexes;
Rapport de gestion
•
une charge hors trésorerie de 0,17 $ par action ordinaire (produits hors trésorerie de 0,12 $ par action
ordinaire en 2006) liée à la comptabilisation du contrat de vente à terme de Weston, conclu en 2001,
visant des actions ordinaires de Loblaw; et
•
une charge de 0,01 $ par action ordinaire (néant en 2006) relativement à la consolidation des EDDV.
Au deuxième trimestre de 2006, outre les éléments susmentionnés, le bénéfice net de base par action
ordinaire tenait compte de produits de 0,14 $ par action ordinaire relativement à la réévaluation des soldes
d’impôts futurs attribuables à la réduction des taux d’imposition canadiens prévus par la loi.
Compte tenu de l’ajustement des éléments susmentionnés, le bénéfice net de base par action ordinaire
ajusté 1) de Weston s’élevait à 1,17 $ au deuxième trimestre de 2007, par rapport à 1,21 $ en 2006, un repli
de 3,3 %.
Pour l’exercice 2007 à ce jour, le bénéfice net de base par action ordinaire de 1,60 $ (2,23 $ par action
ordinaire en 2006) tient compte de l’incidence négative de 0,56 $ par action ordinaire (incidence positive
nette de 0,02 $ par action ordinaire en 2006) par suite des facteurs suivants :
•
une charge de 0,47 $ par action ordinaire (charge de 0,10 $ par action ordinaire en 2006) liée aux
charges de restructuration et autres charges inhérentes aux plans de restructuration entrepris par
Weston Foods et Loblaw;
•
une charge de 0,03 $ par action ordinaire (néant en 2006) relativement à la liquidation des stocks de
Loblaw;
•
des produits hors trésorerie de 0,06 $ par action ordinaire (néant en 2006) relativement à l’ajustement
de la juste valeur du contrat à terme sur marchandises de Weston Foods;
•
une charge de 0,04 $ par action ordinaire (charge de 0,12 $ par action ordinaire en 2006) imputable à
l’incidence nette de la rémunération à base d’actions et des instruments dérivés sur capitaux propres
connexes;
•
une charge hors trésorerie de 0,07 $ par action ordinaire (produits hors trésorerie de 0,11 $ par action
ordinaire en 2006) liée à la comptabilisation du contrat de vente à terme de Weston, conclu en 2001,
visant des actions ordinaires de Loblaw; et
•
une charge de 0,01 $ par action ordinaire (charge de 0,01 $ par action ordinaire en 2006) relativement
à la consolidation des EDDV.
Pour l’exercice 2006 à ce jour, outre les éléments susmentionnés, le bénéfice net de base par action
ordinaire tenait compte de produits de 0,14 $ par action ordinaire relativement à la réévaluation des soldes
d’impôts futurs attribuables à la réduction des taux d’imposition canadiens prévus par la loi.
Compte tenu de l’ajustement des éléments susmentionnés, le bénéfice net de base par action ordinaire
ajusté 1) de Weston pour l’exercice 2007 à ce jour s’élevait à 2,16 $, contre 2,21 $ en 2006, un repli
de 2,3 %.
Rapport de gestion
SECTEURS D’EXPLOITATION ISOLABLES
Weston Foods
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Ajustement de la juste valeur du contrat à
terme sur marchandises
112 $
56 $
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
189 $
(7)
10
(7)
(12)
(1)
(12)
6
71 $
1
171 $
(6)
87 $
120 $
17
7
144 $
BAIIA ajusté1)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Amortissement
BAIIA ajusté1)
87 $
27
114 $
71 $
27
98 $
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
171 $
54
225 $
144 $
54
198 $
Chiffre d’affaires Au deuxième trimestre de 2007, le chiffre d’affaires de 1,0 milliard de dollars de
Weston Foods a augmenté de 0,5 %, comparativement à celui de la période correspondante de 2006, par
suite de la hausse de 1,6 % du chiffre d’affaires, partiellement contrecarrée par l’incidence négative de la
conversion des devises qui a contribué à la baisse du chiffre d’affaires d’environ 1,1 %. Les
augmentations de prix dans les catégories de produits clés et les variations de la composition du chiffre
d’affaires ont contribué pour environ 3,8 % à la croissance du chiffre d’affaires au deuxième trimestre de
2007. Le volume global a régressé de 2,2 % au deuxième trimestre de 2007, accusant une baisse
d’environ 1,1 % attribuable au retrait des activités liées aux bagels du service alimentaire des produits
surgelés aux États-Unis au cours du troisième trimestre de 2006 et à l’interruption de la production
contractuelle de biscuits pour certains clients au cours de 2006.
Pour l’exercice à ce jour, le chiffre d’affaires de 2,1 milliards de dollars a crû de 1,9 % comparativement à
celui de 2006 alors que la conversion des devises n’a aucunement touché la croissance du chiffre
d’affaires de Weston Foods pour l’exercice à ce jour. Les augmentations de prix dans les catégories de
produits clés et les variations de la composition du chiffre d’affaires ont contribué pour environ 3,7 % à la
croissance du chiffre d’affaires pour l’exercice 2007 à ce jour. Le volume global a régressé de 1,8 % pour
l’exercice 2007 à ce jour, accusant une baisse d’environ 1,1 % attribuable au retrait des activités liées aux
bagels du service alimentaire des produits surgelés aux États-Unis au cours du troisième trimestre de
2006 et à l’interruption de la production contractuelle de biscuits pour certains clients au cours de 2006.
Le chiffre d’affaires des produits de boulangerie frais a augmenté d’environ 4,4 % au cours du deuxième
trimestre et de 4,3 % pour l’exercice à ce jour, comparativement à celui de la période correspondante de
2006; cette hausse est attribuable à l’augmentation du prix des catégories de produits clés de même
qu’aux changements de la composition du chiffre d’affaires mais qui a été en partie neutralisée par une
baisse des volumes. Au deuxième trimestre de 2007, la hausse du volume des produits de marque tient
compte de la croissance des produits de marque Arnold aux États-Unis et de Wonder et D’Italiano au
Rapport de gestion
Canada. Pour l’exercice à ce jour, la hausse du volume des produits de marque tient compte de la
croissance des marques Arnold et Thomas’ aux États-Unis et de D’Italiano au Canada. La croissance
continue des ventes des produits multigrains et le lancement de nouveaux produits ainsi que l’expansion
des gammes de produits existants, comme les muffins anglais 100 calories Thomas’ et les mini-bagels
carrés Thomas’, ont contribué à la croissance du chiffre d’affaires des produits de marque au premier
semestre de 2007. Les ventes des produits à base de farine blanche ont favorisé la croissance du chiffre
d’affaires total des produits de boulangerie frais au cours du deuxième trimestre de 2007, et ce, en raison
d’une augmentation des prix qui a été partiellement neutralisée par une baisse du volume, notamment
dans les produits de marque privée.
Le chiffre d’affaires de la catégorie des pâtisseries fraîches, vendues principalement sous la marque
Entenmann’s, a baissé d’environ 1,4 % au cours du deuxième trimestre et de 0,3 % pour l’exercice à ce
jour, comparativement à celui des périodes correspondantes de 2006, en raison de l’intensification des
activités promotionnelles, partiellement compensée par l’accroissement du volume. Le lancement de
nouveaux produits et l’expansion des gammes de produits existants, comme les Little Bites 100 calories
de Entenmann’s, ont favorisé la croissance du volume.
Le chiffre d’affaires des produits de boulangerie congelés a augmenté d’environ 1,2 % au deuxième
trimestre et de 3,7 % pour l’exercice à ce jour comparativement à celui des périodes correspondantes de
2006, augmentation surtout attribuable à la fois à des hausses de prix et aux variations de la composition
du chiffre d’affaires. Pour l’exercice à ce jour, le volume des produits de boulangerie congelés s’est
légèrement amélioré par rapport à celui de l’exercice précédent, malgré les contrecoups du retrait, au
cours du troisième trimestre de 2006, des activités liées aux bagels du service alimentaire des produits
surgelés aux États-Unis.
Le chiffre d’affaires des produits laitiers et boissons embouteillées a augmenté d’environ 3,6 % au cours
du deuxième trimestre et de 2,7 % pour l’exercice à ce jour comparativement à celui des périodes
correspondantes de 2006 en raison de la hausse des prix et de l’amélioration de la composition du chiffre
d’affaires alors que la croissance se poursuit dans un certain nombre de catégories clés. Au deuxième
trimestre de 2007 et pour l’exercice à ce jour, les volumes des produits laitiers et des boissons
embouteillées ont été les mêmes que ceux de l’exercice précédent.
Le chiffre d’affaires de la catégorie des biscuits a accusé un repli d’environ 12,7 % au deuxième trimestre
et de 9,5 % pour l’exercice à ce jour comparativement à celui des périodes correspondantes de 2006, en
raison principalement de la baisse du volume des ventes, par suite de l’interruption de la production
contractuelle de biscuits pour certains clients au cours de 2006.
Bénéfice d’exploitation Le bénéfice d’exploitation de Weston Foods a crû de 56 millions de dollars pour
se chiffrer à 112 millions de dollars au deuxième trimestre de 2007 comparativement à 56 millions de
dollars en 2006. Cette hausse est attribuable à la fois à la baisse des charges de restructuration et autres
charges et des coûts nets de la rémunération à base d’actions. La marge d’exploitation du deuxième
trimestre de 2007 s’est établie à 11,2 % comparativement à 5,6 % pour la période correspondante de
2006. Au deuxième trimestre de 2007, les charges de restructuration et autres charges ont représenté des
produits de 7 millions de dollars en regard d’une charge de 10 millions de dollars en 2006 et la
rémunération nette à base d’actions a constitué des produits de 6 millions de dollars en 2007 contre une
charge de 6 millions de dollars en 2006. De plus, des produits hors trésorerie de 12 millions de dollars
(1 million de dollars en 2006) relativement à l’ajustement de la juste valeur du contrat à terme sur
marchandises, comme il est décrit plus en détail ci-après, ont été constatés dans le bénéfice d’exploitation
du deuxième trimestre de 2007. Compte tenu de l’ajustement de l’incidence de ces éléments, le bénéfice
d’exploitation ajusté 1) a été de 87 millions de dollars au deuxième trimestre de 2007, en hausse de 22,5 %
1) Se reporter les mesures financières non conformes aux PCGR à la page 26.
Rapport de gestion
par rapport aux résultats de 71 millions de dollars enregistrés en 2006. La marge d’exploitation ajustée1) et
la marge BAIIA ajustée1) ont été respectivement de 8,7 % et de 11,4 % au deuxième trimestre de 2007
(7,1 % et 9,8 % en 2006). En outre, la conversion des devises a perturbé la croissance du bénéfice
d’exploitation ajusté 1) d’environ 1,4 point de pourcentage au deuxième trimestre de 2007.
Pour l’exercice à ce jour, le bénéfice d’exploitation de Weston Foods a crû de 57,5 % pour s’établir à
189 millions de dollars par rapport à 120 millions de dollars en 2006; cette hausse est attribuable à la
baisse des charges de restructuration et autres charges et des coûts nets liés à la rémunération à base
d’actions. La marge d’exploitation de 2007 a été de 9,2 % en regard de 5,9 % en 2006. Les charges de
restructuration et autres charges en 2007 ont représenté des produits de 7 millions de dollars
comparativement à une charge de 17 millions de dollars en 2006 et la rémunération nette à base d’actions
a constitué une charge de 1 million de dollars en 2007 contre 7 millions de dollars en 2006. De plus, des
produits hors trésorerie de 12 millions de dollars (néant en 2006) relativement à l’ajustement de la juste
valeur du contrat à terme sur marchandises, comme il est décrit plus en détail ci-après, ont été constatés
dans le bénéfice d’exploitation en 2007. Compte tenu de l’ajustement de l’incidence de ces éléments, le
bénéfice d’exploitation ajusté 1) pour l’exercice à ce jour a été de 171 millions de dollars en 2007, en
hausse de 18,8 % par rapport aux résultats de 144 millions de dollars enregistrés en 2006. La marge
d’exploitation ajustée 1) et la marge BAIIA ajustée 1) ont été respectivement de 8,3 % et de 10,9 % en 2007
(7,1 % et 9,8 % en 2006). La conversion des devises n’a eu aucune incidence sur la croissance du
bénéfice d’exploitation ajusté 1) pour l’exercice 2007 à ce jour.
Weston Foods est exposée aux fluctuations des prix, essentiellement en raison d’achats prévus de
certaines matières premières, de carburant et de services publics. Conformément à la stratégie de gestion
des risques de la société, Weston Foods conclut des contrats à terme sur marchandises afin de réduire les
fluctuations de prix sur un pourcentage voulu d’achats prévus de matières premières au cours d’une
période donnée. Ces contrats à terme sur marchandises ne sont pas conclus à des fins de négociation ni
de spéculation. Weston Foods désigne ces contrats à titre de couvertures des flux de trésorerie sur les
achats prévus aux termes d’un contrat à terme sur marchandises, lorsque le critère de comptabilité de
couverture est respecté. Au cours du deuxième trimestre de 2007, Weston Foods a constaté au bénéfice
d’exploitation un gain hors trésorerie de 12 millions de dollars (1 million de dollars en 2006) lié à
l’ajustement de la juste valeur de contrats à terme négociés en bourse qui n’avaient pas été désignés
dans le cadre d’une relation de couverture. Même si ces contrats ne sont pas admissibles à la comptabilité
de couverture en vertu des PCGR canadiens, ils ont eu pour incidence économique de réduire de façon
importante les risques connexes découlant des fluctuations des prix des marchandises sous-jacentes.
La croissance du chiffre d’affaires a contribué de façon positive au bénéfice d’exploitation ajusté1) et à la
marge d’exploitation ajustée1) au deuxième trimestre de 2007 et pour l’exercice à ce jour, en raison surtout
de la hausse des prix des catégories de produits clés, à laquelle s’est ajoutée la variation de la
composition du chiffre d’affaires visant à stimuler la hausse des marges, y compris un intérêt de nouveau
marqué pour les produits de marque. Les économies qui ont découlé des mesures constantes de réduction
des coûts, y compris la fermeture récente d’installations dans le cadre de certaines activités de
restructuration ont amélioré la structure de coûts. L’accent mis sur la réduction des retours des produits a
également favorisé le bénéfice d’exploitation ajusté 1) . L’incidence négative des pressions inflationnistes
exercées sur les coûts de certains ingrédients clés a continué de perturber la croissance du bénéfice
d’exploitation ajusté 1) de Weston Foods.
Weston Foods continue d’évaluer ses stratégies et ses autres mesures de réduction des coûts relativement
à ses actifs de fabrication, ses réseaux de distribution et son infrastructure administrative afin d’assurer une
structure d’exploitation à faibles coûts. Certaines de ces mesures sont en cours de réalisation alors que
d’autres en sont encore à l’étape de la planification. Des mesures particulières seront prises et des charges
supplémentaires pourront être constatées au fur et à mesure que les plans seront finalisés et approuvés.
Les éléments ci-après ont été constatés en 2007 par suite de ces mesures de restructuration :
Rapport de gestion
•
En 2006, Weston Foods a approuvé un plan visant la fermeture d’une usine de confection de cornets
pour crème glacée à Los Angeles en Californie, laquelle a été menée à terme pendant le premier
trimestre de 2007. Au cours du deuxième trimestre de 2007, Weston Foods a finalisé la vente de cette
installation en contrepartie de 11 millions de dollars et a comptabilisé un gain à la vente
d’immobilisations de 9 millions de dollars.
•
En 2006, Weston Foods a approuvé un plan pour la fermeture d’une usine de bagels congelés au
Nebraska, laquelle a été réalisée au cours de cet exercice. Au cours du deuxième trimestre de 2007,
Weston Foods a finalisé la vente de cette installation pour un produit de 1 million de dollars et a
constaté une perte à la vente d’immobilisations de 1 million de dollars.
•
En 2006, Weston Foods a approuvé un plan pour restructurer une partie de son réseau de distribution
au Québec. Par suite de cette restructuration, Weston Foods a inscrit une charge de
1 million de dollars liée à d’autres coûts rattachés à des opérations de sortie au cours du deuxième
trimestre de 2007.
•
Au cours du premier trimestre de 2007, Weston Foods a approuvé un plan visant la sortie de certaines
chaînes de fabrication de pains et petits pains dans le sud-est des États-Unis. Toute la production liée
à ces chaînes de fabrication sera transférée à des producteurs tiers ou à d’autres installations de
fabrication de Weston Foods. Par suite de cette décision, Weston Foods a constaté un amortissement
accéléré de 4 millions de dollars, des coûts liés à des prestations de cessation d’emploi et d’autres
coûts rattachés à des opérations de sortie de 1 million de dollars au premier trimestre de 2007.
•
En 2005, Weston Foods a approuvé un plan de restructuration des activités de production de biscuits
aux États-Unis. Ce plan comprenait la fermeture de deux installations de production de biscuits à
Elizabeth, au New Jersey et à Richmond, en Virginie, d’ici la fin de 2006, dont la plus grande partie de
la production sera relocalisée dans une nouvelle installation en Virginie et dans une installation de
Weston Foods déjà en exploitation dans le Dakota du Sud. Le contrat de cession-bail de Elizabeth a
été mené à terme en 2005 et une partie du gain total qui en a résulté a été reportée en raison de
certaines conditions liées à cette opération de cession-bail. Toutes les activités de production ont
cessé à l’installation de Elizabeth à la fin de 2006. Au cours du premier trimestre de 2007, Weston
Foods a quitté cette installation conformément aux conditions du contrat de cession-bail et, par
conséquent, a comptabilisé le gain de 6 millions de dollars réalisé à la vente d’immobilisations et qui
avait été reporté antérieurement. De plus, au premier trimestre de 2007, Weston Foods a constaté
d’autres coûts rattachés à des opérations de sortie de 1 million de dollars. À la fin du deuxième
trimestre de 2007, le cumul des charges totales depuis 2005, qui comprend un amortissement
accéléré de 21 millions de dollars, des coûts de 39 millions de dollars au titre de prestations de
cessation d’emploi et d’autres coûts rattachés à des opérations de sortie, relativement à ce plan de
restructuration, a été constaté.
De même, postérieurement au deuxième trimestre de 2007, les activités suivantes ont été approuvées :
•
Weston Foods a approuvé un plan pour transférer la production liée à deux chaînes de fabrication de
certains muffins anglais de marque privée aux États-Unis à des producteurs tiers ou à d’autres
installations de fabrication de Weston Foods. Par suite de cette décision, Weston Foods devrait
constater un amortissement accéléré d’environ 2 millions de dollars au cours du troisième trimestre
de 2007.
•
Weston Foods a approuvé des plans pour consolider, relocaliser et restructurer certaines activités de
ventes et de fonctions administratives aux États-Unis. Par suite de cette décision, Weston Foods
devrait inscrire une charge d’environ 4 millions de dollars au titre de prestations de cessation d’emploi
au troisième trimestre de 2007.
Rapport de gestion
Loblaw
Chiffre d’affaires et croissance du chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence
des ventes de produits du tabac et des EDDV1)
le 16 juin 2007
Chiffre d’affaires total
Moins : le chiffre d’affaires attribuable aux
le chiffre d’affaires attribuable à
la consolidation des EDDV
Chiffre d’affaires, compte non tenu de
l’incidence des ventes de produits
du tabac et des EDDV1)
Croissance du chiffre d’affaires total
Moins : l’incidence sur la croissance du chiffre
d’affaires attribuable aux
l’incidence sur la croissance du chiffre
d’affaires attribuable à la
consolidation des EDDV
Croissance du chiffre d’affaires, compte non
tenu de l’incidence des ventes
de produits du tabac et des EDDV1)
le 17 juin 2006
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
6 933 $
6 699 $
13 280 $
12,846 $
236
373
453
694
121
89
215
170
6 576 $
3,5 %
6 237 $
12 612 $
3,4 %
11 982 $
(2,4)%
(2,3)%
0,5 %
0,4 %
5,4 %
5,3 %
le 16 juin 2007
Liquidation de stocks
EDDV
216 $
325 $
73
7
(11)
3
288 $
le 17 juin 2006
5
9
(5)
334 $
le 16 juin 2007
348 $
le 17 juin 2006
582 $
162
9
1
2
522 $
8
12
602 $
BAIIA ajusté1)
le 16 juin 2007
Ajouter (déduire) l’incidence des
éléments suivants :
Amortissement
Amortissement des EDDV
BAIIA ajusté1)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
288 $
334 $
522 $
602 $
138
(9)
417 $
139
(6)
467 $
274
(16)
780 $
273
(12)
863 $
le 17 juin 2006
Rapport de gestion
Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre de 2007 a crû de 3,5 % ou de 234 millions
de dollars pour s’établir à 6,9 milliards de dollars. Une hausse du chiffre d’affaires total s’est manifestée
dans toutes les régions du pays et pour l’ensemble des produits d’alimentation, de la marchandise
générale et des produits pharmaceutiques. Le chiffre d’affaires des magasins comparables, compte non
tenu de l’incidence de la baisse continue des ventes de produits du tabac, a crû de 4,2 %. Le chiffre
d’affaires total, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV 1) , a
augmenté de 5,4 %. Au troisième trimestre de 2006, un important fournisseur de produits du tabac a
commencé à distribuer directement sa marchandise à certains clients des magasins cash & carry et clubsentrepôts de Loblaw, nuisant ainsi aux ventes. Cette perte de ventes devrait continuer de se répercuter
sur les ventes comparativement à celles de 2006 jusqu’à la fin du troisième trimestre de 2007.
Les facteurs suivants constituent les principaux éléments à l’origine de la variation du chiffre d’affaires par
rapport à celui de la période correspondante de l’exercice précédent :
• une croissance du chiffre d’affaires des magasins comparables, compte non tenu de l’incidence de la
baisse des ventes de produits du tabac de 4,2 %;
• une croissance continue du chiffre d’affaires de la bannière Real Canadian Superstore en Ontario;
• l’inflation nationale du prix des aliments, calculée selon « l’indice des prix à la consommation pour
l’achat d’aliments en magasin » (« IPC ») a été d’environ 4,0 % pour le deuxième trimestre de 2007,
en comparaison de 1,1 % environ pour la période correspondante de 2006. Cette mesure de l’inflation
peut ne pas refléter exactement l’incidence de l’inflation sur la combinaison spécifique de produits
offerts dans les magasins de Loblaw. Selon les analyses de Loblaw, l’inflation du prix de détail interne
est inférieure à l’IPC et l’inflation du coût interne excède l’inflation du prix au détail interne. En outre,
Loblaw connaît une croissance positive du volume; et
• la superficie nette en pieds carrés des magasins a augmenté de 0,4 million de pieds carrés, soit 0,9 %,
au cours des quatre derniers trimestres, par suite de l’ouverture de 41 nouveaux magasins détenus
par la société et magasins franchisés, et de la fermeture de 82 magasins, y compris les 47 magasins
fermés dans le cadre du programme de restructuration des opérations en magasin annoncé
précédemment, de même que les magasins qui ont été convertis ou qui ont fait l’objet d’expansions
majeures. Au cours du deuxième trimestre de 2007, 10 nouveaux magasins détenus par la société et
magasins franchisés ont été ouverts et 11 ont été fermés, y compris 2 magasins fermés dans le cadre
du programme de restructuration des opérations en magasin annoncé précédemment, ce qui a donné
lieu à une augmentation nette de 0,3 million ou de 0,7 % de la superficie nette en pieds carrés.
Au cours du premier semestre de l’exercice, le chiffre d’affaires s’est accru de 3,4 % par rapport à celui de
l’exercice précédent pour se chiffrer à 13,3 milliards de dollars. Le chiffre d’affaires total a crû de 5,3 %
pour l’exercice à ce jour, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV 1) .
Les facteurs suivants, outre ceux ayant touché le trimestre et mentionnés précédemment, expliquent plus
en détail la variation du chiffre d’affaires de l’exercice à ce jour par rapport à celui de la période
correspondante de l’exercice précédent :
• croissance du chiffre d’affaires des magasins comparables, compte non tenu de l’incidence de la
baisse des ventes de produits du tabac de 4,1 %; et
• augmentation de la superficie nette en pieds carrés des magasins au cours des quatre derniers
trimestres comme mentionné précédemment. Au cours des deux premiers trimestres, 16 nouveaux
magasins détenus par la société et magasins franchisés ont ouvert leurs portes et 61 ont été fermés, y
compris les 46 magasins fermés dans le cadre du programme de restructuration des opérations en
magasin annoncé précédemment, de même que les magasins qui ont été convertis ou qui ont fait
l’objet d’expansions majeures, ce qui a donné lieu à une diminution nette de 0,4 million ou de 0,8 % de
la superficie nette en pieds carrés depuis la fin de l’exercice 2006.
Rapport de gestion
Bénéfice d’exploitation Le bénéfice d’exploitation s’est établi à 216 millions de dollars au deuxième
trimestre de 2007, en regard de 325 millions de dollars en 2006, soit une baisse de 33,5 %. La marge
d’exploitation a été de 3,1 % au deuxième trimestre de 2007, contre 4,9 % en 2006.
La mise en œuvre du Projet simplifier se poursuit comme il était prévu. Au cours du deuxième trimestre de
2007, certaines charges ont été comptabilisées par suite de mesures entreprises pour soutenir le plan
stratégique de croissance de Loblaw, lesquelles avaient été divulguées précédemment et qui sont décrites
ci-après :
•
•
Le Projet simplifier comprend en partie la restructuration et la rationalisation des fonctions de mise en
marché de Loblaw et de ses opérations en magasin, ce qui nécessite la suppression d’environ 1 000
postes au siège social national, au centre de services aux magasins et dans les bureaux régionaux.
Conformément à ce projet, les coûts de restructuration totaux, constitués essentiellement des
indemnités de départ, devraient maintenant se situer dans la fourchette des 167 millions de dollars et
187 millions de dollars. Au deuxième trimestre de 2007, Loblaw a comptabilisé des coûts de
restructuration de 70 millions de dollars liés à ce plan, dont une tranche de 52 millions de dollars a trait
aux prestations de cessation d’emploi, qui comprennent des indemnités de départ, des coûts
supplémentaires découlant des régimes de retraite liés à la cessation d’emploi de salariés et des coûts
de rétention, et d’autres coûts de 18 millions de dollars, principalement des coûts liés à la consultation.
Il est prévu qu’une part importante de la charge estimative liée à ce plan sera inscrite d’ici la fin du
troisième trimestre de 2007.
Une charge de 2 millions de dollars a été inscrite relativement à la fermeture annoncée précédemment
de certains magasins sur les marchés du Québec et de l’Atlantique et dans le réseau des magasins
clubs-entrepôts, dans le cadre de la restructuration des opérations en magasin.
En outre, Loblaw a comptabilisé ce qui suit dans le bénéfice d’exploitation :
• des produits de 11 millions de dollars (charge de 9 millions de dollars en 2006) attribuables à
l’incidence nette de la rémunération à base d’actions et des instruments dérivés sur capitaux propres
connexes;
• une charge de 7 millions de dollars, composée principalement de frais d’entreposage et d’ajustements
aux recouvrements prévus provenant de la liquidation des stocks considérés excédentaires et
annoncée précédemment au quatrième trimestre de 2006. Les efforts de Loblaw visant à liquider ces
stocks se poursuivent comme il était prévu; et
• une charge de 3 millions de dollars (produits de 5 millions de dollars en 2006) imputable à la
consolidation des EDDV.
Compte tenu de l’ajustement des éléments susmentionnés, le bénéfice d’exploitation ajusté 1) s’élevait à
288 millions de dollars au deuxième trimestre de 2007, par comparaison avec 334 millions de dollars
pendant la période correspondante de 2006. La marge d’exploitation ajustée 1) était de 4,4 % au deuxième
trimestre de 2007, comparativement à 5,4 % en 2006. La marge du BAIIA ajustée 1) a baissé, passant de
7,5 % en 2006 à 6,3 %.
De plus, les éléments qui suivent ont touché le bénéfice d’exploitation ajusté1) au cours du deuxième
trimestre de 2007 :
• Les changements législatifs adoptés par le gouvernement de l’Ontario en 2006 ont réduit de 7 millions
de dollars le bénéfice d’exploitation lié aux produits pharmaceutiques; et
• Les coûts inhérents à des honoraires de consultation, autres que ceux ayant trait au Projet simplifier
s’élèvent à 14 millions de dollars.
Rapport de gestion
Au cours du deuxième trimestre de 2007, le ratio de la marge brute globale a reculé en raison des
investissements continus de Loblaw dans les baisses de prix des aliments, dans le cadre de l’initiative du
crédit pour la valeur de la société visant à augmenter les ventes de manière stratégique partout au pays.
De plus, les marges ont été touchées par les démarquages de la marchandise générale dans l’Ouest du
Canada de même que par l’accroissement des charges au titre des freintes de stocks en raison du nombre
plus élevé des dénombrements des stocks. Les coûts d’exploitation des magasins de Loblaw, notamment
les coûts de la main-d’œuvre et les frais généraux continuent d’être plus élevés comparativement à ceux
du deuxième trimestre de 2006.
Le bénéfice d’exploitation du premier semestre de 2007 a diminué de 234 millions de dollars ou 40,2 %
pour s’établir à 348 millions de dollars, ce qui a donné lieu à une marge d’exploitation de 2,6 % par rapport
à 4,5 % au cours de la période correspondante de 2006. Au cours du premier semestre de 2007, Loblaw a
comptabilisé des charges de restructuration et autres charges de 162 millions de dollars (8 millions de
dollars en 2006) dont une tranche de 145 millions de dollars (néant en 2006) est liée au Projet simplifier,
16 millions de dollars (néant en 2006) à la restructuration des opérations en magasin, 1 million de dollars
(7 millions de dollars en 2006) au réseau d’approvisionnement et aucune incidence (1 million de dollars en
2006) n’est attribuable au déménagement dans de nouveaux locaux ni à la réorganisation des fonctions de
soutien opérationnel. De plus, pour l’exercice à ce jour, Loblaw a constaté une charge de 1 million de
dollars (12 millions de dollars en 2006) dans le bénéfice d’exploitation relativement à l’incidence nette de
la rémunération à base d’actions et les contrats à terme de capitaux propres connexes; 9 millions de
dollars (néant en 2006) relativement à la liquidation de stocks considérés comme excédentaires au cours
du quatrième trimestre de 2006 et une charge de 2 millions de dollars (néant en 2006) imputable à la
consolidation des EDDV.
Le bénéfice d’exploitation ajusté 1) au premier semestre de 2007 s’est chiffré à 522 millions de dollars en
regard de 602 millions de dollars pendant la période correspondante de 2006. La marge d’exploitation
ajustée 1) pour l’exercice à ce jour s’est établie à 4,1 % par rapport à 5,0 % en 2006. La marge du BAIIA
ajustée 1) a diminué, passant de 7,2 % en 2006 à 6,2 %. Les éléments qui suivent ont touché les résultats
de l’exercice 2007 à ce jour :
•
•
•
•
Les changements législatifs adoptés par le gouvernement de l’Ontario en 2006 ont réduit de
17 millions de dollars le bénéfice d’exploitation lié aux produits pharmaceutiques;
Les coûts inhérents à des honoraires de consultation, autres que ceux ayant trait au Projet simplifier,
s’élèvent à 18 millions de dollars;
Les coûts liés au changement du régime de primes offertes à la direction de Loblaw s’établissent à
11 millions de dollars; et
Le ratio de la marge brute globale a diminué comme décrit précédemment.
Loblaw prévoit mettre en œuvre un système de gestion des stocks permanent afin d’améliorer les
dénombrements des stocks et de détecter les stocks désuets et excédentaires, particulièrement dans le
secteur de la marchandise générale. De plus, Loblaw peut modifier les pratiques comptables utilisées
pour évaluer le coût de son stock de marchandise générale et de certains autres stocks. Loblaw évalue
actuellement l’incidence possible de ces modifications éventuelles sur l’évaluation des stocks en regard
d’une nouvelle norme comptable relative aux stocks.
Loblaw a terminé son évaluation relativement à la charge hors trésorerie au titre de la dépréciation des
vérifiés de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006. Cette charge est maintenant finalisée.
Rapport de gestion
SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Ratios financièrs Le ratio de la dette nette (compte non tenu des débentures échangeables) 1) sur les
capitaux propres de la société s’est établi à 1,03 :1 à la fin du deuxième trimestre de 2007 en regard de
1,02 :1 pour la période correspondante de 2006 et de 0,96 :1 à la fin de l’exercice 2006. La variation de ce
ratio par rapport à celui de la fin de l’exercice de 2006 est principalement attribuable à la baisse des
capitaux propres et à la hausse de la dette nette (compte non tenu des débentures échangeables)1) par
suite de l’incidence de la conversion des devises du placement net de la société aux États-Unis de même
que de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme libellés en dollars
américains en raison du renforcement du dollar canadien par rapport au dollar américain. La variation de
ce ratio à la fin du deuxième trimestre de 2007, comparativement à celui de la fin du deuxième trimestre
de 2006, est principalement attribuable à la baisse des capitaux propres, compte tenu de l’incidence
négative d’une charge hors trésorerie au titre de la dépréciation des écarts d’acquisition de 800 millions
de dollars de Loblaw comptabilisée au quatrième trimestre de 2006, partiellement compensée par la
baisse de la dette nette (compte non tenu des débentures échangeables)1) . Le ratio de la dette nette
(compte non tenu des débentures échangeables) 1) sur les capitaux propres devrait s’améliorer pour le
reste de l’exercice.
Le ratio de couverture des intérêts au deuxième trimestre de 2007 a diminué, s’établissant à 3,1 fois
comparativement à 6,5 fois au deuxième trimestre de 2006 et a baissé à 3,3 fois pour l’exercice 2007 à ce
jour comparativement à 4,9 fois en 2006. Cette diminution est surtout attribuable à la baisse du bénéfice
d’exploitation et à des intérêts débiteurs et d’autres charges de financement supérieurs en raison de
l’ajustement de la juste valeur de la comptabilisation du contrat de vente à terme de Weston, conclu en
2001, visant 9,6 millions d’actions ordinaires de Loblaw.
À la fin du deuxième trimestre de 2007, le rendement de l’actif total moyen sur une base annuelle 1) de la
société s’est établi à 2,2 %, comparativement à 9,5 % pour la période correspondante de 2006 et à 3,2 %
à la fin de l’exercice 2006. Le rendement des capitaux propres moyens attribuables aux actionnaires
ordinaires sur une base annuelle se chiffrait à (0,6 %) à la fin du deuxième trimestre de 2007,
comparativement à 16,6 % pour la période correspondante de 2006 et à 1,3 % à la fin de l’exercice 2006.
Ces deux ratios continuent de subir l’effet défavorable du recul du bénéfice d’exploitation cumulatif des
quatre derniers trimestres, compte tenu de l’incidence négative de la charge hors trésorerie au titre de la
dépréciation des écarts d’acquisition de 800 millions de dollars de Loblaw inscrite au cours du quatrième
trimestre de 2006.
Dividendes Ainsi que l’avait déclaré le Conseil d’administration de Weston (le « Conseil »), un dividende
sur les actions ordinaires de 0,36 $ l’action, un dividende sur les actions privilégiées des séries II, III et IV
de 0,32 $ l’action et un dividende sur les actions privilégiées de série V de 0,30 $ l’action, ont été versés
le 1 er juillet 2007. Le 15 juin 2007, un dividende sur les actions privilégiées série I de 0,36 $ l’action
privilégiée, a également été versé conformément à la déclaration du Conseil. Le dividende trimestriel par
action ordinaire de 2007 a été maintenu au taux de 2006.
Capital-actions en circulation Le capital-actions en circulation de Weston est composé d’actions
ordinaires et d’actions privilégiées. Un nombre illimité d’actions ordinaires est autorisé et il y avait
129,1 millions d’actions ordinaires en circulation à la fin du deuxième trimestre de 2007. Un nombre
illimité d’actions privilégiées de série I, de série II, de série III, de série IV et de série V sont autorisées et
il y avait 9,4 millions d’actions privilégiées de série I, 10,6 millions d’actions privilégiées de série II,
8,0 millions d’actions privilégiées de série III, 8,0 millions d’actions privilégiées de série IV et 8,0 millions
d’actions privilégiées de série V en circulation à la fin du deuxième trimestre de 2007.
Rapport de gestion
Au cours du deuxième trimestre de 2007, Weston a renouvelé son offre publique de rachat dans le cours
normal des activités dans le but de racheter à la Bourse de Toronto jusqu’à 6 453 726 de ses actions
ordinaires, soit environ 5 % des actions ordinaires en circulation, ou de conclure des instruments dérivés
sur capitaux propres dans ce but. En vertu des règles et règlements de la Bourse de Toronto, Weston peut
racheter ses actions aux cours en vigueur à la date du rachat.
SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation des activités poursuivies Au deuxième trimestre de
2007, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation des activités poursuivies se sont établies à
638 millions de dollars, comparativement à 479 millions de dollars pendant la période correspondante de
2006. Pour l’exercice à ce jour, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation des activités
poursuivies se sont établies à 430 millions de dollars, en regard de 64 millions de dollars en 2006.
L’accroissement des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation des activités poursuivies au
deuxième trimestre et pour l’exercice à ce jour est principalement attribuable à la variation des éléments
hors caisse du fonds de roulement de Loblaw. La variation des stocks au cours des premier et deuxième
trimestres de 2007 par rapport à celle de la période correspondante de 2006 représente la majeure partie
de la variation des éléments hors caisse du fonds de roulement.
Sorties nettes liées aux activités d’investissement des activités poursuivies Au deuxième trimestre
de 2007, les sorties nettes liées aux activités d’investissement des activités poursuivies ont atteint
100 millions de dollars, comparativement à 561 millions de dollars en 2006. Pour l’exercice à ce jour, les
sorties nettes liées aux activités d’investissement des activités poursuivies s’élèvent à 198 millions de
dollars contre 975 millions de dollars en 2006. La majeure partie de la variation des sorties nettes liées
aux activités d’investissement des activités poursuivies est attribuable à la diminution des dépenses en
immobilisations de même qu’au fait que la société a moins délaissé la trésorerie et les équivalents de
trésorerie pour opter pour des placements à court terme relativement à la fin de l’exercice, qu’elle ne
l’avait fait à l’exercice précédent, en raison d’une modification de l’échéance du portefeuille de ses
placements à court terme.
Au deuxième trimestre de 2007, les dépenses en immobilisations se sont élevées à 152 millions de dollars
(215 millions de dollars en 2006) et à 269 millions de dollars (442 millions de dollars en 2006) pour
l’exercice à ce jour, ce qui ce qui traduit l’engagement continu de la société à maintenir et à renouveler
l’ensemble de ses actifs et à investir pour assurer sa croissance partout en Amérique du Nord, bien qu’à
un rythme plus modéré que par les exercices passés.
Au cours du deuxième trimestre de 2007, la Banque le Choix du Président (la « Banque PC »), filiale en
propriété exclusive de Loblaw, a procédé à la titrisation de créances sur cartes de crédit de 85 millions de
dollars (60 millions de dollars en 2006) et de 125 millions de dollars pour l’exercice à ce jour (115 millions
de dollars en 2006), par la vente d’une partie du total des droits sur ces créances aux fiducies
indépendantes. La titrisation a donné lieu à une perte nette symbolique (perte nette symbolique en 2006)
compte tenu des hypothèses présentées à la note 13 afférente aux états financiers consolidés pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2006 compris dans le rapport financier 2006 de Weston. Le recours des
fiducies indépendantes à l’égard des actifs de la Banque PC se limite aux droits conservés de la Banque
PC et est aussi appuyé par Loblaw au moyen d’une lettre de garantie, correspondant à 9 % (9 % en 2006)
sur une tranche du montant titrisé.
Rapport de gestion
Rentrées nettes (sorties nettes) liées aux activités de financement des activités poursuivies Au
deuxième trimestre de 2007, les sorties nettes liées aux activités de financement des activités poursuivies
se sont chiffrées à 317 millions de dollars comparativement à 173 millions de dollars en 2006. Pour
l’exercice à ce jour, les sorties nettes liées aux activités de financement des activités poursuivies se sont
chiffrées à 143 millions de dollars comparativement à des rentrées nettes liées aux activités de
financement des activités poursuivies de 388 millions de dollars en 2006. Cette variation dans les sorties
nettes liées aux activités de financement des activités poursuivies est principalement attribuable à la
diminution des effets de commerce de Loblaw par suite de la réduction du fonds de roulement et des
dépenses en immobilisations.
Au cours du deuxième trimestre de 2007, Dominion Bond Rating Service (« DBRS ») a revu à la baisse les
billets à moyen terme (« BMT ») et les débentures de Weston, qui sont passés de « A (bas) » à
« BBB (haut) », les débentures échangeables étant passées de « BBB (haut) » à « BBB » et les actions
privilégiées, de « Pfd-2 (bas) » à « Pfd-3 (haut) » avec perspective « stable ». De plus, DBRS a confirmé
le maintien à son niveau actuel de la cote des effets de commerce de Weston à « R-1 (bas) » avec
perspective « négative ». Également au cours du deuxième trimestre de 2007, Standard & Poor’s
(« S&P ») a revu à la baisse la cote du crédit à long terme, les effets de commerce et la notation des
actions privilégiées de Weston, qui sont passés de la cote « BBB+ » à « BBB », de « A-1 (bas) » à « A-2 »
et de « P-2 (bas) » à « P-3 (haut) », respectivement. Weston n’est plus sous surveillance avec perspective
négative, laquelle a été modifiée à « stable ».
Au cours du deuxième trimestre de 2007, DBRS a revu à la baisse les BMT et les débentures de Loblaw,
qui sont passés de la cote « A » à « A (bas) » et a confirmé le maintien à son niveau actuel de la cote des
effets de commerce de Loblaw à « R-1 (bas) » avec perspective « négative ». De même, au cours du
deuxième trimestre, S&P a revu à la baisse la cote du crédit à long terme de Loblaw, qui passe de « A- »
à « BBB+ » tandis que la notation des effets de commerce a été confirmée à « A-1 (bas) ». S&P a retiré
Loblaw de la surveillance avec perspective « négative » qui a été changée à « stable ».
D’autres baisses de la cote à court terme de Weston et de Loblaw peuvent nuire à leur capacité d’obtenir
du financement à court terme par le biais de leurs programmes d’effets de commerce, ce qui peut
entraîner une augmentation des coûts d’emprunt; mais Weston et Loblaw ne prévoient pas avoir de
difficulté à obtenir du financement externe. Dans l’éventualité où une baisse supplémentaire de la cote du
crédit à long terme de Loblaw est publiée par DBRS, la capacité des franchisés de Loblaw d’obtenir du
financement grâce à une structure comprenant des fiducies de financement indépendantes serait
perturbée et des montants seraient tirés d’une lettre de crédit de soutien fournie par Loblaw à la fiducie de
financement indépendante. Loblaw examine d’autres mécanismes de financement pour ces franchisés afin
de remédier à cette situation.
Au cours du premier trimestre de 2007, Loblaw a obtenu une facilité de crédit engagée renouvelable de
364 jours, d’un montant de 500 millions de dollars, consentie par plusieurs banques pour ses besoins
généraux et pour appuyer son programme d’effets de commerce. De plus, Weston a obtenu une facilité de
crédit de 300 millions de dollars renouvelable de 364 jours consentie par plusieurs banques, laquelle vient
à échéance en mai 2008.
Le 7 mars 2007, aux termes d’une opération visant le regroupement de Domtar Inc. (« Domtar ») et de la
division de papiers fins de Weyerhauser Inc., les actions ordinaires de Domtar ont été échangées contre
un nombre équivalent d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. ou un nombre équivalent
d’actions ordinaires de Domtar Corporation (la « nouvelle Domtar »), société du Delaware. La société a
choisi les actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. en échange de ses actions ordinaires
de Domtar.
Rapport de gestion
Postérieurement au 7 mars 2007, les débentures échangeables à 3 % de Weston (les « débentures »)
permettront à leurs porteurs de les échanger contre des actions ordinaires de la nouvelle Domtar, à raison
de 95,2381 actions ordinaires de la nouvelle Domtar contre chaque tranche d’un montant en capital de
1 000 $ en débentures. L’obligation de Weston à l’égard de l’échange ou du rachat de ces débentures
peut être réglée par le paiement d’un montant en espèces équivalant au cours, à la date de paiement, des
actions ordinaires de la nouvelle Domtar, de celui des actions ordinaires de la nouvelle Domtar ou par une
combinaison des deux. Pendant une période de transition, soit d’ici à ce que la nouvelle Domtar obtienne
certaines approbations réglementaires au sujet de la remise des actions de la nouvelle Domtar en
échange d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc., Weston offre dans le cadre de l'échange
ou du rachat de ces débentures, les actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. En date du
25 juin 2007, la nouvelle Domtar a obtenu les approbations réglementaires nécessaires.
Flux de trésorerie disponibles 1) Au deuxième trimestre de 2007, les flux de trésorerie disponibles 1) se
sont établis à 402 millions de dollars comparativement à 183 millions de dollars au deuxième trimestre de
2006. Cette amélioration constatée au deuxième trimestre est principalement attribuable à la hausse des
flux de trésorerie découlant du fonds de roulement de 141 millions de dollars, en raison essentiellement à
la diminution des niveaux de stocks de Loblaw et des dépenses en immobilisations de 63 millions de
dollars. Pour l’exercice à ce jour, les flux de trésorerie disponibles 1) se sont établis à un montant négatif
de 5 millions de dollars comparativement à un montant négatif de 517 millions de dollars en 2006. Cette
amélioration pour l’exercice à ce jour est principalement attribuable à une hausse des flux de trésorerie
découlant du fonds de roulement de 342 millions de dollars, en raison essentiellement de la diminution des
niveaux de stocks de Loblaw et d’une réduction des dépenses en immobilisations de 173 millions de
dollars. Les flux de trésorerie disponibles 1) sont généralement négatifs au premier semestre de l’exercice
et devraient s’améliorer pendant le reste de l’exercice en raison d’un accroissement du bénéfice net, d’une
amélioration des flux de trésorerie découlant du fonds de roulement et d’une réduction des dépenses en
immobilisations, comparativement à ceux de 2006.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION TRIMESTRIELS
Le tableau suivant présente un résumé des principales informations financières consolidées tirées des
états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de la société pour chacun des huit derniers
trimestres. Ces informations ont été préparées conformément aux PCGR du Canada et sont présentées en
dollars canadiens. Chacun des trimestres présentés comptait 12 semaines, à l’exception des troisièmes
trimestres qui en comptaient 16.
Informations financières trimestrielles (non vérifiées)
Deuxième trimestre
2007
2006
Chiffre d’affaires
7 739 $ 7 507 $
Bénéfice net (perte) provenant
des activités poursuivies
129 $
184 $
Bénéfice net (perte)
129 $
184 $
Bénéfice net (perte) par action
ordinaire provenant des
activités poursuivies (en dollars)
De base
0,90 $ 1,32 $
Dilué(e)
0,90 $ 1,32 $
Bénéfice net (perte) par action
ordinaire (en dollars)
De base
0,90 $ 1,32 $
Dilué (e)
0,90 $ 1,32 $
Premier trimestre
2007
Quatrième trimestre
2006
2005
Troisième trimestre
2006
2005
7 221 $ 6 997 $ 7 578 $ 7 345 $ 10 085 $ 9 694 $
104 $
104 $
128 $
128 $
(428) $
(417) $
240 $
249 $
226 $
226 $
196 $
196 $
0,70 $
0,70 $
0,91 $ (3,42) $
0,91 $ (3,42) $
1,78 $
1,78 $
1,62 $
1,62 $
1,41 $
1,41 $
0,70 $
0,70 $
0,91 $ (3,33) $
0,91 $ (3,33) $
1,85 $
1,85 $
1,62 $
1,62 $
1,41 $
1,41 $
2006
Rapport de gestion
La croissance du chiffre d’affaires s’est poursuivie au cours du deuxième trimestre de 2007 à un rythme
plus élevé que celui de 2006. La croissance du chiffre d’affaires des magasins comparables de Loblaw
pendant le trimestre en cours a progressé de 2,7 %, compte tenu de l’incidence négative de la baisse des
ventes de produits du tabac, laquelle a freiné la croissance du chiffre d’affaires et celle du chiffre d’affaires
des magasins comparables de Loblaw pendant les deux derniers trimestres de 2006 et durant les deux
premiers trimestres de 2007. Les augmentations de prix et les améliorations de la composition du chiffre
d’affaires ont favorisé la croissance du chiffre d’affaires trimestriel de Weston Foods. La conversion des
devises a également touché la croissance du chiffre d’affaires trimestriel de Weston Foods. Le retrait des
activités liées aux bagels du service alimentaire des produits surgelés aux États-Unis au cours du
troisième trimestre de 2006 et l’interruption de la production contractuelle de biscuits pour certains clients
au cours de 2006 ont nui à la croissance du chiffre d’affaires de Weston Foods pendant les deux derniers
trimestres de 2006 et au cours des deux premiers trimestres de 2007.
Les éléments qui suivent ont touché le bénéfice net trimestriel des huit derniers trimestres comme suit :
•
les charges de restructuration et autres charges engagées par Weston Foods et Loblaw;
•
les fluctuations de la rémunération à base d’actions, déduction faite de l’incidence des instruments
dérivés sur capitaux propres connexes par suite des variations du cours des actions ordinaires de
Weston et de Loblaw;
•
une charge hors trésorerie au titre de la dépréciation des écarts d’acquisition de Loblaw;
•
une charge de Loblaw liée à sa convention collective en Ontario;
•
une charge de Loblaw liée à la liquidation de stocks;
•
le versement d’une indemnité de départ chez Loblaw;
•
l’ajustement de la juste valeur du contrat à terme sur marchandises; et
•
la comptabilisation du contrat de vente à terme de Weston, conclu en 2001, visant 9,6 millions
d’actions ordinaires de Loblaw.
CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Il incombe à la direction d’établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l’égard de l’information
financière afin de fournir l’assurance raisonnable que l’information financière produite est fiable et que
l’établissement des états financiers à des fins externes est conforme aux PCGR canadiens.
En date du 16 juin 2007, la direction de Loblaw a conclu que des faiblesses existaient dans la conception
du contrôle interne de la société à l’égard de la présentation de l’information financière pour ce qui est du
contrôle des stocks, principalement en ce qui a trait à l’évaluation de ses stocks de marchandise générale.
Cette faiblesse de conception est principalement attribuable à l’absence de contrôles compensatoires
suffisants, étant donné l’absence d’un système de gestion des stocks permanent que Loblaw prévoit
mettre en oeuvre et ainsi remédier à une faiblesse qui existait également à la fin du premier trimestre.
Bien qu’il soit possible que cette faiblesse de conception, si la société n’y avait pas remédié, ait pu
entraîner des inexactitudes importantes dans les soldes de stocks actuels et futurs de la société, la
direction a conclu que les états financiers consolidés compris dans le présent rapport trimestriel donnent
une image fidèle de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie consolidés
de la société pour les douze et vingt-quatre semaines terminées le 16 juin 2007. La direction est arrivée à
cette conclusion en tenant compte de l’incidence globale d’un certain nombre de facteurs, y compris la
liquidation des stocks de marchandise générale qui a eu lieu au cours du quatrième trimestre de 2006, de
Rapport de gestion
l’exécution d’un nombre important de dénombrements des stocks effectués dans les magasins de Loblaw
au cours des premier et deuxième trimestres de 2007 et d’autres procédés de corroboration effectués par
la direction de Loblaw afin de valider la valeur comptable des stocks à l’aide de sa méthode d’évaluation
courante des coûts.
Loblaw entend mettre en pratique un plan pour remédier à cette faiblesse de conception. Elle élabore une
structure de contrôle durable pour l’évaluation des stocks de même qu’un plan exhaustif pour l’application
du contrôle, y compris la confirmation du nombre des dénombrements des stocks requis pour lui fournir
l’assurance de statistiques valides lui permettant d’extrapoler les résultats de ces dénombrements.
Il n’y a eu aucun changement dans le contrôle interne de la société à l’égard de l’information financière au
cours des douze semaines terminées le 16 juin 2007 qui a eu un effet important ou qui est
raisonnablement susceptible de toucher de façon importante le contrôle interne de la société à l’égard de
l’information financière.
POURSUITES
Au cours du premier trimestre de 2007, Weston et Loblaw ont été deux des 17 défendeurs à recevoir
signification d’une poursuite intentée par certains bénéficiaires d’un régime de retraite interentreprises,
auquel participent les employés de Loblaw et ceux de ses franchisés indépendants, et déposée auprès de
la Cour supérieure de l’Ontario. Dans leur réclamation contre leur employeur respectif et les fiduciaires du
régime de retraite interentreprises, les demandeurs allèguent que les actifs dudit régime ont été mal
gérés. Un milliard de dollars en dommages-intérêts sont réclamés. De plus, les demandeurs sollicitent la
nomination d’un représentant de la défense pour les employeurs de tous les participants du régime de
retraite interentreprises. L’action est présentée sous forme de recours collectif au nom de tous les
bénéficiaires du régime de retraite interentreprises et elle n’en est qu’à ses toutes premières étapes.
Weston et Loblaw entendent se défendre vigoureusement, mais pour le moment, la défense n’a pas
encore été déposée.
Le 7 mars 2007, aux termes d’une opération visant le regroupement de Domtar et de la division de papiers
fins de Weyerhauser Inc., les actions ordinaires de Domtar ont été échangées contre un nombre
équivalent d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. ou un nombre équivalent d’actions
ordinaires de Domtar Corporation, société du Delaware. La société a choisi les actions échangeables de
Domtar (Canada) Paper Inc. en échange de ses actions ordinaires de Domtar.
Une convention d’achat d’actions qui régit la vente par Weston de E.B. Eddy Paper, Inc. à Domtar en juin
1998 (la « convention d’achat d’actions ») contient une clause d’ajustement du prix d’achat. La convention
d’achat d’actions prévoit, à moins d’exception, l’application de la clause d’ajustement du prix d’achat si
une personne acquiert subséquemment plus de 50 % des actions avec droit de vote en circulation de
Domtar. Weston est d’avis qu’un ajustement du prix d’achat d’un montant de 110 millions de dollars doit
être payé et elle a demandé un tel paiement à Domtar. De son côté, Domtar prétend que l’ajustement du
prix d’achat ne s’applique pas en raison d’une exception prévue dans la convention d’achat d’actions.
Weston a entamé une poursuite de 110 millions de dollars contre Domtar sur la base que l’exécution de
cette transaction avec Weyerhauser Inc., a suscité l’ajustement de prix d’achat conformément à la
convention d’achat d’actions.
Outre les réclamations susmentionnées, la société fait l’objet de diverses poursuites et réclamations dans
le cours normal de ses activités. Le résultat de ces poursuites demeure incertain. Cependant, compte tenu
de l’information à sa disposition à ce jour, la société ne prévoit pas que ces poursuites auront une
incidence importante, de façon individuelle ou collective, sur ses activités.
Rapport de gestion
NORMES COMPTABLES MISES EN APPLICATION EN 2007
Le 1 er janvier 2007, la société a mis en application les nouvelles normes exposées dans les chapitres
suivants du Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés : le chapitre 3855, « Instruments
financiers – comptabilisation et évaluation », le chapitre 3865, « Couvertures », le chapitre 1530,
« Résultat étendu », le chapitre 3251, « Capitaux propres », et le chapitre 3861, « Instruments
financiers – informations à fournir et présentation ». Les ajustements de transition qui découlent de la
mise en application de ces normes ont été constatés dans le solde d’ouverture des bénéfices non répartis
et dans le solde d’ouverture du cumul des autres éléments du résultat étendu. Les périodes précédentes
n’ont pas été retraitées, à l’exception du reclassement des gains et pertes de conversion des devises non
réalisés sur les placements nets dans des établissements étrangers autonomes dans le cumul des autres
éléments du résultat étendu.
Ces nouvelles normes comptables exigent que tous les instruments financiers soient classés dans une
catégorie définie, à savoir : actifs financiers ou passifs financiers détenus à des fins de transaction,
placements détenus jusqu’à leur échéance, prêts et créances, actifs financiers disponibles à la vente ou
autres passifs financiers. Les instruments financiers faisant partie du champ d’application de ces normes,
y compris les dérivés, doivent être compris dans le bilan et évalués à la juste valeur, à l'exception des
prêts et créances, des actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance et des autres passifs financiers qui
doivent être évalués au coût ou au coût après amortissement, à l’exception des débentures échangeables
de Domtar comme décrit plus en détail à la note 2 afférente aux états financiers consolidés intermédiaires
non vérifiés. Les actifs financiers et les passifs financiers détenus à des fins de transaction sont
comptabilisés à leur juste valeur et les gains et les pertes sont constatés dans le bénéfice net dans la
période au cours de laquelle ils se produisent. Les actifs financiers détenus pour la vente sont évalués à
leur juste valeur, Les gains et les pertes latents, y compris ceux ayant trait aux variations des taux de
change sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés dans les autres éléments du
résultat étendu jusqu’à ce que l’actif financier soit décomptabilisé ou subisse une dépréciation, moment où
le gain ou la perte latent doit être inclus dans le bénéfice net. En ce qui a trait aux couvertures de flux de
trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur de l’élément de couverture est comptabilisée
dans les autres éléments du résultat étendu. Dans la mesure où la variation de la juste valeur du dérivé
n’est pas entièrement compensée par la variation de la juste valeur de l’élément couvert, la partie
inefficace de la relation de couverture est comptabilisée immédiatement dans le bénéfice net.
À la mise en application de ces normes, la société a inscrit les ajustements de transition suivants :
Solde
constaté
au 31 décembre 2006
Autres actifs
Créditeurs et charges à payer
Dette à long terme
Impôts futurs
Autres passifs
Bénéfices non répartis
Cumul des autres éléments du résultat étendu
1 459
3 196
5 918
366
668
4 506
(503)
Solde
d’ouverture au
er
1 janvier 2007
Ajustements de
transition
$
$
$
$
$
$
$
(101)
1
(11)
(41)
41
(100)
9
$
$
$
$
$
$
$
1 358
3 197
5 907
325
709
4 406
(494)
$
$
$
$
$
$
$
Pour de plus amples détails sur les modifications comptables spécifiques et leurs incidences, se reporter à
la note 2 afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés.
Rapport de gestion
NORMES COMPTABLES FUTURES
Informations à fournir concernant le capital et instruments financiers – informations à fournir et présentation
En décembre 2006, l’ICCA a publié trois nouvelles normes comptables : le chapitre 1535, « Informations à
fournir concernant le capital », le chapitre 3862, « Instruments financiers – informations à fournir », et le
chapitre 3863 « Instruments financiers – présentation ».
Le chapitre 1535 établit des directives à l’égard de la présentation de l’information concernant le capital
d’une société ainsi qu’à l’égard de la façon dont il est géré. Une société est tenue de présenter davantage
d’informations à l’égard des objectifs, des politiques et des procédures de gestion du capital ainsi que des
informations quantitatives sur ce qu’elle considère comme du capital.
Les chapitres 3862 et 3863 remplacent le chapitre 3861, « Instruments financiers – informations à fournir
et présentation ». Le chapitre 3862 impose davantage d’informations à fournir à l’égard des risques
associés aux instruments financiers et la façon dont ces risques sont gérés. Le chapitre 3863 reprend les
normes à l’égard de la présentation des instruments financiers et des dérivés non financiers et il fournit
des directives supplémentaires quant au classement des instruments financiers, du point de vue de
l’émetteur, sous la rubrique du passif et des capitaux propres.
Ces normes entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er octobre 2007 et, par
conséquent, la société mettra celles-ci en application à compter du premier trimestre de 2008.
Stocks
En juin 2007, l’ICCA a publié le nouveau chapitre 3031, « Stocks » qui remplacera le chapitre 3030 actuel
portant le même titre. Le nouveau chapitre établit des directives sur la détermination du coût et exige que
les stocks soient évalués au coût ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux. Cette
norme entrera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2008 et s’appliquera à la
société au premier trimestre de 2008. La société examine actuellement les répercussions de l’adoption de
cette norme.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur les normes comptables futures susmentionnées, il y a
lieu de se reporter à la note 1 afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés.
PERSPECTIVES
Les résultats consolidés de 2007 de George Weston limitée continuent de refléter les transformations
entreprises à la fois par Weston Foods et Loblaw afin de les positionner de manière à consolider leur
croissance à l’avenir.
Pour le reste de l’exercice 2007, Weston Foods prévoit une croissance de son bénéfice d’exploitation
ajusté 1) , sur une base annuelle, croissance qui s’explique surtout par la hausse des prix et par les
économies découlant des activités de restructuration et des mesures constantes de réduction des coûts.
Les pressions exercées par l’inflation des coûts sous-jacents devraient continuer à perturber les marges
d’exploitation.
Loblaw commence à afficher certains signes encourageants de ses efforts visant à refaire de Loblaw le
meilleur détaillant. Les modifications majeures entreprises l’année dernière sont sur la bonne voie, malgré
la période des risques maximum inhérents à cette restructuration qui est maintenant commencée. Loblaw
entend poursuivre sa stratégie ciblée de réduction des prix et l’amélioration de la structure de ses affaires,
ce qui continuera probablement à perturber les marges. Son bénéfice devrait également subir des
répercussions négatives pour le reste de l’exercice 2007.
Rapport de gestion
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE
L’information financière supplémentaire a été transmise par voie électronique à divers organismes de
réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada au moyen du Système électronique de
données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et elle peut être consultée en ligne à l’adresse
www.sedar.com.
Le présent rapport trimestriel comprend les principaux renseignements financiers sur Les Compagnies
Loblaw limitée, société ouverte détenue à 62 % dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto.
Pour plus d’information en ce qui concerne Loblaw, les lecteurs sont priés de se reporter aux documents
déposés de temps à autre par Loblaw auprès des divers organismes de réglementation du commerce des
valeurs mobilières. Ces documents sont également accessibles sur le site Web de Loblaw au
www.loblaw.ca.
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR
La société présente ses résultats financiers selon les PCGR canadiens. Toutefois, la société a inclus
certaines mesures financières et certains ratios financiers non conformes aux PCGR qui, à son avis,
fournissent de l’information utile à la direction et aux lecteurs de ce rapport trimestriel, pour évaluer le
rendement financier et la situation financière de la société, pour les raisons décrites ci-après. Ces
mesures n’ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR canadiens et, par conséquent,
peuvent ne pas être comparables à des mesures portant le même nom présentées par d’autres sociétés
cotées en bourse. Elles ne devraient pas non plus être interprétées comme des mesures remplaçant
d’autres mesures financières déterminées conformément aux PCGR canadiens.
Chiffre d’affaires et croissance du chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de
produits du tabac et des EDDV Ces mesures financières ne tiennent pas compte de l’incidence sur le
chiffre d’affaires de la baisse des ventes de produits du tabac et du regroupement de certains franchisés
indépendants par Loblaw à la suite de la mise en application de la NOC-15. Les ventes de produits du
tabac continuent à chuter par suite de la décision d’un important fournisseur de produits du tabac qui, au
cours du troisième trimestre de 2006, a commencé à distribuer directement sa marchandise à certains
clients des magasins cash & carry et clubs-entrepôts de Loblaw. Ces incidences sur le chiffre d’affaires ne
sont pas prises en compte étant donné que la société estime que cela permet une analyse plus efficace de
son rendement d’exploitation. Le tableau « Chiffre d’affaires et croissance du chiffre d’affaires, compte non
tenu de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV » figurant aux pages 4 et 14 du présent
rapport de gestion rapproche ces mesures financières et les mesures financières conformes aux
PCGR canadiens.
Bénéfice d’exploitation et marge d’exploitation ajustés Les éléments présentés dans le
rapprochement ci-après ne sont pas pris en compte étant donné que la société estime que leur exclusion
permet une analyse plus efficace de son rendement d’exploitation. En outre, ils touchent la comparabilité
des résultats financiers et pourraient fausser l’analyse des tendances. Le fait de les exclure ne signifie pas
qu’ils ne soient pas susceptibles de se répéter. La direction utilise le bénéfice d’exploitation ajusté et la
marge d’exploitation ajustée pour évaluer le rendement de la société et prendre des décisions en ce qui
concerne ses activités poursuivies. Le tableau « Bénéfice d’exploitation ajusté » figurant aux pages 5, 10
et 14 du présent rapport de gestion rapproche ces mesures financières et les mesures financières
conformes aux PCGR canadiens.
La marge d’exploitation ajustée est calculée comme le bénéfice d’exploitation ajusté divisé par le chiffre
d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV.
Rapport de gestion
BAIIA et marge BAIIA ajustés La direction utilise le BAIIA ajusté pour évaluer le rendement des activités
poursuivies de la société et sa capacité à générer des flux de trésorerie pour financer ses besoins de
trésorerie, notamment son programme de dépenses en immobilisations. Le tableau « BAIIA ajusté »
figurant aux pages 5, 10 et 14 du présent rapport de gestion rapproche ces mesures financières et les
mesures financières conformes aux PCGR canadiens.
La marge BAIIA ajustée est calculée comme le BAIIA ajusté divisé par le chiffre d’affaires, compte non
tenu de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV.
Bénéfice net de base par action ordinaire Les éléments présentés dans le rapprochement ci-après ne
sont pas pris en compte étant donné que la société estime que leur exclusion permet une analyse plus
efficace de son rendement d’exploitation. En outre, ils touchent la comparabilité des résultats financiers et
pourraient fausser l’analyse des tendances. Le fait de les exclure ne signifie pas qu’ils ne soient pas
susceptibles de se répéter. La direction utilise le bénéfice net de base par action ordinaire ajusté pour
évaluer le rendement de la société et prendre des décisions à l’égard de ses activités poursuivies. Le
tableau « Bénéfice net de base par action ordinaire » figurant à la page 5 du présent rapport de gestion
rapproche ces mesures financières et les mesures financières conformes aux PCGR canadiens.
Dette nette Le tableau ci-dessous présente un rapprochement de la dette nette, compte non tenu des
débentures échangeables, et des mesures conformes aux PCGR canadiens présentées dans les bilans
consolidés intermédiaires non vérifiés comme indiqué ci-après. La société calcule sa dette nette comme
étant la somme de sa dette à long terme et de sa dette à court terme moins la trésorerie, les équivalents
de trésorerie et les placements à court terme et elle estime que cette mesure est utile pour évaluer son
levier financier. La société calcule sa dette nette, compte non tenu des débentures échangeables comme
étant la dette nette (établie selon les mêmes calculs que précédemment) moins les débentures
échangeables, et elle est d’avis que cette mesure est également utile pour évaluer son levier financier,
étant donné que les débentures échangeables peuvent être réglées au moyen du placement de la société
dans les actions ordinaires de Domtar (Canada) Paper Inc. inclus dans les autres actifs.
Dette bancaire
Effets commerciaux
Emprunts bancaires à court terme
Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an
Dette à long terme
Moins :
la trésorerie et équivalents de trésorerie
les placements à court terme
Dette nette
Moins : les débentures échangeables
Dette nette, compte non tenu des débentures échangeables
au 16 juin 2007
au 17 juin 2006
189 $
744
198
434
5 593
191 $
865
157
226
5 897
1 206
576
5 376
247
5 129 $
984
605
5 747
225
5 522 $
Rapport de gestion
Flux de trésorerie disponibles Le tableau ci-dessous rapproche les flux de trésorerie disponibles et les
mesures conformes aux PCGR canadiens présentées dans les états consolidés intermédiaires non vérifiés
des flux de trésorerie comme indiqué ci-après. La société calcule les flux de trésorerie disponibles comme
étant des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation des activités poursuivies moins les acquisitions
d’immobilisations et les dividendes. La société est d’avis que les flux de trésorerie disponibles sont une
mesure utile de la variation de la trésorerie disponible aux fins de ses besoins de financement
supplémentaires.
(en millions, sauf indication contraire)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
le 16 juin 2007
638 $
479 $
430 $
64 $
152
84
402 $
215
81
183 $
269
166
(5) $
442
139
(517) $
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation des
activités poursuivies
Moins :
les acquisitions d’immobilisations
les dividendes
Flux de trésorerie disponibles
le 17 juin 2006
Total de l’actif Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du total de l’actif utilisé pour mesurer le
rendement de l’actif total moyen et les mesures conformes aux PCGR canadiens présentées dans les bilans
consolidés intermédiaires non vérifiés comme indiqué ci-après. La société estime que le ratio du rendement sur
l’actif total moyen est utile pour évaluer le rendement des actifs d’exploitation et, par conséquent, ne tient pas
compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme, des actifs des activités
abandonnées et le placement dans Domtar (Canada) Paper Inc. dans le total de l’actif utilisé dans ce ratio.
Total de l’actif
Moins :
la trésorerie et équivalents de trésorerie
les placements à court terme
l’actif à long terme provenant des activités abandonnées
le placement dans Domtar (Canada) Paper Inc.
Total de l’actif
au 16 juin 2007
18 111 $
1 206
576
247
16 082 $
au 17 juin 2006
18 883 $
984
605
4
220
17 070 $
États consolidés des résultats
(non vérifié)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Charges d’exploitation
Coût des ventes, frais de vente
et d’administration
Amortissement
Charges de restructuration et
autres charges (note 3)
Intérêts débiteurs et autres charges
de financement (note 4)
Bénéfice avant les éléments suivants :
Impôts sur le bénéfice (note 5)
Participation sans contrôle
Bénéfice net
Bénéfice net par action ordinaire –
de base et dilué (en dollars) (note 6)
7 739 $
7 507 $
14 960 $
14 504 $
7 180
165
6 945
166
13 940
328
13 450
327
66
7 411
328
15
7 126
381
155
14 423
537
25
13 802
702
102
226
54
172
43
129 $
54
327
67
260
76
184 $
154
383
89
294
61
233 $
133
569
132
437
125
312 $
0,90 $
1,32 $
1,60 $
2,23 $
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés.
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
États consolidés de la variation des capitaux propres
(non vérifié)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Capital-actions
Actions privilégiées
Actions ordinaires
Total du capital-actions au début et à la fin de la période
Bénéfices non répartis au début de la période
Effet cumulé de l’application des nouvelles normes comptables (note 2)
Bénéfice net
Dividendes déclarés
Par action ordinaire (en dollars)
– 0,72 $ (0,72 $ en 2006)
Par action privilégiée (en dollars) – Série I – 0,73 $ (0,73 $ en 2006)
– Série II – 0,64 $ (0,64 $ en 2006)
– Série III – 0,65 $ (0,65 $ en 2006)
– Série IV – 0,65 $ (0,65 $ en 2006)
– Série V – 0,60 $ (0,24 $ en 2006)
Bénéfices non répartis à la fin de la période
Cumul des autres éléments du résultat étendu au début de la période (note 2)
Effet cumulé de l’application des nouvelles normes comptables (note 2)
Autres éléments du résultat étendu
Cumul des autres éléments du résultat étendu à la fin de la période (note 12)
Total des capitaux propres
1 077 $
133
1 210 $
1 077 $
131
1 208 $
4 506 $
(100)
233
4,625 $
(93)
(7)
(7)
(5)
(5)
(5)
4 517 $
(93)
(7)
(7)
(5)
(5)
(2)
4 818 $
(503) $
9
(269)
(763) $
(518) $
(98)
(616) $
4 964 $
5 410 $
312
États consolidés du résultat étendu
(non vérifié)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Bénéfice net
Autres éléments du résultat étendu,
déduction faite des impôts sur le bénéfice
et de la participation sans contrôle
Écart de conversion
Perte latente sur les actifs financiers
disponibles à la vente
Reclassement du gain sur les actifs financiers
disponibles à la vente dans le résultat net
Gain net sur les instruments dérivés désignés
comme couvertures de flux de trésorerie
Reclassement de la perte sur les instruments
dérivés désignés comme couvertures de
flux de trésorerie dans le résultat net
Autres éléments du résultat étendu
Total du résultat étendu
129 $
(253)
(112)
233 $
(267)
(16)
(18)
(1)
(17)
(8)
(26)
13
16
1
14
(256)
(127) $
8
24
(269)
(36) $
184
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
(112)
72 $
312 $
(98)
(98)
214 $
Bilans consolidés
ACTIF
Actif à court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme
Débiteurs (note 7)
Stocks
Impôts sur le bénéfice (note 5)
Impôts futurs
Charges payées d’avance et autres actifs
Total de l’actif à court terme
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition et actifs incorporels (note 8)
Impôts futurs
Autres actifs
Actif à long terme des activités abandonnées
Total de l’actif
PASSIF
Passif à court terme
Dette bancaire
Effets de commerce
Emprunts bancaires à court terme
Tranche à moins de un an de la dette à long terme
Passif à court terme des activités abandonnées
Total du passif à court terme
Dette à long terme (note 10)
Impôts futurs
Autres passifs
Participation sans contrôle
Total du passif
CAPITAUX PROPRES
Capital-actions (note 11)
Cumul des autres éléments du résultat étendu (notes 2 et 12)
Total des capitaux propres
Total du passif et des capitaux propres
16 juin 2007
Aux
17 juin 2006
(non vérifié)
(non vérifié)
1 206 $
576
939
1 982
129
161
97
5 090
9 129
2 417
51
1 424
18 111 $
984 $
605
951
2 251
90
118
120
5 119
8 993
3 316
86
1 365
4
18 883 $
18 595 $
189 $
744
2 858
198
434
3
4 426
5 593
313
709
2 106
13 147
191 $
865
2 846
157
226
10
4 295
5 897
336
608
2 337
13 473
99 $
838
3 196
178
27
4
4 342
5 918
366
668
2 088
13 382
1 210
4 517
(763)
4 964
18 111 $
1 208
4 818
(616)
5 410
18 883 $
1 210
4 506
(503)
5 213
18 595 $
31 déc. 2006
1 219 $
610
1 007
2 187
80
151
59
5 313
9 219
2 536
68
1 459
États consolidés des flux de trésorerie
(non vérifié)
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
Activités d’exploitation
Bénéfice net avant
la participation sans contrôle
Amortissement
Charges de restructuration et autres charges (note 3)
Impôts futurs
Ajustement de la juste valeur du contrat
de vente à terme de Weston (note 4)
Variation des éléments hors caisse
du fonds de roulement
Autres
Rentrées nettes liées aux activités
d’exploitation des activités poursuivies
Activités d’investissement
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Placements à court terme
Produit tiré de la vente d’immobilisations
Créances sur cartes de crédit,
après titrisation (note 7)
Placements dans des franchises et autres créances
Autres
Sorties nettes liées aux activités
d’investissement des activités poursuivies
Activités de financement
Dette bancaire
Effets de commerce
Emprunts bancaires à court terme – émis
Dette à long terme – émise
– remboursée
Capital-actions – émis
Dividendes – aux porteurs d’actions ordinaires
– aux porteurs d’actions privilégiées
– aux actionnaires minoritaires
Autres
(Sorties) rentrées nettes liées aux activités de
financement des activités poursuivies
Incidence des variations du taux de change
sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie
Rentrées (sorties) nettes liées aux
activités poursuivies
Rentrées (sorties) nettes liées aux
activités abandonnées
Variation de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie
au début de la période
à la fin de la période
172 $
165
66
(2)
260 $
166
15
9
294 $
328
155
(16)
437 $
327
25
7
32
(23)
13
(21)
203
2
62
(10)
(386)
42
(728)
17
638
479
430
64
(152)
98
25
(215)
(282)
4
(269)
(18)
34
(442)
(573)
13
(52)
6
(25)
(66)
10
(12)
92
(1)
(36)
52
(4)
(21)
(100)
(561)
(198)
(975)
7
(257)
10
16
(9)
36
(201)
9
94
(94)
20
23
(20)
79
367
19
4
(138)
194
(93)
(24)
(22)
2
(132)
194
(47)
(12)
(22)
2
(47)
(15)
(22)
(93)
(29)
(44)
(317)
(173)
(143)
388
(100)
(36)
(101)
(34)
121
(291)
(12)
(557)
8
(1)
1
121
(283)
(13)
(556)
1 085
1 267
1 219
1 540
1 206 $
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
984 $
1 206 $
984 $
Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés
1. Sommaire des principales conventions comptables
Règles de présentation
Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés ont été dressés conformément aux principes
comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada. La préparation des données financières repose
sur des conventions et des méthodes comptables qui concordent avec celles qui ont été employées dans la
préparation des états financiers consolidés annuels vérifiés pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, à
l’exception de ce qui est indiqué dans la note 2. Conformément aux PCGR du Canada, des informations
additionnelles sont requises dans les états financiers annuels de sorte que les présents états financiers
consolidés intermédiaires non vérifiés devraient être lus à la lumière des états financiers consolidés annuels
vérifiés et des notes y afférentes figurant dans le rapport financier 2006 de George Weston limitée.
Règles de consolidation
Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés comprennent les comptes de George Weston limitée
(« Weston ») et ceux de ses filiales (collectivement appelées la « société ») en tenant compte de la
participation sans contrôle. La participation de Weston dans le capital-actions comportant droit de vote de ses
filiales est de 100 %, sauf pour Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw ») pour laquelle cette participation
s’élevait à 61,9 % à la fin du deuxième trimestre de 2007 et à la fin de l’exercice 2006. Par ailleurs, la société
consolide des entités à détenteurs de droits variables (« EDDV ») sur lesquelles le contrôle s’exerce autrement
que par la détention de la majorité des droits de vote.
Estimations et hypothèses
L’établissement des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés exige que la direction fasse des
estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés et les informations à
fournir dans les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés et les notes y afférentes. Ces
estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience, les connaissances optimales que la direction
possède des événements et de la conjoncture en cours et sur les activités qui pourraient être entreprises à
l’avenir par la société. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Certaines estimations, comme celles relatives à l’évaluation des stocks, des écarts d’acquisition, des actifs
incorporels à durée de vie indéfinie, des impôts sur le bénéfice, des taxes sur les produits et services et des
taxes de vente provinciales, des avantages sociaux futurs et de la dépréciation des immobilisations,
reposent sur des jugements subjectifs ou complexes à l’égard de questions pouvant être incertaines,
et tout changement dans ces estimations pourrait avoir une incidence importante sur les états
financiers consolidés.
Normes comptables futures
Informations à fournir concernant le capital et Instruments financiers – informations à fournir et présentation
En décembre 2006, l’Institut Canadien des Comptables Agréés (l’« ICCA ») a publié trois nouvelles
normes comptables, soit le chapitre 1535, « Informations à fournir concernant le capital », le chapitre
3862, « Instruments financiers – informations à fournir », et le chapitre 3863, « Instruments financiers –
présentation ».
Le chapitre 1535 établit des directives à l’égard de la présentation de l’information concernant le capital
d’une société ainsi qu’à l’égard de la façon dont il est géré. Une société est tenue de présenter
davantage d’informations à l’égard i) des objectifs, des politiques et des procédures de gestion du capital
de l’entité; ii) des informations quantitatives sur ce qu’elle considère comme du capital; et iii) le fait que
l’entité s’est conformée aux exigences en matière de capital auxquelles elle est soumise, et si l’entité ne
s’est pas conformée, les conséquences de cette inapplication.
Les chapitres 3862 et 3863 remplacent le chapitre 3861, « Instruments financiers – informations à fournir
et présentation ». Le chapitre 3862 impose davantage d’informations à fournir à l’égard des risques
associés aux instruments financiers tels que le risque de crédit, le risque d’illiquidité et le risque de
marché, et les méthodes utilisées pour repérer, surveiller et gérer ces risques. Le chapitre 3863 reprend
les normes à l’égard de la présentation des instruments financiers et des dérivés non financiers et il
fournit des directives supplémentaires quant au classement des instruments financiers, du point de vue de
l’émetteur, sous la rubrique du passif ou des capitaux propres.
Ces normes entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er octobre 2007 et, par
conséquent, la société mettra celles-ci en application à compter du premier trimestre de 2008.
Stocks
Le nouveau chapitre 3031, « Stocks », a été publié en juin 2007 et remplacera le chapitre 3030 actuel
portant le même titre. Il établit des directives sur la détermination des coûts et exige que les stocks soient
évalués au coût ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux. Le coût des stocks doit
comprendre tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts engagés pour amener les
stocks à l’endroit où ils se trouvent. Les coûts tels que les coûts de stockage et les frais généraux et
administratifs qui ne contribuent pas à amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent sont
précisément exclus du coût des stocks et sont passés en charges à la période au cours de laquelle ils
sont engagés. La reprise de montants de dépréciation à la valeur nette de réalisation en présence d’une
augmentation subséquente de la valeur des stocks est maintenant requise. Le coût des stocks doit se
fonder sur la méthode du premier entré, premier sorti ou celle du coût moyen pondéré. Les méthodes
d’évaluation du coût des stocks, telles que la méthode du prix de détail ou la méthode du coût standard,
peuvent être utilisées pour des raisons pratiques si ces méthodes donnent des résultats proches du coût.
La nouvelle norme exige également d’autres informations à fournir, notamment les méthodes comptables
adoptées pour évaluer les stocks, la valeur comptable des stocks, le montant des stocks passé en
charges au cours de la période, le montant de toute dépréciation et le montant de toute reprise de
dépréciation comptabilisée en réduction du montant des stocks passé en charges.
Cette norme entrera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. L’écart dans
l’évaluation du solde d’ouverture des stocks peut être appliqué au solde d’ouverture des stocks de la
période avec ajustement du solde d’ouverture des bénéfices non répartis, sans retraitement des périodes
antérieures, ou rétrospectivement avec retraitement des chiffres des périodes antérieures en conformité
avec le chapitre 1506, « Modifications comptables ».
La norme s’appliquera à la société au premier trimestre de 2008. La société évalue actuellement les
répercussions de cette norme pour repérer les écarts entre la comptabilité actuelle et la nouvelle directive
de la norme. En plus des modifications apportées au coût des stocks, la société examine les exigences
supplémentaires en matière de présentation et d’informations à fournir qui seront requises dans les états
financiers consolidés ou dans les notes y afférentes.
2. Normes comptables mises en œuvre en 2007
Le 1er janvier 2007, la société a mis en œuvre de nouvelles normes de l’ICCA, énoncées dans les chapitres
suivants : 3855, « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », 3865, « Couvertures », 1530,
« Résultat étendu », 3251, « Capitaux propres » et 3861, « Instruments financiers – informations à fournir et
présentation ». Ces normes ont été appliquées sans retraitement des chiffres correspondants des exercices
antérieurs si ce n’est pour reclasser, dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, les pertes de
change latentes subies sur des investissements nets dans des établissements étrangers autonomes. Tous
les autres ajustements de transition liés à la mise en œuvre de ces normes sont constatés dans le solde
d’ouverture des bénéfices non répartis ou dans le cumul des autres éléments du résultat étendu.
Le chapitre 3855, « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation » (le « chapitre 3855 ») fournit
des indications sur la comptabilisation et l’évaluation des actifs financiers, des passifs financiers et des
dérivés non financiers. Tous les instruments financiers doivent être classés dans une catégorie définie,
notamment, les actifs financiers ou les passifs financiers détenus à des fins de transaction, les placements
détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente ou les
autres passifs financiers. La norme prévoit que la société doit comptabiliser les instruments financiers
faisant partie du champ d’application, y compris les dérivés, dans le bilan et les évaluer à la juste valeur, à
l'exception des prêts et créances, des actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance et des autres passifs
financiers qui doivent être évalués au coût ou au coût après amortissement. Les gains et les pertes sur les
actifs financiers et les passifs financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés en résultat net
dans l’exercice au cours duquel ils se produisent. Les gains et les pertes latents, y compris ceux ayant trait
aux variations des taux de change sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés dans
les autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif financier soit décomptabilisé ou subisse une
dépréciation, moment où le gain ou la perte latent doit être inclus dans le résultat net. Les coûts de
transaction autres que ceux liés aux instruments financiers classés comme détenus à des fins de
transaction, qui sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés, sont ajoutés à la juste valeur de
l’actif financier ou du passif financier au moment de la comptabilisation initiale puis amortis selon la méthode
du taux d’intérêt effectif.
La juste valeur est déterminée à partir de prix cotés lorsqu’ils existent sur des marchés actifs, sinon la juste
valeur peut être estimée à l’aide d’une variété de techniques et de modèles d’évaluation qui sont décrits plus
en détail à la note 22 afférente aux états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 décembre 2006,
figurant dans le rapport financier 2006 de Weston.
Aux fins de l’application du chapitre 3855, la société a procédé aux classements suivants :
• La trésorerie et les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont classés comme étant
détenus à des fins de transaction, à l’exception de certains placements à court terme de Loblaw libellés
en dollars américains désignés comme éléments constitutifs d’une relation de couverture, qui sont
classés comme des actifs disponibles à la vente.
• Les débiteurs et autres créances sont classés comme des prêts et créances.
• Les placements dans des instruments de capitaux propres sont classés comme étant disponibles à la
vente, à l’exception du placement de Weston dans les actions échangeables de Domtar (Canada) Paper
Inc., qui est désigné comme étant détenu à des fins de transaction.
• La dette bancaire, les créditeurs et certaines charges à payer, la dette à long terme, et les obligations
découlant de contrats de location-acquisition sont classés comme d’autres passifs financiers.
• Les débentures échangeables, à 3%, de Weston (les « débentures »), qui peuvent être échangées
contre des actions ordinaires de Domtar Corporation, sont évaluées à chaque période en fonction de la
valeur marchande des actions sous-jacentes. Avant l’adoption du chapitre 3855, les débentures étaient
comptabilisées comme des éléments constitutifs d’une relation de couverture, et les variations de juste
valeur étaient reportées dans le bilan consolidé. Comme les débentures ne répondent plus aux
conditions de la comptabilité de couverture prévues dans les nouvelles normes, les gains et les pertes
découlant de la nouvelle évaluation sont constatés dans le résultat net.
La société n’a classé aucun actif financier comme étant détenu jusqu’à l’échéance.
Les classements ci-dessus ont entraîné les incidences suivantes dues à la réévaluation :
• La réévaluation à la juste valeur des actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente s’est
traduite par une augmentation des autres actifs de 9 millions de dollars, et par une augmentation
correspondante de la participation sans contrôle de 2 millions de dollars et par une diminution du cumul
des autres éléments du résultat étendu de 4 millions de dollars après impôts.
•
•
•
Le classement de certains placements à court terme de Loblaw libellés en dollars américains désignés
comme éléments constitutifs d’une relation de couverture, comme actifs disponibles à la vente, a donné
lieu au reclassement, dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, du gain net latent imputé
aux bénéfices non répartis d’un montant de 9 millions de dollars après impôts et participation
sans contrôle.
Le placement dans les actions ordinaires de Domtar Inc. (détenu par la société avant l’opération du
7 mars 2007 relative à Domtar Inc. et dont une description plus détaillée est présentée à la note 10) et
les droits conservés par la Banque le Choix du Président (« la Banque PC »), filiale en propriété
exclusive de Loblaw, dans les créances titrisées sont classés comme étant détenus à des fins de
transaction et se sont traduits par une diminution des autres actifs de 9 millions de dollars et une
diminution correspondante des bénéfices non répartis de 8 millions de dollars après impôts et
participation sans contrôle.
La réévaluation au coût après amortissement des actifs financiers classés comme prêts et créances et
des passifs financiers classés comme autres passifs a donné lieu à un écart négligeable, sauf dans le
cas des débentures. En vertu du traitement comptable décrit ci-dessus, l’ajustement de transition s’est
traduit par une diminution de 11 millions de dollars de la dette à long terme et par une augmentation
correspondante du solde d’ouverture des bénéfices non répartis de 7 millions de dollars après impôts.
Les dérivés non financiers doivent être comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé, à moins qu’ils
ne soient pas visés par le traitement réservé aux dérivés en raison de besoins prévus de l’entité en matière
d’achats, de ventes ou de consommation. Toutes les variations de juste valeur sont prises en compte dans
le résultat net, à moins que la comptabilité de couverture ne s’applique. Si tel est le cas, les variations de
juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu. La réévaluation par Loblaw
d’un dérivé non financier à la juste valeur a donné lieu à une augmentation des autres actifs de 7 millions de
dollars et à l’augmentation correspondante de la participation sans contrôle de 2 millions de dollars et du
solde d’ouverture des bénéfices non répartis de 3 millions de dollars après impôts. La norme prévoit qu’un
dérivé incorporé doit être séparé du contrat hôte et évalué à la juste valeur s’il satisfait certaines conditions.
En vertu d’un choix prévu dans la norme, la société a opté pour le 1er janvier 2003 comme date de transition
pour l’application du traitement comptable réservé aux dérivés incorporés. L’incidence de ce changement de
traitement comptable réservé aux dérivés incorporés a été négligeable.
Au cours du deuxième trimestre et du premier semestre de 2007, la variation de juste valeur des actifs
financiers détenus à des fins de transaction, y compris les dérivés non financiers, comptabilisée dans le
résultat net s’est soldée par un gain respectivement de 18 millions de dollars et de 39 millions de dollars
attribuable en majeure partie à la variation de la juste valeur des actions échangeables de Domtar (Canada)
Paper Inc., qui ont été classées comme détenues à des fins de transaction. L’incidence sur le résultat net
de cet ajustement de la juste valeur a été neutralisée par la réévaluation des débentures, comme il est
indiqué ci-dessus.
Le chapitre 3855 exige aussi que les obligations prises en charge à l’émission d’une garantie qui répond à la
définition d’une garantie énoncée dans la Note d’orientation concernant la comptabilité 14, « Informations à
fournir sur les garanties », soient constatées à la juste valeur lors de la constitution de la garantie. Aucune
réévaluation subséquente à la juste valeur n’est requise à moins que la garantie financière soit considérée
comme un dérivé. Un passif de 7 millions de dollars relatif à la juste valeur d’une lettre de crédit de soutien
fournie par une importante banque à charte canadienne en faveur d’une fiducie de financement
indépendante qui consent des prêts aux franchisés indépendants de Loblaw, a été comptabilisé, ce qui a
donné lieu à une diminution correspondante de la participation sans contrôle de 2 millions de dollars et
à une diminution de 4 millions de dollars après impôts du solde d’ouverture des bénéfices non répartis.
Le chapitre 3865, « Couvertures », remplace la Note d’orientation en comptabilité 13, « Relations de
couverture ». Les exigences relatives à l’identification, la désignation, la documentation et l’appréciation de
l’efficacité des relations de couverture n’ont pratiquement pas changé. Le chapitre 3865 porte sur le
traitement comptable des relations de couverture admissibles et les informations à fournir à leur sujet ainsi
que sur la comptabilisation à la juste valeur de tous les dérivés constituant une relation de couverture.
Comme il est décrit dans les notes 1 et 22 afférentes aux états financiers consolidés de Weston pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2006, figurant dans le rapport financier 2006 de Weston, la société
dispose de couvertures de flux de trésorerie pour gérer les risques liés aux fluctuations des prix des
marchandises et pour gérer les risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt
variables de Loblaw. Dans le cas des couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de la
juste valeur de l’élément couvert est comptabilisée dans les autres éléments du résultat étendu. Lorsque la
variation de la juste valeur du dérivé n’est pas entièrement compensée par la variation de la juste valeur de
l’élément couvert, la partie inefficace de la relation de couverture est comptabilisée immédiatement dans le
résultat net. Les montants inscrits dans le cumul des autres éléments du résultat étendu sont reclassés dans
le résultat net au même moment où l’élément couvert est constaté dans le résultat net. Lorsqu’un instrument
désigné comme couverture de flux de trésorerie vient à échéance ou est vendu ou qu’il ne répond plus aux
conditions d’application de la comptabilité de couverture, tout cumul des gains ou des pertes présenté dans
le cumul des autres éléments du résultat étendu relativement à la couverture est reporté jusqu’à ce que
l’élément couvert soit constaté dans le résultat net. Lorsqu’un élément couvert cesse d’exister en raison de
son échéance ou de sa vente ou lorsqu'il est probable que l'opération prévue ne se réalisera pas, le cumul
des gains ou des pertes présenté dans le cumul des autres éléments du résultat étendu est immédiatement
imputé au résultat net.
La mise en œuvre de ces recommandations relatives aux couvertures de flux de trésorerie a donné lieu à
une augmentation des autres actifs de 17 millions de dollars et à une augmentation des autres passifs de
34 millions de dollars pour tenir compte de la juste valeur des swaps de taux d’intérêt de Loblaw qui
n’étaient pas inscrits au bilan consolidé auparavant ainsi qu’à une diminution de la participation sans
contrôle de 2 millions de dollars et à une diminution du cumul des autres éléments du résultat étendu de
6 millions de dollars après impôts. Elle a aussi entraîné la constatation d’une diminution de 9 millions de
dollars du solde d’ouverture des bénéfices non répartis après impôts et participation sans contrôle,
découlant de la composante des swaps de taux d’intérêt hors-cote de Loblaw servant au financement. Une
augmentation du cumul des autres éléments du résultat étendu de 9 millions de dollars après impôts et
participation sans contrôle a été constatée pour tenir compte des gains et des pertes latents sur la partie
efficace des swaps de devises de Loblaw constatés auparavant dans les bénéfices non répartis. Une
perte de 1 million de dollars après impôts, représentant la partie efficace des couvertures de prix des
marchandises de la société, a été reclassée des créditeurs et charges à payer au cumul des autres
éléments du résultat étendu. Au moment de la transition, la perte reportée de 125 millions de dollars relative
au contrat de vente à terme de Weston, visant 9,6 millions d'actions ordinaires de Loblaw, comprise dans les
autres actifs, a été reclassée dans le solde d’ouverture des bénéfices non répartis et s’est traduite par une
diminution de 89 millions de dollars après impôts. La partie inefficace des gains ou des pertes sur les
dérivés désignés comme éléments constitutifs de relations de couverture était négligeable.
Le chapitre 1530, « Résultat étendu » présente un état du résultat étendu, qui comprend le résultat net et
les autres éléments du résultat étendu. Les autres éléments du résultat étendu reflètent les variations des
capitaux propres découlant d’opérations et d’autres événements et circonstances sans rapport avec les
propriétaires et comprennent les gains et pertes de change latents sur la conversion des états financiers des
établissements étrangers autonomes, les gains et pertes latents sur les actifs financiers classés comme
étant disponibles à la vente et la variation de la juste valeur de la partie efficace des instruments désignés
comme couvertures de flux de trésorerie. La société a inclus dans les états financiers consolidés
intermédiaires non vérifiés un nouvel état consolidé du résultat étendu pour tenir compte de la variation de
ces éléments, tandis que les variations cumulatives des autres éléments du résultat étendu sont incluses
dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, lequel poste est présenté au bilan consolidé comme
une nouvelle catégorie des capitaux propres. Pour de plus amples renseignements sur le solde du cumul
des autres éléments du résultat étendu, il y a lieu de se reporter à la note 12. La mise en œuvre des
nouvelles normes a donné lieu au reclassement dans le cumul des autres éléments du résultat étendu d’un
montant de 503 millions de dollars inscrit auparavant dans l’écart de conversion cumulé. Ce reclassement a
été appliqué de façon rétroactive avec retraitement des chiffres correspondants des exercices précédents,
conformément aux dispositions transitoires des nouvelles normes.
Le chapitre 3251, « Capitaux propres », qui remplace le chapitre 3250, « Surplus », établit des normes pour
la présentation des capitaux propres et des variations des capitaux propres au cours de la période
considérée et impose à la société l’obligation de présenter séparément les composantes des capitaux
propres et chacune des variations des capitaux propres attribuables aux éléments suivants i) le résultat net;
ii) les autres éléments du résultat étendu; iii) les autres variations des bénéfices non répartis; iv) les
variations du surplus d'apport; v) les variations du capital-actions; et vi) les variations des réserves. Un
nouvel état consolidé de la variation des capitaux propres est inclus dans les états financiers consolidés
intermédiaires non vérifiés de la période à l’étude.
Le chapitre 3861, « Instruments financiers – informations à fournir et présentation », qui remplace le
chapitre 3860, du même nom, établit des normes pour la présentation des instruments financiers et des
dérivés non financiers, et précise quelles sont les informations à fournir à leur sujet.
Les tableaux qui suivent présentent un sommaire des ajustements de transition inscrits aux comptes du
bilan lors de la mise en œuvre de ces normes :
Autres actifs
Dette à long terme
Impôts futurs
Autres passifs
Cumul des autres éléments du résultat étendu
Solde
établi au
31 déc. 2006
1 459
3 196
5 918
366
668
4 506
(503)
$
$
$
$
$
$
$
(101)
1
(11)
(41)
41
(100)
9
Après
impôts et
participation
sans
Brut
contrôle
Classement des actifs financiers comme disponibles à la vente (14) $
Classement des actifs financiers comme détenus
à des fins de transaction
(9)
Débentures échangeables
11
Dérivés non financiers
7
Garanties
(7)
Couvertures de flux de trésorerie
(9)
Contrepassation de la perte reportée relative au
contrat de vente à terme de Weston
(125)
(146) $
Solde
d’ouverture
er
au 1 janv. 2007
Ajustements
de transition
(9) $
$
$
$
$
$
$
$
1 358
3 197
5 907
325
709
4 406
(494)
$
$
$
$
$
$
$
Cumul des autres éléments
du résultat étendu
Après
impôts et
participation
sans
Brut
contrôle
23 $
13 $
(9)
(4)
(8)
7
3
(4)
(89)
(100) $
14 $
9 $
3. Charges de restructuration et autres charges
Les tableaux qui suivent présentent un sommaire des charges de restructuration et autres charges :
Dépréciation d’immobilisations
Amortissement accéléré
Gain sur la vente d’immobilisations
Prestations de cessation d’emploi
Coûts de fermeture des installations
et autres coûts de sortie
Dépréciation d’immobilisations
Amortissement accéléré
Gain sur la vente d’immobilisations
Prestations de cessation d’emploi
Coûts de fermeture des installations
et autres coûts de sortie
Weston
Foods
Loblaw
le 16 juin 2007
Weston
Total
Foods
le 17 juin 2006
Loblaw
1 $
1 $
7
4
4
7 $
(8) $
1
(7) $
Weston
Foods
52 $
(8) $
52
21
73 $
22
66 $
Loblaw
3
10 $
le 16 juin 2007
Weston
Total
Foods
5 $
2
(7) $
11 $
110 $
4 $
(14)
111
52
162 $
54
155 $
5
17 $
1
3
15 $
le 17 juin 2006
Loblaw
2 $
4 $
(14)
1
Total
4
2
8 $
Total
2 $
11
5
7
25 $
Weston Foods
Actifs liés à la fabrication
En 2006, Weston Foods a approuvé un plan visant la fermeture d’une usine de confection de cornets pour
crème glacée à Los Angeles en Californie, laquelle a été menée à terme pendant le premier trimestre de 2007.
Au cours du deuxième trimestre de 2007, Weston Foods a finalisé la vente de cette installation en contrepartie
de 11 millions de dollars et a comptabilisé un gain à la vente d’immobilisations de 9 millions de dollars.
De même en 2006, Weston Foods a approuvé un plan pour la fermeture d’une usine de bagels congelés
au Nebraska, laquelle a été réalisée au cours de cet exercice. Au cours du deuxième trimestre de 2007,
Weston Foods a finalisé la vente de cette installation pour un produit de 1 million de dollars et a constaté
une perte à la vente d’immobilisations de 1 million de dollars.
Au cours du premier trimestre de 2007, Weston Foods a approuvé un plan visant l’abandon de certaines
chaînes de production de pains et de petits pains dans le sud-est des États-Unis. Toute la production liée à
ces gammes de produits sera transférée à des tiers ou dans d’autres installations de fabrication de Weston
Foods. À la suite de cette décision, Weston Foods a constaté un amortissement accéléré de 4 millions de
dollars et une charge de 1 million de dollars au titre des prestations de cessation d’emploi et d’autres coûts
de sortie connexes au premier trimestre de 2007.
En 2005, Weston Foods a approuvé un plan de restructuration de ses activités de confection de biscuits aux
États-Unis. Ce plan prévoyait la fermeture de deux installations de confection de biscuits à Elizabeth, dans le
New Jersey, et à Richmond, en Virginie, d’ici la fin de 2006, ce qui devait entraîner la relocalisation de la plus
grande partie de la production dans une nouvelle installation en Virginie et dans une installation de Weston
Foods déjà en exploitation dans le Dakota du Sud. La cession-bail d’Elizabeth a été menée à terme en 2005,
et une partie du total du gain en résultant a été reportée pour répondre à certaines conditions rattachées à
l’opération de cession-bail. Toutes les activités de fabrication avaient cessé à l’installation d’Elizabeth à la fin
de 2006. Au cours du premier trimestre de 2007, Weston Foods a quitté cette installation, conformément aux
modalités de la convention de cession-bail, et a constaté le gain sur la vente d’immobilisations de 6 millions de
dollars qu’elle avait reporté antérieurement. Weston Foods a, en outre, constaté une charge de 1 million de
dollars au titre des autres coûts de sortie au premier trimestre de 2007. À la fin du deuxième trimestre de 2007,
le cumul des charges relatives à ce plan de restructuration constatées depuis 2005 représentait 21 millions de
dollars au titre de l’amortissement accéléré et 39 millions de dollars au titre des prestations de cessation
d'emploi et d'autres coûts de sortie.
Postérieurement au deuxième trimestre de 2007, Weston Foods a approuvé un plan pour transférer la
production liée à deux chaînes de fabrication de certains muffins anglais de marque privée aux États-Unis
à des producteurs tiers ou à d’autres installations de fabrication de Weston Foods. Par suite de cette
décision, Weston Foods devrait constater un amortissement accéléré d’environ 2 millions de dollars au
cours du troisième trimestre de 2007.
Restructuration du réseau de distribution
En 2006, Weston Foods a approuvé un plan pour restructurer une partie de son réseau de distribution au
Québec. Par suite de cette restructuration, Weston Foods a inscrit une charge de 1 million de dollars liée
à d’autres coûts rattachés à des opérations de sortie au cours du deuxième trimestre de 2007.
Restructuration d’activités de ventes et de fonctions administratives et consolidation de bureaux
Postérieurement au deuxième trimestre de 2007, Weston Foods a approuvé des plans pour consolider,
relocaliser et restructurer certaines activités de ventes et de fonctions administratives aux États-Unis. Par
suite de cette décision, Weston Foods devrait inscrire une charge d’environ 4 millions de dollars au titre
de prestations de cessation d’emploi au troisième trimestre de 2007.
Au cours du premier semestre de 2007, environ 13 millions de dollars (10 millions de dollars en 2006) ont
été versés en indemnités de départ et autres coûts décaissés rattachés à des opérations de sortie
relativement aux activités de restructuration à Weston Foods. À la fin du deuxième trimestre de 2007, les
charges à payer relativement aux plans de restructuration s’élevaient à 9 millions de dollars.
Loblaw
Projet simplifier
Au cours du premier trimestre de 2007, Loblaw a approuvé et annoncé la restructuration des activités de
mise en marché et des opérations en magasin afin d’optimiser ces fonctions dans le cadre de son Projet
simplifier. Les coûts de restructuration totaux, en vertu de ce projet, sont constitués essentiellement des
indemnités de départ et devraient maintenant se situer dans une fourchette variant de 167 millions de
dollars à 187 millions de dollars. Au cours du deuxième trimestre de 2007, Loblaw a comptabilisé des
coûts de restructuration de 70 millions de dollars liés à ce projet. Pour le premier semestre, la charge de
145 millions de dollars est constituée de 110 millions de dollars consacrés aux prestations de cessation
d’emploi, qui comprennent des indemnités de départ, des coûts supplémentaires découlant des régimes
de retraite liés à la cessation d’emploi de salariés et des coûts de rétention, et d’autres coûts de
35 millions de dollars, principalement des coûts liés à la consultation.
Opérations en magasin
En 2006, la direction de Loblaw a approuvé et communiqué un plan de fermeture visant 19 magasins du
Québec dont le rendement était insatisfaisant, principalement sous la bannière de Provigo, et huit magasins
de la région de l’Atlantique. De plus, en raison de la baisse des ventes de produits du tabac faisant suite à
la décision d’un important fournisseur de tabac de vendre directement ses produits à certains clients de
Loblaw, un examen de l’incidence de cette décision sur le réseau des magasins cash & carry et des clubsentrepôts a été entrepris. En 2006, la direction a approuvé et communiqué un plan officiel visant la
fermeture de 24 points de vente en gros qui avaient été les plus grandement touchés par cette décision.
Les coûts de restructuration relativement à ces plans devraient totaliser environ 54 millions de dollars. De
cette somme, environ 10 millions de dollars ont trait aux prestations de cessation d’emploi, qui
comprennent des indemnités de départ liées à la mise à pied de salariés, 25 millions de dollars sont
imputables à la dépréciation et à l’amortissement accéléré des actifs relatifs à la restructuration et
19 millions de dollars se rapportent à la fermeture des magasins et d’autres coûts, y compris les obligations
découlant des contrats de location-acquisition. Au cours du deuxième trimestre de 2007, Loblaw a constaté
des coûts de restructuration de 2 millions de dollars résultant de ce plan. La charge cumulative de
16 millions de dollars est liée à la fermeture d’installations et à d’autres coûts, y compris les obligations
locatives. À la fin du deuxième trimestre, des coûts estimatifs de 3 millions de dollars devraient encore être
engagés et ils seront constatés à mesure que les critères appropriés sont réunis.
Réseau d’approvisionnement
En 2005, la direction de Loblaw a approuvé un vaste plan de restructuration de sa chaîne d’approvisionnement
à l’échelle nationale. Le plan de restructuration doit en principe être terminé d’ici le premier trimestre de 2009,
et le total des coûts y afférents est évalué à environ 90 millions de dollars. De cette somme, environ 57 millions
de dollars ont trait aux prestations de cessation d’emploi des salariés, qui comprennent des indemnités de
départ et des coûts supplémentaires au titre de régimes de retraite liés à la mise à pied de salariés, 13 millions
de dollars sont imputables à la dépréciation et à l’amortissement accéléré des actifs relatifs à la restructuration
et 20 millions de dollars sont consacrés à la fermeture des installations et à d’autres coûts directement
attribuables au plan de restructuration. Au deuxième trimestre de 2007, Loblaw a comptabilisé des coûts de
restructuration de 1 million de dollars (5 millions de dollars en 2006) résultant de ce plan. À la fin du deuxième
trimestre de 2007, une tranche de 19 millions de dollars des coûts estimatifs n’était pas encore engagée; elle
sera constatée lorsque les critères de constatation pertinents seront réunis.
Installation dans un nouvel immeuble et réorganisation des fonctions de soutien des opérations
En 2005, Loblaw a regroupé plusieurs services d’administration et d’exploitation en provenance de tout le
sud de l’Ontario au sein d’un nouveau siège social et centre de services aux magasins d’envergure nationale
à Brampton, en Ontario, et a réorganisé les groupes de la mise en marché, de l’approvisionnement et de
l’exploitation, y compris le transfert des activités de la marchandise générale de Calgary, en Alberta, dans ce
nouvel édifice. La totalité des coûts estimatifs de 25 millions de dollars liés à ces mesures avait été
constatée avant la fin de 2006.
Au cours du premier semestre de 2007, environ 98 millions de dollars (6 millions de dollars en 2006) ont été
versés en indemnités de départ et autres coûts décaissés rattachés à des opérations de sortie relativement
aux activités de restructuration susmentionnées de Loblaw. À la fin du deuxième trimestre de 2007, les
charges à payer et les autres passifs liés à ces activités de restructuration s’élevaient respectivement à
76 millions de dollars et à 21 millions de dollars.
4. Intérêts débiteurs et autres charges de financement
le 16 juin 2007
Intérêts sur la dette à long terme
Intérêts sur les instruments financiers dérivés
Autres charges de financement1)
Intérêts nets à court terme
Montant capitalisé au titre des immobilisations
Intérêts débiteurs et autres charges de financement
1)
le 17 juin 2006
89 $
4
26
(12)
(5)
102 $
91 $
3
(28)
(7)
(5)
54 $
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
178 $
9
1
(23)
(11)
154 $
183 $
5
(31)
(14)
(10)
133 $
Les autres charges de financement du deuxième trimestre et du premier semestre de 2007 comprennent
respectivement une charge hors caisse de 32 millions de dollars (un produit hors caisse de 23 millions de dollars
en 2006) et de 13 millions de dollars (un produit hors caisse de 21 millions de dollars en 2006) relativement à
l’ajustement de la juste valeur du contrat de vente à terme de Weston, visant 9,6 millions d’actions ordinaires de
Loblaw (« actions sous-jacentes de Loblaw »), conclu en 2001 et venant à échéance en 2031. L’ajustement de la
juste valeur est fondé sur les fluctuations de la valeur marchande des actions sous-jacentes de Loblaw et
constitue un élément hors caisse qui sera en bout de ligne compensé par la constatation de tout gain à la vente
des actions sous-jacentes de Loblaw par Weston. Les autres charges de financement comprennent également
des produits de 6 millions de dollars (5 millions de dollars en 2006) pour le deuxième trimestre de 2007 et de
12 millions de dollars (10 millions de dollars en 2006) pour le premier semestre de 2007 au titre de
l’accroissement de la valeur du contrat à terme de Weston, déduction faite des coûts y afférents.
Les intérêts nets payés au cours du deuxième trimestre et du premier semestre de 2007 se sont élevés respectivement à
94 millions de dollars et à 190 millions de dollars (117 millions de dollars et 208 millions de dollars en 2006).
5. Impôts sur le bénéfice
Les impôts sur le bénéfice nets versés au deuxième trimestre et au premier semestre de 2007 se sont
élevés respectivement à 68 millions de dollars et à 152 millions de dollars (82 millions de dollars et
201 millions de dollars en 2006).
6. Bénéfice net de base et dilué par action ordinaire
le 16 juin 2007
Bénéfice net
Dividendes réglementaires sur actions privilégiées
Bénéfice net attribuable aux porteurs
d’actions ordinaires
Nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires en circulation (en millions)
Effet dilutif de la rémunération à
base d’actions (en millions)1)
Nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires en circulation – dilué (en millions)
Bénéfice net de base et dilué
par action ordinaire (en dollars)
1)
le 17 juin 2006
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
129 $
(13)
184 $
(13)
233 $
(26)
312 $
(24)
116 $
171 $
207 $
288 $
129,1
129,0
129,1
129,0
0,1
129,1
0,91 $
129,1
1,32 $
0,1
129,1
1,60 $
129,1
2,23 $
Le tableau suivant présente les options sur actions en cours, mais non prises en compte dans le calcul du bénéfice
net dilué par action ordinaire, étant donné que le prix d’exercice de ces options était supérieur au cours moyen des
actions ordinaires de la société pour le trimestre et le semestre :
Prix d’exercice des options
78,85 $
93,35 $
95,88 $
100,00 $
111,02 $
le 16 juin 2007
81,168
536,251
100,130
129,400
529,342
le 17 juin 2006
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
579,000
100,130
175,400
572,384
81,168
536,251
100,130
129,400
539,342
579,000
100,130
175,400
572,384
7. Créances sur cartes de crédit
Au deuxième trimestre de 2007, la Banque le Choix du Président (la « Banque PC »), filiale en propriété
exclusive de Loblaw, a titrisé des créances sur cartes de crédit de 85 millions de dollars (60 millions de
dollars en 2006), soit 125 millions de dollars (115 millions de dollars en 2006) pour le premier semestre de
2007, par la vente d’une partie du total des droits dans ces créances à des fiducies indépendantes. La
titrisation a donné lieu à une perte nette minime (perte nette minime en 2006), compte tenu des hypothèses
présentées à la note 13 afférente aux états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 décembre 2006.
Le recours des fiducies indépendantes à l’égard des actifs de la Banque PC se limite aux droits conservés
de la Banque PC et est de plus appuyé par Loblaw au moyen d’une lettre de crédit de soutien correspondant
à 9 % (9 % en 2006) d'une tranche du montant titrisé.
Aux
16 juin 2007
Créances sur cartes de crédit
Montant titrisé
Créances sur cartes de crédit, montant net
1 599 $
(1 375)
224 $
17 juin 2006
31 déc. 2006
1 317 $
(1 125)
192 $
1 571 $
(1 250)
321 $
8. Écart d’acquisition et actifs incorporels
16 juin 2007
Écart d’acquisition au début de
la période
Écart d’acquisition acquis au cours de
la période
Répartition du coût d’acquisition ajusté
Incidence de la conversion des devises
Dépréciation de l’écart d’acquisition
Écart d’acquisition à la fin de la période
Marques de commerce et marques1)
Autres actifs incorporels
Écart d’acquisition et actifs incorporels
1)
Weston
1 121 $
Loblaw
934 $
11
(90)
1 031
427
14
1 472 $
945
945 $
Aux
17 juin 2006 31 décembre 2006
Total
2 055 $
2 886 $
11
2
(90)
(37)
1 976
427
14
2 417 $
2 851
449
16
3 316 $
2 886 $
7
(42)
4
(800)
2 055
466
15
2 536 $
Le solde comprend l’incidence négative de la conversion des devises de 38 $ (15 $ en 2006) et l’amortissement de
1 $ (1 $ en 2006).
Loblaw a terminé son évaluation relativement à la charge hors caisse au titre de la dépréciation des
verifies de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006. Cette charge est maintenant finalisée.
9. Avantages sociaux futurs
Le coût net total au titre des régimes d’avantages sociaux de la société comptabilisé dans le bénéfice
d’exploitation s’élevaient à 60 millions de dollars et à 122 millions de dollars (51 millions de dollars et 107 millions
de dollars en 2006) respectivement pour le deuxième trimestre et le premier semestre de 2007. Ce coût net total
comprend les coûts au titre des régimes de retraite à prestations déterminées et autres régimes d’avantages, des
régimes de retraite à cotisations déterminées et des régimes de retraite interentreprises de la société.
10. Dette à long terme
Le 7 mars 2007, aux termes d’une opération visant le regroupement de Domtar Inc. (« Domtar ») et de la division
de papiers fins de Weyerhauser Inc., les actions ordinaires de Domtar ont été échangées contre un nombre
équivalent d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. ou un nombre équivalent d’actions ordinaires
de Domtar Corporation (la « nouvelle Domtar »), société du Delaware. La société a choisi les actions
échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. en échange de ses actions ordinaires de Domtar.
Postérieurement au 7 mars 2007, les débentures permettent à leurs porteurs de les échanger contre des
actions ordinaires de la nouvelle Domtar, à raison de 95,2381 actions ordinaires de la nouvelle Domtar
contre chaque tranche d’un montant en capital de 1 000 $ en débentures. L’obligation de Weston à l’égard
de l’échange ou du rachat de ces débentures peut être réglée par le paiement d’un montant en espèces
équivalant au cours, à la date de paiement, des actions ordinaires de la nouvelle Domtar, de celui des
actions ordinaires de la nouvelle Domtar ou par une combinaison des deux. Pendant une période de
transition, lorsque la nouvelle Domtar attendait d’obtenir certaines approbations réglementaires au sujet
de la remise des actions de la nouvelle Domtar en échange d’actions échangeables de Domtar (Canada)
Paper Inc., Weston a offert dans le cadre de l'échange ou du rachat de ces débentures, des actions
échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. Le 25 juin 2007, la nouvelle Domtar a obtenu les
approbations réglementaires nécessaires.
Pour de plus amples renseignements sur les incidences de cette opération sur la société, il y a lieu de se
reporter à la note 14, Éventualités, engagements et garanties.
11. Capital-actions
Actions ordinaires
Aux
16 juin 2007
Nombre réel d’actions ordinaires en circulation (en millions)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en millions)
Cours par action ordinaire
129,1
129,1
77,00 $
31 déc. 2006
129,1
129,0
75,60 $
Au cours du deuxième trimestre de 2007, Weston a renouvelé son offre publique de rachat dans le cours
normal des activités dans le but de racheter à la Bourse de Toronto jusqu’à 6 453 726 de ses actions
ordinaires, ce qui représente environ 5 % de ses actions ordinaires en circulation, ou de conclure des contrats
de dérivés de capitaux propres à cette fin. En vertu des règles et règlements de la Bourse de Toronto, Weston
peut racheter ses actions aux cours du marché à la date du rachat.
12. Cumul des autres éléments du résultat étendu
Le tableau qui suit fournit des précisions sur la composition du cumul des autres éléments du résultat étendu :
Période de 24 semaines terminée le 16 juin 2007
Solde au début de la période
Effet cumulé de l’application des nouvelles
normes comptables (après impôts
Écart
de
conversion
Couvertures
de
flux de
trésorerie
(503) $
et participation sans contrôle de 10 $)
Reclassement du gain sur les actifs
disponibles à la vente (après impôts
Gain net sur les dérivés désignés comme
couvertures de flux de trésorerie (après impôts
Reclassement de la perte sur les dérivés désignés
comme couvertures de flux de trésorerie
(après impôts et participation sans contrôle de 5 $)
(267)
(770) $
Total
(503) $
(4) $
Perte latente sur les actifs
disponibles à la vente (après impôts
Écart de conversion
Solde à la fin de la période
Actifs
disponibles
à la vente
13 $
9
(18)
(18)
(8)
(8)
16
16
8
8
(267)
(763) $
20 $
(13) $
Un gain net estimatif de 19 millions de dollars comptabilisé dans le cumul du résultat étendu au titre des
couvertures de flux de trésorerie au 16 juin 2007 devrait être reclassé dans le résultat net au cours des
12 prochains mois. Ce montant sera compensé par les fluctuations du taux de change et les intérêts
créditeurs sur les actifs financiers disponibles à la vente et par les intérêts débiteurs sur les passifs
financiers qui sont couverts. Les autres montants seront reclassés dans le résultat net sur une période d’au
plus six ans.
Au cours de 2007, la variation de l’écart de conversion à la fin de l’exercice de 2006 a entraîné une
augmentation du cumul des autres éléments du résultat étendu de 267 millions de dollars. Cette variation
découle de l’incidence négative de la conversion des investissements de la société dans des établissements
étrangers autonomes, en raison de l’appréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain depuis
la fin de l’exercice de 2006.
13. Rémunération à base d’actions
Le tableau suivant présente un sommaire du coût constaté par la société dans le bénéfice d’exploitation au
titre des régimes de rémunération à base d’actions, des instruments dérivés sur capitaux propres connexes
et des régimes d’unités d’actions restreintes de la société :
le 16 juin 2007
Charge (produit) au titre des régimes
d’options sur actions/des régimes
des droits à la plus-value d’actions
(Gain) perte sur les instruments
dérivés de capitaux propres
Charge au titre des régimes d’unités
d’actions restreintes
Coût net (produit) de la rémunération
à base d’actions
3 $
le 17 juin 2006
(7) $
le 16 juin 2007
3 $
le 17 juin 2006
(5) $
(26)
15
(11)
13
6
7
10
11
(17) $
15 $
2 $
19 $
Régimes d’options sur actions
Au premier semestre de 2007, Weston a attribué 689 192 options sur actions à un prix d’exercice de 72,21 $
l’action ordinaire et 4 135 options sur actions au prix d’exercice de 75,62 $ aux termes de son régime
d’options sur actions existant. Weston a également payé une somme de 0,5 million de dollars (0,4 million de
dollars en 2006) au titre de la plus-value d'actions à l'exercice de 21 965 options sur actions (10 670 en
2006) et droits à la plus-value d’actions. En outre, 90 009 options sur actions (7 333 en 2006) et droits à la
plus-value d’actions ont été déchues ou annulés au cours du premier semestre de 2007. Aux termes de son
régime d’options sur actions existant, Loblaw a attribué 38 938 options sur actions (140 612 en 2006) à un
prix d’exercice de 46,01 $ l’action ordinaire (55,50 $ en 2006), 148 987 options sur actions à un prix
d’exercice de 50,80 $ l’action ordinaire au cours du deuxième trimestre de 2007 et 3 885 439 options sur
actions (48 742 en 2006) à un prix d’exercice de 47,44 $ (54,71 $ en 2006) l’action ordinaire au cours du
premier trimestre de 2007. Loblaw a payé une somme de 0,2 million de dollars (1 million de dollars en 2006)
au titre de la plus-value d'actions à l'exercice de 108 000 options sur actions (70 868 en 2006). De plus,
752 024 options sur actions de Loblaw (34 230 en 2006) ont été déchues ou annulées au cours du premier
semestre de 2007.
À la fin du deuxième trimestre de 2007, il y avait au total 2 515 611 options sur actions (2 113 297 en 2006)
et droits à la plus-value d’actions en cours, ce qui représentait environ 1,9 % des actions ordinaires émises et en
circulation (1,6 % en 2006) de Weston. Le nombre d’options sur actions et de droits à la plus-value d’actions était
conforme à la directive de la société, soit 5 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation.
Régime d’unités d’actions restreintes
Au deuxième trimestre de 2007, aux termes de son régime actuel d’unités d’actions restreintes, Weston
a attribué 3 463 unités d’actions restreintes (5 000 en 2006) et 32 636 unités d’actions restreintes
(143 049 en 2006) au premier trimestre de 2007. De plus, 8 982 unités d’actions restreintes
(1 283 en 2006) ont été annulées et 4 002 (néant en 2006) ont été réglées en espèces au cours du
premier semestre de 2007. Loblaw a attribué 10 925 unités d’actions restreintes (46 289 en 2006) au
deuxième trimestre de 2007 et 281 818 unités d’actions restreintes (644 712 en 2006) au premier
trimestre de 2007. Loblaw a en outre annulé 83 605 unités d’actions restreintes (5 361 en 2006) et réglé
86 316 unités d’actions restreintes (562 en 2006) d’un montant de 4 millions de dollars (néant en 2006)
au premier semestre de 2007. À la fin du deuxième trimestre de 2007, un nombre total de 322 026 unités
d’actions restreintes (306 667 en 2006) de Weston et un nombre total de 872 774 unités d’actions
restreintes (1 068 262 en 2006) de Loblaw étaient en cours.
14. Éventualités, engagements et garanties
Garanties – Fiducie de financement indépendante
Les franchisés indépendants de Loblaw peuvent obtenir du financement grâce à une structure comprenant
des fiducies indépendantes qui ont été créées aux fins de l’octroi de prêts aux franchisés indépendants
afin de faciliter leurs achats de stocks et d’immobilisations, principalement du matériel et des
agencements. Loblaw a convenu d’accorder, d’après une formule, des améliorations des modalités de
crédit, sous forme d’une lettre de crédit de soutien en faveur de la fiducie de financement indépendante
correspondant à environ 10 % du montant total du capital des prêts en cours, quel que soit le moment.
Ces améliorations permettent à la fiducie de financement indépendante d’octroyer du financement aux
franchisés indépendants de Loblaw selon des modalités avantageuses. Dans le cas où un franchisé
indépendant ne respecterait pas les modalités de son prêt et où la société n’a pas, dans un délai
déterminé, pris le prêt en charge ou si le prêt n’a toujours pas été honoré, la fiducie de financement
indépendante peut céder le prêt à Loblaw et prélever des sommes sur la lettre de crédit de soutien.
Loblaw a accepté de rembourser à la banque émettrice tout montant tiré sur la lettre de crédit de soutien.
Aucun montant n’a jamais été prélevé sur la lettre de crédit de soutien.
Ni la fiducie de financement indépendante ni Loblaw ne peuvent volontairement mettre fin à l’entente
avant décembre 2009 et, après cette date, elles ne peuvent le faire que sur un préavis de six mois. La
résiliation automatique de l’entente ne peut se produire que si des événements précis et prédéterminés
ont lieu et ne sont pas corrigés à l’intérieur des délais prescrits, notamment une révision à la baisse de la
cote de la société sous la cote « A (bas) » pour le crédit à long terme publiée par Dominion Bond Rating
Service. Si l’entente est résiliée, la fiducie de financement indépendante n’aurait aucune obligation quant
à l’octroi d’autres prêts aux franchisés de Loblaw et elle exigerait le remboursement de tous les prêts en
cours et un montant serait prélevé sur la lettre de crédit de soutien fournie au franchisé indépendant par
Loblaw. Loblaw n’est tenue par aucune obligation contractuelle de fournir du financement aux franchisés
indépendants dans de tels cas. Conformément aux PCGR du Canada, les états financiers de la fiducie de
financement indépendante ne sont pas consolidés avec ceux de la société.
Poursuites
Au cours du premier trimestre de 2007, Weston et Loblaw ont été deux des 17 défendeurs à recevoir
signification d’une poursuite déposée auprès de la Cour supérieure de l’Ontario et intentée par certains
bénéficiaires d’un régime de retraite interentreprises auquel les salariés et les franchisés de Loblaw
participent. Dans leur réclamation contre leur employeur respectif et les fiduciaires du régime de retraite
interentreprises, les demandeurs allèguent que les actifs dudit régime ont été mal gérés. Un milliard de
dollars en dommages-intérêts sont réclamés. De plus, les demandeurs sollicitent la nomination d’un
représentant de la défense pour les employeurs de tous les participants du régime de retraite
interentreprises. L’action est présentée sous forme de recours collectif au nom de tous les bénéficiaires
du régime de retraite interentreprises et elle n’en est qu’à ses toutes premières étapes. Weston et Loblaw
entendent se défendre vigoureusement, mais pour le moment, la défense n’a pas encore été déposée.
Le 7 mars 2007, aux termes d’une opération visant le regroupement de Domtar et de la division de
papiers fins de Weyerhauser Inc., les actions ordinaires de Domtar ont été échangées contre un nombre
équivalent d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. ou un nombre équivalent d’actions
ordinaires de Domtar Corporation, société du Delaware. La société a choisi de recevoir des actions
échangeables de Domtar (Canada) contre ses actions ordinaires de Domtar.
Une convention d’achat d’actions qui régit la vente par Weston de E.B. Eddy Paper, Inc. à Domtar en juin
1998 (la « convention d’achat d’actions ») contient une clause d’ajustement du prix d’achat. La convention
d’achat d’actions prévoit, à moins d’exceptions limitées, l’application de la clause d’ajustement du prix
d’achat si une personne acquiert subséquemment plus de 50 % des actions avec droit de vote en circulation
de Domtar. Weston est d’avis qu’un ajustement du prix d’achat d’un montant de 110 millions de dollars doit
être payé et elle a demandé un tel paiement à Domtar. De son côté, Domtar prétend que l’ajustement du
prix d’achat ne s’applique pas en raison d’une exception prévue dans la convention d’achat d’actions.
Weston a déposé un recours contre Domtar à hauteur de 110 millions de dollars sur le fondement que la
transaction conclue avec Weyerhaeuser Inc. a suscité l’ajustement du prix d’achat en vertu de la convention
d’achat d’actions.
Outre les poursuites décrites ci-dessus, la société fait l’objet de diverses réclamations et poursuites en
justice qui surviennent dans le cours normal de ses affaires et dont le dénouement est incertain. Toutefois,
selon l’information disponible à l’heure actuelle, ces poursuites, prises individuellement ou collectivement,
ne devraient pas avoir une incidence importante sur la société.
15. Informations sectorielles
La société a deux secteurs d’exploitation isolables : Weston Foods et Loblaw. Les conventions comptables
adoptées pour ces secteurs d’exploitation isolables sont les mêmes que celles qui sont décrites dans les
présentes et dans le rapport financier 2006 de Weston. Le rendement de chaque secteur d’exploitation
isolable est évalué en fonction du bénéfice d’exploitation. Aucun de ces secteurs d’exploitation isolables ne
dépend d’un seul client externe.
le 16 juin 2007
Weston Foods
Loblaw
Intersectoriel
Chiffres consolidés
Weston Foods
Loblaw
Chiffres consolidés
le 17 juin 2006
le 16 juin 2007
le 17 juin 2006
1 004 $
6 933
(198)
7 739 $
999 $
6 699
(191)
7 507 $
2 065 $
13 280
(385)
14 960 $
2 027 $
12 846
(369)
14 504 $
112 $
216
328 $
56 $
325
381 $
189 $
348
537 $
120 $
582
702 $
Profil de la société
George Weston limitée (« Weston ») est une société canadienne ouverte fondée en 1882 et, par
l’entremise de ses filiales actives, elle est l’un des groupes de transformation des aliments et de
distribution alimentaire les plus importants en Amérique du Nord. Weston exerce ses activités dans deux
secteurs d’exploitation isolables : Weston Foods et Loblaw, secteur exploité par Les Compagnies Loblaw
limitée. Le secteur d’exploitation Weston Foods se concentre principalement sur les secteurs des produits
de boulangerie et des produits laitiers en Amérique du Nord. Loblaw est la plus importante entreprise de
distribution de produits alimentaires au Canada et l’un des plus importants détaillants de marchandise
générale, de services de pharmacies et de services et produits financiers au Canada
Marques de commerce
George Weston limitée et ses filiales sont propriétaires d’un certain nombre de marques de commerce.
Ces marques de commerce sont la propriété exclusive de Weston et de ses filiales et, quand elles sont
mentionnées dans le présent rapport, elles figurent en italique.
Relations avec les investisseurs
Les actionnaires, les analystes de valeurs mobilières et les professionnels en placements sont priés
d’adresser leurs demandes à M. Geoffrey H. Wilson, vice-président principal, Services financiers partagés,
au siège social de la société ou par courriel à [email protected].
Des informations supplémentaires ont été transmises par voie électronique à divers organismes de
réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada par l’intermédiaire de Système
électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). La société procède à un appel
d’analystes peu de temps après la publication de ses rapports trimestriels. Ces appels sont archivés dans
la section destinée aux investisseurs sur le site Web de la société.
Le présent rapport trimestriel comprend les principaux renseignements financiers sur Les Compagnies
Loblaw limitée, société ouverte détenue à 62 % dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto.
Pour de plus amples renseignements à propos de Loblaw, le lecteur est prié de consulter les documents
déposés à l’occasion par Loblaw auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au
Canada. Ces documents sont également diffusés sur le site Web de Loblaw à l’adresse suivante :
www.loblaw.ca.
This report is available in English.
22 St. Clair Avenue East
Toronto, Canada M4T 2S7
Tél. :
416.922.2500
Téléc. : 416.922.4395

George Weston limitée 24 semaines terminées le 16 juin 2007

Transcription

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