Critères d`investissement des cibles

Réaliser son projet de reprise
avec un partenaire financier
Note de présentation à l’attention des Repreneurs
Les raisons d’une association avec un
partenaire financier
Motivations positives
●
Motivations contraintes
Recherche d’un associé pour
partager les difficultés
●
Accès à un réseau d’affaires
●
Capacités d’investissement
●
Effet de levier
●
V1.0
Recherche d’une compétence en
matière de reprise d’entreprise pré
et post deal
●
Apport personnel limité
●
Crédibilité vis à vis du cédant
●
Manque d’expérience dans les
opérations de reprise sur le plan
juridique, négociation, analyses
●
Recherche d’opportunités de
reprise / faible deal flow personnel
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
2
Le capital investissement
●
Les acteurs du capital investissement interviennent à différents stades de
l’entreprises
●
Le capital-transmission regroupe le plus grand nombre d’acteurs. Il est
également le segment le plus rentable sur longue période
V1.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
3
Les acteurs du capital investissement
Nature
Taille des
cibles
Avantages
Inconvénients
Fonds d’investissements
institutionnels filiales de banque
>3 M€ CA
Professionnel / capacité
d’investissement
Taille des tickets
d’investissement
Fonds d’investissement
indépendants
idem
Souplesse / réactivité
Taille des tickets
d’investissement
Family offices
variable
Expertise sectorielle
Critères d’investissement
subjectifs
TARGA Capital
3 – 20 M€
Très nombreux
Je n’en connais pas…
Business Angels
>0
Accès à des petits
montants
d’investissement
Peu présents dans les
opérations de reprise
FIP / FCPI ISF
> 1 M€
Critères
d’investissements moins
exigeants
Accompagnement limité.
Coût facial faible vs. coût
réel élevé. Contraintes
Fonds d’investissements régionaux
> 3 M€
Ancrage régional /
Accès au réseau
bancaire
Accompagnement limité
Fonds d’investissement d’état (BPI
France)
> 1 M€
Critères d’investissement
spécifiques (innovation,
emploi)
Taille des tickets
d’investissement
V1.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
4
Case study : Pourquoi choisir TARGA
CAPITAL
●
Nous parlons le même langage que le Chef d’entreprise car nous sommes
nous-mêmes des Chefs d’entreprise
●
En réponse à la solitude du dirigeant, nous nous impliquons personnellement
auprès du Chef d’entreprise et construisons avec lui les solutions
●
Nous passons du temps dans l’entreprise. Nous avons le souci de connaitre et
comprendre parfaitement l’entreprise, ses produits et ses process et ne
déléguons pas à des consultants le soin de définir à notre place les solutions
●
TARGA CAPITAL, c’est un Groupe de 15 entrepreneurs qui ont mené leur
entreprise au succès. Notre motivation est d’abord de transmettre nos
compétences à des repreneurs.
●
Nous avons un sens aigu de l’efficacité et nous avons la culture du résultat.
Nous sommes factuels et aimons la simplicité
●
Nous investissons sur le long terme, prenons les risques avec le Dirigeant et
partageons les succès
V1.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
5
Les critères d’investissement d’un
partenaire financier
Critères d’investissement des cibles
●
Marché stable ou en croissance
●
Position forte sur son marché
●
Récurrence et stabilité des cash flows historiques
●
Investissements limités
Critères d’investissement des managers
●
Track record clair et lisible
●
Leadership
●
Expérience de management réussie
●
Affinité avec le secteur d’activité de la cible
V1.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
« Notre but est de découvrir des
compagnies extraordinaires à
des prix ordinaires et non des
compagnies ordinaires à des
prix extraordinaires. ».
Warren Buffet
6
Analyse SWOT d’un partenaire financier
FORCES
FAIBLESSES
●
Capacité d’investissement
●
Exigences de rendement
●
Accès à des compétences financières,
stratégiques
●
Manque d’expertise sectorielle
●
Trop financier et pas assez entrepreneur
●
Manque de courage
●
Manque de vision
●
Assistance précieuse pour la levée d’un crédit
bancaire
●
Un fonds d’investissement n’est rien sans un
manager
OPPORTUNITÉS
MENACES
●
Effet de levier sur le partenaire
●
Révocation ad nutum
●
Management package attractif (rémunération
/ intéressement au capital / Obligations
convertibles)
●
Aptitude à vendre (trop) rapidement les
participations
Permet d’accéder à la majorité du capital en
plusieurs opérations
●
●
Changement de stratégie / changement de
l’équipe d’investissement
●
Peu de véritables entrepreneurs parmi les
managers
V3.0
TARGA Capital - Note de présentation
7
Facteurs clés de succès d’une association
avec un partenaire financier
●
Identifier la ou les cibles avant les prises de contacts avec les partenaires
financiers
●
Garder la main sur le processus de cession et sur la relation avec le cédant
●
Mettre les partenaires financiers en concurrence
●
Bien s’assurer du partage des valeurs avec le partenaire
●
Evaluer la capacité du partenaire à prendre des (bonnes) décisions dans les
difficultés
●
Bien s’entourer (avocat spécialiste des opérations de reprise)
●
Maitriser les concepts financiers / la gestion d’une PME
●
Avoir un plan B
V3.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
8
Engagements juridiques réciproques
Points clés du pacte d’actionnaires
●
Protège l’actionnaire minoritaire… mais également et surtout le partenaire
financier
●
2 aspects traités : Gouvernance et Sortie
●
Gouvernance
●
V3.0
–
Liberté encadrée pour le manager (Séparation des pouvoirs entre Direction et
Surveillance)
–
Droit de véto du partenaire financier pour les décisions ne relevant pas de la gestion
courante ou hors budget
–
Selon la détention du capital : capacité de nommer et révoquer le manager (SIC !)
Sortie
–
En position majoritaire : maitrise du timing et du processus de cession
–
En position minoritaire : Capacité à rendre les titres du partenaire financier
« liquides »
–
Eventuellement, clauses de « buy or sell »
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
9
L’incentive du Management
Comment les partenaires financiers s’assurent de la motivation des managers ?
●
Rémunération fixe en lien avec la taille de la cible et sa capacité bénéficiaire
●
Rémunération variable sur atteinte du budget annuel (EBIT) : 25/30% de la
rémunération fixe
●
Rémunération variable complémentaire : possible en cas de dépassement
des objectifs (non systématique)
●
Effet de levier via le recours aux Obligations Convertibles (cf. slide suivante)
●
Relution à travers un mécanisme d’accès au capital : Bons de souscription
d’actions, actions gratuites, répartition inégalitaire du produit de cession, etc.
« It’s not just buying the company. Sure, we picked the right companies, and
we picked the right management and, most importantly, we've given them
the right incentive to perform.
Henry Kravis
V3.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
10
L’intérêt de recourir aux obligations
convertibles
●
Outil de motivation du manager : pour 3 euros investis par le fonds, 2 euros
investis par le management
●
En principe, remboursable in fine donc non dilutif
●
Outil de financement onéreux : en moyenne 10% d’intérêt (4% cash et 6%
capitalisés)
●
Permet au partenaire financier de bénéficier de flux en accord avec les
banquiers prêteurs. Les OC sont souvent subordonnées au remboursement du
crédit.
●
Protection financière pour le partenaire financier : remboursement des OC
prioritaire sur le capital = contrepartie de l’effet de levier accordé au
manager
●
Protection juridique : la conversion des OC permet souvent de reprendre la
majorité du capital en cas d’échec
V3.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
11
Exemple d’intervention
LBO 1
V3.0
LBO 2
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
Sortie
12
Exemple d’intervention
LBO 1
Dividendes
annuels : 350 K€
V3.0
LBO 2
Dividendes
annuels : 450 K€
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
Sortie
13
Exemple d’intervention
●
Multiple d’acquisition identique pour
chacune des opérations
●
LBO 2 réalisé lorsque la dette nette
consolidée devient négative
●
Création de valeur pour partie liée à
la croissance des performances et
pour partie à l’effet de levier
●
Valeur d’entreprise X1,7 en 9 ans
(Reflet des années de stagflation
anticipées…)
●
Valeur des titres X2,7 en 9 ans.
●
Que dire si la rentabilité double…
●
…ou si le multiple augmente de un
ou deux points.
V3.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
14
Exemple d’intervention
●
Effet de levier : 50% pour
chacune des opérations de
reprise
●
Package Management LBO 1 :
●
●
V3.0
–
20% du capital
–
5% de BSA de performance
–
500 K€ investis en obligations
convertibles
Package Management LBO 2 :
–
53% du capital
–
Pas de BSA
–
400 K€ investis en OC
Avec 20% du capital au départ,
le manager devient majoritaire
au second tour
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
15
Exemple d’intervention
●
En 9 ans, le manager réalise
une performance 3X supérieure
au sponsor
●
Le manager fait levier sur le
partenaire financier en
maximisant ses conditions
d’entrée (BSA, OC)
V3.0
TARGA Capital - Note de présentation dirigeants
16
Exemple d’opération réalisée
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ REPACK-S
INTÉRÊT POUR TARGA
●
Activité de conception et la fabrication
de joints et systèmes d’étanchéité sur
mesure hautes performances.
●
Perspectives de croissance attractives à
l’Export sur de nouveaux segments de
marché (Hydro-power, Oil & Gas)
●
3,3 M€ de CA en 2010, 4,6 M€ en 2012.
●
●
Transmission du Dirigeant (62 ans) à un
jeune manager, spécialiste de cette
industrie
Profil d’entreprise parfaitement adapté
à une opération de transmission
●
Soutien de TARGA au Dirigeant, qui ne
justifiait pas d’une expérience de
management
MODALITÉS D’INTERVENTION DE TARGA
●
TARGA Capital a investi 0,8 M€ en pour
46% du Capital.
●
Manager minoritaire avec 25% du
capital pour 0,3 M€ apportés.
●
V3.0
Opération d’investissement réalisée le
26/10/2011
RÉSULTATS ATTENDUS
●
L’objectif est de porter le CA HT à plus
de 12 M€ sur une période de 5 ans avec
un EBITDA > 2 M€
●
Croissance externe possible afin
d’acquérir un savoir faire sur de
nouveaux matériaux, compléter la
présence géographique ou élargir les
secteurs d’activités
TARGA Capital - Note de présentation
17
Exemple d’opération réalisée
PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ GROUPE JPG
INTÉRÊT POUR TARGA
●
Activité de conception et
commercialisation auprès des grandes
et moyennes surfaces des bijoux et
accessoires de mode ainsi que les
présentoirs associés. (CA = 4,0 M€)
●
Groupe JPG présente les
caractéristiques requises pour une
opération de LBO (récurrence des cash
flows, position concurrentielle favorable,
perspectives de croissance).
●
Opération de MBI à l’occasion du
départ en retraite du Dirigeant
Fondateur
●
TARGA Capital et le manager repreneur
possèdent une excellente connaissance
des clients GMS et de leurs spécificités.
MODALITÉS D’INTERVENTION DE TARGA
RÉSULTATS ATTENDUS
●
TARGA Capital a investi 1,1M€ en
capital et obligations convertibles pour
36% du Capital.
●
L’objectif est de porter le CA HT à plus
de 8 M€ sur une période de 5 ans et de
doubler la rentabilité.
●
Manager majoritaire avec 64% du
capital pour 0,9 M€ apportés.
●
●
Opération d’investissement réalisée le
29/06/2012.
Croissance organique par ouverture de
nouveaux points de ventes (600 équipés
sur un marché total de 6000), ajout de
nouvelles références (accessoires de
mode) et ouverture de nouveaux
canaux de distribution
V3.0
TARGA Capital - Note de présentation
18
TARGA Capital
14, rue Anatole France
92800 - PUTEAUX
Jean-Pierre CHAMPEAU
Tel : 06 07 01 71 67
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Patrick CHAIX
Tel : 06 28 32 45 81
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