Notice annuelle | 15 mars 2016

SOCIÉTÉ DH
NOTICE ANNUELLE
Le 15 mars 2016
TABLE DES MATIÈRES
NOTES EXPLICATIVES ..........................................................................................................................................3
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS ............................................................................3
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ...................................................................................................................... 3
CONTEXTE ET STRUCTURE .................................................................................................................................5
CONVENTION DE CRÉDIT, CONVENTIONS D’ACHAT DE BILLETS ET GARANTIES
D’EXÉCUTION ........................................................................................................................................................ 27
FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................ 30
DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL ....................................................................................... 45
DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS .................................................................................................................. 47
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ....................................................................................... 48
RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES .................................................................................................. 50
DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................................. 50
GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ .................................................................................................................... 59
POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI ................................................................................................. 63
HAUTS DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES
OPÉRATIONS IMPORTANTES .......................................................................................................................... 63
AGENT DES TRANSFERTS ET FIDUCIAIRE DES DÉBENTURES ............................................................ 63
CONTRATS IMPORTANTS................................................................................................................................. 63
INTÉRÊTS DES EXPERTS ..................................................................................................................................... 64
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................................... 64
ANNEXE A
NOMS ET RÉGIMES JURIDIQUES DES ENTITÉS DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE B
MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT
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NOTES EXPLICATIVES
Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente notice annuelle sont arrêtés
au 31 décembre 2015 et toutes mentions de l’exercice de la Société DH (la « Société ») se rapportent à
l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Le 1er janvier 2011, la structure de fiducie de revenu du Fonds de revenu Davis + Henderson (le
« Fonds ») a été réorganisée en structure de société par actions au moyen d’un plan d’arrangement
(l’« arrangement ») intervenu entre le Fonds, D+H Holdings Trust (la « Fiducie ») et la Société en vertu
de l’article 182 de la Loi sur les Sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO »). Les porteurs de parts du Fonds
ont approuvé l’arrangement à l’assemblée annuelle et extraordinaire tenue le 17 juin 2010. Dans le cadre
de l’arrangement, le Fonds a été dissous et des actions ordinaires de la Société nouvellement constituée, la
Société DH, ont été distribuées aux porteurs de parts du Fonds à raison d’une action ordinaire de la
Société (une « action » et, collectivement, les « actions ») contre chaque part du Fonds détenue.
Dans la présente notice annuelle, la Société et ses filiales sont aussi collectivement appelées « D+H » ou
l’« Entreprise ».
Monnaie
Sauf indication contraire, les sommes d’argent figurant dans la présente notice annuelle sont indiquées en
dollars canadiens.
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS
L’information relative à D+H figurant dans la présente notice annuelle tient compte d’une mesure
financière ajustée, les « produits ajustés », qui n’est pas définie par les Normes internationales
d’information financière (les « IFRS »). Pour une définition du terme « produits ajustés » et un
rapprochement avec la mesure conforme aux IFRS la plus semblable, voir le rapport de gestion de la
Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, pouvant être obtenu sur le système électronique de
données, d’analyse et de recherche des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« SEDAR ») à
www.sedar.com. Cette mesure non conforme aux IFRS doit être lue à la lumière des états financiers
consolidés audités de la Société, y compris les notes y afférentes, pour les exercices clos
les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014, qui peuvent être obtenus sur SEDAR à www.sedar.com.
La direction est d’avis que cette mesure financière supplémentaire fournit des renseignements
additionnels utiles sur les résultats opérationnels de la Société, et se sert de cette mesure pour évaluer la
performance et comme complément aux comptes des résultats consolidés. Les lecteurs sont priés de noter
que cette mesure ne remplace pas le bénéfice net en tant que mesure de la rentabilité, les comptes
consolidés de résultat préparés selon les IFRS ou tout autre état préparé selon les IFRS. En outre, cette
mesure n’a aucune signification normalisée et la méthode de calcul dont la Société se sert pour établir
cette mesure pourrait ne pas être comparable à celle qu’utilisent d’autres sociétés pour calculer un
élément dont la description est identique.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
La présente notice annuelle contient certaines déclarations qui constituent des déclarations prospectives
au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « déclarations prospectives »). Les déclarations
4
concernant les objectifs, les buts, les stratégies, les priorités, les intentions, les projets, les convictions, les
attentes et les estimations de D+H et celles concernant ses affaires, ses activités, son rendement financier
et sa situation constituent des déclarations prospectives. Les termes « croire », « s’attendre », « prévoir »,
« estimer », « avoir l’intention », « continuer », « but », « objectif » et expressions du même genre,
éventuellement employés au futur, au conditionnel ou à la forme négative, signalent une déclaration
prospective, même si toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces termes.
Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs,
connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats et le rendement réels, ainsi que
l’évolution réelle des secteurs d’activité de D+H, diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou
de l’évolution sous-entendus ou exprimés par les déclarations prospectives.
Les risques liés aux déclarations prospectives comprennent, entre autres, ceux dont il est question à la
rubrique « Facteurs de risque ».
Compte tenu de ces incertitudes, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations
prospectives. Les documents intégrés par renvoi aux présentes énoncent également d’autres facteurs qui
pourraient avoir une incidence sur les résultats d’exploitation et le rendement de D+H. Les déclarations
prospectives sont fondées sur les projets, estimations, projections, convictions et opinions actuels de la
direction. De plus, D+H ne s’engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives si les
hypothèses qui sous-tendent ces projets, estimations, projections, convictions et opinions venaient à
changer, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’y obligent.
D+H a aussi posé certaines hypothèses macroéconomiques et sectorielles générales pour établir ces
déclarations prospectives. Bien que D+H considère que ces facteurs et hypothèses soient raisonnables sur
le fondement des renseignements disponibles à ce moment-là, rien ne garantit que les résultats réels
correspondront à ces déclarations prospectives.
Toutes les déclarations prospectives que renferme la présente notice annuelle et les documents y étant
intégrés par renvoi sont données sous réserve de la présente mise en garde et des autres mises en garde
ou facteurs contenus aux présentes. Rien ne garantit que les résultats ou les faits prévus se réaliseront ou,
même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les conséquences ou les effets prévus sur D+H.
5
CONTEXTE ET STRUCTURE
Dénomination, adresse et constitution
La Société est l’ayant cause du Fonds, qui avait la forme juridique d’une fiducie de revenu et qui a été
converti en société par actions le 1er janvier 2011 au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le
tribunal et prévu par la LSAO.
La Société a été constituée sous le régime de la LSAO le 28 avril 2010 dans le seul but de prendre part à
l’arrangement. Elle n’a exercé aucune activité avant l’arrangement, sauf la signature de la convention
d’arrangement, aux termes de laquelle l’arrangement a été mis en œuvre.
Le siège et principal établissement de la Société est situé au Suite 201, 939 Eglinton Avenue East, Toronto
(Ontario) M4G 4H7.
Les actions sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le
symbole « DH ».
Antécédents de la Société
Le 20 décembre 2001, Société en commandite Davis + Henderson (« Davis + Henderson SEC ») a acquis
les activités de D+H auprès de MDC Corporation Inc. (« MDC »). Le même jour, le Fonds a acquis auprès
de MDC une participation indirecte de 45,45 % dans Davis + Henderson SEC, détenue par l’entremise de
sa filiale en propriété exclusive, Davis + Henderson G.P. Inc. Le Fonds a acquis la participation restante
de 54,55 % dans Davis + Henderson SEC auprès de MDC dans le cadre de deux opérations distinctes
réalisées le 10 janvier 2002 et le 2 avril 2002. Après l’acquisition de Davis + Henderson SEC, le Fonds a
réalisé plusieurs acquisitions, y compris celle de Filogix Inc. (en 2006), celle d’Advanced Validation
Systems Limited Partnership (en 2008), celle de Cyence International Inc. (en 2008) et celle de Resolve
Business Outsourcing Income Fund (en 2009). En 2010, le Fonds a vendu son centre d’appels de
Charlottetown à Atelka Inc.
Conversion
Le 17 juin 2010, les porteurs de parts du Fonds (les « porteurs de parts ») ont approuvé par voie de
résolution spéciale la convention d’arrangement conclue par le Fonds, la Société et la Fiducie ainsi que le
plan d’arrangement, qui prévoient la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds en une
Société par actions cotée en bourse et dénommée « Société DH ». L’arrangement a été approuvé par la
Cour supérieure de justice de l’Ontario le 28 juin 2010 et a pris effet le 1er janvier 2011.
Aux termes de l’arrangement, le Fonds et la Fiducie ont vendu, cédé et transféré à la Société,
le 1er janvier 2011, la totalité de leurs actifs en échange desquels la Société a pris en charge la totalité de
leurs passifs et a émis des actions. Par la suite, le Fonds et la Fiducie ont été liquidés et les actions ainsi
émises ont été distribuées aux porteurs de parts. Conformément aux conditions de l’arrangement, chaque
porteur de parts a reçu, le 1er janvier 2011, une action par part détenue.
Les actions ont commencé à se négocier à la TSX le 4 janvier 2011 sous le symbole « DH ». Les parts ont
été radiées de la cote de la TSX le 31 décembre 2010.
Par suite de l’arrangement, la Société est l’émetteur assujetti qui remplace le Fonds dans toutes les
provinces et tous les territoires du Canada, soit là où le Fonds était émetteur assujetti avant
l’arrangement. En outre, le Fonds a cessé d’être un émetteur assujetti en raison de l’arrangement.
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Réorganisation interne à la suite de la conversion
Le 31 décembre 2010, 2192865 Ontario Ltd., Cyence International Inc., 2206997 Ontario Inc., Filogix Inc. et
Resolve Corporation ont fusionné aux termes d’une convention de fusion afin de former D+H Ltd. (la
« fusion »).
Après la fusion, les actifs liés aux activités exercées par Cyence International Inc. et Resolve Corporation
avant la fusion ont été transférés par D+H Ltd. à Société en commandite Filogix.
Le 1er janvier 2011, les actifs liés aux activités exercées par Davis + Henderson SEC ont aussi été transférés
à Société en commandite Filogix.
Société en commandite Filogix a ensuite pris le nom « D+H Société en commandite ».
Depuis le 1er janvier 2011, D+H Société en commandite exerce toutes les anciennes activités de
Filogix Inc., de Cyence International Inc. et de ses filiales, de Resolve Business Outsourcing Income Fund
et de ses filiales (à l’exception de Tricura Canada Inc.) et de Davis + Henderson SEC. Les activités
américaines de la Société étaient exercées par D+H USA Inc. (auparavant Cyence International USA Inc.).
Acquisition d’ASSET
Le 18 janvier 2011, après la conversion et la réorganisation interne précédemment décrites, la Société a
acquis, par l’entremise de D+H Société en commandite, la quasi-totalité des actifs d’ASSET Inc.
(« ASSET »), le plus grand fournisseur canadien de solutions technologiques de gestion en matière de
recouvrement d’actifs et d’insolvabilité, moyennant un prix d’achat de 76 millions de dollars.
L’acquisition a été financée par des prélèvements sur les facilités de crédit.
Acquisition de Mortgagebot
Le 12 avril 2011, la Société a acquis, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, la totalité des
actions en circulation de Mortgagebot Holdings (« Mortgagebot ») au prix d’achat de 231,8 millions de
dollars américains, sous réserve d’un fonds de roulement et d’autres rajustements. Mortgagebot est l’un
des principaux fournisseurs de solutions de montage de prêts hypothécaires par logiciels en tant que
service (« SaaS ») dans des points de vente aux États-Unis et offre un grand éventail de solutions de
montage de prêts hypothécaires directement aux consommateurs, aux agents et aux succursales de prêts
ainsi qu’aux centres d’appels de banques et coopératives de crédit.
Acquisition d’Avista
Le 3 mai 2012, la Société a annoncé l’acquisition d’Avista Solutions, Inc. (« Avista »), fournisseur
important de logiciels SaaS de montage de prêts hypothécaires destinés aux banques à rayonnement local
et aux coopératives de crédit des États-Unis, moyennant 40 millions de dollars américains.
Afin de regrouper les entreprises en exploitation de D+H aux États-Unis, Avista a fusionné avec
Mortgagebot LLC le 31 décembre 2013, Mortgagebot LLC étant la société issue de cette opération.
Acquisition de Compushare
Le 24 avril 2012, la Société a annoncé avoir réalisé un investissement stratégique minoritaire dans
Compushare, Inc. (« Compushare »), un fournisseur de services de gestion technologique et
d’infonuagique aux institutions financières. Dans le cadre de ce placement stratégique, Compushare et la
Société ont conclu une convention des droits des investisseurs datée du 24 avril 2012 qui confère à la
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Société une option d’achat visant les actions émises et en circulation restantes de Compushare dont elle
n’a pas déjà la propriété (l’« option d’achat »).
Le 29 janvier 2013, la Société a exercé l’option d’achat et Compushare est devenue sa filiale en propriété
exclusive indirecte.
Dessaisissement d’entreprises non stratégiques
Le 10 mai 2013, la Société a annoncé la clôture de la vente précédemment annoncée de ses activités de
traitement d’affaires (les « entreprises non stratégiques ») à la société The Gores Group. Les entreprises
non stratégiques ont été acquises par D+H dans le cadre d’acquisitions plus générales réalisées en 2006 et
en 2009 et comprenaient des services de cartes de crédit, de centre d’appel, d’avantages sociaux et
d’administration, de coupons et rabais ainsi que des services immobiliers. Les entreprises non
stratégiques fournissaient un soutien aux clients dans des secteurs qui ne faisaient pas partie des activités
fondamentales de la Société, à savoir la prestation de solutions technologiques financières à l’intention
des banques et des coopératives de crédit. Cette opération a eu un impact non significatif sur la situation
financière de la Société.
Acquisition de Harland Financial Solutions
Le 23 juillet 2013, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une convention d’achat d’actions aux termes
de laquelle deux de ses filiales en propriété exclusive indirecte s’étaient engagées à acheter toutes les
actions en circulation de Harland Financial Solutions, Inc., de Harland Financial Solutions Worldwide
Limited et de Harland Israel Ltd. (collectivement, « HFS ») moyennant environ 1,2 milliard de dollars
américains au comptant. L’acquisition de HFS a par la suite été réalisée le 16 août 2013.
HFS est l’une des grandes entreprises américaines de technologies financières stratégiques aux
États-Unis, qui fournit notamment des solutions de prêts et de conformité, des solutions bancaires de
base et des solutions de technologies de gestion par canaux. La clientèle de HFS se composait de plus
de 5 000 institutions financières, y compris plus de la moitié des 100 principales institutions financières
des États-Unis. Elle exerçait ses activités dans tous les États-Unis, ainsi qu’à Dublin, en Irlande, à
Trivandrum, en Inde et à Tel-Aviv, en Israël.
Réorganisation interne à la suite de l’acquisition de HFS
Le 1er janvier 2014, D+H USA Holdings Corporation, Mortgagebot LLC, Compushare et HFS Research
and Development Inc. ont été absorbées par Harland Financial Solutions, Inc., qui a elle-même pris la
dénomination « D+H USA Corporation ». Depuis ce regroupement, les activités de D+H aux États-Unis
sont désormais exercées par D+H USA Corporation.
Dans le cadre de la réorganisation, D+H USA Inc. a été renommée « D+H USA Holdings Inc. ».
Changement de dénomination
Le 5 mai 2014, la Société a pris le nom « Société DH ». Le changement de dénomination s’inscrit dans la
stratégie globale mentionnée ci-après visant à unifier la marque D+H et à accroitre sa notoriété en
Amérique du Nord et à l’échelle internationale. La nouvelle dénomination permet également de tirer
parti de la marque établie, qui jouit d’une grande notoriété au Canada, tout en signalant la transformation
de la Société en un chef de file des technologies dans le secteur des services financiers. Même si Société
DH sera le nouveau nom officiel de la Société, celle-ci continuera d’exercer ses activités sous la
dénomination « D+H » et la marque D+H continuera d’exister.
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Acquisition de Fundtech
Le 30 mars 2015, D+H a annoncé qu’elle avait conclu une convention définitive (la « convention
définitive Fundtech ») en vue d’acquérir Fundtech Investments II, Inc. et ses filiales (« Fundtech »),
grand fournisseur de solutions mondiales de paiement offertes aux banques partout dans le monde.
Le 30 avril 2015, D+H a acquis toutes les actions en circulation de Fundtech Investments II, Inc. pour un
prix d’achat de 1,29 milliard de dollars américains, sous réserve de rajustements postérieurs à la clôture.
Le prix d’achat et les frais d’acquisition accessoires ont été financés a) par le produit net d’un placement
au moyen d’un prospectus (i) de 18 975 000 reçus de souscription, dont 2 475 000 après exercice intégral
d’une option de surallocation, au prix de 37,95 $ chacun, et (ii) de débentures subordonnées non garanties
convertibles prorogeables à 5,00 % d’un capital global de 230 millions de dollars, dont 30 millions de
dollars après exercice intégral d’une option de surallocation (voir « Description de la structure du
capital » et « Marché pour la négociation des titres »); b) par des emprunts sur de nouvelles facilités de
crédit engagées. Pour plus de renseignements sur les nouvelles facilités de crédit engagées,
voir « Convention
de
crédit,
conventions
d’achat
de
billets
et garanties d’exécution ».
Les reçus de souscription et les débentures ont été vendus aux termes d’une convention de prise ferme (la
« convention de prise ferme ») datée du 1er avril 2015, intervenue entre la Société et un syndicat de
preneurs fermes codirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et
Scotia Capitaux Inc. (collectivement, les « chefs de file »). Les débentures ont été émises en vertu d’un
acte de fiducie (l’« acte de fiducie de 2015 ») daté du 9 avril 2015, conclu par la Société et le fiduciaire des
débentures, et les reçus de souscription ont été émis en vertu d’une convention (la « convention relative
aux reçus de souscription ») datée du 9 avril 2015, conclue par la Société, les chefs de file et Compagnie
Trust CIBC Mellon, à titre d’agent des reçus de souscription. À la clôture de l’acquisition de Fundtech
le 30 avril 2015, chaque reçu de souscription a été converti en une (1) action de la Société.
Basée à New York, Fundtech (rebaptisée Secteur Solutions mondiales d’opérations bancaires de D+H
(« SMOB »)) est un chef de file dans les technologies financières destinées aux banques et aux sociétés de
toutes tailles. Elle exerce ses activités dans les Amériques, l’EMOA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) et
l’Asie-Pacifique. Environ 1 600 personnes travaillent à son service dans 19 établissements dans le monde,
dont des centres de recherche et développement aux États-Unis, en Inde, en Israël, en Suisse et au
Royaume-Uni. Les solutions du SMOB sont essentielles aux activités quotidiennes des banques et des
entreprises clientes. SMOB offre une gamme complète de solutions d’opérations bancaires, notamment
des solutions de paiement mondiales et nationales, de la messagerie financière, des services de gestion de
trésorerie et de liquidité aux entreprises et des services aux marchands. SMOB compte environ 1 200
clients, y compris les banques présentes sur les principales places financières, des banques de taille
moyenne, des coopératives de crédit, des institutions financières non bancaires, des banques centrales et
des sociétés.
La Société a déposé une déclaration d’acquisition d’entreprise établie conformément à l’annexe 51-102A4,
qui peut être consultée dans le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com à propos de
l’acquisition de Fundtech.
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Changement de marques
Le 28 janvier 2014, la Société a annoncé qu’elle exercerait désormais ses activités sous une seule marque
en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale à la suite du remplacement des anciennes marques HFS,
Mortgagebot et Compushare par la marque D+H. La Société a poursuivi sa stratégie en changeant en
octobre 2015 la marque associée aux activités de Fundtech, qui est devenue le secteur SMOB de D+H. Les
produits et solutions technologiques de premier plan auparavant offerts sous ces marques sont désormais
offerts sous la marque D+H mais conservent leurs noms de produits et solutions actuels. Ces
changements mettent en œuvre le plan à long terme de D+H, présenté à la suite de l’acquisition de HFS et
relancé après l’acquisition de Fundtech, et s’inscrivent dans l’évolution de D+H en vue de devenir un
chef de file des technologies dans le secteur des services financiers.
Le changement de marque témoigne d’une intégration plus poussée des acquisitions réalisées par D+H,
qui devrait permettre à la Société de mieux servir et accompagner ses clients partout aux États-Unis, au
Canada et dans le monde. D+H prévoit que le changement de marque aura un effet déclencheur
stratégique qui dégagera des synergies et procurera des avantages concrets à ses entreprises et clients. Le
regroupement des activités sous une même marque devrait procurer de nouveaux avantages aux clients
de D+H, qui auront un meilleur accès à un plus grand nombre de produits et d’options technologiques
facilitant l’exécution de leur mission.
Liens intersociétés
La Société est propriétaire d’une participation indirecte de 100 % dans D+H Société en commandite,
constituée le 31 mai 2006 sous le régime des lois de la Colombie-Britannique. Comme il a été mentionné
précédemment, les activités canadiennes sont exercées par D+H Société en commandite.
La Société détient sa participation dans D+H Société en commandite par l’entremise de sa filiale en
propriété exclusive, Davis + Henderson G.P. Inc. (le « commandité »), Société de l’Ontario, et de sa
participation de commanditaire dans Davis + Henderson SEC, société en commandite de la ColombieBritannique. La Société est propriétaire la totalité des parts de société en commandite de
Davis + Henderson SEC. Le commandité détient un intérêt bénéficiaire de 0,001 % dans
Davis + Henderson SEC.
Les activités de la Société aux États-Unis, sauf celles du secteur SMOB, sont exercées par D+H USA
Corporation, filiale en propriété exclusive de D+H USA Holdings Inc., société du Delaware. La
participation de la Société dans D+H USA Corporation est détenue indirectement en sa qualité de
commanditaire dans Davis + Henderson SEC. Davis + Henderson SEC est seule propriétaire de D+H
Ltd., société de l’Ontario, qui est elle-même seule propriétaire de D+H USA Holdings Inc.
Le secteur SMOB de l’entreprise de la Société est principalement dirigé par Fundtech Corporation (société
du Delaware), Fundtech Ltd. (société israélienne), BServ, Inc. (société du Nevada) et BBP GmbH (société
suisse). Fundtech Corporation et BServ, Inc. sont des filiales en propriété exclusive indirecte de D+H USA
Corporation. Fundtech Ltd. et BBP GmbH sont des filiales en propriété exclusive indirecte de D+H Ltd.
Certaines filiales, chacune représentant au plus 10 % des actifs consolidés et au plus 10 % des produits
consolidés de la Société, et qui ne représentent collectivement pas plus de 20 % des actifs totaux
consolidés et des produits consolidés de la Société au 31 décembre 2015 et pour l’exercice clos à cette date,
ont été omises.
Voir l’annexe A pour obtenir des précisions sur chacune des entités ci-dessus, notamment le territoire de
constitution et les détails relatifs à la propriété.
10
L’entreprise
D+H est un fournisseur de technologies financières de premier plan sur lequel les institutions financières
du monde entier comptent, jour après jour, pour assurer leur croissance et leur réussite. Près de 8 000
banques, prêteurs spécialisés, banques à rayonnement local, coopératives de crédit, gouvernements et
sociétés font confiance aux solutions de D+H dans le domaine des opérations bancaires, des prêts, des
paiements et des systèmes de base intégrés. D+H, dont le siège social est à Toronto (Ontario), au Canada,
compte plus de 5 500 collaborateurs dans le monde, désireux d’accompagner leurs clients dans la création
de solutions d’avant-garde qui répondent à leurs besoins. Aujourd’hui, D+H offre ses produits et services
dans les domaines suivants :
Opérations bancaires
mondiales
Prêts et activités de base
intégrées
Canada
Solutions
 Technologies de
paiement mondiales
(partout dans le
monde et aux É.-U.)
 Gestion de trésorerie
 Messagerie financière
 Services aux
marchands
Solutions
Solutions d’activités de base
intégrées
 Solutions bancaires de base
 Solutions de canaux et
solutions d’optimisation
Solutions de prêts
 Prêts hypothécaires
 Prêts à la consommation
 Prêts commerciaux
Clientèle
Institutions financières basées
aux États-Unis, notamment des
banques, des coopératives de
crédit et d’autres prêteurs
Solutions
Solutions de paiement
 Programme de chèques
 Services d’adhésion
Solutions de prêts
 Technologie de prêts
hypothécaires
 Solutions de gestion des garanties
 Prêts aux étudiants
Clientèle
Clientèle d’institutions
financières mondiales et
de grandes entreprises
Plus de 1 000 clients dans le
monde
Opérations
Équipe des opérations
mondiales basée aux
États-Unis, en EMOA et en
Asie-Pacifique.
Plus de 5 500 clients aux ÉtatsUnis
Opérations
Équipe des opérations
américaine basée dans plusieurs
États.
Clientèle
Clientèle d’institutions financières et
d’entreprises canadiennes
Plus de 1 000 clients au Canada
Opérations
Équipe des opérations canadiennes
basée en Ontario et en ColombieBritannique, au Canada
D+H aspire à devenir un grand fournisseur de technologies au secteur des services financiers. Depuis
2006, D+H s’est largement développée, principalement par des acquisitions et, dans une moindre mesure,
par la croissance interne, propulsant son entreprise du statut de société spécialisée dans la fabrication de
chèques à celui de grand fournisseur diversifié de solutions technologiques financières destinées aux
institutions financières mondiales. Au cours des dernières années, D+H a mis en œuvre sa stratégie en
bonifiant les services et les capacités de son entreprise existante et en réalisant plusieurs acquisitions
stratégiques, notamment les acquisitions d’ASSET au Canada, de Mortgagebot aux É.-U. en 2011,
d’Avista en 2012, de Compushare et de HFS en 2013 et, enfin, de Fundtech en 2015.
Grâce à sa croissance interne et à ses acquisitions, D+H a accru sa portée et sa compétence en tant que
fournisseur d’une gamme de solutions technologiques au marché des services financiers. Ses produits
d’exploitation annuels, désormais supérieurs à 1,5 milliard de dollars, font d’elle l’une des premières
11
sociétés de technologies financières du monde figurant au classement IDC Financial Insights FinTech et
American Banker’s FinTech Forward.
D+H apporte son appui aux collectivités où elle est présente par son soutien financier, son sens de la
responsabilité d’entreprise et les actions bénévoles de son personnel. D+H est aussi résolue à suivre des
règles et pratiques environnementales saines. Elle exerce ses activités de manière efficace dans le respect
de la réglementation environnementale, en s’efforçant sans cesse de réduire ses déchets autant qu’il est
économiquement possible de le faire.
D+H offre aujourd’hui une gamme diversifiée de services comptant parmi les meilleurs sur le marché au
Canada, aux États-Unis et dans le monde. Les tableaux qui suivent présentent la taille actuelle relative
des principaux secteurs d’activité et la répartition par principaux pays en pourcentage du total des
produits ajustés.
Produits ajustés par secteur d’activité
% des produits ajustés pour
l’exercice clos
le 31 décembre 2015
% des produits ajustés
pour l’exercice clos
le 31 décembre 2014
16 %
s.o.
39 %
44 %
45 %
100 %
56 %
100 %
% des produits ajustés pour
l’exercice clos
le 31 décembre 2015
45 %
% des produits ajustés
pour l’exercice clos
le 31 décembre 2014
56 %
47 %
8%
100 %
43 %
1%
100 %
Produits ajustés
Secteur
Solutions
mondiales
d’opérations bancaires
Secteur Solutions de prêts et
d’activités de base intégrées
Secteur canadien
Répartition des produits ajustés par pays
Canada
États-Unis
International
Secteur Solutions mondiales d’opérations bancaires (« SMOB »)
Les solutions bancaires du secteur SMOB permettent aux clients, essentiellement de grandes banques
locales, des institutions financières mondiales et de grandes entreprises, de gérer tous les types de
paiements, au pays et à l’étranger, au départ et en provenance de tout canal, avec un niveau élevé
d’automatisation et de traitement direct. Grâce à ces solutions, les institutions financières et les grandes
entreprises peuvent également échanger des messages standards sur des réseaux électroniques sécurisés,
gérer leurs flux de trésorerie, liquidités et besoins en fonds de roulement, et mettre en œuvre des
solutions de saisie des dépôts à distance, de facturation électronique et de paiement par Internet.
Grâce au système de centralisation des paiements de D+H et à ses solutions technologiques connexes,
D+H sert une clientèle mondiale croissante d’environ 1 200 entreprises, dont 17 des 25 plus grandes
banques du monde, 59 des 100 premières banques des États-Unis, y compris 7 des 10 premières banques
américaines, de même que des organismes gouvernementaux et des grandes sociétés.
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Paiements
D+H offre un éventail de solutions de paiement mondiales et locales par l’intermédiaire de son secteur
SMOB. Sa plateforme de paiement vedette saisit, gère et traite les paiements dans des environnements
nationaux et internationaux nourris par divers canaux pour les acheminer vers de multiples réseaux de
compensation mondiaux. Dans le secteur des technologies financières, ce type de solutions est
habituellement appelé un système de centralisation des paiements.
Les produits et solutions de D+H sont conçus pour simplifier les paiements mondiaux au moyen d’un
logiciel de centralisation des paiements à une seule instance déployable mondialement, qui permet aux
banques de mettre en place, de traiter, d’effectuer et de régler tout type de paiement en temps réel, quel
qu’en soit la monnaie, partout dans le monde et à toute heure. Les capacités logicielles à instance unique
de D+H constituent un important avantage concurrentiel puisque toutes les opérations de paiement des
banques internationales et nationales circulent par un seul système de centralisation des paiements
intégré multi-instruments et multicanaux, Global PAYplus. Cette solution rend inutile l’existence de
plusieurs systèmes de paiement et constitue la pierre angulaire de l’architecture technologique d’une
banque.
Global PAYplus se distingue sur le marché actuel parce qu’il offre un moteur flexible fondé sur des règles
de fonctionnalité inégalées. Le logiciel de D+H a des antécédents de fiabilité exemplaires, il peut
s’adapter aux volumes de paiements les plus élevés qui soient des plus grandes banques mondiales et il
est muni d’outils de conformité, de contrôle et d’audit. Global PAYplus est conçu selon les principes de
l’architecture orientée services (« AOS »), à savoir qu’il est conçu pour s’intégrer facilement à de
nouvelles applications à mesure qu’elles sont lancées et qu’elles deviennent parties d’un système bancaire
global.
Les systèmes de centralisation des paiements entraînent habituellement des relations pluriannuelles entre
D+H et ses clients en raison de l’échelle du projet, qui génère ultérieurement des produits liés aux
licences complémentaires, aux services et à la tenue de compte, et par conséquent augmente les produits
d’exploitation récurrents de D+H. Le modèle de produits appliqué par D+H repose sur des contrats en
mode SaaS dans lesquels sont stipulés des frais d’utilisation pour chaque opération et sur des licences qui
comprennent le service et la tenue de compte.
D+H offre également aux institutions financières américaines une solution de virements et de conformité
intégrée. Cette solution est offerte à l’interne ou en mode SaaS, et prend en charge le traitement de tous
les types de paiements, y compris les transferts de fonds et de titres par Fedwire, la messagerie SWIFT et
les transferts de devises, entre autres.
D+H continue de croître à l’échelle mondiale en raison de l’élargissement de sa clientèle internationale,
du nombre croissant d’opérations de paiement effectuées par ses clients existants et des produits
d’exploitation supplémentaires générés à mesure que ses clients déploient de nouvelles caractéristiques et
fonctionnalités dans les régions où ils sont présents et sur de nouveaux marchés.
Les solutions visant les banques de niveaux 1 et 2 sont habituellement offertes sur place, alors que les
solutions pour les banques de niveaux 3 et 4 sont offertes en mode SaaS. Les banques de niveau 1 sont
habituellement les banques dont l’actif est supérieur à 500 milliards de dollars, les banques de niveau 2
sont les banques dont l’actif est compris entre 20 et 500 milliards de dollars, les banques de niveau 3 sont
les banques dont l’actif est compris entre 1 et 20 milliards de dollars, et les banques de niveau 4 sont les
banques dont l’actif est inférieur à 1 milliard de dollars.
Les principaux produits de cette catégorie sont Global PAYplus, PAYplus et ACHplus.
13
Gestion de trésorerie
Les solutions de gestion de trésorerie permettent aux institutions financières d’offrir à leurs entreprises
clientes une gestion efficace de la trésorerie et des liquidités. La plateforme logicielle de gestion de la
trésorerie mondiale de D+H est un réseau bancaire en ligne multirégional, multilingue et multidevises
destiné aux institutions financières. Elle permet aux banques d’optimiser la gestion du fonds de
roulement de leurs clients au moyen d’une gamme intégrée de modules.
La gestion de la trésorerie est une solution offerte sur place ou hébergée proposée partout dans le monde,
qui s’adresse plus particulièrement aux banques de niveau 1 à 3 des pays développés.
Les principaux produits de cette catégorie sont Global CASHplus et CASHplus.
Messagerie financière
Les solutions de messagerie financière permettent l’échange de messages standards sur des réseaux
sécurisés. La solution de messagerie financière de D+H offre un logiciel passerelle de messagerie
mondiale aux institutions financières et entreprises clientes, qui assure une intime connectivité avec les
services interbancaires, comme le service de messagerie SWIFT. Il s’agit d’une plateforme à instance
unique qui traite tous les types de messages financiers.
La solution de messagerie financière de D+H est offerte sur place ou en mode SaaS et vise les banques de
niveau 1 à 3 et les multinationales partout dans le monde, particulièrement en Europe et en Amérique du
Nord.
Les principaux produits de cette catégorie sont Global Messaging Plus et Global Compliance Plus.
Services aux marchands
Les services aux marchands de D+H comprennent un éventail de solutions de paiement pour les petites
et moyennes entreprises, dont le paiement par Internet, la saisie des dépôts à distance et la facturation
électronique. Sûres et évolutives, les solutions de saisie des dépôts à distance de D+H permettent de
numériser les chèques et de transmettre les images numérisées et/ou les données de compensation
automatisée aux institutions financières aux fins de compensation.
La saisie des dépôts à distance est essentiellement offerte en mode SaaS et cible les banques de niveaux 2
à 4, les coopératives de crédit et les entreprises.
Les principaux produits de cette catégorie sont TotalTransact, NetDeposit, Accountis EIPP et
Bacsactive-IP.
Secteur Solutions de prêts et d’activités de base intégrées (« SPABI »)
Le secteur SPABI de D+H sert actuellement environ 5 500 institutions financières et sociétés. La gamme
de produits technologiques de D+H lui permet de s’adresser autant aux grandes qu’aux petites
institutions financières, de sorte que D+H cherche de nouveaux débouchés parmi les quelque 5 000
banques et coopératives de crédit qui n’utilisent pas encore ses solutions. En outre, en raison de la
diversité de ses produits, D+H a une excellente occasion de réaliser des ventes croisées auprès de ses
clients actuels, augmentant ainsi sa présence chez eux. D+H vend souvent 8 à 10 solutions de canaux
supplémentaires lorsqu’elle vend une plateforme bancaire de base intégrée, ce qui illustre la dynamique
des ventes croisées.
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Depuis le lancement de sa marque aux États-Unis, D+H a constaté une augmentation de sa notoriété et a
élargi ses relations avec les analystes et les cabinets de services-conseils de l’industrie. Des prix et
récompenses ont été attribués aux produits de D+H en raison des solutions qu’ils procurent aux
institutions financières. L’augmentation des obligations de conformité réglementaire imposées aux
banques continue à favoriser ses activités. S’autorisant de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer
Protection Act (la « Loi Dodd-Frank »), le Consumer Financial Protection Bureau des États-Unis a édicté
une nouvelle réglementation qui a pris effet le 3 octobre 2015. La loi intitulée Truth in Lending Act-Real
Estate Settlement Procedures Act Integrated Disclosure réforme en profondeur les règles américaines
applicables aux prêts hypothécaires et oblige les banques à se servir de formulaires d’information plus
faciles à comprendre et à utiliser par les emprunteurs. D+H a réussi à actualiser tous ses produits avant la
date d’entrée en vigueur de la réforme. Les solutions de prêts de D+H ont aidé les banques à se
conformer à cette nouvelle réglementation et suscitent un intérêt soutenu des institutions financières qui
recherchent des solutions économiques pour servir leurs clients dans les règles.
Solutions de prêts
Les solutions de prêts du secteur SPABI simplifient le processus de demande et de montage de prêts et
procurent des documents de prêts conformes. La majorité des solutions prennent en charge les prêts
commerciaux, les prêts à la consommation et les prêts hypothécaires, permettant aux clients d’exploiter
leurs investissements en technologies dans plusieurs champs d’activités. Les solutions de prêts du secteur
SPABI ont représenté 21 % des produits ajustés consolidés du quatrième trimestre et de l’ensemble de
l’exercice 2015. Les prêts représentent également plus de la moitié des produits d’exploitation de
l’ensemble du secteur SPABI de D+H et constituent l’une des principales sources de croissance de D+H.
Ces solutions sont les suivantes :
Prêts hypothécaires
D+H offre des solutions Web SaaS qui permettent aux prêteurs de recevoir des demandes de prêts
admissibles de plusieurs points de vente (par Internet, dans une succursale ou un centre d’appels, ou par
l’intermédiaire d’agents de prêt professionnels) tout au long du processus de montage et d’attribution du
prêt. Les solutions de prêts hypothécaires de D+H s’intègrent aussi à sa solution de documentation de
prêt conforme. Dans ses activités de prêts hypothécaires, D+H fait concurrence à d’autres sociétés
américaines qui offrent des plateformes de montage de prêts de bout-en-bout. En outre, D+H fait
également concurrence à un petit nombre de grands fournisseurs diversifiés de technologies financières
installés aux États-Unis qui peuvent intégrer ou ont déjà intégré certaines fonctionnalités de montage de
prêts à leurs services de base. D+H fait également concurrence aux équipes juridiques internes des
grandes institutions financières et aux conseillers juridiques externes de petites banques et coopératives
de crédit. Les principaux produits de cette catégorie sont LaserPro mortgage lending, Mortgagebot POS
et Mortgagebot LOS.
Les produits d’exploitation sont principalement attribuables aux frais de souscription mensuels fixes
payés par les prêteurs et, dans une moindre mesure, aux frais d’opération qui varient en fonction des
volumes des demandes de prêts hypothécaires. Comme c’est le cas dans les services technologiques de
prêts hypothécaires de D+H au Canada, le volume des demandes de prêts hypothécaires dans ce secteur
dépend de nombreux facteurs, comme l’économie, le marché de l’habitation, les taux d’intérêt et
l’évolution de la réglementation gouvernementale. Les produits d’exploitation sont également influencés
par un marché du refinancement plus fluctuant, essentiellement tributaire des taux d’intérêt courants et
prévus.
En 2015, la solution Mortgagebot LOS de D+H a reçu l’aval de l’American Bankers Association
(l’« ABA »), par l’entremise de sa filiale Corporation for American Banking. Mortgagebot LOS est le
système de montage de prêts tout-en-un de D+H qui prend en charge les prêts hypothécaires au détail, en
gros et à commission. La suite logicielle comprend également Mortgagebot POS, solution au point de
15
vente qui a également reçu l’aval de l’ABA. Pour obtenir l’aval de l’ABA, D+H a dû subir une intense
vérification diligente qui a pris en compte sa solvabilité, le sérieux de sa direction, la formation, le soutien
et le service à la clientèle.
Prêts à la consommation
Les solutions de premier ordre de D+H dans cette catégorie procurent la souplesse nécessaire à
l’automatisation du processus d’attribution des prêts à la consommation. Elles autorisent la réception de
demandes de prêts issues de multiples canaux, l’automatisation du montage du prêt et offrent la
possibilité d’automatiser l’approbation des prêts. Le service s’intègre aux solutions de D+H qui
produisent toute la documentation conforme à la réglementation. Dans ses activités de prêts à la
consommation, D+H fait concurrence à d’autres sociétés des États-Unis qui fournissent des plateformes
de montage de prêts de bout-en-bout. En outre, D+H fait concurrence à un petit nombre de grands
fournisseurs diversifiés de technologies financières installés aux États-Unis qui peuvent intégrer ou ont
déjà intégré certaines fonctionnalités de montage de prêts dans leurs services de base. D+H fait également
concurrence aux équipes juridiques internes des grandes institutions financières et aux conseillers
juridiques externes des petites banques et coopératives de crédit. Les principaux produits de cette
catégorie sont LaserPro consumer lending et DecisionPro.
Les produits d’exploitation sont tributaires de la vente de licences et d’abonnements qui sont
généralement assortis de frais de services professionnels et de tenue de compte.
Prêts commerciaux
D+H offre des solutions de gestion du processus d’attribution complet de prêts commerciaux notamment
le montage, l’analyse, la souscription, le suivi des clauses restrictives et la présentation de l’information
sur les portefeuilles, portant notamment sur l’immobilier commercial, les dépenses d’investissement
forfaitaires, la location et le financement, entre autres. D+H offre également à ses clients des solutions de
production de documents de prêts commerciaux conformes. Dans ses activités de prêts commerciaux,
D+H fait concurrence à d’autres sociétés des États-Unis qui fournissent des plateformes de montage de
prêts de bout-en-bout. En outre, D+H fait concurrence à un petit nombre de grands fournisseurs
diversifiés de technologies financières installés aux États-Unis qui peuvent intégrer ou ont déjà intégré
certaines fonctionnalités de montage de prêts dans leurs services de base. D+H fait également
concurrence aux équipes juridiques internes des grandes institutions financières et aux conseillers
juridiques externes des petites banques et coopératives de crédit. Les principaux produits de cette
catégorie sont CreditPath, CreditQuest et LaserPro commercial lending.
Les produits d’exploitation sont tributaires de la vente de licences et d’abonnements qui sont
généralement assortis de frais de services professionnels et de tenue de compte.
Solutions de base intégrées
Les solutions de base intégrées offertes dans le secteur SPABI comprennent la plateforme bancaire de
base et les solutions réseau complémentaires de D+H. Les solutions de base intégrées comprennent
également des solutions d’optimisation qui aident les clients de D+H à gérer leur infrastructure
technologique et qui favorisent les gains d’efficacité. Les solutions de base intégrées ont représenté
respectivement 16 % et 18 % des produits ajustés du quatrième trimestre et de tout l’exercice 2015.
Solutions de base
D+H offre des plateformes bancaires de base intégrées à un large éventail d’institutions financières,
notamment aux banques à rayonnement local et aux coopératives de crédit. Ces solutions bancaires de
base offrent une gamme complète de fonctionnalités, dont le traitement d’opérations et la gestion de
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compte en temps réel, qui s’intègrent spontanément aux autres produits spécialisés de D+H. Les
principaux concurrents de D+H dans les systèmes de traitement de base sont un petit nombre de grands
fournisseurs diversifiés de technologies financières installés aux États-Unis. Les principaux produits de
cette catégorie sont PhoenixEFE Core, Phoenix System International et UltraData Enterprise Core.
Les produits d’exploitation sont tributaires de la vente de contrats à long terme, en vertu desquels D+H
fournit des services d’hébergement et/ou des licences et des abonnements qui sont généralement assortis
de frais de services professionnels et de tenue de compte. Les fusions et acquisitions ont une incidence sur
les produits d’exploitation rapportés par les services de base puisque la nouvelle entité issue de la fusion
pourra être prise en charge par la plateforme de D+H ou celle d’un concurrent.
Dans son rapport sur les systèmes bancaires de base de 2015, Celent a décerné à D+H le prix XCelent 2015
dans la catégorie des banques à rayonnement local. PhoenixEFE de D+H a été l’une des deux seules
plateformes de système bancaire de base à obtenir quatre étoiles pour la technologie, la clientèle et le
caractère concurrentiel d’ensemble de la solution parmi les cinq plus grands fournisseurs de technologies
bancaires.
Les points saillants du rapport de 2015 sont les suivants :
PhoenixEFE a obtenu quatre étoiles pour sa plateforme Advanced Technology, une des deux seules
plateformes de système bancaire de base à obtenir pareille distinction. Les critères évalués étaient les
suivants : l’architecture du système, le niveau d’intégration avec des systèmes tiers, le degré de
personnalisation permis, les capacités d’extension et la souplesse de déploiement. PhoenixEFE a obtenu
une note de quatre étoiles, supérieure à la moyenne, pour l’architecture, les capacités d’intégration et les
options de déploiement.
PhoenixEFE a obtenu cinq étoiles pour la moyenne des actifs traités, meilleure note obtenue par une
plateforme de système bancaire de base dans le rapport. La taille moyenne de la clientèle de PhoenixEFE
était plus de deux fois supérieure à la médiane pour les plateformes de systèmes bancaires de base
passées en revue. PhoenixEFE a obtenu quatre étoiles pour son système de présentation de l’information.
La plateforme offre près de 700 rapports types de base, faciles à personnaliser du fait qu’elle emploie une
base de données Microsoft SQL, et permet de créer des rapports ponctuels au besoin.
Canaux
Les solutions de canaux de D+H comprennent un portefeuille complet de technologies accessoires à ses
produits bancaires de base. Il s’agit de technologies qui permettent aux institutions financières d’offrir
divers types de services bancaires, entre autres des services par Internet et des services mobiles. Les
solutions de D+H comprennent également divers outils d’automatisation du service aux succursales, des
solutions de traitement et de production de cartes de débit et de cartes de crédit, des solutions de
paiement de personne à personne et des solutions de virement de compte à compte. Dans ses activités de
solutions de réseau, D+H fait concurrence à un petit nombre de grands fournisseurs diversifiés de
technologies financières installés aux États-Unis et à quelques autres plus petits fournisseurs de créneaux.
Les principaux produits de cette catégorie sont Card Payments, Cavion, Encore et uBanking.
Les produits d’exploitation sont principalement attribuables à des frais d’abonnement récurrents qui sont
généralement fondés sur le nombre d’usagers au sein d’une organisation.
Optimisation
Les solutions d’optimisation de D+H comprennent des outils de veille stratégique et des solutions de
technologies d’infrastructures infonuagiques. Ces produits, et d’autres de la même catégorie, aident les
clients de D+H à réduire leurs risques commerciaux et les frais technologiques qui en découlent. Dans la
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catégorie des solutions d’optimisation, D+H fait concurrence à d’autres fournisseurs de grandes
infrastructures, bien qu’elle occupe une place unique sur le marché solutions d’infrastructures comme
service (« IaaS »), parce qu’elle offre une solution en mode IaaS mise au point précisément pour répondre
aux rigoureuses obligations de conformité et de sécurité imposées aux institutions financières
américaines. Les principaux produits de cette catégorie sont Compushare et Touche.
Les produits d’exploitation sont principalement attribuables à des frais d’abonnement récurrents qui sont
généralement fondés sur le nombre d’usagers au sein d’une organisation.
Secteur canadien
Solutions de prêts
Les solutions de prêts de D+H aident les prêteurs à gérer les garanties accessoires aux créances et à traiter
les prêts hypothécaires. Elles permettent à divers gouvernements et banques de gérer leurs programmes
de prêts aux étudiants. D+H occupe le premier rang sur le marché des solutions de prêts au Canada. Le
secteur des solutions de prêts canadien représente respectivement 22 % et 24 % des produits ajustés
consolidés du quatrième trimestre et de tout l’exercice 2015.
Solutions de gestion des garanties
Les solutions de gestion des garanties de D+H permettent aux prêteurs de minimiser leurs risques, de
diminuer leur charge de travail et de maximiser la rentabilité. D+H est un important fournisseur de
services de recouvrement, de services d’enregistrement de privilèges et de solutions de gestion de
l’insolvabilité pour les prêteurs canadiens. Les principaux produits de cette catégorie sont les services
d’enregistrement et de recouvrement.
Registre : À l’occasion d’un contrôle diligent, de l’enregistrement d’un privilège et de la radiation
de privilèges et d’hypothèques, les plateformes à guichet unique de D+H gèrent les règles
particulières de chaque territoire et s’intègrent aux opérations de prêts.
Recouvrement: D+H offre également une gamme de services de recouvrement. Ses solutions de
gestion des garanties permettent à ses clients de coordonner les diverses étapes du processus de
recouvrement au moyen d’un seul point de contact, ce qui réduit les frais d’exploitation et
minimise le temps qu’ils consacrent aux activités administratives accessoires.
D+H fait concurrence à de petites entreprises locales aux capacités nationales limitées (dans les services
d’enregistrement) et principalement aux services internes des institutions de prêts (dans le
recouvrement).
En ce qui concerne les services d’enregistrement, les produits d’exploitation proviennent des
commissions et varient en fonction des prêts à la consommation. Les activités d’enregistrement sont plus
élevées au printemps et en été qu’en automne et en hiver. En ce qui concerne les services de
recouvrement, les produits d’exploitation sont généralement tributaires des sommes récupérées et varient
en fonction du volume de recouvrement des prêts. Dans les deux services, la plus forte tranche de prêts
traités par D+H est liée aux prêts automobiles consentis pour l’achat de voitures neuves et d’occasion.
Sur les marchés de l’automobile et des prêts automobiles, on s’attend au maintien de la croissance
modérée des ventes de voitures neuves et d’occasion jusqu’à la fin 2016, ce qui devrait favoriser
l’entreprise des solutions de gestion des garanties de D+H. Les faiblesses régionales attendues en Alberta
et dans les Maritimes devraient être compensées par les conditions plus stables en Ontario et en
Colombie-Britannique. Si un repli important de l’économie se produit, l’augmentation des activités de
recouvrement de D+H pourrait compenser quelque peu le déclin des activités d’enregistrement.
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Administration des prêts étudiants
D+H est un chef de file dans les technologies de prêts étudiants et de gestion des programmes, au service
de grands clients comme le gouvernement du Canada et cinq gouvernements provinciaux dans le cadre
d’un seul contrat. D+H a également conclu des contrats de service distincts avec l’Île-du-Prince-Édouard,
la Nouvelle-Écosse, l’Alberta et certaines grandes institutions financières canadiennes. D+H gère plus
de 1,7 million d’étudiants et administre un portefeuille de prêts de 22 milliards de dollars. Ses solutions
de prêts étudiants comprennent des applications technologiques et une solide expertise en gestion de
programmes qui lui permettent de gérer les programmes de ses clients sur toutes les étapes du prêt :
montage, gestion, remboursement et quittance. Les services de D+H comprennent l’inscription des
étudiants, la gestion des sorties de fonds, le suivi des prêts, les services de soutien aux étudiants, les
déclarations et le recouvrement.
C’est principalement le nombre de prêts étudiants gérés par D+H qui détermine les produits
d’exploitation rapportés par programme de prêts étudiants. D+H touche aussi des sommes tributaires de
son succès à apporter des améliorations cibles aux programmes de prêts particuliers de ses clients. Elle
est aussi payée pour la prestation de services professionnels liés aux améliorations des programmes
demandées par les prêteurs. La prestation de services professionnels dépend du moment où les
gouvernements demandent directement des améliorations et où ils acceptent les services réalisés. Les
volumes, les améliorations et les sommes touchées sont habituellement stables, même si on note certaines
pointes trimestrielles après la livraison et l’acceptation des projets de bonification. D+H s’attend à la
poursuite de cette situation jusqu’à la fin du contrat actuel.
Le contrat avec le gouvernement du Canada et certaines provinces viendra à échéance le 31 mars 2016,
après quoi le gouvernement du Canada aura le droit de le renouveler pour deux termes supplémentaires
d’un an. Conformément à la politique d’approvisionnement du gouvernement et comme il a été signalé
au cours des précédents trimestres, D+H a présenté son offre de renouvellement du contrat de
programme canadien de prêts aux étudiants en janvier 2015 et s’est qualifiée pour la ronde de sélection
suivante, qui a eu lieu en août 2015. . D+H a démontré au gouvernement du Canada sa capacité
technique à mettre sur pied une nouvelle plateforme numérique. D+H croit que le gouvernement prendra
sa décision définitive début 2016.
Technologie de prêts hypothécaires au Canada
La plateforme technologique canadienne de prêts hypothécaires de D+H permet de gérer efficacement le
processus d’attribution des prêts hypothécaires résidentiels, depuis leur montage dans le milieu des
courtiers jusqu’à leur souscription dans le milieu des prêteurs. Sa solution de montage de prêts en mode
SaaS présente un mécanisme de demande de prêts normalisé aux courtiers et aux prêteurs. La plateforme
comprend une solution pour la souscription de prêts hypothécaires, qui fonctionne de concert avec le
moteur de montage de prêts hypothécaires pour simplifier l’examen des demandes de prêts et le
processus de décision des prêteurs. La plateforme de D+H offre également aux prêteurs et aux courtiers
hypothécaires une solution commune pour l’échange, la gestion et le stockage des documents. Le
principal concurrent de D+H est une société fermée qui offre des services similaires. Les principaux
produits de cette catégorie sont Exchange, Express et Expert.
Les produits d’exploitation rapportés par la technologie de prêts hypothécaires au Canada sont fondés
sur le volume, selon deux grands modèles d’établissement du prix : une rémunération selon le nombre
d’opérations et une rémunération selon la valeur du prêt hypothécaire. Les produits d’exploitation
proviennent des hypothèques nouvelles, refinancées et des cessions d’hypothèques. La rémunération est
variable et dépend de nombreux facteurs, comme l’état du marché de l’habitation (mises en chantier,
valeur moyenne des maisons et reventes), les taux d’intérêt, le renouvellement des prêts hypothécaires et
les activités de refinancement, l’évolution de la réglementation gouvernementale et l’état général de
l’économie, entre autres.
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Les analystes s’attendent à ce que le marché de l’habitation canadien entre dans une phase de croissance
modérée suivie d’un atterrissage en douceur plus tard en 2016, avec quelques faiblesses régionales en
l’Alberta et dans les Maritimes, compensées par des conditions plus stables en Ontario et en
Colombie-Britannique. Un atterrissage en douceur dans le secteur de l’habitation aura probablement des
répercussions sur le volume des opérations du service des technologies de prêts hypothécaires au Canada
de D+H mais sera atténué par le volume de renouvellements hypothécaires et les activités de
refinancement des maisons. Le lancement de nouveaux produits et l’élargissement des débouchés dans
divers maillons de la chaîne des prêts devraient continuer à favoriser la croissance interne, au fur et à
mesure que ces nouveaux produits s’ajoutent aux plateformes de D+H et amènent D+H à s’inscrire dans
la transformation des mécanismes de vente en usage dans le secteur bancaire canadien.
Solutions de paiement
Les solutions de paiement offertes dans le secteur canadien comprennent l’impression de chèques, où
D+H est un chef de file sur le marché des consommateurs et des petites entreprises, et le programme de
service d’adhésion, activité en croissance par laquelle D+H fournit des services de prévention de la
fraude et des services accessoires à valeur ajoutée aux clients des banques. Les solutions de paiement
canadiennes ont représenté respectivement 18 % et 21 % des produits ajustés consolidés du quatrième
trimestre et de tout l’exercice 2015.
Chèques: D+H est le principal fournisseur de chèques personnels et commerciaux de la plupart des
institutions financières du Canada. Son programme de chèques personnels offre des produits, options et
caractéristiques à valeur ajoutée. Les nouvelles méthodes de paiement constituent la principale
concurrence de D+H dans ce domaine.
Les produits d’exploitation réalisés par D+H dépendent du nombre de chèques livrés. En raison de la
croissance des cartes de crédit, des cartes de débit et d’autres formes de paiement électroniques comme
les services bancaires en ligne et mobile, le nombre de chèques tirés est en baisse depuis plusieurs années.
On s’attend à une baisse de l’ordre de 5 % à 10 % et à une forte volatilité dans les commandes des chèques
personnels et des chèques commerciaux. D+H s’attend à ce que ces baisses de volume soient compensées
en partie par une hausse de valeur des commandes moyenne et elle s’est dotée de divers programmes
pour diminuer ses coûts d’exploitation et les risques futurs liés aux fournisseurs de services
conventionnels. D+H cherche également à augmenter le volume des chèques commerciaux au moyen de
nouveaux programmes de marketing adressés à ses clients.
Services d’adhésion : Le programme de services d’adhésion de D+H permet aux institutions financières
canadiennes d’offrir des produits supplémentaires à leurs clients afin d’augmenter la valeur qu’ils tirent
de leurs comptes de chèques ou de leurs comptes de carte de crédit. Les produits d’exploitation sont
principalement attribuables aux frais d’abonnement mensuels. Le programme offre à ses abonnés une
gamme de services liés à la protection et au rétablissement de l’identité ainsi qu’à la surveillance du
crédit. Bien qu’ils ne représentent actuellement qu’une petite partie des activités de D+H, les services
d’adhésion constituent l’un des moteurs de croissance des solutions de paiement. Peu de concurrents
offrent des services semblables au Canada. Les principaux produits de cette catégorie sont CreditDefend
et MyIdentityAssist.
En outre, pour compenser l’incidence du déclin des chèques, la direction continuera d’axer ses efforts sur
la croissance des divers services d’adhésion avec souscription auprès des autres clients du secteur
bancaire et sur l’élargissement de l’offre de produits aux clients existants.
Ententes contractuelles avec les institutions financières et autres parties
D+H a conclu des contrats pour la prestation de services aux comptes de chèques et aux comptes de
cartes de crédit avec la quasi-totalité des institutions financières de détail au Canada, dont les sept plus
20
grandes banques canadiennes. Généralement, les contrats ont une durée approximative de trois ans, mais
ils peuvent durer entre un et cinq ans. Les clients canadiens dans les secteurs du crédit et de l’immobilier
passent généralement des ententes d’accès au réseau d’une durée de trois à cinq ans. En ce qui concerne
l’administration et les services de prêts étudiants, D+H a conclu des contrats avec les gouvernements
fédéral et provinciaux du Canada, de même qu’avec un certain nombre d’institutions financières. Enfin,
les solutions d’entreprise de D+H donnent lieu à des licences à terme d’une durée habituelle de cinq à
sept ans et à des licences perpétuelles avec frais de tenue de compte annuels. En règle générale, il s’agit
de contrats pluriannuels qui contiennent des dispositions de renouvellement ou de reconduction.
Dans les secteurs SPABI et SMOB, les contrats sont soit des contrats à terme de trois à cinq ans, soit des
licences perpétuelles avec frais de tenue de compte annuels. Généralement, les renouvellements sont
automatiques sauf si l’option d’annulation est exercée.
Ces contrats sont assortis de conditions générales habituelles pour le type de services rendus, mais sont
souvent âprement négociés par chaque client en fonction de ses besoins. Les contrats conclus par D+H
avec sa clientèle au Canada et avec celle des secteurs SPABI et SMOB dans le monde comportent aussi
généralement des restrictions relatives au changement de contrôle ou à la cession de l’entité de D+H en
cause. Certaines de ces ententes prévoient le versement de paiements par D+H à une contrepartie donnée
pendant la durée du contrat. Ces paiements reflètent, entre autres, le fort degré d’intégration et de
partage entre D+H et la contrepartie en ce qui concerne les nombreuses activités associées aux services
offerts. La direction est d’avis que la plupart des clauses actuelles des ententes de D+H seront conservées
lors du renouvellement ou de la reconduction de ces ententes.
Concurrence
D+H estime que sa position concurrentielle dépend principalement de la qualité et de la fiabilité du
service, du raffinement de la technologie, de l’innovation et du prix de ses diverses activités
commerciales. La direction croit que D+H est concurrentielle dans tous ces domaines, comme il est plus
amplement décrit ci-après.
Secteur SMOB
Paiements
La concurrence a augmenté dans le domaine des paiements à mesure que les principaux acteurs sur le
marché des technologies financières ont pris conscience des débouchés. La solution de centralisation des
paiements de D+H s’applique à de nombreux types de paiements provenant de multiples systèmes et
canaux. C’est une solution de premier plan sur le marché. La solution prend en charge le traitement direct
des paiements et procure un haut degré de visibilité et de contrôle tout le long du flux. La solution de
D+H permet aux institutions financières et à leurs clients de gérer et de traiter les paiements et de
transférer des fonds à l’intérieur et à l’extérieur des frontières nationales, de manière économique, sûre et
fiable. La concurrence directe provient de Clear2Pay, qui a été récemment acquise par Fidelity
Information Services « FIS », Dovtail, ACI Worldwide Systems et Polaris. Clear2Pay/FIS est notre
principale concurrente et pourrait devenir beaucoup plus menaçante maintenant qu’elle peut élargir son
offre de produits grâce aux capacités et services de FIS. La grande force de la solution de centralisation de
paiements de D+H et ce qui la distingue de la concurrence sont la fiabilité du produit, sa technologie
fondée sur l’architecture orientée services (AOS), son caractère modulable, sa capacité d’utilisation
immédiate, sa facilité d’implantation et le caractère innovateur du produit. D+H possède les plus vastes
capacités dans l’ensemble des régions et des marchés de compensation qu’elle dessert et elle a aidé
certaines des plus grandes banques du monde à mettre en œuvre des solutions de paiement mondiales
dans 59 pays. Le système de centralisation des paiements a dominé le mouvement d’accélération des
paiements partout dans le monde et il est bien positionné pour tirer parti des technologies
révolutionnaires potentielles comme blockchain, qui pourrait considérablement modifier le paysage.
21
L’entreprise offre aussi une solution hébergée de type SaaS
concurrence à Fiserv, Jack Henry Associates et Bankers Tool Box.
qui lui permet désormais de faire
Gestion de trésorerie
La solution de gestion de trésorerie de D+H, Global CASHPlus, prend en charge la gestion de la
trésorerie, la gestion de liquidités, le financement de la chaîne d’approvisionnement et les capacités de
négociation des institutions financières, selon un modèle d’abonnement fondé sur une licence
d’utilisation sur place ou en mode hébergé de type SaaS. La solution est vendue aux banques qui, en
retour, fournissent un guichet générique à leur clientèle commerciale. Les modules clés offerts dans le
cadre de la solution sont la déclaration de soldes, la gestion de chèques, le service de vérification des
décaissements, la gestion des comptes fournisseurs et des comptes clients, les prévisions de trésorerie, le
lancement des paiements et les services bancaires en ligne. Le marché des services de trésorerie est très
concurrentiel, particulièrement aux États-Unis. Nos principaux concurrents sont ACI Worldwide
Systems, FIS, Fiserv, Jack Henry & Associates, Polaris, Q2 et Bottomline. Même si sa part du marché des
services de gestion de trésorerie aux États-Unis est modeste, D+H compte un certain nombre de banques
nationales et internationales parmi la clientèle mondiale de sa gamme de produits de gestion de
trésorerie. Récemment, D+H a fait un investissement considérable afin d’augmenter ses capacités aux
États-Unis et d’augmenter sa part du marché américain. Les produits de D+H dans le gestion de
trésorerie se distinguent principalement grâce à des interfaces-utilisateurs reconfigurées, des capacités de
production de rapports souples et exhaustives, une intégration simplifiée, des outils performants
d’intégration et de valorisation bancaires, et des services intégrés bonifiés comme la gestion de liquidités.
La capacité de la banque d’intégrer les systèmes existants et d’implanter la solution rapidement et
facilement tout en offrant une plateforme personnalisable par les clients procure aux entreprises clientes
de la banque un avantage concurrentiel considérable, qui les place en bonne position pour accroître leurs
parts de marché.
Messagerie financière
Global Messaging Plus (« GMP ») est le produit phare dans la messagerie financière. Le produit offre des
capacités de traitement direct des paiements, une gestion étendue du flux des travaux et des capacités
d’intégration et de connectivité SWIFT pour tous les types de messages financiers. Quatre principaux
concurrents dominent le paysage : SWIFT, Bottomline Technologies, qui a acquis Sterci, SunGard et
Broadridge. Il existe plusieurs autres petits concurrents comme Axletree, Decillion, Allied Engineering
Group (« AEG ») Akshay, Eastnets et Atos. La concurrence se divise essentiellement entre ceux qui
offrent des services informatiques et ceux qui vendent des licences pour usage interne. La concurrence
joue sur le plan de la fonctionnalité et de la capacité d’intégrer le produit aux systèmes internes de la
clientèle. Les services informatiques de D+H sont le premier réseau non SWIFT d’après le volume des
opérations. Ses fonctionnalités modulables et son temps de disponibilité sont les meilleurs parmi la
concurrence. Le marché des licences internes est un domaine plus concurrentiel dans lequel D+H jour un
rôle plus modeste. La prochaine version du produit GMP sera plus concurrentielle et D+H se démarquera
essentiellement par sa capacité à moduler son offre et par les synergies réalisées si son produit est
exploité avec Global Pay Plus et Global Cash Plus.
Services aux marchands
Le marché des services aux marchands est hautement concurrentiel et fragmenté. Aux États-Unis, de
grands prestataires de services de base comme Jack Henry & Associates, Fiserv and FIS offrent des
services de saisie des dépôts à distance, comme le font aussi de petits fournisseurs spécialisés comme
Wausau. L’offre de services aux marchands de D+H se compose principalement d’un guichet générique
de saisie des dépôts à distance, de produits de facturation électronique et de solutions de paiement par
internet. D+H croit que son succès dans ce secteur dépend de sa capacité à prendre en charge de
nombreux types de paiements et de canaux, de ses capacités mobiles et de ses solutions infonuagiques.
22
D+H croit qu’elle est concurrentielle dans tous ces secteurs. En outre, l’expérience diversifiée de D+H
auprès des banques, des grandes entreprises et des petites et moyennes entreprises, ses puissantes
fonctionnalités et son offre de produits intégrés la place en position concurrentielle favorable aux ÉtatsUnis et dans les marchés internationaux émergents
La direction croit que D+H est concurrentielle dans chacun des secteurs du marché desservis par le
secteur SMOB.
Secteur SPABI
Solutions de prêts
Prêts hypothécaires
Sur le marché américain, les composantes de la plateforme de solutions technologiques font face à la
concurrence dans différents secteurs. Beaucoup d’institutions financières américaines recherchent des
plateformes de montage de prêts hypothécaires qui offrent des services aux points de vente et des
fonctionnalités de montage de prêts. Ses principaux concurrents dans ce secteur sont Ellie Mae, Prime
Alliance (propriété de Mortgage Cadence), Lender Processing Services, Inc., Black Knight Financial
Services et Blueberry Systems, LLC. La solution EnterpriseLOS fait également concurrence aux solutions
hébergées traditionnelles fournies par Fiserv, Inc., Financial Industry Computer Systems, Inc. (« FICS »),
entre autres. Les concurrents d’EnterprisePOS de D+H peuvent généralement se regrouper en deux
catégories : (i) ceux qui offrent des systèmes de prise de décision hautement intégrés et (ii) ceux qui
automatisent plus simplement la collecte de données liée aux demandes de prêts hypothécaires. En outre,
certains fournisseurs de solutions plus importants possèdent la technologie, ou pourraient l’implanter, en
vue d’offrir leurs principaux produits sur les marchés hypothécaires ou bancaires, produits qui
pourraient concurrencer les solutions de D+H. D+H est d’avis que les critères clés selon lesquels ses
clients font leurs choix sont la fonctionnalité, l’expérience des utilisateurs, la configurabilité, le lien avec
les systèmes de souscription existants, le lien avec d’autres fournisseurs de données tiers, la vitesse du
déploiement, les services et les coûts, entre autres. D+H est d’avis qu’elle est à la hauteur de la
concurrence en ce qui concerne ces critères de sélection.
Prêts à la consommation et prêts commerciaux
Les concurrents dans le cycle du crédit de manière plus générale comprennent un grand nombre de
fournisseurs de technologies, notamment Automated Financial Services (propriété de Sungard Data),
Linedata (auparavant, Capital Stream Inc.), Moody’s, Wolters Kluwer et Fidelity National Information
Services, Inc. D+H croit que la concurrence dans ce domaine est fondée principalement sur la fiabilité des
systèmes, la production de rapports, l’innovation du service, les outils de gestion des processus, les liens
vers des bases de données externes, les avantages du contrôle interne, la facilité de personnalisation et de
configuration, les coûts d’implantation pour les clients et le prix. La direction croit que D+H est
concurrentielle à l’égard de chacun de ces critères.
La direction croit que D+H est concurrentielle dans chacun des secteurs du marché desservis.
Solutions de base intégrées
Le secteur de services de solutions de base intégrées est très concurrentiel. De nombreux facteurs clés
différencient les entreprises les unes des autres : la qualité, la complexité et l’intégration des gammes de
produits et services, la qualité du service et la solidité des relations avec la clientèle. Un petit nombre de
grands fournisseurs diversifiés de technologies financières, comme Fidelity National Information
Services, Inc., Fiserv, Inc., Jack Henry & Associates, Inc., Computer Services Inc. et divers fournisseurs
régionaux offrent des systèmes de traitement de base qui concurrencent ceux de D+H. De nombreux
23
fournisseurs multinationaux et internationaux de solutions technologiques aux institutions financières
offrent des produits ou services qui concurrencent aussi ceux qu’offre D+H à l’échelle nationale et à
l’échelle internationale, en particulier Temenos Group AG, Misys plc, Infosys Technologies Limited, Tata
Consultancy et Oracle Financial Services. Sur le marché des solutions de canaux, D+H fait concurrence à
un petit nombre de grands fournisseurs diversifiés de technologies financières et à quelques autres plus
petits fournisseurs de créneaux. Dans la catégorie des solutions d’optimisation, D+H fait concurrence à
d’autres grands fournisseurs d’infrastructure, même si elle est idéalement positionnée dans le marché des
IaaS, car elle est l’une des rares entreprises à offrir des solutions IaaS conçues expressément dans le but de
respecter les exigences de conformité et de sécurité rigoureuses imposées aux institutions financières
américaines.
La direction croit que D+H est concurrentielle dans chacun des secteurs du marché desservis.
Secteur canadien
Solutions de prêts
Solutions de gestion des services connexes
D+H est un des plus grands fournisseurs de services de recherche et d’enregistrement de biens meubles
au Canada. Ses concurrents dans ce marché comprennent Compagnie de titres First Canadian, ESC
Corporate Services Ltd., SecureFact Corporation, Teranet Inc. ainsi que plusieurs autres sociétés
régionales et nationales situées au Canada et aux États-Unis. D+H est d’avis que la concurrence sur ce
marché est fondée principalement sur l’efficacité des processus, la fiabilité des systèmes, la production de
rapports, l’innovation du service, les outils de gestion des processus, les coûts d’implantation pour les
clients et le prix.
Dans le secteur du recouvrement et de la gestion de l’insolvabilité, la concurrence provient des
établissements de crédit qui réalisent eux-mêmes leur recouvrement, ainsi que de sociétés comme DRN
Commerce (unité de Compagnie de titres First Canadian), Techcom Software Solutions et KAR Auction
Services (« ADESA »).
Technologie de prêts hypothécaires au Canada
D+H est un chef de file sur le marché des logiciels et réseaux utilisés dans le montage et l’évaluation de
prêts hypothécaires. Dans l’industrie des services hypothécaires, il existe plusieurs concurrents directs, y
compris Marlborough Stirling Canada (propriété de Vertex Financial Services Ltd., qui appartient ellemême à un consortium de fonds de capital-investissement américains). De plus, plusieurs grandes
entreprises fournissent une vaste gamme de services hypothécaires complémentaires aux marques de
D+H et en concurrence avec elles, y compris International Business Machines Corporation (« IBM »),
SAP, Compagnie de titres First Canadian (propriété de The First American Corporation), Fidelity
National Financial (« FNF »), Telus Corporation (par l’entremise de son institution financière) et Teranet
Inc. Récemment, certaines de ces sociétés ont élargi la gamme des services qui entrent en concurrence
avec une partie ou la totalité des services offerts par D+H. En outre, les systèmes élaborés à l’interne par
des institutions financières constituent une autre source de concurrence pour D+H dans l’industrie des
services de prêts. D+H croit que la concurrence dans le secteur des services de montage et d’évaluation
des prêts hypothécaires est fondée principalement sur la fiabilité des systèmes, la rapidité de traitement,
la fonctionnalité, la sécurité de la technologie, le niveau et la qualité de l’intégration auprès des
participants de l’industrie et le prix. La direction croit que D+H est concurrentielle à l’égard de chacun de
ces critères.
24
Gestion des programmes de prêts aux étudiants
D+H est le plus grand prestataire de services de traitement sur le marché des prêts étudiants au Canada.
La plupart des prêteurs sous-traitent le traitement de leurs prêts étudiants au Canada. Ses concurrents
comprennent des sociétés américaines de services technologiques, comme IBM Global Services, HP et
Nelnet Business Solutions. De plus, des intégrateurs de systèmes ou des sociétés d’experts-conseils
pourraient mettre sur pied et exploiter des services de traitement de prêts et ont déjà répondu à des
appels d’offres. D+H est d’avis que la concurrence sur ce marché est fondée principalement sur l’efficacité
des processus, la fiabilité des systèmes, l’innovation du service, les coûts d’implantation pour les clients
et le prix. La direction croit que D+H est concurrentielle sur ce marché. Le contrat actuel intervenu entre
D+H et le gouvernement du Canada viendra à échéance le 31 mars 2016, après quoi le gouvernement du
Canada aura le droit de le renouveler pour deux termes supplémentaires d’un an. Conformément à sa
politique d’approvisionnement, le gouvernement du Canada a publié un appel d’offres en 2014. En
janvier 2015, D+H a présenté son offre de renouvellement et s’est qualifiée pour la ronde de sélection
suivante, qui a eu lieu en août 2015. D+H a fait une démonstration de ses capacités techniques au
gouvernement du Canada afin d’obtenir une autorisation visant sa nouvelle plateforme numérique. D+H
croit que le gouvernement prendra sa décision définitive début 2016.
Solutions de paiement
Chèques
Sur les marchés des services aux titulaires de comptes de chèques, D+H fait face à plusieurs concurrents,
notamment : a) les fabricants de formulaires; b) d’autres fournisseurs de chèques établis au Canada et
ailleurs; c) les modes de paiement électronique, notamment les guichets automatiques, les prélèvements
automatiques, les cartes de crédit, les cartes de débit et les systèmes de paiement électronique, comme les
paiements par téléphone fixe ou mobile et par Internet, y compris les paiements de personne à personne;
d) les fournisseurs de services de protection contre l’usurpation d’identité et de services de soutien aux
cartes de crédit destinés aux institutions financières.
Au Canada, les chèques pour les particuliers et la majorité des chèques et des produits de dépôt pour les
petites entreprises de moins de dix employés sont principalement fournis par l’intermédiaire des
institutions financières. À l’heure actuelle, c’est D+H qui fournit en chèques la plupart des institutions
financières au Canada. Les principaux concurrents de D+H sont les autres grands fournisseurs
nord-américains, les courtiers pour produits imprimés et les autres fabricants de formulaires. Les autres
grands fournisseurs nord-américains de chèques comprennent : (i) Deluxe Corporation, y compris sa
filiale, New England Business Systems Inc., présente au Canada sous le nom de NEBS DeluxePinpoint
Canada et qui s’adresse principalement aux petites entreprises au moyen de catalogues, de ventes
directes et de ventes par Internet; (ii) Harland Clarke Corp. Les courtiers pour produits imprimés
répondent principalement à la demande des petites et moyennes entreprises au moyen de ventes directes.
Les autres fabricants de formulaires répondent principalement à la demande des moyennes et grandes
entreprises au moyen de ventes directes. Ces fabricants comprennent des sociétés comme VistaPrint
Limited. Comme autres fournisseurs semblables d’institutions financières et de coopératives de crédit au
Canada, mentionnons ASAP Cheques, Forms & Supplies.
Il existe, outre la vente de chèques par l’entremise des institutions financières, une filière directe vers les
moyennes et grandes entreprises et, dans certains cas, les petites. La filière directe est généralement
alimentée par de grands fabricants de formulaires, comme R.R. Donnelley & Sons Company et The
DATA Group Ltd., ou par des entreprises d’impression spécialisées ou des courtiers pour produits
imprimés. La filière directe fonctionne indépendamment des services intégrés offerts par l’entremise des
institutions financières. D+H s’est concentrée sur sa clientèle d’institutions financières. Elle croit que la
vente directe aux petites entreprises représente un marché plus petit que le marché des institutions
financières qu’elle dessert.
25
Services d’adhésion
Il existe de nombreux concurrents dans le secteur des services de protection contre l’usurpation d’identité
et d’autres services destinés aux titulaires de comptes de cartes de crédit et de chèques en Amérique du
Nord, notamment Carlson Marketing Group Canada Ltd., Assurant Solutions Canada, filiale d’Assurant
Inc. et MemberWorks Canada Corporation et plusieurs autres sociétés fermées. D+H croit que la
concurrence dans le sous-secteur des services de protection améliorée est fondée principalement sur la
fiabilité, la gamme de services offerts, l’innovation en matière de commercialisation et le prix.
La direction croit que D+H est concurrentielle dans chacun des secteurs du marché desservis.
Stratégie
La stratégie de D+H consiste à devenir un chef de file dans les marchés en croissance du secteur des
services financiers, puis à consolider cette position au moyen de solutions technologiques intégrées qui
accroissent la valeur dans l’intérêt de sa clientèle. En 2015, la Société mettra en œuvre les stratégies
suivantes au moyen de diverses activités commerciales :






Tirer parti de la position mondiale de premier plan du secteur SMOB en matière de
technologies de paiement, notamment les systèmes de centralisation des paiements, les
solutions de messagerie financière, les services de gestion de trésorerie et les services aux
marchands.
Tirer parti de la position avantageuse du secteur SPABI dans le domaine des solutions de
prêt et des solutions de base intégrées, en particulier sur les marchés nord-américains.
Défendre sa position sur son marché principal au Canada tout en pénétrant de nouveaux
segments de clientèle et en offrant de nouvelles propositions de valeur.
Investir dans ses activités afin de répondre aux besoins de la clientèle, promouvoir la
croissance des produits d’exploitation à long terme et accroître l’efficacité opérationnelle.
Continuer à se mobiliser autour d’une marque commune.
Utiliser efficacement les ressources financières.
En 2016, la Société a l’intention de continuer à mettre en œuvre cette stratégie. En outre, elle accordera la
priorité aux initiatives suivantes :






Faire croître systématiquement et stratégiquement les produits d’exploitation générés à l’interne.
Améliorer les compétences dans les domaines du génie informatique et de la gestion de produits,
notamment grâce à des modes de développement polyvalents appliqués à ses principaux groupes
de produits.
Investir davantage dans l’innovation et les technologies financières de nouvelle génération.
Faire évoluer le modèle d’affaire et les capacités stratégiques pour garantir la gestion plus efficace
d’une entreprise mondiale.
Diminuer les coûts d’exploitation et augmenter l’efficacité opérationnelle.
Continuer à renforcer les pratiques de gestion du risque, particulièrement la sécurité de
l’information et la conformité réglementaire aux États-Unis.
Bien que les acquisitions continuent de faire partie de la stratégie de croissance et de diversification à long
terme de la Société, les priorités à court terme de la Société demeureront l’intégration du secteur SMOB,
les ventes croisées, la réduction de la dette et l’efficacité opérationnelle.
Le rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2015,
qu’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et qui est intégré par renvoi dans la présente
notice annuelle, contient des renseignements supplémentaires sur les stratégies de D+H.
26
Risques liés à la réalisation des plans stratégiques
Des facteurs indépendants de la volonté de D+H pourraient nuire à la réalisation de ses objectifs
stratégiques. Comme il a été signalé précédemment, il existe des risques et des hypothèses associés à ces
objectifs et à ces stratégies. Voir la rubrique « Facteurs de risque » qui figure ci-après et dans le rapport de
gestion de la Société.
Propriété intellectuelle
Comme il se fait couramment dans l’industrie, l’Entreprise protège ses produits et services par des
moyens contractuels et par des moyens légaux, à l’aide des lois qui portent sur les brevets, les droits
d’auteur, les marques de commerce et les secrets commerciaux. D+H consent généralement des licences
d’utilisation de ses produits à ses clients plutôt que de leur en transférer la propriété. Ces licences
interdisent la reproduction, la divulgation, la rétroingénierie ou la cession des produits de D+H.
D+H tente également d’éviter la divulgation de ses renseignements exclusifs en obligeant les employés et
consultants à signer des ententes de non-divulgation et de cession des droits de propriété intellectuelle.
Ces ententes obligent aussi les employés et consultants à céder à D+H toute œuvre intellectuelle qu’ils
créent au cours de leur emploi ou mandat.
Les codes sources des produits de D+H sont considérés comme des secrets commerciaux protégés et
comme des œuvres non publiées protégées par des droits d’auteur, même si la protection du droit
d’auteur n’est pas toujours possible dans certains pays où D+H accorde des licences d’utilisation de ses
produits ou commercialise ses produits. L’Entreprise est actuellement titulaire d’un petit nombre de
brevets.
Employés
Au 31 décembre 2015, D+H comptait plus de 5 500 employés. La seule convention collective à laquelle
D+H était partie couvrait environ 42 employés. Elle est venue à échéance le 31 mars 2015 et n’a pas été
renouvelée. À la connaissance de la direction, D+H n’a connu aucun arrêt de travail au cours de son
histoire et, selon la direction, elle a de bonnes relations avec ses employés.
Exploitation, installations et équipement
D+H offre ses divers programmes de produits et de services à partir de ses établissements situés au
Canada, aux États-Unis et ailleurs à l’étranger; elle a recours à des tiers lorsque cela s’avère rentable et
indiqué. La Société possède actuellement neuf établissements au Canada et 21 aux États-Unis. Elle compte
aussi des installations et des bureaux de vente en Inde, en Israël, en Suisse, au Royaume-Uni, en Irlande,
en Allemagne, en Australie et à Singapour.
Les employés des bureaux administratifs à Toronto (Ontario), au Canada, sont chargés de
l’administration, des ventes, de la commercialisation, des finances, des ressources humaines, des services
juridiques et des services commerciaux. La mise au point des divers produits technologiques a lieu
principalement dans les bureaux de D+H situés au Canada, aux États-Unis, en Israël, en Suisse et en Inde.
D’autres centres d’exploitation chargés des services d’enregistrement, des marchés du crédit et du
programme d’approvisionnement en chèques sont situés dans la région du Grand Toronto (Ontario),
ainsi qu’à Burnaby (Colombie-Britannique) et à Longueuil (Québec). L’infrastructure technologique est
assurée par des centres de données exploités par des tiers ou par des centres exploités à l’interne. Les
services à la clientèle sont offerts par des centres d’appels situés en Ontario, à Longueuil, au Québec, dans
la plupart des centres aux États-Unis, en Inde, en Israël, en Suisse et au Royaume-Uni.
27
CONVENTION DE CRÉDIT, CONVENTIONS D’ACHAT DE BILLETS
ET GARANTIES D’EXÉCUTION
Neuvième convention de crédit modifiée
D+H Société en commandite, D+H Ltd. et D+H General Partnership 1 (collectivement,
les « emprunteurs ») sont parties à une neuvième convention de crédit modifiée intervenue en date
du 30 avril 2015, modifiée les 30 juin et 30 novembre 2015, avec La Banque de Nouvelle-Écosse, à titre
d’agent administratif (agissant en cette qualité, l’« agent ») et de prêteur, et les autres prêteurs signataires
de cette convention (collectivement, les « prêteurs ») (la « convention de crédit »). Aux termes de la
convention de crédit, les prêteurs ont mis certaines facilités de crédit à la disposition des emprunteurs,
dont les suivantes : (i) une facilité de crédit renouvelable sans amortissement de 550 millions de dollars
(la « facilité de crédit renouvelable »); (ii) une facilité de crédit non renouvelable et sans amortissement
de 512,62 millions de dollars américains ou l’équivalent en dollars canadiens (la « facilité à terme »);
(iii) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 80 millions de dollars
américains ou l’équivalent en dollars canadiens (la « facilité de crédit-relais relative aux billets »).
La facilité de crédit renouvelable peut être affectée au financement des dépenses en immobilisations et à
d’autres besoins généraux de l’entreprise. Aux termes de la convention de crédit, les emprunteurs
peuvent demander un supplément de crédit total d’au plus 250 millions de dollars au titre de la facilité de
crédit renouvelable.
Le 30 avril 2015 ont été prélevées des sommes de 109,4 millions de dollars et 163,1 millions de dollars
américains, sur la facilité de crédit renouvelable, 245 millions de dollars américains sur la facilité à terme
et 80 millions de dollars américains sur la facilité de crédit-relais relative aux billets pour financer une
partie de l’acquisition de Fundtech. Actuellement, 49,4 millions de dollars et 163,1 millions de dollars
américains ont été tirés sur la facilité de crédit renouvelable et 512,62 millions de dollars américains
demeurent disponibles sur la facilité à terme. Actuellement, l’encours de la facilité de crédit-relais relative
aux billets est nul, puisqu’elle a été remboursée intégralement au moyen du produit tiré de la vente de
billets de série D Prudential et de billets de série B LMCAV, comme il est décrit ci-après.
Convention cadre privée d’achat de billets avec Prudential et IPD
D+H Société en commandite a conclu une quatrième convention cadre privée d’achat de billets modifiée
en date du 8 mai 2015, modifiée les 30 juin et 30 novembre 2015, avec Prudential Investment Management
Inc., Integrated Private Debt Fund II LP et les acheteurs (définis dans la convention) (la « convention
d’achat de billets avec Prudential et IPD »), aux termes de laquelle elle a continué d’émettre (i) des
billets garantis de premier rang de série A d’un capital total de 50 millions de dollars, échéant
le 30 juin 2017 et portant intérêt au taux de 6,99 % par année (les « billets de série A Prudential et
IPD »), et (ii) des billets garantis de premier rang de série B d’un capital total de 30 millions de dollars,
échéant le 30 juin 2017 et portant intérêt au taux de 6,17 % par année (les « billets de série B Prudential et
IPD »).
Convention cadre privée d’achat de billets avec Prudential
Les emprunteurs ont conclu une deuxième convention cadre privée d’achat de billets modifiée en date
du 8 mai 2015, modifiée les 30 juin et 30 novembre 2015, avec Prudential Investment Management Inc. et
les acheteurs (définis dans la convention) (la « convention d’achat de billets avec Prudential »), aux
termes de laquelle D+H USA General Partnership 1 a continué d’émettre (i) des billets garantis de
premier rang de série A d’un capital total de 63 millions de dollars américains, échéant le 12 avril 2021 et
portant intérêt au taux de 6,59 % par année (les « billets de série A Prudential »); (ii) des billets garantis
de premier rang de série B d’un capital total de 16,5 millions de dollars américains, échéant le 30 juin 2022
et portant intérêt au taux de 4,94 % par année (les « billets de série B Prudential »); (iii) D+H Ltd. a
28
continué d’émettre des billets garantis de premier rang de série C à 5,76 % d’un capital total
de 100 millions de dollars américains, échéant le 26 août 2023 (les « billets de série C Prudential »).
À l’occasion de la conclusion de la convention d’achat de billets avec Prudential, D+H Ltd. a émis et
vendu à certains des acheteurs des billets garantis de premier rang de série D à 4,32 % d’un capital total
de 40 millions de dollars américains, échéant le 8 mai 2022 (les « billets de série D Prudential »), dans le
but de rembourser la facilité de crédit-relais relative aux billets.
Convention cadre privée d’achat de billets avec New York Life Investment Management
Les emprunteurs ont conclu une deuxième convention cadre privée d’achat de billets modifiée en date
du 8 mai 2015, modifiée les 30 juin et 30 novembre 2015, avec NYL Investors LLC et les acheteurs (définis
dans la convention) (la « convention d’achat de billets avec NYLIM »), aux termes de laquelle (i) D+H
USA General Partnership 1 a continué d’émettre des billets garantis de premier rang de série A d’un
capital total de 15 millions de dollars américains, échéant le 30 juin 2022 et portant intérêt au taux
de 4,94 % par année (les « billets de série A NYLIM »), (ii) D+H Ltd. a continué d’émettre des billets
garantis de premier rang de série B d’un capital total de 50 millions de dollars américains, échéant
le 26 août 2023 et portant intérêt au taux de 5,76 % par année (les « billets de série B NYLIM »).
Convention cadre privée d’achat de billets avec La Métropolitaine, compagnie d’assurance-vie
Les emprunteurs ont conclu une convention cadre privée d’achat de billets modifiée en date
du 8 mai 2015, dans sa version modifiée les 30 juin et 30 novembre 2015, avec La Métropolitaine,
compagnie d’assurance-vie et les acheteurs (définis dans la convention) (la « convention d’achat de
billets avec LMCAV »), aux termes de laquelle D+H Ltd. a continué d’émettre des billets garantis de
premier rang de série A à 5,76 % d’un capital total de 75 millions de dollars américains, échéant
le 26 août 2023 (les « billets de série A LMCAV »).
À l’occasion de la conclusion de la convention d’achat de billets avec LMCAV, D+H Ltd. a émis et vendu
à certains des acheteurs des billets garantis de premier rang de série B à 4,32 % d’un capital total
de 40 millions de dollars américains, échéant le 8 mai 2022 (les « billets de série B LMCAV »), dans le but
de rembourser la facilité de crédit-relais relative aux billets.
Convention cadre privée d’achat de billets avec IPD
D+H Société en commandite et D+H Ltd. ont conclu une convention cadre privée d’achat de billets
modifiée en date du 8 mai 2015, modifiée les 30 juin et 30 novembre 2015, avec Integrated Private Debt
Fund III LP et les acheteurs (définis dans la convention) (la « convention d’achat de billets avec IPD »,
formant, avec la convention de crédit, la convention d’achat de billets avec Prudential et IPD, la
convention d’achat de billets avec Prudential, la convention d’achat de billets avec NYLIM et la
convention d’achat de billet avec LMCAV, les « conventions de financement »), aux termes de laquelle
D+H Ltd. a continué d’émettre des billets garantis de premier rang de série A à 6,01 % d’un capital total
de 20 millions de dollars, échéant le 26 août 2023 (les « billets de série A IPD », désignés, conjointement
avec les billets de série A Prudential et IPD, les billets de série B Prudential et IPD, les billets de série A
Prudential, les billets de série B Prudential, les billets de série C Prudential, les billets de série D
Prudential, les billets de série A NYLIM, les billets de série B NYLIM, les billets de série A LMCAV et les
billets de série B LMCAV, les « billets »).
Les obligations aux termes des conventions de financement sont de rang égal à tous les égards
importants. Le texte qui suit est un résumé des principales conditions des conventions de financement.
Ce résumé est présenté sous réserve du texte intégral de chacune des conventions de financement.
29
On peut consulter le texte de chacune des conventions de financement sous le profil de la Société dans
SEDAR (www.sedar.com).
Échéance et intérêts
Les sommes dues aux termes de la convention de crédit sont exigibles intégralement le 30 avril 2020 (sous
réserve d’un cas de défaut ou de la prorogation de la date d’échéance conformément à la convention de
crédit). Les intérêts et la commission d’attente prévus par la convention de crédit sont imposés à des taux
qui dépendent du ratio de la dette consolidée nette totale sur le BAIIA de la Société et varient en fonction
des taux d’emprunt au Canada et aux États-Unis. Le ratio dette consolidée nette totale/BAIIA est défini
dans chacune des conventions de financement mais, en résumé, il est établi en divisant le total de
l’encours de la dette et des obligations découlant des contrats de location-acquisition (éventuellement
réduite de l’ensemble des liquidités et des quasi-liquidités de D+H détenues dans un compte bancaire
situé aux États-Unis, au Canada, au Luxembourg, en Suisse ou en Israël (dans chaque cas lorsqu’une
convention de maîtrise de compte ou une convention analogue est en vigueur) jusqu’à un maximum total
de 50 millions de dollars et compte non tenu de la dette découlant des débentures), par le résultat net
avant activités abandonnées, intérêt, impôt et amortissement, et plus amplement rajusté en fonction de
certains éléments prévus dans les conventions de financement (le « ratio dette consolidée nette
totale/BAIIA »).
Les sommes dues au titre des billets sont exigibles à leurs dates d’échéance respectives. Les billets portent
intérêt à leurs taux respectifs, comme il est indiqué ci-dessus, sous réserve d’ajustements si un ratio dette
consolidée nette totale/BAIIA prévu est atteint pour une période donnée, comme il est indiqué dans les
conventions de financement respectives.
Sûreté et garanties
Les obligations découlant des conventions de financement et des contrats de couverture (décrits ci-après
sous « Contrats de couverture ») conclus avec les prêteurs sont garanties par une sûreté de premier rang
(sous réserve de certains privilèges autorisés) grevant la quasi-totalité des actifs des emprunteurs et par
une sûreté donnée par chaque emprunteur sur les obligations des autres emprunteurs. Les obligations
susmentionnées sont garanties par la Société, Davis + Henderson SEC, le commandité, D+H USA
Holdings Inc., D+H USA Corporation, D+H USA General Partnership 2, Tricura Canada Inc., D+H USA
ULC, D+H USA LLC, D+H S.à r.l., D+H Finance S.à r.l., Fundtech Investments II, Inc., US FT Parent, Inc.,
US FT Holdco, Inc., Fundtech Corporation, BServ Investments, Inc., BServ, Inc., BServ Internet Payments,
Inc., FT Luxembourg Holdco S.à r.l., FT Israeli Holdco 2011 Ltd., Fundtech Ltd., D+H Investments S.à r.l.,
Datasphere S.à r.l. et D+H Switzerland GmbH (collectivement, les « membres du groupe de D+H ») ainsi
que par une sûreté de premier rang (sous réserve de certains privilèges autorisés) grevant tous les actifs
des membres du groupe de D+H. Aux termes de la convention de crédit, les facilités de gestion de
trésorerie consenties par les prêteurs aux emprunteurs ou aux membres du groupe de D+H sont
également couvertes par les ententes de sûreté susmentionnées et par la garantie des emprunteurs ou de
membres du groupe de D+H, selon le cas.
Sûretés négatives et restrictions aux distributions
Les conventions de financement stipulent les obligations habituelles de faire, de ne pas faire et de déclarer
certains renseignements. Les dispositions des conventions de financement limitent, entre autres, la
capacité des emprunteurs, le cas échéant, de contracter des dettes et de créer des privilèges ou d’autres
charges et de consentir des prêts ou de réaliser d’autres placements et acquisitions. Les contrats de
couverture doivent être conclus avec un prêteur. Les conventions de financement imposent également
des limites sur certains placements. Les comptes de placement des emprunteurs et des membres du
groupe de D+H doivent être tenus auprès d’un ou de plusieurs prêteurs.
30
Les conventions de financement restreignent la capacité des emprunteurs, le cas échéant, de distribuer
l’encaisse nécessaire pour que la Société verse des distributions à ses actionnaires. Les distributions
versées par les emprunteurs au cours d’un trimestre donné, majorées des distributions pour les trois
trimestres précédents, ne peuvent pas excéder les flux de trésorerie disponibles (au sens de chacune des
conventions de financement, le cas échéant) des quatre derniers trimestres, y compris le trimestre en
question. Il est également interdit à la Société de verser des distributions lorsqu’elle est en défaut ou
qu’existe un cas de défaut aux termes des conventions de financement.
Les conventions de financement obligent aussi la Société à se conformer, sur une base consolidée, (i) au
ratio dette à long terme nette totale/BAIIA stipulé dans les conventions de financement, et (ii) à un « ratio
de couverture des intérêts » d’au moins 3 sur 1. Ces ratios sont définis en détail dans chacune des
conventions de financement. Les emprunteurs respectaient tous leurs engagements et critères financiers
au 31 décembre 2015.
Cas de défaut
Les conventions de financement prévoient les cas de défaut habituels. Les autres cas de défaut
comprennent la résiliation anticipée de certains contrats avec des clients et le fait pour certains membres
du groupe de D+H de ne plus être propriétaires exclusifs d’autres membres du groupe de D+H.
Contrats de couverture
Depuis janvier 2002, D+H conclut des contrats de swap de taux d’intérêt et, dernièrement, D+H a conclu
des contrats de change à terme. Les contrats de couverture en cours au 31 décembre 2015 sont plus
amplement décrits dans les notes afférentes aux états financiers et le rapport de gestion de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2015. La direction de D+H évalue périodiquement la politique de
couverture approuvée par le conseil, ce qui oblige généralement D+H à fixer des taux d’intérêt et à
obtenir des couvertures de change au moyen de contrats de change à terme et de contrats de swap de
taux d’intérêt établis en fonction de divers échéanciers. Par conséquent, D+H peut augmenter ou réduire
périodiquement l’usage d’instruments de couverture.
À l’occasion, D+H emploie également la comptabilité de couverture, par couverture des flux de trésorerie
et des investissements nets, afin de gérer l’exposition de son bénéfice net aux taux d’intérêt et aux taux de
change.
Lettres de crédit
Au 31 décembre 2015, la Société avait fait délivrer des lettres de crédit d’une valeur totale de 6,3 millions
de dollars, qui font partie de la facilité de crédit. La Société fait délivrer une lettre de crédit à la demande
du bénéficiaire, à titre de garantie au cas où la Société ne respecterait pas ses obligations financières
stipulées par contrat. À l’heure actuelle, la valeur des lettres de crédit délivrées au nom de la Société
s’élève à 7,5 millions de dollars.
FACTEURS DE RISQUE
Outre les risques commerciaux normaux, D+H est exposée à de graves risques et incertitudes, notamment
ceux énumérés ci-après et ailleurs dans la présente notice annuelle. Tous les risques décrits aux présentes
pourraient avoir un effet défavorable important sur les résultats d’exploitation et la situation financière
de D+H.
La divulgation non autorisée de données, les atteintes à la sécurité, les cyberattaques ou les virus informatiques
risqueraient de nuire aux activités de l’Entreprise en interrompant la prestation des services, d’occasionner des
31
litiges prolongés et coûteux, d’entraîner une perte de clientèle et de nuire à la réputation ou à la propriété
intellectuelle de D+H
Dans l’exercice de ses activités, D+H recueille, traite, entrepose et transmet des renseignements
confidentiels et personnels, y compris des renseignements exclusifs sensibles liés à ses propres activités.
Tout accès non autorisé aux systèmes informatiques de D+H pourrait se traduire par le vol ou la
publication de renseignements confidentiels, entraîner la suppression ou la modification
d’enregistrements ou causer par ailleurs des interruptions dans les activités de D+H. En outre, en dépit
des mesures de sécurité mises en place par D+H, ses systèmes demeurent vulnérables aux dommages
occasionnés par un virus informatique, un accès non autorisé, une cyberattaque ou une autre
perturbation semblable. La survenance d’un tel événement pourrait perturber la prestation des services
de D+H et porter atteinte à l’intégrité, la continuité, la sécurité et la fiabilité de ses systèmes, en plus de
bloquer certaines de ses applications ou de perturber pareillement les activités de D+H. Ces risques
s’aggravent à mesure qu’augmentent la quantité d’information transmise par Internet et l’expertise des
cybercriminels. Si quelqu’un devait arriver à déjouer les mesures de sécurité du réseau de D+H ou à
s’approprier autrement de façon illicite des données sensibles, D+H pourrait s’en trouver responsable, ses
clients pourraient ne plus avoir confiance en sa capacité de les servir, ses activités pourraient être
interrompues, sa propriété intellectuelle atteinte (notamment par divulgation de secrets commerciaux) ce
qui aurait, dans tous ces cas, un effet défavorable important sur les activités, les résultats d’exploitation et
la situation financière de D+H.
D+H ne peut pas avoir la certitude que les progrès dans les méthodes criminelles, la découverte de
nouvelles failles, les tentatives d’exploiter les faiblesses de ses systèmes, les vols de données, le
branchement ou l’accès frauduleux à ses installations physiques ou réseaux ou d’autres agissements ne
compromettront pas ni ne violeront les technologies qui protègent ses réseaux et ses renseignements
confidentiels. Qui plus est, puisque ces menaces continuent d’évoluer, D+H pourrait être forcée
d’affecter des ressources considérables au renforcement de la sécurité et du contrôle de ses données ou à
la correction de ses vulnérabilités. Même si aucune des menaces rencontrées à ce jour n’a eu d’effet
important sur l’Entreprise, une grave défaillance pourrait avoir un effet défavorable considérable sur elle.
Erreurs ou défauts non décelés
Les solutions technologiques de D+H pourraient contenir des erreurs, défauts ou bogues non décelés et
rien ne garantit qu’aucune erreur ne sera trouvée dans les produits actuels ou futurs de D+H ou les
produits de tiers dont ces produits dépendent, ce qui pourrait causer un retard dans la mise en œuvre des
produits, empêcher les clients de les utiliser, entraîner leur rejet par le marché, détourner des ressources,
entacher la réputation de D+H et augmenter les frais de service et de garantie ou forcer D+H à verser des
dommages-intérêts. Des erreurs, défauts ou bogues pourraient bloquer certaines des applications de D+H
ou pareillement nuire aux activités de D+H ou de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable
important sur l’Entreprise.
Incapacité de mettre au point ou d’actualiser des produits et services et d’anticiper convenablement les
développements ou demandes du marché
Le succès futur de D+H dépendra en grande partie de sa capacité d’améliorer ses produits et services
actuels et de concevoir et lancer de nouveaux produits et services qui suivent les progrès technologiques,
l’évolution des normes de l’industrie et du cadre réglementaire dans lequel D+H exerce ces activités et les
besoins de plus en plus complexes de ses clients et de leur clientèle. Étant donné la forte concurrence et
l’évolution rapide des technologies dans le secteur de D+H et l’éventuelle arrivée sur le marché de
technologies révolutionnaires, il est important qu’elle améliore sans cesse ses produits et qu’elle en
conçoive de nouveaux pour tirer parti des occasions stratégiques qui se présentent. La mise au point de
nouveaux produits et logiciels coûte cher. D+H pourrait subir des retards dans la mise au point de
nouvelles solutions et de nouveaux services technologiques. Or le recouvrement des sommes investies
32
dans la mise au point de produits peut être très long. Les plans de D+H pour l’avenir prévoient des
investissements importants dans la recherche et le développement de solutions technologiques et les
créneaux de produits connexes, dont elle dépendra largement.
Le marché pour les produits et services existants de D+H continue à se développer et à évoluer. Cette
évolution constante rend difficile de prévoir la demande pour les produits et services de D+H, qui ne
peut pas garantir que le marché pour ses produits s’élargira ou qu’ils seront largement acceptés. Si le
marché pour les produits de D+H ne se forme pas dans les délais et selon les volumes prévus par la
direction de D+H, le chiffre d’affaires et la rentabilité futurs de D+H en seront affectés.
En outre, les produits actuels de D+H pourraient devenir désuets, invendables ou moins concurrentiels
par suite d’un changement dans les technologies, les normes de l’industrie, la réglementation et les
besoins des clients ou par suite du lancement de nouveaux produits ou de nouveaux investissements
réalisés par des concurrents existants ou futurs, ce qui obligerait D+H à mettre au point de nouveaux
produits. Même si D+H a eu des taux de fidélisation élevés dans le passé, certains de ses clients
pourraient choisir de ne pas renouveler les conventions conclues avec elle. Rien ne garantit que les clients
de D+H renouvelleront leurs contrats au même niveau de service ou à des niveaux plus élevés.
L’incapacité de gérer convenablement l’offre de produits et services en constante augmentation, en étant
par exemple incapable d’assurer un taux de renouvellement élevé et de prévoir convenablement les
développements et demandes du marché, ainsi que l’incapacité de mettre au point et de commercialiser
de nouveaux produits et services générant des marges favorables risqueraient d’avoir un effet
défavorable sur l’Entreprise. En outre, l’incapacité de D+H d’offrir des solutions qui respectent une
réglementation en constante évolution pourrait engager la responsabilité des clients de D+H envers les
consommateurs et leur faire encourir de fortes amendes, dont D+H serait ultimement responsable, ou
entraîner la violation de ses obligations contractuelles envers ses clients.
Dépendance envers les décisions des clients éventuels de remplacer leurs anciens systèmes informatiques
Le chiffre d’affaires de D+H provient en partie de la gamme de services offerts en complément de ses
produits, comme les services d’impartition, d’installation, de lancement, de formation, les services
supplémentaires d’hébergement de logiciels rémunérés sur la base du service fourni, les licences visant
des solutions à l’interne et les services de maintenance et de soutien. Une grande partie de cette
rémunération est directement attribuable aux licences liées aux plateformes logicielles de base de D+H ou
est générée dans le temps du fait que les clients utilisent les plateformes logicielles de base de D+H. Les
banques et les coopératives de crédit ont été lentes à adopter les nouvelles technologies. Bon nombre de
ces institutions financières ont toujours comblé leurs besoins en technologie de l’information au moyen
d’anciens systèmes informatiques dans lesquels elles ont souvent investi d’importantes ressources. Par
conséquent, ces institutions financières pourraient hésiter à remplacer leurs vieux systèmes par les
plateformes logicielles de base de D+H. Également, elles pourraient refuser d’acheter de nouvelles
versions des produits de D+H. Les résultats financiers futurs de D+H dépendront en partie de la mise au
point, du lancement et de l’acceptation par la clientèle de nouvelles versions améliorées de ses
plateformes logicielles de base et de ses autres produits complémentaires. L’incapacité de D+H de mettre
au point, de lancer et de faire accepter par la clientèle de nouvelles versions améliorées de ses plateformes
logicielles de base et d’autres produits complémentaires pourrait avoir un effet défavorable important sur
l’Entreprise.
Le secteur des services financiers servi par D+H est assujetti à une réglementation complexe et susceptible
d’évolution
Le secteur des services financiers et les institutions financières sont assujettis à une réglementation
fédérale, provinciale et étatique complexe et de grande portée. La crise financière mondiale a entraîné une
33
réglementation accrue et une augmentation de la surveillance gouvernementale, y compris l’adoption de
la loi Dodd-Frank, entre autres. Les mesures actuelles et futures des autorités gouvernementales et des
organismes de réglementation pourraient avoir une incidence sur les décisions des clients de D+H, ainsi
que sur le moment où ces décisions seront prises et mises en application.
Les produits et services de D+H doivent être conçus de façon à respecter les contraintes réglementaires
qui régissent les activités des clients de D+H. La rigueur de l’examen mené par les autorités de
réglementation et l’augmentation des exigences réglementaires qui pèsent actuellement et continueront
vraisemblablement de peser sur l’industrie des services financiers poseront sans doute une difficulté
permanente dans la conception des produits et services de D+H. L’incapacité des produits et services de
D+H de respecter convenablement le cadre réglementaire risquerait d’avoir un effet défavorable
important sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de D+H.
Les lois, règles et règlements auxquels D+H et ses clients doivent se conformer, notamment en vue
d’assurer la protection adéquate de la vie privée des clients et en vue de les mettre à l’abri des pratiques
commerciales trompeuses, pourraient rendre plus coûteux et difficile ou moins efficace l’exercice des
activités de D+H et pourraient l’obliger à modifier ses produits ou services actuels ou futurs. La
réalisation d’une telle éventualité pourrait avoir un effet défavorable important sur l’Entreprise.
Longs cycles de vente
Les clients éventuels engagent généralement d’importantes ressources pour évaluer les logiciels et les
services disponibles, ce qui demande un lourd investissement en temps, efforts et argent pour les
informer avant qu’ils n’achètent. En outre, dans le cadre de la vente ou du déploiement des solutions et
des services technologiques de D+H, les clients demandent parfois d’autres importants services connexes
visant à réaliser une validation de principe ou à personnaliser nos produits afin de répondre à leurs
besoins. Toutes les activités susmentionnées peuvent nécessiter des sommes et des ressources humaines
importantes, alors qu’en définitive le client choisit de ne pas conclure la vente ou finir la mise en œuvre.
L’incapacité de D+H de conclure une vente, la décision de clients de ne pas procéder à la mise en œuvre
après que des sommes et des ressources humaines importantes ont été engagées ou encore les retards
subis par D+H pourraient avoir un effet défavorable important sur l’Entreprise, la situation financière de
D+H et ses résultats d’exploitation.
Regroupements et défaillances des institutions financières
La clientèle de D+H se compose de banques, de coopératives de crédit et d’autres institutions financières.
Le nombre de banques à rayonnement local et de coopératives de crédit a diminué en raison des
défaillances qui se sont produites au cours des dernières années et des fusions et acquisitions réalisées au
cours des dernières décennies. Cette tendance devrait se maintenir à mesure que se réalisent d’autres
regroupements. Les défaillances, les fusions ou les regroupements de banques et d’institutions financières
dans le futur pourraient réduire la clientèle réelle et potentielle de D+H. La réduction de la clientèle de
D+H pourrait avoir un impact défavorable important sur l’Entreprise et les résultats d’exploitation de
D+H même si cette réduction ne diminue pas les activités globales des entités regroupées. Il est
également possible que les banques, coopératives de crédit et institutions financières plus grandes issues
des fusions ou des regroupements bénéficient d’une plus grande marge de négociation avec D+H ou
qu’elles décident de réaliser à l’interne une partie ou la totalité des services actuellement ou
éventuellement fournis par D+H. Elles pourraient aussi profiter du regroupement pour faire des
économies en résiliant des contrats. Toutes ces situations pourraient avoir un effet défavorable important
sur l’Entreprise et sur les résultats d’exploitation et la situation financière de D+H.
34
Exposition aux fluctuations du marché des prêts hypothécaires résidentiels et autres prêts
Une part des produits ajustés consolidés de l’Entreprise sont tributaires du secteur des prêts
hypothécaires et, directement ou indirectement, du secteur de l’immobilier résidentiel au Canada et aux
États-Unis. Au cours des dernières années, ces marchés ont connu des hauts et des bas en raison,
notamment, des fluctuations de la conjoncture économique, des marchés immobiliers, des taux d’intérêt
et de l’évolution de la réglementation. À l’avenir, toute hausse éventuelle des taux d’intérêt, d’autres
variations économiques cycliques défavorables ou d’autres changements, notamment réglementaires,
significatifs sur le marché immobilier ou hypothécaire risqueraient de nuire aux volumes d’opérations et
à l’Entreprise, et puisque ces services rapportent généralement de bonnes marges, cette diminution du
volume pourrait avoir un effet néfaste sur l’Entreprise.
Une part des produits ajustés consolidés de l’Entreprise est également tributaire du secteur des prêts aux
particuliers. Les volumes des prêts aux particuliers subissent l’effet de certains facteurs comme le nombre
de voitures neuves et d’occasion qui sont achetées (dans le cas des prêts automobiles), la conjoncture
économique générale et les taux d’intérêt. À l’avenir, toute hausse éventuelle des taux d’intérêt ou
d’autres changements économiques cycliques défavorables risqueraient de nuire aux volumes
d’opérations.
Baisse du volume de commande de chèques au Canada
Environ 21 % des produits ajustés consolidés de D+H proviennent du secteur des services de solutions de
paiement du segment canadien de l’entreprise. La majeure partie des produits de ce secteur sont liés aux
commandes de chèques, si bien qu’ils sont tributaires de l’utilisation des chèques au Canada. La direction
est d’avis que l’adoption de nouveaux modes de paiement a eu et continuera d’avoir un impact sur le
volume des commandes de chèques et que le taux d’adoption peut varier entre les chèques personnels et
les chèques commerciaux. L’utilisation de nouveaux modes de paiement s’amplifie et pourrait s’accélérer
davantage, ce qui se traduirait par une réduction des volumes et des valeurs des commandes de chèques.
L’adoption et la mise en œuvre de stratégies d’atténuation du risque par la direction pourraient être sans
effet et la baisse du volume des commandes de chèques pourrait être plus rapide que prévu. Toute
réduction importante aura un effet défavorable sur l’Entreprise.
Dépendance envers les produits et services de tiers
Dans certains secteurs de ses activités, l’Entreprise demande à des tiers de lui fournir des services de
production, d’exécution ou d’autres services, comme des services postaux, certains services de soutien
aux programmes de services améliorés, la connectivité aux fournisseurs de services technologiques et de
données, aux fournisseurs de réseaux et de centres de données et d’autres ententes d’impartition ou de
partenariat en général. En outre, les produits logiciels de D+H sont conçus pour fonctionner de concert
avec certains logiciels tiers, en particulier les bases de données relationnelles de Microsoft et d’Oracle,
ainsi que les logiciels libres. Comme l’Entreprise s’est engagée à fournir des produits et des services à ses
clients, elle pourrait se voir présenter une réclamation si ses fournisseurs ou ses partenaires ne
respectaient pas leurs obligations contractuelles pour quelque raison que ce soit, si les produits des tiers
comportaient des défauts et des erreurs et que les ententes d’impartition ou de partenariat n’étaient pas
renouvelées ou conclues ou si la diffusion des produits et des services à D+H par un de ces fournisseurs
ou de ces partenaires était interrompue ou retardée en raison d’un virus informatique, d’un accès non
autorisé, d’une cyberattaque ou d’un autre événement semblable. Les marges bénéficiaires actuelles
reflètent ces ententes contractuelles avec des tiers. Si l’Entreprise était obligée de conclure d’autres
ententes d’impartition, cela pourrait nuire aux marges et aux flux de trésorerie et avoir un effet
défavorable sur l’Entreprise. Ces risques sont particulièrement graves lorsqu’il n’existe que quelques tiers
capables de fournir le produit ou service visé ou que le produit du tiers est essentiel au fonctionnement
des produits de D+H.
35
Dépendance envers le personnel clé
Les activités mondiales de D+H dépendent des compétences, de l’expérience et du travail de nombreux
employés et hauts dirigeants clés; or, la concurrence dans le secteur des technologies pour obtenir les
services de personnel qualifié est considérable. Si un haut dirigeant ou un employé clé de D+H ne
pouvait ou ne voulait plus continuer à travailler pour D+H ou si D+H était incapable de compter sur les
compétences et les aptitudes dont elle a besoin pour se développer ou d’attirer du personnel qui les
possède, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur elle.
Concurrence d’entreprises offrant des produits et services semblables
Le marché pour les produits et services de D+H est concurrentiel. Les concurrents de D+H sont de
diverses origines et tailles. L’ampleur et la diversité de leurs gammes de produits et services varient
d’une entreprise à l’autre. Certains concurrents de D+H ont un avantage sur elle en raison de l’ancienneté
de leurs activités et produits, de la plus grande taille de leur clientèle, de la supériorité de leurs ressources
financières, techniques et commerciales et, dans certains cas, de la supériorité de leur présence mondiale
et de leur volonté à réduire leurs prix et leurs marges pour accroître leurs parts de marché. Ainsi D+H fait
face à une concurrence qui pourrait causer la perte de contrats ou la réduction des marges, ce qui risque
de nuire à son Entreprise.
D+H s’attend à ce que de nouveaux acteurs et de nouvelles technologies tentent de pénétrer ses marchés
internationaux, notamment des fournisseurs de produits et services semblables qui pourraient bénéficier
d’une structure de coûts plus faibles. D+H s’attend également à ce que la concurrence s’intensifie en
raison des regroupements au sein des industries dans lesquelles elle exerce ses activités. Rien ne garantit
que D+H sera en mesure d’affronter les concurrents actuels et éventuels ou que les pressions
concurrentielles auxquelles elle est confrontée dans ses marchés n’auront pas d’effet défavorable
important sur l’Entreprise.
Afin de faire face à la concurrence, D+H pourrait devoir consentir des remises supplémentaires aux
clients, modifier ses prix ou offrir des conditions de paiement ou des conditions contractuelles plus
favorables, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur l’Entreprise.
Incapacité d’intégrer avec succès les acquisitions ou d’en retirer les avantages prévus
En 2015, D+H a acquis Fundtech, qui constitue désormais le secteur SMBO de l’Entreprise de D+H. Les
avantages que l’acquisition de Fundtech devrait permettre à D+H d’obtenir dépendront en partie de son
aptitude à tirer parti des occasions de croissance prévues. Les activités du secteur SMBO s’exercent sur un
marché complexe et réglementé qui a connu de fortes fluctuations. Rien ne garantit que la direction de
D+H réussira à réaliser pleinement les avantages censés découler de l’acquisition de Fundtech. Même si
la Société réussit à intégrer ces entreprises et activités, il est possible que l’ensemble des avantages qu’elle
prévoit actuellement tirer des occasions de croissance ne se concrétisent pas dans les délais prévus ou du
tout.
Pour que D+H profite de sa croissance et de ses acquisitions récentes, il faudra notamment qu’elle
réussisse à regrouper les fonctions et à intégrer efficacement et en temps voulu les activités, les
procédures, les systèmes et le personnel de ses entreprises. Il faudra par ailleurs qu’elle arrive à tirer parti
de la croissance prévue, des occasions de ventes croisées et des synergies éventuelles découlant des
activités intégrées. Rien ne garantit que la croissance ou les acquisitions entraîneront de meilleurs
résultats d’exploitation ou que les activités de D+H seront intégrées avec succès en temps voulu.
36
D+H entend continuer à rechercher, acquérir et mettre en valeur des cibles qui conviennent sur les actuels
et nouveaux marchés. D+H a déjà intégré avec succès les entreprises acquises par le passé, mais sa
capacité à bénéficier des avantages attendus des acquisitions futures dépendra en partie de l’intégration
efficace de ces entreprises. L’intégration de sociétés ayant déjà exercé leurs activités de façon
indépendante comporte des défis de taille, et il se pourrait que D+H ne réussisse pas à accomplir
l’intégration en douceur. En particulier, la coordination d’organisations dispersées sur le plan
géographique, affichant des différences dans les cultures d’entreprise et les philosophies de gestion
risque de rendre l’intégration plus difficile. L’intégration d’entreprises acquises pourrait aussi nécessiter
la mobilisation de ressources de gestion considérables, ce qui risque de détourner temporairement
l’attention de la direction des activités quotidiennes de D+H. En outre, le processus d’intégration pourrait
causer l’interruption des activités d’une ou de plusieurs entreprises de D+H, ou les couper dans leur élan,
ainsi que la perte de membres clés du personnel de D+H, de ses filiales ou des entreprises acquises. La
stratégie de D+H est en partie fondée sur sa capacité à réaliser des économies de coûts et à augmenter les
produits grâce à l’acquisition d’entreprises qui donnent plus d’ampleur et de force aux produits et
services de D+H, tout en procurant des occasions de ventes croisées et en augmentant la portée mondiale
de D+H. Ces économies et augmentations du chiffre d’affaires (notamment en tirant parti d’occasions de
ventes croisées) sont tributaires d’un certain nombre de facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la
volonté de D+H. En particulier, D+H risque de ne pas être en mesure de bénéficier des avantages que
sont censées procurer l’intégration des forces de vente, la rationalisation des actifs, l’intégration des
systèmes et des offres de produits et de services plus complets.
Acquisitions et accès à du capital à des coûts concurrentiels
Une grande partie de la stratégie de croissance et de diversification de l’Entreprise consiste à faire des
acquisitions sélectives. L’incapacité d’accéder à du capital à des coûts concurrentiels pourrait empêcher
l’Entreprise de procéder à des acquisitions, la limiter dans de telles démarches ou rendre les offres
d’acquisition futures moins intéressantes sur le plan commercial pour les propriétaires, ce qui risque
d’avoir un effet défavorable sur l’Entreprise.
Ordonnance sur consentement de la FDIC
Le 5 décembre 2013, la Federal Deposit Insurance Corporation et l’Office of the Comptroller of the
Currency ont prononcé une ordonnance sur consentement (l’« ordonnance sur consentement ») contre
deux filiales de D+H acquises en même temps que Fundtech (Fundtech Corporation et BServ, Inc.,
conjointement désignées « Fundtech »). L’ordonnance sur consentement oblige Fundtech à prendre
certaines mesures concernant la gestion du risque, la gestion des fournisseurs et la sécurité de
l’information et à communiquer ces mesures aux clients et aux actionnaires. Il reste encore du travail à
accomplir pour que soient entièrement respectées les obligations réglementaires. Il a fallu modifier les
pratiques de gouvernance, mettre en place de nouvelles pratiques et politiques, modifier la direction,
investir dans de nouveaux outils de surveillance et recourir aux services de conseillers reconnus en
pratiques industrielles et réglementaires. Tant que toutes les obligations n’auront pas été remplies, il
faudra que la direction consacre beaucoup de temps et de ressources aux activités correctives. Rien ne
garantit que l’ordonnance sur consentement sera respectée dans les délais prévus par la direction. Les
attentes et les exigences des autorités de réglementation concernant la conformité de D+H à l’ordonnance
sur consentement pourraient changer, ce qui risquerait d’entraîner des coûts et des efforts plus grands
que ceux actuellement prévus par la direction. L’ordonnance sur consentement sera levée après les audits
réglementaires cycliques qui suivront le respect, par D+H, des activités prescrites par l’ordonnance et
l’écoulement d’un laps de temps suffisant pour démontrer la pérennité des activités et des contrôles,
entre autres aspects, à la satisfaction de la FDIC. Même si l’ordonnance sur consentement n’a eu, d’après
les constatations de D+H, aucune grave conséquence sur les anciennes activités de Fundtech en ce qui
concerne la capacité de D+H à attirer et conserver des clients, il est possible que l’ordonnance sur
consentement nuise à sa capacité de conserver ses clients actuels ou d’en attirer de nouveaux, et à sa
37
capacité de négocier des conditions contractuelles favorables conformes aux usages passés. À cause de
l’ordonnance sur consentement, les clients de D+H pourraient également trouver qu’il est plus difficile
pour eux de se conformer aux obligations de surveillance des fournisseurs prescrites par les autorités de
réglementation compétentes. Par conséquent, ces circonstances nouvelles pourraient avoir un effet
important sur les activités de paiement existantes aux États-Unis.
Passifs éventuels non divulgués liés aux acquisitions
Il est possible que, dans le cadre l’acquisition d’entreprises, y compris l’acquisition récente de Fundtech,
D+H ou les propriétaires précédents n’aient pas découvert certains passifs ou qu’ils n’aient pas été en
mesure de les évaluer au moment du contrôle diligent précédant la réalisation des acquisitions. Aux
termes des conventions d’achat et de vente applicables, il est possible que les propriétaires précédents des
entreprises acquises n’indemnisent pas intégralement D+H d’une partie ou de la totalité de ces passifs. Si
les propriétaires précédents de ces entreprises n’ont pas respecté les lois applicables, notamment celles
sur l’environnement, ou ont violé leurs obligations contractuelles, D+H, en sa qualité d’ayant cause,
pourrait être tenue financièrement responsable de ces violations. La découverte de passifs considérables
risquerait d’avoir un effet défavorable sur l’Entreprise.
En outre, les acquisitions posent un certain nombre de risques particuliers. Elles risquent d’accaparer
l’attention de la direction, d’occasionner le départ de personnel clé ou d’entraîner d’autres événements ou
circonstances imprévus, dont la réalisation risquerait d’avoir un effet défavorable sur l’Entreprise.
Dépendance à l’égard des contrats conclus avec les principaux clients et perte de clients importants
Même si l’Entreprise sert environ 8 000 clients, ses activités canadiennes sont toujours dépendantes de ses
principaux clients et de plusieurs grands intermédiaires en hypothèques, comme des courtiers en
hypothèques indépendants. Elle compte aussi sur un contrat important avec le gouvernement du Canada
en ce qui concerne le programme canadien de prêts aux étudiants (le « PCPE »). Les produits attribuables
aux sept principaux clients de l’Entreprise représentaient environ 13 % de ses produits ajustés consolidés
en 2015. La perte d’un contrat important découlant d’un regroupement de clients ou des activités de la
concurrence pourrait avoir un effet défavorable important sur l’Entreprise.
Le contrat sur le PCPE intervenu entre D+H et le gouvernement du Canada viendra à échéance
le 31 mars 2016. Le gouvernement du Canada aura alors le droit de le renouveler pour deux termes
supplémentaires d’un an. En janvier 2015, D+H a présenté son offre de renouvellement du contrat sur le
PCPE et le gouvernement du Canada devrait prendre sa décision définitive début 2016, sous réserve de
certaines prolongations. Rien ne garantit que les contrats qu’a conclus D+H avec ses principaux clients,
notamment le gouvernement du Canada, seront renouvelés ou que ces parties feront appel aux services
de D+H. Si les cocontractants de l’Entreprise ne renouvelaient pas leurs contrats, s’ils fusionnaient avec
des entreprises qui ont des liens avec d’autres fournisseurs de services ou qu’ils étaient achetés par elles
ou si ces parties décidaient de réaliser elles-mêmes les produits, services ou solutions technologiques en
cause, cela pourrait avoir des effets défavorables importants sur l’Entreprise. En outre, rien ne garantit
que l’Entreprise arrivera à conclure de nouveaux contrats ou à renouveler ses contrats à des conditions
semblables aux ententes actuelles, incapacité qui aurait alors un effet défavorable sur l’Entreprise.
Exposition au risque de change
Une partie importante du chiffre d’affaires de l’Entreprise est gagné en dollars américains et dans
d’autres monnaies étrangères. D+H convertit en dollars canadiens tous les produits et les charges libellés
dans des monnaies étrangères à des fins de déclaration, ce qui donne lieu à une exposition aux
fluctuations des taux de change applicables. En outre, au besoin, D+H convertit les monnaies étrangères
en dollars canadiens afin de faire certains paiements libellés en dollars canadiens.
38
Le secteur SMBO de l’Entreprise est également exposé aux risques du marché attribuables aux
fluctuations de valeur de diverses monnaies étrangères, notamment le nouveau shekel israélien, la roupie
indienne, le franc suisse, l’euro et la livre sterling. Les activités du secteur SMBO s’exercent sur de
nombreux marchés et il a conclu diverses ententes pour couvrir son risque de change, mais rien ne
garantit que ces ententes lui seront favorables.
D+H atténue le risque de change en concluant des contrats de change à terme. La couverture de change
comporte un risque de non-liquidité et l’utilisation d’un instrument de couverture risque d’occasionner
des pertes plus importantes qu’en l’absence de couverture. Les ententes de couverture peuvent avoir
pour effet de limiter ou de réduire le rendement total si les achats à des taux couverts rapportent des
marges inférieures à celles qui auraient par ailleurs été obtenues si les achats avaient été faits aux cours au
comptant. De plus, les coûts d’un programme de couverture peuvent l’emporter sur les avantages tirés
des ententes dans certaines circonstances. Si l’exposition nette n’est pas couverte par les contrats, D+H
pourrait réaliser des gains de change ou subir des pertes de change en fonction de la fluctuation de valeur
des monnaies étrangères par rapport au dollar canadien.
Les facilités de crédit de D+H sont libellées principalement en dollars américains. Tous les prêts en
dollars américains sont convertis en dollars canadiens aux fins de déclaration, de sorte que les
fluctuations du taux de change applicable peuvent avoir une incidence sur la valeur de la dette déclarée
de D+H. En outre, la limite à l’endettement de D+H stipulée dans les conditions de ses facilités de crédit
est calculée en dollars canadiens, de sorte que la dépréciation du huard par rapport au dollar américain
est susceptible d’avoir un effet défavorable sur le taux d’intérêt de sa dette à taux variable.
Dans la mesure où le bilan consolidé de D+H n’est pas couvert, les fluctuations du taux de change
applicable pourraient avoir un impact sur l’état consolidé du résultat net de D+H en dépit de l’ajustement
effectué pour éliminer les gains ou les pertes de change non pécuniaires sur le bénéfice net ajusté.
Violation des droits de propriété intellectuelle de tiers
Des tiers pourraient prétendre que D+H contrevient à leurs droits de propriété intellectuelle. On s’attend
à ce que les concepteurs de logiciels et les fournisseurs de solutions de commerce électronique soient de
plus en plus visés par des poursuites pour contrefaçon. D+H pourrait être exposée à une responsabilité
supplémentaire puisqu’elle s’engage habituellement à garantir ses clients contre de telles réclamations,
souvent sans limiter contractuellement sa responsabilité. Si le titulaire du droit intellectuel établit que
D+H, ou un de ses clients qu’elle est tenue d’indemniser, viole ses droits de propriété intellectuelle, ou
que les droits de propriété intellectuelle de D+H sont invalides, D+H pourrait être forcée de modifier ses
produits et services, et de telles modifications pourraient être coûteuses ou irréalisables. Par conséquent,
D+H pourrait alors être forcée de conclure des ententes relatives aux redevances ou des contrats de
licence avec le titulaire des droits. Si elle est incapable de conclure de telles ententes à des conditions
acceptables, elle pourrait devoir interrompre la vente de produits clés ou mettre un terme à d’autres
aspects de ses activités, ce qui pourrait engager sa responsabilité envers les clients obligés de cesser
d’utiliser ses produits. D+H pourrait également devoir verser des dommages financiers au titre d’une
contrefaçon, et être obligée d’indemniser ses clients pour les pertes qu’ils ont subies. Tout effet
défavorable occasionné par une contrefaçon pourrait nuire considérablement à l’entreprise, à la situation
financière et aux résultats d’exploitation de D+H. Même si la poursuite pour contrefaçon intentée contre
D+H est sans fondement, elle pourrait coûter cher en temps et en argent, causer des retards d’expédition
et d’installation des produits, influer sur la décision de clients potentiels de conclure des conventions
avec D+H et empêcher la direction de D+H et son personnel clé d’exploiter l’Entreprise.
En outre, dans certaines circonstances, notamment dans le cadre de la prestation de services en nuage et
de services de gestion, ce sont les clients de D+H qui sont tenus d’obtenir et de maintenir en vigueur les
39
licences requises. L’omission des clients de respecter leurs obligations contractuelles peut exposer D+H à
des réclamations éventuelles.
Capacité limitée à protéger les droits de propriété intellectuelle
La compétitivité de D+H dépend de ses systèmes, de ses technologies et de ses logiciels exclusifs. Pour
protéger ses biens intellectuels, D+H se fonde sur les lois sur les brevets, les marques de commerce et le
droit d’auteur ainsi que sur des ententes de licence, de confidentialité et de protection des secrets
commerciaux. Les lois sur la propriété intellectuelle offrent une protection limitée et il est possible que les
mesures prises par D+H pour protéger sa propriété intellectuelle et ses droits exclusifs n’empêchent pas
le détournement de sa technologie. Il est possible que les conventions conclues à cette fin ne soient pas
exécutoires ni ne procurent des mesures de réparation convenables à D+H.
Certains clients et partenaires de D+H ont accès au code source des produits et à d’autres informations
sensibles. Dans d’autres cas, un tiers peut être en mesure de copier ou de désosser les produits et services
de D+H, ou par ailleurs d’obtenir des renseignements exclusifs sans sa permission. Il est difficile de
surveiller l’utilisation illicite des droits exclusifs de D+H. Rien ne garantit que des concurrents ne
mettront pas au point de façon indépendante des produits et services en substance équivalents ou
supérieurs à ceux de D+H, ce qui aura un effet défavorable important sur D+H.
Il est possible que les commandes à livrer et en attente ne se traduisent pas par une entrée de fonds
Il est possible que les commandes à livrer et en attente de D+H à une date donnée ne constituent pas une
indication des produits comptabilisés au cours de périodes ultérieures. Rien ne garantit que les montants
inscrits à titre de commandes à livrer ou en attente se transformeront en produits comptabilisés au cours
d’une période donnée de présentation de l’information financière. En outre, au cours d’une période
donnée, D+H peut être tenue de réduire ses commandes à livrer ou en attente en raison de facteurs
comme l’annulation d’un contrat, le changement de situation financière d’un client ou d’autres
circonstances imprévisibles. La modification des commandes à livrer ou en attente au cours d’une
période donnée ou l’absence d’entrée de fonds en conséquence de ces commandes pourraient avoir un
effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d’exploitation de D+H.
Exécution des contrats
La plupart des contrats conclus avec des clients contiennent des dispositions régissant la livraison et le
soutien technique ainsi que la prestation des services fournis. Le non-respect des modalités ou des
normes de prestation, qu’il dépende ou non de la volonté de D+H, pourrait entraîner une baisse du
chiffre d’affaires, la résiliation anticipée du contrat, des pénalités financières ou des litiges et des
dommages-intérêts. Rien ne garantit l’absence de différend concernant la livraison de produits et
services. Ces différends et leur résolution pourraient avoir un effet défavorable sur l’Entreprise.
Recherche et développement
La mise au point et la localisation de logiciels coûtent cher et l’investissement dans la mise au point de
produits peut comporter un long cycle de recouvrement. Les plans futurs de D+H comprennent des
investissements dans la recherche et le développement de logiciels et les créneaux de produits connexes.
Même si la direction de D+H croit que D+H doit continuer à attribuer des ressources importantes à ses
activités de recherche et développement afin de maintenir sa position concurrentielle, il est impossible de
prévoir avec précision la rentabilité de ces investissements. Par conséquent, il est possible que les activités
de recherche et développement de D+H n’entraînent pas les avantages prévus en temps voulu.
40
Risques de poursuites futures
Le non-respect par D+H des lois et règlements l’expose à la résiliation des contrats conclus avec ses
clients, à une poursuite pour inexécution contractuelle, à l’annulation de sa convention de crédit ou à des
amendes ou des pénalités. Les permis et licences requis des autorités gouvernementales pourraient par
ailleurs être refusés, révoqués ou retardés. D+H pourrait également être l’objet de poursuites et de
réclamations, directes ou indirectes, de la part d’autorités gouvernementales et de tiers. En outre, les
autorités gouvernementales ou des tiers pourraient imputer à D+H des dommages environnementaux.
Une lourde condamnation de D+H, la perte d’un permis ou d’une autorisation importante, ou
l’imposition de dommages-intérêts, d’amendes ou de pénalités considérables risquerait d’avoir un effet
défavorable important sur D+H. D+H est maintenant beaucoup plus active aux États-Unis, ce qui
l’expose davantage aux risques de poursuite ou à d’autres recours aux États-Unis.
L’évolution des marchés mondiaux et de la conjoncture économique pourraient avoir un impact défavorable sur les
activités de D+H
D+H commercialise et vend ses produits et services partout dans le monde et environ 5 à 10 % de son
chiffre d’affaires est actuellement généré hors des États-Unis et du Canada. Par conséquent, D+H peut
être exposée à une conjoncture économique difficile et incertaine. Les activités internationales de D+H
l’exposent à un certain nombre de risques usuels, notamment : (i) les changements économiques ou
politiques sur les marchés internationaux; (ii) les fluctuations des taux de change; (iii) les différences dans
les normes réglementaires et sectorielles; (iv) les plus grandes difficultés de recouvrement et les délais de
paiement plus long des comptes clients; (v) les difficultés et les coûts occasionnés par la dotation en
personnel et la gestion d’activités à l’étranger; (vi) la faible protection des droits de propriété intellectuelle
dans certains pays, surtout dans la CEI et en Asie du Sud-est; (vii) les structures fiscales multiples et
susceptibles de se chevaucher.
Instruments financiers
Les principaux risques auxquels l’Entreprise est exposée du fait des swaps de taux d’intérêt sont le risque
de contrepartie (risque de crédit) et le risque de résiliation anticipée. Elle atténue le risque de contrepartie
en concluant des swaps uniquement avec des institutions financières ayant une note de solvabilité élevée.
Si l’Entreprise devait diminuer le montant de la dette à laquelle les swaps se rapportent, elle diminuerait
probablement aussi le montant des swaps correspondants à ce moment-là. Si les taux d’intérêt du marché
applicables à la durée résiduelle des swaps étaient inférieurs aux taux fixes convenus dans ces swaps,
l’Entreprise devrait alors payer la juste valeur à la contrepartie. À l’échéance des swaps ou si l’Entreprise
augmentait l’encours de sa dette, l’Entreprise pourrait être exposée au risque que les taux d’intérêt soient
alors plus élevés.
Conventions et ententes d’indemnisation
Dans le cours normal de ses activités, D+H conclut des ententes qui prévoient des indemnités en faveur
de tiers, comme des contrats avec des clients, des contrats d’achat et de vente, des ententes de
confidentialité, des lettres de mission avec des conseillers et des consultants, des ententes d’impartition,
des contrats de location, des contrats de licence, des conventions sur les technologies de l’information et
diverses ententes de produits et services, d’hébergement de données et d’accès de réseau conclus avec
des clients. Ces conventions d’indemnisation pourraient obliger l’entité concernée de D+H à
dédommager les cocontractants des pertes subies en raison du non-respect de déclarations faites,
d’engagements pris et de garanties données par cette entité ou en raison de condamnations ou de
sanctions prévues par la loi auxquelles les cocontractants sont exposés en conséquence de l’opération. La
limite de ces indemnités n’est parfois pas expressément établie dans la convention en question. L’entité
concernée de D+H, lorsque c’est possible, tente de négocier afin de limiter cette responsabilité éventuelle
dans la convention ou le contrat visé mais, en raison du caractère imprévisible des événements futurs, le
41
maximum de tout remboursement éventuel par D+H ou ses filiales ne peut être valablement estimé, ce
qui pourrait avoir un effet défavorable important sur D+H.
Dans le cadre de la vente d’une entreprise, D+H pourra être tenue de faire certaines déclarations et de
donner certaines garanties sur l’entreprise en question et sur ses affaires financières. Dans plusieurs cas,
D+H a l’obligation d’indemniser l’acquéreur de l’entreprise visée aux termes de ces déclarations et
garanties. Cette obligation pourrait avoir un effet défavorable important sur l’Entreprise.
Pertes non assurées et sous-assurées
D+H souscrit une assurance de dommages dont les garanties et les montants sont suffisants pour couvrir
la réparation ou le remplacement d’actifs détruits ou endommagés, y compris une assurance contre les
pertes d’exploitation et les frais supplémentaires, une assurance de la cyberresponsabilité et une
assurance visant à couvrir les réclamations pour dommages corporels ou matériels découlant d’actifs ou
d’activités. Toutefois, les risques ne sont pas tous assurables, et rien ne garantit qu’une assurance pourra
toujours être obtenue, qu’elle le sera toujours à des primes abordables, ni que les montants de garantie
seront suffisants pour couvrir les réclamations ou les pertes susceptibles de toucher les actifs ou les
activités de D+H.
Dette, liquidité et clauses restrictives
La capacité de D+H d’assurer le service de sa dette dépendra de sa capacité de générer des liquidités à
l’avenir, laquelle est tributaire de nombreux facteurs, notamment ses résultats financiers, ses obligations
au titre du service de la dette et ses besoins en fonds de roulement et dépenses en immobilisations
futures. Les conventions de crédit existantes de D+H, ses débentures en circulation et ses autres
conventions comportent plusieurs clauses restrictives qui limitent le pouvoir discrétionnaire de la
direction en ce qui concerne certaines questions d’ordre commercial. Dans certains cas, ces clauses
limitent également la capacité de verser des dividendes aux actionnaires. De plus, la capacité de D+H
d’emprunter des fonds à l’avenir pour effectuer des paiements sur l’encours de la dette sera subordonnée
au respect de ces engagements. Le non-respect par D+H des clauses restrictives ou des obligations au titre
de la dette consolidée pourrait donner lieu à un cas de défaut qui, s’il n’est pas corrigé ou ne fait pas
l’objet d’une renonciation, pourrait entraîner la déchéance du terme de la dette correspondante. Le cas
échéant, rien ne garantit que D+H disposerait de suffisamment d’actifs pour rembourser intégralement
cette dette. Rien ne garantit non plus que D+H produira suffisamment de flux de trésorerie pour
rembourser l’encours de la dette ou financer ses autres besoins en liquidités. Si les dettes devenaient
exigibles du fait de l’incapacité de l’Entreprise à respecter ses clauses restrictives ou si elle n’était pas en
mesure de proroger l’échéance des facilités au moment de leur renouvellement, la perte des facilités de
crédit pourrait avoir des répercussions néfastes sur l’Entreprise.
Le degré d’endettement de D+H pourrait augmenter, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur
elle. Il pourrait notamment limiter sa capacité d’obtenir du financement supplémentaire destiné au fonds
de roulement, aux dépenses en immobilisations, à la mise au point de produits, au service de sa dette, aux
acquisitions et aux fins générales d’entreprise ou à d’autres fins. Il pourrait également empêcher D+H de
disposer de la souplesse et de la latitude nécessaires à l’exercice de ses activités, limiter sa capacité de
déclarer des dividendes, la forcer à consacrer une partie de ses flux de trésorerie d’exploitation au
paiement des intérêts sur sa dette existante et l’empêcher de les consacrer à d’autres fins, la soumettre à
des frais d’intérêts accrus sur les emprunts à taux variables, limiter ses possibilités d’adaptation à
l’évolution des conditions du marché, la placer en position désavantageuse par rapport à ses concurrents
moins endettés, l’exposer davantage au ralentissement de la conjoncture économique générale et, enfin,
l’empêcher d’engager les dépenses en immobilisations que requièrent sa croissance et ses stratégies.
42
Impôts et changement de régime fiscal
Les activités de D+H sont assujetties à des lois et règlements fiscaux canadiens et étrangers. Il faut
beaucoup de jugement pour établir la charge d’impôts de D+H et les déclarations de revenus de
l’Entreprise, qui peuvent être auditées par les autorités fiscales canadiennes et étrangères. Divers facteurs
internes et externes peuvent avoir des effets favorables et défavorables sur la charge d’impôts future de
D+H, ses impôts à recouvrer et son taux d’imposition réel. Ces facteurs comprennent, notamment, les
modifications des lois, règlements et taux fiscaux, les résultats d’audits par les autorités fiscales, une
nouvelle interprétation des lois ou règlements fiscaux en vigueur, la modification d’estimations
d’éléments des années antérieures, l’incidence des opérations réalisées par D+H, les changements dans
l’évaluation de ses actifs et passifs d’impôts reportés, les variations du prix de transfert, les modifications
de la répartition globale des revenus parmi les différents territoires où D+H exerce ses activités et les
modifications des revenus globaux avant impôts. Même si D+H est d’avis que ses charges d’impôts et ses
déclarations de revenus sont produites à tous égards importants conformément aux lois et aux
règlements fiscaux applicables, il y a le risque qu’une autorité fiscale ait une interprétation différente et
qu’elle impose éventuellement des taxes ou impôts supplémentaires ou des pénalités et amendes
susceptibles d’avoir un effet défavorable sur D+H.
La modification des lois de l’impôt, de la jurisprudence applicable ou des règles d’interprétation des lois
existantes pourrait avoir un effet important sur la situation financière et les résultats d’exploitation de
D+H. Un certain nombre de pays et d’organisations ont récemment proposé ou recommandé des
modifications aux lois de l’impôt existantes ou ont promulgué de nouvelles lois éventuellement
susceptibles d’augmenter les obligations fiscales de D+H. L’Organisation de coopération et de
développement économiques travaille sur un projet de lutte contre l’érosion de la base d’imposition et le
transfert des bénéfices. Elle a publié en 2015 et devrait continuer à publier des principes directeurs et des
propositions qui pourraient changer divers aspects du cadre législatif régissant les obligations fiscales de
D+H dans certains pays dans lesquels elle exerce ses activités. La Commission européenne a mené des
enquêtes dans de nombreux pays pour étudier si les décisions ou les législations fiscales nationales
procurent un traitement fiscal préférentiel en violation des règles de l’Union européenne sur l’aide des
États. Les activités étrangères de D+H pourraient l’objet d’un traitement fiscal différent à la suite
d’enquêtes. En outre, le gouvernement américain actuel et certains membres influents du Congrès des
États-Unis ont déclaré publiquement que la réforme fiscale est une priorité. Comme D+H exerce ses
activités commerciales internationales à plus en plus grande échelle, beaucoup de ces changements
fiscaux sont de nature augmenter le taux d’imposition effectif mondial de D+H et pourraient nuire à sa
situation financière et à ses résultats d’exploitation.
La situation géopolitique en Israël et dans l’ensemble du Moyen-Orient pourrait avoir un effet défavorable sur les
activités du secteur SMOB de D+H
La situation politique, économique et militaire en Israël a un effet direct sur le secteur SMOB de
l’Entreprise parce qu’une des principales installations de recherche et développement et un des bureaux
de la haute direction du secteur SMOB y sont situés. Les hostilités qui concernent Israël pourraient avoir
un effet défavorable important sur les activités du secteur SMOB. Les conflits armés ou encore l’escalade
de l’instabilité économique dans la région pourraient perturber les activités commerciales internationales
en Israël et avoir un effet défavorable important sur les activités du secteur SMOB et nuire à ses résultats
d’exploitation. Certains pays, comme certaines sociétés et organisations, restreignent le commerce avec
Israël. Le secteur SMOB s’est ainsi vu refuser certains contrats et il risque d’être exclu d’autres occasions à
l’avenir. En outre, ce boycottage et ces lois, politiques ou pratiques restrictives pourraient changer avec le
temps et D+H ne peut pas prévoir quels pays ou organisations les appliqueront. Le boycottage d’Israël et
les lois, politiques ou pratiques restrictives visant Israël ou les entreprises israéliennes pourraient,
individuellement ou dans l’ensemble, avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière et
les résultats d’exploitation du secteur SMOB.
43
Risques d’internalisation
Certains clients clés de D+H sont de grandes institutions financières dotées de ressources importantes.
Rien ne garantit que ces institutions ne modifieront pas leurs méthodes d’exploitation et ne remplaceront
pas les produits et services de D+H par des applications technologiques conçues à l’interne. Ces solutions
mises au point à l’interne peuvent ensuite être vendues à d’autres institutions financières ou mises en
œuvre dans des institutions financières qu’elles ont acquises. Ainsi, D+H pourrait affronter la
concurrence à la fois des fabricants de logiciels et des services informatiques internes de certains clients
potentiels.
D+H pourrait émettre des actions supplémentaires diluant la participation des actionnaires existants
Les statuts constitutifs de D+H l’autorisent à émettre un nombre illimité d’actions moyennant la
contrepartie et aux conditions établies par les administrateurs sans l’approbation des actionnaires.
En outre, D+H peut émettre des actions à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures ou au
paiement des intérêts sur celles-ci. Les porteurs d’actions peuvent donc subir une dilution.
Risques liés aux versements futurs de dividendes
Les versements futurs de dividendes et leur montant sont incertains, étant donné que la politique de
dividende et les fonds disponibles pour le versement de dividendes seront tributaires, entre autres, des
facteurs suivants : les flux de trésorerie d’exploitation générés par D+H et ses filiales, les besoins
financiers de D+H pour ses activités, l’exécution de la stratégie de croissance de D+H, les fluctuations du
fonds de roulement de même que le calendrier et le montant des dépenses en immobilisations, les
exigences du service de la dette ainsi que d’autres facteurs, dont certains sont indépendants de la volonté
de D+H. La valeur marchande des actions risque de diminuer si D+H n’atteint pas ses objectifs en
matière de dividendes en espèces, et cette diminution pourrait être considérable.
Volatilité du cours des actions
Le cours des actions peut être volatil, ce qui risque d’empêcher les porteurs d’actions ou de débentures de
revendre leurs titres à un prix avantageux. La volatilité du cours des actions pourrait aussi rendre le
cours des débentures beaucoup plus volatil que s’il s’agissait de titres de créance non convertibles. Divers
facteurs peuvent causer des fluctuations du cours des actions, notamment des résultats d’exploitation de
D+H inférieurs aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs pour une période
donnée, la révision à la baisse des estimations des analystes en valeurs mobilières, un changement
défavorable dans la conjoncture générale des marchés mondiaux ou les tendances économiques
mondiales, des acquisitions, des dispositions ou d’autres annonces publiques importantes faites par D+H
ou ses concurrents. Ces fluctuations générales du marché peuvent avoir un effet défavorable sur le cours
des actions et des débentures.
Toute réduction de l’écart d’acquisition inscrit par suite des acquisitions antérieures entraînera une radiation qui
réduira le produit net.
L’écart d’acquisition est réévalué une fois par an ou plus souvent si les circonstances indiquent une
possible dépréciation. Les facteurs qui conduisent à la réduction de l’écart d’acquisition sont notamment
un rendement considérablement inférieur aux résultats d’exploitation passés ou prévus, un déclin
important du cours des actions et de la capitalisation boursière de D+H et des tendances sectorielles ou
économiques négatives. Toute diminution dans la valeur comptable de l’écart d’acquisition réduira le
résultat net de la période en cause. En cas de forte volatilité des marchés financiers ou si la conjoncture
économique s’aggrave, D+H pourrait être tenue de passer la dépréciation en charges, ce qui aura un
44
impact négatif sur ses résultats d’exploitation. Les éventuelles réductions futures de l’écart d’acquisition
pourraient avoir un effet défavorable important sur l’Entreprise, sa situation financière et ses résultats
d’exploitation.
Main-d’œuvre
La seule convention collective à laquelle D+H était partie couvrait environ 42 employés. Elle est venue à
échéance le 31 mars 2015 et n’a pas été renouvelée. À la connaissance de la direction, l’entreprise de D+H
n’a jamais subi de perte de production en raison d’arrêts de travail de ses employés dans le passé, mais
rien ne garantit qu’un arrêt de travail ne se produira pas à l’avenir. De plus, un certain nombre de
fournisseurs de D+H (dont la Société canadienne des postes et certains fournisseurs de papier) ont des
employés qui sont couverts par des conventions collectives et qui sont exposés à des arrêts de travail. Ces
arrêts de travail sont susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur D+H.
Cours des matières premières
D+H utilise plusieurs matières premières dont la fluctuation des cours est indépendante de sa volonté.
Ces fluctuations pourraient avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats
d’exploitation de D+H. Il y a généralement un décalage avant que ces hausses ou ces pertes ne soient
transférées à la clientèle de D+H. Rien ne garantit que le prix des matières premières de D+H
n’augmentera pas à l’avenir ou que l’Entreprise sera en mesure de répercuter ces augmentations sur sa
clientèle. Une augmentation marquée du prix des matières premières qui n’est pas répercutée sur la
clientèle risque d’avoir un effet défavorable important sur D+H.
Exigences relatives à la réglementation, à l’environnement, à la santé et à la sécurité et autres considérations
Les activités de D+H sont assujetties à vaste régime législatif, composé de lois, règlements, lignes
directrices, politiques, permis et autres autorisations concernant la protection de l’environnement, la
santé et la sécurité au travail qui régissent, entre autres, les émissions atmosphériques, le déversement
des eaux, les déchets dangereux et non dangereux (y compris les eaux usées), l’entreposage, la
manutention, le transport et la distribution de produits dangereux et de matériaux toxiques tels que des
produits chimiques, la restauration des décharges, la présence de matériaux dangereux, l’utilisation des
terres, le zonage et la sécurité et la santé des employés au Canada (les « exigences relatives à
l’environnement, à la santé et à la sécurité »). En raison de ses activités, D+H fait ou pourrait faire l’objet
d’enquêtes et de procédures judiciaires et administratives concernant les exigences relatives, entre autres,
à la règlementation publique, aux employés, à l’environnement, à la santé et à la sécurité. Toute
procédure ou enquête future risque d’avoir un effet défavorable important sur D+H.
En outre, l’adoption de nouvelles exigences relatives à l’environnement, à la santé et à la sécurité à
l’avenir, les changements apportés aux exigences existantes ou à leur mise en application, ou encore la
découverte de conditions nouvelles ou inconnues à des installations dont D+H est responsable pourraient
entraîner des dépenses susceptibles d’avoir un effet défavorable sur elle, dans la mesure où ces risques ne
sont pas couverts par une indemnité ou une assurance.
Admissibilité aux fins de placement
Rien ne garantit que les actions demeureront des placements admissibles aux termes de la LIR pour les
fiducies régies par un régime enregistré d’épargne-retraite, un régime de participation différée aux
bénéfices, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un régime
enregistré d’épargne-invalidité et un compte d’épargne libre d’impôt. En outre, dans certains cas, même
si les actions constituent un placement admissible pour une fiducie régie par un compte d’épargne libre
d’impôt, elles pourraient néanmoins constituer un « placement interdit » pour ce compte, auquel cas le
titulaire du compte sera passible d’une pénalité fiscale.
45
Régime de droits des actionnaires
La convention du régime de droits (définie ci-après) pourrait dissuader, empêcher ou retarder l’achat par
un tiers d’une tranche substantielle des titres de D+H, le lancement d’une offre publique d’achat ou d’une
course aux procurations, ou l’achat de D+H par voie d’acquisition, de fusion ou autrement. Un acquéreur
éventuel pourrait être dans l’impossibilité de réaliser l’une de ces opérations, alors qu’une prime pourrait
être accordée aux actionnaires de D+H par rapport au cours de leurs actions à ce moment.
DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL
Le capital autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’actions
privilégiées (les « actions privilégiées », chacune étant une « action privilégiée ») pouvant être émises en
série. Le sommaire ci-après des droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions
ordinaires et aux actions privilégiées est présenté sous réserve des statuts et des règlements administratifs
de la Société, qui se trouvent sur SEDAR (www.sedar.com).
Actions ordinaires
Chaque action ordinaire donne à son porteur une (1) voix à toutes les assemblées des actionnaires, à
moins que les porteurs d’une autre catégorie soient habiles à voter séparément en tant que catégorie
conformément à la loi ou aux règles d’une Bourse concernée. Sous réserve des droits des porteurs des
actions privilégiées et de toute autre catégorie d’actions de rang supérieur aux actions ordinaires, les
porteurs d’actions ordinaires ont droit aux dividendes que les administrateurs peuvent déclarer à
l’occasion et qui sont payables en numéraire ou en nature ou par l’émission d’actions entièrement libérées
de la Société.
Sous réserve du droit prioritaire des porteurs des actions privilégiées et de toute autre catégorie d’actions
de rang supérieur aux actions ordinaires, dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la Société,
volontaire ou forcée, ou d’une autre distribution d’actifs de la Société à ses actionnaires en vue de la
liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions ordinaires ont droit aux autres biens et actifs de la
Société qui restent.
Actions privilégiées
Les administrateurs peuvent à tout moment émettre les actions privilégiées en une (1) ou plusieurs séries
conformément à la LSAO. Avant l’émission, ils peuvent établir la désignation, les droits, les privilèges, les
restrictions et les conditions se rattachant aux actions privilégiées. Les droits, privilèges, restrictions et
conditions se rattachant à une série d’actions privilégiées ne donnent pas à ces actions la priorité sur les
actions privilégiées d’une autre série en ce qui concerne les dividendes, la distribution d’actifs et le
remboursement du capital en cas de liquidation volontaire ou forcée ou de dissolution de la Société. Les
actions privilégiées de chaque série ont priorité sur les actions ordinaires et sont de rang égal aux actions
privilégiées de toute autre série en ce qui concerne le versement de dividendes, la distribution d’actifs et
le remboursement du capital en cas de liquidation volontaire ou forcée ou de dissolution de la Société.
Sauf conformément à la loi ou aux règles de la TSX, les porteurs des actions privilégiées ne sont pas
habiles à être convoqués, à assister et à voter aux assemblées des actionnaires de la Société à moins que
celle-ci soit en défaut de paiement, dans l’ensemble, de huit (8) dividendes trimestriels sur les actions
privilégiées aux dates où ils auraient dû être versés conformément à leurs modalités, que ce soit ou non
de façon consécutive, que ces dividendes aient été déclarés ou non et que la Société dispose ou non des
sommes nécessaires au versement de dividendes. Par la suite et tant qu’il reste un arriéré de dividende
sur les actions privilégiées, les porteurs de celles-ci sont habiles : a) à exiger du conseil d’administration
46
de la Société la convocation d’une assemblée des actionnaires aux fins énoncées dans la demande
conformément à l’article 105 de la LSAO; b) pour les assemblées tenues plus de 60 jours après la date du
premier défaut de paiement, à l’exception de celles auxquelles seuls les porteurs d’une autre catégorie
spécifiée sont habiles à voter conformément à la loi ou aux règles de la TSX applicables, à être convoqués,
à assister et à voter à toutes les assemblées des actionnaires de la Société et à y exprimer une (1) voix par
action privilégiée détenue. Les porteurs des actions privilégiées perdront leurs droits de vote dès lors que
la Société aura versé la totalité des arriérés de dividendes. Sauf exigence contraire de la loi ou des règles
de la TSX, les porteurs d’actions privilégiées et les porteurs d’actions ordinaires voteront ensemble en
tant que porteurs de la même catégorie si les actions privilégiées donnent le droit de vote.
Comme elle l’a déclaré dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs
de parts et circulaire d’information de la direction datés du 14 mai 2010, la Société s’interdit, sans
l’autorisation préalable des actionnaires : a) d’émettre des actions privilégiées à des fins défensives ou
pour contrer une offre publique d’achat; b) d’émettre un nombre d’actions privilégiées supérieur à 50 %
du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de cette émission.
Débentures
Placement de 2013
Le 13 août 2013, la Société a émis 230 millions de dollars de capital global de débentures (les « débentures
de 2013 ») aux termes de l’acte de fiducie conclu avec Financière Trust Equity (l’« acte de fiducie
de 2013 »). Les débentures de 2013 portent intérêt au taux annuel de 6,00 % payable semestriellement à
terme échu le 31 mars et le 30 septembre de chaque année, à compter du 31 mars 2014. L’échéance des
débentures de 2013 a été fixée au 30 septembre 2018. Les débentures de 2013 sont convertibles au gré du
porteur avant l’échéance au prix de conversion de 28,90 $ l’action, soit un ratio d’environ 34,6021 actions
par tranche de 1 000 $ de capital de débentures de 2013.
La Société ne peut pas racheter les débentures de 2013 avant le 30 septembre 2016, sauf dans certaines
circonstances limitées à la suite d’un changement de contrôle (au sens de l’acte de fiducie). Entre
le 30 septembre 2016 inclusivement et la veille du 30 septembre 2017, les débentures de 2013 pourront
être rachetées en totalité ou en partie au gré de la Société sur préavis écrit d’au moins 30 jours mais d’au
plus 60 jours, à un prix de rachat correspondant à leur capital majoré des intérêts courus et impayés,
pourvu que le cours des actions à la date de remise de l’avis de rachat soit supérieur à 125 % du prix de
conversion. Entre le 30 septembre 2017 inclusivement et la veille du 30 septembre 2018, les débentures de
2013 pourront être rachetées en totalité ou en partie au gré de la Société sur préavis d’au moins 30 jours
mais d’au plus 60 jours, à un prix de rachat correspondant à leur capital majoré des intérêts courus et
impayés sur celles-ci.
Sous réserve de l’obtention des approbations nécessaires des autorités de réglementation et à condition
qu’il n’existe aucun cas de défaut (au sens de l’acte de fiducie de 2013), la Société peut, moyennant un
préavis d’au moins 40 jours mais d’au plus 60 jours, choisir de s’acquitter de son obligation de
rembourser, en totalité ou en partie, le capital des débentures de 2013 à racheter ou venues à échéance au
moyen de l’émission et de la remise d’actions librement négociables correspondant au quotient du capital
des débentures de 2013 à racheter ou venues à échéance, selon le cas, par 95 % du cours des actions à la
date de rachat (au sens de l’acte de fiducie de 2013) ou à la date d’échéance, selon le cas.
Placement de 2015
Le 9 avril 2015, la Société a émis 230 millions de dollars de capital global de débentures (les « débentures
de 2015 » désignées, collectivement avec les débentures de 2013, les « débentures ») aux termes de l’acte
de fiducie de 2015 conclu avec Financière Trust Equity. Les débentures de 2015 portent intérêt au taux
annuel de 5,00 % payable semestriellement, à terme échu, le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à
47
compter du 30 juin 2015. L’échéance des débentures de 2015 a été fixée au 30 septembre 2020. Les
débentures de 2015 sont convertibles au gré du porteur avant l’échéance au prix de conversion de 52,75 $
l’action, soit un ratio d’environ 18,9573 actions par tranche de 1 000 $ de capital de débentures de 2015.
La Société ne peut pas racheter les débentures de 2015 avant le 30 septembre 2018, sauf dans certaines
circonstances limitées à la suite d’un changement de contrôle (au sens de l’acte de fiducie de 2015). Entre
le 30 septembre 2018 inclusivement et la veille du 30 septembre 2019, les débentures de 2015 pourront
être rachetées en totalité ou en partie au gré de la Société sur préavis écrit d’au moins 30 jours mais d’au
plus 60 jours, à un prix de rachat correspondant à leur capital majoré des intérêts courus et impayés,
pourvu que le cours des actions à la date de remise de l’avis de rachat soit supérieur à 125 % du prix de
conversion. Entre le 30 septembre 2019 inclusivement et la veille du 30 septembre 2020, les débentures de
2015 pourront être rachetées en totalité ou en partie au gré de la Société sur préavis d’au moins 30 jours
mais d’au plus 60 jours, à un prix de rachat correspondant à leur capital majoré des intérêts courus et
impayés sur celles-ci.
Sous réserve de l’obtention des approbations nécessaires des autorités de réglementation et à condition
qu’il n’existe aucun cas de défaut (au sens de l’acte de fiducie de 2015), la Société peut, moyennant un
préavis d’au moins 40 jours mais d’au plus 60 jours, choisir de s’acquitter de son obligation de
rembourser, en totalité ou en partie, le capital des débentures de 2015 à racheter ou venues à échéance au
moyen de l’émission et de la remise d’actions librement négociables correspondant au quotient du capital
des débentures de 2015 à racheter ou venues à échéance, selon le cas, par 95 % du cours des actions à la
date de rachat (au sens de l’acte de fiducie de 2015) ou à la date d’échéance, selon le cas.
Billets
Le 30 avril 2015, aux termes de la convention d’achat de billets avec Prudential et IPD, D+H Société en
commandite a continué d’émettre les billets de série A Prudential et IPD et les billets de série B Prudential
et IPD. Aux termes de la convention d’achat de billets avec Prudential, D+H USA General Partnership 1 a
continué d’émettre les billets de série A Prudential, les billets de série B Prudential et D+H Ltd. a continué
d’émettre les billets de série C Prudential et a émis les billets de série D Prudential. Aux termes de la
convention d’achat de billets avec NYLIM, D+H USA General Partnership 1 a continué d’émettre les
billets de série A NYLIM et D+H Ltd. a continué d’émettre les billets de série B NYLIM. Aux termes de la
convention d’achat de billets avec LMCAV, D+H Ltd. a continué d’émettre les billets de série A LMCAV
et a émis les billets de série B LMCAV. Aux termes de la convention d’achat de billets avec IPD, D+H Ltd.
a continué d’émettre les billets de série A IPD.
Voir
« Convention
de
crédit,
conventions
d’achat
de
billets
et garanties d’exécution » pour de plus amples renseignements sur les billets de série A Prudential et IPD,
les billets de série B Prudential et IPD, les billets de série A Prudential, les billets de série B Prudential, les
billets de série C Prudential, les billets de série D Prudential, les billets de série A NYLIM, les billets de
série B NYLIM, les billets de série A LMCAV, les billets de série B LMCAV et les billets de série A IPD.
DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS
Politique de dividende
La Société a actuellement pour politique de déclarer des dividendes à un taux annualisé initial de 1,28 $
par action. Elle a respecté cette politique au cours des trois derniers exercices. Les dividendes sont
déclarés au gré du conseil d’administration de la Société et peuvent varier en fonction, entre autres, du
bénéfice, des engagements financiers, des clauses restrictives de la Société, du respect des critères de
solvabilité imposés par la LSAO pour la déclaration de dividendes et d’autres conditions en vigueur à ce
moment-là.
48
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
Cours et volume des opérations
Les actions sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « DH ». En 2015, les fourchettes
intra-quotidiennes des cours mensuels et le volume total mensuel des opérations sur les actions étaient
les suivants :
Volume total des opérations
(en milliers d’actions)
Prix ($)
2015
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Haut
Bas
37,17 $
40,48 $
40,85 $
43,25 $
42,50 $
41,94 $
44,14 $
43,70 $
42,30 $
40,89 $
36,11 $
32,72 $
34,32 $
35,02 $
38,01 $
38,63 $
40,29 $
38,70 $
38,75 $
34,20 $
39,01 $
29,15 $
31,57 $
29,62 $
5 793
8 340
8 851
14 960
11 392
10 780
7 944
9 482
10 589
23 495
12 856
12 443
Les données ci-dessus proviennent telles quelles de l’adresse http://tradingdata.tsx.com.
Les débentures sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « DH.DB » et « DH.DB.A ». Les
fourchettes intraquotidiennes des cours mensuels et le volume total mensuel des opérations sur les
débentures en 2015 étaient les suivants :
DH.DB
Volume total des opérations
(en milliers)
Prix ($)
2015
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Haut
Bas
131,89
142,50
143,00
151,00
148,99
147,78
153,00
151,25
146,15
144,00
129,52
121,70
125,52
130,00
136,00
138,06
142,24
137,78
139,00
135,42
138,51
115,00
119,63
115,00
Les données ci-dessus proviennent telles quelles de l’adresse http://tradingdata.tsx.com.
16 346
45 647
11 683
15 925
2 245
2 447
2 402
3 471
4 297
9 786
8 176
20 933
49
DH.DB.A
Volume total des opérations
(en milliers)
Prix ($)
2015
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Haut
Bas
108,49
108,50
108,75
110,00
110,00
108,50
108,00
104,99
103,41
104,00
107,00
106,03
106,50
105,00
106,00
100,00
102,94
99,00
121 286
18 395
8 895
8 830
11 931
10 694
20 674
8 362
7 937
Les données ci-dessus proviennent telles quelles de l’adresse http://tradingdata.tsx.com.
Placements antérieurs
Le 9 avril 2015, dans le cadre du financement de l’acquisition de Fundtech, la Société a émis
(i) 18 975 000 reçus de souscription, dont 2 475 000 après exercice intégral d’une option de surallocation,
au prix de 37,95 $ le reçu de souscription, et (ii) a émis des débentures subordonnées non garanties
convertibles prorogeables à 5,00 % d’un capital global de 230 millions de dollars, dont 30 millions de
dollars après exercice intégral d’une option de surallocation. À la clôture de l’acquisition de HFS le
16 août 2013, chaque reçu de souscription a été converti en une (1) action de la Société.
Le 30 avril 2015, aux termes de la convention d’achat de billets avec Prudential et IPD, D+H Société en
commandite a continué d’émettre les billets de série A Prudential et IPD et les billets de série B Prudential
et IPD. Aux termes de la convention d’achat de billets avec Prudential, D+H USA General Partnership 1 a
continué d’émettre les billets de série A Prudential et les billets de série B Prudential et D+H Ltd. a
continué d’émettre les billets de série C Prudential et a émis les billets de série D Prudential. Aux termes
de la convention d’achat de billets avec NYLIM, D+H USA General Partnership 1 a continué d’émettre les
billets de série A NYLIM et D+H Ltd. a continué d’émettre les billets de série B NYLIM. Aux termes de la
convention d’achat de billets avec LMCAV, D+H Ltd. a continué d’émettre les billets de série A LMCAV.
Aux termes de la convention d’achat de billets avec IPD, D+H Ltd. a continué d’émettre les billets de série
A IPD.
Le 6 avril 2015, la Société a attribué 567 727 options d’achat d’actions en vertu de son régime d’options
d’achat d’actions, au prix d’exercice de 39,69 $ l’option.
Le 1er mai 2015, la Société a attribué 717 128 options d’achat d’actions en vertu de son régime d’options
d’achat d’actions, au prix d’exercice de 41,75 $ l’option.
Le 10 juin 2015, la Société a attribué 312 650 options d’achat d’actions en vertu de son régime d’options
d’achat d’actions, au prix d’exercice de 39,37 $ l’option.
50
RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES
Le 8 mai 2013, la Société a conclu une convention de régime de droits modifiée (la « convention du
régime de droits ») avec la Compagnie Trust CIBC Mellon à titre d’agent d’émission des droits, à
l’occasion du renouvellement du régime de droits des actionnaires de la Société. La convention du régime
de droits a été approuvée par les actionnaires de la Société le 8 mai 2013. La convention du régime de
droits a modifié et remplacé la convention antérieure au même effet datée du 1 er janvier 2011.
La convention du régime de droits expirera le 27 avril 2016, puisqu’il ne sera pas demandé aux
actionnaires d’en approuver la prorogation à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu à cette
même date. La convention du régime de droits sera résiliée et les droits émis aux termes de celle-ci
deviendront caducs.
La convention du régime de droits est résumée dans l’avis de convocation à l’assemblée et la circulaire
d’information de la direction de la Société en date du 28 mars 2013. Le texte complet se trouve sur SEDAR
(www.sedar.com).
DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ
Administrateurs et dirigeants de la Société
La Société peut compter de trois à dix administrateurs. Les administrateurs sont responsables de la
surveillance des activités et de la gestion des affaires de la Société. Leur nombre est actuellement fixé à
neuf. À l’heure actuelle, le conseil d’administration de la Société est composé de huit administrateurs élus
par les actionnaires de la Société.
En général, les administrateurs sont élus à chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société pour
un mandat expirant à la clôture de l’assemblée annuelle suivante. Ils ont adopté une politique permettant
aux actionnaires de la Société d’élire les administrateurs individuellement aux assemblées générales de la
Société.
Sept des huit administrateurs sont indépendants de la direction de D+H. Le huitième administrateur,
M. Gerrard Schmid, est le chef de la direction de la Société. Voici la liste des administrateurs en date de la
présente notice annuelle :








Ellen M. Costello;
Paul D. Damp;
Michael A. Foulkes;
Cara K. Heiden;
Deborah L. Kerr;
Bradley D. Nullmeyer;
Helen K. Sinclair;
Gerrard B. Schmid.
Mme Helen K. Sinclair a décidé de quitter son poste d’administratrice à la date de l’assemblée. De plus, le
conseil d’administration proposera à l’assemblée d’élire un nouvel administrateur, soit M. Ron A.
Lalonde.
Les pages suivantes renferment une notice biographique de chaque administrateur et du candidat, qui
indique son expérience, ses compétences, sa participation aux réunions du conseil et des comités, le
nombre de titres avec droit de vote de la Société dont il a la propriété et, enfin, sa participation aux
conseils d’autres sociétés ouvertes.
51
Ellen M. Costello
Administratrice
Chicago, Illinois, États-Unis
Mme Costello est administratrice de sociétés, après avoir été dirigeante de BMO Groupe financier. Elle a pris sa
retraite en 2013 après 30 années de service à titre de chef de la direction de BMO Financial Corp. et chef, ÉtatsUnis de BMO Groupe financier, où elle était responsable de la gouvernance et de la surveillance réglementaire
des activités de BMO aux États-Unis dans les services bancaires aux particuliers et aux entreprises, la gestion du
patrimoine et les marchés de capitaux. De 2006 à 2011, elle a été chef de la direction de BMO Harris Bank. Elle a
occupé de nombreux postes de cadre supérieur dans les domaines des services bancaires aux entreprises et des
marchés des capitaux au Canada, en Asie et aux États-Unis. Elle siège aux conseils de Citigroup Inc. et du
Chicago Council on Global Affairs et préside le conseil d’administration de United Way du Grand Chicago.
Administratrice depuis octobre 2014, Mme Costello est membre du comité d’audit et du comité de RH et de la
rémunération.
Âge : 61 ans
Statut : indépendante
Siège au conseil depuis : le 10 octobre 2014
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2015
Présence aux réunions
Assiduité aux réunions du conseil et des comités
Conseil
13 sur 13
100 %
Comité d’audit
7 sur 7
Comité de RH et de la rémunération
2 sur 2
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
Citigroup Inc. (depuis janv. 2016)
Aucun conseil
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
15 mars 2016
27 février 2015
10 400
Nombre d’actions
Néant
Paul D. Damp
Président du conseil et administrateur
Toronto (Ontario) Canada
M. Damp est associé directeur de Kestrel Capital Partners (société de placement privée). D’octobre 1996 à
juin 1998, M. Damp a été président du conseil, administrateur et chef de la direction d’Accugraph Corporation
(fournisseur de logiciels de télécommunications). Avant novembre 1994, il était président et chef de l’exploitation
de SHL Systemhouse Inc. et, avant octobre 1990, associé chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. À l’heure actuelle,
M. Damp est administrateur de plusieurs autres sociétés fermées. M. Damp est comptable professionnel agréé.
Administrateur depuis décembre 2001, M. Damp est président du conseil, membre du comité d’audit, du comité
de RH et de la rémunération et du comité de gouvernance et des mises en candidature.
Âge : 60 ans
Statut : indépendant
Siège au conseil depuis : le 6 novembre 2001
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2015
Présence aux réunions
Assiduité aux réunions du conseil et des comités
Conseil (président)
13 sur 13
100 %
Comité d’audit
7 sur 7
Comité des RH et de la rémunération
3 sur 3
Comité de gouvernance et des mises
3 sur 3
en candidature
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
Aucun conseil
Home Q Corporation (juillet 2002 à septembre 2012)
Bridgewater Systems Corporation
(octobre 2008 à juillet 2011)
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
213 700 Nombre d’actions
236 700
52
Michael A. Foulkes
Administrateur
Toronto (Ontario) Canada
M. Foulkes est administrateur de sociétés et ancien haut dirigeant de Groupe Banque TD, ayant occupé divers
postes de haute direction au sein de la banque pendant plus de 30 ans. Il a pris sa retraite à la fin de 2006 après
avoir occupé les fonctions de président et chef de la direction de TD Waterhouse UK. Auparavant, il a également
été administrateur et président du conseil de Services Symcor Inc. M. Foulkes est actuellement administrateur et
président du conseil du Royal Conservatory of Music et administrateur de La Caisse canadienne de dépôt de
valeurs (qui fait maintenant partie du Groupe TMX), de First Nations Bank of Canada et de cyberSanté Ontario.
Administrateur depuis mai 2007, M. Foulkes est président du comité de RH et de la rémunération et membre du
comité de gouvernance et des mises en candidature.
Âge : 61 ans
Statut : indépendant
Siège au conseil depuis : le 8 mai 2007
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2015
Présence aux réunions
Assiduité aux réunions du conseil et des comités
Conseil
13 sur 13
100 %
Comité des ressources humaines et de la
rémunération (président)
3 sur 3
Comité de gouvernance et des mises en
candidature
5 sur 5
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
Aucun conseil
Aucun conseil
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
31 700 Nombre d’actions
42 000
Cara K. Heiden
Administratrice
Urbandale, Iowa, États-Unis
Mme Heiden a pris sa retraite du poste de coprésidente de Wells Fargo Home Mortgage, société du groupe Wells
Fargo et premier fournisseur de prêts hypothécaires résidentiels aux États-Unis. Comptable agréée. elle a
commencé sa carrière auprès de Wells Fargo & Company (auparavant Norwest Corporation) en 1981. Dans le
cadre de ses fonctions chez Wells Fargo, elle a occupé divers postes de haute direction dans les services bancaires
personnels et commerciaux, dont chef des finances de Norwest Bank Iowa et de Norwest Mortgage. Mme Heiden
a été nommée plusieurs fois l’une des vingt-cinq femmes les plus influentes dans le secteur bancaire par
American Banker, figurant au septième rang l’année précédant son départ à la retraite. Elle siège actuellement
aux conseils de GuideOne Mutual Insurance Company et de Vermeer Manufacturing Company.
Administratrice depuis octobre 2014, Mme Heiden est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et
des mises en candidature.
Âge : 59 ans
Statut : indépendante
Siège au conseil depuis : le 10 octobre 2014
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2015
Présence aux réunions
Assiduité aux réunions du conseil et des comités
Conseil
13 sur 13
100 %
Comité d’audit
7 sur 7
Comité de gouvernance et des mises
3 sur 3
en candidature
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
Aucun conseil
Aucun conseil
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
15 mars 2016
27 février 2015
5 850
Nombre d’actions
Néant Nombre d’actions
53
Deborah L. Kerr
Administratrice
Dallas (Texas) États-Unis
Deborah Kerr est un leader aguerri dans l’industrie des technologies logicielles. Elle possède une vaste
expérience de plus de 20 ans en gestion. À titre de vice-présidente directrice et de chef des produits et directrice
des technologies de Sabre®, elle est chargée de la direction de l’ensemble des activités liées aux produits et aux
technologies. Avant d’entrer au service de Sabre, Mme Kerr était vice-présidente directrice, chef des produits et
directrice des technologies de FICO, fournisseur de premier plan de services d’analyses prévisionnelles et de
technologies de gestion des décisions. Auparavant, elle a occupé des postes de haute direction auprès de
Hewlett-Packard, Peregrine Systems et du Jet Propulsion Laboratory de la NASA. Depuis janvier 2015, Mme Kerr
est administratrice de EXLService Holdings, Inc., et elle siège à son comité d’audit et à son comité de la
rémunération.
Administratrice depuis mai 2013, Mme Kerr est membre du comité d’audit et du comité de RH et de la
rémunération.
Âge : 44 ans
Statut : indépendante
Siège au conseil depuis : le 8 mai 2013
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2015
Présence aux réunions
Assiduité aux réunions du conseil et des comités
Conseil
12 sur 13
96 %
Comité d’audit
7 sur 7
Comité des RH et de la rémunération
3 sur 3
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
EXLService Holdings, Inc. (depuis janv. 2015)
Aucun conseil
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
Néant Nombre d’actions
11 270
Ron A. Lalonde
Administrateur
Toronto (Ontario) Canada
M. Lalonde est un ancien membre de la haute direction de la Banque Canadienne Impériale de Commerce. Il est
entré au service de la CIBC en 1987 et a occupé plusieurs postes supérieurs à la banque en Amérique du Nord et
en Europe, jusqu’à sa retraite à la fin de 2010 alors qu’il était premier vice-président à la direction, Technologie et
opérations de la banque. Il avait précédemment été chef de l’administration de la CIBC. Avant d’entrer au
service de la CIBC, M. Lalonde a occupé divers postes auprès de Domtar Inc., du Groupe de Consultation
Canadienne et de General Motors Corporation. Il siège actuellement aux conseils de plusieurs sociétés fermées et
ouvertes, notamment Street Capital Group Inc. et Morneau Shepell Inc.
Le conseil d’administration de la Société présente la candidature de M. Lalonde au poste d’administrateur de la
Société. Il sera demandé à l’assemblée de l’élire au conseil, auquel il siègera immédiatement après l’assemblée.
Âge : 60 ans
Statut : indépendant
Siège au conseil depuis : candidat
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
Corporation Financière Street Capital
Néant
Morneau Shepell Ltd.
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
15 mars 2016
Néant
54
Bradley D. Nullmeyer
Administrateur
Toronto (Ontario) Canada
M. Nullmeyer a été nommé président de Services financiers Élément (société de financement) en septembre 2012.
Auparavant, il a été président et chef de la direction d’A&A Capital (société d’investissement privée). De 1999 à
2001, il a été chef de la direction, Financement des fournisseurs du Groupe CIT (société de financement) et,
avant 1999, il a été président de Newcourt Financial (société de financement). M. Nullmeyer est comptable
professionnel agréé, auparavant au service d’Ernst & Young, et il est diplômé de l’Université McMaster.
Administrateur depuis décembre 2001, M. Nullmeyer est président du comité d’audit.
Âge: 56 ans
Statut : indépendant
Siège au conseil depuis : le 6 novembre 2001
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2015
Présence aux réunions
Assiduité aux réunions du conseil et des comités
Conseil
13 sur 13
100 %
Comité d’audit (président)
7 sur 7
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
Aucun conseil
Aucun conseil
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
129 700 Nombre d’actions
186 000
Helen K. Sinclair
Administratrice
Toronto (Ontario) Canada
Mme Sinclair est fondatrice et chef de la direction de BankWorks Trading, fournisseur de solutions de
programmation vidéo en direct sur demande. D’octobre 1989 à juin 1996, Mme Sinclair a été présidente de
l’Association des banquiers canadiens. Mme Sinclair est administratrice de quelques autres organisations,
notamment du Groupe Banque TD et EPCOR Utilities Inc.(1)
Administratrice depuis mai 2002, Mme Sinclair est présidente du comité de gouvernance et des mises en
candidature et membre du comité d’audit.
Âge : 66 ans
Statut : indépendante
Siège au conseil depuis : le 31 mai 2002(2)
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2015
Présence aux réunions
Assiduité aux réunions du conseil et des comités
Conseil
13 sur 13
100 %
Comité d’audit
7 sur 7
Comité de gouvernance et des mises en
candidature (présidente)
5 sur 5
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
La Banque Toronto-Dominion (1996 jusqu’à présent)
Aucun conseil
EPCOR Utilities Inc. (2008 jusqu’à présent)
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
16 550 Nombre d’actions
17 550
(1)
Émetteur assujetti au Canada dont les titres sont inscrits à la cote de la TSX, à l’exception d’EPCOR Utilities
Inc., dont les titres ne sont pas inscrits. Mme Sinclair est membre du comité des ressources humaines et du
comité du risque de La Banque Toronto-Dominion.
(2)
Mme Sinclair est devenue administratrice du commandité le 31 mai 2002 et fiduciaire le 23 juillet 2004.
55
Gerrard B. Schmid(1)
Chef de la direction et administrateur
Toronto (Ontario) Canada
M. Schmid est entré au service de D+H en 2007 comme président de l’une de ses unités d’exploitation et a été
nommé président et chef de l’exploitation de la Société en 2009. Il en est le chef de la direction depuis
février 2012. M. Schmid compte plus de 15 ans d’expérience dans les services financiers et, avant de se joindre à
D+H, il a été chef du secteur des dépôts et des prêts par découverts de la Banque Lloyds TSB au Royaume-Uni et
à titre de chef de l’exploitation des services bancaires de détail de la CIBC au Canada. M. Schmid est titulaire
d’une maîtrise en génie aérospatial de l’Université de Toronto et d’un baccalauréat en sciences, génie
aéronautique, de l’Université de Witwaterstrand.
Âge: 47 ans
Statut : non indépendant
Siège au conseil depuis : le 2 février 2012
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2015
Présence aux réunions
Assiduité aux réunions du conseil et des comités
Conseil
13 sur 13
100 %
MEMBRE DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Actuellement
Antérieurement
Aucun conseil
Aucun conseil
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
50 642 Nombre d’actions
68 192
(1)
M. Schmid ne touche pas de rémunération pour les services rendus en qualité d’administrateur et il n’est
pas considéré comme un membre indépendant du conseil d’administration étant donné qu’il est un
dirigeant de la Société. Tous les autres administrateurs mentionnés ci-dessus sont considérés comme
indépendants de la direction de l’entreprise de D+H.
Les pages suivantes renferment une notice biographique de chaque haut dirigeant qui indique son
expérience, ses compétences et le nombre de titres avec droit de vote de la Société qui lui appartiennent.
Karen H. Weaver
Vice-présidente directrice et chef des services financiers
Toronto (Ontario) Canada
Mme Weaver est entrée au service de D+H en septembre 2014 et possède plus de 30 ans d’expérience en gestion
financière auprès d’organisations de grande et de moyenne taille au Canada et aux États-Unis. Avant de se
joindre à D+H, elle a passé plus de dix ans chez First Capital Reality à titre de vice-présidente directrice et de
chef des services financiers. Auparavant, elle avait occupé plusieurs postes de haute dirigeante, dont chef des
services financiers chez Brookfield Properties – Canada ainsi que chef des services financiers et chef comptable
chez Gentra Inc., et des postes à responsabilité croissante chez KPMG en Californie, à New York et à Seattle. M me
Weaver a obtenu la certification du Washington State Board of Accountancy ainsi qu’un baccalauréat en
administration des affaires avec grande distinction de la Old Dominion University, à Norfolk (Virginie).
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
7 845 Nombre d’actions
15 445
56
Duncan Hannay
Président, Global Lending Solutions
Toronto (Ontario) Canada
M. Hannay est entré au service de D+H le 18 février 2014. Il a la responsabilité de diriger les activités
canadiennes de D+H et d’en assurer la croissance. Il possède plus de 25 ans d’expérience de direction dans le
domaine des services financiers et des technologies. En dernier, il a fait partie de la direction du Réseau canadien
de la Banque Scotia, à titre de vice-président principal et chef du marketing. Il a aussi été membre des conseils de
Scotia Capitaux Inc. et de Scene LP, un des programmes de fidélisation qui connaît la croissance la plus rapide
au Canada. Auparavant, il a exercé les fonctions de directeur général et responsable du courtage en ligne pour la
Banque Scotia, poste qu’il a occupé à la suite de l’acquisition d’E*TRADE Canada Securities. M. Hannay a obtenu
son baccalauréat en génie de l’Université McMaster et il a également suivi le programme de formation sur la
gestion stratégique en matière de services bancaires, d’administration des affaires et de gestion à l’INSEAD.
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
Néant Nombre d’actions
10 000
William W. Neville
Chef de l’exploitation (intérimaire)
Massachusetts, États-Unis
M. Neville est devenu président de D+H USA le 15 octobre 2012. Il dirige les activités américaines de D+H et
veille à accroître la présence de la Société aux États-Unis. Avant d’être nommé au poste de président, M. Neville
était membre du conseil d’administration de D+H depuis 2009. Il possède plus de 25 ans d’expérience dans les
secteurs des services bancaires et des technologies financières. Auparavant, il était directeur général des services
aux fonds de couverture de Citi en Amérique du Nord. Il a également été président des services
d’investissement non traditionnel et président du groupe de solutions bancaire de BISYS. De plus, M. Neville a
occupé divers postes dans d’autres sociétés de services technologiques, dont IBM Corporation, Data
Management Systems Corporation et Mutual Services Inc. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des
affaires de l’école d’administration Sawyer de l’Université Suffolk.
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
12 200 Nombre d’actions
14 700
Edward Ho
Président, Global Payment Solutions
New York, États-Unis
M. Ho est entré au service de D+H en 2015 à la suite de l’acquisition de Fundtech, dont il était président et chef
de l’exploitation. Il détient une vaste expérience mondiale à la fois dans le secteur bancaire et dans les
technologies financières. Avant de diriger Fundtech, M. Ho a été premier vice-président et directeur général de
la division Marchés financiers de Misys, important fournisseur de solutions logicielles bancaires, financières,
commerciales et de gestion de risques. Auparavant, il était chef de la direction et président d’IQ Financial
Systems, société spécialisée dans la mise au point et la commercialisation de systèmes de prêts commerciaux et
de gestion de risques. M. Ho a également à son actif 13 années d’expérience comme placeur à Bankers Trust et
par la suite à la Deutsche Bank, qui a fait l’acquisition de Bankers Trust en 1999.
M. Ho est titulaire d’un M.B.A. en finances de la Wharton School of Business de l’Université de Pennsylvanie, et
d’un baccalauréat ès arts du Columbia College de l’Université Columbia.
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
15 mars 2016
Nombre d’actions
20 000
57
David Caldwell
Chef, Acquisition des talents et stratégie d’entreprise
Toronto (Ontario) Canada
M. Caldwell est entré au service de D+H en 2011 et possède plus de 25 ans d’expérience. Auparavant, il a été
directeur général, Expansion de l’entreprise de Marchés mondiaux CIBC. Il a également été associé directeur,
Groupe des institutions financières, auprès de Marchés mondiaux CIBC et vice-président, Planification et
développement auprès de Financière Sun Life. Son expérience en planification stratégique et développement
d’entreprise est essentielle à D+H pour lui permettre de prévoir les occasions de croissance importantes, de les
repérer et d’y donner suite, de manière à toujours mieux servir les clients et leur clientèle et à anticiper leurs
besoins. M. Caldwell est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques de l’Université Carleton et il a obtenu
son M.B.A. en financement des entreprises à la Rothman School of Business de l’Université de Toronto.
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
6 100 Nombre d’actions
11 115
Kellie Bickenbach
Directrice, Gestion des risques
Toronto (Ontario) Canada
Mme Bickenbach est entrée au service de D+H à titre de Directrice, Gestion des risques le 1er décembre 2015. Elle
possède plus de 20 ans d’expérience dans la planification stratégique, la gestion des risques et la gouvernance
dans des contextes variés, notamment pour des entreprises mondiales figurant au palmarès Fortune 50. Avant
d’entrer au service de D+H, Mme Bickenbach était la directrice de la gestion des risques, Services technologiques
et opérationnels, à Bancorp, aux États-Unis. Avant cela, elle a occupé divers postes de direction à Bank of
America Corporation, où elle était chargée de la supervision des secteurs des risques opérationnels d’entreprise,
des solutions mondiales pour les valeurs mobilières, ainsi que des opérations et des technologies mondiales.
Mme Bickenbach est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité et en administration des affaires et d’une maîtrise
en administration des affaires. Elle possède également la certification Six Sigma Green Belt. Elle a été
administratrice de la Bank of America National Trust Delaware ainsi que vice-présidente du comité des risques
d’entreprise à The Clearing House (TCH).
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
15 mars 2016
Nombre d’actions
Néant
Yves Denommé
Vice-président directeur, services partagés et prestation mondiale de services
Toronto (Ontario) Canada
M. Denommé est entré au service de D+H en 2000 à titre de directeur des opérations techniques. En avril 2002, il
a été promu vice-président, Exploitation et en 2009, il est devenu vice-président directeur. M. Denommé veille à
ce que D+H applique des processus, outils et méthodologies de grande rigueur, qui fournissent en toute
transparence des services technologiques aux clients et employés en Amérique du Nord. Auparavant, il a occupé
des postes clés en fabrication, ingénierie et gestion de la chaîne d’approvisionnement dans diverses
organisations comme Kraft et Procter & Gamble. Il possède un diplôme en ingénierie et gestion à l’Université
McMaster et il est titulaire d’un M.B.A. de l’Université de Toronto.
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
3 209 Nombre d’actions
4 009
58
Young Park
Vice-présidente directrice et chef de l’information
Toronto (Ontario) Canada
Mme Park est entrée au service de D+H en 2012, forte de plus de 25 ans d’expérience dans le secteur des TI.
Auparavant, elle a travaillé pour le Groupe CGI comme vice-présidente du service de l’assurance IARD
responsable de la stratégie commerciale, de la stratégie des TI, du développement d’applications et de
l’exécution des ventes dans la région du Grand Toronto. Elle a commencé sa carrière auprès de Recherches BellNorthern et l’a poursuivie chez Nortel, comme membre de l’équipe scientifique. Elle a également travaillé pour
Bell Sygma comme directrice générale du développement des systèmes et pour Reserve America, dont elle a été
vice-présidente, Systèmes et technologies d’information. Elle est titulaire d’un baccalauréat en mathématiques
(programme coopératif en sciences informatiques) de l’Université de Waterloo et elle a suivi le programme de
perfectionnement des cadres de l’Université Queen’s.
PROPRIÉTÉ DE TITRES AVEC DROIT DE VOTE
27 février 2015
15 mars 2016
Nombre d’actions
17 990
17 990
À la date de la présente notice annuelle, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société en tant
que groupe ont la propriété véritable, directe ou indirecte, ou le contrôle de 671 221 actions (soit
environ 0,63 % des actions émises et en circulation).
Interdictions d’opérations ou faillites
À la connaissance de la Société, ses administrateurs et ses hauts dirigeants : a) ne sont pas, à la date des
présentes, et n’ont pas été, au cours des dix ans précédant la date des présentes, administrateurs, chefs de
la direction ou chefs des finances d’une société : (i) qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une
ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance lui refusant le droit de se
prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, cette ordonnance ayant été en
vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance ») et ayant été prononcée pendant qu’ils
étaient administrateurs, chefs de la direction ou chefs des finances; (ii) qui a fait l’objet d’une ordonnance
prononcée après qu’ils ont cessé d’être administrateurs, chefs de la direction ou chefs des finances et
découlant d’un fait survenu pendant qu’ils exerçaient cette fonction; b) ne sont pas, à la date des
présentes, et n’ont pas été, au cours des dix ans précédant la date des présentes, administrateurs ou hauts
dirigeants d’une société qui, pendant qu’ils exerçaient cette fonction ou dans l’année suivant la cessation
de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite
ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a
intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un
concordat ou un compromis avec eux ou qui a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de
faillite nommé pour détenir ses biens; c) au cours des dix ans précédant la date des présentes, n’ont pas
fait faillite, n’ont pas fait de proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou
l’insolvabilité, n’ont pas été poursuivis par leurs créanciers, n’ont pas conclu de concordat ou de
compromis avec eux, n’ont pas intenté de poursuites contre eux, n’ont pas pris des dispositions ou fait
des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux et n’ont pas vu un séquestre,
un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir leurs biens.
Amendes et sanctions
À la connaissance de la Société, ses administrateurs et ses hauts dirigeants ainsi que les sociétés de
portefeuille personnelles dont ils ont la propriété ou le contrôle : (i) ne se sont pas vu imposer des
amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une
autorité en valeurs mobilières et n’ont pas conclu d’entente amiable avec celle-ci; (ii) ne se sont pas vu
imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou une autorité de réglementation qui serait
susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une
décision de placement.
59
Faillites personnelles
À la connaissance de la Société, ses administrateurs et ses hauts dirigeants ainsi que les sociétés de
portefeuille personnelles dont ils ont la propriété ou le contrôle n’ont pas, au cours des dix dernières
années, fait faillite, fait de proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou
l’insolvabilité, été poursuivis par leurs créanciers, conclu de concordat ni de compromis avec eux, intenté
de poursuites contre eux, pris de dispositions ni fait de démarches en vue de conclure un concordat ou un
compromis avec eux, ni vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour
détenir leurs biens ou ceux de leurs sociétés de portefeuille personnelles.
Conflits d’intérêts
Sauf indication contraire dans la présente notice annuelle, les administrateurs et les hauts dirigeants de la
Société, ses autres initiés, ainsi que les membres de leur groupe et les personnes ayant des liens avec eux,
n’ont pas de conflit d’intérêts important, actuel ou éventuel, avec la Société et ses filiales.
GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
Le conseil d’administration assume explicitement la responsabilité de la gérance et de la
gouvernance de D+H, directement et par l’entremise de ses comités. Le conseil d’administration a
constitué les comités suivants :

le comité des ressources humaines et de la rémunération;

le comité d’audit;

le comité de gouvernance et des mises en candidature.
Après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu le 27 avril 2016, il est
prévu que le conseil d’administration constitue un nouveau comité du risque (le « comité du risque »).
Les principales fonctions et responsabilités de ce nouveau comité sont censées être les suivantes : aider le
conseil à repérer et à gérer les risques dans la fourchette de tolérance approuvée par le conseil, aider le
conseil à surveiller la conformité aux exigences réglementaires en matière de risques, demeurer au fait de
l’évolution des pratiques de gouvernance applicables aux risques et servir d’intermédiaire entre la
direction et les autres comités du conseil d’administration sur toute question concernant les risques.
Même si le comité du risque sera le principal responsable de la surveillance des risques auxquels est
exposée la Société, il fera partie d’un mécanisme plus vaste de surveillance des risques auquel
participeront les autres comités du conseil.
Comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société
Le comité des RH et de la rémunération est présidé par Michael Foulkes; les autres membres en
sont Paul Damp, Ellen Costello et Deborah Kerr. Les membres du comité sont tous indépendants de la
direction de D+H.
Tous les membres du comité des RH et de la rémunération sont considérés comme
« indépendants », au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de
gouvernance. Le rôle et les responsabilités du comité des RH et de la rémunération comprennent :

l’établissement des lignes directrices régissant les principes de rémunération conformément aux
normes sectorielles, qui tiennent compte des pratiques à risques;
60

l’examen de la structure de la rémunération du chef de la direction et des hauts dirigeants, des
politiques de rémunération qui leur sont applicables et des régimes d’intéressement à leur
intention, et présentation de recommandations au conseil d’administration à cet égard;

la présentation de recommandations au conseil d’administration à l’égard de la rémunération, des
régimes de rémunération incitative et des régimes à base d’actions des employés autres que le chef
de la direction et les hauts dirigeants;

l’examen du plan de relève de la Société en ce qui concerne le chef de la direction et les hauts
dirigeants;

l’examen des stratégies de gestion du talent et de développement du leadership de la Société;

l’établissement et la révision des cibles de représentation féminine aux postes de haute direction et
l’examen de l’efficacité des politiques et des procédures de la Société relatives à la promotion de la
diversité aux postes de haute direction;

l’examen de toutes les déclarations annuelles concernant la rémunération des dirigeants et leur
recommandation au conseil d’administration avant leur publication.
Il incombe au comité des RH et de la rémunération de veiller à ce que la politique de
rémunération de D+H favorise les stratégies de la Société et à ce que les pratiques de rémunération
reflètent convenablement le rendement des hauts dirigeants. Le comité des ressources humaines et de la
rémunération administre également les régimes incitatifs à long terme et les régimes de primes pour les
employés et fait des recommandations à cet égard. Il présente ses recommandations au conseil
d’administration au sujet de la nomination des dirigeants et du recrutement, de la rémunération de base,
des avantages et des primes de départ des hauts dirigeants de D+H.
Il incombe au comité des RH et de la rémunération de surveiller les risques liés aux ressources
humaines. Pour ce faire, il voit à la mise en place et au bon fonctionnement d’un système permettant de
repérer, d’évaluer et de gérer les risques liés aux ressources humaines et à la rémunération et de
communiquer avec le conseil relativement à ces risques.
Le comité des RH et de la rémunération analyse chaque année les buts et objectifs du chef de la
direction pour l’année qui suit et évalue le rendement du dirigeant par rapport à ces objectifs à la fin de
l’année.
Le comité des RH et de la rémunération examine également la planification de la relève des hauts
dirigeants.
Comité de gouvernance et des mises en candidature de la Société
Le comité de gouvernance est présidé par Helen Sinclair; les autres membres en sont Michael
Foulkes, Cara Heiden et Paul Damp. Les membres du comité sont tous indépendants de la direction de
D+H.
Tous les membres du comité de gouvernance sont considérés comme « indépendants », au sens
du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Le comité de
gouvernance surveille l’efficacité du système de gouvernance de la Société et présente ses
recommandations à cet égard, notamment en ce qui a trait à ce qui suit :

l’élaboration de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance pour la Société et
l’orientation de la direction sur les questions de gouvernance;
61

la recherche de candidats compétents pour l’élection au conseil d’administration et ce, à la lumière
de la politique sur la diversité hommes-femmes et la durée des mandats et du plan de composition
à long terme du conseil d’administration;

l’examen de la rémunération des administrateurs et la recommandation d’éventuels changements
au conseil d’administration;

l’évaluation du rendement et de l’efficacité du conseil d’administration;

l’évaluation de la structure, de la composition et de l’efficacité du conseil d’administration et de ses
comités.
Le comité de gouvernance évalue le rendement du conseil d’administration, de ses comités et de
chaque administrateur. Le comité de gouvernance fait également des recommandations concernant la
rémunération des administrateurs.
Le président du comité de gouvernance rend compte au conseil d’administration des faits
nouveaux dans le domaine de la gouvernance et fait des recommandations applicables à la Société. Les
différents mandats du conseil d’administration et de ses comités ainsi que les politiques connexes sont
revus régulièrement pour en assurer l’actualité et la conformité aux récentes évolutions et aux nouvelles
exigences en matière de gouvernance, d’après l’analyse qui en est faite par le conseil d’administration.
De plus, il incombe au comité de gouvernance de trouver, d’évaluer et de recommander des
candidats aux postes d’administrateurs. Comme il a été indiqué, le comité de gouvernance peut
demander à des consultants externes de trouver des candidats compétents. Le comité de gouvernance se
charge de l’orientation des nouveaux administrateurs et veille à ce que les administrateurs en poste aient
suffisamment d’occasions de formation continue.
Comité d’audit de la Société
Le conseil d’administration a mis sur pied un comité d’audit composé de six administrateurs
(le « comité d’audit »). Le comité d’audit est présidé par Bradley Nullmeyer; les autres membres en sont
actuellement Paul Damp, Helen Sinclair, Deborah Kerr, Ellen Costello et Cara Heiden. Paul Damp,
Bradley Nullmeyer sont tous deux comptables professionnels agréés et ont une vaste expérience des
questions de comptabilité financière ainsi qu’une expérience à titre de hauts dirigeants de sociétés cotées
en bourse. Helen Sinclair a été présidente de l’Association des banquiers canadiens. Ellen Costello et Cara
Heiden ont toutes les deux occupé des postes de hauts dirigeants de grandes institutions financières aux
États-Unis et Mme Heiden a obtenu le titre de « certified public accountant ». Tous les membres du comité
possèdent des compétences financières et sont indépendants de la direction de D+H conformément au
Règlement 52-110 sur le comité d’audit.
Le comité d’audit joue un rôle clé dans la surveillance et l’identification des risques naissants et
graves, notamment dans les domaines financiers, technologiques et réglementaires, et dans la prise de
décisions sur la gestion des risques. Il veille également à ce que le système de gestion des risques
d’entreprise adopté par la Société soit conçu, compris, mis en application et actualisé, au besoin, par la
direction. Le directeur, Gestion des risques de la Société est le principal lien entre la direction et le comité
d’audit en matière de risque. Le comité d’audit examine et approuve le budget et les priorités
stratégiques de la fonction de gestion des risques et évalue son efficacité par rapport à la fourchette de
tolérance au risque adoptée par le conseil.
Les rôles et les responsabilités du comité d’audit, outre la surveillance des risques, comprennent,
entre autres, l’étude :
62

des états financiers annuels et trimestriels de la Société, de tous les autres documents importants
communiqués au public et des communiqués de presse concernant les résultats financiers;

des placements et des opérations qui peuvent avoir un effet défavorable sur la santé financière de
l’entreprise de D+H ou de la Société;

des lignes directrices et des politiques de la Société en matière d’investissement;

des prospectus relatifs à l’émission de titres par la Société ou par ses filiales;

de toute question importante dont il est fait rapport à la direction de D+H par l’auditeur externe
et la réponse de la direction à ces rapports;

des plans d’audit interne et de la méthode d’évaluation des risques;

de concert avec le conseiller juridique de la Société, de toute question juridique qui pourrait avoir
une incidence importante sur les états financiers de la Société ou le respect des lois et des
règlements applicables;

de l’indépendance, de l’objectivité et du rendement de l’auditeur externe.
À chacune de ses réunions, le comité d’audit rencontre séparément l’auditeur externe (sans la
présence de la direction de D+H) pour discuter de questions précises au besoin.
Le comité d’audit, chargé de surveiller l’intégrité des systèmes de contrôle interne et de gestion
de l’information, exige que la direction de D+H applique des procédures de contrôle interne
satisfaisantes. Le comité d’audit rencontre régulièrement la direction, l’auditeur interne et les auditeurs
externes pour examiner les procédures instaurées et vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne.
Le comité d’audit a le pouvoir de mener toute enquête qu’il juge nécessaire. Il peut s’adresser
directement à l’auditeur indépendant et aux employés de D+H. De plus, le comité d’audit a le pouvoir de
retenir les services de conseillers juridiques, de comptables ou d’autres conseillers s’il le juge nécessaire
pour s’acquitter de son mandat.
D+H a mis en place un mécanisme permettant à ses employés et à tout intéressé de signaler toute
pratique de comptabilité, de contrôle comptable ou d’audit jugée douteuse ou toute conduite soulevant
des questions d’éthique directement au président du comité d’audit de la Société.
En résumé, les rôles et les responsabilités du comité d’audit sont définis dans son mandat, dont la
version actuelle est reproduite à l’annexe B de la présente notice annuelle. D’autres politiques concernant
le comité d’audit sont aussi présentées à l’annexe B.
Le 27 octobre 2003, le conseil d’administration a nommé KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à la fonction
d’auditeur la Société et de ses filiales. Le chiffre des honoraires pour les services externes d’audit payés
ou payables à l’auditeur de la Société au cours des deux derniers exercices clos le 31 décembre 2015 est
présenté ci-dessous.
63
Exercice
2014
2015
(1)
(2)
(3)
Honoraires
d’audit
Autres
Honoraires pour
Honoraires pour
honoraires pour
services liés à l’audit(1) conformité fiscale(2) services fiscaux(3)
1 289 949 $
2 550 030 $
101 500 $
246 301 $
356 733 $
196 379 $
2 734 972 $
Total
1 748 182 $
5 727 682 $
Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent les frais de traduction de certains documents anglais en français,
le coût de l’audit des régimes de retraite de la Société et, en 2015, les honoraires pour services de contrôle préalable liés
aux acquisitions de Fundtech Investments II, Inc.
Examen des déclarations d’impôt et de la conformité fiscale
Services rendus relativement à l’acquisition et à la structure de la fiscalité de Fundtech Investments II, Inc. en 2015.
POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI
La Société et ses filiales sont à l’occasion parties à diverses réclamations et poursuites dans le cadre de
l’exercice des activités de D+H. Même si l’issue finale ne peut en être prévue, la direction est d’avis que,
d’après l’information pouvant être obtenue actuellement, les réclamations et les poursuites en cours
n’auront pas d’effet important sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.
HAUTS DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS
DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
À la connaissance de la Société, ses administrateurs, dirigeants et autres initiés, ainsi que ceux des
membres de leur groupe et les personnes ayant des liens avec eux, n’ont pas et n’ont pas eu d’intérêt
notable, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois derniers exercices ou de
l’exercice actuel qui a eu ou aura une incidence importante sur la Société ou ses filiales.
La Société ne s’est pas vu imposer d’amende ni de sanction par un tribunal en vertu de la législation en
valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières et n’a pas conclu de règlement amiable
devant un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ni avec une autorité en valeurs
mobilières.
AGENT DES TRANSFERTS ET FIDUCIAIRE DES DÉBENTURES
L’agent des transferts et agent chargé de la tenue du registre des actions de la Société est la Société de
fiducie CST à son établissement principal de Toronto (Ontario).
Le fiduciaire des débentures est Financière Trust Equity à son établissement principal de Toronto
(Ontario).
CONTRATS IMPORTANTS
Les contrats suivants sont les seuls contrats importants de la Société et de ses filiales, autres que ceux
conclus dans le cours normal des activités :

la convention de crédit;

la convention d’achat de billets avec Prudential et IPD;

la convention d’achat de billets avec Prudential;
64

la convention d’achat de billets avec NYLIM;

la convention d’achat de billets avec LMCAV;

la convention d’achat de billets avec IPD;

la convention de prise ferme;

la convention relative aux reçus de souscription;

l’acte de fiducie de 2013;

l’acte de fiducie de 2015;

l’entente définitive relative à Fundtech;

la convention du régime de droits.
Ces contrats importants se trouvent sous le profil de la Société sur SEDAR (www.sedar.com).
INTÉRÊTS DES EXPERTS
Le cabinet de comptables professionnels agréés KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., l’auditeur externe de la Société,
a présenté pour l’exercice 2015 les états financiers audités la Société que cette dernière a déposés auprès
des autorités en valeurs mobilières conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d’information
continue. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendant de la Société conformément aux Rules of Professional
Conduct des Comptables professionnels agréés de l’Ontario.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Sur demande à son secrétaire au Suite 201, 939 Eglinton Avenue East, Toronto (Ontario) M4G 4H7, la
Société fournira les documents suivants :
a)
b)
lorsque les titres de la Société sont en cours de placement au moyen d’un prospectus simplifié
ou lorsqu’un prospectus simplifié provisoire a été déposé pour le placement de ses titres :
(i)
un exemplaire de la présente notice annuelle et des documents ou des pages
pertinentes de documents intégrés par renvoi dans la notice annuelle;
(ii)
un exemplaire des états financiers de la Société pour son dernier exercice et le
rapport de l’auditeur y afférent, ainsi qu’un exemplaire des états financiers
intermédiaires de la Société ayant suivi ces états financiers du dernier exercice;
(iii)
un exemplaire de la circulaire d’information de la direction de la Société pour sa
dernière assemblée annuelle des actionnaires qui comportait l’élection
d’administrateurs ou un exemplaire de tout document annuel déposé qui remplace
cette circulaire d’information, selon le cas;
(iv)
un exemplaire des autres documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus
simplifié provisoire ou le prospectus simplifié et qui ne sont pas exigés aux alinéas (i)
à (iii) ci-dessus;
à tout autre moment, un exemplaire des documents visés aux alinéas a)(i), (ii) et (iii) ci-dessus,
étant précisé que la Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si le demandeur n’est
pas un porteur de titres de la Société.
65
Des renseignements complémentaires, notamment sur la rémunération et les dettes des administrateurs
et des dirigeants, la rémunération des hauts dirigeants désignés de la Société, les principaux porteurs des
titres de la Société, ainsi que les intérêts des initiés dans des opérations importantes, selon le cas, sont
donnés dans la circulaire d’information de la direction de la Société pour sa dernière assemblée annuelle
des actionnaires. Des renseignements financiers complémentaires sont donnés dans les états financiers et
le rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la Société. Un exemplaire de la circulation
d’information de la direction, des états financiers et du rapport de gestion peut être obtenu sur demande
à la Société. Ces documents et d’autres renseignements sur la Société se trouvent aussi sur SEDAR
(www.sedar.com).
ANNEXE A
NOMS ET RÉGIMES JURIDIQUES DES ENTITÉS DE LA SOCIÉTÉ
Nom de l’entité
Lieu de constitution ou
d’établissement
Société D+H (la « Société »)
société de l’Ontario
Société ouverte. Les actions de la Société sont inscrites à
la cote de la TSX, sous le symbole « DH ». À la date de
la présente notice annuelle, 106 449 435 actions étaient
émises et en circulation. Aucune action privilégiée n’est
émise et en circulation.
Davis + Henderson G.P. Inc
(le « commandité »)
société de l’Ontario
La Société est propriétaire de toutes les actions
ordinaires du commandité.
Davis + Henderson, société en
commandite
(« Davis + Henderson SEC »)
société en commandite de
la Colombie-Britannique
La Société est propriétaire de toutes les parts de
commanditaire dans Davis + Henderson SEC.
D+H Société en commandite
(auparavant Société en
commandite Filogix)
société en commandite de
la Colombie-Britannique
Propriété
Le commandité est le seul commandité de Davis +
Henderson SEC, avec une participation de 0,001 %.
Davis + Henderson
SEC
et
D+H
Ltd.
sont
respectivement propriétaires de 3 % et de 97 % des parts
de commanditaire dans D+H Société en commandite.
Le commandité est le seul commandité de D+H Société
en commandite, avec une participation de 0,01 %.
D+H Ltd. (créée le 31 décembre
2010 par la fusion de Filogix Inc.,
Cyence International Inc., Resolve
Corporation, 2192865 Ontario Inc.
et 2206997 Ontario Inc.)
société de l’Ontario
Davis + Henderson SEC est propriétaire de la totalité
des actions ordinaires de D+H Ltd.
Tricura Canada Inc.
société canadienne
D+H Ltd. est propriétaire de la totalité des actions
ordinaires de Tricura Canada Inc.
D+H USA Holdings Inc.
(auparavant D+H USA Inc.)
société du Delaware
D+H Ltd. est propriétaire de la totalité des actions
ordinaires de D+H USA Holdings Inc.
D+H USA Corporation (créée
le 1er janvier 2014 après
l’absorption par Harland
Financial Solutions, Inc. de D+H
USA Holdings Corporation,
Mortgagebot LLC,
Computershare Inc. et HFS
Research and Development Inc.).
société de l’Oregon
D+H USA Holdings Inc. est propriétaire de la totalité
des actions en circulation de D+H USA Corporation.
Fundtech Corporation
société du Delaware
D+H Ltd. est propriétaire indirect de la totalité des
actions en circulation de Fundtech Corporation
Fundtech Ltd.
société d’Israël
D+H Ltd. est propriétaire indirect de la totalité des
actions en circulation de Fundtech Ltd.
BServ Inc.
société du Nevada
D+H USA Corporation est propriétaire indirect de la
totalité des actions en circulation de BServ Inc.
BBP GmbH
société de la Suisse
D+H Ltd. est propriétaire indirect de la totalité des
actions en circulation de BBP GmbH
ANNEXE B
MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT
1.0 Objet
Le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société D+H (la « Société ») a mis sur pied un comité
d’audit composé de membres du conseil (le « comité d’audit »). La principale fonction du comité
d’audit est d’aider les administrateurs de la Société (les « administrateurs ») à s’acquitter de leurs
responsabilités de surveillance. Les principales fonctions et responsabilités du comité sont les
suivantes :
1.1.
surveiller avec indépendance et impartialité la validité des mécanismes de communication de
l’information financière et des systèmes de contrôle interne de la Société garantissant la
conformité aux exigences financières, comptables et juridiques et vérifier les procédures et
contrôles en matière de publication de l’information;
1.2.
faire des recommandations au conseil, au besoin, concernant les mécanismes de contrôle
interne et les systèmes d’information de gestion de la Société;
1.3.
surveiller l’indépendance et le rendement des auditeurs indépendants externes de la Société;
1.4.
fournir une voie de communication entre les auditeurs indépendants, la direction et le conseil
d’administration;
1.5.
sur une base régulière et au moins une fois par année, évaluer avec la direction la gestion des
risques et, au besoin, soumettre à l’approbation du conseil des recommandations à cet égard;
1.6.
surveiller, dans les limites de tolérance au risque établies et approuvées par le conseil, le
système de gestion des risques de l’entreprise, notamment les systèmes, les politiques et les
pratiques de gestion des risques qui établissent le cadre voulu pour définir et comprendre les
risques importants et émergents, notamment financiers et technologiques, et pour prendre des
décisions de gestion des risques, et veiller à ce que la direction conçoive, comprenne, mette sur
pied et actualise ce système;
1.7.
conseiller et orienter le conseil sur des questions touchant la planification des activités et les
occasions de faire fructifier les placements et réunir des capitaux;
1.8.
encourager à tous les niveaux le respect et l’amélioration continue des politiques, des
procédures et des pratiques de la Société portant sur les finances, les risques, la comptabilité, la
présentation de l’information, la fiscalité, la trésorerie, les obligations réglementaires et les
assurances;
1.9.
revoir et soumettre au conseil d’administration les résultats financiers consolidés annuels et
trimestriels de la Société, les communiqués de presse s’y rapportant et les documents à déposer
auprès des autorités, de même que tous les rapports de gestion et les notices annuelles;
1.10. établir et surveiller la procédure de réception, de conservation et de règlement des plaintes que
la Société reçoit concernant, notamment, les questions de comptabilité, de contrôle comptable
interne ou d’audit, sans égard à leur mode de transmission;
1.11. établir, de concert avec le comité des RH et de la rémunération, des procédures qui permettent
aux employés de la Société de signaler de façon confidentielle et anonyme toute question
douteuse en matière de comptabilité ou d’audit.
1.12. Le comité d’audit est autorisé à mener les enquêtes qu’il estime nécessaires pour s’acquitter de
ses responsabilités; il a un accès direct aux auditeurs indépendants et à tout membre de
l’organisation qu’il désire rencontrer.
2.0 Composition et membres
2.1.
Les membres du comité seront nommés tous les ans par les membres indépendants du conseil.
Leur mandat expire à la fin de l’assemblée générale annuelle suivante des actionnaires de la
Société ou à la nomination de leur remplaçant.
2.2.
Le comité se compose d’au moins trois administrateurs non dirigeants indépendants et n’ayant
aucun lien qui, de l’avis du conseil d’administration, serait susceptible de nuire à leur
indépendance de jugement.
2.3.
Tous les membres du comité doivent avoir une compréhension élémentaire des finances et de
la comptabilité et pouvoir lire et comprendre des états financiers de base. Au moins un membre
du comité d’audit aura des compétences en comptabilité ou en gestion financière et sera
considéré comme un expert financier.
2.4.
Tous les membres du comité doivent avoir une bonne compréhension de la nature et de
l’importance des risques auxquels la Société est exposée.
2.5.
En plus de remplir les critères d’indépendance et de posséder les « compétences financières »
prévus au Règlement 52-110 sur le comité d’audit, tous les membres du comité doivent avoir les
qualifications requises, s’il y a lieu, par la législation applicable et par les règles des bourses à la
cote desquelles les titres de la Société sont inscrits.
2.6.
Le conseil nommera un président du comité parmi ses membres (le « président »).
3.0 Réunions et procédure
3.1.
Le comité se réunit au moins quatre fois par an ou plus souvent si les circonstances l’exigent.
3.2.
Les réunions du comité peuvent être tenues en personne, par téléphone ou par
vidéoconférence.
3.3.
Les réunions sont présidées par le président du comité, s’il est présent. Le président établit
l’ordre du jour des réunions et, dans la mesure du possible, fait circuler les documents
pertinents suffisamment à l’avance pour laisser aux membres du comité le temps de les
examiner.
3.4.
Les membres indépendants se réunissent à huis clos à chaque réunion du comité, au besoin.
3.5.
Afin d’exercer convenablement ses responsabilités, le comité peut retenir les services de
consultants externes sur approbation du président du conseil.
3.6.
Le comité peut déléguer des tâches à ses membres, qui lui font rapport à la réunion suivante,
ou à une autre date, selon ce qui est convenu.
3.7.
Le comité ne peut débattre des points à l’ordre du jour que s’il y a quorum à une réunion. Il
peut aussi agir au moyen d’un consentement écrit unanime à l’égard de toute question à
laquelle il peut être donné suite sans la tenue d’une réunion formelle. Le quorum est constitué
par la majorité des membres, ou si le comité compte un nombre pair de membres, par la moitié
des membres plus un.
3.8.
Le comité d’audit peut demander aux dirigeants ou à d’autres personnes d’assister aux
réunions et, si nécessaire, de fournir des renseignements pertinents. Le comité d’audit se réunit
en privé au moins une fois par an avec la direction, l’auditeur indépendant et le service d’audit
interne (dans chaque cas sans la présence de la direction) ou en séance plénière pour discuter
de toute question que le comité ou ces groupes désirent aborder. De plus, le comité doit
communiquer avec la direction tous les trimestres afin de passer en revue les états financiers de
la Société.
3.9.
Le président du comité nomme un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal des réunions.
Le secrétaire n’a pas à être membre du comité ou administrateur et il peut être remplacé sur
simple avis du président du comité.
3.10. Le comité peut s’adresser aux dirigeants et aux employés de la Société, à ses auditeurs, à ses
conseillers juridiques et il peut avoir accès aux renseignements concernant la Société qu’il juge
nécessaires ou souhaitables afin de s’acquitter de ses responsabilités.
3.11. Le comité informe le conseil de ses délibérations en lui remettant les procès-verbaux de ses
réunions ou, au besoin, en présentait un compte rendu verbal à la réunion suivante du conseil.
3.12. Lien avec le chef des finances
3.12.1. Le chef des finances rend compte indirectement au comité d’audit et il est responsable
de la fidélité et de la ponctualité de l’information financière présentée au conseil.
3.12.2. Le chef des finances agit également comme conseiller en chef du comité d’audit du
conseil d’administration.
3.12.3. Le comité évalue le rendement du chef des finances et présente ses observations à ce
sujet au chef de la direction.
3.13. Lien avec le directeur, Gestion des risques
3.13.1. Le directeur, Gestion des risques rend compte indirectement au comité d’audit.
3.13.2. Le directeur, Gestion des risques agit comme conseiller en chef du comité d’audit en
matière de gestion des risques. Le directeur, Gestion des risques est le principal lien
entre la direction et le comité d’audit sur tout ce qui concerne la gestion des risques.
4.0 Responsabilités
4.1. Surveillance de la communication de l’information financière
Le comité :
4.1.1.
passe en revue les états financiers consolidés annuels audités et intermédiaires de la
Société, le rapport de gestion et les communiqués de presse relatifs aux bénéfices
annuels et intermédiaires avant leur dépôt ou diffusion, ainsi que les rapports des
auditeurs indépendants s’y rapportant, le cas échéant. Il recommande au besoin
l’approbation de ces états financiers, rapports de gestion et communiqués par les
administrateurs;
4.1.2.
veille à la mise en place de procédures garantissant la validité de l’information
financière communiquée au public et extraite ou dérivée de ses états financiers, autre
que l’information financière publiée par la Société dans ses états financiers, dans son
rapport de gestion et dans ses communiqués de presse annuels et intermédiaires sur les
résultats, et apprécie périodiquement l’adéquation de ces procédures;
4.1.3.
prend en considération l’opinion des auditeurs indépendants relativement à la qualité,
et non seulement à l’acceptabilité, des principes comptables et des pratiques de
présentation financière utilisés par la Société pour établir ses rapports financiers;
4.1.4.
examine et soumet au conseil, au besoin, les modifications importantes apportées aux
principes, aux politiques et aux pratiques comptables de la Société suggérées par les
auditeurs indépendants ou la direction et voit à la consignation des motifs de
l’auditeur au soutien de tout changement apporté aux principes, aux politiques ou aux
conventions comptables ou encore aux déclarations financières;
4.1.5.
de concert avec la direction et les auditeurs indépendants, examine l’intégrité des
contrôles et des procédés concernant les rapports financiers et les déclarations de la
Société. Il examine l’exposition aux risques financiers importants et les mesures prises
par la direction afin de surveiller, de maîtriser et de déclarer cette exposition. Il revoit
les conclusions importantes des auditeurs indépendants, les problèmes importants
d’audit ou les difficultés rapportées par les auditeurs indépendants et les réponses de
la direction;
4.1.6.
examine les rapports de la direction sur les contrôles internes de l’information
financière chaque année en ce qui concerne le plan et les résultats et chaque trimestre
en ce qui concerne les progrès et les conclusions;
4.1.7.
examine tout désaccord important entre la direction et les auditeurs indépendants dans
l’établissement des états financiers et la communication de l’information financière de
la Société et en supervise la résolution;
4.1.8.
passe en revue avec la direction financière et les auditeurs indépendants les résultats
financiers trimestriels de la Société avant leur publication et les états financiers
trimestriels de la Société avant leur dépôt ou diffusion;
4.1.9.
examine tout changement important aux principes comptables de la Société qui
s’applique à ces états financiers trimestriels;
4.1.10. examine les questions de trésorerie et d’impôt;
4.1.11. examine les opérations entre personnes apparentées afin de veiller à ce qu’elles
respectent les obligations légales et règlementaires et informe le conseil de ces
opérations, le cas échéant, tous les trimestres.
4.2.
Surveillance des contrôles internes
Le comité :
4.3.
4.2.1.
examine et évalue le caractère adéquat et l’efficacité du système de contrôles internes
de la Société à l’égard de l’information financière et des systèmes de gestion de
l’information au moyen de discussions avec la direction, l’auditeur interne et l’auditeur
externe;
4.2.2.
supervise le système de contrôle interne en prenant les mesures suivantes :
4.2.2.1.
surveiller et passer en revue les politiques et les méthodes pour la
comptabilité et l’audit internes, le contrôle financier et l’information de
gestion;
4.2.2.2.
consulter l’auditeur externe relativement au caractère adéquat des contrôles
internes de la Société;
4.2.2.3.
passer en revue avec la direction sa philosophie en matière de contrôle interne
et, régulièrement, toutes les constatations importantes issues des contrôles
ainsi que la réponse de la direction;
4.2.2.4.
demande à la direction de confirmer d’une manière satisfaisante que tous les
paiements et toutes les retenues prévus par la loi ont été effectués;
4.2.3.
surveille les enquêtes concernant des fraudes ou des irrégularités soupçonnées
relativement aux finances de la Société;
4.2.4.
examine avec la direction l’efficacité des procédures concernant (i) la réception, la
conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la
comptabilité, des contrôles comptables internes et de l’audit, (ii) l’envoi confidentiel,
sous le couvert de l’anonymat, par les employés de préoccupations touchant des points
discutables en matière de comptabilité ou d’audit et (iii) la protection des personnes
qui portent plainte de bonne foi contre toutes représailles à leur endroit;
4.2.5.
étudie et règle au besoin toutes les plaintes reçues par la Société concernant des
questions de comptabilité ou d’audit ou concernant les contrôles de comptabilité
interne;
4.2.6.
étudie tout signalement anonyme et confidentiel d’une possible irrégularité en matière
de comptabilité ou d’audit, quelle que soit la source du signalement.
Audit interne
Le comité :
4.3.1.
surveille la fonction d’audit interne de la Société et tous les éléments de cette fonction
qui sont sous-traités. Le comité veille à ce que le service d’audit interne soit
suffisamment indépendant pour s’acquitter de ses responsabilités;
4.3.2.
examine et approuve le règlement d’audit interne et le plan annuel d’audit interne,
notamment la méthode d’évaluation des risques et les changements importants qui y
sont apportés. Il s’assure que le plan est adéquat, fondé sur les risques et qu’il touche à
toutes les activités pertinentes et à tous les risques importants au cours d’un cycle
mesurable;
4.4.
4.3.3.
examine et recommande au conseil le budget financier et le plan des ressources
annuels, et il en examine les mises à jour périodiques;
4.3.4.
évalue, au moins tous les ans, l’efficacité et la validité opérationnelle de la fonction
d’audit interne;
4.3.5.
examine les résultats de tout rapport indépendant de contrôle de la qualité sur la
fonction d’audit interne;
4.3.6.
examine les rapports périodiques portant sur l’audit interne et toute information dont
il doit prendre connaissance pour s’acquitter de ses responsabilités de surveillance,
notamment tous les renseignements indiqués dans les lignes directrices réglementaires.
Il valide la réponse de la direction et fait le suivi des questions en suspens;
4.3.7.
examine les rapports sur les irrégularités signalées par les autorités dans la fonction
d’audit interne. Il suit l’état d’avancement des mesures correctives nécessaires prises
par la direction et valide leur calendrier d’exécution;
4.3.8.
au besoin, rencontre les autres comités et le conseil ou leur fait rapport au sujet des
rapports de la direction sur la conformité et l’audit interne.
Surveillance de la gestion du risque
4.4.1.
Au moins tous les ans, le comité examine les mécanismes mis en place pour garantir la
constatation et la gestion efficaces des risques auxquels la Société est exposée et voit à
ce que toute délégation de la surveillance d’un risque particulier à un comité du conseil
soit convenablement prise en charge et définie dans le mandat du comité. Il examine
notamment :
4.4.1.1.
la déclaration de la Société sur sa tolérance au risque et sa propension à
prendre des risques, et ses résultats par rapport à cette déclaration;
4.4.1.2.
les politiques de gestion des risques et les programmes connexes visant à
surveiller les résultats de ces politiques et la conformité à ces politiques.
4.4.2.
Au moins tous les ans, le comité s’assure que la Société a mis en œuvre un cadre
adéquat de gestion des risques de l’entreprise et que ce cadre comprend :
(i) l’identification des risques importants auxquels la Société ou ses activités sont
exposées, y compris les risques émergents; (ii) la gouvernance et la structure de la
gestion des risques de l’entreprise; (iii) les mécanismes pour définir, déclarer, mesurer,
évaluer, contrôler et surveiller les risques; (iv) les autres politiques, procédures et
cadres de gestion des risques de l’entreprise que le comité juge nécessaires.
4.4.3.
Au moins tous les ans, le comité passe en revue les politiques et les pratiques visant le
contrôle des risques importants et examine les modifications au cadre de gestion des
risques de l’entreprise proposées par les hauts dirigeants de la Société.
4.4.4.
Au moins tous les ans, le comité recommande au conseil les limites d’exposition au
risque et le pouvoir de prise de risques délégué par le conseil au chef de la direction.
4.4.5.
Chaque année, le comité mène une évaluation de l’efficacité du directeur, Gestion des
risques, à l’occasion de laquelle il examine et approuve son mandat. Il remet son
évaluation au chef de la direction.
4.4.6.
Au moins à tous les ans, le comité examine et approuve le budget annuel et les
priorités stratégiques de la fonction de gestion des risques; il en évalue l’efficacité par
rapport aux paramètres de tolérance au risque adoptés par le conseil.
4.4.7.
Le comité surveille le bien-fondé et l’intégrité des pratiques de la Société en matière de
risque. Au besoin, il fait part au directeur, Gestion des risques, de toute inquiétude
qu’il peut avoir à cet égard.
4.4.8.
Le directeur, Gestion des risques doit disposer d’un accès sans entrave au comité
lorsqu’il veut lui faire part d’un problème dans la gestion des risques.
4.4.9.
Au moins tous les ans, le comité examine les résultats de la Société par rapport aux
critères approuvés de gestion des risques d’entreprise.
4.4.10. Le comité examine les rapports trimestriels sur les risques financiers particuliers
auxquels la Société est exposée, y compris les risques énumérés ci-après et d’autres
risques que le comité peut considérer. L’examen comprend l’évaluation par la direction
de l’exposition aux risques et la validation de la tolérance au risque que supporte la
Société :
4.4.10.1. les taux d’intérêt et les couvertures de change;
4.4.10.2. l’endettement, la liquidité et la structure du capital;
4.4.10.3. la planification et les vérifications fiscales de la Société;
4.4.10.4. la souscription d’assurances suffisantes, notamment à l’égard des activités
mondiales de la Société et de la surveillance des conseils de ses filiales;
4.4.10.5. les dons de bienfaisance annuels;
4.4.10.6. les risques financiers naissants et les tendances à surveiller.
4.4.11. Le comité examine les rapports trimestriels sur les risques technologiques particuliers
auxquels la Société est exposée, y compris les risques énumérés ci-après et d’autres
risques que le comité peut considérer :
4.4.11.1. la stabilité des infrastructures (plan de continuité des affaires, monnaie);
4.4.11.2. le respect de la confidentialité et la sécurité des données;
4.4.11.3. la perte de données sensibles;
4.4.11.4. la sécurité informatique;
4.4.11.5. les risques technologiques émergents et les tendances à surveiller.
4.4.12. Le comité examine les rapports trimestriels sur les risques juridiques et opérationnels
particuliers auxquels est exposée la Société, y compris les risques énumérés ci-après et
d’autres risques que le comité peut considérer :
4.4.12.1. la conformité aux lois;
4.4.12.2. la conformité à la législation sur la vie privée;
4.4.12.3. les risques juridiques liés aux opérations et les risques d’atteinte à la
réputation de la Société;
4.4.12.4. les risques juridiques et opérationnels émergents et les tendances à surveiller.
4.4.12.5. la continuité de l’exploitation et les questions connexes;
4.4.12.6. la gestion de crise.
4.5.
Identification et gestion des risques
4.5.1.
Sur demande du conseil, le comité examine les risques posés par les décisions
stratégiques et il le conseille à cet égard. Il peut notamment s’agir d’assurer la gestion
des risques stratégiques à l’interne et de voir à la mise en œuvre de contrôles efficaces,
comme des vérifications rétrospectives.
4.5.2.
Entre les rapports périodiques, le comité s’enquiert des questions en suspens auprès du
directeur, Gestion des risques.
4.5.3.
Le comité examine l’évaluation par la direction de l’exposition aux risques de la Société
et la validation de sa tolérance au risque.
4.5.4.
Le comité atteste chaque année au comité des ressources humaines et de la
rémunération que la Société a respecté (ou n’a pas respecté) ses paramètres de
tolérance au risque au cours de l’exercice précédent.
4.5.5.
Le comité prend les mesures nécessaires pour voir à ce que tous ses membres
comprennent les risques importants et naissants auxquels la Société est exposée.
4.5.6.
Le comité peut retenir les services de tiers pour demeurer au fait des enjeux actuels en
matière de risques (p. ex. la sécurité informatique).
4.5.7.
Le comité examine les rapports trimestriels sur les risques technologiques particuliers
auxquels la Société est exposée, y compris les risques énumérés ci-après et d’autres
risques que le comité peut considérer ou qui lui sont indiqués par le conseil.
4.5.8.
Le comité examine les rapports trimestriels sur des risques opérationnels et autres
types de risques particuliers auxquels est exposée la Société, y compris les risques
énumérés ci-après et d’autres risques que le comité peut considérer :
4.5.8.1.
la conformité aux divers règlements importants relatifs à la fourniture de
logiciels et de services aux institutions financières;
4.6.
la conformité à la législation sur la vie privée;
4.5.8.3.
les risques juridiques et opérationnels naissants et les tendances à surveiller
dans la fourniture de logiciels et de services aux institutions financières.
Risques juridiques
4.6.1.
4.7.
4.5.8.2.
Le comité passe en revue les déclarations trimestrielles concernant les risques
juridiques particuliers auxquels la Société est exposée, y compris les risques juridiques
liés aux opérations.
Conformité aux règlements
Le comité :
4.8.
4.7.1.
examine périodiquement, avec le directeur, Gestion des risques, la conformité de la
Société aux exigences de la réglementation en matière de risques, notamment la
surveillance des filiales par la Société et les liens entre celles-ci;
4.7.2.
surveille la teneur des liens entre la Société et ses principales autorités de
réglementation, notamment celles régissant ses filiales;
4.7.3.
reçoit et examine les décisions en matière de conformité et les ordonnances correctives,
ainsi que les mesures prises par la direction pour les respecter;
4.7.4.
examine et recommande la formulation des déclarations concernant les risques exigées
par la réglementation.
Code de conduite des affaires
Le comité :
4.9.
4.8.1.
transmet au besoin les plaintes reçues concernant les violations du code de conduite
des affaires au comité de gouvernance et des mises en candidature;
4.8.2.
administre le code de conduite des affaires et la politique de dénonciation, y compris
les demandes de dérogation au code présentées par les administrateurs ou les hauts
dirigeants, et il veille à ce que tous les employés, les sous-traitants et les
administrateurs reconnaissent avoir pris connaissance du code tous les ans;
4.8.3.
s’assure que toutes les dérogations accordées ont été déclarées aux actionnaires, au
moins à tous les ans, ou conformément aux lois et règlements applicables.
Auditeur externe
L’auditeur externe de la Société rend compte directement au comité d’audit et aux
administrateurs, dont il relève ultimement. Le comité :
4.9.1.
vérifie l’indépendance et le rendement de l’auditeur et recommande annuellement aux
administrateurs la nomination ou la reconduction de l’auditeur indépendant, qui doit
être élu par les actionnaires de la Société, ou recommande au conseil sa destitution
lorsque les circonstances le justifient;
4.9.2.
réalise, conjointement avec la direction, une évaluation de l’auditeur tous les ans et une
évaluation globale de l’auditeur tous les cinq ans, comme le recommande le Conseil
canadien sur la reddition de comptes. L’évaluation devrait être réalisée par un tiers
tous les cinq ans, ou plus fréquemment au besoin. Toutes les évaluations, qu’elles
soient internes ou externes, doivent être réalisées conformément aux pratiques
exemplaires ou aux règles des autorités de réglementation;
4.9.3.
examine et recommande au conseil les honoraires et toute autre rémunération
importante devant être versés à l’auditeur indépendant;
4.9.4.
approuve au préalable les services d’audit (y compris la remise de lettres de confort à
l’occasion d’un appel public à l’épargne ou d’un placement privé) et les autres services
non reliés à l’audit devant être fournis par le cabinet d’audit, sauf s’il s’agit de conseils
fiscaux de portée restreinte;
4.9.5.
étudie le plan de mission de l’auditeur indépendant et discute de sa portée, du
personnel nécessaire, de l’importance relative, des bureaux passés en revue, de l’apport
de la direction et de la méthode générale d’audit;
4.9.6.
discute avec l’auditeur externe des changements importants devant être apportés à
l’approche ou à la portée de sa mission d’audit, de la manière dont la direction a donné
suite aux ajustements proposés par l’auditeur externe et des actions ou omissions de la
direction qui ont limité ou restreint la portée du travail de l’auditeur externe;
4.9.7.
examine, en l’absence de la direction, les résultats de l’audit externe annuel, le rapport
de mission de l’auditeur et l’examen par l’auditeur du rapport de gestion connexe, et
discute avec l’auditeur externe de la qualité des principes comptables utilisés, des
autres manières de traiter l’information financière discutées avec la direction, des
conséquences de leur utilisation et du traitement favorisé par l’auditeur, ainsi que des
autres communications importantes avec la direction;
4.9.8.
examine les autres communications écrites importantes entre l’auditeur externe et la
direction, y compris la lettre adressée à la direction après la mission et contenant les
recommandations de l’auditeur externe, et la réponse de la direction;
4.9.9.
examine les autres questions relatives à l’audit externe qui doivent être communiquées
au comité selon les normes d’audit généralement reconnues;
4.9.10.
examine avec la direction et l’auditeur externe toute correspondance échangée avec les
autorités de réglementation ou des agences gouvernementales, les doléances des
employés ou les rapports publiés qui soulèvent des questions importantes à l’égard des
états financiers ou des conventions comptables de la Société;
4.9.11. tient compte de l’ancienneté du chef de la mission d’audit à la lumière de l’obligation
de rotation aux cinq ans et examine et confirme l’indépendance de l’auditeur externe;
4.9.12. examine et approuve périodiquement les politiques d’engagement de la Société à
l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l’auditeur externe de la
Société, que cet auditeur soit actuel ou ancien.
4.10. Conformité déontologique, juridique et autre
Le comité :
4.10.1. passe en revue avec les conseillers juridiques de la Société, au besoin, toutes les
questions d’ordre juridique qui pourraient avoir des répercussions importantes sur les
états financiers de la Société ou sur la conformité avec les lois et les règlements
applicables, et toutes les questions adressées par les organismes de réglementation ou
les agences gouvernementales;
4.10.2. entreprend toute autre activité compatible avec les présentes règles, les règlements
administratifs de la Société et les lois applicables, selon ce que le comité d’audit ou les
administrateurs jugent nécessaire ou utile.
4.11. Planification financière et investissements
Le comité :
4.11.1. examine les délégations de pouvoir et présente de recommandations au conseil à cet
égard;
4.11.2. examine et évalue les occasions d’investissement dont la valeur est supérieure au
pouvoir délégué à la direction ou qui ne cadrent pas avec le plan d’affaires approuvé;
4.11.3. examine et évalue les plans de financement;
4.11.4. examine et approuve les directives et politiques d’investissement de la Société;
4.11.5. examine les engagements financiers intervenus entre la Société et ses filiales en
propriété exclusive.
4.12. Autres responsabilités du comité d’audit
Le comité :
4.12.1. indique sa composition et ses responsabilités et résume ses activités dans les
documents d’information que la Société produit chaque année. Il veille à ce que les
documents réglementaires renferment les renseignements prescrits par le Règlement
52-110;
4.12.2. surveille les mesures non conformes aux PCGR et les indicateurs de rendement clés,
notamment ceux qui sous-tendent la rémunération;
4.12.3. revoit tous les ans son mandat et son programme et recommande au conseil les
changements à y apporter;
4.12.4. évalue annuellement son propre rendement, compte tenu des observations de la haute
direction et du conseil de la Société;
4.12.5. établit les objectifs annuels du comité, qu’il fait approuver par le président du conseil;
4.12.6. examine périodiquement les besoins en formation et en éducation des membres du
comité et collabore avec le comité de gouvernance et des mises en candidature pour
que soient offertes des occasions pertinentes de formation aux membres du comité;
4.12.7. examine les activités du comité d’audit ou des autres comités compétents d’une filiale
de la Société et, au besoin, étudie les questions importantes examinées par le comité
ainsi que ses objectifs;
4.12.8. examine et, s’il les estime justifiées, approuve les notes de frais du chef de la direction.
5.0 Calendrier
5.1.
Le calendrier reproduit à la fin du présent mandat fait état des activités annuelles prévues du
comité.
5.2.
Des tâches supplémentaires peuvent s’ajouter au calendrier des activités, sans pour autant
s’ajouter au mandat du comité.
Approuvé par le comité d’audit le 22 février 2016 et par le conseil le 23 février 2016
AUTRES POLITIQUES CONCERNANT LE COMITÉ D’AUDIT
PARTIE 1:
Politique concernant la portée des services de l’auditeur des actionnaires
Objet – L’objet de la présente politique est d’établir les paramètres devant régir la mission de l’auditeur
des actionnaires de la Société D+H (la « Société ») en conformité avec les règles de gouvernance de la
Société et les lois applicables.
Portée – La présente politique couvre tous les travaux exécutés par l’auditeur des actionnaires retenu par
la Société.
Définition du terme « auditeur des actionnaires » dans la présente politique – L’expression « auditeur des
actionnaires » désigne le cabinet comptable chargé d’auditer les états financiers consolidés de la Société.
Responsabilité concernant l’application de la politique – Il incombe au président du comité d’audit d’appliquer
la présente politique et de trancher toute question soulevée par son application.
Énoncé de la politique, portée des travaux et autorisation –
1.0 Tous les travaux effectués par l’auditeur des actionnaires pour la Société doivent être autorisés au
préalable par le comité d’audit, qui peut déléguer son pouvoir d’autorisation à un seul de ses
membres, à condition de ratifier la décision du membre en séance plénière à sa réunion suivante.
2.0 Le comité d’audit met à jour la liste des « services autorisés au préalable » ayant trait à l’auditeur des
actionnaires et y ajoute les services qui sont périodiques ou qui sont par ailleurs raisonnablement
censés être fournis. En outre, le chef des finances doit approuver les services précis qui figurent dans
cette liste, que l’auditeur des actionnaires doit fournir et dont les frais estimatifs sont inférieurs ou
égaux à 50 000 $. Le chef des finances avise immédiatement le chef de la direction et le président du
comité d’audit du service fourni. Le comité d’audit est avisé plus tard à chaque réunion régulière des
« services autorisés au préalable » qu’on a demandés à l’auditeur des actionnaires depuis la réunion
précédente. Toute autre demande visant à faire approuver au préalable des services ne figurant pas
sur la liste des « services autorisés au préalable » ou dont les frais totalisent plus de 50 000 $ sera
traitée au cas par cas.
3.0 Si l’auditeur des actionnaires fournit un service autre que l’audit qui n’a pas été prévu dans la lettre
de mission, ce service doit être signalé au comité d’audit ou à son délégué.
4.0 L’auditeur des actionnaires effectuera uniquement des services d’audit, des services reliés à l’audit et
des services fiscaux. Les termes « services d’audit », « services reliés à l’audit » et « services fiscaux »
sont définis ci-après.
Genre de travaux
Audit
Services reliés à l’audit
Exemples de services
Tous les services fournis en vue d’assurer la conformité aux
principes comptables généralement reconnus ou aux
Normes internationales d’information financière, selon le
cas.
Les services d’assurance et les services connexes offerts par
Genre de travaux
Services fiscaux
Exemples de services
l’auditeur des actionnaires qui sont raisonnablement reliés
à l’audit ou à la révision des états financiers, notamment :
 audit des régimes d’avantages des employés
 vérification diligente concernant les fusions et les
acquisitions;
 consultations et vérifications comptables dans le
cadre des acquisitions;
 révision des contrôles internes;
 services d’attestation non exigés par la loi ou la
réglementation
 consultations
concernant
les
normes
de
comptabilité et de présentation financière.
Tous les services offerts par le personnel professionnel de la
division fiscale de l’auditeur des actionnaires, à l’exception
des services liés à l’audit. Les services fiscaux comprennent
habituellement :
 la conformité fiscale;
 la planification fiscale;
 les conseils fiscaux.
5.0 Chaque année, sur présentation du plan d’audit annuel de l’auditeur des actionnaires, le comité
d’audit autorise au préalable les autres services demandés à l’auditeur des actionnaires relativement
à l’exercice financier en cours. Les services qui ne font pas partie de ces activités annuelles devront
être soumis à l’approbation du comité d’audit.
6.0 Le comité d’audit peut autoriser des exceptions au paragraphe 3 ci-dessus lorsqu’il considère qu’une
telle exception est dans l’intérêt supérieur de la Société et qu’elle ne compromet pas l’indépendance
de l’auditeur des actionnaires. Toutefois, certaines activités autres que l’audit sont généralement
interdites et ne pourront généralement pas faire l’objet d’une exception à cette politique. Ces activités
autres que l’audit comprennent :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
la tenue de livres ou les autres services relatifs aux registres comptables ou aux états
financiers de la Société;
la conception et la mise en place de système d’information financière;
les services d’évaluation, les avis quant au caractère équitable ou les rapports concernant
les contributions en nature;
les services d’actuariat;
l’impartition des services d’audit interne;
les services concernant la gestion ou les ressources humaines;
les services de courtage en valeurs mobilières, de conseil en valeurs mobilières ou de
conseil en placement;
les services juridiques;
les services d’expertise non reliés à l’audit;
la comptabilité d’enquête.
Continuité des rapports – Le chef de mission et les associés participants exerceront leurs fonctions pendant
une période maximale de cinq ans et auront par la suite l’interdiction de collaborer à l’audit de la Société
pendant cinq ans.
PART 2:
Embauche des employés de l’auditeur des actionnaires
But - L’embauche d’un membre de la mission de l’auditeur des actionnaires est assujettie aux restrictions
suivantes.
Politique - La Société et ses filiales n’emploieront pas, dans un rôle de supervision de l’information
financière, un membre de la mission de l’auditeur des actionnaires pendant 12 mois après la clôture
définitive de la dernière mission d’audit à laquelle cette personne a participé.
Approuvé par le comité d’audit le 22 février 2016 et par le conseil le 23 février 2016