ENERVEST DIVERSIFIED INCOME TRUST 50 000 000 $ au

Transcription

Les présentes constituent un prospectus provisoire visant les titres qui y sont décrits et dont un exemplaire a été déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d’un organisme de réglementation analogue dans
chacune des provinces du Canada, mais qui n’est pas encore sous forme définitive aux fins d’un placement ou d’un appel public à l’épargne. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés.
Les titres qui y sont décrits ne peuvent faire l’objet d’aucun engagement de la part des résidents d’aucune de ces provinces avant que la commission des valeurs mobilières compétente ou l’autre organisme de réglementation
n’ait visé le prospectus définitif.
Prospectus provisoire daté du 10 novembre 1999
Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent
être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire
au Canada ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus; toute personne qui donne à entendre le
contraire commet une infraction. Les titres offerts par les présentes n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi
américaine intitulée «Securities Act of 1933», dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis
d’Amérique ou pour le compte de personnes américaines.
Le • 1999
Nouvelle émission
ENERVEST DIVERSIFIED INCOME TRUST
50 000 000 $ au minimum (•
• parts)
OFFRE D’ÉCHANGE
EnerVest Diversified Income Trust («EDIT») offre (l’«offre d’échange»), selon les modalités et sous réserve des
conditions énoncées dans le présent prospectus, d’émettre ses parts (les «parts d’EDIT») en échange de parts de
chaque émetteur énuméré ci-après (les « émetteurs »). Le nombre maximal de parts de chaque émetteur qu’EDIT
acquerra dans le cadre de l’offre d’échange est le nombre qui, ajouté aux parts d’un tel émetteur détenues par EDIT,
équivaudra au plus à 10 % des parts en circulation de cet émetteur.
AEC Pipelines, L.P.
Algonquin Power Income Fund
APF Energy Trust
ARC Energy Trust
Associated Freezers Income Trust
Athabasca Oil Sands Trust
Fonds de placement d’immeubles résidentiels canadiens
Fonds de placement immobilier constitué d’hôtels
canadiens
Canadian Oil Sands Trust
Canadian Real Estate Investment Trust
CPL Long Term Care Real Estate Investment Trust
Direct Energy
Drayton Valley Power Income Fund
EnerMark Income Fund
Enerplus Resources Fund
Fort Chicago Energy Partners L.P.
Freehold Royalty Trust
Société en commandite Gaz Métropolitain
Great Lakes Hydro Income Fund
H&R Real Estate Investment Trust
Halterm Income Fund
Hollinger Canadian Newspapers, Limited Partnership
IAT Air Cargo Facilities Income Fund
KMS Power Income Fund
Koch Pipelines Canada, L.P.
Labrador Iron Ore Royalty Income Fund
Fiducie de placement immobilier constituée d’hôtels
Legacy
Luscar Coal Income Fund
Morguard Real Estate Investment Trust
NAL Oil & Gas Trust
Northland Power Income Fund
Oceanex Income Fund
Pembina Pipeline Income Fund
Pengrowth Energy Trust
PrimeWest Energy Trust
PRT Forest Regeneration Income Fund
Residential Equities Real Estate Investment Trust
RioCan Real Estate Investment Trust
Rogers Sugar Income Funde
Royal Host Real Estate Investment Trust
SCI Income Trust
Shiningbank Energy Income Fund
Summit Real Estate Investment Trust
Superior Propane Income Fund
TimberWest Timber Trust
TransAlta Power, L.P.
TransCanada Gas Processing, L.P.
TransCanada Power, L.P.
Viking Energy Royalty Trust
Westrock Energy Income Fund I
Westrock Energy Income Fund II
Westshore Terminals Income Fund
Date de dépôt : L’offre d’échange pourra être acceptée jusqu’à 16 h (heure de Toronto le 1er décembre 1999 (la
«date de dépôt»).
Ratio d’échange : Le nombre de parts d’EDIT pouvant être émises pour les parts de chaque émetteur (le «ratio
d’échange») sera déterminé en divisant le cours moyen pondéré de ces parts à la Bourse de Toronto pendant la
période de 15 jours de bourse consécutifs prenant fin à la date de dépôt (la «période de fixation du prix») par le plus
élevé des montants suivants : i) le cours moyen pondéré des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto pendant la
période de fixation de prix et ii) 90 % de la valeur liquidative par part d’EDIT à la date de dépôt (le «prix par part
d’EDIT»). Les ratios d’échange seront annoncés dans un communiqué de presse publié par EDIT le
2 décembre 1999.
Date de clôture : Vers le 15 décembre 1999.
Acceptation : L’offre d’échange ne peut être acceptée qu’au moyen d’un dépôt sous forme d’inscription en
compte par l’entremise de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée (la «CDS»). Les porteurs de
parts d’un émetteur qui désirent accepter l’offre d’échange doivent demander à leur courtier, banque,
société de fiducie ou autre mandataire d’effectuer l’opération pour eux. Se reporter à la rubrique
«Comment participer à l’offre d’échange».
50 000 000 $ au minimum : L’offre d’échange comporte comme condition que soient validement déposées et non
retirées des parts des émetteurs ayant une valeur globale d’au moins 50 000 000 $ (d’après les prix utilisés pour
déterminer les ratios d’échange).
Frais : Financière Banque Nationale Corp. (le «chef de file») s’est engagé à former un groupe de démarchage et à
faire de son mieux pour solliciter des acceptations de l’offre d’échange. Les démarcheurs (y compris le chef de
file) recevront des honoraires de sollicitation correspondant à 2 % du prix par part d’EDIT pour chaque part
d’EDIT émise dans le cadre de l’offre d’échange (• $ par part d’EDIT). De plus, le chef de file recevra des
honoraires de consultation correspondant à 0,25 % du prix par part d’EDIT pour chaque part d’EDIT émise dans le
cadre de l’offre d’échange (• $ la part d’EDIT). EDIT versera les honoraires de sollicitation et de consultation à la
clôture, mais sera remboursée par le gérant au même moment au moyen d’un billet avec amortissement payable sur
10 ans. Les frais de l’offre d’échange (mis à part les honoraires de sollicitation et de consultation) devraient
s’élever à environ • % et seront pris en charge par EDIT.
Honoraires de service : Le gérant a convenu, sous réserve de la réalisation de l’offre d’échange, de verser des
honoraires de service mensuels aux conseillers financiers et aux courtiers inscrits qui ont des clients qui détiennent
des parts d’EDIT à chaque date de clôture des registres aux fins des distributions aux porteurs de parts. Les
honoraires de service mensuels correspondront à 1/12 de 0,50 % par année de la valeur liquidative quotidienne
moyenne d'EDIT pendant le mois.
Conséquences fiscales : En règle générale, les porteurs qui aliènent des parts d’un émetteur dans le cadre de
l’offre d’échange et qui détiennent ces parts comme immobilisations réaliseront un gain en capital (ou
subiront une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition pour de telles parts, déduction faite
des frais de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de ces parts pour le
porteur. Se reporter à la rubrique «Certaines conséquences fiscales fédérales canadiennes».
Les parts d’EDIT sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et y sont affichées pour négociation. Le 9
novembre 1999, le cours de clôture des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto s’est élevé à 5,25 $ la part.
EDIT verse des distributions vers le 15e jour de chaque mois aux porteurs de parts inscrits le dernier jour de bourse
à la Bourse de Toronto du mois précédent. Les porteurs qui acceptent l’offre d’échange pourront recevoir toutes les
distributions à compter de la distribution devant être effectuée le 14 janvier 2000.
De l’avis des conseillers juridiques, sous réserve des hypothèses décrites à la rubrique «Certaines conséquences
fiscales fédérales canadiennes» et compte tenu en partie d’une attestation d’un dirigeant du gérant concernant
certaines questions de fait, les parts d’EDIT émises à la date de clôture constituent des placements admissibles en
vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargneretraite («REER»), des fonds enregistrés de revenu de retraite («FERR»), des régimes de participation différée aux
bénéfices («RPDB») et des régimes enregistrés d’épargne-études («REEE») et ne seront pas des «biens étrangers»
aux fins de la Partie XI de cette Loi à la date de clôture. Se reporter à la rubrique «Admissibilité aux fins de
placement».
EDIT n’est pas une société de fiducie et n’est enregistrée en vertu d’aucune loi d’un territoire régissant les
sociétés de fiducie étant donné qu’elle n’exerce pas ni n’a l’intention d’exercer des activités exercées par une
société de fiducie. Les parts d’EDIT ne sont pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d’assurancedépôts du Canada et ne sont pas assurées aux termes de cette loi ou d’une autre loi. Un placement dans les
parts d’EDIT comporte certains risques. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque».
Le chef de file convient conditionnellement de solliciter des acceptations de l’offre d’échange conformément aux
dispositions de la convention afférente au chef de file mentionnée à la rubrique «Mode de placement» et sous
réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Bennett Jones pour le compte d’EDIT et par
2
Blake, Cassels & Graydon pour le compte du chef de file. Les acceptations de l’offre d’échange seront reçues sous
réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie. La clôture devrait avoir lieu vers le
15 décembre 1999, mais au plus tard le 30 décembre 1999. Les certificats représentant des parts d’EDIT seront
délivrés sous forme nominative à la CDS et seront déposés auprès de celle-ci à la date de clôture. Les porteurs dont
des parts d’un émetteur sont acquises dans le cadre de l’offre d’échange ne recevront qu’un avis d’exécution de leur
courtier ou autre mandataire qui a effectué le dépôt sous forme d’inscription en compte de leurs parts par
l’entremise de la CDS.
3
TABLE DES MATIÈRES
GLOSSAIRE.......................................................................5
COMMENT PARTICIPER À L’OFFRE
D’ÉCHANGE.....................................................................7
SOMMAIRE.......................................................................8
L’OFFRE D’ÉCHANGE .................................................15
CRITÈRES D’ACQUISITION .........................................15
DATE DE DÉPÔT ..........................................................15
M ARCHE À SUIVRE POUR L’ÉCHANGE ......................15
DÉTERMINATION DES RATIOS D’ÉCHANGE .............16
LIVRAISON DU PROSPECTUS DÉFINITIF ....................16
RETRAIT DES ACCEPTATIONS ....................................16
CONDITION MINIMALE ...............................................16
DATE DE CLÔTURE ......................................................16
REMISE DES PARTS D’EDIT.......................................16
RENSEIGNEMENTS SOMMAIRES CONCERNANT
LES ÉMETTEURS...........................................................17
PARTS DÉPOSÉES DEVANT ÊTRE ACQUISES.....18
COMPOSITION DU PORTEFEUILLE
PRO FORMA ...................................................................20
ENERVEST DIVERSIFIED INCOME TRUST...........21
OBJECTIF ET STRATÉGIE DE PLACEMENT .........21
EMPRUNT........................................................................23
POLITIQUES ET RESTRICTIONS EN
MATIÈRE DE PLACEMENT........................................23
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT ...........23
POLITIQUES EN MATIÈRE DE PLACEMENT ...............25
PORTEFEUILLE.............................................................26
VARIATIONS DES RÉSULTATS
D’EXPLOITATION.........................................................26
RÉSULTATS AUX 30 SEPTEMBRE 1999 ET 1998......26
RÉSULTATS AUX 31 DÉCEMBRE 1998 ET 1997 .......26
DISTRIBUTIONS EN ESPÈCES...................................27
RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DE
DISTRIBUTIONS............................................................28
STRUCTURE DU CAPITAL.........................................28
PRINCIPAUX PORTEURS............................................29
FOURCHETTE DES COURS DES PARTS D’EDIT
ET VOLUME DES OPÉRATIONS...............................29
PLACEMENTS ANTÉRIEURS.....................................29
GÉRANT...........................................................................30
A DMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DU GÉRANT ...30
CONVENTION DE GESTION .........................................31
GÉRANT DES PLACEMENTS.....................................32
CONVENTION DE GESTION DES PLACEMENTS.........33
OPÉRATIONS DE PORTEFEUILLE ET COURTAGE ......33
FRAIS ET CHARGES .....................................................34
CHARGES PERMANENTES...........................................34
FRAIS DE GESTION ......................................................34
FRAIS DE DÉMARCHAGE ET FRAIS DE L ’OFFRE
D’ÉCHANGE .................................................................34
VALEUR LIQUIDATIVE..............................................35
DÉCLARATION DE FIDUCIE.....................................36
DESCRIPTION DES PARTS D’EDIT.............................36
INFORMATION ET RAPPORTS DESTINÉS AUX
PORTEURS DE PARTS...................................................36
PORTEURS DE PARTS NON RÉSIDENTS......................36
A CHAT DE PARTS D’EDIT AUX FINS
D’ANNULATION...........................................................37
M ODIFICATION DE LA DÉCLARATION DE FIDUCIE
ET ASSEMBLÉES DES PORTEURS DE PARTS..............37
LE FIDUCIAIRE ............................................................38
EXTINCTION D’EDIT..................................................39
CERTAINES CONSÉQUENCES FISCALES
FÉDÉRALES CANADIENNES.....................................39
L’OFFRE D’ÉCHANGE .................................................40
STATUT D’EDIT..........................................................40
IMPOSITION D’EDIT...................................................41
IMPOSITION DES PORTEURS DE PARTS.....................42
PLANS DE PRÉPARATION À L’AN 2000.................43
FACTEURS DE RISQUE...............................................43
COURS DES PARTS D’EDIT PAR RAPPORT À LEUR
VALEUR LIQUIDATIVE ................................................43
NATURE DES PARTS D’EDIT .....................................43
RENDEMENT DES ÉMETTEURS...................................44
FLUCTUATIONS DES TAUX D’INTÉRÊT .....................44
FLUCTUATIONS DU PRIX DES MARCHANDISES........44
M ODIFICATIONS APPORTÉES AUX LOIS....................44
EMPRUNTS...................................................................44
RESPONSABILITÉ DES PORTEURS DE PARTS............44
A UTRES CONSIDÉRATIONS DE PLACEMENT ............45
CONFIANCE À L ’ÉGARD DE LA DIRECTION..............45
PROBLÈMES DE L ’AN 2000........................................45
PROMOTEUR..................................................................45
CONFLITS D’INTÉRÊTS..............................................45
MODE DE PLACEMENT..............................................46
ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT ....46
CONTRATS IMPORTANTS.........................................47
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE.........................47
VÉRIFICATEURS, AGENT DE TRANSFERT,
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES
REGISTRES ET DÉPOSITAIRE...................................47
DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS
CIVILES ...........................................................................47
ÉTATS FINANCIERS.....................................................49
ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR.............................59
ATTESTATION DU CHEF DE FILE...........................60
4
GLOSSAIRE
Les termes suivants utilisés dans le présent prospectus ont le sens qui leur est donné ci-après :
acceptation
Une acceptation de l’offre d’échange à l’égard des
parts d’un ou de plusieurs émetteurs détenues par un
porteur au moyen d’un dépôt sous forme
d’inscription en compte par l’entremise de la CDS.
agent d’échange
La Société de fiducie Banque de Montréal, l’agent
d’échange pour l’offre d’échange.
CDS
La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée
ou son prête-nom.
chef de file
Financière Banque nationale Corp.
clôture
L’échange de parts d’EDIT contre des parts des
émetteurs dans le cadre de l’offre d’échange.
convention de gestion
La convention de gestion datée du 24 juillet 1997
conclue entre la Société de fiducie Banque de
Montréal, à titre de fiduciaire d’EDIT, et le gérant,
dans sa version modifiée à l’occasion.
convention de gestion des placements
La convention de gestion des placements datée du
24 juillet 1997 conclue entre le gérant et le gérant
des placements, dans sa version modifiée à
l’occasion.
date de clôture
Vers le 15 décembre 1999.
date de dépôt
16 h (heure de Toronto) le 1er décembre 1999, soit
la date limite à laquelle les acceptations doivent être
reçues par l’agent d’échange par l’entremise de la
CDS.
déclaration de fiducie
La déclaration de fiducie datée du 2 juin 1997 aux
termes de laquelle EDIT a été établie, dans sa
version modifiée, telle qu’elle est complétée ou
mise à jour à l’occasion.
démarcheur
Un membre du groupe de démarchage formé par le
chef de file.
EDIT
EnerVest Diversified Income Trust.
émetteurs
Les Fonds de base à l’égard desquels l’offre
d’échange est faite.
5
Fonds de base
Les fiducies de redevances, les fiducies
d’investissement à participation unitaire, les fiducies
de revenu, les fonds de placement immobilier, les
sociétés en commandite et autres émetteurs
analogues dont les parts sont inscrites à la cote
d’une bourse à l’occasion.
gérant
EnerVest Diversified Management Inc., le gérant
d’EDIT.
gérant des placements
Morrison Williams Investment Management Ltd., le
gérant des placements pour EDIT.
Loi de l’impôt
La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
offre d’échange
L’offre d’EDIT d’échanger de ses parts contre des
parts des émetteurs selon les modalités et sous
réserve des conditions énoncées dans le présent
prospectus.
part d’EDIT
Une part d’EDIT.
période de fixation du prix
La période de 15 jours de bourse consécutifs à la
Bourse de Toronto prenant fin à la date de dépôt.
portefeuille
Les titres détenus par EDIT à l’occasion.
porteur
Un porteur de parts d’un ou de plusieurs émetteurs.
porteur de parts
Un porteur d’une ou de plusieurs parts d’EDIT.
prix par part d’EDIT
Le plus élevé des montants suivants : i) le cours
moyen pondéré des parts d’EDIT à la Bourse de
Toronto pendant la période de fixation du prix et ii)
90 % de la valeur liquidative la part d’EDIT à la
date de dépôt.
ratio d’échange
Le nombre de parts d’EDIT pouvant être émises
contre chaque part d’un émetteur, déterminé en
divisant le cours moyen pondéré des parts de cet
émetteur à la Bourse de Toronto pendant la période
de fixation du prix par le prix par part d’EDIT.
valeur liquidative
La valeur liquidative d’EDIT déterminée de la façon
décrite à la rubrique «Valeur liquidative».
valeur liquidative par part d’EDIT
La valeur liquidative à une date donnée divisée par
le nombre de parts d’EDIT en circulation à cette
date.
6
COMMENT PARTICIPER À L’OFFRE D’ÉCHANGE
1 re étape – Dépôt des acceptations
L’offre d’échange pourra être acceptée jusqu’à 17 h (heure de Toronto) le 1er décembre 1999. Elle ne peut
être acceptée qu’au moyen d’un dépôt sous forme d’inscription en compte par l’entremise de la CDS. Les
porteurs de parts d’un émetteur qui désirent accepter l’offre d’échange doivent demander à leur courtier,
banque, société de fiducie ou autre mandataire d’effectuer le dépôt pour eux et devraient le faire au plus
tard le 30 novembre 1999, pour s’assurer que leurs parts sont incluses dans le dépôt qui doit être fait par le
biais de la CDS le 1er décembre 1999.
2 e étape - Annonce du ratio d’échange
Le 2 décembre 1999, EDIT publiera un communiqué de presse annonçant : i) le cours moyen pondéré des
parts de chaque émetteur à la Bourse de Toronto pendant la période de fixation du prix ; ii) le cours
moyen pondéré des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto pendant la période de fixation du prix ; iii) la
valeur liquidative par part d’EDIT à la date de dépôt ; iv) le ratio d’échange pour les parts de chaque
émetteur ; et v) le nombre de parts de chaque émetteur déposées au plus tard à la date de dépôt qu’EDIT a
l’intention d’acquérir (en présumant qu’aucune acceptation n’est retirée).
3 e étape – Livraison du prospectus définitif
Dès que possible après la date de dépôt, EDIT déposera le prospectus définitif relativement à l’offre
d’échange, et les démarcheurs prendront des dispositions pour qu’un exemplaire du prospectus soit remis
à chaque porteur qui a autorisé le dépôt d’une acceptation au plus tard à la date de dépôt.
4 e étape – Clôture
La clôture aura lieu vers le 15 décembre 1999.
Retrait des acceptations
Les lois établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent à l’acquéreur un droit de
résolution qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception ou la réception
présumée du prospectus et des modifications, et EDIT a convenu d’étendre ce droit aux acquéreurs des
provinces où les lois sur les valeurs mobilières ne confèrent pas un tel droit. Les directives pour effectuer
un retrait des acceptations sont données à la rubrique «L’offre d’échange – Retrait des acceptations».
Retour des parts non acquises
Les porteurs de parts d’émetteurs qui ne sont pas acquises par EDIT en seront avisés dès que possible
après la date de clôture ou le retrait de l’offre d’échange, et ces parts seront créditées à nouveau à leurs
comptes par l’entremise de la CDS.
RENSEIGNEMENTS ET ASSISTANCE
Les questions, les demande d’assistance et les demandes d’exemplaires supplémentaires du présent
prospectus provisoire peuvent être adressées au chef de file à l’un de ses bureaux indiqués à la dernière
page du présent prospectus.
7
SOMMAIRE
Le texte qui suit est un sommaire seulement et doit être lu à la lumière des renseignements plus détaillés
figurant ailleurs dans le présent prospectus. Certains termes utilisés dans le présent prospectus sont
définis dans le glossaire.
L’OFFRE D’ÉCHANGE
L’offre
EnerVest Diversified Income Trust («EDIT») offre
d’émettre des parts en échange, au maximum, du nombre
de parts de chaque émetteur énuméré à la page couverture
du présent prospectus qui, ajouté au nombre de parts de cet
émetteur détenues par EDIT, correspondra au plus à 10 %
des parts en circulation de cet émetteur.
Pollicitant
EnerVest Diversified Income Trust.
Pollicités
Tous les porteurs de parts des émetteurs énumérés dans le
tableau ci-après.
Date de dépôt
16 h (heure de Toronto) le 1er décembre 1999, soit la date
de dépôt à laquelle les acceptations doivent être reçues par
l’agent d’échange par l’entremise de la CDS.
Détermination des ratios d’échange
Le ratio d’échange pour les parts de chaque émetteur sera
déterminé en divisant le cours moyen pondéré de ces
parts à la Bourse de Toronto pendant la période de fixation
du prix par le plus élevé des montants suivants : i) le cours
moyen pondéré des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto
pendant la période de fixation du prix et ii) 90 % de la
valeur liquidative par part d’EDIT à la date de dépôt. Les
ratios d’échange seront annoncés dans un communiqué de
presse publié par EDIT le 2 décembre 1999.
Une acceptation peut être retirée en tout temps avant minuit
le deuxième jour ouvrable suivant le jour où le prospectus
définitif relatif à l’offre d’échange est reçu ou est réputé
avoir été reçu par le porteur qui a déposé l’acceptation.
Condition minimale
Doivent être validement déposées et non retirées des parts
des émetteurs ayant une valeur globale d’au moins
50 000 000 $ (d’après les prix utilisés pour déterminer les
ratios d’échange).
Avantages pour les porteurs
Les avantages éventuels revenant aux porteurs de parts des
émetteurs qui acceptent l’offre d’échange sont les suivants :
a) un portefeuille d’actifs de fiducies de revenu et de
fiducies de redevances plus diversifié ;
8
b) la gestion active d’un portefeuille d’actifs de fiducies
de revenu et de fiducies de redevances visant à
maximiser le rendement par rapport au risque et à
maximiser la valeur liquidative ;
c) l’augmentation des distributions en espèces mensuelles
grâce à une utilisation modeste de l’emprunt par EDIT.
Honoraires de sollicitation et frais
EDIT versera des honoraires de sollicitation (2 % du prix
par part d’EDIT) et des honoraires de consultation (0,25 %
du prix par part d’EDIT) à la clôture mais sera remboursée
par le gérant au même moment au moyen d’un billet avec
amortissement payable sur 10 ans. Tous les autres frais de
l’offre d’échange sont payables par EDIT.
Date de clôture
Vers le 15 décembre 1999.
Chef de file
Financière Banque nationale Corp.
Émetteurs et ratios d’échange
Selon les acceptations déposées au plus tard à la date de
dépôt et en présumant qu’aucune acceptation n’est retirée,
le nombre de parts de chaque émetteur qu’EDIT acquerra et
le nombre de parts d’EDIT qui seront émises s’établissent
comme suit :
Émetteur
Parts de
Ratio d’échange
Parts d’EDIT Valeur globale
l’émetteur devant (parts d’EDIT par
devant être
des parts
être acquises
part de l’émetteur)
émises
d’EDIT 1)
PIPELINES ET SERVICES PUBLICS
AEC Pipelines, L.P.
Société en commandite Gaz
Métropolitain
•
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PÉTROLE ET GAZ
ARC Energy Trust
APF Energy Trust
NAL Oil & Gas Trust
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DISTRIBUTION DE GAZ
Direct Energy
TransCanada Gas Processing, L.P
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PRODUCTION
Halterm Income Fund
Oceanex Income Fund
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SECTEUR MINIER
Labrador Iron Ore Royalty Income Trust •
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s.o.
s.o.
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•$
SECTEUR IMMOBILIER
Fonds de placement immobilier
d’immeubles résidentiels canadiens
constitué d’hôtels canadiens
CPL Long Term Care Real Estate
Investment Trust
Fiducie de placement immobilier
constituée d’hôtels Legacy
Residential Equities Real Estate
Investment Trust
DIVERS
Hollinger Canadian Newspapers,
Limited Partnership
Rogers Sugar Income Fund
SCI Income Trust
TOTAL
Note :
1)
D’après le prix par part d’EDIT de • $.
10
EDIT est une fiducie d’investissement à capital fixe établie en vertu des lois de l’Alberta. EnerVest
Diversified Management Inc. est le gérant d’EDIT, et Morrison Williams Investment Management Ltd., le
gérant des placements.
Le gérant
Le gérant est une filiale en propriété exclusive d’EnerVest Resource Management Ltd., société de gestion
des placements établie à Calgary se spécialisant dans les placements dans le domaine énergétique et
offrant une gamme complète de services techniques et liés à l’exploitation, de services administratifs et de
services aux investisseurs. Les dirigeants du gérant ont une grande expérience des placements dans divers
domaines des secteurs du pétrole et du gaz, des services publics, industriel et des services financiers.
Le gérant est responsable de fournir ou de faire en sorte que soient fournis à EDIT des installations et des
services de gestion, de placement et d’administration. De plus, le gérant fournit au gérant des placements
des évaluations techniques et économiques relativement aux placements.
Le gérant des placements
Le gérant des placements est conseiller en valeurs et gestionnaire de portefeuilles; il fournit des services de
gestion de portefeuilles de placements distincts à des caisses de retraite et à des particuliers dont la valeur
nette est élevée (dont des successions, des fiducies et des fondations) et gère deux organismes de
placement collectif. Le gérant des placements a été engagé pour fournir divers services de gestion de
placements à EDIT; il possède un pouvoir discrétionnaire à l’égard de l’investissement et du
réinvestissement des éléments d’actif d’EDIT, sous réserve du respect de l’objectif, des politiques et des
restrictions de placement décrits dans la déclaration de fiducie.
Le gérant des placements agit sans lien de dépendance avec le gérant. Les deux dirigeants du gérant des
placements comptent ensemble 56 ans d’expérience dans le secteur des placements, ayant fondé ensemble
le gérant des placements après avoir travaillé comme associés pendant plus de dix ans auprès de BGH
Central Investment Management Ltd., où ils ont participé à la gestion du placement de fonds de caisses de
retraite, d’assurances et d’organismes de placement collectif s’élevant à environ 4,2 milliards de dollars.
K. Leslie Williams est comptable agréé et spécialiste en actions et Barry A. Morrison est analyse financier
agréé et spécialiste en titres à revenu fixe.
Objectifs et stratégie de placement
L’objectif de placement d’EDIT est de maximiser les distributions mensuelles principalement grâce à des
placements dans des titres de fiducies de revenu et de fiducies de redevances. De manière à atteindre
l’objectif de placement, le gérant des placements investit les actifs d’EDIT conformément à une stratégie
de placement qui, à son avis, améliorera le rendement et le profil de rendement en fonction du risque
d’EDIT et les distributions y afférentes aux porteurs de parts. Les éléments clés de la stratégie de
placement sont les suivants :
a)
Maximisation des distributions mensuelles en fonction du risque. Les actifs d’EDIT sont investis
et le seront principalement dans des titres de Fonds de base. Chaque Fonds de base expose sa
marge brute d’autofinancement à des risques attribuables aux diverses marchandises, aux taux
d’intérêt, au cycle économique, à l’exploitation et à d’autres facteurs. Le gérant des placements
gère activement le portefeuille pour maximiser les distributions aux porteurs de parts par rapport à
11
ces risques. EDIT peut aussi se servir d’emprunts pour acquérir des titres qui pourraient améliorer
les distributions.
b)
Maximisation de la valeur liquidative. Grâce à la négociation active des titres de Fonds de base,
le gérant des placements cherche à maximiser la valeur liquidative d’EDIT en achetant des titres
qui, à son avis, sont sous-évalués et en vendant des titres qui, à son avis, sont surévalués.
c)
Maintien d’un portefeuille diversifié. Le gérant des placements gère le portefeuille de façon à
maintenir un équilibre entre les Fonds de base individuels et à limiter la concentration dans un
Fonds de base ou un secteur industriel précis. L’un des aspects de la stratégie de placement
d’EDIT est d’investir dans des titres d’émetteurs dans tous les secteurs industriels représentés par
les Fonds de base au Canada.
Les pourcentages du portefeuille d’EDIT qui actuellement, selon le gérant et le gérant des placements,
devraient être représentés par chacun des secteurs industriels sont indiqués ci-après. De tels pourcentages
peuvent être révisés à l’occasion en fonction des changements de la conjoncture économique ou de la
pondération des industries des Fonds de base.
Pétrole et gaz
Pipelines et services publics
Secteur minier
Distribution de gaz
0 – 50 %
0 – 35 %
0 – 15 %
0 – 20 %
Production
Secteur immobilier
Autres
0 – 15 %
0 – 40 %
0 – 25 %
Critères d’acquisition
De façon générale, EDIT a l’intention d’acquérir la totalité des parts déposées en acceptation de l’offre
d’échange. Cependant, le nombre de parts d’un émetteur en particulier qui seront acquises par EDIT
dépendra i) du nombre de parts de cet émetteur déposées en acceptation de l’offre d’échange et qui ne sont
pas retirées, ii) de la mesure dans laquelle l’acquisition de parts de cet émetteur est autorisée par les
restrictions en matière de placement d’EDIT (se reporter à la rubrique «Politiques et restrictions en matière
de placement – Restrictions en matière de placement»), et iii) des limites des secteurs industriels indiquées
à la rubrique «Objectif et stratégie de placement».
Emprunt
EDIT est autorisée à contracter des emprunts dans le but de faire des placements conformément à son
objectif, ses politiques et ses restrictions en matière de placement. Le montant global qu’elle peut
emprunter est limité à 20 % de l’ensemble de ses actifs, compte tenu de l’emprunt. Le gérant et le gérant
des placements croient que l’objectif de placement d’EDIT peut être atteint de façon optimale dans
certaines circonstances par l’utilisation de fonds empruntés pour faire des placements, et ils ont l’intention
de maximiser les distributions grâce à l’utilisation d’emprunts.
Frais et charges
EDIT acquitte toutes les charges se rapportant à son exploitation et à son administration. Elle verse
également au gérant des frais de gestion mensuels équivalant à 1/12 d’un pourcentage déterminé (variant
de 1,50 % à 1,25 %) de sa valeur liquidative quotidienne moyenne au cours du mois. Le gérant verse des
honoraires au gérant des placements pour la gestion du portefeuille. Se reporter à la rubrique «Frais et
charges».
12
Le gérant a convenu, sous réserve de la conclusion de l’offre d’échange, de verser des frais de service
mensuels aux courtiers et conseillers financiers inscrits dont les clients détiennent des parts d’EDIT à
chaque date de clôture des registres déterminée pour le versement de distributions aux porteurs de parts.
Ces frais de service mensuels correspondent à 1/12 de 0,50 % par année de la valeur liquidative
quotidienne moyenne d’EDIT d’un mois donné.
Les frais revenant au gérant des placements et les frais de service doivent être payés par le gérant à même
ses propres frais de gestion et ne sont payés ou remboursés par EDIT.
Distributions en espèces
Les porteurs de parts inscrits le dernier jour de bourse de chaque mois à la Bourse de Toronto ont le droit
de recevoir d’EDIT des distributions en espèces correspondant au revenu et autres distributions qu’a reçus
EDIT ou qu’a réalisés EDIT sur ses placements au cours du mois, déduction faite des frais estimatifs et
des impôts estimatifs payables par EDIT, le cas échéant. Les distributions par EDIT sont versées vers le
15 de chaque mois aux porteurs de parts inscrits à la date de clôture des registres le dernier jour de bourse
du mois précédent à la Bourse de Toronto. Se reporter à la rubrique «Distribution en espèces».
Distributions par part d’EDIT
1999 1)
1998
1997 2)
Premier trimestre
Deuxième trimestre
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
Total
Distributions imposables4)
Distributions non imposables6)
Notes :
1)
2)
3)
4)
5)
6)
0,21 $
0,18 $
0,18 $
- 3)
0,57 $
0,27 $
0,24 $
0,22 $
0,21 $
0,94 $
0,09 $
0,27 $
0,36 $
0,086 $5)
0,484 $5)
0,122 $
0,818 $
0,056 $
0,304 $
Distributions pour les neuf premiers mois de 1999.
EDIT a commencé à exercer ses activités le 7 août 1997 et a versé sa première distribution en septembre 1997.
Les distributions d’octobre 1999 se sont chiffrées à 0,06 $ la part d’EDIT.
Partie des distributions devant être incluse dans le revenu imposable des porteurs de parts.
Les montants de 1999 ont été estimés par le gérant.
Partie des distributions représentant un remboursement de capital non imposable.
Valeur liquidative
La valeur liquidative d’EDIT et la valeur liquidative d’EDIT par part d’EDIT à la fermeture des bureaux
chaque jour ouvrable de la Bourse de Toronto sont déterminées par le gérant quotidiennement et publiées
chaque semaine. Se reporter à la rubrique «Valeur liquidative».
Valeur liquidative par part d’EDIT
1999
1998
1997 1)
31 mars
30 juin
30 septembre
31 décembre
5,95 $
5,92 $
6,36 $
s.o.
8,04 $
7,41 $
6,26 $
5,72 $
13
9,59 $
8,53 $
Note :
1)
EDIT a commencé à exercer ses activités le 7 août 1997.
Portefeuille
La composition du portefeuille d’EDIT par secteur industriel le 31 octobre 1999, le 31 décembre 1998 et
le 31 décembre 1997 était la suivante :
31 octobre 1999
Billets à court terme et obligations
Pétrole et gaz
Secteur minier
Distribution de gaz
Production
Secteur immobilier
Autres
TOTAL
31 décembre 1998 31 décembre 1997
9%
41 %
12 %
1%
9%
7%
3%
18 %
100 %
5%
26 %
7%
2%
19 %
7%
3%
315
100 %
6%
26 %
8%
5%
23 %
2%
11 %
19 %
100 %
CERTAINES CONSÉQUENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
En règle générale, un porteur qui dispose de parts d’un ou de plusieurs émetteurs dans le cadre de l’offre
d’échange et qui détient de telles parts comme immobilisation réalisera un gain en capital (ou subira une
perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition de ces parts, déduction faite de tous frais
raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de ces parts pour le porteur.
À cette fin, le produit de disposition pour le porteur sera généralement égal à la somme de la juste valeur
marchande des parts d’EDIT qu’il a reçues et de tout montant en espèces tenant lieu de fractions de part
d’EDIT qu’il a reçu. La perte en capital peut, dans certains cas, être réduite du montant de certains
dividendes, s’il y a lieu, reçu par le ou les émetteurs pertinents et désignés comme tel par de tels émetteurs
aux fins de la Loi de l’impôt relativement à ce porteur. Se reporter à la rubrique «Certaines conséquences
fiscales fédérales canadiennes».
FACTEURS DE RISQUE
Un placement dans des parts d’EDIT est exposé à un certain nombre de risques, notamment le rendement
des Fonds de base dans lesquels EDIT investit et l’effet des variations du taux d’intérêt et du prix des
marchandises ainsi que des modifications des lois. Les parts de fiducies de placement à capital fixe se
négocient fréquemment à escompte par rapport à leur valeur liquidative, mais dans certains cas, elles se
négocient à des prix excédant la valeur liquidative. EDIT a le droit de contracter des emprunts pour
acheter des titres, ce qui pourrait augmenter le risque pour les porteurs de parts si les titres achetés au
moyen de fonds empruntés subissent une perte de leur valeur. Les porteurs de parts peuvent être exposés à
un risque de responsabilité dans la mesure où certaines réclamations contre EDIT ou certaines obligations
de cette dernière ne peuvent être réglées au moyen de ses actifs. Se reporter à la rubrique «Facteurs de
risque».
14
L’OFFRE D’ÉCHANGE
EDIT offre, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées ci-après, d’émettre des parts en
échange, au maximum, du nombre de parts de chaque émetteur énuméré à la page couverture du présent
prospectus qui, ajouté au nombre de parts de cet émetteur détenues par EDIT, correspondra au plus à 10 %
des parts en circulation de cet émetteur.
Critères d’acquisition
De façon générale, EDIT a l’intention d’acquérir la totalité des parts déposées en acceptation de l’offre
d’échange. Cependant, le nombre de parts d’un émetteur en particulier qui seront acquises par EDIT
dépendra i) du nombre de parts de cet émetteur déposées en acceptation de l’offre d’échange et qui ne sont
pas retirées, ii) de la mesure dans laquelle l’acquisition de parts de cet émetteur est autorisée par les
restrictions en matière de placement d’EDIT (se reporter à la rubrique «Politiques et restrictions en matière
de placement – Restrictions en matière de placement»), et iii) des limites des secteurs industriels indiquées
à la rubrique «Objectif et stratégie de placement».
Si des parts d’un émetteur sont déposées par un dirigeant ou un administrateur d’EDIT, le gérant ou le
gérant des placements, ce renseignement figurera dans le prospectus définitif, et ces parts seront acquises
seulement dans la mesure où le nombre de parts de cet émetteur déposées par tous les autres porteurs et
non retirées est inférieur au nombre maximal de parts de cet émetteur pouvant être acquises dans le cadre
de l’offre d’échange.
Date de dépôt
Les acceptations de l’offre d’échange doivent être déposées auprès de l’agent d’échange par l’entremise de
la CDS avant 16 h (heure de Toronto) le 1er décembre 1999. La date de dépôt sera aussi la date de
référence pour déterminer le ratio d’échange pour les parts de chaque émetteur.
Marche à suivre pour l’échange
L’offre d’échange ne peut être acceptée qu’au moyen d’un dépôt sous forme d’inscription en compte par
l’entremise de la CDS. Les porteurs de parts d’un émetteur qui désirent accepter l’offre d’échange doivent
demander à leur courtier, banque, société de fiducie ou autre mandataire d’effectuer le dépôt pour eux et
devraient le faire au plus tard le 30 novembre 1999, pour s’assurer que leurs parts sont incluses dans le
dépôt qui doit être fait par le biais de la CDS le 1er décembre 1999.
Une fois remise à l’agent d’échange par l’entremise de la CDS, une acceptation (y compris les transferts
autorisés par celle-ci) est, sous réserve de la réalisation de l’offre d’échange, irrévocable à moins qu’elle
ne soit retirée comme il est décrit à la rubrique «L’offre d’échange – Retrait des acceptations».
En autorisant le dépôt d’une acceptation par l’entremise de la CDS, le porteur autorise le transfert à EDIT
de chaque part visée par le dépôt et déclare et garantit, entre autres, qu’il a entièrement le droit et le
pouvoir de transférer les parts visées par le dépôt, que ces parts n’ont pas déjà été transférées et qu’elles
sont exemptes de priorités, de charges et d’oppositions. Ces déclarations et garanties sont valables après
l’émission de parts d’EDIT dans le cadre de l’offre d’échange.
L’interprétation par EDIT des modalités et conditions de l’offre d’échange sera finale et exécutoire. EDIT
se réserve le droit de renoncer à toute condition de l’offre d’échange (mis à part la condition relative au
dépôt minimal de 50 000 000 $) et à invoquer toute irrégularité des acceptations. Ni EDIT ni le chef de
15
file ni l’agent d’échange n’a l’obligation de donner un avis de toute irrégularité ou n’engage sa
responsabilité pour ne pas avoir donné un tel avis.
Détermination des ratios d’échange
Le ratio d’échange pour les parts de chaque émetteur sera déterminé en divisant le cours moyen pondéré
de ces parts à la Bourse de Toronto pendant la période de fixation du prix par le plus élevé des montants
suivants : i) le cours moyen pondéré des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto pendant la période de
fixation du prix et ii) 90 % de la valeur liquidative par part d’EDIT à la date de dépôt. Le
2 décembre 1999, EDIT publiera un communiqué de presse annonçant i) ces cours moyens pondérés, ii) la
valeur liquidative par part d’EDIT à la date de dépôt, iii) le ratio d’échange pour les parts de chaque
émetteur et iv) le nombre de parts de chaque émetteur déposées au plus tard à la date de dépôt qu’EDIT a
l’intention d’acquérir (en présumant qu’aucune acceptation n’est retirée).
Livraison du prospectus définitif
Dès que possible après la date de dépôt, EDIT déposera le prospectus définitif relatif à l’offre d’échange,
et les démarcheurs prendront des arrangements pour qu’un exemplaire du prospectus soit remis à chaque
porteur qui a autorisé le dépôt d’une acceptation par la CDS au plus tard à la date de dépôt. Le prospectus
définitif indiquera, entre autres, le nombre de parts de chaque émetteur déposées au plus tard à la date de
dépôt qu’EDIT a l’intention d’acquérir (en présumant qu’aucune acceptation n’est retirée) et la
composition du portefeuille d’EDIT à la réalisation de l’offre d’échange.
Chaque porteur qui a autorisé le dépôt d’une acceptation par l’entremise de la CDS aura le droit de retirer
cette acceptation en avisant son courtier ou autre mandataire qui a effectué le dépôt en tout temps avant
minuit le deuxième jour ouvrable suivant la réception ou la réception présumée par le porteur du
prospectus définitif et de toute modification relativement à l’offre d’échange. Pour avoir effet, un avis
écrit de retrait doit être livré en personne ou par messager à ce courtier ou autre mandataire dans le délai
précisé dans la phrase qui précède, qui, à son tour, demandera à la CDS d’aviser l’agent d’échange. Un tel
avis de retrait doit préciser les parts devant être retirées et le nom du porteur et doit parvenir véritablement
à l’agent d’échange par l’entremise de la CDS avant la date de clôture. Un tel avis doit être signé par la
personne qui a autorisé le dépôt de l’acceptation.
Condition minimale
L’offre d’échange ne sera réalisée que si des parts des émetteurs ayant une valeur globale d’au moins
50 000 000 $ (d’après les prix utilisés pour déterminer les ratios d’échange) ont été validement déposées et
n’ont pas été retirées.
Date de clôture
Si ses conditions sont satisfaites, l’offre d’échange sera réalisée vers le 15 décembre 1999.
Remise des parts d’EDIT
Les certificats représentant des parts d’EDIT seront délivrés sous forme nominative à la CDS et seront
déposés auprès de celle-ci à la date de clôture. Les porteurs dont des parts d’un émetteur sont acquises
dans le cadre de l’offre d’échange ne recevront qu’un avis d’exécution de leur courtier ou autre mandataire
qui a effectué le dépôt sous forme d’inscription en compte de leurs parts par l’entremise de la CDS.
16
Si, pour quelque raison que ce soit, EDIT n’acquiert pas des parts d’un émetteur déposées dans le cadre de
l’offre d’échange, les porteurs de ces parts en seront avisés dès que possible après la date de clôture ou le
retrait de l’offre d’échange, et ces parts seront créditées de nouveau à leurs comptes par l’entremise de la
CDS.
RENSEIGNEMENTS SOMMAIRES CONCERNANT LES ÉMETTEURS
Le tableau suivant présente des renseignements concernant chaque émetteur au 31 octobre 1999 (parts en
circulation et cours de clôture à la Bourse de Toronto) et pour la période de 12 mois terminée le
31 octobre 1999 (distributions en espèces versées aux porteurs de parts et cours extrêmes à la Bourse de
Toronto). Tous ces renseignements ont été obtenus de sources publiques, et ni EDIT ni le chef de file
n’assume de responsabilité quant à l’exactitude de ces renseignements.
Émetteur
Parts en
Distributions
Cours de
circulation1)
des 12
clôture au
derniers
31 octobre
mois 2)
1999 1)
(million)
($)
($)
Négociation pendant
52 semaines
Haut
($)
Bas
($)
AEC Pipelines, L.P.
Société en commandite Gaz Métropolitain
32,0
22,2
7,9
66,0
110,5
s.o.
7,2
37,5
30,8
68,7
29,6
28,5
0,76
0,89
0,84
0,00
1,24
s.o.
1,01
0,66
0,93
0,95
0,75
2,28
7,10
9,55
7,75
7,50
16,05
s.o.
8,80
5,45
8,75
7,60
7,45
25,20
9,25
11,90
12,90
7,85
18,70
s.o.
11,0
7,50
11,75
9,15
9,45
29,90
7,00
9,20
7,05
5,70
15,50
s.o.
8,60
5,20
7,80
7,30
7,00
25,10
PÉTROLE ET GAZ
ARC Energy Trust
APF Energy Trust
NAL Oil & Gas Trust
52,9
5,9
29,8
27,0
124,4
38,5
26,6
16,2
50,3
33,0
10,7
23,4
6,7
10,2
1,30
1,60
0,20
1,35
0,52
0,35
0,64
1,07
2,27
0,97
1,51
0,94
1,06
1,11
8,60
7,85
23,70
25,25
3,79
2,83
5,60
7,25
14,95
7,00
10,85
6,30
7,85
8,05
11,00
9,70
26,30
28,50
4,31
3,20
6,90
7,80
16,75
7,75
11,30
6,90
8,00
8,30
6,00
7,60
15,10
17,00
2,26
2,00
4,13
4,55
10,00
4,65
8,85
3,65
4,25
5,25
DISTRIBUTION DE GAZ
Direct Energy
22,6
45,7
3,3
3,00
1,46
2,28
24,90
13,65
23,25
27,15
16,50
27,20
20,25
13,05
21,05
17
PRODUCTION
Halterm Income Fund
Oceanex Income Fund
SECTEUR IMMOBILIER
Fonds de placement d’immeubles
résidentiels canadiens
Fonds de placement immobilier constitué
d’hôtels canadiens
Investment Trust
Fiducie de placement immobilier constituée
d’hôtels Legacy
Residential Equities Real Estate Investment
Trust
SECTEUR MINIER
Labrador Iron Ore Royalty Income Trust
DIVERS
Hollinger Canadian Newspapers, Limited
Partnership
SCI Income Trust
8,1
5,3
8,7
70,4
0,98
1,09
1,12
0,76
6,45
10,50
9,25
5,95
8,50
11,50
9,40
6,75
6,45
9,50
7,60
5,30
15,1
0,98
11,10
11,40
9,10
33,9
1,20
9,05
10,55
7,50
33,3
19,8
1,17
1,66
11,60
17,50
12,85
25,25
10,00
16,75
45,3
59,2
1,10
0,86
11,45
8,45
11,85
9,30
9,65
6,05
38,9
19,7
0,90
0,97
8,10
11,25
8,75
12,00
7,15
9,50
121,4
19,8
17,0
1,04
1,14
1,51
9,45
5,95
11,25
10.00
8,50
13,50
9,00
5,30
11,00
30,0
88,0
1,25
0,66
10,85
3,66
12,00
6,40
9,60
3,60
11,2
159,9
0,96
s.o.
6,75
s.o.
9,50
s.o.
6,60
s.o.
5,6
41,5
7,7
70,0
0,91
0,86
1,67
1,08
9,00
6,50
10,40
9,90
9,90
8,75
11,25
12,25
8,50
5,90
9,05
8,35
Notes :
1)
2)
Au 31 octobre 1999.
Pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 1999.
PARTS DÉPOSÉES DEVANT ÊTRE ACQUISES
Le tableau suivant indique le nombre de parts déposées de chaque émetteur qu’EDIT acquerra à la date de
clôture (en présumant qu’aucune acceptation n’est retirée), le ratio d’échange pour les parts de chaque
émetteur, le nombre de parts d’EDIT devant être émises en échange des parts de chaque émetteur et la
valeur des parts d’EDIT devant être émises d’après les ratios d’échange et le prix par part d’EDIT de • $.
Les renseignements devant être inclus dans le présent tableau seront déterminés à la date de dépôt
et figureront dans le prospectus définitif.
18
Émetteur
Parts de
l’émetteur devant
être acquises
Ratio d’échange
(parts d’EDIT par
part de l’émetteur)
Parts d’EDIT
devant être
émises
Valeur globale
des parts
d’EDIT 1)
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•$
•$
•$
•$
•$
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
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•
•
•
•
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•
•
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
PÉTROLE ET GAZ
ARC Energy Trust
APF Energy Trust
NAL Oil & Gas Trust
•
•
•
•
•
•
•
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•
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•
•
•
•
•
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
DISTRIBUTION DE GAZ
Direct Energy
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•$
•$
•$
PRODUCTION
Halterm Income Fund
Oceanex Income Fund
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•$
•$
•$
•$
•
•
•
•$
•
•
•
•$
•
•
•
•
•
•
•$
•$
•
•
•
•$
AEC Pipelines, L.P.
Société en commandite Gaz
Métropolitain
SECTEUR IMMOBILIER
Fonds de placement d’immeubles
résidentiels canadiens
constitué d’hôtels canadiens
Investment Trust
19
Fiducie de placement immobilier
constituée d’hôtels Legacy
Residential Equities Real Estate
Investment Trust
Royal Host Real Estate Investment
Trust
SECTEUR MINIER
Labrador Iron Ore Royalty Income
Trust
DIVERS
Hollinger Canadian Newspapers,
Limited Partnership
SCI Income Trust
TOTAL
Note :
1)
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••
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•
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•$
•$
•$
s.o.
s.o.
s.o.
D’après le prix de parts d’EDIT de • $.
COMPOSITION DU PORTEFEUILLE PRO FORMA
Le tableau qui suit indique pour chaque secteur industriel la composition du portefeuille d’EDIT au
1er décembre 1999, la valeur des parts devant être acquises à la clôture de l’offre d’échange et la
composition du portefeuille à la réalisation de l’offre d’échange (en présumant qu’aucune acceptation
n’est retirée et que l’offre d’échange est réalisée comme il est indiqué à la rubrique « Parts déposées
devant être acquises »). On s’attend à ce que la mise en œuvre de la stratégie de placement entraîne des
changements de la composition du portefeuille après la date de clôture. Les renseignements devant être
inclus dans le présent tableau seront déterminés à la date de dépôt et figureront dans le prospectus
définitif.
Secteur
Pétrole et gaz
Minier
Distribution de gaz
Production2)
Immobilier
Autres
Titres détenus
actuellement1)
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•
•
•
•
•
($)
Parts d’émetteurs
devant être
acquises1)
($)
•
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•
•
20
Valeur au
marché 1)
•
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•
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•
•
•
($)
Pourcentage
du portefeuille
pro forma
(%)
•$
•$
•$
•$
•$
•$
•$
Notes :
1)
D’après les cours de clôture à la Bourse de Toronto à la date de dépôt.
2)
Manipulation de matériel industriel
EDIT est une fiducie d’investissement à capital fixe établie en vertu des lois de l’Alberta le 2 juin 1997
aux termes d’une déclaration de fiducie. La Société de fiducie Banque de Montréal est le fiduciaire
d’EDIT et CIBC Mellon Global Securities Services Company, le dépositaire des actifs d’EDIT. EnerVest
Diversified Management Inc. est le gérant d’EDIT, et Morrison Williams Investment Management Ltd., le
gérant des placements. Le siège social d’EDIT est situé au 700 – 9th Avenue S.W., bureau 2950, Calgary
(Alberta) T2P 3V4.
OBJECTIF ET STRATÉGIE DE PLACEMENT
L’objectif de placement d’EDIT est de maximiser les distributions mensuelles principalement grâce à des
placements dans des titres de fiducies de revenu et de fiducies de redevances. De manière à atteindre
l’objectif de placement, le gérant des placements investit les actifs d’EDIT conformément à une stratégie
de placement qui, à son avis, améliorera le rendement et le profil de rendement en fonction du risque
d’EDIT et les distributions y afférentes aux porteurs de parts. Les éléments clés de la stratégie de
placement sont les suivants :
d)
Maximisation des distributions mensuelles en fonction du risque. Les actifs d’EDIT sont investis
et le seront principalement dans des titres de Fonds de base. Chaque Fonds de base expose sa
marge brute d’autofinancement à des risques attribuables aux diverses marchandises, aux taux
d’intérêt, au cycle économique, à l’exploitation et à d’autres facteurs. Le gérant des placements
gère activement le portefeuille pour maximiser les distributions aux porteurs de parts par rapport à
ces risques. EDIT peut aussi se servir d’emprunts pour acquérir des titres qui pourraient améliorer
les distributions.
e)
Maximisation de la valeur liquidative. Grâce à la négociation active des titres de Fonds de base,
le gérant des placements cherche à maximiser la valeur liquidative d’EDIT en achetant des titres
qui, à son avis, sont sous-évalués et en vendant des titres qui, à son avis, sont surévalués.
f)
Maintien d’un portefeuille diversifié. Le gérant des placements gère le portefeuille de façon à
maintenir un équilibre entre les Fonds de base individuels et à limiter la concentration dans un
Fonds de base ou un secteur industriel précis. L’un des aspects de la stratégie de placement
d’EDIT est d’investir dans des titres d’émetteurs dans tous les secteurs industriels représentés par
les Fonds de base au Canada.
Les pourcentages du portefeuille d’EDIT qui actuellement, selon le gérant et le gérant des placements,
devraient être représentés par chacun des secteurs industriels sont indiqués ci-après. De tels pourcentages
peuvent être révisés à l’occasion en fonction des changements de la conjoncture économique ou de la
pondération des industries des Fonds de base.
Pétrole et gaz
Secteur minier
Distribution de gaz
0 – 50 %
0 – 35 %
0 – 15 %
0 – 20 %
Production
Secteur immobilier
Autres
21
0 – 15 %
0 – 40 %
0 – 25 %
La stratégie de placement d’EDIT repose en grande partie sur l’expérience du gérant des placements dans
la gestion du portefeuille d’EDIT depuis sa création en 1997 et dans la prestation de services de gestion de
portefeuilles de placements distincts à des fonds de pension, à des organismes de placement collectif et à
des personnes ayant une valeur nette élevée (comprenant des successions, des fiducies et des fondations).
En investissant dans des titres pour EDIT, le gérant des placements utilise une approche conservatrice
qu’il a employée dans le passé et qui devrait donner un rendement global favorable et un profil de
rendement en fonction du risque pour EDIT.
En évaluant les placements potentiels, le gérant des placements utilise, à son avis, une approche
fondamentale et méthodique sous forme d’un procédé de recherche suivi en ce qui concerne les principes
fondamentaux des fiducies de revenu et des fiducies de redevances, se servant de la recherche qui évalue
la gestion, le potentiel de croissance, l’évaluation relative, la rentabilité, la liquidité, les charges
d’exploitation et les frais d’administration, la durée des réserves et la marge brute d’autofinancement. De
telles variables sont identiques à celles évaluées par le gérant des placements sur une base régulière dans le
cadre de la prestation de services de gestion de portefeuilles de placements distincts.
La stratégie de placement consiste à tirer un rendement de l’achat ou de la vente de titres compte tenu des
tendances à moyen et à long terme dans tous les secteurs industriels représentés par les Fonds de base. Le
rendement s’obtient par l’identification de titres sous-évalués ou de titres avec un potentiel de croissance,
ou d’une combinaison des deux et, dans la mesure du possible, par l’identification de changements de la
valeur relative de tels titres et de l’acquisition ou de la vente de titres en temps opportun. L’exécution de
telles opérations dépend largement de la liquidité du titre précis.
Le gérant des placements a identifié les placements précis qu’EDIT a acquis avec le produit de son
premier appel public à l’épargne en 1997. Conformément à la stratégie de placement, la composition du
portefeuille d’EDIT a changé depuis 1997 et variera au fil du temps selon l’évaluation par le gérant des
placements des possibilités d’investissement compte tenu de la conjoncture du marché et des perspectives
d’ensemble. La quantité de titres et la gamme des secteurs industriels compris dans le portefeuille d’EDIT
font l’objet en tout temps de rajustements occasionnels par le gérant des placements, en fonction de la
valeur relative, de la liquidité et d’autres facteurs.
Le gérant des placements détermine le moment pour renouveler le portefeuille, dans la mesure du possible,
parmi les secteurs pouvant améliorer le rendement du portefeuille ou limiter le risque. En général, le
gérant des placements évalue sur une base régulière les perspectives de l’économie, les prix de l’énergie,
les prix des immeubles et la tendance des taux d’intérêt dans le cadre de l’analyse fondamentale des
sociétés pour constituer le portefeuille. Conformément à la stratégie de placement qu’il a élaboré en
gérant le portefeuille d’EDIT et d’autres portefeuilles, le gérant des placements maintient une approche
conservatrice et méthodique et met l’accent sur la qualité de la gestion, la solidité financière et l’évaluation
raisonnable en tant qu’ingrédients clés de chaque placement appelé à faire partie du portefeuille d’EDIT.
La stratégie de placement se montre également prudente quant à l’exclusion d’émetteurs qui ont une dette
excessive, adoptant ainsi une approche conservatrice du bilan.
Le gérant des placements a élaboré un processus de gestion des risques comportant des systèmes
d’information de gestion et l’évaluation et le contrôle quotidiens des placements. Le gérant des
placements contrôle et révise le rendement des Fonds de base dans lesquels les placements sont faits sur
une base régulière. Avant de choisir un Fonds de base destiné à un placement d’EDIT, le gérant des
placements évalue la qualité de la gestion, les stratégies de négociation, les mesures de contrôle des
risques et les restrictions en matière de placement et de négociation applicables à un tel Fonds de base. Le
choix des Fonds de base repose sur un facteur clé à savoir si le taux de rendement projeté par le gérant des
placements est acceptable étant donné le profil de risque de ce placement. En général, plus les titres que
22
détient EDIT dans son portefeuille sont variés, plus le risque associé au portefeuille est bas. Les avantages
de cette diversification sont accrus lorsque l’on accorde au gérant des placements la flexibilité de déplacer
des placements entre des titres au moment opportun, et la déclaration de fiducie permet cette flexibilité.
En conséquence, la diminution du risque est l’un des avantages clés de la méthode de placement «fonds
dans des fonds» suivie par EDIT par le biais de son placement dans les Fonds de base qui représente
généralement un risque de marché moindre pour les porteurs de parts que les placements conventionnels
dans un seul Fonds de base.
Les titres dans lesquels EDIT investit sont généralement acquis dans des opérations faites par le biais des
bourses de valeurs au Canada ou aux États-Unis ou par souscription à des appels publics à l’épargne de
ces titres. EDIT est également autorisée à acquérir des titres des Fonds de base dans le cadre de
placements privés; toutefois, le gérant et le gérant des placements n’ont pas l’intention présentement
d’acquérir des titres par le biais d’opérations de placement privé importantes.
EMPRUNT
La déclaration de fiducie prévoit que le gérant peut i) emprunter de l’argent au nom d’EDIT dans le but de
faire des placements conformément à l’objectif, aux politiques et aux restrictions en matière de placement
d’EDIT, et ii) grever d’une charge, hypothéquer ou donner en gage au nom d’EDIT, francs et quittes de
toute fiducie, les biens d’EDIT, qu’elle possède actuellement ou acquerra ultérieurement, pour garantir
toute somme d’argent empruntée. Le montant global emprunté ne peut dépasser 20 % de l’ensemble des
actifs d’EDIT compte tenu de l’emprunt. Tout contrat de prêt ou autre document signé par le gérant
concernant un tel emprunt doit comprendre une attestation par le prêteur indiquant que les porteurs de
parts n’ont aucune responsabilité en ce qui concerne cet emprunt. Le gérant et le gérant des placements
croient que l’objectif de placement d’EDIT peut être atteint de façon optimale dans certaines circonstances
par l’utilisation de fonds empruntés pour faire des placements, et ils ont l’intention de maximiser les
distributions grâce à l’exercice de stratégies d’emprunt prudentes.
EDIT a négocié des modalités sommaires avec une banque canadienne portant sur une facilité de crédit de
10 millions de dollars qui, à l’appréciation de la banque, peut être portée à 20 % de la valeur liquidative
d’EDIT suivant la conclusion de l’offre d’échange. La disponibilité de la facilité est assujettie à certaines
conditions dont la signature des documents définitifs. EDIT s’attend à ce que toutes ces conditions soient
remplies avant la clôture.
POLITIQUES ET RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT
Restrictions en matière de placement
La déclaration de fiducie comprend des restrictions en matière de placement selon lesquelles EDIT ne
peut :
a)
détenir des titres émis par tout émetteur (autres que des titres d’emprunt à court terme émis ou
garantis par le gouvernement du Canada ou d’une province ou ville du Canada) si, en
conséquence, plus de 10 % de l’ensemble des actifs d’EDIT sont composés de titres émis par un
tel émetteur;
b)
emprunter de l’argent au-delà de 20 % de l’ensemble des actifs d’EDIT compte tenu de l’emprunt;
c)
acheter ou vendre des marchandises ou des contrats sur marchandises;
23
d)
faire des emprunts ou garantir des obligations, sauf qu’EDIT peut acheter et détenir des titres de
créance (notamment des obligations, des débentures ou d’autres obligations et certificats de dépôt,
des acceptations commerciales et des dépôts à terme) conformément à son objectif de placement;
e)
s’intéresser à des entreprises dans les domaines de l’exploitation minière, du pétrole et du gaz
naturel et des domaines semblables autrement que par la propriété de titres émis par des fiducies
de revenu et des fiducies de redevances;
f)
acheter des titres sur marge ou vendre des titres à découvert;
g)
avoir la propriété de plus de 10 % d’une catégorie de titres émis par tout émetteur ou acheter des
titres dans le but de contrôler la gestion d’un émetteur;
h)
acheter ou vendre des titres dérivés;
i)
investir plus de 10 % de l’ensemble des actifs d’EDIT dans des titres pour lesquels une cote
boursière n’est pas rapidement utilisable, directement ou indirectement;
j)
investir dans des organismes de placement collectif selon la définition de l’expression mutual
funds dans la loi intitulée Securities Act (Alberta);
k)
faire un placement qui empêcherait EDIT d’être admissible à titre de «fiducie d’investissement à
participation unitaire» au sens de la Loi de l’impôt (se reporter à la rubrique «Certaines
conséquences fiscales fédérales canadiennes»);
l)
prêter les actifs du portefeuille à moins que la garantie reçue par EDIT et maintenue par
l’emprunteur ne soit pas au-dessous des exigences prescrites par les règlements de la Bourse de
Toronto ayant trait aux comptes sur marge;
m)
acheter des biens réels, des prêts sur hypothèque immobilière et des participations d’une société en
commandite immobilière (autres que des titres émis par des émetteurs qui investissent dans des
biens immobiliers ou des participations dans ceux-ci incluant les fiducies de placement
immobilier);
n)
agir à titre de preneur ferme sauf dans la mesure où EDIT peut être reconnue comme preneur
ferme en ce qui a trait à la vente de titres de son portefeuille.
Les limites de pourcentage précisées dans les restrictions en matière de placement ou applicables à cellesci doivent être respectées au moment de l’opération, et toute modification ultérieure à un pourcentage
applicable découlant d’un changement aux valeurs ne sera pas considérée comme une contravention à une
restriction et n’exigera pas la vente d’un titre du portefeuille d’EDIT (à l’exception des restrictions
décrites aux paragraphes a) et k) qui doivent être respectées en tout temps et qui peuvent exiger la vente de
titres à l’occasion). Si EDIT reçoit d’un émetteur des droits de souscription permettant d’acheter des titres
de celui-ci, et si elle exerce de tels droits de souscription à un moment où ses avoirs en titres dans cet
émetteur dépasseraient autrement les limites indiquées ci-dessus, les restrictions en matière de placement
ne seront pas considérées comme outrepassées si, avant la réception des titres au moment de l’exercice de
tels droits, EDIT a vendu au moins autant de titres de la même catégorie et de la même valeur faisant en
sorte que les restrictions soient respectées.
Les restrictions en matière de placement ne peuvent pas être modifiées sans l’approbation des porteurs de
parts au moyen d’une résolution adoptée par les deux tiers du suffrage exprimé à une assemblée des
24
porteurs de parts convoquée pour une telle raison, sauf dans la mesure nécessaire pour s’assurer de la
conformité avec les lois, les règlements et d’autres exigences applicables imposées à l’occasion par des
organismes de réglementation pertinents.
Politiques en matière de placement
Aux termes de la déclaration de fiducie, les actifs d’EDIT et les sommes d’argent disponibles pour le
réinvestissement à tout moment doivent être investis conformément à l’objectif, aux politiques et aux
restrictions en matière de placement d’EDIT aussi diligemment qu’une pratique de placement prudente le
permet. Dans l’attente d’un tel placement, les fonds d’EDIT peuvent être investis à l’occasion, par
instruction écrite du gérant des placements, dans des titres de créance émis ou garantis par le
gouvernement du Canada, qui viennent à échéance à l’intérieur de 12 mois à compter de la date d’achat ou
dans du papier commercial à court terme de bonne qualité. Les fonds qui ne sont pas ainsi placés doivent
être déposés dans un compte portant intérêt dans une banque ou une société de fiducie du Canada choisie
par le fiduciaire.
EDIT peut investir dans des biens étrangers jusqu’à concurrence de 20 % du coût indiqué de tous ses
biens. Le gérant des placements contrôle continuellement ses placements dans des biens étrangers pour
s’assurer qu’EDIT n’ait pas à payer l’impôt prévu à la Partie XI aux termes des dispositions de la Loi de
l’impôt, et la déclaration de fiducie prévoit qu’EDIT doit limiter son placement dans des biens qui sont des
«biens étrangers» au sens de la Loi de l’impôt de façon à permettre aux parts d’EDIT d’être des
placements admissibles sans restriction pour les fiducies régies par les REER, les FERR et les RPDB en
vertu de la Loi de l’impôt.
La déclaration de fiducie prévoit qu’EDIT a le droit d’emprunter à des fins de placement et d’hypothéquer
ses actifs pour garantir de tels emprunts, sous réserve de la conformité avec les restrictions en matière de
placement et les limitations des montants qui peuvent être empruntés indiquées dans la déclaration de
fiducie. Se reporter à la rubrique «Emprunt».
Certains émetteurs dans lesquels EDIT peut investir peuvent avoir un lien avec EDIT par le biais de
personnes responsables du gérant ou du gérant des placements. Toutefois, la convention de gestion de
placement prévoit que le gérant des placements ne peut sciemment entraîner EDIT à :
a)
investir dans tout émetteur au sein duquel une personne responsable ou un associé d’une personne
responsable est un dirigeant ou un administrateur à moins qu’un tel placement représente moins de
10 % de la valeur liquidative d’EDIT au moment d’un tel placement;
b)
investir dans tout émetteur au sein duquel une personne responsable ou un associé d’une personne
responsable est un dirigeant ou un administrateur si un tel placement a comme conséquence que la
valeur au marché du placement global d’EDIT dans tous les émetteurs au sein desquels une
personne responsable ou un associé d’une personne responsable est un dirigeant ou un
administrateur dépasse 20 % de la valeur liquidative d’EDIT au moment d’un tel placement;
c)
acheter ou vendre les titres d’un émetteur auprès d’une personne responsable ou de tout associé
d’une personne responsable; ou
d)
faire un prêt à une personne responsable ou à un associé d’une personne responsable;
Pour ces besoins, «personne responsable» désigne le gérant des placements, le gérant, leurs
administrateurs ou dirigeants respectifs ou les membres de leur groupe respectif, les administrateurs et les
dirigeants de ces membres de leur groupe, les employés de ces membres de leur groupe et les employés du
25
gérant des placements ou du gérant si un tel membre de leur groupe ou un tel particulier participe à
l’élaboration des décisions en matière de placement prises au nom d’EDIT ou des avis donnés à EDIT, ou
y a accès avant leur mise en œuvre. Se reporter à la rubrique «Conflits d’intérêt».
PORTEFEUILLE
La composition du portefeuille d’EDIT par secteur industriel le 31 octobre 1999, le 31 décembre 1998 et
le 31 décembre 1997 était la suivante :
Billets à court terme et obligations
Pétrole et gaz
Secteur minier
Distribution de gaz
Production
Secteur immobilier
Autres
Total
31 octobre 1999
31 décembre 1998
31 décembre 1997
9%
41 %
12 %
1%
9%
7%
3%
18 %
100 %
5%
26 %
7%
2%
19 %
7%
3%
315
100 %
6%
26 %
8%
5%
23 %
2%
11 %
19 %
100 %
VARIATIONS DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION
EDIT a commencé à exercer ses activités le 7 août 1997; par conséquent, son premier exercice ne comptait
que 147 jours. Pour cette raison, la comparaison des résultats d’exploitation des exercices 1997 et 1998
est imparfaite.
Résultats aux 30 septembre 1999 et 1998
Le rendement total d’EDIT, y compris les distributions, s’est élevé à 10,5 % pour le troisième trimestre de
1999 (à 12,6 % en 1998) et à 21,2 % pour les neuf mois terminés le 30 septembre 1999 (à 18,1 % en
1998), la valeur liquidative la part d’EDIT étant passée à 6,36 $ (à 6,26 $ en 1998). L’indice des fiducies
de redevances de ScotiaMcLeod («ScotiaMcLeod Royalty Trust Index»), pour sa part, a diminué de 0,4 %
pour le trimestre terminé le 30 septembre 1999 et a augmenté de 12,1 % pour les neuf mois terminés à
cette date.
EDIT a distribué 0,18 $ la part d’EDIT au cours du troisième trimestre de 1999 (0,22 $ en 1998) et 0,57 $
pour les neuf mois terminés le 30 septembre 1999 (0,73 $ en 1998). Les distributions de 1998 ont diminué
par rapport à celles de 1998 en raison de la baisse des distributions reçues des fonds de base composant le
portefeuille, et surtout ceux du secteur pétrolier, qui ont connu une longue période de bas prix. Le gérant
estime que les distributions de 1999 seront à 85 % non imposables.
Pendant le troisième trimestre de 1999, la part du portefeuille d’EDIT constituée d’actions de sociétés
pétrolières et gazières est passée de 34 % à 44 %, la part des actions de sociétés industrielles a diminué,
passant de 31 % à 22 %, et la part des billets à court terme a fléchi de 5 % pour se situer à 9 %.
Résultats aux 31 décembre 1998 et 1997
Les revenus de placements brut et net d’EDIT pour 1998 se sont élevés à 5,9 millions de dollars (0,91 $ la
part d’EDIT) et à 4,6 millions de dollars (0,72 $ la part d’EDIT), respectivement, comparativement à
26
3,0 millions de dollars (0,47 $ la part d’EDIT) et à 2,4 millions de dollars (0,37 $ la part d’EDIT),
respectivement, pour les 147 jours de l’exercice 1997. L’ensemble de ses coûts généraux et administratifs
représentaient 0,080 $ la part d’EDIT, comparativement à 0,036 $ la part d’EDIT en 1997 ou à 0,090 $ sur
une base annualisée.
Au 31 décembre 1998, la valeur liquidative la part d’EDIT se chiffrait à 5,72 $, comparativement à 8,53 $
au 31 décembre 1997. Cette baisse est imputable en grande partie au fléchissement de la valeur des
fiducies pétrolières et gazières provoqué par la baisse des cours des marchandises, l’accroissement de la
volatilité des marchés boursiers et les effets mondiaux de la crise économique qui a affligé le sud-est
asiatique, l’Amérique latine et l’ancienne Union soviétique tout au long de 1998.
DISTRIBUTIONS EN ESPÈCES
Les porteurs inscrits le dernier jour de bourse de chaque mois à la Bourse de Toronto ont le droit de
prendre part aux distributions en espèces d’EDIT correspondant au revenu et autres distributions qu’a
reçus EDIT ou qu’a réalisés EDIT sur ses placements au cours du mois, déduction faite des frais estimatifs
et des impôts estimatifs payables par EDIT, le cas échéant. De plus, les porteurs de parts ont droit à une
distribution le 31 décembre de chaque année provenant : i) des gains en capital nets réalisés par EDIT pour
l’exercice terminé à cette date, et ii) de l’excédent du revenu d’EDIT au sens de la Loi de l’impôt sur les
distributions versées par ailleurs pour l’exercice.
Toutes les distributions sont versées directement aux porteurs de parts, à moins que ceux-ci ne demandent
que leurs distributions soient réinvesties dans des parts d’EDIT dans le cadre du régime de
réinvestissement de distributions d’EDIT. Toutes les distributions payables aux porteurs non résidents
leur sont versées en espèces et ne sont pas réinvesties dans des parts d’EDIT supplémentaires.
Depuis la constitution d’EDIT, les distributions suivantes ont été déclarées et versées aux porteurs de
parts :
Distributions par part d’EDIT
1999 1)
1998
1997 2)
Premier trimestre
Deuxième trimestre
Total
Distributions imposables4)
Distributions non imposables6)
0,21 $
0,18 $
0,18 $
- 3)
0,57 $
0,27 $
0,24 $
0,22 $
0,21 $
0,94 $
0,09 $
0,27 $
0,36 $
0,086 $5)
0,484 $5)
0,122 $
0,818 $
0,056 $
0,304 $
Notes :
1)
Distributions pour les neuf premiers mois de 1999.
2)
EDIT a commencé à exercer ses activités le 7 août 1997 et a versé sa première distribution en septembre
1997.
3)
Les distributions d’octobre 1999 se sont chiffrées à 0,06 $ la part d’EDIT.
4)
Partie des distributions devant être incluse dans le revenu imposable des porteurs de parts.
5)
Les montants de 1999 ont été estimés par le gérant.
6)
Partie des distributions représentant un remboursement de capital non imposable.
27
Environ 86 % des montants distribués aux porteurs de parts depuis la constitution d’EDIT jusqu’au
31 décembre 1998 ont été traités comme un remboursement de capital. Les porteurs de parts ne sont pas
tenus d’inclure les montants qui sont traités comme un remboursement de capital dans leur revenu aux fins
fiscales, mais ces montants réduisent en général le prix de base rajusté des parts d’EDIT. Se reporter à la
rubrique «Certaines conséquences fiscales fédérales canadiennes – Imposition des porteurs de parts».
Certains des émetteurs des titres dans lesquels EDIT investit ont droit à des déductions fiscales
relativement à la nature de leurs éléments d’actif. Par conséquent, EDIT prévoit que les distributions en
espèces de ces émetteurs dépasseront le montant devant être inclus dans le revenu des bénéficiaires et que
les distributions en espèces que recevront les porteurs de parts au cours d’une année dépasseront le
montant devant être inclus dans leur revenu aux fins de l’impôt pendant un certain temps.
Les distributions que reçoit EDIT d’émetteurs dont elle détient des titres peuvent varier considérablement
d’un mois à l’autre, et il se peut que certains de ces émetteurs versent des distributions moins qu’une fois
par mois, de sorte que les distributions mensuelles payables aux porteurs de parts peuvent varier de façon
significative d’un mois à l’autre.
Les distributions sont libellées en dollars canadiens et sont payables aux porteurs de parts inscrits le
dernier jour de bourse de chaque mois à la Bourse de Toronto. Chacun des porteurs de parts reçoit tous les
ans l’information nécessaire à sa déclaration de revenus en ce qui concerne les montants payés ou payables
par EDIT au cours de l’année d’imposition précédente d’EDIT.
RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DE DISTRIBUTIONS
EDIT a établi un régime de réinvestissement de distributions selon lequel les porteurs de parts qui sont
résidents du Canada peuvent choisir de faire réinvestir la totalité de leurs distributions en espèces et
montants en espèces supplémentaires (s’élevant actuellement à 1000 $ par mois) dans des parts d’EDIT
supplémentaires, au prix la part correspondant au moins élevé des prix suivants : le cours moyen pondéré
des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt jours ouvrables précédant
immédiatement la date de distribution en question, et 95 % de la valeur liquidative la part d’EDIT à cette
date.
STRUCTURE DU CAPITAL
La structure du capital d’EDIT est décrite dans le tableau suivant :
Désignation
Parts
Capital
autorisé
illimité
En circulation au
31 décembre 1998
En circulation au
31 octobre 1999
En circulation au
31 octobre 1999
compte tenu du
présent placement1)
6 450 000
(60 765 387 $)
6 450 203
(60 766 637 $)
•
(• $)
Notes :
1)
En supposant qu’aucune acceptation n’est retirée.
2)
Au 31 décembre 1998 et au 30 septembre 1999, la valeur liquidative d’EDIT était de 36 907 934 $ et de
41 039 973 $, respectivement (se reporter à la note 4 afférente aux états financiers).
28
PRINCIPAUX PORTEURS
À la connaissance du gérant, les seules personnes physiques ou morales qui détenaient, au 31 octobre
1999, à titre de porteurs inscrits ou de propriétaires véritables, directement ou indirectement, plus de 10 %
des parts d’EDIT en circulation sont nommées ci-après.
Nom et adresse
CDS & Co.
Nombre de
parts d’EDIT
Type de propriété
•
porteur inscrit
Pourcentage des
parts d’EDIT
•
Les administrateurs et dirigeants du gérant détenaient collectivement en tant que propriétaires véritables,
directement ou indirectement, moins de 1 % des parts d’EDIT en circulation au 31 octobre 1999.
FOURCHETTE DES COURS DES PARTS D’EDIT ET VOLUME DES OPÉRATIONS
Les parts d’EDIT sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Les cours extrêmes, ainsi que le volume
des opérations sur les parts d’EDIT enregistrés à la Bourse de Toronto au cours des périodes indiquées
figurent dans le tableau suivant.
Fourchette des cours
Haut
Bas
Volume
9,70
9,60
9,85
6,45
851 937
774 630
Premier trimestre
Deuxième trimestre
8,90
7,90
6,50
6,00
7,10
5,65
5,00
4,25
377 270
322 054
536 717
622 032
Premier trimestre
Deuxième trimestre
Octobre
Novembre (jusqu’au 9 novembre)
5,55
6,30
6,75
6,00
5,65
4,31
5,45
5,50
5,00
5,15
460 470
409 552
258 700
131 561
52 850
1997
1998
1999
Le 9 novembre 1999, le cours de clôture des parts d’EDIT à la Bourse de Toronto s’élevait à 5,25.
PLACEMENTS ANTÉRIEURS
Au cours des douze mois précédant la date des présentes, les parts d’EDIT suivantes ont été émises :
Date
1)
16 juillet 1999
Note :
1)
Nombre
Prix par part d’EDIT
203
6,16 $
Réinvestissement de distributions dans le cadre du programme de réinvestissement de distributions d’EDIT.
29
GÉRANT
Le gérant a été constitué le 13 février 1997 en tant que 727669 Alberta Ltd. et, le 21 avril 1997, a changé
son nom pour EnerVest Diversified Management Inc. en vertu de statuts de modification. Le siège social
du gérant est situé au 700 – 9th Avenue S.W., bureau 2950, Calgary (Alberta) T2P 3V4.
Le gérant est une filiale en propriété exclusive d’EnerVest Resource Management Ltd., société de gestion
de placements établie à Calgary se spécialisant dans les placements dans le domaine énergétique et offrant
une gamme complète de services techniques et liés à l’exploitation, de services administratifs et de
services aux investisseurs. Les dirigeants du gérant ont une grande expérience des placements dans divers
domaines des secteurs pétrolier et gazier, des services publics et des services industriels et financiers.
Certains administrateurs et dirigeants du gérant possèdent une vaste expérience dans divers domaines du
secteur pétrolier et gazier, de sorte que le gérant bénéficie de leurs compétences dans l’analyse de la
qualité et de la quantité des réserves, des profils de production, des coûts de prospection et de mise en
valeur, des ratios d’endettement, des stratégies de remplacement des réserves et des réalités financières de
celles-ci, tout en tenant compte de plusieurs variables du marché telles que les cours des marchandises, les
taux d’intérêt, l’accès aux pipelines et les fluctuations du change.
Administrateurs et dirigeants du gérant
Les noms, municipalités de résidence, postes auprès du gérant et fonctions principales des administrateurs
et dirigeants du gérant sont indiqués ci-après.
Nom et municipalité
de résidence
Poste ou titre
Fonctions principales
Peter J. Streukens
Calgary (Alberta)
Président, chef de la
direction et
administrateur
M. Streukens est président et chef de la direction
d’EnerVest Resource Management Ltd., société
mère du gérant, depuis mai 1995. Avant cette
date, il était vice-président, Marketing de Gentry
Energy Funds (société du même groupe que
Gentry Resources Ltd.).
David J. Fischer
Calgary (Alberta)
Chef des finances et
administrateur
M. Fischer est comptable agréé et est chef des
finances d’EnerVest Resource Management Ltd.,
société mère du gérant, depuis février 1997.
Avant cette date, il a été consultant auprès du
secteur pétrolier et gazier de mai 1994 à janvier
1997 et comptable auprès d’Unocal Canada
Limited (société pétrolière et gazière) de 1987 à
avril 1994.
Jeffrey J. McCaig
Calgary (Alberta)
Administrateur
M. McCaig est président et chef de la direction de
Trimac Corporation (société de services de
transport industriel). Il exerce diverses fonctions
auprès de Trimac depuis 1983.
30
Nom et municipalité
de résidence
Poste ou titre
Fonctions principales
G. Ramon Hugo
Sidney (Colombie-Britannique)
Administrateur
M. Hugo est président de G.R. Hugo &
Associates, Petroleum Consultants, depuis 1974.
Avant de constituer sa propre entreprise de
consultation, il était premier analyste de
production auprès de Mobil Oil Canada Ltd.
S. Neil Sedgwick
Calgary (Alberta)
Administrateur
M. Sedgwick est un associé de Martin & Brussett
Associates (société de personnes offrant des
services de consultation dans le domaine du génie
pétrolier). Avant 1995, il était président de
Principal Petroleum Consultants, entreprise qui
s’est jointe à la société de personnes Martin
Petroleum & Associates en 1995.
J. Ward Mallabone
Calgary (Alberta)
Vice-président,
Affaires juridiques
M. Mallabone est avocat et occupe le poste de
vice-président, Affaires juridiques, auprès
d’EnerVest Resource Management Ltd., société
mère du gérant, depuis le 1er mai 1998. Avant
cette date, il était associé du cabinet d’avocats
Walsh Wilkins depuis janvier 1996 et avocat non
associé au sein de ce cabinet d’août 1989 à
janvier 1996.
Michael L. Streukens
Calgary (Alberta)
Vice-président
M. Streukens est vice-président d’EnerVest
Resource Management Ltd., société mère du
gérant, depuis mars 1996. Avant cette date,
M. Streukens travaillait dans le domaine des
ventes et du marketing auprès de RJRMacdonald.
Le gérant est membre du groupe de sociétés EnerVest (le «Groupe EnerVest»), qui a été fondé en 1995, et
se consacre principalement au placement de fonds dans des titres et éléments d’actifs du secteur des
ressources pour le compte de ses clients.
Le Groupe EnerVest a réuni des capitaux d’environ 150 millions de dollars. Il gère des placements
notamment pour EDIT et plusieurs sociétés en commandite émettrices d’actions accréditives du secteur
pétrolier et gazier. De plus, le Groupe EnerVest a effectué plusieurs financements par actions et par
emprunt dans le cadre de placements privés, a effectué des placements privés de sociétés en commandite
du secteur énergétique (dont les principaux éléments d’actif sont des actions accréditives et d’autres
placements en actions de sociétés du secteur des ressources), et a effectué des placements en actions
directs.
Convention de gestion
Conformément aux modalités de la convention de gestion, le gérant est tenu de fournir ou de voir à ce que
soient fournis à EDIT des services de gestion, de placement et administratifs et les installations connexes,
et doit notamment se charger de retenir les services du gérant des placements, de fournir des locaux à
bureaux, du matériel, des installations, des fournitures et des services de bureau, de voir à la tenue des
livres et registres d’EDIT, de se charger des communications et de la correspondance avec les porteurs de
31
parts, de préparer les rapports comptables, de gestion et autres, et de fournir tous autres services de gestion
et administratifs pouvant être raisonnablement nécessaires pour administrer EDIT.
Le gérant est tenu d’exercer les pouvoirs et de s’acquitter des devoirs qui lui sont conférés de façon
honnête, de bonne foi, et dans l’intérêt des porteurs de parts; à cet égard, il doit faire preuve du même
degré de soin, de diligence et de compétence dont ferait preuve un gérant raisonnablement prudent dans
des circonstances comparables.
La durée initiale de la convention de gestion expire le 24 juillet 2007; elle peut être reconduite
automatiquement pour des durées successives de cinq ans, à moins d’être résiliée comme il est décrit cidessous. Le gérant peut démissionner sur préavis écrit de 120 jours au fiduciaire. Le fiduciaire peut
destituer le gérant sur préavis écrit de 90 jours au gérant dans le cas où le gérant omettrait de façon
persistante de s’acquitter de ses devoirs et obligations aux termes de la convention de gestion ou
commettrait continuellement des fautes de commission ou d’exécution dans le cadre de l’exécution de ses
devoirs aux termes de la convention de gestion. De plus, le fiduciaire peut résilier la convention de
gestion sur-le-champ si le gérant commet un acte frauduleux important ou effectue intentionnellement une
déclaration fausse ou trompeuse importante aux termes de la convention de gestion, ou si le fiduciaire
apprend que le gérant i) est failli ou insolvable, ii) a décidé de procéder à sa liquidation ou dissolution, ou
iii) est l’objet d’une ordonnance de dissolution ou a effectué une cession générale au bénéfice de ses
créanciers. En outre, EDIT peut résilier la convention de gestion sur préavis écrit de 30 jours autorisé par
une résolution approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs de
parts convoquée pour approuver la destitution du gérant à laquelle le quorum de 20 % des parts d’EDIT en
circulation est atteint. Le fiduciaire n’est pas tenu de résilier la convention de gestion à moins qu’une
résolution des porteurs de parts ne l’exige.
S’il est mis fin au mandat du gérant pour quelque raison que ce soit (autre qu’un motif valable décrit cidessus ou par suite de la faillite, l’insolvabilité ou la dissolution du gérant) ou s’il est mis fin à EDIT,
EDIT doit alors verser au gérant un montant correspondant aux frais de gestion estimatifs pour une
période de deux ans, calculés au prorata, en fonction de la valeur liquidative d’EDIT à ce moment-là.
Aux termes de la déclaration de fiducie i) un changement de gérant, ii) un changement de l’objectif ou des
restrictions de placement d’EDIT, iii) un changement à la déclaration de fiducie qui nuirait au gérant, ou
iv) une augmentation des frais de gestion payables au gérant, doivent être approuvés par les deux tiers des
voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts convoquée à cette fin.
La cession de la convention de gestion par le gérant à une société du même groupe que le gérant ne
requiert pas l’approbation préalable des porteurs de parts ou d’EDIT.
GÉRANT DES PLACEMENTS
Le gérant des placements est conseiller en valeurs et gestionnaire de portefeuille; il fournit des services de
gestion de portefeuilles de placements distincts à des caisses de retraite et à des particuliers dont la valeur
nette est élevée (dont des successions, des fiducies et des fondations). De plus, le gérant des placements
gère le Fonds Nouvelle Génération Millénium Talvest et le Fonds à Revenu Élevé Millénium Talvest.
Le gérant des placements agit sans lien de dépendance avec le gérant. Les cofondateurs du gérant des
placements, K. Leslie Williams et Barry A. Morrison, l’ont fondé en octobre 1992 après avoir travaillé
comme associés pendant plus de dix ans auprès de BGH Central Investment Management Ltd. (auparavant
Black, Galper and Heessels, Limited), où ils ont participé à la gestion du placement de fonds de caisses de
retraite, d’assurances et d’organismes de placement collectif s’élevant à environ 4,2 milliards de dollars.
K. Leslie Williams est comptable agréé et spécialiste en actions et Barry A. Morrison est analyste
32
financier agréé et spécialiste en titres à revenu fixe. Ils gèrent avec succès les portefeuilles de clients
depuis plus de 56 ans collectivement. Le gérant des placements effectue à la fois des analyses
fondamentales, cycliques et techniques, et supplée à ses propres efforts en consultant les résultats de
recherches effectuées par la communauté financière. Le gérant des placements a adopté une philosophie
de placement prudente et choisit ses nouveaux placements en fonction surtout de la qualité de la gestion,
de la solidité financière et du caractère raisonnable de l’évaluation.
Le gérant des placements gère le portefeuille d’EDIT depuis sa constitution en 1997; il passe en revue et
analyse les fiducies de revenu et les fiducies de redevances et investit dans de telles fiducies depuis 1993.
Convention de gestion des placements
Le gérant des placements a été engagé en vertu de la convention de gestion des placements pour fournir
divers services de gestion de placements à EDIT; il possède un pouvoir discrétionnaire à l’égard de
l’investissement et du réinvestissement des éléments d’actif d’EDIT, sous réserve du respect de l’objectif,
des politiques et des restrictions de placement décrits dans la déclaration de fiducie.
Le gérant des placements est autorisé à fournir des services de conseils en valeurs à d’autres clients; dans
les cas où il estime qu’une occasion de placement conviendrait à la fois à EDIT et à un ou plusieurs de ses
autres clients, il doit la répartir d’une manière qu’il juge juste et équitable pour EDIT et cet autre ou ces
autres clients. Toutefois, le gérant des placements ne peut, pendant la durée de la convention de gestion
des placements, sans le consentement du gérant, fournir des services semblables à ceux qu’il fournit à
EDIT à un fonds d’investissement limitant ses placements aux fiducies de revenu et aux fiducies de
redevances.
Le gérant des placements est tenu d’exercer les pouvoirs qui lui sont conférés et de s’acquitter des devoirs
qui lui sont assignés de façon honnête, de bonne foi et dans l’intérêt d’EDIT et, à cet égard, de faire preuve
du même degré de soin, de diligence et de compétence dont ferait preuve un conseiller en valeurs
raisonnablement prudent dans des circonstances comparables.
Le gérant des placements peut, après avoir consulté le gérant, retenir les services de sous-conseillers
expérimentés dans le domaine des fiducies situées à l’extérieur du Canada ou exerçant leurs activités à
l’extérieur du Canada. Les frais de tels sous-conseillers doivent être acquittés par le gérant des placements
ou le gérant; ils ne sont pas payés ou remboursés par EDIT. Le gérant des placements est responsable en
tout temps auprès d’EDIT des conseils des sous-conseillers.
La convention de gestion des placements demeure en vigueur tant qu’elle n’est pas résiliée par le gérant ou
le gérant des placements sur préavis de 60 jours à l’autre partie. Le gérant peut résilier sur-le-champ la
convention de gestion des placements si le gérant des placements commet un acte frauduleux dans le cadre
de l’exécution de ses devoirs, effectue intentionnellement une déclaration fausse ou trompeuse importante
dans la convention de gestion des placements, est failli ou insolvable, adopte une résolution en vue de sa
liquidation ou dissolution, est l’objet d’une ordonnance de dissolution ou effectue une cession générale au
bénéfice de ses créanciers.
Opérations de portefeuille et courtage
Le gérant des placements est chargé de sélectionner les courtiers devant acheter et vendre des titres pour le
compte d’EDIT, de voir à la prompte exécution des ordres selon des modalités favorables et, le cas
échéant, de négocier des commissions à cet égard.
33
FRAIS ET CHARGES
Charges permanentes
EDIT doit acquitter toutes les charges qu’elle engage ou qu’engage le gérant dans le cadre de
l’exploitation d’EDIT et de l’exercice de ses activités, dont notamment les frais de gestion et les frais de
fiducie, de vérification et juridiques, les taxes et impôts, les commissions de courtage, les intérêts, les
charges d’exploitation et les frais d’administration, les frais d’émission des parts d’EDIT, les frais de
préparation des rapports financiers et autres rapports, et les frais engagés pour assurer la conformité avec
toutes les lois et politiques et tous les règlements applicables.
Frais de gestion
En contrepartie des services qu’il fournit dans le cadre de la convention de gestion, le gérant reçoit d’EDIT
des frais de gestion mensuels calculés comme suit :
a)
lorsque la valeur liquidative moyenne d’EDIT d’un mois donné est égale ou inférieure à
500 000 000 $, les frais de gestion correspondent à un douzième (1/12e) de un et demi pour cent
(1,5 %) de la valeur liquidative moyenne d’EDIT de ce mois;
b)
lorsque la valeur liquidative moyenne d’EDIT d’un mois donné est supérieure à 500 000 000 $ et
égale ou inférieure à 750 000 000 $, les frais de gestion correspondent à un douzième (1/12e) de
un et demi pour cent (1,5 %) de 500 000 000 $, plus un douzième (1/12e) de un et trois huitièmes
pour cent (1,375 %) du montant de la valeur liquidative moyenne d’EDIT de ce mois qui dépasse
500 000 000 $; et
c)
lorsque la valeur liquidative moyenne d’EDIT d’un mois donné est supérieure à 750 000 000 $, les
frais de gestion correspondent à un douzième (1/12e) de un et demi pour cent (1,5 %) de
500 000 000 $, plus un douzième (1/12e) de un et trois huitièmes pour cent (1,375 %) de
250 000 000 $, plus un douzième (1/12e) de un et un quart pour cent (1,25 %) du montant de la
valeur liquidative moyenne d’EDIT de ce mois qui dépasse 750 000 000 $.
Le gérant est en droit de distribuer le paiement de la totalité ou d’une partie de ses frais de gestion à une
ou plusieurs personnes. Le gérant verse des frais au gérant des placements pour la gestion du portefeuille
d’EDIT.
Le gérant a convenu, sous réserve de la conclusion de l’offre d’échange, de verser des frais de services
mensuels aux courtiers et conseillers financiers inscrits dont les clients détiennent des parts d’EDIT à
chaque date de clôture des registres déterminée pour le versement de distributions aux porteurs de parts.
Ces frais de services mensuels correspondent à 1/12e de 0,50 % par année de la valeur liquidative
moyenne d’EDIT d’un mois donné.
Les frais revenant au gérant des placements et les frais de services doivent être payés par le gérant à même
ses propres fonds et ne sont pas payés ou remboursés par EDIT.
Frais de démarchage et frais de l’offre d’échange
Les frais de démarchage du démarcheur correspondant à 2 % de la valeur globale (déterminée d’après le
prix par part d’EDIT) des parts d’EDIT émises dans le cadre de l’offre d’échange, et les frais de
consultation du chef de file correspondant à 0,25 % de la valeur globale (déterminée d’après le prix par
part d’EDIT) des parts d’EDIT émises dans le cadre de l’offre d’échange, seront acquittés par EDIT à la
34
clôture, mais le gérant remboursera à EDIT la plus grande partie de ces frais à la clôture, au moyen d’un
billet avec amortissement payable avec intérêt sur une période de dix ans. Les obligations du gérant
relativement à ce billet prendront fin si la convention de gestion est résiliée avant la date d’échéance du
billet.
Il est prévu que les frais de l’offre d’échange (autres que les frais de démarchage et de consultation
susmentionnés) s’élèveront à environ • $; ils seront acquittés par EDIT.
VALEUR LIQUIDATIVE
Aux termes de la déclaration de fiducie, la valeur liquidative d’EDIT doit être déterminée en soustrayant la
valeur globale des éléments de passif d’EDIT de la valeur globale de ses éléments d’actif. La valeur
liquidative par part d’EDIT est obtenue en divisant la valeur liquidative par le nombre total de parts
d’EDIT en circulation. La valeur liquidative d’EDIT et la valeur liquidative par part d’EDIT à la
fermeture des bureaux chaque jour ouvrable de la Bourse de Toronto sont déterminées par le gérant
quotidiennement et publiés chaque semaine.
La valeur liquidative par part d’EDIT au dernier jour de chaque trimestre civil depuis la constitution
d’EDIT est donnée ci-après :
Valeur liquidative par part d’EDIT
1999
1998
1997 1)
31 mars
30 juin
30 septembre
31 décembre
5,95 $
5,92 $
6,36 $
8,04 $
7,41 $
6,26 $
5,72 $
9,59 $
8,53 $
Aux fins du calcul de la valeur liquidative, à n’importe quel moment, les règles suivantes sont suivies :
a)
la valeur de l’encaisse et des dépôts, lettres de change, billets à vue, comptes clients, charges
payées d’avance, encaissements (ou rentrées de fonds attendues faisant l’objet de distributions
déclarées aux porteurs inscrits à une date précédant la date à laquelle la valeur liquidative est
déterminée) et intérêts courus et non encore reçus, est considérée comme leur montant intégral,
étant entendu : i) que la valeur d’un titre de créance qui, au moment de son acquisition, avait une
durée jusqu’à l’échéance de un an ou moins correspond au montant versé pour son acquisition
plus le montant des intérêts courus sur le titre de créance, le cas échéant, depuis son acquisition
(aux fins de ce qui précède, les intérêts courus comprennent l’amortissement sur la durée jusqu’à
l’échéance de tout escompte ou toute prime accordé sur la valeur nominale du titre de créance au
moment de son acquisition) et ii) que si le gérant a déterminé que la valeur d’un tel dépôt, billet à
vue ou compte client ou d’une telle lettre de change ne correspond pas à sa valeur intégrale, sa
valeur sera réputée correspondre à sa juste valeur telle que déterminée par le gérant;
b)
la valeur d’un titre qui est inscrit à la cote d’une bourse de valeurs mobilières ou négocié sur un
marché hors bourse correspond à son dernier cours vendeur avant la détermination de la valeur
liquidative ou, si ce cours n’est pas disponible, au cours de clôture coté du titre, mais si des
cotations de cours acheteur et vendeur sont disponibles, la valeur correspond à la moyenne des
cours acheteur et vendeur, plutôt qu’au cours de clôture coté;
c)
si un titre est intercoté ou négocié à plus d’une bourse ou sur plus d’un marché, le gérant doit
utiliser le dernier cours vendeur ou le dernier cours coté ou moyen (tel que décrit en b) ci-dessus),
35
selon le cas, enregistré à la bourse ou sur le marché qui, selon le gérant, est la principale bourse ou
le principal marché de ce titre;
d)
la valeur d’un titre ou autre élément d’actif pour lequel une cotation n’est pas disponible
correspond à sa juste valeur marchande à une date donnée, telle que déterminée par le gérant (le
gérant établit généralement la valeur selon le coût historique à moins qu’il ne soit clair qu’elle a
augmenté ou diminué);
e)
la valeur d’un titre ou autre élément d’actif qui est donnée dans une monnaie autre que le dollar
canadien est convertie en dollars canadiens au taux de change courant, tel qu’il est déterminé par
le gérant, au moment de l’évaluation; et
f)
les éléments de passif d’EDIT sont déterminés conformément aux principes comptables
généralement reconnus.
DÉCLARATION DE FIDUCIE
EDIT est une fiducie d’investissement à capital fixe non constituée en société établie en vertu de la
déclaration de fiducie et régie par les lois de l’Alberta. La description suivante de la déclaration de fiducie
ne prétend pas être complète et est donnée sous réserve de la déclaration de fiducie, à laquelle le lecteur
doit se reporter.
Description des parts d’EDIT
La propriété effective des éléments d’actif d’EDIT est divisée en une seule catégorie de parts d’EDIT
transférables et non rachetables. Chaque part d’EDIT représente une fraction égale de participation
effective indivise dans les éléments d’actif d’EDIT et confère à son porteur un droit de vote et le droit de
participer au prorata de son avoir, avec tous les autres porteurs de parts d’EDIT, aux paiements versés aux
porteurs de parts à même les éléments d’actif d’EDIT. Si, par suite d’un acte du fiduciaire, une personne a
droit à une fraction de part d’EDIT, cette personne n’a pas le droit d’être inscrite aux registres d’EDIT en
tant que porteur de part, ni de recevoir un certificat de part, mais a droit à un paiement en espèces
correspondant à la valeur liquidative de sa fraction de part. EDIT peut émettre un nombre global illimité
de parts d’EDIT, et le gérant a toute latitude quant à l’émission de parts d’EDIT.
Information et rapports destinés aux porteurs de parts
EDIT envoie par la poste aux porteurs de parts les états financiers (y compris les états trimestriels non
vérifiés et les états annuels vérifiés) et les autres rapports exigés de temps à autre par les lois applicables, y
compris les formulaires prescrits dont ont besoin les porteurs de parts pour leur déclaration de revenus en
vertu de la Loi de l’impôt et des lois provinciales équivalentes.
Avant toute assemblée des porteurs de parts, EDIT envoie par la poste aux porteurs de parts (avec un avis
de l’assemblée) toute l’information devant leur être fournie conformément aux lois applicables.
Porteurs de parts non résidents
Les non-résidents du Canada ne peuvent à aucun moment être propriétaires véritables de la majorité des
parts d’EDIT. L’agent chargé de la tenue des registres des parts d’EDIT peut, à la discrétion du gérant,
exiger des déclarations de la part des propriétaires véritables des parts d’EDIT quant à leur territoire de
résidence. Si le gérant apprend, grâce à ces déclarations de résidence ou autrement, que les propriétaires
véritables de 40 % des parts d’EDIT alors en circulation sont ou pourraient être non-résidents ou qu’une
36
telle situation est imminente, le gérant peut annoncer ce fait publiquement. Si le gérant détermine que la
majorité des parts d’EDIT sont détenues en propriété effective par des non-résidents, l’agent chargé de la
tenue des registres envoie alors un avis aux porteurs de parts non résidents choisis par ordre chronologique
inverse de l’ordre d’acquisition des parts ou d’une autre manière jugée équitable et pratique par le gérant,
exigeant que ceux-ci vendent leurs parts d’EDIT ou une partie de leurs parts d’EDIT dans un délai précisé
d’au moins 30 jours. Si les porteurs de parts ayant reçu cet avis ne vendent pas le nombre précisé de parts
d’EDIT ou ne remettent pas à l’agent chargé de la tenue des registres ou au gérant une preuve satisfaisante
de leur résidence canadienne dans ce délai, le gérant peut, au nom de ces porteurs de parts, vendre ces
parts d’EDIT et, entre-temps, demander au fiduciaire de suspendre les droits de vote et de distribution
rattachés à ces parts d’EDIT. Dès la conclusion de cette vente, les porteurs en question cessent d’être
propriétaires véritables des parts d’EDIT et leurs droits se limitent à la réception du produit net de la vente
des parts d’EDIT en question.
Achat de parts d’EDIT aux fins d’annulation
La déclaration de fiducie prévoit qu’EDIT peut de temps à autre, sous réserve des lois applicables, racheter
aux fins d’annulation (sur le marché libre ou en invitant les porteurs à déposer leurs parts) un nombre
quelconque de parts d’EDIT en circulation, à un prix par part d’EDIT ne dépassant pas la valeur
liquidative par part le jour précédant immédiatement l’offre d’achat ou l’invitation à déposer des parts.
Modification de la déclaration de fiducie et assemblées des porteurs de parts
La déclaration de fiducie peut être modifiée, sauf pour ce qui est prévu ci-après, par une résolution adoptée
par la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts dûment convoquée et tenue
conformément aux dispositions pertinentes de la déclaration de fiducie. Un avis d’assemblée doit être
donné au moins 21 jours et au plus 50 jours avant une assemblée des porteurs de parts. Sauf en ce qui
concerne une assemblée convoquée pour envisager la destitution du gérant (pour laquelle le quorum est de
20 % des parts d’EDIT en circulation), le quorum à une assemblée des porteurs de parts est atteint lorsque
deux porteurs de parts représentant au moins 10 % des parts d’EDIT en circulation sont présents ou
représentés par procuration. Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée est dissoute si elle a été convoquée
à la demande des porteurs de parts, mais dans les autres cas, l’assemblée est ajournée et reprise dans les
quatorze jours suivants au plus et les porteurs de parts présents ou représentés par procuration à
l’assemblée reprise constituent le quorum.
Les changements suivants visant EDIT doivent être approuvés par les deux tiers des porteurs de parts
exerçant leur droit de vote à une assemblée convoquée à cette fin :
a)
le remplacement du gérant d’EDIT (autrement que par une société du même groupe que le gérant),
sauf lorsque le gérant est destitué par le fiduciaire conformément aux modalités de la déclaration
de fiducie ou de la convention de gestion;
b)
la destitution du fiduciaire ou d’une société du même groupe que celui-ci en tant que fiduciaire
d’EDIT;
c)
la modification de l’objectif ou des restrictions de placement d’EDIT;
d)
la liquidation, la dissolution ou la cessation des activités d’EDIT (avant la date de cessation
précisée dans la déclaration de fiducie);
e)
une modification de la déclaration de fiducie permettant le rachat des parts d’EDIT au gré des
porteurs de parts ou d’EDIT;
37
f)
une modification à la déclaration de fiducie qui nuirait au gérant et qui n’a pas été approuvée par
le gérant;
g)
une augmentation des frais de gestion payables au gérant aux termes de la convention de gestion;
h)
la vente de la totalité ou quasi totalité des éléments d’actif d’EDIT autrement que dans le cours
normal des affaires; et
i)
la modification des dispositions ou des droits rattachés aux parts d’EDIT.
Le fiduciaire est en droit de modifier la déclaration de fiducie sans le consentement des porteurs de parts
pour :
a)
assurer la conformité de la déclaration de fiducie aux lois, règlements ou exigences applicables de
toute autorité gouvernementale compétente;
b)
faire en sorte qu’EDIT continue d’être reconnue en tant que «fiducie d’investissement à
participation unitaire» et «fiducie de fonds commun de placement», et en tant que placement
autorisé en vertu de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par des REER, FERR et RPDB;
c)
apporter des changements ou des corrections que les conseillers juridiques d’EDIT estiment
nécessaires ou souhaitables pour corriger des erreurs typographiques ou qui sont nécessaires pour
corriger une ambiguïté, une disposition défectueuse ou incompatible, une omission ou une erreur
manifeste; ou
d)
fournir une protection supplémentaire aux porteurs de parts à la suite de la recommandation des
conseillers juridiques d’EDIT;
mais seulement si ces modifications, de l’avis du gérant, n’ont pas d’incidence défavorable sur la valeur
pécuniaire de l’avoir des porteurs de parts ou, de l’avis du fiduciaire, ne limitent pas la protection dont
bénéficient le fiduciaire ou le gérant et n’accroissent pas leurs responsabilités respectives.
EDIT ne tient pas d’assemblées annuelles. Le fiduciaire peut convoquer une assemblée des porteurs de
parts à n’importe quel moment, et les porteurs d’au moins 10 % des parts d’EDIT en circulation peuvent
demander au fiduciaire de convoquer une assemblée des porteurs de parts aux fins décrites dans leur
demande.
Le fiduciaire
La déclaration de fiducie prévoit que le fiduciaire, ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires
et mandataires n’engagent leur responsabilité d’aucune façon que ce soit envers un porteur de parts ou une
autre personne, que cette responsabilité soit délictuelle, contractuelle ou autre, dans le cadre de toute
question relative à EDIT ou à ses biens, si elle découle de l’exercice, par le fiduciaire, de tout pouvoir ou
toute autorité ou discrétion qui est conféré aux termes de la déclaration de fiducie, y compris notamment,
relativement à toute perte ou diminution de la valeur des actifs d’EDIT. En outre, le fiduciaire n’est pas
responsable envers EDIT ou tout porteur de parts ou toute personne des actions, omissions, récépissés,
négligences ou défauts d’une personne qu’il a employée ou engagée de la façon permise aux termes de la
déclaration de fiducie ou pour avoir pris part à tout récépissé ou à l’égard de toute perte ou tout dommage
subi par EDIT en raison de l’insuffisance ou des lacunes de tout titre dans lequel les actifs d’EDIT sont
investis ou pour lequel ils sont déboursés ou à l’égard de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de
38
l’insolvabilité ou d’un acte délictuel de toute personne auprès de laquelle des actifs d’EDIT seront
déposés, ou à l’égard de toute perte ou tout dommage résultant d’une erreur de jugement ou d’une méprise
de la part du fiduciaire ou à l’égard de toute perte ou tout dommage ou malheur pouvant survenir dans
l’exécution des fonctions du fiduciaire. Le fiduciaire est fondé à se fier aux déclarations, aux avis ou aux
opinions du gérant, du gérant des placements, des consultants ou des conseillers professionnels et pourra
agir ou refuser d’agir sur la foi des déclarations, des avis ou des opinions de ces personnes sans engager sa
responsabilité. En outre, la déclaration de fiducie contient les autres dispositions habituelles limitant la
responsabilité du fiduciaire.
Extinction d’EDIT
EDIT continuera à exister jusqu’au 31 décembre 2050, sous réserve de toute prolongation approuvée par
les porteurs de parts ou d’une extinction antérieure survenant de la façon indiquée ci-après.
Le fiduciaire ou le gérant peuvent en tout temps proposer une résolution spéciale visant à mettre fin à
l’existence d’EDIT. Si cette résolution spéciale est approuvée par les porteurs de parts, le fiduciaire est
tenu de liquider les affaires d’EDIT et de distribuer ses biens aux porteurs de parts dans un délai d’un an à
partir de la date de l’assemblée des porteurs de parts à laquelle cette résolution a été approuvée. Toutefois,
les porteurs de parts peuvent rejeter cette proposition et nommer un fiduciaire remplaçant, après quoi le
fiduciaire doit démissionner immédiatement et transférer son intérêt aux termes de la déclaration de
fiducie au nouveau fiduciaire, et le gérant est réputé avoir donné avis de sa démission à la date de
l’assemblée à laquelle les porteurs de parts ont rejeté la proposition visant l’extinction d’EDIT.
Le gérant peut démissionner à titre de gérant d’EDIT moyennant un avis de 120 jours. Si aucun nouveau
gérant n’est nommé pendant cette période de 120 jours, EDIT prendra fin.
À l’extinction, les actifs d’EDIT seront distribués aux porteurs de parts en proportion du nombre de parts
d’EDIT qu’ils détiennent.
CERTAINES CONSÉQUENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
De l’avis de Bennett Jones, conseillers juridiques d’EDIT, et de Blake, Cassels & Graydon, conseillers
juridiques du chef de file, le texte qui suit est un résumé des principales conséquences fiscales fédérales
canadiennes généralement applicables aux porteurs qui disposent de parts d’un ou de plusieurs émetteurs
(les «parts échangées») en faveur d’EDIT aux termes de l’offre d’échange et qui, aux fins de la Loi de
l’impôt, sont des résidents du Canada, détiennent les parts échangées et détiendront les parts d’EDIT à
titre d’immobilisations et n’ont aucun lien de dépendance avec EDIT. En règle générale, les parts
échangées et les parts d’EDIT seront considérées comme des immobilisations pour le porteur, à moins que
le porteur ne détienne les parts échangées ou les parts d’EDIT dans le cadre de l’exploitation d’une
entreprise et ne les ait acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un
projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs qui, autrement,
pourraient ne pas être considérés comme détenant leurs parts échangées qui sont des «titres canadiens» au
sens de la Loi de l’impôt et leurs parts d’EDIT (à la condition qu’EDIT soit une «fiducie de fonds
commun de placement» au sens de la Loi de l’impôt) à titre d’immobilisations pourront, dans certaines
circonstances, avoir le droit qu’elles soient traitées comme immobilisations en faisant le choix autorisé par
le paragraphe 39 (4) de la Loi de l’impôt.
Le présent résumé ne s’applique pas : i) au porteur qui est une «institution financière», au sens de la Loi de
l’impôt aux fins des règles d’évaluation à la valeur du marché, ii) à un porteur si une participation dans
celui-ci constituerait un «abri fiscal déterminé» au sens de la Loi de l’impôt ou iii) à un porteur qui est une
39
«institution financière déterminée» au sens de la Loi de l’impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs
conseillers fiscaux.
Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et des règlements adoptés
pris en vertu de cette loi, sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt et les
règlements qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances avant la date des présentes
(les «modifications proposées») et sur l’interprétation, par les conseillers juridiques, des politiques
administratives actuelles et des pratiques de cotisation de l’Agence des douanes et du revenu du Canada
(«Revenu Canada») et suppose que les modifications proposées sont adoptées sous leur forme actuelle. Le
présent résumé ne tient pas compte de toutes les conséquences fiscales fédérales canadiennes possibles et,
sauf à l’égard des modifications proposées, ne tient pas compte de toute modification du droit, que ce soit
par voie législative, gouvernementale ou judiciaire, pas plus qu’il ne tient compte de conséquences fiscales
provinciales, territoriales ou étrangères, lesquelles peuvent grandement différer de celles qui sont abordées
aux présentes.
Le présent résumé est de nature générale seulement. Il ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal
qui s’adresse à un porteur en particulier. Par conséquent, les porteurs devraient consulter leur
propre conseiller fiscal relativement à leur situation particulière.
L’offre d’échange
Un porteur qui dispose de parts échangées aux termes de l’offre d’échange réalisera un gain en capital (ou
subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition de ces parts échangées, déduction
faite de tous frais raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de ces
parts échangées pour le porteur. À cette fin, le produit de disposition pour le porteur sera égal à la somme
de la juste valeur marchande des parts d’EDIT reçue et de tout montant en espèces reçu tenant lieu de
fractions de part d’EDIT. Le coût des parts d’EDIT ainsi acquises pour le porteur sera égal à la juste
valeur marchande des parts échangées dont il a disposé en échange de ces parts d’EDIT au moment de la
disposition, moins les espèces reçues à la place des fractions de part d’EDIT. En général, le prix de base
rajusté de parts d’EDIT peut être important aux fins des règles d’imposition des biens étrangers
applicables aux fiducies régies par des REER, des FERR, des RPDB, des régimes de pension agréés et
d’autres porteurs assujettis à l’impôt prévu par la partie XI de la Loi de l’impôt. Pour calculer le prix de
base rajusté d’une part d’EDIT qu’acquiert un porteur dans le cadre des présentes, il est nécessaire de
déterminer la moyenne du coût de cette part d’EDIT et du prix de base rajusté des autres parts d’EDIT que
peut alors détenir le porteur en tant qu’immobilisations.
En règle générale, les trois-quarts d’un tel gain en capital seront compris comme gain en capital imposable
dans le calcul du revenu d’un porteur, et les trois-quarts de toute perte en capital peuvent être déduits des
gains en capital imposables du porteur, conformément aux règles prévues dans la Loi de l’impôt. Une
telle perte en capital peut, dans certains cas, être réduite du montant de certains dividendes, s’il y a lieu,
reçus par le(s) émetteur(s) pertinent(s) et désignés comme tels par ce(s) dernier(s) aux fins de la Loi de
l’impôt relativement au porteur. Les gains en capital imposables d’une société privée sous contrôle
canadien peuvent être assujettis à un impôt supplémentaire remboursable à un taux de 6 2/3 pour cent.
Les gains en capital imposables réalisés par un porteur qui est un particulier peuvent donner lieu à un
impôt minimum de remplacement selon la situation du porteur.
Statut d’EDIT
Le présent résumé repose sur l’hypothèse qu’EDIT sera admissible à titre de «fiducie d’investissement à
participation unitaire» et de «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la Loi de l’impôt
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lorsqu’elle acquerra les parts échangées et continuera d’être ainsi admissible par la suite. Afin d’être ainsi
admissible, il doit y avoir au moins 150 porteurs de parts, possédant chacun au moins un «bloc» de parts
d’EDIT dont la juste valeur marchande est d’au moins 500 $. Par «bloc de parts d’EDIT», on entend
100 parts d’EDIT, si la juste valeur marchande d’une part d’EDIT est inférieure à 25 $, et 25 parts d’EDIT
si la juste valeur marchande d’une part d’EDIT est supérieure à 25 $ et inférieure à 100 $. Afin d’être
admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, EDIT ne peut, et ne pourra en aucun temps,
raisonnablement être réputée créée ou maintenue principalement au bénéfice de personnes non résidentes.
En outre, l’entreprise d’EDIT doit se limiter à investir ses fonds dans des biens (autres que des biens
immeubles ou des participations dans des biens immeubles) et EDIT doit aussi continuer de respecter
certaines restrictions quantitatives. Le gérant a informé les conseillers juridiques qu’EDIT a satisfait à ces
exigences à tous moments pertinents et qu’il compte voir à ce qu’EDIT continue d’y satisfaire à l’avenir.
Le présent résumé repose sur l’hypothèse que ces exigences seront satisfaites et qu’ainsi EDIT sera
admissible en tout temps à titre de fiducie de fonds commun de placement. Si ce n’était pas le cas, les
conséquences fiscales seraient passablement différentes à certains égards de celles énoncées aux présentes.
À condition qu’EDIT est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement au sens de la Loi de
l’impôt, les parts d’EDIT constitueront des placements admissibles pour les fiducies régies par des REER,
FERR, RPDB et REEE (collectivement, les «régimes de revenu différé»). Lorsqu’un régime de revenu
différé détient des parts d’EDIT qui ne constituent pas des placements admissibles, le régime de revenu
différé et le rentier ou le bénéficiaire de ce régime peuvent être assujettis à certaines pénalités fiscales et à
certaines autres conséquences fiscales défavorables. Les REEE qui détiennent des parts d’EDIT qui ne
constituent pas des placements admissibles peuvent se faire révoquer leur enregistrement par Revenu
Canada.
Si EDIT cesse d’être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement durant une année
d’imposition quelconque, elle peut être tenue de payer un impôt en vertu de la Partie XII.2 de la Loi de
l’impôt pour cette année.
Imposition d’EDIT
EDIT sera imposable tous les ans, en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt, à l’égard de son revenu pour
l’année d’imposition, y compris les gains en capital nets imposables réalisés calculés conformément à la
Loi de l’impôt, moins la partie de ce revenu qui est payé ou payable aux porteurs de parts au cours de
l’année. À cette fin, un montant sera considéré comme payable à un porteur de parts au cours d’une année
d’imposition s’il est payé par EDIT au cours de l’année ou que le porteur de parts a le droit d’en exiger le
paiement au cours de l’année. Dans la mesure où EDIT paie ou fait en sorte que soit payable son revenu
net (y compris ses gains en capital nets réalisés) à chaque année, de la façon indiquée à la rubrique
«Distributions en espèces», elle devrait généralement ne pas être assujettie à l’impôt sur le revenu en vertu
de la Partie I de la Loi de l’impôt pour l’année en question.
EDIT sera tenue d’inclure dans le calcul de son revenu sa quote-part du revenu net (y compris les gains en
capital nets imposables) de chaque fiducie ou société de personnes dont les parts sont comprises dans son
portefeuille de placement qui est payée ou payable ou encore attribuée à EDIT au cours de l’année, malgré
le fait que certains de ces montants puissent être investis dans des parts additionnelles de ces fiducies ou
sociétés de personnes. À la condition que les désignations appropriées soient faites par la fiducie ou la
société de personnes, les gains en capital nets imposables et les dividendes imposables de sociétés
canadiennes imposables payés ou payables par cette fiducie ou cette société de personnes à EDIT
conserveront de fait leur caractère dans les mains d’EDIT.
EDIT sera également tenue d’inclure dans son revenu tout montant désigné en vertu du paragraphe
104(29) de la Loi de l’impôt par une fiducie, dont les parts sont détenues par EDIT, relativement à
41
certaines redevances à la Couronne et charges en excédent de la déduction relative à des ressources
déductible du calcul du revenu de la fiducie. Le gérant a informé les conseillers juridiques qu’il compte
s’assurer que ce «revenu réputé» soit payable par EDIT aux porteurs de parts et qu’il sera satisfait par les
distributions en espèces.
À la disposition de biens détenus par EDIT qui constituent des immobilisations d’EDIT, cette dernière
réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition est
supérieur (ou est inférieur) au prix de base rajusté de ces parts et tous frais raisonnables de disposition.
Imposition des porteurs de parts
Un porteur de parts sera généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu la quote-part du revenu
net d’EDIT pour une année d’imposition, y compris les gains en capital nets réalisés imposables (qu’ils
soient ou non accumulés ou réalisés par EDIT avant l’acquisition des parts d’EDIT par le porteur de parts)
qui sont payés ou payables au porteur de parts pour cette année d’imposition particulière, que ce montant
soit ou non réinvesti dans des parts additionnelles d’EDIT. Les distributions effectuées par EDIT à un
porteur de parts réduiront le prix de base rajusté des parts d’EDIT du porteur de parts, sauf dans la mesure
où ces distributions sont incluses dans le revenu du porteur de parts ou constituent la quote-part du porteur
de parts de la partie non imposable des gains en capital d’EDIT. Dans la mesure où le prix de base rajusté
d’une part d’EDIT est par ailleurs inférieur à zéro, le montant négatif sera réputé constituer un gain en
capital réalisé par le porteur de parts dans le cadre de la disposition de la part d’EDIT.
Pourvu que les désignations appropriées aient été faites par EDIT, cette partie i) des gains en capital nets
réalisés imposables d’EDIT, ii) du revenu de source étrangère d’EDIT et des impôts étrangers admissibles
aux fins du crédit pour impôt étranger et iii) des dividendes imposables reçus par EDIT sur des actions de
sociétés canadiennes imposables, qui est payée ou payable à un porteur de parts, conservera de fait son
caractère et sera traitée comme telle entre les mains du porteur de parts aux fins de la Loi de l’impôt. Les
montants qui conservent leur caractère entre les mains d’un porteur de parts, comme les dividendes
imposables sur des actions de sociétés canadiennes imposables, seront en général admissibles (dans le cas
d’un porteurs de parts qui est un particulier) suivant les règles de majoration et de crédit fiscal pour
dividendes en vertu de la Loi de l’impôt.
Pour calculer le prix de base rajusté de parts d’EDIT qu’acquiert un porteurs de parts dans le cadre des
présentes ou d’un réinvestissement de distributions d’EDIT, il est nécessaire de déterminer la moyenne du
coût de ces parts d’EDIT et du prix de base rajusté des autres parts d’EDIT alors détenues en tant
qu’immobilisations. Dans le cas d’un réinvestissement de distributions, le coût de ces parts correspond
généralement au montant des distributions réinvesties.
À la disposition réelle ou réputée d’une part d’EDIT par un porteur de parts, que ce soit à l’occasion d’une
vente, de l’extinction d’EDIT ou autrement, un gain en capital sera réalisé (ou une perte en capital sera
subie) par le porteur de parts dans la mesure où le produit de la disposition, déduction faite de tous frais de
disposition raisonnables, est supérieur (ou est inférieur) au prix de base rajusté des parts d’EDIT pour le
porteur de parts immédiatement avant la disposition.
En règle générale, les trois-quarts d’un tel gain en capital seront inclus à titre de gain en capital imposable
dans le calcul du revenu du porteur de parts, et les trois-quarts d’une telle perte en capital peuvent être
déduits des gains en capital imposables du porteur de parts conformément aux règles prévues dans la Loi
de l’impôt. Une telle perte en capital peut, dans certains cas, être réduite du montant de certains
dividendes, s’il y a lieu, reçus par EDIT et désignés comme tels par cette dernière relativement au porteur
de parts aux fins de la Loi de l’impôt. Les gains en capital imposables d’une société privée sous contrôle
canadien peuvent être assujettis à un impôt additionnel remboursable à un taux de 6 2/3 pour cent.
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Les gains en capital imposables réalisés par un porteur de parts qui est un particulier peuvent donner lieu à
un impôt minimum de remplacement, selon la situation du porteur de parts.
PLANS DE PRÉPARATION À L’AN 2000
Le problème de l’an 2000 fait généralement référence aux implications du fait qu’un grand nombre de
systèmes informatiques sensibles aux dates utilisent deux chiffres plutôt que quatre pour enregistrer
l’année. Le 1er janvier 2000, ces systèmes pourraient considérer l’an 2000 comme l’an 1900 ou une autre
année. Par conséquent, les données pourraient être traitées incorrectement ou n’être pas traitées du tout ou
d’autres défaillances des systèmes ou erreurs de calcul pourraient survenir. Le Groupe EnerVest, dont le
gérant est membre, a reconnu l’importance de la technologie pour la prestation d’un service de qualité
supérieure. Par conséquent, le Groupe EnerVest a formé une équipe de l’an 2000 pour réaliser une
évaluation et élaborer un plan afin d’étudier les mesures nécessaires pour s’assurer que ses activités sont
conformes à l’an 2000. L’équipe de l’an 2000 a retenu les services d’un consultant indépendant pour
l’aider à exécuter de cette tâche. L’équipe a fait une évaluation du problème de l’an 2000 à l’égard du
matériel et des applications logicielles du Groupe EnerVest.
Le Groupe EnerVest a remplacé et mis à l’essai tout le matériel et les systèmes logiciels requis afin de
devenir conforme à l’an 2000. Tous les systèmes informatiques utilisés par le Groupe EnerVest sont
fournis par des vendeurs tiers importants, et le plan d’urgence, dans l’éventualité d’une défaillance,
comprend le remplacement immédiat de ce matériel ou de ces systèmes.
Le Groupe EnerVest compte sur des fournisseurs pour obtenir notamment des services bancaires, de
gestion de placements, de fiduciaire, de dépositaire et de télécommunications, lesquels sont primordiaux
pour ses activités. Bien que les systèmes du Groupe EnerVest soient conformes à l’an 2000, il n’y a
aucune garantie que les systèmes des autres entités dont dépend le Groupe EnerVest n’auront pas un effet
préjudiciable sur ses activités. Le Groupe EnerVest continue d’étudier la préparation à l’an 2000 de ses
fournisseurs et n’a connaissance d’aucun problème qui les empêcherait d’être conformes à l’an 2000.
Le gérant a été informé du fait que les systèmes utilisés par le gérant des placements sont conformes à l’an
2000.
FACTEURS DE RISQUE
Un placement dans EDIT est exposé à un certain nombre de risques, notamment ceux indiqués ci-après.
Cours des parts d’EDIT par rapport à leur valeur liquidative
Les parts de certaines fiducies à capital fixe du Canada, y compris EDIT, sont négociées à escompte par
rapport à leur valeur liquidative. Le risque associé aux parts d’une fiducie à capital fixe est un risque
distinct de celui associé à une baisse de la valeur liquidative d’EDIT. EDIT ne peut prédire si ses parts
seront négociées à escompte, avec prime ou à la valeur liquidative d’EDIT.
Nature des parts d’EDIT
Les parts d’EDIT partagent certaines caractéristiques qui sont communes tant aux titres de participation
qu’aux titres d’emprunt. Les parts d’EDIT diffèrent des titres d’emprunt en ce qu’il n’y a pas de montant
de capital dû aux porteurs de parts. Les parts d’EDIT représentent une fraction de participation dans les
éléments d’actif d’EDIT. Les porteurs de parts ne disposeront pas des droits prévus par la loi
43
normalement associés à la propriété d’actions d’une société, y compris, par exemple, le droit d’intenter des
actions en cas d’abus ou des actions dérivées.
Rendement des émetteurs
La valeur des parts d’EDIT fluctuera en fonction de la valeur des titres dans lesquels EDIT investit, qui
dépendra, en partie, du rendement des émetteurs de ces titres. Le montant des distributions pouvant être
payées aux porteurs de parts sera fonction, en partie, du montant des distributions payées par les émetteurs
des titres détenus par EDIT dans son portefeuille. EDIT ne peut prévoir si les titres des émetteurs qu’elle
détient seront négociés à escompte, avec prime ou à la valeur liquidative des émetteurs de ces titres.
Fluctuations des taux d’intérêt
On s’attend à ce que le cours des parts d’EDIT, à tout moment donné, soit touché par le niveau des taux
d’intérêt en vigueur à ce moment. Une hausse des taux d’intérêt pourrait avoir un effet préjudiciable sur le
cours des parts d’EDIT.
Fluctuations du prix des marchandises
Les activités et la situation financière des émetteurs œuvrant dans le secteur des ressources dans lesquels
EDIT investit et, par conséquent, le montant des distributions payées sur leurs titres sera fonction des prix
des marchandises qui s’appliquent à ces émetteurs. Les prix des marchandises peuvent varier et sont
déterminés par les facteurs relatifs à l’offre et à la demande, y compris le temps et la situation économique
et politique générale. Une baisse des prix des marchandises pourrait avoir un effet défavorable sur les
activités et la situation financière de ces émetteurs et sur la valeur de leurs titres et les montants des
distributions versées à l’égard de leurs titres. En outre, certains prix de marchandise sont libellés en
dollars US. Par conséquent, une baisse de la valeur du dollar US par rapport au dollar canadien pourrait
réduire le montant des distributions payées à l'égard de ces titres.
Modifications apportées aux lois
Rien ne garantit que les lois fiscales et les programmes incitatifs gouvernementaux ayant trait à l’industrie
des ressources et à l’industrie de l’immobilier et que le traitement des fiducies de fonds commun de
placement en vertu de la Loi de l’impôt ne seront pas modifiés d’une façon qui aurait des répercussions
négatives sur les distributions reçues par EDIT et les porteurs de parts.
Emprunts
L’utilisation d’emprunts pour investir dans des titres constitue un aspect de la stratégie de placement
d’EDIT. Le risque auquel les porteurs de parts sont exposés pourrait augmenter si les titres achetés avec
ces emprunts perdent de la valeur.
Responsabilité des porteurs de parts
La déclaration de fiducie prévoit que ni le fiduciaire ni les porteurs de parts ne sont assujettis à une
responsabilité quelconque, qu’elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, envers toutes personnes dans le
cadre des obligations en matière de placement, des affaires ou des actifs d’EDIT, et toutes ces personnes
doivent se limiter aux actifs d’EDIT pour satisfaire à toute réclamation de quelque nature que ce soit qui
en découle ou qui y est relative ; les actifs d’EDIT ne seront assujettis qu’à la perception ou à la saisie
exécution. Il existe un risque, qu’EDIT considère minime dans les circonstances, qu’un porteur de parts
puisse être tenu personnellement responsable, malgré la déclaration précédente figurant dans la déclaration
44
de fiducie, à l’égard des obligations d’EDIT dans la mesure où les éléments d’actif d’EDIT ne suffisent
pas à satisfaire à une réclamation. Les activités d’EDIT ont été et continueront d’être exercées de façon à
minimiser ce risque. Dans le cas où un porteur de parts serait tenu de satisfaire à une obligation d’EDIT,
ce porteur de parts aura le droit d’être remboursé à même les éléments d’actif d’EDIT disponibles.
Autres considérations de placement
Aux termes des déclarations de fiducie, EDIT n’est pas soumise aux restrictions imposées sur les
placements qui pourraient être effectués par une fiducie, comme l’indique la loi intitulée Trustee Act
(Alberta). La destitution du gérant peut entraîner des frais additionnels à payer au gérant au moment de la
destitution. Se reporter à la rubrique «Convention de gestion».
Confiance à l’égard de la direction
Les porteurs de parts seront principalement dépendants du gérant des placements et de la direction du
gérant. Le gérant peut destituer le gérant des placements moyennant un avis de 60 jours. Les
investisseurs qui n’ont pas confiance au gérant des placements ou à la direction du gérant ne devraient pas
accepter l’offre d’échange.
Problèmes de l’an 2000
En dépit des précautions prises et à prendre à l’égard de l’an 2000 par le Groupe EnerVest, dont le gérant
est membre, il n’y a aucune garantie que les systèmes informatiques des autres entités dont dépend le
Groupe EnerVest n’auront pas un effet préjudiciable sur les activités d’EDIT. Se reporter à la rubrique
«Plans de préparation à l’an 2000».
PROMOTEUR
Le gérant a pris l’initiative de créer EDIT et, par conséquent, est un promoteur au sens des lois sur les
valeurs mobilières de certaines provinces du Canada. Le gérant a le droit de recevoir des frais de gestion
d’EDIT. Se reporter à la rubrique «Frais et charges».
CONFLITS D’INTÉRÊTS
La déclaration de fiducie reconnaît que le fiduciaire peut fournir des services à EDIT à autres titres,
pourvu que les modalités de tels arrangements ne soient pas moins favorables pour EDIT que celles qui
pourraient être obtenues auprès de parties avec lesquelles elle n’a pas de lien de dépendance pour des
services comparables, et peut agir à titre de fiduciaire d’autres fiducies de redevances et fiducies de
revenu, y compris des fiducies dans lesquelles EDIT a investi ou pourra investir, et leur fournir des
services. À l’occasion, le fiduciaire, au nom d’EDIT, pourra déposer des montants auprès d’une banque
canadienne du même groupe que le fiduciaire, et le fiduciaire pourra recevoir une rémunération
supplémentaire de cette banque relativement à ces dépôts.
En outre, des conflits d’intérêts pourraient survenir relativement aux investissements proposés d’EDIT
dans la mesure où des personnes responsables ayant des liens avec le gérant des placements et le gérant
sont également engagées ou ont également des liens avec des émetteurs dans lesquels EDIT peut investir
ses fonds ou qui sont en concurrence avec EDIT. Afin de faire face à ces conflits, la convention de gestion
des placements impose certaines restrictions à ces investissements. Se reporter à la rubrique «Pratiques et
restrictions en matière de placement – Politiques en matière de placement».
45
MODE DE PLACEMENT
Aux termes d’une convention relative au chef de file datée du • novembre 1999 (la «convention de chef de
file») intervenue entre EDIT et Financière Banque Nationale Corp. (le «chef de file»), le chef de file a
convenu de fournir des conseils professionnels dans le cadre de l’offre d’échange et s’est engagé à former
et à gérer un groupe de démarchage constitué de membres de l’Association canadienne des courtiers en
valeurs mobilières et de membres des bourses canadiennes afin de solliciter des acceptations de l’offre
d’échange. EDIT a convenu de payer des honoraires de consultation au chef de file correspondant à
0,25 % du prix par part d’EDIT pour chaque part d’EDIT émises aux termes de l’offre d’échange (• $ la
part d’EDIT) et des honoraires de démarchage de 2 % du prix par part d’EDIT pour chaque part d’EDIT
émise aux termes de l’offre d’échange (• $ la part d’EDIT). Les honoraires de démarchage seront versés
au démarcheur qui a effectué le dépôt d’une acceptation par l’entremise de CDS. En l’absence de cette
information, les honoraires de démarchage seront versés au chef de file. Les obligations du chef de file
aux termes de la convention de chef de file peuvent être résiliées à l’appréciation de celui-ci en fonction de
son évaluation des marchés financiers et à la survenance de certains cas précisés.
Les acceptations seront reçues sous réserve du rejet ou de l’attribution en tout ou en partie par EDIT et le
chef de file. On s’attend à ce que la clôture ait lieu vers le 15 décembre 1999 (la «date de clôture»), mais
en aucun cas après le 30 décembre 1999.
Aux termes des instructions générales de certaines commissions des valeurs mobilières et des politiques de
la Bourse de Toronto, le chef de file ne peut, pendant la période de placement, offrir de souscrire les parts
d’EDIT ni les souscrire, sous réserve de certaines exceptions. Ces exceptions comprennent une offre de
souscription ou une souscription permise en vertu des règlements et des règles de la Bourse de Toronto en
matière de stabilisation du cours des valeurs ou de maintien passif du marché et une offre de souscription
ou une souscription faite pour et au nom d’un client dont l’ordre n’a pas été sollicité durant le placement.
Dans le cadre de l’offre d’échange, sous réserve de ce qui précède, le chef de file peut effectuer des
opérations visant à fixer le cours des parts d’EDIT à un niveau supérieur au cours qui se serait par ailleurs
formé sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout
moment.
Le chef de file a convenu que ni lui ni un démarcheur ne sollicitera des acceptations aux États-Unis ou
dans ses territoires ou possessions ni de la part d’une personne des États-Unis (selon la version anglaise de
cette expression figurant dans le Règlement S pris en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act
of 1933).
ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT
De l’avis de Bennett Jones, conseillers juridiques d’EDIT, et de Blake, Cassels & Graydon, conseillers
juridiques du chef de file, sous réserve des hypothèses indiquées à la rubrique «Certaines conséquences
fiscales fédérales canadiennes» et compte tenu en partie d’une attestation d’un dirigeant du gérant
concernant certaines questions de fait, les parts d’EDIT émises à la date de clôture seront des placements
admissibles aux fins de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par des REER, FERR, RPDB et REEE et
ne seront pas des «biens étrangers» aux fins de la Partie XI de la Loi de l’impôt à la date de clôture.
De plus, de l’avis de Bennett Jones et de Blake, Cassels & Graydon, sous réserve du respect des normes de
placement sûr et des dispositions générales en matière de placement des lois indiquées ci-après (et, s’il y a
lieu, des règlements y afférents) et, dans certains cas, sous réserve du respect des exigences
supplémentaires ayant trait à des politiques ou à des objectifs de placement ou de prêt et, dans certains cas,
46
le dépôt de ces politiques ou objectifs de placement, les parts d’EDIT ne constituent pas, à la date des
présentes, des placements interdits aux termes des lois suivantes :
La Loi sur les sociétés d’assurances (Canada)
La Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada)
La Loi sur les associations coopératives de crédit
(Canada)
La Loi de 1985 sur les normes de prestation de
pension (Canada)
La loi intitulée Employment Pension Plans Act
(Alberta)
La loi intitulée Insurance Act (Alberta)
La loi intitulée Loan and Trust Corporations Act
(Alberta)
La loi intitulée The Pension Benefits Act, 1992
(Saskatchewan)
La Loi sur les assurances (Manitoba)
La Loi sur les prestations de pension (Manitoba)
La Loi sur les régimes de retraite (Ontario)
La Loi sur les régimes complémentaires de retraite
(Québec)
La loi intitulée Financial Institutions Act
(Colombie-Britannique)
CONTRATS IMPORTANTS
Le contrat suivant conclu par EDIT ou le gérant dans les deux ans avant la date du présent prospectus peut
raisonnablement être considéré comme actuellement important pour les souscripteurs de parts d’EDIT :
a)
la convention de chef de file dont il est fait mention à la rubrique «Mode de placement».
Des exemplaires de ce contrat et de la déclaration de fiducie, la convention de gestion et la convention de
gestion des placements peuvent être consultés pendant les heures normales d’ouverture au siège social
d’EDIT pendant la durée du placement des parts d’EDIT et pour une période de 30 jours par la suite.
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE
Certaines questions d’ordre juridique ayant trait à l’émission et à la livraison des parts d’EDIT offertes par
le présent prospectus seront examinées au nom d’EDIT par Bennett Jones et au nom du chef de file par
Blake, Cassels & Graydon. À la date des présentes, les associés et membres de ces cabinets en temps que
groupe ont la propriété réelle, directement ou indirectement, de moins de 1 % des parts d’EDIT en
circulation.
VÉRIFICATEURS, AGENT DE TRANSFERT, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES
REGISTRES ET DÉPOSITAIRE
Les vérificateurs d’EDIT sont Deloitte & Touche s.r.l., 700- 2nd Street S.W., bureau 2400, Calgary
(Alberta).
La Société de fiducie Banque de Montréal est l’agent chargé de la tenue des registres et agent des
transferts des parts d’EDIT à ses bureaux principaux à Calgary et à Toronto, et CIBC Mellon Global
Securities Services Company est le dépositaire des actifs d’EDIT.
DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
Les lois établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent à l’acquéreur un droit de résolution
qui ne peut être exercé que dans les deux jours suivant la réception ou la réception réputée du prospectus
et des modifications. Ces lois permettent également à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains
cas, des dommages-intérêts par suite d’opérations de placement effectuées avec un prospectus contenant
des informations fausses ou trompeuses ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces
47
diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions
applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.
48
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des vérificateurs
Aux administrateurs d'EnerVest Diversified Management Inc.,
gérant d'EnerVest Diversified Income Trust
Nous avons vérifié les états de l'actif net et des placements en portefeuille d'EnerVest Diversified Income
Trust (la «fiducie») aux 31 décembre 1998 et 1997 et les états des résultats d'exploitation et de l'évolution
de l'actif net de l'exercice terminé le 31 décembre 1998 et de l'exercice allant de la création, le 7 août 1997,
au 31 décembre 1997. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la fiducie. Notre
responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos
vérifications.
Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues.
Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l'assurance
raisonnable que les états financiers sont exempts d'inexactitudes importantes. La vérification comprend le
contrôle par sondages des éléments probants à l'appui des montants et des autres éléments d'information
fournis dans les états financiers. Elle comprend également l'évaluation des principes comptables suivis et
des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu'une appréciation de la présentation d'ensemble
des états financiers.
À notre avis, ces états financiers donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation
financière de la fiducie aux 31 décembre 1998 et 1997 ainsi que les résultats de son exploitation et
l'évolution de son actif net pour l'exercice terminé le 31 décembre 1998 et pour l'exercice allant de la
création, le 7 août 1997, au 31 décembre 1997 selon les principes comptables généralement reconnus.
Calgary (Alberta)
Le 31 mars 1999
(le • 1999 pour ce qui est de la note 8)
Comptables agréés
49
État de l'actif net
_____________________________________________________________________________________
Au 30 septembre
1999
$
(non vérifié)
Aux 31 décembre
1998
1997
$
$
ACTIF
Encaisse
Placements, à la valeur marchande
Intérêts et distributions à recevoir
63 485
40 687 353
700 417
41 451 255
51 525
36 729 820
685 168
37 466 513
124 051
54 423 548
1 231 395
55 778 994
24 270
387 012
411 282
107 079
451 500
558 579
153 630
580 500
734 130
ACTIF NET REPRÉSENTANT L'AVOIR
DES PORTEURS DE PARTS
41 039 973
36 907 934
55 044 864
PARTS ÉMISES ET EN CIRCULATION
6 450 203
6 450 000
6 450 000
6,36
5,72
8,53
PASSIF
Créditeurs et charges à payer
Distributions à verser aux porteurs de parts
VALEUR LIQUIDATIVE LA PART
Approuvé au nom de la fiducie par le conseil
d'EnerVest Diversified Management Inc., gérant
Peter J. Streukens
Administrateur
David J. Fischer
Administrateur
50
État des résultats d'exploitation
________________________________________________________________________________________________________
Périodes de neuf mois
terminées les 30 septembre
1999
1998
$
$
(non vérifié)
(non vérifié)
Exercice
terminé le
31 décembre
1998
$
Période
allant du
7 août 1997
au
31décembre
1997
$
PRODUITS DES PLACEMENTS
Distributions prélevées sur les fonds de revenu
et les fiducies
Intérêts créditeurs
3 399 861
4 187 513
5 515 902
2 711 276
291 944
114 843
3 514 704
279 891
4 467 404
381 081
5 896 983
3 003 220
417 941
467 084
885 025
386 065
569 743
955 808
514 241
742 936
1 257 177
233 987
379 650
613 637
2 629 679
3 511 596
4 639 806
2 389 583
0,54
0,72
CHARGES
Frais généraux et administratifs (note 6)
Frais de gestion (note 6)
REVENU DE PLACEMENT NET DE LA
PÉRIODE
REVENU DE PLACEMENT NET LA PART
0,41
51
0,37
État de l'évolution de l'actif net
________________________________________________________________________________________________________
Périodes de neuf mois
terminées les 30 septembre
1999
1998
$
$
(non vérifié)
(non vérifié)
ACTIF NET, AU DÉBUT DE LA PÉRIODE
Exercice
terminé le
31 décembre
1998
$
Période allant
du 7 août
1997 au
31 décembre
1997
$
36 907 934
55 044 864
55 044 864
-
2 629 679
(1 139 500)
12 278 652
3 511 596
(2 583 215)
(6 253 427)
4 639 806
(3 191 368)
(9 144 578)
2 389 583
(1 779 783)
(3 894 327)
(5 961 506)
7 807 325
(4 668 780)
(9 993 826)
(4 429 393)
(12 125 533)
(62 393)
(3 346 920)
1 250
(3 676 536)
(3 675 286)
51 603
(4 708 500)
(4 656 897)
51 603
(6 063 000)
(6 011 397)
64 500 000
(3 786 216)
(2 322 000)
58 391 784
41 039 973
40 394 141
36 907 934
55 044 864
Augmentation (diminution) de l'actif net découlant des
éléments suivants :
Exploitation :
Revenu de placement net de la période
Remboursement de capital
Plus-value (moins-value) non matérialisée
des placements, montant net
Perte nette matérialisée à la vente de placements
Opérations des porteurs de parts :
Produit de l'émission de parts de fiducie
Coût d'émission des parts de fiducie
Distributions aux porteurs de parts
ACTIF NET, À LA FIN DE LA PÉRIODE
52
État des placements en portefeuille
(non vérifié)
Aux 30 septembre
Titre
1999
Prix de base
Valeur
rajusté
marchande
$
$
1998
Prix de base
Valeur
rajusté*
marchande
$
$
Effets à court terme et obligations
Bons du Trésor du Canada
Obligations d'Associated Freezers
2 179 551
1 300 000
2 179 551
1 319 500
5 865 810
-
5 865 810
-
Actions – pétrole et gaz
ARC Energy Trust
Enermark Income Fund
Enerplus Resource Fund
Orion Energy Trust
Primewest Energy Trust
Starcor Energy Royalty Trust
Shiningbank Energy Trust
Westrock Energy Income Fund I (bons souscr.)
Westrock Energy Income Fund II (bons souscr.)
2 681 156
2 437 075
913 771
3 605 866
2 750 000
2 524 826
399 794
871 000
1 233 750
3 280 161
1 847 327
696 000
3 477 580
2 970 000
2 960 370
342 300
975 000
1 400 000
1 202 692
2 389 024
859 831
6 812 581
3 086 219
2 530 934
1 843 345
1 723 795
426 002
-
1 008 665
1 631 575
560 000
4 534 200
942 600
1 897 180
1 054 735
1 208 830
291 180
-
Actions – pipelines et services publics
Gas Management Income Fund
Koch Pipelines Canada L.P.
Pembina Pipeline Income Trust
Direct Energy Trust
1 044 512
3 044 154
458 077
2 571 148
984 000
1 972 980
456 030
3 708 999
3 074 533
1 107 590
1 531 874
2 333 354
3 182 625
973 750
786 600
3 203 775
Actions – ressources de longue durée
Labrador Iron Ore Trust
784 365
1 597 415
606 515
1 370 700
1 097 814
3 880 525
808 080
3 166 530
Actions – secteurs industriels
Associated Freezers Income Fund
IAT Air Cargo Facility Income Fund
Oceanex Income Fund
SCI Income Trust
1 353 349
1 943 113
886 852
3 289 800
2 458 495
1 024 800
1 920 710
825 125
2 337 905
2 920 300
2 400 893
2 144 246
437 280
2 125 349
1 507 350
2 351 020
1 993 860
356 250
1 300 305
1 390 500
Actions – fonds de placement immobilier
1 119 537
1 111 500
1 188 695
1 053 000
-
-
1 351 810
611 200
41 447 606
40 687 353
50 921 546
40 172 270
Autres actions
Polar Hedge Enhanced Income Trust
TOTAL
* Se reporter à la note 2.
53
Aux 31 décembre
Titre
1998
Prix de base
Valeur
rajusté
marchande
$
$
1997
Prix de base
Valeur
rajusté*
marchande
$
$
Effets à court terme
Bons du Trésor du Canada
1 736 998
1 736 998
3 482 038
3 482 038
Actions – pétrole et gaz
ARC Energy Trust
Enermark Income Fund
Enerplus Resource Fund
Orion Energy Trust
Primewest Energy Trust
Starcor Energy Royalty Trust
Westrock Energy Income Fund
1 172 263
2 358 964
853 771
5 273 238
5 348 554
2 472 056
1 818 995
1 694 191
422 069
-
693 105
1 216 963
430 000
3 358 229
3 215 300
1 651 855
1 029 820
1 060 810
219 440
-
1 293 979
2 538 399
917 951
3 153 179
3 222 040
1 449 821
1 957 687
1 460 002
443 473
2 015 051
1 177 715
2 456 960
780 000
2 704 185
2 728 290
1 376 150
1 630 000
1 462 455
375 580
2 058 420
Actions – pipelines et services publics
Gas Management Income Fund
Koch Pipelines Canada L.P.
Optus Natural Gas Income Fund
Optus Natural Gas Income Fund (bons souscr.)
Superior Propane Trust
Northland Power Income Trust
3 074 533
1 089 513
2 580 674
1 337 900
-
1 838 850
1 081 375
1 494 540
1 866 150
-
2 378 009
1 161 009
1 544 474
883 500
3 288 647
3 187 642
2 115 300
1 153 125
1 699 250
997 500
3 187 800
3 128 375
Actions – ressources de longue durée
Labrador Iron Ore Trust
Manalta Coal Income Fund
Timberwest Timber Trust
1 092 375
3 871 073
-
800 310
3 220 200
-
1 097 814
2 336 483
2 477 993
1 955 524
1 048 950
1 711 400
2 397 260
1 512 135
Actions – secteurs industriels
Associated Freezers Income Fund
IAT Air Cargo Facility Income Fund
Oceanex Income Fund
Morrison Facility Income Fund
Taylor Gas Liquids Trust
2 264 693
2 140 482
432 960
3 632 949
-
2 024 100
2 124 770
337 500
3 090 580
-
2 333 448
1 307 658
2 467 500
607 165
1 694 345
2 904 000
1 273 320
2 142 000
554 525
1 126 125
Actions - fonds de placement immobilier
Avista Real Estate Investment Trust
Real Fund Trust
1 169 537
-
1 099 800
-
1 936 041
3 065 137
1 352 724
1 772 800
2 907 800
1 402 440
2 579 127
1 351 810
49 768 725
2 781 000
358 125
36 729 820
438 027
871 115
58 317 875
431 250
726 400
54 423 548
Autres actions
SCI Income Trust
Polar Hedge Enhanced Income Trust
TOTAL
* Se reporter à la note 2.
54
1.
ACTIVITÉS DE L'ENTREPRISE
EnerVest Diversified Income Trust (la «fiducie») est une fiducie d'investissement à capital fixe
créée en vertu des lois de l'Alberta aux termes d'une déclaration de fiducie datée du 2 juin 1997.
La fiducie est gérée par EnerVest Diversified Management Inc. (le «gérant»), et le gérant des
fonds est Morrison Williams Investment Management Ltd. (le «gérant des fonds»). La fiducie est
cotée à la Bourse de Toronto et a réellement commencé ses activités le 7 août 1997. La Société de
fiducie Banque de Montréal est le fiduciaire de la fiducie.
L'objectif de placement de la fiducie consiste à maximiser les distributions mensuelles et à offrir
une méthode rentable de réduction des risques de placement, principalement au moyen de
placements dans des fiducies de revenu et de redevance. Avant le 7 octobre 1999, au moins 65 %
de l'actif de la fiducie devait être investi dans des titres de fiducies de revenu et de redevance liées
au secteur de l'énergie, et le solde, principalement dans des titres d'autres fiducies immobilières et
de revenu. Se reporter à la note 8 portant sur les faits postérieurs à l'arrêté des comptes.
2.
PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES
Placements
Les placements en actions de la fiducie sont présentés à la valeur marchande. La valeur
marchande est calculée au moyen du cours de clôture à la Bourse de Toronto et, s'il n'est pas
disponible, de celui d'une autre bourse ou d'un marché reconnu. En l'absence de cours de clôture,
la moyenne des cours acheteurs et vendeurs de la Bourse de Toronto est utilisée. Les titres de
créance à court terme sont comptabilités au coût, qui s'établit approximativement à la juste valeur
marchande une fois que les intérêts créditeurs sur ces titres sont ajoutés.
Constatation des produits
Les opérations de placement sont comptabilisées à la date de règlement. Les gains ou les pertes
matérialisés à la vente de placement et la plus-value ou la moins-value non matérialisée sur les
placements sont déterminés en fonction du prix de base rajusté. Les intérêts créditeurs sont
constatés selon la comptabilité d'exercice. Les gains ou les pertes matérialisés à la vente de titres
de créance à court terme sont comptabilisés à titre d'intérêts créditeurs. Les distributions prélevées
sur les fiducies et les fonds de revenu de même que le revenu de dividendes gagné sur les
placements en portefeuille sont constatés à la date ex-dividende ou ex-distribution.
Remboursement de capital
La fiducie a adopté un mode de présentation comptable selon lequel les distributions reçues qui
sont traitées comme un remboursement de capital aux fins de l'impôt sur le revenu sont présentées
séparément dans l'état de l'évolution de l'actif net et servent à réduire le prix de base rajusté (le
«PBR») des titres sous-jacents du portefeuille. Au 30 septembre 1999, le PBR du portefeuille de
placements a été réduit de 989 500 $ (2 231 657 $ en 1998) tandis que la plus-value (moins-value)
non matérialisée sur les placements et la perte matérialisée sur les placements ont été réduites de
989 500 $ (2 231 657 $ en 1998) et de 150 000 $ (351 558 $ en 1998), respectivement. Au
31 décembre 1998, le PBR du portefeuille de placements a été réduit de 3 191 368 $ (1 779 783 $
en 1997) tandis que la moins-value non matérialisée sur les placements et la perte matérialisée sur
les placements ont été réduites de 2 909 977 $ (1 727 894 $ en 1997) et de 281 391 $ (51 889 $ en
1997), respectivement.
55
Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur des intérêts et des distributions à recevoir, des espèces et des effets à court terme,
des distributions à payer aux porteurs de parts ainsi que des créditeurs et des charges à payer
s'établit approximativement à leur valeur comptable, étant donné qu'il s'agit d'instruments à court
terme. Les placements de la fiducie dans des actions sont présentés à la valeur marchande.
3.
DISTRIBUTIONS AUX PORTEURS DE PARTS
Les distributions sont effectuées mensuellement, lorsqu'elles sont déclarées par le fiduciaire, aux
porteurs de parts inscrits dans les registres le dernier jour de chaque mois et leur sont payables au
plus tard le 15e jour du mois suivant. Chaque mois, la fiducie est tenue de distribuer à chaque
porteur de parts, au minimum, sa quote-part du revenu et des autres distributions que la fiducie a
reçues ou a réalisés sur ses placements au cours du mois, moins les charges et impôts estimatifs
payables par la fiducie.
4.
AVOIR DES PORTEURS DE PARTS
Un intérêt bénéficiaire dans l'actif net et le bénéfice net de la fiducie est divisé en parts de fiducie
non rachetables transférables de même valeur. Chaque part donne droit à un vote et à une
participation égale à celle de toutes les autres parts de fiducie pour ce qui est de tous les paiements
faits aux porteurs de parts de fiducie à même l'actif de la fiducie. Les parts de fiducie ont été
émises comme suit :
Parts, au début de la période
Parts rachetées
Parts émises
Coût de l'émission
Parts, à la fin de la période
30 septembre 1999
Nombre de
Montant
parts
$
(non vérifié)
6 450 000 60 765 387
203
1 250
6 450 203 60 766 637
31 décembre 1998
Nombre de
Montant
parts
$
6 450 000
6 450 000
60 713 784
51 603
60 765 387
31 décembre 1997
Nombre de
Montant
parts
$
10
(10)
6 450 000
6 450 000
10
(10)
64 500 000
(3 786 216)
60 713 784
Au cours de 1998, la fiducie a obtenu l'approbation au sujet d'un régime de réinvestissement des
distributions qui permet aux porteurs de parts inscrits de recevoir, à chaque distribution, des parts
de fiducie au lieu d'espèces. De plus, les porteurs de parts peuvent acheter 1 000 $ de parts de
fiducie au moment de chaque distribution. Au cours de 1999, 203 parts de fiducie de trésorerie
ont été émises au prix de 6,16 $ aux fins du régime. Au cours de 1998, aucune part de fiducie de
trésorerie n'avait été émise aux fins du régime.
La variation de l'avoir des porteurs de parts au cours des périodes s'est établie comme suit :
Avoir des porteurs de parts, au début de la période
Variation des parts de fiducie
Évolution de l'actif net découlant des opérations
Distributions aux porteurs de parts
Avoir des porteurs de parts, à la fin de la période
30 septembre 1999
Montant
$
(non vérifié)
36 907 934
1 250
7 807 325
(3 676 536)
41 039 973
56
31 décembre 1998
Montant
$
55 044 864
51 603
(12 125 533)
(6 063 000)
36 907 934
31 décembre 1997
Montant
$
60 713 784
(3 346 920)
(2 322 000)
55 044 864
5.
IMPÔT SUR LE REVENU
La fiducie est une entité imposable aux fins de l'impôt sur le revenu et elle est imposable sur tout
revenu non distribué aux porteurs de parts. Aucune provision pour impôt sur le revenu n'a été
constituée dans les présents états financiers, étant donné que la fiducie a distribué suffisamment de
dividendes imposables et d'autres revenus aux porteurs de parts pour faire en sorte qu'elle n'ait pas
de revenus imposables importants. Les distributions qui ont été payées ou qui sont payables aux
porteurs de parts depuis la création de la fiducie sont composées de dividendes et d'autres éléments
imposables et non imposables. Les distributions non imposables réduisent le prix de base rajusté
des parts de fiducie des porteurs de parts.
6.
OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS
Le gérant est une société fermée constituée en vertu des lois de la province d'Alberta et une filiale
en propriété exclusive d'EnerVest Resource Management Ltd., une société fermée constituée en
vertu des lois de la province d'Alberta. Le gérant est responsable des affaires commerciales de la
fiducie, et il a le droit, aux termes de la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du
5 août 1997, à des honoraires correspondant à un taux annuel de 1,5 %, payables mensuellement,
calculés au moyen de la valeur liquidative quotidienne moyenne, et il obtient également le
remboursement de tous les frais administratifs qu'il a engagés relativement aux activités de la
fiducie. Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 1999, les frais administratifs
imputés à la fiducie, sur une base annualisée, ont été de 1,0 % de l'actif moyen de la fiducie, soit
0,065 $ la part. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 1998, les frais administratifs imputés à la
fiducie, sur une base annualisée, ont été de 0,9 % (0,9 % en 1997) de l'actif moyen de la fiducie,
soit 0,065 $ la part (0,08 $ la part en 1997). Les créditeurs au 31 décembre 1998 comprennent une
somme de 61 801 $ (122 086 $ en 1997) due au gérant pour de tels éléments.
7.
INCERTITUDE DÉCOULANT DU PROBLÈME DU PASSAGE À L'AN 2000
Le passage à l'an 2000 pose un problème parce que de nombreux systèmes informatiques utilisent
deux chiffres plutôt que quatre pour identifier l'année. Les systèmes sensibles aux dates peuvent
confondre l'an 2000 avec l'année 1900 ou une autre date, ce qui entraîne des erreurs lorsque des
informations faisant intervenir des dates de l'an 2000 sont traitées. En outre, des problèmes
semblables peuvent se manifester dans des systèmes qui utilisent certaines dates de l'année 1900
pour représenter autre chose qu'une date. Les répercussions du problème du passage à l'an 2000
pourront se faire sentir le 1er janvier de l'an 2000, ou encore avant ou après cette date, et, si l'on y
remédie pas, les conséquences sur l'exploitation et l'information financière peuvent allers d'erreurs
mineures à une défaillance importante des systèmes qui pourraient nuire à la capacité de la fiducie
d'exercer normalement ses activités. Bien que la fiducie se soit attaquée à ce problème et qu'elle
ait pris des mesures pour se protéger contre les problèmes éventuels qu'elle a repérés, il n'est pas
possible d'être certain que tous les aspects du problème du passage à l'an 2000 qui ont une
incidence sur la fiducie, y compris ceux qui ont trait aux efforts déployés par les clients, les
fournisseurs ou d'autres tiers, seront entièrement résolus.
8.
FAITS POSTÉRIEURS À L'ARRÊTÉ DES COMPTES
Le 7 octobre 1999, lors d'une assemblée des porteurs de parts de la fiducie, les modifications
suivantes de la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 5 août 1997 et de la
convention de gestion datée du 24 juillet 1997 conclue entre la Société de fiducie Banque de
57
Montréal et EnerVest Diversified Management Inc. (la «convention de gestion») ont été
approuvées :
a) l'exigence selon laquelle pas moins de 65 % de l'actif de la fiducie doit être investi dans des
titres de fiducies de revenu et de redevance liés au secteur de l'énergie a été supprimée;
b) la fiducie peut maintenant emprunter jusqu'à 20 % de son actif total, compte tenu de l'emprunt;
c) la fiducie ne peut détenir plus de 10 % de toute catégorie de titres d'un même émetteur;
d) la durée de la fiducie a été prorogée, passant du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2050;
e) la durée initiale de la convention de gestion a été prorogée pour une durée de 10 ans et assortie
de périodes de renouvellement successif de cinq ans;
f) la convention de gestion a été modifiée de manière à permettre une réduction des honoraires
payables au gérant sur la valeur liquidative supérieure à 500 000 000 $ et une autre réduction
sur la valeur liquidative supérieure à 750 000 000 $.
La fiducie a négocié une feuille de modalités de prêt avec une banque canadienne au sujet d’une
facilité de crédit à terme renouvelable de 10 000 000 $ pouvant être accrue, au gré de la banque, et
portée à 20 % de la valeur liquidative finale de la fiducie après l’échange de parts prévu dans le
cadre du présent prospectus. La facilité prévoit une durée initiale de trois ans pouvant être
prorogée pour des périodes de un an et porte intérêt au taux préférentiel de la banque, majoré de
un quart pour cent. Les tirages pouvant être effectués sur la facilité sont assujettis à certaines
conditions, y compris la signature de la documentation définitive.
58
ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR
Le 10 novembre 1999
Le texte qui précède constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants qui se
rapportent aux titres offerts dans le présent prospectus, selon les exigences de la Partie 9 de la loi intitulée
Securities Act (Colombie-Britannique), de la Partie 8 de la loi intitulée Securities Act (Alberta), de la
Partie XI de la loi intitulée The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), de la Partie VII de la Loi sur les
valeurs mobilières (Manitoba), de la Partie XV de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), de l’article
63 de la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse), de la Partie II de la loi intitulée Securities Act (Îledu-Prince-Édouard), de l’article 13 de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs
(Nouveau-Brunswick) et de la Partie XIV de la loi intitulée Securities Act (Terre-Neuve) et de leurs
règlements d’application respectifs. Le présent prospectus ne contient aucune information fausse ou
trompeuse (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et de son règlement) susceptible
d’affecter la valeur ou le cours des titres qui font l’objet du placement.
Par : EnerVest Diversified Management Inc., à titre de gérant
Le chef de la direction
Le chef des finances
Signé «Peter J. Streukens»
Peter J. Streukens
Signé «David J. Fisher»
David J. Fisher
Au nom du conseil d'administration
Signé «Jeffrey J. McCaig»
Jeffrey J. McCaig
Administrateur
Signé «S. Neil Sedgwick»
S. Neil Sedgwick
Administrateur
59
ATTESTATION DU CHEF DE FILE
Le 10 novembre 1999
Au meilleur de notre connaissance, information et croyance, le texte qui précède constitue un exposé
complet, véridique et clair de tous les faits importants qui se rapportent aux titres offerts dans le présent
prospectus simplifié, selon les exigences de la Partie 9 de la loi intitulée Securities Act (ColombieBritannique), de la Partie 8 de la loi intitulée Securities Act (Alberta), de la Partie XI de la loi intitulée The
Securities Act, 1988 (Saskatchewan), de la Partie VII de la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba), de la
Partie XV de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), de l’article 64 de la loi intitulée Securities Act
(Nouvelle-Écosse), de la Partie II de la loi intitulée Securities Act (Île-du-Prince-Édouard), de l’article 13
de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs (Nouveau-Brunswick) et de la Partie
XIV de la loi intitulée Securities Act (Terre-Neuve) et de leurs règlements d’application respectifs. À
notre connaissance, le présent prospectus ne contient aucune information fausse ou trompeuse (au sens de
la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et de son règlement) susceptible d’affecter la valeur ou le cours
des titres qui font l’objet du placement.
FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE CORP.
Signé «Ian McPherson»
Par : Ian McPherson
La liste suivante comprend le nom de chaque personne physique ou morale ayant une participation, directe
ou indirecte, d'au moins 5 % dans le capital de :
Financière Banque Nationale Corp. : filiale indirecte en propriété exclusive d’une banque canadienne.
60
Bureaux du chef de file
Financière Banque Nationale Corp.
2 First Canadian Place
Suite 3200, P.O Box 21
130 King Street West
Toronto (Ontario)
M5X 1J9
Tél. : (416) 869-6522
Téléc. : (416) 869-6411
À l’attention de Stephen Pauwels
Financière Banque Nationale Corp.
1155, rue Metcalfe
5e étage
Montréal (Québec)
H3B 4S9
Tél. : (514) 879-2471
Téléc. : (514) 879-5142
À l’attention de Suzanne Chartrand
Les questions et demandes d’aide des porteurs de parts peuvent être soumises au chef de file ou à l’agent
d’échange à leurs numéros de téléphone et à leurs emplacements respectifs indiqués précédemment.
X:\Documents\242\244\JT-tra-Prospectus provisoire complet-BFS.doc
61

ENERVEST DIVERSIFIED INCOME TRUST 50 000 000 $ au

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