texte des resolutions proposees

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19 avril 2005
Avis de convocation
&
Texte des résolutions
Assemblée Générale Mixte,
Ordinaire et Extraordinaire
des Actionnaires
SOCIÉTÉ BIC
19 mai 2005
SOCIÉTÉ BIC
14, rue Jeanne d’Asnières
92116 Clichy Cedex, France
www.bicworld.com
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19 avril 2005
SOCIÉTÉ BIC
Société Anonyme au capital de 197 481 206,82 euros
Siège social : 14 rue Jeanne d’Asnières – CLICHY (Hauts-de-Seine)
552 008 443 RCS NANTERRE
_______________________________________________
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 19 MAI 2005
MM. les Actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte,
Ordinaire et Extraordinaire, le :
JEUDI 19 MAI 2005 à 9 heures
Centre Chaillot Galliera
28 avenue George V
75008 PARIS
(Salle des congrès)
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
1.
Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice
clos le 31 décembre 2004,
2.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Quitus à
donner au Conseil d’Administration. Affectation des résultats,
3.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004,
4.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles
L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
5.
Jetons de présence,
6.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la
Société,
7.
Renouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de
commissaire aux comptes titulaire,
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8.
Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes
suppléant,
9.
Nomination d’un second commissaire aux comptes titulaire,
10.
Nomination d’un second commissaire aux comptes suppléant,
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
11.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’annuler les titres rachetés par la
Société et de réduire le capital,
12.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite
d’actions,
13.
Pouvoirs.
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19 avril 2005
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ BIC
DU 19 MAI 2005
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES
PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires
fournies en cours de séance, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2004 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires
fournies en cours de séance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2004 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende)
L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l’impôt sur les
bénéfices, de l’exercice clos le 31 décembre 2004, à la somme de 171 105 342,80 euros et
décide de l’affecter de la manière suivante :
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Bénéfice net de l’exercice 2004
A ajouter :
- Report à nouveau de l’exercice précédent
Soit un bénéfice distribuable de
171 105 342,80 euros
140 760 280,43 euros
311 865 623,23 euros
A affecter
- Dividendes aux actions (hors actions détenues par la Société)
- Report à nouveau
Total égal au bénéfice distribuable
97 569 226,40 euros
214 296 396,83 euros
311 865 623,23 euros
Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élèvera donc à
97 569 226,40 euros correspondant à un dividende par action de 1,90 euro.
Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,40 euro décidé par le Conseil du 8 septembre
2004 et payé à compter du 3 novembre 2004, le complément soit 1,50 euro sera mis en
paiement à compter du 27 mai 2005. Le montant global de la distribution et le solde reporté à
nouveau seront éventuellement ajustés en fonction du nombre d’actions BIC détenues par la
Société lors de la mise en paiement du dividende.
Il est précisé que :
− seul l’acompte sur dividende versé en 2004 ouvre droit à l’avoir fiscal, celui-ci étant
imputable par les personnes physiques et par les personnes morales, si ces dernières l’ont
utilisé avant le 31 décembre 2004 (Article 158bis du Code Général des Impôts) ;
− le solde du dividende qui sera versé à compter du 27 mai 2005 sera intégralement éligible
à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en
France (Article 158-3 du Code Général des Impôts).
Conformément à la loi, il est rappelé qu'il a été distribué les dividendes suivants au titre des
trois derniers exercices :
Exercice
2001
Nombre d’actions
54 699 577
Dividende
0,65 €
Avoir fiscal*
0,325 €
Revenu global
0,975 €
2002
54 069 617
0,80 €
0,40 €
1,20 €
2003
53 223 520
0,80 €
0,40 €
1,20 €
* Sur la base d’un avoir fiscal calculé au taux de 50 %.
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Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de
commerce, en approuve le contenu.
Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil
d’Administration à la somme annuelle de 124 000 €, au titre de l’exercice 2005.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les
actions de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209
du Code de commerce, à acheter les actions de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par
tous moyens, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, dont notamment
toutes opérations optionnelles, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché
compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur
délégation de ce dernier appréciera.
Le prix maximum d’achat par action, hors frais, est fixé à 55 euros et le prix minimum de
vente par action, hors frais, à 25 euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions d’actions
gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus
seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
La Société ne pourra, à aucun moment, détenir directement ou indirectement plus de 10 % des
actions composant son propre capital.
Les acquisitions d’actions, quelles que soient leurs modalités, pourront être effectuées en vue :
− d’optimiser la gestion patrimoniale et financière de SOCIÉTÉ BIC, de ses fonds propres
et du résultat net par action, notamment par l’annulation ultérieure des titres acquis par
voie de réduction de capital dans les limites fixées par la Loi,
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− d’attribuer les actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés
de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment
dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime
d’options d’achats d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise, ou par voie
d’attribution gratuite,
− d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire de l’action BIC par un prestataire
de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
− de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées, transférées. Elles pourront
également être annulées dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, sous réserve
de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution autorisant cette
annulation.
Cette autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale du 3 juin 2004 dans sa sixième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, en vue
d’assurer l’exécution de la présente autorisation.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES en
qualité de commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de
commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES, anciennement
dénommée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU.
Le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES expirera donc à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de
commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de
commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, suppléant de la société DELOITTE
& ASSOCIES.
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Les fonctions de la société BEAS expireront donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui
statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Neuvième résolution (Nomination d’un second commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de six exercices, la société BDO
Marque et Gendrot, sise 25 quai Carnot 92210 SAINT-CLOUD, en qualité de second
commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Alain LAINE.
Les fonctions de la société BDO Marque et Gendrot expireront donc à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Dixième résolution (Nomination d’un second commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de six exercices, Monsieur Patrick
GIFFAUX demeurant 25 quai Carnot 92210 SAINT-CLOUD, en qualité de commissaire aux
comptes suppléant de la société BDO Marque et Gendrot, en remplacement de la société
PROXIMA.
Les fonctions de Monsieur Patrick GIFFAUX expireront donc à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d'annuler les titres
rachetés par la Société et de réduire le capital)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil
d’Administration, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à annuler en
une ou plusieurs fois, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, tout ou partie
des actions que celle-ci détiendrait, en vertu de précédentes autorisations, dans la limite de
10 % du capital par périodes de 24 mois. La présente autorisation est valable jusqu’à la date
de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2005.
L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces
annulations de titres, constater la ou les réductions de capital corrélatives, régler le sort
d’éventuelles oppositions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, pour
procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, faire toutes
déclarations auprès de tous organismes.
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Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à
l’attribution gratuite d’actions)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :
− autorise le Conseil d'Administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d'actions à émettre ou existantes de SOCIÉTÉ BIC ;
− décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés ou certaines
catégories d'entre eux et les mandataires sociaux tant de SOCIÉTÉ BIC que des sociétés
qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2
du Code de commerce ;
− décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des
attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
− décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement augmenté du nombre d'actions
provenant du plan d'options de souscription/d'achat d'actions actuellement en vigueur et
pouvant encore être attribuées ne pourra dépasser 10 % du capital de SOCIÉTÉ BIC
déterminé à ce jour ;
− décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme
d'une période d'acquisition minimale de deux ans à compter de leur attribution par le
Conseil d'Administration ;
− fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à deux ans à
compter de leur attribution définitive ;
− prend acte de ce que la présente décision comporte l'émission d'actions nouvelles par
incorporation de réserves ou de primes au seul profit des attributaires susvisés ;
− fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.
L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation
dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes,
formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la société, procéder à tout prélèvement sur les réserves et/ou
primes de la société à l'effet de réaliser la ou les augmentations de capital consécutives aux
attributions définitives d'actions à émettre, constater la ou les augmentations de capital
réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
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Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des
présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires requises.
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