Alimentation Couche-Tard inc. fera une offre amicale afin d`acquérir

COMMUNIQUÉ
ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. FERA UNE OFFRE AMICALE
AFIN D’ACQUÉRIR STATOIL FUEL & RETAIL ASA
POUR LA SOMME DE 2,8 MILLIARDS DE DOLLARS AMÉRICAINS



Acquisition par une chaîne de magasins d’accommodation de premier plan
en Amérique du Nord de la première chaîne de magasins d’accommodation et
de stations-service en importance en Scandinavie
Produits combinés de 35 milliards de dollars américains pour les 12 derniers mois
et BAIIA combiné de 1,3 milliard de dollars américains
 Réseau combiné comptant plus de 8 400 établissements ou sites
Augmentation immédiate et significative du bénéfice par action de Couche-Tard
ATD.A, ATD.B / TSX
Laval (Québec) Canada – Le 18 avril 2012 – Alimentation Couche-Tard Inc.
(« Couche-Tard ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a signé une convention définitive en vue de
faire une offre volontaire visant l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de
Statoil Fuel & Retail ASA (SFR/Oslo Børs) (« Statoil Fuel & Retail ») pour une contrepartie en
espèces de 53 NOK par action, avant réduction au titre des dividendes versés et des autres
distributions effectuées après le 31 décembre 2011 (l’« offre »). Selon l’offre, la valeur totale du
capital-actions de Statoil Fuel & Retail s’élève à 15,9 milliards de couronnes norvégiennes
(2,8 milliards de dollars américains), et cette acquisition fera de Couche-Tard une chaîne de
magasins d’accommodation de premier plan à l’échelle mondiale.
Statoil Fuel & Retail est la première chaîne de magasins d’accommodation et de
stations-service en importance en Scandinavie et est établie dans la région depuis plus d’un
siècle. Elle possède un vaste réseau, détient une part de marché dominante en Scandinavie et
dans les pays Baltes et est de plus en plus présente en Pologne. Elle compte quelque
2 300 stations à service complet ou automatisées et exploite environ 68 % d’entre elles.
L’offre représente une prime de 52,5 % sur le cours de clôture des actions de Statoil Fuel &
Retail le 17 avril 2012, dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’offre, et une prime de
31,7 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période de six mois se
terminant le 17 avril 2012. La valeur commerciale totale de l’opération s’élève à environ
3,6 milliards de dollars américains après dilution.
Le conseil d’administration de Statoil Fuel & Retail a approuvé l’opération et recommande aux
actionnaires d’accepter l’offre. Par ailleurs, Couche-Tard a conclu avec Statoil ASA, le principal
actionnaire de Statoil Fuel & Retail, une convention aux termes de laquelle Statoil ASA s’est
engagée à déposer sa participation de 54 % dans Statoil Fuel & Retail en réponse à l’offre,
sous réserve de certaines conditions.
Statoil Fuel & Retail représente une acquisition très avantageuse pour Couche-Tard :

Rayonnement géographique et diversification accrus pour Couche-Tard, ainsi qu’une
plateforme européenne assurant sa croissance rentable future;

Chaîne de magasins d’accommodation et de stations-service de premier plan dans les pays
scandinaves prospères et solides;

Présence vigoureuse et croissante dans les marchés d’Europe centrale et orientale à forte
croissance;

Mise à profit de l’expérience du marché des magasins d’accommodation en Amérique du
Nord pour améliorer la valeur des produits et services que Statoil Fuel & Retail offre à ses
clients;

Augmentation importante des flux de trésorerie disponibles;

Équipe de direction chevronnée qui a fait ses preuves en matière d’exploitation.
Couche-Tard prévoit une augmentation immédiate et significative de son bénéfice net par
action. Couche-Tard prévoit exploiter Statoil Fuel & Retail dans son ensemble, préserver sa
marque réputée et poursuivre la stratégie adoptée par les membres de la haute direction locaux
tout en partageant les pratiques exemplaires.
« Nous croyons fermement que notre proposition entièrement en espèces de 53 NOK par action
est intéressante pour les actionnaires de Statoil Fuel & Retail, car elle leur donne la possibilité
de réaliser immédiatement la pleine valeur de leur placement. La pénétration des marchés
scandinave et européen représente une étape importante dans la mise en œuvre de la stratégie
de croissance de Couche-Tard », a déclaré Alain Bouchard, président et chef de la direction de
Couche-Tard.
« Nous portons un grand respect aux activités, à la direction et aux employés talentueux de
Statoil Fuel & Retail et sommes convaincus qu’ils profiteront des nouvelles occasions et
ressources qui leur seront offertes au sein d’une société plus grande et plus solide », a
poursuivi M. Bouchard. « Couche-Tard est le chef de file de l’industrie canadienne des
magasins d’accommodation et la plus grande chaîne de magasins d’accommodation exploitée
par une société en Amérique du Nord. Nous avons réalisé avec succès de nombreuses
acquisitions importantes et sommes persuadés qu’en travaillant avec la direction de Statoil Fuel
& Retail, nous serons en mesure d’intégrer rapidement et efficacement nos activités pour former
une entreprise plus forte et plus concurrentielle qui saura offrir aux clients le meilleur de ce qui
se fait dans notre secteur. »
« Notre conseil d’administration a examiné attentivement les modalités et conditions de l’offre et
a décidé de recommander l’offre, qui selon nous tient compte du potentiel de valeur stratégique
de Statoil Fuel & Retail et procure une prime au comptant considérable à nos actionnaires », a
déclaré Birger Magnus, président du conseil de Statoil Fuel & Retail. « Nous sommes d’avis que
Couche-Tard serait un propriétaire solide et que l’opération pourrait se traduire par des
occasions de croissance intéressantes pour l’entreprise issue du regroupement » a ajouté
M. Magnus.
Information concernant l’offre
L’offre, y compris les modalités et les conditions qui s’y rattachent, sera présentée plus en détail
dans un document d’offre qui sera envoyé aux actionnaires de Statoil Fuel & Retail après son
approbation par la Bourse d’Oslo. Nordea Bank Norway, Issuer Services sera l’agent receveur
dans le cadre de l’offre.
L’offre sera assujettie aux conditions de clôture usuelles, qui doivent être remplies ou faire
l’objet d’une renonciation, notamment l’acceptation valide d’un nombre d’actions de Statoil Fuel
& Retail qui représente plus de 90 % des actions et des droits de vote de Statoil Fuel & Retail,
compte tenu des instruments financiers ou des ententes qui donnent le droit aux porteurs
d’acquérir des actions.
L’offre devrait être valide dès que possible et au plus tard à compter du 23 avril 2012, sous
réserve de l’approbation d’Oslo Børs, la bourse d’Oslo. La période initiale de validité de l’offre
sera de 20 jours ouvrables aux États-Unis (à moins qu’elle ne soit prolongée). La période de
validité de l’offre pourrait être prolongée, une ou plusieurs fois, pourvu qu’elle ne dépasse pas
10 semaines. Si Couche-Tard n’a pas annoncé publiquement avant le 31 juillet 2012 que les
conditions de l’offre ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, l’offre expirera.
Couche-Tard s’attend à ce que l’opération soit conclue en juin 2012.
La convention intervenue entre Couche-Tard et Statoil Fuel & Retail prévoit un engagement de
non-sollicitation de la part de Statoil Fuel & Retail, sous réserve des dispositions usuelles de
résiliation fiduciaire et du droit de Couche-Tard de présenter une proposition équivalente à toute
proposition supérieure. En ce qui concerne l’engagement de Statoil ASA de déposer ses
actions de Statoil Fuel & Retail en réponse à l’offre, Couche-Tard aura, dans certaines
circonstances limitées, le droit de recevoir une indemnité de rupture de Statoil ASA si celle-ci ne
dépose pas ses actions en réponse à l’offre.
Couche-Tard prévoit utiliser ses facilités de crédit existantes ainsi qu’une nouvelle facilité de
crédit d’acquisition de 3,2 milliards de dollars américains d’une durée de trois ans pour financer
l’offre. L’acquisition est financée à long terme de façon à respecter l’engagement pris par
Couche-Tard de maintenir un bilan solide et d’assurer sa croissance continue. La nouvelle
facilité de crédit de trois ans est accordée par un syndicat de banques dirigé par la Financière
Banque Nationale, UBS, Rabobank, la Banque Scotia, HSBC et Bank of Tokyo-Mitsubishi, et à
l’égard de laquelle la Banque Nationale du Canada agit à titre d’agent administratif.
Tous les chiffres sont en dollars américains, sauf indication contraire. Dans le présent
communiqué, tous les montants en couronnes norvégiennes ont été convertis en dollars
américains selon un taux de change de 5,7440 NOK pour 1,00 $ US.
Les conseillers financiers de Couche-Tard sont la Financière Banque Nationale, UBS, la
Banque Scotia, HSBC, Rabobank et Bank of Tokyo-Mitsubishi, et ses conseillers juridiques sont
Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., Haavind et Eversheds LLP.
L’offre n’a pas encore été lancée, et le présent avis ne constitue pas une offre. L’offre ne sera
faite que par l’entremise d’un document d’offre et ne peut être acceptée qu’aux termes des
modalités de celui-ci.
Conférence de presse et conférence téléphonique avec les analystes financiers
À 9 h HEC le 18 avril 2012, Couche-Tard présentera une conférence de presse conjointe avec
Statoil Fuel & Retail au siège social de cette dernière, au Sørkedalsveien 8, Oslo, en Norvège.
La présentation sera diffusée en direct sur le Web. Pour avoir accès à la webdiffusion,
rendez-vous au www.statoilfuelretail.com.
À 8 h HNE le 18 avril 2012, Couche-Tard tiendra une conférence téléphonique à l’intention des
analystes financiers pour discuter de l’acquisition de Statoil Fuel & Retail. Les actionnaires et
les médias sont invités à assister à la conférence téléphonique à titre d’auditeurs seulement.
Pour participer à la conférence téléphonique, veuillez composer le 888-231-8191, le
514-807-9895 ou le 647-427-7450 peu avant le début de la conférence. La conférence
téléphonique
sera
diffusée
en
direct
sur
le
Web
au
http://www.newswire.ca/en/webcast/detail/955015/1022777. Elle pourra être écoutée en différé
pendant les deux semaines suivantes en visitant le www.couche-tard.com/corporatif.
À propos de Statoil Fuel & Retail ASA
Statoil Fuel & Retail ASA est un détaillant d’essence scandinave de premier plan qui est présent
dans la région depuis plus de 100 ans. La société exploite un vaste réseau de vente au détail
en Scandinavie, en Pologne, dans les pays Baltes et en Russie, et compte environ
2 300 stations à service complet (essence et magasin d’accommodation) ou automatisées
(essence seulement).
Statoil Fuel & Retail vend également de l’énergie stationnaire, du carburant marin, du carburant
d’aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. En Europe, elle exploite 12 terminaux clés,
environ 400 camions-citernes et 50 dépôts dans 8 pays. Statoil Fuel & Retail livre également du
carburant d’aviation à 85 aéroports dans 10 pays et fabrique et vend 75 sortes de produits
lubrifiants.
Incluant les employés des stations franchisées de marque Statoil, quelque 18 500 personnes
travaillent dans ses établissements à l’échelle de l’Europe, à son siège social principal, à ses
huit sièges sociaux nationaux, à ses terminaux et à ses dépôts.
On trouvera de plus amples
http//www.statoilfuelretail.com
renseignements
sur
Statoil
Fuel
&
Retail
au
À propos d’Alimentation Couche-Tard
Alimentation Couche-Tard Inc. est le chef de file de l’industrie canadienne de l’accommodation.
Elle est la plus importante société en Amérique du Nord en tant que chaîne de magasins
d’accommodation indépendante (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du
nombre de magasins exploités par la société. Au 29 janvier 2012, son réseau comptait
5 817 magasins d’accommodation, dont 4 225 sont dotés d’un site de distribution de carburant.
À cette même date, la société avait des contrats pour l’approvisionnement en carburant de
338 sites exploités par des exploitants indépendants. Le réseau de Couche-Tard est constitué
de 13 unités d’affaires, dont 9 aux États-Unis, qui couvrent 42 États américains et le district de
Columbia, et 4 au Canada qui couvrent les 10 provinces. Plus de 53 000 personnes travaillent
dans l’ensemble du réseau de magasins d’accommodation et aux centres de services de
Couche-Tard.
On trouvera de plus amples
http://www.couchetard.com.
renseignements
sur
Alimentation
Couche-Tard
au
Pour une présentation de l’acquisition de Statoil Fuel & Retail ASA, consulter notre site
Web.
Personne-ressource :
Raymond Paré, vice-président et chef de la direction financière
Tél. : 450-662-6632, poste 4607
[email protected]
www.couche-tard.com/corporate
Déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans le présent communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations,
les attentes ou les prévisions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur
les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l’emploi de verbes à la forme affirmative ou négative,
tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », « s’attendre à », ainsi qu’à l’emploi d’autres expressions
apparentées et du futur. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives
comportent des risques et des incertitudes, et que, par conséquent, ses résultats, ou les mesures qu’elle adopte,
pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou que
celles-ci pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d’une projection en particulier. Parmi les facteurs
importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections
ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l’intégration d’entreprises
acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d’essence,
la concurrence dans les secteurs de l’accommodation et du carburant, les variations de taux de change, ainsi que
d’autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des
autorités en valeurs mobilières du Canada. À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières
applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations
prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. L’information
prospective contenue dans le présent communiqué est basée sur l’information disponible en date du communiqué.