Visa de l`Autorité des Marchés Financiers 1

Transcription

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
au capital de 3.257.500 euros
Siège social : 37, rue des Bonnetiers
60220 MOLIENS
379.402.191 RCS BEAUVAIS
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission sur le marché réglementé
d’Euronext Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime
d’émission incluse, de 4.039.300 euros par émission de 1.303.000 actions nouvelles, susceptible d’être porté
à 4.645.195 euros par émission de 1.498.450 actions nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension, au
prix unitaire de 3,10 euros à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante.
Période de souscription du 28 janvier 2014 au 10 février 2014 inclus.
Visa de l’Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier et notamment des articles 211-1
à 216-1 de son Règlement Général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 14 -021 en date du 22
janvier 2014 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément
aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l’AMF a
vérifié « que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu’il contient sont cohérentes ».
Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et
financiers présentés.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :
1. du document de référence 2012/2013 de la société KINDY (la « Société »), déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers (l’ « AMF ») le 19 novembre 2013 sous le numéro D.13-1072 (le « Document de
Référence »),
2. de la présente note d’opération,
3. du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société KINDY, 37, rue
des Bonnetiers 60220 MOLIENS, sur le site internet de la Société (www.groupekindy.com) ainsi que sur le site
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès du coordinateur globale et teneur de livre ci-dessous.
Coordinateur global et teneur de livre
Conseil de la Société
1
Avertissement
L’information faisant l’objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant
que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la
Société.
Le Prospectus comporte des indications sur les objectifs de la Société et des déclarations prospectives. Ces
indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif
tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « souhaite »
et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la
réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives peut être affectée par des risques connus et
inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les
performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou
suggérés.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits en pages 19
à 22, 44, 73 et 74 du Document de Référence, ainsi que ceux décrits au paragraphe 2 de la présente note
d’opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques
serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs
de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non
significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi
perdre tout ou partie de leur investissement.
2
SOMMAIRE
1.
PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................ 19
1.1. Responsable du Prospectus ...................................................................................... 19
1.2. Attestation du responsable du Prospectus ................................................................ 19
2. FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................ 20
2.1 Risques relatifs à la Société ....................................................................................... 20
2.2 Risques relatifs aux actions devant être émises ......................................................... 21
3. INFORMATIONS DE BASE ...................................................................................... 25
3.1. Déclarations sur le fonds de roulement net .............................................................. 25
3.2. Capitaux propres et endettement.............................................................................. 25
3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission ....................... 29
3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit ........................................................ 29
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE
OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT
PARIS .................................................................................................................................. 30
4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la
négociation ....................................................................................................................... 30
4.2. Droit applicable et tribunaux compétents ................................................................ 30
4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions ................................................ 30
4.4. Devise d’émission.................................................................................................... 30
4.5. Droits attachés aux actions nouvelles ...................................................................... 31
4.6. Autorisations............................................................................................................ 32
4.6.1. Délégation de compétence de l’assemblée générale des actionnaires du 5
décembre 2013 ............................................................................................................. 32
4.6.2. Décisions du Directoire ...................................................................................... 33
4.7. Date prévue d’émission des actions nouvelles ......................................................... 34
4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles ....................................... 34
4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques ......................................... 34
4.9.1. Offre publique obligatoire .................................................................................. 34
4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire ..................................................... 34
4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur
durant le dernier exercice et l’exercice en cours .............................................................. 34
4.11. Retenues à la source et prélèvements applicables aux dividendes ........................... 34
4.11.1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France
.......................................................................................................................................... 35
4.11.2. Actionnaires personnes physiques ou personnes morales dont la résidence
fiscale est située hors de France ..................................................................................... 36
5. CONDITIONS DE L’OFFRE ...................................................................................... 37
5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une
demande de souscription .................................................................................................. 37
5.1.1. Conditions de l’offre........................................................................................... 37
5.1.2. Montant de l’émission ........................................................................................ 37
5.1.3. Période et procédure de souscription .................................................................. 37
3
5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre ....................................................................... 39
5.1.5. Réduction de la souscription............................................................................... 39
5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription...................................... 40
5.1.7. Révocation des ordres de souscription................................................................ 40
5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions .............................. 40
5.1.9. Publication des résultats de l’offre ..................................................................... 40
5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription
...................................................................................................................................... 40
5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ......................................... 40
5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
– Restrictions applicables à l’offre .............................................................................. 40
5.2.2. Engagements et intentions de souscription ......................................................... 42
Tableau de Synthèse des engagements de souscription : ...................................................... 44
5.2.3. Information pré-allocation .................................................................................. 45
5.2.4. Notification aux souscripteurs ............................................................................ 45
5.2.5. Clause d’extension .............................................................................................. 45
5.3. Prix de souscription ................................................................................................. 45
5.4. Placement et prise ferme .......................................................................................... 45
5.4.1. Coordonnées du Coordinateur global et teneur de livre ...................................... 45
5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des
souscriptions et du service financier des actions ......................................................... 46
5.4.3. Garantie – Engagements de souscription, d’abstention et de conservation ............ 46
5.4.4. Date de signature du contrat de garantie ............................................................. 46
6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ....... 46
6.1. Admission aux négociations .................................................................................... 46
6.2. Place de cotation ...................................................................................................... 46
6.3. Offres simultanées d’actions de la Société .............................................................. 46
6.4. Contrat de liquidité .................................................................................................. 46
6.5. Stabilisation – Interventions sur le marché .............................................................. 47
7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ...... 47
8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION ........................................................................... 47
9. DILUTION ................................................................................................................... 47
9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux ropres ................................ 47
9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ......................................... 48
10.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................. 48
10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre ...................................................................... 48
10.2. Responsables du contrôle des comptes .................................................................... 48
10.3. Rapport d’expert ...................................................................................................... 48
10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie ............... 49
11.
ACTUALISATION DES INFORMATIONS FIGURANT DANS LE DOCUMENT
DE REFERENCE 2012/2013 .............................................................................................. 49
11.1. Administration et gestion ......................................................................................... 49
11.2. Capital social ........................................................................................................... 53
11.3.
Actualisation relative au business model de la Société ....................................... 55
11.4.
Evènements récents ............................................................................................ 56
4
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°14 -021 en date du 22 janvier 2014 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui
sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à
cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être
renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui
doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur
concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la
mention « sans objet ».
Section A – Introduction et avertissements
A.1
Avertissement
au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
Toute décision d’investir dans les titres financiers dont l’admission aux
négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un
examen exhaustif du prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est
intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du
prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté
le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification
au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu
en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés
permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres
financiers.
A.2
Consentement
de l’émetteur
sur l’utilisation
du prospectus
Sans objet.
Section B – Emetteur
B.1
Dénomination
sociale et nom
commercial
Dénomination sociale : KIN DY ou la « Société » et, avec l’ensemble de ses
filiales consolidées, le « Groupe ».
B.2
Siège social
37, rue des Bonnetiers, 60220 MOLIENS, France.
Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance.
Droit applicable
Droit français.
Pays d’origine
France.
5
B.3
Description des
opérations
effectuées par
l’émetteur et de
ses principales
activités
Le Groupe réalise son chiffre d’affaires à travers deux pôles :
-
Le pôle chaussettes représentant un chiffre d’affaires de 31M€ en 2012/2013,
soit 72 % du chiffre d’affaires, dont 53% réalisé sous ses propres marques,
22 % réalisé sous licence, et 25% sous marques distributeur.
Les marques, leur positionnement marketing et prix ainsi que les principaux circuits
de distribution utilisés figurent ci-après :
Marques
Positionnement
Kindy
Indispensable
Pour toute la famille
Achile
Thyo
Haut de gamme
Hommes - Femmes
Fashion
Sport
(running, trekking,
randonnée, ski)
Circuit de distribution
GMS
(hypermarchés)
e-commerce
Circuit sélectif
Export
e-commerce
Spécialistes sport
Export
e-commerce
Innov’Activ
Santé – Bien-Etre
Parapharmacies
e-commerce
Licences
Positionnement
Le coq sportif
Indispensable
Daniel Hechter
Haut de gamme
Hommes – Femmes
Fashion
GMS
(hypermarchés)
e-commerce
Tous réseaux
Export
e-commerce
Partenariat de
distribution
Positionnement
Sigvaris Sports
Tous sports - Outdoor
Spécialistes sport
-
Le pôle chaussures représentant un chiffre d’affaires de 11,9 M€ en
2012/2013, soit 28 % du chiffre d’affaires, réalisé sous les marques détenues en
propre GBB et Ramdam, et les licences Catimini et IKKS.
Le principal circuit de distribution s’effectue via les détaillants multimarques.
Les approvisionnements sont organisés ainsi :
En ce qui concerne le pôle chaussettes, l’Asie, la Turquie et le Portugal couvrent la
majeure partie des approvisionnements (15% en Asie, 60% en provenance de la
Turquie, 10% pour le Portugal). Les 15% restant (en valeur) étant fabriqués en
France dans l’usine de Moliens. Les relations avec les sous-traitants sont encadrées
dans des contrats de partenariat.
Des contrôles systématiques de qualité de tous les produits sont réalisés par des
laboratoires extérieurs, en complément de nos équipes de contrôle et du suivi de
production. Le site de production de Moliens dans l’Oise fabrique actuellement 1,4
millions de paires par an qui sont dédiées au marché haut de gamme et aux produits
techniques : les produits de confort santé, la marque Achile, la marque Thyo et les
chaussettes revendiquant le « made in France » : Daniel Hechter Paris.
6
B.4 a
Principales
tendances
récentes ayant
des
répercussions
sur l’émetteur et
ses secteurs
d’activité
En ce qui concerne la chaussure pour enfants, les approvisionnements de matières
premières (cuir, semelles) sont faits en Europe. Les sous-traitants à façon sont
concentrés dans le bassin méditerranéen et au Portugal via une unité de production
« GBB Footwear », filiale à 100% de GBB.
Grâce à ses nouveaux partenariats et à une politique commerciale plus agressive, le
groupe devrait réussir dans cette conjoncture toujours difficile à conserver un niveau
de chiffre d’affaires en légère hausse sur l’ensemble de ses activités à la fin du
premier semestre de l’année fiscale en cours, conformément à l’évolution observée
au premier trimestre de l’exercice.
Le développement de ses sites internet dédiés à ses marques doit permettre au groupe
de consolider ses positions en distribution sélective.
Par ailleurs, la Société a signé au mois de novembre 2013 un contrat de licence international avec la marque de prêt-à-porter Daniel Hechter pour la conception, la
fabrication et la distribution de sa gamme de chaussettes qui seront majoritairement
produites en France sur le site de Moliens.
B.5
Description du
groupe et de la
place
de
l’émetteur dans
le groupe
A la date du visa sur le prospectus, l’émetteur est la société mère du groupe. Les
principales filiales et participation de la Société sont les suivantes :
B.6
Principaux
actionnaires et
contrôle
de
l’émetteur
A la date du visa sur le prospectus, le capital s’élève à 3.257.500 euros
entièrement libéré, divisé en 1.303.000 actions ordinaires de 2,50 euros de nominal.
Au 31 décembre 2013, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est
la suivante :
Famille PETILLON
Famille BLOQUERT
Jacques GAILLARD
CIC Est
Famille Claude LUCK
Management KINDY
Autres actions nominatives
Amiral Gestion
Public
Actions autodétenues
Actions
207 128
170 805
157 000
130 508
73 990
5 500
1 286
164 845
354 051
37 887
%
15,90%
13,11%
12,05%
10,02%
5,68%
0,42%
0,10%
12,65%
27,17%
2,91%
Droits de vote
392 996
265 369
307 000
130 508
73 990
10 500
2 572
164 845
354 051
%
23,09%
15,59%
18,04%
7,67%
4,35%
0,62%
0,15%
9,69%
20,80%
0,00%
TOTAL
1 303 000 100,00%
1 701 831
100,00%
A la connaissance de la Société il n’y a jamais eu de concert déclaré entre les
principaux actionnaires.
Entre le 31 décembre 2013 et la date du visa sur le prospectus, la Société n’a reçu
aucune déclaration de franchissement de seuil légal.
7
B.7
Informations
financières
historiques et
changement
significatif
depuis
les
dernières
informations
financières
historiques
Le tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidé,
audité de KINDY pour les exercices clos les 30 juin 2013, 2012 et 2011, établis
conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel
qu’adopté dans l’Union européenne.
ACTIF
ACTIFS
NONCOURANTS
Goodwill
Autres immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Titres mis en équivalence
Autres
actifs
noncourants
Actifs d'impôts non
courants
TOTAL ACTIFS NON
COURANTS
ACTIFS COURANTS
30/06/2013
30/06/2012
30/06/2011
868
775
839
4 750
4 538
4 530
2 295
2 503
1 144
38
41
242
258
289
2 079
2 346
2 422
10 234
10 458
9 265
Stocks
9 661
10 304
11 674
Créances clients
8 186
7 748
5 649
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
1 308
1 051
1 014
1 194
741
2 039
Actifs classés comme
détenus en vue de la
vente
TOTAL
ACTIFS
COURANTS
TOTAL ACTIFS
115
20 349
19 959
20 376
30 583
30 417
29 641
30/06/2013
30/06/2012
30/06/2011
Capital émis
5 212
5 212
5 212
Autres réserves
3 449
3 020
-123
-1 684
181
3 233
CAPITAUX PROPRES
ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES
Résultat de l'exercice
Intérêts minoritaires
TOTAL
CAPITAUX
PROPRES
PASSIFS
NON
COURANTS
Passifs financiers non
courants
Passifs
d'impôt
non
courant
Provisions à long terme
Autres
passifs
non
courants
TOTAL PASSIFS NON
COURANTS
PASSIFS COURANTS
244
256
177
7221
8 669
8 499
784
1 127
860
1 708
1 803
1 720
718
810
698
1 232
3
4
4 442
3 743
3 282
Dettes fournisseurs
Passifs
financiers
courants
Provisions à court terme
8 502
8 871
9 278
4 994
3 643
3 314
92
142
170
Autres passifs courants
5 332
5 349
5 098
18 920
18 005
17 860
30 583
30 417
29 641
Passifs classés comme
détenus en vue de la
vente
TOTAL
PASSIFS
COURANTS
TOTAL
CAPITAUX
PROPRES
ET
PASSIFS
8
Rubriques
30/06/2013
30/06/2012
30/06/2011
42 979
45 187
45 343
5
18
10
Achats consommés
-19 548
-19 003
-23 076
Charges de personnel
-10 313
-10 345
-10 109
-9 613
-9 276
-9 078
-687
-860
-683
-304
-421
-383
-319
-2 248
1 236
-1 907
-1 602
-1 870
46
27
193
Résultat opérationnel courant
339
1 477
1 583
Autres produits opérationnels
36
308
69
Autres charges opérationnelles
-1 478
-883
-259
Résultat opérationnel
-1 103
902
1 393
-539
-576
-566
-539
-576
-566
122
Chiffre d'affaires
Autres produits de l'activité
Charges externes
Impôts et taxes
Dotation aux amortissements
Variation des stocks de produits
en cours et de produits finis
Autres charges
Autres produits
Produits de trésorerie et
d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier
brut
Coût de l'endettement financier
net
Autres produits financiers
123
88
Autres charges financières
-22
-45
-73
-158
-138
2 354
0
-2
-3
-1 699
229
3 227
-1 684
181
3 233
-15
48
-6
Résultat net de base par action
-1,29 €
0,14 €
2,48 €
Résultat net dilué par action
-1,32 €
0,14 €
2,53 €
Charge d'impôt
Résultat des sociétés mises en
équivalence
Résultat de cession des activités
abandonnées
Résultat net
Part du groupe
Participations ne conférant pas le
contrôle
9
B.8
Informations
financières pro
forma
Sans objet. Le prospectus ne comporte pas d’information financière pro forma.
B.9
Prévision ou
estimation du
bénéfice
Sans objet. Le prospectus ne comporte pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.
B.10
Réserves sur les
informations
financières
historiques
Les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 30 juin 2011 et
au 30 juin 2012 contiennent la réserve suivante : « L’information sectorielle
requise par IFRS 8 n’est pas présentée. Comme indiqué dans la note 2.3
« Informations sectorielles » aux états financiers, la société ne souhaite pas
communiquer ces informations sectorielles compte tenu des marchés fortement
concurrentiels sur lesquels évolue le Groupe. »
Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 30 juin 2013 ne
comporte aucune réserve.
Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux des exercices
clos les 30 juin 2013, 2012 et 2011 ne comportent aucune réserve.
B.11
Fonds
de
roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net, avant la
présente augmentation de capital, est suffisant au regard de ses obligations au cours
des douze prochains mois à compter de la date du visa du prospectus.
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature,
catégorie
et
numéro
d’identification
1.303.000 actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la
Société. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.
Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à
toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront
admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes
Code ISIN: FR0000052904
Euro.
C.2
Devise
C.3
Actions de la A la date du visa sur le prospectus, le capital s’élève à 3.257.500 euros
Société émises et entièrement libéré, divisé en 1.303.000 actions ordinaires de 2,50 euros de nominal.
valeur nominale
L’émission porte sur un nombre de 1.303.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 2,50 euros, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible
d’être porté à un maximum de 1.498.450 actions en cas d’utilisation de la clause
d’extension de 15%.
C.4
Droits attachés
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux
droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de
capital sont les suivants :
• droit à dividendes ;
• droit de participation aux bénéfices de la Société ;
• droit de vote (doublé après 2 ans de détention pour les actions au nominatif);
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
10
C.5
Restrictions à la
libre
négociabilité
C.6
Demande
d’admission
C.7
Politique de
dividende
Sans objet. Les actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital
seront librement négociables.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris (le « marché Euronext
Paris »). Leur admission est prévue pour le mardi 25 février 2014, sur la même
ligne de cotation que les actions existantes de la Société (Code ISIN:
FR0000052904).
Aucun dividende n’a été versé au cours des 2 derniers exercices.
Toutefois, la Société souhaite revenir à une politique de distribution de dividende,
dès lors que ses résultats le permettront.
Section D – Risques
D.1
Principaux
risques propres
à l’émetteur et à
son
secteur
d’activité
Les investisseurs sont invités avant toute décision d’investissement, à prendre en
considération les principaux facteurs de risque propres à la Société et à son secteur
d’activité dont la description complète figure en pages 19 à 22, 44, 73 et 74 du
document de référence 2012/2013 et notamment les risques suivants :
• Risque de crédit
• Risque de liquidité, concernant lequel une information actualisée est
fournie dans la présente note d’opération
• Risque de marché :
o Risque de taux d’intérêt
o Risque de change
o Risques liés aux actions
• Risques environnementaux
11
D.3
Les principaux facteurs de risque liés à l’émission des actions nouvelles de
Principaux
risques propres la
aux actions de la Société et des droits préférentiels de souscription figurent ci-après :
Société
• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir
qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
•
les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de
souscription verraient leur participation dans le capital de la Société
diluée ;
•
le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser
en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des
droits préférentiels de souscription ;
•
la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient
fluctuer significativement ;
•
en cas d’exercice de la clause d’extension, les actionnaires qui n’auraient
pas souscrit à titre réductible verraient leur participation dans le capital
social de la Société diluée ;
•
des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de
souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période
de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou
pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et
pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action
de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
•
en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les
droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
•
l’émission pourrait être annulée et les souscriptions pourraient être
annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des ¾
de l’émission décidée. En conséquence, les investisseurs qui auraient
acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une
perte égale au prix d’acquisition de ces droits ;
•
les actions doivent faire l’objet, postérieurement à leur émission, sous
réserve du respect des conditions d’éligibilité, d’un transfert de marché de
cotation d’Euronext Paris sur Alternext. En conséquence, les droits
attachés aux actions ne seraient plus ceux attachés aux actions admises
aux négociations sur Euronext Paris mais ceux attachés aux actions
admises aux négociations sur Alternext.
Section E – Offre
E.1
Montant total
du produit de
l’émission
Produit brut de l’émission en cas de réalisation de l’augmentation de capital à
100 % : 4.039.300 euros susceptible d’être porté à 4.645.195 euros en cas
d’utilisation de l’intégralité de la clause d’extension.
Produit brut de l’émission en cas de réalisation de l’augmentation de capital à
75 % : 3.029.475 euros.
Dépenses totales Estimation des dépenses liées à l’augmentation de capital : environ 248.000 euros
liées à l’émission portées à 272.000 euros en cas d’utilisation de l’intégralité de la clause d’extension
et réduites à 208.000 euros en cas de réalisation de l’augmentation de capital à 75%.
12
E.2a
Raisons
l’émission
Utilisation
produit
l’émission
Montant
estimé
produit
de
/
du
de
/
net
du
L’augmentation de capital a essentiellement pour objectif le renforcement des
fonds propres de la Société et le financement de sa stratégie de développement.
Les fonds reçus dans le cadre de l’augmentation de capital seront réinvestis dans le
développement de la Société :
A l’international avec ses marques et licences haut de gamme.
La stratégie du groupe à l’international est de proposer des produits hauts de
gamme fabriqués en France sur le site de Moliens.
-
Dans le e-commerce, en s’appuyant sur les 4 sites détenus et exploités
aujourd’hui par la Société : Kindy.fr, Achille.com, Thyo.fr et
Chaussettes.com.
L’ambition du groupe est d’accroitre ses parts de marchés dans ce segment de
distribution (B to C) dans lequel il est déjà un acteur majeur.
Produit net estimé de l’émission en cas de réalisation de l’augmentation de capital à
100 % : environ 3.791.300 euros susceptible d’être porté à 4.373.195 euros en cas
d’utilisation de l’intégralité de la clause d’extension.
Produit net estimé de l’émission en cas de réalisation de l’augmentation de capital à
75 % : environ 2.821.475 euros.
E.3
Modalités et
conditions de
l’offre
Nombre d’actions nouvelles à émettre :
1.303.000 actions nouvelles, pouvant être porté à un maximum de 1.498.450
actions en cas d’utilisation de la clause d’extension de 15%.
Prix de souscription des actions nouvelles :
3,10 euros par action (soit 2,50 euros de valeur nominale et 0,60 euros de
prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription.
Ce prix représente une décote de 22,11 % par rapport au dernier cours de clôture
de l’action KINDY le jour de bourse précédant le visa de l’AMF sur le
prospectus (3,98 euros à la clôture du 21 janvier 2014).
Jouissance des actions nouvelles :
Courante
Droit préférentiel de souscription :
La souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence :
• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 27 janvier 2014, qui se
verront attribuer des droits préférentiels de souscription; et
• aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
• à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante possédée
(1 droit préférentiel de souscription permettra de souscrire 1 action nouvelle au prix
de 3,10 euros par action) ; et
• à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui
leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
13
E.3
Modalités et
conditions de
l’offre
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le mardi 28 janvier 2014
et négociés sur le marché Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de
souscription, soit jusqu’au lundi 10 février 2014, sous le code ISIN
FR0011710664.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,44 euros (sur la base du cours de clôture de l’action KINDY le jour de Bourse
précédant le visa de l’AMF sur le prospectus, soit 3,98 euros au 21 janvier 2014).
Le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 12,43 %
par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Engagements et intentions de souscription
A la date du visa sur le prospectus, la Société a connaissance des engagements de
souscription mentionnés ci-après.
La Société Amiral Gestion s’est engagée à souscrire à la présente augmentation
de capital à hauteur de 294 845 actions, à titre irréductible, via l’exercice de
294 845 droits de préférentiels de souscription dont :
o
164 845 droits de préférentiels de souscription attachés aux actions
qu’elle détient,
o
79 852 droits de préférentiels de souscription qu’elle s’est engagée à
acquérir auprès de Monsieur Joël Pétillon au prix de 0,15 euros qui
s’est lui-même engagé à lui céder au même prix,
o
acquérir auprès de Monsieur Jean-Yves Bloquert au prix de 0,15
euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au même prix.
Monsieur Jacques Gaillard s’est engagé à souscrire à la présente augmentation de
capital à hauteur de 42 300 actions, à titre irréductible, via l’exercice de 42 300
droits de préférentiels de souscription attachés aux actions qu’il détient.
Par ailleurs, le management s’est engagé à souscrire à la présente augmentation
de capital à hauteur de 141 637 actions dans les proportions suivantes :
-
-
-
Madame Brigitte Elie s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à
concurrence de 946 actions à titre irréductible via l’exercice de 946 droits de
préférentiels de souscription dont :
o
500 droits de préférentiels de souscription attachés aux actions
qu’elle détient et,
o
446 droits de préférentiels de souscription qu’elle s’est engagée à
s’est lui-même engagé à lui céder au même prix ;
Madame Xavière Petillon-Gutbier s’est engagée à souscrire à l’augmentation
de capital à concurrence de 1613 actions à titre irréductible via l’exercice de
o
500 droits de préférentiels de souscription attachés aux actions
qu’elle détient et,
o
acquérir auprès de Monsieur Joël Pétillon au prix de 0 euro qui s’est
lui-même engagé à lui céder au même prix ;
Monsieur Yannick Kwiatkowski s’est engagé à souscrire à l’augmentation de
capital à concurrence de 7 385 actions à titre irréductible via l’exercice de
7 385 droits de préférentiels de souscription qu’il s’est engagé à acquérir
auprès de Monsieur Joël Pétillon au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même
engagé à lui céder au même prix ;
14
E.3
Modalités et
conditions de
l’offre
-
Monsieur François Martin s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital
à concurrence de 7 385 actions à titre irréductible via l’exercice de 7 385
droits de préférentiels de souscription qu’il s’est engagé à acquérir auprès de
Monsieur Joël Pétillon au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même engagé à lui
céder au même prix ;
-
Monsieur Thierry Rousseau s’est engagé à souscrire, directement ou
indirectement via la Société Simaro qu’il détient à 100%, à l’augmentation de
capital à concurrence de 124 308 actions à titre irréductible via l’exercice de
o
70 990 droits de préférentiels de souscription qu’il s’est engagé à
s’est lui-même engagé à lui céder au même prix,
53 318 droits de préférentiels de souscription qu’il s’est engagé à
acquérir auprès de Monsieur Jean-Yves Bloquert au prix de 0,15
euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au même prix,
Il est précisé que les managers susvisés sont des salariés de la Société à
l’exception de Monsieur Thierry Rousseau qui est le Président du Directoire.
Monsieur François Martin est pour sa part salarié et membre du Directoire de la
Société.
o
Au total les engagements de souscription portent sur un montant total de 478 782
actions représentant 36,74 % de l’augmentation de capital envisagée.
Tableau de synthèse des engagements de souscription
Nom
Nombre
d’actions
existantes
détenues
Nombre de DPS
détenus exercés
Nombre de
DPS acquis
auprès des
actionnaires
principaux
Modalités de
souscription
Amiral Gestion
164 845
164 845
130 000
Souscription à
titre irréductible
294 845
914 019,50 €
M. Jacques
Gaillard
157 000
42 300
-
Souscription à
titre irréductible
42 300
131 130 €
Mme Brigitte
Elie
500
500
446
Mme Xavière
Petillon-Gutbier
500
500
M. Yannick
Kwiatkowski
-
M. François
Martin
M. Thierry
Rousseau*
Souscription à
Nombre
d’actions
nouvelles
souscrites
Montant de la
souscription
946
2 932,60 €
1 113
titre irréductible
Souscription à
titre irréductible
1 613
5 000,30 €
-
7 385
Souscription à
titre irréductible
7 385
22 893,50 €
-
-
7 385
Souscription à
titre irréductible
7 385
22 893,50 €
-
-
124 308
Souscription à
titre irréductible
124 308
385 354,80 €
TOTAL
208 145
270 637
-
478 782
1 484 224,20 €
*Directement ou indirectement via la Société Simaro qu’il détient à 100%
A la date du visa sur le prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intentions
d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de
capital.
15
E.3
Modalités et
conditions de
l’offre
Garantie
L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
Il est toutefois à noter que l’augmentation de capital fait l’objet d’engagements de
souscription portant sur 36,74% du montant de l’émission.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du prospectus, la vente des actions et/ou des droits préférentiels de
souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent dans certains pays, y
compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire
la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le
mardi 28 janvier 2014 et le lundi 10 février 2014 inclus et payer le prix de
souscription correspondant.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la
fin de la période de souscription, soit le lundi 10 février 2014 à la clôture de la
séance de bourse.
Intermédiaires financiers
• Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront
reçues jusqu’au lundi 10 février 2014 inclus auprès de leur intermédiaire habilité
agissant en leur nom et pour leur compte.
• Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP
PARIBAS Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du
Débarcadère – 93761 Pantin Cedex jusqu’au lundi 10 février 2014 inclus.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP
PARIBAS Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère
– 93761 Pantin Cedex qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
16
E.3
Modalités et
conditions de
l’offre
Calendrier indicatif
Mardi 21 janvier
2014
Mercredi 22 janvier
2014
Mercredi 22 janvier
2014 après Bourse
Vendredi 24 janvier
2014
Mardi 28 janvier 2014
Lundi 10 février 2014
Mercredi 19 février
2014 (avant midi)
après Bourse
Mardi 25 février 2014
E.4
E.5
Intérêts pouvant
influer
sensiblement sur
l’émission
Personne
ou
entité offrant de
vendre
des
valeurs
mobilières
Convention de
blocage
Décision du Directoire décidant l’augmentation
de capital dans le cadre de la délégation
consentie par l’Assemblée Générale
Visa de l'AMF sur le Prospectus
Diffusion d'un communiqué :
- annonçant l’obtention du visa sur le Prospectus
et les modalités de mise à disposition du
Prospectus
- décrivant les principales caractéristiques de
l’augmentation de capital
Diffusion par Euronext de l’avis d’émission
Ouverture de la période de souscription –
Détachement et début des négociations des
droits préférentiels de souscription sur le
marché Euronext Paris.
Clôture de la période de souscription –
Fin de la cotation des droits préférentiels de
souscription.
Réunion du Directoire constatant le nombre
d’actions souscrites et décidant, le cas échéant,
la mise en œuvre de la clause d’extension
Diffusion d’un communiqué de la Société
annonçant le résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des
actions nouvelles indiquant le montant définitif
de l’augmentation de capital et indiquant le
barème de répartition pour les souscriptions à
titre réductible.
Émission des actions nouvelles
Règlement-Livraison des actions nouvelles
Admission des actions nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris
Sans objet
Au 31 décembre 2013, la Société détenait 37 887 actions propres. Les droits
préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société à
la date de détachement seront cédés sur le marché avant la fin de la période de
souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Sans objet
17
E.6
Montant
et
pourcentage
de la dilution
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
consolidés part du groupe (calculs effectués sur la base des capitaux propres
consolidés part du groupe – tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin
2013 – et d’un nombre de 1.303.000 actions composant le capital social de la
Société au 21 janvier 2014) serait la suivante :
Quote-part des capitaux
propres par action (en
(
euros) 1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de
5,35 €
Après émission de 1.303.000 actions nouvelles
provenant de l’augmentation de capital (réalisation de
l’augmentation de capital à 100%)
4,23 €
l’augmentation de capital à 100%) et utilisation
intégrale de la clause d’extension
4,15 €
(1) Il est rappelé que la Société n’a émis aucun instrument dilutif à
la date du visa sur le prospectus
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission de 100% des actions nouvelles sur
la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs
effectués sur la base d’un nombre de 1.303.000 actions composant le capital social
de la Société au 21 janvier 2014) serait la suivante :
Participation
(
l’actionnaire 1)
1%
0,50 %
0,46%
de
(1) Il est rappelé que la Société n’a émis aucun instrument dilutif à la date du visa sur le prospectus
E.7
Estimation
des Sans objet.
dépenses facturées Aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société.
à l’investisseur
18
1.
PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Responsable du Prospectus
Thierry Rousseau
Président du Directoire de la Société
1.2. Attestation du responsable du Prospectus
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le
présent Prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Prospectus. Cette lettre ne comporte pas d’observation.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2013 présentés dans le Document de Référence
2012/2013, déposé auprès de l’AMF le 19 novembre 2013 sous le numéro D.13-1072, ( faisant partie du
Prospectus) ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 89-90 dudit document.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2012 présentés dans le document de référence
2011/2012, déposé auprès de l’AMF le 3 décembre 2012 sous le numéro D.12-1024, ont fait l’objet d’un rapport
des contrôleurs légaux figurant en pages 83-84 dudit document qui contient la réserve suivante : « L’information
sectorielle requise par IFRS 8 n’est pas présentée. Comme indiqué dans la note 2.3 « Informations sectorielles »
aux états financiers, la société ne souhaite pas communiquer ces informations sectorielles compte tenu des
marchés fortement concurrentiels sur lesquels évolue le Groupe. »
Ce rapport comporte également une observation concernant la note 6.19 « Corrections d’erreurs » des comptes
consolidés au 30 juin 2012 relative à la présentation des effets à l’encaissement.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2011 présentés dans le document de référence
2010/2011, déposé auprès de l’AMF le 8 décembre 2011 sous le numéro D.11-1069, ont fait l’objet d’un rapport
des contrôleurs légaux figurant en pages 73 -74 dudit document qui contient la réserve suivante: « L’information
sectorielle requise par IFRS 8 n’est pas présentée. Comme indiqué dans la note 2.3 « Informations sectorielles »
aux états financiers, la société ne souhaite pas communiquer ces informations sectorielles compte tenu des
marchés fortement concurrentiels sur lesquels évolue le Groupe. ».
Ce rapport comporte également une observation concernant la note 6.7 des comptes consolidés au 30 juin 2011
concernant l’activation au 30 juin 2011 d’une partie de l’économie d’impôt liée aux déficits fiscaux reportables
du groupe d’un montant de 1 984 K €.»
A Moliens, le 22 janvier 2014,
Thierry Rousseau
Président du Directoire de la Société
19
2.
FACTEURS DE RISQUE
Avant de prendre toute décision d’investissement, les investisseurs potentiels sont invités à prendre
attentivement connaissance de l’ensemble des informations mentionnées dans le Prospectus. La présente section
n’a pas vocation à être exhaustive ; d’autres risques et incertitudes non connus de l’Emetteur à ce jour ou qu’elle
juge aujourd’hui négligeables pourraient également perturber son activité. Les investisseurs potentiels sont tenus
de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à
l’investissement dans les actions nouvelles et de lire également les informations détaillées mentionnées par
ailleurs dans ce Prospectus.
2.1 Risques relatifs à la Société
Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits en pages 19 à 22, 44, 73 et 74 du
Document de Référence 2012/2013 faisant partie du Prospectus.
En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision
d’investissement, à se référer aux facteurs de risque figurant au paragraphe 2.2 ci-après relatif aux actions
émises.
La Société considère qu’elle n’a pas à fournir d’actualisation des informations relatives aux risques présentés
dans le Document de Référence 2012/2013 autres que celles relatives au risque de liquidité mentionnées ciaprès.
Actualisation de l’information relative au risque de liquidité
La dette financière au 30 novembre 2013 s’élève à 5 335 K€ contre 5 778 K€ au 30 juin 2013.
Elle se détaille de la manière suivante :
Long Terme :
861 K€ (composé d’emprunts pour 573 K€ et de dettes de crédit-bail pour 288 K€)
Court Terme : 4 475 K€ (composé de découverts autorisés et lignes de crédit pour 4 129 K€ et de parts à
plus d’un an sur les emprunts à LT et dettes de crédit-bail pour 346 K€)
Le Groupe bénéficie, auprès de ses partenaires financiers, de découverts autorisés et lignes de crédit s’élevant à
4 129 K€ au 30 novembre 2013, qui sont renouvelés annuellement et font l’objet de billets trimestriels
systématiquement tirés :
Banques
Découverts
utilisés (K€)
CIC - BSD
GE Factofrance
HSBC
Crédit du Nord
LCL
Divers
Total
Lignes de crédit
(K€)
409 (1)
1 500
800
251 (2)
500
350
93 (3)
200
26
779
3 350
Échéances
31-mars-14
12-mars-14
10-févr.-14
3-mars-14
2-mars-14
(1) autorisé 400 K€
Au 30 novembre 2013, la totalité des découverts autorisés et lignes de crédit sont utilisés.
En contrepartie, la société dispose d’un montant de trésorerie disponible au 30 novembre 2013 qui s’élève à
1 218 K€ (1 193 K€ au 30 juin 2013).
La Société précise qu’elle a des relations depuis plusieurs années avec les établissements financiers mentionnés
ci-dessus qui renouvellent chaque année les lignes de crédit et les découverts autorisés figurant dans le tableau cidessus.
La société considère qu’elle sera en mesure de renouveler ses lignes de crédit et découverts et qu’elle est en
mesure à ce jour de faire face à ses échéances sur les douze prochains mois (tant avant qu’après réalisation des
opérations financières visées ci-avant).
L’endettement financier net ressort à 4 118 K€ au 30 novembre 2013 contre 4 586 K€ au 30 juin 2013.
20
2.2 Risques relatifs aux actions devant être émises
Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une
grande volatilité
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscription se
développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus
grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de
souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des
actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires
de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription
pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation
dans le capital social de la Société diluée
Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part
de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs
droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette
dilution (voir paragraphe 9 ci-après).
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des
actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de
souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des
actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché
prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché
des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des
droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de
souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.
Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels
de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix
de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans
rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la
conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions
de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels
peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence faisant partie du Prospectus ainsi
que la liquidité du marché des actions de la Société.
En cas d’exercice de la clause d’extension, les actionnaires qui n’auraient pas souscrit à titre réductible
verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée
Les actionnaires sont informés qu’en cas de sur-souscription de l’augmentation de capital en numéraire, le
Directoire pourra décider d’augmenter, dans la limite de 15%, le nombre initialement prévu d’actions à émettre,
dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension. Conformément à la position de l’AMF, ces actions seront
offertes aux titulaires de droits préférentiels de souscription les ayant exercés à titre réductible. Aussi, tout
actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre de souscription à titre réductible est
informé qu’il pourrait être en parti dilué dans cette opération.
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou
après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix
de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription
La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l’anticipation que de
telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions ou pendant
la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact
défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
21
La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits
préférentiels de souscription des ventes d’actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient perdre de leur valeur
Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de
la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la
valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée si le montant des
souscriptions reçues représentait moins des ¾ de l’émission décidée. En conséquence, les investisseurs qui
auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in
fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d’acquisition
des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué). Il est
précisé toutefois que les engagements de souscription dans le cadre de l’émission représentent un montant
d’environ 1 484 224,20 euros, soit 36,74 % de l’émission (voir le paragraphe 5.2.2).
Les actions devraient faire l’objet d’un transfert de cotation d’Euronext Paris sur Alternext
La Société va demander, sous réserve du respect des conditions d’éligibilité requises, la radiation de ses titres
des négociations sur Euronext Paris et leur admission concomitante aux négociations sur Alternext,
postérieurement au règlement livraison des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente
augmentation de capital.
A cet égard, il est précisé que l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 décembre 2013 a, aux termes de sa
dix-neuvième résolution à caractère ordinaire, approuvé ce projet de transfert de marché de cotation et conféré
tous pouvoirs au Directoire à l’effet de le mettre en œuvre.
Le calendrier prévisionnel du transfert sur Alternext est le suivant :
Dates retenues
Délais
9 octobre 2013
28 octobre 2013
5 décembre 2013
Après
règlement
livraison des actions
nouvelles et au plus
tard avant la fin du
premier
trimestre
2014
Transfert – 2 mois
Evènements
Décision du Directoire de soumettre à l’Assemblée Générale Mixte le
projet de transfert et arrêtant le rapport motivé.
Information du public relative au projet de transfert qui sera soumis à
l’Assemblée Générale Mixte.
Assemblée Générale Mixte approuvant le transfert et délégation de
pouvoirs au Directoire.
Directoire décidant la mise en œuvre de la décision de demande de
transfert.*
Immédiatement après la
décision de transfert du
Directoire et après bourse Information immédiate du public de la décision définitive du transfert.
Après
règlement
livraison des actions
nouvelles et au plus
tard avant la fin du
premier
trimestre
2014
Demande de radiation des titres d’Euronext et demande de leur admission
sur Alternext.
Décision d’admission des actions sur Alternext.
*Sous réserve que les conditions d’éligibilité requises soient remplies
Les actions émises dans le cadre de la présente augmentation de capital seront admises aux négociations sur
Euronext Paris le 25 février 2014, et devraient postérieurement, et au plus tard avant la fin du premier trimestre
2014, sous réserve que les conditions d’éligibilité requises soient remplies, être transférées et négociées sur
Alternext et non plus sur Euronext Paris. Ainsi, les droits attachés à ces actions ne seront plus, à compter dudit
transfert, ceux attachés aux actions admises sur un marché réglementé (Euronext Paris).
22
La Société, après son transfert, serait alors soumise aux règles suivantes :
En matière d’offres publiques
•
Le régime des offres publiques obligatoires
La protection des minoritaires, en cas de changement de contrôle, est assurée sur Alternext au moyen de la
procédure d’offre publique obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50 % du capital ou des
droits de vote par toute personne agissant seule ou de concert (sous réserve des cas de dispense expressément
prévus par le Règlement Général de l’AMF).
•
Le régime des offres publiques de retrait
Cette protection des minoritaires est également assurée au moyen de la procédure des offres publiques de retrait.
Une offre publique de retrait peut être déclenchée dans les cas suivants :
-
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires agissant de concert détiennent au moins 95 % des droits de vote. En
pareille hypothèse, l’offre de retrait peut être à l’initiative du majoritaire ou du minoritaire.
-
Lorsqu’à l’issue d’une offre publique ou d’une offre publique de retrait, les actionnaires minoritaires ne
représentent pas plus de 5% du capital et des droits de vote (retrait obligatoire à l’initiative du majoritaire
ou squeeze out ). Cette dernière procédure concerne également les valeurs mobilières donnant accès au
capital dès lors que le capital potentiel additionné aux titres non présentés à l’offre ne représentent pas plus
de 5% du capital existant et potentiel.
En revanche, contrairement aux sociétés d’Euronext Paris, les sociétés d’Alternext ne sont pas concernées par les
procédures d’offres publiques de retrait obligatoires en cas d’opérations particulières projetées par les
actionnaires de contrôle. Ainsi, les projets de transformation en société en commandite par actions, de
modifications significatives des statuts, de fusion, de cession ou d’apport de la totalité ou du principal des actifs,
de réorientation de l’activité ou encore de suppression, pendant plusieurs exercices, de dividendes, n’obligent pas
les actionnaires qui contrôlent la société à déposer une offre publique de retrait ou à saisir l’AMF pour savoir
s’ils doivent le faire.
Il est toutefois précisé que le régime des offres publiques applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur Euronext continueront à s’appliquer à la Société pendant un délai de trois ans à compter de la
date de radiation d’Euronext Paris. Il en est de même concernant les obligations de déclaration des
franchissements de seuils. (clause de grand père)
En matière de déclaration de franchissement de seuils
Les actionnaires des sociétés d’Euronext Paris et d’Alternext doivent informer la Société du franchissement, à la
hausse ou à la baisse, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% ou de 95% du capital ou
des droits de vote, dans un délai de 4 jours de bourse, avant clôture, à compter du franchissement de seuil.
Les actionnaires des sociétés d’Alternext n’ont à informer l’AMF, dans le délai susvisé, que des franchissements
à la hausse ou à la baisse des seuils de 50 et de 95 % du capital ou des droits de vote, contrairement aux
actionnaires de sociétés cotées sur Euronext Paris qui doivent informer l’AMF de l’ensemble des seuils visés cidessus (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% ou de 95% du capital ou des droits de vote).
Il est toutefois précisé que le régime des franchissements de seuils applicable aux sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur Euronext Paris continuera à s’appliquer à la Société pendant un délai de trois ans à
compter de la date de radiation des actions d’Euronext Paris. Ainsi, pendant les 3 ans suivant le transfert des
actions de la Société sur Alternext, les actionnaires devront informer l’AMF du franchissement de tous les seuils
susvisés (et non seulement des seuils de 50% et de 95%) (clause de grand père)
23
En matière d’obligation d’information de la Société
•
Concernant l’information financière
La Société publiera désormais, dans les 4 mois de la clôture, ses comptes annuels, un rapport de gestion et les
rapports des commissaires aux comptes. Toutefois, elle ne sera notamment plus tenue de mentionner dans son
rapport de gestion, les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que les éléments susceptibles d’avoir une
influence en période d’offre publique.
Par ailleurs, la Société sera dispensée d’établir et de diffuser un rapport du Président sur le contrôle interne et le
gouvernement d’entreprise.
Elle diffusera, dans les 4 mois de la clôture du premier semestre, un rapport, mais sera dispensée notamment de la
diffusion des comptes semestriels dans le délai de deux mois de la clôture du premier semestre.
La Société sera également dispensée de communication en matière d’informations financières trimestrielles sur le
chiffre d’affaires.
•
Concernant les informations susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours
La Société continuera de porter à la connaissance du public, dès que possible, toute information susceptible
d’avoir une influence sensible sur le cours.
•
Concernant les documents relatifs aux Assemblées Générales
La société mettra en ligne les documents préparatoires à l’Assemblée requis pour les sociétés d’Alternext dès la
convocation des actionnaires et non plus au moins 21 jours avant l’Assemblée.
En revanche, la Société n’aura plus à diffuser, en tant qu’information réglementée (cf. ci-après) de communiqué
relatif à la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée.
Les actionnaires ne seront plus obligatoirement informés du résultat des votes dans les 15 jours de l’Assemblée au
moyen d’un communiqué mis en ligne sur le site de la Société, ni de l’approbation des comptes via un avis publié
au BALO dans les 45 jours de l’Assemblée.
•
Concernant la définition de l’information réglementée et ses modalités de diffusion
Dès lors que les actions seront admises sur Alternext, la Société diffusera, selon les modalités de l’information
réglementée précisées ci-après, les communiqués relatifs aux informations susceptibles d’avoir une influence
sensible sur le cours et ceux précisant les modalités de mise à disposition d’un prospectus ainsi que le descriptif
du programme de rachat d’actions.
Les documents ainsi visés à ce titre seront donc beaucoup moins nombreux que pour les sociétés cotées sur
Euronext Paris qui doivent également diffuser en tant qu’information réglementée notamment leurs rapports
financiers annuel et semestriel, l’information financière trimestrielle relative aux premier et troisième trimestres,
le rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, le communiqué relatif aux
honoraires des commissaires aux comptes, le communiqué relatif à la mise à disposition des documents
préparatoires à l’Assemblée ainsi que le communiqué sur le nombre d’actions et de droits de vote.
Par ailleurs, les modalités de diffusion des informations règlementées diffèrent selon que les actions de la Société
sont admises sur Alternext ou sur Euronext Paris. En effet, pour les sociétés d’Alternext, la mise en ligne sur le
site de l’information vaut diffusion effective et intégrale, ce qui n’est pas le cas pour les sociétés d’Euronext Paris
qui doivent diffuser le document via leur diffuseur professionnel en sus de la mise en ligne sur leur site.
24
3.
INFORMATIONS DE BASE
L’information faisant l’objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant
que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la
Société.
3.1. Déclarations sur le fonds de roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net, avant augmentation de capital objet de la
présente note d’opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter
de la date du visa du Prospectus.
3.2. Capitaux propres et endettement
Le tableau ci-dessous présente la situation non auditée des capitaux propres de la Société au 5 décembre
2013:
25
Attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère
Capital
Solde au 30/06/2011
5 212
Autres
réserves
Ecart de
conversion
-86
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES au 30/06/2012
Ecart de change survenant lors de la conversion des
activités à l'étranger
Résultats non
distribués
-37
Participations
ne conférant pas
le contrôle
Total part
Groupe
3 233
8 322
Total des
capitaux
propres
177
8 499
-
31
31
31
62
Pertes actuarielles
-42
-42
-42
Gain sur couverture de flux de trésorerie
136
136
136
Résultat enregistré directement en capitaux propres
Résultat de la période
Total des charges et produits comptabilisés au titre de la
période
0
0
Affectation du résultat
94
94
31
31
3 041
Titres d'autocontrôle
0
125
31
156
181
181
48
229
181
306
79
385
-3 041
0
0
-23
-23
0
0
-23
Réduction de capital
Variation de périmètre
Dividendes versés
Solde au 30/06/2012
5 212
3 026
-192
181
8 413
-12
-12
79
période
0
-192
256
8 669
-
Pertes actuarielles
-6
0
-192
79
-65
0
0
14
14
181
-44
-16
79
-65
-12
-12
-28
-65
0
2
-16
-14
-1 684
-1 684
-15
-1 699
-1 684
-1 682
-31
-1 713
-181
0
0
-44
-44
26
0
290
Dividendes versés
Solde au 30/06/2013
5 212
3 467
-18
-1 684
0
290
23
313
0
-4
-4
6 977
244
7 221
0
0
Pertes actuarielles
0
0
0
0
période
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 684
0
0
0
0
0
0
0
0
Dividendes versés
0
0
-1 684
Solde au 05/12/2013
0
0
0
0
0
0
5 212
1 783
-18
0
6 977
0
244
0
7 221
27
Conformément aux recommandations de l’ESMA (European Securities and Markets Authority –
ESMA/2011/81, paragraphe 127), les tableaux ci-dessous présentent la situation non auditée des capitaux
propres et de l’endettement financier net consolidé de la Société au 30 novembre 2013:
Capitaux propres et endettement
Sur la base des comptes IFRS en K euros, non audité
Total des dettes courantes
Dette courante faisant l’objet de garanties
30 novembre 2013
4 475
800
Dette courante faisant l’objet de nantissements
Dette courante sans garantie ni nantissement
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)
3 675
861
Dette non courante faisant l’objet de garanties
Dette non courante faisant l’objet de nantissements
Dette non courante sans garantie ni nantissement
861
Capitaux propres (hors résultat)
7 221
Capital social
5 212
Primes liées au capital
Réserves
2 009
28
Endettement net de la Société en K€
Sur la base des comptes IFRS en K euros, non audité
A – Trésorerie
30 novembre 2013
1 218
B - Équivalent de trésorerie
C - Titres de placement
D - Liquidité (A+B+C)
1 218
E - Créances financières à court terme
F - Dettes bancaires à court terme
G - Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes
4 129
346
H - Autres dettes financières à court terme
I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H)
4 475
J - Endettement financier net à court terme (I-E-D)
3 257
K - Emprunts bancaires à plus d’un an
573
L - Obligations émises
M - Autres emprunts à plus d’un an
288
N - Endettement financier net à moyen et long termes (K+L+M)
861
O - Endettement financier net (J+N)
4 118
Depuis le 30 novembre 2013, la Société n’a pas connu d’autres événements notables susceptibles de
modifier la situation présentée ci-dessus.
3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
Le Coordinateur global et teneur de livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le
futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société
ou à ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une
rémunération.
3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit
L’augmentation de capital a essentiellement pour objectif le renforcement des fonds propres de la Société et le
financement de sa stratégie de développement.
Les fonds reçus dans le cadre de l’augmentation de capital seront réinvestis dans le développement de la Société :
-
A l’international avec ses marques et licences haut de gamme.
La stratégie du groupe à l’international est de proposer des produits hauts de gamme fabriqués en France sur
le site de Moliens.
-
Dans le e-commerce, en s’appuyant sur les 4 sites détenus et exploités aujourd’hui par la Société : Kindy.fr,
Achille.com, Thyo.fr et Chaussettes.com.
L’ambition du groupe est d’accroitre ses parts de marchés dans ce segment de distribution (B to C) dans
lequel il est déjà un acteur majeur.
29
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET
ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS
4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation
Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la
Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (le « marché
Euronext Paris ») à compter du mardi 25 février 2014. Elles seront immédiatement assimilées aux actions
existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur
la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000052904.
4.2. Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et toutes contestations qui peuvent
s’élever pendant le cours de la Société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les
actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du siège social.
4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en
compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur
nom dans les livres :
• de BNP PARIBAS Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère –
93761 Pantin Cedex, mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure;
• d’un intermédiaire habilité de leur choix et de BNP PARIBAS Securities Services, Les Grands
Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, mandatée par la Société, pour les
actions conservées sous la forme nominative administrée ;
• d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent
par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au
compte-titres du souscripteur.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera
la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une
demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking, société anonyme
(Luxembourg).
Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites
en compte-titres le lundi 24 février 2014.
4.4. Devise d’émission
L’émission des actions nouvelles est réalisée en euros.
30
4.5. Droits attachés aux actions nouvelles
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En
l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions
nouvelles sont décrits ci-après :
Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur
Les actions nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et
suivants du Code de commerce.
L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble des
actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).
Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice
(article L. 232-12 du Code de commerce).
L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en
numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et article 23
des statuts).
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de
l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à
l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également
prescrits au profit de l’Etat à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.
Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source en France (pour une
description complète, voir paragraphe 4.11 ci-après).
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action
donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).
Conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert
par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit
d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société
absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
En application de l’article L. 225-110 du Code de commerce, lorsque les actions font l’objet d’un usufruit, le
droit de vote attaché à ces actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Sans préjudice des obligations d’informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de détention
fixés par la loi et le règlement général de l’AMF, tout actionnaire, détenant ou qui vient à détenir une fraction du
capital égale ou supérieure à 3% du capital social, est tenu d'informer la société du nombre total d'actions qu'il
possède, ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. La notification de ces informations
s'effectue par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quinze jours à compter de la date à
laquelle ce seuil a été atteint. Cette obligation s'applique chaque fois que la participation au capital franchit, en
augmentant comme en diminuant, un nouveau seuil de 3%. (article 8 des statuts de la Société).
31
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la
souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas
contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à
titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de
commerce).
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est
effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29
du Code de commerce).
Clauses de rachat – clauses de conversion
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.
Identification des détenteurs de titres
La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander
à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenus
par chacun d’eux et les restrictions dont les titres peuvent être frappés (article 8 des statuts de la Société).
4.6. Autorisations
4.6.1. Délégation de compétence de l’assemblée générale des actionnaires du 5 décembre 2013
L’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 5 décembre 2013, statuant à titre
extraordinaire, a adopté la dixième et la treizième résolutions reproduites ci-après :
«Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :
1. Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des
actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Directoire de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 8.000.000 euros.
32
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de
la présente Assemblée.
4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées
au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et,
plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.»
« Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).
Pour chacune des émissions décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de
commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande
excédentaire. »
4.6.2. Décision du Directoire
En vertu de la délégation de compétence accordée dans ses dixième et treizième résolutions par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société réunie le 5 décembre 2013, le Directoire de la Société a décidé, lors de
sa séance du 21 janvier 2014, de procéder à une augmentation de capital de 4.039.300 euros (prime
d’émission incluse) par émission de 1.303.000 actions nouvelles, susceptible d’être porté à 4.645.195 euros
par émission de 1.498.450 actions nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante, à souscrire et à libérer en
numéraire, pour un prix de souscription de 3,10 euros par action nouvelle, dont 2,50 euros de valeur nominale et
0,60 euros de prime d’émission.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes des décisions du
Directoire du 21 janvier 2014, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Directoire pourra, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions
reçues, dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois-quarts de l’augmentation de capital
décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et aux termes de la treizième
résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 5 décembre 2013 et de la décision du
Directoire du 21 janvier 2014 , en cas de demandes excédentaires portant sur les souscriptions à titre réductible,
le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la
souscription, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée et dans la limite de 15% de l'émission initiale au
même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
33
4.7. Date prévue d’émission des actions nouvelles
La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le lundi 24 février 2014.
4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres
publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.
4.9.1. Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de l’AMF
prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et des
titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations
sur un marché réglementé.
4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 2371 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire
à l’issue de toute offre publique) du règlement général de l’AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre
publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par les actionnaires minoritaires
d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier
exercice et l’exercice en cours
Sans objet
4.11. Retenues à la source et prélèvements applicables aux dividendes
Les informations contenues dans la présente note d’opération ne constituent qu’un résumé des règles fiscales en
matière de retenues à la source et de prélèvements relatifs aux dividendes, susceptibles de s’appliquer, en l’état
actuel de la législation fiscale française et de la réglementation en vigueur, et sous réserve de l’application
éventuelle des conventions fiscales internationales, aux personnes physiques résidentes de France et aux nonrésidents actionnaires de la Société qui recevront des dividendes à raison des actions nouvelles.
Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles
modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif, ou s’appliquer à
l’année ou à l’exercice en cours.
Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets
fiscaux susceptibles de s’appliquer aux personnes qui recevront des dividendes à raison des actions nouvelles
émises par la Société. Elles ne décrivent pas non plus les conséquences liées à l’acquisition, la détention et la
cession d’actions.
Les personnes qui recevront des dividendes à raison des actions nouvelles sont invitées à s’informer, auprès de
leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
34
4.11.1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France
La présente section décrit le régime fiscal applicable aux dividendes versés aux personnes physiques détenant les
actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé en dehors du cadre d’un plan d’épargne en actions
(« PEA ») et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une
activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations. Des règles spécifiques
s’appliquent en cas de détention au travers d’un PEA. Les personnes concernées sont invitées à s’informer,
auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
(a) Prélèvement de 21 %
En application de l’article 117 quater du Code général des impôts (le « CGI »), à compter du 1er janvier 2013,
sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties à un
prélèvement obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 % sur le montant brut des revenus
distribués. Ce prélèvement est effectué par l’établissement payeur des dividendes s’il est situé en
France. Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, le prélèvement est payé soit par le
contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans
un Etat membre de l’Union européenne, ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique
européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la
fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable. Quel que soit le lieu de
situation de l’établissement payeur, les revenus sont déclarés et le prélèvement payé dans les 15 jours du mois
suivant le paiement des revenus.
Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avantdernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242
quater du CGI, c’est-à-dire en produisant, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement
des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant
que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière
année précédant le paiement desdits revenus est inférieur aux seuils précitées.
Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d’un PEA.
Toutefois, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des
conventions fiscales internationales, s’ils sont payés hors de France dans un Etat ou territoire non-coopératif au
sens de l’article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société feront l’objet d’une retenue à la source
au taux de 75 %. La liste des Etats ou territoires non-coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour
annuellement.
(b) Impôt sur le revenu et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
En vertu des dispositions de l’article 158 du CGI, à compter du 1er janvier 2013, les dividendes sont
obligatoirement pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux
mobiliers au titre de l’année de leur perception. Ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif et
bénéficient d’un abattement non plafonné de 40 % sur le montant des revenus distribués (« Réfaction de
40 % »).
En application de l’article 193 du CGI, le prélèvement de 21 % s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de
l’année au cours de laquelle il est opéré. S’il excède l’impôt sur le revenu dû, l’excédent est restitué.
Il est par ailleurs rappelé qu’en vertu de l’article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l’impôt sur le
revenu sont redevables d’une contribution, au taux de :
3 %, de la fraction du revenu fiscal comprise entre 250.000 € et 500.000 € pour les contribuables
célibataires veufs, divorcés ou séparés et entre 500.000 € et 1.000.000 € pour les contribuables soumis à
une imposition commune ;
4 % de la fraction du revenu fiscal de référence qui excèdent 500.000 € pour les contribuables célibataires
veufs, divorcés ou séparés et 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.
L’assiette de la taxe est constituée du montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal tel que défini au 1
du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article
163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les dividendes perçus par les contribuables
concernés avant application de la Réfaction de 40 %.
35
(c) Prélèvements sociaux
Par ailleurs, que le prélèvement de 21 % susvisé soit ou non applicable, le montant brut des dividendes le cas
échéant distribués au titre des actions nouvelles émises par la Société (avant application de la Réfaction de
40 %) sera également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, répartis comme suit :
• la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ;
• le prélèvement social au taux de 4,5 % ;
• la contribution additionnelle au prélèvement social de 4,5 % (au taux de 0,3 %) ; et
• le prélèvement de solidarité instauré par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013, au
taux de 2 %.
Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1 % du revenu imposable de l’année de son paiement, ces
prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités
déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement de 21 % susvisé et des prélèvements sociaux qui leurs
seront applicables.
4.11.2. Actionnaires personnes physiques ou personnes morales dont la résidence fiscale est située
hors de France
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des
exceptions visées ci-après, les dividendes distribués au titre des actions nouvelles émises par la Société feront,
en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le
domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France.
Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur
cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21 % lorsque le
bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de la Communauté européenne ou dans
un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention
fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale, (ii)
15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de la
Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu
avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la
fraude ou l’évasion fiscale, qui serait imposé selon le régime de l’article 206-5 du CGI s’il avait son siège en
France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-ISCHAMP-10-50-10-40-20120912, et à (iii) 30 % dans les autres cas.
Toutefois, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des
conventions fiscales internationales, s’ils sont payés hors de France dans un Etat ou territoire non-coopératif au
sens de l’article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société feront l’objet d’une retenue à la source
au taux de 75 %. La liste des Etats ou territoires non-coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour
annuellement.
La retenue à la source peut être supprimée pour les actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction
effective dans un Etat de l’Union européenne, détenant au moins 10 % du capital de la Société distributrice, et
remplissant toutes les conditions de l’article 119 ter du CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions
précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20120912, les personnes
morales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société pourraient sous certaines
conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé soit
dans un autre Etat membre de l’Union européenne, soit dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace
économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions
comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale.
Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer dans
quelle mesure et sous quelles conditions ils peuvent bénéficier de cette exonération.
En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement collectif
constitués sur le fondement d’un droit étranger situés dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un
autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter
contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en
vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ; et
(ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français
36
relevant des 1,5 ou 6 du I de l’article L. 214-1 du code monétaire et financier. Les investisseurs concernés sont
invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer l’application de ces dispositions à leur cas
particulier.
Il appartient par ailleurs aux actionnaires de la Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source en
vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de
connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions.
5.
CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de
souscription
5.1.1. Conditions de l’offre
L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune.
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur
son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 27 janvier 2014.
1 droit préférentiel de souscription donneront droit de souscrire 1 action nouvelle de 2,50 euros de valeur
nominale chacune.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de
souscription, soit le lundi 10 février 2014 à la clôture de la séance de bourse.
5.1.2. Montant de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 4.039.300 euros (dont
3.257.500 euros de nominal et 781.800 euros de prime d’émission) correspondant au produit du nombre
d’actions nouvelles émises, soit 1.303.000 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action
nouvelle, soit 3,10 euros (constitué de 2,50 euros de nominal et de 0,60 euros de prime d’émission).
Clause d’extension
L’émission pourra être portée à un nombre maximum de 1.498.450 actions en cas d’exercice intégral de la
clause d’extension par l’émission de 195.450 actions nouvelles complémentaires. Le montant total de l’émission
serait alors de 4.645.195 euros correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises, soit 1.498.450
actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 3,10 euros.
Limitation du montant de l’opération
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la décision du
Directoire du 21 janvier 2014, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés suivantes ou
certaines d’entre elles : soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où
celles-ci représenteraient au moins les trois-quarts de l’augmentation de capital décidée, soit les répartir
librement, soit offrir les actions non souscrites au public.
Il est toutefois à noter que la présente émission fait l’objet d’engagements de souscription sur 36,74 % de son
montant dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.
5.1.3. Période et procédure de souscription
(a) Période de souscription
La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 28 janvier 2014 au 10 février 2014 inclus.
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(b)
Droit préférentiel de souscription
Souscription à titre irréductible
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence :
•
aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la
journée comptable du 27 janvier 2014 qui se verront attribuer des droits préférentiels de
souscription le 28 janvier 2014, et
• aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action
nouvelle de 2,50 euros de nominal chacune pour 1 action existante possédée (1 droit préférentiel de
souscription permettra de souscrire 1 action nouvelle au prix de 3,10 euros par action), sans qu’il soit tenu
compte des fractions.
Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de
leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils
souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et
attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la
limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui
de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant
à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait
expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande
devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en
précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces
souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre
réductible.
Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
(voir paragraphe 5.1.9).
Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action KINDY ex-droit – Décotes du prix
d’émission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de l’action et par rapport à la valeur
théorique de l’action ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action KINDY le 21 janvier 2014, soit 3,98 euros :
•
le prix d’émission des actions nouvelles de 3,10 euros fait apparaître une décote de 22,11 %,
•
la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,44 euro,
•
•
la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 3,54 euros,
le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 12,43 % par rapport à la
valeur théorique de l’action ex droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription
ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
(c) Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment entre le mardi 28 janvier 2014 et le lundi 10 février 2014 inclus et
payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8 ci-après).
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant
l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de
souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.
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Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour
l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans
tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de
plein droit.
(d)
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.
Au 31 décembre 2013, la Société détenait 37 887 actions propres. Les droits préférentiels de souscription
détachés des actions auto-détenues par la Société à la date de détachement seraient cédés sur le marché avant
la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
(e) Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
Mercredi 22 janvier 2014
Mercredi 22 janvier 2014
après Bourse
Vendredi 24 janvier 2014
Mercredi 19 février 2014
(avant midi)
Lundi 24 février 2014 (après
Bourse)
Mardi 25 février 2014
Décision du Directoire décidant l’augmentation de capital dans le cadre de
la délégation consentie par l’Assemblée Générale
Visa de l'AMF sur le Prospectus
Diffusion d'un communiqué :
- annonçant l’obtention du visa sur le Prospectus et les modalités de mise à
disposition du Prospectus
- décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital
Diffusion par Euronext de l’avis d’émission
Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des
négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché
Euronext Paris.
Clôture de la période de souscription –
Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
Réunion du Directoire constatant le nombre d’actions souscrites et décidant,
le cas échéant, la mise en œuvre de la clause d’extension
Diffusion d’un communiqué de la Société annonçant le résultat des
souscriptions
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant
le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème
de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Émission des actions nouvelles
Règlement-Livraison des actions nouvelles
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre
L’émission des 1.303.000 actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être
rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission
décidée (voir paragraphes 5.1.2 et 5.4.3).
Il est toutefois à noter que la présente émission fait l’objet d’engagements de souscription sur 36,74 % de son
montant dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.
5.1.5. Réduction de la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à
titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs
ordres puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible
des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3. et
39
5.3. Concernant les engagements de souscription reçus par la Société, les investisseurs sont invités à se reporter
au paragraphe 5.2.2.
5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre
réductible, le minimum de souscription est de 1 action nouvelle nécessitant l’exercice de 1 droit préférentiel de
souscription, il n’y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3).
5.1.7. Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites
sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au lundi 10 février 2014 inclus auprès de
leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure
seront reçus sans frais jusqu’au lundi 10 février 2014 inclus auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Les
Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP PARIBAS Securities Services,
Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, qui sera chargé d’établir le
certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
La date de livraison prévue des actions nouvelles est le lundi 24 février 2014.
5.1.9. Publication des résultats de l’offre
À l’issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des
souscriptions, un communiqué de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne
sur le site internet de la Société.
Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext Paris relatif à l’admission des actions nouvelles mentionnera le nombre
définitif d’actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe
5.1.3(b)).
5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription
Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.
5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions
applicables à l’offre
Catégorie d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la
souscription des actions nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de
souscription ainsi qu’aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au
paragraphe 5.1.3(b).
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
40
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription
des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s’informer des
éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune
souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients
ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront
réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le présent Prospectus ne doit le distribuer ou le
faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus
dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra
s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à
l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et
réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une
telle offre enfreindrait la législation locale applicable.
(a)
Restrictions concernant les États de l’Espace Economique Européen (autres que la France) dans
lesquels la Directive Prospectus a été transposée.
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États
membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise
à l’effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent,
les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États
membres uniquement :
−
à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
−
à moins de 100, ou si l’Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive
Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
−
dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive
Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public des actions nouvelles ou des
droits préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à
des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information
suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un
investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le
cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la
Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que modifiée,
y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque
Etat membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE
du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente
applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
(b)
Restrictions complémentaires concernant d’autres pays
Royaume-Uni
Le Prospectus est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens
de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(« Order »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) de l’Order, ou (iv) à toute autre personne à qui le Prospectus
pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et
(iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions nouvelles ou les droits
41
préférentiels de souscription sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre
ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions nouvelles ou des droits
préférentiels de souscription ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les
informations qu’il contient.
L’établissement chargé du placement reconnaît :
(i) qu’il n’a communiqué, ni fait communiquer et qu’il ne communiquera, ni fera communiquer des
invitations ou incitations à se livrer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et relatives à l’émission ou à la vente des
actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, que dans des circonstances où l’article
21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 ne s’applique pas à l’émetteur ; et
(ii) qu’il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services and Markets Act
2000 applicables à tout ce qu’il a entrepris ou entreprendra relativement aux actions nouvelles ou
aux droits préférentiels de souscription que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou
dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
États-Unis d’Amérique
Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n’ont été ni ne seront enregistrés au
titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d’Amérique tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») ni
auprès d’une quelconque autorité de régulation d’un Etat ou d’une autre juridiction des Etats-Unis
d’Amérique. Les actions nouvelles de la Société et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être
offerts, vendus, exercés, livrés ou autrement remis aux Etats-Unis d’Amérique que conformément à un
régime d’exonération prévu par le U.S. Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable
dans les différents Etats. Les termes utilisés dans la présente section ont la même signification que celle
qui leur est donnée dans la Regulation S du U.S. Securities Act.
Par conséquent, l’offre n’est pas faite aux Etats-Unis d’Amérique et le présent document ne constitue pas
une offre ou une sollicitation à acheter ou à souscrire des actions de la Société ou des droits préférentiels
de souscription aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions nouvelles de la Société et les droits préférentiels
de souscription sont offerts et vendus uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre
d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du U.S.
Securities Act. Toute personne qui souscrit ou acquiert des actions nouvelles ou des droits préférentiels
de souscription sera présumée avoir déclaré, garanti et convenu, par la seule acceptation de la remise du
présent document ou la livraison des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, qu’elle
n’a pas reçu ce document ou toute information relative aux actions nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique,
qu’elle ne se trouve pas aux Etats-Unis d’Amérique et qu’elle souscrit ou acquiert les nouvelles actions
conformément à la Règle 903 du la Regulation S dans le cadre d’une opération extra-territoriale (offshore
transaction) telle que définie dans la Regulation S.
Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis
au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie ou au Japon.
5.2.2. Engagements et intentions de souscription
La Société Amiral Gestion s’est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de 294 845
actions, à titre irréductible, via l’exercice de 294 845 droits de préférentiels de souscription dont :
o
164 845 droits de préférentiels de souscription attachés aux actions qu’elle détient,
o
79 852 droits de préférentiels de souscription qu’elle s’est engagée à acquérir auprès de Monsieur
Joël Pétillon au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au même prix,
o
Jean-Yves Bloquert au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au même prix.
Monsieur Jacques Gaillard s’est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de 42 300
actions, à titre irréductible, via l’exercice de 42 300 droits de préférentiels de souscription attachés aux actions
qu’il détient.
42
Par ailleurs, le management s’est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de 141 637
actions dans les proportions suivantes :
-
-
Madame Brigitte Elie s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de 946 actions à
titre irréductible via l’exercice de 946 droits de préférentiels de souscription dont :
o
500 droits de préférentiels de souscription attachés aux actions qu’elle détient et,
o
446 droits de préférentiels de souscription qu’elle s’est engagée à acquérir auprès de Monsieur Joël
Pétillon au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au même prix ;
Madame Xavière Petillon-Gutbier s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de
1 613 actions à titre irréductible via l’exercice de 1613 droits de préférentiels de souscription dont :
o
500 droits de préférentiels de souscription attachés aux actions qu’elle détient et,
o
Joël Pétillon au prix de 0 euro qui s’est lui-même engagé à lui céder au même prix ;
-
Monsieur Yannick Kwiatkowski s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de 7.385
actions à titre irréductible via l’exercice de 7 385 droits de préférentiels de souscription qu’il s’est engagé à
acquérir auprès de Monsieur Joël Pétillon au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au
même prix ;
-
Monsieur François Martin s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de 7.385
actions à titre irréductible via l’exercice de 7 385 droits de préférentiels de souscription qu’il s’est engagé à
acquérir auprès de Monsieur Joël Pétillon au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au
même prix ;
-
Monsieur Thierry Rousseau s’est engagé à souscrire, directement ou indirectement via la Société Simaro
qu’il détient à 100%, à l’augmentation de capital à concurrence de 124.308 actions à titre irréductible via
l’exercice de 124 308 droits de préférentiels de souscription dont :
o
70 990 droits de préférentiels de souscription qu’il s’est engagé à acquérir auprès de Monsieur Joël
Pétillon au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au même prix ;
o
53 318 droits de préférentiels de souscription qu’il s’est engagé à acquérir auprès de Monsieur
Jean-Yves Bloquert au prix de 0,15 euros qui s’est lui-même engagé à lui céder au même prix.
Il est précisé que les managers susvisés sont des salariés de la Société à l’exception de Monsieur Thierry
Rousseau qui est le Président du Directoire. Monsieur François Martin est pour sa part salarié et membre du
Directoire de la Société
Au total les engagements de souscription portent sur un montant total de 478 782 actions représentant 36,74 % de
l’augmentation de capital envisagée.
43
Tableau de Synthèse des engagements de souscription :
Nom
Nombre
d’actions
existantes
détenues
Nombre de
DPS détenus
exercés
Nombre de
DPS acquis
auprès des
actionnaires
principaux
Amiral Gestion
164 845
164 845
130 000
M. Jacques Gaillard
157 000
42 300
-
Mme Brigitte Elie
500
500
446
Mme Xavière
Petillon-Gutbier
500
500
1 113
M. Yannick
Kwiatkowski
-
-
7 385
M. François Martin
-
-
7 385
M. Thierry
Rousseau*
-
-
124 308
TOTAL
208 145
270 637
Modalités de
souscription
Souscription à
titre irréductible
Souscription à
titre irréductible
Souscription à
titre irréductible
Souscription à
titre irréductible
Souscription à
titre irréductible
Souscription à
titre irréductible
Souscription à
titre irréductible
-
Nombre
d’actions
nouvelles
souscrites
Montant de la
souscription
294 845
914 019,50 €
42 300
131 130 €
946
2 932,60 €
1 613
5 000,30€
7 385
22 893,50 €
7 385
22 893,50 €
124 308
385 354,80 €
478 782
1 484 224,20 €
* Directement ou indirectement via la Société Simaro qu’il détient à 100%
Tableau de Synthèse des engagements de cession de DPS :
Actionnaires
Joel Pétillon*
Jean-Yves
Bloquert
Autres membres
Famille Bloquert
% du
détenu
capital
Nombre de
DPS détenus
Nombre de
DPS détenus
initialement et
exercés à titre
irréductible au
titre des
engagements de
souscription
Solde du nombre de
DPS après exercice
à titre irréductible
au titre des
engagements de
souscription
Nombre de
DPS faisant
l’objet
d’engagement
s de cession
Nombre de DPS
non concernés
par
les engagements de
souscription à
titre irréductible
ou de
cessions de DPS
15,90 %
207 128
-
207 128
167 171
39 957
10 %
130 280
-
130 280
103 466
26 814
3,11%
40 525
-
40 525
-
40 525
Amiral Gestion
12,65 %
164 845
164 845
-
-
-
Jacques Gaillard
CIC Est
Famille Luck
Sous-total des
principaux
actionnaires
Flottant et
Autodétention
12,05 %
10,02 %
5,68 %
157 000
130 508
73 990
42 300
-
114 700
130 508
73 990
-
114 700
130 508
73 990
69,40 %
904 276
207 145
697 131
270 637
426 494
30,60%
398 724
1 000
397 724
-
397 724
TOTAL
100,00%
1 303 000
208 145
1 094 855
270 637
824 218
* Directement et indirectement via la Société JP Investissements
A la date de visa sur le Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intentions d’autres actionnaires quant à
leur participation à la présente augmentation de capital.
44
5.2.3. Information pré-allocation
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les
titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés
dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3(b), sont assurés de souscrire, sans possibilité de réduction, 1
action nouvelle de 2,50 euros de nominal chacune, au prix unitaire de 3,10 euros, pour un droit préférentiel de
souscription exercé.
Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d’actions nouvelles à titre réductible seront servies
conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé
par Euronext Paris (voir paragraphe 5.1.3(b) et 5.1.9).
5.2.4. Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la
réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’actions nouvelles qu’ils auront
souscrites (voir paragraphe 5.1.3(b)).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3(b)
seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions
à titre réductible (voir paragraphes 5.1.3(b) et 5.1.9).
5.2.5. Clause d’extension
Dans l’hypothèse où l’opération d’augmentation de capital en numéraire initialement prévue pour un montant de
4.039.300 euros serait sur-souscrite, une extension de souscription de 15 % maximum du montant initial de
l’émission, soit 605.895 euros serait mise en place, ce qui pourrait porter le montant de l’augmentation de capital
en numéraire jusqu’à 4.645.195 euros.
Le recours à la clause d’extension ne peut être utilisé que pour servir les demandes de souscription à titre
réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.
La décision d’exercer la clause d’extension sera prise au moment de la centralisation des droits préférentiels de
souscription, prévue le mardi 18 février 2014 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis de
Euronext annonçant le résultat des souscriptions.
5.3. Prix de souscription
Le prix de souscription est de 3,10 euros par action, dont 2,50 euros de valeur nominale par action et 0,60 euros
de prime d’émission.
Lors de la souscription, le prix de 3,10 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la
prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.
Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin
de mise en demeure.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3(b)) et se trouvant disponibles
après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les
auront reçues.
5.4. Placement et prise ferme
5.4.1. Coordonnées du Coordinateur global et teneur de livre
Le coordinateur global et teneur de livre est Louis Capital Markets UK, LLP dont le siège est :
45
130 Wood Street,
London,
EC2V 6DL
5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et
du service financier des actions
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez BNP PARIBAS Securities Services, Les
Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex qui établira le certificat de dépôt des
fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service
financier des actions de la Société sont assurés par BNP PARIBAS Securities Services, Les Grands Moulins de
Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
5.4.3. Garantie – Engagements de souscription, d’abstention et de conservation
L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie (voir paragraphe 5.1.4).
Concernant les intentions et engagements de souscription : voir paragraphe 5.2.2
5.4.4. Date de signature du contrat de garantie
Non applicable.
6.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1. Admission aux négociations
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le mardi 28 janvier 2014 et négociés sur le marché
Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au lundi 10 février 2014, sous
le code FR0011710664.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du mardi 28 janvier 2014.
Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.
Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du mardi 25 février 2014. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de
cotation sous le code ISIN FR0000052904.
6.2. Place de cotation
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
6.3. Offres simultanées d’actions de la Société
Non applicable.
6.4. Contrat de liquidité
La Société a conclu un contrat de liquidité avec Louis Capital Markets qui est effectif depuis le 18 novembre
2013. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers
(AMAFI).
Ce contrat sera suspendu pendant la période de souscription, à savoir du 28 janvier 2014 au 10 février 2014
inclus.
46
6.5. Stabilisation – Interventions sur le marché
Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n’est envisagée.
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3(d)).
8.
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION
Produits et charges relatifs à l’augmentation de capital
Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions nouvelles à émettre et du prix de souscription
unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées cidessous.
À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants en cas de
réalisation de l’augmentation de capital à 100 % :
• produit brut : 4.039.300 euros pouvant être porté à 4.645.195 euros en cas d’exercice intégral de la
clause d’extension;
• rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ
248.000 euros pouvant être porté à environ 272.000 euros en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension;
• produit net estimé : environ 3.791.300 euros pouvant être porté à 4.373.195 euros en cas d’exercice
intégral de la clause d’extension.
À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants en cas de
réalisation de l’augmentation de capital à 75 % :
• produit brut : 3.029.475 euros ;
• rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ
208.000 euros ;
• produit net estimé : environ 2.821.475 euros.
9.
DILUTION
9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe
(calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe – tels qu’ils ressortent des
comptes consolidés au 30 juin 2013 – et d’un nombre de 1.303.000 actions composant le capital social de la
Société au 21 janvier 2014) serait la suivante :
Quote-part des capitaux
propres par action (en
(
euros) 1)
5,35 €
4,23 €
4,15 €
(1) Il est rappelé que la Société n’a émis aucun instrument dilutif à la date du visa sur le prospectus.
47
9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission de 100% des actions nouvelles sur la participation dans le
capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne
souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 1.303.000 actions composant le
capital social de la Société au 21 janvier 2014) serait la suivante :
Participation
(
l’actionnaire 1)
1%
0,50 %
0,46%
de
(1) Il est rappelé que la Société n’a émis aucun instrument dilutif à la date du visa sur le prospectus.
10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre
Midcap Partners, 20 rue Cambon – 75001 Paris
10.2. Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Société KPMG SA représentée par Monsieur Simon Lubais
5 avenue de Dubna
14209 HEROUVILLE SAINT-CLAIR
Cabinet Opus 3.14 Audit & Conseil représenté par Monsieur Alexis Levasseur
1 091 chemin de Clère
76230 BOIS GUILLAUME
Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Gérard Gaultry
1 Cours Valmy
92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX
Monsieur Christophe Hamel
7, rue Jacques Monod – Parc de la Vatine
76130 MONT SAINT-AIGNAN
10.3. Rapport d’expert
Non applicable.
48
10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie
Non applicable.
11. ACTUALISATION DES INFORMATIONS FIGURANT DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE
2012/2013
Les informations figurant dans le document de référence 2012/2013 N° D.13-1072, déposé auprès de l’AMF le
19 novembre 2013 (ci-après le « Document de référence » sont actualisées comme suit :
11.1. Administration et gestion
A titre préalable, il est précisé que :
- Monsieur Joël PETILLON a été nommé membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée Générale
du 5 décembre 2013 pour une durée de 4 ans. Lors du Conseil de surveillance réuni à l’issue de ladite
Assemblée, il a été nommé Président du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur
Dominique HENNERESSE (qui demeure membre du Conseil de surveillance).
Préalablement à sa nomination au Conseil de Surveillance, Monsieur PETILLON avait démissionné de
ses fonctions de Président et Membre du Directoire.
Le Conseil de surveillance en date du 10 décembre 2013, sur avis du comité des rémunérations lors de
sa réunion du 15 novembre dernier, a décidé, à l’unanimité, d’allouer une indemnité de départ à la
retraite à Monsieur Joël PETILLON représentant 18 mois de sa dernière rémunération brute annuelle
totale (soit 314 700 euros dont 188 000 euros non provisionnés dans les comptes).
- Monsieur Thierry ROUSSEAU a été nommé Président du Directoire en remplacement de Monsieur
PETILLON par le Conseil de surveillance du 5 décembre 2013.
- Monsieur François MARTIN a été nommé membre du Directoire par le Conseil de surveillance du 5
décembre 2013.
Suite à ce changement de gouvernance, le chapitre IV du Document de référence est actualisé comme suit :
CONSEIL DU SURVEILLANCE
Composition du Conseil de surveillance
Noms
Monsieur Joël PETILLON
Monsieur Bernard SALTIEL
Mandats et fonctions dans la
société
Président du Conseil de
surveillance
Président du comité des
rémunérations
Vice - Président du Conseil de
Surveillance
Membre du comité des
rémunérations
Date de première
nomination
Echéance du mandat
5 décembre 2013*
AG 2017 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé
7 juillet 2003
Madame Nadine VELDUNG
Membre du Conseil de
surveillance
15 décembre 2011
Monsieur Hubert PERRIN
surveillance
24 novembre 2005
Monsieur Dominique
HENNERESSE
surveillance
30 juin 2000
* Il s’agit de la date de première nomination en qualité de membre et de Président du Conseil de surveillance, étant précisé que
Monsieur PETILLON était précédemment Président du Directoire
49
Autres mandats des membres du Conseil de surveillance
Noms
Autres mandats et fonctions en cours
Gérant de la S.A.R.L JP Investissements
Administrateur de Genfa
Director of Euro China Socks (ECS)
Monsieur Joël PETILLON
Monsieur Bernard SALTIEL
Directeur Général de la Société DOBOTEX France
Madame Nadine VELDUNG
-
Monsieur Hubert PERRIN
Gérant de la SARL FIDELYS CONSEIL
Monsieur Dominique HENNERESSE
Administrateur de la SA HILD
Président de la SA SUPRA
DIRECTOIRE
Composition du Directoire
Noms
Mandats et fonctions dans
la société
Date de première
nomination
Echéance du mandat
Monsieur Thierry ROUSSEAU
Président du Directoire
5 juin 2013*
5 décembre 2017
Monsieur François MARTIN
Membre du Directoire
Directeur financier
5 décembre 2013
5 décembre 2017
* Il s’agit de la date de première nomination en qualité de membre du Directoire
Autres mandats des membres du Directoire
Noms
Autres mandats et fonctions en cours
Président Directeur Général de la société KINDY BLOQUERT
Président de la SAS BSS
Gérant de la SARL SIMARO
Président de la Société The stock-Legend
Président de la SAS GBB
Président de la SAS Apollo
Néant
50
Rémunération des membres du Directoire
Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 10 décembre 2013 a fixé comme suit la rémunération des
membres et Président du Directoire due au titre de l’exercice 2013/2014, sur proposition du comité des
rémunérations :
Tableau récapitulatif des rémunérations dues à Monsieur Thierry ROUSSEAU au titre de l’exercice 2013/2014
- rémunération fixe
- rémunération variable (1)
180.000 €
40.000 €
- rémunération exceptionnelle (2)
102.500 €
- avantages en nature
(3)
2.820 €
325.320 €
TOTAL
(1)
Cette rémunération variable sera versée en cas d’atteinte de l’objectif de résultat opérationnel du groupe prévu au budget. Pour des
raisons de confidentialité le niveau de réalisation attendu n’est pas rendu public.
- Si le résultat opérationnel est inférieur de plus de 50% à celui prévu au budget, il ne percevra aucune prime.
- Si le résultat opérationnel est compris entre 50% et 100% de celui prévu au budget, il percevra la prime au prorata.
- Si le résultat opérationnel est supérieur à celui prévu au budget, sa rémunération variable sera augmentée du taux de progression du
résultat par rapport à l’objectif avec un plafond de 50%, la rémunération variable ne pouvant être ainsi supérieure de 60.000 €.
(2)
Le versement de cette prime est subordonné à l’investissement de 50% de cette somme en actions ou BSA de la Société avant le 30
juin 2014.
(3)
Véhicule de fonction
Tableau récapitulatif des rémunérations dues à Monsieur François MARTIN au titre de l’exercice 2013/2014
- rémunération fixe (1)
- rémunération variable (2)
- rémunération exceptionnelle
- avantages en nature (3)
68.442 €
10.000 €
1.708 €
80.150 €
TOTAL
(1)
(2)
(3)
Il est précisé que le montant indiqué ci-dessus concernant la rémunération fixe due au titre de l’exercice 2013/2014 à M. Martin
a été proratisé au regard de sa date d’entrée en fonction en qualité de salarié le 22 octobre 2013 et en qualité de membre du
Directoire le 5 décembre 2013.
En année pleine, (sous réserve de modifications ultérieures) la rémunération fixe de M Martin devrait être de 100.000 € dont
10.000 € en rémunération de son mandat de membre du Directoire et 90.000 € due au titre de son contrat de travail.
Des objectifs seront ultérieurement fixés par le conseil de surveillance, étant précis qu’à titre exceptionnel, le conseil de
surveillance a décidé que la totalité de cette rémunération lui sera versée au titre de l’exercice 2013/2014
Cette rémunération variable est due au titre de son contrat de travail
Il est précisé que le montant indiqué ci-dessus concernant le montant des avantages en nature dus au titre de l’exercice 2013/2014
à M. Martin a été proratisé au regard de sa date d’entrée en fonction en qualité de salarié le 22 octobre 2013 . En année pleine,
(sous réserve de modifications ultérieures), le montant de cet avantage en nature devrait être valorisé à 2.460 €.
Cet avantage en nature correspond à un véhicule de fonction.
51
Dirigeants Mandataires
Sociaux
Contrat de travail
Oui
Président du Directoire
Date de début de mandat :
5 juin 2013
Date de fin de mandat :
5 décembre 2017
Membre du directoire
Date de début de mandat :
5 décembre 2013
Date de fin de mandat :
5 décembre 2017
Non
X
X
Régime de retraite
supplémentaire
Oui
Non
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Oui
Non
X
X
X
X
Indemnités relatives
à une clause de non
concurrence
Oui
Non
X
X*
*Monsieur François MARTIN bénéficie d’une clause de non concurrence pendant une durée de 2 ans suivant la
cessation de son contrat de travail. En contrepartie de l’obligation de non concurrence et pour toute la durée de
l’interdiction, Monsieur MARTIN percevra mensuellement une indemnité fixée à 1/12 de 20% de son salaire
annuel brut (toute prime exclue).
INFORMATION ET DECLARATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX (membres du
Conseil de surveillance et du Directoire)
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil de surveillance et du Directoire sont domiciliés
au siège social.
Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la société.
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil
de surveillance et du Directoire, au cours des 5 dernières années :
-
n’a été condamné pour fraude,
n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou
réglementaire,
n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou
de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction
générale
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est
identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de surveillance et du Directoire à l’égard de la société
en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou
d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des
membres du Conseil de surveillance et du Directoire a été sélectionné en cette qualité.
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction
acceptée par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire concernant la cession de leur participation
dans le capital de la société.
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun contrat de
service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une
quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.
52
11.2. Capital social
• Montant du capital de la Société
A titre préalable, il est précisé que :
-
L’Assemblée générale du 5 décembre 2013 a, aux termes de sa huitième résolution, autorisé le
Directoire à réduire le capital d’un montant de 1.954.500 €, afin de le ramener de 5.212.000 € à
3.257.500 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 1.303.000 actions
composant le capital social de la société, de 4 € à 2,50 €. L’Assemblée a également autorisé le
Directoire à affecter le montant de la réduction de capital, soit la somme de 1.954.500 € ainsi dégagée,
au compte « Prime d’émission » et à apurer le compte « Report à nouveau » par prélèvement sur le
compte « Prime d’émission ». Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.
-
Usant de cette autorisation, le Directoire du 13 janvier 2014, après avoir constaté l’absence
d’opposition des créanciers dans le délai qui leur était imparti, a décidé de procéder à ladite réduction
d’un montant de 1.954.500 par voie de diminution de la valeur nominale de 4 € à 2,50 €.
En conséquence, depuis le 13 janvier 2014, le capital social s’élève désormais à 3.257.500 €. Il est divisé en
1.303.000 actions d’une valeur nominale de 2,5 €.
Suite à ce changement de gouvernance, le paragraphe relatif à l’évolution du capital du chapitre XIX
« Informations complémentaires » du Document de référence est actualisé comme suit :
1992 : Création de la société au capital de 9.146.941 euros (60.000.000 francs)
1992 : Augmentation de capital de 365.877 euros (2.400.000 francs)
2002 : Augmentation de capital par incorporation de réserves de 471.182 euros
2006 : Augmentation de capital de 312.000 euros
2007 : Augmentation de capital de 128.000 euros
2009 : Réduction de capital de 5.212.000 euros (par réduction de la valeur nominale des actions ramenée de 8 euros
à 4 euros)
2014 : Réduction de capital de 1.954.500 euros (par réduction de la valeur nominale des actions ramenée de 4 euros
à 2,50 euros)
53
• Capital autorisé non émis
A titre préalable, il est précisé que l’Assemblée générale du 5 décembre 2013 a consenti des délégations financières
au directoire dont le texte intégral a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°129 du
28 octobre 2013 et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.groupekindy.com) et dont les principales
caractéristiques sont reprises ci-après : (le tableau ci-dessous annule et remplace celui figurant au paragraphe 18.9
du chapitre II « L’activité du groupe »)
Nature de la délégation ou de
l’autorisation
Délégation en vue d’émettre des
actions ordinaires et des valeurs
mobilières avec maintien du DPS
Date de
l’AGE
Date
d’expiration
Montant autorisé
4/02/2016
8.000.000 €
(actions)
10.000.000 €
(titres de créance)
4/02/2016
1.000.000 € (2)
(actions)
10.000.000 € (3)
5/12/2013
5/12/2013
(articles L. 225-129-2, L. 225-132 et
suivants du Code de commerce)
mobilières avec suppression du
DPS par offre au public
8.000.000 €
(actions)
10.000.000 €
Néant
4/02/2016
1.000.000 € (2) (4)
(actions)
10.000.000 € (3)
Néant
1.000.000 € (2) (4)
(actions)
10.000.000 € (3)
5/12/2013
4/02/2016
10 % du capital
Néant
10 % du capital
5/12/2013
4/02/2016
1.600.000 €
Néant
1.600.000 €
5/12/2013
4/06/2015
1.000.000 €
Néant
1.000.000 €
5/12/2013
4/02/2017
5% du capital
Néant
5% du capital
5/12/2013
4/02/2016
3% du capital
Néant
3% du capital
5/12/2013
(articles L. 225-129-2 et L. 225-136,
du Code de commerce et L.411-2 II
du Code monétaire et financier)
Délégation en vue d’augmenter
le capital en rémunération d’un
apport de titres ou de valeurs
mobilières
Néant
(1)
Montant résiduel
1.000.000 € (2)
(actions)
10.000.000 € (3)
(articles L. 225-129-2, L. 225-136,
L. 225-148 du Code de commerce)
mobilières avec suppression du
DPS par placement privé
Utilisation
(article L.225-147 du Code de
commerce)
le capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes
(articles L. 225-129-2, L. 225-130
du Code de commerce)
BSA, BSAANE, BSAAR au
profit d’une catégorie de
personnes
(articles L. 225-129-2, L. 225-138 et
L. 228-91 du Code de commerce)
Autorisation d’attribuer
actions gratuites
des
(articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2
du Code de commerce)
le capital avec suppression du
DPS en faveur des adhérents
d’un PEE
(articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1
du Code de commerce et L. 3332-18
et suivants du Code du travail)
(1)
Il s’agit de la délégation utilisée dans le cadre de la présente augmentation de capital
Plafond commun
(3)
Plafond commun
(4)
Ce montant est en outre limite à 20% du capital par an
(2)
54
11.3. Actualisation relative au business model de la Société
Le Groupe réalise son chiffre d’affaire à travers deux pôles :
-
Le pôle chaussettes représentant un chiffre d’affaires de 31M€ en 2012/2013, soit 72 % du chiffre
d’affaires, dont 53% réalisé sous ses propres marques, 22 % réalisé sous licence, et 25% sous marques
distributeur.
Les marques, leur positionnement marketing et prix ainsi que les principaux circuits de distribution utilisés
figurent ci-après :
Marques
Positionnement
Kindy
Indispensable
Achile
Thyo
Haut de gamme
Hommes - Femmes
Fashion
Sport
(running, trekking,
randonnée, ski)
GMS
(hypermarchés)
e-commerce
Circuit sélectif
Export
e-commerce
Spécialistes sport
Export
e-commerce
Innov’Activ
Santé – Bien-Etre
Parapharmacies
e-commerce
Licences
Positionnement
Le coq sportif
Indispensable
Daniel Hechter
Haut de gamme
Hommes – Femmes
Fashion
GMS
(hypermarchés)
e-commerce
Tous réseaux
Export
e-commerce
Partenariat de
distribution
Positionnement
Sigvaris Sports
Tous sports - Outdoor
Spécialistes sport
-
Le pôle chaussures représentant un chiffre d’affaires de 11,9 M€ en 2012/2013, soit 28 % du chiffre
d’affaires, réalisé sous les marques détenues en propre GBB et Ramdam, et les licences Catimini et IKKS.
Le principal circuit de distribution est les détaillants multimarques.
Les approvisionnements sont organisés ainsi :
Pour le pôle chaussettes, l’Asie, la Turquie et le Portugal couvrent la majeure partie des approvisionnements (15%
en Asie, 60% en provenance de la Turquie, 10% pour le Portugal). Les 15% restant (en valeur) étant fabriqués en
France dans l’usine de Moliens. Les relations avec les sous-traitants sont encadrées dans des contrats de
partenariat.
Des contrôles systématiques de qualité de tous les produits sont réalisés par des laboratoires extérieurs, en
complément de nos équipes de contrôle et du suivi de production .Le site de production de Moliens dans l’Oise
fabrique actuellement 1,4 millions de paires par an qui sont dédiées au marché haut de gamme et aux produits
techniques : les produits de confort santé, la marque Achile, la marque Thyo et les chaussettes revendiquant le
« made in France » : Daniel Hechter Paris.
55
Pour la chaussure pour enfants, les approvisionnements de matières premières (cuir, semelles) sont faits en
Europe. Les sous-traitants à façon sont concentrés dans le bassin méditerranéen et au Portugal via une unité de
production « GBB Footwear » filiale à 100% de GBB.
Grâce à ses nouveaux partenariats et à une politique commerciale plus agressive, le groupe devrait réussir dans
cette conjoncture toujours difficile à conserver un niveau de chiffre d’affaires en légère hausse sur l’ensemble de
ses activités à la fin du premier semestre de l’année fiscale en cours.
Le développement de ses sites internet dédiés à ses marques doit permettre au groupe de consolider ses positions
en distribution sélective.
Par ailleurs, la Société a signé au mois de novembre un contrat de licence international avec la marque de prêt-àporter Daniel Hechter pour la conception, fabrication et la distribution de sa gamme de chaussettes, chaussettes qui
seront majoritairement produites en France sur le site de Moliens.
11.4. Evènements récents
Communiqué - Moliens, le 28 octobre 2013
Communiqué relatif au projet de transfert de la cotation des actions de la société
Kindy de NYSE Euronext sur NYSE Alternext
Le Directoire de la société Kindy, qui s’est réuni le 9 octobre 2013, a décidé de convoquer l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires le 5 décembre 2013 à l’effet notamment de lui proposer, à titre ordinaire,
d’approuver le projet consistant à demander à NYSE Euronext la radiation des titres Kindy des négociations
sur NYSE Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur NYSE Alternext.
Ce transfert de titres d’un marché à l’autre permettrait à la société Kindy d’être cotée sur un marché plus adapté à
sa taille et d’alléger les obligations réglementaires et les coûts induits par la cotation sur un marché réglementé.
Par ailleurs, Kindy envisage d’intégrer l’indice NYSE Alternext Oséo, porteur d’une visibilité accrue pour les
entreprises européennes innovantes.
Kindy souhaite attirer l’attention de ses actionnaires sur certaines conséquences d’un tel transfert :
En termes de protection des actionnaires minoritaires
La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur NYSE
Alternext par le mécanisme de l’offre publique en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de
concert, du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote ;
Par ailleurs, les sociétés cotées sur NYSE Alternext ne doivent communiquer au marché, en terme d’évolution de
l’actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50 % et 95 % du capital ou des
droits de vote ;
Cependant, conformément aux dispositions légales, la société Kindy restera soumise, pendant une durée de
trois ans à compter de sa radiation de NYSE Euronext, au régime des offres publiques obligatoires et au
maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d’intention
telles qu’applicables pour les sociétés cotées sur NYSE Euronext ;
En termes d’information financière périodique
Les obligations d’information financière périodique sont allégées. Parmi elles, et sans en prétendre à
l’exhaustivité :
56
Dispense de communication en matière d’informations financières trimestrielles sur le chiffre d’affaires ;
Allongement des délais de publication des comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et
des commentaires sur la période, à quatre mois suivant la clôture du semestre
Dispense d’établir un rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise.
La société Kindy continuera :
de porter à la connaissance du public toute information susceptible d’avoir une influence sensible sur le
cours et de produire un document de référence.
Calendrier simplifié du transfert
Dates retenues
Délais
9 octobre 2013
AG – 35 jours
28 octobre 2013
28 octobre 2013
14 novembre 2013
Transfert – 2 mois
AG – 35 jours
AG – 21 jours
J AG
5 décembre 2013
Directoire
Evènements
Décision du Directoire de soumettre à l’Assemblée Générale Mixte le
projet de transfert et arrêtant le rapport motivé.
Information du public relative au projet de transfert qui sera soumis à
l’Assemblée Générale Mixte.
Publication au BALO de l’avis préalable informant de la tenue d’une
Assemblée Générale Mixte notamment en vue de statuer, à titre ordinaire,
sur une résolution spécifique au vu d’un rapport motivé délivrant
l’information requise.
Mise en ligne sur le site de la société du Rapport du Directoire à
l’Assemblée
Assemblée Générale Mixte approuvant le transfert et délégation de
pouvoirs au Directoire.
Sous réserve d’un vote favorable de l’Assemblée : mise en œuvre de la
décision de demande de transfert.
Immédiatement après la
décision de transfert du
Directoire et après bourse Information immédiate du public de la décision définitive du transfert.
Demande de radiation des titres de NYSE Euronext et demande de leur
admission sur NYSE Alternext.
A compter
février 2013
du
6 Transfert AG + 2 mois
Transfert + 3 mois
Décision d’admission des actions sur NYSE Alternext.
Recours à un listing sponsor.
Communiqué de presse – 13 novembre 2013
KINDY SIGNE LA LICENCE DE RENOMMEE MONDIALE DANIEL HECHTER
Remplacement de la licence Dim dès la collection hiver 2014
Une nouvelle dimension internationale
Le Groupe Kindy vient de signer un contrat de licence international avec la célèbre marque de prêt-à-porter
Daniel Hechter pour la conception, la fabrication et la distribution de sa gamme de chaussettes.
Un nouvel élan pour le déploiement international
Ce contrat concerne les collections hommes et femmes de chaussettes, collants et leggings des lignes Daniel
Hechter, pour la distribution sélective, H-Tech Hechter, pour le réseau sélectif sport, et Hechter Studio, pour la
grande distribution française.
A partir de la collection automne-hiver 2014, Daniel Hechter donnera une nouvelle dimension internationale
à l'offre chaussettes du Groupe Kindy, en phase avec sa stratégie de déploiement. Cette marque à très forte
notoriété mondiale lui ouvrira les portes de l'ensemble de l'Union Européenne, des pays d'Europe Centrale et
Orientale - la Russie notamment - ainsi que du Moyen- Orient en direct, ou via ses 350 boutiques et 2 500 points de
vente dans le monde.
57
En ligne avec la stratégie du Groupe Kindy, la marque Daniel Hechter renforcera son offre vis à vis de ses
différents réseaux de distribution :
les GMS avec Kindy et Hechter Studio, la distribution sélective avec Achile et Daniel Hechter, les spécialistes du
sport avec Thyo, Le Coq Sportif, Sigvaris Sports (contrat de distribution) et H-Tech Hechter le e-commerce sur
le site chaussettes.com et l'international.
Daniel Hechter, un succès mondial
En lançant la griffe qui porte son nom en 1962, Daniel Hechter a inventé le prêt-à-porter et rendu le "luxe
abordable". Le groupe Miltenberg Otto Aulbach GmbH, son propriétaire depuis 1998, a consolidé et
développé la marque en constituant un réseau de licences maîtrisé tant en termes géographiques que de produits.
Grâce à sa politique exigeante en matière de respect de l'image de marque, Daniel Hechter est désormais un
succès mondial, symbole du style de vie à la française.
Forte de 50 partenaires licenciés à travers le monde, la marque est présente dans 65 pays avec 350 boutiques
Daniel Hechter et 2 500 points de vente multimarques.
En 2013, Daniel Hechter a réalisé 210 millions d'euros de chiffre d'affaires dans le prêt-à-porter (75 %) et
les accessoires (25 %) en Europe (35 %), Afrique Moyen-Orient (35 %), Asie Pacifique (15 %) et Amérique (15
%).
" Au-delà d'une licence, nous cherchions à nouer un vrai partenariat avec une marque ayant une réelle dimension
internationale et une grande exigence produit. Daniel Hechter est une marque haut de gamme mondiale dont
les produits conçus par ses licenciés sous l'impulsion stylistique de son studio de création véhiculent une image
de marque forte. Nous nous félicitions de ce partenariat avec la marque Daniel Hechter qui, solidement implantée
dans l'Union Européenne, en Europe de l'Est et au Moyen-Orient, mène une stratégie offensive de conquête du
monde. Nous allons l'accompagner ", conclut Joël Pétillon, Président du directoire de Groupe Kindy.
Communiqué de presse – 26 novembre 2013
REMPLACEMENT PREVU DE JOËL PETILLON PAR THIERRY ROUSSEAU A LA PRESIDENCE DU
DIRECTOIRE DE KINDY
Nomination attendue de Joël Pétillon à la Présidence du Conseil de surveillance
Comme annoncé en juin dernier, Joël Pétillon va démissionner de ses fonctions de Président du Directoire de
Groupe Kindy. Le 5 décembre prochain, le Conseil de surveillance devrait décider de son remplacement par
Thierry Rousseau, Directeur général et membre du Directoire, et nommer un nouveau membre du Directoire.
La nomination de Joël Pétillon comme membre du Conseil de surveillance sera ensuite soumise aux votes de
l'Assemblée Générale du 5 décembre
Après 15 années passées à la direction opérationnelle du leader français de la chaussette, Joël Pétillon continuera à
accompagner le Groupe dans ses développements.
Communiqué du 6 décembre 2013
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 DECEMBRE 2013
Approbation de l'ensemble des résolutions
Le Groupe Kindy, leader français de la chaussette, annonce que l’Assemblée générale mixte ordinaire et
extraordinaire réunie hier a approuvé l’ensemble des résolutions soumises aux votes.
Comme prévu, le Conseil de surveillance a ensuite nommé Joël Pétillon Président du Conseil de surveillance,
Thierry Rousseau Président du Directoire, et François Martin (Directeur financier du Groupe) membre du
Directoire.
58
Communiqué de presse – 16 décembre 2013
KINDY : JOEL PETILLON, PERSONNALITE DE L'ANNEE AUX TROPHEES LSA 2013
Joël Pétillon, Président du Conseil de surveillance du Groupe Kindy, a été nommé Personnalité de l'année dans la
catégorie PME industrielles lors de la 34ème édition des Trophées LSA 2013.
Sur proposition de la rédaction de LSA, le jury composé de personnalités des secteurs de la distribution, de
l'industrie et des médias a distingué Joël Pétillon pour la stratégie multicanal privilégiant la distribution sélective
qu'il a mis en place avec succès au sein du Groupe Kindy.
Entré chez Kindy en 1982, Joël Pétillon a assuré la Présidence du Directoire du Groupe de 1993 à décembre 2013.
Ces dernières années, il a redéployé le Groupe vers le haut de gamme et la distribution sélective. Avec l'acquisition
du site marchand chaussettes.com en avril dernier, Joël Pétillon a complété l'offre de ses 3 sites Internet dédiés à
ses marques phares : Kindy.fr, Achile.com et Thyo.fr. Avant son retrait de l'opérationnel et la nomination de son
successeur, Thierry Rousseau, il a signé deux nouvelles licences haut de gamme à fort potentiel à l'export : IKKS
pour la chaussure pour enfant, et Daniel Hechter pour la chaussette.
Communiqué de presse – 18 décembre 2013
KINDY REÇOIT LA QUALIFICATION "ENTREPRISE INNOVANTE" DE BPIFRANCE
Le Groupe Kindy, leader français de la chaussette, vient d'obtenir la qualification "entreprise innovante" de
Bpifrance.
Cette qualification distingue les PME créant des produits, procédés, techniques ou services dont le caractère
innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus. Elle récompense la longue implication
de Kindy dans la recherche & développement pour concevoir, en étroite collaboration avec des spécialistes podologues, angiologues, médecins du sport, dermato-allergologues...-, des chaussettes à forte valeur ajoutée
répondant aux problématiques de confort et de prévention santé. L'équipe de R&D de Kindy est notamment à
l'origine de produits hypoallergéniques, thermo-régulants, ultra-respirants, pour diabétiques ou anti-mycoses.
La qualification "entreprise innovante" rend l'action Kindy éligible aux investissements des FCPI (Fonds commun
de placement pour l'innovation). Elle permet également au Groupe de bénéficier de la mesure de l'article 26 de la
Loi de Modernisation de l'Economie visant à favoriser l'accès des PME aux marchés publics de haute technologie,
de R&D et d'études technologiques.
" L'obtention de la qualification "entreprise innovante" met en relief la capacité d'innovation, l'expertise
technologique et le savoir-faire produit de notre Groupe. Depuis 13 ans, Kindy s'implique dans le monde du sport
et auprès des 18 millions de Français qui souffrent des jambes en créant et développant des chaussettes
exclusives destinées à prévenir et soulager les différentes pathologies du pied. Notre stratégie de R&D, qui
repose sur une approche scientifique, s'inscrit dans la démarche de développement durable historique du
Groupe", conclut Thierry Rousseau, Président du Directoire.
59
Communiqué financier – Moliens, le 13 janvier 2014
REDUCTION DU CAPITAL
PAR VOIE DE DIMINUTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS
Le 13 janvier 2014, la société a procédé à la réduction du capital social de la somme de 1.954.500 euros, par voie
de diminution de la valeur nominale de chacune des 1.303.000 actions composant le capital social de la société, de
4 euros à 2,50 euros.
Le capital social a ainsi été ramené de 5.212.000 euros à 3.257.500 euros.
Le nombre d’actions composant le capital et le nombre de droits de vote demeurent inchangés.
60

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