lexibook - Morningstar

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LEXIBOOK
DOCUMENT DE REFERENCE
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LEXIBOOK
LEXIBOOK
LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM
DOCUMENT DE REFERENCE
COB
En application du Règlement 95-01, le présent document de référence à été enregistré en date du
30 juillet 1999, sous le numéro R 99-357 auprès de la Commission des Opérations de Bourse.
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération
visée par la Commission.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles auprès de
LAVEDRINE
Finance & Stratégie
7 rue Lincoln
75008 PARIS
CREDIT DU NORD
50 rue d’Anjou
75008 PARIS
-2-
LEXIBOOK
I - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE & RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES
I-1. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE
REFERENCE
Monsieur Luc LE COTTIER, Président Directeur Général.
I-2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité :
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
la Société LEXIBOOK et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Monsieur Luc LE COTTIER, Président Directeur Général
I-3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Harry ZERFASS, 21 rue La Fontaine - 91450 - Soisy-sur-Seine
Commissaire aux comptes de la société nommé, pour un premier mandat, par l’Assemblée
Générale Ordinaire du 30 novembre 1991 pour un mandat de 6 exercices expirant après
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Son
mandat de six ans a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1997.
Bertrand VIEVILLE, 9 rue Pigalle - 75009 - Paris
Commissaire aux comptes de la société nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars
1997 pour un mandat de 6 exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
Claude PATEAU, 15 rue Dupuis - 93600 - Aulnay-sous-Bois
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LEXIBOOK
Hervé CANLORBE, 69 rue de Provence - 75009 - Paris
I-4. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données par le
présent document de référence en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires
selon les normes de la profession.
Les comptes sociaux et consolidés des exercices 1997 et 1998, arrêtés par le Conseil
d’Administration, ont fait l’objet de la part de Messieurs Harry ZERFASS & Bertrand
VIEVILLE d’un audit conformément aux normes de la profession, ce qui les ont conduit à
certifier ces comptes sans réserve ni observation.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations financières et
comptables présentées.
Paris, le 15 juillet 1999
Les Commissaires aux comptes
Harry ZERFASS
Bertrand VIEVILLE
I-5. INTRODUCTEUR-TENEUR DE MARCHE
Lors de l’introduction en bourse de la société le 25 mars 1997, la société de bourse LEVEN en
sa qualité d’Introducteur Teneur de Marché, s‘est engagée à diffuser une étude financière sur
la société Lexibook à l'occasion de son Introduction ; elle s'engage à faire de même chaque
année à l’issue des exercices 98 et 99.
La société de bourse LEVEN s'engage, en outre, à compter de l’introduction, à organiser
chaque année pendant 2 ans, une réunion d'information à destination des investisseurs.
Enfin, la société de bourse LEVEN assure pendant les trois années suivant l’Introduction, la
tenue de marché des actions de la société dans le cadre du contrat de tenue de marché entre la
société, certains de ses actionnaires et la société de bourse LEVEN.
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LEXIBOOK
I-6. RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Monsieur Luc LE COTTIER :
Tél : 01.64.46.25.27
Fax : 01.64.46.38.60
E-mail : [email protected]
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LEXIBOOK
II - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE
SOCIETE LEXIBOOK & SON CAPITAL
GENERAL
CONCERNANT
LA
II-1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE LEXIBOOK
DENOMINATION SOCIALE (article 3 des statuts)
Lexibook Linguistic Electronic System
SIEGE SOCIAL (article 4 des statuts)
69, rue de Paris – 91400 ORSAY
FORME JURIDIQUE & LEGISLATION APPLICABLE A LA SOCIETE (article 1 des statuts)
La société Lexibook est une société anonyme de droit français depuis le 30 novembre 1991 et
soumise à la loi du 24 juillet 1966 et à son décret d’application.
DUREE (article 5 des statuts)
La durée de la Société est fixée de manière à expirer le 30 septembre 2080, sauf les cas de
prorogation ou de dissolution anticipée, notamment décidées par l’Assemblée Générale à la
majorité prévue pour les modifications statutaires.
OBJET SOCIAL (article 2 des statuts)
La Société a pour objet social directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :
- l’importation en provenance de tous pays et la distribution sous toutes ses formes de
toutes matières premières, produits semi-finis ou finis pouvant être revendus en l’état
ou transformés.
- le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l’achat, la vente, l’exportation, la
représentation, la réparation, l’entretien et l’installation de tous produits industriels ou
de grande consommation.
- la prise d’intérêt, la participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise
similaire, notamment par voie d’apport, souscription aux achats d’obligations,
d’actions ou d’autres titres, commandite, création de société nouvelle, fusion ou
autrement.
- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient,
économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher,
directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou
complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités
ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en
France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou
opérations peuvent le rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous
objets similaires, connexes ou complémentaires.
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LEXIBOOK
REGISTRE DU COMMERCE & DES SOCIETES
CORBEIL-ESSONNE B 323 036 921
CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS A LA SOCIETE
Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, comptes, rapports des contrôleurs légaux
peuvent être consultés au siège social de la Société.
EXERCICE SOCIAL (article 35 des statuts)
L’exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (article 38 des statuts)
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les
pertes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant
d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette
fraction.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire,
constitue le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever ensuite les sommes qu’elle juge à propos
d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou
de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividendes.
La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de
l’exercice.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale,
inscrites à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu’à extinction.
Le tout sous réserve de l’application des lois concernant l’intéressement des travailleurs aux
fruits de l’expansion de l’entreprise.
ASSISTANCE & REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES (articles 26 à 34 des statuts)
La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Générales s’effectuent conformément à la
loi.
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires titulaires d’au moins une action,
lesquels exercent leur droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d’assister
ou de se faire représenter à l’Assemblée est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les
registres de la société cinq jours francs avant la date de l‘Assemblée.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un
Administrateur délégué à cet effet par le Conseil, ou, à défaut par une personne désignée par
l’Assemblée.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux membres de l’Assemblée disposant du plus
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LEXIBOOK
grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être
choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux
conformément à la législation.
Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum
et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les
pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.
En cas d’appel public à l’épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par
l’article 130 du décret du 23 mars 1967 est publié au BALO au moins trente jours avant la
réunion de l'Assemblée des actionnaires.
DROIT DE VOTE DOUBLE
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital
qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il est
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou
provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible,
ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans indiqué plus haut.
SEUILS STATUTAIRES DEVANT ETRE DECLARES A LA SOCIETE
Depuis l’admission en mars 1997 des titres à la cote du Nouveau Marché, toute personne
physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital
ou des droits de vote (si le nombre et la répartition ne correspondent pas au nombre et à la
répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au
seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de
cette participation. L’information doit être communiquée à la société dans un délai de quinze
jours, à compter du franchissement de l’un des ces seuils, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception adressée au siège social de la société.
Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes
délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui
aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à
l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs
actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de
cette Assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES
Conformément aux dispositions de l’article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, la société est en
droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme central
chargé de la compensation des titres, l’identité des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires.
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LEXIBOOK
II-2 . RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL
CAPITAL SOCIAL
Au 1er mars 1998, le capital social est de 9 729 000 FRF, divisé en 940 000 actions de
10,35 francs, chacune entièrement libérée. Les actions nominatives inscrites au nom du même
titulaire depuis au moins deux ans (611 999 au 31 décembre 1997) bénéficient d’un droit de
vote double.
CAPITAL AUTORISE NON EMIS
Néant
AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL
Néant
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN FAVEUR DU PERSONNEL
L’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 26 mars 1998 a soumis aux actionnaires une
résolution visant à accorder au bénéfice des hommes clé de la société, des options de souscription ou
d’achat d’actions.
L’Assemblée Générale a délégué au conseil d’administration les pouvoirs ci-après :
1. déterminer le nombre et la catégorie des cadres bénéficiaires ;
2. cette délégation est consentie pour une durée de 12 mois, renouvelable pendant 5 ans ;
3. les actionnaires devront, en cas d’options de souscription d’action, renoncer expressément à leurs
droits préférentiels de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées
d’option.
4. en ce qui concerne les options d’achats d’actions, l’Assemblée Générale, autorise le conseil à acheter
des actions de la société qui seront revendues ensuite aux bénéficiaires des options ;
5. pour 1998, les prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être inférieur à 80 % de la
moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour où l’option sera consentie. En
ce qui concerne seulement les options d’achat, le prix de l’achat de l’action au jour où l’option est
consentie ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la
société en vue de l’attribution aux salariés au titre de la participation, et le cas échéant, en vue du
soutien du cours ;
6. le délai pendant lequel les bénéficiaires peuvent exercer leurs options est fixé à 60 mois, à compter
de la décision du conseil d’administration.
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LEXIBOOK
EMISSION D’UN EMPRUNT CONVERTIBLE EN ACTIONS
Le Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 30 mars 1998, de procéder à l’émission d’un
emprunt convertible à tout moment en actions et a délégué au Président du Conseil d’Administration le
soin de fixer les modalités définitives de l’opération. Le visa de la Commission des Opérations de
Bourse n°98-226 en date du 1er avril 1998 a été apposé sur la Note d’Opération.
Le montant initial de l’emprunt, fixé à FF 45 553 725, représenté par 144 615 obligations de nominal
FF 315 convertibles entre le 1er janvier 1999 et le 1er janvier 2003 en actions, a été porté à
FF 50 000 265 par l’émission de 14 116 obligations supplémentaires en vue de satisfaire une demande
excédentaire. La parité retenue est d’une obligation convertible en une action LEXIBOOK, à tout
moment, à dater du 1er janvier 1999. Les obligations portent le code SICOVAM 18053.
Il a été procédé au placement public des obligations en France et à l’étranger du 6 au 14 avril 1998. Les
obligations portent intérêt au taux de 3,20% l’an, soit FF 10,08 par obligation, payable le 1er janvier de
chaque année à partir du 1er janvier 2000. Pour la période du 17 avril 1998 au 31 décembre 1998, il a
été mis en paiement le 1er janvier 1999 un montant d’intérêt de FF 7,15 par obligation. Le taux de
rendement actuariel brut, en cas de non conversion de l’obligation en action est de 5,13% au 17 avril
1998.
Messieurs Luc LE COTTIER, Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER qui détiennent
ensemble 65.04% du capital de Lexibook n’ont pas souscrit dans le cadre du délai de priorité, à la
présente émission.
OBLIGATIONS LEXIBOOK S.A (1)
1998
Janvier 99
Février 99
Mars 99
Avril 99
Mai 99
Moyenne des volumes
mensuels en titres
n.s
425
425
425
425
425
Cours au dernier jour
du mois en Euros
48.03(2)
38
38
38
38
42
(1) Sources Aurel et Fininfo
(2) Cours d’émission
II-3. REPARTITION DU CAPITAL
Public
35%
Fondateurs
65%
- 10 -
Obligations converties
en action
0
0
8
0
0
0
Titres restant en
circulation
158 731
158 731
158 723
158 723
158 723
158 723
LEXIBOOK
Au 2 janvier 1999 le capital détenu par les actionnaires fondateurs se répartit comme suit :
ACTIONNAIRES
NOMBRE
% DU CAPITAL
% DES DROITS
D’ACTIONS
Luc LE COTTIER
Aymeric LE COTTIER
Emmanuel LE COTTIER
Total
DE VOTE
258 499
175 950
175 950
610 399
27,50 %
18,72 %
18,72 %
64,94 %
33,31 %
22,67 %
22,67 %
78,65 %
Les actionnaires dirigeants de la société Lexibook, dont les noms figurent ci-dessus, se sont
engagés à conserver pendant une durée minimale de trois ans 80 % des actions de la société
qu'ils détenaient directement ou indirectement lors de l'Introduction, soit 489 120 titres.
EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES 4 DERNIERS EXERCICES
AGE
Nature de l'Opération
Augmentation de
Capital
en FF
Nombre
de Titres
Emis
en Euros
Au
31/12/1995
30/12/1996
Augmentation de capital par
incorporation de réserves
5 980 000
911 645.12
Division du nominal par 400
Augmentation de capital par 1 449 000
émission d’actions nouvelles à
l’occasion de l’introduction en
Bourse
220 898.63
140 000
Montant Cumulé du Capital Social
en titres
en FF
en Euros
2 300 000
350 632.74
2 000
8 280 000
1 262 277.86
2 000
8 280 000
1 262 277.86
800 000
9 729 000
1 483 176.49
940 000
EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS LE 25 MARS 1997
La société n’a procédé à aucune modification de son capital depuis son entrée sur le
Nouveau Marché, le 25 mars 1997.
RACHAT D’ACTIONS
La possibilité de rachat d’actions afin d’améliorer la gestion financière de la société n’a pas été
inscrite à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 15 juin 1999.
En revanche, s’agissant des options d’achat d’actions, l’Assemblée Générale du 15 juin 1999 a
autorisé le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société qui seront vendues
ensuite aux bénéficiaires des options, conformément à l’article 217-1 de la loi de 1966, étant
rappelé que ce rachat par la société de ses propres actions ne saurait être visé par le règlement
98-02 de la Commission des Opérations de Bourse, tel qu’homologué par Arrêté du Ministère
de l’Economie en date du 21 août 1998 puisque, ainsi qu’il a été spécifié, ce rachat n’est pas
effectué en vue d’améliorer la gestion financière de la société, mais aux fins d’une attribution
des titres aux salariés.
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LEXIBOOK
CONVENTION D’ACTIONNAIRES
Il n’existe pas de pacte entre les actionnaires.
II-4 . MARCHE DU TITRE LEXIBOOK
L’action Lexibook est cotée à la Bourse de Paris – sur le Nouveau Marché – depuis le
25 mars 1997.
Afin de permettre aux actionnaires, analystes financiers, Sociétés de Bourse, gérants de
portefeuille et particuliers de suivre les événements du Groupe, Lexibook diffuse ses
communiqués de presse aux principales agences de presse et les publie dans différents
journaux.
Les actions portent le code SICOVAM 3359.
TITRES LEXIBOOK SA(1)
Total des
transactions en
titres
Moyennes des
volumes
quotidiens en
titres
55394
147323
35515
53848
24163
21617
34485
37716
30576
24920
ns
6697
1869
2564
1098
1081
1568
1640
1699
1133
17753
27172
72009
28933
23615
18770
22158
14536
18726
21829
7008
7894
6123
9284
19622
18588
Total des
volumes
(milliers de F)
Moyennes
quotidiennes
des capitaux
(milliers de F)
Premier cours
coté du dernier
jour du mois
Cours du mois
le plus haut
Cours du mois
le plus bas
1997
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
ns
1944
504
742
297
278
381
376
348
245
(milliers
d’Euros)
33
37
6
4
5
4
4
6
13
19
18
18
285
270
247
282.20
260
261
239
221
210.20
234
(Euros)
285
315
286
310.10
285.10
271
264
245
226
240
(Euros)
285
256
247
239
257
240
238
209
199.50
201
(Euros)
845
1359
3600
1447
1312
894
1055
692
851
992
350
395
15787
42775
9584
15592
6538
5561
8378
8651
6258
5385
(milliers
d’Euros)
689
736
128
75
87
88
74
136
294
423
358
362
35,84
38,09
55,41
48,47
48,47
51,9
46,49
39,33
26,67
42,38
38,11
35,67
36,87
38,29
55,41
53,20
54,12
52,9
51,83
48,02
38,87
42,68
41,76
38,11
33,08
35,50
37,80
48,02
48,20
48,02
46,49
38,11
26,52
22,10
37,35
32,32
306
464
853
929
415
413
379
467
21
21
16
23
38,50
29,60
18,20
23,87
40,00
38,50
31,00
23,87
35,68
26,75
18,20
18,00
1998
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
1999
Janvier
Février
Mars
Avril
(1) Source Leven
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LEXIBOOK
II-5. DIVIDENDES
Années
1994
1995
1996
1997
Nombre de titres rémunérés
2 300
2 300
800 000
940 000
Dividende versé au titre de l’exercice
Net
Avoir fiscal
Total
FF
Euros
FF
Euros
FF
Euros
100,00 15,24 50,00
7,62 150,00 22,86
500,00 76,22 250,00 38,11 750,00 114,33
6,25
0,95 3,125
0,48 9,375
1,43
3,20
0,49
1,60
0,24
4,80
0,73
Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice 98.
- 13 -
LEXIBOOK
III - RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE LEXIBOOK
III-I. PRESENTATION DE LA SOCIETE
III-I.0 BREF HISTORIQUE
La société Lexibook trouve son origine dans une société créée en 1981 par M. Luc Le Cottier,
la Sarl Elveco. Son activité principale était, à l’époque, le négoce de produits divers,
principalement électroniques. Afin de développer la commercialisation d’appareils
électroniques sous licence exclusive et de s’implanter dans la grande distribution, la société
Linguistic Electronic System Lexibook est créée en 1991.
La baisse importante du chiffre d’affaires en 1992, liée au départ d’un cadre de l’entreprise a
abouti à une nouvelle stratégie, véritable point de départ de Lexibook : la spécialisation dans le
domaine de la bureautique électronique de poche destinée au grand public. Afin de maîtriser le
processus de fabrication, M. Luc Le Cottier décide d’intégrer le développement des produits
dans son activité et crée sa propre marque : Lexibook.
En 1993, Lexibook lance sous sa marque son premier produit propre, positionné haut de
gamme : LE GRAND DICTIONYME, dictionnaire des synonymes. Depuis, Lexibook a développé
d’autres produits sur ce même segment : dictionnaires et correcteurs d’orthographe. Viendront
ensuite, en appliquant la même stratégie, des produits sur le créneau des traducteurs (1994) et
celui des organiseurs (1995).
A la fin 1996, Lexibook a sorti une nouvelle famille de produits qui se caractérise par
l’utilisation d’un écran tactile. Lexibook positionne le TOUCHMAN comme le moins cher et le
plus convivial des organiseurs tactiles.
Lexibook a créé à Hong Kong (fin 1996) sa propre filiale en intégrant l’équipe de recherche et
de développement qui était jusque-là un sous-traitant indépendant opérant sous le nom de
Centaurus, afin de maîtriser complètement le développement de ses produits nouveaux et de
contrôler la fabrication dans les usines chinoises.
De 1997 à 1998, Lexibook ouvre des filiales au Portugal, en Espagne, au Royaume-Uni et
Pologne et en Allemagne.
En juillet 1998, Lexibook se lance sur un nouveau segment, avec l’acquisition des sociétés
I.T.M.C en France et Space Toys Ltd à Hong-Kong. Ces sociétés commercialisent, sous la
marque Yeno, une gamme de produits électroniques éducatifs pour enfants. En 1999, les
produits de ce département sont rebaptisés Lexibook Junior.
III-I.1. PRESENTATION DES ACTIVITES
La société Lexibook conçoit et commercialise des produits de bureautique de poche grand
public qui se divise en cinq segments de marché ;
•
•
•
•
•
les dictionnaires,
les traducteurs,
les agendas,
les calculatrices,
les jeux éducatifs électroniques.
- 14 -
LEXIBOOK
La stratégie de Lexibook consiste à asseoir sa présence sur l’ensemble des cinq segments du
marché des produits de bureautique de poche grand public et des jouets éducatifs, sous ses
propres marques : Lexibook (Bureautique) et Lexibook Junior (jouets éducatifs) .
Cette stratégie de développement des produits comporte quatre étapes :
1) Lexibook identifie une attente des consommateurs sur un produit et/ou des fonctionnalités.
2) Lexibook définit les spécifications nécessaires du produit répondant aux attentes du
consommateur.
3) Sont ensuite développés :
• les banques de données;
• le moule,
• le software,
• le hardware,
• le packaging.
4) Lexibook recherche alors le fabricant le mieux adapté à la fabrication (qualité et prix).
Lorsqu’un produit est trop banalisé, Lexibook impose alors sa marque et son identifiant et
négocie l’exclusivité sur une ou plusieurs zones géographiques.
La conception d’un prototype prend de 6 à 18 mois selon la complexité du produit. Le délai de
livraison d’un produit est de l’ordre de 4 mois, 3 mois pour l’obtention par l’usine des
composants nécessaires, et 1 mois pour la fabrication proprement dite.
Avec un rythme variant de 10 à 20 nouvelles références par an, Lexibook s’est constitué un
catalogue de produits propres de 80 références (sur un total de 280 produits différents
commercialisés en 1998). Les autres références de son catalogue sont des produits de négoce,
marqués Lexibook. Le négoce représente encore la moitié de l’activité : certains traducteurs et
calculatrices, à l’exception du dernier-né, le TOUCHMAN, sont encore achetés à des fabricants
asiatiques de produits quasi-finis. Ces produits sont marqués Lexibook, bénéficient
d’emballages et de modes d’emploi propres à Lexibook et sont commercialisés de manière
exclusive par Lexibook sous sa propre marque.
Lexibook a ainsi réussi à décliner une gamme complète de bureautique de poche grand public.
Aux côtés de produits définis par Lexibook pour des marchés spécifiques qui nécessitent des
bases de données et des fonctionnalités propres (dictionnaires et traducteurs notamment), sont
vendus des produits plus universels (calculatrices par exemple), qui profitent des coûts de
production particulièrement bas de produits fabriqués à l’échelle mondiale.
La même stratégie sera appliquée aux produits Lexibook Junior (Yeno), c’est-à-dire, gamme
propre à la marque (70% du chiffre d’affaires) et produits du trading (30% du chiffre
d’affaires).
L’analyse détaillée de l’activité de l’exercice 1998 est reprise ci-après
REPARTITION DES VENTES PAR TYPES DE PRODUITS
1996
Nbre de
réf.
Milliers
d’unités
1997
MF
MEuros
Nbre de
réf.
Milliers
d’unités
7
162
29,9
4,56
16
12
100
11,6
1,77
19
20
327
17,9
2,73
25
24
440
10,2
1,55
50
Divers Négoce*
11
11,2
1,71
18
Jouets
NC
NC
NC
NC
NC
74
1029
80,8
12,32
128
TOTAL
* Casques UHF - Télécommandes universelles – Réveils.
171
169
333
660
Dictionnaires
Traducteurs
Organiseurs
Calculatrices
- 15 -
NC
1333
1998
MF
27,6
23,2
21,7
18,9
16,2
NC
107,6
MEuros
Nbre de
réf.
Milliers
d’unités
4,21
3,54
3,31
2,88
2,47
NC
16,40
25
26
39
60
24
30
204
277
125
323
1687
184
200
2796
MF
37,3
21,4
20,7
30,2
13,4
41,4
164,4
Meuros
5,69
3,26
3,16
4,60
2,04
6,31
25,06
LEXIBOOK
REPARTITION DU CA EN % PAR CANAL DE DISTRIBUTION (96/98)
1996
1997
1998
50
19
22,2
8,8
40
15
16
29
37,5
15
9,5
38
Hypermarchés
Grossistes - VPC
Mag. Spécialisés/Détaillants
Export
LES VENTES PAR PAYS
1996
1997
1998
MF MEuros
MF MEuros
4,7
0,72
0,5
0,08
6,5
3
3
2,3
0,5
4,5
1,1
1,3
6
0,99
0,46
0,46
0,35
0,08
0,69
0,17
0,20
0,91
1999(p)
MF MEuros
MF
MEuros
Espagne
Royaume-Uni
Allemagne
Portugal
Pologne
Suisse
Benelux
Italie
Lexibook Hong-Kong
Space Toys Hong-Kong
Divers (DOM/TOM Afrique)
Total
1,7
0,7
0,26
0,11
0,6
0,09
6,5
9,2
1,4
7,4
1,2
3,3
1,0
1,4
14,1
15,5
3,6
0,99
1,40
0,21
1,13
0,18
0,50
0,15
0,21
2,15
2,36
0,55
7
12
4
12
3
3,5
2
3
15
19,5
3
1,7
1,83
0,61
1,83
0,46
0,53
0,30
0,46
2,29
2,97
0,46
7,6
1,16
28,8
4,39
64,6
9,85
84
12,81
Dont :
Facturation des Filiales
Facturation France
4,7
2,9
0,72
0,44
15,5
13,3
2,36
2,03
55,3
9,3
8,43
1,42
74
10
11,28
1,52
LISTE DES FILIALES ET/OU SUCCURSALES
•
•
•
•
•
•
•
•
International Trade Marketing Consultants SA (ITMC France)
Lexibook Ltd HK – Hong-Kong
Space Toys Ltd HK- Hong-Kong
Lexibook UK Ltd - Grande - Bretagne
Lexibook Iberica SL - Espagne
Lexibook Electronica LDA - Portugal
Lexibook Polska Zoo - Pologne
Lexibook Gmbh – Allemagne
III-2. DEPENDANCE
DE L’EMETTEUR A L’EGARD DE CERTAINS BREVETS OU CONTRATSAPPROVISIONNEMENTS
Néant.
- 16 -
LEXIBOOK
III-3. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
En dehors d’une action en garantie de passif intentée en février 1999, par Lexibook sur la
société cédante de ITMC SA (cf . point 3.5.Annexe aux Comptes), il n’existe pas de faits
exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir ou eu dans un passé récent une incidence sensible
sur l’activité, le résultat, la situation et le patrimoine de la société et de ses filiales .
III-4. EFFECTIFS
En France
1996
1997
1998*
3
6
2
1
5
7
24
3
7
3
1
7
6
27
5
10
5
4
1
8
16
49
Direction
Commerciaux
Comptabilité
Marketing
Ingénieurs
Assistantes Commerciales
Autres
Total
* Effectifs Lexibook SA et ITMC SA cumulés au 31/12/98.
Etranger
1996
1997
1998
1
0
1
2
8
1
3
20
2
13
2
2
3
2
33
Espagne
Royaume Uni
Hong Kong
& Asie du Sud-Est
Allemagne
Pologne
Portugal
Autres pays
Total
0
0
1
III-5. POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS
Le Groupe, afin de coller à la réalité économique, a pour politique :
- de passer en charge les dépenses de faible montant unitaire,
- d’allouer en investissements les dépenses significatives, et
- d’amortir ses frais de recherche et développement sur une durée de 2 à 4 ans, en fonction
de la durée de vie prévisionnelle des nouveaux produits élaborés.
Sur le précédent exercice, quelques coûts de développements aux montants unitaires
négligeables, de l’ordre de 150 KF, ont été passés en charges, ce qui a été considéré comme
changement de méthode. Toutefois, l’impact de cette modification n’entraîne pas
d’ajustements significatifs.
- 17 -
LEXIBOOK
III-6. PLAN DE DEVELOPPEMENT
Lors de son introduction en bourse la société avait présenté le plan de développement
suivant qui reposait principalement sur trois axes stratégiques:
a. La poursuite du développement commercial en France
•
•
•
•
Développement de l’activité bureautique de poche grand public.
Continuité de l’activité négoce divers sans développement particulier.
Effort publicitaire.
Développement de canaux de distribution spécifiques, tels que le marché des détaillants
et des magasins spécialisés.
Tous ces objectifs sont en cours de développement ou ont été atteints avec, notamment,
une distribution en forte croissance, une présence dans les circuits spécialisés, grâce à la
création d’une direction commerciale en charge de ce secteur.
Lexibook entend poursuivre sur le territoire français une croissance d'activité liée à une
augmentation de sa part de marché : ces efforts s’appliquent aux produits de bureautique de
poche grand public dont la croissance reste soutenue. La société ne prévoit pas
d'augmentation de son activité négoce divers, mais la progression globale de son activité en
France ressort à environ 15 % par an sur la période 1997 à 1999. Cette progression
maîtrisée devrait se poursuivre, en raison de l’engouement du grand public pour
l’électronique en général, pour les nouveaux moyens de communications en particulier et
notamment pour les produits portables.
Le développement, le repositionnement et l’accroissement de la distribution des jeux
éducatifs électroniques sera une priorité pour 1999 et 2000. Les efforts seront les mêmes
pour la distribution et l’Export.
b. Le développement des exportations
Lexibook a commencé son implantation européenne en 1997 et continue progressivement
son implantation internationale. Ainsi, après avoir ouvert successivement des filiales en
Espagne, au Portugal, au Royaume-Uni en 1997, Lexibook a ouvert deux autres filiales en
Pologne et en Allemagne en 1998.
La forte progression du chiffre d’affaires (voir tableau ci-dessous) augure d’un fort
développement dans chaque pays.
En ce qui concerne les autres pays d’Europe, il est envisagé, soit l’ouverture de filiales, soit
la mise en place d’accords particuliers avec des distributeurs, notamment pour Lexibook
Junior.
Lexibook a conçu et met actuellement en œuvre une politique d'implantation progressive
de ses produits sur différents pays cibles. Selon les pays concernés, plusieurs démarches
distinctes ont déjà été entreprises ou sont actuellement envisagées.
Espagne : Lexibook y est présent, par l'intermédiaire d'une filiale depuis 1997.
La stratégie de commercialisation y est calquée sur le modèle français d'attaque de tous les
canaux de distribution : grandes surfaces, vente par correspondance, magasins de détail et
magasins spécialisés. Par ailleurs, Lexibook dispose pour ce marché d'un produit local
propre : un dictionnaire avec la référence locale Espasa Calpe..
- 18 -
LEXIBOOK
Le C.A réalisé en 1998 ayant avoisiné les 7 millions de FF, un second représentant est
envisagé pour 1999.
Allemagne : ce marché est traditionnellement difficile à pénétrer. Il a cependant un
potentiel considérable.
L’accord de distribution conclut avec la société Hexaglot n’ayant pas répondu à nos
attentes, Lexibook Gmbh a été ouvert en 1998 avec une chef de produit, un représentant et
un accord de sous-traitance pour le Service Après-Vente. Cette société, comme toutes les
filiales, a également pris en charge la distribution des produits Lexibook Junior. Compte
tenu des accords de référencement avec Quelle, Mediamarkt, Karstadt, Spar… , un second
représentant sera recruté début 1999. La valeur de ces chaînes de magasins nous laisse
espérer un C.A significatif pour 1999 et 2000.
Suisse : couvert commercialement directement par Lexibook France en 1998, le pays le sera
par notre représentant allemand en 1999 car nombre d’enseignes sont dépendantes de
l’Allemagne. Le référencement est donc global. On devrait assister à une hausse modérée du
C.A 1999, car nous avons différé le lancement de Lexibook Junior, en raison de contraintes
techniques dues au décalage des dates de référencement du secteur jouet, par rapport à la
date de rachat de cette société.
Royaume –Uni : ouverte en 1997, Lexibook a réalisé un C.A de 9,5 millions de FF en 1998
avec un résultat net négatif, ce qui en fait la seule filiale dans cette position. La raison en est
le développement spécifique des produits anglais (dictionnaires et correcteurs
d’orthographe) qui ne sont apparus qu’en septembre. L’année 1999 devrait donc voir son
C.A augmenter sensiblement et la filiale passer le seuil de rentabilité, compte tenu
également du délai nécessaire à l’adaptation des produits éducatifs pour enfants.
Pologne : cette filiale a été ouverte en raison du futur potentiel des hypermarchés
(notamment français), qui ont ouvert à un rythme élevé. Le C.A, modeste (1,3 millions de
FF) la première année, va significativement augmenter en 1999 grâce au nombre plus
important de magasins et également grâce à Lexibook Junior, dont nous avons adapté et
largement référencé les produits.
Portugal : rentable et bien structurée, Lexibook Portugal emploie 5 personnes et son C.A,
qui devrait passer de 7,5 millions de FF à 12 ou 15 millions de FF, connaîtra une
progression spectaculaire en 1999. Cette progression s’explique par la forte pénétration des
produits Lexibook Junior sur le marché portugais et par une expansion encore importante
du marché de la bureautique.
Italie : le C.A est de 1,5 million de FF en 1998. L’augmentation des référencements dans les
grandes enseignes nous amènera à ouvrir une filiale à Milan et nous prévoyons un
doublement du C.A en 1999, voire plus.
Benelux : la structure de la distribution, la barrière linguistique nous ont amené à signer un
accord de distribution avec la société SABLON qui représentait déjà les jeux éducatifs pour
ITMC.
U.S.A : notre présence au salon électronique de Las Vegas (CES) nous conforte dans l’idée
que nous avons un potentiel réel sur ce vaste marché. Aussi, avons-nous signé un accord de
- 19 -
LEXIBOOK
distribution avec la société Aultum à Miami afin, dans un premier temps, d’étudier nos
chances réelles de rentrer sur ce marché. Nous déciderons en 2000 de l’ouverture d’une
filiale, selon les résultats.
Brésil : la faible sécurité politique et économique de ce pays nous a conduit à ne pas
poursuivre notre pénétration sur cette zone.
Hong Kong : notre filiale de Hong-Kong emploie 20 personnes avec l’apport des ingénieurs
de Space Toys et a deux vocations principales :
1 - participer commercialement au développement de la zone et
• vendre dans le monde entier depuis Hongkong : de nombreux produits de la gamme
Lexibook sont exportables dans des pays hors d'Europe. Ces pays ne peuvent cependant
pas être démarchés à partir d'une structure française pour des raisons de coûts et
d'image. La présence de Lexibook à Hongkong est une base d'exportation compétitive et
crédible.
• fabriquer et vendre des produits Lexibook ou Lexibook Junior en OEM à marque propre
pour nos distributeurs italiens, espagnols ou grecs.
2 - le développement de nouveaux produits, le contrôle qualité et le suivi des achats passés
par la France ou ses filiales.
Les prévisions de vente dans les différents pays couverts sont les suivantes :
1997
MF
Espagne.................................
Royaume-Uni .......................
Allemagne.............................
Suisse ....................................
Hong Kong & Asie du S.E. ..
Portugal
Pologne
Autres pays...........................
Total .....................................
6,5
3,0
3,0
4,5
6,0
2,3
0,5
3,0
28,8
Evolution .................................
+ 278 %
1998
MEuros
0,99
0,46
0,46
0,69
0,91
0,35
0,08
0,46
4,39
+ 278 %
MF
6,5
9,2
1,4
3,3
29,6
7,4
1,2
6,0
64,6
+125 %
1999 (p)
MEuros
0,99
1,40
0,21
0,50
4,51
1,13
0,18
0,91
9,85
+125 %
MF
MEuros
7,0
12,0
4,0
3,5
34,5
12,0
3,0
8,0
84,0
1,07
1,83
0,61
0,53
5,26
1,83
0,46
1,22
12,81
+ 30%
+ 30%
c. Le développement de produits nouveaux
Limitée jusqu'à présent par ses ressources financières, Lexibook s’est appliquée à développer
des produits en proportion de ses moyens.
L’apport de fonds résultant de l’introduction en Bourse et de l’émission d’un emprunt
obligataire permet d’engager, via une croissance externe, une nouvelle étape de recherche de
produits plus sophistiqués et dont le contenu technologique et la valeur ajoutée sont plus
importants.
Lexibook s’engage ainsi à trois ans dans une double direction, représentant les grandes
tendances du marché :
• l’utilisation de la reconnaissance vocale, dès que les niveaux de prix permettront
l’application au « mass market »,
- 20 -
LEXIBOOK
• la compatibilité avec les standards des ordinateurs individuels et leurs moyens de
communication.
Tendances 1999
1998 a été une année de croissance externe par les rachats de ITMC (Yeno) en France et
Space Toys à Hong-Kong .
Rappelons les objectifs de cette opération :
• Ouverture et exploitation d’un nouveau segment et protection de la croissance dans le
cas où un segment existant stagnerait.
• Synergie et compatibilité totale des deux activités, notamment en Recherche et
Développement et distribution.
• Réduction des coûts.
Ces opérations de croissance externe dont la vocation stratégique est d’assurer une plus
forte pérennité au groupe, grâce au démarrage du nouveau segment, les jeux éducatifs
électroniques, ont eu un lourd impact sur les comptes d’exploitation 98.
En effet, les titres ont été acquis le 23 Juillet 98, et à compter de cette date, il a fallu adapter
les structures et les outils pour une nouvelle entité (plan social, fusion des équipes,
réorganisation générale, changement de locaux, nouveau système informatique et de
télécommunication, apprentissage des produits et du marché, plan de recherche et
développement, nouvelles usines etc… ), mais compte tenu du timing, ces économies ne
seront effectives que sur l’exercice 99. Pour mémoire des coûts exceptionnels de 98
n’apparaîtront plus en 99, tel que le plan social pour environ 2MF et le divers frais de
réorganisation pour environ 1 MF.
L’expansion du groupe a nécessité de structurer convenablement les postes administratifs
afin d’éviter la perte de contrôle due à une croissance rapide et non maîtrisée. La masse
salariale a été accrue sensiblement sur 98 et est désormais stabilisée.
Enfin, l’emprunt obligataire émis en Mars 98, nécessaire au financement de cette
acquisition, a généré 2,7 MF de frais sur emprunt obligataire (dont 398 KF sont amortis
sur l’exercice) et 1,7 MF de frais financier correspondants à la rémunération de l’emprunt
fixé à 3,20% par an.
L’ensemble de ces tâches a été absorbée en 6 mois et les effets en ont été ressentis par
l’ensemble du groupe durant cette période. Ce qui explique que la profitabilité de Lexibook
n’est pas en ligne avec ses résultats habituels depuis 3 ans.
Au 1er janvier 1999, l’ensemble des problèmes a été résolu ou absorbé. Après ce « palier
nécessaire », Lexibook est maintenant organisé et structuré pour envisager plusieurs années
de croissance. C’est ainsi que nous prévoyons, pour 1999, compte tenu des référencements
catalogues signés ou engagés à ce jour pour l’exercice 99, une hausse du Chiffre d’Affaires
du groupe de + 15%, soit un C.A de 185 millions de FF, avec une part à l’Export qui
passera de 40% à 45 %.
L’exercice 98 est grevé d’un montant d’amortissements sur écarts d’acquisition de 11,5 MF (
cf. 4.16), alors qu’en 99 à périmètre constant, les charges d’amortissements sur écrts
d’acquisition ne sera plus que de 2.1 MF. Aussi, le résultat net consolidé devrait repasser à
- 21 -
LEXIBOOK
deux chiffres bien que la marge s’érodera légèrement, compte tenu de l’accroissement des
ventes dans nos filiales.
Les nouveaux moyens de l’entreprise en locaux et en équipement suffisent pour faire face
au développement ci-dessus indiqué et même au-delà.
L’effectif de Lexibook a par ailleurs augmenté sensiblement en 1998 du fait de l’acquisition
des deux sociétés et en prévision d’une croissance soutenue pour les trois prochaines
années. Rappelons également l’entrée, courant 1998, de deux cadres supérieurs.
Chiffre
d’affaires
France
Etranger
Total
12/97
MF
MEuros
12/98
MF
MEuros
12/99p
MF
Meuros
78,8
28,8
12,01
4,39
99,8
64,6
15,21
9,85
101,0
84,0
15,40
12,81
107,6
16,40
164,4
25,06
185,0
28,20
Concernant le résultat d’exploitation, nous avons également tenu compte d’une certaine
érosion des marges (38,8% en 1996 en diminution jusque 36,7% en 1999). Cette érosion
provient pour partie (environ 1,5%) de la pression attendue sur les prix de vente, et pour
partie de l’augmentation de la part de l’exportation dans le chiffre d’affaires entre 1997 et
1999. Mais l’effet marge attendu de la croissance des exportations devrait être quasiment
compensé par le lancement de produits nouveaux.
III-7. FACTEURS DE RISQUE
III.7.1 Intensification de la pression sur les prix et risque de concurrence
Sur le marché des produits électroniques grand public, l'érosion observée sur les prix de
vente s'accompagne de l’érosion des marges des offreurs. La réponse consiste à apporter de
nouvelles fonctionnalités permettant de reconstituer ces marges. L’exemple du TOUCHMAN
concrétise parfaitement cette stratégie.
On pourrait craindre que les prix de vente moyen par article se contractent au cours des
prochaines années. Parallèlement, le prix des composants devrait également baisser,
permettant à Lexibook de défendre ses marges. Le lancement de produits nouveaux à
marges plus élevées compensera l’érosion des prix de vente.
Par ailleurs, le marché sur lequel intervient l’entreprise est constitué de plusieurs « niches »
sur lesquelles les tendances générales ne s’appliquent pas vraiment, en raison de la faible
taille unitaire des segments ne justifiant pas les frais d’approche commerciale des grands
offreurs.
Ces derniers sont des entreprises internationales, américaines, chinoises ou japonaises dont
la taille n’est pas comparable à celle de Lexibook .Leur frais de structure et leur
organisation les handicapent dans leur capacité à répondre rapidement et au bon prix à des
besoins de marché qu’ils ont parfois du mal à identifier. A contrario la mobilité et la
réactivité de Lexibook lui ont permis de prendre des parts de marchés sur ces concurrents
importants et de ne pas redouter leur puissance financière.
- 22 -
LEXIBOOK
III.7.2 Pénurie de composants
La pénurie de composants est un risque auquel peut être confronté tout intervenant de ce
secteur. Toutefois, la souplesse de Lexibook se manifeste sous deux formes :
la capacité d’anticipation des besoins de ses clients,
la possibilité de substituer des composants disponibles à ceux des marques faisant défaut.
III.7.3 Risque de composants défectueux
Ce risque, partagé par tous les autres constructeurs, est maîtrisé par la supervision que
Lexibook Hong Kong exerce directement ou en ayant recours à des entreprises de services
de contrôle sur les usines de fabrication asiatiques. Ce risque ne s’est jamais traduit par des
difficultés réelles au cours des années passées.
III.7.4 Risque clients
Le délai de paiement moyen est de 70 jours en moyenne. La société souscrit une assurance
crédit sur pratiquement tous ses clients, à hauteur de 40 ou 65 % de la créance TTC selon
qu’il s’agisse de clients dénommés (c’et à dire signalés et pour lesquels une autorisation a été
demandée) ou non dénommés.
Aucun client ne représente individuellement plus de 15 % du chiffre d’affaires total de la
société.
III.7.5 Risque fournisseurs
Lexibook n'est dépendante d'aucun fournisseur en particulier.
La société a en permanence la possibilité de recourir à des fabricants différents en cas de
besoin. Un plan d’urgence lui permet de réorganiser sa production en quelques semaines.
Ce risque est donc pris en compte par l’entreprise.
Il n’existe aucun lien contractuel avec les usines qui fournissent les produits, autre que des
commandes passées régulièrement. Le délai de règlement moyen de ces fournisseurs est de
30 à 45 jours par virement bancaire.
III.7.6 Risque de change
La société court un risque de change à l’importation sur ses achats en dollars américains sur
ses approvisionnements en provenance de Honk Kong.
Elle a donc recours à des couvertures de change systématiques sur un horizon d’au moins
six mois.
Pour gérer au mieux le risque de change sur l’USD à l’import, des achats à terme en USD
sont effectués et au 31/12/98 ces engagements s’élevaient à 5 250 KUSD au cours moyen de
5,657.
- 23 -
LEXIBOOK
1999
Achats à
Terme(K USD)
Cours moyen
€ /$
Cours moyen
F/$
01-99
02-99
03-99
04-99
05-99
06-99
TOTAL
1 250
1,1417
500
1,1114
1 000
1,1323
500
1,1532
1 000
1,2176
1 000
1,1836
5 250
1,1595
5,745
5,902
5,793
5,688
5,387
5,542
5,657
Compte tenu du stock de devises existant au 31/12/98, un montant de 1 182 000 USD, et
de nos prévisions d’approvisionnement sur 99, les dollars disponibles et acquis à terme
couvriraient 54 % des besoins en dollars de l’exercice 99.
Cependant, une hausse importante et durable nous obligerait à répercuter la tendance sur
les prix de vente. Il est à noter que nos concurrents seraient confrontés au même problème.
Par ailleurs le développement des ventes à l’international ( Amérique du Nord, Amérique
du Sud, Moyen Orient) contribue à diminuer le risque de change, car ce volume d’affaires
est facturé en dollars américains et apporte ainsi une couverture naturelle au risque de
change sur les achats.
III.7.7 Risque de taux
En raison de leur durée de vie courte et de leur caractère de financement du fonds de
roulement, toutes les dettes financières de la société sont contractées à taux variable ou à
taux fixe court. Lexibook ne court donc pas de risque de taux significatif.
III.7.8 Risques en matière de propriété intellectuelle
Les logos et les marques (Lexibook, TOUCHMAN) et plus de 35 marques pour Lexibook
Junior, ont été déposés sur le plan national et international et appartiennent à la société. A
compter du 1er janvier 1997, Lexibook est devenu propriétaire de ses propres moules.
III.7.9 Risque réglementaire
Les deux seuls domaines concernés sont ceux des casques VHF et de la fonctionnalité Euro,
qui ont fait l’objet d’un agrément de la Direction Générale des Postes et
Télécommunications et des organismes concernés. Aussi sur l’ensemble des produits
commercialisés, aucun risque du fait d’une réglementation n’existe au 31/12/98.
III.7.10 Risques technologiques
Lexibook maîtrise sa R & D ainsi qu’une partie de sa production. En effet, son bureau
d’études basé à Hong Kong est proche des sites de fabrication et assure ainsi un suivi
attentif de ce risque. Son indépendance, notamment sur le plan de la propriété
intellectuelle, est donc assurée.
III.7.11 Risques juridiques
A la connaissance de la société, il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel ou litige en
cours susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, la
situation financière ou les résultats de la société Lexibook ou de son groupe.
- 24 -
LEXIBOOK
IV - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
IV-1. RAPPORT DE GESTION
Après l’introduction en Bourse de 1997, l’année 1998 aura été pour Lexibook :
• une année de développement par croissance externe avec l’acquisition des sociétés ITMC et
Space Toys Ltd.
• une année de réorganisation profonde à divers niveaux (ressources humaines, logistique,
locaux).
L’emprunt obligataire émis en Mars 1998 a permis de financer l’acquisition des titres des
sociétés ITMC SA et Space Toys Ltd, et d’injecter dans chacune de ces deux sociétés, les
disponibilités nécessaires à leurs besoins en fonds de roulement pour l’année 1998.
Les objectifs annoncés à l’occasion de l’introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris
ont été largement atteints et dépassés en C.A (+ 50% par rapport à 1997) - (+ 16% par rapport
au plan initial.
Les résultats n’ont pas suivi et sont en-deça du plan initial, compte tenu de la reprise des deux
sociétés mentionnées dont nous avons dû absorber les pertes pour l’exercice en cours.
Les charges d’exploitation ont connu une très forte augmentation sur 98 en raison de
l’acquisition de ITMC et Space Toys Ltd.
En effet, les titres ont été acquis le 23 Juillet 98, et à cette date un certain nombre de mesures
ont été mises en place afin de bénéficier d’économies d’échelles et de synergie ( plan social,
déménagement du site de SAV, des bureaux, des stocks, centralisation des contrats
d’assurances, rationalisation des investissements publicitaires…), mais compte tenu du timing,
ces économies ne seront effectives que sur l’exercice 99.
L’expansion du groupe a nécessité de structurer convenablement les postes administratifs afin
d’éviter la perte de contrôle due à une croissance rapide et non maîtrisée. La masse salariale a
été accrue sensiblement sur 98 et est désormais stabilisée.
Enfin, l’emprunt obligataire émis en Mars 98, a généré 2,7 MF de frais sur emprunt obligataire
(dont 398 KF sont amortis sur l’exercice) et 1,7 MF de frais financier correspondants à la
rémunération de l’emprunt fixé à 3,20% par an.
Il est à noter que depuis la date d’acquisition des titres de ITMC SA et Space Toys Ltd, il a été
découvert des passifs dissimulés dont l’origine était antérieure à la date de cession qui ont
donné lieu à une tentative de négociation non aboutie avec les cessionnaires. Lexibook a
actionné en Février 1999, la garantie de passif à première demande prévue dans le protocole
d’acquisition et un litige est donc en cours. Suite à cette action nous espérons, soit contraindre
les cessionnaires à une négociation acceptable, soit obtenir le remboursement des passifs
découverts.
En ce qui concerne les ventes par segment, elles sont toutes en hausse, compte tenu de
l’adaptation des produits, en langue anglaise notamment.
Le nombre de références produits est stable pour Lexibook bureautique en France, en
augmentation à l’étranger.
- 25 -
LEXIBOOK
Notre distribution est :
- en France :
• stable en hypermarchés
• croissance légère en V.P.C et magasins spécialisés
- à l’Etranger :
• en forte croissance dans tous les pays
• l’export a progressé de 29% du C.A en 1997 en bureautique, de 40% du C.A en 1998.
ACTIVITES ET DEVELOPPEMENT
En 1998 ; Lexibook a
- créé 2 nouvelles filiales en Allemagne et en Pologne.
- acquis ITMC France et Space Toys Hong-Kong.
- de ce fait, renforcé son équipe Recherche et Développement à Hong-Kong de 8 personnes
supplémentaires, soit un total de 18 personnes au 31/12/98.
- renforcé son équipe en France ( + 22 personnes) et à l’Etranger (+ 18 personnes)
- continué sa politique de développement de produits par :
le lancement d’une nouvelle gamme Lexibook Junior.
l’adaptation de nos organiseurs aux normes Microsoft.
le développement de produits en différentes langues pour les filiales.
Comme cela a été décrit précédemment, non seulement la société LEXIBOOK a développé
son chiffre d’affaires sur ses segments habituels mais, en outre, elle a pris une position
déterminante sur un nouveau segment qui est celui des jeux éducatifs, faisant ainsi la preuve de
son savoir-faire, de ses compétences et de son immense potentiel.
Dans ces conditions, il peut d’ores et déjà être affirmé que l’année 1999 marquera un retour de
la société LEXIBOOK - L.E.S. aux profits.
Ce d’autant que l’année 1999 va être marqué par le lancement de nouveaux produits
particulièrement novateurs et attractifs, par le développement toujours croissant des ventes à
l’Etranger et par une nouvelle stratégie pour les jeux éducatifs.
Les prises de commandes enregistrées et les contacts établis au Moyen-Orient (Liban, Arabie
Saoudite, Emirats) et en Grèce ont débouché, au premier semestre 1998, sur la conclusion
d’accords avec deux sociétés de distribution, sur ces deux zones à fort potentiel.
Outre l’ouverture d’une filiale en Italie, nous consolidons nos positions dans les pays d’Europe
où nous avons déjà un établissement. De plus, la société LEXIBOOK a signé un accord de
distribution aux U.S.A., où elle est déjà présente depuis plus d’un an, d’une durée de 3 ans,
avec la société RADICA, pour la vente du jeu de mots croisés électroniques, qui prendra effet
à partir de juillet 1999.
L’ensemble de ces éléments permettent de présager une progression du chiffre d’affaires de la
société LEXIBOOK au titre de l’exercice 1999 de l’ordre de 15%.
En raison des variations de périmètre, des comptes d’exploitation au 31/12/98 pro-forma sont
présentés :
- anté-acquisition et croissance interne au 31 Décembre 98,
- comptes exclusivement constitués des filiales crées sur l’exercice 98 : Lexibook Polska et
Lexibook GMBH
- comptes exclusivement constitués des sociétés acquises en 98 : ITMC et Space Toys
- 26 -
LEXIBOOK
Comptes consolidés pro-forma : périmètre égal à 97
TOTAL
déc-98
TOTAL
déc-98
TOTAL
déc-97
TOTAL
déc-97
Ventes de marchandises
Autres ventes de marchandises
123 927 810,00
1 305 308,00
18 892 672,84
198 992,92
107 419 988,00
186 260,00
16 376 071,60
28 395,15
Produits d'exploitation
125 233 118,00
19 091 665,76
107 606 248,00
19 091 665,76
Achats de marchandises
Variation de Stock
85 206 869,00
-6 122 623,00
12 989 703,44
-933 387,86
81 135 866,00
-17 608 854,00
12 369 083,03
-2 684 452,49
Marge Brute
46 148 872,00
7 035 350,18
44 079 236,00
9 407 035,22
Services Exterieurs
impôts et taxes
Salaires
Charges sociales
Dotation d'exploitation :
Autres charges
22 295 397,00
624 889,00
11 108 703,67
3 207 415,40
2 300 965,89
76 140,00
3 398 911,36
95 263,71
1 693 510,96
488 967,33
350 779,99
11 607,47
16 301 221,00
420 421,00
8 046 313,08
2 269 472,92
1 062 671,00
0,00
2 485 105,12
64 092,77
1 226 652,52
345 978,92
162 003,15
0,00
Resultat d'exploitation
6 535 361,04
996 309,37
15 979 137,00
2 436 003,73
Total Produits financiers
2 912 047,00
443 938,70
1 014 517,00
154 662,12
Total Charges Financières
4 880 742,00
744 064,32
2 766 280,00
421 716,67
-1 968 695,00
-300 125,62
-1 751 763,00
-267 054,55
4 566 666,04
696 183,75
14 227 374,00
2 168 949,18
Produits exceptionnels
872 385,00
132 994,24
515 248,00
78 549,05
Charges exceptionnellee
188 017,00
28 663,01
307 032,00
46 806,73
Resultat Exceptionnel
684 368,00
104 331,23
208 216,00
31 742,32
5 251 034,04
800 514,98
14 435 590,00
2 200 691,51
Description
Resultat Financier
Resultat Courant avant Impôts
Résultat brut avant impôts
En outre de la non consolidations des chiffres d’achats et de ventes correspondant aux sociétés
rentrées dans le périmètre durant l’exercice 98, ce compte d’exploitation tient compte des
éléments suivants :
- Elimination des frais financiers et des charges d’amortissement lié à l’emprunt obligataire
- Elimination des honoraires d’avocats et conseils, relatifs aux acquisitions externes
- Elimination des intérêts bancaires créditeurs et débiteurs liés aux comptes de dépôts et
prêts nécessaires à l’octroi de concours pour les sociétés acquises ou crées en 98
- 27 -
LEXIBOOK
Comptes consolidés pro-forma : exclusivement les sociétés crées en 98
Description
TOTAL
TOTAL
Croissance Interne Croissance Interne
FRF
EUROS
déc-98
déc-98
Ventes de Marchandises
Autres Ventes
1 447 407,00
1 086 757,00
220 655,77
165 675,04
Chiffre d'affaires net
2 534 164,00
386 330,81
Autres achats de marchandises
Variation de Stock
2 379 463,00
78 835,00
-766 206,00
362 746,80
12 018,32
-116 807,35
Marge Brute
842 072,00
128 373,05
Services Exterieurs
impôts et taxes
Salaires
Charges sociales
Dotation d'exploitation
Autres charges
309 300,00
4 444,00
276 374,00
80 303,00
61 826,00
97 191,00
47 152,48
677,48
42 132,94
12 242,11
9 425,31
14 816,67
12 634,00
1 926,04
5 641,00
859,96
204 201,00
31 130,24
Resultat Financier
-198 560,00
-30 270,28
-185 926,00
-28 344,24
0,00
0,00
-185 926,00
-28 344,24
Resultat Brut avant Impôts
Ce compte d’exploitation correspond à la stricte consolidations des éléments financiers relatifs
aux comptes sociaux des sociétés crées en 98, comme si il s’agissait de sociétés isolées.
- 28 -
LEXIBOOK
Comptes consolidés pro-forma : exclusivement les sociétés acquises en 98
TOTAL FRF
TOTAL EUROS
déc-98
déc-98
Description
Ventes de Marchandises
Autres Ventes
3 333 439,04
39 609 413,00
508 179,51
6 038 416,09
Produits d'exploitation
42 942 852,04
6 546 595,59
Variation de Stock
28 269 296,04
-5 613 161,00
4 309 626,40
-855 720,88
Marge Brute
20 286 717,00
3 453 905,52
Services Exterieurs
impôts et taxes
Salaires
Charges sociales
Dotation aux :
Amortissements sur Immobilisations
Amortissements sur créances douteuses
Dépréciation du stock
Provision pour pertes de change
Provision pour risques et charges
Autres charges
13 185 868,00
639 735,00
7 159 107,00
2 857 784,00
0,00
2 316 944,00
0,00
2 232 878,00
0,00
651 459,00
179 644,00
2 010 172,62
97 526,97
1 091 398,83
435 666,36
0,00
353 215,84
0,00
340 400,06
0,00
99 314,28
27 386,55
-8 936 702,00
-1 362 391,44
Produits financiers
Produits des valeurs mobilières de placement
Gain de change
46 022,00
0,00
164 040,00
210 062,00
7 016,01
0,00
25 007,74
32 023,75
Intérêts et charges assimilés
Charges sur valeurs mobilières de placement
Pertes de change
743 550,00
0,00
242 966,00
986 516,00
113 353,47
0,00
37 039,93
150 393,39
-776 454,00
-118 369,65
Charges exceptionnellee
-9 713 156,00
0,00
1 384 923,00
0,00
337 658,00
-1 480 761,09
0,00
211 130,15
0,00
51 475,63
1 047 265,00
159 654,52
-8 665 891,00
-1 321 106,57
Resultat Financier
Produits exceptionnels
Résultat brut avant impôts
Ce compte d’exploitation correspond à la stricte consolidations des éléments financiers relatifs
aux comptes sociaux des sociétés crées en 98, en ayant éliminé les flux inter-compagnies
d’achats et de ventes que ces deux sociétés ont réalisées entre elles, sur l’année 1998.
- 29 -
LEXIBOOK
RISQUES INFORMATIQUES LIES AU PASSAGE A L’ AN 2000
Consciente de l’importance du passage à l’an 2000 sur les réseaux informatiques et des
conséquences désastreuses qui peuvent en résulter, la société Lexibook a procédé à la revue de
ses systèmes d’information, et a recensé les principaux partenaires avec lesquels elle entretient
des rapports privilégiés, et vérifié la fiabilité des réseaux de communication informatique .
-
En interne :
L’ensemble du matériel informatique de Lexibook a été adapté ou le sera avant la fin du
troisième trimestre 99. Ainsi, une première refonte du parc informatique a donné lieu sur
l’exercice 98 à un investissement global ( matériel, logiciel, formation) de FRF 200 000. La
mise aux normes du passage à l’an 2000, de notre système d’information et la refonte du parc
informatique, non encore adapté, représentera un côut global pour le groupe Lexibook sur
l’exercice 99 de FRF 180 000.
-
En externe :
La logistique
Notre prestataire de service logistique, la société Magasins Généraux de France, situé à Saint
Ouen l’Aumône, a fait l’objet d’une enquête de qualité menée par nos soins afin de définir les
risques encourus à ce niveau au 1er Janvier 2000 . Il s’est avéré que les mesures avaient été
prises au préalable ( check-list générale, changement des postes obsolètes, modifications des
paramétrages … ) par le département informatique de MGF dans le but d’éviter toute paralysie
au 01/01/2000 .
Ce passage à l’an 2000 n’altérera donc en rien les liaisons informatiques avec notre
fournisseur, de même qu’il ne bloquera pas non plus l’exploitation de cette dernière .
La fabrication
Le responsable des sites de Honk Kong, en sa qualité de Directeur du développement et de la
qualité, a procédé à des audits informatiques sur l’ensemble des fournisseurs et fabricants des
produits que nous commercialisons. Les conclusions des audits permettent d’attester que les
processus de fabrication, et que le produits eux-mêmes, répondent aux exigences du passage à
l’an 2000.
RISQUES LIES A LA CRISE ASIATIQUE :
La crié économique qui touche l’Asie depuis l’été 97 n’a pas eu d’incidence sur les résultats du
groupe, et compte tenu de l’existence de sites de bureau à Hong Kong, les effets de cette crise
auraient plutôt eu un impact bénéfique en ayant fait diminuer sensiblement les coûts de
structure localement.
Aucun effet notable n’est attendu sur le prochain exercice, ni en terme d’activité, ni en terme
d’organisation.
- 30 -
LEXIBOOK
PERSPECTIVES
Lexibook a axé sa croissance sur le développement de nouveaux produits, le développement
d’une stratégie d’exportation et de croissance externe.
Nouveaux Produits
La société a entrepris le développement de nouveaux produits, tant sur le marché français que
sur le marché international.
•
•
•
•
•
•
Le dictionnaire anglais (licence Collins)
Les correcteurs d’orthographe anglais (2 modèles)
Un nouveau jeu de mots croisés électroniques en français, anglais, allemand, italien,
américain
Un jeu d’aide à la résolution de mots croisés en anglais
La « Budgette » anglaise, italienne, espagnole, portugaise et allemande
Le Quicktionnary parlant
En outre, Lexibook a décidé d’harmoniser l’ensemble de ses logiciels, et d’adopter une même
norme pour ses packagings, ses modes d’emploi, ainsi que des claviers « azerty », afin de
rendre tous ses produits commercialisables à l’international.
Développement et stratégie à l’exportation
Les prises de commandes enregistrées et les contacts établis au Moyen-Orient (Liban, Arabie
Saoudite, Emirats) et en Grèce ont débouché, au premier semestre 1998, sur la conclusion
d’accords avec deux sociétés de distribution, sur ces deux zones à fort potentiel.
Outre l’ouverture d’une filiale en Italie, nous consolidons nos positions dans les pays d’Europe
où nous avons déjà un établissement.
De plus, Lexibook a signé un accord de distribution aux USA, d’une durée de 3 ans, avec la
société RADICA, pour la vente de notre jeu de mots croisés électroniques, qui prendra effet en
juillet 1999.
- 31 -
LEXIBOOK
IV-2. les comptes consolidés au 31 décembre 1998
BILAN CONSOLIDE
FF
ACTIF
NOTES
Immobilisations Incorporelles
Au 31/12/98
Au 31/12/97
EUROS
Au 31/12/98
Au 31/12/97
4-1-1
4-1-2
13 486 577
5 235 177
8 251 400
1 133 672
590 198
543 474
2 056 015.41
798 097.59
1 257 917.82
172 827.18
89 975.11
82 852.08
Immobilisations Corporelles
4-2
3 111 887
2 193 584
474 404.11
334 409.73
Immobilisations Financières
Immo. financières
Titres mis en équivalence
4-3
1 005 365
1 005 365
155 433
155 433
153 266.91
153 266.91
23 695.61
23 695.61
17 603 829
3 482 689
2 683 686.43
530 932.52
40 850 595
1 986 578
50 612 088
14 528 605
0
20 962 455
25 225 287
706 692
28 717 948
5 074 039
270 698
4 156 178
6 227 633.06
302 851.86
7 715 763.08
2 214 871.55
0
3 195 705.66
3 845 570.21
107 734.50
4 378 022.95
773 532.26
41 267.64
633 605.25
128 940 321
64 186 112
19 656 825.22
9 785 109.69
4 322 813
453 001
659 008.59
69 059.56
150 866 963
68 121 802
22 999 520.24
10 385 101.77
Au 31/12/98
Au 31/12/97
Immo. incorporelles
Ecart d’acquisition
ACTIF IMMOBILISE
Stocks & en-cours
Avances & acomptes versés
Clients & comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
4-4
4-5
4-6
4-7
ACTIF CIRCULANT
Comptes de régularisation
TOTAL DE L’ACTIF
PASSIF
Au 31/12/98
Au 31/12/97
9 729 000
21 320 766
9 638 340
(135 868)
(79 749)
(162 805)
(8 710 007)
4-8
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
4-9
2 582 351
Dettes financières
Avances & Acomptes reçus s/commandes
Dettes d’exploitation
Dettes diverses
4-10
77 548 305
0
25 448 238
10 533 524
11 103 470
512 944
9 265 912
2 895 094
11 822 162.89
0
3 879 558.87
1 605 825.38
1 692 713.09
113 530 067
23 777 420
17 307 547.14
3 624 844.31
1 982 010
708 798
302 155.48
108 055.56
150 866 963
68 121 802
22 999 520.24
10 385 101.77
Capital social
Primes d’émission
Réserves
Réserves Consolidées
Ecart de conversion
Report à Nouveau
Résultat consolidé
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
INTERETS DES MINORITAIRES
4-11
DETTES
Comptes de régularisation
TOTAL DU PASSIF
- 32 -
9 729 000
21 320 766
1 952 532
10 543 639
1 483 176.49
3 250 329.82
1 469 355.46
(20 172.94)
(12 157.66)
(24 819.46)
(1 327 832.01)
1 607 367.40
31 599 677
43 535 473
4 817 339.70
6 636 940.07
1 172 858
100 111
178 801.05
15 261.82
(10 464)
1 483 176.49
3 250 329.82
297 661.58
(1 595.23)
393 676.87
78197.78
441 354.24
LEXIBOOK
COMPTE DE RESULTAT
FF
NOTES
Chiffres d’affaires
Autres produits d’exploitation
Au 31/12/98
EUROS
Au 31/12/97
Au 31/12/98
Au 31/12/97
158 465 399
5 940 711
107 419 988
186 260
24 157 894.34
905 655.55
16 376 071,60
28 395,15
PRODUITS D’EXPLOITATION
4-12
164 406 110
107 606 248
25 063 549.90
16 404 466.76
Achats consommés
Autres charges d’exploitation
Impôts & Taxes
Charges de personnel
Dotation aux amortissements & provisions
4-13
4-14
97 614 287
33 602 062
904 365
20 243 287
7 273 866
63 527 012
16 301 221
420 421
10 315 786
1 062 671
14 881 202.12
5 122 601.33
137 869.56
3 086 069.21
1 108 893.72
9 684 630.55
2 485 105.12
64 092.77
1 572 631.44
162 003.15
159 637 867
91 627 111
24 336 635.94
13 968 463.02
4-14
CHARGES D’EXPLOITATION
RESULTAT D’EXPLOITATION
4 768 243
15 979 137
726 913.96
2 436 003.73
RESULTAT FINANCIER
4-15
(3 050 189)
(1 615 895)
(464 998.32)
(246 341.61)
AMORT. DES ECARTS d’ACQUISITION
4-16
(11 553 518)
(135 868)
(1 761 322.46)
(20 712.94)
(9 835 464)
14 227 374
(1 499 406.82)
2 168 949.18
1 845 854
(303 490)
208 216
(3 841 151)
281 398.63
(46 266.75)
31 742.32
(585 579.70)
(8 293 100)
10 594 439
(1 264 274.94)
1 615 111.81
416 907
50 800
63 557.06
7 744.41
(8 710 007)
10 543 639
(1 327 832.01)
1 607 367.40
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Résultat exceptionnel
Impôts sociétés
4-17
4-18
Résultat net consolidé
Part des minoritaires
RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE
VARIATION DE LA TRESORIE D’EXPLOITATION
FF
Résultat net de l’exercice
Dotation aux amortissements et provisions
Augmentation nette
des stocks
des clients
des fournisseurs
Impôts sur les bénéfices à payer (variation)
VARIATION DE LA TRESORERIE D’EXPLOITATION
- 33 -
EUROS
Au 31/12/98
+ (8 710 007)
7 273 866
+
15 625 308
21 894 140
(14 902 530)
Au 31/12/97
10 543 639
1 062 671
Au 31/12/98
(1 327 832.01)
1 108 893.72
Au 31/12/97
1 607 367
162 003.15
17 340 584
12 967 426
(4 895 664)
2 382 062.85
3 337 740.13
(2 271 876.05)
2 643 554.99
1 976 871.35
(746 339.17)
+ (3 840 848)
(20 843)
(585 533.50)
(3 177.49)
= (27 893 907)
(13 826 879)
(4 252 398.71)
(2 107 894.12)
LEXIBOOK
TABLEAU DES SOLDES
INTERMEDIAIRE DE GESTION
CHIFFRE D’AFFAIRES
- Ventes de marchandises
+ Achats de marchandises
- Variation des stocks de marchandises
MARGE COMMERCIALE
FRF
Au 31/12/98
164 406 110
162 687 907
106 378 322
(10 482 241)
66 791 826
PRODUCTION DE L’EXERCICE
- Autres achats
- Autres charges externes
VALEUR AJOUTEE PRODUITE
1 718 203
1 718 206
32 862 984
33 928 839
- Impôts
- Frais de personnel
904 365
20 243 287
EXCEDENT
D’EXPLOITATION
BRUT
+ Autres Produits et reprises sur charges
12 781 187
FRF
Au 31/12/97 %
100 107 419 988
100
106 990 058
81 135 866
(17 608 854)
40
43 463 046 40.4
6
1.04
429 930 0.40
%
20.63
7.77
0
- Autres charges et dotations
8 012 944
4 768 243
16 180 622
27 712 354 25.8
0
420 421
10 315 786
16 976 147 15.8
0
EUROS
Au 31/12/98
25 063 549.90
24 801 611.54
16 217 270.64
(1 598 007.34)
10 182 348.23
EUROS
Au 31/12/97
16 376 071.60
16 310 529.20
12 369 083.03
(2 684 452.49)
6 625 898.65
261 938.36
261 938.82
5 009 929.61
5 172 418.16
65 542.41
2 466 719.92
4 224 721.13
137 869.56
3 086 069.21
64 092.77
1 572 631.44
1 948 479.40
2 587 996.93
186 260
28 395.15
1 183 270
3.01
15 979 137 14.8
8
1 221 565.44
180 388.35
726 913.96
2 436 003.73
+ Produits financiers
3 163 945
1 014 517
482 340.31
154 662.12
- Charges financières
17 767 652
2 766 280
2 708 661.09
421 716.67
RESULTAT
COURANT
AVANT
IMPOTS
+ Produits exceptionnels
- Charges exceptionnelles
- Participation
- Impôts sociétés & impôts différés
(9 835 464)
14 227 374 13.2 (1 499 406.82)
4
515 248
333401.73
307 032
52 003.10
2 168 949.18
585 579.70
1 615 111.81
RESULTAT
INTEGREES
NET
DES
SOCIETES
PART DANS LE RESULTAT DES
SOCIETES
MISES
EN
EQUIVALENCE
RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE
INTERETS DES MINORITAIRES
-6.21
2 186 972
341 118
303 490
(8 293 100)
-5.23
3 841 151
10 594 439
0
N.S
0
(8 293 100)
-5.23
10 594 439
416 907
0.26
50 800
RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU
GROUPE
(8 710 007)
-5.50
10 543 639
GROUPE par Action
(9,26)
-5.50
11,21
GROUPE par Action + Obligations
Convertibles
(7,92)
0
Dividendes distribués
46 266.75
9.86 (1 264 274.94)
N.S
78 549.05
46 806.73
N.S
N.S
9.86 (1 264 274.94)
1 615 111.81
0.05
63 557.06
7 744.41
9.82 (1 327 832.01)
1 607 367.40
9.82
(1,4125)
1,7099
9,59
(1,2073)
1,4629
3,20
0
0,49
L’avant-dernière ligne de ce tableau tient compte de la dilution du capital due aux
obligations convertibles, bien que cette option ne soit ouverte aux détenteurs d’obligations
qu’à compter du 1er Janvier 1999.
- 34 -
LEXIBOOK
TABLEAU DE
MONETAIRES
CHIFFRES
CLES
DANS
LES
DEUX
FF
FF
NOTES Au 31/12/98 Au 31/12/97
CAPITAL SOCIAL
EXPRESSIONS
EUROS
Au 31/12/98
EUROS
Au 31/12/97
9 729 000
9 729 000
1 483 176.49
1 483 176.49
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
4-8
31 599 677
43 535 473
4 817 339.70
6 636 940.07
DETTES FINANCIERES
4-10
77 548 305
11 103 470
11 822 162.89
1 692 713.09
17 603 829
3 482 689
2 683 686.43
530 932.52
150 866 963
68 121 802
22 999 520.24
10 385 101.77
164 406 110
107 606 248
25 063 549.90
16 404 466.76
4 768 243
15 979 137
726 913.96
2 436 003.73
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
(9 835 464)
14 227 374
(1 499 406.82)
2 168 949.18
RESULTAT NET CONSOLIDE PART
DU GROUPE
(8 710 007)
10 543 639
(1 327 832.01)
1 607 367.40
DU GROUPE par Action
(9,26)
11,21
(1,4125)
1,7099
DU GROUPE par Action + Obligations
Convertibles
(7,92)
9,59
(1,2073)
1,4629
0
3,20
0
0,49
ACTIF IMMOBILISE
TOTAL BILAN
PRODUITS D’EXPLOITATION
4-12
DIVIDENDES DISTRIBUES
- 35 -
LEXIBOOK
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
1.
PRINCIPES DE REFERENCE
Les comptes consolidés, arrêtés au 31 décembre 1998, sont établis en conformité avec la loi du
3 janvier 1985 et son décret d’application du 17 février 1986 et de l’arrêté du
9 décembre 1986.
2.
PRINCIPES DE CONSOLIDATION
2.1.
METHODE DE CONSOLIDATION
Les sociétés dans lesquelles LEXIBOOK exerce directement ou indirectement un contrôle
exclusif sont consolidées par intégration globale.
2.2.
DATE DE CONSOLIDATION
Les comptes consolidés sont établis à partir de situations comptables au 31 décembre 1998.
2.3.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Hormis la société mère, 8 filiales sont consolidées.
LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
Raison sociale
siège social
LEXIBOOK S.A.
69 rue de Paris
94100
ORSAY
Date
d’entrée
dans le
périmètre
23 Juillet
1998
% de
contrôle
direct ou
indirect
%
d’intér
êt
Méthode de
consolidation
323 036 921
100 %
100 %
722 063 161
99.76%
SIREN
Capitaux
propres
En FRF
Résultats du
dernier
exercice clos
en FRF
Mère
30 658 726
( 8 633 714)
99.76
%
IG
( 2 896 080)
819 303
96 %
96 %
IG
1 514 814
259 824
80%
80%
IG
5 194 887
2 001 388
ITMC S.A.
69 rue de Paris
91 400
ORSAY
LEXIBOOK Ltd
HONG KONG
Space Toys Ltd
HONK KONG
LEXIBOOK UK
Ltd
PO BOX 185
FARNHAM
SURREY
95 %
95 %
IG
313 196
( 770 651)
LEXIBOOK
Iberica
Principe de
Verguera, 2
28006
MADRID
97 %
97 %
IG
196 358
( 58 123)
LEXIBOOK
Electronica
6 Bda Praca II
LISBONNE
96 %
96 %
IG
37 039
( 259 452)
Lexibook Polska
Zoo
Varsovie
(POLOGNE)
1er Avril
1998
96%
96%
IG
495 525
( 146 854)
Lexibook GMBH
Darmstadt
(ALLEMAGN
E)
1er Juin
1998
96%
96%
IG
135 521
( 31 974)
23 Juillet
1998
- 36 -
LEXIBOOK
ORGANIGRAMME RESUME DU GROUPE LEXIBOOK au 31/12/98
LEXIBOOK SA
95%
Lexibook UK
95%
Lexibook Espagne
95%
Lexibook Portugal
95%
Lexibook GMBH
95%
Lexibook Polska
95%
LEXIBOOK Ltd
Segment Bureautique
Famille Le Cottier
Manager Honk Kong
80%
20%
99%
Space Toys Ltd
ITMC S.A.
Segment Jouets
Filiales d'approvisionnement et R&D
2.4.
Filiales de distribution
ELIMINATION DES OPERATIONS RECIPROQUES
Les opérations entre sociétés consolidées par intégration globale ont été éliminées tant au
niveau du compte de résultat que du bilan.
2.5.
ELIMINATION DES TITRES
Les titres de participation des sociétés consolidées par intégration globale sont annulés. Sont
substitués à ces titres les actifs, les passifs et la situation nette des sociétés concernées.
Les intérêts des minoritaires représentent les droits des minoritaires dans la situation nette de
chaque filiale.
3.
PRINCIPES D’EVALUATION
3.1.
METHODE D’EVALUATION
L’ensemble des éléments de l’actif est évalué au coût historique.
3.2.
METHODE DE CONVERSION
Les comptes des filiales sont convertis en francs français selon la méthode du cours de clôture :
- pour le bilan, application du taux de clôture,
- pour le compte de résultat, application du taux moyen.
L’écart de conversion en résultant est affecté en situation nette.
3.3.
FISCALITE LATENTE
- 37 -
LEXIBOOK
Les économies différées résultant de déficits fiscaux reportables en avant des entreprises
comprises dans la consolidation ne sont comptabilisées que dans la mesure où leur imputation
sur des bénéfices fiscaux futurs est probable. Au 31 Décembre 1998, aucun impôt différé actif
ou passif n’a été constaté.
3.4
FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Dans un souci de présentation d’image fidèle, il a été procédé sur l’exercice en cours à un
changement de méthode quant à l’activation en Immobilisations incorporelles des frais de
Recherche et Développement.
Sur l’exercice 97, les coûts unitaires de frais de développement étant négligeables, un montant
de l’ordre 150 KF avait été passé en charges.
Des comptes 97 pro-forma sont présentés ci-dessous :
IMMOBILISATIONS
31/12/96
Frais d'établissement
3 569,00
Fonds de Commerce
460 000,00
Frais de R&D
Augmentations Diminutions
18 552,00
31/12/97
22 121,00
460 000,00
0,00
153 250,00
153 250,00
Autres immobilisations incorporelles
108 120,00
7 625,00
115 745,00
Immo incorporelles FRF
571 689,00
179 427,00
0,00 751 116,00
AMORTISSEMENTS
31/12/96
Amortissements R&D
31/12/97
76 625,00
0,00
76 625,00
Amortissements Autres Immobilisations
Incorporelles
891,00
6 777,00
0,00
7 668,00
Amortissements des Immobilisations
incorporelles
891,00
83 402,00
0,00
84 293,00
570 798,00
96 025,00
0,00 666 823,00
Net Immobilisations incorporelles
A compter de 1998, et notamment en raison de l’acquisition de Space Toys Ltd , la nature de
l’activité a changé, et désormais les gros investissements de R&D engagés sont a étaler en
terme de charges sur plusieurs exercices. Les frais de recherche et développement sont amortis
de façon linéaire sur des durées de 2 à 4 ans, en fonction de la durée de vie prévisionnelle des
produits.
- 38 -
LEXIBOOK
3.5.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Outre les immobilisations incorporelles dont le détail se trouve ci-après, le poste comprend les
écarts d’acquisition suivants :
- le goodwill de Lexibook Ltd à Hong Kong lors de la reprise de certains actifs et du
personnel CENTAURUS
- le godwill de Space Toys Ltd à Honk Kong
- le goodwill de ITMC SA.
Les titres d’ITMC ont été enregistrés dans les comptes de Lexibook SA, sur la base de la
valeur des capitaux propres que présentait la société ITMC au 31/12/97, modifiés de quelques
ajustements post clôture, pour un montant brut de FRF 10 385 547.
Compte tenu des capitaux propres négatifs que présentent les comptes de ITMC au 31/12/98,
et du volume des créances que détient Lexibook sur sa filiale ITMC ( 10,3 MF de titres,
7
MF de prêt et 7,1 MF de compte courant) une provision à hauteur de 100% des titres a été
constatée dans les comptes sociaux de Lexibook SA.
La dotation aux provisions sur titres ITMC, constatée à 100% de la valeur brute des titres,
s’élève à FRF 10 385 547.
Suite à l’acquisition de ces titres, suite à la découverte de passifs dissimulés dont l’origine était
antérieure à la date de cession et suite à une tentative de négociation non aboutie avec les
cessionnaires, Lexibook a actionné en Février 1999, la garantie de passif à première demande
prévue dans le protocole d’acquisition et un litige est donc en cours.
Suite à cette action nous espérons, soit contraindre les cessionnaires à une négociation
acceptable, soit obtenir le remboursement des passifs découverts.
Pour harmoniser la présentation des comptes sociaux et des comptes consolidées, l’écart
d’acquisition d’ITMC est amorti sur l ‘exercice 98 pour un montant de FRF 10 385 547.
La durée d’amortissement de ces écarts d’acquisition est de 5 ans.
Les autres immobilisations amortissables cette année l’ont été sur 1 ou 5 ans, selon le cas et en
mode linéaire.
3.6.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Le détail des immobilisations corporelles se trouve dans le tableau ci-après.
Les immobilisations sont amorties en 3 ou 5 ans et en mode linéaire.
3.7.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financières se composent de dépôts et cautionnements relatifs aux
locations de bureaux.
Leur évaluation s’est faite au coût historique.
- 39 -
LEXIBOOK
3.8.
STOCKS
Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition.
Compte tenu du principe de prudence une provision pour dépréciation serait pratiquée si le
stock avait une valeur de marché inférieure à la valeur comptable. La provision serait alors
déterminée en fonction du risque de mévente encouru et de la diminution de marge que la
société serait contrainte d’accepter pour écouler ces produits.
La méthode de provisionnement et de sortie est le coût moyen pondéré.
3.9.
CREANCES
Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation
lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients sont
valorisées à leur valeur nominale.
Compte tenu du principe de prudence une provision pour dépréciation serait pratiquée si la
créance avait une valeur d’inventaire (appréciée en fonction du marché et de l’utilité pour la
société) inférieure à la valeur comptable. La provision serait alors déterminée en fonction du
risque encouru.
Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines
créances est appréciée en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers « assurance
crédit ». Cette assurance crédit couvre 40 à 65% du montant de la créance TTC, la provision
sur créances clients correspond la part de la créance non couverte par les assurances crédit.
3.10.
VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur prix de revient. Si ce dernier devient inférieur au
prix du marché, une provision pour dépréciation est constituée.
- 40 -
LEXIBOOK
4.
NOTES AU BILAN &
AU 31 DECEMBRE 1998
AU
COMPTE
DE
RESULTAT
CONSOLIDES
4.1. 1 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
31/12/97
31/12/97
31/12/98
ITMC-STL
Frais d’Etablissement
Frais de Recherche
développement
22 121
et
9 527 516
Fonds de Commerce
3 630 750
3 569
18 552
3 266 347
9 891 919
460 000
460 000
Logiciels
145 477
145 477
356 645
Autres immobilisations
incorporelles
115 745
133 105
107 795
Valeurs brutes
597 866
9 660 621
3 884 022
3 269 916
10 872 593
0
5 963 760
2 838 131
3 266 347
5 535 544
Amortissements Logiciels
et autres immobilisations
incorporelles
7 668
47 350
50 064
3 210
101 872
Amortissements
7 668
6 011 110
2 888 195
3 269 557
5 637 416
590 198
3 649 510
995 827
359
5 235 177
Amortissements R&D
Valeurs nettes
Les frais de recherche et développement sont constitués des dépenses de développement de nouveaux produits
réalisées sur Lexibook Ltd et Space Toys Ltd pour des montants respectifs de FRF 2 465 950 et FRF 7 425 969.
La durée d’amortissement des frais de recherche et développement est de 2 à 4 ans, en fonction du risque
d’obsolescence et de la durée de vie prévisionnelle des nouveaux produits élaborés.
La diminution des coûts de R&D et celle de montant identique d’amortissements de R&D, est liée à l’abandon
en cours de route d’un projet de développement.
4.1. 2 – ECARTS D ACQUISITION
31/12/97
Lexibook Ltd
ITMC
Space Toys Ltd
679 342
Valeurs brutes
Augmentations Cessions
31/12/98
14 100 930
5 160 514
679 342
14 100 930
5 160 514
679 342
19 261 444
19 940 786
Amortissements Ecart Lexibook Ltd
Amortissements Ecarts ITMC
Amortissements Ecart Space Toys Ltd
135 868
135 868
10 385 547
1 032 103
271 736
10 385 547
1 032 103
Amortissements & provisions
135 868
11 553 518
11 689 386
Valeurs nettes
543 474
7 707 926
8 251 400
- 41 -
LEXIBOOK
4.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
31/12/97
31/12/97
ITMC-STL
Terrains & Constructions
Augmentations Cessions
308 903
31/12/98
308 903
0
Matériel & Outillage
1 210 610
Autres Immobilisations
1 710 752
1 348 048
341 238
485 042
2 914 996
Valeurs brutes
2 921 362
1 656 951
1 596 692
793 945
5 381 060
727 778
1 106 941
981 476
520 956
2 269 173
2 193 584
550 010
615 216
272 992
3 111 887
Amortissements & provisions
Valeurs nettes
1 255 454
2 466 064
4.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
A moins d’un an
A plus d’un an
Titres EUROSOURCES
Dépôts et Cautionnements
Titres et créances rattachées
300 000
197 819
507 546
Total
1 005 365
Les titres EUROSOURCES correspondent à une prise de participation à hauteur de 25% du capital dans une
société de Linguistique. Cette prise de participation, réalisée en août 1998, a pour but de développer un
partenariat avec cette société, pour permettre une plus grande fiabilité et une meilleure maîtrise des bases de
données nécessaires pour la fabrication des dictionnaires et des traducteurs.
Les titres et les créances rattachées correspondent à l’E.U.R.L Electronic Space Toys, société en sommeil
filiale de Space Toys Ltd, dont le résultat est non significatif au 31/12/98, et dont les comptes n’ont pas été
consolidés au 31/12/98. Cette société sera dissoute courant 1999.
4.4. STOCKS
31/12/97
Stock Produits finis bureautique
25 705 332
Stock Produits finis jeux et
jouets
Total Stock de Marchandises
25 705 332
Provision sur P.F. bureautique
(445 045)
Total Stocks Nets
32 906 267
32 906 267
3 694 144
7 591 809
36 600 411
25 705 332
44 192 220
(201 924)
(178 821)
(468 147)
11 285 953
(135 021) (2 873 478)
(445 045)
(3 008 499)
(201 924)
25 260 287
4 583 310
36 398 487
- 42 -
25 705 332
31/12/98
7 591 809
(3 008 499)
Provision sur P.F. Jeux et jouets
Total Provision
31/12/97 Augmentation Diminution
ITMC-STL
(313 842) (3 341 625)
25 391 490
40 850 595
LEXIBOOK
4.5. AVANCES & ACOMPTES
A moins d’un an
Acomptes versés
A plus d’un an
1 986 578
Total
1 986 578
4.6. CREANCES CLIENTS
31/12/97
Créances Clients
31/12/97 Augmentation Diminution
ITMC-STL
31/12/98
29 419 929
6 637 657
52 550 771
36 057 586
52 550 771
Provision sur Créances Clients
(701 981)
(1 044 148)
(538 526)
(345 972)
(1 938 683)
Total Créances Clients nettes
28 717 948
5 593 509
52 012 245
35 711 614
50 612 088
Les créances clients font l’objet d’une revue fréquente et régulière, et les créances dont l’échéance est
dépassée et qui présentent un risque de non-paiement sont alors provisionnées en fonction des éléments
des dossiers de l’assurance crédit.
Les créances clients sont couvertes par des assurances crédit à hauteur de 45 ou 65% de leur montant
TTC, et la part des créances jugées douteuses non couvertes fait l’objet d’une dotation aux provisions.
4.7. SEGMENTATION DES DISPONIBILITES PAR DEVISES
Comptes
Courants en
contre-valeur
FRF
Devise de détention
FRF
USD
HKD
GBP
ESP
PTE
DEM
PLN
TOTAUX
2 059 169
6 647 323
3 784 347
1 048 259
693 134
624 202
191 084
238 376
15 285 894
Comptes Dépôts
en contre-valeur
FRF
5 676 561
5 676 561
- 43 -
TOTAUX
2 059 169
12 323 884
3 784 347
1 048 259
693 134
624 202
191 084
238 376
20 962 455
LEXIBOOK
4.8. CAPITAUX PROPRES GROUPE
Capital
31 décembre 1996
Prime
d’Emission
Report à
Nouveau
&
Réserves
consolidés
8 280 000
Affectation du résultat
Augmentation de capital
1 449 000
Résultat
de
l’exercice
427 202
6 525 330
1 525 330
(6 525 330)
10 543 639
9 729 000
21 320 766
Affectation du résultat
1 952 532
10 543 639
7 543 631
(7 543 631)
(10 464)
43 535 473
(79 749)
31 599 677
(3 000 008)
Distribution de dividendes
(156 496)
Report à nouveau
(8 710 007)
Résultat au 31 décembre 1998
31 décembre 1998
15 232 532
21 320 766
Résultat au 31 décembre 1997
31 décembre 1997
Ecart
Total
de
Capitaux
conversion Propres
9 729 000
21 320 766
9 339 667
(8 710 007)
4.9. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
31/12/97
Provision pour pertes de
change
Provision pour litiges
Provision
pour
garantie
clients ( S.A.V)
Provision pour Impôts
Provisions pour risques futurs
clients
Provisions pour Risques et
Charges
31/12/97
ITMC-STL
0
Dotations
Reprises
33 029
31/12/98
33 029
0
51 000
51 000
603 598
70 000
317 977
0
285 621
70 000
0
841 498
2 168 703
816 496
2 193 702
0
1 566 093
2 201 732
1 185 473
2 582 351
La provision pour risques futurs clients correspond à la norme d’usage du secteur jouets, de la reprise des
invendus de fin d’année, reprise pouvant aller jusqu’à 10% du CA .
Le montant de cette provision est calculé par la différence entre la perte du chiffre d’affaires et le retour des
marchandises en stocks, ce qui revient à provisionner la marge sur le montant des invendus.
- 44 -
LEXIBOOK
4.10. DETTES FINANCIERES
A moins d’un an
De un à cinq ans
Emprunt Obligataire
A plus de cinq ans
50 000 265
Banque
27 548 040
Total
27 548 040
50 000 265
Pour les caractéristiques de l’emprunt obligataire, se référer au II-2 « Emission d’un emprunt convertible en
actions ».
4.11. DETTES D’EXPLOITATION & DETTES DIVERSES
A moins d’un an
Fournisseurs & Comptes rattachés
Personnel & Comptes rattachés
Sécurité sociale & autres organismes
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes & assimilés
Autres Dettes
A plus d’un an
25 448 238
0
5 170 444
382 769
0
4 980 311
Total
35 981 762
4.12. SEGMENTATION DES PRODUITS D EXPLOITATION PAR DEVISES
Devises de Facturation
Volume en K-FRF
Volume en K-EUROS
Part en %
FRF
ESP
PTE
DEM
GBP
PLN
USD
108 504
6 227
6 498
1 087
9 434
1 260
31 396
16 541.33
949.30
990.61
165.71
1 438.20
192.09
4 786.29
66,00
3,78
3,95
0,67
5,73
0,78
19,09
TOTAL
164 406
25 063.53
100
Les Produits d’exploitation sont facturés à près de 75% en FRF ou dans une monnaie faisant partie du panier de
l’EURO.
Les facturations émises en GBP et en PLN sont respectivement réalisées par Lexibook UK et Lexibook Polska,
et leur part reste non significative, ce qui tend à rendre quasi nul le risque lié à ces devises.
La part de la facturation en USD correspond aux ventes réalisées par les sociétés établies à Hong-Kong vers les
tiers, et dans les comptes consolidés, cette facturation se retrouve en charge d’approvisionnement.
4.13. ACHATS CONSOMMES
La quasi totalité des approvisionnements se fait en provenance des filiales de Hong-Kong et ces achats sont
libellés en Dollars US. Afin de coller à la réalité économique, les achats de marchandises sont enregistrés au
cours de la devise payée, c’est à dire la contre-valeur franc débitée en banque. Le cours du dollar payé a donc
un impact direct sur la marge brute.
Cf . point III.7.6
- 45 -
LEXIBOOK
4.14. DETAIL DES CHARGES D EXPLOITATION
TOTAL FRF
Sous traitance
Locations et charges locatives
Personnel extérieur à l'entreprise
Charges d'Assurances
Rémunérations d'intermédiaires et d'honoraires
Frais de promotion, catalogues, publicité
Transports sur achats
Transports sur ventes
Voyages et déplacements
Frais postaux et télécommunications
Frais d'émission sur emprunt obligataires
Autres frais bancaires
Autres charges d'exploitation
Total des charges d'exploitation
TOTAL EUROS
5 542 883
3 509 468
175 503
1 321 711
3 369 662
7 351 177
216 638
2 232 481
2 382 461
1 183 956
2 903 773
1 982 928
1 429 359
845 007,05
535 014,96
26 755,26
201 493,53
513 701,73
1 120 679,71
33 026,25
340 339,53
363 203,90
180 492,94
442 677,34
302 295,42
217 904,31
33 602 000
5 122 591,93
Les charges d’exploitation ont connu une très forte augmentation sur 98 en raison de l’acquisition de ITMC et
Space Toys Ltd.
En effet, les titres ont été acquis le 23 Juillet 98, et à cette date un certain nombre de mesures ont été mises en
place afin de bénéficier d’économies d’échelles et de synergie ( plan social, déménagement du site de SAV, des
bureaux, des stocks, centralisation des contrats d’assurances, rationalisation des investissements
publicitaires…), mais compte tenu du timing, ces économies ne seront effectives que sur l’exercice 99.
L’expansion du groupe a nécessité de structurer convenablement les postes administratifs afin d’éviter la perte
de contrôle due à une croissance rapide et non maîtrisée. La masse salariale a été accrue sensiblement sur 98 et
est désormais stabilisée.
Enfin, l’emprunt obligataire émis en Mars 98, a généré 2,7 MF de frais sur emprunt obligataire (dont 398 KF
sont amortis sur l’exercice) et 1,7 MF de frais financier correspondants à la rémunération de l’emprunt fixé à
3,20% par an. Les frais d’emprunts obligataires sont amortis sur la durée de l’emprunt obligataire.
4.14. AMORTISSEMENTS & PROVISIONS D’EXPLOITATION
Amortissements
3 588 257
Dotation aux Amortissement sur
Immobilisations
Dotation aux Amortissement sur
Charges à Répartir
Dotation aux Provisions sur Stocks
Dotation aux Provisions sur
Créances Clients
Dotation aux Provisions sur autres
Créances
Dotation aux Provisions pour
Risques et Charges
398 316
201 924
538 526
390 280
2 156 563
3 986 573
Total
- 46 -
Provisions
3 287 293
LEXIBOOK
4.15. DETAIL DU RESULTAT FINANCIER
Produits Financiers
Intérêts & assimilés
Différences de change
Reprise sur provision
Autres charges financières
Charges Financières
1 170 264
1 930 814
62 867
Total
3 805 641
2 257 208
151 285
6 214 134
3 163 945
Les intérêts et charges assimilées correspondent aux intérêts débiteurs et créditeurs des banques sur les comptes
débiteurs et créditeurs, rémunérés.
Les différences de change sont liées à la contre-valeur en Francs des comptes bancaires en devises, évalués au
cours de clôture.
4.16. DETAIL DES AMORTISSEMENTS DES ECARTS D ACQUISITION
Augmentations
Amortissements Ecart Lexibook Ltd
Amortissements Ecarts ITMC
Diminutions
135 868
10 385 547
Amortissements Ecart Space Toys Ltd
1 032 103
Total Amortissements sur Ecarts
d’Acquisition
11 553 518
Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition sont impactés d’un montant exceptionnel de 10,3 MF
relatif à ITMC pour les raisons exposées précédemment. Toutes choses égales par ailleurs, la charge
d’amortissement sur Ecarts d’Acquisition devrait retrouver en 99 son niveau de 2,1 MF par an.
4.17. DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits Exceptionnels
Opérations de gestion :
- pénalités déductibles
- rentrées sur créances amorties
- dégrèvement d’impôts
- autres charges exceptionnelles de gestion
Opérations de capital :
- valeur comptable d’E.A.C
- prix de cession sur E.A.C
Total
27 151
642 225
187 906
17 803
296 167
1 356 834
2 186 965
- 47 -
Charges Exceptionnelles
341 121
LEXIBOOK
4.18. IMPOT DES SOCIETES
Les économies différées résultant de déficits fiscaux reportables en avant des entreprises
comprises dans la consolidation ne sont comptabilisées que dans la mesure où leur
imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.
Au 31 Décembre 1998, aucun impôt différé actif ou passif n’a été constaté.
5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
5.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN
A la clôture de l’exercice la société avait des engagements d’achat à terme de 5 250 000
dollars US à un cours moyen de 5,657 francs par dollar contre 6 000 000 dollars à un cours
moyen de 5,9320 francs par dollar au 31 décembre 1997.
Ses effets escomptés non échus s’élevaient à 5 218 584,20 francs.
Ses engagement de crédit-bail mobilier s’élevaient à 146 573 francs.
Compte tenu du montant non significatif des engagements de Crédit Bail, aucun retraitement
de consolidation n’a été constaté dans les comptes au 31/12/98.
5.2 ENGAGEMENTS EN MATIERE DE RETRAITE
Compte tenu de la jeunesse des effectifs, le montant de l’engagement en matière de retraite
peut être considéré comme non significatif.
Au 31/12/98 l’âge moyen de l’effectif s’élève à 34 ans.
Aucun engagement d’Indemnité de Départ en Retraite n’a été constaté au 31/12/98.
5.3 EFFECTIFS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE
31/12/97
Cadres
Employés
Total
- 48 -
31/12/98
17
23
49
30
40
79
LEXIBOOK
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Extraordinaire
du 19 septembre 1991 et votre Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1997, nous avons
procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Lexibook relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 1998, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donne une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le
rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité
et leur concordance avec les comptes consolidés.
Harry ZERFASS
Bertrand VIEVILLE
Commissaires aux comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
Paris, le 29 avril 1999
- 49 -
LEXIBOOK
IV-3. COMPTES RESUMES DE LA SOCIETE LEXIBOOK
SA AU 31 DECEMBRE 1998
BILAN AU 31 DECEMBRE
FF
Au 31/12/98
FF
Au 31/12/97
36 593 829
82 359 121
5 167 649
57 350 705
5 578 693.27
12 555 567.06
787 803.01
8 743 058.62
TOTAL
118 952 950
62 518 354
18 134 260.32
32 953 861.63
PASSIF
FF
Au 31/12/98
FF
Au 31/12/97
EUROS
Au 31/12/98
EUROS
Au 31/12/97
30 658 726
42 332 638
4 673 892.65
6 453 596.06
33 029
69 537 698
18 903 497
9 574 091
10 611 625
5034.24
10 600 953.72
2 881 819.54
1 459 560.76
1 617 731.80
118 952 950
62 518 354
18 134 260.32
9 530 861.63
ACTIF IMMOBILISE
Actif immobilisé
Autres actifs
Fonds propres
Provisions
Dettes financières
Autres dettes
TOTAL
EUROS
Au 31/12/98
EUROS
Au 31/12/97
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE
FF
Au 31/12/98
Chiffres d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
RESULTAT NET
- 50 -
EUROS
Au 31/12/97
Au 31/12/98
Au 31/12/97
91 550 527
4 781 406
(3 496 397)
(10 180 350)
95 100 200 13 956 787.87
14 434 056
728 920.65
(1 722 743)
(533 022.29)
132 501 (1 551 984.35)
14 497 932.03
2 200 457.65
(262 630.48)
20 199.65
(8 663 714)
9 330 340 (1 320 774.68)
1 422 401.16
LEXIBOOK
RESULTATS DE LA SOCIETE LEXIBOOK SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES EN FF
I - Capital en fin d’exercice
a) Capital social
b) Nombre des actions émises
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
II - Opérations & Résultats de l’exercice
a) Chiffre d’affaires
b) Résultat avant impôts, aux amortissements &
provisions
c) Impôts sur les bénéfices
d) Résultat après impôts (amortissements &
provisions)
e) Bénéfices distribués
III - Résultats par action
a) Résultat après impôts et avant
amortissements & provisions
b) Résultat après impôts amortissements &
provisions
c) Dividende attribué à chaque action
d) dont avoir fiscal
IV - Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant
l’exercice
b) Montant de la masse salariale globale & des
avantages sociaux
1994
1995
1996
1997
1998
2 300 000
2 000
2 300 000
2 000
8 280 000
800 000
9 729 000
940 000
9 729 000
940 000
158 731
38 423 933
60 346 195
80 278 464
95 100 200
91 550 527
1 846 483
437 233
5 458 106
1 762 452
10 766 716
3 861 994
13 765 705
3 728 361
3 509 892
(231 627)
940 679
200 000
3 393 604
1 000 000
6 525 330
5 000 000
9 330 340
3 008 000
(8 663 714)
0
704,62
1 847,87
8,63
11,12
3,73
470,34
1 696,80
8,15
9,92
0
100,00
500,00
6.25
3,20
0
12
16
24
27
40
3 694 240
3 968 907
5 526 143
8 040 623
10 195 911
RESULTATS DE LA SOCIETE LEXIBOOK SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES EN EUROS
I - Capital en fin d’exercice
a) Capital social
b) Nombre des actions émises
c) Nombre d’obligations convertibles en
actions
II - Opérations & Résultats de l’exercice
a) Chiffre d’affaires
b) Résultat avant impôts, aux
c) Impôts sur les bénéfices
d) Résultat après impôts (amortissements &
provisions)
e) Bénéfices distribués
III - Résultats par action
a) Résultat après impôts et avant
b) Résultat après impôts amortissements &
provisions
e) Dividende attribué à chaque action
f) dont avoir fiscal
IV - Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
b) Montant de la masse salariale globale &
des avantages sociaux
1994
1995
1996
1997
1998
350 632.74
2 000
350 632.74
2 000
1 262 277.86
800 000
1 483 176.49
940 000
1 483 176.49
940 000
158 731
5 857 690.82
9 199 718.12
12 238 372.94
14 497 932.03
13 956 787.87
281 494.52
66 654.22
832 082.90
268 684.08
1 641 375.27
588 757.19
2 098 568.20
568 384.97
535 079.59
(35 311.31)
143 405.59
30 489.80
517 351.59
152 449.02
994 780.15
762 245.09
1 422 401.16
458 566.64
(1 320 774.68)
0
107.42
281.71
1.32
1.70
0.57
71.70
15.24
258.68
76.22
1.24
0.95
1.51
0.49
0
0
12
16
24
27
40
563 183.26
605 055.97
842 455.07
1 225 785.07
1 554 356.61
- 51 -
LEXIBOOK
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE LEXIBOOK SA
1.
Règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence et conformément aux hypothèses de base
-
continuité de l’exploitation
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
indépendance des exercices
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
2.
Principes d’évaluation
2.1.
Méthode d’évaluation
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
2.1.1
IMMOBILISATIONS
Immobilisations Corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais
accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production à
l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une
réévaluation.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en
fonction de la durée de vie prévue.
Agencements et aménagements des constructions
Installations techniques
Matériel et outillage
10 ans
10 ans
5 ans
Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur
d’inventaire est inférieur à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du
montant de la différence.
Les titres d’ITMC ont été enregistrés dans les comptes de Lexibook SA, sur la base de la
valeur des capitaux propres que présentait la société ITMC au 31/12/97, modifiés de quelques
ajustements post clôture, pour un montant brut de FRF 10 385 547.
Compte tenu des capitaux propres négatifs que présentent les comptes de ITMC au 31/12/98,
et du volume des créances que détient Lexibook sur sa filiale ITMC ( 10,3 MF de titres,
7
MF de prêt et 7,1 MF de compte courant) une provision à hauteur de 100% des titres a été
constatée dans les comptes sociaux de Lexibook SA.
- 52 -
LEXIBOOK
La dotation aux provisions sur titres ITMC, constatée à 100% de la valeur brute des titres,
s’élève à FRF 10 385 547.
Autres immobilisations financières
Les immobilisations financières se composent de dépôts et cautionnements relatifs aux
locations de bureaux.
Leur évaluation s’est faite au coût historique.
2.1.2 STOCKS
Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition.
Compte tenu du principe de prudence une provision pour dépréciation serait pratiquée si le
stock avait une valeur de marché inférieure à la valeur comptable. La provision serait alors
déterminée en fonction du risque de mévente encouru et de la diminution de marge que la
société serait contrainte d’accepter pour écouler ces produits.
La méthode de provisionnement et de sortie est le coût moyen pondéré.
2.1.3 CREANCES
Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation
lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients sont
valorisées à leur valeur nominale.
Compte tenu du principe de prudence une provision pour dépréciation serait pratiquée si la
créance avait une valeur d’inventaire (appréciée en fonction du marché et de l’utilité pour la
société) inférieure à la valeur comptable. La provision serait alors déterminée en fonction du
risque encouru.
Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines
créances est appréciée en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers « assurance
crédit ». Cette assurance crédit couvre 40 à 65% du montant de la créance TTC, la provision
sur créances clients correspond la part de la créance non couverte par les assurances crédit.
2.1.4 OPERATIONS EN DEVISES
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de
l’opération. Les dettes, créances et disponibilités figurent au bilan pour leur contre-valeur au
cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en
devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de
change non compensée font l’objet d’une provision pour risques, en totalité.
- 53 -
LEXIBOOK
3– DETAIL DES IMMOBILISATIONS
31/12/97
IMMOBILISATION INCORPORELLES
Frais d’établissement, recherche développement
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Installations techniques, matériel & outillage
Installations générales et agencements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique & mobilier
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL
3 569
575 745
31/12/98
3 569
107 795
1 056 344
155 000
183 298
569 705
1 964 348
0
683 540
639 156
814 054
7 680
123 298
0
130 978
1 056 344
322 217
60 000
1 208 862
2 647 424
72 623
3 216 802
41 107 413
300 000
6 866
41 414 279
0
0
44 251 592
300 000
79 489
44 631 081
5 760 465
42 336 128
134 547
47 962 046
174 897
3 144 179
4– DETAIL DES AMORTISSEMENTS
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE 31/12/97
L’EXERCICE
TOTAL
VENTILATION DES AMORTISSEMENTS
2 785
424
10 809
211 268
1 420
11 549
365 791
590 030
592 816
211 268
21 840
14 575
145 227
392 912
404 147
Amorti.
linéaires
TOTAL
424
10 809
211 268
21 840
14 575
145 227
392 912
404 147
- 54 -
Amort.
dégressifs
3 210
11 083
0
11 083
14 293
31/12/98
0
10 809
422 537
23 261
15 041
511 019
971 860
982 670
Amort.
Amort.
exceptionnels dérogatoires
LEXIBOOK
MOUVEMENTS AFFECTANT LES
CHARGES A REPARTIR SUR
PLUSIEURS EXERCICES
Montant Augmentation Dotation de Montant
l’exercice
net en fin
net en
d’exercice
début
d’exercice
Charges sur Frais d’émission d’Emprunt
Obligataire
0
2 664 327
398 316
2 266 011
TOTAL
0
2 664 327
398 316
2 266 011
5- PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
NATURE DES PROVISIONS
Montant Dotations de
en début l’exercice
d’exercice
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provision pour perte de change
PROVISION POUR DEPRECIATIONS
Sur autres immobilisations financières
Sur Stocks et en-cours
Sur comptes clients
Autres Provisions pour dépréciation
TOTAL
Dont dotations
Reprises de
l’exercice
Montant
en fin
d’exercice
33 029
33 029
445 045
701 981
24 608
1 171 634
10 385 547
201 924
493 469
390 280
11 471 220
10 385 547
178 821
468 147
41 748 1 153 701
24 608
390 280
245 178 12 397 676
1 171 634
11 504 249
245 178 12 430 705
Exploitations
Financières
Exceptionnelles
695 393
71 288
10 385 547
219 425
62 867
6/ ETAT DES CREANCES ET DETTES
Montant
Brut
ETAT DES CREANCES
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Sécurité Sociale ou autres organismes sociaux
Etat: Impôt sur les bénéfices
Etat: Taxe sur la Valeur Ajoutée
Etat: Divers
Débiteurs divers
TOTAL
- 55 -
A plus d'un an
31 961 847
31 961 847
79 489
79 489
1 865 192
28 316 590
52 497
3 745 663
3 616 861
34 521
525 560
Charges constatées d'avance
A un an au plus
1 482 970
1 865 192
28 316 590
52 497
3 745 663
3 616 861
34 521
525 560
0
1 482 970
71 681 193
39 639 856
32 041 336
LEXIBOOK
Montant
ETAT DES DETTES
A un an au
plus
de un à cinq
ans
Brut
cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits
- à un an au maximum à l'origine
- à plus de un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes
Etat: TVA
Etat: autres impôts et taxes assimilés
Groupe et associés
Autres dettes
50 000 265
15 370 639
615 725
1 142 466
94 553
314 107
5 385
1 280 722
18 583 280
768 771
0
15 370 639
615 725
1 142 466
94 553
314 107
5 385
1 280 722
TOTAL
88 175 913
38 175 648
18 583 280
768 771
50 000 265
7/ FONDS DE COMMERCE
Elément
Fonds de commerce
Valeur brute Comptable
TOTAL
Taux d’amortissement
460 000
460 000
8/ PRODUITS A RECEVOIR
Libellés
Créances rattachées à des participations
Créances clients et comptes rattachés
Autres Créances
Disponibilités
TOTAL
Montants
194 444
105 027
473 377
55 201
828 051
9/ CHARGES A PAYER
Libellés
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
TOTAL
- 56 -
A plus de
Montants
29 785
539 723
1 111 600
1 280 722
2 961 830
50 000 265
0
LEXIBOOK
10/ CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES
Elément
Montant Taux d’amortissement
Frais d’émission sur E.O. 2 266 011
20%
TOTAL
2 266 011
11/ DETAIL DU RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produits Exceptionnels
Charges Exceptionnelles
Opérations de gestion :
- pénalités déductibles
- rentrées sur créances amorties
- dégrèvement d’impôts
- autres charges exceptionnelles de gestion
Opérations de capital :
- valeur comptable d’E.A.C
- prix de cession sur E.A.C
Dotation aux amortissements et provisions
- Dotation aux provisions sur Titres ITMC
27 151
244 168
11 072
143 071
142 323
10 385 547
Total
386 491
10 566 841
12/COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Elément
Nombre Valeur Nominale
Actions/parts sociales au 1/1/98
940 000
10.35
Actions/parts sociales au 31/12/98
940 000
10.35
13/ OBLIGATIONS CONVERTIBLES
Elément
Obligations
Convertibles
Nombre Valeur (en FRF)
158 731
315
14/ ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés
Effets escomptés non échus
TOTAL
Montant
5 218 584
5 218 584
15/ REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Elément
Rémunérations allouées aux membre du Conseil
d’Administration
- 57 -
Montant
1 352 000
LEXIBOOK
16/ EFFECTIF MOYEN
Catégorie de personnel
Personnel salarié de
l’entreprise
Cadres
Employés
TOTAL
Personnel mis à disposition
de l’entreprise
20
20
40
17/ LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Raison sociale
siège social
LEXIBOOK S.A.
69 rue de Paris
94100
ORSAY
ITMC S.A.
69 rue de Paris
91 400
ORSAY
LEXIBOOK Ltd
HONG KONG
Space Toys Ltd
HONK KONG
LEXIBOOK UK
Ltd
Date
d’entrée
dans le
périmètre
23 Juillet
1998
% de
contrôle
direct ou
indirect
%
d’intér
êt
323 036 921
100 %
722 063 161
99.76%
SIREN
Capitaux
propres
En FRF
Résultats du
dernier
exercice clos
en FRF
100 %
30 658 726
( 8 633 714)
99.76
%
( 2 896 080)
819 303
96 %
96 %
1 514 814
259 824
80%
80%
5 194 887
2 001 388
PO BOX 185
FARNHAM
SURREY
95 %
95 %
313 196
( 770 651)
LEXIBOOK
Iberica
Principe de
Verguera, 2
28006
MADRID
97 %
97 %
196 358
( 58 123)
LEXIBOOK
Electronica
6 Bda Praca II
LISBONNE
96 %
96 %
37 039
( 259 452)
Lexibook Polska
Zoo
Varsovie
(POLOGNE)
1er Avril
1998
96%
96%
495 525
( 146 854)
Lexibook GMBH
Darmstadt
(ALLEMAGN
E)
1er Juin
1998
96%
96%
135 521
( 31 974)
23 Juillet
1998
- 58 -
LEXIBOOK
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confié par votre Assemblée Générale Ordinaire du 10
Mars 1997, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 Décembre 1998
sur :
-le contrôle des comptes annuels de la société LEXIBOOK, tels qu’ils sont joints au
présent rapport
-les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration.
Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes ;
- 59 -
LEXIBOOK
I Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et
les comptes annuels.
Paris le 29 avril 1999
Bertrand Vieville
Commissaire aux Comptes
Harry Zerfass
Rémunération des membres des organes d’administration et de direction
Le montant brut des rémunérations globales des dirigeants acquises au titre de l’exercice 1998
s’est élevé à 1 352 000 francs contre 1 152 000 francs l’année précédente.
- 60 -
LEXIBOOK
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
I. Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article 103 (145) de la loi du 24 Juillet 1966, nous avons été avisés des
conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
A savoir :
- Prêt de la société LEXIBOOK L.E.S. à la société ITMC de 7000000 (sept millions
de francs) sur un an, soit du 21 avril 1998 au 21 avril 1999,renouvellable un an
(soit jusqu’au 21 Avril 2000), avec un TEG de 4% l’an et capitalisation des intérêts
à partir du 22 Avril 2000. Le montant des produits financiers correspondants à ce
prêt ont été comptabilisés au 31 décembre 1998 pour un montant de 194 444.44
Francs.
- Contrat de sous-location commerciale accordée à la société ITMC pour un montant
total annuel de 104839.48 Francs HT. Les charges locatives étant évaluées à
11868.48 Francs par trimestre. Ce contrat est établi depuis le 1er mai 1998.
- Contrat de sous-location commerciale accordée à l’EURL Electronic Space Toys
pour un montant de 6315.00 Francs HT par an, ainsi qu’une provision trimestrielle
sur charge de 710 Francs par trimestre.
- Refacturation, à compter du 31 décembre 1998, de frais de structure par la société
LEXIBOOK L.E.S à la société ITMC.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de
vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 (117) du
décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions
en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Fait à Paris le 29 avril 1999.
Bertrand Vieville
Harry Zerfass
- 61 -
V - ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
V-1. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Liste des membres du conseil d’administration indiquant leurs fonctions dans d’autres sociétés.
Monsieur Luc LE COTTIER
Président
Né le 17 février 1943.
AUTRES FONCTIONS
Néant.
Monsieur Bruno LE COTTIER
Administrateur
Né le 8 décembre 1940.
AUTRES FONCTIONS
Directeur du Développement de :
- ETS LE TORO
Madame Danielle LE COTTIER
Administrateur
Née le 28 octobre 1942.
AUTRES FONCTIONS
Néant.
Monsieur Stéphane LE COTTIER
Administrateur
Né le 21 septembre 1945
AUTRES FONCTIONS
Président Directeur Général de :
- SOCIETE SOPANORD
LEXIBOOK
Monsieur Aymeric LE COTTIER
Administrateur
Né le 7 avril 1969
AUTRES FONCTIONS
Néant.
Monsieur Emmanuel LE COTTIER
Administrateur
Né le 7 avril 1969
AUTRES FONCTIONS
Néant.
Monsieur Hervé PAPIN
Administrateur
Né le 2décembre 1953
AUTRES FONCTIONS
Néant.
V-2. INTERETS DES DIRIGEANTS
Au 1er mars 1998, les membres du conseil d’administration détenaient ensemble
611 999 actions Lexibook.
Le montant brut des rémunérations globales des dirigeants acquises au titre de l’exercice 1998
s’est élevé à 1 352 000 francs contre 1 152 000 francs l’année précédente.
Aucun jeton de présence n’a été distribué sur l’exercice 98.
- 63 -
LEXIBOOK
DOCUMENT DE REFENCE
SOMMAIRE
I - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE &
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ......................3
I-1. Personne assumant la responsabilité du document de référence ...........3
I-2. Attestation du responsable de la note d’opération ................................3
I-3. Responsables du contrôle des comptes .................................................3
I-4. Attestation des responsables du contrôle des comptes..........................4
I-5 Introducteur Teneur de Marché ............................................................4
I.6 Responsables de l’information ...............................................................5
II - RENSEIGNEMENTS
DE
CARACTERE
GENERAL
CONCERNANT LA SOCIETE LEXIBOOK & SON CAPITAL .....6
II-1. Renseignements de caractère général concernant la société lexibook ...6
II-2. Renseignements de caractère général concernant le capital ..................9
II-3. Répartition du capital........................................................................ 10
II-4. Marché du titre lexibook................................................................... 12
II-5. Dividendes......................................................................................... 13
III - RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
LEXIBOOK..................................................................................... 14
III-I. Présentation de la société .................................................................. 14
III-2. Dépendance de l’émetteur à l’égard de certains brevets ou contratsapprovisionnements........................................................................ 16
III-3. Faits exceptionnels & litiges............................................................. 17
III-4. Effectifs ............................................................................................ 16
III-5. Politique d’investissements............................................................... 17
III-6. Plan de développement .................................................................... 18
III-7. Facteurs de risque............................................................................. 22
IV - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 25
IV-1. Rapport de gestion........................................................................... 25
IV-2. Les comptes consolidés au 31 décembre 1997 .................................. 32
IV-3. Les comptes résumés de Lexibook au 31 décembre 1997 ................. 49
V - ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....... 61
V-1. Membres du conseil d’administration ............................................... 61
V-2. Intérêts des dirigeants ........................................................................ 62
- 64 -
LEXIBOOK
- 65 -

lexibook - Morningstar

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