Rapport annuel 2006 maq

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Rapport Annuel 2006
SWITZERLAND
SWITZERLAND
Sommaire
Introduction
2
Organisation
3
L’exercice 2006 en quelques chiffres clés
4
Evolution des ventes
5
Revue des “Unités d’affaires”
6
•
Batteries
6
•
Intégration
7
•
Distribution
8
•
Leclanché Lithium
9
•
Etat des terrains et parc immobilier
9
Comptes selon le “Code des obligations”
11
•
Comptes LECLANCHÉ SA
12
•
Commentaires
15
•
Annexes
17
•
Rapport de l’Organe de révision
19
Comptes consolidés du groupe
20
•
Comptes consolidés
21
•
Annexes
26
•
Commentaires
28
•
Rapport de l’Organe de révision
34
Gouvernement d’entreprise
36
1
SWITZERLAND
LECLANCHÉ achève sa mutation
et mise sur l'innovation technologique
L'année écoulée a été marquée par plusieurs événements d'importance stratégique. Le plus important est
sans aucun doute l'arrivée au printemps d'un nouvel actionnaire majoritaire, EnergyGroup Holding AG de StGall. Celui-ci a racheté avec un groupe d'actionnaires environ 80% du capital de LECLANCHÉ par le biais
d'une OPA amicale.
Dans la foulée l'Assemblée générale du 16 mars a entériné :
•
L'acquisition de la société allemande Bullith Batteries AG active dans les
nouvelles technologies du Lithium-ion polymère. Cette société a été acquise
par une augmentation de capital et rebaptisée Leclanché Lithium GmbH.
• Le financement du développement du groupe LECLANCHÉ à hauteur de CHF
cinq millions par un prêt convertible.
• La nomination de deux nouveaux administrateurs, Messieurs Armin Weiland
et Peter Hertig, tous deux représentant le nouvel actionnaire.
LECLANCHÉ a par ailleurs signé en septembre un contrat de partenariat avec
Uniross, le leader européen des accumulateurs portables et des chargeurs grand
public.
Equipement de coating (Leclanché Lithium)
Enfin LECLANCHÉ a achevé sa mutation en se désengageant des accumulateurs
de démarrage et en vendant au groupe EnerSys ses activités commerciales liées
aux accumulateurs au plomb. Cette dernière transaction a été finalisée le 1er
janvier 2007.
Tous ces événements marquent incontestablement la fin d'une époque et vont
durablement influencer l'avenir de LECLANCHÉ. Ils ont aussi péjoré les résultats
de façon très importante. La restructuration entamée en 2003 est maintenant
terminée. Avec l'acquisition d'une technologie d'avant-garde telle que le Lithiumion polymère, nous sommes convaincus d'avoir créé les conditions d'une nouvelle
ère pour LECLANCHÉ.
Globe trotter + 2 accus 2300 mAh (Uniross)
Après tous ces bouleversements, nous désirons remercier très chaleureusement
tout le personnel pour sa compréhension, son engagement et sa flexibilité.
S. Müller
Président
2
R. Sautebin
Administrateur-délégué
Organisation
L'organisation de LECLANCHÉ a évidemment fortement évolué. A fin 2006,
LECLANCHÉ comportait quatre Unités d'affaires:
• «Batteries», dont les activités commerciales et la maintenance ont été reprises
par EnerSys au 1er janvier 2007. Cependant et afin d'assurer une transition
douce, la production va s'arrêter progressivement d'ici à fin avril 2007.
• «Intégration» qui conçoit, développe et réalise des solutions clé en main de
stockage d'énergie électrochimique portable faisant appel à des technologies
innovantes pour des applications spécifiques.
• «Distribution», qui commercialise des piles et des accumulateurs portables
ainsi que des accessoires tels que des lampes de poche et des petits chargeurs.
Chargeur de voyage compact (Uniross).
• «Leclanché Lithium», nouveau nom de la société allemande Bullith Batteries
AG, qui fabrique des mini-accumulateurs souples basés sur la technologie du
Lithium-ion polymère avec des électrodes en titanate.
A fin 2006 l'effectif total de LECLANCHÉ est de 114 unités (équivalent 100%).
Batterie Li-ion militaire (BU Integration).
Infanteriste du futur avec système de navigation
et vision nocturne alimenté par batteries Li-ion
(BU Integration).
SWITZERLAND
3
SWITZERLAND
L’exercice 2006
en quelques chiffres clés (selon CO)
2006
CHF’000
2005
%
CHF’000
Différence 06-05
%
CHF’000
%
Chiffre d’affaires résultant des ventes
21’319 100.0
25’593 100.0
-4’274 -16.7
Matières premières, produits de négoce
10’013
47.0
11’329
44.3
-1’316 -11.6
Coûts de personnel
10’179
47.8
10’862
42.4
-683
Résultat opérationnel avant amorti. (EBITDA)
-2’373 -11.1
-1’008
-3.9
-1’365
Résultat opérationnel (EBIT)
-3’171
-2’067
-1’104
Variation de la trésorerie (liquidités et titres)
-4’134
-6’409
2’275
Nombre moyen d’employés (équivalent 100%)
114
126
-12
-6.3
-9.5
La réduction du chiffre d'affaires par rapport à 2005 est CHF 4.3 millions, soit
16.7%. Elle provient pour plus de 80% de l'Unité d'affaires "Batteries" avec l'arrêt
de l'activité piles 3LR12 (CHF 1.7 million) et la régression générale des ventes
(CHF 1.8 million) liée à la décision de vendre cette activité. Le reste du recul est
imputable à l'Unité d'affaires "Distribution", avec l'arrêt en cours d'année de la
vente des accumulateurs de démarrage (CHF 0.7 million).
Les coûts des matières premières sont proportionnellement plus élevés qu'en
2005. Cela est dû à l'évolution du mix-produit qui s'oriente de plus en plus vers
l'achat de produits semi-ouvrés ou finis ainsi qu'au renchérissement des prix de
certaines matières (nickel, cuivre, plomb et matières synthétiques).
Chargeur Compact Hybrio (Uniross).
La compression des coûts de personnel (6.3%) est moins importante que la
régression du chiffre d'affaires (16.7%). Cet effet est essentiellement dû à l'Unité
d'affaires «Batteries» où, pour maintenir les compétences de production, le
personnel n'a pas pu être réduit dans la même proportion que les ventes.
Les soubresauts très importants qu'a connus LECLANCHÉ durant l'exercice écoulé
expliquent la détérioration des résultats (EBIT, EBITDA).
La variation négative de la trésorerie s'explique par les coûts de restructuration,
le financement des activités de la nouvelle société Leclanché Lithium GmbH ainsi
que par les frais liés à son acquisition.
Mélangeur pour pâte de séparateur
et électrode (Leclanché Lithium).
4
Evolution des ventes
Par types d’activités (kCHF)
2005 2006
12 000
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
0
Accus au Plomb
Piles 3LR12
Autres piles
Intégration
Distribution Leclanché Lithium
Répartition par Unités d’affaires
2005
2006
Batteries
46%
Batteries
39%
100%
100%
Leclanché Lithium
2%
Distribution
36%
Intégration
16%
Leclanché Lithium
2%
Intégration
21%
Répartition par zones géographiques
Distribution
38%
2005
2006
Suisse
89%
88%
UE
10%
10%
1%
2%
Autres pays
SWITZERLAND
5
SWITZERLAND
Revue des Unités d’affaires
Batteries
Les accumulateurs au plomb
L'activité commerciale de cette Unité d'affaires a été vendue le 3 janvier 2007 à EnerSys, avec effet au premier
jour de l'an.
Evolution des ventes par lignes de produits (kCHF)
2005 2006
12 000
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
0
Stationnaire
Traction
Démarrage
Total
La réduction significative du volume des ventes dans tous les secteurs s'explique par la décision de vendre
les accumulateurs au plomb. L'activité commerciale s'est progressivement rétrécie et certains clients ont
anticipé en s'approvisionnant à la concurrence. Une production sera cependant maintenue jusqu'à fin avril
2007 afin d'assurer la continuité de certaines livraisons pour les clients principaux de LECLANCHÉ et ainsi
permettre le passage de témoin en douceur à EnerSys.
Les Piles
Evolution des ventes (kCHF)
2005 2006
2 000
1 500
1 000
500
0
3LR12
6
Autres piles
Total
La fabrication des piles alcalines 3LR12 a été arrêtée
comme prévu à fin mars 2005.
Les «Autres piles» consistent
essentiellement en LR40
amagnétiques destinées à
l'alimentation d'appareils de
mesure embarqués dans des
bouées maritimes. Leur production a aussi été progressivement abandonnée.
Intégration
2005 2006
Les ventes 2006 sont en légère progression par rapport à 2005 (7.7%).
Cette Unité d'affaires a finalisé le développement d'un système de
gestion électronique qui permet de sécuriser l'utilisation des
accumulateurs au lithium de haute puissance (jusqu'à 100 Ah). Ce
développement important lui a ouvert de nouveaux marchés tels que
les chariots roulant dans les trains suisses où les batteries au lithium
sont maintenant assez puissantes pour produire du café frais
d'excellente qualité.
8 000
6 000
4 000
2 000
0
Ventes
Durant cet exercice, le projet Félin est lui aussi entré dans une phase décisive. LECLANCHÉ a été choisi, parmi
3 fournisseurs potentiels, pour produire la présérie de 4'000 batteries destinées à être testées à l'échelle 1:1
par l'armée française en 2007.
En 2006 les nouveaux développements représentent le tiers des ventes, contre 3% en 2005.
SWITZERLAND
7
SWITZERLAND
Distribution
Evolution des ventes par lignes de produits (kCHF)
2005 2006
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
0
Piles
Accus. de démarrage Accessoires Assemblages Rechargeables
Total
La régression enregistrée en 2006 provient pour une part importante de la décision prise en juin de se retirer
du marché de l'accumulateur de démarrage. Elle provient aussi d'un tassement du marché de la pile qui a
régressé en Suisse d'environ 15% par rapport à 2005.
Cependant cette Unité d'affaires a fait évoluer sa stratégie et vise dorénavant, en plus du marché de détail,
les points de distribution spécialisés tels que la Hi-Fi, le modélisme, le bricolage et la photographie. Suite
au partenariat avec Uniross, elle a démarré la vente d'accumulateurs et de chargeurs grand public.
8
Leclanché Lithium
2005 2006
1 000
500
0
Ventes
Les ventes de cette Unité d'affaires sont encore essentiellement
réalisées par des échantillons et des petites séries afin de permettre
à ses clients de tester sa nouvelle technologie au Lithium-ion polymère.
Ces batteries offrent de nouvelles perspectives issues de leurs
caractéristiques comme la flexibilité, la très grande cyclabilité (5'000
à 6'000) et la tenue à la décharge profonde. Les applications actuelles
sont la traçabilité par RFID (radio frequency identification), le médical
et les accessoires sportifs.
Les ventes 2005 ne sont pas consolidées.
Etat des terrains et parc immobilier
En application de l'Ordonnance fédérale sur les sites potentiellement contaminés ou pollués (OSites), la
surveillance des terrains a été poursuivie en collaboration avec le SESA, (Service des Eaux, Sols et
Assainissements) du Canton de Vaud et avec le bureau RWB. Une zone polluée par des produits de dégradation
de solvants chlorés est toujours localisée au voisinage des voies ferrées. Les analyses de l'automne 2006
n'ont pas montré d'évolution négative des paramètres mesurés.
Pour tirer parti des surfaces rendues disponibles par la régression de certaines de ses activités, LECLANCHÉ
loue le quart des surfaces de ses anciens ateliers et bureaux. Sur le site d'Yverdon, il y a une quarantaine
de locataires représentant plus de 100 personnes.
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9
SWITZERLAND
Notes
10
Comptes selon “Code des Obligations”
SWITZERLAND
11
SWITZERLAND
Bilan au 31 décembre
ACTIF
31.12.2006
CHF
31.12.2005
CHF
1’045’286.65
1’000’827.98
3’402’978.15
3’544’039.82
230’178.47
901’967.19
Créance de la société affiliée postposée
1’723’040.05
0.00
Stocks:
Matières
2’483’245.00
3’429’165.00
465’743.00
1’768’809.00
Liquidités
Notes
A
Créances résultant des ventes
Autres créances
B
Produits en cours et terminés
Titres
C
460’604.00
1’799’694.00
Participations industrielles
D
6’352’500.00
0.00
103’199.00
78’237.48
16’266’774.32
12’522’740.47
1’179’101.00
1’915’944.00
97’232.00
202’980.00
3’228.00
16’140.00
Immeubles et terrains
7’944’101.00
7’944’101.00
Actif immobilisé
9’223’662.00
10’079’165.00
25’490’436.32
22’601’905.47
Actifs transitoires
Actif circulant
Immobilisations corporelles:
Machines, installations et mobilier
Véhicules
Avances sur commandes de machines
12
E
Bilan au 31 décembre
PASSIF
Notes
31.12.2006
CHF
31.12.2005
CHF
Créanciers fournisseurs
776’143.64
781’727.80
Autres créanciers
365’876.31
395’684.82
3’454’186.03
614’757.00
512’552.01
585’744.99
5’108’757.99
2’377’914.61
3’401’500.00
1’283’000.00
Fonds étrangers à long terme
3’401’500.00
1’283’000.00
Capital-actions
8’470’000.00
6’352’500.00
Réserve générale
3’350’000.00
3’350’000.00
4’235’000.00
0.00
Autres réserves
13’550’000.00
13’550’000.00
Bénéfice au bilan:
Solde reporté
-4’311’509.14
-2’394’202.34
-8’313’312.53
-1’917’306.80
16’980’178.33
18’940’990.86
25’490’436.32
22’601’905.47
Dettes bancaires
F
Passifs transitoires
Fonds étrangers à court et moyen termes
Provisions diverses pour risques et charges
Agio
G
H
Résultat de l’exercice
Fonds propres
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13
SWITZERLAND
Compte de profits et pertes
Notes
I
Autres produits d’exploitation
Produits d’exploitation
Charges de matières
J
2005
CHF
21’318’715.64
25’592’698.38
313’553.90
289’420.98
21’632’269.54
25’882’119.36
-10’013’459.32 -11’328’891.23
-10’178’550.01 -10’861’854.47
Frais de personnel
Autres charges d’exploitation
-3’813’182.49
-4’699’634.67
Résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA)
-2’372’922.28
-1’008’261.01
-798’381.78
-1’058’435.46
-3’171’304.06
-2’066’696.47
Produits financiers
227’130.11
376’752.51
Charges financières
-213’564.72
-187’625.84
-2’498’000.00
132’460.00
Amortissements
K
Variations de provisions
Produits et charges exceptionnels
L
-480’888.00
0.00
Amortissements extraordinaires
M
-413’957.00
-151’622.00
Frais de restructuration
N
-1’707’637.86
-512’599.00
Produits extraordinaires
O
0.00
550’000.00
-8’258’221.53
-1’859’330.80
-55’091.00
-57’976.00
-8’313’312.53
-1’917’306.80
Résultat avant impôts
Impôts
14
2006
CHF
Commentaires sur les comptes
Note A: Liquidités
Au 31.12.2006, les liquidités sont de kCHF 1'045 (2005: kCHF 1'000). Les lignes de crédit utilisées sont au
passif du bilan.
Note B: Autres créances
La diminution s'explique essentiellement par la créance de la Caisse de retraite Leclanché SA de kCHF 550
qui avait été comptabilisée à fin 2005.
Note C: Titres
Les titres gérés par un institut financier consistent essentiellement en fonds de placements. Ils sont en
nantissement pour couvrir les garanties bancaires remises à différents clients. Leclanché ne possède plus
aucune de ses propres actions.
Note D: Participations industrielles
Il s'agit de l'acquisition de la société Bullith Batteries AG à Ismaning (D) décidée lors de l'Assemblée générale
du 16 mars 2006. La raison sociale a été changée en Leclanché Lithium GmbH à Willstätt (D).
Note E. Immobilisations corporelles
Au 31 décembre 2006, les machines et véhicules de l'Unité d'affaires "Batteries" ont été valorisés au prix
de vente convenu avec Enersys. Le transfert au nouveau propriétaire a été effectué le 3 janvier 2007. Le solde
de la valeur a été comptabilisé dans les amortissements extraordinaires.
Note F: Dettes bancaires
Leclanché utilise une ligne de crédit de trois millions accordée par un institut bancaire. La garantie donnée
consiste en une hypothèque sur l'une de nos parcelles. Une autre ligne de crédit de 500 kCHF, sans garantie,
est donnée par un autre établissement bancaire. Il s'agit d'avances à terme fixe (ATF).
Note G: Provisions diverses pour risques et charges
Le détail des provisions figure dans le tableau
ci-contre. Créées à cet effet, elles ont été
partiellement utilisées pour couvrir les salaires
payés dans le cadre de la restructuration ainsi
que le solde des problèmes de qualité sur une
nouvelle batterie étanche pour des
applications ferroviaires.
2006
2005
Risques techniques
0.0 1’000.0
Restructuration
1’450.0
0.0
Risques sur débiteurs
140.0
175.0
Environnement
50.0
50.0
Capital-temps
38.5
58.0
Risques sur créances de la société affiliée 1’723.0
0.0
Total des provisions (kCHF)
3’401.5 1’283.0
Ces provisions ont été à nouveau augmentées afin de couvrir les risques identifiés et inhérents à la vente
de l'Unité d'affaires "Batteries".
SWITZERLAND
15
SWITZERLAND
Note H: Agio
Il s'agit de l'agio constitué lors de l'acquisition de la société Bullith Batteries AG, Ismaning (D), soit la différence
entre les 6,3 millions de la participation industrielle et l'augmentation du capital-actions de 2,1 millions. Par
la suite, la raison sociale de cette société a été changée en Leclanché Lithium GmbH à Willstätt (D).
Note I: Chiffre d'affaires
Il est en diminution de près de 17%. Ceci s'explique par la fin de la commercialisation des accumulateurs
de démarrage et la vente programmée de l'Unité d'affaires "Batteries".
Note J: Charges de matières
Les matières consommées, en % du chiffre d'affaires (47,0%), sont en augmentation de 2,7 points.
Note K: Amortissements
Le parc des machines et installations a diminué au fil des années, ce qui explique la réduction des
amortissements. Les critères d'amortissements et les durées sont restés inchangés.
Note L: Produits et charges exceptionnels
Il s'agit des frais d'acquisition de la société Bullith Batteries AG: fiduciaires, avocats, notaires ainsi que le
timbre fédéral d'émission.
Note M: Amortissements extraordinaires
Il s'agit de l'amortissement partiel complémentaire des machines et installations de l'Unité d'affaires "Batteries"
(voir note E ci-dessus).
Note N: Frais de restructuration
Il s'agit pour 631 kCHF des plans sociaux accordés aux collaborateurs dans le cadre de la restructuration ainsi
que de 1'076 kCHF de matières pour des productions abandonnées.
Note O: Produits extraordinaires
Une partie de la provision pour cotisations futures, qui figure dans les comptes de la Caisse de retraite
LECLANCHÉ SA, a été utilisée en 2005 pour couvrir la part patronale des cotisations de prévoyance.
16
Annexes aux comptes annuels
31.12.2006
kCHF
31.12.2005
kCHF
1’723.0
0.0
Cautionnements et garanties accordés, par des établissements
spécialisés, en faveur de tiers
451.2
813.0
Actifs mis en gage
Les titres et liquidités ont été partiellement mis en garantie des
cautionnements accordés par la Banque Piguet & Cie SA en
faveur de quelques clients
550.0
200.0
0.0
0.0
40’162.9
40’970.0
38’721.0
40’970.0
100.0%
0.0%
0.0
0.0
Engagement conditionnel
Leclanché SA a postposé la créance de Leclanché Lithium GmbH
jusqu'à concurrence de 1,5 million d'EUROS (solde au bilan au
31.12.2006: CHF 1'723'040.05)
Cautionnements
Dettes envers les institutions de prévoyance
Assurance-incendie
Immeubles
Machines, mobilier, etc
Participation
Leclanché Lithium GmbH, Willstätt (D)
Propres actions en portefeuille
Leclanché ne possède aucune de ses propres actions
Actionnaires possédant plus de 5% des droits de vote
Caisse de retraite LECLANCHÉ SA:
2006: toutes les actions ont été vendues
2005: 17'795 actions nominatives
0.0%
14%
Le groupe organisé, au sens de l'article 15 OBVM-CFB, composé
de 13 actionnaires avec principalement EnergyGroup Holding
AG, St-Gallen
77.8%
0.0%
Capital conditionnel
Une augmentation conditionnelle du capital-actions d’un montant nominal maximum de CHF 1’700’000.0, par
l’émission, en une ou plusieurs tranches, d’au maximum 34’000 actions nominatives de CHF 50.0 nominal chacune
a été décidée lors de l’Assemblée générale du 16 mars 2006. Ceci a été prévu pour permettre la conversion
d’options réservées à EnergyGroup Holding AG à St-Gallen.
Afin de permettre aux bénéficiaires d’exercer leur droit de conversion ou d’option, le droit préférentiel de
souscription a été supprimé pour cette tranche d’actions.
SWITZERLAND
17
SWITZERLAND
Informations complémentaires
La rubrique "Participations industrielles" correspond à la société "Bullith Batteries AG" (renommée Leclanché
Lithium GmbH), achetée en 2006 par LECLANCHÉ SA. Cette participation stratégique représente une valeur
dans la mesure où les nouveaux produits développés par Leclanché Lithium GmbH offrent des opportunités
commerciales et permettront de générer, dans un avenir proche, un cash-flow positif. La valeur de la participation
repose sur le business-plan établi et approuvé par le Conseil d'administration.
L'évaluation de cette participation sera revue chaque année, sur la base de ses résultats et de ses perspectives
financières.
Dans le cas où la réalisation des objectifs financiers ne serait pas atteinte, la valeur de la participation devrait
être partiellement ou complètement amortie, suivant les résultats de la participation.
La restructuration de LECLANCHÉ, entamée en 2003, s'est achevée avec la vente de l'Unité d'affaires "Batteries"
au groupe EnerSys le 1er janvier 2007. Durant cette période toutes les activités non viables ont été soit
abandonnées, soit vendues. D'autres ont été acquises comme celle liée à la technologie du Lithium-ion
polymère avec l'apport de Bullith Batteries AG. Toute cette restructuration a entraîné des coûts et par
conséquent des pertes importantes, spécialement en 2006. A eux seuls les coûts du plan social représentent
CHF 5.2 millions. Cependant le Conseil d'administration considère que le nouveau groupe est maintenant
bien armé pour retrouver le chemin de la croissance et de la rentabilité. Les perspectives à moyen terme des
trois Unités d'affaires sont très encourageantes. De plus et si le besoin s'en fait sentir pour financer le
développement du groupe, il reste à LECLANCHÉ, après avoir épuisé d'autres possibilités de financement,
la possibilité de solliciter son actionnaire majoritaire, EnergyGroup Holding, pour un prêt convertible d'un
montant maximal de CHF 5 millions. Cela a fait l'objet d'une résolution qui a obtenu l'accord des actionnaires
de LECLANCHÉ lors de la dernière assemblée générale.
18
Rapport de l’organe de révision
SWITZERLAND
19
SWITZERLAND
20
Bilan consolidé au 31 décembre
ACTIF
Notes
31.12.2006
CHF
31.12.2005 *
CHF
Liquidités
1
1’082’297.65
1’000’827.98
Titres
2
460’604.00
1’799’694.00
3’315’824.20
3’369’039.82
358’661.47
901’967.19
2’594’923.00
3’429’165.00
466’866.00
1’768’809.00
806’261.00
778’237.48
9’085’437.32
13’047’740.47
1’930’047.00
1’915’944.00
97’232.00
202’980.00
3’228.00
16’140.00
Immeubles et terrains
7’944’101.00
7’944’101.00
Terrains de placement
8’000’000.00
8’000’000.00
2’250’000.00
2’250’000.00
20’224’608.00
20’329’165.00
29’310.045.32
33’376’905.47
Autres créances
3
Stocks:
Matières
Produits en cours et terminés
Comptes de régularisation
Actif circulant
Immobilisations corporelles:
18
Machines, installations et mobilier
Véhicules
Avances sur commandes de machines
Actif provenant de la réserve
de contributions de l’employeur
Actif immobilisé
7
* Voir note 1.
SWITZERLAND
21
SWITZERLAND
Bilan consolidé au 31 décembre
PASSIF
Notes
31.12 2006
CHF
Créanciers fournisseurs
920’827.64
781’727.80
Autres créanciers
380’372.31
395’684.82
3’454’186.03
614’757.00
934’643.01
585’744.99
5’690’028.99
2’377’914.61
3’356’100.00
2’708’000.00
Capitaux étangers à long terme
3’356’100.00
2’708’000.00
Capital-actions
8’470’000.00
6’352’500.00
30’094’350.51
30’043’295.51
Dettes bancaires
4
Comptes de régularisation
Capitaux étrangers à court et moyen termes
Provisions pour risques et charges
17
Réserves
Goodwill de première consolidation
5
-5’930’633.00
0.00
Agio
6
4’235’000.00
0.00
2’250’000.00
2’250’000.00
-10’354’804.65
-8’421’220.74
-8’499’996.53
-1’933’583.91
20’263’916.33
28’290’990.86
29’310’045.32
33’376’905.47
Réserve de contributions de l’employeur**
Perte au bilan:
Résultat reporté
Fonds propres
* Voir note 1.
** Voir commentaires dans les annexes aux comptes, sous point 7, rubrique “Engagements envers le personnel”.
22
31.12 2005 *
CHF
Tableau de Financement consolidé
2006
kCHF
2005
kCHF
-8’500.0
-1’933.6
3’082.7
1’401.2
Amortissements des immobilisations
936.6
1’058.4
414.0
0.0
Variations des provisions
648.0
-1’223.0
Flux de fonds provenant de l’activité commerciale
-3’418.7
-697.0
Acquisitions d’immobilisations corporelles
-1’306.0
-610.6
12.9
-16.1
0.0
28.5
-1’293.1
-598.2
Activité de financement:
Remboursement de l’emprunt par obligations de caisse
0.0
-4’500.0
Flux de fonds provenant de l’activité de financement
0.0
4’500.0
-4’711.8
-5’795.2
Liquidités et titres en début de période
2’800.5
8’595.7
Variations de la trésorerie
-4’711.8
-5’795.2
Liquidités et titres en fin de période
-1’911.3
2’800.5
RESULTAT NET
Variations du fonds de roulement
Variations des avances sur commandes
Vente de terrains
Flux de fonds provenant des investisements
Total des variations de liquidités
SWITZERLAND
23
SWITZERLAND
Compte de profits et pertes consolidé
Notes
2005 *
CHF
7
21’474’492.64
25’592’698.38
Autres produits d’exploitation
8
313’899.90
289’420.98
Produits d’exploitation
21’788’392.54
25’882’119.36
Charges de matières
-10’109’225.32 -11’328’891.23
Frais de personnel
9
-10’807’195.01 -10’861’854.47
Autres charges d’exploitation
-4’776’752.49
-4’699’634.67
Résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA)
-3’904’780.28
-1’008’261.01
-936’618.78
-1’058’435.46
-4’841’399.06
-2’066’696.47
Amortissements
17
Produits financiers
10
193’990.11
3’76’752.51
Charges financières
11
-212’997.72
-203’902.95
-5’327.00
0.00
-775’000.00
132’460.00
Autres charges
Variation de provisions
Produits et charges exceptionnels
12
-409’498.00
0.00
13
-413’957.00
-151’622.00
Frais de restructuration
14
-1’980’716.86
-512’599.00
Produits extraordinaires
15
0.00
550’000.00
-8’444’905.53
-1’875’607.91
-55’091.00
-57’976.00
-8’499’996.53
-1’933’583.91
Résultat avant impôts
Impôts
* Voir note 1.
24
2006
CHF
16
Mouvement des fonds propres consolidés
Valeurs 2005
kCHF
Réserves de
Capital de
Résultat Total des
contributions
la société (1) Réserves (2) de l’employeur (3) Divers accumulé fonds propres
Capitaux propres au 01.01.2005
6’352.5
30’043.3
0.0
-8’421.2
2’250.0
Réserve de contribution de l’employeur
2’250.0
Résultat 2005
30’043.3
27’974.6
-1’933.6
-10’354.8
28’291.0
6’352.5
Valeurs 2005
kCHF
Réserves de
Capital de
Divers Résultat Total des
contributions
Réserves
(2)
la société (1)
de l’employeur (3) (4) accumulé fonds propres
6’352.5
Augmentation du capital
2’117.5
30’043.3
2’250.0
-1’933.6
0.0
2’250.0
0.0
-10’354.8
2’117.5
51.0
Différences de conversion
28’291.0
51.0
Goodwill de première consolidation
-5’930.6
-5’930.6
Agio
4’235.0
4’235.0
Résultat 2006
8’470.0
30’094.3
2’250.0
-1’695.6
-8’500.0
-8’500.0
-18’854.8
20’263.9
Notes: (1) Le capital-actions, composé en 2005 de 127’050 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 50.0 chacune a été
augmenté en 2006. Il est actuellement composé de 169’400 actions nominatives de CHF 50.0 chacune.
(2) Réserve légale non distribuable kCHF 4’235.0 (2005: 3’176.0).
(3) Cette réserve figure dans les comptes de la Caisse de retraite LECLANCHÉ SA. Elle est annoncée conformément à la Swiss GAAP
16 révisée.
(4) Le Goodwill de première consolidation a été porté en diminution des fonds propres. Ce mode de faire dispense de son amortissement
qui aurait été, calculé sur une période de douze ans (durée des brevets), de kCHF 494.0.
SWITZERLAND
25
SWITZERLAND
Annexes aux comptes consolidés
PRINCIPES D’ÉTABLISSEMENT ET D’ÉVALUATION DES COMPTES
1. Base des comptes consolidés du groupe LECLANCHÉ
Les chiffres reproduits dans les états financiers consolidés du groupe LECLANCHÉ ont été établis conformément aux recommandations
relatives à la présentation des comptes ("Swiss GAAP RPC") et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
des résultats de groupe.
Ces comptes sont établis à partir des états financiers uniformes et révisés des sociétés du groupe selon les règles de la comptabilité
au coût d'acquisition ou de revient, à l'exception des titres et des terrains de placement (valeur actuelle), compte tenu des corrections
de valeurs économiquement nécessaires.
Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d'administration le 14 mars 2007.
Suite à l'acquisition en mars 2006 de la société Bullith Batteries AG, LECLANCHÉ présente des comptes consolidés dès l'exercice 2006.
Les chiffres 2005 représentent les comptes selon les Swiss GAAP RPC de la société-mère uniquement
Dès l'année 2005, LECLANCHÉ SA a appliqué de manière anticipée la Swiss GAAP RPC 16 révisée.
2. Participations
Au 31 décembre 2005, aucune participation n'était comprise dans le périmètre de consolidation. Par contre, au 31 décembre 2006, la
société Bullith Batteries AG à Ismaning (D) acquise en mars 2006 et détenue à 100% en fait partie. La raison sociale a été modifiée
en Leclanché Lithium GmbH à Willstätt (D). Cette participation est consolidée par la méthode d'intégration globale.
Les actifs et passifs, ainsi que les charges et produits de la participation sont comptabilisés à 100% dans les comptes consolidés,
dès la date d'acquisition. Le goodwill a été compensé avec les fonds propres.
3. Date de clôture des comptes
La clôture de l'exercice social intervient le 31 décembre pour les deux sociétés qui font partie du périmètre de consolidation.
4. Conversion des monnaies étrangères
Les comptes consolidés de groupe sont présentés en francs suisses (CHF). Les comptes de la participation sont tenus en EUROS. Pour
cette participation, les postes du bilan ainsi que les produits et les charges sont convertis au cours de fin d'année.
Les gains et pertes résultant de transactions en monnaies étrangères sont enregistrés par le compte de profits et pertes au cours de
change en vigueur à la date de l'opération.
5. Impôts différés
Des retraitements sont opérés dans les comptes annuels afin de les rendre conformes aux principes comptables "Swiss GAAP RPC".
Ces corrections engendrent des différences entre le résultat fiscal et le résultat comptable retraité. Les différences réintégrées dans
les comptes consolidés donnent lieu à la constitution d'impôts différés calculés sur la base d'un taux moyen de 20%.
Les éventuelles réductions d'impôts futurs, liées à des pertes fiscales reportées, ne sont prises en considération que s'il est probable
qu'elles pourront être utilisées dans un proche avenir.
6. Altération des valeurs d'actifs
La valeur des immobilisations est examinée à la date du bilan afin de déterminer s'il existe des indices révélant une altération de leur
valeur. Si de tels indices existent, la valeur recouvrable des immobilisations est estimée et une perte d'altération de valeur est constatée
lorsque la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre
le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par
l'actif et en escomptant ceux-ci au taux d'emprunt moyen, ce taux étant ajusté pour les risques spécifiques inhérents à l'actif.
7. Méthodes de valorisation et définitions
Liquidités
Elles comprennent les avoirs en caisse, comptes de chèques postaux et en banque à vue. Dans le tableau de financement, les liquidités
à fin 2006 comprennent les liquidités et les titres à l'actif et les dettes bancaires au passif du bilan.
Titres
Les titres sont portés au bilan à la valeur boursière de fin d'année.
26
Annexes aux comptes consolidés
Les créances sur la clientèle sont enregistrées à leur valeur nette. Les créances douteuses, ainsi que les risques généraux de crédit
ont fait l'objet de provisions portées directement en diminution de l'actif du bilan.
Stocks
Les matières sont évaluées au prix de revient moyen ou au prix d'achat s'il est inférieur. Les produits en cours et terminés comprennent
tous les coûts de fabrication et de production.
Immobilisations corporelles
Elles sont portées au bilan à leur prix d'acquisition après déduction des amortissements économiques nécessaires. Les amortissements
sont effectués de façon linéaire sur la base de la durée d'utilisation technique probable. Les terrains ne sont pas amortis. Les principes
d'amortissements sont les suivants :
• Machines, installations et mobilier
• Véhicules
• Immeubles (voir note 18)
5 à 8 ans d’utilisation
5 ans d’utilisation
25 ans d’utilisation
Terrains de placement
Compte tenu de la décision du Conseil de vendre les terrains, il a été procédé en 2004 à une valorisation des surfaces immédiatement
disponibles. Cette valorisation concerne les parcelles 586, 593 et partiellement la 548, situées à Yverdon-les-Bains.
Les terrains ont été valorisés sur la base d'une double expertise, effectuée par des tiers indépendants, en prenant en compte une
valeur prudente.
Frais de recherche et développement
En 2005 et 2006, les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans les charges de l'exercice.
Provisions pour risques et charges
Cette rubrique englobe les provisions qui sont nécessaires en raison de prestations encore à fournir et de risques spécifiques.
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires englobe le produit des ventes de marchandises et de prestations de services à des tiers, après déduction des rabais
et taxes sur les ventes.
Engagements envers le personnel
Les prestations des fonds de pension sont déterminées en fonction des cotisations encaissées, soit selon le principe de primauté des
cotisations. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charge dans le compte de profits et pertes durant l'exercice auquel elles
se rapportent.
Une réserve de contribution de l'employeur pour un montant de CHF 2'250'000 est comptabilisée dans les comptes de la caisse de
pension au 31.12.2006. Les collaborateurs de LECLANCHÉ SA sont assurés auprès de la Caisse de retraite Leclanché SA pour la
vieillesse et les risques décès et invalidité.
Plan de prévoyance
Réserve de cotisations de l’employeur
Caisse de retraite LECLANCHÉ SA
Valeur nominale Corrections Bilan
Bilan
au 31.12.06
de valeur
au 31.12.06 au 31.12.05
2’250’000
2’250’000
2’250’000
Les comptes de la Caisse de retraite LECLANCHÉ SA présentent, au 31 décembre 2005, un excédent de couverture de 6.1 millions
(au moment de l'impression du rapport, les comptes de 2006 de la fondation ne sont pas encore connus). Aucun actif, en relation avec
cet excédent, n'a été comptabilisé dans les comptes de la société, car il n'y a aucune incidence économique pour cette dernière.
8. Opérations hors bilan
LECLANCHÉ SA est engagée dans différentes opérations hors bilan. Celles-ci concernent des engagements conditionnels et des
instruments financiers dérivés. Pour les engagements conditionnels, ceux-ci sont portés à leur valeur nominale d'engagement maximum
à la date du bilan. Les provisions nécessaires sont, le cas échéant, dûment prises en considération dans le bilan à la date critère.
Les instruments financiers dérivés (devises et titres de participation) sont évalués à leur valeur de marché à la date du bilan. Une
provision pour pertes sur opérations en cours est calculée et comptabilisée, le cas échéant, à la date du bouclement.
SWITZERLAND
27
SWITZERLAND
31.12.2006
kCHF
31.12.2005
kCHF
1’082.3
1’000.8
0.0
0.0
0.0
230.2
128.5
550.0
352.0
0.0
358.7
902.0
3’454.2
614.8
5’930.6
0.0
6’352.5
-2’117.5
0.0
-0.0
4’235.0
0.0
Note 7: Chiffre d'affaires
2006
2005
Répartition par zones géographiques:
Suisse
Union Européenne
Autres pays
90%
8%
2%
91%
8%
1%
Note 1: Liquidités
Au 31.12.2006, les liquidités sont de kCHF 1'082 (2005: 1'000).
Les lignes de crédit utilisées sont au passif du bilan
Note 2: Titres
Aucune propre action n'est détenue par la société
Note 3: Autres créances
Caisse de retraite Leclanché SA
Créances diverses en Suisse
Créances diverses en Allemagne
Note 4: Dettes bancaires
Il s'agit d'avances à terme fixe (ATF) accordées par des
établissements financiers
Note 5: Goodwill de première consolidation
A fin mars 2006, le groupe a acquis le 100% des actions de Bullith
Batteries AG. Le prix d'achat était de kCHF 6'352.5 et a été entièrement financé par l'émission de 42'350 actions nominatives de
CHF 50.0 nominal chacune, au prix d'émission de CHF 150.0.
Le goodwill découlant de l'acquisition de la participation s'élève à
Note 6: Agio
Prix d'émission: 42'350 actions à CHF 150.0
Augmentation du capital-actions: 42'350 actions à CHF 50.0
28
Répartition par Unités d'affaires:
Batteries
Intégration
Distribution
Leclanché Lithium (avril à décembre 2006)
31.12.2006
kCHF
31.12.2005
kCHF
39%
21%
38%
2%
46%
16%
36%
2%
64.6
249.3
131.9
157.5
313.9
289.4
8’977.9
1’829.3
9’374.7
1’487.2
10’807.2
10’861.9
173.8
20.2
348.2
28.6
194.0
376.8
164.3
0.0
48.7
52.5
151.4
0.0
213.0
203.9
480.9
-71.4
0.0
0.0
409.5
0.0
0.0
414.0
151.6
0.0
414.0
151.6
No 8: Autres produits d'exploitation
Ventes de déchets et autres services
Loyers encaissés
Note 9: Frais de personnel
Salaires et traitements
Charges sociales
Note 10: Produits financiers
Produits sur titres
Autres produits, principalement taux de change
Note 11: Charges financières
Charges sur titres
Intérêts sur emprunt par obligations de caisse
Intérêts sur emprunts et frais des banques
Note 12: Produits et charges exceptionnels
Frais d'acquisition de Bullith Batteries AG
Charges diverses
Note 13: Amortissements extraordinaires
Solde des matières non utilisées
dans le cadre de l'arrêt de la production des 3 LR 12
Machines et installations des accumulateurs au plomb
SWITZERLAND
29
SWITZERLAND
31.12.2006
kCHF
31.12.2005
kCHF
631.3
1’076.3
273.1
512.6
0.0
0.0
1’980.7
512.6
0.0
550.0
55.0
0.0
58.0
0.0
55.0
58.0
Note 14: Frais de restructuration
Plans sociaux accordés aux collaborateurs licenciés dans le cadre
de la restructuration
Matières pour productions abandonnées
Restructuration de Bullith Batteries AG
Note 15: Produits extraordinaires
Utilisation partielle de la provision pour cotisations futures comptabilisée
dans les comptes de la Caisse de retraite Leclanché SA
Note 16: Impôts
Impôts sur le bénéfice et le capital
Variation de la provision pour impôts différés
Seules des pertes reportables pour 3,5 millions (sur 19 millions) ont fait l'objet d'un impôt différé actif de
kCHF 700 (idem en 2005). Ce montant figure dans les actifs transitoires.
Note 17: Provisions pour risques et charges
Valeurs 2005
kCHF
Modification du
périmètre de
Au 01.01.2005 Augmentations consolidation Utilisations Au 31.12.2005
Impôts différés
1’600.0
0.0
0.0
0.0
1’600.0
Risques techniques et autres provisions
1’796.0
399.5
0.0
-1’087.5
1’108.0
520.0
0.0
0.0
-520.0
0.0
3’916.0
399.5
0.0
-1’607.5
2’708.0
Restructurations
Modification du
périmètre de
Augmentations consolidation Utilisations Au 31.12.2006
Valeurs 2006
kCHF
Au 01.01.2006
Impôts différés
1’600.0
0.0
0.0
0.0
1’600.0
Risques techniques et autres provisions (1)
1’108.0
0.0
217.6
-1’019.5
306.0
0.0
1’450.0
0.0
0.0
1’450.0
2’708.0
1’450.0
217.6
-1’019.5
3’356.1
Restructurations (2)
Notes: (1) Ces provisions ont été adaptées afin de tenir compte des risques connus à ce jour.
(2) Plans sociaux et divers frais de restructuration à payer en 2007.
30
Note 18: Immobilisations corporelles
Valeurs 2005
Machines,
installations,
outillages
Mobilier, machines
de bureau et
Véhicules
ordinateurs
Terrains
Immeubles
Terrains de
placement
Valeurs nettes au 01.01.2005
1’051
6’916
8’000
2’070
342
160
18’539
Valeurs brutes:
Au 1.1.2005
Acquisitions
Liquidations
Ventes
1’051
-29
14’719
5
-366
-
8’000
-
33’099
376
-739
-
2’084
92
-149
-
876
138
-38
-
59’829
611
-1’292
-29
Valeurs brutes au 31.12.2005
1’022
14’358
8’000
32’736
2’027
976
59’119
Amortissements cumulés:
Au 1.1.2005
Augmentations
Diminutions
-
7’803
-366
-
31’029
818
-739
1’742
145
-149
716
95
-38
41’290
1’058
-1’292
Au 31.12.2005
-
7’437
-
31’108
1’738
773
41’056
1’022
6’921
8’000
1’628
289
203
18’063
kCHF
Terrains
de placement
Machines,
installations,
outillages
Valeurs 2006
kCHF
Terrains Immeubles
Total
Mobilier, machines
de bureau et
Véhicules
ordinateurs
Total
Valeurs brutes:
1’022
Au 1.1.2006
Acquisitions
Modif. du périmètre de consolidation
Liquidations
Ventes
-
14’358
-138
-
8’000
-
32’736
250
858
-9’624
-
2’027
103
77
-215
-
976 59’119
18
371
935
-114 -10’091
-
Valeurs brutes au 31.12.2006
1’022
14’220
8’000
24’220
1’992
880 50’334
-
7’437
-138
-
31’108
934
149
-9’620
1’738
153
35
-215
773 41’056
123 1’210
184
-114 -10’087
-
7’299
-
22’571
1’711
782 32’363
1’022
6’921
8’000
1’649
281
98 17’971
Amortissements cumulés:
Au 1.1.2006
Augmentations
Modif. du périmètre de consolidation
Diminutions
Au 31.12.2006
Afin d’investir dans les activités industrielles, les terrains de LECLANCHÉ SA sont en cours de valorisation. Par conséquent, il a été décidé de renoncer, depuis 2004,
à l’amortissement des immeubles pour kCHF 478. La valorisation de kCHF 8’000 concerne les parcelles 586, 593 et partiellement la 548, situées à Yverdon-les-Bains.
Cette revalorisation a été comptabilisée par le compte de profits et pertes en 2004.
SWITZERLAND
31
SWITZERLAND
AUTRES INFORMATIONS
31.12.2006
kCHF
31.12.2005
kCHF
Opérations hors bilan
Cautionnements
Cautionnements et garanties accordés par des
établissements spécialisés en faveur de tiers
pour le compte du groupe
451.2
813.0
0.0
0.0
0.0
140.4
0.0
0.0
Cautionnements
Cautionnements et garanties accordés,
par des établissements spécialisés, en faveur de tiers
451.2
813.0
Actifs mis en gage
Les titres et liquidités ont été partiellement mis en garantie des
cautionnements accordés par la Banque Piguet & Cie SA
en faveur de quelques clients
550.0
200.0
0.0
0.0
40’162.9
48’880.0
38’721.0
40’970.0
100%
0.0%
0.0
0.0
Instruments financiers dérivés
Néant
Engagements de leasing
En Suisse
En Allemagne (à moins d’un an)
Informations requises par la loi
Dettes envers les institutions de prévoyance
Assurance-incendie
Immeubles
Machines, mobilier, etc
Participation
Leclanché Lithium GmbH, Willstätt (D)
Propres actions en portefeuille
Leclanché ne possède aucune de ses propres actions
Actionnaires possédant plus de 5% des droits de vote
Caisse de retraite Leclanché SA:
2006: toutes les actions ont été vendues
2005: 17'795 actions nominatives
Le groupe organisé, au sens de l'article 15 OBVM-CFB, composé de
13 actionnaires avec principalement EnergyGroup Holding AG, St-Gallen
32
0.0%
14.0%
77.8%
0.0%
Capital conditionnel
Une augmentation conditionnelle du capital-actions d’un montant nominal maximum de CHF 1’700’000.0, par l’émission, en une ou
plusieurs tranches, d’au maximum 34’000 actions nominatives de CHF 50.0 nominal chacune a été décidée lors de l’Assemblée générale
du 16 mars 2006. Ceci a été prévu pour permettre la conversion d’options réservées à EnergyGroup Holding AG à St-Gallen.
Afin de permettre aux bénéficiaires d’exercer leur droit de conversion ou d’option, le droit préférentiel de souscription a été supprimé
pour cette tranche d’actions.
Informations complémentaires
La restructuration de LECLANCHÉ, entamée en 2003, s'est achevée avec la vente de l'Unité d'affaires "Batteries"
au groupe EnerSys le 1er janvier 2007. Durant cette période toutes les activités non viables ont été soit
abandonnées, soit vendues. D'autres ont été acquises comme celle liée à la technologie du Lithium-ion
polymère avec l'apport de Bullith Batteries AG. Toute cette restructuration a entraîné des coûts et par
conséquent des pertes importantes, spécialement en 2006. A eux seuls les coûts du plan social représentent
CHF 5.2 millions. Cependant le Conseil d'administration considère que le nouveau groupe est maintenant
bien armé pour retrouver le chemin de la croissance et de la rentabilité. Les perspectives à moyen terme des
trois Unités d'affaires sont très encourageantes. De plus et si le besoin s'en fait sentir pour financer le
développement du groupe, il reste à LECLANCHÉ, après avoir épuisé d'autres possibilités de financement,
la possibilité de solliciter son actionnaire majoritaire, EnergyGroup Holding, pour un prêt convertible d'un
montant maximal de CHF 5 millions. Cela a fait l'objet d'une résolution qui a obtenu l'accord des actionnaires
de LECLANCHÉ lors de la dernière assemblée générale.
Evénements postérieurs à la date de clôture
La société a vendu l'activité commerciale des accumulateurs au plomb en janvier 2007. L'activité industrielle
de cette Unité d'affaires sera stoppée au printemps 2007. Les décisions avaient été prises en 2006 et les
amortissements et provisions ont été comptabilisés sur l'exercice 2006.
SWITZERLAND
33
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Rapport de l’organe de révision
34
Notes
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35
SWITZERLAND
Ce chapitre répond aux directives du SWX Swiss Exchange concernant le “Corporate Governance”, entré en
vigueur le 1er juillet 2002.
1. Société et actionnariat
Les comptes concernent la société LECLANCHÉ SA, siège social à 1400 Yverdon-les-Bains, cotée à la Bourse
suisse ainsi que la participation de 100% acquise en mars 2006. Il s'agit de la société Bullith Batteries AG
à Ismaning (D), dont la raison sociale a été modifiée en Leclanché Lithium GmbH à Willstätt (D).
A la clôture de l'exercice, le principal actionnaire est le groupe, organisé au sens de l'article 15 OBVM-CFB,
composé de 13 actionnaires avec principalement EnergyGroup Holding AG, St-Gallen. Avec 77.8%, c'est le
seul actionnaire possédant plus de 5% des droits de vote.
LECLANCHÉ SA ne possède aucune participation croisée excédant 5% des droits de vote ou du capital.
2. Structure du capital
Après l'augmentation de CHF 2'117'500.0 décidée lors de la dernière Assemblée générale, le capital-actions
de LECLANCHÉ SA s'élève à CHF 8'470'000.0. Il est divisé en 169'400 actions nominatives de CHF 50.0 chacune.
Les inscriptions des nominées ne sont pas prévues dans les statuts.
Leclanché n'a aucun capital-actions autorisé. La seule modification du capital intervenue au cours des trois derniers
exercices est l'augmentation de CHF 2'117'500.0, mentionnée ci-dessus, de mars 2006. Aucun emprunt convertible,
aucune option, aucun bon de participation ou de jouissance n'ont été émis. Par contre une augmentation
conditionnelle du capital-actions d'un montant nominal maximum de CHF 1'700'000.0, par l'émission, en une ou
plusieurs tranches, d'au maximum 34'000 actions nominatives de CHF 50.0 nominal chacune a été décidée lors
de l'Assemblée générale du 16 mars 2006. Ceci a été prévu pour permettre la conversion d'options réservées à
EnergyGroup Holding AG à St-Gallen. Afin de permettre aux bénéficiaires d'exercer leur droit de conversion ou
d'option, le droit préférentiel de souscription a été supprimé pour cette tranche d'actions.
3. Conseil d'administration
Membres du Conseil
au 31.12.2006
Nationalité Né
MÜLLER Stefan
Suisse
1954 Président
non
1998
2007
HERTIG Peter
Suisse
1947 Administrateur
non
2006
2009
LANDOLT Dieter
Suisse
1938 Administrateur
non
1995
2007
SAUTEBIN Raoul
Suisse
1948 Administrateur-délégué et CEO oui
2002
2008
WEILAND Armin
Allemand
1965 Administrateur
non
2006
2009
1944 Secrétaire hors-conseil
non
1997
-
DESSEMONTET Jacques Suisse
36
Expiration
Membre Année de du mandat
exécutif nomination en cours
Fonction
Biographies
Monsieur Stefan MÜLLER, originaire de Näfels, né en 1954 à Lima/Pérou où il réside jusqu'à l'âge de onze
ans, marié et père de deux enfants. De retour en Suisse, il fréquente la "Hochschule für Wirtschafts-, Rechtsund Sozialwissenschaften (HSG)" de l'Université de St-Gall et obtient une licence en économie. Dès 1987
Monsieur Müller occupe plusieurs fonctions dirigeantes dans des sociétés industrielles. Au 1er janvier 2004,
il reprend la direction générale de Dreieck Leasing SA, devenue depuis lors Fortis Lease Suisse SA.
Monsieur Peter HERTIG, originaire de Oberhofen am Thunersee, né en 1947, marié et père de trois filles.
Ancien propriétaire du groupe EMS Togo à Romanshorn. Investisseur et conseiller actif dans le domaine
international (Amérique du Nord et du Sud ainsi qu'en Asie) pour diverses branches. Actuellement "Partner"
chez GermanCapital.
Monsieur Dieter LANDOLT, originaire de Zürich, né en 1938, marié et père de deux enfants, diplômé en génie
chimique et docteur ès sciences techniques de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Zürich (EPFZ). Collaborateur
scientifique à l'EPFZ puis au Berkeley Lawrence Laboratory de l'Université de Californie. Professeur assistant
à l'Université de Californie à Los Angeles (UCLA). De 1972 à 2003, il a été professeur au Département des
matériaux de l'EPFL, où il dirigeait le Laboratoire de métallurgie chimique (LMCH). Il a occupé des postes à
responsabilités dans plusieurs organismes scientifiques internationaux. A l'EPFL, il a présidé la Conférence des
chefs de département (CCD) de 1993-1996 et il était directeur du programme prioritaire sur les matériaux (PPM)
du Conseil des écoles polytechniques fédérales.
Monsieur Raoul SAUTEBIN, originaire de Mervelier, né en 1948 à Delémont, marié et père de deux enfants.
Il obtient un diplôme d'ingénieur chimiste puis un doctorat en électrochimie à l'Ecole Polytechnique Fédérale
de Lausanne (EPFL) et complète sa formation par un programme de direction d'entreprise à l'IMD. Son expérience
professionnelle a été acquise dans des postes de direction exécutive de sociétés industrielles actives dans la
métallurgie lourde, de métaux durs et précieux. Il a une expérience de restructuration de sociétés.
Monsieur Armin WEILAND, originaire d'Allemagne, né en 1965, marié et père de quatre filles. Actif depuis
1992 dans le domaine bancaire en Allemagne. Dispose d'expériences dans le domaine des transactions de
"Corporate finance" au niveau national et international. Actuellement "Managing Partner" chez GermanCapital.
LECLANCHÉ SA n'a conclu aucun accord de représentations réciproques dans des Conseils d'administration
de sociétés cotées.
Les statuts stipulent que le Conseil d'administration se compose de trois à sept membres. Les membres du
Conseil sont élus par l'Assemblée générale pour trois ans. Ils sont rééligibles. En cas de vacance pendant la
durée d'une période administrative, le Conseil d'administration a la faculté de pourvoir au remplacement
provisoire d'un ou de plusieurs de ses membres, jusqu'à la prochaine Assemblée générale. Dans les mêmes
conditions, c'est-à-dire provisoirement jusqu'à la prochaine Assemblée générale, le Conseil peut aussi compléter
le nombre de ses membres jusqu'à concurrence du maximum prévu par les statuts.
La durée des mandats n'est pas limitée et le Conseil veille à un échelonnement dans le temps de la fin des
mandats des administrateurs.
SWITZERLAND
37
SWITZERLAND
Organisation interne
Le Conseil d'administration se constitue lui-même, désignant notamment un président et un secrétaire, ce
dernier pouvant être pris hors du Conseil.
Le Conseil peut confier tout ou partie de ses pouvoirs à un (délégué) ou plusieurs (comité du Conseil) de ses
membres, ainsi qu'à la direction, l'art 716a CO demeurant réservé.
Au 31 décembre 2006, un seul de ses membres était impliqué dans la gestion opérationnelle. Il s'agit de M.
Sautebin (activité à 100%).
La compétence générale et les attributions inaliénables du Conseil sont fixées dans un règlement d'organisation.
Il s'agit, entre autres:
• d'exercer la haute direction de la société et d'établir les instructions nécessaires
• de fixer la stratégie et l'organisation de la société
• de fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier
• de décider les budgets d'exploitation et d'investissements.
La direction doit, entre autres :
• exécuter les décisions prises par le Conseil
• informer régulièrement le Conseil sur la marche des affaires
• veiller à l'application des principes de la stratégie d'entreprise.
Le Conseil supervise le management et surveille sa performance par des processus d'établissement de
rapports et de contrôle. Les rapports réguliers du CEO doivent comporter des informations appropriées et des
mises à jour, y compris les données clés sur les activités principales, les finances, les risques existants et
potentiels, des mises au point sur les évolutions des principaux marchés ainsi que sur les principaux concurrents
et autres événements importants.
4. Direction générale
SAUTEBIN Raoul
Suisse
né en 1948
Administrateur-délégué, CEO
La direction générale s’appuie sur un comité de direction. Au 31 décembre 2006, il était composé de :
38
BLANC Pierre
Suisse
né en 1970
CTO
DESSEMONTET Jacques
Suisse
né en 1944
CFO
DOUH Karima
Française
née en 1975
“DISTRIBUTION” Manager
EVARD Daniel
Suisse
né en 1948
“Quality, Security & Logistics” Manager
MARZOLINI Fabrizio
Italien
né en 1969
“INTEGRATION” Manager
MESOT Jean-Marie
Suisse
né en 1959
“Information Technology” Manager
M. Sautebin n’a aucune activité au sens du point 4.2. des directives de la SWX.
LECLANCHÉ SA n’a pas transféré par contrat de parties substantielles de la gestion à d’autres sociétés (ou
individus) n’appartenant pas au groupe (ou pas employés par ce dernier).
5. Rémunérations et participations
En 2006 seul M. Sautebin, administrateur-délégué, était un cadre dirigeant avec une activité de 100%.
Le Conseil est compétent pour fixer les indemnités de ses membres et de la direction générale. Le cas échéant,
il détermine aussi les indemnités de départ.
Récapitulation des rémunérations et participations payées en 2006
Rémunérations
pour les organes
dirigeants
Honoraires additionnels,
y compris la part
en actions
Indemnités
de départ
98.0
0.0
0.0
98.0
Membres exécutifs,
Direction générale,
Comité de direction
1’117.0
35.0
0.0
1’152.0
Totaux
1’215.0
35.0
0.0
1’250.0
kCHF
Membres non-exécutifs
Totaux
Les membres du Conseil, en fonction au 31 décembre 2006, détenaient les actions nominatives suivantes
de la société:
• 1006 actions pour le membre exécutif du Conseil et
• 120 actions pour les quatre membres non exécutifs du Conseil.
Aucune option sur actions n'a été allouée, durant l'exercice écoulé ou durant les exercices précédents, aux
membres du Conseil ou de la direction générale.
Aucune garantie et/ou prêt, avance ou crédit n'ont été accordés aux membres du Conseil en 2006 ou au cours
des exercices précédents.
La rémunération la plus élevée payée pour un membre du Conseil en 2006 s'élève à kCHF 271.4. Elle est
comprise dans les totaux ci-dessus, sous rubrique "Membres exécutifs, Direction générale, Comité de direction".
SWITZERLAND
39
SWITZERLAND
6. Droits de participation des actionnaires
Chaque action nominative d'une valeur nominale de CHF 50.0, inscrite au registre des actionnaires, donne
droit à une voix.
Conformément aux statuts, un quorum est constitué durant l'Assemblée générale, indépendamment du nombre
d'actionnaires présents ou du nombre d'actions représentées.
En règle générale, l'Assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue
des voix des actions représentées. Dans un second tour de scrutin, la majorité relative des voix fait règle.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Une décision recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité
absolue des valeurs nominales représentées, est nécessaire dans les cas réservés de l'article 704 CO.
Les décisions portant sur la modification ou l'abrogation de l'article 4 des statuts (transmissibilité des actions),
ainsi que de l'article 14 (décisions et élections) nécessitent la majorité d'au moins deux tiers des voix attribuées
aux actions représentées. Cette même majorité est nécessaire en cas de révocation de plus d'un tiers du
Conseil d'administration.
7. Nombre d’actions et capitalisation boursière
Les actions de LECLANCHÉ SA sont cotées à la bourse suisse, No valeur CH0016271550 (LECN)
Nombre d’actions nominatives émises d’une valeur nominale de CHF 50.0 chacune:
Capitalisation boursière (cours au 31.12.2006 = CHF 160.00)
169’400
CHF 27’104’000.00
Convocation de l’Assemblée générale
L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, au besoin sur requête de l'organe de révision
ou sur requête écrite et signée d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10% au moins du capitalactions, avec l'indication des objets de discussion et des propositions.
L'Assemblée est convoquée au moins vingt jours avant la date fixée par une seule insertion dans la Feuille Officielle
suisse du Commerce et par avis personnel à chaque actionnaire figurant au registre des actions.
L'Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration, éventuellement aussi
sur requête de l'organe de révision ou des actionnaire représentant ensemble au minimum 10% du capital-actions
aussi souvent que cela paraît nécessaire dans l'intérêt de la société.
L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets figurant à l'ordre du jour, à l'exception des propositions
de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial. L'inscription d'objets à
l'ordre du jour peut être demandée conformément aux articles 699 et suivants du CO.
Les cartes d'admission seront imprimées avec les actions enregistrées en date du 17 avril 2007. Les actionnaires
jouiront du droit de vote attaché au titre nominatif pour les actions inscrites avant la clôture du registre des actions.
Les actionnaires ayant cédé, avant l'Assemblée générale, tout ou partie de leurs actions mentionnées sur la carte
d'admission, doivent faire rectifier la carte au bureau de contrôle avant le début de l'Assemblée générale.
En 2007, le registre des actions sera officiellement fermé du 23 avril au 14 mai.
40
8. Prise de contrôle et mesures de défense
Les statuts de LECLANCHÉ SA ne prévoient pas d'opting out ou d'opting up au sens des articles 22 et 32 de
la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières. En conséquence, des offres fermes
doivent être soumises lorsqu'un actionnaire, ou un groupe d'actionnaires agissant conjointement, dépasse
33 1/3% du capital-actions émis en cours.
Aucune clause n'est convenue en relation avec les prises de contrôle incluses dans les accords et les
programmes élaborés en faveur des membres du Conseil d'administration et/ou de la direction générale (par
exemple : « Parachutes dorés »).
9. Organe de révision
La Société fiduciaire Ernst & Young SA, à Lausanne, fonctionne comme organe de révision de LECLANCHÉ
SA depuis 2003. M. Pierre Delaloye, expert-fiduciaire diplômé, partner, fonctionne comme réviseur responsable
depuis l'exercice 2005.
La Société fiduciaire Ernst & Young a facturé à LECLANCHÉ SA, en 2006, pour CHF 51'000 d'honoraires de
révision et pour CHF 191'400 d'honoraires supplémentaires pour d'autres prestations.
Ernst & Young commente les résultats de l'audit intermédiaire avec le CEO et le CFO. Le rapport établi a été
remis au Conseil d'administration. Après la révision finale, un rapport détaillé est remis par Ernst & Young
aux administrateurs. Le Conseil d'administration in corpore fonctionne comme comité d'audit et évalue la
révision externe.
10. Politique d'information
Chaque actionnaire inscrit au registre des actions reçoit le rapport annuel, incluant le rapport de gestion, les
comptes de la société et leurs annexes, les comptes consolidés du groupe et leurs notes, les rapports de
révision de la fiduciaire. En outre il reçoit des informations et commentaires sur les comptes semestriels.
D'autre part, LECLANCHÉ SA remet chaque année deux à trois communiqués de presse.
Chacun a la possibilité de consulter notre site Internet www.leclanche.ch. Il est aussi possible de contacter
l'administrateur-délégué, responsable de l'information externe, à son adresse E-mail : [email protected].
L'adresse de la société, les numéros de téléphone et de fax figurent à la fin du rapport annuel.
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Notes
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Notes
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Notes
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LECLANCHÉ SA
48, av. de Grandson
Case postale
CH - 1401 Yverdon-les-Bains
Tél. +41 (0)24 447 22 72
Fax +41 (0)24 447 22 13
www.leclanche.ch

Rapport annuel 2006 maq

Transcription

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