rapport du conseil d`administration sur les resolutions

SANOFI
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 4 MAI 2012
Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis à votre assemblée par
le Conseil d’administration de votre Société. Composé de la présente introduction, d’un tableau
synthétique présentant les autorisations financières et d’un lexique, il est destiné à vous présenter les
points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi
qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Par
conséquent, il ne prétend pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une
lecture exhaustive et attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote.
I - Partie ordinaire
Les trois premières résolutions concernent les comptes annuels de la Société ainsi que l’affectation
des profits sous la forme d’un dividende.
Approbation des comptes (1ère et 2ème résolutions)
Le Conseil d’administration vous propose, sur recommandation du Comité d’Audit, d’approuver les
comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice de 2 989 587 258,65 euros et les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Le compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 est contenu dans le rapport annuel
publié par la Société.
Affectation du bénéfice, fixation du dividende (3ème résolution)
Le Conseil d’administration vous propose, sur recommandation du Comité d’Audit, d’affecter le
bénéfice distribuable s’élevant à 18 916 995 578,41 euros au paiement des dividendes à hauteur de
3 553 434 849,15 euros et au report à nouveau à hauteur de 15 363 560 729,26 euros et de fixer le
dividende à 2,65 euros par action. Le dividende proposé correspond à un ratio de distribution de
40% du bénéfice distribuable.
Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :
2010
2009
2008
2,50 euros
2,40 euros
2,20 euros
Ce dividende sera détaché le 10 mai 2012 et sera mis en paiement le 15 mai 2012.
La seconde série de résolutions (de la 4ème à la 9ème) concerne la nomination d’administrateurs au
Conseil d’administration de la Société.
Le Conseil est actuellement composé de 15 administrateurs. Les mandats d’administrateur au sein
de la Société sont généralement d’une durée de quatre ans, le Conseil estimant qu’une telle durée
reflète le degré d’engagement attendu de toute personne entendant participer à ses travaux en
qualité d’administrateur. Conformément aux recommandations du Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), les durées de mandat ont été fixées de
façon à ce que seulement une fraction des mandats d’administrateur soit renouvelée chaque année
afin d’assurer stabilité et continuité. Il faut souligner qu’en application de la loi française, les
administrateurs sont révocables ad nutum par les actionnaires, ainsi ni la durée des mandats ni les
dates de renouvellement échelonnées ne peuvent servir de défense anti-OPA. Le Conseil se réserve
le droit de proposer, occasionnellement, une durée de mandat plus courte pour un ou plusieurs
administrateurs afin de s’assurer qu’il n’y ait pas un nombre excessif de renouvellements la même
année.
Afin de s’assurer d’une sélection de personnalités la plus équilibrée possible, le Conseil, avec l’aide
du Comité des Nominations et de la Gouvernance et prenant en compte les résultats de la procédure
d’évaluation annuelle, définit l’éventail des compétences techniques, d’expériences personnelles
(que ce soit culturelles, professionnelles ou autres), et critères d’indépendance que le dit Conseil
pense souhaitable de rassembler au sein du collège des administrateurs le tout en tenant compte de
l’équilibre homme/femme et de la représentativité actionnariale. En plus de ces critères, une place
importante est accordée à des qualités telles que l’indépendance d’esprit, la présence et la capacité
de s’impliquer. L’objectif primordial est en effet de constituer un Conseil équilibré, capable de
prendre des décisions stratégiques dans les délais impartis par les circonstances, d’accompagner de
façon efficace la Direction Générale et de la superviser, notamment dans ses actions de
développement à long terme de la Société, afin d’assurer le développement durable de celle-ci et de
protéger et développer la valeur pour l’actionnaire. La soumission de toute candidature à un mandat
d’administrateur, que ce soit dans le cadre du renouvellement d’un mandat existant ou d’une
nouvelle nomination, incorpore l’ensemble de ces critères.
Lors de la recherche d’un nouveau candidat, le Conseil prend en compte tant la composition du
collège d’administrateurs tel qu’il existe que la composition souhaitée de celui-ci afin d’identifier les
qualités du candidat qui pourraient le mieux contribuer au maintien ou à l’amélioration de l’équilibre
du Conseil. Le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance conduit la dite recherche
sur la base du profil ainsi défini avec l’assistance d’un consultant en recrutement de dirigeants. Le
Comité des Nominations et de la Gouvernance élabore une liste courte des candidats issus de cette
recherche. Les candidats présélectionnés sont rencontrés à titre exploratoire par plusieurs membres
du Comité des Nominations et de la Gouvernance avant que le Comité lui-même ne formule ses
recommandations au Conseil indiquant les candidats qui seraient les plus susceptibles de
correspondre aux besoins et souhaits formulés par le Conseil.
Nomination d’un administrateur (4ème résolution)
Le Conseil d’administration vous propose, sur recommandation du Comité des Nominations et de la
Gouvernance, de nommer M. Laurent Attal en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2015.
Laurent Attal est docteur en médecine, dermatologue, diplômé de la Faculté de Médecine de Paris
et titulaire d’un MBA de l’INSEAD.
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En 1986, Laurent Attal rejoint L’Oréal en qualité de commercial. Après un parcours professionnel au
sein de la division cosmétique active, il prend la Direction Générale mondiale de la marque Vichy en
1994. Quatre ans plus tard, il est nommé Directeur Général de la division cosmétique active, qui
comprend les marques Vichy, La Roche Posay et Innéov, la joint-venture entre Nestlé et L’Oréal dans
les nutricosmétiques.
En 2002, Laurent Attal devient membre du Comité Exécutif du Groupe L’Oréal et supervise
également les activités du laboratoire pharmaceutique Galderma, une joint-venture entre Nestlé et
L’Oréal. En 2005, il est nommé Président et CEO de L’Oréal USA. Depuis janvier 2010, il est VicePrésident du Groupe L’Oréal, Directeur Général Recherche et Innovation.
M. Laurent Attal apportera aux travaux du Conseil d’administration ses connaissances de docteur en
médecine, et une riche expérience professionnelle internationale en particulier en tant que directeur
de la recherche et de l’innovation d’un des plus grands groupes mondiaux. En application de ses
critères d’indépendance, le Conseil qualifierait M. Attal d’administrateur non-indépendant et,
comme M. Attal remplacerait un autre administrateur non-indépendant, confirme que le Conseil
continuerait d’être constitué d’une majorité d’administrateurs indépendants si cette 4ème résolution
était adoptée.
Renouvellement des mandats d’administrateurs (5ème à 9ème résolutions)
Les mandats d’administrateur de M. Uwe Bicker, M. Jean-René Fourtou, Mme Claudie Haigneré,
Mme Carole Piwnica et M. Klaus Pohle arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale des
actionnaires du 4 mai 2012.
Le Conseil d’administration vous propose, sur recommandation du Comité des Nominations et de la
Gouvernance, de renouveler le mandat de ces personnes pour une durée de quatre ans. Avant de
prendre une telle décision, le Conseil a, de nouveau, examiné leur indépendance (dans chaque cas,
le Conseil a considéré que les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF appliqués par le Conseil
continuent d’être remplis) et leur disponibilité (aucun ne détient un nombre excessif de mandat
d’administrateur externe ou un poste de mandataire social; les taux de présence individuelle au
Conseil de Sanofi est pour chacun 90% ou plus). Le Conseil a également apprécié leurs contributions
respectives à ses travaux ainsi qu’aux travaux de ses Comités tant en termes de compétences qu’en
termes d’engagement personnel et a estimé que le maintien de chacun d’eux dans ses fonctions
était dans l’intérêt de la Société et cohérent au regard de la composition cible du Conseil telle
qu’identifiée dans le cadre du processus décrit ci-dessus. Le Conseil a notamment décidé que si Mr.
Klaus Pohle est renouvelé par les actionnaires, il continuera d’exercer les fonctions de Président du
Comité d’Audit. La biographie de chaque candidat au renouvellement comme administrateur
indépendant peut être consultée aux pages 17 et suivantes du document de référence de 2011.
Le mandat de M. Lindsay Owen Jones prend également fin à l’issue de l’Assemblée générale des
actionnaires du 4 mai 2012, mais M. Lindsay Owen Jones a informé le Conseil qu’il ne souhaite pas le
renouvellement de son mandat et que par conséquent, son renouvellement n’est pas proposé.
La composition du nouveau Conseil d’administration serait donc la suivante (les dates entre
parenthèses indiquent l’année au cours de laquelle le mandat prendra fin):
-
Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration (2015)
Christopher Viehbacher, Directeur Général (2014)
Robert Castaigne (2014)
3
-
Lord Douro (2014)
Christian Mulliez (2014)
Thierry Desmarest (2015)
Igor Landau (2015)
Suet-Fern Lee (2015)
Gérard Van Kemmel (2015)
Laurent Attal (2016)
Uwe Bicker (2016)
Jean-René Fourtou (2016)
Claudie Haigneré (2016)
Carole Piwnica (2016)
Klaus Pohle (2016)
Conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recommandation du Comité des Nominations et de la
Gouvernance, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 décembre 2011, a passé à
nouveau en revue les critères d’indépendance des administrateurs. Sur la base de cette revue et
sous réserve de l’adoption des résolutions 4 à 9, à l’issue de l’assemblée, le Conseil sera composé
d’une majorité d’administrateurs indépendants, conformément à ses standards de gouvernance. La
proportion de femmes au Conseil représentera 20% de son effectif.
Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant (10ème et 11ème résolutions)
Le mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit et le mandat de commissaire
aux comptes suppléant d’Auditex arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 4
mai 2012. La loi française requiert de soumettre la nomination des commissaires aux comptes aux
actionnaires. A la fin de chaque mandat, le Conseil, sur recommandation du Comité d’Audit, décide
de proposer de continuer avec le même commissaire aux comptes ou de nommer un autre cabinet
pour le prochain mandat à l’assemblée générale ordinaire.
Votre conseil a décidé, conformément à la loi et sur recommandation du Comité d’Audit, de vous
proposer de nommer la société Ernst & Young et Autres Commissaire aux comptes titulaire et de
nommer Auditex Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Ratification du changement de siège social et de la modification corrélative des statuts (12ème
résolution)
Le siège social de Sanofi a été transféré avec effet au 20 janvier 2012 du 174, avenue de France –
75013 Paris au 54, rue La Boétie – 75008 Paris et l’article 4 des statuts a été modifié afin de refléter
ce changement de siège social, décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13
décembre 2011. L’objet de cette résolution est de ratifier la décision du Conseil et la modification
corrélative des statuts.
Programme de rachat (13ème résolution)
Le Conseil d’administration vous propose, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code
de commerce, de renouveler l’autorisation de rachat et de vente de titres accordée au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2011. Les acquisitions en vertu de la
précédente autorisation et jusqu’au 29 février 2012 (dernière date disponible avant la finalisation de
ce rapport) s’élevaient à 26 839 695 actions à un prix moyen de 50,89 euros par action. Depuis 2010,
un programme de liquidité a été mis en place en vertu d’une autorisation précédente avec une
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dotation actuelle de 10 millions d’euros. Les informations actualisées relatives aux rachats d’actions
se trouvent sur le site de la Société www.sanofi.com.
Cette autorisation prévoit ainsi que la Société pourra racheter ses propres titres dans la limite légale
de 10% de son capital social à la date de ces rachats (au 31 décembre 2011, 116,8 millions d’actions)
et que le nombre maximum d’actions auto-détenues à l’issue de ces rachats ne pourra, en aucun
cas, excéder 10% du capital social.
Le prix maximum d’achat sera de 80 euros par action. Il est précisé que cette autorisation ne pourra
pas être utilisée en cas d’offre publique sur les actions Sanofi et que sa durée de validité sera limitée
à une période de 18 mois.
Les objectifs du programme de rachat, qui serait mis en œuvre en vertu de cette autorisation, sont
limités par la loi. Une description de ces objectifs figurent dans le descriptif du programme de rachat
en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (AMF) et figurent en pages 7 à 9 du document de référence de 2011. Sanofi peut procéder
aux rachats elle-même ou par l’intermédiaire d’un mandataire. Les rachats sont publiés chaque
semaine sur le site Internet indiqué ci-dessus. Aucun rachat n’a été effectué par le biais de produits
dérivés, dans le cadre de l’autorisation de 2011.
II - Partie extraordinaire
Attributions d’actions de performance aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de
son Groupe (14ème résolution)
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, vous demande de
l’autoriser à continuer d’attribuer des actions de performance aux salariés et aux mandataires
sociaux de Sanofi et des sociétés du Groupe dans les conditions exigeantes énumérées à la 14ème
résolution. Cette nouvelle autorisation annule et remplace la partie non encore utilisée de
l’autorisation de 2009 sans effet rétroactif.
Principales caractéristiques de l’autorisation demandée :
Les caractéristiques de la nouvelle autorisation ont été revues sur la base des recommandations du
Comité des Rémunérations :
1
•
le plafond de 1,2 % du capital social est fixé pour une période de trente-huit (38) mois ;
•
sous-plafond explicite de 5% fixé dans cette résolution pour la part de l’autorisation qui peut
être utilisée au profit du Directeur Général;
•
toutes les attributions sont soumises à des conditions de performance pluriannuelles 1 et à
une condition supplémentaire de présence au sein du Groupe Sanofi. Le Conseil
d’administration doit déterminer ces conditions au moment de l’attribution et choisira des
conditions internes et externes conformes à la politique de rémunération en actions de
Sanofi ;
•
l’acquisition des actions de performance devient définitive pour les bénéficiaires qui sont
salariés et/ou mandataires sociaux d’une société française du Groupe, à la fin d’une période
De ce fait, l’autorisation demandée par la présente résolution ne peut être utilisée pour attribuer des actions gratuites sans condition de
performance.
5
d’acquisition d’au moins trois (3) ans – suivie d’une période de conservation d’au moins
deux (2) ans commençant à l’expiration de la période d’acquisition – et pour les bénéficiaires
qui sont salariés et/ou mandataires sociaux d’une société étrangère du Groupe après une
période minimale d’acquisition de quatre (4) ans – sans aucune période de conservation.
Cette dualité de structure s’explique par les dispositions du droit français et par le
traitement fiscal différent des actions de performance en France par rapport au reste du
monde, et est destinée à permettre l’application de la condition de performance sur trois (3)
ans dans tous les cas.
La rémunération en actions en général
La politique globale de rémunération de Sanofi est destinée à motiver et à récompenser les
performances en s’assurant qu’une part significative des rémunérations des cadres et des salariés
est conditionnée à la réalisation de critères financiers, opérationnels et sociaux reflétant l’intérêt
social et la création de valeur actionnariale. Les deux principaux leviers d’action sont la
rémunération en actions et la rémunération variable en numéraire.
La rémunération en actions est un instrument indispensable visant à faire converger les intérêts des
salariés et des actionnaires et à renforcer l’attachement des salariés au Groupe. Comme indiqué cidessous, et conformément au droit français, la rémunération en actions relève du Conseil
d’administration qui agit sur recommandation du Comité des Rémunérations. Le Conseil
d’administration décide des conditions de performance attachées à la rémunération en actions pour
tous les bénéficiaires de Sanofi et de ses filiales implantées dans le monde. Cet instrument est
propice à la réalisation des objectifs basés sur les résultats consolidés et le bilan du Groupe Sanofi du
fait de l’existence de conditions de performance applicable à travers tout le Groupe attachées à la
rémunération en actions. En effet, tous les bénéficiaires de ces actions vont pouvoir contribuer au
résultat collectif par la réalisation de telles conditions. Pour les objectifs pour lesquels une souspopulation de salariés identifiable a un véritable impact et une capacité de contribution, tels que la
performance d’une unité, les projets de responsabilité sociétale, les objectifs nationaux ou
régionaux, des mesures incitatives sont prévues par le biais d’une rémunération variable en
numéraire. Cette rémunération est accordée de manière plus décentralisée de façon à permettre
des structures d’incitation individualisées (pour plus d’information sur la rémunération variable en
numéraire et sur la politique de rémunération en général de Sanofi voir la page gouvernance du site
Internet www.sanofi.com). La rémunération en actions tout comme la rémunération en numéraire
doit être accordée à des niveaux qui permettent à Sanofi de rester compétitif, par rapport à ses
concurrents internationaux, lorsqu’il cherche à recruter des cadres, des scientifiques et des
spécialistes techniques. Du fait de sa nature à long terme et de la caducité de l’attribution en cas de
cessation du contrat de travail, la rémunération en actions est également un instrument efficace
pour fidéliser le personnel hautement qualifié déjà employé par le Groupe.
La rémunération en actions prend généralement la forme d’options de souscription d’actions,
d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites ou de performance. Une seule résolution
autorisant l’attribution d’actions de performance vous est proposée à l’Assemblée générale en date
du 4 mai 2012. Une résolution autorisant le Conseil d’administration à octroyer des options de
souscription et d’achat d’actions pour une période de vingt-six (26) mois sous réserve de la
réalisation de conditions spécifiques a été adoptée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale
mixte du 6 mai 2011 (résolution 21). Aucune autorisation n’est demandée pour accorder des actions
gratuites sans conditions de performance.
A la date de ce rapport, la dilution potentielle découlant des attributions d’options et des actions
gratuites non encore exercées ou annulées, ajoutée à la partie non encore utilisée des autorisations
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des actionnaires qui n’ont pas expiré s’élèvent à 6,64%. Au cours des trois dernières années, la
dilution potentielle provenant des attributions d’options et d’actions gratuites s’élevait à une
moyenne de 0,53% par année (cette notion est parfois appelée « burn rate »). Le Document de
référence de 2011 contient une description des plans de rémunération en actions en cours attribués
par Sanofi page 40 et suivantes pour les plans du Directeur Général et page 47 et suivantes pour les
plans salariés. De plus, Sanofi utilise depuis 2011 la page gouvernance du site Internet
www.sanofi.com pour mettre à la disposition de ses actionnaires les plans de rémunération en
actions tels qu’ils sont fournis aux salariés bénéficiaires.
La loi française est très protectrice des intérêts des actionnaires dans le capital de Sanofi. La
rémunération en actions doit toujours être autorisée par une résolution à l’Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui délègue temporairement ses pouvoirs au Conseil
d’administration pour qu’il puisse émettre un nombre prédéterminé d’actions ou d’options (selon
les cas) à des conditions strictement définies. Le Conseil ne peut pas se prévaloir de cette
autorisation plus de trente-huit (38) mois, au-delà de ce délai une nouvelle autorisation des
actionnaires est nécessaire. La loi française interdit à Sanofi d’attribuer une rémunération en actions
à un membre du Conseil (sauf s’il est également Directeur Général). C’est pourquoi, les actionnaires
peuvent être certains que la décision du Conseil d’attribuer une rémunération en actions est
uniquement prise en tenant compte de l’intérêt à long terme de la Société et de ses actionnaires
excluant toute éventuelle motivation de réaliser un profit personnel. Le Conseil décide de la taille,
du rythme, des bénéficiaires et des conditions des plans dans les limites de l’autorisation des
actionnaires et ne peut déléguer ces décisions à des salariés ou dirigeants de la Société. Les décisions
du Conseil en la matière sont guidées par les recommandations d’un Comité des Rémunérations qui
répond aux exigences d’indépendance du Code AFEP-MEDEF.
Présentation de la politique de rémunération en actions de Sanofi :
Le Conseil d’administration soumettra l’autorisation demandée dans la 14ème résolution à la politique
de Sanofi en matière de rémunération en actions décrite ci-dessus. Ladite politique s’applique
également à l’utilisation par le Conseil des options de souscription d’actions et des options d’achat
d’actions approuvée par les actionnaires en 2011 et les actionnaires devraient considérer
l’autorisation demandée comme faisant partie du programme général de rémunération en actions.
En 2011, le Conseil d’administration a remanié en profondeur la politique de rémunération en
actions de Sanofi afin de renforcer l’exigence de performance pour tous les bénéficiaires et diminuer
la dilution potentielle du capital. Suite aux commentaires très positifs des actionnaires recueillis lors
de deux tournées auprès des actionnaires organisées sur le thème du gouvernement d’entreprise et
lors de contacts avec les professionnels de la gouvernance ainsi qu’au vu des résultats des votes à
l’assemblée de 2011, le Conseil a décidé de maintenir cette politique et de la renforcer en 2012 avec
un certain nombre d’améliorations supplémentaires dans la transparence ainsi que des objectifs de
performance plus élevés. La politique actuelle de rémunération en actions peut, de manière
générale, se caractériser par (i) une limitation de la dilution du capital, (ii) des conditions de
performance multiples et pluriannuelles, (iii) une transparence accrue, (iv) et des conditions
supplémentaires spécifiques à l’égard du Directeur Général.
Réduction de la dilution du capital
Aux termes de la politique de rémunération, les attributions sont principalement constituées
d’actions de performance avec seulement un nombre limité de cadres dirigeants qui continuent à
recevoir des options. Il en résulte que la plupart des salariés bénéficiant des plans de rémunération
en actions (environ 8 000 personnes en 2012) reçoivent exclusivement des actions de performance,
7
alors que les membres du Comité exécutif et de la Global Leadership Team (incluant le Directeur
Général) reçoivent à la fois des options de souscription d’actions et des actions de performance.
L’importance accrue du recours aux actions de performance au sein du Groupe (compensée par une
réduction concomitante d’attribution d’options) permet d’expliquer la fixation du plafond à 1,2% du
capital social par le Conseil alors que l’enveloppe demandée en 2009 était de 1%. Il en résulte
également une augmentation du nombre de bénéficiaires (environ 8 000 personnes en 2012 contre
6 000 en 2011) liée en grande partie à l’intégration des effectifs de Genzyme et de Mérial.
L’accent mis sur les actions de performance permet au Conseil d’administration de maintenir un
même niveau de motivation des salariés tout en réduisant l’effet dilutif pour les actionnaires actuels,
un ratio de conversion a été appliqué de telle sorte qu’une action de performance équivaut à cinq
options de souscription d’actions. A titre d’exemple, un directeur qui par le passé se voyait attribuer
1 000 options de souscription d’actions se verra attribuer 200 actions de performance
conformément à la nouvelle politique, ce qui réduit la dilution potentielle de 80%. Le Conseil
d’administration considère que la politique de rémunération en actions de la Société aboutira, avec
le temps, à réduire considérablement la dilution potentielle, alors que beaucoup d’anciens plans
d’options sont « hors la monnaie » et les nouveaux plans d’attribution d’actions de performance
seront significativement moins dilutifs.
Les conditions de performance multiples et pluriannuelles
La politique de rémunération en actions impose que toutes les attributions d’options et d’actions de
performance à la Direction Générale et aux salariés soient soumises dans leur intégralité à la
réalisation de conditions de performance pluriannuelles, mettant l’intégralité de l’attribution en
risque si la performance n’atteint pas les objectifs définis pour apprécier la performance à long
terme de Sanofi. Que ce soit aux dirigeants ou aux salariés du Groupe, l’attribution d’actions est
destinée à faire partie intégrante d’une politique générale visant à favoriser la valeur actionnariale,
étant rappelé qu’aucune attribution d’actions n’est garantie à l’avance. Le Conseil d’administration
considère que les conditions de performance pluriannuelles doivent être appréciées sur une période
d’au moins trois (3) ans. Le Conseil soumettra tout plan à au moins deux conditions de performance
distinctes afin de s’assurer que la rémunération en actions de Sanofi favorise la bonne performance
globale et n’encourage pas la prise de risque excessive. La non atteinte de ces conditions sur la
période de mesure de la performance est sanctionné par la perte totale ou d’une partie substantielle
de l’attribution. Les attributions sont également subordonnées à une condition de présence dans le
Groupe au cours de la période d’indisponibilité (quatre (4) ans pour les options, trois (3) ou quatre
(4) pour les actions de performance). De plus, tous les plans d’options sont soumis à une condition
de performance supplémentaire et implicite qui est le prix d’exercice des options de souscription
d’actions et d’achat d’actions. Ce prix d’exercice, fixé par le Conseil d’administration, ne prévoit
jamais aucune décote, et doit au moins être égal à la moyenne des cours des vingt (20) jours de
bourse précédant la décision d’attribution des options par le Conseil d’administration. La loi
française interdit au Conseil de reconditionner des attributions antérieures avec des conditions de
performance moins strictes ou un prix d’exercice moindre.
Pour illustrer la mise en œuvre de cette politique, les plans mis en place par le Conseil
d’administration lors de sa séance du 5 mars 2012 sont conditionnés au respect de deux critères
internes de performance basés sur le Résultat Net des Activités et le Rendement des Actifs (Return
on Assets, ROA) et d’un troisième critère externe mesurant la performance relative de Sanofi (le
Total Shareholder Return, TSR, comparé à un panel de sociétés pharmaceutiques) applicable au
Directeur Général. Ce sont les mêmes conditions que celles posées par les plans 2011 avec une
différence notable : la partie de l’attribution conditionnée au Résultat Net des Activités est
dorénavant explicitement liée aux prévisions financières publiées par la Société et la fourchette des
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résultats permettant une attribution partielle a été divisée par deux. Le Conseil estime que ces
conditions de performance et le prix d’exercice sans décote pour les options, conduit de manière
appropriée la Société à poursuivre le développement de la valeur actionnariale en termes de qualité
des décisions d’investissement dans une période où la croissance externe joue un rôle primordial par
rapport au passé (la condition de ROA), un engagement de délivrer des résultats exigeants dans un
environnement économique difficile (la condition de Résultat Net des Activités) et de rivaliser et
devancer les groupes concurrents en termes de retour pour l’actionnaire (la condition TSR). La
réalisation des conditions de performance pour les attributions décidées par le plan annuel de 2012
se mesure sur une période de trois (3) ans. Une description détaillée de ces attributions et des
conditions de performance des plans de 2011 et de 2012 figure dans le rapport annuel de Sanofi
(pages 47 et suivantes du document de référence de 2011). Le Conseil a l’intention, à l’avenir, de
continuer à appliquer des conditions de performance relativement similaires et à mettre en place
des outils de rétribution cohérents sur le long terme.
Transparence
Depuis 2011, la démarche de Sanofi est totalement transparente. Tous les critères utilisés sont
quantifiables et le Conseil a pris l’engagement d’informer ses actionnaires sur le niveau de
performance atteint pour chacune de ces conditions dans le rapport annuel de Sanofi. Le Conseil est
totalement responsable vis-à-vis de ses actionnaires en ce qui concerne la rigueur des conditions de
performance. De plus, le Conseil d’administration publie sur le site Internet de la Société les
règlements des plans pour que les actionnaires disposent de la même information concernant le
fonctionnement des plans que les bénéficiaires de ceux-ci. Afin de renforcer la transparence et de
fournir des assurances aux actionnaires quant à la nature exigeante des conditions de performance,
le Conseil a confirmé que tous les aspects de la condition TSR (incluant la liste des sociétés
constituant le panel comparatif) ont été publiés sur le site Internet de la Société. Il a également
confirmé que l’objectif Résultat Net des Activités choisi ne sera jamais plus bas que la fourchette
basse de la guidance annuelle publiquement annoncée par la Société au début de chaque année.
Restrictions spécifiques au Directeur Général
Avant d’attribuer des actions de performance au Directeur Général, le Conseil d’administration
prend en considération les précédentes attributions et sa rémunération globale. De plus, chaque
autorisation des actionnaires au Conseil d’administration précise le montant maximum des
attributions pouvant être consenties au Directeur Général. Pour les options, le Conseil
d’administration a plafonné le montant maximum des attributions pouvant être consenties au
Directeur Général à 10% et, pour la présente résolution concernant des actions de performance, une
limitation à 5% est proposée. A titre d’exemple récent, le nombre d’options de souscription d’actions
et d’actions de performance attribuées au Directeur Général en 2012 représentait 1,85% des options
de souscription d’actions et des actions de performance consenties à l’ensemble des bénéficiaires du
Plan 2012 (en tenant compte du ratio de conversion décrit ci-dessus). Conformément au Code AFEPMEDEF qui cherche à renforcer la détention d’actions par des dirigeants mandataires sociaux, le
Conseil d’administration détermine la proportion d’actions issues des levées d’options ou d’actions
de performance que le Directeur Général doit conserver jusqu’au terme de son mandat ainsi que
toute quantité supplémentaire que le Directeur Général doit investir en actions Sanofi sur ses
propres deniers. Ces obligations, ainsi qu’un tableau récapitulatif des options et actions détenues
par le Directeur Général, figurent dans le rapport annuel de la Société. Le recours aux instruments de
couverture est interdit.
9
L’absence d’attribution au Président
Il n’est pas attribué de rémunération en actions au Président du Conseil d’administration, dont la
seule rémunération est fixe. Le Président du Conseil d’administration ne pourra donc pas bénéficier
d’attributions d’actions de performance décidées par le Conseil d’Administration aux termes de la
présente résolution, de la même façon qu’il ne bénéficie pas d’attribution d’option de souscription
d’actions ou d’achat d’actions aux termes de la résolution adoptée en 2011.
La détention d’actions Sanofi par le Président du Conseil d’administration financée par ses propres
deniers est néanmoins encouragée et un récapitulatif des actions détenues par le Président du
Conseil d’administration est contenu dans le rapport annuel de la Société.
Autres principes
Les attributions par le Conseil d’administration sont soumises à de nombreuses autres conditions.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, les plans de rémunération en actions sont annuels et sont mis
en place après la publication des comptes annuels.
Le prix d’exercice des options ne pourra pas être modifié (et le Conseil d’administration ne pourra
pas modifier les conditions prévues lors de l’attribution initiale). Cette politique a entrainé, ces
dernières années, l’expiration d’un nombre important de plans dont les options n’ont pas été
exercées, ce qui démontre la nature conditionnelle rigoureuse de ces attributions.
Tous les plans attribués par Sanofi exigent que le bénéficiaire reste salarié du Groupe entre la date
d’attribution et le moment où les droits découlant du plan sont exercés avec quelques exceptions
strictes prévues par la loi française. Sanofi n’attribue pas de nouvelles options dans le cadre de
départ ou de retraite. Le Conseil d’administration n’attribuera pas de plans d’options dont la durée
d’indisponibilité est inférieure à quatre (4) ans ou d’une durée supérieure à dix (10) ans après
l’attribution initiale. Les plans attribués par Sanofi ne voient pas leur attribution définitive accélérée
du fait d’un changement de contrôle de la Société. Le Comité des Rémunérations de Sanofi satisfait
les taux d’indépendance requis par le Code AFEP-MEDEF et aucun dirigeant mandataire social de la
Société n’y siège.
Informations complémentaires
Le renouvellement de la délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer des
actions de performance aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe dans les
conditions proposées entrainerait, par l’effet cumulé des délégations de compétence et des plans de
rémunération en actions en cours comme de ceux nouvellement autorisés, un taux de dilution
potentielle d’environ 7,69% au maximum, nettement inférieur au seuil des 10% du capital.
Si la résolution autorisant le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance est
approuvée, cela entraînerait, de par la loi, une renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription en faveur des bénéficiaires de ces actions. Cette autorisation serait
donnée pour une durée limitée de trente-six (36) mois et serait donc, de nouveau, soumise à
l’approbation des actionnaires en 2015. Le Conseil d’administration pourra seulement augmenter le
capital dans les limites strictement définies et toute augmentation au-delà nécessitera la
convocation d’une nouvelle Assemblée Générale extraordinaire. De plus, dans la limite de 1,2%
proposée par la présente résolution, toute émission d’actions de performance prévue par la
présente s’imputerait sur les plafonds prévus pour les émissions d’actions avec et sans droit
10
préférentiel de souscription votés par l’Assemblée Générale mixte de Sanofi le 6 mai 2011 ou ceux
qui s’y substitueraient.
Pouvoirs (15ème résolution)
Le Conseil d’administration vous propose enfin de donner pouvoirs pour l’exécution des formalités
consécutives à l’Assemblée générale.
Si ces propositions vous agréent, le Conseil d’administration vous demande de bien vouloir
approuver les résolutions qui sont soumises à votre vote.
Le Conseil d’administration
11
[Encadré 1]
L’utilisation d’autorisations d’actionnaires existantes en 2011
Rachat d’actions : en 2011, un nombre total de 21 655 140 actions ont été rachetées à un prix
moyen de 49,62 euros par action. Entre le 1er janvier et le 29 février 2012 (dernière date disponible
avant la finalisation de ce rapport) un nombre total de 5 184 555 actions ont été rachetées à un prix
moyen de 56,31 euros par action.
Annulation d’actions : Annulation de 10,4 millions d’actions par le Conseil d’Administration dans ses
séances du 27 juillet et 2 novembre 2011.
La rémunération en actions : un nombre total de 874 500 options et 3 330 650 actions de
performance ont été attribuées en 2011. Durant l’année 2012 précédant ce rapport, un nombre
total de 814 050 options et de 4 694 260 actions de performance ont été attribuées.
Dividende en action : suite à l’exercice par les actionnaires de leur droit au dividende annuel versé
en juin 2011, un nombre total de 38 139 730 actions ont été émises à un prix de 49,60 euros par
action à la place d’un versement du dividende en argent pour un montant total d’environ 1,89
milliard d’euros.
Autres émissions d’actions : aucune autre autorisation des actionnaires pour émettre des actions
n’a été utilisée en 2011 et en 2012 avant la date de ce rapport.
A titre de rappel, un tableau synthétique présentant les résolutions financières adoptées lors de
l’Assemblée générale du 6 mai 2011 est inclus dans ce rapport.
[Encadré 2]
Le Conseil promeut la Responsabilité Sociale d’Entreprise à travers la mise en œuvre de pratiques de
gouvernance établies en respectant les intérêts légitimes des parties prenantes directes et
indirectes, la conception et la conduite d’une stratégie sur le long terme permettant d’accroitre la
valeur actionnariale en évitant les risques inutiles et en menant, par exemple, dans les domaines où
il a une responsabilité directe telles que l’utilisation de mesures de croissance durable comme les
conditions de performance pour la rémunération en actions et l’inclusion de critères sociaux dans les
éléments pris en compte dans la rémunération variable du Directeur Général. Pour toute
information complémentaire concernant l’engagement de notre Société vis-à-vis de l’action
socialement responsable et la multitude d’initiatives qui ont été prises, nous vous invitons à
consulter
le
rapport
RSE
en
ligne
sur
le
site
Internet
www.sanofi.com/investisseurs/chiffres_cles/isr/isr.aspx. Nous vous encourageons également à
contribuer à cet engagement, non pas seulement en encourageant ces propositions du Conseil à
l’Assemblée Générale Annuelle mais en aidant à réduire l’empreinte de carbone de l’Assemblée en
choisissant les communications aux actionnaires par courrier électronique. Plus d’informations sur
www.sanofi.com/AG2012 .
12
Tableau synthétique sur les résolutions financières adoptées lors de l’Assemblée générale
du 6 mai 2011 et en vigueur à l’issue de l’Assemblée générale du 4 mai 2012
Un lexique vous est fourni à la fin de ce tableau : les abréviations ou termes y figurant sont notées
par un astérisque.
N°
Objet
Dur
ée
Motif des possibles
utilisations de la
délégation
Plafond
particulier
Prix ou modalités
de détermination
du prix
Autres informations et
commentaires
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
15
16
Emission
d’actions
et/ou de
valeurs
mobilière
s donnant
accès au
capital*
de la
Société
et/ou de
valeurs
mobilière
s donnant
droit à
attributio
n de titres
de
créance*
avec
maintien
du DPS*
- Utilisation possible
par votre conseil
d'administration pour
donner à votre
26
Société les moyens
mois
financiers nécessaires
au développement de
votre Société et de
son groupe
Emission
d’actions
et/ou de
valeurs
mobilière
s donnant
accès au
capital*
de la
Société
et/ou de
valeurs
mobilière
- Utilisation possible
par votre conseil pour
donner à votre
Société les moyens
financiers nécessaires
au développement de
26
votre Société et de
mois
son groupe et
procéder à des
émissions, sans droit
préférentiel de
souscription en faveur
des actionnaires, aussi
- 1,3 milliard
d’euros, soit
49,6 % du
capital au 31
décembre
2010, hors
montant
additionnel
éventuelleme
nt émis pour
préserver les
droits des
porteurs de
valeurs
mobilières
donnant accès
au capital*
- Inclus dans le
Plafond
Global* de
même
montant
- 520 millions
d’euros, soit
19 % du
capital au 31
décembre
2010, hors
montant
additionnel
éventuelleme
nt émis pour
préserver les
droits des
porteurs de
13
Prix fixé par votre
conseil
- Informations sur les
valeurs mobilières
donnant accès au
capital* et valeurs
mobilières donnant
droit à attribution de
titres de créance* : voir
lexique
- Possibilité d’instaurer un
droit de souscription à
titre réductible*
- Possibilité d’autoriser
l’émission de valeurs
mobilières donnant
accès au capital des
Filiales*
- Prix fixé par
votre conseil, au
moins égal au
Prix Minimum
Légal*
- Possibilité d’autoriser
l’émission de valeurs
mobilières donnant
accès au capital des
Filiales*
- Possibilité d’autoriser
l’émission d’actions ou
de valeurs mobilières
donnant accès au
capital* à émettre à la
suite d’émission de
valeurs mobilières
N°
Objet
s donnant
droit à
attributio
n de titres
de
créance*
avec
suppressi
on du
DPS* par
offre au
public
17
Emission
d’actions
ou de
valeurs
mobilière
s donnant
accès au
capital*
en
rémunéra
tion
d’apports
en nature
portant
sur des
titres de
sociétés
18
Augment
ation du
nombre
de titres à
émettre
en cas d’
augmenta
Dur
ée
Motif des possibles
utilisations de la
délégation
bien sur le marché
international que sur
le marché français
Plafond
particulier
Prix ou modalités
de détermination
du prix
valeurs
mobilières
donnant accès
au capital*
- Utilisation possible
pour émettre des
- Inclus dans le
actions ou des valeurs
Plafond
mobilières donnant
Global*
accès au capital* en
rémunération de
titres d'une société
répondant aux
critères fixés par
l'article L.225-148 du
Code de commerce
dans le cadre d'une
offre publique
d'échange initiée par
votre Société en
France ou à l'étranger
selon les règles locales
- 10 % du
capital ajusté
en fonction
des opérations
l’affectant
après
l’assemblée de
- Utilisation possible
2011
pour procéder à
26
d’éventuelles
mois
- Inclus dans le
opérations de
plafond de la
croissance externe
16ème
résolution de
520 millions
d’euros et
dans le
Plafond
Global*
- Utilisation possible
- Pour chaque
pour rouvrir une
émission,
augmentation de
plafond égal à
26
capital au même prix
la limite
mois
que l’opération
prévue par la
initialement prévue
réglementatio
en cas de
n applicable
14
Autres informations et
commentaires
donnant accès au capital
de votre Société par des
Filiales*
- Possibilité d’instaurer,
sur le marché français et
si les circonstances le
permettent, un droit de
priorité* non
négociable, le cas
échéant réductible*,
dont le conseil fixera les
conditions d'exercice
Votre conseil
statuera sur le
rapport des
commissaires aux
apports portant
notamment sur la
valeur des apports
- Comme prévu par la loi,
délégation non
applicable en vue de
rémunérer un apport
dans le cadre d’une
offre publique
d’échange initiée par
votre Société dans le
cadre des dispositions
de l’article L. 225-148 du
Code de commerce (cf.
16ème résolution)
Prix identique à
celui de
l’opération initiale
–
N°
Objet
tion de
capital
avec ou
sans DPS*
Dur
ée
Motif des possibles
utilisations de la
délégation
sursouscription
(clause dite de
« greenshoe »)
Plafond
particulier
Prix ou modalités
de détermination
du prix
Autres informations et
commentaires
au jour de
l’émission
(actuellement,
15 % de
l’émission
initiale)
- Inclus dans le
plafond de la
16ème
résolution de
520 millions
d’euros (pour
les
augmentation
s de capital
sans DPS*) et
dans le
Plafond
Global* (pour
toute
émission)
19
Incorpora
tion de
primes,
réserves,
bénéfices
ou autres
- Utilisation possible
pour incorporer des
réserves, bénéfices ou
autres au capital,
26
permettant
mois
d’augmenter le capital
sans qu’aucun
« argent frais » n’ait à
être apporté
20
Emission
d’actions
ou de
valeurs
mobilière
s donnant
accès au
capital*
réservées
aux
adhérents
de plans
- Utilisation possible
pour développer
l’actionnariat salarial,
en France ou à
26
l’étranger, par
mois
l’établissement de
plans d’épargne
salariale
- 500 millions
d’euros
- Inclus dans le
Plafond
Global*
- 1 % du capital
à la date de la
décision de
votre conseil
d’utiliser cette
délégation
- Inclus dans le
Plafond
Global*
15
Détermination par
votre conseil du
montant des
sommes à
incorporer et du
nombre de titres
de capital nouveau
et/ou du nouveau
montant nominal
des titres de
capital existants
- Prix fixé par
votre conseil
dans la limite
d’un prix
d'émission
minimum des
actions ou
valeurs
mobilières
donnant accès
au capital de :
o 80 % du Prix
–
–
N°
Objet
Dur
ée
Motif des possibles
utilisations de la
délégation
Plafond
particulier
d’épargne
21
22
Octroi
d’options
de
souscripti
on ou
d’achat
d’actions
- Utilisation possible
pour intéresser les
bénéficiaires de ces
26
options au
mois
développement de
leur entreprise
Annulatio
n des
actions
autodétenues
- Utilisation possible
26
pour réduire le capital
mois
de votre Société
- 1 % du capital
à la date de la
décision de
votre conseil
d’utiliser cette
délégation
- Inclus dans le
Plafond
Global*
Pas d’annulation
de plus de 10 %
du capital par
période de 24
mois
16
Prix ou modalités
de détermination
du prix
de
Référence*
o 70 % du Prix
de
Référence*
lorsque la
durée
d'indisponibil
ité prévue
par le plan
est
supérieure
ou égale à 10
ans (pour les
plans
d’épargne
retraite)
- Prix fixé par
votre conseil
conformément à
la loi applicable
au jour où les
options seront
consenties, dans
la limite d’un
prix d'émission
minimum égal
au Prix de
Référence* sans
décote
–
Autres informations et
commentaires
- La politique et les
modalités d’attribution
des options, y compris à
l’égard des dirigeants
mandataires sociaux est
indiquée dans la partie
liminaire du présent
rapport et dans le
document de référence
2011
- Attribution en mars
2012
– Annulation de 10,4
millions d’actions par le
Conseil d’Administration
dans ses séances du 27
juillet et 2 novembre 2011
Lexique
Droit de priorité
En contrepartie de la suppression du DPS*, le Conseil pourra instaurer un droit
de priorité, le cas échéant à titre réductible*. Lorsqu’il est prévu, ce droit,
comme le DPS*, permet aux actionnaires de souscrire à l’émission proposée
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà. Cependant, à
la différence du DPS*, ce droit de priorité est (i) exerçable pendant un délai de
priorité (actuellement fixé à 3 jours de bourse au minimum) qui est plus court
que le délai prévu pour le DPS*, et (ii) n’est pas négociable. Ce délai de priorité
ne saurait être proposé pour toutes les émissions : de la même manière que
pour le DPS*, il peut être préférable, voire nécessaire, de ne pas proposer ce
délai de priorité, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures
conditions (notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une
condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées
sur les marchés financiers étrangers).
DPS
Acronyme de « droit préférentiel de souscription ».
Filiales
Sociétés dont votre Société possède, directement ou indirectement, plus de 50
% du capital portant droit de vote.
Plafond Global
Plafond général aux augmentations de capital réalisées en vertu des quinzième
à vingt-et-unième résolutions votées à l’Assemblée générale du 6 mai 2011,
égal à 1,3 milliard d’euros.
Prix de Référence
Moyenne des premiers jours de bourse de l'action de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le
jour de la décision de votre conseil :
Prix Minimum
Légal
-
dans le cas de la 20ème résolution votée à l’Assemblée générale du 6 mai
2011, fixant la date d'ouverture de la souscription par les adhérents au plan
d’épargne ;
-
dans le cas de la 21ème résolution votée à l’Assemblée générale du 6 mai
2011, attribuant les options de souscription ou d’achats d’action.
Prix d’émission minimal réglementairement prévu au jour de l’émission, soit à
ce jour :
- Pour les actions : la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris
précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital,
moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir
compte de la différence entre les dates de jouissance
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital* : un prix fixé de
manière à ce que, pour toute action émise en vertu de valeurs mobilières
donnant accès au capital*, le total de ce que la Société a perçu au titre de
ces valeurs mobilières donnant accès au capital* soit au moins égal au prix
minimum réglementaire par action tel que déterminé au point précédent
17
(tel qu’il était au jour de l'émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital*).
Réductible (droit
de souscription à
titre réductible)
Votre conseil d'administration pourra, dans certains cas, instituer au profit des
actionnaires un droit de souscription à titre réductible. S’il était institué, au cas
où les souscriptions à titre irréductible (c’est-à-dire, par exercice du droit
préférentiel de souscription) s’avèreraient insuffisantes, les titres de capital
non souscrits seraient attribués aux actionnaires qui auraient souscrit à titre
réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à
titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.
Valeurs
mobilières
donnant accès au
capital
Caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital :
Les 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 20èmeet 21ème résolutions votées à
l’Assemblée générale du 6 mai 2011 permettent à votre Conseil de
décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, soit par émission d'actions nouvelles (telles que des obligations
convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties
de bons de souscription d'actions), soit par remise d'actions existantes
telles que des « OCEANE » (obligations convertibles en actions à émettre
ou échangeables en actions existantes). Ces valeurs mobilières
pourraient soit prendre la forme de titres de créance (comme dans les
exemples précités), soit de titres de capital (par exemple des actions
assorties de bons de souscription d'actions). Toutefois, l’émission de
titres de capital convertibles ou transformables en titre de créance est
interdite par la loi.
Modalités d'attribution des titres auxquels les valeurs mobilières donnant
accès au capital donnent droit et dates auxquelles ce droit peut s'exercer :
Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prennent la forme de
titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou
remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de
souscription d'actions) peuvent donner accès, soit à tout moment, soit
pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution
d'actions. Cette attribution d’actions pourrait être réalisée par
conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions),
remboursement (par exemple, des obligations remboursables en
actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en
actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations
assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière,
pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi
émises.
Conformément à la loi, les délégations consenties par votre assemblée à
l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital
emportent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières
donnent droit.
18
Valeurs
mobilières
donnant droit à
attribution de
titres de créance
Caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance, modalités d'attribution des titres auxquels elles donnent droit et
dates auxquelles ce droit peut s'exercer :
Les 15ème et 16ème résolutions votées à l’Assemblée générale du 6 mai
2011 permettent à votre Conseil de décider l'émission de valeurs
mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (telles que
des obligations assorties de bons de souscription d'obligations ou des
obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature
obligataire, ou encore des actions à bons de souscription d'obligations).
Le cas échéant, ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons
donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription
d'obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.
Elles pourraient aussi, par exemple, prendre la forme d'obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières, du fait de leurs
modalités de remboursement ou de rémunération, ou du fait d’autres
droits tels qu’un droit d’indexation ou une faculté d’options.
Dans le cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance, y
compris en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution de titres de créance, votre Conseil pourra décider de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer un intérêt (y compris à taux fixe et/ou variable
ou encore avec capitalisation), leur durée (déterminée ou
indéterminée), et les autres modalités de l'émission (y compris la
possibilité de leur conférer des garanties ou des sûretés). Les titres
pourraient faire l'objet d'un remboursement anticipé y compris par
remise d'actifs de la Société, avec ou sans prime, comme d'un
amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l'objet de rachats en
bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société.
19