George Weston limitée 12 semaines terminées le 24 mars 2007

Transcription

T1
George Weston limitée
Rapport trimestriel aux actionnaires
12 semaines terminées le 24 mars 2007
Rapport aux actionnaires 1 / Rapport de gestion 4
États financiers consolidés 22 / Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés 26
Énoncés prospectifs
Le présent rapport trimestriel de George Weston limitée (« Weston ») et de ses filiales (appelées collectivement la
« société »), ainsi que le rapport de gestion, contient des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes de la direction
comprises dans les présentes, en ce qui concerne les objectifs, plans, buts, aspirations, stratégies, croissance future
éventuelle, résultats d’exploitation, rendement, perspectives et occasions d’affaires de la société. Ces énoncés
prospectifs sont généralement, mais pas toujours, désignés par des mots ou expressions comme « anticiper »,
« s’attendre à », « croire », « estimer », « avoir l’intention de » et d’autres expressions semblables.
Ces énoncés prospectifs ne sont pas des garanties mais seulement des prévisions. Bien que la société estime qu’ils
reposent sur des informations et des hypothèses qui sont à jour, raisonnables et complètes, ces énoncés sont
nécessairement assujettis à plusieurs facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement des estimations, prévisions et intentions. Ces différences peuvent être causées par des facteurs qui
comprennent, sans toutefois s’y limiter, les changements dans les dépenses et les préférences des consommateurs
ainsi que dans leurs préoccupations en matière de nutrition et de santé, une évolution du milieu dans lequel s’exerce la
concurrence, notamment les changements dans les stratégies de la société ou de ses concurrents en matière
d’établissement de prix et de commercialisation, l’arrivée de nouveaux concurrents et l’expansion des concurrents
actuels, la disponibilité et le coût des matières premières et des ingrédients, du carburant et des services publics, la
capacité de réaliser les économies et les réductions de coûts prévues, y compris celles résultant de mesures de
restructuration, de liquidation des stocks et d’autres mesures de simplification et de réduction des coûts, la capacité de
mener à terme les plans de restructuration, de mettre en œuvre des stratégies et de lancer avec succès et en temps
opportun des produits novateurs, les changements dans les marchés des stocks à liquider et la variation de la valeur de
réalisation prévue et des coûts associés à la liquidation, les coûts imprévus, accrus ou réduits associés aux mesures
annoncées, y compris ceux qui ont trait aux coûts de rémunération, les relations de la société avec ses salariés, les
résultats des négociations collectives, y compris les modalités des futures conventions collectives, les changements
apportés au milieu de la réglementation en ce qui concerne les activités actuelles ou futures de la société, l’incertitude
entourant l’issue d’un litige ou de toute mesure visant le règlement d’un conflit, les changements dans les impôts à payer
de la société, qu’il s’agisse de modifications des lois fiscales ou de cotisations futures, la performance des fournisseurs
indépendants, les événements touchant la santé publique, la capacité de la société à attirer et à retenir des dirigeants
clés, à élaborer et à lancer avec succès de nouveaux produits et à pénétrer de nouveaux marchés, ainsi que les
questions d’approvisionnement et de contrôle de la qualité avec ses fournisseurs. Le calcul de la charge au titre de la
dépréciation des écarts d’acquisition repose sur une estimation de plusieurs variables, à savoir, sans toutefois s’y limiter,
les multiplicateurs de marché, les prévisions concernant les ventes et les bénéfices, les dépenses en immobilisations,
les taux d’actualisation, les taux de croissance finaux et la juste valeur des actifs et passifs faisant l’objet de l’évaluation.
La société prévient le lecteur que cette liste de facteurs n’est pas exhaustive.
Parmi les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs inclus dans le présent rapport trimestriel, y
compris le rapport de gestion, il y a lieu de mentionner les suivantes : une conjoncture généralement conforme aux
prévisions, des habitudes de consommation raisonnablement conformes aux tendances historiques, aucune
augmentation de la concurrence résultant de l’arrivée sur notre marché de nouveaux concurrents importants ni de
l’expansion majeure et inattendue des concurrents actuels, aucun changement important des stratégies de prix de la
société ni de celles de ses concurrents; l’offre de nouveaux produits novateurs par la société et la mise à exécution des
stratégies comme il était prévu, la réalisation des économies et des réductions de coûts comme il était prévu, l’exécution
efficace et en temps opportun des activités de restructuration continues, la conformité aux prévisions des coûts associés
à la liquidation des stocks, l’exactitude des hypothèses de la société à l’égard des coûts de rémunération moyens et du
nombre moyen d’années de service des salariés touchés par les mesures de simplification, aucun changement
significatif quant à l’approche de la société visant ses activités de restructuration en cours, aucun stock excédentaire
important dans la chaîne d’approvisionnement de la société et aucun arrêt de travail majeur et une performance des
fournisseurs indépendants conforme aux attentes.
Ces estimations et hypothèses pourraient changer dans le futur en raison de l’incertitude entourant l’environnement
concurrentiel ou la conjoncture ou à cause de changements dans les stratégies commerciales. Cette liste de facteurs et
les autres risques et incertitudes sont analysés dans les documents que la société dépose, de temps à autre, auprès
des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, y compris dans les sections « Risques d’’exploitation
et gestion des risques », et « Risques financiers et gestion des risques » du rapport de gestion compris dans le rapport
financier 2006 de la société.
Les investisseurs éventuels et autres lecteurs sont invités à examiner ces facteurs avec soin lorsqu’ils évaluent les
énoncés prospectifs et sont avisés de ne pas s’y fier de façon indue. Les énoncés prospectifs que contient ce rapport
trimestriel, y compris le rapport de gestion, sont faits en date dudit rapport trimestriel et la société renonce à toute
obligation ou intention de les mettre à jour publiquement pour refléter de nouvelles informations, des événements futurs
ou pour tout autre motif. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, il est possible que les événements
décrits dans les présents énoncés prospectifs se produisent ou non. La société ne peut garantir que les résultats ou
événements prévus se réaliseront.
Rapport aux actionnaires
ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS
Au premier trimestre de 2007, le bénéfice net de base par action ordinaire de George Weston limitée a été
de 0,70 $, soit une diminution 23,1 % comparativement à 0,91 $ en 2006. Au premier trimestre de 2007, le
bénéfice net de base par action ordinaire ajusté 1) de Weston a été de 0,99 $, comparativement à 1,00 $ en
2006, accusant un repli de 1,0 %. Le présent rapport de gestion analyse un certain nombre d’éléments
précis intervenant dans le calcul du bénéfice net de base par action ordinaire ajusté 1) , du présent trimestre
et du trimestre précédent.
Le chiffre d’affaires du premier trimestre de 2007 s’est établi à 7,2 milliards de dollars, en hausse de 3,2 %
comparativement à celui de 2006 et tient compte d’une baisse de 1,7 % imputable à la baisse continue
des ventes de produits du tabac de Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw ») et à des augmentations
de 0,2 % attribuables à la conversion des devises et de 0,1 %, en raison de la consolidation des entités à
détenteurs de droits variables (« EDDV ») par Loblaw.
Le bénéfice d’exploitation du premier trimestre de 2007 s’est chiffré à 209 millions de dollars
comparativement à 321 millions de dollars en 2006, soit une baisse de 34,9 %. Le bénéfice d’exploitation
ajusté 1) pour le premier trimestre de 2007 s’est élevé à 318 millions de dollars contre 340 millions de
dollars au premier trimestre de 2006, soit une baisse de 6,5 %, ce qui s’est traduit par une marge
d’exploitation ajustée 1) de 4,6 % comparativement à 5,2 % au cours de l’exercice précédent. De nombreux
éléments précis intervenant dans le calcul du bénéfice d’exploitation ajusté 1) , du présent trimestre et du
trimestre précédent, sont également analysés dans le présent rapport de gestion.
Les intérêts débiteurs et autres charges de financement au premier trimestre de 2007 ont baissé de
34,2 % pour s’établir à 52 millions de dollars contre 79 millions de dollars en 2006. Cette baisse est
principalement attribuable à une réduction de la dette à long terme et des produits hors trésorerie de
19 millions de dollars (charge hors trésorerie de 2 millions de dollars en 2006) relativement à la
comptabilisation du contrat de vente à terme de Weston, conclu en 2001, visant 9,6 millions d’actions
ordinaires de Loblaw.
Le taux d’imposition effectif a baissé, passant de 26,9 % en 2006 à 22,3 % au premier trimestre de 2007,
baisse qui s’explique surtout par les variations de la proportion du bénéfice imposable réalisé dans les
diverses compétences fiscales, y compris celles dans lesquelles les impôts sur le bénéfice ont eu une
incidence sur les charges de restructuration et autres charges, sur la rémunération à base d’actions et sur
les instruments dérivés sur capitaux propres connexes.
SECTEURS D’EXPLOITATION ISOLABLES
Le chiffre d’affaires et le bénéfice d’exploitation consolidés de la société ont été touchés par chacun de
ses secteurs d’exploitation isolables :
Weston Foods
Au premier trimestre de 2007, le chiffre d’affaires du secteur Weston Foods de 1,1 milliard de dollars s’est
accru de 3,2 %, comparativement à celui de 2006, par suite d’une augmentation du chiffre d’affaires de
2,0% et de l’incidence positive de la conversion des devises, qui a contribué à la croissance du chiffre
d’affaires de Weston Foods d’environ 1,2 %. Les augmentations de prix dans les catégories de produits
clés et les variations de la composition du chiffre d’affaires ont contribué à la croissance d’environ 3,4 %
du chiffre d’affaires au premier trimestre de 2007. Le volume global a régressé de 1,4 % au premier
trimestre de 2007, accusant une baisse d’environ 1,1 % attribuable au retrait des activités liées aux bagels
du service alimentaire des produits surgelés aux États-Unis au cours du troisième trimestre de 2006 et à
l’interruption de la production contractuelle de biscuits pour certains clients au cours de 2006.
1) Voir les mesures financières non conformes aux PCGR à la page 19.
1 Rapport du premier trimestre 2007 de George Weston Limitée
Le bénéfice d’exploitation ajusté1) de Weston Foods du premier trimestre de 2007 s’est établi à 84 millions de
dollars, soit une augmentation de 16,7 % par rapport à 72 millions de dollars en 2006, hausse attribuable à la
croissance du chiffre d’affaires, aux économies découlant des mesures constantes visant à réduire les coûts, y
compris les activités de restructuration. La marge d’exploitation ajustée1) au premier trimestre de 2007 a été de
7,9 % par rapport à 7,0 % pour la période correspondante de 2006.
Loblaw
Le chiffre d’affaires du premier trimestre de 2007 de Loblaw a crû de 3,3 % ou de 200 millions de dollars pour
s’établir à 6,3 milliards de dollars. Une hausse du chiffre d’affaires s’est manifestée dans toutes les régions
du pays et pour l’ensemble des produits d’alimentation, de la marchandise générale et des produits
pharmaceutiques. Le chiffre d’affaires des magasins comparables a crû de 4,0 %, compte non tenu de l’incidence
de la baisse continue des ventes de produits du tabac. Le chiffre d’affaires total, compte non tenu de l’incidence
des ventes de produits du tabac et des EDDV1), a augmenté de 5,1 %. Au cours du troisième trimestre de 2006,
un important fournisseur de produits du tabac a commencé à distribuer directement sa marchandise à certains
clients des magasins Cash & Carry et clubs-entrepôts de Loblaw, nuisant ainsi aux ventes. Cette baisse
enregistrée dans les ventes devrait continuer d’avoir une incidence sur l’établissement des comparaisons avec
les ventes de 2006 et ce, jusqu’à la fin du troisième trimestre de 2007.
Au premier trimestre de 2007, Loblaw a dégagé un bénéfice d’exploitation de 132 millions de dollars,
comparativement à 257 millions de dollars au cours de la période correspondante de 2006. La marge
d’exploitation s’est établie à 2,1 % comparativement à 4,2 % au premier trimestre de 2006. Au premier trimestre
de 2007, le bénéfice d’exploitation ajusté1) s’est chiffré à 234 millions de dollars par rapport à 268 millions de
dollars en 2006 et a donné lieu à des marges d’exploitation ajustées1) de 3,9 % et de 4,7 %, respectivement. De
nombreux éléments touchant le bénéfice d’exploitation ajusté1) du présent trimestre et du trimestre précédent sont
analysés ci-après ainsi que dans le rapport de gestion.
Le « plan stratégique de croissance » de Loblaw continue de s’aligner sur la manière dont celle-ci entend livrer
concurrence et assurer son succès à long terme. La mise en œuvre du plan de simplification se déroule comme
prévu. Au cours du premier trimestre, des charges de restructuration et autres charges de 89 mllions de dollars et
des charges de 2 millions de dollars pour la liquidation de stocks ont été comptabilisées par suite de mesures
entreprises au cours du trimestre, lesquelles avaient été divulguées précédemment par Loblaw.
La charge hors trésorerie au titre de la dépréciation des écarts d’acquisition de 800 millions de dollars de Loblaw
comptabilisée dans les états financiers consolidés annuels vérifiés de la société pour l’exercice terminé le
31 décembre 2006 continue d’être évaluée par Loblaw. Cette dernière s’attend à ce que la charge définitive soit
d’environ 800 millions de dollars comme il avait été divulgué précédemment. Toutefois, s’il y a lieu, cette charge
hors trésorerie au titre de la dépréciation des écarts d’acquisition sera ajustée d’ici la fin du deuxième trimestre
de 2007.
PERSPECTIVES
Les résultats consolidés de 2007 de George Weston limitée reflètent les résultats sous-jacents de tous ses
secteurs d’exploitation, tel qu’il est mentionné ci-après. Les résultats consolidés continuent de refléter les
transformations entreprises à la fois par les entreprises en exploitation de Weston Foods et de Loblaw afin
de les positionner de manière à consolider leur croissance à l’avenir.
Pour le reste de l’exercice 2007, Weston Foods prévoit, par rapport à l’exercice précédent, une croissance
continue de son chiffre d’affaires et de son bénéfice d’exploitation ajusté 1) , croissance qui s’explique
surtout par l’augmentation des prix et des économies découlant des activités de restructuration et des
mesures constantes de réduction des coûts. Les pressions exercées par l’inflation de coûts sous-jacents
devraient continuer à perturber les marges d’exploitation.
Bien que Loblaw s’attende à ce que le chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du
tabac et des EDDV1), continue de croître pendant le reste de 2007, le bénéfice d’exploitation ajusté1) et la marge
d’exploitation ajustée1) devront probablement être remis en question à mesure que Loblaw continue de baisser
ses prix en faveur de sa clientèle partout au Canada.
Le président du Conseil et Président,
W. Galen Weston
Toronto, Canada
Le 7 mai 2007
Rapport de gestion
Le présent rapport de gestion de George Weston limitée doit être lu en parallèle avec les états financiers
consolidés intermédiaires non vérifiés et les notes y afférentes figurant aux pages 22 à 37 du présent rapport
trimestriel de Weston et avec les états financiers consolidés annuels vérifiés et les notes y afférentes pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2006 et le rapport de gestion y afférent compris dans le rapport financier 2006
de Weston. Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés et les notes y afférentes de l’exercice 2007
de Weston ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada et
sont présentés en dollars canadiens. Ces états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés comprennent les
comptes de George Weston limitée, ceux de ses filiales et ceux des entités à détenteurs de droits variables
(« EDDV ») que la société est tenue de consolider conformément à la note d’orientation concernant la
comptabilité NOC-15, Consolidation des entités à détenteurs de droits variables (variable interest entities)
(la « NOC-15 »). Un glossaire des termes et des ratios utilisés dans le présent rapport trimestriel figure à la page
99 du rapport financier compris dans le rapport annuel 2006 de Weston. En outre, le présent rapport trimestriel
comprend les termes suivants : « rendement de l’actif total moyen sur une base annuelle », qui est défini comme
le bénéfice d’exploitation cumulatif des quatre derniers trimestres divisé par l’actif total moyen, compte non tenu
de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des placements dans Domtar
(Canada) Paper Inc. et des actifs des activités abandonnées; et le « rendement des capitaux propres moyens sur
une base annuelle », qui est défini comme le bénéfice net cumulatif attribuable aux actionnaires ordinaires pour
les quatre derniers trimestres, divisé par le total des capitaux propres moyens attribuables aux actionnaires
ordinaires. Les renseignements contenus dans le présent rapport de gestion sont à jour au 7 mai 2007, à moins
d’indication contraire.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS
Chiffre d’affaires et croissance du chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de
produits du tabac et des EDDV1)
(en millions de dollars, sauf indication contraire)
Chiffre d’affaires total
Moins : le chiffre d’affaires attribuable aux ventes de produits du tabac
le chiffre d’affaires attribuable à la consolidation des EDDV
Chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des
ventes de produits du tabac et des EDDV1)
Croissance du chiffre d’affaires total
Moins : l’effet sur la croissance du chiffre d’affaires attribuable aux ventes
de produits du tabac
l’effet sur la croissance du chiffre d’affaires attribuable à la
consolidation des EDDV
Croissance du chiffre d’affaires, compte non tenu
de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV1)
12 semaines terminées
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
7 221 $
217
94
6 997 $
321
81
6 910 $
3,2 %
6 595 $
(1,7)%
0,1 %
4,8 %
Bénéfice d’exploitation ajusté1)
(en millions de dollars)
Bénéfice d’exploitation
Ajouter (déduire) l’incidence des éléments suivants :
Charges de restructuration et autres charges
Liquidation de stocks
Incidence nette de la rémunération à base d’actions et des instruments
dérivés sur capitaux propres connexes
EDDV
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
209 $
89
2
19
(1)
318 $
321 $
10
4
5
340 $
Rapport de gestion
BAIIA ajusté1)
Amortissement
Amortissement des EDDV
BAIIA ajusté1)
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
318 $
340 $
163
(7)
474 $
161
(6)
495 $
Bénéfice net de base par action ordinaire ajusté1)
(en dollars)
Bénéfice net de base par action ordinaire
Comptabilisation du contrat de vente à terme
visant des actions ordinaires de Loblaw
EDDV
Bénéfice net de base par action ordinaire ajusté1)
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
0,70 $
0,91 $
0,28
0,04
0,11
0,03
(0,10)
0,99 $
0,01
0,01
1,00 $
Chiffre d’affaires Au premier trimestre de 2007, le chiffre d’affaires a crû de 3,2 % ou de 224 millions de
dollars, pour s’établir à 7,2 milliards de dollars, comparativement à 7,0 milliards de dollars en 2006 et tient
compte d’une diminution du chiffre d’affaires de 1,7 % imputable à la baisse continue des ventes de
produits du tabac de Loblaw et à une augmentation de 0,1 % du chiffre d’affaires provenant de la
consolidation de certains franchisés indépendants de Loblaw, conformément à la NOC-15. Au cours du
premier trimestre de 2007, le chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence de la vente de produits du
tabac et des EDDV1) , a augmenté de 315 millions de dollars ou de 4,8 % par rapport à celui de la période
correspondante de 2006. La conversion des devises, par suite de l’affaiblissement du dollar canadien sur
le secteur d’exploitation de Weston Foods, a eu des répercussions positives d’environ 0,2 % sur le chiffre
d’affaires consolidé du premier trimestre de 2007. Le chiffre d’affaires consolidé de la société a été touché
par chacun des secteurs d’exploitation isolables, comme suit :
•
Il a progressé de 0,5 % en raison d’une hausse du chiffre d’affaires de 3,2 % de Weston Foods,
hausse qui tient compte de l’incidence positive de la conversion des devises d’environ 1,2 %. Les
augmentations de prix dans l’ensemble des catégories de produits clés et les variations de la
composition du chiffre d’affaires ont contribué pour environ 3,4 % à la croissance du chiffre d’affaires
au premier trimestre de 2007. Le volume global a régressé de 1,4 % au premier trimestre de 2007,
accusant une baisse d’environ 1,1 % attribuable au retrait des activités liées aux bagels du service
alimentaire de produits surgelés aux États-Unis, au cours du troisième trimestre de 2006, et à
l’interruption de la production de biscuits pour certains clients au cours de 2006.
Rapport de gestion
•
Il a progressé de 2,9 % en raison de la croissance du chiffre d’affaires de 3,3 % de Loblaw, croissance qui
tient compte du repli de 2,0 % attribuable à la baisse continue des ventes de produits du tabac et à
l’augmentation de 0,2 % du chiffre d’affaires découlant du regroupement de certains franchisés indépendants
de Loblaw, conformément à la NOC-15. Toutes les régions du pays de même que tous les secteurs des
produits d’alimentation, de la marchandise générale et des produits pharmaceutiques ont enregistré un
accroissement de leur chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires des magasins comparables a crû de 4,0 %,
compte non tenu de l’incidence de la baisse continue des ventes de produits du tabac. Le chiffre d’affaires
total, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV1), a augmenté de 5,1 %.
Bénéfice d’exploitation Le bénéfice d’exploitation du premier trimestre de 2007 s’est établi à 209 millions de
dollars, comparativement à 321 millions de dollars en 2006, soit une baisse de 34,9 %. La marge d’exploitation du
premier trimestre de 2007 s’est établie à 2,9 % comparativement à 4,6 % au cours de la période correspondante
de 2006. Le bénéfice d’exploitation comprend des charges de restructuration et autres charges de 89 millions de
dollars (10 millions de dollars en 2006) au premier trimestre de 2007, une charge liée à la liquidation de stocks de
Loblaw de 2 millions de dollars et une charge au titre de la rémunération à base d’actions, déduction faite de
l’incidence des instruments dérivés sur capitaux propres connexes de 19 millions de dollars (4 millions de dollars
en 2006). En outre, le bénéfice d’exploitation de 2007 comprend des produits de 1 million de dollars (une charge
de 5 millions de dollars en 2006) découlant de la consolidation des EDDV. Compte tenu de l’ajustement de
l’incidence négative des éléments susmentionnés, le bénéfice d’exploitation consolidé ajusté1) se chiffrait à
318 millions de dollars, comparativement à 340 millions de dollars en 2006, soit un recul de 6,5 %. Le bénéfice
d’exploitation consolidé ajusté1) de la société a été touché par chacun de ses secteurs d’exploitation isolables,
comme suit :
•
•
Il a progressé de 3,5 % en raison d’une hausse de 16,7 % du bénéfice d’exploitation ajusté 1) de
Weston Foods, hausse qui tient compte de l’incidence positive de la croissance du chiffre d’affaires et
des économies découlant des mesures constantes de réduction des coûts.
Il a chuté de 10,0 % par suite du recul de 12,7 % du bénéfice d’exploitation ajusté1) de Loblaw. En raison des
investissements continus de Loblaw dans les baisses de prix des produits d’alimentation afin de stimuler les
ventes, et à cause de l’accroissement de la freinte de stocks, principalement dans les produits d’alimentation,
le ratio de la marge brute globale s’est amenuisé, compensé en partie par une meilleure composition des
produits d’alimentation, de la marchandise générale et par une progression des ventes des produits
pharmaceutiques. Les coûts d’exploitation des magasins de Loblaw, notamment les coûts de la maind’œuvre, principalement en Ontario, et les frais généraux ont également été plus élevés.
En 2007, la marge d’exploitation consolidée ajustée1) de la société a baissé, passant de 5,2 % en 2006 à 4,6 % et
la marge BAIIA consolidée ajustée1) a régressé, passant de 7,5 % en 2006 à 6,9 %; ces deux baisses sont
imputables à la diminution de la marge d’exploitation ajustée1) de Loblaw, celle-ci ayant été en partie compensée
par une hausse de la marge d’exploitation ajustée1) de Weston Foods.
Intérêts débiteurs et autres charges de financement Les intérêts débiteurs et autres charges de
financement du premier trimestre de 2007 ont diminué de 27 millions de dollars, ou de 34,2 %, pour se
chiffrer à 52 millions de dollars par rapport à 79 millions de dollars en 2006.
Cette variation s’explique principalement comme suit :
•
Les intérêts sur la dette à long terme de 89 millions de dollars ont diminué de 3 millions de dollars en
raison surtout de la baisse des niveaux moyens pondérés d’emprunt.
•
Les intérêts sur les instruments financiers dérivés, qui comprennent l’incidence des swaps de taux
d’intérêt, des swaps de devises et des instruments dérivés sur capitaux propres de la société, ont
Rapport de gestion
donné lieu à une charge de 5 millions de dollars (2 millions de dollars en 2006). La variation des
intérêts sur les instruments financiers dérivés s’explique surtout par la hausse des taux d’intérêt à
court terme aux États-Unis et au Canada.
•
Au premier trimestre de 2007, des produits hors trésorerie de 19 millions de dollars (charge hors
trésorerie de 2 millions de dollars en 2006) ont été comptabilisés dans les autres charges de
financement représentant le rajustement de la juste valeur du contrat de vente à terme de Weston
visant 9,6 millions d’actions ordinaires de Loblaw. Le rajustement de la juste valeur est fondé sur les
fluctuations du cours des actions sous-jacentes de Loblaw et constitue un élément hors trésorerie qui
sera éventuellement compensé par la constatation de tout gain sur la cession des actions sousjacentes de Loblaw par Weston.
•
Les intérêts créditeurs nets à court terme de 11 millions de dollars, comparativement à 7 millions de
dollars en 2006, sont principalement attribuables à la hausse de la trésorerie, des équivalents de
trésorerie et des placements à court terme libellés en dollars américains et à l’augmentation des taux
d’intérêt à court terme aux États-Unis, facteurs qui ont été en partie compensés par la hausse des taux
d’intérêt à court terme au Canada.
•
Au premier trimestre de 2007, des intérêts débiteurs de 6 millions de dollars (5 millions de dollars en
2006) ont été capitalisés au titre des immobilisations.
Impôts sur le bénéfice Le taux d’imposition effectif de la société a diminué, passant de 26,9 % au premier
trimestre de 2006 à 22,3 % en raison principalement d’un changement dans la proportion du bénéfice imposable
gagné dans différentes compétences fiscales, y compris celles dans lesquelles les impôts sur le bénéfice ont eu
une incidence sur les charges de restructuration et autres charges, sur la rémunération à base d’actions et sur les
instruments dérivés sur capitaux propres connexes.
Bénéfice net Au premier trimestre de 2007, le bénéfice net a diminué de 24 millions de dollars, ou 18,8 % pour
s’établir à 104 millions de dollars contre 128 millions de dollars en 2006. Le bénéfice net de base par action
ordinaire du premier trimestre de 2007 a baissé de 0,21 $, ou 23,1 % pour se chiffrer à 0,70 $ par rapport à
0,91 $ en 2006. Au premier trimestre de 2007, le bénéfice net de base par action ordinaire de 0,70 $ tenait
compte de l’incidence négative nette de 0,29 $ par action ordinaire attribuable aux facteurs suivants :
•
une charge de 0,28 $ par action ordinaire liée aux charges de restructuration et autres charges inhérentes
aux plans de restructuration entrepris par Loblaw;
•
une charge de 0,11 $ par action ordinaire imputable à l’incidence nette de la rémunération à base d’actions et
des instruments dérivés sur capitaux propres connexes;
•
des produits hors trésorerie de 0,10 $ par action ordinaire liés à la comptabilisation du contrat de vente
à terme de Weston, conclu en 2001, visant des actions ordinaires de Loblaw.
Au premier trimestre de 2006, le bénéfice net de base par action ordinaire de 0,91 $ tenait compte de l’incidence
négative de 0,09 $ par action ordinaire par suite des facteurs suivants :
•
une charge de 0,04 $ par action ordinaire liée aux charges de restructuration et autres charges
inhérentes aux plans de restructuration entrepris par Weston et Loblaw;
•
une charge de 0,03 $ par action ordinaire imputable à l’incidence nette de la rémunération à base
d’actions et des instruments dérivés sur capitaux propres connexes;
Rapport de gestion
•
une charge hors trésorerie de 0,01 $ par action ordinaire liée à la comptabilisation du contrat de vente
à terme de Weston, conclu en 2001, visant des actions ordinaires de Loblaw;
•
une charge de 0,01 $ par action ordinaire liée à la consolidation des EDDV.
Compte tenu de l’ajustement des éléments susmentionnés, le bénéfice net de base par action ordinaire ajusté1)
de Weston au premier trimestre de 2007 s’élevait à 0,99 $, contre 1,00 $ en 2006, un repli de 1,0 %.
SECTEURS D’EXPLOITATION ISOLABLES
Weston Foods
Ajouter l’incidence des éléments suivants :
Incidence nette de la rémunération à base d’actions et
des instruments dérivés sur capitaux propres connexes
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
77 $
64 $
7
7
84 $
1
72 $
BAIIA ajusté1)
Amortissement
BAIIA ajusté1)
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
84 $
27
111 $
72 $
27
99 $
Chiffre d’affaires Au premier trimestre de 2007, le chiffre d’affaires de 1,1 milliard de dollars de Weston
Foods a augmenté de 3,2 %, comparativement à celui de la période correspondante de 2006, par suite de
la hausse de 2,0 % du chiffre d’affaires et de l’incidence positive de la conversion des devises qui a
contribué à la croissance du chiffre d’affaires d’environ 1,2 %. Les augmentations de prix dans les
catégories de produits clés et les variations de la composition du chiffre d’affaires ont contribué pour
environ 3,4 % à la croissance du chiffre d’affaires au premier trimestre de 2007. Le volume global a
régressé de 1,4 % au premier trimestre de 2007, accusant une baisse d’environ 1,1 % attribuable au
retrait des activités liées aux bagels du service alimentaire des produits surgelés aux États-Unis au cours
du troisième trimestre de 2006 et à l’interruption de la production contractuelle de biscuits pour certains
clients au cours de 2006.
Le chiffre d’affaires des produits de boulangerie frais a augmenté d’environ 4,0 % au cours du premier
trimestre de 2007, comparativement à celui de la période correspondante de 2006; cette hausse est
attribuable à l’augmentation du prix des catégories de produits clés, qui a été en partie neutralisée par une
baisse des volumes. La hausse du volume des produits de marque tient compte de la croissance des
produits de marque Thomas’ et Arnold aux États-Unis et de D’Italiano au Canada. La croissance continue
des ventes des produits multigrains et le lancement de nouveaux produits ainsi que l’expansion des
gammes de produits existants, comme les muffins anglais 100 calories Thomas’ et les mini-bagels carrés
Thomas’, ont contribué à la croissance du chiffre d’affaires des produits de marque pendant le premier
trimestre de 2007. Les ventes des produits à base de farine blanche ont favorisé la croissance du chiffre
Rapport de gestion
d’affaires total des produits de boulangerie frais au cours du premier trimestre de 2007, et ce, en raison
d’une augmentation des prix qui a été partiellement compensée par une baisse du volume, notamment
dans les produits de marque privée.
Le chiffre d’affaires de la catégorie des pâtisseries fraîches, vendues principalement sous la marque
Entenmann’s, a crû d’environ 0,7 % au cours du premier trimestre de 2007 comparativement à celui de la
période correspondante de 2006, en raison de l’accroissement du volume, partiellement neutralisé par
l’intensification des activités promotionnelles. Le lancement de nouveaux produits et l’expansion des
gammes de produits existants, comme les Little Bites 100 calories de Entenmann’s, ont favorisé la
croissance du volume.
Le chiffre d’affaires des produits de boulangerie congelés a augmenté d’environ 6,2 % au premier
trimestre de 2007 comparativement à celui de la période correspondante de 2006, augmentation
attribuable à la fois à des hausses de prix, aux variations de la composition du chiffre d’affaires
et à la croissance du volume. Le volume des produits de boulangerie congelés a subi les contrecoups du
retrait, au cours du troisième trimestre de 2006, des activités liées aux bagels du service alimentaire des
produits surgelés aux États-Unis.
Le chiffre d’affaires des produits laitiers a augmenté d’environ 1,6 % au cours du premier trimestre de
2007 comparativement à celui de la période correspondante de 2006 en raison de la hausse des prix et de
l’amélioration de la composition du chiffre d’affaires, alors que les produits à valeur ajoutée continuent
d’afficher une progression en partie neutralisée par des baisses de volume.
Le chiffre d’affaires de la catégorie des biscuits a accusé un repli d’environ 7,4 % au premier trimestre de
2007 comparativement à celui de la période correspondante de 2006, en raison principalement de la
baisse du volume des ventes, par suite de l’interruption de la production contractuelle de biscuits pour
certains clients au cours de 2006.
Bénéfice d’exploitation Le bénéfice d’exploitation de Weston Foods a crû de 20,3 % au premier
trimestre de 2007 pour se chiffrer à 77 millions de dollars, comparativement à 64 millions de dollars en
2006. Il a été touché à la fois par la baisse des charges de restructuration et autres charges et par la
hausse des coûts nets de la rémunération à base d’actions. La marge d’exploitation du premier trimestre
de 2007 s’est établie à 7,3 % comparativement à 6,2 % pour la période correspondante de 2006. Les
charges de restructuration et autres charges ont été nulles au premier trimestre de 2007, comparativement
à 7 millions de dollars en 2006 et une charge de 7 millions de dollars a été constatée au titre de la
rémunération nette à base d’actions en 2007 contre 1 million de dollars en 2006. Compte tenu de
l’ajustement de l’incidence des charges de restructuration et autres charges et des coûts nets de la
rémunération à base d’actions, le bénéfice d’exploitation ajusté 1) a été de 84 millions de dollars au premier
trimestre de 2007, en hausse de 16,7 % par rapport au chiffre de 72 millions de dollars enregistré en
2006. La marge d’exploitation ajustée1) et la marge BAIIA ajustée 1) ont été respectivement de 7,9 % et de
10,5 % au premier trimestre de 2007 (7,0 % et 9,6 % en 2006). De plus, la conversion des devises a
stimulé la croissance du bénéfice d’exploitation ajusté 1) d’environ 1,5 point de pourcentage au premier
trimestre de 2007.
La croissance du chiffre d’affaires a contribué de façon positive au bénéfice d’exploitation ajusté1) et à la
marge d’exploitation ajustée 1) au premier trimestre de 2007, en raison surtout de la hausse des prix des
catégories de produits clés, à laquelle s’est ajoutée la variation de la composition du chiffre d’affaires,
ainsi que des économies qui ont découlé des mesures constantes de réduction des coûts, y compris des
activités de restructuration. Cette croissance a été partiellement compensée par l’incidence négative des
Rapport de gestion
pressions inflationnistes exercées sur les coûts de certains ingrédients clés et des emballages qui
continuent de perturber la croissance du bénéfice d’exploitation ajusté 1) et de la marge d’exploitation
ajustée 1) de Weston Foods.
Weston Foods continue d’évaluer ses stratégies et ses autres mesures de réduction des coûts relativement
à ses actifs de fabrication, ses réseaux de distribution et son infrastructure administrative afin d’assurer une
structure d’exploitation à faibles coûts. Certaines de ces mesures sont en cours de réalisation alors que
d’autres en sont encore à l’étape de la planification. Des mesures particulières seront prises et des charges
supplémentaires pourront être constatées au fur et à mesure que les plans seront finalisés et approuvés.
Au cours du premier trimestre de 2007, Weston Foods a approuvé un plan visant la sortie de certaines
chaînes de fabrication de pains et petits pains dans le Sud-Ouest des États-Unis. Toute la production liée
à ces chaînes de fabrication sera transférée à des producteurs tiers ou à d’autres installations de
fabrication de Weston Foods. Par suite de cette décision, Weston Foods a constaté un amortissement
accéléré de 4 millions de dollars, des coûts liés à des prestations de cessation d’emploi et d’autres coûts
rattachés à des opérations de sortie de 1 million de dollars au premier trimestre de 2007.
En 2005, Weston Foods a approuvé un plan de restructuration des activités de production de biscuits aux
États-Unis. Ce plan comprend la fermeture de deux installations de production de biscuits à Elizabeth, au
New Jersey (« Elizabeth ») et à Richmond, en Virginie, d’ici la fin de 2006, dont la plus grande partie de la
production sera relocalisée dans une nouvelle installation en Virginie et dans une installation de Weston
Foods déjà en exploitation dans le Dakota du Sud. Le contrat de cession-bail de Elizabeth a été mené à
terme en 2005 et une partie du gain total qui en a résulté a été reportée en raison de certaines conditions
liées à cette opération de cession-bail. Toutes les activités de production ont cessé à l’installation de
Elizabeth à la fin de 2006. Au cours du premier trimestre de 2007, Weston Foods a quitté cette installation
conformément aux conditions du contrat de cession-bail et, par conséquent, a comptabilisé le gain de
6 millions de dollars réalisé à la vente d’immobilisations et qui avait été reporté antérieurement. De plus,
au premier trimestre de 2007, Weston Foods a constaté d’autres coûts rattachés à des opérations de
sortie de 1 million de dollars. Dici la fin du premier trimestre de 2007, le cumul des charges totales depuis
2005, qui comprend un amortissement accéléré de 21 millions de dollars, des coûts de 39 millions de
dollars au titre de prestations de cessation d’emploi et d’autres coûts rattachés à des opérations de sortie,
relativement à ce plan de restructuration, aura été constaté.
Loblaw
Chiffre d’affaires et croissance du chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du
tabac et des EDDV1)
Chiffre d’affaires total
Moins : chiffre d’affaires attribuable aux ventes de produits du tabac
chiffre d’affaires attribuable à la consolidation des EDDV
Chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits
du tabac et des EDDV1)
Croissance du chiffre d’affaires total
Moins : incidence sur la croissance du chiffre d’affaires attribuable aux
ventes de produits du tabac
incidence sur la croissance du chiffre d’affaires attribuable à la
consolidation des EDDV
Croissance du chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes
de produits du tabac et des EDDV1)
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
6 347 $
217
94
6 147 $
321
81
6 036 $
3,3 %
5 745 $
(2,0)%
0,2 %
5,1 %
Rapport de gestion
Liquidation de stocks
EDDV
le 24 mars 2007
132 $
le 25 mars 2006
257 $
89
2
12
(1)
234 $
3
3
5
268 $
BAIIA ajusté1)
Amortissement
Amortissement des EDDV
BAIIA ajusté1)
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
234 $
268 $
136
(7)
363 $
134
(6)
396 $
Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du premier trimestre a crû de 3,3 % ou de 200 millions de dollars pour
s’établir à 6,3 milliards de dollars. Le chiffre d’affaires a augmenté dans toutes les régions du pays et pour
l’ensemble des produits d’alimentation, de la marchandise générale et des produits pharmaceutiques. Le chiffre
d’affaires des magasins comparables a augmenté de 4,0 %, compte non tenu de l’incidence de la diminution
persistante des ventes de produits du tabac. Le chiffre d’affaires total, compte non tenu de l’incidence des ventes
de produits du tabac et des EDDV1), a augmenté de 5,1 %. Au troisième trimestre de 2006, un important
fournisseur de produits du tabac a commencé à distribuer directement sa marchandise à certains clients des
magasins Cash & Carry et clubs-entrepôts de Loblaw, nuisant ainsi aux ventes. Cette baisse des ventes devrait
continuer d’avoir une incidence sur la comparaison avec le chiffre d’affaires de 2006, et ce, jusqu’à la fin du
troisième trimestre de 2007.
Les facteurs suivants constituent les principaux éléments à l’origine de la variation du chiffre d’affaires par rapport
à celui de la période correspondante de l’exercice précédent :
• une croissance du chiffre d’affaires des magasins comparables, compte non tenu de l’incidence de la baisse
continue des ventes de produits du tabac de 4,0 %;
• une croissance continue du chiffre d’affaires des magasins Real Canadian Superstore en Ontario;
• l’inflation nationale du prix des aliments, calculée selon « l’indice des prix à la consommation pour l’achat
d’aliments en magasin » a été d’environ 3,8 % pour le premier trimestre de 2007, contre 2,6 % pour la
période correspondante de 2006. Cette mesure de l’inflation peut ne pas refléter exactement l’incidence de
l’inflation sur la combinaison spécifique de produits offerts dans les magasins de Loblaw;
• un accroissement des ventes de produits alimentaires, de marchandise générale et de produits
pharmaceutiques par rapport à celles de la période correspondante de 2006; et
• une augmentation de la superficie nette en pieds carrés des magasins de 0,3 million de pieds carrés, soit
0,7 %, au cours des quatre derniers trimestres, en raison de l’ouverture de 38 nouveaux magasins détenus
par la société et magasins franchisés, et de la fermeture de 77 magasins, y compris les 45 magasins qui ont
été fermés dans le cadre du programme de restructuration des opérations en magasin annoncé
précédemment, de même que les magasins qui ont été convertis ou qui ont fait l’objet d’expansions
majeures. Au cours du premier trimestre de 2007, 6 nouveaux magasins détenus par la société et magasins
franchisés ont été inaugurés et 50 ont été fermés, y compris 44 magasins fermés dans le cadre du
programme de restructuration des opérations en magasin annoncé précédemment, ce qui a donné lieu à une
diminution nette de 0,7 million de pieds carrés ou de 1,5 %.
Rapport de gestion
Bénéfice d’exploitation Le bénéfice d’exploitation s’est établi à 132 millions de dollars au premier trimestre de
2007, contre 257 millions de dollars en 2006, soit une baisse de 48,6 %. La marge d’exploitation a été de 2,1 %
au premier trimestre de 2007, contre 4,2 % en 2006.
Le « plan stratégique de croissance » de Loblaw continue de s’aligner sur la manière dont celle-ci entend livrer
concurrence et assurer son succès à long terme. La mise en œuvre du plan de « simplification » se déroule
comme il était prévu. Au cours du premier trimestre de 2007, certaines charges ont été comptabilisées pour tenir
compte des mesures entreprises pour soutenir le plan stratégique de croissance de Loblaw, mesures qui avaient
été annoncées précédemment et qui sont décrites ci-après :
•
•
Le plan de simplification comprend en partie la restructuration et la rationalisation des fonctions de mise en
marché de Loblaw et de ses opérations en magasin, ce qui requiert la suppression de 800 à 1 000 postes au
siège social national, au centre de services aux magasins et dans les bureaux régionaux. Les coûts totaux de
restructuration, constitués essentiellement des indemnités de départ conformément à ce plan, devraient se
situer dans la partie inférieure de la fourchette de 150 millions de dollars à 200 millions de dollars
communiquée antérieurement. Il est prévu qu’une tranche importante de la charge estimative liée à ce plan
sera inscrite d’ici la fin du deuxième trimestre de 2007. Au cours du premier trimestre de 2007, Loblaw a
comptabilisé des coûts de restructuration de 75 millions de dollars liés à ce plan, dont 58 millions de dollars
ont trait aux prestations de cessation d’emploi, qui comprennent des indemnités de départ, des coûts
supplémentaires découlant des régimes de retraite liés à la cessation d’emploi de salariés et des coûts de
rétention, ainsi que d’autres coûts de 17 millions de dollars, principalement des coûts liés à la consultation.
Une charge de 14 millions de dollars a été inscrite relativement à la fermeture annoncée précédemment de
certains magasins sur les marchés du Québec et de l’Atlantique et dans le réseau des magasins clubsentrepôts dans le cadre de la restructuration des opérations en magasin.
En outre, Loblaw a imputé les charges suivantes au bénéfice d’exploitation :
• une charge de 12 millions de dollars (3 millions de dollars en 2006) pour tenir compte de l’incidence nette de
la rémunération à base d’actions et des contrats à terme de capitaux propres connexes;
• une charge de 2 millions de dollars, composée principalement de frais d’entreposage, se rapportant à la
liquidation de stocks jugés excédentaires au quatrième trimestre de 2006. Les efforts de Loblaw visant à
liquider ces stocks se poursuivent comme prévu;
• des produits de 1 million de dollars (une charge de 5 millions de dollars en 2006) attribuables à la
consolidation des EDDV.
Compte tenu de l’ajustement des éléments susmentionnés, le bénéfice d’exploitation ajusté1) s’est élevé à 234
millions de dollars au premier trimestre de 2007, contre 268 millions de dollars pour la période correspondante de
2006. La marge d’exploitation ajustée1) a été de 3,9 % au premier trimestre de 2007, contre 4,7 % en 2006. La
marge BAIIA ajustée1) a baissé, passant de 6,9 % en 2006 à 6,0 %.
De plus, les éléments qui suivent ont eu des répercussions sur le bénéfice d’exploitation ajusté1) du premier
trimestre de 2007 :
• Les changements législatifs adoptés par le gouvernement de l’Ontario au cours du deuxième semestre de
2006 ont eu des répercussions négatives d’environ 10 millions de dollars sur le bénéfice d’exploitation lié aux
produits pharmaceutiques.
• Les coûts afférents à des honoraires de consultation, autres que ceux ayant trait au plan de simplification et
les coûts liés au changement du régime de primes offertes à la direction de la société, se sont élevés à
environ 15 millions de dollars.
• Loblaw continue de baisser les prix de façon stratégique et coordonnée. Cette baisse des prix a commencé et
se poursuit à la fois en Ontario et au Québec pour s’étendre ensuite au reste du Canada au cours de
l’exercice.
Rapport de gestion
En raison des investissements continus dans les baisses de prix des produits d’alimentation afin de stimuler les
ventes, et à cause de l’accroissement de la freinte des stocks, principalement dans les produits d’alimentation, le
ratio de la marge brute globale s’est amenuisé, baisse qui a été compensée en partie par une meilleure
composition des produits d’alimentation, de la marchandise générale et par une progression des ventes des
produits pharmaceutiques. Les coûts d’exploitation des magasins de Loblaw, notamment les coûts de la maind’œuvre, principalement en Ontario, et les frais généraux ont également été plus élevés.
Loblaw est en voie de mettre en œuvre un système d’inventaire permanent susceptible de modifier les pratiques
comptables qu’elle utilise pour établir la valeur de son inventaire de marchandise générale et de certains autres
stocks. Loblaw étudie actuellement les incidences possibles de cette mise en oeuvre.
La charge hors trésorerie au titre de la dépréciation des écarts d’acquisition de 800 millions de dollars
comptabilisée dans les états financiers consolidés annuels vérifiés de la société pour l’exercice terminé le
30 décembre 2006 continue d’être évaluée par Loblaw. Celle-ci s’attend à ce que la charge définitive soit
d’environ 800 millions de dollars comme il avait été annoncé précédemment. Toutefois, s’il y a lieu, cette charge
hors trésorerie au titre de la dépréciation des écarts d’acquisition sera ajustée d’ici la fin du deuxième trimestre
de 2007.
SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Ratios financiers Le ratio de la dette nette (compte non tenu des débentures échangeables) 1) sur les
capitaux propres de la société s’est établi à 1,03 :1 à la fin du premier trimestre de 2007 en regard de
1,11 :1 pour la période correspondante de 2006 et de 0,96 :1 à la fin de l’exercice 2006. La variation de ce
ratio par rapport à celui de la fin de l’exercice de 2006 est principalement attribuable à la hausse de la
dette nette (compte non tenu des débentures échangeables)1) . La variation de ce ratio à la fin du premier
trimestre de 2007, comparativement à celui de la fin du premier trimestre de 2006, est principalement
attribuable à la baisse de la dette nette (compte non tenu des débentures échangeables) 1) . Le ratio de la
dette nette (compte non tenu des débentures échangeables)1) sur les capitaux propres devrait s’améliorer
pour le reste de l’exercice.
Le ratio de couverture des intérêts au premier trimestre de 2007 a diminué, s’établissant à 3,6 fois
comparativement à 3,8 fois au premier trimestre de 2006. Cette diminution est surtout attribuable à la
baisse du bénéfice d’exploitation, partiellement compensée par le repli des intérêts débiteurs et d’autres
charges de financement.
À la fin du premier trimestre de 2007, le rendement de l’actif total moyen sur une base annuelle1) de la société
s’est établi à 2,6 %, comparativement à 10,0 % pour la période correspondante de 2006 et à 3,2 % à la fin de
l’exercice 2006. Le rendement des capitaux propres moyens attribuables aux actionnaires ordinaires sur une
base annuelle se chiffrait à 0,7 % à la fin du premier trimestre de 2007, comparativement à 16,9 % pour la
période correspondante de 2006 et à 1,3 % à la fin de l’exercice 2006. Ces deux ratios continuent de subir
l’effet défavorable du recul du bénéfice d’exploitation cumulatif des quatre derniers trimestres, compte tenu
de l’incidence négative de la charge hors trésorerie au titre de la dépréciation des écarts d’acquisition de
800 millions de dollars de Loblaw inscrite au cours du quatrième trimestre de 2006.
Dividendes Ainsi que l’avait déclaré le Conseil d’administration de Weston (le « Conseil »), un dividende
sur les actions ordinaires de 0,36 $ l’action, un dividende sur les actions privilégiées des séries II, III et IV
de 0,32 $ l’action et un dividende sur les actions privilégiées de série V de 0,30 $ l’action, ont été versés
le 1 er avril 2007. Le 15 mars 2007, un dividende sur les actions privilégiées série I de 0,36 $ l’action
privilégiée, a également été versé conformément à la déclaration du Conseil. Le dividende trimestriel par
action ordinaire de 2007 a été maintenu au taux de 2006.
Rapport de gestion
Capital-actions en circulation Le capital-actions en circulation de Weston est composé d’actions
ordinaires et d’actions privilégiées. Un nombre illimité d’actions ordinaires est autorisé et il y avait
129,1 millions d’actions ordinaires en circulation à la fin du premier trimestre de 2007. Un nombre illimité
d’actions privilégiées de série I, de série II, de série III, de série IV et de série V sont autorisées et il y avait
9,4 millions d’actions privilégiées de série I, 10,6 millions d’actions privilégiées de série II, 8,0 millions
d’actions privilégiées de série III, 8,0 millions d’actions privilégiées de série IV et 8,0 millions d’actions
privilégiées de série V en circulation à la fin du premier trimestre de 2007.
Postérieurement au premier trimestre de 2007, Weston a renouvelé son offre publique de rachat dans le
cours normal des activités dans le but de racheter à la Bourse de Toronto jusqu’à 6 453 726 de ses
actions ordinaires, soit environ 5 % des actions ordinaires en circulation, ou de conclure des instruments
dérivés sur capitaux propres dans ce but. En vertu des règles et règlements de la Bourse de Toronto,
Weston peut racheter ses actions aux cours en vigueur à la date du rachat.
SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT
Sorties nettes liées aux activités d’exploitation des activités poursuivies Au premier trimestre de 2007, les
sorties nettes liées aux activités d’exploitation des activités poursuivies se sont établies à 208 millions de dollars,
comparativement à 415 millions de dollars pendant la période correspondante de 2006. La diminution des sorties
nettes liées aux activités d’exploitation des activités poursuivies est principalement attribuable à une utilisation
réduite par Loblaw des éléments hors caisse du fonds de roulement. La variation des stocks au cours du premier
trimestre de 2007 par rapport à celle de la période correspondante de 2006 a représenté la majeure partie de la
variation des éléments hors caisse du fonds de roulement.
Sorties nettes liées aux activités d’investissement des activités poursuivies Au premier trimestre de 2007,
les sorties nettes liées aux activités d’investissement des activités poursuivies ont atteint 98 millions de dollars,
comparativement à 414 millions de dollars en 2006. La majeure partie de la variation des sorties nettes liées aux
activités d’investissement des activités poursuivies est attribuable à la diminution des dépenses en
immobilisations de même qu’au fait que, contrairement à ce qu’elle avait fait l’exercice précédent, la société a
moins délaissé la trésorerie et les équivalents de trésorerie pour opter en faveur des placements à court terme
relativement à la fin de l’exercice et ce, en raison d’une modification de l’échéance du portefeuille de ses
placements à court terme.
Au premier trimestre de 2007, les dépenses en immobilisations ont totalisé 117 millions de dollars (227 millions
de dollars en 2006), ce qui traduit l’engagement continu de la société à maintenir et à renouveler l’ensemble de
ses actifs et à investir pour assurer sa croissance partout en Amérique du Nord.
Au cours du premier trimestre de 2007, la Banque le Choix du Président (la « Banque PC »), filiale en propriété
exclusive de Loblaw, a procédé à la titrisation de créances sur cartes de crédit de 40 millions de dollars
(55 millions de dollars en 2006), par la vente d’une partie du total des droits sur ces créances à des fiducies
indépendantes. La titrisation a donné lieu à un gain net symbolique (gain net symbolique en 2006) compte tenu
des hypothèses présentées à la note 13 afférente aux états financiers consolidés pour l’exercice terminé le
31 décembre 2006 compris dans le rapport financier de Weston. Le recours des fiducies indépendantes à l’égard
des actifs de la Banque PC se limite aux droits conservés de la Banque PC et est aussi appuyé par Loblaw au
moyen d’une lettre de garantie, correspondant à 9 % (9 % en 2006) sur une tranche du montant titrisé.
Rentrées nettes liées aux activités de financement des activités poursuivies Au premier trimestre de 2007,
les rentrées nettes liées aux activités de financement des activités poursuivies se sont chiffrées à 174 millions de
dollars comparativement à 561 millions de dollars en 2006. Cette variation dans les rentrées nettes liées aux
activités de financement des activités poursuivies est principalement attribuable à la diminution des effets de
commerce émis pendant la période comparable à celle de 2006.
Rapport de gestion
Au cours du premier trimestre de 2007, Dominion Bond Rating Service (« DBRS ») a placé les billets à moyen
terme (« BMT »), les débentures, les effets de commerce et la notation des actions privilégiées de Weston sous
surveillance avec perspective négative. Standard & Poor’s (« S & P ») a placé sous surveillance avec perspective
négative la cote du crédit à long terme, les effets de commerce et la notation des actions privilégiées de Weston.
Postérieurement au premier trimestre, S & P a revu à la baisse la cote du crédit à long terme, les effets de
commerce et la notation des actions privilégiées de Weston, qui sont passés de la cote « BBB+ » à « BBB », de
« A-1 (bas) » à « A-2 » et de « P-2 (bas) » à « P-3 (haut) », respectivement. Weston n’est plus sous surveillance
avec perspective négative, laquelle a été modifiée à « stable ».
Également au cours du premier trimestre de 2007, Dominion Bond Rating Service (« DBRS ») a placé les billets à
moyen terme (« BMT ») et les débentures de Loblaw sous surveillance avec perspective négative et a confirmé le
maintien à son niveau actuel de la cote des effets de commerce de Loblaw avec perspective « stable ». Standard
& Poor’s a placé sous surveillance avec perspective négative la cote du crédit à long terme et des effets de
commerce de Loblaw. Postérieurement au premier trimestre, DBRS a revu à la baisse les BMT et les débentures
de Loblaw, qui sont passés de la cote « A » à « A (bas) », tandis que la notation des effets de commerce a été
confirmée à « R-1 (bas) » avec perspective « négative » dans les deux cas. De même, postérieurement au
premier trimestre, S & P a revu à la baisse la cote de crédit à long terme de Loblaw qui est passée de « A- » à
« BBB+ », tandis que la notation des effets de commerce a été confirmée à « A-1 (bas) ». Loblaw n’est plus sous
surveillance avec perspective négative, laquelle a été modifiée à « stable ».
Une baisse des cotes entraînera une augmentation des coûts d’emprunt, mais Weston et Loblaw ne prévoient
pas avoir de difficulté à obtenir du financement externe.
Au cours du premier trimestre de 2007, Loblaw a obtenu une facilité de crédit engagée renouvelable de 364 jours,
d’un montant de 500 millions de dollars, consentie par plusieurs banques pour les besoins généraux de Loblaw et
pour financer son programme d’effets de commerce.
Le 7 mars 2007, aux termes d’une opération visant le regroupement de Domtar Inc. (« Domtar ») et de la division
de papiers fins de Weyerhauser Inc., les actions ordinaires de Domtar ont été échangées contre un nombre
équivalent d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. ou un nombre équivalent d’actions ordinaires
de Domtar Corporation (la « nouvelle Domtar »), société du Delaware. La société a choisi les actions
échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. en échange de ses actions ordinaires de Domtar.
Postérieurement au 7 mars 2007, les débentures échangeables à 3 % de Weston (les « débentures »)
permettront à leurs porteurs de les échanger contre des actions ordinaires de la nouvelle Domtar, à raison de
95,2381 actions ordinaires de la nouvelle Domtar contre chaque tranche d’un montant en capital de 1 000 $ en
débentures. L’obligation de Weston à l’égard de l’échange ou du rachat de ces débentures peut être réglée par le
paiement d’un montant en espèces équivalant au cours, à la date de paiement, des actions ordinaires de la
nouvelle Domtar, de celui des actions ordinaires de la nouvelle Domtar ou par une combinaison des deux.
Pendant une période de transition, soit d’ici à ce que la nouvelle Domtar obtienne certaines approbations
réglementaires au sujet de la remise des actions de la nouvelle Domtar en échange d’actions échangeables de
Domtar (Canada) Paper Inc., Weston offre dans le cadre de l'échange ou du rachat de ces débentures, les
actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc.
Rapport de gestion
RÉSULTATS D’EXPLOITATION TRIMESTRIELS
Le tableau suivant présente un résumé des principales informations financières consolidées tirées des états
financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de la société pour chacun des huit derniers trimestres. Ces
informations ont été préparées conformément aux PCGR du Canada et sont présentées en dollars canadiens.
Chacun des trimestres présentés comptait 12 semaines, à l’exception des troisièmes trimestres qui en
comptaient 16.
Informations financières trimestrielles (non vérifiées)
Premier trimestre
Chiffre d’affaires
Bénéfice net (perte) provenant
des activités poursuivies
Bénéfice net (perte)
Bénéfice net (perte) par action
ordinaire provenant des
activités poursuivies (en dollars)
De base
Dilué(e)
Bénéfice net (perte) par action
ordinaire provenant des
activités poursuivies (en dollars)
De base
Dilué (e)
2007
2006
Quatrième trimestre
2006
2005
Troisième trimestre
2006
Deuxième trimestre
2005
2006
2005
7 221 $ 6 997 $ 7 578 $ 7 345 $ 10 085 $ 9 694 $ 7 507 $ 7 242 $
104 $
104 $
128 $
128 $
(428) $
(417) $
240 $
249 $
226 $
226 $
196 $
196 $
184 $
184 $
179 $
153 $
0,70 $
0,70 $
0,91 $ (3,42) $
0,91 $ (3,42) $
1,78 $
1,78 $
1,62 $
1,62 $
1,41 $
1,41 $
1,32 $
1,32 $
1,33 $
1,33 $
0,70 $
0,70 $
0,91 $ (3,33) $
0,91 $ (3,33) $
1,85 $
1,85 $
1,62 $
1,62 $
1,41 $
1,41 $
1,32 $
1,32 $
1,13 $
1,13 $
La croissance du chiffre d’affaires s’est poursuivie au cours du premier trimestre de 2007 à un rythme plus élevé que
celui de 2006. La croissance du chiffre d’affaires des magasins comparables de Loblaw pendant le trimestre en cours a
progressé de 2,4 %, compte tenu de l’incidence négative de la baisse des ventes de produits du tabac, laquelle a freiné
la croissance du chiffre d’affaires et celle du chiffre d’affaires des magasins comparables de Loblaw pendant les deux
derniers trimestres de 2006 et durant le premier trimestre de 2007. Les augmentations de prix et les améliorations de la
composition du chiffre d’affaires ont favorisé la croissance du chiffre d’affaires trimestriel de Weston Foods. Le retrait
des activités liées aux bagels du service alimentaire des produits surgelés aux États-Unis au cours du
troisième trimestre de 2006 et l’interruption de la production contractuelle de biscuits pour certains clients
au cours de 2006 ont nui à la croissance du chiffre d’affaires de Weston Foods pendant les deux derniers
trimestres de 2006 et au cours du premier trimestre de 2007.
Les éléments qui suivent ont touché le bénéfice net trimestriel des huit derniers trimestres comme suit :
•
les charges de restructuration et autres charges engagées par Weston Foods et Loblaw;
•
les fluctuations de la rémunération à base d’actions, déduction faite de l’incidence des instruments
dérivés sur capitaux propres connexes par suite des variations du cours des actions ordinaires de
Weston et de Loblaw;
•
une charge hors trésorerie au titre de la dépréciation des écarts d’acquisition de Loblaw;
•
une charge de Loblaw liée à sa convention collective en Ontario;
•
une charge de Loblaw liée à la liquidation de stocks;
•
le versement d’une indemnité de départ chez Loblaw; et
Rapport de gestion
•
la comptabilisation du contrat de vente à terme de Weston, conclu en 2001, visant 9,6 millions d’actions
ordinaires de Loblaw.
CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Il incombe à la direction d’établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l’égard de l’information financière
afin de fournir l’assurance raisonnable que l’information financière produite est fiable et que l’établissement des
états financiers à des fins externes est conforme aux PCGR canadiens.
En date du 24 mars 2007, la direction de Loblaw a conclu que des faiblesses existaient dans la conception du
contrôle interne de Loblaw à l’égard de la présentation de l’information financière pour ce qui est du contrôle des
stocks, principalement en ce qui a trait à l’évaluation des stocks de marchandise générale. Cette faiblesse de
conception est principalement attribuable à l’absence de contrôles compensatoires suffisants, étant donné
l’inexistence d’un système d’inventaire permanent. Au 31 décembre 2006, les contrôles et processus mis en
application relativement à la liquidation des stocks effectuée au cours du quatrième trimestre de 2006
fournissaient des contrôles compensatoires suffisants à cet égard.
Bien qu’il soit possible que cette faiblesse de conception, si la société n’y avait pas remédié, ait pu entraîner des
inexactitudes importantes dans les soldes d’inventaire actuels et futurs de la société, la direction a conclu que les
états financiers consolidés compris dans le présent rapport trimestriel donnent une image fidèle de la situation
financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie consolidés de la société pour les 12 semaines
terminées le 24 mars 2007. La direction est arrivée à cette conclusion en tenant compte de l’incidence globale
d’un certain nombre de facteurs, y compris la liquidation des stocks de marchandise générale qui a eu lieu au
cours du quatrième trimestre de 2006, de l’exécution d’un nombre important de dénombrements des stocks
effectués dans les magasins de Loblaw au cours du premier trimestre de 2007 et d’autres procédés de
corroboration effectués par la direction de Loblaw afin de valider la valeur comptable des stocks.
Loblaw est en voie d’élaborer un plan pour remédier à cette faiblesse de conception. À court terme, le nombre de
dénombrements des stocks sera accru de manière à fournir à Loblaw l’assurance de statistiques valides lui
permettant d’extrapoler les résultats de ces dénombrements. Loblaw mettra en œuvre un système d’inventaire
permanent au cours des 12 à 24 prochains mois.
Outre les faits susmentionnés, il n’y a eu aucun changement dans le contrôle interne de la société à l’égard de
l’information financière au cours des 12 semaines terminées le 24 mars 2007 qui a eu un effet important ou qui
est raisonnablement susceptible de toucher de façon importante le contrôle interne de la société à l’égard de
l’information financière.
POURSUITES
Au cours du premier trimestre de 2007, Weston et Loblaw ont été deux des 17 défendeurs à recevoir signification
d’une poursuite intentée par certains bénéficiaires d’un régime de retraite interentreprises et déposée auprès de
la Cour supérieure de l’Ontario. Dans leur réclamation contre leur employeur respectif et les fiduciaires du régime
de retraite interentreprises, les demandeurs allèguent que les actifs dudit régime ont été mal gérés. Un milliard de
dollars en dommages-intérêts sont réclamés. De plus, les demandeurs sollicitent la nomination d’un représentant
de la défense pour les employeurs de tous les participants du régime de retraite interentreprises. L’action est
présentée sous forme de recours collectif au nom de tous les bénéficiaires du régime de retraite interentreprises
et elle n’en est qu’à ses toutes premières étapes. Weston et Loblaw entendent se défendre vigoureusement, mais
pour le moment, la défense n’a pas encore été déposée.
Le 7 mars 2007, aux termes d’une opération visant le regroupement de Domtar Inc. (« Domtar ») et de la division
de papiers fins de Weyerhauser Inc., les actions ordinaires de Domtar ont été échangées contre un nombre
équivalent d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. ou un nombre équivalent d’actions ordinaires
de Domtar Corporation (la « nouvelle Domtar »), société du Delaware. La société a choisi les actions
échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. en échange de ses actions ordinaires de Domtar.
Rapport de gestion
Une convention d’achat d’actions qui régit la vente par Weston de E.B. Eddy Paper, Inc. à Domtar en juin 1998
(la « convention d’achat d’actions ») contient une clause d’ajustement du prix d’achat. La convention d’achat
d’actions prévoit, à moins d’exception, l’application de la clause d’ajustement du prix d’achat si une personne
acquiert subséquemment plus de 50 % des actions avec droit de vote en circulation de Domtar. Weston est d’avis
qu’un ajustement du prix d’achat d’un montant de 110 millions de dollars doit être payé et elle a demandé un tel
paiement à Domtar. De son côté, Domtar prétend que l’ajustement du prix d’achat ne s’applique pas en raison
d’une exception prévue dans la convention d’achat d’actions. Weston entend défendre ses droits à l’égard de la
convention d’achat d’actions.
Outre la réclamation susmentionnée, la société fait l’objet de diverses poursuites et réclamations dans le cours
normal de ses activités. Le résultat de ces poursuites demeure incertain. Cependant, compte tenu de l’information
à sa disposition à ce jour, la société ne prévoit pas que ces poursuites auront une incidence importante, de façon
individuelle ou collective, sur ses activités.
NORMES COMPTABLES MISES EN APPLICATION EN 2007
Le 1er janvier 2007, la société a mis en application les nouvelles normes exposées dans les chapitres suivants du
Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés : le chapitre 3855, « Instruments financiers –
comptabilisation et évaluation », le chapitre 3865, « Couvertures », le chapitre 1530, « Résultat étendu », le
chapitre 3251, « Capitaux propres », et le chapitre 3861, « Instruments financiers – informations à fournir et
présentation ». Ces normes ont été appliquées sans retraitement des données des périodes antérieures. Les
ajustements de transition qui découlent de la mise en application de ces normes ont été constatés dans le solde
d’ouverture des bénéfices non répartis et dans le solde d’ouverture du cumul des autres éléments du résultat
étendu. Les périodes précédentes n’ont pas été retraitées, à l’exception du reclassement des gains et pertes de
conversion des devises non réalisés sur les placements nets dans des établissements étrangers autonomes dans
le cumul des autres éléments du résultat étendu.
Ces nouvelles normes comptables exigent que tous les instruments financiers soient classés dans une catégorie
définie, à savoir : actifs financiers ou passifs financiers détenus à des fins de transaction, placements détenus
jusqu’à leur échéance, prêts et créances, actifs financiers disponibles à la vente ou autres passifs financiers. Les
instruments financiers faisant partie du champ d’application de ces normes, y compris les dérivés, doivent être
compris dans le bilan et évalués à la juste valeur, à l'exception des prêts et créances, des actifs financiers
détenus jusqu’à leur échéance et des autres passifs financiers qui doivent être évalués au coût ou au coût après
amortissement. Les actifs financiers et les passifs financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés
à leur juste valeur et les gains et les pertes sont constatés dans le bénéfice net dans la période au cours de
laquelle ils se produisent. Les gains et les pertes sur les actifs financiers et les passifs financiers détenus à des
fins de transaction sont comptabilisés dans le bénéfice net dans l’exercice au cours duquel ils se produisent. Les
gains et les pertes latents, y compris ceux ayant trait aux variations des taux de change sur les actifs financiers
disponibles à la vente sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif
financier soit décomptabilisé ou subisse une dépréciation, moment où le gain ou la perte latent doit être inclus
dans le bénéfice net. En ce qui a trait aux couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la
juste valeur de l’élément de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat étendu. Dans la
mesure où la variation de la juste valeur du dérivé n’est pas entièrement compensée par la variation de la juste
valeur de l’élément couvert, la partie inefficace de la relation de couverture est comptabilisée immédiatement
dans le bénéfice net.
Rapport de gestion
À la mise en application de ces normes, la société a inscrit les ajustements de transition suivants :
Solde comme
constaté
au 31 déc. 2006
Autres actifs
Créditeurs et charges à payer
Dette à long terme
Impôts futurs
Autres passifs
Bénéfices non répartis
Cumul des autres éléments du résultat étendu
1 459
3 196
5 918
366
668
4 506
(503)
Solde
d’ouverture au
er
1 janvier 2007
Ajustements de
transition
$
$
$
$
$
$
$
(101)
1
(11)
(41)
41
(100)
9
$
$
$
$
$
$
$
1 358
3 197
5 907
325
709
4 406
(494)
$
$
$
$
$
$
$
Pour de plus amples détails sur les modifications comptables spécifiques et leurs incidences, se reporter à la note
2 afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés.
PERSPECTIVES
Les résultats consolidés de 2007 de George Weston limitée reflètent les résultats sous-jacents de tous ses
secteurs d’exploitation, tel qu’il est mentionné ci-après. Les résultats consolidés continuent de refléter les
transformations entreprises à la fois par Weston Foods et Loblaw afin de les positionner de manière à
consolider leur croissance à l’avenir.
Pour le reste de l’exercice 2007, Weston Foods prévoit une croissance continue de son chiffre d’affaires et
de son bénéfice d’exploitation ajusté 1) , sur une base annuelle, croissance qui s’explique surtout par la
hausse des prix et par les économies découlant des activités de restructuration et des mesures constantes
de réduction des coûts. Les pressions exercées par l’inflation des coûts sous-jacents devraient continuer à
perturber les marges d’exploitation.
Bien que Loblaw s’attende à ce que le chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de
produits du tabac et des EDDV1), continue de croître pendant le reste de 2007, le bénéfice d’exploitation
ajusté et la marge d’exploitation ajustée 1) devront probablement être remis en question à mesure que Loblaw
continue de baisser ses prix en faveur de sa clientèle partout au Canada.
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE
L’information financière supplémentaire a été transmise par voie électronique à divers organismes de
réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada au moyen du Système électronique de données,
d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et elle peut être consultée en ligne à l’adresse www.sedar.com.
Le présent rapport trimestriel comprend les principaux renseignements financiers sur Les Compagnies Loblaw
limitée, société ouverte détenue à 62 % dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto. Pour plus
d’information en ce qui concerne Loblaw, les lecteurs sont priés de se reporter aux documents déposés de temps
à autre par Loblaw auprès des divers organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières. Ces
documents sont également accessibles sur le site Web de Loblaw au www.loblaw.ca.
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR
La société présente ses résultats financiers selon les PCGR canadiens. Toutefois, la société a inclus certaines
mesures financières et certains ratios financiers non conformes aux PCGR qui, à son avis, fournissent de l’information
utile à la direction et aux lecteurs de ce rapport trimestriel, pour évaluer le rendement financier et la situation financière
de la société, pour les raisons décrites ci-après. Ces mesures n’ont pas de signification normalisée prescrite par les
PCGR canadiens et, par conséquent, peuvent ne pas être comparables à des mesures portant le même nom
présentées par d’autres sociétés cotées en bourse. Elles ne devraient pas non plus être interprétées comme des
mesures remplaçant d’autres mesures financières déterminées conformément aux PCGR canadiens.
Rapport de gestion
Chiffre d’affaires et croissance du chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de
produits du tabac et des EDDV Ces mesures financières ne tiennent pas compte de l’incidence sur le chiffre
d’affaires de la baisse des ventes de produits du tabac et du regroupement de certains franchisés indépendants
par Loblaw à la suite de la mise en application de manière rétroactive et sans retraitement de la NOC-15 le
1er janvier 2005. Les ventes de produits du tabac continuent à chuter par suite de la décision d’un important
fournisseur de produits du tabac qui, au cours du troisième trimestre de 2006, a commencé à distribuer
directement sa marchandise à certains clients des magasins Cash & Carry et clubs-entrepôts de Loblaw. Ces
incidences sur le chiffre d’affaires ne sont pas prises en compte étant donné que la société estime que cela
permet une analyse plus efficace de son rendement d’exploitation. Le tableau « Chiffre d’affaires et croissance du
chiffre d’affaires, compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV » figurant aux
pages 4 et 10 du présent rapport de gestion rapproche ces mesures financières et les mesures financières
conformes aux PCGR canadiens.
Bénéfice d’exploitation et marge d’exploitation ajustés Les éléments présentés dans le rapprochement ciaprès ne sont pas pris en compte étant donné que la société estime que leur exclusion permet une analyse plus
efficace de son rendement d’exploitation. En outre, ils touchent la comparabilité des résultats financiers et
pourraient fausser l’analyse des tendances. Le fait de les exclure ne signifie pas qu’ils ne soient pas susceptibles
de se répéter. La direction utilise le bénéfice d’exploitation ajusté et la marge d’exploitation ajustée pour évaluer
le rendement de la société et prendre des décisions en ce qui concerne ses activités poursuivies. Le tableau
« Bénéfice d’exploitation ajusté » figurant aux pages 4, 8 et 11 du présent rapport de gestion rapproche ces
mesures financières et les mesures financières conformes aux PCGR canadiens.
La marge d’exploitation ajustée est calculée comme le bénéfice d’exploitation ajusté divisé par le chiffre d’affaires,
compte non tenu de l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV.
BAIIA et marge BAIIA ajustés La direction utilise le BAIIA ajusté pour évaluer le rendement des activités
poursuivies de la société et sa capacité à générer des flux de trésorerie pour financer ses besoins de trésorerie,
notamment son programme de dépenses en immobilisations. Le tableau « BAIIA ajusté » figurant aux pages
5, 8 et 11 du présent rapport de gestion rapproche ces mesures financières et les mesures financières conformes
aux PCGR canadiens.
La marge BAIIA ajustée est calculée comme le BAIIA ajusté divisé par le chiffre d’affaires, compte non tenu de
l’incidence des ventes de produits du tabac et des EDDV.
Bénéfice net de base par action ordinaire Les éléments présentés dans le rapprochement ci-après ne sont
pas pris en compte étant donné que la société estime que leur exclusion permet une analyse plus efficace de son
rendement d’exploitation. En outre, ils touchent la comparabilité des résultats financiers et pourraient fausser
l’analyse des tendances. Le fait de les exclure ne signifie pas qu’ils ne soient pas susceptibles de se répéter. La
direction utilise le bénéfice net de base par action ordinaire ajusté pour évaluer le rendement de la société et
prendre des décisions à l’égard de ses activités poursuivies. Le tableau « Bénéfice net de base par action
ordinaire » figurant à la page 5 du présent rapport de gestion rapproche ces mesures financières et les mesures
financières conformes aux PCGR canadiens.
Rapport de gestion
Dette nette Le tableau ci-dessous présente un rapprochement de la dette nette, compte non tenu des débentures
échangeables, et des mesures conformes aux PCGR canadiens présentées dans les bilans consolidés
intermédiaires non vérifiés comme indiqué ci-après. La société calcule sa dette nette comme étant la somme de sa
dette à long terme et de sa dette à court terme moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à
court terme et elle estime que cette mesure est utile pour évaluer son levier financier. La société calcule sa dette
nette, compte non tenu des débentures échangeables comme étant la dette nette (établie selon les mêmes calculs
que précédemment) moins les débentures échangeables, et elle est d’avis que cette mesure est également utile
pour évaluer son levier financier, étant donné que les débentures échangeables peuvent être réglées au moyen du
placement de la société dans les actions ordinaires de Domtar (Canada) Paper Inc. inclus dans les autres actifs.
Dette bancaire
Effets commerciaux
Emprunts bancaires à court terme
Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an
Dette à long terme
Moins :
trésorerie et équivalents de trésorerie
placements à court terme
Dette nette
Moins : les débentures échangeables
Dette nette, compte non tenu des débentures échangeables
au 24 mars 2007
au 25 mars 2006
185 $
1 001
188
36
5 955
156 $
1 066
148
359
5 900
1 085
724
5 556
228
5 328 $
1 267
342
6 020
225
5 795 $
Total de l’actif Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du total de l’actif utilisé pour mesurer le
rendement de l’actif total moyen et les mesures conformes aux PCGR canadiens présentées dans les bilans
consolidés intermédiaires non vérifiés comme indiqué ci-après. La société estime que le ratio du rendement sur
l’actif total moyen est utile pour évaluer le rendement des actifs d’exploitation et, par conséquent, ne tient pas
compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme, des actifs des activités
abandonnées et le placement dans Domtar (Canada) Paper Inc. dans le total de l’actif utilisé dans ce ratio.
Total de l’actif
Moins :
trésorerie et équivalents de trésorerie
placements à court terme
actif à long terme provenant des activités abandonnées
placement dans Domtar (Canada) Paper Inc.
Total de l’actif
au 24 mars 2007
18 399 $
1 085
724
228
16 362 $
au 25 mars 2006
18 783 $
1 267
342
12
220
16 942 $
États consolidés des résultats
(non vérifié)
Charges d’exploitation
Coût des ventes, frais de vente et d’administration
Amortissement
Charges de restructuration et autres charges (note 3)
Intérêts débiteurs et autres charges de financement (note 4)
Bénéfice avant les éléments suivants :
Impôts sur le bénéfice (note 5)
Participation sans contrôle
Bénéfice net
Bénéfice net par action ordinaire – de base et dilué (en dollars) (note 6)
Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés.
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
7 221 $
6 997 $
6 760
163
89
7 012
209
52
157
35
122
18
104 $
0,70 $
6 505
161
10
6 676
321
79
242
65
177
49
128 $
0,91 $
États consolidés de la variation des capitaux propres
(non vérifié)
Capital-actions
Actions privilégiées
Actions ordinaires
Total du capital-actions au début et à la fin de la période
Bénéfices non répartis au début de la période
Effet cumulé de l’application des nouvelles normes comptables (note 2)
Bénéfice net
Dividendes déclarés
Par action ordinaire (en dollars)
– 0,36 $ (0,36 $ en 2006)
Par action privilégiée (en dollars) – Série I – 0,36 $ (0,36 $ en 2006)
– Série II – 0,32 $ (0,32 $ en 2006)
– Série III – 0,32 $ (0,32 $ en 2006)
– Série IV – 0,32 $ (0,32 $ en 2006)
– Série V – 0,30 $
Bénéfices non répartis à la fin de la période
Cumul des autres éléments du résultat étendu au début de la période (note 2)
Effet cumulé de l’application des nouvelles normes
comptables (notes 2 et 11)
Autres éléments du résultat étendu
Cumul des autres éléments du résultat étendu à la fin de la période
Total des capitaux propres
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
1,077 $
133
1,210 $
881 $
131
1 012 $
4,506 $
(100)
104
4,625 $
(46)
(4)
(3)
(3)
(2)
(2)
4 450 $
(46)
(4)
(3)
(3)
(2)
4 695 $
(503) $
(518) $
9
(13)
(507) $
14
(504) $
5 153 $
5 203 $
128
États consolidés du résultat étendu
(non vérifié)
Bénéfice net
Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts sur le bénéfice
et de la participation sans contrôle
Écart de conversion
Perte latente sur les actifs financiers disponibles à la vente
Reclassement du gain sur les actifs financiers
disponibles à la vente dans le résultat net
Gain net sur les instruments dérivés désignés comme couvertures de flux
de trésorerie
Reclassement de la perte sur les instruments dérivés désignés comme
couvertures de flux de trésorerie dans le résultat net
Autres éléments du résultat étendu
Total du résultat étendu
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
104 $
(14)
(2)
128 $
14
(7)
(9)
3
7
10
(13)
91 $
14
142 $
Bilans consolidés
ACTIF
Actif à court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme
Débiteurs (note 7)
Stocks
Impôts sur le bénéfice
Impôts futurs
Charges payées d’avance et autres actifs
Total de l’actif à court terme
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition et actifs incorporels
Impôts futurs
Autres actifs
Actif à long terme des activités abandonnées
Total de l’actif
PASSIF
Passif à court terme
Dette bancaire
Effets de commerce
Emprunts bancaires à court terme
Tranche à moins de un an de la dette à long terme
Passif à court terme des activités abandonnées
Total du passif à court terme
Dette à long terme (note 9)
Impôts futurs
Autres passifs
Participation sans contrôle
Total du passif
CAPITAUX PROPRES
Capital-actions (note 10)
Cumul des autres éléments du résultat étendu (notes 2 et 11)
Total des capitaux propres
Total du passif et des capitaux propres
24 mars 2007
Aux
25 mars 2006
(non vérifié)
(non vérifié)
1 085 $
724
940
2 082
116
168
81
5 196
9 207
2 527
64
1 405
18 399 $
1 267 $
342
911
2 206
65
138
94
5 023
8 969
3 375
84
1 320
12
18 783 $
18 595 $
185 $
1 001
2 731
188
36
3
4 144
5 955
325
737
2 085
13 246
156 $
1 066
2 712
148
359
10
4 451
5 900
343
604
2 282
13 580
99 $
838
3 196
178
27
4
4 342
5 918
366
668
2 088
13 382
1 210
4 450
(507)
5 153
18 399 $
1 012
4 695
(504)
5 203
18 783 $
1 210
4 506
(503)
5 213
18 595 $
31 déc. 2006
1 219 $
610
1 007
2 187
80
151
59
5 313
9 219
2 536
68
1 459
États consolidés des flux de trésorerie
(non vérifié)
Activités d’exploitation
Bénéfice net avant
la participation sans contrôle
Amortissement
Charges de restructuration et autres charges (note 3)
Impôts futurs
Ajustement de la juste valeur du contrat de vente à terme de Weston (note 4)
Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement
Autres
Sorties nettes liées aux activités d’exploitation des activités poursuivies
Activités d’investissement
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Placements à court terme
Produit tiré de la vente d’immobilisations
Créances sur cartes de crédit, après titrisation (note 7)
Placements dans des franchises et autres créances
Autres
Sorties nettes liées aux activités d’investissement des activités poursuivies
Activités de financement
Dette bancaire
Effets de commerce
Emprunts bancaires à court terme – émis
Dette à long terme
– émise
– remboursée
Dividendes
– aux porteurs d’actions ordinaires
– aux porteurs d’actions privilégiées
– aux actionnaires minoritaires
Rentrées nettes liées aux activités de financement des activités poursuivies
Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et
les équivalents de trésorerie
Sorties nettes liées aux activités poursuivies
Sorties nettes liées aux activités abandonnées
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
122 $
163
89
(14)
(19)
(589)
40
(208)
177 $
161
10
(2)
2
(790)
27
(415)
(117)
(116)
9
144
(7)
(11)
(98)
(227)
(291)
9
118
(14)
(9)
(414)
87
163
10
7
(11)
(46)
(14)
(22)
174
43
568
10
4
(6)
(46)
(12)
561
(1)
(133)
(1)
(134)
1 219
1 085 $
2
(266)
(7)
(273)
1 540
1 267 $
Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés
1. Sommaire des principales conventions comptables
Règles de présentation
Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés ont été dressés conformément aux principes
comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada. La préparation des données financières repose
sur des conventions et des méthodes comptables qui concordent avec celles qui ont été employées dans la
préparation des états financiers consolidés annuels vérifiés pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, à
l’exception de ce qui est indiqué ci-après. Conformément aux PCGR du Canada, des informations
additionnelles sont requises dans les états financiers annuels de sorte que les présents états financiers
consolidés intermédiaires non vérifiés devraient être lus à la lumière des états financiers consolidés annuels
vérifiés et des notes y afférentes figurant dans le rapport financier 2006 de George Weston limitée.
Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés comprennent les comptes de George Weston limitée
(« Weston ») et ceux de ses filiales (collectivement appelées la « société ») en tenant compte de la
participation sans contrôle. La participation de Weston dans le capital-actions comportant droit de vote de ses
filiales est de 100 %, sauf pour Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw ») pour laquelle cette participation
s’élevait à 61,9 % à la fin du premier trimestre de 2007 et de l’exercice 2006. Par ailleurs, la société consolide
des entités à détenteurs de droits variables (« EDDV ») sur lesquelles le contrôle s’exerce autrement que par
la détention de la majorité des droits de vote.
Estimations et hypothèses
L’établissement des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés exige que la direction fasse des
estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés et les informations à
fournir dans les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés et les notes y afférentes. Ces
estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience, les connaissances optimales que la direction
possède des événements et de la conjoncture en cours et sur les activités qui pourraient être entreprises à
l’avenir par la société. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Certaines estimations, comme celles relatives à l’évaluation des stocks, des écarts d’acquisition, des actifs
incorporels à durée de vie indéfinie, des impôts sur le bénéfice, des taxes sur les produits et services et des
taxes de vente provinciales, des avantages sociaux futurs et de la dépréciation des immobilisations,
reposent sur des jugements subjectifs ou complexes à l’égard de questions pouvant être incertaines,
et tout changement dans ces estimations pourrait avoir une incidence importante sur les états
financiers consolidés.
2. Normes comptables mises en œuvre en 2007
Le 1er janvier 2007, la société a mis en œuvre de nouvelles normes de l’Institut Canadien des Comptables
Agréés (ICCA), énoncées dans les chapitres suivants : 3855, « Instruments financiers – comptabilisation et
évaluation », 3865, « Couvertures », 1530, « Résultat étendu », 3251, « Capitaux propres » et 3861,
« Instruments financiers – informations à fournir et présentation ». Ces normes ont été appliquées sans
retraitement des chiffres correspondants des exercices antérieurs si ce n’est pour reclasser, dans le cumul
des autres éléments du résultat étendu, les pertes de change latentes subies sur des investissements nets
dans des établissements étrangers autonomes. Tous les autres ajustements de transition liés à la mise en
œuvre de ces normes sont constatés dans le solde d’ouverture des bénéfices non répartis ou dans le cumul
des autres éléments du résultat étendu.
Le chapitre 3855, « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation » (le « chapitre 3855 ») fournit
des indications sur la comptabilisation et l’évaluation des actifs financiers, des passifs financiers et des
dérivés non financiers. Tous les instruments financiers doivent être classés dans une catégorie définie,
notamment, les actifs financiers ou les passifs financiers détenus à des fins de transaction, les placements
détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente ou les
autres passifs financiers. La norme prévoit que la société doit comptabiliser les instruments financiers
faisant partie du champ d’application, y compris les dérivés, dans le bilan et les évaluer à la juste valeur, à
l'exception des prêts et créances, des actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance et des autres passifs
financiers qui doivent être évalués au coût ou au coût après amortissement. Les gains et les pertes sur les
actifs financiers et les passifs financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés en résultat net
dans l’exercice au cours duquel ils se produisent. Les gains et les pertes latents, y compris ceux ayant trait
aux variations des taux de change sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés dans
les autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif financier soit décomptabilisé ou subisse une
dépréciation, moment où le gain ou la perte latent doit être inclus dans le résultat net. Les coûts de
transaction autres que ceux liés aux instruments financiers classés comme détenus à des fins de
transaction, qui sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés, sont ajoutés à la juste valeur de
l’actif financier ou du passif financier au moment de la comptabilisation initiale puis amortis selon la méthode
du taux d’intérêt effectif.
La juste valeur est déterminée à partir de prix cotés lorsqu’ils existent sur des marchés actifs, sinon la juste
valeur peut être estimée à l’aide d’une variété de techniques et de modèles d’évaluation qui sont décrits plus
en détail à la note 22 afférente aux états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 décembre 2006,
figurant dans le rapport financier 2006 de Weston.
Aux fins de l’application du chapitre 3855, la société a procédé aux classements suivants :
• La trésorerie et les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont classés comme étant
détenus à des fins de transaction, à l’exception de certains placements à court terme de Loblaw libellés
en dollars américains désignés comme éléments constitutifs d’une relation de couverture, qui sont
classés comme des actifs disponibles à la vente.
• Les débiteurs et autres créances sont classés comme des prêts et créances.
• Les placements dans des instruments de capitaux propres sont classés comme étant disponibles à la
vente, à l’exception du placement de Weston dans les actions échangeables de Domtar (Canada) Paper
Inc., qui est désigné comme étant détenu à des fins de transaction.
• La dette bancaire, les créditeurs et certaines charges à payer, la dette à long terme, et les obligations
découlant de contrats de location-acquisition sont classés comme d’autres
passifs financiers.
• Les débentures échangeables, à 3%, de Weston (les « débentures »), qui peuvent être échangées
contre des actions ordinaires de Domtar Corporation, sont évaluées à chaque période en fonction de la
valeur marchande des actions sous-jacentes. Avant l’adoption du chapitre 3855, les débentures étaient
comptabilisées comme des éléments constitutifs d’une relation de couverture, et les variations de juste
valeur étaient reportées dans le bilan consolidé. Comme les débentures ne répondent plus aux
conditions de la comptabilité de couverture prévues dans les nouvelles normes, les gains et les pertes
découlant de la nouvelle évaluation sont constatés dans le résultat net.
La société n’a classé aucun actif financier comme étant détenu jusqu’à l’échéance.
Les classements ci-dessus ont entraîné les incidences suivantes dues à la réévaluation :
• La réévaluation à la juste valeur des actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente s’est
traduite par une augmentation des autres actifs de 9 millions de dollars, et par une augmentation
correspondante de la participation sans contrôle de 2 millions de dollars et par une diminution du cumul
des autres éléments du résultat étendu de 4 millions de dollars après impôts.
• Le classement de certains placements à court terme de Loblaw libellés en dollars américains désignés
comme éléments constitutifs d’une relation de couverture, comme actifs disponibles à la vente, a donné
lieu au reclassement, dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, du gain net latent imputé
aux bénéfices non répartis d’un montant de 9 millions de dollars après impôts et participation
sans contrôle.
•
•
Le placement dans les actions ordinaires de Domtar Inc. (détenu par la société avant l’opération du
7 mars 2007 relative à Domtar Inc. et dont une description plus détaillée est présentée à la note 9) et les
droits conservés par la Banque le Choix du Président (« la Banque PC »), filiale en propriété exclusive
de Loblaw, dans les créances titrisées sont classés comme étant détenus à des fins de transaction
et se sont traduits par une diminution des autres actifs de 9 millions de dollars et une diminution
correspondante des bénéfices non répartis de 8 millions de dollars après impôts et participation
sans contrôle.
La réévaluation au coût après amortissement des actifs financiers classés comme prêts et créances et
des passifs financiers classés comme autres passifs a donné lieu à un écart négligeable, sauf dans le
cas des débentures. En vertu du traitement comptable décrit ci-dessus, l’ajustement de transition s’est
traduit par une diminution de 11 millions de dollars de la dette à long terme et par une augmentation
correspondante du solde d’ouverture des bénéfices non répartis de 7 millions de dollars après impôts.
Les dérivés non financiers doivent être comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé, à moins qu’ils
ne soient pas visés par le traitement réservé aux dérivés en raison de besoins prévus de l’entité en matière
d’achats, de ventes ou de consommation. Toutes les variations de juste valeur sont prises en compte dans
le résultat net, à moins que la comptabilité de couverture ne s’applique. Si tel est le cas, les variations de
juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu. La réévaluation par Loblaw
d’un dérivé non financier à la juste valeur a donné lieu à une augmentation des autres actifs de 7 millions de
dollars et à l’augmentation correspondante de la participation sans contrôle de 2 millions de dollars et du
solde d’ouverture des bénéfices non répartis de 3 millions de dollars après impôts. La norme prévoit qu’un
dérivé incorporé doit être séparé du contrat hôte et évalué à la juste valeur s’il ne satisfait pas certaines
conditions. En vertu d’un choix prévu dans la norme, la société a opté pour le 1 er janvier 2003 comme date
de transition pour l’application du traitement comptable réservé aux dérivés incorporés. L’incidence de ce
changement de traitement comptable réservé aux dérivés incorporés a été négligeable.
Au cours du premier trimestre de 2007, la variation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins
de transaction, y compris les dérivés non financiers, comptabilisée dans le résultat net s’est soldée par un
gain de 21 millions de dollars attribuable en majeure partie à la variation de la juste valeur des actions
échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc., qui ont été classées comme détenues à des fins de
transaction. L’incidence sur le résultat net de cet ajustement de la juste valeur a été neutralisée par la
réévaluation des débentures, comme il est indiqué ci-dessus.
Le chapitre 3855 exige aussi que les obligations prises en charge à l’émission d’une garantie qui répond à la
définition d’une garantie énoncée dans la Note d’orientation concernant la comptabilité 14, « Informations à
fournir sur les garanties », soient constatées à la juste valeur lors de la constitution de la garantie. Aucune
réévaluation subséquente à la juste valeur n’est requise à moins que la garantie financière soit considérée
comme un dérivé. Un passif de 7 millions de dollars relatif à la juste valeur d’une lettre de crédit de soutien
fournie par une importante banque à charte canadienne en faveur d’une fiducie de financement
indépendante qui consent des prêts aux franchisés indépendants de Loblaw, a été comptabilisé, ce qui a
donné lieu à une diminution correspondante de la participation sans contrôle de 2 millions de dollars et
à une diminution de 4 millions de dollars après impôts du solde d’ouverture des bénéfices non répartis.
Le chapitre 3865, « Couvertures », remplace la Note d’orientation en comptabilité 13, « Relations de
couverture ». Les exigences relatives à l’identification, la désignation, la documentation et l’appréciation de
l’efficacité des relations de couverture n’ont pratiquement pas changé. Le chapitre 3865 porte sur le
traitement comptable des relations de couverture admissibles et les informations à fournir à leur sujet ainsi
que sur la comptabilisation à la juste valeur de tous les dérivés constituant une relation de couverture.
Comme il est décrit dans les notes 1 et 22 afférentes aux états financiers consolidés de Weston pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2006, figurant dans le rapport financier 2006 de Weston, la société
dispose de couvertures de flux de trésorerie pour gérer les risques liés aux fluctuations des prix des
marchandises et pour gérer les risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt
variables de Loblaw. Dans le cas des couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de la
juste valeur de l’élément couvert est comptabilisée dans les autres éléments du résultat étendu. Lorsque la
variation de la juste valeur du dérivé n’est pas entièrement compensée par la variation de la juste valeur de
l’élément couvert, la partie inefficace de la relation de couverture est comptabilisée immédiatement dans le
résultat net. Les montants inscrits dans le cumul des autres éléments du résultat étendu sont reclassés dans
le résultat net au même moment où l’élément couvert est constaté dans le résultat net. Lorsqu’un instrument
désigné comme couverture de flux de trésorerie vient à échéance ou est vendu ou qu’il ne répond plus aux
conditions d’application de la comptabilité de couverture, tout cumul des gains ou des pertes présenté dans
le cumul des autres éléments du résultat étendu relativement à la couverture est reporté jusqu’à ce que
l’élément couvert soit constaté dans le résultat net. Lorsqu’un élément couvert cesse d’exister en raison de
son échéance ou de sa vente ou lorsqu'il est probable que l'opération prévue ne se réalisera pas, le cumul
des gains ou des pertes présenté dans le cumul des autres éléments du résultat étendu est immédiatement
imputé au résultat net.
La mise en œuvre de ces recommandations relatives aux couvertures de flux de trésorerie a donné lieu à
une augmentation des autres actifs de 17 millions de dollars et à une augmentation des autres passifs de
34 millions de dollars pour tenir compte de la juste valeur des swaps de taux d’intérêt de Loblaw qui
n’étaient pas inscrits au bilan consolidé auparavant ainsi qu’à une diminution de la participation sans
contrôle de 2 millions de dollars et à une diminution du cumul des autres éléments du résultat étendu de
6 millions de dollars après impôts. Elle a aussi entraîné la constatation d’une diminution de 9 millions de
dollars du solde d’ouverture des bénéfices non répartis après impôts et participation sans contrôle,
découlant de la composante des swaps de taux d’intérêt hors-cote de Loblaw servant au financement. Une
augmentation du cumul des autres éléments du résultat étendu de 9 millions de dollars après impôts et
participation sans contrôle a été constatée pour tenir compte des gains et des pertes latents sur la partie
efficace des swaps de devises de Loblaw constatés auparavant dans les bénéfices non répartis. Une perte
de 1 million de dollars après impôts, représentant la partie efficace des couvertures de prix des
marchandises de la société, a été reclassée des créditeurs et charges à payer au cumul des autres
éléments du résultat étendu. Au moment de la transition, la perte reportée de 125 millions de dollars relative
au contrat de vente à terme de Weston, visant 9,6 millions d'actions ordinaires de Loblaw, comprise dans les
autres actifs, a été reclassée dans le solde d’ouverture des bénéfices non répartis et s’est traduite par une
diminution de 89 millions de dollars après impôts. La partie inefficace des gains ou des pertes sur les
dérivés désignés comme éléments constitutifs de relations de couverture était négligeable.
Le chapitre 1530, « Résultat étendu » présente un état du résultat étendu, qui comprend le résultat net et
les autres éléments du résultat étendu. Les autres éléments du résultat étendu reflètent les variations des
capitaux propres découlant d’opérations et d’autres événements et circonstances sans rapport avec les
propriétaires et comprennent les gains et pertes de change latents sur la conversion des états financiers des
établissements étrangers autonomes, les gains et pertes latents sur les actifs financiers classés comme
étant disponibles à la vente et la variation de la juste valeur de la partie efficace des instruments désignés
comme couvertures de flux de trésorerie. Les variations de ces éléments sont présentées dans un nouvel
état consolidé du résultat étendu que la société inclut dans les états financiers consolidés intermédiaires
depuis le premier trimestre de 2007. À compter du premier trimestre de 2007, la société a inclus dans les
états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés un nouvel état consolidé du résultat étendu pour tenir
compte de la variation de ces éléments, tandis que les variations cumulatives des autres éléments du
résultat étendu sont incluses dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, lequel poste est
présenté au bilan consolidé comme une nouvelle catégorie des capitaux propres. Pour de plus amples
renseignements sur le solde du cumul des autres éléments du résultat étendu, il y a lieu de se reporter à la
note 11. La mise en œuvre des nouvelles normes a donné lieu au reclassement dans le cumul des autres
éléments du résultat étendu d’un montant de 503 millions de dollars inscrit auparavant dans l’écart de
conversion cumulé. Ce reclassement a été appliqué de façon rétroactive avec retraitement des chiffres
correspondants des exercices précédents, conformément aux dispositions transitoires des
nouvelles normes.
Le chapitre 3251, « Capitaux propres », qui remplace le chapitre 3250, « Surplus », établit des normes pour
la présentation des capitaux propres et des variations des capitaux propres au cours de la période
considérée et impose à la société l’obligation de présenter séparément les composantes des capitaux
propres et chacune des variations des capitaux propres attribuables aux éléments suivants i) le résultat net;
ii) les autres éléments du résultat étendu; iii) les autres variations des bénéfices non répartis; iv) les
variations du surplus d'apport; v) les variations du capital-actions; et vi) les variations des réserves. Un
nouvel état consolidé de la variation des capitaux propres est inclus dans les états financiers consolidés
intermédiaires non vérifiés de la période à l’étude.
Le chapitre 3861, « Instruments financiers – informations à fournir et présentation », qui remplace le
chapitre 3860, du même nom, établit des normes pour la présentation des instruments financiers et des
dérivés non financiers, et précise quelles sont les informations à fournir à leur sujet.
Les tableaux qui suivent présentent un résumé des ajustements de transition inscrits aux comptes du bilan
lors de la mise en œuvre de ces normes :
Solde
établi au
31 déc. 2006
Autres actifs
Dette à long terme
Impôts futurs
Autres passifs
Cumul des autres éléments du résultat étendu
1 459
3 196
5 918
366
668
4 506
(503)
$
$
$
$
$
$
$
(101)
1
(11)
(41)
41
(100)
9
Après
impôts et
participation
sans
Brut
contrôle
Classement des actifs financiers comme disponibles à la vente (14) $
Classement des actifs financiers comme détenus
à des fins de transaction
(9)
Débentures échangeables
11
Dérivés non financiers
7
Garanties
(7)
Couvertures de flux de trésorerie
(9)
Contrepassation de la perte reportée relative au
contrat de vente à terme de Weston
(125)
(146) $
Solde
d’ouverture
er
au 1 janv. 2007
Ajustements
de transition
(9) $
$
$
$
$
$
$
$
1 358
3 197
5 907
325
709
4 406
(494)
$
$
$
$
$
$
$
Cumul des autres éléments
du résultat étendu
Après
impôts et
participation
sans
Brut
contrôle
23 $
13 $
(9)
(4)
(8)
7
3
(4)
(89)
(100) $
14 $
9 $
3. Charges de restructuration et autres charges
Sommaire des charges de restructuration et autres charges :
le 24 mars 2007
Weston
Dépréciation d’immobilisations
Amortissement accéléré
Gain sur la vente d’immobilisations
Prestations de cessation d’emploi
Coûts de fermeture des installations
et autres coûts de sortie
Foods
le 25 mars 2006
Weston
Loblaw
Total
Foods
Loblaw
1$
4 $
(6)
1
1
- $
Total
4 $
1 $
4
58 $
4 $
(6)
59
1
1
31
89 $
32
89 $
2
7 $
2
3$
4
10 $
Weston Foods
Actifs liés à la fabrication
Au cours du premier trimestre de 2007, Weston Foods a approuvé un plan visant l’abandon de certaines
chaînes de production de pains et de petits pains dans le sud-est des États-Unis. Toute la production liée à
ces gammes de produits sera transférée à des tiers ou dans d’autres installations de fabrication de Weston
Foods. À la suite de cette décision, Weston Foods a constaté un amortissement accéléré de 4 millions de
dollars et une charge de 1 million de dollars au titre des prestations de cessation d’emploi et d’autres coûts
de sortie connexes au premier trimestre de 2007.
En 2005, Weston Foods a approuvé un plan de restructuration de ses activités de confection de biscuits aux
États-Unis. Ce plan prévoyait la fermeture de deux installations de confection de biscuits à Elizabeth, dans
le New Jersey (« Elizabeth »), et à Richmond, en Virginie, d’ici la fin de 2006, ce qui devait entraîner la
relocalisation de la plus grande partie de la production dans une nouvelle installation en Virginie et dans une
installation de Weston Foods déjà en exploitation dans le Dakota du Sud. La cession-bail d’Elizabeth a été
menée à terme en 2005, et une partie du total du gain en résultant a été reportée pour répondre à certaines
conditions rattachées à l’opération de cession-bail. Toutes les activités de fabrication avaient cessé à
l’installation d’Elizabeth à la fin de 2006. Au cours du premier trimestre de 2007, Weston Foods a quitté
cette installation, conformément aux modalités de la convention de cession-bail, et a constaté le gain sur la
vente d’immobilisations de 6 millions de dollars qu’elle avait reporté antérieurement. Weston Foods a, en
outre, constaté une charge de 1 million de dollars au titre des autres coûts de sortie au premier trimestre de
2007. À la fin du premier trimestre de 2007, le cumul des charges constatées depuis 2005 dans le cadre de
ce plan de restructuration représentait 21 millions de dollars au titre de l’amortissement accéléré et
39 millions de dollars au titre des prestations de cessation d'emploi et d'autres coûts de sortie.
Au cours du premier trimestre de 2007, environ 7 millions de dollars (3 millions de dollars en 2006) ont été
versés en indemnités de départ et autres coûts décaissés rattachés à des opérations de sortie relativement
aux activités de restructuration à Weston Foods. À la fin du premier trimestre de 2007, les charges à payer
relativement aux plans de restructuration s’élevaient à 14 millions de dollars.
Loblaw
Programme de rationalisation
Au cours du premier trimestre de 2007, Loblaw a approuvé et annoncé la restructuration de ses activités de
marchandisage et d’exploitation de ses magasins en fonction d’une structure plus simple et plus souple
dans le cadre de son programme de rationalisation. Le total des coûts de restructuration, qui englobe surtout
les indemnités de départ prévues, devrait se situer dans la partie inférieure de la fourchette de 150 à
200 millions de dollars communiquée auparavant. La plus grande partie de la charge estimative associée à
ce programme devrait être comptabilisée d’ici la fin du deuxième trimestre de 2007. Au premier trimestre de
2007, Loblaw a constaté des coûts de restructuration associés à ce programme de 75 millions de dollars,
qui se composent de prestations de cessation d’emploi, soit des indemnités de départ et des coûts
supplémentaires au titre des régimes de retraite découlant de la mise à pied de salariés, et de coûts de
maintien en poste de 58 millions de dollars, et d’autres coûts de 17 millions de dollars engagés
essentiellement pour la consultation.
Opérations en magasin
En 2006, la direction de Loblaw a approuvé et communiqué un plan de fermeture visant 19 magasins du
Québec dont le rendement était insatisfaisant, principalement sous la bannière de Provigo, et huit magasins
de la région de l’Atlantique. De plus, en raison de la baisse des ventes de produits du tabac faisant suite à la
décision d’un important fournisseur de tabac de vendre directement ses produits à certains clients de
Loblaw, un examen de l’incidence de cette décision sur le réseau des magasins Cash & Carry et des clubsentrepôts a été entrepris. En 2006, la direction a approuvé et communiqué un plan officiel visant la
fermeture de 24 points de vente en gros qui avaient été les plus grandement touchés par cette décision. Les
coûts de restructuration relativement à ces plans devraient totaliser environ 54 millions de dollars. De cette
somme, environ 10 millions de dollars ont trait aux prestations de cessation d’emploi, qui comprennent des
indemnités de départ liées à la mise à pied de salariés, 25 millions de dollars sont imputables à la
dépréciation et à l’amortissement accéléré des actifs relatifs à la restructuration et 19 millions de dollars se
rapportent à la fermeture des magasins et d’autres coûts, y compris les obligations découlant des contrats
de location-acquisition. Au premier trimestre de 2007, Loblaw a constaté des coûts de restructuration de
14 millions de dollars se rapportant à la fermeture des magasins et d’autres coûts, y compris les obligations
découlant des contrats de location-acquisition, et une tranche de 5 millions de dollars des coûts estimatifs,
qui n’a pas encore été engagée, sera constatée lorsque les critères de constatation pertinents seront réunis.
Réseau d’approvisionnement
En 2005, la direction de Loblaw a approuvé un vaste plan de restructuration de sa chaîne
d’approvisionnement à l’échelle nationale. Le plan de restructuration doit en principe être terminé d’ici le
premier trimestre de 2009, et le total des coûts y afférents est évalué à environ 90 millions de dollars. De
cette somme, environ 57 millions de dollars ont trait aux prestations de cessation d’emploi des salariés, qui
comprennent des indemnités de départ et des coûts supplémentaires au titre de régimes de retraite liés à la
mise à pied de salariés, 13 millions de dollars sont imputables à la dépréciation et à l’amortissement
accéléré des actifs relatifs à la restructuration et 20 millions de dollars sont consacrés à la fermeture des
installations et à d’autres coûts directement attribuables au plan de restructuration. À la fin du premier
trimestre de 2007, une tranche de 20 millions de dollars des coûts estimatifs n’était pas encore engagée,
elle sera constatée lorsque les critères de constatation pertinents seront réunis.
Installation dans un nouvel immeuble et réorganisation des fonctions de soutien des opérations
En 2005, Loblaw a regroupé plusieurs services d’administration et d’exploitation en provenance de tout le
sud de l’Ontario au sein d’un nouveau siège social et centre de services aux magasins d’envergure nationale
à Brampton, en Ontario, et a réorganisé les groupes de la mise en marché, de l’approvisionnement et de
l’exploitation, y compris le transfert des activités de la marchandise générale de Calgary, en Alberta, dans ce
nouvel édifice. La totalité des coûts estimatifs de 25 millions de dollars liés à ces mesures avait été
constatée avant la fin de 2006.
Au cours du premier trimestre de 2007, environ 40 millions de dollars (4 millions de dollars en 2006) ont été
versés en indemnités de départ et autres coûts décaissés rattachés à des opérations de sortie relativement
aux activités de restructuration susmentionnées de Loblaw. À la fin du premier trimestre de 2007, les
charges à payer et les autres passifs liés à ces activités de restructuration s’élevaient respectivement à
64 millions de dollars et à 21 millions de dollars.
4. Intérêts débiteurs et autres charges de financement
Intérêts sur la dette à long terme
Intérêts sur les instruments financiers dérivés
Autres charges de financement1)
Intérêts nets à court terme
Montant capitalisé au titre des immobilisations
Intérêts débiteurs et autres charges de financement
1)
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
89 $
5
(25)
(11)
(6)
52 $
92 $
2
(3)
(7)
(5)
79 $
Les autres charges de financement du premier trimestre de 2007 comprennent un produit hors caisse de 19 millions
de dollars (une charge hors caisse de 2 millions de dollars en 2006) relativement à l’ajustement de la juste valeur
du contrat de vente à terme de Weston, visant 9,6 millions d’actions ordinaires de Loblaw (« actions sous-jacentes
de Loblaw »), conclu en 2001 et venant à échéance en 2031. L’ajustement de la juste valeur est fondé sur les
fluctuations de la valeur marchande des actions sous-jacentes de Loblaw et constitue un élément hors caisse qui
sera en bout de ligne compensé par la constatation de tout gain à la vente des actions sous-jacentes de Loblaw par
Weston. Les autres charges de financement comprennent également des produits de 6 millions de dollars
(5 millions de dollars en 2006) pour le premier trimestre de 2007 au titre de l’accroissement de la valeur du contrat
à terme de Weston, déduction faite des coûts y afférents.
Les intérêts nets payés au cours du premier trimestre de 2007 se sont élevés à 96 millions de dollars
(91 millions de dollars en 2006).
5. Impôts sur le bénéfice
Les impôts sur le bénéfice nets versés au premier trimestre de 2007 se sont élevés à 84 millions de dollars
(119 millions de dollars en 2006).
6. Bénéfice net de base et dilué par action ordinaire
Bénéfice net
Dividendes réglementaires sur actions privilégiées
Bénéfice net attribuable aux porteurs
d’actions ordinaires
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en millions)
Effet dilutif de la rémunération à base d’actions (en millions)1)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – dilué (en millions)
Bénéfice net de base et dilué par action ordinaire (en dollars)
1)
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
104 $
(13)
128 $
(11)
91 $
129,1
129,1
0,70 $
117 $
129,0
0,1
129,1
0,91 $
Le tableau suivant présente les options sur actions en cours, mais non prises en compte dans le calcul du bénéfice
net dilué par action ordinaire, étant donné que le prix d’exercice de ces options était supérieur au cours moyen des
actions ordinaires de la société pour le trimestre :
Prix d’exercice des options
78,85 $
93,35 $
95,88 $
100,00 $
111,02 $
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
81,168
536,251
100,130
129,400
532,324
579,000
100,130
175,400
572,384
7. Créances sur cartes de crédit
Au premier trimestre de 2007, la Banque le Choix du Président (la « Banque PC »), filiale en propriété
exclusive de Loblaw, a titrisé des créances sur cartes de crédit de 40 millions de dollars (55 millions de
dollars en 2006) par la vente d’une partie du total des droits dans ces créances à des fiducies
indépendantes. La titrisation a donné lieu à un gain net minime (gain net minime en 2006), compte tenu des
hypothèses présentées à la note 13 afférente aux états financiers consolidés de l’exercice terminé le
31 décembre 2006. Le recours des fiducies indépendantes à l’égard des actifs de la Banque PC se limite
aux droits conservés de la Banque PC et est de plus appuyé par Loblaw au moyen d’une lettre de crédit de
soutien correspondant à 9 % (9 % en 2006) d'une tranche du montant titrisé.
Aux
Créances sur cartes de crédit
Montant titrisé
Créances sur cartes de crédit, montant net
24 mars 2007
1 465 $
(1 290)
175 $
25 mars 2006
1 193 $
(1 065)
128 $
31 déc. 2006
1 571 $
(1 250)
321 $
8. Avantages sociaux futurs
Le coût net total au titre des régimes d’avantages sociaux de la société comptabilisé dans le bénéfice
d’exploitation s’élève à 62 millions de dollars (56 millions de dollars en 2006) pour le premier trimestre de
2007. Ce coût net total comprend les coûts au titre des régimes de retraite à prestations déterminées et
autres régimes d’avantages, des régimes de retraite à cotisations déterminées et des régimes de retraite
interentreprises de la société.
9. Dette à long terme
Le 7 mars 2007, aux termes d’une opération visant le regroupement de Domtar Inc. (« Domtar ») et de la
division de papiers fins de Weyerhauser Inc., les actions ordinaires de Domtar ont été échangées contre un
nombre équivalent d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. ou un nombre équivalent
d’actions ordinaires de Domtar Corporation (la « nouvelle Domtar »), société du Delaware. La société a
choisi les actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. en échange de ses actions ordinaires
de Domtar.
Postérieurement au 7 mars 2007, les débentures permettront à leurs porteurs de les échanger contre des
actions ordinaires de la nouvelle Domtar, à raison de 95,2381 actions ordinaires de la nouvelle Domtar
contre chaque tranche d’un montant en capital de 1 000 $ en débentures. L’obligation de Weston à l’égard
de l’échange ou du rachat de ces débentures peut être réglée par le paiement d’un montant en espèces
équivalant au cours, à la date de paiement, des actions ordinaires de la nouvelle Domtar, de celui des
actions ordinaires de la nouvelle Domtar ou par une combinaison des deux. Pendant une période de
transition, soit d’ici à ce que la nouvelle Domtar obtienne certaines approbations réglementaires au sujet de
la remise des actions de la nouvelle Domtar en échange d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper
Inc., Weston offre dans le cadre de l'échange ou du rachat de ces débentures, des actions échangeables de
Domtar (Canada) Paper Inc.
Pour de plus amples renseignements sur les incidences de cette opération sur la société, il y a lieu de se
reporter à la note 13, Éventualités, engagements et garanties.
10. Capital-actions
Actions ordinaires
Aux
24 mars 2007
Nombre réel d’actions ordinaires en circulation (en millions)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en millions)
Cours par action ordinaire
129,1
129,1
71,82 $
31 déc. 2006
129,1
129,0
75,60 $
11. Cumul des autres éléments du résultat étendu
Le tableau qui suit fournit des précisions sur la composition du cumul des autres éléments du résultat étendu :
Période terminée le 24 mars 2007
Solde au début de la période
Effet cumulé de l’application des nouvelles
normes comptables (après impôts
Écart
de
conversion
Couvertures
de
flux de
trésorerie
(503) $
et participation sans contrôle de 1 $)
Reclassement du gain sur les actifs
disponibles à la vente (après impôts
Gain net sur les dérivés désignés comme
couvertures de flux de trésorerie (après impôts
Reclassement de la perte sur les dérivés désignés
comme couvertures de flux de trésorerie
(après impôts et participation sans contrôle de 4 $)
(14)
(517) $
Total
(503) $
(4) $
Perte latente sur les actifs
disponibles à la vente (après impôts
Écart de conversion
Solde à la fin de la période
Actifs
disponibles
à la vente
13
9
(2)
(2)
(7)
(7)
3
3
7
7
(14)
(507) $
6 $
4 $
Un gain net estimatif de 3 millions de dollars comptabilisé dans le cumul du résultat étendu au titre des
couvertures de flux de trésorerie au 24 mars 2007 devrait être reclassé dans le résultat net au cours des 12
prochains mois. Ce montant sera compensé par les fluctuations du taux de change et les intérêts créditeurs
sur les actifs financiers disponibles à la vente et par les intérêts débiteurs sur les passifs financiers qui sont
couverts. Les autres montants seront reclassés dans le résultat net sur une période d’au plus six ans.
12. Rémunération à base d’actions
Le tableau suivant présente un sommaire du coût constaté par la société dans le bénéfice d’exploitation au
titre des régimes de rémunération à base d’actions, des instruments dérivés sur capitaux propres connexes
et des régimes d’unités d’actions restreintes de la société :
Charge au titre des régimes d’options sur actions/des régimes
des droits à la plus-value d’actions
Perte (gain) sur les instruments dérivés de capitaux propres
Charge au titre des régimes d’unités d’actions restreintes
Coût net de la rémunération à base d’actions
le 24 mars 2007
15 $
4
19 $
le 25 mars 2006
2 $
(2)
4
4 $
Régimes d’options sur actions
Au premier trimestre de 2007, Weston a attribué 689 192 options sur actions à un prix d’exercice de 72,21 $
l’action ordinaire aux termes de son régime d’options sur actions existant et a payé une somme de
0,4 million de dollars (0,2 million de dollars en 2006) au titre de la plus-value d'actions à l'exercice de
15 600 options sur actions (6 100 en 2006). En outre, 87 027 options sur actions (7 333 en 2006) et droits à
la plus-value d’actions ont été déchus ou annulés au cours du premier trimestre de 2007. Loblaw a attribué
3 885 439 options sur actions (48 742 en 2006) à un prix d’exercice de 47,44 $ l’action ordinaire (54,71 $ en
2006) aux termes de son régime d’options sur actions existant et a payé une somme de 0,2 million de
dollars (0,4 million de dollars en 2006) au titre de la plus-value d'actions à l'exercice de 102 000 options sur
actions (26 521 en 2006) et 525 614 options sur actions de Loblaw (17 886 en 2006) ont été perdues par
défaut ou annulées au cours du premier trimestre de 2007.
À la fin du premier trimestre de 2007, il y avait au total 2 520 823 options sur actions (2 117 867 en 2006)
et droits à la plus-value d’actions en cours, ce qui représentait environ 2,0 % des actions ordinaires émises
et en circulation (1,6 % en 2006) de Weston. Le nombre d’options sur actions et de droits à la plus-value
d’actions était conforme à la directive de la société, soit 5 % du nombre total d’actions ordinaires
en circulation.
Après la fin du premier trimestre, Loblaw a attribué 38 938 options sur actions, à un prix d’exercice de
46,01 $ l’action ordinaire, aux termes de son régime actuel d’options sur actions, qui prévoit le règlement en
actions ou par le paiement en espèces de la plus-value d’actions, au gré du salarié.
Régime d’unités d’actions restreintes
Au premier trimestre de 2007, aux termes de son régime actuel d’unités d’actions restreintes, Weston
a attribué 32 636 unités d’actions restreintes (143 049 en 2006) à 35 salariés (99 en 2006). De plus,
1 060 unités d’actions restreintes ont été annulées et 558 ont été réglées en espèces. Loblaw a attribué
281 820 unités d’actions restreintes (644 712 en 2006) à 289 salariés (231 en 2006). Loblaw a en outre
annulé 57 691 unités d’actions restreintes (447 en 2006) et réglé 54 357 unités d’actions restreintes
(néant en 2006) d’un montant de 3 millions de dollars (néant en 2006). À la fin du premier trimestre de 2007,
un nombre total de 329 929 unités d’actions restreintes (301 667 en 2006) de Weston et un nombre total de
919 724 unités d’actions restreintes (1 027 449 en 2006) de Loblaw étaient en cours.
Après la fin du premier trimestre, Loblaw a attribué 4 724 unités d’actions restreintes à six salariés aux
termes du régime d’unités d’actions restreintes en vigueur.
13. Éventualités, engagements et garanties
Le 7 mars 2007, aux termes d’une opération visant le regroupement de Domtar et de la division de papiers
fins de Weyerhauser Inc., les actions ordinaires de Domtar ont été échangées contre un nombre équivalent
d’actions échangeables de Domtar (Canada) Paper Inc. ou un nombre équivalent d’actions ordinaires de
Domtar Corporation, société du Delaware.
Une convention d’achat d’actions qui régit la vente par Weston de E.B. Eddy Paper, Inc. à Domtar en juin
1998 (la « convention d’achat d’actions ») contient une clause d’ajustement du prix d’achat. La convention
d’achat d’actions prévoit, à moins d’exception, l’application de la clause d’ajustement du prix d’achat si une
personne acquiert subséquemment plus de 50 % des actions avec droit de vote en circulation de Domtar.
Weston est d’avis qu’un ajustement du prix d’achat d’un montant de 110 millions de dollars doit être payé et
elle a demandé un tel paiement à Domtar. De son côté, Domtar prétend que l’ajustement du prix d’achat ne
s’applique pas en raison d’une exception prévue dans la convention d’achat d’actions. Weston entend
défendre ses droits à l’égard de la convention d’achat d’actions.
Au cours du premier trimestre de 2007, Weston et Loblaw ont été deux des 17 défenderesses à recevoir
signification d’une poursuite déposée auprès de la Cour supérieure de l’Ontario par certains bénéficiaires
d’un régime de retraite interentreprises auquel participent les salariés de Loblaw et ses franchisés
indépendants. Dans leur réclamation contre leur employeur respectif et les fiduciaires du régime de retraite
interentreprises, les demandeurs allèguent que les actifs dudit régime ont été mal gérés. Un milliard de
dollars en dommages-intérêts sont réclamés dans le cadre de cette poursuite. De plus, les demandeurs
sollicitent la nomination d’un représentant défendeur pour les employeurs de tous les participants du régime
de retraite interentreprises. La poursuite est à ses débuts et Weston et Loblaw entendent se défendre
vigoureusement, mais pour le moment, la défense n’a pas encore été déposée.
Outre la poursuite décrite ci-dessus, la société fait l’objet de diverses réclamations et poursuites en justice
qui surviennent dans le cours normal de ses affaires et dont le dénouement est incertain. Toutefois, selon
l’information disponible à l’heure actuelle, ces poursuites, prises individuellement ou collectivement, ne
devraient pas avoir une incidence importante sur la société.
14. Informations sectorielles
La société a deux secteurs d’exploitation isolables : Weston Foods et Loblaw. Les conventions comptables
adoptées pour ces secteurs d’exploitation isolables sont les mêmes que celles qui sont décrites dans les
présentes et dans le rapport financier 2006 de Weston. Le rendement de chaque secteur d’exploitation
isolable est évalué en fonction du bénéfice d’exploitation. Aucun de ces secteurs d’exploitation isolables ne
dépend d’un seul client externe.
Weston Foods
Loblaw
Intersectoriel
Chiffres consolidés
Weston Foods1)
Loblaw2)
Chiffres consolidés
le 24 mars 2007
le 25 mars 2006
1 061 $
6 347
(187)
7 221 $
1 028 $
6 147
(178)
6 997 $
77 $
132
209 $
64 $
257
321 $
1)
Le bénéfice d’exploitation du premier trimestre de 2007 comprend des charges de restructuration et autres charges
de néant $ (7 $ en 2006). (Voir la note 3.)
2)
Le bénéfice d’exploitation du premier trimestre de 2007 comprend des charges de restructuration et autres charges
de 89 $ (3 $ en 2006). (Voir la note 3.)
Profil de la société
George Weston limitée (« Weston ») est une société canadienne ouverte fondée en 1882 et, par l’entremise de
ses filiales actives, elle est l’un des groupes de transformation des aliments et de distribution alimentaire les plus
importants en Amérique du Nord. Weston exerce ses activités dans deux secteurs d’exploitation isolables :
Weston Foods et Loblaw, secteur exploité par Les Compagnies Loblaw limitée. Le secteur d’exploitation Weston
Foods se concentre principalement sur les secteurs des produits de boulangerie et des produits laitiers en
Amérique du Nord. Loblaw est la plus importante entreprise de distribution de produits alimentaires au Canada et
l’un des plus importants détaillants de marchandise générale, de services de pharmacies et de services et
produits financiers au Canada
Marques de commerce
George Weston limitée et ses filiales sont propriétaires d’un certain nombre de marques de commerce. Ces
marques de commerce sont la propriété exclusive de Weston et de ses filiales et, quand elles sont mentionnées
dans le présent rapport, elles figurent en italique.
Relations avec les investisseurs
Les actionnaires, les analystes de valeurs mobilières et les professionnels en placements sont priés d’adresser
leurs demandes à M. Geoffrey H. Wilson, Services financiers partagés, relations avec les investisseurs et affaires
publiques, au siège social de la société ou par courriel à [email protected].
Des informations supplémentaires ont été transmises par voie électronique à divers organismes de
réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada par l’intermédiaire de Système électronique de
données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). La société procède à un appel d’analystes peu de temps après
la publication de ses rapports trimestriels. Ces appels sont archivés dans la section destinée aux investisseurs
sur le site Web de la société.
Le présent rapport trimestriel comprend les principaux renseignements financiers sur Les Compagnies Loblaw
limitée, société ouverte détenue à 62 % dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto. Pour de plus
amples renseignements à propos de Loblaw, le lecteur est prié de consulter les documents déposés à l’occasion
par Loblaw auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Ces documents sont
également diffusés sur le site Web de Loblaw à l’adresse suivante : www.loblaw.ca.
This report is available in English.
22 St. Clair Avenue East
Toronto, Canada M4T 2S7
Tél. :
416.922.2500
Téléc. : 416.922.4395

George Weston limitée 12 semaines terminées le 24 mars 2007

Transcription

Documents pareils

CALENDRIER DES VACANCES SCOLAIRES 2007-2008

Rapport aux actionnaires1, 2

Les valeurs à suivre sur les marchés américains

Graphique S9.2. Le salaire minimum aux Etats-Unis, 1950-2013

Sim nos auguer irit lore commodo lobore magna faccumsan hent

Comme à la maison - The Invisible Collection

Le Fonds « Samruk-Kazyna » a attiré plus de 4 milliards de dollars d

Indices : l`indice de révision des loyers et l`indice BT 01

tarif annuel 2014-2015 college - Institution Notre Dame Bordeaux

Evaluation de 2ème trimestre : Problèmes