ce qu`il faut savoir

économie
par
Stéphane Ritterbeck
REPRENDRE UN CLUB DE FITNESS
CE QU’IL FAUT SAVOIR
De nombreuses opérations de cession - acquisition de salles de sport
n’aboutissent jamais
par manque de méthodologie et par méconnaissance
des usages en matière de
transmission d’entreprise.
En se plaçant du point de
vue de l’acquéreur, nous
vous détaillons les sept étapes incontournables pour
réussir la reprise du fonds
de commerce d’un club de
1 DEFINIR SON PROJET
C’est décidé, vous allez racheter une salle de fitness.
Avant de vous lancer définissez bien votre
NE NÉGLIGEZ PAS
projet. Vous éviterez ainsi de vous disperser,
LES FRAIS ANNEXES
d’engager des frais inutiles, de perdre votre
4 Frais d’établissement
temps et accessoirement, d’en faire perdre aux
4 Honoraires de rédaction d’acte
autres. Pour cela trois préalables :
4 Frais de négociation
UÊ
>VՏiâÊۜÌÀiÊV>«>VˆÌjÊvˆ˜>˜VˆmÀiÊ\ʏ½>VµÕˆÃˆ4 Droits d’enregistrement
4 Dépôt de garantie
tion d’un fonds de commerce se finance géné4 Besoin en fond de roulement
ralement sur 5 à 7 ans et nécessite un apport
Votre apport personnel doit au
moyen de 20 % du total composé par : le prix
minimum vous permettre de les
d’achat, les investissements complémentaires
couvrir en totalité.
(travaux, matériels) et les frais annexes. Votre
capacité financière correspond environ à
5 fois votre capital disponible.
UÊ
…œˆÃˆÃÃiâÊiÌÊVœ˜Vi˜ÌÀiâÊۜÃÊÀiV…iÀV…iÃÊÃÕÀÊ՘ÊÃiVÌiÕÀÊ}jœ}À>«…ˆµÕiÊ«ÀjVˆÃÊ\ÊjÌÕ`ˆiâÊÃ>Ê
population (densité, revenus) et la concurrence déjà implantée.
UÊjVˆ`iâÊ`iÊۜÌÀiÊVœ˜Vi«ÌÊiÌÊjÛi˜ÌÕii“i˜ÌÊ`ÕÊV…œˆÝÊ`iÊۜÌÀiÊi˜Ãiˆ}˜iÊ«>À“ˆÊiÃÊÀjÃi>ÕÝÊ
existants. Si la création d’une enseigne indépendante est moins onéreuse (pas de droits
d’entrée ni de royalties) ; la franchise reste une garantie de sécurité et un gain de temps.
D’autres avant vous ont éprouvé un concept qui vous est livré « clés en main ».
fitness.
Raisonnez en tant qu’entrepreneur.
Votre marketing mix (produit, prix, place, promotion) doit être cohérent.
2 DIAGNOSTIQUER ET EVALUER
Vous avez trouvé un club à reprendre.
Avant de rentrer dans la négociation sur le prix, étudiez
l’historique et le potentiel de
développement de votre cible.
Le vendeur et son mandataire
doivent pouvoir vous fournir
les derniers bilans du club, le
contrat de bail, les formules
tarifaires, le nombre d’adhérents actifs, les modes de
règlement ainsi que des informations sur les salariés et leur
rémunération.
Il ne s’agit pas à cette étape
d’auditer l’entreprise.
Contentez-vous des documents
comptables et juridiques et
des déclarations du vendeur.
Vous vérifierez tout, mais plus
tard. Il s’agit principalement à
ce stade de valider votre intérêt pour le club en vous forgeant un avis sur sa situation
actuelle, son potentiel de développement et sa valeur. Cette
étape ne prend que quelques
jours. Si elle s’éternise c’est
probablement que quelque
chose ne va pas. Dans ce cas
passez votre chemin.
Rater une affaire coûte toujours moins cher que d’en faire une mauvaise
>>>
20 I Planet Fitness Management I Décembre 2010
économie
>>>
3 NEGOCIER
L’affaire semble intéressante, vous vous apprêtez à entrer en négociation.
Votre proposition ne doit pas se limiter à discuter le prix. Elle doit se présenter sous la forme d’une lettre d’intention précisant les principales conditions de la transaction, notamment :
UÊ
iʵÕiÊۜÕÃÊÀi«Ài˜iâ]Ê}j˜jÀ>i“i˜ÌʏiÊvœ˜`ÃÊ`iÊVœ““iÀViÊiÌÊ̜ÕÃʏiÃÊ
éléments corporels et incorporels qui le composent, ainsi que les effectifs
(le changement d’exploitant n’est pas un motif valable pour rompre un
contrat de travail), le sort de certains contrats particuliers (contrat de franchise, crédits-bails, etc.),
UÊiÊ«ÀˆÝÊ«Àœ«œÃjÊi˜Ê«ÀjVˆÃ>˜Ìʏ>Ê«>ÀÌÊ`½>««œÀÌÃÊ«iÀܘ˜iÃÊiÌʏiÃÊ}>À>˜ÌˆiÃÊ
proposées en contrepartie des financements sollicités,
UÊiÃÊVœ˜`ˆÌˆœ˜ÃÊÃÕëi˜ÃˆÛiÃ]Êi˜Ê«>À̈VՏˆiÀʏ½œLÌi˜Ìˆœ˜Ê`½Õ˜Ê«ÀkÌÊL>˜V>ˆÀiÊ
en complément de votre apport,
UÊiÃÊVœ˜`ˆÌˆœ˜ÃÊ«>À̈VՏˆmÀiÃ]ʘœÌ>““i˜Ìʏ>ÊVœ˜vœÀ“ˆÌjÊ`iÃÊ`jV>À>̈œ˜ÃÊ
du cédant, le sort des abonnements en cours déjà encaissés par le cédant,
un accompagnement, une clause de non-concurrence, etc.
UÊiÊ«>˜˜ˆ˜}Êi˜ÛˆÃ>}jÊ«œÕÀʓi˜iÀʏ½œ«jÀ>̈œ˜ÊDÊܘÊÌiÀ“i]ʏiÃʈ˜ÌiÀÛinants et la prise en charge des frais annexes.
LA LETTRE D’INTENTION
6œÌÀiÊ«Àœ«œÃˆÌˆœ˜Ê>Ê«ÕÃÊ`½ˆ“«>VÌÊiÌÊ>ÕÀ>Ê
d’autant plus de chance de séduire le vendeur
qu’elle sera faite par écrit.
Cet écrit c’est la lettre d’intention.
Sur 2 à 3 pages au maximum, elle doit décrire
les grandes lignes de votre proposition et préciser si vous comptez lui donner un caractère
engageant pour les parties.
Le document doit être contresigné par le vendeur pour acceptation. N’hésitez pas à exiger
de lui l’exclusivité des négociations
car vous allez commencer à engager des
frais.
Une transaction où seul le prix aurait été défini, n’a que très peu de chance d’aboutir.
4 LA PROMESSE DE VENTE
La lettre d’intention a été contresignée. Vous et le vendeur êtes d’accord sur le principal.
Mais le diable est dans les détails… En effet, c’est
généralement à ce stade que vont entrer en scène
les conseils (avocats, experts comptables) qui
auront chacun à cœur de défendre les intérêts de
leur client et de justifier leurs honoraires.
La rédaction de la promesse de vente est généralement confiée à un conseil choisi par l’acquéreur et à ses frais. Ce dernier se base sur la lettre
d’intention pour les points principaux. Il effectue
avec l’acquéreur les investigations nécessaires à la
vérification sur pièces, de toutes les déclarations
du vendeur (sur les chiffres commerciaux, la
consistance du bail commercial et les loyers, les
contrats en cours, les dettes, etc.). La promesse
est ensuite soumise au vendeur et à son conseil
pour relecture. Plusieurs navettes sont souvent
nécessaires pour parvenir une version définitive.
Lors de la signature de la promesse de vente,
l’acquéreur verse en principe un acompte de
10 % sur le prix. L’acompte est versé à un tiers
séquestre (souvent le rédacteur de l’acte) qui se
chargera également de recevoir les oppositions
une fois la cession effective.
Ne laissez pas vos conseils décider pour vous, ils sont là pour vous sécuriser, et non pour vous entraver. Ils doivent vous proposer des solutions lorsque surviennent des difficultés dans la négociation.
>>>
22 I Planet Fitness Management I Décembre 2010
économie
>>>
5 RECHERCHER UN FINANCEMENT
La promesse de vente a été signée, reste à trouver un financement.
Tant qu’il n’a pas en main une promesse
de vente signée et votre business plan,
l’avis favorable d’un banquier ne vaut
rien. N’espérez pas obtenir un financement en présentant simplement à une
banque les derniers bilans de votre cible.
Montrez que vous êtes engagé (la promesse de vente vous engage et fixe un
délai pour l’obtention du prêt) et que
vous avez pensé à tout (votre business
plan décrit votre projet, il est chiffré et
bien argumenté).
Votre business plan à pour objectif de
démontrer que :
UÊ6œÕÃÊ>ÛiâʏiÃÊV>«>VˆÌjÃÊ«ÀœviÃȜ˜˜iiÃÊ
de mener à bien votre projet et vous avez
su vous entourer des compétences qui
vous font éventuellement défaut.
UÊ6œÌÀiÊVˆLiÊiÃÌÊ`jDÊ՘iÊ>vv>ˆÀiÊÀi˜Ì>LiÊ
que vous achetez à un prix raisonnable…
Ou alors, votre cible est une affaire en
difficulté mais elle possède un potentiel
qui n’a pas su être exploité par le vendeur
(mauvais positionnement, manque de
management ou de dynamisme commercial, manque de temps ou de moyens).
UʘʓiÌÌ>˜ÌÊi˜Ê ÕÛÀiÊۜÌÀiÊÃÌÀ>Ìj}ˆi]Ê
vous allez développer cette affaire et
dégager suffisamment de bénéfices pour
vous rémunérer confortablement et rembourser sur 5 à 7 ans les financements
que vous sollicitez.
LE PLAN DU
BUSINESS PLAN
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Présentation synthétique du projet
Présentation de l’acquéreur
Présentation du marché
Présentation de la cible
Présentation détaillée du projet
Prévisions d’exploitation
Plan de financement
Annexes
Dans les faits il n’est pas rare de voir des business plan qui se limite à des
colonnes de chiffres sans la moindre explication des prévisions trop optimistes
avec des rentabilités improbables ; ou pire, des plans de financement
déséquilibrés, qui mettent en évidence que l’exploitation ne permet pas
le remboursement des crédits sollicités !
6 LE CLOSING
Bonne nouvelle, vous venez de décrocher votre financement.
Sitôt l’accord de la banque obtenu, constituez la société de
reprise. En principe, tout est prêt, la banque vous avait déjà
demandé un projet de statuts.
À moins qu’entre la signature de la promesse de vente et l’obtention de votre financement, les conditions de la cession n’aient
changé, la signature de l’acte de cession définitif (ou acte réitératif) ne sera qu’une simple formalité.
Généralement, la signature intervient le même jour que la prise
de jouissance, mais elle peut être fixée (non sans risques) à
RÈGLEMENTS
une date antérieure ou postérieure. Le jour de la signature, le
prix d’achat est versé au séquestre. Il sera bloqué pendant une
période rarement inférieure à trois mois et demi. En effet, le vendeur ne touche rien au moment de la vente. Il va devoir attendre
car ses créanciers, informés de la cession par les publications
légales, peuvent exiger le paiement de leurs créances sur le prix
de cession du fonds.
D’autres règlements sont à effectuer le jour de la vente (voir le
tableau ci-dessous).
ACQUÉREUR
VENDEUR
DESTINATAIRE
Solde du prix de cession
X
Séquestre
Dépôt de garantie
X
Bailleur ou vendeur
Premier loyer
X
Bailleur
Frais d’acte
X
Rédacteur
Droit d’enregistrement
X
Trésor public
X
Frais de séquestre
Séquestre
Frais de négociation
Acquéreur ou vendeur
Agence
Balance des prorata d’exploitation
Acquéreur ou vendeur
Acquéreur ou vendeur
En théorie, les produits constatés d’avance devraient faire l’objet d’une rétrocession à l’acquéreur le jour de la vente
au titre des prorata d’exploitation. En pratique, ils sont toujours déduits du prix de cession lors de la négociation.
24 I Planet Fitness Management I Décembre 2010
7 EXPLOITER
Ça y est, vous êtes le nouveau gérant.
Un accompagnement du cédant pendant une période généralement limitée à un ou deux mois, sans qu’il soit nécessaire
que ce dernier soit présent de façon permanente, a été prévu
dans l’acte de cession. Cet accompagnement vous permettra
de rapidement prendre en mains les outils de gestion du club
et facilitera les rapports avec la clientèle et le personnel repris.
Vos priorités doivent être : la mise en place de la nouvelle
offre tarifaire et du nouveau contrat d’abonnement ; le
management des équipes et la communication auprès des
adhérents.
Un changement de direction doit être géré comme une
action commerciale. C’est l’occasion de faire le plein
d’abonnements et de constituer une trésorerie.
Pour approfondir, la formation Fitspro
« Reprendre ou céder un club de Fitness »
permet en deux jours d’évoquer dans le détail les principaux aspects d’une transaction.
www.fitspro.com
Pour vous accompagner, des spécialistes tels que
Fitness Business vous proposent des solutions à chaque étape de vos opérations de cession – acquisition.
www.fitness-business.fr