Rapport Annuel 2001 - Unibail
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Rapport Annuel 2001 - Unibail
Rapport annuel 2001 la plus grande qualité de vie au m2 acquérir < Tour Ariane > 39-41 rue Cambon > Carré Sénart > Carrousel du Louvre > 7 place du Chancelier Adenauer > Cité Europe > Cité du Retiro > Espace Champerret > bâtir < Cnit > Cœur Défense > 23 boulevard de Courcelles > 70 boulevard de Courcelles > Espace 21 - Les Villages > Euralille > Tour Europe > Le Forum des Halles > aménager < Galerie Gaité-Montparnasse > 115 -123 avenue Charles-de-Gaulle - Neuilly > 168 avenue Charles-de-Gaulle - Neuilly > 42 avenue d’Iéna > rénover < 44-46 rue de Lisbonne > 52 rue de Lisbonne > louer < 5 boulevard Malesherbes > 189 boulevard Malesherbes > Mériadeck-Bordeaux > Hôtel Méridien-Montparnasse > 23bis-29 avenue de Messine/Murat/Monceau > Immeuble Michelet-Galilée > > servir accueillir < 16 rue de Monceau > 50 avenue Montaigne > Nice Etoile < Palais du Hanovre > Paris Expo-Porte de Versailles > gérer < Place d’Arc - Orléans > Printemps de l’Homme > Quai Ouest > Les Quatre Temps > 108 rue de Richelieu > Rosny 2 > 1 rue Saint-Georges > 11-15 rue Saint-Georges > valoriser < 137 rue du Faubourg Saint-Honoré > Strasbourg-Etoile > céder < 40 ter avenue de Suffren > La Toison d’Or - Dijon > Centre d’affaires Tolbiac Masséna > Ulis 2 > Vélizy 2 > 67 avenue de Wagram > 41 rue Ybry >… 2 Les chiffres clés 4 Le message du Président 6 Pôle bureaux 10 Pôle centres commerciaux 14 Pôle congrès-expositions 18 Patrimoine 22 Rapport de gestion 41 Comptes consolidés 71 Comptes sociaux 76 Renseignements juridiques 89 Bourse et actionnariat PROFIL Unibail est le premier propriétaire français d’immobilier commercial Propriétaire d’un patrimoine évalué à 7,3 milliards d’euros, Unibail est une société foncière active sur trois segments majeurs de l’immobilier commercial : les immeubles de bureaux, les centres commerciaux et les espaces de congrès-expositions. Unibail est leader en France dans chacun de ces métiers. Une stratégie claire Le Groupe a choisi de se spécialiser sur des produits immobiliers qui ont un très fort positionnement sur leur marché, en raison de leur taille, de leur performance technologique, de leur emplacement ou de leur notoriété. Une vocation de création de valeur Unibail cherche sans cesse à maximiser, au profit de ses actionnaires, le retour sur investissement à travers la qualité de la gestion et de l’exploitation, une politique active d’acquisition et de cession, la maîtrise de grandes opérations de développement ou de rénovation. Un groupe indépendant Unibail dispose du plus large flottant parmi les foncières cotées d’Europe Continentale. Membre du SBF 120 et de l’Euronext 100, sa capitalisation boursière, à fin 2001, était supérieure à 2,6 milliards d’euros. Unibail est notée A- par l’agence Standard & Poor’s. Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 18 mars 2002, conformément au règlement n° 98-01 / n° 95-01. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. 1 LES CHIFFRES-CLÉS 2001 : nouvelle année de création de valeur Le cash flow courant avant impôt par action et l’Actif Net Réévalué par action font partie des indicateurs économiques retenus comme critères de performance par la Société. La croissance de l’Actif Net Réévalué par action, augmentée du dividende annuel, reflète la création de valeur générée par la Societé, soit en 2001, 19 % pour les actionnaires personnes morales qui bénéficient d’un avoir fiscal de € 0,39 et 19,5 % pour les personnes physiques, pour lesquelles l’avoir fiscal est de € 0,73. La création de valeur boursière est mesurée par le “Total Shareholder Return” (TSR - voir dernière page de ce rapport). Chiffres-clés consolidés (en millions d’euros) 1998 1999 2000 2001 Valeur expertisée du patrimoine Investissements Cessions 2 345 203 118 4 640 1 872 88 6 375 901 238 7 327 602 65 Capitaux propres avant affectation Actif Net Réévalué 819 1 421 1 339 2 386 1 486 3 634 1 411 4 117 Revenus locatifs bruts Bureaux Centres commerciaux Congrès-Expositions 165 61 96 8 203 85 103 15 357 160 122 76 456 229 140 87 Excédent Brut d’Exploitation Cash flow courant avant impôt, part du groupe Cash flow courant avant impôt Bénéfice net, part du groupe Bénéfice net Montant global de la distribution 131 74 90 31 41 48 165 104 119 49 58 71 286 179 201 92 103 89 371 220 243 108 121 91* 30 612 756 29 482 791 42 892 176 34 854 843 46 563 123 45 081 345 45 193 193 45 877 069 2001 Nombre d’actions fin de période** Nombre moyen d’actions** Chiffres-clés, part du groupe, par action (en euros) 1998 1999 2000 Bénéfice net par action Cash flow courant avant impôt par action Actif Net Réévalué par action - totalement dilué Dividende net par action Avoir fiscal (personne morale/personne physique) 1,07 2,52 38,47 1,58 - 1,41 2,99 47,27 1,67 - 2,05 3,96 67,30 1,67 0,29/0,29 * distribution soumise à l’approbation de l’AG d’avril 2002. ** hors actions d’auto-contrôle et après ajustement, suite à la division du nominal de l’action par 3 en juin 2001. 2 2,35 4,80 78,00 1,70* 0,39*/0,73* Revenus locatifs (en millions d’euros) Cash flow courant avant impôt et dividende, par action (en euros) Pôle Cash Pôle Bureaux Pôle Centres commerciaux Congrès-expositions flow Dividende net * auquel s’ajoute un avoir fiscal détaillé dans le tableau page 2. 2001 229 140 2001 87 456 4,80 1,70* 2000 160 122 76 2000 358 3,96 1,67* 1999 85 103 15 1999 203 2,99 1998 1,67 61 96 8 165 1998 2,52 1,58 Actif Net Réévalué par action totalement dilué Valeur expertisée du patrimoine en valeur de remplacement. (en euros) (en millions d’euros) Pôle Pôle Bureaux Pôle Centres commerciaux Congrès-expositions 2001 2001 4 642 2 199 486 7 327 2000 78,00 2000 3 794 1 883 698 6 375 1999 67,30 1999 2 799 1 458 383 4 640 1998 1 043 47,27 1998 1 166 136 2 345 38,47 3 LE MESSAGE DU PRÉSIDENT “L’année 2001 a été une nouvelle année de succès pour Unibail” 4 C’est en période difficile que se vérifie la validité d’une stratégie. En 2001, le retournement de la conjoncture économique mondiale et les attentats du 11 septembre ont créé des conditions plus difficiles dans les métiers où nous opérons. Cependant, tous les objectifsclés que nous nous étions fixés ont été atteints ou dépassés. Le cash-flow courant avant impôt par action - indice le plus significatif de la performance d’une société foncière - progresse de 21,2 % à € 4,80 ; quant au bénéfice net consolidé, part du groupe, il franchit pour la première fois la barre des 100 millions d’euros pour atteindre 108 millions d’euros. Cette réussite repose sur la qualité de la démarche suivie depuis de nombreuses années et toujours affinée. Leader sur chacun de ses marchés - bureaux, centres commerciaux, espaces de congrès-expositions -, Unibail a encore accentué sa concentration sur des actifs majeurs, dans les meilleures localisations, avec comme locataires les plus grandes signatures de l’univers industriel, commercial et financier. La croissance s’est donc effectuée et peut se poursuivre sur des bases fortes et saines caractérisées par une qualité exceptionnelle des actifs et un profil de risque particulièrement bas. Ce sont ces éléments qui nous permettent d’aborder l’année 2002 en toute confiance. Malgré un environnement qui restera difficile, avec une demande réduite de surfaces de bureaux, un probable ralentissement de la croissance de la consommation et un certain attentisme dans l’univers des congrès-expositions, les perspectives restent favorables. Ainsi, pour 2002, Unibail s’est fixé pour objectif une croissance du cash-flow courant avant impôt par action de 15 %. Au-delà, les choix stratégiques effectués, les politiques de valorisation engagées, les savoir-faire développés, tant au niveau du Groupe qu’au sein de chacun des métiers, procurent visibilité et sécurité accrues sur le moyen terme. Léon Bressler Léon Bressler, Président Directeur Général François Thomé, Directeur Juridique Guillaume Poitrinal, Directeur Général Adjoint, Directeur Financier Olivier Lecomte, Directeur Général Adjoint 5 Plus de 860 000 m2 de bureaux dans les quartiers d’affaires… 8h00- sourires à Coeur Défense… 6 LE PÔLE BUREAUX Résistance, Visibilité et Croissance Fidèle à sa stratégie de concentration sur les grands immeubles de bureaux des quartiers les plus recherchés de Paris et de l’Ouest parisien, le Pôle Bureaux du groupe Unibail a continué, dans un contexte économique plus difficile, à créer de la valeur en 2001. Un marché immobilier de bureaux sain Contrairement à ce qui s’est produit au milieu des années 1990, le marché immobilier de bureaux parisien a abordé la phase de ralentissement économique global avec des fondamentaux très sains. En effet, la prudence des acteurs conjuguée aux limitations réglementaires ont évité l’emballement des livraisons de bureaux neufs qu’aurait pu susciter la très forte augmentation des valeurs locatives des années 1999 et 2000. Par comparaison avec les deux dernières années “fastes”, la demande de bureaux en 2001 s’est ralentie et les décisions de prise à bail dans les entreprises ont parfois pu être retardées. Pour autant, les valeurs locatives restent fermes, comme stabilisées à haut niveau. Il faut y voir la conséquence directe d’un nombre d’opportunités toujours aussi réduit pour les candidats locataires. A fin 2001, le taux de vacance du marché parisien de bureaux est de 3,1 % 1. Les analystes estimant généralement que la pression à la baisse des loyers commence à s’exercer dès lors que le taux de vacance excède 5 %, il s’agit là d’un signal de bonne santé de notre marché. Saint-Ouen Levallois-Perret Patrimoine bureaux Bureaux en construction/rénovation 17e La Défense Neuilly 9e e 8 2e 1e 16e 11e Paris BoulogneBillancourt 15e 13e Issy-les-Moulineaux 1 Pour l’Ile-de-France selon Insignia Bourdais 7 LE PÔLE BUREAUX Sur le plan de l’investissement, 2001 aura été une très bonne année avec un intérêt marqué par certains fonds d’investissement européens et nord-américains pour les produits immobiliers de bureaux à Paris, surtout lorsque ceux-ci offrent sur longue période des flux locatifs sûrs. Le total des investissements en immobilier de bureaux pour l’Ile-de-France s’est élevé à 9 milliards d’euros2 en 2001. Pour l’avenir, les conditions de marché devraient globalement rester satisfaisantes compte tenu d’une production limitée de bureaux en Ile-de-France. Dans la conjoncture économique actuelle, de nombreux projets sont repoussés ou ne trouvent pas de financement, ce qui écarte largement le risque de surproduction. qu’elle entraînera en 2002, et au-delà. Tout comme l’année précédente, ces locataires se sont généralement engagés sur des périodes fermes “longues”, permettant une sécurité maximale des revenus sur six ou neuf ans ; ● indirectement, parce que cette performance illustre le très fort potentiel de revalorisation locative dont bénéficiera le Pôle dans les années qui viennent. Le loyer moyen par m2 des baux signés cette année est en effet supérieur de 51 % au loyer moyen par m2 des baux en cours sur le patrimoine. Cette situation est la conséquence directe de la grande crise immobilière du milieu des années 90 durant laquelle le Groupe a acquis la plupart de ses actifs et une très grande part des baux en cours a été signée. Elle devrait se corriger, au profit d’Unibail, au cours < 23bis, avenue de Messine, Paris 8e (Projet 3M) < Cœur Défense, Paris-La Défense > AOL Time Warner, Neuilly Une activité locative 2001 prometteuse pour l’avenir En 2001, à la faveur de la livraison de programmes, de renouvellements de baux ou de re-commercialisations de surfaces libérées, le pôle bureaux d’Unibail a signé 39 nouveaux baux, pour un total de 65 000 m2 environ. Cela représente 33,7 millions d’euros de loyers en année pleine, pour un prix moyen de 489 euros par m2 de bureaux. Tout comme l’année précédente, on retrouve parmi nos nouveaux locataires des institutions de premier plan comme l’OCDE, Microsoft, Cap Gemini Ernst & Young, Groupama ou CDC-Ixis. Cette performance réalisée en 2001 est doublement prometteuse pour l’avenir : ● directement, à travers l’augmentation des loyers 2 8 Source CB Richard Ellis > Siège Euronext, Paris 1er des cinq prochaines années, au gré des renouvellements et des relocations. Il y a là un gisement considérable de création de revenus et de valeur pour le Groupe. A périmètre constant, les loyers nets du Pôle ont augmenté de 5,8 %. Cette performance est tout à fait remarquable compte tenu, d’une part, de l’impossibilité de réduire le taux de vacance (celui-ci s’établissant à 1 % en début d’année), d’autre part, du faible nombre de fins de baux sur l’année, entraînant peu de renouvellement et peu de rotation, et pour finir, de l’impact limité de l’indexation sur cette année (estimé à 1,3 %). La situation devrait évoluer encore plus positivement en 2002 et au-delà, en particulier avec l’arrivée de l’échéance des baux signés durant la crise du milieu des années quatre-vingt-dix. Au 31 décembre 2001, le taux de vacance financière des immeubles en service s’établit à 4,6 %. Ce chiffre comprend notamment 2,4 % au titre de Cœur Défense, livré en milieu d’année, et 1,2 % de vacance dite “stratégique” (c’est-à-dire volontaire, car s’inscrivant dans le cadre d’opérations de création de richesse, notamment au Cnit). Le solde, soit 1 %, est très semblable au taux de vacance à fin 2000. Une rotation continue du capital à travers les acquisitions et les cessions Le Pôle est également resté fidèle à sa stratégie consistant à céder les actifs sur lesquels une grande partie de la valeur ajoutée a déjà été libérée, pour La maîtrise de grandes opérations de développement immobilier L’année 2001 a tout d’abord été celle de la livraison réussie de Cœur Défense, une opération majeure de 182 000 m2, louée au 31 décembre 2001 à 94 % auprès des plus grands groupes internationaux. Le chantier de la Cité du Retiro (21 200 m2 donnant 30 rue du Faubourg Saint-Honoré) s’est poursuivi normalement. Le groupe Cartier s’y installera au cours du second semestre 2002, conformément au bail signé en février 2000. Enfin, le Groupe a acquis l’ancien siège d’EDF pour un montant de 183 millions d’euros. Il s’agit d’un ensemble de bureaux d’environ 80 000 m2, situé au cœur du 8e arrondissement (avenue de Messine, rue de Monceau, rue Murat). Un projet immobilier d’envergure y sera déployé d’ici à 2005. < 5 boulevard Malesherbes, Paris 8e < Cité du Retiro, Paris 8e > Siège Pechiney, Paris 16e concentrer son capital sur des actifs à plus fort potentiel. Dans cette optique, les cessions réalisées en 2001 ont porté sur quatre étages de la Tour Maine Montparnasse et l’immeuble du 7 rue Saint Georges à Paris 9. Deux autres promesses de vente ont été signées fin 2001 : “La Chocolaterie” à Levallois et le 23 avenue de Messine. La principale acquisition d’immeuble en service a été celle du siège d’Euronext pour un montant de 115 millions d’euros. Il s’agit d’un immeuble de 16 900 m2, rénové en 1991 et situé rue Cambon, à deux pas de la Madeleine et de la Place de la Concorde. Le bail, signé en 1997, fait ressortir un loyer de l’ordre de 364 euros/m2, entrouvrant la perspective d’une augmentation de plus de 50 % à l’occasion du renouvellement du bail ou du départ du locataire. > Avenue Montaigne, Paris 8e Cœur Défense Cet ensemble d’immobilier de bureaux de 182 000 m2 livré en mai 2001 était, à fin décembre 2001, loué à neuf locataires de premier ordre : AXA Investment Managers, Cap Gemini Ernst & Young, CCF-HSBC, Crédit Lyonnais, ING, PeopleSoft, Microsoft, SIFF Energies (groupe EDF), et Société Générale. Unibail a signé un accord avec ses partenaires, Bouygues et Gothaer, pour porter, en 2002, sa participation dans cet actif de 78 % à 100 %. 9 4 millions de visiteurs chaque semaine dans les centres commerciaux… Shopping au Forum des Halles… 10 LE PÔLE CENTRES COMMERCIAUX Une performance remarquable pour un portefeuille exceptionnel de grands centres commerciaux français Unibail occupe une position de leader en France dans le secteur des grands centres commerciaux. Son portefeuille est composé de 18 centres majeurs, parmi lesquels de nombreux centres régionaux ou super-régionaux. Les progressions des chiffres d’affaires réalisés par les commerçants dans les centres d’Unibail dépassent régulièrement les progressions moyennes des indices nationaux français : +4,5 % à fin décembre 2001, contre +2,9 % pour la consommation française, et respectivement +6,9 % et +2,4 % en moyenne annuelle sur 5 ans. Cette sur-performance, constatée aussi dans les périodes de ralentissement économique antérieures, s’explique par deux atouts fondamentaux communs à la quasi-totalité des centres commerciaux détenus par Unibail : ● l’emplacement et la taille : principalement situés en centre ville ou sur des nœuds de communication importants, ils accueillent au total 200 millions de visiteurs par an. ● le positionnement “marketing” et la qualité des enseignes présentes : leur offre commerciale est médiane, avec une exposition très limitée au segment haut de gamme et à la clientèle touristique. Elle couvre pour une large part les besoins quotidiens ou récurrents. En outre, les grandes enseignes ont les moyens financiers nécessaires pour effectuer d’importantes campagnes de communication. La force de ces atouts fondamentaux, alliée à des savoir-faire sophistiqués, à la qualité des équipes du Groupe, a permis en 2001 d’assurer une progression soutenue des revenus nets du portefeuille de 6,5 % à périmètre constant, entraînant une progression des valeurs d’actifs de 9,1 % sur une base comparable. Cité Europe Euralille Rosny 2 Les Quatre Temps Vélizy 2 Ulis 2 Le Printemps de l’Homme Le Forum des Halles Le Carrousel de Louvre Gaité Montparnasse Strasbourg-Etoile Carré-Sénart La Toison d’Or Place d’Arc Saint-Martial Saint-Genis Bonnac Mériadeck Labège 2 BAB 2 Nice-Etoile Bonneveine Centres commerciaux Centres commerciaux en développement 11 LE PÔLE CENTRES COMMERCIAUX Les grands centres commerciaux, lieux privilégiés de la distribution Les grands centres commerciaux sont des véhicules reconnus pour leur croissance régulière et leur qualité défensive. Ainsi, les plus grandes enseignes nationales et internationales, les grands acteurs de la distribution spécialisée et les nouvelles enseignes positionnent les grands centres commerciaux au cœur de leur stratégie. C’est ainsi que ces actifs demeurent à la pointe des nouvelles tendances de consommation. C’est sans doute pour ces raisons que, selon le baromètre annuel de la Consommation publié par Cofremca/Sociovision, 96 % des Français se déclarent attirés par les centres commerciaux. > Cité Europe < Carré Sénart Des méthodologies rigoureuses et innovantes La croissance des revenus générés par les centres commerciaux est liée à leur succès commercial et à la satisfaction des clients. Améliorer cette satisfaction par une offre sans cesse renouvelée dans tous les secteurs de la consommation (équipement de la personne, culture-loisirs, hygiène-beauté…), apporter plus de services aux parents, aux enfants, aux personnes âgées ou à mobilité réduite, rendre les centres plus agréables et plus sûrs, faciliter l’accès et les déplacements… sont par conséquent les maîtres-mots de l’action des équipes du Groupe et notamment de ses filiales spécialisées Espace Expansion et Unibail Marketing et Multimédia (U2M). Depuis de nombreuses années, le Groupe s’attache ainsi 12 à maîtriser le positionnement stratégique et l’évolution de chaque centre commercial par la sélection rigoureuse d’un portefeuille d’enseignes performantes sur la base d’études marketing pointues. Les équipes internes cherchent à anticiper les tendances de consommation, les changements de mode de vie et l’apparition de nouveaux concepts, en collaboration exclusive avec des cabinets reconnus dans les domaines de la consommation, de la distribution et des centres commerciaux. D’importantes perspectives de croissance pour les centres commerciaux existants Tout d’abord, la demande des enseignes reste forte sur les centres leaders qui sont au cœur de la stratégie d’investissement d’Unibail. Dans l’environnement > Carrousel du Louvre < Mériadeck économique actuel, cette tendance devrait perdurer compte tenu du caractère sûr de ces actifs. Par ailleurs, les fondamentaux financiers des centres détenus par Unibail sont excellents et devraient permettre à l’avenir une poursuite de la croissance des revenus locatifs nets. Par exemple, le taux d’effort locatif moyen des enseignes, égal au rapport du total des loyers, charges locatives et frais de communication sur le chiffre d’affaires des locataires, reste à fin 2001 à un niveau modeste inférieur à 10 %, proche du niveau de 1997. La croissance passée des loyers a donc été réalisée sainement et le gisement de croissance des revenus reste important. Cette croissance proviendra : ● des renouvellements et renégociations de baux ; citons notamment les cas des centres Saint Martial à Limoges et la Toison d’or à Dijon qui devraient bénéficier dès 2002 d’une revalorisation significative de loyers en raison de l’arrivée à échéance d’une partie importante des baux ; ● des conséquences des actions de commercialisation ou de restructuration achevées à fin 2001 : le centre Gaité à Paris-Montparnasse, commercialisé à 100 % après restructuration, et le centre commercial de Bonneveine à Marseille, qui accueillera une nouvelle “locomotive”, devraient voir leurs revenus progresser fortement en 2002 ; ● des opérations de restructuration et extension en cours ou à venir : le centre des Quatre Temps à La Défense, dont les travaux de rénovation ont commencé au deuxième semestre 2001 et qui devraient se poursuivre jusqu’en 2004. Ces travaux seront accompagnés de nombreuses opérations commerciales et d’une extension qui Plus de 110 000 m2 de projets en cours Carre Sénart : ce centre de commerces et de loisirs de nouvelle génération, développé sur 65 000 m2, est en fin de construction et ouvrira au public en septembre 2002. Le concept marketing, la qualité de l’architecture, du design et des services à la clientèle ont rencontré un très vif succès auprès des distributeurs français et internationaux. La commercialisation a atteint, au 31 décembre 2001, plus de 85 %, très en avance sur le plan initial. Les niveaux de loyers sont supérieurs aux objectifs et les baux ont une durée ferme minimale de 6 ans. Strasbourg Etoile : ce projet, situé dans le centre-ville de Strasbourg, développera une superficie d’environ < Restructuration des Quatre Temps < Gaité-Montparnasse, Paris 14e permettra de créer un ensemble cohérent intégrant la Colline de La Défense, qui abritera un complexe UGC Ciné Cité. Dès 2002, suite à la reprise des magasins Bricorama et Marks & Spencer, plus de 11 000 m2 de locaux restructurés seront livrés à leurs nouveaux exploitants ; les travaux d’agrandissement du centre Labège à Toulouse, destiné à accueillir la FNAC sur 2 300 m2, démarreront au deuxième trimestre 2002. Un projet d’extension ambitieux est à l’étude pour ce centre très performant ; la Toison d’Or à Dijon verra s’achever la restructuration des 6 500 m2 du magasin Bricostore, dont les murs ont été acquis en décembre 2000. Après le grand succès de l’ouverture du magasin Planète Saturn en avril 2001, 2002 devrait voir l’arrivée d’un autre leader de la distribution. > Nice Etoile 25 000 m2. Il a obtenu l’accord de la CDEC 3 en juin 2000 et le permis de construire devrait être obtenu courant 2002. Son ouverture est prévue pour 2004. Ilôt Bonnac à Bordeaux : ce projet commercial porte sur environ 6 000 m2. Il assurera la jonction entre les commerces du centre ville et le centre commercial de Mériadeck, propriété d’Unibail, dont l’attractivité se trouvera encore renforcée. La livraison est prévue pour 2005. Marques Avenue à Cité Europe : ce projet de magasin de marques, qui a obtenu l’accord de la CDEC 3 en janvier 2002, sera réalisé sur le site de Cité Europe et portera sur plus de 12 000 m2. Il élargira ainsi l’offre commerciale du site détenu par Unibail. 3 Commission Départementale d’Equipement Commercial 13 Partie de cache-cache à Paris ExpoPorte de Versailles Plus de 850 évènements organisés chaque année… 14 LE PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS La naissance d’un leader français des Congrès-Expositions En 1999, le Groupe a décidé de constituer un troisième Pôle stratégique dans les espaces de Congrès-Expositions. Le Cnit et le Carrousel du Louvre ont été acquis et sont venus compléter l’Espace Champerret, détenu par le Groupe depuis 10 ans. Fin 1999, Unibail a lancé une offre publique d’achat amicale sur le Parc des Expositions de la Porte de Versailles, qui a rejoint le Groupe en mars 2000. Le mouvement s’est poursuivi en 2001 avec l’acquisition du Foyer de la Grande Arche de La Défense (9 500 m2) et la prise en gestion du centre de conférences de Cœur Défense (3 330 m2). En moins de trois ans, le Groupe a atteint son objectif : devenir un acteur majeur sur le marché des congrès-expositions au travers de l’exploitation de 309 000 m2 localisés à Paris et à La Défense. Enfin, la naissance du Pôle a été marquée par la création d’une nouvelle identité commune à tous les sites, qui sont depuis le 1er janvier 2002 fédérés sous la marque “Paris-Expo®” et la signature “The Paris Meeting Points®”. A1 A1 Foyer de l'Arche Cnit Cœur Défense Conférences Espace Champerret La Défense A3 Carrousel du Louvre A13 Paris Hôtel Méridien Montparnasse Porte de Versailles A4 A6 15 LE PÔLE CONGRÈS-EXPOSITIONS Des fondements stratégiques forts Un développement qui devrait s’accélérer avec la mondialisation de l’économie. L’augmentation des échanges et l’internationalisation des marchés sont des tendances profondes des économies depuis plusieurs décennies. Le périmètre des marchés des entreprises s’étend donc régulièrement, tous secteurs confondus, pour devenir européen et même mondial. Il devient de plus en plus difficile pour un acteur donné de bien connaître son marché : il faut aller chercher les clients parfois très loin, et les concurrents, les opportunités, les menaces sont également disséminés à l’échelle d’un continent, voire de la planète. Salons et Congrès constituent, pour tous les < Carrousel du Louvre rajeunir leurs produits de plus en plus souvent et de manière de plus en plus pointue. Mais une innovation ne vaut que si elle est connue de sa cible client. Il en résulte une croissance considérable des dépenses de communication, sur de longues périodes. Dans cet environnement, la part des dépenses hors-média dans les budgets de communication ne cesse d’augmenter. La répartition média/hors-média est ainsi aujourd’hui de 42 %/58 % en France et de 35 %/ 65 % aux EtatsUnis. Les marchés sous-jacents aux sites de congrèsexpositions sont donc fondamentalement porteurs, ce qui explique qu’une part importante du chiffre d’affaires soit réalisée avec des opérations récurrentes, qui représentent près de 80 % des salons accueillis dans nos murs. > Cnit-La Défense > Intérieur du Cnit Une politique d’inspiration industrielle acteurs, des moyens privilégiés d’accéder de manière très efficace à leur marché, tant du point de vue des clients que des concurrents ou partenaires. Parallèlement, la taille des entreprises croît et leurs ressources humaines sont réparties à l’échelle de continents, ou même du monde. Ainsi, les Conventions d’entreprise sont nécessaires pour rassembler des équipes souvent éloignées. Les Salons et Evénements font partie du “hors média”, dont le poids va croissant dans le marché global de la communication. L’intensification des échanges et de la concurrence, conjuguée à l’hyper-segmentation des marchés, conduisent les entreprises à spécialiser, diversifier et 16 L’objectif est de faire de nos sites un ensemble cohérent, géré, animé et commercialisé comme un produit répondant aux besoins de nos différents clients. Le Pôle s’appuie sur une base existante déjà forte : les sites accueillent les plus grandes manifestations se déroulant en France, telles le Salon de l’Agriculture, la Foire de Paris, le Mondial de l’Automobile pour les salons grand-public ; Batimat, le Salon du Meuble et la Semaine des Technologies de l’Information pour les salons professionnels. Nos axes de développement consistent à renforcer la qualité des équipements et des services afin d’accroître la valeur ajoutée et d’attirer de nouvelles manifestations pour optimiser les taux d’occupation… L’atteinte de ces objectifs passe par le développement de nouveaux outils marketing, la mise en place d’une politique de commercialisation énergique, l’enrichissement du catalogue des prestations proposées aux clients, la création de nouvelles formules (de type ‘package’) afin de répondre à certains segments spécifiques de marché par la conclusion de partenariats, la refonte des systèmes d’information, la création d’un portail internet et le développement du e-business en B to B… L’offre des différents sites sera progressivement segmentée de sorte que chacun d’eux dispose des meilleurs atouts sur son segment de marché. Les sites physiques eux-mêmes seront aussi amenés à évoluer afin de mieux répondre aux besoins des marchés, bénéficiant en cela des savoir-faire du Groupe en matière immobilière et administrative. De la simple rénovation d’espaces à leur reconstruction Une politique de partenariats Dans le cadre de l’activité Corporate, Paris Expo a décidé d’entamer début 2001 une politique de partenariats visant à associer des agences d’évènements à la réalisation d’opérations dans les sites du Pôle Congrès-Expositions. Une quinzaine de partenariats ont ainsi été signés avec des agences d’évènements, tant françaises qu’étrangères. Par ailleurs, Paris Expo a signé cette même année un partenariat avec les Yachts de Paris pour permettre à ses clients de poursuivre leur opération de communication dans le cadre festif des croisières sur la Seine. Cette politique de partenariats se poursuivra tout au long de l’année 2002. < FIAC - Porte de Versailles < Porte de Versailles pure et simple, comme dans le cas du Hall 5 de la Porte de Versailles, ils sont analysés dans le détail afin de procéder aux améliorations nécessaires et d’établir des plans d’actions pluri-annuels. Par ailleurs, au delà de l’activité, il est nécessaire de maintenir et de faire évoluer le patrimoine. En 2001, le programme de travaux a notamment porté sur : ● l’achèvement de la rénovation du Hall 1 de la Porte de Versailles, ● l’achèvement de la modernisation des parkings du Cnit, ● le dépôt d’un permis de construire pour la reconstruction du Hall 5 de la Porte de Versailles, ● la préparation d’un programme de travaux pour le Foyer de l’Arche, ● la réalisation des travaux d’aménagement du centre de conférences de Cœur Défense. > Carrousel du Louvre Les métiers du Pôle Paris-Expo L’activité du Pôle consiste en trois principaux axes : ● louer des surfaces à des organisateurs de salons, de congrès et d’événements tant sur le marché interentreprises que sur le marché grand public, ● louer des amphithéâtres, des salles de réunions, des espaces polyvalents à des entreprises qui organisent pour leur besoin propre des conventions, séminaires, assemblées générales, lancements de produits… ● vendre, aux clients qui ont loué des espaces, les prestations indispensables au bon déroulement de leur manifestation (eau, air, branchements électriques, élingues, vidéo…). Ces prestations sont réalisées directement par le Pôle ou sous-traitées. 17 Un patrimoine concentré dans les quartiers d’affaires de Paris et de l’Ouest parisien Près d’1 million de m2 de bureaux Plus de 4 millions de visiteurs chaque semaine dans les centres commerciaux Plus de 850 évènements organisés chaque année dans les espaces congrès-expositions Saint-Ouen Patrimoine bureaux Levallois-Perret 17e Centres commerciaux Congrès-expositions La Défense Neuilly 9e e 8 2e 1e 16e 11e Paris BoulogneBillancourt 15e 13e Issy-les-Moulineaux 18 LE PATRIMOINE Répartition géographique du patrimoine (Chiffres établis selon le périmètre de consolidation au 31.12.2001) En valeur Paris et QCA* ouest parisien Autres région parisienne Province Total Pourcentage 4 553 1 265 2 384 727 87 2 4 642 63 % 1 091 368 740 2 199 30 % 486 7% 100 % Bureaux dont Paris QCA* dont Paris-la-Défense dont Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy Centres Commerciaux Congrès-Expositions 486 TOTAL (millions d’euros) 6 130 455 742 7 327 84 % 6% 10 % 100 % Paris et QCA* ouest parisien Autres région parisienne Province Total Pourcentage 862 453 229 523 423 667 145 534 88 407 14 772 965 632 53 % Centres Commerciaux 222 865 77 509 175 410 475 784 27 % Congrès-Expositions 366 067 366 067 20 % 100 % En surface Bureaux dont Paris QCA* dont Paris-la-Défense dont Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy TOTAL (m2) 1 451 385 165 916 190 182 1 807 483 80 % 9% 11 % 100 % * Quartier Central des Affaires ** Hors Centres Commerciaux de Strasbourg et Bonnac en construction Un patrimoine évalué à 7,3 milliards d’euros Une surface totale de 1,8 million de m2 7% 20 % Congrès-Expositions Congrès-Expositions 30 % 27 % Centres Commerciaux Centres Commerciaux 63 % Bureaux 53 % Bureaux 19 LE PATRIMOINE Pôle Bureaux* au 31 décembre 2001 Acquisition Rénovation (R) Construction (C) Surfaces des actifs (m2) R 1991 R 1989 R 1981 Paris et Quartier Central des Affaires de l’Ouest parisien Paris 1er 39-41, rue Cambon 2001 34-36, rue du Louvre 1976 6, rue Pierre Lescot 1981 Paris 2e Palais du Hanovre, Bd des Italiens 1999(2) 108, rue de Richelieu 1986 12, rue du Mail 1985 e Paris 8 23-29, avenue de Messine/Monceau/Murat 2001 Cité du Retiro 1999(2) 50, avenue Montaigne 1995 5, boulevard Malesherbes 1999 31, rue du Colisée 1999(1) 16, rue de Monceau 1981 44-46, rue de Lisbonne 1999(2) 137, rue du Fg St Honoré 1978 27-29, rue de Bassano 1978 52, rue de Lisbonne 1999(2) Paris 9e 11-15, rue Saint-Georges 1991 1, rue Saint-Georges 1991 Paris 16e 7, place du Chancelier Adenauer 1999(2) 42, avenue d'Iéna 1998 Paris 17e 189, boulevard Malesherbes 1999(2) 70, boulevard de Courcelles 1999(2) 67, avenue de Wagram 1999(2) Sous-total Paris QCA 92 Paris-La Défense Cœur Défense Espace 21 (Les Villages) Tour Ariane Cnit (bureaux) Immeuble Michelet-Galilée Tour Europe 70-80, av. Charles de Gaulle Sous-total Paris-La Défense 1998 1999(1) 1999(1) 1999(2) 1999(1) 2000 1999(2) 92 Neuilly-sur-Seine 2, rue Ancelle 1996 115-123, avenue Charles de Gaulle (“Le France”) 1996 41, rue Ybry 1990 136, avenue Charles de Gaulle 1999(1) 168, avenue Charles de Gaulle 1984 92 Levallois 125, avenue du Président Wilson 1992 141, rue Jules Guesde (La Chocolaterie) 1987 35, rue d'Alsace - Courcellor 1976 126, rue Jules Guesde 1988 92 Boulogne 40-42, quai du Point du jour (“Quai Ouest”) 1996 92 Issy-les-Moulineaux 34-38, rue Guynemer 1999(2) Sous-total Neuilly-Levallois-Boulogne-Issy Parkings % consolidation Surfaces conformes à la consolidation (m2) Principaux locataires (en loyers) 16 901 3 788 1 940 200 100% 100% 100% 16 901 3 788 1 940 Euronext BNP-Paribas Foot Locker R 1996 R 1987/01 R 1996 18 115 3 504 1 622 174 14 100% 100% 100% 18 115 3 504 1 622 AXA Livraison janvier 2002 Socpresse (Le Figaro) R 2005 R 2002 R 1993 R 2000 C 1972 R 1999 R 1994 R 1994/97 R 1981 R 1999 80 215 21 188 13 218 8 444 6 200 3 972 3 906 3 905 1 615 1 514 622 260 216 2 149 14 4 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80 215 21 188 13 218 8 444 6 200 3 972 3 906 3 905 1 615 1 514 En restructuration (Projet 3M) En restructuration-préloué à Cartier Disney Consumer Products Siège d’Unibail Havas Nexans H4 Valorisation et Sofilo (Groupe EDF) Lindt Chantrier et Associés Moët Hennessy R 1993 R 1993 7 655 2 840 153 117 100% 100% 7 655 2 840 Groupama,… Thomson,… C 1992 R 1991 12 048 1 749 150 3 100% 100% 12 048 1 749 Péchiney Sun Microsystems C 1990 R 1988 R 1988/90 6 528 4 839 3 817 105 104 40 100% 100% 100% 6 528 4 839 3 817 229 523 Eurest Otor Participations Livraison en janvier 2002 C 2001 C 1993 C 1975 C 1989 C 1986 C 1975 C 1988 181 817(3) 57 400 56 500 46 012 33 405 27 528 21 005 2 800 820 218 455 127 100 575 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 181 817 57 400 56 500 46 012 33 405 27 528 21 005 423 667 AXA-IM, Cap Gemini E&Y, CCF-HSBC,… Société Générale, Vivendi Environnement,… Crédit Lyonnais, Société Générale… Espace Elec, CFPB, Essec,… Total Fina Elf OCDE, PMU,… Wyeth Lederle, Clariant R 1995 R 2000 R 1996 C 1992 R 1995 15 570 15 100 14 847 11 977 7 506 170 168 290 260 126 100% 100% 100% 100% 100% 15 570 15 100 14 847 11 977 7 506 Gras Savoye AOL Time Warner Arthur Andersen Arthur Andersen BNP-Paribas C 1992 R 1994 C 1973 C 1970 6 881 6 236 3 264 2 791 179 91 85 56 100% 100% 100% 100% 6 881 6 236 3 264 2 791 Guerlain Séphora Promodès Relais H C 1993 15 883 372 100% 15 883 Network,… C 1988 45 479 900 100% 45 479 145 534 Accor, Sybase,… 100% 5 000 Monoprix Autres actifs de bureaux parisiens Paris 11e 99, rue du Faubourg Saint-Antoine 1995 R 1996 Paris 13e - Seine Rive Gauche Tolbiac-Masséna(4) 1989 C 1989 Paris 14e Gaité-Montparnasse (bureaux) 1998 C 1974 Bureaux parisiens (autres) 1 actif (pour 1,4 M€) Total Bureaux Paris et Quartier Central des Affaires de l’Ouest parisien Autres actifs parisiens Paris 8e 23, boulevard de Courcelles 1999(2) Paris 15e 40ter, avenue de Suffren 1999(2) Total Paris et Quartier Central des Affaires de l’Ouest parisien Immeubles de bureaux de la Région Parisienne 78 St-Quentin-en-Yvelines Guyancourt, Chemin des Chênes 1986 93 Saint-Ouen 48, rue Albert Dalhenne 2000 Autres bureaux de la Région Parisienne 11 actifs (pour 41,7 M€) Sous-total immeubles de bureaux de la Région Parisienne 19 5 000 42 101 579 65% 27 366 BNP-Paribas et SAT (Sagem) 6 570 (5) 100% 6 570 Le Point 2 227 918 838 578 R 1989 12 000 100% 12 000 Concession Renault R 1982 11 875 100% 11 875 862 453 Concession Volkswagen R 1995 8 250 300 100% 8 250 Nortel Networks C 1997 16 421 353 100% 16 421 Alstom Transport 63 736 88 407 Province (5 actifs pour 2,6 M€) 14 772 965 632 m2 Total * et assimilés : commerces en pied d'immeubles, locaux d'activités, logements isolés… (1) (2) (3) Acquisition auprès de Vivendi Acquisition de Crossroads Property Investors La surface indiquée comprend le centre de conférences (3 330 m2) (5) Parking privé partagé par l'ensemble Gaité Montparnasse (Bureaux, Hôtel Méridien et Galerie Gaité) 20 (4) Immeuble en indivision LE PATRIMOINE Pôle Centres Commerciaux au 31 décembre 2001 Surface GLA totale du complexe (m2) Centres Commerciaux à Paris et QCA de l’Ouest parisien Paris-La Défense (92) Les Quatre Temps : 108 000 Auchan,11 Mus et 200 boutiques Colline de la Défense : Restructuration avec les 4 Temps 15 500 Cnit : Galerie commerciale FNAC, 28 boutiques et un pôle de restauration Paris 1er Le Forum des Halles : FNAC, 57 000 10 Mus et 180 boutiques, un Ciné-cité UGC Carrousel du Louvre : 4 Mus, 50 boutiques et un “ food court ” 9 200 Paris 9e Printemps de l'Homme : Grand magasin (Groupe PPR) 13 870 Paris 14e Galerie Gaité : 4 Mus et 20 boutiques 12 300 Autres Centres Commerciaux de la Région Parisienne Rosny-sous-Bois (93) Rosny 2 : Carrefour, BHV, 9 Mus, 106 000 190 boutiques et un complexe cinéma Vélizy (78) Vélizy 2 : Auchan, Le Printemps, 102 000 8 Mus, 150 boutiques et 7 cinémas Sénart (77) Carré Sénart : 65 000 En construction : Carrefour, 15 Mus, 115 boutiques Les Ulis (91) Ulis 2 : Carrefour, 6 Mus et 110 boutiques, 47 000 4 salles de cinéma Centres Commerciaux de Province Calais - Coquelles (62) Cité Europe : Carrefour, 10 Mus et 130 boutiques, une Cité Gourmande et des cinémas Lille (59) Euralille : Carrefour, 10 Mus et 110 boutiques, un pôle de restauration et de loisirs Grand Place : FNAC, 15 boutiques Dijon (21) La Toison d'Or : Carrefour, 7 Mus et 130 boutiques, un centre aquatique Toulouse (31) Labège 2 : Carrefour, 3 Mus et 90 boutiques Bayonne (64) BAB 2 : Carrefour, 3 Mus et 80 boutiques Bordeaux (33) Mériadeck : Auchan, 7 Mus et 80 boutiques Lyon (69) Saint-Genis 2 : Auchan, BHV et 65 boutiques Marseille (13) Bonneveine : Carrefour, 2 Mus, 75 boutiques et 5 salles de cinéma Orléans (45) Place d'Arc : Carrefour, 4 Mus et 60 boutiques Nice (06) Nice Étoile : FNAC et Habitat, 3 Mus et 88 boutiques Limoges (87) Saint-Martial : Champion, 7 Mus et 60 boutiques Parkings Complexe commercial total Zone de Chiffre chalandise* Fréquentation d’affaires (millions de (millions estimé personnes) de visites) (M€) Construction Acquisition Rénovation (R) Centre commercial Surface Surfaces selon locative Quote-part périmètre de GLA du détenue par % consolidation centre (m2) Unibail(1) consolidation (m2) 222 865 m2 6 500 3 28 686 ns 2 100 4,2 1981 104 000 53% 100% 104 000 (2) 1999 1999(2) 1992 1989 15 500 10 995 100% 100% 100% 100% 15 500 10 995 57 000 65% 100% 57 000 41 457 1994 1979/86 R 1996 6 55 1999(2) 1993 9 200 100% 100% 9 200 1993 1999 13 870 100% 100% 13 870 1998 1976 R 2000/01 12 300 100% 100% 12 300 700(3) ns (4) 1992/95 0,7 61 77 509 m2 7 000 2 13 564 1994 2001 R 1997 31 678 3 000 26% 100% 26% 100% 8 236 3 000 7 200 2,5 15 860 1994 1972 28 200 54% 54% 15 228 5 700 0,9 1994/99 2002 42 000 100% 100% 42 000 3 200 0,6 1994 1973 R 1998 20 100 45% 45% 9 045 9,2 442 175 410 m2 73 000 3 650 4,6 11 396 1995 1995 49 600 50% 50% 24 800 67 000 2 900 2,5 14 244 1994 1994 40 400 40% 40% 16 160 8 000 340 1992 1992 8 000 10% 56 000 3 500 1994 1990 31 450 100% 100% 31 450 0,5 7,5 305 43 000 2 850 0,8 7 244 1994 1983/92 11 000 100% 100% 11 000 37 000 2 500 0,7 7 244 1994 1982 11 000 90% 100% 11 000 35 000 1 500 0,8 11 167 1994 1980 R 2000 27 600 61% 100% 27 600 29 000 1 800 0,3 5 1994/96 1981 5 500 100% 100% 5 500 27 000 1 000 0,3 9 198 1986 1983 9 800 100% 100% 9 800 27 000 750 0,4 12 122 1988 1988 11 700 73% 100% 11 700 19 000 1 200 0,6 152 2000 1982 R 1993 14 600 100% 100% 14 600 18 000 800 0,6 70 1989 1989 11 800 100% 100% 3,5 11 800 475 784 m2 Total Centres Commerciaux en projet Strasbourg (67) Strasbourg-Étoile : Leclerc, 15 Mus, 50 boutiques Bordeaux (33) Îlot Bonnac Calais-Coquelles (62) Marques Avenue (sur le site Cité Europe) 25 000 1 300 6 000 130 12 500 825 0,5 2004 25 000 100% 2005 6 000 100% 2 003 12 500 70% * à moins de 30 mn du centre MUS : Moyenne surface (1) (2) (3) % d'intérêt économique détenu par le Groupe Unibail Acquisition Vivendi Parkings communs au Carrousel du Louvre (centre commercial et espaces d'expositions) (4) 2 227 emplacements de parking pour l'ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux) Pôle Congrès-Expositions au 31 décembre 2001 Construction Rénovation (R) Acquisition Paris et Paris-La Défense Paris Expo - Porte de Versailles - Paris 15e : 8 halls (de 5000 à 70000 m2), 20 salles de conférences dont 3 auditoriums Cnit - La Défense : Congrès-Expositions (43259 m2) et Hôtel Foyer de l’Arche - La Défense Espace Champerret - Paris 17e : Espaces d'expositions (salons) Carrousel du Louvre - Paris 1er : Centre d'expositions, salons Sous Total Hôtel Méridien-Montparnasse - Paris 14e : Hôtel, Centre de Conférences et parking privé(4) 2000 (2) Acquisition de Vivendi (3) % quote-part Unibail(1) Surface* des actifs (m2) 226000 100% 6,3 53540 9500 9200 7125 305 365 m2 57372 362 737 m2 3330 100% 100% 100% 100% 6,0 6500 96% 1999(2) 2001 1989/1995 1999(2) 1989 714 1989 1993 1800(3) 700(3) 100% 100% 100% 100% 1998 1974 (4) Centre de Conférences de Cœur Défense : Surfaces comptabilisées dans le Pôle Bureaux * surfaces conformes au périmètre de consolidation (1) % d’intérêt économique détenu par le Groupe Unibail Parkings Parkings non détenus par le Groupe 2001 (4) 100% 100% % Fréquentation consolidation (millions de visites) 0,8 0,3 100% 100% 2 227 emplacements de parking pour l'ensemble Gaité Montparnasse (Hôtel Méridien, Galerie Gaité et bureaux) 21 rapport de gestion 22 23 Analyse et Commentaires de l’Activité 29 Résultat et Cash Flow Courant 31 Actif Net Réévalué 36 Ressources Financières 39 Ressources Humaines 40 Gouvernement d’Entreprise ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ Pôle Bureaux Les faits marquants de l’exercice 2001 pour Unibail sont la livraison de Cœur Défense et l’acquisition de l’ancien siège d’EDF dans le 8e arrondissement de Paris (projet 3M). Le marché des bureaux en 2001 Le marché des bureaux sur Paris et la région parisienne a enregistré en 2001 une diminution des m2 placés par rapport à l’année précédente : 1,7 million de m2 contre 2,5 millions en 2000 (1). Ce ralentissement trouve sa cause dans 3 facteurs : • Permanence de la rareté de l’offre, notamment de l’offre de qualité dans les meilleurs secteurs des quartiers d’affaires ; • Allongement des processus décisionnels des entreprises dans un contexte de ralentissement économique mondial et de niveaux de loyers élevés ; • Nombre élevé de précommercialisations en 2000. L’offre immédiatement disponible est remontée au cours de l’année 2001, mais reste à un niveau extrêmement bas : le taux de vacance moyen en Ile-de-France (1) se situant entre 2,7 % et 3,1 % en fin d’année 2001, alors que le seuil de fluidité est communément estimé à 5 %, voire 6 %. L’offre future, certaine ou probable, reste très limitée avec moins de 5 millions de m2 livrables (1) dans les quatre prochaines années. Les loyers ont continué de progresser sur le 1er semestre 2001 en Ile-de-France, pour se stabiliser ensuite au 2e semestre. A fin 2001, ils enregistrent une augmentation de 9 % par rapport à la fin de l’année précédente. La moyenne constatée (1) pour des immeubles neufs ou restructurés en Ile-de-France ressort à 365 €/m2 et à 646 €/m2 pour Paris-Quartiers des Affaires, avec quelques transactions atteignant 655 €/m2 à La Défense et 838 €/m2 dans le 8e arrondissement, pour des immeubles de très grande qualité. Le marché de l’investissement dans le secteur des bureaux en Ile-deFrance a atteint pour la 4e année consécutive un record historique, avec près de 9 milliards d’euros (1) investis en 2001 (entre +13 % et +18 % par rapport à 2000, selon les estimations). La moitié de ces opérations a porté sur des actifs situés à Paris, dans l’OuestQuartiers des Affaires et à La Défense. La stratégie d’externalisation du patrimoine des grandes entreprises a été le principal moteur de cette progression : France Télécom, Thalès, EDF sont les exemples les plus significatifs. On observe une très légère remontée des taux de rendement depuis janvier 2001 : ceux-ci se situent entre 6,3 et 7,5 % pour ParisQuartier Central des Affaires et 6,5-7,75 % pour l’Ouest-Quartiers des Affaires. Les acquéreurs étrangers se sont montrés les plus actifs en 2001 (68 % des transactions), avec une présence très forte des investisseurs Nord-Américains et Allemands. Activité 2001 Activité foncière de bureaux 1999 2000 2001 84,8 159,5 229,0 Charges nettes d’exploitation - 8,3 - 12,4 - 12,6 Frais de gestion d’actifs - 2,4 - 2,4 - 2,7 EBE du Pôle Bureaux 74,1 144,7 213,6 + 95,2 % + 47,7 % Revenus locatifs (1) Source Auguste-Thouard, Insignia-Bourdais et CB - Richard Ellis. Le projet Cœur Défense, dont le Groupe détient 78 % au 31.12.2001, a été livré le 22 mai 2001, au terme de 32 mois de travaux, avec 7 semaines de retard sur le planning initial. Après obtention du visa de la Commission de sécurité et du certificat de conformité, les locataires ont pris possession de leurs locaux pour procéder aux aménagements privatifs et les premiers occupants ont emménagé dans le courant du mois de juin 2001. Au 31 décembre 2001, 94 % des surfaces sont occupées par des locataires de premier ordre : • Crédit Lyonnais • Société Générale • Axa • ING • Cap Gemini E&Y 36 347 m2 26 700 m2 24 100 m2 19 800 m2 16 800 m2 • CCF-HSBC 14 400 m2 • People Soft 6 500 m2 • SIFF-Energies (EDF) 4 250 m2 • Microsoft 1 700 m2 Par ailleurs, CNIT-expo et S2B, filiales d’Unibail, louent pour en gérer l’exploitation le centre de conférences et divers locaux de services. Le décalage de la livraison par rapport à la date initialement planifiée a déclenché l’application des clauses de pénalités de retard prévues au contrat du marché de construction conclu avec l’entreprise Bouygues d’une part, et le versement des pénalités et indemnités à certains locataires d’autre part. Au 15 janvier 2002, la totalité des litiges, tant avec l’entreprise de construction qu’avec les locataires, sont résolus à l’exception d’une action encore pendante avec ING. Comptablement, les pénalités de retard dues par (et retenues à) l’entreprise Bouygues viennent compenser au compte de résultat le manque à gagner correspondant aux loyers non facturés pendant les 7 semaines d’indisponibilité de l’immeuble (9 M€) et le versement des pénalités et indemnités dues aux locataires. Le solde constitue une provision pour risque sur le seul litige encore en cours. Sur 7 mois d’activité en 2001, Cœur Défense a généré 55,1 M€ de loyers bruts. Hors Cœur Défense, 33 nouveaux baux ont été signés, représentant 15,4 M€ en année pleine. Des périodes fermes allongées à 6 ans et plus ont été obtenues pour 11 d’entre eux, contribuant ainsi à la sécurisation des flux futurs. Seuls 7 baux arrivaient à échéance en 2001 et ont été renouvelés pour des surfaces identiques. Ils représentent une faible base locative (1,1 M€) qui a été revalorisée de 24 %. Par rapport à l’exercice précédent, les loyers bruts progressent de 69,4 M€ dont : • 55,1 M€ pour Cœur Défense ; • 12,2 M€ provenant des mises en service du 115-123 av. Charles de Gaulle à Neuilly (loué à AOL-Time Warner), du 16 rue de Monceau Paris 8e (loué à Nexans) et du 3-5 Bd Malesherbes Paris 8e (Siège Unibail et locaux commerciaux en pied d’immeuble) ; • 7,4 M€ générés par les acquisitions : - en 2000 : de l’immeuble St Ouen Dalhenne (Siège d’Alstom transport), de 21 étages de la Tour Europe à La Défense et 23 ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ le renforcement dans les immeubles Tolbiac-Paris 13e et Quai Ouest à Boulogne, - en 2001 : de l’immeuble 39-41 rue Cambon Paris 1er (siège d’Euronext), de 50 % complémentaires de l’indivision du 168 av. Charles de Gaulle à Neuilly et des derniers étages de la Tour Europe, la pleine propriété de ces deux derniers immeubles étant ainsi reconstituée ; • -6,4 M€ de perte de loyer liée aux cessions d’immeubles réalisées en 2000 et 2001 ; • -2,9 M€ de perte de loyer due à l’indisponibilité de surfaces suite aux rénovations lourdes entreprises sur la Tour Ariane à La Défense, le 137 rue du Fg St Honoré Paris 8e, le 67 avenue de Wagram Paris 17e et l’immeuble Quai Ouest à Boulogne. produit leurs effets, les indexations intervenant aux dates anniversaires des signatures des baux. • Diminution des coûts restant à la charge du propriétaire, notamment par une amélioration des refacturations : 2,1 %. Après imputation des frais de gestion d’actifs, l’Excèdent Brut d’Exploitation 2001 du Pôle Bureaux s’élève à 213,6 M€, contre 144,7 M€ en 2000, soit une progression de 47,7 %. Au cours de l’exercice, le flux des investissements dans le secteur des bureaux aura représenté 480,3 M€, se décomposant ainsi : • 279,7 M€ au titre des nouvelles acquisitions : - la SCI Cambon, propriétaire de l’immeuble de 16 900 m2 de bureaux situé 39-41 rue Cambon Paris 1er, siège de la société Euronext ; - l’ensemble immobilier de près de 80000 m2, situé avenue de Messine, entre les rues de Messine et Murat à Paris 8e, ancien siège d’EDF, sur lequel une vaste opération de rénovation sera entreprise pour une livraison envisagée en 2005 ; • 41,5 M€ ont été investis pour reconstituer la pleine propriété de trois actifs, ce qui représente des opérations particulièrement créatrices de valeur pour le Groupe: - acquisition de 4 étages complémentaires de la Tour Europe, - rachat de 50 % de l’indivision du 168 av. Charles de Gaulle à Neuilly, -achat des derniers lots de l’immeuble Quai Ouest à Boulogne. • 142,9 M€ au titre des travaux, constitués principalement du solde des travaux de Cœur Défense et de la suite du chantier de la Cité du Retiro Paris 8e. Le solde de la variation, soit 4 M€, provient des effets des relocations / renouvellements et de l’indexation. Au 31 décembre 2001, les loyers potentiels sur les surfaces vacantes des immeubles en service représentent 11,4 M€, soit un taux de vacance financière de 4,6%. Ce taux comprend 2,4% au titre de Cœur Défense, livré en juin 2001, et 1,2% de vacance dite “stratégique” due aux surfaces gelées dans le cadre d’opérations de création de valeur, notamment au Cnit. Le solde, soit 1%, est semblable au taux de vacance de fin 2000. Plusieurs immeubles font ou ont fait l’objet de rénovations lourdes : • le 108 rue de Richelieu (Paris 2e) et le 67 avenue de Wagram (Paris 17e), dont les commercialisations ont été entreprises début 2002 (loyer potentiel 4,8 M€) ; • la Tour Ariane à La Défense, où sont entreprises des rénovations par blocs d’étages (loyer potentiel complémentaire 3,2 M€) ; • les immeubles Quai Ouest à Boulogne et 137 St Honoré Paris 8e ; • la Tour Europe à La Défense, en cours de rénovation et de mise aux normes. Un bail a d’ores et déjà été signé avec l’OCDE qui devrait s’y installer courant 2002 et progressivement s’étendre dans l’immeuble. Cette opération, recréant la mono-propriété de l’immeuble et permettant l’installation d’un locataire de tout premier ordre, constitue un modèle de création de valeur. En incluant la Cité du Retiro, où le groupe Cartier installera son siège international en mai 2002, et hors le projet 3M, les immeubles en construction ou en rénovation totale ou partielle représentent 25 M€ de loyer potentiel supplémentaire en année pleine. Les charges nettes d’exploitation des immeubles s’élèvent à 12,6 M€, contre 12,4 M€ en 2000. A périmètre constant, le ratio des loyers nets sur les loyers bruts s’améliore, passant de 92,4 % en 2000 à 94,5 % en 2001. Au total, les loyers nets 2001 s’élèvent à 216,3 M€, en progression de 47 % par rapport à l’exercice précédent. A périmètre constant, les loyers nets progressent de 5,8 % par rapport à 2000. Cette progression s’analyse ainsi : • Effet des renouvellements et relocations : 2,4 %. Compte tenu d’un taux de vacance quasiment nul sur ce périmètre fin 2000 et du très faible nombre de baux venant à échéance en 2001, cette progression est satisfaisante. Le potentiel de revalorisation des loyers facturés sur ce périmètre sera encore davantage extériorisé au cours des exercices à venir au fur et à mesure des échéances des baux. • Effet de l’indexation : 1,3 %. Les hausses importantes de l’ICC (2) enregistrées aux cours des derniers trimestres n’ont pas encore 24 (2) Indice du coût de la construction servant de base à l’indexation des loyers. A ces flux d’investissement viennent s’ajouter 16,2 M€ de frais financiers supportés pendant la période de construction et immobilisés. Un accord de principe a été obtenu avec les deux actionnaires minoritaires de Tanagra, société promoteur-constructeur de Cœur Défense, en vue de l’acquisition de leurs participations. Cette transaction a été finalisée en février 2002 (3). Sur l’exercice 2001, 15 lignes d’actifs ont été cédées, les principaux immeubles sont : • le 7 rue St Georges - Paris 9e, • 4 étages de la Tour Maine Montparnasse - Paris 15e. Le montant total des cessions s’élève à 62,1 M€ et a dégagé un résultat, net des frais, de 23 M€. La somme des valeurs obtenues au titre des cessions est légèrement supérieure au montant des dernières expertises réalisées, celles-ci servant de base au calcul de l’Actif Net Réévalué par action. Les promesses de vente de l’immeuble “La Chocolaterie” à Levallois et du 23 av. de Messine Paris 8e, signées en décembre 2001 et qui seront comptabilisées sur l’exercice 2002, portent le montant total des cessions conclues en 2001 à 106,3 M€ et la plus-value à 46 M€. Centres commerciaux Le marché des centres commerciaux en 2001 Après une année 2000 exceptionnelle, la consommation est restée très soutenue en 2001, avec une forte progression de la dépense globale des ménages de 2,9 % en valeur (indice INSEE) et ce, (3) Voir dans Annexe “ Événements postérieurs à la clôture ”. ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ malgré les résultats plus erratiques du second semestre. La hausse du chiffre d’affaires du commerce a été de 2% en 2001, portée par le dynamisme des secteurs électronique grand public, hygiènebeauté-santé, culture-loisirs, services et équipement de la maison. L’étude de Sociovision/Cofremca confirme l’attirance élevée des Français pour les centres commerciaux, mettant en évidence leur capacité à séduire les cibles les plus portées par la modernité et les plus dynamiques sur le plan de la consommation. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires des centres commerciaux détenus par Unibail a progressé de 4,5% en 2001, sur-performant une nouvelle fois les indices de référence, grâce à la politique commerciale dynamique, conjuguée aux qualités intrinsèques de chaque centre. Le renforcement des secteurs porteurs de la consommation dans les centres Unibail a engendré une forte progression des performances de l’hygiène beauté (+9,8 %), des services (+10 %), des articles de sport (+5,9 %), des produits culturels (+4,7 %), mais également du textile qui progresse de 5 % versus 0,2 % au niveau national (Source Banque de France). La demande d’emplacements n° 1 par les grandes enseignes nationales et internationales est restée très soutenue au cours de l’année écoulée et les transactions se sont réalisées à des niveaux élevés, identiques à ceux de la fin 2000. Nombre d’entre elles se sont implantées dans les centres détenus par Unibail au cours de l’année 2001. Tel est le cas de Planète Saturn (groupe Métro), Virgin, Zara, H&M, Mango, Nature et Découvertes, Résonances, Yves Rocher, Marionnaud, Timberland, Quicksilver, ou Maison du monde ; elles seront autant de relais de croissance du chiffre d’affaires dès 2002. Le niveau des loyers, pour les commercialisations prévues en 2002, devrait rester élevé, au même niveau que celui de l’année écoulée. Les ajustements conjoncturels de marché pourraient infléchir le montant des cessions de bail, favorisant ainsi l’implantation de ces nouvelles enseignes performantes. Sur le plan de l’investissement, le marché des centres commerciaux s’est caractérisé en 2001 par une offre très rare : la seule transaction significative a concerné la vente du portefeuille de TREMA dont la dominante était italienne. De source publique, la vente du centre commercial Parinor devrait se conclure au premier trimestre 2002 à un taux de rendement initial inférieur à 6 %. Activité 2001 Activité foncière de centres commerciaux 1999 2000 2001 Revenus locatifs 103,3 121,7 139,9 Charges nettes d’exploitation - 15,3 - 16,5 - 19,8 Foncier - 4,0 - 3,7 - 3,4 Frais de gestion d’actifs - 0,6 - 0,6 - 0,3 EBE du Pôle Centres Commerciaux 83,3 100,9 116,3 + 21,2 % + 15,2 % En 2001, 139,9 M€ de loyers ont été comptabilisés dans le Pôle Centres Commerciaux, contre 121,7M€ en 2000, soit une progression de 14,9%. Cette progression résulte de : • l’acquisition du centre commercial de Nice Etoile en octobre 2000 qui a généré 10 M€ de loyer sur l’année pleine 2001, soit 0,8 M€ de plus qu’en 2000 ; • l’ouverture du centre Gaîté Montparnasse en septembre 2001, après sa rénovation et sa recommercialisation, qui permet d’enregistrer 1,1 M€ de loyer complémentaire par rapport à 2000; • l’achat d’un lot de copropriété dans le centre commercial de la Toison d’Or à Dijon (+0,3 M€). Sur le périmètre constant, les loyers bruts progressent de 7,4 % par rapport à 2000. Les plus fortes progressions sont enregistrées au Forum des Halles à Paris (+13,2 %), à Mériadeck à Bordeaux (+18,1 %) et au Carrousel du Louvre à Paris (+13,4 %). Au cours de l’exercice, 153 nouveaux baux ont été signés (hors Carré Sénart), 50 renouvellements et 59 résiliations ont été négociés. Ces chiffres traduisent une activité soutenue, supérieure à celle de 2000 (136 baux signés, 55 renouvelés et 45 résiliés). Les nouveaux baux signés ou renégociés ont porté sur plus de 56 000 m2 et ont généré une augmentation de loyer en année pleine de 7,4 M€. La revalorisation des loyers à l’occasion des renouvellements atteint 53,6 %, à comparer à 32 % en 2000. Les principales actions commerciales ont concerné les centres des Quatre Temps à La Défense, le Forum des Halles et Gaîté Montparnasse. Le taux de vacance financière dans l’ensemble des centres s’établit à 3,9 % au 31.12.2001, contre 4,1 % au 31.12.2000, représentant 4,7 M€ de loyer en année pleine. Un peu plus de 40 % de cette vacance provient de locaux volontairement libérés afin de procéder à des restructurations ou réorganisations commerciales (vacance dite “stratégique”) ; tel est le cas notamment pour les Quatre Temps, le Forum des Halles, Mériadeck à Bordeaux et Rosny 2. Les charges d’exploitation courantes sont quasiment stables par rapport à l’exercice précédent, à 13,6 M€. En 2001, le solde des droits d’entrée perçus diminués des indemnités d’éviction versées (- 0,5 M€) a été moins favorable qu’en 2000 (+1,3 M€) ; par ailleurs, 2,8 M€ de gros travaux ont pu être refacturés aux locataires contre 3,2 M€ en 2000. Il en résulte un solde global de charges sur immeubles de 11 M€ en 2001 contre 8,5 M€ en 2000. Les honoraires de gestion facturés par Espace Expansion (8,4 M€ en 2001 contre 7,7 M€ en 2000) évoluent corrélativement à la hausse des loyers facturés et au nombre d’opérations de commercialisation conclues. Les charges sur créances douteuses s’élèvent à 0,3 M€, au même niveau qu’en 2000. Cette charge représente 0,2 % du total facturé (loyer + charges), ce qui peut être considéré comme le minimum incompressible et traduit par là même la qualité des locataires. Au total, les loyers nets s’élèvent à 116,6 M€, en progression de 14,9 % par rapport à 2000. A périmètre constant, les loyers nets progressent de 6,5 % par rapport à 2000 et de 8,7 % hors produits et charges non récurrents. Le ratio loyers nets sur loyers bruts décroît légèrement : 83,5 % en 2001 contre 84,2 % en 2000, année où le solde des charges et produits non récurrents était plus favorable. 25 ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ Après imputation des frais de gestion d’actifs, l’Excèdent Brut d’Exploitation du Pôle Centres Commerciaux s’élève à 116,3 M€ en 2001, contre 100,9 M€ en 2000, ce qui représente une progression de 15,2 %. Aucune cession d’actif n’est intervenue dans le Pôle Centres Commerciaux en 2001, le portefeuille étant presque entièrement constitué de centres parfaitement en ligne avec la stratégie du Groupe. Sur l’exercice 2001, les investissements du Groupe dans le secteur des centres commerciaux se sont élevés à 107,5 M€ : • renforcement dans le centre Place d’Arc à Orléans, dont la quote-part Unibail a été portée de 63 % à 73 % (5,3 M€) ; • achat de lots de copropriété complémentaires dans les centres St Martial à Limoges, La Toison d’Or à Dijon, Rosny 2 et Bonneveine à Marseille(16,2 M€) ; • travaux de rénovation (18,6 M€), principalement au Forum des Halles et à Gaîté Montparnasse ; • travaux de restructuration lourde ou de construction pour 64,8 M€ : - Poursuite de la construction du centre commercial de Carré Sénart au sud de Paris qui ouvrira ses portes en septembre 2002. La commercialisation de ce centre de 65 000 m2, développant un concept innovant proche de la nature et centré sur la qualité de vie, est quasiment achevée (86 % des surfaces louées au 31.12.2001). - Lancement de l’opération de rénovation / extension des Quatre Temps à La Défense : les autorisations de la Commission Nationale d’Equipement Commercial ont été obtenues pour la réalisation d’un complexe cinématographique de 16 salles sur le site de la Colline de La Défense, relié au centre commercial actuel par une extension et la création d’un nouvel espace de restauration de 4 000 m2. Ce projet permet par ailleurs la libération des locaux actuellement occupés par les cinémas UGC, où vont pouvoir être valorisés 15 000 m2 de surfaces commerciales complémentaires. La réalisation complète est planifiée en 2004. Par ailleurs, le projet du centre de Strasbourg Etoile, après avoir connu de nombreux aléas administratifs, devrait pouvoir être définitivement lancé au 1er semestre 2002. Congrès-Expositions Le marché des centres de congrès-expositions en 2001 L’activité des espaces de congrès-expositions présente une singularité de planification qui se traduit par des années paires généralement meilleures que les années impaires. A ce titre, l’année 2001 est globalement en retrait par rapport à 2000. Le Groupe n’échappe pas à cette particularité : les grandes manifestations telles que le Mondial de l’Automobile ou la Biennale des Antiquaires, qui constituent les plus importantes manifestations accueillies, respectivement à la Porte de Versailles et au Carrousel du Louvre, se déroulent les années paires. La tendance générale observée sur les salons, notamment au cours du dernier trimestre 2001, fait apparaître : • une légère baisse du nombre de m2/jours occupés en Ile-de-France au cours de l’exercice 2001, comparativement à l’année 2000, • un maintien, voire une augmentation, du visitorat sur les salons grand public, • une baisse du visitorat sur les salons professionnels, apparemment sans conséquence sur le niveau d’activité générée à l’occasion de ces manifestations par rapport à 2000 : un peu moins de visiteurs mais autant d’affaires traitées à la satisfaction des exposants. Malgré les effets d’une conjoncture plus difficile, il faut noter la bonne tenue des salons grand public avec une tension sur les manifestations opérant dans les secteurs des nouvelles technologies et de la communication. L’impact des événements du 11 septembre 2001 a été limité : seules 3 manifestations ont été annulées sur les sites Unibail. Activité 2001 L’activité du Pôle Congrès-Expositions dans le Groupe a été marquée en 2001 par : • la matérialisation de la constitution du Pôle se traduisant par : - la mise en place d’une structure de gestion unifiée s’appuyant sur un secrétariat général et une direction marketing / communication / qualité uniques ; - la définition d’une stratégie commerciale développant les synergies et les complémentarités des différents sites, mise en œuvre par une équipe commerciale unifiée ; - l’extension de la marque “ Paris Expo – The Paris Meeting Points ” à tous les sites et la création d’une identité visuelle commune qui sera pleinement opérationnelle au 1er trimestre 2002. • l’intégration de 2 nouveaux sites : - le centre de conférences de Cœur Défense, dont le démarrage d’activité au 4e trimestre 2001 est prometteur ; - “le Foyer de l’Arche”, 9 500 m2 de surface brute au pied de l’Arche de La Défense, acquis par le Groupe en septembre 2001 et qui sera remis en exploitation fin 2002, après travaux de rénovation. Les résultats du Pôle Congrès-Expositions sont présentés distinguant l’activité locative d’une part, présentée au compte résultat dans l’activité de foncière, et la vente de prestations services sur ces sites et leur gestion d’autre part, présentées compte de résultat dans l’activité de prestations. On rappelle que le chiffre d’affaires du secteur “foncier congrèsexpositions” est composé : 1. des facturations d’occupation de surfaces par les organisateurs de manifestations (y compris les charges d’accompagnement obligatoires), 2. des revenus des parkings horaires de ces sites, 3. des loyers versés par les deux sociétés opérationnelles (filiales du Groupe) exploitant les locaux affectés à l’hôtel et aux restaurants du Cnit, 4. des loyers de l’Hôtel Méridien-Montparnasse. Activité foncière de Congrès-Expositions 1999 2000 Revenus locatifs 15,0 75,8 87,1 Charges nettes d’exploitation - 2,1 - 24,1 - 29,1 Foncier - 0,4 - 6,9 - 8,4 - - - 12,5 44,9 49,6 ns + 10,5 % Frais de gestion d’actifs EBE du Pôle Congrès-Expositions 26 en de de au 2001 ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ Activité de foncière Congrès-Expositions Les loyers 2001 s’élèvent à 87,1 M€, contre 75,8 M€ comptabilisés dans les comptes consolidés 2000, soit +14,9 %. La progression de 11,3 M€ provient principalement de l’entrée dans le périmètre de consolidation de Paris Expo-Porte de Versailles en mars 2000, qui contribue pour la première fois en année pleine en 2001, contre 10 mois en 2000 (+10,2 M€). En comparant les deux années pleines, la progression des loyers sur ce site est de 2,1 M€. La charge du foncier comprend quasi exclusivement la redevance(4) due à la Ville de Paris en application du contrat de concession du Parc de la Porte de Versailles. Elle s’élève à 8,4 M€ en 2001, contre 6,9M€ en 2000. L’Excédent Brut d’Exploitation de l’activité de foncière du Pôle Congrès-Expositions s’élève à 49,6 M€ en 2001, contre 44,9 M€ en 2000, soit une progression de 10,5 %. Corrigé de la variation de périmètre entre les deux exercices (Paris Expo-Porte de Versailles pris en compte sur 12 mois en 2000), l’EBE pro-forma progresse de 1 % entre les deux exercices. Sur chacun des sites du Pôle : • On observe une très bonne tenue du site de la Porte de Versailles tant en chiffre d’affaires qu’en Excédent Brut d’Exploitation malgré la saisonnalité biennale déjà mentionnée. Les principales manifestations de l’année ont été: Batimat, la Foire de Paris, les salons du meuble, de l’agriculture et le salon nautique. Le Mondial du 2 roues, bien qu’ayant ouvert ses portes après les événements du 11 septembre, a connu un record historique d’affluence. Prestations de Services • Les loyers du Cnit sont en progression de 13,9 % par rapport à 2000 : 15 salons supplémentaires par rapport à l’année précédente s’y sont déroulés, dont 10 créations de nouvelles manifestations. Corrélativement, le poids du segment “ corporate” dans l’activité a légèrement diminué. Activité de prestations de services dans les centres de congrès-expositions • L’Espace Champerret enregistre une légère progression de son chiffre d’affaires, du fait de l’arrivée de 5 nouveaux salons, dont 4 ouverts au grand public. • Le Carrousel du Louvre fait apparaître un fléchissement de 18,8% par rapport à 2000, du fait de la Biennale des Antiquaires, qui ne s’est pas tenue en cette année impaire. L’activité “corporate” n’a pas compensé totalement ce manque de chiffre d’affaires. Activité de Prestations de Services 1999 2000 Prestations de services du pôle Congrès-expositions - 0,8 9,2 6,0 Gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces 1,4 0,3 3,9 Autres prestations de services 0,9 - 0,2 - 1,5 EBE des Prestations de Services 1,5 9,4 8,4 Le chiffre d’affaires est constitué : • de la vente des prestations mises à la disposition des organisateurs de manifestations et des exposants (fournitures de fluides et d’énergie, d’élingues, prestations audio-visuelles…) ; • du chiffre d’affaires des restaurants et de l’hôtel du CNIT (à hauteur de 21 M€) ; • et, sur les 6 premiers mois, du chiffre d’affaires d’Honoré James Traiteur, à hauteur de 4,4 M€. Il s’élève à 63,4 M€ en 2001, contre 69 M€ en 2000. Le périmètre n’est pas comparable entre les deux exercices du fait de : Les taux d’occupation, mesurés en m2/jour calendaire s’élèvent à : • 42 % pour la Porte de Versailles (44 % en 2000) • 34 % pour le Cnit (30,6 % en 2000) • 43 % pour le Carrousel du Louvre (58 % en 2000) • 40 % pour l’Espace Champerret (idem en 2000) • La prise en compte de Paris Expo-Porte de Versailles sur 10 mois en 2000 et 12 mois en 2001 ; • La vente de l’activité traiteur “ Honoré James ” intervenue le 1er juillet 2001. A périmètre comparable, on constate une baisse du chiffre d’affaires et de l’EBE provenant : Le centre de conférences de Cœur Défense enregistre quant à lui, sur son premier trimestre d’activité, un taux d’occupation prometteur de 35 %. • des prestations vendues dans le cadre des expositions grand public. Il faut y voir à nouveau l’effet de la biennalité de l’activité sur les sites de Porte de Versailles (chiffre d’affaires de prestations élevé pour le Mondial de l’Automobile les années paires) et dans une moindre mesure du Carrousel du Louvre. • de la chute très sensible du chiffre d’affaires de l’hôtel du Cnit après les événements du 11 septembre 2001. Ces chiffres font ressortir les enjeux de progrès qui peuvent être recherchés par l’optimisation des plannings d’occupation. La masse des loyers du Pôle se répartit sur chaque site de la façon suivante : • Porte de Versailles • Cnit la Défense • Carrousel du Louvre • Espace Champerret • Hôtel Méridien-Montparnasse 60,8 % 20,7 % 6,5 % 3,2 % 8,8 % 2001 L’Excèdent Brut d’Exploitation de l’activité de prestations du Pôle Congrès- Expositions s’élève à 6M€ en 2001, contre 9,2 M€ en 2000. Les prestations de gestion et services immobiliers regroupent les activités de trois filiales du Groupe : Espace Expansion, S2B et Arc 108. Les charges nettes d’exploitation s’élèvent à 29,1M€. Elles comprennent les coûts de fonctionnement des sites et les frais de gestion immobilière constitués de 50% des coûts des équipes (masse salariale, frais directs rattachés…), de Direction générale, de Secrétariat Général et de Marketing, Communication et Qualité. • Services aux propriétaires de bureaux et de centres commerciaux: gestion locative et des syndicats de copropriété, gestion technique des immeubles et gestion des charges, maîtrise d’ouvrage déléguée, commercialisation (centres commerciaux uniquement). (4) 40 % du résultat de Paris Expo-Porte de Versailles, calculé avant impôt sur les sociétés et avant la redevance elle-même. Cette redevance est ventilée sur les activités de foncière et de prestations au prorata de leurs résultats respectifs. 27 ANALYSE ET COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ - Services aux locataires: gestion des GIE de commerçants dans les centres commerciaux, prestations de services aux occupants des immeubles de bureaux. Cette dernière activité est développée par S2B depuis juin 2001, notamment sur le site de Cœur Défense. Le chiffre d’affaires global s’élève en 2001 à 35,2 M€ d’honoraires, contre 32 M€ en 2000, et 11 M€ de prestations revendues par S2B dans le cadre de ses nouvelles activités vis-à-vis des locataires. (10 en 2000). Les plus-values de cessions dégagées se sont élevées à 0,6 M€, contre 0,3 M€ en 2000. Les redevances facturées s’élèvent à 46,6 M€, soit -13,9 % par rapport à 2000, la baisse des amortissements financiers étant, quant à elle, moins rapide (10,2 %), du fait de l’ancienneté des dossiers. Le produit net bancaire ressort à 4,2 M€ en 2001, contre 6,4 M€ en 2000. L’Excédent Brut d’Exploitation dégagé par l’activité de gestion et services immobiliers ressort à 3,9 M€, contre 0,3 M€ en 2000. La rubrique autres prestations (-1,5 M€ en 2001) concerne Unibail Marketing et Multimédia, filiale créée fin 2000 afin de développer et valoriser les sites dont le Groupe est propriétaire, en tant que support ou “ portail ” pour tous types de médias. Pour les exercices antérieurs cette rubrique concernait principalement la gestion du fonds Crossroads. La contribution globale de l’activité crédit en 2001 s’élève à 3,4 M€, contre 4,8 M€ en 2000. Cette activité devenant marginale, Unibail a demandé en novembre 2000 au CECEI(5) le retrait de son agrément en tant que société financière. Ce retrait sera effectif après une période transitoire de 2 ans, soit le 28 novembre 2002. (5) Globalement les activités de prestations de services ont généré un EBE de 8,4 M€ en 2001, contre 9,4 M€ en 2000. Crédit Le portefeuille de crédit-bail est géré en extinction depuis l’arrêt de la production de nouveaux dossiers en 1992. L’encours au 31.12.2001 s’élève à 105,3 M€ en valeur financière et enregistre une baisse de 30,4 % par rapport à 2000, du fait de l’amortissement normal des contrats. Au cours de l’exercice, 12 dossiers ont fait l’objet d’une levée d’option d’achat anticipée 28 Comité des Etablissements de Crédit et Entreprises d’Investissement. RÉSULTAT ET CASH FLOW COURANT RÉSULTAT ET CASH FLOW COURANT Compte de résultat consolidé en M € 1999 2000 2001 EBE des pôles d’activité 174,2 304,6 391,3 Autres charges et produits d’exploitation - 9,7 - 18,4 - 20,7 164,5 286,2 370,6 Dotations aux amortissements - 52,0 - 100,8 - 113,4 Frais financiers nets - 54,6 - 88,2 - 127,6 0,8 0,1 0,4 Excédent Brut d’Exploitation Résultat courant des sociétés non consolidées Résultat courant avant impôt 58,7 97,3 130,1 Résultat des cessions 0,3 58,9 25,6 Résultat exceptionnel 7,3 - 26,6 - Dotations aux provisions pour dépréciations d’actifs - 5,3 - 0,3 0,5 Amortissement des écarts d’acquisition - 0,9 - 0,9 - 3,9 Frais et provisions pour restructuration - 0,9 - - Impôt sur les sociétés - 1,3 - 25,8 - 30,9 Résultat net 57,9 102,6 121,4 Part des minoritaires - 8,9 - 10,4 - 13,4 Résultat net part du Groupe 49,0 92,3 108,0 119,2 200,7 243,5 49,7 85,9 115,7 Cash flow courant avant impôt part du Groupe 104,2 178,6 220,4 Cash flow courant après impôt part du Groupe 88,8 147,1 180,8 Ratios par action 1999 2000 2001 34,9 45,1 45,9 Cash flow courant avant impôt Résultat courant avant impôt part du Groupe Nombre moyen d’actions (en millions) Résultat net part du groupe/action (en €) Progression période N/période N-1 Résultat courant av. impôt part du groupe/action (en €) Progression période N/période N-1 Cash flow courant avant impôt part du groupe/action (en €) Progression période N/période N-1 Cash flow courant après impôt part du groupe/action (en €) Progression période N/période N-1 1,41 2,05 2,35 31,9 % 45,6 % 15,0 % 1,42 1,90 2,52 47,7 % 33,7 % 32,4 % 2,99 3,96 4,80 18,7 % 32,5 % 21,2 % 2,55 3,26 3,94 - 27,8 % 20,8 % Le total des Excédents Bruts d’Exploitation des activités des Pôles s’élève à 391,3 M€ en 2001, contre 304,7 M€ en 2000, soit une progression de 28,4 %. Amortissements Les dotations aux amortissements s’élèvent à 113,4 M€, contre 100,8 M€ en 2000. Frais financiers nets consolidés Les frais financiers globaux du Groupe se sont élevés à 156,8 M€ en 2001, contre 135,4 M€ en 2000. Le taux moyen de refinancement ressort à 5,25 %, contre 5 % en 2000 - voir le chapitre “Ressources Financières”. Les frais financiers générés par le financement pendant la période d’indisponibilité des opérations de construction ou de rénovation lourde sont immobilisés et ont représenté 20,7 M€ sur l’exercice ; il s’agit principalement de Cœur Défense jusqu’en juin 2001, Cité du Retiro et Carré Sénart. Les frais financiers comptabilisés en charges en 2001 s’élèvent donc à 136,1 M€, dont 8,5 M€ sont affectés au refinancement du portefeuille de crédit-bail. Le Résultat Courant avant impôt 2001 s’élève à 130,1 M€, à comparer à 97,3 M€ en 2000, soit une progression de 33,7 %. Résultat de cessions et éléments exceptionnels Ce résultat s’élève à 25,6 M€, contre 32,3 M€ (58,9-26,6) en 2000. Il est uniquement composé en 2001 du résultat des cessions d’actif : • Dans le secteur des bureaux, les cessions de 5 actifs significatifs et 10 lignes mineures (voir supra) ont dégagé une plus-value de 25,3 M€. • La cession du fond de commerces de traiteur dans le secteur congrès-expositions a permis d’extérioriser un résultat de 2,6M€. • Les frais encourus pour mener à bien ces arbitrages (2,3 M€) viennent en déduction de ces plus-values. Fiscalité Les frais de Siège et les charges communes à toutes les activités s’élèvent à 20,7 M€ en 2001, contre 18.4 M€ en 2000. Le Groupe a poursuivi l’adaptation des moyens de gestion et de contrôle en rapport avec la croissance du patrimoine et des activités, essentiellement par le renforcement des ressources informatiques et de la direction du contrôle de gestion. Pour les équipes des fonctions centrales, l’année 2001 a été le premier exercice complet dans le nouveau siège du 5 Bd Malesherbes, alors que le Pôle Congrès-Expositions a entrepris son regroupement sur le site de la Porte de Versailles fin 2001. Avec l’implantation de S2B au Cnit, le Groupe dispose de trois pôles opérationnels reliés entre eux par des liaisons informatiques à haut débit. Les frais de structure 2001 représentent 5,3 % de l’Excédent Brut d’Exploitation des Pôles, contre 6 % en 2000. L’Excédent Brut d’Exploitation 2001 du Groupe s’élève à 370,6 M€, en progression de 29,5 % par rapport à 2000. Les règles d’établissement des comptes consolidés visent à refléter la situation fiscale latente du Groupe à la clôture de l’exercice, de sorte que, lors des exercices à venir, la différence entre le taux d’imposition théorique et le taux effectif d’impôt soit limitée au strict minimum, en assurant un meilleur rattachement des charges aux produits. Il se crée donc un décalage entre l’impôt décaissé et l’impôt comptabilisé. Impôt décaissé Compte tenu des reports déficitaires dont disposait le Groupe au début de l’exercice, seules Paris-Expo-Porte de Versailles et la SA Nice Etoile (filiales dont la fiscalité est autonome) acquitteront l’impôt sur les sociétés par un décaissement de 7 M€. Au 31.12.2001, le Groupe dispose encore de plus de 200 M€ de déficits reportés. Impôt comptabilisé La charge d’impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé s’élève à 30,9M€, soit un taux global d’impôt de 20,3%. L’écart entre 29 RÉSULTAT ET CASH FLOW COURANT le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt théorique s’explique à hauteur de 20,3M€ par la consommation de déficits jusqu’alors non valorisés. Hors cet élément non récurrent, le taux de charge d’impôt sur le résultat courant ressort à 31,1%. La charge d’impôt sur les sociétés intègre également une provision de 2,6 M€ constituée suite à la mise en recouvrement d’un redressement sur la filiale Omnifinance. Une procédure contentieuse a été engagée, les Conseils du groupe ayant confirmé que la position de l’administration est tout à fait contestable. Par ailleurs, la société Zéphyr s’est vue adressée, le 28 décembre 2001, une notification mettant en cause la matérialité d’un déficit fiscal de 183 M€. Cette position, de l’avis unanime des trois cabinets conseils du Groupe, est totalement infondée. Il n’en n’est donc tiré aucune conséquence dans les comptes de la dite société et du Groupe. Le résultat net consolidé 2001 s’élève à 121,4 M€, à comparer à 102,6 M€ en 2000, soit une progression de 18,3 %. Il s’élève à 243,5 M€ en 2001, contre 200,7 M€ en 2000, en progression de 21,3 %. Le nombre moyen d’actions(1) sur l’exercice 2001 ressort à 45 877 069, en progression de 795.724 titres par rapport au nombre moyen d’actions de l’exercice précédent. En 2001, 115 411 actions ont été crées dans le cadre des levées d’option et du Plan d’Epargne d’Entreprise et 1 485 341 actions ont été achetées par la Société - leur prix de revient est déduit des capitaux propres consolidés. Le résultat courant avant impôt part du groupe s’élève à 115,7 M€, soit, ramené au nombre moyen d’actions sur l’exercice 2001, à 2,52 € par action, faisant apparaître une progression de 32,4 % par rapport à 2000. Le cash flow courant avant impôt courant part du groupe est déterminé en réintégrant au résultat précédent les amortissements et provisions, hors la part des minoritaires. Part des minoritaires La part des minoritaires dans ce résultat s’élève à 13,4 M€. Elle est constituée principalement des quote parts de résultat des centres des Quatre Temps (6,5 M€), du Forum des Halles (2,4 M€) et de la société Tanagra, propriétaire de Cœur Défense (3,1 M€). Le résultat net consolidé part du groupe 2001 s’élève à 108M€, contre 92,3M€ en 2000, soit une progression de 17,1%. Cash flow courant avant impôt Le cash flow courant avant impôt est obtenu, en réintégrant au résultat courant avant impôt, les amortissements et la dotation aux provisions pour prime de remboursement de l’emprunt obligataire convertible (pour les exercices antérieurs). 30 Le cash flow courant avant impôt part du groupe s’élève à 4,80 € par action, soit une progression de 21,2 % par rapport à 2000. Après déduction de la charge d’impôt sur le résultat courant qui s’élève à 40,4 M€, le cash flow courant après impôt ressort à 3,94 € par action, en progression de 20,8 % par rapport à 2000. Il convient de rappeler que la charge d’impôt ici déduite ne correspond pas à l’impôt décaissé (qui ne s’élève qu’à 7 M€), mais à l’impôt normatif faisant ressortir un taux de 31,1 % tel que décrit supra. (1) Le nombre moyen d’actions prend en compte les variations du nombre d’actions aux dates des mouvements. Les actions d’auto-contrôle (déduites des capitaux propres) ne sont pas prises en compte. ACTIF NET RÉÉVALUÉ ACTIF NET RÉÉVALUÉ A fin décembre 2001, l’Actif Net Réévalué par action, totalement dilué, estimé en valeur de remplacement, est en hausse de 15,9 % à 78,0 €. 1- Méthodologie L’estimation de l’Actif Net Réévalué (ANR) en valeur de remplacement est fournie semestriellement depuis plusieurs années ; elle représente la valeur de la société dans une optique de continuation de ses activités. L’Actif Net Réévalué en valeur de remplacement est établi à partir des capitaux propres comptables consolidés auxquels sont ajoutées les plus-values latentes sur le patrimoine, sur le portefeuille de contrats de crédit-bail et sur les titres de participation. Elles résultent de la différence entre les valeurs de marché estimées et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. L’Actif Net Réévalué par action est déterminé en part du groupe. Le calcul de l’Actif Net Réévalué est soumis à la revue d’Ernst & Young Audit, par ailleurs Commissaires aux Comptes de la Société, qui contrôle l’application de la méthodologie retenue et la cohérence des paramètres utilisés. 2- Patrimoine immobilier Evaluation du patrimoine(1) 31.12. 2000 retraité 31.12.2001 Évolution à périmètre constant(2) M€ % M€ % M€ % 3 962 63 % 4 642 63 % 251 6,9 % Centres commerciaux 1 941 Bureaux Congrès-Expositions(2) Total 31 % 2 199 30 % 146 9,1 % 412 7% 486 7% 68 17,2 % 6 315 100 % 7 327 100 % 465 8,2 % - A leur prix d’acquisition. C’est le cas des immeubles acquis depuis moins de 6 mois : 39-41 rue Cambon, l’actuel siège d’Euronext et l’ensemble “Messine-Monceau-Murat”, ancien siège d’EDF. - A leur prix de revient. Il s’agit essentiellement de Carré Sénart, centre commercial en construction, et de la Colline de La Défense - acquise fin 1999 - qui sera reliée au centre commercial des Quatre Temps dans le projet en cours de réalisation. - A leur prix de vente prévisionnel, soit 43,1 M€ au 31.12.2001, correspondant à sept actifs de bureaux pour lesquels des promesses de vente sont d’ores et déjà signées. - Directement par les équipes d’Unibail. Cela concerne une douzaine d’actifs mineurs estimés pour 8,5 M€. La revalorisation, sur un an, de l’ensemble des actifs détenus à périmètre constant s’élève en moyenne à 8,2 %. Le Pôle Bureaux Le principe général de valorisation retenu par Expertim consiste à appliquer un taux de rendement de marché au revenu de l’actif. La méthode de calcul dépend des caractéristiques financières des actifs. Elle est rappelée ci-dessous : • Actifs pour lesquels le revenu en place est supérieur au loyer de marché : l’évaluation est déterminée à partir de la valeur locative de marché des locaux divisée par le taux de rendement de marché estimé par l’expert. Ce montant est augmenté de l’écart entre le loyer constaté et le loyer de marché, actualisé sur la durée restant à courir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible du locataire. en conformité avec les règles et les périmètres de consolidation comptable applicables depuis le 01.01.2000. (2) Conformément aux normes comptables, le coût d’entrée de Paris-Expo a été finalisé au cours de l’année 2001. Ce coût a été ventilé entre les actifs immobiliers et la valeur des activités de prestation de services. Les chiffres au 31.12.2000 ont donc été retraités en conséquence afin de ne faire apparaître dans ce tableau que la valeur immobilière. • Actifs pour lesquels le revenu en place est inférieur au loyer de marché : l’évaluation est déterminée en appliquant un taux de rendement de marché au revenu existant. Cette valeur est ensuite corrigée : Note : Afin d’améliorer la pertinence des analyses, il a été décidé en 2001 de ventiler les surfaces du Cnit (classées jusqu’à présent en totalité dans le pôle congrès-expositions) en fonction de leur utilisation finale : bureaux, commerces et congrès-expositions. Il en est désormais de même des bureaux de l’ensemble Méridien Montparnasse qui sont réaffectés au pôle bureaux. La ventilation du patrimoine au 31.12.2000 a été retraitée en conséquence. - à la hausse, d’un montant égal à l’écart entre le loyer de marché et le loyer contractuel, capitalisé à un taux de rendement supérieur au taux de rendement de marché précédent, - à la baisse, de l’écart entre le loyer de marché et le loyer contractuel actualisé, à un taux financier, sur la durée résiduelle du bail. (1) • Afin de garantir la permanence des méthodes, l’évaluation des principaux actifs du patrimoine est confiée depuis fin décembre 1995 aux mêmes experts indépendants : Expertim (Auguste Thouard) pour le Pôle Bureaux et Healey & Baker pour le Pôle Centres Commerciaux. Pour valoriser les espaces du Pôle Congrès-Expositions il est fait appel depuis le 30.06.2000 à Jones Lang LaSalle. • Les estimations incluent les frais et droits de mutation : elles représentent le montant qu’un acquéreur devrait payer pour reconstituer le patrimoine à l’identique. Cependant, les actifs périphériques en cours de vente ou destinés à être vendus à court terme sont estimés nets de frais et droits de mutation. • A fin décembre 2001, 94 % de la valeur du patrimoine a fait l’objet d’une expertise externe. Les autres actifs sont valorisés : Lorsque le calcul aboutit à une valorisation qui paraît trop élevée aux yeux de l’expert (compte tenu par exemple de variations très rapides des valeurs locatives), il en limite la valeur. Ainsi, il applique au revenu actuel et immédiat de l’immeuble, le cas échéant augmenté du revenu potentiel des locaux vacants, un taux de rendement qui tient compte notamment de la qualité de l’immeuble, de la durée ferme d’engagement des locataires, de la qualité de leurs signatures et enfin de la date de renouvellement des baux. Dans ce cas, c’est le loyer initial qui est l’élément principal de la valorisation, nonobstant sa revalorisation attendue. Les surfaces vacantes sont prises en compte par une absence de revenu et une non-récupération des charges sur une durée variable déterminée au cas par cas. 31 ACTIF NET RÉÉVALUÉ Estimation du patrimoine de Bureaux Paris QCA Neuilly, Levallois, Boulogne, Issy La Défense Autres Total Estimation au 31.12.2001 M€ % 1 265 27 % Prix au m2 moyen (1) Taux de capitalisation moyen utilisé par l’expert €/m2 % M€ % M€ % 6 920 6,6 % 70 6,3 % 83 7,7 % Rendement initial (3) Loyer potentiel (4) Rendement potentiel (5) Hors Messine Monceau Murat 727 16 % 4 734 6,9 % 46 6,3 % 60 8,3 % 2 384 51 % 5 444 6,8 % 158 6,6 % 200 8,4 % 266 6% 1 503 8,1 % 22 8,3 % 23 8,6 % 4 642 100 % 4 855 6,8 % 296 6,6 % 366 8,2 % hors parkings - en supposant une valeur moyenne des parkings de 15 000 €. loyer facturé + loyer potentiel sur locaux vacants. loyer initial divisé par estimation. (4) loyer de marché annualisé estimé par l’expert. (5) loyer potentiel divisé par estimation. (1) (2) (3) L’analyse à périmètre constant fait ressortir une hausse globale moyenne des valeurs de 6,9 % depuis le 31.12.2000 et de 0,4 % depuis le 30.06.2001. Sur le deuxième semestre 2001, la variation s’explique par une légère hausse des taux de rendement initial moyen de 10 points de base, soit un impact de -1,5 %, plus que compensé par l’effet de la hausse des loyers annualisés dont l’impact est de +1,9 %. Sur l’année 2001, la hausse à périmètre constant est de +2,7 %, hors Cœur Défense. Elle résulte d’une hausse moyenne des taux de rendement initiaux de l’ordre de 20 points de base, soit environ -3,0 %, et de l’effet de la hausse des loyers annualisés retenus de +5,7 %. Les cessions réalisées en 2001 font ressortir des prix moyens de vente, droits compris, supérieurs de 5 % aux valorisations retenues par les experts. Cœur Défense : Cet ensemble immobilier de 182 000 m2 a été livré par l’entreprise Bouygues le 21 mai 2001. Au 31.12.2001, environ 164 000 m2 étaient loués à neuf locataires de première qualité : AXA IM, Cap Gemini Ernst & Young, CCF-HSBC, Crédit Lyonnais, ING, PeopleSoft, Microsoft, SIFF Energies (groupe EDF) et Société Générale, ce qui représente 94 % des surfaces de bureaux disponibles. Ces baux ont tous une durée de 9 ans, avec un engagement ferme des locataires de 6 ou 9 ans. La durée ferme moyenne des baux ressort à 8 ans. La valeur de l’ensemble immobilier a été estimée par Expertim au 31.12.2001 à 1 303 M€ (contre 1 280 M€ à fin 2000) correspondant à un loyer net objectif de 86 M€ capitalisé à 6,65 % (contre 6,50 % à fin 2000). Son prix de revient dans les livres consolidés d’Unibail ressort au 31.12.2001 à 693,8 M€ (535,2 M€ en part du groupe). Ainsi sa contribution aux plus-values latentes totales est de 609,6 M€, soit 481,5 M€ en part du groupe. Sur l’année 2001, sa contribution à la hausse de l’Actif Net Réévalué est de 199,6 M€ (157,5 M€ en part du groupe), soit 3,3 €/action totalement dilué. Immeubles de bureaux en construction au 31.12.2001 : Cité du Retiro – Paris 8e : Il s’agit de la reconstruction complète d’un ensemble d’immeubles de bureaux d’environ 21 000 m2 situé entre la rue du Faubourg Saint Honoré et la Madeleine. Il est pré-loué en totalité au groupe Cartier qui en fera son siège international à compter du 2e semestre 2002. Le bail d’une durée de 12 ans comporte une période ferme de 9 ans. 32 Loyer initial (2) La méthode de valorisation utilisée par l’expert pour valoriser cet actif consiste à calculer, dans un premier temps, sa valeur à la date de livraison par capitalisation du loyer prévu aux conditions du bail signé. Dans un deuxième temps, cette valeur est actualisée au 31.12.2001 et, enfin réduite du montant des travaux restant à réaliser et des frais financiers à capitaliser. Messine, Monceau, Murat (3M) - Paris 8e : L’ancien siège d’EDF d’une surface de 80 000 m2 environ, acquis en octobre 2001, fera l’objet d’une rénovation lourde. Il a été évalué à son prix de revient, soit 191 M€ au 31.12.2001. Immeubles de bureaux en rénovation au 31.12.2001 : 108 rue de Richelieu - Paris 2e : La rénovation de cet immeuble qui fut l’ancien siège du Groupe jusqu’en octobre 2000 a été achevée en janvier 2002. Il est valorisé après prise en compte d’une hypothèse de vacance de 6 mois. 67 avenue de Wagram - Paris 17e : Cet immeuble était l’ancien siège de Time Warner France. Suite à la fusion avec AOL, la nouvelle entité s’est installée dans un autre immeuble d’Unibail situé 115-123 avenue Charles de Gaulle à Neuilly, nouveau siège du groupe AOL-Time Warner France depuis octobre 2000. Après une période de rénovation qui s’est terminée en janvier 2002, l’immeuble est valorisé en prenant en compte une hypothèse de vacance de 6 mois. Tour Europe – La Défense : L’année 2001 a vu l’aboutissement du processus d’acquisition de la pleine propriété de la Tour Europe ainsi que la pré-location de la quasi totalité des surfaces vacantes, soit 17 250 m2, à l’OCDE. Après achèvement des travaux de désamiantage et d’amélioration des conditions de sécurité, l’installation est prévue au 2° trimestre 2002. Cet actif a été estimé en valeur à terminaison sous déduction des travaux restant à réaliser au 31.12.2001. Tour Ariane – La Défense : Il a été décidé, en 2001, de lancer un programme pluri-annuel de rénovation de cet actif occupé à 80 % au 31.12.2001. La première phase de ces travaux concernera 6 des 34 étages de la tour qui seront livrés au 3e trimestre 2002. La rénovation des autres étages interviendra au fur et à mesure des mouvements de locataires. Bien que les hausses de loyers attendues de ces rénovations soient supérieures à 75 % du loyer en place, cet actif est estimé en l’état au 31.12.2001. 137 Saint Honoré - Paris 8e : Il a été décidé de rénover les 2200 m2 libérés en 2001, soit environ 50% de la surface totale de cet immeuble exceptionnel. La fin des travaux est prévue pour juin 2002. L’immeuble a été valorisé au 31.12.2001, déduction faite des travaux à réaliser et après une période de vacance supposée de 6 mois. ACTIF NET RÉÉVALUÉ Le Pôle Centres Commerciaux La valeur du patrimoine de centres commerciaux d’Unibail est égale à la somme des estimations individuelles de chaque actif. Ainsi, la notion de “ part de marché ” qui a indiscutablement un sens - et une valeur - dans ce secteur n’est pas valorisée. Pour chaque centre commercial, la méthodologie utilisée par Healey & Baker est basée sur une capitalisation des revenus locatifs nets de charges. C’est-à-dire après prise en compte d’un taux de vacance normatif, de frais de gestion, de frais de gérance, de charges non récupérables, d’honoraires de commercialisation, des impayés, des frais de contentieux et de provisions pour travaux d’entretien. Le calcul est établi à partir d’une situation arrêtée au 31.12.2001. Sont aussi prises en considération les incidences de certaines plus-values locatives futures résultant de la location des locaux vacants (sous réserve du taux de vacance normatif incompressible), de la progression des revenus due à certains loyers à paliers et enfin du renouvellement des baux arrivant prochainement à échéance. Les expertises réalisées par Healey & Baker ont porté sur 93 % de la valeur totale du patrimoine. Le solde est constitué principalement par le centre commercial Carré Sénart et La Colline de La Défense, tous deux valorisés à leur prix de revient comptable au 31.12.2001. A périmètre constant, la hausse des valeurs est élevée : 146 M€, soit +9,1 %. Elle provient principalement de la progression des revenus locatifs retenus annualisés de +8,4 % et, pour seulement 0,7 %, de la baisse des taux de rendement initiaux. La hausse des loyers des baux signés résulte des effets cumulés de l’indexation des loyers pour 2,8 % et pour le solde, soit 5,6 %, de l’effet des actions de commercialisation. Estimation du patrimoine de Centres Commerciaux en M€ au 31.12.2001 Paris et Région Parisienne (3) Province En construction Total (1) (3) Estimation Taux de capitalisation (1) Taux de Rendement initial (2) 1 248 6,10 % 5,59 % 843 6,70 % 6,41 % 108 ns ns 2 199 6,36 % 6,00 % utilisé par l’expert - (2) loyer annualisé divisé par l’estimation y compris Le Printemps de l’Homme. Au 31.12.2001, les taux de capitalisation varient de 5,75 % pour Vélizy 2 à 7,25 % pour Cité Europe. Centres Commerciaux en cours de rénovation, extension ou construction au 31.12.2001 : Carré Sénart : La première pierre a été posée en mai 2000 et le centre devrait être livré à la fin de l’été 2002. Au 31.12.2001, il était pré-commercialisé à plus de 85 %, en avance par rapport au planning initial. Bien que le rendement sur investissement attendu soit supérieur au taux de rendement qu’un investisseur est prêt à recevoir pour ce type d’actif, aucune plus-value latente n’a encore été prise en compte. Il a été valorisé à son prix de revient comptable au 31.12.2001. Strasbourg - Etoile : Ce projet de construction d’un centre commercial a obtenu l’accord de la CDEC le 30 juin 2000. Le permis de construire en cours d’instruction devrait être délivré au cours de l’année 2002. Il est valorisé comme s’il ne recelait aucune plus ou moins-value et, sur le plan comptable, la totalité des montants investis fait chaque année l’objet d’une provision pour dépréciation. Dans le même souci de prudence, les projets d’extension et de restructuration de centres commerciaux ne sont pas valorisés, bien que porteurs de fortes plus-values potentielles. Il s’agit des rénovations et extensions déjà engagées aux Quatre Temps et prévues pour Cité Europe, BAB 2, Labège à Toulouse, Rosny 2, Ilot Bonnac à Bordeaux, Marques Avenue en face de Cité Europe et le Forum des Halles. Le Pôle Congrès-Expositions Afin d’améliorer l’analyse du patrimoine, le périmètre des actifs du Pôle Congrès-Expositions a été redéfini et limité aux surfaces dédiées uniquement à cette activité. Ainsi, sont comprises dans ce Pôle les surfaces d’expositions du Cnit et du Carrousel du Louvre, ainsi que de la totalité des surfaces de Paris Expo (Porte de Versailles) et de l’Espace Champerret, auxquelles sont ajoutés les hôtels Sofitel Cnit et Méridien-Montparnasse et les parkings horaires du Cnit. Par rapport au 31.12.2000, les bureaux et commerces du Cnit et les bureaux de l’ensemble MéridienMontparnasse ont été reclassés dans leurs secteurs respectifs. Estimation du patrimoine de Congrès- 31.12.2000 Expositions en M€ retraité 31.12.2001 Montant Montant Montant % 157 221 60 41,0 % 92 107 13 14,6 % Porte de Versailles (1) Cnit Expo, Foyer de l’Arche, Carrousel du Louvre, Espace Champerret (2) Evolution à périmètre constant Hôtels Sofitel Cnit et Méridien Montparnasse (2) 163 158 -4 -2,5 % Total 412 486 69 17,2 % (1) Le coût d’entrée de Paris Expo-Porte de Versailles a été finalisé au cours de l’année 2001. Ce coût a été ventilé entre les actifs immobiliers et la valeur des activités de prestations de services. Les chiffres au 31.12.2000 ont donc été retraités en conséquence afin de ne faire apparaître dans ce tableau que la valeur immobilière. Au 31.12.2000 Unibail détenait 93,4 % de Paris Expo. La participation a été portée à 96,0 % au 31.12.2001 (2) après reclassement des bureaux du Cnit et de l’ensemble Méridien Montparnasse et des commerces du Cnit. A périmètre constant, la hausse de valeur du patrimoine est de 17,2 %. Elle provient essentiellement de Cnit Expo et de Paris ExpoPorte de Versailles, qui était au 31.12.2000 valorisé à son prix de revient. Hors la Porte de Versailles, la hausse à périmètre constant est de 2,2 %. Quant à la valeur des hôtels, elle est en légère baisse, reflétant la tendance générale constatée sur ce marché. Si l’on compare les valorisations retenues aux revenus locatifs comptabilisés, le taux de rendement initial moyen ressort à 12,8 %. Ce taux de rendement élevé est un gage de la prudence des valorisations retenues par les experts pour lesquels la valorisation de ce type d’actifs n’est pas “habituelle”. Compte tenu de la qualité et de la régularité du cash-flow de ces actifs, cette valorisation recèle un potentiel de croissance. Estimation du patrimoine de Congrès-Expositions en M€ Valeur d’expertise EBE 2001 Taux de rendement initial Porte de Versailles 221 28 12,7 % Cnit Expo, Foyer de l’Arche 62 9 14,5 % Carrousel du Louvre 33 3 9,1 % Espace Champerret 12 2 16,7 % 328 42 12,8 % Total 33 ACTIF NET RÉÉVALUÉ 3- Activités de prestations de services Espace Expansion bénéficie d’une forte position sur un marché spécialisé qui ne compte qu’un seul autre grand opérateur et où le savoir-faire des équipes est aujourd’hui l’élément-clé de la valorisation pour les bailleurs. Compte tenu de la croissance d’activité de cette filiale, son évaluation est maintenue à son niveau historique d’acquisition. La plus-value constatée au 31.12.2001 (27 M€) est égale à l’écart entre le coût d’acquisition des titres et leur valeur dans les livres d’Unibail, celle-ci étant dépréciée chaque année à hauteur de l’amortissement de l’écart d’acquisition. La valeur d’entrée des activités opérationnelles (prestations de services) de la Porte de Versailles a été déterminée en appliquant au prix d’acquisition global le prorata de l’excédent brut d’exploitation de l’activité de prestations de services. La valeur d’entrée de ces activités ressort à 59,8 M€. Le chiffre d’affaires de l’activité de prestations de services du site étant en phase de développement, sa valorisation est déterminée à son coût historique. L’amortissement de l’écart d’acquisition fait donc ressortir une plus-value latente de 4,2 M€. Les autres sociétés opérationnelles du Groupe (U2M, S2B, Arc 108) sont, quant à elles, valorisées à leur valeur comptable consolidée, c’est-à-dire à la valeur de leurs immobilisations d’exploitation. Cette méthode, prudente, ne fait donc ressortir aucune plus ou moins-value latente. 4- Crédit-bail Le portefeuille est évalué, contrat par contrat, par actualisation des marges futures, nettes de toutes charges (y compris le coût des levées d’option anticipées, notifiées ou probables). Le taux d’actualisation est celui qui résulte de la courbe des taux d’intérêt au 31.12.2001 correspondant aux échéances des contrats, majoré d’une prime de risque de 2 %. Au passif, le coût de la couverture du risque de taux est intégré. Par application de cette méthode, la valeur financière du portefeuille, nette de la part de dette affectée, est estimée à 5,0 M€, soit une baisse de 0,6 M€ par rapport au 31.12.2000. 5- Actions et titres donnant accès au capital Il est rappelé que le 13 juin 2001, Unibail a procédé à la division par trois du nominal de l’action. Au 31.12.2001, 1 485 341 actions détenues en auto-contrôle, dont le prix de revient est déduit des capitaux propres consolidés, sont annulées pour le calcul de l’ANR par action, conformément aux usages internationaux. Ainsi, le nombre total d’actions retenu pour calculer l’Actif Net Réévalué par action avant dilution est de 45 193 193. Au 31.12.2001, Unibail détenait 360 063 bons de souscription rachetés au cours de l’année. Ils ont été annulés et réduisent ainsi la dilution potentielle. 34 A cette date, l’exercice des bons de souscription d’actions en circulation et des contrats de stock-options aurait pour effet d’accroître le nombre d’actions respectivement de 1 836 347 et de 1 084 263 unités, moyennant un apport en capital total de 115 M€. Ces éléments sont pris en compte pour calculer l’Actif Net Réévalué par action totalement dilué. 6- L’Actif Net Réévalué en valeur de remplacement s’élève à 4 117 M€ Les capitaux propres consolidés ressortent à 1 410 M€, en baisse par rapport au 31.12.2000, compte tenu des éléments suivants : • à la baisse, (i) l’impact du dividende payé en juin 2001 pour 89 M€, (ii) l’effet de neutralisation des actions propres détenues au 31.12.2001, soit 87 M€, (iii) l’impact de l’affectation du résultat 2000 hors-groupe pour 14 M€, (iv) diverses variations de périmètre (quote-part de minoritaires) et de reclassement, soit 10 M€ ; • à la hausse, (i) le résultat de l’année 2001, soit 121 M€ et (ii) l’effet des levées d’options et des actions créées pour le Plan d’Epargne d’Entreprise, soit +3 M€. Les plus-values latentes sur le portefeuille immobilier sont en hausse de 26 %. Elles s’élèvent à 2 671 M€, réparties entre 1 566 M€ pour le Pôle Bureaux, 950 M€ pour le Pôle Centres Commerciaux et 155 M€ pour le Pôle Congrès-Expositions. Au total, l’Actif Net Réévalué d’Unibail ressort à 4 117 M€, soit en part du groupe 3 638 M€. L’ANR par action s’élève ainsi à 80,5 € (sur une base de calcul non dilué), en progression de 16,5 % par rapport au 31.12.2000. Après prise en compte de la totalité de la dilution potentielle à venir de l’exercice des stock-options et des bons de souscription, l’ANR par action totalement dilué s’élève à 78,0 €, en hausse de 15,9 %. 7- Informations complémentaires Dette fiscale latente : Pour la première fois, et dans un souci de transparence maximale, une estimation de la dette fiscale latente générée par la liquidation immédiate du portefeuille a été calculée. Cette dette fiscale de “ liquidation ” ressort au 31.12.2001 à 13,5 € par action, composée de 4,0 € au titre des droits de mutation et de 9,5 € au titre de l’impôt sur les plus-values. Sur le plan méthodologique, le calcul a consisté à simuler une cession aux valeurs des expertises au 31.12.2001 et à en calculer l’impact immédiat en matière de droits de mutation (1) et d’impôt sur les plus-values (2). Pour chaque actif, le mode de cession le moins onéreux sur le plan fiscal a été choisi (TVA immobilière, cession de société, cession d’actif, …). La Direction précise qu’elle estime que ce calcul ne devrait pas être intégré tel quel dans un exercice de valorisation de la Société. En effet, Unibail doit s’apprécier davantage dans une optique de continuité d’activité (“ going concern ”), prenant en compte notamment la croissance du cash-flow courant par action, l’appréciation à venir des valeurs d’actifs et le caractère éminemment différé de certains impôts latents. Valeur de marché des dettes financières : La valeur estimée à prix de marché des dettes financières et des instruments financiers hors-bilan fait ressortir une moins-value latente de 4,7 M€, soit 0,10 € par action sur une base de calcul totalement dilué. (1) Absence de droits sur immeuble en TVA immobilière. 5 % de droits et frais sur la valeur de l’immeuble ou des parts de la sociéte propriétaire. (2) Au taux de 35,43 %. ACTIF NET RÉÉVALUÉ Actif Net Réévalué (en M €) En valeur de remplacement 31.12.2000 31.12.2001 Variation part du groupe Bilan Part du groupe Bilan Part du groupe Capitaux propres consolidés 1 486 1 329 1 410 1 264 - 4,9 % Patrimoine : plus-values latentes 2 121 1 863 2 671 2 338 25,5 % Valeur expertisée 6 375 5 775 7 327 6 640 Valeur nette comptable 4 254 3 912 4 656 4 302 6 6 5 5 Contribution des activités de prestations de services (prises au coût d’acquisition) 21 21 31 31 Espace Expansion 21 21 27 27 - - 4 4 3 634 3 219 4 117 3 638 Crédit-bail : valeur financière Paris-Expo - Porte de Versailles Total ANR en valeur de remplacement Nombre d’actions (fin de période) ANR en valeur de remplacement par action non dilué 2001/2000 13,0 % 46 563 123 45 193 193 - 2,9 % 69,1 € 80,5 € 16,4 % Impact des titres donnant accès au capital Impact potentiel sur les fonds propres des titres donnant accès au capital (stock-options et bons de souscriptions) 109 109 115 115 Nombre potentiel d’actions à créer suite à l’exercice des titres donnant accès au capital Total ANR en valeur de remplacement après dilution 2 905 956 3 743 Nombre d’actions (fin de période) ANR en valeur de remplacement par action - totalement dilué 3 328 2 920 610 4 232 3 753 12,8 % 49 469 079 48 113 803 - 2,7 % 67,3 € 78,0 € 15,9 % Notes : Retraitements comptables : Au 31.12.2001, la Valeur Nette Comptable (VNC) du patrimoine hors créances rattachées est de 4 982 M€. La VNC utilisée pour calculer les plus-values latentes sur le patrimoine est de 4 656 M€. L’écart, soit 326 M€, est constitué par les impôts différés sur les survaleurs (un montant équivalent fait l’objet d’une provision pour impôt au passif du bilan). Au 31.12.2000, la Valeur Nette Comptable (VNC) du patrimoine hors créances rattachées est de 4 542 M€. La VNC utilisée pour calculer les plus-values latentes sur le patrimoine est de 4 254 M€. L’écart, soit 288 M€, est constitué par les impôts différés sur les survaleurs (un montant équivalent fait l’objet d’une provision pour impôt au passif du bilan). 35 RESSOURCES FINANCIÈRES RESSOURCES FINANCIÈRES 1- Collecte de liquidité 3- Structure de l’endettement En 2001, Unibail a maintenu son activité de refinancement sur les marchés financiers en collectant 3,1 Md€ de ressources nouvelles réparties comme suit : Dettes par nature • Une émission publique de 400 M€ réalisée en janvier 2001 dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN). Cette émission à taux fixe, d’une durée de 5 ans, prévue initialement pour 300 M€, a été portée en raison de la forte demande à 400 M€ ; Au 31 décembre 2001, la dette consolidée d’Unibail s’élevait à 3 265 M€ (hors comptes courants d’associés). Elle était constituée de : 104 625 Obligations et EMTN (M€) Titres de créance négociables (M€) • 710 M€ d’EMTN émis sous forme de placements privés, à taux variable d’une durée moyenne de 2 ans et 2 mois ; Dettes sans recours (M€) 1 692 • 1 792 M€ d’émissions de Certificats de Dépôt d’une durée inférieure ou égale à un an qui ont représenté un encours maximum de 686 M€. Ces émissions à court terme sont rendues possibles par l’existence des lignes de crédit confirmées auxquelles elles sont adossées. Il faut rappeler que la Société s’est fixée comme objectif de gérer avec prudence sa situation de liquidité, c’est-à-dire le risque provenant d’une absence momentanée ou plus durable de prêteurs sur les marchés à court ou moyen terme. Le montant des lignes de crédit confirmées, qui permettent de se prémunir contre ce risque, s’élève à 711 M€ au 31 décembre 2001. Elles sont obtenues auprès d’une quinzaine d’établissements financiers français et internationaux de première renommée. Leurs échéances sont comprises entre 1 an et 5 ans et 3 mois, et leur durée de vie moyenne est de 2,5 années. Au 31 décembre 2001, aucune ligne de crédit confirmée n’était tirée. • 173 M€ d’emprunts interbancaires d’une durée de vie moyenne inférieure ou égale à 1 an. Mise à jour du programme EMTN En juin 2000, Unibail mettait en place un programme EMTN d’un montant de 1 milliard d’euros permettant, sur la base d’une documentation juridique standardisée, de réaliser des émissions à taux fixe ou à taux variable sur des durées comprises entre 1mois et 30ans. L’Assemblée Générale du 24 avril 2001 a autorisé le Conseil d’Administration à contracter un ou plusieurs emprunts obligataires ou assimilés, tant en France qu’à l’étranger, dans la limite d’un montant total d’encours de 3 milliards d’euros. En conséquence, et devant le succès remporté par les émissions d’EMTN, Unibail a procédé en juin 2001 à la mise à jour de son programme EMTN en portant son enveloppe à 3 milliards d’euros. (principalement hypotécaires) Crédits bancaires (M€) 844 • 625 M€ de dettes sans recours dont 592 M€ de dettes hypothécaires réparties sur trois emprunts. Ces derniers, à taux variable, sont couverts par des contrats de garantie de taux plafond (Cap). L’emprunt hypothécaire le plus important est celui finançant la construction de l’immeuble “Cœur Défense”, dont le montant tiré au 31 décembre 2001 s’élève à 493 M€. Deux autres crédits hypothécaires financent les immeubles Issy-Guynemer à Paris 15e et Place du Chancelier Adenauer à Paris 16e. Ils représentent au total un encours de prêts de 99 M€. • 1 342 M€ d’Euro Medium Term Notes (EMTN) et d’un emprunt obligataire de 350 M€. • 844 M€ de titres émis sur le marché monétaire. Ils sont constitués de 318 M€ de Bons à Moyen Termes Négociables (BMTN) et de 526 M€ de Certificats de Dépôts. • 104 M€ de crédits bancaires dont 73 M€ d’emprunts interbancaires et 31 M€ de découverts bancaires. Dettes par maturité La maturité de l’endettement d’Unibail est représentée après affectation des lignes de crédit confirmées, selon leur durée de vie résiduelle. (en M€) 800 23 % 23 % 22 % 21 % 600 400 10 % 2- Notation financière 200 Unibail bénéficie d’une notation financière délivrée par Standard & Poor’s. En août 2001, cette agence de notation a confirmé les notes attribuées : • note à long terme : ‘A-’ perspective stable ; • note à court terme : ‘A-2’. 1% 0 - 1 an 1-2 ans Lignes de crédit confirmées 2-3 ans 3-4 ans Crédits bancaires et assimilés (Y compris montants non utilisés). 36 Dettes sans recours (principalement hypothécaires). 4-5 ans Obligations et EMTN 5 ans et plus TCN RESSOURCES FINANCIÈRES La dette Unibail est diversifiée en nature et en durée. Un tiers de l’endettement est à plus de 4 ans ; quant au solde, il se répartit de façon égale sur les maturités de 1, 2 et 3 ans. L’émission d’EMTN à 5 ans réalisée en janvier 2001 pour un montant de 400 M€ a été conservée à taux fixe à 5,625 %. Elle s’ajoute aux opérations de couverture décrites précédemment. Mesure du risque de taux d’intérêt 4- Gestion des risques de marché Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant de variations de taux d’intérêt, de cours de change, de matières premières ou de titres cotés en bourse. Dans le cas particulier de l’activité d’Unibail, ce risque est limité à l’évolution des taux d’intérêt; il résulte des emprunts collectés pour financer la politique d’investissement et maintenir la liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d’intérêt d’Unibail a pour but de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le résultat et le cash-flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte généralement à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas d’opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux et elle centralise et gère elle-même l’ensemble des opérations traitées. La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d’une contrepartie qui pourrait entraîner une croissance de la sensibilité du résultat à une hausse des taux d’intérêt. Afin de limiter le risque de contrepartie, Unibail ne réalise d’opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales. Les hausses de taux d’intérêt sur des ressources à taux variable non couvertes ou l’absence de perception des gains attendus sur des opérations de couverture pourraient augmenter la charge des frais financiers et avoir un impact négatif sur le cash-flow de la Société et sur sa capacité à rembourser ses dettes. Les baisses de taux d’intérêt sur des dettes à taux variable couvertes pourront se traduire par des baisses de charges financières et seront compensées par des charges à verser au titre des produits dérivés de couverture. Opérations de couverture du risque de taux d’intérêt Profitant de la baisse des taux d’intérêt intervenue au second semestre 2001, Unibail a réalisé deux séries d’opérations de couverture portant sur l’ensemble de l’année 2002 : 600 M€ de swaps emprunteurs à taux fixe contre Euribor 3 mois à un taux moyen de 3,76 %, et 700 M€ à un taux moyen de 2,89 %. De plus, une stratégie de couverture à base de swaps et de collars a été mise en place pour réduire le risque de taux d’intérêt des années 2003 à 2005. D’un montant de 500 M€, elle permet de figer un taux de 3,85 % lorsque l’Euribor 3 mois évolue entre 3,35 % et 4,38 %. En deçà, Unibail bénéficie de 50 % de la baisse des taux d’intérêt, au-delà, la Société supporte 50 % de la hausse. Une stratégie identique, d’un montant global de 200 M€, a été répliquée pour la période 2004 à 2006, avec un niveau de couverture de 4,35 % pour un Euribor 3 mois compris entre 3,85 % et 4,82 %. Au 31 décembre 2001, après prise en compte de 47 M€ de trésorerie excédentaire, la dette financière nette d’Unibail s’élevait à 3 218 M€ (hors comptes courants d’associés). Environ 2 451 M€ (76 %) étaient constitués de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux variable. Ces dernières étaient couvertes par des opérations de swaps de taux et de garanties de taux plafond (caps) à hauteur de 1 801 M€ (73 %) ; la maturité moyenne de ces couvertures était de 3 ans. Le risque de taux de la Société est en général lié à l’évolution de l’EONIA (European Overnight Index Average – moyenne du taux au jour le jour en euro) et de l’Euribor 1 mois, 3 mois et 12 mois. Ainsi, des variations de ces taux d’intérêt peuvent avoir un impact financier. Sur la base des opérations conclues au 31 décembre 2001 et compte tenu du niveau de l’Euribor 3 mois au 28 décembre 2001 (3,29 %), une hausse moyenne des taux d’intérêt de un pour cent (100 points de base) sur l’année 2002 aurait pour effet d’augmenter les frais financiers de 3,4 M€. A l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de un pour cent (100 points de base) réduirait les frais financiers de 4 M€. 5- Rappel sur l’abandon du statut d’établissement financier Il est rappelé que dans sa séance du 28 novembre 2000, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement (CECEI) a prononcé, à la demande d’Unibail (1), le retrait de son agrément en qualité de société financière, avec une prise d’effet au 28 novembre 2002. Rappel des ratios de réglementation prudentielle au 31.12.2001 établis sur la base du bilan consolidé. • Division des risques : aucun engagement individuel excédant 10 % des fonds propres • Coefficient de fonds propres et de ressources permanentes : 66,4 % (minimum 60 %)* • Ratio de solvabilité : 21,4 % (minimum 8 %) • Coefficient de liquidité : 548 % (minimum 100 %) * Les exigences en fonds propres sont déterminées selon les modalités du CRB 91-05, les seuils définis à l’article 4 du CRB 95-02 n’étant pas atteints. (1) Cette demande fait suite à l’extinction de l’encours de crédit bail qui, pour mémoire, représentait moins de 2 % du total du bilan de la Société au 31 décembre 2001. 37 RESSOURCES FINANCIÈRES 6- Structure financière de l’activité de foncière A l’actif du bilan, le patrimoine réévalué s’élève à 7 327 M€. Les fonds propres réévalués affectés à l’activité de foncière ressortent, quant à eux, à 4 081 M€ ; ils sont constitués des capitaux propres comptables augmentés des plus-values latentes sur le patrimoine. Le solde du besoin en financement est constitué (1) de 117 M€ de comptes courants d’associés qui, compte tenu de leur nature, sont considérés comme des fonds propres pour les calculs des ratios financiers, de 63 M€ de dépôts de garantie et par différence, de 3 066 M€ de dettes financières. Activité de foncière : Bilan réévalué (M€) 4 081 7 327 63 117 3 066 Actif Passif Patrimoine réévalué Fonds propres réévalués Dépôts de garantie Comptes courants d’associés Dettes bancaires, TCN et autres dettes financières Au 31 décembre 2001, ce ratio ressort à 42 %, pratiquement inchangé par rapport au 31.12.2000 (41 %). Exprimé en pourcentage des fonds propres réévalués affectés au patrimoine, il s’élève à 75 %, contre 72 % au 31.12.2000. Ces chiffres ne prennent pas en compte l’accroissement potentiel de fonds propres à venir de l’exercice des bons de souscription d’actions et des stock-options. Ces instruments sont tous “dans la monnaie” et représentent au total un complément de fonds propres de 115 M€ qui devrait venir renforcer les capitaux propres de la Société et réduire encore les ratios d’endettement. Ratio de couverture des intérêts Le ratio de couverture des intérêts par l’Excédent Brut d’Exploitation reste à un niveau satisfaisant de 2,6x. La baisse par rapport au 31.12.2000 s’explique essentiellement par le délai de montée en charge des loyers de Cœur Défense suite à la mise en service de l’immeuble au 2e trimestre 2001. L’accroissement des revenus résultant de la location de 94 % des surfaces de Cœur Défense, à compter du 1er janvier 2002, et la diminution contractuelle de la marge sur le contrat d’emprunt affecté devraient contribuer à renforcer ce ratio en 2002. Ratios financiers Ratios de structure financière Les grands équilibres bilantiels du Groupe, analysés sur la base du bilan réévalué de l’activité foncière, sont stables. Ratio d’endettement Depuis plusieurs années, Unibail s’est fixé pour règle prudentielle de ne pas dépasser, sauf temporairement, un niveau de 50 % pour son ratio “ Endettement net / Patrimoine réévalué ”. 38 31.12.2000 31.12.2001 Dette/patrimoine en valeur de marché 41 % 42 % Dette/fonds propres réévalués 72 % 75 % 3,0 2,6 Ratios de couverture des intérêts par l’EBE (1) (1) calculé par le ratio “ EBE/intérêts financiers ”. Les frais financiers capitalisés décaissés sont inclus, pour les besoins de ce calcul, dans la rubrique “ intérêts financiers ”. Les charges financières affectées au crédit-bail étant par convention déduites de l’EBE d’Unibail, elles ne sont pas comprises dans la rubrique “ intérêts financiers ”. RESSOURCES HUMAINES RESSOURCES HUMAINES • Depuis le 1er janvier 2001, le renforcement de l’unité sociale des équipes des Pôles Bureaux, Centres Commerciaux et des Fonctions Centrales s’est concrétisé par : - la reconnaissance par voie conventionnelle d’une Unité Economique et Sociale (UES) intégrant les sociétés Unibail Management, Espace Expansion, Arc 108, S2B et U2M. Cette démarche originale permet d’assurer à l’ensemble des collaborateurs de ces sociétés, des instances représentatives compétentes à l’échelle de l’UES, ainsi qu’une politique commune en matière d’activités sociales et culturelles du Comité d’Entreprise ; - l’adoption d’un statut unique du personnel qui assure des garanties sociales homogènes pour l’ensemble des collaborateurs de l’UES, créant ainsi un cadre favorable à la mobilité professionnelle. La définition de ce nouveau statut a permis par ailleurs d’aboutir à un accord équilibré portant sur la réduction du temps de travail. • Au cours de l’année, s’est mise en place une organisation adaptée aux enjeux du Pôle Congrès-Expositions, caractérisée par la création de fonctions communes à l’ensemble de ce Pôle, regroupées dès octobre 2001 à la Porte de Versailles. Un vaste chantier ressources humaines est lancé avec les partenaires sociaux afin de doter ce Pôle d’une unité sociale et humaine forte, facteur essentiel au développement des mobilités et au renforcement des compétences. En outre, les actions marquantes en matière de ressources humaines se sont concentrées sur : • Le renforcement des équipes nécessaires à la croissance du Groupe et à l’évolution de ses métiers ; • Les actions de formation qui ont représenté un budget global de plus de 730 K€ (soit plus de 10 000 heures à destination de 735 participants). Ces formations ont porté sur le renforcement des compétences métiers (négociation, développement commercial, juridique, immobilier…) ainsi que sur des actions de perfectionnement aux nouvelles technologies de l’information et de la communication, validées pour certains collaborateurs par l’obtention du PCIE (Passeport de Compétences Informatiques Européen) ; En termes de rémunération, la Société dispose d’une large palette d’instruments permettant de motiver ses collaborateurs en les associant à la performance de ses pôles d’activités et du Groupe, par le biais : • d’accords de participation ou d’accords d’intéressement assis sur des indicateurs s’exprimant, soit en termes de croissance du cash-flow courant par action avant impôt (hors impact de l’indice du coût de la construction), ou de progression du résultat d’exploitation (avant impôts, taxes et loyers) par rapport au budget ; • des Plans d’Epargne Entreprise : en 2001, le Groupe a soutenu l’effort d’épargne volontaire de ses collaborateurs en consacrant plus de 400 000 € au titre de l’abondement. Au 31 décembre 2001, la part du capital d’Unibail détenu par les salariés du Groupe s’élevait à 0,4 %, soit 188 215 actions. • Un plan de stock-options : dans le cadre de la deuxième tranche du plan ouvert en 2000, 317 000 options ont été attribuées en 2001 à 52 collaborateurs, sans décote par rapport au cours de bourse au moment de l’attribution, à un prix d’exercice de 53,44 € par action. Organigramme organisationnel simplifié : Léon Bressler Direction des Affaires Juridiques Président Directeur Général Olivier Lecomte Directeur Général Adjoint Direction des Systèmes d’Information Pôle Centres Commerciaux Direction des Ressources Humaines Contrôle Interne Guillaume Poitrinal Directeur Général Adjoint Direction Financière Pôle Congrès-Expositions Pôle Bureaux • Le management par objectifs et la gestion des compétences : en parfaite cohérence avec les fonctionnements en mode projet privilégiés au sein du Groupe, le processus d’évaluation transversale a été démultiplié en vue d’acquérir une vision globale des contributions des collaborateurs, enrichissant en cela l’appréciation hiérarchique. 39 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sensible à la plus grande transparence possible vis-à-vis de ses actionnaires et du marché, Unibail a adopté depuis septembre 1995 les règles du Gouvernement d’Entreprise, en les faisant évoluer dans le sens des recommandations préconisées par le rapport VIENOT II. membre des différents Comités a perçu une somme de 3 049 € et leur Président : 4 573 €. Le Conseil d’Administration PASSAGE A LA MONNAIE UNIQUE Composé en totalité d’administrateurs indépendants à l’exception de son Président, le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois au cours de l’année 2001 et a pu débattre des orientations stratégiques, de toutes les acquisitions majeures, notamment celle de l’ancien siège social d’EDF (avenue de Messine), du programme de rachat d’actions, des attributions de stock-options, des nouvelles dispositions à prendre dans le cadre de la mise en vigueur de la loi NRE… La mobilisation de l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur la problématique du passage à la monnaie unique a été forte sur l’année 2001, avec notamment la participation active des comités “ métiers ” et du comité Groupe qui s’est réuni toutes les 6 semaines. Un dossier exhaustif des sujets inscrits à l’ordre du jour de chaque conseil est adressé au préalable à chaque administrateur, suffisamment à l’avance pour lui laisser le temps d’étudier les différents points. L’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 78%. Les jetons de présence sont fixés à 15 245 € par administrateur, dont les trois-quarts au titre d’une partie fixe et un quart en fonction de la présence. Gestion des risques La mission permanente d’évaluation et de contrôle de l’état d’avancement de ce projet, confiée à la Direction de l’Audit tout au long de cette année, a permis de suivre l’état de préparation et de s’assurer du respect de la méthodologie préconisée par le Groupe. La bascule à la monnaie unique des comptabilités et systèmes d’information s’est réalisée en 3 temps : le 1er septembre 2001 pour toutes les sociétés du Groupe hors Pôle Congrès-Expositions, le 1er octobre 2001 pour les sociétés du Pôle Congrès-Expositions et le 1er janvier 2002 pour les parcs de stationnement du Groupe. Cette préparation a permis au Groupe Unibail de basculer à la monnaie unique dans des conditions optimales et sans aucun incident. RENOUVELLEMENT DES POLICES D’ASSURANCE Les Comités • Le Comité d’Audit, composé de trois administrateurs indépendants, est présidé par Monsieur Bruno Boutrouille. Il s’est réuni deux fois en 2001 et a eu à examiner, en-dehors des questions habituelles (comptes semestriels et annuels, contrôle interne, gestion des risques liés au passif et Actif Net Réévalué), les modalité du passage à l’Euro. Il a été par ailleurs tenu informé des évolutions des règles comptables attendues dans le cadre de la mise en œuvre de l’IAS au niveau européen. L’ordre du jour est arrêté par le Président du Comité et un dossier exhaustif des sujets à l’ordre du jour de chaque comité est adressé au préalable à chacun des membres. Le Comité d’Audit a pu librement s’entretenir avec les principaux dirigeants de la Société et entendre les Commissaires aux Comptes. Il est dressé un procès-verbal de chaque réunion du Comité d’Audit. Le renouvellement des contrats d’assurance dommages en fin d’exercice a été caractérisé par le relèvement des taux de primes des polices suite aux mauvais résultats techniques enregistrés par les assureurs sur cette branche. De plus, les événements tragiques du 11 septembre 2001 et de Toulouse ont accentué cette hausse des tarifs qui s’est accompagnée d’une incertitude quant au renouvellement de la couverture du risque de terrorisme par les assureurs (garantie obligatoire) : le recul de la réassurance sur ce risque a conduit la majorité des assureurs français à ne plus trouver de capacité pour renouveler ces garanties. • Le Comité des Nominations et des Rémunérations, composé de quatre administrateurs, dont trois indépendants, est présidé par Monsieur Roger Papaz. Il s’est réuni deux fois en 2001 pour se pencher notamment sur le renouvellement des mandats d’administrateurs, la fixation de la rémunération du Président et le calcul de sa rémunération variable (le Président, membre du Comité des Nominations et Rémunérations n’ayant pas pris part à ces décisions), la liste des salariés, à proposer au Conseil d’Administration, qui pourrait bénéficier du plan de stockoptions et plus généralement sur la politique de rémunération du Groupe. Le gouvernement a annoncé le 7 décembre 2001 que la CCR (Caisse Centrale de Réassurance) couvrirait le Risque Attentats au dessus de 1,5 milliard d’euros au travers d’un pool nommé “GAREAT” (Gestion d’Assurance et de Réassurance des risques Attentats et actes de Terrorisme). Il est dressé un procès-verbal à l’issue de chaque réunion du Comité. Le Groupe Unibail reste donc couvert à 100 % des valeurs assurées ou des limitations contractuelles d’indemnité sur le risque attentats, terrorisme. En plus des jetons de présence au Conseil d’Administration, chaque 40 Malgré les difficultés rencontrées dans le renouvellement des polices d’assurance, le placement des risques du Groupe Unibail a été acquis avant le 31 décembre 2001, et ce, à garanties identiques. Les dispositions du décret, publié le 28 décembre 2001, autorisant la réduction du montant de la couverture Terrorisme à 20 % du montant total garanti, n’ont pas été retenues par le Groupe Unibail, compte tenu de la nature des activités exercées sur les actifs de bureaux et de commerces. comptes consolidés au 31 décembre 2001 42 Bilan 44 Compte de résultat 45 Tableau des flux de trésorerie 46 Evolution des capitaux propres 47 Evolution du capital 48 Annexe aux comptes consolidés 70 48 Principes et méthodes de consolidation Méthodes d’évaluation 49 Autres principes comptables 51 Périmètre de consolidation 53 Principaux événements et comparabilité 56 Notes et commentaires 65 Autres informations 68 Présentation normée des états financiers CRC 99.07 Rapport des Commissaires aux comptes 41 COMPTES CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ Actif 1999 2000 2001 brut Amortissements provisions 2001 net 28 19 47 0 47 0 0 1 0 1 Comptes ordinaires 27 13 18 0 18 Titres de placement 0 6 28 0 28 Créances rattachées 1 0 0 0 0 24 21 33 14 19 3 2 16 14 2 21 19 17 0 17 Opérations de crédit-bail (note 2) 206 157 110 2 108 Encours financier 197 151 104 0 104 Immobilisations des contrats résiliés 3 1 0 0 0 Créances rattachées 6 5 6 2 4 Activités de foncière (note 3) 4 034 4 724 5 577 364 5 213 Bureaux et locaux d’activités 2 536 2 789 3 323 158 3 165 Centres commerciaux 1 194 1 398 1 628 152 1 476 191 355 390 49 341 2 0 0 0 0 111 182 236 5 231 0 0 0 0 0 Opérations diverses (note 4) 172 184 240 1 239 Créances fiscales 114 113 109 0 109 Créances rattachées à l’activité de prestations de services 15 25 28 1 27 Créances diverses 19 10 50 0 50 Comptes de régularisation 24 36 53 0 53 Valeurs immobilisées (note 5) 28 25 35 3 32 1 3 1 0 1 26 20 32 3 29 1 2 2 0 2 14 71 81 11 70 4 506 5 201 6 123 395 5 728 au 31 décembre (en millions d’euros) Opérations de trésorerie et interbancaires (note 1) Caisse, Banque de France, CCP Opérations avec la clientèle Prêts aux professionnels de l’immobilier Autres crédits à la clientèle Congrès-expositions Habitation Créances rattachées Opérations sur titres Parts dans les entreprises liées, titres de participation Immobilisations d’exploitation Créances rattachées Ecarts d’acquisition (note 6) Total de l’actif Les exercices 1999 et 2000 ont été retraités par rapport aux précédentes publications. Voir § 5 comparabilité. 42 COMPTES CONSOLIDÉS Passif au 31 décembre (en millions d’euros) 1999 2000 2001 Opérations de trésorerie et interbancaires (note 7) 1 027 858 849 19 59 31 905 687 698 98 108 117 5 4 3 Comptes ordinaires Emprunts Autres dettes financières Dettes rattachées Opérations sur titres (note 8) 1 410 2 026 2 577 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 666 1 612 843 Emprunts obligataires convertibles 299 0 0 Emprunts obligataires et EMTN 416 388 1 692 29 26 42 Dettes rattachées Opérations diverses d’exploitation (note 9) 334 428 498 Dettes sur investissements 77 54 57 Dettes fiscales et sociales 34 47 50 Dépôts et cautionnements 49 55 63 Autres dettes d’exploitation 134 172 214 40 100 114 Provisions pour risques et charges (note 10) 396 404 393 dont provision pour impôt différé sur écart d'évaluation 315 346 344 Capital 225 245 233 Primes d’émission 852 891 788 Réserves consolidées 279 320 354 Actions propres -75 -74 -85 58 103 121 Total des capitaux propres 1 339 1 485 1 411 Part du Groupe 1 188 1 329 1 264 151 156 147 4 506 5 201 5 728 Comptes de régularisation Bénéfice net global Part des intérêts minoritaires Total du passif Les exercices 1999 et 2000 ont été retraités par rapport aux précédentes publications. Voir § 5 comparabilité. 43 COMPTES CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 1999 2000 2001 Revenus locatifs 84,8 159,5 229,0 Charges nettes d’exploitation -8,3 -12,4 (en millions d’euros) Foncière de Bureaux (note 11) -12,7 charges des immeubles -6,6 -10,0 -11,2 frais de gestion immobilière -1,4 -1,9 -1,6 créances douteuses -0,3 -0,5 0,1 = Loyers Nets 76,5 147,1 Frais de gestion d’actifs -2,4 -2,4 216,3 -2,7 Excédent Brut d’Exploitation Pôle Bureaux 74,1 144,7 213,6 Revenus locatifs 103,3 121,7 139,9 Charges nettes d’exploitation -15,3 -16,5 Foncière de Centres Commerciaux (note 11) -19,8 charges des immeubles -9,2 -8,5 -11,1 frais de gestion immobilière -6,0 -7,7 -8,4 créances douteuses -0,1 -0,3 -0,3 Foncier -4,0 -3,7 -3,5 = Loyers Nets 84,0 101,5 116,6 Frais de gestion d’actifs -0,7 -0,6 -0,3 Excédent Brut d’Exploitation Pôle Centres Commerciaux 83,3 100,9 116,3 Foncière de Congrès-Expositions (note 11) Revenus locatifs 15,0 75,8 87,1 Charges nettes d’exploitation -2,1 -24,1 -29,1 charges des immeubles -2,0 -18,3 -23,7 - -5,8 -5,4 -0,1 - frais de gestion immobilière créances douteuses - Foncier -0,4 -6,8 -8,4 = Loyers Nets 12,5 44,9 49,6 Frais de gestion d’actifs Excédent Brut d’Exploitation Pôle Congrès-Expositions - - - 12,5 44,9 49,6 Activité de Prestations de Services (note 12) Prestations de services du pôle Congrès-Expositions -0,8 9,3 6,0 1,4 0,3 3,9 Autres prestations de services 0,9 -0,2 -1,5 Excédent Brut d’Exploitation Prestations de Services 1,5 9,4 8,4 Gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces Activité de Crédit (note 13) Produit net bancaire du crédit-bail Charges nettes d’exploitation 3,1 6,4 4,2 -3,2 -1,2 -1,3 Résultat des cessions 2,6 -0,1 0,3 Produits financiers accessoires 0,2 -0,3 0,2 Contribution nette des activités de crédit 2,7 4,8 3,4 Frais de siège et charges communes -9,6 -18,5 -20,7 Divers -0,1 0,1 - Total autres charges et produits d’exploitation -9,7 -18,4 -20,7 370,6 Autres charges et produits d’exploitation (note 14) = Excédent Brut d’Exploitation 164,4 286,3 Dotations aux amortissements (note 15) -52,0 -100,8 -113,4 Frais financiers nets (note 16) -54,5 -88,3 -127,6 Résultat des sociétés non consolidées = Résultat courant avant impôt 0,1 0,4 97,3 130,0 25,6 Résultat des cessions (note 17) 0,3 58,9 Résultat exceptionnel (note 18) 7,2 -26,6 - -5,3 -0,3 0,5 Amortissements des écarts d’acquisition (note 20) -0,9 -0,9 -3,8 Frais et provisions pour restructuration -0,9 - - Impôt sur les sociétés (note 21) -1,3 -25,8 -30,9 57,8 102,6 121,4 -8,8 -10,3 -13,4 49,0 92,3 108,0 Dotation aux provisions pour dépréciations d’actifs (note 19) = Résultat net Part des minoritaires (note 22) = Résultat net part du Groupe Les exercices 1999 et 2000 ont été retraités par rapport aux précédentes publications. Voir § 5 comparabilité. 44 0,8 58,7 COMPTES CONSOLIDÉS Résultats par action Nombre moyen d’actions non dilué 1999 2000 2001 34 749 456 45 081 345 45 877 069 108,0 Résultat net part du groupe 49,0 92,3 Résultat net part du groupe / action (€) 1,41 2,05 2,35 Résultat courant avant impôt 58,7 97,3 130,1 Intérêts minoritaires -8,9 -10,4 -13,4 -15,6 -32,6 -40,5 Résultat courant après impôt part du groupe 34,2 54,3 76,2 Résultat courant après impôt part du groupe / action (€) 0,98 1,21 1,66 35 161 680 45 552 153 46 863 212 1,39 2,03 2,30 Impôt sur résultat courant (2) Nombre moyen d’actions dilué (1) Résultat net part du groupe dilué / action (€) (note 23) (1) calculé selon la méthode du “rachat d'actions” (conforme à l'avis n° 27 de l'OEC et à la norme IAS33). (2) voir Note 21. L'impôt exigible ne s'élève respectivement qu'à : 1,3 M€ / 5,9 M€ / 7 M€. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS au 31 décembre (en millions d’euros) 1999 2000 2001 Résultat net 57,8 102,7 121,4 Amortissements et provisions 48,0 88,1 107,0 Variation des impôts différés -1,9 20,0 23,9 Plus et moins values sur cessions d’actifs 15,5 -40,9 -21,7 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Moins value nette sur rachat de l’obligation convertible Capacité d’autofinancement Variation du besoin de fonds de roulement d’exploitation - 26,5 - 119,4 196,4 230,6 11,9 -5,4 -5,7 131,3 191,0 224,9 Secteur des activités de foncière -925,9 -603,4 -578,9 Acquisitions de filiales consolidées -178,7 -283,4 -130,9 -0,3 - - -835,7 -559,9 -519,7 1,7 Total des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Flux de trésorerie des activités d’investissement et de placement Acquisitions de filiales non consolidées Acquisitions d’immobilisations corporelles Cessions de filiales consolidées - 30,0 3,0 1,5 - 85,8 208,4 70,0 130,4 47,9 49,0 79,3 45,3 46,7 0,8 0,5 0,5 Financements immobiliers -2,4 - - Remboursement des financements immobiliers 52,7 2,1 1,8 1,0 Cessions de filiales non consolidées Cessions d’immobilisations corporelles Secteurs crédit-bail et crédit court terme Remboursement des prêts en crédit-bail Remboursement des prêts aux professionnels de l’immobilier Investissements financiers Acquisitions d’immobilisations financières -8,4 3,2 -322,3 -0,6 - 313,9 3,8 1,0 -803,9 -552,3 -528,9 Cessions d’immobilisations financières Total des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement et de placement Flux de trésorerie des activités de financement Augmentation de capital 239,0 3,2 3,4 Dividende distribué -48,2 -71,7 -89,2 Acquisitions d’actions propres imputées sur les capitaux propres -15,4 -60,1 -84,9 Rachats de bons de souscription d’actions - - -3,3 Cessions d’actions propres imputées sur les capitaux propres - 61,6 - 2 511,0 5 645,9 3 495,5 -1 871,2 -5 258,9 -2 958,2 815,2 320,0 363,3 Nouveaux emprunts et dettes financières Remboursements emprunts et dettes financières Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement Variation des liquidités et équivalents au cours de l’exercice Trésorerie à l’ouverture 142,7 -41,2 59,3 -138,3 4,4 -36,8 4,4 -36,8 22,5 Trésorerie à la clôture (note 24) Les exercices 1999 et 2000 ont été retraités par rapport aux précédentes publications. Voir § 5 comparabilité. 45 COMPTES CONSOLIDÉS ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE Capital Primes d’émission et de fusion Réserves et bénéfices non distribués Autres réserves Total des capitaux propres 155,7 379,9 170,6 - 706,2 - -14,6 -33,6 - -48,2 69,3 486,7 - - 556,0 Résultat part du Groupe - - 49,0 - 49,0 Acquisitions / cessions de titres d’auto-contrôle - - - -75,0 -75,0 225,0 852,0 186,0 -75,0 1 188,0 - -39,6 -32,0 - -71,6 2,6 13,6 - - 16,2 Résultat part du Groupe - - 92,3 - 92,3 Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrôle - - - 1,4 1,4 -20,8 20,8 - - 16,5 83,5 - - 100,0 0,8 2,1 - - 2,9 exercices 1999, 2000, 2001 (en millions d’euros) Solde au 31 décembre 1998 Dividendes payés Augmentations de capital Solde au 31 décembre 1999 Distribution effectuée par l'entreprise consolidante Augmentations de capital Dotation de la réserve de plus value à long terme Conversion des obligations Options de souscription d'actions Solde au 31 décembre 2000 244,9 890,8 267,1 -73,6 1 329,2 Distribution effectuée par l'entreprise consolidante - -40,1 -49,1 - -89,2 Réduction de capital suite à la conversion en euros -3,8 - 3,8 - - - - 108,0 - 108,0 Résultat part du Groupe Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrôle Annulation d'actions (par décision du CA du 13 février 2001) Conversion des obligations Options de souscription d'actions et PEE Solde au 31 décembre 2001 - - - -87,1 -87,1 -8,2 -65,4 - 73,6 - - - - - - 0,5 2,8 - - 3,3 233,4 788,1 329,8 -87,1 1 264,2 ÉVOLUTION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES DANS LES CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros) Solde au 31 décembre 2000 Variation de périmètre Affectation du résultat 2000 Résultat hors groupe 2001 Solde au 31 décembre 2001 46 Total des capitaux propres des minoritaires 156,4 -9,7 -13,5 13,4 146,6 COMPTES CONSOLIDÉS ÉVOLUTION DU CAPITAL Au 31 décembre 1998 Augmentation de capital en numéraire Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne d’entreprise Augmentation de capital suite aux apports par C.P.I. Nombre d’actions (1) dont actions autodétenues 10 204 252 0 2 081 500 - 20 935 - 2 447 617 - - 463 098 Actions reçues dans le cadre de la liquidation de C.P.I. Conversions d'obligations convertibles 6 166 - 20 - - 122 499 14 760 490 585 597 Exercices de bons de souscription Acquisitions d’actions Unibail Au 31 décembre 1999 Augmentation de capital suite à la fusion de CNIT SA Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne d’entreprise Conversions d'obligations convertibles 162 679 - 13 621 - 1 075 847 - - -23 Exercices de bons de souscription Levée d'options 47 760 - Acquisitions d’actions Unibail - 429 789 Cessions d’actions Unibail - -476 007 16 060 397 539 356 Au 31 décembre 2000 Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne d’entreprise 33 628 - - -78 Exercices de bons de souscription Levée d'options 50 835 - - 896 235 Acquisitions d’actions Unibail Division du capital par 3 et conversion en euros le 13 juin 2001 (2) Annulation d'actions par décision du CA du 13 février 2001 Au 31 décembre 2001 (1) (2) 31 073 030 589 184 -539 356 -539 356 46 678 534 1 485 341 Nominal 100 F jusqu’au 13 juin 2001 - 5€ ensuite. Décision du Conseil d'Administration du 29 mai 2001, autorisée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2001. Options donnant accès au capital Période d’exercice Nombre d’options attribuées Annulations Nombre d’options / bons exercés options de souscription d'actions du 28/03/2000 au 27/03/2003 315 000 34 638 - 176 965 172 673 172 673 options de souscription d'actions du 27/03/2001 au 26/03/2004 172 500 20 010 - 48 098 144 412 144 412 options de souscription d'actions du 19/03/2002 au 18/03/2005 306 000 34 842 10 500 - 330 342 330 342 options de souscription d'actions du 18/03/2003 au 17/03/2006 327 000 25 764 41 355 - 311 409 311 409 options de souscription d'actions du 09/03/2004 au 08/03/2007 109 500 4 392 21 324 - 92 568 92 568 options de souscription d'actions (1) du 21/11/2005 au 20/11/2008 502 500 7 239 41 796 - 467 943 467 943 options de souscription d'actions (1) du 09/10/2003 au 08/10/2009 317 000 - - - 317 000 317 000 Bons de souscription (mai 1999) (2) du 12/05/1999 au 11/05/2004 2 081 500 - 360 063 385 1 721 052 1 084 263 Nature Ajustements (3) Nombre d’options / bons restants Total (1) (2) (3) Nombre d’actions potentielles 2 920 610 Les options de souscription peuvent être exercées à hauteur de 30 % au terme de la deuxième année suivant la date d'attribution, 30 % au terme de la troisième année. Actions nouvelles ou attributions d’actions existantes. Consécutifs aux distributions de dividende prélevées sur les réserves. 47 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1- Principes et méthodes de consolidation 1-1 Référentiel Les comptes consolidés sont établis selon la méthodologie de consolidation définie par le règlement du CRC n° 99-07 du 24 novembre 1999 relatif aux entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière. Ce règlement impose la prise en compte d'impôts différés sur les écarts d'évaluation constatés lors de l'entrée de nouvelles sociétés dans le périmètre de consolidation. Lors de la première application de cette méthodologie, au 1er janvier 2000, le groupe avait opté pour le non retraitement des écarts d'évaluation antérieurs à cette date. Dans la cadre de sa réflexion sur l'évolution de ses règles comptables, le groupe a pris la décision, en 2001, de comptabiliser les impôts différés sur les écarts d'évaluation antérieurement constatés. Toutes les opérations du passé ont donc été retraitées en appliquant le taux d'impôt en vigueur au 1er janvier 2001. Ce retraitement a pour effet d'augmenter le poste immobilisations de l'activité de foncière et les provisions pour risques et charges au titre de l'impôt différé constaté. La présentation du bilan et du compte de résultat est adaptée aux spécificités du Groupe afin d'améliorer l'information des actionnaires et permettre une lecture plus directe des principaux chiffres-clés des activités. Ces mêmes documents, présentés selon le format normé par le règlement CRC 99.07, figurent en annexe au chapitre 8. 1-2 Méthode de consolidation Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle exclusif d'Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable matérialisée par le contrôle direct ou indirect d’au moins 20 % du capital. • Les sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 % sont consolidées par la méthode de l’intégration globale. • Les sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % sont consolidées, soit par mise en équivalence, soit par la méthode d'intégration proportionnelle s'il existe un contrôle conjoint. • Les sociétés dont le Groupe n'a pas la volonté stratégique de conserver le contrôle, ainsi que celles jugées non significatives par rapport à l'ensemble consolidé, sont exclues du périmètre de consolidation. Omnifinance, et selon celles du plan comptable général pour les autres sociétés du Groupe, des retraitements sont opérés afin de rendre ces comptes homogènes et conformes au référentiel exposé au § 1-1. Opérations réciproques Les soldes réciproques et les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Cependant, afin de conserver un sens économique au compte de résultat par secteur d’activité, les flux intragroupe entre les secteurs d'activité de foncière et de prestations de services ne sont pas éliminés. Ecarts de première consolidation La différence entre le prix d'acquisition et la quote-part dans les capitaux propres retraités à la date d'acquisition des sociétés, est affectée à des éléments identifiables au bilan de l'entreprise consolidée et suit les règles d'évaluation des éléments concernés. La quote-part de la différence de première consolidation affectée à l’immobilier est ventilée entre le terrain et la construction en fonction de la nature et de la localisation de l’immeuble. Pour ce qui concerne les centres commerciaux et les espaces de congrès-expositions, leur valeur est liée à la localisation des terrains sur lesquels ils sont édifiés et à leur affectation à usage commercial résultant des autorisations administratives. En conséquence, cette quote-part de la différence de première consolidation est dans ce cas totalement affectée au foncier. Lorsque l’immeuble est édifié sur un terrain objet d’un bail à construction ou d'une concession, la différence de première consolidation est amortie sur la durée du bail ou de la concession restant à courir. L’écart d’acquisition éventuel demeurant après affectation de l’écart de première consolidation à des éléments identifiables est amorti sur une durée appropriée dépendant de la société acquise. Lors de l'acquisition d'intérêts minoritaires, les écarts de consolidation dégagés sont affectés selon les mêmes règles. Résultat financier des activités de crédit-bail Le résultat des activités de crédit-bail est établi en fonction des amortissements financiers calculés pour chaque contrat. L'amortissement financier est porté directement en diminution des produits bancaires de façon à ne faire apparaître que le produit des intérêts sur ces opérations. Les loyers sont retraités afin de les présenter comme des échéances de prêts constituées pour partie par un remboursement du capital et par des produits financiers rémunérant l'investissement réalisé ainsi que les services rendus par le crédit-bailleur. 1-3 Date de clôture des comptes Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. 1-4 Retraitements de consolidation Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux Les comptes sociaux étant établis selon les règles édictées par la Commission Bancaire pour la société-mère Unibail et pour 48 2- Méthodes d’évaluation 2-1 Opérations avec la clientèle Elles sont présentées au bilan pour le montant des encours de crédit. Les créances impayées, dès lors qu'elles présentent un risque probable ou certain de non-recouvrement, sont présentées au compte “clients douteux” ; l'affectation est systématique lorsque la créance est impayée depuis plus de six mois. COMPTES CONSOLIDÉS Les provisions font l'objet d'une évaluation au cas par cas, en prenant en compte notamment la situation du marché, l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues. 2-2 Opérations de crédit-bail Les opérations de crédit-bail sont présentées au bilan consolidé pour leur encours financier en ce qui concerne les contrats en service et pour les valeurs nettes comptables des immeubles pour ce qui est des contrats résiliés. Selon les mêmes principes que pour les opérations avec la clientèle, les créances impayées sont classées en créances douteuses et provisionnées en considération de l'ancienneté de la créance, du type de procédure engagée et de son avancement, ainsi que des garanties obtenues. 2-3 Activités patrimoniales Valeur brute des immeubles Elle correspond au coût d’acquisition ou de construction (prix d’achat, frais accessoires et frais financiers de la période de construction). Pour les actifs acquis antérieurement à 1996, les frais d’acquisition et les frais financiers étaient constatés en charges et ne sont donc pas intégrés dans la valeur brute des immeubles. Amortissement des immeubles Les constructions sont amorties linéairement sur des durées allant de vingt-cinq à quarante ans selon la nature des immeubles, tandis que les aménagements sont amortis sur dix ans. Provisionnement pour dépréciation des immeubles La totalité du patrimoine fait l’objet, à chaque situation semestrielle, d’une évaluation ligne à ligne en valeur de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. • Si la valeur d’expertise (droits inclus) d’un ensemble immobilier destiné à être conservé dans la perspective d’une valorisation à moyen-long terme est inférieure à la valeur nette comptable d’un montant au moins égal à 5 annuités d’amortissement, une provision est constituée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur d’expertise majorée de ce même montant. • Pour les actifs destinés à être cédés à court terme, si la valeur d’expertise nette des frais de vente est inférieure à la valeur nette comptable, la dépréciation est immédiatement constatée ligne à ligne par voie de provision. Une provision ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que lorsque la valeur nette comptable, nette de provision, redevient inférieure à la valeur d’expertise. Créances douteuses Les créances impayées, dès lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement, sont présentées au compte clients douteux. Les provisions sont déterminées bail par bail sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance, l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues. marché. Ces titres sont évalués à leur valeur de marché : valeur boursière pour les sociétés cotées et valeur estimative de négociation pour les autres. La variation de valeur est constatée au compte de résultat. Titres d'investissement Les titres d'investissement correspondent à des titres à revenu fixe destinés à être conservés durablement. Ces titres font l'objet d'un financement adossé ou d'une couverture en taux d'intérêt sur la durée de vie résiduelle. Lorsque le prix d'acquisition est différent du prix de remboursement, la surcote ou décote est étalée sur la durée de vie résiduelle. A la date d'arrêté, il n'est pas constaté de provision pour risques pour couvrir la moins-value éventuelle entre le prix de marché et la valeur nette comptable de ces titres. Titres de placement Sont classés dans cette rubrique les titres n'appartenant pas aux autres rubriques présentées (titres de transaction / titres d'investissement). Ils sont enregistrés à leur prix d'acquisition frais exclus. Ces titres sont évalués à chaque arrêté comptable à la plus basse des deux valeurs suivantes : leur prix de revient ou leur prix de marché par référence au dernier cours connu. 2-5 Valeurs immobilisées Titres de participation Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés à leur prix d'acquisition hors frais. En fin d'exercice l'évolution de la situation des sociétés concernées, leur situation nette et leurs perspectives d'avenir conduisent le cas échéant à la constitution de provisions. 3- Autres principes comptables 3-1 Primes de remboursement des emprunts obligataires convertibles Les emprunts obligataires convertibles apparaissent pour leur prix d'émission au passif du bilan ; une provision pour frais financiers à payer est constituée pour couvrir la charge financière complémentaire qu’engendrerait la prime de remboursement en cas de non conversion. Cette provision est constituée, selon un calcul actuariel, au rythme des intérêts courus. L'écart entre la provision constituée et la prime est mentionné en engagement hors-bilan. 3-2 Frais d’emprunt obligataire Les frais d'émission des emprunts obligataires émis à compter du 1er janvier 1999 sont étalés sur la durée des emprunts; antérieurement ces frais étaient directement comptabilisés en charges. 3-3 Commissions du secteur bancaire Les commissions d’engagement et les commissions sur cautions accordées sont portées au compte de résultat prorata temporis sur la durée de vie des engagements ou cautions. 2-4 Opérations sur titres et opérations diverses Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis sur un marché suffisamment liquide avec l’intention, dès l’origine, de les revendre dans un délai maximum de six mois selon les opportunités de 3-4 Instruments financiers à terme Les principes comptables appliqués sont essentiellement fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées. Unibail utilise divers instruments de taux tels que les swaps, 49 COMPTES CONSOLIDÉS les caps, les floors, et les “Forward Rate Agreements” en couverture et gestion du risque global de taux. Les primes payées à la signature d’un contrat couvrant plus que l’exercice en cours sont étalées sur la durée du contrat sur une base actuarielle. Les charges et produits courus sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la date de clôture et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés, sauf si une position de micro-couverture devenait isolée suite à la cession de l’élément couvert. 3-5 Aménagements de loyers Lorsqu’un bail comporte des clauses d’aménagement du loyer, telles des franchises ou des paliers, l’effet global des aménagements consentis sur la durée ferme du bail est étalé sur cette même durée. Cet étalement n’est cependant pratiqué que si l’impact sur un des exercices de la période ferme du bail est significatif. Cette modalité est appliquée à tous les baux ayant une prise d’effet postérieure au 1er janvier 1999, sans retraitement pour les baux antérieurs. 3-6 Honoraires de commercialisation, droits d’entrée et frais d’éviction Les honoraires de commercialisation sont étalés sur la durée ferme du bail. Les honoraires de première commercialisation consécutifs à la livraison d'un centre commercial en construction sont immobilisés et amortis sur la durée ferme moyenne des baux. Lors d’un changement de locataire, l’indemnité d’éviction versée au locataire sortant, nette du droit d’entrée facturé au locataire entrant, est comptabilisée en résultat de l’exercice ; lorsque les charges ou produits ainsi déterminés trouvent une contrepartie dans la valeur actualisée des accroissements ou diminutions de loyer obtenus dans le cadre du nouveau bail, ce résultat est étalé sur la durée ferme du bail. Les indemnités versées aux locataires dont l’éviction s’inscrit dans le cadre d’une restructuration lourde d’un immeuble ou d’un centre commercial, sont indissociables du coût global de l’opération, et sont à ce titre immobilisées. 3-7 Impôts Unibail (société mère), du fait de son ancien statut de Sicomi, conserve une fiscalité spécifique à savoir : • un secteur non fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail signés avant le 1er janvier 1991 ; • un secteur fiscalisé en totalité pour l’ensemble des autres opérations. 50 Le groupe Unibail comprend un sous groupe (Doria) ayant opté pour le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances pour 1988. Impôts différés Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice, entre les valeurs comptables au bilan consolidé des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes éléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet de provisions pour impôts différés calculées selon la méthode du report variable. • Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la totalité des différences temporaires, et sur les reports déficitaires, en fonction du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probable d’utilisation des déficits ou de renversement des différences concernées ; à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible. • Les écarts d'évaluation constatés dans le cadre de la première consolidation d'une filiale donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés. 3-8 Actions d’auto-contrôle Ces actions sont classées selon leur destination en opérations sur titres et évaluées à chaque arrêté comme indiqué au point 2-4. Les actions classées en titres immobilisés dans les comptes sociaux sont portées en diminution des capitaux propres consolidés ; les cessions ultérieures n’affectent pas le compte de résultat. 3-9 Plans de retraite Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés sont prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations dues au titre de l’exercice sont comptabilisées dans le résultat de la période. Les indemnités de fin de carrière font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. COMPTES CONSOLIDÉS 4- Périmètre de consolidation Méthodes (1) SA Unibail SA Omnifinance IG IG % d’intérêt Fin 1999 100.00 100.00 Bureaux SA Capricorne SARL Zéphyr SAS Corto SAS Immobilière 125 Wilson SAS Immobilière 137 Fg St Honoré SAS Immobilière 16 Monceau SAS Immobilière 25 Choiseul SAS Immobilière 27-29 Bassano SAS Immobilière 35-38 Hameau SAS Immobilière 41 Ybry SAS Immobilière 47 Victoire SAS Immobilière 49 Etienne Marcel SAS Immobilière 5 Royale SAS Immobilière Babylone SAS Immobilière Château Garnier SAS Immobilière Erlanger SAS Immobilière Hôtel Lully SAS Immobilière Iseult SAS Immobilière La Chocolaterie SAS Immobilière Louvre SAS Immobilière Montgolfier SAS Immobilière Noria SAS Immobilière Penthièvre SAS Immobilière Tolbiac Masséna SAS Liberty SAS Quai Ouest SAS SFAM SAS SIG 34 SAS Société Foncière de Bureaux Parisiens SAS Tanagra SAS Unibail Investissement II SAS Uni-Bureaux SCI 189 Malesherbes SCI 3-5 Malesherbes SCI 7 Adenauer SCI Alba SCI Ariane Défense SCI 39-41 Cambon SCI Colisée 31 SCI Galilée Défense SCI Immobilière Illustration SCI Poncelet Wagram SCI Saint-Ouen Dalhenne SCI Sirmione SCI Syra SCI Véga SCI Village 1 Défense SCI Village 2 Défense SCI Village 3 Défense SCI Village 4 Défense SCI Village 5 Défense SCI Village 6 Défense SCI Village 7 Défense SCI Wilson 70 SNC 38 Jeuneurs SNC 50 Montaigne SNC Foncière Richelieu Bureaux SNC Ida SNC Sogec IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 78.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 90.00 100.00 100.00 100.00 % d’intérêt Fin 2000 100.00 100.00 % d’intérêt Fin 2001 100.00 100.00 % contrôle Fin 2001 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 78.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 90.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 78.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 90.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 78.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 90.00 100.00 100.00 100.00 51 COMPTES CONSOLIDÉS Méthodes (1) % d’intérêt Fin 1999 % d’intérêt Fin 2000 % d’intérêt Fin 2001 % contrôle Fin 2001 100.00 Commerces SA Nice Etoile IG - 100.00 100.00 SA Société d'Expl. des Park. Forum des Halles IG 65.00 65.00 65.00 65.00 SARL Sage IG 53.30 53.30 53.30 53.30 SAS La Toison d'Or IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Uni-Commerces IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SCI Colline Défense IG - - 100.00 100.00 SCI du CC de Bordeaux Préfecture IG 61.00 61.00 61.00 61.00 SCI du CC des Pontôts IG 90.00 90.00 90.00 90.00 SCI du Forum des Halles de Paris IG 65.00 65.00 65.00 65.00 SCI Espace Commerce Europe IP 50.00 50.00 50.00 50.00 SCI Pégase IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SCI Rosny Beauséjour IP 50.00 50.00 50.00 50.00 SCI SCC de la Défense IG 53.30 53.30 53.30 53.30 SCI Sicor IG 63.00 63.00 73.00 73.00 SCI Triangle des Gares IP 40.00 40.00 40.00 40.00 SEP Rosny 2 IP 26.00 26.00 26.00 26.00 SEP Ulis 2 IP 45.00 45.00 45.00 45.00 SEP Vélizy IP 54.00 54.00 54.00 54.00 SNC Bures Palaiseau IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SNC Centre Commercial Francilia IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SNC du CC Labège IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SNC du CC Strasbourg Etoile IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SNC Foncière Richelieu Commerces IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SNC Saint Genis Laval IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SNC Vélizy Petit Clamart IG 100.00 100.00 100.00 100.00 Congrès-expositions SCI Pandore IG - - 100.00 100.00 SNC Le Carrousel du Louvre IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SA Espace Champerret IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SA Paris expo IG - 93.43 95.99 95.99 Sociétés de prestations de services SA Arc 108 IG 99.93 99.93 99.93 99.93 SA Crossroads Property Investors IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SA Exploitation Carrousel du Louvre IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SARL Sovalec IG 50.00 50.00 50.00 50.00 SAS Alain Fraux IG - - 100.00 100.00 SAS Espace Expansion IG 99.99 99.99 99.99 99.99 SAS Forum Restauration IG - - 65.00 65.00 SAS S2B IG - 100.00 100.00 100.00 SAS U2M IG - 100.00 100.00 100.00 SAS Unibail Management IG - 100.00 100.00 100.00 SNC Espace Expansion Création IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SNC Société Exploitation Cnit IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SARL Espace Expansion Immobilière IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SARL Courcelles Immobilier IG 99.77 99.77 99.77 99.77 SAS Immobilière Activa IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Immobilière Doria IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Immobilière Eva IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Immobilière Farroé IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Immobilière Génoa IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Immobilière Harrys IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Immobilière Léa IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Immobilière Puerto IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SAS Immobilière Resta IG 100.00 100.00 100.00 100.00 SNC Financière Francilia IG 100.00 100.00 100.00 100.00 Holdings intermédiaires et autres (1) 52 I.G. = Intégration Globale I.P. = Intégration Proportionnelle COMPTES CONSOLIDÉS 5- Principaux événements des 3 derniers exercices et comparabilité La comparaison entre les exercices 1999, 2000 et 2001 est affectée par les événements et opérations résumés ci-après : En 1999 : • Acquisition d'un portefeuille d'actifs immobiliers du groupe Vivendi pour un montant global de 854 M€. Le portefeuille d'actifs de bureaux composé de la tour ‘Ariane’, des immeubles ‘Michelet-Galilée’ et ‘les Villages’ à la Défense, ainsi que de l'immeuble dit 'Havas', avenue Charles De Gaulle à Neuilly et de l'immeuble du 31 rue du Colisée à Paris, a été acquis le 1er juillet 1999. Le portefeuille d'actifs de Congrès Expositions comprenant le Cnit, le Carrousel du Louvre et la ‘Colline de la Défense’ et les sociétés d'exploitation de ces actifs ont été acquis le 1er décembre 1999. Ces acquisitions ont été financées par une augmentation de capital de 244 M€ en mai 1999 assortie de Bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles et l'émission en juin 1999 d'un emprunt obligataire de 350 M€. • Apport de DORIA par Crossroads Property Investors – SCA. Le Groupe Unibail détenait 16 % de Crossroads Property Investors (fonds d’investissement créé fin 1997), dont il était par ailleurs “ General Manager ” par l’intermédiaire de CPI-SA (filiale à 100 % d’Unibail). Le 21 décembre 1999, CPI-SCA a apporté à Unibail les titres de la société DORIA, holding française détenant les participations dans les sociétés foncières ayant acquis des immeubles ou des projets immobiliers, ainsi qu'une créance de 166,5 M€ qu'elle détenait sur la société DORIA. Ces apports, évalués à 315 M€, ont été rémunérés par l'attribution de 2 447 617 actions UNIBAIL nouvellement émises, avec jouissance au 1er janvier 1999 et entièrement assimilables aux actions existantes. Les actions UNIBAIL reçues par CPI-SCA ont été ensuite distribuées aux différents partenaires de Crossroads Property Investors. L’apport a par ailleurs déclenché le calcul du 'carried interest' auquel CPI-SA (general manager) pouvait prétendre. Celui-ci, d'un montant de 10,6 M€, a été réglé à CPI SA, par remise d'une partie des actions UNIBAIL que CPI-SCA a reçu dans le cadre de l'apport. • Autres acquisitions / cessions. - création et consolidation de la SCI 3/5 Malesherbes qui a acquis en juillet 1999 l'immeuble à cette adresse, - consolidation de la SCI IDA, acquéreur, en 1999, de 3 étages de la tour Maine Montparnasse, - consolidation de la SCI Pégase acquéreur auprès de l'EPAD le 15 mars 1999 du terrain sur lequel est édifié le centre commercial des Quatre Temps, - consolidation de la société du Centre Commercial Francilia (Carré Sénart), dans laquelle le groupe a fait passer sa participation de 50 à 100 %, la construction du centre ayant par ailleurs été lancée. En 2000 : • Acquisition de Paris expo. A l'issue de l'Offre Publique d'Achat amicale des titres de Paris expo lancée en décembre 1999 et dont les résultats ont été annoncés le 18 février 2000, Unibail détenait 61,6 % de la société concessionnaire du Parc des Expositions de la Porte de Versailles. Suite à l'acquisition des participations de la CCIP et de la SAGI, le 1er octobre 2000, Unibail a porté son contrôle à 93,4 %. Le coût d'acquisition, frais compris, s'élève à 183 M€, dégageant un écart de première consolidation de 93 M€ affecté au foncier et à l'activité de services, qui est amorti sur la durée résiduelle de la concession du site par la Ville de Paris, soit 26 ans. • Fusion absorption de Cnit SA par Unibail. Les assemblées générales d'Unibail et de Cnit SA propriétaire du terrain et de la voûte du Cnit à la Défense, ont approuvé, le 12 mai 2000, la fusion absorption de Cnit SA (détenue à 72 % par Unibail) par Unibail à effet rétroactif du 1er janvier 2000. La parité retenue de 5,5 actions Unibail pour 1 action de Cnit SA a conduit à l'émission de 162 679 actions représentant une augmentation de capital de 2,5 M€ assortie d'une prime de fusion de 12,6M€. • Rachat partiel de l'obligation convertible et offre de remboursement anticipé. Conformément aux termes du contrat de l'obligation convertible émise en 1994, il a été décidé de mettre fin à la dilution potentielle en procédant en 2 étapes : (i) Unibail a procédé au rachat de 1 921 131 obligations convertibles à un prix moyen de 142 €. Ces obligations ont été immédiatement annulées. (ii) UnibailL a proposé le remboursement anticipé des 1 002 678 obligations restantes, au prix de 117,6 €. Les porteurs ont eu la possibilité, jusqu'au 13 septembre 2000, d'opter pour la conversion ou pour le remboursement. La quasi totalité des obligations ont été converties en 1 075 722 actions. Le rachat à fait ressortir une perte avant impôt de 26,6 M€, en résultat exceptionnel. Après prise en compte de l'effet impôt, l'impact a été neutre sur le résultat net consolidé. • Acquisition de la SA Nice Etoile Le 28 septembre 2000, Unibail a acquis 100 % des actions de la SA Nice Etoile, propriétaire du centre commercial situé sur la principale artère commerciale de Nice. Cette acquisition a dégagé un écart de première consolidation de 52,7 M€, augmenté de 32 M€ d'impôt différé. Cet écart est affecté au foncier et amorti sur 74 ans, durée résiduelle du bail à construction. • Autres acquisitions et cessions : - Acquisition par la SCI Saint-Ouen Dalhenne de l'immeuble siège de Alstom Transport à Saint-Ouen, - Acquisition de 21 étages de la Tour Europe à la Défense, - Cession de 29 actifs de bureaux pour un montant total de 237 M€. 53 COMPTES CONSOLIDÉS Principaux évènements 2001 : • L'ensemble immobilier Cœur Défense a été mis en service en mai 2001, date à partir de laquelle ont été comptabilisés les premiers loyers et l'amortissement des constructions. Simultanément les frais financiers ont cessé d'être immobilisés et sont depuis lors comptabilisés en charges. • Le 1er juillet 2001, la SCI Cambon (propriétaire de l'immeuble siège d'Euronext, 39/41 rue Cambon Paris 1er valorisé à 115 M€) a été acquise par Doria, filiale d'Unibail. La SCI Cambon est entrée dans le périmètre de consolidation à cette même date. • Début octobre 2001, Unibail, par l'intermédiaire de sa filiale Zéphyr, a acquis pour 183 M€ l'ensemble des immeubles de l'ancien siège de l'EDF situé dans le 8e arrondissement de Paris (projet 3 M). Cet actif fera l'objet d'une restructuration totale. Il est non productif de revenus et comptabilisé en immobilisations en-cours. Les frais financiers générés par cette opération sont immobilisés pendant la période de rénovation. • Le 18 septembre 2001, la SCI Pandore filiale d'Unibail a acquis pour 0,8 M€ “le Foyer de l'Arche” à la Défense (9 500 m2 de surface de Congrès-Expositions). • Le Groupe a par ailleurs renforcé sa position dans divers actifs : +10 % de la société Sicor (centre commercial Orléans Place d'Arc), +50 % de l'indivision de l'immeuble 168 Avenue Charles de Gaulle à Neuilly, et acquisition des derniers étages de la tour Europe à la Défense. • Dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes, Unibail a procédé à une émission publique de 400 M€ en janvier 2001 et à un placement privé de 710 M€ au 2e trimestre 2001. 54 • La distribution de dividende de juin 2001 a été faite partiellement par prélèvement sur les réserves. Les modalités d'exercice des options donnant accès au capital ont été ajustées en conséquence. • Le 13 juin 2001, le nominal de l'action Unibail a été divisé par 3 et converti en Euros (5 € de nominal par action). Les conditions d'exercice des Bons de Souscription d'Action ont été modifiées en conséquence : 5 bons et 130 € donnent dorénavant droit à 3,15 actions. • Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, Unibail a acquis, en 2001, 1 484 483 de ses propres titres. Comparabilité : Les présentations des exercices 1999 et 2000 ont été retraitées par rapport aux précédentes publications : 1. Constatation des impôts différés sur la totalité des écarts d'évaluation dégagés lors des premières consolidations. Dans les précédentes publications, seules les acquisitions postérieures au 1 er janvier 2000 avaient été traitées. Ce retraitement a généré au 31 décembre 1999 une augmentation de 315 M€ des valeurs d'entrée de certains actifs avec, en contrepartie, l'enregistrement d'une provision pour impôts différés passifs du même montant. 2. Dans les précédentes publications, le Cnit était classé en totalité dans le secteur d'activité Congrès-Expositions. Afin de mieux refléter l'économie de cet actif qui comprend des surfaces de bureaux, de commerces et de congrès, celui-ci a été découpé en 3 unités qui alimentent chacune leur secteur d'activité respectif. Il en est de même des surfaces de bureaux et de parkings de l'ensemble immobilier Méridien Montparnasse. COMPTES CONSOLIDÉS Résultat courant avant impôt 2000 et 2001 proforma intégrant en année pleine l'impact des variations de périmètre. Les variations de périmètre de consolidation 2000 ont été retraitées dans le compte de résultat proforma ci-dessous, selon les hypothèses suivantes : - Prise en compte de Nice Etoile (acquis le 28 septembre 2000) en année pleine en 2000. - Prise en compte de Paris-Expo - Porte de Versailles (acquis pour 61,6 % en février 2000 et 93,4 % en octobre 2000) en année pleine en 2000. Pour l'exercice 2001, la SCI Cambon acquise le 1er juillet 2001 n'est pas ici retraitée. Son acquisition au 1er janvier 2001 aurait généré 3,2 M€ de loyers complémentaires. Le projet 3M est sans impact sur le compte de résultat 2001. Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) 2000 (1) Impact des variations de périmètre Pro-forma 2000 Réel 2001 Foncière de Bureaux Revenus locatifs 159,5 - 159,5 229,0 Charges nettes d'exploitation -12,4 - -12,4 -12,7 -2,4 - -2,4 -2,7 144,7 - 144,7 213,6 Frais de gestion d'actifs Excédent Brut d’Exploitation du Pôle Bureaux Foncière de Centres Commerciaux Revenus locatifs 121,7 6,6 128,3 139,9 Charges nettes d'exploitation -16,5 -1,3 -17,8 -19,8 Foncier -3,7 - -3,7 -3,5 Frais de gestion d'actifs -0,6 - -0,6 -0,3 100,9 5,3 106,2 116,3 Excédent Brut d’Exploitation du Pôle Commerces Foncière Congrès-expositions Revenus locatifs 75,8 8,1 83,9 87,1 -24,0 -2,8 -26,8 -29,1 -6,9 -1,2 -8,1 -8,4 - - - - 44,9 4,1 49,0 49,6 Prestation de services du pôle Congrès Expositions 9,2 1,7 10,9 6,0 Gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces 0,3 - 0,3 3,9 -1,5 Charges nettes d'exploitation Foncier Frais de gestion d'actifs Excédent Brut d’Exploitation du Pôle Congrès-expositions Activité de Prestations de Services Autres prestations de services -0,2 - -0,2 Excédent brut d'exploitation du Pôle Prestations de Services 9,3 1,7 11,0 8,4 Contribution nette des activités de crédit 4,8 - 4,8 3,4 Total autres charges et produits d'exploitation -18,4 - -18,4 -20,7 = Excédent Brut d’Exploitation 286,2 11,1 297,3 370,6 Dotations aux amortissements -100,8 -5,9 -106,7 -113,4 -88,2 -6,9 -95,1 -127,6 0,1 - 0,1 0,4 130,0 Frais financiers nets Résultat courant des sociétés non consolidées = Résultat courant avant impôt 97,3 -1,7 95,6 -11,5 0,5 -11,0 -14,3 85,8 -1,2 84,6 115,7 45 081 345 45 257 841 45 877 069 1,90 1,87 2,52 = Résultat courant avant impôt Part des minoritaires = Résultat courant avant impôt Part du Groupe Nombre moyen d’actions Résultat courant part du groupe / action (€) (1) L'exercice 2000 a été retraité par rapport aux précédentes publications. Voir § 5 comparabilité. 55 COMPTES CONSOLIDÉS 6- Notes et commentaires 6-1 Notes sur l’actif du bilan consolidé Note 1 - Opérations de trésorerie et interbancaires Le solde des opérations de trésorerie (47 M€) a une échéance inférieure à 3 mois. L'augmentation du poste de titres de placement est principalement due à l'acquisition de Sicav par la SAS Tanagra. Note 2 - Opérations de crédit-bail En l’absence de production nouvelle depuis 1991, l’encours financier diminue au rythme des fins de contrats (fins normales, levées d’options d’achat anticipées, résiliations). Encours financier des dossiers en service 1999 2000 2001 Valeur brute 197,6 151,3 104,5 Provisions Valeur nette de provisions Nombre de contrats Durées restant à courir - - - 197,6 151,3 104,5 375 326 262 Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total bilan 25,9 70,1 8,5 104,5 Encours financier Note 3 - Activité de foncière Terrains Constructions Agencements et autres Actifs non consolidés Immobilisations en cours (1) Total Bureaux et locaux d'activités 992,1 2 255,0 8,6 - 67,3 3 323,0 Centres commerciaux 917,1 638,2 33,5 0,4 38,4 1 627,6 Congrès-Expositions 105,3 275,7 3,4 - 6,1 390,5 2 014,5 3 168,9 45,5 0,4 111,8 (1) 5 341,1 Valeurs brutes des actifs Total (1) Le montant de 111,8 M€ d'immobilisations en-cours au 31 décembre 2001 comprend principalement les travaux de Cité du Retiro dans le pôle bureaux (Cœur Défense ayant été mis en service au cours du second trimestre 2001), de Carré Sénart, de Strasbourg Etoile, du centre commercial des Quatre Temps et de la Colline de la Défense dans le pôle Commerces et de Paris expo pour le pôle Congrès. Les écarts de première consolidation relatifs à l’immobilier sont affectés à la construction ou au foncier des immeubles, selon la règle définie au §1-4. Variation des immobilisations brutes Bureaux et locaux d’activités Centres Commerciaux CongrèsExpositions Total Solde au 31 décembre 1999 publié 2 371,2 1 046,4 368,5 3 786,1 Constatation de l'impôt différé sur les écarts d'évaluation à l'ouverture 124,3 203,5 -4,0 323,8 Reclassements (1) 129,8 40,5 -170,3 - 2 625,3 1 290,4 194,2 4 109,9 335,6 65,9 23,3 424,8 -2,6 147,1 228,1 372,6 124,9 6,4 9,2 140,5 -208,1 -4,5 -0,3 -212,9 23,3 13,3 -71,7 -35,1 2 898,4 1 518,6 382,8 4 799,8 158,4 86,3 12,4 257,1 84,1 7,9 -3,0 89,0 Acquisitions (2) 225,3 16,4 0,8 242,5 Cessions (2) -43,7 -1,6 -2,5 -47,8 0,5 - - 0,5 3 323,0 1 627,6 390,5 5 341,1 Solde au 31 décembre 1999 retraité Travaux Variation de périmètre Acquisitions Cessions Reclassements (5) Solde au 31 décembre 2000 retraité Travaux Variation de périmètre (3) Reclassements (4) Solde au 31 décembre 2001 (1) Reclassements entre les activités Congrès expositions et Commerces ou Bureaux des actifs du Cnit et des bureaux et parkings de l'ensemble Méridien Montparnasse. Les principales acquisitions et cessions de chaque exercice sont décrites au chapitre “principaux événements et comparabilité”. Les variations de périmètre en 2001 correspondent essentiellement à l'acquisition de la SCI Cambon dans le pôle Bureaux et à l'acquisition d'une quote-part complémentaire de 10 % dans la SCI Sicor au sein du pôle Commerces. (4) Le solde de reclassement en 2001 de l'activité bureaux correspond à un immeuble transféré du crédit-bail à la location simple. (5) Le solde de reclassement en 2000 correspond à 3 immeubles transférés du crédit-bail à la location simple suite à la signature de baux de droit commun et au transfert de l'immeuble de l'ancien siège social du 108 rue de Richelieu dans le secteur locatif. A cela s'ajoute le reclassement d'une partie de l'écart de première consolidation de Paris Expo en écart d'acquisition (cf. note 6). (2) (3) 56 COMPTES CONSOLIDÉS Variation des amortissements et provisions Bureaux et locaux d’activités Centres Commerciaux CongrèsExpositions Total Solde au 31 décembre 1999 85,1 86,7 7,4 179,2 Constatation de l'impôt différé sur les écarts d'évaluation à l'ouverture 0,1 7,2 1,0 8,3 Reclassements (1) 3,7 1,5 -5,2 - Solde au 31 décembre 1999 retraité 88,9 95,4 3,2 187,5 Dotations amortissements 39,8 26,5 25,1 91,4 0,8 1,0 - 1,8 -6,9 - - -6,9 -21,2 -2,1 - -23,3 8,5 - - 8,5 109,9 120,8 28,3 259,0 55,8 32,1 22,6 110,5 - 0,3 - 0,3 -3,5 - - -3,5 Dotations provisions Reprises provisions Reprises amortissements Reclassements (2) Solde au 31 décembre 2000 Dotations amortissements Dotations provisions Reprises provisions Reprises amortissements Solde au 31 décembre 2001 -4,7 -0,8 -1,8 -7,3 157,5 152,4 49,1 359,0 (1) Reclassements entre les activités Congrès-expositions et Commerces ou Bureaux des actifs du Cnit et de l'ensemble Méridien Montparnasse. (2) Reclassement en 2000 de 3 immeubles transférés du crédit-bail à la location simple suite à la signature de baux de droit commun et au transfert de l'immeuble de l'ancien siège social du 108 rue de Richelieu dans le secteur locatif. Créances rattachées 1999 2000 2001 99,0 171,3 219,5 Dont dépôts et cautionnements 1,3 1,8 1,7 Dont créances douteuses 8,5 8,2 2,2 10,6 11,0 13,0 Créances clients Fournisseurs débiteurs Créances sur cessions d’actifs 3,5 - 0,4 Créances sur partenaires 3,9 6,2 2,9 117,0 188,5 235,8 -6,2 -5,9 -4,7 Valeur nette de provisions 110,8 182,6 231,1 Détail des créances rattachées par activité 2001 Valeur brute Provisions sur clients douteux 1999 2000 Bureaux et locaux d'activités 25,9 26,1 51,4 Centres commerciaux 77,3 128,9 139,1 Congrès-Expositions Total 7,6 27,6 40,6 110,8 182,6 231,1 Les créances douteuses, sous déduction des dépôts de garantie, sont provisionnées à près de 100 % de leur montant hors taxe. Note 4 - Opérations diverses Créances fiscales Taxe sur la valeur ajoutée Impôt sur les sociétés Impôt différé actif Total 1999 2000 2001 32,8 57,1 57,4 1,4 3,2 2,3 80,1 52,8 49,5 114,3 113,1 109,2 Le poste impôt différé actif est constitué pour 36,7 M€ de la valorisation de déficits fiscaux reportables d'Unibail S.A. et pour le solde de différences temporaires. Voir 3.7. des principes comptables. L'ensemble des déficits reportables hors intégration fiscale non valorisés s’élèvent à 26 M€ de déficits propres à certaines sociétés et 8,0 M€ de déficits long terme. Créances rattachées à l’activité de prestations de services Valeur brute Dont créances exigibles à moins de 3 mois 1999 2000 15,6 26,9 2001 27,7 15,6 26,9 26,8 Dont créances douteuses 0,2 1,6 0,9 Provisions sur créances douteuses -0,2 -1,4 -0,9 Valeur nette de provisions 15,4 25,5 26,8 57 COMPTES CONSOLIDÉS Comptes de régularisation 1999 2000 2001 1,4 10,6 13,9 12,4 11,9 23,4 Instruments conditionnels achetés 4,2 3,9 3,4 Charges constatées d’avance 6,4 9,1 12,8 24,4 35,5 53,4 Frais de commercialisation à répartir Autres charges à répartir Total Les autres charges à répartir sont principalement composées des indemnités d'éviction à étaler (notamment 3,1 M€ sur les Quatre Temps et 1,4 M€ sur le centre commercial du Carrousel du Louvre), de l'étalement des franchises et paliers de loyers sur Cœur Défense pour 8,9 M€, et des primes et frais d'émission étalés de l'emprunt obligataire et des EMTN pour 5,0 M€. Note 5 - Valeurs immobilisées L'augmentation des immobilisations d'exploitation s'explique principalement par le démarrage de S2B, société créée en octobre 2000, chargée de la gestion technique des immeubles de bureaux et qui a vocation à offrir de nouveaux services aux locataires, notamment sur Cœur Défense, le premier site sur lequel ces services sont déployés. Note 6 - Écarts d’acquisition 1999 2000 Valeur brute consolidée 18,6 78,4 2001 80,8 Amortissement -4,7 -7,4 -11,3 Valeur nette au bilan 13,9 71,0 69,5 Jusqu'au 31 décembre 2000, ce poste était uniquement constitué de l’écart constaté lors de la prise de contrôle du Groupe Arc Union en 1995 (après imputation sur les capitaux propres consolidés à hauteur de la prime d’émission liée à cette opération pour un montant de 30,8 M€). Dans le cadre de l'affectation de l'écart de première consolidation de Paris expo, effectuée dans le délai d'un an de l'acquisition, les activités de prestation de services ont été valorisées à 59,8 M€. 6-2 Notes sur le passif du bilan consolidé Note 7 - Opérations de trésorerie et interbancaires Durée restant à courir moins de 3 mois de 3 à 6 mois 6 mois à 1 an de 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 2001 Comptes ordinaires 31,0 - - - - 31,0 Emprunts 30,6 31,8 5,5 562,2 67,9 698,0 Dettes rattachées Total 3,0 - - - - 3,0 64,6 31,8 5,5 562,2 67,9 732,0 Parmi les 698 M€ d'emprunts, 592 M€ sont des dettes hypothécaires réparties sur trois emprunts. Ces derniers, à taux variable, sont couverts par des contrats de garantie de taux plafond (Cap). L'emprunt hypothécaire le plus important est celui ayant financé la construction de l'immeuble “ Cœur Défense ”, dont le montant tiré au 31 décembre 2001 s'élève à 493 M€. Deux autres crédits hypothécaires financent les immeubles Issy-Guynemer à Paris 15e et Place du Chancelier Adenauer à Paris 16e. Ils représentent au total un encours de prêts de 99 M€. Les autres dettes financières figurant au bilan représentent les comptes courants ou emprunts vis à vis des associés minoritaires externes, dont principalement ceux du centre commercial de la Défense (32,9 M€), du Forum des Halles (32,9 M€), du centre commercial de Bordeaux Mériadeck (10,7 M€), de la SNC 50 Montaigne (13 M€) et de Tanagra (Cœur Défense, 21,2 M€). Note 8 - Opérations sur titres Durée restant à courir moins de 3 mois Titres du marché interbancaire et de créances négociables 3 mois à 6 mois 6 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 2001 843,3 545,4 185,0 112,9 - - Emprunts obligataires - - - 350,0 - 350,0 EMTN - 7,5 195,0 1 139,7 - 1 342,2 545,4 192,5 307,9 1 489,7 - 2 535,5 Total Les 843 M€ de titres émis sur le marché monétaire sont constitués de 318 M€ de Bons à Moyen Terme Négociables (BMTN) et de 525 M€ de certificats de dépôts. Dettes rattachées (intérêts courus) 58 1999 2000 Titres du marché interbancaire (BON) 1,5 0,6 2001 - Titres de créances négociables (BSF, BMTN & CD) 6,4 16,3 6,4 Obligations 21,5 9,3 35,6 Total 29,4 26,2 42,0 COMPTES CONSOLIDÉS Caractéristiques des emprunts obligataires et EMTN juin-1999 juillet-2000 juillet-2000 juillet-2000 août-2000 août-2000 août-2000 septembre-2000 octobre-2000 janvier-2001 mars-2001 mars-2001 juillet-2001 juilllet-2001 août-2001 octobre-2001 novembre-2001 Total (1) Montant nominal 10 000 € 100 000 € 100 000 € 50 000 € 100 000 € 100 000 € 10 000 € 10 000 € 500 000 € 1 000/10 000/100 000 € 100 000 € 100 000 € 100 000 € 100 000 € 10 000 € 100 000 000 JPY (1) 1 000 000 JPY (1) Taux Fixe 4,375 % Euribor 3 + 0,20 % Eonia OIS + 0,20 % Structuré Euribor 3 mois Eonia OIS + 0,24 % Euribor 3 + 0,19 % Euribor 3 + 0,25 % Encours au 31.12.2001 350,0 20,0 15,0 10,0 40,0 95,0 20,0 Echéance juin 2006 juillet 2002 juillet 2002 août 2005 août 2002 décembre 2002 novembre 2003 Euribor 3 + 0,22 % Fixe 5,395 % Fixe 5,625 % Euribor 3 + 0,20 % Euribor 3 + 0,15 % Eonia OIS + 0,30 % Euribor 3 + 0,25 % Euribor 3 + 0,30 % Yen Libor 3 + 0,125 % Yen Libor 3 + 0,12 % 25,0 7,5 400,0 10,0 100,0 25,0 376,5 180,0 9,1 9,1 1 692,2 septembre 2002 avril 2002 janvier 2006 mars 2003 mars 2003 juillet 2003 juillet 2003 août 2004 mai 2003 octobre 2003 Swaps en euros Instruments Financiers Unibail est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt, résultant d'emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash-flow ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte également à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de couvrir son risque de taux. Elle centralise et gère elle-même l'ensemble des opérations traitées. Valeur de marché des instruments financiers Les principales méthodes et hypothèses retenues pour valoriser les instruments financiers sont les suivantes : • La dette à taux variable, par nature, a pour valeur son montant nominal augmenté des coupons courus (valeur comptable) ; • La dette à taux fixe a été valorisée : - soit sur la base d'un prix de marché au 31 décembre 2001 (instrument coté), - soit à partir d'une actualisation des flux futurs sur une courbe de taux d'Etat au 31 décembre 2001. • Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des cash-flows futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt au 31 décembre 2001. Les valeurs de marché estimées des instruments financiers ayant une valeur de marché différente de leur valeur comptable sont les suivantes : 31 décembre 1999 Valeur de marché des instruments financiers 31 décembre 2000 31 décembre 2001 Valeur Comptable Valeur de marché Valeur Comptable Valeur de marché Valeur Comptable Valeur de marché 343,0 383,0 - - - - 627,2 619,4 688,6 708,6 1 085,9 1 079,2 Dette à long terme Obligations convertibles Emprunts à taux fixe, titres du marché interbancaire et de créances négociables Instruments financiers hors bilan SWAPS - 8,3 - -7,0 - -1,9 CAPS 12,8 29,8 12,0 15,1 7,4 -2,3 Total 983,0 1 040,5 700,6 716,7 1 093,3 1 075,0 Risques de taux Sur la base de la situation au 31 décembre 2001, après prise en compte de 47 M€ de trésorerie excédentaire, la dette financière nette d'Unibail s'élevait à 3 218 M€ (hors comptes courants d'associés). Environ 2 451 M€ (76 %) étaient constitués de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux variable. Ces dernières étaient couvertes par des opérations de swaps de taux et de garanties de taux plafond (caps) à hauteur de 1 801 M€ (73 %) ; leur maturité moyenne était de 3 ans. Profitant de la baisse des taux d'intérêt intervenue au second semestre 2001, Unibail a réalisé deux séries d'opérations de couverture portant sur l'ensemble de l'année 2002 : 600 M€ de swaps emprunteurs à taux fixe contre Euribor 3 mois à un taux moyen de 3,76 % et 700 M€ à un taux moyen de 2,89 %. De plus, une stratégie de couverture à base de swaps et de collars a été mise en place pour réduire le risque de taux d'intérêt des années 2003 à 2005. 59 COMPTES CONSOLIDÉS Risques de contrepartie La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d'une contrepartie qui pourrait entraîner une croissance de la sensibilité du résultat à une hausse des taux d'intérêt. Afin de limiter le risque de contrepartie, Unibail ne réalise d'opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières internationales. Note 9 - Opérations diverses d’exploitation La dette sur investissement de 57 M€ est principalement composée au niveau du Pôle Bureaux de la dette relative aux travaux achevés sur Cœur Défense (21 M€), sur l'immeuble du 108 rue de Richelieu (1,4 M€) et sur la Cité du Retiro (6,6 M€). Au niveau du Pôle Centres Commerciaux la dette sur investissement est essentiellement composée de la dette sur les travaux réalisés dans les centres commerciaux de Bordeaux Mériadeck pour 7,2 M€ et des Quatre Temps pour 4,4 M€. Enfin les travaux réalisés sur le site de Paris-Expo - Porte de Versailles représentent la totalité de la dette sur investissement du Pôle Congrès-Expositions (soit 8,9 M€). 1999 2000 2001 Dettes sociales Dettes fiscales et sociales : 11,3 15,6 15,1 Taxe sur la valeur ajoutée 18,4 29,6 29,4 4,4 1,8 5,6 34,1 47,0 50,1 Autres dettes fiscales Total Dépôts et cautionnements Ce poste présente les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers et dans une moindre mesure les dépôts versés dans le cadre de l'activité de crédit-bail. L'augmentation des dépôts et cautionnements en 2001 est principalement due aux dépôts de garantie appelés vis-àvis des locataires de Cœur Défense (6,2 M€ au 31 décembre 2001). Autres dettes d’exploitation : 1999 2000 2001 Charges à payer 109,5 157,3 190,3 Dettes vis-à-vis des partenaires Créditeurs divers Total 7,3 2,1 6,1 17,1 12,6 17,7 133,9 172,0 214,1 La variation constatée entre 2000 et 2001 sur les charges à payer est essentiellement liée à la mise en service de Cœur Défense au cours du second trimestre 2001. Comptes de régularisation : 1999 2000 2001 Produits constatés d’avance 36,2 97,8 112,8 Primes sur instruments de hors bilan Total 3,4 1,9 1,4 39,6 99,7 114,2 Les produits constatés d’avance en 2001 comprennent les ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) relatives au centre commercial en construction de Carré Sénart, les loyers et services d'accompagnement facturés d'avance sur certains salons se tenant en 2002 à la Porte de Versailles, et l’étalement d’un gain sur le MATIF réalisé lors de la levée de la couverture sur risque de taux mise en place pour l’émission de l’emprunt obligataire de juin 1999 (ce gain étant étalé sur la durée de l’emprunt). Note 10 - Provisions pour risques et charges La prise en compte d'impôts différés sur les écarts d'évaluation constatés lors des premières consolidations a eu pour conséquence d'augmenter la valeur d'entrée des actifs et de générer une provision pour impôt différé passif du même montant au niveau des provisions pour risques et charges. Les principaux actifs concernés sont Paris expo (pour la partie affectée au foncier), les centres commerciaux et les actifs de bureaux provenant de l'ancien groupe CPI. Les exercices précédents ont été retraités pour assurer la comparabilité. 1999 publié 1999 retraité 2000 publié 2000 retraité Dotations 0,5 0,5 2,9 2,9 - Ecart d'acquisition négatif Reprises 2001 utilisées non utilisées - -0,1 Variation de périmètre 2001 - 2,8 Provisions pour prime de remboursement de l’emprunt obligataire convertible 44,5 44,5 - - - - - - - Provisions sur activités patrimoniales 23,3 23,3 25,7 27,3 8,0 -5,6 -2,1 0,5 28,1 (1) Provisions pour impôt différé passif 6,9 321,9 40,1 354,4 3,1 -11,9 - 0,4 346,0 (2) Autres provisions 6,1 6,1 20,6 19,0 3,5 -2,1 -1,2 -3,6 15,6 (3) 81,3 396,3 89,3 403,6 14,6 -19,6 -3,4 -2,7 392,5 Total (1) Dont : • 12,5 M€ de provision concernant le loyer de l’hôtel Méridien Montparnasse, qui correspond, dans le cadre de la procédure de fixation judiciaire en cours depuis la fin du bail en 1995, à la différence entre le loyers facturé (9,2 M€ en base annuelle) et le loyer estimé par les experts (7,6 M€ en base annuelle). • 5,3 M€ de provision pour litiges consécutivement au retard de mise en service de Cœur Défense. • 5,4 M€ de provision pour travaux à effectuer sur l'hôtel du Cnit. (2) Ce solde de 346 M€ est composé de : 32,0 M€ d'impôt différé passif déjà constaté en 2000 sur l'écart d'évaluation de Nice Etoile, et de 315 M€ de retraitement d'impôt différé passif sur les autres écarts d'évaluation. Ce retraitement a été effectué sur les exercices 1999 et 2000 pour assurer la comparabilité. (3) Comprend principalement la provision pour risque sur la filiale non consolidée SA Dôme de la Défense à hauteur de sa situation nette négative pour 8,6 M€. 60 COMPTES CONSOLIDÉS 6-3 Hors-bilan 1) Instruments financiers - opérations de couverture Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt sont enregistrés conformément aux dispositions des règlements n° 88-02 et n° 90-15 du Comité de la réglementation bancaire : • pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats, • pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la valeur nominale de l’instrument sous-jacent. Opérations fermes 1999 2000 2001 Swap de taux 863,9 1 193,5 3 069,3 Total 863,9 1 193,5 3 069,3 1999 2000 2001 - Achats 1 349,3 1 390,2 1 715,6 - Ventes 160,1 114,3 464,4 1 509,4 1 504,5 2 180,0 Opérations conditionnelles Sur marchés de gré à gré Caps & floors Total Incidence sur le résultat au 31 décembre 2001 Capital de référence Nature de l’instrument utilisé réalisé Provisionné Moins de 1 an 1 an à 10 ans produits charges produits charges 1 566,5 1 502,8 16,8 18,5 5,1 6,1 - Achats - 1 715,6 1,5 4,1 - 0,1 - Ventes - 464,4 - - - - Contrat (BOBL,…) - - 0,9 - - - Swaps de taux CAP & floors 2) Autres engagements reçus et donnés Engagements reçus 1999 2000 2001 Accords de refinancement obtenus, non utilisés 251,5 721,5 712,8 88,3 297,9 394,9 1,1 - - 340,9 1 019,4 1 107,7 1999 2000 2001 276,5 279,4 485,0 34,9 - - 311,4 279,4 485,0 Garanties reçues Autres engagements reçus Total Engagements donnés Accords de refinancement donnés, non utilisés Garanties données Prime de remboursement de l’emprunt obligataire convertible 1994 Total Au 31 décembre 2001, 7 actifs font l'objet de promesses de vente pour un montant total de 44 M€. 6-4 Notes sur le Compte de Résultat Note 11 - Activité de foncière Afin d’améliorer la pertinence de l’analyse à travers les comptes consolidés, le patrimoine est réparti en 3 catégories : • Les bureaux, auxquels sont rattachés les locaux d’activités ainsi que les commerces établis en pied d’un immeuble de bureaux ou les locaux d’habitation annexes à des immeubles de bureaux. • Les commerces comprennent les centres commerciaux, ainsi que l’immeuble “Le Printemps de l’homme” (ex Brummell Paris 9e). La galerie marchande du Carrousel du Louvre (hors les surfaces d’exploitation et de congrès) et les surfaces de commerces du Cnit sont classées dans cette catégorie. • Les centres de Congrès/Expositions, (l’hôtel Méridien Montparnasse avec son centre de congrès et son parking sont rattachés à ce pôle). Revenus locatifs Les revenus locatifs regroupent les loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, recettes des parkings) facturés au cours de l’exercice. Les effets des franchises de loyer ou des paliers sont étalés sur la durée ferme du bail (voir Principes Comptables § 3-5). Pour le pôle Congrès-Expositions, est comptabilisé en revenu locatif, le chiffre d'affaire généré par la location des espaces et la fourniture des prestations associées obligatoires. Les charges refacturées aux locataires et les droits d'entrée perçus ne sont pas intégrés dans les revenus locatifs mais sont présentés en moins des charges des immeubles. 61 COMPTES CONSOLIDÉS Charges nettes d'exploitation - Les charges des immeubles, présentées nettes des refacturations aux locataires, correspondent aux dépenses restant à la charge du propriétaire, soit de par leur nature, soit du fait de la vacance constatée dans les immeubles. Outre les charges locatives, ces charges comprennent les coûts de recommercialisation, les frais de contentieux, les indemnités d’éviction versées nettes des droits d’entrée perçus selon la règle décrite au 3-6, et les dotations aux provisions pour risques et charges de l’exercice nettes des reprises. - Les frais de gestion immobilière correspondent aux honoraires de gestion des loyers, facturés par Espace Expansion et de gestion technique facturés par S2B, pour la quote part restant à la charge du propriétaire. - Le poste créances douteuses est composé du solde des dotations / reprises de provisions et d’éventuels passages en pertes. Les charges du foncier correspondent aux redevances versées lorsque le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d'une concession. Cette rubrique trouve à s’appliquer principalement pour les centres commerciaux, notamment Le Forum des Halles, Euralille et Cité Europe, et pour Paris Expo - Porte de Versailles auquel la ville de Paris concède l'exploitation du Parc des Expositions de la Porte de Versailles. Frais de gestion d’actifs Les frais de gestion des actifs correspondent aux coûts des missions liées à la stratégie de valorisation des actifs. Ces frais sont constitués essentiellement de frais internes au groupe répartis analytiquement. Note 12 - Activité de prestations de service • Prestations de services du Pôle Congrès-Expositions : ce secteur regroupe les activités de vente de prestations de services optionnelles aux exposants, aux organisateurs de salons et à toute entreprise utilisant l'un des sites du Pôle Congrès Expositions. Les deux sites principaux contributeurs sont le Parc des Expositions de la Porte de Versailles et le Cnit. Le chiffre d'affaires consolidé 2001 s'élève à 63,4 M€. • Gestion et services immobiliers Bureaux et Commerces : Ce secteur regroupe les activités de : - Gestion par Espace Expansion des Centres Commerciaux et des Bureaux pour le compte des propriétaires. Afin de conserver un sens économique au compte de résultat par activité, les honoraires facturés aux sociétés foncières du Groupe sont maintenus en chiffre d'affaires de ce secteur, la charge correspondante étant conservée dans le secteur d'activité de foncière. - Gestion technique des immeubles et services aux locataires des immeubles de bureaux (S2B). - Maîtrise d'ouvrage déléguée et conseil en réalisation promotion (ARC 108 pour les Bureaux, Espace Expansion pour les Centres Commerciaux). La marge interne réalisée sur les opérations de construction ou de rénovation, dont les coûts sont immobilisés dans les comptes de sociétés du Groupe, est éliminée. • Les autres prestations de services regroupent : - L'activité de U2M (Unibail Marketing & Multimédia) lancée au dernier trimestre 2000. - Pour les exercices antérieurs, la gestion de Crossroads Property Investors. Note 13 - Activité de crédit Le produit net bancaire du crédit-bail correspond aux redevances des dossiers de crédit-bail, nettes des amortissements financiers et des frais financiers affectés analytiquement. Les charges nettes d’exploitation proviennent, pour les exercices antérieurs, essentiellement des immeubles non loués. Elles regroupent également les frais de gestion correspondant à la quote-part des frais de fonctionnement d’Unibail, affectés analytiquement, ainsi que des produits ou charges à caractère non récurrent (indemnités) et les dotations nettes aux provisions pour créances douteuses. Résultat des cessions d'immeubles : Ce résultat est formé du solde des plus ou moins values sur levées d’option d’achat anticipées, après amortissement de la réserve latente associée. Produits financiers accessoires nets : Cette ligne regroupe principalement les charges et produits liés à l’activité d'Omnifinance (ex Omnibanque) qui a prêté son concours soit à des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation, soit à des filiales de Crossroads Property Investors, jusqu'à fin 1999, sous forme de financements, prêts relais ou garanties. Elle comprend également l’activité résiduelle de prêts aux professionnels de l’immobilier dont l’encours net au 31 décembre 2001 est ramené à 1,9 M€. Note 14 - Autres charges et produits d’exploitation Les frais de siège et charges communes regroupent les frais de fonctionnement du Groupe hormis ceux alloués directement à la gestion des actifs des trois pôles d’activité de foncière, les frais supportés directement par les sociétés de prestations de services et les frais alloués à la gestion du portefeuille de crédit-bail. Ils sont composés essentiellement de frais de personnels et des coûts des locaux du siège. 62 COMPTES CONSOLIDÉS Note 15 - Dotations aux amortissements Elles comprennent les amortissements des constructions et agencements selon les principes définis par les règles comptables du Groupe (voir 2-3), l’effet de l’étalement des charges à répartir et l’amortissement des écarts de première consolidation affectés au foncier lorsque les immeubles sont édifiés sur des terrains objets d’un bail à construction ou d'une concession (voir 1-4). 1999 2000 2001 Bureaux et locaux d’activités Dotations aux amortissements par secteur 23,9 39,5 54,4 Commerces 25,0 29,3 32,6 3,1 26,3 23,1 - 2,4 3,3 52,0 97,5 113,4 Congrès-Expositions Prestations de services Total Note 16 - Frais financiers nets 1999 2000 2001 Opérations sur titres Produits 2,4 1,8 2,0 Agios bancaires 2,1 0,9 1,6 Autres intérêts financiers 1,2 1,1 0,4 Opérations sur instruments de taux 9,1 20,4 26,2 14,8 24,2 30,2 Opérations sur titres -28,4 -56,9 -42,1 Rémunération des obligations -38,1 -24,7 -65,4 Intérêts et frais sur emprunts -4,9 -41,3 -43,9 Agios bancaires -0,5 -1,4 -0,4 Autres intérêts financiers -3,6 -4,9 -7,1 Opérations sur instruments de taux -17,2 -20,6 -28,1 Total charges -92,7 -149,8 -187,0 Total produits Charges Charges financières affectées aux activités de crédit et de prestations de services 20,4 9,9 8,5 Frais financiers immobilisés (1) 2,9 27,5 20,7 (1) Charges financières nettes -54,6 -88,2 -127,6 (1) Le montant des frais financiers immobilisés sur 2001 correspond principalement à l'opération Cœur Défense (8,1 M€ jusqu'à la mise en service), à la Cité du Retiro (5,3 M€), à Carré Sénart (2,2 M€) et au projet 3M - immeuble Messine Monceau Murat - (2,4 M€). Note 17 - Résultat des cessions Ce résultat est formé du solde des plus ou moins values constatées sur les ventes intervenues durant l'exercice, corrigé des reprises des provisions éventuelles sur ces immeubles et diminué des frais de transactions. 1999 Cessions 2000 2001 Prix de vente Résultat cessions Prix de vente Résultat cessions Prix de vente Résultat cessions 87,8 0,3 237,1 71,3 62,2 23,0 Commerces - - 0,6 0,5 - - Congrès - - - - 3,1 2,6 87,8 0,3 237,7 71,8 65,3 25,6 Bureaux Total produits Le montant des cessions dans le secteur congrès correspond à la vente de l'activité traiteur. Note 18 - Résultat exceptionnel Ce poste comprend essentiellement : • en 1999, le résultat exceptionnel de C.P.I. SA, composé de i) l’encaissement du “ carried interest ” lié à l’apport de Crossroads (10,6 M€) ii) l’amortissement du solde des frais de création de C.P.I. (-4,3 M€). • en 2000, l'effet du rachat partiel et du remboursement anticipé de l'obligation convertible (voir principaux évènements 2000). • Aucune opération exceptionnelle n'a été enregistrée en 2001 Note 19 - Dotation aux provisions pour dépréciations d’actifs Conformément à la règle de provisionnement pour dépréciation d’actifs décrite au § 2-3, l'ajustement des provisions se solde par une reprise de 0,5 M€ en 2001. 63 COMPTES CONSOLIDÉS Note 20 - Ecarts d’acquisition L’amortissement des écarts d’acquisition correspondait jusqu'au 31 décembre 2000 à l’amortissement sur 20 ans de 18,7 M€ de survaleur d’Espace Expansion. Dans le cadre de l'affectation de l'écart de première consolidation de Paris expo, effectuée dans le délai d'un an de l'acquisition, les activités de prestations de service ont été valorisées à 59,8 M€ et amorties sur 26 ans (durée de la concession de la Ville de Paris restant à courir). Ecarts d’acquisition Brut Amortissement Doria (Espace Expansion) 18,7 -6,4 Valeur nette 2001 12,3 Paris Expo 59,8 -4,2 55,6 Divers 2,2 -0,6 1,6 Total 80,7 -11,2 69,5 1999 2000 2001 - 5,9 -7,0 Impôts différés -1,4 -36,0 -23,9 Total impôt -1,4 -41,9 -30,9 Note 21 - Impôt sur les sociétés Impôt exigible • La charge d'impôt exigible provient en 2000 et 2001 des filiales ne faisant pas partie de l'intégration fiscale (Paris expo et Nice Etoile) et accessoirement des charges d'impôt forfaitaire annuel (IFA). • La charge d'impôts différés est déterminée selon les règles décrites au § 3-7. Compte tenu de la difficulté à établir un échéancier fiable de résorption des actifs et passifs d'impôt constatés, il n'est pas procédé à leur actualisation. L'impôt comptabilisé peut également être analysé de la façon suivante : Impôt comptabilisé Base Impôt Taux Résultat de cessions et exceptionnel 22,2 -8,1 36,4 % Consommation de déficits non valorisés Valorisation d’impôts différés actifs Provision sur redressement fiscal contesté 17,0 3,2 -2,6 Résultat courant 130,1 -40,4 31,1 % Global 152,3 -30,9 20,3 % Preuve d'impôt Le passage du taux d'impôt théorique (36,43 %) au taux effectif dans le compte de résultat consolidé (20,3 %) est explicité ci-après : Résultat comptable avant impôt 152,3 Charge d’impôt théorique au taux en vigueur pour l’entreprise consolidante (36,43 %) -55,5 Ecart entre impôt théorique et impôt effectif sur : Consommation de déficits non valorisés au bilan Impact de la variation de taux d'IS sur la valorisation du déficit d'Unibail (société mère) 17,0 0,7 Différences permanentes Produit du crédit-bail exonéré 2,4 Amortissement de l'écart d'acquisition -1,4 Provision pour impôt sur Omnifinance -2,6 Différences temporaires n'ayant pas fait l'objet de constatation d'impôts différés 2,5 Charge d'impôt des minoritaires pour les sociétés fiscalement transparentes et consolidées par la méthode globale (1) 4,2 Autres Charge d’impôt effective Taux d’impôt effectif (1) 1,7 -30,9 20,3 % La charge d'impôt des sociétés fiscalement transparentes est appréhendée directement par les associés à hauteur de leur quote part dans la société. Note 22 - Part des minoritaires Le résultat des minoritaires est constitué principalement des quote-parts de résultat des centres des Quatre Temps (6,5 M€), du Forum des Halles (2,3 M€) et de Tanagra-Cœur Défense (3,1 M€). Note 23 - Résultat net part du Groupe dilué par action Le résultat net part du groupe dilué par action est calculé selon la méthode du “ rachat d'actions ” (conforme à l'avis n°25 de l'OEC et à la norme IAS 33). Suivant cette méthode les fonds recueillis, suite à l'exercice des bons ou des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Unibail pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le montant net ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur. 64 COMPTES CONSOLIDÉS 1999 2000 2001 49,0 92,3 108,0 34 749 456 45 081 345 45 877 069 - - - (1) Numérateur Résultat net part du groupe (M€) Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré avant effet dilutif (en millions) Effet des actions dilutives (en millions d’actions) : Emprunt obligataire convertible Bons de souscription d’actions Options de souscription d’actions Effet dilutif potentiel total - 153 822 294 647 (2) 412 224 316 986 691 496 (3) 412 224 470 808 986 143 35 161 680 45 552 153 46 863 212 Résultat net part du groupe par action non dilué (€) 1,41 2,05 2,35 Résultat net part du groupe par action dilué (€) 1,39 2,03 2,30 Nombre moyen d’actions pondéré après effet dilutif (en millions) (1) Le calcul du résultat net part du groupe par action ne prend pas en compte l'impact des obligations convertibles en 1999 car leur inclusion aurait eu un effet antidilutif (en 2000 cet emprunt obligataire a été entièrement racheté ou converti). (2) Le calcul du résultat net part du groupe par action ne prend pas en compte en 1999 l'impact de l'exercice potentiel des bons de souscription d'actions émis le 12 Mai 1999 car leur inclusion aurait eu un effet antidilutif. (3) Effet dilutif des plans de souscription d'actions tels que décrits au chapitre évolution du capital (“ options donnant accès au capital ”). 6-5 Note sur le tableau des flux de trésorerie Note 24 - Trésorerie à la clôture Caisse, Banque de France, CCP Comptes ordinaires de banques Placements de trésorerie à court terme Total 1999 2000 - 0,3 2001 0,6 4,4 -43,0 -6,0 - 5,9 27,9 4,4 -36,8 22,5 7- Autres informations Événements postérieurs à la clôture • La vente de l'immeuble “ la chocolaterie ” à Levallois, dont la promesse avait été signée en décembre 2001, a été régularisée par signature de l'acte authentique le 8 février 2002. • Unibail a acquis les participations des deux actionnaires minoritaires de Tanagra, société promoteur-constructeur de Cœur Défense, le 19 février 2002. En échange de 22 % des actions de Tanagra, Unibail a remis 2.039.820 de ses propres actions (prélevées sur les actions d'auto-contrôle et acquises au prix moyen de 57,15 €) et s'est engagé au paiement éventuel d'une soulte en août 2005. La soulte (par action reçue et encore détenue) sera égale à la différence, si elle est positive, entre i) 78,8 € moins la somme des dividendes nets perçus pendant la période et ii) le prix moyen (pondéré par les volumes) de l'action Unibail au cours des 100 derniers jours. L'engagement de paiement de la soulte cessera i) si Gothaer ou Bouygues vendent ces actions ii) ou si Unibail propose d'acheter les actions non vendues au prix de 72 €, auquel s’ajouterait 6,80 X n/1277, moins la somme des dividendes nets distribués depuis le 19 février 2002 (étant précisé que ‘n’ représente le nombre de jours écoulés depuis le 19 février 2002) iii) ou si le cours de l'action Unibail dépasse 73,7 € pendant plus de 60 jours non consécutifs. • Unibail a conclu un accord avec la Société Nouvelle du Palais des Sports (société titulaire de la concession du Palais des Sports de la Porte de Versailles) pour une prise de participation de 50% au capital de cette société par le biais d'une augmentation de capital de 3 M€, réservée à Unibail. Cette opération a été autorisée par la Ville de Paris, concédant du Palais des Sports, le 10 février 2002. Ajustement des modalités d’exercice des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles et des options de souscription d'actions. La distribution de dividende afférente à l'exercice 2000 ayant été réalisée partiellement par prélèvement sur les réserves, conformément aux contrats d’émission des actions assorties de bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles de mai 1999, les modalités de l’exercice des bons ont été ajustées. Compte tenu par ailleurs, de la division par 3 du nominal de l'action, les nouvelles bases d'exercice des bons sont, à compter du 13 juin 2001 : 5 bons et 130 € donnent droit à 3,15 actions. Le même principe d’ajustement s’applique aux options de souscription d’actions (voir tableau page 47). Contrôle fiscal Une provision de 2,6 M€ a été constituée suite à la mise en recouvrement d'un redressement sur la filiale Omnifinance. Il a été décidé d'engager une procédure contentieuse, les cabinets de conseil du groupe ayant confirmé que la position de l'administration est tout à fait contestable. 65 COMPTES CONSOLIDÉS Par ailleurs, la société Zéphyr s'est vue adresser, le 28 décembre 2001, une notification mettant en cause le fondement d'un déficit fiscal de 183 M€. La société, sur la base de l'avis unanime de ses cabinets de conseil, considère que la position de l'administration fiscale est totalement infondée. Il n'en est donc tiré aucune conséquence dans les comptes de cette filiale. Faits ou litiges exceptionnels Il n’existe à ce jour aucun fait exceptionnel ni litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats d’Unibail et de ses filiales. Dans le cadre du litige sur la fixation du loyer de l’hôtel Méridien Montparnasse, l’arrêt rendu par la cour d’appel en mars 2000 n’est pas de nature à modifier l’appréciation du risque. Le loyer demeure appréhendé dans les comptes sur la base du rapport d’expertise de janvier 1998. Suite à la fusion absorption de Cnit-SA, filiale d'Unibail, ACCOR, actionnaire minoritaire de Cnit-SA a contesté les modalités de la fusion. Après avoir été déboutée de ses demandes par le Juge des Référés, ACCOR a décidé d'attaquer sur le fond et a demandé à Unibail 150 MF (soit 22,9 M€) à titre de dédommagement et intérêts. Compte tenu des précautions prises par la société pour arrêter les parités de fusion (évaluation externe par un cabinet, attestation d'équité par un tiers indépendant), et en l'état de la jurisprudence, la société considère le rejet de la demande d'ACCOR comme probable et n'a en conséquence constitué aucune provision pour risque. Effectif moyen des sociétés du Groupe (équivalent temps plein) 1999 2000 97 115 3 Unibail Management (1) - - 157 Unibail Marketing et Multimédia (1) (U2M) - - 10 Services to Building & Businesses (1) (S2B) - - 37 239 246 206 - Unibail Espace Expansion 2001 Espace Expansion Développement (2) 10 - Patrimoine & Gestion (3) 32 29 - Arc 108 14 14 10 Autres Total (1) (2) (3) 9 14 11 401 418 434 Sociétés créées fin 2000. Absorbée par Espace Expansion fin 1999. Absorbée par Espace Expansion fin 2000. Pôle Congrès-Expositions (1) 1999 2000 2001 Paris Expo - 172 171 Cnit (et ses filiales) (2) - 323 270 Carrousel du Louvre - 18 13 Total - 513 454 (1) (2) Hors personnel vacataire et extra. Cession Honoré James + cessation d'activité Dôme Imax en 2001. Plan d’intéressement et de participation • Le personnel faisant partie de l’UES constituée entre Unibail, Unibail Management, Espace Expansion, Espace Création, Arc 108, S2B et U2M, bénéficie d’un accord de participation et d’intéressement. L’intéressement est calculé principalement en fonction de la croissance du cash flow courant avant impôt par action. • Le personnel du Pôle Congrès-Expositions bénéficie d’un accord de participation et pour ce qui concerne le Cnit, d’un accord d’intéressement dont le calcul est fondé sur la progression du résultat d’exploitation A ce titre, les sommes suivantes ont été allouées : Participation Intéressement * Valeur estimée. 66 1999 2000 2001 882 742 1 578 1 051 1 086 1 001* COMPTES CONSOLIDÉS Rémunération des organes d’administration et de direction Les jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l'exercice 2001 s’élèvent à 0,2 M€. Le montant global des rémunérations versées en 2001 au dirigeant mandataire social est de 0,736 M€. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction : néant. Opération conclue avec des membres des organes d’administration et de direction : néant. Options de souscription d’actions L’assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 1995 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois et pendant un délai de 5 ans, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles d’Unibail dans les conditions prévues par les articles 208-1 à 208-8-2 de la loi du 24 juillet 1966 et dans la limite de 4% du capital, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les dirigeants et les membres du personnel salarié d’Unibail et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article 208-4 de la loi précitée. Ce plan a été intégralement alloué. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2000 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir dans le cadre d'un nouveau plan sur 5 ans, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions Unibail, dans la limite de 2,5% de capital totalement dilué. Deux attributions ont été effectuées en 2000 et 2001. Conseil d’Administration 28-mars-95 Nombre d’options consenties (2) Prix de souscription (1) Période d’exercice Prix de souscription ajusté (3) Nombre d’actions potentielles (4) 315 000 22,40 € du 28/03/2000 20,05 € 172 673 22,78 € 144 412 23,41 € 330 342 29,46 € 311 409 34,76 € 92 568 51,94 € 467 943 53,44 € 317 000 105 000 27-mars-96 172 500 au 27/03/2003 25,46 € 48 000 19-mars-97 306 000 au 26/03/2004 26,20 € 114 000 18-mars-98 327 000 109 500 32,00 € 502 500 36,30 € 317 000 0 du 09/03/2004 au 08/03/2007 52,72 € 75 000 09-oct-01 du 18/03/2003 au 17/03/2006 0 21-nov-00 du 19/03/2002 au 18/03/2005 48 000 9-mars-99 du 27/03/2001 du 21/11/2002 au 20/11/2008 53,44 € du 09/10/2003 au 08/10/2009 (1) 95 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant la décision d’attribution par le Conseil. Après division par trois du nominal. Ajusté suite à la division par 3 du nominal en juin 2001. Dont aux mandataires sociaux indiqués en italique en deuxième ligne. Ajustement réalisé suite aux distributions de dividende prélevées sur les primes de fusion. (4) Après ajustement, annulations suite aux départs de collaborateurs et options déjà exercées. (2) (3) 67 COMPTES CONSOLIDÉS 8- Présentation normée CRC 99.07 du bilan et du compte de résultat consolidés Bilan Actif Caisse, banque centrale et C.C.P. Créances sur établissements de crédit à vue à terme Créances sur la clientèle Prêts aux professionnels de l’immobilier Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations, activités de portefeuille Titres mis en équivalence Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Ecart d’acquisition Total de l’actif Passif Dettes envers les établissements de crédit à vue à terme Comptes créditeurs de la clientèle Autres dettes à vue à terme Dettes représentées par un titre Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Capital souscrit Primes d’émission Réserves consolidées, écart de réévaluation, écart de conversion, différences sur mises en équivalence Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Report à nouveau Résultat de l’exercice Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Total du passif 1999 0,1 2000 0,3 2001 0,6 27,5 - 12,6 - 18,3 - 3,2 21,1 0,5 205,9 2,7 4 059,7 147,5 24,5 14,0 4 506,7 2,0 19,0 4,8 156,8 6,0 4,3 4 743,2 144,1 35,4 72,9 5 201,4 19,0 10,4 109,0 27,9 2,4 5 241,0 180,8 50,1 69,3 5 728,8 1999 2000 2001 18,8 939,0 58,7 721,3 31,4 710,3 673,3 736,1 365,0 39,6 395,5 1 628,4 397,5 406,7 99,7 403,5 849,8 1 727,8 491,4 114,2 392,9 225,0 852,0 244,8 890,8 233,4 788,2 62,0 142,6 - 99,1 146,0 2,2 133,1 133,2 1,7 49,0 8,8 4 506,7 92,3 10,4 5 201,4 108,0 13,4 5 728,8 1999 2000 2001 - - - 60,4 216,2 177,3 102,1 361,8 123,2 34,9 - - 251,5 721,5 712,8 19,9 23,2 74,5 Hors bilan Engagements donnés (en millions d’euros) Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d’ordre d’établissements de crédit Engagements d’ordre de la clientèle Engagements sur titres Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d’établissements de crédit 68 COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat Débit (en millions d’euros) 1999 2000 2001 1,7 14,2 22,4 - - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe 66,0 81,4 108,4 Sur opérations de crédit-bail et assimilés Charges d’exploitation bancaire Intérêts et charges assimilés Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle 37,8 24,2 38,8 Commissions 1,1 1,5 1,3 Pertes sur opérations financières 0,2 - - Solde en pertes des opérations sur titres de placement - - - Solde en pertes des opérations de change - - - 8,0 0,2 1,9 Solde en pertes des opérations sur instruments financiers Autres charges ordinaires Charges générales d’exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Autres charges d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation non bancaire 30,2 49,9 52,2 5,6 14,6 20,8 1,8 4,2 5,6 169,7 243,0 305,8 17,6 59,2 68,7 Solde en perte des corrections de valeur sur créances et du hors-bilan 1,5 1,9 0,4 Solde en perte des corrections de valeur sur immobilisations financières 0,1 0,2 - Charges exceptionnelles 4,3 26,6 - Impôt sur les bénéfices 1,4 25,8 30,9 Bénéfice de l’exercice 57,8 102,7 121,4 Part du Groupe 49,0 92,3 108,0 8,8 10,4 13,4 1999 2000 2001 Sur opérations avec les établissements de crédit 2,3 0,9 1,6 Sur opérations avec la clientèle 4,5 1,0 0,9 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1,9 0,7 0,9 57,8 37,6 51,0 - - 0,1 Solde en bénéfice des opérations sur titres de transaction 0,5 0,1 1,0 Solde en bénéfice des opérations sur titres de placement - 1,0 1,0 284,6 497,6 595,3 42,6 110,4 126,7 Résultat ordinaire avant impôt 52,9 155,0 152,3 Produits exceptionnels 10,6 - - 6,3 -26,6 - Part des intérêts minoritaires Crédit (en millions d’euros) Produits d’exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés Sur opérations de crédit-bail et assimilés Revenus des titres à revenu variable Gains sur opérations financières Autres produits ordinaires Autres produits d’exploitation Autres produits d’exploitation bancaire Autres produits d’exploitation non bancaire Résultat exceptionnel avant impôt 69 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Unibail relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe (principes et méthodes de consolidation) concernant la comptabilisation d'impôts différés sur les écarts d'évaluation constatés antérieurement au 1er janvier 2000. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 20 février 2002 Les Commissaires aux Comptes EURAAUDIT FIDEURAF Yves BLAISE 70 ERNST & YOUNG Audit Christian MOUILLON COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX Unibail en tant que société financière établit ses comptes sociaux conformément aux dispositions de la réglementation bancaire. Dans ce document est présenté un résumé des principaux éléments de ces comptes qui font par ailleurs l'objet d'une publication complète au Balo et peuvent être obtenus sur simple demande auprès de la société. COMPTE DE RÉSULTAT au 31 décembre (en milliers d’euros) 1999 2000 2001 Produits et charges d’exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés Sur opérations avec les établissements de crédit 2 707 893 1 464 Sur opérations avec la clientèle 49 591 92 873 103 738 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 14 799 16 869 17 544 1 386 716 1 235 -8 004 -16 977 -9 971 -277 -288 -224 -58 054 -78 889 -108 417 - -105 - Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilés Produits des opérations de crédit-bail 103 265 79 173 86 240 Charges sur opérations de crédit-bail -77 371 -60 239 -69 526 Produits des opérations de location simple 35 590 60 851 53 311 Charges sur opérations de location simple -32 820 -27 922 -30 780 Commissions (produits) - - - Commissions (charges) -613 -1 150 -595 Gains sur opérations financières 27 677 19 556 70 262 Pertes sur opérations financières -10 597 -494 -4 514 Autres produits et charges ordinaires Autres produits d’exploitation bancaire Autres produits d’exploitation non bancaire 725 2 053 899 13 460 14 290 1 125 -10 058 -12 459 -1 983 -4 524 -8 042 -8 496 Charges générales d’exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Dotations aux amortissements et aux provisions -1 027 -897 -8 -11 356 -4 294 -7 149 Autres charges d’exploitation non bancaire - -442 - Solde en bénéfice des corrections de valeur sur immobilisations financières - 143 - Solde en perte des corrections de valeur sur immobilisations financières - - -231 -482 16 99 34 016 75 234 94 025 - -26 580 - 34 016 48 654 94 025 Impôt sur les bénéfices 89 -25 - Résultat de l’exercice 34 105 48 629 94 025 Autres charges d’exploitation bancaire Solde des corrections de valeur sur créances et du hors-bilan Résultat ordinaire avant impôt Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel avant impôt 71 COMPTES SOCIAUX BILAN Actif (en milliers d’euros) 1999 2000 2001 67 95 580 1 832 3 440 88 523 - - - Autres concours à la clientèle 1 400 052 1 408 473 1 678 629 Comptes ordinaires débiteurs - - - Obligations et autres titres à revenu fixe 253 209 254 171 253 312 Actions et autres titres à revenu variable 15 15 15 Participations, activités de portefeuille 99 99 99 Parts dans les entreprises liées 921 032 1 102 331 1 105 649 Crédit-bail 183 668 137 435 94 124 Location simple 418 598 523 093 528 215 Immobilisations incorporelles 11 539 8 502 5 651 Immobilisations corporelles 14 262 35 99 Actions propres 60 134 73 539 84 739 Autres actifs 69 053 56 955 67 948 Comptes de régularisation 23 339 31 545 28 966 3 356 899 3 599 728 3 936 549 1999 2000 2001 à vue 199 360 169 281 17 602 à terme 469 043 77 467 73 428 Caisse, banque centrale et C.C.P. Créances sur établissements de crédit à vue à terme Créances sur la clientèle Total de l’actif Passif (en milliers d’euros) Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Autres dettes - - - 1 923 1 638 1 535 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 673 344 1 263 025 849 781 Emprunts obligataires 736 131 762 829 1 727 811 Autres passifs 22 555 21 748 32 030 Comptes de régularisation 23 808 22 639 18 000 Provisions pour risques et charges 53 533 10 694 14 068 Capital souscrit 225 022 244 839 233 393 Primes d’émission 852 686 897 170 791 801 65 331 77 572 81 377 58 2 197 1 698 34 105 48 629 94 025 3 356 899 3 599 728 3 936 549 à terme Dettes représentées par un titre Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Total du passif 72 COMPTES SOCIAUX ENGAGEMENTS HORS-BILAN 1999 (en milliers d’euros) 2000 2001 Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle - - - Engagements d’ordre d’établissements de crédit - 179 382 325 743 Engagements d’ordre de la clientèle 53 200 - 1 940 Engagements sur titres 34 879 - - Total 88 079 179 382 327 683 251 541 721 459 712 786 10 519 8 232 8 232 1 095 - - 263 155 729 691 712 018 Engagements reçus Engagements de financements reçus d’établissement de crédit Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit Engagements sur titres Total RENSEIGNEMENTS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés (en millions d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Résultat social 2001 Dividende sur résultat 2000 perçu en 2001 et remontée de résultat Prêts et avances non encore remboursés Chiffre d’affaires HT Montant des cautions et avals donnés - A) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital d’Unibail Filiales à 50 % au moins SNC Bures Palaiseau - - 99,99 % 25 25 3 2 5 - SCI CC Des Pontots - - 90,00 % 25 25 3 3 5 4 - SCI Illustration 4 1 99,90 % 5 5 9 9 4 1 - SAS Doria 12 944 99,99 % 919 919 77 - - - - SNC Montaigne 22 - 90,00 % 21 21 1 1 119 8 - SA Nice Etoile 14 - 100,00 % 65 65 2 - 46 10 - SA Paris Expositions 18 59 95,99 % 186 186 11 45 - 47 - Sous-total A 70 1 004 1 246 1 246 106 60 179 70 0 B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations Sous-total B Total général - - 1 1 - 3 188 - - 70 1 004 1 247 1 247 106 63 367 70 0 73 COMPTES SOCIAUX RÉSULTATS FINANCIERS D’UNIBAIL SOCIÉTÉ-MÈRE 1997 1998 1999 2000 2001 Situation financière en fin d’exercice (en milliers d’euros) Capital social 143 853 155 563 225 022 244 839 233 393 28 308 351 30 612 756 44 281 470 48 181 191 46 678 534 2 930 331 2 929 975 2 923 809 - - 113 629 127 249 145 315 206 950 205 197 17 000 54 552 28 043 91 812 107 918 - 132 -89 24 - 116 33 704 34 105 48 629 94 025 43 156 48 271 73 807 90 930 91 023 Bénéfice social après impôt, avant amortissements et provisions 2,00 5,00 2,00 5,72 2,31 Bénéfice social après impôt, amortissements et provisions 0,00 3,00 2,00 3,03 2,01 Dividende net versé à chaque action 1,52 1,58 1,67 1,67 1,70 Nombre d’actions émises (1) Nombre d’obligations convertibles en actions (2) Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions Impôt sur le bénéfice Bénéfice après impôt, amortissements et provisions Montant du bénéfice distribué (3) Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Avoir fiscal par action - personne morale - - - 0,29 0,39 Avoir fiscal par action - personne physique - - - 0,29 0,73 93 92 103 125 3 (4) Personnel Effectif au 31 décembre Montant de la masse salariale 6 989 5 426 6 827 8 199 1 502 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) 2 671 2 352 2 970 3 968 334 (1) Les exercices antérieurs à 2001 sont retraités pour tenir compte de la division du nominal par 3 intervenue en juin 2001. (2) Une obligation donnant droit à une action avant division du nominal par 3 en juin 2001. (3) Y compris aux actions d’autocontrôle. (4) Les Directions fonctionnelles du Groupe ont été tranférées à Unibail-management au 1er janvier 2001. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT (en euros) Bénéfice net 2001 94 025 370 Report à nouveau 1 698 165 Total disponible 95 723 535 Distribution -91 023 142 Report à nouveau Affectation au paiement du précompte 4 700 393 11 669 634 Dividende net total 79 353 508 Total distribution 91 023 142 Soit un dividende net par action 1,70 € Assorti d’un avoir fiscal de : 74 – personnes morales 0,39 € – personnes physiques 0,73 € COMPTES SOCIAUX RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur : - Le contrôle des comptes annuels de la Société Unibail, établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I- Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II- Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Le 20 février 2002 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Christian MOUILLON EURAAUDIT FIDEURAF Yves BLAISE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Etabli en application de l’article 225-40 du Code du Commerce Exercice clos le 31 décembre 2001 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article 225-38 du Code de Commerce. Le 20 février 2002 Les Commissaires aux Comptes EURAAUDIT FIDEURAF Yves BLAISE ERNST & YOUNG Audit Christian MOUILLON 75 RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Renseignements de caractère général Dénomination UNIBAIL Siège social et bureaux 5, boulevard Malesherbes - 75008 Paris - Tél. : 01 53 43 74 37 • la réalisation d’opérations de crédit-bail immobilier ; Forme juridique et législation particulière applicable • et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à favoriser son développement ; La société est de forme anonyme, régie par la législation française applicable aux sociétés commerciales et notamment le Code de Commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Elle relève parallèlement du Code Monétaire et Financier avec le statut de société financière(1). Elle a été agréée en qualité de Sicomi par arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 2 juillet 1968, conformément à la loi n° 66-455 du 2 juillet 1966 relative aux opérations de crédit-bail et à l’ordonnance n° 67-837 du 28 septembre 1967 sur les sociétés immobilières pour le commerce et l’industrie. Aux termes de la loi n° 66-455, les Sicomi étaient exonérées d’impôt sur les sociétés sur les bénéfices provenant des contrats de crédit-bail ou de location simple, portant sur des immeubles à usage industriel ou commercial. Elles avaient en contrepartie l’obligation de distribuer au moins 85 % du bénéfice résultant de ces opérations. Ce régime a été profondément modifié par l’article 96 de la loi n° 90-1168 du 29 décembre 1990 portant loi de Finances pour 1991, qui a assujetti les Sicomi au droit commun avec toutefois des dispositions transitoires. Elle leur a donné par ailleurs la possibilité de renoncer dès 1991 à distribuer du crédit-bail “Sicomi” et de pouvoir élargir immédiatement leur champ d’activité. Dans le cadre de cette réglementation, l’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 28 mai 1991 a décidé l’abandon du statut de Sicomi à compter du 1er juillet 1991 afin de se consacrer exclusivement à ses activités patrimoniales. Toutefois les contrats de crédit-bail signés antérieurement au 1er janvier 1991 demeurent soumis aux dispositions indiquées ci-dessus et la Société a conservé jusqu’à ce jour son statut de société financière(1). La Société ayant géré en extinction ses encours de crédit, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissements (C.E.C.E.I.) a, lors de sa séance du 28 novembre 2000, prononcé, sur demande de la Société, le retrait de son agrément en qualité de société financière, avec prise d’effet au 28 novembre 2002. Durée de la société 99 ans à compter du 23 juillet 1968. Objet social Conformément à l’article 2 des statuts, la Société a pour objet en France et à l’étranger : (1) 76 • l’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l’équipement de tous ensembles immobiliers ; le tout soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique ; Et ce, jusqu’au 28 novembre 2002. • toute prise de participation dans toutes personnes morales françaises ou étrangères. Registre du Commerce et des Sociétés 682 024 096 RCS PARIS - SIRET 682 024 096 00047 APE : 652 A Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Au siège social : 5, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS Tél. : 01 53 43 74 37 Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l’Assemblée a décidé la répartition constitue les sommes distribuables. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Toutefois - dans le cadre de la réglementation propre aux Sicomi le bénéfice net, déterminé comme en matière d’impôt sur les sociétés, retiré des contrats de crédit-bail immobilier et de location simple, et exonéré en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts, devra être distribué au moins à hauteur de 85 % de ce montant, dans la limite du résultat social. RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et Plan d’Epargne Entreprise : Assemblées Générales Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire, depuis cinq jours au moins avant l’assemblée, peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées. Le Conseil peut réduire ou supprimer ce délai de cinq jours à condition qu’il en soit de même pour tous les actionnaires. Lors de sa séance du 6 février 2002, le Conseil a décidé la réduction de 5 à 3 jours du délai d’immobilisation des titres pour participer aux Assemblées des actionnaires conformément à l’article 18 des statuts. A chaque action est attaché un droit de vote. Seuils statutaires de déclaration Tout actionnaire venant à posséder un nombre d’actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentage est tenu, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède, par lettre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions qui constituent l’excédent de la participation sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Renseignements de caractère général concernant le capital Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions: Néant Capital social - Forme des actions Le capital, au 6 février 2002, s’élève à 233 392 670 euros divisé en 46 678 534 actions de 5 € nominal, entièrement libérées. Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Autorisation d’augmentation du capital social Le Conseil d’Administration, en vertu de diverses décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a reçu les autorisations suivantes : Montant maximum de l’augmentation de capital Autorisations VM avec DPS à concurrence d’un montant de 500 M € Abréviations : 76,22 M € Date de l’autorisation AGM du 12 mai 2000 (1) DPS - Droit préférentiel de souscription VM - Valeurs mobilières (1) Pour cette autorisation, l’augmentation maximale du capital social nominal est de 76,22 millions d’euros, et l’augmentation maximale de l’endettement est de 500 millions d’euros. A la date du 31 décembre 2001, cette autorisation n’a fait l’objet d’aucune utilisation. Durée 26 mois L’Assemblée Générale du 12 mai 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à (i) consentir dans la limite de 2,5 % du capital totalement dilué, aux dirigeants et aux membres du personnel salarié, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions, (ii) procéder à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel salarié dans la limite de 1 % du capital totalement dilué, en une ou plusieurs fois et pendant une période de cinq ans. Autres titres donnant accès au Capital • Options de souscription d’actions - Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 1995, le Conseil d’Administration a consenti aux dirigeants et membres du personnel du groupe désignés, des options de souscription d’actions, dans la limite de 4 % du capital. Les options de souscription d’actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du 5e anniversaire de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. Au titre de ce plan et au 30 décembre 2000, 410 000 options avaient été attribuées (1 230 000 après effet de la division par 3 du nominal de l’action en juin 2001), soit 2,53 % du capital social. Suite aux distributions de réserves, ces options ont été ajustées des coefficients suivants : 1,1016 pour les plans 1995, 1996, 1997, 1,071 pour le plan 1998 et 1,030 pour le plan 1999. A la date du 31 décembre 2001, l’exercice des options a donné lieu à création de 225 063 actions nouvelles. Compte tenu des annulations suite au départ de certains collaborateurs, le nombre d’actions potentielles s’élève à 1 051 404. Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2000, le Conseil d’Administration a consenti aux dirigeants et membres du personnel du Groupe désignés, des options donnant lieu à souscription d’actions nouvelles et/ou à rachat d’actions existantes dans la limite de 2,5 % du capital social totalement dilué. Les options de souscription et/ou de rachat d’actions ont une durée de 8 ans et peuvent être exercées de la façon suivante : 30 % au terme de la deuxième année suivant la date d’attribution, 30 % au terme de la troisième année, le solde ou la totalité des options au terme de la quatrième année, étant précisé que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant le terme de la quatrième année. A la date du 31 décembre 2001, au titre de ce second plan, 804 500 options ont été attribuées. Compte tenu de la date d’attribution, aucune option n’a été exercée à ce jour. Compte tenu des annulations et des ajustements, le nombre d’actions potentielles s’élève à 784 943. • Bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles - Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 1998, modifiée par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 1999, le Conseil d’Administration a, dans sa séance du même jour, décidé de réaliser une augmentation de capital d’un montant nominal d’environ 181 millions de francs, susceptible d’être majorée de 15 %, par l’émission d’environ 1 810 000 actions nouvelles de 100 francs de nominal chacune, et assorties chacune d’un bon à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles donnant, au gré de la Société, le droit au titulaire du bon d’acquérir des actions existantes et/ou de souscrire à des actions nouvelles, et a délégué au Président le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’émission. 77 RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Faisant usage de cette subdélégation, le Président du Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de 208 150 000 francs par émission de 2 081 500 actions de 100 francs chacune assorties d’un bon à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles. Autres titres représentatifs de capital Ces bons peuvent être exercés jusqu’au 11 mai 2004. Le ratio d’exercice, à l’origine de une action Unibail de 100 F nominal pour 5 bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles et 130 euros, est à la suite d’ajustements passé à 3,15 actions de 5 € nominal pour 5 bons et 130 euros. Au 31 décembre 2001, 170 options ont été exercées donnant lieu à l’acquisition de 108 actions propres. Au cours de l’année 2001, la Société a procédé au rachat de 360 063 bons suivi de leur annulation en application de l’article L.225-159 du Code de Commerce. Le montant des dividendes versés au cours des cinq derniers exercices est donné page 74. Il n’a été procédé au cours de cette période à aucun versement d’acompte sur dividende. Le dividende est prélevé sur le résultat et le cas échéant, sur les primes disponibles. Il n’a pas été fait usage, jusqu’à ce jour, de la possibilité prévue par l’article 21 des statuts de distribuer le dividende sous forme d’actions nouvelles. Les dividendes attachés aux actions Unibail auto-détenues par la Société sont portés en report à nouveau. Au 31 décembre 2001, le nombre de bons de souscription en circulation s’élevait à 1 721 052. • Obligations convertibles : Il n’existe plus, à ce jour, d’obligations convertibles. néant Dividendes Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés, conformément aux articles L 27 et R 46 du Code du domaine de l’Etat, au Trésor Public. Evolution du capital Unibail depuis 5 ans Dates 01/07/1996 31/12/1996 Nature de l’augmentation Plan d’Epargne Entreprise Conversion d’obligations (1) Nombre d’actions émises 15 907 40 Nombre d’actions 9 418 044 9 418 084 Montant du Capital 941 804 400 F 941 808 400 F Prime liée à l’opération 4 819 821 F 22 800 F 01/07/1997 17/12/1997 Plan d’Epargne Entreprise Conversion d’obligations (1) 18 019 14 9 436 103 9 436 117 943 610 300 F 943 611 700 F 6 342 688 F 7 980 F 01/07/1998 13/08/1998 13/08/1998 26/11/1998 31/12/1998 Plan d’Epargne Entreprise Conversion d’obligations (1) OPE sur FRANKOPARIS Fusion absorption de FRANKOPARIS Conversion d’obligations (1) 14 469 86 747 776 5 534 270 9 450 586 9 450 672 10 198 448 10 203 982 10 204 252 945 058 600 F 945 067 200 F 1 019 844 800 F 1 020 398 200 F 1 020 425 200 F 8 609 450 F 49 020 F 459 373 752 F 3 411 935 F 153 900 F 12/05/1999 01/07/1999 22/07/1999 14/09/1999 21/12/1999 31/12/1999 Augmentation de capital en numéraire Plan d’Epargne Entreprise Exercice de bons (2) Conversion d’obligations (1) Apports CPI Conversion d’obligations (1) 2 081 500 20 935 20 6 032 2 447 617 134 12 285 752 12 306 687 12 306 707 12 312 739 14 760 356 14 760 490 1 228 575 200 F 1 230 668 700 F 1 230 670 700 F 1 231 273 900 F 1 476 035 600 F 1 476 490 000 F 1 413 232 213 F 11 776 431 F 15 055 F 3 438 240 F 1 821 557 680 F 76 380 F 12/05/2000 23/05/2000 31/06/2000 03/07/2000 27/07/2000 21/11/2000 21/11/2000 Fusion absorption de CNIT SA Conversion d’obligations (1) Conversion d’obligations (1) Plan d’Epargne Entreprise Levée d’option (plan 1995) Conversion d’obligations (1) Levée d’option (plan 1995) 162 679 125 435 885 13 621 8 220 639 837 32 024 14 923 169 14 923 294 15 359 179 15 372 800 15 381 020 16 020 857 16 052 881 1 492 316 900 F 1 492 329 400 F 1 535 917 900 F 1 537 280 000 F 1 538 102 000 F 1 602 085 700 F 1 605 288 100 F 82 915 365 F 71 250 F 222 506 690 F 8 665 415 F 2 468 688 F 325 671 550 F 9 617 672 F 13/02/2001 13/02/2001 29/05/2001 13/06/2001 13/07/2001 25/07/2001 09/10/2001 Levée d’option (plan 1995) Annulation d’actions Levée d’options (plans 1995-1996) Conversion du capital en euros (3) Plan d’Epargne Entreprise Levée d’options (plans 1995-1996) Levée d’options (plans 1995-1996) 7 516 (539 356) 8 670 33 628 23 912 4 749 16 060 397 15 521 041 15 529 711 46 589 133 46 622 761 46 646 673 46 651 422 1 606 039 700 F 1 552 104 100 F 1 552 971 100 F 232 945 665 € 233 113 805 € 233 233 365 € 233 257 110 € 2 257 257 F (428 451 640 F) 2 628 781 F (3 727 131 €) 1 488 408 € 431 911 € 81 027 € 06/02/2002 Levée d’options (plans 1995 et 1996) 27 112 46 678 534 233 392 670 € 460 757 € (1) Emprunt convertible en actions -avril 1994-3,75 %- représenté par 2 930 385 obligations de F 670 nominal. (2) Emission de 2 081 500 bons attribués aux souscripteurs à l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration du 22 avril 1999 sur délégation de l’Assemblée Générale de la même date. Ces bons peuvent être exercés jusqu’au 11 mai 2004, au prix de 130 euros à raison d’une action UNIBAIL pour 5 bons. (3) La conversion du capital social en euros est assortie d’une division du nominal de l’action par trois au 13 juin 2001. A l’issue des opérations de conversion en euros et de division du nominal, la valeur nominale de l’action a été fixée à 5 euros. 78 RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Capital et droits de vote Répartition du capital et des droits de vote Le capital social est composé au 6 février 2002 de 46 678 534 actions de valeur nominale de 5 € entièrement libérées. A chaque action est attaché un droit de vote. A la connaissance de la Société, l’actionnariat est réparti ainsi qu’il suit : - Investisseurs français : - Investisseurs internationaux : environ 40 % environ 60 % A la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % du capital social et des droits de vote. Au 24 avril 2001, les membres du Conseil d’Administration détenaient directement ou indirectement 10,8 % du capital et des droits de vote (2). A la date du 31 décembre 2001, le Fonds d’Epargne Entreprise réservé aux salariés de la Société ou de ses filiales détient 188 215 actions, soit 0,4 % du capital social et des droits de vote. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société. Rachat d’actions propres L’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2001 a autorisé le Conseil d’Administration, en application de l’Article L 225-209 du Nouveau Code de Commerce, à faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite autorisée par la loi de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la société par ordre de priorité décroissante, de : • disposer d’actions pouvant être remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction ; • procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ; • ajuster la structure des ressources de la Société pour optimiser le cash flow courant par action, en neutralisant si besoin est (par annulation ou échange) l’effet potentiellement dilutif de titres émis par la Société et donnant accès au capital ; • disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans le cadre de nouveaux plans d’attribution d’options d’achat d’actions ou Plans d’Epargne Entreprise ; • réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat par action et/ou le cash flow par action. Initialement, le prix maximum d’achat était fixé à 250 euros et le prix minimum de vente à 202 euros sur la base d’une valeur nominale de 100 F, étant précisé que les limites de prix seraient le cas échéant ajustées lors d’éventuelles opérations financières de la Société. Par suite notamment de la conversion du capital en euros et de la division du nominal de l’action par trois, le prix maximum d’achat est fixé à 83,33 euros et le prix minimum de vente à 67,33 euros sur la base d’une valeur nominale de 5 €. Cette autorisation est valable pendant dix huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2001. La présente autorisation a fait l’objet d’une note d’information visée par la COB sous le numéro n° 01-266 en date du 23 mars 2001. Le Conseil d’Administration proposera aux actionnaires, lors de l’Assemblée Générale du 3 avril 2002 (sur première convocation) ou reportée au 10 avril 2002 (sur deuxième convocation), de renouveler cette autorisation. Le prix maximum d’achat serait de 80 euros et le prix minimum de vente de 70 euros. Ce nouveau programme fera l’objet d’une note d’opération soumise au visa de la COB. Le nombre d’actions d’autocontrôle, détenues dans le cadre du plan de rachat ou provenant d’opérations d’apport, s’élevait, au 31 décembre 2001, à 1 485 341 actions, soit 3,18 % du capital social. (2) Pourcentage de détention connu au jour de la dernière Assemblée Générale annuelle, y compris les titres détenus par les groupes et sociétés des groupes auxquels appartiennent certains administrateurs 79 RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Capital et bourse Actions Toutes les actions du capital sont cotées au Premier Marché de la Bourse de Paris et sont incluses dans les indices SBF 120, SBF 80 et Euronext 100. Capitalisation boursière M € (a) 1997 1998 1999 2000 2001 2002 864,5 1 267,8 1 811,9 2 724,2 2 661,4 2 800,7 51,39 52,41 55,14 81,96 89,01 80,8 Nombre de titres échangés Moyenne quotidienne (en milliers) après division du nominal Cours de l’action (en €) après division du nominal (b) - le plus haut 31,3 46,8 46,4 59,8 66,0 61,8 - le plus bas 25,1 30,1 36,1 41,6 48,7 54,0 - le dernier 30,5 41,4 41,8 56,6 57,1 60,0 (a) (b) Dernière cotation de l’année ou de la période (28 février 2002) Sur la base des cours du 1er janvier 2002 au 28 février 2002 Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux) Source EURONEXT, incluses les opérations hors système Actions (sur la base des cours de clôture) Cours le plus haut en euros Cours le plus bas en euros Nombre de titres échangés Montant des capitaux échangés en millions d’euros Septembre 59,3 54,7 2 583 924 143,6 Octobre 56,7 51,3 1 329 801 71,4 Novembre 56,6 51,4 1 245 636 66,9 Décembre 56,8 54,4 2 100 825 116,5 Mois 2000 2001 Janvier 59,7 56,3 2 070 048 120,4 Février 64,6 59,5 1 853 958 114,5 Mars 62,2 57,5 2 533 602 150,8 Avril 61,8 58,0 1 676 796 98,9 Mai 64,4 59,8 2 584 044 160,4 Juin 64,1 61,0 1 477 087 92,4 Juillet 65,5 62,1 1 719 745 110,4 Août 62,2 58,0 1 275 528 77,6 Septembre 60,5 51,5 1 874 957 103,3 Octobre 59,3 54,1 1 874 542 106,0 Novembre 60,0 55,0 1 961 921 113,7 Décembre 57,4 55,1 1 616 810 90,8 2002 80 Janvier 58,1 56,5 1 775 187 101,4 Février 61,6 55,0 1 619 059 95,2 RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES Bons de souscription d’actions Cours le plus haut en euros Cours le plus bas en euros Nombre de titres échangés Montant des capitaux échangés en millions d’euros Septembre 11,50 8,90 196 707 2,0 Octobre 10,40 7,42 85 151 0,7 Novembre 10,50 8,50 188 302 1,7 Décembre 9,95 8,34 183 113 1,7 Mois 2000 2001 Janvier 11,85 9,90 433 313 4,6 Février 14,23 11,41 228 218 3,0 Mars 13,85 10,23 133 714 1,6 Avril 12,83 10,13 75 255 0,8 Mai 12,95 11,5 138 173 1,7 Juin 14,3 11,85 377 427 5,1 Juillet 15,5 12,6 1 31 297 1,9 Août 13,83 11,55 69 930 0,9 Septembre 12,44 5,52 268 391 2,4 Octobre 12 8,06 1 23 343 1,2 Novembre 12,19 8,6 1 07 017 1,1 Décembre 10,2 9,21 277 643 2,6 Janvier 10,38 9,55 23 719 0,2 Février 11,95 9,10 154 613 1,7 2002 81 RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES CONSEIL D’ADMINISTRATION A l’issue de l’A.G.M. du 3 avril 2002 (sur première convocation) ou reportée au 10 avril 2002 (sur deuxième convocation). Léon BRESSLER (1)* Né à Paris en 1947, licencié en Droit et diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, est administrateur d’Unibail depuis 1984. Il assume la fonction de Président du Conseil d’Administration depuis 1992. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 22 avril 1999 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Léon BRESSLER exerce par ailleurs les mandats et fonctions suivantes : Président Directeur Général de Paris Expo ; Président d’Unibail Management ; Membre du Conseil de Surveillance de NSMD ; Administrateur d’Espace Expansion, Arc 108, Mk2, Espace Champerret, Omnifinance ; Membre du Comité de Direction de Tanagra ; Représentant permanent d’Unibail dans SNC 50 Montaigne, SCI du C.C. des Pontos, SCI Rosny Beauséjour, SAS Immobilière Salamine, SAS Immobilière Lidice, SAS Immobilière Tonga. Bruno BOUTROUILLE (2)* Né à Cambrai en 1940, est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, licencié en Droit (Sciences Economiques) E.N.A. (promotion “Montesquieu”, 1966). Il a représenté la Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’Unibail depuis 1990 et jusqu’au Conseil d’administration du 13 février 2001 qui a proposé sa nomination en qualité d’administrateur. Il est également représentant permanent de la CDC au Conseil d’Administration de la SITCE et de la SETGE. Il est administrateur de la Sicav L.B.I. Nicholas CLIVE WORMS (1) Né à Londres (Angleterre) en 1942, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de Harvard Business School, est au Conseil d’Unibail depuis 1994. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 12 mai 2000 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002. Nicholas CLIVE WORMS exerce la fonction de Président du Conseil de Surveillance de Worms & Cie, Chairman de Worms & Co Inc et Worms & Co Ltd. Il est également administrateur de L.V.M.H. Moët Hennessy Louis Vuitton, Arjo Wiggins Appleton plc, Haussmann Holdings N.V., et représentant permanent de Permal Group S.A. au Conseil d’Administration de Ifabanque. C.R.A.F. - Caisse de Retraite du Personnel au Sol de la Compagnie Air France - représentée par Pasquin ORDIONI. Pasquin ORDIONI est né à Paris en 1927. Il est titulaire du diplôme d’actuaire ISFA de l’Université de Lyon. Il est Président de la CRAF. Le mandat de la CRAF a été renouvelé par l’Assemblée Générale en date du 12 mai 2000 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002. Pasquin ORDIONI est représentant permanent de la CRAF au Conseil d’Administration d’Equigest et dans les SCI Saint Georges, Blanqui 74 et Petit Moulin. 82 CREDIT LYONNAIS représenté par Jean-Jacques DAYRIES (2). Jean-Jacques DAYRIES, né à Rabat (Maroc) en 1946, ingénieur diplômé des BTP et titulaire d’un MBA (INSEAD) est responsable de la Division Immobilière et Hôtellerie du Crédit Lyonnais. Il n’exerce pas d’autres mandats dans des sociétés cotées. Le CREDIT LYONNAIS est administrateur d’Unibail depuis 1988 et le dernier renouvellement de son mandat a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 12 mai 2000 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002. Jean-Jacques DAYRIES est Président du Conseil d’Administration de Franclim et Clinfim, administrateur de Lion Immobilier Services, Slibail Immobilier, Sligeri et Tractel SA. Il est également gérant de SCI du Verger et SNC Corneille, et représentant permanent du Crédit Lyonnais au Conseil d’Administration de Soflim et Cogefo. Jacques DERMAGNE (1)* Né à Paris en 1937, titulaire d’une maîtrise de Droit Privé, est Président du Conseil Economique et Social. Il est administrateur d’Unibail depuis 1993. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 22 avril 1999 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Il est également membre du Conseil de Surveillance de Devanlay, Optorg, D.M.C., Cetelem et France Convention. Jean-Claude JOLAIN Né à Laxou (54) en 1943, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, D.E.S. de Droit, E.N.A. promotion «Turgot » 1968, est au Conseil d’Unibail depuis 1989. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2001 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Il exerce les fonctions de Président Directeur Général de la S.A.G.I., de Villes Services Plus ; Président de U.E.S.L., Membre du Conseil d’Orientation et de Surveillance du Crédit Municipal de Paris ; Administrateur de Semidep, Efidis, C.C.F., Perexia, C.N.A.M. ; Représentant permanent de la S.A.G.I. au Conseil d’Administration de Semavip, Semaest, Paris Expo, Sogaris, SNTE et dans la SNC Duranti. Henri MOULARD (2) Né à St Genis Terrenoire (42) en 1938, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Lyon, licencié en Droit Privé, D.E.S. de Droit Public, a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée Générale en date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2001 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Henri MOULARD exerce la fonction de Président Directeur Général de Generali France Holding, Generali France Assurances, Generali France Assurances-vie, GPA Vie, GPA Iard, La Fédération Continentale, La France Assurances ; Président du Directoire de ABN AMRO France (jusqu’au 31 décembre 2001). Il est également Président d’Invest In Europe ; Administrateur de RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES L’Equité, Banque Commerciale du Maroc, Burelle SA, Corifrance, DIL France SA, ELF Aquitaine, GFI Informatique, ISIS ; Représentant permanent de GFA Iard dans Europ Assistance Holding et de Generali France Holding dans Generali Finances. Roger PAPAZ (1)* Né à Paris en 1925, licencié ès sciences, diplômé de l’Institut des Actuaires Français, est au conseil d’Unibail depuis 1978. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 22 avril 1999 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Directeur Général Honoraire des AGF, Roger PAPAZ est également VicePrésident du Conseil de Surveillance d’Euler, membre du Conseil de Surveillance de Vendôme Rome Participations SA, administrateur de Foncière Lyonnaise, de E.M.G.P. et Batiparts. UNIFICA (Groupe Crédit Agricole) représentée par Jean-Renaud LE MILON. Jean-Renaud LE MILON, né à Enghien les Bains (95) en 1946, titulaire d’une maîtrise de Droit, D.E.S. de Droit et diplômé de l’E.N.A., est Directeur Général et administrateur d’UNIFICA. UNIFICA est administrateur d’Unibail depuis 1995 et le dernier renouvellement de son mandat a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2001 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Jean-Renaud LE MILON est représentant permanent d’UNIFICA au Conseil de Ucabail Immobilier et Unicomi. Jean-Jacques ROSA Né à Marseille en 1941, titulaire d’un doctorat d’Economie et d’une agrégation de Sciences Economiques, a été nommé en qualité d’administrateur d’Unibail lors de l’Assemblée Générale en date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2001 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Professeur des Universités, il enseigne à l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Jean-Jacques ROSA est également administrateur de SAIA. Jean-Philippe THIERRY Né à Paris en 1948, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, D.E.S. de Sciences Economiques est au Conseil depuis 1992. Le dernier renouvellement de son mandat d’administrateur a eu lieu lors de l’Assemblée Générale en date du 20 mai 1998. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2001 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Il exerce la fonction de Président Directeur Général des AGF, AGF Holding, AGF Vie, AGF Iart, AGF International, AGF La Lilloise. Il est également Président du Conseil de Surveillance de Euler et AGF Informatique, membre du Conseil de Surveillance de Baron Philippe de Rothschild SA, Cie Financière Saint Honoré et Société du Louvre ; Administrateur de AGF Belgium Insurance, Allianz Seguros y Reaseguros et AGF RAS Holding. (1) Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations. Membre du Comité d’Audit. * Renouvellement proposé à l’A.G.M. du 3 avril 2002 (sur première convocation) et du 10 avril 2002 (sur seconde convocation). (2) 83 RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES • 15245 € pour chaque administrateur, dont trois quarts fixes (11434 €) et un quart en fonction de la présence. La partie fixe sera versée trimestriellement en quatre versements égaux, la partie variable correspondant à un certain nombre de points acquis en fonction de la présence effective de l’administrateur (un point par séance). Chaque administrateur bénéficie automatiquement de deux points.Au terme de l’année, le montant global de la partie à répartir est divisé par le total des points ainsi obtenus pour donner la valeur du point. Direction Président Directeur Général : Léon BRESSLER** Directeur Général Adjoint – Directeur Financier : Guillaume POITRINAL** Directeur Général Adjoint : Olivier LECOMTE ** Responsables aux termes de l’article 17 de la loi du 24 janvier 1984 dite « loi bancaire ». • 3 049 € supplémentaires pour chaque membre du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations (en ce compris les Présidents). • 1 525 € supplémentaires à chacun des Présidents du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations. Rémunération du Président La rémunération brute versée au Président en 2001 s’est élevée à 762 245 €, composée d’une partie fixe, inchangée depuis 1995, de 381 122 € (50 % de la rémunération totale) et d’une partie variable au titre de l’exercice 2000 de 381 122 € (50 % de la rémunération totale), laquelle est déterminée selon deux critères : • le taux de croissance du cash flow courant avant impôt par action, • le bénéfice net consolidé (part du Groupe). En sa qualité d’administrateur et de membre du Comité des Rémunérations et Nominations, le Président a perçu 18 294 € de jetons de présence. Le Président ne perçoit pas d’autres jetons de présence pour les sociétés du Groupe dont il est administrateur. Le Président dispose d’une voiture de fonction. Au 31 décembre 2001, le Président était titulaire d’options de souscription d’actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Conseil Nombre d’administration Prix d’actions d’exercice potentielles (1) Période d’exercice (en €) 28 mars 1995 75 453 28/03/2000 au 27/03/2003 20,05 27 mars 1996 33 534 27/03/2001 au 26/03/2004 22,78 19 mars 1997 83 835 19/03/2002 au 18/03/2005 23,41 18 mars 1998 32 604 18/03/2003 au 17/03/2006 29,46 21 novembre 2000 76 104 21/11/2002 au 20/11/2008 51,94 (date) (1) Après division du nominal. Rémunération perçue par les mandataires sociaux au titre de l’exercice 2001 Jean-Philippe THIERRY Bruno BOUTROUILLE Nicholas CLIVE WORMS CREDIT LYONNAIS Jacques DERMAGNE CRAF Jean-Claude JOLAIN Henri MOULARD Roger PAPAZ UNIFICA Jean-Jacques ROSA 13 974 € 19 818 € 17 659 € 16 134 € 17 659 € 15 245 € 15 245 € 17 659 € 19 818 € 13 974 € 13 974 € Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées Cumul des dix premiers salariés non mandataires sociaux ayant exercé le plus d’options au cours de l’exercice : 38 171 options exercées à un cours moyen de 21,89 €. Cumul des douze premiers salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’options consenties sur l’exercice est le plus élevé (2) : 150 000 options au cours de 53,44 €. Le Président n’a reçu ni exercé aucune option au cours de l’année 2001. Rémunération des mandataires sociaux (1) L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2000 a fixé le montant des jetons de présence alloués chaque année aux administrateurs à la somme de 213428 € à compter du 1er janvier 2000. Le Conseil d’Administration du 23 mai 2000 a arrêté les règles de répartition suivantes : 84 (1) Hors informations relatives au Président. Par application du principe de non discrimination, le nombre de salariés mentionnés peut excéder dix en cas de nombre d’options attribuées identique. (2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsables du document, de l’information financière et du contrôle des comptes Responsable du document de référence Léon BRESSLER, Président Directeur Général Attestation du responsable du document de référence A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et de son groupe ; elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Léon BRESSLER Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG Audit EURAAUDIT FIDEURAF 4, rue Auber 135, boulevard Haussmann 75009 - PARIS 75008 - PARIS Christian MOUILLON Yves BLAISE Date de début du premier mandat AGO du 13 mai 1975 AGO du 13 mai 1975 Durée et date d’expiration des mandats Mandats expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004 Commissaires aux comptes suppléants BARBIER, FRINAULT ET ASSOCIES MAZARS ET GUERARD 41, rue Ybry 125, rue de Montreuil 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex 75011 PARIS Date de début du premier mandat AGO du 24 avril 1985 AGO du 26 mai 1992 Durée et date d’expiration des mandats Mandats expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004 85 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Avis des Commissaires aux Comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Unibail et en application du Règlement COB 98-01, nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du conseil d'administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les données prévisionnelles présentées correspondent à des objectifs des dirigeants ; en conséquence, elles n’ont pas fait l’objet d’une revue de notre part. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 2000 et 2001 arrêtés par le conseil d'administration ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France. Ces comptes ont été certifiés sans réserve avec une observation relative : - pour l'exercice 1999, au changement de méthode de comptabilisation des frais d'émission des emprunts obligataires ; - pour l'exercice 2000, à l'application du Règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et aux changements de méthodes comptables en résultant. - pour l'exercice 2001, à la comptabilisation d'impôts différés sur les écarts d'évaluation constatés antérieurement au 1er janvier 2000. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 15 mars 2002 Les Commissaires aux Comptes EURAAUDIT FIDEURAF Yves BLAISE 86 ERNST & YOUNG Audit Christian MOUILLON DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Sommaire du document de référence (en application du règlement 98-01 de la Commission des Opération de Bourse) Section Rubriques Pages 1.1 Noms et fonctions des responsables du document 1.2 Attestations des responsables 1.3 Noms et adresses des contrôleurs légaux 3.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 3.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 3.4 Marché des titres de l’émetteur 3.5 Dividendes 4.1 Présentation de la Société et du Groupe 4.3 Faits exceptionnels et litiges 66 4.4 Effectifs 66 4.5 Politique d’investissement 5.1 Comptes de l’émetteur 6.2 Intérêts des dirigeants dans le capital 7.1 Evolution récente 7.2 Perspectives d’avenir 85 85-86 85 76-77 77 à 81 et 84 79 et 89 80-81 et 88-89 74 et 78 1 à 40 1 à 21 41 à 75 67 et 84 65 5 87 Les actions Unibail sont cotées à la Bourse de Paris : Code Sicovam : 12471, Reuters : UNBP.PA, Bloomberg : UL.FP Représentation fiscale en Allemagne (Loi du 28 juillet 1969). Enregistrement auprès de la SEC aux USA (Form 20-F) Services financiers de l'action et du dividende : Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust-SE Service Assemblées – 128, Boulevard Raspail 75288 Paris cedex 06 Tél. 01 43 23 81 87 - Fax 01 43 23 89 47 Site internet : http://www.unibail.com Relations investisseurs : 33 (0) 1 53 43 72 91 Relations actionnaires individuels : 0 810 743 743 Crédits photographiques : Paul Maurer, Steve Murez, Cédric Lane/Atelier Mesh (Illustrations de Carré Sénart et des Quatre Temps), Jean-Yves Amon (maquette de Cité du Retiro), Bernard Collet, Luc Pérénon, Patrick Quesselaire, Jean-Pierre Salomon et Photothèque du Groupe Unibail Conception-réalisation Harrison & Wolf 5, boulevard Malesherbes 75802 Paris cedex 08 www.unibail.com Service des relations avec les Actionnaires : 0 810 743 743 Service des relations avec les Investisseurs : 01 53 43 72 91 88 BOURSE ET ACTIONNARIAT Performance boursière La création de valeur boursière est mesurée par le Total Shareholder Return (TSR). Il est fonction de l’évolution du cours de bourse, majoré du dividende distribué. Au cours de l’année 2001, malgré une mauvaise conjoncture boursière mondiale, le TSR (1) de l’action Unibail s’est élevé à 3,6 %. Du 01/01/1993 au 31/12/2001, le TSR annualisé de l’action Unibail s’est élevé à 19,6 %, à comparer à 11,3 % pour la performance de l’indice EPRA (2) des foncières européennes. (1) Il s’agit d’un TSR calculé avant impôt et hors avoir fiscal. (2) European Public Real Estate Association (http:// www.epra.com) Performance relative de l’action Unibail dividende réinvesti (base 100 au 01/01/1993) — Unibail (coupon réinvesti) — Indice EPRA zone Euro (coupon réinvesti) Progression de la liquidité La liquidité du titre Unibail a de nouveau progressé en 2001 pour atteindre un volume moyen de 89 000 titres par jour, correspondant à un montant journalier de 5,3 M€. Volume glissant traité sur les 12 mois précédents — Cours mensuel moyen Données historiques ajustées de la division par 3 du nominal de l'action Unibail le 13 juin 2001 Actionnariat Unibail dispose d’un large flottant et son actionnariat diversifié est constitué essentiellement d’investisseurs institutionnels français et internationaux. A fin 2001, sur la base des informations disponibles, il peut être estimé que les actionnaires français représentent environ 40 % du capital, les investisseurs européens, essentiellement néerlandais et britanniques, autour de 30 %, les autres investisseurs internationaux, notamment américains et asiatiques, possédant eux aussi environ 30 % du capital. 40 % Investisseurs Français 30 % Investisseurs Européens 30 % Investisseurs Américains et Asiatiques