ANNEXE 14 - Modalités de fixation des taux

ANNEXE 14 - Modalités de fixation des taux
A- Modalité de cristallisation des taux
Taux de Référence : les Taux de Référence correspondent aux taux d’intérêt fixes fournis par la Banque
de Couverture au Titulaire pour le Crédit Dailly à l’issue de la procédure de cristallisation du taux, au
moyen d’un ou plusieurs Instruments de Couverture de Taux, selon la méthode de détermination d'un
swap amortissable en usage sur les marchés financiers.
Ces taux s’entendent:
(a)
Trimestriel en période d’exploitation, en base *act/360+,
(b)
applicable à la date de fixation du Taux de Référence,
(c)
sur la base de l'échéancier tel que communiqué et accepté par l'ensemble des parties
à cette date,
(d)
calculé en fonction du profil d'amortissement du Crédit Dailly
La fixation des Taux de Référence se déroulera lors d’une conversation téléphonique à laquelle
participeront la Ville, le Titulaire et la Banque de Couverture, afin de confirmer leur accord sur les Taux
de Référence et les échéanciers y afférents
Les Instruments de Couverture seront conclus par le Titulaire avec Société Générale agissant en qualité
de banque de couverture (la « Banque de Couverture ») et régis par une convention-cadre FBF 2007,
telle que publiée par la Fédération bancaire Française. La Soulte des Instruments de Couverture de Taux
sera déterminée conformément aux stipulations de ces Instruments de Couverture de Taux.
Le taux fixe échangé par la Banque de Couverture contre le taux Euribor 3 mois du Crédit Dailly y relatif
sera fixé :
au plus tôt à la date à laquelle (i) les recours contre le Contrat, l’Acte d’Acceptation et la
Convention Tripartite et/ou leurs actes détachables seront purgés de tous recours ou retraits (et
en l'absence de tels recours ou retraits) et (ii) toutes les autorisations administratives auront été
obtenues et seront purgées de tous recours et retraits (et en l'absence de tels recours ou
retraits)
et au plus tard à la Date Effective de Prise de Possession en l'absence des recours visés cidessus.
Ainsi deux solutions sont possibles:
- cristallisation des taux à la Date Effective de Prise de Possession de l’Intégralité des
Ouvrages de Voirie ;
- cristallisation par anticipation d’un Taux de Référence dit "forward".
Dans le cas d’une cristallisation par anticipation, les parties (la Ville, le Titulaire, la banque prêteuse et la
Banque de Couverture) se rencontreront afin de définir les modalités de cette cristallisation anticipée en
fonction des contraintes de chacun. Pour limiter les conséquences financières des retards pour la
Commune (recalage des swaps), certains mécanismes « non-exotiques » (au contraire d’instruments
comme le « flexi-swap ») pourront être mis en place comme la méthode des rattrapages des loyers. En
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tout état de cause, le financement en période de construction est à taux variable, il s’agit de ne
cristalliser les taux long terme que sur une partie du montant à financer prévisionnel, le solde du
montant à financer faisant l’objet d’une cristallisation de taux complémentaire à la Date Effective de
Prise de Possession lorsque le montant définitif du montant à financer est connu. Le montant définitif
du loyer financier (L1) ne sera alors déterminé qu’à cette date.
Par ailleurs, la Commune et la Banque de Couverture pourront demander la mise en place d’un accord
direct si elles le désirent.
B- Procédure de fixation des Taux
Avant la date de fixation du Taux de Référence envisagée, les parties se réuniront afin de tester la
procédure de fixation du taux présentée ci-après.
Le processus de fixation du Taux de Référence se déroulera en plusieurs étapes : des cotations à blanc et
la fixation définitive du Taux de Référence.
a.
Cotation "à blanc" du Taux de Référence
Des cotations à blanc auront lieu quelques jours avant la date de fixation du Taux de Référence ainsi
qu’à la date de fixation du Taux de Référence en présence de la Banque de Couverture.
A chacune des dates retenues pour la réalisation d'une cotation à blanc :
a)
La Banque de Couverture déterminera le Taux de Référence indicatif sur la base des
conditions de marché des taux d’intérêt Euro à *11h00+ (heure de Paris). La Banque de
Couverture communiquera également la courbe des taux ayant permis d’établir le Taux de
Référence de la Cotation à Blanc
b)
Après les vérifications auxquelles les parties auront souhaité procéder, les parties
confirmeront à la Banque de Couverture leur accord sur le Taux de Référence indicatif
communiqué.
c)
Une fois ce Taux de Référence indicatif validé par les parties, un nouveau Loyer
Financier et un nouvel échéancier indicatif seront déterminés à partir de ce Taux de
Référence indicatif. Le nouvel échéancier indicatif servira de base pour la prochaine cotation
à blanc.
b. Fixation définitive du Taux de Référence
En cas de difficultés prévisibles pour procéder à la fixation des taux à la date prévue, les parties
conviendront d’une date alternative d’un commun accord. On évitera notamment de fixer le jour et
l’heure de la fixation dans des plages horaires riches en chiffres économiques, publications et discours
susceptibles d’entrainer une volatilité forte sur les marchés de taux.
Avant de procéder à la fixation définitive du Taux de Référence, une cotation à blanc sera réalisée à
*11h00+ (heure de Paris), sur la base de l’échéancier indicatif obtenu lors de la dernière cotation à blanc.
L’objectif de cette dernière cotation à blanc est de converger sur un Taux de Référence et un Loyer
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Financier avant de procéder à la fixation définitive du Taux de Référence. Un nouvel échéancier indicatif
sera ainsi déterminé à partir du modèle financier et du Taux de Référence issu de cette dernière
cotation à blanc, et sera utilisé pour la fixation définitive du Taux de Référence.
A [13h] (heure de Paris), la Banque de Couverture communique aux parties par téléphone sur bande
enregistrée le Taux de Référence résultant du dernier échéancier indicatif.
Puis, les parties:
i. confirment immédiatement leur accord définitif sur le Taux de Référence et l’échéancier y
afférent au cours de cet appel téléphonique sur bande enregistrée et ce dernier est définitivement
accepté, ou
ii.
souhaitent disposer d’un délai pour donner leur accord, auquel cas, la Banque de
Couverture détermine le Taux de Référence définitif sur les nouvelles conditions de marché à l’issue du
délai de réflexion des parties, et communique le Taux de Référence et l’échéancier y afférent par
téléphone sur bande enregistrée. Les parties confirment immédiatement leur accord définitif par
téléphone.
Si les conditions de marché évoluent significativement entre le moment où le Taux de Référence est
communiqué et l’accord des parties, la Banque de Couverture aura le droit de réajuster le Taux de
Référence communiqué, la procédure décrite ci-dessus sera donc réitérée.
Si le Taux de Référence n'est pas fixé avant 17h30 (heure de Paris), la procédure sera réitérée le jour
ouvré suivant.
En cas de désaccord, la procédure décrite ci-dessus devra être réitérée jusqu’à accord définitif.
Une fois le Taux de Référence définitif accepté par les parties, l’échéancier définitif et le Loyer Financier
définitif seront déterminés à partir du Taux de Référence définitif et du modèle financier, puis une
confirmation écrite sera adressée par fax ou mail après la conférence téléphonique de façon à confirmer
le Taux de Référence définitif, l’échéancier définitif ainsi que le Loyer Financier définitif. Les échéanciers
du Loyer Financier (y compris celui figurant en annexe de l’Acte d’Acceptation) seront alors mis à jour.
C- Formule de calcul de la Soulte des Instruments de Couverture de Taux
La soulte des instruments de couverture de taux est calculée sur la base des données de marché en
vigueur à la date de débouclage et en appliquant les stipulations de la Convention Cadre FBF.
Elle correspond à la somme actualisée à la date de débouclage, des flux fixes futurs d’intérêts financiers
calculés sur la base du Taux Fixe traité (c’est-à-dire le Taux de Référence qui aura été cristallisé hors
marge de financement mais marge de swap incluse) et des montants nominaux correspondant aux
Périodes d’Intérêts résiduelles à la date de débouclage moins la somme actualisée à la date de
débouclage des flux variables futurs d’intérêts financiers calculés sur la base des taux variables futurs
anticipés d’après les données de marché en vigueur au moment du débouclage et des montants
nominaux correspondant aux périodes d’intérêts résiduelles à la date de débouclage.
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D- Paiement de la Soulte des Instruments de Couverture de Taux en cas de recalage
Conformément à l’article 19.3 du Contrat, l’éventuelle Soulte des Instruments de Couverture de Taux
quelle que soit sa cause, sera payée par la Ville au Titulaire, sans compensation possible avec toute
autre somme due par la Ville au Titulaire (et s’il s’agit d’un gain, sera payée par le Titulaire à la Ville).
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