rapport de gestion du groupe prodware et de la societe prodware sa

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE
ET DE LA SOCIETE PRODWARE SA
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011
1
1.1
ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2009
Faits marquants de l’exercice
2011 a été une année extrêmement active pour le groupe Prodware.
Conformément à son plan stratégique, le Groupe a accéléré le développement et la distribution de ses offres
logicielles en étendant de manière significative son réseau de distribution au niveau international ; notamment
par la réalisation des opérations suivantes :
•
un partenariat d’envergure avec le néerlandais Qurius NV qui s’est traduit par :
-
une prise de participation au capital de cette société en deux temps (février et juillet). Prodware est
aujourd’hui, avec environ 16% du capital, le premier actionnaire de ce groupe présent principalement aux
Pays-Bas, Allemagne et Grande Bretagne ;
le rachat auprès de ce même groupe de ses filiales belges et espagnoles en novembre 2011, devenues dès
lors filiales à 100% de Prodware.
-
•
la conclusion d’un autre partenariat significatif avec le danois Columbus reflété par :
-
l’acquisition des filiales Columbus France et Espagne par Prodware en novembre ;
des accords en cours entre Columbus et Prodware portant sur la distribution de leurs offres logicielles et
la création d’une plateforme commune d’intégration, couvrant plus de 25 pays, permettant au Groupe
Prodware de bénéficier des implantations de Columbus dans des pays où il n’est pas présent (USA, Asie…).
•
la mise en place des outils de commercialisation des offres logicielles du Groupe via le canal Microsoft.
Le partenariat avec l’éditeur permet ainsi aujourd’hui au groupe de vendre plusieurs de ses logiciels en
catalogue ou sur la place de marché Microsoft Online : un application store sera ainsi disponible à la fin du
premier semestre 2012.
•
le rachat en juin 2011, de MaXimum ERP en charge de la distribution de Microsoft Dynamics AX en Israël,
qui sera aussi le vecteur régional de la distribution de nos offres éditeur.
Ainsi, le Groupe est aujourd’hui à même de distribuer ses offres de manière directe, via ses filiales propres,
mais aussi de manière indirecte, via ses partenaires Qurius, Columbus ou Microsoft sur un très large spectre
géographique. Cette progression sera de même servie par la vente de licences ainsi que par le développement
des ventes en mode Saas.
Le Groupe a continué d’investir de manière substantielle dans ses activités d’édition qui ont, comme par le
passé, été expertisées et validées par le Ministère de la Recherche dans le cadre de l’obtention de crédits
d’impôt recherche.
Le Groupe a financé l’ensemble de ses activités et son expansion à l’international, notamment par :
2 – Rapport de Gestion Prodware
•
•
plusieurs augmentations de capital par créations d’actions nouvelles au profit d’investisseurs qualifiés, de
ses dirigeants et de Parcom Capital, filiale d’ING, pour un montant de 6 393 K€ (prime d’émission incluse),
dont 3 404 K€ en numéraire ;
la conclusion de deux nouveaux emprunts convertibles en faveur de notre investisseur historique ;
Entrepreneur Venture à hauteur de 4 M€.
Le groupe a néanmoins poursuivi son désendettement puisqu’à la fin de l’exercice 2011, son endettement
net a été réduit de 21%.
Ainsi, dans un climat économique, politique et financier très mouvementé, le Groupe a réussi à poursuivre ses
objectifs et finalisé un exercice 2011 avec des résultats en forte hausse.
1.2
1.2.1
Activité et résultats du groupe
Chiffres d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 106 936 K€ au 31 décembre 2011 ;
2011
2010
Intégration de solutions de gestion
62 932
45 511
Réseaux, sécurité et télécoms
22 834
22 435
Offres FocusLive, BI et Ingénierie,
21 170
15 522
Total
106 936
83 468
Le Groupe franchit ainsi le cap des 100 M€ de chiffre d'affaires, avec une progression de 28,1 %. A périmètre
comparable, la progression ressort à 8,4% .
Cette performance a été servie :
• par le fort développement des ventes de l'offre sectorielle et métiers FocusLive auprès des grands comptes
et des ETI : ainsi l’offre éditeur a progressé de 38% à plus de 21 M€ ;
• la bonne intégration de la filiale Prodware Innovation & Design ;
• l’élargissement de périmètre du Groupe, lié notamment aux acquisitions réalisées lors du dernier trimestre
2011.
La répartition géographique de ce chiffre d’affaires est de 69% pour la France et 31% à l’international.
3 – Rapport de Gestion Prodware
1.2.2
Rentabilité
Le Groupe continue, comme les années précédentes, d’enregistrer des résultats bénéficiaires.
Normes IFRS (en M€)
Chiffre d’affaires
(1)
EBITDA
en % du CA
Résultat opérationnel courant (ROC)
en % du CA
Résultat opérationnel
en % du CA
Résultat net
1.2.3
2011
2010
Variation
106,9
21,9
20,5 %
83,5
16,3
19,6 %
+ 28 %
17,0
10,1
15,9 %
12,1 %
16,1
9,8
15,1 %
11,7 %
12,2
8,2
+ 34 %
+ 68 %
+ 65 %
+ 49 %
Capitaux permanents
Ce résultat net part du Groupe participe à la variation des capitaux permanents qui s’élèvent au 31 décembre
2011 à 66 347 K€ contre 48 718 K€ en 2010, soit en hausse de 36 %.
Cette variation tient compte des augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice, soit :
• en février 2011, au profit d’investisseurs qualifiés, pour un montant de 2 469 K€ (prime d’émission
comprise) ;
• en juin 2011, au profit de la société PHAST INVEST, exclusivement détenue par certains mandataires
sociaux, pour un montant de 928 K€ (prime d’émission incluse) ;
• en juillet 2011 au profit de Parcom Capital, filiale d’ING dans le cadre du renforcement de la participation
de Prodware au capital de Qurius NV pour un montant de 2 980 K€ ;
• en octobre 2011, au profit de divers porteurs des BSA émis par la société Prodware en 2008 (code ISIN
FR0010662130) à l’issue de leur période d’exercice pour un montant de 7 K€. Ces BSA étant caducs, la
dilution potentielle induite est donc éteinte.
• en décembre 2011, au profit des salariés dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place
par la Société fin 2009 (118 321 actions nouvelles). A l’issue de la période d’acquisition de 2 ans, plus de 300
salariés de la société sont ainsi devenus actionnaires de Prodware.
Les capitaux permanents incluent, conformément au référentiel IFRS, la composante « fonds propres » des
emprunts obligataires convertibles en actions émis par la Société pour un montant de 267 K€
1.2.4
Trésorerie
Le Groupe dispose à la clôture de l’exercice 6.2 M€ de trésorerie positive contre 1.4M€ au 31 décembre 2010.
Sa dette nette à court terme s’élève à 8.8 M€ contre 12.8 M€.
(1)
EBITDA = Résultat opérationnel + Dotation aux amortissements et provisions - Reprises sur amortissements et provisions +
Impôts et taxes
4 – Rapport de Gestion Prodware
1.2.5
Endettement
Endettement bancaire
En dépit des forts investissements réalisés au cours de l’exercice, le groupe a poursuivi son désendettement :
Ainsi, au 31 décembre 2011 :
• le capital MLT restant du s’élève à 7.2M€, contre un montant de 8,8 M€ fin 2010
• ses découverts et concours bancaires sont passés de 14.9 M€ contre 14,2 M€ en 2010.
Au total, la dette bancaire s’est élevée à 27 258K€ contre 27 977 K€ en 2010, soit une réduction de 2.5% .
Emprunts obligataires convertibles
Les emprunts contractés par le Groupe sont les suivants :
Emprunts obligataires
convertibles
Nombre
d'obligations
551 537
OC 2008 *
Prix d'émission en
Montant de
€
l'émission en €
13
7 169 981
Taux d'intêret
annuel
4,7%
Prix de
remboursement
en €
16,5
Montant total en
Nombre actions
cas de
Date d'échéance
en cas de
remboursement
maximum
conversion totale
en €
9 100 361
551 537
9 juin 2013
OC 2009
200
5 000
1 000 000
6,5%
5 327,5
1 065 500
125 000
23 juillet 2012
OC 2010
200
5 000
1 000 000
6,5%
5 327,5
1 065 000
133 400
16 février 2013
OC 02 2011
500
5 000
2 500 000
8%
5 185
2 592 000
256 500
10 février 2014
OC 12 2011
300
5 000
1 500 000
8%
5 275
1 582 500
185 100
1 juillet 2014
15 405 361
1 251 537
Total
13 169 981
* ISIN FR0010627265
Emprunt obligataire ordinaire à taux fixe
En octobre 2009, la Société a émis des obligations ordinaires cotées pour un montant de 5 082 K€ (Code ISIN
FR0010783514 ou PROBD). Ces obligations ont été émises pour une durée de six ans, au prix unitaire de 1 000
euros et rémunérées au taux fixe de 7,90% par an. Elles seront remboursées en totalité le 15 octobre 2015.
5 – Rapport de Gestion Prodware
1.2.6
Description des principaux risques
Dans une conjoncture économique et politique qui reste, après les turbulences de l’année 2011, très
incertaine, le Groupe est soumis à divers risques potentiels.
Ainsi, la dégradation des perspectives de croissance économique de la zone euro pour 2012 couplée aux
mesures de rigueur édictées par plusieurs pays de cette zone, les difficultés accrues de financement des
entreprises liées à la problématique des établissements financiers sont autant de facteurs qui auront des
répercussions potentielles sur les agents économiques européens, et donc sur le groupe Prodware, ,bien
qu’aux effets non mesurables.
Tout en restant confiant sur la pertinence de sa stratégie, le Groupe reste donc prudent sur l’évolution du
climat économique qui pourrait impacter sa croissance et ses résultats.
Le Groupe n’anticipe pas de difficultés particulières en 2012 sur son risque de liquidité dans la mesure où il a
consolidé ses fonds propres et poursuivi la diversification de son financement et sa maturité.
Il n’anticipe pas non plus de risques particuliers liés à ses acquisitions récentes et au développement de ses
implantations géographiques.
Enfin, comme par le passé, le Groupe est soumis au risque de changements de stratégie des grands groupes
internationaux, partenaires de Prodware. Des éventuels changements liés à leur politique d’investissements
et/ou d’offres de produits pourraient impacter l’actuelle dynamique d’activités entre Prodware et ces groupes
(tel Microsoft…). Néanmoins, ce risque parait mesuré au regard du fort partenariat historique avec Microsoft.
1.2.7
Investissements
Outre ses investissements significatifs sur ses offres éditeur et son développement à l’international réalisés en
2011, Le Groupe a notamment investi dans sa plateforme d’hébergements de ses clients et de ses applications
SaaS pour environ 1.5 M€.
1.3
Les activités du groupe en matière de recherche et développement
Le groupe a poursuivi en 2011 ses activités de recherche et développement au service de son offre logicielle.
Ainsi, un nombre important de projets et solutions innovants ont été encore développés, expertisés par le
Ministère de la Recherche et du Développement qui en a reconnu le caractère innovant.
Un crédit d’impôt recherche au titre de l’année 2011 a été comptabilisé en « autres charges opérationnelles
courantes « pour 14 887 K€.
6 – Rapport de Gestion Prodware
A l’issue d’une réclamation contentieuse, Prodware a de même perçu un complément de crédit d’impôt
recherche au titre de l’exercice 2008 pour un montant de 12 855 K€.
Il convient de signaler que la société a fait l’objet en 2011 d’un contrôle fiscal portant sur les crédits obtenus au
titre des exercices 2009 et 2010 qui a abouti à un redressement de 440 K€ avec un impact relatif au regard des
sommes contrôlées.
Par ailleurs, le Groupe a immobilisé environ 8743 K€, soit 11% d’affaires de l’entreprise, en dépenses
consacrées au développement des offres de logiciels sectoriels et métiers (verticaux).
1.4
Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées
Comme décrit ci-dessus, et en adéquation avec sa stratégie annoncée, le Groupe a consolidé de manière
significative sa présence à l’international ainsi que son réseau de distribution au service de ses offres.
Après, les lourds investissements réalisés en faveur de l’édition réalisés au cours de ces dernières années, il
est ainsi en mesure de développer de manière directe et indirecte son offre au niveau international, dont les
effets sur les résultats devraient se matérialiser dès 2012.
Au niveau des difficultés rencontrées, le Groupe a souffert des incertitudes liées aux turbulences financières,
qui ont directement impacté la politique de crédit des établissements de crédit, retardant ou annulant les
décisions d’investissement des clients.
Dans ce contexte économique, la pression des compétiteurs sur les prix s’est encore accentuée en 2011,
rendant la « signature » des affaires plus longue et coûteuse.
1.5
Les événements importants survenus depuis le 31 décembre 2011
Depuis la clôture de l’exercice, les événements suivants méritent d’être soulignés ;
•
•
•
1.6
pour une meilleure synergie entre ses activités, le groupe a décidé de simplifier son organigramme en
France et à l’étranger. Plusieurs opérations de transmission de patrimoine ou de fusions sont ainsi en
cours ou à l’étude à l’heure du présent rapport ;
le rachat de la société Capwan, éditeur intégrateur d’une solution logicielle dédiée au secteur des vins
et spiritueux en janvier 2012 ;
le projet de distribution d’un dividende de 6 centimes par action.
Les perspectives d’avenir
Le Groupe entend capitaliser sur ses investissements en faveur de l’édition et ses opérations de l’exercice 2011
pour :
•
•
Poursuivre son renforcement sur ses zones de présence et ses activités, à l’aide, le cas échéant,
d’opérations opportunistes de croissance externe ;
Poursuivre les activités de recherche afin de permettre au Groupe de conserver son avance
technologique et ses débouchés, le cas échéant sur des plateformes off shore.
7 – Rapport de Gestion Prodware
2
PERIMETRE DU GROUPE – FILIALES ET PARTICIPATIONS
2.1
Sociétés consolidées
Les Sociétés consolidées, ainsi que le taux de participation de Prodware dans ces entités, sont résumées dans
le tableau ci-dessous.
2.2
Acquisition et cessions de participations
Pour une meilleure compréhension du tableau ci-dessous, il convient de signaler les opérations suivantes
réalisées au cours de l’exercice 2011 :
•
•
•
Acquisition de 100% des actions de QURIUS Spain, QURIUS Belgium NV et WATERMARK Belgium NV,
Acquisition de 100% des actions de COLOMBUS IT Partner France et COLOMBUS IT Partner Spain,
Acquisition de 100% des actions de MaXimum ERP en charge de la distribution de Microsoft Dynamics
en Israël,
Souscription à hauteur de 51% du capital social de PRODWARE Maroc,
Souscription à hauteur de 50% du capital social de PRODWARE Dynamics Ltd,
Souscription à hauteur de 54% du capital social de PRODWARE Business and Solutions.
•
•
•
2.3
Résultats des filiales
Les résultats des filiales sont repris dans le tableau ci-dessous (avant traitements liés aux opérations de
consolidation).
En Euros
Capital Social
Autres Capitaux
Quote Part
Valeur brute titres
Valeur nette titres
CA HT de l'exercice
Résultat de l'exercice
Filiales détenues à plus de 50% de manière directe et indirecte
Prodware Tunisie
Prodware Luxembourg
Prodware Belgium
NA2 SI
Rentasoft
Prodware East Europe
27 902
41 591
80%
249 639
11 742
15 000
-196 087
100%
25 000
15 000
25 000
-
391 122
-87 235
305 655
-458 494
100%
255 013
-
2 971 855
-161 097
17 792
-458 821
80%
14 550
-
NS
445 622
21
-143 916
100%
200 000
-
1 731 988
14 380
837
35 178
100%
1 000
1 000
200 588
51 554
Prodware Innovation Design
10 000
100%
10 000
10 000
21 379 328
1 465 329
Cap Lease
40 000
-22 404
50%
20 778
20 778
3 298 110
68 555
Prodware Weca
15 244
6 447
51%
7 775
7 775
332 992
3 869
Prodware Israël
50 000
-41 289
100%
50 000
50 000
2 168 053
-261 037
NS
NS
Prodware Polynésie
Prodware Maroc
Columbus IT Partner France
900
NS
NS
NS
NA
65%
464
464
388 383
775
538 562
NA
4 843 690
-6 244 132
100%
149 999
149 999
3 463 108
15 245
-818 884
100%
1
1
NS
-90 281
339 360
-1 103 809
100%
100 000
100 000
194 083
598 657
mAXimum ERP Ltd
NS
1 774
100%
405 904
405 904
287 879
80 496
Prodware Business Solutions
20
54%
NS
461 988
1 144
Prodware Dynamics Ltd
NS
NS
499 000
1
2 500 000
-
NS
NS
499 000
1 063 151
1 640 135
1
NS
-1 163 691
2 500 000
4 549 227
3 621 420
Columbus IT Région Nord
Columbus IT Partner Espana
Watermark Belgium NV
835 000
-1 451 266
196 853
Qurius Spain
152 010
-3 139 528
Qurius Belgium NV
562 000
50%
100%
100%
100%
Filiales détenues à moins de 50%
Cap Vision
10 000
Qurius NV
Iris Capital
8 – Rapport de Gestion Prodware
200 000
5 596
40%
20 000
20 000
NC
NC
16%
5 488 921
3 301 674
NC
NC
10%
20 000
20 000
4 059 175
NC
3
PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT
3.1
Examen détaillé des comptes de Prodware SA
3.1.1
Chiffre d’affaires et résultats
Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 77 401 K€ contre 77 856 K€.
Le résultat net de l’exercice qui s’élève à 11 820 K€ contre 5 671 K€ l’exercice précédent.
3.1.2
Capitaux et autres fonds propres
Ce résultat net contribue à la variation des capitaux propres de clôture de la Société qui s’élèvent à 58 132 K€,
contre 41 468 K€ l’exercice précédent, soit en variation positive de 40.2%.
3.1.3
Délais de paiement
Conformément aux nouvelles dispositions, nous vous communiquons les informations ci-dessous sur les délais
de paiement vis-à-vis de nos fournisseurs.
A la clôture de l’exercice 2011 ; le solde fournisseurs s’élevait à 12 199 K€ (hors factures non parvenues et
effets à payer) et se décomposait comme suite
(en K€)
2011
%
2010
Non échu :
11 147
90%
8 171
Echu 30 jours
718
6%
647
Echu entre 30 et 60 jours
135
1%
437
Echu depuis plus de 60 jours
199
3%
520
TOTAL
12 199
100,00%
9 775
3.2
Proposition d’affectation du résultat
Nous vous proposons l’affectation du résultat de 11 820 K€ :
•
•
•
Une affectation à la réserve légale pour 61K€ ;
une distribution de dividendes de 6 cents par action pour un montant d’environ 310 K€ ;
Le solde du résultat de l’exercice sera affecté au poste « Report à nouveau » pour un montant d’environ
11 450 K€.
9 – Rapport de Gestion Prodware
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, Il est rappelé qu’au cours des trois derniers
exercices, les distributions suivantes ont été opérées ;
2011 (exercice 2010) : 285 K€ (ouvrant droit à abattement)
2010 (exercice 2009) : 171 K€ (ouvrant droit à abattement)
2009 (exercice 2008) : néant
3.3
Conventions réglementées
Une convention nouvelle été conclue au cours de l’exercice relative à un abandon de créances consenti à la
filiale marocaine N2A SI, reprise dans le rapport spécial du commissaire aux comptes.
Les deux conventions conclues précédemment avec les SCI NEMUR et SYSTAR relatives à des locaux à usage
commerciaux se sont poursuivies selon les modalités exposées dans le rapport spécial de nos commissaires
aux comptes.
3.4
Dépenses de nature somptuaire
Néant
3.5
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Nous vous prions de bien vouloir trouver ce tableau en annexe 1.
4
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE LA SOCIETE
4.1
Conseil d’administration
Membres
Philippe Bouaziz
Alain Conrard
Fonctions au sein
de Prodware
Fin de
mandat
Président du conseil
Administrateur
Directeur général
10 – Rapport de Gestion Prodware
AG 2014
–
AG 2013
Autres fonctions exercées
Président de Prodware Belgium.
Président de Prodware Innovation & Design
Gérant de la SCI NEMUR
Gérant de la SCI B&B
Président de Bouaziz Partners
DG de Prodware Innovation&Design
Président de Columbus IT Partner France SA
et gérant de Columbus IT Région Nord
Gérant de Prodware Luxembourg
Administrateur délégué de Prodware
Belgium
Administrateur de Columbus Spain
Réprésentant PP de Qurius Spain et Qurius
Belgium
Gérant de Prodware Maroc
Président du conseil d’administration de
Prodware WECA
Stéphane Conrard
Jean-Gérard Bouaziz
Viviane Neiter
Klara Foucher
Jacques Tordjman
4.2
Administrateur Directeur
général délégué
AG 2013
Administrateur
AG 2014
Administrateur
AG 2013
Administrateur
AG 2013
Administrateur
AG 2014
Gérant de la SARL S&AUDIT
Président de PHAST INVEST
Administrateur de la société Dolphin
Intégration,
Censeur de la société GINGER
Gérant de Jactor SPRL
Censeur
Monsieur Alain Beaulac, représentant la société Entrepreneur Venture Gestion, est censeur de la société. Son
mandat expire lors de l’AG tenue en 2012 au titre des comptes 2011. Sa nomination est proposée à la
prochaine assemblée.
4.3
Travaux du conseil
Au cours de l’exercice 2011, le conseil s’est réuni 14 fois sur les événements significatifs de la vie de la Société,
et notamment pour :
•
•
•
•
4.4
Le suivi des projets d’acquisitions et conclusions de partenariats stratégiques t avec les groupe Qurius et
Columbus
Les cinq augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice (cf.1.2) et la conclusion des deux
emprunts obligataires convertibles ;
L’arrêté des comptes sociaux 2010, la situation semestrielle 2011 et la définition du budget ;
La convocation de l’assemblée générale du 30 juin 2011 ainsi que son ordre du jour ;
Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants
La Société n’étant pas cotée sur un marché réglementée, elle n’est pas soumise aux recommandations de
l’AFEP-MEDEF.
Le détail de toutes les rémunérations perçues par les mandataires sociaux est cependant communiqué cidessous, étant précisé qu’aucun mandataire, censeur ou directeur général ne s’est vu attribuer au cours de
l’exercice, comme du précédent:
•
•
•
de rémunérations variables ou exceptionnelles ;
de jetons de présence ;
de stock options, d’actions gratuites ou d’actions de performance. En revanche, le détail des bons de
souscriptions dont ils sont titulaires conformément à l’émission opérée en septembre 2009 est détaillée
ci-dessous.
11 – Rapport de Gestion Prodware
Rémunérations
Fixe
Avantage en nature
Philippe BOUAZIZ
151 458
-
Alain CONRARD *
126 215
-
150 000 (ht)
-
427 673
-
Stéphane CONRARD **
TOTAL
* Mr Alain Conrard bénéficie d’une indemnité de départ équivalente à 2 ans de salaire brut à la date de cessation de
fonction selon délibérations d’un conseil d’administration de 2003.
** Dans le cadre de missions de sous-traitance effectuées pour le compte du Groupe (externalisation en matière
comptable, financière, contrôle de gestion), un montant de 409 K€ (ht) a été facturé en sus en 2011 auquel s’est ajouté un
montant de 432 K€ (HT) au titre des opérations exceptionnelles de l’exercice (croissances externes, financement).
4.5
Attribution de bons de souscription d’actions aux mandataires sociaux et dirigeants
Au 30 avril 2012, les seuls bons attribués aux mandataires sociaux sont les suivants :
- 50 000 BSA ont été émis à titre gratuit au profit de Mr Stéphane Conrard, administrateur et DGD de
Prodware, aux termes d’un conseil d’administration d’octobre 2008. L’exercice de ces bons peut être opéré
jusqu’en octobre 2013, au prix de 17,90 euros (1 action pour 1 bon)
Nota : Les 200 000 BSA attribués en avril 2010 au profit de Mrs Philippe Bouaziz, Alain Conrard et Stéphane
Conrard ont été exercés en juin 2011. Une création de 200 000 actions nouvelles a été constatée.
5
5.1
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ET L’EVOLUTION DU
COURS DE BOURSE
Evolution du capital social et de l’actionnariat
Le capital social est composé au 31 décembre 2011 de 5 202 226 actions de 0,65€ de nominal chacune.
Conformément aux statuts de la société, certaines actions détiennent un droit de vote double. Ces actions sont
au nombre de 2 168 148 au 31 décembre 2011, principalement détenues par les dirigeants de la société.
12 – Rapport de Gestion Prodware
En % du capital
En % des DVD
Dirigeants
38.4%
50.3
Investisseurs publics
1.0%
1.4%
Investisseurs privés
6.0%
8.3%
Salariés
4.2%
4.3%
Public
50.2%
35.4%
TOTAL
100%
100%
Concernant les fondateurs et dirigeants de la Société, leur participation de manière directe ou indirecte au
registre nominatif de la Société est la suivante :
Titres
En %
Droits de vote
En %
Philippe Bouaziz
1 296 294
24,92%
2 560 588
34,73%
François Richard
422 150
8,11%
840 800
11,41%
PHAST Invest
200 000
3,84%
200 000
2,71%
Alain Conrard
51 900
1,00%
81 150
1,10%
Stéphane Conrard
22 650
0,44%
22 650
0,31%
Jean-Gérard Bouaziz
4 450
0,09%
8 900
0,12%
1 997 444
38,40%
3 714 088
50,38%
Total
Conformément aux dispositions réglementaires, nous vous informons que la société Entrepreneur Venture,
représentant divers fonds, détenait au 31 décembre 2011, tant au porteur qu’au nominatif, 301 546 actions,
soit 5,8% du capital social à cette date.
Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité mis en place avec la société Gilbert Dupont, Prodware détenait
15 760 de ses propres titres.
13 – Rapport de Gestion Prodware
5.2
Actionnariat salarié
Enfin, conformément à l’article 225-102 du Code du commerce, la société ayant un plan d’épargne, nous vous
informons que les salariés de la Société, ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du
Code de commerce, détiennent dans ce cadre une participation dans la société égale à moins de 0.5%.
Il convient cependant de préciser que les actions détenues individuellement par les salariés dans le capital de la
Société s’élève à plus de 4%.
Le Comité d’entreprise n’a émis aucune observation en application de l’article L 432-4 du Code du Travail.
5.3
Délégations d’augmentation du capital
Ce tableau figure en annexe II.
5.4
Evolution du cours de bourse
A la clôture de l’exercice, l’action Prodware cotait 6.98 €.
150 000
9,00
100 000
4,00
50 000
Volume
0
Clôture
14 – Rapport de Gestion Prodware
6
RESPONSABILITE SOCIALE DE L’ENTREPRISE
6.1
Le développement durable au cœur des valeurs de Prodware
Le présent rapport rend compte de l’engagement qui est le nôtre, des résultats enregistrés dans les trois
dimensions du développement durable, et pour la première fois de l’évolution nos impacts carbone sur un an
sur le périmètre France.
Prodware aspire à être une entreprise éco-citoyenne tant dans les discours que dans les actes, tant par ses
pratiques internes qu’externes, en fournissant les solutions de bon sens, d’économie et de bonne gestion dont
ses clients ont besoin, sans attendre d’y être contraint par la réglementation.
Les avancées réglementaires ont été plus timides que prévues mais Prodware, fidèle aux engagements pris,
continue de les devancer, anticipant sur le décret d’application 225 du Grenelle 2 concernant l’intégration du
reporting extra-financier dans le document de référence.
6.2
Notre approche du développement durable
En tant que société cotée, Prodware publie depuis quatre ans un chapitre RSE/développement durable dans
son Rapport annuel de Gestion. Le présent chapitre inclut un grand nombre d’indicateurs pertinents pour
lesquels les données ont été collectées depuis 2008.
Cette approche a été saluée par l’entrée de la valeur Prodware dans l’indice GAIA des valeurs moyennes. En
troisième position pour le Secteur des Services derrière TF1 et M6, cette remarquable
notation extra-financière est notamment due aux résultats obtenus par Prodware en
matière de réduction de ses impacts environnementaux.
6.3
6.3.1
Notre responsabilité sociale
Le capital humain : notre première richesse
En complément du Bilan Social que Prodware établit chaque année, le groupe évalue ici ses performances
sociales par le biais d’indicateurs de Ressources Humaines issus de la « Global Reporting Initiative ». Les
indicateurs portés ci-dessous sont les « Core indicators » de la GRI définis en association avec le Programme
des Nations Unies pour l’Environnement (PNUE).
« La Global Reporting Initiative (GRI) a été établie vers la fin 1997 avec comme mission de développer les directives
applicables globalement, pour rendre compte des performances économiques, environnementales, et sociales,
initialement pour des sociétés et par la suite pour n'importe quelle organisation gouvernementale, ou non
gouvernementale.Rassemblée par la coalition pour les économies environnementalement responsables (CERES) en
Effectif total par catégorie (GRI CORE Indicator LA 1)
association avec le programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation
active
des sociétés,
des O.N.G,
desconditions
organismesde
detravail)
comptabilité, des associations d'hommes d'affaires, et d'autres
(LA
= Labour,
indicateurs
liés aux
parties prenantes du monde entier ». http://www.sommetjohannesburg.org
L’effectif de Prodware France au 31 décembre 2011 s’établit à 666 salariés (base 2010 : 640 salariés). Cet
effectif se répartit entre population cadre et non-cadre dans les proportions suivantes : 61% de cadres pour
39% de non-cadres pour 2011 (données 2010 : 56,72% de cadres pour 43,28% de non-cadres).
15 – Rapport de Gestion Prodware
Effectif
2011
Cadres
267
2006
56,0%
387
2007
51,4%
384
2008
50,4%
391
2009
56,9%
363
2010
56,7%
406
60,9%
Non-cadres
209
44,0%
365
48,5%
377
49,5%
295
43,1%
277
43,2%
260
39,1%
Total
476
Evolution
752
761
686
640
666
57,9%
1,1%
-9,8%
-6,7%
4,0%
Turnover du personnel (GRI CORE Indicator LA 2)
Avec un effectif moyen de 646 salariés, et 84 départs, le turnover est de 13% et ne cesse de décroître depuis
2008. [Selon la définition SYNTEC du turnover : Nombre de sorties (hors CDD) / effectif moyen.]
Turnover
2007
2008
2009
2010
2011
19,88%
21,60%
20%
17,67%
13%
Ce qui est à rapprocher des données observées habituellement dans le secteur informatique. En 2009, l’APEC
avait identifié l’Informatique comme le secteur le plus mobile dans l’économie, enregistrant un turnover
moyen record de 10 à 15% selon les modes de calcul, avec des pointes allant jusqu’à 30 à 40% pour les SSII
travaillant en mode régie, catégorie à laquelle n’appartient pas Prodware.
Nous avons cette année décidé d’analyser ce turnover de plus près On observe qu’il est supérieur chez les noncadres où il atteint près de 15%, tandis que celui des cadres est inférieur à 12%.
2011
Sorties 2011 (hors CDD)
Effectif moyen
Turnover
Cadres
47
395
11,9%
Non-cadres
37
251
14, %
Et les différences sont encore plus notables par métier.
2011
Consultants
Développeurs
Hotline
Commerciaux
Administratifs
Sorties
39
14
4
20
7
Effectif Moyen
273
120
41
118
94
14,2%
11,6%
9,7%
16,9%
7,4%
Turnover
On constate que les consultants et les commerciaux sont les métiers enregistrant le turnover le plus important
chez Prodware, à rapprocher des taux des SSII (autour de 15%) qui affichent historiquement les turnovers les
plus élevés de France.
En revanche sur ces autres fonctions, Prodware consolide des ressources humaines en renouvellement
équilibré.
Santé et sécurité au travail (GRI CORE Indicator LA 7)
On compte 5056 jours d’absence (maladie, maternité) sur 2011 dont 590 jours d’absence pour autres
raisons (causes diverses, convenances personnelles non compris les congés paternités).
16 – Rapport de Gestion Prodware
Le taux d’accidents du travail est de 0,06% en 2011 (en baisse par rapport à la base 2010 : 1,20%).
Le taux d’absentéisme baisse lui aussi à 3,42% (base 2010 : 4,20%). Comparé au taux d’absentéisme
communiqué chaque année par Alma Consulting groupe, Prodware continue donc de faire bien mieux que ses
homologues du secteur des services à 4,4% et bien mieux que la moyenne nationale à 4% en 2010. Si l’on
considère que le baromètre de l’absentéisme est inversement indicateur des conditions de sécurité, du climat
social et du bien-être au travail, Prodware affiche une bonne santé.
Absentéisme
2008
2009
2010
2011
Total jours d’absence
Taux d’absentéisme
dont absences pour accident du travail
dont absences pour congé maternité
dont absences pour maladie
7593
4,5%
0,1%
1,2%
2,4%
6160
3,8%
0,1%
0,7%
2,3%
6172
4,2%
0,2%
1,0%
2,3%
5056
3,4%
0,06%
0,55%
2,3%
Formation et éducation (GRI CORE Indicator LA 10)
Au titre de l’obligation de formation professionnelle continue de l’employeur (catégorie dite « imputable ») 865
jours de formation ont été financés en 2011 (base 2010 : 1140 jours) pour l’ensemble de la masse salariale. Il
s’agit d’une baisse d’environ 24,1%. 251 salariés ont été concernés par ces formations (base 2010 : 321
salariés), soit une baisse d’environ 21,8%.
On compte ainsi une moyenne de 3,59 jours de formation par cadre formé (base 2010 : 3,64 jours) et 3,1 jours
pour la population non-cadre (base 2010 : 3,42 jours), soit une baisse respective de 1,4% et de 9,3%; et une
moyenne de 3,63 jours de formation pour les salariés masculins (base 2010 : 3,71 jours) et de 3,12 jours pour
les salariés féminins (base 2010 : 3,22 jours), soit une baisse respective de 2,2% et de 3,1%.
Jours de Formation délivrés
2009
2010
2011
Pour l’ensemble de la masse salariale
Par cadre
Par non-cadre
Par salarié Homme
1423
4,1
4,3
4,1
1140
3,6
3,4
3,7
865
3,5
3,1
3,6
4,3
3,2
3,1
Par salariée Femme
La baisse du nombre de jours de formation par salarié formé s’explique par le développement de la formation
interne sur le modèle : une personne formée à l’extérieur retransmettant à distance aux autres salariés,
optimisant ainsi investissement, temps et déplacements.
Elle s’explique également par une hausse parallèle de l’ensemble des investissements en formations « nonimputables ».
Dans la dynamique du plan GPEC - Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences - mis en place en
2010, afin d’anticiper les écarts entre les besoins et les ressources de l’entreprise en termes d’effectifs et de
qualifications, de coller à son plan stratégique, et d’impliquer les salariés dans le cadre d’un projet d’évolution
professionnelle, il faut noter un certain nombre de mesures prises, qui n’entrent pas dans le cadre strict des
formations imputables.
17 – Rapport de Gestion Prodware
Ainsi :
Un budget formation a été alloué aux formations à l’étranger. Une partie de l’équipe Dynamics AX a été formée
à Amsterdam à la nouvelle version de l’ERP, chargée ensuite de redéployer sur les équipes en France, en
interne.
Un budget a également été alloué aux certifications obligatoires, dont le Bilan Carbone.
Les sensibilisations à la sécurité routière et secourisme ont représenté en 2011, 84 jours de formation pour 101
personnes formées.
Les demandes d’utilisation du Droit Individuel à la Formation (DIF) ont augmenté, grâce aux projets coordonnés
par l’entreprise au début d’année 2011 sur les thématiques prioritaires (dont la formation à l’Anglais).
Un important budget est également consacré à la formation de stagiaires en alternance, qui n’est pas
comptabilisée comme « imputable » et représente une enveloppe annuelle de 50000€, versée à des
organismes diplômants. Les étudiants en Master partagent leur temps entre Université/Ecole et Entreprise où
ils sont coachés par des professionnels de haut niveau. Parmi ces étudiants, on compte depuis 2009 un
stagiaire par an, intégré à mi-temps à l’équipe développement durable.
Les formations à la sécurité routière ont été mises en place dans le cadre du programme de prévention des
risques professionnels et ne sont pas prises en compte dans ces données car non imputables aux budgets
formation.
Des statistiques précises sur les formations non imputables figureront dans les prochains rapports.
Diversité (GRI CORE Indicator LA 13)
La moyenne d’âge des salariés de Prodware France est de 39 ans (base 2009 : 38,8 ans). Le taux de femmes sur
l’effectif global est de 29% (base 2010: 30,31%). Elles représentent 22 % des cadres (base 2010 : 21,21%).
Démographie
2007
2008
2009
2010
2011
37,5 ans
37,5 ans
38,6 ans
38,8 ans
39,0 ans
Taux de femmes sur effectif global
32,4%
31,8%
29,5%
30,3%
29,0%
Taux de femmes cadres
24,0%
22,6%
20,4%
21,2%
22,0%
Moyenne d’âge des salariés
L’intégration de travailleurs handicapés
Les personnes ayant la qualité de travailleurs handicapés forment 3,24% de l’effectif moyen (base 2010 :
1,87% ; base 2009 : 1,37%) soit 18 personnes (base 2010 : 12 personnes ; base 2009 : 10 personnes). 9 d’entre
eux entrent dans la catégorie TH sénior (>45 ans) contre 6 l’année précédente.
Malgré sa politique en faveur de l’intégration et du maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés et son
recours à la sous-traitance en milieu protégé et adapté, PRODWARE n’est pas encore parvenu à atteindre le
ratio de 6% des effectifs recommandé par la loi. Néanmoins, les progrès réalisés ont permis une baisse
significative de la contribution versée à l’AGEFIPH pour non-atteinte de notre obligation d’emploi.
18 – Rapport de Gestion Prodware
-
En 2011, on prolonge les efforts entamés en 2009.
Suite au diagnostic qui avait été réalisé en 2009 par l’APFETH (Association Pour Favoriser l’Emploi des
Travailleurs Handicapés), une restitution en avait été faite au service RH et aux membres du CE et du CHSCT
(Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail). Un plan d’action avait été lancé pour «Intégration
et maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés».
Outre la négociation d’horaires adaptés, de nombreuses études ergonomiques suivies d’aménagements de
postes ont été réalisées : fauteuils, claviers déportés, repose-poignets, souris verticales ergonomiques, double
clavier, repose-pieds, systèmes auditifs, support PC portable…
En 2010 et 2011, les actions de promotion de la sous-traitance avec le milieu adapté et protégé ont été
poursuivies. Les établissements adaptés susceptibles de fournir les prestations recherchées sont consultés par
le service achats sur tout le territoire national. Par exemple, Prodware organisant des réunions trimestrielles
dans toutes les agences, a décidé de sous-traiter l’organisation des cocktails à des ateliers protégés.
-
Actions spécifiques 2011
Recrutement : les partenaires sociaux ont signé en 2011 un accord de partenariat avec le G.E.I.Q. (Groupement
d’Employeurs pour l’Insertion par la Qualification) permettant de faire découvrir nos métiers à des salariés en
reconversion professionnelle et d’accéder à des formations qualifiantes par le biais de contrats de
professionnalisation lorsque le potentiel du candidat correspond aux besoins.
Une centaine de nouveaux collaborateurs ont rejoint le groupe Prodware lors du rachat de la branche
Innovation Design d’ARES, constituant la filiale Prodware Innovation Design (PID). Une réunion d’information
spécifique a été organisée courant 2011 à l’intention des 12 managers du comité de direction PID et un
affichage a été assuré dans les 2 agences concernées.
•
•
•
Perspectives 2012
Création d’une commission Handicap transverse composée d’un membre du CE, d’un membre du
CHSCT, d’un membre du Comité de Direction, d’un représentant des services généraux, d’un
travailleur handicapé et de la référente TH à la RH. Se réunissant une fois par trimestre et reportant au
CE.
Projet de signature d’une convention nationale avec l’AGEFIPH. La commission handicap va se
mobiliser en 2012 avec pour objectif de formaliser les engagements de Prodware en faveur du
maintien dans l’emploi, du recours au secteur adapté et protégé, du recrutement et de l’intégration et
de la formation et sensibilisation des salariés. En contrepartie, l’AGEFIPH s’engage à nous soutenir et
nous accompagner dans nos démarches en mettant à notre disposition des moyens financiers et
matériels.
Formation de référents en agence afin d’être des relais locaux du service des ressources humaines
pour les questions de travailleurs handicapés.
Egalité des chances (GRI CORE Indicator LA 14)
En ce qui concerne l’équité Femmes/Hommes :
Ratio de Salaire Femme/Homme
2008
2009
2010
2011
0,97:1
Catégorie non-cadre
0,89:1
0,86:1
0,91:1
Catégorie cadre
0,87:1
0,89:1
0,86:1
Ratio de salaire F/H consolidé
0,88:1
0,87:1
0,89:1
19 – Rapport de Gestion Prodware
0,87:1
0,92:1
Selon l’INSEE, le ratio moyen (source DADS 2008) est de 0,82:1, soit un écart de 18% entre les salaires des
femmes et des hommes. Prodware fait donc mieux sur ce sujet que la moyenne des entreprises privées et
semi-publiques.
En ce qui concerne la population senior :
Le développement de l’employabilité est un point essentiel de la politique de maintien des seniors dans
l’emploi. Prodware a conclu un accord senior pour une durée de 3 ans (2010-2012). Cet accord s’est fixé
plusieurs objectifs :
Maintenir dans l’emploi les salariés de 50 ans et plus à hauteur de 13% de l’effectif global.
Proposer à chaque salarié de cette tranche d’âge un bilan de compétences débouchant sur un parcours de
formation.
Aider 10% de salariés seniors à formuler un projet de formation.
Favoriser le recrutement de salariés de 45 ans et plus, pour renforcer la diversité et réduire les phénomènes de
discrimination à l’embauche.
Formaliser des entretiens de seconde partie de carrière pour accompagner les salariés dans une période clé de
leur vie professionnelle et leur communiquer des informations utiles.
6.4
Notre responsabilité environnementale
Prodware travaille à minimiser son impact sur les milieux naturels en privilégiant les actions durables et en
développant des offres de solutions de gestion et d’accompagnement au développement durable.
C’est dans une démarche volontaire de développement durable que le groupe souhaite rapporter ses impacts
écologiques au minimum nécessaire à sa productivité.
Depuis cette année, en application du Grenelle 2, toutes les entreprises de plus de 500 personnes sont tenues
d’effectuer un Bilan Carbone. Prodware a anticipé et réalisé son premier Bilan Carbone sur le périmètre 2009.
Renouvelé sur le périmètre 2010, ce Bilan a permis la première année de détecter des pistes de progrès et la
seconde année de mesurer les premiers résultats sur une base comparable. Le troisième bilan est en cours sur
un périmètre plus étendu que les précédents. Il inclura plusieurs filiales supplémentaires du groupe.
Dans le cadre de notre démarche de progrès, nous devrions
annualiser le Bilan Carbone avec changement de périmètre tous les
deux ans au plus, afin de préserver la comparabilité.
Le choix du Bilan carbone, en tant qu’indicateur de l’impact
environnemental global d’une société de services telle que
Prodware, nous apparaît aujourd’hui pertinent. En prenant la
mesure
de
postes
essentiels
(déplacements,
chauffage/climatisations, consommations matières…) nous
couvrons effectivement le cœur de notre activité tertiaire.
Il existe une vingtaine de référentiels dans le monde, couplant méthodologie carbone et facteurs d’émission
pour effectuer calculs et conversions. 80% de l’activité de Prodware étant réalisée sur le territoire français,
20 – Rapport de Gestion Prodware
nous avons opté pour le référentiel mis au point sous l’égide de l’ADEME, l’Agence de l’Environnement et de la
Maîtrise de l’Energie. Quatre salariés ont bénéficié de la formation certifiée ADEME au Bilan Carbone entre
2009 et 2011, un consultant, un commercial, un chef de projet et un développeur.
L’ensemble des salariés de Prodware France a été associé à la collecte des données, au travers d’un
questionnaire tant sur leurs modes de déplacement que sur la composition alimentaire de leurs déjeuners.
Bilan Gaz à Effet de Serre de PRODWARE FRANCE
Total émissions de CO 2 (T equ CO 2 )
Effectif salariés
Emissions CO 2 par salarié (T equ CO 2 )
Chiffre d'affaires (en M€)
Emissions CO 2 par € de Chiffre d’Affaires (en gramme équ CO 2 )
2009
2010
Evolution
7 296
686
5 786
-20,7%
640
9,03
78
74g
-6,5%
-15,1%
-3,7%
-17,7%
10,64
81
90g
Nous avons souhaité zoomer sur l’évolution de nos dépenses énergétiques liées au bâtiment (responsables de
2% du total des émissions de GES de Prodware).
Consommation d’énergie (électricité, gaz) de PRODWARE FRANCE
Consommation énergétique totale (kWh)
Chiffre d'affaires (en M€)
Consommation ramenée au Chiffre d'affaires (kWh/Million €)
Effectif salariés
2009
2010
Evolution
1 596 974
1 015 841
-36,3%
81
78
-3,7%
19714
686
13023
-33,9%
640
-6,7%
1587
-31,8%
7938
-6,5%
128
-31,9%
2328
Consommation énergétique par salarié (kWh/salarié)
8495
Superficie locaux (m2)
188
2
Consommation énergétique ramenée à surface locaux (kWh/m )
Afin d’encourager leur éco-attitude, un bon nombre d’actions ont été lancées auprès des collaborateurs afin de
minimiser l’empreinte environnementale des employés
Axe d’amélioration
Déplacements
Initiatives Prodware
Négociation individuelle du télétravail.
Révision de la politique voiture. Réduction du nombre de véhicules possédés.
Mobilité et Visio-conférence
Consommations de papier
Le groupe a investi cette année dans un système de visioconférence, soit 16 salles de
réunion dans les agences. Destiné à promouvoir les échanges entre collaborateurs et avec
les clients, il permettra aussi de réduire les coûts et l’impact carbone des déplacements.
Un reporting a été mis en place pour en mesurer la fréquentation.
Après le passage au papier 80g/m2 au lieu de 90g entre 2009 et 2010 et la décision de
n’utiliser que du papier green issu de forêts bien gérées, la dématérialisation documentaire
progressive a permis à Prodware de réduire sa consommation de ramettes de 30% entre
2008 et 2009 et de 35% supplémentaires entre 2009 et 2010, soit une division par deux des
consommations en deux ans, dans un volume qui passe de 13 Tonnes à 7 Tonnes. En 2011,
la consommation est restée stable en volume mais a continuer de diminuer. On comptait
en effet 13,15kg de papier par salarié en 2009 ; 12,31kg par salarié en 2010 ; et 9,85kg en
21 – Rapport de Gestion Prodware
2011. Donc la consommation de papier, cahiers et enveloppes de Prodware poursuit sa
baisse durable, avec encore -20% enregistré sur 2011.
Dématérialisation des factures et de la fiche de paie ; au 31/12/11 le taux d’adhésion
salariés au service de fiche de paie numérique proposé depuis mars 2009 reste stable à
73% (73% fin 2010 ; 66% fin 2009).
Dématérialisation documentaire
En 2010, les formulaires de congés payés ont été dématérialisés. Le portail Sharepoint mis
en place en 2010 comme guichet unique pour la base documentaire RH a été étendu en
2011 à l’ensemble des infos groupe, l’offre commerciale, les outils d’aide à la vente, etc.
Actions citoyenne en faveur de la réduction des déchets
Opération citoyenne : conformément à son partenariat lancé en 2010, Prodware a réalisé pro bono en 2011 le
Bilan Carbone de l’opération Villa Déchets dont la première édition s’est tenue à Nantes. Il s’agit d’un projet de
sensibilisation à la fois grand public et professionnel, visant à construire en France la première Villa d’architecte
entièrement composée de déchets urbains et ménagers collectés par la population locale. Prodware sponsorise
cette opération citoyenne.
6.5
Notre responsabilité économique
Fournisseur et éditeur de solutions de gestion depuis 20 ans, Prodware est au cœur de la performance des
entreprises. Les clients de Prodware, sont, dans leur immense majorité les entreprises de taille moyenne, qui
font le dynamisme et la compétitivité des économies dans lesquelles elles sont implantées.
Notre principal challenge consiste à nous appliquer et à mettre sur le marché les solutions les plus adaptées à
ce marché.
La plupart des produits et services d’accompagnement mis sur le marché par Prodware sous la marque
GreenITude® ont une rentabilité économique et écologique immédiate. Cela est rendu possible par :
•
•
•
•
une meilleure gestion des flux
l’optimisation de la consommation énergétique des équipements informatiques
la dématérialisation des documents
la flexibilité et l’évolutivité de nos solutions de gestion.
En 2011, Prodware consolide son offre pour la filière Déchets
En France, la redevance incitative va progressivement se généraliser à toutes les communes, et chacun devra
contribuer en fonction de la quantité de déchets et de la qualité du tri.
Pour faire face aux nouveautés réglementaires, en 2011, Prodware a consolidé sa filière métier dédiée à la
gestion des déchets. Grace à la nouvelle suite logicielle intégrant outils comptables et suivi clients, à
l’optimisation des collectes de tri sélectif, à la géolocalisation de la flotte, de nombreux acteurs de la filière vont
pouvoir mieux répondre à l’objectif national de taxe incitative sur la collecte des déchets ménagers. Prodware
propose désormais des solutions informatiques de pointe intégrant facturation et mesure au réel des volumes
22 – Rapport de Gestion Prodware
et qualités de déchets, aux instruments de géolocalisation, capteurs et informatique embarquée dans les
véhicules de collecte.
Fin 2010, l’Eco-conception vient enrichir la gamme GreenITude®
La reprise d’ARES Innovation et Design s’est traduite par la sauvegarde de compétences, d’emplois, et la
préservation d’un écosystème au service du design industriel, de la création et de l’architecture.
En ce qui concerne l’éco-conception et la réduction des déchets à la source, la filiale PID (Prodware Innovation
Design) propose aujourd’hui aux clients de Prodware les solutions green d’Autodesk, PTC et Archiwizzard qui
intègrent les contraintes d’efficacité environnementale aux processus amont de création et permettent la
modélisation et les simulations les plus poussées des futures phases utilisation.
Plan Epargne Entreprise
Dans la continuité de l’accord d’intéressement signé en 2009, un accord Plan Epargne Entreprise (PEE) a été
conclu entre la direction et les représentants du personnel. Il s’agit d’un dispositif destiné à inciter les salariés à
l’épargne progressive en leur faisant bénéficier d’avantages fiscaux, l’intéressement placé dans le PEE étant
exonéré d’impôt sur le revenu et de charges sociales, hors CGS-CRDS. De plus, Prodware prend en charge les
frais de tenue de compte et de gestion. L’abondement de Prodware atteint 7 à 12% des sommes investies par
le salarié en titres et de 2% sur les sommes investies en parts de FCPE.
Accompagnement financier d’aide à la mobilité professionnelle
Depuis 2007, Prodware, via l’organisme collecteur « Entreprises Habitat », verse aux collaborateurs une prime
« mobili-pass » pour toute mutation inter-agences au sein du groupe. Cette aide vise à financer une double
charge de logement et certaines dépenses connexes.
Elle se présente sous la forme d’une subvention et ou d’un prêt remboursable en 36 mois à un taux de 1%. Son
montant est compris entre 3000 et 3500 € de subvention et/ou prêt en fonction de la zone. Cette aide est
complétée par le « CIL pass-mobilité » : aide globale et personnalisée pour accompagner les salariés en
mobilité professionnelle jusqu’à leur installation dans leur nouveau logement.
Une aide similaire concerne les moins de 30 ans en formation professionnelle : « aide mobili-jeune » leur
facilitant l’accès au logement par une prise en charge à hauteur de 100 euros par mois de la redevance ou
quittance de loyer dans la limite de 18, 12 ou 6 échéances en fonction de la situation du bénéficiaire
Les collaborateurs peuvent bénéficier d’autres mesures d’accompagnement dans les domaines de la location et
du logement, du prêt et du conseil en financement et de l’assistance en cas de difficultés.
Prodware, entreprise innovante et citoyenne au plan local et global
Prodware, entreprise innovante depuis 2008, est entrée dans le club OSEO excellence en 2010.
Afin d’exprimer publiquement tant en France qu’au plan mondial sa volonté de prendre part à l’effort collectif,
Prodware a choisi de rallier et d’adopter toutes les règles d’éthique du Global Compact, le Pacte Mondial des
Nations unies, réseau mondial d’entreprises qui sur une base volontaire, décident d’en faire plus pour la
planète et ses habitants.
23 – Rapport de Gestion Prodware
ANNEXE 1
RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
N-4
N-3
Nature des indications
Capital en fin d'exercice (2)
Capital social
Nombre des actions ordinaires existantes
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice de bons de souscription
Par attribution d’actions gratuites
Opérations et résultat de l'exercice (3)
Chiffres d'affaires hors taxes
Résultat (7) avant impôts, participation des salariés et dotations aux
amortissements (6) et provisions (5)
Impôts sur les bénéfices (4)
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux
amortissements (6) et provisions (5)
Résultat distribué (8)
Résultat par action (9)
Résultat (7) après impôts, participation des salariés, mais avant dotations
aux amortissements et provisions (7)
Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux
amortissements (6) et provisions (5)
Dividende brut distribué à chaque action (a)
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (10)
Montant de la masse salariale de l'exercice (11)
Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux de
2 359 562
3 630 096
-
N-2
N-1
N (2011)
2 359 562
3 630 096
2 359 562
3 630 096
2 772 382
4 265 204
3 381 447
5 202 226
551 537
1 072 655
676 537
1 072 655
158 080
809 937
1 272 645
134 840
1 251 537
145 000
-
74 667 474
86 230 459
80 860 664
77 856 870
77 401 151
4 797 036
2 867 830
8 979 519
10 544 743
2 477 894
322 157
-
- 1 490 761
-
-12 921
-
133 992
-
-14 741 993
-
2 752 059
2 206 133
2 030 079
5 671 432
11 820 703
-
-
-
170 608
285 815
1,41
1,20
2,47
3,07
3,31
0,76
0,61
0,56
1,33
2,27
-
-
-
0.04
0.06
752
25 815 400
11 649 586
761
27 584 985
12 184 311
686
27 361 006
12 183 018
646
25 836 233
11 607 523
646
26 537 570
11 907 490
ANNEXE 2
SOCIETE PRODWARE SA
TABLEAU DES DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPETENCES EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL
ET UTILISATION DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2011
Nota : Ne sont mentionnées sur ce tableau que les délégations valides et/ou utilisées au 31 décembre 2011. Les délégations consenties par les assemblées générales, non utilisées et venues à expiration en 2011 ne sont pas
reprises dans ce tableau.
Autorisations
Attribution gratuite d’actions salariés et mandataires
Augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés
Date de l’AG et durée
de la délégation
10 mars 2008
(11emerésolution)
38 mois
(mai 2011)
15 janvier 2010
(1ère résolution)
18 mois
(mai 2011)
15 janvier 2010
(2ème à 5eme résolution)
Augmentation de capital par émission d’actions / VMDAC avec ou sans maintien du
DPS, y compris par placement privé
26 mois
15 janvier 2010
(7eme résolution)
Emission de BSA au profit de membres de la Direction Générale et mandataires
sociaux
26 mois
Emission de BSA au profit de partenaires stratégiques
Annulation des actions auto- détenues par voie de réduction de capital
30 juin 2010
(16ème résolution)
18 mois
(30 déc 2011)
30 juin 2011
(9ème résolution)
18 mois
30 juin 2011
ème
(10
résolution)
-
Montant
autorisé en €
5% du capital
Montant de la
délégation
utilisée
au
cours de 2011
2.27%
capital
12/11)
du
(au
Augmentation de
capital réalisée en
2011
76 905
Montant
restant
à
utiliser au
31 décembre
2011
0
0
0
30 000 000
(VMDAC)
2 500 000
0
0
203 450
0
3 000 000 / 20%
du capital par an
30 000 000
(VMDAC)
7.34%
capital
(12/10)
du
au
Emission en février 2011 d’obligations convertibles
au profit d’Entrepreneur Venture
Nouvelle délégation par l’AG du 30 juin 2011
Création de 313 000 actions nouvelles en février
2011 par placement privé
Nouvelle délégation par l’AG du 30 juin 2011
130 000
-
130 000
0
65 000 (100 000
BSA)
55 250
0
0
Exercice de 200 000 BSA au profit de mandataires
sociaux
Emission en février 2011 de BSA au profit d’un
partenaire stratégique
Délégation caduque
10% du capital
0
3 000 000
0
Augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés
N/A
10%
capital
0
0
18 mois
Attribution définitive fin 2011 de 118 321 actions aux
salariés de l’entreprise
(après une période d’acquisition de 2 années)
0
3 000 000
Commentaires
30 000 000
(VMDAC)
1 500 000
0
du
émission en décembre 2011 d’obligations
convertibles au profit d’Entrepreneur Venture
1
Augmentation de capital par émission d’actions/VMDAC
avec ou sans maintien du DPS, y compris par placement privé
Augmentation de capital réservée pour des opérations stratégiques
30 juin 2011
(11ème
à
résolutions)
26 mois
15ème
30 juin 2011
(16ème résolution)
18 mois
(30 dé 2012)
30 juin 2011
(17eme résolution)
Emission de BSA au profit de membres de la Direction Générale, salariés ou
mandataires sociaux
18 mois
Emission de BSA au profit de membres de Mrs Alain et Stéphane Conrard
Emission d’options de souscription / achat d’actions aux salariés et mandataires
30 juin 2011
(18eme résolution)
18 mois
30 juin 2011
eme
(19 résolution)
38 mois
(dec 2014)
Attribution gratuite d’actions salariés et mandataires
30 juin 2011
(20emerésolution)
38 mois
(dec 2014)
Augmentation de capital par émission d’actions réservée aux salariés
30 juin 2011
(22ème résolution)
26 mois
Augmentation de capital par émission d’actions réservée aux salariés
26 – Rapport de Gestion Prodware
30 juin 2011
(22ème résolution)
26 mois
3 000 000
0
0
Plafond commun, y compris clause de sur allocation
40 000 000
(VMDAC)
3 000 000
0
0
0
198 245
2 801 755
Emission de 304 992 actions nouvelles en juillet
2011 au profit de Parcom
0
40 000 000
(VMDAC)
260 000
(400 000 BSA)
-
0
0
292 500
(450 000 BSA)
-
0
0
Plafond commun à la 19ème et 20 20eme résolution
5% du capital
Plafond commun à la 19ème et 20 20eme résolution
0
5% du capital
150.000
0
0
150 000
150.000
0
0
150 000