MODÈLE DE CAPITAL

MODÈLE DE CAPITAL-ACTIONS
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS FÉDÉRALE
1- ACTIONS ORDINAIRES
Un nombre illimité d’actions ordinaires, sujettes aux droits, privilèges, conditions et restrictions
suivants.
A- Droit de vote
Les détenteurs d’actions ordinaires auront droit de voter à toutes les assemblées d’actionnaires,
chaque action ordinaire conférant un (1) vote, sauf les assemblées auxquelles ont seuls le droit de
vote les détenteurs de certaines catégories d’actions.
B- Participation
Sujet aux droits, privilèges, conditions et restrictions attachés aux autres catégories d’actions, les
détenteurs d’actions ordinaires auront le droit :
1. de participer dans les biens, profits et surplus d’actif de la société et à cette fin de recevoir
tout dividende déclaré par la société;
2. de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution.
C- Restriction
La société ne pourra payer aucun dividende sur les actions ordinaires, ni acheter, de gré à gré, de
ces actions ordinaires s’il résultait de l’une ou l’autre de ces opérations que la valeur de réalisation
de l’actif net de la société ne soit pas suffisante pour racheter les actions privilégiées de catégorie
« A ».
2- ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE « A »
Un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie « A », sujettes aux droits, privilèges,
conditions et restrictions suivants.
A- Dividende
Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie « A » auront droit de recevoir, par priorité sur
les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégories « B » et « C » de la société, à même les
fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu’il en sera déclaré et tel que déclaré, un
dividende mensuel non cumulatif de un pour cent (1 %) sur la « valeur de rachat », telle qu’elle est
définie dans le sous-paragraphe (E) ci-après, des actions privilégiées de catégorie « A »; ce dividende
ne pourra pas être déclaré pour plus d’un mois à la fois et sera payable à l’époque et de la façon qui
pourront être déterminées par les administrateurs.
B- Remboursement
Au cas de distribution de l’actif de la société, par suite de sa dissolution, de sa liquidation
volontaire ou forcée, ou autrement, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie « A » auront
droit, par priorité sur les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégories « B » et « C » de
la société, au paiement de la « valeur de rachat » des actions privilégiées de catégorie « A », telle
qu’elle est définie dans le sous-paragraphe (E) ci-après plus les dividendes déclarés et non payés sur
les actions privilégiées de catégorie « A ». Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie « A »
n’auront droit à aucune participation additionnelle dans l’actif de la société.
C- Participation additionnelle
Les actions privilégiées de catégorie « A » ne participeront pas autrement dans les profits ou les
surplus d’actif de la société.
D- Droit de vote
Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie « A » n’auront pas, à ce seul titre, droit de
vote aux assemblées d’actionnaires de la société, ni non plus droit de recevoir des avis de
convocation ou d’assister à ces assemblées, le tout sujet aux dispositions de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions.
E- Droit de rachat
Les actions privilégiées de catégorie « A » devront être rachetées par la société, en tout ou en
partie, en tout temps à la demande écrite du détenteur de ces actions, à un prix égal au montant
versé au compte de capital déclaré pour ces actions, plus une prime égale à la différence entre la
juste valeur marchande, lors de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie « A », de la
contrepartie reçue par la société en considération de l'émission de ces actions privilégiées de
catégorie « A » et le total formé par :
1. le montant versé au compte capital déclaré pour ces actions, et
2. la juste valeur marchande de tout bien, autre que les actions privilégiées de catégorie « A »,
donné en paiement de cette contrepartie.
Ce prix sera considéré comme la « valeur de rachat » des actions privilégiées de catégorie « A »
et la société devra remettre en plus au détenteur des actions privilégiées de catégorie « A » ainsi
rachetées le montant des dividendes déclarés et non payés, le cas échéant. La juste valeur
marchande de la contrepartie mentionnée ci-dessus sera celle établie par la société et le
souscripteur des actions privilégiées de catégorie « A » lors de l'émission des actions privilégiées
de catégorie « A ». Dans le cas où les ministères du Revenu, tant fédéral que provincial,
attribueraient à cette contrepartie une juste valeur marchande différente de celle déterminée par
les personnes ci-dessus mentionnées et que l’occasion ait été fournie à la société et au(x)
détenteur(s) des actions privilégiées de catégorie « A », de débattre avec les ministères ou devant
les tribunaux la validité de cette évaluation, l’un ou l’autre des ajustements ci-après sera effectué,
au choix du ou des détenteurs des actions privilégiées de catégorie « A » alors en circulation, sur
la base de la moins élevée des évaluations fixées à la suite d’une cotisation non contestée ou d’un
jugement final, le cas échéant, dans le cas d’une différence entre l’évaluation fédérale ou
provinciale.
3. le montant de la prime payable au rachat des actions privilégiées de catégorie « A » sera réduit
ou augmenté en conséquence, avec un effet rétroactif à la date d’émission des actions
privilégiées de catégorie « A »; ou
4. le nombre des actions privilégiées de catégorie « A » émises en considération de la contrepartie
reçue par la société sera réduit ou augmenté en conséquence, avec un effet rétroactif à la date de
l’émission des actions privilégiées de catégorie « A », étant toutefois entendu que le détenteur de
ces actions renonce, en choisissant ce mode d’ajustement, à contester la validité de toute
résolution des actionnaires adoptée entre la date d’émission des actions privilégiées de catégorie
« A » et la date d’exercice du choix.
Dans les trente (30) jours de la réception de cette demande de rachat, la société devra verser à
leur détenteur tout ou une partie du prix mentionné ci-dessus, le tout sous réserve des dispositions
de l'article 36 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Si la société est incapable de racheter légalement toutes les actions qu’elle est requise de
racheter, elle devra utiliser les montants disponibles pour racheter autant des actions que possible,
et le résidu des actions dont la rachat est requis sera racheté, au fur et à mesure, avec les sommes
alors légalement disponibles pour ce faire, jusqu’à ce que toutes les actions en questions aient été
rachetées. La société doit, dans les limites du raisonnable, prendre tous les moyens nécessaires pour
disposer des fonds requis pour le rachat des actions privilégiées de catégorie « A ».
À la date du rachat, les actions privilégiées de catégorie « A » ainsi rachetées au gré de leurs
détenteurs seront annulées, et la société réduira son compte capital déclaré conformément aux
dispositions de l'article 39 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
F- Droit d’achat
Sous réserve des dispositions de l’article 36 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions,
la société pourra, sans avis, lorsqu’elle le jugera à propos, sans tenir compte des autres catégories
d’actions, acheter de gré à gré toutes ou partie des actions privilégiées de catégorie « A » en
circulation, au meilleur prix possible, lequel prix ne devra en aucun cas dépasser le prix du rachat
mentionné ci-dessus, ni dépasser la valeur de réalisation de l’actif net de la société attribuable à ces
actions privilégiées de catégorie « A ».
À la date de l’achat, les actions ainsi achetées seront automatiquement annulées, et la société
réduira son compte capital déclaré conformément aux dispositions de l’article 39 de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions.
3- ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE « B »
Un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie « B », sujettes aux droits, privilèges,
conditions et restrictions suivants.
A- Dividende
Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie « B » auront droit de recevoir, par priorité sur
les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie « C », mais postérieurement aux actions
privilégiées de catégorie « A » de la société, à même les fonds applicables au paiement des
dividendes, lorsqu’il en sera déclaré et tel que déclaré, un dividende annuel non cumulatif dont le
taux, pour chaque exercice financier de la société, sera établi en fonction du taux préférentiel des
prêts commerciaux de l’institution financière de la société à la date de la première déclaration de
dividende sur ces actions au cours de tout tel exercice financier de la société, moins un pour cent
(1 %), sur le montant versé au compte capital déclaré pour ces actions; ce dividende sera payable à
compter de la date, à l’époque et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs.
B- Remboursement
Dans le cas de dissolution ou liquidation ou autre distribution de biens de la société, les
détenteurs des actions privilégiées de catégorie « B » auront droit, par priorité sur les actions
ordinaires et les actions privilégiées de catégorie « C », mais après les actions privilégiées de
catégorie « A » de la société, au paiement du montant versé au compte capital déclaré pour ces
actions privilégiées de catégorie « B » et des dividendes déclarés et non payés sur ces actions. Les
détenteurs des actions privilégiées de catégorie « B » n’auront droit à aucune participation
additionnelle dans l’actif de la société.
C- Participation additionnelle
Les actions privilégiées de catégorie « B » ne participeront pas autrement dans les profits ou les
surplus d’actif de la société.
D- Droit de vote
Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie « B » n’auront pas, à ce seul titre, droit de
vote aux assemblées d’actionnaires de la société, ni non plus droit de recevoir des avis de
convocation ou d’assister à ces assemblées, le tout sujet aux dispositions de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions.
E- Droit de rachat unilatéral
Sous réserve des dispositions de l’article 36 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions,
les actions privilégiées de catégorie « B » seront rachetables unilatéralement par la société, sans tenir
compte des autres catégories d’actions, sur avis écrit de trente (30) jours, à un prix égal au montant
versé au compte capital déclaré pour ces actions, ainsi que les dividendes déclarés et non payés sur
ces actions. Le rachat, s’il est partiel, sera fait proportionnellement au nombre d’actions privilégiées
de catégorie « B » en circulation, sans tenir compte des fractions d’actions.
À la date du rachat, les actions privilégiées ainsi rachetées seront annulées, et la société réduira
le compte capital déclaré conformément aux dispositions de l’article 39 de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions.
F- Obligation de rachat
Tout détenteur d’actions privilégiées de catégorie « B » peut exiger en tout temps de la société
qu’elle lui rachète, à la réception par elle d’une demande écrite à cet effet, la totalité ou une partie
des actions de cette catégorie qu’il détient, à un prix égal au montant versé au compte capital déclaré
pour ces actions, ainsi que les dividendes déclarés et non payés sur ces actions. Sur réception de
cette demande de rachat, la société devra aussitôt racheter les actions concernées. Dans les trente
(30) jours de la réception de cette demande de rachat, la société devra verser à leur détenteur tout ou
partie de prix mentionnée ci-dessus, le tout sous réserve des dispositions de l’article 36 (2) de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions.
Si la société est incapable de racheter légalement toutes les actions qu’elle est requise de
racheter, elle devra utiliser les montants disponibles pour racheter autant des actions que possible,
et le résidu des actions dont le rachat est requis sera racheté, au fur et à mesure, avec les sommes
alors légalement disponibles pour ce faire, jusqu’à ce que toutes les actions en question aient été
rachetées. La société doit, dans les limites du raisonnable, prendre tous les moyens nécessaires pour
disposer des fonds requis pour le rachat des actions privilégiées de catégorie « B ».
À la date du rachat, les actions privilégiées de catégorie « B » ainsi rachetées au gré de leurs
détenteurs seront annulées, et la société réduira son compte capital déclaré conformément aux
dispositions de l’article 39 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
G- Droit d’achat
Sous réserve des dispositions de l’article 34 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions,
la société pourra, sans avis, lorsqu’elle le jugera à propos, sans tenir compte des autres catégories
d’actions, acheter de gré à gré toutes ou partie des actions privilégiées de catégorie « B » en
circulation, au meilleur prix possible.
À la date de l’achat, les actions ainsi achetées seront automatiquement annulées, et la société
réduira son compte capital déclaré conformément aux dispositions de l’article 39 de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions.
4- ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE « C »
Un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie « C », sujettes aux droits, privilèges,
conditions et restrictions suivants.
A- Dividende
Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie « C » auront droit de recevoir, par priorité sur
les actions ordinaires, mais postérieurement aux actions privilégiées de catégories « A » et « B » de
la société, à même les fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu’il en sera déclaré et tel
que déclaré, un dividende annuel fixe, préférentiel et cumulatif de six pour cent (6 %) sur le
montant versé au compte capital déclaré pour ces actions; ce dividende sera payable à l’époque et de
la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs.
Ce dividende commencera à courir à compter de la date de l’émission des actions privilégiées de
catégorie « C », ou à compter de toute autre date, non postérieure de plus de six (6) mois à la date de
l’émission des actions privilégiées de catégorie « C », fixée par les administrateurs.
Ce dividende sera cumulatif, en sorte que si, dans une année quelconque, un dividende au taux
fixé ci-dessus n’a pas été déclaré et payé sur les actions privilégiées de catégorie « C », toute partie
non ainsi déclarée ou payée de ce dividende devra être déclarée et payée avant qu’aucun dividende
ne soit déclaré ou payé, au cours de l’année ou des années subséquentes, sur les actions ordinaires et
les actions privilégiées de catégories « A » et « B ».
B- Remboursement
Dans le cas de dissolution ou liquidation ou autre distribution de biens de la société, les
détenteurs des actions privilégiées de catégorie « C » auront droit, par priorité sur les actions
ordinaires, mais après les actions privilégiées de catégories « A » et « B » de la société, au paiement
du montant versé au compte capital déclaré pour ces actions privilégiées de catégorie « C » et des
dividendes accumulés et impayés sur ces actions. Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie
« C » n’auront droit à aucune participation additionnelle dans l’actif de la société.
C- Participation additionnelle
Les actions privilégiées de catégorie « C » ne participeront pas autrement dans les profits ou les
surplus d’actif de la société.
D- Droit de vote
Les détenteurs des actions privilégiées de catégorie « C » n’auront pas, à ce seul titre, droit de
vote aux assemblées d’actionnaires de la société, ni non plus droit de recevoir des avis de
convocation ou d’assister à ces assemblées, le tout sous réserve des dispositions de la Loi canadienne
sur les sociétés par actions.
E- Droit de rachat unilatéral
Sous réserve des dispositions de l’article 36 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions,
les actions privilégiées de catégorie « C » seront rachetables unilatéralement par la société, sans tenir
compte des autres catégories d’actions, sur avis écrit de trente (30) jours, à un prix égal au montant
versé au compte capital déclaré pour ces actions, ainsi que les dividendes accumulés et non payés
sur ces actions. Le rachat, s’il est partiel, sera fait proportionnellement au nombre d’actions
privilégiées de catégorie « C » en circulation, sans tenir compte des fractions d’actions.
À la date du rachat, les actions privilégiées ainsi rachetées seront annulées, et la société réduira
le compte capital déclaré conformément aux dispositions de l’article 39 de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions.
F- Droit d’achat
Sous réserve des dispositions de l’articles 34 (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions,
la société pourra, sans avis, lorsqu’elle le jugera à propos, sans tenir compte des autres catégories
d’actions, acheter de gré à gré toutes ou partie des actions privilégiées de catégorie « C » en
circulation, au meilleur prix possible.
À la date de l’achat, les actions ainsi achetées seront automatiquement annulées, et la société
réduira son compte capital déclaré conformément aux dispositions de l’article 39 de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions.