Résultats annuels 2001
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Résultats annuels 2001
Résultats annuels 2001 Brought to you by Global Reports Organes de direction et de contrôle Conseil d’administration Administra Adminis trateurs eurs Pierre LEVI Président Directeur Général Louis DEFLINE Administrateur Yann DELABRIERE Administrateur Daniel DEWAVRIN Administrateur Patrick DUVERGER Administrateur Jean-Martin FOLZ Administrateur Jean-Claude HANUS Administrateur Arnaud LEENHARDT Administrateur Pierre PEUGEOT Administrateur Dietrich RUSSEL Administrateur Membres Membre s du Comit Comité Exécut Exécutif if Pierre Lévi Président Directeur Général Jean-Michel Elter Directeur de l’Activité Systèmes d’Intérieur Freddy Ballé Directeur Technique Groupe Philippe Guillemot Directeur de l’Activité Sièges d’Automobile Armand Batteux Directeur des Relations Extérieures Groupe Franck Lecoq Directeur des Opérations de l’Activité Systèmes d’Intérieur Arnaud de David Beauregard Directeur du Développement Groupe Pierre-Jean Sivignon Directeur Financier Groupe Jean-Marc Deval Directeur des Ressources Humaines Groupe Pierre Vareille Directeur de l’Activité Systèmes d’Echappement Commissaires aux comptes Titulaires Suppléants Brought to you by Global Reports x Coopers & Lybrandt Audit 32, rue Guersant – 75017 PARIS représenté par Christian Martin x Ernst & Young Audit 4, rue Auber – 75009 PARIS représenté par Patrick Lhomme x Yves Nicolas 32, rue Guersant – 75017 PARIS x Christian de Chastellux Tour Ernst & Young – 11 allée de l’Arche 92037 Paris La Défense Cedex Sommaire Profil ............................................................................................................3 Interview du Président Directeur Général ..................................................4 Chiffres clés.................................................................................................6 Informations boursières..............................................................................8 Le plan 10 / 10..............................................................................................9 Le système excellence Faurecia ...............................................................10 Sièges d'automobile ..................................................................................11 Planche de bord et cockpit ........................................................................14 Panneaux de porte.....................................................................................15 Module acoustique.....................................................................................16 Bloc avant ..................................................................................................17 Echappement.............................................................................................18 Rapport de gestion et perspectives...........................................................19 Organigramme...........................................................................................24 Comptes consolidés ..................................................................................25 Rapport des commissaires aux comptes..................................................57 Rapport d'activité de la Société FAURECIA...............................................59 Projet de résolutions .................................................................................61 Comptes sociaux........................................................................................71 Rapport des Commissaires aux comptes .................................................88 Renseignements de caractères généraux ................................................96 2 Brought to you by Global Reports Profil La perfection technique La passion automobile Faurecia est le 3ème équipementier automobile européen et l’un des leaders mondiaux dans six modules majeurs du véhicule : siège, cockpit, porte, module acoustique, bloc avant et échappement. * Un potentiel d’innovation unique, une organisation centrée sur ses clients, une capacité à gérer de grands projets, à piloter les fournisseurs de second rang et à livrer en flux synchrone permettent à Faurecia de répondre à toutes les exigences de qualité, de fiabilité, de délai et de coût des constructeurs. Fort de plus de 150 sites de production dans le monde et présent dans 27 pays, Faurecia relève les enjeux de la mondialisation et sert les constructeurs sur tous les continents. Le groupe emploie plus de 50 000 personnes et a réalisé en 2001 un chiffre d’affaires de 9,6 milliards d’euros. Faurecia est coté à la bourse de Paris. * Selon les sources internes de la société 3 Brought to you by Global Reports Interview de Pier Pierre re Lévi Président-Direct Président Directeur eur G Général ral Question - L’année 2001 s’est moins bien terminée qu’elle n’avait commencé. Comment l’analysezvous ? Pierre Lévi - L’exercice 2001 a vu un développement significatif de nos ventes puisque le chiffre d’affaires a progressé de 14,5% grâce à des commandes qui se sont concrétisées cette année. Cette croissance confirme la pertinence de notre offre et notre bon positionnement dans chacun de nos principaux métiers. Elle traduit aussi l’envergure du nouveau groupe Faurecia. Nous sommes aujourd’hui le 3ème équipementier automobile européen et l’un des leaders mondiaux dans six modules majeurs du véhicule : le siège, le cockpit, la porte, le module acoustique, le bloc avant et l’échappement. En 2001, ce leadership a encore assis notre visibilité commerciale et notre présence chez les constructeurs mondiaux. Nous en avons vu les effets avec une première commande au Japon pour Nissan, en partenariat avec NHK. Il y a d’autres exemples. Q - Pourquoi la bonne tenue de l’activité globale ne se répercute-t-elle pas sur la profitabilité ? R - La fin de l’année a été marquée par un ralentissement brutal du marché. Même si les ventes de véhicules se sont maintenues, parfois artificiellement comme aux Etats-Unis grâce aux prêts à taux zéro mis en place par les constructeurs, la baisse de la production a été très forte. Confrontés à la dégradation de leur marché et prudents sur 2002, plusieurs de nos clients ont décidé de freiner leurs cadences de production et de réduire leurs stocks. Par ailleurs, le démarrage de plusieurs nouveaux modèles a été décalé. Nous en avons subi le contrecoup. Pour la première fois, le chiffre d’affaires du quatrième trimestre est inférieur à celui de l’exercice précédent, contrairement à nos attentes. Ce renversement conjoncturel est intervenu alors même que nous étions en train d’investir dans des capacités de production pour faire face au calendrier initial des lancements et à la croissance tendancielle de notre activité. Nous sommes pris à contre-pied car les volumes ne sont pas au rendez-vous. Q - Faut-il imputer le résultat de l’exercice à la seule conjoncture ? R - Pas du tout. Nous sommes en retard sur nos objectifs de coûts de production pour certains produits en phase de montée en cadence. Ceci vaut pour quelques produits bien identifiés mais l’impact se fait néanmoins sentir dans nos comptes. Je ne suis pas non plus satisfait en ce qui concerne nos achats. Nous n’avons pas atteint tous les objectifs que nous nous étions fixés. A nous de redresser la situation et d’être extrêmement vigilants sur l’avenir. Nous avons également pris des provisions exceptionnelles de 75,2 millions d’euros (dont 51,9 millions avec un impact direct sur le résultat de l’exercice) pour faire face aux rationalisations industrielles que nous avons programmées. Nous avons décidé de fermer certains sites aux Etats-Unis et en Europe, dont ceux de Toledo (Etats-Unis), Sénones (France) et Roermond (Pays-Bas). En revanche nous continuons d’investir au Portugal, en Pologne et en Tchéquie, d’optimiser nos usines en France et nous créons les installations de juste à temps nécessaires pour accompagner nos clients - trois encore cette année (au Brésil, au Portugal et en Allemagne). En 2001, nous avons ainsi investi au total 438 millions d’euros. Q - Quelles mesures avez-vous prises pour redresser la rentabilité de manière durable ? R - Le redressement de la rentabilité du groupe relève de la bonne exécution d’un très grand nombre d’actions simultanées, grâce à une organisation réactive et responsable. En effet, nous faisons en même temps un métier de développement et de gestion de programme, donc d’ingénierie, un métier industriel, un métier de logisticien en juste à temps, un métier de gestionnaire de fournisseurs de 2ème rang, tout cela dans un environnement extrêmement compétitif. Nous avons des plans d’action dans chacun de ces domaines. 4 Brought to you by Global Reports Q - Où en est le Plan 10/10 engagé à la mi-2000 ? R - Le Plan 10/10 vise à restaurer notre rentabilité dans les délais les plus brefs. Qu’il s’agisse de la spécialisation de nos actifs industriels, de l’optimisation de nos achats, de la réduction de nos frais fixes etc…. Les diverses actions menées se caractérisent toutes par leur impact financier rapide, significatif et durable. Nous avons presque atteint notre objectif avec 50 millions d’euros d’économies pour 2001 et les projets nécessaires pour obtenir les 100 millions d’euros supplémentaires prévus en 2002 sont engagés ou programmés. Chaque projet est chiffré, daté, et ses résultats sont mesurables. Le Plan 10/10 fait l’objet d’un reporting mensuel au Comité exécutif. Nous n’avons pas encore vu tous les effets de ces changements en profondeur. Q - Quelle est l’ambition du Système Excellence Faurecia lancé en 2001 ? R - Nous avons clairement l’ambition de devenir le meilleur équipementier mondial et le Système Excellence Faurecia vise à déployer dans tout le groupe les meilleures pratiques de l’heure. Après nos acquisitions récentes, c’est un formidable outil d’intégration. Nous allons avoir un langage commun. Quatorze processus clé sont décrits, qui couvrent tous les aspects les plus importants de nos métiers : méthodes de management, gestion des programmes de développement, organisation de la production et relations avec nos clients. Nous les systématisons à l’échelle du groupe. J’ajoute que dans un certain nombre de domaines - je pense à la gestion de programmes ou à l’efficacité du système de production - nous n’avons pas eu à chercher notre inspiration à l’extérieur : certaines des meilleures pratiques étaient déjà chez nous. Bien entendu, le Système Excellence Faurecia aura aussi des retombées financières. Q - Avez-vous encore des projets de croissance externe ? R - Pas de grande ampleur. L’acquisition de Sommer Allibert répondait à une complémentarité dans l’intérieur véhicule qui s’est déjà traduite dans nos prises de commandes de l’année. La commande de BMW pour les sièges complets, le cockpit et le bloc avant des véhicules fabriqués dans la future usine de Leipzig en est un exemple. Cette complémentarité n’a pas fini de générer de la valeur. Pour assurer notre croissance, nous misons aujourd’hui sur la conquête de parts de marché. Notre statut de leader va nous permettre de tirer tout le parti de notre force technologique, de nos capacités d’ingénierie et de la richesse de notre offre multi-modulaire. Conjugué à l’effet de taille, ce positionnement répond bien à la demande de services croissante des grands constructeurs. La Bourse a salué cette stratégie et nous fait confiance pour être, dans notre configuration actuelle, l’un des acteurs mondiaux dans nos six métiers. 5 Brought to you by Global Reports Chiffres clés (en millions d'euros) 2001 % proforma* 2000 % 2000 proforma* % publié Chiffre d'affaires sièges d'automobile 3 519,2 36,6 3 004,0 35,8 3 004,0 51,5 intérieur véhicule 3 297,6 34,3 2 860,0 34,1 456,5 7,8 systèmes d'échappement 2 219,3 23,1 1 969,6 23,5 1 969,6 33,7 574,6 6,0 557,1 6,6 409,5 7,0 bloc avant 9 610,7 100,0 Total Résultat opérationnel 259,7 2,7 Autres revenus et (charges) nets (53,0) (0,6) 8 390,7 100,0 297,3 5 839,6 100,0 3,5 182,2 3,1 (79,0) (0,9) (74,0) (1,3) 0,6 16,3 0,3 Résultat net (part du Groupe) 60,0 - avant goodwill 0,6 48,9 - après goodwill (52,0) (0,5) (62,0) (0,7) (38,8) (0,7) EBITDA ** 567,6 5,9 594,7 7,1 378,3 6,5 Capacité d'autofinancement 356,7 3,7 401,1 4,8 249,4 4,3 Investissements corporels 438,2 4,6 434,3 5,2 292,4 5,0 Dépenses brutes de recherche et développement 648,1 6,7 599,3 7,1 372,5 6,4 55 089 Effectif 31/12/01 54 536 36 390 31/12/00 31/12/00 proforma publié Capitaux propres 2 064,4 2 131,6 961,8 Dettes financières nettes 1 761,3 1 673,7 1096,2 * y compris le groupe Sommer Allibert consolidé par intégration globale dès le début de l'exercice (cf note 2-1 et 2-2) ** résultat opérationnel + dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 6 Brought to you by Global Reports Ventilation du Chiffre d'Affaires 2000 Proforma 2001 CA par Client en % CA Total CA par Client en % CA Total Daimler Chrysler 5,5% BMW 4,0% Daimler Chrysler 6,0% PSA Peugeot Citroën 24,7% Autres 6,8% Groupe GM 6,7% BMW 4,4% PSA Peugeot Citroën 25,9% Autres 8,4% Groupe GM 6,1% Groupe VW 22,9% Groupe FORD 12,4% Groupe VW 24,8% Groupe FORD 10,4% Renault 15,0% CA par Pays CA par Pays en % du CA Total en % du CA Total Amérique du Nord 15,3% Amérique du Sud 1,6% Amérique du Nord 13,5% Autres pays 1,1% France 30,8% Autres pays d'Europe 11,5% Royaume-Uni 4,8% Renault 15,9% Amérique du Sud 1,5% Autres pays 1,0% France 35,2% Autres pays d'Europe 11,0% Royaume-Uni 4,0% Espagne 11,2% Brought to you by Global Reports Allemagne 23,6% Espagne 10,2% 7 Allemagne 23,6% Evolution de l'action FAURECIA décembre 2000 > décembre 2001 (cours moyens mensuels/transactions mensuelles) transactions mensuelles (nombre d'actions en milliers) 70 65 60 55 50 45 40 35 30 Transactions -0 oc 1 t-0 no 1 v01 pt Cours Faurecia Données boursières Données par action 2001 En € Capitalisation boursière en fin de période (M€) cours (€) se m ar s0 av 1 r-0 m 1 ai -0 ju 1 in -0 1 ju il01 ja n v01 1400 1300 1200 1100 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 2001 2000 1 425,3 603,2 2001 proforma* 2000 proforma* Résultat net par action après dilution (en €) Cours de l'action + haut + bas 69,10 32,30 57,95 33,30 Avant amortissement des écarts d’acquisition Après amortissement des écarts d’acquisition Cours de l'action en fin de période (en €) 59,00 42,00 Capacité d’autofinancement par action (en €) Quote part par action des capitaux propres (en €) 66,97 Dividende par action (en €)*** 85,40 1,84 2,50 2,04 (2,85) (2,18) (2,60) 14,76** 14,86 16,73 0,91 0,91 0,91 er * proforma y compris Sommer Allibert avec effet au 1 janvier **calculé avec le nombre d’actions en circulation au 31/12/01 *** sous réserve pour 2001 de l’approbation de l’Assemblée Générale Le cours de l’action Faurecia a enregistré en 2001 dans un contexte difficile pour le marché boursier une des meilleures performances du marché. La revalorisation de l’action sur un an à fin décembre 2001 est de 40,5% Cette évolution se compare à un retrait sur la même période de 10,3% de l’indice DS Autoparts Europe et de 21% de l’indice SBF 120. Dans le cadre des opérations consécutives à l’acquisition du Groupe Sommer Allibert, l’opération de fusion absorption par Faurecia de la SIT, détenue par le Groupe PSA Peugeot Citroën, a conduit à enregistrer au 31 décembre 2001 une augmentation de 68% du nombre de titres en circulation par rapport au 31 décembre 2000. Compte tenu de cette augmentation et de la revalorisation du titre, la capitalisation boursière s’établit fin 2001 à 1 425,3 millions d’euros à comparer à 603,2 millions d’euros fin 2000. Elle représente 69% des capitaux propres consolidés à fin décembre 2001. La moyenne des transactions mensuelles (en capitaux) de janvier à décembre 2001 a été de 37,5 millions d’euros et le taux de rotation moyen mensuel de 3,8% Répartition du capital (au 31/12/01) 31/12/01 ¾ Nombre d’actions en fin de période (milliers) x x PSA Peugeot Citroën Public 31/12/00 24 164 71,53% 28,47% 14 362 (78,96) (21,04) (droits de vote entre parenthèses) Brought to you by Global Reports 8 Les actions Faurecia (EPED.PA) sont cotées au Premier marché de l’Euronext Paris au Service à Règlement Différé ; code SICOVAM n° 12114 Informations financières disponibles sur le site www.faurecia.com Pages transversales Le Plan 10/10 : Accélérer le changement pour relever le défi d’une croissance rentable Lancé en juin 2000, le Plan 10/10 a un seul objectif : restaurer dans les plus brefs délais une rentabilité durable. L’ampleur de l’effort à accomplir est dictée par la pression du marché : soumis eux-mêmes à une forte compétition, les constructeurs exigent de leurs équipementiers de réaliser des gains de productivité. Pour accroître ses propres résultats, Faurecia doit donc faire mieux. Et pour cela, engager des actions de rupture. La vitesse d’exécution constitue un facteur essentiel. Quatre domaines prioritaires ont été retenus pour leur capacité d’impact rapide, significatif et récurrent sur les résultats : la gestion des programmes, la politique d’achats, l’optimisation de l’outil industriel et la maîtrise des frais de structure. Chaque projet est mesurable, chiffré et daté. L’ensemble du Plan 10/10 est contrôlé chaque mois par le Comité exécutif. Le Groupe s’est fixé pour but de réaliser 450 millions d’euros d’économies d’ici à 2004, en sus de celles demandées par ses clients. En 2001, 50 millions d’euros d’économies ont été réalisés. L’action se poursuit en 2002 avec quelque 90 projets représentant 100 millions d’euros déjà identifiés et en cours de mise en œuvre. Encadré 10/10 sur le terrain Faurecia utilise dorénavant son site internet pour élargir son panel de fournisseurs au niveau mondial. Les premières opérations d’enchères inversées (e.auctions) menées en 2001 – pour la fourniture de pièces standard, de consommables informatiques etc., portant à ce jour sur moins de 5% des achats – ont permis d’obtenir des baisses de prix de 5 à 20 %, tout en réduisant les délais de moitié et les coûts de transaction. Dans les usines, la pratique systématique de chantiers Hoshin permet de réaliser des gains de productivité, atelier par atelier. Ainsi à l’usine de production de systèmes d’échappement de Beaulieu, la réorganisation des postes de travail issue des 20 premiers chantiers s’est traduite à chaque fois par 20 à 30 % de gains de productivité. Simultanément, une meilleure implantation des machines a permis de réduire les surfaces utilisées et de rapatrier des stocks jusqu’alors externalisés. 9 Brought to you by Global Reports Pages transversales (suite) Le Système Excellence Faurecia Appliquer les meilleures pratiques pour devenir l’équipementier automobile le plus performant au niveau mondial Accroître la qualité tout en réduisant les coûts et les délais : telle est l’ambition du Système Excellence Faurecia. Le moyen ? La définition et l’application systématique des “ meilleures pratiques ” dans tous les métiers du Groupe, actuellement passés au crible sous tous leurs aspects : de la conception des produits et des outillages dans les bureaux d’études jusqu’à la production en série dans les usines, en passant par la planification et la gestion de la phase de développement des programmes, la validation des prototypes, la prise en compte des modifications demandées par les clients, le suivi des délais et des coûts, le contrôle qualité etc. Le Système Excellence Faurecia est structuré autour de quatre leviers de changement : - le leadership : pilotage stratégique grâce à un plan à 5 ans, adaptation aux évolutions économiques et suivi des résultats grâce à un budget à 6 mois…, - le développement : optimisation des ressources d’études, conception de familles de produits et de solutions génériques innovatrices, gestion des programmes et amélioration des démarrages en production…, - la production : optimisation de la politique industrielle, accroissement de l’efficacité industrielle, rationalisation de la chaîne d’approvisionnement…, - la relation avec le client : amélioration du service rendu au client par une meilleure compréhension de ses exigences. Quatorze processus clé ont déjà été analysés, décrits, mesurés et standardisés. Depuis septembre 2001, ils sont progressivement déployés à l’échelle du Groupe. Des réseaux de correspondants locaux ont été mis en place, assistés des experts du Siège. 19 indicateurs communs ont été retenus pour suivre l’avancement des opérations. Cette recherche de l’excellence dans les différents domaines qui a des retombées financières immédiates et à plus long terme repose sur une forte implication de tous les collaborateurs de Faurecia, à tous les niveaux. Elle implique également la participation active de ses fournisseurs. Les progrès amorcés en 2001 devraient se développer dans les années à venir et apporter de la valeur aux clients du Groupe, à ses salariés et à ses actionnaires. 10 Brought to you by Global Reports Siège N°1 en Europe N°3 mondial Chapô Faurecia est l’un des trois grands architectes mondiaux de sièges d’automobile. Sa réputation d’excellence en matière de développement vient d’une conception modulaire des sièges qui repose sur la maîtrise des composants en particulier armatures et mécanismes. Face à la diversité des demandes, Faurecia propose des solutions spécifiques élaborées à partir d’éléments largement standardisés. Grâce à cette capacité à conjuguer innovations et compétitivité, Faurecia accompagne ses clients, les grands constructeurs automobiles, dans le monde entier. Texte La production automobile, encore en forte activité au premier semestre en Europe, s’est ralentie en fin d’année. Malgré ce fléchissement du marché automobile, l’année a été bonne pour l’activité sièges. Les ventes atteignent 3,5 milliards d’euros en 2001 contre 3 milliards d’euros pour l’exercice précédent. Fait significatif, la croissance a été générée en 2001 à la fois par une augmentation des fournitures de sièges complets et de composants métalliques. Faurecia y voit la confirmation de la pertinence de sa stratégie. Confrontés à une compétition sévère où la vitesse de renouvellement des gammes joue un rôle clé, les constructeurs recherchent des équipementiers capables d’apporter de l’innovation, de gérer des projets complexes, de prendre en charge des sous-ensembles complets, livrés prêts à monter en flux synchrone en bordure de chaîne d’assemblage. Simultanément, ils entendent aussi bénéficier d’économies d’échelle en utilisant des organes communs à plusieurs véhicules. Faurecia permet de répondre à ces attentes avec une offre globale de sièges complets, livrés à partir d’usines de proximité et une offre de composants standards fabriqués dans des usines très spécialisées. Une activité soutenue Déjà présent sur de nombreux modèles à succès, VW Golf, Renault Scénic, Peugeot 206, Citroën Xsara….., Faurecia a démarré en 2001 la fabrication en Europe de sièges complets pour plusieurs nouveaux véhicules tels que Peugeot 307, Citroën C5, Renault Laguna 2 et Avantime, VW Polo, Toyota Yaris. Parallèlement, Faurecia a lancé la production d’armatures de sièges pour les BMW série 7, Seat Ibiza, Skoda Superb. Caractéristiques de l’engagement des ressources de Faurecia au niveau européen, les sièges de la nouvelle Opel Combo ont été développés à Rüsselsheim et Stadthagen en Allemagne. Ils sont garnis à Sao Joao da Madeira au Portugal où sont fabriqués aussi les armatures et la mousse. Mais les glissières viennent de Pamplune en Espagne et les rehausses de Flers en France. Aux Etats-Unis, Faurecia a été choisi en 1999 par General Motors comme fournisseur des sièges complets des véhicules de la plate-forme Epsilon. Les développements se déroulent suivant le calendrier prévu pour un démarrage en production à partir de 2003. Au Brésil, à partir de la nouvelle usine de Porto Real, Faurecia a lancé la fabrication de sièges complets pour les Peugeot 206 et Citroën Picasso. Commandes nouvelles et avancée en Asie 11 Brought to you by Global Reports L’année 2001 a été également riche en commandes nouvelles tant pour des sièges complets que pour des armatures et des mécanismes, qui entreront en production d’ici 2004. Ainsi Faurecia fournira les sièges complets pour la nouvelle Audi A3 3-portes et les nouvelles BMW fabriquées dans la future usine BMW de Leipzig. Premières retombées des efforts de pénétration en Asie : une alliance stratégique a été conclue au Japon avec l’équipementier japonais NHK. Elle vise à développer et produire en commun des sièges pour Nissan. Une première commande a été obtenue pour les sièges d’une berline et d’un monospace et va conduire à la livraison en partenariat à partir d’une usine située dans l’île de Kyushu. Optimisation de l’outil industriel et nouvelles installations Une action de fond est en cours sur l’évolution de l’organisation industrielle et la localisation des sites de production. Faurecia continue d’adapter son outil industriel de fabrication de composants. La politique est de spécialiser les usines existantes et de répartir les lignes de fabrication en tenant compte de la taille optimale de chaque site, des coûts de production et des contraintes logistiques. Au second semestre 2001, une nouvelle usine de mécanismes et de structures a démarré à Walbryzch en Pologne. La livraison de modules en flux synchrone impose d’être présent là où les constructeurs s’implantent. Cette année encore, Faurecia a investi fortement pour créer de nouvelles installations, implantées à proximité voire dans les parcs fournisseurs des usines d’assemblage de véhicules. Les sites de Mangualde au Portugal et Porto Real au Brésil ont démarré pour livrer des sièges à PSA Peugeot Citroën. De nouveaux sites sont en préparation à Vigo en Espagne, également pour PSA Peugeot Citroën, près de Neckarsulm en Allemagne pour la nouvelle Audi A8, près de Ellesmere Port en Grande-Bretagne pour la nouvelle GM Vectra, à Golçuk en Turquie pour Ford. D’ici fin 2002, Faurecia opérera 31 sites d’assemblage de sièges complets. Encadré n° 1 L’innovation au service de la sécurité Présenté en 2000, le siège BioVolume a reçu en 2001 l'Award du meilleur concept " confort, ergonomie et sécurité " décerné par le magazine Auto Interior lors du Detroit Auto Interior Show. Equipé de capteurs, ce siège " intelligent " repère le poids et la position de l'occupant et module en conséquence la puissance de déclenchement des airbags. L'appui-tête actif, dit Spinal Care System, développé par Faurecia, équipe la Peugeot 307 arrivée sur le marché en 2001. Activé par le bassin de l'occupant, ce système provoque un relèvement de l'ensemble dossier/appui-tête afin d'éviter le fatidique " coup du lapin ". Il sera également intégré par General Motors dans les véhicules de la plate-forme Epsilon. Encadré n° 2 Une nouvelle catapulte pour simuler les chocs L’inauguration de la nouvelle catapulte hydraulique de l’activité Sièges au eu lieu le 6 novembre 2001 à Stadthagen en présence de représentants de VW, Audi, BMW, Opel, Saab etc…ainsi que des autorités locales et des fournisseurs. Il s’agit d’un des centres d’essais les plus modernes à l’heure actuelle. Le système de motorisation hydraulique permet de réaliser des crash tests avec des accélérations et des poids accrus. Montée sur une rampe de 123 m, la catapulte permet de simuler des chocs frontaux, arrières et latéraux avec des sièges prototypes et des véhicules complets. 12 Brought to you by Global Reports Encadré n°3 Un site industriel en Chine Changchun Faurecia Xuyang Automobile Seat Co. (CFXAS) a reçu l’autorisation des autoriés chinoises pour démarrer la production des armatures de sièges des VW Bora et Audi A6 fabriquées en Mandchourie dans le nord de la Chine. La joint venture, à majorité Faurecia, a été conclue avec le groupe Xuyang le 12 juillet. Les livraisons ont démarré en 2001. Encadré n° 4 Faurecia distingué au Portugal Le Banco Comercial Portugues et la société d'informations financières Dun & Bradstreet ont décerné un prix à la filiale portugaise de fabrication de sièges de Faurecia pour sa croissance et sa rentabilité. 13 Brought to you by Global Reports Planche de bord et cockpit N°1 en Europe N°2 mondial Chapô Faurecia produit les composants clé du cockpit – la planche de bord, la traverse et la colonne de direction – et, à travers sa joint venture avec Siemens, intègre les composants électriques et électroniques pour livrer des modules complets équipés de tous les éléments de confort et de sécurité. Texte Le cockpit est un module particulièrement complexe par le nombre et la diversité des composants et des technologies qui entrent en jeu. En collaboration avec Siemens, spécialiste de l’électronique et de la distribution électrique Faurecia élabore des solutions techniques innovantes et assure la livraison en juste-à-temps des modules de cockpits complets déjà équipés de tous les éléments de confort et de sécurité (airbags, instrumentation, climatisation…). Cette démarche permet une meilleure intégration des différents sous-ensembles, simplifie la gestion des projets et réduit les coûts. En 2001, la progression en parts de marché a compensé les baisses de la production automobile au dernier trimestre en Europe. L’activité sur l’année reste satisfaisante. Fournisseur de la plupart des grands constructeurs, Faurecia a démarré la production en série de nombreux programmes de planches de bord : pour Mercedes (nouvelle classe E et Vaneo), Peugeot (307), Skoda (Superb), etc… Chez Renault, Faurecia intervient sur des modèles lancés en 2001, la Laguna 2 et la Vel Satis. La rationalisation industrielle se poursuit activement. L’opération majeure a consisté dans le regroupement des fabrications pour l’ouest de la France à Bains-sur-Oust en Bretagne et pour l’est de la France et l’Allemagne à Saint-Michel-sur-Meurthe, en Lorraine. Un projet a également été lancé en Pologne, à Walbrzych, pour la fabrication de colonnes de direction. Encadré n° 1 Triple commande de BMW BMW a confié à Faurecia la fourniture du cockpit, des sièges complets et du bloc avant des nouveaux modèles qui seront fabriqués sur le nouveau site de Leipzig. BMW a retenu chacun de ces modules pour ses mérites propres. Pour cette commande, Faurecia entreprend la construction à Leipzig d’une usine en juste-à-temps commune aux trois modules, afin de permettre au constructeur d’avoir un seul interlocuteur et de simplifier ainsi la phase d’assemblage final. Encadré n°2 Démarrage de la Skoda Superb La production de planches de bord pour la nouvelle Skoda Superb, assemblée en République Tchèque, a démarré à Hénin-Beaumont en octobre 2001. Par ailleurs, Faurecia fournit les structures de sièges en métal et la partie chaude de l’échappement pour la version V6. Encadré n° 3 Nouvelle technologie pour la Vel Satis Faurecia a mis au point pour la Vel Satis de Renault une technologie d'insert de planche de bord, spécialement adapté à un véhicule haut de gamme. 14 Brought to you by Global Reports Panneau de porte N°1 en Europe N°3 mondial Chapô Leader européen des panneaux de porte, Faurecia assure également la conception et la fourniture en juste à temps de modules intégrant un nombre croissant d’éléments mécaniques et électroniques liés au confort ou à la sécurité : lève-vitres, systèmes de verrouillage, airbags, absorbants des chocs latéraux, câbles, hauts-parleurs, etc. Texte L’année a vu le lancement de nouvelles productions en série de panneaux de portes pour PSA Peugeot Citroën (Peugeot 307, Citroën C3), Renault (Vel Satis, Laguna 2, Clio au Mexique), le groupe Volkswagen (nouvelle Polo, Seat Ibiza), Toyota (Yaris en France, Corolla, en Grande-Bretagne) etc. En sus des produits en fibre de bois ou en plastique injecté traditionnels, Faurecia propose désormais des panneaux de porte avec une structure en fibre naturelle. Le démarrage de la production, en fin d’année, des modules de portes destinés aux successeurs de la Ford Fiesta est particulièrement significatif des attentes nouvelles des constructeurs. Les panneaux et les structures porteuses du module sont produits à Valence en Espagne et à Saint-Michel-surMeurthe en France. L’assemblage en juste à temps des modules de portes est fait à Cologne où Faurecia a ouvert un nouveau site dans le parc industriel de Ford. Baptisée High Integrated Module (HIM), ce module intègre sur une structure porteuse en matière plastique les lève-vitres, hautsparleurs, câbles, etc. Cette formule réduit les coûts et simplifie le montage final du véhicule. Faurecia s’est d’ailleurs vu confier par Ford le montage et l’étanchéité des portes complètes à Cologne : les modules HIM et les panneaux sont assemblés directement avec les portes métalliques fournies par Ford. Les contrats de développement ou de pré-développement obtenus en 2001 confirment l’évolution du marché vers la demande de modules de portes. Faurecia travaille actuellement sur d’autres concepts de ce produit, qui permettront d’intégrer les éléments mécaniques et électroniques directement sur le panneau de porte lui-même, sans passer par une structure intermédiaire porteuse. Encadré « Tournée du laitier » pour Marles L’usine de Marles dans le nord de la France a pu diminuer significativement ses stocks et les surfaces utilisées grâce à la mise en oeuvre des process prévus pour la chaîne logistique dans le Système Excellence Faurecia. Les flux physiques et d’information ont été étudiés à la loupe et ont abouti à l’organisation d’une « tournée du laitier » pour les approvisionnements. Au lieu de livrer un composant en quantité importante à des fréquences faibles, la tournée du laitier aboutit à des livraisons plus fréquentes, regroupant plusieurs composants, chacun en lots plus petits. Cette organisation permet à la fois de réduire les délais, de mieux utiliser les moyens de transports et de supprimer des stocks intermédiaires. Encadré "Toucher velours" pour la Polo Faurecia a mis au point pour la nouvelle Polo un nouveau procédé de surmoulage du tissu, qui réduit les coûts et améliore l'aspect final du panneau de porte avec des tissus velours. 15 Brought to you by Global Reports Module acoustique N°2 en Europe Chapô Fort d’une double expertise en matière d’acoustique et de matériaux textiles, Faurecia fournit la totalité de l’habillage intérieur du véhicule et propose des solutions qui améliorent à la fois l’aspect et l’insonorisation. Cette offre permet au groupe d’affirmer son concept d’intérieur véhicule complet. Texte L’habillage textile intérieur recouvre plusieurs familles de produits, qui traitent à la fois de l’aspect du véhicule (tablettes arrière, tapis de sol, garnissage du coffre arrière…) et de la protection des passagers contre le bruit (sous-tapis d’habitacle ou habillage du bloc moteur par exemple). Depuis 2001, cette activité a été constituée en division autonome, avec des équipes commerciales dédiées. Présent chez tous les grands constructeurs en Europe – PSA Peugeot Citroën, Renault, Volkswagen, Volvo, Ford, General Motors, Toyota, Nissan… – l’activité se classe au 2ème rang européen dans un marché réparti entre un grand nombre de concurrents. La production de tapis et d’éléments insonorisants a démarré en 2001 pour la nouvelle VW Polo assemblée en Espagne et en Slovaquie. Les commandes prises en 2001 confirment le potentiel de croissance de cette activité tirée par l’innovation technologique en matière de confort et de “ design sonore ”. Deux centres de recherche sont à la pointe. Une chambre acoustique installée en Allemagne compte ainsi parmi les plus performantes d’Europe. Faurecia propose depuis cette année un nouveau concept de plancher à double paroi en matériau composite, qui offre un rapport rigidité/poids inaccessible avec des technologies conventionnelles et améliore l’isolation phonique tout en offrant des espaces de rangement sous les sièges. Il a été retenu par PSA Peugeot Citroën. Encadré Le module tablette arrière Pour les voitures à coffre séparé, Faurecia a développé un module de tablette arrière qui est basé sur une structure porteuse en matériau composite, à la place de la tôle utilisée traditionnellement. Ce matériau offre des propriétés structurelles plus intéressantes et présente moins de risques d'entrer en résonance. Aussi peut-on se passer de dispositifs supplémentaires d'absorption de vibrations. Audelà d'économies de poids, le module permet d'intégrer une série de fonctions telles que les hauts parleurs , les rangements, les rideaux pare-soleil ou les enrouleurs des ceintures de sécurité. 16 Brought to you by Global Reports Bloc avant N°2 en Europe N°2 mondial Chapô Pionnier de l’approche modulaire appliquée à la partie frontale du véhicule, Faurecia figure parmi les leaders de ce marché. Ce module permet d’optimiser l’intégration des fonctions, d’alléger les masses, et de réduire les coûts. Pour concevoir et produire des modules complets, le groupe s’appuie sur sa maîtrise de composants clé – bouclier, face avant, groupe moto-ventilateur …– et ses capacités d’engineering et de gestion de projets complexes. Texte Le marché du bloc avant est essentiellement européen. Il est en forte croissance et devrait quasiment doubler d’ici 2006 pour atteindre près de 50 % de véhicules équipés. Hors d’Europe, le marché est en phase de démarrage et offre d’importantes perspectives de développement que Faurecia est en mesure de capter grâce à son dispositif industriel et de développement. Les ventes de modules représentent désormais la moitié de l’activité. En 2001, Faurecia a renforcé ses positions. Déjà fournisseur de modules ou de faces avant notamment chez Audi (A2, A3, A4, A6) et Peugeot (206, 307), le groupe a renouvelé des contrats et obtenu de nouveaux marchés. Ainsi, Faurecia a reçu une importante commande de BMW pour les blocs avant et les faces avant qui va nécessiter trois usines de juste à temps à proximité des usines d’assemblage de BMW. Les ventes de composants –faces avant, pare-chocs et groupes moto-ventilateurs – ont été soutenues par le démarrage de nouveaux véhicules et les succès commerciaux de modèles équipés. 2001 a vu le lancement de plusieurs productions : faces avant pour les Peugeot 307, BMW Mini et des nouveaux véhicules Citroën et Audi ; boucliers pour la Renault Clio Phase 2 et la Peugeot 307 ; groupes motoventilateurs pour la Peugeot 307, la Laguna, la Vel Satis et la future Espace de Renault. L’innovation est un facteur clé pour la croissance de l’activité bloc avant, que ce soit dans le domaine des matériaux, des procédés industriels ou de l’architecture des produits. Ainsi, Audi a retenu la technologie d’injection XRI (eXtrudat Renforcé Injectable), breveté par Faurecia pour la face avant de la remplaçante de l’Audi A3 qui doit démarrer fin 2002. Cette technologie permet un allégement de 35 % de la face avant et une économie importante. PSA Peugeot Citroën a choisi le groupe motoventilateur Faurecia équipé d’un nouveau système de moteur à commutation électronique intégrée (MCI), économe en énergie. Un autre constructeur utilise le concept Measy, breveté en 2001, qui permet un alignement parfait des phares avec les ailes et compense les écarts tolérés pour la carrosserie. Encadré Banc d’essais chocs piétons L’un des grands enjeux de la sécurité des piétons est de minimiser les conséquences des chocs. Pour ce faire, la recherche tend à la fois à dessiner l’avant des véhicules de façon qu’ils n’interviennent pas aux endroits les plus fragiles, comme le genou, et à sélectionner les matériaux utilisés pour leur capacité d’absorption d’énergie. Anticipant sur l’application de la réglementation européenne à venir, la Division Bloc Avant d’Audincourt a investi dans un banc d’essais “ lower-leg ” opérationnel depuis mi-octobre. Complément indispensable des moyens de calculs, ce banc permet à Faurecia de proposer à ses clients des solutions validées par les faits. 17 Brought to you by Global Reports Echappement N°1 en Europe N°3 mondial Grâce à sa connaissance de chacun des composants de la ligne d’échappement et de l’environnement moteur, Faurecia propose des solutions qui améliorent la dépollution et l’acoustique, tout en allégeant les masses et en augmentant la durée de vie des équipements. Ces solutions innovantes ont permis au groupe de conquérir de nouvelles parts de marché. Une année stable L’activité a été contrastée suivant les zones et les périodes de l’année, avec un léger ralentissement au second semestre aux Etats-Unis et un fléchissement en Allemagne. Le chiffre d’affaires a subi également le contre coup de la baisse des prix des métaux précieux, qui influe sur le coût des catalyseurs. En Europe, Faurecia est le fournisseur d’Audi, de DaimerChrysler, Ford, General Motors, PSA Peugeot Citroën, Volkswagen etc. pour des composants de lignes d’échappement et de lignes complètes. Parmi les commandes de l’année, Faurecia signe son entrée chez Jaguar. Chez Audi, le groupe a été retenu pour la partie chaude de la ligne d’échappement pour le moteur à injection directe destiné à plusieurs véhicules. Innovation 2001 : des silencieux seront équipés de vannes pour contrôler l’acoustique en fonction de la performance des moteurs. Par ailleurs, le programme d’allégement de poids des lignes d’échappement a permis de gagner dans certains cas jusqu’à 30 % du poids total d’une ligne. Aux Etats-Unis, Faurecia est fournisseur de Ford pour cinq plates-formes et de General Motors pour divers modèles, notamment la nouvelle Cadillac CTS. Cette dernière est dotée d'une nouvelle génération de silencieux emboutis soudés par laser. Remodelage de l’outil industriel L’outil industriel du groupe continue d’être redéployé en tenant compte à la fois des coûts de production directs et des contraintes de logistique générées par l’éloignement par rapport aux clients. En Europe, un nouveau site est ainsi entré en production au nord du Portugal à Bragança, bien placé pour approvisionner Volkswagen et Seat en Espagne. En République tchèque, l’usine de Bakov monte en puissance. En Chine, une troisième unité près de Shanghaï va alimenter Volkswagen. La production de catalyseurs a également démarré en Afrique du Sud pour VW. En revanche, en Allemagne, à Stadeln, la production est restructurée. Et aux Etats-Unis où le groupe comptait cinq usines, Faurecia rationalise également son dispositif et a annoncé la fermeture de l’usine de Toledo qui interviendra en 2002. Encadré n°1 Des filtres à particules régénérés Un procédé nouveau destiné à rénover des filtres à particules (FAP) après 80 000 km a été mis au point par la division Mécanique et Environnement de l’usine de Hérimoncourt. Cette innovation préserve l’environnement grâce à une catalyse des gaz générés, le recyclage du fluide utilisé. Elle permet également de gérer les déchets solides extraits du produit. Une installation industrielle de rénovation est en cours d’étude pour traiter jusqu’à 10 000 filtres à particules par jour. Encadré n°2 Installation au Portugal Faurecia est implanté depuis avril 2001 au Portugal, à Bragança, au nord-est du pays. Cette unité de 20 000 m2 produira des échappements notamment pour de nouveaux contrats avec Volkswagen et Seat. Opérationnelle depuis l’été 2001, elle emploiera 350 personnes en 2003. 18 Brought to you by Global Reports RAPPORT RA PPORT DE G GESTIO STION N L’événement majeur de l’année 2001 a été la réalisation de l’Offre Publique d’Achat sur Sommer Allibert et la reprise des activités automobiles de ce groupe. Après les opérations de fusion avec la SIT et le succès de l’Offre Publique de retrait initiée en octobre 2001 suivies d’un retrait obligatoire sur les titres Sommer Allibert, les intérêts de Faurecia sont maintenant de 100% de Sommer Allibert et 96,82% de SAI Automotive AG. Le rapprochement opérationnel des activités, des moyens d’exploitation et des équipes est désormais effectif. Faurecia, dans son nouveau périmètre, incluant Sommer Allibert, se situe désormais parmi les leaders mondiaux sur six modules majeurs de l’automobile : sièges, cockpits, panneaux de portes, habillage intérieur et acoustique, systèmes d’échappement et blocs avant. En outre, un certain nombre d’opérations a été réalisé au cours de l’exercice parmi lesquelles la signature d’accords ou de joint-ventures. On peut citer l’accord de joint venture avec NHK en vue de développer et produire en commun de nouveaux sièges d’automobile pour NISSAN. Par ailleurs, des relations avec nos partenaires dans certaines filiales du groupe ont été clarifiées. Il a été procédé au rachat des intérêts minoritaires (50%) dans le capital de Trecia, société spécialisée dans l’étude, la fabrication et la commercialisation de panneaux de portes, ainsi que des 20% de la société SAI Automotive Portugal, spécialisée dans la fabrication de modules de l’intérieur véhicule et de blocs avant. Enfin, certains intérêts minoritaires ont été cédés : il s’agit de notre participation dans la société américaine Miliken Sommer et dans la société brésilienne Trimtec. Les activités automobiles du groupe Sommer Allibert sont consolidées par intégration globale dès le début de l’exercice 2001 dans les comptes de Faurecia. L’acquisition des titres Sommer Allibert et SAI Automotive AG ayant été réalisée en plusieurs étapes jusqu’à l’opération d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire en octobre 2001, la part du résultat revenant à chaque lot de titres, entre le 1er janvier et leur date d’acquisition, a été attribuée aux intérêts minoritaires ; un écart d’acquisition supplémentaire a été calculé, pour l’établissement des comptes 2001, sur chaque lot à sa date d’acquisition. A des fins de comparaison, il est présenté des comptes de résultat proforma de l’exercice 2000 ainsi qu’un bilan proforma au 31 décembre 2000, établis comme si les opérations d’acquisition avaient eu lieu dès le 1er janvier 2000 pour le compte de résultat et le 31 décembre 2000 pour le bilan. Un résultat proforma a également été calculé pour l’exercice 2001 comme si les opérations de fusion avec la SIT et l’acquisition des titres Sommer Allibert et SAI Automotive AG avaient eu lieu au 1er janvier 2001. Toutes les évolutions commentées ci-après ont été effectuées à partir des comptes proforma 2000 et 2001 tels que définis ci-dessus. 19 Brought to you by Global Reports AC ACTIVITE TIVITE Le chiffre d’affaires consolidé de Faurecia, pour l’ensemble de l’exercice 2001, s’est établi à 9 610,7 millions d’euros en augmentation de 14,5%. Hors ventes de catalyseurs, le chiffre d’affaires est de 8 431,8 millions d’euros en hausse de 12,9% Cette croissance significative, surtout sensible dans les activités sièges d’automobile et intérieur véhicule, a été effectuée en dépit du ralentissement marqué en fin d’année des programmes de fabrication de plusieurs grands constructeurs. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre enregistre en effet une baisse de 2,0% par rapport à la même période de 2000, en dessous de nos prévisions d’activité. Le groupe a bénéficié en 2001 de nombreux lancements de nouveaux modèles émanant des constructeurs sur lesquels Faurecia est bien positionné. Les ventes réalisées dans l’activité sièges d’automobile progressent de 17,2% en 2001 à 3 519,2 millions d’euros en raison notamment de l’accroissement des fournitures de sièges complets sur de nouveaux modèles (Audi A4, Citroën C5, Peugeot 307, Renault Laguna II). Le chiffre d’affaires de l’intérieur véhicule, en augmentation de 15,3% en 2001, s’est élevé à 3 297,6 millions d’euros. Cette forte croissance est due comme dans l’activité sièges d’automobile, au démarrage et à la montée en cadence de nouveaux modèles (Citroën C5, Mercedes classe C, Peugeot 307, Renault Laguna II), au développement des ventes du BMW X5 aux Etats-Unis, mais aussi à l’intégration croissante des airbags dans les planches de bord. Le chiffre d’affaires des systèmes d’échappement augmente de 12,7% sur l’année pour atteindre 2 219,3 millions d’euros. Cette progression est imputable pour l’essentiel à l’augmentation des ventes de catalyseurs sur l’exercice (+28,2% en 2001) tirée par la hausse du prix des métaux précieux. Hors ventes de catalyseurs, activité principalement de négoce non représentative de la production du groupe Faurecia, le chiffre d’affaires enregistré en 2001 est de 1 040,4 millions d’euros en baisse de (0,9)%. L’évolution de l’activité bloc avant en 2001 a été principalement liée au développement des ventes avec AUDI RESULTATS Le résultat opérationnel du premier semestre s'était élevé à 154 millions d'euros (3 % du chiffre d'affaires) en baisse de 19,2 % par rapport au résultat opérationnel proforma du premier semestre 2000 qui atteignait 190,5 millions d'euros (4,6 % du chiffre d'affaires) mais avait marqué un redressement sensible par rapport au résultat opérationnel proforma du second semestre 2000 de 106,8 millions d'euros (2,5 % du chiffre d'affaires). Avec un résultat opérationnel s'élèvant à 2,3 % du chiffre d'affaires (105,7 millions d'euros), le deuxième semestre de l'exercice n'a pas enregistré l'amélioration escomptée de l'exploitation. Cet écart provient d'une part de l’impact sur le quatrième trimestre des faibles volumes en Europe où Faurecia réalise plus de 80% de son chiffre d’affaires ainsi qu'en Amérique du Nord, en particulier dans l'activité Systèmes d'échappement. 20 Brought to you by Global Reports D'autre part, des facteurs ont également pesé sur la rentabilité du second semestre : - la rentabilité de certains nouveaux produits en phase de montée en cadence qui n'ont pas encore atteint leurs niveaux de coûts objectifs, - les frais de démarrage importants sur des véhicules en phase de lancement tout comme au premier semestre, - un décalage entre les objectifs de prix d'achat qui n'ont pas tous été atteints, et la pression toujours soutenue sur les prix de vente. En conséquence et compte tenu des résultats du premier semestre qui avaient par ailleurs supporté la concomitance d'une activité forte avec l'ouverture de nombreux sites, le résultat opérationnel de l’exercice s’établit à 259,7 millions d’euros, soit 2,7% du chiffre d’affaires, contre 297,3 millions d’euros et 3,5% pour l’exercice 2000 proforma. Le rythme de croissance des dépenses de recherche et développement s'est ralenti en 2001 : après déduction des refacturations aux clients, la charge nette enregistrée en 2001 s’est établie à 255,7 millions d’euros soit 2,7% du chiffre d’affaires à comparer à 3,1% du chiffre d’affaires et 260,4 millions d’euros en 2000. Les dépenses brutes de recherche et développement se sont élevées à 648,1 millions d’euros soit 6,7% du chiffre d’affaires à comparer à 599,3 millions d’euros en 2000 (7,1% des ventes). Pour tenir compte de cet environnement, le groupe a décidé d'accélérer les mesures de restructuration qui complètent le déploiement du plan 10/10 dont les résultats s'élèvent à 50 millions d'euros pour 2001. Ces mesures comprennent en particulier la fermeture de trois sites : aux USA, en Allemagne et aux Pays-Bas dans l'activité systèmes d'échappement, ainsi que divers plans de réduction d'effectifs dans les activités sièges automobile en France et dans celle des systèmes d'intérieur en Allemagne et en France. Elles se traduisent, dans les comptes 2001, par une charge exceptionnelle avant impôt de 75,2 millions d'euros, dont 51,9 millions ont un impact direct sur le résultat de l'exercice, et dont 23,3 millions ont été affectés aux écarts d'acquisition. Sur la base des comptes proforma 2001 qui intègrent une actualisation du résultat financier comme si les opérations de fusion avec la SIT et les acquisitions des titres Sommer Allibert et SAI Automotive AG avaient eu lieu au 1er janvier 2001, les frais financiers de l’exercice s’inscrivent à 95,4 millions d’euros (1% du chiffre d’affaires) en légère baisse de 1,9 millions d’euros par rapport à l’exercice 2000 proforma. Le résultat financier bénéficie de l’évolution favorable des taux d’intérêt au second semestre 2001. L’essentiel de l’endettement financier est en effet à taux variable protégé par des couvertures de taux. La baisse de la charge fiscale avec un taux effectif d’impôt de 31,7% en 2001 a été rendue possible par une réorganisation des structures juridiques en Allemagne avec l’extension du périmètre d’intégration fiscale et par la baisse des taux d’imposition statutaires, également en Allemagne. La quote part du résultat des sociétés intégrées par mise en équivalence s’établit à 1,7 millions d’euros en retrait sur celle de 4,0 millions d’euros enregistrée sur la même période de 2000. 21 Brought to you by Global Reports Après prise en compte de l'ensemble des éléments exceptionnels indiqués ci-dessus, de l’amortissement des écarts d’acquisition pour un montant de 112,0 millions d’euros et de la déduction des intérêts minoritaires pour 17,8 millions d’euros, le résultat net part du groupe (dans sa présentation proforma) est une perte de 52,0 millions d’euros soit (2,18) euros par action. La perte publiée enregistrée est de 56,3 millions d’euros soit (2,85) euros par action. La capacité d’autofinancement s’est élevée en 2001 à 356,7 millions d’euros, soit 3,7% du chiffre d’affaires. Elle ne couvre pas le niveau des dépenses d’investissements corporels qui totalisent 438,2 millions d’euros (4,6% du chiffre d’affaires), niveau comparable à celui de l’exercice 2000 proforma (5,2 % du chiffre d'affaires). L’endettement financier net s’élève au 31 décembre 2001 à 1 761,3 millions d’euros, en augmentation de 87,6 millions d’euros par rapport à l’endettement financier net du proforma de l’exercice 2000. Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2001 sont de 2 064,4 millions d’euros avant affectation du résultat, soit 85,4 euros par action pour 2 131,6 millions d’euros au bilan proforma du 31 décembre 2000. Ils intègrent à hauteur de 1 169,8 millions d’euros l’impact de la fusion avec la SIT. Le ratio d’endettement sur capitaux propres s’établit à 0,85 fin 2001. PERSP PERSPECT CTIVES IVES Faurecia prévoit, pour le premier semestre 2002, un ralentissement de la production automobile de l'ordre de 6 % en Europe et de 4 % en Amérique du Nord, particulièrement marqué sur le 1er trimestre. Dans ce contexte, Faurecia prévoit un chiffre d'affaires en baisse pour le premier semestre de l'année 2002, qui devrait être suivi d'une reprise d'activité au deuxième semestre. VIRONNEMEN NNEMENT ENVIRO La prise en compte de l’environnement constitue l’un des axes incontournables du développement de Faurecia . Cette préoccupation est présente dès les premières étapes de la conception des produits, et se prolonge lors de l’exploitation des sites industriels. En outre, de la sélection des matériaux plus légers, à l’accroissement de la séparabilité et de la démontabilité, les solutions explorées par Faurecia pour améliorer les performances environnementales de ses produits démontrent son souci d'intégrer cette préoccupation jusqu'à l'étape ultime de leur vie. En 2001, les efforts déployés dans le domaine de l’éco-conception ont été récompensés. Après plusieurs années de partenariat avec différents équipementiers, plasturgistes et constructeurs automobiles et la Fédération Française de Plasturgie, le projet EDIT (EcoDesign Interactive Tool) a été sélectionné au titre des actions labellisées LIFEEnvironnement. Cette démarche environnementale volontaire trouve logiquement son prolongement dans la gestion des sites industriels. 22 Brought to you by Global Reports En 2001, les sites du Groupe ont poursuivi la mise en place de systèmes de management de l’environnement, qui se concrétisent par la certification selon les référentiels ISO 14001 ou EMAS. De 1997 à 2001, 26 sites du Groupe ont obtenu la certification ISO 14001. Ils illustrent l’ensemble des activités du Groupe et sont répartis dans les principales zones géographiques d'activité (Allemagne, France, Espagne, Amérique du Nord, Mercosur, Europe du Nord…). Par ailleurs, l'usine de Bad Abbach (Sièges – Allemagne) a été l’une des premières à obtenir la certification EMAS II définie par l’Union Européenne. Cette même année a été marquée par l’intégration des établissements de Sommer Allibert, dont les résultats sont désormais consolidés dans les indicateurs environnementaux de Faurecia. 23 Brought to you by Global Reports Brought to you by Global Reports 91,55 % 100% Faurecia Exhaust Systems B.V. (Pays-Bas) 100 % Faurecia Exhaust Systems AB (Suède) 100 % Faurecia Sistemas de Escape Espana SA (Espagne) 100% 100% Faurecia Exhaust Systems s.r.o. (République Tchèque) Faurecia Systèmes d'Echappement (France) 100% Faurecia Canada Investment Company (Canada) 100% Faurecia Midlands Ltd (Grande-Bretagne) 100% Faurecia Bancos Para Automoveis Ltda (Brésil) Faurecia Exhaust Systems, Inc. (Etats-Unis) 100% Faurecia Automotive Seating, Inc. (Etats-Unis) 100% Faurecia Automotive Seating UK Ltd (Grande-Bretagne) 100% Société Tunisienne d'Equipements d'Automobile (Tunisie) 100% Faurecia Lecotex a,s, (République Tchèque) 100% Faurecia Autositze GmbH & CoKG (Allemagne) (Portugal) EDA - Estofagem de Assentos, Lda (Portugal) 100% Asientos de Castilla Leon, S.A. (Espagne) 100% Sienor (France) 100% Ecsa (France) 100% Faurecia - Assentos de Automovel, Limitada 100% (Espagne) Faurecia Asientos Para Automovil Espana, S.A. 100% Siemar (France) 100% Faurecia Sièges d'Automobile S.A. (France) 100% Faurecia 100% SHEESC (Chine) 51 % Faurecia Sistemas de Escape Argentina SA (Argentine) 100% Faurecia Abgastechnik GmbH (Allemagne) 50% Faurecia Automotive SeatIng Canada Ltd (Canada) 100% Faurecia Japon KK (Japon) 100% PAB S.A. (Argentine) 50% Faurecia Fotele Samochodowe Sp.Zo.o (Pologne) 100 % 100 % SASAL (Portugal) 100% Asientos del Norte, S.A. (Espagne) 100% Sieto (France) 100% Siebret (France) 100% CFXAS (Chine) Faurecia Sistemas de Escapamento do Brasil Ltda (Brésil) 100% 100% Leistritz Abgastechnik Stollberg GmbH (LAS) (Allemagne) TEEC (Chine) Dynamec (Etats-Unis) 50% 50% 60% Bertrand Faure Argentina S.A. (Argentine) 50% Faurecia Walbrzych Sp.Zo.o (Pologne) 100 % Faurecia - Sistemas de Escape Portugal, Lda (Portugal) 100% Asientos de Galicia, S.L. (Espagne) 100% Sieval (France) 100% Siedoubs (France) 100% CLEC (Chine) WBFT (Canada) Faurecia Exhaust Systems South Africa (Afrique du Sud) 100% Elgira GmbH (Allemagne) 50 % 50 % 50% Faurecia Nippatsu KK (Japon) 50% Somil (Uruguay) 50% Arsed d.o.o. (Slovénie) 50% Vanpro Assentos Lda. (Portugal) 50% Copo Iberica, S.A. (Espagne) 34 % Sotexo (France) 100% Sielest (France) 100% 80% 50 % HJS Leistritz Marketing & Service GmbH (Allemagne) Faurecia Nippatsu Kyushu KK (Japon) 50 % Teknik Malzeme (Turquie) 50% S.A.I Automotive Portugal (Portugal) 20% Industrias Cousin Frères, S.L. (Espagne) 50 % 50%% 100 Armaduras de Asientos Ardasa, S.A. (Espagne) Sieloir (France) 100% 50% Faurecia Automotive Seating India Private Ltd (Inde) 100% BFTC (Turquie) 100% Tecnoconfort (Espagne) 50% S.A.I Automotive Polska Sp. Z.o.o, (Pologne) 100% SAI Automotive Bohemia s.r.o. (République Tchèque) 100 % 100% Faurecia Kunststoffe Automobilsysteme GmbH (Allemagne) SAI Automotive Argentina S.A. (Argentine) 100% 100 % SAI Automotive France SA (France) SAI Automotive AG (Allemagne) 100% SAI Automotive USA Fountain Inn, Inc. (Etats-Unis) SAI Automotive USA Inc. (Etats-Unis) 100% SAI Automotive Allibert S.A. (Espagne) 100% SAS Autosystemtechnik S.A. (Espagne) 100% Componentes de Vehiculos de Galicia S.A. (Espagne) 97,91 % Faurecia Industries (France) 100% 51% 49% SAI Automotive USA - SAL, Inc. (Etats-Unis) 100% Cartera e Inversiones Enrich S.A. (Espagne) 100% SAI Automotive Lignotock S.A. (Espagne) 100% SAS Automotive Systems S.A. de CV (Mexique) 100% 100% SAI Automotive SAL de Mexico S.A. de C.V. (Mexique) SAI Automotive do Brasil Ltda (Brésil) 100% SAI Automotive SALC Espana S.A. (Espagne) 100% Faurecia Innenraum Systeme Köln Gmbh (Allemagne) s.r.o. (République Tchèque) 100% SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH (Allemagne) 100% 100% SAI Automotive Polifleks A.S. (Turquie) SAI Automotive Peine GmbH (Allemagne) 100 % Servicios Sommer Allibert S.A. de CV (Mexique) 50% SAS Automotriz Argentina S.A. (Argentine) 100% Cockpit Automotive Systems Douai SNC (France) SAI Automotive Bratislava s.r.o. (Slovaquie) 100 % 75,1% SAI Automotive Wörth GmbH (Allemagne) Amérique du sud, Afrique Asie 50 % 5% SAI Automotive SAL UK Ltd (Grande-Bretagne) S.A.S. Automotive s.r.o. (Slovaquie) 100% SAS Automotive do Brasil LTDA (Brésil) 100% GmbH & Co. KG (Allemagne) SAS Autosystemtechni 95 % Amérique du Nord (Canada, Mexique, USA) Europe 50% Sommer Allibert Duroplast Mexico S.A. de CV (Mexique) 10 % 90% SAI Automotive SAL America Latina Ltda (Brésil) 100% SAI Automotive Telford Ltd (Grande-Bretagne) 100% SAS Autosystemtechnik de Portugal Unipessoal Lda (Portugal) 100% SAS Automotive France S.A. (France) 100% 100% Dempo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (Turquie) SAI Automotive Meerane GmbH (Allemagne) 100 % 100% SAI Automotive SAL GmbH (Allemagne) 100% SAI Automotive Autoplastic (Pty) Ltd (Afrique du Sud) 100% SAI Automotive Washington Ltd (Grande-Bretagne) 100% EAK Snc (France) 51% SAI Automotive VWM GmbH (Allemagne) SAI Automotive Sandouville (France) 100% SAI AutomotiveFradley Ltd (Grande-Bretagne) 100% SAI Automotive Sommer Industrie S.N.C. (France) 51% TRECIA (France) 100% SAS Autosystemtechnik 50% SAI Automotive S.A.L. Sweden AB (Suède) 100% SAI Automotive SILUX S.A. (Luxembourg) 100 % 100% SAI Automotive TDW GmbH (Allemagne) SAI Automotive Sal Japan KK (Japon) 100% Sommer Allibert Industrie N.V. (Belgique) 100% SAI Automotive Allibert Industrie S.N.C. (France) 49% Faurecia Systemy Kierownicze Sp.Zo.o (Pologne) 100% Organigramme Simplifié des Sociétés Opérationnelles au 31 décembre 2001 Comptes consolidés Sommaire Comptes de résultats consolidés 25 Bilans consolidés 27 Tableau des flux de Trésorerie consolidés 28 Variation des capitaux propres consolidés 29 Notes annexes aux Etats financiers consolidés 30 25 Brought to you by Global Reports COMPTES CONSOLIDES COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES PRO FORMA Les comptes pro forma ont été établis comme si les opérations d’acquisition de Sommer Allibert et de fusion avec la SIT avaient eu lieu dès le 1er janvier 2001 pour le résultat de l’exercice 2001 et dès le 1er janvier 2000 pour le résultat de l’exercice 2000. 2001 2000 (en millions d'euros) Notes pro forma pro forma 4 5 9 610,7 (9 351,0) 8 390,7 (8 093,4) 259,7 297,3 (95,4) (53,0) (97,3) (79,0) 111,3 121,0 (35,2) (58,2) 76,1 62,8 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 1,7 (112,0) 4,0 (110,9) RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (34,2) (44,1) Part des intérêts minoritaires (17,8) (17,9) RESULTAT NET (PART DU GROUPE) (52,0) (62,0) Avant amortissement des écarts d'acquisition 2,50 2,04 Après amortissement des écarts d'acquisition (2,18) (2,60) CHIFFRE D'AFFAIRES Coûts opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL 6 7 Frais financiers nets Autres revenus et (charges) nets RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPÔTS ET AMORTISSEMENT DES ECARTS D'ACQUISITION 8 Impôts sur les résultats RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES 9 RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en euros)* (*) Calcul effectué sur le nombre moyen pondéré d’actions (cf. note 9) 26 Brought to you by Global Reports COMPTES CONSOLIDES COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES 2001 2000 publié 1999 publié 9 610,7 (9 351,0) 5 839,6 (5 657,4) 4 261,9 (4 063,4) 259,7 182,2 198,5 (92,1) (53,0) (63,6) (74,0) (30,4) (13,5) 114,6 44,6 154,6 (36,4) (23,2) (53,6) 78,2 21,4 101,0 1,7 (93,1) 3,9 (55,1) 4,6 (43,2) RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (13,2) (29,8) 62,4 Part des intérêts minoritaires (43,1) (9,0) (6,2) RESULTAT NET (PART DU GROUPE) (56,3) (38,8) 56,2 Avant amortissement des écarts d'acquisition 1,84 1,15 6,97 Après amortissement des écarts d'acquisition (2,85) (2,73) 3,94 (en millions d'euros) Notes 4 5 CHIFFRE D'AFFAIRES Coûts opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL 6 7 Frais financiers nets Autres revenus et (charges) nets RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPÔTS ET AMORTISSEMENT DES ECARTS D'ACQUISITION 8 Impôts sur les résultats RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 10 9 RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en euros)* (*) Calcul effectué sur le nombre moyen pondéré d’actions (cf. note 9) 27 Brought to you by Global Reports BILANS CONSOLIDES ACTIF Notes 31/12/2001 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié 1 963,0 1 569,5 27,9 13,5 27,7 66,1 3 667,7 2 059,2 1 449,0 42,0 10,7 23,4 59,3 3 643,6 943,4 990,7 15,6 9,1 13,5 45,6 2 017,9 762,7 784,2 18,4 201,1 12,2 25,5 1 804,1 862,7 1 705,1 463,9 11,2 533,1 3 576,0 7 243,7 759,3 1 768,7 411,9 7,0 396,2 3 343,1 6 986,7 469,5 1 247,0 231,9 7,0 269,0 2 224,4 4 242,3 324,8 961,7 121,8 6,2 336,1 1 750,6 3 554,7 31/12/2001 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié 168,8 734,2 1 223,0 5,6 109,4 9,9 832,2 (0,5) 56,2 1 007,2 19,9 (en millions d'euros) ACTIF IMMOBILISE Ecarts d'acquisition Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres de participation Prêts et créances à plus d'un an Autres valeurs immobilisées et charges à répartir TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours nets Créances clients et comptes rattachés Autres créances et charges payées d'avance Actions propres 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Disponibilités, valeurs mobilières de placement et créances assimilées 20 TOTAL ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF PASSIF (en millions d'euros) CAPITAUX PROPRES Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat net TOTAL CAPITAUX PROPRES INTERÊTS MINORITAIRES PROVISIONS ET PASSIFS A LONG TERME Provisions pour retraites et charges assimilées Impôts différés à long terme Autres provisions et passifs à long terme TOTAL PROVISIONS ET PASSIFS A LONG TERME DETTES FINANCIERES A LONG TERME DETTES A COURT TERME Dettes financières à long terme - partie à moins d'un an Fournisseurs et autres dettes d'exploitation Autres dettes et produits constatés d'avance Crédits à court terme et banques TOTAL DETTES A COURT TERME TOTAL PASSIF 28 Brought to you by Global Reports 21 22 23 24 25 25 27 25 169,1 735,0 1 210,1 6,5 (56,3) 2 064,4 47,3 2 131,6 47,1 100,5 10,1 884,4 5,6 (38,8) 961,8 28,3 112,3 53,6 225,8 391,7 809,0 103,9 20,0 264,0 387,9 1 369,0 86,2 54,2 113,7 254,1 825,9 50,7 60,4 67,7 178,8 1 025,8 201,1 2 240,6 205,3 1 284,3 3 931,3 7 243,7 223,8 2 142,9 207,3 477,1 3 051,1 6 986,7 89,2 1 511,1 121,8 450,1 2 172,2 4 242,3 93,1 1 052,5 89,1 88,3 1 323,0 3 554,7 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 2001 pro forma 2001 2000 publié 1999 publié (34,2) 420,4 (24,4) (13,2) 401,5 (24,4) (29,8) 260,0 (22,1) 62,4 193,9 (3,9) (4,9) (4,9) 45,9 11,2 1,2 4,4 (5,8) 356,7 1,2 4,4 (7,9) 356,7 2,4 (0,9) (6,1) 249,4 2,5 (6,2) 6,3 266,2 55,5 412,2 55,5 412,2 (4,2) 245,2 6,0 272,2 (438,2) (438,2) (200,6) (31,1) 34,3 5,4 (31,1) 34,3 5,4 (292,4) (7,6) (1,3) 12,0 4,7 (185,3) (184,9) (15,8) 22,6 (18,2) (447,8) (18,4) (648,6) (4,5) (289,1) (9,8) (373,2) (35,6) (236,4) (43,9) (101,0) 1,1 (12,9) (14,0) 1,1 (12,9) (14,0) 0,2 (12,9) 1,8 (11,4) 354,6 682,6 (6,0) 262,1 (4,3) 417,4 (157,7) 171,1 (157,7) 499,1 (266,8) (23,4) (64,1) 339,4 Effet des variations des cours de change AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRESORERIE 1,4 136,9 1,4 264,1 0,2 (67,1) (0,6) 237,8 TRESORERIE NETTE AU DEBUT DE L'EXERCICE 396,2 269,0 336,1 98,3 TRESORERIE NETTE A LA FIN DE L'EXERCICE 533,1 533,1 269,0 336,1 (en millions d''euros) I- OPERATIONS D'EXPLOITATION RESULTAT NET CONSOLIDE DES ACTIVITES POURSUIVIES Dotations aux amortissements (Produits) / Charges d'impôts différés Dotations/(reprises) de provisions et autres passifs à long terme Part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence nette des dividendes déduits (Plus)/moins-values sur cessions d'actifs immobilisés Autres CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (Augmentation)/Diminution du besoin en fonds de roulement FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION II- OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Investissements en immobilisations corporelles Acquisition de Sommer Allibert (1) Acquisition d' APAS Autres investissements financiers Cessions d'immobilisations corporelles Cessions de titres de participation Autres variations FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS D'INVESTISSEMENT EXCEDENT /(BESOIN) DE FINANCEMENT (I)+(II) III- OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison mère Dividendes versés au cours de l'exercice aux minoritaires des filiales intégrées Emission d'emprunts et nouvelles dettes financières Remboursements d'emprunts, dettes financières et TDI FLUX DE TRESORERIE DES OPERATIONS FINANCIERES IV- AUTRES IMPACTS SUR LA TRESORERIE NETTE (1) Prix d’acquisition des titres Sommer Allibert et SAI Automotive AG Disponibilités au bilan de la SIT et du groupe Sommer Allibert 29 Brought to you by Global Reports (628,7) 428,1 (200,6) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) Nombre d'actions Capitaux propres au 31 décembre 1999 avant répartition Augmentation de capital (1) Réserves Capital Primes 14 353 152 109,4 9,9 9 000 ns 0,2 Impact de la conversion du capital en euros (8,9) conso- de conversion du Groupe 888,4 (0,5) 1 007,2 0,2 Ecarts de conversion Impact de la fusion avec SIT (2) propres lidées (12,9) (12,9) 6,1 (38,8) 14 362 152 (2) Capitaux 8,9 Dividendes versés au titre de l'exercice 1999 Résultat net (Part du Groupe) Capitaux propres au 31 décembre 2000 avant répartition Réserves 100,5 10,1 845,6 9 752 049 68,3 724,1 377,4 24 114 201 168,8 734,2 1 223,0 50 050 0,3 0,8 6,1 (38,8) 5,6 961,8 1 169,8 Capitaux propres pro forma au 31 décembre 2000 Augmentation de capital (1) Ecarts de conversion (12,9) 0,9 (56,3) 24 164 251 (3) 169,1 735,0 2 131,6 1,1 (12,9) Dividendes versés au titre de l'exercice 2000 Résultat net (Part du Groupe) Capitaux propres au 31 décembre 2001 avant répartition 5,6 1 153,8 0,9 (56,3) 6,5 2 064,4 (1) Augmentations de capital provenant de l’exercice d’options de souscription d’actions (2) l’apport des titres SIT, pour un montant de 792,4 millions d’euros a été rémunéré par une augmentation de capital de Faurecia pour 68,3 millions d’euros et une prime de fusion pour 724,1 millions d’euros. Dans les comptes consolidés, ces apports ont été enregistrés à leur juste valeur soit 1 169,8 millions d’euros (3) Dont 315 974 actions d’auto-détention (cf note 19). 30 Brought to you by Global Reports ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE 2001 1 – EVENEMENTS MARQUANTS DE L‘ANNEE 2001 Conformément à l’accord du 24 octobre 2000 avec les principaux actionnaires du groupe Sommer Allibert, Faurecia avec l’appui de Peugeot SA a repris les activités automobiles de ce groupe, leader européen en planches de bord et cockpits, en panneaux et modules de portes et en insonorisation. Après une étape préalable, au cours de laquelle les anciens actionnaires de contrôle de Sommer Allibert ont fait l’acquisition de la totalité des activités non automobiles de ce groupe, l’acquisition par Faurecia des activités automobiles s’est déroulée concrètement en cinq étapes : - La SIT, holding de contrôle du groupe Sommer Allibert, qui avait pour seul actif une participation représentant 37,9 % du capital et 52,9 % des droits de vote de Sommer Allibert, a été acquise le 3 janvier 2001 par Peugeot S.A. Cette acquisition a été faite sur la base d’une valeur de l’action Sommer Allibert de 57,5 euros. - Faurecia et la SIT ont déposé le 4 janvier 2001 auprès du CMF un projet d’offre publique d’achat sur le solde du capital de Sommer Allibert, soit 62,1% du capital, au prix de 57,5 euros par action. Cette offre s’est déroulée du 17 janvier au 20 février 2001 et a permis à Faurecia et SIT d’acquérir chacun 30,12% de Sommer Allibert au prix de 379,2 millions d’euros. - Cette offre a été accompagnée entre le 10 janvier et le 9 mars 2001 d’une offre publique d’achat initiée par Faurecia sur les actions détenues par les minoritaires de la société SAI Automotive AG (30,7 % du capital) cotée à la bourse de Francfort, au prix unitaire de 15 euros. A l’issue de cette offre, Faurecia détenait directement 27,31% de SAI Automotive AG pour un prix de 209,4 millions d’euros. - le 1er juin 2001 Faurecia a absorbé la SIT. Cet apport d’un montant de 792,4 millions d’euros a été rémunéré par l’émission de 9 752 049 actions Faurecia pour 68,3 millions d’euros et par une prime de fusion de 724,1 millions d’euros. - Enfin, Faurecia a initié du 16 octobre au 29 octobre 2001 une offre publique de retrait suivie le 30 octobre d’un retrait obligatoire sur les titres Sommer Allibert. - Les intérêts de Faurecia représentent maintenant 100% de Sommer Allibert et 96.82 % de SAI Automotive AG (27,48% directement et 69,34 % par l’intermédiaire de Sommer Allibert). 2 - EVOLUTION DU PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION 2-1 Méthode de consolidation de Sommer Allibert Aussitôt après avoir acquis la SIT, Peugeot SA a confié à Faurecia le contrôle de Sommer Allibert qui a ainsi pu être consolidé par intégration globale dans les comptes de Faurecia dès le début de l’exercice 2001. L’acquisition des titres Sommer Allibert et SAI Automotive AG ayant été réalisée en plusieurs étapes comme décrit au paragraphe 1, la part du résultat de l’exercice 2001 revenant à chaque lot de titres acquis, entre le 1er janvier et la date d’acquisition, a été attribuée aux intérêts minoritaires et un écart d’acquisition a été calculé sur chaque lot acheté , à sa date d’acquisition. La participation minoritaire de 20 % dans le capital de SAI Automotive Portugal, dont SAI Automotive AG détient déjà 80 %, a également été rachetée en fin d’année 2001 pour un prix de 8,2 millions d’euros, correspondant sensiblement à la quote part acquise des capitaux propres de cette société. 31 Brought to you by Global Reports Au 31 décembre 2001, l’écart d’acquisition provisoire représente 1 053,7 M , déterminé comme suit : (en millions d' ) Prix des actions Sommer Allibert acquises 413,6 Prix des actions SAI Automotive AG acquises 210,6 Juste valeur de l'actif net de SIT reçu par fusion absorption 1 169,8 Coûts liés à l'acquisition, nets d'impôts 4,5 Coût d'acquisition 1 798,5 Quote part acquise des capitaux propres consolidés du 1er janvier 2001 901,3 A déduire : écarts d'acquisition antérieurs et fonds de commerce inscrits au bilan consolidé de Sommer Allibert -20,5 Résultat revenant aux minoritaires entre le 1er janvier et les dates d'acquisition des titres 25,3 Quote part des capitaux propres corrigés acquis 906,1 Ecart de première consolidation 892,4 Ecarts d'évaluation (nets d'impôts différés) - stocks et travaux en cours - instruments financiers de taux - immobilisations - provisions pour restructurations - provisions pour pertes sur contrats - autres provisions pour risques et charges - impôts différés - créances et dettes diverses - total des écarts d'évaluation à 100% soit un écart d'évaluation net passif en part groupe de : Ecarts d'évaluation passif à ajouter (52,4) (1,6) (30,9) (5,9) (65,7) (15,7) (11,9) (24,9) (209,0) (198,2) 198,2 Ecart d'acquisition provisoire Amortissement de la période 1 090,6 (36,9) Ecart d'acquisition net au 31 décembre 2001 1 053,7 2-2 Comparabilité des comptes Afin de permettre la comparaison, un compte de résultat pro forma de l’année 2000 établi comme si les opérations d’acquisition avaient eu lieu dès le 1er janvier 2000, et un bilan pro forma établi comme si les opérations d’acquisition avaient eu lieu le 31 décembre 2000, ont été présentés. De même, un résultat pro forma sur l’exercice 2001 a également été calculé comme si les opérations de fusion avec la SIT et d’acquisition de titres Sommer Allibert et SAI Automotive AG avaient eu lieu dès le 1er janvier 2001 (cf. note 9). 2-3 Autres modifications de périmètre en 2001 Faurecia, qui détenait déjà 50 % de Trécia et la consolidait par intégration globale a acheté les 50 % restants en juillet 2001 pour un prix de 15 millions d’euros. Il a été constaté un écart d’acquisition de 10 M . 32 Brought to you by Global Reports 2-4 Rappel des modifications de périmètre intervenues en 2000 2-4-1 Acquisition du Groupe AP Automotive Systems Faurecia a acquis le 31 décembre 1999, la totalité du capital du groupe américain de fabrication et de vente de systèmes d’échappement AP Automotive Systems (APAS) qui a pris comme nouvelle dénomination Faurecia Exhaust Systems Inc. L’écart d’acquisition dégagé par Faurecia à l’occasion de cette opération était de 214,8 millions d’ amorti linéairement sur 20 ans à compter du 1er janvier 2000. Les comptes de l’exercice 2000 ont été les premiers comptes publiés à intégrer APAS dans le périmètre de consolidation. 2-4-2 Fusion Trecia/Tredel La société TREDEL, détenue en totalité par les Etablissements TREVES, a été absorbée par TRECIA, filiale commune de TREVES et FAURECIA, dont le capital est détenu à parité entre ses actionnaires. L’opération de fusion est intervenue fin avril 2000, avec effet rétroactif au 1er janvier. Elle a été suivie d’une augmentation de capital de 8,5 millions d’ réservée à FAURECIA ouvrant droit à un nombre de titres égal à celui créé du chef de la rémunération de l’apport de TREDEL par les Etablissements TREVES et permettant de maintenir la parité entre les actionnaires dans le capital de TRECIA. L’écart d’acquisition dégagé sur cette opération est de 3,1 millions d’ . Il est amorti sur vingt ans. L’activité et les résultats provenant de TREDEL sont intégrés dans les comptes consolidés de FAURECIA à partir du mois de mai 2000. 3 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés sont établis conformément au règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). En application du Règlement CRC 99-02, il est présenté une répartition du résultat opérationnel entre deux secteurs distincts : « les modules de l’intérieur véhicule » et « les autres modules ». Cette ventilation correspond à une réalité commerciale car les modules de l’intérieur véhicule font de plus en plus l’objet d’offres commerciales globales combinant leurs différents éléments. Ils comprennent les sièges d’automobiles, les planches de bord, les panneaux de portes et l’acoustique. Les comptes des sociétés consolidées retenus pour la consolidation sont les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays et retraités pour être rendus homogènes avec les principes retenus par le Groupe. Toutefois, pour les sociétés détenues à 50 % en partenariat avec Siemens et mises en équivalence, les comptes au 30 septembre 2001 ont été retenus. Les résultats des sociétés acquises sont pris en compte à partir de la date d’acquisition. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice 2001 sont identiques à ceux des exercices 2000 et 1999. Une modification avait été introduite dans la présentation des comptes 2000: - le poste des Autres revenus et charges, en plus des dividendes reçus en provenance de sociétés non consolidées et les écarts de change, ne comprend plus depuis l’année 2000 que les éléments de montants significatifs présentant un caractère non récurrent liés à des événements tels que l’arrêt définitif d’une activité, la fermeture ou la cession d’un site industriel, les cessions d’immeubles hors exploitation. 33 Brought to you by Global Reports 3-1 Principes de consolidation Les filiales du Groupe, détenues à plus de 50 %, sont consolidées par intégration globale ainsi que les filiales à 50 % dont le Groupe assure la gestion. Les sociétés détenues à 50 % dont le Groupe n’assure pas la gestion sont consolidées par mise en équivalence. Il a été procédé à l'élimination : - des comptes réciproques de créances et de dettes, - des opérations internes au Groupe (achats, ventes, dividendes, etc), - du bénéfice compris dans les stocks et des plus-values sur cessions internes, - des provisions constituées au titre de sociétés consolidées. Les comptes des sociétés étrangères ont été convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan, et aux taux moyens mensuels pour le compte de résultat. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires. Pour les sociétés situées dans des pays à forte inflation, la méthode de conversion consiste à traduire les éléments non monétaires au bilan et leur contrepartie au compte de résultat au cours de change historique. Cette méthode qui entraîne la constatation en résultat des pertes et profits de conversion dégagés s'applique aux sociétés turques SAI Automotive Poliflex, intégrée globalement et Teknik Malzeme consolidée par mise en équivalence. 3-2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production (pour les immobilisations produites par l'entreprise). Les réévaluations ne sont pas prises en compte dans les états financiers consolidés. Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : - Constructions 20 ans à 30 ans - Agencements, installations 10 ans à 20 ans - Matériel, outillage, mobilier 3 ans à 16 ans Les subventions d’investissements reçues sont différées au passif et sont rapportées au résultat en fonction du rythme d’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l’actif pour leur prix de revient au moment de l’acquisition et amorties selon le mode et les durées d’utilisation ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif. Les outillages spécifiques sont amortis sur la durée de vie estimée des modèles correspondants, qui est généralement plus courte que la durée de vie économique des matériels concernés, en raison de la cadence de remplacement des modèles. 3-3 Ecarts d'acquisition Les écarts de première consolidation, résultant des différences entre la valeur d'acquisition des titres de sociétés consolidées et la quote-part dans les capitaux propres de celles-ci à la date d'acquisition sont, le cas échéant, affectés aux postes appropriés du bilan consolidé. Les écarts d’acquisition résiduels sont amortis sur vingt ans. Cette durée peut toutefois être réduite en fonction de la situation particulière de la filiale. 34 Brought to you by Global Reports 3-4 Immobilisations financières Les titres des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée si la valeur d'usage d'un titre devient inférieure à sa valeur d'entrée. Cette valeur d'usage est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Les prêts et créances et les autres immobilisations financières sont évalués comme les autres actifs et passifs monétaires à leur valeur de remboursement. 3-5 Immobilisations incorporelles L’ensemble des immobilisations incorporelles figure à l’actif en « Autres valeurs immobilisées ». Ce poste est constitué principalement des coûts d'acquisition des progiciels (programmes informatiques fournis par des sociétés de services) amortis linéairement sur une durée comprise entre un et trois ans, ainsi que de brevets et licences. 3-6 Stocks et en cours Les stocks de matières ou fournitures sont valorisés au prix de revient d'achat déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les stocks de produits finis et intermédiaires, et les travaux en cours sont valorisés à leur prix de revient de production déterminé également selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Le prix de revient tient compte du coût des matières et fournitures mises en oeuvre, des frais directs de production et des frais indirects d'atelier et d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production et des frais financiers. Les travaux en cours incluent les coûts engagés dans le cadre de contrats avec les constructeurs pour le développement et l’étude des équipements de nouveaux modèles de voitures. Ces coûts sont rapportés au résultat au fur et à mesure de la réalisation du chiffre d’affaires correspondant. Des provisions sont constituées pour les produits à rotation lente et pour ceux dont la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. 3-7 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des parts de Sicav et fonds communs de placement. Les revenus courus sur les placements à revenu fixe sont enregistrés en produits financiers au prorata de la période de placement. Elles figurent au bilan à leur coût historique d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur de marché d’un titre devient inférieure à son coût d’entrée en portefeuille. 3-8 Trésorerie Le Groupe définit comme trésorerie l’ensemble des disponibilités mobilisables dans un délai inférieur à trois mois. 3-9 Provisions pour dépréciation des créances Des provisions sont constituées pour toutes les créances pour lesquelles il existe un risque de non recouvrement (essentiellement créances clients) : le montant de la provision est déterminé contrepartie par contrepartie. Des provisions peuvent également être enregistrées pour des créances (avances en compte courant) sur des filiales non consolidées, lorsque la situation financière de la filiale rend problématique la récupération de la créance. 3-10 Opérations en devises Les dettes et créances en monnaies étrangères sont enregistrées au cours du jour de la transaction. A l’arrêté des comptes, elles sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture ou au cours de la couverture qui leur est éventuellement affectée. Les écarts provenant de cette actualisation sont inscrits au compte de résultat en « Autres revenus et charges ». 35 Brought to you by Global Reports 3-11 Intérêts minoritaires Ce poste enregistre la part dans les capitaux propres des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires de ces sociétés. Les intérêts minoritaires débiteurs sont conservés à la charge du Groupe, sauf pour les sociétés où il existe un accord qui prévoit une participation obligatoire des minoritaires au financement de la société en proportion de leur part dans le capital. 3-12 Provisions pour retraites et engagements assimilés Les obligations au titre des indemnités de départ en retraite, des compléments de retraite et engagements assimilés sont provisionnées sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode prospective. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite et de l’évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont couverts partiellement par des fonds externes dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. Les charges correspondantes sont comptabilisées au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. 3-13 Provisions pour restructuration et opérations similaires Une provision est enregistrée dès qu’une décision de rationalisation des structures a été prise par la Direction Générale du Groupe. 3-14 Provisions pour pertes sur contrats Dés qu’il devient probable que les recettes attendues sur un contrat avec un client seront inférieures à l’ensemble des coûts correspondants, incluant les coûts d’étude, de démarrage et de production, la perte attendue fait aussitôt l’objet de provisions pour dépréciation des stocks et en-cours pour la part des coûts déjà constatée et de provisions pour risques pour le complément. 3-15 Enregistrement du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constaté au moment du transfert de propriété c’est-à-dire généralement lors de l’expédition ou, dans le cas d’une prestation de services, lorsque les services sont rendus. 3-16 Frais d’études, de recherche et développement Les frais d’études, de recherche et développement non engagés dans le cadre d’un contrat avec un client sont pris en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 3-17 Impôts sur les résultats Les écarts temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Ces écarts proviennent principalement des amortissements fiscaux calculés selon le mode dégressif, des autres provisions réglementées à caractère fiscal, des charges non déductibles dans l'année de leur comptabilisation ainsi que des déficits fiscaux reportables. Les actifs d’impôts différés sur différences temporaires ainsi que les actifs d’impôts différés sur déficits reportables sont comptabilisés, sauf lorsque leur récupération future est incertaine. Des provisions sont constituées, s’il y a lieu, pour les impôts dus sur la distribution des réserves des filiales et participations qui ne sont pas considérées comme investies de manière permanente. 36 Brought to you by Global Reports 3-18 Instruments financiers Les couvertures éventuelles de risques de change et de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang. Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à ceux dégagés sur les éléments couverts. 3-19 Utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent éventuellement différer de ces estimations et hypothèses. 3-20 Résultat par action Le résultat par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice (part du groupe) et le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions propres d’autocontrôle. Le résultat net par action après dilution est calculé par application de la méthode du rachat d’action « treasury stock method » (cf. note 9). 37 Brought to you by Global Reports 4-1- Chiffre d’affaires 4-1a - Chiffre d'affaires par activité 2001 % 2000 % 2000 % 1999 % 3 519,2 3 297,6 2 219,3 574,6 9 610,7 37 34 23 6 100 pro forma 3 004,0 2 860,0 1 969,6 557,1 8 390,7 36 34 23 7 100 publié 3 004,0 456,5 1 969,6 409,5 5 839,6 51 8 34 7 100 publié 2 830,9 386,9 752,0 292,1 4 261,9 66 9 18 7 100 (en millions d'euros) Sièges d’automobile Intérieur véhicule Systèmes d'échappement Bloc avant TOTAL 4-1b - Chiffre d'affaires par pays de destination 2001 % France Allemagne Espagne Royaume-Uni Autres pays d'Europe 3 377,7 2 271,3 980,0 379,5 1 057,7 Sous-total Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Reste du monde 8 066,2 1 299,3 145,5 99,7 35 24 10 4 11 84 14 1 1 TOTAL 9 610,7 100 (en millions d'euros) 2000 pro forma 2 582,6 1 980,8 942,8 403,0 966,7 % 31 24 11 5 12 2000 publié 2 081,5 1 391,9 564,2 271,4 463,0 6 875,9 1 287,7 136,2 90,9 82 15 2 1 8 390,7 100 % 4 772,0 906,4 97,8 63,4 35 24 10 5 8 82 15 2 1 1999 publié 1 860,6 1 157,0 428,5 294,6 277,8 4 018,5 163,8 42,2 37,4 % 44 27 10 7 7 94 4 1 1 5 839,6 100 4 261,9 100 4-2- Chiffres significatifs par secteur d’activité Année 2001 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires Immobilisations corporelles nettes Investissements corporels Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles Modules Autres intérieur véhicule modules Total 6 816,8 190,7 2,8% 1 239,1 363,7 231,5 2 793,9 69,0 2,5% 330,4 74,5 69,2 9 610,7 259,7 2,7% 1 569,5 438,2 300,7 Modules Autres Total intérieur véhicule modules 5 864,0 205,4 3,5% 1 113,1 359,5 227,1 2 526,7 91,9 3,6% 335,9 74,8 64,4 Année 2000 (pro forma) (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires Immobilisations corporelles nettes Investissements corporels Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles 8 390,7 297,3 3,5% 1 449,0 434,3 291,5 Année 2000 (publié) (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires Immobilisations corporelles nettes Investissements corporels Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles 38 Brought to you by Global Reports Modules Autres intérieur véhicule modules 3 460,5 103,0 3,0% 664,6 219,5 129,6 2 379,1 79,2 3,3% 326,1 72,9 60,5 Total 5 839,6 182,2 3,1% 990,7 292,4 190,1 4-3- Principales données par zone géographique Année 2001 Pays (en millions d'euros) Immobilisations corporelles nettes Investissements corporels Effectifs au 31 décembre France Allemagne Autres pays d'Europe 634,9 144,1 23 987 229,2 59,6 10 958 437,6 162,1 13 829 Amérique du Nord Autres pays Total 211,3 51,8 4 358 56,5 20,6 1 957 1 569,5 438,2 55 089 Année 2000 (publié) Pays France Allemagne Autres pays Amérique Autres d'Europe du Nord pays 163,7 53,4 7 055 127,2 38,8 3 198 29,9 11,8 730 990,7 292,4 36 390 France Allemagne Autres pays Amérique Autres Total du Nord 32,0 15,1 pays 23,0 7,8 784,2 185,3 621 31 808 (en millions d'euros) Immobilisations corporelles nettes Investissements corporels Effectifs au 31 décembre 546,9 158,7 19 345 123,0 29,7 6 062 Total Année 1999 (publié) Pays (en millions d'euros) Immobilisations corporelles nettes Investissements corporels Effectifs au 31 décembre 480,0 98,1 129,2 26,4 d'Europe 120,0 37,9 18 532 5 784 5 540 1 331 2001 2000 publié (3 703,4) (673,2) (1 117,9) (43,3) 77,7 (197,3) 1999 publié (2 602,3) (428,0) (907,0) (54,8) 84,6 (155,9) Note 5 - Analyse des coûts opérationnels Les coûts opérationnels se répartissent comme suit : Achats consommés Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges Dotations aux amortissements et provisions (6 097,7) (1 278,9) (1 751,5) (56,5) 105,9 (272,3) 2000 pro forma (5 114,4) (1 185,2) (1 637,5) (61,0) 198,2 (293,5) TOTAL (9 351,0) (8 093,4) (5 657,4) (4 063,4) 178,6 72,0 47,4 (en millions d'euros) 87,5 Y compris production stockée 39 Brought to you by Global Reports 5-1- Frais de personnel (en millions d'euros) Salaires et appointements Charges salariales TOTAL 2001 2000 pro forma 2000 publié 1999 publié (1 370,6) (1 270,0) (863,8) (688,1) (380,9) (367,5) (254,1) (218,9) (1 751,5) (1 637,5) (1 117,9) (907,0) 5-2- Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations (en millions d'euros) Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles (hors crédit-bail) Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles financées par crédit-bail TOTAL 2001 2000 pro forma 2000 publié 1999 publié (303,3) (293,0) (191,7) (147,8) (4,6) (4,4) (4,4) (2,9) (307,9) (297,4) (196,1) (150,7) 5-3- Frais d’études, de recherche et développement Les frais d’études, de recherche et développement se sont élevés à 648,1 millions d’euros en 2001 dont 392, 4 millions ont été ou seront facturés aux clients, soit une charge nette de 255,7 millions d’euros et de 2,7 % du chiffre d’affaires. Dans les comptes proforma 2000, y compris Sommer Allibert, la charge nette s’établissait à 260,2 millions d’euros pour des dépenses brutes de 599,3 millions d’euros. Note 6 - Frais financiers nets (en millions d'euros) 2001 2000 pro forma 2000 publié 1999 publié Produits financiers Frais financiers 26,8 30,1 13,9 9,7 (118,9) (127,4) (77,5) (40,1) TOTAL (92,1) (97,3) (63,6) (30,4) Note 7 - Autres revenus et charges Les autres revenus et charges s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 2001 2000 pro forma 2000 publié 1999 publié Ecarts de change nets Reprises (dotations) nettes aux provisions pour risques et charges et dépréciation d'actifs à long terme Frais de rationalisation des structures (1) (Dotations) provisions pour préretraites (2) Résultat sur cessions d'éléments d'actif Autres (6,6) (4,2) (2,6) (3,6) 6,8 (49,0) (2,9) 0,3 (1,6) (6,7) (45,7) (21,2) 1,1 (2,3) (6,7) (45,7) (21,2) 1,7 0,5 (7,6) (3,6) 6,2 (4,9) TOTAL (53,0) (79,0) (74,0) (13,5) (1) En 2001, ce poste comprend des coûts de restructuration pour 38,4 millions et des provisions pour dépréciation d’immobilisations pour 10,6 millions d’euros. (2) Dotations aux provisions pour préretraites pour départ anticipé des salariés âgés (cf. note 24) 40 Brought to you by Global Reports Ils se décomposent entre : (en millions d'euros) 2001 2000 pro forma 2000 publié 1999 publié Impôts exigibles (49,4) (71,7) (45,2) (48,5) Impôts différés 13,0 13,5 22,0 3,9 - (9,0) (23,2) (53,6) Impôts notionnels(*) TOTAL (36,4) (58,2) *Les impôts notionnels constatés en 1999 correspondaient à la charge normale d’impôt calculée sur les bénéfices de certaines sociétés de l’ex Groupe Bertrand Faure, dont la contrepartie venait en déduction de l’écart d’acquisition initial, ces bénéfices ayant été imputés sur des déficits reportables qui n’avaient pas donné lieu à la constatation d’impôts différés actif (voir note 10). Il est précisé qu’à compter du 1er janvier 2001, il n’est plus enregistré de charge d'impôts notionnels sur les déficits existant à la date d'acquisition de nouvelles filiales. En effet, cette méthode comptable, qui conduit à constater une réduction de l'écart d'acquisition postérieurement à la période d'affectation autorisée, n'a pas été retenue par le Règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable. 8-1- Analyse de la charge d’impôts Le taux effectif d’impôt du Groupe s’établit pour l’exercice 2001 à 31,7% du résultat avant impôt et amortissement des écarts d’acquisition contre 52,0 % en 2000 et 34,7 % pour l’exercice 1999. L’écart avec le taux normal de l’impôt en France, 36,43 %, provient principalement : - de reports déficitaires générés en 2001, pour lesquels aucun actif d’impôts différés n’a été constaté, augmentant le taux de l’impôt de 14,7 % de taux d’impôt dans certaines filiales étrangères, moins élevés que le taux français, réduisant le taux d’impôt de 1,7 % de crédits d’impôts entraînant une réduction du taux de l’impôt de 7,9 % de l’utilisation d’impôts différés non constatés antérieurement, réduisant le taux d’impôt de 6,4 % de l’impact sur les impôts différés de changements de taux entraînant une réduction du taux effectif sur l’année de 1,5 % de divers éléments réduisant le taux de l’impôt de 1,9 %. 8-2- Analyse des impôts différés Le solde net au 31 décembre 2001 des impôts différés par nature de différences temporaires s’analyse comme suit : Impôts différés actif/(passif) (en millions d'euros) Amortissements des immobilisations Provisions dont la déduction est reportée Déficits reportables Autres Solde net Actif (Passif) (74,9) 78,8 52,7 35,9 92,5 8-3- Actifs d’impôts différés non constatés Les déficits fiscaux dont la récupération est incertaine ne sont pas constatés. L’analyse par échéance de récupération de ces actifs se présente comme suit : (en millions d'euros) 2002 2003 2004 2005 2006 et au-delà illimité TOTAL 41 Brought to you by Global Reports 31/12/2001 0,9 2,5 0,1 4,1 49,0 43,2 31/12/2000 0,9 2,4 0,1 2,9 31/12/1999 1,2 2,9 5,2 22,1 19,3 99,8 28,4 28,6 Note 9 – Résultat par action NOMBRE D’ACTIONS 2001 2001 2000 2000 1999 pro forma pro forma publié publié 24 164 251 24 164 251 24 114 201 14 362 152 14 353 152 Nombre d'actions en circulation en fin de période (1) Ajustements : (315 974) (315 974) (219 613) (219 613) (200 000) -effet des augmentations de capital pondérées "prorata temporis" (2) -actions propres (4 062 636) (28 227) (3 327) (3 327) (76 850) Nombre moyen pondéré avant dilution 19 785 641 23 820 050 23 891 261 14 139 212 14 076 302 Effet pondéré des instruments dilutifs (options de souscription d'actions) (3) 186 221 Nombre moyen pondéré après dilution 186 221 89 601 89 601 184 294 19 971 862 24 006 271 23 980 862 14 228 813 14 260 596 (1) L’évolution du nombre d’actions en circulation au 31 décembre s’analyse comme suit : Au 31.12.1999 : Nombre d’actions Faurecia en circulation Options de souscription d’actions Faurecia exercées en 2000 Au 31.12.2000 : Nombre d’actions Faurecia en circulation . Fusion SIT . Options de souscription d’actions Faurecia exercées en 2001 Au 31.12.2001 : Nombre d’actions Faurecia en circulation 14 353 152 9 000 -----------14 362 152 -----------9 752 049 50 050 -------------------24 164 251 (2) Compte tenu du fait que l’opération de fusion avec la SIT est intervenue le 1er juin 2001 (cf. notes 1 et 2), le nombre moyen pondéré d’actions retenu tient compte de la création de 9 752 049 actions le 1er juin dans les comptes 2001. En revanche, dans les comptes pro forma (2001 et 2000) les actions rémunérant l’apport fusion de la SIT sont réputées créées au 1er janvier de l’exercice. (3) Le nombre d’options de souscription d’actions exerçables au 31 décembre 2001 est de 216 900 pour 270 450 au 31 décembre 2000. L’effet dilutif conduisant au chiffre ci-dessus est calculé par la méthode du rachat d’actions (treasury stock method) consistant à appliquer au nombre d’options le rapport entre le prix moyen d’exercice de ces options et le cours moyen de l’action sur l’année 2001, soit 57,89 euros. RESULTAT NET PAR ACTION Afin de permettre la comparaison avec le résultat par action déterminé pour l’exercice 2000 pro forma, le résultat net part du Groupe a été recalculé comme si les opérations de fusion avec la SIT et d’acquisition des titres Sommer Allibert et SAI Automotive AG avaient eu lieu dès le 1er janvier 2001 et en tenant compte de l’effet net d’impôt d’une actualisation financière entre le 1er janvier 2001 et les dates effectives de paiement des titres achetés. Millions d'euros Résultat net 2001 (56,3) Actualisation financière nette d'impôts (2,1) Correction du résultat revenant à Faurecia 25,3 Impact du recalcul au 1er janvier 2001 de l'écart de première consolidation (18,9) Résultat net pro forma 2001 (52,0) 42 Brought to you by Global Reports En euros 2001 2001 pro forma 2000 pro forma 2000 publié 1999 publié Non dilué -avant amortissement des écarts d'acquisition -après amortissement des écarts d'acquisition 1,86 (2,85) 2,52 (2,18) 2,05 (2,60) 1,15 (2,74) 7,06 3,99 Après dilution -avant amortissement des écarts d'acquisition -après amortissement des écarts d'acquisition 1,84 (2,85) 2,50 (2,18) 2,04 (2,60) 1,15 (2,73) 6,97 3,94 Le calcul du résultat par action avant dilution est effectué en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période considérée, à l’exclusion des actions propres d’autocontrôle. Note 10 - Ecarts d'acquisition 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 (en millions d'euros) Valeur nette au 1er janvier Acquisitions (1) Utilisation des déficits fiscaux reportables antérieurs non activés dans le bilan pro forma 1997(2) Dotation aux amortissements Ecarts de conversion et autres mouvements Valeur nette au 31 décembre publié publié 943,4 1 100,4 762,7 217,9 779,6 35,2 (93,1) 12,3 1 963,0 (55,1) 17,9 943,4 (8,9) (43,2) 762,7 (1) voir note 2 (2) voir note 8 Ventilation de la valeur nette : 31/12/2001 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié 1053,7 1115,8 642,1 682,8 682,8 722,8 (en millions d'euros) Acquisition de Sommer Allibert et SAI Automotive AG Acquisition Bertrand Faure (1998 et 1996) "Acquisition" des intérêts minoritaires Bertrand Faure et ECTRA en 1999 Acquisition AP Automotive Systems Autres TOTAL 43 Brought to you by Global Reports 26,3 220,3 20,6 27,8 220,3 12,5 27,8 220,3 12,5 29,3 10,6 1 963,0 2 059,2 943,4 762,7 Note 11 - Immobilisations corporelles Les valeurs des immobilisations corporelles comprennent : Brut Terrains Constructions Matériel, outillage industriel et installations techniques Autres immobilisations et immobilisations en cours TOTAL Dont biens faisant l'objet d'un contrat de location-financement 31/12/200 0 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié 31/12/2001 (en millions d'euros) Amor tissements Net Net Net Net 55,0 731,4 (2,5) (343,4) 52,5 388,0 48,2 350,3 31,1 223,9 27,6 200,5 2 280,7 (1 445,2) 835,5 793,8 529,3 444,6 509,3 (215,8) 293,5 256,7 206,4 111,5 1 449,0 38,1 990,7 38,1 784,2 27,6 3 576,4 (2 006,9) 72,3 (28,8) 1 569,5 43,6 Principaux mouvements des exercices 2001, 2000 et 1999 : 2001 (en millions d'euros) - Acquisition et production d'immobilisations Apports de Sommer Allibert - Sorties d'actifs (en valeur nette) - Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation - Autres mouvements (écarts de conversion, variation de périmètre...) TOTAL 438,2 458,3 (36,5) (292,1) 10,9 578,8 2000 publié 292,4 1999 publié 185,3 (12,6) (193,7) 120,4 206,5 (10,2) (158,8) 11,1 27,4 Note 12- Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2001, ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) % du capital détenu (*) Vanpro 50 WBF Technologies 50 Teknik Malzeme 50 Ardasa 50 SAS Groupe 50 Componentes de Vehiculos de Galicia 50 TOTAL * Pourcentage de contrôle par la société détentrice des titres 44 Brought to you by Global Reports Quote-part Dividendes des capitaux distribués propres au Groupe 2,7 2,5 1,7 4,0 6,4 10,5 2,6 27,9 2,5 Chiffre d'affaires Actifs totaux 145,9 35,1 67,8 29,4 296,4 30,6 605,2 24,8 10,1 28,7 26,0 116,4 20,8 226,8 (en millions d'euros) Faurecia Hongrie Changchun Lat Exhaust Systems (CLEC) Copo Iberica Groupe APAS(1) Groupe Autocat JV Scheesc SCI Messei STEA(2) Tongda Ecia Exhaust Company Ltd (TEEC) Faurecia Japon NHK Co Ltd Faurecia Japon NHK KYUSHI Co Ltd CFXAS Chine SAL Japan Autres % du capital détenu 100 50 34 100 25 51 100 100 50 50 50 60 90 - TOTAL Valeur comptable des titr es détenus 31/12/ 2001 31/12/2000 31/12/2000 pr o forma publié Brute Nette Nette Nette 0,1 0,1 1,7 1,7 1,2 1,2 5,7 2,4 3,3 3,3 1,2 1,2 0,7 0,7 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 2,2 2,2 2,2 2,2 0,9 0,9 0,0 0,0 1,2 1,2 0,0 0,0 1,1 1,1 0,0 0,0 1,3 1,3 0,0 0,0 2,1 1,0 2,5 0,9 17,9 13,5 10,7 9,1 31/12/1999 publié Nette 1,2 4,4 189,2 3,0 0,4 1,8 0,0 0,0 1,1 201,1 (1) Sociétés consolidées par intégration globale à compter du 1er janvier 2000. (2) Société consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2001. Note 14 - Prêts et créances à plus d’un an Ce poste comprend : 31/12/2001 (en millions d'euros) Brut Créances rattachées à des participations Prêts à plus d'un an Créance de TVA Autres 1,6 17,1 0,6 12,5 TOTAL 31,8 Provisions 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié Net Net Net Net (1,4) 1,6 14,4 0,6 11,1 0,7 14,7 0,2 7,8 0,7 4,8 0,2 7,8 0,5 9,8 0,1 1,8 (4,0) 27,7 23,4 13,5 12,2 (2,6) Note 15 - Autres valeurs immobilisées et charges à répartir Ce poste comprend : 31/12/2001 (en millions d'euros) Brut 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 Amortissements pro forma publié publié Net Net Net Net 37,2 8,9 11,9 1,3 23,4 8,9 11,9 1,4 17,9 5,9 1,7 59,3 45,6 25,5 /provisions Immobilisations incorporelles Excédent versé sur retraites (1) Impôts différés actifs à long terme Charges à répartir TOTAL 91,4 8,7 27,5 5,2 (66,0) (0,7) 25,4 8,7 27,5 4,5 132,8 (66,7) 66,1 (1) L’excédent versé correspond au surplus des fonds investis par certaines sociétés par rapport à la valeur actuelle de leurs engagements futurs. 45 Brought to you by Global Reports 31/12/2001 (en millions d'euros) 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié Net Net Net Net Brut Provisions Matières premières et autres approvisionnements Travaux en cours Produits semi-ouvrés et finis TOTAL 261,0 653,1 94,5 (18,4) (120,9) (6,6) 242,6 532,2 87,9 238,7 302,5 218,1 158,0 236,3 75,2 112,8 160,2 51,8 1 008,6 (145,9) 862,7 759,3 469,5 324,8 Les travaux en cours fin 2001 comprennent, à hauteur de 269,1 millions d’euros le coût des dépenses de recherche et développement engagées qui seront remboursées par les clients (75,4 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 55,1 millions d’euros au 31 décembre 1999). Note 17 - Créances clients et comptes rattachés (en millions d'euros) 31/12/2001 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié Clients et comptes rattachés (brut) 1 738,6 1 782,0 1 253,9 967,4 Provisions pour créances douteuses (33,5) (13,3) (6,9) (5,7) 1 705,1 1 768,7 1 247,0 961,7 TOTAL Faurecia et certaines de ses filiales françaises ont conclu avec l’une des banques du Groupe une convention de cession de créances commerciales pour un montant maximum de 400 millions d’euros jusqu’en novembre 2005 avec un recours limité à un dépôt subordonné. Au 31 décembre 2001, le montant des créances cédées mais non recouvrées est de 155,9 millions d’euros contre 30,3 millions d’euros au 31 décembre 2000. Le dépôt subordonné s’élève à 16,6 millions d’euros contre 1.8 millions d’euros au 31 décembre 2000. Note 18 - Autres créances et charges payées d’avance Ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31/12/2001 Avances et acomptes versés sur commandes Partie à moins d'un an des prêts Charges constatées d'avance 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié 67,0 50,3 50,3 17,8 7,1 0,4 0,4 4,2 20,0 5,7 5,7 3,5 120,0 57,2 26,1 4,2 16,6 1,8 1,8 - Autres débiteurs 233,2 296,5 147,6 92,1 TOTAL 463,9 411,9 231,9 121,8 Impôts différés actifs à court terme Dépôt subordonné sur créances commerciales cédées (1) (1) cf. note 17 Note 19 – Actions propres Au 31/12/2001, Faurecia détient 315 974 de ses propres actions. - dont 200 000 ont été apportées par ECTRA en 1999. 19 613 ont été achetées en 2000 pour un montant de 0,8 million d’euros et 96 361 ont été achetées en 2001 pour un montant de 4,2 millions d’euros Ces actions permettront l’exercice d’options d’achat d’actions par les dirigeants sociaux et cadres du Groupe. Les Conseils d’Administration des 6 septembre 1999, 4 septembre 2000 et 26 avril 2001 ont décidé d’attribuer respectivement 200 000 options d’achat d’actions au prix unitaire de 52 euros, 254 000 au prix unitaire de 40 euros et 43 500 au prix de 54,5 euros Note 20 – Disponibilités, valeurs mobilières de placement et créances assimilées 46 Brought to you by Global Reports 3,7 millions d’euros (en 2000, soldes débiteurs de banque : 241,7 millions d’euros et placements à court terme : 27,3 millions d’euros et en 1999, soldes débiteurs de banque : 260,7 millions d’euros et placements de trésorerie à court terme : 75,4 millions d’euros ). la valeur de marché des valeurs mobilières de placement, constituées de placements à très court terme, est pratiquement égale à leur valeur au bilan. Note 21 - Capital, primes d’émission, de fusion et d’apport et réserves 21-1- Capital et primes sociales Au 31 décembre 2001, le capital est de 169,1 millions d’euros divisé en 24 164 251 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins 2 ans (7 581 599 actions au 31 décembre 2001) bénéficient d’un droit de vote double. Les options de souscription d’actions attribuées aux mandataires sociaux et cadres du Groupe (non encore levées au 31 décembre 2001) soit au total 216 900 options au prix moyen de souscription de 29,96 euros permettraient d’augmenter : - le capital de 1,5 millions d’euros correspondant à 216 900 actions de 7 euros la prime d’émission de 5,0 millions d’euros 21-2- Réserves consolidées Outre le résultat, les réserves distribuables de la société mère comprennent essentiellement la réserve spéciale de plus value à long terme, qui s’élève à 3,1 millions d’euros. La distribution intégrale de cette réserve entraînerait le versement d’un impôt de 0,7 million d’euros. Note 22 - Intérêts minoritaires Ils ont évolué comme suit : 2001 (en millions d'euros) Solde au 1er janvier Impact de la prise de contrôle de Sommer Allibert au 2 janvier 2001 Autres variations de périmètre et écart de conversion (*) Résultat de l'exercice revenant aux minoritaires A déduire, résultat revenant aux minoritaires entre le 1er janvier et la date d'acquisition des titres du groupe Sommer Allibert Dividendes versés aux minoritaires Solde au 31 décembre (*) dont : 1999 : - rachat des intérêts minoritaires de Bertrand Faure et ECTRA suite aux opérations de fusion ECIA/ECTRA/Bertrand Faure - rachat des intérêts minoritaires de PCG 2000 : - fusion-absorption de la société TREDEL par TRECIA 2001 : - rachat des intérêts minoritaires de TRECIA 47 Brought to you by Global Reports 2000 publié 19,9 1999 publié 69,5 5,4 9,0 (51,5) 6,2 (25,3) (13,7) (6,0) (4,3) 47,3 28,3 19,9 28,3 18,6 (3,7) 43,1 (40,6) (11,1) 5,4 (5,0) Note 23 - Retraites complémentaires et indemnités de départ et autres engagements similaires 23-1- Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite prévues par les législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. A partir de l’exercice 2000, ce poste inclut également les engagements de la société Faurecia Exhaust Systems, Inc. (anciennement AP Automotive Systems, Inc.) au titre de la couverture des frais médicaux des anciens salariés. Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d’une évaluation actuarielle intégrant : - 23-2- une hypothèse de date de départ en retraite fixée généralement entre 60 et 65 ans pour les salariés français ; des probabilités de départ avant la retraite pour les personnels actifs ; des hypothèses de mortalité ; des estimations d’évolution de salaires jusqu’au départ à la retraite ; une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis en garantie des engagements de retraite ; pour les sociétés françaises, un taux d’actualisation financière de 6 % et un taux d’inflation de 2 %; pour les sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en fonction des conditions locales. Montant des engagements 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 publié publié 243,1 204,3 105,5 (en millions d'euros) Valeur actuelle des engagements futurs Couverture des engagements Par provision comptabilisée Par fonds investis (valeur de marché) Dont excédent versé Ecarts différés TOTAL 112,3 88,0 (8,5) 51,3 86,2 107,0 (8,9) 20,0 50,7 36,7 243,1 204,3 105,5 18,1 (1) L’excédent investi dans les fonds est inclus dans le poste Autres valeurs immobilisées et charges à répartir (cf. note 15). Les écarts différés correspondent : - au montant des engagements passés calculés lors de la première constatation de la provision ; - et aux écarts dégagés lors des réestimations périodiques des engagements, et provenant de changements de certaines hypothèses actuarielles ainsi que de l’écart constaté entre le rendement financier réel des fonds externes et le montant des produits financiers calculés sur la base des rendements estimés des placements à long terme. Ils ne sont pas comptabilisés au bilan et sont pris en charge annuellement au prorata de la durée moyenne résiduelle de service du personnel concerné. 23-3– Evolution de la provision Au cours de l’année 2001, elle a évolué comme suit : Montants 86,2 17,7 20,2 (5,2) (7,4) (7,7) 8,5 (en millions d'euros) Solde de la provision au 31/12/2000 Variation de périmètre (provision net de l'excédent versé) Dotations Dépenses imputées sur la provision Versements aux fonds investis Autres mouvements Solde au 31/12/2001 de l'excédent versé Solde de la provision au 31/12/2001 112,3 48 Brought to you by Global Reports Il se décompose comme suit : 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 publié publié 14,4 5,6 4,8 13,9 12,0 7,2 (7,5) (6,7) (2,8) (0,6) 0,8 2,3 (en millions d'euros) Droits acquis par les salariés Actualisation des droits projetés Rendement des fonds Amortissement des écarts différés TOTAL 20,2 11,7 11,5 Note 24 - Autres Provisions et autres passifs à long terme Ils s’analysent comme suit : 31/12/2001 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié 58,6 37,7 27,4 11,1 22,0 21,2 21,2 5,0 3,5 3,5 10,8 99,7 127,4 22,3 9,0 13,9 13,3 8,3 9,1 6,0 5,3 13,6 12,7 11,8 11,5 25,2 37,2 16,4 11,3 (en millions d'euros) Restructurations (1) Préretraites (2) Participation de l'exercice Charges sur commandes en cours et garanties clients Litiges Provisions pour risque filiales et participations Gratifications d'ancienneté et médailles du travail Autres provisions Sous-total provisions Subventions d'investissements Avances conditionnées (partie à plus d'un an) 244,0 12,0 3,3 258,3 14,8 2,5 110,9 11,9 2,5 62,8 11,1 3,6 Total Moins restructuration (partie à court terme) (3) 259,3 (33,5) 275,6 (11,6) 125,3 (11,6) 77,5 (9,8) Total provisions et autres passifs à long terme 225,8 264,0 113,7 67,7 (1) Les provisions pour restructurations au 31 décembre 2001 correspondent aux décisions de rationalisations annoncées avant la clôture de l’exercice. (2) La provision pour préretraites concerne le départ anticipé des salariés des filiales françaises âgés d’au moins 57 ans entre le 9 février 2000 et le 28 février 2005. La provision correspond aux sommes à verser aux salariés, sous déduction des participations de l’Etat, actualisées au taux de 5,5% et en intégrant une hypothèse de revalorisation des allocations de préretraite comprise entre 2% et 3%. Son montant a été réestimé à fin 2001 et l’effectif concerné s’élève à 975 personnes. (3) La partie à court terme des provisions pour restructuration est présentée en autres dettes et produits constatés d’avance (cf. note 27). Au cours de l’exercice 2001, les provisions ont évolué comme suit : (en millions d'euros) Solde Variation Dotations Dépenses Reprises(*) au de imputées 31/12/2000 périmètre Restructurations Préretraites Participation de l'exercice (1) Pertes sur contrats et garanties clients Litiges Provision pour risque filiales et participations Gratifications d'ancienneté et médailles du travail Autres provisions 27,4 21,2 3,5 22,3 8,3 TOTAL 110,9 10,3 11,8 16,4 Autres Solde mouveau -ments 31/12/2001 0,0 105,1 5,0 5,3 47,1 5,0 5,0 14,5 7,6 0,70 (20,8) (2,1) 0,0 (43,1) (7,0) 0,0 (6,9) (2,1) 0,0 (0,1) (0,1) 0,0 1,5 (3,5) 1,0 0,1 0,0 58,6 22,0 5,0 99,7 13,9 6,0 0,9 20,8 1,6 7,9 (0,7) (18,9) 0,0 (1,1) 0,0 0,1 13,6 25,2 147,4 89,4 (92,6) (10,3) (0,8) 244,0 (*) provisions devenues sans objet (1) la provision pour participation concerne les sociétés françaises. Le mouvement de –3,5 millions d’euros de cette provision correspond au transfert en dettes financières (comptes courants bloqués) de la participation des salariés de l’exercice précédent. 49 Brought to you by Global Reports Note 25 - Endettement financier net 25-1- Détail de l’endettement financier 31/12/2001 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié 23,8 31,1 31,1 36,0 726,4 1 270,1 738,2 931,2 25,5 39,7 28,5 36,3 33,3 28,1 28,1 22,3 809,0 1 369,0 825,9 1 025,8 201,1 223,8 89,2 93,1 1 284,3 477,1 450,1 88,3 2 294,4 2 069,9 1 365,2 1 207,2 (533,1) (396,2) (269,0) (336,1) 1 761,3 1 673,7 1 096,2 871,1 (en millions d'euros) Titres à Durée Indéterminée (TDI) Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Emprunts liés aux locations-financement Sous-total DETTES FINANCIERES A LONG TERME Echéances à moins d'un an des emprunts à long terme Concours bancaires et autres crédits à court terme TOTAL Placements de trésorerie et disponibilités ENDETTEMENT FINANCIER NET Le Groupe Faurecia dispose de lignes de crédit à moyen terme utilisables par tirages pour des périodes de un, trois, six ou douze mois renouvelables ainsi que de crédits confirmés à moins d’un an à l’origine. Au 31 décembre 2001, le montant non utilisé des lignes de crédit à moyen terme était de 263 millions d’euros et celui des crédits à moins d’un an de 595 millions d’euros. Faurecia et certaines de ses filiales ont conclu avec l’une des banques du Groupe une convention de cession de créances commerciales pour un montant maximum de 400 millions d’euros jusqu’en novembre 2005. Au 31 décembre 2001, ce programme a été utilisé à hauteur de 155,9 millions d’euros (cf note 17). 25-2- Echéancier des dettes financières à plus d’un an (en millions d'euros) Titres à durée indéterminée (TDI) Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Emprunts liés aux locations financement TOTAL au 31/12/2001 2002 2003 2004 5,9 41,2 7,7 5,8 60,6 6,2 13,3 7,3 4,6 31,4 6,4 32,5 7,1 4,3 50,3 2005 2006 et au-delà 5,3 0,0 606,6 32,8 2,0 1,4 4,0 14,6 617,9 48,8 total 23,8 726,4 25,5 33,3 809,0 25-3- Titres à Durée Indéterminée Le 15 octobre 1991, Faurecia (anciennement Bertrand Faure) a procédé à l’émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) d’un montant de 900 millions de francs (137,2 millions d’euros) donnant droit jusqu’au 15 octobre 2006 à une rémunération égale au taux du Pibor six mois, majoré de 1,1 %. Après le 15 octobre 2006, la rémunération devient symbolique. Le caractère subordonné de la dette a été abandonné en 1996 dans le cadre d’une opération de restructuration. La dette correspondant aux Titres à Durée Indéterminée a été ramenée, dans le bilan au 31 décembre 1997 pro forma, à sa valeur actuelle estimée à 50 millions d'euros correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés au taux annuel de 4,21 %, soit le Pibor à six mois de fin 1997, plus une marge de 0,4 %. L’amortissement de la valeur résiduelle, pratiqué à partir de l’exercice 1998, est équivalent à l’échéancier de remboursement d’un emprunt à taux fixe de 4,21 % sur la durée de vie restant à courir jusqu’au 15 octobre 2006. 25-4- Analyse de l’endettement financier Au 31 décembre 2001, la partie à taux variable s’élevait à 96,1 % des dettes financières. Ces dettes à taux variable ont fait l’objet de couvertures au moyen d’options à taux plafond comme décrit en note 26-2. L’endettement financier avant déduction des placements de trésorerie et disponibilités et compte tenu des swaps de change se ventile par devise de remboursement comme suit : (en millions d'euros) Euro Dollar US Autres devises TOTAL 31/12/2001 % 31/12/2000 1 878,4 81,9 358,9 15,6 57,1 2,5 2 294,4 100,0 pro forma 1 518,5 402,3 149,1 2 069,9 % 31/12/2000 73,4 19,4 7,2 100,0 % 31/12/1999 publié 954,3 69,9 361,3 26,5 49,6 3,6 1 365,2 100,0 % publié 1 003,9 83,2 191,3 15,8 12,0 1,0 1 207,2 100,0 La valeur de marché au 31 décembre 2001 de cet endettement financier est évaluée à 2 297,2 millions d’euros. A la date du 31 décembre 2001, le taux d’intérêt moyen pondéré de l’endettement financier est de 3,4 % (5,9% au 31 décembre 2000). 50 Brought to you by Global Reports Note 26 – Couverture des risques de change et de taux d’intérêt Les opérations de couvertures symétriques (par exemple combinaison d’options sous forme de tunnel, etc) ne sont mentionnées ci-après que pour le montant effectivement couvert et non pour leur total arithmétique. 26-1- Couverture des risques de change La sensibilité des résultats du Groupe aux variations des cours des devises est essentiellement limitée à la traduction en euros des résultats libellés dans d’autres monnaies. En effet, les sociétés situées hors zone euro, dont le chiffre d’affaires représente 30 % du chiffre d’affaires du Groupe, achètent et produisent généralement dans leurs propres devises, ce qui limite leur risque de change. Certaines entités peuvent être exposées à un risque de change en achetant des matières et autres approvisionnements, ou en vendant une partie de leur production dans une devise autre que leur devise de comptabilisation ou en réalisant des investissements dans des pays étrangers. Ces risques font l’objet d’une gestion centralisée au niveau de la société mère. Les méthodes de couverture principalement utilisées sont des opérations à terme ou optionnelles ainsi que des financements en devises. L’ensemble de ces opérations fait l’objet de procédures de contrôle interne et d’une supervision directe par la Direction Générale. Les montants nominaux des contrats d’achats et de ventes à terme (hors swaps de change dont il a été tenu compte pour la ventilation par devises de l’endettement financier - cf. note 25.4 -) et d’options d’achat et de vente sont convertis en euros au cours de clôture. (en millions d'euros) USD/EUR Achats à terme Ventes à terme Options d'achat Options de vente GBP/EUR USD/CAD EUR/Autres TOTAL 4,1 4,1 34,5 2,2 110,0 5,0 4,0 25,5 12,3 34,2 61,3 Les contrats de change à terme ferme et optionnels, qui sont tous à échéance 2002, ont été contractés pour couvrir des transactions commerciales de l’année 2001 mais non encore dénouées et des opérations de l’année 2002. Les contrats de change à terme ferme présentent une moins-value de 0,5 million d’euros par rapport au cours du 31 décembre 2001 et la valeur de marché des options est inférieure de 0,8 million d’euros à la valeur inscrite au bilan. 26-2- Couverture du risque de taux Des emprunts pour 24,1 millions d’euros, à taux fixe, dont l’échéance à l’origine était supérieure à un an ont fait l’objet d’une conversion à taux variable au moyen de swaps dont les échéances sont adossées aux emprunts. D’autre part, des options de taux plafond (CAP) pour un montant nominal total de 1 200 millions d’euros, des swaps pour un montant nominal de 25 millions USD et d’autres structures optionnelles pour des montants nominaux de 550 millions d’euros et 365 millions USD, ont été contractés pour couvrir de façon décroissante les intérêts d’emprunts payables entre janvier 2001 et décembre 2003. Au 31 décembre 2001, la valeur de marché des instruments de taux recèle une moins-value de 4,4 millions d’euros par rapport à leur valeur au bilan. 26-3- Risque pays L’impact de la dévaluation du peso argentin a été pris en compte dans le résultat consolidé. Note 27 – Autres dettes et produits constatés d’avance (en millions d'euros) 31/12/2001 31/12/2000 31/12/2000 31/12/1999 pro forma publié publié 81,5 87,4 70,0 43,6 1,4 2,4 2,4 0,1 Produits constatés d'avance 15,0 18,1 0,6 1,6 Provisions pour restructuration, partie à moins d'un an 33,5 11,6 11,6 9,8 Autres dettes 73,9 87,8 37,2 34,0 205,3 207,3 121,8 89,1 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Impôts différés passifs à moins d'un an TOTAL 51 Brought to you by Global Reports 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 publié publié Redevances à payer sur contrats de location non capitalisés 71,2 29,1 15,2 Garanties données au titre de l'endettement financier : - nantissement de titres du Groupe 562,6 621,3 679,9 - hypothèques sur différents immeubles du Groupe 34,8 27,5 23,3 Commandes fermes d'immobilisations corporelles 118,2 85,7 45,0 Divers 82,2 2,3 1,8 (en millions d'euros) TOTAL 869,0 765,9 765,2 Les échéanciers des redevances sur les contrats de location non capitalisés se ventilent de la manière suivante : (en millions d'euros) -2000 -2001 -2002 -2003 -2004 au delà 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 publié publié 6,4 10,9 4,8 23,5 6,7 3,0 16,5 3,5 0,9 10,3 8,0 0,1 20,9 71,2 29,1 15,2 Note 29 – Relations avec PSA Peugeot Citroën Le Groupe Faurecia est géré de manière autonome et entretient avec le Groupe PSA Peugeot Citroën des relations commerciales dans des conditions similaires à celles qui prévalent avec les autres constructeurs. L’impact de ces relations sur les comptes consolidés du Groupe se présente comme suit : 2001 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats de produits, prestations et matières Créances au 31 décembre Dettes au 31 décembre 2 293,3 47,7 640,2 37,9 2000 publié 1 560,3 37,3 520,1 33,5 1999 publié 1 418,1 45,0 452,7 45,2 L’appui apporté en 2001 par Peugeot SA pour l’acquisition de Sommer Allibert est décrit en note 1. Note 30 – Effectif L'effectif au 31 décembre des sociétés consolidées par intégration globale est le suivant : Europe - France - Allemagne - Autres pays européens Sous-total Europe Hors Europe TOTAL 2001 2000 pro forma 2000 publié 1999 publié 23 987 10 958 13 829 48 774 6 315 55 089 24 275 10 924 12 616 47 815 6 721 54 536 19 345 6 062 7 055 32 462 3 928 36 390 18 532 5 784 5 540 29 856 1 952 31 808 Par activité la répartition de l’effectif est la suivante au 31 décembre : 52 Brought to you by Global Reports 2001 Modules Intérieur Véhicule Autres modules TOTAL 2000 2000 1999 pro forma publié publié 45 346 44 726 27099 25631 9 743 9 810 9291 6177 55 089 54 536 36 390 31 808 Note 31 – Rémunération des organes de Direction Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2001 aux membres du conseil d’administration et aux membres du comité exécutif s’élève à 3 746 925 euros dont 80671 euros au titre des jetons de présence. Le nombre d’options d’achat d’actions de la société Faurecia qui leur a été consenti au cours de l’année 2001 est de 40 000 options. Note 32 - Société Mère consolidante Les comptes consolidés du Groupe, dont la société mère est une filiale du Groupe PSA Peugeot Citroën –75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris – sont inclus dans la consolidation de celui-ci. Au 31 décembre 2001, Peugeot SA détient 71,53 % du capital de la société Faurecia et 78,96 % des droits de vote. Note 33 – Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice Aucun événement significatif n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. 53 Brought to you by Global Reports % d'intérêt de la société mère dans le capital I - Sociétés consolidées par intégration globale Pays % contrôle (1) HOLDINGS et SOCIETES DIVERSES Faurecia Financière Faurecia SFEA-Société Financière pour l'Equipement Automobile Bertrand Faure - Société de Participations Sommer Allibert Allibert Holding Sommer Holding Seditep Sté Mère 100,00 100,00 100,00 100,00 " " " " " 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Allemagne 100,00 100,00 Faurecia USA Holdings, Inc. Faurecia Automotive Holdings, Inc. Faurecia Automotive Seating Inc USA " " 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Faurecia Netherlands Holding BV Pays-Bas 100,00 100,00 United Parts Exhaust Systems AB Suède 100,00 100,00 Belgique 100,00 100,00 SIEGES D'AUTOMOBILE ET INTERIEUR VEHICULE Faurecia Sièges d’Automobile SA France Faurecia Industrie " EAK Composants pour l’Industrie Automobile SA " EAK Composants pour l’Industrie Automobile SNC " Trecia " Siebret " Sieloir " Siemar " Sienor " Sieto " Sieval " Société Textile de l'Ostrevant (Sotexo) " Siedoubs " Sielest " ECSA-Etudes et Construction de Sièges pour l'Automobile " SAI Automotive Allibert Industrie (SNC) " SAI Automotive Sommer Industrie (SNC) " SAI Automotive Sandouville " SAI Automotive France " 100,00 100,00 51,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 98,38 98,38 96,82 96,82 100,00 100,00 51,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Faurecia Autositze GmbH & Co KG ECIA GmbH Faurecia Deutschland Holding GmbH & Co KG SAI Automotive AG SAI Automotive Wörth SAI Automotive SAL GmbH SAI Automotive Meerane GmbH SAI Automotive Peine GmbH SAI Automotive Verwaltung SAI Automotive TDW GmbH SAI Automotive VWM GmbH Faurecia Innenraum Systeme Koln Allemagne " " " " " " " " " " " 100,00 100,00 99,99 96,82 96,82 96,82 96,82 96,82 96,82 96,82 96,82 96,82 100,00 100,00 100,00 96,82 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Faurecia Asientos Para Automovil Espana SA Asientos de Castilla Leon Asientos del Norte I.C.F Espagne " " ") 100,00 100,00 100 ,00 50,01 100,00 100,00 100,00 50,01 SIP Werwaltungs GmbH Société Internationale de Participations (S.I.P) France " " (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. 54 Brought to you by Global Reports SIEGES D'AUTOMOBILE ET INTERIEUR VEHICULE (suite) Pays % d'intérêt de la société mère dans le capital 50,00 96,82 96,82 96,82 96,82 Tecnoconfort S.A. SAI Automotive Allibert SA SAI Automtotive Lignotock SALC Cartera y inversiones Enrich Espagne " " " " Faurecia Assentos de Automovel, Limitada Sasal SAI Automotive Portugal Portugal " " 99,99 99,99 96,82 100,00 100,00 100,00 Royaume-Uni " " " " " 100,00 100,00 96,82 96,82 96,82 96,82 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Faurecia Fotele Samochodowe Sp.Zo.o Faurecia Walbrzych SP ZO.O SAI AUTOMOTIVE POLSKA SP ZOO Faurecia Systemy Klerowricze Pologne " " " 100,00 100,00 96,82 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Faurecia Automotive Seating Canada Ltd Faurecia Canada Investment Company Faurecia Automotive Seating Inc Canada " " 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Etats-Unis " " " 50,00 96,82 96,82 96,82 50,00 100,00 100,00 100,00 Brésil " " 100,00 96,82 96,82 100,00 100,00 100,00 Inde 100,00 100,00 Faurecia Lecotex a.s. SAI Automotive Bohémia sro Rep.Tchèque " 95,39 96,82 95,93 96,82 SAI Automotive Bratislava sro Slovaquie 96,82 100,00 Afrique du Sud 96,82 100,00 Luxembourg 96,82 100,00 Sommer Allibert Industrie NV Belgique 96,82 100,00 Sommer Allibert Duroplast Servicios Sommer Allibert Mexique " 48,41 48,41 50,00 50,00 SAI Automotive Polifleks Turquie 96,82 100,00 Faurecia Automotive Seating UK Ltd Faurecia Midlands Ltd SAI Automotive Telford SAI Automotive Fradley SAI Automotive Washington SAI Automotive SAL UK Dynamec SAI Automotive Kansas City SAI Automotive SAL SAI Automotive Fountain Inn Faurecia Bancos Para Automoveis Ltda SAI Automotive do Brasil Ltda SAL BRESIL Faurecia Automotive Seating India Private Ltd SAI Autoplastic SAI Automotive Silux (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. . 55 Brought to you by Global Reports 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES % d'intérêt de la société mère dans le capital % contrôle (1) France 100,00 100,00 Allemagne " " " " 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Faurecia Sistemas de Escape Espana,SA Espagne 100,00 100,00 Faurecia Sistemas de Escape Argentina SA Argentine 100,00 100,00 Brésil 100,00 100,00 Rep.Tchèque 100,00 100,00 USA " " " " 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Faurecia Exhaust Systems AB Faurecia Netherlands Holding BV Pays Bas " 100,00 100,00 100,00 100,00 Faurecia Exhaust Systems AB United Parts Exhaust Systems AB Suède Suède 100,00 100,00 100,00 100,00 Rep. Sud Africaine 100,00 100,00 Pays SYSTEMES D’ECHAPPEMENT ET BLOC AVANT Faurecia Système d’échappement Faurecia Abgastechnik GmbH Faurecia Kunststoffe Automobilsysteme GmbH Leistritz Abgastechnik Stollberg GmbH AP Parts Europe GmbH AP Parts Europe Technical Center GmbH Faurecia Sistemas de Escapamento do Brasil Ltda Faurecia Exhaust Systems s.r.o Faurecia Exhaust Systems, Inc. Northern Tube, Inc. AP Automotive Holdings, Inc. International Exhaust Holdings CO. Faurecia E.S.Holdings, Inc Faurecia Exhaust Systems South Africa (PTY), Ltd. II - Sociétés consolidées par mise en équivalence SIEGES D'AUTOMOBILE ET INTERIEUR VEHICULES Vanpro Assentos Lda Portugal 50,00 50,00 Teknik Malzeme Turquie 50,00 50,00 Argentine " 50,00 49,99 50,00 50,00 WBF Technologies Canada 49,99 50,00 Armaduras de Asientos Componentes de Galicia Espagne " 49,99 48,41 50,00 50,00 48,41 48,41 48,41 48,41 48,41 48,41 48,41 48,41 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 Bertrand Faure Argentina SA PAB CORDOBA Groupe SAS SAS Automotive France SAS Autosystemtechnik Verwaltungs SAS Autosystemtechnik GmbH & Co KG SAS Palmela SAS Autosystemtechnik SA SAS Automotriz Argentina SAS Automotive Brasil LTDA SAS Autosystemtechnik SRO (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. 56 Brought to you by Global Reports RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Faurecia relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, établis en euros, conformément aux règles et principes comptables applicables en France, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 7 février 2002 Les Commissaires aux comptes COOPERS AND LYBRAND AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers ERNST & YOUNG Audit Christian MARTIN Patrick LHOMME 57 Brought to you by Global Reports Société FAURECIA RESULTATS ANNUELS 2001 SOMMAIRE Rapport d'activité de la société FAURECIA Projet de résolutions Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes Renseignements de caractère général 58 Brought to you by Global Reports RAPPORT D'AC D'ACTIVITE TIVITE DE LA S SOCIETE CIETE FA FAURECIA URECIA Les comptes de la société Faurecia ont été impactés en 2001 de manière significative par les opérations d’acquisition du Groupe Sommer Allibert. En effet, à l'issue de son rachat par Peugeot SA, SIT a initié, conjointement avec la société Faurecia, une Offre Publique d'Achat sur les titres Sommer Allibert détenus par le marché. Parallèlement, Faurecia a initié une offre publique d'achat sur les titres détenus par les actionnaires minoritaires de SAI Automotive AG, filiale de Sommer Allibert. Clôturée le 20 février 2001, l'Offre Publique d'Achat sur les titres Sommer Allibert a conduit Faurecia et SIT à détenir conjointement 97,91 % du capital de Sommer Allibert. Il a été convenu ensuite entre les actionnaires de SIT et de Faurecia de se rapprocher. Une opération de fusion a été réalisée le 1er juin 2001, avec effet rétroactif au 1er janvier. Faurecia, après absorption de la SIT, concentre désormais en une seule entité la totalité de la participation dans Sommer Allibert, qui a été portée en octobre 2001 à 100 % après la réalisation d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Faurecia, à la suite de ces opérations, détient 96,82 % de SAI Automotive AG, dont 27,48 % directement et 69,34 % par l'intermédiaire de Sommer Allibert. L’augmentation de la valeur comptable des titres de participations liée à ces opérations a été de 1 098,6 millions d’euros dont 888,4 millions d’euros pour les titres Sommer Allibert et 210,2 millions d’euros pour les titres SAI Automotive AG. Le financement de ces acquisitions de titres a été assuré par un prélèvement sur les ressources propres de la société à hauteur de 306,5 millions d’euros et par les apports de la société SIT constitués pour l'essentiel par des titres Sommer Allibert et de la trésorerie, qui ont été valorisés en valeur comptable à 792,3 millions d’euros et rémunérés par une augmentation de capital. 59 Brought to you by Global Reports Les capitaux propres au 31 décembre 2001 avant affectation du résultat s’élèvent à 965,1 millions d’euros à comparer à un montant de 157,6 millions d’euros fin 2000 et l’endettement financier, net des disponibilités, valeurs mobilières de placement et avances nettes de trésorerie intragroupe à 1 411,2 millions d’euros au 31 décembre 2001. Il était de 1 018,8 millions d’euros fin 2000. Le chiffre d’affaires de la société Faurecia, société holding, qui enregistre des facturations de service aux sociétés du Groupe, s’est élevé à 34,3 millions d’euros en 2001 à un niveau comparable à celui constaté en 2000 de 35,4 millions d’euros. Le résultat d’exploitation de l’exercice 2001 accuse une perte de 4,9 millions d’euros et le résultat financier un profit de 1,7 millions d’euros. L’augmentation de la charge financière imputable à la hausse de l’endettement consécutive aux investissements financiers réalisés en 2001 a été couverte par la progression des dividendes et revenus assimilés perçus des filiales et participations qui se sont élevés à 89,9 millions d’euros en 2001 à comparer à 55,8 millions d’euros en 2000. Après un résultat exceptionnel positif de 1,5 million d’euros provenant de la variation nette des provisions pour risques et charges et un profit d’impôt de 15,7 millions d’euros, lié au régime d’intégration fiscale des sociétés françaises, le résultat net de l’exercice s’établit en 2001 à 14,1 millions d’euros. Votre Conseil propose le versement d’un dividende inchangé de 0,91 euros par action. Le projet de résolution qui fait partie intégrante du présent rapport complète les informations qui vous sont communiquées sur l'évolution des activités et des résultats de la Société et du Groupe. A ce titre, les résolutions à caractère ordinaire vous proposent tout d'abord l'affectation des résultats. Elles vous sollicitent également sur la ratification du transfert du Siège social décidé par votre Conseil d'administration. Elles vous demandent enfin d'autoriser votre Conseil à intervenir en bourse, essentiellement dans le but d'acheter des actions en vue de les attribuer aux salariés du groupe au moyen de plans d'option d'achat d'actions et, accessoirement, d'acheter et de vendre en fonction des situations de marché. Au titre des résolutions à caractère extraordinaire, votre Conseil d'administration sollicite par ailleurs vos suffrages pour que vous l'autorisiez à émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant une durée de 26 mois, des titres donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, à des actions de la Société représentatives d'une augmentation du capital social de 61 millions d'euros maximum ; étant précisé que le montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances comprises dans cette autorisation ne saurait excéder la somme de 609.796.070 euros. Cette proposition s'accompagne, conformément à la loi, d'une autorisation donnant à notre Conseil la possibilité d'émettre au profit des salariés, dans la limite d'un montant maximum de 3 % du capital, des actions de la Société sans droit préférentiel de souscription. En application des dernières modifications du Code de Commerce, il vous est demandé de statuer sur la mise à jour des dispositions statutaires organisant le fonctionnement de votre Conseil d'administration et de la Direction générale de la Société. 60 Brought to you by Global Reports Ainsi, les dispositions qui vous sont soumises prévoient que le Conseil d'administration dispose de toute latitude pour déterminer les modalités d'exercice de la Direction générale de la Société. Dans le cas où il décide que celle-ci est assurée par le Président du Conseil d'administration, la durée de son mandat de Directeur général est alignée sur celle de son mandat de Président. Il est rappelé que la Société, utilisant au cours de l'exercice les autorisations déjà données par votre Assemblée, a acquis sur le marché 96.361 actions de son propre capital. Elle a, par ailleurs, consenti 43.500 options d'achat d'actions à ses salariés. Enfin, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir aux dirigeants sociaux et aux salariés du Groupe des options de souscription d'action représentant 400.000 actions. Les rapports des Commissaires aux comptes sur ces diverses opérations complètent votre information sur leurs modalités de réalisation. A la suite de la fusion entre SIT et votre Société, qui est exposée plus avant dans le présent rapport, le Groupe PSA détient désormais 71,53 % du capital de la Société. Les renseignements généraux concernant votre entreprise complètent ci-après les informations qui précèdent. RESOLU ONS RESOLUTIONS I - Compétenc Com étence de l'Asse l'Assemblée mblée Géné G nérale rale Ordinaire O dinaire Pre ière réso Première résolut lution on L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport Général des Commissaires aux Comptes approuve, dans toutes leurs parties, ces rapports et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été établis et qu’ils lui sont présentés. Elle constate que le bénéfice net dégagé par les opérations de l’exercice ressort à 14.062.007 EUR. Deuxième Deuxième résolution Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de porter la réserve légale de 3.342.408,51 EUR à 16.914.975,70 EUR, soit 10 % du capital social par prélèvement de la somme de 13.572.567,19 EUR sur le poste prime d'émission, de fusion, d'apport. 61 Brought to you by Global Reports Troisièm Tro ème e résolution rés lution Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2001 : En euros Bénéfice de l’exercice : 14 062 007 Report à nouveau antérieur 31 013 970 ___________ Bénéfice distribuable 45 075 977 Affectation à la distribution du dividende aux 24 164 251 actions 21 989 468 (soit 0,91 EUR par action, donnant droit à un avoir fiscal de 0,455 EUR d'où une rémunération globale de 1,365 EUR) ___________ A reporter à nouveau 23 086 509 Quatrième résolution rés lution En application de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide que le dividende net de 0,91 EUR par action de 7 EUR de nominal sera mis en paiement le 15 juillet 2002. La part de dividende correspondant aux actions que la société détiendrait pour son propre compte, à la date de mise en paiement, sera affectée au compte Report à nouveau. Afin de satisfaire aux dispositions légales, il est enfin rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes mis en distribution ont été les suivants : Exercice 1998 1999 2000 Nombre d'actions rémunérées 19 761 997 14.353.152 14 362 152 Dividende net Avoir fiscal 4,0 F 6,0 F 6,0 F 2,00 F 3,00 F 3,00 F Rémunération globale 6,00 F 9,00 F 9,00 F nquièm ème e résolution rés lution Cinqu L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du Rapport Spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu et les conclusions. Sixiè xième e ré réso solut lution on Sur proposition du Conseil d’administration, l'Assemblée Générale, ratifie le transfert du siège social du 276 rue Louis Blériot – 92100 BOULOGNE au 2 rue Hennape – 92000 NANTERRE décidée par le Conseil d’administration du 6 février 2002. 62 Brought to you by Global Reports Septième résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de la note d'opération relative aux rachats, par la société, de ses propres actions et visée par la Commission des Opération de Bourse, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société et dans les conditions suivantes : - prix maximum d'achat par action : 95 EUR - prix minimum de vente par action : 35 EUR - le nombre d'actions que la société pourra détenir ne pourra excéder plus de 10% du nombre d'actions composant le capital social. En cas d'opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués cidessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de ces titres après l'opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue de : l'attribution de ces actions aux salariés et dirigeants sociaux de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d'achats d'actions, participation des salariés, cession d'actions réservées aux salariés) ; - et, accessoirement, de l'achat et la vente en fonction des situations de marché. Les actions pourront, à tout moment dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière, y compris en période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, ou par utilisation de tout produit dérivé. Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions en application des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, les règles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus. Cette autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002. Son adoption par l'Assemblée Générale emporte de plein droit la caducité de l'autorisation de même objet votée lors de l'Assemblée Générale ayant approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000. En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de la Commission des Opérations de Bourse et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. 63 Brought to you by Global Reports Huitième Hui ième résoluti résol tion on Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour : - effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, - signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire. II - Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième Neuvi me rréso solutio lution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les règles de fonctionnement du conseil d’administration et de rédiger en conséquence les articles 13, 14 et 15 du chapitre 3 des statuts « III - Conseil d’administration – Censeurs » tel que suit : Ancienne rédaction « IIICONSEIL D'ADMINISTRATION - CENSEURS ARTICLE 13 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et prendre toutes les décisions relatives à tous actes d'administration et de disposition. Le Conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires. …ARTICLE 14 Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique et qui assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l'issue de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après qu'il ait atteint l'âge de 75 ans révolus. ARTICLE 15 Sur proposition de son Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux dans les conditions prévues par la loi. Les fonctions du ou des Directeurs Généraux prennent fin de plein droit à l'issue de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après qu'ils aient atteint l'âge de soixante-dix (70) ans révolus. » 64 Brought to you by Global Reports Nouvelle rédaction « IIICONSEIL D'ADMINISTRATION - CENSEURS ARTICLE 13 Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. ARTICLE 13 BIS Il peut être alloué au Conseil d'Administration une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire, et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette Assemblée. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. ARTICLE 14 Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l'issue de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après qu'il a atteint l'âge de 65 ans révolus. ARTICLE 14 bis Le Conseil d’Administration décide des modalités d’exercice de la direction générale de la société. Celle-ci est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Dans le cas où le Conseil décide que la direction générale de la société est assurée par le Président du Conseil d’Administration, cette décision est prise pour la durée restant à courir du mandat du Président, sauf cas de révocation. 65 Brought to you by Global Reports ARTICLE 14 ter Le Directeur Général ou le Président exerçant la direction générale de la société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les fonctions de Directeur Général ou de Président exerçant la direction générale de la société prennent fin de plein droit à l’issue de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après qu’il a atteint l’âge de 65 ans révolus. ARTICLE 15 Sur proposition du Directeur Général ou du Président exerçant la direction générale de la société, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5). En accord avec le Directeur Général ou le Président exerçant la direction générale de la société, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. ARTICLE 15 bis Lorsque le Directeur Général ou le Président exerçant la direction générale de la société cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. Les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit à l’issue de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après qu’ils ont atteint l’âge de soixante-cinq (65) ans révolus. » on Dixième résolut Dixième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre dudit rapport et des dispositions de l’alinéa 3 de l’article L 225-129 du Code de Commerce : I - délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, à des augmentations de capital : 66 Brought to you by Global Reports a) à réaliser au moyen de l’émission x d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, x et/ou de bons de souscription à des actions de la société, soit autonomes, soit à attacher à des valeurs mobilières qui seraient émises par la société ; b) et/ou par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes; étant précisé : x que les actions à émettre en vertu de la présente autorisation, devront conférer à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de la date de leur entrée en jouissance; x et que les émissions de valeurs mobilières conduisant indirectement à une augmentation de capital pourront être réalisées en devises étrangères, en euros ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. II - décide que : a) les augmentations de capital qui pourront résulter des émissions visées ci-dessus (en ce compris les émissions d’actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières précédemment émises) ne pourront avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant supérieur à 61.000.000 EUR. b) le montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs est fixé à 609.796.070 EUR ou en devise de ce montant, le montant des primes d’émission et/ou de remboursement n’étant pas compris dans les plafonds ci-dessus fixés. Toutefois, le montant nominal des obligations qui pourront être ainsi émises s’imputera sur le montant nominal maximum de 609.796.070 EUR ou en devise de ce montant dont dispose le Conseil d’administration pour l’émission d’obligations en vertu de la cinquième résolution à caractère ordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mars 1999. III - L’Assemblée Générale décide que : a) si le Conseil d’administration procède à l’émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires, les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; b) si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra décider soit de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, soit de répartir librement en totalité ou en partie les actions non souscrites, soit de les offrir au public ; c) en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; d) en cas d’émission de valeurs mobilières composées, les actionnaires ne disposeront d’aucun droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 67 Brought to you by Global Reports IV - L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour : a) décider du type de valeurs mobilières à émettre suivant les opportunités financières en France ou à l’étranger, fixer les caractéristiques et les modalités de leur émission en se conformant aux dispositions légales et réglementaires qui leur sont spécifiquement applicables ; b) effectuer toutes formalités, notamment de publicité, conclure, s’il y a lieu, tout accord avec tout établissement de crédit pour garantir la bonne fin des émissions, apporter aux statuts les modifications qui en seront la conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; V- La présente délégation prive d’effet les autorisations précédentes conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire pour autant qu’elles sont comprises dans le champ d’application de la présente résolution. Onzième zième résolut résolution on L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide que les émissions d’actions, de valeurs mobilières ou de bons donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, visés dans la résolution qui précède, pourront être réalisées, si le Conseil d’administration le juge opportun, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour la totalité du plafond d’augmentation de capital fixé au paragraphe 2.a) de ladite résolution. L’Assemblée Générale déclare renoncer expressément à l’exercice de ce droit, pour le cas où le Conseil d’administration userait de la faculté à lui conférée par la présente résolution, étant précisé que le prix d’émission de chacune des actions qui seraient créées par souscription, conversion, échange ou exercice de bons de souscription, sera au moins égal à la moyenne des cours constatés à la bourse de Paris, pendant 10 jours consécutifs choisis parmi les 20 qui précèdent le jour du début de l’émission. Douzième résolution rés lution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des articles L 443-1 et suivants du code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L 225-129 VII et L 225-138 IV du code de commerce, a) autorise le Conseil d’administration, à procéder, s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dont la souscription sera réservée aux salariés entrant dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe Faurecia et dans les conditions fixées par l’article L 443-5 du code du travail. b) décide expressément de supprimer, au profit des salariés entrant dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe Faurecia, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3 % du nombre total des actions de la société au moment de l’émission. 68 Brought to you by Global Reports Le prix de souscription des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration. Cette autorisation est donnée pour une période de cinq ans à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour : - arrêter les modalités de la ou des émissions réservées, déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire du Fonds commun de placement de la société, fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles, - constater le montant des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence et procéder aux formalités y afférentes, - et plus généralement prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions nouvelles. Treizièm Tre ème e résolution rés lution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d'autoriser le Conseil d'Administration dans le cadre des articles 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois pendant un délai de trente huit (38) mois à compter de ce jour, au bénéfice des dirigeants sociaux et salariés de la société Faurecia, de ses filiales détenues à 50% et plus et de ses sous-filiales détenues directement ou indirectement à 50% et plus, des plans d'options de souscription d'actions nouvelles de la société Faurecia à émettre à titre d'augmentation de capital, dans les conditions et les limites fixées par la loi. Le nombre total des options qui seront offertes par le Conseil d'Administration, sur la base de la présente autorisation, ne devra pas permettre d'émettre plus de 400.000 actions de 7 EUR. de nominal, soit une augmentation du capital d'un nominal de 2.800.000 EUR. Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’administration le jour où il prendra la décision d’attribuer les options. L’Assemblée décide que ce prix ne pourra pas être inférieur au prix minimum déterminé selon les dispositions légales alors en vigueur. Il ne pourra être modifié pendant la durée de l’option, hors les cas d’ajustement prévus par la Loi. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option. 69 Brought to you by Global Reports Conformément aux dispositions légales, aucune option ne peut être consentie : - ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, - ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui si elle était rendue publique pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, - moins de vingt séances de Bourse avant ou après le détachement d'un coupon donnant droit à dividende ou à une augmentation de capital. Le délai d'exercice des options, déterminé par le Conseil d'administration, ne pourra excéder 10 années à compter de la date d'attribution desdites options par ce dernier. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour définir les bénéficiaires dans les limites des prescriptions légales, les conditions et les modalités pratiques d'attribution des plans d'options de souscription d'actions, réaliser toutes les opérations et formalités qui seront nécessaires. Le Conseil d'administration informera, chaque année, l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Quato Qu atorzième ème résolut résolution on Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour : - effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, - signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire. 70 Brought to you by Global Reports COMPTES SOCIAUX COMPTES DE RESULTAT 2001 2000 Prestations de services 34 314 35 351 2 031 Chiffre d'affaires 34 314 35 351 2 031 (35 472) (31 469) (6 940) (448) (464) (159) Salaires et traitements (6 598) (3 896) (1 294) Charges sociales (2 378) (1 823) (457) (en milliers d'euros) Notes Services extérieurs Impôts, taxes et versements assimilés 1999 0 Dotations aux amortissements et aux provisions (moins reprises) 5 868 (179) (236) Autres produits / (charges) (147) (24) (41) ------------ ------------ ------------ (39 175) (37 854) (9 127) (4 861) (2 503) (7 096) Total des charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers 5 96 756 75 661 50 864 Charges financières 5 (95 094) (69 705) (42 990) RESULTAT FINANCIER 5 1 662 5 956 7 873 (3 199) 3 453 777 RESULTAT COURANT Produits exceptionnels 6 3 670 35 5 670 Charges exceptionnelles 6 (2 191) (1 561) (3 508) RESULTAT EXCEPTIONNEL 6 1 479 (1 526) 2 162 39 (66) (2) 15 743 18 642 13 280 14 062 20 503 16 218 Participation des salariés aux fruits de l'expansion Impôts sur les bénéfices 7 RESULTAT NET 71 Brought to you by Global Reports 2001 ACTIF Notes (en milliers d'euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Créances diverses Amor tissements Montants Montants Montants Bruts et pr ovisions Nets Nets Nets 111 77 304 1 164 122 70 258 1 006 517 -----------1 164 503 -----------1 006 846 24 213 182 685 0 7 319 379 167 911 0 6 994 ------------ ------------ 8 4 225 9 2 343 529 -----------2 347 865 25 612 2 317 917 ------------ -----------29 149 2 318 716 19 945 19 945 Total actif immobilisé 10 442 144 11 11 608 ------------ 3 537 61 688 442 083 Disponibilités, valeurs mobilières de placement et créances assimilées 0 Total actif circulant Charges constatées d’avance 11 608 ------------ ------------ 473 697 12 Ecarts de conversion actif Charges à répartir TOTAL ACTIF 1999 Montants 111 Créances d'exploitation 2000 473 636 214 216 175 284 5 427 61 5 427 1 310 32 563 32 563 3 252 16 363 6 133 6 133 1 398 335 1 183 440 2 865 685 29 210 2 836 475 2000 1999 Avant affectation 2001 Après affectation Apr ès affectation Après affectation du résultat du résultat du résultat du résultat Capital 169 150 169 150 100 535 109 406 Primes d'émission, de fusion, d'apport 734 973 721 400 10 095 9 941 3 342 16 915 3 342 2 317 Réserves réglementées 12 024 12 024 12 024 3 085 Report à nouveau 31 014 23 374 31 014 24 464 Résultat de l'exercice 14 062 557 ---------- 557 ---------- 557 ---------- 551 ---------- PASSIF Notes (en milliers de francs, d'euros) Réserve légale Provisions réglementées Total capitaux propres 13 965 122 943 420 157 567 149 764 Provisions pour risques et charges 14 19 762 19 762 11 539 6 816 Titres à Durée Indéterminée 15 71 531 71 531 73 696 75 754 Autres emprunts et dettes financières 16 1 463 567 ---------- 1 463 567 ---------- 1 067 201 ---------- 914 663 ---------- 1 535 098 1 535 098 1 140 897 990 416 Emprunts et dettes financières Total emprunts et dettes financières Dettes d'exploitation 17 15 362 15 362 20 031 5 835 Dettes diverses 17 296 575 ---------- 318 277 ---------- 62 798 ---------- 24 226 ---------- 311 937 333 639 82 829 30 061 4 556 4 556 5 502 6 382 2 836 475 2 836 475 1 398 335 1 183 440 Total dettes d'exploitation et diverses Produits constatés d'avance TOTAL PASSIF 18 72 Brought to you by Global Reports TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 2001 2000 1999 14,1 1,5 20,5 16,2 15,4 (0,2) 7,4 5,2 (0,5) 30,8 (28,9) 27,9 (3,4) 20,9 (215,2) 1,9 24,5 (194,3) (0,4) (0,1) (0,1) (306,5) (57,7) (11,9) 0,2 (222,5) 63,5 (105,8) (98,5) 0,7 FLUX DE TRESORERIE SUR OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (376,3) (159,1) (203,7) EXCEDENT /(BESOIN) DE FINANCEMENT (I)+(II) (374,4) (134,6) (398,0) 1,1 (12,9) 449,1 (71,0) 0,2 (12,9) 221,5 (86,8) 1,8 (12,1) 435,4 (88,1) 12,4 12,9 21,0 378,7 134,9 358,0 AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRESORERIE 4,3 0,3 (40,0) TRESORERIE NETTE AU DEBUT DE L'EXERCICE 7,3 7,0 47,0 11,6 7,3 7,0 (en millions d'euros) I- OPERATIONS D'EXPLOITATION RESULTAT NET Dotations aux amortissements Dotations/(reprises) de provisions et autres passifs à long terme (Plus)/moins-values sur cessions d'actifs immobilisés Autres CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (Augmentation)/Diminution du besoin en fonds de roulement FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION II- OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Investissements incorporels et corporels Acquisition Sommer Allibert et SAI Automotive AG Investissements de titres de participation Autres investissements financiers Cessions d'immobilisations corporelles Cessions de titres de participation (1) Autres variations III- OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire Dividendes versés au cours de l'exercice Emission d'emprunts et nouvelles dettes financières Remboursements d'emprunts, dettes financières et TDI Variation des (prêts) emprunts auprès du Groupe FLUX DE TRESORERIE DES OPERATIONS FINANCIERES IV- AUTRES IMPACTS SUR LA TRESORERIE NETTE Effet des variations des cours de change TRESORERIE NETTE A LA FIN DE L'EXERCICE (1) Prix d’acquisition des titres Sommer Allibert et SAI AG (hors frais sur achats de titres) 622,8 à déduire : trésorerie de la SIT 316,3 306,5 73 Brought to you by Global Reports ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2001 1 – EVENEMENTS MARQUANTS DE L‘ANNEE 2001 Conformément à l’accord du 24 octobre 2000 avec les principaux actionnaires du groupe Sommer Allibert, Faurecia avec l’appui de Peugeot SA a repris les activités automobiles de ce groupe, leader européen en planches de bord et cockpits, en panneaux et modules de portes et en insonorisation. Après une étape préalable, au cours de laquelle les anciens actionnaires de contrôle de Sommer Allibert ont fait l’acquisition de la totalité des activités non automobiles de ce groupe, l’acquisition par Faurecia des activités automobiles s’est déroulée concrètement en cinq étapes : - La SIT, holding de contrôle du groupe Sommer Allibert, qui avait pour seul actif une participation représentant 37,9 % du capital et 52,9 % des droits de vote de Sommer Allibert, a été acquise le 3 janvier 2001 par Peugeot S.A. Cette acquisition a été faite sur la base d’une valeur de l’action Sommer Allibert de 57,5 euros. - Faurecia et la SIT ont déposé le 4 janvier 2001 auprès du CMF un projet d’offre publique d’achat sur le solde du capital de Sommer Allibert, soit 62,1% du capital, au prix de 57,5 euros par action. Cette offre s’est déroulée du 17 janvier au 20 février 2001 et a permis à Faurecia et SIT d’acquérir chacun 30,12% de Sommer Allibert au prix de 379,2 millions d’euros. - Cette offre a été accompagnée entre le 10 janvier et le 9 mars 2001 d’une offre publique d’achat initiée par Faurecia sur les actions détenues par les minoritaires de la société SAI Automotive AG (30,7 % du capital) cotée à la bourse de Francfort, au prix unitaire de 15 euros. A l’issue de cette offre, Faurecia détenait directement 27,31% de SAI Automotive AG pour un prix de 209,4 millions d’euros. - le 1er juin 2001 Faurecia a absorbé la SIT. Cet apport d’un montant de 792,4 millions d’euros, comprenant essentiellement des titres Sommer Allibert pour 475,8 millions d’Euros et un prêt à Faurecia de 300 millions d’Euros, a été rémunéré par l’émission de 9 752 049 actions Faurecia pour 68,3 millions d’euros et par une prime de fusion de 724,1 millions d’euros. - Enfin, Faurecia a initié du 16 octobre au 29 octobre 2001 une offre publique de retrait suivie le 30 octobre d’un retrait obligatoire sur les titres Sommer Allibert. - Les intérêts de Faurecia représentent maintenant 100% de Sommer Allibert et 96,82% de SAI Automotive AG (27,48% directement et 69,34% par l’intermédiaire de Sommer Allibert). 2- PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions comptables généralement admises en France. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2-1- Immobilisations corporelles Elles sont évaluées à leur coût d'achat ou de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : - constructions 25 à 30 ans, - agencements et aménagements des constructions 7 à 10 ans. 2-2- Immobilisations financières La valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou d'acquisition. Une provision est constituée si la valeur d'usage d'un titre devient inférieure à sa valeur d'entrée. Cette valeur d'usage est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d’évaluation. 74 Brought to you by Global Reports 2-3- Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché. 2-4- Opérations en devises Les dettes et créances en monnaies étrangères, qui n’ont pas fait l’objet de couverture, sont enregistrées au cours du jour de la transaction. A l’arrêté des comptes, elles sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette actualisation sont inscrits aux comptes « Ecarts de conversion actif » pour les pertes latentes et « Ecarts de conversion passif » pour les profits latents. Celles qui sont couvertes sont évaluées au cours de la couverture qui leur est affectée. 2-5- Provision pour retraites et charges assimilées Les droits acquis par les salariés (indemnités de départ et retraites complémentaires) font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode prospective. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans la Société et de l’évolution prévisible des rémunérations. Ces engagements sont couverts partiellement par des fonds externes, dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. 2-6- Résultat exceptionnel Les éléments inhabituels ou non récurrents ont été inclus dans les charges et produits exceptionnels. 2-7- Instruments financiers Les couvertures éventuelles de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré. Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à ceux dégagés sur les éléments couverts. 3 -RAPPEL DES FAITS SIGNIFICATIFS DE L’ANNEE 2000 En 2000, certaines fonctions administratives ont été centralisées au niveau de Faurecia et les services correspondants ont été facturés aux sociétés qui en ont bénéficié. Cette nouvelle organisation s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires et des charges d’exploitation par rapport à l’exercice précédent par suite du transfert sur Faurecia du personnel et du coût des services extérieurs de ces fonctions. 4 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Aucun événement significatif n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. 75 Brought to you by Global Reports Il se décompose comme suit : (en milliers d'euros) Produits financiers De participations (1) Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Reprises sur provisions (2) Total Charges financières Intérêts et charges assimilées (3) Dotations aux provisions (4) Total RESULTAT FINANCIER 2001 2000 1999 89 909 6 835 12 ------------ 55 844 16 661 12 3 144 ------------ 44 409 6 211 237 6 ------------ 96 756 75 661 50 863 78 845 16 249 ------------ 60 788 8 917 ------------ 34 747 8 243 ------------ 95 094 69 705 42 990 1 662 5 956 7 873 - 3 125 (1) ce poste correspond aux dividendes et revenus assimilés perçus des filiales et participations (2) dont : - reprises pour provisions pour risques filiales (3) dont : - abandon de créance en faveur d'ECIA Argentina SA - 3 789 - 3 125 (4) dont : - provisions pour risques filiales - provisions sur titres 7 230 2 713 - provisions pour risques de change 9 019 6 205 5 118 6 - Résultat exceptionnel Il se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 2001 2000 1999 42 - - 214 35 742 3 414 ---------- ---------- 4 928 ---------- 3 670 35 5 670 Produits exceptionnels Produits sur opérations de gestion Produits de cessions d'éléments d'actif (1) Reprises sur provisions (1) Total Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion (2) 1 584 Valeurs comptables d'éléments immobilisés et financiers cédés Dotations aux amortissements et autres provisions (3) 214 2 191 ---------- 1 561 ---------- 1 709 ---------- Total 2 191 1 561 3 508 RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 479 (1 526) 2 162 (1) dont : Reprises provisions réglementées Reprises provisions pour risques et charges (2) dont : Charges sur restructuration et cessions d'activités (3)dont : Dotations provisions pour risques et charges 3 414 333 2 191 76 Brought to you by Global Reports 10 4 918 Faurecia a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises à l’exception de Sommer Allibert et ses filiales qui ne pourront être intégrées qu’en 2002. Ce régime entraîne un profit pour Faurecia par suite de l’imputation de son résultat fiscal déficitaire ainsi que celui de certaines de ses filiales sur le résultat fiscal positif des autres filiales : 2001 (en milliers d'euros) 2000 1999 Charge d'impôts de l'intégration fiscale (25 195) Produit d' impôts en provenance des filiales intégrées 15 743 18 642 38 475 Produit (charge) d'impôts net 15 743 18 642 13 280 8 - Immobilisations Corporelles Elles s'analysent comme suit : 31/12/2001 (en milliers d'euros) Terrains Constructions Autres immobilisations corporelles TOTAL 31/12/2000 31/12/1999 Brut Net Net Net 222 222 222 222 3 546 9 9 37 457 457 74 4 225 688 304 258 9- Immobilisations financières 31/12/2001 (en milliers d'euros) Participations (1) Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés TOTAL - 31/12/2000 31/12/1999 Brut Provisions Net Net Net 2 302 021 25 600 2 276 421 1 127 312 907 512 41 458 36 772 98 967 41 458 50 12 38 38 38 2 343 529 25 612 2 317 917 1 164 122 1 006 517 (1) dont : titres Sommer Allibert : . reçus par voie de fusion avec la SIT . titres détenus par SIT au 1er janvier 2001 . titres acquis par SIT en mars 2001 dans l’OPA 96 575 379 210 475 785 . achetés par Faurecia en 2001 412 593 - titres SAI Automotive AG achetés par Faurecia en 2001 210 223 Les créances rattachées à des participations sont à échéance à plus d'un an. 10 – Créances Les créances diverses comprennent principalement : - les avances de trésorerie à diverses sociétés du Groupe pour 406,7 millions d’euros contre 164,2 millions d’euros en 2000 et 144,7 millions d’Euros en 1999. le montant des impôts dus par les filiales qui ont opté pour le régime de l’intégration fiscale, soit 14,4 millions d’euros contre 0,2 million d’euros en 2000 et 21.5 millions d’euros en 1999. Un acompte sur l’impôt sur les sociétés qui s’éléve à 1,5 millions d’euros contre 15,1 millions de d’euros en 2000. Le dépôt relatif à la titrisation pour 16,6 millions d’euros contre 1,8 millions d’euros en 2000. 77 Brought to you by Global Reports Au 31 décembre 2001, ce poste comprend essentiellement 315 974 actions FAURECIA dont la valeur au bilan est 11,2 millions d’euros contre 7 millions d’euros au 31 décembre 2000, pour 219 613 actions : - dont 200 000 actions ont été apportées par ECTRA en 1999, 19 613 actions ont été achetées en 2000. et 96 361 actions ont été achetées en 2001. Ces actions permettront l’exercice d’options d’achat d’actions par les dirigeants sociaux et cadres du Groupe. Les Conseils d’Administration des 6 septembre 1999, 4 septembre 2000 et 26 avril 2001 ont décidé d’attribuer respectivement 200 000 options d’achat d’actions au prix unitaire de 52 euros, 254 000 au prix unitaire de 40 euros et 43 500 au prix unitaire de 54,5 euros. 12 - Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance comprennent essentiellement : (en milliers d'euros) Au 31/12/2001 Primes sur instruments financiers de change et de taux Au 31/12/2000 5 407 3 118 812 27 459 20 107 39 5 427 3 252 1 310 Intérêts constatés d'avance Divers TOTAL Au 31/12/1999 13 - Capitaux propres 13-1- Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Décision Augmen- 31/12/2000 d'affectation Solde au tation Fusion avec Autres Solde au la SIT mouvements 31/12/2001 de l'AGO du du (AGE du de 01/06/2001 capital 1/06/2001) l'exercice 100 535 351 68 264 10 095 890 724 083 2 317 169 150 (95) 1 025 734 973 3 342 Réserves réglementées 12 024 Report à nouveau 24 472 6 341 201 31 014 Résultat de l'exercice 20 503 (20 503) 14 062 14 062 Provisions réglementées TOTAL 12 024 557 170 503 557 (13 137) 1 241 792 347 14 168 965 122 13-2- Capital et primes d’émission, de fusion et d’apport à Au 31 décembre 2001, le capital est de 169 149 757 euros, divisé en 24 164 251 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins 2 ans (7 581 599 actions au 31 décembre 2001) bénéficient d’un droit de vote double. à Les options de souscription d’actions attribuées aux mandataires sociaux et cadres dirigeants non encore levées au 31 décembre 2001, soit au total 216 900 options au prix moyen de souscription de 29,96 euros permettraient d’augmenter : - le capital de 1 518 300 euros correspondant à 216 900 actions de 7 euros, - la prime d’émission de 4 980 024 euros. 78 Brought to you by Global Reports 13-3 - Réserves Outre le résultat et le report à nouveau, les réserves distribuables de la Société mère comprennent essentiellement la réserve spéciale de plus values à long terme, qui s’élève à 3,1 millions d’euros. La distribution intégrale de cette réserve entraînerait le versement d’un impôt de 0,6 million d’euros. 14 - Provisions pour risques et charges Au 31/12/2001 (en milliers d'euros) Provisions pour risques Litiges Pertes de change (1) Risques sur filiales Divers Sous-total Provisions pour charges Provision pour retraites et charges assimilées (2) Autres provisions pour charges Sous-total 0 15 224 Au 31/12/2000 Au 31/12/1999 3 049 6 205 2 049 2 199 ---------17 423 152 ---------9 406 3 125 272 ---------5 446 1 768 571 ---------2 339 1 395 738 ---------2 133 607 763 ---------1 370 19 762 11 539 6 816 TOTAL (1) cette provision a été constituée pour couvrir une perte de change latente sur le financement en dollars US de l’investissement dans APAS. La perte de change latente de 32,6 millions d’euros au 31 décembre 2001 a été répartie sur la durée de l’emprunt. (2) la provision pour retraite et charges assimilées couvre les coûts que la Société supporte lors du départ en retraite des salariés : - indemnités de départ à la retraite - compléments de retraite à verser à certains salariés Pour cette dernière obligation, elle est libérée de ses engagements par un prélèvement du capital nécessaire au service de la rente que la compagnie d’assurance, chargée de ce service, effectue sur le fonds constitué pour couvrir les engagements de retraite non encore définitivement acquis. La Société n’a en conséquence plus aucune obligation vis-àvis des anciens salariés. L’évaluation actuarielle a été effectuée par des actuaires indépendants. Les calculs ont été réalisés sur base d’un taux d’actualisation de 6 % et un taux d’inflation de 2 %. 15 - Titres à Durée Indéterminée Le 15 octobre 1991 Faurecia (anciennement Bertrand Faure) avait procédé à l’émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) d’un montant de 137,2 millions d’euros donnant droit jusqu’au 15 octobre 2006 à une rémunération égale au taux Pibor 6 mois, majoré de 1,10 %. Après le 15 octobre 2006, la rémunération devient symbolique. Une convention concomitante à l’émission, avait été conclue avec une société tierce. Celle-ci s’était engagée dans un contrat distinct conclu avec les souscripteurs à leur racheter les TSDI au bout de quinze ans, moyennant le versement initial par Faurecia d’une somme de 38,7 millions d’euros que la société tierce avait investi dans des obligations à coupon zéro. En 1996, Faurecia a mandaté un opérateur financier pour procéder à une restructuration des TSDI afin de concrétiser les conséquences de la baisse des taux d’intérêt et de l’amélioration de la situation financière de la Société et de ses filiales. Le 30 juillet 1996, cet opérateur a racheté les TSDI aux porteurs à leur valeur nominale (137,2 millions d’euros) majorée des intérêts courus depuis la dernière échéance semestrielle. La réunion en une seule main des TSDI a permis au porteur de récupérer la pleine propriété des obligations à coupon zéro qui ont été vendues le 30 juillet à leur valeur de marché. Enfin, après que le caractère subordonné de la dette ait été abandonné, l’opérateur a revendu les Titres (TDI) à un fonds de créances créé pour cette opération. Celui-ci a émis des parts auprès de nouveaux souscripteurs afin de financer le rachat de cette créance. 79 Brought to you by Global Reports L’ensemble de l’opération a permis de dégager un profit de 8,6 millions d’euros qui est rapporté linéairement au résultat sur la période comprise entre le 30 juillet 1996 et le 15 octobre 2006. L’ensemble de cette opération a été approuvé par le Service de la Législation Fiscale et le régime fiscal accordé initialement pour les TSDI en 1991, qui donne droit à la déduction des intérêts payés à hauteur du montant effectivement perçu, soit 98,5 millions d’euros, a été maintenu. 16 - Autres emprunts et dettes financières (en milliers d'euros) Total au Total au 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 1 459 573 3 994 1 062 834 4 367 913 233 1 430 1 463 567 1 067 201 914 663 Total au Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses TOTAL Les échéances des autres emprunts et dettes financières se présentent comme suit : Au 31/12/2001 (en milliers d'euros) Échéance 2002 Échéance 2003 Échéance 2004 Échéance 2005 Échéance 2006 et au-delà 886 357 68 861 63 780 58 698 385 871 TOTAL 1 463 567 17 - Dettes d'exploitation et dettes diverses (après affectation du résultat 2001) (en milliers d'euros) 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 2 108 14 018 6 013 € 5 042 793 ---------- ---------- ---------- 15 362 20 031 5 835 2 149 49 465 12 936 397 9 565 151 12 946 1 564 ---------- ---------- ---------- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 254 Autres dettes d'exploitation Sous-total dettes d'exploitation Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) Avances de trésorerie intra-Groupe 294 426 Dividendes à payer (1) 21 702 Autres dettes diverses Sous-total dettes diverses TOTAL 318 277 62 798 24 226 333 639 82 829 30 061 (1) Sous réserve de l’approbation de l’AGO sur l’affectation du résultat 2001. Toutes les dettes sont à échéance de moins de 1 an. 18 - Produits constatés d’avance Ce poste comprend essentiellement au 31 décembre 2001, le produit de la restructuration des TDI pour 4,1 millions d’euros (contre 4,9 millions d’euros en 2000 et 5,7 millions d’euros en 1999). Ce montant sera rapporté au résultat sur la période restant à courir jusqu’au 15 octobre 2006 (cf. note n°15). 80 Brought to you by Global Reports Elle correspond à l’impôt sur : - les décalages (différences temporaires) entre le résultat comptable et la base de l’impôt sur les sociétés ; - le déficit reportable de l’intégration fiscale ; - ainsi qu’à l’économie d’impôt dégagée par les déficits fiscaux des filiales intégrées, laquelle leur est potentiellement restituable. Elle a été calculée par application sur ces différences, des taux d’impôt des exercices au cours desquels elles disparaissent (soit 35,43 % pour l’exercice 2002 et les exercices suivants). Elle s’analyse comme suit : 31/12/2001 (en milliers d'euros) 31/12/2000 31/12/1999 € Impôts différés passif sur différences temporaires (6 340) (3 911) (208) ---------- (14 052) ---------- (10 361) ---------- Sous-Total impôts différés passif (59 244) (17 963) (10 569) Produits imposés mais non encore comptabilisés 1 436 1 744 2 170 Impôts latents correspondant aux économies d'impôt (52 904) liées à l'utilisation de déficits de filiales intégrées (*) Charges comptabilisées non encore déduites fiscalement 2 082 585 1 604 Economie d'impôt future sur le déficit d'intégration fiscale 43 357 ---------- 10 581 ---------- ---------- 46 875 12 910 3 773 (12 369) (5 053) (6 795) Sous-Total impôts différés actif (Passif) Actif net d'impôts différés 20- Engagements financiers A la suite de l’absorption d’ECIA, Faurecia a consenti un nantissement de titres de participation en substitution de celui accordé par ECIA en garantie des emprunts contractés pour l’acquisition de Bertrand Faure en 1998. Au 31 décembre 2001, le montant de ces emprunts garantis s’élèvent à 562,6 millions d’euros. Les autres avals, cautions et garanties ne comprennent que des engagements en faveur de filiales et participations directes et indirectes d’un montant de 15,2 millions d’euros (contre 8,8 millions d’euros en 2000, et 9,2 millions d’euros au 31 décembre 1999). 21- Instruments financiers utilisés pour la couverture des risques de marché 21-1-Couverture du risque de taux Des emprunts pour 43,3 millions d’euros à taux fixe dont l’échéance est supérieure à un an ont fait l’objet d’une conversion à taux variable au moyen de swaps dont les échéances sont adossées aux emprunts. D’autre part, des options de taux plafond (CAP) ont été contractées pour un montant nominal de 1 087 millions d’euros afin de couvrir le risque de taux d’une partie de l’endettement financier. 21-2-Couverture du risque de change Des swaps de change pour 361,1 millions de dollars US et des options de change pour 5 millions de dollars US ont été souscrits pour couvrir des opérations de financement des filiales et d’acquisitions de participations. 22 - Effectif moyen Cadres et assimilés Employés Total 81 Brought to you by Global Reports 2001 2000 43 35 6 4 49 39 En 2001, les rémunérations des organes d’administration (jetons de présence) se sont élevées, comme en 2000, à 80 671 euros contre 99 000 euros en 1999. 24 - Opérations avec les entreprises liées 31/12/2001 (en milliers d'euros) 31/12/2000 31/12/1999 € Au Résultat - Prestations facturées aux filiales - Revenus de participation - Intérêts et produits assimilés - Prestations faites par les filiales - Intérêts et charges assimilés 34 314 88 908 2 142 (17 288) (8 450) 35 351 53 718 7 200 (14 556) (821) 1 984 44 149 3 457 (319) (7 066) 41 457 440 910 294 427 36 772 182 127 57 046 96 983 166 266 1 318 Au Bilan - Créances rattachées à des participations - Clients et créances diverses - Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes Entreprises liées : Sociétés incluses par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe Faurecia. 25– Identité de la société mère consolidant les comptes de la société Peugeot SA- 75 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris 82 Brought to you by Global Reports RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2001 Réserves et Valeur report à Quote-part comptable nouveau du capital Capital brute des avant détenue en titres % affectation détenus des résultats (en milliers d'Euros) I. Renseignements détaillés A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) Sommer Allibert EUR 22 020 349 321 100,00 888 378 FSE EUR 84 730 59 526 99,99 110 316 Bertrand Faure-Société de Participations EUR 75 660 346 335 99,99 452 488 EUR 93 251 18 441 99,99 138 152 Faurecia Automotive Holding EUR 39 310 417 51,85 146 303 Faurecia USA Holding inc EUR 23 147 006 100,00 132 432 Ecia GmbH EUR 38 475 10 284 100,00 39 085 Société Internationale de Participations " SIP " EUR 9 273 7 694 99,99 30 196 Faurecia Sistemas de Escape Espana SA EUR 452 23 225 100,00 27 460 EUR 15 856 (3 563) 100,00 26 509 SFEA - Société Foncière pour l'Equipement Automobile EUR 9 637 884 99,99 9 947 Financière Faurecia EUR 53 736 7 619 100,00 53 841 Faurecia Exhaust Systems sro (ex ECIA Tchéquie sro) EUR 5 303 (1 538) 100,00 5 001 Faurecia Systemy Kierownicze SPZOO EUR 1 101 (110) 100,00 1 148 Faurecia Sistemas de Escapamento do Brasil Ltda EUR 11 930 (7 098) 100,00 14 097 EAK - Composants pour l'Industrie Automobile s.a. EUR 4 668 2 613 51,00 2 420 EAK - Composants pour l'Industrie Automobile snc EUR 1 515 9 508 51,00 785 SHEESC (Shangaï Honghu Ecia Exhaust Systems Company EUR 2 276 509 51,00 1 212 Faurecia Exhaust Systems South Africa Ltd EUR 642 1 858 100,00 1 073 SAIG EUR 130 509 245 040 27,46 210 223 TEEC (Tongda Ecia Exhaust Company Ltd ) EUR 6 178 6 051 50,00 2 217 TRECIA EUR 117 12 593 50,50 8 556 Filiales et participations non reprises au paragraphe 1 EUR 186 TOTAL EUR 2 302 025 (ex Société de Participations de Sièges d'Automobile) Faurecia Industries (ex ECIA Industrie) (ex ECIA - Abgastechnik GmbH) (ex Silenciadores P.C.G. S.A) Faurecia Sistemas de Escape Argentina s.a. (ex ECIA Argentina s.a.) (ex ECIA do Brasil ) B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) 83 Brought to you by Global Reports Cours utilisés Valeur Prêts et avances Dividendes Montant des Chiffre d'affaires Bénéfice ou pour la conversion comptable consentis par la encaissés par la cautions et des données des hors taxes du perte (-) du nette des société et non société au cours avals donnés dernier exercice filiales et dernier titres encore de l'exercice ou par la société participations écoulé exercice clos détenus remboursés à recevoir étrangères 888 378 10 347 7 215 110 316 859 191 21 807 452 488 (7 345) 45 396 (8 213) 9 926 146 303 13 524 11 848 132 432 (12) 39 085 (1 091) 138 152 503 691 1 eur = 0,8917 usd 30 196 27 460 154 895 2 456 8 009 16 899 (407) 9 947 1 230 511 490 803 1 243 53 841 374 078 6 907 1 eur = 0,8917 ars 5 001 (929) 1 eur = 33,940 czk 1 148 (110) 1 eur = 3,6412 pln 19 460 (1 686) 1 eur = 2,0935 brl 2 420 3 434 2 015 968 785 94 971 3 735 2 199 1 212 14 509 1 eur = 7,3810 cny 92 438 1 713 1 eur = 7,7846 zar 6 996 1 073 5 106 5 000 210 223 (4 602) 2 217 14 398 4 091 8 556 95 744 4 221 186 300 2 276 424 384 484 79 979 84 Brought to you by Global Reports 1 002 1 eur = 7,3810 cny RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES 2001 2000 1999 1998 1997 EUR EUR EUR EUR EUR a) Capital social 169149 757 100 535 064 109 406 196 15 063 485 14 971 151 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 24 164 251 14 362 152 14 353 152 19 761 997 19 640 862 216 900 270 450 279 450 373 050 494 185 34 314 055 35 351 776 2 030 980 1 609 061 1 618 677 15 254 270 15 479 776 8 216 861 14 072 315 16 322 415 (15 742 862) (18 641 866) (13 280 030) 1 998 019 (8 313 028) 38 794 66 057 25 307 56 145 44 996 14 062 007 20 503 233 16 217 960 16 026 671 27 227 257 21 701 932 12 936 097 12 945 805 12 050 788 11 976 920 1,28 2,37 1,50 0,61 1,25 0,58 1,43 1,13 0,61 1,39 0,91 0,91 0,91 0,61 0,61 49 39 6 5 7 6 598 074 3 895 548 1 293 576 1 206 387 1 813 447 2 378 229 1 822 700 457 258 338 686 649 661 1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE c) Nombre maximal d'actions futures à créer : . Par exercice de bons de souscription . Par exercice d'options de souscription 2 - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices (1) d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions f) Résultat distribué (2) (3) 3 - RESULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c) Dividende attribué à chaque action (net) 4 - PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice b) Montant de la masse salariale de l'exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) (1) (2) (3) Les montants entre parenthèses représentent un profit résultant de l’économie d’impôts due à l’intégration fiscale. Sous réserve pour le dividende de l’exercice 2001 de l’approbation par l’AGO de l’affectation du résultat de cet exercice. L’affectation du résultat ne tient pas compte des 315 974 actions d’autocontrôle qui n’ont pas droit au dividende 2001. 85 Brought to you by Global Reports AFFECTATION DU RESULTAT (en euros) Préalablement à l'affectation du résultat de l'exercice, il est proposé de doter à son maximum la réserve légale, en prélevant sur le poste Primes d'apport un montant de : 13 572 567 Le résultat de l'exercice étant de : 14 062 007 Il est proposé d'affecter ce bénéfice de la façon suivante : 1- Origine Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice 31 013 970 14 062 007 45 075 977 2 - Affectation Dividende (1) Report à nouveau 21 701 932 23 374 045 45 075 977 Les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre Dividende net Avoir Revenu global (en euros) d'actions 1998 1999 2000 à rémunérer 19 761 997 14 153 152 14 142 539 distribué € 0,610 0,915 0,915 fiscal € 0,305 0,457 0,457 de l'action € 0,915 1,372 1,372 0,910 0,455 1,365 Proposition 2001 23 848 277 (1) (1) l’affectation du résultat ne tient pas compte des 315 974 actions d’autocontrôle qui n’ont pas droit au dividende 2001 86 Brought to you by Global Reports INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DECEMBRE 2001 Quantité (en milliers d'euros) Nature et Valeur nette montant nominal € 1. Principaux titres a) Participations Faurecia Systèmes d'échappements Bertrand Faure-Société de Participations Faurecia Industries Faurecia Automotive Holdings Faurecia USA Holdings Inc. ECIA GmbH Sté Internationale de Particiaptions "SIP" Faurecia Sistemas de Escape Espana SA SFEA Société Foncière pour l'Equipement Automobile Financière Faurecia TRECIA Faurecia Sistemas de Escapamento do Brasil Lda Faurecia Exhaust Systems s.r.o. Faurecia Exhausts Systems Hongrie Faurecia Systemy Kierownicze SPZOO Faurecia Sistemas de Escape Argentina sa EAK - Composants pour l'Industrie Automobile sa TEEC (Tongda Ecia Exhaust Company Ltd) Faurecia Exhaust Systems South Africa Ltd EAK Snc SHEESC (Shangai Honghu Ecia Exhaust Systems Company Ltd) Sommer Allibert SAI Automotive AG b) Autres titres immobilisés 5 648 699 5 043 998 11 035 662 2 100 814 1 1 168 999 1 503 642 499 2 200 000 3 916 24 976 207 1 24 900 000 5 494 1 739 162 158 722 22 800 340 100 51 510 Actions de 15 Euros Actions de 15 Euros Actions de 8,45 Euros Actions de 0,001 USD Actions de 0,001 USD Part Actions Actions de 300,51 Actions de 15 Euros Actions de 15 Euros Actions de 15 Euros Parts de 1 Reals Part Parts de 1 HUF Parts de 500 PLN Actions de 1 Peso Actions de 15 Euros Part Actions de 1 Rand Parts de 15 Euros 8 568 000 Actions 21 019 732 Actions de 1 Euro 14 009 888 Actions de 2,56 Euros 110 316 452 488 138 152 146 303 132 432 39 085 30 196 27 460 9 947 53 841 8 556 6 996 5 001 94 1 148 8 009 2 420 2 217 1 073 785 1 212 888 378 210 223 92 2. Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Faurecia 315 974 Total Général 11 226 2 287 650 87 Brought to you by Global Reports Actions de 7 Euros SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Faurecia, établis en euros, conformément aux règles et principes comptables applicables en France, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifIant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Le 7 février 2002 Les Commissaires aux comptes COOPERS & LYBRAND AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers ERNST & YOUNG Audit Christian MARTIN 88 Brought to you by Global Reports RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Convention autorisée au cours de l'exercice Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article 225-38 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. x En application de l'autorisation du conseil d'administration du 20 décembre 2000, votre société a bénéficié d'un prêt de 300 millions d'euros pour la période du 7 mars 2001 au 31 mai 2001 de la société Industries de Transformation – Société d'Investissement (S.I.T.). La rémunération de ce prêt calculée au taux Euribor 3 mois + 0,25% s'est élevée à 3.516.585 euros sur la période précitée. Les administrateurs concernés sont Messieurs Yann Delabrière et Jean-Claude Hanus. x En application de l'autorisation du conseil d'administration du 4 septembre 2000, votre société a conclu en date du 8 novembre 2000 un contrat de prêt avec les sociétés opérationnelles du Groupe par lequel ces sociétés mettent à la disposition de Faurecia une ligne de crédit d'un montant maximal de 400 millions d'euros dont l'intérêt est calculé au taux Euribor 1 mois + 0,15%. Au 31 décembre 2001, l'encours de crédit consenti par les sociétés Faurecia Industries et Faurecia Sièges d'Automobile s'élève à 78.335.248 euros, dont 217.953 euros d'intérêts courus. 89 Brought to you by Global Reports L'administrateur concerné est Monsieur Pierre Lévi. x Votre société a accordé une garantie au profit de l'Agence de l'Eau Loire-Bretagne pour l'octroi à la société Faurecia Sièges d'Automobile (par suite de la fusion-absorption de la société Cesa) d'un prêt d'un montant initial de 237 820 euros. Au 31 décembre 2001, le solde du prêt restant dû par Faurecia Sièges d'Automobile s'élève à 112 816 euros. L'administrateur concerné est Monsieur Pierre Lévi. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Paris, le 7 février 2002 Les commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris ERNST & YOUNG Audit COOPERS ET LYBRAND Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Christian Martin Patrick Lhomme 90 Brought to you by Global Reports RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur l'émission d'autres valeurs mobilières proposée à l'assemblée générale mixte du 14 mai 2002 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par la loi, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission : x d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de votre société ; et / ou x de bons de souscription à des actions de votre société, soit autonomes, soit à attacher à des valeurs mobilières qui seraient émises par votre société. Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations qui vous sont proposées dans les dixième et onzième résolutions. Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer le soin d'arrêter les modalités de ces opérations et vous propose, dans la onzième résolution, de supprimer votre droit préférentiel de souscription pour les valeurs ainsi émises. Il vous est précisé qu’en cas d’émission de valeurs composées, les actionnaires ne disposeront d’aucun droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. Nous avons examiné les projets d'émissions en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession. Le montant de l’augmentation de capital social qui pourra résulter des émissions, en une ou plusieurs fois, de ces valeurs mobilières ne pourra être supérieur à un montant de 61 millions d’euros. Le montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances est fixé à 609.796.070 euros hors prime d’émission et/ou de remboursement. 91 Brought to you by Global Reports Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'émission sera réalisée et, en conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, qui vous est faite dans la onzième résolution ou consécutive à l'émission de valeurs mobilières composées, et dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation. Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'émission par votre conseil d'administration. Fait à Paris, le 7 février 2002 Les commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris ERNST & YOUNG Audit COOPERS ET LYBRAND Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Christian Martin Patrick Lhomme 92 Brought to you by Global Reports RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur l'augmentation de capital réservée aux salariés avec délégation au conseil d'administration et suppression du droit préférentiel de souscription présentée à l'assemblée générale mixte du 14 mai 2002 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés de votre société, opération sur laquelle vous êtes amenés à vous prononcer. Dans sa douzième résolution, votre conseil d'administration, faisant application des dispositions de l'article L 225-129 VII du Code de commerce, vous propose de lui déléguer le soin d'arrêter les modalités de l'augmentation de capital de votre société, par émission d'actions nouvelles de votre société, dans les conditions prévues à l'article 443-5 du code du Travail. Il vous propose également de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3% du nombre d'actions de la société au moment de l'émission. Le prix de souscription des actions émises ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration. Nous avons examiné le projet d'augmentation de capital en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession applicables en France. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du conseil d'administration. 93 Brought to you by Global Reports Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation. Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre conseil d'administration. Fait à Paris, le 7 février 2002 Les commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris COOPERS ET LYBRAND Audit ERNST & YOUNG Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Christian Martin Patrick Lhomme 94 Brought to you by Global Reports RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur l'ouverture d'options de souscription d'actions de votre société au bénéfice des dirigeants sociaux et salariés du groupe Faurecia présentée à l'assemblée générale mixte du 14 mai 2002 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-177 du Code de commerce et par l'article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous vous présentons notre rapport relatif à l'ouverture d'options de souscription d'actions de votre société au bénéfice des dirigeants sociaux et salariés de la société Faurecia, de ses filiales détenues à 50% et plus et des sous-filiales détenues directement ou indirectement à 50% et plus. Cette opération vous est proposée dans la treizième résolution. Nous avons procédé aux vérifications des modalités proposées pour la fixation du prix de souscription en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession applicables en France. Votre conseil d'administration aura la possibilité de fixer le prix auquel les options seront consenties au moment où il les consentira, sans que ce prix d'émission puisse être inférieur au prix minimum déterminé selon les dispositions légales alors en vigueur et ne pourra être modifié pendant toute la durée de l'option. Le nombre total des options qui seront offertes par le conseil d'administration sur la base de la présente autorisation ne devra pas permettre d'émettre plus de 400 000 actions de 7 euros de nominal, soit une augmentation de capital maximale d'un nominal de 2 800 000 euros. La durée de l'autorisation donnée au conseil d'administration sera de 38 mois à compter du jour de votre approbation. Le délai d'exercice des options sera fixé par le conseil d'administration sans pouvoir excéder dix ans à compter de leur attribution. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées. Fait à Paris, le 7 février 2002 Les commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris COOPERS ET LYBRAND Audit ERNST & YOUNG Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Christian Martin Patrick Lhomme 95 Brought to you by Global Reports 1. Renseignements de caractère géné général ral concernant la s société ciété Faurecia Dénomination sociale et adresse Dénomination sociale : Siège Social : x x FAURECIA 2, rue Hennape - 92000 NANTERRE Forme For e de la sociét soc été Société Anonyme de droit français faisant appel à l’épargne publique régie par le Code de Commerce et les textes pris pour son application. Contrôleurss légaux Contrôleu Le contrôle de la Société est exercé par deux Commissaires aux Comptes titulaires et deux Commissaires aux Comptes suppléants désignés conformément à l'article L 225-228 du Code de Commerce. Date Da te d de consti co tituti tion e et d durée e Date de constitution de la Société : 1er juillet 1929. Date d’expiration de la Société : 31 décembre 2027. Objet Ob jet social s cial Aux termes de l'article 3 des statuts, l’objet de la société peut être ainsi résumé : x La création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte, la prise de participation, tant en France qu'à l'étranger, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ; x L’assistance administrative, financière et technique aux entreprises affiliées; x La production et la commercialisation de tout produit, accessoire ou équipement, quelle qu’en soit sa nature, destiné à l’industrie et notamment à l’industrie automobile, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières connexes. Immat matricu iculat ation ion Im La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro : 542 005 376. Son Code APE est : 741 J (Administration de sociétés) Consultation Consultat on des docum documents nts Les statuts de la Société, les procès-verbaux d'assemblées d'actionnaires ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes peuvent être consultés auprès de : Dominique LAULAN Directeur des Affaires Juridiques 2, rue Hennape 92000 NANTERRE 96 Brought to you by Global Reports Exercice social Exercic L'exercice social, d'une durée de douze (12) mois, commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. Répartition des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves, ou de reporter à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. L'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Assemb mblées lées Générales des Actionnaires Ass Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées, les actionnaires doivent, cinq (5) jours au moins avant la date de l'Assemblée, être inscrits sur un compte ouvert à leur nom, respectivement, auprès de la société pour les titulaires d'actions nominatives, auprès d'un intermédiaire financier pour les titulaires d'actions au porteur. Toutefois, l'auteur de la convocation a toujours, s'il le juge convenable, la faculté de réduire ces délais. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales. Les statuts attribuent un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 97 Brought to you by Global Reports Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de liquidation de communauté de biens entre époux, de succession ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu à l'alinéa précédent. Existence de seuils statutaires devant être déclarés à la société (article 24-Statuts) : Enfin, lorsqu'un actionnaire, agissant seul ou de concert au sens de l'article L 356-1-3, franchit un seuil de participation de 2% des droits de vote, et ce, en deçà des 5% prévus par la Loi et au-delà desdits 5%, il doit informer la société pour le franchissement de chaque seuil de 2% en hausse ou en baisse, dans le délai de 15 jours à compter dudit franchissement, par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 2% en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale. Ce dispositif complète le dispositif légal relatif à l'obligation d'information des franchissements de seuils. 2. Renseignements de caractère géné général ral concernant le capital social social Le capital social a été arrêté par le Conseil d’administration du 6 février 2002 à 169.163.757 Euros, divisé en 24.166.251 actions de 7 Euros chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. tal a auto tori risé, ma mais n non é émis Capital Ca L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1er juin 2001, a autorisé le Conseil d'Administration à émettre, pendant une durée de 26 mois, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des titres donnant accès directement ou indirectement au capital social et pouvant augmenter celui-ci d'un montant maximum de 61.000.000 euros avec un montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à 609.796.070 euros ou à la contre-valeur en devises de ce montant. La société n’a pas fait usage de cette autorisation en 2001. Une autorisation identique est sollicitée par la 10ème résolution de l'Assemblée générale du 14 mai 2002 pour une durée de 26 mois. Enfin, par décision de l'Assemblée Générale du 29 mars 1999, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations pendant une durée de 5 ans pour un montant maximum de 609.796.070 euros. La société n'a pas fait usage de cette autorisation en 1999, 2000 et 2001. 98 Brought to you by Global Reports Options Opt ons de souscription d’actions d’act ons 216.900 options de souscription d’actions non encore levées au 31 décembre 2001 ont été attribuées au personnel de l’entreprise. Chaque option donne droit à une action selon les conditions de souscription rappelées ci-après (schémas d’intéressement du personnel). Il n’existe pas d’autres titres donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la société. Auto tori risati tion on d de ra racha chat d’actions de la société L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1er juin 2001 a autorisé le Conseil d’administration, pour une période de 18 mois, à opérer en bourse sur ses propres actions. Le prix maximum d’achat ne doit pas excéder 140 Euros et le prix minimal de vente ne doit pas être inférieur à 25 Euros. Le nombre d’actions pouvant être détenues est au plus égal au maximum fixé par la loi, soit 10%. Cette autorisation a fait l’objet d’une note d’information ayant reçu le visa de la COB n° 01-360 en date du 10 avril 2001. 96.361 actions ont été achetées en 2001 pour 4.177.372,16 Euros, soit à un prix moyen de 43,35 Euros Une autorisation identique est sollicitée par la 6ème résolution de l’Assemblée Générale du 14 mai 2002 pour l’exercice à venir. Le prix maximum d'achat ne doit pas excéder 95 Euros et le prix minimum de vente ne doit pas être inférieur à 35 Euros. 99 Brought to you by Global Reports Evolution Ev olution du capital capit l Evolution du capital de Faurecia sur 5 ans : Année Ann ée et n nature ture de l’l’opération opération Montant de l’augmentation / Montant réduction de capital en FF Montant Mo ntants Montants suc Montant successif sifs successifs succes fs du de la prime capital s social ocial Nombre d’actions cumu cu mulées lées Nominal Prime en FF en FF 623.080 18.550.624 87.781.090 1.751.900.398,97 17.556.218 1.202.895 44.988.273 88.983.985 1.796.888.671,97 17.796.797 Augmentation de capital consécutive à l'exercice des options de souscription d'actions donnant lieu à création de 33034 actions de 5 F. 165.170 5.403.851,35 89.149.155 1.802.292.523,32 17.829.831 Augmentation de capital consécutive à l'exercice des bons de souscription d'actions donnant lieu à création de 590 actions de 5 F. 07/9 07 /97 7 Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions donnant lieu à création de 232 041 actions de 5 F 12/9 /97 7 12 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 64 405 actions de 5 F. 2.950 115.050 89.152.105 1.802.407.573,32 17.830.421 1.160.205 55.921.881 90.312.310 1.858.329.454,32 18.062.462 322.025 11.892.531,90 90 634 335 1.870.221.986,22 18.126.867 7.096.375 276.758.625 97 730 710 2.146.980.611,22 19.546.142 02/9 /97 7 02 Augmentation de capital de 124 616 actions de 5 F. consécutive aux levées d'options de souscription d'action exercées de juillet 1996 à février 1997 06/9 06 /97 7 Augmentation de capital de 240 579 actions de 5 F. réservées aux salariés par l’intermédiaire du Plan Epargne Groupe Augmentation de capital consécutive à l'exercice des bons de souscription d'actions donnant lieu à la création de 1 419 275 actions de 5 F. Imputation des frais des Bons de souscription d’actions sur la prime démission, de fusion /98 8 03/9 03 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 210 855 actions de 5 F. /98 8 09/9 09 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 5 000 actions de 5 F. 1.054.275 34.489.071,95 98.784.985 2.177.322.261,17 19.756.997 25.000 802.500 98.809.985 2.178.124.761,17 19.761.997 100 Brought to you by Global Reports 2.142.833.189,22 (4.147.422) Année Ann ée et n nature ture de l’l’opération opération Montant de l’augmentation / Montant réduction de capital en FF Nominal 03/99 03/9 9 Prélèvement sur la prime d’émission, fusion pour constitution de la Réserve Spéciale de Plus-Value à Long Terme (résultat 1998) Augmentation de capital par incorporation de la réserve spéciale de plusvalue à long terme réalisée par élévation de la valeur nominale des actions de 5 F à 50 F. 04/9 04 /99 9 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 20.400 actions de 50 F. 06/9 06 /99 9 Augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption de la société ECIA Prime Montant Mo ntants successifs succes fs du capital s social ocial Montant Mo ntants succes su ccessifs fs de la prime en FF en FF 2.044.498.016,17 (133.626.745) 889.289.865 Nombre d’actions cumu cu mulées lées 988.099.850 2.044.498.016,17 19.761.997 1.020.000 2.333.760,22 989.119.850 2.046.831.776,39 19.782.397 648.523.800 4.473.645.586,57 1.637.643.650 6.520.477.362,96 32.752.873 6.513.569.620,24 (6.907.742,72) Prélèvement sur la prime d’émission, de fusion pour reconstitution des réserve de plus-value à long terme et provisions réglementées Réduction de capital par annulation de 16.259.365 actions détenues en autocontrôle suite à la fusion ECIA (812.968.250) (6.178.558.700) 824.675.400 335.010.920,24 16.493.508 Augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption de la société ECTRA 42.150.800 682.889.369,10 866.826.200 1.017.900.289,34 17.336.524 Réduction de capital par annulation de 3.056.572 actions détenues en autocontrôle suite à la fusion ECTRA (152.828.600) (473.361.164,20) 544.539.125,14 14.279.952 Annulation des titres ECTRA détenus par BERTRAND FAURE suite à la fusion ECIA (484.197.740.,83) Imputation sur la prime d’émission, de fusion des frais de restructuration 09/9 09 /99 9 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 5.000 actions de 50 F 12/9 12 /99 9 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 28.200 actions de 50 F (3.273.290,31) 60.341.384,31 57.068.094,00 250.000 577.500 714.247.600 57.645.594,00 14.284.952 1.410.000 3.009.480 715.657.600 60.655.074,00 14.313.152 101 Brought to you by Global Reports 713.997.600 Année Ann ée et n nature ture de l’l’opération opération 02/00 02/0 0 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 40.000 actions de 50 F 09/0 09 /00 0 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 7 500 actions de 7 Euros 12/0 12 /00 0 Augmentation de capital consécutive aux levées d'options de souscription d'actions donnant lieu à la création de 1 500 actions de 7 Euros. 02/0 02 /01 1 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 600 actions de 7 Euros 1 04/0 /01 04 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 17 000 actions de 7 Euros 06/0 06 /01 1 Augmentation de capital consécutive à l’absorption de SIT donnant lieu à la création de 9 752 049 actions de 7 Euros Imputation sur la prime d’émission de fusion des frais de restructuration 07/0 07 /01 1 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 10 200 actions de 7 Euros 11/0 11 /01 1 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 16 300 actions de 7 Euros 02/0 02 /02 2 Augmentation de capital consécutive aux levées d'option de souscription d'actions donnant lieu à la création de 7.950 actions de 7 Euros Montant Mo ntant de l’augmentation / réduction de capital en Fra Francs cs et en Eu Euro ros s Montant Mo ntants succes su ccessifs fs de la prime Nombre d’actions cumu cu mulées lées Nominal Prime en F. et Eu Euros ros en F. et Eu Euros ros 2.000.000 F 4.256.000 F 717.657.600 F 65.210.074,00 F 14.353.152 52 500 127 218,71 100.524.564 66.044.574,00 F 14.360.652 10.500 26.087.76 100.535.064 10 094 518,16 14.362.152 4.200 10.104 100.539.264 10 104 622,16 14.362.752 119 000 302 940 100 658 264 10 407 562,16 14 379 752 68 264 343 724 083 251,65 168 922 607 734 395 346,19 24 131 801 168 994 007 734 299 878,57 24 142 001 (- 95 467,62) 71 400 187 743 114 100 284 353 169 108 107 734 771 974,57 24 158 301 55 650 140 314,50 169 163 757 734 912 289,07 24 166 251 102 Brought to you by Global Reports Montant Mo ntants successifs succes fs du capital s social ocial 3. Répart Répartit ition ion actuel act elle du c capit pitall e et des des droits dro de vote Répartition du capit c pitall et des d droits oits de vote v te (au 31 décembre 2001) Nombre total d'actions : Nombre total de droits de vote : 24.164.251 31.429.876 Selon les informations issues des comptes d’actionnaires, la répartition du capital et des droits de vote de FAURECIA au 31 décembre 2001 est la suivante : Actionnaires Capital (%) PEUGEOT S.A. AUTODETENTION FCP FAURECIA ACTIONNARIAT DIVERS NOMINATIFS + PORTEURS Droits ts de vote vote (%) 71,53 1,31 0,39 26,77 Total Tot al 100,00 100 ,00 % 78,96 0,30 20,74 100,00 100 ,00 % A la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes d’actionnaires. La société TREVES a fait savoir à la société qu'elle avait franchi à la baisse, au cours de l'exercice 2001, le seuil de 2% en capital et en droits de vote. Les administrateurs détiennent environ 0,01 % du capital et des droits de vote. Modific ficati tion on de l’acti l’actionna onnariat at au cours des d s trois derniers exerc exercices ces Actionnaires PEUGEOT S.A. ETABLISSEMENTS TREVES AUTODETENTION TRAMICO (3) FCP FAURECIA ACTIONNARIAT Divers nominatifs + porteurs TOTAL (1) (2) 31/12/ 31/1 2/1999 (1) Droits Capital Droit de (%) vote (%) 52.63 66.26 5.34 6.76 1.40 0.53 0.68 0.33 0.21 39.77 26.09 100, 00,00% 00% 100, 00,00 00 % 31/1 31 /12/ 2/2000 Droits de Capital Droit (%) vote (%) 52.45 66.03 (2) 1.53 0.53 0.70 0.74 0.48 44.74 32.79 100, 00,00 00 % 100, 00,00 00 % 31/1 31 /12/ 2/2001 Droits de Capital Droit (%) vote (%) 71,53 78,96 1,31 0,39 0,30 26,77 20,74 100, 00,00 00 % 100, 00,00 00 % Situation à l’issue de l’absorption d’ECIA et ECTRA par BERTRAND FAURE, devenue FAURECIA le 1er juin 1999. Conversion au porteur (3) Société intervenant dans le domaine de l'intérieur du véhicule et, notamment, la fabrication des pavillons. 103 Brought to you by Global Reports Identific Ide tification on des des actionn act onnaires ires (ou po porteu rteurs rs de titr titres) es) La société est en droit de demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 4. Marché des titr titres es de d la Société S été Marché des d s actions de Faurecia Les actions Faurecia sont cotées sur le Premier Marché d'Euronex Paris au Service à règlement différé : Code SICOVAM 12114. Elles font partie des valeurs composant l’indice SBF 120. Etab Et abliss lissement ement assurant le service service financier financier de d la Société S ciété Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés aux guichets de la Banque CREDIT AGRICOLE – INDOSUEZ. Actions Act ons Faur Faurecia ecia Exercices Nombre d’actions rémunérées rémunér ées versé rsé au ttitre e de l’exercice l’exercice Dividende Dividende v Net Avoir fiscal globa obal Revenu Rev nu gl Payé le 1998 19 761 997 4F 2F 6F 06/05/99 1999 14 353 152 6F 3F 9F 06/07/00 2000 14 362 152 6F 3F 9F 05/07/01 2001 24 164 251 0,91 0,455 1,365 15/07/02 Politique de distribution En fonction des résultats du groupe, la société distribue un dividende cohérent avec la pratique d'entreprises similaires. 104 Brought to you by Global Reports Cours de bourse b urse et vvolume lume de transaction (Source (Sou rce Euro Eurone next) xt) Cours et volu volumes mes des transactions 2001 01 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2002 02 Janvier Février plus haut haut Cours ( ) moyen moy n plus bas 53,00 56,00 61,80 59,95 65,00 68,80 69,10 66,15 62,65 63,70 63,00 61,90 49,79 52,63 56,98 57,50 60,44 64,01 66,53 63,58 50,24 55,66 59,08 58,33 42,50 49,49 52,15 54,90 58,00 60,80 62,50 60,20 32,30 48,00 50,80 55,10 61,40 59,85 59,54 56,72 56,10 51,60 Volume des Volum d s transactions t ansactions actions capitaux (en k ) 922.619 898.867 1.016.059 327.016 545.702 661.389 625.966 347.040 944.288 739.268 546.420 438.663 46,08 47,47 58,68 18,82 33,31 42,80 41,41 22,06 43,85 39,50 29,29 22,69 Délai d Dél de p prescripti tion de des di divide dendes Les dividendes se prescrivent par un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement, passé ce délai ils sont versés au Trésor. Risques liés à l'act l'activité té de l'ent l'enteprise prise Les risques de marché (change et taux) sont non évoqués à la note 26 de l'annexe aux comptes consolidés. Le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière exorbitante des règles communes à toute activité de nature industrielle. Des informations environnementales sont développées dans le rapport de gestion. Enfin, les risques majeurs de la société et du groupe pouvant affecter son activité en matière de dommages, de responsabilité et d'environnement sont couverts auprès d'assureurs de premier plan (notation AA minimum). Faits exceptionnels et litiges Il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige de nature à avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats de la société et du groupe. 105 Brought to you by Global Reports 5. Organes Organes d’Administra d’Administration, ion, de Direction Direction et de Surveilla Surveillance nce du groupe Faurecia Conseil d’Adm d’Administration stration Dernier renouvellement renouvellem nt Activité Activit principale exercée exercée en dehors de d Faurecia F urecia CA 18.11.96 AG 01.06.01 Président du Conseil d’Administration de GEFCO Administrateur CA 18.11.96 AG 01.06.01 Directeur financier de PSA Peugeot Citroen Daniel DEWAVRIN Administrateur CA 06.07.92 AG 01.06.01 Président de l’UIMM Patrick DUVERGER Administrateur AG 01.06.99 Directeur Général honoraire de la SOCIETE GENERALE Jean-Martin FOLZ Administrateur AG 01.06.99 Président du Directoire de PEUGEOT S.A. Jean-Claude HANUS Administrateur CA 21.02.00 Directeur juridique de PEUGEOT S.A. Arnaud LEENHARDT Administrateur AG 05.06.97 Président d’honneur de l’UIMM Pierre PEUGEOT Administrateur AG 01.06.99 Président du Conseil de Surveillance de PEUGEOT S.A. Dietrich RUSSELL Administrateur AG 01.06.99 Directeur chez EADS Nom Fonction Date de Date nomination Pierre LÉVI P.D.G CA 22.05.00 Louis DEFLINE Administrateur Yann DELABRIERE La composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2001 est inchangé à la date du présent rapport. Quatre réunions du Conseil d’Administration ont été tenues pendant l’exercice clos le 31 décembre 2001. 106 Brought to you by Global Reports Liste ste des mand mandats ats ou fonctions de chaq c aque ue membre membre du Conseil d'administration d'adm stration exerc exercés dans ns d'autres sociétés durant l'exercice l'exercice 2001 Pierre LÉVI Président Président du Directoire Administrateur Administrateur Administrateur Président du Directoire Administrateur / Director SOMMER ALLIBERT BERTRAND FAURE- Société de Participations FAURECIA Sièges d'automobile S.A. FAURECIA Industries RODHIA SAI Automotive AG FAURECIA Exhaust Systems, Inc Louiss D Lo DEFLINE INE Président Directeur Général Président Directeur Général Administrateur Administrateur délégué Président du Conseil d'administration GEFCO GENISTIC Port Autonome de Nantes – Saint Nazaire GEFCO ESPAÑA S.A. GEFCO UK Ltd Yann DELA DELABRIE BRIERE RE Président Directeur Général Président Directeur Général Vice-Président / Administrateur Directeur général Administrateur Administrateur Administrateur Gérant Gérant unique Président du Conseil de Surveillance Vice-Président / Administrateur Représentant permanent au Conseil d'administration Représentant permanent au Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d'administration CREDIPAR PERGOLESE INVESTISSEMENTS BANQUE PSA FINANCE GRANDE ARMEE PARTICIPATION AUTOMOBILES CITROEN GEFCO PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES PEUGEOT CITROEN FINANCE (GIE) - Belgique PSA SERVICES S.R.L. – Italie PEUGEOT FINANCE INTERNATIONAL – Pays Bas PSA INTERNATIONAL AUTOMOBILES PEUGEOT SOCIETE FINANCIERE DE BANQUE - SOFIB SOMMER ALLIBERT PEUGEOT CITROËN ARGENTINA S.A. VRIN Dani niel el D DEWAVRIN Da Président du Conseil de Surveillance Administrateur BERTRAND FAURE – Société de Participations RATIER FIGEAC 107 Brought to you by Global Reports Patri Pa trickk DUVERGER Administrateur Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Représentant permanent de la Société Générale au CS SAINT GOBAIN CGU PARTICIPATION CGU FRANCE FAURECIA REMY COINTREAU SOPAREXO ACCOR JeanJe an-Mart artin nF FOLZ LZ Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Président du Directoire Président du Conseil de Surveillance Administrateur AUTOMOBILES CITROEN AUTOMOBILES PEUGEOT BANQUE PSA FINANCE PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES PEUGEOT S.A. SOMMER ALLIBERT SAINT GOBAIN Jean-C laude HANUS HANUS Jean-Claude Président Directeur Général Président Directeur Général Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur suppléant Administrateur Représentant permanent au Conseil d'administration Représentant permanent au Conseil d'administration Représentant permanent au Conseil d'administration Représentant permanent au Conseil d'administration Représentant permanent au Conseil d'administration Représentant permanent au Conseil d'administration Administrateur Membre du Conseil de Surveillance DJ6 GRANDE ARMEE PARTICIPATION AUTOMOBILES PEUGEOT CREDIPAR PERGOLESE FINANCIERE PERGOLESES INTERNATIONAL PERGOLESE INVESTISSEMENTS PEUGEOT CITROEN ARGENTINA S.A. DONGFENG CITROEN AUTOMOBILE (Chine) BEAUJON IMMOBILIER AUTOMOBILES CITROEN BANQUE PSA FINANCE PERGOLESE GESTION GEPARCIA SIA BELFORT PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES ESPAÑA SOMMER ALLIBERT Pierre PEUG UGEO EOT T Pierr PE Président du Conseil de Surveillance Président Directeur Général Administrateur Administrateur Vice-Président / Directeur général Représentant permanent au Conseil d'administration Membre du Conseil de Surveillance 108 Brought to you by Global Reports PEUGEOT S.A. SOCIETE FONCIERE FINANCIERE ET DE PARTICIPATION - FFP ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES LA FRANCAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES COMPAGNIE INDUSTRIELLE DE DELLE GFI INDUSTRIES SOCIETE DU LOUVRE Dietrich RUSSELL Dietric Président du Conseil de Surveillance Président de l'Assemblée des Membres Président du Conseil d'administration Membre du Conseil d'administration EUROCOPTER ATR ELBE – FLUGZEUGWERKE EMBRAER Comité Exécut Comit Exécutifif (au 31 décembre 2001) Nom Fonction Date Da te de nomination Pierre LÉVI Président Directeur Général 19 juillet 2000 Freddy BALLÉ Directeur Technique Groupe 4 janvier 2001 Armand BATTEUX Directeur des Relations extérieures Groupe 19 juillet 2000 Arnaud de DAVID-BEAUREGARD Directeur du Développement Groupe 19 juillet 2000 Jean-Marc DEVAL Directeur des Ressources Humaines Groupe 11 juin 2001 Pierre-Jean SIVIGNON Directeur Financier Groupe 6 avril 2001 Jean-Michel ELTER Directeur de l'Activité Systèmes d'Intérieur 4 janvier 2001 Philippe GUILLEMOT Directeur de l'Activité Sièges d'Automobile 2 avril 2001 Frank LECOQ Directeur des Opérations de l'Activité Systèmes d'Intérieur 4 janvier 2001 Pierre VAREILLE Directeur de l'Activité Systèmes d'Echappement 2 avril 2001 Le Comité Exécutif se réunit une fois par mois. Commission des Rém Rémunérat unération ons Pierre LÉVI, Président de la Commission Jean-Martin FOLZ, Membre de la Commission Arnaud LEENHARDT, Membre de la Commission Cette Commission a été désignée par les Conseils d’administration du 15 juin 1999 et du 22 mai 2000. Elle a pour objet l’examen de la rémunération du Président Directeur Général (hors la présence de l'intéressé) et de la liste des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription d’actions. orga ness de Di Dire recti ction n Rémunération des or Rémunération gane Le montant global des rémunérations réparties ou allouées au titre de l’exercice 2001 aux membres des organes d’administration ou de direction de la société et du groupe s’élève à 3.746.925 euros dont 80.671 euros au titre des jetons de présence. 109 Brought to you by Global Reports Le nombre d’options d’achat d’actions de la société FAURECIA qui leur a été consenti, est de 31.500 options dont aucune n’a été levée au 31 décembre 2001. Rémunération Rému nération des m mand ndataires ataires sociaux Les rémunérations et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2001 s'établissent ainsi : Pierre LÉVI Rémunération par la société Faurecia Stock options attribuées ou levées 615.200 euros Néant Daniel DEWAVRIN Rémunération par la société Bertrand Faure-Société de Participation Jetons de présence de la société Faurecia Sotck options attribuées ou levées 36.588 euros 7.622 euros Néant Chacun des administrateurs énumérés ci-avant a reçu une somme de 7.622 euros à titre de jetons de présence. Mandats des Compt d s Commissaires aux Comptes Titulaires laires Tit COOPERS & LYBRAND Audit représenté par Monsieur Christian MARTIN 32, rue Guersant 75017 PARIS ERNST & YOUNG Audit représenté par Monsieur Patrick LHOMME 4, rue Auber 75009 PARIS Suppléants Yves NICOLAS Christian de CHASTELLUX Da Date te de dé débutt d du premier mandat Date Da te d’expiration d’expiration du mandat 3 mai 1995 AGO 2007 17 juin 1983 AGO 2007 1er juin 2001 3 mai 1995 AGO 2007 AGO 2007 6. Sc Schémas hémas d’intére d’intéresse ssement du pe personnel rsonnel on d’actions d’actions s uscription a) Options de souscript Une politique de distribution d’options de souscription d’actions au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe et leurs filiales à plus de 50 % est suivie par la Société. 110 Brought to you by Global Reports L'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juin 2001 a autorisé le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois 400.000 options de souscription d'actions au bénéfice des dirigeant sociaux et salariés des sociétés et filiales à + 50 % du Groupe. Il existait au 31 décembre 2001, 216 900 options de souscription d’actions attribuées et non encore levées. Au 31 décembre 2001 : Autorisation Dates des de Conseils et prix de l’Assemblée souscription 18/06/92 07/04/1994 Nombre d’options attribuées dont, attribuées à la Direction Générale Groupe Date d’expiration de la période de validité des options consenties mais non encore levées Options levées ou perdues Nombre d’options en circulation 115 000 75 000 06/04/2009 66 400 48 600 125 000 30 000 19/10/2009 108 000 17 000 71 000 15 000 02/05/2010 55 430 15 750 125 000 40 000 11/09/2011 58 200 66 800 54 000 15 000 25/06/2012 17 000 37 000 25/06/2007 3 750 31 750 164,4 F 31/05/94 20/10/1994 156,4 F 31/05/94 03/05/1995 171 F 03/05/95 12/09/1996 160 F 31/05/94 26/06/1997 264 F 05/06/97 26/06/1997 35 500 278 F Opt ons d b) Options d’achat achat d’act d actions ons Des distributions d’options d’achat d’actions au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe et leurs filiales à plus de 50 % ont été effectuées par la Société depuis 1999. Il existait au 31 décembre 2001, 470 500 options d’achat d’actions attribuées et non encore levées. Au 31 décembre 2001 : Autorisation Dates des de Conseils et prix de l’Assemblée souscription Nombre d’options attribuées dont, attribuées à la Direction Générale Groupe Date d’expiration de la période de validité des options consenties mais non encore levées Options levées ou perdues Nombre d’options en circulation 01/06/99 06/09/1999 52 euros 200 000 53 100 05/09/2009 1 500 198 500 01/06/99 22/05/00 04/09/2000 40 euros 254 000 54 900 03/09/2010 25 500 228 500 22/05/00 26/04/2001 43 500 - 25/04/2011 - 43 500 54,5 euros 111 Brought to you by Global Reports Informations relatives au aux x mand m ndata ataires s soc sociau aux x Aucun des mandataires sociaux n'a reçu ou exercé d'option d'achat ou de souscription d'actions au cours de l'exercice 2001. Informations relatives au aux x dix d x prem p emie iers rs salariés sa és Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé. (Information globale) Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou soucrites est le plus élevé. (Information globale) Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (euros) Numéro du plan 43.500 54,5 11 46.500 24,78 - c) Contrats d’int ressem ement ent et de particip participation ation Contrats d’intéres Filiales des activités Sièges d’automobile (Principalement FAURECIA SIEGES D'AUTOMOBILE) Le personnel bénéficie d’accords d’intéressement conclus principalement pour les exercices 1997, 1998, 1999 et calculés sur la base : d’un indicateur économique : résultat courant / production ; d’indicateurs de progrès prenant en compte quatre variables : productivité, qualité, sécurité et absentéisme. La répartition individuelle s’effectue ainsi : 35% de la somme globale est répartie de façon hiérarchique en fonction : - du salaire individuel - et d’un coefficient individuel de contribution à la performance ; 65% de la somme globale est répartie de façon non hiérarchisée par l’application d’une formule intégrant le coefficient individuel de contribution à la performance. Les montants d’intéressement distribués dans ce cadre au cours des années 1999, 2000 et 2001 sont respectivement de9,10 millions d'euros, 3,14 millions d'euros et 0,4 million d'euros. L’accord de participation de la Société BERTRAND FAURE EQUIPEMENTS signé le 08/02/1995 dispose que la participation calculée selon la formule légale est proportionnelle aux salaires perçus au cours de l’exercice considéré, sous réserve des limites réglementaires. 112 Brought to you by Global Reports Les fonds de la réserve spéciale de participation sont affectés, au choix des salariés, soit à un fonds commun de placement prévu dans le cadre d’un Plan d’Epargne Groupe, soit à un compte courant bloqué. Au cours des exercices 1999, 2000 et 2001 la participation des salariés s’est élevée respectivement à 5,52 millions d'euros, 5,44 millions d'euros et 0,3 million d'euros. Filiales des activités Echappemen et Bloc avant (Principalement FAURECIA INDUSTRIES) L’attribution de l’intéressement est conditionnée à l’obtention d’un résultat d’exploitation au moins égal à 5% du chiffre d’affaires. Le montant affecté à l’intéressement est égal à 3% du résultat d’exploitation. A cette somme s’ajoute une part complémentaire pouvant atteindre 2% du résultat d’exploitation et dont l’attribution est fonction des résultats obtenus par les indicateurs suivants : x valeur ajoutée / effectifs, x suggestions, x absentéisme, x sécurité. Selon l’accord d’intéressement du 26 juin 1998, la prime individuelle est constituée de deux parties distinctes : x une partie fixe égale à 60% de la réserve, répartie identiquement entre les bénéficiaires, x une partie variable égale à 40% de la réserve, répartie en fonction du salaire brut imposable. Les montants d'intéressement distribués dans ce cadre au cours des années 1999, 2000 et 2001 sont respectivement de 0,6 MF et de1,2 MF. Aucun intéressement n'a été distribué en 2001. En matière de participation, les filiales concernées appliquent le dispositif légal. Au cours des exercices 1999, 2000 et 2001, la participation des salariés s'est élevée respectivement à 0,3 million d'euros, 5,84 millions d'euros et 3,2 millions d'euros.. Filiales des activités Systèmes d'Intérieur Il s'agit des sociétés françaises suivantes : Sommer Allibert, SAI Automotive Allibert Industrie (SNC), SAI Sommer Industrie (SNC), SAI Automotive Sandouville. accord de grou groupe pe de d p part rticip icipat ation ion a été conclu en 1994, pour application à partir de 1993, entre Un accor les sociétés Sommer Allibert, SAI Automotive Allibert Industrie et SAI Automotive Sommer Industrie. Cet accord a pour objet de mutualiser les réserves spéciales de participation de ces trois sociétés. La réserve, calculée selon la formule légale, est répartie, pour moitié, proportionnellement au salaire perçu au cours de l'exercice considéré et, pour moitié, proportionnellement au temps de présence du cours de ce même exercice. La réserve spéciale de participation brute de l'exercice 2000, versée en 2001, s'est élevée à 802.883,12 euros, répartie entre les sociétés de la manière suivante : - Sommer Allibert 27.219,64 euros - SAI Automotive Sommer Industrie 170.071,69 euros - SAI Automotive Allibert Industrie 605.591,79 euros 113 Brought to you by Global Reports Les droits des salariés sont affectés au F.CP.SAIF (ex-Allibert B), qui est un fonds diversifié qui a vocation à s'investir en majorité en actions. Les cont contrats rats d' d'intéressement intéressement des sociétés SAI Automotive Allibert Industrie (SNC) et SAI Sommer Industrie (SNC) n'ont pas été reconduits en 2001. Néanmoins, des reliquats de primes d'intéressement ont été versés en 2001 au titre de l'exercice 2000 : - pour SAI Automotive Allibert Industrie (SNC) : 60.432,03 euros, dont 2.814,51 euros ont été versés sur le fonds Sommer Allibert A ; - pour SAI Automotive Sommer Industrie (SNC) : 770.694 euros, dont 39.060 euros ont été versés sur le fonds Sommer Allibert A. Le fonds Sommer Allibert A était constitué à 80% d'actions Sommer Allibert avant l'OPA du groupe Peugeot sur Sommer Allibert. Depuis le début mars 2001, ce fonds a reçu le prix de la cession des actions et le gestionnaire l'a converti en SICAV monétaires avec l'accord du Conseil de Surveillance du 1er février 2001. d) Plan d’Epargne Groupe Un Plan d’Epargne Groupe est réservé aux salariés de FAURECIA et de ses filiales et sous-filiales détenues directement ou indirectement à plus de 50%. L’épargne des salariés résidents fiscaux français recueillie à ce titre est investie en parts de fonds commun de placements appelé « FAURECIA Actionnariat » , tandis que celle des non résidents est investie en parts de fonds commun de placements « FAURECIA Actionnariat International ». A la date du 31 décembre 2001, les F.C.P.E. "FAURECIA Actionnariat" et "FAURECIA Actionnariat détiennent 0,39 % du capital social. 7. Noms et fonctions des responsables du document Responsable Responsab e du document d cument de référence Monsieur Pierre LÉVI Président Directeur Général Responsable Responsab ed de l’informat l’information ion Monsieur Pierre-Jean SIVIGNON Directeur Financier Groupe statio ation n du responsable 8. Atte Attest A ma connaissance, les données du présent document de référence concernant FAURECIA sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de FAURECIA ; elles ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Pierre LÉVI 114 Brought to you by Global Reports 9. Attestation des Co Commissaires mmissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Faurecia, et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Pierre Lévi, Président Directeur Général. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas d'information prévisionnelle chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 2000 et 2001 arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve, et avec les observations suivantes formulées dans nos rapports sur les comptes consolidés 1999 et 2000: x pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 1999: notre rapport attire l'attention sur le fait que le bilan consolidé publié n'intégrait pas les comptes du groupe AP Automotive Systems acquis le jour de la clôture; cependant, un bilan pro forma équivalent a été présenté à titre de comparatif lors de la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2000. x pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2000: notre rapport attire l'attention sur la note 1 de l'annexe qui précise que l'analyse des informations relatives au secteur "Autres équipements" n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité. Pour les informations portant sur la situation financière et les comptes ayant fait l’objet de retraitements pro forma, nos diligences ont consisté à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces informations avec celles suivies pour l’établissement des derniers comptes historiques ayant fait l’objet d’un audit et, le cas échéant, à vérifier leur concordance avec les comptes historiques présentés dans le document de référence. 115 Brought to you by Global Reports Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Concernant les informations pro forma contenues dans le présent document de référence, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l’effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d’une opération ou d’un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Fait à Paris le 4 avril 2002 Les Commissaires aux Comptes COOPERS & LYBRAND Audit ERNST & YOUNG Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Christian Martin Patrick Lhomme 116 Brought to you by Global Reports DOCUMENT DOCUMENT DE REFERENCE Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse. Rubriques Pages Nom et adresse des contrôleurs légaux Renseignements de caractère général concernant la Société Renseignements de caractère général concernant le capital Répartition actuelle du capital et des droits de vote Marché des titres de la Société Dividendes Présentation de la Société et du Groupe Risques de l'émetteur Faits exceptionnels et litiges Effectif Comptes consolidés du Groupe Comptes sociaux de la Société Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance Evolution récente Perspectives d’avenir En application de son règlement n° 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 17 avril 2002 sous le numéro R. 02-067. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés. 117 Brought to you by Global Reports