Document de référence pour l`exercice

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Document de référence pour l’exercice
clos le 31 décembre 2004
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le
8 avril 2005, conformément au Livre II, Titre I du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il
pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par
l’Autorité des Marchés Financiers.
Le présent document est mis à la disposition des actionnaires de LYCOS Europe NV auprès du Département
Financier de la Société à Carl-Bertelsmann Str.29 Postfach 315 D – 33311 Gütersloh - Allemagne, ainsi que sur le
site de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
1
Document de référence pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Sommaire
1
Responsable du Document de Référence, du contrôle des
comptes et attestations
3
1.1
Responsabilité du Document de Référence
3
1.2
Attestation du responsable du Document de Référence
3
1.3
Nom, adresse et fonctions du département
l’information (Département de communication)
1.4
Commissaire aux comptes
5
1.5
Attestations
6
2
Renseignement de caractère général concernant la Société
8
2.1
Renseignements à caractère général
8
2.2
Renseignement de caractère général concernant le capital de
LYCOS Europe
14
2.3
Tableau de l’évolution du capital depuis la création de la Société
24
2.4
Dividendes
25
2.5
Marché des titres de la Société
25
2.6
Réorganisation de la Société et de ses filiales
30
3
Renseignements concernant l’activité de LYCOS Europe
N.V, l’évolution récente, les perspectives
38
3.1
Développement de l’activité
39
3.2
Activités, Marchés et Concurrents
42
3.3
Propriété intellectuelle, technologie et installations
47
3.4
Effectif
48
3.5
Relations avec les actionnaires
49
3.6
Réglementation et cadre juridique
50
3.7
Gouvernance d’entreprise
52
3.8
Facteurs de risques
61
3.9
Réclamations et litiges
71
3.10
Politique d’investissement pour les 3 prochaines années
71
3.11
Situation de trésorerie
72
3.12
Gestion du risque
72
3.13
74
3.14
Résultats financiers
80
responsable
de
4
1
3.15
Structure de l’actionnariat
84
3.16
Normes comptables internationals (IFRS)
85
3.17
Perspectives
85
4
Etats financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2004
86
4.1
Rapport du Conseil de Surveillance
86
4.2
États financiers (US-GAAP)
89
4.3
Annexes aux états financiers consolidés
93
4.4
Rapport des auditeurs contractuels
113
4.5
Etats financiers simplifiés de la Société (NL-GAAP)
114
4.6
Notes importantes sur les états financiers simplifiés de la Société (NLGAAP)
118
4.7
Rapport d’audit ex section 2 : 395, sous section 2 du Netherlands Civil
Code
119
4.8
Bouclage des capitaux propres
120
4.9
Information financière comparative
121
4.10
Éléments hors-bilan
125
4.11
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs
réseaux
126
4.12
Membres du Directoire
126
4.13
Test d’évaluation à la juste valeur des écarts d’acquisition
126
5
Note expliquant les principales divergences, entre les
principes comptables américains et français, applicables aux
comptes consolidés de LYCOS Europe N.V.
128
5.1
Réconciliation des capitaux propres consolidés entre les référentiels
comptables américains et français
128
5.2
Détermination de la valeur du Goodwill – impact des compléments de
prix
128
5.3
Adoption des FAS 141 et FAS 142
128
6
Organes de Direction
130
6.1
Conseil de Surveillance
130
6.2
Directoire
131
7
Tableau de correspondance avec le règlement AMF
134
2
1
Responsable du Document de Référence, du contrôle des
comptes et attestations
1.1
Responsabilité du Document de Référence
Ce document a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire de
LYCOS Europe N.V.
1.2
Attestation du responsable du Document de Référence
A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ;
ce document comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
LYCOS Europe N.V.. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Monsieur Christoph Mohn, 8 avril 2005, Gütersloh.
En outre, depuis l’admission à la cotation des actions LYCOS Europe de catégorie B,
LYCOS Europe s’engage à :

diffuser le même degré d’information en France que sur les autres marchés à
l’étranger ;

informer les actionnaires détenant des actions inscrites en SICOVAM de la tenue de
toutes les assemblées générales, et leur permettre d’exercer leurs droits de vote ;

informer les actionnaires des actions inscrites en SICOVAM du paiement des
dividendes, des émissions d’actions nouvelles et d’une manière générale, de toutes
les opérations affectant le capital de LYCOS Europe ;

informer l’Autorité des Marchés Financiers et Euronext de tous les projets de
modification significative des statuts ;

informer l’Autorité des Marchés Financiers des changements intervenus dans la
répartition du capital de LYCOS Europe par rapport aux informations publiées
antérieurement, et informer le Conseil des Marchés Financiers de toute déclaration
de franchissement de seuils en conformité avec la loi allemande que LYCOS Europe
aura reçue ;

diffuser, dans les meilleurs délais suivant la fin de chaque trimestre de l’exercice de
LYCOS Europe, par l’intermédiaire de la presse financière française, des
informations en français relatives à l’activité et les résultats financiers du trimestre
écoulé, comprenant au minimum le chiffre d’affaires et le résultat net avant impôt
consolidés ;

publier, dans les meilleurs délais, toute information sur toute modification des droits
attachés aux actions et, le cas échéant, aux différentes catégories d’actions ;

informer l’Autorité des Marchés Financiers de toute résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires autorisant LYCOS Europe à opérer en bourse sur ses
propres titres et adresser à l’Autorité des Marchés Financiers des comptes rendus
périodiques des achats ou ventes effectués par LYCOS Europe en vertu de ladite
autorisation ;
3

fournir à l’Autorité des Marchés Financiers toute information que celle-ci serait
amenée à lui demander dans le cadre de sa mission ou des lois ou règlements,
applicables à LYCOS Europe.
En outre, LYCOS Europe a l’intention de permettre à ses actionnaires, y compris ceux détenant
des actions inscrites en SICOVAM, de participer aux opérations portant sur son capital (y
compris les augmentations de capital) ouvertes au public.
Toutefois, en raison des contraintes liées aux marchés internationaux, et afin de pouvoir
bénéficier des meilleures conditions existant sur ces marchés dans l’intérêt de LYCOS Europe
et de ses actionnaires, LYCOS Europe ne peut garantir aux actionnaires détenant leurs actions
en SICOVAM une telle participation à toutes les opérations futures qui seraient ainsi effectuées.
LYCOS Europe tient ses actionnaires informés sur les développements au sein de la Société par
la publication d’états financiers trimestriels et annuels. Ces états financiers sont disponibles en
langue anglaise, française et allemande sur le site de LYCOS Europe et sont également
disponibles sur demande spéciale hors connexion. En plus des états financiers standards
conformes aux US GAAP (référentiel des normes comptables américaines), LYCOS Europe
émet également une version des états financiers conforme aux Dutch GAAP (référentiel des
normes comptables néerlandaises), disponibles à la Chambre de Commerce des Pays-Bas, ainsi
qu’un Document de Référence disponible en France.
1.3
Nom, adresse et fonctions du département responsable de
l’information (Département de communication)
Mrs Lydia Lux-Schmitt, Directrice financière
Mr. Andres Klasing, “Director Controlling”
Mr. Sascha Wittler, “Financial Controlling Manager”
Département finance
Richard Holkade 36,
2033 PZ Haarlem
Tel: +31 29 750 1150
Fax: +31 29 750 1151
[email protected]
4
1.4
Commissaire aux comptes
KPMG Accountants N.V., Amstelveen, ont été nommés commissaires aux comptes de
LYCOS Europe N.V. à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2000. Leur mandat a été
renouvelé lors de l’assemblée des actionnaires du 18 mai 2004, pour l’arrêté des comptes au
31 décembre 2004.
Les états financiers consolidés en normes américaines de LYCOS Europe N.V. pour les
exercices clos le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004, et publiés en anglais et en allemand
au Prime Standard à Francfort, tels que présentés au chapitre 4 du présent Document de
Référence ont été audités par KPMG Deutsche Treuhand-Gesellshaft Aktiengesellshaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf et ont été certifiés sans réserve ni observation. La
traduction libre en Français des états financiers relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2004 a
été publiée au BALO le 4 mars 2005.
5
1.5
Attestations
1.5.1
Attestations KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf
Attestation relative au Document de Référence
A la demande de l’AMF et en qualité d’auditeur du groupe LYCOS Europe N.V., KPMG
Deutsche
Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf a revu les informations portant sur la situation financière consolidée et les comptes
consolidés historiques de LYCOS Europe N.V. établis selon les principes comptables
applicables aux États-Unis, présentées dans la version anglaise du présent Document de
Référence.
Ce document a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire de
LYCOS Europe N.V.
Les
diligences
de
KPMG
Deutsche
Aktiengesellshaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf ont consisté à apprécier la sincérité des
informations portant sur la situation financière consolidée et les comptes consolidés présentés
dans la version anglaise du présent Document de Référence et à vérifier leur concordance avec
les comptes consolidés de LYCOS Europe N.V., établis selon les principes comptables
applicables aux États-Unis et ayant fait l’objet d’un audit de la part de KPMG Deutsche
Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellshaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. Par
ailleurs, la version anglaise du présent Document de Référence ne présente pas de données
prévisionnelles issues d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes consolidés de LYCOS Europe N.V. au 31 décembre 2004, 2003 et 2002 établis
selon les principes comptables applicables aux États-Unis, ont fait l’objet d’un audit par KPMG
Deutsche
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, selon les normes internationales d’audit (ISA), et ont été certifiés sans réserve ni
observation.
Sur la base de cette revue, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière consolidée et les comptes consolidés, présentées
dans la version anglaise du présent Document.
Düsseldorf, 8 avril 2005
KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft,
Aktiengesellshaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stefan Haas
Wirtschaftsprüfer
Auditeur contractuel
Charlotte Niessen
Wirtschaftsprüfer
Auditeur contractuel
6
1.5.2 Attestation KPMG Audit Paris
En application des articles 212-1 à 212-15 du règlement général de l’AMF, nous avons relu la
traduction en français des textes originaux en anglais des informations portant sur la situation
financière sociale et consolidée et les comptes sociaux simplifiés et consolidés de la Société
LYCOS Europe N.V. tels qu’ils sont présentés dans le présent document de référence.
Ce Document de Référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire de
LYCOS Europe N.V.
Les comptes consolidés de LYCOS Europe N.V. ont été établis selon les principes comptables
applicables aux Etats-Unis. La note du chapitre 5 explicite les principales divergences entre les
principes comptables américains et français.
Sur la base de cette relecture, nous n’avons pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause
la conformité de la traduction en français des textes originaux en langue anglaise.
Paris La Défense, le 8 avril 2005
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Sophie Bernard
Associée
7
2
Renseignement de caractère général concernant la Société
2.1
Renseignements à caractère général
2.1.1
Dénomination sociale
LYCOS Europe N.V. (Ci-après dénommée LYCOS Europe ou la Société).
2.1.2
Siège social
Richard Holkade 30-36, 2033 PZ Haarlem aux Pays-Bas.
2.1.3
Forme juridique et législation applicable
La Société est une société de droit néerlandais (naamloze vennootschap, ou N.V.) comprenant
un comité de direction (« Directoire ») et un Conseil de Surveillance. Elle est régie par le livre 2
du Code Civil néerlandais. Le droit français des sociétés commerciales n’est pas applicable à la
Société. Les titres émis par la Société ne font pas l’objet d’une cotation sur un marché
réglementé aux Pays-Bas.
Depuis l’admission des actions LYCOS Europe de catégorie B aux négociations sur le Nouveau
Marché d’Euronext Paris SA, certaines dispositions de la réglementation boursière française
sont applicables à la Société, et notamment :

le règlement n°90-08 de la Commission des opérations de bourse relatif à
l’établissement des cours, tel que modifié par le règlement n°98-03 et par le
règlement 2000-06 de la Commission des opérations de bourse relatif aux
interventions des émetteurs sur leurs propres titres ;

le règlement n°90-08 de la Commission des Opérations de Bourse relatif à
l’utilisation d’une information privilégiée ;

l’information à diffuser à l’occasion d’opérations réalisées sur le Nouveau Marché ;

le règlement n°98-02 relatif à l’information à diffuser à l’occasion de programmes de
rachats de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé ; et

l’obligation d’information du public.
Par ailleurs, les règles d’organisation et de fonctionnement d’Euronext Paris SA sont
généralement applicables.
8
En revanche, d’autres dispositions de la réglementation boursière française ne seront pas
applicables à la Société, notamment :

le règlement n°88-02 de la Commission des Opérations de Bourse concernant
l’information à publier lors des franchissements de seuils de participation dans le
capital d’une société cotée, tel que modifié par les règlements n°94-02 et 97-01 de la
Commission des Opérations de Bourse ;

les dispositions concernant les offres publiques contenues dans la loi n°96-597 du
2 juillet 1996 de modernisation des activités financières et dans le règlement n°89-03
de la Commission des Opérations de Bourse relatif aux offres publiques et aux
acquisitions de blocs de contrôle.
Enfin, l’Autorité des Marchés Financiers peut appliquer aux offres publiques les dispositions de
son règlement général à l’exception de celles relatives au dépôt obligatoire d’un projet d’offre
publique, au retrait obligatoire et à la garantie de cours.
2.1.4
Objet social
Conformément à l’article 3 des Statuts, l’activité de la Société est définie de la manière
suivante : « les objets de la Société sont :
2.1.5

de participer à la gestion des sociétés et des autres entités, de les financer, de
collaborer avec elles et de les piloter, et de fournir des conseils et des autres
services aux personnes morales et à toute autre entité active dans le domaine de
la navigation sur Internet et des fonctions de recherche, des ressources
d’information personnalisées, de l’accès à Internet et des produits de
communauté en ligne, ainsi que des réseaux multimédia propriétaires ;

d’acquérir, d’utiliser et/ou d’attribuer des droits de propriété intellectuels et
industriels et des droits de propriété réels ;

d’assurer la sécurité au bénéfice de toute personne morale ou de toute autre entité
avec laquelle la Société est affiliée dans un groupe ;

de s’engager au regard de tout ce qui est en relation avec les faits précités ou
pour y parvenir, dans le sens le plus large du terme ».
Registre du commerce et des sociétés
La Société est enregistrée à la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam sous le
numéro d’enregistrement 301 622 42.
2.1.6
Constitution et durée
LYCOS Europe a été constituée le 24 janvier 2000 pour une durée indéterminée.
2.1.7
Exercice social
L’exercice social débute au 1er janvier et est clos au 31 décembre de chaque année.
9
2.1.8
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à LYCOS Europe
Ces documents peuvent être consultés au siège social de LYCOS Europe N.V., Richard Holkade
30-36, 2033 PZ Haarlem, aux Pays-Bas, aux horaires normaux d’ouverture.
2.1.9
Assemblée générale
Conformément à l’article 28 des Statuts, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit se
tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social et doit se tenir à Haarlem,
Amsterdam, Haarlemmermeer (y compris l’aéroport de Schipol) ou Maastricht, Pays-Bas.
L’assemblée générale des actionnaires est exclusivement compétente pour voter sur les
résolutions relatives aux décisions suivantes :

la nomination des commissaires aux comptes ;

l’approbation des résultats annuels ;

la distribution de dividendes ;

la nomination, la suspension ou la révocation de membres du Directoire ou du
Conseil de Surveillance ;

les modifications statutaires ;

l’émission d’actions de la Société et la suppression ou la restriction du droit
préférentiel de souscription à moins que cette autorité ait été déléguée à un autre
organe statutaire ;

l’annulation, le retrait ou le rachat des actions de la Société ;

la fusion ou la scission de la Société ;

la liquidation ou la dissolution de la Société.
Une assemblée extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le Directoire, le Conseil
de Surveillance ou sur requête d’un ou plusieurs actionnaires qui, individuellement ou
collectivement, détiennent au moins 10 % du capital émis de la Société.
L’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires doit être publié dans au moins
un quotidien national distribué aux Pays-Bas et ceci au moins 15 jours avant la tenue de
l’assemblée générale. Tant que les titres de la Société seront admis aux négociations de la
Bourse de Francfort, l’avis de convocation devra aussi être publié dans le
Wertpapier-Mitteilungen et dans un quotidien à tirage national en Allemagne et approuvé par la
Bourse de Francfort. De plus, la Société est cotée au Nouveau Marché à la bourse de Paris et
l’avis de convocation doit être publié dans un quotidien à tirage national en France et approuvé
par la Bourse de Paris. L’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires doit
contenir, entre autres, les détails du lieu et de l’heure de l’assemblée, de l’ordre du jour et des
conditions dans lesquelles les actionnaires pourront participer à ladite assemblée. Aucune
résolution ne peut être votée à l’assemblée générale si ladite résolution n’a pas été prévue à
l’ordre du jour.
10
Chaque action de la Société représente un droit de vote à l’assemblée générale. Tout actionnaire
et toute autre personne valablement autorisée pourra assister à l’assemblée générale et pourra
participer à ladite assemblée. Conformément aux statuts, la participation et le vote à l’assemblée
générale des actionnaires sont uniquement accordés aux personnes ayant déposé leurs actions
(ou certificat d’immobilisation), au moins une semaine avant la tenue de l’assemblée générale,
auprès d’une banque spécialisée dans la conservation aux Pays-Bas et soumise au contrôle de
son gouvernement, ou de tout autre lieu mentionné dans l’avis de convocation. Ces actions
devront demeurer en dépôt jusqu’à la fin de l’assemblée générale des actionnaires. Le porteur
d’une procuration n’a pas besoin de justifier de la qualité d’actionnaire.
Les statuts de la Société ne requièrent aucun quorum à l’assemblée générale des actionnaires.
Les résolutions des actionnaires doivent généralement obtenir l’approbation de la majorité
absolue des droits de vote représentés à l’assemblée générale. Un vote de deux-tiers des droits
de vote représentés à l’assemblée est requis pour toute modification des statuts, pour approuver
une fusion ou une scission de la Société, pour l’émission d’actions de la Société, pour la
renonciation ou la restriction du droit préférentiel de souscription ou pour la nomination d’un
commissaire aux comptes, à moins que la résolution proposée n’ait été décidée conjointement
par les détenteurs des actions nominatives AA et AB, auquel cas un vote favorable à la majorité
simple est suffisant.
2.1.10
Distribution d’un dividende
Conformément à l’article 37 des Statuts, la distribution d’un dividende doit être menée de la
manière suivante :
1.
La Société ne peut effectuer de distribution à ses actionnaires que dans la mesure où les
capitaux propres dépassent le montant du capital social libéré augmenté des réserves, qui
doivent être constituées en vertu de la loi.
2.
Le Directoire doit, sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance, déterminer
la proportion des bénéfices qui seront affectés en réserves.
3.
Les bénéfices restants après l’application du paragraphe précédent seront mis à la
disposition de l’Assemblée Générale.
4.
Les sommes distribuées peuvent être prélevées sur les réserves distribuables sur décision
de l’Assemblée Générale.
5.
La Société peut procéder aux versements d’acomptes sur dividendes seulement si les
conditions décrites dans le paragraphe 1 de cet article ont été remplies conformément à
une situation intermédiaire des actifs et des passifs comme décrit dans la section 2 : 105,
sous-section 4 du Code Civil des Pays-Bas et si elle établit que les distributions
d’acomptes seront effectuées après l’approbation préalable du Conseil de Surveillance.
6.
Les distributions mentionnées dans ce paragraphe peuvent être payées en actions ou en
droits négociables. Sans qu’aucun préjudice ne soit porté aux stipulations de cet article,
l’Assemblée Générale peut, plutôt que de réaliser des distributions de dividendes en
numéraire laissées à la discrétion ou non des actionnaires, décider de payer complètement
ou partiellement ses dividendes (à la discrétion ou non des actionnaires), sous la forme :
11
a. d’actions (sur demande et s’il est possible d’imputer la réserve pour prime d’émission)
ou de droits négociables sur ces actions ; ou
b. en nature ou en droits ou créances négociables.
La résolution à laquelle se réfère la phrase ci-dessus, ne peut être adoptée que sur
proposition du Directoire et après obtention de l’accord du Conseil de Surveillance.
7.
Aucune distribution au bénéfice de la Société ne sera réalisée sur ses actions
d’autocontrôle et sur les actions pour lesquelles la Société détient les certificats de titre en
dépôt.
8.
Les actions, pour lesquelles aucune distribution ne sera réalisée au bénéfice de la Société
en vertu des dispositions décrites dans le paragraphe 7, ne seront pas prises en compte
dans le cadre du calcul du partage des bénéfices.
9.
Les distributions pour lesquelles les résolutions ont été approuvées seront payables au
plus tard dans les 15 jours.
Toute réclamation au regard de la distribution deviendra caduque à l’expiration d’une période
de cinq ans à compter de la date à partir de laquelle la distribution devient exigible.
2.1.11
Les actions cotées
Les actions cotées sur le Prime Standard de la bourse de Francfort et au Nouveau Marché de
Paris sont toutes des actions B (actions ordinaires au porteur).
2.1.12
Le Conseil de Surveillance a la tâche de contrôler la politique menée par le Directoire, la
gestion quotidienne de la Société et des activités qui s’y rapportent. Il doit aussi soutenir et
conseiller le Directoire. Dans l’exécution de leurs mandats, les membres du Conseil de
Surveillance doivent veiller aux intérêts de la Société. Conformément aux statuts, le Conseil de
Surveillance est composé d’au moins 6 membres comptant au moins trois membres désignés par
les porteurs d’actions de catégorie AA et au moins trois membres désignés par les porteurs
d’actions de catégorie AB. Le nombre de membres désignés pour chaque catégorie d’actions
nominatives doit toujours rester égal. Si le Conseil de Surveillance a fixé le nombre total de
membres à 7 ou plus, il doit déterminer également, pour les sièges à pourvoir au-delà de 6, si les
membres concernés seront désignés par les porteurs d’actions de catégorie AA, par les porteurs
d’actions de catégorie AB ou par aucune de ces deux catégories. Tout membre du Conseil de
Surveillance est nommé pour une période de 4 ans, avec possibilité de renouvellement pour
d’autres périodes.
2.1.13
Directoire
Le Directoire est chargé de la direction de la Société. Il est soumis au contrôle du Conseil de
Surveillance. La Société peut être représentée par le Directoire, ou le Président du Directoire. La
Société peut également être représentée par un membre du Directoire accompagné d’un
bénéficiaire d’une procuration. Les statuts de la Société prévoient que le Directoire soit
composé d’un membre ou plus. L’assemblée générale des actionnaires élit les membres du
Directoire sur propositions liées, soumises par des porteurs d’actions nominatives AA agissant
12
conjointement et des porteurs d’actions nominatives AB agissant conjointement. Les membres
du Directoire peuvent être suspendus ou révoqués par (i) l’assemblée générale des actionnaires,
sous réserve qu’une telle résolution soit adoptée par au moins deux tiers des droits de vote
représentant au moins 50 % du capital et (ii) les actionnaires dont les membres du Directoire
concernés relèvent du pouvoir de proposition. En outre, le Conseil de Surveillance peut
suspendre les membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération et
les autres conditions des mandats des membres du Directoire.
Le Directoire, conformément à son Règlement Intérieur, ne peut pas prendre de décisions sur les
questions suivantes sans l’approbation préalable du Conseil de Surveillance :

approbation de tout plan stratégique y compris la stratégie de contenu de la Société
ou de l’une de ses filiales ;

proposition pour la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes de la
Société ;

nomination ou révocation des commissaires aux comptes de la Société ou de l’une de
ses filiales ;

proposition pour toute modification des statuts de la Société ou de l’une de ses
filiales ;

émission ou annulation, retrait ou rachat des actions de la Société ou de l’une de ses
filiales ;

la cession, le transfert ou la disposition de tout actif de la Société ou de l’une de ses
filiales excédant 100 000 dollars par transaction ou 1 million de dollars au total par
an ;

la fusion ou consolidation de la Société ou de l’une de ses filiales ;

l’organisation, l’acquisition ou la cession par la Société ou l’une de ses filiales de
tout intérêt dans une autre entité dans un but autre que la gestion de liquidité à court
terme ;

l’emprunt de sommes supérieures à 200 000 dollars par an par la Société ou l’une de
ses filiales ;

la cession, la sous-location, la concession de licence, de tout droit de propriété
intellectuelle matériel ;

la liquidation ou la dissolution de la Société ou de l’une de ses filiales ;

l’approbation du plan d’activités annuel ;

l’approbation des conventions réglementées ;

tous actes différents des activités ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales ;
13

toute filiale concluant une convention matérielle avec AOL ou toute entité détenue
par Bertelsmann et AOL ;

tout transfert de technologie sous licence ou de l’une de ses filiales ou à laquelle
LYCOS Inc. ou l’une de ses filiales a contribué ;

tout changement dans la stratégie marketing de la Société ou d’une de ses filiales ;

toute convention avec un concurrent de la Société ou d’une de ses filiales.
Si un membre du Directoire est temporairement empêché, le ou les autres membres du
Directoire seront temporairement responsables de la direction de la Société. Si tous les membres
du Directoire sont empêchés, une personne nommée par le Conseil de Surveillance sera
temporairement responsable de la direction de la Société.
2.2
Renseignement de caractère général concernant le capital de
LYCOS Europe
2.2.1
Structure du capital social
Le montant total du capital social émis s’élève à €.3 395 771 divisés en 339 577 144 actions au
31 décembre 2002, par rapport à €.3 123 000 divisés en 312 300 000 actions au 31 décembre
2003 et par rapport à €.3 123 000 divisés en 312 300 000 actions au 31 décembre 2004, comme
décrit ci-dessous :
14
31/12/2002
% d'actions
% de droits de vote
(3)
31/12/2003
% d'actions
% de droits de vote
(3)
31/12/2004
% d'actions
% de droits de vote
(3)
Avec dilution
maximale au
30/12/04 (1)
% d'actions
% de droits de vote
(3)
% de droits de vote
en cas de cession
d'actions propres à
un tiers
LYCOS Europe
Holding Corp.
62 000 000
18,3%
19,9%
62 000 000
19,9%
19,9%
62 000 000
19,9%
19,9%
62 000 000
19,8%
19,8%
19,8%
Total actions AA
62 000 000
18,3%
19,9%
62 000 000
19,9%
19,9%
62 000 000
19,9%
19,9%
62 000 000
19,8%
19,8%
19,8%
Bertelsmann Internet
Holding GmbH
24 347 400
7,2%
7,8%
24 347 400
7,8%
7,8%
24 347 400
7,8%
7,8%
24 347 400
7,9%
7,8%
7,9%
Christoph Mohn
Internet Holding
GmbH
23 392 600
6,9%
7,5%
23 392 600
7,5%
7,5%
23 392 600
7,5%
7,5%
23 392 600
7,5%
7,5%
7,5%
Fireball Internet
GmbH
14 260 000
4,2%
4,6%
14 260 000
4,6%
4,6%
14 260 000
4,6%
4,6%
14 260 000
4,5%
4,6%
4,5%
Total actions AB
62 000 000
18,3%
19,9%
62 000 000
19,9%
19,9%
62 000 000
19,9%
19,9%
62 000 000
19,8%
19,8%
19,9%
Terra LYCOS
38 000 000
11,2%
12,2%
38 000 000
12,2%
12,2%
38 000 000
12,2%
12,2%
38 000 000
12,1%
12,1%
12,1%
Bertelsmann Internet
Holding GmbH +
filiales
14 922 600
4,4%
4,8%
14 922 600
4,8%
4,8%
14 922 600
4,8%
4,8%
14 922 600
4,8%
4,8%
4,8%
Christoph Mohn
Internet Holding
GmbH
14 337 400
4,2%
4,6%
14 337 400
4,6%
4,6%
14 337 400
4,6%
4,6%
14 337 400
4,6%
4,6%
4,6%
Fireball Internet
GmbH
8 740 000
2,6%
2,8%
8 740 000
2,8%
2,8%
8 740 000
2,8%
2,8%
8 740 000
2,8%
2,8%
2,8%
111 576 344
32,8%
35,8%
111 576 344
35,6%
35,8%
111 576 344
35,6%
35,8%
113 149 994
36,0%
36,0%
36,2%
28 000 800
8,2%
0,0%
723 656
0,2%
0,0%
723 656
0,2%
0,0%
723 656
0,2%
0,0%
0,0%
Total actions B
215 577 144
63,4%
60,2%
188 300 000
60,2%
60,2%
188 300 000
60,2%
60,2%
189 873 650
60,4%
60,4%
60,5%
Total
339 577 144
100,0%
100,0%
312 300 000
100,0%
100,0%
312 300 000
100,0%
100,0%
313 873 650
100,0%
100,0%
100,0%
Public (2)
LYCOS Europe NV
(2) / (3)
15
(Se reporter également à la note 4.3 « capitaux propres »)
(1)
La dilution de 1 573 650 actions au 31 décembre 2004 correspond à : l’émission de
1 573 650 actions B résultant de l’exercice des stock options encore en circulation
détenues par les employés de LYCOS Europe N.V., Spray Network N.V. et
LYCOS France S.A. au 31 décembre 2004, comme présenté en 2.2.3.
(2)
Selon les Statuts, chaque action possède, à l’exception des actions propres, un seul droit
de vote. Il est cependant rappelé que chaque porteur d’action AA ou AB dispose d’un
droit spécifique concernant les nominations des membres du Conseil de Surveillance et
du Directoire comme expliqué en 2.1.12, 2.1.13.et 2.2.1.
(3)
Prenant en compte les actions détenues en propre qui pourraient acquérir un droit de vote
en cas de cession à un tiers.
Sur la base des informations dont dispose LYCOS Europe N.V., il n’existe pas d’autres
actionnaires disposant, directement ou indirectement, ou de manière conjointe, de 5 pour cent ou
plus du capital ou des droits de vote, autres que ceux décrits dans le tableau ci-dessus, ainsi que
Talpa Capital B.V. (inclus dans la ligne « Public » du tableau ci-dessus), détenue par
l’investisseur financier néerlandais John de Mol, qui a informé LYCOS Europe le 20 août 2003
de son acquisition de 5 pour cent au moins des actions de LYCOS Europe, et Amber Fund
Limited (inclus dans la ligne « Public » du tableau ci-dessus) qui a informé LYCOS Europe par
Lyxor Asset Management le 1er février 2005.
Les actions détenues par le Conseil de Surveillance et par le Directoire sont détaillées dans la
section 6 du présent document. Selon la loi en vigueur aux Pays-Bas, il n’est pas obligatoire
pour une société d’avoir connaissance du nombre de ses actionnaires, et c’est pourquoi
LYCOS Europe ne dispose pas de cette information.
En 2002, le nombre d’actions en circulation et le nombre d’actions propres détenues par
LYCOS Europe ont changé. Suite à l’acquisition de Spray Network, LYCOS Europe a émis, en
janvier 2002, 521 250 actions au bénéfice de la Société Investor (Guernsey), un ancien
actionnaire de Spray Network. Ce fut la quatrième et dernière allocation faite à Investor
(Guernsey) après les trois premières, soit au total 1 563 750 actions, de décembre 2000,
février 2001 et août 2001.
En octobre 2002, Spray Ventures, l’actionnaire précédent de Spray Network, a donné son
accord pour indemniser partiellement LYCOS Europe dans le cadre d’une conciliation avec les
anciens actionnaires de Massmarket, et a transféré 3 225 500 actions LYCOS Europe à
LYCOS Europe, ce qui a porté le nombre d’actions propres détenues par LYCOS Europe, à
28 000 800.
Le 17 janvier 2003, les actionnaires de LYCOS Europe ont approuvé lors de l’assemblée
générale extraordinaire, la réduction du capital social émis par l’annulation de
27 277 144 actions au porteur toujours détenues en tant qu’actions propres par LYCOS Europe.
Ainsi, LYCOS Europe détient 723 656 actions auto détenues enregistrées comme actions
propres au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.
16
Actions ordinaires au porteur de catégorie B
Toutes les actions LYCOS Europe N.V. cotées sur le Nouveau Marché à Paris et sur le Prime
Standard de Francfort sont des actions ordinaires au porteur de catégorie B. Ces actions sont
librement négociables. Le transfert de propriété est réalisé par le règlement et le transfert des
certificats ou, si les actions ont été placées dans le système de règlement-livraison d’une
chambre de compensation, conformément aux réglementations de ladite chambre de
compensation.
Toutes les actions au porteur de la Société seront représentées par un certificat global déposé
auprès de Clearstream Banking AG et EuroClear France S.A. Le droit d’un actionnaire de
recevoir des certificats individuels peut être retiré par une résolution du Directoire. Les actions
cotées sur le Prime Standard de la Bourse de Francfort et sur le Nouveau Marché Euronext à
Paris, sont uniquement des actions ordinaires au porteur de catégorie B.
Les titulaires d’actions ordinaires au porteur disposent d’un droit de vote par action sur toutes
questions soumises au vote des actionnaires. Conformément à la loi néerlandaise, il n’existe
pas d’action de catégorie B à droit de vote double.
Actions nominatives de type AA et AB
Les actions de catégorie AA et AB de la Société ont été émises sous forme nominative. Ces
actions peuvent seulement être transférées par acte sous seing privé. Ces actions nominatives
ont des droits spéciaux en matière de vote et de nomination. Conformément aux statuts, les
résolutions sur les questions suivantes requièrent l’approbation d’une majorité des deux tiers des
actionnaires, à moins que la proposition n’ait été faite conformément à une proposition
conjointe des porteurs d’actions nominatives de catégorie AA et AB, auquel cas une majorité
simple des votes serait requise :

modifications des statuts ;

dissolution, fusion ou scission de la Société ;

émissions d’actions ;

renonciation ou certaines restrictions au droit préférentiel de souscription ; et

nomination des Commissaires aux Comptes.
Les pouvoirs spéciaux relatifs à la nomination des membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance et attachés aux actions nominatives AA et AB expireront à la réalisation de tout
événement à l’issue duquel les porteurs d’actions nominatives AA et AB détiendraient, chacun,
moins de 20 % du capital émis. La réalisation d’un tel événement sera signalée par écrit par le
Conseil de Surveillance au Registre du commerce de la chambre de Commerce et d’Industrie
d’Amsterdam.
17
Émission d’actions et droits préférentiels de souscription
En vertu du droit néerlandais, l’assemblée générale des actionnaires doit approuver toute
émission d’actions. Selon les statuts de la Société, ce pouvoir peut cependant être délégué à un
autre organe statutaire. Les statuts de la Société confèrent au Directoire le pouvoir d’émettre un
nombre d’actions égal au capital autorisé, après avoir obtenu l’autorisation préalable du Conseil
de Surveillance.
Les statuts prévoient que les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription
proportionnel au montant total du capital qu’ils détiennent, sans préjudice du droit hollandais.
Les détenteurs d’actions d’une catégorie donnée ont priorité pour exercer ce droit, si les actions
à émettre appartiennent à cette catégorie, sauf dans les cas où ce droit est limité ou supprimé
comme expliqué ci-dessous. Les droits préférentiels de souscription ne s’appliquent pas en cas
d’augmentation de capital rémunérée par d’autres moyens que le numéraire, ou en cas
d’augmentation de capital au profit des employés de la Société, ou d’une société affiliée. Le
droit préférentiel de souscription peut être limité ou supprimé sur décision de l’assemblée
générale. Le droit préférentiel de souscription peut également être limité ou supprimé sur une
période définie ne pouvant excéder cinq ans, par un organe statutaire compétent désigné sur
décision de l’assemblée générale.
Si des actions bénéficiant d’un droit préférentiel de souscription sont détenues par
l’interposition d’un système de compensation, le transfert de ces droits préférentiels est effectué
selon les règles de ce système. Les droits préférentiels de souscription à exercer doivent
obligatoirement être négociés pendant un nombre de jours limités à la Bourse de Francfort et au
Nouveau Marché d’Euronext Paris.
Obligation de déclaration de franchissement de seuil
Selon la loi néerlandaise de 1996 relative à la déclaration de participation dans les sociétés
cotées (« Netherlands Act on Disclosure of Holding in Listed Companies 1996 »), toute
personne qui, directement ou indirectement, acquiert ou cède des actions d’une société à
responsabilité limitée faisant appel public à l’épargne, immatriculée aux Pays-Bas et admise aux
négociations sur un marché de l’Espace Economique Européen doit déclarer par écrit à
l’autorité compétente cette acquisition ou cette cession d’actions, si elle a pour conséquence de
lui faire franchir un seuil. Les seuils définis dans la loi néerlandaise de 1996 relative à la
déclaration de participation dans les sociétés cotées (« Netherlands Act on Disclosure of
Holding in Listed Companies 1996 ») sont 0 - 5 ; 5 – 10 ; 10 – 25 ; 25 – 50 ; 50 - 66,2/3 %, et audelà de 66,2/3 %.
Au moment de l’admission des actions d’une société aux négociations sur un marché de l’Union
Européenne, la déclaration de franchissement de seuil s’applique à toute personne détenant plus
de 5 % du capital de cette société. L’obligation doit être exécutée dans les quatre semaines
suivant l’admission des actions de la Société aux négociations. L’information doit être fournie à
la Société concernée et à la Commission des Bourses de Valeurs des Pays-Bas (« Stichting
Toezicht Effectenverkeer »), qui portera cette information à la connaissance du public.
18
Le principe « d’Obligation de déclaration de franchissement de seuil » n’est pas décrit dans les
statuts de la Société. Ce principe fait partie intégrante de la loi néerlandaise relative à la
déclaration des participations détenues dans les sociétés cotées (« Netherlands Act on
Disclosure of Holding in Listed Companies 1996 »). Bien que LYCOS Europe N.V. ne soit pas
cotée à la bourse aux Pays-Bas, la Société et ses actionnaires doivent se conformer au « Dutch
Act on Disclosure of Holding in Listed Companies ».
2.2.2
Capital autorisé non émis
Les statuts de LYCOS Europe en vigueur autorisent le Directoire de LYCOS Europe après
acceptation du Conseil de Surveillance à émettre un total de 1 000 000 000 actions, se
répartissant comme suit : 250 000 000 actions de catégorie AA, 250 000 000 actions de
catégorie AB, et 500 000 000 d’actions de catégorie B d’une valeur nominale de €.0,01
chacune.
2.2.3
Autres titres donnant accès au capital
Plan de participation des salariés (Plan de stock option de LYCOS Europe N.V.)
Conformément aux statuts de la Société, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont adopté le
13 mars 2000 une résolution pour introduire un plan de participation pour les salariés
(employés / cadres dirigeants). Ainsi, le Directoire de la Société est autorisé, avec l’accord
préalable du Conseil de Surveillance, à émettre des « Stock Options » au bénéfice (i) des
employés de la Société et de ses filiales et (ii) de trois employés, au maximum de Terra
LYCOS, pour l’acquisition, au maximum, de 10 millions d’actions nouvelles ordinaires au
porteur de catégorie B de la Société. Chaque option donne droit à l’achat d’une action. Les
filiales bénéficiant du plan d’options sont les entités dans lesquelles la Société détient plus de
50 % du capital ou des capitaux propres, ou dans lesquelles la Société exerce plus de 50 % des
droits de vote. Le Directoire et les cadres dirigeants des filiales ont également droit à ces
options. Le Directoire a l’autorité pour émettre ces options durant les cinq prochaines années à
partir du 13 mars 2000. Ces options ne sont définitivement émises qu’après acceptation des
bénéficiaires.
Le Directoire a décidé le 13 mars 2000, avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance,
d’offrir 1 729 000 options à environ 165 employés de la Société. Au même moment, le Conseil
de Surveillance a décidé d’offrir 271 000 options aux membres du Directoire. En définitive,
seules 1 991 000 options ont été attribuées suite à l’acceptation des salariés.
Les options de cette première tranche expirent le 31 octobre 2007. Chaque cadre dirigeant et
chaque employé de la Société peuvent exercer un tiers de ces options à compter du 1er novembre
2001, le second tiers à compter du 1er novembre 2002 et finalement le dernier tiers à compter du
1er novembre 2003. Le prix d’exercice de ces options correspond à 120 % du prix d’émission
lors de l’introduction en bourse fixé à €.24, soit €.28,80.
Une seconde tranche d’options a été attribuée le 5 juin 2000 à 40 employés, et comprend
588 000 options, dont le prix d’exercice est de €.15,90.
Le 20 décembre 2000, une troisième tranche d'options, représentant au total 1 802 350 options à
un prix d'exercice de €.6,16, a été octroyée à 283 employés.
19
Le 30 mars 2001, une quatrième tranche d'options, représentant au total 1 057 300 options à un
prix d'exercice de €.1,83, a été octroyée à 262 employés.
Les options de ces tranches doivent expirer 8 ans après leur date d’émission ; un tiers pouvant
être exercé deux ans après la date d’émission, le second tiers 3 ans après la date d’émission et
finalement le dernier tiers 4 ans après la date d’émission.
Le prix d’exercice pour les options émises à compter de la seconde tranche correspond à 110 %
du prix de clôture moyen des actions de la Société, cotée sur le Prime Standard de la Bourse de
Francfort durant les dix jours de bourse précédant l’émission de ces options.
Options Spray (transférées sur le plan de stock option de LYCOS Europe N.V.)
Suite à l’acquisition de Spray Network N.V. et ses filiales par LYCOS Europe N.V. en
septembre 2000, la plupart des options de Spray et Caramail, existantes au moment de
l’acquisition, ont été intégrées au plan d’options de LYCOS Europe N.V. Le plan d’options de
Spray comprenait le Plan I et le Plan II. A l'issue du conseil du 19 septembre 2000, les options
du Plan II ont été automatiquement transférées au plan d’options de LYCOS Europe N.V. Selon
le Plan I, les bénéficiaires devaient donner leur accord pour l’intégration de leurs options au
plan d’options de LYCOS Europe N.V. Certains détenteurs d’options du Plan I n'ont pas
répondu.
Ainsi, un total de 475 067 options du Plan I et II transférées au plan d’options
LYCOS Europe N.V.
Puisque les actions reçues lors de l’exercice de ces options n’étaient pas cotées, les conseils de
Spray et de LYCOS Europe N.V. ont décidé, le 19 septembre 2000, de proposer aux
bénéficiaires d'échanger les actions Spray reçues lors de l’exercice des options contre des
actions LYCOS sur la base de la même parité que celle utilisée lors de l'acquisition, soit 7,613
ou contre un versement en numéraire correspondant à la différence entre la rémunération que les
employés percevraient en cas de cession immédiate des actions reçues lors de l’exercice
d’option et le prix d’exercice des options. Ainsi, le nombre total des actions LYCOS pouvant
être émises lors de l'exercice de la totalité des options aurait été de 3 616 684 et le prix
d'exercice moyen de €.11,68.
Les options du Plan I comprennent « les options de catégorie A », « les options de
catégorie B », « les options de catégorie C » et « les options de catégorie D ». Les options de
catégorie A pouvaient être exercées durant la période du 1er janvier au 31 mars 2001, les
options de catégorie B pouvaient être exercées durant la période du 1er janvier au 31 mars 2002,
les options de catégorie C pouvaient être exercées durant la période du 1er janvier au 31 mars
2003 et les options de catégorie D peuvent être exercées durant la période du 1er janvier au
31 mars 2005.
A la date d'attribution, les bénéficiaires d’options du Plan I ont versé €.0,14 par option de
catégorie A, B et C. Les options de catégorie D ont été attribuées gratuitement.
Les options du Plan II peuvent être exercées durant les périodes suivantes : du 20 septembre au
19 décembre 2001, du 20 septembre au 19 décembre 2002, du 20 septembre au
19 décembre 2003 et du 20 septembre au 19 décembre 2005 selon les catégories.
20
A la date d'attribution, les bénéficiaires d’options du Plan II résidant en Suède ont versé €.6 par
option. Les bénéficiaires d’options du Plan II résidant dans un autre pays n’ont rien eu à verser.
Lors de l'exercice, les bénéficiaires des options des plans I et II doivent verser un montant
équivalent à la valeur de marché des options déterminée à la date d'attribution des options, et
calculée conformément au modèle de Black-Scholes.
BCE (Bons de souscription de parts de Créateur d’Entreprise) LYCOS France (transférés sur
le plan de stock option de LYCOS Europe N.V.)
Durant 2001, LYCOS Europe N.V. a acquis MultiMania (aujourd’hui renommée
LYCOS France S.A.) tel que présenté en 2.6.3. Cette société avait émis avant l’acquisition au
bénéfice de ses salariés et dirigeants des tranches successives de BCE présentées dans le
document de référence de LYCOS France S.A. au 31 décembre 2000.
Dans le cadre d’un contrat de liquidités au bénéfice des salariés de LYCOS France S.A. datant
du 1er novembre 2000, en cas d’exercice des BCE par les bénéficiaires ayant accepté ce contrat,
LYCOS Europe NV a le droit et l'obligation d'échanger les actions LYCOS France S.A. émises
contre des actions de LYCOS Europe NV selon une parité d’échange de 7 actions
LYCOS Europe pour 3 actions LYCOS France.
752 407 BCE LYCOS France S.A. étaient en circulation au 30 septembre 2001 pour un prix
d'exercice moyen de €.12,36 par action. Si la totalité de ces BCE était exercée et convertie en
actions LYCOS Europe, un maximum de 1 755 614 d'actions LYCOS Europe pourrait être
émises sur un rapport d’échange de 7 actions LYCOS Europe pour 3 actions LYCOS France.
Ces options sont considérées comme partie intégrante des options LYCOS actuellement en
circulations.
21
Résumé des mouvements sur les plans d’options
Le nombre total des options de LYCOS Europe, Spray et LYCOS France S.A. en circulation au
31 décembre 2004 est de 1 573 650 et s’analyse de la façon suivante :
Moyenne
pondérée du
prix
Nombre d’exercice par
d’options
action
Options en circulation au 31 décembre 2000
9 055 334
13,47
1 755 616
..
(1 271 126)
(2 164 909)
5,30
..
8,09
10,49
7 374 915
13,33
(344 862)
(333 978)
(3 698 682)
0,58
12,22
13,78
2 997 393
14,35
Options ayant expiré
Options annulées
(177 837)
(629 074)
15,80
13,08
2 190 482
14,60
Options annulées
(10 332)
(606 500)
0,58
16,78
1 573 650
13,85
Options attribuées au sein des sociétés rachetées
Options exercées
Options annulées
Options exercées
Options annulées
Conformément au contrat d'options, LYCOS a remboursé aux employés qui ont quitté la Société
et détenaient des options Spray le versement initial effectué lors de l’attribution des options.
Nouvelles options
La Société ne compte pas émettre de nouvelles options.
2.2.4
Autres éléments à effet dilutif
En complément du contrat d’acquisition de Spray Network N.V. tel que présenté en 2.6.3,
certains des actionnaires de Spray Network N.V., Spray Ventures et Investor Guernsey, ont
souscrit le 20 septembre 2000 à quatre opérations d'augmentation de capital portant au total sur
10 millions d'actions LYCOS Europe de catégorie B, au prix de EUR. 0,10 par action, soit
EUR.100 millions. Toutes ces actions LYCOS Europe ont été attribuées, conformément à cet
accord d’achat d’actions à Spray Ventures et Investor Guernsey dont 0,5 million d’actions
attribuées en janvier 2002 à Investor Guernsey pour un montant total de EUR.5,2 millions.
22
2.2.5
Tableaux de synthèse
Au 31 décembre 2004
Stock Options
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (sur la totalité des
options émises à ce jour)
Nombre total d'options pouvant être souscrites par des Dirigeants
Nombre de dirigeants concernés
Date de début d'exercice possible
Date d'expiration
Prix moyen de souscription
Nombre d'actions souscrites
Options attribuées au membre
unique du Directoire par la
Société ou une de ses filiales
Options exercées par le membre
unique du Directoire pendant
l’exercice social (liste nominative)
1 573 650
285 000
1
Mars 2002
Décembre 2008
13,85
0
Nombre
d'options
attribuées
Prix
moyen
Date
limite
Plan
285 000
19,05
Décembre
2008
Non
applicable
Non
applicable
Non
applicable
Mars 2000
Juin 2000
Déc. 2000
Non
applicable
La dilution potentielle maximale du capital résultant de l’exercice de l’ensemble des
1 573 650 options donnant accès au capital serait de 0,5 %. Hormis ces 1 573 650 options, il n’y
a pas d’autres éléments pouvant donner accès au capital à la date d’aujourd’hui.
23
2.3
Tableau de l’évolution du capital depuis la création de la Société
Le capital social de LYCOS Europe a, depuis sa création le 24 janvier 2000, évolué de la façon
suivante :
Date
24.01.2000
29.02.2000
29.02.2000
10.03.2000
20.10.2000
16.11.2000
16.11.2000
23.01.2001
12.02.2001
23.03.2001
Nature de
l’opération
Constitution
Augmentation de
capital par apports
en nature
Incorporation
de
réserves
Augmentation de
capital
en
numéraire (1)
Augmentation de
capital par apports
en nature de titres
Spray, et Jubii (2)
Augmentation de
capital par apports
en nature (3)
Augmentation de
capital
en
numéraire (3)
Augmentation de
capital
en
numéraire (3)
Augmentation de
capital par apports
en nature (4)
Augmentation de
capital rémunérée
par l’apport de titres
LYCOS Europe NV
Valeur
Nominale
€
Nombre
d’actions
créées
Valeur nominale
par action
€.
Capital
social
€.
Nombre
d’actions
1,00
45 400,00
45 400
154 600,00
154 600
1,00
200 000,00
200 000
1 800 000,00
1 800 000
0,01
2 000 000,00
200 000 000
280 000,00
28 000 000
0,01
2 280 000,00
228 000 000
809 990,51
80 999 051
0,01
3 089 999,51
308 999 051
23 000, 01
2 300 001
0,01
3 112 990,52
311 299 052
5 212,50
521 250
0,01
3 118 203,02
311 820 302
5 212,50
521 250
0,01
3 123 415,52
312 341 552
180 802,30
18 080 230
0,01
3 304 217,82
33 042 1782
79 150,00
7 915 000
0,01
3 383 367,82
338 336 782
de
en
5 212,50
521 250
0,01
3 388 580,32
338 858 032
de
en
5 212,50
521 250
0,01
3 393 792,82
339 379 282
des
1 978,62
197 862
0,01
3 395 771,44
339 577 144
(272 771,44)
(27 277 144)
0,01
3 123 000,00
312 300 000
(5)
08.08.2001
10.01.2002
24.01.2002
22.03.2003
Augmentation
capital
numéraire (3)
Augmentation
capital
numéraire (3)
Exercice
options (6)
Annulation
d’actions (7)
24
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
OPE, Public
Actionnaires de Spray, de Jubii et de Massmarket (2.6.3)
Investor Guernsey (2.2.4)
Actionnaires de ex-Multimania
Spray Ventures (2.2.4)
Exercice des options entraînant une augmentation de capital
Annulation des actions propres
L’augmentation de capital au 24 janvier 2002 concerne l’exercice des BCE de LYCOS France.
Ainsi, 147 798 BCE de LYCOS France ont été exercées. Par conséquent, 147 798 actions
LYCOS France ont été émises et converties en 344 862 actions LYCOS Europe dont
147 000 actions détenues en propre et 197 862 actions nouvelles selon le rapport d’échange
présenté en 2.2.3.
Le 17 janvier 2003, au cours de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société, les actionnaires ont approuvé l’annulation, réalisée le 22 mars 2003, de
27 277 144 actions de classe B, détenues comme actions propres. L’objectif de cette annulation
est d’accroître la capacité de la Société à racheter ses propres actions, celles-ci ne devant pas
dépasser 10 pour cent du capital social conformément à la loi néerlandaise.
La Société n’a pas nanti ou donné en garantie les actions détenues par LYCOS Europe N.V.
(actions propres).
A la connaissance de LYCOS Europe N.V., aucune des actions détenues par Christoph Mohn,
LYCOS Inc. et Bertelsmann n’a été nantie ou donnée en garantie.
Le capital social est resté inchangé à €.3 123 000 entre le 22 mars 2003 et le 28 février 2004.
2.4
Dividendes
LYCOS Europe n'a pas distribué de dividendes à ses actionnaires depuis sa création, le
24 janvier 2000. La Société prévoit de consacrer ses profits futurs éventuels au développement
et aux investissements dans ses activités.
2.5
Marché des titres de la Société
2.5.1
Places de cotation des titres de la Société
Depuis l’introduction en bourse de LYCOS Europe en mars 2000, les actions de
LYCOS Europe étaient cotées sur le Neuer Markt de Francfort et ceci jusqu’au mois de
décembre 2002. Suite à la réorganisation des segmentations d’activité de la Bourse de Francfort
en 2003, LYCOS Europe a décidé d’être cotée sur le Prime Standard. Les actions
LYCOS Europe ne sont plus échangées sur le Neuer Markt mais sont cotées sur le Prime
Standard depuis le 1er janvier 2003.
Les actions LYCOS Europe, cotées au Prime Standard de la Bourse de Francfort sont toutes de
catégorie B.
Les actions LYCOS Europe qui sont cotées au Nouveau Marché sont toutes de catégorie B.
25
Le code Euroclear ISIN de la Société LYCOS Europe N.V. est le NL 0000 233 195 et le code
commun est le 010875072.
En se basant sur un total de 311,6 millions d’actions LYCOS Europe en circulation (on entend
par actions en circulation le total des actions émises hors actions propres) au 31 décembre 2004,
et sur un prix moyen par action sur le Prime Standard en février 2005 de €.0,74 par action, la
capitalisation boursière totale de LYCOS Europe s’est élevée à environ 231 millions d’Euros en
février 2005.
26
2.5.2
Transactions sur le Prime Standard et sur le Nouveau Marché Français
Transactions sur le Neuer Markt/Prime Standard
Nombre de titres
échangés
Capitaux
échangés
€
Cours
extrêmes
€
Cours
moyen
€
19 483 626
6 422 580
3 814 993
2 649 909
4 958 401
2 669 996
4 541 833
2 683 900
2 629 600
4 618 300
5 635 100
3 307 900
5 410 500
6 671 000
12 537 800
7 808 600
11 306 900
3 668 500
4 749 900
5 082 733
18 996 932
4 173 619
8 921 025
5 761 107
9 132 768
2 942 663
2 176 770
3 195 892
2 499 635
1 866 879
5 955 745
14 159 701
7 870 979
5 793 453
445 448 794
111 388 510
61 013 762
32 911 188
41 507 623
23 061 562
45 261 016
26 949 600
22 080 210
22 403 000
20 341 540
10 073 530
9 968 661
12 968 370
21 382 600
11 188 720
10 365 430
3 998 138
4 240 186
4 024 427
17 772 720
3 283 244
6 803 797
3 935 923
6 389 840
2 142 168
1 446 425
1 624 067
1 063 597
715 177
1 569 634
4 315 633
2 546 139
2 103 511
19,5 – 24,3
13,7 – 21,7
13,5 – 19,2
9,4 – 16,0
6,6 – 10,0
7,5 – 9,6
7,8 - 12,9
9,0 – 10,5
6,4 – 10,4
3,4 – 6,9
3,1 – 4,5
2,7 – 37
1,3 – 2,8
1,4 – 2,9
1,5 – 2,1
1,1 – 1,8
0,7 – 1,2
0,9 – 1,2
0,7 – 1,2
0,75 – 0,84
0,75 – 1,04
0,71 – 0,83
0,70 – 0,85
0,62 – 0,72
0,62 – 0,83
0,67 – 0,77
0,61 – 0,70
0,41 – 0,64
0,39 – 0,45
0,36 – 0,43
0,23 – 0,35
0,21 – 0,42
0,28 – 0,35
0,32 – 0,40
20,40
16,80
13,80
9,90
8,20
9,50
9,50
10,00
8,30
5,10
3,60
3,10
2,00
1,90
1,70
1,50
0,90
1,10
0,9
0,79
0,85
0,78
0,75
0,68
0,71
0,72
0,66
0,52
0,42
0,39
0,28
0,26
0,32
0,35
Mois
Mars 2000
Avril 2000
Mai 2000
Juin 2000
Juillet 2000
Août 2000
Septembre 2000
Octobre 2000
Novembre 2000
Décembre 2000
Janvier 2001
Février 2001
Mars 2001
Avril 2001
Mai 2001
Juin 2001
Juillet 2001
Août 2001
Septembre 2001
Octobre 2001
Novembre 2001
Décembre 2001
Janvier 2002
Février 2002
Mars 2002
Avril 2002
Mai 2002
Juin 2002
Juillet 2002
Août 2002
Septembre2002
Octobre 2002
Novembre 2002
Décembre 2002
27
Nombre de titres
échangés
Capitaux
échangés
€
Cours
extrêmes
€
Cours
moyen
€
7 896 653
5 459 596
4 008 278
2 739 852
5 986 260
4 895 896
12 226 110
29 063 820
20 344 936
6 376 151
3 359 261
4 039 554
11 656 223
6 505 491
3 982 691
7 638 459
4 036 342
2 068 905
3 115 208
3 370 668
2 401 391
1 677 634
1 151 620
2 622 383
2 155 582
5 632 464
21 041 449
22 158 968
6 253 102
3 044 040
3 253 202
11 809 360
6 733 204
3 706 615
6 998 504
3 546 032
1 735 210
2 601 134
0,35 – 0,49
0,39 – 0,48
0,36 – 0,47
0,39 – 0,44
0,39 – 0,48
0,41 – 0,46
0,41 – 0,51
0,47 – 0,99
0,88 – 1,23
0,92 – 1,03
0,80 – 0,98
0,73 – 0,88
0,82 – 1,13
0,97 – 1,09
0,84 – 1,01
0,88 – 0,94
0,81 – 0,91
0,81-0,86
0,75-0,85
0,39
0,43
0,40
0,41
0,42
0,43
0,45
0,69
1,04
0,98
0,90
0,81
0,99
1,04
0,92
0,91
0,86
0,83
0,83
Août 2004
4 195 881
2 975 129
0,60 – 0,79
0,70
Septembre 2004
1 776 866
1 173 080
0,61 – 0,70
0,66
Octobre 2004
3 704 535
2 366 797
0,63 – 0,67
0,64
Novembre 2004
2 403 344
1 565 439
0,64 – 0,66
0,65
Decembre 2004
6 897 582
4 726 748
0,66 – 0,72
0,67
Janvier 2005
4 948 419
3 214 191
0,63 – 0,67
0,65
Fevrier 2005
16 604 897
12 460 087
0,63 – 0,85
0,74
Mois
Janvier 2003
Février 2003
Mars 2003
Avril 2003
Mai 2003
Juin 2003
Juillet 2003
Août 2003
Septembre 2003
Octobre 2003
Novembre 2003
Décembre 2003
Janvier 2004
Février 2004
Mars 2004
Avril 2004
Mai 2004
Juin 2004
Juillet 2004
Source :Bloomberg jusqu’en septembre 2001 et site internet « Deutsche Börse » depuis
octobre 2001.
Les actions de catégorie B sont cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le
16 février 2001.
28
Transactions sur le Nouveau Marché
Nombre de titres
échangés
Mois
Mai 2001
Juin 2001
Juillet 2001
Août 2001
Septembre 2001
Octobre 2001
Novembre 2001
Décembre 2001
Janvier 2002
Février 2002
Mars 2002
Avril 2002
Mai 2002
Juin 2002
Juillet 2002
Août 2002
Septembre 2002
Octobre 2002
Novembre 2002
Décembre 2002
Janvier 2003
Février 2003
Mars 2003
Avril 2003
Mai 2003
Juin 2003
Juillet 2003
Août 2003
Septembre 2003
Octobre 2003
Novembre 2003
Décembre 2003
Janvier 2004
Février 2004
Mars 2004
Avril 2004
Mai 2004
Juin 2004
Juillet 2004
290 022
185 392
226 119
104 940
133 029
81 735
169 616
333 753
179 986
94 696
324 570
91 483
107 680
126 572
91 972
138 566
202 692
211 802
375 981
2 218 289
5 565 989
3 839 530
1 643 293
840 034
2 035 633
1 472 776
822 747
3 269 493
2 561 913
1 132 916
582 529
615 479
1 399 626
856 879
354 393
211 554
290 878
180 361
277 503
Août 2004
240 428
Septembre 2004
142 160
Octobre 2004
179 415
Novembre 2004
289 893
Decembre 2004
720 728
Janvier 2005
1 331 203
Février 2005
5 292 017
Source : Site internet « La Tribune »
Capitaux
échangés
€
502 414
266 172
210 094
109 209
125 984
68 868
158 224
273 203
137 555
63 193
232 167
63 321
67 648
58 123
37 652
47 994
52 971
57 919
127 334
858 524
2 434 986
1 762 190
647 171
347 300
886 774
643 844
834 536
2 473 881
2 858 706
1 114 864
526 533
498 768
1 421 555
896 512
328 280
192 595
238 935
145 939
224 620
Cours
extrêmes
€
1,57 – 1,87
1,09 – 1,77
0,79 – 1,13
0,9 – 1,15
0,77 – 1,12
0,78 – 0,89
0,78 – 0,95
0,71 – 0,90
0,70 – 0,82
0,60 – 0,73
0,63 – 0,75
0,66 – 0,71
0,59 – 0,65
0,41 – 0,58
0,37 – 0,45
0,32 – 0,39
0,22 – 0,32
0,18 – 0,35
0,29 – 0,38
0,32 – 0,41
0,36 – 0,51
0,37 – 0,50
0,35 – 0,44
0,38 – 0,45
0,39 – 0,47
0,40 – 0,46
0,41 – 0,48
0,46 – 1,00
0,82 – 1,24
0,89 – 1,06
0,82 – 0,99
0,72 – 0,88
0,80 – 1,14
0,97 – 1,11
0,82 – 1,01
0,86 – 0,95
0,80-0,89
0,80-0,82
0,75-0,84
Cours
moyen
€
1,72
1,48
0,94
1,04
0,90
0,83
0,86
0,79
0,77
0,68
0,70
0,69
0,63
0,49
0,42
0,34
0,25
0,26
0,33
0,37
0,40
0,43
0,39
0,40
0,42
0,43
0,44
0,68
1,04
0,98
0,91
0,81
0,99
1,04
0,93
0,90
0,84
0,81
0,81
167 235
91 139
115 229
186 377
505 007
880 742
3 991 037
0,56 – 0,78
0,61 – 0,68
0,61 – 0,69
0,61 – 0,68
0,64 – 0,73
0,64 – 0,68
0,63 – 0,86
0,68
0,65
0,63
0,64
0,66
0,66
0,74
29
2.5.3
Contrat de tenue de marché
Dans le but d'assurer la liquidité des actions LYCOS Europe sur le marché secondaire, la
Société a conclu une convention avec chacun des teneurs de marché.
Sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris, les teneurs de marché désignés sont
Deutsche Bank et ABN Amro tandis que JP Morgan et Deutsche Bank exerçaient le même rôle
sur le Neuer Markt de la Bourse de Francfort. Depuis le 1er janvier 2003, les actions
LYCOS Europe sont cotées sur le Prime Standard. Depuis cette date, la Deutsche Bank est le
seul teneur de marché de LYCOS Europe en Allemagne.
Leur engagement est d'assurer la liquidité des valeurs sur le marché en offrant en permanence
un prix d'achat et un prix de vente pour une quantité minimale de titres.
2.6
Réorganisation de la Société et de ses filiales
2.6.1
Création de la Société

LYCOS Europe N.V. (“la Société”)
La Société a été initialement constituée le 24 janvier 2000 par Bertelsmann Internet
Group GmbH & Co. KG ("BIG KG") et par LYCOS GmbH. Son capital social initial s'élevait à
€.45 400. A l'origine, BIG KG et LYCOS GmbH détenaient respectivement 50 % du capital de
la Société.
LYCOS Europe N.V. a été créée dans le but de restructurer la Société dans le cadre de son
introduction sur le Neuer Markt (« l’Introduction en Bourse »). En février 2000, la Société s'est
engagée à acquérir deux unités opérationnelles indépendantes (« la Restructuration ») et à créer
plusieurs sociétés européennes.
Depuis le 29 février 2000, la Société est la holding de plus de dix filiales opérationnelles
présentes dans toute l'Europe.

LYCOS Europe GmbH
LYCOS Bertelsmann GmbH & Co. KG a été constituée le 7 mai 1997 par BIG KG et
LYCOS GmbH.
Postérieurement, LYCOS Bertelsmann GmbH & Co. KG a fusionné avec BIG KG dans des
conditions détaillées au paragraphe 2.6.2 ci-après.
LYCOS Europe GmbH (successeur de LYCOS Bertelsmann GmbH & Co. KG) gère les
activités de LYCOS en Allemagne. Son siège social est situé à Gütersloh et elle est inscrite au
Registre de Commerce ("Amtsgericht") de Gütersloh sous le numéro HRB 2157.

Fireball Netsearch GmbH (“Fireball”)
Bertelsmann AG détient 74,9 % de Gruner + Jahr, le reliquat, soit 25,1 % étant détenu
indirectement par la famille Jahr.
30
Le 18 février 2000, Gruner + Jahr a créé une société dénommée Fireball Netsearch GmbH. Le
siège social de Fireball Netsearch GmbH est à Hambourg et la Société est inscrite au Registre de
Commerce (« Amtsgericht ») de Hambourg sous le numéro HRB 74338.
Le 18 février 2000, le portail de navigation Fireball, une division de Gruner + Jahr Electronic
Media Service GmbH (« EMS »), filiale à 100 % de Gruner + Jahr AG & Co. (« Gruner +
Jahr ») a été apporté à Fireball Netsearch GmbH.
Le 29 février 2000, Gruner + Jahr a créé une société dénommée Fireball Internet GmbH et a
apporté 100 % de sa participation dans Fireball Netsearch GmbH à Fireball Internet GmbH. Par
la suite Fireball Netsearch GmbH (« Fireball ») a été fusionnée dans LYCOS Europe GmbH en
août 2002, avec effet rétroactif au 1er janvier 2002.
2.6.2
La restructuration 2000, avant l’Introduction en Bourse sur le Neueur Markt
Le 18 février 2000, Bertelsmann AG, Gruner + Jahr, et Christoph Mohn, Président du Comité
de Direction de LYCOS Europe, chacun d'entre eux agissant par l'intermédiaire de leurs filiales
respectives, ont conclu un pacte des actionnaires avec LYCOS Inc., en vue de la restructuration
de leurs participations dans la Société. Les dispositions suivantes étaient prévues aux termes du
pacte des actionnaires :

BIG KG, déjà transformée en société à responsabilité limitée de droit allemand
("BIG GmbH") a cédé sa participation dans la Société à ses sociétés mères,
Bertelsmann Internet Holding GmbH ("BIH GmbH") et Christoph Mohn Internet
Holding GmbH ("Mohn GmbH") au pro rata de leur participation dans BIG KG ;

LYCOS GmbH a cédé sa participation dans LYCOS Europe N.V. à LYCOS Inc. ;

BIH GmbH, Mohn GmbH et LYCOS Inc. a apporté leur participation dans BIG
GmbH et LYCOS GmbH à la Société. En vertu de ces transactions, LYCOS
Bertelsmann GmbH & Co KG devient une filiale indirecte de la Société, et BIH
GmbH, Mohn GmbH et LYCOS Inc. ont donc reçu respectivement des actions
supplémentaires de la Société ;

Afin de conserver sa participation de 50 % dans le capital social de la Société,
LYCOS Inc. a apporté certaines activités à la Société, notamment Sonique,
MyLYCOS et certains actifs de HotBot.

Le 31 décembre 1999, LYCOS GmbH et LBV GmbH ont fusionné dans BIG GmbH.
Aux termes de la loi allemande, une société en commandite doit comporter un
associé (avec une responsabilité illimitée). A l'issue de cette fusion, BIG GmbH était
l'unique associé de LYCOS Bertelsmann GmbH & Co. Par conséquent, ses actifs et
passifs ont été transférés à BIG GmbH, dont la raison sociale a été modifiée pour
LYCOS Europe GmbH.

L'assemblée générale des actionnaires du 29 février 2000 a approuvé les nouveaux
statuts de la Société.
Concomitamment, le 29 février 2000, Fireball Internet GmbH a apporté sa participation dans
Fireball à la Société. Fireball est ainsi devenue une filiale indirecte de la Société et Fireball
Internet GmbH a reçu des actions de la Société en échange de cet apport.
31
2.6.3
Les acquisitions de Spray et de MultiMania
Acquisition de Spray
Le 20 septembre 2000, LYCOS Europe N.V. a signé un contrat d’acquisition de 100 % du
capital de Spray Network N.V., 100 % du capital de Jubii A/S et la quote-part des intérêts de
Massmarket détenus par des tiers. Cette acquisition a été réalisée par émission de
83 299 050 actions LYCOS Europe N.V., sur la base d’une valeur de €.8,518 par action
correspondant au cours moyen de l’action sur 5 jours de cotation, du 18 au 22 septembre 2000.
Spray Networks N.V. est une société de droit néerlandais, dont les activités de portail Internet
principalement basées en Scandinavie, ont permis à LYCOS Europe de devenir un des portails
leader en Europe et le portail n°1 en Europe en termes de nombre de pages vues par mois et
de visiteur unique.
Acquisition de MultiMania et restructuration postérieure
En février 2001, LYCOS Europe a acquis une participation majoritaire dans MultiMania
(dorénavant LYCOS France), société française cotée sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris,
exploitant une communauté de sites web en France. L'acquisition a été partiellement effectuée
par voie d'apport d'actions à LYCOS Europe par les principaux actionnaires de MultiMania et
par une offre publique d'échange réalisée par LYCOS Europe, le ratio d'échange étant dans les
deux cas de 7 actions LYCOS Europe de Catégorie B pour 3 actions MultiMania. En vertu de
ces échanges, LYCOS Europe a acquis au total 7 748 670 d'actions MultiMania représentant
quelque 94 % du capital social de MultiMania et a émis en contrepartie 18 080 230 de nouvelles
actions LYCOS Europe de Catégorie B. A l'issue de cette acquisition (à la date du règlementlivraison de l’Opération Publique d’Echange), la totalité des actions de Catégorie B émises et en
circulation de LYCOS Europe ont été admises sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris, le
16 février 2001.
Des informations sur LYCOS France (précédemment MultiMania), sur ses actifs et passifs, son
capital social, ses activités, sa situation financière, ses résultats et les perspectives s'offrant à la
Société ont été publiées dans le document de référence n°R. 01-382 enregistré le 20 juillet 2001
par la Commission des Opérations de Bourse.
Postérieurement à cette acquisition, LYCOS Europe a procédé à une restructuration interne de
ses activités en France dans le but de renforcer les liens opérationnels entre LYCOS France
(ex MultiMania) et les autres filiales françaises de LYCOS Europe, notamment LYCOS France
2, qui exploitait les versions françaises des sites Internet de LYCOS (Tripod, Comundo et
Hotbot), ainsi que les filiales françaises de Spray Network N.V. récemment acquises Caramail,
Cegelis et Spray Network SA.
Cette restructuration a été achevée le 27 août 2001 à l'issue de l'assemblée générale
extraordinaire durant laquelle elle a été approuvée. En vertu de cette opération, LYCOS
France 2 a fusionné avec LYCOS France et Spray Network N.V. a apporté à LYCOS France la
totalité de ses participations dans Caramail, Spray Network S.A. et Cegelis. Cette restructuration
est détaillée dans le document n°01-1029 enregistré le 8 août 2001 par la COB.
32
A l'issue de la restructuration, LYCOS France a émis au total 4 886 999 d'actions nouvelles,
admises sur le Nouveau Marché le 30 août 2001. LYCOS Europe détenait directement ou par le
biais de sa filiale Spray Network N.V. plus de 96,08 % du capital social de LYCOS France et a
lancé une offre publique de retrait des actions de LYCOS France, suivi d’un retrait de la cote du
Nouveau Marché. Cette offre a été soumise à la COB ainsi qu’au Conseil des Marchés
Financiers en mai 2002 et a été exécutée.
La Deutsche Bank a indiqué au Conseil des Marchés Financiers qu’elle avait acquis sur le
marché, au nom de LYCOS Europe N.V., 167 587 actions à un prix de €.2,25 par action au
cours de la période de l’offre public de rachat, suivie par un rachat obligatoire des actions
LYCOS France, c’est à dire du 16 au 29 juillet inclus. A la clôture de l’offre publique de rachat,
l’initiateur de l’offre de rachat détenait directement ou indirectement 12 951 252 actions.
Comme indiqué dans l’avis d’Euronext Paris S.A. n°20002-2561 daté du 12 juillet 2002, les
actions de LYCOS France sont sorties de la cote du Nouveau Marché le 30 juillet 2002, quand
les actions de LYCOS France qui n’ont pas été présentées à l’offre publique de rachat par les
actionnaires minoritaires ont été transférées à l’initiateur de l’offre. Le transfert a été réalisé
suivant les dispositions des articles 5-7-1 et 5-7-3 du Règlement Général du Conseil des
Marchés financiers et des dispositions de la décision générale n°98-25 du 18 novembre 1998.
2.6.4
Vente de Netzeitung
Le 1er juillet 2002, LYCOS Europe a cédé Netzeitung à BertelsmannSpringer. Avec cette vente,
LYCOS Europe poursuit sa stratégie de consolidation dans l’objectif de l’atteinte d’un EBITDA
à l’équilibre. Le Netzeitung était le premier journal quotidien à paraître uniquement en ligne.
Avec environ 570 000 lecteurs, le Netzeitung est l’une des sources d’information les plus
populaires sur le web allemand.
2.6.5
Acquisition de Brience Armenia
En août 2002, LYCOS Europe a acquis la totalité du capital social de la Closed Joint Stock
Company Brience Armenia. Brience Armenia Cjsc. a été créée en 2000. La Société était une
filiale à 100 pour cent de Brience Inc./USA. Brience Armenia est spécialisée dans le
développement de logiciels destinés à Internet. Brience Armenia Cjsc. a été renommée
LYCOS Cjsc. en 2003.
2.6.6
Vente de Massmarket AS
Le 7 novembre 2002, LYCOS Europe a cédé Massmarket AS, une filiale située en Norvège
détenue à 100 pour cent de manière indirecte, à Visma Services ASA (« Visma ») qui a acquis
100 pour cent des actions de Massmarket AS. Massmarket est une société d’externalisation en
ligne spécialisée dans la gestion des achats pour le compte de professionnels.
2.6.7
Vente de Nettavisen AS
Au 31 décembre 2002, Spray Network N.V., une filiale détenue en totalité par
LYCOS Europe N.V., a cédé sa filiale Nettavisen AS à TV2 Gruppen AS. Nettavisen AS est
l’un des journaux norvégiens indépendants en ligne les plus importants. La vente a fait suite à la
décision de LYCOS Europe N.V. de se retirer des activités non stratégiques et était dans la
continuité de la vente de Netzeitung et de Massmarket.
33
2.6.8
Vente de NoFa AS
Le 20 juin 2003, LYCOS Europe N.V. a cédé sa filiale détenue en totalité Norsk
Familieøkonomie. AS à Soragna Invest AS. Norsk Familieøkonomie AS est un club de vente
réservé à ses adhérents qui distribue à ses membres de multiples services comme l’assurance,
l’électricité, le téléphone et des services bancaires à des coûts peu élevés. La vente fait suite à la
décision de LYCOS Europe N.V. de se retirer des activités non stratégiques et était dans la
continuité de la vente en 2002 de ses autres filiales norvégiennes Massmarket AS et Nettavisen
AS.
2.6.9
Fusion juridique
Le 18 septembre 2003, Spray Network N.V. a fusionné avec LYCOS Europe N.V. Cette fusion
juridique n’a pas d’impact sur la structure de l’actionnariat de LYCOS Europe N.V. puisque
LYCOS Europe N.V. détenait déjà 100 pour cent de Spray Network N.V.
2.6.10
Acquisition d’united-domains AG
Le 13 janvier 2004, LYCOS Europe N.V. a acquis l'ensemble des actions d’united-domains AG,
une société allemande spécialisée dans l’enregistrement mondial des noms de domaine. Le prix
d’achat s'élevait à 5,9 millions d’Euros, conduisant à un écart d’acquisition de 4,1 millions
d’Euros et à d’autres actifs incorporels pour un montant de 1,2 million d’Euros, y compris
l’effet d’impôt différé. LYCOS Europe N.V. a également accepté de payer au cédant un
montant additionnel basé sur une formule qui s’appuie sur le nombre de nouveaux domaines
enregistrés. Ce prix, estimé à 1,2 million d’Euros devrait être payé en 2006. Le chiffre d’affaire
total, le revenu net et le total de l’actif de united-domains étaient respectivement de 3,5 millions
d’Euros, 0,2 million d’Euros et 1,0 million d’Euros au 31 décembre 2003.
2.6.11
Acquisition de Pangora S.A.S. (BuyCentral S.A.S.)
Le 30 janvier 2004, LYCOS Europe a acquis la totalité des actions Pangora S.A.S.
(précédemment appelée BuyCentral S.A.S.), une société française opérant dans le domaine des
plates-formes de commerce électronique en France et en Italie. Pangora S.A.S. agrège les
données relatives à des biens et services vendus en ligne et rend ses données disponibles sur ses
propres sites ou sur les sites de tiers. Le prix d’achat s’est élevé à 4,5 millions d’Euros générant
un écart d’acquisition de 3,7 millions d’Euros et d’autres actifs incorporels, effet d’impôt différé
inclus de 0,8 million d’Euros. La rémunération conditionnelle de 1,5 million d’Euros, qui a été
payée le 24 septembre 2004, est comprise dans le prix de vente de 4,5 millions d’Euros. Le
chiffre d’affaires total, le revenu net et le total de l’actif de Angora étaient respectivement de
1,4 million d’Euros, 0,2 million d’Euros et 1,3 million d’Euros au 31 décembre 2003.
2.6.12
Acquisition de Spray Telecom AB (Tiscali AB)
Le 30 août 2004, LYCOS Europe a annoncé avoir conclu un accord au terme duquel elle faisait
l’acquisition, via sa filiale suédoise Spray Network AB, de l’ensemble des actions de Spray
Telecom Network AB (anciennement appelée Tiscali AB), une société suédoise opérant dans la
communication via internet, offrant l’accès haut-débit et bas-débit aux particuliers et aux
professionnels ainsi que des services de communication et des contenus novateurs. Cette
acquisition inclut également le fournisseur d’accès à Internet et de messagerie électronique
suédois Home SE AB et Odina Sverige AB. Le montant de l’acquisition, qui s’élève à
13,0 millions d’Euros a été payé le 29 septembre 2004, après approbation de l’Autorité suédoise
34
de la Concurrence, conduisant à un écart d’acquisition (goodwill) de 4,9 millions d’Euros et à la
reconnaissance d’autres incorporels pour un montant de 4,6 millions d’Euros incluant l’effet des
impôts différés et des créances clients pour 3,3 millions d’Euros, des autres actifs pour
3,5 millions d’Euros, des dettes fournisseurs pour (2,0) millions d’Euros et des autres dettes
pour (1,3) million d’Euros. L’activité B2B de Spray Telecom Network AB a été vendue en
décembre 2004 sans générer de gain ou de perte. Le chiffre d’affaires total, le résultat net et le
total de l’actif de Spray Telecom Network AB étaient respectivement de 14,1 millions d’Euros,
(0,4) millions d’Euros et 8,8 millions d’Euros au 31 décembre 2003. Les états financiers de
Spray Telecom Network AB ont été inclus dans les états financiers consolidés de LYCOS
Europe au 29 septembre 2004.
35
2.6.13
Organigramme du groupe
(Détentions directes et indirectes au 31 décembre 2004)
Les filiales de LYCOS Europe N.V. incluses dans les états financiers consolidés sont les
suivantes :
Société
Bottnia Internet Provider AB (“BIP AB”)
Dopoly GmbH
Home SE AB
IBO Internet Business Opportunities
GmbH
Jubii A/S*
LYCOS cjsc*
LYCOS Eastern Europe GmbH*
LYCOS Espana Internet Services SL*
LYCOS Europe GmbH*
LYCOS Europe BV*
LYCOS France SARL*
LYCOS Italia Srl*
LYCOS Netherlands BV*
LYCOS Pro S.L.
LYCOS UK Ltd*
Odina Sverige AB
Pangora S.A.S.
Pangora Italia Srl
Spray Network AB
Spray Network GmbH (en liquidation)
Spray Telecom Network AB*
Spray Network Services AB
Spray Trademark Holding AB
United Domains AG
Yarps International AB
% de
détention
Pays
100 %
100 %
100 %
100 %
Suède
Allemagne
Suède
Allemagne
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100%
100 %
100 %
100 %
Danemark
Arménie
Allemagne
Espagne
Allemagne
Pays-Bas
France
Italie
Pays-Bas
Espagne
Grande-Bretagne
Suède
France
Italie
Suède
Allemagne
Suède
Suède
Suède
Allemagne
Suède
Revenus en
pourcentage
des revenus
groupe
< 10 %
< 10 %
< 10 %
< 10 %
<
<
<
<
>
<
>
<
<
<
>
<
>
>
>
<
<
<
<
<
<
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
Le seul membre du Directoire de LYCOS Europe N.V., Christoph Mohn, est également membre
des organes de direction des filiales marquées d’un « * » dans le tableau ci-dessus.
L’information sectorielle sur les revenus liés est présentée dans le chapitre 4.3. « Annexe aux
états financiers » de ce document.
36
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
2.6.14
Services partagés
LYCOS Europe N.V. refacture à ses filiales les coûts centraux de développement et d’autres
coûts techniques, tels que les frais d’hébergement pour ses serveurs, dans la mesure où les
filiales bénéficient de ces coûts techniques centraux. Cela s’applique aussi aux services
centraux non techniques rendus aux filiales. Les coûts centraux refacturés aux filiales du
groupe se sont élevés à 53 millions et 49 millions d’Euros au titre des exercices clos
respectivement le 31 décembre 2003 et 2004.
37
3
Renseignements concernant l’activité de LYCOS Europe N.V,
l’évolution récente, les perspectives
Ce rapport contient des déclarations relatives à l’avenir et des informations concernant
LYCOS Europe, basées sur les convictions de LYCOS Europe ainsi que sur des hypothèses et
des informations actuellement disponibles chez LYCOS Europe. Elles incluent, mais ne sont pas
limitées à, des communiqués sur la stratégie, les plans, les objectifs, les attentes, les intentions,
les investissements et les hypothèses de LYCOS Europe, ainsi que d’autres communiqués
contenus dans ce rapport qui ne sont pas des faits historiques. Des mots utilisés dans ce
document tels que « anticipe », « croit », « estime », « espère », « a l’intention », « prévoit »,
« projette », et d’autres expressions similaires, associés à LYCOS Europe ou à son management,
ont pour but d’identifier des déclarations relatives à l’avenir. Ces déclarations qui reflètent les
visions actuelles de LYCOS Europe au regard des évènements à venir, ne garantissent pas les
résultats futurs, et comportent des risques et des incertitudes qui sont difficiles à prédire. De
plus, certaines déclarations relatives à l’avenir sont basées sur des hypothèses concernant des
évènements futurs qui pourraient ne pas s’avérer être exacts. Les investisseurs sont prévenus
que les déclarations relatives à l’avenir contenues dans ce document impliquent à la fois un
élément de risque et d’incertitude. Plusieurs facteurs importants ont pour conséquence que les
résultats actuels diffèrent matériellement des résultats prévus par ces déclarations. Nombre de
ces déclarations sont de nature macro économique et sont donc en dehors du contrôle de
LYCOS Europe.
Chiffres clés
(En millions d’Euros sauf les données concernant les
actions et la marge brute)
Exercice clos
Exercice clos
le 31 décembre le 31 décembre
2004
2003
Chiffre d’affaires
Marge brute
Marge brute (en %)
103,8
46,0
44 %
85,0
28,2
33%
Résultat d’exploitation (perte)
Résultat net (perte)
(50,3)
(45,5)
(62,3)
(56,1)
Résultat net (perte) par action
EBITDA
(0,15)
(34,2)
(0,18)
(40,5)
38
Autres données
Nombre de salariés
Disponibilités et équivalents et dépôts (en millions
d’Euros)
31 décembre
2004
31 décembre
2003
905
121,7
856
175,2
LYCOS Europe n’a pas contracté d’emprunts auprès d’institutions financières ou de tiers. En
conséquence, aucun ratio relatif aux dettes financières n’a été inclus dans le tableau des chiffres
clés.
3.1
En 2004, LYCOS Europe a renoué avec la croissance. La nouvelle organisation de LYCOS
Europe, mise en place au début de l’année, a conduit presque immédiatement à des résultats
très positifs. Dans la continuité de cette nouvelle stratégie de focalisation, LYCOS Europe a mis
en œuvre en janvier 2004 une nouvelle structure par activité. Depuis lors, LYCOS Europe
concentre ses capacités de développement sur quatre pôles d’activité principaux, représentés par
les nouveaux centres de profit : Portail (LYCOS Access en Allemagne et en Suède etc.) &
Communication (LYCOS Mail etc.), Communautés (LYCOS Chat et Love@LYCOS),
Hébergement (LYCOS Webcenter et LYCOS Tripod) & Noms de domaine (united-domains) et
commerce électronique avec Pangora. La nouvelle organisation par centre de profits attribue des
responsabilités claires et accroît la réactivité face aux besoins du marché ainsi que la vitesse
dans la prise de décision. Elle permet une attribution optimale des ressources de l’ensemble des
produits et pays sur des zones de croissance potentielles.
La mise en place d’une structure par activité est consécutive au changement de stratégie que
LYCOS Europe a réalisé en février 2003 en définissant un domaine de focalisation
complémentaire : les services payants et le commerce en ligne. Parallèlement, LYCOS Europe a
annoncé son nouvel objectif stratégique visant à générer d’ici trois à cinq ans 100 millions
d’euro de chiffre d’affaires issu de services payants et du commerce en ligne, qui représenteront
alors entre 30 et 40 pour cent du chiffre d’affaires total. Un an après seulement, cette nouvelle
focalisation a déjà porté ses fruits.
Comparativement à l’année précédente, LYCOS Europe est parvenue à faire progresser ses
revenus totaux de 22 pour cent en 2004, mettant ainsi fin à une période de diminution des
revenus. Cette situation est notamment due aux revenus issus des services payants et du
commerce électronique qui ont affiché une croissance importante durant toute l’année. La
qualité exceptionnelle des produits existants, le lancement de nouvelles fonctions hauts de
gamme et l’intégration rapide et réussie des acquisitions de LYCOS Europe ont été décisifs dans
le développement très positif de l’activité Services Payants et Commerce Electronique de
LYCOS Europe et ont permis une réduction de la dépendance de LYCOS Europe à l’égard à
l’activité publicitaire, hautement volatile. En sus des services payants et du commerce
électronique, l’activité de l’accès à Internet a constitué en 2004 un autre domaine de focalisation
pour LYCOS Europe, cette dernière ayant bénéficié également d’un très bon développement.
LYCOS Europe est également parvenue à stabiliser son audience en 2004 après deux années de
baisse de cette dernière dans de nombreux pays. En raison du retrait de quelques produits
(comme les SMS gratuits au Royaume-Uni) et des changements apportés à certains d’entre eux
39
du fait du renforcement de la législation relative à la protection des mineurs (par exemple la
recherche d’image érotique, les sites érotiques sur Tripod), le déclin de l’audience s’était
accéléré au cours du premier semestre 2004. Pour le reste de l’année, LYCOS Europe a été en
mesure de stabiliser son audience. Ce développement positif est consécutif aux accords de
coopération, à l’intégration réussie des acquisitions de LYCOS Europe, ainsi qu’aux
améliorations techniques apportées à certains produits LYCOS.
Optimisation des coûts
Bien que LYCOS Europe ait été en mesure d’augmenter ses revenus totaux en 2004, la Société
a dû faire face de nouveau à une faible activité publicitaire. Du fait de la diminution des revenus
publicitaires, qui est venue menacer l’objectif d’équilibre visé par LYCOS Europe dans les
prochaines années, la Société a dû ajuster la structure de ses coûts. LYCOS Europe a ainsi
engagé un programme d’optimisation des coûts pour 2005. La nouvelle structure en centre de
profits a permis à LYCOS Europe de découvrir d’autres opportunités de rationalisation. Avec la
réalisation de ce programme d’optimisation des coûts, LYCOS Europe s’attend à devenir une
société à la rentabilité pérenne.
Evénements importants survenus en 2004
Janvier
Mise en place de la structure par centre de profits de LYCOS Europe
Acquisition de united-domains AG (située en Allemagne)
Acquisition de Pangora S.A.S. (précédemment appelée BuyCentral S.A.S. / située en France et
Italie)
Février
Lancement de LYCOS Mail Max et LYCOS Mail Personal
Lancement de « Umlautdomains » par united-domains
Nouveau lancement de Love@LYCOS
Lancement de LYCOS DSL en Allemagne
Mars
LYCOS DSL en Allemagne introduit des largeurs de bande évolutives
Avril
Lancement de LYCOS Partnershop aux Pays-Bas
Mai
LYCOS Mail est le premier à fournir une capacité de stockage de 1GB
40
Lancement du « meilleur prix garanti LYCOS » pour LYCOS DSL en Allemagne
LYCOS Chat : Coopération avec Yahoo! Europe
Love@LYCOS : Coopération avec Meetic
Lancement de Wanadoo Shopping en France
Juin
Lancement de forfaits LYCOS DSL en Allemagne
Lancement de sites de commerce électronique sur Bild.T-Online.de
Juillet
Lancement de LYCOS Partnershop au Royaume-Uni
Lancement de « LYCOS Inside » comme nouvelle barre d’outils dans LYCOS Mail
Août
Acquisition de Spray Telecom Network AB (précédemment appelée Tiscali AB / localisée en
Suède)
Nouveau lancement de LYCOS Mail
Lancement de la technologie Pangora pour LYCOS Shopping en Italie
Septembre
LYCOS Webhosting lance des applications logiciels qui peuvent être installées en un seul clic
LYCOS Chat : 1 000 000 d’utilisateurs actifs
LYCOS DSL : Coopération avec Yahoo! Europe en Allemagne
LYCOS Mail : Coopération avec ePost en Allemagne
Octobre
Lancement du serveur virtuel dédié LYCOS
Coopération avec Froogle au Royaume-Uni et en Allemagne
Novembre
LYCOS Mail fournit une capacité de stockage pouvant aller jusqu’à 10GB
Nouveau lancement de LYCOS Webhosting
41
Nouveau lancement de LYCOS Chat
Lancement de LYCOS Partnershop en France
Lancement de TF1 Shopping en France
Décembre
LYCOS Europe annonce qu’elle s’attend à atteindre l’équilibre en 2006.
3.2
Activités, Marchés et Concurrents
LYCOS – le portail de style de vie paneuropéen
LYCOS Europe compte sur la distraction, l’utilité et les expériences de communautés sur
Internet
LYCOS Europe exploite l’un des principaux portails Internet d’Europe. La Société qui a été
créée en 1997 emploie 905 personnes et offre toute une gamme de produits Internet dans huit
pays d’Europe. Au cours de ces dernières années, la Société, bien connue pour sa marque
commerciale au labrador noir, et qui dispose de bureaux à Haarlem, Copenhague, Gütersloh,
Hambourg, Londres, Madrid, Milan, Munich, Paris, Starnberg, Stockholm et Yerevan, a
progressé, passant d’un moteur de recherche à un portail européen de style de vie. Sous la
devise « meet you there », la Société offre chaque mois à ses 20 millions d’utilisateurs
européens des produits de base créatifs et sûrs sur Internet.
Distraction et expériences virtuelles de groupe d’usagers sont les éléments importants créés par
LYCOS Europe dans le monde Internet. Les professionnels Internet de LYCOS Europe
attachent de plus en plus d’importance à offrir aux utilisateurs de l’espace pour leur propre
créativité dans un environnement moderne. Que ce soit par l’intermédiaire de pages d’accueil
conçues soi-même, par le groupe d’usagers du Chat et de services de rencontre en ligne
représentant le plus grand nombre d’adhérents en Europe, par les offres de messagerie pour
envoyer des textes, les dossiers de photos et de musique ou un contenu varié ou bien encore par
les canaux de commerce électronique du portail LYCOS : les utilisateurs peuvent rencontrer
des gens ayant les mêmes goûts, y trouver du plaisir et être créatifs.
Produits innovants et convivialité des utilisateurs à travers un réseau à l’échelle européenne
Plusieurs centaines d’employés sont constamment à la recherche de produits innovants dans les
départements paneuropéens de recherche et de développement à Paris, Copenhague, Yerevan et
Munich. Les produits développés par LYCOS Europe doivent non seulement être faciles à
utiliser et absolument fiables mais doivent être également conçus sous une forme attrayante. En
effet, contrairement à un grand nombre d’autres offres Internet, une chose est primordiale pour
LYCOS Europe : en sus de la technologie de pointe et de la sécurité, l’offre faite aux internautes
doit être conviviale et distrayante et se doit de présenter les dernières tendances dans toute
l’Europe.
42
Les très bons résultats des 40 tests effectués dans huit pays prouvent que les allégations
mentionnées ci-dessus sont réellement mises en pratique. LYCOS Mail et LYCOS Chat par
exemple ont reçu tous deux une récompense de la célèbre fondation allemande Warentest ; de
même le magazine « Tomorrow » a clairement désigné LYCOS Europe comme ayant passé
avec succès les tests.
Les produits les plus récents des laboratoires LYCOS offrent également aux utilisateurs une
gamme nettement plus grande destinée à utiliser Internet : ‘Premium-mail’ offre une large
possibilité de stockage des photos, des possibilités diverses de messages ainsi qu’une protection
efficace contre les virus ; elle offre également des programmes anti-spam. Autre exemple :
l’accès rapide et bon marché à Internet offert par LYCOS DSL.
Consolidation et extension des services payants
LYCOS Europe mets à profit sa compétence dans le développement de produits, pour créer de
nouvelles sources de revenu issues de services payants. Dans trois ans LYCOS Europe prévoit
une augmentation des revenus issus des services payants et du commerce électronique, qui
passeront de 30 millions d’Euros à 100 millions d’Euros. LYCOS Europe s’attend à ce que cette
progression lui permette de devenir rentable fin 2006.
Une structure claire en quatre divisions
LYCOS Europe est divisée en quatre divisions. L’activité « Portail & Communication »
englobe entre autre des chaînes de contenus, l’accès à Internet, un moteur de recherche, LYCOS
Tripod (Page d’accueil), la messagerie électronique, ainsi que des offres SMS et MMS. Avec
l’activité « Communautés » LYCOS Europe offre la gamme de sites de discussion en ligne et de
rencontre la plus populaire d’Europe. Les activités d’enregistrement de nom de domaine à
destination des particuliers et des professionnels, ainsi que LYCOS Webhosting, qui gère les
sites web professionnels sur Internet, forment l’activité « Hébergement et nom de domaine ».
Enfin, en sus de son activité de commerce électronique, l’activité « Shopping » comprend
également la plateforme technologique offerte sous le nom de marque Pangora, avec laquelle
travaillent notamment des entreprises telles que T-Online, AOL, RTLShopping.de ou shopping
24.
LYCOS Europe : Activité Portail & Communication
Le portail LYCOS, offert dans huit pays européens, chacun bénéficiant par ailleurs de contenus
et de services spécifiques, est l’un des principaux produits de LYCOS Europe. En temps que
fournisseur d’un portail renommé en Europe et véhiculant un style de vie à destination
d’internautes actifs et malins, LYCOS Europe propose le meilleur de l’évènementiel, des
communautés et des possibilités de communication. Le portail reflète à travers ses chaînes de
contenu, le monde moderne du cinéma, de la musique, de la mode, du showbiz, des voyages, du
bien-être, des voitures ou de l’électronique (pour n’en citer que quelque uns). Tout usager
effectuant une recherche sur Internet à partir du portail LYCOS, trouvera ce qu’il cherche; un
portail actualisé, bien informé, permettant de chercher sur Internet avec l’un des meilleurs
moteurs de recherche, de rencontrer des amis sur le ‘Chat’, de communiquer avec le monde via
la messagerie, de jouer avec les derniers-nés des jeux en ligne ou de faire ses courses dans les 1
900 boutiques en ligne. LYCOS Europe offre en plus un accès Internet à bas-débit et à hautdébit en Allemagne et en Suède.
43
L’activité « Portail & Communication » comprend également LYCOS Tripod. Depuis 1999, le
groupe de création de la page d’accueil, financé par la publicité, à savoir LYCOS Tripod, est
devenu l’un des sites les plus réussis sur le web européen et compte environ 3 millions de
membres. LYCOS Tripod offre des services uniques et des outils d’aide gratuits pour tout
niveau de connaissance. Les débutants trouvent également ici l’aide dont ils ont besoin pour
démarrer.
LYCOS Europe est par ailleurs l’un des plus grands fournisseurs européens de messagerie
électronique, avec 27 millions de comptes de messagerie dans neuf pays européens. La gamme
des produits est basée sur la sécurité et les packages personnalisés, afin de répondre à tous les
besoins de communication.
LYCOS Mail, le moyen de communication le plus important pour l’utilisateur de LYCOS, est
intégré dans l’interface du portail Internet. Une fenêtre de connexion, disponible sur chaque
page du portail permet à l’utilisateur de se connecter à tout moment à son centre de
communication personnel. Sont également fournis en sus de la fonction messagerie, un carnet
d’adresse important pour les contacts privés et professionnels ainsi qu’un agenda électronique
« LYCOS Event Manager ». LYCOS Mail contient un package Sécurité important pour protéger
les utilisateurs de LYCOS contre les virus et les spams. Tous les comptes de messagerie
bénéficient d’une protection standard contre les virus. LYCOS Mail offre des standards de
sécurité pour des exigences variées sous la forme de trois paramètres anti-spam différents. Les
messages en série et les messages avec adresses invalides sont automatiquement bloqués. La
protection anti-spam peut être élargie. LYCOS Mail offre un éditeur HTML pour permettre aux
utilisateurs d’être créatifs en envoyant leurs messages. Chaque mail peut être personnalisé –
avec des couleurs, des polices de caractères, des dessins et des graphiques différents – à l’aide
d’une configuration simple et facile.
LYCOS Europe offre de larges solutions haut de gamme à destination des internautes qui
attendent plus qu’une simple fonction de messagerie de leur système de communication
électronique. Le package ‘midsize premium’ inclut une capacité de stockage de 1 GB, un
compte de messagerie supplémentaire, un avertissement SMS pour les e-mails entrants, l’antispam professionnel intégré à Outlook et la protection contre les virus avec la sécurité SSL. Le
package ‘big size premium’ offre son propre domaine, une capacité de stockage de 10 GB,
100 SMS gratuits par mois, un anti-spam de haute technologie et une protection anti-virus
comprenant la sécurité SSL. C’est là une formule idéale pour les personnes travaillant à leur
propre compte et pour les utilisateurs qui envoient de très gros fichiers, tels que des photos
numériques.
LYCOS Europe : Activité Communautés
Depuis 2004, le site de discussion en ligne à succès LYCOS Chat et le service de rencontre en
ligne Love@LYCOS, ont connu un développement important à Copenhague (Danemark) et à
Yerevan (Arménie), et ont fusionné pour former une seule activité.
LYCOS Chat, qui dispose d’une communauté virtuelle animée d’environ 4 millions de membres
inscrits, est l’outil de discussion en ligne le plus grand et le plus moderne d’Europe. Conçue
comme un paquebot de croisière de luxe, et comportant une gamme unique de « bots » (robots
du chat intelligemment programmés), LYCOS Chat offre environ 3 000 fonctions innovantes
sur des plateformes à thèmes différents. LYCOS Europe réalise un grand nombre de démarches,
allant de l’utilisation de nombreuses mesures techniques au déploiement de
modérateurs volontaires, pour conserver une atmosphère ouverte et amicale dans les espaces de
44
‘chat’ et pour assurer des standards de sécurité qui sont uniques dans leur gamme, parmi tous les
concurrents de LYCOS Europe.
Des super-packages téléchargeables avec des fonctions de service étendues ont été mis à la
disposition des clients du ‘Chat’ depuis 2003, faisant ainsi de LYCOS Chat, l’un des premiers
site de discussion en ligne à proposer des services payants en Europe.
En coopération avec Meetic, Love@LYCOS est l’une des plus grandes communautés de
rencontre en ligne d’Europe avec environ 9 millions d’utilisateurs inscrits dans huit pays
d’Europe. Une communication rapide, directe et franche à tout moment et à partir de n’importe
quel lieu, est ce qui rend le pool de rencontre en ligne si séduisant aux yeux de ses utilisateurs.
Les membres inscrits peuvent utiliser gratuitement toutes les fonctions de base de
Love@LYCOS. En outre, depuis décembre 2002, le service haut de gamme payant de
Love@LYCOS Deluxe a été mis en service, offrant ainsi aux utilisateurs en sus des fonctions
étendues de recherche, l’opportunité de personnaliser leurs profils.
LYCOS Europe : Activité Hébergement & Noms de domaine
Pendant de nombreuses années, LYCOS Europe a été l’un des plus grands gestionnaires de
création de pages d’accueil à destination de tous les utilisateurs et pour tous les besoins. La
Société a mis en place une compétence sérieuse dans les domaines de la création de pages
d’accueil, du Webhosting et de la vente de noms de domaine, faisant ainsi d’elle le bon choix
pour les personnes expertes et les petites sociétés de même que pour les créateurs débutants de
pages d’accueil.
En 2001, LYCOS Europe a repris le plus grand groupe de France en matière de création de
pages d’accueil, à savoir MultiMania qui compte environ 800 000 membres. MultiMania est une
référence, notamment pour les utilisateurs techniquement expérimentés. La création de pages
dynamiques avec PHP et MySQL ou bien le recours à l’application populaire MS FrontPage est
un plus indéniable aux yeux des utilisateurs de MultiMania.
En automne 2001, LYCOS Europe a ajouté un service de nom de domaine, à savoir LYCOS
Domain Names, à ses services d’hébergement. Dédié aux particuliers et aux petites entreprises
européennes, LYCOS Domain Names a permis aux internautes d’enregistrer des domaines de
premier ordre, des domaines « pays » et des extensions comme « .biz », « .net » ou « .info ».
Renforcées par ces connaissances et avec un nombre croissant de personnes recherchant une
présence Internet professionnelle et sans publicité, les demandes d’espace Web, de volume de
transfert et d’outils faciles à utiliser se sont accrues. LYCOS Europe a réagi en 2002 en lançant
LYCOS Webhosting dans sept pays d’Europe. Ce service payant est une solution de très haute
qualité qui permet de se créer soi-même une présence professionnelle sur Internet. Proposant
une diversité de solutions, LYCOS Webhosting offre une présence sur mesure sur le Web ainsi
qu’une présence pour des particuliers demandeurs qui désirent faire héberger leur curriculum
vitae, leur album photo ou leur page d’accueil privée ainsi que pour les clubs et les petites
sociétés.
45
En janvier 2004, LYCOS Europe a acquis l’opérateur united-domains AG, situé à Starnberg en
Allemagne. United-domains est un spécialiste au plan mondial dans l’enregistrement des noms
de domaine à destination des particuliers et des sociétés. Avec une offre de plus de
50 extensions de domaine, united-domains AG est bien établie dans la zone germanophone
puisque gérant environ 100 000 clients avec quelques 300 000 domaines en portefeuille. Les
marques connues comme Vodafone, TUI et Ergo Assurance utilisent united-domains, qui
dispose des seuls outils logiciels leur permettant d’administrer leur portefeuille de domaine.
United-domains s’est positionnée elle-même avec succès comme un spécialiste dans la loi
relative aux marques et à la concurrence en ce qui concerne le domaine commercial et a
récemment prouvé sa position de leader en enregistrant 20 pour cent de tous les domaines
allemands IDN (Umlautdomains).
LYCOS Europe: Activité de Commerce Electronique (Shopping)
Avec sa technologie “Pangora” de recherche relative à l’activité de commerce électronique,
LYCOS Europe est l’un des fournisseurs les plus importants dans le secteur du shopping.
Pangora est l’une des principales technologies de shopping pour les recherches de produits en
Europe. Toutefois, Pangora n’est pas un portail de shopping indépendant. En effet, Pangora,
moteur de recherche de produits, intégré dans les espaces shopping des portails en ligne, aide à
apporter une optimisation à long terme ; les ventes augmentent, que ce soit pour les portails ou
pour les boutiques en ligne. Les clients en ligne sont guidés rapidement, de façon précise et
efficace sur un fournisseur du produit qu’ils recherchent. Une recherche qualifiée est par
conséquent garantie à la fois pour les fournisseurs de portail et la boutique en ligne.
En sa qualité de solution bénéficiant du « label blanc » et adaptée à l’aspect et à l’image du
portail partenaire impliqué, Pangora fournit des solutions flexibles, structurées sur le plan
modulaire et par conséquent des solutions techniques sur mesure.
Les fonctions conviviales de recherche et les standards de haute technologie se sont déjà
installés avec succès en Allemagne, au Royaume-Uni, en France et en Autriche. Avec
l’acquisition de Pangora S.A.S., plateforme française de shopping, (précédemment appelée
BuyCentral S.A.S.) en janvier 2004, LYCOS Europe a été également en mesure de s’élever ellemême à la position de fournisseur principal sur le marché français en ligne du shopping.
Parallèlement, LYCOS Europe a fait sa première incursion sur le marché italien en étendant ses
activités de shopping.
Les références clients en tant qu’opérateur de portail comprennent AOL, 1&1, T-online,
Freenet, RTL World, Tiscali, AltaVista, GMX, dooyoo, shopping24, eVita, Fireball, Telekom
Austria et N24.de. Environ 40 portails Internet utilisent la plateforme sophistiquée de recherche
de produits. Pangora a évolué en une plateforme de passage représentant environ 11 millions de
produits présentés par quelques 1 900 boutiques en ligne intégrées. Des boutiques en ligne
hautement performantes telles que Neckermann Versand, Douglas, Otto, Amazon, BPExpress et
Dell figurent sur la liste des partenaires de Pangora.
46
3.3
Propriété intellectuelle, technologie et installations
Le succès de LYCOS Europe et sa capacité à rivaliser dépendent de sa technologie, y compris
les technologies sous licence de tierces parties.
LYCOS Europe est dépendante de LYCOS Inc. pour certaines marques déposées et certains
noms de domaine et dans une moindre mesure de technologies utilisées dans les sites de la
Société, incluant les logiciels. Conformément à plusieurs accords de licence à durée non
déterminée, LYCOS Inc. et ses filiales ont accordé à la Société des licences sur certaines
technologies associées aux produits de la Société, ainsi que sur leurs mises à jour, pour une
utilisation exclusive en Europe. Les principales licences obtenues auprès de LYCOS Inc. sont
LYCOS, Tripod, Hotbot, Sonique et Angelfire. La Société a le droit de sous-licencier des
technologies à ses filiales locales et à d’autres partenaires en Europe. Chacune de ces licences
octroyées sous ces conditions est à durée indéterminée, et est sujette à rupture en cas de
violation contractuelle ou d’insolvabilité.
La technologie de recherche et d’indexation LYCOS a été développée à l’origine à l’Université
de Carnegie Mellon. L’Université de Carnegie Mellon a déposé un brevet aux Etats Unis en
relation avec les technologies de recherche et d'indexation LYCOS. En juin 1995, LYCOS Inc.
a signé un accord de licence avec l’Université de Carnegie Mellon à la suite duquel l’université
a octroyé à LYCOS Inc. le droit perpétuel, au niveau mondial, d’utiliser et de sous-licencier la
technologie de recherche et d’indexation LYCOS et les droits de propriété intellectuelle qui y
sont associés, y compris la marque et le nom commercial « LYCOS ». LYCOS Inc. a déposé
une candidature pour enregistrer la marque et le nom commercial LYCOS auprès du Bureau
Européen pour l’Harmonisation du Marché Intérieur (European Office for Harmonization in the
Internal Market).
De plus, la Société a négocié avec succès auprès de tiers, dont Oracle, FAST, et Altavista pour
obtenir certains logiciels et services nécessaires pour le fonctionnement des produits LYCOS,
Hotbot, Sonique et Angelfire.
Les récents efforts de la Société en matière de Recherche et Développement ont été centrés sur
de nouveaux services, des améliorations et des adaptations de services existants à de nouveaux
systèmes opérationnels. La Société a répondu au besoin de développer de nouveaux services,
d’améliorer et d’adapter son offre existante au moyen d’efforts de développement interne, de
coopérations avec des développeurs de logiciels externes, de licences de technologies externes,
en particulier de Terra Networks S.A.. La Société travaille aussi avec des partenaires pour
distribuer son contenu au moyen des technologies sans fil et à haut débit.
Les investissements réalisés par la Société s’élèvent à EUR.4,3 millions pour l’exercice clos le
31 décembre 2004 (4 % du total de chiffre d’affaires sur la même période), en plus des
EUR. 22,1 millions qui reprennent les prix d’acquisition nettes de la trésorerie des sociétés
acquises (21 % du total de chiffre d’affaires sur la même période) et à 8,5 millions d’euros (10%
du total du chiffre d’affaires sur la même période) pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Aucun actif acquis n’a nécessité un financement externe.
47
3.4
Effectif
Le tableau ci-dessous retrace l’évolution de l’effectif permanent de la Société (avant
l’acquisition de Spray Network NV pour les exercices clos au 31 décembre 2000 et au
31 décembre 1999), ventilé par division :
Au 31
décembre
2004
Au 31
décembre
2003
Au 31
décembre
2002
Au 31
décembre
2001
Au 31
décembre
2001
Au 31
décembre
2000
Au 31
décembre
1999
147
130
137
182
221
53
11
367
359
374
349
421
31
13
198
217
197
258
325
99
30
193
150
175
362
373
43
11
905
856
883
1 151
1 340
226
65
Opérations
(Service
en
ligne, Contenu,
Navigation)
Recherche
et
Développement
Ventes,
Marketing
et
Service
Clientèle
Management,
Administration
et Finance
Effectif total
Variation de l’effectif
En mars 2002, la Société a annoncé son intention d’accélérer son programme de redressement
initié en septembre 2001. Ainsi, la Société a mis en place un programme de redressement
complémentaire comprenant plusieurs éléments, incluant la mise en place d’un nouveau concept
de réseau. Une partie de ce programme consistait à réduire davantage les effectifs.
En novembre 2003, LYCOS Europe a annoncé qu’elle allait se concentrer sur ses produits
principaux et sur la mise en place de centres de profit, ce qui a conduit à un programme de
grande portée destiné à accroître la compétitivité de LYCOS Europe sur le marché. Une partie
de ce programme consistait à réduire les effectifs et les coûts afférents.
Le 3 décembre 2004, LYCOS a annoncé un programme de grande ampleur visant
l’accroissement de sa compétitivité sur le marché. LYCOS Europe prévoit des réductions de
coûts annuelles d’environ EUR 30 millions à partir de 2005. Ces réductions de coûts seront
principalement réalisées par le biais de la fusion des activités de vente et des fonctions support,
la poursuite de l’installation du site d’Yerevan en Arménie ainsi qu’à la gestion centralisée des
centres de profit et des activités de portail. L’optimisation des coûts proviendra pour un tiers
environ de l’optimisation des coûts de personnel.
L’augmentation du nombre de salariés est principalement due aux acquisitions d’united domains
AG, de Pangora S.A.S. (précédemment appelée BuyCentral S.A.S.) et de Spray Telecom
Network AB (précédemment appelée Tiscali AB).
48
3.5
Relations avec les actionnaires
3.5.1
Relations avec Terra Networks S.A.
Terra Networks S.A. est une société mondiale de média en ligne constituant l’un des premiers
réseaux Internet regroupant différentes marques de sites Internet.
Le 27 octobre 2000, LYCOS Inc. a été acquise par la Société Terra Network S.A. pour former
Terra LYCOS par le biais d’une fusion entre LYCOS Inc. et Terra Networks. Le 31 juillet 2004,
Daum Communications Corp. a acquis de Terra Networks S.A. toutes les actions de LYCOS
Inc.
Le 20 octobre 2004, LYCOS Europe a été informé par Terra Networks que LYCOS Inc. ne
détient plus d’actions LYCOS Europe. Ces actions sont désormais en possession de LYCOS
Europe Holding Corporation, une société entièrement détenue par Terra Networks S.A.
Le siège social de la Société est basé à Barcelone, en Espagne.
3.5.2
Relations avec le groupe Bertelsmann
Bertelsmann AG est l’une des principales sociétés de multimédia au monde. Bertelsmann
regroupe plus de 300 entités offrant des livres, des loisirs, des journaux, magazines, des
technologies de pointe et des produits multimédias.
La filiale opérationnelle allemande de la Société, LYCOS Europe GmbH, a conclu des contrats
de services avec des sociétés du groupe Bertelsmann pour que ces dernières lui fournissent des
services de comptabilité, de systèmes de gestion de la paie et d’autres systèmes administratifs de
gestion du personnel. Les honoraires liés à ces accords sont facturés sur une base annuelle et
variable.
La Société utilise à des fins publicitaires les publications de Gruner + Jahr, (division publiant les
magazines et quotidiens de Bertelsmann AG) et les chaînes de télévision de la division de
divertissement de Bertelsmann. La Société obtient des taux préférentiels pour ses campagnes
marketing auprès des partenaires du groupe Bertelsmann, et leur offre en retour des taux
préférentiels au titre de publicités sur ses sites Internet.
3.5.3
Relations avec Daum Communications
Le 31 juillet 2004, Daum Communications Corp. a acquis de Terra Networks S.A l’ensemble
des actions de LYCOS Inc.
La marque LYCOS donne lieu à un contrat de licence entre LYCOS Inc. et un tiers.
A la suite de la cession de LYCOS Inc. par Terra Networks S.A., LYCOS Europe N.V. négocie
actuellement l’utilisation de la marque LYCOS.
49
3.6
Réglementation et cadre juridique
En sa qualité de fournisseur de services Internet pan-européen, la Société est soumise aux
réglementations nationales des pays dans lesquels elle exerce ses activités. En fonction de la
classification des services adoptée dans chaque pays, la Société peut être soumise aux
réglementations s’appliquant aux télécommunications, aux médias, au droit des contrats, à la
législation sur la propriété intellectuelle, à la législation antitrust, anticoncurrentielle et aux lois
relatives à la responsabilité liée au contenu de l’information. Le droit communautaire influence
un grand nombre de droits nationaux. Au cours des dernières années, le Parlement européen et
le Conseil de l’Europe ont adopté diverses directives visant les sociétés du secteur de l’Internet.
Il reste actuellement des zones d’incertitudes significatives quant au caractère applicable de
chacune des lois et de chacun des règlements aux services Internet transfrontaliers.
Protection des Données
Dans un effort tendant à harmoniser les réglementations des Etats membres de l’Union
Européenne en matière de protection des données, le Parlement européen et le Conseil de
l’Europe ont adopté les directives suivantes :

Directive européenne sur la protection des données. En vertu de cette directive, les
données de nature personnelle ne peuvent être recueillies, traitées ou utilisées que
dans les limites autorisées par les règles légales ou avec l’accord de la partie
concernée. Par ailleurs, les sociétés exerçant des activités en Europe ne peuvent
transmettre des données dans des pays où il n’existe pas de normes adéquates en
matière de protection des données ;

Directive européenne relative au traitement des données personnelles et à la
protection de la vie privée dans le secteur des télécommunications. En vertu de
cette directive, les données personnelles relatives aux utilisateurs de
télécommunications qui sont obtenues, traitées ou stockées afin de mettre en place
des connexions de service doivent être détruites ou rendues anonymes une fois que
les connexions ont été établies. La seule exception concerne les données nécessaires
en vue de la facturation et du paiement des consommations et honoraires. Sous
réserve de l’accord de l’utilisateur, le fournisseur peut également utiliser ces données
en vue de la commercialisation de ses propres services de télécommunication.
Ces directives ont été transposées par plusieurs États membres de l’Union Européenne.
Réglementation du commerce électronique
Outre les règles générales du droit commercial et les autres lois réglementant l’activité
commerciale privée, l’Union européenne s’est efforcée de mettre en place une réglementation
du commerce électronique :

Proposition de directive sur le commerce électronique. Cette directive a pour but de
fixer les règles relatives à l’utilisation des services d’information dans l’ensemble de
l’Union Européenne et demande aux États membres d’adopter des législations (i)
imposant aux prestataires de service Internet de mettre à la disposition des
consommateurs et des autorités des informations de base relatives à leurs activités
(ii) de fournir certaines informations avant la conclusion de contrats électroniques ;
(iii) imposant certaines règles de transparence en matière de communication
commerciale, et notamment de publicité et de marketing direct. Cette directive doit
être appliquée par tous les états membres depuis janvier 2002.
50

Signature électronique. Une directive établissant un cadre commun sur la signature
électronique a été adoptée en novembre 1999. Cette directive harmonise les diverses
réglementations imposées par plusieurs États membres en matière de signature
électronique.

Directive européenne sur la protection des consommateurs en matière de contrats
à distance. Cette directive fixe les règles applicables aux contrats de fourniture de
biens et de services conclus entre un commerçant et un consommateur dans le cadre
d’opérations à distance. Entre autres dispositions, cette directive (i) permet aux
consommateurs d’annuler un contrat dans un délai de 7 jours (ii) oblige les
marchands à communiquer certaines informations, et notamment leur adresse et les
frais de port applicables. Chaque État membre est tenu de mettre cette directive en
œuvre avant juin 2000.
Responsabilité en matière de Contenu et Restrictions
Certaines lois et directives visent à contrôler et à réglementer le contenu Internet, et
notamment :

Plan d’action visant à combattre les contenus illégaux et nocifs sur Internet. Dans
le cadre de ce plan, qui a été adopté en janvier 1999, les États membres sont tenus de
prendre certaines mesures dont (i) la promotion de plan d’auto-réglementation de la
communauté professionnelle et de suivi du contenu, portant notamment sur la
pornographie et le contenu incitant à la haine en raison de la race, du sexe, de la
religion, de la nationalité ou de l’origine ethnique et (i) encourageant les entreprises
du secteur de l’Internet à fournir des systèmes de filtrage et de notation permettant
aux parents et professeurs de limiter le contenu accessible aux enfants confiés à leur
garde.

Proposition de directive sur le commerce électronique. En vertu de cette
proposition de directive, les États membres seraient autorisés, au cas par cas, à
imposer des restrictions applicables aux services Internet fournis par une société
située dans un autre État membre si ces restrictions s’imposaient dans l’intérêt
général afin de (i) protéger les mineurs (ii) éviter la haine fondée sur la race, le sexe,
la religion ou la nationalité (iii) protéger la santé publique ou la sécurité et (iv)
protéger les consommateurs.
Réglementation sur les services à distance et les services média
La plus grande partie des activités techniques de la Société sont localisées en Allemagne. En
vertu du droit allemand, les services de la Société sont réputés être des téléservices ou services
média qui, au contraire des services de télécommunications, ne sont soumis à aucune formalité
d’autorisation ou d’enregistrement.
Les réglementations qui régissent actuellement les services Internet sont relativement peu
nombreuses. Vu la croissance d’Internet et l’importance grandissante qu’il revêt pour chaque
aspect de notre vie, il est probable que de nouvelles lois et réglementations entreront en vigueur
au cours des années à venir.
51
3.7
Gouvernance d’entreprise
LYCOS Europe N.V. attache une grande importance à une bonne gouvernance de la Société,
gouvernance qui est comprise comme supposant une action honnête et transparente de la part de
la direction, un contrôle correct de ladite gouvernance et l’acceptation de l’exécution d’un
contrôle. Le présent chapitre du rapport annuel de gestion de la Société donne la description de
sa structure de gouvernance. LYCOS Europe applique dans la majorité des cas les règles du
code néerlandais en matière de gestion des sociétés, telles que publiées le 9 décembre 2003 par
la Commission relative au droit des sociétés. Les dérogations font l’objet d’explications
spéciales à la section ci-dessous intitulée : « Dérogations au code néerlandais en matière de
gestion des sociétés ».
Le Directoire et le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe sont chargés d’estimer les
intérêts des clients de la Société, ceux de ses employés, fournisseurs et investisseurs, parmi
lesquels les actionnaires. Ce faisant, les conseils de LYCOS Europe s’efforcent de créer une
valeur à long terme de l’action.
Les principes de gouvernance de la Société LYCOS Europe sont précisés dans les statuts de la
Société, dans les règlements régissant le fonctionnement de son Directoire et son Conseil de
Surveillance, ainsi que dans les autres documents. Les règlements régissant le Conseil de
Surveillance de LYCOS Europe ont été récemment modifiés suite à la publication du Code
néerlandais relatif à la gestion des sociétés. En conséquence ont été récemment instaurées les
règlements afférents au Directoire et les attributions des commissions du Conseil de
Surveillance de la Société. Des changements statutaires seront proposés en 2005 lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires. En outre, LYCOS Europe prévoit d’adopter un
code écrit des principes commerciaux et des règles d’urgence et d’instaurer la création sur son
site Web d’un espace distinct relatif à la gouvernance de la Société afin d’entériner les efforts de
la Société en matière de transparence.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires discutera en 2005 des principes de gouvernance
de la Société qui seront consignés par le Directoire et le Conseil de Surveillance. Les futurs
changements substantiels de la structure de Gouvernance de la Société LYCOS Europe seront
soumis pour étude à l’assemblée générale des actionnaires.
Directoire
Rôle et procédure
Responsabilités
Le Directoire est chargé de la gestion de la Société. Parmi les responsabilités ainsi attribuées, le
Directoire est chargé de déterminer et de réaliser les objectifs de la Société, sa stratégie et ses
politiques; il est en outre chargé du développement des résultats. Le Directoire de LYCOS
Europe rend compte de ces différents points au Conseil de Surveillance et à l’assemblée
générale des actionnaires. En remplissant son rôle, le Directoire de LYCOS Europe se concentre
notamment sur les intérêts de la Société en prenant en considération les intérêts de ses
actionnaires. Le Directoire de LYCOS Europe donne au Conseil de Surveillance toutes les
informations nécessaires pour exercer ses fonctions selon les modalités voulues.
Le Directoire doit respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires qui lui sont
applicables, gérer les risques associés aux activités de la Société et assurer son financement. Le
Directoire rend compte de ces questions au Conseil de Surveillance et à la commission d’audit
et discute avec ces organes de la gestion interne des risques et des systèmes de contrôle.
52
Composition et nomination
Christoph Mohn, président directeur général de la Société, est actuellement le seul membre du
Directoire. Il a été nommé à ce poste pour une durée indéterminée et LYCOS Europe est d’avis
que cette disposition ne peut être modifiée unilatéralement par la Société pour en faire un poste
à durée déterminée. La nomination des nouveaux membres du Directoire est prévue pour une
durée de quatre ans (sous réserve de la possibilité d’une nouvelle nomination), à condition
toutefois que les circonstances du marché le permettent.
Conformément aux articles des statuts de la Société LYCOS Europe, le Directoire doit être
composé d’un, deux ou trois membres qui est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale des
actionnaires. L’assemblée des détenteurs d’actions LYCOS Europe de catégorie AB a le droit de
faire une proposition contraignante en ce qui concerne un siège au Directoire de la Société. La
personne ainsi nommée à un tel siège a qualité de directeur général AB. Christoph Mohn est
président directeur général AB. L’assemblée des détenteurs d’actions LYCOS Europe de
catégorie AA peut décider qu’un second membre doit être nommé au Directoire et s’il en est
décidé ainsi, elle aura le droit de faire une proposition contraignante en ce qui concerne le
second siège. La personne ainsi nommée sera mentionnée en qualité de directeur général AA. Si
l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AA a décidé qu’il doit y avoir un directeur
AA, l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AB pourra décider que le Directoire sera
composé de trois directeurs. En pareil cas, le troisième directeur ne sera jamais un directeur AA
ni un directeur AB et s’agissant de ce siège, il n’existe aucun droit de proposition contraignante.
La proposition de nomination d’un directeur AA ou AB, préparée par les actionnaires de la
catégorie correspondante, sera irrévocable si elle consiste en au moins deux candidats.
L’assemblée générale des actionnaires peut ne pas tenir compte de la nature obligatoire d’une
telle proposition si elle dispose d’une majorité des deux tiers représentant plus de la moitié du
capital-actions émis par la Société.
Sur proposition du président directeur général, le Directoire de LYCOS Europe doit nommer un
directeur financier (« CFO ») parmi ses membres ou en dehors de ses membres. Toutefois, si le
Directoire est composé de trois membres et à condition que la personne qui est ni un directeur
AA ni un directeur AB soit nommée par le PDG, cette personne sera le directeur financier. Le
directeur financier actuel de LYCOS Europe au cours de l’exercice financier 2004 n’est pas un
membre du Directoire et par conséquent agit sous la responsabilité du Directoire. Le directeur
financier est notamment chargé de formuler la stratégie financière de la Société, de superviser et
de s’assurer de l’intégrité de ses comptes et de son rapport financier.
Rémunération
Montant et composition de la rémunération
LYCOS Europe attache une grande importance au fait d’attirer et de retenir des directeurs et un
personnel qualifiés tout en sauvegardant et en encourageant les intérêts de la Société à long et
moyen terme. La politique de rémunération des membres du Directoire de la Société en est le
reflet. Elle est conçue aux fins de soutenir la stratégie de création de LYCOS Europe - une
stratégie de création de valeur et d’alignement des actionnaires - et de renforcer l’engagement
des membres du Directoire de la Société.
La politique de rémunération des membres du Directoire de LYCOS Europe porte sur des
composants fixes et variables. La propriété des actions du capital de la Société par les membres
du Directoire est destinée à un investissement à plus long terme.
On trouvera à la page 111 un aperçu de la rémunération de Christoph Mohn qui est actuellement
le seul membre du Directoire de LYCOS Europe.
53
Détermination et divulgation de la rémunération
Le présent rapport annuel ne mentionne pas la politique de rémunération de LYCOS Europe ;
elle peut être mise à la disposition des actionnaires si la demande en est présentée à l’assemblée
générale annuelle 2005 des actionnaires ; une telle demande sera proposée à l’adoption.
Ultérieurement, toute modification essentielle de la politique de rémunération sera également
soumise à l’assemblée générale des actionnaires.
Conflits d’intérêts
Tout membre du Directoire de LYCOS Europe est tenu de rapporter immédiatement au
président du Conseil de Surveillance tout conflit d’intérêts ou conflit potentiel d’intérêts qui
sont d’une importance essentielle pour la Société ou le membre du Directoire concerné. Lorsque
le Conseil de Surveillance décide qu’une transaction particulière doit être traitée comme une
transaction dans laquelle un membre du Directoire a un conflit d’intérêts, il décidera également
du processus de prise de décision interne qui devra être suivi à ce sujet. Toutes les transactions
pour lesquelles il y a conflit d’intérêts avec un membre du Directoire sont acceptées sous
conditions. Les décisions d’engager des transactions impliquant des conflits d’intérêts avec un
membre du Directoire – dans la mesure où lesdits conflits sont d’une importance essentielle
pour LYCOS Europe et/ou pour le membre du Directoire - requièrent l’approbation du Conseil
de Surveillance. En cas de conflit d’intérêts entre LYCOS Europe et un membre du Directoire,
la Société sera représentée par une ou par les personne(s) qui aura(ont) été désignée(es) à cet
effet par le Conseil de Surveillance (et qui peut être le membre du Directoire concerné mais peut
ne pas l’être nécessairement), sauf si une ou plusieurs autres personnes ont été antérieurement
désignées à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires.
Sachant que Christoph Mohn a un intérêt financier personnel dans Bertelsmann AG, le Conseil
de Surveillance de LYCOS Europe surveille étroitement les affaires de la Société avec
Bertelsmann et ses filiales.
Tâches et procédure
Le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est chargé de surveiller la politique du Directoire
de la Société, les affaires générales de LYCOS Europe et son activité ainsi que d’assister le
Directoire en lui apportant ses conseils. Le Conseil de Surveillance est guidé dans cette tâche
par les intérêts de la Société et prend en compte les intérêts de ses actionnaires en la matière. Le
Conseil de Surveillance est chargé de la qualité de son propre fonctionnement.
Indépendance
Composition et nomination
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une période de quatre ans par
l’assemblée générale des actionnaires. En règle générale, les membres du Conseil de
Surveillance de LYCOS Europe peuvent exercer leur fonction au maximum sur trois périodes
de quatre ans.
Le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est actuellement composé de six membres, dont
trois sont des administrateurs AA et trois des administrateurs AB. L’assemblée des détenteurs
d’actions de catégorie AA a le droit de faire des propositions contraignantes d’administrateurs
AA et celle des détenteurs d’actions de catégorie AB a le droit de faire des propositions
contraignantes d’administrateurs AB. Une proposition de nomination d’un administrateur AA
54
ou AB au Conseil de Surveillance, effectuée par des actionnaires de la catégorie y afférente,
s’imposera si elle porte sur au moins deux candidats. L’assemblée générale des actionnaires
peut ne pas tenir compte de la nature obligatoire d’une telle proposition, uniquement si elle
dispose d’une majorité des deux tiers représentant plus de la moitié du capital-actions émis par
la Société.
Les connaissances requises pour le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe et sa
composition sont précisées dans le document intitulé ‘Profil du Conseil de Surveillance’ et
annexé à ses statuts. Le Conseil de Surveillance est chargé de veiller à ce que sa taille lui
permette à tout moment d’être à même de remplir effectivement et de façon responsable ses
tâches et permette à chacun de ses membres de participer et de s’impliquer en apportant ses
qualités spécifiques.
La composition du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est conçue de manière à
permettre à ses membres d’agir de façon critique et indépendante vis-à-vis de toute autre
personne, de la direction et de tout intérêt particulier, étant entendu toutefois qu’en vertu des
statuts de la Société, l’assemblée des actionnaires détenant des actions de catégorie AA et celle
des actionnaires détenant des actions de catégorie AB aient des droits de proposition spéciaux
en ce qui concerne la nomination des membres du Conseil de Surveillance et sous réserve
également que LYCOS Europe assume certaines caractéristiques d’une joint venture entre les
détenteurs d’actions de catégorie AA et AB, justifiant ainsi que les membres du Conseil de
Surveillance sont choisis parmi les personnes occupant des fonctions (telles que celles
d’administrateur, responsable, directeur ou autre), par un détenteur d’actions ou parts de
catégorie AA ou AB s’y rapportant.
En vertu des critères du Code néerlandais relatif à la gestion des sociétés, aucun des membres
du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe n’a la qualité d’indépendant. Messieurs Rovira,
Mateu Isturiz et Velo Puig-Duran qui sont administrateurs AA au Conseil de Surveillance de
LYCOS Europe, sont tous administrateurs ou responsables de Terra Networks S.A. qui est une
société- mère de la Société détenant des actions LYCOS Europe de catégorie AA représentant
plus de 10 pour cent du capital-actions de la Société. Mr. Richter, l’un des administrateurs de
catégorie AB de LYCOS Europe au Conseil de Surveillance et président de ce même conseil, a
été précédemment employé de Bertelsmann AG et a une relation commerciale avec cette
dernière société qui est la Société-mère du détenteur majoritaire d’actions LYCOS Europe de
catégorie AB représentant plus de 10 pour cent du capital actions de la Société; Mr. Buch,
également administrateur AB du Conseil de Surveillance est employé dans une filiale de
Bertelsmann AG ; et Mr. Bohnert est conseiller dans une société qui était jusqu’à récemment
une filiale de Bertelsmann AG.
Rôle du président du Conseil de Surveillance et du secrétaire de la Société
Le président et le vice-président (éventuellement) du Conseil de Surveillance de LYCOS
Europe sont nommés par l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AB de la Société. Le
président n’est pas un ancien membre du Directoire.
Le président du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est chargé de préparer le calendrier
et la tenue des réunions du conseil, de surveiller le fonctionnement dudit conseil et de ses
commissions (fonctionnement qui doit s’effectuer de manière satisfaisante), de veiller à ce que
les membres du conseil disposent d’informations satisfaisantes, de s’assurer d’un temps
suffisant pour prendre les décisions; le président est le point de contact principal entre le
Directoire et le Conseil de Surveillance; il lui appartient d’initier l’évaluation du fonctionnement
du Conseil de Surveillance et du Directoire. En sa qualité de président, il doit s’assurer de mener
correctement et dans les règles l’assemblée générale des actionnaires. Le président du Conseil
55
de Surveillance est assisté par le secrétaire de la Société qui, en cette qualité, est également le
secrétaire du Conseil de Surveillance.
Composition et rôle des commissions du Conseil de Surveillance
Sous réserve de sa propre responsabilité, le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe a
instauré une commission d’audit et une commission de rémunération, chacune d’elle étant
composée de trois membres pris parmi les membres du Conseil de Surveillance. La tâche de ces
commissions consiste essentiellement à préparer la prise de décision du Conseil de
Surveillance.
Etant donné les droits de proposition obligatoire des détenteurs d’actions LYCOS Europe de
catégorie AA et AB en ce qui concerne les nominations au Conseil de Surveillance et au
Directoire de la Société, le Conseil de Surveillance n’a pas instauré et n’a pas l’intention
d’instaurer une commission ad hoc.
Commission d’audit
La commission d’audit est chargée d’assister le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe dans
l’exécution de ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne, entre autres, le
fonctionnement de la Société, sa politique et les procédures relatives au domaine de la gestion
financière, aux rapports financiers et aux systèmes de contrôle interne, à l’intégrité des rapports
financiers ainsi qu’à l’évaluation et à l’indépendance du cabinet d’audit externe de la Société.
La commission d’audit décidera si et quand le PDG de LYCOS Europe, son directeur financier
et/ou le cabinet d’audit externe devra assister à ses réunions. En outre, des experts indépendants
pourront être invités pour assister aux réunions de la commission d’audit. Chaque membre du
Conseil de Surveillance pourra assister aux réunions de la commission d’audit. La commission
d’audit pourra demander aux responsables ou aux employés de LYCOS Europe, aux conseils
juridiques externes ou au cabinet d’audit externe d’assister à une réunion de la commission
d’audit ou de consulter les membres ou conseillers de sa commission. Lorsque nécessaire, le
cabinet d’audit externe pourra demander au président de la commission d’audit de pouvoir
assister à une réunion de ladite commission.
Commission de rémunération
La commission de rémunération est chargée d’assister le Conseil de Surveillance de LYCOS
Europe en décidant entre autres de la rémunération du PDG et des autres membres du Directoire
éventuellement nommés, en faisant des propositions de politique de rémunération et en
examinant régulièrement une telle question.
Conflits d’intérêts
Tout membre du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est tenu de faire connaître
immédiatement au président du Conseil de Surveillance tout conflit d’intérêts ou conflit
potentiel d’intérêts qui sont d’une importance essentielle pour la Société ou le membre du
Conseil de Surveillance concerné. Lorsque le Conseil de Surveillance décide qu’une transaction
particulière doit être traitée comme une transaction dans laquelle un membre du Conseil de
Surveillance a un conflit d’intérêts, il décidera également du processus de prise de décision
interne qui devra être suivi à ce sujet. Toutes les transactions dans lesquelles il y a conflit
d’intérêts avec un membre du Conseil de Surveillance sont acceptées sous conditions. Les
décisions d’engager des transactions impliquant des conflits d’intérêts avec un membre du
Conseil de Surveillance, dans la mesure où lesdits conflits sont d’une importance capitale pour
56
LYCOS Europe et/ou pour le membre du Conseil de Surveillance concerné, requièrent
l’approbation du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est également chargé de prendre les décisions
concernant le traitement des conflits d’intérêts des membres du Directoire, des gros actionnaires
et du cabinet externe d’audit en liaison avec la Société
Il est avéré que tous les membres du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe ont des liens
soit avec Terra Networks S.A. ou ses filiales soit avec Bertelsmann AG ou ses filiales. Par
conséquent, le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe surveille étroitement les affaires de la
Société avec Terra Networks S.A., Bertelsmann AG et leurs filiales respectives.
Rémunération
La rémunération éventuelle des membres du Conseil de Surveillance est déterminée par
l’assemblée générale des actionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient
d’aucune action ni d’aucun droit sur les parts du capital de LYCOS Europe par le biais d’une
quelconque rémunération.
Actionnaires et assemblée générale des actionnaires
Pouvoirs
La bonne gestion de la Société assure l’entière participation des actionnaires au processus de
prise de décision lors de l’assemblée générale des actionnaires. Il est de l’intérêt de la Société
que le plus grand nombre d’actionnaires participent au processus de prise de décision lors de
l’assemblée générale des actionnaires et que cette dernière joue pleinement son rôle dans le
système de « contrôle et équilibre » de LYCOS Europe.
Les pouvoirs les plus importants attribués à l’assemblée générale des actionnaires de LYCOS
Europe sont :
• adoption des comptes annuels statutaires néerlandais de la Société ;
• approbation des dividendes ;
• quitus accordé aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ;
• nomination, suspension et révocation des membres du Directoire et de surveillance ;
• adoption d’une politique de rémunération des membres du Directoire de la Société et
détermination de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
• nomination et révocation d’un audit externe ;
• approbation des décisions du Directoire de la Société sur les changements importants
relatifs à l’identité ou au caractère de LYCOS Europe (au sens de ces termes en vertu
du chap. 2 :107a du Code civil) ou de l’identité ou du caractère de l’activité de
LYCOS Europe, et relativement au transfert de la (presque) totalité de l’activité de la
Société, la conclusion ou la dénonciation de joint ventures d’une importance capitale
pour LYCOS Europe et l’acquisition ou la vente de participations dont la valeur
égale ou excède le tiers du montant de l’actif de la Société conformément au dernier
bilan consolidé qui aura été approuvé ;
57
• délégation au Directoire de la Société du pouvoir d’émettre des titres dans le capital
de la Société, étant entendu que l’exercice d’un tel pouvoir par le Directoire est
soumis à l’approbation du Conseil de Surveillance ; et
• autorisation du Directoire de la Société de permettre à LYCOS Europe de racheter
des actions de son propre capital, étant entendu que, sur autorisation, l’exercice d’un
tel pouvoir par le Directoire est soumis à l’approbation du Conseil de Surveillance ;
• approbation de tout changement intervenant dans les statuts de la Société.
Par ailleurs, toute modification substantielle de la structure de LYCOS Europe et de sa politique
afférente aux réserves et aux dividendes devra être présentée à l’assemblée générale des
actionnaires pour y être discutée.
Droit d’inscrire une question à l’ordre du jour
Les actionnaires qui, individuellement ou conjointement, représentent au moins un pour cent du
capital émis ou bien ceux dont la détention de titres, à elle seule ou conjointement, représente au
moins une valeur de EUR 50 000 000 en vertu de la cote officielle tel qu’établie en bourse,
auront le droit de demander au Directoire ou au Conseil de Surveillance que les questions soient
inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires. Ces demandes seront
honorées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance aux conditions suivantes : (1) que les
intérêts importants de la Société ne s’y opposent pas, et (2) que la demande écrite soit reçue par
le PDG ou le président du Conseil de Surveillance au moins 60 jours avant la date de
l’assemblée générale des actionnaires.
Informations
LYCOS Europe informe de manière identique et simultanée tous les actionnaires et autres
parties intéressées au marché financier de toutes les questions et affaires susceptibles d’avoir
une influence sur le prix de l’action. Les contacts entre le Directoire d’une part et la presse, les
analystes financiers et les investisseurs particuliers d’autre part seront traités et structurés avec
soin et LYCOS Europe ne réalisera pas d’affaires qui affecteraient l’indépendance des analystes
en ce qui concerne la Société et vice et versa.
Le Directoire et le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe doivent fournir à l’assemblée
générale des actionnaires toute information pertinente dont ils ont besoin dans l’exercice de
leurs pouvoirs.
Si une information, susceptible d’affecter le prix de l’action, est donnée pendant une assemblée
générale des actionnaires ou bien si des réponses apportées à des questions posées par les
actionnaires se traduisent par des informations sensibles de cette nature, une telle information
sera alors immédiatement rendue publique.
Audit du rapport financier et position du cabinet d’audit externe
Rapport financier
Le Directoire de LYCOS Europe est chargé de la qualité et de l’intégralité des informations
financières rendues publiques. Le Conseil de Surveillance de la Société doit vérifier si le
Directoire fait correctement face à cette responsabilité.
58
Rôle, nomination, rémunération et détermination des fonctions d’audit externe
L’audit externe de LYCOS Europe est nommé tous les ans par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société aux fins de vérifier les comptes annuels de l’exercice financier alors
en cours. Le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe, s’appuyant lui-même sur les conseils
de la commission d’audit et du Directoire, fait une proposition de nomination. La rémunération
de l’audit externe sera aussitôt approuvée par le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe sur
proposition de la commission d’audit après consultation du Directoire.
Liens et communications de l’audit externe avec les divers organes de la Société LYCOS
Europe
L’audit externe assistera en tout cas une fois par an aux réunions du Conseil de Surveillance et
de la commission d’audit et pourra demander au président de la commission d’audit d’assister à
d’autres réunions de ladite commission lorsque qu’une telle requête lui paraît appropriée.
L’audit externe rend compte au Directoire, au Conseil de Surveillance et à la commission
d’audit des résultats de la vérification comptable qu’il a effectuée en ce qui concerne les états
financiers.
Dérogations au code néerlandais des sociétés
Ainsi que nous l’avons mentionné ci-dessus, LYCOS Europe souscrit à l’importance d’une
bonne gestion de la Société et applique dans la majorité des cas le droit néerlandais. Des
dérogations à certaines dispositions du code sont justifiées par ou bien sont dues à des aspects
spécifiques de la structure juridique de LYCOS Europe, de la structure des actionnaires, de
l’activité et d’autres circonstances, y compris, sans que cette énumération soit limitative, aux
aspects ci-après énumérés, au sujet desquels LYCOS Europe diffère de la plupart des autres
sociétés néerlandaises cotées en bourse : (i) LYCOS Europe a été créé comme une société en
joint venture entre deux grands groupes d’actionnaires et continue de fonctionner à certains
égards sous cette forme de joint venture ; et (ii) LYCOS Europe est une société dont le siège
social est sis aux Pays-Bas, mais dont une partie de ses actions est uniquement cotée sur le
marché des Valeurs premières allemandes et sur le Nouveau Marché français, et non pas auprès
d’une bourse néerlandaise des valeurs. Par conséquent, LYCOS Europe pense qu’il y a des cas
où la non-conformité avec les dispositions du code spécifiques à l’environnement néerlandais
est justifiée.
Sont mentionnés ci-dessous les points sur lesquels LYCOS Europe déroge aux dispositions du
code néerlandais concernant la gestion des sociétés (les chiffres inscrits entre parenthèses se
réfèrent aux numéros des dispositions correspondantes du code) :
* Monsieur Mohn, l’actuel PDG de LYCOS Europe, a été nommé pour une période
indéterminée et la Société est d’avis que cette disposition ne peut être changée
unilatéralement. Toutefois, les prochaines nominations au Directoire sont prévues pour
être en conformité avec les dispositions correspondantes du code. La part variable de la
rémunération de Mr. Mohn pour 2003 n’a pas inclus de prime à long terme, basée sur
l’ajustement à long terme des intérêts entre lui-même et LYCOS Europe et résultant de
ses investissements personnels dans la Société (par le biais d’une participation
personnelle) en qualité d’actionnaire. Selon les circonstances, en cas de démission, les
indemnités de départ versées par LYCOS Europe à Mr. Mohn pour cessation pourront
excéder le salaire d’une année étant donné que Mr. Mohn est engagé par une filiale de
LYCOS Europe en vertu d’un contrat de travail régi par la loi allemande. Toute
indemnité de départ sera par conséquent régie par la législation et la pratique
allemandes de résiliation des contrats de travail. (II.1.1 ; II.2 ; II.2.7) ;
59
* En cas de conflits d’intérêts entre LYCOS Europe et les membres du Conseil de
Surveillance ou du Directoire, le Conseil de Surveillance de la Société décidera du
processus interne de prise de décision qu’il y aura lieu de suivre à ce sujet. Cette mesure
ne signifie pas nécessairement que le membre concerné sera exclu et ne pourra donc pas
prendre part à une discussion ou bien à une prise de décision à ce sujet. De même,
LYCOS Europe reconnaît que les transactions avec Bertelsmann ou Terra Networks ou
leurs filiales respectives et qui sont d’une importance mineure pour LYCOS Europe n’ont
pas à être traitées en soi comme des transactions impliquant des conflits d’intérêts.
(II.3.2 ; II.3.3 ; III.6.1 ; III.6.2) ;
* Tous les membres du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe sont sélectionnés parmi
des personnes occupant des fonctions telles que directeur, administrateur, responsable ou
autre ou bien sont engagés d’une autre manière avec un détenteur d’actions de catégorie
AA ou AB ou bien de parts s’y rapportant. Par conséquent, les membres du Conseil de
Surveillance ne sont pas qualifiés ‘d’indépendants’ au sens des dispositions y afférentes
du code; cependant, tous les membres du Conseil de Surveillance répondent par ailleurs à
l’ensemble des critères d’indépendance tels que précisés dans les dispositions du code y
afférentes. (III.2.1 ; III.2.2 ; III.5.1) ;
* Les propositions de nomination au Directoire et au Conseil de Surveillance de LYCOS
Europe sont faites par les détenteurs des actions de catégorie A de la Société ou par les
détenteurs des actions de catégorie AB. En vertu des statuts de la Société, lesdites
catégories d’actionnaires détiennent le pouvoir de faire des propositions obligatoires en ce
qui concerne respectivement les directeurs et administrateurs AA et AB, comme nous
l’avons relaté en détail dans l’un des chapitres précédents. Le Conseil de Surveillance de
LYCOS Europe n’est pas chargé de faire de telles propositions et n’a pas instauré de
commission de proposition. (III.5 ; III.5.13 ; IV.1.1) ;
* LYCOS Europe n’oblige pas ses membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à
informer régulièrement la Société des changements de leurs portefeuilles de titres des
sociétés qui sont cotées à la Bourse hollandaise. LYCOS Europe croit que les règlements
sont spécifiés pour les Pays-Bas et que la dérogation est justifiée par le caractère
international de la Société. (II.2.6 ; III.7.3) ; et
* LYCOS Europe n’a pas de poste d’audit interne, la Société étant d’avis que cette mesure
est justifiée par la taille de la Société et la complexité de son activité et de ses obligations
ainsi que par l’intervention de ses audits externes. (V.3.1).
LYCOS Europe a adopté un code écrit relatif aux principes commerciaux et à une politique
d’avertissement et prévoit également de créer une section séparée de gestion sur son site Web.
Cette section du site Web de LYCOS Europe comprendra, entre autres informations, les statuts,
les règlements régissant le Directoire et le Conseil de Surveillance ainsi que les attributions des
commissions rattachées au Conseil de Surveillance, des informations sur les assemblées
générales des actionnaires ainsi que d’autres informations que LYCOS Europe est tenu de
publier ou de déposer en vertu des dispositions de la loi sur les sociétés et de la Loi sur les titres
qui sont applicables à la Société.
60
En outre, certaines politiques de LYCOS Europe dérogent au texte formel des dispositions
spécifiques du Code néerlandais relatif aux sociétés; néanmoins, la Société est d’avis que ses
politiques sont conformes à l’esprit de telles dispositions du code. Ces différences sont
apparentes et proviennent seulement de différences de formulation entre certaines dispositions
des règlements du Directoire et du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe, la formulation
des attributions de la commission d’une part et les dispositions de la pratique du Code
néerlandais des sociétés d’autre part. En cas de divergences de cette nature, le texte desdits
statuts, règlements et attributions prévaudra. LYCOS Europe est d’avis que de telles différences
n’exigent pas d’autres explications dans le présent rapport annuel et elles ne feront pas l’objet
d’autres discussions au présent.
3.8
Facteurs de risques
Durée d'exploitation limitée, historique des pertes
La Société n'a qu'un historique d'exploitation limité sur lequel fonder son évaluation, ses
revenus actuels et prospectifs, chacun de ces facteurs devant être considéré à la lumière des
risques, des dépenses et des difficultés habituellement rencontrées par les sociétés lors de leur
première phase de développement et intervenant sur un marché nouveau et en forte évolution tel
que celui de l'Internet. La Société ne peut donc avoir la certitude de maintenir et d'augmenter
l'audience de ses sites, de conserver une adhésion massive de la part des Internautes et des
annonceurs, d'attirer de nouveaux visiteurs ou membres ou de conserver les utilisateurs ou
membres existants, de générer des revenus significatifs liés au commerce en ligne ou aux
différents services proposés à ses membres, d'anticiper et de s'adapter à un marché en
développement continu, de continuer à développer et imposer ses marques, d'améliorer et
développer ses systèmes et son infrastructure d'une façon efficiente, de garantir la capacité du
serveur et des systèmes de connexion à faire face au nombre de connexions sur les sites de la
Société, de gérer de manière efficace l'introduction et le développement de services différents
ou plus étendus par des concurrents directs ou indirects, notamment ceux ayant des moyens
financiers, techniques et marketing plus importants, des marges commerciales réduites, la
législation et la situation économique générale ou plus spécifique liée à l'Internet et à l'industrie
du commerce en ligne.
Pour prévenir ces risques, la Société doit notamment parvenir à maintenir la notoriété de ses
marques, maintenir et augmenter le taux de croissance de son audience, développer et adapter de
façon satisfaisante sa stratégie commerciale, continuer à développer et adapter son
infrastructure, la technologie utilisée et la bande passante utile de son réseau, fournir un service
adaptable, fiable, rentable et qui soit supérieur à celui de ses concurrents.
Bien que la Société envisage l’atteinte de son équilibre d’exploitation à court ou moyen terme,
la Société ne peut avoir la certitude d'affronter avec succès ces risques, et un éventuel échec de
la Société dans l’un ou l’autre des domaines cités ci-dessus pourrait avoir un impact négatif sur
le développement de la Société, son chiffre d'affaires et sa situation financière.
Depuis qu’elle a commencé à offrir ses services en 1997, la Société a connu chaque année des
pertes d’exploitation et des déficits. L’évolution du chiffre d’affaires et des bénéfices potentiels
liés à l’activité de la Société et au marché n'est pas certaine, et les évolutions du secteur Internet
font que l’évaluation de la Société et de ses perspectives demeurent difficiles.
61
Fluctuation potentielle des résultats
La Société s'attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative dans
les années à venir en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle. Ces facteurs
comprennent notamment des éléments liés au développement de l'audience de ses sites, de la
concurrence et de facteurs tels que la demande et l'acceptation par le marché des services
proposés par la Société, l'adoption du commerce en ligne par un large public, le développement
de l'Internet comme vecteur de publicité, le niveau de l'audience sur les sites de la Société, le
développement de nouveaux services par la Société, le montant et la période choisie pour les
investissements, la période choisie et le nombre de nouveaux recrutements, la modification des
marges liées à la publicité en ligne du fait d'une concurrence accrue, les frais de recherche et de
développement liés à l'introduction de nouveaux services sur les sites, la capacité à augmenter la
bande passante si nécessaire, les difficultés techniques pouvant provenir des sites, les conditions
économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et les autres facteurs économiques en général.
En outre, la Société peut être affectée par le caractère saisonnier de ses activités, l'utilisation
d'Internet et, par voie de conséquence, de ses sites étant réduits durant les vacances d'été. Cette
baisse d'audience pourrait également être préjudiciable aux revenus de la Société au cours de
cette période.
Une part non négligeable des revenus de la Société provient de la vente d'espace publicitaire,
réalisée dans le cadre de contrats dont la durée moyenne est relativement courte. En
conséquence, les revenus liés à la publicité peuvent varier considérablement d'une période à une
autre, en fonction du renouvellement des contrats existants et de la conclusion de nouveaux
contrats de vente d'espace publicitaire.
Incertitudes sur le modèle économique de la Société
Le modèle économique de la Société est tout à fait nouveau. Sa réussite repose sur un certain
nombre de paramètres, notamment la capacité de la Société à développer le concept de
communauté sur Internet et à capter une audience, la création et le lancement de services
plébiscités par les utilisateurs des sites de la Société, l'accroissement du nombre d'annonceurs
ayant recours à Internet comme support publicitaire et intégrant Internet dans leurs budgets, le
nombre de sociétés prenant part au commerce électronique et le nombre d'utilisateurs d'Internet
envisageant cette possibilité.
Risques liés à l'intégration d'un certain nombre de sociétés
Des acquisitions ainsi que d'autres opérations pouvant être réalisées à l'avenir, pourraient avoir
pour conséquence un effet de dilution en raison de l'émission de titres, la contraction d'emprunts
à long terme, de dettes potentielles ou l'amortissement du goodwill ou d'autres actifs
incorporels, l'ensemble de ces facteurs ayant une incidence significative sur la rentabilité de la
Société. En outre, chaque transaction comporte un certain nombre de risques, portant
notamment sur les difficultés liées à la fusion des activités, des organisations et des produits ; à
l'intégration des collaborateurs employés par la Société acquise ; à la prise en compte de ces
difficultés par la direction au détriment d'autres problèmes ; aux risques survenant sur des
marchés sur lesquels la Société dispose de peu voire d'aucune expérience ; et à la gestion
d'entités éloignées les unes des autres et différentes sur le plan culturel.
Rien ne garantit que la Société pourra faire face à ces difficultés qui pourraient, le cas échéant,
avoir une incidence significative sur son chiffre d'affaires, son résultat net et sa situation
financière.
62
Concurrence
La Société opère sur un marché nouveau en mutation rapide. La Société estime que les
principaux facteurs de concurrence touchant les entreprises cherchant à créer des sites
communautaires sont notamment la réputation dont bénéficient leurs marques, leur capacité à
conserver les membres existant et à attirer de nouveaux membres, leurs compétences techniques
et leur capacité à offrir des services novateurs aux internautes.
La Société est concurrente d'un certain nombre d'autres entreprises. Ses concurrents directs
comptent principalement des entreprises disposant de portails, de sites communautaires, de
moteurs de recherches, de sites éditoriaux, des fournisseurs de services de commerce
électronique, des sites gérés par des Fournisseurs de Services Internet et des sites de sociétés de
communication traditionnelles ou d'autres entreprises cherchant à gagner une large audience sur
Internet ou à acquérir celle de la concurrence. Rien ne peut garantir que les concurrents ne
développeront pas des sites représentant une menace concurrentielle pour la Société. LYCOS
Europe N.V., dans son ensemble, ne peut pas être comparé à d’autres entreprises en raison des
différences en terme de couverture géographique et de portefeuille de produits.
Rien ne peut garantir que la Société sera à même d'accroître le nombre de ses utilisateurs ou son
audience, de conserver ses partenaires existants et d'attirer de nouveaux annonceurs et
partenaires commerciaux, ni que la concurrence exercée par la Société n'aura pas pour effet
d'accroître l'audience de ses concurrents plus rapidement que la sienne en rendant leurs sites
plus intéressants. Par conséquent, il n'est pas certain que la Société ne sera pas affectée par ses
concurrents actuels et futurs, et que cette concurrence n'aura pas un impact défavorable sur sa
croissance, son résultat net ou sa situation financière.
Dépendance vis-à-vis des clients
Étant donné que les deux principaux clients de la Société représentent respectivement 8% et 7%
du chiffre d’affaires et que les suivants représentent chacun moins de 1% de celui-ci, la
dépendance de la Société vis-à-vis des clients clés n’est pas considérée comme significative.
Risques afférents à l'infrastructure technique et à l'accès à la bande passante.
La capacité dont dispose la Société pour attirer des annonceurs et des partenaires commerciaux
et pour assurer la diffusion de ses produits et ses services auprès du grand public, ainsi que sa
notoriété, dépendent en grande partie des performances de ses systèmes d'infrastructure, de son
matériel et de ses logiciels.
Toute erreur de système déclenchant une interruption ou un ralentissement du temps de réponse
requis pour accéder aux produits et services offerts par la Société peut provoquer une baisse du
trafic sur ses sites. Ce phénomène, s’il se reproduit fréquemment, peut entraîner une baisse
d'intérêt chez les annonceurs et les partenaires commerciaux de la Société. Une augmentation de
l'audience sur les sites de la Société pourrait quant à elle éprouver la capacité de résistance de
l'infrastructure technique de la Société et entraîner un temps de réponse plus lent ou des
défaillances du système, diminuer le nombre de pages lues vendues aux annonceurs, et réduire
les revenus de la Société liés à la publicité.
Par ailleurs, le nombre de pages web sur les sites et le nombre d'utilisateurs des sites de la
Société étant en forte progression, il ne peut y avoir de garantie que la Société et son
infrastructure technique pourront évoluer de façon parallèle, et que la Société sera en mesure de
faire face à l'augmentation du nombre d'internautes sur ses sites tout en maintenant des
performances de qualité. Toute impossibilité du serveur et du système informatique de la
63
Société à faire face au volume de trafic actuel ou futur aurait des conséquences négatives sur le
chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la Société.
Le succès de la Société dépendra également de la capacité, l’adaptabilité, la fiabilité et la
sécurité de son infrastructure incluant les capacités louées à ses fournisseurs de réseaux de
télécommunications.
Si les opérateurs des IXPs (Internet Exchange Point) venaient à suspendre leur support aux
points d’interconnexions, la distribution des données au travers des IXPs, comprenant des
données diffusées par la Société, pourrait être substantiellement affectée.
De plus, si les fournisseurs de bande passante de la Société venaient à connaître des problèmes
techniques ou autres (tels que sinistre, grève…) aboutissant à une dégradation ou une
interruption du service, l’accès aux sites serait interrompu ou fortement perturbé, ce qui
entraînerait des conséquences négatives sur la fréquentation de ces sites et leur attractivité.
Dépendance vis à vis du marché Internet et du développement de l'infrastructure d'Internet
dans son ensemble
La réussite future de la Société tient en grande partie à la croissance permanente de
l'infrastructure d'Internet dans son ensemble, à la fiabilité d'un réseau doté d'une rapidité
d'exécution, d'une capacité et d'une sécurité satisfaisantes, ainsi qu'au développement de
nouveaux produits tels que les technologies d'accès « haut débit » (câble, ADSL, satellite)
permettant un accès fiable et rapide à Internet.
Le recours à Internet pour rechercher, partager et transférer des informations commence depuis
peu à s'intensifier et la réussite de la Société dépend de la poursuite de cette évolution récente.
Les échanges d'informations et le commerce électronique étant des phénomènes en mutation et
en augmentation constantes, il est difficile de prévoir si le Web sera à même de faire face à un
accroissement important du nombre d'utilisateurs tout en demeurant une plate-forme d'échange
viable. Ainsi, le Web peut perdre de sa viabilité en raison de divers retards ou du développement
de nouveaux modèles, standards ou protocoles nécessaires pour absorber le nombre croissant de
internautes ou imposés par la législation d'un pays. Par conséquent, rien ne peut garantir que
l'infrastructure ou les produits ou services nécessaires à la viabilité du Web seront mis en place
et, si ils le sont, qu'ils seront acceptés du grand public.
En outre, Internet est de plus en plus utilisé, mais il n'est pas certain que son infrastructure
globale puisse répondre à cette évolution. Toute incapacité de l'infrastructure globale d'Internet
à répondre au nombre croissant d'utilisateurs pourrait provoquer une chute des bénéfices liés
aux services offerts par la Société. Si l'infrastructure globale d'Internet réussit à faire face à cette
croissance grâce à l'adoption de protocoles et de produits supplémentaires et que le Web devient
un centre d'échange viable, il n'en demeure pas moins que rien ne peut garantir que la Société ne
sera pas contrainte d'engager des dépenses significatives pour s'adapter à ces changements
technologiques. Ceci aurait un impact défavorable sur son chiffre d'affaires, son résultat net et
sa situation financière.
Dépendance à l'égard de la croissance de la publicité
La progression des revenus de la Société dépend considérablement de l'augmentation de la
publicité.
Une des sources principales de revenus de la Société provient de la vente d'espaces publicitaires
sur ses sites, et la Société entend développer cette source de revenus dans le futur.
64
La capacité de la Société à générer des revenus significatifs provenant de la publicité dépendra
notamment de la large adoption de l'Internet comme vecteur de publicité, du développement du
nombre d'utilisateurs accédant aux services de la Société, de la possible mise en œuvre de
campagnes publicitaires ciblées, de l'adhésion de nouveaux membres issus de catégories
socioprofessionnelles intéressant les annonceurs, et de la capacité de la Société à développer une
stratégie marketing adaptée. Il ne peut ainsi y avoir aucune garantie que les annonceurs
continueront à acheter des espaces publicitaires à des tarifs équivalents à ceux pratiqués
actuellement, et que la Société sera capable d'attirer de nouveaux annonceurs.
Le développement rapide de l'espace disponible pour la publicité sur Internet et la compétition
intense sur ce marché font qu'il est très difficile de prévoir les tarifs qui seront adoptés par les
vendeurs d'espaces dans le futur.
Par ailleurs, le marché de la publicité sur Internet est encore trop récent pour pouvoir pleinement
juger de son efficacité par comparaison aux médias traditionnels. De nombreux annonceurs
publicitaires travaillant avec la Société n'ont qu'une expérience limitée d'Internet, et la plupart
d'entre eux ne consacrent pas encore une part significative de leur budget à la publicité en ligne.
Par ailleurs, les entités qui investissent déjà des montants substantiels dans d'autres médias
comme relais de publicité pourraient être réticents à adopter une nouvelle stratégie publicitaire
basée sur l'Internet qui remettrait en cause leur politique actuelle. Il n'y a donc aucune certitude
que le marché de la publicité sur Internet continuera à se développer. Si ce marché se développe
de façon plus lente que prévue, le développement et les résultats financiers de la Société s'en
trouveront affectés. En outre, les outils de mesure de l'efficacité d'une campagne publicitaire sur
Internet ne sont pas encore bien développés et rien ne garantit qu'ils le seront à l'avenir. Par
conséquent, les annonceurs peuvent douter des outils de mesure proposés par la Société ou par
des tiers, ce qui pourrait également avoir une incidence défavorable sur l'évolution de la Société
et ses résultats liés à la publicité en ligne.
La croissance des revenus de la Société dépend également beaucoup de la progression des
achats de biens et de services sur le Web et via Internet. Le recours à Internet comme moyen de
distribution efficace en est encore à ses débuts et la demande des consommateurs des produits et
services récemment introduits sur Internet demeure incertaine. La Société ne peut prévoir dans
quelle mesure les consommateurs modifieront leurs habitudes d'achat et adopteront l'achat en
ligne plutôt que d'avoir recours à leur détaillant habituel. La viabilité d'Internet en tant que
plate-forme d'échange sera peut-être remise en cause pour diverses raisons, notamment
l'absence de sécurité sur le plan technologique, la difficulté d'accès et d'utilisation des services
d'achat en ligne, l'absence de qualité des services et des produits offerts, le manque de rapidité
des services, les difficultés de livraison, les contraintes liées aux réglementations nationales et
les incertitudes concernant les droits des fabricants sur les marques. En outre, la publicité
négative diffusée sur certains médias concernant le manque de sécurité des achats en ligne et de
protection des données personnelles pourrait également restreindre la croissance du commerce
électronique. La possibilité de stagnation ou de progression modeste du recours à Internet dans
ce domaine pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires, le résultat net et
la situation financière de la Société.
Évolution rapide des technologies, évolution des standards de l’industrie
Le fait pour la Société de ne pas faire évoluer ses sites en intégrant de nouvelles technologies
pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires, les résultats et la situation
financière de la Société. C'est pourquoi, afin de rester compétitive, la Société doit continuer à
renforcer la réactivité, la fonctionnalité et le contenu de ses sites. Toutefois, l'introduction d'une
technologie avancée dans les systèmes informatiques de la Société peut soulever de nombreux
problèmes techniques et nécessite des ressources financières et humaines importantes. Il ne peut
y avoir aucune garantie que la Société pourra intégrer avec succès ces nouvelles technologies
65
dans ses sites et que, une fois intégrées, ces technologies fonctionnent de la manière escomptée.
Par ailleurs, Internet est caractérisé par des évolutions technologiques, des changements dans les
demandes et les exigences des consommateurs, l'apparition permanente de nouveaux produits
ou services qui pourraient rendre les sites actuels de la Société rapidement obsolètes.
Le succès de la Société dépendra donc notamment de sa capacité à intégrer les technologies de
pointe dans son développement, renforcer les services existants, développer de nouveaux
services répondant aux attentes nouvelles des utilisateurs et s'adapter en fonction des progrès de
la technologie, des nouveaux standards et de l'environnement du marché selon un timing
approprié et à moindre coût.
Systèmes de sécurité
Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications
sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d’informations. Ainsi, certaines
des offres de la Société requièrent des technologies de cryptage et d’authentification fournies
sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l’authentification nécessaires à la
sécurisation de la transmission d’informations confidentielles. En dépit du déploiement par la
Société d’un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie
que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles
ou d’autres perturbations, ne pourront survenir. En effet, bien que la Société ait mis en œuvre
des systèmes de sécurité considérés comme les plus performants, la Société a subi dans le passé
les tentatives de programmateurs expérimentés ou "hackers" qui ont essayé en vain de
contourner et de pénétrer les systèmes de sécurité de la Société et il ne peut y avoir aucune
garantie que ces systèmes mis en œuvre par la Société ne soient pas contournés dans le futur.
Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de la Société pourrait s'approprier
des informations confidentielles ou provoquer des interruptions des sites de la Société. Les coûts
requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour
résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de
services proposés aux clients de la Société, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le
chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la Société ou entraîner des risques de
litiges potentiels pour la Société.
Dépendance vis-à-vis des fournisseurs
La Société est dépendante de sociétés tiers pour la fourniture de certains éléments essentiels à
son activité, notamment ses systèmes, l’équipement matériel de son réseau et certains logiciels.
De tels éléments clés ne sont disponibles qu’auprès de fournisseurs uniques ou en nombre
limité, qui ne peuvent pas toujours satisfaire les volumes, niveaux de qualité, fonctionnalités ou
délais exigés par la Société. Il ne peut y avoir à ce titre aucune garantie que la Société pourra
maintenir une relation commerciale avec les sociétés tierces qui lui fournissent les logiciels et le
matériel nécessaires au développement de son activité. Par ailleurs, toute impossibilité pour la
Société d'obtenir le matériel, les logiciels, les mises à jour ou les capacités de bande passantes
nécessaires à son activité dans les délais requis et à un tarif raisonnable pourrait avoir des
conséquences matérielles négatives sur le développement et les résultats financiers prévus de la
Société. Enfin, toute rupture de service de la part de certains fournisseurs uniques ou en nombre
limité de la Société risquerait d'entraîner une perte de la qualité de prestation, une rupture des
services ou produits proposés par la Société ou de façon plus grave l'impossibilité de fournir ses
services ou produits. De tels éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le
chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la Société.
66
Erreurs et malveillances
Le développement et la continuité des prestations opérées par la Société reposent en partie sur
sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants matériels et logiciels
contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies,
les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes
intentionnels de vandalisme et événements similaires.
A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d’accès restreints, les
systèmes anti-effraction physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendies et antiinondations, les systèmes de régulation des équipements électriques, les redondances des
systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou d’autres problèmes impondérables
pourraient survenir à l’infrastructure de la Société et entraîner la rupture de sa capacité
d’opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de la
Société en matière de télécommunications à fournir la capacité de transport de données requise
par la Société, consécutivement à une erreur humaine, à une catastrophe naturelle ou à une
interruption d’opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d’opération de la
Société. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires,
les résultats et la situation financière de la Société.
Capacité à gérer la croissance
La restructuration de la Société menée en 2001 et 2002, qui fait suite à sa phase de croissance en
2000 et 2001 soumet, et continuera de soumettre ses collaborateurs à une pression considérable.
En outre, elle contraint la Société à gérer de multiples contrats commerciaux avec un nombre
croissant de tiers afin de pouvoir fournir ses produits et services aux internautes. Rien ne peut
donc garantir que la direction de la Société, ses collaborateurs, systèmes, procédures et contrôles
seront adaptés à ses services actuels et futurs. En effet, pour gérer efficacement son expansion,
la Société doit continuer à développer ses procédures opérationnelles, financières et de contrôle
afin de pouvoir remplacer ou mettre à jour ses systèmes informatiques financiers et
opérationnels, recruter, former, motiver, gérer et conserver des collaborateurs clés. Toute
incapacité à gérer efficacement son expansion, qu'il s'agisse des ressources humaines ou
techniques, pourrait avoir une incidence significative sur le chiffre d'affaires, le résultat net et la
situation financière de la Société.
Dispositions et incertitudes légales
Un certain nombre de lois et de réglementations propres à l'Internet ont été adoptées par les pays
européens et par l’Union Européenne, couvrant directement des sujets comme la vie privée, la
liberté d’expression, les prix, les caractéristiques et la qualité des produits et services, les taxes,
la publicité, les droits de propriété intellectuelle, le traitement de la sécurité de l’information, la
convergence des services de télécommunication traditionnels avec l’Internet, la formation des
contrats en ligne ainsi que la responsabilité des différents fournisseurs de services en ligne.
L’adoption de telles lois ou réglementations pourrait ralentir la croissance de l’Internet et par
conséquent diminuer la demande pour les opérations et les services de la Société, ou augmenter
les coûts de telle manière, que cela pourrait avoir un effet négatif important sur les résultats de
la Société et sa situation financière. L’impact de ces nouvelles législations n’est pas encore
quantifiable compte tenu de leur caractère récent et de leur intégration progressive sur les plans
nationaux par secteur. De plus, les services de la Société sont accessibles au travers de l’Internet
dans de multiples pays étrangers pourraient appliquer leurs réglementations nationales à la
Société et qualifier celle-ci comme une société exerçant une activité sur leur territoire. La
Société n'est habilitée à offrir ses opérations et ses services que dans un nombre forcément
limité de pays et pourrait être qualifiée de société étrangère au sein d’une juridiction devant
laquelle elle aurait un litige, ce qui pourrait amener la Société à devoir payer des impôts, taxes
67
et pénalités, et pourrait avoir pour conséquence l’incapacité de la Société à exécuter certains de
ses engagements. En conclusion, certaines de ces nouvelles lois ou réglementations ou certaines
interprétations de lois ou de réglementations existantes par certaines autorités juridictionnelles
étrangères pourraient avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la Société, ses
résultats et sa situation financière.
Responsabilités liées à l'activité de présentation des offres commerciales des partenaires.
Les sites de la Société, notamment Webshopping, présentent les sites et les offres commerciales
de partenaires avec lesquels elle a conclu un contrat à cette fin.
Dans ce contexte, la Société, qui doit être considérée comme le fournisseur du support
publicitaire et/ou le diffuseur des informations auprès des utilisateurs de ses sites, est susceptible
d'être tenue responsable du caractère éventuellement illégal des messages transmis sur ses sites.
Les réglementations s'appliquant à la diffusion de messages et d'informations, notamment
publicitaires, sont nombreuses.
En outre, dans le cas précis de la présentation des offres de partenaires commerciaux sur ses
sites, la Société doit s'assurer qu'en raison du multi-fenêtrage, de l'existence de liens profonds et
de liens hypermédia, elle ne sera pas considérée par les utilisateurs comme le fournisseur direct
du produit ou service concerné.
Si, dans le cadre des contrats conclus avec ses partenaires commerciaux, la Société a pris les
mesures nécessaires à la gestion des risques juridiques potentiels précités (contenu, gestion des
liens etc.), les conséquences de ces contrats peuvent être isolées en cas de litige dans des
juridictions répressives (auteur principal des liens profonds ou co-responsable) et ne peuvent en
aucun cas être retenues contre les internautes qui reçoivent les messages.
Dans tous les cas, lors de la distribution d'un message contrevenant à la législation, la Société,
en qualité de support publicitaire ou de fournisseur de contenu, pourrait voir sa responsabilité
civile et/ou pénale mise en cause (en fonction des circonstances, en tant qu'auteur principal ou
co-responsable).
Par conséquent, compte tenu des risques juridiques entourant la responsabilité des fournisseurs
d'espace publicitaire sur Internet et l'existence de liens profonds et de liens hypermédia, rien ne
peut garantir que l'évolution de la législation et/ou la jurisprudence n'aura pas d'impact
défavorable sur le chiffre d'affaires, le résultat net et la situation financière de la Société.
Réglementation relative à la protection des données personnelles
Du fait des progrès technologiques liés au traitement automatisé de l'information, la collecte, le
traitement et la diffusion de données nominatives ou personnelles font l'objet d'une attention
toute particulière de la part des autorités. Cette attention se traduit notamment par l'adoption de
textes spécifiques, notamment sur le plan européen.
La Société a décidé d’anticiper l’effet obligatoire de certaines dispositions de la directive
européenne du 25 octobre 1995 en formalisant l’information de ses membres dans le cadre d’un
échange de consentement en ligne. Toutefois, la validité de ce mode de formation de l’échange
de consentement est elle-même soumise aux éventuelles évolutions des textes applicables. En
conséquence, il n’est pas à exclure que l’évolution des textes relatifs à la protection des données
personnelles puisse avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la Société, sur ses
résultats et sur sa situation financière.
68
Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés
La réussite future de la Société dépend en premier lieu de sa capacité à bénéficier durablement
de l'engagement de ses collaborateurs clés responsables des aspects techniques, de marketing,
de contenu/communauté et de la formation. En outre, tout membre de la direction ou
collaborateur pourrait quitter la Société à n'importe quel moment.
La réussite future de la Société dépend également de sa capacité à recruter, former, conserver et
motiver des équipes hautement qualifiées sur le plan de la technique, du marketing et du
contenu, ainsi que des dirigeants compétents. Rien ne peut garantir que la Société sera à même
de recruter, former, conserver et motiver ces collaborateurs clés, qui peuvent se tourner vers la
concurrence. Le départ d'un ou de plusieurs collaborateurs clés, ou l'incapacité de la direction à
recruter d'autres collaborateurs qualifiés pourraient alors avoir une incidence défavorable
significative sur le chiffre d'affaires, le résultat net et la situation financière de la Société.
Protection et amélioration des droits de propriété intellectuelle
La Société protège certains droits de propriété afférents à ses produits et services grâce à un
ensemble de copyrights, de marques déposées, de marques de fabrique et de restrictions
contractuelles. La Société a inclus des clauses de propriété et de confidentialité limitant la
diffusion de certaines informations dans les contrats passés avec ses collaborateurs et ses clients.
Rien ne peut garantir que ces contrats ou autres précautions prises par la Société en vue de
protéger ses droits de propriété intellectuelle suffiront à éviter le vol des technologies utilisées
par la Société ou à dissuader des tiers de développer des infrastructures similaires. La Société
utilise également un certain nombre de technologies sous licence. Rien ne peut garantir que les
conditions commerciales afférentes à ces licences continueront d'être raisonnables. Si la Société
ne pouvait plus utiliser ces technologies, elle pourrait être contrainte de leurs substituer des
technologies de moins bonne qualité, moins performantes ou plus coûteuses, ce qui pourrait
avoir un impact défavorable important sur son chiffre d'affaires, son résultat net et sa situation
financière.
A ce jour, la Société n’a pas été informée du fait qu’elle ne respecterait pas les droits de
propriété intellectuelle de tierces parties, mais il ne peut y avoir aucune garantie que cela
n’arrivera pas dans le futur. La Société s’attend à ce que les acteurs du marché fassent de plus
en plus l’objet de litiges pour contrefaçon ou pour violation des droits, en raison en particulier
de l’augmentation du nombre de produits et de concurrents dans le secteur. Toute action
judiciaire contre la Société, qu’elle soit fondée ou non, aurait pour conséquence des coûts de
gestion des litiges, causerait des délais dans le déploiement de certains produits ou pourrait
entraîner le paiement par la Société des droits d’auteur ou des licences. De tels droits de
propriété intellectuelle, royalties ou contrats de licence pourraient ne pas être disponibles, ou
dans des termes rendus acceptables pour la Société. En conséquence, ce type de litige pourrait
avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la Société, sur ses résultats et sur sa
situation financière.
Environnement et social
Les différentes opérations de restructuration, les plans sociaux initiés en 2001 et en 2002 l’ont
été conformément aux textes applicables en la matière et en parfait accord avec les organismes
compétents dans le cadre de négociations loyales.
69
Risques liés au marché
Le risque de taux de change auquel la Société fait face est limité, puisque la Société concentre
l’ensemble de ses opérations dans des pays européens, qui utilisent actuellement et
principalement la devise Euro. Dans les pays pour lesquels la devise Euro n’a pas été introduite,
le risque de change est plutôt limité car le chiffre d’affaires est généralement généré dans la
même devise que les coûts, ce qui crée une position naturelle de couverture. L’exposition réelle
au taux de change concerne principalement les investissements réalisés dans des pays n’utilisant
pas la devise européenne.
LYCOS Europe ne supporte aucun risque majeur lié à l’évolution de taux d’intérêt, puisque la
Société n’a pas de dette financière et n’a pas de charge financière particulière à payer.
Assurances et couverture des risques
LYCOS Europe a une assurance sur les biens immobiliers couvrant toutes les sociétés du groupe
contre le feu et les vols. La police d’assurance inclut les équipements informatiques, les
équipements et agencements de bureau.
LYCOS Europe a également une assurance couvrant les actions en responsabilité. L’assurance
couvre les risques vis-à-vis des tiers et inclut la responsabilité sur les produits et sur
l’environnement.
LYCOS Europe assure à ses directeurs une couverture ‘D&O’ conforme aux termes et
conditions usuels sur le marché de l’assurance.
Il n’existe pas à la connaissance de LYCOS Europe de risque significatif non couvert par une
assurance autre que le risque d’interruption d’activité, puisque les termes et conditions de telles
assurances ne permettent qu’une couverture très limitée pour une société opérant sur le secteur
Internet. Nous nous assurons plutôt de gérer des systèmes aux techniques de pointe afin de
minimiser notre exposition à une interruption d’activité.
Risque de liquidité
Le bilan consolidé de LYCOS ne comprend pas d’emprunts en cours. LYCOS Europe est
financé en totalité par les apports en capital qui ont été obtenus principalement au moment de
l’introduction en bourse de la Société en 2000. En conséquence, la charge d’intérêt n’est pas
affectée par une quelconque variation des taux d’intérêt.
Puisque aucun emprunt n’a été contracté par LYCOS Europe, le Document de Référence
n’inclut pas d’état récapitulant la totalité des dettes par catégorie significative ni d’état
comportant un ensemble de ratios financiers.
Risque sur les actions
Le 17 janvier 2003, les actionnaires de LYCOS Europe ont décidé au cours d’une Assemblée
Générale Extraordinaire de réduire le capital social de la Société par l’annulation de
27 277 144 des 28 000 800 actions au porteur détenues comme actions propres par
LYCOS Europe. LYCOS Europe détient toujours 723 656 actions enregistrées comme actions
propres. Les actions restantes seront cédées lorsque LYCOS Europe éprouvera le besoin
d’émettre des actions complémentaires.
70
Primes d’assurance
Les primes d’assurances qui ont été supportées par LYCOS Europe sont présentées dans le
tableau ci-dessous (en millions d’euros) :
Montant en million
d’EUR.
Assurance responsabilité
professionnelle
Exercice 2003
Exercice 2004
0,0
0,0
Assurances
générales
0,2
0,1
Instruments financiers
Au cours de l’année 2004, LYCOS Europe a eu recours à un montant limité d’instruments de
couverture. Une grande partie de l’activité de LYCOS Europe étant réalisée au sein de pays dont
l’Euro est la monnaie de référence, l’exposition globale au risque de change est considérée
comme minime.
Comptabilisation de l’ensemble des risques
LYCOS Europe procède à une évaluation continue des risques et des litiges et enregistre des
réserves et provisions destinées à couvrir les pertes potentielles.
3.9
Réclamations et litiges
3.9.1
Litiges prud’homaux en cours
Dans le cadre du programme de restructuration, certains anciens salariés ont initié des
procédures prud’homales à l’encontre de la Société. Ces dernières ne sont pas susceptibles, à
notre sens, d’avoir un impact significatif sur les états financiers de la Société.
3.9.2
Autres faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la Société, il n’existe actuellement pas d’autre litige, arbitrage ou fait
exceptionnel susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative
sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du groupe.
3.10
Politique d’investissement pour les 3 prochaines années
3.10.1
Acquisitions de sociétés
La Société pourrait envisager une croissance externe, si des opportunités intéressantes
apparaissent.
3.10.2
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Bien qu’il n’y ait aucune cible identifiée à ce jour, la Société pourrait envisager d’acheter de
nouvelles licences ou marques, si des opportunités intéressantes apparaissent.
71
3.10.3
Investissements opérationnels
Historiquement, la Société a continuellement investi dans son infrastructure technique qui lui
permet de proposer ses services.
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, ces investissements, principalement des matériels
informatiques et des logiciels, ont représenté des dépenses d’environ €.1,1 million. Dans la
perspective de maintenir sa position sur le marché des portails Internet, la Société devra
continuer à investir dans les matériels informatiques.
3.11
Situation de trésorerie
Au 31 décembre 2004, la trésorerie (soit disponibilités et équivalents) et les dépôts à court et
long terme de LYCOS Europe s’élèvent à €.121,7 millions contre €.175,2 millions au
31 décembre 2003. Le groupe s’est concentré sur la réduction des dépenses d’exploitation et
continuera de faire ainsi n’envisageant pas de levée de fonds complémentaire avant l’atteinte de
l’équilibre.
3.12
Gestion du risque
Le Directoire est d’avis que la gestion interne du risque et les systèmes de contrôle
correspondent bien à ce que l’on peut en attendre pour une société de cette dimension et de la
maturité de LYCOS Europe et sont en adéquation avec elle.
La loi allemande sur le contrôle et la transparence des sociétés (KonTraG) précise les
obligations légales concernant la gestion du risque dans une société. S’appuyant sur les
exigences précisées en Allemagne, LYCOS entretient un système étendu de gestion du risque.
LYCOS Europe fait systématiquement entrer dans un tel programme la liste de tous les risques
susceptibles d’affecter la Société, les quantifie, définit leurs effets potentiels et détermine les
leviers-clés nécessaires pour influencer chaque risque. En sus de cette action, certains employés
se sont vus attribuer la responsabilité des risques généraux et spécifiques. Ils sont chargés de
surveiller les risques potentiels et de s’assurer que les mesures convenues ont bien été mises en
œuvre.
Les éléments-clés de la gestion actuelle et du système de contrôle visant à se conformer aux
dispositions relatives à la gestion des sociétés sont décrites ci-dessous.
Gestion du risque et politique de contrôle
Le Directoire est chargé de s’assurer que la Société satisfait à toutes les dispositions législatives
et réglementaires voulues. Il rend compte de la gestion interne des risques et des systèmes de
contrôle à la commission d’audit ainsi qu’au Conseil de Surveillance. Le système de gestion des
risques et le contrôle interne ne couvrent pas seulement les contrôles financiers qui sont
importants pour le rapport adéquat et en temps voulu de la situation financière du groupe mais
couvrent également toutes les autres opérations qui sont importantes pour la réalisation des
objectifs commerciaux de LYCOS Europe. Il entre dans la gestion du risque de LYCOS Europe
et dans son contrôle interne une part intégrale de gestion commerciale. Les autres
caractéristiques du contrôle interne et du système de gestion du risque sont la partition des
obligations et le principe des ‘quatre yeux’.
Les principales politiques et procédures qui définissent l’environnement de contrôle interne du
groupe sont communiquées entre autre à travers des manuels et des politiques (à l’exemple du
« LYCOS Europe Reporting Requirements »).
72
Communication externe des données financières
Sous la responsabilité du Directeur Financier, les départements financiers de toutes les entités
du groupe sont responsables de la publication de leurs états financiers et des rapports
correspondants. Cette information est envoyée au département consolidation du groupe via
l’utilisation du logiciel de comptabilité du groupe, SAP, afin d’établir les états financiers
consolidés du groupe et la communication financière afférente. Ils vérifient tout
particulièrement la cohérence des états financiers utilisés pour les besoins des états consolidés,
ainsi que les autres informations financières communiquées à des fins internes et externes. Par
ailleurs, il est attendu des auditeurs externes qu’ils communiquent tout point qu’ils auraient
relevé dans le cadre de leur audit et qui serait significatif au regard des opérations de LYCOS
Europe.
Les différentes tâches affectées aux différents membres de l’équipe financière et administrative
sont clairement séparées. Des personnes différentes sont en charge de la facturation, du
recouvrement du reporting et des fonctions de contrôle.
Reporting financier interne
Des informations financières sont communiquées régulièrement (au moins une fois par mois) à
la direction, afin de contrôler la performance opérationnelle du groupe et de chacune de ses
filiales. Cette information, couplée avec d’autres informations financières, est destinée à un
contrôle actif et à une supervision des risques éventuels.
Trésorerie
Le département de centralisation de la trésorerie est en charge de la revue des processus
d’approbation relatifs à chaque compte bancaire du groupe et de ses filiales. Chaque paiement
doit être porté à la connaissance d’au moins deux personnes et requiert l’approbation de deux
salariés distincts. Les prévisions mensuelles de trésorerie et leur communication qui sont
effectuées conjointement par le département de centralisation de la trésorerie et par les
départements financiers des filiales, fournissent à la direction l’information nécessaire au
contrôle de la position de trésorerie du groupe. Un système de centralisation de trésorerie
permet un transfert sur une base régulière des encaissements reçus des filiales vers des comptes
gérés de manière centralisée. Par ailleurs, une revue mensuelle des créances clients du groupe
est communiquée à la direction.
Facturation
Le département centralisé de la facturation est responsable, entre autres, de l’amélioration des
procédures automatiques afin de prévenir des fraudes potentielles en relation avec les paiements
des services hauts de gamme.
Contrôle de gestion
Le département centralisé du contrôle de gestion analyse et communique à la direction du
groupe des informations financières complémentaires et stratégiques, telles que les budgets et
les prévisions. Une attention particulière est portée au contrôle des revenus. De manière
générale, les contrats de vente et la livraison des prestations afférentes, ainsi que la
reconnaissance du chiffre d’affaires, sont revus de manière centralisée. Par ailleurs, les postes de
coût sont soumis à une revue centralisée. Les systèmes financiers sont la responsabilité du
département centralisé du contrôle de gestion. Les procédures et règles ont été mises en place en
se concentrant sur une limitation des risques et sur les procédures d’approbation.
73
Gestion des actifs
Le département central de gestion des actifs est en charge de la supervision et de la réalisation
des investissements européens significatifs. Chaque acquisition respecte également le principe
de la double approbation.
Ces procédures sont évaluées et étendues régulièrement afin de s’assurer qu’elles prennent en
compte les nouvelles obligations.
Code de conduite
La Société est en train de mettre en œuvre actuellement un ensemble de règles de conduite que
les employés seront tenus de respecter dans chaque pays. De même, un code de conduite destiné
au groupe précise la manière de traiter les informations afférentes à l’élasticité des prix et au
délit d’initiés. LYCOS Europe continue à travailler pour atteindre l’ensemble de ses objectifs
d’intégration de la gestion du risque dans la culture, les processus et l’activité de l’entreprise.
De plus, les auditeurs externes chargés de revoir de façon exhaustive les états financiers de la
Société et de ses filiales, doivent soumettre tout problème qu’ils identifieraient au cours de leur
audit, et qui serait significatif au niveau des opérations de LYCOS Europe.
3.13
L’accent mis sur les services payants et sur les achats est payant
Portail et communication
Suite à la réussite de l’offre LYCOS DSL en Suède, LYCOS Europe a lancé en janvier 2004
une importante offre haut-débit sur le marché allemand. Dès son lancement, l’offre DSL de
LYCOS Europe s’est caractérisée par un modèle de prix attractif et par des taux élevés de
transfert de données. En mai 2004, seulement quelques mois après l’introduction de son offre
DSL en Allemagne, LYCOS Europe a lancé un système novateur de tarification du haut débit et
a introduit « le meilleur prix garanti LYCOS » pour tous les tarifs DSL de LYCOS. Avec son
offre à « meilleur prix », LYCOS Europe permet à ses utilisateurs DSL de bénéficier de façon
permanente du tarif le plus bas, en proposant des tarifs moindres que ceux de ses principaux
concurrents (T-Online, 1&1 et AOL) ou en égalant au moins leurs offres. Cette politique
conduit à un degré élevé de transparence sur le marché allemand du haut-débit, caractérisé par
une multitude de systèmes tarifaires complexes qui rendent difficiles la recherche de la
meilleure offre par les internautes. Les avantages de la stratégie «d’offre à meilleur prix» de
LYCOS renforcent ainsi la position de LYCOS Europe sur le marché allemand du DSL.
Le lancement du «meilleur prix garanti LYCOS» a été appuyé par d’importantes campagnes
commerciales à la télévision, dans la presse et sur les médias en ligne. Ces efforts marketing
importants ont conduit à un accroissement de la notoriété de la marque LYCOS, via la
promotion de la totalité de la gamme de produits de la Société, et non simplement par la
promotion de l’offre haut débit de LYCOS Europe.
En août 2004, la filiale suédoise de LYCOS Europe, Spray Network, a acquis Spray Telecom
Network AB (précédemment appelée Tiscali AB). Par cette acquisition, la base d’accès aux
internautes de LYCOS Europe a doublé, faisant ainsi de Spray le troisième plus important
fournisseur ADSL et le quatrième plus important fournisseur bas-débit de Suède. En prenant en
considération le processus continu de consolidation du marché suédois de l’accès, LYCOS
74
Europe s’attend à ce que l’acquisition de Spray Telecom Network AB positionne Spray comme
l’un des plus puissants acteurs de ce marché.
En Allemagne et en Suède, LYCOS Europe fournit désormais à ses utilisateurs à la fois des
offres bas-débit et haut-débit, et est parvenue à remporter plusieurs récompenses pour son
produit. Les lecteurs de « Alltombredband », le plus grand site indépendant à haut-débit de
Suède, ont nommé Spray comme fournisseur haut-débit de l’année dans la catégorie
« couverture nationale », et en avril 2004, le magazine informatique allemand « PC
Professionell » a classé l’offre DSL de LYCOS Europe, LYCOS DSL 5000, comme étant une
« bonne » offre. Dans son édition de novembre, le magazine informatique allemand « PC
Praxis » a classé le service client de messagerie électronique de LYCOS DSL comme étant
« très bon », récompensant ainsi le meilleur service client de messagerie électronique DLS
d’Allemagne.
LYCOS Europe et Espotting Media, un fournisseur de services de placements payants, ont mis
fin, en date effective du 1er juillet 2004, au contrat paneuropéen de coopération, qui avait été
signé en juillet 2002.L’accord réglementait l’incorporation de liens sponsorisés au sein d’une
aire spécifique du service de portail de LYCOS Europe et était initialement conclu pour une
période de trois ans. LYCOS Europe et Espotting Media continueront de coopérer sur la base de
termes nouveaux et simplifiés.
Conformément à sa stratégie de croissance basée sur les services payants, LYCOS Europe a
renforcé en 2004 son offre haut de gamme relative à LYCOS Mail. Avec une base de plusieurs
millions d’utilisateurs en Europe, LYCOS Mail est le produit central de communication de
LYCOS Europe. Un ‘midsize package’ et d’un ‘bigsize package’ hauts de gamme relatifs à
LYCOS Mail, offrant tous deux un espace de stockage très important, un certain nombre de
SMS gratuits par mois, la synchronisation et POP3 ainsi qu’un antispam et une protection antivirus améliorés ont été lancés en février 2004. Le package ‘bigsize’ haut de gamme propose un
nom de domaine propre tel que [email protected] et 50 comptes de messagerie électronique
sur le domaine en question. Il s’agit là d’une solution pratique pour les familles, les associations
et les entreprises de taille réduite, qui permet d’organiser de façon efficace l’ensemble du trafic
e-mail pour un plus grand nombre de personnes. Le programme de protection de la vie privée de
LYCOS Europe offre la manière la plus sûre et la mieux protégée d’accès à la messagerie
électronique.
En mai 2004, LYCOS Europe a été le premier portail majeur à fournir un service à 1 GB à ses
utilisateurs de messagerie électronique. Le lancement de LYCOS Mail Personal 1 GB a
constitué une autre étape importante dans l’établissement de LYCOS Europe comme
fournisseur de produits spécialisés de classe mondiale. La presse a fait l’éloge de ce produit en
Europe, au sujet duquel on a pu lire des gros titres tels que « LYCOS gagne la course de la
messagerie électronique » (The Times, 18 mai 2004) et « LYCOS Europe bat Google sur le
marché de la messagerie électronique à 1 GB » (Reuters, 18 mai 2004).
En août 2004, LYCOS Europe a lancé une nouvelle version de messagerie électronique à travers
l’Europe. Le nouveau LYCOS Mail est axé sur la sécurité et la convivialité. Le système de
messagerie électronique sécurisé à 12 niveaux de LYCOS offre une protection
considérablement accrue contre les messages publicitaires non sollicités et les virus, en vérifiant
les messages électroniques entrant à trois niveaux différents. Un encodage SSL (Secure Socket
Layer) complet offre également des normes de sécurité maximum et une protection de la vie
privée appropriée. La structure « 6 en 1 » offre aux internautes un accès direct à toutes les
fonctions de messagerie électronique importantes : nouveaux messages électroniques, nouveaux
messages SMS, dossiers de messagerie électronique, calendrier, carnet d’adresse et E-Drive. Ce
disque virtuel de données peut être utilisé pour stocker et gérer par exemple des fichiers
musicaux et des photographies numériques. Une barre des tâches personnalisée intégrée dans
75
l’en-tête de la messagerie électronique offre un accès rapide aux options pertinentes du menu.
LYCOS Europe avait déjà lancé en juillet 2004 une fonction professionnelle de synchronisation
à destination de son service paneuropéen LYCOS Mail, en introduisant la barre des tâches
« LYCOS Inside ». LYCOS Inside a permis aux internautes de transformer Office Outlook ou
Outlook Express en point de départ pour l’ensemble des communications via messagerie
électronique, grâce à l’intégration de leur boîte de réception LYCOS Mail au sein de leur
solution Outlook préférée. Ce fut la première étape, vers le lancement en août 2004 par LYCOS
Europe de son propre logiciel de messagerie électronique.
En septembre 2004, LYCOS Europe est entré en coopération avec la Deutsche Post, afin de
récupérer les utilisateurs du service de messagerie électronique gratuit de Deutsche Post, Epost.
Entre octobre 2004 et février 2005, l’ensemble des utilisateurs d’Epost ont été en mesure de
transférer leurs messages électroniques et leurs contacts issus d’Epost vers leur nouveau compte
LYCOS Mail. LYCOS Europe estime que cette coopération contribuera à accroître le nombre
de ses utilisateurs à titre gratuit et de ses utilisateurs de Premium Mail en Allemagne.
En novembre 2004, LYCOS Europe a augmenté les capacités de stockage de ses quelques
27 millions d’adresses LYCOS Mail, en les faisant passer à 300 MB pour LYCOS Free Mail, à
1 GB pour LYCOS Mail Max et à 10 GB pour LYCOS Mail Personal. Une telle offre permet à
LYCOS Europe d’être le fer de lance des fournisseurs de messagerie électronique en Europe.
Dans la lignée de cette amélioration importante, LYCOS Europe a optimisé la barre d’outils
LYCOS Inside. L’intégration du système de stockage des données de LYCOS Mail dans
Windows Explorer est la caractéristique la plus importante de la nouvelle barre d’outils.
En 2004, les services de messagerie électronique gratuits et hauts de gamme de LYCOS Europe
ont été récompensés plusieurs fois en Europe. Au Royaume-Uni, computer act!ve, le principal
magazine d’informatique dédié aux consommateurs, a attribué à LYCOS Mail cinq étoiles (sur
une échelle de cinq). Il a été plus particulièrement souligné que LYCOS Mail a proposé de loin
par rapport à l’ensemble des services gratuits disponibles, la boîte de messagerie électronique
disposant de la plus grande capacité. L’excellent filtre anti-spam de LYCOS Mail et la
navigation conviviale ont été jugés aussi positifs que la rapidité du service : « établissant ainsi à
ce jour la norme en matière de messages électroniques gratuits basés sur le web » (computer
act !ve, février 2004). Lors d’un test relatif aux services de messagerie électronique gratuits et
hauts de gamme, le magazine Internet suédois Internetworld a classé, dans son édition de juillet,
Sray Mail et Spray Premium Mail, comme étant les meilleurs services de messagerie
électronique de Suède. Dans son édition de septembre, le magazine allemand computer
magazine com! a classé LYCOS Profi Mail dans la catégorie « bon produit», le mettant ainsi au
deuxième rang des services de messagerie haut de gamme d’Allemagne.
Communautés
En mai 2004, LYCOS Europe et Yahoo! Europe ont débuté leur coopération dans le cadre du
service de discussion en ligne de LYCOS Europe, un des produits prioritaire de LYCOS
Europe. Avec 4 millions d’adhérents inscrits, LYCOS Chat est le plus grand mais aussi le plus
moderne des services de discussion en ligne d’Europe. Il a été reconnu en tant que tel dans
plusieurs tests internationaux de produits effectués dans toute l’Europe. Cette coopération fait
partie d’un accord à long terme signé en décembre 2003 entre LYCOS Europe, Yahoo! Europe
et Overture Services, filiale détenue à 100 pour cent par Yahoo Inc. Le nouveau service de
discussion en ligne, « co-brandé », est fourni et entretenu par LYCOS Europe. Il a renforcé la
position de LYCOS Europe sur le marché des sites de discussion en ligne. En septembre 2004,
LYCOS Chat a établit un nouveau record avec 1 000 000 d’utilisateurs actifs.
Les utilisateurs européens actifs du site de discussion en ligne de Yahoo ont été transférés vers
la plate-forme de discussion en ligne de LYCOS Europe, doublant presque ainsi la taille de la
76
communauté de discussion en ligne. Ceci renforcera de manière significative le positionnement
de LYCOS Europe sur le marché des sites de discussion en ligne, qui s’est fortement concentré
après la fermeture du site de discussion en ligne de MSN. Cette coopération sur la discussion en
ligne est un des éléments de l’accord à long terme conclu entre LYCOS Europe, Yahoo! Europe
et Overture Services, une filiale détenue en totalité par Yahoo! Inc. Dans la continuité de
relations commerciales avec Overture Services au niveau de l’activité « recherche », LYCOS
Europe distribue les liens sponsorisés d’Overture à travers son réseau européen. En parallèle,
Pangora, la technologie de commerce en ligne de LYCOS Europe, fait fonctionner la plateforme de commerce électronique de Yahoo! Europe en Allemagne et au Royaume-Uni.
Les utilisateurs du site de discussion en ligne peuvent devenir membres privilégiés de LYCOS
Chat en payant un abonnement mensuel. Trois formules d’adhésion sont proposées : argent, or
et diamant. Elles permettent aux internautes d’accéder à leurs propres espaces de discussion en
ligne, de disposer d’un album de plus de 300 photos et de « chat-icons » spéciaux. Les fonctions
de base de LYCOS Chat continuent d’être disponibles gratuitement pour tous les utilisateurs. Ce
dispositif inclut des profils HTLM pouvant être créés gratuitement et offrant de plus grandes
possibilités créatives en matière de design ainsi qu’une « photo-chat » destinée à connaître
encore mieux une personne et offre l’opportunité de prendre part à des jeux en ligne et des
puzzles. Les versions sous licence de LYCOS Chat, telles que celle mise à disposition de
Yahoo! Europe, incluent la possibilité d’utiliser intégralement les avantages des applications
étendues de discussion en ligne.
Avec environ quatre millions d’utilisateurs inscrits dans huit pays d’Europe, Love@LYCOS est
l’un des plus grands sites de rencontre en ligne d’Europe. Une nouvelle version, disposant d’une
nouvelle conception et d’un style plus convivial ainsi que de nombreuses fonctionnalités
complémentaires, a été lancé en février 2004 pour le service haut de gamme Love@LYCOS
Deluxe. La nouvelle interface utilisateur dédiée à la fois au service gratuit et au service haut de
gamme, permet de créer plus facilement un profil personnel. De plus, la version Deluxe offre
des outils de personnalisation multimédia exclusifs et affine les fonctions de recherche afin de
trouver le correspondant parfait. Si les utilisateurs désirent mieux se connaître, ils ont la
possibilité de se retrouver dans un espace privé au sein du LYCOS Chat.
Afin de compléter sa propre plateforme de rencontre en ligne, Love@LYCOS, qui est
positionnée principalement comme communauté de rencontre joviale et de flirt, LYCOS Europe
a signé en mai 2004 un accord de coopération de deux ans avec Meetic, le leader européen des
services de rencontre en ligne. En se concentrant sur les rencontres en ligne sérieuses, Meetic
s’est positionné comme partenaire haut de gamme au regard de LYCOS Europe dans ce
domaine d’activité. Les requêtes de recherche initiées au sein du service de rencontre en ligne
Love@LYCOS fournissent des réponses cohérentes au sein de la base de donnée de Meetic, en
complément des résultats de recherche retournés par Love@LYCOS. Ce service de rencontre en
ligne haut de gamme a été lancé au Danemark, en France, en Allemagne, en Italie, aux PaysBas, en Espagne, en Suède et au Royaume-Uni. L’intégration de Meetic permet à LYCOS
Europe d’offrir à ses internautes un service attractif à forte valeur ajoutée.
Hébergement & noms de domaine
En juillet 2004, LYCOS Webcenter, l’un des plus grands fournisseurs d’hébergement, a
étendu sa gamme de produit via le lancement du LYCOS Mini Package et du LYCOS Power
Package. Le LYCOS Mini Package est disponible gratuitement pendant un an et s’adresse
aux nouveaux hébergeurs. Il inclut un nom de domaine propre ainsi qu’un espace serveur et
un volume de trafic limités. Le LYCOS Power Package s’adresse aux demandes des
webmasters tels que les directeurs informatiques, aux salariés à leur compte. Un espace
serveur, du trafic et des adresses de messagerie électronique illimités, ainsi qu’un nom de
77
domaine propre, la base de données MySQL, un service PHP et un accès FTP illimité, sont
des outils caractéristiques du LYCOS Power Package.
En octobre 2004, LYCOS Webhosting a lancé une solution rapide et facile pour
l’installation de contenus dynamiques sur n’importe quel site Web : le service LYCOS qui
est actuellement intégré dans tous les packages LYCOS Webhosting permet d’effectuer des
changements à l’aide d’un simple clic. Les créateurs novices de pages d’accueil ainsi que les
utilisateurs expérimentés disposent là d’un outil « clé en main » pour installer des scripts
PHP allant des logs Web, des tableaux de message, des galeries d’images, des systèmes de
gestion de contenu destinés à compléter un portail et des solutions de commerce
électronique, sans qu’aucune connaissance du HTML ne soit nécessaire. L’internaute choisit
le module qu’il souhaite ajouter à son site Web et démarre l’installation par un simple clic.
La liste des logiciels proposés est constamment actualisée et complétée par de nouvelles
offres.
Dans la continuité du nouveau lancement d’envergure de ses services, LYCOS Webhosting
a lancé en novembre 2004, une solution d’auto-développement à destination des serveurs
virtuels dédiés (VDS). Contrairement aux solutions d’hébergement partagées, LYCOS VDS
permet aux Webmasters de disposer de leur propre logiciel réseau. LYCOS VDS permet
également aux internautes de disposer de leur propre serveur, tout en bénéficiant d’un
service étendu à bas prix.
En décembre 2004, LYCOS Europe et Moonfruit, développeur de Sitemaker, un outil de
création « par soi-même » de site web, ont annoncé la création d’une alliance stratégique à
long terme. Selon cet accord, Moonfruit Sitemaker sera intégré dans les packages standard
d’hébergement de LYCOS Webhosting au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, au
Danemark, en Italie, aux Pays Bas, en Espagne et en Suède. Les premiers services issus de
cette coopération sont attendus pour le premier semestre de 2005.
Afin de renforcer son activité d’hébergement, LYCOS Europe a lancé en 2004 LYCOS
Partnershop, un réseau de distribution au sein duquel des magasins de vente en ligne affiliés
distribuent les packages d’hébergement hauts de gamme de LYCOS Europe aux Pays-Bas,
au Royaume-Uni, et en France. Ces partenaires vendent les produits d’hébergement hauts de
gamme LYCOS par l’intermédiaire d’une boutique fournie par LYCOS Europe et reçoivent
en retour une commission. Dans l’avenir, ce réseau de partenaires ne se limitera pas à la
distribution de produits d’hébergement, mais couvrira également une large gamme de
services hauts de gamme de LYCOS Europe.
L’acquisition d’united-domains en janvier 2004 a renforcé l’activité d’hébergement de
LYCOS Europe. united-domains est spécialisée dans l’enregistrement mondial de noms de
domaine pour une clientèle composée à la fois de particuliers et de professionnels. Avec une
gamme de plus de 50 noms de domaine " phares ", united-domains est un des leaders du secteur
au sein des zones germanophones. Depuis le lancement des domaines « Umlaut » dans les pays
germanophones, united-domains a atteint une part de marché de près de 20 pour cent dans cette
catégorie de domaine. United-domains offre en outre des outils logiciel destinés à la gestion des
noms de domaine. En se basant sur le développement réussi en Allemagne, LYCOS Europe
s’efforce d’internationaliser ses activités de nom de domaine au sein de plusieurs pays
européens. L'acquisition de united-domains complète parfaitement la gamme de produit de
LYCOS WebCenter et illustre la stratégie de LYCOS Europe visant à étendre la gamme de ses
produits payants.
Selon une étude réalisée par Netcraft Internet Services (www.netcraft.com), LYCOS
Webhosting a généré en 2004 le deuxièmes plus grands taux de croissance sur le marché
mondial de l’hébergement enregistrant une progression de 271 pour cent (décembre 2004
78
par rapport à décembre 2003), atteignant ainsi la place de numéro cinq sur le marché
européen de l’hébergement, mesuré en sites actifs.
Commerce électronique
En août 2004, de nouvelles fonctionnalités ont été lancées par Pangora, une filiale détenue
en totalité par LYCOS Europe, et leader du marché allemand dans le domaine des plateformes de commerce en ligne à destination des portails de grande ampleur. Un nouveau
concept de navigation basé sur des catégories variées de produits, offre aux clients en ligne
une meilleure vision de la totalité de la gamme et un accès plus rapide aux produits les plus
demandés et aux dernières tendances, parmi les millions de produits proposés. Pour des
requêtes directes, LYCOS Shopping ne retourne pas uniquement des offres de produits
pertinentes, mais propose également des alternatives ou des requêtes plus précises.
L’internaute est ainsi en mesure d’obtenir une vision d’ensemble rapide de la totalité de
l’offre produit et peut se rendre d’un produit à un autre sans effectuer de nouvelle requête
Depuis septembre 2004, Pangora mets à disposition de LYCOS en Italie sa technologie de
commerce en ligne. En Italie, le système de recherche Pangora comprend 150 000 produits et
est caractérisé par sa convivialité et par le haut degré de pertinence de ses résultats de
recherche. En sus de la recherche de produits, Pangora offre des outils variés comme Gift
Finder or Brand Shop, qui rendent le commerce en ligne encore plus intéressant. La
technologie Pangora a déjà été implantée avec succès au sein des trois principaux marchés
européens : l’Allemagne, la France et le Royaume-Uni. Le lancement en Italie accélérera
davantage l’internationalisation de Pangora dans le domaine du commerce en ligne. Afin de
renforcer la position de Pangora sur le marché français Du commerce électronique, des
accords ont été signés en 2004 avec Wanadoo, principal portail en France, et tf1.fr un portail
TV français. Au Royaume-Uni, Pangora est entrée en coopération avec Virgin et Froogie,
l’outil de recherche de produits de Google.
En octobre 2004, le nouvel outil de recherche paramétrée de Pangora a été lancé sur le
portail allemand T.Online. Les internautes peuvent désormais comparer les différents
produits via divers paramètres et obtenir un aperçu du prix des produits pertinents. Cette
technologie moderne a constitué une nouvelle étape importante pour Pangora et sera
appliquée à d’autres grands portails et pays.
A travers l’Europe, Pangora fait fonctionner désormais les chaînes shopping d’environ 40
portails, parmi lesquels AOL, Bild.T-Online, Fireball, LYCOS, Tiscali, T-Online et
Wanadoo. Dans cinq pays européens, Pangora regroupe l’offre de plus de 1900 commerces
en ligne avec plusieurs millions de produits.
Dans la continuité de son objectif stratégique à long terme visant à accroître de manière
significative ses revenus issus des services payants et du commerce en ligne, LYCOS Europe
a acquis en janvier 2004 la Société française Pangora S.A.S. (antérieurement BuyCentral
S.A.S.). Pangora S.A.S. agrège les données relatives à des biens et services vendus en ligne et
rend ces données disponibles sur ses propres sites ou sur les sites de tiers. Par le biais de
l’acquisition de Pangora S.A.S., LYCOS Europe a atteint la position de numéro deux sur le
marché français du commerce en ligne.
79
3.14
Résultats financiers
Au cours de l’année 2003, LYCOS Europe a cédé Norsk Familieøkonomi (précédemment
appelée LYCOS Norway AS). Par ailleurs, au cours de l’année 2004, LYCOS Europe a acquis
united-domains AG, une société allemande spécialisée dans l’enregistrement des noms de
domaine au niveau mondial, Pangora S.A.S. (précédemment appelée BuyCentral S.A.S.), une
société française opérant dans le domaine des plate-formes de commerce en ligne en France et
en Italie, et via sa filiale suédoise Spray Network AB, Spray Telecom Network AB
(précédemment appelée Tiscali AB), une société Internet suédoise de communication
fournissant des accès haut-débit et bas-débit à des particuliers et à des professionnels. Les
tableaux suivants présentent certaines informations financières relatives à LYCOS Europe au
titre de l’année 2004 et de l’année 2003, sur une base pro forma non auditée, comme si la
cession et les acquisitions intervenues au cours des années 2003 et 2004 avaient été réalisées au
1er janvier 2003.
En millier d’Euro (sauf pour les
données relatives aux actions)
Marge brute
Marge brute en %
Perte nette
Perte nette basique et diluée par action en
Euro
EBITDA
Pro forma
Pro forma
Exercice clos au Exercice clos au 31
31 décembre 2004
décembre 2003
(non audité)
(non audité)
117 157
101 812
50 829
34 652
43%
32%
(45 341)
(55 974)
Variation
15%
47%
11%
19%
(0,15)
(0,18)
19%
(33 681)
(40 513)
17%
Exercice clos au Exercice clos au 31
31 décembre 2004
décembre 2003
41 344
43 360
31 116
18 913
29 177
21 213
2 139
1 532
103 776
85 018
Variation
En milliers d’Euros
Publicité
Services payants et commerce en ligne
Accès Internet
Licences et autres
Chiffre d’affaires total
Pro forma
Publicité
Services payants et commerce en ligne
Accès Internet
Licences et autres
Chiffre d’affaires total
(5)%
65%
38%
40%
22%
Pro forma
Variation
Exercice clos au 31 Exercice clos au 31
décembre 2004
décembre 2003
(non audité)
(non audité)
41 344
43 475
31 266
22 141
42 374
34 433
2 173
1 763
117 157
101 812
(5)%
41%
23%
23%
15%
80
Au cours de l’exercice 2004, LYCOS Europe est parvenue à réduire davantage sa dépendance
par rapport à l’activité publicitaire. Les revenus issus des services payants et du commerce en
ligne (shopping) ont affiché des taux de croissance substantiels et ont reflété les efforts effectués
par LYCOS Europe pour élargir son offre de services payants. Les revenus issus des services
payants et du commerce en ligne ont contribué à hauteur de 30 pourcent (28 pourcent pour les
revenus issus de l’interconnexion) des revenus totaux de LYCOS Europe pour l’exercice clos au
31 décembre 2004.
En s’élevant à 103,8 millions d’Euros pour l’exercice clos au 31 Décembre 2004, le chiffre
d’affaires de LYCOS Europe a progressé de 22 pour cent par rapport à l’exercice clos au
31 décembre 2003. Corrigé de l’effet des sociétés du groupe cédées en 2003 et acquises en
2004, le chiffre d’affaires a progressé de 15 pour cent.
La baisse des revenus publicitaires en 2004 est due aux difficultés persistantes du marché de la
publicité en ligne et à une perte d’audience au cours du premier semestre 2004. Les revenus
publicitaires de LYCOS Europe pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, ont diminué de
5 pour cent par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Les revenus issus des services payants et du commerce en ligne pour l’exercice clos au
31 décembre 2004, ont progressé de 65 pour cent par rapport à l’exercice clos au
31 décembre au 2003. La hausse des revenus issus des services payants et du commerce en ligne
est le résultat d’une croissance continue des produits existants et des acquisitions de uniteddomains et de Pangora S.A.S. (précédemment appelée BuyCentral S.A.S.). Corrigés de la
cession de Norsk Familieokonomi AS et des acquisitions d’united-domains et de Pangora
S.A.S., les revenus issus des services payants et du commerce en ligne ont progressé de 41 pour
cent.
Les revenus d’interconnexion pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 ont progressé de
38 pour cent par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2003. Corrigés de l’acquisition de
Spray Telecom Network (précédemment appelée Tiscali AB), les revenus issus de
l’interconnexion ont progressé de 23 pour cent.
Le chiffre d’affaires du trimestre clos le 31 décembre 2004, qui s’est élevé à 33,3 millions
d’Euros, est en hausse de 43 pour cent par rapport aux 23,3 millions d’Euros de chiffre
d’affaires enregistrés pour le trimestre clos au 31 décembre 2003. Cette progression du chiffre
d’affaires est le résultat des acquisitions réalisées au cours de 2004 et de la croissance continue
des produits existants. Corrigé de l’effet des sociétés du groupe cédées en 2003 et acquises en
2004, le chiffre d’affaires pro forma pour le trimestre clos le 31 décembre 2004 a progressé de
16 pour cent par rapport au trimestre clos au 31 décembre 2003.
Les revenus des échanges publicitaires ont représenté moins de 5 pour cent des revenus nets au
cours de ces périodes.
Coût des ventes
Bien que le chiffre d’affaires ait progressé de 18,8 millions d’Euros, le coût des ventes a
progressé de 56,8 millions d’Euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2003 à 57,8 millions
d’Euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2004. Par ailleurs, la marge brute a progressé de
11 pour cent, essentiellement en raison des efforts continus de réduction des coûts. La
progression du coût des ventes résulte principalement de l’acquisition de Spray Telecom
Network (précédemment appelée Tiscali AB). Corrigé de l’effet des sociétés du groupe cédées
et acquises, le coût des ventes a diminué de 1 pour cent.
La marge brute a atteint 50 pour cent pour le trimestre clos le 31 décembre 2004, par rapport à
38 pour cent pour le trimestre clos le 31 décembre 2003. La marge brute pro forma a atteint
50 pour cent pour le trimestre clos le 31 décembre 2004, par rapport à 40 pour cent pour le
trimestre clos le 31 décembre 2003.
81
Ventes et Marketing
Les coûts commerciaux et de marketing s’élevaient à 37,8 millions d’Euros pour l’exercice clos
au 31 décembre 2004, soit une progression de 23 pour cent par rapport à l’exercice clos au
31 décembre 2003. Cette hausse est due aux efforts marketing complémentaires, avec la
concentration sur la croissance des services hauts de gamme et les services d’interconnexion
DSL.
Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2004, les coûts de ventes et de marketing se sont
élevés à 9,8 millions d’Euros, par rapport à 8,7 millions d’Euros pour le trimestre clos le
31 décembre 2003. Cette progression de 13 pour cent était principalement la conséquence des
évènements mentionnés ci-dessus.
Frais généraux et administratifs
Les frais généraux et administratifs ont progressé de 29,9 millions d’euros pour l’exercice clos
au 31 décembre 2003 à 31,6 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,
principalement en raison des coûts supportés par les sociétés acquises en 2004 et des coûts
relatifs à ces acquisitions.
Les frais généraux et administratifs pour le trimestre clos le 31 décembre 2004 ont progressé de
12 pour cent par rapport à la même période l’an dernier, pour les raisons mentionnées ci-dessus.
Recherche et développement
Les frais de recherche et développement se sont élevés à 22,8 millions d’Euros pour l’exercice
clos au 31 décembre 2004, par rapport à 25,7 millions d’Euros pour l’exercice clos au
31 décembre 2003. Cette diminution de 11 pour cent est principalement liée au transfert des
efforts de recherche et développement des établissements de LYCOS Europe de l’Europe de
l’ouest vers l'Arménie, ce qui a entraîné une diminution des coûts salariaux, et à la réalisation en
interne de la plupart des travaux de développement.
Les coûts de recherche et développement ont diminué de 6,5 millions d’Euros pour le trimestre
clos le 31 décembre 2003 à 5,4 millions d’Euros pour le trimestre clos le 31 décembre 2004.
Frais de restructuration
Le 3 décembre 2004, LYCOS a annoncé un programme de restructuration de grande ampleur
visant à accroître sa compétitivité sur le marché. LYCOS Europe prévoit des réductions de coûts
annuelles d’environ 30 millions d’Euros à partir de 2005. Ces réductions de coûts proviendront
principalement du regroupement des fonctions commerciales et de support, de la poursuite de
l’installation du site d’Yerevan en Arménie ainsi que de la gestion centralisée des centres de
profit et des portails. L’optimisation des coûts proviendra pour un tiers environ de
l’optimisation des coûts de personnel. En conséquence, LYCOS Europe a supporté des coûts de
restructuration qui se sont élevés à 4,0 millions d’Euros pour l’exercice clos au
31 décembre 2004.
82
Autres produits d’exploitation
Un avenant au contrat passé avec Yahoo a été signé par LYCOS Europe au cours de l’exercice
2004. Ce dernier s’est traduit par un paiement unique d’un montant de 1,9 million d’Euros versé
par Yahoo et comptabilisé en 2004 en autres produits d’exploitation.
Par ailleurs, LYCOS Europe et Espotting Media ont résilié au cours de l’exercice 2004 le
contrat de coopération paneuropéen qui les unissait. Espotting Media a effectué un paiement
unique d’un montant de 2,1 millions d’Euros au titre de cette résiliation.
Amortissement des immobilisations incorporelles / Diminution des éléments d’actif corporels
Du fait de l’adoption de la norme SFAS 142 le 1er janvier 2002, LYCOS Europe procède
annuellement à une évaluation à la juste valeur, centrée sur le goodwill ainsi que sur les actifs
incorporels autres que le goodwill. Les évaluations à la juste valeur menées au cours des
seconds trimestres de chaque année fiscale n’ont mis en évidence aucun indice nécessitant de
constater une dépréciation complémentaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Au
cours de l’exercice 2004, un montant de 7,8 millions d'Euros était comptabilisé en goodwill et
un montant complémentaire de 2,0 millions d’Euros était enregistré comme autres actifs
incorporels suite aux acquisitions de united-domains AG et Pangora S.A.S. (précédemment
appelée ByuCentral S.A.S.). Par ailleurs, suite à l’acquisition de Spray Telecom AB
(précédemment appelée Tiscali AB), un montant de 4,9 millions d’Euros était enregistré en
goodwill et un montant de 4,6 million d’Euros était comptabilisé comme autres actifs
incorporels, ce montant incluant l’effet des impôts différés.
Suite au dernier programme de restructuration, les éléments d’actif corporels à long terme ont
été soumis une à évaluation à la juste valeur. Le montant total de la dépréciation se monte à
2,1 millions d’Euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 et porte notamment sur les
serveurs et les systèmes de stockage qui ne sont plus utilisés.
EBITDA
L’EBITDA est le résultat avant éléments financiers, impôt sur les bénéfices, dépréciation et
amortissement qui est calculé en retranchant les charges de dépréciation et d’amortissement à la
perte d’exploitation. La Société estime que l’EBITDA est un indicateur important de
performance de son activité incluant la mesure de la capacité de la Société à générer de la
trésorerie afin de financer ses investissements. Cependant, l’EBITDA ne devrait pas être
considéré comme une alternative au résultat opérationnel ou au résultat net comme indicateur de
performance de la Société, et ne devrait pas être considéré comme une alternative aux flux de
trésorerie générés ou utilisés par les activités d’exploitation pour mesurer ses liquidités, établis
dans chaque cas conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis
(" US GAAP ").
L’EBITDA s’élève à (34,2) millions d’Euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, soit une
progression de 15 pour cent par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2003 ((40,5) millions
d’Euros). Corrigé de l’effet des sociétés du groupe vendues en 2003 et acquises en 2004,
l’EBITDA a progressé de 17 pour cent.
L’EBITDA a progressé de (11,8) millions d’Euros pour le trimestre clos le 31 décembre 2003 à
(5,5) millions d’Euros pour le trimestre clos le 31 décembre 2004. Corrigé de l’effet des sociétés
du groupe vendues en 2003 et acquises en 2004, l’EBITDA a progressé de 54 pour cent,
essentiellement en raison des efforts de réduction des coûts.
83
Financement
Le montant total des disponibilités et équivalents ainsi que des dépôts à court et à long termes a
diminué de 175,2 millions d’Euros au 31 décembre 2003 à 121,7 millions d’Euros au
31 décembre 2004. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2004, LYCOS Europe a utilisé
26,7 millions d’Euros de trésorerie pour ses activités opérationnelles et un montant de
4,3 millions d’Euros a été utilisé pour l’acquisition d’actifs à long terme, incluant un
engagement à hauteur de 10,39 pour cent dans le capital social de Best of Micro, ancien
actionnaire de Pangora S.A.S. (précédemment appelée BuyCentral S.A.S.).
Le montant des paiements réalisés pour les acquisitions d’united-domains AG, de Pangora
S.A.S. et de Spray Telecom Network AB (précédemment appelée Tiscali AB), net de la
trésorerie acquise, s’est élevé à 22,1 millions d’Euros, dont 1,5 million d’Euros au titre du
paiement d’un engagement conditionnel aux cédants de Pangora S.A.S.. Le montant actuel des
disponibilités et équivalents, s’élève à 72,1 millions d’Euros au 31 décembre 2004, en légère
diminution du fait du transfert de 47,4 millions d’Euros de dépôts en disponibilités et
équivalents. LYCOS Europe s’est concentrée sur la réduction de ses pertes opérationnelles et
continuera en ce sens, la Société ne prévoyant pas de besoin de financement complémentaire
jusqu’à ce que les flux de trésorerie deviennent positifs.
Au 31 décembre 2004, les disponibilités et équivalents, ainsi que les dépôts à court et long
termes se décomposent de la manière suivante :
Disponibilités et équivalents
Dépôts à moins d’un an
31 décembre
2004
31 décembre
2003
72 075
78 330
4 454
62 500
40 332
29 600
4 803
4 803
121 664
175 233
Dépôt à long terme
- entre un et cinq ans
- à plus de cinq ans
Total
3.15
Structure de l’actionnariat
La structure juridique du capital de LYCOS Europe au 31 décembre 2004 est la suivante :
TerraLYCOS (32,1%), Bertelsmann Internet Holding GmbH / Fireball Internet GmbH / Jahr
Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG (20,0%), Christoph Mohn Internet Holding GmbH
(12,1%), LYCOS Europe N.V. [actions propres] (0,2%), et flottant (35,6%, incluant Talpa
Capital B.V., une société contrôlée par l’investisseur hollandais John H. H. de Mol).
Au 31 décembre 2004, le nombre total d’actions en circulation, hors actions propres, s’élève à
311 576 344.
84
3.16
Normes comptables internationals (IFRS)
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, la réglementation de l’Union Européenne exige de
toutes les sociétés cotées basées dans l’Union Européenne qu’elles établissent leurs états
financiers selon les normes comptables internationales (IFRS). Ces normes, publiées par l’IASB
(International Accounting Standards Board), ont pour but de fournir aux actionnaires un moyen
plus simple de comparaison des résultats des sociétés exploitées dans les différents pays de
l’Union Européenne et dans les autres pays où les normes IFRS s’appliquent.
LYCOS Europe va publier des états financiers intérimaires selon les normes IFRS pour le
trimestre clos au 31 mars 2005. En 2003, LYCOS a lancé le projet de mise en application des
normes IFRS. Après avoir mené une analyse des politiques comptables actuelles par rapport aux
normes IFRS, la direction de LYCOS a révisé l’ensemble de ses normes comptables pour se
conformer intégralement aux normes IFRS.
Au cours de l’année 2004 et au début de 2005, le bilan consolidé d’ouverture de LYCOS
Europe au 1er janvier 2004 et le bilan de clôture au 31 décembre 2004 ont été analysés et
transcrits des normes US-GAAP aux normes IFRS. La direction de LYCOS Europe ne s’attend
pas à des écarts significatifs au niveau de sa situation nette comptables présentée selon les
normes US-GAAP. Il a été fait appel aux auditeurs externes de LYCOS Europe pour procéder à
une revue des points mentionnés ci-dessus. Cependant, cette revue étant en cours, aucune
opinion d’audit n’est disponible. Les réconciliations entre les normes US-GAAP et les normes
IFRS seront disponibles dans le rapport intérimaire du trimestre clos au 31 mars 2005.
3.17
Perspectives
Sur la base des résultats nets, LYCOS Europe retrouvera son équilibre fin 2006. LYCOS
Europe est persuadée que la forte progression plus que proportionnelle des revenus issus des
services payants et du commerce en ligne ainsi que la croissance rapide de ses revenus issus des
produits d’accès à Internet en 2004, constituent une base fiable de développement positif dans
les périodes à venir. Simultanément, LYCOS Europe est confiant au regard de la croissance du
marché publicitaire en ligne. Par conséquent, l’activité publicitaire de LYCOS Europe
soutiendra les prévisions internes de croissance.
En sus des effets positifs sur les revenus, la structure de LYCOS Europe, mise en place avec
succès début 2004 autour de ses centres de profit, a ouvert des opportunités complémentaires au
regard de l’optimisation des coûts et du gain en efficacité. LYCOS Europe prévoit des
réductions annuelles de coûts d’environ 30 millions d’Euros à compter de 2005 avec plein effet
pour la première fois en 2006. Ces réductions de coûts seront principalement réalisées au moyen
de la fusion ou de l’externalisation des fonctions commerciales et de support, de la poursuite de
l’installation à Yerevan (Arménie) et de la gestion centralisée des centres de profit et des
portails.
LYCOS Europe prévoit de prendre un élan important au moyen de ces mesures d’optimisation
de coûts et compte s’affirmer comme un fournisseur européen de portail à la rentabilité pérenne.
En se concentrant sur les quatre principales catégories de produits : portail & communication,
Communautés, Hébergement & noms de domaines ainsi que sur le commerce électronique,
LYCOS Europe a la certitude d’être bien positionnée pour atteindre son but.
85
4
Etats financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2004
4.1
Rapport du Conseil de Surveillance
Le Directoire de LYCOS Europe N.V. a régulièrement tenu informé le Conseil de Surveillance
de la situation et de l’évolution de l’activité de la Société pendant la période allant du
1er janvier 2004 au 31 décembre 2004. La marche des affaires sociales a fait l'objet de
discussions sur la base de rapports mensuels incluant des données comparatives relatives au
budget, au chiffre d'affaires, à l'évolution du trafic, au développement des marchés régionaux,
aux dépenses de marketing et à l'effectif. De plus, les décisions fondamentales de politique
générale ainsi que les développements importants liés à l'activité ont fait l'objet de discussions
approfondies entre le Directoire et le Conseil de Surveillance au cours de conseils de
surveillance conjoints et conférences téléphoniques. Le Conseil de Surveillance a ainsi été à
même de s'assurer de la bonne gestion de la Société.
Le 31 janvier 2005, le Dr. Ralf Struthoff, Directeur Financier, a quitté LYCOS Europe afin de
saisir de nouvelles opportunités. Le Conseil de Surveillance remercie le Dr. Struthoff pour sa
contribution au développement de la Société, et lui présente ses meilleurs souhaits pour l’avenir.
Activités
Les responsabilités du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe consistent à contrôler la
politique du Directoire de la Société ainsi que les affaires courantes de LYCOS Europe et à
assister le Directoire de la Société en lui prodiguant des conseils. En procédant ainsi, Le Conseil
de Surveillance de LYCOS Europe est guidé par les intérêts de la Société et prend en compte les
intérêts prioritaires de ses actionnaires. Le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est
responsable de la qualité de son propre fonctionnement. Le Conseil de Surveillance a participé à
toutes les résolutions comme le prévoient les statuts de la Société. Nous avons en particulier
discuté de l’orientation stratégique de la Société et lui avons prêté notre appui sans réserve.
Nous avons également abordé le management interne du risque et les systèmes de contrôle.
Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois et a adopté plusieurs
résolutions en dehors de ces réunions. Aucun de ses membres n’a été absent fréquemment à ces
réunions. Dans le cadre de ses efforts dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, le
Conseil de Surveillance a décidé de se réunir une fois par an sans la présence du Directoire pour
discuter du fonctionnement du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire. La
première réunion de ce type devrait se tenir en 2005.
Comité d’audit
Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance a constitué un comité d’audit présidé
par M. Rovira de Ossó, et composé aussi de M. Buch et de M. Richter. Une explication plus
développée sur le but et le fonctionnement de ce comité d’audit est disponible dans ce rapport
annuel, page 56, dans la section relative à la Gouvernance d’entreprise. Au cours de l’exercice
2004, le comité d’audit s’est réuni une fois. Aucun des membres du Conseil de Surveillance
et/ou des membres du comité d’audit n’est désigné comme étant un « expert financier » selon le
sens que l’on donne à ce terme dans le Code de Gouvernance d’Entreprise néerlandais. Le
Conseil de Surveillance estime cependant que l’association de l’expertise de chacun de ses
membres est suffisante pour qu’il puisse s’acquitter de ses fonctions de contrôle dans les
domaines financiers et de l’audit.
86
Comité de rémunération
Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance a également constitué un comité des
rémunérations présidé par M. Bohnert et composé de M. Mateu et de M. Richter. Une
explication plus développée sur le but et le fonctionnement de ce comité des rémunérations est
disponible dans ce rapport annuel, page 56, dans la section relative à la Gouvernance
d’entreprise.
Rémunération des membres du Directoire
De même, au début de l’année 2004, et en accord avec ses politiques en vigueur, le Conseil de
Surveillance a décidé d’octroyer un bonus à notre Président Directeur Général, M. Mohn, au
titre de l’exercice fiscal 2003. Ce bonus était basé sur des critères de performance déterminés
antérieurement. De plus, au 1er janvier 2004, l’ensemble des rémunérations de M. Mohn a
progressé de 2 pourcent, conformément à la politique générale de la Société, et afin de
compenser l’inflation. Pour avoir une vision d’ensemble de la rémunération de M. Mohn au
cours de l’exercice 2004, se reporter à la page 111 de ce rapport annuel.
La part variable de sa rémunération ne peut excéder 36 pour cent de son salaire annuel fixe, ou
représenter plus de 27 pour cent de sa rémunération globale. Ce ratio constitue une incitation
relativement importante à l’atteinte des objectifs planifiés à court terme en terme d’activité.
Pour l’exercice fiscal 2003, le bonus représentait 18 pour cent du salaire de base, ou 15 pour
cent de la rémunération globale annuelle. Le paiement du bonus est subordonné à l’atteinte
d’objectifs financiers (résultat avant intérêts et impôts par rapport au business plan) et
stratégiques (gain de parts de marché). Ces critères de performance ont été définis en fonction
des principales problématiques liées à notre activité, c’est à dire l’atteinte de la rentabilité dans
un futur proche, et l’acquisition de parts de marché dans le but d’augmenter le chiffre d’affaires
à court terme et d’assurer la croissance sur le moyen terme. En complément du salaire et des
bonus mentionnés plus haut, la Société prend en charge le plan de retraite de M. Mohn ainsi
qu’une assurance accident. Le plan de retraite est basé sur celui de Bertelsmann, en date du
1er juillet 1986. Les droits acquis pour chaque année travaillée par M. Mohn, s’élèvent à
0,8 pour cent de son revenu, dans la limite de 20 pour cent de la moyenne de sa rémunération
perçue au titre des trois dernières années précédent sa retraite (soit un maximum de 204 000
Euros). Ses années d’ancienneté chez Bertelsmann (du 1er mai 1992 au 31 juillet 1994, et du
1er novembre 1996 au 30 avril 1997) sont prises en compte pour le calcul de la retraite. Des
provisions pour indemnités de départ à la retraite sont enregistrées en conséquence. Au titre de
l’exercice clos au 31 décembre 2004, le montant de ces provisions s’élevait à 0,1 million
d’euros.
Le contrat de travail de M. Mohn avec LYCOS Europe GmbH, conforme aux lois allemandes,
prévoit, pour chacune des parties, une période de préavis de 3 mois.
De plus, le Conseil de Surveillance, assisté de son comité de rémunération, prépare un projet
concernant la politique de rémunération des membres de notre Directoire pour les années 2005
et suivantes. Elle sera disponible à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de
2005 et mise à l’ordre du jour pour approbation au cours de cette réunion.
Les états financiers consolidés, les notes annexes y afférant et le rapport de gestion de LYCOS
Europe N.V. pour l'exercice allant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004, tels que présentés
par le Directoire, ont été préparés sous la forme d'un rapport consolidé conformément aux
principes US GAAP. Ces états financiers ont été audités par KPMG Deutsche TreuhandGesellschaft Aktiengesellschaft Düsseldorf et certifiés sans réserves ni observation. Le Conseil
de Surveillance a accepté et approuvé les résultats de l'audit et à la suite de sa propre revue des
états financiers, des notes annexes y afférant et du rapport de gestion n'a pas émis d'objection
87
sur ces derniers. Le Conseil de Surveillance approuve donc les rapports financiers établis par le
Directoire et qui sont ainsi réputés approuvés.
Nous souhaitons à l'ensemble du personnel ainsi qu'au Directoire de LYCOS Europe N.V. le
meilleur succès pour l’exercice social à venir.
Amsterdam, 15 février 2005
Prof. Dr. Jürgen Frank Richter
Président du Conseil de Surveillance
88
4.2
États financiers (US-GAAP)
Compte de résultat consolidé de LYCOS Europe N.V (US GAAP)
En milliers d’Euros (sauf pour les
Exercice clos le 31
données concernant les actions)
décembre 2004
Publicité
41 344
Services payants et commerce électronique
31 116
Accès internet
29 177
Licensing et autres
2 139
Total du chiffre d’affaires
103 776
Coût des ventes
(57 805)
Marge brute
45 971
Charges d’exploitation
Frais marketing et commerciaux
Frais de recherche et développement
Coûts de restructuration
Amortissement des immobilisations
incorporelles
Dépréciation des immobilisations
corporelles
Total charges d’exploitation
Exercice clos le 31
décembre 2003
43 360
18 913
21 213
1 532
85 018
(56 809)
28 209
(37 757)
(31 604)
(22 790)
(3 994)
(1 943)
(30 702)
(29 888)
(25 675)
(3 081)
(1 165)
(2 147)
-
(100 235)
(90 511)
3 953
3 953
-
Perte nette d’exploitation
(50 311)
(62 302)
Autres (charges) et produits
Produits sur intérêts
Charges d’intérêts
Autres produits (charges) nets
Total autres produits
Perte nette avant impôts
4 373
(70)
84
4 387
(45 924)
5 517
(187)
850
6 180
56 122
Impôt sur les sociétés
Perte nette
448
(45 476)
(4)
(56 126)
(0,15)
(0,18)
311 576 344
311 576 344
Total autres produits d’exploitation
Perte nette par action et perte nette diluée
par action en euro
Moyenne pondérée du nombre d’actions en
circulation
Les annexes aux états financiers consolidés font partie intégrale de ces comptes consolidés.
89
Bilan consolidé de LYCOS Europe NV (US-GAAP)
31 Décembre
2004
31 Décembre
2003
72 075
4 454
18 889
124
12 809
78 330
62 500
15 849
345
14 449
108 351
171 473
45 135
6 687
12 705
16 957
2 192
34 403
13 953
12 196
1 442
835
192 862
233 467
Passif
Dettes à court terme
Dettes vis-à-vis des sociétés liées
Dettes fournisseurs
Charges à payer et autres dettes à court terme
Produits constatés d’avance à court terme
Total dettes à court terme
79
209
11 593
23 813
7 137
42 831
685
368
10 314
19 945
8 317
39 629
Autres dettes
Impôts différés passifs
Produits constatés d’avance à long terme
Total dettes
87
1 917
1 829
46 664
165
2 005
41 799
620
620
1 883
1 610 191
(2 052)
(1 465 287)
223
146 198
192 862
620
620
1 883
1 610 191
(2 052)
(1 419 811)
217
191 668
233 467
Actif
Actif à court terme
Dépôts à court terme
Créances clients nettes de provisions
Créances vis-à-vis des sociétés liées
Charges constatées d’avance et autres créances à court
terme
Total actif à court terme
Dépôts à long terme
Immobilisations corporelles nettes
Écart d'acquisition net
Immobilisations incorporelles nettes
Charges constatées d’avance et autres créances à long
terme
Impôts différés actifs
Total actif
Engagements hors bilan (note 21)
Capitaux propres
Actions de type AA
Actions de type AB
Actions ordinaires de type B au porteur
Prime d’émission
Actions propres à leur coût d’achat
Report à nouveau
Écarts de conversion
Total capitaux propres
Total passif
Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
90
Tableau de variation des capitaux propres consolidés de LYCOS Europe N.V. (US-GAAP)
(sauf pour les données
concernant les actions)
Actions de type AA
Actions de type AB
Nombre
d’actions
Nombre
d’actions
Solde au 31 décembre
62 000 000
2002
Annulation
propres
Montant
€
620 62 000 000
Montant
€
620
d’actions
Actions de type B
Nombre
d’actions
Montant
€
Prime
d’émission
€
Actions propres
Nombre
d’actions
Montant
€
215 577 144
2 156
1 687 298
(28 000 800)
(79 432)
(27 277 144)
(273)
(77 107)
27 277 144
77 380
Report à
nouveau
Autres
réserves
Total
autres
réserves
Total
€
€
€
€
(1 363 685)
26
Perte nette
Écart de
(perte)
620 62 000 000
620
188 300 000
1 883
1 610 191
(723 656)
(2 052)
26
26
(56 126)
(56 126)
(56 126)
(1 419 811)
217 (1 419 594)
conversion
6
Perte nette
62 000 000
2004
620 62 000 000
620
188 300 000
1 883
1 610 191
(723 656)
(2 052)
247 768
-
Écart de conversion
62 000 000
2003
191 (1 363 494)
191 668
6
6
(45 476)
(45 476)
(45 476)
(1 465 287)
223 (1 465 064)
146 198
Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
91
États financiers consolidés - Tableau des flux de trésorerie de LYCOS Europe NV (USGAAP)
Exercice clos le
Exercice clos le
31 décembre 2004 31 décembre 2003
Flux d’exploitation
Perte nette
Éliminations des éléments sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l’exploitation
Amortissements et provisions
Dépréciation
exceptionnelle
des
immobilisations
corporelles
Gain issu des ventes des filiales
Autres éléments
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
d’Exploitation (BFR)
Diminution des créances clients
Diminution des charges constatées d’avance et autres
actifs circulants
Augmentation des charges constatées d’avance et autres
actifs non circulants
Variation des comptes tiers d’exploitation avec les
sociétés liées
Diminution des dettes fournisseurs
Augmentation/(Diminution) des charges à payer et autres
dettes à court terme
Diminution des produits constatés d’avance
Augmentation/(Diminution) des autres dettes à long terme
Total des variations et ajustements
Total des flux de trésorerie d’exploitation
Flux d’investissement
Acquisitions d’immobilisations à long terme
Variation nette des dépôts à court et à long termes
Prix d’acquisition net de la trésorerie des sociétés acquises
Prix de cession net de la trésorerie des filiales cédées
Total des flux de trésorerie de financement
Flux de financement
Variation de la dette à court terme
Total des flux de trésorerie d’investissement
Effets des différences de change sur la trésorerie
(45 476)
(56 126)
13 937
2 147
21 844
24
(1 549)
(16)
2 303
3 097
5 016
7 625
(1 085)
(633)
(9)
693
(1 658)
1 988
(2 627)
(4 277)
(1 594)
(383)
18 767
(26 709)
(5 395)
(263)
20 418
(35 708)
(4 311)
47 425
(22 060)
21 054
(8 262)
(12 103)
(860)
(21 225)
(606)
(606)
651
651
6
(156)
Variation nette de la trésorerie (disponibilités et
équivalents)
Trésorerie (disponibilités et équivalents) à l’ouverture
(6 255)
(56 438)
78 330
134 768
Trésorerie (disponibilités et équivalents) à la clôture
72 075
78 330
Les annexes aux états financiers consolidés font partie intégrale de ces comptes consolidés
92
4.3
Annexes aux états financiers consolidés
La Société
LYCOS Europe est un des sites Internet leaders en Europe, donnant accès à un réseau
paneuropéen de sites Internet offrant des services déclinés en huit langues. La Société s’adresse
à une large gamme de groupes ciblés via ses principaux pôles d’activité : portail &
communication, communautés, hébergement & noms de domaine, et commerce en ligne.
Aujourd’hui, avec un réseau de sites web couvrant l’Allemagne, l’Autriche, le Danemark,
l’Espagne, la France, la Grande Bretagne, l’Italie, les Pays Bas, la Suède et la Suisse, LYCOS
Europe dispose d’une large couverture en Europe.
La Société a débuté son activité en 1997 et les sociétés qui existaient avant 2000 ont été
réorganisées en filiales de LYCOS Europe N.V. en janvier 2000. Les états financiers consolidés
de la Société ont été préparés conformément aux principes comptables généralement admis aux
États-Unis (" US GAAP ").
Le siège social de la Société est basé à Haarlem, aux Pays-Bas. Les revenus de la Société
proviennent i) de la vente d’espaces publicitaires (publicité), ii) des services payants et du
commerce en ligne, iii) des services d’accès à internet (interconnexion), et iv) de l'octroi de
licences pour ses produits et services (licences et autres). Les sites de la Société, édités dans la
langue du pays concerné et avec un contenu spécifique à ce pays, s'adressent à une clientèle
ciblée à travers l’Europe entière
Base de la présentation
Les états financiers consolidés de LYCOS Europe N.V. présentés pour l’exercice clos le
31 décembre 2004 ont été préparés suivant les principes comptables généralement admis aux
États-Unis (« US GAAP »). Certains reclassements ont été effectués sur la présentation des états
financiers des périodes antérieures afin de la rendre conforme à celle de la période actuelle.
Résumé des principales méthodes comptables
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les comptes de LYCOS Europe N.V. et de toutes les
filiales détenues majoritairement, puisqu’elles sont toutes détenues à 100 pour cent. Toutes les
transactions significatives entre les sociétés du Groupe ont été éliminées lors de la consolidation.
Les participations sur lesquelles la Société peut exercer une influence notable, mais dont elle ne
possède pas la majorité du capital ou qui ne sont pas contrôlées d'une autre façon par la Société,
sont enregistrées selon la méthode de la mise en équivalence.
Conversion et transaction en monnaie étrangère
Les devises utilisées par les entités à l’étranger sont les monnaies locales des pays respectifs. Les
états financiers de ces filiales sont convertis en Euros au taux de change en vigueur à la clôture
de l'exercice pour l'actif et le passif du bilan, et au taux de change moyen de l'année pour les
postes de produits et de charges du compte de résultat. Les gains (pertes) de change sont
enregistrés sur la ligne " Écarts de conversion " des capitaux propres. Les soldes nets des gains et
pertes issus des opérations en devises étrangères sont enregistrés au compte de résultat.
93
Reconnaissance du revenu
La Société génère ses revenues à partir :
•
•
•
•
de la publicité
des services payants et du commerce électronique
de l’interconnexion
des licences et autres
Les revenus publicitaires proviennent de contrats à court terme et de paiements effectués par les
partenaires commerciaux en contrepartie de l'insertion et de la mise en avant à long terme de
bannières et d'espaces publicitaires sur les sites de la Société. Selon les termes de ces contrats, la
Société garantit pour un prix fixe ou variable un nombre d’impressions (accès aux pages Internet
présentant la publicité) ou de références à d’autres sites Internet. Les revenus publicitaires sont
reconnus au prorata de la réalisation de la prestation sur la période pendant laquelle la publicité
est présentée, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société à la fin
de la période et que le recouvrement de la créance soit probable. Les obligations de la Société
incluent traditionnellement la garantie d'un nombre minimum de bandeaux publicitaires ou
" d'impressions " vues par les utilisateurs des sites de la Société.
Les revenus issus des services payants et du commerce en ligne correspondent aux droits versés
par les internautes pour l’accès à certains produits de la Société, à des commissions sur le chiffre
d'affaires réalisé par les partenaires au travers des sites de la Société, ainsi que de la vente de
marchandises sur internet. Les revenus des achats en ligne sont reconnus au moment où la
prestation est réalisée, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société
et que le recouvrement de la créance soit probable.
Les revenus issus de l’interconnexion correspondent à la partie des recettes d’interconnexion dus
à la Société. Ces revenus correspondant à l’accès Internet facturé aux clients sont enregistrés
quand la Société agit comme principal intervenant dans la transaction et qu’elle supporte les
risques de pertes sur le recouvrement des créances. Seule une commission est enregistrée quand
les critères qui viennent d’être énoncés ne sont pas remplis. Les revenus sont reconnus quand les
prestations sont réalisées.
Les revenus des licences et autres revenus proviennent des revenus de licences correspondant
aux droits versés pour les licences des produits ainsi que pour les services liés de maintenance et
d'assistance technique. Les revenus des licences sont reconnus au moment où la prestation est
réalisée, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société et que le
recouvrement de la créance soit probable. Les revenus issus des contrats de maintenance et
d'assistance technique, y compris les revenus liés à la vente initiale de la licence, sont différés et
enregistrés au prorata temporis sur la période de service.
Les revenus issus des opérations d’échange publicitaire sont comptabilisés conformément à la
norme comptable 99-17 de l'Emerging Issues Task Force (" EITF ") intitulée " Comptabilisation
des opérations de troc publicitaire ". Conformément à cette directive, ces opérations ont été
valorisées sur la base d'opérations monétaires similaires réalisées dans les six mois précédant la
date de l'échange. Les revenus publicitaires sont pris en compte au cours de la période pendant
laquelle les annonces sont diffusées. Au cours des exercices clos au 31 décembre 2004 et 2003,
les revenus issus des échanges publicitaires ont représenté moins de 5 pour cent des revenus
totaux.
94
Coût des ventes
Le coût des ventes correspond aux coûts associés à la production et à l'exploitation des sites de la
Société. Ces coûts comprennent principalement les coûts relatifs à la production interne des
contenus, les montants versés pour l'achat de contenus à des tiers, les frais d'accès à Internet,
l'amortissement des noms de marque et des droits de licence, ainsi que les amortissements liés au
centre de base de données de la Société, les frais d’hébergement, les frais de réseau et des coûts
de compensation. Les coûts des ventes n'ont pas été ventilés selon les différentes sources de
revenus : publicité, commerce électronique, licences, accès et autres car la direction pense que
ces coûts ne peuvent pas être alloués directement, et parce que la direction de la Société n'utilise
pas ces informations pour mesurer la performance des différentes sources de revenus.
Produits constatés d’avance
Les produits constatés d'avance sont composés des revenus de publicité, de commissions et de
licences facturés sur la base de contrats non résiliables à la date de clôture, mais dont l'exécution
aura lieu sur une période future.
Coûts de recherche et développement
Les dépenses de recherche et de développement comprennent principalement les salaires et coûts
associés, générés par la Société pour développer, améliorer et maintenir le site de la Société et
les systèmes associés. Les coûts de développement incluent les coûts directs externes de matériel
et de services ainsi que les salaires des employés affectés aux projets lors de la phase de
développement des logiciels. La période d'amortissement est de deux ans, ce qui correspond à
l'estimation par la direction de la durée de vie économique des coûts capitalisés. Les coûts de
technologie et de développement autres que ceux capitalisés conformément au " Statement of
Position 98-1 ", " Comptabilisation des dépenses de logiciels informatiques développés ou
acquis à usage interne " sont comptabilisés en charges dès qu’ils sont encourus.
Coûts publicitaires
Les coûts publicitaires de production sont enregistrés au moment de la première diffusion de la
publicité. Tous les autres coûts publicitaires sont enregistrés au moment où ils sont engagés. Les
dépenses publicitaires engagées par la Société se sont élevées à 14,8 millions d’Euros et à 10,1
millions d’Euros respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Coûts juridiques
Coûts juridiques de la Société, incluant les coûts que la Société s’attend à supporter, en relation
avec les pertes imprévues.
Trésorerie, dépôts à court et à long termes
La Société investit ses excédents de trésorerie dans des instruments financiers émis par des
établissements bancaires et d’autres émetteurs privés de grande qualité. Tous les instruments
hautement liquides avec une maturité à l’origine de trois mois au plus, sont considérés comme de
la trésorerie. Les instruments financiers avec une maturité supérieure à trois mois sont repris
sous la dénomination de dépôts. Les dépôts avec une maturité à l’origine inférieure à douze mois
à partir de la date de clôture sont considérés comme des dépôts à court terme. Les dépôts avec
une maturité à l’origine de plus de douze mois à partir de leur date d’entrée dans le bilan sont
considérés comme des dépôts à long terme.
95
Concentration du risque de crédit
Les instruments financiers susceptibles de soumettre la Société à une concentration significative
du risque de crédit sont principalement la trésorerie et les créances. Pour l'essentiel, la totalité de
la trésorerie de la Société est gérée par des institutions financières. Les créances sont
généralement non garanties et proviennent de clients basés pour la plupart en Europe. La Société
réalise régulièrement des évaluations du risque crédit sur ses clients et enregistre des provisions
en cas de risque de non-recouvrement. Au 31 décembre 2004 et 2003, aucune des créances
clients ne représente plus de 10 pour cent du solde total.
Dépréciation et amortissement
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique, nettes des amortissements et
dépréciations cumulés, et sont amorties linéairement sur la durée de vie estimée des actifs
(habituellement trois à sept ans).
Equipements en crédit-bail
Les équipements en crédit-bail sont inscrits à l'actif lorsque les termes du contrat de crédit-bail
spécifient que la Société conserve l'essentiel des risques et avantages liés aux équipements en
question. Les équipements comptabilisés en crédit-bail sont enregistrés à la valeur actualisée des
redevances de location, déduction faite des amortissements cumulés, et amortis sur les durées de
vie estimées des équipements ou sur la durée du contrat de bail si celle-ci est plus courte.
Ecart d’acquisition (goodwill) et autres actifs incorporels
Les actifs incorporels acquis avec une durée de vie déterminée sont capitalisés et amortis
linéairement sur leur durée de vie économique. Pour les actifs incorporels identifiables
développés en interne, seuls les coûts directs externes mis en œuvre lors de la création de ces
actifs sont capitalisés et amortis linéairement sur leur durée de vie économique. La Société
effectue une revue des actifs incorporels ayant une durée de vie déterminée afin d’identifier une
éventuelle perte de valeur à chaque fois que des événements ou des circonstances particulières
indiquent que la valeur comptable de ces actifs ne sera peut être pas recouvrée.
Les écarts d’acquisition sont testés annuellement pour identifier une éventuelle perte de valeur et
avec une fréquence plus importante si des évolutions et des circonstances particulières indiquent
que l’actif devrait être déprécié. Une dépréciation est reconnue lorsque la valeur nette comptable
de l’actif est supérieure à sa juste valeur. Cette évaluation est réalisée au niveau de chaque unité
de reporting et se décompose en deux étapes. Dans un premier temps, la Société détermine la
juste valeur d’une unité de reporting et la compare à sa valeur nette comptable. Dans un
deuxième temps, si la valeur nette comptable d’une unité de reporting est supérieure à sa juste
valeur, une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette comptable de l’écart
d’acquisition de l’unité de reporting est supérieure à la juste valeur implicite de cet écart
d’acquisition. La juste valeur implicite de l’écart d’acquisition est déterminée en allouant la juste
valeur de chaque unité de reporting de la même manière que pour une affectation du prix
d’acquisition initial à la juste valeur des actifs et des passifs identifiables, conformément à
norme N° 141 sur les rapprochements d’entreprises du Financial Accounting Standards Board.
La juste valeur résiduelle résultant de cette allocation est la juste valeur implicite de l’écart
d’acquisition de l’unité de reporting.
Les valeurs comptables des actifs à longue durée de vie, tel que les biens immobiliers, les
installations et les équipements, ainsi que les actifs incorporels soumis à l’amortissement sont
examinées en vue d’identifier une éventuelle perte de valeur à chaque fois que des circonstances
particulières ou des évolutions indiquent que sa valeur comptable ne sera peut être pas réalisée.
96
Dans le cas où les faits indiquent que la valeur nette comptable des actifs incorporels à longue
durée de vie puisse être à déprécier, il est procédé à une évaluation de la recouvrabilité selon
laquelle les futurs cash-flow non actualisés estimés liés à l’actif sont comparés à la valeur nette
comptable de l’actif afin de déterminer si une réduction du montant à la juste valeur de l’actif est
nécessaire. La durée de vie utile restante des actifs est évaluée. Une dotation exceptionnelle pour
provision pour dépréciation est enregistrée pour le montant correspondant à l’écart entre la
valeur nette comptable et la juste valeur de l’actif.
Impôt sur les bénéfices
Les impôts sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Les actifs et passif d’impôts différés
sont reconnus afin de prendre en compte l’effet d’imposition future résultant à la fois des
différences entre les valeurs nettes comptables des actifs et passifs existants et leurs bases
fiscales respectives, ainsi que des déficits reportables. Les impôts différés actifs et passifs sont
calculés en utilisant le taux d’impôt légal attendu au titre des exercices au cours desquels ces
différences temporaires devraient être recouvrées ou payées. L’effet d’une variation du taux
d’impôt sur les actifs et passifs d’impôts différés est enregistré en compte de résultat au cours de
la période pendant laquelle le nouveau taux légal a été fixé.
Plan de rémunération par action
La Société comptabilise ses plans d'options de souscription d'actions pour les salariés
conformément aux dispositions de la norme Accounting Principles Board Opinion (" APB ")
n°25, " Comptabilisation des actions émises pour le personnel ", et se conforme aux dispositions
de présentation de la norme SFAS n°123 " Comptabilisation des programmes d'options de
souscription d'actions ", comme cela est préconisé par la SFAS n°148 " Comptabilisation des
plans de rémunération par actions-Transition et Information à inclure en annexe ". Selon l'APB
n°25, la charge correspond à l’éventuelle différence existant, à la date d'attribution des options,
entre la juste valeur de l'action de la Société et le prix d'exercice de l'option.
La Société comptabilise ses plans d'options de souscription d'actions selon la méthode de la
valeur intrasèque prescrite par l’Accounting Board Opinion (APB) No. 25 " Comptabilisation
des actions émises pour le personnel ", selon laquelle aucune charge de rémunération n’est
reconnue au titre des options de souscription d’actions attribuées à un prix d’exercice inférieur
ou égal à leur juste valeur. Si la charge d’intéressement relatif au plan d’intéressement par action
de la Société et de ses filiales avait été basée sur les justes valeurs aux dates d’attributions de ces
récompenses selon la norme SFAS n°123 "Comptabilisation des plans d’intéressement par
action" et amendé par SFAS n°148 "Comptabilisation des plans d’intéressement par action Transition et information à inclure en annexe", la perte nette et la perte par action de la Société
auraient été portées aux montants pro forma indiqués ci-dessous.
La juste valeur de chaque option attribuée est déterminée à la date d’attribution de ces options
selon le modèle de Black-Scholes ; les hypothèses pondératrices moyennes suivantes ayant été
retenues pour 2004 et 2003 : volatilité attendue de 65,8 pourcent et 64 pourcent respectivement,
taux de remise de 5,4 pourcent et de 5,5 pourcent respectivement et taux de déchéance estimé
forfaitairement de 11 pourcent.
97
Exercice clos Exercice clos
le 31
le 31
En milliers d’Euros (sauf données par
décembre
décembre
2004
2003
action)
Perte nette
Publiée
Dépenses d’intéressement
Pro forma
(45 476)
(1 119)
(46 595)
(56 126)
(1 878)
(58 004)
Perte par action en Euro
Publiée
Pro forma
(0,15)
(0,15)
(0,18)
(0,19)
Perte par action
La perte nette par action est calculée à l'aide du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation durant l'exercice. La perte nette diluée par action est similaire à la perte nette par
action, exception faite du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui inclut les actions
ordinaires supplémentaires qui auraient été en circulation si les actions ordinaires potentielles
résultant de l’exercice des options et autres instruments potentiellement dilutifs avaient été
émises. Du fait des pertes nettes sur toutes les périodes présentées, l'inclusion des options dans le
calcul du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires a un effet anti-dilutif ; par conséquent, il
n'y a aucune différence entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action.
Prise en compte d’estimations
La préparation des états financiers selon les principes US GAAP nécessite de la part de la
direction la prise en compte d’estimations ou d’hypothèses, qui affectent les valeurs d'actif et de
passif inscrites dans les comptes, l'information présentée en annexe relative aux provisions sur
ces comptes d'actif et de passif à la date d’établissement des états financiers ainsi que les revenus
et charges durant la période couverte par les états financiers. Les montants définitifs pourraient
différer de ces estimations.
Autres réserves
Les autres réserves, telles que présentées dans bilans consolidés joints, comprennent les gains ou
pertes de change cumulés résultant de la conversion des bilans et des comptes de résultat des
filiales étrangères. Le solde s’élève à une perte de 45,5 millions d’Euros et de 56,1 millions
d’Euros, respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Règles comptables récentes adoptées
Le 30 avril 2003, le " Financial Accounting Standards Board " a émis la norme SFAS n°149,
"Amendement de la Norme 133 sur les Instruments Dérivés et sur les Activités de Couverture (la
Norme)". La Norme amende et clarifie la comptabilisation financière et le reporting des
instruments dérivés et des activités de couverture tels que définis dans la norme 133. La Norme
amende la Norme 133 afin de clarifier la définition d’un produit dérivé, étend la nature des
exemptions de la Norme 133, clarifie l’application de la comptabilisation de certains instruments
de couvertures quand ils sont utilisés, clarifie l’application du paragraphe 13 de la Norme 133
aux instruments dérivés incorporés dont le sous-jacent est un taux d’intérêt, et modifie la
présentation des flux de trésorerie relatifs à des instruments dérivés qui contiennent des éléments
de financement. Cette norme était applicable pour les instruments financiers acquis ou modifiés
après le 30 juin 2003 et était dans tous les cas effective au début de la première période
98
intérimaire débutant après le 15 juin 2003, à l’exception des instruments financiers rachetables
par mandat des entités privées. LYCOS Europe N.V. n’a pas acquis ou modifié d’instruments
financiers après le 30 juin 2003, et a adopté la norme à compter du 1er juillet 2003. L’adoption de
la norme n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers de LYCOS Europe N.V.
Le 15 mai 2003, le " Financial Accounting Standards Board " a émis la norme SFAS n°150,
"Comptabilisation de Certains Instruments Financiers ayant les Caractéristiques à la fois de
Dettes et de Capitaux Propres". La Norme requiert que les sociétés classent en dettes (ou en
actifs dans certaines circonstances) trois catégories d’instruments financiers autonomes qui
entraînent des obligations pour la Société. Généralement, la Norme était applicable pour les
instruments financiers acquis ou modifiés après le 31 mai 2003 et était dans tous les cas effective
au début de la première période intérimaire débutant après le 15 juin 2003. LYCOS Europe N.V.
a adopté les dispositions de la norme le 1er juillet 2003. LYCOS Europe N.V. n’a pas acquis
d’instruments financiers entrant dans le champ d’application de la norme durant le mois de
juin 2003. L’adoption de cette norme n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers de
LYCOS Europe N.V.
Règles comptables récemment publiées
En 2004, le « Financial Accounting Standards Board » a révisé la norme N° 123
« Comptabilisation des paiements en actions ». La norme 123(R) aborde la comptabilisation des
paiements en actions, qui permettent à une société de rémunérer les services fournis par ses
salariés, au moyen d’instruments donnant accès au capital ou de passifs basés sur la juste valeur
des instruments donnant accès au capital de la Société ou qui peuvent être payés par l’émission
d’instruments donnant accès au capital. La norme impose à l’entité de comptabiliser en charge
de la période la juste valeur des options à leur date d’attribution ou la juste valeur de tout autre
mode de rémunération lié à des instruments donnant accès au capital. La Norme révisée impose
généralement qu’une entité comptabilise ces transactions en utilisant la méthode de la juste
valeur et rejette la possibilité offerte à une société de comptabiliser les paiements en actions sur
la base de la méthode de la valeur intrasèque prescrite par l’Accounting Board Opinion (APB)
N° 25 « Comptabilisation des actions émises pour le personnel », précédemment autorisée
conformément à la version initiale de la Norme 123. La Norme 123(R) est effective à compter
du début de la première période intérimaire ou de la période de reporting annuelle qui débute
après le 15 juin 2005. La Société adoptera la Norme SFAS 123 (R) à compter du trimestre clos
au 30 septembre 2005 et évalue actuellement l’impact de celle-ci sur ses états financiers.
Disponibilités, équivalents de disponibilité, dépôts à court et à long termes
Les disponibilités et équivalents, ainsi que les dépôts à court et long termes se décomposent de la
manière suivante :
Dépôts à moins d’un an
Dépôt à long terme
- entre un et cinq ans
- à plus de cinq ans
Total
31 décembre
2004
31 décembre
2003
72 075
4 454
78 330
62 500
40 332
4 803
121 664
29 600
4 803
175 233
Des montants de 12,3 millions d’Euros et 8,1 millions d’Euros sont bloqués au
31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003 respectivement.
99
Créances clients
Les créances clients nettes se décomposent comme suit :
31 décembre 31 décembre
2004
2003
Créances clients
Déduction des provisions pour créances douteuses
Créances clients, nettes de provision
25 767
(6 878)
18 889
22 024
(6 175)
15 849
Les dotations pour dépréciation des créances clients enregistrées dans le compte de résultat
consolidé se sont respectivement élevées à 2,4 millions d'Euros et 0,6 million d'Euros pour les
exercices clos au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Ces charges sont incluses dans la
catégorie des frais généraux et administratifs du compte de résultat consolidé.
Charges constatées d’avance et autres créances à court terme
Les charges constatées d’avance et les autres créances à court terme sont constituées de :
TVA déductible
Dépôts de garantie et acomptes
Charges constatées d’avance
Produits à recevoir
Autres créances à court terme
Charges constatées d’avance et autres
créances à court terme
31 décembre
2004
31 décembre
2003
443
586
1 920
7 477
2 383
12 809
3 014
1 806
2 603
3 581
3 445
14 449
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles, évaluées à leur coût d’acquisition déduction faite des
amortissements, et qui incluent les biens en crédit-bail, se composent des éléments suivants :
Ordinateurs
Matériel et installations
Déduction
des
amortissements
dépréciation cumulés
et
31 décembre 2004
31 décembre 2003
31 915
4 491
36 406
(29 719)
46 921
5 511
52 432
(38 479)
6 687
13 953
Suite au dernier programme de restructuration, les immobilisations corporelles à durée de vie
importante ont été soumises à un test de dépréciation. La dépréciation totale enregistrée s’élève à
2,1 millions d’Euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 et est principalement liée à des
serveurs et à des systèmes de stockage qui ne pouvaient être utilisés plus longtemps.
100
Acquisitions et cessions
Le 20 juin 2003, LYCOS Europe N.V. a cédé sa filiale norvégienne Norsk Familieøkonomi AS
(précédemment appelée LYCOS Norway AS) au travers d'un management buyout pour un
montant de 1 million d’Euros. Norsk Familieøkonomi est un club de vente réservé à ses
adhérents qui distribue de multiples services comme l’assurance, l’électricité, le téléphone et des
services bancaires à des coûts peu élevés à ses adhérents.
Le 13 janvier 2004, LYCOS Europe N.V. a acquis l'ensemble des actions d’united-domains AG,
une société allemande spécialisée dans l’enregistrement mondial des noms de domaine. Le prix
d’achat s'élevait à 5,9 millions d’Euros, conduisant à un écart d’acquisition de 4,1 millions
d’Euros et à d’autres actifs incorporels pour un montant de 1,2 million d’Euros, y compris l’effet
d’impôt différé. LYCOS Europe N.V. a également accepté de payer au cédant un montant
additionnel basé sur une formule qui s’appuie sur le nombre de nouveaux domaines enregistrés
au titre des nouvelles extensions au moment où ces nouvelles extensions sont en cours
d’enregistrement. Ce prix, estimé à 1,2 million d’Euros, devrait être payé en 2006. Le chiffre
d’affaire total, le revenu net et le total de l’actif de united-domains étaient respectivement de
3,5 millions d’Euros, 0,2 million d’Euros et 1,0 million d’Euros au 31 décembre 2003.
Le 30 janvier 2004, LYCOS Europe a acquis l'ensemble des actions de Pangora S.A.S
(anciennement BuyCentral S.A.S.), une société française opérant dans le domaine des platesformes de commerce électronique en France et en Italie. Pangora France S.A.S. agrège les
données relatives à des biens et services vendus en ligne et rend ses données disponibles sur ses
propres sites ou sur les sites de tiers. Le prix d’achat s'est élevé à 4,5 millions d’Euros générant
un écart d’acquisition de 3,7 millions d’Euros et d’autres actifs incorporels, effet d’impôt différé
inclus de 0,8 million d’Euros. Une rémunération conditionnelle de 1,5 million d’Euros a été
payée le 24 septembre 2004 et est comprise dans le prix de vente de 4,5 millions d’Euros. Le
chiffre d’affaires total, le revenu net et le total de l’actif de Pangora France étaient
respectivement de 1,4 million d’Euros, 0,2 million d’Euros et 1,3 million d’Euros au
31 décembre 2003.
Le 30 août 2004, LYCOS Europe a annoncé avoir conclu un accord au terme duquel elle faisait
l’acquisition, via sa filiale suédoise Spray Network AB, de l’ensemble des actions de Spray
Telecom Network AB (anciennement appelée Tiscali AB), une société suédoise opérant dans la
communication via Internet, offrant l’accès haut-débit et bas-débit aux particuliers et aux
professionnels ainsi que des services de communication et des contenus novateurs. Cette
acquisition inclut également le fournisseur d’accès à Internet et de messagerie électronique
suédois Home SE AB et Odina Sverige AB. Le montant de l’acquisition, qui s’élève à 13,0
millions d’Euros a été payé le 29 septembre 2004, après approbation de l’Autorité suédoise de la
Concurrence, conduisant à un écart d’acquisition (goodwill) de 4,9 millions d’Euros et à la
reconnaissance d’autres incorporels pour un montant de 4,6 millions d’Euros incluant l’effet des
impôts différés et des créances clients pour 3,3 millions d’Euros, des autres actifs pour 3,5
millions d’Euros, des dettes fournisseurs pour (2,0) millions d’Euros et des autres dettes pour
(1,3) million d’Euros. L’activité B2B de Spray Telecom Network AB a été vendu en décembre
2004. Le chiffre d’affaires total, le résultat net et le total de l’actif de Spray Telecom Network
AB étaient respectivement de 14,1 millions d’Euros, (0,4) million d’Euros et 8,8 millions
d’Euros au 31 décembre 2003. Les états financiers de Spray Telecom Network AB ont été inclus
dans les états financiers consolidés de LYCOS Europe au 29 septembre 2004.
Les informations financières non auditées et pro-forma suivantes illustrent les impacts estimés
des acquisitions de 2004 et 2003, comme si ces transactions avaient eu lieu au 1er janvier 2003.
101
En milliers d’Euros (sauf données par
action)
Perte nette
Perte nette par action basique et diluée en
Euro
Pro forma
Exercice clos le 31
décembre 2004
(non audité)
117 157
(45 341)
(0,15)
Pro forma
Exercice clos le 31
décembre 2003
(non audité)
101 812
(55 974)
(0,18)
Écarts d’acquisition (ou Goodwill) et immobilisations incorporelles
Au cours du second trimestre 2004, la Société a procédé à son évaluation annuelle des écarts
d’évaluation et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée. L’évaluation à la juste valeur
menée au second trimestre 2004 n’indiquait pas la nécessité de procéder à une dépréciation
complémentaire en 2004. Au 31 décembre 2004, à la suite des acquisitions de united-domains
AG, de Pangora S.A.S. (anciennement BuyCentral S.A.S.) et de Spray Telecom Network AB
(anciennement Tiscali AB), un montant de 12,7 millions d'Euros a été comptabilisé en écart
d'acquisition et un montant complémentaire de 6,6 millions d’Euros, incluant l’impact de l’impôt
différé, a été enregistré en tant qu’autre actif incorporel.
Les écarts d’acquisition s’élèvent à 12,7 millions d’euros au 31 décembre 2004, et à 0 euro au
31 décembre 2003.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût historique, déduction faite des
amortissements cumulés comme suit :
En milliers d'Euros au 31 décembre 2004
Licences et autres droits
Frais de recherche capitalisés
Logiciels acquis
Immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros au 31 décembre 2003
Licences et autres droits
Frais de recherche capitalisés
Logiciels acquis
Valeurs
brutes
Amortissements
cumulés
Valeurs
nettes
56 915
8 343
3 210
68 468
(42 938)
(5 383)
(3 190)
(51 511)
13 977
2 960
20
16 957
Valeurs
brutes
Amortissements
cumulés
Valeurs
nettes
50 510
8 831
2 605
61 946
(41 475)
(6 568)
(1 707)
(49 750)
9 035
2 263
898
12 196
Charges d’amortissement agrégées :
Charges d’amortissement agrégées
Exercice clos le 31 Exercice clos le 31
décembre 2004
décembre 2003
6 150
6 699
102
Les charges d’amortissement agrégées sont inclues à hauteur de 1,3 million d’Euros en coûts des
ventes, à hauteur de 2,2 millions d’Euros en coûts de recherche et développement, à hauteur de
0,8 million d’Euros en frais généraux et administratifs et à hauteur de 1,9 million d’Euros en
amortissement des immobilisations incorporelles en 2004.
Charges d’amortissement attendues :
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2005
2006
2007
2008
2009
(5 257)
(3 687)
(1 958)
(1 427)
(1 137)
Les charges à payer et les autres dettes à court terme sont les suivantes :
31 décembre 2004
31 décembre 2003
4 585
3 908
3 248
1 177
3 316
4 779
6 708
23 813
2 024
1 145
2 027
4 718
6 123
19 945
Provision pour charges de personnel et
charges liées
Provision pour charges marketing
Provision pour honoraires
Provision pour restructuration
Autres dettes à court terme
Autres charges à payer
Charges à payer et autres dettes à court
terme
Le 3 décembre 2004, LYCOS Europe a annoncé un nouveau programme de restructuration
destiné à accroître sa compétitivité sur le marché.
L’évolution de la provision pour restructuration au cours des exercices clos le 31 décembre 2004
et au 31 décembre 2003, a été la suivante :
Provision pour restructuration au 31 décembre 2002
Charges de restructuration
Paiements
Charges de restructuration
Paiements
2 736
3 081
(3 790)
2 027
3 994
(2 705)
3 316
103
La provision pour restructuration inclus les coûts de résiliation de contrats de bail et d’autres
contrats qui se sont élevés à 1,9 million d’Euros et 0,7 million d’Euros au cours des exercices
clos respectivement le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2003, ainsi que des indemnités de
licenciement relatives à 83 et 95 salariés qui se sont élevées à 2,1 millions d’Euros et
2,4 millions d’Euros au cours des exercices clos respectivement le 31 décembre 2004 et le
31 décembre 2003.
Au cours de l’année 2004, la Société a signé un avenant au contrat Yahoo qui a généré un
paiement unique par Yahoo d’une somme de 1,9 million d’euros, comptabilisée en autres
produits d’exploitation en 2004.
De plus, au cours de l’exercice 2004, la Société et Espotting Media ont mis fin au contrat
paneuropéen de coopération. Espotting Media a versé à LYCOS Europe un montant unique de
2,1 millions d’Euros, qui a été comptabilisé en autres produits d’exploitation en 2004. Il n’y
avait pas de montants enregistrés en autres produits d’exploitation en 2003.
Transactions avec les sociétés liées
La Société a réalisé certaines transactions de ventes et d’achats avec des sociétés liées Terra
Networks S.A. et Bertelsmann AG. Les transactions entre ces sociétés liées sont proches de la
juste valeur.
Les créances et les dettes à court terme avec les sociétés liées sont les suivantes :
31 décembre 2004
31 décembre 2003
Créances vis à vis des sociétés liées :
Autres créances (Terra Networks S.A.)
Autres créances (Bertelsmann AG)
Créances vis à vis des sociétés liées
0
124
124
241
104
345
Dettes vis à vis des sociétés liées :
Autres dettes (Terra Networks S.A. )
Financement à court terme (Bertelsmann AG)
Dettes vis à vis des sociétés liées
53
156
209
13
355
368
Les charges à payer et les autres dettes à moins d'un an relatives aux sociétés liées s'analysent
comme suit :
31 décembre 2004
31 décembre 2003
Terra Networks S.A.
Bertelsmann AG
Total
0
184
184
79
171
250
104
Le tableau suivant résume les principales transactions avec les sociétés liées :
Revenus publicitaires
Coût des ventes
Frais commerciaux et de marketing
Exercice clos le 31
décembre 2004
Exercice clos le 31
décembre 2003
136
(762)
(373)
(1 365)
(195)
296
(1 648)
(444)
(3 477)
(228)
La marque LYCOS donne lieu à un contrat de licence entre LYCOS Inc. et un tiers.
A la suite de la cession de LYCOS Inc. par Terra Networks S.A., LYCOS Europe N.V. négocie
actuellement l’utilisation de la marque LYCOS.
Perte par action
Du fait des pertes nettes sur toutes les périodes présentées, la prise en compte des options dans le
calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires a un effet anti-dilutif ; par conséquent, il
n’y a aucune différence entre le résultat par action et le résultat dilué par action.
Capitaux propres
Les actions de type AA et AB de la Société ont été émises sous forme nominative et ne peuvent
être transférées que par acte sous seing privé. Des droits de vote et de nomination spécifiques
sont rattachés à ces actions. Seuls les porteurs d'actions nominatives de type AA et AB peuvent
décider des nominations de membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du
Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Les actions de type AA ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur les 250 000 000 actions
autorisées, 62 000 000 sont émises et en circulation au 31 décembre 2004 et au
31 décembre 2003. Ces actions sont détenues par la holding du groupe LYCOS Europe, société
entièrement détenue par Terra Networks S.A.
Les actions de type AB ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur 250 000 000 actions
autorisées, 62 000 000 sont émises et en circulation au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003.
Ces actions sont détenues par Bertelsmann Internet Holding (24 347 400), Fireball Internet
GmbH (14 260 000) et Christoph Mohn Internet Holding (23 392 600) également premiers
actionnaires et fondateurs de la Société.
Les actions de type B ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur 500 00 000 actions autorisées,
188 300 000 sont émises au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003 respectivement et
187 576 344 sont en circulation au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Au cours de l'exercice 2000, la Société a émis 28 000 000 d'actions de type B, lors de
l'introduction en bourse. 83,3 millions d'actions LYCOS Europe ont été émises lors de
l'acquisition de Spray Network. 18,1 millions d'actions LYCOS Europe ont été émises lors de
l'acquisition de MultiMania. Le 20 septembre 2000, Spray Ventures et Investor Guernsey ont
passé un accord d'achat d'actions avec la Société portant sur un total de 10 millions d'actions
pour un prix total de 100 millions d’Euros. Toutes les actions avaient été émises dans le cadre de
l’accord d’achat par Spray et Investor Guernsey.
105
Le 16 février 2001, Spray Ventures a signé un accord avec la Société afin de transférer
24,9 millions d'actions LYCOS Europe (pour une valeur de 78,7 millions d’Euros) à la Société,
en règlement des sommes dues dans le cadre du plan d’achat d’actions. Ces actions ont été
comptabilisées en actions propres dans les capitaux propres.
La Société a émis 197 862 actions et réémis 147 000 actions non émises durant l’exercice clos le
31 décembre 2002, relatifs à l’exercice des stocks options par des employés.
En octobre 2002, Spray Ventures a transféré 3,2 millions d’actions LYCOS Europe (représentant
une valeur de 0,7 million d’Euros) à la Société à titre d’indemnité pour l’accord passé avec les
anciens actionnaires de Massmarket AS.
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2003, les actionnaires de LYCOS
Europe ont décidé de la réduction du capital social émis de la Société par l’annulation de 27 277
144 actions propres. Cette décision était effective le 22 mars 2003. LYCOS Europe détient
toujours 723 656 actions propres.
Fusion juridique
Le 18 septembre 2003, Spray Network N.V. a fusionné avec LYCOS Europe N.V. Cette fusion
juridique n’a pas eu d’impact sur les actionnaires de LYCOS Europe N.V. puisque LYCOS
Europe N.V. détenait déjà 100 pour cent de Spray Network N.V.
Impôts sur les bénéfices
La charge d'impôts sur les bénéfices est différente du montant calculé en appliquant le taux légal
néerlandais de 34,5 pour cent (2003 : 34,5 pour cent) comme expliqué ci-après :
31 décembre 2004
31 décembre 2003
Produit d'impôts attendu au taux statutaire
légal
Impact des charges non déductibles
Différences de taux d'imposition sur filiales
étrangères
Variation de la provision pour dépréciation
des impôts différés
Changement des années précédentes
Variation du taux d’impôts différés
Produit d’impôt
15 844
(191)
19 363
(1 802)
(887)
(2 495)
(26 563)
(13 961)
0
1 251
448
9 885
0
(4)
L’évolution de la provision pour dépréciation des impôts différés actifs est résumée ci-dessous :
Provision pour dépréciation des impôts différés actifs au
31 décembre 2003
Augmentation due aux entités achetées ou vendues
Variation de la provision pour dépréciation des impôts différés due
aux années précédentes
Variation de la provision pour dépréciation des impôts différés due à
cette année
Provision pour dépréciation des impôts différés actifs au
31 décembre 2004
186 992
4 510
17 631
13 961
223 095
106
Les gains fiscaux qui seraient réalisés ultérieurement à la dépréciation des impôts différés actifs
comptabilisée au 31 Décembre 2004 seraient alloués comme suit :
Produit d’impôt qui serait reporté dans le compte de résultat
Ecarts d’acquisition et autres actifs incorporels à long terme
Provision pour dépréciation au 31 décembre 2004
218 585
4 510
223 095
Étant donné que la Société a été en situation déficitaire chaque année depuis sa création, elle
estime nécessaire de provisionner tous les impôts différés actifs, dans la mesure où ils excèdent
les différences imposables futures.
Récapitulatif des impôts différés actifs et passifs au bilan :
31 décembre 2004
31 décembre 2003
Provisions pour indemnités de départ à la retraite
Impôt différé actif sur immobilisations incorporelles
Déficit reportable
Total Impôts différés actifs
Moins provision pour dépréciation
Impôts différés actifs nets
0
6 371
218 570
224 941
(223 095)
1 847
2
0
194 802
194 804
(186 992)
7 812
Impôt différé passif sur immobilisations corporelles
Impôt différé sur immobilisations incorporelles
Total Impôts différés passifs
346
2 582
2 928
813
6 999
7 812
(1 081)
0
Total impôts différés nets
Dans le cadre de l’évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs, la
direction a considéré qu’il est plus probable qu’improbable qu’une partie ou bien que la totalité
des impôts différés actifs ne soient pas récupérés. La récupération ultime des impôts différés
actifs dépend des revenus imposables futurs générés au cours des périodes au titre desquelles ces
différences temporaires deviennent déductibles. Dans le cadre de cette évaluation, la direction
prend en compte la reprise attendue en résultat des impôts différés passifs, les projections de
revenus futurs imposables ainsi que les stratégies de planning fiscales. La Société considère qu’il
existe une incertitude suffisante relative au recouvrement des impôts différés actifs et une
provision pour dépréciation des impôts différés actifs de 223,1 millions d’Euros et
187,0 millions d’Euros, a été comptabilisée respectivement au 31 décembre 2004 et au
31 décembre 2003.
Au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003, la Société a enregistré des reports déficitaires
d'environ 630,5 millions d’Euros et 551,8 millions d’Euros, respectivement, dont une part
significative est indéfiniment reportable.
Le 16 décembre 2004, une loi réduisant le taux d’imposition applicable de 34,5 pourcent en
2004 à 30 pourcent en 2007 a été votée aux Pays-Bas. Comme la Société ne s’attend pas à ce que
les pertes fiscales reportables aux Pays Bas soient utilisées avant 2007, la valeur brute des
impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales reportables a été calculée sur la base d’un taux
d’imposition de 30 pourcent.
107
L’ensemble des impôts différés actifs et passifs a une échéance à long terme. Les actifs et passifs
d’impôts différés qui concernent la même entité fiscale sont présentés nets au bilan. Les impôts
différés actifs reconnus s’élèvent à 0,8 million d’euros et les impôts différés passifs reconnus
s’élèvent à (1,9) million d’euros. Les impôts différés nets s’élèvent à (1,1) million.
Employés
Au 31 décembre 2004, LYCOS Europe employait 905 personnes par rapport à 856 personnes au
31 décembre 2003.
Provisions pour retraites
La Société a un engagement pour un dirigeant de la Société sur le versement d'une retraite à
prestation définie. Les versements sont fonction de l'ancienneté et du revenu moyen (montant
plafonné pour les besoins du calcul de la retraite à verser) perçu au cours de trois années
précédant le départ en retraite. Il n'existe aucun plan d’actif relatif à cet engagement de retraite.
Les engagements en matière de retraite dans le cadre de ce régime non financé s’élèvent à
0,1 million d’Euros au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Plan d’options de souscription d’actions
Au cours de l’exercice 2000, la Société a approuvé un plan d’options de souscription d’actions
("le plan"), qui prévoit l’attribution par la Société d’un maximum de 10 millions d’options
d’achat d’actions de la Société. Les options sont généralement attribuées pour une période de 8
ans.
Au 31 décembre 2004, le nombre total d’options attribuées aux salariés et non exercées est de
1 573 650 options LYCOS Europe. Aucune option n’a été attribuée au cours de l’exercice clos
au 31 décembre 2004.
Options en circulation
Nombre
d’options en
circulation
au
31 décembre
2004
Fourchette de prix d’exercice (en Euros)
0,00 – 2,50
2,50 – 7,50
7,50 – 17,50
17,50 – 30,00
226 800
535 650
361 200
450 000
Moyenne Moyenne pondérée
pondérée de du prix d'exercice
la durée de
par action
vie
contractuelle
restante
(en années)
3,6
1,92
4,0
6,16
2,2
14,12
2,8
28,80
Options pouvant être exercées
Fourchette de prix d’exercice (en Euros)
0,00 – 2,50
2,50 – 7,50
7,50 – 17,50
17,50 – 30,00
Nombre
d’options Moyenne pondérée du prix
pouvant être exercées d'exercice par action
au 31 décembre 2004
162 400
1,96
357 100
6,16
361 200
14,12
450 000
28,80
108
Les mouvements intervenus dans le programme d’options pendant les exercices clos
respectivement au 31 décembre 2004 et 2003 sont présentés ci-après :
Nombre d’options
Options annulées
Options annulées
2 997 393
(177 837)
(629 074)
2 190 482
(10 332)
(606 500)
1 573 650
Moyenne pondérée au
prix d’exercice par
action en Euro
14,35
15,80
13,08
14,60
0,58
16,78
13,85
Information sectorielle
La Société est organisée en centres de profit, mais elle considère que les risques et les avantages
économiques sont principalement liés à des facteurs géographiques. Ainsi, la direction de la
Société évalue la performance et prend des décisions sur la base des données financières
reportées par zone géographique.
Le chiffre d’affaires est ventilé par région géographique en fonction de la langue utilisée et du
public ciblé par le site générant le revenu. Le chiffre d’affaires est alloué par pays en fonction de
la propriété des actifs générant le revenu. La Société n’alloue pas ses charges d’exploitation ou
autres charges aux segments géographiques ou segments d’activité car la direction n’utilise pas
ces informations pour mesurer leur performance. La direction n’estime pas que l’imputation de
ces dépenses soit utile à l’évaluation des performances des segments.
La répartition du chiffre d’affaires par région est la suivante :
Allemagne
Suède
France
Royaume-Uni
Autres pays
Total
Exercice clos le 31
décembre 2004
37 410
33 084
9 398
8 373
15 511
103 776
Exercice clos le 31
décembre 2003
24 584
23 491
9 637
9 489
17 817
85 018
La répartition du chiffre d’affaires par segments d’activité est la suivante :
Publicité
Interconnexion
Licensing et autres
Total
Exercice clos le 31
décembre 2004
41 344
31 116
29 177
2 139
103 776
Exercice clos le 31
décembre 2003
43 360
18 913
21 213
1 532
85 018
109
Engagements hors bilan
Engagement minimum de bail et loyer
La Société a signé des baux locatifs en Allemagne, Arménie, Danemark, Espagne, France,
Grande-Bretagne, Italie, Pays-Bas et Suède.
Les engagements futurs minimums (pour lesquels aucune annulation de contrat n’est possible)
en vertu des baux commerciaux sont les suivants :
Pour l’exercice social jusqu’au 31 décembre
2005
2006
2007
2008
2009
Par la suite
Total
3 624
2 974
2 511
2 254
2 254
2 581
16 198
Litige
La Société peut parfois faire l’objet de procédures judiciaires et de demandes d’indemnités. La
Société n’a connaissance, à l’heure actuelle, d’aucune procédure judiciaire ou plainte
susceptible, selon elle, d’affecter, individuellement ou en global la situation financière, le
compte de résultat ou les flux de trésorerie.
Détention de la direction au 31 décembre 2004
Membres du Conseil de Surveillance
Options
Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée ou acquise par les membres du Conseil
de Surveillance.
Actions
Aucun membre du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe ne détient des actions de la
Société.
Options
Christoph Mohn (qui est le seul membre du Directoire de LYCOS Europe) détient
285 000 options de souscription d’actions de la Société.
Actions
Christoph Mohn détient 8 333 actions de la Société et 100 pour cent de la Société Christoph
Mohn Internet Holding GmbH qui détient 37 730 000 actions dans la Société au
31 décembre 2004.
110
Rémunération des directeurs
Rémunérations
Chaque année, le Conseil de Surveillance fixe les rémunérations des membres du Directoire. Au
1 janvier 2004, la rémunération de M. Christoph Mohn a été augmentée de 2 pourcent,
conformément à la politique générale de la Société, et afin de compenser l’inflation.
Salaire annuel fixe et prime sur objectifs
Les membres du Directoire perçoivent un salaire annuel fixe qui est lié à leur position au sein de
la Société, et ce, dès qu’ils rejoignent le Directoire. Le salaire fixe annuel est révisé chaque
année au 1er janvier.
De plus, une prime annuelle basée sur la performance est fixée et revue par le Conseil de
Surveillance, après la finalisation du rapport annuel pour l’exercice afférent. La prime consiste
en une prime sur plan/objectifs et d’un montant maximum. En 2004, la prime maximale
potentielle correspondait à 36 pourcent du salaire annuel de base. Le paiement de la prime est
subordonné à l’atteinte d’objectifs financiers (Résultat courant avant intérêts et impôts par
rapport au business plan) et stratégiques (développement des parts de marché).
Pour l’exercice fiscal 2003, le montant de la prime a été fixé après la clôture de l’exercice fiscal,
et a été payé en février 2004. Le montant de la prime pour l’année fiscale 2004 n’a pas encore
été fixé au moment où ce rapport est publié. Il sera établi par le Conseil de Surveillance en
février 2005, sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération de la Société à
l’assemblée générale des actionnaires de 2005.
Les salaires fixes annuels et les primes versés au titre des années 2004 et 2003 pour les membres
du Directoire ont été les suivants :
En Euros
Christoph Mohn
Salaire fixe annuel
2004
2003
293 148
Prime
2004(1)
A
287 400 déterminer
2003(2)
52 250
(1) Basée sur les résultats atteints en 2004 et par conséquent déterminable et payable en 2005
(2) Prime payée en 2004, basée sur les résultats atteints en 2003.
Primes à long terme
Des droits de souscription d’actions, constituant des avantages à long terme, sont accordés aux
membres du Directoire, conformément au plan d’options présenté en page 131. Les options
actuellement détenues par Christoph Mohn (membre unique du Directoire) sont présentées cidessous :
111
Christoph
Mohn
Date
d’émission
Prix
d’exercice
en euros
En
circulation
au
31.12.2003
Options
exercées en
2004
Options
annulées
En circulation
au
31.12.2004
21 Mars
2000
5 Juin 2000
20 Décembre
2000
28,80
145 000
-
-
145 000
15,90
6,16
40 000
100 000
-
-
285 000
-
-
Total
Date
d’expiration
20 Octobre
2007
40 000
4 Juin 2008
100 000 19 Décembre
2008
285 000
A l’exception des options mentionnées ci-dessus, les membres du Directoire ne détiennent pas
d’autres options de la Société.
Actions
Christoph Mohn détient 8 333 actions de la Société et Christoph Mohn Internet Holding GmbH
(détenue à 100 pour cent par Christoph Mohn) qui détient 37 730 000 actions de la Société au
31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Rémunération globale
Le montant total des rémunérations versées aux membres du Directoire (incluant les
engagements de retraite et autres avantages) s’est élevé à 0,4 million d’euros en 2004 (2003 : 0,4
million d’euros).
112
4.4
Rapport des auditeurs contractuels
A LYCOS Europe N.V., Haarlem
Nous avons audité le bilan consolidé ci-joint de LYCOS Europe N.V. et de ses filiales au
31 décembre 2004 et 2003, ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau de variation des
capitaux propres consolidés, et les tableaux de flux de trésorerie pour les exercices clos à ces
dates. Les états financiers consolidés qui ont été préparés selon les principes comptables
généralement admis aux États-Unis (US-GAAP) relèvent de la responsabilité de la direction de
la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur la conformité de ces états
financiers consolidés avec les principes comptables généralement admis aux États-Unis (USGAAP), sur la base de notre audit.
Nous avons effectué nos audits selon les Normes Internationales d'Audit (ISA). Ces normes
requièrent que l'audit soit planifié et réalisé en vue d'obtenir l'assurance raisonnable que les états
financiers ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit
consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues par la direction, ainsi que la présentation des états financiers pris dans leur ensemble.
Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés mentionnés ci-dessus donnent une image fidèle de la
situation financière de LYCOS Europe N.V. au 31 décembre 2004 et 2003, ainsi que du compte
de résultat et du tableau des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément
aux US-GAAP.
Nous avons réalisé les diligences décrites ci-dessus à la demande de LYCOS Europe N.V. Nous
avons mené à bien notre mission conformément aux Termes de notre Lettre de Mission Générale
inclus dans notre accord d’engagement daté du 1er janvier 2002. En prenant en compte et en
utilisant l’information contenue dans notre Rapport, tout lecteur confirme avoir pris note des
termes et des conditions stipulés dans les susnommés Termes d’Engagement Général (incluant
les limitations de responsabilité à 4 millions d’Euros en cas d’erreurs fortuites spécifiées dans le
paragraphe n°9 ci-inclus) et reconnaît leur validité à notre égard.
Düsseldorf, 31 janvier 2005
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stefan Haas
Wirtschaftsprüfer
(Auditeur contractuel)
Charlotte Niessen
Wirtschaftsprüferin
(Auditeur contractuel)
113
4.5
Etats financiers simplifiés de la Société (NL-GAAP)
4.5.1 Introduction
Les états financiers simplifiés suivants sont issus des comptes sociaux de LYCOS Europe N.V.,
Haarlem, Pays-Bas au titre des exercices 2004 et 2003. Les comptes sociaux relatifs à l’exercice
2004 et 2003 sont publiés dans les comptes statutaires de la Société (NL-GAAP) respectivement
datés du 21 mars 2005 et du 26 mars 2004.
Les principes comptables selon lesquels sont établis les comptes statutaires sont identiques à
ceux qui prévalent pour l’établissement des comptes consolidés. Par ailleurs, nous tenons à
souligner que le goodwill est enregistré dans les comptes statutaires selon la méthode du coût
d’acquisition (NL GAAP) et non à la méthode de la juste valeur (US GAAP). Les états
financiers statutaires de la Société sont préparés en NL GAAP selon les mêmes principes que
ceux appliqués pour les états financiers consolidés en NL-GAAP dans ce même référentiel.
Résultats en US-GAAP / Résultats en NL-GAAP
La différence qui existe entre le résultat 2004 entre des états financiers présentés selon les
normes US-GAAP et le résultat 2004 issu des états financiers présentés selon les normes NLGAAP, est relative au traitement comptable des écarts d’acquisition (goodwill). Les US-GAAP
interdisent l’amortissement des écarts d’acquisition alors que les NL-GAAP exigent
l’amortissement de ces derniers. Le goodwill issu des acquisitions de filiales est amorti en NLGAAP sur une période de 10 ans.
Ainsi, le montant total de la différence de résultat entre les référentiels US-GAAP et NL-GAAP
est de 868,000 Euros et 0 Euro pour les exercices clos respectivement le 31 décembre 2004 et
2003. Cette différence est à mettre en relation avec l’amortissement en NL-GAAP en 2004 des
écarts d’acquisition de united-domains AG (407 000 Euros), de Pangora S.A.S. (338 000 Euros)
et de Spray Telecom Network AB (123 000 Euros).
114
4.5.2 Compte de résultat de la société LYCOS Europe N.V. (NL-GAAP)
En milliers d’Euros (sauf pour les données
Perte des filiales et des entreprises avec
lesquelles la Société à un lien de participation
Autres produits et charges après impôts
Perte nette
Exercice clos le
Exercice clos
Exercice clos
31 décembre le 31 décembre le 31 décembre
2004
2003
2002
(47 859)
(58 467)
(87 630)
1 515
(46 344)
2 341
(56 126)
(91 337)
(178 967)
115
4.5.3 Bilan de la société LYCOS Europe N.V. (NL-GAAP)
(Avant affectation du résultat)
En milliers d’euros
Actif
Ecart d’acquisition
Total Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Matériel et équipements
Total Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Intérêt dans les sociétés du groupe
Total des immobilisations financières
Charges constatées d’avance et autres créances à
court terme
Total actif
Passif
Capitaux propres
Capital social
Prime d’émission
Réserves légales
Autres Réserves
Report à nouveau
Résultat non affecté
Provisions
Intérêt dans les sociétés du groupe
Provision pour restructuration
Total provisions
Dettes fournisseurs
Total passif
31 décembre
2004
31 décembre
2003
31 décembre
2002
3 348
730
4 078
1 647
1 647
2 727
2 727
25
25
32
32
44
44
-
5 510
5 510
21 514
21 514
215 215
2 156
62 100
4 313
45 798
2 743
95 152
312 523
316 626
137 304
203 717
210 906
209 297
257 838
282 123
3 123
1 587 005
2 960
172
(1 401 586)
(46 344)
145 330
3 123
1 587 702
2 263
166
(1 345 460)
(56 126)
191 668
3 396
1 588 444
1 757
(369)
(1 166 493)
(178 967)
247 768
13 439
59
13 498
-
-
156 316
405
1 077
157 798
316 626
18 034
229
975
19 238
210 906
31 636
663
2 056
34 355
282 123
116
4.5.4
Tableau de variation des capitaux propres de la société LYCOS Europe N.V (NL-GAAP)
En milliers d’euros
(exceptées les données
Bilan au 31 décembre
2002
Actions émises
Nombre
d’actions
339 577 144
Montant
3 396
Prime
d’émission
Réserves
légales
Autres
réserves
Report à
nouveau
Résultat non
affecté
Total
Montant
Montant
Montant
Montant
Montant
Montant
1 588 444
1 757
(369)
Affectation du résultat de
l’exercice précédent
Annulation des actions
propres
(27 277 144)
(273)
Mouvement sur coûts de
développement capitalisés
(236)
(506)
(1 166 493)
(178 967)
247 768
(178 967)
178 967
-
509
-
506
Ecart de conversion
-
26
26
Perte nette
2003
312 300 000
3 123
1 587 702
2 263
166
Affectation du résultat de
l’exercice précédent
Mouvement sur coûts de
développement capitalisés
(697)
(56 126)
(56 126)
(1 345 460)
(56 126)
191 668
(56 126)
56 126
-
697
Ecart de conversion
-
6
6
Perte nette
2004
312 300 000
3 123
1 587 005
2 960
172
(1 401 586)
(46 344)
(46 344)
(46 344)
145 330
117
4.6
Notes importantes sur les états financiers simplifiés de la Société (NLGAAP)
Base de la présentation
Le bilan et le compte de résultat simplifiés de LYCOS N.V. (la « Société ») sont issus des
comptes annuels statutaires relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le
31 décembre 2003 respectivement. Se référer à la note 1 des comptes annuels statutaires pour
connaître le résumé des principales méthodes comptables.
Participations et entreprises liées
Les titres de participation, relatifs aux sociétés dans lesquelles le groupe détient, directement ou
indirectement, plus de la moitié des droits de vote, ou pour lesquelles il a le pouvoir d’exercer
un contrôle des opérations, ont été comptabilisées pour la valeur de leur actif net, conformément
aux principes comptables retenus pour l’établissement des états financiers consolidés. Lorsque
la valeur nette comptable est négative, cette dernière, relative à une participation non consolidée
est déduite des créances non recouvrées en fin d’année. La Société comptabilisera une provision
si la valeur nette comptable négative excède les créances rattachées à des participations. Une
liste des filiales et participations est incluse dans la note 3 des comptes annuels statutaires.
Réglementation de l’affectation du résultat
L’affectation du résultat se fait en accord avec l’article 18 des statuts, conformément à la loi
néerlandaise. Ainsi, l’affectation du résultat de l’exercice tel qu’il en est présenté dans le compte
de résultat est soumise à la décision de l’assemblée générale des actionnaires.
118
4.7
Rapport d’audit ex section 2 : 395, sous section 2 du Netherlands Civil
Code
Nous avons audité les états financiers simplifiés de LYCOS Europe N.V., Haarlem, Pays-Bas au
titre de l’exercice 2004 (tels que présentés dans les paragraphes 4.5.2, 4.5.3, 4.5.4 et 4.6). Ces
états financiers simplifiés sont issus des comptes annuels statutaires de LYCOS Europe N.V. au
titre des exercices 2004 et 2003 préparés en conformité avec les principes comptables
généralement admis aux Pays-Bas (NL-GAAP). Dans notre rapport d’audit du 21 mars 2005 et
du 26 mars 2004, nous avons émis une opinion sans réserve ni observation sur ces comptes
annuels statutaires. Ces états financiers simplifiés relèvent de la responsabilité de la direction de
la société. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces états
financiers simplifiés.
A notre avis, les états financiers simplifiés sont cohérents, dans tous leurs aspects significatifs,
avec les comptes annuels statutaires desquels ils sont issus. Afin de comprendre la position
financière et les résultats de la société et pour une compréhension adéquate de l’étendue de
notre audit, les états financiers simplifiés doivent être lus avec les comptes annuels statutaires,
desquels ils sont issus, et nos rapports d’audit y afférent émis, sans observation ni réserve, le
21 mars 2005 et le 26 mars 2004.
Amsterdam, 8 avril 2005
KPMG Accountants N.V.
119
4.8
Bouclage des capitaux propres
Les différences entre les capitaux propres de LYCOS Europe N.V., issus des états financiers
établis en US-GAAP et ceux établis en NL-GAAP (états financiers statutaires), sont liées aux
principes comptables relatifs au Goodwill dans le référentiel NL-GAAP. La charge
d’amortissement complémentaire s’élève à 868,000 Euros au titre de l’exercice 2004.
120
4.9
Information financière comparative
4.9.1 Compte de résultat consolidé de LYCOS Europe N.V. (US-GAAP)
En milliers d’Euros (sauf pour les données
Publicité
Accès internet
Licensing et autres
Total du chiffre d’affaires
Coût des ventes
Marge brute
Exercice clos le 31
décembre 2004
Exercice clos le 31 Exercice clos le 31
décembre 2003
décembre 2002
41 344
31 116
29 177
2 139
103 776
(57 805)
45 971
43 360
18 913
21 213
1 532
85 018
(56 809)
28 209
69 940
23 365
22 302
2 437
118 044
(82 817)
35 227
(37 757)
(30 702)
(29 876)
(31 604)
(22 790)
(3 994)
(1 943)
(2 147)
(100 235)
(29 888)
(25 675)
(3 081)
(1 165)
(90 511)
(41 829)
(30 442)
(11 789)
(10 342)
(1 278)
(125 556)
3 953
3 953
-
-
(50 311)
(62 302)
(90 329)
4 373
(70)
84
4 387
5 517
(187)
850
6 180
(137)
9 494
(213)
1 778
10 922
Perte nette avant impôts
(45 924)
56 122
(79 407)
Intérêts minoritaires sur les filiales
Impôt sur les sociétés
Perte nette avant effet cumulé du changement de
méthode comptable
448
(45 476)
(4)
(56 126)
846
(12)
(78 573)
Effet cumulé du changement de méthode comptable
Perte nette
(45 476)
(56 126)
(100 394)
(178 967)
(0,15)
(0,18)
(0,25)
(0,15)
(0,18)
(0,57)
Charges d’exploitation
Frais marketing et commerciaux
Coûts liés aux acquisitions
Amortissement des immobilisations incorporelles
Dépréciation des immobilisations corporelles
Total charges d’exploitation
Total autres produits d’exploitation
Perte nette d’exploitation
Autres (charges) et produits
Résultat sur participation
Produits sur intérêts
Charges d’intérêts
Autres produits (charges) nets
Total autres produits
Perte nette basique et diluée par action avant prise en
compte de l’effet cumulé lié au changement de
méthode comptable en euro
Perte nette par action et perte nette diluée par action
en euro
121
Moyenne pondérée du nombre d’actions en
circulation
311 576 344
311 576 344
313 961 551
122
4.9.2 Bilan consolidé de LYCOS Europe NV (US-GAAP)
31 Décembre
2004
31 Décembre
2003
31 Décembre
2002
72 075
4 454
18 889
124
12 809
78 330
62 500
15 849
345
14 449
134 768
84 800
22 595
960
20 965
108 351
171 473
264 088
45 135
6 687
12 705
16 957
2 192
34 403
13 953
12 196
1 442
24 766
15 191
301
835
192 862
233 467
304 346
Passif
Dettes fournisseurs
Produits constatés d’avance à court terme
79
209
11 593
23 813
7 137
42 831
685
368
10 314
19 945
8 317
39 629
34
290
13 106
26 049
14 052
53 531
Autres dettes
Impôts différés passifs
Produits constatés d’avance à long terme
Total dettes
87
1 917
1 829
46 664
165
2 005
41 799
428
2 619
56 578
620
620
1 883
1 610 191
(2 052)
(1 465 287)
223
146 198
192 862
620
620
1 883
1 610 191
(2 052)
(1 419 811)
217
191 668
233 467
620
620
2 156
1 687 298
(79 432)
(1 363 685)
191
247 768
304 346
Actif
Dépôts à court terme
Créances clients nettes de provisions
court terme
Dépôts à long terme
Écart d'acquisition net
long terme
Impôts différés actifs
Total actif
Engagements hors bilan (note 21)
Capitaux propres
Actions de type AA
Actions de type AB
Actions ordinaires de type B au porteur
Prime d’émission
Actions propres à leur coût d’achat
Report à nouveau
Écarts de conversion
Total passif
123
4.9.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés de LYCOS Europe NV (US-GAAP)
Flux d’exploitation
Perte nette
Éliminations des éléments sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l’exploitation
Effet cumulé du changement de méthode comptable
Amortissements et provisions
Dépréciation exceptionnelle des immobilisations corporelles
Résultat sur participations
Gain issu des ventes des filiales
Autres éléments
Intérêts minoritaires dans les filiales
Variation du Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation
(BFR)
Diminution des créances clients
Diminution des charges constatées d’avance et autres actifs
circulants
Augmentation des charges constatées d’avance et autres actifs
non circulants
Variation des comptes tiers d’exploitation avec les sociétés liées
Diminution des dettes fournisseurs
Augmentation/(Diminution) des charges à payer et autres dettes
à court terme
Diminution des produits constatés d’avance
Augmentation/(Diminution) des autres dettes à long terme
Total des variations et ajustements
Total des flux de trésorerie d’exploitation
Flux d’investissement
Acquisitions d’immobilisations à long terme
Variation nette des dépôts à court et à long termes
Prix d’acquisition net de la trésorerie des sociétés acquises
Prix de cession net de la trésorerie des filiales cédées
Total des flux de trésorerie de financement
Flux de financement
Augmentation de capital en numéraire
Variation de la dette à court terme
Total des flux de trésorerie d’investissement
Effets des différences de change sur la trésorerie
Variation nette de la trésorerie (disponibilités et équivalents)
Trésorerie (disponibilités et équivalents) à l’ouverture
Trésorerie (disponibilités et équivalents) à la clôture
Exercice clos
le 31 décembre
2004
Exercice clos le
31 décembre
2003
Exercice clos le
31 décembre
2002
(45 476)
(56 126)
(178 967)
13 937
2 147
24
21 844
(1 549)
(16)
100 394
26 085
137
(3 004
(1 846)
(846)
2 303
3 097
5 016
7 625
6 261
(3 522)
(1 085)
(633)
(87)
(9)
(1 658)
1 988
693
(2 627)
(4 277)
(2 214)
(4 787)
(9 077)
(1 594)
(383)
18 767
(26 709)
(5 395)
(263)
20 418
(35 708)
5 983
(510)
112 967
(66 000)
(4 311)
47 425
(22 060)
21 054
(8 262)
(12 103)
(860)
(21 225)
(11 491)
(84 800)
(36)
1 695
(94 632)
(606)
(606)
651
651
5 449
29
5 478
6
(156)
1 031
(6 255)
78 330
72 075
(56 438)
134 768
78 330
(154 123)
288 891
134 768
124
4.9.4 Principes comptables
Les principes comptables appliqués dans la préparation des états financiers au titre des exercices
clos le 31 décembre 2004, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002 sont présentés dans le
paragraphe 4.3. Les principes comptables n’ont pas été significativement modifiés depuis le
1er janvier 2002, après l’enregistrement d’une dotation exceptionnelle pour dépréciation de ses
écarts d’acquisition de 100,4 millions d’euros comptabilisés sous la rubrique relative à l’effet
cumulé du changement de méthode comptable suite à la première application de SFAS 142.
4.10
Éléments hors-bilan
LYCOS Europe entretient un système complet de gestion du risque. Dans le cadre de ce
programme, LYCOS Europe recense systématiquement l’ensemble des risques qui pourraient
affecter la Société, mesure et qualifie leurs effets potentiels, et détermine les leviers clés requis
pour influencer chaque risque. Par ailleurs, certains salariés ont la responsabilité de risques
spécifiques et généraux. Ils sont responsables de la gestion de risques potentiels et s’assurent
que les mesures adéquates sont mises en place. Le système de gestion du risque est revu
régulièrement afin de s’assurer que l’ensemble des risques identifiés, qui nécessitent d’être
révélés ou reportés, sont rendus public de manière appropriée.
LYCOS Europe ne bénéficie pas de prêts accordés par des institutions financières ou par un
tiers, et ne dispose que d’un nombre non significatif d’autres instruments financiers. Dans le
même sens, il n’existe pas d’élément hors bilan significatif en relation avec les instruments
financiers.
Un montant de 12,3 millions d’Euros de trésorerie (disponibilités et équivalents) et de dépôts à
court et à long termes a été bloqué, dont 6,8 millions à plus d’un an, au 31 décembre 2004 au
titre de garanties, cautions, et autres engagements donnés envers les tiers. LYCOS Europe a
accordé au total 15,1 millions d’Euros (incluant la trésorerie – disponibilités et équivalents bloquée) de garanties professionnelles et bancaires à destination de tiers au 31 décembre 2004.
Il n’existe pas à la connaissance de LYCOS Europe d’engagement hors-bilan en dehors de ceux
déjà mentionnés dans ce document.
125
4.11
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs
réseaux
KPMG
2004
Montant
2003
%
Montant
%
Audit
Commissariat
aux
comptes,
Certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Autres missions d’audit
Sous Total
884
89%
900
83 %
51
5%
10
1%
935
94%
910
84 %
2
0%
163
15 %
55
6%
7
1%
57
6%
170
16 %
992
100%
1,080
100 %
Autres prestations, le cas échéant
Juridique, fiscal et social
Technologies et information
Autres
Sous Total
Total
4.12
Christoph Mohn est le seul membre du Directoire de LYCOS Europe. Aucun membre du
Directoire n’a rejoint ou quitté LYCOS Europe au cours des exercices clos respectivement au
31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.
4.13
Test d’évaluation à la juste valeur des écarts d’acquisition
La valeur nette comptable du goodwill était de 12,7 millions d’Euros et de 0 Euro, pour les
exercices clos respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003, et est relative aux
acquisitions d’united-domains AG, de Pangora S.A.S. (précédemment appelée BuyCentral
S.A.S.), et de Spray Telecom NetworkAB (précédemment appelée Tiscali AB). Au cours du
second trimestre de l’année 2004, la Société a réalisé son test annuel d’évaluation à la juste
valeur du goodwill.
Selon la norme comptable FAS 142, la première étape d’un test d’évaluation à la juste valeur,
utilisé pour identifier une éventuelle perte de valeur, consiste à comparer la juste valeur d’une
unité de reporting à sa valeur nette comptable (incluant l’écart d’acquisition). Si la juste valeur
d’une unité de reporting excède sa valeur comptable, l’écart d’acquisition de l’unité de reporting
est considéré comme n’étant pas à déprécier, la seconde étape de l’évaluation à la juste valeur
n’est alors pas nécessaire. Si la valeur nette comptable d’une unité de reporting est supérieure à
126
sa juste valeur, la seconde étape du test d’évaluation à la juste valeur du goodwill doit être
réalisée pour mesurer le montant de la dépréciation, s’il y a lieu. La seconde étape de
l’évaluation à la juste valeur du goodwill, utilisée pour mesurer le montant de la dépréciation,
consiste à comparer la juste valeur implicite de l’écart d’acquisition d’une unité de reporting
avec la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition. Si la valeur nette comptable de l’écart
d’acquisition de l’unité de reporting est supérieur à la juste valeur implicite de cet écart
d’acquisition, une dépréciation doit être reconnue, d’un montant égal à cet excès. La perte
reconnue ne peut excéder la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition. Une fois la
dépréciation de l’écart d’acquisition reconnue, la valeur nette comptable ajustée de cet écart
d’acquisition représente sa nouvelle base comptable. L’annulation ultérieure d’une dépréciation
d’un écart d’acquisition est interdite une fois que l’évaluation de cette perte a été achevée.
Les évaluations menées par LYCOS Europe ont été réalisées en utilisant l’approche des cash
flows actualisés par entité. Dans ce cadre, la juste valeur des participations découle des free
cash-flows actualisés de la Société. Les free cash-flows découlent des bénéfices après impôt et
investissements, mais avant dépréciation et amortissement.
Le principal facteur ayant été utilisé pour évaluer united domains AG est le nombre
d’enregistrements de noms de domaines vendus et la marge obtenue sur la vente de ces
enregistrements de noms de domaines. Pour procéder à la valorisation, la période de projection
des cash-flows a été séparée en deux parties. La première partie est basée sur la projection
jusqu’en 2008 des cash-flows actualisés. La seconde partie découle de la projection des cashflows pour l’année 2008, afin de calculer une valeur terminale sur les années 2009 et suivantes.
Les autres variables importantes au regard de la valorisation sont le coût moyen pondéré du
capital (taux d’actualisation), qui s’élève à 13,8% et le taux d’imposition qui s’élève à 36,8%.
Le principal facteur ayant été utilisé pour évaluer le goodwill relatif aux activités de commerce
électronique de la Société BuyCentral, acquise par la Société, est le nombre de redirections et la
marge réalisée. Pour procéder à la valorisation, la période de projection des cash-flows a été
séparée en deux parties. La première partie est basée sur la projection jusqu’en 2012 des cashflows actualisés. La seconde étape découle de la projection des cash-flows pour l’année 2012
afin de calculer une valeur terminale relative aux données 2013 et suivantes. Les autres
variables importantes dans la valorisation sont le coût moyen pondéré du capital (taux
d’actualisation) qui s’élève à 13,8%, et le taux d’imposition qui s’élève à 42,0%.
Le test d’évaluation à la juste valeur n’indique pas qu’une dépréciation complémentaire soit
nécessaire au titre de l’année 2004.
127
5
Note expliquant les principales divergences, entre les
principes comptables américains et français, applicables aux
comptes consolidés de LYCOS Europe N.V.
5.1
Réconciliation des capitaux propres consolidés entre les référentiels
comptables américains et français
Capitaux Propres
consolidés
US-GAAP
Ajustements
Capitaux Propres
consolidés
FR-GAAP
Solde au 31 décembre 2003
191 668
-
191 668
Réserve de conversion
Résultat de l’exercice (perte)
6
(45 476)
(990)
6
(46 466)
Solde au 31 décembre 2004
146 198
(990)
145 208
5.2
Détermination de la valeur du Goodwill – impact des compléments de
prix
En normes comptables américaines, FAS 141 précise qu’un complément de prix conditionnel
dans le cadre d’une acquisition doit être comptabilisé quand la condition est levée et que le
complément de prix est émis ou peut être émis.
En normes comptables françaises, un complément de prix conditionnel doit être pris en compte
dès qu’il est probable et mesurable ou au plus tard, lorsque l’éventualité affectant le coût
d’acquisition se résout postérieurement à la date d’acquisition.
Par conséquent, selon les principes comptables français, le complément de prix conditionnel de
1,2 million d’euros relatif à la société united domains AG et tel que mentionné dans la note 8 de
l’annexe aux comptes consolidés de LYCOS Europe N.V. au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2004, aurait fait partie intégrante du coût d’acquisition de la société concernée. La
valeur brute du goodwill aurait été augmentée de 1,2 million d’euros au 31 décembre 2004.
5.3
Adoption des FAS 141 et FAS 142
En normes comptables américaines, depuis la date d’adoption de FAS 142 au 1er janvier 2002,
le goodwill n’est plus amorti mais des tests de dépréciation sont pratiqués. Une dépréciation est
comptabilisée sur la base d’une analyse par entité si la valeur nette comptable est supérieure à la
valeur implicite du goodwill. Cette valeur implicite correspond à la différence entre les cash
flows futurs estimés et actualisés à la date de l’analyse incluant le remboursement des dettes et
la juste valeur des actifs nets à la même date, ces derniers incluant la juste valeur des
immobilisations créées depuis l’acquisition et non comptabilisées. Au 31 décembre 2003, la
valeur nette comptable des goodwills est nulle. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004
et compte tenu des tests pratiqués, aucune charge de dépréciation n’a été constatée sur la valeur
brute des goodwills relatifs aux acquisitions de l’exercice.
128
En normes comptables françaises, la société aurait continué d’amortir le goodwill et un test de
valeur aurait été réalisé, en principe à la date de clôture, afin de conclure sur l’éventuelle
nécessité de comptabiliser un amortissement exceptionnel. Le test de valeur aurait été réalisé par
entité, en comparant la valeur nette des actifs et passifs d’exploitation, y compris le goodwill,
aux cash flows futurs d’exploitation estimés et actualisés.
Au 31 décembre 2003, la valeur nette comptable des goodwills serait nulle. En ce qui concerne
l’exercice clos le 31 décembre 2004, une charge d’amortissement des goodwills relatifs aux
acquisitions 2004 et incluant la prise en compte du complément de prix conditionnel mentionné
plus haut aurait été comptabilisée à hauteur de 990 milliers d’euros environs. Par conséquent, la
perte nette consolidée de l’exercice clos au 31 décembre 2004 aurait été de 46 466 milliers
d’euros selon les principes comptables français.
129
6
Organes de Direction
6.1
(Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2004)
Prof. Dr. Jürgen Frank Richter (1941, nationalité allemande)
Président du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre
2004
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 novembre 2001, fin du mandat en 2006
Dr. Dieter Ulrich Bohnert (1948, nationalité allemande)
Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre
2004
" Senior Partner " Heuking Kühn Lüer Wojtek
Membre du Conseil de Surveillance Schneider Electric GmbH
José Fransisco Mateu Isturiz (1954, nationalité espagnole)
2004
« Executive Vice President » et « General Counsel » de Terra Network S.A.
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 17 janvier 2003, fin du mandat en 2007
Rolf Eberhard Buch (1965, nationalité allemande)
2004
« Member of the Board of Directors » d’arvato AG et « Chairman of the Executive Board »
d’arvato direct services
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 mai 2003, fin du mandat en 2007
Juan Rovira de Ossó (1955, nationalité espagnole)
2004
« Executive Vice President » de Terra Networks, S.A.
130
« Member of the Management Board » de Deremate.com, Inc., « Member of the Board of
Directors » de Terra Networks Asociadas, S.L.
Lui Velo Puig-Durán (1960, nationalité espagnole)
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 mai 2004
« General Manager of Contents » de Terra Networks, S.A.
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 mai 2004, fin du mandat en 2008
Joaquin Agut Bonsfills
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’ au 18 mai 2004
« Chief Executive Officer » d’Endemol Holding N.V.
Burkhard Schmidt
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’ au 18 mai 2004
« Managing Director » de Jahr Holding GmbH & Co. KG
Pedro Javier Martinez Diez
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 18 mai 2004
« Executive Vice President » de Terra Network, S.A.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être contactés au siège de la Société à
Haarlem. Les membres du Conseil de Surveillance n’ont reçu au titre de leur fonction aucune
rémunération. Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée ou acquise par les
membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance de LYCOS
Europe N.V. ne détient des actions de la Société.
Luis Velo Puig-Duran (43), Directeur Général des contenus à Terra Networks S.A. a été nommé
membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale annuelle du 18 mai 2004. Au
même moment, Pedro Javier Martinez Diez, Joaquim Agut Bonsfills et Burkhard Schmidt ont
démissionné volontairement du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe. Le nombre des
membres du Conseil de Surveillance a ainsi diminué de huit à six.
6.2
Directoire
Nom
M. Christoph Mohn
Age
39
Date de nomination
Mars 2000
Fonction
Président
Christoph Mohn est président du Directoire depuis la création de la joint-venture LYCOSBertelsman et a été le pivot de l’expansion réussie de la Société dans dix pays européens.
Antérieurement, Christoph Mohn était vice-président de la filiale Haute-Technologie de
Bertelsmann Télémédia. Il a aussi été consultant en télécom et technologie chez McKinsey &
Co.
131
Monsieur Mohn est aussi l’unique bénéficiaire d’un plan de retraite aux termes duquel il a le
droit de recevoir certains versements en fonction de son nombre d’années de service dans
l’entreprise et de son revenu moyen pendant les trois dernières années d’emploi avant sa
retraite.
Les membres du Directoire peuvent être contactés au siège de la Société.
Les membres du Directoire n’exercent plus aucune autre activité dans la Société qui serait
significative pour l’évaluation de la Société.
Durant l’exercice clos le 31 décembre 2004, l’unique membre du Directoire a reçu une
rémunération globale de €.0,4 million. L’unique membre du Directoire est également autorisé à
faire partie du plan d’intéressement de la Société.
Le détail des options attribuées aux membres du Directoire est le suivant :
Monsieur Christoph
Mohn
Mars 2000
Juin 2000
Décembre 2000
Mars 2001
145 000
40 000
100 000
0
Total
285 000
Le Directoire est chargé de la direction de la Société. Il est soumis au contrôle du Conseil de
Surveillance. La Société peut être représentée par le Directoire, ou le président du Directoire. La
Société peut également être représentée par un membre du Directoire accompagné d’un
bénéficiaire d’une procuration. Les statuts de la Société prévoient que le Directoire soit
composé d’un membre ou plus. L’assemblée générale des actionnaires élit les membres du
Directoire sur propositions liées, soumises par des porteurs d’actions nominatives AA agissant
conjointement et des porteurs d’actions nominatives AB agissant conjointement. Les membres
du Directoire peuvent être suspendus ou révoqués par (i) l’assemblée générale des actionnaires,
sous réserve qu’une telle résolution soit adoptée par au moins deux tiers des droits de vote
représentant au moins 50 % du capital et (ii) les actionnaires dont les membres du Directoire
concernés relèvent du pouvoir de proposition. En outre, le Conseil de Surveillance peut
suspendre les membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération et
les autres conditions des mandats des membres du Directoire.
Le Directoire, conformément à son Règlement Intérieur, ne peut pas prendre de décisions sur les
questions suivantes sans l’approbation préalable du Conseil de Surveillance :

approbation de tout plan stratégique y compris la stratégie de contenu de la Société
ou de l’une de ses filiales ;

proposition pour la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes de la
Société ;

nomination ou révocation du commissaire aux comptes de la Société ou de l’une de
ses filiales ;

proposition pour toute modification des statuts de la Société ou de l’une de ses
filiales ;

émission ou annulation, retrait ou rachat des actions de la Société ou de l’une de ses
filiales ;
132

la cession, le transfert ou la disposition de tout actif de la Société ou de l’une de ses
filiales excédant 100 000 dollars par transaction ou 1 million de dollars au total par
an ;

la fusion ou consolidation de la Société ou de l’une de ses filiales ;

l’organisation, l’acquisition ou la cession par la Société ou l’une de ses filiales de
tout intérêt dans une autre entité dans un but autre que la gestion de liquidité à court
terme ;

l’emprunt de sommes supérieures à 200 000 dollars par an par la Société ou l’une de
ses filiales ;

la cession, la sous-location, la concession de licence de tout droit de propriété
intellectuelle matériel ;

la liquidation ou la dissolution de la Société ou de l’une de ses filiales ;

l’approbation du plan d’activités annuel ;

l’approbation des conventions réglementées ;

tous actes différents des activités ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales ;

toute filiale concluant une convention matérielle avec AOL ou toute entité détenue
par Bertelsmann et AOL ;

tout transfert de technologie sous licence ou de l’une de ses filiales ou à laquelle
LYCOS Inc. ou l’une de ses filiales a contribué ;

tout changement dans la stratégie marketing de la Société ou d’une de ses filiales ;

toute convention avec un concurrent de la Société ou d’une de ses filiales.
Si un membre du Directoire est temporairement empêché, le ou les autres membres du
Directoire seront temporairement responsables de la direction de la Société. Si tous les membres
du Directoire sont empêchés, une personne nommée par le Conseil de Surveillance sera
temporairement responsable de la direction de la Société.
133
7
Tableau de correspondance avec le règlement AMF
Paragraphes
Attestations

Attestation des responsables du document de référence
- Attestation des contrôleurs légaux des comptes
- Politique d’information
1.2
1.5
1.2
Renseignement de caractère général
Emetteur
-
Réglementation applicable (sociétés étrangères)
2.1.3
Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote…)
Capital autorisé non émis
Capital potentiel
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans
2.2
2.2.2
2.2.3
2.2.1
Capital

Marché des titres

Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois
Dividendes
2.5.2
2.4
Capital et droits de vote

Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Évolution de l’actionnariat
Pactes d’actionnaires
2.2.1
2.2.1
2.6.2.
Activité du groupe

Organisation du groupe (relations mère et filiales, information sur
les filiales)
Chiffres clés du groupe
Informations chiffrées sectorielles(par activité, par zone
géographique et/ou pays)
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur
Politique d’investissements
Indicateurs de performance (création de valeur pour
l’entreprise…)
2.6.13
3
4.3
3.2
3.10
4
134
Paragraphes
Analyse des risques du groupe

Facteurs de risque
- Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille
action)
- Risques particuliers liés à l’activité (dont dépendance à
l’égard de fournisseurs, clients, sous-traitants, contrats,
procédés de fabrication…)
- Risques juridiques (réglementation particulière, concession,
brevets, licences, litiges significatifs, faits exceptionnels…)
- Risques industriels et liés à l’environnement
Assurance et couverture des risques
3.8
Non applicable
3.8
Patrimoine, situation financière et résultats

Comptes consolidés et annexe
Engagements hors-bilan
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de
leurs réseaux
Informations financières pro forma (s’il y a lieu)
Ratios prudentiels
courtiers)
réglementaires
(banques,
assurances,
Comptes sociaux et annexe
Comptes semestriels consolidés (s’il y a lieu)
4.2 et 4.3
4.9
4.10
3.14
Non applicable
4.5
Non applicable
Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration de
direction et de surveillance
Composition et fonctionnement des comités
Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages,
options consenties et levées, BSA, BSPCE)
Dix premiers salariés non-mandataires sociaux (options
consenties et levées)
Conventions réglementées
3.7
3.7
4.3
Non disponible
Non applicable
Évolution récente et perspectives

Évolution récente
Perspectives
3.13
3.17
135