Tarneaud Questions Reponses _FINAL version

Question & réponses au sujet de l’offre publique d'achat
simplifiée initiée par Crédit du Nord visant les actions
Banque Tarneaud (l’« Offre»)
Avertissement : les lois de finances de fin d'année sont susceptibles d'apporter des
modifications dans le traitement de la fiscalité des cessions de titres
Prix de l’Offre : 140 EUROS PAR ACTION
Durée de l’Offre : 15 JOURS DE NEGOCIATION
Date d’ouverture de l’Offre : 30 novembre 2012
Date de clôture de l’Offre : 20 décembre 2012
La note d’information de Crédit du Nord (visa AMF n°12-575 du 27 novembre 2012) et la note en
réponse de la Banque Tarneaud (visa AMF n°12-576 du 27 novembre 2012) relatives à l’Offre ainsi
que les informations notamment juridiques, financières et comptables relatives au Crédit du Nord
et à la Banque Tarneaud sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), du
Crédit du Nord (www.groupe-credit-du-nord.com), et de la Banque Tarneaud (www.tarneaud.fr) et
peuvent être obtenues sans frais auprès de :
- Crédit du Nord, 28 place Rihour, 59000 Lille ;
- Banque Tarneaud, Direction de la Communication, 2-6 rue Turgot, 87000 Limoges.
1) Questions Générales :
•
Raisons de l’opération : Pourquoi le Crédit du Nord a-t-il décidé de racheter les 20%
cotés en bourse de la Banque Tarneaud ?
La mise en œuvre de l’Offre traduit une volonté de simplifier la structure du groupe Crédit du Nord
et, ainsi, de se libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à la cotation en
bourse de cette filiale.
Par ailleurs, la Banque Tarneaud n’envisage pas à l’avenir de se financer par voie d’offre au public
de titres financiers.
•
Est-ce la Société Générale qui rachète la Banque Tarneaud ?
Non. L’Offre est initiée par le Crédit du Nord.
Dans le cadre de cette opération, la Société Générale est conseil financier du Crédit du Nord et, à
ce titre, établissement présentateur et garant de l’Offre auprès de l’AMF (Autorité de marchés
financiers) pour le compte du Crédit du Nord qui en est l’Initiateur.
•
Quel est le calendrier de l’opération ? Quand aura lieu le versement des fonds pour les
actionnaires apportant leurs titres ?
L’Offre ouvrira le 30 novembre 2012 et sa clôture interviendra le 20 décembre 2012 (dernière date
pour demander l’exécution d’un ordre de cession de titres).
Pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre, le règlement des fonds intervient à J+3 de la
cession des titres.
Quant au retrait obligatoire, sa mise en œuvre est envisagée, si les conditions requises sont
remplies, dans le courant du mois de janvier 2013 avec un règlement entre 4 et 5 jours à compter
de celle-ci.
Questions – Réponses au sujet de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée initiée par le Crédit du Nord et visant les
actions Banque Tarneaud – Novembre 2012
•
Quel intérêt un actionnaire individuel peut-il avoir à apporter à l’Offre ? Ne risque-t-il pas
de perdre de facto le bénéfice de l’amélioration de la performance de la Banque
Tarneaud dans les prochaines années ?
En apportant ses titres, un actionnaire de la Banque Tarneaud obtient une liquidité immédiate de
ses titres.
Les perspectives de Banque Tarneaud ont été prises en compte dans les travaux de valorisation
tant de la banque présentatrice que de l’expert indépendant.
•
Quelle est la position du Conseil de Surveillance de Banque Tarneaud, en particulier des
administrateurs indépendants ? Apporteront-ils leurs titres à l’Offre ?
Le Conseil de Surveillance de Banque Tarneaud s’est prononcé à la majorité pour l’Offre et
recommande l’apport des titres à l’opération.
Sur les quinze membres du Conseil de Surveillance de la Banque Tarneaud :
o seuls trois administrateurs représentent le Crédit du Nord,
o trois autres administrateurs étant élus par les salariés de la Banque Tarneaud,
o les neuf autres administrateurs étant indépendants.
Les membres concernés du Conseil de Surveillance ont décidé d’apporter leurs propres titres à
l’Offre.
•
Pourquoi le Crédit du Nord procède-t-il à une Offre en « cash » plutôt qu’une Offre en
titres Crédit du Nord ou Société Générale ?
Le Crédit du Nord n’étant pas coté en Bourse et ne détenant pas de titres Société Générale, il
n’était pas envisageable de réaliser une offre publique d’échange.
Le retrait obligatoire devant être réalisé en numéraire, il a été privilégié une OPA simplifiée
également en numéraire.
•
A l’issue de cette Offre est-il envisagé une restructuration de la Banque Tarneaud ? La
Banque Tarneaud risque-t-elle de perdre son nom ? Y a-t-il un risque de délocalisation
de son siège social ?
Cette opération n'aura pas d'impact sur le fonctionnement de la Banque Tarneaud, le Crédit du
Nord, déjà actionnaire très largement majoritaire, n'entendant modifier ni la stratégie, ni la
gouvernance ni la politique sociale de la Banque Tarneaud.
La Banque Tarneaud conservera son identité et son ancrage dans sa région d'origine et ses
nouveaux territoires.
•
Comment se situe le prix offert par rapport au dernier cours de bourse avant l’annonce
de l’Offre et sur les 6 derniers mois ? Quels sont les risques qu’a un actionnaire de ne
pas apporter ses titres à l’Offre ?
Le prix offert correspond notamment à une prime de 73% sur le dernier cours de bourse et 65%
sur les 6 derniers mois. Les éléments d’appréciation du prix offert sont précisés à la section 3 de la
note d’information de Crédit du Nord.
Dans l’hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire, le Crédit
du Nord se réserve la faculté de demander à NYSE Euronext la radiation de ces actions du marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Conformément à la réglementation en vigueur, NYSE Euronext ne pourrait accepter cette dernière
demande que si les résultats de l’Offre réduisaient fortement la liquidité du titre de telle sorte que la
radiation de la cote soit de l’intérêt du marché.
Questions – Réponses au sujet de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée initiée par le Crédit du Nord et visant les
actions Banque Tarneaud – Novembre 2012
•
Comment les intérêts des actionnaires minoritaires sont-ils protégés dans le cadre
d’une opération, de facto, intra-groupe ?
Un expert indépendant, mandaté par le Conseil de Surveillance de Banque Tarneaud, a conclu au
caractère équitable du prix dans la cadre de la présente Offre et de l’éventuel retrait obligatoire.
Son rapport figure intégralement dans la note en réponse de Banque Tarneaud, disponible sur le
site internet de la banque (www.tarneaud.fr) et sans frais à l’adresse suivante :
Banque Tarneaud, Direction de la Communication, 2-6 rue Turgot, 87000 Limoges
•
Un autre investisseur pourrait-il faire une Offre plus attractive sur la Banque Tarneaud ?
Cette hypothèse est très improbable car Crédit du Nord demeurera actionnaire à 80% au minimum
de Banque Tarneaud qui est un élément clé du Crédit du Nord.
•
Qui règlera les frais de bourse liés à l’opération envisagée ?
Les frais de bourse sont à la charge de l’actionnaire qui apporte ses titres à l’Offre.
•
Quelles sont les conséquences fiscales pour l’actionnaire de cette opération ?
Pour les questions fiscales, merci de se référer à la section 2.6 « Régime fiscal de l’Offre » de la
note d’information de Crédit du Nord.
2) Vous êtes salariés ou anciens salariés de la Banque Tarneaud :
•
La cession des titres Banque Tarneaud change-t-elle la disponibilité des fonds détenus
dans le PEE?
Les avoirs disponibles dans le PEE et représentés par des titres Banque Tarneaud restent
disponibles lorsque ces titres sont cédés dans le cadre de l’Offre.
•
Que va t-il se passer pour le Fonds Commun de Placement Entreprise ?
Compte tenu de son objet, le FCPE ne peut investir qu'en action Banque Tarneaud et peut
disposer d'un volant limité de liquidité.
Le Conseil de Surveillance du FCPE, après avoir décidé de l'apport des actions à l'Offre, devra se
prononcer sur l'orientation du FCPE. Il doit se réunir le 3 décembre 2012.
L’option couramment envisagée dans une telle opération est la fusion du FCPE avec un autre
support d’investissement du PEE. Dans ces conditions, les parts détenues dans le FCPE Actions
BT seront échangées contre les parts du fonds absorbant.
•
Quel est l’impact fiscal pour les salariés des décisions relatives au FCPE ?
L’opération n’a aucun impact fiscal pour les salariés autres que ceux inhérents à la gestion
normale de leur PEE.
•
Traitement des actions gratuites Bicentenaire : Comment seront traitées ces actions ?
L’attribution définitive est suivie d’une période d'indisponibilité fiscale minimale de 2 ans.
Par ailleurs, le plan prévoit une période de conservation des actions attribuées au moins jusqu’au
31/7/2014.
Le caractère indisponible des actions résultant de l'attribution gratuite ne permet pas l'apport de
ces titres à l'Offre.
Questions – Réponses au sujet de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée initiée par le Crédit du Nord et visant les
actions Banque Tarneaud – Novembre 2012
En revanche, le retrait obligatoire s'applique à tous les titres qui resteront dans le public à l'issue de
l'Offre, y compris les actions des attributaires.
Le retrait obligatoire n'est pas considéré comme une opération intercalaire.
Dés lors, les titres sont considérés comme cédés en période d'indisponibilité et les attributaires
perdront donc l'avantage fiscal.
Cette perte est toutefois compensée par une liquidité immédiate à un prix très au-dessus du cours
de bourse. (+73% sur le cours dernier cours de bourse au 9 novembre 2012, 65% sur les 6
derniers mois)
Dès lors le gain d'acquisition (cours de l'action au moment de l'acquisition) constitue du point de
vue fiscal, un complément de salaire soumis à l'impôt sur le revenu selon les règles applicables
aux traitements et salaires.
La requalification du gain d'acquisition en salaire entraîne son assujettissement aux cotisations de
sécurité sociale et l'exigibilité des taxes et participations sur les salaires.
La plus-value de cession (différence entre le cours de l'action au moment de l'acquisition et le prix
de cession) est soumise au régime des plus-values sur valeurs mobilières.
Questions – Réponses au sujet de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée initiée par le Crédit du Nord et visant les
actions Banque Tarneaud – Novembre 2012