FAQ Exercice en société - Ordre des administrateurs agréés du

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FAQ Exercice en société - Ordre des administrateurs agréés du
FOIRE AUX QUESTIONS (F.A.Q.)
EXERCICE EN SOCIÉTÉ
Depuis longtemps, les membres souhaitaient exercer en société et en multidisciplinarité. Travaillant depuis
plusieurs mois sur ce dossier, c’est avec beaucoup d’enthousiasme que l’Ordre des administrateurs agréés du
Québec annonce à ses membres que le nouveau Règlement sur l’exercice de la profession d’administrateur
agréé en société (ci-après le « Règlement ») est enfin en vigueur, et ce, depuis le 23 juin 2011.
Ce règlement permet à l’administrateur agréé de :
Créer une société en nom collectif à responsabilité limitée (s.e.n.c.r.l.) ou une société par actions
à responsabilité limitée (s.r.l.) afin d’exercer sa profession;
S’associer à d’autres professionnels ayant une règlementation comparable (ex. CA, CGA,
notaires, avocats, etc.) et donc, exercer en société de façon multidisciplinaire.
L’Ordre estime que cette modification est une véritable avancée pour les administrateurs agréés En effet, elle
donne de nombreux avantages tant au niveau de la responsabilité civile que fiscale, en plus d’ajouter une
spécificité au titre d’administrateur agréé.
Vous trouverez ci-dessous une foire aux questions sur les nouvelles possibilités offertes aux membres de l’Ordre
et, conséquemment, leurs nouvelles obligations.
1. Depuis quand c’est possible?
Depuis le 23 juin 2011, soit la date d’entrée en vigueur du Règlement.
2. Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée?
Avant de répondre à cette question, nous devons définir la différence entre une société par actions (auparavant
appelée compagnie) et une société en nom collectif.
La société par actions (SPA) est une personne morale à part entière : elle a sa propre existence, séparée de celle
de ses actionnaires (propriétaires). Étant une personne avec sa propre personnalité juridique, c’est la société et
non ses actionnaires ou administrateurs qui sont responsables des obligations de l’entreprise, et ce,
contrairement à l’entreprise individuelle où le propriétaire est personnellement responsable des obligations de son
entreprise.
La société en nom collectif (SENC) est un regroupement de personnes, appelées associés, souhaitant exercer
une activité commune en partageant des connaissances, des biens, des services… et les dépenses et revenus
d’exploitation. Conséquemment, les obligations de la société sont partagées entre les associés qui sont
responsables personnellement de leurs actes et de celles de leurs associés.
Avant l’entrée en vigueur de ce Règlement, il n’était pas possible pour un administrateur agréé de créer une SPA
pour exercer sa profession, car il éludait en quelque sorte sa responsabilité professionnelle. De plus, un
administrateur agréé pouvait être tenu à payer pour des dommages causés par la faute professionnelle de l’un de
ses associés (responsabilité solidaire).
Or, le Règlement permet maintenant d’avoir une société par actions à responsabilité limitée (s.r.l.) ou une société
en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL).
Le fonctionnement de la s.r.l. et de la SENCRL est la même qu’une SPA ou une SENC à quelques différences
prêt. Ces différences sont décrites ci-après. Or, le professionnel va chercher le meilleur des deux mondes :
ces deux types de sociétés font en sorte que l’administrateur agréé n’est plus personnellement
responsable de la faute ou de la négligence commise par un professionnel régi par le Code des
professions, son préposé ou son mandataire dans l’exercice des activités professionnelles au
sein de la société lorsqu’il n’y a pas participé ;
il s’agit du seul moyen d’exercer des activités professionnelles en multidisciplinarité, qui est un
excellent moyen de développement des affaires ;
il ouvre accès à de nouveaux modes de financement ;
il s’agit d’excellents outils de planification financière et fiscale pour l’organisation de ses activités
professionnelles.
Toutefois, l’administrateur agréé qui a rendu un service professionnel, soit personnellement, soit par l’entremise
d’un préposé ou d’un mandataire, demeure toujours personnellement responsable de ses propres fautes et
négligences professionnelles, et ce, en conformité avec son Code de déontologie.
Les renseignements et les textes législatifs et réglementaires sont à jour au 15 juillet 2011.
Les renseignements consignés dans le présent F.A.Q. ne constituent pas un avis juridique.
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FOIRE AUX QUESTIONS (F.A.Q.)
EXERCICE EN SOCIÉTÉ
Dès que l’administrateur agréé a effectué et respecte les modalités prescrites par le Règlement et l’Ordre, il peut
maintenant profiter de ces nouveaux véhicules corporatifs.
3. J’exerce déjà au sein d’une S.E.N.C. ou j’ai créé une société par actions (auparavant appelée
compagnie) afin d’exercer ma profession. Est-ce que je dois faire quelque chose?
Oui : l’article 13 du Règlement prescrit que les administrateurs agréés qui exercent leurs activités
professionnelles au sein d’une société avant le 23 juin 2011 doivent se conformer au Règlement avant le 23 juin
2012. Consultez la question 6 afin de savoir quoi faire pour être conforme.
4. Je suis actionnaire ou salarié d’une entreprise. Est-ce que je suis soumis à ce Règlement?
Si vous êtes actionnaires d’une entreprise et que celle-ci est utilisée pour exercer vos activités professionnelles,
vous êtes soumis au Règlement.
Que veut dire « exercer vos activités professionnelles dans le cadre d’une société à responsabilité limitée »? Il
s’agit d’offrir directement au public, par l’entremise d’une société à responsabilité limitée, les services
professionnels suivants (cf. notamment l’article 37i) du Code des professions) :
-
Établissement, direction et/ou gestion d'organismes ou d'entreprises publics ou privés;
Détermination ou refonte des structures d’un organisme ou d’une entreprise;
Coordination et contrôle des modes de production ou de distribution;
Gestion du bien d’autrui (meubles ou immeubles);
Planification financière;
Tenue de livres;
Établissement des politiques économiques ou financières;
Services de conseil en management ou en gestion.
De plus, à propos des employés d’une société qui ne sont ni actionnaires ni associés de cette dernière, le
Règlement ne leur change pas la donne. Lorsqu’un administrateur agréé est salarié, il exerce son activité
professionnelle dans le cadre d’un rapport de subordination. Donc, c’est l’entreprise qui assume la responsabilité
des actes professionnels de l’employé, étant donné qu’il est sous ce rapport de subordination. Toutefois, pour
être considéré salarié face aux règlements de l’Ordre, l’administrateur agréé doit être à l’exercice exclusif de son
employeur; il ne peut donc pas offrir les activités professionnelles susmentionnées à temps partiel directement au
public.
5. Je souhaite créer une S.P.A. ou une S.E.N.C.R.L. pour exercer ma profession. Que dois-je faire?
Étape 1 : Lire le Règlement ainsi que l’ensemble de ce FAQ;
Étape 2 : Créer la société (ou la modifier si elle est déjà existante) en s’assurant que les modalités prévues au
Code des professions et au Règlement sont respectées, entre autres :
-
Dans le cadre d’une S.E.N.C.R.L.
Contrat de société écrit
Les conditions inscrites à l’article 4 du Règlement concernant l’actionnariat sont inscrites dans le
contrat de la société
Le contrat de société doit inclure la mention suivante: « La société est constituée aux fins
d’exercer des activités professionnelles. »
La société est immatriculée au Registraire des entreprises
-
Dans le cadre d’une société par actions
Les conditions inscrites à l’article 4 du Règlement concernant l’actionnariat sont inscrites dans les
statuts de la société
Les statuts de la société doivent contenir la mention suivante : « La société est constituée aux
fins d’exercer des activités professionnelles. »
La société est immatriculée au Registraire des entreprises
Les renseignements et les textes législatifs et réglementaires sont à jour au 15 juillet 2011.
Les renseignements consignés dans le présent F.A.Q. ne constituent pas un avis juridique.
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FOIRE AUX QUESTIONS (F.A.Q.)
EXERCICE EN SOCIÉTÉ
Attention : la dénomination sociale (nom) doit respecter certaines règles! La dénomination sociale de la société
doit être en français et doit respecter l’article 84 du Code de déontologie des administrateurs agréés qui précise
qu’un membre ne peut pas exercer sa profession au sein d’une société sous une dénomination sociale qui induit
en erreur, qui soit trompeur, aille à l'encontre de l'honneur ou de la dignité de la profession ou qui soit un nom
numérique (ex. 1234 Québec inc). De plus, seule une société où tous les services sont offerts par des
administrateurs agréés peut utiliser les titres réservés (Adm.A. ou C.M.C.) dans son nom. Finalement, une
mention supplémentaire est requise dans le nom selon la forme juridique de l’entreprise :
-
Pour une SENCRL, conformément à l’article 197.13 du Code des professions, la société doit
obligatoirement indiquer l’expression « société en nom collectif à responsabilité limitée » ou le sigle «
SENCRL » à la fin du nom.
Pour une SPA, conformément à l’article 20 de la Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q., c. S-31.1, le
nom de la SPA doit obligatoirement inclure l’expression « compagnie » ou « société par actions » ou
l’expression « inc. », « s.a. » ou « ltée » à la fin.
N.B. : Nous vous suggérons très fortement de consulter un avocat ou un notaire à cet effet, et ce, afin de
s’assurer de la conformité du processus et éviter des frais et des délais supplémentaires.
Étape 3 : Obtenir une assurance contre les fautes professionnelles des membres de la société par l'entremise du
régime d'assurance collective. Pour se faire ou pour toute question à cet effet, veuillez communiquer avec
madame Lucie Labonté, de Dale Parizeau Morris Mackenzie, courtiers du programme collectif, aux coordonnées
suivantes:
3400, boulevard de Maisonneuve Ouest, bureau 700
Montréal (Québec) H3Z 3B8
Tél. : (514) 868-6808
Sans frais : 1 877 543-2943
Courriel : [email protected]
Étape 4 : Remplir la Déclaration sous serment-Exercice en société et la retourner dûment remplie avec les
documents nécessaires selon votre situation, et ce, tel qu’inscrit sur le formulaire.
Un chèque au montant de 85,44 $ taxes incluses pour chaque administrateur agréé actionnaire ou associé de la
société est exigé pour le paiement des frais d’analyse de dossier.
Étape 5 : Recevoir l’autorisation écrite de l’Ordre. L’Ordre s’engage à accorder cette autorisation écrite dans un
délai de 20 jours ouvrables suivant la réception d’un dossier dûment complété.
Étape 6 : Avis à la clientèle et démarches périodiques subséquentes
Suite à l’obtention de l’autorisation d’exercer en société, vous devez aviser votre clientèle dans les quinze (15)
jours suivant la continuation (SENC à SENCRL) ou la formation de la société de ce changement. Cet avis doit
contenir les informations relatives à la nature et aux effets de la continuation ou de la formation de la société,
notamment quant à votre responsabilité professionnelle et à celle de la société.
Voici un exemple d’avis que nous vous suggérons d’utiliser :
AVIS D’EXERCICE DE LA PROFESSION D’ADMINISTRATEUR AGRÉÉ AU SEIN D’UNE SOCIÉTÉ
Soyez avisés que l’Ordre des administrateurs agréés du Québec a autorisé en date du (insérez la date)
l’(les) administrateur(s) agréé(s) suivant (s) :(insérez le ou les noms)
à exercer dorénavant leurs activités professionnelles au sein de (insérez le nom de la société)
_ Société par actions à responsabilité limitée (SPA), dûment constituée
ou
_ Société en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL), dûment constituée
Les renseignements et les textes législatifs et réglementaires sont à jour au 15 juillet 2011.
Les renseignements consignés dans le présent F.A.Q. ne constituent pas un avis juridique.
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FOIRE AUX QUESTIONS (F.A.Q.)
EXERCICE EN SOCIÉTÉ
Les membres de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec qui y exercent leurs activités professionnelles ne
sont pas personnellement responsables des fautes de la société ou d’un autre administrateur agréé exerçant au
sein de la société.
Les administrateurs agréés qui y exercent leurs activités professionnelles continueront d’être personnellement
responsables pour les fautes qu’ils pourraient commettre dans l’exercice de leurs fonctions.
Pour de plus amples informations, nous vous invitons à consulter la section PROTECTION du site internet de
l’Ordre des administrateurs agréés, au http://www.adma.qc.ca.
Par la suite, le répondant de la société doit informer l’Ordre sans délais de toute modification dans la société,
notamment dans l’actionnariat, les associés, les administrateurs, les droits de vote ou un changement d’adresse.
Finalement, le répondant de la société doit compléter une déclaration annuelle le 31 mars de chaque année.
L’ensemble des déclarations sont faites par l’entreprise du même formulaire, dont vous trouverez copie en
annexe.
6. J’ai vu que je pouvais m’associer avec d’autres professionnels. Comment?
Le Règlement permet l’exercice en multidisciplinarité dans la société, en autant que les règles sur les détenteurs
de droit de vote et sur les administrateurs de la société prévues à l’article 4 du Règlement sont respectées, à
savoir :
- plus de 50 % des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus :
- soit par des membres d’un ordre professionnel régis par le Code des professions ou des personnes
assujetties à des règles similaires;
- soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote
rattachés aux actions, aux parts sociales, aux titres de participation ou aux autres droits sont détenus
à 100 % par une ou plusieurs personnes visées au sous-paragraphe a;
- soit à la fois par des personnes, fiducies ou entreprises visées aux sous-paragraphes a et b;
- les administrateurs du conseil d’administration ou, selon le cas, les associés ou les administrateurs
nommés par les associés sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a et elles
constituent la majorité du quorum de tels conseils;
- au moins un membre de l’Ordre est administrateur de la société par actions ou un administrateur nommé
par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée;
- au moins un membre de l’Ordre est détenteur d’une action assortie d’un droit de vote ou d’une part
sociale.
L’Ordre entend par « personnes assujetties à des règles similaires » toutes les personnes membres de l’OACIQ
ou de l’AMF.
7. Est-ce que ça veut dire que je peux aussi partager mes honoraires avec d’autres professionnels et
vice-versa?
Ça dépends. L’article 38 du Code de déontologie des administrateurs agréés indique qu’un partage d’honoraires
peut être fait avec un administrateur agréé ou une personne, une fiducie ou une entreprise visée au paragraphe
1° de l’article 4 du Règlement.
Or, « partage d’honoraires » n’équivaut pas à un versement de gratifications, de commissions ou de ristournes.
Quelle est la différence? Le partage d’honoraires est lorsque le travail dans un dossier est fait en partie par un
autre professionnel dans le cadre du mandat géré par l’administrateur agréé alors que le versement de
commissions est lié à la recherche de nouvelle clientèle.
Voici deux exemples de versement de commissions :
- un gestionnaire de copropriété verse un montant d’argent à un courtier immobilier pour chaque nouveau
syndicat de copropriété qui lui est référé;
- un planificateur financier reçoit une compensation d’une institution financière car il leur a référé un client
sans faire aucun travail supplémentaire.
Les renseignements et les textes législatifs et réglementaires sont à jour au 15 juillet 2011.
Les renseignements consignés dans le présent F.A.Q. ne constituent pas un avis juridique.
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FOIRE AUX QUESTIONS (F.A.Q.)
EXERCICE EN SOCIÉTÉ
8. Est-ce qu’une fiducie, une société de gestion ou une société de portefeuille (holding) peuvent
détenir des parts sociales ou des actions?
Distinguons premièrement ces trois concepts :
- Une fiducie est un patrimoine créé par un acte où une personne, le constituant, transfère de son
patrimoine à un autre patrimoine (la fiducie) des biens qu'il affecte à une fin particulière et qu'un fiduciaire
s'oblige, par le fait de son acceptation, à détenir et à administrer jusqu’à leur remise à un bénéficiaire. Ce
patrimoine est complètement distinct de ces personnes.
- Une société de gestion signifie une société par actions dont l’incorporation a pour but de gérer et
d’administrer certains aspects administratifs comme le paiement des comptes, des taxes et des
assurances, s’occuper de la comptabilité, gérer les immeubles ou les ressources humaines et matérielles,
etc.
- Une société de portefeuille est utilisée à des fins de planification fiscale, et ce, afin de regrouper les
participations dans diverses sociétés au sein d’une seule. Un fiscaliste recommandera le recours à une
société de portefeuille dans des cas bien particuliers.
Le Règlement exige que droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société soient détenus :
- par des membres d'un ordre professionnel régis par le Code des professions ou des personnes
assujetties à des règles similaires (AMF et OACIQ);
- par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux
actions, aux parts sociales, aux titres de participation ou aux autres droits sont détenus à 100% par une
ou plusieurs personnes visées ci-dessus;
- à la fois par des personnes, fiducies ou entreprises visées ci-dessus.
Toutefois, l’ensemble des personnes, fiducies ou entreprises qui ne respectent pas les critères susmentionnés
peuvent détenir des actions ou parts votantes jusqu’à concurrence de 49.9% des voix (ex. parents et alliés).
N.B. : Dans le cas où la fiducie détient des actions ou des parts sociales rattachées à un droit de vote, les
fiduciaires doivent être des membres d'un ordre professionnel régis par le Code des professions ou des
personnes assujetties à des règles similaires (AMF et OACIQ). En effet, c’est le fiduciaire qui doit se qualifier
puisque dans une fiducie, c’est le fiduciaire qui exerce le contrôle. Si ce n’est pas le cas, les droits de vote
détenus par la fiducie, ainsi que ceux détenus par les non-professionnels, ne doivent pas être majoritaires. Quant
au(x) bénéficiaire(s), le Règlement ne prévoit pas de restrictions particulières.
9. Est-ce que mon conjoint ou mes enfants peuvent détenir des actions ou des parts?
Oui. Toutefois, les droits de vote détenus par la famille, comme tous ceux détenus par les non-professionnels, ne
doivent pas être majoritaires.
10. Est-ce qu’une mention spéciale doit apparaître dans la dénomination sociale (nom) ou dans les
statuts de la société?
Dans le cas d’une SENCRL, l’acronyme SENCRL ou la mention société en nom collectif à responsabilité limitée
doit être inscrit dans la dénomination sociale. Dans le cas de la s.r.l., aucune mention supplémentaire n’est
nécessaire sous réserve de celle prescrite à l’article 20 de la Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q., c. S-31.1.
Il est nécessaire toutefois que la dénomination sociale respecte certains critères concernant la langue française
ou les possibles confusions, et ce, comme toutes les autres entreprises immatriculées au Québec. Pour de plus
amples informations, nous vous référons à la question 5 de ce F.A.Q.
11. Je veux que la s.r.l. soit une société régie par les lois fédérales. Est-ce possible et, si oui, y a-t-il
des démarches supplémentaires?
Ceci est possible. Vous devez toutefois immatriculer la société au Registraire des entreprises du Québec et
respecter tout de même les dispositions du Règlement.
Les renseignements et les textes législatifs et réglementaires sont à jour au 15 juillet 2011.
Les renseignements consignés dans le présent F.A.Q. ne constituent pas un avis juridique.
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FOIRE AUX QUESTIONS (F.A.Q.)
EXERCICE EN SOCIÉTÉ
12. Comment puis-je assurer la société?
Une assurance d’un minimum de 1 000 000$ contre les fautes professionnelles des membres de la société est
obligatoire et doit être souscrite par l'entremise du régime d'assurance collective.
De plus, d’autres produits d’assurance existent pour mieux protéger le patrimoine de votre entreprise. Nous vous
suggérons très fortement de souscrire à une assurance contre la responsabilité civile de la société et une
assurance contre la responsabilité des dirigeants et administrateurs de la société (communément appelée D&O).
Pour se faire ou pour toute question à cet effet, veuillez communiquer avec madame Lucie Labonté, de Dale
Parizeau Morris Mackenzie, courtiers du programme collectif, aux coordonnées suivantes:
3400, boulevard de Maisonneuve Ouest, bureau 700
Montréal (Québec) H3Z 3B8
Tél. : (514) 868-6808
Sans frais : 1 877 543-2943
Courriel : [email protected]
13. Que faire si plus de 50 % des actions votantes de la société sont soudainement détenues par
d’autres personnes que celles indiquées à l’article 4 du Règlement ?
La société dispose de 15 jours pour remédier à la situation en vertu de l’article 3 du Règlement, et ce, afin d’éviter
aux membres de l’Ordre exerçant au sein de celle-ci de se faire retirer le droit d’exercer au sein de cette société.
Cette situation peut être remédiée par la disposition d’actions ou de parts votantes au profit de personnes
indiquées à l’article 4 du Règlement, et ce, jusqu’à concurrence du maximum autorisé (49,9%).
14. Après avoir accompli les démarches susmentionnées, est-ce que j’ai d’autres obligations à
respecter?
Suite à l’obtention de l’autorisation d’exercer en société, vous devez aviser votre clientèle dans les quinze (15)
jours suivant la continuation (SENC à SENCRL) ou la formation de la société de ce changement. Cet avis doit
contenir les informations relatives à la nature et aux effets de la continuation ou de la formation de la société,
notamment quant à votre responsabilité professionnelle et à celle de la société.
Voici un exemple d’avis que nous vous suggérons d’utiliser :
AVIS D’EXERCICE DE LA PROFESSION D’ADMINISTRATEUR AGRÉÉ AU SEIN D’UNE SOCIÉTÉ
Soyez avisés que l’Ordre des administrateurs agréés du Québec a autorisé en date du (insérez la date)
l’(les) administrateur(s) agréé(s) suivant (s) :(insérez le ou les noms)
à exercer dorénavant leurs activités professionnelles au sein de (insérez le nom de la société)
_ Société par actions à responsabilité limitée (SPA), dûment constituée
ou
_ Société en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL), dûment constituée
Les membres de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec qui y exercent leurs activités professionnelles ne
sont pas personnellement responsables des fautes de la société ou d’un autre administrateur agréé exerçant au
sein de la société.
Les administrateurs agréés qui y exercent leurs activités professionnelles continueront d’être personnellement
responsables pour les fautes qu’ils pourraient commettre dans l’exercice de leurs fonctions.
Pour de plus amples informations, nous vous invitons à consulter la section PROTECTION du site internet de
l’Ordre des administrateurs agréés, au http://www.adma.qc.ca.
Par la suite, le répondant de la société doit informer l’Ordre sans délais de toute modification dans la société,
notamment dans l’actionnariat, les associés, les administrateurs, les droits de vote ou un changement d’adresse.
Les renseignements et les textes législatifs et réglementaires sont à jour au 15 juillet 2011.
Les renseignements consignés dans le présent F.A.Q. ne constituent pas un avis juridique.
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FOIRE AUX QUESTIONS (F.A.Q.)
EXERCICE EN SOCIÉTÉ
Finalement, le répondant de la société doit compléter une déclaration annuelle le 31 mars de chaque année.
L’ensemble des déclarations sont faites par l’entreprise du même formulaire, dont vous trouverez copie en
annexe.
N.B. : L’autorisation que vous accordera l’Ordre n’a pas pour effet d’engager l’une ou l’autre des instances de
l’Ordre à ne plus faire de vérification ou d’enquêtes relativement au respect des conditions posées par la
réglementation. Elle n’a pas non plus pour effet d’engager l’Ordre ou d’empêcher l’application de tout autre
mécanisme de protection du public prévu au Code des professions, notamment le processus disciplinaire et
l’inspection professionnelle. L’autorisation accordée par l’Ordre repose sur l’analyse des documents soumis et la
conclusion que les conditions posées par le Code des professions et le Règlement sont respectées. La
conformité des informations transmises et le respect de la réglementation applicable demeurent la responsabilité
du membre.
15. Si jamais je ne suis plus administrateur agréé, quels sont les conséquences sur la SENCRL ou la
s.r.l.?
Ça dépend. Tout d’abord, des modifications doivent être faites seulement si vous n’êtes plus membre de l’Ordre
(radiation ou démission) pour plus de 3 mois. Les scénarios varient alors selon les cas :
-
Vous êtes le seul membre de l’Ordre détenant directement ou indirectement les actions ou les parts
sociales, car vous êtes actionnaire unique de la société ou les autres actionnaires ou sociétaires ne sont
pas membre de l’Ordre. Cette situation provoque la fermeture de la société.
Vous n’êtes pas le seul membre de l’Ordre détenant directement ou indirectement des actions ou des
parts sociales car il y a plusieurs membres qui sont actionnaires ou sociétaires. Dans ce deuxième cas, et
dans la mesure où les autres personnes sont toujours membres de l’Ordre et demeurent actionnaires ou
sociétaires, vous devez céder, donner ou autrement vous départir de vos actions ou de vos parts
sociales. Vous devez également cesser d’être administrateur dirigeant ou représentant de la personne
morale.
Ceci dit, les membres prudents qui décident d’agir collectivement au sein d’une personne morale
devraient voir à se doter, dès le départ, d’une convention unanime d’actionnaires ou de sociétaires et à
régler la question. Il pourrait par exemple y avoir une clause dite de « retrait des affaires » qui pourrait
prévoir différentes situations dont l’incapacité physique, la retraite, la radiation de plus de 3 mois, la
faillite, etc. Les clauses de retrait d’affaires contiennent normalement des dispositions visant l’achat, par
les actionnaires ou les sociétaires, des actions ou des parts sociales de celui qui se retire volontairement
ou est forcé de se retirer des affaires, ou le rachat de ses actions ou de ses parts sociales par la
compagnie. Elle contient également le processus à suivre pour évaluer le prix ou la valeur des actions ou
des parts sociales. Nous vous invitons à consulter un notaire ou un avocat à ce sujet.
16. Quelles sont les conséquences d’un non-respect du Règlement ?
Les conséquences sont à deux niveaux :
- Les membres exerçant au sein de la société pourraient ne plus être autorisés à exercer au sein de celleci;
- Des mesures disciplinaires pourraient être prises à l’égard des membres ayant commis ou ayant une
connaissance des faits conduisant au non-respect du Règlement, et ce, en vertu de l’article 73 du Code
de déontologie des administrateurs agréés.
17. Est-ce que ce règlement a un impact pour le public?
L’exercice de la profession en société ne change rien pour le public et n’affecte en rien le pouvoir de contrôle et
de surveillance exercé par l’Ordre auprès de l’ensemble de ses membres.
Les règles déontologiques et civiles demeurent les mêmes, de sorte que ni les recours civils, ni les recours
déontologiques ne sont altérés.
18. J’ai d’autres questions. Qui dois-je appeler?
e
Pour toute information complémentaire, nous vous invitons à communiquer avec M Nicolas Handfield, directeur
des affaires juridiques de l’Ordre, au [email protected]
Les renseignements et les textes législatifs et réglementaires sont à jour au 15 juillet 2011.
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