leon de bruxelles
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LEON DE BRUXELLES DOCUMENT DE REFERENCE RELATIF AUX COMPTES 2000 COB En application de son règlement n° 98-01, La Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 13 juin 2001 sous le numéro R-01-295. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés. AVERTISSEMENT « La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du public sur les éléments suivants : - le paragraphe 3.5 relatifs aux principaux facteurs de risques présentés dans le chapitre III ; - le résultat net de l’exercice est une perte de 12 millions d’euros. » Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles au siège social de Léon de Bruxelles : 5, rue de Chartres – 92200 Neuilly Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 1 Document de Référence 2000 SOMMAIRE 1. RESPONSABLE DE LA NOTE D’INFORMATION ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ............................................................................................................................................................. 4 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 2. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE .......................................................................................... 4 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES............................................................................................. 4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................... 5 RESPONSABLE DE L’INFORMATION ........................................................................................................... 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL.............................................................................. 7 2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE .......................................................................................... 7 2.1.1. Dénomination Sociale ..................................................................................................................... 7 2.1.2. Date de création .............................................................................................................................. 7 2.1.3. Siège Social ..................................................................................................................................... 7 2.1.4. Durée de vie .................................................................................................................................... 7 2.1.5. Forme juridique............................................................................................................................... 7 2.1.6. Exercice social ................................................................................................................................ 7 2.1.7. Objet social (article 3 des statuts)................................................................................................... 7 2.1.8. Registre du commerce et des sociétés : ........................................................................................... 8 2.1.9. Code d’activité APE :...................................................................................................................... 8 2.1.10. Affectation et répartition des bénéfices (article 19 des statuts)....................................................... 8 2.1.11. Assemblées générales (article 16 des statuts) ................................................................................. 8 2.1.12. Franchissements et seuils (art.11B des statuts)............................................................................... 9 2.1.13. Consultation des documents sociaux, comptables et juridiques...................................................... 9 2.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL........................................................................... 10 2.2.1. Capital social (article 7 des statuts).............................................................................................. 10 2.2.2. Capital potentiel ............................................................................................................................ 11 2.2.3. Capital autorisé non émis.............................................................................................................. 11 2.2.4. Pacte d’actionnaires...................................................................................................................... 11 2.2.5. Nantissements................................................................................................................................ 11 2.3. DIVIDENDES ........................................................................................................................................... 12 2.4. MARCHE DU TITRE ................................................................................................................................. 12 2.4.1. Informations générales :................................................................................................................ 12 2.4.2. Evolution du marché de l’action ................................................................................................... 13 2.4.3. Contrat de liquidité ....................................................................................................................... 13 2.4.4. Programmes de rachat de titres .................................................................................................... 13 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE ........................................................................... 14 3.1. PRESENTATION DU GROUPE ................................................................................................................... 14 3.2. L’EVOLUTION DU MARCHE .................................................................................................................... 19 3.3. ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 31/12/2000.......................................................................................... 20 3.4. LES RESSOURCES HUMAINES ................................................................................................................. 21 3.5. MARQUES ET BREVETS .......................................................................................................................... 21 3.6. FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................................................... 21 3.7. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ......................................................................................................... 24 3.8. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES ................................................................................................ 25 3.8.1. Evolution récente du capital : ....................................................................................................... 25 3.8.2. Perspectives et plan de redressement :.......................................................................................... 25 3.8.3. Chiffre d’affaires du premier trimestre 2001 ................................................................................ 26 4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE – RESULTATS ............................................................. 28 4.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2000 .................................................................................................. 28 4.1.1. Compte de résultat consolidé au 31/12/2000 ................................................................................ 28 4.1.2. Bilan consolidé au 31/12/2000 ...................................................................................................... 30 4.1.3. Tableau de financement consolidé au 31/12/2000 ........................................................................ 34 4.1.4. Annexes aux comptes consolidés du 31/12/2000 ........................................................................... 36 4.1.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2000........ 61 4.2. COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2000 ........................................................................................................ 62 4.2.1. Compte de résultat social au 31/12/2000 ...................................................................................... 62 4.2.2. Bilan social au 31/12/2000............................................................................................................ 64 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 2 Document de Référence 2000 4.2.3. 4.2.4. 4.2.5. 5. Annexes aux comptes sociaux clôturés le 31/12/2000 ................................................................... 68 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31/12/2000 ............ 89 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées....................... 90 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..................................................................... 92 5.1. 5.2. 5.3. CONSEIL DE SURVEILLANCE................................................................................................................... 92 DIRECTOIRE ........................................................................................................................................... 93 DIRECTION DU GROUPE.......................................................................................................................... 94 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 3 Document de Référence 2000 1. RESPONSABLE DE LA NOTE D’INFORMATION ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ü Nom et qualité du responsable : M. André-Luc BOUSSAGOL Président du Directoire ü Attestation du responsable A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur leur patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du groupe LEON DE BRUXELLES. Elle ne comporte pas d’omission, de nature à en altérer la portée. André-Luc BOUSSAGOL Président du Directoire 1.2. RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES ü Commissaires aux comptes titulaires M. TAINE 73, rue Jules Guesde 92300 Levallois Nommé en 1990 à la création de la société. Renouvellé en 1996, pour un mandat venant à échéance de l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001. Coopers & Lybrand Audit, membre de PriceWaterHouseCoopers représenté par M. MARTIN 34, place des Corolles 92908 Paris la Défense Cedex Nommé en 1996, pour un mandat venant à échéance de l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001. ü Commissaires aux comptes suppléants SECAT S.A représenté par M. TAINE 73 rue Jules Guesde 92300 LEVALLOIS PERRET Nommé en 1996, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’A.G. statuant sur les comptes de l’exercice 2001. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 4 Document de Référence 2000 M. FORSZPANIAK 53, avenue Raymond Poincaré 75016 PARIS Nommé en 1996, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’A.G. statuant sur les comptes de l’exercice 2001. 1.3. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Léon de Bruxelles SA et en application du règlement COB 9801, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1998, 1999 et 2000 arrêtés par le Directoire, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans le document de référence. Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Membre de la Compagnie Régionale de Paris Alain Taine Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Christian Martin Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 5 Document de Référence 2000 1.4. RESPONSABLE DE L’INFORMATION Direction Générale du groupe Léon de Bruxelles : 5, rue de Chartres, 92522 Neuilly sur Seine Cedex Tel : 33 (0)1 55 61 24 06 Fax : 33 (0)1 46 37 24 45 M. André-Luc BOUSSAGOL Président du Directoire Nathalie JEZEGABEL Membre du Directoire Hubert THELLIER Directeur Financier Communication Financière : ACTUS FINANCES 11, rue Quentin Bauchart 75008 Paris Tel : 33 (0)1 53 67 36 36 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 6 Document de Référence 2000 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL 2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 2.1.1. Dénomination Sociale LEON DE BRUXELLES 2.1.2. Date de création La société a été créée le 1er février 1990. 2.1.3. Siège Social Depuis le 12/03/98 : 5 rue de Chartres 92200 Neuilly 2.1.4. Durée de vie 99 ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 13 février 2089, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 2.1.5. Forme juridique Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967. 2.1.6. Exercice social L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 2.1.7. Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : - la restauration commerciale, ainsi que toutes opérations connexes se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus indiqué. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'interdit économique, de prise ou de donation en location ou en gérance de tous biens ou droits. La société aura également pour objet de développer des activités de restauration sous franchise, soit en particulier : - Rechercher des emplacements, Construire ou prendre à bail les locaux nécessaires, Concevoir l’architecture type du bâtiment, Former le personnel, Eventuellement rechercher et mettre en place le financement, faciliter la gestion de trésorerie en apportant éventuellement sa caution ou des garanties, Rechercher et acheter le matériel nécessaire, Eventuellement gérer et administrer ; veiller à l’entretien, à la qualité des produits et des services, Assurer la promotion de l’enseigne et d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour assurer l’ouverture et le fonctionnement des restaurants. Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 7 Document de Référence 2000 réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires. 2.1.8. Registre du commerce et des sociétés : NANTERRE B 353 559 131 2.1.9. Code d’activité APE : 2.1.10. Affectation et répartition des bénéfices (article 19 des statuts) 741 G La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue audessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividendes. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Il peut être accordé à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par la loi. L'écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. 2.1.11. Assemblées générales (article 16 des statuts) Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire peut participer aux délibérations de l'assemblée générale ordinaire (à condition de détenir dans les conditions prévues par l'article 165 de la loi du 24 juillet 1966, au moins dix actions), ou extraordinaire. Tout actionnaire titulaire d'une ou plusieurs actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux délibérations de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de cette catégorie, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. L'actionnaire peut assister aux assemblées sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit, le cas échéant, d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation et d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l'assemblée. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 8 Document de Référence 2000 Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote, ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. 2.1.12. Franchissements et seuils (art.11B des statuts) Sans préjudice des déclarations devant être effectuées au titre des franchissements de seuils légaux, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, compte tenu également des actions assimilées au sens de l'article 356-1-2 de la loi du 24 juillet 1966, une fraction du capital égale à 2,5%, sera tenue de notifier à la société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil, le nombre total d’action ainsi que le nombre total de titres donnant accès au capital qu’elle possède. Cette information est également faite dans le même délai lorsque la participation devient, dans les mêmes conditions, inférieure au seuil précité. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, ces pourcentages et informations s'apprécient en droit de vote. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions fixées au paragraphe précèdent, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ; dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5% du capital de la société. 2.1.13. Consultation des documents sociaux, comptables et juridiques Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux, comptables ou juridiques peuvent être consultés dans les conditions légales et réglementaires au 5 rue de Chartres à Neuilly (92200). Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 9 Document de Référence 2000 2.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 2.2.1. Capital social (article 7 des statuts) Au 31/12/2000, le capital social s’élève à 4.250.996 euros divisé en 2.125.498 actions de même catégorie, nominative ou au porteur, d'une valeur nominale de 2 euros, entièrement libérées. ü Evolution du capital de la SA LEON DE BRUXELLES depuis sa création : Date 15 janvier 1990 ü Nature de l'opération Montant Création apport en numéraire Nombre total d'actions Nominal des actions Montant du capital 250 000F 2 500 100F 250 000F 25 septembre 1992 Augmentation de capital apport en numéraire 2 000 000F 22 500 100F 2 250 000F 19 janvier 1993 Augmentation de capital apport en numéraire 2 000 000F 42 500 100F 4 250 000F 29 juin 1995 Augmentation de capital incorporation de réserves 17 000 000F 212 500 100F 21 250 000F 4 avril 1997 Division du nominal - 2 125 000 10F 21 250 000F 17 mars 1999 Augmentation du capital par conversion de 498 obligations en 498 actions nouvelles 4 980 2 125 498 10F 21 254 980F 2 juin 1999 Conversion du capital social en Euros Augmentation du capital par prélèvement sur le poste réserve 6 629 725,83 F 2 125 498 2 Euros 4 250 996 Euros Répartition du capital de la SA Léon de Bruxelles ACTIONNAIRES (Nominal) 31/12/96 Nombre % (100 FrF.) capital Groupe Stéphane LANG-WILLAR (1) Groupe Alain ROUBACH (2) Jean-Louis DETRY Public 106 250 50,000 106 250 50,000 0 0,000 0 0,000 212 500 100,000 31/12/97 Nombre % (10 FrF.) capital 31/12/98 Nombre % (10 FrF.) capital 682 661 32,125 682 728 32,128 0 0,000 759 611 35,746 2 125 000 100,000 0 0,000 554 786 26,108 0 0,000 1 570 214 73,892 2 125 000 100,000 31/12/99 Nombre % (2 Euros) capital 0 0,000 428 961 20,186 0 0,000 1 696 537 79,837 2 125 498 100,000 31/12/00 Nombre % (2 Euros) capital 0 0,000 0 0,000 247 000 11,620 1 878 498 88,380 2 125 498 100,000 (1) Monsieur Stéphane LANG-WILLAR et la Holding familiale détenue majoritairement par Stéphane LANG-WILLAR (2) Monsieur Alain ROUBACH et la Société Civile familiale détenue majoritairement par Alain ROUBACH En l'absence de droit de vote double, le pourcentage d'actions détenues correspond à l'identique aux droits de vote de chacun des actionnaires. ü Action de concert : Il n’existe pas d’action de concert. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 10 Document de Référence 2000 ü Droit attaché aux actions : Toutes les actions sont de même catégories et confèrent les mêmes droits, tant en droits de votes aux assemblées d’actionnaires que dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation. ü Mode d’inscription: Les actions sont inscrites au gré des propriétaires : - en compte nominatif pur - en compte nominatif administré - au porteur, chez un intermédiaire agréé. 2.2.2. Capital potentiel Il existe 294.613 obligations susceptibles de donner accès directement au capital de la société par conversion de celles-ci en nouvelles actions à émettre à raison d’une obligation convertible contre une action. 2.2.3. Capital autorisé non émis Le conseil d'administration de la société a été autorisé par l’assemblée générale du 4 avril 1997 et ce, pour la durée maximale autorisée (cinq ans), à porter le capital jusqu'à concurrence d'une somme de 10.000.000 Francs pour le porter au montant maximum de 31.250.000 Francs, en une ou plusieurs fois soit par l'émission d'actions ordinaires souscrites en numéraire, avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserve et attribution gratuite d'actions ordinaires. Il n’existe aucune condition statutaire plus restrictive que les conditions légales ordinaires concernant la modification du capital. 2.2.4. Pacte d’actionnaires Il n’y a aucun pacte d’actionnaires. 2.2.5. Nantissements Les titres des sociétés suivantes ont été donnés en nantissements : - SNC RESTO MONTLHERY SNC RESTO BEZONS SNC RESTO LES HALLES SNC RESTO PIERREFITTE SNC RESTO ROSNY SNC RESTO ERAGNY SNC RESTO TRAPPES SNC RESTO TOURS SNC RESTO MELUN SNC RESTO VANDOEUVRE SNC RESTO WASQUEHAL MAISON DE LA BASTILLE SA SOREMO SA REA SA Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 11 Document de Référence 2000 Les fonds de commerce des sociétés suivantes ont été nantis : - - SNC RESTO DUNKERQUE, SNC RESTO VIRY, SNC NOYELLES GODAULT, SNC RESTO MAREUIL, SNC RESTO SAINT-GERMAIN, SNC RESTO ITALIENS, SNC RESTO MONTLHERY, SNC RESTO PIERREFITTE, SNC RESTO CONVENTION, SNC RESTO BELLE EPINE, SNC RESTO WASQUEHAL, SNC RESTO VELIZY, SNC RESTO TRAPPES, SNC RESTO TOURS, SNC RESTO VANDOEUVRE, SNC RESTO GOBELINS, REA SA, SPR SA, MAISON DE LA BASTILLE SA Le contrat de crédit-bail suivant a été nanti : - SNC RESTO CLERMONT 2.3. DIVIDENDES Les dividendes versés par la société dans les dernières années sont les suivantes : Années Brut Avoir fiscal Net FF Euros FF Euros FF Euros 1996 2,10 0,32 0,70 0,11 1,40 0,21 1997 3,15 0,48 1,05 0,16 2,10 0,32 1998 3,60 0,55 1,20 0,18 2,40 0,37 1999 - - - - - - 2000 - - - - - - La société n’a distribué aucun dividendes au titre des exercices antérieurs à 1995. Les dividendes non réclamés au bout de cinq ans sont prescrits (article 2027 du code civil) et sont reversés à l’Etat (article L27 et R46 du Code du Domaine de l’Etat) 2.4. MARCHE DU TITRE 2.4.1. Informations générales : Code Sicovam Place de cotation Flottant : Cours au 10 avril 2001 Capitalisation boursière au 10 avril 2001 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance : : : : : 3495 Euronext Paris – Second Marché – Continu A 88,38% 3,40 € 7,23 M€ 12 Document de Référence 2000 2.4.2. Mois Evolution du marché de l’action Plus Haut Plus Bas Volume Capitaux (MEUR) janvier-00 36 25,15 314 225 9,776 février-00 32,5 25 123 639 3,428 mars-00 29,9 19 201 999 4,73 avril-00 21,3 16,11 221 769 4,133 mai-00 17,5 12,5 196 370 2,92 juin-00 14,4 11,23 108 205 1,402 12,21 10,22 78 642 0,871 juillet-00 août-00 septembre-00 11 8,76 162 866 1,547 12,39 8 159 974 1,565 8,8 5,06 443 513 1,947 11,19 6,6 153 475 1,338 7 4,21 181 387 0,989 5,15 4,05 171 087 0,804 octobre-00 novembre-00 décembre-00 janvier-01 Source: Euronext Paris, Fininfo 2.4.3. Contrat de liquidité Il n’existe pas de contrat de liquidité. 2.4.4. Programmes de rachat de titres L'assemblée générale du 4 avril 1997 autorise la société à opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles 217-2 à 217-7 de la loi du 24 juillet 1966, et des règlements de la Commission des Opérations de Bourse, sur ses propres actions en vue de régulariser son marché. Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées à un prix maximum d'achat de 1.000 francs et minimum de vente de 100 francs, dans la limite d'un nombre maximum de 20.000 actions et sous réserve du respect des limitations fixées par les textes susvisés. La présente autorisation a été accordée pour une durée arrivant à expiration à l’issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1998, sans pouvoir excéder 18 mois. Elle a été renouvelé à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 1999. Il sera demandé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de renouveler cette autorisation. Il n’a été réalisé aucune opération de rachat de ses actions par la société en 2000. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 13 Document de Référence 2000 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE 3.1. PRESENTATION DU GROUPE ü Historique : En 1893, Léon VANLANCKER décidait de s’installer à proximité de la Grand-Place de Bruxelles puis déménageait dix ans plus tard, rue des Bouchers, et ouvrait une « friture » qui portait son nom « Chez Léon ». En 1989, Rudy VANLANCKER décidait de confier à la société Resto Diffusion (qui deviendra Léon de Bruxelles SA), fondée par Stéphane LANG-WILLAR et Alain ROUBACH, la Master franchise de l’enseigne LEON de BRUXELLES pour la France. Depuis 1989, Léon de Bruxelles SA gère et exploite en France, principalement au travers de filiales, des restaurants à l’enseigne LEON de BRUXELLES. Le 1er décembre 1998, LEON de BRUXELLES SA a levé l’option d’achat sur la marque, le savoir-faire et les droits d’auteurs pour la France. Depuis le 1er décembre 1998, LEON DE BRUXELLES SA n’est donc plus tenue au paiement de redevances à la société belge C.L.D.R.. Alors qu’en 1998, le montant total de ces redevances s’est élevées à 3,9 Millions de francs (0,59 Millions d’Euros), en 1999, l’économie réalisée a été de 4,56 millions de francs (0,69 Million d’Euros). La chaîne Léon de Bruxelles en France est constituée de 37 unités, dont 4 sont des franchisés indépendants. La chaîne a connu une forte expansion au cours des deux dernières années. En effet, le nombre de restaurants en propre s’élevait au 31/12/1997 à 13 unités et a été augmenté au cours des années 1998 et 1999 de 20 restaurants. Léon de Bruxelles exploite un concept culinaire précis, celui de la "Brasserie Belge" qui décline un certain nombre de recettes de moules et frites, accompagnées d'autres produits belges (bières, gaufres, etc.). Le groupe évolue aujourd’hui de plus en plus vers une offre de recettes à base de produits de la mer et de salades composées. Léon de Bruxelles SA se situe donc sur le marché de la restauration de chaîne dont les autres intervenants principaux sont : Hippopotamus, La Criée, Pizza del Arte, Les trois brasseurs, El Rancho, Buffalo Grill, Bistro Romain. ü L’année 2000 : Au cours de l’année 2000, l’activité de la société a légèrement progressé par rapport à 1999. Cette progression est de + 2 % pour les brasseries du Groupe, et de + 2,3 % pour les produits d’exploitation consolidés qui atteignent 345,1 MF. Les ventes de l’enseigne qui incluent toujours 4 franchisés sont en augmentation plus faible de + 1 % par rapport à 1999. Elles atteignent 392,3 MF. A périmètre comparable, les ventes de l’enseigne ont continué de reculer de – 7,6 %, contre – 9 % en 1999. Le nombre de restaurants en exploitation dans le Groupe est resté stable avec 33 unités. La décision prise en début d’année de geler le programme d’ouverture de nouvelles brasseries, qui n’avaient pas fait l’objet d’engagements irrévocables, a bien été tenue. Un seul restaurant a donc été ouvert en mai à ClermontFerrand ; une filiale a été créée à cet effet, dont Léon de Bruxelles détient 99 % des parts. Son développement se fait dans de bonnes conditions. Le restaurant de Melun a été fermé pendant 8 mois jusqu’en septembre, par suite des intempéries de décembre 1999. Les compagnies d’assurances ont indemnisé le Groupe de la totalité des dommages immobiliers et des pertes d’exploitation. L’activité du restaurant de Dunkerque a été suspendue à la fin du mois d’octobre après 10 mois d’activité. Cette brasserie de 224 places a été ouverte dans un Centre commercial qui n’a tenu aucune des promesses de Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 14 Document de Référence 2000 chalandise qui avaient été faites. Les pertes d’exploitation du restaurant sont donc devenues rapidement inacceptables, sans qu’il soit possible de pouvoir raisonnablement envisager une amélioration des résultats à court terme. Le ticket moyen des restaurants du Groupe a été de 112 F en 2000. Il a diminué de 3 F par rapport à 1999, à la suite des décisions de baisse de prix qui ont été prises en début d’année. Une nouvelle carte a été mise au point en octobre 2000 pour la période automne/hiver. Certains prix ont été revus à la hausse et un ensemble de plats de « brasserie » plus étoffé, a été mis à la disposition des clients. Une formule déjeuner à moins de 60 F permet par ailleurs de répondre à la demande de la clientèle urbaine. Le nombre de clients du Groupe a augmenté dans l’année de plus de 130 000, et plus de 3,4 millions de repas ont été servis. L’ensemble de la chaîne a reçu 4,1 millions de clients. Malgré cette hausse de la fréquentation, le taux de rotation moyen des brasseries reste à 1,4. Il était de 1,6 en 1999. La très forte expansion du nombre de restaurant ouvert en 1998 et 1999 n’a donc pas encore été bien suivie par la clientèle. Par ailleurs, ce taux de rotation reste nettement supérieur à Paris, comparé à celui de la région parisienne ou de la province. Il masque de plus une très forte diversité de la fréquentation dans nos points de vente. Certaines de nos brasseries, malgré une direction renouvelée, ont toujours une fréquentation très faible, qui ne permet pas d’envisager leur rentabilité dans les prochaines années. Elles devront être fermées en 2001, tout comme l’a été le restaurant de Dunkerque en octobre 2000. Comme ces restaurants ont été souvent ouverts en 1998 et 1999, ils entraîneront des pertes d’actif très importantes pour le Groupe. ü Commentaires sur les comptes consolidés Les produits d’exploitation consolidés s’établissent à 345,1 millions de FrF en progression de 2,3 % par rapport à l’année précédente. Les charges d’exploitation consolidées sont en augmentation de 10,3 points. Elles passent de 296 MF en 1999 à 338,2 MF en 2000. Cette variation de 42,2 MF est très forte. Elle est due à 3 facteurs principaux : - l’augmentation des achats matières et variations de stock atteint 13,7 MF, soit 3,5 points de produits d’exploitation ; Dans le coût/matière, le différentiel de prix d’achat des moules compte pour 5 MF. Il est en hausse de 27,4 % par rapport à l’année 1999. L’augmentation du nombre de repas servis pour un chiffre d’affaires équivalent, compte pour 0,5 point. Les augmentations des prix d’achat, des coûts de logistique, les pertes matières et la démarque inconnue expliquent la variation complémentaire du poste achat. - les charges de personnel sont en hausse de 14,5 MF, soit 3,4 points par rapport à 1999. Elles sont consécutives, à hauteur de 11,4 MF, au coût en année pleine, de la masse salariale des 10 restaurants ouverts en 1999. Une charge de 3,1 MF correspond au paiement des minima salariaux dans les brasseries dont le chiffre d’affaires ne permettait pas de les atteindre. - les dotations aux amortissements et provisions sont en hausse de 6,6 MF environ (+ 1,7 point). Elles correspondent à la prise en compte, en année pleine, des investissements de l’année 1999. Les impôts et taxes et les autres charges externes sont en hausse respectivement d’environ 2,5 MF et 5 MF. L’excédent brut d’exploitation s’établit donc pour l’année 2000 à 46,6 MF, et le résultat d’exploitation à 6,8 MF. Il est en baisse de 34,4 MF, soit 10,3 points. Le résultat financier s’est fortement dégradé de 10,1 MF pour atteindre - 23,8 MF, soit 6,9% des produits d’exploitation. Cette détérioration a 3 causes : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 15 Document de Référence 2000 i la hausse des taux d’intérêt en 2000 par rapport à 1999. La Société y est très sensible du fait de la part de son endettement à taux variable (plus des 2/3 environ). i l’augmentation de l’assiette de l’endettement, consécutive aux investissements de l’année 1999, qui ont joué à plein en 2000. i l’augmentation de la provision pour prime de non-conversion de l’emprunt obligataire à hauteur de 5,8 MF. Le résultat courant consolidé baisse en conséquence de 44,5 MF. Il met en évidence une perte de 17 MF, soit 4,9 points des produits d’exploitation. Les pertes exceptionnelles de l’année 2000 sont de 82,4 MF. Elles ne sont pas comparables à celles de l’année précédente. Elles incluent en effet, à la fois des produits et des pertes constatées dans l’exercice, et les provisions de restructuration liées à des décisions de gestion prises ou inéluctables à la fin de l’année 2000. - Les produits exceptionnels de 12,6 MF sont essentiellement des indemnités d’assurance dommage/exploitation attendues des compagnies d’assurances, à la suite de la tempête de décembre 1999. - Les charges exceptionnelles de 11 MF environ, sont liées aux même causes. Elles incluent des travaux exceptionnels, des pertes sur cession d’immobilisations et des pertes diverses. - La dotation aux provisions exceptionnelles de 84,3 MF se décompose de la façon suivante : icoût de la fermeture de la brasserie de Dunkerque : environ 11 MF. i provision pour risques et charges (prud’homaux, abandon de projet et autres risques) : 8,3 MF. iprovision de restructuration du Groupe pour la fermeture inéluctable de 5 restaurants, à hauteur de 65 MF environ. Le résultat net consolidé s’élève à – 79,2 millions de F, incluant un montant d’impôt actif de 19,9 MF, limité au carry-back, et au disponible futur de carry-back. Ce résultat fait apparaître que les capitaux propres consolidés en 2000 sont négatifs de 13,3 MF. Ils étaient pour mémoire positif de 65,9 MF en 1999. Cette situation nette revient à constater que les pertes d’exploitation et les pertes d’actif du Groupe exigent à la fois une augmentation de capital, et une restructuration des autres passifs exigibles. ü Commentaires sur les comptes sociaux Comme les années précédentes, les ressources de la société LEON de BRUXELLES SA proviennent des redevances de franchises perçues, tant auprès des quatre restaurants franchisés indépendants que des filiales auxquelles s’ajoutent pour ces dernières des prestations de gestion assises sur le chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires de la société LEON de BRUXELLES SA s’élève à 47,1 millions de francs à comparer à un chiffre en 1999 de 48,4 millions de francs, soit une diminution de 2,7 %. Le résultat d’exploitation s’élève à 11,1 millions de francs en 2000. Sur l’exercice 1999, il s’établissait à 13 millions de francs. La dégradation du résultat financier est principalement liée à la dotation aux provisions pour la prime de nonremboursement des obligations d’un montant de 7,9 millions de FF. Le résultat exceptionnel s’établit à – 85,5 millions de FF. Cette forte perte est la conséquence de la constitution de provisions pour dépréciation des titres, et créances rattachées à des participations (35,9 millions de FF), et de provisions pour risques (42,2 millions de FF). Ces provisions sont imputables aux filiales, pour lesquelles des mesures de restructuration sont inéluctables. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 16 Document de Référence 2000 Le résultat net ressort à – 57,2 millions de FF après avoir pris en compte un montant de carry-back de 9,1 millions de FF. Le total des capitaux propres atteint 14,7 MF en 2000. La Société a donc perdu 48 % environ, de son capital social. ü Liste des restaurants Léon de Bruxelles : PARIS 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1998 - - 8, place de la République – Paris 11ème (franchisé indépendant) - 120, rue Rambuteau – Paris 1er - 63, avenue des Champs-Elysées – Paris 8ème (franchisé indépendant) - 1, place Pigalle – Paris 9ème (franchisé indépendant) - 3, boulevard Beaumarchais – Paris 4ème - 30, boulevard des Italiens – Paris 9ème - 82, bis boulevard du Montparnasse – Paris 14ème - 131, boulevard Saint-Germain – Paris 6ème - 8, place Clichy – Paris 9ème - 55, boulevard du Montparnasse – Paris 6ème (franchisé indépendant) - 95, boulevard Gouvion-Saint-Cyr – Paris 17ème - 349, rue de Vaugirard – Paris 15ème - 64, avenue des Gobelins – Paris 13ème REGION PARISIENNE Bâtiments « solo » 1995 1996 1997 1998 1999 2000 - Montlhéry : 113, route d’Orléans – R.N. 20 – 91310 Montlhéry - Bezons : 3, esplanade Charles de Gaulle – Pont de Bezons – 95870 Bezons - Pierrefitte : 106-124, boulevard Jean Mermoz – 93380 Pierrefitte - Rosny-sous-Bois : 32, rue Jules Ferry – 93110 Rosny-sous-Bois - Eragny : 1, rue des Erables – 95610 Eragny-sur-Oise - Bonneuil : Z.A.C. des Petits Carreaux – 8, avenue des Marguerites – 94380 Bonneuil-sur-Marne - Trappes : R.N. 10 – Immo Parc – 78190 Trappes - Villiers : Z.A.C. des Portes de Villiers – 94350 Villiers-sur-Marne - Vélizy : 31, avenue de l’Europe – 78140 Vélizy - L’Isle-Adam : Z.A.C. du Pont des Rayons – 95290 L’Isle Adam - Melun-Sénart : Z.A.E. du Vert Saint Denis – 77240 Vert-Saint-Denis - Bobigny : 227, rue de Stalingrad – 93000 Bobigny - Viry-Châtillon : Avenue Marmont – R.N. 445 – 911780 Viry-Châtillon - Meaux : Z.A. la Haute Borne – rue Jean Serva – 77100 Mareuil-les-Meaux - Clermont-Ferrand : 93, boulevard Flaubert, 63100 Clermont-Ferrand Centre Commercial 1997 1998 - Belle Epine : Centre Commercial – 94320 Thiais - Aulnay-sous-Bois : Centre Commercial Parinor – 93600 Aulnay-sous-Bois Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 17 Document de Référence 2000 PROVINCE Bâtiments « solos » 1998 1999 - Tours : Z.A.C. Vrillonerie Marsin – 37170 Chambray-lès-Tours - Nancy : Le Réveilleux – rue d’Albertville – 54500 Vandoeuvre-lès-Nancy - Caen : R.N. 13 – Centre Commercial Mondeville II – 14120 Mondeville - Noyelles-Godault : Avenue de la République – R.N. 43 – 62950 Noyelles-Godault - Bordeaux : 4 bis, avenue Becquerel – 33600 Pessac - Wasquehal : Le Grand Cottignies – Lotissement de l’Ecluse – 59290 Wasquehal Centre Commercial 2000 - Dunkerque : Centre Pôle Marine – rue des Fusiliers Marins – 59140 Dunkerque1 Centre Ville 1999 - Montpellier : Esplanade de l’Europe – Z.A.C. Antigone – 34000 Montpellier Les locaux d’exploitation du Groupe appartiennent à des propriétaires indépendants des organes de direction. ü Chiffres clés : Année (01/01-31/12) Chiffres d'affaires enseigne L éon de Bruxelles France * 1996 1997 1998 1999 2000 MF 186,6 MEUR 28,4 Produits d'exploitation L éon de Bruxelles SA consolidés MF 126,3 MEUR 19,3 Résultat Net consolidé MF 9,6 MEUR 1,5 M arge nette consolidée (% du produit d'exploitation consolidé) 7,6% Repas servis par l'enseigne L éon de Bruxelles France * (millions) 2 Nombre total de restaurants à l'enseigne L éon de Bruxelles France * 13 dont en propre 9 dont en franchise 4 * Y compris les franchisés indépendants. 240,2 36,6 339,7 51,8 388,5 59,2 392,3 59,8 180,8 27,6 287,4 43,8 337,2 51,4 345,1 52,6 17,3 2,6 9,6% 2,5 17 13 4 21,8 3,3 7,6% 3,5 27 23 4 15,9 -79,2 2,4 -12,1 4,7% -22,9% 4 4,1 37 37 33 33 4 4 ü Politique d’investissement : Deux types d’investissements sont en cours de réalisation ou seront réalisés au cours de l’année 2001 : - la mise en réseau informatique du groupe, afin de réduire les coûts et d’améliorer la qualité et le circulation de l’information. Elle a commencé dès fin 2000, et la charge prévisionnelle 2001 afférente est évaluée à 5 MFRF ; - la rénovation de certains restaurants parisiens au cours de l’été 2001, pour un montant total prévisionnel évalué à 13,5 MFRF. 1 Restaurant fermé le 31/10/2000 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 18 Document de Référence 2000 Le détail des investissements réalisés au cours des 3 dernières années est le suivant : Détail des investissements 2000 Achats de fonds de commerce ou de parts sociales Acquisition de marque Achats de terrains et constructions Travaux (y.c honoraires d'architectes) Matériels Divers Total des investissements ü 1999 1998 7 000 444 11 745 1 524 2 788 3 159 23 401 87 257 14 737 9 498 15 994 26 015 16 118 86 569 16 373 11 045 19 660 141 893 172 114 Saisonnalité : Comme l’indique le tableau ci-dessous, l’activité des brasseries LEON DE BRUXELLES n’est pas saisonnière : Brasseries Léon de Bruxelles CA HTSC trimestriel (en millions de francs) Année 2000 1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre Chiffre d’affaires 98,01 96,81 95,79 101,68 25,0 % 24,7 % 24,4 % 25,9 % % 3.2. L’EVOLUTION DU MARCHE Les ménages fréquentent de plus en plus les salles de restaurants, tendance de fond liée à l’éloignement du lieu de travail du domicile et à la féminisation de la population active. De plus, la conjoncture économique française se reflète au travers d’un hausse des dépenses des ménages en matière de loisirs. A ce jour, la fréquence de prise de repas à l’extérieur est de 2,9 par semaine contre seulement 1,9 30 ans plus tôt. Par ailleurs, la France est en retard dans ses modes de consommation. 75% des repas sont pris hors du domicile aux Etats-Unis, 25% en Grande-Bretagne, et 20% en France. La mise en place des 35 heures renforce le développement de la consommation de loisirs en France. On peut donc s’attendre à un rattrapage des pays anglo-saxons. Sur la base d’un marché de la restauration à thème de chaîne estimé par le Gira à 9 MdF, la part de marché de Léon de Bruxelles représente 3,7%. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 19 Document de Référence 2000 3.3. ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 31/12/2000 LEON DE BRUXELLES S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social 4.250.996 Euros Siège Social : 5 rue de Chartres 92200 Neuilly-sur-Seine S.N.C. LEON INTERNATIONAL 50.00% Capital social : 1 000 000 FrF. 5 rue de Chartres 92200 Neuilly-sur-Seine S.N.C. RESTO ERAGNY S.A. ARCOS Capital 250 000 FrF. - Sans activité - 99,90% Capital social : 1 000 FrF. 99,72% 1, rue des Erables - 95610 ERAGNY 120, rue Rambuteau - 75001 PARIS S.N.C. RESTO CAEN 99,90% Capital social : 1000 FrF. Lotissement de l'Etoile - R.N. 13 - 14120 MONDEVILLE S.N.C. RESTO BONNEUIL S.N.C. RESTO LES HALLES Capital social : 6 000 000 FrF. 99,90% Capital social : 1 000 FrF. 99,90% 8, avenue des Marguerites - 94380 BONNEUIL 120, rue Rambuteau - 75001 PARIS S.N.C. RESTO VIRY 99,90% Capital social : 1000 FrF. Avenue Marmont - R.N. 445 - 97170 VIRY S.P.R. (Maillot) S.A. MAISON DE LA BASTILLE Capital social : 250 000 FrF. 99,72% Capital social : 250 000 FrF. 90,72% 95, boulevard Gouvion Saint Cyr - 75017 PARIS 3, boulevard Beaumarchais - 75004 PARIS S.N.C. RESTO BOBIGNY 99.90% Capital social : 1000 FrF. 227, rue de Stalingrad - 93000 BOBIGNY S.N.C. RESTO TRAPPES S.N.C. RESTO ITALIENS Capital social : 6 000 000 FrF. 99,90% Capital social : 1000 FrF. 99,90% R.N. 10 - Immo Parc - 78190 TRAPPES 30, boulevard des Italiens - 75009 PARIS S.N.C. RESTO AULNAY 99.90% Capital social : 1000 FrF. Centre Commercial Parinor - 93600 AULNAY S/BOIS S.N.C. RESTO CONVENTION SOREMO S.A. Capital social : 300 000 FrF. 99,90% Capital social : 1000 FrF. 98,00% 349, rue de Vaugirard - 75015 PARIS 82 bis, boulevard du Montparnasse - 75014 PARIS S.N.C. RESTO NOYELLES-GODAULT 99.90% Capital social : 1000 FrF. Parc du Pévelois - 62950 NOYELLES-GODAULT S.N.C. RESTO VILLIERS S.N.C. RESTO SAINT GERMAIN Capital social : 6 000 000 FrF. 99,90% Capital social : 1000 FrF. 99,90% Z.A.C. des Portes de Villiers 94350 VILLIERS 131, boulevard Saint-Germain - 75006 PARIS S.N.C. RESTO WASQUEHAL 99.90% Capital social : 1000 FrF. Lotissement de l'Ecluse - 59290 WASQUEHAL S.N.C. RESTO TOURS S.N.C. RESTO ROSNY Capital social : 1 000 FrF. 99,90% Capital social : 1000 FrF. 10% Rue Thomas Edison - 37170 CHAMBRAY-LES-TOURS 32, rue Jules Ferry - 93110 ROSNY La Haute Borne - Rue Jean Serva - 77100 MAREUIL 90,00% S.N.C. RESTO VELIZY 99,90% Capital social : 1000 FrF. 31, avenue de l'Europe - 78140 VELIZY R.E.A. S.A. Capital social : 3 500 000 FrF. 8, place Clichy - 75009 PARIS S.N.C. RESTO MAREUIL 99.90% Capital social : 1000 FrF. 99,99% S.N.C. RESTO MONTPELLIER 99.90% Capital social : 1000 FrF. Espl. de l'Europe - Rue du Pirée - 34000 MONTPELLIER S.N.C. RESTO ISLE-ADAM 99,90% Capital social : 1000 FrF. Z.A.C. du Pont du Rayon - 95290 ISLE ADAM S.N.C. RESTO MONTLHERY Capital social : 1 000 FrF. 113, route d'Orléans - 91310 MONTLHERY 99,90% S.N.C. RESTO PESSAC 99.90% Capital social : 1000 FrF. 4 bis, avenue Antoine Becquerel - 33600 PESSAC S.N.C. RESTO GOBELINS 99,90% Capital social : 1000 FrF. 64, avenue des Gobelins - 75013 PARIS S.N.C. RESTO BEZONS Capital social : 1 000 FrF. 3, Esplanade Charles de Gaulle - 95870 BEZONS 99,90% S.N.C. RESTO DUNKERQUE* 99.90% Capital social : 1000 FrF. Rue des Fusiliers Marins - 59140 DUNKERQUE S.N.C. RESTO MELUN 99,90% Capital social : 1000 FrF. Z.A.E. rue de l'Epinet - 77240 VERT SAINT DENIS S.N.C. RESTO PIERREFITTE Capital social 1 000 FrF. 106-124, boulevard Mermoz - 93380 PIERREFITTE 99,90% S.N.C. RESTO CLERMONT 99.90% Capital social : 1000 FrF. 93, boulevard Flaubert - 63100 CLERMONT FERRAND S.N.C. RESTO VANDOEUVRE 99,90% Capital social : 1000 FrF. Rue d'Albertville - 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY S.N.C. RESTO BELLE EPINE Capital social 1 000 FrF. Centre Commercial Belle Epine - 94320 THIAIS Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 99,90% * Restaurant fermé le 31.10.2000 20 Document de Référence 2000 3.4. LES RESSOURCES HUMAINES Groupe Léon de Bruxelles dt. : Cadres Employés Franchisés indépendants Léon de Bruxelles Dt. : Cadres Employés Total enseigne Léon de Bruxelles France Dt. : Cadres Employés 1997 1998 1999 2000 400 705 928 849 30 50 61 49 370 655 867 800 160 155 139 152 8 9 8 9 152 146 131 143 560 860 1 067 1001 38 59 69 58 522 801 998 943 La réduction des effectifs de 8,5% par rapport à l’année 1999 s’explique par la politique de restructuration au niveau du Siège et de l’encadrement des restaurants, et par la mise en place de produits de 4ème gamme ayant eu pour conséquence la réduction du personnel de cuisine. Au 31 décembre 2000, l’âge moyen au siège est de 33,05 ans et de 30,02 ans dans les restaurants. L’âge moyen général au 31 décembre 2000 est donc de 30,11 ans, et le turnover s’est élevé en 2000 à 156 %. 3.5. MARQUES ET BREVETS ü En France : Depuis le 1er décembre 1998, la société LEON DE BRUXELLES S.A. est propriétaire de la marque, du savoirfaire et des droits d’auteurs de la marque française « LA BRASSERIE BELGE » et de la marque « LEON de BRUXELLES ». LEON DE BRUXELLES S.A. est également propriétaire de son Bâtiment Solo qui a fait l’objet d’un dépôt de modèle national et international sous le numéro DM/036857. Le groupe LEON DE BRUXELLES n’a donc aucune dépendance vis à vis d’une marque, d’un brevet ou d’un savoir faire. ü A l’international : LEON DE BRUXELLES S.A. est actionnaire à hauteur de 50 % de la société S.N.C. LEON INTERNATIONAL qui est propriétaire des marques LEON de BRUXELLES et dérivés pour le monde à l’exception de la France et de la Belgique. LEON DE BRUXELLES a abandonné le 31 décembre 2000 son option d’achat des 50 % des parts détenues par C.L.D.R. dans la S.N.C. LEON INTERNATIONAL. 3.6. FACTEURS DE RISQUES ü Risque Produits : Après la crise de "la vache folle", il est naturel d'analyser le risque potentiel représenté par le produit phare de la formule LEON DE BRUXELLES : les moules. Les risques liés à ce produit semblent faibles pour cinq raisons : • La moule est un produit très contrôlé : 1. Avant sa mise sur le marché depuis le lieu de pêche jusqu'à son lieu de vente 2. Après sa mise sur le marché : contrôle à réception, stockage, cuisine... Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 21 Document de Référence 2000 Ces contrôles sont effectués par des entités différentes: IFREMER ou équivalents, les services vétérinaires, les laboratoires indépendants payés par les différents intervenants (industriels, plates-formes, points de vente finaux, contrôles en cuisine...). Des contrôles mensuels ont été mis en place et systématisés au sein de nos exploitations, par un laboratoire extérieur ; ils sont effectués par prélèvements sur nos produits afin d’en vérifier la parfaite qualité. Des audits d’hygiène et de prélèvements de surface sont également réalisés. Le niveau d'activité des brasseries LEON DE BRUXELLES (280 couverts par jour en moyenne par brasserie) implique une maîtrise de la rotation et donc une fraîcheur extrême du produit. • La culture de la moule est naturelle, elle est donc exempte d'aliments artificiels. • La pluralité des bassins mytilicoles garantit la continuité de l'approvisionnement en cas d'interdiction temporaire de commercialisation d'une origine. Ainsi, la pollution survenue sur les côtes françaises au cours de l’année 2000, n’a pas eu de conséquence sur le plan des approvisionnements. En effet, nous avons constaté à cette occasion les effets bénéfiques de la politique de diversification géographique des approvisionnements engagée depuis plusieurs années par le Groupe LEON de BRUXELLES . • Les moules sont cuisinées et donc cuites avant d'être servies aux clients ce qui en fait un produit diététique et sain. • Aucune provision pour risque alimentaire ne figure dans les comptes au 31/12/2000. ü Risque d’exploitation : Comme tous les établissements ouverts au public, les brasseries LEON DE BRUXELLES doivent respecter un certain nombre de règles et de règlements. Préalablement à leur ouverture, elles sont soumises aux visites des Commissions Départementales d'Hygiène et de Sécurité. Puis dans le cours de leur activité, elles sont fréquemment contrôlées par les mêmes commissions, par les services vétérinaires, par la répression des fraudes et les inspections du travail. Depuis 1990, ces visites sont parfois suivies de demandes complémentaires. L'ensemble des brasseries LEON DE BRUXELLES n’a pas fait l’objet, à ce jour, de contrôle négatif d’hygiène et de sécurité qui pourrait remettre en cause l’exploitation d’une brasserie. L'organisation générale de la chaîne et l'encadrement très suivi des brasseries, est le meilleur garant du strict respect des contraintes légales de la restauration. En outre, chaque brasserie est assurée pour l'ensemble des risques courants (vol, incendies, dégâts divers) auxquels s'ajoute une perte d'exploitation couvrant près de 75% du chiffre d'affaires. Ces assurances ont été mises en œuvre dans le cadre des tempêtes survenues sur le territoire national le 26 et le 27 décembre 1999. Elles ont particulièrement affecté notre restaurant de Melun, dont les dommages ont été depuis, intégralement remboursés. Le groupe LEON DE BRUXELLES a de plus souscrit une assurance responsabilité civile couvrant l'ensemble des risques liés à son activité. Aucun sinistre n'a été à ce jour déclaré au titre de cette police. ü Risque de taux : Au 31 décembre 2000, 37% de l’endettement consolidé du groupe est à taux fixe. L’endettement à taux variable est indexé sur des taux courts (Euribor 3 mois). Pour ces derniers et en cas d'évolution des taux défavorables à LEON DE BRUXELLES SA, deux éléments viennent limiter les conséquences de cette évolution : • Les crédits baux immobiliers pris par le groupe contiennent une option de retour à taux fixe indexé sur le TRMO du moment majoré de 1,2 à 1,5 points. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 22 Document de Référence 2000 • La trésorerie du groupe et sa rémunération suivent l'évolution des taux courts. ü Risque lié aux contrats de franchise Il existe quatre franchisés indépendants. Les échéances de ces contrats et leur rémunération sont décrites dans le tableau suivant : Adresse du franchisé Date d’échéance contrat 63 av des Champs Elysées 1 octobre 2003 1 place Pigalle 8 place de la République 55 bd du Montparnasse 10 janvier 2007 31 décembre 2002 1er février 2003 Taux de royalties Chiffres d’affaires HT (sc) 5,7% jusqu’au 1/10/2000 6% au-delà 6% 4% 6% Les quatre contrats de franchise externe évoqués ci-dessus sont les seuls existant à ce jour. Ils sont conformes aux usages de la profession et ne comportent aucune particularité. Il faut rappeler que LEON DE BRUXELLES SA a l’intention de se développer en franchise dans les deux prochaines années. ü Risque Fournisseurs : % 2001 Fournisseurs alimentaires Moules + produits de la mer 31,6% Plate forme produits frais 19,0% Surgelés 12,7% Liquides 10,1% Produits personnalisés Totaux 5,1% 78,5 % Assez logiquement, le plus gros fournisseur, en valeur de Léon de Bruxelles, est son fournisseur de moules et de produits de la mer. Celui-ci a représente environ 1/3 des achats totaux. Au cours de l’année 2000, la répartition était très similaire. ü Risque lié à la réduction du temps de travail : Comme l’ensemble du secteur de la restauration, Léon de Bruxelles va passé de 43 heures travaillées par semaine à 39 heures. Des négociations dans ce sens sont en cours avec l’Etat, mais n’ont pas abouties à ce jour. ü Risque lié à la restructuration Le Directoire de LEON DE BRUXELLES a décidé de mettre en place un plan de restructuration qui est décrit dans le paragraphe « Evolution récente et Perspectives » ci-dessous. Cette restructuration se décompose principalement comme suit : - un réaménagement de la dette : la dette financière s’élève à 245 MF. Elle se compose de 10,6 MF de dettes à taux fixes dont la moitié est à moins d’un an, et de 234,4 MF de dettes à taux variables, dont 56,7 MF à moins d’un an. Le Président du directoire est en pourparlers avec les banquiers depuis janvier 2001 afin de réaménager son endettement. - Une modification du contrat obligataire : 295.111 obligations convertibles ont été émises le 04 novembre 1998 pour une durée de 4 ans et 239 jours, à un taux de 2%, à un prix de 66,32 euros (435 F). A fin 2000, 498 OC ont été converties. Une Assemblée Générale des Obligataires est Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 23 Document de Référence 2000 convoquée le 14 juin 2001. Il sera proposé aux obligataires de rééchelonner leurs dettes ou de convertir leurs obligations convertibles en actions avant l’échéance. - une augmentation de capital : afin d’assurer sa pérennité et de donner à LEON DE BRUXELLES les moyens de se restructurer, une augmentation de capital de 20 M€ (131,2 MF) sera proposée aux actionnaires. Une Assemblée Générale Extraordinaire a donc été convoquée le 14 juin 2001. Ce plan de restructuration comporte les risques inhérents à toute restructuration. Les efforts qui seront demandés aux différents acteurs (créanciers, obligataires, actionnaires) devront aboutir pour permettre à LEON de BRUXELLES de se redresser et de faire face à ses échéances. En outre, par ordonnance du 10 janvier 2001, le Président du tribunal de commerce a nommé Maîtres Ségard et Weil en qualité de mandataire ad hoc, avec comme mission d’aider à la recherche d’un accord amiable avec les créanciers du Groupe. Aucun accord n’a été à ce jour signé avec ceux-ci. ü Risque de cessation de paiement A ce jour, et en l’état, la société doit faire face à une forte contraction de son crédit fournisseur et à des exigibilité anticipées de remboursement de certains de ses crédits bancaires. Ces exigibilités sont pour l’instant suspendues dans le cadre du mandat ad hoc ouvert par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre. Dans le cadre de ce mandat ad hoc, la société poursuit ses discussions avec ses créanciers bancaires ayant accordé des crédits à moyen terme et ses créanciers crédit-bailleurs, afin d’obtenir de chacun un accord prévoyant le retraitement de sa créance et/ou de son contrat de crédit-bail conclu avec les filiales de la société Léon de Bruxelles. Les accords seront conclu sous condition : 1. Que les obligataires acceptent une modification du contrat de l’émission dans les termes des résolutions proposées à l’assemblée lors de l’assemblée générale des obligataires du 14 juin 2001. 2. Que les actionnaires votent l’autorisation donnée au Directoire, d’augmenter le capital de la société dans la limite de 20 millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, la première tranche de 30 millions de francs (soit 4.573.470,5 euros) de l’augmentation de capital garantie à hauteur de 75% par des établissements institutionnels. 3. Enfin, qu’après la transformation du Mandat ad hoc, en Règlement amiable et la constation que l’ensemble des dispositions mentionnées ci-dessus sont de nature à assurer la pérennité de la société et de ses filiales, l’homologation des différents accords à intervenir par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre. 3.7. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Il n’existe aucun litige ou fait exceptionnel nouveau qui risquerait à notre connaissance d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou le patrimoine de la société ou du groupe. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 24 Document de Référence 2000 3.8. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES 3.8.1. Evolution récente du capital : A la suite de l’émission d’un emprunt obligataire en date du 13 octobre 1998, il a été constaté que 4 obligations nouvelles ont été présentées pour conversion le 29 janvier 2001, ce qui entraîne la création de 4 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2001. En conséquence le capital social de la société est augmenté de 8 Euros portant ainsi le capital social de la Société de 4 250 996 Euros à 4 251 004 Euros, par conversion de 4 obligations en 4 actions au nominal de 2 Euros. 3.8.2. Perspectives et plan de redressement : Après avoir élaboré un premier diagnostic qui a conduit la société à arrêter l’exploitation du restaurant de Dunkerque, le Directoire de la Société nommé le 13/10/2000, a mis en place un plan de redressement sur deux ans, dont l’objectif est d’atteindre un résultat proche de l’équilibre à la fin de l’année 2002 / 1er trimestre 2003. Ce plan de redressement est donc en cours. Il a pour but de restaurer la qualité de l’accueil, et la qualité de l’« offre de brasserie », dans un décor progressivement renouvelé. Il comporte des actions immédiates et des actions lourdes, qui commenceront dès la fin du 1er semestre, c’est-àdire dès que la Société aura pu mener à bien la restructuration de son passif, qui est nécessaire à son redressement. Les actions suivantes prises par le Directoire depuis son entrée en fonction, sont les suivantes : 1 Création d’une Direction de la Qualité (novembre 2000) Elle a pour objectif de : i faire évoluer les menus, et retrouver l’excellence dans le concept de base ; i orienter la Société vers une offre plus large de brasserie. 2 Formation et Charte de Qualité La société s’est engagée à rétablir le niveau d’excellence de service dans les brasseries. Un Plan de Formation intensif a été élaboré en faveur de l’ensemble des salariés des restaurants de Paris et de la Région parisienne, pour d’une part améliorer la qualité de service par le respect d’une Charte de Qualité sur laquelle l’ensemble des salariés de la société s’engageront, et d’autre part pour pallier les difficultés croissantes de recrutement. Cette action de formation a débuté en janvier 2001. Le coût minimal engagé par la société pour mettre en place ce plan de formation est d’environ 4 millions de francs. 3 Ressources Humaines et Politique salariale Le pourcentage service est passé de 12 à 14 %. Cette décision a été mise en place dès le 1er mars 2001. Ceci devrait faciliter les recrutements, et favoriser la fidélisation des salariés en place. La responsabilisation des Directeurs de restaurant sur des objectifs, avec des primes de résultats, est désormais en cours. Ces primes seront calculées sur les budgets annuels qui ont été réalisés la 1ère fois en décembre 2000. Le coût de ces deux mesures ne devrait pas dépasser 3 millions de francs, compte tenu d’une augmentation de chiffre d’affaires attendue. Un accord de réduction du temps de travail est en cours de négociation. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 25 Document de Référence 2000 4 Mise en réseau du Groupe L’informatisation en réseau du Groupe a été engagée dès la fin de l’année 2000. Elle a deux objectifs : - réduire les coûts - disposer de l’information. L’investissement minimal sur l’année 2001 sera d’environ 5 MF. La mise en réseau du Groupe devrait être effective en mai/juin 2001. 5 Regroupement des sièges de Vélizy et Neuilly Il sera effectif dès mars/avril 2001. Son coût est de 1,2 MF. Le nombre de personnes au siège devra être limité à 40 soit légèrement plus d’une personne par restaurant. 6 Mise en place du budget opérationnel et contrôle budgétaire La Société a mis en place un processus budgétaire à compter du 1er janvier 2001. Un contrôleur de gestion est venu renforcer la Direction financière. Les actions qui seront prises à la fin du 1er semestre sont plus lourdes. Il s’agit de : - la rénovation interne de 3 restaurants à Paris, et de la rénovation externe de 6 autres restaurants parisiens. L’investissement envisagé est d’environ 13 à 14 MF ; - la fermeture de 5 restaurants situés en province, et en région parisienne. La perte d’actif estimée est de 65 MF environ, net des valeurs résiduelles ou de cessions. Le retour de la Société vers un résultat à l’équilibre en 2 ans conduit à constater que la Société Léon de Bruxelles aura en 2000 et 2001 une perte de valeur très lourde qui est constituée de pertes d’exploitation et surtout de pertes d’actifs. La société, avec ses moyens actuels, ne peut à l’évidence financer seule son redressement. Le Directoire de la Société a donc décidé de demander, à ses partenaires les efforts suivants : - aux Actionnaires de la Société : de réaliser une augmentation de capital. Une Assemblée Générale Extraordinaire devra donc être convoquée à cet effet. - aux Etablissements financiers : de réaménager la dette. Les pourparlers ont débuté en janvier 2001 ; Ils devraient s’achever préalablement à la date de réunion des Assemblées. - aux Prêteurs obligataires : de modifier le contrat obligataire dans le cadre d’une assemblée convoquée à cet effet. Le Directoire demande donc à chacun un effort financier qui devra être conditionnel à l’effort demandé à tous; le financement du Plan de restructuration étant de son point de vue, un tout indissociable. 3.8.3. Chiffre d’affaires du premier trimestre 2001 Chiffres d’affaires HTSC comparés au 31 mars 2001 (en millions de francs) CA enseigne Léon de Bruxelles CA consolidé Léon de Bruxelles CA Léon de Bruxelles S.A. Nombre total de restaurants à l’enseigne Léon de Bruxelles 1er trimestre 2000 98 84 11,6 37 1er trimestre 2001 94 80,2 11,2 37 33 4 33 4 Dont : En propre En franchise Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 26 Document de Référence 2000 Le chiffre d’affaires de l’enseigne avec 94 MF au 31 mars 2001 est en baisse de 4,1 %. Cette baisse masque toutefois un baisse d’activité à périmètre comparable avec une diminution du chiffre d’affaires de 5,5 %. Le périmètre constant s’entend des restaurants ayant entamé leur 19ème mois d’activité à la fin de la période de référence, c’est-à-dire au 31 mars 2001. Le périmètre ainsi défini comprend 24 restaurants (dont 4 franchisés) au 31 mars 2001, sur un total de 37 restaurants (dont 4 franchisés). Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 27 Document de Référence 2000 4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE – RESULTATS 4.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2000 4.1.1. ü Compte de résultat consolidé au 31/12/2000 En Francs : COMPTE DE RESULTAT ( en milliers de francs ) Note Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions 31 décembre 2000 (12 mois) 31décembre 1999 (12 mois) 336 078 9 000 -82 926 -132 766 -72 995 -9 809 -39 753 329 701 7 531 -69 246 -118 233 -68 031 -7 305 -33 139 6 829 41 278 674 810 -16 520 -12 361 -7 967 -2 165 RESULTAT FINANCIER -23 813 -13 716 RESULTAT COURANT -16 984 27 562 Produits exceptionnels 12 635 1 529 Reprises sur provisions 265 1 000 -11 051 -3 178 -84 258 -558 -82 409 -1 207 19 923 -10 659 17 18 3 - 10 RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières Dotations aux provisions 13 Charges exceptionnelles Dotations aux provisions 3 -13 RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôts sur les bénéfices 19 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -79 470 15 696 Part revenant aux intérêts minoritaires 12 -269 -156 RESULTAT REVENANT A L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE 12 -79 201 15 851 Résultat net par action -37,26 7,46 Résultat net dilué par action -32,73 6,55 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 28 Document de Référence 2000 ü En Euros : COMPTE DE RESULTAT ( en milliers d'euros ) Note Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions 17 18 3 - 10 RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières Dotations aux provisions 13 31 décembre 2000 (12 mois) 31décembre 1999 (12 mois) 51 235 1 372 -12 642 -20 240 -11 128 -1 495 -6 060 50 263 1 148 -10 556 -18 025 -10 371 -1 114 -5 052 1 041 6 293 103 123 -2 518 -1 884 -1 215 -330 RESULTAT FINANCIER -3 630 -2 091 RESULTAT COURANT -2 589 4 202 Produits exceptionnels 1 926 233 Reprises sur provisions 40 152 -1 685 -484 -12 845 -85 -12 563 -184 3 037 -1 625 -12 115 2 393 Charges exceptionnelles Dotations aux provisions 3 -13 RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôts sur les bénéfices 19 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Part revenant aux intérêts minoritaires 12 -41 -24 RESULTAT REVENANT A L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE 12 -12 074 2 416 Résultat net par action -5,68 1,14 Résultat net dilué par action -4,99 1,00 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 29 Document de Référence 2000 4.1.2. ü Bilan consolidé au 31/12/2000 En Francs : BILAN CONSOLIDE - ACTIF Exercice 2000 Exercice 1999 (12 mois) ( en milliers de francs ) Note (12 mois) AMORT. ET PROVISIONS BRUT NET NET ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 2- 3 - 4 114 934 5 236 109 698 109 950 Immobilisations corporelles 2- 3 - 5 433 393 121 547 311 846 337 277 Immobilisations financières 2- 6 8 149 29 8 120 8 390 556 476 126 812 429 664 455 617 1 811 2 689 TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours 1 811 7 Clients et comptes rattachés Autres créances 3 148 17 3 131 2 281 36 972 34 36 938 13 068 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 8 22 670 22 670 32 556 Valeurs à l'encaissement et disponibilités 9 9 990 9 990 11 952 COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES 10 19 452 19 452 24 674 523 656 542 837 TOTAL DE L'ACTIF Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 650 519 30 126 863 Document de Référence 2000 BILAN CONSOLIDE - ACTIF Exercice 2000 ( en milliers d'euros) Note Exercice 1999 AMORT. ET PROVISIONS BRUT NET NET ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 2- 3 - 4 17 522 798 16 723 16 762 Immobilisations corporelles 2- 3 - 5 66 070 18 530 47 541 51 418 Immobilisations financières 2- 6 1 242 4 1 238 1 279 84 834 19 332 65 502 69 458 276 410 TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours 7 Clients et comptes rattachés Autres créances 276 480 3 477 348 5 636 5 5 631 1 992 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 8 3 456 3 456 4 963 Valeurs à l'encaissement et disponibilités 9 1 523 1 523 1 822 COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES 10 2 965 2 965 3 762 79 831 82 755 TOTAL DE L'ACTIF Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 99 171 31 19 340 Document de Référence 2000 ü En Euros : BILAN CONSOLIDE - ACTIF Exercice 2000 ( en milliers d'euros) Note Exercice 1999 AMORT. ET PROVISIONS BRUT NET NET ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 2- 3 - 4 17 522 798 16 723 16 762 Immobilisations corporelles 2- 3 - 5 66 070 18 530 47 541 51 418 Immobilisations financières 2- 6 1 242 4 1 238 1 279 84 834 19 332 65 502 69 458 276 410 TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours 7 Clients et comptes rattachés Autres créances 276 480 3 477 348 5 636 5 5 631 1 992 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 8 3 456 3 456 4 963 Valeurs à l'encaissement et disponibilités 9 1 523 1 523 1 822 COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES 10 2 965 2 965 3 762 79 831 82 755 TOTAL DE L'ACTIF Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 99 171 32 19 340 Document de Référence 2000 BILAN CONSOLIDE - PASSIF ( en milliers d'euros ) Note Exercice 2000 Exercice 1999 (12 mois) (12 mois) CAPITAUX PROPRES Capital Réserves Résultat 11 12 12 4 251 5 792 -12 074 4 251 3 376 2 416 TOTAL CAPITAUX PROPRES 12 -2 032 10 044 INTERETS MINORITAIRES 12 -13 33 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 13 13 693 1 332 57 076 60 431 Fournisseurs et comptes rattachés 6 571 7 304 Autres dettes 4 529 3 606 7 5 79 831 82 755 DETTES Emprunts et dettes financières 14 - 15 COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES TOTAL DU PASSIF Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 33 Document de Référence 2000 4.1.3. ü Tableau de financement consolidé au 31/12/2000 En Francs : TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES (en milliers de francs) 31 déc 2000 12 mois 31 déc 1999 12 mois 31 déc 1998 12 mois A-RESSOURCES Résultat net Amortissements, provisions et autres charges non décaissables Capacité d'autofinancement Emprunts obligataires convertibles Nouveaux emprunts bancaires Nouveaux crédits-baux immobiliers Nouveaux crédits-baux mobiliers Désinvestissements financiers Augmentation de capital Prix de cession Entrées de sociétés dans le périmètre de consolidation Variation des réserves consolidées appartenant aux minoritaires Variation du BFR (diminution) Variation de la trésorerie Total des ressources -79 201 131 364 52 163 15 851 35 684 51 535 3 809 12 096 940 511 67 335 27 655 4 514 21 767 28 010 49 777 128 773 15 107 72 333 8 440 216 990 2 603 20 7 1 651 4 466 75 636 5 892 18 047 178 787 9 682 284 139 B-EMPLOIS Remboursements des emprunts bancaires Conversion emprunt obligataire Titres de sociétés non consolidées Investissements financiers Remboursement en capital des crédits-baux Acquisitions et constructions de nouvelles unités Autres mouvements liés à l'acquisition de la société "SPR" SA Charges à répartir sur plusieurs exercices Dividendes ou remboursements de C/C Variation des réserves consolidées appartenant au groupe Variation des réserves consolidées appartenant aux minoritaires Variation du BFR (augmentation) Variation de la trésorerie 5 897 216 34 380 2 577 17 319 19 660 4 241 14 088 141 893 2 787 10 093 172 114 1 697 7 336 5 101 14 134 4 564 15 24 8 29 14 504 46 043 Total des emplois 75 636 C-DETAIL DES INVESTISSEMENTS Achats de fonds de commerce ou de parts sociales Acquisition de marque Achats de terrains et constructions Travaux (y.c honoraires d'architectes) Matériels Divers Total des investissements Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 19 842 444 11 745 1 524 2 788 3 159 19 660 34 178 787 284 139 7 000 15 994 26 015 16 118 86 569 16 373 11 045 172 114 23 401 87 257 14 737 9 498 141 893 Document de Référence 2000 ü En Euros : TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES (en milliers d'euros) 31 déc 2000 12 mois 31 déc 1999 12 mois 31 déc 1998 12 mois A-RESSOURCES Résultat net Amortissements, provisions et autres charges non décaissables Capacité d'autofinancement Emprunts obligataires convertibles Nouveaux emprunts bancaires Nouveaux crédits-baux immobiliers Nouveaux crédits-baux mobiliers Désinvestissements financiers Augmentation de capital Prix de cession Entrées de sociétés dans le périmètre de consolidation Variation des réserves consolidées appartenant aux minoritaires Variation du BFR (diminution) Variation de la trésorerie -12 074 20 026 2 416 5 440 7 952 7 856 7 588 10 265 4 216 688 19 631 2 303 11 027 1 287 581 1 844 143 78 252 Total des ressources 33 151 397 3 318 4 270 3 1 0 1 476 681 898 2 751 11 531 27 256 43 317 3 025 0 899 33 5 241 393 2 640 2 997 647 2 148 21 631 425 1 539 26 239 259 1 118 778 2 155 696 2 4 B-EMPLOIS Remboursements des emprunts bancaires Conversion emprunt obligataire Titres de sociétés non consolidées Investissements financiers Remboursement en capital des crédits-baux Acquisitions et constructions de nouvelles unités Autres mouvements liés à l'acquisition de la société "SPR" SA Charges à répartir sur plusieurs exercices Dividendes ou remboursements de C/C Variation des réserves consolidées appartenant au groupe Variation des réserves consolidées appartenant aux minoritaires Variation du BFR (augmentation) Variation de la trésorerie 1 4 2 211 7 019 Total des emplois 11 531 27 256 43 317 1 067 C-DETAIL DES INVESTISSEMENTS Achats de fonds de commerce ou de parts sociales Acquisition de marque Achats de terrains et constructions Travaux (y.c honoraires d'architectes) Matériels Divers Total des investissements Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 35 68 1 791 232 425 482 3 567 13 302 2 247 1 448 2 438 3 966 2 457 13 197 2 496 1 684 2 997 21 631 26 239 Document de Référence 2000 4.1.4. Annexes aux comptes consolidés du 31/12/2000 En milliers de Francs et en milliers d’euros Note 1 - PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés du groupe LEON DE BRUXELLES sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985 et aux dispositions du règlement CRC n° 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et suivant les principes comptables définis ci-dessous. 1-1- Périmètre et critères de consolidation Les sociétés significatives dans lesquelles LEON DE BRUXELLES SA dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les filiales dont la consolidation ne présente pas un caractère significatif sont exclues du périmètre de consolidation. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2000 est présentée en note 20. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées. 1-2- Principes et méthodes d'évaluation appliqués Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants : a) Ecarts de première consolidation ( survaleurs ) La survaleur constatée lors de la première consolidation d'une société représente la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des capitaux propres de la société à la date de prise de contrôle. Les survaleurs concernant les sociétés acquises sont affectées, selon les cas, de la manière suivante: - aux actifs incorporels non amortis figurant sous la rubrique « fonds commercial ». Ces montants sont déterminés sur la base de la valeur de marché, limitée à celle résultant de la négociation, - au poste « terrain et construction » évalué selon les règles de prudence et sur la base de transactions externes. b) Immobilisations incorporelles ( voir notes 2,3 et 4 ) Outre les immobilisations incorporelles provenant de l'affectation des survaleurs décrites ci-dessus, les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les actifs incorporels figurant sous la rubrique " fonds commercial " ne sont pas amortis car il s'agit de droits au bail juridiquement protégés. Si les valeurs de ces incorporels deviennent inférieures à la valeur de marché située dans une fourchette normale et réalisable de chiffres d’affaires annuels fixée à un certain pourcentage, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Les acquisitions de marque ne sont pas amorties. Si leurs valeurs d’acquisition deviennent inférieures à leurs valeurs d’utilité, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d’utilité est appréciée selon que la marque permet de protéger le marché français, d’assurer le développement, d’économiser les redevances versées initialement et d’accéder à des revenus de franchise. Les autres actifs incorporels ( frais de constitution, logiciels ....) sont amortis sur une durée maximale de 5 ans. c) Immobilisations corporelles ( voir notes 2,3 et 5) Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou à la valeur résultant de l’affectation des écarts de première consolidation ( voir note a)). L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée par catégorie d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation sont les suivantes : - constructions ..........................................................................15 ans - aménagements et agencements des constructions ...............8 à 10 ans - matériels et outillages industriels ..........................................5 à 8 ans Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 36 Document de Référence 2000 - autres immobilisations corporelles .............................................5 ans Les immobilisations corporelles font l’objet d’une provision si leurs valeurs d’utilité deviennent inférieures aux valeurs nettes comptables. Les contrats de crédit-bail présentant les caractéristiques d'une acquisition ont été retraités en immobilisations et amortis selon les durées définies ci-dessus. La dette correspondante figure au passif du bilan sous la rubrique " emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ". d) Immobilisations financières ( voir note 6 ) Les immobilisations financières représentent les titres de participation non consolidés, les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participation et autres titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité à court et moyen terme. e) Stocks et en cours (voir note 7) Les matières et marchandises sont évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode FIFO " premier entré, premier sorti". Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au prix de revient comptabilisé. f) Clients Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale diminuée, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation, pour les ramener à leur valeur de réalisation. g) Valeurs mobilières de placement et créances assimilées (voir note 8) Les valeurs mobilières et créances assimilées constituées de SICAV de trésorerie et de cerficats de dépôt sont inscrites au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur liquidative est inférieure à la valeur de marché, une provision est constituée à hauteur de la différence. h) Charges à répartir (voir note 10) Les charges à répartir comprennent : - les frais de préouverture des établissements ouverts en 2000, 1999 et 1998, amortis sur trois années à compter de la date de début d’activité. En 1996 et 1997, l’ouverture des restaurants n’avait pas engendré des frais de préouverture significatifs. Ces charges n’avaient donc pas été réparties. les frais liés à l’établissement des contrats de crédit-bail immobiliers, amortis sur la durée des contrats, - les charges engagées dans le cadre de l’aménagement des voies d’accés et raccordement aux réseaux publics, amortis sur cinq années, - les frais d'acquisition d'immobilisations (droits d'enregistrement, frais d'actes ....), amortis sur cinq années, - les frais d’émission de l’emprunt obligataire (voir note 14), amortis sur la durée de l’emprunt au prorata de sa rémunération. i) Créances et dettes en devises Les créances et dettes en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice. L'écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risque est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes. Aucune transaction en devise n' a été constatée sur cet exercice. j) Provision pour prime de remboursement des obligations convertibles (voir notes 13,14 et 16) Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 37 Document de Référence 2000 La provision a été calculée sur une base prorata temporis pour l’emprunt émis le 4 novembre 1998, à hauteur de la prime de 73,95 Francs (11,27 €) par obligation non convertie, nette des obligations déjà présentées à la conversion. La provision, pour cette charge déductible à terme, a été dotée sans tenir compte de l’économie futur d’impôt pour celle constituée en 2000, avec une pondération de l’hypothèse de remboursement qui résulte de changement d’hypothèses sur les résultats futurs du groupe. k) Impôts différés (voir notes 13 et 19) Pour évaluer les impôts différés, la méthode du report variable a été retenue. Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et les amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération est certaine sur une durée raisonnable. l) Régime d'intégration fiscale A compter de l'exercice 1996, la société Léon De Bruxelles SA a constitué un groupe fiscal incluant l'ensemble de ses filiales contrôlées à plus de 95 % et se trouve donc seule redevable de l'impôt sur les sociétés. La liste des sociétés intégrées fiscalement figure en note 20. m) Indemnités de départ en retraite Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite, déterminées en fonction de leur ancienneté, de moins de 10 KF (1,52 milliers d’€), ne sont pas significatifs au regard de l’âge moyen peu élevé du personnel et de la faible ancienneté en découlant. n) Couverture des risques de marché ( risque de taux et de change ) Aucune position de risque de taux ou de change n'a été engagée sur cet exercice. o) Circonstances empêchant les comparaisons Les comptes de l’exercice 2000 sont comparables avec ceux de l’exercice 1999. p) Résultat courant Le résultat courant comprend les charges et produits dont la réalisation est liée à l’exploitation courante de l’entreprise. Nous signalons que le montant de l’indemnisation d’assurance perte d’exploitation du site de Melun figure en produits exceptionnels. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 38 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS 1999 Acquisitions de l'exercice Sorties de l'exercice Immobilisations incorporelles 17 435 86 0 Immobilisations corporelles 63 540 2 911 -355 Immobilisations financières 1 283 393 (1) -434 Autres mouvements 2000 17 522 -26 66 070 (2) 1 242 Voir notes a),b), c),d), 4, 5 et 6. ( 1 ) Résulte principalement d'un prêt (366 millions d'euros) portant sur le refinancement du terrain auprés du crédit bailleur, terrain acquis pour la construction du bâtiment de la société Resto Clermont Ferrand ( 2 ) Résulte de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société SNC Resto Clermond Ferrand. ü En Francs : Note 2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS 1999 Acquisitions de l'exercice Immobilisations incorporelles 114 369 565 Immobilisations corporelles 416 797 19 095 Immobilisations financières 8 419 2 577 Sorties de l'exercice Autres mouvements 2000 114 934 -2 327 (1) -2 847 -172 (2) 433 393 8 149 Voir notes a),b), c),d), 4, 5 et 6. ( 1 ) Ces augmentations relèvent principalement d'un prêt (2.400 MF) portant sur le refinancement du terrain auprés du crédit bailleur, terrain acquis pour la construction du bâtiment de la société Resto Clermont Ferrand. ( 2 ) Résulte de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société SNC Resto Clermond Ferrand. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 39 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 3 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 1999 Dotations aux amortissements de l'exercice Dotations aux provisions de l'exercice 674 57 * 68 12 123 5 032 * 1 445 Diminutions de l'exercice 2000 798 -70 18 530 Voir notes a),b) et c) * en résultat exceptionnel ( 1 ) liée à la suppression de l'activité du restaurant de Dunkerque ü En Francs : Note 3 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 1999 Dotations aux amortissementsde l'exercice Dotations aux provisions de l'exercice Immobilisations incorporelles 4 419 373 * 444 Immobilisations corporelles 79 520 33 005 * 9 478 Diminutions de l'exercice 5 236 (1) -456 Voir notes a),b) et c) * en résultat exceptionnel ( 1 ) liée à la suspension de l'activité du restaurant de Dunkerque ü En Euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 40 2000 Document de Référence 2000 121 547 Note 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 000 Frais d'établissement 1 999 - Concessions, brevets, licences ( 1 ) 4 875 4 788 12 597 48 12 597 48 2 2 17 522 17 435 Fonds commerciaux ( 1 ) - Fonds commerciaux achetés - Licences IV Autres immobilisations incorporelles Total valeurs brutes ( 1 ) voir notes a) et b) et 2 ü En Francs : Note 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Concessions, brevets, licences ( 1 ) 2 000 1 999 - - 31 975 31 410 82 634 315 82 634 315 10 10 114 934 114 369 Fonds commerciaux ( 1 ) - Fonds commerciaux achetés - Licences IV Autres immobilisations incorporelles Total valeurs brutes ( 1 ) voir notes a) et b) et 2 ü En Euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 41 Document de Référence 2000 Note 5 - IM M O B I L I S A T I O N S C O R P O R E L L E S 2000 1999 Terrains 10 051 9 676 Constructions et agencements 42 340 40 772 M a tériel et outillage 8 527 8 125 Autres immobilisation corporelles 5 095 4 933 58 35 66 070 63 540 Immobilisations en cours Total valeurs brutes V o ir notes a), c) et 2 ü En Francs : Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2000 1999 65 930 63 468 277 731 267 446 Matériel et outillage 55 931 53 297 Autres immobilisation corporelles 33 421 32 356 380 230 433 393 416 797 Terrains Constructions et agencements Immobilisations en cours Total valeurs brutes Voir notes a), c) et 2 ü En Euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 42 Document de Référence 2000 Note 6 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2 000 1 999 Titres et créances rattachées à des participations 0 356 Autres titres immobilisés 6 6 Prêts 903 614 Dépôts et cautionnements 333 307 1 242 1 283 Voir notes 1-1 et d) et 2. ü En Francs : Note 6 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2 000 Titres et créances rattachées à des participations 1 999 2 337 Autres titres immobilisés 40 42 Prêts 5 926 4 025 Dépôts et cautionnements 2 183 2 015 8 149 8 419 Voir notes 1-1 et d) et 2 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 43 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 7 - STOCKS ET EN COURS Matières premières et autres approvisionnements Marchandises Total valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 2 000 1 999 274 353 2 57 276 410 - - 276 410 Voir note e) ü En Francs : Note 7 - STOCKS ET EN COURS Matières premières et autres approvisionnements Marchandises Total valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 2 000 1 999 1 796 2 313 15 376 1 811 2 689 - - 1 811 2 689 Voir note e) Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 44 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 8 - VALEURS DE PLACEMENT ET CREANCES ASSIMILLES Valeurs mobilières de placement 2 000 1 999 3 456 4 963 Certificats de dépôts 0 Total valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 3 456 4 963 - - 3 456 4 963 Voir note g) ü En Francs : Note 8 - VALEURS DE PLACEMENT ET CREANCES ASSIMILLES Valeurs mobilières de placement 2 000 1 999 22 670 32 556 22 670 32 556 - - 22 670 32 556 Certificats de dépôts Total valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Voir note g) Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 45 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note Note 8 -9VALEURS - VALEURS DEAPLACEMENT L'ENCAISSEMENT ET CREANCES ET DISPONIBLITES ASSIMILLES Valeurs à l'encaissement Disponibilités Total valeurs brutes 2 000 1 999 1 029 872 494 950 1 523 1 822 0 - 1 523 1 822 Provisions Valeurs nettes ü En Francs : Note 9 - VALEURS A L'ENCAISSEMENT ET DISPONIBLITES 2 000 1 999 Valeurs à l'encaissement 6 751 5 718 Disponibilités 3 240 6 234 9 990 11 952 Total valeurs brutes - Provisions Valeurs nettes Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 9 990 46 11 952 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 10 - CHARGES A REPARTIR 1999 Augmentation de l'exercice Dotation aux amortissements de l'exercice 2000 2 448 259 -1 046 1 661 Voir note h) ü En Francs : Note 10 - CHARGES A REPARTIR 1999 Augmentation de l'exercice Dotation aux amortissements de l'exercice 2000 16 060 1 697 -6 861 10 896 Voir note h) Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 47 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 11 - CAPITAL SOCIAL Actions composant le capital social en début d'exercice Nombre de titres Valeur nominale 2 125 498 2 2 125 498 2 Actions émises au cours de l'exercice Actions composant le capital social en fin d'exercice Les actions composant le capital social sont toutes ordinaires d'une même catégorie. ü En Francs : Note 11 - CAPITAL SOCIAL Nombre de titres Actions composant le capital social en début d'exercice Valeur nominale 2 125 498 13,12 2 125 498 13,12 Actions émises au cours de l'exercice l'exercice Actions composant le capital social en fin d'exercice Les actions composant le capital social sont toutes ordinaires d'une même catégorie. ü En Euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 48 Document de Référence 2000 Note 12 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Part du groupe Au 1er janvier 1999 Intérêts minoritaires Capital Réserves Résultat Total Réseves Résultat Total 3 240 1 814 3 318 8 372 64 -5 59 3 318 -3 318 0 -5 5 0 -778 -778 -2 0 0 0 33 0 A - Effets sur 1999 des mouvements sur les réserves d'ouverture 1998 1 - affectation du résutat 1998 aux réserves B - Dividendes C - Entrées de périmètre D - Augmentation de capital 1 011 -978 2 416 2 416 3 376 2 416 10 044 2 416 -2 416 E - Résultat de l'exercice Au 31 décembre 1999 4 251 -2 -24 -24 57 -24 33 0 -24 24 0 -1 -1 -4 -4 0 0 0 0 0 0 F - Effets sur 2000 des mouvements sur les réserves d'ouverture 1999 1 - affectation du résutat 1999 aux réservves G - Variation de périmètre H - Dividendes 0 I - Augmentation de capital -12 074 J - Résultat de l'exercice Au 31 décembre 2000 ü 4 251 5 792 -12 074 0 -12 074 -2 032 29 -41 -41 -41 -13 En Francs : Note 12 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Part du groupe Au 1er janvier 1999 Intérêts minoritaires Réseves Résultat Total Capital Réserves Résultat Total 21 250 11 898 21 767 54 915 419 -33 386 21 767 -21 767 0 -33 33 0 -5 101 -14 A - Effets sur 1999 des mouvements sur les réserves d'ouverture 1998 1 - affectation du résutat 1998 aux réserves -5 101 B - Dividendes C - Entrées de périmètre D - Augmentation de capital 6 635 -6 417 Au 31 décembre 1999 27 885 0 0 218 0 15 851 15 851 22 147 15 851 65 883 15 851 -15 851 E - Résultat de l'exercice -14 -156 -156 372 -156 216 0 -156 156 0 -8 -29 F - Effets sur 2000 des mouvements sur les réserves d'ouverture 1999 1 - affectation du résutat 1999 aux réservves -8 G - Variation de périmètre -29 H - Dividendes 0 0 I - Augmentation de capital 0 0 J - Résultat de l'exercice Au 31 décembre 2000 ü 27 885 37 990 -79 201 -79 201 -79 201 -13 326 187 -269 -269 -269 -82 En Euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 49 Document de Référence 2000 Note 13 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques litiges prud'hommaux ( 1 ) * abandon de projets * autres risques * Provisions pour charges ( 1 ) charges financières ( 2 ) sous utilisation du site de Dunkerque * restructuration du groupe ( 3 )* autres provisions pour charges Impôts différés passif ( 2 ) sur retraitement de crédits-baux sur différence temporaire fiscale sur retraitement de consolidation Total 2 000 1 999 1 016 89 506 377 133 85 0 4 11 849 337 1 540 235 9 897 177 337 0 827 907 570 257 0 416 484 6 13 693 1 332 0 ( 1 ) Les litiges prud'hommaux sont provisionnés au 31décembre 2000 sur la base des demandes des contentieux en cours. ( 2 ) voir note j et 14 La provision constituée au 31 décembre 2000, sans tenir compte de l'impôt sur les sociétés, s'élève à 1.204 milliers € dont 712 € afférent à l'exercice 2000 et 491 € se rapportant à l'exercice 1999, qui résulte de changement d'hypothèses sur les résultats futurs du groupe. En 2000, nous retenons l'hypothèse qu'aucune obligation ne se présentera à la conversion. ( 3 ) Provision se rapportant à la fermeture inéluctable de cinq unités au cours du début du deuxième semestre 2001. Ces fermetures actées dans le business plan de décembre 2000 entrent dans le cadre des mesures de restructuration destinées à abandonner les activités des sites non rentables. ( 4 ) voir notes k) et 19 L'impôt différé actif constaté sur les déficits fiscaux, limité au disponible futur de carry back représentant un montant de 1.715 milliers € figure à l'actif sous la rubrique " autres créances ". * en résultat exceptionnel Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 50 Document de Référence 2000 ü En Francs : Note 13 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 2 000 1 999 6 667 583 3 320 2 476 871 558 77 726 2 208 10 103 1 541 64 923 1 159 2 208 5 425 5 948 3 737 1 688 2 729 3 177 42 89 818 8 739 litiges prud'hommaux ( 1 ) * abandon de projets * autres risques * Provisions pour charges charges financières ( 2 ) fermeture du site de Dunkerque * restructuration du groupe ( 3 )* autres provisions pour charges * Impôts différés passif ( 4 ) sur retraitement de crédits-baux sur différence temporaire fiscale sur retraitement de consolidation Total 25 ( 1 ) Les litiges prud'hommaux sont provisionnés au 31 décembre 2000 sur la base des demandes des contentieux en cours. ( 2 ) voir note j et 14 La provision constituée au 31 décembre 2000, sans tenir compte de l'impôt sur les sociétés, s'élève à 7.894 KF dont 4.671 KF afférent à l'exercice 2000 et 3.223 KF se rapportant à l'exercice 1999, qui résulte de changement d'hypothèses sur les résultats futurs du groupe. En 2000, nous retenons l'hypothèse qu'aucune obligation ne se présentera à la conversion. ( 3 ) Provision se rapportant à la fermeture inéluctable de cinq unités au cours du début du deuxième semestre 2001. Ces fermetures actées dans le business plan de décembre 2000 entrent dans le cadre des mesures de restructuration destinées à abandonner les activités des sites non rentables. ( 4 ) voir notes k) et 19 L'impôt différé actif constaté sur les déficits fiscaux, limité au disponible futur de carry back représentant un montant de 11.257 KF figure à l'actif sous la rubrique " autres créances ". * en résultat exceptionnel Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 51 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 14 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES 295 111 Nombre d'obligations émises 498 Obligations converties en action en 1999 294 613 Nombre d'obligations au 31 décembre 2000 Prix d'émission 66,32 Euros Date d'émission 4 novembre 1998 Durée de l'emprunt 4 ans et 239 jours 2% Intérêt annuel Rendement garanti en cas de non conversion 5,32% à la date d'émission jusqu'au 1er juillet 2003 Conversion possible 11,27 Euros Prime de non conversion par obligation Voir notes 15 et 16 ü En Francs : Note 14 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES 295 111 Nombre d'obligations émises 498 Obligations converties en action en 1999 Nombre d'obligations au 31 décembre 2000 294 613 Prix d'émission 435 Francs Date d'émission 4 novembre 1998 Durée de l'emprunt 4 ans et 239 jours 2% Intérêt annuel Rendement garanti en cas de non conversion 5,32% à la date d'émission jusqu'au 1er juillet 2003 Conversion possible 73,95 Francs Prime de non conversion par obligation Voir notes 15 et 16 ü En Euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 52 Document de Référence 2000 Note 15 - DETTES FINANCIERES Capital restant dû au 31/12/1999 Augmentation Diminution Capital restant dû au 31/12/2000 Emprunts obligataires convertibles ( 1 ) 19 733 0 0 19 733 Taux fixes 2 040 143 -755 1 428 Crédit-bail mobilier Emprunt 1 991 1 428 50 - - Moins d' un an 773 704 Crédit-bail mobilier 724 704 Emprunt 49 0 De 1 an à 5 ans 1 267 724 Crédit-bail mobilier 1 267 724 Taux variables 38 219 2 425 -4 910 35 733 Crédit-bail immobilier 23 765 23 675 Emprunt 14 454 12 058 Moins d'un an 4 869 8 651 Crédit-bail immobilier 1 954 5 954 Emprunt 2 915 2 698 16 483 14 878 Crédit-bail immobilier 7 948 7 209 Emprunt 8 535 7 669 De 1 an à 5 ans 16 866 12 204 Crédit-bail immobilier 13 863 10 512 Emprunt 3 003 1 691 A plus de 5 ans Total taux variables et fixes Découverts bancaires Dettes financières diverses 40 259 2 568 -5 666 37 161 435 177 -435 177 5 5 60 431 2 745 -6 101 57 075 ( 1 ) Voir note 14 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 53 Document de Référence 2000 ü En Francs : Note 15 - DETTES FINANCIERES Capital restant dû au 31/12/1999 Emprunts obligataires convertibles ( 1 ) 129 438 Taux fixes 13 382 Crédit-bail mobilier Emprunt Moins d'an Crédit-bail mobilier Emprunt Augmentation Diminution Capital restant dû au 31/12/2000 129 438 940 -4 954 9 368 13 061 9 368 321 - 5 071 4 619 4 750 4 619 321 0 De 1 an à 5 ans 8 311 4 749 Crédit-bail mobilier 8 311 4 749 Taux variables 250 698 15 905 -32 210 234 393 Crédit-bail immobilier 155 890 155 299 Emprunt 94 809 79 094 31 941 56 749 Crédit-bail immobilier 12 818 39 054 Emprunt 19 123 17 695 108 123 97 593 Crédit-bail immobilier 52 134 47 289 Emprunt 55 989 50 304 Moins d'an De 1 an à 5 ans 110 635 80 051 Crédit-bail immobilier 90 938 68 956 Emprunt 19 697 11 095 A plus de 5 ans Total taux variables et fixes Découverts bancaires Dettes financières diverses 264 080 16 845 -37 164 243 761 2 856 1 162 -2 856 1 162 30 30 396 403 18 007 -40 020 374 391 ( 1 ) Voir note 14 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 54 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 16 - ENGAGEMENTS HORS BILAN Cautions données Crédit - bail immobilier Dettes garanties Nantissement des par des suretés titres réelles Prime de non conversion emprunt obligataire 7 461 Emprunts long terme 360 Fonds de commerce sur emprunts contractés 8 307 Prêts 953 Prime de non conversion de l'emprunt obligataire pour 294 613 obligations ( 1 ) 3 321 Titres de participation - Resto Les Halles SNC - Resto Pierrefitte SNC - Resto Monthléry SNC - Resto Bezons SNC - Réa SA - Maison de la bastille SA - Resto Italiens SNC - Soremo SA - Resto Saint-Germain SNC - Resto Rosny SNC - Resto Eragny SNC - Resto Belle Epine SNC - SPR SA - Resto Trappes SNC - Resto Tours SNC - Resto Melun SNC - Resto Wasquehal SNC - Resto Clermont Ferrand SNC x x x x x x x x x x x x x x x 1 822 x x Total 7 822 9 260 3 321 ( 1 ) Voir note 13 et 14 ü En Francs : Note 16 - ENGAGEMENTS HORS BILAN Cautions données Crédit - bail immobilier 48 944 Emprunts long terme 2 364 Dettes garanties par des suretés réelles Fonds de commerce sur emprunts contractés 54 489 Prêts 6 250 Nantissement des titres Prime de non conversion de l'emprunt obligataire pour 294 613 obligations ( 1 ) Prime de non conversion emprunt obligataire 21 787 Titres de participation - Resto Les Halles SNC - Resto Pierrefitte SNC - Resto Monthléry SNC - Resto Bezons SNC - Réa SA - Maison de la bastille SA - Resto Italiens SNC - Soremo SA - Resto Saint-Germain SNC - Resto Rosny SNC - Resto Eragny SNC - Resto Belle Epine SNC - SPR SA - Resto Trappes SNC - Resto Tours SNC - Resto Melun SNC - Resto Wasquehal SNC - Resto Clermont Ferrand SNC x x x x x x x x x x x x x x x 11 950 x x Total 51 308 60 739 21 787 ( 1 ) Voir notes 13 et 14 ü En Euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 55 Document de Référence 2000 Note 17 - CHIFFRE D'AFFAIRES Activité Restauration Géographique 49 895 Redevances royalties franchisés 542 Redevances publicité franchisés 298 Autres produits de publicité 500 Divers 0 France 51 235 CEE - Export Total ü 51 235 51 235 En Francs : Note 17 - CHIFFRE D'AFFAIRES Activité Restauration Géographique 327 288 Redevances royalties franchisés 3 557 Redevances publicité franchisés 1 953 Autres produits de publicité 3 280 Divers France 336 078 CEE - Export Total Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 336 078 56 336 078 Document de Référence 2000 Note 18 - EFFECTIF MOYEN 2 000 1 999 Cadres 45 61 Employés 858 867 903 928 Total Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 57 Document de Référence 2000 ü En Euros : Note 19 - IMPOTS SUR LES BENEFICES Charge d'impôt sur le résultat courant 2 000 1 999 déficit -1 351 au taux de droit commun -1 164 contribution supplémentaire de 10 % -115 contribution supplémentaire de 10 % -115 Economie d'impôt résultant de l'intégration fiscale 44 Charge d'impôt sur le résultat exceptionnel déficit -74 au taux de droit commun -61 contribution supplémentaire de 10 % -6 contribution supplémentaire de 10 % -6 Carry back 1 381 Crédit d'impôt formation -395 7 Impôt différé 1 649 sur différence temporaire fiscale -200 227 8 sur déficits fiscaux reportables 1 569 -27 sur retraitements de crédits-baux -154 -174 sur retraitements de consolidation 6 -6 3 037 -1 625 Total Taux réel d'impôt Taux théorique d'impôt 40,46% 40,00% La situation fiscale du groupe ne subit aucun impact résultant de l'intégration fiscale. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 58 Document de Référence 2000 ü En Francs : Note 19 - IMPOTS SUR LES BENEFICES Charge d'impôt sur le résultat courant 2 000 1 999 déficit -8 861 au taux de droit commun -7 636 contribution supplémentaire de 10 % -757 contribution supplémentaire de 10 % -757 Economie d'impôt résultant de l'intégration fiscale 288 Charge d'impôt sur le résultat exceptionnel déficit -483 au taux de droit commun -402 contribution supplémentaire de 10 % -40 contribution supplémentaire de 10 % -40 Carry back 9 060 Crédit d'impôt formation -2 588 48 Impôt différé 10 815 -1 315 sur différence temporaire fiscale 1 489 50 sur déficits fiscaux reportables ( 1 ) 10 294 -180 sur retraitements de crédits-baux -1 010 -1 143 sur retraitements de consolidation 42 -42 19 923 -10 659 40,46% 40,00% Total Taux réel d'impôt Taux théorique d'impôt ( 1 ) Voir note 13 La situation fiscale du groupe ne subit aucun impact résultant de l'intégration fiscale. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 59 Document de Référence 2000 Note 20 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION Sociétés Siége social % d'intérêts et de contrôle Méthode de consolidation * 5, rue de Chartres, 92200 Neuilly 100,0000% Globale Maison de la bastille SA * 3, boulevard Beaumarchais 75004 PARIS 99,9199% Globale Soremo SA * 82 bis, boulevard du Montparnasse 75014 PARIS 99,9332% Globale Réa SA * 8, place de Clichy 75009 PARIS 99,9943% Globale Arcos SA * 5, rue de Chartres, 92200 Neuilly 99,8399% Globale Resto Les Halles SNC * 120,rue Rambuteau 75001 PARIS 100,0000% Resto Italiens SNC * 30, boulevard des Italiens 75009 PARIS 100,0000% Resto Saint-Germain SNC * 131, boulevard Saint Germain 75006 PARIS 100,0000% Resto Bezons SNC * Esplanade Charles De Gaulle 95870 BEZONS 99,9993% Resto Monthléry SNC * 113, rue d'Orléans 91310 MONTHLERY 99,9993% 106, boulevard Jean Mermoz 93380 PIERREFITTE 99,9999% 32,rue Jules Ferry 93110 ROSNY SOUS BOIS 99,9949% Léon International SNC 5, rue de Chartres, 92200 Neuilly 50,0000% Resto Belle Epine SNC Centre commercial Belle Epine 94320 THIAIS 99,9992% 9,avenue des marguerites 94380 BONNEUIL S/MARNE 99,9992% 1,rue des Erables 95160 ERAGNY 99,9992% 95,boulevard Gouvion Saint Cyr 75017 PARIS 99,9199% 232,boulevard Péreire 75017 PARIS 100,0000% Route nationale n° 10 78 190 Trappes 99,9992% Resto Tours SNC 7, rue Thomas Edison 37 170 Chambray Les Tours 99,9992% Resto Villiers SNC 12,boulevard de Friederg 94 350 Villiers sur Marne 99,9992% 349,rue de Vaugirard 75 015 Paris 99,9992% Globale 31,avenue de l'europe 78 140 Vélizy Villacoublay 99,9992% Globale Nationale 322 95 290 Isle Adam 99,9992% Globale Léon De Bruxelles SA Globale Globale Globale Globale Globale Resto Pierrefitte SNC Globale Resto Rosny SNC Globale Globale Globale Resto Bonneuil SNC Globale Resto Eragny SNC Globale Société Parisienne de restauration " SPR" SA * 232 SCI Resto Trappes SNC Resto Convention SNC Resto Vélizy SNC Resto L'isle Adam SNC Globale Globale Globale Globale 64,avenue des Gobelins 75 013 Paris 99,9992% Globale Vert Saint Denis 77 240 Vert-Saint-Denis 99,9992% Globale Rue d'Albertville 54 500 Vandooeuvre Les Nancy 99,9992% Globale Centre commercial Parinor 93 600 Aulnay Sous Bois 100,0000% Globale RN 13, lotissement de l'étoile 14 120 Mondeville 99,9992% Globale 227,rue de Stalingrad zac de la vache à l'aise 93 000 Bobigny 99,9992% Globale Parc d'activités du pevelois - avenue de la république 62 950 Noyelles Godault 99,9992% Globale Avenue Marmot RN 445 91 178 Viry Chatillon 99,9992% Globale La haute borne 77 100 Mareuil Les Meaux 99,9992% Globale Resto Montpellier SNC Esplanade de l'Europe-rue du piree 34 000 Montpellier 99,9992% Globale Resto Wasquehal SNC Lieudit "Le Grand Cottignies" Lotissement de l'écluse 59 290 Wasquehal 99,9992% Globale 4 bis, Avenue Antoine Becquerel 33 600 Pessac 99,9992% Globale Pôle Marine, rue des fusillés Marins 59 140 Dunkerque 99,9992% Globale 93, Bd Gustave Flaubert 63100 Clermont-Ferrand 99,9992% Globale Resto Gobelins SNC Resto Melun SNC Resto Vandoeuvre SNC Resto Aulnay SNC Resto Caen SNC Resto Bobigny SNC Resto Noyelles Godault SNC Resto Viry SNC Resto Mareuil SNC Resto Pessac SNC Resto Dunkerque SNC Resto Clermont-Ferrand SNC * (1) Sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale en 2000. ( 1 ) Société entrée dans le périmètre de consolidation en 2000. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 60 Document de Référence 2000 4.1.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société LEON DE BRUXELLES S.A. établis en francs français, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2000, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, et donc à partir de cet exercice conformément au règlement C.R.C. n°99-02, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris et Levallois, le 10 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Membre de la Compagnie Régionale de Paris Alain Taine Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Christian Martin Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 61 Document de Référence 2000 4.2. COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2000 4.2.1. ü Compte de résultat social au 31/12/2000 En francs : COMPTE DE RESULTAT ( en milliers de francs ) Note Chiffre d'affaires Exercice 2000 Exercice 1999 47 136 48 422 1 551 1 936 48 687 50 358 18 362 1 194 21 306 567 9 512 4 075 1 675 17 0 21 167 383 8 737 3 631 1 950 Charges d'exploitation 37 532 37 261 RESULTAT D'EXPLOITATION 11 155 13 097 0 -1 668 15 14 743 5 773 20 515 18 231 4 106 22 337 2 165 4 397 15 7 894 4 614 40 0 12 548 6 562 7 967 19 122 15 775 27 204 99 134 126 783 233 909 2 931 138 82 657 85 726 27 729 756 -85 493 153 9 133 -4 982 -57 238 22 375 13 Autres produits d'exploitation Produits d'exploitation Achats de marchandises Variation de stocks de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, Taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotation aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges 14 PERTES SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN PRODUITS FINANCIERS Produits financiers des participations Autres intérêts et produits assimilés Total PRODUITS FINANCIERS CHARGES FINANCIERES Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilés Charges nettes sur cession de valeurs mobilières Quote part de perte de SNC Total CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opération de gestion Produits exceptionnels sur opération en capital Reprises exceptionelles aux amort. et prov. Total PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opération de gestion Charges exceptionnelles sur opération en capital Dotations exceptionelles aux amort. et prov. Total CHARGES EXCEPTIONNELLES 3-8 RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôts sur les bénéfices 16 RESULTAT NET Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 62 200 Document de Référence 2000 ü En euros : COMPTE DE RESULTAT ( en milliers d'euro) Note Chiffre d'affaires 13 Autres produits d'exploitation Produits d'exploitation Achats de marchandises Variation de stocks de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, Taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotation aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges 14 Charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION 7 677 3 182 3 248 87 1 450 621 255 3 0 3 227 58 1 332 553 297 0 30 5 722 5 680 0 0 1 701 1 997 15 15 1 203 703 6 0 1 913 330 670 0 0 1 000 1 215 2 915 2 405 4 147 15 20 19 119 36 139 447 21 12 601 13 069 4 111 0 115 -13 033 23 1 392 -760 -8 726 3 411 16 63 7 422 2 779 626 3 405 RESULTAT EXCEPTIONNEL Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 295 2 248 880 3 128 3-8 RESULTAT NET 236 0 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opération de gestion Produits exceptionnels sur opération en capital Reprises exceptionelles aux amort. et prov. Total PRODUITS EXCEPTIONNELS Impôts sur les bénéfices 7 382 -254 RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opération de gestion Charges exceptionnelles sur opération en capital Dotations exceptionelles aux amort. et prov. Total CHARGES EXCEPTIONNELLES 7 186 0 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers des participations CHARGES FINANCIERES Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilés Charges nettes sur cession de valeurs mobilières Quote part de perte de SNC Total CHARGES FINANCIERES Exercice 1999 0 PERTES SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN Autres intérêts et produits assimilés Total PRODUITS FINANCIERS Exercice 2000 Document de Référence 2000 4.2.2. ü Bilan social au 31/12/2000 En francs : BILAN ACTIF Exercice 2000 ( en milliers de francs ) Note AMORT. ET PROVISIONS BRUT Exercice 1999 NET NET ACTIF IMMOBILISE . Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés 2-3 28 080 1 831 26 249 26 469 2-3 3 506 2 047 1 459 2 144 75 750 145 596 278 35 907 75 750 109 689 278 75 745 108 333 257 253 211 39 786 213 425 212 948 15 377 3 517 2 809 . Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles . Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières 2 - 11 - 18 2 - 3 -4 - 11 - 12 2-4 TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT . Stocks et en cours Marchandises 5 15 . Clients et comptes rattachés 4 - 11 - 12 3 534 . Autres créances 4 - 11 - 12 15 474 15 474 1 292 5 22 670 22 670 32 556 45 45 1 000 470 470 889 42 191 38 922 1 688 2 361 257 305 254 231 . Valeurs mobilières de placement et créances assimilées . Disponibilités CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 4 - 12 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT CHARGES A REPARTIR 42 208 6 TOTAL DE L'ACTIF Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 17 1 688 297 107 64 17 39 802 Document de Référence 2000 BILAN PASSIF ( en milliers de francs ) Note CAPITAUX PROPRES Capital social Primes de conversion Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice 7 TOTAL CAPITAUX PROPRES 8 8 Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Exercice 2000 Exercice 1999 27 885 212 2 788 2 343 38 777 -57 238 27 885 212 2 126 2 343 17 065 22 375 14 767 72 004 45 591 11 261 2 209 56 852 2 209 129 440 21 356 18 405 129 438 21 096 19 313 DETTES . Emprunts et dettes financières Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 9 - 10 - 12 - 17 10 - 12 10 - 11 - 12 . Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 - 12 6 834 4 082 . Dettes fiscales et sociales 10 - 12 2 941 2 635 . Autres dettes 10 - 11 6 709 3 454 185 685 180 018 257 305 254 231 TOTAL DETTES COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES TOTAL DU PASSIF Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 65 Document de Référence 2000 ü En euros : BILAN ACTIF ( en milliers d'euro) Note Exercice 2000 AMORT. ET PROVISIONS BRUT Exercice 1999 NET NET ACTIF IMMOBILISE . Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés 2-3 4 281 279 4 002 4 035 2-3 535 312 222 327 11 548 22 196 42 5 474 11 548 16 722 42 11 547 16 515 39 38 602 6 065 32 536 32 464 2 57 536 428 . Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles . Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières 2 - 11 - 18 2 -3- 4 - 11 - 12 2-4 TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT . Stocks et en cours Marchandises 5 2 . Clients et comptes rattachés 4 - 11 - 12 539 . Autres créances 4 - 11 - 12 2 359 2 359 197 5 3 456 3 456 4 963 7 7 152 72 72 136 6 432 5 934 257 360 39 226 38 757 . Valeurs mobilières de placement et créances assimilées . Disponibilités CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 4 - 12 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT CHARGES A REPARTIR 6 435 6 TOTAL DE L'ACTIF Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 3 257 45 294 66 3 6 068 Document de Référence 2000 BILAN PASSIF ( en milliers d'euro ) Note Exercice 2000 Exercice 1999 CAPITAUX PROPRES Capital social Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice 4 251 425 357 5 911 -8 726 4 251 324 357 2 602 3 411 2 251 10 977 6 950 1 717 0 337 8 667 337 9 - 10 - 12 - 17 10 - 12 10 - 11 - 12 19 733 3 256 2 806 19 733 3 216 2 944 . Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 - 12 1 042 622 . Dettes fiscales et sociales 10 - 12 448 402 . Autres dettes 10 - 11 1 023 527 28 307 27 444 0 0 39 226 38 757 7 TOTAL CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges 8 8 TOTAL PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES DETTES . Emprunts et dettes financières Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers TOTAL DETTES COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES TOTAL DU PASSIF Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 67 Document de Référence 2000 4.2.3. Annexes aux comptes sociaux clôturés le 31/12/2000 En milliers de francs et d’euros Note 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1-1- Principes Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi française. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1-2- Méthodes comptables Les méthodes comptables appliquées par la société Léon De Bruxelles SA sont les suivantes : a) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées, pour leur valeur d'entrée dans le patrimoine, des acquisitions de marque, des frais de dépôt de marque , de logiciels ainsi que des indemnités forfaitaires contractuelles payées en 1996 et 1997 pour un montant de 1 100 KF (167,7 Keuros). Ces indemnités forfaitaires ont été comptabilisées en application du contrat de Franchise principal, conclu en janvier 1990 avec la société Léon Diffusion Restauration en Belgique, et notamment de son avenant n° 7 en date du 27 octobre 1993. Depuis 1996, ces indemnités sont immobilisées et amorties sur une durée de 5 années selon le mode linéaire. Les actifs incorporels représentés par des acquisitions de marque ne sont pas amortis. Si la valeur de ces incorporels devient inférieure à une valeur d’utilité, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d’utilité est appréciée selon que la marque permet de protéger le marché français, d’assurer le développement, d’économiser les redevances versées initialement et d’accéder à des revenus de franchise. Les autres immobilisations incorporelles (frais de dépôt de marque et logiciels) sont principalement amorties sur une année selon le mode linéaire. b) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. L'amortissement a été calculé sur la durée d'utilisation estimée, soit sur le mode linéaire soit sur le mode dégressif , sur une durée maximale de cinq années. c) Immobilisations financières Les immobilisations financières représentent les titres de participation, les créances rattachées à des participations ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute c'est à dire à leur coût d'acquisition, de souscription en numéraire, ou d'apport. Les titres reçus en rémunération d'apports concernent les filiales Resto Les Halles SNC, Resto Italiens SNC et Resto Saint-Germain SNC. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité à court et moyen terme. d) Stocks Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 68 Document de Référence 2000 Les matières et marchandises sont évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode FIFO "premier entré, premier sorti". Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au prix de revient comptabilisé. e) Créances et dettes - en francs Les créances et les dettes sont évaluées pour valeur nominale. Les créances ont été, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non recouvrement qu'elles présentent. - en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin de l'exercice. Les différences résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan en "écarts de conversion". Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques. Aucune opération en devises n'a été constatée sur cet exercice. f) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement constituées principalement de SICAV de trésorerie sont inscrites au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’achat, une provision est constituée à hauteur de la différence. g) Charges à répartir Les charges à répartir sont constituées des frais d’émission de l’emprunt obligataire (voir note 9) et amortis sur la durée de l’emprunt au prorata de sa rémunération. h) Provision pour prime de remboursement des obligations convertibles (voir notes 8,9 et 17) La provision a été calculée sur une base prorata temporis pour l’emprunt émis le 4 novembre 1998, à hauteur de la prime de 73,95 Francs (11,27 Euro) par obligation non convertie, nette des obligations déjà présentées à la conversion. La provision, pour cette charge déductible à terme, a été dotée sans tenir compte de l’économie futur d’impôt pour celle constituée en 2000, avec une pondération de l’hypothèse de remboursement qui résulte de changement d’hypothèses sur les résultats futurs du groupe. i) Intégration fiscale L'option pour le régime du groupe conformément aux dispositions de l'article 223 A du Code Général des Impôts a été renouvellée en décembre 2000. La durée d’application est de cinq années à compter du 1er janvier 2001. Le périmètre d’intégration comprend les filiales Maison de la Bastille SA, Soremo SA, Réa SA, Arcos SA, Resto Les Halles SNC, Resto Italiens SNC, Resto Saint-Germain SNC, Resto Bezons SNC , Resto Monthléry SNC et la société Parisienne de Restauration « SPR » SA . k) Indemnités de départ en retraite Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite, déterminées en fonction de leur ancienneté, ne sont pas significatifs au regard de l’âge moyen peu élevé du personnel et de la faible ancienneté en découlant. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 69 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS 1999 Acquisitions de l'exercice Sorties de l'exercice 4 262 19 0 4 281 0 116 43 424 3 0 15 0 -43 -23 119 0 416 584 17 -67 535 11 547 16 515 39 1 29 702 5 0 -24 022 -2 11 548 22 196 43 32 948 29 745 -24 091 38 602 2000 . Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés . Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier . Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Prêts et autres immobilisations financières Total valeurs brutes Voir notes a), b) et c) Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 70 Document de Référence 2000 ü En francs : Note 2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS 1999 Acquisitions de l'exercice 27 958 122 764 285 2 782 16 Sorties de l'exercice 2000 . Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés 28 080 . Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 98 -285 -153 780 0 2 726 3 831 114 -438 3 506 75 745 108 333 257 8 194 834 34 -2 -157 571 -12 75 750 145 596 279 216 124 195 112 -158 023 253 211 . Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Prêts et autres immobilisations financières Total valeurs brutes Voir notes a), b) et c) Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 71 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 3 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortissements Provisions 1999 Dotations de l'exercice Diminutions de l'exercice Dotations de l'exercice 227 52 0 279 42 21 194 22 2 76 0 -23 -22 64 0 248 257 101 -46 312 484 153 -46 591 484 153 -46 2000 . Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés . Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Total amortissements . Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Total amortissements et provisions * 5 474 (1) 5 474 5 474 6 065 Voir notes a), b) et c) * en résultat exceptionnel ( 1 ) liée d'une part à la suspension d'activité du restaurant de Dunkerque fin octobre 2000 et d'autre part à la fermeture inévitable au cours du début du deuxième semestre 2001 de cinq autres unités. Cette décision actée dans le business plan de décembre 2000 entre dans le cadre des mesures de restructuration destinées à abandonner les activités des sites non rentables. ü En francs : Note 3 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortissements Provisions 1999 Dotations de l'exercice Diminutions de l'exercice Dotations de l'exercice 1 489 342 275 140 1 272 147 14 501 -153 -147 422 1 1 625 1 687 662 -300 2 048 3 176 1 004 -300 3 879 3 176 1 004 -300 2000 . Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés 1 831 . Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Total amortissements . Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Total amortissements et provisions * 35 907 35 907 (1) 35 907 39 786 Voir notes a), b) et c) * en résultat exceptionnel ( 1 ) liée d'une part à la suspension d'activité du restaurant de Dunkerque fin octobre 2000 et d'autre part à la fermeture inévitable au cours du début du deuxième semestre 2001 de cinq autres unités. Cette décision actée dans le business plan de décembre 2000 entre dans le cadre des mesures de restructuration destinées à abandonner les activités des sites non rentables. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 72 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 4 - ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an . Créances de l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations ( 1 ) Autres immobilisations financières 22 196 42 22 196 539 3 2 202 154 539 3 2 202 154 72 72 25 208 25 165 42 . Créances de l'actif circulant Clients et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Etat et autres collectivités Débiteurs divers . Charges constatées d'avance 42 Voir notes e) et 12 ( 1) concernent des avances financières à caractère permanentes ü En francs : Note 4 - ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus 145 596 278 145 596 3 534 18 14 447 1 009 3 534 18 14 447 1 009 470 470 165 352 165 074 A plus d'un an . Créances de l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations ( 1 ) Autres immobilisations financières 278 . Créances de l'actif circulant Clients et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Etat et autres collectivités Débiteurs divers . Charges constatées d'avance 278 Voir notes e) et 12 ( 1) concernent des avances financières à caractère permanentes Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 73 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 5 - ELEMENTS FONGIBLES DE L'ACTIF CIRCULANT . Marchandises . Valeurs mobilères de placement Evaluation au bilan Evaluation au dernier prix d'achat du marché 2 2 3 456 3 459 Voir notes d) et f) ü En francs : Note 5 - ELEMENTS FONGIBLES DE L'ACTIF CIRCULANT . Marchandises . Valeurs mobilères de placement Evaluation au bilan Evaluation au dernier prix d'achat du marché 15 15 22 670 22 686 Voir notes d) et f) Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 74 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 6 - CHARGES A REPARTIR 1999 Augmentation de l'exercice Dotation aux amortissements de l'exercice 2000 360 0 -103 257 Voir note g) ü En francs : Note 6 - CHARGES A REPARTIR 1999 Augmentation de l'exercice 2 361 Dotation aux amortissements de l'exercice 2000 -673 1 688 Voir note g) Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 75 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 7 - CAPITAL SOCIAL Nombre de titres Actions composant le capital social en début d'exercice 2 125 498 Valeur nominale 2 Actions émises au cours de l'exercice l'exercice Actions composant le capital social en fin d'exercice 2 125 498 2 Les actions composant le capital social sont toutes ordinaires d'une même catégorie. ( 1 ) Les actions émises au cours de l'exercice résultent d'une part de la conversion de 498 obligations en 498 actions nouvelles et d'autre part de la transformation du du capital en euro par prélèvement sur le poste "réserves". ü En francs : Note 7 - CAPITAL SOCIAL Actions composant le capital social en début d'exercice Actions émises au cours de l'exercice l'exercice Actions composant le capital social en fin d'exercice Nombre de titres Valeur nominale 2 125 498 13,12 0 0 2 125 498 13,12 Les actions composant le capital social sont toutes ordinaires d'une même catégorie. ü En euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 76 Document de Référence 2000 Note 8- TABLEAU DES PROVISIONS 1999 Augmentation Provision pour risques abandon de projets litiges prud'hommaux restructuration du groupe* autres risques 6 950 * * * 377 26 (1) (2) 108 337 1 380 337 1 203 177 * 2000 6 950 377 26 6 439 108 Provision pour charges charges financières autres provisions pour charges Diminution 1 717 1 540 177 (3) ( 1 ) Les litiges prud'hommaux sont provisionnés au 31 décembre 2000 sur la base des demandes des contentieux en cours. ( 2 ) Voir note 3 ( 2 ) Voir notes h) et 9 La provision constituée au 31 décembre 2000, sans tenir compte de l'impôt sur les sociétés, s'élève à 1.203 milliers € dont 712 milliers € se rapportant à l'exercice 2000 et 491 milliers € à l'exercice 1999, qui résulte de changement d'hypothèses sur les résultats futur du groupe. En 2000, nous retenons l'hypothèse qu'aucune obligation ne se présentera à la conversion. ü En francs : Note 8- TABLEAU DES PROVISIONS 1999 Augmentation Provision pour risques abandon de projets litiges prud'hommaux restructuration du groupe autres risques 45 591 2 476 169 42 235 711 * * * * Provision pour charges charges financières autres provisions pour charges * 2 209 2 209 9 052 7 894 1 158 Diminution 2000 45 591 2 476 169 (1) (2) 711 11 261 10 103 1 158 (3) ( 1 ) Les litiges prud'hommaux sont provisionnés au 31 décembre 2000 sur la base des demandes des contentieux en cours. ( 2 ) Voir note 3 ( 3 ) Voir notes h) et 9 La provision constituée au 31 décembre 2000, sans tenir compte de l'impôt sur les sociétés, s'élève à 7.894 KF dont 4.671 KF se rapportant à l'exercice 2000 et 3.223 KF à l'exercice 1999, qui résulte de changement d'hypothèses sur les résultats futur du groupe. En 2000, nous retenons l'hypothèse qu'aucune obligation ne se présentera à la conversion. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 77 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 9 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES 295 111 Nombre d'obligations émises 498 Obligations converties en action en 1999 Nombre d'obligations au 31 décembre 2000 294 613 Prix d'émission 66,32 Euros Date d'émission 4 novembre 1998 Durée de l'emprunt 4 ans et 239 jours 2% Intérêt annuel Rendement garanti en cas de non conversion 5,32% à la date d'émission jusqu'au 1er juillet 2003 Conversion possible 11,27 Euros Prime de non conversion par obligation Voir notes 8 , 9 , 10, 12 et 17 ü En francs : Note 9 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES 295 111 Nombre d'obligations émises 498 Obligations converties en action en 1999 Nombre d'obligations au 31 décembre 2000 294 613 Prix d'émission 435 Francs Date d'émission 4 novembre 1998 Durée de l'emprunt 4 ans et 239 jours 2% Intérêt annuel Rendement garanti en cas de non conversion 5,32% à la date d'émission jusqu'au 1er juillet 2003 Conversion possible 73,95 Francs Prime de non conversion par obligation Voir notes 8, 9 , 10, 12 et 17 ü En euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 78 Document de Référence 2000 Note 10 - ETAT DES DETTES Montant brut Emprunts obligataires convertibles ( 1 ) Emprunts & dettes auprès des étab. de crédit à 2 ans maximum à l'origine à plus de 2 ans à l'origine A 1 an au plus 19 733 196 1 094 607 Fournisseurs 923 923 Effets à payer 118 118 97 97 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 175 175 Etat et autres collectivités 176 176 89 89 2 806 2 806 934 934 28 308 7 216 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Emprunts souscrits en cours d'exercice ( 1 ) Emprunts remboursés en cours d'exercice A plus de 5 ans 19 537 1 094 2 161 Personnel et comptes rattachés A plus d'un an et 5 ans au plus 1 226 328 0 20 763 328 A plus d'un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans 592 ( 1 ) voir notes8,9,12 et 17 Voir notes e) et 11 ü En francs : Note 10 - ETAT DES DETTES Montant brut Emprunts obligataires convertibles ( 1 ) Emprunts & dettes auprès des étab. de crédit à 2 ans maximum à l'origine à plus de 2 ans à l'origine A 1 an au plus 129 440 1 284 7 178 14 178 7 178 3 985 6 057 6 057 Effets à payer 777 777 Personnel et comptes rattachés 639 639 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 146 1 146 Etat et autres collectivités 1 156 1 156 Fournisseurs Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice 585 585 18 405 18 405 6 124 6 124 185 685 47 335 128 157 8 043 2 151 136 199 2 151 3 887 ( 1 ) voir notes 8,9,12 et 17 Voir notes e) et 11 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 79 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 11 - VENTILATION DE CERTAINS POSTES DU BILAN SELON LEUR ORIGINE Groupe Hors groupe Sociétés ayant un lien de participation ACTIF . Immobilisations financières . Clients 33 743 42 197 342 2 359 . Autres créances PASSIF 2 806 . Dettes financières diverses 654 . Autres dettes ü 369 En francs : Note 11 - VENTILATION DE CERTAINS POSTES DU BILAN SELON LEUR ORIGINE Groupe Hors groupe Sociétés ayant un lien de participation ACTIF . Immobilisations financières . Clients 221 346 278 1 293 2 241 15 474 . Autres créances PASSIF 18 405 . Dettes financières diverses 4 287 . Autres dettes ü 2 422 En euros : Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 80 Document de Référence 2000 Note 12 - COMPTES DE REGULARISATION Actif . Produits à recevoir Créances rattachées à des participations Clients et comptes rattachés 845 254 . Charges à payer Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprés établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales et fiscales . Charges constatées d'avance Autres charges d'exploitation ü Passif 196 4 148 380 186 72 72 En francs : Note 12 - COMPTES DE REGULARISATION Actif . Produits à recevoir Créances rattachées à des participations Clients et comptes rattachés Passif 5 543 1 664 . Charges à payer Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprés établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales et fiscales 1 283 29 969 2 490 1 217 . Charges constatées d'avance Autres charges d'exploitation Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 470 470 81 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 13 - CHIFFRE D'AFFAIRES Activité Prestations de services Total ü Entreprises liées France CEE 7 186 0 5 835 7 186 0 5 835 En francs : Note 13 - CHIFFRE D'AFFAIRES Activité Prestations de services Total Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance Entreprises liées France CEE 47 136 0 38 276 47 136 0 38 276 82 Document de Référence 2000 Note 14 - EFFECTIF MOYEN 2000 1999 . Cadres 15 18 . Employés 34 31 Total 49 49 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 83 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 15 - CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES 2000 1999 2 248 845 2 779 546 -148 -136 PRODUITS FINANCIERS Produits de participations Intérêts et produits assimilés CHARGES FINANCIERES Intérêts et charges assimilées ü En francs : Note 15 - CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES 2000 1999 14 743 5 543 18 231 3 582 -969 -894 PRODUITS FINANCIERS Produits de participations Intérêts et produits assimilés CHARGES FINANCIERES Intérêts et charges assimilées Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 84 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 16 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES Résultat avant impôts Impôts 2 915 déficit RESULTAT EXCEPTIONNEL -13 033 déficit RESULTAT COMPTABLE -10 118 0 -10 118 1 385 7 1 392 RESULTAT COURANT Carry back Crédit d'impôt formation La situation fiscale du groupe ne subit aucun impact résultant de l'intégration fiscale. ü En francs : Note 16 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES Résultat avant impôts Impôts 19 122 déficit RESULTAT EXCEPTIONNEL -85 493 déficit RESULTAT COMPTABLE -66 371 RESULTAT COURANT 0 9 085 48 Carry back Crédit d'impôt formation -66 371 9 133 La situation fiscale du groupe ne subit aucun impact résultant de l'intégration fiscale. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 85 Document de Référence 2000 ü En euros : Note 17 - ENGAGEMENTS HORS BILAN Cautions données Crédit - bail immobilier Dettes garanties par des suretés réelles Engagements de retraite ( 1 ) Prime de non conversion emprunt obligataire 7 461 Emprunts long terme 360 Prime de non conversion de l'emprunt obligataire pour 294 613 obligations ( 2 ) 3 321 Titres de participation - Resto Les Halles SNC - Resto Pierrefitte SNC - Resto Monthléry SNC - Resto Bezons SNC - Réa SA - Maison de la bastille SA - Resto Italiens SNC - Soremo SA - Resto Saint-Germain SNC - Resto Rosny SNC - Resto Eragny SNC - Resto Belle Epine SNC - SPR SA - Resto Trappes SNC - Resto Tours SNC - Resto Melun SNC - Resto Wasquehal SNC - Resto Clermont Ferrant SNC x x x x x x x x x x x x x x x x x x 7 822 ( 1 ) Le montant de cet engagement n'est pas significatif ( 2 ) Voir note 9 ü En francs : Note 17 - ENGAGEMENTS HORS BILAN Cautions données Crédit - bail immobilier 48 944 Emprunts long terme 2 364 Dettes garanties par des suretés réelles Prime de non conversion de l'emprunt obligataire pour 294 613 obligations ( 2 ) Engagements de retraite ( 1 ) Prime de non conversion emprunt obligataire 21 787 Titres de participation - Resto Les Halles SNC - Resto Pierrefitte SNC - Resto Monthléry SNC - Resto Bezons SNC - Réa SA - Maison de la bastille SA - Resto Italiens SNC - Soremo SA - Resto Saint-Germain SNC - Resto Rosny SNC - Resto Eragny SNC - Resto Belle Epine SNC - SPR SA - Resto Trappes SNC - Resto Tours SNC - Resto Melun SNC - Resto Wasquehal SNC - Resto Clermont Ferrant SNC x x x x x x x x x x x x x x x x x x 51 308 ( 1 ) Le montant de cet engagement n'est pas significatif ( 2 ) Voir notes 8 et 9 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 86 Document de Référence 2000 ü En euros : [A MODIFIER] Note 18 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Capitaux Quote-part propres de capital Capital incluant le détenu résultat de ( en % ) l'exercice Valeur comptable Brute Maison de la bastille SA Soremo SA Réa SA Arcos SA Resto Les Halles SNC Resto Italiens SNC Resto Saint-Germain SNC Resto Bezons SNC Resto Monthléry SNC Resto Pierrefitte SNC Resto Rosny SNC Léon International SNC Société Parisienne de Restauration "SPR " SA ( 2 ) Resto Belle Epine SNC Resto Bonneuil SNC Resto Eragny SNC Resto Tours SNC Resto Gobelins SNC Resto Villiers SNC Resto Trappes SNC Resto Convention SNC Resto Vélizy SNC Resto Ile Adam SNC Resto Melun SNC Resto Vandoeuvre SNC Resto Aulnay SNC Resto Caen SNC Resto Bobigny SNC Resto Viry Chatillon SNC Resto Noyelles Godault SNC Resto Montpellier SNC Resto Mareuil SNC Resto Wasquehal SNC Resto Pessac SNC Resto Dunkerque SNC ( 1 ) Resto Clermont SNC ( 1 ) Prêts et Cautions Dividendes avances données encaissés Date de clôture Durée de l'exercice Nette 38 46 534 38 915 915 915 0 0 0 0 152 38 105 226 272 20 461 1 429 298 -224 6 -2 388 93 -178 372 99,76% 98,00% 99,98% 99,72% 99,99% 99,99% 99,99% 99,00% 99,00% 99,00% 10,00% 50,00% 100,00% 801 1 847 1 613 41 1 415 2 032 947 0 0 0 0 76 2 374 801 1 847 1 613 41 1 415 2 032 947 0 0 0 0 76 2 374 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 397 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -206 -220 -94 -2 472 -259 -102 -241 -423 -425 -2 649 123 -263 27 -1 949 -233 -139 -1 779 -381 -165 -259 147 -2 307 75 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,99% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 397 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 397 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 119 89 154 31-déc-00 117 31-déc-00 288 31-déc-00 31-déc-00 18 31-déc-00 258 31-déc-00 245 31-déc-00 31-déc-00 66 31-déc-00 31-déc-00 40 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 432 148 35 416 950 207 344 1 469 1 194 555 396 521 918 1 911 2 244 1 009 692 1 876 703 889 142 1 638 390 109 31-déc-00 64 31-déc-00 33 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 95 31-déc-00 1 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 226 31-déc-00 68 31-déc-00 209 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 18 31-déc-00 71 31-déc-00 31-déc-00 169 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 93 891 360 102 7 154 39 354 1 905 1 634 1 678 2 244 ( 1 ) Voir note 3 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 87 Document de Référence 2000 ü En francs : Note 18 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Capitaux Quote-part propres de capital Capital incluant le détenu résultat de ( en % ) l'exercice Maison de la bastille SA Soremo SA Réa SA Arcos SA Resto Les Halles SNC Resto Italiens SNC Resto Saint-Germain SNC Resto Bezons SNC Resto Monthléry SNC Resto Pierrefitte SNC Resto Rosny SNC Léon International SNC Société Parisienne de Restauration "SPR " SA ( 2 ) Resto Belle Epine SNC Resto Bonneuil SNC Resto Eragny SNC Resto Tours SNC Resto Gobelins SNC Resto Villiers SNC Resto Trappes SNC Resto Convention SNC Resto Vélizy SNC Resto Ile Adam SNC Resto Melun SNC Resto Vandoeuvre SNC Resto Aulnay SNC Resto Caen SNC Resto Bobigny SNC Resto Viry Chatillon SNC Resto Noyelles Godault SNC Resto Montpellier SNC Resto Mareuil SNC Resto Wasquehal SNC Resto Pessac SNC Resto Dunkerque SNC ( 1 ) Resto Clermont SNC ( 1 ) Valeur comptable Brute Nette 250 300 3 500 250 6 000 6 000 6 000 1 1 1 1 1 000 250 692 1 481 1 782 128 3 024 9 372 1 958 -1 467 42 -15 661 612 -1 169 2 442 99,76% 98,00% 99,98% 99,72% 99,99% 99,99% 99,99% 99,00% 99,00% 99,00% 10,00% 50,00% 100,00% 5 255 12 113 10 582 272 9 283 13 331 6 215 1 1 1 0 500 15 572 5 255 12 113 10 582 272 9 283 13 331 6 215 1 1 1 0 500 15 572 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 601 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 -1 350 -1 441 -618 -16 215 -1 696 -670 -1 582 -2 775 -2 790 -17 377 806 -1 728 175 -12 782 -1 526 -912 -11 669 -2 498 -1 083 -1 700 963 -15 132 495 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,99% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 601 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 601 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Prêts et Cautions Dividendes avances données encaissés Date de clôture Durée de l'exercice 780 581 1 013 31-déc-00 765 31-déc-00 1 890 31-déc-00 31-déc-00 120 31-déc-00 1 692 31-déc-00 1 608 31-déc-00 31-déc-00 431 31-déc-00 31-déc-00 263 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 2 831 968 230 2 729 6 232 1 359 2 258 9 633 7 833 3 638 2 598 3 418 6 022 12 533 14 720 6 616 4 541 12 303 4 609 5 833 930 10 742 2 556 712 31-déc-00 421 31-déc-00 214 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 623 31-déc-00 4 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 1 484 31-déc-00 445 31-déc-00 1 370 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 116 31-déc-00 464 31-déc-00 31-déc-00 1 107 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 31-déc-00 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 608 5 844 2 364 667 46 1 013 253 2 324 12 494 10 719 11 010 14 719 ( 1 ) Voir note 3 Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 88 Document de Référence 2000 4.2.4. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31/12/2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport sur : - le contrôle des comptes annuels pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2000, de la société LEON de BRUXELLES S.A., établis en francs français, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris et Levallois, le 10 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes Alain Taine Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Christian Martin Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 89 Document de Référence 2000 4.2.5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article 225-88 Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article 225-86 du Code de Commerce. Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été fournies avec les documents de base dont elles sont issues. Les personnes concernées sont : - administrateur et membre du Conseil de Surveillance, M. Alain ROUBACH également associé de la SCI Félix Faure, et représentant de Léon de Bruxelles SA, Gérante de SNC Resto Velizy. - membres du Directoire, Messieurs M. RZETELNY et A-L. BOUSSAGOL seront également représentant de Léon de Bruxelles SA, Gérante de SNC Resto Velizy. Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. a) Un Bail a été conclu auprès de la SNC Resto Vélizy pour un loyer de 292 800 F HT par an plus charges à compter de février 2000, pour des bureaux connexes au restaurant, destiné au service d'exploitation ; il a été autorisé le 13 janvier 1999. Soit pour 2000 : 268.400F. b) Un Bail commercial a été conclu auprès de la SCI Félix Faure, pour un loyer de 19 000 F HT par mois plus charges, porté à 19 106 F, puis 18 947 F HT, au 12 rue Félix Faure Paris 15è, destiné au service d'entretien; il a été autorisé le 12 mars 1998. q Soit pour 2000 : 227 682 F L'assemblée générale mixte du 12 mai 1999 ayant précisé et étendu l'objet social, les conventions précédemment citées et poursuivies avec les filiales sont désormais visées par l'objet social de l'entreprise. Ces conventions sont courantes et conclues à des conditions normales, aux mêmes conditions que pour les restaurants franchisés lorsque les conventions sont applicables. Conformément à l'article L.225-87 Code de Commerce, il n'en sera pas rendu compte plus en détail. Telles sont les informations que nous avons cru devoir porter à votre connaissance en application des dispositions légales. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 90 Document de Référence 2000 Fait à Levallois-Perret et Paris le 10 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Membre de la Compagnie Régionale de Paris Alain TAINE Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Christian Martin Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 91 Document de Référence 2000 5. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION L’Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2000 a autorisé la Société LEON de BRUXELLES à modifier son mode de gestion par l’adoption d’une formule dualiste d’administration sous Directoire et Conseil de surveillance. 5.1. CONSEIL DE SURVEILLANCE ü Du 21 mars 2000 au 13 octobre 2000 : Président : Alain ROUBACH Nommé par l’AG Mixte du 21 mars 2000 en qualité de membre du Conseil de Surveillance et désigné Président du Conseil de Surveillance par le Conseil réuni le même jour pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2006 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 . Membres du Conseil de Surveillance : Ont été nommés par l’AG Mixte du 21 mars 2000 en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2006 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 : - Stanislas CROMBACK, né le 18 octobre 1957 demeurant 251, boulevard Pereire 75017 Paris désigné vice-président du Conseil de Surveillance ; il a été remplacé le 27 septembre 2000. - Pierre PLASSE , né le 25 novembre 1956 demeurant 35, boulevard d’Auteuil 92 100 Boulogne - Rudy VANLANCKER, né le 8 janvier 1957 demeurant 91 OBBERG – 1780 WEMMEL Belgique Président et Administrateur « GROUPE LEON DE BRUXELLES » Président et Administrateur « RVL RESTAURATION S.A. » Président et Administrateur « NEVIK S.A. » - Raphaël PALTI, né le 21 juin 1957 demeurant 80, rue de Chézy 92 200 Neuilly Président Président Membre du Conseil de Surveillance « ALTAVIA » « FONCIERE BLANQUI » « ETAM DEVELOPPEMENT » - Société Financière ALCLAN, société civile de participation, au capital de 10 001 000 Francs dont le siège est situé 7, rue Léon Bonnat – 75016 Paris, représentée par Valérie ROUBACH. Cette société, démissionnaire le 27 septembre 2000, a été remplacée par : Monsieur Elie VANNIER, né le 15 juin 1949 demeurant 27, rue de Prony, 75017 Paris. Directeur Général « GROUPE GRANDVISION » Lors de la séance du 27 septembre 2000, Monsieur Rudy VANLANCKER a été désigné Vice-Président du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Stanislas CROMBACK. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 92 Document de Référence 2000 ü Depuis le 13 octobre 2000 : Président : Jean-Louis DETRY Monsieur Jean-Louis DETRY ayant proposé de reprendre la Présidence du Conseil de Surveillance il a été procédé à une recomposition du Conseil de Surveillance. Le Conseil du 13 octobre 2000 a nommé à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Raphaël PALTI démissionnaire et sous réserve de la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale, Monsieur Jean-Louis DETRY, demeurant 14, Boulevard Senard, 92 210 Saint-Cloud, pour la période restant à courir du mandat de Monsieur Raphaël PALTI, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tiendra au cours de l’année 2006. Membres du Conseil de Surveillance : Le Conseil du 13 octobre 2000 a décidé de nommer à titre provisoire, en remplacement de Messieurs Stanislas CROMBACK, Elie VANNIER, Pierre PLASSE et sous réserve de la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale, pour la période restant à courir du mandat des membres démissionnaires, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tiendra au cours de l’année 2006, - Monsieur Jean-Robert GIBART Demeurant 18, allée de la Forêt 92 360 MEUDON la FORET - Monsieur Rudy VANLANCKER Vice Président du Conseil demeurant 91 OBBERG 1780 WEMMEL Belgique (confirmé dans ses fonctions) - Monsieur Hubert LECLERCQ Demeurant 118, avenue de Villiers 75 017 Paris - Monsieur Louis Philippe KUHNE Demeurant 22, rue de Vintimille 75009 PARIS 5.2. DIRECTOIRE ü Du 21 mars 2000 au 13 octobre 2000 Président : Michel RZETELNY Le Conseil de surveillance du 21 mars 2000 a nommé membre et Président du Directoire pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et qui se tiendra dans l’année 2004, Monsieur Michel RZETELNY représentant la Société Dirigeants et Investisseurs, avec laquelle la Société LEON DE BRUXELLES SA a passé un contrat. Membres du Directoire Madame Nathalie JEZEGABEL a été désignée membre du Directoire par le Conseil de Surveillance du 21 mars 2000 pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et qui se tiendra dans l’année 2004. Monsieur Olivier BENDEL a été désigné membre du Directoire par le Conseil de Surveillance du 21 mars 2000 pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et qui se tiendra dans l’année 2004. Monsieur Olivier BENDEL a démissionné de ses fonction le 26 avril 2000. ü Depuis le 13 octobre 2000 Président : Monsieur André-Luc BOUSSAGOL Monsieur André-Luc BOUSSAGOL, né le 16 août 1942, demeurant, 35, boulevard d’Auteuil – 92 100 Boulogne a été nommé par le Conseil de Surveillance du 13 octobre 2000, membre et Président du Directoire, pour la Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 93 Document de Référence 2000 durée des fonctions de membre du Directoire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et qui se tiendra au cours de l ‘année 2004. Son cursus est le suivant : De 1968 à 1989 : Groupe SUEZ De 1990 à 1995 : Président d’ALEXAL S.A. De 1995 à 1999 : Consultant ALLIANCE 35 SC Membre du Directoire : Madame Nathalie JEZEGABEL a été confirmée dans ses fonctions. 5.3. DIRECTION DU GROUPE L’ensemble des personnes citées ci-dessous compose l’équipe de Direction du Groupe LEON DE BRUXELLES S.A. Encadrement administratif : André-Luc BOUSSAGOL Nathalie JEZEGABEL Jean-Yves CALLIES Hubert THELLIER Frédéric SCHMITT Jean-Yves LAHAYE Frédéric LECOMTE Didier SERGENT Olivier BESSON Eric FLEUROT Emmanuel RENAULT Aimé POIRIER Xavier MOUKAH Emmanuelle BAILLIF Président Secrétaire Général Directeur des Opérations Directeur Financier Contrôleur de Gestion Directeur Régional Directeur Régional Directeur Régional Directeur de la Qualité Directeur des Achats Directeur Technique Responsables Informatiques Chargée de la Communication • Les rémunérations totales brutes et avantages en nature versés à l’équipe d’encadrement administratif dont la composition est détaillée ci-dessus se sont élevés au titre de l’exercice 2000 à 6 224 084 F. Ce montant est une rémunération annualisée prenant en compte l’intégration en cours d’année de certains salariés. • Au titre des jetons de présence, il n’a été versé aucune somme en 2000. • L’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 1999 ainsi que l’Assemblée Générale des Obligataires du 15 février 1999 a autorisé le Conseil d’administration à ouvrir les augmentations de capital par émission d’actions à libérer en numéraire et, à consentir des options donnant droit au bénéfice des salariés de la Société LEON de BRUXELLES S.A. et des sociétés de son Groupe dans le cadre de l’article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de cinq ans à compter de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le nombre total d’options pouvant être attribué est de 120.000 donnant droit à souscrire au maximum 120.000 actions. Au 31 décembre 2000, le nombre total d’options attribuées est de 80.000. En raison du départ de salariés bénéficiaires, seules 27 000 options restent exerçables. Le 29 janvier 2001 15 000 options nouvelles ont été attribuées. Le nombre d’options restant à attribuer est de 25 000. • Il n’existe pas de schéma d’intéressement du personnel. • En dehors des conventions spéciales mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, il n’existe aucune convention spéciale nouvelle signée depuis le 31 octobre 2000. • Il n’existe aucun prêt et garantie accordé ou constitué en faveur des organes d’administration et de direction. Léon de Bruxelles SA à Directoire et Conseil de Surveillance 94 Document de Référence 2000