leon de bruxelles

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LEON DE BRUXELLES
DOCUMENT DE REFERENCE RELATIF AUX COMPTES 2000
COB
En application de son règlement n° 98-01, La Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent
document de référence le 13 juin 2001 sous le numéro R-01-295. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération
financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce
document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet
enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la
situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVERTISSEMENT
« La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du public sur les éléments suivants :
- le paragraphe 3.5 relatifs aux principaux facteurs de risques présentés dans le chapitre III ;
- le résultat net de l’exercice est une perte de 12 millions d’euros. »
Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles au siège social de Léon de Bruxelles :
5, rue de Chartres – 92200 Neuilly
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
1
Document de Référence 2000
SOMMAIRE
1. RESPONSABLE DE LA NOTE D’INFORMATION ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES
COMPTES ............................................................................................................................................................. 4
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
2.
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE .......................................................................................... 4
RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES............................................................................................. 4
ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................... 5
RESPONSABLE DE L’INFORMATION ........................................................................................................... 6
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL.............................................................................. 7
2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE .......................................................................................... 7
2.1.1.
Dénomination Sociale ..................................................................................................................... 7
2.1.2.
Date de création .............................................................................................................................. 7
2.1.3.
Siège Social ..................................................................................................................................... 7
2.1.4.
Durée de vie .................................................................................................................................... 7
2.1.5.
Forme juridique............................................................................................................................... 7
2.1.6.
Exercice social ................................................................................................................................ 7
2.1.7.
Objet social (article 3 des statuts)................................................................................................... 7
2.1.8.
Registre du commerce et des sociétés : ........................................................................................... 8
2.1.9.
Code d’activité APE :...................................................................................................................... 8
2.1.10. Affectation et répartition des bénéfices (article 19 des statuts)....................................................... 8
2.1.11. Assemblées générales (article 16 des statuts) ................................................................................. 8
2.1.12. Franchissements et seuils (art.11B des statuts)............................................................................... 9
2.1.13. Consultation des documents sociaux, comptables et juridiques...................................................... 9
2.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL........................................................................... 10
2.2.1.
Capital social (article 7 des statuts).............................................................................................. 10
2.2.2.
Capital potentiel ............................................................................................................................ 11
2.2.3.
Capital autorisé non émis.............................................................................................................. 11
2.2.4.
Pacte d’actionnaires...................................................................................................................... 11
2.2.5.
Nantissements................................................................................................................................ 11
2.3. DIVIDENDES ........................................................................................................................................... 12
2.4. MARCHE DU TITRE ................................................................................................................................. 12
2.4.1.
Informations générales :................................................................................................................ 12
2.4.2.
Evolution du marché de l’action ................................................................................................... 13
2.4.3.
Contrat de liquidité ....................................................................................................................... 13
2.4.4.
Programmes de rachat de titres .................................................................................................... 13
3.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE ........................................................................... 14
3.1. PRESENTATION DU GROUPE ................................................................................................................... 14
3.2. L’EVOLUTION DU MARCHE .................................................................................................................... 19
3.3. ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 31/12/2000.......................................................................................... 20
3.4. LES RESSOURCES HUMAINES ................................................................................................................. 21
3.5. MARQUES ET BREVETS .......................................................................................................................... 21
3.6. FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................................................... 21
3.7. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ......................................................................................................... 24
3.8. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES ................................................................................................ 25
3.8.1.
Evolution récente du capital : ....................................................................................................... 25
3.8.2.
Perspectives et plan de redressement :.......................................................................................... 25
3.8.3.
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2001 ................................................................................ 26
4.
PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE – RESULTATS ............................................................. 28
4.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2000 .................................................................................................. 28
4.1.1.
Compte de résultat consolidé au 31/12/2000 ................................................................................ 28
4.1.2.
Bilan consolidé au 31/12/2000 ...................................................................................................... 30
4.1.3.
Tableau de financement consolidé au 31/12/2000 ........................................................................ 34
4.1.4.
Annexes aux comptes consolidés du 31/12/2000 ........................................................................... 36
4.1.5.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2000........ 61
4.2. COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2000 ........................................................................................................ 62
4.2.1.
Compte de résultat social au 31/12/2000 ...................................................................................... 62
4.2.2.
Bilan social au 31/12/2000............................................................................................................ 64
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Document de Référence 2000
4.2.3.
4.2.4.
4.2.5.
5.
Annexes aux comptes sociaux clôturés le 31/12/2000 ................................................................... 68
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31/12/2000 ............ 89
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées....................... 90
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..................................................................... 92
5.1.
5.2.
5.3.
CONSEIL DE SURVEILLANCE................................................................................................................... 92
DIRECTOIRE ........................................................................................................................................... 93
DIRECTION DU GROUPE.......................................................................................................................... 94
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Document de Référence 2000
1. RESPONSABLE DE LA NOTE D’INFORMATION ET RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES
1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
ü
Nom et qualité du responsable :
M. André-Luc BOUSSAGOL
Président du Directoire
ü
Attestation du responsable
A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur leur patrimoine,
l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du groupe LEON DE BRUXELLES.
Elle ne comporte pas d’omission, de nature à en altérer la portée.
André-Luc BOUSSAGOL
Président du Directoire
1.2. RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES
ü
Commissaires aux comptes titulaires
M. TAINE
73, rue Jules Guesde
92300 Levallois
Nommé en 1990 à la création de la société. Renouvellé en 1996, pour un mandat venant à échéance de l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Coopers & Lybrand Audit, membre de PriceWaterHouseCoopers représenté par M. MARTIN
34, place des Corolles
92908 Paris la Défense Cedex
Nommé en 1996, pour un mandat venant à échéance de l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2001.
ü
Commissaires aux comptes suppléants
SECAT S.A représenté par M. TAINE
73 rue Jules Guesde
92300 LEVALLOIS PERRET
Nommé en 1996, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’A.G. statuant sur les comptes de l’exercice
2001.
Léon de Bruxelles
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Document de Référence 2000
M. FORSZPANIAK
53, avenue Raymond Poincaré
75016 PARIS
Nommé en 1996, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’A.G. statuant sur les comptes de l’exercice
2001.
1.3. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Léon de Bruxelles SA et en application du règlement
COB 9801, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent
document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du directoire. Il nous appartient
d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les
comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans
le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations
portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous
aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1998, 1999 et 2000
arrêtés par le Directoire, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en
France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant
sur la situation financière et les comptes, présentées dans le document de référence.
Coopers & Lybrand Audit
Membre de PricewaterhouseCoopers
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Alain Taine
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Christian Martin
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1.4. RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Direction Générale du groupe Léon de Bruxelles :
5, rue de Chartres,
92522 Neuilly sur Seine Cedex
Tel : 33 (0)1 55 61 24 06
Fax : 33 (0)1 46 37 24 45
M. André-Luc BOUSSAGOL
Président du Directoire
Nathalie JEZEGABEL
Membre du Directoire
Hubert THELLIER
Directeur Financier
Communication Financière :
ACTUS FINANCES
11, rue Quentin Bauchart
75008 Paris
Tel : 33 (0)1 53 67 36 36
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Document de Référence 2000
2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE
2.1.1.
Dénomination Sociale
LEON DE BRUXELLES
2.1.2.
Date de création
La société a été créée le 1er février 1990.
2.1.3.
Siège Social
Depuis le 12/03/98 : 5 rue de Chartres 92200 Neuilly
2.1.4.
Durée de vie
99 ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 13 février
2089, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2.1.5.
Forme juridique
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23
mars 1967.
2.1.6.
Exercice social
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
2.1.7.
Objet social (article 3 des statuts)
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
-
la restauration commerciale, ainsi que toutes opérations connexes se rattachant directement ou indirectement
à l'objet ci-dessus indiqué.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers,
par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits
sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'interdit économique, de prise ou de
donation en location ou en gérance de tous biens ou droits.
La société aura également pour objet de développer des activités de restauration sous franchise, soit en
particulier :
-
Rechercher des emplacements,
Construire ou prendre à bail les locaux nécessaires,
Concevoir l’architecture type du bâtiment,
Former le personnel,
Eventuellement rechercher et mettre en place le financement, faciliter la gestion de trésorerie en apportant
éventuellement sa caution ou des garanties,
Rechercher et acheter le matériel nécessaire,
Eventuellement gérer et administrer ; veiller à l’entretien, à la qualité des produits et des services,
Assurer la promotion de l’enseigne et d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour assurer
l’ouverture et le fonctionnement des restaurants.
Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et
importance qu'ils soient, dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la
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7
Document de Référence 2000
réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les
intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation
d'affaires.
2.1.8.
Registre du commerce et des sociétés :
NANTERRE B 353 559 131
2.1.9.
Code d’activité APE :
2.1.10.
Affectation et répartition des bénéfices (article 19 des statuts)
741 G
La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au
dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue audessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de
l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter à
nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de
dividendes.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Il peut être accordé à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en
distribution, une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par
la loi.
L'écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
2.1.11.
Assemblées générales (article 16 des statuts)
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les
règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis
de convocation.
Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire peut participer
aux délibérations de l'assemblée générale ordinaire (à condition de détenir dans les conditions prévues par
l'article 165 de la loi du 24 juillet 1966, au moins dix actions), ou extraordinaire. Tout actionnaire titulaire d'une
ou plusieurs actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux délibérations de l'assemblée spéciale des
titulaires d'actions de cette catégorie, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.
L'actionnaire peut assister aux assemblées sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres
sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit, le cas échéant, d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis
de convocation et d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions en compte
jusqu'à la date de l'assemblée.
La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la
date de réunion de l'assemblée.
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Document de Référence 2000
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote, ou par son conjoint ;
à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
2.1.12.
Franchissements et seuils (art.11B des statuts)
Sans préjudice des déclarations devant être effectuées au titre des franchissements de seuils légaux, toute
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, compte tenu également des
actions assimilées au sens de l'article 356-1-2 de la loi du 24 juillet 1966, une fraction du capital égale à 2,5%,
sera tenue de notifier à la société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil, le
nombre total d’action ainsi que le nombre total de titres donnant accès au capital qu’elle possède. Cette
information est également faite dans le même délai lorsque la participation devient, dans les mêmes conditions,
inférieure au seuil précité. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre
ou à la répartition des actions, ces pourcentages et informations s'apprécient en droit de vote.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions fixées au paragraphe précèdent, les actions
excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires
qui se tiendraient jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ;
dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne
peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent qu’à la
demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au
moins 2,5% du capital de la société.
2.1.13.
Consultation des documents sociaux, comptables et juridiques
Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux, comptables ou juridiques peuvent être consultés dans
les conditions légales et réglementaires au 5 rue de Chartres à Neuilly (92200).
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Document de Référence 2000
2.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
2.2.1.
Capital social (article 7 des statuts)
Au 31/12/2000, le capital social s’élève à 4.250.996 euros divisé en 2.125.498 actions de même catégorie,
nominative ou au porteur, d'une valeur nominale de 2 euros, entièrement libérées.
ü
Evolution du capital de la SA LEON DE BRUXELLES depuis sa création :
Date
15 janvier 1990
ü
Nature de l'opération
Montant
Création
apport en numéraire
Nombre total
d'actions
Nominal
des actions
Montant du
capital
250 000F
2 500
100F
250 000F
25 septembre 1992
Augmentation de capital
apport en numéraire
2 000 000F
22 500
100F
2 250 000F
19 janvier 1993
Augmentation de capital
apport en numéraire
2 000 000F
42 500
100F
4 250 000F
29 juin 1995
Augmentation de capital
incorporation de réserves
17 000 000F
212 500
100F
21 250 000F
4 avril 1997
Division du nominal
-
2 125 000
10F
21 250 000F
17 mars 1999
Augmentation du capital par
conversion de 498 obligations en
498 actions nouvelles
4 980
2 125 498
10F
21 254 980F
2 juin 1999
Conversion du capital social en
Euros
Augmentation du capital par
prélèvement sur le poste réserve
6 629 725,83 F
2 125 498
2 Euros
4 250 996 Euros
Répartition du capital de la SA Léon de Bruxelles
ACTIONNAIRES
(Nominal)
31/12/96
Nombre
%
(100 FrF.) capital
Groupe Stéphane LANG-WILLAR (1)
Groupe Alain ROUBACH (2)
Jean-Louis DETRY
Public
106 250 50,000
106 250 50,000
0
0,000
0
0,000
212 500 100,000
31/12/97
Nombre
%
(10 FrF.) capital
31/12/98
Nombre
%
(10 FrF.) capital
682 661 32,125
682 728 32,128
0
0,000
759 611 35,746
2 125 000 100,000
0
0,000
554 786 26,108
0
0,000
1 570 214 73,892
2 125 000 100,000
31/12/99
Nombre
%
(2 Euros) capital
0
0,000
428 961 20,186
0
0,000
1 696 537 79,837
2 125 498 100,000
31/12/00
Nombre
%
(2 Euros) capital
0
0,000
0
0,000
247 000 11,620
1 878 498 88,380
2 125 498 100,000
(1) Monsieur Stéphane LANG-WILLAR et la Holding familiale détenue majoritairement par Stéphane LANG-WILLAR
(2) Monsieur Alain ROUBACH et la Société Civile familiale détenue majoritairement par Alain
ROUBACH
En l'absence de droit de vote double, le pourcentage d'actions détenues correspond à l'identique aux droits de vote de chacun des actionnaires.
ü
Action de concert :
Il n’existe pas d’action de concert.
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Document de Référence 2000
ü
Droit attaché aux actions :
Toutes les actions sont de même catégories et confèrent les mêmes droits, tant en droits de votes aux assemblées
d’actionnaires que dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation.
ü
Mode d’inscription:
Les actions sont inscrites au gré des propriétaires :
- en compte nominatif pur
- en compte nominatif administré
- au porteur, chez un intermédiaire agréé.
2.2.2.
Capital potentiel
Il existe 294.613 obligations susceptibles de donner accès directement au capital de la société par conversion de
celles-ci en nouvelles actions à émettre à raison d’une obligation convertible contre une action.
2.2.3.
Capital autorisé non émis
Le conseil d'administration de la société a été autorisé par l’assemblée générale du 4 avril 1997 et ce, pour la
durée maximale autorisée (cinq ans), à porter le capital jusqu'à concurrence d'une somme de 10.000.000 Francs
pour le porter au montant maximum de 31.250.000 Francs, en une ou plusieurs fois soit par l'émission d'actions
ordinaires souscrites en numéraire, avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserve et
attribution gratuite d'actions ordinaires.
Il n’existe aucune condition statutaire plus restrictive que les conditions légales ordinaires concernant la
modification du capital.
2.2.4.
Pacte d’actionnaires
Il n’y a aucun pacte d’actionnaires.
2.2.5.
Nantissements
Les titres des sociétés suivantes ont été donnés en nantissements :
-
SNC RESTO MONTLHERY
SNC RESTO BEZONS
SNC RESTO LES HALLES
SNC RESTO PIERREFITTE
SNC RESTO ROSNY
SNC RESTO ERAGNY
SNC RESTO TRAPPES
SNC RESTO TOURS
SNC RESTO MELUN
SNC RESTO VANDOEUVRE
SNC RESTO WASQUEHAL
MAISON DE LA BASTILLE SA
SOREMO SA
REA SA
Léon de Bruxelles
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11
Document de Référence 2000
Les fonds de commerce des sociétés suivantes ont été nantis :
-
-
SNC RESTO DUNKERQUE,
SNC RESTO VIRY,
SNC NOYELLES GODAULT,
SNC RESTO MAREUIL,
SNC RESTO SAINT-GERMAIN,
SNC RESTO ITALIENS,
SNC RESTO MONTLHERY,
SNC RESTO PIERREFITTE,
SNC RESTO CONVENTION,
SNC RESTO BELLE EPINE,
SNC RESTO WASQUEHAL,
SNC RESTO VELIZY,
SNC RESTO TRAPPES,
SNC RESTO TOURS,
SNC RESTO VANDOEUVRE,
SNC RESTO GOBELINS,
REA SA,
SPR SA,
MAISON DE LA BASTILLE SA
Le contrat de crédit-bail suivant a été nanti :
-
SNC RESTO CLERMONT
2.3. DIVIDENDES
Les dividendes versés par la société dans les dernières années sont les suivantes :
Années
Brut
Avoir fiscal
Net
FF
Euros
FF
Euros
FF
Euros
1996
2,10
0,32
0,70
0,11
1,40
0,21
1997
3,15
0,48
1,05
0,16
2,10
0,32
1998
3,60
0,55
1,20
0,18
2,40
0,37
1999
-
-
-
-
-
-
2000
-
-
-
-
-
-
La société n’a distribué aucun dividendes au titre des exercices antérieurs à 1995.
Les dividendes non réclamés au bout de cinq ans sont prescrits (article 2027 du code civil) et sont reversés à
l’Etat (article L27 et R46 du Code du Domaine de l’Etat)
2.4. MARCHE DU TITRE
2.4.1.
Informations générales :
Code Sicovam
Place de cotation
Flottant :
Cours au 10 avril 2001
Capitalisation boursière au 10 avril 2001
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
:
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:
:
:
3495
Euronext Paris – Second Marché – Continu A
88,38%
3,40 €
7,23 M€
12
Document de Référence 2000
2.4.2.
Mois
Evolution du marché de l’action
Plus Haut Plus Bas
Volume
Capitaux
(MEUR)
janvier-00
36
25,15
314 225
9,776
février-00
32,5
25
123 639
3,428
mars-00
29,9
19
201 999
4,73
avril-00
21,3
16,11
221 769
4,133
mai-00
17,5
12,5
196 370
2,92
juin-00
14,4
11,23
108 205
1,402
12,21
10,22
78 642
0,871
juillet-00
août-00
septembre-00
11
8,76
162 866
1,547
12,39
8
159 974
1,565
8,8
5,06
443 513
1,947
11,19
6,6
153 475
1,338
7
4,21
181 387
0,989
5,15
4,05
171 087
0,804
octobre-00
novembre-00
décembre-00
janvier-01
Source: Euronext Paris, Fininfo
2.4.3.
Contrat de liquidité
Il n’existe pas de contrat de liquidité.
2.4.4.
Programmes de rachat de titres
L'assemblée générale du 4 avril 1997 autorise la société à opérer en Bourse, conformément aux dispositions des
articles 217-2 à 217-7 de la loi du 24 juillet 1966, et des règlements de la Commission des Opérations de Bourse,
sur ses propres actions en vue de régulariser son marché.
Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées à un prix maximum d'achat de 1.000 francs et minimum
de vente de 100 francs, dans la limite d'un nombre maximum de 20.000 actions et sous réserve du respect des
limitations fixées par les textes susvisés.
La présente autorisation a été accordée pour une durée arrivant à expiration à l’issue de l'assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1998, sans pouvoir excéder 18 mois. Elle a été
renouvelé à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 1999. Il sera demandé à la
prochaine assemblée générale des actionnaires de renouveler cette autorisation.
Il n’a été réalisé aucune opération de rachat de ses actions par la société en 2000.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
13
Document de Référence 2000
3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE
3.1. PRESENTATION DU GROUPE
ü
Historique :
En 1893, Léon VANLANCKER décidait de s’installer à proximité de la Grand-Place de Bruxelles puis
déménageait dix ans plus tard, rue des Bouchers, et ouvrait une « friture » qui portait son nom « Chez Léon ».
En 1989, Rudy VANLANCKER décidait de confier à la société Resto Diffusion (qui deviendra Léon de
Bruxelles SA), fondée par Stéphane LANG-WILLAR et Alain ROUBACH, la Master franchise de l’enseigne
LEON de BRUXELLES pour la France.
Depuis 1989, Léon de Bruxelles SA gère et exploite en France, principalement au travers de filiales, des
restaurants à l’enseigne LEON de BRUXELLES.
Le 1er décembre 1998, LEON de BRUXELLES SA a levé l’option d’achat sur la marque, le savoir-faire et les
droits d’auteurs pour la France. Depuis le 1er décembre 1998, LEON DE BRUXELLES SA n’est donc plus
tenue au paiement de redevances à la société belge C.L.D.R.. Alors qu’en 1998, le montant total de ces
redevances s’est élevées à 3,9 Millions de francs (0,59 Millions d’Euros), en 1999, l’économie réalisée a été de
4,56 millions de francs (0,69 Million d’Euros). La chaîne Léon de Bruxelles en France est constituée de 37
unités, dont 4 sont des franchisés indépendants.
La chaîne a connu une forte expansion au cours des deux dernières années. En effet, le nombre de restaurants en
propre s’élevait au 31/12/1997 à 13 unités et a été augmenté au cours des années 1998 et 1999 de 20 restaurants.
Léon de Bruxelles exploite un concept culinaire précis, celui de la "Brasserie Belge" qui décline un certain
nombre de recettes de moules et frites, accompagnées d'autres produits belges (bières, gaufres, etc.). Le groupe
évolue aujourd’hui de plus en plus vers une offre de recettes à base de produits de la mer et de salades
composées.
Léon de Bruxelles SA se situe donc sur le marché de la restauration de chaîne dont les autres intervenants
principaux sont : Hippopotamus, La Criée, Pizza del Arte, Les trois brasseurs, El Rancho, Buffalo Grill, Bistro
Romain.
ü
L’année 2000 :
Au cours de l’année 2000, l’activité de la société a légèrement progressé par rapport à 1999. Cette progression
est de + 2 % pour les brasseries du Groupe, et de + 2,3 % pour les produits d’exploitation consolidés qui
atteignent 345,1 MF. Les ventes de l’enseigne qui incluent toujours 4 franchisés sont en augmentation plus faible
de + 1 % par rapport à 1999. Elles atteignent 392,3 MF.
A périmètre comparable, les ventes de l’enseigne ont continué de reculer de – 7,6 %, contre – 9 % en 1999.
Le nombre de restaurants en exploitation dans le Groupe est resté stable avec 33 unités.
La décision prise en début d’année de geler le programme d’ouverture de nouvelles brasseries, qui n’avaient pas
fait l’objet d’engagements irrévocables, a bien été tenue. Un seul restaurant a donc été ouvert en mai à ClermontFerrand ; une filiale a été créée à cet effet, dont Léon de Bruxelles détient 99 % des parts. Son développement se
fait dans de bonnes conditions.
Le restaurant de Melun a été fermé pendant 8 mois jusqu’en septembre, par suite des intempéries de décembre
1999. Les compagnies d’assurances ont indemnisé le Groupe de la totalité des dommages immobiliers et des
pertes d’exploitation.
L’activité du restaurant de Dunkerque a été suspendue à la fin du mois d’octobre après 10 mois d’activité. Cette
brasserie de 224 places a été ouverte dans un Centre commercial qui n’a tenu aucune des promesses de
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
14
Document de Référence 2000
chalandise qui avaient été faites. Les pertes d’exploitation du restaurant sont donc devenues rapidement
inacceptables, sans qu’il soit possible de pouvoir raisonnablement envisager une amélioration des résultats à
court terme.
Le ticket moyen des restaurants du Groupe a été de 112 F en 2000. Il a diminué de 3 F par rapport à 1999, à la
suite des décisions de baisse de prix qui ont été prises en début d’année.
Une nouvelle carte a été mise au point en octobre 2000 pour la période automne/hiver. Certains prix ont été
revus à la hausse et un ensemble de plats de « brasserie » plus étoffé, a été mis à la disposition des clients. Une
formule déjeuner à moins de 60 F permet par ailleurs de répondre à la demande de la clientèle urbaine.
Le nombre de clients du Groupe a augmenté dans l’année de plus de 130 000, et plus de 3,4 millions de repas ont
été servis. L’ensemble de la chaîne a reçu 4,1 millions de clients.
Malgré cette hausse de la fréquentation, le taux de rotation moyen des brasseries reste à 1,4. Il était de 1,6 en
1999.
La très forte expansion du nombre de restaurant ouvert en 1998 et 1999 n’a donc pas encore été bien suivie par la
clientèle.
Par ailleurs, ce taux de rotation reste nettement supérieur à Paris, comparé à celui de la région parisienne ou de la
province. Il masque de plus une très forte diversité de la fréquentation dans nos points de vente.
Certaines de nos brasseries, malgré une direction renouvelée, ont toujours une fréquentation très faible, qui ne
permet pas d’envisager leur rentabilité dans les prochaines années. Elles devront être fermées en 2001, tout
comme l’a été le restaurant de Dunkerque en octobre 2000. Comme ces restaurants ont été souvent ouverts en
1998 et 1999, ils entraîneront des pertes d’actif très importantes pour le Groupe.
ü
Commentaires sur les comptes consolidés
Les produits d’exploitation consolidés s’établissent à 345,1 millions de FrF en progression de 2,3 % par rapport à
l’année précédente. Les charges d’exploitation consolidées sont en augmentation de 10,3 points. Elles passent de
296 MF en 1999 à 338,2 MF en 2000.
Cette variation de 42,2 MF est très forte. Elle est due à 3 facteurs principaux :
-
l’augmentation des achats matières et variations de stock atteint 13,7 MF, soit 3,5 points de produits
d’exploitation ;
Dans le coût/matière, le différentiel de prix d’achat des moules compte pour 5 MF. Il est en hausse de
27,4 % par rapport à l’année 1999. L’augmentation du nombre de repas servis pour un chiffre
d’affaires équivalent, compte pour 0,5 point. Les augmentations des prix d’achat, des coûts de
logistique, les pertes matières et la démarque inconnue expliquent la variation complémentaire du
poste achat.
-
les charges de personnel sont en hausse de 14,5 MF, soit 3,4 points par rapport à 1999.
Elles sont consécutives, à hauteur de 11,4 MF, au coût en année pleine, de la masse salariale des 10
restaurants ouverts en 1999. Une charge de 3,1 MF correspond au paiement des minima salariaux
dans les brasseries dont le chiffre d’affaires ne permettait pas de les atteindre.
-
les dotations aux amortissements et provisions sont en hausse de 6,6 MF environ (+ 1,7 point). Elles
correspondent à la prise en compte, en année pleine, des investissements de l’année 1999.
Les impôts et taxes et les autres charges externes sont en hausse respectivement d’environ 2,5 MF et 5 MF.
L’excédent brut d’exploitation s’établit donc pour l’année 2000 à 46,6 MF, et le résultat d’exploitation à 6,8 MF.
Il est en baisse de 34,4 MF, soit 10,3 points.
Le résultat financier s’est fortement dégradé de 10,1 MF pour atteindre - 23,8 MF, soit 6,9% des produits
d’exploitation. Cette détérioration a 3 causes :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
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Document de Référence 2000
i la hausse des taux d’intérêt en 2000 par rapport à 1999. La Société y est très sensible du fait de
la part de son endettement à taux variable (plus des 2/3 environ).
i l’augmentation de l’assiette de l’endettement, consécutive aux investissements de l’année 1999,
qui ont joué à plein en 2000.
i l’augmentation de la provision pour prime de non-conversion de l’emprunt obligataire à hauteur
de 5,8 MF.
Le résultat courant consolidé baisse en conséquence de 44,5 MF. Il met en évidence une perte de 17 MF, soit 4,9
points des produits d’exploitation.
Les pertes exceptionnelles de l’année 2000 sont de 82,4 MF. Elles ne sont pas comparables à celles de l’année
précédente. Elles incluent en effet, à la fois des produits et des pertes constatées dans l’exercice, et les provisions
de restructuration liées à des décisions de gestion prises ou inéluctables à la fin de l’année 2000.
-
Les produits exceptionnels de 12,6 MF sont essentiellement des indemnités d’assurance
dommage/exploitation attendues des compagnies d’assurances, à la suite de la tempête de décembre
1999.
-
Les charges exceptionnelles de 11 MF environ, sont liées aux même causes. Elles incluent des
travaux exceptionnels, des pertes sur cession d’immobilisations et des pertes diverses.
-
La dotation aux provisions exceptionnelles de 84,3 MF se décompose de la façon suivante :
icoût de la fermeture de la brasserie de Dunkerque : environ 11 MF.
i provision pour risques et charges (prud’homaux, abandon de projet et autres risques) :
8,3 MF.
iprovision de restructuration du Groupe pour la fermeture inéluctable de 5 restaurants, à
hauteur de 65 MF environ.
Le résultat net consolidé s’élève à – 79,2 millions de F, incluant un montant d’impôt actif de 19,9 MF, limité au
carry-back, et au disponible futur de carry-back.
Ce résultat fait apparaître que les capitaux propres consolidés en 2000 sont négatifs de 13,3 MF. Ils étaient pour
mémoire positif de 65,9 MF en 1999.
Cette situation nette revient à constater que les pertes d’exploitation et les pertes d’actif du Groupe exigent à la
fois une augmentation de capital, et une restructuration des autres passifs exigibles.
ü
Commentaires sur les comptes sociaux
Comme les années précédentes, les ressources de la société LEON de BRUXELLES SA proviennent des
redevances de franchises perçues, tant auprès des quatre restaurants franchisés indépendants que des filiales
auxquelles s’ajoutent pour ces dernières des prestations de gestion assises sur le chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires de la société LEON de BRUXELLES SA s’élève à 47,1 millions de francs à comparer à un
chiffre en 1999 de 48,4 millions de francs, soit une diminution de 2,7 %.
Le résultat d’exploitation s’élève à 11,1 millions de francs en 2000. Sur l’exercice 1999, il s’établissait à 13
millions de francs.
La dégradation du résultat financier est principalement liée à la dotation aux provisions pour la prime de nonremboursement des obligations d’un montant de 7,9 millions de FF.
Le résultat exceptionnel s’établit à – 85,5 millions de FF. Cette forte perte est la conséquence de la constitution
de provisions pour dépréciation des titres, et créances rattachées à des participations (35,9 millions de FF), et de
provisions pour risques (42,2 millions de FF). Ces provisions sont imputables aux filiales, pour lesquelles des
mesures de restructuration sont inéluctables.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
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Document de Référence 2000
Le résultat net ressort à – 57,2 millions de FF après avoir pris en compte un montant de carry-back de 9,1
millions de FF.
Le total des capitaux propres atteint 14,7 MF en 2000. La Société a donc perdu 48 % environ, de son capital
social.
ü
Liste des restaurants Léon de Bruxelles :
PARIS
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1998 -
- 8, place de la République – Paris 11ème (franchisé indépendant)
- 120, rue Rambuteau – Paris 1er
- 63, avenue des Champs-Elysées – Paris 8ème (franchisé indépendant)
- 1, place Pigalle – Paris 9ème (franchisé indépendant)
- 3, boulevard Beaumarchais – Paris 4ème
- 30, boulevard des Italiens – Paris 9ème
- 82, bis boulevard du Montparnasse – Paris 14ème
- 131, boulevard Saint-Germain – Paris 6ème
- 8, place Clichy – Paris 9ème
- 55, boulevard du Montparnasse – Paris 6ème (franchisé indépendant)
- 95, boulevard Gouvion-Saint-Cyr – Paris 17ème
- 349, rue de Vaugirard – Paris 15ème
- 64, avenue des Gobelins – Paris 13ème
REGION PARISIENNE
Bâtiments « solo »
1995
1996
1997
1998
1999
2000
- Montlhéry : 113, route d’Orléans – R.N. 20 – 91310 Montlhéry
- Bezons : 3, esplanade Charles de Gaulle – Pont de Bezons – 95870 Bezons
- Pierrefitte : 106-124, boulevard Jean Mermoz – 93380 Pierrefitte
- Rosny-sous-Bois : 32, rue Jules Ferry – 93110 Rosny-sous-Bois
- Eragny : 1, rue des Erables – 95610 Eragny-sur-Oise
- Bonneuil : Z.A.C. des Petits Carreaux – 8, avenue des Marguerites – 94380 Bonneuil-sur-Marne
- Trappes : R.N. 10 – Immo Parc – 78190 Trappes
- Villiers : Z.A.C. des Portes de Villiers – 94350 Villiers-sur-Marne
- Vélizy : 31, avenue de l’Europe – 78140 Vélizy
- L’Isle-Adam : Z.A.C. du Pont des Rayons – 95290 L’Isle Adam
- Melun-Sénart : Z.A.E. du Vert Saint Denis – 77240 Vert-Saint-Denis
- Bobigny : 227, rue de Stalingrad – 93000 Bobigny
- Viry-Châtillon : Avenue Marmont – R.N. 445 – 911780 Viry-Châtillon
- Meaux : Z.A. la Haute Borne – rue Jean Serva – 77100 Mareuil-les-Meaux
- Clermont-Ferrand : 93, boulevard Flaubert, 63100 Clermont-Ferrand
Centre Commercial
1997
1998
- Belle Epine : Centre Commercial – 94320 Thiais
- Aulnay-sous-Bois : Centre Commercial Parinor – 93600 Aulnay-sous-Bois
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
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Document de Référence 2000
PROVINCE
Bâtiments « solos »
1998
1999
- Tours : Z.A.C. Vrillonerie Marsin – 37170 Chambray-lès-Tours
- Nancy : Le Réveilleux – rue d’Albertville – 54500 Vandoeuvre-lès-Nancy
- Caen : R.N. 13 – Centre Commercial Mondeville II – 14120 Mondeville
- Noyelles-Godault : Avenue de la République – R.N. 43 – 62950 Noyelles-Godault
- Bordeaux : 4 bis, avenue Becquerel – 33600 Pessac
- Wasquehal : Le Grand Cottignies – Lotissement de l’Ecluse – 59290 Wasquehal
Centre Commercial
2000
- Dunkerque : Centre Pôle Marine – rue des Fusiliers Marins – 59140 Dunkerque1
Centre Ville
1999
- Montpellier : Esplanade de l’Europe – Z.A.C. Antigone – 34000 Montpellier
Les locaux d’exploitation du Groupe appartiennent à des propriétaires indépendants des organes de direction.
ü
Chiffres clés :
Année (01/01-31/12)
Chiffres d'affaires enseigne L éon de Bruxelles France *
1996
1997
1998
1999
2000
MF
186,6
MEUR
28,4
Produits d'exploitation L éon de Bruxelles SA consolidés
MF
126,3
MEUR
19,3
Résultat Net consolidé
MF
9,6
MEUR
1,5
M arge nette consolidée (% du produit d'exploitation consolidé)
7,6%
Repas servis par l'enseigne L éon de Bruxelles France * (millions)
2
Nombre total de restaurants à l'enseigne L éon de Bruxelles France * 13
dont en propre
9
dont en franchise
4
* Y compris les franchisés indépendants.
240,2
36,6
339,7
51,8
388,5
59,2
392,3
59,8
180,8
27,6
287,4
43,8
337,2
51,4
345,1
52,6
17,3
2,6
9,6%
2,5
17
13
4
21,8
3,3
7,6%
3,5
27
23
4
15,9
-79,2
2,4
-12,1
4,7% -22,9%
4
4,1
37
37
33
33
4
4
ü
Politique d’investissement :
Deux types d’investissements sont en cours de réalisation ou seront réalisés au cours de l’année 2001 :
- la mise en réseau informatique du groupe, afin de réduire les coûts et d’améliorer la qualité et le
circulation de l’information. Elle a commencé dès fin 2000, et la charge prévisionnelle 2001 afférente
est évaluée à 5 MFRF ;
- la rénovation de certains restaurants parisiens au cours de l’été 2001, pour un montant total
prévisionnel évalué à 13,5 MFRF.
1
Restaurant fermé le 31/10/2000
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
18
Document de Référence 2000
Le détail des investissements réalisés au cours des 3 dernières années est le suivant :
Détail des investissements
2000
Achats de fonds de commerce ou de parts sociales
Acquisition de marque
Achats de terrains et constructions
Travaux (y.c honoraires d'architectes)
Matériels
Divers
Total des investissements
ü
1999
1998
7 000
444
11 745
1 524
2 788
3 159
23 401
87 257
14 737
9 498
15 994
26 015
16 118
86 569
16 373
11 045
19 660
141 893
172 114
Saisonnalité :
Comme l’indique le tableau ci-dessous, l’activité des brasseries LEON DE BRUXELLES n’est pas saisonnière :
Brasseries Léon de Bruxelles CA HTSC trimestriel (en millions de francs)
Année 2000
1er trimestre
2ème trimestre
3ème trimestre
4ème trimestre
Chiffre d’affaires
98,01
96,81
95,79
101,68
25,0 %
24,7 %
24,4 %
25,9 %
%
3.2. L’EVOLUTION DU MARCHE
Les ménages fréquentent de plus en plus les salles de restaurants, tendance de fond liée à l’éloignement du lieu
de travail du domicile et à la féminisation de la population active. De plus, la conjoncture économique française
se reflète au travers d’un hausse des dépenses des ménages en matière de loisirs. A ce jour, la fréquence de prise
de repas à l’extérieur est de 2,9 par semaine contre seulement 1,9 30 ans plus tôt. Par ailleurs, la France est en
retard dans ses modes de consommation. 75% des repas sont pris hors du domicile aux Etats-Unis, 25% en
Grande-Bretagne, et 20% en France. La mise en place des 35 heures renforce le développement de la
consommation de loisirs en France. On peut donc s’attendre à un rattrapage des pays anglo-saxons.
Sur la base d’un marché de la restauration à thème de chaîne estimé par le Gira à 9 MdF, la part de marché de
Léon de Bruxelles représente 3,7%.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
19
Document de Référence 2000
3.3. ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 31/12/2000
LEON DE BRUXELLES S.A.
à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social 4.250.996 Euros
Siège Social : 5 rue de Chartres
92200 Neuilly-sur-Seine
S.N.C. LEON INTERNATIONAL
50.00% Capital social : 1 000 000 FrF.
5 rue de Chartres 92200 Neuilly-sur-Seine
S.N.C. RESTO ERAGNY
S.A. ARCOS
Capital 250 000 FrF. - Sans activité -
99,90% Capital social : 1 000 FrF.
99,72%
1, rue des Erables - 95610 ERAGNY
120, rue Rambuteau - 75001 PARIS
S.N.C. RESTO CAEN
99,90% Capital social : 1000 FrF.
Lotissement de l'Etoile - R.N. 13 - 14120
MONDEVILLE
S.N.C. RESTO BONNEUIL
S.N.C. RESTO LES HALLES
Capital social : 6 000 000 FrF.
99,90% Capital social : 1 000 FrF.
99,90%
8, avenue des Marguerites - 94380 BONNEUIL
120, rue Rambuteau - 75001 PARIS
S.N.C. RESTO VIRY
99,90% Capital social : 1000 FrF.
Avenue Marmont - R.N. 445 - 97170 VIRY
S.P.R. (Maillot)
S.A. MAISON DE LA BASTILLE
Capital social : 250 000 FrF.
99,72% Capital social : 250 000 FrF.
90,72%
95, boulevard Gouvion Saint Cyr - 75017 PARIS
3, boulevard Beaumarchais - 75004 PARIS
S.N.C. RESTO BOBIGNY
99.90% Capital social : 1000 FrF.
227, rue de Stalingrad - 93000 BOBIGNY
S.N.C. RESTO TRAPPES
S.N.C. RESTO ITALIENS
Capital social : 6 000 000 FrF.
99,90% Capital social : 1000 FrF.
99,90%
R.N. 10 - Immo Parc - 78190 TRAPPES
30, boulevard des Italiens - 75009 PARIS
S.N.C. RESTO AULNAY
99.90% Capital social : 1000 FrF.
Centre Commercial Parinor - 93600 AULNAY
S/BOIS
S.N.C. RESTO CONVENTION
SOREMO S.A.
Capital social : 300 000 FrF.
99,90% Capital social : 1000 FrF.
98,00%
349, rue de Vaugirard - 75015 PARIS
82 bis, boulevard du Montparnasse - 75014 PARIS
S.N.C. RESTO NOYELLES-GODAULT
99.90% Capital social : 1000 FrF.
Parc du Pévelois - 62950 NOYELLES-GODAULT
S.N.C. RESTO VILLIERS
S.N.C. RESTO SAINT GERMAIN
Capital social : 6 000 000 FrF.
99,90% Capital social : 1000 FrF.
99,90%
Z.A.C. des Portes de Villiers 94350 VILLIERS
131, boulevard Saint-Germain - 75006 PARIS
S.N.C. RESTO WASQUEHAL
99.90% Capital social : 1000 FrF.
Lotissement de l'Ecluse - 59290 WASQUEHAL
S.N.C. RESTO TOURS
S.N.C. RESTO ROSNY
Capital social : 1 000 FrF.
99,90% Capital social : 1000 FrF.
10%
Rue Thomas Edison - 37170 CHAMBRAY-LES-TOURS
32, rue Jules Ferry - 93110 ROSNY
La Haute Borne - Rue Jean Serva - 77100 MAREUIL
90,00%
S.N.C. RESTO VELIZY
99,90% Capital social : 1000 FrF.
31, avenue de l'Europe - 78140 VELIZY
R.E.A. S.A.
Capital social : 3 500 000 FrF.
8, place Clichy - 75009 PARIS
S.N.C. RESTO MAREUIL
99.90% Capital social : 1000 FrF.
99,99%
S.N.C. RESTO MONTPELLIER
99.90% Capital social : 1000 FrF.
Espl. de l'Europe - Rue du Pirée - 34000
MONTPELLIER
S.N.C. RESTO ISLE-ADAM
99,90% Capital social : 1000 FrF.
Z.A.C. du Pont du Rayon - 95290 ISLE ADAM
S.N.C. RESTO MONTLHERY
Capital social : 1 000 FrF.
113, route d'Orléans - 91310 MONTLHERY
99,90%
S.N.C. RESTO PESSAC
99.90% Capital social : 1000 FrF.
4 bis, avenue Antoine Becquerel - 33600 PESSAC
S.N.C. RESTO GOBELINS
99,90% Capital social : 1000 FrF.
64, avenue des Gobelins - 75013 PARIS
S.N.C. RESTO BEZONS
Capital social : 1 000 FrF.
3, Esplanade Charles de Gaulle - 95870 BEZONS
99,90%
S.N.C. RESTO DUNKERQUE*
99.90% Capital social : 1000 FrF.
Rue des Fusiliers Marins - 59140 DUNKERQUE
S.N.C. RESTO MELUN
99,90% Capital social : 1000 FrF.
Z.A.E. rue de l'Epinet - 77240 VERT SAINT DENIS
S.N.C. RESTO PIERREFITTE
Capital social 1 000 FrF.
106-124, boulevard Mermoz - 93380 PIERREFITTE
99,90%
S.N.C. RESTO CLERMONT
99.90% Capital social : 1000 FrF.
93, boulevard Flaubert - 63100 CLERMONT
FERRAND
S.N.C. RESTO VANDOEUVRE
99,90% Capital social : 1000 FrF.
Rue d'Albertville - 54500 VANDOEUVRE-LES-NANCY
S.N.C. RESTO BELLE EPINE
Capital social 1 000 FrF.
Centre Commercial Belle Epine - 94320 THIAIS
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
99,90%
* Restaurant fermé le 31.10.2000
20
Document de Référence 2000
3.4. LES RESSOURCES HUMAINES
Groupe Léon de Bruxelles
dt. : Cadres
Employés
Franchisés indépendants Léon de Bruxelles
Dt. : Cadres
Employés
Total enseigne Léon de Bruxelles France
Dt. : Cadres
Employés
1997
1998
1999
2000
400
705
928
849
30
50
61
49
370
655
867
800
160
155
139
152
8
9
8
9
152
146
131
143
560
860
1 067
1001
38
59
69
58
522
801
998
943
La réduction des effectifs de 8,5% par rapport à l’année 1999 s’explique par la politique de restructuration au
niveau du Siège et de l’encadrement des restaurants, et par la mise en place de produits de 4ème gamme ayant eu
pour conséquence la réduction du personnel de cuisine.
Au 31 décembre 2000, l’âge moyen au siège est de 33,05 ans et de 30,02 ans dans les restaurants. L’âge moyen
général au 31 décembre 2000 est donc de 30,11 ans, et le turnover s’est élevé en 2000 à 156 %.
3.5. MARQUES ET BREVETS
ü
En France :
Depuis le 1er décembre 1998, la société LEON DE BRUXELLES S.A. est propriétaire de la marque, du savoirfaire et des droits d’auteurs de la marque française « LA BRASSERIE BELGE » et de la marque « LEON de
BRUXELLES ».
LEON DE BRUXELLES S.A. est également propriétaire de son Bâtiment Solo qui a fait l’objet d’un dépôt de
modèle national et international sous le numéro DM/036857.
Le groupe LEON DE BRUXELLES n’a donc aucune dépendance vis à vis d’une marque, d’un brevet ou d’un
savoir faire.
ü
A l’international :
LEON DE BRUXELLES S.A. est actionnaire à hauteur de 50 % de la société S.N.C. LEON INTERNATIONAL
qui est propriétaire des marques LEON de BRUXELLES et dérivés pour le monde à l’exception de la France et
de la Belgique.
LEON DE BRUXELLES a abandonné le 31 décembre 2000 son option d’achat des 50 % des parts détenues par
C.L.D.R. dans la S.N.C. LEON INTERNATIONAL.
3.6. FACTEURS DE RISQUES
ü
Risque Produits :
Après la crise de "la vache folle", il est naturel d'analyser le risque potentiel représenté par le produit phare de la
formule LEON DE BRUXELLES : les moules.
Les risques liés à ce produit semblent faibles pour cinq raisons :
• La moule est un produit très contrôlé :
1. Avant sa mise sur le marché depuis le lieu de pêche jusqu'à son lieu de vente
2. Après sa mise sur le marché : contrôle à réception, stockage, cuisine...
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
21
Document de Référence 2000
Ces contrôles sont effectués par des entités différentes: IFREMER ou équivalents, les services vétérinaires,
les laboratoires indépendants payés par les différents intervenants (industriels, plates-formes, points de vente
finaux, contrôles en cuisine...). Des contrôles mensuels ont été mis en place et systématisés au sein de nos
exploitations, par un laboratoire extérieur ; ils sont effectués par prélèvements sur nos produits afin d’en
vérifier la parfaite qualité.
Des audits d’hygiène et de prélèvements de surface sont également réalisés.
Le niveau d'activité des brasseries LEON DE BRUXELLES (280 couverts par jour en moyenne par
brasserie) implique une maîtrise de la rotation et donc une fraîcheur extrême du produit.
• La culture de la moule est naturelle, elle est donc exempte d'aliments artificiels.
• La pluralité des bassins mytilicoles garantit la continuité de l'approvisionnement en cas d'interdiction
temporaire de commercialisation d'une origine.
Ainsi, la pollution survenue sur les côtes françaises au cours de l’année 2000, n’a pas eu de conséquence sur
le plan des approvisionnements. En effet, nous avons constaté à cette occasion les effets bénéfiques de la
politique de diversification géographique des approvisionnements engagée depuis plusieurs années par le
Groupe LEON de BRUXELLES
.
• Les moules sont cuisinées et donc cuites avant d'être servies aux clients ce qui en fait un produit diététique et
sain.
• Aucune provision pour risque alimentaire ne figure dans les comptes au 31/12/2000.
ü
Risque d’exploitation :
Comme tous les établissements ouverts au public, les brasseries LEON DE BRUXELLES doivent respecter un
certain nombre de règles et de règlements. Préalablement à leur ouverture, elles sont soumises aux visites des
Commissions Départementales d'Hygiène et de Sécurité. Puis dans le cours de leur activité, elles sont
fréquemment contrôlées par les mêmes commissions, par les services vétérinaires, par la répression des fraudes
et les inspections du travail. Depuis 1990, ces visites sont parfois suivies de demandes complémentaires.
L'ensemble des brasseries LEON DE BRUXELLES n’a pas fait l’objet, à ce jour, de contrôle négatif d’hygiène
et de sécurité qui pourrait remettre en cause l’exploitation d’une brasserie.
L'organisation générale de la chaîne et l'encadrement très suivi des brasseries, est le meilleur garant du strict
respect des contraintes légales de la restauration.
En outre, chaque brasserie est assurée pour l'ensemble des risques courants (vol, incendies, dégâts divers)
auxquels s'ajoute une perte d'exploitation couvrant près de 75% du chiffre d'affaires. Ces assurances ont été
mises en œuvre dans le cadre des tempêtes survenues sur le territoire national le 26 et le 27 décembre 1999. Elles
ont particulièrement affecté notre restaurant de Melun, dont les dommages ont été depuis, intégralement
remboursés. Le groupe LEON DE BRUXELLES a de plus souscrit une assurance responsabilité civile couvrant
l'ensemble des risques liés à son activité. Aucun sinistre n'a été à ce jour déclaré au titre de cette police.
ü
Risque de taux :
Au 31 décembre 2000, 37% de l’endettement consolidé du groupe est à taux fixe. L’endettement à taux variable
est indexé sur des taux courts (Euribor 3 mois).
Pour ces derniers et en cas d'évolution des taux défavorables à LEON DE BRUXELLES SA, deux éléments
viennent limiter les conséquences de cette évolution :
• Les crédits baux immobiliers pris par le groupe contiennent une option de retour à taux fixe indexé sur le
TRMO du moment majoré de 1,2 à 1,5 points.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
22
Document de Référence 2000
• La trésorerie du groupe et sa rémunération suivent l'évolution des taux courts.
ü
Risque lié aux contrats de franchise
Il existe quatre franchisés indépendants.
Les échéances de ces contrats et leur rémunération sont décrites dans le tableau suivant :
Adresse du franchisé
Date d’échéance contrat
63 av des Champs Elysées
1 octobre 2003
1 place Pigalle
8 place de la République
55 bd du Montparnasse
10 janvier 2007
31 décembre 2002
1er février 2003
Taux de royalties
Chiffres d’affaires HT (sc)
5,7% jusqu’au 1/10/2000
6% au-delà
6%
4%
6%
Les quatre contrats de franchise externe évoqués ci-dessus sont les seuls existant à ce jour. Ils sont conformes aux
usages de la profession et ne comportent aucune particularité.
Il faut rappeler que LEON DE BRUXELLES SA a l’intention de se développer en franchise dans les deux
prochaines années.
ü
Risque Fournisseurs :
% 2001
Fournisseurs alimentaires
Moules + produits de la mer
31,6%
Plate forme produits frais
19,0%
Surgelés
12,7%
Liquides
10,1%
Produits personnalisés
Totaux
5,1%
78,5 %
Assez logiquement, le plus gros fournisseur, en valeur de Léon de Bruxelles, est son fournisseur de moules et de
produits de la mer. Celui-ci a représente environ 1/3 des achats totaux. Au cours de l’année 2000, la répartition
était très similaire.
ü
Risque lié à la réduction du temps de travail :
Comme l’ensemble du secteur de la restauration, Léon de Bruxelles va passé de 43 heures travaillées par
semaine à 39 heures. Des négociations dans ce sens sont en cours avec l’Etat, mais n’ont pas abouties à ce jour.
ü
Risque lié à la restructuration
Le Directoire de LEON DE BRUXELLES a décidé de mettre en place un plan de restructuration qui est décrit
dans le paragraphe « Evolution récente et Perspectives » ci-dessous. Cette restructuration se décompose
principalement comme suit :
-
un réaménagement de la dette : la dette financière s’élève à 245 MF. Elle se compose de 10,6 MF
de dettes à taux fixes dont la moitié est à moins d’un an, et de 234,4 MF de dettes à taux variables,
dont 56,7 MF à moins d’un an. Le Président du directoire est en pourparlers avec les banquiers
depuis janvier 2001 afin de réaménager son endettement.
-
Une modification du contrat obligataire : 295.111 obligations convertibles ont été émises le 04
novembre 1998 pour une durée de 4 ans et 239 jours, à un taux de 2%, à un prix de 66,32 euros
(435 F). A fin 2000, 498 OC ont été converties. Une Assemblée Générale des Obligataires est
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
23
Document de Référence 2000
convoquée le 14 juin 2001. Il sera proposé aux obligataires de rééchelonner leurs dettes ou de
convertir leurs obligations convertibles en actions avant l’échéance.
-
une augmentation de capital : afin d’assurer sa pérennité et de donner à LEON DE BRUXELLES
les moyens de se restructurer, une augmentation de capital de 20 M€ (131,2 MF) sera proposée aux
actionnaires. Une Assemblée Générale Extraordinaire a donc été convoquée le 14 juin 2001.
Ce plan de restructuration comporte les risques inhérents à toute restructuration. Les efforts qui seront demandés
aux différents acteurs (créanciers, obligataires, actionnaires) devront aboutir pour permettre à LEON de
BRUXELLES de se redresser et de faire face à ses échéances.
En outre, par ordonnance du 10 janvier 2001, le Président du tribunal de commerce a nommé Maîtres Ségard et
Weil en qualité de mandataire ad hoc, avec comme mission d’aider à la recherche d’un accord amiable avec les
créanciers du Groupe. Aucun accord n’a été à ce jour signé avec ceux-ci.
ü
Risque de cessation de paiement
A ce jour, et en l’état, la société doit faire face à une forte contraction de son crédit fournisseur et à des
exigibilité anticipées de remboursement de certains de ses crédits bancaires. Ces exigibilités sont pour l’instant
suspendues dans le cadre du mandat ad hoc ouvert par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre.
Dans le cadre de ce mandat ad hoc, la société poursuit ses discussions avec ses créanciers bancaires ayant
accordé des crédits à moyen terme et ses créanciers crédit-bailleurs, afin d’obtenir de chacun un accord
prévoyant le retraitement de sa créance et/ou de son contrat de crédit-bail conclu avec les filiales de la société
Léon de Bruxelles.
Les accords seront conclu sous condition :
1.
Que les obligataires acceptent une modification du contrat de l’émission dans les termes des résolutions
proposées à l’assemblée lors de l’assemblée générale des obligataires du 14 juin 2001.
2.
Que les actionnaires votent l’autorisation donnée au Directoire, d’augmenter le capital de la société dans la
limite de 20 millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, la première tranche de
30 millions de francs (soit 4.573.470,5 euros) de l’augmentation de capital garantie à hauteur de 75% par
des établissements institutionnels.
3.
Enfin, qu’après la transformation du Mandat ad hoc, en Règlement amiable et la constation que l’ensemble
des dispositions mentionnées ci-dessus sont de nature à assurer la pérennité de la société et de ses filiales,
l’homologation des différents accords à intervenir par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de
Nanterre.
3.7. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
Il n’existe aucun litige ou fait exceptionnel nouveau qui risquerait à notre connaissance d’affecter de manière
significative l’activité, les résultats ou le patrimoine de la société ou du groupe.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
24
Document de Référence 2000
3.8. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
3.8.1.
Evolution récente du capital :
A la suite de l’émission d’un emprunt obligataire en date du 13 octobre 1998, il a été constaté que 4 obligations
nouvelles ont été présentées pour conversion le 29 janvier 2001, ce qui entraîne la création de 4 actions
nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2001.
En conséquence le capital social de la société est augmenté de 8 Euros portant ainsi le capital social de la Société
de 4 250 996 Euros à 4 251 004 Euros, par conversion de 4 obligations en 4 actions au nominal de 2 Euros.
3.8.2.
Perspectives et plan de redressement :
Après avoir élaboré un premier diagnostic qui a conduit la société à arrêter l’exploitation du restaurant de
Dunkerque, le Directoire de la Société nommé le 13/10/2000, a mis en place un plan de redressement sur deux
ans, dont l’objectif est d’atteindre un résultat proche de l’équilibre à la fin de l’année 2002 / 1er trimestre 2003.
Ce plan de redressement est donc en cours. Il a pour but de restaurer la qualité de l’accueil, et la qualité de
l’« offre de brasserie », dans un décor progressivement renouvelé.
Il comporte des actions immédiates et des actions lourdes, qui commenceront dès la fin du 1er semestre, c’est-àdire dès que la Société aura pu mener à bien la restructuration de son passif, qui est nécessaire à son
redressement.
Les actions suivantes prises par le Directoire depuis son entrée en fonction, sont les suivantes :
1
Création d’une Direction de la Qualité (novembre 2000)
Elle a pour objectif de :
i faire évoluer les menus, et retrouver l’excellence dans le concept de base ;
i orienter la Société vers une offre plus large de brasserie.
2
Formation et Charte de Qualité
La société s’est engagée à rétablir le niveau d’excellence de service dans les brasseries.
Un Plan de Formation intensif a été élaboré en faveur de l’ensemble des salariés des restaurants de Paris et
de la Région parisienne, pour d’une part améliorer la qualité de service par le respect d’une Charte de
Qualité sur laquelle l’ensemble des salariés de la société s’engageront, et d’autre part pour pallier les
difficultés croissantes de recrutement. Cette action de formation a débuté en janvier 2001. Le coût minimal
engagé par la société pour mettre en place ce plan de formation est d’environ 4 millions de francs.
3
Ressources Humaines et Politique salariale
Le pourcentage service est passé de 12 à 14 %. Cette décision a été mise en place dès le 1er mars 2001. Ceci
devrait faciliter les recrutements, et favoriser la fidélisation des salariés en place.
La responsabilisation des Directeurs de restaurant sur des objectifs, avec des primes de résultats, est
désormais en cours. Ces primes seront calculées sur les budgets annuels qui ont été réalisés la 1ère fois en
décembre 2000.
Le coût de ces deux mesures ne devrait pas dépasser 3 millions de francs, compte tenu d’une augmentation
de chiffre d’affaires attendue.
Un accord de réduction du temps de travail est en cours de négociation.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
25
Document de Référence 2000
4
Mise en réseau du Groupe
L’informatisation en réseau du Groupe a été engagée dès la fin de l’année 2000. Elle a deux objectifs :
- réduire les coûts
- disposer de l’information.
L’investissement minimal sur l’année 2001 sera d’environ 5 MF. La mise en réseau du Groupe devrait être
effective en mai/juin 2001.
5
Regroupement des sièges de Vélizy et Neuilly
Il sera effectif dès mars/avril 2001. Son coût est de 1,2 MF. Le nombre de personnes au siège devra être limité
à 40 soit légèrement plus d’une personne par restaurant.
6
Mise en place du budget opérationnel et contrôle budgétaire
La Société a mis en place un processus budgétaire à compter du 1er janvier 2001. Un contrôleur de gestion est
venu renforcer la Direction financière.
Les actions qui seront prises à la fin du 1er semestre sont plus lourdes. Il s’agit de :
-
la rénovation interne de 3 restaurants à Paris, et de la rénovation externe de 6 autres restaurants parisiens.
L’investissement envisagé est d’environ 13 à 14 MF ;
-
la fermeture de 5 restaurants situés en province, et en région parisienne. La perte d’actif estimée est de 65
MF environ, net des valeurs résiduelles ou de cessions.
Le retour de la Société vers un résultat à l’équilibre en 2 ans conduit à constater que la Société Léon de Bruxelles
aura en 2000 et 2001 une perte de valeur très lourde qui est constituée de pertes d’exploitation et surtout de
pertes d’actifs.
La société, avec ses moyens actuels, ne peut à l’évidence financer seule son redressement.
Le Directoire de la Société a donc décidé de demander, à ses partenaires les efforts suivants :
-
aux Actionnaires de la Société : de réaliser une augmentation de capital. Une Assemblée Générale
Extraordinaire devra donc être convoquée à cet effet.
-
aux Etablissements financiers : de réaménager la dette. Les pourparlers ont débuté en janvier 2001 ;
Ils devraient s’achever préalablement à la date de réunion des Assemblées.
-
aux Prêteurs obligataires : de modifier le contrat obligataire dans le cadre d’une assemblée
convoquée à cet effet.
Le Directoire demande donc à chacun un effort financier qui devra être conditionnel à l’effort demandé à tous; le
financement du Plan de restructuration étant de son point de vue, un tout indissociable.
3.8.3.
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2001
Chiffres d’affaires HTSC comparés au 31 mars 2001 (en millions de francs)
CA enseigne Léon de Bruxelles
CA consolidé Léon de Bruxelles
CA Léon de Bruxelles S.A.
Nombre total de restaurants à l’enseigne Léon de
Bruxelles
1er trimestre 2000
98
84
11,6
37
1er trimestre 2001
94
80,2
11,2
37
33
4
33
4
Dont :
En propre
En franchise
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
26
Document de Référence 2000
Le chiffre d’affaires de l’enseigne avec 94 MF au 31 mars 2001 est en baisse de 4,1 %. Cette baisse masque
toutefois un baisse d’activité à périmètre comparable avec une diminution du chiffre d’affaires de 5,5 %.
Le périmètre constant s’entend des restaurants ayant entamé leur 19ème mois d’activité à la fin de la période de
référence, c’est-à-dire au 31 mars 2001. Le périmètre ainsi défini comprend 24 restaurants (dont 4 franchisés) au
31 mars 2001, sur un total de 37 restaurants (dont 4 franchisés).
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
27
Document de Référence 2000
4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE – RESULTATS
4.1. COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2000
4.1.1.
ü
Compte de résultat consolidé au 31/12/2000
En Francs :
COMPTE DE RESULTAT
( en milliers de francs )
Note
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Achats consommés
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions
31 décembre 2000
(12 mois)
31décembre 1999
(12 mois)
336 078
9 000
-82 926
-132 766
-72 995
-9 809
-39 753
329 701
7 531
-69 246
-118 233
-68 031
-7 305
-33 139
6 829
41 278
674
810
-16 520
-12 361
-7 967
-2 165
RESULTAT FINANCIER
-23 813
-13 716
RESULTAT COURANT
-16 984
27 562
Produits exceptionnels
12 635
1 529
Reprises sur provisions
265
1 000
-11 051
-3 178
-84 258
-558
-82 409
-1 207
19 923
-10 659
17
18
3 - 10
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
Dotations aux provisions
13
Charges exceptionnelles
Dotations aux provisions
3 -13
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
19
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
-79 470
15 696
Part revenant aux intérêts minoritaires
12
-269
-156
RESULTAT REVENANT A L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE
12
-79 201
15 851
Résultat net par action
-37,26
7,46
Résultat net dilué par action
-32,73
6,55
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
28
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
COMPTE DE RESULTAT
( en milliers d'euros )
Note
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Achats consommés
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions
17
18
3 - 10
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
Dotations aux provisions
13
31 décembre 2000
(12 mois)
31décembre 1999
(12 mois)
51 235
1 372
-12 642
-20 240
-11 128
-1 495
-6 060
50 263
1 148
-10 556
-18 025
-10 371
-1 114
-5 052
1 041
6 293
103
123
-2 518
-1 884
-1 215
-330
RESULTAT FINANCIER
-3 630
-2 091
RESULTAT COURANT
-2 589
4 202
Produits exceptionnels
1 926
233
Reprises sur provisions
40
152
-1 685
-484
-12 845
-85
-12 563
-184
3 037
-1 625
-12 115
2 393
Charges exceptionnelles
Dotations aux provisions
3 -13
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
19
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Part revenant aux intérêts minoritaires
12
-41
-24
RESULTAT REVENANT A L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE
12
-12 074
2 416
Résultat net par action
-5,68
1,14
Résultat net dilué par action
-4,99
1,00
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
29
Document de Référence 2000
4.1.2.
ü
Bilan consolidé au 31/12/2000
En Francs :
BILAN CONSOLIDE - ACTIF
Exercice 2000
Exercice 1999
(12 mois)
( en milliers de francs )
Note
(12 mois)
AMORT. ET
PROVISIONS
BRUT
NET
NET
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
2- 3 - 4
114 934
5 236
109 698
109 950
Immobilisations corporelles
2- 3 - 5
433 393
121 547
311 846
337 277
Immobilisations financières
2- 6
8 149
29
8 120
8 390
556 476
126 812
429 664
455 617
1 811
2 689
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours
1 811
7
Clients et comptes rattachés
Autres créances
3 148
17
3 131
2 281
36 972
34
36 938
13 068
Valeurs mobilières de placement et créances assimilées
8
22 670
22 670
32 556
Valeurs à l'encaissement et disponibilités
9
9 990
9 990
11 952
COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES
10
19 452
19 452
24 674
523 656
542 837
TOTAL DE L'ACTIF
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
650 519
30
126 863
Document de Référence 2000
BILAN CONSOLIDE - ACTIF
Exercice 2000
( en milliers d'euros)
Note
Exercice 1999
AMORT. ET
PROVISIONS
BRUT
NET
NET
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
2- 3 - 4
17 522
798
16 723
16 762
Immobilisations corporelles
2- 3 - 5
66 070
18 530
47 541
51 418
Immobilisations financières
2- 6
1 242
4
1 238
1 279
84 834
19 332
65 502
69 458
276
410
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours
7
Clients et comptes rattachés
Autres créances
276
480
3
477
348
5 636
5
5 631
1 992
Valeurs mobilières de placement et créances assimilées
8
3 456
3 456
4 963
Valeurs à l'encaissement et disponibilités
9
1 523
1 523
1 822
COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES
10
2 965
2 965
3 762
79 831
82 755
TOTAL DE L'ACTIF
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
99 171
31
19 340
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
BILAN CONSOLIDE - ACTIF
Exercice 2000
( en milliers d'euros)
Note
Exercice 1999
AMORT. ET
PROVISIONS
BRUT
NET
NET
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
2- 3 - 4
17 522
798
16 723
16 762
Immobilisations corporelles
2- 3 - 5
66 070
18 530
47 541
51 418
Immobilisations financières
2- 6
1 242
4
1 238
1 279
84 834
19 332
65 502
69 458
276
410
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours
7
Clients et comptes rattachés
Autres créances
276
480
3
477
348
5 636
5
5 631
1 992
Valeurs mobilières de placement et créances assimilées
8
3 456
3 456
4 963
Valeurs à l'encaissement et disponibilités
9
1 523
1 523
1 822
COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES
10
2 965
2 965
3 762
79 831
82 755
TOTAL DE L'ACTIF
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
99 171
32
19 340
Document de Référence 2000
BILAN CONSOLIDE - PASSIF
( en milliers d'euros )
Note
Exercice 2000
Exercice 1999
(12 mois)
(12 mois)
CAPITAUX PROPRES
Capital
Réserves
Résultat
11
12
12
4 251
5 792
-12 074
4 251
3 376
2 416
TOTAL CAPITAUX PROPRES
12
-2 032
10 044
INTERETS MINORITAIRES
12
-13
33
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
13
13 693
1 332
57 076
60 431
Fournisseurs et comptes rattachés
6 571
7 304
Autres dettes
4 529
3 606
7
5
79 831
82 755
DETTES
Emprunts et dettes financières
14 - 15
COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES
TOTAL DU PASSIF
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
33
Document de Référence 2000
4.1.3.
ü
Tableau de financement consolidé au 31/12/2000
En Francs :
TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES
(en milliers de francs)
31 déc 2000
12 mois
31 déc 1999
12 mois
31 déc 1998
12 mois
A-RESSOURCES
Résultat net
Amortissements, provisions et autres charges non décaissables
Capacité d'autofinancement
Emprunts obligataires convertibles
Nouveaux emprunts bancaires
Nouveaux crédits-baux immobiliers
Nouveaux crédits-baux mobiliers
Désinvestissements financiers
Augmentation de capital
Prix de cession
Entrées de sociétés dans le périmètre de consolidation
Variation des réserves consolidées appartenant aux minoritaires
Variation du BFR (diminution)
Variation de la trésorerie
Total des ressources
-79 201
131 364
52 163
15 851
35 684
51 535
3 809
12 096
940
511
67 335
27 655
4 514
21 767
28 010
49 777
128 773
15 107
72 333
8 440
216
990
2 603
20
7
1 651
4 466
75 636
5 892
18 047
178 787
9 682
284 139
B-EMPLOIS
Remboursements des emprunts bancaires
Conversion emprunt obligataire
Titres de sociétés non consolidées
Investissements financiers
Remboursement en capital des crédits-baux
Acquisitions et constructions de nouvelles unités
Autres mouvements liés à l'acquisition de la société "SPR" SA
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Dividendes ou remboursements de C/C
Variation des réserves consolidées appartenant au groupe
Variation des réserves consolidées appartenant aux minoritaires
Variation du BFR (augmentation)
Variation de la trésorerie
5 897
216
34 380
2 577
17 319
19 660
4 241
14 088
141 893
2 787
10 093
172 114
1 697
7 336
5 101
14 134
4 564
15
24
8
29
14 504
46 043
Total des emplois
75 636
C-DETAIL DES INVESTISSEMENTS
Achats de fonds de commerce ou de parts sociales
Acquisition de marque
Achats de terrains et constructions
Travaux (y.c honoraires d'architectes)
Matériels
Divers
Total des investissements
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
19 842
444
11 745
1 524
2 788
3 159
19 660
34
178 787
284 139
7 000
15 994
26 015
16 118
86 569
16 373
11 045
172 114
23 401
87 257
14 737
9 498
141 893
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES
(en milliers d'euros)
31 déc 2000
12 mois
31 déc 1999
12 mois
31 déc 1998
12 mois
A-RESSOURCES
Résultat net
Amortissements, provisions et autres charges non décaissables
Capacité d'autofinancement
Emprunts obligataires convertibles
Nouveaux emprunts bancaires
Nouveaux crédits-baux immobiliers
Nouveaux crédits-baux mobiliers
Désinvestissements financiers
Augmentation de capital
Prix de cession
Entrées de sociétés dans le périmètre de consolidation
Variation des réserves consolidées appartenant aux minoritaires
Variation du BFR (diminution)
Variation de la trésorerie
-12 074
20 026
2 416
5 440
7 952
7 856
7 588
10 265
4 216
688
19 631
2 303
11 027
1 287
581
1 844
143
78
252
Total des ressources
33
151
397
3 318
4 270
3
1
0
1 476
681
898
2 751
11 531
27 256
43 317
3 025
0
899
33
5 241
393
2 640
2 997
647
2 148
21 631
425
1 539
26 239
259
1 118
778
2 155
696
2
4
B-EMPLOIS
Remboursements des emprunts bancaires
Conversion emprunt obligataire
Titres de sociétés non consolidées
Investissements financiers
Remboursement en capital des crédits-baux
Acquisitions et constructions de nouvelles unités
Autres mouvements liés à l'acquisition de la société "SPR" SA
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Dividendes ou remboursements de C/C
Variation des réserves consolidées appartenant au groupe
Variation des réserves consolidées appartenant aux minoritaires
Variation du BFR (augmentation)
Variation de la trésorerie
1
4
2 211
7 019
Total des emplois
11 531
27 256
43 317
1 067
C-DETAIL DES INVESTISSEMENTS
Achats de fonds de commerce ou de parts sociales
Acquisition de marque
Achats de terrains et constructions
Travaux (y.c honoraires d'architectes)
Matériels
Divers
Total des investissements
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
35
68
1 791
232
425
482
3 567
13 302
2 247
1 448
2 438
3 966
2 457
13 197
2 496
1 684
2 997
21 631
26 239
Document de Référence 2000
4.1.4.
Annexes aux comptes consolidés du 31/12/2000
En milliers de Francs et en milliers d’euros
Note 1 - PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes consolidés du groupe LEON DE BRUXELLES sont établis conformément à la loi du 3 janvier
1985 et aux dispositions du règlement CRC n° 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et suivant les
principes comptables définis ci-dessous.
1-1- Périmètre et critères de consolidation
Les sociétés significatives dans lesquelles LEON DE BRUXELLES SA dispose directement ou indirectement du
contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les filiales dont la consolidation ne présente pas un
caractère significatif sont exclues du périmètre de consolidation.
La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2000 est présentée en note 20.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées.
1-2- Principes et méthodes d'évaluation appliqués
Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants :
a) Ecarts de première consolidation ( survaleurs )
La survaleur constatée lors de la première consolidation d'une société représente la différence entre le coût
d'acquisition et la quote-part des capitaux propres de la société à la date de prise de contrôle.
Les survaleurs concernant les sociétés acquises sont affectées, selon les cas, de la manière suivante:
- aux actifs incorporels non amortis figurant sous la rubrique « fonds commercial ». Ces montants sont
déterminés sur la base de la valeur de marché, limitée à celle résultant de la négociation,
- au poste « terrain et construction » évalué selon les règles de prudence et sur la base de transactions
externes.
b) Immobilisations incorporelles ( voir notes 2,3 et 4 )
Outre les immobilisations incorporelles provenant de l'affectation des survaleurs décrites ci-dessus, les autres
immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition.
Les actifs incorporels figurant sous la rubrique " fonds commercial " ne sont pas amortis car il s'agit de droits au
bail juridiquement protégés. Si les valeurs de ces incorporels deviennent inférieures à la valeur de marché située
dans une fourchette normale et réalisable de chiffres d’affaires annuels fixée à un certain pourcentage, une
provision pour dépréciation est comptabilisée.
Les acquisitions de marque ne sont pas amorties. Si leurs valeurs d’acquisition deviennent inférieures à leurs
valeurs d’utilité, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d’utilité est appréciée selon que la
marque permet de protéger le marché français, d’assurer le développement, d’économiser les redevances versées
initialement et d’accéder à des revenus de franchise.
Les autres actifs incorporels ( frais de constitution, logiciels ....) sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.
c) Immobilisations corporelles ( voir notes 2,3 et 5)
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou à la valeur résultant de
l’affectation des écarts de première consolidation ( voir note a)). L'amortissement est calculé selon la méthode
linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée par catégorie d'immobilisations. Les principales durées
d'utilisation sont les suivantes :
- constructions ..........................................................................15 ans
- aménagements et agencements des constructions ...............8 à 10 ans
- matériels et outillages industriels ..........................................5 à 8 ans
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
36
Document de Référence 2000
- autres immobilisations corporelles .............................................5 ans
Les immobilisations corporelles font l’objet d’une provision si leurs valeurs d’utilité deviennent inférieures aux
valeurs nettes comptables.
Les contrats de crédit-bail présentant les caractéristiques d'une acquisition ont été retraités en immobilisations et
amortis selon les durées définies ci-dessus. La dette correspondante figure au passif du bilan sous la rubrique "
emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ".
d) Immobilisations financières ( voir note 6 )
Les immobilisations financières représentent les titres de participation non consolidés, les créances rattachées à
ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements.
Les titres de participation et autres titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur
coût d'acquisition ou d'apport. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est
constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée en fonction
de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité à court et moyen terme.
e) Stocks et en cours (voir note 7)
Les matières et marchandises sont évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode FIFO " premier entré,
premier sorti".
Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est
pratiquée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au prix de revient comptabilisé.
f) Clients
Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale diminuée, le cas échéant, d'une provision pour
dépréciation, pour les ramener à leur valeur de réalisation.
g) Valeurs mobilières de placement et créances assimilées (voir note 8)
Les valeurs mobilières et créances assimilées constituées de SICAV de trésorerie et de cerficats de dépôt sont
inscrites au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur liquidative est inférieure à la valeur de
marché, une provision est constituée à hauteur de la différence.
h) Charges à répartir (voir note 10)
Les charges à répartir comprennent :
- les frais de préouverture des établissements ouverts en 2000, 1999 et 1998, amortis sur trois années à
compter de la date de début d’activité. En 1996 et 1997, l’ouverture des restaurants n’avait pas engendré des
frais de préouverture significatifs. Ces charges n’avaient donc pas été réparties.
les frais liés à l’établissement des contrats de crédit-bail immobiliers, amortis sur la durée des contrats,
- les charges engagées dans le cadre de l’aménagement des voies d’accés et raccordement aux réseaux
publics, amortis sur cinq années,
- les frais d'acquisition d'immobilisations (droits d'enregistrement, frais d'actes ....), amortis sur cinq années,
- les frais d’émission de l’emprunt obligataire (voir note 14), amortis sur la durée de l’emprunt au prorata de
sa rémunération.
i) Créances et dettes en devises
Les créances et dettes en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice. L'écart de conversion en
résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risque est comptabilisée si la
conversion fait apparaître des pertes latentes.
Aucune transaction en devise n' a été constatée sur cet exercice.
j) Provision pour prime de remboursement des obligations convertibles (voir notes 13,14 et 16)
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
37
Document de Référence 2000
La provision a été calculée sur une base prorata temporis pour l’emprunt émis le 4 novembre 1998, à hauteur de
la prime de 73,95 Francs (11,27 €) par obligation non convertie, nette des obligations déjà présentées à la
conversion.
La provision, pour cette charge déductible à terme, a été dotée sans tenir compte de l’économie futur d’impôt
pour celle constituée en 2000, avec une pondération de l’hypothèse de remboursement qui résulte de changement
d’hypothèses sur les résultats futurs du groupe.
k) Impôts différés (voir notes 13 et 19)
Pour évaluer les impôts différés, la méthode du report variable a été retenue.
Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et les amortissements réputés différés que dans la
mesure où leur récupération est certaine sur une durée raisonnable.
l) Régime d'intégration fiscale
A compter de l'exercice 1996, la société Léon De Bruxelles SA a constitué un groupe fiscal incluant l'ensemble
de ses filiales contrôlées à plus de 95 % et se trouve donc seule redevable de l'impôt sur les sociétés. La liste des
sociétés intégrées fiscalement figure en note 20.
m) Indemnités de départ en retraite
Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite, déterminées en fonction de leur
ancienneté, de moins de 10 KF (1,52 milliers d’€), ne sont pas significatifs au regard de l’âge moyen peu élevé
du personnel et de la faible ancienneté en découlant.
n) Couverture des risques de marché ( risque de taux et de change )
Aucune position de risque de taux ou de change n'a été engagée sur cet exercice.
o) Circonstances empêchant les comparaisons
Les comptes de l’exercice 2000 sont comparables avec ceux de l’exercice 1999.
p) Résultat courant
Le résultat courant comprend les charges et produits dont la réalisation est liée à l’exploitation courante de
l’entreprise.
Nous signalons que le montant de l’indemnisation d’assurance perte d’exploitation du site de Melun figure en
produits exceptionnels.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
38
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS
1999
Acquisitions de
l'exercice
Sorties de
l'exercice
Immobilisations incorporelles
17 435
86
0
Immobilisations corporelles
63 540
2 911
-355
Immobilisations financières
1 283
393
(1)
-434
Autres
mouvements
2000
17 522
-26
66 070
(2)
1 242
Voir notes a),b), c),d), 4, 5 et 6.
( 1 ) Résulte principalement d'un prêt (366 millions d'euros) portant sur le refinancement du terrain auprés du crédit bailleur, terrain acquis
pour la construction du bâtiment de la société Resto Clermont Ferrand
( 2 ) Résulte de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société SNC Resto Clermond Ferrand.
ü
En Francs :
Note 2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS
1999
Acquisitions de
l'exercice
Immobilisations incorporelles
114 369
565
Immobilisations corporelles
416 797
19 095
Immobilisations financières
8 419
2 577
Sorties de
l'exercice
Autres
mouvements
2000
114 934
-2 327
(1)
-2 847
-172
(2)
433 393
8 149
Voir notes a),b), c),d), 4, 5 et 6.
( 1 ) Ces augmentations relèvent principalement d'un prêt (2.400 MF) portant sur le refinancement du terrain auprés du crédit bailleur, terrain acquis pour la
construction du bâtiment de la société Resto Clermont Ferrand.
( 2 ) Résulte de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société SNC Resto Clermond Ferrand.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
39
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 3 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
1999
Dotations aux
amortissements de
l'exercice
Dotations aux
provisions de
l'exercice
674
57
*
68
12 123
5 032
*
1 445
Diminutions de
l'exercice
2000
798
-70
18 530
Voir notes a),b) et c)
* en résultat exceptionnel
( 1 ) liée à la suppression de l'activité du restaurant de Dunkerque
ü
En Francs :
Note 3 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
1999
Dotations aux
amortissementsde
l'exercice
Dotations aux
provisions de
l'exercice
Immobilisations incorporelles
4 419
373
*
444
Immobilisations corporelles
79 520
33 005
*
9 478
Diminutions de
l'exercice
5 236
(1)
-456
Voir notes a),b) et c)
* en résultat exceptionnel
( 1 ) liée à la suspension de l'activité du restaurant de Dunkerque
ü
En Euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
40
2000
Document de Référence 2000
121 547
Note 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
2 000
Frais d'établissement
1 999
-
Concessions, brevets, licences ( 1 )
4 875
4 788
12 597
48
12 597
48
2
2
17 522
17 435
Fonds commerciaux ( 1 )
- Fonds commerciaux achetés
- Licences IV
Autres immobilisations incorporelles
Total valeurs brutes
( 1 ) voir notes a) et b) et 2
ü
En Francs :
Note 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Concessions, brevets, licences ( 1 )
2 000
1 999
-
-
31 975
31 410
82 634
315
82 634
315
10
10
114 934
114 369
Fonds commerciaux ( 1 )
- Fonds commerciaux achetés
- Licences IV
Autres immobilisations incorporelles
Total valeurs brutes
( 1 ) voir notes a) et b) et 2
ü
En Euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
41
Document de Référence 2000
Note 5 - IM M O B I L I S A T I O N S C O R P O R E L L E S
2000
1999
Terrains
10 051
9 676
Constructions et agencements
42 340
40 772
M a tériel et outillage
8 527
8 125
Autres immobilisation corporelles
5 095
4 933
58
35
66 070
63 540
Immobilisations en cours
Total valeurs brutes
V o ir notes a), c) et 2
ü
En Francs :
Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
2000
1999
65 930
63 468
277 731
267 446
Matériel et outillage
55 931
53 297
Autres immobilisation corporelles
33 421
32 356
380
230
433 393
416 797
Terrains
Constructions et agencements
Immobilisations en cours
Total valeurs brutes
Voir notes a), c) et 2
ü
En Euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
42
Document de Référence 2000
Note 6 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
2 000
1 999
Titres et créances rattachées à des
participations
0
356
Autres titres immobilisés
6
6
Prêts
903
614
Dépôts et cautionnements
333
307
1 242
1 283
Voir notes 1-1 et d) et 2.
ü
En Francs :
Note 6 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
2 000
Titres et créances rattachées à des
participations
1 999
2 337
Autres titres immobilisés
40
42
Prêts
5 926
4 025
Dépôts et cautionnements
2 183
2 015
8 149
8 419
Voir notes 1-1 et d) et 2
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
43
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 7 - STOCKS ET EN COURS
Matières premières et autres
approvisionnements
Marchandises
Total valeurs brutes
Provisions
Valeurs nettes
2 000
1 999
274
353
2
57
276
410
-
-
276
410
Voir note e)
ü
En Francs :
Note 7 - STOCKS ET EN COURS
Matières premières et autres
approvisionnements
Marchandises
Total valeurs brutes
Provisions
Valeurs nettes
2 000
1 999
1 796
2 313
15
376
1 811
2 689
-
-
1 811
2 689
Voir note e)
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
44
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 8 - VALEURS DE PLACEMENT ET CREANCES ASSIMILLES
Valeurs mobilières de placement
2 000
1 999
3 456
4 963
Certificats de dépôts
0
Total valeurs brutes
Provisions
Valeurs nettes
3 456
4 963
-
-
3 456
4 963
Voir note g)
ü
En Francs :
Note 8 - VALEURS DE PLACEMENT ET CREANCES ASSIMILLES
Valeurs mobilières de placement
2 000
1 999
22 670
32 556
22 670
32 556
-
-
22 670
32 556
Certificats de dépôts
Total valeurs brutes
Provisions
Valeurs nettes
Voir note g)
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
45
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note
Note
8 -9VALEURS
- VALEURS
DEAPLACEMENT
L'ENCAISSEMENT
ET CREANCES
ET DISPONIBLITES
ASSIMILLES
Valeurs à l'encaissement
Disponibilités
Total valeurs brutes
2 000
1 999
1 029
872
494
950
1 523
1 822
0
-
1 523
1 822
Provisions
Valeurs nettes
ü
En Francs :
Note 9 - VALEURS A L'ENCAISSEMENT ET DISPONIBLITES
2 000
1 999
Valeurs à l'encaissement
6 751
5 718
Disponibilités
3 240
6 234
9 990
11 952
Total valeurs brutes
-
Provisions
Valeurs nettes
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
9 990
46
11 952
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 10 - CHARGES A REPARTIR
1999
Augmentation de l'exercice
Dotation aux amortissements de
l'exercice
2000
2 448
259
-1 046
1 661
Voir note h)
ü
En Francs :
Note 10 - CHARGES A REPARTIR
1999
Augmentation de l'exercice
Dotation aux amortissements de
l'exercice
2000
16 060
1 697
-6 861
10 896
Voir note h)
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
47
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 11 - CAPITAL SOCIAL
Actions composant le capital
social en début d'exercice
Nombre de
titres
Valeur nominale
2 125 498
2
2 125 498
2
Actions émises au cours de
l'exercice
Actions composant le capital
social en fin d'exercice
Les actions composant le capital social sont toutes ordinaires d'une même catégorie.
ü
En Francs :
Note 11 - CAPITAL SOCIAL
Nombre de
titres
Actions composant le capital
social en début d'exercice
Valeur nominale
2 125 498
13,12
2 125 498
13,12
Actions émises au cours de
l'exercice l'exercice
Actions composant le capital
social en fin d'exercice
Les actions composant le capital social sont toutes ordinaires d'une même catégorie.
ü
En Euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
48
Document de Référence 2000
Note 12 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Part du groupe
Au 1er janvier 1999
Intérêts minoritaires
Capital
Réserves
Résultat
Total
Réseves
Résultat
Total
3 240
1 814
3 318
8 372
64
-5
59
3 318
-3 318
0
-5
5
0
-778
-778
-2
0
0
0
33
0
A - Effets sur 1999 des mouvements sur les réserves d'ouverture 1998
1 - affectation du résutat 1998 aux réserves
B - Dividendes
C - Entrées de périmètre
D - Augmentation de capital
1 011
-978
2 416
2 416
3 376
2 416
10 044
2 416
-2 416
E - Résultat de l'exercice
Au 31 décembre 1999
4 251
-2
-24
-24
57
-24
33
0
-24
24
0
-1
-1
-4
-4
0
0
0
0
0
0
F - Effets sur 2000 des mouvements sur les réserves d'ouverture 1999
1 - affectation du résutat 1999 aux réservves
G - Variation de périmètre
H - Dividendes
0
I - Augmentation de capital
-12 074
J - Résultat de l'exercice
Au 31 décembre 2000
ü
4 251
5 792
-12 074
0
-12 074
-2 032
29
-41
-41
-41
-13
En Francs :
Note 12 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Part du groupe
Au 1er janvier 1999
Intérêts minoritaires
Réseves
Résultat
Total
Capital
Réserves
Résultat
Total
21 250
11 898
21 767
54 915
419
-33
386
21 767
-21 767
0
-33
33
0
-5 101
-14
A - Effets sur 1999 des mouvements sur les réserves d'ouverture 1998
1 - affectation du résutat 1998 aux réserves
-5 101
B - Dividendes
C - Entrées de périmètre
D - Augmentation de capital
6 635
-6 417
Au 31 décembre 1999
27 885
0
0
218
0
15 851
15 851
22 147
15 851
65 883
15 851
-15 851
E - Résultat de l'exercice
-14
-156
-156
372
-156
216
0
-156
156
0
-8
-29
F - Effets sur 2000 des mouvements sur les réserves d'ouverture 1999
1 - affectation du résutat 1999 aux réservves
-8
G - Variation de périmètre
-29
H - Dividendes
0
0
I - Augmentation de capital
0
0
J - Résultat de l'exercice
Au 31 décembre 2000
ü
27 885
37 990
-79 201
-79 201
-79 201
-13 326
187
-269
-269
-269
-82
En Euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
49
Document de Référence 2000
Note 13 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
litiges prud'hommaux ( 1 ) *
abandon de projets *
autres risques *
Provisions pour charges ( 1 )
charges financières ( 2 )
sous utilisation du site de Dunkerque *
restructuration du groupe ( 3 )*
autres provisions pour charges
Impôts différés passif ( 2 )
sur retraitement de crédits-baux
sur différence temporaire fiscale
sur retraitement de consolidation
Total
2 000
1 999
1 016
89
506
377
133
85
0
4
11 849
337
1 540
235
9 897
177
337
0
827
907
570
257
0
416
484
6
13 693
1 332
0
( 1 ) Les litiges prud'hommaux sont provisionnés au 31décembre 2000 sur la base des
demandes des contentieux en cours.
( 2 ) voir note j et 14
La provision constituée au 31 décembre 2000, sans tenir compte de l'impôt sur les sociétés,
s'élève à 1.204 milliers € dont 712 € afférent à l'exercice 2000 et 491 € se rapportant
à l'exercice 1999, qui résulte de changement d'hypothèses sur les résultats futurs du groupe.
En 2000, nous retenons l'hypothèse qu'aucune obligation ne se présentera à la conversion.
( 3 ) Provision se rapportant à la fermeture inéluctable de cinq unités au cours du début du deuxième
semestre 2001. Ces fermetures actées dans le business plan de décembre 2000 entrent dans le cadre des
mesures de restructuration destinées à abandonner les activités des sites non rentables.
( 4 ) voir notes k) et 19
L'impôt différé actif constaté sur les déficits fiscaux, limité au disponible futur de carry back
représentant un montant de 1.715 milliers € figure à l'actif sous la rubrique " autres créances
".
* en résultat exceptionnel
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
50
Document de Référence 2000
ü
En Francs :
Note 13 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
2 000
1 999
6 667
583
3 320
2 476
871
558
77 726
2 208
10 103
1 541
64 923
1 159
2 208
5 425
5 948
3 737
1 688
2 729
3 177
42
89 818
8 739
litiges prud'hommaux ( 1 ) *
abandon de projets *
autres risques *
Provisions pour charges
charges financières ( 2 )
fermeture du site de Dunkerque *
restructuration du groupe ( 3 )*
autres provisions pour charges *
Impôts différés passif ( 4 )
sur retraitement de crédits-baux
sur différence temporaire fiscale
sur retraitement de consolidation
Total
25
( 1 ) Les litiges prud'hommaux sont provisionnés au 31 décembre 2000 sur la base des
demandes des contentieux en cours.
( 2 ) voir note j et 14
La provision constituée au 31 décembre 2000, sans tenir compte de l'impôt sur les sociétés,
s'élève à 7.894 KF dont 4.671 KF afférent à l'exercice 2000 et 3.223 KF se rapportant
à l'exercice 1999, qui résulte de changement d'hypothèses sur les résultats futurs du groupe.
En 2000, nous retenons l'hypothèse qu'aucune obligation ne se présentera à la conversion.
( 3 ) Provision se rapportant à la fermeture inéluctable de cinq unités au cours du début du deuxième
semestre 2001. Ces fermetures actées dans le business plan de décembre 2000 entrent dans le cadre des
mesures de restructuration destinées à abandonner les activités des sites non rentables.
( 4 ) voir notes k) et 19
L'impôt différé actif constaté sur les déficits fiscaux, limité au disponible futur de carry back
représentant un montant de 11.257 KF figure à l'actif sous la rubrique " autres créances ".
* en résultat exceptionnel
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
51
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 14 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES
295 111
Nombre d'obligations émises
498
Obligations converties en action en 1999
294 613
Nombre d'obligations au 31 décembre 2000
Prix d'émission
66,32 Euros
Date d'émission
4 novembre 1998
Durée de l'emprunt
4 ans et 239 jours
2%
Intérêt annuel
Rendement garanti en cas de non conversion
5,32% à la date d'émission
jusqu'au 1er juillet 2003
Conversion possible
11,27 Euros
Prime de non conversion par obligation
Voir notes 15 et 16
ü
En Francs :
Note 14 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES
295 111
Nombre d'obligations émises
498
Obligations converties en action en 1999
Nombre d'obligations au 31 décembre 2000
294 613
Prix d'émission
435 Francs
Date d'émission
4 novembre 1998
Durée de l'emprunt
4 ans et 239 jours
2%
Intérêt annuel
Rendement garanti en cas de non conversion
5,32% à la date d'émission
jusqu'au 1er juillet 2003
Conversion possible
73,95 Francs
Prime de non conversion par obligation
Voir notes 15 et 16
ü
En Euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
52
Document de Référence 2000
Note 15 - DETTES FINANCIERES
Capital restant
dû au 31/12/1999
Augmentation
Diminution
Capital restant dû
au 31/12/2000
Emprunts obligataires convertibles ( 1 )
19 733
0
0
19 733
Taux fixes
2 040
143
-755
1 428
Crédit-bail mobilier
Emprunt
1 991
1 428
50
-
-
Moins d' un an
773
704
Crédit-bail mobilier
724
704
Emprunt
49
0
De 1 an à 5 ans
1 267
724
Crédit-bail mobilier
1 267
724
Taux variables
38 219
2 425
-4 910
35 733
Crédit-bail immobilier
23 765
23 675
Emprunt
14 454
12 058
Moins d'un an
4 869
8 651
Crédit-bail immobilier
1 954
5 954
Emprunt
2 915
2 698
16 483
14 878
Crédit-bail immobilier
7 948
7 209
Emprunt
8 535
7 669
De 1 an à 5 ans
16 866
12 204
Crédit-bail immobilier
13 863
10 512
Emprunt
3 003
1 691
A plus de 5 ans
Total taux variables et fixes
Découverts bancaires
Dettes financières diverses
40 259
2 568
-5 666
37 161
435
177
-435
177
5
5
60 431
2 745
-6 101
57 075
( 1 ) Voir note 14
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
53
Document de Référence 2000
ü
En Francs :
Note 15 - DETTES FINANCIERES
Capital restant
dû au 31/12/1999
Emprunts obligataires convertibles ( 1 )
129 438
Taux fixes
13 382
Crédit-bail mobilier
Emprunt
Moins d'an
Crédit-bail mobilier
Emprunt
Augmentation
Diminution
Capital restant
dû au 31/12/2000
129 438
940
-4 954
9 368
13 061
9 368
321
-
5 071
4 619
4 750
4 619
321
0
De 1 an à 5 ans
8 311
4 749
Crédit-bail mobilier
8 311
4 749
Taux variables
250 698
15 905
-32 210
234 393
Crédit-bail immobilier
155 890
155 299
Emprunt
94 809
79 094
31 941
56 749
Crédit-bail immobilier
12 818
39 054
Emprunt
19 123
17 695
108 123
97 593
Crédit-bail immobilier
52 134
47 289
Emprunt
55 989
50 304
Moins d'an
De 1 an à 5 ans
110 635
80 051
Crédit-bail immobilier
90 938
68 956
Emprunt
19 697
11 095
A plus de 5 ans
Total taux variables et fixes
Découverts bancaires
Dettes financières diverses
264 080
16 845
-37 164
243 761
2 856
1 162
-2 856
1 162
30
30
396 403
18 007
-40 020
374 391
( 1 ) Voir note 14
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
54
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 16 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Cautions
données
Crédit - bail immobilier
Dettes garanties
Nantissement des
par des suretés
titres
réelles
Prime de non
conversion
emprunt
obligataire
7 461
Emprunts long terme
360
Fonds de commerce sur emprunts contractés
8 307
Prêts
953
Prime de non conversion de l'emprunt obligataire pour 294 613
obligations ( 1 )
3 321
Titres de participation
- Resto Les Halles SNC
- Resto Pierrefitte SNC
- Resto Monthléry SNC
- Resto Bezons SNC
- Réa SA
- Maison de la bastille SA
- Resto Italiens SNC
- Soremo SA
- Resto Saint-Germain SNC
- Resto Rosny SNC
- Resto Eragny SNC
- Resto Belle Epine SNC
- SPR SA
- Resto Trappes SNC
- Resto Tours SNC
- Resto Melun SNC
- Resto Wasquehal SNC
- Resto Clermont Ferrand SNC
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
1 822
x
x
Total
7 822
9 260
3 321
( 1 ) Voir note 13 et 14
ü
En Francs :
Note 16 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Cautions
données
Crédit - bail immobilier
48 944
Emprunts long terme
2 364
Dettes garanties
par des suretés
réelles
Fonds de commerce sur emprunts contractés
54 489
Prêts
6 250
Nantissement des
titres
Prime de non conversion de l'emprunt obligataire pour 294 613
obligations ( 1 )
Prime de non
conversion
emprunt
obligataire
21 787
Titres de participation
- Resto Les Halles SNC
- Resto Pierrefitte SNC
- Resto Monthléry SNC
- Resto Bezons SNC
- Réa SA
- Maison de la bastille SA
- Resto Italiens SNC
- Soremo SA
- Resto Saint-Germain SNC
- Resto Rosny SNC
- Resto Eragny SNC
- Resto Belle Epine SNC
- SPR SA
- Resto Trappes SNC
- Resto Tours SNC
- Resto Melun SNC
- Resto Wasquehal SNC
- Resto Clermont Ferrand SNC
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
11 950
x
x
Total
51 308
60 739
21 787
( 1 ) Voir notes 13 et 14
ü
En Euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
55
Document de Référence 2000
Note 17 - CHIFFRE D'AFFAIRES
Activité
Restauration
Géographique
49 895
Redevances royalties franchisés
542
Redevances publicité franchisés
298
Autres produits de publicité
500
Divers
0
France
51 235
CEE
-
Export
Total
ü
51 235
51 235
En Francs :
Note 17 - CHIFFRE D'AFFAIRES
Activité
Restauration
Géographique
327 288
Redevances royalties franchisés
3 557
Redevances publicité franchisés
1 953
Autres produits de publicité
3 280
Divers
France
336 078
CEE
-
Export
Total
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
336 078
56
336 078
Document de Référence 2000
Note 18 - EFFECTIF MOYEN
2 000
1 999
Cadres
45
61
Employés
858
867
903
928
Total
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
57
Document de Référence 2000
ü
En Euros :
Note 19 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
Charge d'impôt sur le résultat courant
2 000
1 999
déficit
-1 351
au taux de droit commun
-1 164
contribution supplémentaire de 10 %
-115
contribution supplémentaire de 10 %
-115
Economie d'impôt résultant de l'intégration fiscale
44
Charge d'impôt sur le résultat exceptionnel
déficit
-74
au taux de droit commun
-61
contribution supplémentaire de 10 %
-6
contribution supplémentaire de 10 %
-6
Carry back
1 381
Crédit d'impôt formation
-395
7
Impôt différé
1 649
sur différence temporaire fiscale
-200
227
8
sur déficits fiscaux reportables
1 569
-27
sur retraitements de crédits-baux
-154
-174
sur retraitements de consolidation
6
-6
3 037
-1 625
Total
Taux réel d'impôt
Taux théorique d'impôt
40,46%
40,00%
La situation fiscale du groupe ne subit aucun impact résultant de l'intégration fiscale.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
58
Document de Référence 2000
ü
En Francs :
Note 19 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
Charge d'impôt sur le résultat courant
2 000
1 999
déficit
-8 861
au taux de droit commun
-7 636
contribution supplémentaire de 10 %
-757
contribution supplémentaire de 10 %
-757
Economie d'impôt résultant de l'intégration fiscale
288
Charge d'impôt sur le résultat exceptionnel
déficit
-483
au taux de droit commun
-402
contribution supplémentaire de 10 %
-40
contribution supplémentaire de 10 %
-40
Carry back
9 060
Crédit d'impôt formation
-2 588
48
Impôt différé
10 815
-1 315
sur différence temporaire fiscale
1 489
50
sur déficits fiscaux reportables ( 1 )
10 294
-180
sur retraitements de crédits-baux
-1 010
-1 143
sur retraitements de consolidation
42
-42
19 923
-10 659
40,46%
40,00%
Total
Taux réel d'impôt
Taux théorique d'impôt
( 1 ) Voir note 13
La situation fiscale du groupe ne subit aucun impact résultant de l'intégration fiscale.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
59
Document de Référence 2000
Note 20 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Sociétés
Siége social
% d'intérêts et
de contrôle
Méthode de
consolidation
*
5, rue de Chartres, 92200 Neuilly
100,0000%
Globale
Maison de la bastille SA
*
3, boulevard Beaumarchais 75004 PARIS
99,9199%
Globale
Soremo SA
*
82 bis, boulevard du Montparnasse 75014 PARIS
99,9332%
Globale
Réa SA
*
8, place de Clichy 75009 PARIS
99,9943%
Globale
Arcos SA
*
5, rue de Chartres, 92200 Neuilly
99,8399%
Globale
Resto Les Halles SNC
*
120,rue Rambuteau 75001 PARIS
100,0000%
Resto Italiens SNC
*
30, boulevard des Italiens 75009 PARIS
100,0000%
Resto Saint-Germain SNC
*
131, boulevard Saint Germain 75006 PARIS
100,0000%
Resto Bezons SNC
*
Esplanade Charles De Gaulle 95870 BEZONS
99,9993%
Resto Monthléry SNC
*
113, rue d'Orléans 91310 MONTHLERY
99,9993%
106, boulevard Jean Mermoz 93380 PIERREFITTE
99,9999%
32,rue Jules Ferry 93110 ROSNY SOUS BOIS
99,9949%
Léon International SNC
5, rue de Chartres, 92200 Neuilly
50,0000%
Resto Belle Epine SNC
Centre commercial Belle Epine 94320 THIAIS
99,9992%
9,avenue des marguerites 94380 BONNEUIL S/MARNE
99,9992%
1,rue des Erables 95160 ERAGNY
99,9992%
95,boulevard Gouvion Saint Cyr 75017 PARIS
99,9199%
232,boulevard Péreire 75017 PARIS
100,0000%
Route nationale n° 10 78 190 Trappes
99,9992%
Resto Tours SNC
7, rue Thomas Edison 37 170 Chambray Les Tours
99,9992%
Resto Villiers SNC
12,boulevard de Friederg 94 350 Villiers sur Marne
99,9992%
349,rue de Vaugirard 75 015 Paris
99,9992%
Globale
31,avenue de l'europe 78 140 Vélizy Villacoublay
99,9992%
Globale
Nationale 322 95 290 Isle Adam
99,9992%
Globale
Léon De Bruxelles SA
Globale
Globale
Globale
Globale
Globale
Resto Pierrefitte SNC
Globale
Resto Rosny SNC
Globale
Globale
Globale
Resto Bonneuil SNC
Globale
Resto Eragny SNC
Globale
Société Parisienne de restauration " SPR" SA
*
232 SCI
Resto Trappes SNC
Resto Convention SNC
Resto Vélizy SNC
Resto L'isle Adam SNC
Globale
Globale
Globale
Globale
64,avenue des Gobelins 75 013 Paris
99,9992%
Globale
Vert Saint Denis 77 240 Vert-Saint-Denis
99,9992%
Globale
Rue d'Albertville 54 500 Vandooeuvre Les Nancy
99,9992%
Globale
Centre commercial Parinor 93 600 Aulnay Sous Bois
100,0000%
Globale
RN 13, lotissement de l'étoile 14 120 Mondeville
99,9992%
Globale
227,rue de Stalingrad zac de la vache à l'aise 93 000 Bobigny
99,9992%
Globale
Parc d'activités du pevelois - avenue de la république 62 950 Noyelles Godault
99,9992%
Globale
Avenue Marmot RN 445 91 178 Viry Chatillon
99,9992%
Globale
La haute borne 77 100 Mareuil Les Meaux
99,9992%
Globale
Resto Montpellier SNC
Esplanade de l'Europe-rue du piree 34 000 Montpellier
99,9992%
Globale
Resto Wasquehal SNC
Lieudit "Le Grand Cottignies" Lotissement de l'écluse 59 290 Wasquehal
99,9992%
Globale
4 bis, Avenue Antoine Becquerel 33 600 Pessac
99,9992%
Globale
Pôle Marine, rue des fusillés Marins 59 140 Dunkerque
99,9992%
Globale
93, Bd Gustave Flaubert 63100 Clermont-Ferrand
99,9992%
Globale
Resto Gobelins SNC
Resto Melun SNC
Resto Vandoeuvre SNC
Resto Aulnay SNC
Resto Caen SNC
Resto Bobigny SNC
Resto Noyelles Godault SNC
Resto Viry SNC
Resto Mareuil SNC
Resto Pessac SNC
Resto Dunkerque SNC
Resto Clermont-Ferrand SNC
*
(1)
Sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale en 2000.
( 1 ) Société entrée dans le périmètre de consolidation en 2000.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
60
Document de Référence 2000
4.1.5.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2000
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés de la société LEON DE BRUXELLES S.A. établis en francs français, relatifs à l'exercice
clos le 31 décembre 2000, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en
France, et donc à partir de cet exercice conformément au règlement C.R.C. n°99-02, sont réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par
les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la
gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Fait à Paris et Levallois, le 10 avril 2001
Les Commissaires aux Comptes
Coopers & Lybrand Audit
Membre de PricewaterhouseCoopers
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Alain Taine
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Christian Martin
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
61
Document de Référence 2000
4.2. COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2000
4.2.1.
ü
Compte de résultat social au 31/12/2000
En francs :
COMPTE DE RESULTAT
( en milliers de francs )
Note
Chiffre d'affaires
Exercice 2000
Exercice 1999
47 136
48 422
1 551
1 936
48 687
50 358
18
362
1 194
21 306
567
9 512
4 075
1 675
17
0
21 167
383
8 737
3 631
1 950
Charges d'exploitation
37 532
37 261
RESULTAT D'EXPLOITATION
11 155
13 097
0
-1 668
15
14 743
5 773
20 515
18 231
4 106
22 337
2 165
4 397
15
7 894
4 614
40
0
12 548
6 562
7 967
19 122
15 775
27 204
99
134
126
783
233
909
2 931
138
82 657
85 726
27
729
756
-85 493
153
9 133
-4 982
-57 238
22 375
13
Autres produits d'exploitation
Produits d'exploitation
Achats de marchandises
Variation de stocks de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes
Impôts, Taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotation aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
14
PERTES SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers des participations
Autres intérêts et produits assimilés
Total PRODUITS FINANCIERS
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilés
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières
Quote part de perte de SNC
Total CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
Reprises exceptionelles aux amort. et prov.
Total PRODUITS EXCEPTIONNELS
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
Dotations exceptionelles aux amort. et prov.
Total CHARGES EXCEPTIONNELLES
3-8
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
16
RESULTAT NET
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
62
200
Document de Référence 2000
ü
En euros :
COMPTE DE RESULTAT
( en milliers d'euro)
Note
Chiffre d'affaires
13
Autres produits d'exploitation
Produits d'exploitation
Achats de marchandises
Variation de stocks de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes
Impôts, Taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotation aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
14
Charges d'exploitation
RESULTAT D'EXPLOITATION
7 677
3
182
3 248
87
1 450
621
255
3
0
3 227
58
1 332
553
297
0
30
5 722
5 680
0
0
1 701
1 997
15
15
1 203
703
6
0
1 913
330
670
0
0
1 000
1 215
2 915
2 405
4 147
15
20
19
119
36
139
447
21
12 601
13 069
4
111
0
115
-13 033
23
1 392
-760
-8 726
3 411
16
63
7 422
2 779
626
3 405
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
295
2 248
880
3 128
3-8
RESULTAT NET
236
0
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
Reprises exceptionelles aux amort. et prov.
Total PRODUITS EXCEPTIONNELS
Impôts sur les bénéfices
7 382
-254
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
Dotations exceptionelles aux amort. et prov.
Total CHARGES EXCEPTIONNELLES
7 186
0
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers des participations
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilés
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières
Quote part de perte de SNC
Total CHARGES FINANCIERES
Exercice 1999
0
PERTES SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Autres intérêts et produits assimilés
Total PRODUITS FINANCIERS
Exercice 2000
Document de Référence 2000
4.2.2.
ü
Bilan social au 31/12/2000
En francs :
BILAN ACTIF
Exercice 2000
( en milliers de francs )
Note
AMORT. ET
PROVISIONS
BRUT
Exercice 1999
NET
NET
ACTIF IMMOBILISE
. Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés
2-3
28 080
1 831
26 249
26 469
2-3
3 506
2 047
1 459
2 144
75 750
145 596
278
35 907
75 750
109 689
278
75 745
108 333
257
253 211
39 786
213 425
212 948
15
377
3 517
2 809
. Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles
. Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
2 - 11 - 18
2 - 3 -4 - 11 - 12
2-4
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
. Stocks et en cours
Marchandises
5
15
. Clients et comptes rattachés
4 - 11 - 12
3 534
. Autres créances
4 - 11 - 12
15 474
15 474
1 292
5
22 670
22 670
32 556
45
45
1 000
470
470
889
42 191
38 922
1 688
2 361
257 305
254 231
. Valeurs mobilières de placement et créances assimilées
. Disponibilités
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
4 - 12
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT
CHARGES A REPARTIR
42 208
6
TOTAL DE L'ACTIF
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
17
1 688
297 107
64
17
39 802
Document de Référence 2000
BILAN PASSIF
( en milliers de francs )
Note
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Primes de conversion
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
7
TOTAL CAPITAUX PROPRES
8
8
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
Exercice 2000
Exercice 1999
27 885
212
2 788
2 343
38 777
-57 238
27 885
212
2 126
2 343
17 065
22 375
14 767
72 004
45 591
11 261
2 209
56 852
2 209
129 440
21 356
18 405
129 438
21 096
19 313
DETTES
. Emprunts et dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
9 - 10 - 12 - 17
10 - 12
10 - 11 - 12
. Dettes fournisseurs et comptes rattachés
10 - 12
6 834
4 082
. Dettes fiscales et sociales
10 - 12
2 941
2 635
. Autres dettes
10 - 11
6 709
3 454
185 685
180 018
257 305
254 231
TOTAL DETTES
COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES
TOTAL DU PASSIF
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
65
Document de Référence 2000
ü
En euros :
BILAN ACTIF
( en milliers d'euro)
Note
Exercice 2000
AMORT. ET
PROVISIONS
BRUT
Exercice 1999
NET
NET
ACTIF IMMOBILISE
. Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés
2-3
4 281
279
4 002
4 035
2-3
535
312
222
327
11 548
22 196
42
5 474
11 548
16 722
42
11 547
16 515
39
38 602
6 065
32 536
32 464
2
57
536
428
. Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles
. Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
2 - 11 - 18
2 -3- 4 - 11 - 12
2-4
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
. Stocks et en cours
Marchandises
5
2
. Clients et comptes rattachés
4 - 11 - 12
539
. Autres créances
4 - 11 - 12
2 359
2 359
197
5
3 456
3 456
4 963
7
7
152
72
72
136
6 432
5 934
257
360
39 226
38 757
. Valeurs mobilières de placement et créances assimilées
. Disponibilités
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
4 - 12
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT
CHARGES A REPARTIR
6 435
6
TOTAL DE L'ACTIF
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
3
257
45 294
66
3
6 068
Document de Référence 2000
BILAN PASSIF
( en milliers d'euro )
Note
Exercice 2000
Exercice 1999
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
4 251
425
357
5 911
-8 726
4 251
324
357
2 602
3 411
2 251
10 977
6 950
1 717
0
337
8 667
337
9 - 10 - 12 - 17
10 - 12
10 - 11 - 12
19 733
3 256
2 806
19 733
3 216
2 944
. Dettes fournisseurs et comptes rattachés
10 - 12
1 042
622
. Dettes fiscales et sociales
10 - 12
448
402
. Autres dettes
10 - 11
1 023
527
28 307
27 444
0
0
39 226
38 757
7
TOTAL CAPITAUX PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
8
8
TOTAL PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES
. Emprunts et dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
TOTAL DETTES
COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES
TOTAL DU PASSIF
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
67
Document de Référence 2000
4.2.3.
Annexes aux comptes sociaux clôturés le 31/12/2000
En milliers de francs et d’euros
Note 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
1-1- Principes
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi
française.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
1-2- Méthodes comptables
Les méthodes comptables appliquées par la société Léon De Bruxelles SA sont les suivantes :
a) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées, pour leur valeur d'entrée dans le patrimoine, des acquisitions
de marque, des frais de dépôt de marque , de logiciels ainsi que des indemnités forfaitaires contractuelles payées
en 1996 et 1997 pour un montant de 1 100 KF (167,7 Keuros).
Ces indemnités forfaitaires ont été comptabilisées en application du contrat de Franchise principal, conclu en
janvier 1990 avec la société Léon Diffusion Restauration en Belgique, et notamment de son avenant n° 7 en date
du 27 octobre 1993. Depuis 1996, ces indemnités sont immobilisées et amorties sur une durée de 5 années selon
le mode linéaire.
Les actifs incorporels représentés par des acquisitions de marque ne sont pas amortis. Si la valeur de ces
incorporels devient inférieure à une valeur d’utilité, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur
d’utilité est appréciée selon que la marque permet de protéger le marché français, d’assurer le développement,
d’économiser les redevances versées initialement et d’accéder à des revenus de franchise.
Les autres immobilisations incorporelles (frais de dépôt de marque et logiciels) sont principalement amorties sur
une année selon le mode linéaire.
b) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
L'amortissement a été calculé sur la durée d'utilisation estimée, soit sur le mode linéaire soit sur le mode
dégressif , sur une durée maximale de cinq années.
c) Immobilisations financières
Les immobilisations financières représentent les titres de participation, les créances rattachées à des
participations ainsi que les dépôts et cautionnements.
Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute c'est à dire à leur coût d'acquisition, de
souscription en numéraire, ou d'apport.
Les titres reçus en rémunération d'apports concernent les filiales Resto Les Halles SNC, Resto Italiens SNC et
Resto Saint-Germain SNC.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la
différence. La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées à des participations est
appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité à court et moyen
terme.
d) Stocks
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68
Document de Référence 2000
Les matières et marchandises sont évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode FIFO "premier entré,
premier sorti".
Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est
pratiquée lorsque la valeur de réalisation est inférieure au prix de revient comptabilisé.
e) Créances et dettes
- en francs
Les créances et les dettes sont évaluées pour valeur nominale.
Les créances ont été, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non
recouvrement qu'elles présentent.
- en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin de l'exercice.
Les différences résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au
bilan en "écarts de conversion". Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques.
Aucune opération en devises n'a été constatée sur cet exercice.
f) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement constituées principalement de SICAV de trésorerie sont inscrites au bilan
pour leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’achat, une provision est
constituée à hauteur de la différence.
g) Charges à répartir
Les charges à répartir sont constituées des frais d’émission de l’emprunt obligataire (voir note 9) et amortis sur la
durée de l’emprunt au prorata de sa rémunération.
h) Provision pour prime de remboursement des obligations convertibles (voir notes 8,9 et 17)
La provision a été calculée sur une base prorata temporis pour l’emprunt émis le 4 novembre 1998, à hauteur de
la prime de 73,95 Francs (11,27 Euro) par obligation non convertie, nette des obligations déjà présentées à la
conversion.
La provision, pour cette charge déductible à terme, a été dotée sans tenir compte de l’économie futur d’impôt
pour celle constituée en 2000, avec une pondération de l’hypothèse de remboursement qui résulte de changement
d’hypothèses sur les résultats futurs du groupe.
i) Intégration fiscale
L'option pour le régime du groupe conformément aux dispositions de l'article 223 A du Code Général des Impôts
a été renouvellée en décembre 2000. La durée d’application est de cinq années à compter du 1er janvier 2001.
Le périmètre d’intégration comprend les filiales Maison de la Bastille SA, Soremo SA, Réa SA, Arcos SA, Resto
Les Halles SNC, Resto Italiens SNC, Resto Saint-Germain SNC, Resto Bezons SNC , Resto Monthléry SNC et
la société Parisienne de Restauration « SPR » SA .
k) Indemnités de départ en retraite
Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite, déterminées en fonction de leur
ancienneté, ne sont pas significatifs au regard de l’âge moyen peu élevé du personnel et de la faible ancienneté
en découlant.
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69
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS
1999
Acquisitions de
l'exercice
Sorties de
l'exercice
4 262
19
0
4 281
0
116
43
424
3
0
15
0
-43
-23
119
0
416
584
17
-67
535
11 547
16 515
39
1
29 702
5
0
-24 022
-2
11 548
22 196
43
32 948
29 745
-24 091
38 602
2000
. Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés
. Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
. Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des participations
Prêts et autres immobilisations financières
Total valeurs brutes
Voir notes a), b) et c)
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
70
Document de Référence 2000
ü
En francs :
Note 2 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS
1999
Acquisitions de
l'exercice
27 958
122
764
285
2 782
16
Sorties de
l'exercice
2000
. Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés
28 080
. Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
98
-285
-153
780
0
2 726
3 831
114
-438
3 506
75 745
108 333
257
8
194 834
34
-2
-157 571
-12
75 750
145 596
279
216 124
195 112
-158 023
253 211
. Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des participations
Prêts et autres immobilisations financières
Total valeurs brutes
Voir notes a), b) et c)
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71
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 3 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Amortissements
Provisions
1999
Dotations de
l'exercice
Diminutions de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
227
52
0
279
42
21
194
22
2
76
0
-23
-22
64
0
248
257
101
-46
312
484
153
-46
591
484
153
-46
2000
. Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés
. Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Total amortissements
. Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Total amortissements et provisions
*
5 474
(1)
5 474
5 474
6 065
Voir notes a), b) et c)
* en résultat exceptionnel
( 1 ) liée d'une part à la suspension d'activité du restaurant de Dunkerque fin octobre 2000 et d'autre part à la fermeture inévitable au cours du début
du deuxième semestre 2001 de cinq autres unités. Cette décision actée dans le business plan de décembre 2000 entre dans le cadre des mesures de
restructuration destinées à abandonner les activités des sites non rentables.
ü
En francs :
Note 3 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Amortissements
Provisions
1999
Dotations de
l'exercice
Diminutions de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
1 489
342
275
140
1 272
147
14
501
-153
-147
422
1
1 625
1 687
662
-300
2 048
3 176
1 004
-300
3 879
3 176
1 004
-300
2000
. Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés
1 831
. Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Total amortissements
. Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Total amortissements et provisions
*
35 907
35 907
(1)
35 907
39 786
Voir notes a), b) et c)
* en résultat exceptionnel
( 1 ) liée d'une part à la suspension d'activité du restaurant de Dunkerque fin octobre 2000 et d'autre part à la fermeture inévitable au cours du début
du deuxième semestre 2001 de cinq autres unités. Cette décision actée dans le business plan de décembre 2000 entre dans le cadre des mesures de
restructuration destinées à abandonner les activités des sites non rentables.
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72
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 4 - ETAT DES CREANCES
Montant brut
A 1 an au plus
A plus d'un an
. Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations ( 1 )
Autres immobilisations financières
22 196
42
22 196
539
3
2 202
154
539
3
2 202
154
72
72
25 208
25 165
42
. Créances de l'actif circulant
Clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Etat et autres collectivités
Débiteurs divers
. Charges constatées d'avance
42
Voir notes e) et 12
( 1) concernent des avances financières à caractère permanentes
ü
En francs :
Note 4 - ETAT DES CREANCES
Montant brut
A 1 an au plus
145 596
278
145 596
3 534
18
14 447
1 009
3 534
18
14 447
1 009
470
470
165 352
165 074
A plus d'un an
. Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations ( 1 )
Autres immobilisations financières
278
. Créances de l'actif circulant
Clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Etat et autres collectivités
Débiteurs divers
. Charges constatées d'avance
278
Voir notes e) et 12
( 1) concernent des avances financières à caractère permanentes
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SA à Directoire et Conseil de Surveillance
73
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 5 - ELEMENTS FONGIBLES DE L'ACTIF CIRCULANT
. Marchandises
. Valeurs mobilères de placement
Evaluation au
bilan
Evaluation au
dernier prix
d'achat du
marché
2
2
3 456
3 459
Voir notes d) et f)
ü
En francs :
Note 5 - ELEMENTS FONGIBLES DE L'ACTIF CIRCULANT
. Marchandises
. Valeurs mobilères de placement
Evaluation au
bilan
Evaluation au
dernier prix
d'achat du
marché
15
15
22 670
22 686
Voir notes d) et f)
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
74
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 6 - CHARGES A REPARTIR
1999
Augmentation de l'exercice
Dotation aux amortissements de
l'exercice
2000
360
0
-103
257
Voir note g)
ü
En francs :
Note 6 - CHARGES A REPARTIR
1999
Augmentation de l'exercice
2 361
Dotation aux amortissements de
l'exercice
2000
-673
1 688
Voir note g)
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
75
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 7 - CAPITAL SOCIAL
Nombre de
titres
Actions composant le capital
social en début d'exercice
2 125 498
Valeur nominale
2
Actions émises au cours de
l'exercice l'exercice
Actions composant le capital
social en fin d'exercice
2 125 498
2
Les actions composant le capital social sont toutes ordinaires d'une même catégorie.
( 1 ) Les actions émises au cours de l'exercice résultent d'une part de la conversion
de 498 obligations en 498 actions nouvelles et d'autre part de la transformation du
du capital en euro par prélèvement sur le poste "réserves".
ü
En francs :
Note 7 - CAPITAL SOCIAL
Actions composant le capital
social en début d'exercice
Actions émises au cours de
l'exercice l'exercice
Actions composant le capital
social en fin d'exercice
Nombre de
titres
Valeur nominale
2 125 498
13,12
0
0
2 125 498
13,12
Les actions composant le capital social sont toutes ordinaires d'une même catégorie.
ü
En euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
76
Document de Référence 2000
Note 8- TABLEAU DES PROVISIONS
1999
Augmentation
Provision pour risques
abandon de projets
litiges prud'hommaux
restructuration du groupe*
autres risques
6 950
*
*
*
377
26
(1)
(2)
108
337
1 380
337
1 203
177
*
2000
6 950
377
26
6 439
108
Provision pour charges
charges financières
autres provisions pour charges
Diminution
1 717
1 540
177
(3)
( 1 ) Les litiges prud'hommaux sont provisionnés au 31 décembre 2000 sur la base des demandes des contentieux en cours.
( 2 ) Voir note 3
( 2 ) Voir notes h) et 9
La provision constituée au 31 décembre 2000, sans tenir compte de l'impôt sur les sociétés, s'élève à 1.203 milliers € dont 712 milliers € se
rapportant à l'exercice 2000 et 491 milliers € à l'exercice 1999, qui résulte de changement d'hypothèses sur les résultats futur du groupe.
En 2000, nous retenons l'hypothèse qu'aucune obligation ne se présentera à la conversion.
ü
En francs :
Note 8- TABLEAU DES PROVISIONS
1999
Augmentation
Provision pour risques
abandon de projets
litiges prud'hommaux
restructuration du groupe
autres risques
45 591
2 476
169
42 235
711
*
*
*
*
Provision pour charges
charges financières
autres provisions pour charges *
2 209
2 209
9 052
7 894
1 158
Diminution
2000
45 591
2 476
169
(1)
(2)
711
11 261
10 103
1 158
(3)
( 1 ) Les litiges prud'hommaux sont provisionnés au 31 décembre 2000 sur la base des demandes des contentieux en cours.
( 2 ) Voir note 3
( 3 ) Voir notes h) et 9
La provision constituée au 31 décembre 2000, sans tenir compte de l'impôt sur les sociétés, s'élève à 7.894 KF dont 4.671 KF se
rapportant à l'exercice 2000 et 3.223 KF à l'exercice 1999, qui résulte de changement d'hypothèses sur les résultats futur du groupe.
En 2000, nous retenons l'hypothèse qu'aucune obligation ne se présentera à la conversion.
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SA à Directoire et Conseil de Surveillance
77
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 9 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES
295 111
Nombre d'obligations émises
498
Obligations converties en action en 1999
Nombre d'obligations au 31 décembre 2000
294 613
Prix d'émission
66,32 Euros
Date d'émission
4 novembre 1998
Durée de l'emprunt
4 ans et 239 jours
2%
Intérêt annuel
Rendement garanti en cas de non conversion
5,32% à la date d'émission
jusqu'au 1er juillet 2003
Conversion possible
11,27 Euros
Prime de non conversion par obligation
Voir notes 8 , 9 , 10, 12 et 17
ü
En francs :
Note 9 - CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS ECHANGEABLES
295 111
Nombre d'obligations émises
498
Obligations converties en action en 1999
Nombre d'obligations au 31 décembre 2000
294 613
Prix d'émission
435 Francs
Date d'émission
4 novembre 1998
Durée de l'emprunt
4 ans et 239 jours
2%
Intérêt annuel
Rendement garanti en cas de non conversion
5,32% à la date d'émission
jusqu'au 1er juillet 2003
Conversion possible
73,95 Francs
Prime de non conversion par obligation
Voir notes 8, 9 , 10, 12 et 17
ü
En euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
78
Document de Référence 2000
Note 10 - ETAT DES DETTES
Montant brut
Emprunts obligataires convertibles ( 1 )
Emprunts & dettes auprès des étab. de crédit
à 2 ans maximum à l'origine
à plus de 2 ans à l'origine
A 1 an au plus
19 733
196
1 094
607
Fournisseurs
923
923
Effets à payer
118
118
97
97
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
175
175
Etat et autres collectivités
176
176
89
89
2 806
2 806
934
934
28 308
7 216
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
Emprunts souscrits en cours d'exercice ( 1 )
Emprunts remboursés en cours d'exercice
A plus de 5 ans
19 537
1 094
2 161
Personnel et comptes rattachés
A plus d'un an et 5
ans au plus
1 226
328
0
20 763
328
A plus d'un an et 5
ans au plus
A plus de 5 ans
592
( 1 ) voir notes8,9,12 et 17
Voir notes e) et 11
ü
En francs :
Note 10 - ETAT DES DETTES
Montant brut
Emprunts obligataires convertibles ( 1 )
Emprunts & dettes auprès des étab. de crédit
à 2 ans maximum à l'origine
à plus de 2 ans à l'origine
A 1 an au plus
129 440
1 284
7 178
14 178
7 178
3 985
6 057
6 057
Effets à payer
777
777
Personnel et comptes rattachés
639
639
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
1 146
1 146
Etat et autres collectivités
1 156
1 156
Fournisseurs
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
585
585
18 405
18 405
6 124
6 124
185 685
47 335
128 157
8 043
2 151
136 199
2 151
3 887
( 1 ) voir notes 8,9,12 et 17
Voir notes e) et 11
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
79
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 11 - VENTILATION DE CERTAINS POSTES DU BILAN SELON LEUR ORIGINE
Groupe
Hors groupe
Sociétés ayant un lien
de participation
ACTIF
. Immobilisations financières
. Clients
33 743
42
197
342
2 359
. Autres créances
PASSIF
2 806
. Dettes financières diverses
654
. Autres dettes
ü
369
En francs :
Note 11 - VENTILATION DE CERTAINS POSTES DU BILAN SELON LEUR ORIGINE
Groupe
Hors groupe
Sociétés ayant un lien
de participation
ACTIF
. Immobilisations financières
. Clients
221 346
278
1 293
2 241
15 474
. Autres créances
PASSIF
18 405
. Dettes financières diverses
4 287
. Autres dettes
ü
2 422
En euros :
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
80
Document de Référence 2000
Note 12 - COMPTES DE REGULARISATION
Actif
. Produits à recevoir
Créances rattachées à des participations
Clients et comptes rattachés
845
254
. Charges à payer
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprés établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sociales et fiscales
. Charges constatées d'avance
Autres charges d'exploitation
ü
Passif
196
4
148
380
186
72
72
En francs :
Note 12 - COMPTES DE REGULARISATION
Actif
. Produits à recevoir
Créances rattachées à des participations
Clients et comptes rattachés
Passif
5 543
1 664
. Charges à payer
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprés établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sociales et fiscales
1 283
29
969
2 490
1 217
. Charges constatées d'avance
Autres charges d'exploitation
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
470
470
81
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 13 - CHIFFRE D'AFFAIRES
Activité
Prestations de services
Total
ü
Entreprises liées
France
CEE
7 186
0
5 835
7 186
0
5 835
En francs :
Note 13 - CHIFFRE D'AFFAIRES
Activité
Prestations de services
Total
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
Entreprises liées
France
CEE
47 136
0
38 276
47 136
0
38 276
82
Document de Référence 2000
Note 14 - EFFECTIF MOYEN
2000
1999
. Cadres
15
18
. Employés
34
31
Total
49
49
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
83
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 15 - CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
2000
1999
2 248
845
2 779
546
-148
-136
PRODUITS FINANCIERS
Produits de participations
Intérêts et produits assimilés
CHARGES FINANCIERES
Intérêts et charges assimilées
ü
En francs :
Note 15 - CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
2000
1999
14 743
5 543
18 231
3 582
-969
-894
PRODUITS FINANCIERS
Produits de participations
Intérêts et produits assimilés
CHARGES FINANCIERES
Intérêts et charges assimilées
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
84
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 16 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
Résultat avant
impôts
Impôts
2 915
déficit
RESULTAT EXCEPTIONNEL
-13 033
déficit
RESULTAT COMPTABLE
-10 118
0
-10 118
1 385
7
1 392
RESULTAT COURANT
Carry back
Crédit d'impôt formation
La situation fiscale du groupe ne subit aucun impact résultant de l'intégration fiscale.
ü
En francs :
Note 16 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
Résultat avant
impôts
Impôts
19 122
déficit
RESULTAT EXCEPTIONNEL
-85 493
déficit
RESULTAT COMPTABLE
-66 371
RESULTAT COURANT
0
9 085
48
Carry back
Crédit d'impôt formation
-66 371
9 133
La situation fiscale du groupe ne subit aucun impact résultant de l'intégration fiscale.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
85
Document de Référence 2000
ü
En euros :
Note 17 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Cautions données
Crédit - bail immobilier
Dettes garanties par
des suretés réelles
Engagements de
retraite ( 1 )
Prime de non
conversion emprunt
obligataire
7 461
Emprunts long terme
360
Prime de non conversion de l'emprunt obligataire pour 294 613
obligations ( 2 )
3 321
Titres de participation
- Resto Les Halles SNC
- Resto Pierrefitte SNC
- Resto Monthléry SNC
- Resto Bezons SNC
- Réa SA
- Maison de la bastille SA
- Resto Italiens SNC
- Soremo SA
- Resto Saint-Germain SNC
- Resto Rosny SNC
- Resto Eragny SNC
- Resto Belle Epine SNC
- SPR SA
- Resto Trappes SNC
- Resto Tours SNC
- Resto Melun SNC
- Resto Wasquehal SNC
- Resto Clermont Ferrant SNC
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
7 822
( 1 ) Le montant de cet engagement n'est pas significatif
( 2 ) Voir note 9
ü
En francs :
Note 17 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Cautions données
Crédit - bail immobilier
48 944
Emprunts long terme
2 364
Dettes garanties par
des suretés réelles
Prime de non conversion de l'emprunt obligataire pour 294 613
obligations ( 2 )
Engagements de
retraite ( 1 )
Prime de non
conversion emprunt
obligataire
21 787
Titres de participation
- Resto Les Halles SNC
- Resto Pierrefitte SNC
- Resto Monthléry SNC
- Resto Bezons SNC
- Réa SA
- Maison de la bastille SA
- Resto Italiens SNC
- Soremo SA
- Resto Saint-Germain SNC
- Resto Rosny SNC
- Resto Eragny SNC
- Resto Belle Epine SNC
- SPR SA
- Resto Trappes SNC
- Resto Tours SNC
- Resto Melun SNC
- Resto Wasquehal SNC
- Resto Clermont Ferrant SNC
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
51 308
( 1 ) Le montant de cet engagement n'est pas significatif
( 2 ) Voir notes 8 et 9
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
86
Document de Référence 2000
ü
En euros : [A MODIFIER]
Note 18 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Capitaux
Quote-part
propres
de capital
Capital incluant le
détenu
résultat de
( en % )
l'exercice
Valeur
comptable
Brute
Maison de la bastille SA
Soremo SA
Réa SA
Arcos SA
Resto Les Halles SNC
Resto Italiens SNC
Resto Saint-Germain SNC
Resto Bezons SNC
Resto Monthléry SNC
Resto Pierrefitte SNC
Resto Rosny SNC
Léon International SNC
Société Parisienne de Restauration
"SPR " SA ( 2 )
Resto Belle Epine SNC
Resto Bonneuil SNC
Resto Eragny SNC
Resto Tours SNC
Resto Gobelins SNC
Resto Villiers SNC
Resto Trappes SNC
Resto Convention SNC
Resto Vélizy SNC
Resto Ile Adam SNC
Resto Melun SNC
Resto Vandoeuvre SNC
Resto Aulnay SNC
Resto Caen SNC
Resto Bobigny SNC
Resto Viry Chatillon SNC
Resto Noyelles Godault SNC
Resto Montpellier SNC
Resto Mareuil SNC
Resto Wasquehal SNC
Resto Pessac SNC
Resto Dunkerque SNC ( 1 )
Resto Clermont SNC ( 1 )
Prêts et Cautions Dividendes
avances données encaissés
Date de
clôture
Durée de
l'exercice
Nette
38
46
534
38
915
915
915
0
0
0
0
152
38
105
226
272
20
461
1 429
298
-224
6
-2 388
93
-178
372
99,76%
98,00%
99,98%
99,72%
99,99%
99,99%
99,99%
99,00%
99,00%
99,00%
10,00%
50,00%
100,00%
801
1 847
1 613
41
1 415
2 032
947
0
0
0
0
76
2 374
801
1 847
1 613
41
1 415
2 032
947
0
0
0
0
76
2 374
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
397
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-206
-220
-94
-2 472
-259
-102
-241
-423
-425
-2 649
123
-263
27
-1 949
-233
-139
-1 779
-381
-165
-259
147
-2 307
75
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,99%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
397
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
397
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
119
89
154 31-déc-00
117 31-déc-00
288 31-déc-00
31-déc-00
18 31-déc-00
258 31-déc-00
245 31-déc-00
31-déc-00
66 31-déc-00
31-déc-00
40 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
432
148
35
416
950
207
344
1 469
1 194
555
396
521
918
1 911
2 244
1 009
692
1 876
703
889
142
1 638
390
109 31-déc-00
64 31-déc-00
33 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
95 31-déc-00
1 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
226 31-déc-00
68 31-déc-00
209 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
18 31-déc-00
71 31-déc-00
31-déc-00
169 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
93
891
360
102
7
154
39
354
1 905
1 634
1 678
2 244
( 1 ) Voir note 3
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
87
Document de Référence 2000
ü
En francs :
Note 18 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Capitaux
Quote-part
propres
de capital
Capital incluant le
détenu
résultat de
( en % )
l'exercice
Maison de la bastille SA
Soremo SA
Réa SA
Arcos SA
Resto Les Halles SNC
Resto Italiens SNC
Resto Saint-Germain SNC
Resto Bezons SNC
Resto Monthléry SNC
Resto Pierrefitte SNC
Resto Rosny SNC
Léon International SNC
Société Parisienne de Restauration
"SPR " SA ( 2 )
Resto Belle Epine SNC
Resto Bonneuil SNC
Resto Eragny SNC
Resto Tours SNC
Resto Gobelins SNC
Resto Villiers SNC
Resto Trappes SNC
Resto Convention SNC
Resto Vélizy SNC
Resto Ile Adam SNC
Resto Melun SNC
Resto Vandoeuvre SNC
Resto Aulnay SNC
Resto Caen SNC
Resto Bobigny SNC
Resto Viry Chatillon SNC
Resto Noyelles Godault SNC
Resto Montpellier SNC
Resto Mareuil SNC
Resto Wasquehal SNC
Resto Pessac SNC
Resto Dunkerque SNC ( 1 )
Resto Clermont SNC ( 1 )
Valeur
comptable
Brute
Nette
250
300
3 500
250
6 000
6 000
6 000
1
1
1
1
1 000
250
692
1 481
1 782
128
3 024
9 372
1 958
-1 467
42
-15 661
612
-1 169
2 442
99,76%
98,00%
99,98%
99,72%
99,99%
99,99%
99,99%
99,00%
99,00%
99,00%
10,00%
50,00%
100,00%
5 255
12 113
10 582
272
9 283
13 331
6 215
1
1
1
0
500
15 572
5 255
12 113
10 582
272
9 283
13 331
6 215
1
1
1
0
500
15 572
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
2 601
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
-1 350
-1 441
-618
-16 215
-1 696
-670
-1 582
-2 775
-2 790
-17 377
806
-1 728
175
-12 782
-1 526
-912
-11 669
-2 498
-1 083
-1 700
963
-15 132
495
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,99%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
99,00%
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
2 601
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
2 601
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
Prêts et Cautions Dividendes
avances données encaissés
Date de
clôture
Durée de
l'exercice
780
581
1 013 31-déc-00
765 31-déc-00
1 890 31-déc-00
31-déc-00
120 31-déc-00
1 692 31-déc-00
1 608 31-déc-00
31-déc-00
431 31-déc-00
31-déc-00
263 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
2 831
968
230
2 729
6 232
1 359
2 258
9 633
7 833
3 638
2 598
3 418
6 022
12 533
14 720
6 616
4 541
12 303
4 609
5 833
930
10 742
2 556
712 31-déc-00
421 31-déc-00
214 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
623 31-déc-00
4 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
1 484 31-déc-00
445 31-déc-00
1 370 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
116 31-déc-00
464 31-déc-00
31-déc-00
1 107 31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
31-déc-00
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
608
5 844
2 364
667
46
1 013
253
2 324
12 494
10 719
11 010
14 719
( 1 ) Voir note 3
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
88
Document de Référence 2000
4.2.4.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31/12/2000
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport
sur :
-
le contrôle des comptes annuels pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2000, de la société LEON de
BRUXELLES S.A., établis en francs français, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
1.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralement admis en
France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
Fait à Paris et Levallois, le 10 avril 2001
Les Commissaires aux Comptes
Alain Taine
Coopers & Lybrand Audit
Membre de PricewaterhouseCoopers
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Christian Martin
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
89
Document de Référence 2000
4.2.5.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
En application de l'article 225-88 Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet
de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer,
sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles
dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de
ces conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à
l'article 225-86 du Code de Commerce.
Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été fournies avec les documents de
base dont elles sont issues.
Les personnes concernées sont :
- administrateur et membre du Conseil de Surveillance, M. Alain ROUBACH également associé de la SCI
Félix Faure, et représentant de Léon de Bruxelles SA, Gérante de SNC Resto Velizy.
- membres du Directoire, Messieurs M. RZETELNY et A-L. BOUSSAGOL seront également représentant de
Léon de Bruxelles SA, Gérante de SNC Resto Velizy.
Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
a)
Un Bail a été conclu auprès de la SNC Resto Vélizy pour un loyer de 292 800 F HT par an plus charges à
compter de février 2000, pour des bureaux connexes au restaurant, destiné au service d'exploitation ; il a été
autorisé le 13 janvier 1999.
Soit pour 2000 :
268.400F.
b) Un Bail commercial a été conclu auprès de la SCI Félix Faure, pour un loyer de 19 000 F HT par mois plus
charges, porté à 19 106 F, puis 18 947 F HT, au 12 rue Félix Faure Paris 15è, destiné au service d'entretien;
il a été autorisé le 12 mars 1998.
q
Soit pour 2000 :
227 682 F
L'assemblée générale mixte du 12 mai 1999 ayant précisé et étendu l'objet social, les conventions précédemment
citées et poursuivies avec les filiales sont désormais visées par l'objet social de l'entreprise.
Ces conventions sont courantes et conclues à des conditions normales, aux mêmes conditions que pour les
restaurants franchisés lorsque les conventions sont applicables. Conformément à l'article L.225-87 Code de
Commerce, il n'en sera pas rendu compte plus en détail.
Telles sont les informations que nous avons cru devoir porter à votre connaissance en application des
dispositions légales.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
90
Document de Référence 2000
Fait à Levallois-Perret et Paris le 10 avril 2001
Les Commissaires aux Comptes
Coopers & Lybrand Audit
Membre de PricewaterhouseCoopers
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris
Alain TAINE
Membre de la Compagnie
Régionale de Versailles
Christian Martin
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
91
Document de Référence 2000
5. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
L’Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2000 a autorisé la Société LEON de BRUXELLES à modifier son
mode de gestion par l’adoption d’une formule dualiste d’administration sous Directoire et Conseil de
surveillance.
5.1. CONSEIL DE SURVEILLANCE
ü
Du 21 mars 2000 au 13 octobre 2000 :
Président : Alain ROUBACH
Nommé par l’AG Mixte du 21 mars 2000 en qualité de membre du Conseil de Surveillance et désigné Président
du Conseil de Surveillance par le Conseil réuni le même jour pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2006 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2005 .
Membres du Conseil de Surveillance :
Ont été nommés par l’AG Mixte du 21 mars 2000 en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une
durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2006 et
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 :
- Stanislas CROMBACK, né le 18 octobre 1957
demeurant 251, boulevard Pereire
75017 Paris
désigné vice-président du Conseil de Surveillance ; il a été remplacé le 27 septembre 2000.
- Pierre PLASSE , né le 25 novembre 1956
demeurant 35, boulevard d’Auteuil
92 100 Boulogne
- Rudy VANLANCKER, né le 8 janvier 1957
demeurant 91 OBBERG – 1780 WEMMEL
Belgique
Président et Administrateur
« GROUPE LEON DE BRUXELLES »
Président et Administrateur
« RVL RESTAURATION S.A. »
Président et Administrateur
« NEVIK S.A. »
- Raphaël PALTI, né le 21 juin 1957
demeurant 80, rue de Chézy
92 200 Neuilly
Président
Président
Membre du Conseil de Surveillance
« ALTAVIA »
« FONCIERE BLANQUI »
« ETAM DEVELOPPEMENT »
- Société Financière ALCLAN, société civile de participation, au capital de 10 001 000 Francs dont le siège est
situé 7, rue Léon Bonnat – 75016 Paris, représentée par Valérie ROUBACH.
Cette société, démissionnaire le 27 septembre 2000, a été remplacée par :
Monsieur Elie VANNIER, né le 15 juin 1949
demeurant 27, rue de Prony,
75017 Paris.
Directeur Général
« GROUPE GRANDVISION »
Lors de la séance du 27 septembre 2000, Monsieur Rudy VANLANCKER a été désigné Vice-Président du
Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Stanislas CROMBACK.
Léon de Bruxelles
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
92
Document de Référence 2000
ü
Depuis le 13 octobre 2000 :
Président : Jean-Louis DETRY
Monsieur Jean-Louis DETRY ayant proposé de reprendre la Présidence du Conseil de Surveillance il a été
procédé à une recomposition du Conseil de Surveillance.
Le Conseil du 13 octobre 2000 a nommé à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Raphaël PALTI
démissionnaire et sous réserve de la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale, Monsieur Jean-Louis
DETRY, demeurant 14, Boulevard Senard, 92 210 Saint-Cloud, pour la période restant à courir du mandat de
Monsieur Raphaël PALTI, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice écoulé et qui se tiendra au cours de l’année 2006.
Membres du Conseil de Surveillance :
Le Conseil du 13 octobre 2000 a décidé de nommer à titre provisoire, en remplacement de Messieurs Stanislas
CROMBACK, Elie VANNIER, Pierre PLASSE et sous réserve de la ratification par la plus prochaine Assemblée
Générale, pour la période restant à courir du mandat des membres démissionnaires, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tiendra au cours de l’année
2006,
- Monsieur Jean-Robert GIBART
Demeurant 18, allée de la Forêt
92 360 MEUDON la FORET
- Monsieur Rudy VANLANCKER
Vice Président du Conseil
demeurant 91 OBBERG
1780 WEMMEL
Belgique
(confirmé dans ses fonctions)
- Monsieur Hubert LECLERCQ
Demeurant 118, avenue de Villiers
75 017 Paris
- Monsieur Louis Philippe KUHNE
Demeurant 22, rue de Vintimille
75009 PARIS
5.2. DIRECTOIRE
ü
Du 21 mars 2000 au 13 octobre 2000
Président : Michel RZETELNY
Le Conseil de surveillance du 21 mars 2000 a nommé membre et Président du Directoire pour une durée de
quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2003 et qui se tiendra dans l’année 2004, Monsieur Michel RZETELNY
représentant la Société Dirigeants et Investisseurs, avec laquelle la Société LEON DE BRUXELLES SA a passé
un contrat.
Membres du Directoire
Madame Nathalie JEZEGABEL a été désignée membre du Directoire par le Conseil de Surveillance du 21 mars
2000 pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et qui se tiendra dans l’année 2004.
Monsieur Olivier BENDEL a été désigné membre du Directoire par le Conseil de Surveillance du 21 mars 2000
pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et qui se tiendra dans l’année 2004. Monsieur Olivier BENDEL
a démissionné de ses fonction le 26 avril 2000.
ü
Depuis le 13 octobre 2000
Président : Monsieur André-Luc BOUSSAGOL
Monsieur André-Luc BOUSSAGOL, né le 16 août 1942, demeurant, 35, boulevard d’Auteuil – 92 100 Boulogne
a été nommé par le Conseil de Surveillance du 13 octobre 2000, membre et Président du Directoire, pour la
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durée des fonctions de membre du Directoire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et qui se tiendra au cours de l ‘année 2004.
Son cursus est le suivant :
De 1968 à 1989 : Groupe SUEZ
De 1990 à 1995 : Président d’ALEXAL S.A.
De 1995 à 1999 : Consultant ALLIANCE 35 SC
Membre du Directoire :
Madame Nathalie JEZEGABEL a été confirmée dans ses fonctions.
5.3. DIRECTION DU GROUPE
L’ensemble des personnes citées ci-dessous compose l’équipe de Direction du Groupe LEON DE BRUXELLES
S.A.
Encadrement administratif :
André-Luc BOUSSAGOL
Nathalie JEZEGABEL
Jean-Yves CALLIES
Hubert THELLIER
Frédéric SCHMITT
Jean-Yves LAHAYE
Frédéric LECOMTE
Didier SERGENT
Olivier BESSON
Eric FLEUROT
Emmanuel RENAULT
Aimé POIRIER
Xavier MOUKAH
Emmanuelle BAILLIF
Président
Secrétaire Général
Directeur des Opérations
Directeur Financier
Contrôleur de Gestion
Directeur Régional
Directeur Régional
Directeur Régional
Directeur de la Qualité
Directeur des Achats
Directeur Technique
Responsables Informatiques
Chargée de la Communication
•
Les rémunérations totales brutes et avantages en nature versés à l’équipe d’encadrement administratif dont
la composition est détaillée ci-dessus se sont élevés au titre de l’exercice 2000 à 6 224 084 F. Ce montant est
une rémunération annualisée prenant en compte l’intégration en cours d’année de certains salariés.
•
Au titre des jetons de présence, il n’a été versé aucune somme en 2000.
•
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 1999 ainsi que l’Assemblée Générale des Obligataires
du 15 février 1999 a autorisé le Conseil d’administration à ouvrir les augmentations de capital par émission
d’actions à libérer en numéraire et, à consentir des options donnant droit au bénéfice des salariés de la
Société LEON de BRUXELLES S.A. et des sociétés de son Groupe dans le cadre de l’article 208-4 de la loi
du 24 juillet 1966.
Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de cinq ans à compter de la date de l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
Le nombre total d’options pouvant être attribué est de 120.000 donnant droit à souscrire au maximum
120.000 actions.
Au 31 décembre 2000, le nombre total d’options attribuées est de 80.000. En raison du départ de salariés
bénéficiaires, seules 27 000 options restent exerçables.
Le 29 janvier 2001 15 000 options nouvelles ont été attribuées.
Le nombre d’options restant à attribuer est de 25 000.
•
Il n’existe pas de schéma d’intéressement du personnel.
•
En dehors des conventions spéciales mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, il
n’existe aucune convention spéciale nouvelle signée depuis le 31 octobre 2000.
•
Il n’existe aucun prêt et garantie accordé ou constitué en faveur des organes d’administration et de direction.
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