EXE BVRP 60 Pages 09/04/01

Transcription

document de référence 1999/2000
[ 1]
BVRP SOFTWARE
Société anonyme au capital de 16.394.950 F
Siège social : 1 bis rue Collange, 92300 Levallois-Perret
RCS NANTERRE B 329 764 625 - Code NAF: 722Z
Tél. : (33.1.) 41 27 19 70 – Fax : (33.1.) 41 27 19 71
Adresse Internet : http://www.bvrp.com
DOCUMENT DE REFERENCE
COB
Le présent Document de Référence a été enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 9 février 2001 sous le
numéro R1-020. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la
Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses
signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation
de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés. La Commission des Opérations de
Bourse attire l’attention du public sur les éléments suivants figurant dans le document :
• La dilution potentielle du capital décrite au paragraphe 2.2.2
• La description de la clientèle de l’exercice 1999/2000 au paragraphe 3.9.1
Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles au siège social de BVRP Software :
1 bis rue Collange, 92593 – Levallois Perret cedex.
SOMMAIRE
G R O U P
[ 2]
1.
[ 3]
RESPONSABLE DE LA NOTE D’INFORMATION ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
4
3.6.
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ENGAGEMENT DES INTRODUCTEURS TENEURS DE MARCHE
RESPONSABLES DE L’INFORMATION
4
4
4
5
5
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
6
2.1.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE
2.1.1. Dénomination sociale
2.1.2. Date de constitution
2.1.3. Siège social
2.1.4. Durée de vie
2.1.5. Forme juridique
2.1.6. Exercice social
2.1.7. Objet social
2.1.8. Registre du Commerce et des Sociétés
2.1.9. Code d’activité
2.1.10. Affectation et répartition des bénéfices
2.1.11. Assemblées Générales
2.1.12. Franchissement de seuil
2.1.13. Consultation des documents sociaux
2.2.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
2.2.1. Capital social
2.2.2. Capital autorisé non émis
2.2.3. Capital potentiel
2.2.4. Pacte d’actionnaires
2.2.5 Nantissement du capital
2.3.
DIVIDENDES
2.4.
MARCHÉ DU TITRE
2.4.1. Informations générales
2.4.2. Evolution du marché de l'action
2.4.3. Contrat de liquidité
2.4.4. Programme de rachat de titres
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
7
7
7
7
7
8
8
10
10
10
10
10
11
11
11
3.6.1. Le logiciel de communication
3.6.2. Les services
3.7.
LA RECHERCHE ET LE DÉVELOPPEMENT
3.8.
LES RESSOURCES HUMAINES
3.9.
FACTEURS DE RISQUE
3.9.1. Clients
3.9.2. Fournisseurs
3.9.3. Taux de change
3.9.4. Taux d'intérêt
3.9.5. Technologie
3.9.6. Propriété intellectuelle
3.9.7. Ressources humaines
3.9.8 Passage à l'euro
3.9.9. Faits exceptionnels et litiges
3.10.
POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
3.10.1. Recherche et Développement
3.10.2. Croissance externe
3.11.
EVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES
3.11.1. Faits caractéristiques de l'exercice clos le 31/07/2000
3.11.2. Activité du groupe durant l'exercice
3.11.3. Eléments financiers de l'exercice
3.11.4. Perspectives d'avenir
3.11.5. Evénements postérieurs à la clôture
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
2.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.5.1.
3.5.2.
3.5.3.
3.5.4.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ
12
PRÉSENTATION DES SOCIÉTÉS DU GROUPE
LES FAMILLES DE PRODUITS
ORGANIGRAMME JURIDIQUE
ORGANIGRAMME FONCTIONNEL
LES ACTIVITÉS DU GROUPE
Ventes Logiciels
Services
Multimédia
Répartition par zone géographique
12
14
15
15
16
16
17
18
18
4.
4.1.
4.1.1.
4.1.2.
4.1.3.
4.1.4.
4.1.5.
4.1.6.
4.1.7.
4.2.
4.2.1.
4.2.2.
4.2.3.
4.2.4.
4.2.5.
4.2.6.
4.2.7.
5.
5.1.
5.2.
LES MARCHÉS
18
18
19
20
24
25
25
25
26
26
26
26
26
26
26
27
27
27
27
27
28
29
30
31
PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS
32
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31/07/2000
Compte de résultat au 31/07/2000 – 1ère partie
Compte de résultat au 31/07/2000 – 2ème partie
Bilan Actif au 31/07/2000
Bilan Passif au 31/07/2000
Tableau de financement
Annexes
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/07/2000
COMPTES SOCIAUX DE BVRP SOFTWARE S.A. AU 31/07/2000
Compte de résultat au 31/07/2000 – 1ère partie
Compte de résultat au 31/07/2000 – 2ème partie
Bilan Actif au 31/07/2000
Bilan Passif au 31/07/2000
Annexes
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31/07/2000
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
32
32
32
33
33
34
34
47
48
48
48
49
49
50
62
63
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
66
ORGANES D'ADMINISTRATION
ORGANES DE DIRECTION
66
67
1. RESPONSABLE DE LA NOTE D’INFORMATION ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
G R O U P
[ 4]
[ 5]
Informations comptables et financières historiques
1.1. Responsable du document de référence
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 juillet 1999 et 31 juillet 2000 arrêtés par le Conseil d’Administration ont
fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes de la profession, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
• Nom et qualité du responsable
Bruno VANRYB
Président du Conseil d’Administration
Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées dans le document de référence ont consisté,
selon les normes de la profession, à vérifier leur sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels (ou consolidés) présentés
dans le document de référence.
• Attestation du responsable
« A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux actionnaires et au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives
de la société. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.».
L’avis des Commissaires aux Comptes sur la sincérité des informations de nature financière et comptable ne couvre ni les informations juridiques
figurant dans le présent document de référence, ni les informations économiques figurant aux pages 17, 19, 20, 28 et 31 de celui-ci, identifiées
au moyen des caractères **. Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la société.
Le Président Directeur Général
Bruno VANRYB
Informations comptables et financières prévisionnelles
Les données prévisionnelles de nature financière et comptable présentées dans ce document de référence à la page 31 et couvrant l’exercice clos le
31.07.2001 ont consisté à vérifier que les divers calculs ont été effectués conformément aux hypothèses telles qu’elles sont décrites dans le
document de référence à la page 31, sans avoir à apprécier les objectifs économiques ou la pertinence de ces hypothèses.
Les données prévisionnelles de nature financière et comptable présentées dans ce document de référence aux pages 28 et 31 et couvrant
l’exercice clos le 31.07.2002 ont la nature d’objectifs : elles ne sont pas issues d’un système d’information vérifiable, n’ont pas à faire l’objet de
diligences particulières de notre part, et sont communiquées sous la seule responsabilité du Président du Conseil d’Administration.
Conclusion sur le document de référence
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière
présentées dans ce document de référence.
1.2. Responsables du contrôle des comptes
• Commissaires aux Comptes titulaires
Concernant les informations afférentes aux chiffres d’affaires et résultats prévisionnels contenues dans ce document de référence, nous rappelons
que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations
prévisionnelles présentées.
Fait à Paris, le 9 février 2001
Les Commissaires aux Comptes
Monsieur Alain GATEAU
2, avenue MARCEAU, 75008 PARIS
Nommé le 4 février 2000 pour une durée de six exercices. Le mandat de Monsieur Gateau arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2005.
Monsieur Alain Gateau
Aplitec S.A.
Commissaire aux Comptes
Monsieur Gérard Leplé
APLITEC S.A. représentée par Monsieur Gérard LEPLE
44 Quai de Jemmapes, 75010 PARIS
Nommée le 12 février 1998 pour une durée de six exercices. Le mandat de la société Aplitec arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée Générale
• Commissaires aux Comptes suppléants
Monsieur Guy COSSON
18 rue Notre Dame de Lorette, 75009 PARIS
Nommé le 4 février 2000 pour une durée de six exercices. Le mandat de Monsieur Cosson arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée Générale
Monsieur Pierre LAOT
44 Quai de Jemmapes, 75010 PARIS
Nommé le 12 février 1998 pour une durée de six exercices. Le mandat de Monsieur Laot arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée Générale
Commissaire aux Comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
1.4. Engagement des Introducteurs Teneurs de Marché
La société de bourse Pinatton exerce les fonctions d’Introducteur Teneur de Marché (ITM) de BVRP.
La société de bourse Pinatton a réalisé une étude financière sur BVRP Software à l’occasion de son introduction en bourse en 1996 et s’est engagée
à faire de même chaque année pendant une durée minimum de trois ans, dans le cadre de son contrat de tenue de marché.
L’ITM s’engage également à organiser chaque année, en liaison avec la société de communication, une réunion d’information à destination des
investisseurs.
Enfin, BVRP Software et la société de bourse Pinatton ont signé un accord au terme duquel cette dernière s’est engagée à assurer la tenue de
marché des actions BVRP Software pendant trois ans à compter de la date d’introduction.
Cet accord a été renouvelé par tacite reconduction.
1.3. Attestation des Commissaires aux Comptes
1.5. Responsables de l’information
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société B.V.R.P. Software S.A. et en application des règlements COB 95-01 et 98-01, nous
avons procédé, conformément aux normes de la profession, à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le
présent document de référence.
• Monsieur Bruno Vanryb, Président Directeur Général
BVRP Software S.A., 1 bis rue Collange
92593 – Levallois-Perret cedex
Tél. : 01 41 27 19 70 Fax : 01 41 27 19 71
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la
sincérité des informations de nature comptable et financière qu'il contient, étant rappelé que les informations économiques, identifiées au moyen
des caractères ** figurant aux pages 17, 19, 20, 28 et 31 du document de référence, ne constituent pas des informations de cette nature et ne sont
par conséquent pas couvertes par notre avis.
Nos diligences décrites ci-dessous ont consisté, en fonction de la nature des informations comptables et financières présentées, à vérifier la
concordance des informations présentées avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport, à apprécier la sincérité des autres informations historiques
présentées et, s’agissant des autres informations prévisionnelles, selon la période couverte, à vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses.
• Monsieur Thierry Bonnefoi, Directeur Financier
BVRP Software S.A., 1 bis rue Collange
92593 – Levallois-Perret cedex
Tél. : 01 41 27 19 70 Fax : 01 41 27 19 71
2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
G R O U P
[ 6]
[ 7]
2.1. Renseignements concernant la société
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil ou,
à défaut, par une personne désignée par l’Assemblée.
2.1.1. Dénomination sociale
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces
fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
La dénomination de la société est BVRP.
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la législation.
2.1.2. Date de constitution
La société a été constituée le 28 mai 1984.
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les
régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.
2.1.3. Siège social
A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une
voix au moins.
1 bis rue Collange - 92300 Levallois-Perret.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :
2.1.4. Durée de vie
a) A toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire.
La durée de vie de la société est de 60 ans et expirera le 28 mai 2044.
2.1.5. Forme juridique
Société Anonyme au capital de 16.394.950 francs, régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et son décret d’application.
2.1.6. Exercice social
b) Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
prime d’émission, à raison d’actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai
ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de bien entre époux et de donation
entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.
Chaque exercice social a une durée d’une année, commençant le 1er août et finissant le 31 juillet.
2.1.12. Franchissement de seuil
2.1.7. Objet social
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers
du capital de la Société, devra se conformer aux dispositions visées par l’article 356-4 de la loi du 24 juillet 1966 et plus particulièrement devra en
informer immédiatement la Société par lettre recommandée avec avis de réception.
La société a pour objet :
• la création et la commercialisation de logiciels informatiques ;
Outre les seuils légaux, aucune déclaration statutaire n'est prévue. En cas de non respect de cette obligation, les dispositions prévues par l’article
356-4 de la loi du 24 juillet 1966 s’appliqueront.
• la fabrication et le commerce de tout matériel à vocation électronique et informatique ;
• la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus ;
• la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de
création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
• la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
2.1.8. Registre du Commerce et des Sociétés
NANTERRE B 329 764 625
2.1.9. Code d’activité
Code d’activité : 722Z
2.1.13. Consultation des documents sociaux
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.
2.2. Renseignements concernant le capital social
2.2.1. Capital social
Le montant du capital souscrit au 31 juillet 2000 s’élève à 16.394.950 F représentant un total de 3.278.990 actions de même catégorie de 5 F de nominal.
• Evolution du capital
Au cours de l’exercice le capital social a été porté de 14.161.590 F à 16.394.950 F à la suite de l’émission de 446.672 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 5 F provenant de :
✓ 101.616 actions souscrites dans le cadre des plans d’options octroyés aux salariés
✓ 56.976 actions souscrites dans le cadre de bons de souscription octroyés à des dirigeants
2.1.10. Affectation et répartition des bénéfices
✓ 34.000 actions souscrites dans le cadre de bons de souscription d’actions octroyés à titre de complément de prix à la suite d’acquisitions
Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée
Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
✓ 254.080 actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital d’un montant global de 100.000.000 F mise en œuvre par le Conseil
d’Administration en date du 25 avril 2000, en vertu des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale du 22 décembre 1998. L’émission d’actions
nouvelles au prix de 120 euros par action a fait l’objet d’une Note d’Opération visée par la Commission des Opérations de Bourse sous
le n° 00-304 en date du 14/03/2000.
Les pertes s’il en existe sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices
des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
2.1.11. Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve d’avoir été inscrits en compte
nominatif cinq jours au moins avant la date de la réunion. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de
l’actionnaire représenté.
G R O U P
[ 8]
[ 9]
• Tableau d’évolution du capital
Date
Opération
mai 1984
création
10/09/85
augmentation capital
Bénéficiaires
Nombre d’actions
avant
après
200
Valeur
nominale
Capital
social
Salariés
Salariés
BVRP S.A. BVRP S.A.
Date d'assemblée
Salariés
Salariés
LAB Production BVRP USA
Salariés
Kommunicate/Trio
Salariés
Groupe BVRP
31/10/96
16/07/98
16/07/98
16/07/98
22/12/98
200
100
20.000
Nombre de titres autorisés
118.518
150.000
18.000
70.000
90.000
400.000
500
100
50.000
Nombre de titres attribués au 31/12/00
118.518
149.876
18.000
65.556
88.400
133.536
27/10/87
500
2.500
100
250.000
Prix de souscription
27/10/89
2.500
4.805
100
480.500
Conditions d'exercice
10/01/90
4.805
4.805
500
2.402.500
10/06/94
4.805
6.225
500
3.112.500
20/04/00
5F
114,50 F
114,50 F
114,50 F
134 F
38,345 €
1/3 par
1/3 par
1/3 par
1/3 par
1/3 par année
1/3 par année
année
année
année
année
présence en
présence en
de présence de présence
de présence
de présence
fonction d’objectifs
25/07/96
6.225
6.848
500
3.424.000
de résultats et de
de résultats et de
14/08/96
6.848
6.848
1.170
8.012.160
chiffre d’affaires
14/08/96
réduction nominal
6.848
801.216
10
8.012.160
11/12/96
801.216
1.202.216
10
12.022.160
par les membres de la direction
15/07/98
1.202.216
1.226.092
10
12.260.920
Nombre de dirigeants concernés
20/01/99
1.226.092
1 402.219
10
14.022.190
Droits acquis au 31/12/2000
14/09/99
1.402.219
1.416.159
10
14.161.590
10/03/00
1.416.159
1.466.662
10
14.666.620
25/04/00
1.466.662
1.615.995
10
16.159.950
25/04/00
réduction du nominal
1.615.995
3.231.990
5
16.159.950
2/08/00
3.231.990
3.278.990
5
16.394.950
En supposant que tous les droits rattachés aux titres donnant accès à terme au capital sont exerçables et sont exercés (§ 2.2.3), le capital de BVRP Software
serait augmenté d’un montant global de 268.290 KF, soit 7.015 KF de capital social et 261.275 KF de prime d’émission.
Le capital social serait ainsi porté de 16.394.950F à 23.410.350 F.
Nombre d’actions pouvant être souscrites
70.456
33.228
0
0
9.866
20.000
2
4
0
0
2
2
118.326
81.618
5.802
48.822
24.234
0
Titres souscrits au 31/12/2000
96.312
0
0
40.916
7.310
0
Titres potentiels maximum
22.206
150.000
18.000
29.084
82.690
400.000
Le tableau ci-dessous, établi au 31 décembre 2000, récapitule la date, le prix et le mode d’attribution des bons de souscription d’actions :
Bénéficiaires
Administrateurs
BVRP S.A.
Dirigeant
BVRP USA
Dirigeants
LAB Production
Dirigeants
Kommunicate
Date d'assemblée
Dirigeants
BVRP S.A.
31/10/96
16/07/98
16/07/98
22/12/98
22/12/98
50.476
74.000
56.000
170.000
44.000
100.000
50.476
74.000
56.000
170.000
44.000
100.000
114,50 F
• Répartition du capital et des droits de vote
A la connaissance de la société la répartition du capital et des droits de vote au 31 juillet 2000 sont les suivants :
Actionnaires
Nombre d'actions
% du capital
Roger Politis
145.158
4,4 %
Bruno Vanryb
124.958
3,8 %
6,9 %
96.739
3,0 %
2,7 %
Nations Credit Commercial Inc.
Société
TRIO
% Droits de vote
22/12/98
5F
95 F
128,50 F
93 F
155,50 F
1/3 par
1/3 par
1/3 par
1/3 par
Objectifs
1/3 par
année
année en
année en
année en
de chiffre
année en
présence
8,1 %
fonction
fonction
fonction
d’affaires sur
fonction
d’objectifs de
d’objectifs de
d’objectifs de
l’année civile
d’objectifs de
résultats
résultats
résultats
1999 cours de bourse
Fidelity (*)
312.603
9,5 %
8,7 %
0
0
0
0
0
100.000
Invesco (*)
360.000
11,0 %
10,0 %
0
0
0
0
0
2
48.870
44.000
36.000
49.996
20.000
0
44.662
0
18.000
49.930
20.000
0
5.814
74.000
38.000
120.070
0
100.000
Flottant
2.239.532
68,3%
63,6%
Total
3.278.990
100 %
100%
*: montants estimés
Le nombre de droits de vote existant au 31 juillet 2000, s’établit à 3.598.766.
Depuis cette date, la société a été informée des franchissements de seuil suivants :
• Fidelity : franchissement du seuil de 10% à la hausse en octobre 2000 puis à la baisse en décembre 2000.
• Invesco : franchissement du seuil de 10% à la baisse en janvier 2001.
Hayes Microcomputer a été placée en redressement judiciaire (chapter 11 petition US Bankruptcy Court District of Delaware) le 9 octobre 1998. Hayes
Microcomputer Products a donné en nantissement au bénéfice de Nations Credit Commercial Inc., 96.739 actions BVRP en garantie d’un contrat de prêt.
Bénéficiaires
2.2.2. Capital autorisé non émis
Date d'assemblée
2.2.3. Capital potentiel
Le tableau ci-après, établi au 31 décembre 2000, récapitule la date, le prix et le mode d’attribution des options de souscription d’actions.
Le nombre d’actions tient compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action votée par l’assemblée le 20 avril 2000.
Dirigeant
BVRP USA
Dirigeants
Seattle Lab
Société
Vicomsoft
20/04/00
20/04/00
20/04/00
20/04/00
85.602
20.000
162.120
79.588
85.602
20.000
162.120
79.588
48,225 €
49,03 €
36,775 €
48,225 €
Divers objectifs
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2000 a autorisé le Conseil d’Administration, pendant une période de 26 mois, à procéder à
l’émission, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires donnant accès immédiatement au capital.
Le montant maximum des augmentations de capital, susceptibles d’être réalisées en utilisation de l’autorisation ci-dessus, ne pourra être supérieur
à 6 millions de francs de nominal auquel s’ajoute le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit immédiatement ou à terme à des actions.
Société
Seattle Lab
1/2 par année en
1/3 par année
1/2 par année en
en fonction
sur l’année
de chiffre d’affaires
d’objectifs de
de chiffre d’affaires
2000 et 2001
et de résultats
résultats
et de résultats
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
85.602
20.000
162.120
79.588
G R O U P
[ 10]
En supposant que tous les droits rattachés aux options et aux bons de souscription d’actions autorisés sont exerçables et sont exercés, le capital
de BVRP Software serait augmenté d’un montant global de 268.290 KF, soit 7.015 KF de capital social et 261.275 KF de prime d’émission.
[ 11]
2.4.2. Evolution du marché de l’action
Mois
Volumes échangés
Capitaux traités en FF000
+ Haut en FF
+ Bas en FF
Le capital social serait ainsi porté de 16.394.950F au 31 juillet 2000 à 23.410.350 F, soit une augmentation en pourcentage de 42.8% étalée dans le
temps entre 2001 et 2007. Il est cependant nécessaire de noter que :
Janvier 1999
147,412
24.396
183,95
145,80
Février 1999
88.998
13.882
163,95
147,60
• les bons de souscription et certaines options ne seront exercés que si certains objectifs de croissance de résultat, de chiffre d’affaires ou de cours
de bourse sont atteints
Mars 1999
63.910
9.803
165,65
142,35
Avril 1999
169.038
24.638
151,20
129,90
• les options provenant des plans de stock-options dont bénéficient les salariés français ne sont exerçables au plus tôt qu’à partir de l’année
2003/2004 pour le plan d’octobre 1998 et l’exercice 2005/2006 pour le plan d’avril 2000.
Mai 1999
62.278
9.524
157,10
143,00
Juin 1999
72.710
11.019
155,45
141,00
Juillet 1999
123.548
18.093
154,15
135,80
Août 1999
161.096
22.461
149,25
131,25
Septembre 1999
53.396
7.540
150,85
134,65
2.2.4. Pacte d’actionnaires
Il existe un pacte d’actionnaires signé le 1er novembre 1996 entre les dirigeants fondateurs, Messieurs Bruno Vanryb, Roger Politis et Alain Muléris
d’une part, la société Hayes Microcomputer Products et Monsieur Dennis C. Hayes d’autre part.
Ce pacte d’actionnaires prévoit essentiellement qu’en cas de désir de cession de l’un des actionnaires désignés ci-dessus, les parties ont un droit de
premier refus entre elles. Ce pacte prévoit également la présence de Hayes Microcomputer Products au Conseil d’Administration de BVRP Software
tant qu’il existera une relation commerciale entre les deux sociétés.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 2000 a révoqué la société Hayes Microcomputer Products et Monsieur Dennis C. Hayes de leur mandat
d’administrateur.
Octobre 1999
102.236
15.275
163,95
141,05
Novembre 1999
255.860
43.072
190,05
147,90
Décembre 1999
359.608
69.628
226,30
170,20
Janvier 2000
392.160
103.667
305,02
191,87
Février 2000
452.356
149.522
385,70
270,58
Mars 2000
779.612
418.868
649,40
369,30
Avril 2000
311.268
121.930
455,89
309,12
Hayes Microcomputer Products ayant été placée en redressement judiciaire (chapter 11 petition US Bankruptcy Court District of Delaware)
le 9 octobre 1998, la gestion des titres BVRP détenus par la société est placée sous le ressort d’un administrateur judiciaire.
Mai 2000
148.842
50.880
386,69
269,27
Juin 2000
133.414
41.013
340,77
262,38
Un accord de sortie du pacte d’actionnaires de la société Hayes a été signé le 31 janvier 2000.
Juillet 2000
97.378
29.747
327,32
262,38
Août 2000
131.963
46.561
412,27
308,30
Septembre 2000
141.288
51.210
406,04
314,86
Monsieur Dennis Hayes n’étant plus actionnaire de la société, le pacte initial ne concerne plus que Messieurs Vanryb, Politis et Muléris.
Il n’existe aucune convention de vote entre les actionnaires signataires du pacte d’actionnaires ou action de concert au sens de l’article 356-1-3
de la loi du 24 juillet 1966.
Octobre 2000
182.974
59.992
364,06
269,07
Novembre 2000
147.092
51.231
368,65
289,28
2.2.5. Nantissement du capital
Décembre 2000
151.145
42.343
321,41
236,14
Il n’existe pas de nantissement sur le capital de la société.
SOURCE : Société du Nouveau Marché.
Les données antérieures au mois de juin 2000 ont été retraitées pour tenir compte de la division du nominal intervenue le 25 avril 2000.
2.3. Dividendes
Au 31 décembre 2000, le cours de clôture était de 265,66 FF et la capitalisation boursière de 875 MF.
Les capitaux traités lors de l’année 2000 ont été 4,3 fois supérieurs à l’année précédente.
La société n’a jamais déclaré ni payé de dividendes sur ses actions. Conformément à la politique qui avait été communiquée lors de l’introduction
en bourse, la société a l’intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance et n’anticipe pas de distribuer de dividendes à court terme.
2.4.3. Contrat de liquidité
En application des dispositions de l’article 2277 du Code Civil, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur
mise en paiement sont prescrits au profit de l’Etat.
Un contrat de tenue de marché a été conclu en date du 11 décembre 1996 entre BVRP, les actionnaires dirigeants de la société et la société
de bourse Pinatton, au terme duquel les dispositions suivantes sont prévues en ce qui concerne l’animation et la liquidité du marché.
2.4. Marché du titre
Au titre du mandat qui lui a été confié, la société de bourse Pinatton s’engage à assurer une fréquence de cotation des titres et une liquidité de leur
marché conformes aux engagements exposés dans le règlement général de la Société du Nouveau Marché et notamment relatifs aux obligations
d’affichage dans les conditions suivantes :
2.4.1. Informations générales
• Code Sicovam : 5478
• Place de cotation : Bourse de Paris – Nouveau Marché
• Nombre d’actions cotées au 31 juillet 2000 : 3.278.990
• Cours de clôture au 31/07/2000 : 314,20 F
• 1.000 titres minimum à l’achat et à la vente pour un cours inférieur à 50 F
• 200 titres minimum à l’achat et à la vente pour un cours compris entre 51 F et 250 F
• 100 titres minimum à l’achat et à la vente pour un cours supérieur à 251 F
• Ecart maximum entre le prix d’achat et le prix de vente de 10 %.
Par ailleurs, la société de bourse Pinatton s’engage à réaliser, ou à faire réaliser, au moins une analyse financière annuelle approfondie et une mise
à jour par trimestre. Ce contrat est renouvelé annuellement par tacite reconduction.
• Capitalisation boursière au 31 juillet 2000 : 1.030,3 MF
• Cours d’introduction de l’action (05/12/1996) : 60 F
• Capitalisation à l’introduction : 72,1 MF
• Volume des transactions et évolution du cours de l'action depuis le 1er janvier 1999 :
2.4.4. Programme de rachat de titres
Une résolution autorisant un nouveau programme de rachat des actions de la société à l’effet de régulariser le cours de bourse sera proposée
à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Ce programme prévoit un prix d’achat maximum de 90 euros par action (hors frais) et un prix
minimum de 20 euros hors frais. La société ne pourra à aucun moment disposer de plus de 10% du total de ses propres actions. Une note
d’information sera soumise à la Commission des Opérations de Bourse.
La société détient actuellement environ 3 000 de ses propres actions en vertu de la précédente autorisation votée par l’Assemblée Générale
du 29 janvier 1999.
3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE, L’EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES
G R O U P
[ 12]
3.1. Présentation des sociétés du Groupe
• BVRP SOFTWARE S.A.
BVRP Software a été créée en 1984 avec pour vocation l’édition de logiciels professionnels grand public pour micro-ordinateurs de type PC et compatible.
Dès 1987, BVRP oriente son activité vers le développement de logiciels de communication, un secteur dont les grands éditeurs sont absents. BVRP
est l’une des premières sociétés au monde à mettre sur le marché un logiciel de télécopie pour micro-ordinateurs alors que le télécopieur traditionnel
fait tout juste son apparition dans les entreprises.
BVRP Software s’impose alors comme le leader français du logiciel de communication. Confrontée en 1990, comme l’ensemble des entreprises du
secteur, à une forte pression sur les prix, et forte de la renommée de ses produits et de son avance technologique, BVRP décide alors de réorienter
sa stratégie afin d’ouvrir à ses logiciels le marché le plus vaste possible :
• en créant une gamme de produits très performante et complète destinée au grand public, diffusée à un prix attractif par la vente en Distribution,
• en créant une gamme de produits simplifiée, traduite en de nombreuses langues et destinée à la vente en OEM à l’international.
Pour commercialiser ses logiciels BVRP Software dispose de trois principaux canaux de distribution :
• la vente en OEM (Original Equipment Manufacturer) qui consiste à associer des logiciels à un matériel (micro-ordinateur, modem, téléphone,
Windows CE …). Le logiciel devient ainsi la composante d’une offre globale diffusée par le fabricant de matériel. Ce canal de vente permet
d’assurer rapidement une très large diffusion du produit, notamment à l’international.
• la vente en distribution, qui permet de diffuser les logiciels de façon indépendante au travers des réseaux de grossistes et de revendeurs micro-informatiques.
• la vente en direct par le biais du commerce électronique. BVRP vend, par l’intermédiaire de ses sites Internet, ses logiciels qui sont téléchargés par l’acheteur.
En 1997, BVRP Software qui bénéficie d’une structure de support technique au service des utilisateurs de ses logiciels, et forte de sa maîtrise des
technologies de la communication, décide d’élargir ses activités en proposant à ses clients un ensemble de prestations de services. Le spectaculaire
développement d’Internet met en évidence un important besoin de logiciels et de services adaptés. BVRP Software décide de s’appuyer sur les
services en ligne pour offrir à l’entreprise un nouvel axe de croissance, complémentaire de ses logiciels de communication. Ces dernières activités
constituent le pôle Services :
• développement de kits de connexion nécessaires à la mise en place d’un service en ligne,
• mise en place et réalisation d’une assistance technique pour la gestion des appels.
En septembre 2000, BVRP a annoncé la création de deux pôles supplémentaires s’ajoutant à celui représenté par l’assistance technique :
• le pôle Consulting : cette activité revêt divers aspects tels que l’audit technique, la formation, le conseil, les certifications de techniciens
• les Services Informatiques : cette activité couvre les prestations diverses liées au développement de logiciels dans les domaines des kits
d’installation, des kits de connexion Internet et des logiciels et outils de communication.
Depuis son introduction en bourse en décembre 1996, BVRP Software France a vu son chiffre d’affaires augmenter de 303 %, passant de 28,3 MF
au 31 juillet 1996 à 114,0 MF au 31 juillet 2000.
Les facteurs clés du succès de BVRP Software proviennent de sa capacité à :
• investir dans les technologies nouvelles,
• s’adapter et innover,
• offrir des prix compétitifs,
• assurer une qualité de service.
Sa compétitivité résulte :
[ 13]
• KOMMUNICATE LTD.
Cette société de droit anglais a rejoint le Groupe le 16 décembre 1998 à la suite de l’acquisition de 100% des titres composant son capital social.
Fondée en 1987 Kommunicate a aujourd’hui pour principale activité la fourniture aux entreprises de logiciels de communication qui offrent aux
utilisateurs la possibilité de centraliser et de gérer toutes leurs communications Fax et Téléphonie via les réseaux de micro-ordinateurs. Kommunicate
commercialise essentiellement deux produits issus de la société américaine AVT (Applied Voice Technology Inc.) : RightFax, un puissant serveur de
fax, et CallXpress, un produit de CTI (Computer Telephony Integration). La société propose également une large gamme de services associés à ces
produits, tels que l'installation, la formation et le support après-vente.
L’acquisition de Kommunicate a marqué la volonté de BVRP Software de commencer à exploiter ce formidable relais de croissance que constitue
la vente en distribution à l’international. Kommunicate disposant du savoir-faire et de la compétence technique et commerciale nécessaires, la société
assure aujourd’hui la commercialisation des logiciels de BVRP Software sur le marché anglais.
Par ailleurs, BVRP Software compte de très nombreux clients OEM en Grande-Bretagne, qu’il s’agisse de fabricants de modems comme Psion
Dacom ou Pace, ou bien de filiales de sociétés étrangères comme 3 Com, Motorola ou TDK. L’acquisition de Kommunicate a permis à BVRP
Software d’être plus proche de ses clients britanniques en leur offrant un service encore meilleur, et de développer plus facilement sa clientèle
sur ce territoire stratégique, qui est souvent la tête de pont en Europe de nombreuses sociétés américaines.
BVRP Software qui a fait de son pôle Services une activité majeure entend exporter ce modèle et le savoir-faire qui y est associé. La Grande-Bretagne
est une cible prioritaire pour cette internationalisation. En effet, aucune entreprise fournissant spécifiquement ce type de services à haute valeur
ajoutée technique dans les mêmes conditions que BVRP Software n’a été identifiée sur ce territoire alors que les besoins existent autant qu’en France.
De plus, BVRP Software a aujourd’hui des demandes de ses clients couvrant non seulement la France mais l’Europe, et il est évident que
l’Angleterre, tant au niveau de la langue qu’en raison du faible taux de charges sociales sur les salaires, est un pays particulièrement adapté pour ce
type d’activité.
Kommunicate démarre actuellement cette activité Services en Grande-Bretagne.
• LAB PRODUCTION S.A.
Cette société de droit français a rejoint le Groupe le 1er août 1998 à la suite de l’acquisition de 100 % des titres de son capital social.
LAB Production, agence de communication interactive et d'ingénierie multimédia, occupe une position particulière, fondée sur sa capacité
d'innovation et d'anticipation, dans un domaine en perpétuelle évolution.
A l'initiative de ses fondateurs, Arnauld Boulard et Denis Gillier qui ont saisi très vite les enjeux et les potentiels du multimédia, la société s'est
positionnée sur ce territoire englobant le conseil, la conception, le design et le développement. Elle réalise entre autre des cédéroms grand public
pour le compte de grands éditeurs (Hachette, Havas, France Telecom) et des sites web à forte valeur ajoutée orientés business to consumer tels
AOL.fr, Noos, ou Nokia.
Forte de cette expertise, LAB Production a élargi début 1999 son champ d'intervention à la stratégie marketing et de communication on line et à la TV
interactive. Misant sur les perspectives de la convergence des médias, son offre répond dans le même temps à la demande croissante de
programmes interactifs conçus pour une diffusion multi-supports. Les compétences de LAB Production lui permettent d'offrir aujourd'hui des
solutions globales pour les médias convergents : Internet, cédérom, broadband, wireless et TV interactive.
Au cours de l’exercice 1999/2000, grâce à sa maîtrise des technologies, LAB Production a élargi son portefeuille client avec notamment des contrats
très significatifs pour Noos, France Télévision, Nokia, les Centres Leclerc…
Afin d’accélérer son développement et capitaliser sur l’avance technologique acquise dans les domaines de TV interactive, LAB Production a ouvert,
au mois d’octobre 2000, un établissement basé à New York.
• d’une offre lui permettant d’accéder à l’ensemble des marchés à l’international,
• d’une activité de Recherche et Développement intégrée et de la maîtrise du processus de réalisation d’un produit,
• d’une équipe composée de managers autonomes et responsables,
Montrant leur confiance dans l’avenir de LAB Production et en préparation d’opérations futures sur le capital de la société, un groupe d’investisseurs
a pris une participation de 11% dans le capital de la société.
• BVRP SOFTWARE INC.
• TECHCITY SOLUTIONS S.A.
Cette société de droit américain a été constituée par BVRP Software S.A. en février 1997 afin de renforcer les ventes à l’international. L’objectif de
cette filiale est de proposer sur le marché nord américain, par le biais d’accords en OEM, les produits conçus et développés par BVRP Software S.A.
BVRP a créé, en avril 2000, en partenariat avec la société SR Téléperformance, leader mondial du management de la relation client, une filiale
commune baptisée Techcity Solutions (anciennement Experline). Cette filiale contrôlée à 50% par BVRP via une holding intermédiaire, SRBV S.A. est
spécialisée dans l’assistance technique de niveau expert. SR Téléperformance apporte son expertise en termes de mise en place, de développement
et de gestion de solutions de téléservice et CRM. De son coté, BVRP apporte sa connaissance des marchés high-tech et télécommunication et sa
capacité prouvée à gérer une assistance technique de niveau expert dans ces domaines.
Depuis la mise en ligne de son site Web, BVRP Software Inc. assure également la distribution par le biais du commerce électronique, aux utilisateurs
d’une version OEM, d’une version de " mise à jour ", plus puissante et plus riche en fonctionnalités.
Dans le cadre de ses activités et forte du savoir-faire développé en France, la filiale a mis en place une structure de support technique pour ses
clients OEM nord américains.
BVRP Software Inc. a donc vocation à assurer la représentation commerciale aux Etats-Unis de l’ensemble des pôles d’activité développés par
BVRP Software S.A.
Pour l’exercice 1999/2000 BVRP Software Inc. a généré un chiffre d’affaires de 28 MF contre 8,7 MF lors de l’exercice précédent.
Les activités de LAB Production constituent le pôle Multimédia.
Basée à Orléans, Techcity a débuté son activité par le marché français, avec pour priorité la prise en charge de tout type d’assistance technique pour
des produits et services informatiques pour lesquels un niveau d’expertise élevé est requis.
Les premiers mois très prometteurs confirment le bien-fondé de ce partenariat et permettent d’anticiper une très forte croissance profitable dans
ce secteur.
G R O U P
[ 14]
• SEATTLE LAB INC.
La société Seattle Lab, basée dans la banlieue de Seattle aux Etats-Unis a rejoint le Groupe BVRP en avril 2000 suite au rachat de 100% du capital de
la société. Seattle Lab, qui emploie une trentaine de salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 3,2 M$ en 1999, est spécialisée dans le développement
et la commercialisation de solutions serveurs basées sur le Web (Web-based softwares for Windows), avec pour produits principaux :
Slmail :
Slmail est un serveur de messagerie Internet pour Windows NT vendu dans le monde entier. Très facile à installer et à configurer, il s’agit d’une
solution idéale pour la mise en place d’un serveur de messagerie privé dans les petites et moyennes entreprises. Slmail peut-être utilisé pour émettre
et recevoir des E-mails à partir de n’importe quel poste de travail, y compris pour des utilisateurs ne disposant pas de logiciels de messagerie et
désirant relever leurs mails à partir d’un simple navigateur Internet.
[ 15]
• Les solutions entreprises : elles couvrent les besoins de communication, d’administration et de connectivité Internet des PME/PMI. Cette famille
comprend :
o Phonetools Server et SL mail pour la communication
o Internet Gateway (produit de Vicomsoft) pour la connectivité et la sécurité Internet
o Remote NT de Seattle Lab pour l’administration à distance de réseaux NT/2000
o Clic’Line pour la CTI (Couplage Téléphonie Informatique)
3.3. Organigramme juridique
La technologie Serveur Fax et Voix de BVRP sera intégrée avec Slmail pour offrir une solution complète de messagerie unifiée.
88,66 %
LAB Production S.A.
10, rue Vauvenargues
75018 Paris
50 %
SRBV S.A.
6-8, rue Firmin Gillot
75015 Paris
Outils de connectivité et d’administration :
Les logiciels Slnet, RemoteNT et SL Terminal Server sont des produits destinés au marché des grands comptes et des OEM. Ils offrent des
possibilités de connexion à distance et d’administration de serveurs NT au travers du Web et à partir de terminaux sans fil.
La majorité des ventes de Seattle Lab est réalisée au travers du commerce électronique.
100 %
La croissance très forte du marché des solutions Internet destinées aux entreprises, qui devront s’équiper massivement dans les années qui
viennent, bénéficiera naturellement aux éditeurs de logiciels comme BVRP et Seattle Lab qui disposent de technologies innovantes dans ces
secteurs. L’acquisition de Seattle Lab s’intègre tout à fait dans la stratégie logiciel centrée sur Internet de BVRP.
Seattle Lab a été consolidée partiellement sur l’exercice avec un chiffre d’affaires de 12MF et un résultat net de 1.0 MF.
• VICOMSOFT
BVRP Software S.A.
1 bis, rue Collange
92300 Levallois-Perret
Le Groupe Vicomsoft est composé d’une société basée en Californie, Vicom Tech Inc. et d’une société basée à Bournemouth dans le sud de
l’Angleterre, Vicom Tech Ltd.
Vicomsoft a rejoint le Groupe en juillet 2000 avec l’acquisition par BVRP de 100% du capital des deux entités juridiques.
Vicomsoft développe et commercialise des logiciels visant à améliorer la vie de l'Internaute. Ces produits originaux englobent notamment :
• le partage d'accès à Internet qui permet à plusieurs PC de se connecter ensemble sur une même ligne;
• le contrôle d'accès qui détermine pour chaque utilisateur les droits d'accès en fonction du contenu, du type de site, de l'heure ou de la rapidité
d'accès (disponibilité du réseau);
• le "Web cache" qui permet de capturer les pages des sites consultés afin de les parcourir hors connexion;
• le "Firewall" qui protège le réseau local des intrusions extérieures;
• le "DHCP Serveur" qui configure automatiquement et simplement un réseau local et l'accès à Internet.
En outre, les logiciels de Vicomsoft sont compatibles Mac et PC, ce qui ouvre de nouveaux horizons à BVRP Software, jusque là limité au marché du PC.
La complémentarité entre les gammes Vicomsoft et les produits logiciels Internet de BVRP Software est totale, ainsi :
• Les solutions familiales : elles sont composées de logiciels qui donnent une nouvelle dimension à la pratique de l’ordinateur familial. Ces solutions
sont articulées autour d’Internet Family, logiciel qui a été lancé sur le marché français le 22 novembre 2000 en partenariat avec France Télécom.
• Les solutions de productivité personnelle : elles regroupent un ensemble d’applications qui fédèrent ordinateurs portables, PDA et téléphones
mobiles afin de les faire communiquer entre eux. Cette famille de produits BVRP comprend :
o des applications de communication individuelle, simples d’utilisation et adaptées à tous les types de réseaux (téléphone, GSM,
Internet Protocol) destinées au marché OEM
o des applications de mobilité plus sophistiquées telles que Winphone Suite, Sync2phone, Pocket Phonetools, ePhonetools,
destinées à des utilisateurs plus exigeants.
100 %
Vicom Tech Ltd.
2, Durley Road
Bournemouth, BH2 5JJ - England
100 %
Vicom Tech Inc.
2207 Concord Pike
Wilmington DE 19803 - USA
100 %
BVRP Software Inc.
1333W.120th Avenue, Suite 312
Westminster, CO 80234 - USA
100 %
Seattle Lab Inc.
11730 118th Ave.NE, Suite 400.
Kirkland, WA 98034 - USA
BVRP S.A. : Christophe Peyrot, DG
David Wright, DGA
LAB Production S.A. : Arnauld Boulard, PDG
Denis Gillier, DG
Acquis en juillet 2000, le Groupe Vicomsoft n’a pas eu d’impact sur le compte de résultat de l’exercice. Lors de l’exercice 1999 ses ventes se sont
élevées à 2 M$.
L’équipe intégrée de Recherche et Développement de BVRP Software conçoit, développe et réalise des logiciels de communication. BVRP a renouvelé
l’ensemble de sa gamme et l’a étendue à 20 produits qui sont déjà ou seront sur le marché dans les mois qui viennent. Ces produits sont déclinés en
trois grandes familles :
Kommunicate Ltd.
Sheridan House, 40-43 Jewry Street
Winchester - Hampshire SO23 8RY
England
3.4. Organigramme fonctionnel
• les logiciels de Vicomsoft " Surfdoubler" et " Softrouter" viennent enrichir l'offre PME-PMI des logiciels de communication WinFax® et WinPhone®
de BVRP Software;
• " Surfdoubler" de Vicomsoft s'intègre directement au projet Internet Family de BVRP Software pour assurer la gestion totale de l'Internet familial ;
• "Internet Gateway", la version entreprise des logiciels Vicomsoft, complète l'offre Intranet Professionnel que BVRP Software commercialisera en 2001.
3.2. Les familles de produits
80 %
Comité de Direction
Groupe BVRP Software
Techcity Solutions S.A. : Georges-Eric Lagrange,
DG
Kommunicate Ltd. : Chris Thompson, DG
Bruno Vanryb – Roger Politis
Thierry Bonnefoi – Denis Férault
Vicomsoft : Alan Hart, DG
Seattle Lab Inc. : Mark Blazek, DG
BVRP Inc. : Bob Lang, DG
Techcity Solutions S.A.
4, Bd Rocheplatte
45000 Orléans
G R O U P
[ 16]
[ 17]
3.5. Les activités du Groupe
Le Groupe est organisé en trois pôles d’activité :
Pôle d’activité
En % du chiffre d’affaires 1999/2000
En % du chiffre d’affaires 1998/99
La vente en distribution est à la fois une vitrine pour BVRP Software et le moyen de capitaliser sur les volumes élevés de ventes réalisés en OEM,
en proposant des logiciels plus puissants que ceux fournis en OEM. Les produits bénéficient d’une forte notoriété et d’une très bonne couverture médias
au travers d’actions de publicité et d’opérations marketing qui assurent la promotion des produits BVRP dans la presse et sur les rayonnages des boutiques.
Ces actions contribuent à assurer le succès de l’activité OEM dont le développement a été rendu possible grâce à la notoriété des logiciels BVRP.
Logiciels
44,7 %
54,1 %
BVRP Software bénéficie ainsi au travers du pôle Distribution d’une vitrine qui contribue au développement de l’ensemble des activités du Groupe.
Services
44,0 %
39,6 %
Multimédia
11,3 %
6,3 %
BVRP opère actuellement principalement sur le marché français. Convaincue du potentiel de croissance de ce pôle d’activité, BVRP a décidé
d’internationaliser ses ventes en distribution :
3.5.1. Ventes Logiciels
Les ventes de logiciels du Groupe BVRP sont réalisées au travers de trois canaux de vente :
3.5.1.1. Les ventes OEM :
Les ventes de logiciels que réalise BVRP Software par ce canal proviennent d'accords OEM (Original Equipment Manufacturer) conclus avec
des fabricants de modems ou de micro-ordinateurs. Les logiciels de BVRP Software sont alors l’une des composantes d’une offre matériel
qu’ils viennent enrichir.
BVRP Software se positionne comme un fournisseur expert, partenaire direct des fabricants de matériels et notamment de micro-ordinateurs,
de modems et de téléphonie mobile auxquels elle apporte :
• son savoir-faire d’intégrateur de fonctions complètes de télécommunication,
• sa maîtrise des technologies de la télécommunication
BVRP s’est imposé rapidement comme un éditeur de premier rang, aujourd’hui leader mondial de son secteur, et a signé des accords avec les
principaux fabricants mondiaux de modems et de micro-ordinateurs. Depuis les premiers accords signés en 1993 avec Hayes Microcomputer
Products (l’inventeur du modem), BVRP Software a réussi à exporter sa technologie auprès des principaux fabricants mondiaux de modems, parmi
lesquels : US Robotics/3 Com, Dr Neuhaus, Com 1, Sagem, Kortex, Mitsubishi, Motorola... et de constructeurs de micro-ordinateurs tels que Dell,
Gateway 2000, Compaq, Packard Bell, Bull, Sony, IBM, Hewlett-Packard, Toshiba ...
La commercialisation de versions " simples ", au travers d’accords de taille très significative, permet d’amortir sur un très grand nombre d’unités les
frais de Recherche et Développement associés. Ce mode de commercialisation assure également un retour d’information qui permet une adaptation
et une évolution permanente des logiciels aux besoins des utilisateurs finaux, ce qui a pour effet d’accroître l’avance de BVRP sur ses concurrents.
La pérennité de BVRP Software sur le segment des ventes en OEM provient des avantages concurrentiels dont disposent ses logiciels sur les
produits concurrents et des services associés proposés par le Groupe :
• en Angleterre par le biais de Kommunicate qui dispose du savoir-faire et des compétences techniques et commerciales nécessaires, acquis avec
des produits de même type que ceux de BVRP Software mais non concurrents. Les logiciels de BVRP Software complètent la gamme de logiciels
de Kommunicate,
• aux Etats-Unis, au travers de Seattle Lab
• en Allemagne par le biais d’accords avec des distributeurs
• éventuellement au travers d’acquisitions sur le marché européen.
3.5.1.3. Le commerce électronique
Véritable moteur de la croissance des ventes, le commerce électronique est devenu une des priorités du Groupe BVRP. Le développement à court
terme des ventes au travers du commerce électronique permettra de générer des marges plus élevées compte tenu des coûts de distribution réduits.
La vente sur Internet favorisera également l’accès à une clientèle captive constituée des utilisateurs d’une version simplifiée diffusée par les
fabricants de matériels et permettra d’accéder à des utilisateurs domiciliés dans des pays où BVRP n’est pas présente.
** A la fin de l’exercice 1999/2000, les sites du Groupe BVRP reçoivent la visite de 4 millions de visiteurs (en base annuelle) et génèrent un chiffre
d’affaires mensuel de 1 million de francs. L’objectif est de tripler ce chiffre avant la fin 2001.
L’acquisition de Vicomsoft en juillet 2000 renforce les compétences du Groupe. La société, qui réalise la quasi-totalité de ses ventes aux Etats-Unis
et en Grande-Bretagne via le commerce électronique, a acquis une expertise reconnue dans ce domaine.
L’axe majeur de la stratégie de développement est la constitution d’un portail d’accès unique pour l’ensemble des sociétés du Groupe combinée
à des accords de partenariat avec des sociétés spécialisées dans les plate-formes de commerce électronique aux Etats-Unis et en Europe.
Des actions marketing ciblées accompagneront la mise en place du portail d’accès afin d’accroître significativement la notoriété des produits BVRP
sur les principaux marchés visés.
3.5.2. Les Services
• Assistance Technique
• les logiciels intègrent dans un seul et même logiciel tous les modes de communication accessibles depuis un modem, ce qui assure une logistique
simplifiée au fabricant,
• les logiciels sont compatibles avec tous les modems proposés sur le marché,
• les logiciels peuvent être personnalisés selon les souhaits de chaque client,
• la maîtrise technologique et la capacité d’innovation du Groupe constituent pour le fabricant l’assurance de disposer au moment voulu des logiciels
les mieux adaptés en fonction de l’évolution de ses matériels,
• les logiciels sont capables de prendre en compte les particularismes de certains marchés, comme le module d’émulation Minitel en France
ou la gestion des transmissions de données sur le réseau GSM en Europe,
• le support technique aux utilisateurs.
En l’espace de quelques années BVRP Software a fait de son pôle Services une activité majeure, représentant près de 44 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Pour renforcer sa compétitivité sur le marché mondial, BVRP Software continuera de s’appuyer sur son avance technologique et sur une présence
renforcée sur les principaux marchés, aux Etats-Unis par le biais de BVRP Software Inc., Seattle Lab et Vicomsoft et en Angleterre par le biais
de Kommunicate Ltd. et Vicomsoft.
Les années qui viennent seront résolument tournées vers les télécommunications et plus particulièrement la communication par ordinateur, à travers
le réseau Internet notamment. De nombreuses entreprises fournissent déjà à leurs clients des services et produits faisant intervenir à un moment
donné un micro-ordinateur, un modem et une ligne téléphonique.
3.5.1.2. La distribution
Toutefois, le développement des services en ligne fait apparaître de nouvelles attentes de la clientèle : l’accès à ces services s’opère par le biais
de formules d’abonnement ; la notion de fidélisation de la clientèle devient donc de plus en plus importante et impose aux entreprises de fournir
une assistance de qualité.
BVRP Software commercialise également ses logiciels de communication par le biais d’un réseau de distribution et notamment :
• Multi-spécialistes (Fnac, Darty, Surcouf,...)
• Grande distribution (Casino, Carrefour...)
• Grossistes (Azlan, CHS, Techdata, Top Log ...)
• Chaînes de distribution spécialisées (Allium, Ista, Ares ..)
BVRP commercialise également ses produits directement auprès des utilisateurs finaux, par le biais de la VPC.
Tout acheteur d’un matériel livré avec un logiciel BVRP a la possibilité de procéder à une mise à jour de son logiciel en acquérant une version " Plus ",
plus puissante et plus riche en fonctionnalités.
BVRP vend chaque année plusieurs millions de logiciels, traduits dans 22 langues et propose à ses clients plus de 350 pilotes de modems différents.
Pour assurer la satisfaction des clients, BVRP a mis en place en interne une structure de support technique au service des utilisateurs de ses
logiciels. C’est une organisation présente depuis longtemps au sein de BVRP, appuyée par les équipes de Recherche et Développement.
Forte de sa maîtrise technique, BVRP élargit cette vocation et propose ses services à différentes cibles de clientèle :
• Fournisseurs d’accès à Internet
Les entreprises qui souhaitent proposer à leur clientèle l’accès à un service en ligne sont confrontées à un problème d’élaboration et de mise
en place de ce type de service qui requiert une compétence et une technique particulières.
BVRP propose l’ensemble des prestations nécessaires à la mise en place d’un service en ligne :
• développement du Kit de connexion, à savoir les outils logiciels nécessaires pour se connecter à un service ;
• élaboration du manuel d’installation et de prise en main du Kit de connexion ;
• production du Kit de connexion, sur cédéroms ou sur disquettes ;
• mise en place de l’assistance technique. Selon les besoins de l’entreprise, il est possible de mettre en place une assistance technique à 2 niveaux :
• le premier niveau, le plus large pour traiter les appels les plus simples
• le deuxième niveau, qui exige une expertise technique plus importante
G R O U P
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[ 19]
Cette démarche globale permet à l’entreprise de mieux faire face à l’évolution de son service et d’en maîtriser les coûts tout en assurant un service
de qualité.
de l’exercice 99/00, des contrats OEM avec des fabricants de téléphones mobiles et d’assistants personnels grâce notamment au développement
de logiciels OEM adaptés (Winphone Pocket fonctionnant sous le système d’exploitation Windows CE). Les logiciels de BVRP Software sont alors
l’une des composantes d’une offre matériel qu’ils enrichissent.
• Fabricants de PC et de modems
Le coût du support technique est une préoccupation grandissante des fabricants. Face à la concurrence, ils poursuivent des objectifs ambitieux
de réduction de leurs coûts d’une part, et d’amélioration du service à la clientèle d’autre part. Ce contexte constitue pour BVRP l’opportunité de
développer son activité d’assistance technique.
BVRP propose aux fabricants :
• la fourniture d’un logiciel de communication approprié à chaque modem ;
• la localisation du logiciel, c’est-à-dire une version qui prend en compte les spécificités de chaque pays ;
• l’aide et les conseils nécessaires pour l’obtention des agréments techniques nécessaires à la commercialisation de leurs produits dans les pays
où ils souhaitent s’implanter ;
• un service d’assistance technique.
Ainsi, BVRP propose un ensemble de prestations " à la carte " qui prend en compte les spécificités et les contraintes de chaque projet et qui aboutit
à la mise en place d’un service d’assistance technique personnalisé et performant. L’entreprise cliente est ainsi dégagée de la gestion de l’évolution
de cette activité, tant sur un plan matériel qu’humain, lui permettant de concentrer ses efforts sur ses métiers de base. En outre, l’analyse des
remontées quantitatives et qualitatives qui lui sont fournies par BVRP lui permet de perfectionner ses produits et services, de les améliorer, ou
de les faire évoluer.
Le système de tarification appliqué par BVRP pour l’assistance technique est basé sur les ressources mises en place pour la réalisation globale
du service, qu’il s’agisse d’ingénieurs pour la partie développement ou de techniciens pour la partie assistance technique.
Ce mode de rémunération permet au client de maîtriser les coûts liés à la création du service et de contrôler l’évolution des dépenses au fur et
à mesure de la montée en charge.
Le Groupe dispose de plusieurs centres d’appels, tant en France qu’à l’étranger, spécialisés dans l’informatique communicante, avec une équipe
de plus de deux cents techniciens qualifiés. Le Groupe a déjà gagné la confiance de nombreux clients dans les domaines suivants :
• Fournisseurs de services d’accès à Internet : France Télécom Interactive, Spray, 9Télecom
• Entreprises offrant des services en ligne (établissements financiers renommés pour leurs services de banque à distance…)
• Fabricants de PC et de Modems : Dell, 3ème fabricant mondial de PC, Zoom, Netopia …
• Micro-ordinateurs & Modems
Le marché du PC bénéficie depuis plusieurs années d’une réduction des coûts d’équipement et d’une évolution technologique rapide, qui
contribuent à son déploiement et à son succès. La baisse constante du prix des microprocesseurs et des composants informatiques a permis
de réduire le prix des matériels grand public.
Selon IDC, les statistiques sur le marché mondial des micro-ordinateurs confirment l’impact de la baisse des prix des PC sur la demande.
Le micro-ordinateur s’impose comme un excellent outil de travail, de formation personnelle mais aussi de divertissement, d’information et de
communication. L’année 1999 a connu une forte croissance des ventes de PC grand public tirée par de nouvelles habitudes de consommation liées
au très fort développement du réseau " Internet ".
**Aux Etats-Unis où le nombre d’internautes a dépassé les 75 millions en 1999, les ventes de PC ont augmenté de 23,5%.
**Selon le cabinet d’études IDC, le nombre d’internautes dans le monde devrait atteindre 1 milliard d’ici 2005.
**Le marché européen des PC devrait lui aussi très fortement bénéficier du développement du phénomène Internet et constituer un relais de
croissance du marché américain dans les années à venir. Selon une étude du cabinet Dataquest datant de mai 2000, le marché européen des PC
devrait croître de 47% entre 2000 et 2004, date à laquelle 45 millions d’unités devraient être commercialisées.
**En 1999, selon IDC, le marché mondial des PC a connu une progression de près de 24 %, avec 112,5 millions d’unités vendues.
**En 1999, neuf ordinateurs sur dix commercialisés ont été vendus avec un modem (source interne BVRP) permettant de supporter un logiciel
de communication, soit un marché de référence en 1999 pour BVRP de 101 millions d’unités vendues.
**Parmi ses clients, BVRP Software compte les leaders mondiaux de l’industrie du PC : DELL qui est devenu le n° 1 mondial en 1999, Compaq,
n° 2 mondial, Gateway, 4ème constructeur américain.
BVRP compte aussi parmi ses principaux clients les plus grands fabricants de modems tels que 3 Com, Us Robotics, Xircom ,Dr Neuhaus, Psion,
et Motorola notamment.
• Parts de marché
BVRP Software entend poursuivre l’exportation de ce modèle et le savoir-faire qui y est associé. La Grande-Bretagne et les Etats-Unis sont des cibles
prioritaires pour cette internationalisation.
**Avec 18 millions d’unités vendues en 1999 contre 7 millions d’unités en 1998, BVRP revendique une part de marché mondial de 17,8% en 1999
contre 8,5% en 1998. (source interne BVRP).
3.5.3. Multimedia
Ce taux de pénétration remarquable permet aujourd’hui à BVRP de revendiquer la position de leader mondial des éditeurs de logiciels
de communication.
Cette activité regroupée dans la filiale LAB Production S.A. couvre la réalisation de cédéroms multimédia et la conception et le développement de
sites Web et de portails d’accès à Internet.
Nos principaux concurrents sur le marché du logiciel de communication sont Symantec, 01.Com, Smith Micro, Esker, RVS, Imecom…
LAB Production est une agence de communication interactive qui conçoit et développe des produits on et off line (Internet, Intranet, cédérom,
DVD rom, bornes interactives, TV interactive, Web on TV) ; elle intervient notamment dans les domaines de la communication commerciale
et institutionnelle, du commerce électronique et du marketing direct.
3.5.4. Répartition par zone géographique
Le succès de sa stratégie de vente OEM permet à BVRP d’envisager très favorablement le développement des ventes directes réalisées sur les sites
de commerce électronique du Groupe ("upgrade" et actualisation des logiciels initialement commercialisés en OEM).
Par ailleurs, BVRP compte sur les relations de confiance nouées au cours des exercices passés avec les leaders de l’industrie informatique pour
pénétrer avec succès, grâce à sa nouvelle génération de produits (Internet Family), le marché très prometteur du " Home Networking ".
La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique s’analyse comme suit :
En FF000
Compte tenu de sa stratégie de ventes en OEM, du référencement de ses produits auprès des premiers fabricants mondiaux, de son implantation
sur les marchés américain, européen et asiatique, BVRP Software table sur un élargissement de sa part de marché au cours du prochain exercice.
1999/2000
1998/1999
France
114.110
65.750
Angleterre
39.012
36.516
Etats-Unis
32.427
7.404
Autres pays d’Europe
19.318
19.189
Autres pays
10.496
12.789
3.6. Les marchés
3.6.1. Le logiciel de communication
La grande majorité des ventes de logiciels en OEM (Original Equipment Manufacturer) que réalise BVRP Software provient d'accords conclus avec
des fabricants de modems et de micro-ordinateurs. Conscient de l’évolution de ses marchés de référence, BVRP a commencé à signer, au cours
3.6.2. Services
Dans l’univers très concurrentiel des technologies de l’information caractérisé par la complexité des produits et la volatilité des utilisateurs,
les entreprises doivent mettre en place une assistance aux utilisateurs dont l’objectif premier est de les fidéliser.
Alors qu’Internet se généralise, que les différents acteurs opérant dans le domaine des technologies de l’information proposent des produits de plus
en plus complets et complexes, BVRP intervient en " outsourcing " pour la mise en place et la gestion de l’assistance technique.
**Selon IDC, le marché du support micro-informatique aux Etats-Unis passera de 21.5 milliards de dollars en 1997 à 30 milliards en 2002, soit une
augmentation annuelle de 7 %. La part de " l’ outsourcing " sur ces montants représentait 8.5 milliards de dollars en 1997 et est estimée à 14 milliards
en 2002, soit une augmentation de 10 % par an. En Europe, la part de " l’outsourcing " passera de 2.9 milliards de dollars en 1997 à 6.5 milliards en
2002, soit une progression annuelle de 18 %. Le marché français de " l’outsourcing " du support micro-informatique est estimé à 1 milliard de dollars
en 2002, dont 30 % en niveau Expert. (sources internes)
**BVRP, qui est spécialisée en support niveau Expert (niveaux 2 et 3), revendique une part de marché en France sur ce segment de près de 20% .
Cette part de marché est déterminée à partir du nombre d’abonnés Internet en France. En janvier 2000, selon L’Association des Fournisseurs
d’Accès et de services Internet (AFA) plus de 3 millions de Français étaient abonnés à Internet. 1000 abonnés génèrent une position de support tous
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[ 20]
[ 21]
niveaux confondus et 0,3 positions de support de niveau Expert. En conséquence, c’est 3.000 positions de support et 900 positions de niveau Expert
qui sont nécessaires pour gérer le service d’abonnés Internet en France. Sur la base d’une facturation moyenne de 300 KF par position et par an,
le marché français du support Internet représente 900 MF dont 270 MF pour le niveau Expert. Avec un chiffre d’affaires de 53,5 MF réalisé en France
en support niveau Expert au cours de l’exercice écoulé, BVRP Software détient une part de marché sur ce segment de près de 20%, soit une part de
marché constante par rapport à l’exercice 98/99 (20% de part de marché pour 36,5 MF de CA).
• Téléphone /Répondeur
• SMS
• Transfert de fichiers
La version 3.0 actualise et renouvelle la version 2.0.
Le développement de l’activité de centre d’appels de la filiale américaine au cours de l’exercice a permis de générer un chiffre d’affaires de 6 MF.
Compte tenu de la taille du marché américain, ce chiffre n’est pas significatif en terme de part de marché.
Parmi les fonctionnalités majeures de la version 3.0, la lecture vocale permet de consulter à distance ses télécopies ou ses E-mails aussi simplement
que l'on interroge son répondeur téléphonique, grâce à un procédé alliant reconnaissance optique de caractères (OCR) et synthèse vocale.
WinPhone Suite 3.0 offre également une fonction avancée de publipostage directement intégrée dans Microsoft Word, qui permet de réaliser
facilement des mailings fax personnalisés.
3.7. La Recherche et le Développement
Afin d'accompagner le développement de la communication "mobile", il permet aussi d'envoyer des messages courts (SMS) sur les téléphones
cellulaires des réseaux Bouygues, Itinéris, SFR et tous les messagers de poche. Le logiciel permet en outre de consulter et de relever depuis son
téléphone portable l’ensemble de ses E-mails.
Les principaux concurrents sur le marché français sont Sykes, Stream, D Interactive ou Help Line.
Les activités en Recherche et Développement sont prioritaires dans la stratégie du Groupe BVRP et la capacité d’innovation constitue une clé de la croissance.
Le Groupe BVRP Software a toujours opté pour une politique de Recherche et Développement en interne. Conserver la maîtrise des développements
permet de suivre au plus près l’évolution des technologies.
Grâce à son système de notification automatique à distance, l'utilisateur est averti des messages reçus sur son téléphone portable ou son pager.
Toujours pour les adeptes du téléphone mobile, WinPhone Suite 3.0 offre la possibilité de récupérer l'annuaire de la carte SIM. WinPhone Suite 3.0
permet aussi de récupérer tout type de base de données aux formats texte, dBase ou Exchange office.
Afin d’accélérer le processus d’intégration de certaines technologies dans ses produits, BVRP a eu recours lors de l’exercice 1999/00 à l’acquisition
de technologies par croissance externe (rachat de Seattle Lab et de Vicomsoft).
WinPhone Suite 3.0 est certifié Microsoft Windows 98, Windows NT, Windows 2000. Il détecte automatiquement plus de 600 modems analogiques,
ISDN, cellulaires et Numéris.
Pour répondre à l’évolution de la demande du marché en matière de produits standards, comme pour concevoir des produits spécifiques, le Groupe
BVRP a disposé au cours de l’exercice 99/00 d’une équipe de Recherche et Développement, composée de 67 personnes réparties comme suit :
WinPhone Suite 3.0 est également disponible en anglais et en allemand.
Département
Effectif Groupe
Développement
48
Tests et contrôle qualité
14
Documentation et localisation
Total
5
67
WinPhone Suite 3.0 version "Plus" de WinPhone 2000 est proposé en "version complète" ou en version "mise à jour" qui s'adresse aux utilisateurs
de WinPhone, ainsi qu'aux possesseurs d'une version antérieure de WinPhone Suite.
Winphone Suite 3.0 est disponible depuis octobre 2000 auprès des revendeurs ainsi que sur les sites de E-commerce de BVRP.
• WinPhone/ Phonetools V . 2000
WinPhone, est la version OEM de Winphone Suite.
BVRP propose à ses clients OEM une série de modalités et de fonctionnalités destinées à répondre à leurs besoins en matière de :
L’exercice a été marqué par l’intégration au sein du Groupe de l’équipe de R&D de Seattle Lab, composée de 17 personnes, tandis que BVRP
France redimensionnait la taille de ses équipes enfin de bénéficier des synergies liées au rachat des nouvelles filiales.
Le rachat de filiales de cultures anglo-saxonnes a permis au Groupe de redimensionner ses équipes de documentation et de localisation.
La traduction des logiciels OEM dans des langues " rares " (langues nordiques, slaves et asiatiques ) est désormais externalisée et automatisée
auprès de prestataires spécialisés.
La qualité et la fiabilité des produits constituent un axe prioritaire de développement et de fidélisation du portefeuille client OEM et expliquent
l’importance accordée au département de tests et de contrôle qualité au sein des équipes de R&D.
Le processus de développement d’un logiciel est le suivant :
PHASE I
Etude
• Fax
• E-mail
• Minitel
• Téléphone /Répondeur
• Téléphone mains libres
• SMS
• Transfert de fichiers
• Carnet d’adresses
• Synchronisation d’annuaires
• Interfaces utilisateurs évolutives (personnalisation des skins).
PHASE II
PHASE III
Programmation
Localisation
Le logiciel est disponible en 23 langues (dont le russe, le chinois et le coréen).
Analyse
Conception
Tests
Traduction
Versions
Documentation,
WinPhone (commercialisé sous le nom de Phonetools dans les pays anglo-saxons), est livré avec de nombreuses marques de modems, de microordinateurs et de téléphones portables , tels que 3 Com, Us Robotics, Xircom, Psion, Dell, Gateway, Packard Bell, NEC, Philips Siemens, Motorola…
d’essais
aides, manuels
WinPhone reconnaît plus de 850 pilotes de modems, il fonctionne sur les réseaux analogiques, RNIS et GSM.
Une équipe disposant d’un savoir-faire technologique important conçoit et développe les produits sur la base de cahiers des charges conçus par les
chefs de projet. Cette équipe d’ingénieurs et de techniciens a également un rôle prospectif, et elle adapte les produits aux évolutions technologiques.
Destiné au marché international, WinPhone permet aux partenaires OEM de BVRP Software de ne livrer qu’un seul logiciel qui s’adapte à tous leurs
modems et dans toutes les situations.
Au cours de l’exercice, les équipes de R&D ont travaillé au développement et à l’amélioration des logiciels du Groupe BVRP Software .
Par ailleurs, afin d’élargir la base client de BVRP, une version complète du produit est vendue directement au grand public par téléchargement sur les
sites Internet du Groupe, sous le nom de Winphone 2000.
1 - Les produits et solutions de communication individuelle
• eWinPhone/ ePhonetools
• WinPhone Suite 3.0
eWinPhone, dernier-né de la gamme OEM de BVRP Software, a été spécialement conçu pour la génération Internet. Il actualise et renouvelle
le logiciel Winphone 2000 en mettant les fonctionnalités de communication des produits OEM de BVRP aux normes du protocole IP.
La version 3.0 de WinPhone Suite est une solution BVRP de communication individuelle unique sur le marché qui rassemble tous les outils
de communication à la pointe des technologies de communication.
Ce produit permet de réunir en un seul logiciel les 6 principaux outils de communication actuels :
• Fax
• E-mail
• I-minitel
Outre les outils de communication qu'il intègre déjà, tels que le fax, le répondeur téléphonique, le transfert de fichiers, le Minitel, la fonction E-mail,
le chargement d’interfaces personnalisables, eWinPhone permet les fonctionnalités suivantes :
• I-téléphonie
• I-Fax
• I-minitel
• Visio conférence sur IP
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[ 22]
[ 23]
Le logiciel permettra à tout internaute, pour le coût d’une communication locale, de bénéficier de tous les outils de communication de BVRP Software
et entre autres, d’appeler l’international depuis son PC pour le prix d’une communication locale.
Ce véritable serveur Intranet, pouvant fonctionner sur n'importe quel PC connecté, permettra d'atteindre un niveau de convivialité, de productivité
personnelle et d'intégration inconnus jusqu'à ce jour dans un environnement familial.
eWinPhone est compatible avec tout type de modem connecté à tout type de réseau téléphonique à haut débit existant à travers le monde : ISDN, ADSL, Cables.
Internet Family intégre une sélection d'applications familiales attractives :
Le logiciel sera commercialisé auprès des partenaires OEM de BVRP au début de l’année 2001.
• Une gestion de base de données d'images, pour classer, manipuler et retrouver intelligemment et simplement toutes les images issues des
appareils photos numériques, scanners etc.
• Une gestion de base de données de documents, pour manipuler et classer le courrier, les factures, les devoirs, les exposés, et tous les autres
documents de la famille.
• Un calendrier/agenda pour les emplois du temps des enfants et des parents (avec possibilité d'impression).
• Un carnet d'adresses centralisé, contenant les numéros de téléphone, les adresses E-mail ou n° de fax... utiles à toute la famille.
• Une suite d'outils de communication, intégrant téléphonie, fax, Minitel, sur Internet ou de manière traditionnelle, à travers le modem.
• Sync2Phone
Sync2Phone est une nouvelle solution BVRP de synchronisation d’annuaires. Il permet, en connectant tous types de téléphone mobile à un PC,
de transférer ou de mettre à jour l’annuaire d’un téléphone mobile avec une base de contacts Microsoft Outlook.
Ce logiciel est disponible en 6 langues : anglais, allemand, italien, espagnol, français et néerlandais.
Il est commercialisé (par téléchargement) sur les sites de E-commerce du Groupe BVRP depuis décembre 2000.
Ce logiciel appelé à élargir l’offre produit OEM de BVRP, est commercialisé auprès des partenaires OEM de BVRP en Europe et aux Etats-Unis depuis
l’automne 2000.
Cette liste non exhaustive sera progressivement complétée par de nouvelles applications qui s'intégreront directement et simplement au système
Intranet par téléchargement sur le site Web. Les outils de communication BVRP, intégrant téléphonie, fax, Minitel sur Internet, seront au nombre
de ses fonctionnalités.
• Pocket Winphone
Ce produit révolutionnaire, conçu pour le marché international grand public, est commercialisé en France depuis décembre 2000, et sera
commercialisé sur les différents canaux de ventes du Groupe BVRP dans le monde entier au début de l’année 2001 :
Pocket Winphone est une nouvelle solution BVRP de communication mobile pour Pocket PC (compatibilité Microsoft Windows Pocket ). Il permet à un
utilisateur de gérer ses fax, ses messages SMS et ses contacts téléphoniques depuis un assistant personnel (ou PDA : Personal Digital Assistant).
Afin de promouvoir ce nouveau produit, BVRP a conçu un site Internet (www.internet-family.com) dédié à la présentation et à la commercialisation
d’Internet Family sur lequel les différentes versions du produit (monoposte et réseau ) seront disponibles par téléchargement.
• Envoi, réception et gestion de fax depuis un PDA
• Envoi, réception et gestion de SMS depuis un PDA
• Gestion d’annuaires et de contacts
• Téléchargement des contacts sur tous téléphones mobiles
Ce logiciel est disponible en 6 langues : anglais, allemand, italien, espagnol, français et néerlandais.
Pocket Winphone fonctionne avec tous les téléphones mobiles et modems du marché.
Ce logiciel est commercialisé (par téléchargement) sur les sites de E-commerce du Groupe BVRP depuis l’été 2000.
Ce logiciel, appelé à élargir l’offre produit OEM de BVRP, est commercialisé auprès des partenaires OEM de BVRP en Europe et aux Etats-Unis
depuis l’automne 2000.
• Internet Family
Internet Family est la nouvelle solution de communication familiale de BVRP.
Le logiciel regroupe les fonctionnalités suivantes :
• Portail Internet personnalisé
• Annuaire
• Agenda
• Pense-bête
• Interface à la carte
• Base de données
• Jeux en réseau familial
• Contrôle parental
• Accès partagé à Internet
• Partage des périphériques.
L’élaboration de ce produit révolutionnaire est partie du constat suivant :
• Internet est aujourd'hui un réseau et des services, mais il existe encore peu de produits de grande diffusion en dehors des
navigateurs. Aux Etats-Unis, des millions de foyers sont déjà équipés de plusieurs PC, d’une imprimante, d’un accès à Internet.
Mais surtout, l'acquisition d'un PC supplémentaire représente plus de 60% des achats de PC.
• Cependant, aucune application grand public ne permettait encore la mise en commun de ces ressources.
Forte de ce constat, BVRP a développé une gamme de produits de communication grand public, "Internet Family", qui permet d’installer et de mettre
en route le plus simplement possible un environnement Intranet familial afin de partager l’accès à Internet et de créer un réseau au sein de la famille.
Outre les circuits de distribution du Groupe BVRP, le produit Internet Family fait l’objet d’un partenariat de commercialisation avec France Télécom,
permettant ainsi à BVRP de bénéficier du réseau de distribution de l’opérateur.
2 - Les produits et solutions de communication d’entreprise :
• SL Mail Server
La solution serveur E-mail de BVRP. Le produit, conçu, développé et commercialisé sur le marché US par la filiale Seattle Lab, offre aux entreprises
un outil serveur simple pour administrer et gérer leurs E-mails.
Le logiciel permet de gérer les fonctionnalités suivantes :
• Messagerie : envoi et réception de tous les E-mails d’une entreprise
• Adresses E-mail : création, modification, suppression des adresses
• Listes de diffusion : diffusion rapide et facile de l’information à des groupes de personnes
• Réponses automatiques : mise en place de services automatiques de réponse à la demande.
• Filtrage des E-mails indésirables
• Multi-domaines : gestion de plusieurs noms de domaines ou de sociétés avec un seul serveur
• Administration à distance par interface HTML.
Le logiciel sera commercialisé sur les différents sites Internet du Groupe BVRP ainsi que sur le réseau de distribution français au début de l’année 2001.
• Winphone Serveur version 2.0
Winphone Serveur est la nouvelle solution BVRP de Messagerie Unifiée. Elle offre aux entreprises une solution globale de communication en réseau
intégrant tous les outils de communication internes et externes (télécopie, messagerie E-mail interne, SMS et vocal, transfert de fichiers, interfaçage
Outlook Exchange…).
Winphone Serveur est la version professionnelle en réseau de Winphone Suite.
Fonctionnant sous un mode " Client/Serveur ", le logiciel offre aux entreprises des solutions évolutives permettant de gérer de 5 à 1000 utilisateurs.
Winphone Serveur est livré avec plus de 850 pilotes de modems.
Afin de bénéficier de synergies Groupe, le logiciel Winphone Serveur, adapté aux spécificités du marché britannique, est commercialisé par la filiale
anglaise Kommunicate sous le nom de Kommunicate Server.
• WinFax Plus Réseau version 5.0
WinFax est une solution entreprises BVRP permettant d’envoyer des télécopies depuis un PC.
La nouvelle version 5.0 rassemble, outre la télécopie, de nouveaux outils de communication tels que :
Outre la mise en commun des ressources tels que les disques durs des PC, la ou les imprimante(s), une passerelle permet à tous les PC de la famille
de se connecter à Internet à travers un seul modem installé dans un seul PC.
Cette passerelle offre un niveau de contrôle et de sécurité de type "firewall" sur le trafic entrant, qui permettra également une surveillance parentale
sur les accès à Internet, et même sur l'utilisation des PC. Il permet aussi aux différents membres de la famille de jouer en réseau. Ce produit devrait
ainsi faire bénéficier BVRP de l’engouement actuel des enfants comme des parents pour les jeux informatiques.
• le mailing fax à partir de Microsoft Word
• la messagerie E-mail
• l’E-mailing
• le transfert de fichiers
G R O U P
[ 24]
[ 25]
A l’image d’un véritable traitement de texte, WinFax Plus Réseau intègre désormais une fonction de mise en forme avancée et l’insertion automatique
de signature ainsi qu’un éditeur de pages de garde et un annuaire. De plus, il imprime automatiquement les accusés de transmission. En outre,
WinFax Plus Réseau s’enrichit de nouveaux modules qui permettent à l’administrateur d’optimiser le trafic réseau de l’entreprise : module de
statistiques en temps réel, attribution de ligne par utilisateur...
Fonctionnant sous un mode " Client/Serveur ", le logiciel offre aux entreprises des solutions évolutives permettant de gérer de 3 à 1000 utilisateurs.
BVRP s’attache à prendre en compte le facteur humain qui contribue à la création de valeur ajoutée et représente un facteur clé de la compétitivité du Groupe.
Salariés et cadres du Groupe BVRP sont largement associés au capital au travers des différents plans de stock-options dont le premier date de 1996.
Des réunions trimestrielles permettent d’informer l’ensemble du personnel sur les indicateurs stratégiques liés à la bonne marche du Groupe. Ces
réunions permettent également d’écouter les questions du personnel et d’y répondre. Cette communication se fait également, en France, au travers
des instances représentatives des salariés.
WinFax Plus Réseau inclut une messagerie interne. Il est livré avec plus de 700 pilotes de modems.
Afin de bénéficier de synergies Groupe, le logiciel WinFax Plus Réseau, adapté aux spécificités du marché américain, sera commercialisé à partir
du début 2001 par la filiale Seattle Lab sous le nom de SLFax Server .
3.9. Facteurs de risques
• Les solutions CTI (Couplage Informatique Téléphonie)
3.9.1. Risque clients
L’évolution de l’environnement de travail de l’entreprise de la fin des années 90 a vu la généralisation de deux types d’outils :
Le Groupe comptait au 31 juillet 2000 plus de 4.000 clients. Le tableau ci-après permet de détailler la répartition des clients en fonction des différents
pôles d’activité :
D’une part, des téléphones connectés à des standards numériques (PABX) de plus en plus sophistiqués, offrant de très nombreuses fonctions
de communication et de gestion qui ne sont pas toujours faciles à appréhender.
D’autre part, des micro-ordinateurs de plus en plus puissants dotés d’applications bureautiques performantes et de moyens de télécommunication
propres tels que télécopie, répondeur vocal ou transfert de données.
Or, le développement de ces deux catégories d’outils s’est fait de manière parallèle. Une nouvelle génération d’applications permet de les faire
communiquer entre eux par l’intermédiaire d’applications logicielles spécialisées de Téléphonie Assistée par Ordinateur (TAO).
BVRP a développé une solution de communication permettant de faire bénéficier les entreprises de la convergence téléphonie/informatique.
Cette solution a pour vocation d’être commercialisée auprès des constructeurs de PABX et des opérateurs de téléphonie en France et à l’international.
La solution CTI développée par BVRP est commercialisée par l’opérateur France Télécom auprès de ses clients sous le nom de "Clic’Line"
depuis l’été 2000.
LOGICIELS
SERVICES
MULTIMEDIA
Chiffre d’affaires
96.184
94.771
24.278
CA 10 premiers clients
34.717
67.502
16.203
En % du CA
36,1%
71,2 %
66,7 %
Sur l’exercice 1999/2000, le premier client du Groupe a représenté 24.9 % du chiffre d’affaires consolidé, chiffre cependant réalisé auprès de 5 filiales
ou divisions différentes et indépendantes de ce groupe international. Il s’agit d’une situation transitoire liée à une croissance exceptionnelle de ses
ventes. Son poids relatif est appelé à se réduire de façon très significative dès l’exercice suivant avec la montée en puissance de plusieurs autres
clients et la diversification de plus en plus importante du portefeuille client. Le deuxième client et le troisième client du Groupe représentent chacun
4 % des ventes consolidées. Le quatrième et le cinquième représentent chacun moins de 2 % des ventes.
Compte tenu de la qualité des entreprises clientes de BVRP et de l’historique des relations, il existe peu de risque clients appréciable. Toute
interruption de contrat avec un client significatif donnerait lieu à la mise en place d’une période de transition permettant à la société de réorienter
ses axes de vente.
3.8. Les ressources humaines
Au 31 juillet 2000, le Groupe BVRP Software compte 482 salariés, ce qui représente une augmentation de 45.6 % des effectifs sur un an.
Cette croissance est due à la forte augmentation des activités Services et Multimédia en France et à l’intégration de Seattle Lab dans le périmètre
du Groupe. Les effectifs de Vicomsoft, société acquise fin juillet ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessous.
Répartition des effectifs entre les différentes Sociétés intégrées globalement :
La relative concentration du poste client s’explique par la stratégie de ventes du Groupe auprès de grands comptes :
• en OEM par le référencement de ses produits auprès des premiers fabricants mondiaux de micro-ordinateurs, de modems et de téléphones
mobiles notamment ;
• en distribution par un système de vente indirecte auprès des grossistes, de la grande distribution, d’enseignes de multi-spécialistes notamment ;
LAB PRODUCTION
BVRP INC
KOMMUNICATE
282
34
22
26
43
20
3
5
9
80
4
2
2
2
1
11
• en Multimédia auprès des principaux éditeurs de CD Rom multimédia et de quelques larges clients pour la mise en place de sites web.
329
56
27
33
37
482
La stratégie du Groupe, qui vise à développer différents pôles d’activité en étendant chaque année le nombre de clients sur chaque pôle
et en diversifiant les zones géographiques, permet à BVRP Software d’accentuer la diversification de sa clientèle.
Cadres et assimilés
Dirigeants
Total
27
TOTAL
Le principal risque clients provient plutôt des renégociations en cours suite à la forte pression sur les prix que le marché a connu en 2000.
BVRP SOFTWARE
Employés
SEATTLE LAB
En FF000
391
• en service auprès de grands comptes fournisseurs d’accès à Internet et des principaux fabricants mondiaux de micro-ordinateurs
et de modems ;
Répartition de l’effectif par pays :
FRANCE
Employés
Dirigeants
Total
ETATS-UNIS
GRANDE-BRETAGNE
TOTAL
316
49
26
391
63
12
5
80
6
3
2
11
385
64
34
482
Au 31 décembre 2000, les effectifs du Groupe (incluant Techcity Solutions) sont de 513 salariés.
Les collaborateurs de BVRP, dont la moyenne d’âge est de 29 ans, partagent une ambition commune et concourent chaque jour au développement
du Groupe. La performance de BVRP passe par la mobilisation et la motivation des équipes.
Compte tenu de la forte croissance des effectifs et afin de favoriser l’intégration des nouveaux salariés BVRP Software s’est fixé pour objectif de :
• développer le contexte d’appartenance
• favoriser l’évolution professionnelle
• mettre en commun les expériences
Dans un monde qui bouge en permanence, BVRP doit réagir pour concilier son fonctionnement interne et son environnement externe. BVRP met en
place des moyens destinés à agir sur les composantes des ressources humaines par l’activation de leviers tels que le leadership, les compétences
des individus, les valeurs et la culture d’entreprise, l’organisation et les systèmes de management, le développement de l’actionnariat salarié.
3.9.2 Risque fournisseurs
Il n’existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait une incidence sur la réalisation technique ou financière des activités de la société
BVRP Software. BVRP et ses filiales utilisent principalement les services ou les produits de plus de 300 fournisseurs dont les principaux sont
des imprimeurs pour la réalisation des manuels et le conditionnement des produits, et des fournisseurs de disquettes et cédérom pour
l’approvisionnement et la duplication en sous-traitance de ces supports.
BVRP ne subit aucune dépendance vis-à-vis de ses principaux fournisseurs, puisqu’elle réalise ses achats dans des secteurs extrêmement
concurrentiels avec des fournitures à faible valeur ajoutée qui peuvent être remplacées sans difficulté. En outre, l’augmentation de la capacité d’achat
de BVRP liée au fort taux de croissance des ventes lui donne accès à de nouvelles sources d’approvisionnement. Les achats sont, à ce jour, tous
effectués en francs français.
Il convient de noter que la société Kommunicate commercialise depuis l’origine deux produits issus de la société américaine AVT (Applied
Voice Technology Inc.) : RightFax et CallXpress. La vente de ces deux produits a représenté au cours de l’exercice, 64,6 % du chiffre d’affaires
de la société.
Lors de l’acquisition de l’entreprise par BVRP Software, le contrat de distribution liant Kommunicate et AVT a été prolongé pour une durée de 3 ans.
Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie d’internationalisation des ventes en distribution des logiciels de BVRP Software, Kommunicate
a commencé à se diversifier au travers de la distribution en Angleterre de la gamme des logiciels du Groupe.
G R O U P
[ 26]
3.9.3. Risque de change
[ 27]
3.10. Politique d’investissement
L’exposition du Groupe au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis.
La société bénéficie de lignes de couverture du risque de change. Chaque année, lors de l’établissement du budget, la société a recours
à des instruments de couverture constitués principalement de ventes à terme destinées à couvrir au minimum le cours budget.
3.10.1. Recherche et Développement
Moteur essentiel de dynamisme et de croissance, l’innovation reste le cœur du métier de BVRP.
Au 31 juillet 2000, la société bénéficiait de contrats de ventes à terme, pour des échéances postérieures à la date de clôture, d’un montant global
de 6 M$. En raison de la hausse du dollar, une provision pour perte de change latente a été constituée à hauteur de 4MF.
Le budget de dépenses consacré par le Groupe BVRP Software aux frais de Recherche et Développement pour l’exercice 1999/2000, s’élève
à 29 millions de francs, soit 13.5 % du chiffre d’affaires consolidé.
3.9.4. Risque de taux
L’investissement 1999/2000 en frais de Recherche et Développement s’inscrit en hausse en valeur absolue, avec une augmentation des dépenses
de +19% mais en baisse en valeur relative rapporté au chiffre d’affaires consolidé, soit 13.5 % contre 17,1 % au cours de l’exercice précédent.
Compte tenu de la structure d’endettement du Groupe, constituée principalement d’emprunts à taux fixe, l’exposition du Groupe au risque de taux
est non significative.
Les frais de Recherche et Développement constituent des frais de création d’outils ; ils sont donc immobilisés dans la limite d’un plafond fixé chaque
année par le Conseil d’Administration. Ils sont amortis sur une durée de quatre ans.
3.9.5. Risque technologique
Le montant des frais de Recherche et Développement immobilisés au cours de l’exercice, s’élève à 9.3 MF contre 8.2 MF l’an dernier. La valeur
relative des frais de Recherche et Développement immobilisés s’établit en baisse à 32.1 % du coût total des études contre 33,7 % au titre de
l’exercice 1998/99 et 36 % au titre de l’exercice 1997/98.
BVRP possède en propre la technologie et le savoir-faire de ses produits et services et ne dépend donc pas de sources externes. BVRP considère
que l’évolution des technologies est correctement appréhendée dans le secteur du logiciel, tout au moins pour les trois prochaines années.
BVRP a la capacité de procéder en temps voulu au lancement de nouveaux produits répondant à l’évolution des technologies et des besoins
de la clientèle.
3.9.6. Risque en matière de propriété intellectuelle
Conformément à la législation en vigueur, le logiciel créé par un ou plusieurs employés dans l’exercice de leurs fonctions appartient à l’employeur
auquel sont dévolus tous les droits reconnus aux auteurs. BVRP et ses filiales disposent de plus de 60 marques enregistrées. Les marques
considérées comme les plus importantes sont déposées sur tout le territoire européen. Compte tenu du fort développement enregistré à
l’international, BVRP procède régulièrement à l’extension du dépôt des marques les plus importantes dans les principaux pays où sont
commercialisés ses produits. Les sociétés Seattle Lab et Vicomsoft déposent leurs marques aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne. L’extension
de ces marques aux autres pays européens est en cours.
Dans le but de favoriser la lutte contre le piratage informatique, et malgré le faible niveau de protection apporté, l’ensemble des logiciels
commercialisés est déposé à l’Agence pour la Protection des Programmes (APP).
3.9.7. Risque en matière de ressources humaines
BVRP Software, comme ses concurrents, est dépendante de ses équipes de professionnels. Les embaucher et les garder peut se révéler difficile
dans un contexte concurrentiel et un environnement extrêmement porteur. Pourtant BVRP a un turn-over assez faible et n’a pas de difficulté majeure
pour attirer de nouveaux talents. La direction du Groupe associe la majorité de ses cadres et employés aux résultats de l’entreprise par la mise en
place d’un régime d’options de souscription d’actions.
Le Groupe BVRP Software a enregistré en charge de l’exercice 19.7 MF de R&D.
Au 31 juillet 2000 les logiciels développés par BVRP et immobilisés étaient comme suit :
En FF000
Brut
Logiciels développés par BVRP Software
18.638
Technologie acquise
Total
Amortissement
5.560
Net
13.078
3.000
950
2.050
21.638
6.510
15.138
Le Groupe poursuit son programme d’investissement dans le but d’adapter son offre face aux évolutions du marché d’une part et afin d’accroître
et d’internationaliser la vente de ses produits d’autre part.
3.10.2. Croissance externe
L’exercice 1999/2000 a marqué la poursuite de la stratégie de croissance externe destinée à l’internationalisation des activités et l’acquisition
de technologies nouvelles. Deux acquisitions aux Etats-Unis ont été conclues pour un montant total de 13 millions de dollars :
• Seattle Lab : société basée à Seattle, en avril 2000
• Le groupe Vicomsoft comprenant une société basée en Californie et une société basée dans le sud de l’Angleterre, en juillet 2000
Le Groupe prévoit de poursuivre, au cours du prochain exercice, sa stratégie de croissance externe qui viendra compléter et renforcer la croissance interne.
Les salariés français bénéficient en outre de l’accord de participation prévu par les textes. Ces schémas ont pour but d’encourager, retenir
et motiver les dirigeants, cadres et employés des sociétés du Groupe à promouvoir les intérêts et la croissance de BVRP Software en leur
fournissant l’occasion de partager les résultats et/ou d’acquérir une participation dans la société, et de reconnaître ainsi l’apport de ces
personnes à la société.
3.11. Evolution récente et perspectives
Chaque année il est accordé des augmentations générales qui sont accompagnées d’augmentations individuelles liées à l’évolution des fonctions,
à la réalisation d’objectifs ou pour récompenser des performances.
Conformément à la stratégie annoncée, BVRP Software a procédé à la réalisation, au cours de l’exercice, de deux opérations de croissance externe
et à la création, en partenariat avec la société SR Téléperformance, d’une filiale commune :
Les intéressements et la participation sont dégagés en fonction de la performance de chacune des sociétés du Groupe.
• le 3 avril 2000 création de SRBV S.A. dans laquelle BVRP détient 50% du capital et de Techcity Solutions (anciennement Experline) détenue à 80%
par SRBV S.A.
• le 28 avril 2000, acquisition de100 % du capital de la société Seattle Lab Inc.
• le 17 juillet 2000, acquisition de 100 % du capital des sociétés anglaise et américaine du groupe Vicomsoft
3.9.8. Risque lié au passage à l’euro
3.11.1. Faits caractéristiques de l’exercice clos le 31 juillet 2000
Les différentes sociétés françaises du Groupe ont prévu de passer à l’euro à compter du 1er août 2001.
Les logiciels informatiques sont compatibles ou seront adaptés au plus tard avant la fin du mois de juin 2001. Une partie importante des opérations
étant déjà traitée en devises (euros ou dollars) aucune difficulté particulière n’est anticipée pour la conversion à l’euro.
3.9.9. Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la société il n’existe aucun fait exceptionnel ou litige ayant eu ou pouvant avoir une incidence sensible sur l’activité,
le patrimoine, la situation financière ou le résultat de la société ou du Groupe.
Création de Techcity Solutions
BVRP Software et SR Téléperformance, leader mondial du management de la relation client, ont créé une filiale commune, Techcity Solutions,
spécialisée dans l'Assistance Technique de niveau "expert" (niveaux II et III). Basé à Orléans, le premier centre d’assistance technique expert a ouvert
le 3 avril 2000. Ce projet prévoit, d’ici 2002, la création de 300 emplois principalement en informatique de réseau. Il représente un investissement
en matériel informatique et de télécommunication d'un montant de 7,5 MF.
SR Téléperformance et BVRP Software ont décidé de jouer la carte de la synergie au travers d’une filiale commune. D'une part, le groupe SR Téléperformance
apporte toute son expertise en termes de mise en place, de développement et de gestion de solutions de téléservices et de CRM. D’autre part, BVRP Software
a démontré ses capacités à s'imposer sur le marché très pointu des Assistances Techniques orientées sur le High-Tech et les Télécommunications.
Techcity a débuté son activité sur le marché français avec la prise en charge de tout type d’assistance technique pour des produits et services
informatiques pour lesquels un niveau d’expertise élevé est requis.
G R O U P
[ 28]
[ 29]
Acquisition de Seattle Lab
BVRP a acquis 100% du capital de la société Seattle Lab basée aux Etats-Unis. Seattle Lab emploie une trentaine de salariés et est spécialisée dans
le développement et la commercialisation de solutions serveurs basées sur le web. Ses principaux produits sont un serveur de messagerie Internet
pour Windows NT destiné aux PME et des outils de connectivité offrant des possibilités de connexion et d’administration des réseaux à distance au
travers du web.
En 5 ans, le chiffre d’affaires de BVRP Software a été multiplié par 7,6, passant de 28,3 MF en 1995/96 à 215,4 MF à l’issue de l’exercice 1999/2000.
La présence à l’international a été un facteur majeur d’accélération de la croissance.
250
Cette acquisition est très complémentaire des activités de BVRP dont certaines technologies pourront être combinées avec les produits de Seattle
Lab afin d’offrir des solutions complètes de messagerie unifiée. Elle renforce la présence du groupe aux Etats-Unis, ainsi que l’offre E-commerce
et sa stratégie internet en complétant sa gamme de logiciels.
215,4
200
141,6
L’acquisition de Seattle Lab a été réalisée moyennant un paiement en numéraire d’un prix fixe de 7 millions de dollars soit 2,2 fois le chiffre d’affaires
1999, et d’un complément de prix, payable en actions de la société BVRP, lié à la réalisation de certains objectifs de chiffre d’affaires et de résultat
en 2000 et 2001. Le montant maximum d’actions qui seront potentiellement créées en paiement du complément de prix est de 85.602 actions.
+ 52 %
150
76,1
100
Acquisition de Vicomsoft
Le Groupe Vicomsoft, composé d’une société aux Etats-Unis et d’une société en Angleterre, a été acquis le 17 juillet 2000. Vicomsoft emploie vingt
cinq personnes et vend ses produits dans le monde entier, essentiellement au travers du commerce électronique.
50
Ses produits, qui permettent notamment de gérer le partage et le contrôle d’accès à Internet et de protéger les réseaux locaux (firewall), sont
compatibles Mac et PC. La complémentarité avec les produits de BVRP est très importante. Elle enrichit l’offre aux PME-PMI en matière d’Intranet
et de logiciels de communication et complète l’offre de produits de gestion de l’Internet familial.
0
28,3
1995/96
Evolution du CA en MF
43,4
1996/97
1997/98
1998/99
1999/00
Avec cette acquisition majeure qui apporte technologie Internet et commerce électronique, BVRP confirme sa stratégie de conquête du marché américain.
Analyse de chacun des pôles d’activité :
Comme pour Seattle Lab, le prix d’acquisition de 6 millions de dollars, soit trois fois le chiffre d’affaires de 1999, a été payé en numéraire.
Un complément de prix lié à la réalisation de certains objectifs sur l’année 2000 sera payable en actions BVRP. Le montant maximum d’actions
qui seront potentiellement créées en paiement du complément de prix est de 79.588 actions.
• Logiciels
Les ventes de logiciels ont enregistré une progression de 26.3 % en valeur malgré une forte pression sur les prix. La croissance provient
principalement du fort développement de la filiale BVRP Inc. aux Etats-Unis (+209 %). Près du tiers des ventes de logiciels est désormais réalisé
aux Etats-Unis contre 9 % lors de l’exercice précédent. L’activité en Europe a été stable.
Augmentation de capital
En vertu de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1998, le Conseil
d'Administration a mis en œuvre une augmentation de capital d'un montant de 100 MF, prime d'émission incluse, par l'émission de 127.040 actions
nouvelles de FF 10 nominal chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2000 a par ailleurs voté la division par deux de la valeur nominale des actions. A la fin de l’exercice
le capital social est composé de 3.278.990 actions de FF 5 de valeur nominale chacune.
Les fonds levés ont été utilisés en totalité pour financer les acquisitions de Seattle Lab et Vicomsoft.
Grâce aux accords signés avec les principaux fabricants de PC et modems, les ventes en OEM ont enregistré une croissance en volume de 157 % .
Avec 18 millions de logiciels vendus sur un seul exercice, BVRP a conquis la place de leader mondial de son secteur en OEM.
En valeur, la croissance des ventes OEM n’est que de 37,2 % en raison de la forte pression sur les prix qui s’est exercée tout au long de l’exercice.
L’activité Distribution a progressé de 15 % avec un revenu global de 42,5 MF essentiellement grâce au développement du commerce électronique
et à l’intégration de Seattle Lab.
Le commerce électronique, qui est le principal vecteur de croissance pour les années à venir, représente aujourd’hui des ventes de 1MF par mois
(contre 0,1MF l’an dernier à la même époque). Les sites de BVRP reçoivent à ce jour 4 millions de visiteurs en rythme annuel.
3.11.2. Activité du Groupe durant l’exercice
L’exercice 1999/2000 a confirmé la forte croissance des activités du Groupe. Au cours de la période, BVRP s’est attachée à :
• Services
• assurer la réussite de l’intégration de ses acquisitions de l’année précédente
• gérer les acquisitions des nouvelles sociétés
• élargir très sensiblement la gamme de produits qui se compose aujourd’hui d’une vingtaine de logiciels répartis en trois familles
• conquérir la place de leader mondial en OEM
• internationaliser ses ventes en Distribution
• définir une nouvelle stratégie de croissance pour tous ses métiers
• définir l’organisation du Groupe avec une nouvelle structure de management
Le chiffre d’affaires du pôle Services a enregistré une croissance de 68,8 % au cours de l’exercice.
Cette activité aujourd’hui totalement spécialisée Internet et Télécom s’est fortement développée en France (+63%) et aux Etats-Unis (+254%)
grâce aux synergies avec l’activité logiciels et le développement des prestations de services pour les opérateurs télécom et les fournisseurs d’accès
Internet (kits de connexion, développement d’outils eCRM, help desk). Notre filiale BVRP Inc. assure par exemple tout le support technique de notre
principal client aux Etats-Unis.
La stratégie du Groupe s’oriente en priorité sur le consulting, activité à forte marge, plutôt que sur le help desk, soumis à une forte concurrence.
Les excellents résultats de l’exercice reflètent l’efficacité des actions qui ont été conduites à tous les niveaux et valident les choix d’investissements
réalisés lors de l’exercice précédent.
L’année a été marquée également par le démarrage réussi de Techcity Solutions qui enregistre dès les premiers mois des contrats majeurs.
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe BVRP Software s’est établi à 215,4 MF pour l’exercice 1999/2000, en hausse de 52 % sur l’année précédente.
• Multimédia
L’objectif de 200 MF annoncé l’année passée lors de la présentation du plan à trois ans qui doit amener la société a atteindre 400 MF ** de chiffre
d’affaires en 2002 a donc été dépassé.
Le chiffre d’affaires du pôle Multimédia, constitué des activités de réalisation de cédérom multimédia et de conception et développement de sites
web de la société LAB Production, a presque triplé sur l’exercice (24,3 MF, contre 8,9 MF au cours de l’exercice précédent).
Données consolidées en FF000
1999/2000
1998/99
EVOLUTION
Logiciels
96.184
76.143
+26,3%
Services
94.771
56.146
+68,8%
Multimédia
24.278
8.896
+172,9%
128
463
-
215.361
141.648
+52,0%
Divers
TOTAL
Cela confirme le succès de la stratégie d’évolution vers le multimédia on-line qui représente aujourd’hui l’essentiel du chiffre d’affaires. Grâce
à sa maîtrise des technologies, LAB Production a signé plusieurs contrats majeurs avec notamment Noos, Nokia et France Télévision.
3.11.3. Eléments financiers de l’exercice
Avec un chiffre d’affaires consolidé annuel de 215,4 MF, en hausse de 52 %, et un résultat net consolidé de 16,0 MF, en hausse de 57,9 %, soit un
taux de rentabilité net de 7,4 %, le Groupe BVRP Software a largement dépassé son objectif de l’année.
BVRP est significativement en avance sur son plan à trois ans présenté l’année dernière.
G R O U P
[ 30]
[ 31]
Le résultat d’exploitation réalise un bond de 92,3 % par rapport à l’an dernier grâce à une amélioration des marges sur les ventes de logiciels et
à la maîtrise des dépenses d’exploitation faisant suite aux investissements en ressources humaines réalisés durant l’exercice précédent.
Le Groupe BVRP Software enregistre un bon premier trimestre 2000/2001. Le chiffre d’affaires consolidé enregistre une forte progression de + 41,4 %
par rapport à la même période de l’an dernier.
Ce résultat a été obtenu avec un montant de dépenses Recherche et Développement immobilisé en baisse à 4,3 % du chiffre d’affaires (contre 5,8 % en 1999).
Données consolidées en FF000
2000/2001
1999/2000
Variation
Le résultat courant progresse seulement de 7,1 % en raison d’un résultat négatif sur les couvertures de change anciennes sur le dollar, entièrement
dénouées ou provisionnées sur l’exercice. Ces couvertures conclues en début d’exercice ont empêché BVRP de profiter pleinement de la hausse
du dollar dans ses résultats.
Logiciels
27.104
18.076
+ 49,9 %
Services
24.985
18.932
+ 32,0 %
6.332
4.283
+ 47,8 %
Le résultat net progresse de plus de 58 % bien que le taux d’imposition, après prise en compte du crédit d’impôt recherche en France, atteigne cette
année 26 % (contre un impôt nul en 1999).
Divers
-
31
-
58.421
41.322
+ 41,4 %
Multimédia
TOTAL
Le résultat net par action augmente de 36,1 % malgré l’augmentation de capital de 100 millions de francs réalisée en avril 2000.
Chiffres consolidés en FF000
1999/2000
1998/1999
Variation
Chiffre d’affaires net
215.361
141.648
+52,0 %
Produits d’exploitation
225.608
150.683
+49,7 %
Résultat d’exploitation
20.109
10.454
+92,3 %
Résultat courant
12.750
11.905
+7,1 %
Résultat net avant survaleur
16.667
10.574
+ 57,6 %
Résultat net part du Groupe
16.038
10.157
+ 57,9 %
Bénéfice par action (en FF)
4,9
3,6
+ 36,1 %
Bénéfice par action après dilution potentielle * (en FF)
3,4
2,7
+25,9 %
Conformément aux prévisions, la croissance a été la plus forte dans l’activité Logiciels, grâce aux ventes aux Etats-Unis (+149%), auxquelles
viennent s’ajouter l’intégration des nouvelles filiales Vicomsoft et Seattle Lab et le développement des ventes via le web.
Le pôle Services continue de se développer grâce à plusieurs nouveaux contrats obtenus auprès d’opérateurs télécom et de fournisseurs d’accès internet.
L’activité Multimédia de la filiale LAB Production poursuit sa croissance, grâce à l’activité on-line.
Pour l’exercice 2000/2001, BVRP Software prévoit, conformément à son plan de développement sur 3 ans, d’atteindre un chiffre d’affaires d’au moins
280 MF et une rentabilité nette d’au moins 7 %.
**Les efforts porteront en priorité sur la mise en place des structures et des réseaux de distribution permettant d’atteindre les objectifs ambitieux fixés
pour 2001/2002 soit 400 MF de chiffre d’affaires et 33 MF de résultat net après prise en compte d’opérations de croissance externe à venir.
3.11.5. Evénements postérieurs à la clôture
* En supposant que tous les droits rattachés aux options et aux bons de souscription d’actions autorisés sont exerçables et sont exercés, le nombre
d’actions supplémentaires créées serait de 1.403.080 actions. Le bénéfice dilué par action pour l’exercice 1999/2000 s’établit à 3,4 F par action
contre 2,7 F par action lors de l’exercice précédent. Il est cependant nécessaire de noter que les bons de souscription et certaines options ne seront
exercés que si certains objectifs de croissance de résultat, de chiffre d’affaires ou de cours de bourse sont atteints et que les options provenant des
plans de stock-options dont bénéficient les salariés français ne sont exerçables au plus tôt qu’à partir de l’année 2003/2004 pour le plan d’octobre
1998 et l’exercice 2005/2006 pour le plan d’avril 2000.
3.11.4. Perspectives d’avenir
BVRP Software poursuivra durant, l’exercice 2000/2001, le développement de tous ses métiers avec une priorité donnée à l’activité éditeur de logiciels.
• Logiciels
Le développement de la gamme de produits (20 logiciels contre 5 il y a un an) permet à BVRP d’atteindre une taille critique dans le pôle Logiciels
et de bénéficier d’un effet de levier important, générateur de marges.
En OEM, BVRP capitalisera sur les partenariats signés lors des deux derniers exercices (Dell, Compaq, Gateway, Lucent, 3 Com) et recherchera
de nouveaux partenariats en Europe.
D’importants investissements seront réalisés durant le premier semestre pour développer le commerce électronique et permettre à BVRP
d’augmenter sa notoriété sur les marchés européen et américain.
Le Groupe poursuit également l’étude de plusieurs opérations de croissance externe aux USA et en Europe visant à renforcer ses réseaux
de distribution à l’international.
La tendance des trois premiers mois (+49,9 %) confirme les anticipations de la Direction du Groupe.
• Services
Dans les services, l’accent sera mis sur la recherche de nouveaux clients à forte valeur ajoutée qui représenteront le relais de croissance attendu face
à la pression sur les prix très présente dans le secteur des call-centers et aux inévitables renégociations de contrats avec les partenaires historiques.
BVRP investit donc actuellement dans le développement du consulting à forte connotation technique avec la création de deux business units dès
septembre 2000.
• Multimédia
LAB Production confirmera sa stratégie privilégiant les activités on-line et, grâce à son expertise technique reconnue, développera son chiffre
d’affaires dans la TV interactive, notamment aux Etats-Unis . Une filiale basée à New York a été créée à cet effet au mois d’octobre 2000.
Dans le cadre des projets de croissance ambitieux de la filiale, un groupe d’investisseurs est entré dans le capital de LAB Production à la fin du mois
de juillet 2000. Cela constitue une première étape et il est prévu d’autres opérations sur le capital afin de donner les moyens à LAB Production de
financer son développement des deux cotés de l’Atlantique.
Afin d’adapter ses structures à la nouvelle taille du Groupe, BVRP a mis en place une nouvelle organisation dans ses principales filiales et créé
un Comité de Direction Groupe.
Aux Etats-Unis, les premiers mois de l’exercice 2000/2001 ont été consacrés à l’intégration des deux sociétés nouvellement acquises et à la mise en
place d’une organisation visant à optimiser les réseaux de distribution, chaque filiale étant appelée à vendre l’ensemble des produits du groupe sur
un canal de distribution précis : BVRP Inc. pour les ventes OEM, Seattle Lab pour les ventes indirectes et Vicomsoft pour le commerce électronique.
Le 22 novembre 2000 a eu lieu le lancement officiel d’Internet Family en France, avec un accord majeur de distribution avec France Télécom.
Le Groupe étudie actuellement plusieurs projets de croissance externe en Europe et aux Etats-Unis afin de renforcer son métier d’éditeur de logiciels.
4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
G R O U P
[ 32]
[ 33]
4.1.3. Bilan actif au 31/07/2000
4.1. Comptes consolidés au 31/07/2000
En milliers de FF
4.1.1. Compte de résultat au 31/07/2000 – 1ère partie
En milliers de FF
Brut
Arrêté au 31/07/00
82.380
132.983
215.363
9.310
822
113
225.608
19.218
58.135
4.836
81.892
30.956
9.519
943
205.499
20.109
68.033
73.615
141.648
8.174
-46
658
250
150.684
19.448
34.754
2.018
53.568
22.577
6.757
1.108
140.230
10.454
Ventes de produits et marchandises
Production vendue de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production immobilisée
Production stockée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements, provisions & transferts de charges
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
4.1.2. Compte de résultat au 31/07/2000 – 2ème partie
En milliers de FF
Produits des immobilisations financières
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Revenus nets des placements des disponibilités
PRODUITS FINANCIERS
Dotations aux amortissements et aux provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements et aux provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés
Impôt sur les bénéfices
Impôts différés
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
Résultat des sociétés intégrées
Amortissements des écarts d'acquisition
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Part revenant aux intérêts minoritaires
RESULTAT NET PART DU GROUPE
334
185
4.838
545
5.902
3.994
273
8.994
13.261
-7.359
12.750
4.251
7.235
22
11.508
68
912
736
1.716
9.792
7.259
-1.385
244.402
227.735
16.667
616
16.051
13
16.038
551
181
3.001
338
4.071
1.350
1.005
265
2.620
1.451
11.905
257
33
79
369
2.229
13
2.242
-1.873
-368
-173
155.665
145.092
10.573
416
10.157
10.157
Ecart d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de Recherche & Développement
Concessions, brevets, droits
Fonds de commerce
Immobilisations corporelles
Install. techniques, matériels & outillages
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Titres de participation
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
Stocks et en-cours
Stocks et en-cours
Créances
Clients et comptes rattachés
Trésorerie
Disponibilités
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
Comptes de régularisation
Charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL ACTIF
7.585
44.227
90
7.489
25.538
11.110
17.745
17.745
2.830
2.830
72.387
2.118
2.118
66.744
66.744
34.244
34.244
6.251
6.251
109.357
559
559
182.303
Amortissements
Provisions
918
10.728
4
1.077
8.747
900
7.052
7.052
18.698
269
269
0
0
269
18.967
Net
Net
6.667
33.499
86
6.412
16.791
10.210
10.693
10.693
2.830
2.830
53.689
2.118
2.118
66.475
66.475
34.244
34.244
6.251
6.251
109.088
559
559
163.336
3.748
21.897
4.410
12.779
4.708
8.299
8.299
334
334
34.278
1.902
1.902
41.396
41.396
27.614
27.614
2.270
2.270
73.182
107.460
16.395
46.056
24.150
16.038
102.639
26
13
39
4.773
370
5.143
11.997
11.984
13
43.518
23.435
17.175
2.872
36
55.515
163.336
14.162
35.247
13.188
10.157
72.754
134
134
5.960
5.943
17
28.612
14.960
12.470
435
747
34.572
107.460
4.1.4. Bilan Passif au 31/07/2000
En milliers de FF
Capital social
Prime d'émission, de fusion, d'apport
Réserves consolidées
RESULTAT GROUPE
CAPITAUX PROPRES
Intérêts des minoritaires dans les réserves
Intérêts des minoritaires dans le résultat de l'exercice
INTERETS MINORITAIRES
Provisions pour risques et charges
Provisions impôts différés
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Autres dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations & comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Ecart de conversion passif
DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL PASSIF
G R O U P
[ 34]
[ 35]
4.1.5. Tableau de financement 1999/2000
II. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
II.1. Identité des sociétés du Groupe
En milliers de FF
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET
16.038
ELIMINATION DES ELEMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRESORERIE OU NON LIES A L'EXPLOITATION
Part des Minoritaires dans les résultat des sociétés intégrées
SOCIETE
12.523
Plus et moins values de cession
-6.323
-1.385
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT
20.866
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
-13.581
Variation des frais financiers
Variation nette exploitation
Variation de stock
Transferts de charges à répartir
-4
-10.072
-216
-559
Variation des Créances d'exploitation
-25.348
Variation des Dettes d'exploitation
16.051
Variation nette hors exploitation
Charges et produits constatés d'avance
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION
-3.505
-3.505
7.285
OPERATIONS D’INVESTISSEMENT
Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles
Décaissement / acquisition immobilisations corporelles
Encaissement / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissement / acquisition immobilisations financières
Encaissement / cessions d'immobilisations financières
Trésorerie nette / acquisitions & cessions de filiales
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'INVESTISSEMENT
-19.593
-4.802
16
-2.495
6.306
-95.097
-115.665
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Intérêts minoritaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT
VARIATION DE TRESORERIE (calculée)
108.139
26
805
2.756
111.726
3.346
TRESORERIE A L'OUVERTURE
24.411
TRESORERIE A LA CLOTURE
27.757
VARIATION DE TRESORERIE (constatée)
PAYS
13
Dotations aux Amortissements et Provisions
Impôts différés
Les sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe BVRP Software au 31 juillet 2000 sont les suivantes :
BVRP SOFTWARE S.A.
France
1 bis, rue Collange - 92300 LEVALLOIS PERRET
RCS Nanterre B 329 764 625
LAB PRODUCTION S.A.
France
10, rue Vauvenargues - 75018 PARIS
RCS Paris B 401 338 827
Entrée dans le périmètre : 1/08/1998
S.R.B.V. S.A
France
6-8, rue Firmin Gillot - 75015 Paris
RCS Paris B 429 956 444
TECHCITY SOLUTIONS
France
4, Boulevard Rocheplatte - 45000 ORLEANS
RCS Orléans B 429 832 280
BVRP SOFTWARE INC
USA
1333 W. 120th avenue - Westminster CO 80234
SEATTLE LAB INC
USA
11730 118th Ave. NE - Suite 400
Kirkland, WA 98034
VICOM TECH INC
USA
2207 Concord Pike - Wilmington DE 19803
KOMMUNICATE LTD
Angleterre
Winchester - Hampshire SO 23 8RY
N° Société : 2120661
VICOM TECH LTD
Angleterre
2,Durley Road - Bournemouth, BH25JJ
4.1.6. Annexes aux comptes consolidés
I. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
I.1. Opérations de croissance externe
• le 3 avril 2000 création de SRBV S.A. dans laquelle BVRP détient 50 % du capital et de Techcity Solutions détenue à 80 % par SRBV S.A.
• le 28 avril 2000, acquisition de 100 % du capital de la société américaine Seattle Lab Inc.
• le 17 juillet 2000, acquisition de 100 % du capital de la société anglaise, Vicom Tech Ltd. et de 100% de la société américaine Vicom Tech Inc.
Ces acquisitions, intervenues en fin d’exercice, n’ont pas eu d’impact significatif sur le compte de résultat (impact inférieur à 15 % du total du bilan, du total
du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation consolidé). Il n’est donc pas jugé nécessaire d’établir des comptes pro forma pour l’exercice précédent.
I.2. Opérations sur le capital
En application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 1998, il a été réalisé une
augmentation de capital d’un montant brut global de 100.000 KF, destinée à financer l’acquisition de la société Seattle Lab et du Groupe Vicomsoft.
POURCENTAGE
D’INTERET
METHODE DE
CONSOLIDATION
Société mère
88,66 %
88,66 %
Intégration globale
50 %
50 %
Intégration proportionnelle
50 %
40 %
Intégration proportionnelle
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
II.2. Organigramme des sociétés consolidées
3.346
Au cours de la période, BVRP Software S.A. a procédé à deux acquisitions et une création de société:
POURCENTAGE
DE CONTROLE
BVRP Software S.A.
1 bis, rue Collange
92300 Levallois-Perret
88,66 %
LAB Production S.A.
10, rue Vauvenargues - 75018 Paris
50 %
SRBV S.A.
6-8, rue Firmin Gillot - 75015 Paris
100 %
Kommunicate Ltd.
Winchester - Hampshire SO23 8RY - England
100 %
Vicom Tech Ltd.
2, Durley Road - Bournemouth, BH2 5JJ - England
100 %
Vicom Tech Inc.
2207 Concord Pike - Wilmington DE 19803 - USA
100 %
BVRP Software Inc.
1333W.120th Avenue, Suite 312 - Westminster, CO 80234 - USA
100 %
Seattle Lab Inc.
11730 118th Ave.NE, Suite 400. - Kirkland, WA 98034 - USA
80 %
Techcity Solutions S.A.
4, Bd Rocheplatte
45000 Orléans
G R O U P
[ 36]
III. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
III.1. Règles et méthodes de consolidation
Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec la réglementation comptable française. Dans le cadre des prises de participation
financées par l’augmentation de capital évoquée précédemment, la société avait envisagé, ainsi que l’indiquait la note d’opération n° 00-304 publiée
le 17 mars 2000, d’appliquer par anticipation le règlement CRC n° 99-02. Elle a renoncé à cette option, de sorte que les comptes consolidés de
l’exercice sont établis dans le même cadre référentiel que ceux de l’exercice précédent.
Les filiales sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale lorsque BVRP Software exerce un contrôle direct majoritaire. Les sociétés
SRBV et Techcity Solutions sont détenues conjointement avec la Société SR Téléperformance et sont consolidées suivant la méthode de l’intégration
proportionnelle.
III.2. Durée des exercices
La société BVRP Software a clôturé son exercice social le 31 juillet 2000. Les sociétés nouvellement intégrées ont, au cours de l’exercice, modifié
leur date de clôture pour la faire coïncider avec celle de la société consolidante.
III.3. Principes d’évaluation
III.3.1. Ecarts d’acquisition
III.3.1.1. Principes généraux
Les écarts de première consolidation constatés à l’occasion d’une prise de participation par différence entre :
[ 37]
Les frais de Recherche et Développement immobilisés sont amortis sur une durée de 4 ans, à compter du 1er jour du semestre suivant leur
engagement, sans attendre la date de mise en vente ou le début d’utilisation du logiciel.
BVRP Software procède à une évaluation périodique de la faisabilité technologique et commerciale de chaque développement. En cas de remise en
cause de cette faisabilité, il est procédé à l’amortissement exceptionnel de la valeur résiduelle des frais de Recherche et Développement immobilisés.
• Phase de commercialisation
Dès que le logiciel ou la nouvelle fonctionnalité est achevé et disponible pour la commercialisation, les frais de Recherche et Développement sont
portés, pour la valeur nette comptable, en " logiciel ". Ils sont amortis pour leur valeur résiduelle, sur une durée appréciée en fonction de leur durée de
vie utile, sur une période de cinq ans maximum à compter du 1er jour du semestre suivant leur transfert.
BVRP Software procède à une évaluation périodique de la durée de vie utile de chaque logiciel. Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur
estimée des produits futurs, il est constitué une provision pour dépréciation.
Fonds de commerce
Les éléments du fonds de commerce sont valorisés à leur coût d‘acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre
10 et 20 ans. Cette durée d’amortissement est appréciée en fonction du secteur d’activité et de la nature des produits.
A chaque clôture d’exercice, les éléments du fonds de commerce font l’objet d’une appréciation qui peut, le cas échéant, donner lieu à constatation
de provision ou amortissement exceptionnel.
Autres immobilisations incorporelles
Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile
et au maximum sur une durée de 5 ans.
• le prix d’acquisition de la société consolidée, y compris le montant net d’impôt des autres coûts externes directement imputables à l’acquisition,
III.3.3. Immobilisations corporelles
• et la quote-part du Groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires).
sont, le cas échéant, affectés à des éléments identifiables susceptibles d’être estimés l’année qui suit l’exercice de l’acquisition.
Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée de vie prévue et, selon le cas, en mode dégressif ou linéaire.
La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique " Ecarts d’acquisition " à l’actif du bilan et amortie selon la méthode linéaire sur une
durée comprise entre 10 et 20 ans.
Les durées d’amortissements pratiquées sont les suivantes :
L’écart d’acquisition constaté fait l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur d’inventaire apparaît inférieure à la valeur inscrite au bilan. Les critères
retenus pour cette évaluation sont notamment l’activité, la rentabilité passée et prévisible, ainsi que la prise en compte des facteurs économiques,
financiers et sectoriels interférant significativement sur la valeur.
Immobilisation
Agencements et installations
Mobilier de bureau
III.3.1.2. Application de la méthode dérogatoire pour le traitement comptable
des écarts d’acquisition. Cas particulier d’imputation de l’écart
d’acquisition sur les capitaux propres
Dans le cadre des augmentations de capital ouvertes à tous les actionnaires et destinées exclusivement à financer des prises de participation, les
écarts d’acquisition sont imputés directement sur les capitaux propres par affectation sur la prime d’émission.
Ces dispositions ont trouvé à s’appliquer sur les exercices 1998/1999 et 1999/2000 (voir paragraphe 4.4.2 ci-dessous)
III.3.2. Immobilisations incorporelles
Frais de Recherche et Développement
Matériel informatique
Véhicules
Amortissement
Mode
Durée
linéaire
10 ans
linéaire
10 ans
dégressif
4 et 5 ans
linéaire
4 ans
Un amortissement exceptionnel est constaté en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation.
III.3.4. Immobilisations financières
Ces éléments sont valorisés à leur valeur d’acquisition. Une provision est constituée si la valeur de réalisation des immobilisations financières devient
inférieure à leur valeur comptable.
III.3.5. Stocks et en-cours
Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix d’achat majoré des frais d’approvisionnement.
• Phase de recherche
Les frais de Recherche et Développement sont immobilisés lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies :
Les marchandises en stock sont valorisées au prix de revient suivant la méthode premier entré-premier sorti. Une provision pour dépréciation est
constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation estimée.
✓ Les projets sont nettement individualisés
Les marges intra-groupe de montant significatif sont neutralisées.
✓ Les coûts sont distinctement établis
✓ Les projets ont de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale
Par ailleurs, en application du principe de plafonnement fixé annuellement par le Conseil d’Administration, BVRP Software peut-être amenée à ne pas
immobiliser l’ensemble des frais de Recherche et Développement répondant aux critères d’activation de ces charges.
Les frais de Recherche et Développement ne répondant pas à l’ensemble des critères ci-dessus sont constatés dans les charges de l’exercice au
cours duquel ils sont engagés.
III.3.6. Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de
recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
G R O U P
[ 38]
[ 39]
III.3.7. Opérations en devises
IV.3. Fonds de commerce
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Ce poste est constitué exclusivement du fonds de commerce OEM acquis le 23 décembre 1998 auprès de la société suédoise TRIO AB.
Les comptes bancaires en devises sont valorisés au cours de clôture.
Compte tenu du secteur d’activité et de la nature des produits, les éléments de ce fonds de commerce sont amortis selon la méthode linéaire sur une
durée de 10 ans à compter de la date d’acquisition.
III.3.8. Valeurs mobilières de placement
En FF000
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au prix d’achat selon la méthode du premier entré – premier sorti.
Fonds de commerce OEM Trio
Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de la valeur des titres à la clôture de
l’exercice.
Brut
Amortissement
Net
11.110
901
10.209
Au cours de l’année 1999, le chiffre d’affaires généré s’est élevé à 10.962 KF.
IV.4. Ecarts d’acquisition
III.3.9. Impôts différés
Les décalages temporaires d’impôt donnent lieu à constatation d’impôts différés selon la méthode du report variable (actualisation en fonction de
l’évolution des taux d’impôts sur les sociétés). Les impôts différés passifs sont systématiquement pris en compte ; les impôts différés actifs sont pris
en compte dans la limite des perspectives bénéficiaires à court terme.
III.3.10. Conversion des comptes des filiales étrangères
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat.
L’écart entre la conversion des capitaux propres au taux de clôture et leur valeur au coût historique, ainsi que ceux provenant de l’utilisation des taux
moyens pour déterminer le résultat, figurent au poste " différence de conversion " dans les capitaux propres.
III.3.11. Autres provisions pour risques et charges
Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés
quant à leur objet, mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains
IV. COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS À L’ACTIF DU BILAN
IV.1. Frais de Recherche et Développement
• Investissements
Le budget de dépenses consacré par le Groupe BVRP Software aux frais de Recherche et Développement pour l’exercice 1999/2000, s’élève à 29
MF, soit 13,5 % du chiffre d’affaires consolidé.
de +19 % mais en baisse en valeur relative rapporté au chiffre d’affaires consolidé, soit 13,5 % contre 17,1 % au cours de l’exercice précédent.
Le montant des frais de Recherche et Développement immobilisés au cours de l’exercice, s’élève à 9,3 MF contre 8,2 MF l’an dernier. La valeur
relative des frais de Recherche et Développement immobilisés s’établit en baisse à 32,1 % du coût total des études contre 33,7 % au titre de
l’exercice 1998/99 et 36 % au titre de l’exercice 1997/98.
Le Groupe BVRP Software a enregistré en charge de l’exercice de 19,7 MF de R&D.
IV.4.1. Ecarts d’acquisition figurant à l’actif
• LAB PRODUCTION S.A.
L’écart d’acquisition initial consécutif à la prise de participation dans la société LAB Production s’élève à 3.650 KF.
L’acte de cession prévoit le versement chaque année d’un complément de prix en fonction de la réalisation d’objectifs sur une période de 3 ans. Les
objectifs des deux premières années ayant été réalisés, un complément de prix a été versé pour un montant total de 4.114 KF. Par ailleurs la cession
d’une partie des actions de la société à des investisseurs extérieurs a entraîné la réduction corrélative de l’écart d’acquisition pour un montant de 693 KF.
La réalisation des objectifs sur l’exercice 2000/2001 est susceptible de donner lieu à un complément de prix (cf § 7.1.2)
Ecart d’acquisition LAB Production (en FF000)
Brut
Ecart initial
3.650
Complément de prix
4.628
Cession titres
Amortissement
Net
-693
Total
7.585
918
6.667
L’évaluation périodique réalisée en application des principes énoncés au paragraphe 3.3.1, n’a pas donné lieu à la constatation d’une dépréciation
particulière.
IV.4.2. Ecarts d’acquisition imputés sur les capitaux propres
• KOMMUNICATE
L’écart d’acquisition constaté au cours de l’exercice 1998/1999 lors de la prise de participation dans la société Kommunicate, soit 31.223 KF, a été
imputé sur la prime d’émission constatée à l’occasion de l’augmentation de capital destinée à financer l’opération.
• SEATTLE LAB
L’écart d’acquisition d’un montant de 53.501 KF, consécutif à la prise de participation dans la société Seattle Lab réalisée au cours de l’exercice
1999/2000, a fait l’objet d’une imputation globale sur la prime d’émission lors de l’augmentation de capital destinée à financer l’opération.
• Evaluation périodique
• VICOMSOFT
L’évaluation périodique des projets en cours de développement ou achevés n’a pas conduit BVRP à remettre en cause la faisabilité technologique et
commerciale des différents projets.
L’application du principe d’évaluation périodique énoncé ci-dessus n’a pas entraîné de provision ou d’amortissement particulier.
Le même traitement a été appliqué à l’écart d’acquisition d’un montant de 41.596 K, consécutif à la prise de participation réalisée au cours du
présent exercice dans les sociétés du groupe Vicomsoft.
IV.5. Mouvements ayant affecté les postes d’immobilisations
IV.2. Concessions brevets, logiciels
IV.5.1. Immobilisations incorporelles
Ce poste est constitué des éléments suivants :
En FF000
Brut
Amortissement
Net
En FF000
Brut
01/08/99
Acquisitions
6.079
7.248
Logiciels développés
par BVRP Software
Technologie OEM TRIO
Marque
Progiciels acquis
Total
18.638
5.560
13.078
Frais de Recherche
3.000
950
2.050
& Développement
Cessions/
Entrée périmètre/
Brut
Virement de Variation change 31/07/00
poste à poste
5.838
7.489
Amort.
et provision
31/07/00
Net
31/07/00
Net
31/07/99
1.076
6.413
4.410
170
7
163
Frais d’établissement
-
66
-
24
90
4
86
-
3.730
2.230
1.500
Concessions, brevets
16.975
8.672
676
567
25.538
8.747
16.791
12.779
25.538
8.747
16.791
11.110
901
10.209
4.708
591
44.227
10.728
33.499
21.897
Fonds de commerce
Total
5.000
6.110
-
28.054
22.096
6.514
G R O U P
[ 40]
[ 41]
IV.5.2. Immobilisations corporelles
En FF000
Brut
Acquisitions
01/08/99
V. COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU PASSIF DU BILAN
Cessions/ Variation périmètre/
Virement
Variation change
poste à poste
Brut
31/07/00
Amort.
Net
Net
31/07/00 31/07/00 31/07/99
• Capital
Agencements, aménagements
et installations
2.407
262
1.725
97
225
191
de bureau & informatique
10.439
3.258
-3.123
Total
12.943
3.745
-1.207
Matériel de transport
242
4.636
759
3.877
2.083
513
186
327
64
2.022
12.596
6.107
6.489
4.488
2.264
17.745
7.052
10.693
8.299
-
Le capital de la société BVRP Software S.A. est composé au 31 juillet 2000 de 3.278.990 actions d’un nominal de 5 F, toutes de même catégorie.
Matériel et mobilier
IV.5.3. Immobilisations financières
En FF000
V.1. Capitaux propres
Compte tenu des dispositions statutaires conférant un droit de vote double pour les actions détenues au nominatif depuis deux ans au moins au
nom d’un même actionnaire, le nombre total de droits de vote, au 31 juillet 2000, s’établit à 3.598.766.
• Variation des capitaux propres
Brut
Acquisitions Diminutions
01/08/99
Entrée périmètre/
Variation change
Brut
31/07/00
Prov.
Net
Net
31/07/00 31/07/00 31/07/99
Prêts et créances rattachées
-
EN FF 000
Capitaux propres N-1
72.754
Résultat consolidé
16.038
à des participations
125
1.860
118
1.867
-
1.867
125
Ecarts de conversion
805
209
652
2
104
963
-
963
209
Augmentation capital
108.139
Total
334
2.512
120
104
2.830
-
2.830
334
Imputation écart d’acquisition (cf § 3.3.1)
IV.6. Amortissements
Amort 01/08/99
Dotation de l’exercice
Cession/ virement
de poste à poste
Amort. 31/07/00
6.157
7.579
-3.008
10.728
Frais de Recherche & Développement
1.669
1.817
-2.410
1.076
Frais d’établissement
-
4.196
5.149
292
609
Fonds de commerce
Total
102.639
• Evolution du nombre d’actions
La dotation de l’exercice est répartie comme suit :
En FF000
4
-
4
-598
-
8.747
901
4.644
2.348
60
7.052
10.801
9.927
-2.948
17.780
Au cours de l’exercice il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l’action et à l’émission de 446.672 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 5F :
Au 1/08/1999
1.416.159
Division par deux du nominal
1.416.159
Création d’actions nouvelles
Options aux salariés
101.616
Bons de souscription
dirigeants
56.976
Bons de souscription
complément de prix
IV.7. Echéance des créances
34.000
Les créances dont l’échéance est à plus d’un an s’élèvent à 1.051 KF.
L'échéance des autres créances est à moins d’un an.
en numéraire du 20/04/2000
Au 31/07/2000
L’exposition du Groupe au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis. Chaque année lors de
l’établissement du budget, la société a recours à des instruments de couverture, constitués principalement de ventes à terme destinées à couvrir le cours budget.
Au 31 juillet 2000, la société bénéficiait de contrats de ventes à terme pour des échéances postérieures à la date de clôture, d’un montant global de 6.000 K$.
3.278.990
• Autres titres donnant accès au capital
Le tableau ci-dessous récapitule la date, le prix et le mode d’attribution des options de souscription d’actions. Le nombre d’actions tient compte de la
division par deux de la valeur nominale de l’action votée par l’assemblée le 20 avril 2000.
Bénéficiaires
Salariés
BVRP S.A.
Salariés
BVRP S.A.
Date d'assemblée
IV.9. Détail des charges constatées d’avance
Loyers
Royalties prépayées
Marketing et publicité
Impôt différé
En FF000
772
1.863
263
1.425
Total
6.251
Poste (en FF000)
SEATTLE LAB
VICOMSOFT
TOTAL
Immobilisations
1.054
569
1.623
Créances
2.523
4.482
7.005
Trésorerie
235
1.417
1.652
Salariés
BVRP USA
Salariés
Salariés
Kommunicate/Trio Groupe BVRP
31/10/96
16/07/98
16/07/98
16/07/98
22/12/98
20/04/00
118.518
150.000
18.000
70.000
90.000
400.000
118.518
147.070
15.200
66.000
88.400
14.000
5F
114,50 F
114,50 F
114,50 F
134 F
38,345 €
IV.10. Incidence du changement de perimètre sur les postes d’actif
Salariés LAB
Production
1.928
Autres
254.080
446.672
IV.8. Couverture des risques de change
Compte
-95.097
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
1/3 par année 1/3 par année
de présence
de présence
1/3 par année
1/3 par année
de présence
de présence
ou en fonction ou en fonction
d’objectifs de
d’objectifs de
résultats et de
résultats et de
chiffre d’affaires chiffre d’affaires
70.456
29.628
-
-
9.866
2
3
-
-
2
118.518
40.376
96.312
-
22.206
150.000
998
18.000
44.222
24.234
40.666
5.270
29.334
84.730
14.000
1
400.000
G R O U P
[ 42]
[ 43]
Le tableau ci-dessous récapitule la date, le prix et le mode d’attribution des bons de souscription d’actions :
Bénéficiaires
Administrateurs
BVRP S.A.
Dirigeant
BVRP USA
31/10/96
16/07/98
Date d'assemblée
V.5. Dettes et comptes de régularisation
Dirigeants LAB Dirigeants
Production
Kommunicate
16/07/98
Société
TRIO
Dirigeants
BVRP S.A.
22/12/98
22/12/98
22/12/98
En FF000
Dettes fournisseurs
23.435
17.175
50.476
74.000
56.000
170.000
44.000
100.000
Autres dettes
50.476
74.000
56.000
170.000
44.000
100.000
Produits constatés d’avance
5F
95 F
128,50 F
93 F
155,50 F
114,50 F
Ecart de conversion
1/3 par année
1/3 par année
1/3 par année
1/3 par année
Objectifs de
1/3 par année
de présence
en fonction
en fonction
en fonction
en fonction
d’objectifs
d’objectifs
d’objectifs
sur l’année
d’objectifs de
de résultats
de résultats
de résultats
36
-
TOTAL
43.518
V.6. Charges à payer comprises dans les dettes
civile 1999 cours de bourse
Nombre d’actions pouvant être
En FF000
Fournisseurs, factures non parvenues
souscrites par les membres de la direction
-
-
-
-
-
100.000
Nombre de dirigeants
concernés
-
-
-
-
-
45.666
18.000
18.000
49.996
20.000
-
44.662
-
18.000
36.314
20.000
-
5.814
74.000
38.000
133.686
0
Bénéficiaires
Date d'assemblée
2
100.000
Société
Seattle Lab
Dirigeant
BVRP USA
Dirigeants
Seattle Lab
Société
Vicomsoft
20/04/00
20/04/00
20/04/00
20/04/00
85.602
20.000
162.120
79.588
85.602
20.000
162.120
79.588
48,225 €
49,03 €
36,775 €
48,225 €
1/2 par année en fonction 1/3 par année en fonction 1/2 par année en fonction
Divers objectifs sur
2.872
d’objectifs de chiffre
d’objectifs de résultats
d’affaires et de résultats
l’année 2000 et 2001
-
-
-
-
concernés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
162 120
79 588
Nombre de dirigeants
85 602
20 000
Le capital social serait ainsi porté de 16.394.950 F à 23.410.350 F.
V.2. Provisions pour risques et charges
Les couvertures de change non débouclées au 31 juillet 2000 faisant apparaître une perte de change latente ont donné lieu à la constitution
d’une provision pour risque de change d’un montant de 4,0 MF.
2.244
9.325
Autres dettes
1.840
V.7. Incidence du changement de périmètre sur les postes de passif
En FF000
SEATTLE LAB
VICOMSOFT
TOTAL
2.331
18
2.349
Fournisseurs
980
3.212
4.192
Autres dettes
749
407
1.156
Dettes financières
VI. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
VI.1. Analyse de la formation du résultat
La répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité s’analyse comme suit :
En FF000
1999/2000
Logiciels
Services
Multimedia
Divers
TOTAL
96.184
94.771
24.278
130
215.363
1998/1999
76.143
56.146
8.896
463
141.648
La répartition par zone géographique s’analyse comme suit :
En FF000
1999/2000
1998/1999
France
Angleterre
Etats-Unis
Autres pays d’Europe
Autres pays
114.110
39.012
32.427
19.318
10.496
65.750
36.516
7.404
19.189
12.789
TOTAL
215.363
141.648
VI.2. Analyse de la formation du résultat, contribution des sociétés au résultat
En FF000
FRANCE
TOTAL
36.314
215.363
Résultat d’exploitation
15.254
3.200
1.655
20.109
Les dettes financières dont l’échéance est à plus d’un an s’élèvent à 4.055 KF.
L'échéance des autres dettes est à moins d'un an.
L’augmentation de ce poste provient essentiellement des nouvelles sociétés entrées dans le périmètre de consolidation.
Résultat après IS et participation
12.406
2.871
1.390
16.667
V.4. Risque de taux
Les emprunts à moyen/long terme des sociétés françaises du Groupe ont été contractés à taux fixe. Les emprunts de Seattle Lab ont été contractés
à taux variable. Ils sont en instance de remboursement anticipé afin de faire bénéficier Seattle Lab des meilleures conditions financières obtenues
par le Groupe.
Contribution au Résultat net part du Groupe
13.382
ANGLETERRE
V.3. Echéance des dettes
Amort. de l’écart d’acquisition et intérêts minoritaires
165.667
ETATS-UNIS
Chiffre d’affaires
-629
-
-
-629
11.777
2.871
1.390
16.038
VI.3. Analyse du résultat financier
Le résultat financier est une charge nette de 7.359 KF contre un profit net de 1.451 KF lors de l’exercice précédent.
Ce résultat provient pour l’essentiel des écarts de change constatés sur les couvertures de devises à terme. BVRP, qui a pour politique de couvrir
son exposition en dollars, n’a pu bénéficier à plein de l’évolution à la hausse du dollar au cours de l’exercice. Les différences de change représentent
une charge nette de 4,2 MF.
G R O U P
[ 44]
[ 45]
A la clôture de l’exercice, les couvertures non encore débouclées qui présentaient une perte de change latente ont donné lieu à la constitution
d’une provision pour risque de change. Le montant de cette provision au 31 juillet 2000 s’élève à 4,0 MF.
VII. NOTES SUR LES ENGAGEMENTS HORS BILAN
VI.4. Analyse du résultat exceptionnel
VII.1. Clauses de complément de prix sur les acquisitions, fonds de commerce
et participations
PRODUITS EXCEPTIONNELS en milliers de FF
31/07/00
31/07/99
Sur opérations de gestion
4.251
336
Sur opérations en capital
7.235
33
22
Total des produits exceptionnels
VII.1.1 Fonds de commerce OEM TRIO
Le complément de prix ayant été versé en juin 2000, il n’y a plus d’engagement résultant de l’acquisition du fonds de commerce de TRIO.
-
11.508
369
68
2.228
912
14
L’acte d’acquisition des actions de la société LAB Production prévoit le versement d’un complément de prix en fonction de la réalisation d’objectifs
de chiffre d’affaires et de résultat net cumulé au cours des trois exercices postérieurs à la date d’acquisition, soit 1998/99, 1999/00
et 2000/01.
Dotations aux provisions et amortissements
736
-
Le complément de prix maximum s’élèverait à un montant de 7.199 KF (28.000 bons de souscription d’actions au prix unitaire de 257,10 F).
CHARGES EXCEPTIONNELLES en milliers de FF
Total des charges exceptionnelles
1.716
2.242
9.792
-1.873
VII.1.2. LAB Production S.A.
Au titre des réalisations retraitées des deux premiers exercices, il a été versé un complément de prix de 4.628 KF représentant l’exercice de 18.000 bons
de souscription d’actions au prix d’exercice de 257,10 F. Ce montant s’impute sur le complément de prix indiqué ci-dessus.
Les produits exceptionnels proviennent principalement de la vente à des investisseurs privés d’environ 11% des actions détenues dans la société
VII.1.3. Seattle Lab Inc.
LAB Production, d’ajustements positifs suite à un redressement fiscal et de plus-values réalisées sur cessions de titres BVRP.
L’acte d’acquisition des actions de la société Seattle Lab prévoit le versement d’un complément de prix en fonction de la réalisation d’objectifs
de chiffre d’affaires et de résultat net au cours des années calendaires 2000 et 2001.
VI.5. Impôts sur les bénéfices
Le complément de prix maximum s’élèverait à un montant de 27.079 KF (85.602 bons de souscription d’actions au prix unitaire de 48,225 euros).
En milliers de FF
IMPOTS DIFFERES ACTIFS
A nouveau au 1/08/99
Variation
Ecart de conversion
Mouvement de périmètre
Solde au 31/07/2000
307
1.621
1.928
IMPOTS DIFFERES PASSIFS
A nouveau au 1/08/99
134
Variation
236
Ecart de conversion
-
Mouvement de périmètre
-
Solde au 31/07/2000
370
Les impôts différés reflètent les différences dans le temps entre les charges et les produits retenus pour l’établissement des comptes consolidés
et ceux retenus pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices dans les comptes sociaux des différentes sociétés.
Les sociétés disposant, du fait de leur activité, d’un crédit d’impôt recherche, ont fait l’objet d’une comptabilisation du crédit d’impôt correspondant.
De même, les sociétés disposant d’un report en arrière des déficits fiscaux sur les bénéfices non distribués des 3 exercices précédents et ayant
donné lieu à un paiement effectif d’impôt, ont fait l’objet d’une comptabilisation de la créance d’impôt correspondante.
Enfin les sociétés disposant de déficits reportables ont comptabilisé un actif d’impôt différé correspondant lorsque les perspectives à court terme font
apparaître un retour aux bénéfices.
La charge nette d’impôt sur l’exercice s’est élevée à 5.874 KF soit un taux effectif de 26% contre un impôt nul en 1999. L’exercice précédent avait
bénéficié d’un crédit impôt recherche important (1,3 MF) et de la comptabilisation d’un carry-back.
VII.1.4. Vicomsoft
L’acte d’acquisition des actions des sociétés Vicom Tech Inc. et Vicom Tech Ltd. prévoit le versement d’un complément de prix en fonction
de la réalisation de divers objectifs au cours des années 2000 et 2001.
VII.2. Option de souscription d’actions
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998 a autorisé le Conseil d’Administration à émettre, au bénéfice des salariés français du Groupe,
84.000 options de souscription d’actions attribuées gratuitement et donnant droit à leur titulaire de souscrire 168.000 actions de la société au prix
unitaire de 114,50 F par action.
Le plan a été mis en place par le Conseil d’Administration le 19 octobre 1998. Les droits à souscrire sont acquis à concurrence d’un tiers chaque
année à compter de la date anniversaire d’attribution, soit pour la première fois le 19 octobre 1999. La souscription des actions ne peut avoir lieu
avant un délai de cinq ans à compter de la date d’attribution du droit à souscrire. Le rabais excédentaire donnera lieu à cotisations sociales l’année
au cours de laquelle les options seront levées, soit au plus tôt lors de l’exercice 2002-2003. Compte tenu du délai de cinq ans cité ci-avant,
l’assujettissement aux cotisations sociales de la plus-value d’acquisition est définitivement écarté.
Le Conseil d’Administration a attribué à ce jour 162.270 options au bénéfice de 142 salariés. La dette potentielle de cotisations sociales qui
découlerait de la souscription de l’ensemble des droits attribués peut être estimée au 31 Juillet 2000 à 1.559 KF. Cette dette non certaine n’est pas
provisionnée dans les comptes.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à émettre, au bénéfice des salariés du Groupe, 200.000
options de souscription d’actions attribuées gratuitement et donnant droit à leur titulaire de souscrire 400.000 actions de la société au prix unitaire
de 38,345 euros par action.
Le plan a été mis en place par le Conseil d’Administration le 15 juin 2000. Pour les salariés français, les droits à souscrire sont acquis à concurrence
d’un tiers chaque année à compter de la date anniversaire d’attribution, soit pour la première fois le 15 juin 2001. La souscription des actions ne peut
avoir lieu avant un délai de cinq ans à compter de la date d’attribution du droit à souscrire. Le rabais excédentaire donnera lieu à cotisations sociales
l’année au cours de laquelle les options seront levées, soit au plus tôt lors de l’exercice 2004-2005. Compte tenu du délai de cinq ans cité ci-avant,
Le Conseil d’Administration a attribué à ce jour, 14.000 options au bénéfice de salariés français. La dette potentielle de cotisations sociales qui
découlerait de la souscription de l’ensemble des droits attribués peut être estimée, au 31 Juillet 2000, à 297 KF. Cette dette non certaine n’est pas
provisionnée dans les comptes.
G R O U P
[ 46]
[ 47]
VII.3. Engagement en matière de crédit-bail
VIII. AUTRES INFORMATIONS
La valeur des biens financés par contrats de crédit-bail s’élève à 3.470 KF.
VIII.1. Effectif de l’entreprise
En FF000
Valeur d’origine
3.470
Amortissements
Cumul exercices antérieurs
996
Exercice 1999/2000
687
Total
Au 31 juillet 2000, le Groupe BVRP Software compte 482 salariés, ce qui représente une augmentation de 45.6 % des effectifs sur un an.
Cette croissance est due à la forte augmentation des activités Services et Multimédia en France et à l’intégration de Seattle Lab dans le périmètre
du Groupe. Les effectifs de Vicomsoft, société acquise fin juillet et non consolidée, ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessous :
Répartition des effectifs entre les différentes sociétés :
BVRP SOFTWARE
1.683
Valeur nette
1.570
Redevances payées
Exercice 1999/2000
Total
Employés
1.259
839
2.098
Dirigeants
Total
KOMMUNICATE
SEATTLE LAB
TOTAL
282
LAB PRODUCTION
34
22
26
27
391
43
20
3
5
9
80
4
2
2
2
1
11
329
56
27
33
37
482
Répartition de l’effectif par pays :
FRANCE
Les engagements du Groupe au titre, d’une part, du prix d’achat résiduel et, d’autre part, des redevances restant à payer représentent :
En FF000
A un an au plus
A plus d’un an
Total
Prix d’achat résiduel
Total
Employés
Dirigeants
Redevances restant à payer
331
1.247
1.578
67
1.645
VII.4. Indemnités de départ à la retraite
A leur départ à la retraite, certains salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont
ils dépendent. Le montant des engagements de retraite calculé est non significatif et s’élève à 162 KF.
BVRP INC
Total
ETATS-UNIS
GRANDE-BRETAGNE
TOTAL
316
49
26
63
12
5
391
80
6
3
2
11
385
64
34
482
Les collaborateurs de BVRP, dont la moyenne d’âge est de 29 ans, partagent une ambition commune et concourent chaque jour au développement
du Groupe. La performance de BVRP passe par la mobilisation et la motivation des équipes.
Dans un souci d’anticipation des modifications de la réglementation sociale en matière de temps de travail, la société BVRP Software a conclu, avec effet
au 1er novembre 1999, un accord sur la réduction du temps de travail permettant d’atteindre les objectifs de passage aux 35 heures fixés par le législateur.
VIII.2. Rémunération allouée aux membres des organes de direction
Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de Direction de la société BVRP Software, à raison
de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, s’élèvent à 3.795 KF.
Comme au cours des années précédentes, il n’a été versé aucun jeton de présence aux membres du Conseil d’Administration.
Compte tenu de la faible moyenne d’âge du personnel, la politique du Groupe est de ne pas constituer de provision au titre des droits théoriquement
acquis mais de prendre en charge le coût correspondant dans l’exercice de départ en retraite effectif des salariés.
VIII.3. Procès et litiges
VII.5. Engagement de garanties données
Il n’existe aucun litige connu de la direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du Groupe.
La société BVRP Software S.A. a négocié un emprunt de 2.500 KF dans le cadre de l’acquisition de la société LAB Production S.A., et a consenti
à l’établissement prêteur un nantissement des titres de la société LAB Production S.A. détenus par BVRP Software S.A.
4.1.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
au 31 juillet 2000
VII.6. Engagement de garanties reçues
Les actionnaires dirigeants de la société LAB Production ont délivré au bénéfice de la société BVRP Software S.A. une garantie financière
d’un montant global maximum de 1.200 KF portant sur les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de la société LAB Production S.A.
au 31/12/1997.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de
la société BVRP Software S.A., établis en milliers de francs français, relatifs à l’exercice clos le 31 juillet 2000, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Les actionnaires de la société Seattle Lab ont délivré au bénéfice de la société BVRP Software S.A. une garantie sur les éléments d’actif et de passif
figurant dans les comptes de la société Seattle Lab au 31 décembre 1999.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Les actionnaires des sociétés Vicom Tech Inc. et Vicom Tech Ltd. ont délivré au bénéfice de la société BVRP Software une garantie sur
les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de ces sociétés au 31 décembre 1999.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes applicables en France, sont réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Les actionnaires dirigeants de la société Kommunicate ont délivré au bénéfice de la société BVRP Software S.A. une garantie sur les éléments d’actif
et de passif figurant dans les comptes de la société Kommunicate au 31 mars 1998.
Par ailleurs nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du Groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris, le 12 janvier 2001
Alain GATEAU
APLITEC S.A.
Gérard LEPLE
G R O U P
[ 48]
[ 49]
4.2 Comptes sociaux de BVRP Software S.A. au 31/07/2000.
En milliers de francs
4.2.1. Compte de résultat au 31/07/2000 – 1ère partie
En milliers de FF
Montant brut
Export
31/07/00
31/07/99
318
1
319
454
12.855
22.595
35.450
35.411
68.482
36.453
104.935
60.340
81.655
59.049
140.704
96.205
ACTIF IMMOBILISE
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges
-
7.583
190
282
50
23
149.899
104.048
50
973
2.878
4.373
Achats de marchandises ( et droits de douane)
Achats matières premières, approvisionnements
-46
8.954
Autres produits
PRODUITS D’EXPLOITATION
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)
23
-136
45.729
27.621
3.200
1.632
Salaires et traitements
50.131
38.822
Charges sociales
24.020
19.533
7.655
4.900
162
66
Autres achats, charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Dotations amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Autres charges
1.108
983
CHARGES D'EXPLOITATION
134.956
98.767
RESULTAT D'EXPLOITATION
14.943
5.281
Produits financiers de participation
5.323
Produits autres valeurs mobilières, créances immobilières
-
89
25
112
181
3.451
1.976
545
338
PRODUITS FINANCIERS
9.520
2.519
Dotations financières amortissements, provisions
4.143
Autres intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
Produits nets cessions valeurs mobilières de placement
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes cessions valeurs mobilières de placement
97
1.248
8.803
985
-
265
CHARGES FINANCIERES
13.043
2.498
RESULTAT FINANCIER
-3.523
21
11.420
5.302
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Net 31/07/99
9.272
32.122
8.928
3.529
5.399
4.733
134.565
39.028
5.922
190.809
-
21.299
5.922
1.001
178.008
66.062
-
613
636
-
-
12.801
STOCKS ET EN-COURS
Stocks de matières premières
613
Stocks de marchandises
-
-
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
36.631
36.510
26.352
6.676
-
6.676
5.569
14.965
-
14.965
10.650
9.541
-
9.541
5.951
Autres créances
121
TRESORERIE
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
COMPTES DE REGULARISATION
1.380
ACTIF CIRCULANT
69.806
Ecarts de conversion actif
149
TOTAL GENERAL
260.764
121
12.922
1.380
1.404
69.685
50.562
149
22
247.842
116.646
4.2.4. Bilan Passif au 31/07/2000
En milliers de francs
Capital social ou individuel
[dont versé : 16 395]
31/07/00
31/07/99
16.395
14.162
172.376
66.470
Réserve légale
831
641
Réserves statutaires ou contractuelles
-
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...
Autres réserves
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
-
15.100
11.500
38
30
9.278
3.797
Provisions réglementées
400
366
CAPITAUX PROPRES
214.418
96.967
4.143
22
4.143
22
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
987
3 626
Emprunts et dettes financières divers
944
175
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
4.2.2. Compte de résultat au 31/07/2000 – 2ème partie
En milliers de FF
41.394
134.565
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production immobilisée
Net 31/07/00
Production vendue de services
Production stockée
Amortissements
Capital souscrit non appelé
France
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
4.2.3. Bilan actif au 31/07/2000
31/07/00
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
23
31/07/99
29
DETTES D'EXPLOITATION
-
Produits exceptionnels sur opérations en capital
11.148
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
8.244
7.045
157
125
9.904
7.719
11.328
155
DETTES DIVERSES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
10.424
3.253
1.589
-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles amortissements, provisions
RESULTAT AVANT IMPOT
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôts sur les bénéfices
BENEFICE ou PERTE
912
-
904
125
12.240
3.379
-912
- 3.224
10.507
-
2.078
-
1.229
-1.719
9.278
3.797
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES
TOTAL GENERAL
28.669
344
19.370
612
747
247.842
116.646
G R O U P
[ 50]
[ 51]
4.2.5. Annexes aux comptes sociaux
BVRP Software procède à une évaluation périodique de la durée de vie utile de chaque logiciel. Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur
estimée des produits futurs, il est constitué une provision pour dépréciation.
I. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Fonds de commerce
I.1. Opérations de croissance externe
Les éléments du fonds de commerce sont valorisés à leur coût d‘acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre
10 et 20 ans. Cette durée d’amortissement est appréciée en fonction du secteur d’activité de l’entreprise et de la nature de ses produits.
Au cours de la période, BVRP Software S.A. a procédé à deux acquisitions et une création de société :
• le 3 avril 2000 création de SRBV S.A. dans laquelle BVRP détient 50 % du capital et de Techcity Solutions détenue à 80% par SRBV S.A.
• le 28 avril 2000, acquisition de 100 % du capital de la société américaine Seattle Lab Inc.
• le 17 juillet 2000, acquisition de 100 % du capital de la société anglaise Vicom Tech Ltd. et de 100% de la société américaine Vicom Tech Inc.
I.2. Opérations sur le capital
En application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 1998, il a été réalisé une
augmentation de capital d’un montant brut global de 100.000 KF, destinée à financer l’acquisition de la société Seattle Lab et du Groupe Vicomsoft.
II. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
II.1. Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis en francs et conformément aux dispositions de la législation française et aux principes comptables généralement
admis en France.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
A chaque clôture d’exercice, les éléments du fonds de commerce font l’objet d’une appréciation qui peut, le cas échéant, donner lieu à constatation
de provision ou amortissement exceptionnel.
Autres immobilisations incorporelles
Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile
et au maximum sur une durée de 5 ans.
II.2.2. Immobilisations corporelles
Valorisation
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires).
Amortissement
Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée de vie prévue, et selon le cas, en mode dégressif ou linéaire.
Les durées d’amortissements pratiquées sont les suivantes :
• continuité de l’exploitation
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
• indépendance des exercices
• Agencements et installations
linéaire
10 ans
• Mobilier de bureau
linéaire
10 ans
• Matériel informatique
dégressif
4 et 5 ans
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes.
• Véhicules
linéaire
4 ans
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
II.2. Principes d’évaluation
II.2.1. Immobilisations incorporelles
Frais de Recherche et Développement
• Phase de recherche
Les frais de Recherche et Développement sont immobilisés sous cette rubrique dans la limite d’un plafond fixé chaque année par le Conseil
d’Administration, lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies :
Il est pratiqué un amortissement dérogatoire sur le matériel informatique. Ce matériel est amorti économiquement sur 4 ans. Sur le plan fiscal,
l’amortissement dégressif est pratiqué. L’amortissement dérogatoire résulte uniquement de l’application des deux méthodes.
Un amortissement exceptionnel est constaté en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation.
II.2.3. Immobilisations financières
Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
A la clôture de l’exercice, cette valeur est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage.
✓ Les projets sont nettement individualisés
Cette dernière est annuellement appréciée en prenant en considération les éléments suivants :
✓ Les coûts sont distinctement établis
• Capitaux propres
• Plus-values latentes
• Rentabilité
• Eléments prévisionnels
• Utilité pour l’entreprise
✓ Les projets ont de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale
En application du principe de plafonnement fixé par le Conseil d’Administration, BVRP Software peut-être amenée à ne pas immobiliser l’ensemble
des frais de Recherche et Développement répondant aux critères d’activation de ces charges.
Les frais de Recherche et Développement ne répondant pas à l’ensemble des critères ci-dessus sont constatés dans les charges de l’exercice
au cours duquel ils sont engagés.
Les frais de Recherche et Développement portés à l’actif du bilan au compte " frais de Recherche et Développement " sont amortis sur une durée de
4 ans, à compter du 1er jour du semestre suivant leurs engagements, sans attendre la date de mise en vente ou le début d’utilisation du logiciel.
BVRP Software procède à une évaluation périodique de la faisabilité technologique et commerciale de chaque développement. En cas de remise en
cause de cette faisabilité il est procédé à l’amortissement exceptionnel de la valeur résiduelle des frais de Recherche et Développement immobilisés.
• Phase de commercialisation
Dès que le logiciel ou la nouvelle fonctionnalité est achevé et disponible pour la commercialisation, les frais de Recherche et Développement sont
portés pour la valeur nette comptable en " logiciel ". Ils sont amortis pour leur valeur résiduelle, sur une durée appréciée en fonction de leur durée
de vie utile sur une période de cinq ans maximum à compter du 1er jour du semestre suivant leur transfert.
Lorsque la valeur d’usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
Ces éléments sont valorisés à leur valeur d’acquisition.
II.2.4. Stocks et en-cours
Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix d’achat majoré des frais d’approvisionnement.
Les marchandises en stock sont valorisées au prix de revient suivant la méthode premier entré-premier sorti. Une provision pour dépréciation
est constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation estimée.
G R O U P
[ 52]
[ 53]
II.2.5. Créances
III.4. Mouvements ayant affecté les postes d’immobilisations
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés
de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
En FF000
Brut
01/08/99
II.2.6. Opérations en devises
Acquisitions
Cessions, Virements
de poste à poste
Brut
31/07/00
Amort.et provision
31/07/00
Net
31/07/00
Net
31/07/99
Frais de Recherche
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
& Développement
Les comptes bancaires en devises sont valorisés au cours de clôture.
5.488
5.028
3.974
6.542
837
5.705
3.866
15.592
8.475
325
23.742
7.534
16.208
12.725
Fonds de commerce
II.2.7. Valeurs mobilières de placement
Total
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au prix d’achat selon la méthode du premier entré–premier sorti.
5.000
6.110
26.080
19.613
-
11.110
901
10.209
4.708
4.299
41.394
9.272
32.122
21.299
Net
31/07/00
Net
31/07/99
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de la valeur des titres à la clôture de l’exercice.
En FF000
III. COMPLÉMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS A L'ACTIF DU BILAN
III.1. Frais de Recherche et Développement
Brut
01/08/99
et installations
Acquisitions
Cessions, Virements
de poste à poste
Brut
31/07/00
Amort.et provision
31/07/00
2.010
155
-
2.165
493
1.672
1.730
97
23
-
120
59
61
64
• Investissements
Le budget de dépenses consacré par BVRP Software aux frais de Recherche et Développement pour l’exercice 1999/2000, s’élève à 20,0MF,
soit 14,2 % du chiffre d’affaires (140,7 MF).
de bureau & informatique
5.652
1.653
662
6.643
2.977
3.666
2.939
Total
7.759
1.831
662
8.928
3.529
5.399
4.733
de + 13 %. Cet investissement s’inscrit en baisse en valeur relative rapporté au chiffre d’affaires, soit 14,2 % contre 18,7 % au cours de l’exercice
précédent.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
En FF000
Le montant des frais de Recherche et Développement immobilisés au cours de l’exercice, s’élève à 8.954 KF contre 7.583 KF l’an dernier. La valeur
relative des frais de Recherche et Développement immobilisés s’établit à 44,6% du coût total des études contre 41,6% au titre de l’exercice 1998/99
et 36 % au titre de l’exercice 1997/98.
Créances
BVRP Software a enregistré en charge de l’exercice 11,1 MF contre 10,5 MF l’an dernier.
Total
Brut
01/08/99
Acquisitions
Cessions, Virements
de poste à poste
770
4.904
-
39.028
96.089
552
Prêts, autres immo. financ.
231
17
40.029
101.010
552
Brut
31/07/00
Amort.et provisions
Net
31/07/00
31/07/00
5.674
-
5.674
770
134.565
-
134.565
39.028
248
-
248
231
140.487
-
140.487
40.029
La croissance du poste titres de participation correspond aux acquisitions de Seattle Lab et du Groupe Vicomsoft.
• Evaluation périodique
L’évaluation périodique des projets en cours de développement ou achevés n’a pas conduit BVRP à remettre en cause la faisabilité technologique
et commerciale des différents projets.
III.5. Echéance des créances
Le montant des créances dont l’échéance est à plus d’un an s’élève à 247 KF. L’échéance des autres créances est moins d’un an.
L’application du principe d’évaluation périodique énoncé ci-dessus n’a pas entraîné de provision ou d’amortissement particulier.
III.6. Détail des produits à recevoir
III.2. Concessions, brevets, logiciels
En FF000
Ce poste est constitué des éléments suivants :
Clients & comptes rattachés
En FF000
Logiciels développés par BVRP Software
Technologie OEM TRIO
Marque
Progiciels acquis
Total
Brut
Amortissement
Net
18.638
5.560
13.078
3.000
950
2.050
170
7
163
1.934
1.017
917
23.742
7.534
16.208
III.3. Fonds de commerce
Ce poste est constitué exclusivement du fonds de commerce OEM acquis le 23 décembre 1998 auprès de la société suédoise TRIO AB.
Compte tenu du secteur d’activité et de la nature des produits, les éléments de ce fonds de commerce sont amortis selon la méthode linéaire sur une
durée de 10 ans à compter de la date d’acquisition.
En FF000
Fonds de commerce OEM Trio
Brut
11.110
Amortissement
901
Net
10.209
Factures à établir
Autres créances
Total
8.435
15
8.450
Net
31/07/99
G R O U P
[ 54]
[ 55]
III.7. Amortissements
• Evolution du nombre d’actions
Répartition de la dotation de l'exercice :
Au cours de l’exercice il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l’action et à l’émission de 446.672 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 5 F, dont :
En FF000
Amort.
01/08/99
Linéaires
Dotations
Dégressives
Reprises
Amort.
Exceptionnelles
Fonds de commerce
Logiciels
1.416.159
Division par deux du nominal
1.416.159
Création d’actions nouvelles
Frais de Recherche &
Développement
Au 1/08/1999
Options aux salariés
1.622
889
292
609
2.867
4.313
-
736
679
2.410
325
101.616
837
Bons de souscription dirigeants
56.976
901
Bons de souscription complément de prix
34.000
7.534
Augmentation capital en numéraire du 20/04/2000
et installations
Au 31/07/2000
280
213
-
-
-
493
33
26
-
-
-
59
de bureau et informatique
2.713
924
1
-
661
2 .977
Total
7.807
6.974
680
3.396
12.801
254.080
446.672
736
3.278.990
• Autres titres donnant accès au capital
Le tableau ci-dessous récapitule la date, le prix et le mode d’attribution des options de souscription d’actions. Le nombre d’actions tient compte
de la division par deux de la valeur nominale de l’action votée par l’assemblée le 20 avril 2000.
Bénéficiaires
Salariés
BVRP S.A.
Salariés
BVRP S.A.
Salariés LAB
Production
Salariés
BVRP USA
Salariés
Kommunicate/Trio
Salariés
Groupe BVRP
III.8. Couverture des risques de change
Date d'assemblée
31/10/96
16/07/98
16/07/98
16/07/98
22/12/98
20/04/00
L’exposition de la société au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis.
118.518
150.000
18.000
70.000
90.000
400.000
118.518
147.070
15.200
66.000
88.400
14.000
114,50 F
114,50 F
de présence
de présence
134 F
1/3 par année
de présence
ou en fonction
d’objectifs de
résultats et de
38,345 €
1/3 par année
de présence
ou en fonction
d’objectifs de
résultats et de
14.000
La société bénéficie de lignes de couverture du risque de change. Chaque année, lors de l’établissement du budget, la société a recours
à des instruments de couverture, constitués principalement de ventes à terme destinées à couvrir le cours budget.
Au 31 juillet 2000, la société bénéficiait de contrats de ventes à terme pour des échéances postérieures à la date de clôture, d’un montant global de 6.000 K$.
5F
114,50 F
III.9. Détail des charges constatées d’avance
En FF000
Loyers
679
Publicité
137
Leasing
128
Assurance
118
Autres
318
Total
70.456
29.628
-
-
9.866
2
3
-
-
2
118.518
40.376
96.312
22.206
-
998
-
150.000
18.000
44.222
1
24.234
-
40.666
5.270
29.334
84.730
400.000
-
Société
TRIO
Dirigeants
BVRP S.A.
22/12/98
1.380
Le tableau ci-dessous récapitule la date, le prix et le mode d’attribution des bons de souscription d’actions :
IV. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU PASSIF DU BILAN
Bénéficiaires
IV.1. Capitaux propres
Date d'assemblée
• Capital
Le capital de la société BVRP Software S.A. est composé au 31 juillet 2000 de 3.278.990 actions d’un nominal de 5 F, toutes de même catégorie.
Administrateurs
BVRP S.A.
Dirigeant
BVRP USA
Dirigeants
Dirigeants
LAB Production Kommunicate
31/10/96
16/07/98
16/07/98
22/12/98
22/12/98
50.476
74.000
56.000
170.000
44.000
100.000
50.476
74.000
56.000
170.000
44.000
100.000
5F
95 F
128,50 F
93 F
155,50 F
114,50 F
1/3 par année
1/3 par année
1/3 par année
1/3 par année
Objectifs de
1/3 par année
de présence
Compte tenu des dispositions statutaires conférant un droit de vote double pour les actions détenues au nominatif depuis deux ans au moins
au nom d’un même actionnaire, le nombre total de droits de vote, au 31 juillet 2000, s’établit à 3.598.766.
en fonction
en fonction
d’objectifs de
d’objectifs de
d’objectifs de
en fonction chiffre d’affaires
résultats
résultats
résultats
sur l’année
en fonction
d’objectifs de
civile 1999 cours de bourse
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.000
18.000
45.666
44.662
-
5.814
74.000
100.000
2
49.996
20.000
18.000
36.314
20.000
38.000
133.686
0
100.000
G R O U P
[ 56]
[ 57]
Bénéficiaires
Société
Seattle Lab
Dirigeant
BVRP USA
Dirigeants
Seattle Lab
Société
Vicomsoft
IV.2. Provisions pour risques et charges
20/04/00
20/04/00
20/04/00
20/04/00
85.602
20.000
162.120
79.588
Les couvertures de change non débouclées au 31 juillet 2000 et les postes d’actif et passif en devises faisant apparaître une perte de change latente
ont donné lieu à la constitution d’une provision pour risque de change d’un montant de 4,1 MF.
85.602
20.000
162.120
79.588
48,225 €
49,03 €
36,775 €
48,225 €
1/2 par année en fonction 1/3 par année en fonction 1/2 par année en fonction
Divers objectifs
Date d'assemblée
d’affaires de résultats
d’objectifs de chiffre sur l’année 2000 et 2001
IV.3. Echéance des dettes
Les dettes financières dont l’échéance est à plus d’un an s’élèvent à 1.197 KF.
L'échéance des autres dettes est à moins d'un an.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
85.602
20.000
162.120
79.588
Le capital social serait ainsi porté de 16.394.950 F à 23.410.350 F.
En FF000
Résultat de l’exerce
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES AU 31/07/2000
Report à nouveau antérieur
34
214.418
Montant (en FF)
37.798
9.278.195
9.315.993
Autres réserves
Factures à recevoir
7.837
Autres dettes
1.345
Total
4
10.974
V. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
V.1. Analyse du résultat financier
Montant (en FF)
463.909
8.852.084
Ce résultat provient essentiellement, d’une part d’un dividende reçu de la filiale Kommunicate (5,3 MF) et d’autre part des écarts de change
constatés sur les couvertures de devises à terme. BVRP, qui a pour politique de couvrir son exposition en dollars, n’a pu bénéficier à plein de
l’évolution à la hausse du dollar au cours de l’exercice. Les différences de change représentent une charge nette de 5,4 MF.
A la clôture de l’exercice, les couvertures non encore débouclées et les postes d’actif et de passif qui présentaient une perte de change latente
ont donné lieu à la constitution d’une provision pour risque de change. Le montant de cette provision au 31 juillet 2000 s’élève à 4,1 MF
V.2. Analyse du résultat exceptionnel
En FF000
Report à nouveau
0
9.315.993
Total des produits exceptionnels
• Capitaux propres après répartition
Montant (en FF)
Prime d’émission
138
Intérêts courus à payer
0
Capital
1.638
Dettes fiscales & sociales
Dividendes
TOTAL
12
Le résultat financier est une charge nette de 3.523 KF contre un profit net de 21 KF lors de l’exercice précédent.
Total distribuable
Réserve légale
Intérêts courus non échus
Fournisseurs & comptes rattachés
9.278
108.139
Résultat de l’exercice
2. Affectation
Emprunts & dettes financières
96.967
• Proposition d’affectation du résultat
1. Origine
En FF000
Clients : Avoirs à établir
• Variation des capitaux propres
Capitaux propres au 1/08/1999
IV.4. Détail des charges à payer
16.394.950
172.376.268
Réserve légale
1.294.775
Autres réserves
23.952.084
Report à nouveau
0
Capitaux propres
214.018.077
31/07/00
23
31/07/99
28
11.148
2
157
113
11.508
143
10.424
3.241
912
2
Dotations aux provisions et amortissements
904
124
Total des charges exceptionnelles
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
12.240
3.367
-912
-3.224
G R O U P
[ 58]
VI. NOTES SUR LES ENGAGEMENTS HORS-BILAN
VI.1. Clauses de compléments de prix sur les acquisitions, fonds de commerce
et participations
VI.1.1. Fonds de commerce OEM TRIO
Le complément de prix ayant été versé en juin 2000, il n’y a plus d’engagement résultant de l’acquisition du fonds de commerce de TRIO.
[ 59]
VI.3. Engagement en matière de crédit-bail
La valeur des biens financés par contrats de crédit-bail s’élève à 2.579 KF.
En FF 000
Valeur d’origine
2.579
Amortissements
Exercice 1999/2000
869
528
Total
1.397
Valeur nette
1.182
VI.1.2. LAB Production S.A.
L’acte d’acquisition des actions de la société LAB Production prévoit le versement d’un complément de prix en fonction de la réalisation d’objectifs de
chiffre d’affaires et de résultat net cumulé au cours des trois exercices postérieurs à la date d’acquisition, soit 1998/99, 1999/00 et 2000/01.
Le complément de prix maximum s’élèverait à un montant de 7.199 KF (28.000 bons de souscription d’actions au prix unitaire de 257,10 F).
Au titre des réalisations retraitées des deux premiers exercices, il a été versé un complément de prix de 4.628 KF représentant l’exercice de 18.000
bons de souscription d’actions au prix d’exercice de 257,10 F. Ce montant s’impute sur le complément de prix indiqué ci-dessus.
VI.1.3. Seattle Lab Inc.
L’acte d’acquisition des actions de la société Seattle Lab prévoit le versement d’un complément de prix en fonction de la réalisation d’objectifs
de chiffre d’affaires et de résultat net au cours des années calendaires 2000 et 2001.
Redevances payées
Exercice 1999/2000
Total
L’acte d’acquisition des actions des sociétés Vicom Tech Inc. et Vicom Tech Ltd. prévoit le versement d’un complément de prix en fonction
de la réalisation de divers objectifs au cours des années 2000 et 2001.
VI.2. Options de souscription d’actions
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998 a autorisé le Conseil d’Administration à émettre, au bénéfice des salariés français de la
société, 75.000 options de souscription d’actions attribuées gratuitement et donnant droit à leur titulaire de souscrire 150.000 actions de la société
au prix unitaire de 114,50 F par action.
Le plan a été mis en place par le Conseil d’Administration le 19 octobre 1998. Les droits à souscrire sont acquis à concurrence d’un tiers chaque
année à compter de la date anniversaire d’attribution, soit pour la première fois le 19 octobre 1999. La souscription des actions ne peut avoir lieu
avant un délai de cinq ans à compter de la date d’attribution du droit à souscrire. Le rabais excédentaire donnera lieu à cotisations sociales l’année
au cours de laquelle les options seront levées, soit au plus tôt lors de l’exercice 2002-2003. Compte tenu du délai de cinq ans cité ci-avant,
Le Conseil d’Administration a attribué à ce jour, 147.070 options au bénéfice de 121 salariés. La dette potentielle de cotisations sociales qui
découlerait de la souscription de l’ensemble des droits attribués peut être estimée au 31 Juillet 2000 à 1.413 KF.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à émettre, au bénéfice des salariés du Groupe, 200.000 options de
souscription d’actions attribuées gratuitement et donnant droit à leur titulaire de souscrire 400.000 actions de la société au prix unitaire de 38,345 euros par action.
Le plan a été mis en place par le Conseil d’Administration le 15 juin 2000. Pour les salariés français, les droits à souscrire sont acquis à concurrence
d’un tiers chaque année à compter de la date anniversaire d’attribution, soit pour la première fois le 15 juin 2001. La souscription des actions ne peut
avoir lieu avant un délai de cinq ans à compter de la date d’attribution du droit à souscrire. Le rabais excédentaire donnera lieu à cotisations sociales
l’année au cours de laquelle les options seront levées, soit au plus tôt lors de l’exercice 2004-2005. Compte tenu du délai de cinq ans cité ci-avant,
Le Conseil d’Administration a attribué à ce jour, 14.000 options au bénéfice de salariés français. La dette potentielle de cotisations sociales qui
découlerait de la souscription de l’ensemble des droits attribués peut être estimée au 31 Juillet 2000 à 297 KF.
611
1.720
Les engagements de la société au titre, d’une part, du prix d’achat résiduel et, d’autre part, des redevances restant à payer représentent :
En FF000
Redevances restant à payer
A un an au plus
VI.1.4. Vicomsoft
1.109
-
A plus d’un an
817
Total
817
Prix d’achat résiduel
Total
59
876
VI.4. Indemnités de départ à la retraite
A leur départ à la retraite, certains salariés de la société doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective
dont ils dépendent. Le montant des engagements de retraite calculé est non significatif et s’élève à 108 KF.
Compte tenu de la faible moyenne d’âge du personnel, la politique du Groupe est de ne pas constituer de provision au titre des droits théoriquement
acquis mais de prendre en charge le coût correspondant dans l’exercice de départ en retraite effectif des salariés.
VI.5. Engagement de garanties données
La société BVRP Software S.A. a négocié un emprunt de 2.500 KF dans le cadre de l’acquisition de la société LAB Production S.A., et a consenti
à l’établissement prêteur un nantissement des titres de la société LAB Production détenus par BVRP Software S.A.
VI.6. Engagement de garanties reçues
Les actionnaires dirigeants de la société LAB Production ont délivré, au bénéfice de la société BVRP Software S.A., une garantie financière
d’un montant global maximum de 1.200 KF portant sur les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de la société LAB Production
au 31/12/1997.
Les actionnaires dirigeants de la société Kommunicate ont délivré, au bénéfice de la société BVRP Software, une garantie sur les éléments d’actif
et de passif figurant dans les comptes de la société Kommunicate au 31 mars 1998.
Les actionnaires de la société Seattle Lab ont délivré, au bénéfice de la société BVRP Software, une garantie sur les éléments d’actif et de passif
figurant dans les comptes de la société Seattle Lab au 31 décembre 1999.
Les actionnaires des sociétés Vicom Tech Inc. et Vicom Tech Ltd. ont délivré, au bénéfice de la société BVRP Software, une garantie sur
les éléments d’actif et de passif figurant dans les comptes de ces sociétés au 31 décembre 1999.
G R O U P
[ 60]
[ 61]
VII. AUTRES INFORMATIONS
VII.1. Effectif de l’entreprise
VII.6. Impôts
ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT
L’effectif moyen sur l’exercice s’établit à 297 personnes contre 253 au cours de l’exercice précédent. La répartition par catégorie s’établit comme suit :
Employés
en FF000
Bases au 31/07/00
IS et contributions
correspondantes*
250
Provision sur fonds de commerce
42
Dirigeants
Provision pour charges
5
Total
Plus-value latente sur OPCVM
297
Dans un souci d’anticipation des modifications de la réglementation sociale en matière de temps de travail, la société BVRP Software a conclu, avec effet
au 1er novembre 1999, un accord sur la réduction du temps de travail permettant d’atteindre les objectifs de passage aux 35 heures fixés par le législateur.
Organic
111
41
612
274
725
315
Total
VII.2. Participation des salariés
* Taux d’IS retenu : 33 1/3 %. Contribution additionnelle : 10 %
Compte tenu du résultat fiscal de la société, l’accord de participation n’a pas trouvé à s’appliquer au titre de cet exercice.
IMPOT SUR LES SOCIETES
VII.3. Rémunération allouée aux membres des organes de Direction
Du fait de son activité la société a bénéficié, au titre de l’année civile 1999, d’un crédit d’impôt recherche d’un montant de 291 KF.
Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de Direction de la société BVRP Software, à raison
de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées, s’élève à 3.795 KF.
Comme au cours des années précédentes, il n’a été versé aucun jeton de présence aux membres du Conseil d’Administration.
DATE D'ARRETE
Durée de l'exercice
VII.4. Informations concernant les entreprises liées
Capital social (en FF)
5.674
Créances
Produits financiers
2.633
- ordinaires
5.412
- à dividende prioritaire
Charges financières
31/07/99
12 mois
31/07/98
12 mois
31/07/97
12 mois
31/07/96
12 mois
16.394 950
14.161.590
12.260.920
12.022.160
3.424.000
3.278.990
1.416.159
1.226.092
1.202.216
6.848
1.403.080
432.681
244.621
84.497
140.704.125
96.204.778
76.131.762
43.423.494
17.331.628
23.173.722
6 830.866
14.791.702
8.276.652
2.850.040
1.229.016
-1.719.148
3.849.957
83.116
660.501
1.747.780
968.700
309.979
Nombre d'actions
360
Dettes
31/07/00
12 mois
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
En FF 000
Immobilisations financières
VII.7. Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices
Nombre maximum d'actions à créer
-
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
VII.5. Tableau des filiales et participations
Dénomination - Siège Social
Unités en FF
Capital
Capitaux
propres
OPERATIONS et RESULTATS (chiffres en FF)
Quote-part Val.brute Titres
Dividendes Val.nette Titres
Prêts, avances
Cautions
Chiffre
d’affaires
Résultat
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation,
FILIALES (50% et plus)
dotations amortissements et provisions
BVRP Software Inc.
Impôts sur les bénéfices
2.840
357.678
100,00 %
259.930
88.66 %
933.680 7.299.680
100.00 %
2, Durley Road
Bournemouth, BH25JJ
24.755.962
30.120
Résultat net
35.870.436
-
4.752.834
2.248.851
2.024.985
4.678.465
9.278.195
3.797.180
6.945.114
5.199.851
-2.798.905
-
-
-
951.157
50.00 %
491.771
-
36.313.819
1.390.257
100.00 %
50.111.304
1.114.261
-
-32.778
Résultat après impôts, participation,
289.886
100.00 %
34.466.858
574.838
12.100.866
798.677
7
100.00 %
6.905.537
6.905.537
6
7
6
274
-
-
266.058
-
7.758.101
-617.175
3
-
3
-
6
-
4
-
-409
-
PERSONNEL
Masse salariale (en FF)
297
253
158
93
20
50.131.368
38.822.423
24.086.608
13.798.893
5.538.711
24.019.809
19.532.634
11.458.355
6.285.790
2.490.081
Sommes versées en avantages sociaux (en FF)
(Sécurité Soc., œuvres sociales..)
34.466.858
10.161 2.540.299
Dividende attribué
Effectif moyen des salariés
50.111.304
7.100
-
Résultat après impôts, participation,
491.771
696.132 1.525.428
-
RESULTAT PAR ACTION (chiffres en FF)
dot.amortissements et provisions
983.935
-
12.666.511
avant dot.amortissements,provisions
2207 Concord Pike
Wilmington, DE 19803
VICOM TECH LTD.
Dotations amortissements et provisions
3.959.547
35.870.436
11730 118th Ave NE
Kirkland, WA 98034
VICOM TECH INC.
6.717.462
Résultat distribué
6-8 rue Firmin Gillot
75015 Paris
SEATTLE LAB INC.
120.046
6.717.462
Sheridan House
40-43 Jewry Street
Winchester
Hampshire SO 23 8RY
SRBV S.A.
10.480.946
2.240
250.000
10 rue Vauvenargues
75018 Paris
KOMMUNICATE Ltd.
-
1333 W.120th avenue
Westminster CO 80234 USA
LAB PRODUCTION S.A.
2.240
G R O U P
[ 62]
[ 63]
VII.8. Procès et litiges
Il n’existe aucun litige connu de la direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du Groupe.
(anciennement article 101 de la loi du 24 juillet 1966)
VII.9. Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille
BANQUE
TITRES
VALEUR
UNITAIRE EN FF
HERVET
OPCVM CT
1.803
2.994
1.660
2.997
TCT
216.990
10.410
48
10.410
TRESORICIC
195.156
1.366
7
SOLDE
1.366
14.773
BPC
CIC
VALEUR TOTALE
D'ACHAT EN FF 000
4.2.7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l’article l. 225-40 du Code de Commerce
QUANTITE
AU 31/07/00
VALEUR
EN FF 000
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
En application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce (anciennement article 103 de la loi du 24 juillet 1966), nous avons l’honneur de porter
à votre connaissance les conventions visées à l’article 101 de cette loi.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
4.2.6. Rapport général des Commissaires aux Comptes
I. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 1999/00 ET PRÉALABLEMENT
AUTORISÉES
Exercice clos le 31 juillet 2000
I.1. Adhésion à l'Association " Les Centaures "
Mesdames, Messieurs,
(administrateur intéressé : M. Bruno Vanryb)
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice
clos le 31 juillet 2000 sur :
Votre Conseil d'Administration en date du 23 décembre 1999 a autorisé l'adhésion de votre société à l'association Les Centaures. Cette association
est régie par la loi de 1901 et a pour vocation de promouvoir de jeunes artistes contemporains au moyen de cotisations annuelles.
La cotisation versée par votre société au titre de l'exercice 1999/00 s'élève à la somme de 12.000 F.
• le contrôle des comptes annuels de la société BVRP Software S.A., établis en francs français, tels qu’ils sont joints au présent
rapport,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
I.2. Avance en compte courant à la société SRBV S.A.
(administrateurs intéressés : M. Roger Politis et BVRP S.A. représentée par M. Bruno Vanryb)
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice.
Votre Conseil d’Administration en date du 10 mars 2000 a autorisé le Président à procéder à des avances en compte courant au profit de la société
SRBV S.A. dans le cadre de ses besoins de financement. Ces avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.
Au 31 juillet 2000, le montant de l’avance consentie à SRBV S.A. s’élève à la somme de 1.114.261 F. Les produits comptabilisés au titre de
la rémunération de cette avance se montent à la somme de 7.782 F pour l’exercice.
I.3. Avance en compte courant à la société Seattle Lab
(administrateur intéressé : M. Bruno Vanryb)
Votre Conseil d’Administration en date du 15 juin 2000 a autorisé le Président à procéder à des avances en compte courant au profit de la société
Seattle Lab dans le cadre de ses besoins de financement. Ces avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.
Au 31 juillet 2000, le montant de l’avance consentie à Seattle Lab s’élève à la somme de 574.838 F. Les produits comptabilisés au titre de
la rémunération de cette avance se montent à la somme de 6.617 F pour l’exercice.
2. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport
de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité
des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
I.4. Contrat de consultant de M. Geoffrey David Rowett
(administrateur intéressé : M. Geoffrey David Rowett)
Votre Conseil d’Administration en date du 15 juin 2000 a autorisé le Président à conclure avec M. Geoffrey David ROWETT un contrat au terme
duquel ce dernier assurera des prestations de consultant en management au profit du Groupe BVRP Software.
Le contrat a été conclu le 31 juillet 2000 pour une durée de 29 mois à compter du 1er août 2000.
M. Rowett sera rémunéré pour ses prestations au moyen de l’exercice des bons de souscription d’actions qui lui ont été attribués par votre Conseil
d’Administration en date du 23 décembre 1998.
10.000 bons de souscription pourront être exercés sans autre condition à raison de 5.000 bons à partir d’août 2001 et le solde à partir d’août 2002.
Alain GATEAU
APLITEC S.A.
Gérard LEPLE
G R O U P
[ 64]
[ 65]
13.835 bons pourront être exercés en fonction de l’objectif d’évolution du cours de l’action BVRP définit comme suit :
Année civile
Objectif de cours
Cours minimum
Nombre minimum et maximum
et date d’exercice des bons
2000
Cours moyen de 1999+20%
0 à 5.000 bons en janvier 2001
2001
2002
II.3. Contrat de distribution et d'assistance entre BVRP Software S.A. et
BVRP Software Inc.
(administrateurs intéressés : M. Robert Lang et M. Bruno Vanryb)
• Votre société accorde à BVRP Software Inc. un droit d'utilisation et de distribution des logiciels édités par BVRP Software sur le territoire
de l'Amérique du Nord moyennant une redevance de 25 % des ventes.
Les commissions facturées par BVRP Software à BVRP Software Inc. au titre de l’exercice 1999/00, s’élèvent à 1.635.197 F.
Chaque bon donne le droit de souscrire à deux actions BVRP Software S.A. au prix de 99 F. Ils sont attribués gratuitement et non négociables.
Ils doivent être exercés le 23 décembre 2003 au plus tard.
I.5. Acquisition des titres LAB Production : complément de prix sur la partie
variable
(administrateurs intéressés : Messieurs Roger Politis et Denis Gillier, la société BVRP représentée par Monsieur Bruno Vanryb)
L’acte d’acquisition du 6 Août 1998, prévoyait des compléments de prix liés à la réalisation d’objectifs.
En ce qui concerne l’exercice clos au 31 juillet 2000, un complément de prix était dû si le résultat net de 1,1 MF était atteint à au moins 65 %
et si le résultat net cumulé était au moins égal à 0.
• Votre société accorde à BVRP Software Inc. un droit de commercialisation et de duplication des logiciels version OEM sur le territoire de l’Amérique
du Nord. Dans ce cadre, BVRP Software Inc. perçoit une commission basée sur les ventes nettes faites par BVRP Software qui résultent
directement des efforts commerciaux de BVRP Software Inc., à un taux de commission compris entre 5 et 50 %, en fonction de l’importance
des efforts commerciaux mis en œuvre par la filiale américaine.
Les commissions facturées par BVRP Software Inc. à votre société au titre de l’exercice 1999/00, s’élèvent à 4.265.700 F.
• Enfin, au titre de l’accord sur la réalisation de l’assistance téléphonique auprès des clients de logiciels (réseau détail et OEM), BVRP Software Inc.
a facturé à votre société sur l’exercice 1999/00, la somme de 3.806.260 F.
Au 31 juillet 2000, la société BVRP Inc. doit à la société BVRP Software la somme de 1.330.207 F. Ce solde représente la différence entre les avances
versées par BVRP Software pour l’exécution de cette convention et les sommes facturées par BVRP Inc. au titre des commissions et prestations
de services.
En fait, le compte de résultat de LAB Production afférent à l’exercice clos le 31 juillet 2000 fait apparaître un résultat net de 30 KF et un résultat net
cumulé de –132 KF, soit des résultats inférieurs aux objectifs.
Toutefois, votre Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 prenait note que le compte de résultat du 1er semestre 1999/2000 de LAB
Production, faisant apparaître un résultat net de 898 KF, permettait d’escompter que l’objectif de résultat net de 1,1 MF au 31 juillet 2000 serait
certainement atteint, notamment si la société limitait sa croissance.
Le but de BVRP étant une progression d’au moins 150 % du chiffre d’affaires de LAB Production, il a été donné comme objectif à l’équipe dirigeante
de LAB Production de privilégier la croissance du chiffre d’affaires éventuellement au détriment de la rentabilité.
Votre Conseil d’Administration du 15 décembre 2000, a constaté que le résultat net de 30 KF du 31 juillet 2000, retraité des surcoûts engagés pour
accélérer la croissance du chiffre d’affaires, aurait permis à la société de dépasser les objectifs prévus au contrat du 6 août 1998.
En conséquence, votre Conseil a décidé que la partie variable du prix était due à hauteur de 1.156.950 F à chacun des vendeurs et devait être
constatée au crédit de leur compte courant.
II. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L'EXÉCUTION
S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE
II.1. Avance en compte courant à la société BVRP Software Inc.
(administrateurs intéressés : M. Robert Lang et M. Bruno Vanryb)
Votre Conseil d’Administration en date du 31 mars 1997 a autorisé le Président à procéder à des avances en compte courant au profit de la société
BVRP Software Inc. dans le cadre de ses besoins de financement. Ces avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.
Cette convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice.
II.2. Avance en compte courant à la société LAB Production S.A.
(administrateurs intéressés : Messieurs Roger Politis, Denis Gillier et BVRP S.A. représentée par M. Bruno Vanryb)
Votre Conseil d’Administration en date du 28 septembre 1998 a autorisé le Président à procéder à des avances en compte courant au profit de la
société LAB Production dans le cadre de ses besoins de financement. Ces avances sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.
Au 31 juillet 2000, le montant de l’avance consentie à LAB Production s’élève à la somme de 3.959.547 F. Les produits comptabilisés au titre
de la rémunération de cette avance se montent à la somme de 74.387 F pour l’exercice.
M. Alain GATEAU
APLITEC représentée par
M. Gérard LEPLÉ
5. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
G R O U P
[ 66]
[ 67]
5.1. Organes d’administration
L’objectif et le rôle du Conseil d’Administration est d’exercer une surveillance à l’égard de la gestion des activités du Groupe. L’objectif fondamental
du Conseil est le maintien et l’augmentation à long terme de l’avoir des actionnaires, en tenant compte des intérêts de ses clients, actionnaires,
employés et fournisseurs. Le Conseil fait également en sorte que le Groupe remplisse ses obligations sur une base continue.
Le Conseil d’Administration comprend actuellement 7 membres :
Président :
Monsieur Bruno Vanryb
Expiration du mandat lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2002
Monsieur Alex-Serge Vieux
Autres Fonctions :
• Président de DASAR Expos
• Président de DASAR Inc.
• Administrateur de Check Point
• Administrateur de CIBOX S.A.
• Administrateur de Lernout & Hauspie
• Administrateur de SAQQARA
• Administrateur de Sevenix
Autres fonctions :
• Président de BVRP Software Inc.
• Administrateur de Kommunicate Ltd.
• Administrateur de LAB Production S.A.
• Administrateur de Seattle Lab Inc.
• Président de Vicom Tech Ltd.
• Président de Vicom Tech Inc.
• Administrateur de AB Soft S.A.
• Administrateur de IDEM S.A.
• Administrateur de Croissance Plus
Monsieur Geoffrey Rowett
Autres fonctions
• Non Executive Chairman de Genesys Telecommunication Plc
Par sa composition, le Conseil met à la disposition du Groupe un vaste éventail de connaissances et d’expériences.
En 1999/2000, comme au cours des années précédentes, il n’a été versé aucun jeton de présence.
Administrateurs :
Monsieur Roger Politis
Autres fonctions :
• Administrateur de LAB Production S.A.
• Administrateur de Kommunicate Ltd.
• Administrateur de AB Soft S.A.
5.2. Organes de Direction
• Monsieur Bruno Vanryb
Président Directeur Général
• Monsieur Roger Politis
Directeur Général Groupe
• Monsieur Thierry Bonnefoi
Monsieur Robert Lang
Autres fonctions :
• Vice-Président Exécutif de BVRP Software Inc.
Directeur Financier Groupe
• Monsieur Denis Férault
Directeur Marketing Groupe
• Monsieur Christophe Peyrot
Directeur Général France
Monsieur Jean-Claude Vrignaud
• Monsieur David Wright
Directeur Général Adjoint France
Autres fonctions :
• Président de ACOMA Consulting Inc.
• Administrateur de Realviz
• Administrateur de Opteway
• Administrateur de I-Pin
Monsieur Denis Gillier
Autres fonctions :
• Directeur Général de LAB Production S.A.
Les salaires bruts de l’équipe de direction versés par BVRP Software au cours de l’exercice 1999/2000 ont été de 3.795 KF.

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