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Groupe SASA Industrie / Identité
Sommaire
Page 3
Carte d’identité du Groupe
SASA INDUSTRIE
Page 4
Organes de direction et
Organigramme du Groupe
Siège social :
Z.I. N° 1 - B.P. 50009
59360 LE CATEAU-CAMBRÉSIS
FRANCE
Tél. : +33 (0)3 27 84 63 00
Fax : +33 (0)3 27 84 63 08
[email protected]
www.sasa-industrie.com
R.C.S. CAMBRAI B 387 757 214
NAF : 741J
SIRET : 387 757 214 00037
Page 5
Le mot des Présidents du Directoire
et du Conseil de Surveillance
Page 6 > 28
Rapport de gestion
Page 29 > 31
Annexe au rapport de gestion
Page 32 > 34
Rapport du Président
du Conseil de Surveillance
Page 35
Rapport du Conseil de Surveillance
Page 36 > 39
Comptes consolidés
Page 40 > 68
Annexe aux comptes consolidés
Page 69 > 70
Rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes consolidés
Page 71 > 72
Comptes sociaux
Page 73 > 82
Annexe aux comptes sociaux
Page 83 > 84
Rapport général
des Commissaires aux Comptes
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Rapport spécial
Page 87
Autres rapports
Page 88 > 95
Texte des résolutions
1
SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005
Société anonyme
à conseil de surveillance et directoire
au capital de 6 873 450 €
CARTE D’IDENTITÉ DU GROUPE SASA INDUSTRIE
Notre métier
Spécialiste des supports de cuisson anti-adhérents
au service de l’industrie Agroalimentaire,
des Professionnels de la boulangerie-pâtisserie
& métiers de bouche et du Loisir Culinaire
Originaire du Nord de la France, le siège social du groupe est implanté au
Cateau-Cambrésis (patrie et musée du peintre Matisse), ville de 7500 habitants
située sur la Nationale 43 entre Cambrai et Charleville-Mézières.
Les étapes clés de notre histoire
Notre respect de l’environnement
1978 : création de la société SASA, spécialisée
dans la fabrication d’équipements (supports de
cuisson, chariots, moules, plaques…) destinés à
la boulangerie-pâtisserie artisanale, industrielle
ainsi qu’aux grandes surfaces.
Acteur industriel responsable et soucieux de
l’environnement, SASA Industrie a investi dans :
De 1986 à 2000 : diversifications et stratégies
d’intégrations :
• 1986, reprise de SAMIAC, l’unique fabricant
français de torréfacteurs ;
• 1995, création de G2C, spécialiste du Tréfilage
d’Alliages Aluminium, sous la marque
TRÉFIL’ALU ;
• en 1999, rachat de BODSON, fabricant de
machines de lavage, de cuisson et sous-vide ;
• 2000 : fusion avec la société DEMARLE qui
permet au groupe de se doter d’un nouveau
métier : la distribution de Loisir Culinaire.
1996 : introduction en Bourse au second
marché de Paris et création du Groupe SASA
Industrie.
2005 : Le groupe réalise 50% de son Chiffre
d’Affaires à l’export, compte 500 collaborateurs
et exporte dans 120 pays.
Nos marques
Reconnues par les professionnels et le grand
public : SASA, DEMARLE, FLEXIPAN, BODSON,
SAMIAC, TRÉFIL’ALU…
Nos moyens de production
Nous intégrons et maîtrisons l’ensemble des
compétences techniques et industrielles indispensables à la fabrication de nos produits. Notre
outil de travail important et souple offre à nos
clients et partenaires une grande réactivité. Nous
disposons de 3 unités spécialisées par ligne de
produits, réparties dans le Nord de la France.
• une station d’épuration physico-chimique
pour le traitement des rejets aqueux,
• un incinérateur régénératif pour le traitement des effluents gazeux (COV) ; ces deux
dispositifs sont conformes aux normes environnementales européennes.
www.sasa.fr
ZI n°1 - BP 50009
59360 LE CATEAU CAMBRESIS
FRANCE
Tél. : +33 (0)3 27 84 23 38
Fax : +33 (0)3 27 84 77 88 11
[email protected]
Localisation
www.demarle.com
Siège administratif et social :
• Le Cateau Cambrésis 59360 - FRANCE
(pour SASA)
• Wavrin 59136 - FRANCE (pour DEMARLE)
Parc d’Activités des
Ansereuilles
59136 WAVRIN - FRANCE
Tél. : +33 (0)3 20 58 83 84
Fax : +33 (0)3 20 58 74 70
[email protected]
Filiales étrangères Professionnelles :
• Allemagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis.
Filiales étrangères Grand Public :
• Etats-Unis, Japon.
Nos atouts pour l’avenir
Des produits :
• de grande qualité et faciles d’utilisation ;
• reconnus par tous les Professionnels ;
• adaptés aux amateurs de loisir culinaire ;
• bénéficiant d’une recherche technologique
permanente.
Développement :
Poursuite de l’activité du Groupe à
l’International.
www.sasa-industrie.com
Z.I. N° 1 - B.P. 50009 - 59360 LE CATEAU-CAMBRÉSIS - FRANCE
Tél. : +33 (0)3 27 84 63 00 - Fax : +33 (0)3 27 84 63 08 - [email protected]
www.bodson.fr
ZI n°1 - BP 20204
59360 LE CATEAU-CAMBRESIS
FRANCE
Tél. : +33 (0)3 27 84 36 28
Fax : +33 (0)3 27 77 89 44
[email protected]
www.samiac.com
ZI n°1 - BP 50009
FRANCE
Tél. : +33 (0)3 27 84 02 44
Fax : +33 (0)3 27 77 89 44
[email protected]
TRÉFIL'ALU
www.trefilalu.com
ZI n°1 - BP 50009
FRANCE
Tél. : +33 (0)3 27 77 52 01
Fax : +33 (0)3 27 77 52 09
[email protected]
Organes de direction et Organigramme
organigramme
Membres du directoire
M. Patrice JACQUELIN, Président
M. Régis MESSIO
SASA
INDUSTRIE
SCI CATESIENNE
IMMOBILIÈRE
Marché Professionnel
M. Pascal DEROULERS
SASA U.K.
Membres du Conseil de Surveillance
SASA
M. Roger MESSIO, Président
SASA GmbH
M. Jean-Jacques SEMLANGNE,
Vice président
4
BODSON
INDUSTRIE
M. Roland PLATEAU
Autres dirigeants
DEMARLE INC
M. Jean-Marc DOSIERE,
Directeur Administratif et Financier
DEMARLE
DEMARLE
HOLDING INC
DEMARLE AT HOME INC
M. Jean-François HOYEZ,
Directeur Commercial
Division Professionnel
DEMARLE BV
DEMARLE GmbH
M. Jean-Marcel BLOCH,
Directeur Commercial Europe
Division Grand Public
DEMARLE Ltd
DEMARLE Sprl
Etabli à Le Cateau-Cambrésis
Le 10 Mars 2006
DEMARLE KK
au 31.12.05
Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
représenté par
Christian de Brianson
Jean-Claude GRAUX
Marché Grand Public
Le mot des Présidents du Conseil de Surveillance et du Directoire
le mot des Présidents
Roger Messio
Patrice Jacquelin
La bonne tendance de fin d'année 2004 s'est poursuivie en 2005, particulièrement auprès des
industriels de la boulangerie. Les autres secteurs professionnels (métiers de bouche et torréfacteurs)
ont également connu une belle croissance.
L'activité Grand Public est restée globalement stable, le recul en France et en Europe a été compensé
par une activité soutenue aux Etats-Unis.
L'amélioration de la productivité, conjuguée à une très bonne maîtrise de l'ensemble des coûts
opérationnels, a permis de faire progresser de façon très significative les résultats du Groupe.
Dans le cadre de sa politique d'investissement, la filiale SASA a lancé la construction d'un bâtiment
de 11.000 m2 afin de regrouper et développer les activités tôleries du Groupe, dont les principales
applications se trouvent dans l'agroalimentaire.
Notre Groupe a présenté ses premiers comptes consolidés en normes comptables internationales
(IFRS), les impacts étant décrits dans le présent rapport.
La structure bilantielle s'est encore améliorée en 2005 ; assurant au Groupe de solides bases,
nécessaires à son évolution.
Pour 2006, les progressions du secteur Professionnel enregistrées sur les premiers mois nous
amènent à confirmer les bonnes perspectives de cette activité. Le secteur Grand Public devrait
renouer avec la croissance grâce notamment à une accélération des ventes de notre filiale
américaine.
La rentabilité devrait, elle aussi, progresser, en dépit d'un impact croissant des hausses de matières
premières, grâce à la stabilité des charges fixes, à l'amélioration de la productivité et à la réduction
des pertes des filiales Grand Public.
Enfin le Groupe en 2006 s'attend à concrétiser une ou deux opérations de croissance externe dans sa
branche professionnelle.
Solide financièrement et déterminé dans l'action, SASA INDUSTRIE veut poursuivre son essor avec le
souci constant de satisfaire ses clients, ses actionnaires, et ses collaborateurs..
Roger MESSIO,
Président du Conseil de Surveillance
Patrice JACQUELIN,
Président du Directoire
5
La marge brute s'est maintenue à un niveau élevé, malgré les premiers effets de hausses des
matières premières, importantes dès le second semestre.
Rapport de gestion
rapport de gestion
Etabli par le Directoire
et présenté à
l’Assemblée Générale
mixte
du 29 juin 2006
Chers actionnaires,
6
✓ le marché de l’agroalimentaire hors
boulangerie tourné principalement vers la boucheriecharcuterie, la biscuiterie et l’hôtellerie restauration,
✓ la production de tôles en aluminium
perforées et non perforées,
✓ le tréfilage de l’aluminium destiné à la
production de clous, rayons de vélo, rivets, grillages etc …
Nous avons l'honneur de vous présenter, conformément
aux dispositions légales et réglementaires, notre rapport
à l'assemblée générale mixte, à compétence tant ordinaire annuelle qu'extraordinaire, réunie le 29 juin 2006.
■ BODSON INDUSTRIE : Société par Actions Simplifiée
contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, ayant pour
activité la fabrication et le négoce de matériels
agroalimentaires, et particulièrement dans le domaine du
lavage et du sous-vide.
Nous vous proposons notamment d'examiner les comptes
consolidés établis au 31 décembre 2005 résumant
l'activité de notre Groupe au cours de l'exercice, ainsi que
les comptes sociaux de la société SASA INDUSTRIE.
■ SASA U.K. Ltd : société commerciale de droit anglais
contrôlée à hauteur de 90 % par SASA, dont l’objet est de
procurer au Groupe SASA INDUSTRIE un appui commercial et technique en Grande Bretagne et en Irlande.
Nos commissaires aux comptes vous donneront dans
leurs rapports toutes informations quant aux conventions
réglementées et à la régularité et la sincérité des
comptes qui vous sont présentés.
Nous vous présentons, successivement, les différentes
informations suivantes :
■ SASA GmbH : société commerciale de droit allemand
détenue et contrôlée à hauteur de 99,87 % par SASA dont
l’objet est de procurer au Groupe SASA INDUSTRIE un
appui commercial et technique en Allemagne.
■ SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE : Société Civile
Immobilière détenue et contrôlée à hauteur de 98,50 %
par SASA INDUSTRIE. Cette société est propriétaire de
bâtiments industriels loués à la société SASA.
I
Activité du Groupe
consolidé
■ Ets GUY DEMARLE : Société par Actions Simplifiée
détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par SASA
INDUSTRIE, ayant pour activités :
1.1
Périmètre de consolidation
✓ la production de filets de cuisson, toiles
pâtissières et moules souples pour professionnels,
Nous vous rappelons que font partie du
périmètre de consolidation, les sociétés suivantes :
■ SASA INDUSTRIE : société mère qui exerce une
activité de holding, et de prestataire de services pour le
Groupe.
■ SASA : Société par Actions Simplifiée détenue et
contrôlée par SASA INDUSTRIE à hauteur de 100 %,
ayant pour activités :
✓ la fabrication de supports de cuisson (filets
de cuisson en acier inoxydable et en aluminium recouverts d’un anti-adhérent silicone), filets de cuisson en
fibre de verre), chariots et moules destinés à la boulangerie,
✓ la fabrication de supports de cuisson, de
moules ayant comme revêtement des polymères fluorés,
destinés principalement à la biscotterie et la biscuiterie,
✓ le retraitement des filets : décapage des
filets ayant perdu leur pouvoir anti-adhérent, application
de silicone ou changement de toile pour la fibre de verre,
prêt de matériel pendant le traitement,
✓ la conception, la fabrication et la diffusion
sous la marque commerciale SAMIAC de matériels de
torréfaction,
✓ la production de moules souples anti-adhérents, sous la marque FLEXIPAN, pour le marché Grand
Public, commercialisés par un réseau de vente directe
appliquant une méthode de vente dite " home party ".
■ DEMARLE GmbH : société commerciale de droit
allemand, contrôlée à hauteur de 100 % par les Ets. Guy
Demarle, ayant pour activité la distribution des produits à
destination du Grand Public.
■ DEMARLE Inc. : société commerciale de droit
américain, contrôlée à hauteur de 100 % par Demarle
Holding Inc., ayant pour activité la distribution des produits à destination des professionnels.
■ DEMARLE HOLDING Inc. : société holding de droit
américain, contrôlée à hauteur de 100 % par les Ets. Guy
Demarle, ayant pour activité la gestion et l'animation de
ses filiales : Demarle Inc. et Demarle At Home Inc.
■ DEMARLE AT HOME Inc. : société commerciale de droit
américain, contrôlée à hauteur de 100 % par Demarle
Holding Inc., ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public.
■ DEMARLE Ltd : société commerciale de droit anglais,
contrôlée à hauteur de 100 % par les Ets. Guy Demarle,
ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public.
Rapport de gestion
■ DEMARLE Sprl : société commerciale de droit belge,
contrôlée à hauteur de 99,89 % par les Ets. Guy Demarle,
ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public.
■ DEMARLE BV : société commerciale de droit néerlandais, contrôlée à hauteur de 100 % par les Ets Guy
Demarle, ayant pour activité la distribution des produits à
destination du Grand Public.
Données et faits caractéristiques 2005
2005
2004
% d’évolution
2005/2004
64 353
60 287
6,74
Résultat opérationnel
8 540
7 170
19,11
Résultat net après impôt
5 399
4 359
23,86
Résultat net part du Groupe
5 423
4 325
25,39
Bénéfice par action (en €)
2,54 €
2,04 €
24,51
Actifs non courants
15 416
15 189
1,49
Actifs courants
47 610
40 070
18,82
Total actif
63 026
55 259
14,06
Capitaux propres part du Groupe
Montants en K€
Compte de résultat
Chiffre d’Affaires
7
44 977
37 671
19,39
Intérêts minoritaires
22
275
(92,00)
Passifs non courants
3 875
4 011
(3,39)
Passifs courants
14 152
13 302
6,39
Total passif
63 026
55 259
14,06
1.3
Règles et méthodes comptables
Jusqu'au 31 décembre 2004, le groupe a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation français décrits dans le règlement 99-02 du CRC.
Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les premiers comptes consolidés du groupe établis selon les normes comptables internationales (normes IFRS) sont les comptes consolidés de l’exercice 2005 avec un
comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon le même référentiel et sur la base des mêmes normes et interprétations que celles utilisées au 31 décembre 2005, à l’exception des normes IAS 32/39 appliquées à compter du 1er janvier
2005.
Ceux-ci ont été soumis au contrôle des Commissaires aux Comptes.
Globalement, le passage aux normes IFRS a eu un impact négatif sur le résultat 2004 groupe et minoritaire de 149 K€
et sur les capitaux propres de 1 199 K€. Les informations détaillées concernant le passage aux normes IFRS sont
présentées dans l'annexe consolidée.
1.2
■ DEMARLE Japon KK : société commerciale de droit
japonais, contrôlée à hauteur de 70 % par les Ets. Guy
Demarle, ayant pour objet l'implantation d'un nouveau
concept : L'Atelier Café ; vente de pâtisseries et cours de
cuisine.
Rapport de gestion
1.4
Situation et évolution de l’activité du groupe
au cours de l’exercice
L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un Chiffre d'Affaires consolidé qui s'est élevé
à 64 352 733 € contre 60 287 119 € pour l'exercice précédent, soit une progression de 6,74 % par rapport à l’année 2004.
La répartition de l'activité par secteurs est présentée dans le tableau suivant :
Répartition de l’activité par secteurs
2005
2004
Activité Grand public
15 810
16 246
Activité Professionnelle
48 561
44 059
(18)
(18)
64 353
60 287
en K€
Elimination Chiffre d’Affaires inter-secteurs
Total
8
Le tableau présenté ci-après permet d’apprécier la ventilation du Chiffre d’Affaires par zone géographique :
Répartition du Chiffre d’Affaires par zone géographique
2005
2004
France
67 025
62 119
Europe
5 346
5 400
en K€
Amérique du Nord, Asie
Elimination Chiffre d’Affaires inter-secteurs
Totaux
12 091
10 297
(20 109)
(17 529)
64 353
60 287
On constate une légère diminution du taux de marge brute qui représente 71,37% de la production de l'exercice contre
73,30% en 2004.
L’activité est sensible au cours de l’aluminium et de l’inox, et le groupe a dû faire face en 2005 à une montée des cours
de ces matières.
Les charges externes passent de 8 868 K€ en 2004 à 8 689 K€ au 31 décembre 2005.
L'ensemble des frais de personnel est passé de 23 536 K€ à 23 820 K€ pour un effectif moyen de 495 personnes
contre 494 personnes au 31 décembre 2004.
Les impôts et taxes restent stables et se fixent à 1 746 K€ contre 1 728 K€ en 2004.
Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations représentent 2 707 K€ contre 2 674 K€
l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel s'élève à 8 540 K€ contre 7 170 K€ au 31 décembre 2004.
Enfin, le résultat net, part du groupe, progresse de 25,37% en passant de 4 325 K€ à 5 423 K€ (soit 8,43% du Chiffre
d'Affaires).
L’évolution globale du Groupe durant l'année 2005 peut être commentée par marché de la façon suivante :
■ Marché Professionnel
Le marché professionnel qui en 2005, représente plus de 75 % du Chiffre d'Affaires du Groupe, a connu une progression
significative de 10,20 %, avec un Chiffre d’Affaires 2005 de 48,6 M€.
Le marché d’équipement de la Boulangerie
Avec un Chiffre d'Affaires de près de 26,6 M€, la boulangerie demeure le premier secteur de marché du Groupe ; sa
progression de 10,30 % s’explique par la reprise marquée des investissements de la boulangerie industrielle.
En ce qui concerne les autres secteurs de la boulangerie, une stabilité est remarquée parmi nos clients revendeurs et
la grande distribution.
Rapport de gestion
Ce secteur est bien orienté en France et à l’export, et en
tout premier lieu les pays européens.
Secteur des métiers de bouche
Ce secteur d’activité a connu en 2005 une très belle performance, avec un Chiffre d’Affaires de 16,8 M€ et une
progression de 15,80 %.
L’activité française sur le marché des professionnels a été
globalement stable en 2005.
A l’export, l’activité hors filiales continue à se développer
sur toutes les zones géographiques et en particulier en
Allemagne.
La filiale américaine Demarle Inc a connu une année de
forte croissance (+ 13 %) grâce à un fort dynamisme de
son principal client « Subway ».
Ce secteur traite 88 % de son Chiffre d’Affaires à l’export.
Secteur de l'agroalimentaire
Deux activités sur ce secteur :
- Celle des torréfacteurs, qui a poursuivi sa progression
en 2005, aidée en cela par le développement des torréfacteurs pour les copeaux de bois.
- Celle du lavage commercialisée par la SAS Bodson
Industrie, qui a maintenu une partie de ses activités, en
dépit d’un contexte interne défavorable, dû à la forte
réorganisation de début d’année.
Cela s’est traduit par un déménagement du site de
Montigny en Cambrésis (près de Caudry – 59540), d’un
plan de licenciement, d’une perturbation de la production
et de l’abandon des autres activités
Secteur du tréfilage
Après un début d’année en progression, notre évolution
sur ce secteur a été plus contrastée, en raison de la forte
augmentation du L.M.E. (London Metal Exchange), qui a
provoqué des positions attentistes chez certains de nos
donneurs d’ordre, tout particulièrement en Décembre.
Compte tenu de la spécificité technique de ce secteur et
des aspects économiques actuels, le tréfilage est en
pleine mutation.
■ La concurrence - Marché professionnel
L’environnement concurrentiel, après l’approche de
négociation de la Société Roure S.A., devient presque uniquement international et, là aussi, des phénomènes de
concentration apparaissent (notamment aux USA).
■ Le marché Grand Public
L’activité Grand Public (produits et services de loisir culinaire) est restée globalement stable en 2005, à 15,8 M€
en retrait de 2,7 %.
En France, le Chiffre d’Affaires a représenté 11,4 M€ en
recul de 6,9 % ; la difficulté s’est surtout traduite en terme
de recrutement.
Quant aux pays Européens :
Le Chiffre d’Affaires est en baisse en Belgique, dû essentiellement à un recrutement trop faible. Le responsable
commercial embauché en Septembre 2004 va reprendre
toute la partie flamande, la Wallonie et les Pays Bas.
La part Grand Public Allemagne est gérée depuis le siège
de Wavrin ; l’activité est très faible.
L’activité en Angleterre a connu un léger recul sur 2005.
Malgré un recrutement en hausse, la productivité par
conseillère reste faible.
- En ce qui concerne les Etats-Unis, la filiale américaine
Demarle At Home commence à donner satisfaction : le
Chiffre d’Affaires se développe fortement, le recrutement de conseillères est important, la gamme est bien
positionnée et la responsable commerciale en place est
performante.
- Au Japon, l’activité se développe doucement. Cette
filiale détenue à 70 % a lancé en Octobre 2003 un
nouveau concept : l’ « Atelier Café ». Ses activités sont
les suivantes :
vente de pâtisseries ;
organisation de cours de cuisine ;
présentation des produits Demarle dans un showroom ;
vente des produits Demarle ;
service de plat du jour pour le déjeuner.
Les activités annexes sont encore peu significatives. Les
cours de cuisine sont stables, et se déroulent sur
4 emplacements : Wavrin, Paris, Strasbourg et Cannes.
En 2005, Demarle a lancé la commercialisation de
3 livres :
- « Cuisiner en souplesse avec FLEXIPAN® » ;
- « Le choix du FLEXIPAN® » ;
- « Escales d’exception avec FLEXIPAN® ».
■ La concurrence - Marché Grand Public
Le Groupe SASA INDUSTRIE a choisi de développer un
concept de loisir culinaire autour de l’atelier culinaire,
réunion de vente communément appelée « home party »
ou « vente directe par réunion ».
Ce concept, associé à une offre de produits exclusive, permet de nous différencier de manière significative vis à vis
de tous les autres acteurs du marché.
Cette activité a historiquement permis au Groupe de vendre au Grand Public ses produits-phares, initialement
destinés aux professionnels des Métiers de Bouche,
et notamment ses moules souples anti-adhérents
FLEXIPAN®.
D’un point de vue strictement produit, le marché des
moules souples anti-adhérents connaît aujourd’hui une
offre pléthorique de produits très bon marché, et
9
Quant aux constructeurs de fours, il faut distinguer ceux
qui interviennent chez l’artisan et la grande distribution,
pour lesquels 2005 aura été comparable à 2004 ; et les
constructeurs de lignes automatiques, pour lesquels un
nette embellie de prises de commandes a été constatée
en fin d’année.
Rapport de gestion
d’ailleurs ne donnant pas toujours aux consommateurs
toutes les garanties de conformité aux normes alimentaires, et provenant aussi bien d’Europe que de pays à faible
coût de main d’œuvre.
L’offre s’est donc largement banalisée. Notre produit
FLEXIPAN® représente pour le consommateur averti la
marque de référence du marché, synonyme de qualité
professionnelle.
1.5
Evolution prévisible
et perspectives d’avenir
■ Marché Professionnel
10
L’activité du marché professionnel poursuit sa croissance, et
nous sommes confiants pour 2006.
Secteur de la boulangerie
La poursuite des investissements en boulangerie et la
forte activité dans le domaine du retraitement vont
conforter de façon significative les progressions de ce
premier secteur.
Secteur des métiers de bouche
La progression constante des marchés export, surtout
aux Etats-Unis chez Demarle Inc nous laisser augurer de
bonnes perspectives 2006.
Le Groupe poursuit sa stratégie de lancement de
nouvelles références de plaques souples anti-adhérentes
FLEXIPAN®.
Ces références correspondent, soit à des formes répondant à un besoin des professionnels, soit à des applications nouvelles de professionnels souhaitant rationaliser
leur méthode de production.
Secteur de l’agroalimentaire
Une orientation de l’activité lavage, sous la marque
Bodson Industrie, vers des applications plus techniques,
sera menée.
En Septembre 2006, l’installation dans le nouvel investissement immobilier de 11.000 m2 va permettre d’harmoniser et de gérer les diverses activités.
Le regroupement des métiers du lavage, de la torréfaction, des moules, de la mécanique et des machines
spéciales permettra une meilleure organisation.
L’association des compétences et des investissements
machines seront les clés d’une nouvelle gestion de
production.
Secteur du tréfilage
L’attentisme des donneurs d’ordre en Décembre 2005 a
été de courte durée ; les deux premiers mois de l’année
2006 ont retrouvé un regain de croissance et la qualité du
carnet de commandes laisse entrevoir une accélération
dans les mois à venir.
■ Marché Grand Public
La politique commerciale en France, axée sur le recrutement de nouvelles conseillères devrait porter ses fruits dès
le 2e trimestre 2006.
Aux Etats-Unis, la poursuite attendue de la croissance de
l’activité devrait permettre d’obtenir un résultat équilibré
pour 2006.
Quant à l’Europe, la stratégie commerciale sera optimisée en Belgique et en Grande-Bretagne et restera en
attente pour l’Allemagne et les Pays-Bas.
Le Groupe a décidé d’éditer ses premiers livres de recettes, exclusivement commercialisés au travers de son
réseau de vente directe. Le premier ouvrage, lancé début
2005, est un succès avéré.
Le secteur de la torréfaction devrait continuer à bien se
comporter.
1.6
Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
Des négociations sont en cours avec la société Roure S.A, fabricant de matériel pour la boulangerie, les
métiers de bouche et la Grande Cuisine, en vue de prendre une participation majoritaire dans son capital. La société
Roure S.A. a réalisé en 2005 un Chiffre d’Affaires de 8 M€. Elle est située à Saint Chamond (42) et fabrique des filets,
chariots de cuisson, des équipements et meubles inox de laboratoires.
Il s'agit pour le groupe d'une opportunité de renforcement de ses parts de marché et d'élargissement de sa gamme de
produits.
Rapport de gestion
1.7
Investissements
La ventilation des investissements réalisés au cours des exercices 2004 et 2005, ainsi que les prévisions pour
l'exercice 2006, vous sont présentées dans le tableau ci-après :
Investissements
en K€
Immobilisations incorporelles
2004
2005
Prévisions 2006
403
473
100
Immobilisations corporelles
2 256
2 474
4 000
Immobilisations financières
15
24
3 000
2 674
2 971
7 100
Totaux
2
La construction d’un nouveau bâtiment d’une superficie de 11 000 m devrait être terminée en septembre 2006 sur le
site du CATEAU CAMBRESIS. Le montant de l'investissement a été de 1,1 M€ sur 2005 et sera de 1,5 M€ en 2006.
1.8
Environnement
Afin de mettre le site de WAVRIN en conformité
environnementale atmosphérique sur la base de sa
nouvelle capacité de production, un programme de réduction et de traitement des émissions de C.O.V. a été engagé
pour un coût global de 1 million d'euros.
Cette installation est opérationnelle depuis février 2006.
Dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102.1 du
Code de commerce, vous trouverez au paragraphe VIII
les informations sur la manière dont la société prend
en compte les conséquences environnementales de son
activité.
1.9
Activité du groupe en matière
de recherche et développement
Notre groupe continue ses travaux d'amélioration de la qualité des silicones et des fluoropolymères.
Nous exploitons d'autres créneaux pour composer des
silicones techniques.
Des développements ont été effectués au titre de la fabrication d’un torréfacteur capable de toaster des copeaux
de chêne destinés à la vinification.
Les collaborateurs travaillent sur de nouvelles applications et notamment sur la cuisson donnant l’aspect du
pain sur sole, cuit dans les fours industriels.
Un service particulier effectue des études en vue de la
conception d'automatismes ("machines spéciales") pour
améliorer la productivité.
1.10
Degré d’exposition
aux risques de marché
Le degré d’exposition du Groupe aux risques
de marché est considéré comme faible :
■ Les risques matières
L’activité est sensible au cours des matières premières et
particulièrement en 2005 aux cours de l’Aluminium et de
l’Inox. Le prix de l'inox est impacté par le delta alliage du
nickel, le différentiel en valeur a été correctement
maîtrisé grâce à une politique d'approvisionnements
anticipés.
Le cours de l'aluminium se fait sur la base du L.M.E
(London Metal Exchange). L'ajout des différents composants interfère sur la productivité et par conséquent sur
le coût de transformation de laminage.
■ Le risque alimentaire
Le Groupe SASA INDUSTRIE effectue périodiquement les
différents tests d'aptitude au contact alimentaire sur
l'ensemble des produits fabriqués auprès des organismes agréés (LNE, SGS) :
- taux de migration totale,
- matières organiques volatiles,
- peroxydes,
- organoétain.
Ces tests sont conformes aux normes NF / CE / EN 11861 / 1186-2 / 1186-3 / 1186-8 / 1186-9, à la directive 2002 /
72 / CE, ainsi qu'à l'arrêté du 25.11.92.
Par ailleurs, deux projets plus concrets concernant la
clientèle Grand Public seront traités en 2005 :
■ Le risque de taux
■ modification technique de la « machine à glaces » lancée en 2004, afin de remédier à un niveau sonore perçu
comme trop élevé par la clientèle.
Le Groupe ne dispose d’aucun emploi à taux variable.
L’endettement du Groupe à taux variable représente 64 %
de l’endettement bancaire global.
■ élaboration et conception d’un kit d’initiation au
chocolat (produits consommables et recettes) dont le
lancement est programmé pour septembre 2005.
11
Cette implantation nécessitera en 2006 de nouveaux investissements de production et notamment une nouvelle cabine
de peinture conforme aux normes environnementales en vigueur.
Rapport de gestion
■ Le risque de change
■ Risques de liquidité
En 2005, la quasi totalité de la facturation vers l’étranger
a été réalisée en euros ou en US Dollars et les achats de
matières premières ont été effectués en euros.
Compte tenu du niveau de trésorerie du Groupe, le risque
de liquidité est très limité.
La majeure partie des opérations de ventes en devises
effectuées par la société Ets GUY DEMARLE ont fait
l’objet d’une couverture de change à terme.
1.11
Endettement
Le bilan du Groupe au 31 décembre 2005
présente un excédent financier de 13,6 M€ contre 6,1 M€
au 31 décembre 2004.
Autres principaux risques
■ Risques opérationnels
12
1.12
Les concurrents sont plus ou moins visibles selon les
activités du Groupe. Sa force est fondée sur sa capacité à
innover, à maintenir la qualité reconnue de ses produits,
à satisfaire ses clients, à attirer des nouveaux clients et à
les fidéliser. La participation à de nombreux groupements
professionnels et aux salons permet de connaître la
concurrence et d'avoir une bonne appréhension des
tendances du marché. Par ailleurs, le Groupe mène en
continu des actions en interne pour développer de
nouveaux produits.
■ Risques juridiques
A la connaissance du groupe, il n'existe pas, en dehors
des litiges ayant fait l'objet de provisions dans les
comptes, de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation
financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du
groupe. Toutefois, les risques juridiques existent dans
différents domaines (droit social, droit des contrats, droit
de la propriété intellectuelle, droit des sociétés, etc…) et
concernent le Groupe au même titre que toute autre
société.
II
Evolution boursière
Nous vous rappelons que les actions de notre
société, admises à la cote du second marché de la
Bourse de Paris en date du 12 Décembre 1996, sont
classées à présent sur le compartiment C d'Eurolist
Paris.
Nous vous informons qu'au 31 Décembre 2005, 802 285
actions, soit 35,02 % du capital, étaient au porteur (hors
Groupe).
Nous vous précisons que le cours le plus bas de l'année
2005 a été constaté en janvier et s'élevait à 23,22 €, et le
plus haut a été constaté en avril et s'élevait à 32,00 €.
A la date d'établissement du présent rapport, la cotation
du titre se situe à 31,69 €.
La principale mesure prise afin de limiter les divers risques de nature juridique est le recours systématique aux
conseils d'un avocat dès que l'enjeu le nécessite.
III
Prises de participation et de contrôle
- cession de participations - auto contrôle
Afin de répondre aux dispositions de l'article L. 223-6 du Code de Commerce, nous vous informons que
la société n'a pris en 2005 aucune participation ni aucun contrôle de société ayant son siège sur le territoire de la
République française.
Nous vous informons par ailleurs que le pourcentage de détention dans la société Demarle Inc. (sous filiale de la société
Guy Demarle) est passé de 80 à 100%.
Nous vous informons enfin que les sociétés contrôlées par notre société, ne détiennent aucune participation dans notre
capital social.
La situation des titres d’auto contrôle est décrite au paragraphe V.
Rapport de gestion
IV
Activité des filiales
4.1
SASA
Société détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE au 31.12.2005, dont l'activité est la fabrication de supports de
cuisson, de chariots et de torréfacteurs (sous la marque SAMIAC).
2005
2004
2003
34 439 128
30 982 795
32 532 176
Résultat courant avant impôts
5 537 422
5 000 959
5 528 373
Résultat net
3 331 164
2 895 782
2 995 259
Avec une progression de plus de 11 % du Chiffre d’Affaires, la filiale SASA a réalisé une année excellente, grâce notamment à la reprise des investissements en boulangerie industrielle.
Le secteur du retraitement, pour lequel notre prestation est en parfaite réglementation, a progressé de façon importante.
Dans la partie agroalimentaire, le Chiffre d’Affaires des torréfacteurs a connu une bonne tendance.
Grâce à la maîtrise des hausses de matières premières, à la diminution des charges de personnel et à la stabilité des
frais fixes, le résultat 2005 a connu une nette amélioration.
4.2
Ets GUY DEMARLE
Société détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, ayant pour activités la production de filets de cuisson,
toiles pâtissières et moules souples pour professionnels, et la production de moules souples FLEXIPAN® pour le marché Grand Public.
Montants en €
2005
2004
2003
12 mois
28 759 414
27 037 786
29 870 975
4 379 939
3 316 217
3 956 816
Résultat net
2 555 288
2 023 067
2 478 645
Cette filiale a progressé de plus de 6,37% en Chiffre d’Affaires grâce au dynamisme de son secteur Métiers de bouche,
principalement à l’export. L’activité Grand Public a été en léger retrait par rapport à l’année 2004.
4.3
BODSON INDUSTRIE
Société contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, dont l’activité est la fabrication de matériels agroalimentaires, particulièrement dans le domaine du lavage et du sous-vide.
2005
2004
2003
1 721 388
2 229 201
2 658 771
(832 792)
(262 169)
(15 747)
(43 578)
(130 720)
166 082
Montants en €
Résultat net
L’année 2005 a été marquée par la restructuration de la société qui s’est traduite par le licenciement de 9 personnes,
l’abandon des activités en dehors du lavage et le déménagement de Montigny-en-Cambrésis vers un bâtiment annexe
de la SASA au Cateau-Cambrésis.
Le résultat courant a été très fortement impacté par l’ensemble des mesures énoncées ci-dessus et par la baisse de
Chiffre d’Affaires qui en est la conséquence.
13
Montants en €
Rapport de gestion
4.4
SASA U.K. Ltd.
Société détenue à hauteur de 90 % par SASA, filiale commerciale de droit anglais.
2005
2004
2003
1 793 745
1 404 731
1 374 463
47 978
62 217
(242 131)
Résultat net
47 978
62 217
(247 790)
Montants en €
Cette société a intégré de nouveaux locaux, plus fonctionnels, à compter du 1er juillet 2005.
L’augmentation du Chiffre d’Affaires par des volumes plus importants n’a pas engendré d’amélioration de la marge
brute.
14
4.5
SASA GmbH
Société détenue à hauteur de 99,87 % par SASA, filiale commerciale de droit allemand.
2005
2004
2003
1 744 729
1 858 711
1 972 398
(46 997)
(92 869)
(203 762)
Résultat net
(46 997)
(92 289)
(253 877)
Montants en €
Une année 2005 un peu en dessous de 2004. Le résultat est toujours négatif.
Les perspectives sont encourageantes pour trouver l’équilibre auprès d’un marché allemand difficile.
4.6
DEMARLE Holding Inc
Société détenue à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle, société holding de droit américain.
2005
2004
2003
129 892
(124 795)
589 135
Résultat net
136 726
(99 435)
674 389
Montants en €
Cette société détient 100% des titres des sociétés américaines Demarle Inc et Demarle At Home Inc.
4.7
DEMARLE GmbH
Société détenue à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle, filiale commerciale de droit allemand.
2005
2004
2003
61 896
126 129
224 342
(38 066)
(63 503)
(154 975)
Résultat net
518 733
(63 503)
(154 991)
Montants en €
Cette filiale a bénéficié d’un abandon de créances de 557 k € de la part des Ets Guy Demarle. L’activité commerciale en
Allemagne n’est plus significative.
Rapport de gestion
4.8
DEMARLE Inc.
Société détenue à hauteur de 100 % par Demarle Holding Inc., filiale commerciale de droit américain.
2005
2004
2003
9 485 800
8 424 074
9 234 610
539 458
718 486
1 445 240
Résultat net
319 463
433 331
885 723
Montants en €
Cette filiale qui opère sur le marché professionnel a connu une belle progression d’activité (+ 12,6 %). Sa rentabilité est
affectée comme en 2004, par l’évolution des prix d’achats, conséquence du cours du dollar vis-à-vis de l’euro.
DEMARLE at Home Inc.
Société contrôlée à hauteur de 100 % par Demarle Holding Inc., filiale commerciale de droit américain.
15
2005
2004
2 294 352
1 672 234
852 451
(752 271)
(950 818)
(1 021 517)
Résultat net
(634 584)
(760 610)
(712 090)
Montants en €
2003
Cette filiale a déménagé ses locaux et s’est installée à Houston (Texas) afin de réduire ses coûts fixes. Une nouvelle
équipe a été reconstituée sur place. La hausse du Chiffre d’Affaires s’est poursuivie, mais l’amélioration de la rentabilitée attendue ne s’est pas produite.
4.10
DEMARLE Ltd
Filiale commerciale de droit anglais détenue à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle.
2005
2004
2003
599 905
617 127
269 503
(148 356)
(264 488)
(269 257)
Résultat net
(142 133)
(257 120)
(269 111)
Montants en €
La fermeture du bureau de Londres a permis une réduction drastique des frais administratifs. L’équilibre d’exploitation
est attendu pour 2006.
4.11
DEMARLE Sprl
Filiale commerciale de droit belge détenue à hauteur de 99,89 % par les Ets Guy Demarle.
Montants en €
2005
2004
2003
1 145 727
1 366 234
1 703 958
42 824
93 516
124 622
Résultat net
27 663
57 787
79 476
Cette filiale a réalisé un Chiffre d'Affaires en recul.
4.9
Rapport de gestion
4.12
DEMARLE BV
Filiale commerciale de droit néerlandais détenue à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle.
2005
2004
2003
518
27 026
40 877
(8 381)
(61 944)
(96 989)
Résultat net
(8 381)
(61 944)
(96 989)
Montants en €
Cette filiale a été mise en sommeil.
4.13
DEMARLE Japon KK
Filiale commerciale de droit japonais détenue à hauteur de 70 % par les Ets Guy Demarle.
16
2005
Montants en €
2004
310 373
201 180
(140 371)
(198 440)
Résultat net
(140 841)
(198 961)
Cette filiale commerciale est chargée de tester différentes formules de distribution sur le marché Grand Public.
4.14
SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE
Société Civile Immobilière détenue à hauteur de 98,50 % par SASA INDUSTRIE, propriétaire des bâtiments donnés en
location à la société SASA.
2005
2004
2003
482 209
457 778
444 227
161 227
149 882
105 961
Résultat net
155 860
98 423
105 961
Montants en €
Le Chiffre d’Affaires est constitué uniquement par les locations de bâtiments à SASA.
La baisse des charges d’emprunts a permis d’améliorer le résultat courant 2005.
Le résultat net, en forte augmentation, s’explique par un retraitement positif des dotations suite au nouveau règlement
sur les actifs.
Rapport de gestion
plus particulièrement doit en informer immédiatement la
société par lettre recommandée avec avis de réception.
Composition
de l’actionnariat
Nous vous rappelons qu’en application des
dispositions légales, tout actionnaire, agissant seul ou de
concert, qui vient à détenir plus du vingtième, du dixième,
du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du
capital de la société, doit se conformer aux dispositions
visées par l’article L. 233-7 du Code de Commerce, et
En fonction des informations reçues, nous vous signalons
l’identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2005, plus de 5%, de 10%, de
15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66% ou
de 95% du capital social ou des droits de vote aux
Assemblées Générales.
En capital •
Actionnaires
en droit de vote ■
+ de 5%
+ de 10%
+ de 15%
+ de 20%
+ de 25%
+ du 1/3
+ de 50%
Monsieur Roger MESSIO
•■
•■
■
–
–
–
–
–
–
MESSIO FINANCES
•■
•■
•■
•■
■
–
–
–
–
•■
•■
•■
•■
•■
–
–
–
–
détenue par
Madame Christel MAURIN-MESSIO
et Monsieur Laurent MESSIO
P.P.J.B.
détenue par
Monsieur Patrice JACQUELIN
+ des 2/3 + de 95%
Les modifications apportées à cette liste au cours de l’exercice écoulé figurent dans le tableau annexé au présent
rapport.
Nous vous rappelons, par ailleurs, la décision de
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre
2000 d’émettre 749 250 bons de souscription autonomes,
qui ont été souscrits en totalité par le Groupe P.P.J.B.
Au 21 septembre 2005, l'ensemble des bons de souscription autonomes ont été levés.
Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché, la société
SASA INDUSTRIE a souscrit le 19 mai 2005 un nouveau
contrat de liquidité avec un établissement financier
(Gilbert Dupont). Le compte titres géré pour le compte de
la société comprend à la clôture de l’exercice 2 487
actions SASA INDUSTRIE.
Nous vous rappelons qu'un programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du
24/06/2004 a été mis en œuvre par le Directoire le
1er avril 2005.
Dans le cadre du programme de rachat d’actions, la
Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture
du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente
d’actions propres, comme suit :
- nombre d’actions achetées : 11 266
cours moyen des achats : 27,930 €
- nombre d’actions vendues : 12 650
cours moyen des ventes : 28,375 €
- montant total des frais de négociation : 20 860 €.
Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice :
45 411.
Valeur évaluée au cours d’achat : 1 004 537 €.
Valeur nominale : 136 233 €
Motif des acquisitions
% du capital
Animation du cours
100%
Actionnariat salarié
Valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions
Opérations de croissance externe
Annulation
A la date d’établissement du présent rapport le nombre
de titres autodétenus s’élève à 45 502, soit 42 924 actions
détenues directement et 2 578 actions détenues dans le
cadre du contrat de liquidité.
VI
Pacte d’actionnaires
Un pacte d'actionnaires publié au Conseil des
Marchés Financiers le 8 septembre 2000 a été conclu
entre Monsieur Roger MESSIO agissant tant en son nom
personnel qu'en qualité de Président de la société
MESSIO FINANCES et la société PPJB représentée par
Monsieur Patrice JACQUELIN.
Ce pacte qui a pour objet de régir les rapports entre le
Groupe MESSIO et PPJB comprend les clauses suivantes :
■ un droit mutuel de préemption entre les signataires
s'appliquant dans les conditions suivantes : tout projet
de mutation de titres qu'entend réaliser l'une des parties ayant pour effet de faire perdre pour la première
fois la détention conjointe d'au moins 51 % du capital
de la société SASA INDUSTRIE, doit être préalablement
17
V
Rapport de gestion
notifié à l'autre partie qui a alors 30 jours à compter de
la notification pour exercer son droit de préemption. La
préemption devra porter sur la totalité des titres
offerts, le prix d'exercice étant celui convenu entre le
cédant et le tiers cessionnaire projeté.
Dans l'hypothèse où le droit de préemption prévu ci-dessus est exercé, toutes cessions ultérieures demeurent
soumises au droit de préemption dans les mêmes
conditions, à la différence que l'autre partie aura alors
24 heures pour exercer ce droit.
18
■ une clause de sortie conjointe, dans l'hypothèse où le
droit de préemption ne s'applique pas et où le Groupe
JACQUELIN envisage de réaliser une cession de titres
portant sur au moins 1 % des actions de la société
SASA INDUSTRIE. Le Groupe JACQUELIN s'engage à
l'égard du Groupe MESSIO à faire acquérir par le tiers
cessionnaire pressenti dont il se portera solidairement
garant une quantité équivalente de titres. Le Groupe
JACQUELIN devra alors notifier au Groupe MESSIO le
nombre de titres qu'il souhaite céder, le prix ou la
valeur retenue et l'identité de la personne bénéficiaire.
Le Groupe MESSIO aura deux jours à compter de la
réception de la notification pour déclarer son intention
ou non de céder un nombre de titres équivalent. Le prix
et les modalités de cession seront ceux convenus entre
le cédant et le cessionnaire pressenti.
■ une clause d'inaliénabilité par laquelle les signataires
s'interdisent pendant toute la durée du pacte de procéder à la cession totale ou partielle de leurs holdings
respectives, à savoir à ce jour, MESSIO FINANCES et
PPJB, ou de celles qui pourraient être ultérieurement
créées.
■ une clause relative à la composition et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire par
laquelle les signataires s'engagent à exercer en
Assemblée Générale Ordinaire leur vote dans un sens
permettant au Conseil de Surveillance d'être composé
de trois membres dont Monsieur Roger MESSIO.
Les deux autres membres seront désignés d'accord entre
les Groupes, l'un devant représenter le Groupe MESSIO,
l'autre devant représenter le Groupe JACQUELIN. La présidence du Conseil de Surveillance sera assurée par
Monsieur Roger MESSIO sans limitation de mandat. Le
Directoire comprendra trois membres dont Monsieur
Patrice JACQUELIN qui en sera le Président. Les deux
autres membres du Directoire représenteront à parité
chacun des Groupes.
VII
Détention du capital
social par les salariés
Conformément à l'article L. 225-102 du code
de commerce, nous vous précisons que le personnel
salarié du Groupe ne détient pas de participation dans le
capital de la société, dans le cadre d'un plan d'épargne
d'entreprise ou dans le cadre d'un fonds commun de placement d'entreprise, à la date de clôture de l'exercice.
VIII
Indicateurs
et informations
sur l’environnement
Les dirigeants du Groupe SASA INDUSTRIE se
sont engagés à veiller à la protection de l'environnement
et ont affirmé leur volonté d'inscrire le Groupe dans une
démarche d'amélioration continue, en conformité avec la
réglementation : ISO 14001.
En intégrant l'environnement dans les actes quotidiens,
et en adoptant un comportement exemplaire, il est
confirmé la volonté :
■ d'assurer la conformité des sites par rapport aux
exigences réglementaires et autres obligations
applicables, en anticipant leurs évolutions pour
disposer à temps des solutions les plus performantes,
■ de travailler en parfaite transparence avec les administrations, les partenaires et le voisinage,
■ de mettre en place une organisation et une culture
d'entreprise afin de conforter l'image de marque du
Groupe.
Après identification des impacts significatifs, il a été mis
en place un programme de management environnemental annuel, ayant pour objectifs de :
■ réduire toutes les émissions de rejet (air, eau, énergie)
■ optimiser la valorisation des déchets et réduire les
quantités
■ maîtriser les impacts des rejets accidentels, par une
meilleure connaissance des risques liés au stockage et
à l'emploi des produits chimiques, ainsi que par la mise
en place des moyens de prévention adaptés (information
et formations).
Tous les membres du personnel du Groupe ont été
motivés en matière de protection et informés de la mise
en place du système de management environnemental.
Rapport de gestion
8.1
Description de l’impact des activités sur l’environnement
8.1.1.
Tableau de suivi des énergies
Consommation d’énergie
2005
2004
2003
2002
3
3
3
eau
3 604 m
2 183 m
3 615 m
3 501 m3
gaz
8 992 015 kW
10 437 456 kW
9 788 367 kW
9 265 287 kW
électricité
5 306 093 kW
4 877 076 kW
4 919 600 kW
5 058 276 kW
14 857 litres
8 900 litres
24 487 litres
21 524 litres
fioul
Tableau de suivi des consommations de solvants
Tous les sites
2005
tonnes
2004
tonnes
2003
tonnes
2002
tonnes
Solvants chlorés
Solvants non chlorés
608,05
49,15
555
47,4
555
93
522
64
Totaux
657,20
602,4
648
586
8.1.3.
Tableau de suivi des rejets liquides (station d’épuration SASA)
Site SASA
Traitement
des effluents
Débit journalier
moyen
MES
DCO
NI
FE
AL
m3
m3
kg
kg
kg
kg
kg
2002
10 885
45
192
1884
1,15
26,82
17,70
2003
8 311
36
248
1964
0,94
13,63
11,88
2004
7 081
28,5
162
1 443
3,41
10,71
6,69
2005
4 983
20,44
172,4
1 030
3,58
15,75
0,104
8.1.4.
Tableau de suivi des émissions atmosphériques : COV
Tous les sites (en tonnes)
2005
2004
2003
2002
Solvants chlorés
Solvants non chlorés
255
47
201
43
197
93
228
63
Totaux
302
244
290
291
■ Sur les sites de SASA (Route de Pommereuil) le Cateau-Cambrésis et DEMARLE Wavrin le traitement des solvants
chlorés est effectué par des incinérateurs régénératifs (seuil réglementaire 50 mg / Nm3).
8.1.5.
Tableau de suivi des déchets générés
Tous les sites (en tonnes)
2005
2004
2003
2002
Déchets dangereux
Déchets non dangereux
31
675
36
678
110
763
149
739
Totaux
706
714
873
888
8.2
Mesures préventives et curatives
Politique environnementale
1) Mesures prises pour limiter les atteintes :
■ à l'équilibre biologique et aux milieux naturels : en 1998
installation d'une station d'épuration physico chimique
pour le traitement de nos rejets d'effluents liquides et
respect du seuil réglementaire de nos rejets liquides,
■ au voisinage ; installation d'incinérateurs régénératifs
O T R pour le traitement de nos rejets d'effluents
gazeux COV,
■ au paysage: toute nouvelle intégration de procédés de
fabrication ou de bâtiment fait l'objet d'un cahier des
charges bien précis intégrant l'impact environnemental.
2) Conformité de l'activité de la société aux dispositions
législatives et réglementaires applicables : engagement de la direction générale.
19
8.1.2.
Rapport de gestion
IX
Indicateurs sociaux
Informations sociales consolidées
sur le périmètre français
9.1
Effectifs
Effectif
Total
au 31.12.05
Embauches
CDD
451
Embauches
CDI
81
9
- 4 licenciements
pour cause réelle
et sérieuse
Heures sup.
11 246
Main d'œuvre Durée du temps
extérieure
de travail
temps plein
16
35 H
- 9 pour motifs
économiques
20
Licenciements
et motifs
- 2 pour
faute grave
Nous vous précisons que le total des heures supplémentaires a été effectué chez la société Ets GUY DEMARLE.
Par ailleurs la durée du temps de travail est de 35 heures chez SASA, 39 heures chez SASA INDUSTRIE, et de 37 heures
chez les Ets GUY DEMARLE.
Le personnel de production travaille en équipe, si les besoins de la production le nécessitent, ce qui permet de plus,
d'optimiser la durée de fonctionnement des installations.
9.2
Répartition des effectifs moyens
9.5
Effectifs
Cadres + VRP
68
Techniciens – agents de maîtrise
22
Employés + ouvriers
382
Total
472
Dont effectif handicapé
9.3
14
Rémunérations en €
Accidents du travail, sécurité
En 2005, le Groupe dénombre 60 accidents du
travail, liés principalement à la circulation, la manutention et le stockage.
Un budget de 138 199 € a été consacré en 2005, à l'achat
de matériels et à la réalisation de travaux destinés à
l'amélioration des conditions de travail.
Par ailleurs le Groupe a mis en place différents plans
spécifiques en matière de sécurité :
■ procédure de travail et de sécurité des presses
plieuses,
■ procédure de sécurité lors de l'utilisation des produits
chimiques pour les ateliers de décapage,
Masse salariale homme /
effectif mensuel moyen (hommes)
24 374
Masse salariale femme /
effectif mensuel moyen (femmes)
23 411
Moyenne des rémunérations des cadres
48 499
■ plan de prévention et de sécurité pour les entreprises
intervenantes sur l’un des sites,
Moyenne des rémunérations des techniciens,
employés et ouvriers
19 450
■ permis de travail par points chauds, délivré en cas de
risque d'incendie (permis de feu),
9.4
■ protocole de sécurité lors des opérations de chargement ou de déchargement pour les entreprises de
transport intervenant sur l’un des sites,
Absentéisme
■ dossier d'évaluation des risques professionnels E.R.P.
(étude de chaque poste de travail et de son environnement pour l'ensemble des sites),
Le taux d’absentéisme s’élève à 4,55 %.
■ dossier d évaluation des risques chimiques.
Des comités d'hygiène et de sécurité sont en place et se
réunissent quatre fois par an.
Ceux-ci ont permis, avec un budget de 12 370 €, la réalisation de différentes formations pour le personnel, à
savoir :
■ formation « pontier commande au sol » (Nombre de
personnes formées : 6)
Rapport de gestion
■ formation SST brevet de Sauveteur Secouriste du
Travail C.R.A.M. (Nombre de personnes formées : 22)
X
■ formation engin BTP (Nombre de personnes
formées : 3)
Nous vous rappelons que deux accords sur
l'organisation du temps de travail ont été mis en place en
fin de premier semestre 2001.
■ formation FCOS (Nombre de personnes formées : 6)
9.6
Formation
Le montant des dépenses de formation s'est
élevé pour l'exercice à 232 568 €.
Le premier accord concernait les salariés SASA exerçant
principalement leur activité sur le site du CateauCambrésis, pour qui la durée hebdomadaire de travail
effectif a été réduite de 39 heures à 35 heures (36 heures
de présence) en moyenne par semaine avec une
compensation salariale de la rémunération de base à
l'équivalent de 39 heures hebdomadaires.
Le second accord concernait les salariés DEMARLE
exerçant principalement leur activité sur le site de
Wavrin, pour qui la durée hebdomadaire de travail
effectif a été réduite de 39 heures à 37 heures de présence en moyenne par semaine avec une compensation
salariale de la rémunération de base à l'équivalent de
39 heures hebdomadaires.
XI
Comptes sociaux : résultats - affectation
2005
2004
2003
Actif immobilisé
Actif circulant
17 764 245
8 716 961
17 833 763
5 446 103
18 007 980
6 001 930
Total actif
26 481 206
23 279 866
24 009 910
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes financières
Dettes d’exploitation
24 984 484
22 273
457 776
1 016 673
21 476 373
44 631
474 604
1 284 258
21 821 065
92 817
542 497
1 553 531
Total passif
26 481 206
23 279 866
24 009 910
Bilan en €
2005
2004
2003
Chiffre d'Affaires
Résultat d'exploitation
Résultat financier
1 173 328
30 088
1 664 161
1 694 249
1 214 751
113 143
1 365 329
1 478 472
1 093 049
103 874
1 725 375
1 829 249
Bénéfice net
1 667 227
1 215 028
1 576 596
Compte de résultat en €
11.1
Présentation des états financiers
Les états financiers qui vous sont présentés ne
comportent aucune modification, tant au niveau de la
présentation des comptes qu’à celui des méthodes
d’évaluation, par rapport à ceux de l’exercice précédent, en
dehors du changement de méthode résultant de la
première application, à compter du 1er janvier 2005, des
règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 relatifs aux
actifs et de la recommandation CNC n° 2003-R-01 relative
aux règles de comptabilisation et d’évolution des engagements de retraite. Ces règlements ont été appliqués selon
la méthode rétrospective et ont eu pour impact une diminution du compte report à nouveau de 43 K€.
11.2
Examen des comptes sociaux
L'activité réalisée au cours de l'exercice
écoulé par la société SASA INDUSTRIE se traduit par un
Chiffre d’Affaires qui s'est élevé à 1 173 328 €, contre
1 214 751 € pour l'exercice précédent.
Nous vous rappelons que le rôle de notre société est de
gérer et d'animer les filiales, et que par conséquent, les
rémunérations versées par celles-ci au titre des prestations fournies par notre société constituent son Chiffre
d’Affaires.
Les frais de personnel, y compris les charges sociales,
sont passés de 374 505 € à 378 821 €, pour un effectif
moyen maintenu à 4 personnes (dont 3 à temps partiel).
21
■ formation pour la conduite de chariot élévateur
(Nombre de personnes formées : 6)
Informations sociales
Rapport de gestion
22
Il a été procédé à des dotations aux amortissements et
aux provisions pour dépréciation pour 107 452 €, contre
46 078 € pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort à 30 088 €, contre
113 143 € pour l'exercice précédent.
Le résultat financier, constitué essentiellement de
dividendes perçus de ses filiales, SASA et Ets GUY
DEMARLE, et de revenus de placement mobilier, ressort
à 1 664 161 €, contre 1 365 329 € pour l'exercice précédent. Le résultat courant avant impôt s'élève à
1 694 249 €, contre 1 478 472 € au 31.12.2004.
Le résultat exceptionnel ressort déficitaire de 45 €,
contre un déficit de 195 962 € pour l'exercice précédent.
L'impôt sur les sociétés de l'exercice calculé en application du régime de l'intégration fiscale s'élève à une
somme de 22 864 €.
L'activité de l'exercice écoulé se traduit par un bénéfice
net comptable de 1 667 227 €.
11.3
Evénements importants
intervenus depuis la clôture
de l’exercice Evolution et perspectives
Aucun événement significatif n’est intervenu
depuis la clôture de l’exercice.
SASA INDUSTRIE continue et continuera d’assurer la
gestion et l’animation des filiales.
11.4
Proposition d’affectation
du résultat
Les comptes qui vous sont présentés font
ressortir un bénéfice de 1 667 227 €.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice
s'élevant à 1 667 227 €, augmenté du compte REPORT
A NOUVEAU d'un montant de 2 143 618 €, à savoir
3 810 845 €, de la manière suivante :
■ RESERVE LEGALE pour
44 955 €
■ DIVIDENDES pour
1 374 690 €
■ REPORT A NOUVEAU pour
2 391 200 €
3 810 845 €
En conséquence chaque action recevrait un dividende de
0,60 €. L'intégralité du montant ainsi distribué serait éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2
du CGI.
Ce dividende serait mis en paiement à compter du 30 juin
2006.
Au cas où, lors de la mise en paiement, la société
détiendrait certaines de ses propres actions, la somme
correspondant aux dividendes non versés en raison de la
détention desdites actions, serait affectée au compte
« Report à Nouveau ».
Rapport de gestion
11.5
Rappel des dividendes
antérieurement distribués
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons que les sommes
distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :
DIVIDENDE en €
DISTRIBUE / ACTIONS
AVOIR
FISCAL
REVENU
REEL
31 décembre 2002
0,60
0,30
0,90
31 décembre 2003
0,50
0,25
0,75
DIVIDENDE en €
DISTRIBUE / ACTIONS
AVOIR
FISCAL
REVENU
REEL
en €
en €
Au titre de l’exercice 2004,
montant global des dividendes
de 1 070 650 € répartis comme suit :
23
- acompte sur dividende
d’un montant global de 513 912 €,
versé le 28 décembre 2004*
0,24
0,12
0,36
Revenus éligibles à la réfaction
Dividendes en €
- dividendes
d’un montant global de 556 738 €,
versé le 27 juin 2005
Autres revenus
éligibles
Revenus
non éligibles
à la réfaction
0,26
* Préalablement à l'entrée en vigueur de la loi de finances pour 2005 supprimant l'avoir fiscal
11.6
Tableau des résultats
des cinq derniers exercices
Au présent rapport est annexé, conformément
aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 Mars
1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la
société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
XII
Conventions visées
par l’article L.225-86
du Code de commerce
Nous vous demandons, conformément à
l’article L. 225-88 du Code de commerce, d’approuver les
conventions visées à l’article L. 225-86 du même code,
conclues au cours de l’exercice écoulé.
XIII
Conventions visées
par l’article L.225-87
du Code de commerce
La société n'a conclu aucune convention
significative visée par cet article.
XIV
Fonctions des
mandataires sociaux
dans d’autres sociétés
au 31 décembre 2005
■ Monsieur Roger MESSIO, Président du Conseil de
Surveillance
Date de fin de mandat : lors de l'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31/12/2005
Mandats et fonctions exercés dans toute autre société :
- Président de la Société par Actions Simplifiée SASA
- Président de la Société par Actions Simplifiée BODSON
INDUSTRIE
- Gérant associé de la SCI SOCIETE CATESIENNE
IMMOBILIERE
- Gérant associé de la SCI MESSIO
- Directeur de SASA U.K. Ltd
- Directeur de SASA GmbH
- Président de la société MESSIO FINANCES
- Administrateur de la S.A. IMMOBILIERE SAINT HONORE
- Administrateur S.A. VILLA TOTEM (restaurant DEVOS à
MONS-Belgique)
■ Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE, Vice-Président
EXERCICE
Rapport de gestion
Date de fin de mandat : lors de l'approbation des
comptes de l'exercice clos le 31/12/2005
- Salarié de la société SASA
- Membre du Conseil d'Administration de la société
industrielle LESAFFRE
■ Monsieur Pascal DEROULERS, Membre du Directoire
■ Monsieur Roland PLATEAU, Membre du Conseil de
Surveillance
Mandats et fonctions exercées dans toute autre société :
Date de fin de mandat : lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2005
néant
Date de fin de mandat : le 22 Septembre 2008
- Administrateur de la société DEMARLE Ltd
- Salarié de la société Ets GUY DEMARLE
XV
Renouvellement
des mandats
des membres
du Conseil
de Surveillance
■ Monsieur Patrice JACQUELIN, Président du Directoire
24
- Président de la Société par Actions Simplifiée Ets Guy
DEMARLE
- Directeur de la société DEMARLE Holding Inc.
- Directeur de la société DEMARLE at Home Inc.
- Directeur de la société DEMARLE Ltd
- Directeur de la société DEMARLE Sprl
- Directeur de la société DEMARLE GmbH
- Directeur de la société DEMARLE Inc.
- Gérant de la société P.P.J.B.
- Directeur de la société DEMARLE BV
- Directeur de la société DEMARLE Japon KK
- Gérant de la société EUROPAIN GESTION (ayant son
siège social à Boulogne-Billancourt)
- Président du Conseil de Surveillance de la société
GIELLE.
■ Monsieur Régis MESSIO, Membre du Directoire
Les mandats de membre du Conseil de
Surveillance de :
- Monsieur Roger MESSIO,
- Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE,
- Monsieur Roland PLATEAU
Arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous
vous proposons de les renouveler pour une durée de six
années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes
clos le 31 décembre 2011.
XVI
Jetons de présence
au Conseil
de Surveillance
Nous vous proposons de bien vouloir statuer
sur le montant des jetons de présence alloués au Conseil
de Surveillance pour l’exercice en cours, et nous vous
proposons d’en fixer la somme à 10 000 €.
XVII Rémunérations des mandataires sociaux
En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, l'ensemble des rémunérations individuellement versées à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2005 dans le
groupe est résumé dans le tableau ci-dessous :
Nom
des mandataires
sociaux
Rémunération Rémunération
Jetons
fixe perçue
variable de présence
perçue
Roger MESSIO
Avantages
en nature
perçus
Prime
d’arrivée
et/ou de
départ
Régime
spécifique
de retraite
complémentaires
216 000
–
5 000
6 356
–
–
Jean-Jacques SEMLANGNE
–
–
2 500
–
–
–
Roland PLATEAU
–
–
2 500
–
–
–
Patrice JACQUELIN
226 561
–
–
6 165
–
8 501
Régis MESSIO
98 175
–
–
2 751
–
1 260
Pascal DEROULERS
96 049
17 500*
–
1 281
–
1 281
* Prime versée selon réalisation d’objectifs qualitatifs de production.
Rapport de gestion
Au 31 décembre 2004, ces éléments étaient les suivants :
Jetons
fixe perçue
variable de présence
perçue
Roger MESSIO
Avantages
en nature
perçus
Prime
d’arrivée
et/ou de
départ
Régime
spécifique
de retraite
complémentaires
216 000
–
5 000
6 352
–
–
–
–
2 500
–
–
–
Roland PLATEAU
–
–
2 500
–
–
–
225 141
–
–
5 310
–
8 501
Régis MESSIO
84 633
–
–
3 650
–
1 260
Pascal DEROULERS
93 482
16 500*
–
1 281
–
1 281
Patrice JACQUELIN
25
Engagements de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus
ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci : néant.
Rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlées ou
contrôlantes : néant.
XVIII Tableau des
mouvements de titres
XX
Le tableau ci-dessous retrace les mouvements de titres se rapportant aux mandataires sociaux et
personnes assimilées au cours de l’année 2005.
Nous vous rappelons que l'Assemblée
Générale Mixte du 24/06/2004 a autorisé le Directoire à
racheter en une ou plusieurs fois les actions de la société
dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et
suivants du Code de Commerce, ce pour une durée de
18 mois soit jusqu'au 23/12/2005. Le Directoire du
1/04/2005 a décidé de mettre en œuvre ledit programme de
rachat d'actions sous réserve de la soumission de la note
d'information y afférente à la COB (devenue AMF) et de
l'obtention de son visa. La note d'information a fait l'objet
du visa de l'AMF en date du 25/04/2005 (visa n° 05-302).
■ Société MESSIO FINANCES
Résidence XII César - Boîte 12 - 39, Grand’Place
B - 7500 Tournai
Date
Souscriptions
Acquisitions
Cessions
07.11.2005
–
20 000
–
06.12.2005
–
20 000
–
■ P.P.J.B.
Z.I. des Ansereuilles - F - 59136 Wavrin
Date
XXI
Souscriptions
Acquisitions
Cessions
21.09.2005
149 850
–
–
07.11.2005
–
–
20 000
06.12.2005
–
–
20 000
XIX
Droit de vote
Nous vous rappelons les dispositions de l'article 24-5 des statuts attribuant un droit de vote double à
toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il
est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans
au moins au nom du même actionnaire.
Un tableau annexé au présent rapport vous donne toutes
informations sur la répartition des droits de vote.
Programmes
de rachat d’actions
Autorisation de mettre
en place un programme
de rachat d’actions et
de réduire le capital
par annulation
d’actions autodétenues
(L. 225-209)
Nous vous proposons de conférer au directoire, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs
nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs
fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société
dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le
capital social soit sur la base du capital actuel, 229.115
actions.
Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au
Directoire par l’Assemblée Générale du 15 juin 2005.
Nom
des mandataires
sociaux
Rapport de gestion
26
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
■ assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SASA INDUSTRIE par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
■ conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant
précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la société,
■ assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi, notamment au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
■ assurer la couverture de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
■ procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente assemblée générale des actionnaires dans sa
dix-septième résolution à caractère extraordinaire.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à
50 € par action et en conséquence le montant maximal
de l’opération à 11 455 750 €.
En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous
demandons de bien vouloir autoriser le directoire, pour
une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du
capital, soit 229.115 actions, les actions que la société
détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires
pour faire le nécessaire en pareille matière.
XXII Les délégations
en matière
d’augmentations
de capital
1) Délégations de compétence en vue d’augmenter le
capital social par apport de numéraire ou incorporation de réserves, bénéfices ou prime.
Nous vous proposons de bien vouloir conférer au
Directoire :
■ une délégation de compétence pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux
actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
■ une délégation de compétence pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, avec suppression
du droit préférentiel de souscription.
Ces délégations ont pour objet de donner au directoire,
dans le délai légal de 26 mois, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions
ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra être supérieur à
1 800 000 €. Ce montant inclurait la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre
éventuellement pour préserver, conformément à la loi,
les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant
accès au capital.
Il est prévu, dans le cadre de ces délégations, de conférer
au directoire la faculté d’augmenter, dans les conditions
et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale.
Cette décision ferait l’objet d’une résolution particulière.
Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires de toute
société qui possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital social de notre société ou de toute
société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Ces émissions pourraient être réalisées avec ou sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires.
En cas de maintien du droit préférentiel de souscription,
si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le directoire pourra utiliser les facultés
prévues par la Loi et notamment, offrir au public tout ou
partie des titres non souscrits.
En cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit
préférentiel de souscription, le directoire pourrait conférer aux actionnaires la faculté de souscrire en priorité.
Toujours dans cette hypothèse, la somme revenant ou
devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission
de bons de souscription d’actions du prix de souscription
desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et sera donc au moins
égal au minimum requis par les dispositions de l’article
155-5 du décret du 23 mars 1967 modifié au moment où
le Directoire mettra en oeuvre la délégation.
En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des
titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, le Directoire disposera, dans les limites fixées
ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste
des titres apportés à l’échange, fixer les conditions
d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant,
le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
2) Autorisation pour augmenter le capital social en vue
de rémunérer des apports en nature
Rapport de gestion
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26
mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation
ne pourra être supérieure à 10% du capital social. Ce
plafond est indépendant de celui de l’ensemble des
plafonds prévus pour les autres délégations en matière
d’augmentation de capital.
3) Délégation en vue de procéder à une augmentation
de capital réservée aux adhérents d’un PEE
Nous vous proposons également de statuer sur un projet
de délégation à donner au Directoire permettant de réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise et effectuée dans les
conditions de l’article L 443-5 du Code du travail par
l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas
échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou
d’autres titres donnant accès au capital.
durée de 38 mois la faculté de consentir des options de
souscription et/ou d’achat d’actions au profit des salariés,
de certains d’entre eux, ou de certaines catégories du
personnel, et/ ou des mandataires sociaux définis par la
loi, tant de la société que des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions
de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;
Le nombre total des options pouvant être octroyées par le
directoire au titre de la présente délégation ne pourra
donner droit à souscrire ou à acheter un nombre
d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour
de la première attribution, dans le respect des limites
légales et notamment celles des articles L.225-182 du
Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars
1967.
Le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les
bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront
consenties par le directoire et ne pourra être inférieur au
prix minimum déterminé par les dispositions légales en
vigueur applicables.
La durée des options fixée par le directoire ne pourra
excéder une période de 8 ans, à compter de leur date
d’attribution.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail, le prix des actions à
émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de
30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan
en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est
supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation
de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni
supérieure à cette moyenne
Ainsi, le directoire disposera, dans les limites fixées cidessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions
et modalités de l’attribution des options et de leur levée et
notamment pour fixer les conditions dans lesquelles
seront consenties les options et arrêter la liste ou les
catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus,
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi
consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et
formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être
réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est limité à 1 % du montant du capital social atteint
lors de la décision du Directoire de réalisation de cette
augmentation.
5) Autorisation d’attribuer gratuitement des actions
aux membres du personnel salarié (et / ou certains
mandataires sociaux)
A cet effet nous vous proposons de conférer au Directoire,
pour une durée de 26 mois tous pouvoirs à l’effet d’utiliser la délégation.
■ Le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation, et plus
généralement faire le nécessaire en pareille matière.
4) Autorisation d’attribuer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions
Nous vous proposons de déléguer au directoire, pour une
Nous vous proposons de déléguer au directoire, pour une
durée de 38 mois la faculté de procéder, dans le cadre de
l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution
gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices, ou d’actions existantes.
Les bénéficiaires de ces attributions pourront être :
- les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux tant de la société que des sociétés qui
lui sont liées directement ou indirectement dans les
conditions de l’article L 225-197-2 du Code de commerce,
- les mandataires sociaux qui répondent aux conditions
de l’article L 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le directoire au titre de la présente délégation
ne pourra dépasser 5 % du capital social existant au jour
de la première attribution.
27
Nous vous demandons de bien vouloir conférer au directoire une délégation pour augmenter le capital social
dans la limite de 10% de son montant en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital.
Rapport de gestion
28
L’attribution des actions aux bénéficiaires ne sera
définitive qu’au terme d’une période « d’acquisition »
d’une durée minimale de deux ans à compter de la
décision d’attribution du directoire. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée
minimale de deux années à compter de leur attribution
définitive.
■ modification des règles de quorum en assemblées
générales ordinaires, en assemblées générales extraordinaires et en assemblées spéciales :
Ainsi, le directoire disposera, dans les limites fixées
ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et,
le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions
gratuites parmi les personnes remplissant les conditions
fixées ci-dessus ainsi que le nombre d’actions revenant à
chacun d’eux, déterminer les incidences sur les droits
des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’influer sur la valeur des actions à attribuer
et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de
conservation, le cas échéant constater l’existence de
réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles
des sommes requises pour la libération des actions
nouvelles à attribuer, décider la ou les augmentations de
capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions
des actions nécessaires dans le cadre du programme de
rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution et
généralement faire dans le cadre de la réglementation en
vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
- pour les assemblées générales ordinaires, il passe
du quart au cinquième des actions sur première
convocation, aucun quorum n’étant exigé en
deuxième convocation,
XXIII Mise en harmonie
des statuts
Nous vous demandons de procéder à diverses
modifications statutaires résultant des derniers textes
parus et notamment de la loi du 1er août 2003 de sécurité
financière, de l’ordonnance du 24 juin 2004 portant
réforme du régime des valeurs mobilières et de la loi du
26 juillet 2005 de confiance et de modernisation de l’économie.
En effet, ces textes législatifs contiennent des règles
qui ont des incidences directes sur le texte des statuts,
que nous vous proposons de modifier en conséquence.
Ces règles sont notamment les suivantes :
■ modification des règles de révocation des membres du
directoire,
■ modification des règles en matière de conventions
réglementées et de conventions courantes,
■ redéfinition des titres de capital (actions ordinaires et
actions de préférence),
■ pour les assemblées générales extraordinaires, il
passe du tiers au quart des actions sur première
convocation et du quart au cinquième sur deuxième
convocation,
- pour les assemblées spéciales, il passe de la moitié
au tiers des actions sur première convocation et du
quart au cinquième des actions sur deuxième convocation.
Il est également proposer de supprimer la référence
erronée d’article à l’article 8 des statuts et les références
au Second marché.
En conséquence, il vous est demandé de modifier les
articles 7, 8, 9, 10, 11, 15, 22, 24, et 26 des statuts.
XXIV Délégation de pouvoirs
Nous vous demandons de bien vouloir déléguer les pouvoirs nécessaires, à l'effet notamment de
publier au BALO un avis informant du nombre total de
droits de vote existant à la date de l'Assemblée Générale,
et d'effectuer le dépôt au Greffe des comptes annuels et
pièces annexes.
Conclusion
Les propositions de résolutions qui vous sont
présentées reprennent les principaux points de ce
rapport ; nous vous remercions de les approuver et de
donner au Directoire quitus de sa gestion pour l'exercice
clos le 31 décembre 2005.
Dressé à LE CATEAU-CAMBRESIS
Le 10 mars 2006
LE DIRECTOIRE
annexe au rapport de gestion
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices en €
(Articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)
Nature des indications
31.12.01
31.12.02
31.12.03
31.12.04
31.12.05
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
a. Capital social
6 423 900
6 423 900
6 423 900
6 423 900
6 873 450
b. Nombre des actions ordinaires existantes 2 141 300
2 141 300
2 141 300
2 141 300
2 291 150
c. Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
d. Nombre maximal d’actions futures à créer
29
- par exercice de droits de souscription
149 850
149 850
149 850
149 850
906 823
1 096 362
1 093 049
1 214 751
1 173 328
1 530 556
2 063 465
1 630 757
1 002 004
1 713 505
34 554
120 609
98 835
62 842
22 864
4 545
4 505
7 278
4 640
4 113
e. Résultat après impôts,
participation des salariés et dotations
aux amortissements et provisions
1 411 530
1 817 509
1 576 596
1 215 028
1 667 227
f. Résultat distribué
1 284 780
1 284 780
1 070 650
1 070 650
1 374 690
a. Résultat après impôts et
participation des salariés,
mais avant dotations
0,70
0,90
0,71
0,44
0,79
b. Résultat après impôts,
0,66
0,85
0,74
0,57
0,78
c. Dividende distribué à chaque action
0,60
0,60
0,50
0,50
0,60
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
a. Chiffre d’Affaires hors taxes
b. Résultat avant impôts,
c. Impôt sur les bénéfices
d. Participation des salariés
due au titre de l’exercice
III. RÉSULTAT PAR ACTION
IV. PERSONNEL
a. Effectif moyen des salariés pour l’exercice
b. Montant de la masse salariale de l’exercice
c. Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
4
4
4
4
4
198 297
218 849
260 125
261 042
262 461
88 729
103 624
111 730
113 463
116 360
- par conversion d’obligations
Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité
en €
30
Autorisation
d’augmenter le capital
avec suppression
du DPS en faveur
des adhérents
d’un PEE
Date
Date
de l’âge d’expiration
de la
délégation
Néant
Montant
autorisé
Néant
Augmentation(s) Augmentation(s)
Montant
réalisée(s)
réalisée(s)
résiduel
les années
au cours
au jour de
précédentes
de l’exercice l’établissement
du présent
tableau
Néant
Néant
Néant
Néant
Evolution de la répartition du capital de la société SASA INDUSTRIE
31 DECEMBRE 2004
ACTIONNAIRES
Nombre d'actions
Droits de vote
Nombre d'actions
%
%
%
Mr Roger MESSIO
274 092
12,80
393 949
15,13
274 092
12,80
MESSIO FINANCES
471 182
22,00
539 590
20,72
471 182
22,00
P.P.J.B.
477 303
22,29
685 104
26,31
477 303
22,29
Mr et Mme Patrice JACQUELIN
95
95
95
Actions auto-détenues et dans le contrat de liquidité
46 794
2,19
46 794
1,80
45 841
2,14
Autres actionnaires nominatifs
68 866
3,22
135 797
5,21
68 866
3,22
802 968
37,50
802 968
30,83
803 921
37,54
Actions second marché hors groupe
Totaux
VALEUR NOMINALE
CAPITAL SOCIAL
2 141 300 100,00
2 604 297 100,00
2 141 300 100,00
3,00 €
3,00 €
6 423 900 €
6 423 900 €
11 MARS 2005
31 DECEMBRE 2005
10 MARS 2006
Droits de vote
Nombre d'actions
Droits de vote
Nombre d'actions
Droits de vote
%
%
%
%
%
393 949
15,13
273 492
11,94
536 586
16,59
273 492
11,94
536 586
16,59
539 590
20,72
510 843
22,30
981 686
30,36
545 768
23,82
1 016 611
31,44
685 104
26,31
587 153
25,63
794 954
24,59
552 228
24,10
760 029
23,51
95
95
95
95
95
45 841
1,76
45 411
1,98
45 411
1,40
45 502
1,99
45 502
1,41
135 797
5,21
71 871
3,14
72 417
2,24
71 871
3,14
72,417
2,24
803 921
30,87
802 285
35,02
802 285
24,81
802 194
35,01
802 194
24,81
2 604 297 100,00
2 291 150 100,00
3 233 434 100,00
2 291 150 100,00
3,00 €
3,00 €
6 873 450 €
6 873 450 €
3 233 434 100,00
31
Rapport du président du Conseil de Surveillance
rapport du président
Rapport du président
sur les conditions de
préparation et d’organisation
et sur les procédures
de contrôle interne
(Articles L. 225-68
de Code de Commerce)
32
Conformément aux dispositions de l'article
117 de la loi de sécurité financière, codifié dans le Code
de Commerce à l'article L. 225-68, l’objet de ce rapport
est de rendre compte :
■ des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil de Surveillance au cours de
l’exercice clos le 31/12/2005 (première partie),
■ ainsi que des procédures de contrôle interne mises en
place par la société (deuxième partie).
I
Fonctionnement
du Conseil
de Surveillance
1.1
Composition
Le Conseil de Surveillance comprend trois (3)
membres nommés pour six (6) ans :
■ Le président, Monsieur Roger MESSIO, 63 ans,
■ Monsieur Roland PLATEAU, 71 ans,
■ Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE, 63 ans.
Messieurs PLATEAU et SEMLANGNE peuvent être considérés comme « indépendants » au sens du rapport
Bouton.
1.2
Rôle et fonctionnement du
Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance, en application des
dispositions légales en vigueur et plus spécialement de
celles de l’article L.225-68 alinéa 1 du Code de
Commerce exerce un contrôle permanent de la gestion
du Directoire.
Au cours de l’exercice 2005, le Conseil de Surveillance
s’est réuni régulièrement.
Les principaux thèmes portés à l’ordre du jour sont les
suivants :
■ examen de l'activité de la Société et de ses filiales,
■ examen des comptes de l'exercice 2004 (comptes
sociaux et comptes consolidés) et des comptes consolidés sur la situation intermédiaire au 30 juin 2005,
■ examen de la résiliation du bail avec la Société
BODSON INDUSTRIE S.A.S. et convention d’entreposage
sur le site de Montigny-en-Cambrésis ;
■ examen et présentation du bail précaire entre la
Société SASA S.A.S et BODSON INDUSTRIE S.A.S. ;
■ conditions des opérations de trésorerie au sein du
Groupe ;
■ répartition des jetons de présence ;
■ examen et analyse des diverses conventions ;
■ examen des évènements significatifs du 1er semestre
2005 et de l’exercice 2004.
Le Conseil de Surveillance se réunit habituellement sur
simple convocation par courrier au siège social de
la société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance ont été établis à l'issue de chaque réunion
et communiqués rapidement aux membres du Conseil.
II
Procédures
de controle interne
2.1
Préambule
Pour l'établissement de son rapport, le
Président du Conseil de Surveillance de la holding financière SASA INDUSTRIE s'est appuyé sur la connaissance
des procédures de contrôle interne de son Groupe qu'il a
avec le Directoire. Pour les filiales dont il assure la
Présidence, il est parfaitement informé du dispositif de
contrôle existant et a un contact direct régulier avec les
différents responsables opérationnels. Pour les autres
sociétés, il s'est rapproché de leur Président.
2.2
Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne n’est pas une fonction,
mais un ensemble de dispositifs qui ont pour objet :
■ d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de
réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini
par les orientations données aux activités de
l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et
règlements applicables, et par les valeurs, normes et
règles internes à l’entreprise,
■ d’autre part, de vérifier que les informations comptables,
financières et de gestion communiquées aux
organes sociaux de la société reflètent avec sincérité
l’activité et la situation de la société.
Limites inhérentes
au contrôle interne
sieurs experts extérieurs à l'entreprise, garants à la fois
de l'expertise et de l'indépendance indispensable à la
maîtrise des risques :
L’un des objectifs du système de contrôle
interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant
de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de
fraudes, en particulier dans les domaines comptable et
financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut
cependant fournir une garantie absolue que ces risques
sont totalement éliminés.
■ un expert comptable en charge :
- de la révision des comptes semestriels et annuels de
la société SASA,
- de l’établissement des obligations fiscales et sociales
de la société,
Ainsi, les systèmes comptables et le contrôle interne ne
donnent pas à la direction la certitude que les objectifs
fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes
au fonctionnement de tout système. Ces limites sont
notamment les suivantes :
■ des prestataires informatiques pour la maintenance
et le développement des systèmes d'information.
■ le coût d'un contrôle interne ne doit pas excéder les
avantages escomptés de ce contrôle,
■ la plupart des contrôles internes portent sur des
opérations répétitives et non sur des opérations non
récurrentes,
■ le risque d'erreur humaine due à la charge de travail, à
la négligence, à la distraction, aux erreurs de jugement
ou à la mauvaise compréhension des instructions ne
peut être totalement éliminé,
■ la possibilité d'échapper aux contrôles internes par la
collusion d'un membre de la direction ou d'un employé
avec d'autres personnes internes ou externes à l’entité,
■ l'éventualité qu'une personne chargée de réaliser un
contrôle interne abuse de ses prérogatives, par exemple
un membre de la direction passant outre le contrôle,
■ la possibilité que les procédures ne soient plus adaptées en raison de l'évolution de la situation, et donc que
les procédures ne soient plus appliquées.
2.4
Description synthétique
des procédures de contrôle
mises en place
2.4.1
Les acteurs du contrôle interne
SASA INDUSTRIE, n'étant qu'une holding
financière, c'est la direction et les principaux opérationnels de chaque société du Groupe qui ont en charge le
dispositif de contrôle interne de leur société et ont mis en
place des organisations, des procédures et des contrôles.
Pour les filiales étrangères, un suivi tout particulier est
mis en œuvre par leurs sociétés mères françaises ; il
englobe :
■ des éléments de reporting mensuel,
■ des réunions périodiques avec les responsables locaux
pour faire le point sur leur activité,
■ des délégations de pouvoir pour les filiales significatives.
Deux contrôleurs de gestion sont en charge du suivi de
l'activité et élaborent des tableaux de bord sur une base
mensuelle.
Du fait de sa structure, la société se fait assister par plu-
■ des experts juridiques et avocats pour la prévention
et gestion des contentieux,
Enfin, les Commissaires aux Comptes, qui certifient la
régularité, la sincérité et l'image fidèle des états
financiers en fin d'exercice à l'attention des actionnaires,
peuvent émettre, dans le cadre de l'audit des comptes,
des avis et recommandations sur le contrôle interne, qui
font l'objet d'un suivi.
2.4.2
Organisation générale
des procédures de contrôle interne
L’organisation générale de contrôle interne du
Groupe est principalement basée sur :
■ l'implication quotidienne des responsables de département et des présidents de chaque société,
■ l'existence de valeurs et d'un code d'éthique informel
partagé par l'ensemble du personnel,
■ des délégations de signature bancaires limitées,
■ une séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement,
dans la limite de l'effectif de chaque société.
Au plan de la sécurité des biens et des personnes, notre
société a souscrit des contrats d'assurance tant pour
elle-même que pour le Groupe qui couvrent la responsabilité civile découlant de l'activité, les bâtiments, les
marchandises transportées, les pertes d'exploitation, les
déplacements de personnel et la responsabilité civile des
mandataires sociaux. Ces contrats sont revus périodiquement avec les courtiers d'assurance du Groupe.
2.4.3
Gestion des risques
Outre les risques de marché exposés dans le
rapport de gestion, les principaux risques suivants ont été
identifiés et font l’objet d’un suivi régulier :
■ Risques liés à la concurrence et à une nouvelle
innovation technologique
Les concurrents sont plus ou moins visibles selon les
activités du Groupe. La force du Groupe est fondée sur sa
capacité à innover, à maintenir la qualité reconnue de ses
produits, à satisfaire ses clients, à attirer des nouveaux
clients et à les fidéliser. La participation à de nombreux
groupements professionnels et aux salons permet de
connaître la concurrence, d’avoir une meilleure appréhension des tendances du marché.
Par ailleurs, le Groupe mène en continu des actions en
interne pour développer de nouveaux produits.
33
2.3
■ Risques juridiques
A notre connaissance, il n'existe pas, en dehors des litiges ayant fait l'objet de provisions dans les comptes, de
litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir
une incidence significative sur la situation financière, le
résultat, l'activité et le patrimoine du Groupe. Toutefois,
les risques juridiques existent dans différents domaines
(droit social, droit des contrats, droit des sociétés, etc…) et
concernent le Groupe au même titre que toute autre
société.
La principale mesure prise afin de limiter les divers
risques de nature juridique est le recours systématique
aux conseils d'un avocat dès que l'enjeu le nécessite.
34
■ Risques liés aux questions de sécurité
et d’environnement
Chacune des deux principales sociétés du Groupe a un
responsable en charge de ces problématiques. Des plans
d'actions (mise en conformité, nouvelles autorisations,
programme de sensibilisation des salariés…) ont été
déterminés aussi bien sur les questions de sécurité que
d'environnement. Le responsable gère également les
relations avec les instances de contrôle.
En ce qui concerne la sécurité des bâtiments, des actions
ont été menées ou sont encore prévues pour limiter les
risques d'intrusion et d'incendie sur l'ensemble des sites.
La filiale Demarle a mis en service un incinérateur en
février 2006.
■ Risque " hommes-clé "
La taille de notre Groupe peut engendrer ce type de
risque. Néanmoins des orientations ont été prises depuis
plusieurs années pour limiter ce risque ; chaque responsable opérationnel est autonome dans sa fonction dans la
limite des missions qui lui ont été confiées et sous la
supervision des Directions Générales des sociétés.
2.4.4
Contrôle interne relatif
à l’élaboration de l’information financière
et comptable de la société
Les procédures comptables répondent aux
objectifs majeurs d'exhaustivité, d'existence, de correcte
évaluation et de conformité de l'enregistrement des transactions aux règles locales et réglementations.
L'élaboration de l'information financière et comptable du
Groupe est assurée par le Directeur Administratif et
Financier et son adjoint.
La comptabilité est tenue sous Adonix 3 pour la branche
SASA et Navision pour la branche Demarle.
SASA INDUSTRIE, en tant qu'holding, a mis en place des
mesures visant à fiabiliser le processus de production des
comptes consolidés du Groupe :
■ la consolidation est réalisée sous le logiciel Reflex, avec
l'assistance d'un cabinet extérieur,
■ les comptes consolidés et les états financiers du
Groupe et de ses filiales font l'objet d'un audit au 31
décembre et d'une revue intermédiaire au 30 juin par
les commissaires aux comptes,
■ les flux intercompagnies sont réconciliés à la fin de
chaque semestre,
■ une liasse de consolidation au format Excel est envoyée
deux fois par an à chaque filiale et les données
comptables sont resaisies dans le logiciel Reflex par
transfert informatique de données dans la plupart des
cas,
■ la comptabilité des filiales est tenue, selon la taille de
chaque société, soit en interne par un chef comptable,
soit en externe par un cabinet comptable.
Faisant suite au passage aux normes comptables internationales (IFRS), notre groupe a mis en place des
comptes de résultat par activité et par zone géographique. Une évaluation des ensembles immobiliers du
Groupe a été réalisée par le Cabinet Galtier.
2.5
Plan d'amélioration continue
Faisant suite au déploiement de l’ERP Adonix 3 chez
SASA, la société a continué à renforcer son dispositif de
contrôle notamment au niveau des inventaires tournants
et du suivi de production.
D'une manière générale, l'amélioration des processus
demeure l'un des objectifs constants du Groupe. Cette
démarche s'appuie sur les compétences et l'implication
de l'ensemble des collaborateurs.
Messieurs les Commissaires aux Comptes, vous feront
part de leurs observations sur la fraction de la partie du
présent rapport ayant trait aux procédures de contrôle
interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière.
Rapport du Conseil de Surveillance
rapport du Conseil de Surveillance
Chers actionnaires,
Le directoire de notre société vous a convoqués à
l'Assemblée Générale mixte conformément à la loi, afin :
■ de vous exposer l'activité de notre Groupe et de la
société au cours de l'exercice clos le 31 décembre
2005, les résultats et les perspectives d'avenir, et de
vous fournir les autres informations prescrites par la
loi ;
I
Le rapport
du directoire
Nous vous confirmons que :
■ le directoire a tenu périodiquement informé le conseil
de surveillance des opérations sociales et de leurs
résultats,
■ que le compte de résultat, le bilan et l'annexe ont été
communiqués au conseil de surveillance dans le délai
de trois mois à compter de la clôture de l'exercice,
conformément à la loi.
Le rapport établi par le Directoire n'appelle, de notre part,
aucune observation particulière.
35
■ de soumettre à votre approbation les comptes consolidés et les comptes sociaux de cet exercice et l'affectation du résultat ;
II
■ de vous proposer de conférer pouvoirs au Directoire en
vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres
actions, en application de l'article L.225-209 du code de
commerce ;
Les comptes de l'exercice ainsi que les comptes
consolidés qui vous ont présentés par le directoire ont été
vérifiés et contrôlés par notre conseil et n'appellent, de
notre part, aucune observation particulière.
Lecture du rapport du directoire vous a été faite par
Monsieur Patrice JACQUELIN, son Président.
En conclusion, nous ne pouvons qu'inviter votre assemblée
à approuver le rapport du directoire, et à lui donner quitus
de sa gestion.
Vous avez, par ailleurs, entendu la lecture des rapports
des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
et les comptes consolidés, ainsi que celui sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce.
Nous vous remercions de vote confiance, et nous nous
tenons à votre disposition pour répondre aux questions que
vous voudrez bien nous poser.
Conformément à l'article L. 225-68 du code de commerce,
nous vous présentons nos observations sur le rapport du
directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Comptes de l'exercice
Comptes consolides
Le 10 mars 2006
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Rapport du Conseil
de Surveillance
sur les opérations
de l'exercice clos
le 31 décembre 2005
Comptes consolidés
comptes consolidés
GROUPE SASA INDUSTRIE
BILAN en K€
Notes
31/12/05
31/12/04
Goodwill
1
460
Autres actifs incorporels
1
632
863
Actifs corporels
2
12 616
13 207
Actifs non courants
Actifs financiers non courants
3
140
124
Actifs d’impôts différés
4
1 027
995
14 875
15 190
Total actifs non courants
Stocks
5
16 486
16 158
Actifs courants
36
Clients
6
10 577
9 925
7-8
1 203
1 277
144
840
Autres débiteurs
Actifs d’impôts exigibles
Actifs financiers courants
3
9
3
Trésorerie et équivalents de trésorerie
9
19 191
12 890
10
541
Actifs non courants destinés à être cédés
Total actifs courants
48 151
41 093
TOTAL ACTIFS
63 026
56 283
Capital émis
11
6 874
6 424
Primes liées au capital
11
5 278
3 298
Réserves et résultats consolidés
11
32 825
28 973
44 977
38 695
22
275
44 999
38 970
12-13
314
246
14
3 316
3 244
Total capitaux propres
Provisions
Passifs financiers non courants
Passifs d’impôts différés
Autres passifs non courants
4
16
190
245
330
3 875
4 011
12-13
216
79
Passifs financiers courants
14
2 298
2 538
Fournisseurs
17
5 544
5 140
Autres créditeurs
18
5 650
5 494
Total passifs non courants
Passifs courants
Provisions
Passifs d’impôt exigible
444
52
Total passifs courants
14 152
13 302
TOTAL PASSIFS
63 026
56 283
Comptes consolidés
Notes
31/12/05
31/12/04
COMPTE DE RÉSULTAT en K€
21
64 353
60 287
Autres produits opérationnels
22
492
436
(515)
317
23
(18 274)
(16 179)
Variation de stocks de produits finis et de produits en-cours
Marchandises et matières consommées
Charges externes
Frais de personnel
24
(8 689)
(8 868)
25-26
(23 820)
(23 536)
(1 746)
(1 728)
Amortissements et dépréciations des immobilisations
27
(2 707)
(2 674)
Autres charges opérationnelles
28
(534)
(946)
37
(19)
60
8 540
7 170
(28)
(175)
Impôts et taxes
Résultat sur cessions d’actifs non courants
Coût de l’endettement financier net
29
Autres produits et charges financiers
Charges d’impôt sur le résultat
30
(207)
364
31-32-33
(2 906)
(3 000)
5 399
4 359
Résultat après impôts mais avant résultat des activités abandonnées
Résultat de cession net d’impôt des activités abandonnées
–
–
Résultat de la période
5 399
4 359
Part du groupe
5 423
4 325
(24)
33
Résultat par action
3.21
2,54
2,04
Résultat dilué par action
3.21
2,48
2,00
Comptes consolidés
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère
Capital
Primes Réserves
Total
liées et résultats
au capital consolidés
Solde au 31/12/2003
6 424
3 298
Intérêts
minoritaires
Total
Capitaux
propres
36 298
26 241
35 963
335
(2)
(2)
2
(19)
(19)
(1)
(20)
26 220
35 942
336
36 278
Variation des écarts de conversion
(17)
(17)
(21)
(38)
Résultat comptabilisé directement
en capitaux propres
(17)
(17)
(21)
(38)
4 325
4 325
33
4 358
Total des produits et charges comptabilisés
au titre de la période
4 308
4 308
12
4 320
(1 560)
(1 560)
5
5
(73)
(68)
28 973
38 695
275
38 970
(999)
(999)
27 974
37 696
275
37 971
Variation des écarts de conversion
64
64
2
66
Résultat comptabilisé directement
en capitaux propres
64
64
2
66
5 423
5 423
(24)
5 399
Total produits et charges comptabilisés
dans la période
5 487
5 487
(22)
5 465
Correction ouverture
38
Solde retraité
Changement de méthode comptables
(Transition IFRS)
Variation des capitaux propres 2004
6 424
3 298
Dividendes versés par la société mère
Variation de périmètre
Solde au 31/12/2004 reporté à nouveau
6 424
3 298
Changement de méthode comptables
(1 AS 32/39)
Solde retraité
6 424
3 298
(1 560)
(999)
Variation des capitaux propres 2005
Augmentation de capital
450
1 980
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes versés par la société mère
Variations de périmètre
Solde au 31 décembre 2005
6 874
5 278
2 430
2 430
34
34
34
(546)
(546)
(546)
(124)
(124)
(231)
(355)
32 825
44 977
22
44 999
Comptes consolidés
en K€
31/12/05
31/12/04
5 399
4 359
2 844
2 673
19
(60)
8 262
7 063
28
175
39
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
Flux de trésorerie liés à l’activité
- Résultat net consolidé
- Résultat antérieur à l’entrée dans le périmètre
- Dotations nettes aux amortissements et provisions
- Plus et moins values de cession
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt
Charge d’impôt
91
2 906
3 000
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt
11 196
10 238
Impôt versé
(2 673)
(2 674)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
Flux net de trésorerie généré par l’activité
491
480
9 014
8 044
(2 361)
(2 658)
55
217
(842)
(53)
(17)
1
(3 165)
(2 493)
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition de titres de sociétés consolidées
Variation des prêts et avances consentis
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital
versées par les actionnaires de la société mère
versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
–
2 429
33
(546)
(1 560)
Achat d’actions propres
Cessions d’actions propres
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
34
1 654
1 846
(1 786)
(1 856)
(185)
(283)
157
108
1 790
(1 745)
154
(43)
7 793
3 763
Trésorerie d’ouverture
12 350
8 587
Reclassement en capitaux propres
(1 024)
Trésorerie corrigée à l’ouverture
11 326
8 587
Trésorerie de clôture
19 119
12 350
Remboursements d’emprunts
Intérêts versés
Revenus des valeurs mobilières de placement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
Incidence des variations de cours des devises
Variation de trésorerie
annexe aux comptes consolidés
I
Informations relatives
à l’entreprise
SASA INDUSTRIE est une société anonyme de
droit français à Directoire et Conseil de surveillance. Son
siège est situé à Le Cateau-Cambrésis (France). Elle est
cotée à la bourse de Paris (Eurolist compartiment C).
Le Groupe SASA INDUSTRIE (Ci-après dénommé « Le
Groupe ») est spécialisé dans la fabrication de supports
de cuisson anti-adhérents au service de l’industrie
agroalimentaire, des professionnels de la boulangeriepâtisserie et des métiers de bouche, et du loisir culinaire.
40
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le
directoire de SASA INDUSTRIE le 10 mars 2006, ils seront
soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des
actionnaires du 29 juin 2006.
II
Faits majeurs
de l’exercice
■ Le personnel administratif de la société Demarle Ltd a
quitté les locaux de Londres, dont le bail a été résilié au
30.06.05, et a rejoint les équipes de Demarle à Wavrin.
■ La société Sasa UK, qui occupait les mêmes locaux que
Demarle Ltd à Londres, a déménagé pour intégrer de
nouveaux locaux londoniens situés dans une zone industrielle.
■ La société Demarle At Home a également déménagé
pour intégrer de nouveaux locaux situés à Houston
(Texas).
■ La société Bodson Industrie a quitté les locaux qu’elle
occupait à Montigny-en-Cambrésis pour rejoindre les
bâtiments de Sasa à Le Cateau, le bâtiment situé à
Montigny-en-Cambrésis est destiné à être vendu ( voir
note 10).
■ La restructuration de la Société Bodson Industrie a
entraîné le licenciement de neuf salariés ainsi que l’abandon de l’activité sous vide.
■ Chez Sasa à Le Cateau-Cambrésis, démarrage du projet immobilier relatif à la construction d’un bâtiment de
11 000 m2 destiné à accueillir les activités tôlerie du
groupe.
■ L’augmentation de capital de la société Demarle Japon
à hauteur de 110 K€ a été souscrite pour 70 % par la SAS
Guy Demarle et pour 30 % par NFS l’associé minoritaire.
Cette opération ne modifie pas les pourcentages d’intérêt
de Guy Demarle et de l’associé minoritaire.
■ La société SASA INDUSTRIE a procédé à une augmentation de capital suite à l’exercice des BSA par PPJB.
Emission de 149 850 actions de 3 € de nominal, assortie
d’une prime d’émission de 13,21 €. Le capital social
s’élève désormais à 6 873 450 € pour 2 291 150 actions.
III
Règles et méthodes
comptables
3.1
Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés du Groupe ont
été établis pour la première fois, en conformité avec les
normes comptables internationales IFRS publiées par
l’IASB ainsi que leurs interprétations, telles qu’adoptées
dans l’Union Européenne au 31 décembre 2005.
Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et
interprétations publiées en 2005, adoptées dans l’Union
Européenne, mais applicables aux périodes annuelles
ouvertes à compter du 1er janvier 2006.
Le Groupe s’attend à ce que l’adoption de ces normes et
interprétations n’ait pas d’impacts significatifs sur ses
états financiers pour la période de leur première application.
Les informations financières comparatives de l’exercice
2004 ont été établies selon le même référentiel IFRS, à
l’exception des normes IAS32/IAS39 (relatives aux instruments financiers) appliquées à partir du 1er janvier 2005.
En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies par la
norme IFRS 1, ont été appliquées.
Les options retenues sont indiquées dans la partie 8 de ce
document (« Première adoption des normes internationales IFRS »).
L’ensemble des effets du changement de référentiel
comptable par rapport aux principes français préalablement utilisés a fait l’objet de tableaux de réconciliation,
accompagnés de notes explicatives, qui figurent dans la
partie 8 et notamment :
- au 1er janvier 2004 : un tableau de réconciliation des
capitaux propres ;
- au 31 décembre 2004 : un tableau de réconciliation du
bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de
trésorerie.
De plus, les impacts chiffrés de la première application
des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005 sont
présentés dans la note 35.
3.2
Principes généraux
de préparation et de présentation
des états financiers
Les comptes consolidés du Groupe ont été
établis selon le principe du coût historique, à l’exception
des instruments financiers dérivés et actifs financiers
disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.
Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable
et la juste valeur diminuée des coûts de vente.
L’application de la norme IAS 1 - Présentation des états
financiers rend obligatoire la présentation du bilan selon
un classement entre éléments courants et non courants.
Le compte de résultat est présenté par nature.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros
arrondis au millier d’euros le plus proche sauf indication
contraire.
3.3
Utilisation d’estimations,
hypothèses et jugements
L’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite d’effectuer des
estimations et de formuler des hypothèses qui affectent
les montants figurant dans les états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
■ les durées d’amortissements des immobilisations,
■ l’évaluation des provisions et des engagements de
retraite,
■ les évaluations retenues pour les tests de perte de
valeur,
■ l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers
dérivés et des actifs disponibles à la vente.
Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité
d’exploitation et sont fondées sur les meilleures informations dont la direction dispose à la date d’arrêté des
comptes. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent
ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles
pourront s’avérer différentes des valeurs estimées.
3.4
Périmètres et méthodes
de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent
les états financiers de SASA INDUSTRIE S.A. et de ses
filiales au 31 décembre de chaque année.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe.
Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le
pouvoir, directement ou indirectement, de prendre les
décisions d’ordre financier et opérationnel de manière à
obtenir des avantages des activités de la filiale. Le
contrôle est présumé exister lorsque SASA INDUSTRIE
détient, directement ou indirectement, plus de la moitié
des droits de vote d’une entité.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la
même période de référence que ceux de la société mère
et sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes intragroupe, transactions intragroupe
ainsi que les produits, les charges et les résultats latents
qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Les filiales sont consolidées à compter de la date
d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le
Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à
laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.
Les intérêts minoritaires représentent la quote-part de
résultat et d’actif net non détenue par le Groupe. Ils sont
présentés séparément au compte de résultat et séparément de la part des capitaux propres revenant au Groupe,
au bilan consolidé.
3.5
Opérations en devises
3.5.1
Conversion des états financiers
des entreprises étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés
en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de SASA INDUSTRIE S.A. et du Groupe.
Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie
fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant
cette monnaie fonctionnelle.
Les bilans des entreprises étrangères dont la monnaie
fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en
euros au cours de change de clôture, leurs comptes de
résultat et les flux sont convertis au cours de change
moyen de la période.
Les écarts de change résultant de cette conversion sont
portés au poste «Ecart de conversion » dans les capitaux
propres consolidés et sont comptabilisés en résultat lors
de la cession de l’investissement net.
Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de
l’acquisition d’une entreprise étrangère sont considérés
comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et donc
convertis au cours de clôture.
41
Les actifs et passifs relatifs au cycle d’exploitation, ainsi
que les éléments dont l’échéance est inférieure à 12
mois, sont présentés dans les éléments courants.
3.5.2
Comptabilisation des opérations en devises
Les opérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la
date de l’opération.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, couverts ou non couverts, sont convertis en euros au
cours du change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées
en résultat de la période.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la
date des transactions initiales pour ceux évalués au cours historique ou au cours de change à laquelle la juste valeur a
été déterminée pour ceux évalués à la juste valeur.
Les cours de change utilisés pour l’établissement des comptes consolidés sont les suivants :
Taux moyen
N-1
Taux de clôture
N-1
Taux moyen
N
Taux de clôture
N
Livre Sterling
1,473494
1,418339
1,462424
1,459215
Yen Japonais
0,007438
0,007161
0,007307
0,007199
Dollar US
0,803921
0,73416
0,8038
0,847673
Devise
42
3.6
Actifs incorporels
3.6.1
Goodwill
Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition.
Les goodwill résultent de l’acquisition des filiales.
Pour les acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2004,
les goodwill représentent la différence entre le coût
d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
Pour les acquisitions antérieures à cette date, le classement et le traitement comptable antérieur ont été
maintenus lors de la préparation du bilan d’ouverture
conformément à l’option offerte par IFRS 1.
Les goodwill sont évalués au coût diminué des pertes de
valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de
trésorerie et ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test
de dépréciation chaque fois qu’il existe un indice de perte
de valeur et au moins une fois par an.
Les goodwill négatifs sont comptabilisés immédiatement
en résultat.
3.6.2
Les autres immobilisations incorporelles sont
constituées de logiciels acquis, comptabilisés à leur coût
diminué du cumul des amortissements et du cumul des
pertes de valeur.
Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et
amortis sur une durée d’utilité d’un an. Les logiciels de
type ERP, dont l’architecture fonctionnelle et technique a
une durée probable d’utilisation plus longue ont été
amortis linéairement sur 5 ans.
Les dépenses portant sur des marques générées en
interne sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont
encourues.
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations
incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif
correspondant.
Les autres dépenses sont comptabilisées en charges.
Les frais de recherche et développement sont constatés
directement en charges
3.7
Actifs corporels
Les immobilisations corporelles figurent au
bilan au coût diminué du cumul des amortissements et
du cumul des pertes de valeur.
Le coût d’un actif produit par le Groupe pour lui-même
comprend le coût des matières premières, de la main
d’œuvre directe et une quote-part appropriée de frais
généraux.
Lorsque des composants d’une immobilisation corporelle
ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés
en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.
En application de ce principe, les constructions et agencements ont été ventilés par composants sur la base
d’une étude technique réalisée par un cabinet spécialisé.
L’amortissement est comptabilisé en charges selon le
mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque
composant d’une immobilisation corporelle.
Les durées d’utilité estimées des composants sont les
suivantes :
Gros œuvre
de 15 à 50 ans
Charpente, toiture
de 15 à 20 ans
Installations techniques
10 ans
Aménagements intérieurs
10 ans
VRD
10 ans
résultat. Les actifs financiers sont classés comme détenus à des fins de transaction s’ils sont acquis en vue
d’être vendus à court terme. Les dérivés sont également
classés comme détenus à des fins de transaction à moins
d’être un instrument de couverture désigné et efficace.
Les gains et les pertes réalisées sur des investissements
détenus à des fins de transaction sont comptabilisés en
résultat.
Actifs détenus jusqu’à leur échéance
Matériel et outillage
de 3 à 10 ans
Matériel de transport
de 4 à 5 ans
Matériel, mobilier de bureau
et informatique
de 4 à 10 ans
Autres immobilisations
de 2 à 10 ans
Le Groupe a estimé que, compte tenu de l’utilisation
attendue de ses actifs, aucune valeur résiduelle n’avait à
être prise en compte.
Les coûts d’entretien courant et les coûts d’emprunt sont
comptabilisés en résultat dans l’exercice au cours duquel
ils sont encourus.
Conformément à IAS 36 - Dépréciation d’actifs, les
valeurs comptables des immobilisations corporelles sont
revues à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe
un indice de perte de valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.
3.8
Les actifs financiers non dérivés, assortis de paiements
déterminés ou déterminables et d’une échéance fixée
sont classés en actifs détenus jusqu’à leur échéance
lorsque le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de
les conserver jusqu’à leur échéance.
Les investissements que le Groupe a l’intention de détenir sur une période indéterminée ne sont pas inclus dans
cette catégorie.
Les autres investissements à long terme que le Groupe a
l’intention de détenir jusqu’à leur échéance, comme les
obligations, sont évalués ultérieurement au coût amorti.
Le coût est le montant auquel l’actif financier a été comptabilisé initialement, diminué des remboursements en
principal, plus ou moins l’amortissement cumulé calculé
selon la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance.
Ce calcul inclut l’intégralité des commissions et des
points payés ou reçus entre les parties au contrat, qui font
partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de
transaction et de toutes les autres primes positives ou
négatives.
Pour les investissements comptabilisés au coût amorti,
les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque l’investissement est décomptabilisé ou déprécié, et
au travers du processus d’amortissement.
Actifs financiers
Les actifs financiers inclus dans le champ
d’application des normes IAS 32 et IAS 39 sont classés
selon le cas en prêts et créances, en actifs détenus à des
fins de transaction, en actifs détenus jusqu’à leur échéance ou en actifs disponibles à la vente.
Prêts et créances
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne
sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont
comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du
taux d’intérêt effectif.
Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat
lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou
dépréciés, et au travers du processus d’amortissement.
Actifs détenus à des fins de transaction
Les actifs financiers classés comme détenus à des fins
de transaction sont inclus dans la catégorie d’actifs
financiers à la juste valeur par le biais du compte de
Actifs disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs
financiers non dérivés qui sont désignés comme étant
disponibles à la vente ou qui ne sont classés dans aucune
des trois catégories précédentes.
Les titres non consolidés classés en « available for sale »,
sont par principe évalués à la juste valeur. Par exception,
lorsqu’il s’agit de titres non cotés et que leur juste valeur
n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont évalués au
coût. Pour ces instruments, si des dépréciations doivent
être constatées, elles revêtent un caractère définitif.
3.9
Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du coût
et de la valeur nette de réalisation.
Le coût est évalué selon les règles suivantes :
- les matières premières et marchandises sont évaluées
en principe selon la méthode FIFO, toutefois les matières premières identifiables sont évaluées au prix
d’achat historique de chaque lot.
43
Toutes les autres immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, ont été amorties selon le mode linéaire,
avec les durées d’utilité suivantes :
- les en cours et les produits fabriqués sont valorisés au
coût de production comprenant les consommations de
matières premières, les charges directes et indirectes
de production.
- le coût prend également en compte les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les
stocks à l’endroit où ils se trouvent, conformément à
IAS 2- Stocks.
- le coût est net d ‘escomptes obtenus des fournisseurs.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé
dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires
pour réaliser la vente.
44
Une dépréciation des stocks est constituée sur les matières premières lorsque le cours du jour est inférieur à la
valeur d’achat, sur les produits fabriqués lorsque leur
valeur de réalisation nette est inférieure à la valeur
d’inventaire déterminée selon les modalités indiquées cidessus, et sur les produits présentant une obsolescence.
Les fournitures d’atelier et les filets de cuisson prêtés
gratuitement aux clients, non destinés à être vendus ou
incorporés à un processus de production, ont été exclus
de la valorisation des stocks et comptabilisés en charges
de l’exercice.
3.10
Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la
mesure où il est probable que le Groupe disposera de
bénéfices futurs sur lesquels cet actif pourra être imputé.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés
lorsqu’ils concernent une même entité fiscale.
3.12
Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte
des difficultés de recouvrement connues à la clôture de
l’exercice. Cette dépréciation, déterminée au cas par cas
est égale à la différence entre la valeur hors taxe de la
créance et la valeur de recouvrement estimée.
Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères
sont valorisées au cours de change en vigueur à la clôture
de l’exercice.
Impôts exigibles et impôts différés
Les impôts sur les résultats comprennent les
impôts exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés
au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des
éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en
capitaux propres.
Les créances et les dettes d’impôt exigible nées au cours
de l’exercice sont classées en actifs et passifs courants.
Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables et les
valeurs fiscales des éléments d’actifs et de passifs. Ils
sont évalués au taux d’impôt dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
La trésorerie comprend les liquidités en
comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie sont des parts d’OPCVM de trésorerie et des
placements liquides à très court terme ne présentant pas
de risque significatif de perte de valeur. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur
de ces instruments de trésorerie sont comptabilisées en
résultat.
Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font
partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe
constituent une composante de la trésorerie pour les
besoins du tableau de flux de trésorerie.
3.13
Clients et autres débiteurs
Les créances sont évaluées à leur juste valeur
lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti
diminué des pertes de valeur.
3.11
comptes et ne font pas l’objet d’actualisation. Ils figurent
au bilan dans les actifs et passifs non courants.
Actifs non courants détenus
en vue de la vente
Conformément à IFRS 5- Actifs non courants
détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les
actifs non courants destinés à la vente sont classés sur
une ligne distincte du bilan et sont évalués au montant le
plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur
diminuée des coûts de cession.
Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis à compter de
la date où ils deviennent disponibles à la vente.
3.14
Actions propres
Les instruments de capitaux propres qui ont
été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux
propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le
compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres
du Groupe.
3.15
Provisions
Conformément à IAS 37 - Provisions, passifs
éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée à la clôture de l’exercice lorsque le Groupe a une
obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé et dont il est probable que son
extinction se traduise par une sortie de ressources au
bénéfice de ce tiers.
Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les
provisions sont actualisées sur la base d’un taux avant
Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne
peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée
et une information est donnée en annexe.
Une provision pour garantie est comptabilisée au
moment de la vente des biens et services correspondants. Elle est déterminée en fonction des statistiques de
charges constatées dans le passé.
3.16
Pensions et autres avantages
postérieurs à l’emploi
Les avantages postérieurs à l’emploi recensés
dans le Groupe sont les suivants :
- indemnités de fin carrière pour l’ensemble des salariés
français
- retraites à cotisations définies pour l’ensemble des
salariés français et étrangers
Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le
Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations dans le cadre de l’intégration aux régimes locaux
de sécurité sociale et de retraites complémentaires. La
charge correspondante est prise en compte de résultat
lorsque les cotisations sont dues.
En matière d’indemnités de fin de carrière, les salariés du
Groupe bénéficient à l’occasion de leur départ en retraite,
d’une allocation proportionnelle à leur ancienneté. Afin de
couvrir cette charge, certaines sociétés du Groupe ont
souscrit un contrat d’assurance « Capital fin de
carrière ».
La partie des droits acquis par les salariés non couverte
par la juste valeur des actifs du régime fait l’objet d’une
provision.
Les cotisations versées afférentes à ces contrats sont
inscrites en diminution de la provision.
Les droits acquis sont calculés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, conformément
à IAS 19 – Avantages du personnel, en tenant compte de
l’ancienneté du personnel, de la probabilité de présence
dans l’entreprise à la date de départ en retraite et d’une
hypothèse d’évolution des salaires.
La provision pour indemnités de départ en retraite est
calculée selon la méthode du corridor, c’est à dire en ne
constatant pas en résultat l’effet des variations des écarts
actuariels tant que ceux-ci restent compris dans une
fourchette de 10%. Les écarts excédant 10% de la valeur
la plus haute entre celle de l’engagement et celle des
actifs du régime de couverture sont étalés en résultat sur
la durée d’activité résiduelle du personnel.
3.17
Passifs financiers
Les emprunts et autres passifs financiers sont
évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt
effectif (TIE).
3.18
Instruments financiers dérivés
Le groupe utilise des instruments financiers
dérivés tels que des contrats de vente à terme de devises
étrangères pour couvrir son exposition aux risques associés à la fluctuation des cours des monnaies étrangères.
Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le
Groupe ne détient, ni n’émet aucun instrument dérivé à
des fins de transaction. Cependant, les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité
de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs.
Ces instruments financiers dérivés sont initialement
reconnus à la juste valeur à la date à laquelle les contrats
sont entrés en vigueur et sont ultérieurement évalués à la
juste valeur. Les instruments dérivés sont comptabilisés
en tant qu’actifs lorsque la juste valeur est positive et en
tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.
La juste valeur des contrats de ventes de devises à
terme est calculée par référence aux cours de change
à terme courants pour des contrats ayant des profils
d’échéance similaires.
Ces contrats ont pour objectif de couvrir les encaissements en dollars relatifs aux ventes effectuées avec les
filiales américaines.
Compte tenu d’un manque de documentation et de
l’absence de réalisation de tests d’efficacité des couvertures, le Groupe n’étant pas outillé pour effectuer ces
travaux, ces instruments dérivés ne sont pas qualifiés
d’instruments de couverture et les gains et pertes provenant des changements de juste valeur sont comptabilisés
directement dans le compte de résultat de l’exercice.
3.19
Subventions publiques
Les subventions sont comptabilisées lorsqu’elles sont perçues. Elles correspondent à des aides à
l’investissement distribuées par des organismes publics.
Elles sont enregistrées au bilan en produits constatés
d’avance et intégrées au résultat de l’exercice au fur et à
mesure de l’amortissement des biens concernés.
Les produits constatés d’avance sont inscrits en « Autres
passifs non courants » pour la fraction à plus d’un an et
en « Autres créditeurs » pour la fraction à moins d’un an.
45
impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques
au passif.
3. 20
Reconnaissance des produits
des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont
comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages
économiques futurs iront au Groupe et que ces produits
peuvent être évalués de façon fiable.
Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et
avantages significatifs inhérents à la propriété des biens
ont été transférés à l’acheteur.
3.21
46
Résultat par action
Le résultat par action et le résultat dilué par
action sont calculés conformément à IAS 33- Résultat par
action, selon la méthode du rachat d’actions. Ils sont calculés sur la base du résultat net part du Groupe, qui est
divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des actions détenues
et considérées comme des titres d’autocontrôle.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 22 septembre
2000 de la société SASA INDUSTRIE a décidé d’émettre
749 250 bons de souscription d’actions. Ceux-ci donnent
droit à leur titulaire de souscrire à une action de la
société SASA INDUSTRIE au moyen de cinq bons de
souscription.
Le directoire, réuni le 21 septembre 2005 a constaté, suite
à l’exercice de la totalité des bons émis, l’augmentation
de capital en résultant. Celle-ci s’élève à 449 550 € et se
traduit par l’émission de 149 850 actions nouvelles de 3€
de nominal assorties d’une prime d’émission de 13,21 €
par action.
A l’issue de cette opération, le capital est porté à la
somme de 6 873 450 €, il est divisé en 2 291 150 actions
de 3 €.
CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION
31/12/05
31/12/04
Nombre d’actions émises
2 141 300
2 141 300
Nombre d’actions auto détenues
Nombre d’actions en circulation au 1er janvier
Nombre moyen pondéré des actions créées
Nombre moyen pondéré des actions propres acquises ou cédées
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice
Nombre moyen pondéré d’actions potentielles dilutives
(46 794)
–
2 094 506
2 141 300
41 465
–
1 136
(24 506)
2 137 107
2 116 794
46 739
43 083
2 183 846
2 159 877
5 423
4 325
Résultat net de base par action en €
2,54
2,04
Résultat net dilué par action en €
2,48
2,00
Nombre moyen d’actions après dilution
Résultat net part du groupe en K €
Au 31 décembre 2005, il n’existe plus aucun instrument dilutif.
Information sectorielle
Les éléments non affectés concernent le résultat de la
holding, le résultat des activités financières du Groupe et
l’impôt sur le résultat.
En application d’IAS 14- Information sectorielle,
le secteur primaire retenu est le secteur d’activité et le secteur secondaire est le secteur géographique.
Les transferts entre les secteurs ne sont pas significatifs.
Les tableaux suivants présentent, pour les deux secteurs
d’activité du Groupe (Grand Public et Professionnel), le
compte de résultat ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les exercices clos les
31 décembre 2005 et 2004.
Cette segmentation est fondée sur les systèmes internes
d’organisation et de management et sur la structure de
gestion du Groupe.
3. 22.1
Informations par activité
La trésorerie placée en VMP a été rattachée aux actifs
sectoriels du Siège.
Les données par secteur d’activité comprennent les éléments directement affectables à chaque
secteur ainsi que les éléments communs qui ont été
affectés selon des clés de répartition.
COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL
en K€
Chiffre d’Affaires externe
Grand Public
2005 2004
Professionnel
2005 2004
Eliminations
2005 2004
15 807
16 244
48 545
44 043
2
2
16
16
(18)
(18)
Chiffre d’Affaires total
15 810
16 246
48 561
44 059
(18)
(18)
Résultat sectoriel
(1 299)
(2 024)
9 734
9 058
Chiffre d’Affaires intersecteurs
Consolidé
2005 2004
64 353 60 287
Résultat du siège non affecté
Charge d’impôt sur le résultat
0
0
64 353 60 287
8 435
7 034
105
136
8 540
7 170
(28)
(175)
(207)
363
(2 906) (3 000)
5 399
BILAN
SECTORIEL en K€
Grand Public
2005
2004
Professionnel
2005
2004
Acfis sectoriels
7 318
6 159
42 961
Passifs sectoriels
4 022
5 555
Investissements
de l’exercice
310
Dotation
aux amortissements
540
4 359
2005
Siège
2004
Consolidé
2005
2004
39 450
12 746
9 650
63 025
55 259
12 632
10 904
1 372
855
18 026
17 313
669
1 974
2 032
146
4
2 431
2 705
578
2 190
2 057
28
58
2 758
2 693
47
3.22
3.22.2
Informations par zone géographique
Les secteurs géographiques correspondent aux pays ou continents où sont implantées les sociétés
du Groupe.
France
2005
2004
2005
Amérique
du Nord - Asie
2004 2005 2004
Chiffre d’Affaires externe 46 930
44 605
5 332
5 384
Chiffre d’Affaires interne 20 095
17 514
14
16
Chiffre d’Affaires total
67 025
62 119
5 346
8 482
8 011
438
COMPTE DE RÉSULTAT
SECTORIEL en K€
48
Europe
Eliminations
2005
2004
12 091
10 297
5 400
12 091
10 297 (20 109) (17 529)
(336)
(380)
Consolidé
2005
2004
64 353 60 287
(20 109) (17 529)
(505)
Charge d’impôt sur le résultat
64 353 60 287
8 540
7 170
(28)
(175)
(207)
363
(2 906) (3 000)
5 399
France
2005
2004
2005
Amérique
du Nord - Asie
2004 2005 2004
Acfis sectoriels
55 956
50 848
1 865
1 919
5 204
3 516
63 025 56 283
Passifs sectoriels
17 074
16 598
354
441
599
274
18 026 17 313
Investissements
de l’exercice
2 352
2 615
26
5
53
85
2 431
2 705
Dotation
aux amortissements
2 613
2 508
51
59
94
127
2 758
2 693
BILAN
SECTORIEL en K€
Europe
4 359
Consolidé
2005
2004
IV
Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation a enregistré une modification au cours du second semestre 2005 : la société
Demarle Holding Inc. a racheté les parts de l'actionnaire minoritaire dans la société Demarle Inc. Cette dernière est
donc désormais détenu à 100% par le Groupe (contre 80% en 2004).
Siège
SASA INDUSTRIE S.A.
SIRET
Activité
% intérêt
% Contrôle
Méthode de
consolidation
Le Cateau-Cambrésis 387 737 214 00037
France
Holding
Sté mère
Sté mère
Intégration
globale
SASA S.A.S.
France
Fabrication de filets
et chariots de cuisson
pour la boulangerie
100,00
100,00
Intégration
globale
BODSON INDUSTRIE
S.A.S.
Montigny
en Cambrésis
France
Fabrication de machines 100,00
à laver pour l’industrie
agroalimentaire
100,00
Intégration
globale
424 162 436 00010
49
SASA U.K.
London
Grande Bretagne
Négoce
90,00
90,00
Intégration
globale
SASA GmbH
Elz
Allemagne
Négoce
99,87
99,87
Intégration
globale
SCI Catésienne
France
Société Immobilière
98,50
98,50
Intégration
globale
Fabrication de moules 100,00
souples anti-adhérents
“FLEXIPAN®”
100,00
Intégration
globale
Ets Guy DEMARLE S.A.S. Wavrin
France
950 080 465 00046
DEMARLE GmbH
Elz
Allemagne
Négoce
100,00
100,00
Intégration
globale
Demarle Holding Inc.
Carson City (Nevada)
Etats-Unis
Holding
100,00
100,00
Intégration
globale
Demarle Inc.
Cranbury (New Jersey)
Etats-Unis
Négoce
80,00
80,00
Intégration
globale
Demarle At Home Inc.
Carson City (Nevada)
Etats-Unis
Vente à domicile
100,00
100,00
Intégration
globale
Demarle Ltd
London
Grande Bretagne
Vente à domicile
100,00
100,00
Intégration
globale
Demarle Sprl
Bruxelles
Belgique
Vente à domicile
99,89
99,89
Intégration
globale
Demarle BV
Scherpenzeel
Pays-Bas
Vente à domicile
100,00
100,00
Intégration
globale
Demarle KK
Tokyo
Japon
Distribution
de loisirs culinaires
70,00
70,00
Intégration
globale
Société
5.
Note 1
Notes sur le bilan
consolidé
c) Variation des actifs incorporels
Actifs incorporels
Valeur brute au 01.01.2004
a) Goodwill
Aucun goodwill n'a été comptabilisé antérieurement au 1er janvier 2005.
50
Variation des
valeurs brutes
996
403
Ecarts de conversion
(17)
Reclassements
Ce goodwill correspond à l'écart constaté entre le prix
d'acquisition des titres et la quote-part de la juste valeur
des actifs et passifs de la filiale correspondant au pourcentage d'intérêt acquis.
Cessions et mises au rebut
En effet, en date du 28 novembre 2005, la société Demarle
Holding a racheté 200 parts de la société Demarle Inc.,
soit 20% du capital social.
L'analyse des événements qui se sont produits depuis le
calcul le plus récent de la valeur recouvrable rend très
peu probable que la détermination actuelle de la valeur
recouvrable soit inférieure à la valeur comptable de
l'unité génératrice de trésorerie.
Autres actifs
incorporels
Acquisitions
Le goodwill comptabilisé en 2005 se rapporte à l'acquisition par le Groupe de la part de l'associé minoritaire dans
le capital de la filiale Demarle Inc.
Compte tenu de la date d'acquisition proche de la clôture,
aucun test de dépréciation du goodwill n'a été réalisé au
31 décembre 2005. En effet, aucune variation significative
des actifs et passifs constituant l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill est affecté, n'a été constaté
depuis la date d'acquisition des titres.
Goodwill
3
190
Acquisitions
1 575
460
13
(184)
33
460
1 437
Variations des amortissements
Amortissements au 01.01.04
521
Amortissements de la période
199
(8)
712
259
(182)
16
805
b) Autres actifs incorporels
Le poste « Autres actifs incorporels » comprend uniquement des logiciels acquis.
Valeurs nettes
Au 01.01.04
0
475
Au 31.12.04
0
863
Au 31.12.05
460
632
Actifs corporels
Totaux
Variation des valeurs brutes
Acquisitions
Reclassements
Terrains Constructions Installations
techniques
Matériel et
outillage
34 152
2 256
(1 204)
(54)
206
(190)
1 063
57
840
1 053
344
3 602
495
(323)
(22)
48
54
35 166
Acquisitions
2 474
(532)
38
Reclassements en actifs destinés
à être cédés
(787)
Virements de poste à poste
0
1 101
14
3 854
373
(339)
38
1 042
1 686
1
16 458
355
(193)
(1)
(631)
(287)
311
(86)
43
(67)
36 359
1 045
11 840
16 930
3 883
2 661
Variation des amortissements
Reclassements
20 234
2 493
(1 067)
(12)
10
0
166
40
6 404
752
(116)
11 495
1 267
(654)
2 169
434
(297)
(12)
10
(20)
(4)
(24)
21 658
2 498
(454)
22
Reclassements en actifs destinés
à être cédés
(196)
Virements de poste à poste
0
206
40
12 104
1 355
(189)
2 318
441
(265)
22
20
(20
23 528
246
7 496
13 290
2 496
271
(20)
251
(36)
(19)
(70)
12 430
98
(225)
(13)
158
263
16 217
553
(656)
12 711
46
Autres Immobilisations
immobilisations
en cours
corporelles
7 030
662
(851)
(196)
Variations des dépréciations
Dépréciation au 01.01.04
Reprises de pertes de valeur
Reprises de pertes de valeur
Reclassement en actifs destinés
à être cédés
321
(20)
301
(36)
50
(50)
(50)
215
0
215
Au 01.01.04
13 597
847
5 755
4 722
1 433
840
Au 31.12.04
13 207
845
5 430
4 354
1 536
1 042
Au 31.12.05
12 616
799
4 129
3 640
1 387
2 661
50
Valeurs nettes
Les amortissements et les reprises de perte de valeur sont enregistrées au compte de résultat dans le poste
« Amortissements et dépréciation des immobilisations ».
51
Note 2
Note 3
Actifs financiers
a) Classement des actifs financiers courants et non courants par catégorie
Non courants
2005
2004
52
Courants
2005
2004
Prêts et créances
dont prêts au personnel
dont dépôts et cautionnement
Placements détenus jusquà l’échéance
Actifs financiers disponibles à la vente
dont titres de participation non consolidés
124
13
111
–
16
16
108
10
98
–
16
16
9
9
3
3
–
–
Totaux
140
124
9
3
Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (valeurs mobilières de placement) sont classées en «Trésorerie
et équivalents de trésorerie ».
b) Variation des actifs financiers
Ouverture
Augmentations Diminutions
Ecart de
conversion
Reclassements
Titres immobilisés
Prêts au personnel
Dépôts et cautionnements
Valeur brute
Dépréciation
46
10
98
154
(30)
12
12
24
(4)
(4)
5
5
(9)
Valeur au bilan
124
24
(4)
5
(9)
(9)
Clôture
46
13
111
170
(30)
140
Prêts au personnel
3
(3)
9
9
Valeur au bilan
3
(3)
9
9
Note 4
Actifs d’impôt différés
Le montant de la créance d'impôt différé inscrite à l'actif du bilan s'analyse comme suit :
Bases des impôts différés
2005
2004
2 786
538
2 841
2 248
(52)
222
(528)
(274)
49
11
32
2
(10)
(9)
169
106
37
47
21
41
232
102
(3)
419
205
(53)
2 841
Sur différences temporaires
Amortissements dérogatoires
(528)
Autres amortissements
et dépréciation
169
Avantages au personnel
106
Immobilisations
37
Juste valeur des instruments
financiers
159
Marges sur stocks
520
Opérations intragroupe
(39)
Provisions intragroupe
(61)
Provisions sociales non déductibles
545
Stocks
16
Autres
(10)
Sur déficits reportables
113
Actifs/Passifs d’impôts différés
1 027
Taux d’imposition
Passif
2004
2004
36,14%
2005
Net
995
190
159
520
(39)
(61)
545
16
(10)
113
1 027
35,72%
35,40%
36,14%
230
(158)
(34)
53
285
102
(233)
577
239
805
35,79%
L'augmentation du taux moyen d'imposition provient de l'augmentation des bases constatées dans les sociétés
américaines (taux d'imposition supérieur au taux applicable en France) du fait notamment de l'activation des déficits
reportables.
Aucun impôt différé n'a été calculé sur les éléments suivants :
Déficits reportables
Différences temporaires des sociétés déficitaires
Variations de l’impôt différé net
Ouverture
2005
2004
Note 5
805
1 130
Bases
2005
Impôt
Bases
Impôts
2 470
198
831
72
2 635
202
907
70
2 668
903
2 837
977
Retraitement
Ouverture
Résultat
Ecarts de
conversion
Clôture
159
(279)
63
(24)
1 027
805
(22)
Stocks
Valeurs brutes
31.12.05
31.12.04
Matières premières
En-cours
Dépréciations
31.12.05
31.12.04
Valeurs nettes
31.12.05
31.12.04
7 924
7 731
285
439
7 639
7 293
635
1 807
30
17
605
1 790
120
Produits finis
5 160
4 459
116
Marchandises
3 238
2 736
39
16 956
16 734
470
Totaux
2004
576
5 043
4 339
3 198
2 736
16 486
16 158
Actif
2005
Evolution des dépréciations
Note 7
Autres débiteurs
Exercice 2005 Exercice 2004
31.12.05
31.12.04
Avances et acomptes versés
155
197
Créances sociales
125
100
(705)
Créances fiscales
397
341
576
Débiteurs divers
204
174
Charges constatées d’avance
322
536
1 203
1 348
A l’ouverture
576
705
Dotation
470
576
Reprises
(576)
470
A la clôture
Les dotations et reprises sont inscrites au compte de
résultat sur la ligne « Marchandises et matières consommées ».
Valeur brute
Note 6
Clients
Dépréciation
A l'exception des créances clients provisionnées à 100%, les autres créances clients ont une
échéance inférieure à un an.
54
31.12.05
31.12.04
Valeur brute
11 312
10 719
Dépréciation
(735)
(794)
Valeur nette
10 577
9 925
Note 8
(71)
Valeur au bilan
1 203
1 277
Dépréciation des créances
Ouverture
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises
sans objet
Clôture
794
366
333
92
735
71
0
865
375
506
163
735
639
410
113
142
794
Exercice 2005
Clients
Autres créances
71
Totaux
Exercice 2004
Clients
Autres créances
71
Totaux
710
71
410
113
142
865
Les dotations et les reprises utilisées sont inscrites au compte de résultat sur la ligne « autres charges opérationnelles »
en complément et en diminution des créances irrécouvrables.
Les reprises devenues sans objet sont inscrites sur la ligne « autres produits opérationnels ».
Note 9
Trésorerie et équivalent
de trésorerie
31.12.05
Sicav et FCP monétaires
Comptes courants bancaires
Totaux
Note 10 Actifs destinés à être cédés
31.12.04
13 568
8 024
5 623
4 866
19 191
12 890
La société Bodson Industrie a quitté, en mai
2005, les locaux qu'elle occupait à Montigny en
Cambrésis pour rejoindre les bâtiments de SASA à Le
Cateau-Cambrésis.
Le bâtiment situé à Montigny en Cambrésis est destiné à
être vendu. Des négociations sont en cours avec une
collectivité territoriale mais n'ont pour l'instant pas
encore abouti.
La valeur nette des immobilisations comptabilisées dans
ce poste est explicitée dans la note 2.
Ce classement en actif destinés à la vente n'a pas donné
lieu à constatation d'une dépréciation, la valeur de marché du bâtiment étant supérieur à la valeur comptable.
Note 11 Capitaux propres
5.11.1
Capital social
Le capital social est divisé en 2 291 150 actions de 3 € chacune, soit un capital social de 6 873 450 €.
Nombre d’actions
composant le capital social
Valeur nominale
Capital social en €
Au 31.12.03
2 141 300
3€
6 423 900 €
Au 31.12.04
2 141 300
3€
6 423 900 €
149 850
3€
449 550 €
2 291 150
3€
6 873 450 €
Au 31.12.05
5.11.2
Actions propres
55
Valeur brute
Actions propres (contrat de liquidités)
Valeur nette
Valeur d’inventaire
75
74
75
Actions propres (programme de rachat)
Totaux
Provision
938
1 013
0
938
1 280
1 013
1 354
Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché, la société SASA
INDUSTRIE a souscrit en mai 2005 un nouveau contrat de liquidité avec un établissement financier. Le compte titres
géré pour le compte de la société comprend à la clôture de l'exercice 2 487 actions SASA INDUSTRIE.
Par ailleurs, dans le cadre du programme de rachat d'une durée de 18 mois approuvé par l'Assemblée Générale du 25 juin
2003, la société SASA INDUSTRIE a acquis, au cours de l'exercice 2004, ses propres actions à hauteur de 42 924 titres.
Un second programme de rachat d'une durée de 18 mois a été approuvé par l'Assemblée Générale du 24 juin 2004,
aucune opération sur les titres de la société n'a été initiée dans le cadre de ce contrat.
La valeur d'inventaire des actions propres a été évaluée sur la base du cours moyen de décembre 2005 qui s'établit à
29,81 €.
Mouvement des actions propres
Au 01/01/04
Mouvements
Au 31/12.04
Mouvements Au 31/12/05
2 115
1 715
3 870
(1 383)
2 487
0
42 924
42 924
0
42 924
2 115
44 639
46 794
(1 383)
45 411
Nombre de titres
- Contrat de liquidités
- Programme de rachat
Totaux
Valeur
en K€
- Programme de rachat
Totaux
46
41
87
(12)
75
0
937
937
0
938
46
978
1 024
(12)
1 013
Augmentation suivante
à l’exercice des BSA
5.11.3
Primes liées au capital
5.11.4
Ce poste comprend les primes d'émission
d'actions et les primes d'apport.
31.12.05
31.12.04
642
642
68
68
1 549
1 550
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Titres auto détenus
(1 013)
Réserves consolidées
23 965
20 889
2 144
2 020
Report à nouveau
47
(17)
Résultat de l’exercice
5 423
4 325
32 825
28 973
Acompte sur dividendes
56
(504)
Totaux
Note 12 Provisions
Ouverture
Dotation
Reprises
utilisées
Reprises
sans objet
Clôture
Exercice 2004
Provision pour indemnités de fin de carrière
305
47
106
246
Provisions non courantes
305
47
106
246
1
10
Provision pour garantie
11
Provision pour litiges avec le personnel
17
17
Provision pour autres litiges
52
52
Provisions courantes
80
79
Exercice 2005
Provision pour indemnités de fin de carrière
246
68
314
Provisions non courantes
246
68
314
Provision pour garantie
10
10
Provision pour litiges avec le personnel
17
164
Provision pour autres litiges
52
25
52
25
Provisions courantes
79
189
52
216
Les provisions non courantes correspondent à la provision pour indemnité de fin de carrière telle que décrite en
note 13.
Les provisions courantes concernent des litiges prud'homaux et des litiges avec les clients, le Groupe s'attend à
ce que ces litiges soient résolus en 2006.
Note 13 Avantages au personnel
Le personnel du Groupe bénéficie d'avantages
à long terme ou postérieurs à l'emploi en application des
règles et pratiques en vigueur dans les pays où est
implanté le Groupe.
Ces avantages entrent dans le cadre soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies.
181
Régimes à cotisations définies
L'affiliation du Groupe à ces régimes se caractérise par le
versement de cotisations périodiques à des organismes
extérieurs qui en assurent la gestion administrative et
financière. Ces cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont dues.
Régimes à prestations définies
Pour ces régimes, une évaluation actuarielle est faite
annuellement par la compagnie d'assurance qui en
assure la gestion.
Ces régimes concernent exclusivement les indemnités de
fin de carrière.
Justification du montant comptabilisé au bilan :
2005
2004
703
631
4,50%
Juste valeur des actifs du régime
au 31 décembre
(478)
(427)
2,50%
Ecarts actuariels
non comptabilisés
2005
2004
Taux d’actualisation
4,25%
4,50%
Valeur actualisée de l’obligation
au 31 décembre
Taux de rendement attendu
des actifs
4,25%
Taux d’augmentation
attendu des salaires
2,50%
La valeur actualisée de l'obligation a varié comme suit :
2005
2004
631
533
Coût financier
27
24
Coût des services rendus
64
62
Valeur actualisée de
l’obligation au 1er janvier
Prestations servies
Ecarts actuariels
Valeur actualisée
de l’obligation au 31 décembre
(16)
(3)
12
703
631
89
Passif comptabilisé
au bilan
(5)
314
246
Justification du montant comptabilisé au compte de
résultat :
2005
2004
Coût des services rendus
64
62
Coût financier
27
24
(18)
(10)
73
76
Rendement attendu des actifs
La juste valeur des actifs du régime a varié comme suit :
31
Excédent de cotisations
Ecarts actuariels comptabilisés
Charge comptabilisée
au compte de résultat
2005
2004
427
229
2005
2004
18
10
Passif net à l’ouverture
246
305
139
(16)
Charges comptabilisées
en résultat
73
Ecarts actuariels
(49)
49
Cotisations versées
Juste valeur
des actifs au 31 décembre
478
427
Juste valeur des actifs
au 1er janvier
Rendement attendu
Cotisations payées
Prestations servies
Variation du passif net comptabilisé au bilan :
75
(139)
Excédent de cotisations
Passif net à la clôture
(5)
5
314
246
Note 14 Passifs financiers non courants et courants
31.12.05
31.12.04
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Passifs courants
31.12.05
31.12.04
2 295
2 358
1 446
1 387
Dettes participation des salariés
788
738
146
101
Emprunts et dettes financières divers
169
148
222
510
Instruments dérivés
64
412
Concours bancaires courants
Totaux au 31/12/2005
3 316
3 244
72
540
2 298
2 538
57
Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont
les suivantes :
Détail des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (en €)
Organisme
Prêteur
58
Taux*
Taux Montant
Solde Nouveaux
initial
au emprunts
du prêt 31/12/04
Fixe
Rembt
Solde
en capital
au
2005 31/12/05
A - 1 an
De 1 à
A+
5 ans de 5 ans
SASA
Agence de l’eau
172
103
17
86
17
SASA
Crédit Agricole
Variable
2,83%
500
238
104
134
107
27
SASA
Crédit Agricole
Variable
2,606%
120
90
40
50
40
10
SASA
Sté Générale
Fixe
5,75%
170
29
29
SASA
Crédit Agricole
Fixe
3,85%
75
32
26
7
7
SASA
Crédit du Nord
Variable
2,753%
359
243
120
123
123
SASA
Caisse Epargne
Variable
2,70%
62
42
15
27
16
11
SASA
Caisse Epargne
Variable
2,70%
62
42
15
27
16
11
SASA
Sté Générale
Fixe
4,85%
150
46
32
14
14
SASA
Sté Générale
Variable
2,85%
314
209
105
105
105
SASA
Banque Populaire
Variable
2,616%
250
230
82
148
84
64
SASA
Crédit Agricole
Variable
2,43%
200
200
17
183
67
117
SASA
Crédit Agricole
Variable
2,95%
700
700
700
100
400
200
SASA
Crédit du Nord
Variable
2,633%
500
500
66
282
152
Bodson
Crédit Agricole
Variable
4,810%
20
3
3
Bodson
Crédit Agricole
Variable
4,250%
100
25
20
5
5
Bodson
Crédit Agricole
Variable
2,620%
30
8
6
2
2
500
69
Bodson
Crédit Agricole
Fixe
3,200%
20
12
7
5
5
Bodson
Crédit Agricole
Variable
2,606%
20
15
7
8
7
2
SCI
Crédit Agricole
Variable
4,200%
1 067
491
115
376
120
256
SCI
Crédit Agricole
Fixe
4,250%
381
150
54
95
54
41
SCI
Crédit Agricole
Fixe
5,150%
150
96
22
75
22
52
SASA Gmbh Crédit Agricole
Fixe
3,695%
164
29
29
SASA Ind. Crédit Agricole
Fixe
4,750%
254
55
44
11
11
Demarle BNP Paribas
Fixe
4,700%
701
470
69
401
73
328
Demarle BNP Paribas
Fixe
3,600%
350
322
114
209
118
91
Demarle Crédit Lyonnais
Fixe
4,700%
254
55
44
11
11
Demarle Crédit Lyonnais
Fixe
3,600%
350
322
114
209
118
Demarle Sté Générale
Fixe
4,700%
254
66
43
22
22
Demarle Sté Générale
Fixe
3,600%
350
322
114
209
118
91
1 404
3 741
1 446
1 942
Totaux
3 745
1 400
91
352
Le montant des emprunts garanties par des sûretés
réelles (hypothèque) s'élèvent respectivement à
Note 15 Endettement financier net
- 131 K€ au 31 décembre 2005
Le bilan consolidé du Groupe présente un
excédent financier qui s'établit comme suit :
- 176 K€ au 31 décembre 2004
31.12.05
31.12.04
Passifs financiers
non courants
(3 316)
(3 244)
(2 298)
(2 538)
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
19 191
12 890
Excédent financier net
13 577
7 108
La valeur au bilan des biens donnés en garantie s'élève à :
- 1 092 K€ au 31 décembre 2005
- 998 K€ au 31 décembre 2004
Note 18 Autres créditeurs
31.12.05
31.12.04
Avances et acomptes reçus
230
Dettes sociales
4 241
Dettes fiscales
603
Fournisseurs d’immobilisations 126
Comptes courants créditeurs
228
Dettes diverses
137
Produits constatés d’avance
85
257
3 663
801
Note 16 Autres passifs non courants
Totaux
5 494
Ils sont constitués de la part à plus d'un an
des subventions d'investissement reclassées en produits constatés d'avances.
Note 19 Produits dérivés de change
31.12.05
Valeurs mobilières
de placement
Disponibilités
13 568
8 024
5 623
4 866
Concours bancaires
Trésorerie nette
31.12.04
(72)
(540)
19 119
12 350
Note 17 Dettes fournisseurs
Toutes les dettes fournisseurs ont une
échéance inférieure à un an.
171
494
107
5 650
59
Les instruments dérivés de change sont composés exclusivement de contrats de ventes à terme de
dollars US. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les
encaissements en dollars relatifs aux ventes effectuées
avec les filiales américaines Demarle Inc et Demarle
At Home Inc.
Compte tenu d'un manque de documentation et de l'absence de réalisation de tests d'efficacité des couvertures,
le Groupe n'étant pas outillé pour effectuer ces travaux, la
variation de juste valeur a été comptabilisée en résultat.
USD
31/12/2005
Montant
notionnel
Juste
valeur
USD
31/12/2004
Montant
notionnel
Juste
valeur
Opérations non qualifiées
comptablement de couverture
- Passifs financiers non courants
- Passifs financiers courants
2 800
2 252
(64)
10 250
8 189
(412)
5 400
4 258
297
Au 31 décembre 2005, les contrats à échéance 2007 ont été classés en passifs financiers non courants.
Note 20 Passifs éventuels
Les sociétés du groupe sont engagées dans un certain
nombre de procès ou litiges, en particulier avec des
salariés. Les charges pouvant en résulter et estimées
probables, ont fait l'objet de provisions. A la connaissance du Groupe, il n'existe pas, à la clôture de l'exercice, de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles
d'affecter de manière significative l'activité, les résultats
et le patrimoine du Groupe et de ses filiales qui n'aient
fait l'objet de provisions.
6.
Notes sur le compte
de résultat
Note 21 Chiffre d'Affaires
31.12.05
31.12.04
Ventes marchandises
25 886
23 658
Ventes produits
35 678
35 418
Ventes de services
2 789
1 212
64 353
60 287
31.12.05
31.12.04
France
50 278
46 997
Export
14 074
13 290
Totaux
64 353
60 287
Totaux
La trésorerie nette présentée au tableau de flux de trésorerie correspond aux éléments suivants :
Note 22 Autres produits opérationnels
Note 26 Effectifs
31.12.05
31.12.04
16
26
Subventions d’exploitation
31.12.05
31.12.04
Cadres
53
53
Techniciens
Agents de maîtrise
48
48
Employés et ouvriers
394
399
143
Totaux
495
500
436
Note 27 Amortissements et dépréciations
Subventions virées au résultat
107
124
Autres produits d’exploitation
154
143
Reprise de dépréciation clients
sans objet
163
Reprise de provision sans objet
52
Totaux
492
des immobilisations
Note 23 Marchandises
et matières consommées
60
31.12.05
Achats de matières premières
et autres approvisionnements 12 339
Variation de stocks matières
31.12.04
10 187
(192)
874
36
31
Achats non stockés
de matériels et fournitures
1 836
1 651
Achats de marchandises
4 596
3 710
Achats sous-traitance
Variation de stocks
de marchandises
(235)
(144)
Dotation dépréciation sur stocks 470
576
Reprise dépréciation sur stocks (576)
Totaux
18 274
(705)
16 179
Note 24 Charges externes
31.12.04
Services extérieurs
2 028
2 123
Autres services extérieurs
6 661
6 746
Reprise provision
Totaux
Charges sociales
Participation des salariés
Commissions
Personnel extérieur
Charge de retraite
Dotation provision litiges
personnel
Totaux
2 758
2 694
(51)
(20)
2 707
2 674
Reprise perte de valeur
sur immobilisations
Totaux
Note 28 Autres charges opérationnelles
31.12.05
31.12.04
Jetons de présence
10
10
Redevances
55
72
Autres charges d’exploitation
95
121
Rappel impôt et cotisations
sociales suite contrôle
240
Résultat Demarle Japon réalisé
avant l’entrée dans le périmètre
91
341
116
Dépréciation des actifs courants 366
410
Reprise perte de valeur
des actifs courants
Totaux
(333)
(114)
534
946
(1)
8 689
8 868
Note 29 Coût de l’endettement
financier net
Note 25 Frais de personnel
Rémunération du personnel
31.12.04
Dotation aux
amortissements
Créances irrécouvrables
31.12.05
31.12.05
31.12.05
31.12.04
13 461
13 188
5 354
5 248
678
594
3 871
4 017
194
413
73
75
189
23 820
23 536
Revenus des VMP
Intérêts
Coût de l’endettement net
31.12.05
31.12.04
157
109
(185)
(283)
(28)
(175)
Note 30 Autres produits
Note 31 Impôts sur les bénéfices
et charges financiers
L'impôt au compte de résultat se décompose
comme suit :
31.12.04
3
13
839
680
126
76
Autres produits financiers
18
1
Total des autres produits
financiers
986
770
44
47
1 130
358
19
1
1 193
406
Revenus des créances
Gains de change
Escomptes obtenus
Escomptes accordés
Pertes de change
Autres charges financières
Total des autres charges
financières
Autres charges et produits
financiers sans relation
avec l’endettement net
31.12.05
31.12.04
Impôt exigible
3 065
2 721
Impôt différé
(159)
279
Impôt au compte de résultat
2 906
3 000
61
Note 32 Preuve d’impôt
(207)
364
La charge d'impôt de l'exercice se justifie de la
manière suivante :
Résultat net des entreprises intégrées
Impôt sur les résultats (exigible et différé)
2005
Impôt Taux d’imposition
5 399
2 906
2004
Impôt Taux d’imposition
4 359
3 000
Résultat consolidé avant impôt
8 305
100,00%
7 359
100,00%
Charge fiscale théorique
Ecart de taux d’imposition
Différences temporaires non activées
Déficits reportés en avant non activés
Déficits antérieurs imputés
Différences permanentes
Rappels et dégrèvements
2 901
15
(23)
120
(199)
93
0
34,93%
0,18%
(0,28%)
1,45%
(2,40%)
1,11%
2 607
32
10
307
35,43%
0,43%
0,14%
4,18%
71
(27)
0,97%
(0,37%)
Charge fiscale réelle
2 906
34,99%
3 000
40,77%
Note 33 Intégration fiscale
Note 34 Transactions avec les parties liées
Les sociétés SASA INDUSTRIE, SASA, Bodson
Industrie et Guy Demarle sont intégrées fiscalement
depuis le 1er janvier 2001.
Les transactions avec les parties liées
concernent les opérations commerciales ou financières
réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :
- achats et ventes de marchandises et de produits
fabriqués,
- prestations de services,
- avance de trésorerie en compte courant.
L'économie d'impôt générée par cette intégration qui
s'est élevée à 36 K€, a été comptabilisée dans les comptes de la société mère.
Aux Etats-Unis, les sociétés Demarle Holding Inc.,
Demarle Inc. et Demarle At Home Inc. sont également
intégrées fiscalement. Cette intégration a généré une
économie d'impôt de 170 K€, comptabilisée en produits
chez les sociétés déficitaires Demarle Holding Inc. (7 K€)
et Demarle At Home Inc. (163 K€).
Par ailleurs le Groupe réalise des transactions avec la
SA Villa Totem, exploitant le restaurant Devos, à Mons
(Belgique), dont Monsieur Roger MESSIO, président du
conseil de surveillance, est administrateur :
- ventes de matériel de cuisine : 6 662 €
- prise en charge de notes de restaurant : 18 014 €.
Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux
concernent leur rémunération qui s'est élévée en 2005
aux montants suivants :
31.12.05
Nom des mandataires
sociaux
Roger MESSIO
Président du Conseil
de Surveillance
62
fixe perçue
variable
perçue
Rémunération
exceptionnelle
216 000
Jetons de Avantages
Prime
Régime
présence en nature d’arrivée
spécifique
perçus
et/ou
de retraites
de départ complémentaires
5 000
Membre du Conseil de Surveillance
2 500
Roland PLATEAU
2 500
6 356
Patrice JACQUELIN
226 561
6 165
8 501
Régis MESSIO
Membre du Directoire
98 175
2 751
1 260
Pascal DEROULERS
96 049
1 281
1 281
17 500*
Au 31 décembre 2004, ces éléments étaient les suivants :
Nom des mandataires
sociaux
Roger MESSIO
Président du Conseil
de Surveillance
fixe perçue
variable
perçue
Rémunération
exceptionnelle
216 000
Jetons de Avantages
Prime
Régime
présence en nature d’arrivée
spécifique
perçus
et/ou
de retraites
de départ complémentaires
5 000
2 500
Roland PLATEAU
2 500
6 352
Patrice JACQUELIN
225 141
5 310
8 501
Régis MESSIO
84 633
3 660
1 260
Pascal DEROULERS
93 482
1 281
1 281
16 500*
Note 35 Première application des normes IAS 32/39
relatives aux instruments financiers
Les normes IAS 32/39 ont été appliquées pour la première fois à compter du 1er janvier 2005.
Les comptes consolidés de l'exercice 2005 ont été impactés de la manière suivante :
Postes du bilan au 01/01/2005
Trésorerie et
équivalents de trésorerie
Réserves
consolidées
12 890
28 973
25
25
Reclassement des actions propres
(1 024)
(1 024)
Après IAS 32/39
11 891
27 974
Avant IAS 32/39
Juste valeur des VMP
Les impacts correspondent à la comptabilisation à la juste valeur des valeurs mobilières de placement et au reclassement en capitaux propres des titres d'autocontrôle.
Evènements postérieurs
Des négociations sont en cours avec la société
ROURE S.A, fabricant de matériel pour la boulangerie,
les métiers de bouche et la grande cuisine, en vue de
prendre une participation majoritaire dans son capital.
8.
8.1
Première adoption
des normes
internationales IFRS
Principes appliqués
- La date de transition a été fixée au 1er janvier 2004, les
premiers états financiers publiés en normes IFRS sont
préparés à compter de cette date comme si les normes
IFRS avaient toujours été appliquées à l'exception de
certaines exemptions facultatives prévues par la norme
IFRS 1.
L'analyse de la norme IFRS 1 a conduit le Groupe à appliquer les traitements suivants :
■ Regroupements d'entreprises
Les regroupements d'entreprises antérieurs au
1er janvier 2004 n'ont pas fait l'objet d'un traitement
rétrospectif dans le bilan d'ouverture.
■ Ecarts de conversion
Le Groupe a opté, conformément à l'option offerte par la
norme IFRS 1, pour le reclassement en « réserves
consolidées » des écarts de conversion accumulés au
1er janvier 2004.
En cas de cession ultérieure des filiales, le résultat de
cession ne comprendra pas la reprise des écarts de
conversion antérieurs au 1er janvier 2004.
■ Evaluation des actifs incorporels et corporels
Le Groupe a opté pour la méthode du coût historique
amorti. Celui-ci a été reconstitué rétrospectivement au
1er janvier 2004.
Il correspond au coût historique à la date d'acquisition
diminué des amortissements cumulés qui auraient été
calculés, conformément à IAS 38 - Immobilisations incorporelles et IAS 16 - Immobilisations corporelles, entre la
date d'acquisition et le 1er janvier 2004, et le cas échéant,
diminué des dépréciations déterminées conformément à
IAS 36 - Dépréciation d'actifs.
Les éléments incorporels qui ne répondaient pas aux
conditions d'immobilisations définies par IAS 38Immobilisations incorporelles ont été éliminés du bilan
d'ouverture.
- Par ailleurs, suite au choix offert par le régulateur sur la
date d'application d' IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers, le Groupe a décidé de n'appliquer ces
normes qu'à compter du 1er janvier 2005 ( note 35).
- L'ensemble des effets de changement de référentiel est
présenté dans les tableaux suivants :
8.2
Réconciliation des capitaux propres au 1er janvier 2004
Notes
Capitaux propres normes françaises au 31/12/2003
Actifs incorporels
Part du Groupe
Minoritaires
35 963
335
3.6.2
287
1
Actifs corporels
3.7
216
(1)
Stocks
3.9
(649)
(3)
Provisions
3.15
149
1
Impôt différé
3.11
(22)
1
Reclassement
Capitaux propres normes IFRS au 01/01/2004
8.3
(2)
2
35 942
336
Réconciliation du bilan 2004
Les principaux reclassements effectués concernent :
- la ventilation des créances, des provisions et des dettes entre éléments courants et éléments non courants, selon les
critères définis par la norme IAS 1 - Présentation des états financiers,
- le transfert des autres fonds propres (avances conditionnées) en passif financier pour 78 K€.
Les retraitements ont été décrits au paragraphe 8.1
63
7.
BILAN en K€
Actifs non courants
Goodwill
Actifs corporels
Actifs d’impôts différés
Actifs destinés à être cédés
Total actifs non courants
64
Actifs courants
Stocks
Clients
Autres débiteurs
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Disponibilités
Actifs d’impôts exigibles
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Bilan
normes françaises
551
13 044
127
13 722
16 837
9 925
2 872
7 087
938
4 866
Reclassements
Bilan
normes françaises
présentation IFRS
551
13 044
(127)
124
760
124
760
758
14 480
16 837
9 925
1 272
(1 600)
(7 087)
(938)
(4 866)
840
3
12 890
840
3
12 890
(758)
41 767
Total actifs courants
42 525
TOTAL ACTIFS
Capital émis
Primes et réserves liées au capital
56 247
6 424
3 298
29 147
38 869
276
56 247
6 424
3 298
29 147
38 869
276
Total capitaux propres
39 145
39 145
Autres fonds propres
Provisions
Emprunts et dettes financières
Passifs financiers non courants
Passifs d’impôts différés
Autres passifs non courants
Total passifs non courants
Passifs courants
Provisions
Passifs d’impôt exigible
Fournisseurs
Autres créditeurs
78
305
5 705
6 088
(78)
(90)
(5 705)
3 244
10
330
3 244
10
330
(2 289)
3 800
79
2 538
52
79
2 538
52
5 140
5 494
5 140
5 874
(380)
Total passifs courants
11 014
2 289
TOTAL PASSIFS
56 247
215
13 302
56 247
Actifs
incorporels
Actifs
corporels
Stocks
Avantages
au personnel
Impôt
différé
312
863
13 207
163
312
Bilan
normes
IFRS
163
235
124
995
235
15 190
16 158
9 925
1 277
5
840
3
12 890
(679)
5
41 093
312
163
(679)
5
235
313
313
(1)
163
163
(679)
(679)
(26)
(26)
55
55
312
163
(679)
(26)
55
31
31
56 283
6 424
3 298
28 973
38 695
275
38 970
246
180
3 244
190
330
180
4 011
79
2 538
52
5 140
5 494
13 302
312
163
(679)
5
235
56 283
65
(679)
8.4
Réconciliation du compte de résultat 2004
8.4.1
Reclassements
Compte de résultat
normes françaises
31/12/2004 Reclassements 31/12/2004
60 287
0
26
(26)
1 336
(1 336)
Subventions
Reprise de provisions
Autres produits d’exploitation
Compte de résultat
normes françaises
Présentation IFRS
60 287 Chiffre d’Affaires
57
528
585 Autres produits opérationnels
592
(262)
330 Variation de stocks de produits
finis et de travaux en-cours
Achats consommés
(14 614)
(1 552)
Charges externes
(15 127)
6 118
(9 009) Charges externes
Charges de personnel
(23 371) Frais de personnel
Production stockée et immobilisée
66
(19 398)
(3 973)
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements
(1 728)
0
et provisions
(3 704)
1 049
(268)
(678)
Autres charges d’exploitation
61
Résultat d’exploitation
7 459
(71)
194
(194)
Résultat financier
Résultat exceptionnel
(1 728) Impôts et taxes
Amortissements et dépréciations
(2 655) sur immobilisations
(946) Autres charges opérationnelles
61 Résultat sur cessions d’actifs
non courants
7 388 Résultat opérationnel
(175)
(175) Coût de l’endettement financier net
369
369 Autres produits et charges financiers
(71)
71
Quote-part dans le résultat des
sociétés mises en équivalence
Impôt sur les résultats
(16 166) Marchandises et matières
consommées
Quote-part dans le résultat des
sociétés mises en équivalence
(3 704)
Résultat net de l’ensemble consolidé 4 508
(3 704) Charges d’impôt sur le résultat
4 508 Résultat après impôts
Amortissements des écarts d’acquisition
d’acquisition
Résultat des minoritaires
Résultat du Groupe
34
4 474
34 Résultat des minoritaires
4 474 Résultat du Groupe
Le groupe a retenu une présentation du compte de résultat par nature.
Les principaux reclassements effectués ont été les suivants :
- les commissions versées aux conseillères de vente à domicile et les frais de personnel extérieur ont été transférés du
poste «Charges externes » au poste « Frais de personnel » pour un montant global de 4 430 K€,
- les reprises de provisions ne correspondant pas à un
accroissement net de l'actif ont été comptabilisées en
réduction de la de la charge constatée. Toutefois, lorsque la charge effective s'avérait inférieure à la provision
et que le solde de la provision était devenu sans objet,
l'excédent de provision a été enregistré en « autres produits opérationnels »,
- en application d' IAS 1- Présentation des états financiers, les éléments composant le résultat exceptionnel
ont été transférés dans les postes « Autres produits
opérationnels », « Autres charges opérationnelles » et
« Résultat sur cession d'actif non courants ».
Retraitements
Compte de résultat
Normes françaises
Présentation IFRS
incorporels
corporels
Stocks Provisions
Impôt
différé
60 287
Compte de
résultat
Normes IFRS
60 287
Autres produits opérationnels
585
Variation de stocks de produits finis
et de travaux en-cours
330
(13)
317
(16 166)
(13)
(16 179)
Marchandises et matières
consommées
(149)
436
Charges externes
(9 009)
141
(8 868)
Frais de personnel
(23 371)
(165)
(23 536)
Impôts et taxes
(1 728)
Amortissements et provisions
sur immobilisations
(2 655)
Autres charges opérationnelles
Résultat sur cessions d’actifs
non courants
3
(22)
(2 674)
(946)
(946)
61
61
7 387
Coût de l’endettement
financier net
(175)
Autres charges et produits financiers
(1 728)
3
(22)
(26)
(173)
7 169
(175)
369
(5)
364
Quote-part dans le résultat
des sociétés mises en équivalence
Charges d’impôt sur le résultat
Résultat après impôts
(3 074)
4 508
3
34
(1)
4 474
4
(22)
(26)
(178)
74
(3 000)
74
4 359
Amortissements
des écarts d’acquisition
Résultat des minoritaires
Résultat du Groupe
Les retraitements ont été décrits au paragraphe 8.1
33
(22)
(26)
(178)
74
4 326
67
8.4.2
- les dotations et reprises de dépréciation des stocks
ont été comptabilisées directement dans le poste
« Marchandises et matières consommées »,
8.4
Réconciliation du tableau de flux de trésorerie
Tableau des flux de trésorerie consolidé en K€
Normes
françaises
Présentation IFRS
impacts
IFRS
Normes
IFRS
4 507
(148)
4 359
Flux de trésorerie liés à l’activité
- Résultat net consolidé
- Résultat antérieur à l’entrée dans le périmètre
- Dotations nettes aux amortissements et provisions
- Plus et moins values de cession
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement
financier net et impôt
68
Charge d’impôt
91
91
2 445
228
2 673
(38
(22)
(60)
7 005
58
7 063
175
175
3 073
(73)
3 000
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement
financier net et impôt
10 253
(15)
10 238
Impôt versé
(2 674)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
(2 674)
482
(2)
480
8 061
(17)
8 044
(2 707)
49
(2 658)
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations
corporelles et incorporelles
211
6
217
Acquisition de titres de sociétés consolidées
(53)
Flux net de trésorerie généré par l’activité
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations
corporelles et incorporelles
Variation des prêts et avances consentis
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
(53)
1
(2 548)
1
55
(2 493)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires
lors d’augmentations de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
–
(1 560)
(1 560)
1 846
1 846
(1 856)
(1 856)
(283)
(283)
108
108
(1 745)
(1 745)
Achat d’actions propres
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursements d’emprunts
Intérêts versés
Flux net de trésorerie liés
aux opérations de financement
Incidence des variations de cours des devises
(5)
(38)
(43)
Variation de trésorerie
3 763
3 763
Trésorerie d’ouverture
8 587
8 587
Trésorerie de clôture
12 350
12 350
Rapport des Commisaires aux Comptes sur les comptes consolidés
rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
KPMG Audit
159, avenue de la Marne
59700 Marcq-en-Barœul
France
Jean-Claude GRAUX
242, rue de la République
62700 Bruay-la-Buissière
France
Exercice clos le 31 décembre 2005
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Siège social : ZI n° 1 - BP 50009 - 59360 Le Cateau-Cambrésis
Capital social : € 6 873 450
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société SASA INDUSTRIE S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont
joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel
qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées
selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme
IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu'à compter du 1er janvier 2005
1.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant
les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
69
SASA INDUSTRIE S.A.
Rapport des Commisaires aux Comptes sur les comptes consolidés
2.
Justifications des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9, du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Les notes 3.9 et 3.10 de l'annexe exposent respectivement les approches retenues par le Groupe pour la valorisation
des stocks et des créances clients, approches qui impliquent des estimations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe et des estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons notamment apprécié les approches retenues par le
Groupe, ainsi que les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs
effectués par le Groupe.
• Comme indiqué dans la note 3.15 de l'annexe, le Groupe constitue des provisions pour risques, telles que décrites en
note 12.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir
les calculs effectués par le Groupe.
70
• La note 3.16 de l'annexe précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites. Ces engagements ont fait
l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à
apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note 13 de l'annexe fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3.
Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas
d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Marcq en Baroeul et Bruay la Buissière, le 12 juin 2006.
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Associé
Jean-Claude Graux
Comptes sociaux
comptes sociaux
SASA INDUSTRIE
BILAN ACTIF
ACTIF
Immobilisations incorporelles
en K€
Brut
Amort Provisions
Net 2005
Net 2004
18 063
299
17 764
17 834
16
16
0
3
Immobilisations corporelles
797
283
514
580
17 250
17 250
17 250
8 717
8 717
5 446
71
ACTIF IMMOBILISE
Comptes arrêtés au 31/12/2005
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés
190
190
441
Autres créances & comptes de régularisation
1 024
1 024
2 629
7 502
7 502
1 036
2
2
1 340
26 481
23 280
Disponibilités
TOTAL ACTIF
BILAN PASSIF
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes et réserves
26 780
299
31/12/05
31/12/04
24 984
21 476
6 873
6 424
16 444
14 340
1 667
1 215
Acompte sur dividendes
PROVISIONS RISQUES & CHARGES
en K€
(503)
22
45
1 474
1 759
Emprunts & dettes financières
458
475
Fournisseurs & comptes rattachés
307
159
Autres dettes & comptes de régularisation
710
1 125
26 481
23 280
DETTES
TOTAL PASSIF
Comptes sociaux
SASA INDUSTRIE
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'Affaires
Subventions
Reprises de provisions et transfert de charges
72
Autres achats et charges externes
Produits d'exploitation
Impôts et taxes
en K€
31/12/05
31/12/04
1 173
1 215
91
2
1 266
1 215
649
647
16
15
Charges de personnel
379
375
Dotation aux amortissements et provisions
110
53
Autres charges d'exploitation
83
12
Charges d'exploitation
1 236
1 102
Résultat d'exploitation
30
113
1 686
1 394
21
28
Résultat financier
1 664
1 366
1 694
1 479
Produits exceptionnels
0
328
Charges exceptionnelles
0
524
0
(196)
Participation des salariés
4
5
23
63
1 667
1 215
Produits financiers
Charges financières
Impôt sur les bénéfices
Résultat net de l’exercice
annexe aux comptes sociaux
1.1
Principes comptables,
méthodes d’évaluation,
faits caractéristiques
1.3
Evaluation des immobilisations
corporelles
Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur leur durée d’utilité de 1 an.
Il s’agit de logiciels standards de faible valeur.
Faits majeurs de l’exercice
■ Augmentation de capital suite à l’exercice des BSA par
PPJB : émission de 149 850 actions de 3 € de nominal,
assortie d’une prime d’émission de 13,21 € par action.
Au 31 décembre 2005, le capital social s’élève à
6 873 450 € pour 2 291 150 actions.
1.4
■ Mise en vente du bâtiment de Montigny-en-Cambrésis
suite au transfert sur le site SASA (Route de
Pommereuil) à le Cateau-Cambrésis, de l’activité de
son locataire, la société Bodson Industrie.
Les frais d’acquisition ainsi que les coûts d’emprunts
sont comptabilisés en charges.
1.2
Principes, règles
et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été établis et présentés suivant les conventions générales comptables
conformément aux principes généraux d’établissement
et de présentation des comptes annuels définis par le
Code de Commerce et le décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 et le règlement CRC n° 99-03 homologué par
l’arrêté du 22 juin 1999.
A compter du 1er janvier 2005, il est fait application des
règlements CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à
la définition, la comptabilisation et l’évaluation des
actifs, CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à
l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et de la
recommandation CNC n° 2003-R-01 du 1er avril 2003
relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des
engagements de retraite et avantages similaires.
Conformément à l’article 314-1 du PCG, l’impact des
changements de méthode appliqués de façon rétrospective a été déterminé à l’ouverture de l’exercice 2005, après
effet impôt si applicable, et imputé en report à nouveau au
1er janvier 2005
Les conséquences sur les capitaux propres à l’ouverture
de l’exercice sont les suivantes :
Evaluation des immobilisations
corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Les éléments principaux d’une immobilisation corporelle
(ci-après « composant ») sont comptabilisés séparément
lorsque leur durée d’utilité estimée est significativement
différente. Un plan d’amortissement propre à chaque
composant est appliqué en fonction du taux ou du mode
d’amortissement qui lui sont spécifiques.
Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés
en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses ultérieures relatives au remplacement
ou au renouvellement d’un composant sont comptabilisées comme un actif distinct venant en remplacement
de l’actif renouvelé.
Conformément au règlement CRC 2002-10, les durées
d’amortissements ont été revues et les corrections ont
été effectuées de manière rétrospective.
Les immobilisations sont amorties à partir de la date de
mise en service du bien sur leur durée d’utilité avec une
valeur résiduelle nulle.
Les constructions ont été ventilées par composants sur
la base d’une étude technique réalisée par un cabinet
spécialisé. Ils sont amortis en mode linéaire sur les
durées d’utilité suivantes :
■ gros œuvre.............................................................. 15 ans
■ charpente, toiture................................................... 15 ans
■ installations techniques ........................................ 10 ans
■ aménagements intérieurs .................................... 10 ans
■ VRD.......................................................................... 10 ans
en €
Incidence capitaux propres
au 01/01/05
Application rétrospective
Approche par composants
(47 708)
PIDR
5 101
Total
(42 607)
L’impact des changements de méthodes traités rétrospectivement étant jugé non significatif sur les comptes
2004, la société n’a pas établi de comptes pro forma au
titre de cet exercice afin d’assurer leur comparabilité avec
les comptes 2005.
Les agencements du bâtiment de Montigny-enCambrésis achetés en 2005 à la société Bodson Industrie
pour leur valeur nette comptable et destinés à être cédés,
ont été amortis selon le mode linéaire, sur la durée de vie
restant à courir au jour de leur acquisition, soit de
4,09 ans à 8,41 ans.
Toutes les autres immobilisations corporelles ont été
amorties selon le mode linéaire, avec les durées d’utilité
suivantes :
■ matériel de bureau et informatique...................... 5 ans
■ matériel de transport (occasion)........................... 3 ans
Conformément à l’article 322-5 du PCG, la société réalise
des tests de dépréciation dès qu’il existe un indice de
73
I
perte de valeur. Lorsque la valeur nette comptable d’un
actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est
constatée sous forme de provision et comptabilisée en
charges.
1.5
Evaluation des titres
de participation
Les titres de participation sont inscrits à
l’actif pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’apport. Lorsque leur valeur d’utilité estimée à la clôture de
l’exercice en fonction des perspectives de rentabilité et de
la situation nette de chaque filiale devient inférieure à la
valeur comptable, une provision pour dépréciation est
constatée.
74
Les frais d’acquisition des titres sont comptabilisés en
charges.
1.6
Evaluation des créances
Les créances sont évaluées à leur valeur
nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées par voie
de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement connues à la clôture de l’exercice.
1.9
1.7
Evaluation des valeurs
mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont
évaluées à leur prix d'achat ou à leur valeur de marché à
la clôture de l'exercice si celle-ci est inférieure.
Les actions propres sont évaluées à leur prix d’acquisition ou au cours moyen du mois de décembre si celui-ci
est inférieur.
1.8
Evaluation des provisions
pour risques et charges
Une provision pour risques et charges est
comptabilisée lorsque la société a une obligation
juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’un
événement passé, dont le montant peut être estimé de
manière suffisamment fiable et dont il est probable que
l’extinction se traduira par une sortie de ressources
Les provisions pour litiges sont constituées dans le respect des principes comptables, les risques sont évalués
sur la base des demandes reçues des tiers et des actions
en défense de la société.
Intégration fiscale
Depuis le 1er janvier 2001, la société SASA INDUSTRIE est intégrée fiscalement en tant que société tête de
groupe au sein du groupe composé des sociétés suivantes :
Dénomination
Adresse
Bodson Industrie S.A.S.
Route de Clary – 59225 Montigny-en-Cambrésis
SASA S.A.S.
Z.I. n° 1 – 59360 Le Cateau-Cambrésis
Guy Demarle S.A.S.
Z.I. Les Ansereuilles – 59136 Wavrin
La société SASA INDUSTRIE, mère intégrante, en tant que seule redevable de l'impôt, comptabilise la dette d'impôt
vis-à-vis du Trésor Public, les filiales fiscalement bénéficiaires constatant uniquement en compte courant leur charge
d'impôt calculée comme si elles étaient imposées séparément.
Les économies réalisées par le groupe liées aux déficits, correctifs, avoirs fiscaux et crédits d’impôt des sociétés déficitaires, sont conservées chez la société tête de groupe et sont constatées en produits.
Le produit d’intégration fiscale comptabilisé au 31 décembre 2005 par SASA INDUSTRIE S.A. s’est élevé à 36 487 €.
II
Notes relatives aux postes de bilan (en euros)
2.1
Immobilisations : valeurs brutes
Mouvements des Immobilisations
Début d’exercice
Augmentation
Diminution
Fin d’Exercice
Immobilisations Incorporelles
Concessions , brevets
15 600
15 600
70 127
70 127
Immobilisations Corporelles
Terrains
Constructions
Autres immos corporelles
631 138
1
631 139
10 095
85 641
95 736
711 360
85 642
797 002
75
Titres de participation
Autres titres immobilisés
Total
2.2
17 249 490
17 249 490
765
765
17 250 255
17 250 255
17 977 215
85 642
18 062 857
Immobilisations : amortissements
Mouvements des amortissements
Début d’exercice
Changement
de méthode
Dotations
Fin d’Exercice
3 190
15 600
47 708
43 680
215 887
10 455
16 998
131 042
47 708
54 135
232 885
143 452
47 708
57 325
248 485
Immobilisations Incorporelles
Concessions , brevets
12 410
Immobilisations Corporelles
Constructions
Autres immos corporelles
Total
124 499
6 543
Immobilisations Financières
2.3
Provisions
Rubriques
76
Montant Changement
Dotations
au début de méthode de l’exercice
de l’exercice
1- ACTIF
Provision pour dépréciation
des immobilisations corporelles
Provision pour dépréciation
des autres créances
70 894
Total Actif
70 894
Reprises
utilisées
Reprises
Montant
devenues
à la fin de
sans objet de l’exercice
50 127
50 127
50127
2- PASSIF
Provision pour litige commercial
Provision pour indemnité de départ
en retraite
25 263
(5 101)
2 111
Provision pour risques et charges
44 631
(5 101)
2 111
70 894
0
70 894
50 127
19 368
19 368
22 273
19 368
22 273
Suite à une expertise technique menée par un cabinet spécialisé, le terrain de Montigny-en-Cambrésis a été déprécié,
sa valeur vénale étant estimée inférieur à sa valeur comptable.
2.4
Etat des créances
Montant Brut
A un an au plus
A plus un an
Clients et comptes rattachés
189 845
189 845
–
Autres créances
994 204
994 204
–
29 545
29 545
–
1 213 594
1 213 594
-
Charges constatées d’avance
Total
2.5
Détail des produits
à recevoir
Produits à recevoir divers
2.6
31 déc. 2005
31 déc. 2004
221
221
Clients factures à établir
22 405
–
Total
22 626
221
2.7
Détail des charges
constatées d’avance
Frais de bourse
Autres Charges externes
Total
31 déc. 2005
31 déc. 2004
29 445
3 733
100
29 545
3 733
Le portefeuille titres de la société est composé des valeurs suivantes :
- actions propres
Valeur
brute
Provision
Valeur
nette
Valeur
d’inventaire
75 057
0
75 057
74 137
- Sicav monétaires
119 825
0
119 825
120 509
Contrat de liquidités
194 882
0
194 882
194 646
6 396 084
0
6 369 084
6 369 712
937 547
1 279 564
0
7 501 512
7 843 922
Sicav monétaires
Actions propres
Total
937 547
7 501 512
Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché, la société SASA
INDUSTRIE a souscrit en mai 2005 un nouveau contrat de liquidité avec un établissement financier. Le compte titres
géré pour le compte de la société comprend à la clôture de l’exercice 2 487 actions SASA INDUSTRIE.
Par ailleurs, dans le cadre du programme de rachat d’une durée de 18 mois approuvé par l’assemblée générale du 25 juin
2003, la société SASA INDUSTRIE a acquis, au cours de l’exercice 2004, ses propres actions à hauteur de 42 924 titres.
Un second programme de rachat d’une durée de 18 mois a été approuvé par l’assemblée générale du 24 juin 2004,
au cours de l’exercice 2005, aucune opération sur les titres de la société n’a été initiée dans le cadre de ce contrat.
La valeur d’inventaire des actions propres a été évaluée sur la base du cours moyen de décembre 2005.
Mouvement des actions propres
A l’ouverture
Acquisitions/cessions
A la clôture
Nombre de titres
(1 383)
2 487
42 924
0
42 924
Total
46 794
(1 383)
45 411
83 935
(11 878)
75 057
937 547
0
937 547
1 024 482
(11 878)
1 012 604
Valeur
- programme de rachat
Total
2.8
Capitaux propres
2.8.1
Capital social
Le capital social est divisé en 2 291 150 actions de 3 € chacune, soit un capital social de 6 873 450 €.
Nombre d’actions composant le capital social
Valeur nominale
Capital social
Au 01/01/2005
2 141 300
3€
6 423 900 €
Augmentation
149 850
3€
449 550 €
Au 31/12/2005
2 291 150
3€
6 873 450 €
77
3 870
- programme de rachat
2.8.2
Variation des capitaux propres
Les fonds propres passent de 21 476 373 € à
29 984 484 €. Cette variation s’analyse comme suit :
Capitaux propres au 31 décembre 2004
Capital social
6 423 900
Prime d’émission et d’apport
10 060 559
Réserves et report à nouveau
4 280 497
Acompte sur dividendes 2004
(503 610)
Résultat
1 215 027
21 476 373
78
Variation sur l’exercice 2005 :
Capitaux propres à l’ouverture
Impact des changements de méthode
(42 607)
Distribution de dividendes (solde)
(545 578)
1 667 227
Augmentation de capital
449 550
Prime d’émission
1 979 519
Capitaux propres à la clôture
2.9
29 984 484
Etat des dettes
Montant brut
A 1 an au plus
A plus d’1 an
et 5 ans au plus
A plus de 5 ans
454 412
126 253
328 159
–
Emprunts auprès des Ets de crédit
Dettes financières diverses
3 364
3 364
–
–
Fournisseurs et comptes rattachés
306 868
306 868
–
–
Dettes fiscales et sociales
568 682
568 682
–
–
Groupe & Associés
95 815
95 815
–
–
Autres dettes
45 308
45 308
–
–
1 474 449
1 146 290
328 159
–
Total
2.10
Détail des charges à payer
31 déc. 2005
31 déc. 2004
Clients avoirs à établir
27 235
117 978
Factures fournisseurs
non parvenues
126 532
133 697
Dettes fiscales
et sociales à payer
Intérêts courus à payer
Total
18 962
14 161
136
249
172 965
266 085
III
Notes relatives
au compte de résultat
3.1
Ventilation du Chiffre d’Affaires
en €
31 déc. 2005
31 déc. 2004
1 147 961
1 137 005
22 867
68 602
Prestations de services
Location de bâtiment
Produits divers
2 500
9 144
1 173 328
1 214 751
- France
1 173 328
1 214 751
1 173 328
1 214 751
- Etranger
dont entreprises liées
Résultat financier
Produits financiers de participations
31 déc. 2005
31 déc. 2004
1 560 000
1 007 500
Intérêts des placements
33
34
Autres intérêts et produits assimilés
42 429
62 583
49 715
40 112
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement
33 370
5 084
–
278 398
(20 537)
(24 278)
(849)
(4 104)
1 664 161
1 365 329
31 déc. 2005
31 déc. 2004
Produits exceptionnels divers
–
139
Produits de cession d’éléments d’actif
–
272 540
Reprise sur provisions exceptionnelles
–
55 085
(45)
(6 612)
Valeur comptable des actifs cédés
–
(517 114)
Charges exceptionnelles diverses
–
–
(45)
(195 962)
Reprise nette de provision sur titres de participation
Intérêts d’emprunts
Autres intérêts et charges assimilées
Résultat financier
3.3
Charges exceptionnelles diverses
3.4
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat courant
Participation
Total
Economie d’impôt sur intégration fiscale
Résultat net au bilan
Résultat
avant impôt
Impôt
Taux normal
Contribution
1,5%
Résultat net
comptable
1 694 249
60 021
900
1 633 328
(45)
(45)
(4 113)
(1 547)
(23)
(2 543)
1 690 091
58 474
877
1 630 740
36 487
1 667 227
79
3.2
IV
4.1
Autres informations
4.2
Effectif moyen
Aucune avance et aucun crédit n’ont été
consentis aux dirigeants sociaux, au cours de l’exercice.
Catégorie
4.3
Nombre
Cadres
Le montant global des rémunérations
allouées aux mandataires sociaux au cours de l’année
2005 s’est élevé à 175 734 €.
Information sur la situation fiscale différée ou latente
en €
80
Rémunération de l’exercice
aux dirigeants
4*
* Dont 3 à temps partiel
4.4
Avances aux dirigeants
Début d’exercice
Variation
Fin d’exercice
- congés payés
7 026
2 663
9 689
- participation
4 640
(527)
4 113
Charges non déductibles temporairement
- organic
- PIDR
1 282
(108)
1 174
25 263
(2 990)
22 273
Produits taxés et non comptabilisés
- écart sur OPCVM
–
1 028
1 028
Total
38 211
66
38 277
Taux d’impôt
34,93%
Impôt correspondant
13 347
(168)
13 179
Résultat du
dernier
exercice clos
Chiffre
d’Affaires
H.T.
en €
Quote-part
de capital
détenue
%
en €
en €
20 866 962
100,00
3 331 165
34 439 129
4.5
Filiales et participations
4.5.1
Renseignements détaillés sur les filiales et participations
dont la valeur excède 1% du capital de la société
Capital
Capitaux
propres autres
que le capital
34,43%
Filiales détenues à + 50 %
SASA S.A.S.
1 014 000
S.C.I. CATESIENNE
300 000
294 668
98,50
155 859
482 209
Ets GUY DEMARLE S.A.S.
198 184
20 749 610
100,00
2 555 288
28 759 414
Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations
en €
Françaises
Valeur comptable des titres détenus
- SASA S.A.S.
- S.C.I. CATESIENNE
- Ets GUY DEMARLE S.A.S.
Françaises
Participations
Etrangères
4 348 047
304 063
12 597 379
- brute
17 249 489
- nette
17 249 489
Montant des prêts et avances accordés :
- S.C.I. CATESIENNE
- SASA S.A.S.
Filiales
Etrangères
410 146
–
410 146
Montant des cautions et avals donnés
Montant des dividendes perçus :
- SASA S.A.S.
- Ets GUY DEMARLE S.A.S.
4.6
81
–
780 000
780 000
Entreprises liées
en €
Montants concernant
les entreprises liées
Montants concernant
les entreprises avec lesquelles
la société a un lien de participation
17 249 489
–
Clients
189 845
–
Autres créances
952 046
–
Participations
Fournisseurs
1 276
–
Autres dettes
123 050
–
1 560 000
–
804
–
42 429
–
Produits de participation
Charges financières
Produits financiers
4.7
Indemnités de départ en retraite
En matière d’indemnités de fin de carrière, les
salariés de la société SASA INDUSTRIE S.A. bénéficient à
l’occasion de leur départ en retraite, d’une allocation proportionnelle à leur ancienneté.
Les engagements de la société font l’objet d’une évaluation actuarielle, en appliquant la méthode des unités de
crédit projetées. Cette méthode consiste à déterminer les
droits acquis par le personnel à la clôture en matière
de retraites, d’avantages postérieurs à l’emploi et
d’avantages à long terme en tenant compte des conditions économiques et des perspectives d’évolution de
salaires.
A ce titre, l’évaluation des indemnités de départ à la
retraite tient compte en particulier des données suivantes :
- des salaires en fin de carrière en intégrant l’ancienneté
des salariés, le niveau de salaire projeté à la date de
départ en retraite compte tenu des effets de progression de carrière attendus et d’une évolution estimée du
niveau de retraites ;
- de l’âge de départ en retraite, déterminé en fonction des
dispositions applicables dans l’entreprise ;
- des effectifs prévisionnels de retraités, déterminés à
partir des taux de rotation des effectifs et de la table de
mortalité TV 2000 ;
- d’un taux d’actualisation nominal de 4,25 %.
- d’un taux de rendement des actifs financiers de 4,25 %
Par ailleurs, la société applique la méthode du « corridor », à savoir l’absence de comptabilisation en résultat
des écarts actuariels tant que ces derniers restent
4.5.2
compris dans une fourchette de 10 %. Les écarts
excédant 10 % du plus haut entre la valeur actualisée de
l’obligation et la juste valeur des actifs du régime sont
étalés en résultat sur la durée d’activité résiduelle
moyenne du personnel.
L’application de la recommandation n° 2003-R.01 du
1er avril 2003 du CNC, a conduit la société à calculer son
engagement à l’ouverture de l’exercice selon la méthode
décrite ci-dessus, et à imputer à l’ouverture de l’exercice
2005 l’écart déterminé par rapport à la provision
antérieurement constituée sur les capitaux propres. La
charge de l’exercice a été constatée en résultat.
Montant de la provision au bilan
27 299
82
Gains/pertes actuariels non comptabilisés
(5 026)
Valeur actualisée de l’obligation
Provision au bilan
22 273
Variation de la provision au bilan
Provision à l’ouverture de l’exercice
25 263
Changement de méthode - imputation
sur les capitaux propres
(5 101)
Charge de l’exercice
Provision à la clôture de l’exercice
2 111
22 273
Détail de la charge au compte de résultat
Coût des exercices rendus au cours
de l’exercice
1 037
Coût financier
1 074
Rendement attendu des actifs du régime
0
Ecart actuariel comptabilisé
0
Charge de l’exercice
4.8
Néant.
Engagements hors bilan
2 111
Rapport général des Commissaires aux Comptes
rapport général des
KPMG Audit
France
Jean-Claude GRAUX
France
83
SASA INDUSTRIE S.A.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :
■ le contrôle des comptes annuels de la société SASA INDUSTRIE S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
■ la justification de nos appréciations ;
■ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
1.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant
les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la
note 1.2 de l'annexe concernant les changements de méthode intervenus en 2005 :
- le changement de méthode résultant de l'application à compter du 1er janvier 2005 du règlement CRC 2004-06
relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs ;
- le changement de méthode résultant de l'application à compter du 1er janvier 2005 du règlement CRC 2002-10
portant sur l'amortissement et la dépréciation des actifs ;
- le changement de méthode résultant de l'application à compter du 1er janvier 2005 de la recommandation
CNC 2003-R-01 relatif aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.
2.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Changements comptables
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes
assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a
été faite.
Estimations comptables
La note 1.5 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables et les estimations relatives à l'évaluation des titres
de participation.
84
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société SASA INDUSTRIE S.A. et
des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié et la correcte
application des méthodes comptables précisées ci-dessus, et les informations fournies dans les notes de l'annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs
du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Marcq en Baroeul et Bruay la Buissière, le 12 juin 2006.
KPMG Audit
Associé
Jean-Claude Graux
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
rapport spécial des
KPMG Audit
France
Jean-Claude GRAUX
France
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
SASA INDUSTRIE S.A.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
1.
Conventions autorisées
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles de celles
dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon
les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L. 225-86 du Code de
commerce.
2.
Conventions approuvées
au cours d'exercices antérieurs
dont l'exécution s'est poursuivie
durant l'exercice
Cambrésis, route de Clary, auprès de la société SASA
INDUSTRIE S.A., selon les termes du bail commercial
établi le 4 Août 1999. Ce bail a été résilié le 2 mai 2005.
■ Modalités :
le montant hors taxes des loyers et taxe foncière facturés
pour la période du 1er janvier au 30 avril 2005 s'élève à
€ 25 367.
2.2
Conventions avec la Société
SASA S.A.S.
Première convention
■ Nature et objet :
Convention de prestations administratives et informatiques de la part de la Société SASA S.A.S. auprès de la
société SASA INDUSTRIE S.A.
■ Modalités :
Pour l'exercice 2005, le montant hors taxes des factures
reçues s'élève à €.1 524.
Deuxième convention
Par ailleurs, en application du décret du 23
mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des
conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices
antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Convention de mise à disposition de locaux à usage de
siège social par la Société SASA S.A.S. auprès de la
société SASA INDUSTRIE S.A.
2.1
■ Modalités :
Le montant du loyer versé au titre de l’exercice 2005 par
SASA INDUSTRIE S.A. s’élève à € 2 744.
Convention avec la société
convention de prise en location par la société BODSON
Industrie S.A.S. de l'immeuble sis à Montigny-en-
85
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
2.3
Convention avec
la SCI Catésienne
- Guy Demarle S.A.S. :
- interêts payés à la société Guy Demarle S.A.S. : €. 804.
- le compte courant est soldé au 31 décembre 2005.
Convention de gestion de trésorerie.
3.
■ Modalités :
Les sommes inscrites en compte courant portent intérêts
au taux PIBOR fin de trimestre majoré de 0,75 %. Pour
l'exercice 2005, la situation se présente comme suit :
- Interêts facturés par la société SASA INDUSTRIE S.A. :
€. 13 632
- solde du compte courant débiteur au 31 décembre 2005 :
€. 410 146.
86
2.4
Conventions avec les sociétés
SASA S.A.S.
et Guy Demarle S.A.S.
Première convention
Prestations de management.
Conventions non autorisées
Nous vous présentons également notre
rapport sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du
Code de commerce.
En application de l'article L.823-12 de ce Code, nous vous
signalons qu'une convention n'a pas fait l'objet d'une
autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous
ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de cette convention
ainsi que les circonstances en raison desquelles la
procédure d'autorisation n'a pas été suivie sans avoir à
nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous
appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du
23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de cette convention en vue de son approbation.
■ Modalités :
Afin de rémunérer le coût des prestations de management
de la société SASA INDUSTRIE S.A. réalisées auprès de
ses filiales, les charges d'exploitation de la société SASA
INDUSTRIE S.A., à l'exclusion des frais se rapportant aux
immeubles loués, et majorées d'un coefficient de 10 %,
sont facturées aux sociétés SASA S.A.S. et Guy Demarle
S.A.S., proportionnellement au Chiffre d’Affaires consolidé de chacune d'elles après neutralisation du Chiffre
d’Affaires intragroupe réalisé avec leurs filiales.
■ Personne concernée :
Monsieur Roger Messio,
Président du conseil de surveillance.
Pour l'exercice 2005, les montants hors taxes des prestations facturées s'élèvent respectivement à :
- SASA S.A.S.
€.666 733
- Guy Demarle S.A.S.
€.469 228
Facturation de frais d'entreposage de matériel et marchandises dans l'immeuble sis à Montigny-enCambrésis.
Conventions réalisée
avec la société
■ Modalités :
Le montant des frais facturés pour la période du 1er mai
au 31 décembre s'est élevé à €.12 000.
Deuxième convention
Convention de gestion de trésorerie
■ Modalités :
Les sommes inscrites en compte courant portent intérêts
au taux PIBOR fin de trimestre majoré de 0,75 %. Pour
l'exercice 2005, la situation se présente comme suit :
- SASA S.A.S. :
- interêts facturés par la société SASA INDUSTRIE S.A. :
€. 28 796
- le compte courant est soldé au 31 décembre 2005.
Par omission, cette convention n'a pas été soumise à
l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à
vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont
issues.
Marcq en Barœul et Bruay la Buissière, le 12 juin 2006.
KPMG Audit
Associé
Jean-Claude Graux
Rapport des Commissaires aux Comptes
rapport des Commissaires
aux Comptes
Jean-Claude GRAUX
France
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-235
du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance
de la société SASA INDUSTRIE S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
SASA INDUSTRIE S.A.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SASA INDUSTRIE S.A. et en application des dispositions de
l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du
conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au
titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005.
Il appartient au Président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions
de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en
place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président du conseil de surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président du
conseil de surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le
rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière, contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du
dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Marcq en Barœul et Bruay la Buissière, le 12 juin 2006.
KPMG Audit
Associé
Jean-Claude Graux
87
KPMG Audit
France
texte des résolutions
Quatrième résolution.
Affectation du résultat
à caractère ordinaire
Première résolution.
Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de
surveillance, du Président du Conseil et des commissaires
aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes
annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de
1 667 227 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement
le montant global, s’élevant à 1 242 €, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des
Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
88
Seconde résolution.
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005
approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se
soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 422 584 €.
Troisième résolution.
Conventions des articles L.225-86
et suivants du Code de commerce
Statuant sur le rapport spécial qui lui a été
présenté sur les conventions des articles L.225-86 et
suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale
approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Sur proposition du directoire, l’Assemblée
Générale décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 1 667 227 €, augmenté du report à nouveau d’un
montant de 2 143 618 €, de la manière suivante :
Report à nouveau
2 143 618 €
Bénéfice de l’exercice
1 667 227 €
44 955 €
- à la réserve légale
- aux actionnaires à titres de dividendes
1 374 690 €
- le solde, soit en totalité
au compte “Report à nouveau”
2 391 200 €
L'Assemblée Générale constate que le dividende global
revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro, l’intégralité
du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de
40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de
ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées
au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du
Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les
distributions de dividendes par action ont été les suivantes :
Au titre
de l’exercice
Dividende
distribué
Avoir
fiscal
Revenu
réel
2002
0,60
0,30
0,90
2003
0,50
0,25
0,75
Au titre de l’exercice 2004, montant global des dividendes de 1 070 650 € se répartit comme suit :
Acompte sur dividende d’un montant global de 513 912 €,
versé le 28 décembre 2004*
0,24
0,12
0,36
Revenus éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus
éligibles
Dividendes d’un montant global de 556 738 €
versés le 27 juin 2005
Revenus non
éligibles à la
réfaction
556 738
* Préalablement à l’entrée en vigueur de la loi de finances pour 2005 supprimant l’avoir fiscal.
Cinquième résolution.
Renouvellement du mandat
de membre du Conseil de Surveillance
de Monsieur Roger MESSIO
L’Assemblée Générale renouvelle pour une
durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion
de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les
comptes clos le 31 décembre 2011, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roger
MESSIO.
Sixième résolution.
Renouvellement du mandat
de membre du Conseil de Surveillance
de Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE
comptes clos le 31 décembre 2011, le mandat de
membre du Conseil de Surveillance de Monsieur JeanJacques SEMLANGNE.
comptes clos le 31 décembre 2011, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roland
PLATEAU.
Huitième résolution.
Fixation du montant des jetons de présence
L'Assemblée Générale décide d'allouer globalement une somme de 10 000 €, à titre de jetons de
présence, au Conseil de Surveillance pour l'exercice en
cours.
Neuvième résolution.
Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une
période de dix huit mois, conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder
à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social soit sur la
base du capital actuel, 229.115 actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au
Directoire par l’Assemblée Générale du 15 juin 2005.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
■ assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SASA INDUSTRIE par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
■ conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant
précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la société,
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous
moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres,
et aux époques que le directoire appréciera, y compris en
période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir
à des produits dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. En cas
d’opération sur le capital notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite
d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à
11 455 750 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire
à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et
d’effectuer toutes formalités.
à caractère extraordinaire
Dixième résolution.
Délégation de compétence à donner
au Directoire à l'effet de procéder
à l'augmentation du capital par émission
d'actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
avec maintien du droit préférentiel
de souscription et/ou par incorporation
de réserves, primes et bénéfices
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du
Code de Commerce et, notamment, de son article
L. 225 129-2 :
1) délègue au Directoire sa compétence pour procéder à
l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera :
■ assurer la couverture de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
■ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à
un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions
ordinaires de la société ou, conformément à l’article
L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par
souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
■ procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente
assemblée générale des actionnaires dans sa dixseptième résolution à caractère extraordinaire.
■ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions
gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ;
■ assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
notamment au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou
par attribution gratuite d’actions,
89
Septième résolution.
Renouvellement du mandat de membre
de Monsieur Roland PLATEAU
2) fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente
délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants
des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire
de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1 800 000 €.
Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des
actions supplémentaires à émettre éventuellement pour
préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires
des valeurs mobilières donnant accès au capital.
90
En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal
global des actions émises, directement ou non, en vertu de
la résolution qui suit.
4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au
1/a/ ci-dessus :
■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible,
■ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le
cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les facultés
prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou
partie des titres non souscrits,
■ en ce qui concerne toute incorporation au capital de
primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas
échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les
dispositions légales,
5) décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées
ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en
pareille matière.
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution.
Délégation de compétence à donner
au Directoire à l'effet de procéder
à l'augmentation du capital par émission,
avec suppression de droit préférentiel
de souscription, d'actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
du Code de Commerce et notamment son article
L 225-129-2 :
1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur
le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit
par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant
précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le
cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant
aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de
Commerce.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce,
les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2. fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente
assemblée.
3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants
des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire
de la présente délégation de pouvoirs :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 1 800 000 €.
En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal
global des actions émises en vertu de la précédente résolution.
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la
faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité
conformément à la loi.
5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la
Société pour chacune des actions ordinaires émises dans
6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Directoire disposera, dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la
liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions
d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant,
le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. décide que le Directoire disposera, dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le
nécessaire en pareille matière.
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution.
Autorisation d’augmenter
le montant des émissions
en cas de demandes excédentaires
Pour chacune des émissions décidées en
application des dixième et onzième résolutions, le nombre
de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de
commerce et dans la limite des plafonds fixés par
l’assemblée, lorsque le Directoire constate une demande
excédentaire.
Treizième résolution.
Autorisation à donner au Directoire
à l’effet de procéder à l’augmentation
du capital, dans la limite de 10 %,
en vue de rémunérer des apports en nature
de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital
connaissance du rapport du Directoire et conformément à
l’article L 225-147 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder, sur rapport du
commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont
pas applicables.
2. fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente
assemblée,
3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital
social.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée Générale.
4. délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport
l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
et de procéder à la modification corrélative des statuts, et
faire le nécessaire en pareille matière.
Quatorzième résolution.
Délégation à donner au Directoire à l’effet
de procéder à l’augmentation du capital
social par émission d’actions réservées
aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise établi en application
des articles L 443-1 et suivants
du Code du Travail
connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code
de commerce et L. 443-5 du Code du travail :
1. autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses
seules décisions, à augmenter le capital social en une ou
plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de
numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite
d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au
capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société
(et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article
L. 225 180 du Code de commerce) adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise.
2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente autorisation.
3. fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée
la durée de validité de cette autorisation.
4. limite le montant nominal maximum de la ou des
augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente autorisation à 1 % du montant du capital social
atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de
cette augmentation.
5. décide que le prix des actions à émettre, en application
du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponi-
91
le cadre de la présente délégation de compétence, après
prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons,
sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où
le Directoire mettra en oeuvre la délégation.
bilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6
est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de
bourse précédant la décision du Directoire relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6. confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en
œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.
92
Quinzième résolution.
en vue d’octroyer des options
de souscription et/ou d’achat d’actions
aux membres du personnel salarié
et / ou certains mandataires sociaux
L’assemblée générale, connaissance prise du
rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
■ autorise le directoire dans le cadre des dispositions des
articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce,
à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à
la souscription d’actions nouvelles de la société à
émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat
d’actions existantes de la société provenant de rachats
effectués dans les conditions prévues par la loi,
■ fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation,
■ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront
être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou
certaines catégories du personnel,
- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la
loi,
tant de la Société SASA INDUSTRIE que des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans
les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
Commerce ;
■ le nombre total des options pouvant être octroyées par
le directoire au titre de la présente délégation ne
pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant
au jour de la première attribution, dans le respect des
limites légales et notamment celles des articles
L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret
du 23 mars 1967.
■ décide que le prix de souscription et/ou d’achat des
actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les
options seront consenties par le directoire et ne pourra
être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.
■ décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et
suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont
rendus publics,
- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les
organes sociaux de la société ont connaissance d’une
information qui, si elle était rendue publique, pourrait
avoir une incidence significative sur le cours des titres
de la société, et la date postérieure de dix séances de
bourse à celle où cette information est rendue publique,
- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un
dividende ou à une augmentation de capital ;
■ prend acte de ce que la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises au fur et à mesure des
levées d’options.
■ délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les
autres conditions et modalités de l’attribution des
options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties
les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas
échéant, les conditions d’ancienneté que devront
remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions
dans lesquelles le prix et le nombre des actions
devront être ajustés notamment dans les hypothèses
prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du
23 mars 1967,
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi
consenties, étant précisé que la durée des options ne
pourra excéder une période de 8 ans, à compter de
leur date d’attribution,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les
levées d’options pendant un délai maximum de trois
mois en cas de réalisation d’opérations financières
impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités
à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations
de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées
en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer
les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation.
rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, à procéder, en
une ou plusieurs fois, conformément aux articles
L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à
l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes
ou à émettre au profit :
■ des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au
sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou
de certaines catégories d’entre eux,
■ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne
pourra dépasser 5 % du capital social existant au jour de
la première attribution décidée par le directoire.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive
au terme d’une période d’acquisition d’une durée
minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront
conserver les actions attribuées pendant une durée
minimale de deux années.
Le directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux
périodes.
En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de :
■ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions,
■ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
■ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées
pendant les périodes d’acquisition et de conservation et,
en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le
nombre des actions attribuées pour préserver les droits
des bénéficiaires,
■ le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de
capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles
attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires
dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect
de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation
en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Dix-septième résolution.
Délégation à donner au Directoire
en vue d'annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de
l'article L. 225-209 du Code de commerce
rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux
comptes :
■ donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses
seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital, soit 229.115 actions, les
actions que la société détient ou pourra détenir par
suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article
L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire
le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
■ fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit
jusqu’au 28 juin 2008, la durée de validité de la présente
autorisation,
■ donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, de modifier en
conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Dix-huitième résolution.
Mise en harmonie des statuts avec
les derniers textes parus et notamment
la loi n° 2003-706 du 1er août 2003
de sécurité financière, l’ordonnance
n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant
réforme du régime des valeurs mobilières
et la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005
de confiance et de modernisation
de l’économie
connaissance du rapport du Directoire, décide :
■ de mettre en conformité les statuts de la société avec
les derniers textes parus et notamment celles de la loi
du 1er août 2003 de sécurité financière, l’ordonnance du
24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs
mobilières et la loi du 26 juillet 2005 de confiance et de
modernisation de l’économie ;
■ de supprimer la référence erronée d’article à l’article 8
des statuts et les références au second marché ;
■ de modifier en conséquence et comme suit les articles
7, 8, 9, 10, 11, 15, 22, 24, et 26 des statuts :
93
Seizième résolution.
en vue d’attribuer gratuitement des actions
aux membres du personnel salarié
(et / ou certains mandataires sociaux)
Article 7 - Capital social
L’article est modifié comme suit :
le capital social est fixé à 6 873 450 €. Il est divisé en
2 291 150 actions ordinaires de 3 € chacune.
Article 8 - Modification du capital
Les paragraphes 6, 7 et 8 sont modifiés comme suit, les
autres paragraphes demeurant inchangés :
(…)
6. Assemblée générale ordinaire.
L’alinéa 2 du paragraphe 1 est modifié comme suit, le
reste de l’article demeurant inchangé :
L’alinéa 2 est modifié comme suit, les alinéas 1 & 3
demeurant inchangés :
l’Assemblée Générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
elle ne délibère valablement, sur première convocation,
que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant
voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n’est requis.
Article 9 - Rachat par la société
de ses propres actions
94
Article 24 - Assemblées Générales
Le troisième alinéa est supprimé, les 2 premiers alinéas
demeurant inchangés.
Article 10 - Libération des actions
Le troisième alinéa est modifié comme suit, les 2 autres
alinéas demeurant inchangés :
les appels de fonds sont portés à la connaissance des
souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée
pour chaque versement par avis au BALO.
Article 11 - Forme des actions
Le premier alinéa est modifié comme suit, le second
demeurant inchangé. Le troisième alinéa est supprimé.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au
porteur au choix de leur titulaire.
Article 15 - Directoire
Le 3ème tiret du second alinéa du paragraphe 1 est modifié
comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
- les membres du directoire peuvent être révoqués par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Article 22 - Conventions réglementées
Les premier et sixième alinéas sont modifiés comme suit,
le reste de l’article demeurant inchangé :
toute convention intervenant entre la société et l’un des
membres du directoire ou du conseil de surveillance, un
actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une
société actionnaire, la société la contrôlant, doit être
soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et
d'approbation prévue par la loi.
(…)
Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur
objet ou de leurs implications financières, elles ne sont
significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l’objet desdites conventions sont
communiqués par le président aux membres du conseil
de surveillance et aux commissaires aux comptes.
(…)
7. Assemblée Générale extraordinaire.
L’alinéa 2 est modifié comme suit, les autres alinéas
elle ne délibère valablement qui si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance
possèdent, au moins, sur première convocation le quart
et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions
ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait
été convoquée.
9. Assemblées spéciales.
L’alinéa 2 est modifié comme suit, les autres alinéas
les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que
si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possèdent au moins, sur première
convocation le tiers et, sur seconde convocation le
cinquième des actions ayant droit de vote, et dont il est
envisagé de modifier les droits.
Article 26 - Identification
des détenteurs de titres
La référence à l’admission des titres au second marché
dans le titre est supprimée, le contenu de l’article demeurant inchangé.
Dix-neuvième résolution.
Formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
***
En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les
actionnaires pourront, dans le délai de dix jours à compter
de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du
jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il
possède, a le droit d’assister personnellement à cette
assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.
Pour y assister ou s’y faire représenter, les propriétaires
d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en
compte cinq jours au moins avant la réunion.
En outre, Natexis Banques populaires tient à la disposition
des actionnaires des formulaires de procuration, ou des
formulaires de vote par correspondance, accompagnés
des documents de convocation légaux, sur simple
demande écrite adressée au siège social de la société ou
à Natexis Banques populaires par voie postale ou par télécopie (01.58.32.46.60).
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent
être communiqués aux Assemblées Générales seront
tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.
Le 10 mars 2006
LE DIRECTOIRE
95
Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur
devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de
la propriété de leurs titres en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée :
Natexis Banques populaires, services financiers,
Emetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill,
94677 Charenton-Le-Pont-Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur compte
(banque, société de bourse, etc.).

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