Transfer of securities to The Royal Bank of Scotland plc pursuant to

Transfer of securities to The Royal Bank of Scotland plc pursuant to General Conditions 8(a)
On 12 November 2012, The Royal Bank of Scotland N.V. (“RBS N.V.”) issued a notice to holders of certain securities
(including this security) of its intention to substitute The Royal Bank of Scotland plc, registered in Scotland under No.
SC090312, with registered office at 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB (“RBS plc”) as issuer of the securities in
place of RBS N.V., under the contractual right of substitution contained in General Condition 8(a) of the securities (the
“Substitution”). The Substitution took effect on 13 December 2012 (the “Effective Date”).
On 19 April 2011, the Boards of The Royal Bank of Scotland Group plc (“RBSG”), RBS plc, RBS Holdings N.V. and RBS
N.V. announced that they had approved the proposed transfers of a substantial part of the business activities of RBS
N.V. to RBS plc (the “Proposed Transfers”), subject, amongst other matters, to regulatory and other approvals, further
tax and other analysis in respect of the assets and liabilities to be transferred and employee consultation procedures.
Further information on the Proposed Transfers generally can be found at the following address:
http://www.investors.rbs.com/RBS_NV. The Proposed Transfers are consistent with The Royal Bank of Scotland Group
plc’s efforts to simplify its structure, thereby reducing risk, cost and complexity.
It was also announced that it was expected that the Proposed Transfers would be implemented on a phased basis over
a period ending 31 December 2013 and that a large part of the Proposed Transfers, including the transfers of certain
securities issued by RBS N.V., was expected to have taken place by the end of 2012. Where available and practicable,
statutory transfer schemes have been used to implement the Proposed Transfers.
One statutory scheme used to implement the Proposed Transfers was the implementation of a banking business
transfer scheme in respect of eligible business carried on in the United Kingdom by RBS N.V. pursuant to Part VII of the
UK Financial Services and Markets Act 2000 (the “Part VII Scheme”). The Part VII Scheme took effect on 17 October
2011.
Another statutory scheme was used to transfer to RBS plc a substantial part of the business conducted by RBS N.V. in
The Netherlands as well as in certain other EMEA branches of RBS N.V. That transfer was effected by way of a Dutch
statutory demerger (the “Demerger”) of the RBS N.V. transferring businesses to RBS II B.V. (a Dutch company licensed
as a bank in The Netherlands that had been established specifically for the purposes of the Dutch Scheme), followed by
the merger of RBS II B.V. into RBS plc by way of a cross-border merger (together with the Demerger, the “Dutch
Scheme”). The Dutch Scheme was implemented on 10 September 2012.
This Substitution was a continuation of the Proposed Transfers.
The Royal Bank of Scotland plc. Registered in Scotland No. 90312. Registered Office: 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB.
Authorised and regulated by the Financial Services Authority.
RÉSUMÉ
Ce résumé doit être interprété comme une introduction au présent Prospectus de Base, et toute
décision de placement en Titres, quels qu’ils soient, devra être prise en tenant compte du présent
Prospectus de Base dans son ensemble, et notamment des documents qui y sont incorporés par
référence. L’Émetteur n’engage aucunement sa responsabilité civile relativement à ce résumé ni
aux traductions qui pourront être faites, sauf dans les cas où, lu conjointement avec les autres
parties du présent Prospectus de Base, il s’avérerait être trompeur, inexact ou incohérent. Si une
action visant les informations contenues dans le présent Prospectus de Base était engagée devant
les tribunaux d’un État membre de l’Espace Économique Européen (ci-après « État de l’EEE »), le
demandeur pourrait, aux termes de la législation nationale de l’État de l’EEE dans lequel cette
action serait engagée, être invité à supporter les coûts de traduction du Prospectus de Base avant
que la procédure ne puisse être engagée.
Les termes et expressions définis ailleurs dans le présent Prospectus de Base auront le même sens
dans ce résumé.
Émetteur
The Royal Bank of Scotland N.V. (anciennement ABN
AMRO Bank N.V.) (ci-après « Émetteur » ou « RBS
N.V. »)
Historique et évolution
Les origines de la RBS N.V. remontent à la création, en
1825, de la « Nederlandsche Handel-Maatschappij N.V. »,
en vertu d’un décret royal adopté en 1824. Les statuts de
l’ABN AMRO Bank ont été modifiés pour la dernière fois
le 26 juin 2009, et dûment signés devant M. B. Koek,
notaire à Amsterdam. La RBS N.V. est enregistrée au
registre du commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le
numéro 33002587 ; son siège est sis Gustav Mahlerlaan 10,
1082 PP Amsterdam, Pays-Bas.
La RBS N.V. est une filiale à 100% de l’ABN AMRO
Holding N.V. (ci-après « ABN AMRO Holding »), société
à responsabilité limitée de droit néerlandais au titre d’un
acte de constitution en date du 30 mai 1990 qui en fait la
société holding du groupe ABN AMRO. Les statuts de
l’ABN AMRO Holding ont été modifiés pour la dernière
5
fois le 24 novembre 2008, et dûment signés devant Mr.
R.J.C. van Helden, notaire à Amsterdam. Le siège de
l’ABN AMRO Holding est sis Gustav Mahlerlaan 10, 1082
PP Amsterdam, Pays-Bas.
L’ABN AMRO Holding est la société mère du groupe de
sociétés consolidé ABN AMRO (ci-après indifféremment
« Groupe », « ABN AMRO » ou « Groupe ABN
AMRO »). L’ABN AMRO Holding, qui détient 100 pour
cent des parts de la RBS N.V., est solidairement et
conjointement responsable de l’ensemble de notre passif
relatif aux Produits Structurés, conformément à la
déclaration effectuée au titre de l’article 2, § 403 du Code
civil néerlandais.
Présentation générale
Le Groupe ABN AMRO est un groupe bancaire
d’envergure internationale qui offre une large gamme de
produits bancaires et de services financiers, aux particuliers
comme au commerce et aux grands investisseurs, grâce à
un réseau mondial qui compte 1 020 bureaux et agences
établis dans 50 pays et territoires. Le 31 décembre 2008, le
Groupe employait plus de 59 000 personnes à plein temps,
et faisait état d’un total d’actifs consolidés de 667 milliards
€. Le 30 septembre 2009, date de publication du dernier
rapport externe, ce dernier chiffre s’élevait à 501 milliards
€.
Le 17 octobre 2007, 85,6% de l’ABN AMRO Holding
N.V. ont été acquis par RFS Holdings B.V. (ci-après « RFS
Holdings »), société constituée par un consortium composé
de la Royal Bank of Scotland Group plc (ci-après
« RBS »), Fortis N.V., Fortis SA/NV (ci-après « Fortis »)
et Banco Santander S.A. (ci-après « Santander »),
individuellement « Membre du Consortium ». ABN
AMRO a demandé la radiation de ses actions ordinaires sur
Euronext Amsterdam et à la Bourse de New York (NYSE).
La radiation des actions ordinaires et des actions
privilégiées (autrefois convertibles) de l’ABN AMRO
6
Holding N.V., d’une valeur nominale de 2,24€ chacune, sur
Euronext Amsterdam, et la radiation de ses actions de
dépositaires américains (American Depositary Shares, ou
ADS) à la Bourse de New York (NYSE), ont été effectuées
le 25 avril 2008. À la suite d’une série d’achats
stratégiques, RFS Holdings est aujourd’hui le seul
actionnaire de l’ABN AMRO Holding N.V.
RFS Holdings est contrôlée par la RBS Group plc, société
constituée au Royaume-Uni dont le siège est sis 36 St.
Andrew Square, à Edimbourg, en Ecosse. La RBS est la
société faîtière de l’ABN AMRO Holding N.V. Les états
financiers consolidés du Groupe sont intégrés aux états
financiers consolidés de la RBS.
Le 3 octobre 2008, l’État néerlandais (ci-après « État
néerlandais ») s’est porté acquéreur de l’ensemble des
activités de Fortis aux Pays-Bas, y compris de la part que
détenait Fortis dans RFS Holdings. Le 24 décembre 2008,
l’État néerlandais a repris à la Fortis Bank Nederland
(Holding) N.V. sa participation dans RFS Holdings, de
sorte à se retrouver actionnaire direct de RFS Holdings.
ABN AMRO est gouverné séparément par un directoire et
un conseil de surveillance, et réglementé par la Banque
centrale des Pays-Bas
Structure du Groupe
Depuis le 1er janvier 2009, ABN AMRO s’articule autour
de trois segments d’activité distincts : le segment
« Acquisitions RBS », le segment « Acquisitions État
néerlandais », et le segment « Fonctions centrales ». Le
segment « Acquisitions RBS » se compose principalement
des services de prêt et d’opérations à l’international, à
l’appui d’agences établies en Europe, en Asie et aux
Amériques, et de l’activité Capitaux propres du Groupe. Le
segment « Acquisitions État néerlandais », qui porte les
services à la clientèle commerciale et de particuliers
néerlandaise et à la clientèle privée néerlandaise et
internationale, comprend également l’activité diamants et
7
joaillerie internationale. Le segment « Fonctions centrales »
regroupe des éléments partagés par les Membres du
Consortium ainsi que l’ensemble des montants de
règlement revenant à la Banco Santander S.A.
Le Groupe a présenté des résultats intermédiaires pour
l’exercice clos le 30 juin 2009 faisant état de cette nouvelle
structure, résultats publiés le 30 septembre 2009 et déposés
auprès de l’autorité néerlandaise de régulation des marchés
financiers, la Stichting Autoriteit Financiële Makten, ou
AFM.
En 2008, le Groupe avait produit une information
financière pour six Unités Commerciales (ci-après « UC »)
distinctes, soit les UC Europe, Amériques, Asie, Pays-Bas,
Clientèle privée et Fonctions centrales. Le passage de six
UC à trois segments d’activité traduit l’attention portée par
le conseil d’administration à la création et à la séparation
juridique subséquente des activités acquises par l’État
néerlandais parmi les activités restantes acquises par la
RBS en deux banques distinctes, et l’impact de ces création
et séparation sur la structure de gestion du Groupe.
Comme évoqué plus haut, le segment Fonctions centrales
comprend des éléments partagés économiquement par les
Membres du Consortium ainsi que des montants revenant à
la Banco Santander S.A., résultant de la vente de la Banco
Real et d’autres ventes et règlements. En outre, avant le
mois d’avril 2008, la majorité des portefeuilles de la
gestion actif–passif du Groupe ont été partagés avant d’être
économiquement
répartis
entre
les
Membres
du
Consortium. Cette répartition ayant été effectuée sur la
base de contrats provisoires passés entre les Membres du
Consortium, les résultats de la gestion actif–passif du
Groupe avant cette date ont été comptabilisés dans le
segment Fonctions centrales. Les portefeuilles de la gestion
actif–passif du Groupe non répartis continuent d’être
intégrés à l’information financière de la Fonction centrale.
8
Scission et transferts
Description de l’activité de transfert en 2009
La RBS et l’État néerlandais ont convenu que les activités
acquises par l’État néerlandais seraient juridiquement
distinctes du reste des activités acquises par la RBS qui
restent au sein d’ABN AMRO. Ces activités font
principalement partie des divisions Marchés et Activité de
banque
à
l’international,
Services
d’opérations
internationales, Services bancaires commerciaux et de
détail du Groupe RBS.
Allocation des instruments de la dette émise
Dans le cadre de ce processus de transferts, les Membres
du
Consortium
se
sont
entendus
sur
l’allocation
économique des instruments de la dette émise au sein
d’ABN AMRO aux activités acquises respectivement par
les Membres du Consortium. L’ensemble des instruments
alloués à Santander a été transféré dans le cadre des
transferts d’activités effectués en 2008.
Vous trouverez aux pages 10 à 13 du Document
d’enregistrement (mises à jour en conséquence) la liste de
l’allocation des instruments de la dette émise restants aux
activités acquises par la RBS et par l’État néerlandais.
Le programme LaunchPAD a été alloué économiquement
aux activités d’ABN AMRO acquises par la RBS.
Annonces concernant le processus de scission juridique
Le 30 septembre 2009, le groupe ABN AMRO a annoncé
que la scission juridique des actifs et passifs acquis par
l’Etat néerlandais se ferait en deux temps :
En un premier temps, une « scission juridique » verrait le
transfert de la majorité des activités acquises par l’Etat
néerlandais d’ABN AMRO Bank (ci-après « Société
Scindée ») à une entité juridique nouvellement créée, ABN
9
AMRO II N.V. (ci-après « Société Acquérante »).
Certaines filiales et certains éléments d’actif et de passif
seraient transférés séparément à la Société Acquérante
avant la date arrêtée pour la mise en œuvre de la scission
juridique. Une fois les scission et transfert des activités
acquises par l’Etat néerlandais menés à bien, la Société
Scindée prendrait la raison sociale de « The Royal Bank of
Scotland N.V. ». La Société Acquérante, constituée des
activités acquises par l’Etat néerlandais qui lui auraient été
transférées, reprendrait quant à elle la raison sociale de
« ABN AMRO Bank N.V. ».
En un deuxième temps, une « séparation juridique »
verrait le transfert des actions de la nouvelle ABN AMRO
Bank N.V. d’ABN AMRO Holding N.V. à une nouvelle
société de portefeuille détenue à 100 % par l’Etat
néerlandais et distincte d’ABN AMRO Holding N.V. (qui
adopterait à terme la raison sociale « RBS Holdings
N.V. »).
Achèvement du processus de scission et changement de
raison sociale
Le 6 février 2010, le Groupe ABN AMRO a signé l’acte de
scission émis par la Chambre de commerce d’Amsterdam
le 30 septembre 2009, qui voit la scission de la majorité des
activités acquises par l’État néerlandais.
À compter de cette même date, l’entité juridique existante
ABN AMRO Bank N.V., scindée par l’acquisition, de ses
activités par l’État néerlandais, a adopté la raison sociale
The Royal Bank of Scotland N.V. L’entité juridique vers
laquelle ont été transférées les activités basées aux PaysBas acquises par l’État néerlandais a, elle aussi, changé de
raison sociale, passant de ABN AMRO II N.V. à ABN
AMRO Bank N.V. La Royal Bank of Scotland N.V. et
l’ABN AMRO Bank N.V. seront détenues à 100% par
l’ABN AMRO Holding N.V. jusqu’au transfert juridique
de cette dernière hors du Groupe ABN AMRO.
10
Ceci représente la première des deux étapes du processus
retenu par le Groupe ABN AMRO pour procéder à la
scission juridique des éléments d’actif et de passif acquis
par l’État néerlandais (voir plus haut). La seconde étape,
dite de « séparation juridique », verra la cession des actions
de l’ABN AMRO Bank N.V., détenues actuellement par sa
société holding, à une nouvelle société holding distincte,
détenue à 100% par l’État néerlandais. (Une fois l’étape de
séparation juridique achevée, cette nouvelle société holding
prendra la raison sociale de « RBS Holdings N.V. »).
Jusqu’à la séparation juridique, le Groupe ABN AMRO
continuera d’être dirigé par les directoire et conseil de
surveillance de l’ABN AMRO Holding et réglementée sur une
base consolidée ; l’adéquation des fonds propres et les mesures et
risques de liquidité continueront de relever de la compétence de
la Banque centrale des Pays-Bas
La RBS N.V. formera partie intégrale du Groupe RBS et
traitera l’essentiel des services de prêt et d’opérations à
l’international et l’activité Capitaux propres du Groupe.
Cette double activité continuera de relever de la
compétence de la Banque centrale des Pays-Bas (De
Nederlandsche Bank), et, sur une base consolidée, de la
compétence du régulateur des produits et services
financiers britannique, la Financial Services Authority, ou
FSA. L’adoption d’un modèle d’exploitation de la RBS
N.V. différent du modèle précédent appliqué à l’ABN
AMRO Bank N.V. a vu l’octroi par la Banque centrale des
Pays-Bas d’un renouvellement de licence le 3 février 2010.
À la suite de la scission et jusqu’à la séparation juridique,
la RBS N.V. et l’ABN AMRO Bank N.V. seront placées
sous le contrôle des même directoire et conseil de
surveillance que l’ABN AMRO Holding N.V.
Garant
ABN AMRO Holding N.V. (ci-après la « Holding »),
conformément à sa déclaration aux termes de l'article 2, §
11
403 du Code civil néerlandais.
Facteurs de risques
Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Émetteur
à respecter ses engagements relativement aux Titres.
Peuvent ainsi avoir une incidence défavorable sur les
résultats de l’Émetteur: (i) l’environnement économique
général
et
autres
conditions
commerciales,
(ii)
la
concurrence, (iii) les changements de réglementation et (iv)
les risques bancaires courants, y compris les fluctuations
des taux d’intérêt et de change, ainsi que les risques
opérationnels, les risques de crédit, de marché, de liquidité
et de nature juridique, voir les « Facteurs de Risque » dans
le Document d’enregistrement. En outre, certains facteurs
sont déterminants dans l’évaluation des risques de marché
liés aux Titres ;. Ainsi : (i) la valeur des Titres peut fluctuer
suivant l’évolution de la valeur du Sous-Jacent ; (ii) il se
peut qu’il n’existe pas de marché secondaire pour les
Titres ; (iii) les porteurs de Titres ne sont pas propriétaires
du Sous-Jacent ; (iv) le droit d’exercice des Titres peut
faire l’objet de restrictions ou leur règlement peut connaître
des retards. Se reporter à la section « Facteurs de risque »
du présent Prospectus de Base.
Agent Principal et Agent de Calcul
The Royal Bank of Scotland N.V.
Admission à la cote et à la
Une demande sera déposée auprès de NYSE Euronext ou
négociation
de toute autre place financière ou marché des valeurs
spécifié dans les Conditions définitives visant l’admission à
la cote et la négociation des Titres sur Euronext
Amsterdam par NYSE Euronext ou sur toute autre place
financière ou marché des valeurs spécifié dans les
Conditions définitives, valable jusqu’à expiration des 12
mois à compter de la date du présent Prospectus de Base.
L’Émetteur pourra également émettre des Titres non cotés.
Description des Titres
Différents certificats Turbo peuvent être émis dans le cadre
du présent Prospectus de Base. Les conditions régissant ces
certificats (ci-après « Conditions ») figurent dans les
Conditions Générales applicables à tous les certificats
12
Turbo, dans les Conditions de Produits applicables au type
particulier de certificats Turbo émis, et dans les Conditions
Définitives applicables aux Tranches spécifiques émises.
Certificats Turbo :
Les certificats Turbo sont des instruments de placement qui
ne sont assortis d'aucune date d’expiration ni de date
d’échéance fixe. Ils peuvent être résiliés par l’Émetteur ou
exercés
par
le
détenteur
des
certificats
(ci-après
« Porteur ») et peuvent être automatiquement résiliés dans
le cas où le Sous-jacent (défini ci-dessous) atteint un
niveau prédéterminé. En cas de survenance de l’un de ces
événements, les certificats Turbo donnent droit à un
montant déterminé par référence à la valeur de la devise, de
la matière première, de l'indice (y compris, dans le cas d’un
indice, l’indice et ses éléments constitutifs), de l'action, de
l'obligation, du panier ou d'un autre produit sous-jacent
(génériquement,
« Sous-Jacent ») à une ou plusieurs
date(s) déterminée(s), en fonction des caractéristiques des
certificats. Les types de certificats pouvant être émis dans
le cadre du présent Prospectus de base sont décrits cidessous.
Les certificats Turbo répliquent fidèlement les variations
du cours de leur Sous-Jacent. L'investissement requis dans
un certificat turbo en vue d’obtenir une participation dans
le Sous-jacent identique à celle obtenue par le biais d’un
placement direct dans le Sous-jacent, est nettement moins
important. Par conséquent, le pourcentage de profit si le
Sous-jacent augmente (dans le cas des certificats turbo long
(position acheteuse)) ou baisse (certificats turbo short
(position vendeuse)) et la perte en pourcentage si le Sousjacent tombe est nettement plus élevée pour les certificats
Turbo que pour les placements directs dans le Sous-jacent
Certificats Turbo Long et Short :
Les certificats Turbo Long (position acheteuse) permettent
à l’investisseur de profiter de la hausse des marchés. Les
certificats Turbo Long répliquent les variations du cours du
Sous-jacent. Si la valeur du Sous-jacent augmente, celle du
13
certificat Turbo Long augmentera d’un montant équivalent,
en tenant compte du taux de change applicable. La
différence entre un certificat Turbo Long et un certificat
ordinaire est que dans le cas du certificat Turbo Long,
l'investissement requis pour obtenir une participation
identique dans le Sous-jacent est généralement très
inférieur.
Les certificats Turbo Short (position vendeuse) permettent
à l’investisseur de profiter de la baisse des marchés. Ils
répliquent inversement les variations du cours du Sousjacent. Si la valeur du Sous-jacent diminue, celle du
certificat Turbo Short augmentera d’un montant équivalent,
en tenant compte du taux de change applicable. La
différence entre un certificat Turbo Short et un certificat
ordinaire est que, dans le cas des certificats Turbo Short,
l'investissement requis pour obtenir une participation
inversée identique dans le Sous-jacent est généralement
très inférieur.
Stop Loss :
La perte maximale d’un investisseur en certificats Turbo
correspond au montant de l’investissement initial. L’une
des caractéristiques des certificats Turbo réside dans la
limite Stop-loss qui, si elle est dépassée, entraîne la
liquidation anticipée du certificat Turbo.
Certificats Commodity (certificats
Les certificats Commodity sont des certificats dont le Sous-
sur matières premières) :
jacent est une matière première. De nombreuses matières
premières peuvent constituer le Sous-jacent d’un certificat
Turbo Commodity.
Certificats Currency (certificats sur
Les certificats Currency offrent au Porteur une exposition
devise) :
aux différentiels de taux d’intérêt entre deux monnaies.
Diverses devises peuvent constituer le Sous-jacent d’un
certificat Turbo Currency.
Certificats Single Stock (certificats
Les certificats Single Stock sont des certificats dont le
sur action unique) :
Sous-jacent est une action. Diverses actions peuvent
constituer le Sous-jacent d’un certificat Turbo Single Stock.
14
Certificats Index (certificats sur
Les certificats Index sont des certificats dont le Sous-jacent
indice) :
est un indice. Divers indices peuvent constituer le Sousjacent d’un certificat Turbo Index.
Certificats Government Bond
Les certificats Government Bond sont des certificats dont le
(certificats sur obligations d’État) :
Sous-jacent est un contrat à terme sur une obligation d’État.
Divers contrats à terme sur une obligation d’État peuvent
constituer le Sous-jacent d’un certificat Turbo Government
Bond.
Certificats Commodity Forward ou
Les certificats Commodity Forward ou Commodity Future
Commodity Future :
sont des certificats dont le Sous-jacent est un contrat à
terme sur une matière première : à terme de gré à gré dans
le cas d’un Commodity Forward, à terme boursier dans le
cas d’un Commodity Future. Divers contrats de gré à gré et
à terme sur matières premières peuvent constituer le Sousjacent d’un certificat Turbo Commodity Forward ou d’un
certificat Turbo Commodity Future.
Certificats Turbo Fund :
Les certificats Turbo Funds sont des certificats dont le
Sous-jacent est un fonds. Une gamme de fonds divers peut
constituer le Sous-jacent d’un certificat Turbo Funds.
Certificats Rolling Turbo :
Les certificats Rolling Turbo sont soumis à des éléments
qui visent à déterminer la nécessité d’ajuster certaines des
conditions de ces certificats, dans le but de maintenir l’effet
de levier financier dans certaines limites. Ces éléments sont
notamment, sans toutefois s’y limiter : le facteur de levier
financier actuel, le niveau du Sous-jacent et la valeur des
certificats. Parallèlement à ces ajustements, le Porteur peut
bénéficier d’un versement intermédiaire.
Certificats Index Future (certificats
Les certificats Index Future (certificats à terme sur indice)
à terme sur indice) :
sont des certificats dont le Sous-jacent est un contrat à
terme boursier (future) lié à un indice. Le Sous-jacent peut
également prendre la forme d’une gamme de contrats à
terme boursier (futures) liés à un indice.
15
Cours d’émission indicatif :
Les Titres seront émis à un prix déterminé par l’Émetteur
qui se réfèrera, entre autres facteurs de détermination, au
niveau du Sous-Jacent, aux caractéristiques des Titres et
au(x) taux de change éventuellement applicable(s).
Echéance :
Les Titres n’ont pas de date d’échéance fixe.
Intérêt :
Les Titres ne donnent pas lieu au versement d’un intérêt.
Conditions Générales :
Ci-dessous le résumé de certaines stipulations importantes
des Conditions Générales applicables à l’ensemble des
Titres émis dans le cadre du présent Prospectus de Base.
Statut des Titres :
Les Titres constituent des obligations non garanties et non
subordonnées de l’Émetteur, et elles seront de rang égal
entre elles et avec toutes les autres obligations présentes et
futures non garanties et non subordonnées de l’Émetteur, à
l’exception des obligations privilégiées au titre du droit
applicable en vigueur.
Rachat anticipé :
L’Émetteur pourra racheter tout Titre s’il estime, à son
entière discrétion, que l’acquittement de ses obligations
liées à ces Titres est devenu, en tout ou en partie, illégal du
seul fait de son respect, de bonne foi, des dispositions
légales applicables, quelles qu’elles soient. Dans ces
circonstances, l’Émetteur versera, dans la mesure autorisée
par la loi, à chaque Porteur pour chaque Titre détenu par ce
dernier, un montant qu’il déterminera comme étant la juste
valeur marchande du Titre immédiatement avant ce rachat
(sans tenir compte de l’illégalité susdite), moins les frais
encourus par l’Émetteur dans le cadre de l’annulation des
accords de couverture y afférents.
Événements d’interruption de
En cas d’Événement d’interruption de couverture (au sens
couverture :
de la définition donnée à l’art. 5 des Conditions Générales),
l’Émetteur pourra, à son entière discrétion, (i) racheter les
Titres et verser aux Porteurs, pour chaque Titre détenu, un
16
montant qu’il aura déterminé comme étant la juste valeur
marchande des Titres immédiatement avant ce rachat,
déduction faite des frais encourus par l’Émetteur dans le
cadre de l’annulation des accords de couverture y afférents,
ou (ii) procéder de bonne foi à un ajustement de l’actif de
référence concerné, comme le prévoit l’art. 5 (c) des
Conditions Générales, ou (iii) procéder à tout autre
ajustement des Conditions qu’il juge utile afin de maintenir
la valeur théorique des Titres après avoir procédé aux
ajustements
nécessaires
du
fait
de
l’Événement
d’interruption de Couverture. L’Émetteur pourra procéder à
des ajustements à la suite de tout événement susceptible
d’avoir un effet adverse substantiel sur la position de
l’Émetteur en termes de couverture, sous réserve de ce que
prévoit l’art. 5(d) des Conditions Générales.
Substitution :
L’Émetteur pourra à tout moment, sans le consentement
des Porteurs, substituer à lui-même comme Émetteur des
Titres, la RBS ou toute entité autre que la RBS, sous
réserve de ce que prévoit l’art. 8 des Conditions Générales.
Dans certains cas, cette substitution sera tenue de respecter
les règles d’un ou plusieurs système(s) de compensation
spécifié(s) dans les Conditions Définitives.
Fiscalité :
Le Porteur (et non l’Émetteur) sera tenu de s’acquitter, le
cas échéant, des taxes, droits et/ou impôts relatifs à la
détention et/ou au transfert, au règlement ou à la livraison
des Titres qu’il détient. L’Émetteur aura le droit, mais non
l’obligation, de retenir ou de déduire du montant à régler
aux Porteurs, le montant nécessaire pour régler ces impôts,
droits, taxes, retenues ou autres paiements.
Conditions de Produits :
Ci-dessous le résumé de certaines stipulations importantes
des Conditions de Produits applicables aux Titres émis
dans le cadre du présent Prospectus de Base.
Forme des Titres :
Exception faite des Titres émis sous forme dématérialisée,
les Titres seront émis sous forme globale.
17
Exercice des Titres :
Les Titres peuvent être exercés à toute Date d’Exercice
spécifiée dans les Conditions définitives applicables. Les
Titres
seront
automatiquement
exercés
en
cas
de
survenance d'un Evénement Stop Loss et peuvent être
rachetés à tout moment par l’Émetteur. La notification de la
survenance d'un Événement Stop Loss sera faite sur
Euronext Amsterdam et le montant en espèces versé à la
suite du Stop Loss visant les Titres concernés sera
communiqué
sur
le
site
Internet
de
l’Émetteur,
www.abnamromarkets.nl.
Règlement des Titres :
Le règlement des Titres visés par le présent Prospectus de
base s’effectuera exclusivement en espèces. Il est possible
que des Titres faisant l'objet d'une livraison physique soient
ultérieurement émis, auquel cas un avenant au présent
Prospectus de base, ou un nouveau Prospectus de base, sera
établi.
Événements de perturbation du
En cas d’Événement de perturbation du Marché, les
Marché :
Porteurs peuvent connaître des retards dans le règlement, et
le prix réglé en espèces peut s’en trouver affecté. Les
Événements de perturbations du Marché sont définis à l’art.
4 des Conditions de Produits applicables à chaque type de
Titre et varient selon le type de Titre.
Événements de Fonds :
En cas d’Événement de Fonds, l’Émetteur, ou l’Agent de
Calcul au nom de ce dernier, en tout état de cause agissant
de bonne foi et de manière raisonnable en termes
commerciaux, pourra ajuster la ou les, Condition(s) qu’il
jugera utile pour prendre en compte cet Evénement de
Fonds. Les Évènements de Fonds sont définis à l’art. 4 des
Conditions de Produits applicables à chaque Titre (le cas
échéant).
Événements de perturbation des
Les Evènements de perturbation des Marchés Emergents
Marchés émergents :
reflètent les risques substantiels liés aux placements
effectués sur les marchés émergents, qui viennent s’ajouter
aux risques normalement liés aux placements réalisés dans
d’autres pays. Les investisseurs potentiels noteront que les
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marchés des valeurs mobilières des pays émergents sont
significativement plus petits et peuvent se montrer parfois
plus volatiles et illiquides que les principaux marchés de
valeurs des pays développés. En cas de survenue d’un
Evènement de perturbation des Marchés Emergents, les
Porteurs pourront connaître des retards dans le règlement
ou la livraison, et le prix réglé en espèces pourra en
souffrir. Les Evènements de perturbation des Marchés
Emergents sont définis à la Section 1 des Conditions de
Produits.
Événement d’Ajustement Potentiel :
En cas d’Événement d’Ajustement Potentiel, l’Agent de
Calcul pourra ajuster la ou les Condition(s) qu’il jugera
utile afin de prendre en compte l’effet de dilution ou de
concentration provoqué par l’Événement d’Ajustement
Potentiel. Les Événements d’Ajustement Potentiel sont
définis à l’art. 4 des Conditions de Produits applicables à
chaque Titre (le cas échéant) et varient selon le type de
Titre.
Radiation :
En cas de radiation, l’Agent de Calcul pourra ajuster la, ou
les Condition(s) qu’il jugera utile, et notamment remplacer
le Sous-Jacent concerné afin de prendre en compte cette
radiation. Le principe de radiation est défini à l’art. 4 des
Conditions de Produits applicables à chaque Titre (le cas
échéant).
Droit applicable :
Droit anglais.
Tribunaux anglais :
Les tribunaux anglais auront compétence exclusive pour
statuer sur tout litige né ou naissant lié aux Titres.
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Conditions Définitives :
Chaque Tranche fera l’objet de Conditions Définitives qui
lui seront propres. La forme des Conditions Définitives de
chaque type de Titre est indiquée dans le présent Prospectus
de Base.
Les Conditions Définitives de chaque Tranche indiqueront
les modifications apportées aux Conditions Générales et/ou
aux Conditions de Produits qui s'appliquent à cette
Tranche.
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