Document de Référence 2003

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Document
de Référence
2003
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 juin 2004, conformément au règlement
n° 95-01de la Commission des Opérations de Bourse. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note
d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
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Rapport annuel 2003 - 1/ 174
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Sommaire
Rapport du Directoire présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire ....................................................... 4
Rapport Spécial du Directoire........................................................................................................... 24
Rapport du Conseil de Surveillance présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire.................................. 27
Rapport du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ................................................................ 28
Rapport du Directoire présenté à l’Assemblée Générale Extraordinaire .............................................. 30
Comptes Sociaux ............................................................................................................................. 33
Bilan ........................................................................................................................................ 34
Compte de Résultat.................................................................................................................... 36
Annexe aux comptes sociaux........................................................................................................ 37
Filiales et Participations ............................................................................................................... 64
Comptes consolidés......................................................................................................................... 67
Chiffres consolidés significatifs...................................................................................................... 68
Bilan Consolidé .......................................................................................................................... 69
Compte de résultat consolidé........................................................................................................ 70
Tableau des flux de trésorerie consolidés ........................................................................................ 71
Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidé ........................................................................ 72
Annexe aux états financiers consolidé ............................................................................................ 73
Structure Juridique du Groupe .................................................................................................... 103
Rapports des Commissaires aux Comptes ....................................................................................... 105
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes............................................................................ 106
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels .......................................... 111
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président................................................... 113
Attestation des Commissaires aux Comptes sur les rémunérations .................................................... 114
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés................................................... 115
Texte des résolutions à l’Assemblée Générale Ordinaire.................................................................. 117
Texte des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire .......................................................... 119
Renseignements sur l’activité ........................................................................................................ 120
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et le capital........................................ 144
Tableau de concordance ............................................................................................................ 169
Attestation du Responsable............................................................................................................ 170
Informations complémentaires ...................................................................................................... 171
Avis des Commissaires aux Comptes sur le Document de Référence ................................................ 172
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Rapport du Directoire présenté à
l’Assemblée Générale Ordinaire
Du 29 juin 2004
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour vous rendre compte de la gestion de votre Société au cours
de l'exercice écoulé, vous donner les informations relatives à sa situation actuelle et soumettre à votre approbation les
comptes annuels et les résolutions présentés en annexe.
ACTIVITES DU GROUPE
Nous vous rappelons que le Groupe Prologue a pour mission de concevoir et éditer des logiciels permettant à ses clients
(Editeurs, SSII, grandes entreprises) de développer et de déployer efficacement des applications métiers fiables et
communicantes. Bénéficiant d’une expertise technologique reconnue, Prologue apporte à ses clients les fondations de leurs
applications métiers :

Environnement de développement et de déploiement efficace des applications,

Contrôle d’accès et sécurisation des postes de travail

Solutions d’échanges de données et de documents
Ces solutions associées à une activité de services constituent une offre complète et homogène.
Prologue cible tout
particulièrement le marché des éditeurs de logiciels applicatifs sectoriels et horizontaux et des entreprises, (entreprises en
réseau, franchises, P.M.E./P.M.I., …).
RESULTATS DU GROUPE
Comme il sera explicité plus loin, votre Groupe a poursuivi en 2003 les mesures de structurations initiées en 2002 avec
notamment la cession de certains actifs ; les c hiffres de l’exercice écoulé ne sont pas donc directement comparables avec
ceux de l’exercice précédent. Ceci posé, les principaux chiffres financiers de l’exercice écoulé se présent comme suit :
Au titre de l’exercice écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 40.403 K contre 47.386 K en 2002, soit
une chute de –14,7 % ; en données comparables, la baisse n’a été que de - 8,6%
Le résultat d’exploitation (après la prise en compte de charges et produits exceptionnels 1 de –8.226 K ) s’est établi à
-17.140 K contre – 40.636 K
en 2002.
Le résultat net (part du Groupe) s’est établi à -36.976 K contre –65.811 K en 2002.
Nous vous apportons les précisions suivantes:

la baisse du chiffre d’affaires consolidé accusée en 2003 résulte d e plusieurs facteurs :
ßcession de plusieurs actifs et arrêt d’activité de certaines filiales, comme il sera exposé ci- après ;
ßralentissement des activités des filiales anglaise et allemande.
Par ailleurs, le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice précédent comprenait la cession de licence à caractère exceptionnel,
qui n’a pu être renouvelé en 2003 d’un montant de 1,2 millions d’ .
1
Conformém ent aux recommandations de la COB ( cf. bulletin mensuel COB, décembre 1999, page 11)
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I NFORMATIONS SECTORIELLES
Les informations significatives par branche d’activité et par zone géographique sont données ci- dessous :
Ventilation du Chiffre d’affaires
Le tableau ci- après présente la ventilation du chiffre d’affaires de la Société par pays
(en milliers d’Euros)
Chiffre d'affaires
2003
Europe
2002
40 223
Etats Unis
50 858
2 729
5 221
Eliminations
(2 549)
(8 693)
Total
40 403
47 386
Le tableau ci- après présente la ventilation du chiffre d’affaires de la Société par domaine d’expertise
(en millions d’Euros)
Chiffre d'affaires
A périmètre constant
2003
2002
2003
2002
EDITION
Technologies d’e ntreprises
12,8
16,8
7,8
9,8
6,3
5,3
6,3
4,5
Services
15,3
17,2
15,0
17,2
Sécurité
6,0
8,1
6,1
8,1
40,4
47,4
35,2
39,6
e- Process
SERVICES
Total
Le périmètre constant doit être corrigé de la cession de licence à caractère exceptionnel d’un montant de 1,2 million d’
permettant d’apprécier une variation de -8,6% du chiffre d’affaires 2003 par rapport à l’exercice 2002.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Votre Groupe dispose d’une équipe de recherche et développement, implantée en région parisienne (regroupement sur un
site unique situé aux Ulis des équipes R&D des sociétés Prologue, Imecom et CryptoGram) et dans les Bouches du Rhône
(R&D consacrée aux produits d’échanges électroniques).
Ces efforts de recherche et de développement sont orientés dans plusieurs directions :

développement des projets pour lesquels le Groupe a obtenu des financements de l’ANVAR et de l’Union Européenne.

renforcement des produits de base du Groupe : offre logicielle système, de sécurité/contrôle d’accès, et de gestion
des échanges de données et de documents.
EFFECTIFS
L’effectif total du Groupe, comprenant celui des Sociétés consolidées par intégration globale, s’établit à 404 personnes au
31 décembre 2003. Ce chiffre est en forte diminution par rapport à sa situatio n à la clôture de l’exercice précédent (537
personnes) en raison des mesures de restructurations prises par votre Groupe.
Par fonction, la ventilation de l’effectif a été la suivante :
2002
2003
Etudes / Support
Commercial et Marketing
Production
Finances, Administration et Direction Générale
TOTAL
Prologue Software
111
207
91
104
142
119
60
107
404
537
Par zone d’implantation géographique, la ventilation des effectifs de votre Groupe se présente ainsi :
2002
2003
Europe
dont France
Etats Unis
TOTAL
396
490
232
367
8
47
404
537
Par branche d’activité, la ventilation de l’effectif a été la suivante :
2002
2003
Edition
157
248
Services
247
289
TOTAL
404
537
Par Société, la ventilation de l’effectif a été la suivante :
2002
2003
Prologue S oftware (incluant Symbiose)
100
Prologue Gmbh
Prologue Italie (incluant Euroview Italie)
Alinka
121
3
4
22
31
2
5
CryptoGram
13
16
Imecom Group
40
74
ASP-One
49
57
Pagemed
3
7
Prologue Services (incluant Ackia)
44
68
Man Man’s Solutions
20
18
Alhambra
108
82
Spartacom
0
31
Prologue N/A
0
7
Impact Technologies
0
16
404
537
TOTAL
Application de la loi sur la Réduction du Temps de Travail (RTT)
Votre groupe applique la loi sur les 35 heures :

Maintien de la durée hebdomadaire du travail antérie ure,

Bonification des heures supplémentaires travaillées au delà de 35 heures/semaine selon les modalités prévues par la
loi.
Plusieurs sociétés françaises du Groupe appliquent l'accord de branche étendu Syntec.
Par ailleurs, nous vous indiquons ci- dessous l'effectif de la filiale non consolidée, ainsi que celui des sociétés mises en
équivalence :
2003
Filiale non consolidée (Prologue Development)
Sociétés mises en équivalence
2
2002
9
9
nd2
139
ID9 Prima :Société en Redressement Judiciaire
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Vous trouverez ci- dessous un résumé des principaux événeme nts intervenus au cours de l’exercice écoulé et
postérieurement à la clôture, étant précisé que les informations détaillées sont visées dans les annexes aux comptes
sociaux et consolidés :
PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L’EXERCICE ECOULE
Nous vous signalons les événements suivants :
POURSUITE DES DECISIONS PRISES PAR LE GROUPE INITIEES AU CO URS DE L’ EXERCICE 2002
Ces décisions concernent

le recentrage des activités du Groupe autour de 3 axes stratégiques : L’offre autour de Linux, l’ Echange de Données
Professionnelles et l’offre de services autour de ses technologies,

le programme de restructurations (regroupements opérationnels et juridiques, fermetures de sites et réduction
d’effectifs), initié fin 2002,

le programme de cession d’actifs,

l’amélioration de l a situation de la trésorerie.
La mise en œuvre de ces décisions est exposée ci- dessous :
1.
Recentrage des activités
Le Groupe se recentre sur son cœur de métier, l’édition de logiciels et tout particulièrement sur trois activités à forte valeur
ajoutée :

L’offre autour de Linux (Use-I t )
La plupart des développements liés à cette offre ont été finalisés en fin du premier semestre 2002 (fin de période des
sites pilotes). Le lancement effectif au courant du troisième trimestre permet de relancer significative ment l’activité
liée à la base installée (migration vers l’offre Use-It) et d’envisager l’acquisition de nouvelles parts de marché (Unix).

La sécurité
Il a été procédé au regroupement opérationnel des filiales opérant dans cette branche d’activité (Cryptogram et
Imecom S.A.) sous la direction d’un responsable unique, Madame Evelyne Trojman, Membre du Directoire.

Les échanges de données professionnels
Le développement des plates - formes existantes débouche en fin d’année sur une offre dite de dématérialisation des
flux commerciaux, financiers et métiers.
2.
Programme de restructurations juridiques et poursuite de la réduction d'effectif dans le
Groupe
Ces restructurations ont été réalisées:

en France, par voie de Transmission Universelle de Patrimoine (avec la dissolution sans liquidation) des sociétés
suivantes :
ß
la Transmission Universelle de Patrimoine de Symbiose Informatique, de Force8,
de Soft Institute et de
Memsoft Multilog Edition au profit de Prologue Software,
ß
celle de Ackia au profit de Prologue Services
ß
celle de Imecom Service au profit de Imecom S.A.

en Italie, par le regroupement, par voie de fusion- absorption, en une seule entité, des filiales : Prologue Italie et

en Russie, par l’arrêt de la filiale Prologue Development (postérieurement à la clôture).
Euroview Srl (nouvellement dénommée Prologue Italy).
Enfin, il a été décidé d’arrêter les filiales européennes d’Imecom Group ; ces opérations seront réalisées en 2004 .
Prologue Software
3.
Programme de cessions d’actifs
Cession de Prologue NA aux Etats Unis
E n janvier 2003, Prologue Software a cédé aux dirigeants et salariés sa participation dans la société Prologue North
America et sa sous - filiale ASP One Inc, selon un mécanisme connu sous le nom de « Reverse Purchase Agreement » (achat
par la société de ses propres actions auprès de la société mère), le chiffre d’affaires de cette société en 2002 s’est élevé à
755 K$, l’effectif était de 7 personnes au 31/12/2002. La transaction a été effectuée à un prix symbolique (1$).
Cession de la participation dans Impact Technologies en France
La participation majoritaire dans cette filiale a été cédée en septembre 2003 dans le cadre de Rachat d’Entreprise par les
salariés de la filiale
Cession partielle d’actifs de Spartacom aux Etats Unis
Il a été signé un acte portant cession partielle d’actifs dits Linktivity et Lantastic pour 1$ et le remboursement du prêt
précédemment consenti à Spartacom de $ 1,180 millions sur 16 mois.
Cession de participations dans SGI et DAKEL en Espagne
Ces participations minoritaires ont été cédées pour 90 K .
Cession d’une partie des titres d’Alhambra en Espagne
Dans le cadre de la politique visant à différer le règlement de compléments de prix, votre société a conclu avec les
dirigeants d’Alhambra l’accord suivant :

apurement de la créance de deux des trois dirigeants d‘Alhambra sur votre groupe (1 064 K ) par :
ß
participation à l’augmentation de capital de Prologue du 22/12/2003 à hauteur de 645 K ,
ß
Renonciation à la vente du solde de leurs actions à votre groupe (230 K ) avec versement d’une indemnité de
182 K ,
ß
achat d’actions d‘Alhambra à hauteur de 31,5 % du capital pour une somme de 1 016 K . Compte tenu du
nombre d’actions déjà détenues par les dirigeants d’Alhambra (point précédent), ceux-ci détiendront 33% du
capital de cette société,
ß
option d’achat accordée à Prologue Software concernant les 28 % du capital d’Alhambra ; cette option est
exerçable en juillet 2007 à un prix qui sera fonction du résultat futur de la société en 2006 sans pouvoir être
inférieur à un prix plancher,
ß

autonomie de gestion garantie aux dirigeants d’Alhambra tant qu’ils détiendront 33% du capital.
apurement de la créance du troisième dirigeant d‘Alhambra sur votre groupe (531 K ) par :
ß
ß
versement en numéraire au second semestre 2003 de 63 K (ce versement sera effectué directement par
Alhambra),
ß
versement en 2004 de 146 K (ce versement a été effectué directement par Alhambra en mars 2004, pour le
compte de Prologue Software.
Cession du portail « jedeclare.com »
Il a été signé un accord avec le groupe CEGEDIM portant sur :

la création d’une société commune détenue à hauteur de 66% par ASP One et 34% par CEGEDIM,

la cession du portail susvisé à ladite société en vue de son développement et exploitation par celle-ci.
Transfert de l’activité dite « Web application»
Cette activité a été transférée, à effet du 1er janvier 2004, à la société ABMS, partenaire historique de la société Memsoft,
filiale de votre Société, avec le transfert du personnel rattaché à cette activité.
Provisions sur la participation dans ID9 Prima
En raison d’une brusque dégradation de leurs situations, la société ID9 Prima et ses filiales ont, le 4 février 2003, demandé
à se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Grenoble par l’ouverture d’une procédure de redressement
judiciaire. Tenant compte des difficultés de trésorerie et de la situation d’urgence rencontrée, un plan de cession a été
élaboré. Par jugement en date du 18 avril 2003, le Tribunal de Commerce de Grenoble a arrêté le plan de redressement
portant cession de l’entrepris e ID9 Prima. Rappelons que les titres de participation, l’écart d’acquisition ainsi que les
créances (client, avances en compte courant et prêt) ont été provisionnées au 31 décembre 2002.
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4.
Opérations concernant la trésorerie du Groupe
Transformation de cert ains concours bancaires court -termes en moyen- termes
Votre Groupe a ratifié en date du 24 février 2003 un accord avec les principaux établissements bancaires des sociétés
françaises qui le composent afin de convertir les dettes financières court et moyen-terme en dettes à moyen terme. Le
montant de ce réaménagement porte sur 8,7 millions d’euros.
Signature de contrats d’affacturage
Tenant compte d’un contexte de trésorerie très tendu et afin d’assurer le financement de leur poste client, 10 sociétés
françaises de votre Groupe ont signé en date du 14 janvier 2003 un contrat d’affacturage avec la société FACTOBAIL
(groupe General Electric).
Négociation des Dettes Fiscales et Sociales
En juin 2003, la Commission des Chefs de Services Financiers a accordé à 9 sociétés françaises du groupe un échéancier
provisoire d’étalement des dettes fiscales et sociales de sa délégation pour un montant de 4 millions d’euros.
Renforcement de la trésorerie à court terme : prêt et d’avance d’actionnaires
La société Contimel ec, actionnaire de Prologue Software et appartenant à M.Georges Seban , ainsi que M.Georges Seban
lui- même ont fait des av ances à la société des sommes pour un montant total de 2.2 M
portant intérêts, dont

1,5 M sous forme de prêt à 6 ans, remboursable in fine,

et le solde remboursable par compensation lors de la souscription à la prochaine augmentation de capital à interv enir
avant le 31 décembre 2004.
Renégociations de certains compléments de Prix au titre d’acquisitions de Sociétés
Il a été conclu des avenants aux contrats d’acquisition signés avec certains des anciens actionnaires des sociétés Alhambra,
Symbiose, CryptoGram et Memsoft. Ces accords prévoient le rééchelonnement du paiement des compléments de prix dus à
hauteur de 40% ou 50% (payés pour partie en mars 2003 et dus pour le solde en mars 2004 et 2005), le solde des
créances dues étant réglé par la remise d’actions nouvelles lors de la l’augmentation de capital intervenue en décembre
2003.
Il est à noter que les anciens actionnaires de la société CrytpoGram ont fait défaut à leur engagement de souscription à
l’augmentation de capital du 22/12/2003. Votre groupe a engagé une action en justice pour faire valoir ses droits à cet
égard.
Modification de certains compléments de prix

Almacom ( devenue ASP One): le complément de prix pour 2002 a été fixé à 1.520.000 Euros dont 1.200.000 Euros
réglé au moyen d’actions nouvelles de Prologue Software ; le complément de prix pour 2003 a été supprimé (le BSA3
est, par voie de conséquence,devenu caduc).

Man Man’s Solutions : la part variable des compléments de prix a été transformée en un montant fixe de 356 K ;
cette créance a été réglée au moyen de 89.691 actions nouvelles de Prologue Software par exercice du 3e BSA créé
en faveur de Madame Trojman par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2002.
5.
Autres Décisions
Votre Groupe a pris les décisions suivantes concernant l’arrêté des comptes de l’exercice 2003:

procéder à un amortissement exceptionnel du projet EMS dans les comptes de la société IMECOM SA; un
amortissement exceptionnel de 1 469 K a été comptabilisé afin de tenir compte de la réorientation stratégique des
activités d’Imecom Group (dont 1 018K
s ’imputent sur le Consolidé de votre groupe). Les produits de cette
technologie seront commercialisés au travers d’une démarche de service.

constituer une provision pour dépréciation des Impôts Différés Actifs (IDA) comptabilisés à la clôture de l’exercice
2002 pour un montant de 6.992 K .

constituer un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition conformément aux principes rappelés au
paragraphe 2.6.3. Un amortissement exceptionnel de 9,114 M a été comptabilisé principalement sur : i)l’écart
d’acquisition des sociétés Symbiose/Memsoft/Ackia dans le cadre des TUP réalisés en 2003 (2,5 M ), ii)l’écart
d’acquisition des sociétés italiennes (pour la totalité, à savoir 701 K ), et iii) une provision sur Prologue Services de
0,5 M , iiii) une provision sur Imecom Group de 0,7 M afin de tenir compte de la baisse de valeur intervenue
depuis l’entrée du Groupe Prologue.
Prologue Software

constituer une provision sur le contrat de Swap de taux dédié aux Obsars de 188 K concernant une action en justice
amenant votre groupe à demander l’annulation dudit contrat. Le montant à payer, si ce contrat avait été maintenu,
aurait été de l’ordre de 350 K .
6.
Augmentation de capital par compensation de créances pour un montant global de
1.418.450
Il est rappelé que dans le cadre des mod ifications aux compléments de prix à payer aux anciens actionnaires des sociétés
Alhambra, Symbiose et Memsoft, une partie des sommes dues devaient être réglées en actions nouvelles de Prologue
Software.
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société d u 22 décembre 2003 a :

autorisé le Directoire à augmenter le capital social, sur ses seules décisions, d’un montant de 1.418.450 , par
émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire au moyen de versement d’espèces ou compensation avec des
créances liquides et exigibles s ur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

conféré tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation de capital dans la limite ci- dessus fixée,
notamment fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, leur date de jouissance, le prix d’émission ainsi que les
dates et conditions de leur émission, recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,
constater les libérations par compensation de créances, accomplir toutes formalités résultant de la ou des
augmentations de capital qui pourront être réalisées et notamment des modifications corrélatives des statuts.
Les actions nouvelles ont été émises au pair, soit 1
; elles ont été intégralement souscrites par les 10 bénéficiaires,
anciens actionnaires des sociétés Alhambra, Symbiose et Memsoft.
*
*
*
Malgré ces mesures prises par votre Directoire, un certain nombre d’incertitudes demeurent quant à la capacité du Groupe
à poursuivre son activité en raison des pertes enregistrées en 2002 et 2003, du déficit de fonds de roulement et des frais
financiers importants. La levée des incertitudes reste conditionnée par la mise en œuvre de nouvelles mesures au 1er
semestre de l’exercice 2004, à savoir :

renégociation complémentaire d’une partie des dettes

augmentation de capital en numéraire.
MODIFICATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
La composition actuelle des organes de Direction et de Surveillance de votre société ainsi que les modifications qui y
sont intervenues au cours de l’exercice écoulé sont précisées dans l’annexe 1 du présent rapport.
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EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Au titre d'événements postérieurs à la clôture, nous vous signalons les faits suivants :
Augmentation de capital par exercice de BSA
Nous vous rappelons que par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2002 sous ses troisième et
quatrième résolutions, il a été créé trois bons de souscriptions d’actions autonomes en augmentation du capital social au
profit de chacun de Monsieur Dominique CHAREYRE et de Madame Evelyne TROJMAN destinés au paiement, sous forme
d’actions nouvelles de la Société, des compléments de prix des actions cédées par eux respectivement de la Société
ALMACOM et de la Société MAN MAN’S SOLUTIONS,
Par exercice par M.Chareyre et Madame Trojman du premier des BSA créés, votre Directoire a procédé en 2002
à l’émission:
ß
de 222.154 actions d’une valeur nominale d’1 Euro au profit de Monsieur Dominique CHAREYRE,
ß
et de 103.637 actions de même nominal au profit de Madame Evelyne TROJMAN,
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2003 a pris acte et approuvé en tant que de besoin
Concernant M.Chareyre

que Monsieur Dominique CHAREYRE a renoncé au bénéfice du troisième bon de souscription d’actio ns (BSA 3) ainsi,
en conséquence, qu’au bénéfice du complément de prix sur la cession des actions ALMACOM dû au titre de l’année
2003 et qui devait être affecté à la libération, par compensation, des actions nouvelles à émettre en application dudit
troisième bon (BSA 3),

que le complément de prix sur la cession des actions ALMACOM dû à Monsieur Dominique CHAREYRE au titre de
l’année 2002 a été arrêté forfaitairement à 1.520.000 Euros dont 1.200.000 Euros à affecter à la libération, par
compensation, d’un nombre d’actions nouvelles de la Société égal au rapport entre ledit montant et la moyenne des
cours de clôture d’actions PROLOGUE SOFTWARE sur les dix dernières séances précédant la date d’exercice du
deuxième bon de souscription (BSA 2) avec un cours planc her ramené à DEUX Euros, le nombre maximum d’actions
pouvant être créées s’élevant à 600.000.
Concernant Madame Trojman

qu'aucun complément de prix ne sera dû à Mme Trojman au titre de l'exercice 2002 en raison de la non atteinte des
objectifs prévus au contrat d'acquisition au titre dudit exercice et, qu'en conséquence, le BSA5 émis en faveur de
Mme Trojman ne sera pas exercé par cette dernière,

que le complément de prix au titre de l'exercice 2003 sera fixé forfaitairement à 355.714 , à affecter à la libération,
par compensation, d'un nombre d'actions nouvelles de la Société égal au rapport entre ledit montant et la moyenne
des cours de clôture d'actions PROLOGUE SOFTWARE sur les dix dernières séances précédant la date d'exercice du
troisième bon de sous cription (BSA 6) avec un cours plancher fixé à 4 , le nombre maximum d'actions pouvant être
créées s'élevant à 89.691.
Par exercice de BSA2 par M.Chareyre et de BSA5 par Madame TROJMAN, il a été créé respectivement 600.000 et 89.691
actions nouvelles de valeur nominale d’1
, émises avec primes d’émission, au profit des deux personnes susvisées et
souscrites par compensation de créances.
Résultats des filiales et participations
Nous vous informons que les résultats des filiales et participations de votre Société sont visés dans les annexes aux
comptes sociaux ci- joints. Nous attirons votre attention sur les chiffres les plus significatifs:

à l’étranger, la société Alhambra a enregistré la croissance de son chiffre d’affaires et de résultat ; ses effectifs se
sont également accrus.

En France, la société Man Man’s Solutions a été légèrement bénéficiaire ;

Les autres sociétés du Groupe ont enregistré des pertes, en partie en raison des diverses restructurations (mali de
fusion, …) qui ont été réalisées dont les grandes lignes ont été exposées ci-avant.
Prologue Software
Répartition du capital et des droits de vote
En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l’identité des personnes physiques et morales détenant
directement ou indirectement des participations significatives dans votre société au 31 décembre 2002 :
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Pourcentage
Pourcentage
du capital
des droits de
vote
Salariés et autres :
. Groupe familial Georges SEBAN3
1.104.365
2.202.730
7,91%
14,07%
. Dirigeants, salariés et anciens salariés (nominatifs )
1.900.375
2.227.219
13,60%
14,22%
611.539
834.684
4,38%
5,33%
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)
Autres actionnaires (nominatifs)
Autres titres au porteur
487.107
528.349
3,49%
3,37%
9.866.084
9.866.084
7 0 ,62%
63,01%
Titres auto détenus et d’auto contrôle
TOTAL
0
0
0,00%
0,00%
13.969.470
15.659.066
100,00 %
100,00 %

Le nombre total d’actions ayant le droit de vote double s’établit à 1.689.596

Les actionnaires membres du Directoire détiennent, directement ou indirectement, 1,88% des actions représentant
1,94% du droit de vote.
MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA LISTE DES DETENTEURS D' ACTIONS PROLOGUE
Nous vous rappelons ci- dessous les principales modifications intervenues dans l'actionnariat :

Création, au cours de l'exercice écoulé, de 1.418.470 actions nouvelles au profit de 10 personnes physiques, anciens
actionnaires d’Alhambra, Symbiose et Memsoft, sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22
décembre 2003,

Création, postérieurement à la clôture, de 600..000 actions nouvelles au profit de Mr .Dominique Chareyre et de
89.691 actions nouvelles au profit de Madame
Evelyne Trojman, par exercice de BSA créés par décision de
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2002.
PARTICIPATIONS RECIPROQUES
Nous vous précisons qu’il n’existe pas de participations réciproques entre votre société et des sociétés visées par les
articles 233-29 et 233-30 du code de commerce.
ACTIONNARIAT DES SALARIES
A la connaissance de votre société, la partic ipation des dirigeants, des salariés et des anciens salariés dans le capital de
celle-ci se monte à 1.908.423 actions, soit 13,66% du capital au 31 décembre 2003, détenue :

par les dirigeants et salariés et anciens salariés directement :

par le biais du Fonds Commun de Placement d'Entreprise :
3-
1.900.375 actions
8.048 actions
dont CONTIMELEC pour 250.000 actions (1,79% du capital) représentant 3,19% du droits de vote
Prologue Software
Perspectives
Activités
Durant l'année 2003, votre Société s’est consacrée à réduire de manière très significative les coûts d'exploitation. A cet
effet, votre Directoire a engagé un plan de redressement très énergique permettant de consolider la dette financière court
terme, recentrer la stratégie produits, accentuer le regroupement de la structure et engager des cessions d'actif. Ces
actions ont permis une forte réduction sur l'ensemble des coûts exogènes (sous -traitance, locaux,…) et, sur les coûts liés
aux ressources humaines de l'entreprise.
Si effectivement cette importante restructuration, tant juridique qu’opérationnelle a permis au groupe de réduire très
fortement son déficit, elle a pesé autant sur les comptes de votre entreprise que sur sa capacité de trésorerie. En effet, le
prix de vente des cessions inférieur aux prévisions, la réduction des effectifs plus longue que prévue et l’impossibilité de
financer l’augmentation de capital planifiée sur la fin d’année, ont contribué lourdement aux difficultés de remboursement
des échéances. De ce fait, en fin d’année 2003, un nouveau plan de développement a été mis en place pour les 6 premiers
mois de l’année 2004 afin de donner à votre Société la capacité d’assurer sa pérennité et d’apurer son passif.
En conclusion et durant cette année, votre Groupe engagera :

la renégociation du plan d’étalement des dettes fiscales, sociales et bancaires,

la finalisation de la restructuration en seule structure juridique en France,

la confirmation des objectifs fixés sur la réalisation du chiffre d’affaires.
Recherche et Développement
L’effort du Groupe en matière de recherche et développement sera en phase avec la stratégie du Groupe décrite ci-dessus.
Information sur la transition vers les IFRS
La Direction financière de votre Groupe qui a la responsabilité d’élaboration des comptes consolidés réalise elle- même le
passage des comptes sociaux des sociétés de votre Groupe aux comptes consolidés ; du fait de la centralisation de cette
mission, l’effort de formation du personnel concerné par l’application des normes IFRS se portera sur un petit nombre de
personnes.
A ce titre, votre société s’est dotée d’un logiciel de consolidation permettant le basculement des comptes en normes IFRS
en 2005.
Le principal impact résulterait de l’application de la norme suivante:

IAS 39 (instruments financiers), s’agissant notamment du cas de « l’affacturage » mis en place depuis le début de
l’exerc ice 2003.
Risques d’entreprise
Risques pays
Nous vous rappelons que la quasi-totalité des activités de votre Groupe se réalise en Europe et dans une moindre mesure
sur le marché nord- américain; les crises financières dans certains pays n’auront donc pas d ’impact direct sur les activités et
les résultats financiers de votre Groupe en 2004.
Risques de change
Nous vous rappelons qu'à l'exception de la filiale américaine d’Imecom Group dont les opérations sont essentiellement
réalisées en $, celles des autres sociétés de votre Groupe sont quasi- exclusivement effectuées en euros; pour ces
dernières, le solde des achats et ventes libellés en devise n’est un chiffre significatif pour votre Groupe.
Depuis la mise en place de la monnaie unique européenne, le risque de change auquel s'expose votre Groupe est donc
limité.
Risques de taux
Nous vous précisons que les taux d'intérêts des emprunts et dettes financières sont essentiellement basés sur Euribor ;
aucun instrument de couverture des risques de taux n'a été mis en place, à l’exception des OBSAR émises en juin 2002
pour lesquelles votre société a mis en place un système couverture de risque de taux par le biais du SWAP de taux.
Prologue Software
Conséquences sociales et environnementales
Pour satisfaire aux obligations prévues à l’article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous informons que les
dirigeants de votre Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires. L’impact des mesures
de restructurations sur l’emploi a été mentionné ci- avant; en ce qui concerne l’égalité des hommes et des femmes, nous
vous informons que plusieurs femmes occupent des fonctions importantes au sein de votre Groupe.
Par ailleurs, nous vous précisons que les activités des sociétés de votre Groupe n’ont aucune conséquence sur
l’environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.
Nouvelle information sur les risques technologiques
Nous vous précisons que votre société n’a pas d’installation visée par le paragraphe IV de l’article L.515-8 du code de
l’environnement.
Aucune mesure de prévention n’est donc à prévoir par les sociétés de votre Groupe au titre de l’art. 23 de la loi 2003-699
du 30 juillet 2003
RESULTATS DE PROLOGUE SOFTWARE S.A.
Comme il a été signalé ci- avant, votre société et plusieurs de ses filiales françaises ont procédé aux restructurations par
voie de Transmission Universelle de Patrimoine ; les chiffres de l’exercice écoulé de votre société ne sont donc pas
comparables avec ceux de l’exercice précédent.
Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l’exercice écoulé se présentent ainsi :

un chiffre d’affaire de 7.986 K

un résultat d’exploitation (avant amortissement du fonds commercial) de – 10.558 K contre – 16.410 K en 2002.

une dotation aux amortissements du fonds commercial de 312 K contre 281 K en 2002.

contre 7.629 K en 2002.
un résultat d’exploitation (après amortissement du fonds commercial) de –10.870 K contre – 16 691 K
en 2002.

résultat courant avant impôt (après amortissement du fonds commercial) de –5.445 K contre -52.911 K en 2002.

un résultat exceptionnel de – 20.921 K

un résultat net déficitaire de – 26.444 K contre - 67.208 K en 2002.
contre – 13.9 90 K en 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
Il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2003, s'élevant à 26.443.529
à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 4.272.717
au compte Report
à 30.716.246
Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES
Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé,
votre société n’a pas supporté de frais généraux significatifs visés à l’article 39-4 dudit code.
DECISION CONCERNANT LA POURSUITE DE L’ EXPLOITATION DE LA SOCIETE
Les capitaux propres de votre société étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, nous vous informons que,
conformément à l’article L.225-248 al.1 du code de commerce, les actionnaires seront convoqués en assemblée générale
extraordinaire afin de décider de la poursuite de l’exploitation de votre société.
PLANS D’ OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ ACTIONS ET EMISSION DE BSA
Plans d’options de souscription d'actions :
Nous vous informons qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune levée d’options n’a été effectuées par les bénéficiaires des
plans d’options de souscription d’actions mis en place dans le cadre des autorisations conférées par les Assemblées des
actionnaires du 5 juin 1998, 25 mai 1999 et 11 février 2000. Le tableau ci- dessous donne un résumé des principales
informations concernant les plans d’options de souscription actions. Conformément à la loi N°2001-420 du 15 mai 2001,
les informations détaillées afférentes aux plans d'options de souscription d'actions ont été présentées dans le rapport
spécial établi à cet effet.
Prologue Software
Date de l'assemblée d'origine
5 juin 1998
25 mai 1999
11 fév. 2000
Nombre maximum d’options autorisées
598 612
250.000
250.000
Nombre d'options attribuées
598.612
250.000
91.800
9 juin 1998
18 août 2000
18 août 2000
296.534
60.350
37.300
296.534
60.350
37.300
10 juin 2000
18 août 2002
18 août 2 002
9 juin 2005
17 août 2007
17 août 2007
1,72 Euros
8 euros
8 euros
Date du Conseil d'Administration (ou du Directoire)
Nombre d'options attribuées restant à exercer
Nombre d'actions de 1 nominal correspondantes pouvant
être souscrites
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration des options
Prix de souscription par action
Bons de souscription d’actions (BSA)
Postérieurement à la clôture de l’exercice, les BSA2 et BSA6, crées en faveur respectivement de M.Dominique Chareyre et
de Madame Evelyne Trojman par l’Assemblée des Actionnaires du 18 février 2002, ont été exercés par leur bénéficiaires. Il
en a résulté la création respectivement de 600.000 et de 89.691 actions nouvelles de valeur nominale d’un . Par ailleurs,
les BSA3 et BSA5, n’ayant pas être exercés, sont devenus caducs.
Bons de souscription d'actions remboursables (BSAR)
Il a été émis 1.326.940 BSAR "A" et 1.326.940 BSAR "B" lors de l'émission des OBSAR en juin 2002; aucun bon n'a été
exercé à la clôture de l'exercice.
BSAR
Date d’émission
Nombre de BSAR
Nombre maximum d'actions de 1 nominal
correspondantes pouvant être souscrites
BSAR A
BSAR B
18/02/2002
18/02/2002
17 juin 2002
17 juin 2002
1 326 940
1 326 940
1 326 940
1 326 940
0
0
1 326 940
1 326 940
27 juin 2006
27 juin 2007
Nombre d’actions souscrites à fin décembre 2003
Solde du nombre maximum d'actions de 1 nominal
Date d'expiration des BSA
Prologue Software
3,45
3,60
Evolution boursière du titre
L’évolution mensuelle du cours et des transactions, portant sur les actions de votre Société est donnée ci-dessous.
Volume des transactions et évolution du cours de l’action
Cumul sur la
Moyenne
Cumul sur la
Moyenne
Le plus
Le plus
Cours moyen
période
quotidienne
période
quotidienne
haut
bas
pondéré
(K )
(K )
( )
( )
( )
2003
Janvier
396
18
538.074
24.458
0,89
0,62
0,74
Février
260
13
461.244
23.062
0,70
0,49
0,56
Mars
188
9
377.051
17.955
0,54
0,37
0,50
Avril
279
14
585.953
29.298
0,57
0,40
0,48
Mai
493
23
1.047.863
49.898
0,53
0,42
0,47
2.330
111
2.886.572
137.456
1,05
0,57
0,81
Juillet
475
21
688.156
29.920
0,78
0,61
0,69
Août
735
35
921.732
43.892
0,93
0,63
0,80
Septembre
748
34
854.433
38.838
0,99
0,75
0,88
Octobre
837
36
1.082.224
47.053
0,89
0,70
0,77
Novembre
585
29
775.794
38.790
0,80
0,72
0,75
Décembre
298
14
438.588
20.885
0,75
0,60
0,68
7.624
30
10.657.684
41.795
1,05
0,37
0,72
Juin
Total année
Cumul sur la
2004
période
Moyenne
Cumul sur la
Moyenne
Le plus
Le plus
Cours moyen
période
quotidienne
haut
bas
pondéré
( )
( )
( )
quotidienne (K )
(K )
Janvier
233
11
337.137
16.054
0,75
0,61
0,69
Février
260
13
372.868
18.643
0,76
0,64
0,70
Mars
252
11
445.785
19.382
0,66
0,48
0,57
Avril
137
7
269.539
13.477
0,55
0,48
0,51
Mai
150
7
376.074
17.908
0,49
0,33
0,40
Evolution des cours des autres titres émis par la société sur le Marché de cotation
Les BSAR A et BSAR B créés lors de l’émission des O BSAR sont cotés, mais étant détenus entre les mains d’un très petit
nombre de porteurs, leur volume d’échanges est extrêmement réduit.
Prologue Software
Ci- dessous les derniers cours connus :
2003
Capitaux échangés
BSAR A
Nbre de titres échangés
Cours de la péri ode
Cumul sur la
Moyenne
Cumul sur la
Moyenne
Le plus
Le plus
Cours
période
quotidienne
période
quotidienne
haut
bas
moyen
( )
( )
( )
( )
pondéré ( )
Septembre
11
6
40
20
0,29
0,25
0,28
Décembre
9
4
40
20
0,23
0,21
0,22
20
5
80
20
0,29
0,21
0,25
Total de l’année
Capitaux échangés
BSAR B
Cours de la période
Cumul sur la
Moyenne
Cumul sur la
Moyenne
Le plus
période
quotidienne
période
quotidienne
haut
( )
Janvier
Août
( )
Le plus bas
Cours moyen
( )
pondéré ( )
( )
41
41
135
135
0,30
0,30
0,30
1.050
1.050
3.500
3.500
0,30
0,30
0,30
Septembre
7
7
25
25
0,29
0,29
0,29
Décembre
17
3
75
15
0,25
0,21
0,23
1.115
139
3.735
467
0,30
0,29
0,30
Total de
l’année
2004
Nbre de titres
Capitaux échangés
BSAR A
Cumul sur
Moyenne
Cumul sur
Moyenne
la période
quotidienne
la période
quotidienne
( )
( )
-
-
NEANT
Cours moyen
( )
( )
pondéré ( )
-
Moyenne
Cumul sur
Moyenne
quotidienne
la période
quotidienne
( )
( )
-
NEANT
-
-
échangés
la période
-
Le plus bas
-
Cumul sur
-
Le plus haut
Nbre de titres
Capitaux échangés
BSAR B
échangés
-
Le plus haut
Le plus bas
Cours moyen
( )
( )
pondéré ( )
-
-
Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)
Au titre de l’exercice écoulé, votre société a cédé 76.339 actions propres qu’elle détenait à la clôture de l’exercice
précédent (0,6 % du capital au 31 décembre 2002). le prix moyen de vente a été de 0,72 . En revanche, elle n’a fait
aucune acquisition d’actions propres.
A la clôture de l’exercice écoulé, votre Groupe ne possède aucune action d’auto contrôle ni ne détient aucune action propre.
Prologue Software
-
L’autorisation conférée à votre Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2003, pour une
durée de 18 mois, d’acquérir en bourse ses propres actions, dans le cadre de la gestion financière de ses fonds propres,
dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant son capital, avec la faculté pour le Directoire d'annuler les actions
achetées, devant bientôt arriver à expiration, il nous a semblé opportun de vous demander de renouveler cette
autorisation.
Informations concernant les mandataires sociaux.
En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons en annexe 1 :

les fonctions exercées par les ma ndataires sociaux de votre société.

les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.
Ratification de la cooptation de Monsieur Georges Seban
Nous vous rappelons que Monsieur Georges Seban, Président de votre Conseil, a été coopté le 19 novembre 2003 en
qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement d’un membre démissionnaire ; nous vous
demandons de bien vouloir ratifier ladite cooptation.
Résolutions
Après avoir pris connaissance du rapport de votre Cons eil de Surveillance et des rapports de vos Commissaires aux
Comptes, nous vous demandons :

sous la première résolution : d’approuver les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes ainsi que les
comptes, bilan et annexe de votre Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2003,

sous la deuxième résolution : d'approuver le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe relatifs à
l'exercice clos le 31 décembre 2003,

sous la troisième résolution : d’approuver les conventions vis ées aux articles L 225-86 et suivants du Code de
Commerce, faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

sous la quatrième résolution : d’affecter le résultat de l’exercice selon la proposition ci- avant,

sous la cinquième résolution : de ratifier la cooptation de Monsieur Georges Seban en tant que nouveau membre de
votre Conseil,

sous la sixième résolution : d'autoriser votre Directoire à acheter les actions de votre Société en bourse,
Nous espérons que vous voudrez bien adopter les résolutions qui, dans l’intérêt de votre Société, vous sont présentement
soumises.
Le Directoire
Prologue Software
ANNEXE 1
1 - Mandats sociaux exercés
CONSEIL DE SURVEILLANCE
PRESIDENT : Georges SEBAN
Date de nomination : 19 novembre 2003
Autres mandats au sein du Groupe :

Président du Conseil d'Administration :
Affixe Technologies – Prologue Espagne– Alhambra – ASP-One – Imecom group.

Gérant : Prologue GmbH

Administrateur :
Alinka– Prologue Services– Spartacom SA
VICE-PRESIDENT : M. Michel ROBIN
Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004
Membres :
M. Michel SEBAN
Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice c los le 31 décembre 2004
Mme Monique PILLARD

Administrateur de :
ß
Affixe (filiale de Prologue Software)
M. Paul-André LECOQ
Date de nomination : 30 juin 2003
M. Ramendra DAS
Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2008

Administrateur de :
ß
Affixe Technologies
ß
Prologue Espagne
ß
ASP One
MODIFICATIONS DANS ORGANE DE SURVEILLANCE
Trois membres du Conseil de Surveillance (Socadif, Vauban Finance et Monsieur Pierre Michel Passy) ont démissionné de
leur mandat pour des raisons personnelles.
L’Assemblée des Actionnaires du 30 juin 2003 a désigné deux nouveaux membres au Conseil de Surveillance : Monsieur
Paul-André LECOQ, ancien Président de Brink’s France, et Monsieur Ramendra DAS, Secrétaire de votre Conseil.
Le Conseil du 19 novembre 2003 a coopté, en remplacement de Monsieur Pierre Michel Passy démissionnaire, en qualité de
nouveau membre, Monsieur Georges Seban. Ledit Conseil a nommé
•
M.Georges Seban, le Président du Conseil
•
M.Michel Robi n, le Vice-Président du Conseil.
Prologue Software
MEMBRES INDEPENDANTS ET MEMBRES DESIGNES PAR LE PERSONNEL SALARIE
Le Conseil comprend deux membres indépendants (selon la définition retenue par le rapport Bouton), soit
1/3 des membres : il s’agit de MM. Michel Robin et P aul-André Lecoq.
Il n’y a pas de membres désignés par le personnel salarié mais le Conseil comprend deux membres du personnel, par
ailleurs actionnaires de la société depuis sa création : Madame Monique Pillard et Monsieur Ramendra Das.
LE DIRECTOIRE
Président : Christian LEONETTI :
Date de nomination :

En qualité du membre du Directoire : 05 novembre 1999

En qualité du Président du Directoire : 09 décembre 2002

CryptoGram - Prologue Services -– Spartacom S.A. – Alinka – Prologue Italy

Administrateur :
Alhambra – Man Man’s – Spartacom Technology - ASP-One – Imecom Group

Représentant permanent de Prologue Software : Affixe.
Membres :
Jean- Marc BILLY
Date de nomination : 09 décembre 2002
Evelyne TROJMAN
Date de nomination : 22 juillet 2003
Autres mandats dans le Groupe :

Président Directeur Général de :
ß

ß

Man Man’s Solutions, Imecom S.A.
Directeur Général délégué de :
Prologue Services
Directeur Général adjoint de :
ß
CryptoGram
MODIFICATIONS DANS
L’ ORGANE DE DIRECTION
Madame Evelyne TROJMAN, responsable du pôle Service en France, a été nommée au Directoire. M. Georges Seban a
démissionné de son mandat de membre du Directoire lors de sa cooptation en qualité de membre du Conseil de
Surveillance. Monsieur Denis Mouchon a démissionné de son mandat de membre du Directoire mais a conservé ses
fonctions en qualité de Directeur Général Adjoint d’ASP One.
Prologue Software
2 - Rémunérations
Membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance de la Société perçoivent des jetons de présence. Le montant global des jetons est
réparti de manière égalitaire entre les Membres du Conseil, avec doubles jetons pour le Président. En 2003, la somme
globale allouée à titre de jetons de présence s’est élevée à 46.000
; cette somme n’a pas encore été répartie entre les
membres du Conseil.
Mandataires sociaux
La rémunération versée par les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux se présente comme suit :
2002
(en )
M. Georges Seban
Rémunération brute
Fixe
Variable
Avantages en nature
Jetons de présence
-
183.853
-
-
M. Michel Robin
-
-
-
-
M. Michel Seban
-
-
-
-
Mme Monique Pillard
66.648
-
-
-
M. Christian Leonetti
146.755
-
-
-
76.860
-
-
-
Avantages en nature
Jetons de présence
M. Jean-Marc Billy
2003
(en )
M. Georges Seban (1)
M. Michel Robin
Fixe
Variable
153.118
-
-
-
-
-
-
-
M. Paul -André Lecoq
-
-
-
-
M. Michel Seban
-
-
-
-
Mme Monique Pillard
58.342
-
-
-
M. Ramendra Das
83.858
-
-
-
M. Christian Leonetti (2)
174.036
-
13.211
-
M. Jean-Marc Billy (3)
105.415
-
3.644
-
Mme. Evelyne Trojman
185.670
-
-
-
Les chiffres des rémunérations tels qu’indiqués ci- dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature
octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux. Les montants s’entendent
avant impôts sur le revenu.
(1) démission du Directoire en date du 19 novembre 2003
(2) réintégration exceptionnelle des congés de la pér iode antérieure à celle de mandataire social – pas de variation de
rémunération entre 2002 et 2003
(3) accord signé en 2002 et mise en œuvre en 2003.
Il n’existe ni avances, ni crédits accordés aux mandataires sociaux. Il n’existe pas d’engagements particuliers de pensions
ou retraites à leur profit.
Prologue Software
ANNEXE 2
Flux de trésorerie de l’exercice clos
Les principaux postes du Tableau des flux de trésorerie du Groupe ont marqué une nette amélioration :

Le flux net de trésorerie requis par l’activité s’est établi à –104 K contre – 5.754 K en 2002.
La marge brute d’autofinancement s’est établi à – 13.276 K contre – 22.161 K en 2002.

Le flux net de trésorerie lié par les opérations d’investissement s’est établi à – 247 K contre –10.349 K en 2002.
Les cessions d’immobilisations ont généré des flux net de trésorerie de 2.276 K contre 1.608 K en 2002.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s’est établi à 8.162 K contre – 821 K en 2002.
Prologue Software
ANNEXE 3
RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE
(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)
NATURE DES INDICATIONS
31 décembre
31 décembre
31 décembre
31 décembre
31
1999
2000
2001
2002
décembre 2003
( )
( )
( )
( )
( )
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social
5 677 476
6 841 804
11 809 208
12.551.020
13.969.470
b. nombre des actions ordinaires existantes
1 862 090
11 219 823
11 809 208
12.551.020
13.969.470
100 000
890 879
658 745
3.815.949
3.737.755
14 032 216
12 789 848
13 946 839
7.628.866
7.986.366
2 019 472
4 634 179
(1 659 175)
(9.960.653)
(22.027.954)
(85 217)
(479 946)
(21 889)
307.416
77.101
699 894
1 593 325
(372 580)
(67 207 877)
( 2 6 .4 43.529)
-
-
-
-
-
1,13
0,46
(0,14)
(0,82)
(1,58)
0,38
0,14
(0,03)
(5,36)
(1,89)
-
-
-
-
-
109
90
83
98
90
4 410 582
3 931 799
3 972 178
4.268.874
4.700.285
1 963 059
1 827 129
1 779 936
1.946.305
2.199.706
c. nombre maximal d’actions futures à créer
par exercice de droits de souscription
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes
b résultat avant impôts & charges
calculées (amortissements & provisions)
c. impôts sur les bénéfices
d. résultat après impôts & charges
e. résultat distribué
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant
charges calculées (amortissements &
provisions)
b. résultat après impôts & charges
c. dividende attribué à chaque action
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
b. Montant de la masse salariale de
l’exercice
c. Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
Prologue Software
Rapport Spécial du Directoire
RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES
ARTICLES L.225-177 A L.225 - 186 DU CODE DE COMMERCE
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations
réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit Code relatifs aux options de souscription
d'actions.
Nous vous indiquons ci-après le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription d'actions qui, durant
l'exercice écoulé et à rais on des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des
mandataires sociaux de votre Société.
Membres du Directoire
Nbre d'options consenties
Prix
Date d'échéance
Néant
Membres du Conseil de
Prix
Date d'échéance
Surveillance
Néant
Au cours de l'exercice écoulé lesdites personnes ont levé diverses options dans les conditions relatées ci-après :
Membres
du
Nbre d'options levées
Prix
Directoire
Néant
Membres du
Prix
Conseil de
Surveillance
Néant
Enfin, nous vous rendons compte également des options consenties, durant l'année écoulée, par la Société à chacun des
dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé.
Bénéficiaires
Prix
Date d'échéance
Néant
Prologue Software
Au cours de l'exercice écoulé lesdites personnes ont levé diverses options dans les conditions relatées ci-après :
Bénéficiaires
Prix
NEANT
Total
Nous vous donnons ci-dessous la situation des plans d'options de souscription d'actions autorisés par les Assemblées.
a) Plan d’options du 5 juin 1998
Sur autorisation de l’Assemblée Générale du 5 juin 1998, le Conseil d’Administration du 9 juin 1998 a attribué à certains
salariés et dirigea nts du Groupe des options de souscription d’actions portant sur 100 000 actions de 20 F ( 3,05) de
nominal.
A la suite de l’augmentation de capital réalisée en avril 2000 et de la division par cinq de la valeur nominale d’une action, le
Directoire a ajus té le prix d’attribution et le nombre d’options conformément aux articles 174-8 et 174-1 al. 3 1°(b) du
décret du 23 mars 1967 ; le prix d’attribution ajusté s’établit à 1,72
; le nombre d’attributions sous options a été arrêté à
598 612.
A l'ouverture de l'exercice 2003, le nombre d'options restant à lever s'élevait à 362.119.
A la clôture de l’exercice 2003:

65.585 options ont été retirées suite au départ des bénéficiaires concernés

aucune option n’a été levée.

Le nombre d’options restant à exercer s’él ève à 296.534.
b) Plans d’options du 25 mai 1999 et du 11 février 2000
Les Assemblées Générales du 25 mai 1999 et du 11 février 2000 ont autorisé le Conseil d’Administration (ou le Directoire)
à attribuer à certains salariés et dirigeants du Groupe des o ptions de souscription d’actions portant sur un total de 100 000
actions de 20 F ( 3,05) de nominal.
A la suite de la division par cinq de la valeur nominale d’une action, le nombre total des options à attribuer s’élève à 500
000 (3,58% du capital au 31 décembre 2003).
Le Directoire a attribué le 18 août 2000 :

au titre du plan d’options du 25 mai 1999 : 250 000 options au prix de 8 euros par action,

au titre du plan d’options du 11 février 2000 : 91 800 options au prix de 8 Euros par action.
A l'ouverture de l'exercice 2003, le nombre d'options restant à lever s'établissait ainsi :

au titre du plan d’options du 25 mai 1999 :

au titre du plan d’options du 11 février 2000 : 76.600 options.
123.350 options,
A la clôture de l’exercice 2003 :

63.000 options ont été retirées du plan d'options du 25 mai 1999 et 39.300 options l'ont été au titre du plan
d'options du 11 février 2000, suite au départ des bénéficiaires concernés.

les options restant à exercer au titre des deux plans d’options de 1999 et 2000 s'élèvent à 60.350 et 37.300
respectivement.
Prologue Software
Le tableau suivant donne les principales informations concernant ces plans d'options :
5 juin 1998
25 mai 1999
11 fév. 2000
598 612
250.000
250.000
598.612
250.000
91.800
9 juin 1998
18 août 2000
18 août 2000
296.534
60.350
37.300
296.534
60.350
37.300
10 juin 2000
18 août 2002
18 août 2002
9 juin 2005
17 août 2007
17 août 2007
1,72 Euros
8 euros
8 euros
Nombre d'actions de 1 nominal correspondantes pouvant être
souscrites
En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées et restant à exercer), la dilution potentielle
maximale s'élèverait à 2,82% du capital à la clôture de l’exercice.
Le Directoire
Prologue Software
Rapport du Conseil de Surveillance
présenté à l'Assemblée Générale
Ordinaire
DU 29 JUIN 2004
Mesdames,
Messieurs,
Vous êtes réunis en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet notamment de statuer sur les comptes annuels et consolidés de
l'exercice social clos le 31 décembre 2003.
Dans le cadre de sa mission permanente de contrôle de la gestion de votre Société, votre Conseil a été régulièrement tenu
informé des difficultés rencontrées par la Société tant au cours de l’exercice précédent qu’au cours du dernier exercice clos,
ainsi que des mesures prises par votre Directoire pour faire face à ces difficultés et pour opérer le redressement
indispensable de votre Groupe. Dans son rapport à l’Assemblée, votre Directoire vous a rendu compte de ces difficultés et
de ces mesures sans qu’il soit nécessaire pour votre Conseil de les développer davantage.
Dans ces conditions, les bilans, les comptes, le rapport de gestion et le rapport spécial sur les options de souscription
d'actions établis par votre Directoire et le projet des résolutions arrêté par celui-ci, le tout concernant l'exercice 2003,
n'appellent pas d'observation de notre part.
En conséquence, nous vous demandons:

de donner quitus aux Membres du Directoire et décharge aux Membres du Consei l de Surveillance pour l'exécution de
leur mandat,

et d'adopter les résolutions selon les propositions de votre Directoire.
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Prologue Software
.
Rapport du Conseil de Surveillance sur le
contrôle interne
(ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ART. L.225- 68 AL. 7 DU CODE DE COMMERCE)
Mesdames,
Messieurs,
En application des dispositions de l’article susvisé du code de commerce , nous vous présentons notre rapport relatif à
l’organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil ainsi qu’au système de contrôle interne mis en place par
votre société
Organisation
Votre Conseil est composé de 6 membres dont

deux membres indépendants (au sens défini par le rapport Bouton) ; il s’agit de MM. Michel Robin et Paul -André
Lecoq,

deux membres appartenant au personnel salarié de votre société depuis sa création : Madame Monique Pillard et M.
Ramendra Das.
Par ailleurs, la
présidence de votre Conseil est assurée par M. Georges Seban, fondateur de votre Société, la vice-
présidence étant assurée par M. Michel Robin.
Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action (art 13, paragraphe V des statuts).
Mode de fonctionnement
Bien que les statuts prévoient (art. 15-I, al 5) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous
moyens et même verbalement, elles sont systématiquement confirmées par écrit.
A chaque réunion du Conseil, un dossier
relatif aux sujets de l’ordre du jour est remis aux membres ; une fois par
trimestre, le Président du Direc toire présente au Conseil la marche des affaires de la Société et du Groupe ainsi que la
situation de la trésorerie du Groupe.
Le Président du Directoire assiste à chaque réunion du Conseil ; il peut être assisté de tel ou tel membre du Directoire
et/ou l e Directeur financier de Prologue Software ; les délégués du Comité d’Entreprise sont systématiquement convoqués
à chaque réunion et y assistent.
Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n’y a pas de limitation d’interventions des membres aux réunions du Conseil.
Le Présent du Directoire ainsi que ceux qui l’assistent à la réunion donnent aux membres du Conseil les éclaircissements
demandés.
Un procès-verbal est ensuite dressé par le Secrétaire de séance et adressé aux membres du Conseil, au Président du
Directoire ainsi qu’aux représentants du Comité d’Entreprise.
Rôle du Conseil de surveillance dans la revue des comptes
Les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice écoulé arrêtés par le Directoire ainsi que les comptes consolidés
semestriels de l’exercice en cours sont présentés au Conseil avant leur publication.
Les avis financiers à paraître sont communiqués au préalable aux membres du Conseil et prennent en compte les
observations de ces derniers.
Prologue Software
Document de référence 2003 - 28/ 174
.
CONTROLE INTERNE
Organisation et structure
La direction du Groupe s’est attaché durant l’exercice 2003 à :

sécuriser les actifs de l’entreprise,

restructurer les différentes activités jugées stratégiques,

mettre en place une organisation fonctionnelle.
Contrôle Interne
C’est sur les bases de cette nouvelle organisation fonctionnelle que la Direction pourra sur l’exercice 2004 mettre en œuvre
les procédures de contrôle interne visant à permettre la prévention des risques résultant de l’activité de l’entreprise et des
risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Il répond notamment aux
objectifs suivants :

protection des actifs,

respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,

fiabilité des informations financières et comptables,

conformité aux loi et réglementation e n vigueur.
D’ores et déjà, le Groupe a assuré la Fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

rapport hebdomadaire de trésorerie,

rapport mensuel des résultats

établissement des comptes semestriels

contrôle de réciprocité des données intra- groupe,
La direction financière couvre les domaines suivants :

engagements financiers et caractéristiques des engagements,

suivi du besoin en fonds de roulement,

suivi des litig es et des contentieux,

suivi des réglementations et de leurs évolutions,

suivi juridique des structures

communication financière en collaboration avec la responsable de la communication de l’entreprise.
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Prologue Software
.
Rapport du Directoire présenté à
l’Assemblée Générale Extraordinaire
Du 29 juin 2004
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale extraOrdinaire pour soumettre à votre approbation les résolutions
suivantes :

décision en application des dispositions de l’article L 225-248 du Code de Commerce,

autorisation au Directoire de réduire la valeur nominale des actions composant le capital social par affectation de
cette réduction à l’amortissement à due concurrence du poste « Report à Nouveau » déficitaire; autorisation pour
modifier, en conséquence, l’article 6 (capital social) des statuts,

autorisation au directoire d’annuler les actions de la société achetées en bourse.
Application des dispositions de l’article L 225 - 248 du Code de Commerce
Nous vous rappelons que les capitaux propres de votre société tels qu’ils ressortent des comptes de l’exercice écoulé
approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle sont devenus négatifs. Il convient donc, conformément aux dispositions de
l’article L 225-248 du Code de Commerce, que les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, décide s’il y a
lieu à dissolution anticipée de la société.
Nous vous rappelons également que votre Directoire, dans son rapport présenté à l’assemblée générale annuelle, a
énuméré l’ensemble des mesures prises depuis plus d’un an et demi afin de retrouver dans un proche avenir la rentabilité
de votre société et du Groupe et assurer leur pérennité.
Par ailleurs, comme vous pouvez vous en rendre compte à la lecture du paragraphe ci- après, votre société a un projet
d’émission à très court terme de valeurs mobilières visant à accroître de façon significative les ressources financières de
votre société.
Dans ces conditions, nous vous demandons de bien vouloir rejeter la résolution
Aut orisation pour réduire la valeur nominale des actions composant le capital social (article L225- 204 du code
de commerce)
Afin d’assurer la pérennité de votre société et de votre Groupe au moyen d’accroissement de ressources financières, votre
société envis age prochainement l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
votre société. A ce titre, nous vous rappelons que l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2003, sous ses 4 e et
5 e résolutions, a approuvé le principe d’une telle émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
La 2 e résolution qui vous est présentement soumise conformément à l’article L.225-204 du code de commerce, si elle est
approuvée, vise un double objectif :

d’une part, elle permettra d’apurer une partie du report à nouveau déficitaire par imputation du montant de la
réduction du capital social sur les pertes existantes, sans que cette réduction nuise au principe d’égalité des
actionnaires.
A ce titre, nous vous rappelons que la réduction du capital social pour cause des pertes est une
opération assez
fréquente qui est dispensée de respect du délai d’opposition des créanciers.

d’autre part, elle facilitera la réalisation de l’émission de valeurs mobilières à un prix compatible avec le cours de
bourse des actions la société.
Si cette proposition vous agrée, nous vous demandons de bien vouloir décider le principe de la réduction de la valeur
nominale d’une action dans la limite de la réduction maximum de 0,85
par action de la société correspondant à une
réduction maximum du capital de 12.460.286,85 ,
Prologue Software
.
et déléguer tous pouvoirs à votre Directoire, conformément à l’article L.225-204 du code de commerce, avec la faculté de
sub- délégation, permettant ce derni er de déterminer le montant de la réduction à opérer dans la limite ci- dessus fixée, ce
en fonction des conditions du marché, préalablement à l’émission des valeurs mobilières visées ci- dessus.
Conformément à la loi, votre Directoire émettra un procès - verbal motivant sa décision qui sera soumis à la publicité.
Nous vous demandons de bien vouloir, en tant que de besoin, confirmer que les autorisations données au Directoire pour
augmenter le capital par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2003 dans ses résolutions 4 et 5, notamment
quant aux montants des plafonds, demeurent valables en cas de réduction de capital décidée dans les conditions ci- dessus.
Autorisation d’annulation d’actions de la société achetées en bourse (article L225- 209, ali néa 4 du code de
commerce)
La dernière résolution a pour objet de vous demander d’autoriser votre Directoire d’annuler, s’il juge opportun, toute ou
partie des actions propres achetées en bourse.
Ce genre d’autorisation a toujours été octroyé par les assemblées précédentes lors de chaque renouvellement
d’autorisation conférée à votre Directoire pour permettre ce dernier de procéder aux opérations d’achat et de vente
d’actions propres.
Conformément à la loi, vos Commissaires aux Comptes établiront un rapport spécial sur l’opération décidée par le
Directoire qui sera communiqué aux actionnaires.
*
*
*
Nous espérons que vous voudrez bien adopter les résolutions selon les propositions telles qu’exposées ci- dessus.
Le Directoire
Prologue Software
Prologue Software
Comptes Sociaux
Exercice 2003
Prologue Software
Bilan
au 31 décembre 2003
(en euros)
ACTIF
Valeurs Brutes
Amortissement
Valeurs Nettes
Note
ou Provisions
2003
ACTIF IMMOBILISE
54 553 185
35 384 556
Frais d’établissement – Recherche et développement
2 905 544
2 905 544
Concessions, brevets et droits similaires
4 598 674
Fonds commercial
5 632 991
2002
19 168 629
28 410 816
2 414 784
2 183 890
2 961 407
3.1
2 109 513
3 523 478
3 827 614
3.1
3.1
Immobilisations inco rporelles :
Autres immobilisations incorporelles
Sous-Total
3.1
3 694 265
22 867
3 671 398
3 046 398
16 831 474
7 452 708
9 378 766
9 835 419
Immobilisations corporelles :
3.2
Terrains
Agencements et installations
Matériel d e Transport
Matériel et Mobilier de Bureau
Sous-Total
354 371
232 462
121 909
59 984
59 506
478
134 503
636 499
503 277
133 222
86 390
1 050 854
795 245
255 609
220 893
34 199 064
25 307 215
8 891 849
18 233 827
4.1
30 722
4.2
4.3
Immobilisations financières :
Participations
Autres titres immobilisés
Prêts
2 415 295
Autres immobilisations financières
1 829 388
585 907
56 498
89 955
36 670 857
27 136 603
9 534 254
18 354 504
31 107 401
22 262 802
8 844 599
19 244 650
313 304
71 696
241 608
170 531
89 159
102 100
56 498
Sous-Total
ACTIF CIRCULANT
Stocks :
Marchandises, Matières Premières
Avances & acomptes versés sur commandes
89 159
Créances :
Clients et Comptes rattachés
Autres créances
Sous-Total
Valeurs mobilières de placement
9 743 464
4 280 841
5 462 623
7 415 615
5
20 727 135
17 910 265
2 816 870
11 306 768
5
30 873 062
22 262 802
8 610 260
18 995 014
1 923
1 923
152 814
152 814
19 074
79 602
79 602
230 562
COMPTES DE REGULARISATION
789 247
789 247
1 110 672
Charges à répartir sur plusieurs exercices
558 265
558 265
876 380
6.3
Ecarts de conversion Actif
230 982
230 982
234 292
6.4
28 802 475
48 766 138
Disponibilités
Charges constatées d’avance
TOTAL DE L’ACTIF
Prologue Software
86 449 833
57 647 358
6.1
6.2
Bilan
(en euros)
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital
2003
2002
(15 554 830)
13 969 470
Prime d’émission
Réserve légale
Réserves réglementées
Note
9 024 447
12 551 020
7.1
59 638 888
7.1
381 5 70
447 549
447 549
(4 272 717)
2 914 701
(26 443 529)
(67 207 877)
742 048
296 306
7.3
2 349
2 290
7.4
AUTRES FONDS PROPRES
182 939
195 439
Avances conditionnées
182 939
195 439
5 769 181
1 664 617
5 166 824
1 442 724
602 357
221 893
38 392 583
37 869 860
Emprunts obligataires
7 961 640
7 961 640
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
8 861 120
9 430 723
9.1
4 370 214
2 798 714
9.2
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
DETTES
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
7.1
7.5
8
32 677
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés
3 916 620
6 841 350
Dettes fiscales et sociales
8 298 338
4 010 490
4 631 282
6 505 667
320 692
321 276
COMPTES DE REGULARISATION
12 602
11 775
Ecarts de conversion Passif
12 602
11 775
28 802 475
48 766 138
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d’avance
TOTAL DU PASSIF
Prologue Software
9.3
.
Compte de Résultat
de l’exercice clos
(en euros)
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock
2003
2002
Note
22 748 392
26 396 676
13
1 657 172
1 145 665
63 235
713 943
3 908 760
5 180 071
269 122
198 193
Salaires et traitements
4 892 014
4 268 874
Charges sociales
2 199 706
1 946 305
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements
2003
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffres d'affaires nets
13.1
2002
Note
11 878 478
9 706 228
7 986 366
7 628 866
11.1
625 000
1 366 768
11.2
3 202 070
686 124
11.3
61 732
24 346
Autres produits d’exploitation :
Production immobilisée
assimilés
Reprises sur amortissements et
provisions et transfert de charge
Dotations aux amortissements (1)
2 039 929
1 641 420
Dotations aux provisions
7 518 852
10 684 976
199 602
617 229
11 196 347
37 176 239
10 140 237
36 008 792
896 318
1 013 718
Autres charges
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux provisions
Intérêts & charges assimilées
Subvention d’exploitation
Autres produits
Sous-total :
14
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs
3 310
124
3 892 112
2 077 362
16 621 170
956 097
440 712
42 686
71 239
814 368
815 651
mobilières
Différences négatives de change
159 792
Charges sur cession de valeurs
153 729
Autres intérêts & produits assimilés
-
Différences positives de change
11.4
3 334
mobilières
Produits nets sur valeurs mobilières
Reprises sur provisions et transferts
11 452
15 323 404
54 421
3 854 828
1 660 125
59 370
473
de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements et
24 776 165
15 649 995
3 267 468
3 184 080
15
Sur opérations gestion
18 859 842
2 957 738
Sur opérations en capital
2 608 897
1 635 114
2 648 855
9 508 177
Reprises sur provisions et transferts
1 186 561
24 538
PERTE DE L'EXERCICE
26 443 529
67 207 877
TOTAL GENERAL
58 798 005
79 530 327
provisions
PRODUITS EXCEPTIONNELS
de charges
IMPOTS SUR LES BENEFICES
77 101
307 416
PROFIT DE L'EXERCICE
TOTAL GENERAL
58 798 005
79 530 327
16
(1) dont amortissement du fonds commercial
Prologue Software
12
.
Annexe aux comptes sociaux
1.
RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS
1.1
Historique
La société Prologue Software (ancienne dénomination : Financière Prologue) a été constituée lors du Rachat d'Entreprise
par les Salariés (RES) de Prologue S.A. Lors de la création de la société, le capital de celle-ci était détenu à hauteur de
40% par les salariés et 60% par des investisseurs institutionnels dits actionnaires financiers, les salariés disposant,
toutefois, de la majorité des droits de vote en raison de vote double attaché à leurs actions.
Depuis la fusion- absorption de Prologue S.A. par la société Prologue Software intervenue le 16 septembre 1996 et qui
sera décrite ci- après, toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il s era justifié d’une inscription nominative
depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, bénéficieront d’un droit de vote double.
FUSION
Dans la perspective de l’introduction des actions de Prologue Software au Nouveau Marché de la Bourse de Paris , cette
Société a fusionné avec sa filiale Prologue S.A. par voie d’absorption de cette dernière, la fusion ayant été réalisée le 16
septembre 1996 avec effet rétroactif au 1er juillet 1996. L’exercice social de la Société a été modifié comme indiqué cidessous :

l’exercice social commencé le 1 er juillet 1996 a été clos par anticipation au 31 décembre 1996,

depuis 1997, l'exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre.
La fusion s’est traduite, au niveau de l’actif et du passif présentés, notamment par l’augmentation du capital pour K 84
et l’augmentation des immobilisations incorporelles au titre du fonds commercial.
FONDS COMMERCIAL

Le fonds commercial inclus dans l’apport de Prologue S.A. comprend deux éléments :
ß
celui créé par Prologue S.A. val orisé à K 5 6 2 5 ,
ß
celui acquis par elle auprès de sa filiale Soft Institute (anciennement Altimm Technologies) pour K 3 0
La valeur du fonds commercial créé par Prologue S.A. est supportée par les valorisations suivantes :
ß
La première consiste à valoriser le fonds commercial en mesurant la valeur nette (en tenant compte d’un
amortissement sur une durée de 5 ans) des frais de développement de logiciels engagés au cours des cinq
derniers exercices et passés en charge au plan comptable,
ß
La seconde consiste à utiliser la méthode de l’actualisation du cash- flow futur (taux de 8,5%) sur 5 ans et
appliquer le PER du secteur généralement retenu au résultat de l’année 5. L’addition de ces deux éléments
retraitée des dettes donne la valorisation du fonds commercial.
ß
Ces critères seront utilisés pour suivre l’évolution de la valeur du fonds commercial lors des clôtures
ultérieures ; il sera constitué, le cas échéant, une provision pour dépréciation si la valeur du fonds
commercial venait à être inférieure à la moyenne a rithmétique des valorisations définies ci- dessus.
I NTRODUCTION EN BOURSE
Depuis le 02 juillet 1998, les actions de la société sont cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
I NTEGRATION FISCALE
Depuis juillet 1991, la société Prologue Software est entrée en régime d’intégration fiscale de Groupe, formé par ellemême et ses filiales françaises contrôlées à 95 % au moins, dans le cadre des dispositions de l’article 223 A du Code
Général des Impôts. A ce titre, elle est seule redevable de l’impôt sur les sociétés, du précompte et de l’imposition
forfaitaire annuelle dus par le Groupe susvisé. L’option pour l’intégration fiscale a été renouvelée à compter du 1er
janvier 2001 pour une nouvelle période de cinq exercices. Les économies d’impôt résultant de l’intégration fiscale sont
comptabilisées chez Prologue Software.
Prologue Software
.
La liste des Sociétés intégrées est la suivante :
Ackia sa
2003
2002
NA
Oui
Affixe Technologies sa
Oui
Oui
Alinka sa
Oui
Oui
ASP One (ancienne Chareyre Participation) sa
Oui
Oui
Cry ptogram sa
Oui
Oui
NA
Oui
Force 8 Sarl
Memsoft Multilog Edition sa
NA
Oui
Prologue Services sa
Oui
Oui
Prologue Software sa
Oui
Oui
NA
Oui
Soft Institute sa
Man Man’s Solutions Informatique sa
Symbiose Informatique sa
Oui
Oui
NA
Oui
NA : Non Ap plicable – Sortie du périmètre / TUP
CREATION D’ UN FCPE (FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE)
La Société a créé, en 1999, un Fonds Commun de Placement d’Entreprise principalement investi en actions de Prologue
Software. Les versements volontaires des salariés bénéficient d’un abondement de l'employeur dont le montant est fixé
chaque année.
SOCIETE A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 Novembre 1999, la Société a adopté le mode d’administration
prévu par les articles 225-57 à 225-93 du Code de Commerce.
ACTIVITES DE PROLOGUE SOFTWARE
L’activité principale de Prologue Software consiste à concevoir et éditer des logiciels permettant à ses clients (Editeurs,
SSII, grandes entreprises) de développer et de déployer efficacement des applications métiers fiables et communicantes.
Bénéficiant d’une expertise technologique reconnue, Prologue apporte à ses clients les fondations de leurs applications
métiers :

Environnement de développement et de déploie ment efficace des applications,

Ces solutions associées à une activité de services constituent une offre complète et homogène. Prologue cible tout
particulièrement le marché des éditeurs de logiciels applicatifs sectoriels et horizontaux et des entreprises, (entreprises
en réseau, franchises, P.M.E./P.M.I., …).
1.2
Evénements majeurs intervenus au cours de l’exercice
POURSUITE DES DECISIONS PRISES PAR LE GROUPE INITIEES AU CO URS DE L’ EXERCICE 2002
Ces décisions concernent :

le recentrage des activités du Groupe autour de 3 axes stratégiques : L’offre autour de Linux, l’ Echange de
Données Professionnelles et l’offre de services autour de ses technologies,

l’amélioration de la situation de la trésorerie.
Prologue Software
.
RECENTRAGE DES ACTIVITES
Prologue Software recentre son activité sur son cœur de métier, l’édition de logiciels et particulièrement sur :

La plupart des développements liés à cette offre ont été finalisés en fin du premier semestre 2002 (fin de période
des sites pilotes). Le lancement effectif au courant du troisième trimestre permet de relancer significativement
l’activité liée à la base installée (migration vers l’offre Use-It) et d’envisager l’acquisition de nouvelles parts de
marché (Unix).
POURSUITES DES RESTRUCTURATIONS JURIDIQUES ET DE LA REDUCTION D' EFFECTIF
Ces restructurations ont été réalisées en France, par voie de Transmission Universelle de Patrimoine (avec la dissolution
sans liquidation) des sociétés suivantes : Symbiose Informatique, Force8, Soft Institute et Memsoft Multilog Edition au
profit de Prologue Software, Ces opérations ont un impact sur les comptes de l’exercice de 4,9 millions d’euros (détaillé
en Charges Exceptionnelles au paragraphe 15-2).
PROGRAMME DE CESSIONS D’ ACTIFS
En janvier 2003, Prologue Software a cédé aux dirigeants et salariés sa participation dans la société Prologue North
America et sa sous - filiale ASP One Inc, selon un mécanisme connu sous le nom de «Reverse Purchase Agreement »
(achat par la société de ses propres actions auprès de la société mère), le chiffre d’affaires de cette société en 2002 s’est
élevé à 755 K$, l’effectif était de 7 personnes au 31/12/2002. La transaction a été effectuée à un prix symbolique (1$).
La participation majoritaire dans cette filiale a été cédée en septembre 2003 par une opération de RES (Rachat
d’Entreprise par les Salariés) de la filiale.
Cession de participations minoritaires
Les titres des sociétés DAKEL et KELDA en Espagne ont été cédés pour 90 K .

Apurement de la créance de d eux des trois dirigeants d‘Alhambra sur votre groupe (1 064 K ) par :
ß
ß
Renonciation à la vente du solde de leurs actions à votre groupe (230 K ) avec versement d’une indemnité de
182 K ,
ß
achat d’actions d‘Alhambra à hauteur de 28 % du capital pour une somme de 1 016 K . Compte tenu du
nombre d’actions déjà détenues par les dirigeants d’Alhambra (point précédent), ceux -ci détiendront 33% du
ß
ß

autonomie de gestion garantie aux dirigeants d’Alhambra tant qu’ils détiendront 33% du capital.
Apurement de la créance du troisième dirigeant d‘Alhambra sur votre groupe (531 K ) par :
ß
ß
Alhambra),
ß
Prologue Software
versement en 2004 de 146 K (ce versement sera effectué directement par Alhambra).
.
Cession de certains éléments d’Actif et de Passif de Spartacom Inc.
Tenant compte de la réorientation des activités jugées stratégiques pour le Groupe, il est apparu opportun de céder aux
anciens dirigeants de Spartacom Inc. certains éléments d’actif et de passif de la société, à une nouvelle structure
dénommée Converging Technology Inc. Le prix de cette cession est intervenu au dollar. Au passif de Spartacom Inc
était inscrite une dette envers deux des sociétés du Groupe pour un montant de 1,477 M$. Ces sommes sont
remboursées par CTI aux sociétés du Groupe suivant un échéancier convenu lors du transfert de la dette.
En raison d’une brusque dégradation de leurs situations, la société ID9 Prima et ses filiales ont, le 4 février 2003,
demandé à se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Grenoble par l’ouverture d’une procédure de
redressement judiciaire. Tenant compte des difficultés de trésorerie et de la situation d’urgence rencontrée, un plan de
cession a été élaboré. Par jugement en date du 18 avril 2003, le Tribunal de Commerce de Grenoble a arrêté le plan de
redressement portant cession de l’entreprise ID9 Prima. Rappelons que les titres de participation, l’écart d’acquisition
ainsi que les créances (client, avances en compte courant et prêt) ont été provisionnées au 31 décembre 2002.
OPERATIONS CONCERNANT LA TRESORERIE DE PROLOGUE SOFTWARE
Transformation de certains concours bancaires à court -terme en à moyen - terme
Prologue Software a ratifié en date du 24 février 2003 un accord avec ses principaux établissements bancaires afin de
convertir les dettes financières court et moyen- terme en dettes à moyen terme. Le montant de ce réaménagement porte
sur 8 millions d’euros.
Tenant compte d’un contexte de trésorerie très tendu et afin d’assurer le financement de son poste client, Prologue
Software a signé en date du 14 janvier 2003 un contrat d’affacturage avec la société FACTOBAIL (groupe General
Electric). Le montant moyen de l’encours moyen des créances cédées est de l’ordre de 600 K .
En juin 2003, la Commission des Chefs de Services Financiers de l’Essonne a accordé à 9 sociétés françaises du groupe
un échéancier provisoire d’étalement des dettes fiscales et sociales de sa délégation pour un montant de 4 millions
d’euros pour l’ensemble de ces structures.
La société Contimelec, actionnaire de Prologue Software et appartenant à M.Georges Seban, ainsi que M.Georges Seban
lui- même ont fait des avances à la société pour un montant total de 2.2 M portant intérêts, dont : 1,5 M sous forme
de prêt à 6 ans, remboursable in fine et le solde remboursable par compensation lors de la souscription à la prochaine
augmentation de capital à intervenir avant le 31 décembre 2004 . A la clôture de l’exercice le montant du compte courant
de Mr Seban est de 2.022 K .
Il a été conclu des avenants aux contrats d’acquisition signés avec certains des anc iens actionnaires des sociétés
Alhambra, Symbiose, CryptoGram et Memsoft. Ces accords prévoient le rééchelonnement du paiement des compléments
de prix dus à hauteur de 40% ou 50% (payés pour partie en mars 2003 et dus pour le solde en mars 2004 et 2005), le
solde des créances dues étant réglé par la remise d’actions nouvelles lors de la l’augmentation de capital intervenue en
décembre 2003. Il est à noter que les anciens actionnaires de la société CrytpoGram ont fait défaut à leur engagement
de souscription à l’augmentation de capital du 22/12/2003. Prologue Software a engagé une action en justice pour faire
valoir ses droits à cet égard.

Almacom ( devenue ASP One): le complément de prix pour 2002 a été fixé à 1.520.000 Euros dont 1.200.000
Euros réglés au moyen d’actions nouvelles de Prologue Software ; le complément de prix pour 2003 a été
supprimé (le BSA3 est, par voie de conséquence,devenu caduc).

Man Man’s Solutions : la part variable des compléments de pri x a été transformée en un montant fixe de 356 K ;
cette créance a été réglée au moyen de 89.691 actions nouvelles de Prologue Software par exercice du 3e BSA
créé en faveur de Madame Trojman par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2002.
Prologue Software
.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE 1.418.450
PAR COMPENSATION DE CREANCES
Il est rappelé que dans le cadre des modifications aux compléments de prix à payer aux anciens actionnaires des
sociétés Alhambra, Symbiose et Memsoft Multilog Edition, une partie des sommes dues devaient être réglées en actions
nouvelles de Prologue Software. L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 22 décembre 2003 a

émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire au moyen de versement d’espèces ou compensation avec
des créances liquides et exigibles sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

conféré tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation de capital dans la limite ci-dessus fixée,
dates et conditions de leur émissio n, recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y
afférents, constater les libérations par compensation de créances, accomplir toutes formalités résultant de la ou
des augmentations de capital qui pourront être réalisées et notamment des modifications corrélatives des statuts.
Les actions nouvelles ont été émises au pair, soit 1
; elles ont été intégralement souscrites par les 10 bénéficiaires,
anciens actionnaires des sociétés Alhambra, Symbiose et Memsoft.
La composition actuelle des organes de Direction et de Surveillance de la société ainsi que les modifications qui y
sont intervenues au cours de l’exercice écoulé sont précisées dans l’annexe 1 du rapport du Directoire.
DECISIONS
I MPORTANTES PRISES POUR L’ ARRETE DES COMPTES
Prologue Software a pris les décisions suivantes concernant l’arrêté annuel des comptes:
ß
Comptabilisation et provision de la Créance de Carry Back pour 392 K ,
ß
Amortissement exceptionnel de 553 K
ß
Provision sur les titres de 5 367 K
ß
Provision pour Situation Nette négative de 4 541 K
ß
Provision du compte client d’Imecom SA pour 1 310 K
ß
Provis ion pour dépréciation du Compte courant de la filiale ASP One pour 7 141 K
ß
Provision de la résiliation de Swap pour 188 K ,
Les comptes sont établis selon le principe de continuité d’exploitation. Un certain nombre d’incertitudes significatives
demeurent quant à la capacité de Prologue Software à poursuivre son activité en raison :

des pertes enregistrées en 2003, du déficit de fonds de roulement, de frais financiers importants,

de l’issue qui sera trouvée à la renégociation de sa Dette Bancaire,

de l’issue qui sera trouvée à la renégociation des Dettes fiscales et sociales.
La levée de ces incertitudes reste conditionnée à la recapitalisation dans les mois qui viennent du Groupe Prologue
Software.
Prologue Software
2.
RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES
PRINCIPES GENERAUX
Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement
99.03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général et notamment, les comptes annuels qui font
apparaître un déficit de 26 444 KEuros, sont établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les mesures de
redressement mises en place à la fin de l’année 2002 et au début de l’année 2003, sont décrites au paragraphe 1.2 et
21.
2.1
Immobilisations incorporelles et amortissements
a) Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :

Les concessions, brevets et droits similaires comprennent :
ßla marque « Prolog »,
ßles logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
ßles logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
ßles applicatifs acquis par la Société en vue d’usage interne.

Le fonds commercial comprend celui relatif aux branches d’activités de la filiale Soft Institute acquises en 1992 et
1996, ainsi que le fonds commercial créé par Prologue S.A. et valorisé dans l’apport de cette dernière.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels en cours de développement au sein de la Société
suivant les critères exposés en note 2.2 ci- après.
b) Le principe d’amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles :

La marque « Prolog » n’est pas amortie.

Les logiciels acquis en vue d’usage interne sont amortis sur une durée d’un an en application de l’instruction fiscale
du 12 octobre 1984.

Les autres logiciels acquis par la Société sont amortis sur une durée de 3 ans.
ß
Les logiciels développés par la Société sont amortis sur leur durée d'utilisation, limitée à 5 ans, à compter du
début de l'exercice qui s uit leur date d'achèvement.
ß
Le fonds commercial créé par Prologue S.A. et inclus dans l’apport K 5 625 est amorti sur une durée de 20
ans.
ß
Les critères d’évaluation de fonds commercial créé par Prologue S.A. seront suivis; le cas échéant, il sera
constitué une provision pour dépréciation.
2.2
Frais de développement de logiciels
Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent,
sauf exceptions décrites ci- après.
a) sont portés à l’actif les coûts de développement qui satisfont aux c ritères suivants :

le produit ou procédé est clairement défini, et les frais qui lui sont imputables peuvent être identifiés et mesurés
de manière fiable,

la faisabilité technique du produit ou procédé peut être démontrée,

le produit ou procédé est destiné à être produit et commercialisé, ou utilisé par l’entreprise,

l’existence d’un marché pour le produit ou, s’il est destiné à être utilisé en interne, son utilité pour l’entreprise peut
être démontrée,

les ressources adéquates existent, ou leur disponibilité peut être démontrée, afin de mener à bien le projet pour
commercialiser ou utiliser le produit ou le procédé.
Les projets qui correspondent à ces critères sont : Mecasp et LEG@NET et sont portés à l’actif :

au poste « immobilisations en cours », tant que lesdits projets ne sont pas achevés,

au poste « Concessions, brevets et droits similaires » à l’achèvement des projets susvisés.
Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en fin d’exercice. Le produit commence à être amorti
lorsqu’il est disponible à la commercialisation. La date retenue de janvier constitue un point moyen des différentes dates
de commercialisation. L’amortissement afférent à la partie du projet déjà achevée à la clôture d’un exercice débute au
Prologue Software
début de l’exercice suivant (pour des raisons de simplifications comptables, sans incidence significative sur le résultat)
pour une durée de 5 ans dans la mesure où le produit est disponible pour la commercialisation.
b) La nature des coûts immobilisés comprend :

les dépenses du personnel affecté au développement de projet (salaires et charges sociales),

les autres frais directs dudit personnel,

l’amortissement afférent aux équipements dédiés au projet,

une quote -part des frais généraux de l’entreprise comptabilisés au cours de l’exercice.
A la clôture de l’exercice, les frais de recherche et de développement, des projets achevés, dont les chances de
commercialisation n’ont pas été établies pour des raisons soit d’ordre technique (développements à pou rsuivre), soit
d’ordre commercial (orientation des choix stratégiques différente), ont été amorties en totalité sur l’exercice.
2.3
Immobilisations corporelles et amortissements
Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Le tableau ci- dessous fournit la durée d’amortissement retenue pour chaque catégorie d’immobilisation:
Catégories d’Immobilisations
Durée d’Amortissements
Terrain
Mode
-
-
20 ans
linéaire
Aménagements
10 ans
linéaire
Mobilier
10 ans
linéaire
Matériel d e bureau
5 ans
linéaire
Matériel Informatique
3 ans
linéaire
Construction
Pour cette dernière catégorie d’immobilisation, en sus de l’amortissement linéaire, il est également constitué une
provision pour amortissement dérogatoire selon le mode dégressif.
2.4
Immobilisations financières
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition (en ce compris, les sur-valeurs). A la clôture de
l’exercice, ils sont comparés à leur valeur d’actif net comptable et, le cas échéant, en fonction de l’évolution des survaleurs, dépréciés. Les titres des filiales en démarrage peuvent éventuellement être dépréciés.
2.5
Stocks
Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constatée en
fonction des durées de rotation des références en stock.
2.6
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est systématiquement constituée
lorsque les débiteurs concernés font l’objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire, ...). En outre, les
créances impayées depuis plus d’un an font, en général, également l’objet de provision pour dépréciation.
2.7
Provision pour indemnité de départ à la retraite
Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des
indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Cette provision est calculée sur une base actuarielle
(taux d’actualisation retenu de 3%) en fonction de la rémunération annuelle du personnel, de son ancienneté et d’un
coefficient de rotation (Turn-over), variable en fonction de l’âge du salarié.
2.8
Provision pour garantie sur livraison
Il est constitué une provision pour garantie sur livraisons destinée à couvrir les frais de duplication, d'administration et
d'expédition de logiciels susceptibles de remplacer des produits livrés en clientèle qui se seraient avérés défectueux. Elle
est évaluée à un pourcentage du chiffre d'affaires.
Prologue Software
2.9
Réserve spéciale de participation
Prologue Software employant après fusion plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve
spéciale de participation. L'accord de participation élaboré est conforme aux dispositions légales ; le calcul de la réserve
spéciale de participation effectué à la clôture d’un exercice est basé sur une formule dérogatoire.
2.10
Provision pour restructuration
Les diverses réorganisations prévues au niveau du Groupe ont un effet significatif sur l’activité des entreprises qui le
compose. Les provisions pour restructuration ont été constituées au regard de la situation défavorable de l’activité 2002
et de l’abandon de certains secteurs et branches d’activité.
2.11
Chiffre d’affaires
Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels et de prestations de services y
afférentes. Les redevances et les prestations associées aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d’affaires
au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n’existe à l’égard des clients.
3.
IMMOBILISATIONS
3.1
Immobilisations Incorporelles
Sur l’exercice écoulé, le poste des immobilisations incorporelles évolue comme suit :
(en milliers d’euros)
Valeur brute
Valeur au 31 décembre 2002
Amortissements
12.440
2 605
-Acquisitions (ou dotations)
4 574
5 027
-Transferts (ou reprises)
(183)
(179)
16 831
7 453
Mouvements de l'exercice :
Valeur au 31 décembre 2003
Sur l’exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :
Valeur Brute
Acquisitions
Diminutions
01/01/2003
31/12/2003
203000 Frais Recherche et Développement
2 906
205000 Concession Logiciels
1 003
205110 Marque
23
205150 Immobilisations Incorp. Logiciels
3 715
207000 Fonds commercial
5 625
207015 Fonds Commercial DYNACO
232000 Immobilisations en cours Logiciels
2 906
152
9
851
32
3 715
8
30
208000 Autres Immobilisations Incorporelles
Valeur brute
5 633
30
23
0
23
13
13
232100 Immobilisations en cours MESCAP
1 994
267
2 261
232800 Immobilisations en cours LEG@NET
1 039
358
1 397
12 440
4 574
TOTAL
182
16 831
Nota :
ß
la variation du poste « Frais de Recherche et de Développement » correspond en totalité à la variation des
ß
La variation des acquisitions des autres immobilisations incorporelles des sociétés absorbées par voie de TUP
sociétés absorbées par voie de TUP (Symbiose Informatique, Memsoft Multilog Edition).
(Symbiose Informatique, Memsoft Multilog Edition) s’élève à 891 K dont 1 044 K en acquisitions et 152 K
en diminution
Prologue Software
Par catégorie, le poste « immobilisations incorporelles » s’analyse ainsi :
Valeur brute
2003
Concessions, brevets et droits similaires (a)
2002
4 599
3 739
Fonds commercial
5 633
5 656
Autres immobilisations incorporelles (b)
6 599
3 045
16 831
12 440
Total
Amortissements
2003
(2 415)
(777)
Fonds commercial
(2 110)
(1 828)
(2 928)
-
( 7 453)
(2 605)
(b)
Total
2002
Nota : La variation des amortissements des immobilisations incorporelles des sociétés absorbées par voie de TUP
(Symbiose Informatique, Memsoft Multilog Edition) s’élève à 3 785 K dont 2 801 K en amortissements acquis au 1 er
janvier 2003, 1 133 K de dotations de l’exercice et 149 K en diminutions d’amortissements.
Valeur Nette
2003
2002
2 184
2 962
Fonds commercial
3 523
3 828
3 671
3 0 45
9 378
9 835
(b)
Total
a) Concessions, Brevets et Droits Similaires
Ce poste peut être décomposé de la manière suivante :
Valeur brute
Logiciels acquis par la Société
Marque « Prolog »
Total
Amortissements
Valeur nette
2003
2003
2003
4 576
(2 415 )
2 161
23
-
23
4 599
(2 415)
2 184
b) Autres Immobilisations Incorporelles
Le poste "autres immobilisations incorporelles" comprend les logiciels en cours de développement au sein de la
société et non achevés à la clôture de l’exercice (Mecasp, LEG@NET). Ces immobilisations ne sont pas amorties.
La variation des amortissements des immobilisations incorporelles de 4 848 KEuros est constituée de la reprise des
amortissements antérieurs des structures absorbées (TUP) pour un montant de 2 800 KEuros.
Prologue Software
3.2
Immobilisations corporelles
Sur l’exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :
Nature
2002
Acquisitions
Constructions
Cessions
228
Matériel Outillage
Agencements
Matériel de Transport
3
52
272
47
2003
228
-
20
299
55
3
57
Mobilier et Matériel de Bureau
424
249
36
637
60
TOTAL
702
633
284
1 051
Nota : La variation des immobilisations corporelles des sociétés absorbées par voie de TUP (Symbiose Informatique,
Memsoft Multilog Edition) s’élève à 349 K dont 634 K en acquisitions au 1 janvier 2003 et 285 K de cessions.
Sur l’exercice écoulé, la variation des amortissements des immobilisations corporelles se présente comme suit :
Nature
2002
Constructions
Matériel Outillage
Agencements
Matériel de Transport
Dotations Sorties
45
1
51
140
57
2003
45
0
17
180
52
3
56
Mobilier et Matériel de Bureau
337
203
36
504
59
TOTAL
481
412
98
795
Nota : La variation des amortissements des immobilisations corporelles des sociétés absorbées par voie de TUP
(Symbiose Informatique, Memsoft Multilog Edition) s’élève à 262 K dont
338 K en amortissements acquis au 1 er
janvier 2003, 22 K de dotations de l’exercice et 98 K en diminutions d’amortissements.
Prologue Software
4.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
4.1
Participations
La valeur brute des titres de participation se détaille ainsi :
Opérations
2003
Valeur
Brute
Ackia
Cession (1)
Affixe Technologies
2002
Valeur
Valeur
Brute
Valeur
Dépréciations
nette
0
0
0
1 172
Dépréciations
(1 172)
384
(384)
0
384
(384)
4 615
7 016
nette
0
0
Alhambra
4 615
Alinka
4 756
(4 756)
0
4 756
(4 756)
0
ASP One (anciennement Almacom)
3 832
(3 832)
0
3 831
(1 917)
1 914
Cryptogram
3 700
(1 850)
1 850
3 700
0
3 700
Ergonet
1 116
(1 116)
0
862
(862)
0
20
(20)
0
20
0
20
0
3
169
(169)
0
0
0
5 219
(5 219)
0
5 219
(5 219)
0
798
(798)
0
798
(798)
0
2 017
(2 017)
(2 017)
Prologue Italy (Ex. Euroview SRL)
Force 8
TUP
0
Korus
ID9 Prima
Imecom
Imecom Groupe
Impact Technologies
Cession
0
2 042
Memsoft M ultilog Edition
TUP
0
0
Prologue AO (Russie)
2 017
480
2 042
1 686
0
3 977
3
1 686
(3 977)
181
Prologue GmbH (Allemagne)
181
205
0
0
0
Prologue España (Espagne)
0
480
0
Prologue Development (Russie)
0
181
181
205
205
Fusion
0
0
0
139
(125)
14
Cession
0
0
0
8 988
(8 988)
0
136
(136)
0
136
(136)
0
1 424
(1 424)
0
1 424
(712)
712
Prologue Italia (Italie)
Prologue North America Inc
0
0
7 016
Prologue SA/NV (Belgique)
Prologue Services
205
Prologue Suisse (Suisse)
0
0
Puzzle
0
0
Soft Institute
TUP
Spartacom
Symbiose Informatique
0
0
0
435
(435)
2 280
(2 280)
0
2 280
(2 280)
0
2 303
TUP
0
0
0
2 303
Thinweb
742
(742)
0
490
(490)
Wizard
563
(563)
0
369
(369)
0
34 199
(25 306)
8 892
52 871
(34 637)
18 234
Total
0
TUP : Transmission Universelle de Patrimoine
(1)
4.2
Cession au profit de Prologue Services (TUP Prologue Services – ACKIA)
Autres titres immobilisés
Les chiffres de ce poste se décomposent ainsi :
Valeur brute
2002
Participations minoritaires dans DAKEL et KELDA
-
31
Total
-
31
Prologue Software
2003
4.3
Les chiffres de ce poste se décomposent ainsi :
Valeur brute
2003
Actions Propres
Prêt Filiales et tiers
439
2 415
1 829
Créance Financière Compte de liquidité
-
30
56
13
2 471
2 311
Dépôts et Cautionnements
Total
2002
-
Provisions
Actions Propres
Prêt Filiales et tiers
2003
2002
(1 829)
(385)
(1 829)
-
(7)
( 1 829)
(2 221)
Créance Financière Compte de liquidité
Total
La valeur résiduelle de 642 KE est principalement représentée par le prêt de CTI (créance antérieurement détenue sur
Spartacom I nc) pour 586 K .
5.
ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES
L'analyse des créances en fonction des dates d'échéance se présente comme suit :
2003
2002
Montant
Un an
A plus
Montant
Un an
A plus
Brut
au plus
d’un an
Brut
au plus
d’un an
ACTIF IMMOBILISE
Prêts
2 415
364
2 051
1 829
56
482
482
56
1 829
ACTIF CIRCULANT
9 743
7 702
2 041
9 962
8 511
Autres créances
20 727
2 710
18 017
23 272
23 272
Total
32 941
10 776
22 165
35 545
32 265
1 451
3 280
Ci- dessous, le détail des « Autres créances » incluses dans l’Actif circulant :
2003
Personnel
2002
9
13
TVA à récupérer
486
449
Compte courant et intérêts
107
10 227
Débiteurs divers
1 510
461
705
157
2 817
11 307
Etat – Impôt sur les bénéfices
Total
Le poste Débiteurs Divers se décompose comme suit :
ß
Factobail - fonds de garantie et Fonds de Réserve: 405 K
ß
Créance Alhambra (Messieurs Monterrubio et Perez) : 646 K
Prologue Software
Le chiffre du poste «Compte courant et intérêts » ci- dessus concerne les avances consenties à certaines filiales
françaises et étrangères. La variation des provisions pour dépréciation des créances clients et autres créances se ventile
comme suit :
2002
Clients
Dotation
Reprise
exercice
exercice
2003
2 546
1 905
(171)
4 281
Autres créanciers
11 965
7 162
(1 217)
17 910
Total
14 511
9 067
( 1 388)
22 191
Le compte courant de la filiale ASP ONE a été provisionné en totalité (8 620 K ) tenant compte de la situation fortement
déficitaire de cette structure à la clôture 2003 » et de la cession de l’activité Télé -déclarative en 2004.
6.
DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION
6.1
Les valeurs de plac ement à la clôture sont :
2003
6.2
Autres valeurs mobilières
2
Total
2
2002
-
Le détail du poste "Charges constatées d'avance" s'analyse ainsi :
2003
Expositions, manifestations et diverses actions de
2002
15
-
1
189
Locations immobilières
26
39
Divers
34
3
Total
76
231
publicité
Frais de transmissions de données
6.3
Charges à répartir sur plusieurs exercices
L'évolution de ce poste a été comme suit :
2003
2002
876
722
Frais liés aux acquisitions d'immobilisations :
Solde à la clôture de l'exercice précédent
Mouvements de l'exercice
Quote- part prise en charges de l'exercice
Total
Prologue Software
28
398
(346)
(244)
558
876
Les charges à répartir concernent les frais (honoraires etc. …) liés à l’acquisition de certaines sociétés ainsi que les frais
d’émission des OBSAR.
6.4
Ecarts de conversion actifs
Ce montant se décompose ainsi :
2003
Prêt Converging Technology
2002
223
Comptes courants avec les filiales étrangères
-
231
Fournisseurs externes
8
3
Clients externes
-
-
231
234
Total
7.
CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES
7.1
Capital social et prime d’émission
Le capital social est composé de 13 969 470 actions de . 1 chacune. L’évolution du capital se présente comme suit :
Capital - (nominal à 1 )
Nombre d’actions
Nombre d’actions au 1er janvier 2003
12 551 020
Augmentation de capital – Incorporation Compléments de Prix du 22/12/2003
1 418 450
Nombre d’actions au 31 décembre 2003
13 969 470
Affectation du résultat de l’exercice 2002
L’Assemblée Générale a décidé d’affecter la perte de l’exercice clos le 31/12/2002 s’élevant à K (67 207) comme suit :
Par Prélèvement sur la Prime d’Emission
59 639
Par Prélèvement sur la Réserve Légale
382
7 186
Par affectation au poste de Report à Nouveau Débiteur
67 207
Total
7.2
7.2.1
Plan d’options de souscription d’actions et B.S.A.
Plan d’option du 5 juin 1998
salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription d’actions portant sur 100 000 actions de 3,05 (20 FRF) de
nominal. A la suite de l’augmentation de capital réalisée en avril 2000 et de la division par cinq de la valeur nominale
d’une action, le Directoire a ajusté le prix d’attribution et le nombre d’options conformément aux articles 174-8 et 174-1
al. 3 1°(b) de la loi du 24 juillet 1966 ; le prix d’attribution ajusté s’établit à 1,72
; le nombre d’attribution sous
options à 598 612.

Le nombre d’options restant à exercer s’élève à 296.534.
Prologue Software
7.2.2
Plan d’option du 25 mai 1999 et du 11 février 2000
Les Assemblées Générales du 25 mai 1999 et du 11 février 2000 ont autorisé le Conseil d’Administration (ou le
Directoire) à attribuer à certains salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription d’actions portant sur un
total de 100 000 actions de
3,05 (20 FRF) de nominal. A la suite de la division par cinq de la valeur nominale d’une
action, le nombre total des options à attribuer s’élève à 500 000.

123.350 options,

respectivement.
Le tableau suivant donne les princip ales informations concernant ces plans d'options :
5 juin 1998
25 mai 1999
11 fév. 2000
598 612
250.000
250.000
598.612
250.000
91.800
9 juin 1998
18 août 2000
18 août 2000
296.534
60.350
37.300
296.534
60.350
37.300
10 juin 2000
18 août 2002
18 août 2002
9 juin 2005
17 août 2007
17 août 2007
1,72 Euros
8 euros
8 euros
souscrites
Point de départ d'exe rcice des options
7.2.3
Bons de souscription d'actions (BSA)
Dans le cadre de l'acquisition des sociétés ALMACOM (anciennement CHAREYRE Participation) et MAN MAN'S
SOLUTIONS, 3 bons de souscription d'actions (B.S.A.) ont été attribués aux anciens actionnaires des sociétés,
respectivement M. Dominique CHAREYRE et Mme Evelyne TROJMAN, afin de leur permettre de souscrire aux actions
nouvelles à émettre au titre de complément de prix. Il a été créé en 2002 222.154 actions nouvelles par exercice de BSA
par M. Dominique CHAREYRE et 103 637 actions nouvelles par exercice de BSA par Mme Evelyne TROJMAN représentant
un total de 325.791 Euros (paragraphe 7.1 – Capital et primes).
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2003 a pris acte et approuvé que :

Concernant M. Dominique CHAREYRE :
ß
Renonciation au bénéfice du BSA 3,
ß
BSA 2 : fixation du complément de prix 2002 à 1.520.000 Euros dont 1.200.000 Euros. Le cours plancher
retenu pour l’exercice du BSA a été ramené à 2 , le nombre maximum d’actions pouvant être créées
s’élevant à 600.000.

Concernant Mme E. TROJMAN :
ß
ß
Annulation du BSA 5 : aucun complément de prix n’étant dû au titre de l'exercice 2002.
BSA 6 : fixation forfaitaire du complément de prix 2003 à 355.714 . Le cours plancher retenu pour l’exercice
du BSA est fixé à 4 , le nombre maximum d'actions pouvant être créées s'élevant à 89.691.
Prologue Software
Par exercice de BSA2 par M.Chareyre et de BSA5 par Madame Trojman, il a été créé respectivement 600.000 et 89.691
actions nouvelles de valeur nominale d’1 , émises avec primes d’émission, au profit des deux personnes susvisées et
souscrites par compensation de créances, respectivement en Janvier et Avril 2004.
7.2.4
Comme indiqué au paragraphe 1.2, il a été crée le 27 juin 2002 1.326.940 BSAR « A » et 1.326.940 BSAR « B » lors de
l’émission d’Obligations à Bon de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR).
BSAR A
Date d ’émission
BSAR B
18/02/2002
18/02/2002
27 juin 2002
27 juin 2002
Nombre de BSAR
1 326 940
1 326 940
Nombre maximum d'actions de 1 nominal correspondantes pouvant être souscrites
1 326 940
1 326 940
0
0
Solde du nombre maximum d'actions de 1 nominal correspondantes pouvant être souscrites
1 326 940
1 3 26 940
27 juin 2006
27 juin 2007
3.45
3.6
7.3
Subventions d’investissement
Le montant total du compte à la clôture se décompose comme suit :
ß
Subvention MECASP :
ß
Subvention LEG@NET: 296 K
446 K
La subvention MECASP correspond aux sommes perçues de l’Union Européenne, celle de LEG@NET aux fonds versés par
le Ministère de l’Economie et des Finances.
Ces montants seront rapportés au compte de résultat des exercices futurs, par fractions égales, calculées sur la durée de
l’amortissement des projets.
7.4
Provisions réglementées
Le chiffre de ce poste correspond aux provisions pour amortissements dérogatoires sur :
2003
7.5
2002
Les matériels de traitement de l’information
2
2
Total
2
2
Avances conditionnées
Le montant des avances conditionnées se décompose ainsi :
2003
2002
ANVAR (développement d’un logiciel sur internet : études préalables)
183
195
Total
183
195
La différence est constituée par le transfert en compte de résultat d’une subvention perçue de 12 K (embauche jeune
chercheur). Le plan de remboursement de l’avance de 183 K versée par l’ANVAR n’est pas fixé à la clôture, un constat
d’échec du projet a été transmis à l’ANVAR.
Prologue Software
8.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
2002
Dotation
Reprise
2003
234
231
234
231
25
28
25
28
Provisions pour risques
Pertes de change
Garantie sur livraisons
Autres Débiteurs
339
339
Frais de restructuration
844
844
Indemnités d e départs transac.
273
Prov. SN Négative ASP One
3 094
3 094
Prov. SN Négative Prol. Services
1 447
1 447
Provisions pour charges
50
50
Provision pour Litiges Clients
44
44
Sous Total
1 442
Provision sur Créance Carry-Back
Indemnités de départ en retraite
Sous Total
TOTAL
ß
273
5 167
1 442
392
5 167
392
222
20
32
210
222
412
32
602
1 664
5 579
1 474
5 769
Les provisions de perte de change et de Garanties sur Livraisons, tenant compte de la nature de ces
provisions, font l’objet d’une reprise chaque année, une nouvelle dotation étant calculée à la fin de chaque
exercice.
ß
La provision pour restructuration a été utilisée conformément à son objet sur l’exercice 2003,
ß
La provision pour Autres Débiteurs a été reprise, le montant de la créance provisionnée ayant été passée en
charge exceptionnelle.
ß
La remise en cause par l‘Administration Fiscale du CIR 1999 a engendré un IS sur cet exercice. Les résultats
déficitaires des exerc ices 2000 à 2002 ont permis de constater une créance d’impôt égale au montant de l’IS
recalculé (CARRY-BACK). Par mesure de prudence, cette créance, qui figure au poste Autres Débiteurs à
l’actif des Etats Financiers, a été provisionnée.
Prologue Software
9.
DETTES
9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Ce poste comprend les sommes restant dues au titre des concours bancaires courants ainsi que les crédits moyen terme
accordés.
Nature
Emprunts MT
Totaux
A un an au Plus
A plus 1 an et – 5ans
A plus 5 ans
8 295
2 489
Concours Bancaires
309
309
-
Intérêts courus
256
256
-
8 861
3055
Total
5 806
-
5 806
-
Figurent en Emprunts MT pour 8.295 KE l’ensemble des Dettes Financières de la société (Découverts, Dailly et MT). Ces
dettes ont fait l’objet d’un réaménagement de leur remboursement au travers de la signature d’un protocole de
transaction en février 2003. Ce protocole est l’objet d’une nouvelle négociation en 2004. Les échéances présentées
correspondent à celles prévues au protocole du 24 février 2003. Les Intérêts courus comprennent la provision constituée
pour la résiliation du contrat de SWAP pour 188 K .
9.2
L'état des emprunts et dettes de la Société se décompose comme suit :
Nature
Prêt personne physique
Comptes courants avec des filiales
Associés versements anticipés
Totaux
A 1 an
A plus 1 an
au Plus
et – 5ans
73
73
2 275
2 275
2 022
2 022
Sur augmentation de capital
Total
9.3
4 370
73
4 297
Autres dettes
Ce poste se décompose ainsi:
Clients créditeurs
Jetons de présence
Somme restant due au titre d’acquisition de sociétés
Divers
Total
Prologue Software
2003
2002
18
48
137
91
4 263
6 217
213
150
4 631
6 506
Les sommes restant dues au titre des acquisitions de sociétés se ventilent comme suit :
Sociétés
Totaux
Autre
A moins 1
A plus 1 an et – 5 ans
an
Alhambra
146
Alinka
305
1 338
Symbiose
68
68
602
304
297
1 371
1 1 71(2)
200
62
62
356
356
15
15
Cryptogram
IGC
Man Man’s
Puzzle
Total
(2)
305
Almacom
Italie
(1)
146
1 200 (1)
4 263
138
1 200
1 089
1 973
montant porté en augmentation de capital : BSA janvier 2004
Engagement de souscription à l’augmentation de capital de décembre 2003 pour une valeur de 1 051 K
– défaut
de souscription
9.4
Etat des échéances des dettes
Les dettes d’exploitation se ventilent comme suit :
Totaux
Clients créditeurs
Jetons de présence
Somme restant due au titre d’acquisition de sociétés
Divers
Total
9.5
A 1 an
A plus 1 an
au Plus
et – 5 ans
Autre (*)
18
18
-
-
137
137
-
-
4 263
733
2 330
1 200
213
213
-
-
4 631
1 101
2 330
1 200
Etat des charges à payer et des produits à recevoir
L’état des charges à payer se décompose comme suit :
2003
2002
Fournisseurs, factures non parvenues
414
541
Personnel, congés à payer
584
535
Personnel, commissions à payer
61
33
Personnel, notes de frais à payer
61
43
119
22
Formation professionnelle
59
34
Taxe d’entrai de
26
18
Taxe d’apprentissage
42
21
Taxe véhicule société
31
16
Effort construction
55
36
120
52
1 572
1 351
Personnel, provision RTT
Taxe professionnelle
Total
Prologue Software
10.
DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE
Les effets à payer s'élèvent à K 1 009 et les effets à recevoir à K 262 dont K 30 au titre d’effets escomptés non
échus à la clôture de l’exercice.
11.
PRODUITS D’EXPLOITATION
11.1
Le chiffre d'affaires s'élève à K 7 986 dont près de 8 % ont été réalisés à l’export. Il est principalement composé de
redevances de logiciels et de prestations de services. Le chiffre d’affaires réalisé avec les filiales par Prologue Software,
au titre des opérations commerciales courantes, conclues à des conditions normales s’élève à la somme de 250 KE. Le
chiffre d’affaires noté en prestations de services dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes qui représente
784 KE apparaît dans les comptes sociaux sur la ligne « Chiffre d’affaires net ».
11.2
Production immobilisée
Le montant de ce poste, K 625, correspond à l’activation de logiciels créés par la Société dans le cadre des projets
décrits en note 2.2 ci- dessus.
11.3
Reprises d’amortissement et de provision et transfert de charges
2003
Trans fert de charges aux filiales
1 675
339
28
272
Transfert de charges frais d’émission d’emprunts
11.4
2002
Reprises d’amortissements et de provisions
1 499
75
Total
3 202
686
Autres intérêts et produits assimilés
Le chiffre de ce poste, K
814, est représenté principalement par les produits financiers constitués par les intérêts
facturés aux filiales sur les comptes courants et prêts consentis pour 783 K .
12.
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Le chiffre de ce poste se détaille comme ci- dessous :
Reprise de prov. Règlementées (amort. Dérogatoires)
Reprise de prov. Risque COFIC
Reprise de prov. Frais restructuration
Produit de cession d'immobilisations
Divers
Total
Prologue Software
2003
2002
4
25
339
844
2 609
1 632
59
3
3 855
1 660
13.
CHARGES D’EXPLOITATION
13.1
Autres achats et charges extérieures
Ce poste se décompose ainsi :
2003
14.
2002
Sous- traitances études
562
691
Honoraires
742
1 300
Publicité / manifestations
597
1 085
Locations et charges locatives
590
755
Autres sous - t raitances et divers
1 418
1 349
Total
3 909
5 180
CHARGES FINANCIERES
Les charges financières s’analysent ainsi :
2003
2002
Intérêts sur emprunts et dettes financières
896
Pertes de change
160
154
Provision pour risque de change
231
234
-
1 067
Provision pour dépréciation Prêt à Filiales
1 014
Prov. pour SN Négatives ASP ONE / Prl SERV.
4 542
Prov. pour dépréciation des Titres de Particip
5 368
34 315
-
392
11 197
37 176
Provision pour dépréciation Actions Propres
Et Compte de Liquidité
Total
15.
CHARGES EXCEPTIONNELLES
15.1 Charges Exceptionnelles Opérations de Gestion
Les charges exceptionnelles sur l’opération de gestion se détaillent comme ci- dessous :
2003
Abandon de Créance Prologue Italy
Abandon de Créance Affixe Technologies
150
Perte sur cession créance Spartacom Inc / CTI
197
Indemnité de non souscription Alhambra
182
Frais de restructuration payés
602
Créance irrécouvrable COFIC
263
Pénalités et divers
285
Avoir / M Fees Imecom 2002
-
Produits constatés d’avance N -1
-
204
213
393
-
38
3 267
3 184
Litige EMS
Total
338
75
Créances irrécouvrables T.C.I.
Indemnités transactionnelles et contribution Delalande
Prologue Software
2002
1 300
2 211
15.2 Charges Exceptionnelles Opérations de Capital
Les charges exceptionnelles sur l’opération de capital se détaillent comme ci- dessous :
Valeurs Nettes Immobilisations Cédées
2003
2002
13 401
2 719
Mali TUP SOFT INSTITUTE
Mali TUP MEMSOFT
660
3 629
Mali TUP SYMBIOSE
642
Mali sur Actions Propres
393
Autres Charges
133
Total
239
18 860
2 958
Les valeurs nettes immobilisées cédées se constituent principalement par la sortie des titres suivants : ASP-One (9 M ),
Alhambra (2,4M ), Ackia (1,2M ) et divers (0,8 M ).
Il est à noter que dans un souci de simplification administrative, Prologue Software a dérogé au principe comptable
d’intégration des structures absorbées sous forme de TUP en les intégrant non pas à la date de réalisation de l’opération
juridique mais à compter du 1 er janvier 2003. L’impact sur le compte de résultat de Prologue Software est de l’ordre de
(249) K pour Memsoft Multilog Edition, (15) K pour Symbiose Informatique. La conséquence du choix ainsi opéré sur
la présentation des comptes est de comptabiliser dans les charges d‘exploitation de l’exercice les charges des sociétés
intégrées au lieu de les intégrer en charges exceptionnelles en sus des Mali constatés.
15.3 Dotations et Amortissements Exceptionnels
Dotation Amort Except Immobilisations Incorporelles
2003
2002
553
4 091
Dotation Provision Charges Restructuration
844
Dotation Amort Except Charges à Répartir
53
Dotation Provision SYSTECH
50
Dotation Provision Clients Memsoft
Dotation Provision Client IMECOM
18
1 310
Dotation Provision Prêt et CC ID9
Dotation Provision / départ Charges salariés
273
Dotation Provision Créance Carry- Back
392
Dotation Provision COFIC
339
Autres
Total
16.
750
3 475
9
2 649
9 508
IMPOTS
La Société étant redevable de l’impôt pour l’ensemble du Groupe fiscalement intégré, l'impôt sur les bénéfices de
l'exercice s’analyse comme suit :
2003
Impôt forfaitaire annuel de l’exercice
57
Produits et charges d’intégration fiscale (nets de crédits d’impôt) en provenance des filiales intégrées
(2)
Régularisation d’impôts forfaitaires annuels antérieurs
Carry - Back
Régularisation IS 99
Crédit d’Impôt Recherche (1)
Total
2002
(154)
50
(392)
64
407
354
77
307
(1)La charge de crédit d’impôt recherche correspond à l’annulation sur l’exercice du CIR comptabilisé en 1999 (reprise de l’administration fiscale).
Prologue Software
2003
2002
Résultat courant
(2)
(97)
Résultat exceptionnel
79
404
Total
77
307
Au 31 décembre 2003, le déficit reportable du groupe fiscalement intégré est de K 43 738, le montant les
amortissements réputés différés est de K 17 285 soit un total de K 61 023.
(en milliers d’euros
2003
Allègement de la dette future d’Impôt
Différences temporaires
Déficit reportable
43 738
Amortissements réputés différés
17 285
Total base
61 286
Allègement Futur d’impôt
17.
263
34,33 %
21 022
INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Group e :
2003
2002
1 829
1 829
6 266
6 272
18 017
22 192
2 275
2 237
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés
3 824
3 515
826
727
36
164
Prêts
Créances
Autres créances
Dettes
Produits financiers
Comptes courants et prêts filiales
Charges financières
Intérêts sur comptes courants filiales
18.
EFFECTIF MOYEN
L'effectif au 31-12-2003 est de 86 personnes . L’effectif moyen de l'exercice écoulé est de 95 personnes.
La répartition par statut est la suivante :
Prologue Software
Cadres et assimilés
57
Collaborateurs
29
Total
86
La répartition par type de poste est la suivante :
Femmes
Hommes
Total
6
6
Direction Générale
Direction
Secrétaire
1
1
Etudes/support technique/Conseil- Services
10
25
35
Collaborateurs techniques
Direction, ingénieurs/cadres
2
3
5
Secrétaire
1
1
Commercial/formation
2
Collaborateurs
2
2
4
2
Secrétaire
1
1
Communication/marketing
3
1
4
Collaborateurs
5
4
9
Secrétaire
2
2
Production
0
0
Collaborateurs
3
3
Secrétaire
0
Finances et administration
6
Collaborateurs
3
2
8
3
Secrétaire
0
Qualité/informatique interne
1
1
Collaborateurs
1
1
Secrétaire
TOTAL
19.
0
38
48
86
REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX ET MASSE SALARIALE
Les jetons de présence de l'exercice 2003 s'élèvent à K 46. La rémunération allouée aux mandataires sociaux,
membres du directoire ou du conseil de surveillance par l’entreprise consolidante et à raison de leurs fonctions dans les
entreprises contrôlées représente 591 K .
Prologue Software
20.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan à la clôture de l’exercice sont les suivants :

Engagements reçus :
ß
Une subvention d’un montant de 259 K a été octroyée à la filiale Affixe Technologies avec une clause de
retour à meilleure fortune.
ß
Une subvention, pour un montant de 950 K , a été accordée à la filiale Prologue Italy, cet abandon est assorti
d’une clause de retour à meilleure fortune.

Engagements donnés :
ß
Une caution de 458 K a été consentie en faveur de la filiale Prologue Italy au profit de la BANCA INTESA, les
autorisations de crédit à ce jour s’élèvent à 300 K .
ß
Une caution de 460 K a été consentie en faveur de la filiale Prologue Italy au profit de la UNICREDIT, les
encours à ce jour sont utilisés à hauteur de 400 K .
ß
Une caution de 305 K
a été consent ie en faveur de la filiale IMECOM au profit de la Banque Populaire Val de
France.

Le fonds de commerce et les marques de Prologue Software avaient été nantis au profit des banques ayant octroyé
des prêts RES. Les dettes ayant été intégralement remboursées, la mainlevée de nantissement est en cours.

Au titre de l’acquisition (ou de la prise de participations) des sociétés, Prologue a pris les engagements suivants :
ß
aux actionnaires cédants d'Alinka, elle a donné en nantissement 2 938 actions d'Alinka au profit des dits
bénéficiaires.
ß
aux actionnaires cédants d'Alhambra, elle a donné en nantissement les titres qu’elle détient au sein du capital
d’Alhambra. A la clôture, cette garantie est de 146 K .
ß
aux actionnaires cédants de Cryptogram, elle a donné en nantissement les titres qu’elle détient au sein du
capital de Cryptogram. A la clôture, cette garantie est de 210 K .

Prologue Software est sous -locataire de la société ING Bail pour les locaux constituant le siège social, pour une
durée irrévocable de 11 années ; le montant du loyer annuel HT est de 444.000 Euros.
Au titre du réaménagement de la dette bancaire court terme, un certain nombre de garanties ont été conférées aux
établissements bancaires, signataires de l’accord:
ß
nantissement des titres de certaines sociétés françaises, filiales du groupe,
ß
nantissement de premier et second rang du fonds commercial de Prologue Software,
ß
cession du fonds de garantie constitué par FACTOBAIL au titre du contrat d’affacturage signé en date du 14
janvier 2003.
ß
nantissement des actions détenues par Prologue Software des titres d’Imecom SA conféré à la Banque
Populaire du Val de France.
Dans le cadre de ce même protocole, Prologue Software a octroyé à Georges SEBAN, en garantie de l’avance en compte
courant consentie à hauteur de 1.500 k , un nantissement sur les titres qu’elle détient dans le capital d’Alhambra.
Obligations Contractuelles et Engagements Commerciaux
Dettes Financières Court et Long Terme
(2)
OBSAR
Total
- 1 an
+ 1an – 5 ans
8 862
3 380
5 789
7 962
+ 5 ans
7 962
Obligations en matière de location financement
Contrats de Locations simples
Obligations d’Achats irrévocables
Totaux
(1)
4 212
443
1 773
1 995
-
-
-
-
21 036
3 823
15 524
1 995
(1) Contrat de location des locaux du siège social (440 KE sur 10 ans) assorti d’une option d’achat en fin de contrat.
(2) Cette ventilation tient compte de l’échelonnement subséquent issu du Protocole de conciliation signé en février 2003 avec les
différents organismes bancaires.
Prologue Software
Autres Engagements Commerciaux
Total
Ligne de Crédit – découverts bancaires (*)
+ 1an – 5 ans
+ 5 ans
250
250
-
-
-
-
-
-
Lettres de Crédit
Garanties Données pour le compte des filiales
- 1 an
1 102
1 102
-
Obligations de Rachat
-
-
-
-
Autres engagements commerciaux
-
-
-
-
1 352
1 352
Totaux
-
-
Nantissements
Les nantissements sont des engagements qui résultent du Protocole de conciliation signé avec les différents
établissements bancaires en date du 24 février 2003.
Nantissements
Sur Immobilisations Incorporelles
Date départ
Date Echéance
Montant actif
Nantissement
Nantissement
nanti
(1)
- Echéance Moins 1 an
06-2003
12-2004
1 638
- Echéance Plus 1 an et Moins 5 ans
06-2003
08-2008
5 662
06-2003
12-2004
2 704
06-2003
08-2008
6 986
Sur Immobilisations Financières
(2)
Totaux
16 990
Engagements évalués tenant compte des soldes à la date de clôture
21.
(1)
Garantie de 1er et de 2nd rang sur le Fonds Commercial de Prologue Software
(2)
Nantissement des titres des sociétés françaises
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Les événements suivants sont intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice :
Augmentation de capital par exercice de BSA
Nous vous rappelons que par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2002 sous ses troisième et
quatrième résolutions, il a été créé trois bons de souscriptions d’actions autonomes en augmentation du capital social au
profit de chacun de Monsieur Dominique CHAREYRE et de Madame Evelyne TROJMAN destinés au paiement, sous forme
d’actions nouvelles de la Société, des compléments de prix des actions cédées par eux respectivement de la Société
ALMACOM et de la Société MAN MAN’S SOLUTIONS. Par exercice par M.Chareyre et Madame Trojman du premier des
BSA créés, votre Directoire a procédé en 2002 à l’émission:
ß
de 222.154 actions d’une valeur nominale d’1 Euro au profit de Monsieur Dominique CHAREYRE,
ß
et de 103.637 actions de même nominal au profit de Madame Evelyne TROJMAN,
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2003 a pris acte et approuvé en tant que de besoin.
Concernant M.Chareyre

que Monsieur Dominique CHAREYRE a renoncé au bénéfice du troisième bon de souscription d’actions (BSA 3)
ainsi, en conséquence, qu’au bénéfice du complément de prix sur la cession des actions ALMACOM dû au titre de
l’année 2003 et qui devait être affecté à la libération, par compensation, des actions nouvelles à émettre en
application dudit troisième bon (BSA 3),

que le complément de prix sur la cession des actions ALMACOM dû à Monsieur Dominique CHAREYRE au titre de
compensation, d’un nombre d’actions nouvelles de la Société égal au rapport entre ledit montant et la moyenne
des cours de clôture d’actions PROLOGUE SOFTWARE sur les dix dernières séances précédant la date d’exercice du
Prologue Software
deuxième bon de souscription (BSA 2) avec un cours plancher ramené à DEUX Euros, le nombre maximum
d’actions pouvant être créées s’élevant à 600.000.
Concernant Madame Trojman

qu'aucun complément de prix ne sera dû à Mme Trojman au titre de l'exercice 2002 en raison de la non atteinte
des objectifs prévus au contrat d'acquisition au titre dudit exercice et, qu'en conséquence, le BSA5 émis en faveur
de Mme Trojman ne sera pas exercé par cette dernière,

que le complément de prix au titre de l'exercice 2003 sera fixé forfaitaireme nt à 355.714
, à affecter à la
libération, par compensation, d'un nombre d'actions nouvelles de la Société égal au rapport entre ledit montant et
la moyenne des cours de clôture d'actions PROLOGUE SOFTWARE sur les dix dernières séances précédant la date
d'exercice du troisième bon de souscription (BSA 6) avec un cours plancher fixé à 4 , le nombre maximum
d'actions pouvant être créées s'élevant à 89.691.
souscrites par compensation de créances en janvier et avril 2004.
Négociation des Dettes Bancaires Court et Moyen terme
De nouvelles négociations ont été engagées par Prologue Software avec ses partenaires financiers, établissements
bancaires, afin de réaménager le remboursement de sa dette et celle de certaines de ses filiales, négociée en février
2003 (Protocole du 24/02/2003 homologué par le TC d’Evry le 01/04/2003).
Transmissions Universelles de Patrimoine (TUP)
En Avril 2004, Prologue Software a absorbé par une opération de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) la SARL
KORUS INFORMATIQUE (anciennement filiale de SYMBIOSE INFORMATIQUE intégrée par Prologue Software en 2003).
L’effectif transféré lors de cette opération est de deux personnes.
Recentrage des activités autour de la stratégie de Prologue Software.
Dans le cadre de ce recentrage :
ß
à effet du 1er Janvier 2004, Prologue Software a cédé à l’euro symbolique le fonds commercial représenté par
l’activité « WEB APPLICATION »
ß
L’effectif transféré à la société ABMS, partenaire historique de la société Memsoft Multilog Edition, est de cinq
personnes.
ß
à effet du 1er Avril 2004, Prologue Software a fermé l’établissent situé à Lille dont l’activité était concentré
sur les métiers de l’édition publicitaire. L’effectif a été réduit de cinq personnes.
ß
A effet du 1er février 2004, Prologue Software a arrêté le contrat de sous- traitance que la liait à sa filiale en
Russie. L’économie ainsi réalisée est de l’ordre de 20 KE par mois.
Prologue Software
Prologue Software
KORUS INFORMATIQUE
115 Rue Louis Armand
ZI L’EONIS – 13 290 LES MILLES
(Exercice clos le 31.12.2003)
IMECOM GROUP (résultats consolidés)
11/13 avenue de la Gare
78181 St Quentin en Yvelines
ERGONET
Via Emilia Ovest
52 Rubiera - REGGIO EMILIA - ITALIE
CRYPTOGRAM
3 Avenue du Canada – Bât. Epsilon
91974 LES ULIS Cedex
ASP ONE SA
(anciennement Chareyre Participation)
260 Avenue du Col de l‘Ange – BP 117
13881 GEMENOS Cedex
ALINKA
12 Avenue des Tropiques
91943 LES ULIS CEDEX
ALHAMBRA (consolidés)
C/Albosanz 14
28037 MADRID (Espagne)
AFFIXE Technologies
12, Avenue des Tropiques Bât B
91940 LES ULIS
10 500
771 392
65 000
56 101
601 012
42 856
7 622
1 140 000
Filiales détenues à + 50%
Capital
(Devise)
(8 181)
(5 954 912)
(937 079)
(505 161)
(18 419 130)
76 203
913 710
(12 319)
(Devise)
Capitaux
propres
autres que le
capital
100%
84.15 %
70 %
99.21%
100 %
100 %
66.66%
96,68%
Quote -part
de capital
détenue
0
0
0
0
1 849 716
0
0
4 614 888
Nette
15 260 330
Prêts et
avances
consentis par la
société et non
encore
remboursés
( )
169 455
2 017 348
1 115 856
3 699 433
3 831 633
4 756 409
4 614 888
384 1O1
Brute
Valeur Comptable des
titres détenus
( )
Filiales et Participations
.Comptes Sociaux
305 000
( )
Montant des
cautions et
avals donnés
par la Société
4 122
130 960
4 231 052
13 379
1 898 531
5 874 621
133 653
7 782 717
( )
Chiffre
d'affaires de la
filiale
(14 622)
(4 075 525)
(118 029)
(524 731)
(4 376 214)
44 681
391 200
98 948
(Devise)
Résultat du
dernier
exercice clos
Divide
encais
Prolo
Softwa
cours
dern
exer
Prologue Software
SPARTACOM
3, avenue du Canada
Bât. Epsilon - Parc Technopolis
Z.A. de Courtaboeuf
91974 LES ULIS Cedex - France
PROLOGUE Services
Avenue du Général de Gaulle
Immeuble Le Pascal
94007 CRETEIL
PROLOGUE S.A. / NV
23, rue du Commerce
1400 NIVELLES – Belgique
PROLOGUE GmbH
Bunsenstrasse 2 a
64293 DARMSTADT (ALLEMAGNE)
PROLOGUE ITALIY S.R.L
Palazzo P1 Strada 6 – Milanofiori Rozzano
20089 ROZZANO (Milan) (ITALIE)
PROLOGUE ESPAÑA S.A.
C/Gobelas 21
28023 MADRID (ESPAGNE)
129 278 MOSCOU - Fédération de Russie
PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie)
Rue Pavel Kortchaguine n°2, Bureau 102
PROLOGUE SCHWEIZ AG
Bauherrenstrasse 50
8049 ZURICH (SUISSE)
MAN MAN’S Solutions
116, Avenue des Champs Elysées
75008 – PARIS
1 030 235
1 440 000
168 567
178 952
20 000
240 404
1 000 000
(Roubles)
250 000(CHF)
40 000
Capital
(Devise)
(540 851)
(4 791 544)
(714 933)
(326 861)
186 553
(123 315)
NS
(207 871)
244 170
(Devise)
Capitaux
propres
autres que le
capital
95.83 %
98.89 %
99.81 %
94.97 %
97,50%
98.13 %
100 %
100 %
99.98%
Quote -part
de capital
détenue
0
0
0
204 561
487
180 700
NS
2 041 496
Nette
456 217
547 962
Prêts et
avances
consentis par la
société et non
encore
remboursés
( )
2 2803 50
1 424 072
135 700
204 561
19 500
180 700
NS
2 041 496
Brute
titres détenus
( )
.Comptes Sociaux
918 000
( )
Montant des
cautions et
avals donnés
par la Société
56 826
3 397 146
0
236 906
2 786 092
0
0
1 851 773
( )
Chiffre
d'affaires de la
filiale
(73 134)
(2 846 130)
(172 423)
(131 058)
6 768
(41 647)
NC
8 296 CHF
26 100
(Devise)
Résultat du
dernier
exercice clos
Divide
encais
Prolo
Softwa
cours
dern
exer
Prologue Software
ID9PRIMA
3 avenue Doyen Weil
38000 GRENOBLE
(Exercice clos le 30 .06.2002) – RJ 02/2003
2. Participation entre 10 et 50%
WIZARD INFORMATICA
Via A. Manzoni,20, Zané
VICENTA – Italie
THINWEB
Via Volturno 12
SESTO FIORENTINO – Italie
4 820 726
(Devise)
Capital
51 000
90 000
Capital
(Devise)
(5 334 000)
Capitaux
propres
autres que le
capital
(1 059 476)
(331 638)
(Devise)
Capitaux
propres
autres que le
capital
41.51 %
Quote -part
de capital
détenue
70 %
100 %
Quote -part
de capital
détenue
Nette
Nette
0
0
0
3 475 144
Prêts et
avances
consentis par la
société et non
encore
remboursés
( )
( )
Prêts et
avances
consentis par la
société et non
encore
remboursés
5 218 414
Brute
titres détenus
( )
563 714
742 930
Brute
titres détenus
( )
.Comptes Sociaux
( )
Montant des
cautions et
avals donnés
par la Société
( )
Montant des
cautions et
avals donnés
par la Société
0
Chiffre
d’affaires hors
taxes du
dernier
exercice
écoulé
( )
170 316
( )
Chiffre
d'affaires de la
filiale
( )
Résultat du
dernier
exercice clos
(382 692)
(74 087)
(Devise)
Résultat du
dernier
exercice clos
Divide
encais
Prolo
Softwa
cours
dern
exer
Comptes consolidés
Exercice 2003
Prologue Software
Chiffres consolidés significatifs
(en milliers d’ Euros)
2003
2002
40 403
47 386
RESULTAT D’EXPLOITATION
(8 914)
(13 777)
RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES
(10 549)
(15 436)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
(36 976)
(65 812)
13 969
12 551
(24 837)
10 414
DETTES FINANCIERES
22 870
23 247
VALEURS IMMOBILISEES (NETTES)
24 599
39 631
TOTAL DE L’ACTIF
41 000
76 912
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR L'ACTIVITE
(104)
(5 754)
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR LES INVESTISSEMENTS
(247)
(10 349)
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR LES FINANCEMENTS
8 162
(821)
(8 708)
8 216
(897)
(8 708)
Nombre d’actions au 31 décembre
13 969 470
12 551 0 20
Nombre moyen pondéré d’actions
13 969 470
12 256 700
Nombre moyen pondéré d'actions (après la prise en compte d'instruments
14 659 161
12 946 391
Résultat par action (en Euro)
(2,6)
(5,37)
Résultat dilué par action (en Euro)
(2,6)
(5,37 )
404
537
CAPITAL
CAPITAUX PROPRES
FLUX DE TRESORERIE :
DISPONIBILITES – au 1 er janvier
DISPONIBILITES – au 31 décembre
dilutifs)*
Effectif au 31 décembre
* Voir tableau chapitre 4.8
Prologue Software
Bilan Consolidé
ACTIF
2003
2002
NOTE
11 884
22 589
3.1
Immobilisations incorporelles
9 281
13 475
3 .2
1 252
2 639
3.3
1 181
928
3.4
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d'acquisition
Titres mis en équivalence
3.5
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
1 495
2 721
3.6
Clients et comptes rattachés
7 737
16 789
3.7
Autres créances et comptes de régularisation
6 639
15 772
3.8
52
Disponibilités
1 531
1 947
TOTAL DE L'ACTIF
41 000
76 912
PASSIF
2003
2002
NOTE
13 969
12 551
3.9
52 157
3.9
(2 787)
10 866
3.11
(36 976)
(65 810)
957
649
(24 837)
10 414
552
674
3.12
Avances remboursables sous conditions particuliè res
1 748
925
3.13
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
2 8O7
3 663
3.14
22 870
23 247
3.15
9 309
20 149
28 549
17 841
41 000
76 912
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)
Capital
Primes
Réserves consolidées
Résultat de l’exercice
Autres
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Intérêts minoritaires
DETTES
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
TOTAL DU PASSIF
Prologue Software
3.16
Compte de résultat consolidé
du 1er janvier au 31 Décembre 2003
CHIFFRES D'AFFAIRES
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION (production immobilisée)
2003
2002
40 403
47 386
1 273
2 107
4.1
49 493
PRODUITS D'EXPLOITATION
ACHATSCONSOMMES
Note
(9 553)
(10 675)
CHARGESDEPERSONNEL
(26 489)
(32 187)
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
(10 408)
(15 082)
4.2
(4 140)
(5 326)
4.3
(50 590)
(63 271)
(8 914)
(13 777)
(1 635)
(1 658)
(10 549)
(15 436)
CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
(8 226)
(26 860)
4.5
IMPOTS SUR LES RESULTATS
(7 492)
3 281
4.6
(26 267)
(39 015)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS
CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES
4.4
QUOTE PART DANS LES RESULTATS
DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE
0
(626)
AMORTISSEMENTS DES ECARTS D'ACQUISITION
(10 480)
(26 329)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
(36 746)
( 65 970)
(229)
158
(36 976)
(65 812)
(2 , 6 )
(5,37)
(2 , 6 )
(5,37)
INTERETS MINORITAIRES
RESULTAT NET (Part du Groupe)
Résultat par action (en Euro)
Résultat dilué par action (en Euro)
Prologue Software
4.7
Tableau des flux de trésorerie consolidés
2003
2002
(26 497)
(39 013)
4 595
17 163
8 626
(3 976)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions
(à l'exclusion des provisions sur actif circulant)
- Variation des impôts différés
- + et – Values de cession, nettes d'impôt
3 665
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
(générée par l'activité)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(13 276)
(22 161)
13 172
16 407
(104)
(5 754)
(2 175)
(8 321)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations
Remboursement de prêt
-
758
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt…
2 276
1 608
Incidence des variations de périmètre
(349)
(4 394)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(247)
(10 349)
Emissions d'emprunts
2 965
10 786
Protocole bancaire
6 255
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire
Remboursements d'emprunts
(1 057)
(11 607)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
8 162
(821)
Variation de trésorerie
7 811
(16 924)
(8708)
8 216
(897)
(8 708)
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Prologue Software
Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidé
CAPITAL
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2001
PRIMES
RESERVES
RESULTAT DE
CONSOLIDEES
L'EXERCICE
48 534
Apport
416
2 255
2 671
Exercice de BSA
326
752
1 078
601
601
Affectation du résultat
2 198
2 198
(731)
(65 810)
Autres
15
Idr Imecom imputés
Augmentation du capital
72 686
(2 198)
Ecarts de c onversion
1 380
TOTAL
11 809
Rachat/Cessions d'actions
8 765
AUTRES
(731)
(65 810)
(15)
(82)
12 551
(82)
52 157
10 866
(65 810)
(52 157)
(13 653)
65 810
649
10 413
1 418
Affectation du résult at
Ecarts de conversion
308
(36 976)
Autres
Prologue Software
13 969
0
(2 787)
(36 976)
957
(24 837)
Annexe aux états financiers consolidé
1.
RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS
1.1
Historique
La société Prologue Software (ancienne dénomination : Financière Prologue) a été constituée lors du Rachat d'Entreprise
par les Salariés (RES) de Prologue S.A. Lors de la création de la société, le capital de celle-ci était détenu à hauteur de
40% par les salariés et 60% par des investisseurs institutionnels dits actionnaires financiers, les salariés disposant,
toutefois, de la majorité des droits de vote en raison de vote double attaché à leurs actions. Depuis la fusion-absorption
de Prologue S.A. par la société Prologue Software intervenue le 16 septembre 1996 et qui sera décrite ci-après, toutes
les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins
au nom du même actionnaire, bénéficieront d’un droit de vote double.
1.2
Fusion
Dans la perspective de l’introduction des actions de Prologue Software au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, cette
Société a fusionné avec sa filiale Prologue S.A. par voie d’absorption de cette derniè re, la fusion ayant été réalisée le 16
septembre 1996 avec effet rétroactif au 1er juillet 1996. L’exercice social de la Société a été modifié comme indiqué cidessous :

l’exercice social commencé le 1er juillet 1996 a été clos par anticipation au 31 décembre 1996,

depuis 1997, l'année sociale s’étend du 1er janvier au 31 décembre.
La fusion s’est traduite, notamment par l’augmentation du capital pour K 84 et la constatation d'un écart d'acquisition.
1.3
Introduction en bourse
Depuis le 02 Juillet 1998, les a ctions de la société sont cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
1.4
Création d’un FCPE (Fonds Commun de Placement d’Entreprise)
La Société a créé, en 1999, un Fonds Commun de Placement d’Entreprise principalement investi en actions de Prologue
Softwa re. Les versements volontaires des salariés bénéficieront d’un abondement de l'employeur dont le montant est
fixé chaque année.
1.5
Société à Directoire et Conseil de Surveillance
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 Novembre 1999, la Société a adopté le mode d’administration
prévu par les articles 225-27 à 225-93 du code de commerce.
1.6
Activités du Groupe
L’activité principale de Prologue Software consiste à concevoir et éditer des logiciels permettant à ses clients (Editeurs,
SSII, grandes entreprises) de développer et de déployer efficacement des applications métiers fiables et communicantes.
Bénéficiant d’une expertise technologique reconnue, Prologue apporte à ses clients les fondations de leurs applications
métiers :

Environnement de dé veloppement et de déploiement efficace des applications,

Prologue cible tout
particulièrement le marché des éditeurs de logiciels applicatifs sectoriels et horizontaux et des entreprises, (entreprises
en réseau, franchises, P.M.E./P.M.I., …).
Prologue Software
1.7
Evénements majeurs intervenus au cours de l’exercice
POURSUITE DES DECISIONS PRISES PAR LE GROUPE INITIEES AU COURS DE L’EXERCICE 2002
Ces décisions concernent

le recentrage des activités du Groupe autour de 3 axes stratégiques : L’offre autour de Linux, l’ Echange de
Données Professionnelles et l’offre de services autour de ses technologies,

l’amélioration de la situation de la trésorerie.
RECENTRAGE DES ACTIVITES
Le Groupe se recentre sur son cœur de métier, l’édition de logiciels et tout particulièrement sur trois activités à forte
valeur ajoutée :

La plupart des développements liés à cette offre ont été finalisés en fin du premier semestre 2002 (fin de période
des sites pilotes). Le lancement effectif au courant du troisième trimestre permet de relancer significativement
l’activité liée à la base installée (migration vers l’offre Use-It) et d’envisager l’acquisition de nouvelles parts de
marché (Unix).

La sécurité
Il a été procédé au regroupement opérationnel des filiales opérant dans cette branche d’activité (Cryptogram et
Imecom S.A.) sous la direction d’un responsable unique, Madame Evelyne Trojman, Membre du Directoire.

Les échanges de données professionnels
Le développement des plates - formes existantes débouche en fin d’année sur une offre dite de dématéria lisation
des flux commerciaux, financiers et métiers.
POURSUITE DES RESTRUCTURATIONS JURIDIQUES ET DE LA REDUCTION D' EFFECTIF DANS LE GROUPE
Ces restructurations ont été réalisées:

en France, par voie de Transmission Universelle de Patrimoine (avec la dissolution sans liquidation) des sociétés
suivantes : Symbiose Informatique, Force8,
Soft Institute et Memsoft Multilog Edition au profit de Prologue
Software - celle de Ackia au profit de Prologue Services - celle de Imecom Service au profit de Imecom S.A .

en Italie, par le regroupement, par voie de fusion- absorption, en une seule entité, des filiales : Prologue Italie et
Euroview Italie.

en Russie, par l’arrêt de la filiale Prologue Development (postérieurement à la clôture).
Enfin, il a été décidé d’arrêter les filiales européennes d’Imecom Group ; ces opérations seront réalisées en 2004 .
PROGRAMME DE CESSIONS D’ ACTIFS
En janvier 2003, Prologue Software a cédé aux dirigeants et salariés sa participation dans la société Prologue North
America et sa sous - filiale ASP One Inc, selon un mécanisme connu sous le nom de «Reverse Purchase Agreement »
(achat par la société de ses propres actions auprès de la société mère), le chiffre d’affaires de cette société en 2002 s’est
élevé à 755 K$, l’effectif était de 7 personnes au 31/12/2002. La transaction a été effectuée à un prix symbolique (1$).
La participation majoritaire dans cette filiale a été cédée en septembre 2003 dans le cadre de Rachat d’Entreprise par les
salariés de la filiale
Cession de participations minoritaires
Les titres des sociétés DAKEL et KELDA en Espagne ont été cédés pour 90 K .
Prologue Software

Apurement de la créance de deux des trois dirigeants d‘Alhambra sur votre groupe (1 064 K ) par :
ß
ß
renonciation à la vente du solde de leurs actions à votre groupe (230 K ) avec versement d’une indemnité de
182 K ,
ß
achat d’actions d‘Alhambra à hauteur de 28 % du capital pour une somme de 1 016 K . Compte tenu du
nombre d’actions déjà détenues par les dirigeants d’Alhambra (point précédent), ceux -ci détiendront 33% du
ß
ß

autonomie de gestion garantie aux dirigeants d’Alhambra tant qu’ils détiendront 33% du cap ital.
Apurement de la créance du troisième dirigeant d‘Alhambra sur votre groupe (531 K ) par :
ß
ß
Alhambra),
ß
versement en 2004 de 146 K (ce ve rsement sera effectué directement par Alhambra).
Cession du portail « jedeclare.com »
Il a été signé un accord avec le groupe CEGEDIM portant sur :

la création d’une société commune détenue à hauteur de 66% par ASPOne.fr et 34% par CEGEDIM,

l’apport de l’activité du portail susvisé à ladite société en vue de son développement et son exploitation par celleci.
Cession de certains éléments d’Actif et de Passif de Spartacom Inc.
Tenant compte de la réorientation des activités jugées stratégiques pour le Groupe, il est apparu opportun de céder aux
anciens dirigeants de Spartacom Inc. certains éléments d’actif et de passif de la société, à une nouvelle structure
dénommée Converging Technology Inc. Le prix de cette cession est intervenu au dollar. Au passif de Spartacom Inc
était inscrite une dette envers deux des sociétés du Groupe pour un montant de 1,477 M$. Ces sommes sont
remboursées par CTI aux sociétés du Groupe suivant un échéancier convenu lors du transfert de la dette.
En raison d’une brusque dégradation de leurs situations, la société ID9 Prima et ses filiales ont, le 4 février 2003,
demandé à se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Grenoble par l’ouverture d’une procédure de
redressement judiciaire. Tenant compte des difficultés de trésorerie et de la situation d’urgence rencontrée, un plan de
cession a été élaboré. Par jugement en date du 18 avril 2003, le Tribunal de Commerce de Grenoble a arrêté le plan de
redressement portant cession de l’entreprise ID9 Prima. Rappelons que les titres de participation, l’écart d’acquisition
ainsi que les créances (client, avances en compte courant et prêt) ont été provisionnées au 31 décembre 2002.
OPERATIONS CONCERNANT LA TRESORERIE DU GROUPE
Transfor mation de certains concours bancaires court -termes en moyen- termes
Un accord a ratifié en date du 24 février 2003 avec les principaux établissements bancaires des sociétés françaises afin
de convertir les dettes financières court et moyen- terme en dettes à moyen terme. Le montant de ce réaménagement
porte sur 8,7 millions d’euros.
Tenant compte d’un contexte de trésorerie très tendu et afin d’assurer le financement de leur poste client, 10 sociétés
françaises du Groupe ont signé en date du 14 janvier 2003 un contrat d’affacturage avec la société FACTOBAIL (groupe
General Electric).
Prologue Software
En juin 2003, la Commission des Chefs de Services Financiers de l’ Essonne a accordé à 9 soc iétés françaises du groupe
un échéancier provisoire d’étalement des dettes fiscales et sociales de sa délégation pour un montant de 4 millions
d’euros.
La société Contimelec, actionnaire de Prologue Software et appartenant à M.Georges Seban, ainsi que M.Georges Seban
lui- même ont fait des avances à la société pour un montant total de 2.2 M
portant intérêts, dont :

1,5 M sous forme de prêt à 6 ans, remboursable in fine,

le solde remboursable par compensation lors de la souscription à la prochaine augmentation de capital à intervenir
avant le 31 décembre 2004.

Concernant Mr Dominique Chareyre – ASP ONE (anciennement ALMACOM), les modifications portent sur les
compléments de prix dus au titre de 2002 et 2003 :
ß
le complément de prix pour 2003 a été supprimé ; le BSA3 est, par voie de conséquence, annulé.
ß
Le complément de prix pour 2002 a été fixé à 1.520.000 Euros dont 1.200.000 Euros payables en actions
nouvelles de Prologue Software.

Concernant Mme Evelyne TROJMAN - Man Man’s Solutions : la part variable du complément de prix dû au titre de
2003 a été transformée en un montant fixe de 356 K
; cette créance a été réglée au moyen de 89.691 actions
nouvelles de Prologue Software par exercice du 3e BSA créé en faveur de Madame Trojman par décision de
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2002.
Il a été conclu au cours du premier semestre 2003 des avenants aux contrats d’acquisition signés avec certains des
anciens actionnaires des sociétés Alhambra, Symbiose, CryptoGram et Memsoft. Ces accords prévoyaient
le
rééchelonnement du paiement des compléments de prix dus à hauteur de 40% ou 50% (payés pour partie en mars 2003
et dus pour le solde en mars 2004 et 2005), le solde des créances dues étant réglé par compensation avec la
souscription d’actions nouvelles émises lors de la l’augmentation de capital intervenue en décembre 2003. Il est à noter
que les anciens
actionnaires de la société CrytpoGram ont fait défaut à leur engagement de souscription à
l’augmentation de capital du 22/12/2003. Prologue Software a engagé une action en justice pour faire valoir ses droits à
cet égard.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE 1.418.450
PAR COMPENSATION DE CREANCES
En application des dispositions relatives à la renégociation des modalités de règlement de certains compléments de prix :
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 22 décembre 2003 a :

émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire au moyen de versement d’espèces ou compensation avec
des créances liquides et exigibles sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

conféré tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation de capital dans la limite ci-dessus fixée,
dates et conditions de leur émission, recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y
afférents, constater les libérations par compensation de créances, accomplir toutes formalités résultant de la ou
des augmentations de capital qui pourront être réalisées et notamment des modifications corrélatives des statuts.
Les 1 418 450 actions nouvelles ont été émises au pair, soit 1
; elles ont été intégralement souscrites par les 10
bénéficiaires, anciens actionnaires des sociétés Alhambra, Symbiose et Memsoft et ne sont pas encore admises à la cote
tenant compte des incertitudes pesant sur la continuité d’exploitation.
La composition actuelle des organes de Direction et de Surveillance de la société ainsi que les modifications qui y
sont intervenues au cours de l’exercice écoulé sont précisées dans l’annexe 1 du rapport du Directoire.
Prologue Software
DECISIONS
I MPORTANTES PRISES POUR L’ ARRETE DES COMPTES
Le Groupe a pris les décisions suivantes concernant l’arrêté annuel des comptes:

procéder à un amortissement exceptionnel du projet EMS dans les comptes de la société IMECOM SA; un
amortissement exceptionnel de 1.019 K a été comptabilisé à la date du 31 décembre 2003 afin de tenir compte
de la réorientation stratégique des activités d’Imecom Groupe. Les produits de cette technologie seront
commercialisés au travers d’une démarche de service.

Constituer des dotations exceptionnelles pour dépréciation des Ecarts d’Acquisition de 9.114 KE, se décomposant
comme suit :
ß
ASP One : 4.068 KE, justifié par les déficits de l’exercice 2003 et la cession de l’activité Télé- déclarative,
ß
Cryptogram : 1.186 KE, justifié par le résultat déficitaire de l’exercice (525 KF) et le recul du CA de l’exercice
et du premier trimestre 2004,
ß
Symbiose Informatique : 1.047 KE, justifié par l’absorption de cette structure par Prologue Software et
l’intégration du Fonds Commercial à celui de Prologue Software,
ß
Imecom Groupe : 700 K justi fié par le recul de l’activité depuis 2 ans et la fermeture des filiales européenne
du groupe Imecom.

constituer une provision pour dépréciation des Impôts Différés Actifs (IDA) comptabilisés à la clôture de l’exercice
2002 pour un montant de 6.992 K .
Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d’exploitation. Un certain nombre d’incertitudes
significatives demeurent quant à la capacité du groupe à poursuivre son activité en raison :

des pertes enregistrées en 2003, du déficit de fonds de roulement, de frais financiers importants,

de l’issue qui sera trouvée à la renégociation des Dettes Bancaires du Groupe,

de l’issue qui sera trouvée à la renégociation du paiement des Dettes fiscales et sociales du Groupe.
La levée de ces incert itudes reste conditionnée à la recapitalisation dans les mois qui viennent du Groupe Prologue
Software.
1.8
Capital autorisé non émis
L’Assemblée Générale Mixte du 18 février 2002, dans ses 6ème et 7ème résolutions et conformément aux dispositions
de l’article L 225-129 du Code de Commerce, avait autorisé le Directoire et lui avait délégué pour une durée de 26 mois,
les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social. A la clôture de l’exercice 2002, le Groupe
détenait 76.339 actions propres (0,61 % du capital).
Au 30 juin 2003, les actions auto détenues ont été cédées. L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin
2003 a autorisé le Directoire à acheter les actions propres, dans la double limite maximale de 10% du nombre total des
actions et 3 765 K , dans le cadre de la gestion financière des fonds propres de la société ; prix maximum d’achat : 6 ,
prix minimum de vente : 0,30 .
1.9
Augmentation de capital réservée aux salariés
L'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2002 a décidé le principe d'une augmentation de capital au profit de
salariés de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail, pour un total de titres ne
pouvant excéder 3 % du capital émis de la Société. L'assemblée générale extraordinaire a donné tous pouvoirs au
directoire pour fixer le montant et les modalités de cette augmentation de capital. A ce jour, aucune action n'a été émise
dans le cadre de cette autorisation.
1.10
Autres titres donnant accès au capital
BSA – OBSAR
Il a été émis, le 27 juin 2002, 265 388 obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR) d’une valeur
nominale unitai re de 30 . A chaque obligation sont attachés 5 BSAR « A » et 5 BSAR « B ». En conséquence, il a été
émis :
ß
1 326 940 BSAR « A »
ß
1 326 940 BSAR « B »
Prologue Software
Préalablement à cette opération, il a été établi un prospectus ayant reçu de la Commission des Opérations de Bourse le
visa n° 02-752 en date du 17 juin 2002. Le montant souscrit au titre de cette opération a été de 7.961.640 .
BSA EMIS EN REGLEMENT DES COMPLEMENTS DE PRIX ALMACOM – MAN MAN’S SOLUTIONS
Des BSA, au nombre de 6, ont été créés par la société afin de rémunérer la partie variable des compléments de prix dus
par Prologue Software au titre de l’acquisition des titres des sociétés ALMACOM (D. CHAREYRE) et MAN MAN’S
SOLUTIONS (E TROJMAN) :
ß
BSA 1 : émis au profit de D CHAREYRE – Rémunération de la part variable du Complément de Prix 2001,
ß
exercé par le bénéficiaire,
ß
annulé,
ß
BSA 4 : émis au profit de E TROJMAN – Rémunération de la part variable du Complément de Prix 2001,
ß
annulé en raison de l’absence de complément de prix dû au titre de cet exercice.
ß
A fin Avril 2004, l’ensemble de ces BSA ont donc été exercés ou annulés pour caducité.
1.11
Renouvellement des autorisations au Directoire en période d’Offre Publique d’Achat ou
d’Echange portant sur les titres de la Société
L’Assemblée des Actionnaires du 28 Juin 2002 a renouvelé l’autoris ation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 18 février 2002 pour émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société .
1.12
Mise en harmonie des statuts avec la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations
économiques
L’Assemblée susvisée du 28 juin 2002 a décidé de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2001420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques (NRE), notamment en ce qui concerne les sociétés à
Directoire et Conseil de Surveillance : faculté de révocation des Membres du Directoire par le Conseil de Surveillance et
par l’Assemblée, possibilité de participer aux réuni ons du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence.
1.13
Participations
Le Périmètre de consolidation de l’exercice est présenté au paragraphe 2.2.
Ce périmètre a évolué comme suit :

Cessions
ß
cession des titres d’IMPACT TECHNOLOGIES (76,84%) en septembre 2003,
ß
cession des titres de PROLOGUE NORTH AMERICA (100%) en janvier 2003,
Intégrations (TUP et FUSION ABSORPTION)
ß
intégration par Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) d’ACKIA, au profit de PROLOGUE SERVICES,
ß
intégration par Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de FORCE 8, MEMSOFT MULTILOG EDITION,
SOFT INSTITUTE et SYMBIOSE INFORMATIQUE au profit de PROLOGUE SOFTWARE,
ß
intégration par Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de RENT A NET, au profit d’ASP ONE
(antérieurement comprise dans la sous consolidation d’ASP ONE),
ß
intégration par fusion-absorption de PROLOGUE Italie dans EUROVIEW SRL, l’ensemble a été nouvellement
dénommé PROLOGUE ITALY,
KORUS INFORMATIQUE apparaît désormais dans le périmètre de consolidation. Jusqu’au 31 déc embre 2002 elle était
antérieurement comprise dans la sous consolidation de SYMBIOSE INFORMATIQUE.
Prologue Software
2.
RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES
2.1
Principes de consolidation
Les états financiers ont été préparés conformément aux dispositions du règlement N°99-02 du 29 av ril 1999 selon les
principes comptables applicables en France, et notamment, les comptes consolidés qui font apparaître un déficit de K
(36 976), sont établis selon le principe de continuité d’exploitation. La présentation de certains paragraphes a été
modifiée pour permettre une meilleure lecture des données fournies ou pour apporter au lecteur des informations plus
pertinentes. L'ens emble des filiales dans lesquelles Prologue Software détient directement ou indirectement le contrôle
exclusif est consolidé par l'intégration globale. Les sociétés dans lesquelles Prologue Software détient directement ou
indirectement des participations comprises entre 20 % et 50 % sont consolidées par mise en équivalence. Les quelques
exceptions à ces principes sont précisées en note 2.2 ci- dessous ; de toute façon, l’impact de ces exclusions reste limité.
2.2
Périmètre de consolidation
Les sociétés suivantes y compris, le cas échéant, leurs filiales sont consolidées par la méthode d’intégration globale :
Société
% d’intérêt
Affixe Technologies (France)
96 70 %
Alhambra System (Espagne)
66,25 %
SIREN
382 714 939
Alinka (France)
100,00 %
423 861 582
ASP One (France)
100,00 %
428 720 486
CryptoGram (France)
100,00 %
419 649 041
Ergonet (Italie)
70,00 %
Imecom Groupe (France)
Impact Technologies (France)
(1)
Korus Informatique (France)
84,15 %
404 942 872
76,84 %
340 780 808
100,00 %
407 715 119
Man Man’s Solutions (France)
99,99 %
424 048 049
Prologue Espagne (Espagne)
98,13 %
94,97 %
Prologue Italy s.r.l. (Italie)
97,50 %
Prologue SA/NV (Belgique)
99,81 %
Prologue Services (France)
98,89 %
Prologue Suisse SA (Suisse)
Spartacom (France- Etats-Unis)
Thin Web System Integrator (Italie)
Wizard Informatica (Italie)
428 728 752
100,00 %
(2)
95,83 %
100,00 %
70,00 %
(1) Comptes Impact Technologies consolidés jusqu’à la date de sortie du périmètre en septembre 2003 (paragraphe 5.2 Comparabilité des
comptes)
(2) Comptes Spartacom US consolidés jusqu’à la date de sortie du périmètre en septembre 2003 (paragraphe 5.2
Comparabilité des
comptes)
2.3
Mise en équivalence
La société suivante a été consolidée par la méthode de Mise en Equivalence, dans la mesure où Prologue Software n’en a
pas le contrôle exclusif :
Société
ID9 Prima
% de contrôle
41,51 %
Cette société apparaît au bilan consolidé pour une valeur égale à 0 comme en 2002.
Prologue Software
2.4
Sociétés non consolidées
La comparaison par rapport à l’exercice précédant se présente comme suit :
Pourcentage d’intérêt dans les sociétés
Prologue AO (Russie)
2003
2002
100 %
100 %
51 %
51 %
Dakel Informatica (Espagne) cédée en 2003
0
7%
Kelda (Espagne) Cédée en 2003
0
7,33 %
Les contributions aux comptes consolidés des sociétés non consolidées seraient les suivantes :
CA
Capitaux propres
Dettes
Prologue développement (1)
0%
0%
0%
0%
Prologue AO
0%
0%
0%
0%
(1)
2.5
REX
société en sommeil
Principe de conversion
Les états financiers des sociétés, inclus dans les états financiers consolidés, ont été convertis selon le taux de change en
vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été enregistrés pour la part du Groupe dans un
compte intitulé « Ecarts de Conversion »
2.6
2.6.1
Ecarts d’acquisition
L'écart d'acquisition résultant de la fusion
Cet écart, évalué à K 5 625 est constitué par la différence entre la valeur des titres de Prologue S.A. inscrite dans les
comptes de la société absorbante et la quote -part de la situation nette de Prologue S.A. revenant à Prologue Software
lors de la fusion. Cet écart d'acquisition est amorti sur 20 ans.
2.6.2
Ecarts d’acquisition des filiales de distribution en Europe
Pour les filiales en Europe, les écarts d'acquisition résultent de la différence entre le prix d'acquisition des participations
supplémentaires et la part du Groupe dans l'actif net de ces sociétés à la date desdites prises de participation.
Ces écarts d’acquisition sont, en général, amortis sur des périodes de 10 à 20 ans.
2.6.3
Ecarts d'acquisition valorisés lors d'acquisition de sociétés
Ces écarts suivent la méthode générale dite d'acquisition qui prévoit la mise en évidence d'un écart d'acquisition,
correspondant à la différence entre le coût d'acquisition des titres et les justes valeurs des actifs et passifs identifiables
acquis, déterminées à l a date de prise de contrôle effectif. Le contrat d’acquisition de ces sociétés comportant en général
une clause de paiement de compléments de prix en cas d’atteinte d’objectifs financiers pendant trois ans, le paiement
desdits compléments de prix entraîne l’ajustement, à due concurrence, des écarts d'acquisition visés ci- dessus. Ces
écarts d'acquisition sont, en général, amortis sur 20 ans.
Conformément au règlement CRC 99-02 (§21130) relatif aux écarts d’acquisition positifs Prologue a, pour chacune des
structures acquises, utilisé la méthode de l’actualisation des cash- flow futurs (taux de 8,5%) sur 5 ans et appliqué le
PER du secteur généralement retenu au résultat de l’année 5. L’addition de ces deux éléments retraitée des dettes de
l’entité a conduit, dans les cas ou la valeur déterminée était inférieure à la valeur nette en compte, à amortir à titre
exceptionnel l’écart d’acquisition.
Prologue Software
2.7
2.7.1
Immobilisations incorporelles et amortissements
Les immobilisations incorporelles
Elles comprennent les postes sui vants :

Les marques.

Les logiciels acquis par les sociétés du Groupe :

ß
ceux destinés à l’usage interne,
ß
ceux destinés à être intégrés dans les produits développés par les sociétés.
Les logiciels créés ou en cours de développement et répondant aux critères requis pour leur activation (voir note
2.7.2).

2.7.2
Les frais afférents à l’opération de fusion et assimilés, essentiellement liés à l'introduction au Nouveau Marché.
Frais de développement de logiciels
Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice auquel ils se rattachent,
sauf exceptions décrites ci- après.

sont portés à l’actif les coûts de développement qui satisfont aux critères suivants :
ß
le produit ou procédé est clairement défini, et les frais qui lui sont imputables peuvent être identifiés et
mesurés de manière fiable,
ß
la faisabilité technique du produit ou procédé peut être démontrée,
ß
le produit ou procédé est destiné à être produit et commercialisé, ou utilisé par l’entreprise,
ß
l’existence d’un marché pour le produit ou, s’il est destiné à être utilisé en interne, son utilité pour l’entreprise
peut être démontrée,
ß
les ressources adéquates existent, ou leur disponibilité peut être démontrée, afin de mener à bien le projet
pour commercialiser ou utiliser le produit ou le procédé.
L’amortissement est pratiqué sur la partie achevée des projets précités sur une durée d’utilisation limitée à 5 ans. Les
frais de recherche et de développement dont les chances de commercialisation ne sont pas établies dans les années à
venir sont amortis sur l’exercice. L’amortissement afférent à la partie du projet déjà achevé à la clôture d’un exercice
débute au début de l’exercice suivant (pour des raisons de simplifications comptables, sans incidence significative sur le
résultat) pour une durée de 5 ans dans la mesure où le produit est disponible pour la commercialisation. A la clôture de
l’exercice, les frais de recherche et de développement, des projets achevés, dont les chances de commercialisation n’ont
pas été établies pour les deux années à venir, pour des raisons soit d’ordre technique (développements à poursuivre),
soit d’ordre commercial (orientation des choix stratégiques différente), ont été amortis en totalité sur l’exercice.
Les principaux projets maintenus à l’actif sont les suivants : Mecasp, Leganet et Pidone.
2.7.3
Amortissements
Le principe d’amortissement varie en fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles :

Les marques ne sont pas amorties, mais peuvent faire l’objet de provisions pour dépréciation.

Les logiciels acquis en vue d’usage interne sont amortis sur une durée d’un an.

Les autres logiciels acquis par la Société sont amortis sur une durée de 3 ans.

Les logiciels créés sont amortis sur une durée d’utilisation limitée à 5 ans.

Les logiciels en cours de développement ne sont pas amortis. L’amortissement est pratiqué à compter du début de
l’exercice qui suit leur achèvement sur une durée d’utilisation limitée à 5 ans.

Les frais afférents à l’opération de fusion et assimilés sont amortis sur une durée de 5 ans.
Prologue Software
2.8
Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Le tableau ci- dessous fournit la durée d’amortissement
retenue pour chaque catégorie d’immobilisation :
CATEGORIE D’IMMOBILISATION
DUREE D’AMORTISSEMENT
Terrains
2.9
MODE
-
-
Construction
25 ans
linéaire
Aménagements
10 ans
linéaire
Mobiliers
10 ans
linéaire
Matériel de bureau
5 ans
linéaire
Matériel pour le traitement de l’information
3 ans
linéaire
Stocks et en-cours
Ils sont évalués au coût moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constatée en fonction des durées de
rotation des références en stock.
2.10
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est systématique ment constituée
lorsque les débiteurs concernés font l’objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire, …). En outre, les
créances impayées depuis plus d’un an font, en général, également l’objet de provision pour dépréciation.
2.11
Les diverses réorganisations prévues au niveau du Groupe ont un effet significatif sur l’activité des entreprises qui le
compose. Les provisions pour restructuration ont été constituées au regard de la situation défavorable de l’activité 2002
et de l’abandon de certains secteurs et branches d’activité.
2.12
Provision pour indemnités de départ à la retraite
Une provision est comptabilisée par les sociétés françaises du Groupe pour faire face aux obligations de paiement
d’indemnités lors du départ à la retraite de leurs salariés. Cette provision est calculée sur une base actuarielle (taux
d’actualisation retenu de 3%) en fonction de la rémunération annuelle du personnel, de son ancienneté et d’un
coefficient de rotation (Turn-over), variable en fonction de l’âge du salarié.
2.13
Subventions d'investissement
Les subventions d'investissement sont comptabilisées au poste "Autres dettes et comptes de régularisation". Leur reprise
s'effectue en fonction de l'amortissement des projets portés à l'actif pour lesquels lesdites subventions ont été
octroyées.
2.14
Le chiffre d’affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et ainsi que de
prestations de services liées au traitement de l’information.
2.14.1
Licences de logiciel et ventes de matériels
Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d’affaires au moment de la livraison
des produits dans la mesure où aucune obligation n’existe à l’égard des clients.
Le chiffre d’affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.
2.14.2
Prestations de services
Les prestations de services sont reconnues à l’avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur
une période de 12 mois et peuvent donc s’étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à
l’exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d’avance selon un mode de répartition calculé prorata
temporis.
Prologue Software
2.15
Risques de change
A l'exception des filiales américaines dont les opérations sont essentiellement réalisées en $, celles des autres sociétés
du Groupe sont quasi- exclusivement effectuées en Euro ; pour ces dernières, les achats et ventes libellés en devise
représentent moins de 2 % du chiffre d'affaires consolidé. Depuis la mise en place de la monnaie unique européenne, le
risque de change auquel s'expose le Groupe est donc limité.
3.
Compléments d’information relatifs au bilan
3.1
Désignat ion
Valeur Brute
Amortissements
Valeur
Nette
2002
(+) ou (-)
2003
2002
Dotation
Reprise
2003
Prologue S.A.
5 625
5 625
1 828
281
Ackia
1 928
(1 928)
-
660
1 267
1 927
-
-
Alhambra
6 172
(2 086)
4 086
542
326
287
581
3 505
Alinka
3 102
3 102
3 102
3 102
-
ASP One
4 481
4 485
417
91
91
Almasanté
3
91
Cryptogram
2 964
Eidos
Ergonet
4 068
195
1 186
1 381
1 583
3
8
11
218
865
254
1 119
865
254
1 119
-
4 035
4 035
4 035
-
956
1 323
157
-
222
1 739
-
-
4 710
-
(133)
2 279
275
814
142
15
157
12
145
1605
356
1 961
141
81
Memsoft
3 711
(3 711)
-
3 711
112
Pagemed
4 710
4 710
4 710
Prologue NA
5 153
PRL Services
518
(5 153)
-
5 153
518
75
3 824
5 153
2 903
(1 585)
1 318
2 903
815
(815)
-
75
1 047
Thinweb
387
253
640
387
Wizard
515
194
709
515
55
55
55
52 340
38 083
29 750
(1)
133
443
Symbiose
Total
-
229
2 412
Autres
-
91
2 964
IMECOM Group
Spartacom
4 485
79
4 035
Man Man’s
3 516
150
ID9 PRIMA
Korus
2 109
-
-
518
-
1 585
1 318
-
1 122
-
-
253
640
-
194
709
-
55
-
26 199
11 884
10480
14 031
L’écart d’acquisition sur les titres Korus s’élevait au 31 décembre 2002 à 142 KE. Cet écart était inclus dans celui de
Symbiose, sa société mère. En 2003 Symbiose a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit
de Prologue Software SA. Cette dernière contrôle désormais directement et de manière exclusive la société Korus
pour laquelle l’écart d’acquisition s’élève à 157 K .
Prologue Software
3.2
Immobilisations incorporelles
Ce poste se décompose comme ci- dessous :
Valeur Brute
2002
+
-
Amortissements
2003
2002
+
-
2003
Valeur
Valeur
nette
nette
2003
2002
Frais Etablissements
15
5
0
20
0
11
0
11
9
15
Marques
55
1
1
55
0
46
0
46
9
55
Droit au bail
15
0
0
15
0
0
0
0
15
15
9 463
167
448
9 182
2 635
3 298
295
5 638
3 544
6 828
11 273
1 028
4 346
7 955
4 710
1 145
3 603
2 252
5 703
6 563
20 821
1 201
4 795
17 277
7 345
4 500
3 898
7 947
9 280
13 476
Logiciels acquis
Autres Logiciels Acquis
TOTAL
Un reclassement a été opéré à l’ouverture entre les postes Frais d’Etablissements, Marques et Droit au Bail.
3.3
Ce poste s’analyse ainsi :
Valeur Brute
Immo Corporelles
2002
Constructions
-
644
Aménagements
Mobilier Matériel
Matériel Informatique
TOTAL
3.4
+
Amortissements
2003
2002
+
-
2003
Valeur
Valeur
nette
nette
2003
2002
293
351
193
23
105
111
240
451
4 751
310
2 228
2 833
3 347
395
1 767
1 975
858
1 404
2 744
38
1 053
1 729
1 960
160
545
1 575
154
784
8 139
348
3 574
4 913
5 500
578
2 417
3 661
1 252
2 639
Celles-ci s’analysent ainsi :
Valeurs brutes
2002
+
Reclass.
-
2003
Autres titres de participation :
- Dakel (cédée en 2003)
30
- Autres
16
5
Prêts (1)
1 630
586
Autres (dépôts et cautionnements)
Total valeurs brutes
Provisions
2 095
928
(1) Dont : C.T.I.
:
ID9 Prima :
Prêts personnes physiques :
591
(592)
(592)
27
1 597
77
342
134
388
591
21
419
(1 167)
Total valeurs nettes
Prologue Software
30
(204)
1 960
(779)
134
1 181
586 K
762 K
241 K
3.5
Titres mis en équivalence
ID9 Prima et différentes de ses filiales ont, le 4 février 2003, ont déclaré leur état de cessation des paiements au TC de
Grenoble. Un plan de cession a été élaboré et par jugement en date du 18 avril 2003, le Tribunal de Commerce de
Grenoble a arrêté le plan de redressement portant cession de l’entreprise ID9 Prima. Depuis cette date la société ID 9
Prima survit pour les besoins de sa liquidation.
Les table aux ci- après reprennent les dernières informations connues.
a/ Les chiffres par société se présentent ainsi :
2003
ID9 Prima
2002
néant
-
-
-
Total
b/ Le détail des chiffres relatifs à ID9 Prima est le suivant:
2003
2002
Quote- part de la situation nette au 31 décembre 2001
-
626
+ quote- part du résultat 2002
-
(626)
Net
-
0
c/ La décomposition de la contribution d’ID9 Prima au résultat et aux capitaux propres consolidés est la suivante en
2001 et 2002 :
Résultat social
Dotation aux
Contribution au
Contribution aux
amortissements des
résultat consolidé
capitaux propres
écarts d’acquisition
consolidés
2001 (6 mois)
(557)
(101)
(658)
(658)
2002
(626)
(3 934)
(4 560)
(5 218)
La contribution aux capitaux propres consolidés est limitée à la valeur des titres ID9 prima chez Prologue Software
(5 218 k ) .
3.6
Stocks et encours de prestations de services
Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de
prestations de services. Il s’analyse comme suit :
Prologue Software
2003
2002
Valeur brute
2 069
3 006
Provision pour dépréciation
(574)
(285)
Total
1 495
2 721
3.7
Ceux- ci s'analysent comme suit :
2003
2002
Effets et créances à un an au plus
7 037
16 224
Effets et créances à plus d'un an et à moins de 5 ans
4 248
3 448
(3 548)
(2 883)
7 737
16 789
Total
A périmètre comparable, le montant du poste client en 2002 représentait 14 538 K .
2002
(2 883)
Dotation
(819)
Reprise
2003
154
(3 548)
Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogati on au factor. En conséquence, elles ne figurent
plus au poste Client dès leur cession. Le montant moyen de l’encours des créances cédées est voisin de 2,5 millions
d’euros.
3.8
Autres créances et comptes de régularisation
Ceux- ci s’analysent comme suit :
2003
2002
Impôts différés actifs
321
210
8 526
928
Charges à répartir sur plusieurs exercices (5 ans)
598
876
Débiteurs divers
5 510
5 442
Total
6 639
15 772
Le poste "Débiteurs divers" se décompose au titre de l'exercice 2002 comme suit :
2003
TVA
Acompte d’impôts sur les sociétés
Autres créances fiscales
2 468
860
1 150
38
-
3 020
1 824
Comptes courants débiteurs (1)
3 365
2 712
(3 323)
(2 712)
5 510
5 442
Total
(1)
1 550
Débiteurs divers
Provision comptes courants
Prologue Software
2002
dont
ID9 Prima : 2 713
France BTP :
610
3 323
La variation des impôts différés s’explique de la façon suivante :
2003
Impôts différés actifs au 31/12/2002
8 526
Impôts différés résultant de différences temporaires
(1 213)
Provision sur I.D.A.
(6 992)
Impôts différés actifs au 31/12/2003
321
L’échéancier de récupération des autres créances est le suivant :
Moins d’1 an
I mpôts différés actifs
210
Charges à Répartir
598
TVA
Autres Créances Fiscales
Acomptes et crédits d’impôts
3.9
321
1 550
38
860
Débiteurs divers
3 062
Total
6 639
Capital et primes
Le capital social est composé de 13 969 470 actions de . 1 chacune. L’évolution du capital a été comme suit :
Capital
Nombre d’actions au 1
Nombre d’actions
er
janvier 2003 (nominal à 1 euro)
Augmentation de capital par compensation de créances (23 décembre 2003)
Nombre d’actions au 31 décembre 2003
Valeur nominale
Capital
12 551 020
1 418 450
13 969 470
1
.
13 969 470
.
Primes
L’évolution du montant des primes a été comme suit :
Primes au 1er janvier 2003
Affectation du résultat 2002
3.10
3.10.1
52 157
(52 157 )
Plans d’options de souscription d’actions et émission de BSA
Plan d’options du 5 juin 1998
salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription d’actions portant sur 100 000 actions de 3,05 (20 FRF) de
nominal. A la suite de l’augmentation de capital réalisée en avril 2000 et de la division par cinq de la valeur nominale
d’une action, le Directoire a ajusté le prix d’attribution et le nombre d’options conformément aux articles 174-8 et 174-1
al. 3 1°(b) de la loi du 24 juillet 1966 ; le prix d’attribution ajusté s’établit à 1,72
; le nombre d’attribution sous
options à 598 612.
Prologue Software
3.10.2

Plans d’options du 25 mai 1999 et du 11 février 2000
Directoire) à attribuer à certains salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription d’acti ons portant sur un
total de 100 000 actions de
3,05 (20 FRF) de nominal. A la suite de la division par cinq de la valeur nominale d’une
action, le nombre total des options à attribuer s’élève à 500 000.

123.350 options,

63.000 options ont été retirées du plan d'options du 25 mai 1999 et 39.300 op tions l'ont été au titre du plan

respectivement.
Le tableau suivant donne les principales informations concernant ces plans d'options :
5 juin 1998
25 mai 1999
11 fév. 2000
598 612
250.000
250.000
598.612
250.000
91.800
9 juin 1998
18 août 2000
18 août 2000
296.534
60.350
37.300
296.534
60.350
37.300
10 juin 2000
18 août 2002
18 août 2002
9 juin 2005
17 août 2007
17 août 2007
1,72 Euros
8 euros
8 euros
souscrites
3.10.3
Bons de souscription d'actions (BSA)
Dans le cadre de l'acquisition des sociétés ALMACOM (anciennement CHAREYRE Participation) et MAN MAN'S
SOLUTIONS, 3 bons de souscription d'actions (B.S.A.) ont été attribués aux anciens actionnaires des sociétés,
respectivement M. Dominique CHAREYRE et Mme Evelyne TROJMAN, afin de leur permettre de souscrire aux actions
nouvelles à émettre au titre de complément de prix. Il a été créé en 2002 222.154 actions nouvelles par exercice de BSA
par M. Dominique CHAREYRE et 103 637 actions nouvelles par exercice de BSA par Mme Evelyne TROJMAN représentant
un total de 325.791 Euros (paragraphe 10 – Capital et primes).
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2003 a pris acte et approuvé que :
Prologue Software
Concernant M. Dominique CHAREYRE :
ß
Renonciation au bénéfice du BSA 3,
ß
BSA 2 : fixation du complément de prix 2002 à 1.520.000 Euros dont 1.200.000 Euros. Le cours plancher
retenu pour l’exercice du BSA a été ramené à 2 , le nombre maximum d’actions pouvant être créées
s’élevant à 600.000.
Concernant Mme E. TROJMAN :
ß
ß
Annulation du BSA 5 : aucun complément de prix n’é tant dû au titre de l'exercice 2002.
BSA 6 : fixation forfaitaire du complément de prix 2003 à 355.714 . Le cours plancher retenu pour l’exercice
du BSA est fixé à 4 , le nombre maximum d'actions pouvant être créées s'élevant à 89.691.
souscrites par compensation de créances, respectivement en Janvier et Avril 2004.
3.10.4
Comme indiqué au paragraphe 1.10, il a été crée le 27 juin 2002 1.326.940 BSAR « A » et 1.326.940 BSAR « B » lors de
l’émission d’Obligations à Bon de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR). Les tableaux suivants donnent
certaines informations concernant ces bons de souscription :
BSAR
BSAR A
BSAR B
18/02/2002
18/02/2002
17 juin 2002
17 juin 2002
Nombre de BSAR
1 326 940
1 326 940
Nombre maximum d'actions de 1 nominal correspondantes
1 326 940
1 326 940
0
0
1 326 940
1 326 940
27 juin 2006
27 juin 2007
3.45
3.6
Date d’émission
pouvant être souscrites
Solde du nombre maximum d'actions de 1 nominal
3.11
Réserves et résultat consolidés
La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le
tableau de variation des capitaux propres.
3.12
Intérêts minoritaires
Les Intérêts minoritaires, représentant la quote- part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux
actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:
2003
Cryptogram
Alhambra
-
18
Impact Technologies
550
Memsoft Multilog
0
Prologue NA
48
Prologue Espagne
Symbiose
Total
Prologue Software
6
476
Imecom
Spartacom
2002
1
76
48
-
3
552
674
3.13
Avances remboursables sous conditions particulières
Il s’agit d’avances remboursables en cas de succès, octroyées par l'ANVAR :
2002
ANVAR
3.14
Avances reçues
925
Avances remboursées
840
2003
5
1 748
Provisions pour risques et charges
Le chiffre de ce poste se détaille ainsi :
2003
2002
911
2 410
714
540
Provisions pour garantie sur livraison
28
35
Litige en cours
233
448
Pénalités (1)
391
174
Autres
Total
529
56
2 806
3 663
(1) Les pén alités provisionnées sont dues à des retards de paiement
.
La variation des provisions pour risques et charges est la suivante :
2002
Provisions pour restructuration
Provision pour garantie sur livraison
Reprise
2003
2 410
740
(2 239)
911
540
205
(32)
714
28
(35)
28
35
Dotation
Litige en cours
448
125
(339)
233
Pénalités
174
219
(1)
391
Autres
56
476
(3)
529
Total
3 663
1 792
2 649
2806
Dotations :
Le poste Provisions pour restructuration est constitué principalement des charges liées aux licenciements et transactions
conclues en fin d’exercice 2003 et des frais afférents à la fermeture de la filiale située en Belgique. Le poste Provision
pour Litige concerne essentiellement le risque SYSTECH (débiteur défaillant) pour 50 KE, les litiges des anciens clients de
Web Application pour 43 KE et le dossier CAPELLO en Italie pour 74 KE. Le poste Pénalités concerne les retards de
paiements des charges sociales et fiscales est évalué à 391 K . Le pos te Autres est essentiellement constitué par la
provision pour impôt (Carry -Back) à hauteur de 392 K .
Reprises :
Les provisions ayant fait l’objet d’une reprise sur l’exercice ont été utilisées conformément à leur objet à l’exception d’un
montant de 220 K (Provision pour Restructuration) devenu sans objet.
Prologue Software
3.15
Emprunts et dettes financières
Ce poste comprend les sommes restant dues au titre de différentes catégories de dettes : emprunts, concours bancaires
etc. Les échéances du remboursement des capita ux restants dus se détaillent comme ci- dessous :
Echéances
2002
Moins d’un an
11 486
Un an à 5 ans
11 585
Plus de 5 ans
176
TOTAL
Reclass.
23 247
2002
563
2003
11 486
5 902
12 148
16 968
176
563
23 810
22 870
Note : Pour sat isfaire à un objectif de lisibilité des comptes, la présentation des comptes 2002 a été modifiée en raison
des reclassements opérés entre les postes de Dettes Financières (compte courant d’associés), des Dettes fournisseurs et
Autres Dettes, le total du b ilan passif reste inchangé
Le montant des dettes financières dont l’échéance se situe à moins d’une an se décompose comme suit :
Détail
2003
2002
Dettes protocole bancaire
2 882
6 255
Dettes autres
3 020
5 231
TOTAL
5 902
11 486
Le montant des dettes financières dont l’échéance se situe entre Un et 5 ans se décompose comme suit :
Détail
2003
OBSAR
7 962
Dettes protocole bancaire
5 795
2002
7 962
Comptes courants d’associés
2 022
563
Autres Emprunts
1 189
3 623
16 968
12 148
TOTAL
Les dettes financières (Découverts, Dailly et Moyen terme) négociées dans le cadre du protocole de février 2003 sont en
cours de renégociation en 2004. Les échéances actuellement retenues correspondent à celles prévues au protocole
ratifié en février 2003.
3.16
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
2002
Reclass.
2002
Fournisseurs
libellé
20 149
(5 894)
14 255
2003
9 309
TOTAL
20 149
( 5 894)
14 255
9 309
Voir note au paragraphe 3.15
Prologue Software
3.17
Autres dettes et comptes de régularisation
Ceux-ci s’analysent comme suit :
2002
Dettes sociales et fiscales hors impôts
Impôt Différé Passif
Impôts sur les bénéfices
Reclass.
2002
5 330
13 734
8 404
491
2003
19 462
491
580
580
Crédit vendeur
6 218
6 218
4 623
Produits constatés d’avance
2 148
2 148
2 463
23 171
28 549
Autres
2 000
Total
17 841
5 330
Voir note au paragraphe 3.15
Le montant de 2.000 K figurant en Autres Dettes s’analyse principalement comme suit :
ß
Avance CEGEDIM sur cession ASP ONE.FR : 1.000 K
ß
Passif Plan de Continuation Pagemed (moratoire): 439 K
ß
Autres créanciers des différentes entités pour 561K
Le poste des Dettes sociales et fiscales s’est principalement accru au premier semestre 2003
Prologue Software
4.
COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT
CONSOLIDE
Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui, en raison de leur nature, de leur caractère
inhabituel et de leur non récurrence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe.
4.1
Chiffre d'affaires
Le chiffre d’affaires par nature s’analyse comme ci- dessous :
4.2
2003
2002
Vente de produits
17 477
27 424
Ventes de services
22 926
19 962
Total
40 403
47 386
Autres charges d’exploitation
Ce poste s’analyse comme suit :
2003
2002
Loyers
1 888
1 553
Sous traitance et honoraires
2 770
1 945
Publicité
Divers
Total
481
2 195
5 269
9 389
10 408
15 082
Le poste Divers d’analyse comme suit :
2003
2002
Services Extérieurs : Entretien, Red Crédit Bail, Assurances
1 977
3 353
Autres Services Extérieurs : Transports, déplacements, Poste, Téléphone
2 010
4 467
Impôts et Taxes
745
795
Divers (Redevances diverses, charges gestion courante)
537
774
5 269
9 389
Total
4.3
Dotation aux amortissements et provisions
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions
Total
2003
2002
3 460
4 814
680
512
4 140
5 326
Ce tableau présente les dotations aux provisions nettes des reprises effectuées sur les postes de même nature (provision
sur stocks, actif circulant et risque et charges d’exploitation).
Prologue Software
4.4
Charges et produits financiers
Les charges et les produits financiers s’analysent ainsi :
2003
Frais financiers sur les emprunts bancaires et concours CT
(1 352)
(1 254)
293
194
Produits Financiers
Autres
(50)
Ecarts de conversion
4.5
2002
(526 )
(598)
( 1 635)
(1 658)
Charges et produits exceptionnels
Le montant de ce poste s’analyse comme ci-dessous :
2003
Résultat sur cession d'immobilisations
2002
(2 295)
(998)
(755)
(2 907)
Dotations aux amortissements
(2 268)
(8 423)
Dotations aux provisions créances et prêts
(1 105)
(8 236)
Dotations Prov. Carry Back
(392)
Indemnités
Litiges
-
(443)
(197)
(2 151)
Actifs incorporels Prologue
-
(1 425)
Mali sur rachat d’actions propres
(393)
(650 )
Pénalités
(623)
(660)
Autres
(298)
(967)
(8 226)
(26 860)
Total
Les principales charges sont présentées nettes des reprises éventuelles.
Les éléments constituant principalement chacun de ces postes sont les suivants :
Résultat sur cession d’immobilisations
ß
Résultat sur cession titres Alhambra (1 028) K ,
ß
Résultat sur cession titres Impact (1 193) K ,
ß
Résultat sur cession titres Prologue NA (705 )K ,
ß
Résultat sur cession titres SpartaCom Us 661 K ,
ß
Résultat sur cession Immeuble Sophia Antipolis 49 K .
ß
Indemnité de rupture de contrats de travail (415) K ,
ß
Charges salariales Prologue Belgique (128) K ,
ß
Charges salariales restructuration Imecom (233) K
Ces frais de restructuration sont présentés nets des reprises de provisions constituées en 2002.
Dotations aux provisions sur Créances et prêts
ß
Dépréciation Exceptionnelle sur Créances Clients Wizard : (187) K ,
ß
Dépréciations Exceptionnelle sur clients Ergonet : (134) K ,
ß
Pertes sur cessions de créances ASP -One : (682) K .
Pénalités
ß
Pénalités pour retards de paiements charges sociales et fiscales : (623) K .
Prologue Software
Dotations aux Amortissements
4.6
4.6.1
ß
Dotation SE Mail – IMECOM : (1.472) K ,
ß
Dotation Pide One (ASP ONE): (325) K ,
Impôts sur les résultats
Ci- dessous le détail des impôts comptabilisés
2003
Impôts courants
Impôts différés résultant de l’activation des déficits au 31/12/2002
Prov Impôts activation des Déficits reportables en 2002
2002
(181)
(575)
-
5 965
(6 992)
Impôts différés résultant de la repris e d’activation de déficit effectué en 2001
(2 009)
Régularisation CIR
(406)
Carry Back sur Résultats bénéficiaires 1999
392
Impôts différés résultant de différences temporaires
(245)
Divers
Total
4.6.2
(100)
(60)
( 7 492)
3 281
Rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée et la charge d’impôt théorique
Bénéfice
Résultat courant avant impôt
692
Impôt
Charge d’Impôt théorique Exercice
ß
Déficit
(19 467)
34%
34%
(235)
Néant
Total
(18 775)
(235)
Conformément a u règlement CRC 99-0 2 ( §3150), nous n’avons pas constaté des actifs d’impôts différés sur
la base des critères retenus au paragraphe 312 dudit règlement.
ß
4.6.3
4.6.4
une provision de (6 992) K a été constituée pour dépréciation des actifs d’impôts différés constatés en 2002.
Montant total des déficits reportables et des amortissements réputés différés

Montant des déficits reportables : 43 737 K

Montant des amortissements réputés différés restant à reporter est de 17 285 K .
Impôts différés actifs
Les impôts différés actifs proviennent :

Des différences temporaires provenant d’opérations déjà réalisées ayant des conséquences fiscales positives autres
que celles déjà prises en compte pour le calcul de l’impôt exigible, et appelées à se manifester par une différence
future entre le résultat fiscal et le résultat comptable.

Des déductions fiscales futures probables liées à l’existence d’un report déficitaire.
Conformément au règlement CRC 99-02 ( §3150), nous avons réexaminé à la date du 31 décembre 2003 le respect des
conditions de constatation des actifs d’impôts différés
sur la base des critères retenus au paragraphe 312 dudit
règlement.
En application du principe de prudence, tenant compte de la situation encore déficitaire du groupe, une provision de
6.992 K sur l’impôt différé actif a été constituée.
Prologue Software
4.6.5
Intégration fiscale
La société Prologue Software a opté pour le régime d’intégration fiscale de Groupe, formé par elle - même et ses filia les
françaises contrôlées à 95 % au moins, dans le cadre des dispositions de l’article 223 A du Code Général des Impôts. A
ce titre, elle est seule redevable de l’impôt sur les sociétés, du précompte et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par
le Groupe susvisé. L’option pour l’intégration fiscale est arrivée à échéance au 31 décembre 2000 et a été renouvelée
pour une nouvelle période de cinq exercices, à compter du 1er janvier 2001. Les économies d’impôt résultant de
l’intégration fiscale sont comptabi lisées chez Prologue Software.
Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre d'intégration fiscale :
4.7

Affixe Technologies

Alinka

Asp One (Anciennement Chareyre Participation)

Cryptogram

Prologue Services

Prologue Software
Amortissement des écarts d’acquisition
Ce poste s’analyse comme suit :
2003
2002
Dotation « courante »
1 366
2 283
Dotation exceptionnelle
9 114
24 046
10 480
26 329
Total
Les dotations des écarts d’acquisition passées se ventilent comme suit :
Détail
Fusion Prologue SA
Ackia
281
Courante
Exceptionnelle
281
1 267
Alhambra
326
Almacom
4 068
Cryptogram
1 186
Eidos
8
Ergonet
254
Imecom Group
114
Korus
145
Man Man's solutions
1 267
326
4 068
1 186
8
254
114
700
145
81
81
Memsoft
112
112
Prologue Services
443
443
Symbiose
1 047
1 047
Thinweb
253
253
Wizard
194
Totaux
Prologue Software
Dotation 2003
10 480
194
1 366
9 114
4.8
Résultat par action
Les résultats présentés intègrent les décisions validées par les actionnaires concernant les BSA.
(en Euros)
2003
2002
12 551 020
11 809 208
1 418 450
523 831
13 969 470
12 333 039
Nombre moyen pondéré d'actions
ß Nombre d'actions au 1 er janvier
ß Augmentation du capital
Sous-total
ß Impact de rachats/cessions d'actions propres
Total
(76 339)
13 969 470
12 256 700
13 969 470
12 256 700
689 691
689 691
14 659 161
12 946 391
(36 976)
(65 811)
Résultat par action ( )
(2,6)
(5.37)
Résultat par action dilué ( )
(2,6)
(5.37)
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
ß Nombre moyen pondéré
ß Levées d'options de souscription d'actions et exercice de BSA(*)
Total
Résultat net (part du Groupe) (K )
* Fixé par l’ AGE du 02/2002 – Opération d’augmentation de capital réalisée en 2004
5.
AUTRES INFORMATIONS
5.1
FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Ci- dessous le détail de ce poste :
2003
2002
Stocks
1 226
1 501
9 052
4 835
(4 946)
3 177
7 840
6 893
13 172
16 406
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation(*)
Total
(*) Variation des postes de salaires, charges sociales, Impôt sur les sociétés et produits constatés d’avance hors impôts différés et crédit
vendeurs
Prologue Software
5.2
COMPARABILITE DES COMPTES
Proforma
Proforma
2003
2002
Chiffre d'affaires
35 253
39 601
Marge Brute
28 690
30 772
Résultat d’exploitation
(9 127)
(12 951)
Les sociétés suivantes sont sorties du périmètre de consolidation en 2003 :
ß
IMPACT TECHNOLOGIES en septembre 2003,
ß
SPARTACOM US en août 2003 (*)
ß
PROLOGUE NA en janvier 2003.
Concernant IMPACT TECHNOLOGIES et SPARTACOM US, seuls les produits et les charges de la période comprise entre
la date du début de l’exercice et la date de cession ont été retenus au compte de résultat consolidé. La société
PROLOGUE NA n’a pas été consolidée dans le compte de résultat de l’exercice, la cession ayant eu lieu le 14 janvier
2003.
Les retraitements opérés, pour l’exercice 2002, sur l’ensemble de l’exercice, pour l’exercice 2003, sur la période
consolidée, ont consisté à soustraire:
ß
du chiffre d’affaires consolidé les ventes Hors Groupe réalisées par les sociétés sorties du périmètre,
ß
des charges consolidées les coûts d e ces structures,
.
L’impact sur les chiffres consolidés est le suivant :
Contribution des Sociétés sorties du Périmètre dans les chiffres consolidés.
Exercice 2002
Exercice 2003
Chiffre d'affaires
7 785
5 150
Résultat d'exploit ation
(825)
(213)
(*) La structure juridique SPARTACOM US demeure dans le périmètre de consolidation du Groupe, par contre l’activité
ayant été transférée dans le cadre de la cession à CTI, cette opération est équivalente à une sortie de périmètre.
5.3
ANALYSE PAR ZONE D’IMPLANTATION GEOGRAPHIQUE
La répartition des données du Groupe par zone d’implantation géographique se présente ainsi :
Le tableau ci- après présente la ventilation du chiffre d’affaires de la Société par pays
Chiffre d'affaires
Europe
Etats Unis
Eliminations
Prologue Software
2003
2002
40 223
50 858
2 729
5 221
(2 549)
(8 693)
40 403
47 386
5.4
EFFECTIFS
L’effectif total du Groupe, comprenant celui des Sociétés consolidées par intégration globale, s’établit à 404 personnes
au 31 décembre 2003. Ce chiffre est en forte diminution par rapport à sa situation à la clôture de l’exercice précédent
(537 personnes) en raison des mesures de restructurations prises par votre Groupe.
Par fonction, la ventilation de l’effectif a été la suivante :
2003
2002
111
207
Etudes / Support
Commercial et Marketing
Production
91
104
142
119
60
107
404
537
Finances, Administration et Direction Générale
TOTAL
Par zone d’implantation géographique, la ventilation des effectifs de votre G roupe se présente ainsi :
2003
2002
396
490
Europe
Dont France
232
Etats Unis
TOTAL
8
47
404
537
Par branche d’activité, la ventilation de l’effectif a été la suivante :
2003
2002
Edition
157
248
Services
247
289
TOTAL
404
537
Par Société, la ventilation de l’effectif a été la suivante :
Prologue Software (incluant Symbiose)
Prologue Gmbh
Prologue Italie (incluant Euroview Italie)
Alinka
100
121
3
4
22
31
2
5
13
16
Imecom Group
40
74
ASP-One
49
57
Pagemed
3
7
Prologue Services (incluant Ackia)
44
68
20
18
Spartacom
108
82
0
31
Prologue N/A
0
7
Impact Technologies
0
16
404
537
TOTAL
2002
CryptoGram
Alhambra
Prologue Software
2003
5.5
REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX
Les jetons de présence de l’exercice 2003 s'élève à K 4 6 . La rémunération allouée aux mandataires sociaux, membres
du directoire ou du conseil de surveillance par l’entreprise consolidante et à raison de leurs fonctions dans les entreprises
contrôlées représente 777 K .
5.6
Les engagements Hors Bilan du Groupe à la date de la publication de ses comptes sont les suivants :

Dans le cadre d’une promesse de signature de contrat de location simple, Prologue Software est sous - locataire de
la société ING Bail pour les locaux constituant le siège social, pour une durée irrévocable de 11 années ; le
montant du loyer annuel HT est de 444.000 Euros.

Au titre du réaménagement de la dette bancaire court terme, un certain nombre de garanties ont été conférées
aux établissements bancaires, signataires de l’accord:
ß
nantissement des titres de certaines sociétés françaises, filiales du groupe,
ß
nantissement de premier et second rang du fonds commercial de Prologue Software,
ß
cession du fonds de garantie constitué par FACTOBAIL au titre du contrat d’affacturage signé en date du 14
janvier 2003.
ß
nantissement des actions détenues par Prologue Software des titres d’Imecom SA conféré à la Banque
Populaire du Val de France.

Dans le cadre de ce même protocole, Prologue Software a octroyé à Georges SEBAN, en garantie de l’avance en
compte courant consentie à hauteur de 1.500 k , un nantissement sur les titres qu’elle détient dans le capital
d’Alhambra.
Le tableau récapitulatif suivant présente les engagements souscrits et leurs échéances :
Obligations Contractuelles et Engagements Commerciaux
Obligations Contractuelles
Dettes Financières Court et Long Terme
Paiements
(2)
OBSAR
Total
- 1 an
14 908
5 902
+ 1an – 5 ans
+ 5 ans
9 006
7 962
7 962
Obligations en matière de location financement
Contrats de Locations simples
(1)
Obligations d’Achats irrévocables
Totaux
4 763
907
1 861
1995
-
-
-
-
27 633
6 809
18 829
1 995
(1) Contrat de location des locaux du siège social (440 KE sur 10 ans) et engagements de crédit bail mobiliers souscrits par ASP One.
Dans le cadre de l’apport à ASP ONE.FR de l’activité de télé déclaratif (portail jedéclare.com) les engagements liés aux contrats de
leasing ont été transférés. Ce transfert représente 1.700 K .
(2)
Cette ventilation tient compte de l’échelonnement subséquent issu du Protocole de conciliation signé en février 2003 avec les
différents organismes bancaires.
Autres Engagements Commerciaux
Total
- 1 an
Ligne de Crédit – découverts bancaires et Dailly (*)
2 428
2 428
Lettres de Crédit
+ 1an – 5 ans
+ 5 ans
-
-
-
-
-
-
1 394
1 394
-
-
Obligations de Rachat
-
-
-
-
Autres engagements commerciaux
-
-
-
-
Garanties Données
Totaux
Prologue Software
3 822
3 822
-
-
Les garanties suivantes ont été conférées :
Date départ
Date Echéance
Nantissement
Nantissement
Nantissements
Montant actif nanti
(2)
06-2003
12-2004
2 167
06-2003
08-2008
5 708
06-2003
12-2004
2 868
Echéance Plus 1 an et Moins 5 ans
06-2003
08-2008
7 418
- Echéance P lus 1 an et Moins 5 ans
(1)
Totaux
18 161
Engagements évalués tenant compte des soldes à la date de clôture
1) Nantissement des titres des sociétés françaises au profit des établissements bancaires et de G Seban, signataires du Protocole de Février
2003 et de certains cédants (compléments de prix).
2) Garantie de 1er et de 2nd rang sur le Fonds Commercial de Prologue Software conférées aux Etablissements bancaires (signataire du
Protocole).
Il convient de préciser que le montant global des engagements tient compte des garanties cumulées (nantissement des
titres et du fonds commercial en 1er et second rang) conférées à certains établissements bancaires. Les engagements
hors bilan à la clôture de l’exercice sont les suivants :

aux actionnaires cédants d'Alhambra, elle a donné en nantissement les titres qu’elle dé t ient au sein du capital
d’Alhambra en garantie pour un montant 1.671 K . Cette garantie a été réduite à due concurrence des paiements
effectués et de la souscription à l’augmentation de capital de décembre 2003. Le solde au 31 Décembre 2003
représente 146 K ( r èglement effectué en Mars 2004).

aux actionnaires cédants de CryptoGram, elle a donné en nantissement les titres qu’elle détient au sein du capital
de Cryptogram en garantie pour un montant 2.103 K . Cette garantie a été réduite à due concurrence des
paiements effectués en 2003 et du montant devant être incorporé au capital social de Prologue Software. Le
montant résiduel de cet engagement, à échéance de Mars 2005 est de 210 K .

aux actionnaires cédant d’Alinka, elle a donné un nantissement en contre p artie des sommes restant à payer qui, à
la clôture s’élèvent à 305 K .

aux banques, dans le cadre du protocole signé en février 2003, elle a donné en garantie des nantissements sur les
titres de ses filiales pour 8.125 K .
5.7
Evénements postérieurs à la clôture
Les événements suivants sont intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice :
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA)
Postérieurement à la clôture de l’exercice, les BSA2 et BSA6, crées en faveur respectivement de M.Dominique Chareyre
et de Madame Evelyne Trojman par l’Assemblée des Actionnaires du 18 février 2002, ont été exercés par leurs
bénéficiaires en Janvier et Avril 2004. Il en a résulté la création respectivement de 600.000 et de 89.691 actions
nouvelles de valeur nominale d’u n . Par ailleurs, les BSA3 et BSA5, n’ayant pas être exercés, sont devenus caducs.
NEGOCIATION DES DETTES BANCAIRES COURT ET MOYEN TERME
De nouvelles négociations ont été engagées par Prologue Software et certaines de ses filiales avec ses partenaires
financiers, établissements bancaires, afin de réaménager le remboursement de sa dette et celle de certaines de ses
filiales, négociée en février 2003 (Protocole du 24/02/2003 homologué par le TC d’Evry le 01/04/2003).
TRANSMISSIONS UNIVERSELLES DE PATRIMOINE (TUP)
En Avril 2004, Prologue Software a absorbé par une opération de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) la SARL
KORUS INFORMATIQUE (anciennement filiale de SYMBIOSE INFORMATIQUE intégrée par Prologue Software en 2003).
L’effectif transféré lors de cette opération est de deux personnes .
Prologue Software
RECENTRAGE DES ACTIVITES AUTOUR DE LA STRATEGIE DE PROLOGUE SOFTWARE.

à effet du 1er Janvier 2004, Prologue Software a cédé à l’euro symbolique le fonds commercial représent é par
l’activité « WEB APPLICATION »
L’effectif transféré à la société ABMS, partenaire historique de la société Memsoft Multilog Edition, est de cinq
personnes.

à effet du 30 Avril 2004, Prologue Software a fermé l’établissent situé à Lille dont l’activité était concentré sur les
métiers de l’édition publicitaire. L’effectif a été réduit de cinq personnes.

A effet du 1 er février 2004, Prologue Software a arrêté le contrat de sous -traitance que la liait à sa filiale en Russie.
L’économie ainsi réalisée est de l’ordre de 20 KE par mois.

A effet de Mars 2004, ASP ONE a cédé à la société CEGEDIM la participation qu’elle détenait dans le capital de la
structure ASP ONE.FR. cette cession a été conclue pour un montant de 1.855 K .
Prologue Software
Structure Juridique du Groupe
.
Prologue Software SA
France
1986
SERVICES
EDITIO N E-PROCESS
EDITION TECHNOLOGIES
ENTREPRISES
98,9%
100 %
100%
Prologue Services
France
1999
France
2001
France
100 %
84,15%
Imecom Group
France
2001
27,26%
Imecom SA
France
Imecom IBERICA
66,25%
Espagne
100%
Alinka
France
2000
100%
Korus Informatique
France
2001
96,7%
Affixe Technologies
France
1991
Pagemed
France
2002
Spartacom SA
France
1999
95,83%
72,74%
70%
Alhambra System
Espagne
2000
CTI Phone
Espagne
2000
100%
100%
Almasanté
France
2000
CryptoGram
France
2000
100%
ASP-One
France
2000
98,13%
Prologue Espana
Espagne
1991
94,97%
Prologue GmbH
Allemagne
1988
4%
EIDOS
Espagne
2002
Imecom GmbH
100%
Allemagne
97,50%
70%
100%
Italie
Prologue Italy s.r.l.
Italie
2001
Wizard Informatica
Italie
2000
Thin Web System
Integrator
Italie - 2000
70%
0,3%
Ergonet
Italie
2000
Imecom UK
99,81%
USA
Prologue Software
100%
Prologue Schweiz AG
Suisse
1992
100%
Prologue
Development
Russie 1993
99,7%
Imecom US
46%
54%
Prologue Sa/Nv
Belgique
1989
Spartacom
Technologies Inc
USA 1999
100%
Prologue Software
Rapports des Commissaires aux Comptes
Prologue Software
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit
S & W Associés
Faubourg d l’Arche
11, allée de l’Arche
92400 - COURBEVOIE
S.A. au capital de .3.044.220
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Versailles
8, avenue du Président Wilson
75116 Paris
S.A. au capital de 500.000
414 818 930 RCS Paris
Régionale de Paris
Prologue Software, S.A.
Assemblée générale mixte du 2 9 juin 2004
Mesdames, Messieurs les actionnaires
,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet
de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous
avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue
de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
1.
1.1
Conventions autorisées de l’exercice
Convention de Cession des Titres ACKIA au profit de Prologue Services
Cession des titres de participation d’Ackia détenus par Prologue Software SA au profit de Prologue Services afin de
réaliser la Transmission Universelle de Patrimoine d’Ackia au profit de Prologue Services.
Cette convention a été approuvée par le conseil de surveillance du 25 avril 2003.
Personnes concernées :
1.2
Messieurs G SEBAN, C LEONETTI et R DAS.
Transmission Universelle de Patrimoine de Symbiose Informatique
Transmission Universelle de Patrimoine au profit de Prologue Software de la société Symbiose Informatique à effet du
1 er janvi er 2003.
Cette convention a été approuvée par le conseil de surveillance du 17 janvier 2003.
1.3
Messieurs G SEBAN, C LEONETTI et JM BILLY.
Transmission Universelle de Patrimoine de Soft Institute
Transmission Universelle de Patrimoine au profit de Prologue Software de la société Soft Institute à effet du 1 er Août
2003.
Cette convention a été approuvée par le conseil de surveillance du 25 Avril 2003.
Prologue Software
Messieurs G SEBAN, R DAS et Madame M PILLARD.
1.4
Transmission Universelle de Patrimoine de Force 8
Transmission Universelle de Patrimoine au profit de Prologue Software de la société Force 8 à effet du 1 er Août 2003.
Personne concernée :
1.5
Monsieur G SEBAN
Cession Titres de Rent @ Net à ASP One
Afin de permettre la réalisation de la TUP de la société RENT@NET au profit d’ASP ONE SA, Prologue Software a cédé la
participation qu’elle détenait dans ladite société.
1.6
Messieurs G SEBAN et C LEONETTI.
Transmission Universelle de Patrimoine de Memsoft Multilog Edition
Transmission Universelle de Patrimoine au profit de Prologue Software de la sociét é MEMSOFT MULTILOG EDITION à
effet du 1 er Janvier 2003.
1.7
Messieurs G SEBAN, et R DAS.
Cession des Titres d’Asp One Inc
Cession des titres détenus au sein du capital de la société ASP ONE INC au directeur de la structure.
Cette convention a été approuvée par le conseil du 17 janvier 2003 .
1.8
Messieurs G SEBAN, et C LEONETTI
Cession des Titres d’Impact Technologies sa
Cession des titres détenus au sein du capital de la société IMPACT TECHNOLOGIES au directeur Président Directeur
Général de la société Impact technologies.
Cette convention a été approuvée par le conseil du 24 octobre 2003 .
1.9
Messieurs G SEBAN, R DAS
Accord Cegedim – Asp One Sa
Accords de partenariat signés avec la société CEGEDIM. Ces accords prévoyaient principalement l’apport par la société
ASP ONE du Fonds Commercial de l’activité de télé- déclaration à une société à constituer et l’association (à hauteur de
33,33% du capital), au sein du capital de la structure à créer, avec la société CEGEDIM.
Cette convention a été approuvée par le conseil de surveillance du 24 octobre 2003 .
1.10
Messieurs G SEBAN, C LEONETTI et R DAS.
Factobail
Garantie conjointe et solidaire octroyée par Prologue Software au profit de chacune de ses filiales, liées par un contrat
d’affacturage avec FACTOBAIL. Les filiales concernées lors de la signature de la convention étaient CRYPTOGRAM,
ACKIA, PROLOGUE SERVICES, ASP ONE, ALINKA, FORCE 8, MAN MAN’S, SYMBIOSE INFORMATIQUE et IMECOM.
Messieurs G SEBAN, C LEONETTI, R DAS, Jean-Marc BILLY et Mesdames M PILLARD et
Evelyne TROJMAN.
1.11
Cession et Accords avec les dirigeants d’Alhambra
Cession de 31,5% des titres détenus au sein du capital de la société Alhambra à deux des dirigeants actuels de la
société Alhambra aux conditions suivantes :

Prix de cession fixé à 1 015 K , égal au montant des créances dues aux dirigeants de la société,

Option d’achat accordée à Prologue Software concernant les 28 % du capital d’Alhambra ; cette option est
exerçable en juillet 2007 à un prix fixé à la plus élevée des grandeurs s uivantes :
ß
1,324 x BA,
ß
903 K majorés d’intérêts au taux de 5% l’an,
étant précisé :
ß
que BA est le Résultat Net ajusté avant impôt et management fees d’Alhambra de l’exercice 2006,
ß
le coefficient de 1,324 est le même coefficient que celui utilisé lors de la cession d’Alhambra 2003.
Prologue Software
Cette convention a été approuvée par le conseil de surveillance du 24 Octobre 2003.
1.12
Protocole de Conciliation avec les Banques
En contre partie des aménagements de remboursement consentis par les différents établissements bancaires
signataires du protocole du 24 février 2003, il a été conféré à ces derniers, à titre de garantie des engagements pris
par Prologue Software, un nantissement des titres de certaines filiales françaises :

Affixe Technologies

Alinka

ASP One

Cryptogram,

Prologue Services

Pagemed

Spartacom SA (France)

Imecom Group SA
Les titres des sociétés ACKIA, MEMSOFT MULTILOG EDITION, SOFT INSTITUTE, SYMBIOSE INFORMATIQUE, IMPACT
TECHNOLOGIES ont été également nantis, une main- levée a été obtenue lors de la cession ou de l’absorption par des
sociétés du Groupe desdites filiales.
Personne concernée :
1.13
Messieurs G SEBAN, C LEONETTI, E TROJMAN, R DAS, M PILLARD, JM BILLY.
Dans le cadre des avances et prêts consentis par des associés
La société Contimelec, contrôlée par G.Seban, et G.Seban ont consenti à Prologue des avances de 2.063 K aux
conditions suivantes :

un prêt de :1.500 K d’une durée de 6 ans, au taux de 4,40% l’an, fixe pendant 4 ans, susceptible d’être révisé
les 2 dernières années, le prêt ayant été consenti avec un différé d’amortissement.

Une avance de 563 K , a u même taux, affectée entièrement à l’augmentation de capital dans les conditions
définies par le protocole bancaire.
Garanties :
Nantissement des actions d’Alhambra au profit de Contimelec et G Seban.
Le montant du compte courant inscrit au nom de G Seban à la clôture de l’exercice est de 2.022 K .
Cette convention a été approuvée par le Conseil de Surveillance du 24 octobre 2003
Personne concernée : G. SEBAN
1.14
Abandon de Créance au profit d’Affixe Technologies
Prologue Software a abandonné au profit de sa filiale Affixe Technologies, la s omme de 150.000 euros.
Cette convention a été approuvée par le conseil de surveillance du 25 avril 2003.
1.15
Messieurs G SEBAN, C LEONETTI, R DAS, M PILLARD
Abandon de Créance au profit de Prologue Italie
Prologue Software a abandonné a u profit de sa filiale Prologue Italie :

la somme de 350.000 euros.
Cette convention a été approuvée par le directoire en date du 3 juin 2003.
1.16
Abandon de Créance au profit de Prologue Italy (anciennement dénommée Euroview Srl)
Prologue Software a abandonné au profit de sa filiale Prologue Italy :

la somme de 950.000 euros.
Cette convention a été approuvée par le directoire en date du 23 décembre 2003. Cet abandon de créance est assorti
d’une clause d e retour à meilleure fortune.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Prologue Software
2.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
s’est poursuivie durant l’exercice
2.1
Convention d’intégration fiscale
Des conventions pour le régime de Groupe, prévues par les dispositions de l'article 223A du Code Général des Impôts
pour les cinq exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001, ont été conclues avec les sociétés suivantes : Affixe
Technologies, Prologue Services, Alinka, ASP One, Cryptogram, Man Man’s Solutions.
Mandataires concernés :
Madame Monique Pillard
Monsieur Georges Seban
Monsieur Christian Leonetti
Monsieur Denis Mouchon
Monsieur R Das
Madame E Trojman
2.2
Convention de prestations de services
La société Prologue a conclu des conventions de prestations de servic es dans les domaines tels que : stratégie produit,
politique commerciale, comptabilité et fiscalité, etc.… avec différentes filiales du groupe. La rémunération de Prologue
Software est un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par ces sociétés, fixé à 3 % pour l’exercice 2003.
Les prestations de services comptabilisées au cours de l’exercice en application de ces conventions sont les suivantes :
En euros H.T.
2003
Prologue Gmbh
7 107
Pagemed
Euroview Italy
Alhambra
Force 8 (avant Tup Prologue)
6 425
86 947
112 054
2 222
Prologue Services
90 596
Man Man’s
49 032
Spartacom
61 367
Alinka
3 929
Imecom
127 896
Asp-One
183 385
Cryptogram
Total
Mandataires concernés :
53 752
784 712
M. Georges Seban
Monsieur R DAS
Madame Evelyne Trojman
Prologue Software
2.3
Conventions de trésorerie
Des conventions de gestion de trésorerie ont été conclues entre Prologue et ses filiales rémunérant les avances en
compte-courant au taux d’intérêt déterminé à partir des certificats de dépôt des banques de Prologue S.A. moins un
point.
Sociétés
Mandataire (s)
Produits (charges) financiers
Solde du compte
concerné (s)
comptabilisés chez Prologue
courant
En 2003
Débit (crédit) au
(en )
31 12 2003
(en
C. Leonetti, E Trojman
Taux d’intérêt
)
(15 946)
(343 613)
* TEM
(2 765)
(19 883)
* TEM
709 204
14 193 187
* TEM
11 144
586 524
* TEM
42 544
456 217
* TEM
(6 467)
(92 032)
4,60%
C Leonetti
G Seban
Affixe
M Pillard
R Das
C Leonetti
ASP-One
G Seban
G Seban
Alinka
C Leonetti
C Leonetti
Prologue Services
G Seban
E Trojman
Prologue Allemagne
G Seban
* TEM = Taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à
deux ans.
2.4
Convention de location gérance
Prologue Software a conclu des conventions de location- gérance avec les sociétés Affixe Technologies et Memsoft
Multilog. La rémunération est de 2% du chiffre d’affaires pour Affixe Technologies et de 9% du chiffre d’affaires en ce
qui concerne Memsoft Multilog. Cette dernière a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de
Prologue Software au 1er août 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003. Les redevances comptabilisées dans les
charges de l’exercice par notre société, au titre des contrats de location- gérance, ne concernent plus qu’ Affixe
Technologies et s’élèvent à: 4 122 euros.
Mandataires conc ernés :
2.5
Convention de concession avec Force 8
Prologue a conclu avec la société Force 8 un contrat de concession pour l'édition et la diffusion de la revue "Force 8
Thin Solutions Magazine". Force 8 a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de Prologue
Software en date du 1 er Août 2003 sans effet rétroactif.
La charge enregistrée par Prologue Software pour la période du 1 janvier 2003 au 31 juillet 2003 s’élève à 269 264
Euros,
Mandataire concerné :
Paris, le 23 juin 2004
Les Commissaires aux Comptes
S & W Associés
ERNST & YOUNG Audit
Vincent Young
François Sorel
Prologue Software
Rapport général des Commissaires aux Comptes
sur le s comptes annuels
S & W Associés
75116 Paris
414 818 930 RCS Paris
Régionale de Paris
ERNST & YOUNG Audit
92400 - COURBEVOIE
Exercice clos le 31 décembre 2003
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003 , sur :

le contrôle des compt es annuels de la société Prologue Software, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification de nos appréciations,

les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
I.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes . Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et d u patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'existence d' incertitudes
significatives faisant peser un doute sur la continuité de l'exploitation et les conditions dans lesquelles elles pourraient
être levées, telles que décrites à la fin de la note 1.2 de l'annexe.
II.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet
exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Continuité de l’exploitation
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre
appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l’annexe donne une
information appropriée sur la situation de la société au regard de l’incertitude, mentionnée ci- dessus, pesant sur la
continuité de l’exploitation.
Prologue Software
Titres de participations
Votre société a comptabilisé à la clôture de l'exercice une provision pour dépréc iation des titres de participation tel que
décrit dans le paragraphe 4.1 "Participations" de l'annexe et selon les modalités de dépréciation décrites dans le
paragraphe 2.4 "Immobilisations financières" de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les
hypothèses sur lesquelles se fonde cette estimation et à revoir les calculs effectués par la société.
Provision pour dépréciation des comptes clients
Votre société a comptabilisé à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation des créances clients tel que
décrit dans la note 5 "Etat des échéances" de l'annexe. Les modalités de détermination de cette provision sont relatées
dans la note 2.6 "Créances" de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur
lesquelles se fonde cette estimation et à revoir les calculs effectués par la société.
Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces différentes estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie
de ce rapport.
III.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
À l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci- dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler
sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du
directoire et dans l es documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels .
En application de la loi, nous vous signalons que contrairement aux dispositions de l'article 139 du décret du 23 mars
1967, les rapports énumérés ci- dessous n'ont pas été mis à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la
loi, car la société ne nous a pas fourni à temps toutes les informations nécessaires à leur établissement :

Rapport général sur les comptes annuels,

Rapport spécial,

Rapport sur les comptes consolidés,

Rapport établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du
président,

Attestation sur le montant global des rémunérations versées aux pers onnes les mieux rémunérées.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs
du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Le 23 juin 2004
S & W Associés
ERNST & YOUNG Audit
Vincent Young
François Sorel
Prologue Software
Rapport des commissaires aux comptes sur le
rapport du président
ERNST & YOUNG Audit
S & W Associés
75116 Paris
414 818 930 RCS Paris
Régionale de Paris
92400 - COURBEVOIE
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225- 235 du
Code de commerce, sur le rapport du président du Directoire de la société Prologue Software S.A. pour ce
qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
Mesdames, Messieurs les Actionnaires ,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Prologue Software S.A.et en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous devons vous présenter, dans un rapport, nos
observations sur le rappo rt établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-65
du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003, pour ce qui concerne les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au t raitement de l’information comptable et financière.
En application de l’article L. 225-240 du Code de commerce, nous vous signalons que le Président n’a pas rendu
compte, dans son rapport, des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
En raison des faits exposés ci- dessus, nous ne sommes pas en mesure de formuler nos observations conformément
aux dispositions de l’article L. 225-235 4 ème alinéa du Code de commerce.
Le 23 juin 2004
S & W Associés
ERNST & YOUNG Audit
Vincent Young
François Sorel
Prologue Software
Attestation des Commissaires aux Comptes
sur les rémunérations
ERNST & YOUNG Audit
S & W Associés
92400 - COURBEVOIE
75116 Paris
S.A. au capital de 5 0 0 .000
414 818 930 RCS Paris
Régionale de Paris
Attestation des commissaires aux comptes
sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
Sur la base de notre audit des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 , nous certifions que le montant global
des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées déterminé par la société, figurant sur le document cijoint et s'élevant à
754.135 , est exact et concorde avec les sommes inscrites à ce titre en comptabilité.
Le 23 juin 2004
S & W Associés
ERNST & YOUNG Audit
Vincent Young
François Sorel
Prologue Software
Rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés
S & W Associés
75116 Paris
414 818 930 RCS Paris
Régionale de Paris
ERNST & YOUNG Audit
92400 - COURBEVOIE
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société Prologue Software relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003 , tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
I.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci- après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'existence d' incertitudes
significatives faisant peser un doute sur la continuité de l'exploitation et les conditions dans lesquelles elles pourraient
être levées, telles que décrites à la fin de la note 1.7 de l'annexe.
I I - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet
exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Prologue Software
Comme indiqué dans la note 2.6 et 3.1 de l’annexe relatives aux écarts d’acquisition, votre société réalise des tests
de valeur des écarts d’acquisition lorsque des indices de perte de valeur sont identifiés. Dans le cadre de notre
appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu les hypothèses
retenues, la cohérenc e des méthodes et les évaluations justifiant l’absence de perte de valeur durable des écarts
d’acquisition au 31 décembre 2003.
Votre société a comptabilisé à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation des créances clients tel que
décrit dans la note 3.7 "Etat des échéances" de l'annexe. Les modalités de détermination de cette provision sont
relatées dans la note 2.10 "Créances" de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses
sur lesquelles se fonde cette estimation et à revoir les calculs effectués par la société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie
de ce rapport.
III.
Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
À l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci- dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler
sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Le 23 juin 2004
S & W Associés
ERNST & YOUNG Audit
Vincent Young
François Sorel
Prologue Software
.
Texte des résolutions à
l’Assemblée Générale Ordinaire
Du 29 juin 2004
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes,
approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils lui sont
présentés, desquels il résulte une perte de – 26.443.529
ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes
susvisés ou résumées dans ces rapports.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Membres du Directoire pour leur gestion pour la période
d u 1er janvier au 31 décembre 2003 et décharge de leur mandat aux Membres du Conseil de Surveillance pour la
même période.
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale,
connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes,
approuve le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels
qu'ils lui sont présentés, desquels il résulte un résultat net (part du Groupe) de – 36.976 K , ainsi que toutes les
opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
connaissance prise du rappo rt spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les
articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence,
approuve expressément chacune des conventions qui y sont relat ées.
QUATRIEME RESOLUTION
Sur la proposition du Directoire,
décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2003, s'élevant à 26.443.529
Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 4.272.717
au compte Report à
à 30.716.246 .
Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Prologue Software
.
CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale ,
décide de ratifier la cooptation de Monsieur Georges SEBAN comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, en
remplacement de Monsieur Pierre Michel Passy démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,
soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2004.
SIXIEME RESOLUTION
Sur la proposition du Directoire,
1°) autorise le Directoire à acheter les actions de la société pendant une durée de dix huit mois à compter de ce jour,
2°) décide que ces achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Directoire dans la double limite maximale :
ß
d’une part, de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit 1.465.916 actions à la
date de l’Assemblée,
ß
d’autre part, d’un montant global de 1.500.000 euros.
3°) décide que les actions, dans la limite ci- dessus fixée, pourront être acquises sur décision du Directoire, dans le
cadre de la gestion financière des fonds propres de la société en vue :
ß
d’intervenir sur le marché aux fins de régularisation du cours de Bourse des actions de la société,
ß
d’être attribuées aux salariés de la société, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise où en cas de levée d’options d’achat ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un
plan d’épargne d’entreprise,
ß
d’être annulées par voie de réduction de capital,
ß
d’être conservées,
ß
d’être transférées, par quelque moyen que ce soit, et notamment en vue de prise de participations ou
d’intérêts dans d’autres sociétés.
4°) décide que le prix maximum d’achat par la société de ses propres actions ne pourra e xcéder 2
le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 0.30
par action, et que
par action, sous réserve des ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la société.
5°) donne tous pouvoirs au Directoire pour décider de la mise en œuvre d u programme de rachat ainsi autorisé, établir
la note d’information relative à ce programme, obtenir le visa de l’Autorité des Marchés Financiers et procéder à sa
publication dans les conditions requises.
*
*
Prologue Software
*
Texte des résolutions à
l’Assemblée Générale Extraordinaire
DU 29 JUIN 2004
PREMIERE RESOLUTION
prenant acte que les capitaux propres de la société, tels qu’ils ressortent des comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2003 approuvés par l’assemblée générale ordinaire de ce jour, sont devenus inférieurs à la moitié du capital
social,
décide, conformément à l’article 225 -248 du code de commerce, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
DEUXIEME RESOLUTION
lecture entendue du rapport d u Directoire et de celui des Commissaires aux Comptes établis conformément à l’article L
225-204 du Code de Commerce,

autorise le Directoire à réduire le capital social, actuellement fixé à 14.659.161
actions de 1
et divisé en 14.659.161
chacune, entièrement libérées, pour cause des pertes, et décide que cette réduction sera opérée
par diminution de la valeur nominale des 14.659.161 actions composant le capital social, dans la limite d’une
diminuti on maximale par action de 0,85
, soit une réduction maximum de capital de 12.460.286,85 .
Le montant de la réduction sera appliqué à l’amortissement à due concurrence des pertes existantes.

et délègue, conformément à l’article susvisé du code de commerce, tous pouvoirs au Directoire, avec la faculté
de sub- délégation, pour réaliser ladite opération, notamment les pouvoirs suivants :
ß
fixer le montant de la réduction de capital et la diminution de la valeur nominale d’une action dans la limite
ci-dessus,
ß
modifier, en conséquence, la rédaction de l’article 6 (capital social) des statuts,
ß
accomplir toutes formalités et autres requis par la loi.
Conformément à la loi, le Directoire dressera un procès -verbal qui sera soumis à la publicité.
L’Assemblée Générale, en tant que de besoin, confirme que les autorisations données au Directoire pour augmenter le
capital par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2003 dans ses résolutions 4 et 5, notamment quant
aux montants des plafonds, demeurent valables en cas de réduction de capital décidée dans les conditions ci-dessus.
TROISIEME RESOLUTION
Sur la proposition du Directoire, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes
donne tous pouvoirs au Directoire pour décider l’annulation des actions achetées en vertu de l’autorisation donnée
sous la 6 e résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, constater la réduction consécutive du capital social,
affecter l’excédent du prix de leur achat sur la val eur nominale des actions annulées sur les réserves.
Les actions ainsi achetées ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital de la société par période de
vingt quatre mois.
*
*
Prologue Software
*
Renseignements sur l’activité
Prologue Software
4.
RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIVITE
4.1
Activité
Prologue a pour mission de concevoir et éditer des logiciels permettant à ses clients (Editeurs, SSII, grandes
entreprises) de développer et de déployer efficacement des applications métiers fiables et communicantes.
Bénéfic iant d’une expertise technologique reconnue, Prologue apporte à ses clients les fondations de leurs applications
métiers :

Prologue cible tout particulièrement le marché des éditeurs de logiciels applicatifs sectoriels et horizontaux et des
entreprises, (entreprises en réseau, franchises, P.M.E./P.M.I., …).
Créée en 1986 sur la base d’un concept simple : offrir aux éditeurs, sociétés de services informatiques et aux
départements informatiques des entreprise un environnement complet de développement de logiciels fondé sur la
technologie multi utilisateurs, la société a toujours été animée par le souci de satisfaire les utilisateurs grâce à
l’efficience des solutions qui leur sont proposées. Prologue considère que les architectures fondé es sur la multi
utilisation et l’échange de données sont les réponses appropriées aux exigences de productivité et de performance des
entreprises.
L’offre commerciale de P rologue est basée sur deux modèles de vente associés à une gamme de prestations (conseils
et services) :
4.1.1

La vente de licences de produits

La location d’accès à l’usage de produits (ASP) .
L’historique de la société
1986- 1992 - Prologue devient une référence informatique européenne pour les PME -PMI
Filiale à l’origine du Groupe Bull, Prologue a été créée en 1986 sur la base d’un concept simple : offrir aux sociétés de
service informatique un environnement complet de développement de logiciels fondé sur la technologie multiutilisateurs. Principalement articulée autour d’un système d’exploitation et d’outils de développement, l’offre de la
Société, à la fois économique, performante et sécurisée, s’est rapidement imposée comme un modèle de référence en
informatique de gestion.
En 1991, la Société a acquis son indépendance financière par le biais d’un RES (Rachat de l’Entreprise par ses
Salariés), soldé en totalité en 1999 après un remboursement cumulé d’environ 55 millions de francs (soit environ 8,4
Millions d’Euros).
1993- 1997 - La technologie de Prologue est consacrée au plan mondial par Microsoft
En 1993, Prologue, anticipant le succès de Windows NT, a signé un accord technologique avec Microsoft grâce auquel
la Société est devenue le seul éditeur européen à disposer du code source de ce système. Cet accord lui a permis de
concevoir la tec hnologie WiNTimes, conférant au système d’exploitation Windows NT les caractéristiques d’un système
multiutilisateurs.
En avril 1997, Microsoft s’est porté simultanément acquéreur d’une licence des deux seuls produits du marché :
Winframe (de l’américain Citrix Systems ), et WiNTimes (de Prologue).
Sur ces bases, l’éditeur américain commercialisera respectivement en 1999 et 2001 les offres Windows 2000 et
Windows XP.
Prologue Software
1998- 2001-Prologue élargit son panel de technologies
Durant les années 1998-2001, Prol ogue élargit son panel de technologies afin de constituer une offre globale dont
l’objet est de conforter le modèle multi utilisateurs tout en y intégrant l’ensemble des fonctions nécessaires à son
ouverture vers le monde externe à l’entreprise. Cette offre s’articule autour de 3 domaines technologiques :

l'exploitation des données (Linux, Clusters, solutions globales dédiées à la gestion),
le transfert et l’accès aux
données (échanges de données informatisés, télé- déclarations, télé- procédures,
Feuilles de Soin Electroniques),

la sécurisation des données (contrôle d'accès, chiffrement, authentification, autorisations)
Parallèlement, Prologue étoffe son offre de services grâce au rachat de la société Euroview, prestataire reconnu dans
la conception et la mise en œuvre d’infrastructures systèmes et de messagerie.
2002- 2003 - Prologue restructure son offre et simplifie son organisation
Prologue considère les années 2002 et 2003 comme des années charnières qui lui ont permis :

de structurer son offre et de recentrer sa stratégie produit,

de céder les sociétés dont l'activité n’était pas le cœur de métier de Prologue,

de regrouper les structures juridiques en 6 sociétés (une par pays) afin de mutualiser les coûts de structure
interne.
4.1.2
La structure du groupe
Prologue, dont le siège est situé en France aux Ulis, réunit au 31/12/2003 404 personnes dont la majorité se répartit
en Europe.
4.2
Les chiffres clés 2003
Grâce à l’efficience de son offre dédiée au domaine des applications de gestion, Prologue a tissé un réseau de
partenaires de plus de 700 éditeurs d’applications dédiées notamment à des secteurs de marché verticaux. Ainsi,
Prologue adresse directement et indirectement plus de 2 000 000 d’utilisateurs à travers le monde dans des domaines
d’activité aussi divers que la banque, l’assurance, les transports, la santé, les services, le négoce ou les réseaux de
franchise.
RESULTATS DU GROUPE
Les principaux résultats financiers du Groupe au titre de l’exercice écoulé sont visés dans le Rapport du Directoire
présent é c i- avant.
Le tableau ci- dessous présente la ventilation du chiffre d’affaires de la Société par domaine d’expertise
Chiffre d'affaires
A périmètre constant
2003
2002
2003
2002
EDITION :
Technologies d’entreprises
12,8
16,8
7,8
9,8
6,3
5,3
6,3
4,5
Services
15,3
17,2
15,0
17,2
Sécurité
6,0
8,1
6,1
8,1
40,4
47,4
35,2
39,6
e- Process
SERVICES
Total
Ressources humaines
Les ressources humaines dont dispose le Groupe ont été détaillées dans le Rapport du Directoire. Ci- dessous des
éléments complémentaires à ceux déjà exposés.
Prologue Software
Application de la loi sur la Réduction du Temps de Travail (RTT)
La société mère (Prologue Software) applique la loi sur les 35 heures :
Maintien de la durée hebdomadaire du travail antérieure,
Bonification des heures supplémentaires travaillées au delà de 35 heures/semaine selon les modalités prévues par la
loi.
Plusieurs sociétés françaises du Groupe appliquent l'accord de branche étendu Syntec.
Impact des Plans de Restructuration
Le programme de restructuration du Groupe engagé fin 2001, poursuivi et 2003 a eu un premier impact significatif sur
les coûts dans trois domaines : diminution des effectifs, réduction du nombre de sites et centralisation de certaines
fonctions de gestion. Ces efforts de restructuration associés à une bonne tenue du chiffre d’affaires sur le 1er
trimestre 2004 devraient contribuer au redressement de la rentabilité dans les prochains mois.
Les différents Plans de Restructurations auront l’impact suivant sur les effectifs du Groupe :
2003
Départs (1)
2002
2001
490
499
2003
Europe
Etats Unis
TOTAL
396
94
8
39
47
64
404
133
537
563
(1) Départs : démissions, licenciements et sorties de périmètre (cession).
Prologue Software
4.3
4.3.1
Stratégie de développement et Offre
Stratégie de développement et positionnement
La nouvelle stratégie de développement de Prologue a d’abord consisté à se recentrer sur les compétences reconnues
du groupe. Dans un passé récent Prologue était, en effet, présent sur de nombreux métiers liés au Système
d’Information des entreprises, depuis la fourniture de matériel jusqu’au logiciels applicatifs (paie, comptabilité, gestion
commerciale, web conferencing, etc.) en passant par des logiciels d’infrastructures non directement applicatifs .
Depuis janvier 2003, un fort recentrage a été effectué sur les compétences de base de Prologue liées aux logiciels
d’infrastructure avec en particulier quatre compétences mises en évidence :

Systèmes d’exploitation

Environnement de développement

Communication multicanal et échanges de données et de documents

Sécurité
Applications de Gestion
Logiciels d’infrastructure
et middleware
Applications de Gestion
Systèmes
Environnement de
d’exploitation
développement
Communication
multicanal
Sécurité
Matériel / périphériques
Matériel / périphériques
Accompagnant ce repositionnement général sur des compétences reconnues, Prologue s’est également attaché à
clarifier son offre et à mettre en valeur sa spécificité ainsi que la valeur ajo utée apportée à ses clients :
« Prologue conçoit et édite des logiciels permettant à ses clients de développer et de déployer
efficacement des applications métiers fiables et communicantes »
Les points qui suivent reprennent en détail l’offre :
4.3.2

Conseil et services
Environnement de développement et de déploiement efficace des ap plications métier
Le premier volet de l’offre Prologue consiste à accompagner les éditeurs de logiciels et les services informatiques de
grandes entreprises dans le développement et le déploiement de leurs applications métiers.
Les spécificités de l’offre Prologue sont :
1 - La capacité à simplifier et industrialiser les tâches liées à la
configuration, au déploiement, à l’administration et à la maintenance des
Mobiles
un
pionnier dans la multi utilisation, à
gérer
efficacement
des
Terminaux
2 - La capacité, fondée sur l’expertise indiscutable de Prologue qui a été
E
architectures multi utilisateurs mixtes client/serveur et multiposte,
répondant parfaitement aux besoins de partage des données par
l’ensemble des utilisateurs dans l’entreprise.
3 – La capacité à gérer des terminaux professionnels permettant
d’accéder aux données à l’endroit où elles sont générées et de les
apporter là où elles sont utilisées (gestion des terminaux radios,
Imprimante
Serveurs
terminaux points de vente, lecteur carte bleue, terminaux code barre,
Applicatifs
terminaux industriels, imprimantes chèques, lecteur SESAM-Vitale, etc.).
Logiciels Prologue
4 – La capacité à sécuriser et fiabiliser les applications : solution de
serveur en clusters pour assurer la continuité de service et solutions de sécurisation de l’accès à l’information.
Prologue Software
profes sionnels
applications.
Offre correspondante - Les produits Prologue commercialisés incluent :

Systèmes Linux : Use IT Applications Server, Use IT Communications Server, etc.

Outils Systèmes et d’Administration : télémaintenance, sauvegardes, émulation de terminal, solution Web To
Host Java, solutions spécifiques (terminaux batch, scanner, réseau sans fils,…), etc.

Outils de développement : langage ABAL et base de données relationnelles Criteria
Références :

Un réseau de plus de 300 partenaires en Europe (éditeurs de logic iels, revendeurs) s’appuyant sur les outils de
Prologue

Plus de 15 000 licences Serveurs installées par an

Plus de 2 Millions d’utilisateurs finaux

De très nombreuses références dans des cas où le déploiement sur un grand nombre de sites est un facteur clef
de succès :
ß
Grandes entreprises : Securitas, GAN, Lactalis, William Saurin, etc.
ß
Grands comptes décentralisés et réseaux de franchises : Adecco, Phox Photo, Cinq à Sec, Coiffure SaintAlgue, Midas, Afflelou, etc.
ß
Editeurs adressant leurs multiples clients : 50% des opticiens de France via l’éditeur Cristallin, 12 000
pharmacies françaises via les éditeurs Alliance, Data Conseil, ASP -Line et Pharmavision, 6 000 garages,
etc.
4.3.3
Avec des références prestigieuses, Prologue est un acteur majeur dans le domaine de la protection des postes de
travail et propose des solutions complètes d’authentification forte, de chiffrement, de Single Sign-On et
d’administration de la sécurité.
Les spécificités de l’offre Prologue sont :

Une offre modulaire fondée sur la simplicité d’utilisation, de déploiement et d’administration

Des logiciels conformes à la réglementation française (AES 128 bits ou Triple DES, logiciels déclarés à la
DCSSI).
Offre correspondante - Les p roduits Prologue commercialisés incluent :

CryptoGram Secure Login : sécurisation d’accès au poste de travail et au réseau

CryptoGram Single Sign-On : outils d’identification unique, multi -applications

CryptoGram Folder : outils de chiffrement de fichiers ou de disque

CryptoGram EZ-Pilot : console d’administration unifiée

Des prestations complémentaires assurées en liaison avec Prologue Services :
ßFourniture de cartes à puce et d’interfaces associées, de clés USB et de capteurs biométriques
ßDéveloppements spécifiques de solutions autour du chiffrement, de la carte à puce et de la biométrie en OEM
et dans le cadre de projets spécifiques de sécurité
Références :

Plus de 250 000 licences vendues

Des références prestigieuses dans les secteurs «sensibles »
de la banque, l’administration, la défense et
l’industrie
Prologue Software
4.3.4
Le troisième volet de la stratégie d’édition de Prologue consiste à accompagner ses clients dans la gestion de leurs
échanges sécurisés de données et de documents.
La
dématérialisation
des
échanges
représente
un
Fournisseurs
enjeu
stratégique pour les entreprises qui doivent faire face à des
Mobile
Terminaux
professionnels
problématiques croissantes de partage de données, de rapidité
d'accès à l'information et à une multiplication continuelle des
échanges (EDI, Fax, SMS, email sécurisé, Web, PDF, etc.…) avec
des partenaires de plus en plus nombreux.
Prologue permet ainsi à ses clients de dématérialiser leurs
Banque
Clients
échanges :

Commerciaux : bons de commande, bons de livraison,
factures, …

Serveurs
Logistiques : avis d’expédition, …
Bancaires
:
virements,
prélèvements,
relevés
de
Logiciels Prologue
comptes, VCOM, …

Administratifs :
Imprimantes
Applicatifs
liasses
fiscales,
TVA,
déclarations
Administration
sociales (DUCS, TDS, etc.), échanges spécifiques avec
l’assurance maladie obligatoire (caisses d’assurance maladie obligatoire, trésoreries générales, SESAM Vitale), …
Ces solutions, proposées tant à des entreprises en direct qu’à des éditeurs et intégrateurs, offrent aux clients de
multiples avantages :

Gains de productivité : réduction du temps de traitement et de mise à disposition des informations,
automatisation des échanges

Optimisation des échanges avec les différents partenaires : meilleure fiabilité et traçabilité des échanges de
données et de documents
Offre correspondante - Les produits Prologue commerc ialisés incluent :

Échanges Électroniques Professionnels (EDI/XML) et dématérialisation : gestionnaire d’échanges Flow Manager
et modules intégrables :

Échanges inter- entreprises : bons de commande, factures dématérialisée I(nvoice Manager), échanges
bancaires (Bank Manager), …

Télé- procédures

Échanges du secteur Santé/social : solutions hôpitaux, mutuelles et Feuilles de Soins Électroniques (WebFSE)

Communication Multicanal : solutions DM Server for Fax et multi-canal DMAC (SMTP, email sécurisé,
publication Web, SMS, etc.)
Références :

Numéro un français des serveurs FAX

Plus de 300 partenaires (éditeurs de logiciels et revendeurs) intégrant les solutions d’échanges de Prologue

Plus de 2 500 gestionnaires d’échanges installés

Agréments multiples : DGI, Groupement pour un Système Interbancaire de Télécompensation (GSIT), SESAMVitale
Prologue Software
4.3.5
Une offre de Services complète
La branche Services de Prologue regroupe et fédère les sociétés connues sous les marques Ackia, Euroview et Man
Man’s Solutions. Ce regroupement de compétences permet désormais à Prologue de proposer une offre commerciale
globale basée sur une déclinaison de services et des prestations couvrant la majorité des besoins des entreprises.
Présents depuis plus de dix ans sur le marché des services informatiques auprès des grandes et moyennes entreprises
françaises et internationales, Prologue a su développer un savoir- faire unique et des compétences reconnues de ses
clients.
Offre correspondante – L’offre Services de Prologue est articulée autour des quatre thèmes suivants :

Conseil

Ergonomie

Assistance à MOA

Évolution des systèmes d’entreprise

Intégration et développement d’applications

Qualification – Tierce Recette Applicative

Infrastructure d’annuaires – Identity Management

Migrations s ystèmes et applications

Dématérialisation des échanges de données

Optimisation des infrastructures

Architecture Client Léger

Sécurité – Personnalisation de cartes à puces

Infrastructure de messagerie

Pérennisation de solutions

Tierce Maintenance Applicative

Assistance Technique
Références :

Plus de 500 projets menés à bien par un groupe Européen capable de délivrer les mêmes prestations de qualité
pour un client international

Une expertise reconnue sur des technologies de pointe (ergonomie, infrastructures de messagerie et
d’annuaires, Open Source)

4.3.6
Des références prestigieuses :
ß
Administrations : INSEE, MINEFI, Cours des Coptes, Ministère de la Justice, …
ß
Banque/assurance : ABM AMRO, Crédit Lyonnais, Banques Populaires, AGF, GAN, …
ß
Industrie : Faurecia, PSA, L’Oréal, Usinor, Nestlé, …
ß
Services/transports : RATP, Adecco, EF, Casino, France Telecom, …
Conclusion
Prologue considère qu’elle dispose d’atouts déterminants pour t ransformer en succès sa stratégie, notamment :

son expérience avérée des infrastructures à base d’environnements multi utilisateurs (Windows 2000, Linux), de
technologies complexes (messagerie, EDI, sécurité, cryptage, …) et de client légers (Thin Clients),

sa capacité à offrir, depuis ses débuts, des solutions économes, performantes et fiables,

sa présence depuis plus de vingt ans sur le secteur de marché adressé (vertical),
De plus, a mis tout particulièrement l’accent sur l’harmonisation technique de ses offres avec une mise en évidence de
leurs complémentarités fonctionnelles afin de favoriser les ventes croisées (Linux/sécurité/transfert de données et
services )
Prologue Software
4.4
Marché
Prologue adresse simultanément trois types de marché :
4.4.1

Linux,

La sécurité,

L’éc hange de données et de documents.
Le marché des serveurs d’applications sectoriels LINUX
Le marché global des environnements d’exploitation pour serveurs souffre de la contraction récente du marché (baisse
du CA du secteur de 15% au 1er trimestre 2002 d’ap rès le cabinet Gartner Dataquest). Dans ce paysage, Linux s’en
sort bien et la tendance lui est très favorable. Même si on constate les divergences habituelles en matière de
prévisions, tous les analystes s’accordent sur le fait que malgré un repli de 5% en 2001 en CA (source IDC), le
marché des serveurs Linux devrait croître à un rythme soutenu les prochaines années.

IDC prévoit une croissance soutenue pour le marché LINUX (étude publiée en 08/02). En 2006, les distributions
de Linux devraient peser 280 Millions de dollars, contre 80 millions en 2001. Les ventes devraient croître de
près de 28 % par an jusqu'en 2006.

L'étude Floss menée par l'institut Berlecon, et livrée à la CE en juillet 2002, montre que l'Open source gagne du
terrain en Europe. La France et l'Allemagne sont leaders en matière d'Open source dans le secteur public avec
des réalisations concrètes. Le logiciel libre répond à un besoin d'indépendance vis à vis d'un Microsoft
hégémonique sur l'OS et la bureautique.

Le cabinet Giga Information Group prévoit que celui-ci devrait passer de 2,5 Milliards de $ en 2002 à 15
Milliards de $ en 2007, soit une croissance annuelle moyenne de 43%.

Forester Research a identifié, lors d’une enquête sur les niveaux d’adoption des technologies d’infrastructure
(menée au cours du 3ème trimestre 2003), qu’une entreprise française sur deux envisageait d’adopter Linux.

Enfin Gartner place Linux à la 2ème place des systèmes d’exploitation pour serveurs et prévoit que les revenus du
secteur dépasseront 9 Milliards de $ en 2007.
Cette croissance du marché des serveurs Linux se fait essentiellement au détriment des divers environnements Unix
« traditionnels ». Toujours d’après IDC, le marché des serveurs Unix se rétrécit de 20% par an, au profit des serveurs
basés sur des architectures Intel et exploitant Windows ou Linux. Dataquest affirme qu’au 1er trimestre 2002, ce
même marché a poursuivi sa baisse au rythme de 16%, passant ainsi de 5,3 Milliards de $ en 2001 à 4,5 Milliards de
$ en 2002. Dans le même temps, Linux progressait de 55% pour atteindre la valeur de 400 M$.
4.4.2
Le marché de la Sécurité
La complexification croissante des réseaux, le développement de l’Internet et des messageries, les risques inhérents
au vol et à la détérioration des fichiers au sein des entreprises sont autant d’éléments qui jouent en faveur d’une
progression forte et continue du marché de la sécurité. Affichant une croissance de 43% de 1998 à 1999, puis de 45%
entre 1999 et 2000 et de 37% entre 2000 et 2001, le marché français de la sécurité est évalué à plus de 1 milliard
d’euros en 2002 (source IDC– Logiciels et Services associés).
Le marché mondial de la sécurité s’affirme de plus en plus comme l’un des principaux axes de développement de
l’industrie informatique et devrait générer, incluant logiciels, matériels et services, un volume supérieur à 23 milliards
de $ en 2002 et devrait croître à un rythme annuel moyen de 26% pour atteindre 46 milliards de $ en 2005 (source
IDC).
Le marché de la sécurité informatique ciblé par Prologue se s ubdivise en plusieurs segments :
3A Software
Ce segment regroupe les produits d’authentification, autorisation et administration. Il s’agit du segment de marché le
plus mature. Globalement, ce segment est le plus important du marché de la sécurité informa tique. Il représentait un
volume d’affaires mondial de 3,6 milliards de $ en 2001 et devrait atteindre 9,6 milliards de $ en 2005 (croissance
annuelle moyenne de 28%) d’après IDC.
Prologue Software
Biométrie
Les chiffres varient selon les instituts mais tous s’accordent pour attribuer une progression annuelle de l’ordre de 60%
sur la période 2001 – 2005. Pour IDC, ce marché passerait ainsi de 426 M$ en 2001 à 2,79 Milliards de $ en 2005.
Pour Frost et Sullivan, il était de 93,4 M$ en 2001 et atteindrait 2 Milliards de $ en 2006. Enfin pour International
Biometric Group (IBG), de 601 M$ en 2002, il passerait à 4 Milliards de $ en 2007.
Cryptographie
Le marché évolue assez lentement à cause des nombreuses années de recherches académiques nécessaires à la mise
au point et à la preuve des nouveaux algorithmes de cryptage. Au niveau du marché, IDC l’estimait à 212 M$ en 2001
et pense qu’il croîtra jusqu’à 364 M$ en 2005, au rythme moyen annuel de 15%.
4.4.3
Le marché de l’Echange de Données Professionnelles
Grâce à ses technologies, Prologue adresse le segment de marché de la dématérialisation et de l’EDI.
La dématérialisation
Le décret de dématérialisation des procédures de passation des marchés publics, paru le 3 mai 2002 au JO, constitue
une application supplémentaire de la signature électronique et renforce l'abandon progressif du support papier. Ces
textes participent au gain de productivité des entreprises et des administrations. Ce mouvement s'inscrit dans le
programme e -Europe 2005 qui prévoit le traitement des marchés publics via l'électronique.
Un des éléments forts est la dématérialisation de la facture. Une étude administrée par BVA, montre qu'effectivement
la facture classique sous forme papier c oûte en moyenne 17
pour l'entreprise recevant la facture et 10
pour le
fournisseur émettant la facture. Le nombre moyen de factures émises chaque année en France avoisinerait les 1,7
milliards. Un autre élément et non des moindres, en faveur de la dimi nution, voire de la disparition, de la facture
papier est le problème de l'archivage, sans oublier les problèmes de délai de traitement. Les entreprises se montrent,
en majorité, convaincues des avantages de la facturation électroniques et sont 70% à envis ager d'investir dans ce
sens à moyen terme.
L’EDI (Echange de Données Informatisées – Electronic Data Interchange)
Selon Media Group la croissance des revenus mondiaux liés à l'EDI devrait s'accélérer pour atteindre 3,5 Milliards de $
en 2004 contre 2,7 Milliards de $ en 2001. Les transactions traitées en "Web EDI" progressent plus rapidement au
détriment de l'EDI traditionnel. En 2001, sur 10 Milliards de transactions, 2,5 Milliards étaient du Web EDI et en 2004
sur les 19 Milliards de transactions prévues, plus de 8 Milliards devraient être du Web EDI.
Les échanges inter-entreprises (BtoB) sont en forte croissance, ils représentaient pour l'Europe, 52,4 Milliards de $ en
2001 et il est prévu qu'ils atteignent 797, 3 Milliards de $ en 2004. Au niveau mondial ce chiffre devrait être de
2774,8 Milliards de $ pour 2004. Les chiffres avancés par Axessio sont un peu différents (ce marché est en forte
migration et les analyses varient mais montrent toutes une très forte croissance), selon ce cabinet d'analyse, les
échanges BtoB représenteront en 2004, 1350 milliards d'euros contre 90 milliards pour le BtoC. Les opportunités sont
énormes d'autant que contrairement au BtoC, ce marché existe depuis une dizaine d'années via les EDI et que la mise
en place de la techn ologie EBXML passera par une étape capitale de migration ou de reconstruction.
4.5
4.5.1
La concurrence
La concurrence Linux
Sur le marché sectoriel, les plate - formes en cours d’exploitation sont principalement basées sur des technologies dites
traditionnelles (legacy market) : MS/Dos, Novell, Lantastic, Unix, etc..
Prologue considère que ces technologies, bien que performantes, n’offrent plus aujourd’hui d’avenir à leurs clients. En
effet, elles ne sont plus le cœur de cible de leurs propriétaires. La concurrence p rincipale de Prologue sur ce segment
se concentre autour de l’offre SCO dont l’objectif est d’atteindre une part importante de ce marché. Prologue
considère avoir la capacité et l’opportunité de prendre une part importante du marché Unix SCO dans le secteur
professionnel.
En terme de concurrence, Prologue rencontre principalement le couple Microsoft/Citrix et l’offre Caldéra/SCO. Prologue
a orienté sa stratégie afin de pénétrer les Grands Comptes par trois types d’offres qui lui permettent de contourner
ces deux concurrents : une offre segmentée de technologies de pointe qui complète l’offre de ses concurrents, une
offre packagée qui tient compte de manière prédéterminée des besoins de ses clients (par exemple l’offre santé de
Prologue).
Prologue Software
4.5.2
La concurrence dans les échanges de données
Les principaux acteurs du marché concurrents de Prologue sont :

EDT - Ingénierie EDI, hébergement Lotus Notes/Domino, interconnexion de réseaux.

EuroEDI - Produits et services (dont des formations) EDI et XML.

Illicom - Solutions EDI/EC et services associés. Serveur d'entreprise : Sonera TradeXpress. Solution PME/PMI :
Visual Commerce.
4.5.3

Influe - Conception et mise en oeuvre de solutions EDI et ECR/GPA.

Deskom – Solution de dématérialisation de la facture

B-process - Solution de dématérialisation de la facture

Esker – Solutions d’échanges Fax et multi-canal
La concurrence dans la sécurité
Les principaux concurrents de Prologue se situent comme suit :
Entreprise
Firewall
CheckPoint
x
VPN
Antivirus
3A
IDS
Cryptage
MSS
Biométrie
x
Entrust
X
ISS
PKI
x
x
Network Associates (dt McAfee)
x
Netegrity
x
x
x
x
x
x
RSA security
x
Secure computing
x
x
SonicWALL
x
x
Symantec
x
x
x
x
VeriSign
x
x
V-One
x
x
x
x
x
x
x
WatchGuard
x
x
x
Identix
x
DigitalPersona
Prologue
x
Distri (*)
x
x
distri
(*) DISTRI : distribution dans son réseau de partenaires
4.6
Recherche et développement
Le Groupe dispose d’une équipe de recherche et développement, implantée en région parisienne (regroupement sur
un site unique situé aux Ulis des équipes R&D des sociétés Prologue, Imecom et CryptoGram) et dans les Bouches du
Rhône (R&D consacrée aux produits d’échanges électroniques).
Ces efforts de recherche et de développement sont orientés dans plusieurs directions :

développement des projets pour lesquels le Groupe a obtenu des financements de l’ANVAR et de l’Union
Européenne.

renforcement des produits de base du Groupe : offre logicielle système, de sécurité/contrôle d’accès, et de
gestion des échanges de données et de documents).
Exploiter les gisements de clientèle existants
Tout en poursuivant sa conquête de nouveaux comptes, la Société considère qu'elle bénéficie dès à présent d’une
base commerciale pour :

rentabiliser les évolutions apportées à sa gamme de produits actu

valoriser son expertise par des prestations de services spécialisés à haute valeur ajoutée.
Nouer des partenariats stratégiques

Prologue prévoit d’établir des alliances stratégiques vis ant à renforcer sa présence dans certains secteurs
d’activité (santé, transport, …),
Prologue Software
x
4.7
4.7.1
Politique d’investissement
Actif par activité
2002
Edition
Services
Total
Actif immobilisé
28.812
10.819
39.631
Actif circulant
28.952
8.329
37.281
Total de l’Actif
57.764
19.148
76.912
2003
4.7.2
Edition
Services
Total
Actif immobilisé
12 732
10 867
23 599
Actif circulant
10 582
6 820
17 402
Total de l’Actif
23 314
17 687
41 000
Investissements par Type et par activité
2001
Investissements incorporels
Edition
Services
Total
12.385
912
13.297
327
(11)
316
Investissements/ (désinvestissements) financiers
(1.679)
21
(1.658)
Total
11.033
922
11.955
(création/acquisition de logiciels)
Investissements corporels
2002
Edition
Services
Total
9.296
532
9.828
357
243
600
Investissements/ (désinvestissements)
5
5
financiers
Total
9.658
2003
Edition
775
Services
10.433
Total
1 068
133
1 201
100
248
348
Investissements/ (désinvestissements)
financiers
253
0
253
1 421
381
1 802
Total
Les financements des investissements ont été assurés

en 2001, partie par les ressources propres, partie par l’accroissement d’endettement

en 2002, essentiellement par l’accroissement d’endettement.
Prologue Software

en 2003, les investissements corporels et incorporels ont été financés par les fonds propres, les investissements
financiers ont été financés par l’élimination d’un compte courant créditeur d’une filiale (Rachat par un tiers)
PRINCIPAUX I NVESTISSEMENTS EN CO URS ET LEUR REPARTITION GEOGRAPHIQUE.
Les principaux investissements (Immobilisations Incorporelles, Recherche et Développement) se situent en Europe et
principalement en France.
Investissements en cours et futurs
Tenant compte du secteur d’activité auquel est attaché le Groupe (Activité d’Edition), les principaux investissements
de l’exercice seront consacrés à la poursuite des projets en cours dont le caractère innovant a été retenu par les
partenaires européens (Recherche et développement).
Considérant les perspectives économiques 2004, les mesures en faveur des équipements seront établies à partir des
critères suivants :

Remplacement des matériels en panne sur justification guidée par l’intérêt du projet,

Accroissement des moyens de production permettant une meilleure maîtrise des informations générées par
l’ensemble des outils de production et d’exploitation et permettant une réduction des coûts exogènes de
l’entreprise,

Stratégie d’achat établie sur la base de la mutation interne du parc informatique déterminée par la définition de
nouveaux besoins liés aux carac téristiques des projets en cours de développement.
4.8
Evolutions récentes
L’évolution du chiffre d’affaires consolidé du groupe au titre du 1 er trimestre de l’exercice en cours se présente ainsi :
en milliers d’euros
Variation (%)
2004
2003
Périmètre réel
Premier trimestre
8 266
10 805
Périmètre constant
-23,5 %
-0,6%
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice en cours est en régression de 23,5% à périmètre réel ;
mais à périmètre constant (excluant la filiale Impact Technologie cédée en septembre 2003, les activités transférées
en 2003 pour Spartacom Inc. et la gamme Oxygène ainsi que la cession du portail de Télé- déclarations fiscales et
sociales en 2004), le chiffre d’affaire reste du même niveau que l’exercice précédent
(-0 , 6 % )
Compte tenu de la dissolution sans liquidation de la filiale Symbiose par voie de la Transmission Universelle de
Patrimoine à Prologue Software en 2003, le chiffre d’affaires de la société- mère au titre de l’exercice en cours est en
progression de 1,5%
La répartition du chiffre d’affaires consolidé à périmètre constant par zone d’implantation géographique a été comme
suit :
ß
en Europe, le chiffre d’affaire s’est maintenu (-0,1%)
ß
sur le marché Nord Américain, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse de –21,9%
Par branche d’activité, l’évolution de l’activité du 1 er trimestre a été comme suit :
CA consolidé
à Périmètre Comparable
Edition
1T2004
3 568
1T2003
3 101
Variation
+15,0%
Services
4 570
5 084
-10,1%
Total
8 138
8 185
- 0,6%
Prologue Software
A périmètre comparable, le chiffre d’affaires réalisé dans l’édition a progressé de 15% suite au recentrage de la société
sur son cœur de métier avec le démarrage du déploiement de l’offre Linux (Use IT) sur le parc installé Prologue et la
sortie en début d’année du moteur d’échanges de données Flow Manager dans les grandes entreprises.
La baisse dans les services est principalement liée au recul de l’activité IMECOM aux USA (-22%) et l’arrêt total de
cette même activité dans les fili ales Européennes.
En 2004, le Groupe poursuivra ses efforts de redressement. Il s’est fixé comme objectif le maintien de son chiffre
d’affaires et un résultat d’exploitation bénéficiaire.
LES EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L’ EXERCICE :
Au titre d'événements postérieurs à la clôture, nous vous signalons les faits suivants :

Augmentation de Capital en Janvier et Avril 2004
Les BSA2 et BSA6, crées en faveur respectivement de M.Dominique Chareyre et de Madame Evelyne Trojman
par l’Assemblée des Actionnaires du 18 février 2002, ont été exercés par leurs bénéficiaires en Janvier et Avril
2004. Il en a résulté la création respectivement de 600.000 et de 89.691 actions nouvelles de valeur nominale
d’un . Par ailleurs, les BSA3 et BSA5, n’ayant pas être exercés, sont devenus caducs. A l’issue de ces
opérations, le capital social est égal à 14.659.161 Euros.

Renégociation par Prologue Software et certaines de ses filiales du Protocole du 24/02/2003 homologué par le
TC d’Evry le 01/04/2003. Ces négociations devraient se poursuivre jusqu’au 30 juin 2004.

En Avril 2004, Prologue Software a absorbé par une opération de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
la SARL KORUS INFORMATIQUE (anciennement filiale de SYMBIOSE INFORMATIQUE intégrée par Prologue
Software en 2003). L’effectif transféré lors de cette opération est de deux personnes.

ß
à effet du 1 er Janvier 2004, Prologue Software a cédé à l’euro symbolique le fonds commercial représenté
par l’activité « WEB APPLICATION »
ß
L’effectif transféré à la société ABMS, partenaire historique de la société Memsoft Multilog Edition, est de
cinq personnes.
ß
à effet du 30 Avril 2004, Prologue Software a fermé l’établissent situé à Lille dont l’activité était concentré
sur les métiers de l’édition publicitaire. L’effectif a été réduit de cinq personnes.
ß
A effet du 1 er février 2004, Prologue Software a arrêté le contrat de sous - traitance que la liait à sa filiale en
Russie. L’économie ainsi réalisée est de l’ordre de 20 KE par mois.
ß
A effet de Mars 2004, ASP ONE a cédé à la société CEGEDIM la participation qu’elle détenait dans le capital
de la structure ASP ONE.FR. cette cession a été conclue pour un montant de 1.855 K .
Ces événements ont été visés dans le rapport du Directoire ainsi que dans les annexes aux comptes de l’exercice
écoulé présentés ci- avant.
4.9
Faits exceptionnels et litiges
Les litiges en cours sont les suivants :

litige avec Messieurs BOUREL et LAMAGNERE dans le cadre de la non souscription par ces derniers à
l’augmentation de capital du 22 décembre 2003 (engagements contractuels de février 2003). Une action
judiciaire est en cours, le litige porte sur le montant de 1.051 K qui aurait dû être porté en augmentation de
capital.

Litiges concernant la fermeture de l’établissement de Lille en Mars 2004 : contestation par les salariés du motif
économique invoqué.
Prologue n’a connaissance d’aucun autre litige susceptible d’avoir ou ayant eu une incidence significative sur la
situation financière, le patrimoine, l’activité et les résultats de la Société ou de son groupe, à l’exception de ceux qui
ont été intégrés aux comptes.
Prologue Software
4.10
Facteurs de risques
4.10.1
Risques commerciaux
Risques pays
La quasi- totalité des activités du Groupe se réalise en Europe et dans une moindre mesure sur le marché nordaméricain (700 K ); les crises financières dans certains pays n’auront donc pas d’impact direct sur les activités et les
résultats financiers du Groupe en 2004.
Risques de change
A l'exception de la filiale américaine d’IMECOM dont les opérations sont réalisées en $, celles des autres sociétés du
Groupe sont quasi- exclusivement effectuées en euros; pour ces dernières, le solde des achats et ventes libellés en
devise représente moins de 2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Depuis la mise en place de la monnaie unique européenne, le risque de change auquel s'expose le Groupe est donc
limité.
Risques de taux
Les taux d'intérêts des emprunts et dettes financières sont essentiellement basés sur Euribor ; aucun instrument de
couverture des risques de taux n'a été mis en place. Le contrat de couverture de risque de taux dit de « SWAP »
relatif aux OBSAR a été résilié courant 2003 (au taux du contrat d’émission des OBSAR basé sur l’Euribor 3 mois y
était substitué le taux fixe annuel de 3,61 % pendant une durée de 5 années).
Euro
Les produits conçus et développés par les sociétés du Groupe depuis ces dernières années prennent en compte
l'obligation d'utiliser l'Euro.
En ce qui concerne les systèmes informatiques destinés à l’usage interne au sein du Groupe, la modernisation des
applicatifs a déjà été entreprise par les Sociétés du Groupe. Le passage à la monnaie unique s'est déroulé sans
incident.
Conséquences sociales et environnementales
Pour satisfaire aux obligations prévues à l’article L.225 -102-1 du code de commerce, il est précisé que les dirigeants
du Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires.
L’impact des mesures de
restructurations sur l’emploi a été mentionné ci- avant; en ce qui concerne l’égalité des hommes et des femmes,
plusieurs femmes occupent des fonctions importantes au sein du Groupe.
Par ailleurs, il est précisé que les activités des sociétés du Groupe n’ont auc une conséquence sur l’environnement telle
que précisée par le décret du 20 février 2002.
4.10.2
Risques juridiques
Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle
La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses pla quettes commerciales ; les
marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les
intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eue égard à l'information technique qu'ils
manipulent.
Dans l’état actuel des lois française et américaine, les programmes informatiques développés à ce jour par Prologue
ne sont pas des inventions brevetables ; la protection de la société repose donc sur son savoir- faire et le respect des
droits d’a uteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d’auteur n’est pas
garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s’avérer nécessaires et avoir une incidence sur les
résultats de l’entreprise.
A ce jo ur, la Société ne fait l’objet ni n’a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d’auteur, marques,
secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui seraient fondé sur une éventuelle contrefaçon des
droits de tiers.
Prologue Software
4.10.3
Risque à l’égard des personnes clés
Le succès de la Société dépendra en grande partie de sa capacité à s'attacher les services de personnels compétents.
Le départ de certains employés pourrait avoir un effet négatif sur son activité et ses résultats.
a) Engagements hors bilan liés à l’activité courante
Catégories d’engagements donnés
2003
2002
Cautions de contre -garantie sur marchés
Créances Cédées et Non Echues
Nantissements, Hypothèques, Sûretés Réelles
Avals, Cautions et Garanties
1 144
2 514
328
-
97
965
Crédits- Bail
-
Autres (*)
4 763
5 762
Totaux
6 332
9 241
(*) Les engagements Autres sont constitués du contrat de location des locaux du siège social de Prologue Software et
de divers contrats de location de matériels d’exploitation.
En 2003, dans le cadre du protocole de conciliation signé avec les divers organismes bancaires des sociétés du groupe
en France, des nantissements ont été conférés (fonds commercial de Prologue Software et titres des filiales) à hauteur
de 16 001 KE. Les sociétés françaises du groupe, depuis le recours à l’affacturage en 2003, n’ont plus recours à la
cession de créances clients sous forme de Loi Dailly. L’encours de 1.144 K correspond aux cessions de type « Loi
Dailly » de Prologue Italy (dispositions contractuelles similaires aux dispositif légal français).
b) Engagements Hors Bilan Complexes
Au titre d’engagements complexes, il convient de mentionner les sommes dues afférentes à :

la croissance externe

l’émissio n d’OBSAR
Les sommes sont payables partie en numéraire, partie en actions de Prologue Software.
Prologue n’a pas d’engagements complexes hors bilan ; tous les chiffres figurant dans le tableau Ci- après sont en très
grande majorité inscrits dans les comptes 2003 .
Prologue Software
Le tableau ci- après indique les échéances et les modalités de règlement des sommes dues au titre des engagements
visés ci- dessus.
Sommes dues
Modalités de paiement
Moins 1 an
De 1 à 5 ans
Croissance Externe
ASP One (ALMACOM)
1 338
Man Man’s
356
Autres sociétés
2 568
OBSAR
7 962
TOTAL
12 224
TOTAUX
Cash
138
Actions Prologue
1 200
Actions Prologue
356
Cash
1 055
Actions Prologue (*)
1 051
Cash
462
7 962
3 800
8 424
Cash
1 193
8 424
Actions Prologue
2 607
(*) Une partie du solde des compléments de prix dus à Messieurs BOUREL et LAMAGNERE, soit 1.051 KE devait être
portée contractuellement dans l’augmentation de capital réalisée au 22 décembre 2003.
c) Modalités de fonctionnement du Factoring
Dans le cadre des contrats d’affacturage signés en janvier 2003, à ce jour, six des sociétés françaises cèdent à
Factobail (60% du CA) leurs créances clients moyennant la perception d’une commission dite « d’affacturage ». Pour
les créances garanties, le risque d’irrécouvrabilité est transféré à la société d’affacturage. Les factures cédées sont
financées à hauteur de 80% de leur montant TTC (déduction faite de 10% de Fonds de Garantie et 10% de Fonds de
réserve). Le montant moyen de l’encours pour l’e nsemble de ces sociétés, est de 2 millions d’euros .
d) Etat des Sûretés Réelles
Le groupe a conféré des sûretés réelles au titre des engagements souscrits, repris dans le tableau ci-dessous :
Garanties
Type de Sûreté
(1)
Montant actif nanti
Nantissement
2 167
5 708
(2)
Nantissement
2 868
7 418
Sur Immobilisations Corporelles
Totaux
(3)
Hypothèque
26
192
18 254
1) Garantie de 1er et de 2 nd rang sur le Fonds Commercial de Prologue Software conférées aux Etablissements bancaires (signataire
du Protocole),
2) Nantissement des titres des sociétés françaises au profit des établissements bancaires et de G Seban, signataires du Protocole de
Février 2003 et de certains cédants (compléments de prix),
3) Garantie de Prêteur de deniers conféré pour garantir le financement de l’acquisition des locaux de Gemenos (13)
Prologue Software
Notons que les titres des sociétés filiales du groupe (éliminés dans la présentation des comptes consolidés)
représente nt une valeur brute de 33 843 K et une valeur nette de 8.537 K dans les compte de Prologue Software,
société mère (Cf. paragraphe 4-1 des Comptes Sociaux). Les garanties ainsi accordées représentent 23% de la valeur
brute des titres des filiales et la totalité de leur valeur nette.
Il convient de préciser que le montant global des engagements tient compte des garanties cumulées (nantissement
des titres et du fonds commercial en 1 er et second rang) conférées à certains établissements bancaires .
Les titres des filiales nantis sont les suivants :
Filiales
% capital
. Affixe Technologies
97%
. Alinka
100%
. ASP One (anciennement Chareyre Participation)
100%
. Cryptogram
99%
. Man Man’s Solutions
100%
. Pagemed
99%
. Prologue Services
99%
. Spartacom
96%
. Imecom Group
84%
Cette garantie est assortie d’une clause de mainlevée à première demande en cas de cession desdits titres (cession à
un tiers ou cession entraînant dissolution dans le cadre de la restructuration juridique du groupe).
e) Endettements
Les principales caractéristiques des engagements financiers du groupe sont synthétisées dans le tableau suivant :
Emprunts Contractés
Taux Fixe ou
Montant
Echéances
variable
Existence de
Couverture
Crédit de Fonds de Roulement
V
1 707
2007
Non
Prêt G SEBAN
F
1 500
2007
NA
Prêt de Restructuration
F
91
2006
NA
Prêt Acquisition Locaux
F
218
2003
NA
Prêt / Investissements
F
1 029
2007
NA
Autres
F
475
2006
NA
OBSAR
V
7 962
2006 - 2007
Swap
Réaménagement Dette Bancaire
V
6 878
2004 - 2008
Non
Totaux
19 862
f) Clauses de remboursement anticipé du fait de l’application de covenants
Prologue n’encoure pas de risque induit par l’application de covenants (il n’y a pas de covenants).
Prologue Software
g) Taux
L’analyse ne porte que sur les éléments du passif car aucun actif financier ne présente une sensibilité importante au
risque lié à l’évolution des taux.
Passif Financier
Taux
Montant
- 1 AN
1 à 5 An
Crédit de Fonds de Roulement
Euribor 3M +0,8%
1 707
320
1 387
Réaménagement Dette Bancaire
Euribor 3M + 1%
6 878
2 562
4 408
OBSAR
Euribor 3M
7 961
-
7 961
16 456
2 882
13 756
Totaux
Pour une variation de 1%, appliqué à un montant de dettes financières actuelles le risque de taux est de l’ordre de
800 KE. Ce risque décroît par p alier sur la durée totale d’amortissement de la dette financière.
Tenant compte de la tendance constatée de baisse régulière des taux, le groupe n’a pas jugé utile de couvrir le risque
de hausse de taux.
h) Liquidité
Le risque de liquidité demeure élevé en raison :

de l’importance du passif né des déficits antérieurs,

de la charge de remboursement lié à l’application du protocole négocié avec les établissements bancaires du
Groupe en février 2003.
Une renégociation de l’ensemble des dettes bancaires (Court et Moyen Terme) est actuellement en cours qui doit
aboutir avant la date du 30 juin 2004.
i) Activité de Conseil et d’Expertise
Le taux des intercontrats est déterminé à partir des fiches de temps des prestataires. Il est du même ordre que celui
de 2002, soit 15% en moyenne pour l’ensemble des activités de service. Le risque attaché à cette activité est géré par
la mise en adéquation régulière des ressources humaines et des demandes clients.
L’activité de type forfait représente, en 2003, 30% du chiffre d’affaires de l’activité de services du Groupe, tandis qu’il
représentait 60% en 2002. Cette évolution est due à la réorientation stratégique de certaines structures françaises du
Groupe (Imecom SA et Cryptogram SA) pour lesquelles l’activité de servic e est associée au métier de l’édition.
Le risque lié à l’activité de prestations de type forfait est géré grâce aux outils de gestion mis à la disposition des
équipes de développement et à la gestion humaine de l’encadrement. Il existe deux types de risques identifiés :

risque lié aux hommes : ce risque est géré grâce aux prévisions de remplaçants et au suivi régulier des résultats
individuels,

risque lié au temps : ce risque est géré grâce au suivi des temps et des réalisations (états d’avancement des
travaux).
A notre connaissance, il n’y a pas eu de dépassements significatifs sur l’exercice, sur les prestations de type forfait
entre les temps de réalisation des prestations et le forfait fixé.
Prologue Software
4.11
Assurances
Prologue Software est couvert d’un ensemble complet de polices d'assurance :

Multirisque industrielle : couverture contre les incendies, explosions, attentats, catastrophes naturelles, tous
risques informatiques, perte d'exploitation, recours des voisins et des tiers,

Responsabilité civile professionnelle : dommages corporels, dommages matériels et immatériels afférents à
l'exploitation, dommages aux biens confiés par les tiers, dommages matériels et immatériels après livraison,
défense pénale et recours,

Responsabilité des dirigeants : prise en charge du sinistre résultant de réclamations introduites à l'encontre des
dirigeants et imputables à toute faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions.
Ci- dessous les montants des principales garanties prévues dans les polices d’assurance susvisées :
(en M )
Responsabilité civile
Montant de la garantie
Exploitation
6.1 par sinistre
Dommages corporels :
3.05 par sinistre
Dommages matériels et immatériels consécutifs :
Dont :
1.53 par sinistre
Dommages immatériels non consécutifs et bien confiés :
Dont :
inclus
Dommages aux biens confiés par les tiers
7.63 par an
Dommages résultant d’atteintes à l’environnement accidentelles
(Tous dommages confondus)
Après livraison et/ou professionnelle (Tous dommages confondus)
Dommages corporels, matériels et immatériels
1.5 par sinistre et 3.0 par an
Multirisque indusTrielle
Bâtiment en valeur neuf aux ULIS
4.0
Matériels, mobiliers, agencements, installations et marchandises
1.9
Recours des voisins et des tiers
1.6
Investissements nouveaux
1.5
Tous risques informatique et bureautique
- Matériels informatiques et logiciels
2.2
- Microordinateurs portables
0.2
- Frais de reconstitution des médias
0.5
- Pertes d’exploitation
9.9
Responsabilité des Dirigeants
11.0
Primes payées : Au titre de l’exercice 2003, le montant des primes payées pour chaque police d’assurance se
détaille ainsi :
K
Responsabilité civile d’Entreprise
Multirisques
32
Responsabilité civile des mandataires sociaux
12
Auto- mission
Total
Prologue Software
31
6
81
Le montant des franchises par sinistre s’établit comme suit:
Responsabilité civile
Franchise par sinistre
Exploitation
Dommages corporels :
Néant
Dommages matériels et immatériels confondus :
762
Dont :
Dommages immatériels non consécutifs et biens confiés :
7.622
Dont :
Dommages aux biens confiés par les tiers
762
Dommages résultant d’atteintes à l’environnement accidentelles (Tous dommages confondus)
3.049
Après livraison et/ou professionnelle
Dommages corporels
Néant
Dommages matériels et immatériels consécutifs :
762
Dommages aux biens confiés y compris les médias
7.622
Dommages immatériels non consécutifs :
7.622
Multirisque industrielle
Franchise par sinistre
Franchise « Tous dommages dénommés »
1.524
Sauf Incendie, Foudre, Explosion
Néant
Franchise « Tous dommages autres que dénommés et non exclus»
1.524
Sauf Bris de glaces
1.524
Sauf Vol
Franchise « Pertes d’Exploitation»
1.524
3 jours ouvrés
Sauf Pertes d’Exploitation suite à Incendie, Foudre, Explosion
Catastrophes naturelles
Responsabilité des Dirigeants
Néant
Selon dispositions en vigueur
Franchise par réclamation
Dans le cas où le société souscripteur (Prologue Software) ne peut pas légalement prendre à
Néant
sa charge le règlement du sinistre et des frais de défense
Dans l’unique cas où le société souscripteur (Prologue Software) peut légalement prendre à
sa charge le règlement du sinistre et des frais de défense pour une réclamation à l’encontre
des dirigeants :
- des filiales aux Etats Unis et au Canada
15.000 USD
- des filiales des pays de common law hors Etats Unis et Canada
Néant
- des filiales hors des pays de common law
Néant
Prologue Software
4.12
4.12.1
Complément d’informations sur l’activité
Relation Mères – Filiales

Rôle de la Société Mère
Prologue Software Sa, société mère assure deux rôles
:
ß
Holding : les participations sont enregistrées en Immobilisations Financières au poste Participation.
ß
Activité économique propre liée à son activité historique de concepteur et d’éditeur de logiciels systèmes.
Les dettes et créances des filiales li ées à cette activité sont enregistrées en comptes Clients et
Fournisseurs.

Nombre de Filiales et implantations géographiques
Le Tableau des Filiales et Participations figurant en Annexe aux Comptes Sociaux présente les chiffres
significatifs des différentes structures juridiques composant le groupe, le nombre de ces structures et leur
implantation géographique sont présentés ci- dessous:
Lien de Participation
Total
Participations supérieures à 50%
19
France
Europe
8
9
Autre
2
Participations entre 10% et 50%
Participations inférieures à 10%
Total
(*)
19
8
9
2
(*) ID9 Prima : Société en redressement judiciaire

L’organisation économique du Groupe des Participations supérieures à 50%, par Activité, est la
suivante :
Société
Affixe Technologies (France)
Edition
1
Alhambra (Espagne)
1
Alinka (France)
1
ASP One (anciennement Chareyre Participation)
1
Cryptogram (France)
1
Ergonet (Italie)
1
Euroview Italia SRL (Italie)
1
Imecom (France)
1
Man Man’s Solutions (France)
1
1
Prologue Espagne (Espagne)
1
1
Prologue Italia (Italie)
1
Prologue North America Inc. (Etats -Unis)
1
Prologue Services (France)
1
Prologue Suisse SA (Suisse)
1
Spartacom (France – Etats-Unis)
1
Thinweb (Italie)
1
Wizard (Italie)
1
Totaux

Service
12
7
Les Principaux Flux financiers, à l’exclusion des flux liés aux échanges économiques (achats et ventes) entre la
société mère et ses filiales sont présentés dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes au
paragraphe Conventions de Trésorerie.
Les échanges (achats et ventes) qui sont intervenus entre la société mère et ses filiales, au cours de l’exercice,
sont les suivants :
Prologue Software
Ventes, facturation de débours et frais effectués par Prologue Software SA à ses filiales
Sociétés Concernées
2003
2002
Ackia
-
4
Alinka
4
52
Alhambra
112
-
ASP One
208
155
54
80
5
4
CryptoGram
Force 8
Euroview Italy
173
-
Imecom
130
-
Impact Technologies
-
108
Korus
4
-
Man Man’s
57
-
Pagemed
7
-
Prologue Belgique
-
8
Prologue Espagne
-
33
Prologue GmbH
119
130
-
156
104
462
62
91
-
469
1 039
1 752
Prologue Italia
Prologue Services
Spartacom SA
Total
Achats, facturation de débours et frais effectués à Prologue Software SA par ses filiales
Sociétés Concernées
2002
4
-
Alhambra
-
8
Alinka
-
8
Asp-One
2
Force 8 (avant TUP par Prologue Software)
423
923
-
142
Korus
40
-
Man Man’s
15
Impact Technologies
Pagemed
Prologue NA
Prologue Services
Spartacom SA
Total
4.12.2
2003
Affixe
3
-
212
24
-
-
2 413
-
395
511
4 101
Taux de présence de Prologue sur les différents marchés
Prologue Software est présent essentiellement en Europe et plus particulièrement en France sur le marché de l’édition
de logiciels systèmes. La diversité de l’offre et des cibles visées rend le calcul du taux de présence très difficile sur les
marchés relatifs aux différentes activités. A ce jour, nous n’en avons pas connaissance.
4.12.3
Ventilation des clients – Analyse de la dépendance Clients
La dépendance client est faible tant en France qu’à l’étranger. Les trois premiers clients représentent moins de 8% du
chiffre d’a ffaires réalisé en France.
Le Groupe ne dispose pas, pour l’exercice, de données permettant de déterminer les 5,10, 25 premiers clients.
Prologue Software
4.12.4
Délais de Règlements Clients
Le délai moyen du Crédit Client est de 68 jours.
4.12.5
Principaux Fournisseurs et Sous Traitants, mode de fonctionnement, délai de règlement
Eu égard à l’activité du Groupe située principalement dans le domaine du développement de logiciels systèmes et des
services et prestations (marge brute de 77%), il n’existe pas de fournisseurs et sous traitants représentant une place
majeure dans les coûts d’exploitation.
Les fournisseurs sont :

des fournisseurs d’achats :
ß
matières premières (édition) : délai de règlements à la commande ou à 30 jours, net, date de factures,
ß
de matériel : délai de règlements à la commande ou à 30 jours net, date de factures,
des fournisseurs de frais généraux : délai de règlement moyen à 60 jours fin de mois
Le délai moyen de règlement fournisseurs s’est allongé au cours de l’exercice, compte tenu des difficultés rencontrées.
4.12.6
Produits et moyens de production du Groupe
Compatibilité, évolution (mises à jour) et importance des logiciels
Dans la conception et l’édition de ses logiciels, Prologue a toujours privilégié le respect des investissements de ses
clients en assurant un maintien de la compatibilité ascendante. Grâce à une vraie portabilité de son outil de
développements d’application de gestion, les évolutions sont rendues plus faciles. Les améliorations prévues sur les
prochains mois favoriseront un déploiement plus large des produits de la gamme. La plate- forme d’exploitation UseIT /Linux, logiciel phare pour Prologue, se dotera de nouvelles fonctionnalités issues des systèmes d’exploitation
Prologue et Twin Server ainsi que des technologies Clusters. Ces nouveautés apporteront à Use-IT plus d’efficacité et
de sécurité.
Prologue Software prévoit également de faire évoluer son offre relative à la dématérialisation, marché très porteur et
en forte croissance. Des améliorations dans le domaine de la sécurité et de nouvelles fonctionnalités viendront enrichir
ces nouvelles technologies qui assurent un ensemble de fonctions d’interconnections et d’échanges de données.
Prologue Software est propriétaire de ses technologies ainsi que des ses outils techniques de développement de
logiciel.
Contrats de licences importants conclus par les sociétés du Groupe
Néant
4.12.7
Récurrence du chiffre d’affaires et sa visibilité :
Les mises à jour de licences qui se font sur le parc existant peuvent être considérées comme chiffre d’affaires
récurrent. Elles représentent environ 20 % du CA effectué en licences. La sortie de la gamme produit Use-It, fin 2002
et 2003 permettant une migration du parc Prologue vers Linux, sera un facteur important de croissance pour 2004 et
les années futures.
4.12.8
Evolution de la Marge
(en milliers d’’Euros)
Détail
Achats consommés
MARGE BRUTE
2003
2002
Variation %
40.403
47.386
(14,74)%
(9.553)
(10.675)
(10,51)%
30.850
36.711
(15,97)%
La marge brute, sur achats consommés, dégagée au cours de l’exercice représente 76,36% du chiffre d’affaires.
(contre 77,47% du Chiffre d’affaires au cours de l’exercice précédent).
Compte tenu de la baisse du chiffre d’affaires, la marge brute a enregistré une baisse de (5.861 K ) .
4.12.9
Méthode de provisionnement sur les risques et litiges
La méthode de provisionnement des risques et litiges est conforme à la réglementation, dès la survenance d’un risque
ou d’un litige une étude est réalisée afin d’évaluer son impact sur les comptes, une provision est alors constituée à
due concurrence de la charge probable.
Prologue Software
.
Renseignements de caractère général concernant
l’émetteur et le capital
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR
Dénomination sociale
PROLOGUE SOFTWARE
SIEGE SOCIAL
12, avenue des Tropiques - Zone d'Activités de Courtaboeuf - 91940 LES ULIS
FORME JURIDIQUE
Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par le code du commerce.
DUREE DE LA SOCIETE
99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (6 juin 1991), sauf cas
de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
OBJET SOCIAL ( ART. 2
DES STATUTS)
La Société a pour objet, en France et en tous autres pays :

toutes opérations relatives à l'étude, la conception, la réalisation et la commercialisation des programmes de
traitement de l'informatique (logiciels) ainsi que de tous matériels informatiques associés à des logiciels, des
pièces et produits composants ou connexes,

l'exécution des prestations de services liées aux logiciels ou aux matériels susvisés,

toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières, directement ou
indirectement relatives auxdits objets.
NUMERO RCS ET CODE APE
382 096 451 RCS d'EVRY
Code APE : 722 A
EXERCICE SOCIAL ( ART. 22,
AL.1 DES STATUTS)
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Répartition statutaire des bénéfices (art. 22 des statuts)
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5 % au
moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce
fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si, pour une cause
quelconque, la réserve est descendue au- dessous du dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que
des sommes à porter en réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau
bénéficiaire.
Prologue Software
.
Sur le bénéfice distribuable, l’Assemblée, sur la proposition du Directoire, peut prélever toutes sommes qu'elle
juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un
ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.
Le surplus, s'il en existe, est réparti à titre de dividende entre les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions appartenant à chacun d'eux.
L’assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou pour les
acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles à émettre.
ASSEMBLEES GENERALES ( ART. 21
DES STATUTS)
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi, savoir

par avis insérés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (avis de réunion et avis de convocation),

par avis inséré dans le Journal d'annonces Légales du ressort du siège social de la société,

ainsi que par lettre individuelle adressée au dernier domicile connu des actionnaires nominatifs titulaires de leurs
actions depuis un mois au moins à la date d'insertion de l'avis de convocation
étant précisé

que l'avis de réunion prescrit par l'article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 est publié dans le numéro

que l’assemblée est convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret n° 97 -236
du Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires trente jours au moins avant l’Assemblée,
du 23 mars 1967 sur l’ordre du jour arrêt é par l’auteur de la convocation,

que les prescriptions légales et réglementaires sont observées pour les droits de communication et autres
réservés aux actionnaires avant la tenue de toute Assemblée Générale, ainsi que pour la représentation des
actionnai res ayant donné pouvoir,
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des
dispositions légales.
CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIERES
Droit de vote double (art. 8, al. 3 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire (AGE de juin 1991, modifiée par l'AGE du 16
septembre 1996).
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions
anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Existence de seuils statutaires (art. 7 des statuts)
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui détient ou vient à détenir, de quelque manière
que ce soit au sens des article L.223-7 et suivants du Code de Commerce, une fraction égale à 1 % du capital social ou
tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède au moyen d'une
lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du
franchissement de l'un de ces seuils. Pour le cas où le nombre ou la répartition des droits de vote serait supérieur au
Prologue Software
.
nombre ou à la répartition des actions, les pourcentages mentionnés ci- dessus porteront sur la détention des droits de
vote.
Cette obligation s'applique également chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient
inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci- dessus.
En cas de non respect des dispositions ci- dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont
privées du droit de vote jusqu'à expiration du délai suivant la date de régularisation de la notification, délai prévu par
la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article L.223-7 précité, cette
sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès verbal de l'assemblée générale, d'un ou
plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital de la Société.
Titres au porteur identifiables (art. 7, paragraphe I des statuts)
La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la
compensation des titres au porteur, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et
l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées
d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les
titres peuvent être frappés.
Lieu de consultation des documents juridiques
Au siège social de la société.
RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Les Assemblées Générales des Actionnaires du 30 juin et du 22 décembre 2003 ont autorisé le Directoire d’acheter les
actions propres de la société, dans la double limite maximale de 10% du nombre total des actions et 3.765 K , dans
le cadre de la gestion financière des fonds propres de la société en vue :

d’intervenir sur le marché aux fins de régularisation du cours de Bourse des actions de la société,

d’être attribuées aux salariés de la société, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise
où en cas de levée d’options d’achat ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne
d’entreprise,

d’être annulées par voie de réduction de capital,

d’être cons ervées,

d’être transférées, par quelque moyen que ce soit, et notamment en vue de prise de participations ou d’intérêts
dans d’autres sociétés
Prix maximum d’achat : 6
Prix minimum de vente : 0,30
A la date du 30 juin 2003, la Société a cédé 76.339 actions (0,61 % du capital) qu’elle détenait à la clôture de
l’exercice précédent au prix moyen de 0,72 , mais n’a procédé à aucune acquisition d’actions propres.
A la clôture de l’exercice, le Groupe ne détient aucune action propre ni possède d’actions d’auto contrôle.
Prologue Software
.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL
Capital social
A la clôture de l’exercice, le capital social s’est établi à 13.969.470 , divisé en 13.969.470 actions de 1
nominal,
entièrement libérées.
Ce capital prend en compte l’augmentation de capital de 1.418.450
réalisée le 30 décembre 2003 par émission, sur
l’autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2003, de 1.418.450 actions nouvelles de valeur
nominale d’1 , émises au pair, au profit de 10 personnes dénommées. Ladite augmentation de capital a été souscrite
et libérée par compensation de créances sur la société.
Capital autorisé non émis
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2003 , sous ses 4e et 5e résolutions et conformément aux
dispositions de l’article L 225 -129 du Code de Commerce, a autorisé le Directoire et lui a délégué pour une durée de 26
mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social :

soit par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou
à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividende prioritaire sans
droit de vote et de certificat d’investissement ;

soit par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera admise avec
corrélativement attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal,
et ce dans les limites suivantes :

le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs
mobilières est fixé à 30 000 000 ,

le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation de réserves ou autres est fixé à
1 0 . 000. 000
et s’ajoute au plafond global fixé précédemment.
Le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains
porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières nouvelles.
Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
ne pourra excéder 30 000 000 .
Augmentation de capital réservée aux salariés
L'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2003, sous sa 6e résolution, a décidé le principe d'une
augmentation de capital au profit de salariés de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du
Code du Travail, pour un total de titres ne pouvant excéder 3 % du capital émis de la Société. L'assemblée générale
extraordinaire a donné tous pouvoirs au directoire pour fixer le montant et les modalités de cette augmentation de
capital.
A ce jour, aucune action n'a été émise dans le cadre de cette autorisation.
Prologue Software
.
Options de souscription d’actions
a) Plan d’options du 5 juin 1998 :
Sur autorisation de l’Assemblée Générale du 5 juin 1998, le Cons eil d’Administration du 9 juin 1998 a attribué à
certains salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription d’actions portant sur 100 000 actions de 20 F (
3,05) de nominal.
A la suite de l’augmentation de capital réalisée en avril 2000 et de la division par cinq de la valeur nominale d’une
action, le Directoire a ajusté le prix d’attribution et le nombre d’options conformément aux articles 174 -8 et 174-1 al. 3
1°(b) du décret du 23 mars 1967 ; le prix d’attribution ajusté s’établit à 1,72
; le nombre d’attributions sous options
a été arrêté à 598 612.

b) Plans d’options du 25 mai 1999 et du 11 février 2000 :
Directoire) à attribuer à certains salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription d’actions portant sur un
total de 100 000 actions de 20 F ( 3,05) de nominal.
A la suite de la division par cinq de la valeur nominale d’une action, le nombre total des options à attribuer s’élève à
500 000 (3,58% du capital au 31 décembre 2003).

au titre du plan d’optio ns du 11 février 2000 : 91 800 options au prix de 8 Euros par action.

au titre du plan d’options d u 11 février 2000 : 76.600 options.
123.350 options,

d'options du 11 février 2000, suite au départ des bénéficiaires concernés,

aucune option n’a été levée,

le total des options restant à exercer au titre des deux plans d’options de 1999 et 2000 s'élève à 60.350 et
37.300 respectivement.
Prologue Software
.
Le tableau suivant donne certaines informations concernant ces plans d'options :
Date de l' assemblée d'origine
5 juin 1998
25 mai 1999
11 fév. 2000
598 612
250.000
250.000
598.612
250.000
91.800
9 juin 1998
18 août 2000
18 août 2000
296.534
60.350
37.300
296.534
60.350
37.300
10 juin 2000
18 août 2002
18 août 2002
9 juin 2005
17 août 2007
17 août 2007
1,72 Euros
8 euros
8 euros
souscrites
En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées restant à exercer), la dilution potentielle
maximale s'élèverait à 2,82% des actions existantes à la clôture de l’exercice.
BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Dans le cadre de l’acquisition de la société CHAREYRE PARTICIPATION, devenue ALMACOM puis d’ASP-One par voie de
fusion- absorption des sociétés du Groupe et de la société MAN MAN'S SOLUTIONS, des bons de souscription d'actions
(B.S.A.) ont été attribués aux anciens actionnaires des sociétés acquises, respectivement à M. Dominique CHAREYRE
et à Mme Evelyne TROJMAN, au titre de complément de prix.
B.S.A. émis au profit de M. Dominique CHAREYRE
Un complément de prix payable en actions Prologue Software a été stipulé au profit de Dominique Chareyre. Ce
complément de prix donnerait lieu à l’émission de trois bons de souscription d’actions autonomes au profit de
Dominique Chareyre souscrits au prix de 0,5 Euro par bon et donnant droit à Dominique Chareyre de souscrire un
nombre d’actions Prologue Software maximum de 1.773.491.
Le complément de prix éventuellement dû par Prologue Software dépend du chiffre d'affaires facturé et du résultat net
après impôts de Chareyre Participation (devenue Almacom) réalisés au cours des exercices 2001, 2002 et 2003.
Prologue Software
.
Les caractéristiques des bons de souscription d’actions autonomes émis au profit de Dominique Chareyre sont
résumées dans le tableau ci- après :
Nombre de BSA émis au profit de
Dominique C hareyre
3 BSA ci- après, « BSA1 », « BSA2 », « BSA3 »
Prix d'émission de chaque BSA
0,5 Euros
Date d’émission des BSA
Au plus tard le 28 février 2002
Date d’exercice des BSA
Le BSA1 pourra être exercé entre le 30 mars 2002 et le 31 décembre 2002, après le 31
décembre 2002 le BSA1 sera caduc, le non-exercice du BSA1 dans le délai susmentionné
équivaudra à une renonciation du titulaire au paiement du complément de prix.
Droit préférentiel de souscription
des actionnaires
Les actionnaires de Prologue Software renonceront expressément à leur droit préférentiel de
souscription aux BSA et aux actions à émettre en exercice des BSA au profit de Dominique
Chareyre.
BSA1
A1/B1
Avec
A1 le montant du Complément de Prix dû au titre de l’exercice 2001 et ;
B1 (soit le prix de souscription des actions en exercice du BSA 1) le chiffre le plus élevé de 3
Euros ou de la moyenne des 10 derniers cours de clôture de l’action Prologue Software
précédant la date d’exerc ice du BSA1
Nombre d’actions pouvant être
souscrites en exercice des BSA
BSA2
A2/B2
Avec
précédant la date d’exercice du BSA2
BSA3
A3/B3
Avec
En juillet 2002, il a été conclu un avenant avec M.CHAREYRE aux termes duquel

Monsieur Dominique CHAREYRE a renoncé au bénéfice du troisième bon de souscription d’actions (BSA 3) ainsi,
en conséquence, qu’au bénéfice du complément de prix sur la cession des actions ALMACOM dû au titre de
l’année 2003 et qui devait être affecté à la libération, par compensation, des actions nouvelles à émettre en
application dudit troisième bon (BSA 3),

le complément de prix sur la cession des actions ALMACOM dû à Monsieur Dominique CHAREYRE au titre de
compensation, d’un nombre d’actions nouvelles de la Société égal au rapport entre ledit montant et la moyenne
des cours de clôture d’actions PROLOGUE SOFTWARE sur les dix dernières séances précédant la date d’exercice
du deuxième bon de souscription (BSA 2) avec un cours plancher ramené à DEUX Euros, le nombre maximum
d’actions pouvant être créées s’élevant à 600.000.
Par exercice du BSA2, il a été créé le 20 janvier 2004, au profit de M.Chareyre, 600.000 actions nouvelles de valeur
nominale d’un (1) , émises avec prime d’émission et souscrites par compensation de créances sur la société
Il est rappelé que le BSA3 est devenu caduc.
Prologue Software
.
B.S.A. émis au profit de Mme Evelyne TROJMAN
Un complément de prix payable en actions Prologue Software a été stipulé au profit de Evelyne Trojman. Ce
complément de prix donnerait lieu à l’émission de trois bons de souscription d’actions autonomes au profit d’Evelyne
Trojman souscrits au prix de 0,5 Euro par bon et donnant droit à Evelyne Trojman de souscrire un no mbre d’actions
Prologue Software maximum de 497.745.
Sous réserve de la réalisation des objectifs en chiffre d’affaires hors taxe et de résultat net avant impôts détaillés ciaprès (les « Objectifs »), Evelyne Trojman recevra, à titre de complément de prix ( l e « Complément de Prix ») de
cession de 100% des Actions, un montant global maximum de 497.745 actions Prologue Software.
Les caractéristiques des bons de souscription d’actions autonomes émis au profit d’Evelyne Trojman sont résumées
dans le tableau c i-après :
Nombre de BSA émis au profit
3 BSA ci- après, « BSA 1 », « BSA 2 », « BSA 3 »
d’Evelyne Trojman
Prix d'émission des BSA
0,5 Euro
Date d’émission des BSA
Au plus tard le 28 février 2002
Date d’exercice des BSA
Le BSA1 pourra être exercé entre le 1er mars 2002 et le 31 décembre 2002, après le 31
décembre 2002 le BSA 1 sera caduc, le non exercice du BSA1 dans le délai susmentionné
Le BSA2 pourra être exercé entre le 1er mars 2003 et le 31 décembre 2003, après le 31
Le BSA3 pourra être exercé entre le 1er mars 2 004 et le 31 décembre 2004, après le 31
Droit préférentiel de souscription
Les actionnaires de Prologue Software renonceront expressément à leur droit préférentiel de
des actionnaires
souscription aux BSA et aux actions à émettre en exercice des BSA au profit d’Evelyne Trojman.
BSA1
Nombre d’actions pouvant être
souscrites en exercice des BSA
BSA 1 = (A1 + 3050 euros)/B1
Avec
A1 le montant du Complément de Prix dû au titre de l’Exercice de référence 2001 ; et
BSA2
BSA 2 = (A2 + 3050 euros)/B2
Avec
BSA3
BSA 3 = (A3 + 3050 euros)/B3
Avec
précédant la date d’exerc ice du BSA3
Prologue Software
.
Sur l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 décembre 2003, il a été conclu un
avenant avec Madame Trojman aux termes duquel le complément de prix au titre de l'exercice 2003 a été fixé
forfaitairement à 355.714 euros, à affecter à la libération, par compensation, d'un nombre d'actions nouvelles de la
Société égal au rapport entre ledit montant et la moyenne des cours de clôture d'actions PROLOGUE SOFTWARE sur les
dix dernières séances précédant la date d'exercice du troisième bon de souscription (BSA 3) avec un cours plancher
fixé à 4 euros, le nombre maximum d'actions pouvant être créées s'élevant à 89.691, étant précisé qu’aucun
complément de prix ne sera dû à Madame Trojman au titre de l’exercice 2002, les objectifs financiers au titre de
l’exercice écoulé n’ayant pas été atteints.
En application dudit accord et par exercice du BSA3, il a été créé le 27 avril 2004, au profit de Madame Trojman,
89.691 actions nouvelles d’un (1) , émises avec prime et souscrite par compensation de créances sur la société.
Il est rappelé que le BSA2 est devenu caduc.
Tableau récapitulatif des B.S.A. émis
B.S.A. émis au profit de M. Dominique CHAREYRE
BSA 1
BSA 2
Nombre maximum d'actions pouvant
222 154
600 000
être souscrites
(réalisé)
(réalisé)
Prix d'émission
0,5
Prix d'exercice
BSA 3
0
par BSA
Le chiffre le plus élevé de 3 Euros (2 euros pour BSA 2) ou de la
moyenne des 10 derniers cours de clôture de l’action Prologue Software
précédant la date d’exercice du BSA
Date d'exercice
21/6/02
12/1/04
N/A
B.S.A. émis au profit de Mme Evelyne TROJMAN
BSA 1
Nombre maximum d'actions pouvant
103 637
être souscrites
(réalisé)
BSA 2
0
89 691
(réalisé)
Prix d'émission
0,5
Prix d'exercice
BSA 3
par BSA
Le chiffre le plus élevé de 4 Euros ou de la moyenne des 10 derniers
cours de clôture de l’action Prologue Software précédant la date
d’exercice du BSA
Date d'exercice
01/08/02
N/A
Avril 2004
Autres titres donnant accès au capital
Il a été émis, le 27 juin 2002, 265 388 obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR) d’une
valeur nominale unitaire de 30 . A chaque obligation sont attachés 5 BSAR « A » et 5 BSAR « B», permettant chacun
de souscrire une action nouvelle
En conséquence, il a été émis :
BSAR
Prologue Software
Nombre
Prix d’exercice
Période d’exercice
A
1 326 940
3,45
A tout moment jusqu’au 27/06/2006
B
1 326 940
3,60
A tout moment jusqu’au 27/06/2007
.
Préalablement à cette opération, il a été établi un prospectus ayant reçu de la Commission des Opérations de Bourse le
visa n° 02-752 en date du 17 juin 2002.
A la date du présent document de référence, aucun BSAR n’a été exercé.
Au total, le nombre maximal de titres pouvant être souscrits, dans l’hypothèse où la totalité des BSAR « A » et « B »
serait exercée, s’élève à 2 653 880 actions, soit une dilution potentielle de 18,10 % par rapport au nombre actuel
d’actions composant le capital.
Titres non représentatifs du capital
Néant
Capital potentiel « dans la monnaie »
En raison du niveau du cours des actions de la société, le Capital potentiel « dans la monnaie » est nul.
Prologue Software
.
Évolution du capital social
ANNÉE
NATURE DE L'OPÉRATION
MONTANT DES VARIATIONS
MONTANTS
NOMBRE
DU CAPITAL
SUCCESSIFS DU
CUMULE
DE
CAPITAL
D'ACTIONS
L’ACTION
NOMINAL
Juin/
Création de la société FINANCIERE PROLOGUE
Juillet
dans le cadre d'un R.E.S. sur la société
1991
PROLOGUE S.A. :
- apports en numéraire
NOMINAL
PRIME
600 F
-
600 F
6
100 F
10 465 000 F
-
10 465 600 F
104 656
100 F
15 534 400 F
-
26 000 000 F
260 000
100 F
549 800 F
732 237 F
26 549 800 F
265 498
100 F
-
-
26 549 800 F
1 327 490
20 F
46 500 F
26 550 F
26 596 300 F
1 329 815
20 F
7 500 F
5 250 F
26 603 800 F
1 330 190
20 F
9 700 000 F
99 425 000 F
36 303 800 F
1 815 190
20 F
938 000 F
9 614 500 F
37 241 800 F
1 862 090
20 F
7 448 360 F
310 128 892 F
44 690 160 F
2 234 508
20 F
-
-
44 690 160 F
11 172 540
4F
-
-
44 690 160 F
11 172 540
4F
189 132 F
345 639 F
44 879 292 F
11 219 823
4F
28 717 922,36 F
(28 717 922,36 F)
73.597.214,36 F
11 219 823
6,55957 F
- émission de 104 650 actions de F 100 en
rémunération des apports de titres
PROLOGUE SA par les salariés de cette société.
- émission contre espèces de 155 344 actions
de F 100 souscrites au pair par des
investisseurs institutionnels
16
Emission de 5 498 actions nouvelles
Septembre
(jouissance 1/07/96) en rémunération de
1996
l'apport fusion avec
PROLOGUE S.A.
Division du nominal des actions
26
Levée de 1 500 options de souscription à F 30
Septembre
par action et de 825 options à F 34 par action
1996
30 Juin
Levée de 375 options de souscription à F 34
1997
par action
2 juillet 1998 Introduction des actions de la Société à la côte
du Nouveau Marché : émission contre espèce
de 485 000 actions avec une prime d’émission
de 205 F p ar action.
31 juillet
Option de sur- allocation exercée par le Crédit
1998
Lyonnais : émission de 46 900 actions avec
une prime d’émission de 205 F par action
18 avril 2000 Emission de 372 418 actions nouvelles avec
une prime d'émission de 832,74 F par action
31 mai 2000 Division par cinq de la valeur nominale d'une
action
27 Juillet
Ajustement du prix et du nombre d'options de
2000
souscription d'actions consenties le 9 juin 1998
(art. 174-8 et 174-1 al. 3 1°(b) du décret du
23 mars 1967)
31 décembre Levée de 47 283 options de souscription
2000
d'actions à 11,31 F par action
28 juin 2001 Elévation de la valeur nominale par
incorporation de prime d'émission
Prologue Software
.
Évolution du capital social (suite)
ANNÉE
NATURE DE L'OPÉRATION
MONTANT DES VARIATIONS
MONTANTS
NOMBRE
DU CAPITAL
SUCCESSIFS DU
CUMULE
DE
CAPITAL
D'ACTIONS
L’ACTION
NOMINAL
19 octobre
Augmentation de capital par échange de
2001
titres (O PE Imecom)
26 novembre Augmentation de capital par échange de
2001
NOMINAL
PRIME
367 657
1 395 221,55
11 587 480
11 587 480
1
53 071
201 399,14
11 640 551
11 640 551
1
titres (OPE Imecom)
31 décembre Levée de 168.657 options de souscription
2001
d'actions à 11,31 F par action
168.657
122.141,12
11 809 208
11 809 208
1
18 février
Augmentation de capital en rémunération
237 303
1 271 942,27
12 046 511
12 046 511
1
2002
d'apport de créances (ALMACOM)
18 février
Augmentation de capital en rémunération
178 718
982 943,51
12 225 229
12 225 229
1
2002
d'apport de créances (MAN MAN'S
222 154
444 309
12 447 383
12 447 383
1
103 637
307 862
12 551 020
12 551 020
1
1.418.450
0
13.969.470
13.969 .470
1
600.000
600.000
14.569.470
14.569.470
1
89.691
266.023
14.659.161
14.659.161
1
SOLUTIONS)
21 juin 2002 Augmentation de capital par compensation de
créances (ALMACOM) – exercice BSA 1
01 ao ût 2002 Augmentation de capital par compensation de
créances (MAN MAN'S SOLUTIONS) –
exercice BSA 1
30 décembre Augmentation de capital par compensation de
2003
créances
20 janvier
Augmentation de capital par compensation de
2004
créances (ALMACOM) – exercice de BSA 2
27 avril 2004 Augmentation de capital par compensation de
créances (MAN MAN'S SOLUTIONS) –
exercice de BSA 3
Prologue Software
.
Répartition du capital et des droits de vote
La répartition du capital de la société au cours des trois derniers exercices se présente de la manière suivante :
7 J ANVIER 2000 ( APRE S DIVISION PAR 5)
Actionnaires
Nombre de titres
% du Capital
% des droits de vote
.Groupe familial Georges SEBAN(y compris
1.124.565
12,08 %
19,47 %
CONTIMELEC).
Actionnaires nominatifs - personnes morales
5
0,00 %
0,00 %
536.800
5,77 %
8,92 %
. Coparis (Groupe IDI)
641.255
6,89 %
5,69 %
. Avenir Entreprises (Groupe BDPME)
662.100
7,11 %
5,87 %
. Socadif (Groupe Crédit Agricole)
421.495
4,53 %
3,74 %
. Vaubon Finance (Groupe Crédit Agricole)
436.680
4,69 %
7,63 %
. Jafco St Honoré/Croissance Discovery (Groupe : La
183.115
1,97 %
1,62 %
.Actionnaires nominatifs - personnes physiques
Investisseurs Institutionnels :
Cie Financières Ed. de Rothschild)
Actions auto- détenues
19.550
0,21 %
0,00 %
5.284.885
56,76 %
47,05 %
TOTAL
9.310.450
100,00 %
100,00 %
28 Juin 2001
Actionnaires
Nombre de titres
% du Capital
% des droits vote
1 127 410
10,05 %
18,10 %
5
0,00 %
0,00 %
490 195
4,37 %
7,06 %
Coparis (Goupe IDI)
150 000
1,34 %
1,24 %
CONTIMELEC).
. Actionnaires nominatifs - personnes morales
. Actionnaires nominatifs - personnes physiques
Avenir Entreprises (Groupe BDPME)
487 100
4,34 %
4,01 %
Socadif (Groupe Crédit Agricole)
296 495
2,64 %
2,44%
Vaubon Finance (Groupe Crédit Agricole)
360 805
3,22 %
4,81 %
Europe Discovery/Croissance Discovery
286 000
2,55 %
2,36 %
738 008
6,58 %
0,00 %
7 283 805
64,91 %
59,98 %
(Groupe la Cie Fin. Ed. de Rothschild)
Titres autodétenus
TOTAL
11 219 823
Prologue Software
100,00 %
100,00 %
.
2 J ANVIER 2002 ( APRES APPORT DECIDE PAR L'AGE DU 18/02/2002)
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Pourcentage du
Pourcentage
capital
des droits de
vote
1 137 410
2 235 775
9,30 %
16,13 %
801 204
801 204
6,55 %
5,78 %
601 416
969 480
4,92 %
6,99 %
CONTIMELEC).
Groupe IDI
110 000
110 000
0,90 %
0,79 %
503 100
503 100
4,12 %
3,63 %
296 495
296 495
2,43 %
2,14 %
Vauban Finance (Groupe Crédit Agricole)
360 805
583 950
2,95 %
4,21 %
Europe Discovery/Croissance Discovery
242 376
242 376
1,98 %
1,75 %
50 715
0
0,41 %
0,00 %
8 121 708
8 121 708
66,44 %
58,58 %
12 225 2 29
13 864 088
(Groupe La Cie Fin. Ed. de Rothschild)
Titres autodétenus
TOTAL
100,00 %
100,00 %
31 décembre 2002
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Pourcentage du
Pourcentage
capital
des droits de
vote
1.129.235
2.227.600
9,00 %
15,73 %
CONTIMELEC).
404.415
404.415
3,22 %
2,86 %
1.001.872
1.368.453
7,98 %
9,66 %
503.100
503.100
4,01 %
3,55 %
296.495
296.495
2,36 %
2,09 %
Vauban Finance (Groupe Crédit Agricole)
360.805
583.950
2,87 %
4,12 %
Croissance Discovery (Groupe La Cie Fin. Ed. de
166.700
166.700
1,33 %
1,18 %
76.339
0
0,61 %
0,00 %
8.612.059
8.612.059
68,62 %
60,81 %
12.551.020
14.162.772
Rothschild)
Titres autodétenus
TOTAL
Prologue Software
100,00 %
100,00 %
.
30 décembre 2003
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Pourcentage du
Pourcentage
capital
des droits de
vote
1.104.365
2.202.730
7,91%
14,07%
1.900.375
2.227.219
13,60%
14,22%
Investisseurs Institutionnels - nominatifs
611.539
834.684
4,38%
5,33%
Autres actionnaires - nominatifs
487.107
528.349
3,49%
3,37%
9.866.084
9.866.084
70,62%
63,01%
0
0
0,00%
0,00%
13.969.470
15.659.066
100,00 %
100,00 %
CONTIMELEC).
. Dirigeants, salariés et anciens salariés
(nominatifs)
TOTAL
3 mai 2004
Actionnaires
Actions
Droits de vote
Pourcentage du
Pourcentage
capital
des droits de
vote
1.104.365
2.202.730
7,53%
13,47%
1.986.246
2.317.615
13,55%
14,17
Investisseurs Institutionnels - nominatifs
611.539
834.684
4,17%
5,10%
Autres actionnaires - nominatifs
487.107
528.354
3,32%
3,23%
10.469.904
10.469.904
71,43%
64,03%
0
0
0,00%
0,00%
14.659.161
16.353.287
100,00 %
100,00 %
CONTIMELEC).
. Dirigeants, salariés et anciens salariés
(nominatifs)
TOTAL
Le nombre total d’actionnaires de la société se présente ainsi :

inscrits nominativement : 97 (source : Euro Emetteur Finance)

au porteur
: environ 12.000 (source : Euro Clear)
A la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus
de 5 % du capital et des droits de vote.
Pacte d'actionnaires
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de la société.
Nantissement de titres
Dans le cadre de négociations avec le « pool » bancaire du Groupe Prologue et également pour garantir le paiement
des compléments de prix, le fonds de commerce de Prologue Software et ainsi que les titres de participations dans
plusieurs filiales ont été donnés en nantissement
Prologue Software
.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre nantissement de ses titres ou de ceux de ses filiales.
Politique de dividendes
PROLOGUE SOFTWARE a actuellement l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et ne
prévoit pas de verser de dividendes dans un avenir proche.
Au titre des 3 derniers exercices, la Société n'a pas versé de dividendes.
Les dividendes non réclamés sont p rescrits au profit de l'Etat après le délai légal de 5 ans
Prologue Software
.
Marché de l'action PROLOGUE SOFTWARE (Code ISIN : FR0004039824)
Volume des transactions et évolution du cours de l’action
Cumul sur
2003
la période
Moyenne
Cumul sur la
Moyenne
Le plus
Le plus
Cours moyen
période
quotidienne
haut
bas
pondéré
( )
( )
( )
quotidienne (K )
(K )
Janvier
396
18
538.074
24.458
0,89
0,62
0,74
Février
260
13
461.244
23.062
0,70
0,49
0,56
Mars
188
9
377.051
17.955
0,54
0 ,37
0,50
Avril
279
14
585.953
29.298
0,57
0,40
0,48
Mai
493
23
1.047.863
49.898
0,53
0,42
0,47
2.330
111
2.886.572
137.456
1,05
0,57
0,81
Juillet
475
21
688.156
29.920
0,78
0,61
0,69
Août
735
35
921.732
43.892
0,93
0,63
0,80
Septembre
748
34
854.433
38.838
0,99
0,75
0,88
Octobre
837
36
1.082.224
47.053
0,89
0,70
0,77
Novembre
585
29
775.794
38.790
0,80
0,72
0,75
Décembre
298
14
438.588
20.885
0,75
0,60
0,68
7.624
30
10.657.684
41.795
1,05
0,37
0,72
Juin
Total année
Cumul sur la
2004
période
Moyenne
Cumul sur la
Moyenne
Le plus
Le plus
Cours moyen
période
quotidienne
haut
bas
pondéré
( )
( )
( )
quotidienne (K )
(K )
Janvier
233
11
337.137
16.054
0,75
0,61
0,69
Février
260
13
372.868
18.643
0,76
0,64
0,70
Mars
252
11
445.785
19.382
0,66
0 ,48
0,57
Avril
137
7
269.539
13.477
0,55
0,48
0,51
Mai
150
7
376.074
17.908
0,49
0,33
0,40
Prologue Software
.
EVOLUTION DES COURS DES AUTRES
TITRES EMIS PAR LA SOCIETE SUR LE
MARCHE DE COTATION
Les BSAR A (code ISIN : FR0000699852) et BSAR B (code ISIN : FR0000699860) créés lors de l’émission des
OBSAR sont cotés, mais étant détenus entre les mains d’un très petit nombre de porteurs, leur volume d’échanges est
extrêmement réduit.
Ci- dessous les derniers cours connus :
Capitaux échangés
BSAR A
Cumul sur la
Moyenne
Cumul sur la
Moyenne
Le plus
Le plus
Cours moyen
2003
période ( )
quotidienne ( )
période
quotidienne
haut ( )
bas ( )
pondéré ( )
Septembre
11
5
40
20
0,29
0,25
0,28
Décembre
9
4
40
20
0,23
0,21
0,22
20
5
80
20
0,29
0,21
0,24
Total de l’année
Capitaux échangés
BSAR B
Cumul sur la
Moyenne
Cumul sur
Moyenne
Le plus
Le plus bas
Cours moyen
2003
période ( )
quotidienne ( )
la période
quotidienne
haut ( )
( )
pondéré ( )
Janvier
Août
41
41
135
135
0,30
0,30
0,30
1.050
1.050
3.500
3.500
0,30
0,30
0,30
Septembre
7
7
25
25
0,29
0,29
0,29
Décembre
17
4
75
15
0,25
0,21
0,23
1.115
139
3.735
467
0,30
0,21
0,30
Total de l’année
Capitaux échangés
BSAR A
Cumul sur la
Moyenne
Cumul sur
Moyenne
Le plus
Le plus
Cours moyen
2004
période ( )
quotidienne ( )
la période
quotidienne
haut ( )
bas ( )
pondéré ( )
NEANT
Capitaux échangés
BSAR B
Cumul sur la
période ( )
2004
Moyenne
quotidienne
Cumul sur la
Moyenne
Le plus
Le plus
Cours moyen
période
quotidienne
haut ( )
bas ( )
pondéré ( )
( )
NEANT
Cours
Cours de l’action Prologue
1
0,9
0,8
0,7
0,6
0,5
0,4
0,3
0,2
0,1
0
j
a
n
v
0
3
f
é
v
r
0
3
m
a
r
s
0
3
a
v
r
0
3
m
a
i
0
3
j
u
i
n
0
3
j
u
i
l
0
3
a
o
û
t
0
3
s
e
p
t
0
3
o
c
t
0
3
n
o
v
0
3
d
é
c
0
3
j
a
n
v
0
4
f
é
v
r
0
4
m
a
r
s
0
4
a
v
r
0
4
m
a
i
0
4
Mois
Prologue Software
.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PRESIDENT : Georges SEBAN

Affixe Technologies – Prologue Espagne– Alhambra – ASP-One – Imecom group.

Gérant : Prologue GmbH

Administrateur :
Alinka– Prologue Services– Spartacom SA
VICE-PRESIDENT : M. Michel ROBIN
Membres :
M. Michel SEBAN
Mme Monique PILLARD

Administrateur de :
ß
Affixe (filiale de Prologue Software)
M. Paul-André LECOQ
M. Ramendra DAS

Administrateur de :
ß
Affixe Technologies
ß
Prologue Espagne
ß
ASP One
MODIFICATIONS DANS ORGANE DE SURVEILLANCE
Trois membres du Conseil de Surveillance (Socadif, Vauban Finance et Monsieur Pierre Michel Passy) ont démissionné
de leur mandat pour des raisons personnelles.
L’Assemblée des Actionnaires du 30 juin 2003 a désigné deux nouveaux membres au Conseil de Surveillance :
Monsieur Paul -André LECOQ, ancien Président de Brink’s France, et Monsieur Ramendra DAS, Secrétaire du Conseil.
Le Conseil du 19 décembre 2003 a coopté, en remplacement de Monsieur Pierre Michel Passy démissionnaire, en
qualité de nouveau membre, Monsieur Georges Seban. Ledit Conseil a nommé

M.Georges Seban, le Président du Conseil

M.Michel Robin, le Vice-Président du Conseil.
Prologue Software
.
MEMBRES INDEPENDANTS ET MEMBRES DESIGNES PAR LE PERSONNEL SALARIE
Le Conseil comprend deux membres indépendants (selon la définition retenue par le rapport Bouton), soit
1/3 des membres : il s’agit de MM. Michel Robin et Paul-André Lecoq.
Il n’y a pas de membres désignés par le personnel salarié, mais le Conseil comprend deux membres du personnel, par
ailleurs actionnaires de la société depuis sa création : Madame Monique Pillard et Monsieur Ramendra Das.
LE DIRECTOIRE
Président : Christian LEONETTI :
Date de nomination :

En qualité du membre du Directoire : 05 novembre 1999

En qualité du P résident du Directoire : 09 décembre 2002

CryptoGram - Prologue Services -– Spartacom S.A. – Alinka – Prologue Italy

Administrateur :
Alhambra – Man Man’s – Spartacom Technology - ASP-One – Imecom Group

Représentant permanent de Prologue Software : Affixe.
Membres :
Jean- Marc BILLY
Date de nomination : 09 décembre 2002
Evelyne TROJMAN
Date de nomination : 22 juillet 2003
Autres mandats dans le Groupe :

Président Directeur Général de :

Directeur Général délégué de :
Man Man’s Solutions, Imecom S.A.
Prologue Services
MODIFICATIONS DANS L’ ORGANE DE DIRECTION
Madame Evelyne TROJMAN, responsable du pôle Service en France, a été nommée au Directoire.
M. Georges Seban a démissionné de son mandat de membre du Directoire lors de sa cooptation en qualité de membre
du Conseil de Surveillance.
Monsieur Denis Mouchon a démissionné de son mandat de membre du Directoire mais a conservé ses fonctions en
qualité de Directeur Général Adjoint d’ASP One.
COMITE DE DIRECTION
Le Comité de Direction est composé de :
M. Christian LEONETTI – Président du Directoire,
M. Jean-Marc BILLY– Membre du Directoire,
Mme Evelyne TROJMAN – Membre du Directoire
Mr Denis MOUCHON– Directeur de l’unité e-Process
Mme Isabelle DULONG – Directeur Financier de Prologue Software.
Le Comité de Direction comprenant tous les membres du Directoire, le directeur de l’unité e-Process et le Directeur
Financier de Prologue Software se réunit une fois par semaine. Il est chargé de l’élaboration des grandes décisions
stratégiques et de leur pilotage. Chaque mois, le Comité de Direction se réunit en Comité élargi avec les directeurs
fonctionnels du groupe : études, marketing, commercial, et communication.
Chaque Directeur présente l’état
d’avancement de son plan, le suivi des objectifs, les nouvelles propositions, les actions réalisées et en cours avec les
Prologue Software
.
problèmes rencontrés. Les décisions et les mesures correctives si nécessaires, sont prises par l’ensemble des
participants à l’issue de la réunion.
ROLE DU GOUVERNEMENT D’ ENTREPRISE

Conseil de Surveillance
ß
Il n’y a pas de règlement intérieur au Conseil de Surveillance
ß
Il n’y a pas de limitation d’interventions des membres au Conseil
ß
Il n’y a pas de Comités spécifiques au sei n du Conseil
ß
Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action (art 13, paragraphe V des statuts) ;
Mode de fonctionnement du Conseil

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l’ordre du jour préparé sous l’égide du Président du
Directoire est remis aux participants;

Le Président du Directoire assiste à chaque réunion du Conseil,

Deux représentants du Comité d’Entreprise sont également convoqués à chaque réunion,
Les sujets donnent ensuite lieu à des discussions
Un procès -verbal est ensuite dressé par le Secrétaire de séance et adressé aux membres du Conseil, au Président du
Directoire ainsi qu’aux représentants du Comité d’Entreprise.
Chaque fois que cela s’avère nécessaire, les membres du Conseil demandent au Président du Directoire d’inviter aux
réunions tel ou tel membre du Directoire et/ou le Directeur financier de Prologue Software. Ainsi, les membres du
Conseil obtiennent- ils en séance tous les renseignements utiles.
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni 7 fois ; le taux moyen de présence a été de 86%.
Rôle du Conseil de surveillance dans la revue des comptes
A chaque réunion du Conseil, le Directoire présente la marche des affaires de la Société et du Groupe ainsi que de la
situation de la trésorerie du Groupe.
Les comptes consolidés semestriels et les comptes de l’exercice (sociaux et consolidés) arrêtés par le Directoire sont
présentés au Conseil avant leur publication ; depuis la loi n°2003-706 du 1er août 2003, les Commissaires aux
Comptes sont convoqués à ces Conseils.
Les avis financiers à paraître avant chaque réunion de la SFAF (Société Française d’Analystes Financiers) ainsi que le
contenu de la présentation à faire lors de ces réunions sont préalablement présentés aux membres du Conseil et
prennent en compte les recommandations de ces derniers.
Rôle du Directoire
Le Rôle du Directoire tel que prévu à l’article 12 des statuts est ainsi défini :

Le Directoire assure la direction collégiale de la société.
Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne
peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la
direction de la société.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il
exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de
Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires.
Prologue Software
.
A titre de mesure d'ordre intérieur et sans que la présente clause puisse être opposée aux tiers, les opérations ci-après
nécessiteront pour leur conclusion l'accord préalable du Conseil de Surveillance :
ß
Achat, ventes, apports d'immeubles ou de titres de participation pour une valeur supérieure à 50 millions de
Francs (7,6 M ) par opération,
ß
constitution de sûretés (hypothèques, gages, nantissements) pour une valeur supérieure à 10 millions de
francs (1,5 M ) .

Dans les rapports de la société avec les tiers, le Président du Directoire et le ou les membres du Directoire
désignés comme Directeurs Généraux par le Conseil de Surveillance représentent la sociétés vis -à-vis des tiers.

Le Directoire peut constituer des mandataires, même étrangers à la société, pour une ou plusieurs opérations ou
catégories d'opérations déterminées ; le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux peuvent euxmêmes, en agissant séparément, consentir sous leur responsabilité, toutes délégations de pouvoirs. »
Intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur
Rémunérations
Membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance de la Société perçoivent des jetons de présence. Le montant global des jetons
est réparti de manière égalitaire entre les Membres du Conseil, avec doubles jetons pour le Président.
En 2003, la somme globale allouée à titre de jetons de présence s’est élevée à 46.000
; cette somme n’a pas encore
été répartie entre les membres du Conseil.
Mandataires sociaux
La rémunération totale versée par toutes les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux en 2003 s e présente comme
suit :
(en
M. Georges Seban (1)
Fixe
Variable
153.118
-
Avantages en nature
Jetons de présence
-
-
M. Michel Robin
-
-
-
-
M. Paul -André Lecoq
-
-
-
-
M. Michel Seban
-
-
-
-
Mme Monique Pillard
58.342
-
-
-
M. Ramendra Das
83.858
-
-
-
M. Christian Leonetti (2)
174.036
-
13.211
-
M. Jean-Marc Billy (3)
105.415
-
3.644
-
Mme. Evelyne Trojman
185.670
-
-
-
)
(1) démission du Directoire en date du 19 novembre 2003 et cooptation en qualité de membre du Conseil de
Surveillance et Président de cette organe.
(2) réintégration exceptionnelle des congés de la période antérieure à celle de mandataire social – pas de variation de
rémunération entre 2002 et 2003
(3) accord signé en 2002 et mise en œuvre en 2003.
Prologue Software
.
Les chiffres des rémunérations tels qu’indiqués ci- dessus incluent

les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société,

le cas échéant, des sommes versées par certaines filiales à certains mandataires sociaux.
Il n’existe ni avances, ni crédits accordés aux mandataires sociaux.
Il n’existe pas d’engagements particuliers de pensions ou retraites à leur profit.
Options de souscription d'actions
Au cours de l'exercice 2003, aucune option de souscription d'action n'a été attribuée aux mandataires sociaux. Aucune
option n'a non plus été exercée par les mandataires sociaux.
Opérations conclues entre la société et ses dirigeants et ses actionnaires détenant une fraction des droits
de vote supérieure à 5%
Il a été conclu avec M.Georges Seban et avec la société CONTIMELEC appartenant à M.Seban, tous deux actionnaires
de Prologue Software, des accords suivants :

des avances en compte courant versées à la société pour un montant total de 563 000 , portant intérêts au
taux de 4,40% l’an ;

un contrat de prêt par CONTIMELEC d’un montant total de 1.500.000 aux conditions suivantes :
ß
durée : 6 ans (jusqu’au 31 octobre 2009)
ß
taux d’intérêts : 4,40% l ‘an fixe.
Les intérêts sont payables mensuellement à terme échu ; le capital est remboursable : in fine
Prêts et garanties accordées aux dirigeants
Néant
Association des salariés au capital et aux résultats de l'entreprise
Accord de participation
Prologue Software S.A. est doté d’un accord de participation du type dérogatoire : le montant de la Réserve Spéciale
de Participation est déterminée à partir du bénéfice net fiscal, tel que défini aux articles L 442-2 et suivants du Code
du Travail, sous déduction de 4% des capitaux propres existants à la clôture de l’exercice.
Le montant ainsi déterminé est réparti entre les bénéficiaires de la manière suivante :

40% du montant est réparti suivant le temps de présence au cours de l’exercice ;

le solde est réparti proportionnellement aux salaires perçus, étant précisé que le salaire de chaque bénéficiaire
n’est pris en compte que jusqu’à concurrence de trois fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale.
Pour bénéficier de la ré partition de la Réserve Spéciale, les salariés doivent justifier au moins de six mois d’ancienneté
dans l’Entreprise.
Les chiffres de la Réserve Spéciale de participation au cours des cinq derniers exercices se présentent ainsi :
2003
2002
2001
2000
1999
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Fonds commun de placement d'entreprise (FCPE)
Il existe un FCPE investi en actions Prologue Software à hauteur de 8.048 actions.
Options de souscription d'actions
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des
options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi
consenties est le plus élevé :
Prologue Software
.
Plan d'options du
25 mai 1999
11 Février 2000
Néant
Néant
Valeur nominale d'une action
1
NA
1
NA
Prix de souscription
NA
NA
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l’exercice, par les dix salariés de
l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé :
Nombre d'options souscrites
Valeur nominale d'une action
Date d'expiration des opti ons
Prix de souscription
Plan d'options du
Plan d'options du
Plan d'options du 11
05 Juin 1998
25 Mai 1999
Février 2000
Néant
Néant
Néant
1
9 juin 2007
1,72
1
17 août 2007
8
1
17 août 2007
8
Conventions
L’émetteur ou ses filiales ne sont pas parties de conventions susceptibles d’avoir un impact significatif sur le cours du
titre.
Prologue Software
Prologue Software
Tableau de concordance
(Règlement COB N° 95-0 1 )
Le rapport annuel a été déposé comme Document de Référence auprès de la Commission des Opérations de Bourse ; le tableau
ci-dessous indique pour chacune des rubriques prévues par la réglementation de la COB les numéros des pages où figurent les
renseignements demandés.
Page
Attestations et rapports des responsables
Attestation des responsables du document de référence............................................................................................................170
Attestation des contrôleurs légaux des comptes................................................................................................................. 172-174
Rapport du Directoire (RG)....................................................................................................................................................... 4-23
Rapport du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne..................................................................................................... 28-29
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président..........................................................................................113
Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ........................................................................ 111-112
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................................................................. 115-116
Politique d’information ................................................................................................................................................................171
Renseignements de caractère généraux
Capital
Particularités (limitations à l’exercice des droits de votes …) ............................................................................................. 145-146
Capital autorisé non émis ...........................................................................................................................................................147
Capital potentiel ................................................................................................................................................................. 147-153
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans............................................................................................................................. 154-155
Marché des Titres
Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 Mois ....................................................................................................... 160-161
Dividendes ..................................................................................................................................................................................159
Capital et droits de vote
Répartition actuelle du capital et des droits de vote ...................................................................................................................158
Evolution de l’actionnariat .................................................................................................................................................. 156-158
Pactes d’actionnaires ..................................................................................................................................................................158
Activité du Groupe
Organisation du groupe (relations mère et filiales, information sur les filiales)........................................................ 64,66,141 -142
Chiffres clés du groupe ............................................................................................................................................................ 4-6,8
Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) .................................................. 5-6,131 -132
Marchés et positionnement concurrenti el de l’émetteur ..................................................................................................... 128-130
Politique d’investissements ................................................................................................................................................ 131-132
Indicateurs de performance (création de valeur pour l’entreprise …) .........................................................................................N/A
Analyse des risques du groupe
Facteurs de risques ................................................................................................................................................... 13-14,134-135
Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions).................................................................................... 13-14,134
Risques particuliers liés à l’activité (dont dépendance à l’égard de fournisseurs, clients, sous - traitants, contrats, procédés de
fabrication …) ......................................................................................................................................................................... Néant
Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, brevets, licences,
litiges significatifs, faits exceptionnels …)...134
Risques industriels et liés à l’environnement.........................................................................................................................14,134
Assurances et couverture des risques ................................................................................................................................ 139-140
Patrimoine, situation financière et résultats
Comptes consolidés et annexes ............................................................................................................................................ 67-103
Engagements hors -bilan....................................................................................................................................... 100-101,135-138
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux...........................................................................171
Information financière pro forma (s’il y a lieu).............................................................................................................................98
Comptes sociaux et annexes .................................................................................................................................................. 33-66
Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes d’administratio n, de direction, de surveillance ................................... 19-21,162-165
Composition et fonctionnement des comités ............................................................................................................ 28-29,163-164
Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages,options consenties et levées, BS et BSPCE).......21,24-26,165-166
Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées ...........................................................................N/A
Conventions réglementées ................................................................................................................................................. 106-110
Evolution récente et perspective
Evolution récente................................................................................................................................................................ 132-133
Perspectives................................................................................................................................................................... 13,124-127
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 juin 2004, conformément
au règlement n° 95-01. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée
par l’Autorité des Marchés Financiers.
Prologue Software
.
Attestation du Responsable
du document de Référence
Personnes qui assument la responsabilité
du document de référence
A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité : elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la
situation financière, les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
Fait aux Ulis, le 23 juin 2004
Christian LEONETTI
Prés ident du Directoire
Prologue Software
.
Informations complémentaires
1.
Honoraires des commissaires aux comptes
Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe
pour l’exercice 2003
Conformément au règlement COB n° 2002-0 6 , les honoraires des Commissaires aux Comptes de la société et des
membres de leurs réseaux respectifs comptabilisés au compte de résultat de l’exercice 2002 sont détaillés comme
suit :
En Milliers d’Euros
Ernst & Young
Montant HT
S &W Associés
Pourcentage
Montant HT
Pourcentage
Audit
Commissariat aux comptes
Certification, Examen des Comptes
128 000
86,5%
78 000
100%
20 000
13,5%
-
-
individuels et consolidés
2.
Durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young
Durée du Mandat
jusqu’à
l’assemblée
S&W associés
générale
jusqu’à
l’assemblée
générale
Ordinaire appelée à statuer sur les
Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2007
décembre 2006
Les durées des mandats des commissaires aux comptes suppléants sont identiques à celles des commissaires aux
comptes titulaires.
3.
Responsable de l’information financière
Madame Isabelle DULONG de ROSNAY
ZA de Courtaboeuf
12 Avenue des tropiques
91 – LES ULIS
Tel : 01 69 29 39 16
Prologue Software
.
Avis des Commissaires aux Comptes sur le
Document de Référence
S & W Associés
75116 Paris
414 818 930 RCS Paris
Régionale de Paris
ERNST & YOUNG Audit
92400 - COURBEVOIE
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société et en application du règlement COB 95-01, nous avons
procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur
la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du directoire. Il nous appartient d'émettre un
avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité
des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant
fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de
référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation
financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base
de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2003 arrêtés par le directoire,
ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002 arrêtés par le directoire,
ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France.
Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 ont été certifiés sans réserve, mais ont fait l'objet d'une
observation sur l'existence d'une incertitude significative faisant peser un doute sur la continuité de l'exploitation et les
conditions dans lesquelles elles pourraient être levées, telles que décrites à la fin de la note 1.2 de l'annexe.
Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 ont été certifiés sans réserve, mais ont fait l'objet
d'une observation sur l'existence d'une incertitude significative faisant peser un do ute sur la continuité de l'exploitation
et les conditions dans lesquelles elles pourraient être levées, telles que décrites à la fin de la note 1.7 de l'annexe.
Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 ont été certifiés sans réserve, mais ont fait l'objet d'une
observation d'une part, sur l'existence d'une incertitude faisant peser un doute sur la continuité de l'exploitation et
d'autre part, sur les mesures prises par le groupe, ces points étant décrits au début de la note 2 de l'annexe "Résumé
des principes comptables – Principes généraux".
Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 ont été certifiés sans réserve, mais ont fait l'objet
d'une observation d'une part, sur l'existence d'une incertitude faisant peser un doute sur la continuité de l'exploitation et
Prologue Software
.
d'autre part, sur les mesures prises par le groupe, ces points étant décrits au début de la note 2.1 de l'annexe "Principes
de consolidation".
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, introduites par la loi de sécurité financière
du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans nos rapports la
justification suivante de nos appréciations :
-
Au titre des comptes annuels :
•
•
Titres de participations
Votre société a comptabilisé à la clôture de l'exercice une provision pour dépréciation des titres de participation tel que
décrit dans le paragraphe 4.1 "Participations" de l'annexe et selon les modalités de dépréciation décrites dans le
paragraphe 2.4 "Immobilisations financières" de l'annexe. Nos travaux ont consisté à appréc ier les données et les
hypothèses sur lesquelles se fondent cette estimation et à revoir les calculs effectués par la société.
•
Votre société a comptabilisé à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation des créances clients tel que décrit
dans la note 5 "Etat des échéances" de l'annexe. Les modalités de détermination de cette provision sont relatées dans la
note 2.6 "Créances" de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se
fondent cette estimation et à revoir les calculs effectués par la société.
-
Au titre des comptes consolidés :
•
•
Comme indiqué dans les notes 2.6 et 3.1 de l’annexe relatives aux écarts d'acquisition, votre société réalise des tests
de valeur des écarts d’acquisition lorsque des indices de perte de valeur sont identifiés. Dans le cadre de notre
appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu les hypothès es retenues,
la cohérence des méthodes et les évaluations justifiant l’absence de perte de valeur durable des écarts d’acquisition au
31 décembre 2003.
•
Votre société a comptabilisé à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation des créances clients tel que décrit
dans la note 3.7 "Etat des échéances" de l'annexe. Les modalités de détermination de cette provision sont relatées dans
la note 2.10 "Créances" de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles
se fondent cette estimation et à revoir les calculs effectués par la société.
Prologue Software
.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit sur les comptes annuels et
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans
nos rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Concernant les informations pro forma contenues dans le présent document de référence, nous rappelons que ces
informations ont vocation à traduire l’effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à
une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagé e, d’une opération ou d’un événement donné.
Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient
été constatées si l’opération ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou
raisonnablement envisagée.
Le 23 juin 2004
S & W Associés
ERNST & YOUNG Audit
Vincent Young
François Sorel
Prologue Software