rapport de gestion - Foncière des Murs

Transcription

RAPPORT DE GESTION
RAPPORT DE GESTION
1.
STRATÉGIE ET PERSPECTIVES
4
2.
ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES
5
3.
PATRIMOINE
20
4.
VALORISATION DU PATRIMOINE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ
23
5.
RÉSULTATS FINANCIERS
29
6.
FACTEURS DE RISQUES
37
7.
ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2013
44
8.
BOURSE, DIVIDENDE ET RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
48
9.
DÉVELOPPEMENT DURABLE
89
10.
INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET À SES PARTICIPATIONS
114
11.
RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU GÉRANT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16
AVRIL 2013
116
3
FONCIÈRE DES MURS DOCUMENT DE REFERENCE 2013
RAPPORT DE GESTION
1. Stratégie et perspectives
Foncière des Murs, société foncière cotée sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ayant opté pour le statut SIIC, détient au
31 décembre 2013 un patrimoine composé de 542 actifs d’une valeur d’expertise totale de 3 Mds€, répartis en France et en Europe dont 310 hôtels et
3 instituts de thalassothérapie, 5 villages de vacances, 35 résidences pour personnes âgées, 3 cliniques chirurgicales, 137 restaurants et 49 jardineries.
La stratégie de Foncière des Murs, première société foncière cotée dédiée à la détention long terme de murs d’exploitation s’appuie sur la conclusion de
véritables partenariats avec des groupes de renom, qui conservent la propriété des fonds de commerce et la gestion opérationnelle des établissements
cédés.
Des comités de partenariat se tiennent régulièrement permettant aux deux parties :
Ÿ de définir ensemble les actions de valorisation du portefeuille à mettre en œuvre ;
Ÿ d’analyser les informations relatives à l’activité et à l’exploitation ;
Ÿ de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux prévus lors des transactions.
Perspectives
La politique immobilière de la société vise à privilégier les investissements dans le secteur de l’Hôtellerie et de poursuivre l’accompagnement des locataires
dans leur développement, renforçant ainsi les partenariats en place.
4
RAPPORT DE GESTION
2. Activité de la société et de ses filiales
2.1.
ÉVÉNEMENTS 2013
Foncière des Murs, leader dans l’hôtellerie, a connu une année 2013 dynamique, avec pour chantiers majeurs, le développement européen dans l’hôtellerie,
le renforcement de sa structure financière, le renouvellement des baux, la poursuite de sa politique de rotation de son patrimoine et d’accompagnement de
ses locataires. Sont à noter tout particulièrement :
Accompagnement de B&B dans son développement européen
Foncière des Murs a signé en novembre 2013 avec B&B un contrat de partenariat portant sur le développement de 9 nouveaux hôtels en Allemagne, soit
quelque 900 chambres situées en centre-ville des principales villes allemandes. Cet investissement d’environ 50 M€ vient renforcer le partenariat initié en
2010 entre les deux groupes.
Ces hôtels, dont les ouvertures s’échelonneront de 2014 à 2016, feront l’objet de baux de 20 ans, avec un loyer fixe triple net.
Renouvellement des baux
Au cours de l’année 2013, Foncière des Murs a renouvelé près d’un quart de ses baux, pour une durée ferme de 12 ans, portant ainsi la durée résiduelle
ferme des baux à 7,1 années à fin décembre 2013, tandis que le taux d’occupation reste de 100% sur le portefeuille.
Renforcement de la structure financière
980 M€ de nouveaux financements
Foncière des Murs a refinancé la quasi-totalité de ses échéances 2014, mais a également procédé à des refinancements pour bénéficier de l’attrait des
marges actuelles. Les principaux refinancements sont :
·
Un crédit de 350 M€ signé avec BNP Paribas et la Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM) d’une maturité de 7 ans, venant au refinancement
partiel du solde des échéances 2014 de Foncière des Murs. Ce financement est adossé à un patrimoine diversifié d'actifs d'exploitation.
·
Un crédit de 450 M€ en deux tranches de 5 et 7 ans avec Natixis et AXA, dédié notamment au refinancement des échéances de dettes 2014. Ce
financement est adossé à un patrimoine diversifié d'actifs d'exploitation, tant en France qu’en Belgique.
·
Un crédit de 225 M€ avec des banques et des investisseurs institutionnels, d’une maturité de 5 ans. Ce financement est adossé au portefeuille d’actifs
B&B acquis fin 2012.
160 M€ de cessions et accords de cessions signés en 2013, 4,5% au-dessus des valeurs d’expertises
Au cours de l’année 2013, 16 actifs ont été cédés pour une valeur de 62,9 M€ (correspondant aux nouveaux engagements 2013, hors cessions déjà
protocolées en 2012). Ces cessions, en portefeuille ou à l’unité, ont concerné des hôtels Accor, des actifs Quick et Courtepaille, ainsi que des maisons de
retraite. Par ailleurs, des accords de cessions ont été conclus sur 16 autres actifs pour un montant total de 97,5 M€. Ces transactions, réalisées 4,5% au
dessus des valeurs d’expertise 2012, ont concerné pour près de 50% des actifs hôteliers cédés à des franchisés ou des investisseurs privés.
Ces cessions et accords de cession, réalisés en direct, permettent de répondre au double objectif de rotation du patrimoine et de désendettement.
Accompagnement des locataires par le financement de travaux et d’extensions
En 2013, Foncière des Murs a poursuivi sa politique d’accompagnement de ses locataires en finançant :
Ÿ 14,1 M€ de travaux (dont 6,5 M€ sur le patrimoine Accor et 7,4 M€ sur le patrimoine Quick) ;
Ÿ 8,4 M€ de travaux décaissés dans le cadre de la construction en VEFA d’un hotel B&B, situé Porte des Lilas, à Paris ;
Ÿ 6,7 M€ de travaux décaissés dans le cadre de la construction en VEFA d’un hotel B&B, situé Porte de Choisy, à Paris.
5
RAPPORT DE GESTION
2.2.
PORTEFEUILLE HÔTELLERIE
2.2.1.
Marché de l’hôtellerie en France et en Belgique
En France
(Source : MKG; In Extenso et Deloitte)
En France, l'année 2013 s'est caractérisée par une évolution des performances hôtelières en " tôle ondulée " sur l'ensemble de la période, alternant périodes
de repli et de reprise. La performance globale de l'année est notamment tirée vers le bas par un premier trimestre et une rentrée de septembre/octobre
difficiles, avec des baisses de performances non compensées par les hausses d'autres périodes, notamment au printemps.
En toute fin d'année, la tendance s'est stabilisée, sans qu'une franche inversion de la courbe ne soit encore constatée. Sur l'année 2013 complète, la baisse
du RevPAR vient d'un tassement léger de la fréquentation des établissements (-0,2 point d'occupation) mais aussi des prix moyens (-0,4%).
Dans un contexte général morose, certaines grandes métropoles telles que Strasbourg et surtout Marseille, Capitale Européenne de la Culture en 2013,
tirent leur épingle du jeu avec d'importantes progressions de leur revenu par chambre.
Paris reste encore cette année l’exception dans le paysage hôtelier français : la capitale continue d’afficher de solides performances mais les progressions
de chiffre d’affaires sont modestes et les résultats restent assurément en-deçà de son potentiel.
L’hôtellerie de luxe, elle, a pleinement bénéficié de la croissance mondiale et affiche une hausse de près de 5% de son chiffre d’affaires hébergement.
En Belgique
(Source : DTZ)
Les performances de l’hôtellerie belge ont été dynamiques en 2013, principalement alimentée par l’attractivité des festivités de fin d’année. Le RevPar a
augmenté de 4.2%. Le taux d’occupation moyen sur 12 mois dans les hôtels bruxellois en septembre 2013 était de 71,13%, légèrement plus que le niveau
rencontré en septembre 2012 (71,04%).
2.2.2.
Présentation du portefeuille
Le portefeuille des 318 hôtels (132 hôtels Accor et 178 hôtels B&B dont 2 en VEFA, 5 villages vacances et 3 instituts de thalassotherapie Accor) est bien
réparti tant en terme de gammes qu’en terme géographique. L’activité hôtellerie a généré un chiffre d’affaires de 143 M€ en 2013 en part totale soit 127 M€
en part du Groupe, en hausse de 1,3 % à périmètre constant sur un an.
Répartition géographique des hôtels en valeur au 31/12/2013 (total : 2 037 M€ en part du Groupe)
Au 31 décembre 2013, la valeur d’expertise du portefeuille hôtelier détenu par Foncière des Murs est de 2 037 M€ hors droits en part du Groupe, soit 2 303
M€ en part totale.
Paris
17%
Autres régions
françaises
21%
Île-de-France
19%
Etranger
22%
Grandes
métropoles
régionales
21%
6
RAPPORT DE GESTION
La liste détaillée des actifs est la suivante :
Locataire
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Enseigne
Ibis Styles
Ibis Styles
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis Budget
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Nom de l’actif
Paris Bercy
Château Landon
Beaune
Bordeaux Le Lac
Mulhouse Dornach
Nimes Caissargues
Toulouse Matabiau
Hotel Aubervilliers
Hotel Clermont-Ferrand
Lesquin Aéroport
L’Isle-Adam
Orgeval
Hotel Gennevilliers
Thionville
Ibis Aix-en- Provence
Ibis Angers Centre
Ibis Antibes Sophia
Ibis Bordeaux Pessac
Ibis Limoges Nord
Ibis Marseille Bonneveine
Ibis Metz Nord
Ibis Paris La Fayette
Ibis Toulouse Université
Annecy C
Archamps Pte Genève
Blois Vallee M
Bordeaux Aéro
Bordeaux Lac 2
Bourges
Chartres Centre
Le Mans Centre
Limoges Centre
Marseille Centre
Metz Centre Cathédrale
Narbonne
Nice Centre
Niort
Orléans Nord Saran
Paris Bastille Opéra
Paris Rungis
Paris Versailles Parly 2
Rouen Centre Rive Droite
Rouen Centre Rive Gauche
Strasbourg Centre Petite France
Strasbourg Centre Ponts Couverts
Toulouse Aéro
Tours Nord
Hyères Plage
Ibis Arras
Ibis Avignon Gare
Ibis Bordeaux Gare
Ibis Boulogne-sur-Mer
Ibis Fontainebleau
Ibis Grenoble Université
Ville
Paris
Paris
Beaune
Bordeaux
Mulhouse
Caissargues
Toulouse
Aubervilliers
Aubière
Lesquin
L’Isle-Adam
Orgeval
Gennevilliers
Yutz
Aix-en-Provence
Angers
Valbonne
Pessac
Limoges
Marseille
Woippy
Paris
Toulouse
Annecy
Archamps
Blois
Mérignac
Bordeaux
Bourges
Chartres
Le Mans
Limoges
Marseille
Metz
Narbonne
Nice
Niort
Saran
Paris
Rungis
Le Chesnay
Rouen
Rouen
Strasbourg
Strasbourg
Blagnac
Tours
Hyères
Arras
Avignon
Bordeaux
Boulogne-sur-Mer
Fontainebleau
Gières
7
Pays
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Nombre de
chambres
364
160
68
119
68
63
130
257
74
75
69
50
120
72
83
95
99
87
76
88
83
70
86
85
84
61
65
116
86
79
85
68
51
79
67
199
68
106
305
121
72
88
80
98
244
88
60
96
63
98
80
79
81
81
RAPPORT DE GESTION
Locataire
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Enseigne
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Ibis
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Mercure
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Nom de l’actif
Ibis Lourdes
Ibis Lyon Part Dieu
Ibis Villefranche-sur-Saône
Ibis Marseille Prado
Ibis Nancy Centre Gare
Ibis Orléans Centre Gare
Ibis Paris Cambronne
Ibis Villepinte
Ibis Roissy Paris Nord 2
Ibis Strasbourg Halles
Ibis Thionville Yutz
Ibis Brussels Grd Place
Ibis Brussels Airport
Ibis Brugge Centrum
Ibis Antwerpen Centrum
Ibis Gent Opera
Ibis Brussels Expo Atomium
Mercure Anemasse
Mercure Le Havre Bassin
Mercure Lille Aeroport
Mercure Lille Le Royal
Mercure Orsay Les Ulis
Mercure Reims Parc Expo
Grenoble Alpha
Grenoble C
La Grande Motte
Le Coudray
Lyon Lumière
Paris La Défense
Paris Roissy
St-Quentin
Mercure Angers Centre
Mercure Antibes Antipolis
Mercure Strasbourg
Mercure Tour Eiffel
Mercure Paris Porte St-Cloud
Novotel Aix Beaumanoir
Novotel Aix Pont L’arc
Novotel Antibes Antipolis
Novotel Geneve Aéroport
Novotel Lille Valenciennes
Novotel Lyon Bron
Novotel Lyon Nord
Novotel Maffliers
Novotel Marseille
Novotel Mulhous Sausheim
Novotel Orléans Source
Novotel Paris Cergy
Ville
Lourdes
Lyon
Limas
Marseille
Nancy
Orléans
Paris
Roissy
Roissy
Strasbourg
Yutz
Bruxelles
Machelen
Brugge
Antwerpen
Gent
Grimbergen
Gaillard
Le Havre
Lesquin
Lille
Les Ulis
Reims
Meylan
Grenoble
La Grande Motte
Le Coudray Montceau
Lyon
Nanterre
Roissy-en-France
Montigny-Le-Bretonneux
Angers
Valbonne
Strasbourg
Paris
Boulogne-Billancourt
Aix-en-Provence
Aix-en-Provence
Valbonne
Ferney-Voltaire
Rouvignies
Bron
Dardilly
Maffliers
Marseille
Sausheim
Orléans
Cergy-Pontoise
8
Pays
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Belgique
Belgique
Belgique
Belgique
Belgique
Belgique
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Nombre de
chambres
88
144
116
116
82
67
523
124
134
97
65
184
96
128
150
134
81
78
96
215
101
110
101
77
88
117
125
78
160
203
74
84
104
98
405
180
102
80
97
80
80
190
107
99
90
77
119
191
RAPPORT DE GESTION
Locataire
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
Accor
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
Enseigne
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel
Novotel Atria
Novotel Atria
Novotel Atria
Sofitel
Sofitel
Sofitel
Sofitel
Sofitel
Nom de l’actif
Novotel Paris Créteil
Novotel Paris Gare Lyon
Novotel Paris Massy
Novotel Paris Bagnolet
Novotel Paris Roissy
Novotel Paris St-Quentin
Novotel Rennes Alma
Novotel Rouen Sud
Novotel Saint Avold
Novotel Strasbourg Halle
Novotel Toulouse Compans
Bordeaux C Meriadeck
Le Mans Est
Lille Centre Pal Cong
Lyon La Part Dieu
Nîmes Centre Atria
Paris Pont De Sèvres
Novotel Bordeaux Aeroport
Novotel Dijon
Novotel Lille Flandres
Novotel Metz Hauconcourt
Novotel Bruxelles Grd Place
Novotel Brussels Airport
Novotel Brugge Centrum
Novotel Gent Centrum
Novotel Atria Grenoble
Novotel Atria Charenton
Novotel Atria Rueil
Sofitel Lyon Bellecour
Sofitel Marseille
Sofitel Toulouse Aero
Porticcio
Biarritz Miramar
Agen
Aix-en-Provence Pont de l’Arc
Alençon
Angers 1
Angers 2
Annecy
Aulnay sous Bois
Auxerre 1
Dreux
Auxerre 2
Avignon 1
Evreux
Avignon 2
Evry Lisses 1
Avranches
Bayonne
Evry Lisses 2
Beaune Nord
Beaune Sud 2
Fréjus
Beauvais
Belfort
Fréjus Roquebrune
Ville
Creteil
Paris
Palaiseau
Bagnolet
Roissy-En-France
Magny-les-Hameaux
Rennes
St-Etienne-du-Rouvray
St-Avold
Strasbourg
Toulouse
Bordeaux
Le Mans
Lille
Lyon
Nîmes
Sèvres
Mérignac
Marsannay-la-Côte
Lille
Hauconcourt
Bruxelles
Brussels
Brugge
Gent
Grenoble
Charenton-le-Pont
Rueil Malmaison
Lyon
Marseille
Blagnac
Porticcio
Biarritz
Agen
Aix-en-Provence
Alençon
Angers
Angers
Annecy
Aulnay-sous-Bois
Auxerre
Dreux
Auxerre
Avignon
Evreux
Avignon
Evry Lisses
Avranches
Bayonne
Evry Lisses
Beaune
Beaune
Fréjus
Beauvais
Belfort
Fréjus Roquebrune
9
Pays
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Belgique
Belgique
Belgique
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Nombre de
chambres
110
253
147
611
201
131
103
134
61
98
131
137
94
104
124
119
131
137
122
93
132
136
209
126
117
118
133
118
166
130
100
98
126
72
82
60
60
70
70
113
72
45
70
72
83
70
99
60
60
84
70
70
59
72
78
70
RAPPORT DE GESTION
Locataire
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
Enseigne
Nom de l’actif
Freyming Merlebach
Besançon
Goussainville
Béziers
Grenoble Université
Blois
Bordeaux Bruges
Herblay
Bordeaux Lormont
Bordeaux Mérignac
Bordeaux Sud
Hyères
Boulogne-sur-Mer
La Queue-en-Brie
Bourges 1
Brest Kergaradec
Brest Port
Brignoles
Brive-la-Gaillarde
Caen Mémorial
La Rochelle Angoulins
Calais Coquelles
Le Havre 1
Calais Saint Pierre
Chalon-sur-Saône Nord
Chalon-sur-Saône Sud
Le Havre 2
Chambéry
Chartres 1
Le Mans Nord 1
Le Mans Nord 2
Le Mans Sud
Lens Noyelles Godault
Lille Lezennes
Lille Seclin
Nantes Saint Herblain
Nantes Saint Sébastien
Narbonne 1
Narbonne 2
Limoges 1
Noisy-le-Grand
Orange
Limoges 2
Orgeval
Orléans
Orly Chevilly-Larue
Lorient Caudan
Orly Rungis
Paray-le-Monial
Périgueux
Louveciennes
Lyon Est Aéroport
Paris La Villette
Perpignan Sud
Lyon Eurexpo
Ville
Freyming Merlebach
Besançon
Goussainville
Béziers
Grenoble Université
Blois
Bordeaux Bruges
Herblay
Bordeaux Lormont
Bordeaux Mérignac
Bordeaux Sud
Hyères
Boulogne-sur-Mer
La Queue-en-Brie
Bourges
Brest Kergaradec
Brest Port
Brignoles
Brive-la-Gaillarde
Caen Mémorial
La Rochelle Angoulins
Calais Coquelles
Le Havre
Calais Saint Pierre
Chalon-sur-Saône Nord
Chalon-sur-Saône Sud
Le Havre
Chambéry
Chartres
Le Mans
Le Mans
Le Mans
Lens Noyelles Godault
Lille Lezennes
Lille Seclin
Nantes Saint-Herblain
Nantes Saint-Sébastien
Narbonne
Narbonne
Limoges
Noisy-le-Grand
Orange
Limoges
Orgeval
Orléans
Orly Chevilly-Larue
Lorient Caudan
Orly Rungis
Paray-le-Monial
Périgueux
Louveciennes
Lyon Est Aéroport
Paris La Villette
Perpignan Sud
Lyon Eurexpo
10
Pays
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Nombre de
chambres
72
59
70
60
72
63
72
48
69
72
60
54
72
47
70
46
40
70
70
70
60
72
72
70
42
71
70
54
60
70
72
60
72
70
81
72
70
63
71
70
70
57
61
72
61
86
70
94
70
60
81
70
162
61
91
RAPPORT DE GESTION
Locataire
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
Enseigne
Nom de l’actif
Poitiers 1
Lyon Gambetta
Poitiers 2
Lyon Montplaisir
Poitiers 3
Pontault-Combault
Lyon saint Priest
Quimper Nord
Lyon Vénissieux
Malakoff-Paris Parc des Expositions
Rennes Atalante Ouest Villejean Champeaux
Marne la Vallée
Rennes Cession Sévigné
Rennes Saint Grégoire
Rennes Chantepie Sud
Roissy
Marseille La Valentine
Rouen Parc des Expositions
Marseille Saumaty
Rouen Saint-Étienne-du-Rouvray
Maurepas
Metz Augny
Nancy Frouard 2
Chartres 2
Nancy Laxou
Nantes Aéroport
Nantes Centre
Châteauroux 1
Nantes La Beaujoire
Nantes La Chapelle
Châteauroux 2
Cherbourg
Saint-Brieuc
Cholet
Saint-Étienne
Clermont Gerzat 1
Saint-Malo Centre La découverte
Saint-Michel-sur-Orge
Saint-Nazaire
Saint-Quentin
Saint-Witz
Strasbourg Nord Artisan
Strasbourg Nord Industrie
Clermont Gerzat 2
Strasbourg Sud Geispolsheim
Clermont-le-Brézet
Strasbourg Sud Ostwald
Colmar
Toulon La Seyne-sur-Mer
Toulon Ollioules
Corbeil
Toulouse Centre
Toulouse Cité Espace
Tours Nord 1
Tours Nord 2
Ville
Poitiers
Lyon Gambetta
Poitiers
Lyon Montplaisir
Poitiers
Pontault-Combault
Lyon saint Priest
Quimper
Vénissieux
Malakoff
Rennes
Marne-la-Vallée
Rennes
Rennes
Rennes
Roissy
Marseille
Rouen
Marseille
Saint-Étienne-du-Rouvray
Maurepas
Augny
Frouard
Chartres
Laxou
Nantes
Nantes
Châteauroux
Nantes
Nantes
Châteauroux
Cherbourg
Saint-Brieuc
Cholet
Saint-Étienne
Clermont Gerzat
Saint-Malo
Saint-Michel-sur- Orge
Saint-Nazaire
Saint-Quentin
Saint-Witz
Strasbourg
Strasbourg
Clermont Gerzat
Geispolsheim
Clermont-le-Brézet
Ostwald
Colmar
La Seyne-sur-Mer
Toulon Ollioules
Corbeil
Toulouse
Toulouse
Tours
Tours
11
Pays
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Nombre de
chambres
70
114
72
95
76
47
72
62
137
233
80
130
91
72
84
226
84
60
70
57
70
60
71
70
70
84
60
70
60
60
64
60
60
56
72
71
46
70
72
54
42
70
72
63
83
60
70
70
72
70
47
91
72
61
70
RAPPORT DE GESTION
Locataire
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
B&B
Club Med
Pierre&Vacances
Pierre&Vacances
Pierre&Vacances
Pierre&Vacances
TOTAL
2.2.3.
Enseigne
Nom de l’actif
Creil Chantilly
Tours Sud
Troyes Barberey
Dieppe Saint-Aubin
Dijon Nord
Dijon Sud 1
Dijon Sud 2
Troyes Saint-Parres
Valence Sud
Valence Nord
Vannes Est
Douai Cuincy
Villeneuve-Loubet Plage
Metz Jouy-aux-Arches
Villeneuve-Loubet Village
Metz Semécourt
Villepinte
Montélimar
Montlhéry
Montpellier 1
Montpellier 2
Morlaix
Moulins
Mulhouse Ile Napoléon
Nancy Frouard 1
B&B Porte des Lilas
B&B Porte de Choisy
Ingolstadt
Hannover
Köln
Braunschweig
Aachen
Herne
Niederrad
München
Erlangen
Köln-Porz
Freiburg
Frankfurt-Nord
Baden Airpark
Mainz
Oberhausen
Mannheim
Koblenz
Berlin-Potsdamer
Da Balaia
Sunparks De Haan
Sunparks Oostduinkerke
Sunparks Vielsalm
Sunparks Kempense Meren
Ville
Creil Chantilly
Tours
Troyes
Saint Aubin
Dijon
Dijon
Dijon
Troyes Saint-Parres
Valence
Valence
Vannes
Douai Cuincy
Villeneuve-Loubet
Jouy-aux-Arches
Villeneuve-Loubet
Semécourt
Villepinte
Montélimar
Montlhéry
Montpellier
Montpellier
Morlaix
Moulins
Mulhouse
Nancy
Paris
Paris
Ingolstadt
Hannover
Köln
Braunschweig
Aachen
Herne
Niederrad
München
Erlangen
Köln-Porz
Freiburg
Frankfurt-Nord
Baden Airpark
Mainz
Oberhausen
Mannheim
Koblenz
Berlin-Potsdamer
Da Balaia
De Haan
Oostduinkerke
Vielsalm
Mol
Pays
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Portugal
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Nombre de
chambres
83
72
64
72
70
72
70
70
79
71
71
72
70
70
71
70
91
70
50
70
72
61
72
70
73
VEFA
VEFA
73
73
106
78
78
78
148
127
100
104
80
100
85
92
102
100
100
92
392
529
283
367
649
31 756
Partenariat avec Accor
Depuis 2005, année de réalisation de la première opération d’investissement, Foncière des Murs et le groupe Accor ont conclu un accord de partenariat
organisant leurs relations afin d’assurer l’exécution optimale des baux et des conventions d’occupation.
Des comités se tiennent régulièrement permettant aux parties :
Ÿ de définir les actions de valorisation du portefeuille à mettre en œuvre à court et moyen terme ;
Ÿ d’analyser les informations relatives à l’activité et à l’exploitation des hôtels ;
Ÿ de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux prévu lors des transactions ;
Ÿ de définir les cessions conjointes qui vont être lancées sur le portefeuille ;
Ÿ d’évoquer les futures opérations de développement.
Des projets d’extension, de développement ou de création d’hôtels sont également étudiés régulièrement dans les réunions de partenariat.
12
RAPPORT DE GESTION
Le groupe Accor : chiffres clés
(Source : site internet Accor)
Le groupe Accor est le premier opérateur hôtelier mondial et leader en Europe. Il est présent dans 92 pays avec plus de 3 500 hôtels et 450 000 chambres.
Fort d’un large portefeuille de marques, avec Sofitel, Pullman, MGallery, Novotel, Suite Novotel, Mercure, Adagio, Ibis, Ibis Styles, ibis budget et hotel F1,
Accor propose une offre étendue, allant du luxe à l’économique. Avec plus de 160 000 collaborateurs à travers le monde, le Groupe met au service de ses
clients et partenaires son savoir-faire et son expertise acquis depuis 45 ans.
Le chiffre d’affaires de l’hôtellerie s’est établi à 5,5 Mds€ sur l’année 2013, en augmentation de 2,7 %, à périmètre constant, par rapport à 2012. Les chiffres
d’affaires des segments Haut, Milieu de gamme et Economique sont en hausse de respectivement 2,9% et 2,4% à périmètre et change constants. Cette
progression a été tirée par la hausse de la demande avec une amélioration des prix sur la fin de l’année, et par la croissance organique des redevances de
management et de franchise de 14,7%.
2.2.4.
Partenariat avec B&B
Foncière des Murs détient au 31 décembre 2013, directement ou indirectement, 178 hôtels B&B, en France et en Allemagne.
Le partenariat entre Foncière des Murs et B&B a été initié dès 2011, avec l’acquisition de 18 hôtels en Allemagne.
Dans le cadre de ce partenariat, des projets de développement sont régulièrement étudiés, notamment dans le cadre de VEFA, comme les B&B Porte des
Lilas et Porte de Choisy, en cours de construction.
Le groupe B&B : chiffres clés
(Source : site internet B&B)
La chaîne B&B Hôtels est née en 1989, en France, par le soutien d’investisseurs privés. Son développement est immédiat et continu grâce à l’efficacité de
son concept novateur. En 1998, B&B Hôtels commence à opérer en Allemagne. La chaine a été achetée par le Groupe Carlyle en 2010. Ce fond
d’investissement a pour objectif une expansion européenne de la chaine par des investissements et notamment par le renouvellement des hôtels existants
ainsi que par l’accélération des ouvertures de nouveaux hôtels en Europe. Marque bien connue dans le domaine de l’hôtellerie low-cost de qualité, le Groupe
B&B Hotels possède, fin 2013, 210 hôtels en France,, 61 établissements en Allemagne, 15 en Italie, 3 hôtels en Pologne, 2 au Portugal, 1 au Maroc et 1 en
République Tchèque.
2.3.
PORTEFEUILLE SANTÉ
2.3.1.
Présentation du marché des résidences pour personnes âgées
Le marché des murs de Santé bénéficie de fondamentaux très solides : vieillissement de la population, accroissement du nombre de personnes âgées
dépendantes et diminution du nombre d’aidants potentiels, spécificité toujours plus grande des murs compte tenu d’une médicalisation grandissante des
prestations offertes, baux triple net, durée des baux. C’est pourquoi ce secteur poursuit son développement.
2.3.2.
Au 31 décembre 2013, le patrimoine Santé de Foncière des Murs est constitué de 38 actifs de type EHPAD (Établissement d’hébergement pour personnes
âgées dépendantes) et cliniques, estimé par les experts indépendants à 332 M€.
Trente-cinq de ces actifs sont exploités et loués par le groupe Korian ou ses filiales sur la base d’un loyer fixe indexé, net de charges locatives, à l’exception
des travaux de ravalement façade et de remplacement des fenêtres. Deux actifs, initialement loués par Korian, sont désormais loués à deux autres
exploitants après cession des fonds de commerce correspondants en 2008 et 2009.
Les trois actifs restants, des cliniques MCO, sont exploités et loués par le groupe Générale de Santé.
Répartition géographique des actifs santé en valeur au 31/12/2013 (total : 332 M€)
Paris
17%
Île-de-France
19%
Autres régions
françaises
47%
Grandes
métropoles
régionales
17%
13
RAPPORT DE GESTION
Liste des établissements de santé détenus au 31/12/2013 :
Enseigne
Val de Serres*
Korian La Riviera
Korian Mas des Aînés
Korian Mistral
Korian La Loubière
Korian Les Bégonias
Korian Les Cassissines
Korian Le Doubs Rivage
Maison de Convalescence La Boissière**
Korian Les Temps Bleus
Korian Mer Iroise
Korian Hauterive
Korian Le Petit Castel
Korian Maylis
Korian La Reine Blanche
Korian Place Royale
Korian Le Castelli
Korian Le Gentile
Korian Les Marquises
Korian Villa Lorca
Korian La Fontanière
Korian Les Annabelles
Korian Saint-François
Korian La Villa Papyri
Korian Pontlieue
Korian Artémis
Korian Jardins d’Alésia
Korian Les Saules
Korian Hameau du Roy
Korian Samarobriva
Korian Villa d’Azon
Korian Les Acacias
Korian Pierre L’Homme
Maison de Santé Bellevue
Korian Les Tybilles
Sous-total Actifs Korian
Ville
Serres
Mougins
Gémenos
Marseille
Marseille
Rochefort-sur-Mer
Dijon
Montbéliard
Nogent-le Phaye
Nogent-le-Rotrou
Brest
Cenon
Chambray-lès-Tours
Narrosse
Olivet
Reims
L’Huisserie
Laxou
Marcq-en-Barœul
Pau
Fontaines-Saint-Martin
Lyon
Vernaison
Chalon-sur-Saône
Le Mans
Changé
Paris
Guyancourt
Le Chesnay
Amiens
St-Clément
Colombes
Courbevoie
Meudon
Meudon
Département
Hautes-Alpes (05)
Alpes-Maritimes (06)
Bouches-du-Rhône
Bouches-du-Rhône
Bouches-du-Rhône
Charente-Maritime (17)
Côte-d’Or (21)
Doubs (25)
Eure-et-Loir (28)
Eure-et-Loir (28)
Finistère (29)
Gironde (33)
Indre-et-Loire (37)
Landes (40)
Loiret (45)
Marne (51)
Mayenne (53)
Meurthe-et-Moselle (54)
Nord (59)
Pyrénées-Atlantiques (64)
Rhône (69)
Rhône (69)
Rhône (69)
Sâone-et-Loire (71)
Sarthe (72)
Sarthe (72)
Paris (75)
Yvelines (78)
Yvelines (78)
Somme (80)
Yonne (89)
Hauts-de-Seine (92)
Hauts-de-Seine (92)
Hauts-de-Seine (92)
Hauts-de-Seine (92)
Clinique Blomet
Clinique Geoffroy-St-Hilaire
Clinique Marcel-Sembat
Sous-total Actifs Générale de Santé
TOTAL
Paris
Paris
Boulogne-Billancourt
Paris (75)
Paris (75)
Hauts-de-Seine (92)
Nombre de lits
68
110
84
90
110
60
87
93
63
79
98
65
55
51
89
107
80
118
104
78
71
117
102
82
97
80
102
92
101
87
90
32
47
78
98
2 965
58
196
79
333
3 298
* Actif exploité par Domidep
** Actif exploité par DomusVi
2.3.3.
Partenariat avec Korian
Foncière des Murs et Korian ont conclu un accord de partenariat organisant leurs relations afin d’assurer l’exécution optimale des baux.
Des comités se réunissant régulièrement permettent aux partenaires d’échanger les informations nécessaires concernant l’activité et l’exploitation des
résidences pour personnes âgées. C’est dans ce cadre que les projets d’extension et de développement sont présentés.
Le groupe Korian : chiffres clés
(Source : site internet Korian)
Korian est le premier opérateur français privé d’EHPAD en termes de capacités d’accueil. Il gère actuellement 321 établissements implantés dans trois pays
(France, Italie, Allemagne), qui totalisent 34 193 lits exploités, et intervient autour de deux domaines d’activité complémentaires :
Ÿ
Ÿ
maisons de retraites médicalisées (EHPAD), des lieux de vie conçus pour accueillir, accompagner et prendre soin des personnes âgées ;
cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR), polyvalentes ou spécialisées (gériatrie, cardiologie, etc.) ;
Le groupe accueille résidents et patients dans deux types de structure : 270 maisons de retraite médicalisées (EHPAD), 51 cliniques de soins de suite et de
réadaptation (SSR) pour un total de 34 193 lits.
14
RAPPORT DE GESTION
2.4.
PORTEFEUILLE COMMERCES D’EXPLOITATION
2.4.1.
Présentation du marché
Marché de la restauration commerciale
La restauration commerciale est fortement corrélée à la conjoncture économique. La morosité économique et le moral des ménages n’a pas enrayé la
dégradation de l’activité déjà enregistrée l’année précédente.
Marché du jardinage
Le marché du jardinage (évalué à 7,4 milliards d'euros) en 2012 et celui de l'animalerie (4 milliards d'euros) demeurent épargnés par la crise. La distribution
se divise en deux grandes catégories :
Ÿ les circuits spécialisés pour environ la moitié du marché, dont les grandes enseignes sont Jardiland, Gamm Vert, Truffaut, Botanic, Villaverde, Delbard,
réseau Nalod’s (réseau de jardineries indépendantes). Ces enseignes s’implantent en priorité dans les centres commerciaux de périphérie de villes, avec
des surfaces commerciales de 3 000 à 6 000 m² afin de pouvoir proposer un large assortiment de produits, une mise en scène des produits de saison, le
tout dans une ambiance dédiée aux loisirs ;
Ÿ les circuits généralistes ou multispécialistes représentés par les enseignes de la Grande Distribution, Grandes Surfaces de Bricolage, Vente Par
Correspondance.
2.4.2.
Au 31 décembre 2013, le portefeuille « commerces d’exploitation » de Foncière des Murs est constitué de 186 actifs, estimé à 597 M€. Le patrimoine est
réparti entre 82 restaurants du groupe Quick, 55 restaurants du groupe Courtepaille et 49 jardineries Jardiland.
Liste des restaurants détenus au 31/12/2013 :
Enseigne
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Courtepaille
Ville
Péronnas
Vallauris
Aix-en-Provence
Vitrolles
Caen Nord
Caen Mondeville
Puiboreau
Trégueux
Montbéliard
Valence
Evreux
Chartres
Nîmes
Balma
Toulouse Fenouillet
Mérignac
Béziers
Chambray-lès-Tours
Voreppe
Bouguenais
Villemandeur
Artenay
La Chapelle-Saint-Mesmin
Reims
Heillecourt
La Charité-sur-Loire
Englos
Marcq en Barœul
Mouvaux
Villeneuve-d’Ascq
Fresnes-lès-Montauban
Sailly-Labourse
Pierre-Bénite
Châlon- sur-Saône Nord
Crèches-sur-Saône
Saint-Saturnin
Le Grand Quevilly
Brie-Comte-Robert
Lognes
Mareuil-lès-Meaux
Moissy-Cramayel
Nemours
Guyancourt
Dury
Limoges
Appoigny
Guillon
Evry
Les Ulis
Département
Ain (01)
Alpes-Maritimes (06)
Bouches-du-Rhône (13)
Calvados (14)
Calvados (14)
Côtes-d’Armor (22)
Doubs (25)
Drôme (26)
Eure (27)
Eure-et Loir (28)
Gard (30)
Haute-Garonne (31)
Haute-Garonne (31)
Gironde (33)
Hérault (34)
Indre-et-Loire (37)
Isère (38)
Loire-Atlantique (44)
Loiret (45)
Loiret (45)
Loiret (45)
Marne (51)
Nièvre (58)
Nord (59)
Nord (59)
Nord (59)
Nord (59)
Pas-de-Calais (62)
Pas-de-Calais (62)
Rhône (69)
Saône-et-Loire (71)
Sarthe (72)
Seine-Maritime (76)
Seine et Marne (77)
Seine-et-Marne (77)
Seine-et-Marne (77)
Seine-et-Marne (77)
Seine-et-Marne (77)
Yvelines (78)
Somme (80)
Haute-Vienne (87)
Yonne (89)
Yonne (89)
Essonne (91)
Essonne (91)
15
RAPPORT DE GESTION
Enseigne
Ville
Courtepaille
Linas
Courtepaille
Rosny-sous-Bois
Courtepaille
La Plaine-Saint-Denis
Courtepaille
Créteil
Courtepaille
Rungis
Courtepaille
Cergy-Pontoise
Sous-total Actifs Courtepaille
Département
Essonne (91)
Seine-Saint-Denis (93)
Val-de-Marne (94)
Val-de-Marne (94)
Val-d’Oise (95)
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Quick
Alpes-de-Haute-Provence (04)
Aube (10)
Dordogne (24)
Doubs (25)
Drôme (26)
Eure (27)
Finistère (29)
Gard (30)
Haute-Garonne (31)
Gironde (33)
Gironde (33)
Hérault (34)
Hérault (34)
Indre-et-Loire (37)
Isère (38)
Loire (42)
Loiret (45)
Maine-et-Loire (49)
Manche (50)
Marne (51)
Marne (51)
Morbihan (56)
Moselle (57)
Moselle (57)
Nord (59)
Nord (59)
Nord (59)
Nord (59)
Nord (59)
Nord (59)
Nord (59)
Nord (59)
Oise (60)
Oise (60)
Pas-de-Calais (62)
Pas-de-Calais (62)
Puy-de-Dôme (63)
55
Manosque
Troyes
Arles
Vitrolles
Marseille Prado
Marseille Notre-Dame
Trélissac
Besançon
Valence
Evreux
Brest
Nîmes
Roques-sur-Garonne
Pessac
Mérignac
Saint-Jean-de-Vedas
Saint-Clément-de-Rivière
Tours
Meylan
Andrezieux-Bouthéon
Trignac
Saran
Angers
La Glacerie
Reims
Cormontreuil
Houdemont
Frouard
Lanester
Moulins-lès-Metz
Terville
Saint-André
Villeneuve-d’Ascq
Hautmont
Saint-Amand-les-Eaux
Dunkerque
Cambrai
Loos
Lys Lez Lannoy
Jaux
Beauvais
Béthune
Liévin
Aubière
Pau
Pau
16
RAPPORT DE GESTION
Enseigne
Ville
Quick
Tarbes
Quick
Perpignan
Quick
Schweighouse-sur- Moder
Quick
Colmar
Quick
Saint Priest
Quick
Le Mans Bollée
Quick
Anthy-sur-Léman
Quick
Dieppe
Quick
Petit Quevilly
Quick
Varennes-sur-Seine
Quick
Saint-Thibault-des-Vignes
Quick
Brie-Comte-Robert
Quick
Pontault-Combault
Quick
Pontault-Combault
Quick
Coignières
Quick
Amiens Sud
Quick
Albi
Quick
Ollioules
Quick
La Garde
Quick
Avignon
Quick
Avignon
Quick
Limoges
Quick
Limoges
Quick
Epinal
Quick
Belfort
Quick
Massy
Quick
Corbeil-Essonnes
Quick
Fleury-Mérogis
Quick
Viry-Châtillon
Quick
Saint-Denis
Quick
Créteil
Quick
Villejuif
Quick
Créteil
Quick
Villiers-sur-Marne
Quick
Gonesse
Quick
Herblay
Sous-total Actifs Quick
Département
Hautes-Pyrénées (65)
Pyrénées-Orientales (66)
Bas-Rhin (67)
Haut-Rhin (68)
Rhône (69)
Sarthe (72)
Haute-Savoie (74)
Seine-Maritime (76)
Seine-Maritime (76)
Seine-et-Marne (77)
Seine-et-Marne (77)
Seine-et-Marne (77)
Seine-et-Marne (77)
Seine-et-Marne (77)
Yvelines (78)
Somme (80)
Tarn (81)
Var (83)
Var (83)
Vaucluse (84)
Vaucluse (84)
Haute-Vienne (87)
Haute-Vienne (87)
Vosges (88)
Territoire de Belfort (90)
Essonne (91)
Essonne (91)
Essonne (91)
Hauts-de-Seine (92)
Val-de-Marne (94)
Val-de-Marne (94)
Val-de-Marne (94)
Val-de-Marne (94)
Val-d’Oise (95)
Val-d’Oise (95)
82
TOTAL
137
17
RAPPORT DE GESTION
Liste des jardineries détenues au 31/12/2013 :
Ville
Bourg-en-Bresse-Viriat
Charmeil-Vichy
Domérat-Montluçon
Caen-Epron
Champniers-Angoulême
Soyaux-Angoulême
Saintes
Bourges-Saint-Germain-du-Puy
Chenôve-Dijon
Guéret
Trélissac-Périgueux
Chancelade-Périgueux
Montélimar
Châteaudun
Nîmes
Lattes-Montpellier
Cesson Sévigné-Rennes
Rennes-La Mézière
Le Poinçonnet*
Blois-Chaussée St-Victor
Vendôme-Naveil
Cholet
Bouguenais
Saran-Orléans
Agen
Cherbourg
Laval-St-Berthevin
Grande Synthe
Valenciennes
Calais
Henin Beaumont
Lempdes-Clermont Ferrand
Bassussarry-Bayonne
Tarbes*
Anse-Villefranche-sur-Saône
Montceau-les-Mines
Sevrey-Chalon-sur-Saône
Le Mans
Dammarie
Niort
Albi
Montauban
La Roche-sur-Yon
Poitiers
Migné-Auxances
Châtellerault
Limoges
Groslay-Sarcelles
La Queue-en-Brie*
Département
Ain (01)
Allier (03)
Allier (03)
Calvados (14)
Charente (16)
Charente (16)
Cher (18)
Côte-d’Or (21)
Creuse (23)
Dordogne (24)
Dordogne (24)
Drôme (26)
Eure-et-Loir (28)
Gard (30)
Hérault (34)
Ille-et-Vilaine (35)
Ille-et-Vilaine (35)
Indre (36)
Loir-et-Cher (41)
Loir-et-Cher (41)
Loiret (45)
Lot-et-Garonne (47)
Manche (50)
Mayenne (53)
Nord (59)
Nord (59)
Pas-de-Calais (62)
Pas-de-Calais (62)
Puy de Dôme (63)
Pyrénées Atlantique (64)
Hautes Pyrénées (65)
Rhône (69)
Sarthe (72)
Seine-et-Marne (77)
Deux-Sèvres (79)
Tarn (81)
Tarn-et-Garonne (82)
Vendée (85)
Vienne (86)
Vienne (86)
Vienne (86)
Haute-Vienne (87)
Val-d’Oise (95)
Val-de-Marne (95)
TOTAL
49
18
RAPPORT DE GESTION
L’ensemble des commerces d‘exploitation présente une répartition géographique équilibrée comme le montre le graphique ci-dessous :
Répartition géographique des commerces d’exploitation en valeur au 31/12/2013 (total : 597 M€)
2.4.3.
Partenariat avec Courtepaille
Foncière des Murs et Courtepaille ont conclu un accord de partenariat, destiné à l’échange d’informations sur l’activité des restaurants, sur les travaux à
réaliser ou en cours, ou sur les nouveaux projets d’investissement.
Courtepaille : chiffres clés
(Source : site internet Courtepaille)
Le groupe Courtepaille, fondé en 1961, exploite 235 restaurants en France pour un chiffre d’affaires de 313 M€ en 2012, contre 283 M€ en 2011. Courtepaille
est le second réseau français de restauration à table avec 43 000 clients servis par jour, les restaurants du groupe sont principalement situés en périphérie
de ville, sur les grands axes routiers et dans les zones d’activité et de loisirs à forte visibilité.
2.4.4.
Partenariat avec Quick
Dans le cadre de l’acquisition des murs de 99 restaurants en 2007, Foncière des Murs et Quick ont conclu un accord de partenariat, destiné à faciliter
l’analyse des informations sur l’activité des restaurants dans le périmètre du partenariat, et d’échanger sur les travaux à réaliser ou en cours et sur les
nouveaux projets d’investissements.
Quick : chiffres clés
(Source : site internet Quick)
Le groupe Quick, créé en 1971, est la seconde chaîne de restauration rapide hamburger en France et la première en Belgique et au Luxembourg, et
troisième au niveau européen. A fin 2013, le groupe a généré un chiffre d’affaires de 1 074 M€ et emploie plus de 19 000 collaborateurs. Les restaurants sont
situés en centre ville, ou à proximité des axes routiers, de commerces et de loisirs.
2.4.5.
Partenariat avec Jardiland
Dans le cadre de l’acquisition des murs des jardineries en 2007, Foncière des Murs et le groupe Jardiland ont signé un accord de partenariat, destiné à
l’échange d’informations sur l’activité des jardineries et sur l’accompagnement de Jardiland dans d’éventuels travaux et projets de développement.
Jardiland : chiffres clés
(Source : site internet Jardiland)
En 2013, le groupe Jardiland est le leader en France du secteur de la jardinerie, il exploite plus de 200 magasins en Europe (France, Espagne, Portugal,
Suisse et Belgique) sous enseigne Jardiland, Vive le Jardin, L’Esprit Jardiland ou sous enseigne d’affiliés. Le groupe emploie plus de 5 000 collaborateurs et
possède plus de 700 ha de pépinières.
19
RAPPORT DE GESTION
3. Patrimoine
Au 31 décembre 2013, Foncière des Murs est propriétaire d’un patrimoine de 542 actifs valorisés à 2 966 M€ hors droits en part du Groupe (soit 3 232 M€ en
part totale), en hausse de 1,5 % sur l’année 2013 à périmètre constant. Ces actifs sont détenus en pleine propriété, à l’exception d’un hôtel détenu en créditbail.
Répartition globale du patrimoine en valeur au 31/12/2013
3.1.
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE
La répartition géographique du patrimoine de Foncière des Murs par grandes régions est représentée ci-dessous :
Répartition géographique du patrimoine en % de la valeur au 31/12/2013
A l’image de la répartition de chacun des portefeuilles la répartition globale du patrimoine est bien équilibrée avec 32 % en Île-de-France, 19 % dans les
grandes métropoles régionales françaises, 34 % dans les autres régions françaises et 15 % à l’étranger.
3.2.
RÉPARTITION DES LOYERS
Les loyers part du groupe, en augmentation de 2,7 % (en augmentation de 1,7 % à périmètre constant) à 187,4 M€ contre 182,5 M€ au 31 décembre 2012,
intègrent l’impact des cessions réalisées en 2012 et 2013 (-12,5 M€), ainsi que l’impact favorable des acquisitions d’actifs B&B réalisées fin 2012 (+14,5 M€)
et l’effet positif des indexations des loyers.
Compte tenu de la taille du patrimoine, de la diversité des enseignes et de la localisation des immeubles sur l’ensemble du territoire métropolitain et
européen, le portefeuille confirme son caractère résilient.
20
RAPPORT DE GESTION
Foncière des Murs dispose d’une grande visibilité de ses cash-flows futurs compte tenu de la signature de baux fermes de longue durée avec des preneurs,
leaders de leur secteur d’activité respectif et présentant une grande qualité de signature.
La durée résiduelle moyenne ferme des baux du patrimoine de Foncière des Murs est de 7,1 ans au 31 décembre 2013.
Loyers annualisés
Les loyers annualisés part du groupe s’élèvent à 185 M€ à fin décembre 2013, détaillés comme suit :
Répartition par secteur d’activité
(M€)
Hôtellerie
Santé
Commerces d’exploitation
TOTAL
Surfaces
(m²)
1 101 006
152 073
197 952
1 451 031
Nombre
d’actifs
318
38
186
542
Loyers
annualisés
2012
126,5
22,6
40,3
189,4
Loyers
annualisés
2013
125,8
20,9
38,6
185,4
en % des
loyers totaux
68 %
11 %
21 %
100 %
Surfaces
(m²)
81 843
106 666
117 644
306 153
281 280
580 000
283 598
1 451 031
Nombre
d’actifs
12
28
56
96
112
301
33
542
Loyers
annualisés
2012
19,5
18,3
15,9
53,7
36,8
70,1
28,7
189,4
Loyers
annualisés
2013
21,4
18,3
15,6
55,3
34,7
66,1
29,3
185,4
en % des
loyers totaux
12 %
10 %
8%
30 %
19 %
35 %
16 %
100 %
Surfaces
(m²)
656 725
158 156
41 384
155 684
133 558
9 260
45 813
16 124
306 684
1 451 031
Nombre
d’actifs
135
35
82
49
4
55
1
3
178
542
Loyers
annualisés
2012
88,3
20,0
18,2
14,8
13,5
7,2
3,4
2,6
21,3
189,4
Loyers
annualisés
2013
86,9
18,2
17,1
15,0
13,6
6,6
3,4
2,7
21,9
185,4
en % des
loyers totaux
47 %
10 %
9%
8%
7%
4%
2%
1%
12 %
100 %
Répartition par localisation géographique
(M€)
Paris hors QCA
1re couronne
2e couronne
Total IDF
GMR
Autres régions
Étranger
TOTAL
Répartition par locataire
(M€)
Accor
Korian
Quick
Jardiland
Sunparks
Courtepaille
Club Med
Générale de Santé
B&B
TOTAL
3.3.
ÉCHÉANCIER DES BAUX
La durée résiduelle des baux est de 7,1 ans au 31 décembre 2013 contre 7,3 ans au 31 décembre 2012. La baisse mécanique de la durée est partiellement
compensée par les nouveaux baux signés en 2013.
Échéancier des baux*
Par date
de fin de bail
1,0
0,0
0,0
56,4
39,0
21,6
0,3
0,0
6,2
1,0
59,9
185,4
(M€)
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Au-delà
TOTAL
* Sur la base des loyers annualisés 2013.
21
En %
du total
1%
0%
0%
30 %
21%
12 %
0%
0%
3%
1%
32 %
100 %
RAPPORT DE GESTION
3.4.
TAUX D’OCCUPATION
Le taux d’occupation mesure le rapport entre la valeur locative moyenne de l’espace vacant et la valeur locative moyenne du portefeuille global, exprimé en
pourcentage.
Ce taux est structurellement de 100 %, depuis la création de la société.
22
RAPPORT DE GESTION
4. Valorisation du patrimoine et actif net
réévalué
Évolution du patrimoine part du Groupe en valeur hors droits (en m€)
3500
3000
685
704
629
2500
118
327
2000
436
430
676
692
382
418
630
597
356
332
2053
2037
2012
2013
423
1500
262
1000
500
1743
2084
2096
1979
2030
2007
2008
2009
2010
1834
1100
0
2005
2006
Hôtellerie
4.1.
Santé
2011
Commerces d'exploitation
EXPERTISES
La valeur d’expertise hors droits du patrimoine au 31 décembre 2013 ressort à 2 966 M€ en part du groupe (3 232 M€ en part totale) contre 3 039 M€ au
31 décembre 2012, soit une baisse de 73 M€ sur un an, résultant d’un volume de cessions de 126.9 M€, partiellement compensés par d’une variation de
juste valeur de 28,2 M€ et d’acquisitions et travaux de 25,8 M€.
Les actifs ont été expertisés au 31 décembre 2013.
Évolution de valeur des actifs et taux de capitalisation
(M€)
Hôtellerie
Santé
Total en exploitation
Actifs en développement
TOTAL
Valeur HD
2012
2 040
356
630
3 026
13
3 039
Valeur HD
2013
2011
332
597
2941
26
2966
Var.
12 mois
à pc
1,1 %
1,9 %
2,2 %
1,4 %
6,7 %
1,5 %
Taux de
capitalisation
2012
6,1 %
6,4 %
6,4 %
6,3 %
5,7 %
6,3 %
Taux de
capitalisation
2013
6,3 %
6,3 %
6,5 %
6,3 %
5,9 %
6,2 %
Valeur Hors
Droits
2 037
332
597
2 966
(M€) 2013
Hôtellerie
Santé
TOTAL
en % de la
valeur
totale
70 %
10 %
18 %
99 %
1%
100 %
Valeur Droits
inclus
2 151
352
634
3 137
La valeur Droits Inclus est calculée en appliquant sur la valeur Hors Droits un taux de 6,2 % de droits pour la France, 2,5 % pour la Belgique, des taux variant
de 5,5 % à 7 % en Allemagne (en fonction du Land de situation de l’actif) et un taux de 7,3 % pour le Portugal.
4.1.1.
Méthode de valorisation des actifs
L’ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre), pour les actifs détenus en direct
et selon un rythme trimestriel (31 mars, 30 juin, 30 septembre, 31 décembre) pour les actifs détenus via des OPCI, et selon des modalités de calcul fixées par
un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :
Ÿ recommandation de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;
Ÿ directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des
sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter).
Foncière des Murs se conforme également au Code de déontologie des Sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) applicable aux sociétés
adhérentes de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.
De plus, les experts immobiliers sélectionnés à savoir, BNP Real Estate, DTZ, Jones Lang LaSalle et CBRE, sont tous membres de l’AFREXIM (Association
française des experts immobiliers), et répondent à ce titre à la « Charte de l’expertise en évaluation immobilière » approuvée par l’Afrexim. De ce fait, les
23
RAPPORT DE GESTION
experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d’évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et «
IVSC ».
Chaque actif fait l’objet lors de son acquisition, ou lors d’un changement d’expert, d’une expertise complète, les évaluations intermédiaires correspondant à
des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l’actif.
Une expertise complète consiste en :
Ÿ la constitution d’un dossier comprenant les pièces juridiques, techniques et financières indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou
dévalorisants des biens considérés ;
Ÿ la visite intérieure des locaux et leur environnement ;
Ÿ la recherche et l’analyse des éléments de comparaison ;
Ÿ la rédaction d’un rapport dans lequel l’évaluation finale doit être la résultante logique des observations mentionnées et d’une analyse pertinente du
marché catégoriel concerné.
Méthode par capitalisation du revenu locatif
Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d’être produit par l’immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce
taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles ; il résulte de l’analyse des ventes d’autres biens
immobiliers locatifs et doit être resitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique
donné.
Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants :
Ÿ situation géographique ;
Ÿ âge et état de l’ensemble immobilier ;
Ÿ convertibilité éventuelle de l’ensemble immobilier ;
Ÿ taille et rentabilité de l’établissement.
Méthode de l’actualisation des flux futurs (méthode des Discounted Cash Flows – DCF)
Cette méthode prend en considération des revenus à venir en tenant compte des loyers quittancés, des loyers attendus ainsi que les travaux mis
contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d’une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Cette méthode
consiste en l’actualisation des flux générés par l’immeuble sur 10 ans minimum à laquelle s’ajoute la valeur de sortie actualisée des biens à la dixième année.
S’agissant des biens dont Foncière des Murs n’est pas propriétaire des terrains, il n’est pas ajouté de valeur résiduelle de sortie si la durée de vie résiduelle
du contrat est inférieure à 30 ans.
Méthode dite par comparaison de valeurs unitaires
Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés
proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à
l’unité de surface brute ou de surface pondérée.
Il s’agit davantage d’une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d’une méthode principale.
Cas particuliers des biens dont Foncière des Murs n’est pas propriétaire du terrain d’assiette
Cas des AOT (autorisation d’occupation temporaire), baux emphytéotiques et baux à construction.
Ces contrats prévoient un droit d’accession à la propriété des murs au bailleur ou au concessionnaire au terme de ces baux sans indemnité à verser au
preneur ou bénéficiaire.
L’incertitude étant toujours de mise au terme de ce type de contrat et même, si des droits de préférence ou de premier refus sont souvent accordés par les
bailleurs ou concessionnaires sortant en cas de renouvellement du bail après le terme, la propriété des murs n’est pas pleine et entière et le preneur, en
l’occurrence Foncière des Murs, peut se voir obligé de racheter les immobilisations au prix du marché ou se voir concéder un simple bail commercial par le
nouveau propriétaire des murs, soit se voir purement et simplement obligé d’abandonner son immeuble sans indemnité d’aucune sorte.
L’intégration d’une valeur de revente à terme (valeur résiduelle) n’est donc pas possible concernant ce type de contrats, sauf si la durée résiduelle du bail à
construction ou emphytéotique s’avérait suffisante pour amortir le coût d’acquisition ou de construction sur une durée de détention classique, tout en étant en
mesure de permettre à un acquéreur potentiel une durée d’exploitation normale. Les experts ont considéré qu’en dessous d’une durée de vie résiduelle de
trente ans, la méthode d’évaluation de l’actif pour ce type de contrats, devait se limiter à l’actualisation des flux de loyers jusqu’au terme ; c’est le cas, par
exemple, pour l’hôtel Ibis Orléans Nord Saran dont le bail emphytéotique expire en 2034.
Les projections de revenus des hôtels sont faites en fonction des visites de sites, des projets d’investissement (travaux immobiliers et mobiliers) ainsi que des
données de marché. La répartition des chiffre d’affaires entre l’hébergement et les autres sources de revenus (restaurant, bar et divers) est proportionnelle
aux répartitions moyennes des années 2001 à 2006.
Pour fixer la valeur retenue, compte tenu de la durée des baux et pour Accor de la spécificité des loyers basés sur le chiffre d’affaires, la méthode des DCF a
été surpondérée, considérant qu’elle reflétait davantage une approche dynamique de l’outil d’exploitation.
Répartition terrain-construction : sur la base de la valeur et de la surface SHON de l’établissement, l’estimation de la ventilation entre terrain et
constructions a été effectuée selon la méthode des ratios Afrexim relatifs aux immeubles d’entreprises ou mixtes en secteur urbain pour des constructions
d’une durée de vie supérieure à 30 ans.
24
RAPPORT DE GESTION
Méthode des composants : l’estimation de la répartition entre les différents composants des constructions et leur âge moyen a été effectuée selon les ratios
préconisés par la FSIF (Fédération des sociétés immobilières et foncières) et sur la base des renseignements techniques fournis par les questionnaires
d’inspection.
Particularité concernant l’évaluation des hôtels situés en Belgique
La valorisation a été effectuée en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) ainsi que leurs modalités
d’application, notamment en matière d’estimation de Sicaf immobilière.
La valeur d’investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre
des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque
immeuble.
La vente d’un immeuble est en théorie soumise à la perception par l’État de frais de transaction. Le montant de ce droit dépend notamment du mode de
cession, de la qualité de l’acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n’est connu que lorsque la vente
a été conclue. L’analyse de l’historique des cessions réalisées sur le marché belge durant les années 2003 à 2006 incluses donne un taux moyen de frais de
transaction de 2,5 %.
Aussi la valeur probable de réalisation des immeubles de plus de 2,5 M€, frais de transaction déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que
définie par le référentiel IAS/IFRS, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d’investissement d’un montant de frais de transaction équivalent
à 2,5 %.
4.1.2.
Valorisation des hôtels
Les expertises des actifs du secteur de l’hôtellerie ont été réalisées par BNP Real Estate et DTZ pour les hôtels situés en France, par DTZ pour les actifs
belges, par BNP Real Estate pour les actifs allemands et par CBRE pour l’actif portuguais.
L’évolution de la valeur du patrimoine du secteur Hôtellerie est reprise ci-dessous (en M€) :
Hôtellerie
Dans le secteur de l’hôtellerie, on constate une baisse de 16 M€ en valeur absolue, soit - 1 % et une hausse de +1,1 % à périmètre constant. Cette dernière
est principalement liée à l’indexation des loyers et à l’effet loyers d’Accor (hôtels indexés sur le chiffre d’affaires)
4.1.3.
Valorisation des actifs de santé
La valorisation des actifs situés en France du portefeuille Santé a été réalisée par CBRE pour les actifs loués à Korian, Domidep et DomusVi. Les actifs loués
à Générale de Santé sont valorisés à leur valeur de promesse.
25
RAPPORT DE GESTION
L’évolution de la valeur du patrimoine du secteur de la Santé depuis la création de Foncière des Murs est reprise dans le graphique ci-dessous (en M€) :
Santé
À périmètre constant, le secteur de la santé est en évolution de 1,9 % sur un an. Cette évolution s’explique principalement par la hausse des loyers (+1,5%
d’indexation) pour Korian et par la valorisation des actifs Général de Santé à leur valeur de promesse.
4.1.4.
Valorisation des commerces d’exploitation
Les expertises ont été effectuées par CBRE pour les actifs Courtepaille, Jones Lang LaSalle pour les actifs Quick et BNP pour les actifs Jardiland.
La valeur du patrimoine a évolué comme suit (en M€) :
Dans le secteur des commerces d’exploitation, l’augmentation de 2,2 % à périmètre constant s’explique principalement par la forte baisse des taux de
rendement, corrélativement aux ventes et promesses signées en 2012 et 2013, et à la signature fin 2013 de nouveaux baux de 12 ans sur l’ensemble des
actifs Quick.
4.1.5.
Synthèse des travaux des experts
Secteur d’activité
Hôtellerie
Santé
Pays
France
France
Belgique
Allemagne
Portugal
France
France
Expert
DTZ Eurexi
BNP Paribas Real Estate
DTZ Winssinger
CBRE Portugal
CBRE
CBRE
Jones Lang LaSalle
DTZ Eurexi
Actifs non expertisés (Sous promesse)
TOTAL
% sur
Valeur
valeur
d’expertise
totale du
(K€) patrimoine
1 183 860
37 %
608 894
19 %
339 470
11 %
74 403
2%
39 600
1%
240 660
7%
98 810
3%
222 180
7%
271 742
8%
305
0%
152 269
5%
3 232 193
100 %
Le rapport condensé des experts est disponible dans la partie “Renseignements et gestion” du présent document de référence, au chapitre 6.
26
RAPPORT DE GESTION
4.1.6.
Coordonnées des experts
Expert
Portefeuille
Accor/Jardiland
CBRE
Courtepaille/Korian
CBRE Portugal
Club Méditerranée
DTZ Winssinger
Accor Belgique/Sunparks
DTZ Eurexi
Accor/ Générale de Santé
Jones Lang LaSalle Expertises
Quick
Adresse
167, quai de la Bataille de Stalingrad –
92867 Issy-les-Moulineaux
145-147, rue de Courcelles –
75824 Paris Cedex
Edificio Amoreiras Square,
R. Carlos Alberto da Mota
Pinto, 17-10° B – 1070-313,
Lisboa – Portugal
Winssinger et Associés,
Chaussée de la Hulpe 166
1170 Bruxelles - Belgique
8, rue de l’Hôtel de Ville –
92522 Neuilly-sur-Seine Cedex
40-42, rue la Boétie – 75008 Paris
Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire et s’élèvent pour l’année 2013 à 687 K€. Pour chaque cabinet d’expertise, les
honoraires facturés représentent moins de 10 % de leur chiffre d’affaires.
4.2.
ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) – FORMAT EPRA
Au 31 décembre 2013, l’ANR EPRA s’élève à 1 682,9 M€ (soit 26,2 €/action) , ce qui correspond à une augmentation de 1,1 % par rapport à 2012. L’ANR
Triple Net EPRA s’établit à 1 499,1 M€ (soit 23,3 €/action) en hausse de 6 % par rapport à 2012.
La détermination de l’ANR et l’évolution d’une année sur l’autre sont les suivantes :
En M€
Capitaux propres consolidés du groupe
Juste valeur de l’emprunt obligataire
ANR Triple Net EPRA
Instruments de couverture
Fiscalité latente
ANR EPRA
Nombre d’actions fin de période
ANR Triple Net EPRA / Action
ANR EPRA / Action
31/12/2013
1 495,0
4,1
1 499,1
130,3
53,5
1 682,9
64 221 697
23,3
26,2
31/12/2012
1 416,3
– 1,7
1 414,6
200,5
49,7
1 664,8
64 215 857
22,0
25,9
Variation
78,7
5,8
84,5
-70,2
3,8
18,1
5 840
1,3
0,3
La variation de l’ANR entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 est la suivante :
26,2 €/action
+130 M€
1 683 M€
Instruments
financiers
ANR EPRA
31/12/2013
23,3€/action
22,0€/action
+124 M€
-96 M€
+46 M€
+28 M€
1 415 M€
ANR Triple Net EPRA
31/12/2012
RNR
Distribution
Variation de Valeur
d'Expertise
Variation de valeur
des instruments
financiers
-16 M€
1 499 M€
Autres
ANR Triple Net EPRA
31/12/2013
+54 M€
Impôts différés
Méthode de calcul de l’ANR
Base d’ANR – Capitaux propres :
Le patrimoine immobilier détenu par Foncière des Murs a été intégralement évalué au 31 décembre 2013 par des experts immobiliers membres de
l’AFREXIM sur la base d’un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.
Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché.
Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS dans les comptes consolidés, l’application de la juste valeur concerne essentiellement
la valorisation des couvertures sur la dette.
Le niveau de l’exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l’ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale.
27
RAPPORT DE GESTION
Ajustements effectués pour le calcul de l’ANR EPRA :
Conformément aux Best Practice Recommandations de l’EPRA, l’ANR EPRA est calculé en retraitant des capitaux propres l’impact des instruments
financiers et de la fiscalité latente.
28
RAPPORT DE GESTION
5. Résultats financiers
5.1.
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013
5.1.1.
Principes généraux
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards
Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté.
Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.
Les états financiers consolidés annuels ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 1 « Présentation des états
financiers », telle qu’adoptée par l’Union européenne.
5.1.2.
Périmètre de consolidation
Les comptes du groupe Foncière des Murs sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe Foncière des Régions,
maison mère de Foncière des Murs, elle-même intégrée dans le périmètre de consolidation de Delfin.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 comprend 73 sociétés contre 76 au 31 décembre 2012.
Les sociétés SFS, Fonciage, Milauma, Medi 5000 et SCI Frejus ont fait l’objet de Transmission Universelle de Patrimoine, fusion ou liquidation au cours de
l’exercice. Les sociétés Foncière B3 Hôtel Invest et B&B Lux 4, ont été créées au cours de l’exercice et sont consolidées en intégration globale.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes de consolidation, sont présentés de façon détaillée au paragraphe 9.5 de l’annexe aux comptes
consolidés.
5.1.3.
Compte de résultat consolidé (format EPRA)
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 enregistrent un bénéfice net part du groupe de 174,9 M€.
Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé.
Données consolidées
(en M€)
Loyers nets
Résultat opérationnel courant
Résultat des ajustements de valeurs
Résultat des cessions
Résultat opérationnel
Résultat financier
Résultat des sociétés mises en équivalence
Impôts
Intérêts minoritaires
Résultat net part du Groupe
2013
201,1
192,4
31,1
1,9
225,4
-37,0
5,2
-5,2
-13,5
174,9
2012
181,7
174,1
47,4
-0,5
221,1
-122,4
9,6
-4,2
-4,3
99,7
Écart
+19,4
+18,3
-16,3
+2,4
+4,3
+85,4
-4,4
-1
-9,2
+75,2
Données PdG
2013
184,5
176,9
28,2
1,9
207
-32,1
5,2
-5,2
0,0
174,9
2012
179,4
172,2
43,7
-0,5
215,4
-121,1
9,6
-4,2
0,0
99,7
Écart
+5,1
+4,7
-15,5
+2,4
-8,4
+89
-4,4
-1
0,0
+75,2
En part du Groupe, les loyers nets du groupe Foncière des Murs s’établissent à 184,5 M€ pour l’exercice 2013, en hausse de +5,1 M€ par rapport à l’exercice
précédent, sous l’effet conjugué :
Ÿ de l’impact des acquisitions des actifs B&B pour +14,5 M€
Ÿ de l’augmentation de 1.7% des loyers à périmètre constant faisant progresser les loyers de + 2,8 M€
Ÿ de l’impact des cessions pour -12,5 M€
Le résultat opérationnel courant (en part du Groupe) s’élève à 176,9 M€ au 31 décembre 2013, soit une hausse de +4,7 M€ par rapport à 2012. Celle-ci
s’explique principalement par l’évolution positive des loyers (+4,9M€) et un léger gain sur les charges sur immeuble.
Le résultat opérationnel (en part du Groupe) s’établit à 207 M€ pour l’exercice 2013, en diminution de – 8,4 M€. Celle-ci s’explique principalement par la
variation du resultat opérationnel courant commentée précédemment , la variation de juste valeur des actifs de placement, qui est positive de +28,2 M€
contre une variation positive de +43,7 M€ en 2012, et par l’augmentation des résultats des cessions de +2,4 M€.
Le résultat financier qui s’élève à - 32,1 M€ en part du Groupe est constitué de charges d’intérêts pour - 57,6 M€, de la variation positive de juste valeur des
actifs et passifs financiers pour +38,8 M€, de la variation nette des provisions financières pour -13 M€.
La fiscalité constatée correspond principalement à celle des sociétés étrangères ne bénéficiant pas de régime spécifique aux activités immobilières.
Les intérêts minoritaires (en consolidé) sont relatifs aux sociétés OPCI B2 Hôtel Invest, Foncière B2 Hôtel Invest et Foncière B3 Hôtel Invest, constituées en
partenariat avec Crédit Agricole Assurances et Assurances du Crédit Mutuel et dont Foncière des Murs détient 50,2 %.
5.1.4.
Résultat net récurrent par action
Compte tenu de l’acquisition d’actifs B&B en France en 2012 à hauteur de 50,2 % par Foncière des Murs, la notion de « part du Groupe » a été introduite
dans la présentation des comptes et des indicateurs à compter de l’exercice 2012. La présentation en part du Groupe permet de pondérer l’ensemble des
agrégats en fonction du taux de détention
29
RAPPORT DE GESTION
Détermination du résultat net récurrent EPRA
Le résultat net récurrent augmente de 9,9 % en 2013, à 123,9 M€ (soit 1,93 € par action) contre 112,8 M€ (soit 1,82 € par action) en 2012.
(en M€)
Loyers nets
Coûts de fonctionnement nets
Coût de l’endettement net
Impôt récurrent
Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence
Résultat net récurrent EPRA
Variation de juste valeur des immeubles de placement
Impact IFRS sur le résultat financier
Autres produits et charges non cash / non récurrents
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Impôts différés
Résultat net de l’exercice part du groupe
Nombre moyen d’actions
Résultat net récurrent par action
31/12/2013
184,5
-7,7
-57,6
-0,3
4,9
123,9
28,2
25,5
0,8
0,2
-3,6
174,9
64 218 777
1,93 €
31/12/2012
179,4
-5,5
-65,7
-0,2
4,7
112,8
43,7
-49,4
-8,3
4,9
-4,0
99,7
61 947 872
1,82 €
Le passage du résultat net de l’exercice au résultat net récurrent EPRA s’établit comme suit :
(en M€)
31/12/2013
REVENUS LOCATIFS
CHARGES LOCATIVES NON RECUPÉRÉES
CHARGES SUR IMMEUBLES
CHARGES NETTES DES CRÉANCES IRRÉCOUVRABLES
LOYERS NETS
REVENUS DE GESTION ET D’ADMINISTRATION
FRAIS LIÉS A L’ACTIVITÉ
FRAIS DE STRUCTURE
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT
COÛT DE FONCTIONNEMENT
VARIATION NETTE DES PROVISIONS ET AUTRES
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
PRODUITS DES CESSIONS D’ACTIF
VALEURS DE SORTIE DES ACTIFS CÉDÉS
RÉSULTAT DES CESSIONS D’ACTIF
AJUSTEMENT À LA HAUSSE DES VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
AJUSTEMENT À LA BAISSE DES VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
RÉSULTAT DES AJUSTEMENTS DE VALEURS
RÉSULTAT DE CESSION DES TITRES
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
AJUSTEMENT DE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS, DETTES ET CRÉANCES
ACTUALISATION DES DETTES ET CRÉANCES
VARIATION NETTE DES PROV. FINANCIÈRES ET AUTRES
QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS
IMPÔTS DIFFÉRÉS
IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE - PART DU GROUPE
*
Résultat
Net
PdG
187,3
- 0,2
- 2,7
0,0
184,5
2,6
- 1,2
- 8,9
- 0,2
- 7,7
0,2
176,9
129,2
- 127,3
1,9
46,5
- 18,3
28,2
–
207,0
- 57,6
38,8
- 0,3
- 13,0
5,2
180,1
- 3,6
- 1,5
174,9
Retraitements
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
- 0,2
- 0,1
- 129,2
127,3
-1,9
- 46,5
18,3
- 28,2
–
- 30,2
–
- 38,8
0,3
13,0
- 0,2*
- 56,0
3,6
1,3
- 51,1
Résultat
net
récurrent
EPRA
187,3
- 0,2
- 2,7
0,0
184,5
2,6
- 1,2
- 8,9
- 0,2
- 7,7
–
176,8
–
–
–
–
–
–
–
176,8
- 57,6
–
–
–
4,9
124,2
–
- 0,3
123,9
Part non cash du résultat des sociétés mises en équivalence.
Résultat net récurrent EPRA par action
Le nombre moyen d’action de l’exercice tient compte des actions autodétenues par Foncière des Murs (cf. paragraphe 4.8 de l’annexe aux comptes
consolidés).
30
RAPPORT DE GESTION
5.1.5.
Bilan
5.1.5.1 Bilan consolidé simplifié
(en M€)
Immeubles de placement *
Autres actifs
Trésorerie
Total actifs
Capitaux propres
Dont résultat part du Groupe
Emprunts à court terme et long terme et instruments financiers
Autres passifs
Total passifs
*
31/12/2013
3 232,0
106,7
13,2
3 351,9
1 645,6
174,9
1 637,2
69,1
3 351,9
31/12/2012
3 298,6
106,6
4,5
3 409,8
1 563,1
99,7
1 772,1
74,5
3 409,8
31/12/2013
2 966,1
111,2
8,2
3 085,5
1 495,0
174,9
1 522,5
68,0
3 085,5
31/12/2012
3 038,9
107,5
3,0
3 149,4
1 416,2
99,7
1 659,6
73,6
3 149,4
Y compris actifs destinés à être cédés et immeubles en développement.
5.1.5.2 Bilan part du Groupe simplifié
(en M€)
Immeubles de placement *
Autres actifs
Trésorerie
Total actifs
Capitaux propres
Dont résultat part du Groupe
Emprunts à court terme et long terme et instruments financiers
Autres passifs
Total passifs
*
Y compris actifs destinés à être cédés et immeubles en développement.
5.1.5.3 Commentaires
Le total du bilan au 31 décembre 2013 s’établit à 3 351,9 M€ (soit 3 085,5 M€ en part du Groupe), contre 3 409,8 M€ à fin 2012.
Les immeubles de placement s’élèvent à 3 232,0 M€ (soit 2 966,1 M€ en part du Groupe) à fin 2013 contre 3 298,6 M€ à fin 2012. Les principales variations
sur le poste se détaillent comme suit :
Ÿ la variation positive de juste valeur des immeubles de placement pour + 31,1 M€ ;
Ÿ les travaux réalisés sur 2013 pour un total de + 29,2 M€, essentiellement dans le secteur de l’hôtellerie (B&B porte des Lilas & porte de Choisy) ;
Ÿ les cessions réalisées en 2012 pour - 126,9 M€.
Les autres actifs s’établissent à 106,7 M€ (soit 111,2 M€ en part du Groupe) au 31 décembre 2013 contre 106,6 M€ au 31 décembre 2012.
Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 1 416,2 M€ au 31 décembre 2012 à 1 495,0 M€ au 31 décembre 2013. Cette hausse de 78,8 M€
s’explique principalement par :
Ÿ le résultat global total de l’exercice pour 174,9 M€ ;
Ÿ le versement du dividende à hauteur de – 96,3 M€.
Les emprunts à court terme et long terme (y compris instruments financiers) s’élèvent à 1 637,2 M€ à fin 2013 (soit 1 522,5 M€ en part du Groupe) contre
1 772,1 M€ à fin 2012. Cette diminution de 134,9 M€ (- 8 % par rapport à 2012) s’explique principalement par la baisse de l’encours des dettes bancaires.
Les autres passifs s’établissent à 69,1 M€ au 31 décembre 2013 (soit 68,0 M€ en part du Groupe) contre 74,5 M€ au 31 décembre 2012. Ils sont
essentiellement constitués :
Ÿ des impôts différés passif pour 53,4 M€ (contre 49,5 M€ à fin 2012) ;
Ÿ des dettes fournisseurs pour 7,1 M€ (contre 12,3 M€ en 2012) ;
Ÿ des autres dettes pour 6,6 M€ (contre 8,2 M€ en 2012).
L’explication détaillée des différents postes est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés.
5.1.6.
Flux de trésorerie consolidés
(en M€)
Flux net de trésorerie généré par l’activité
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Variation nette de la trésorerie
2013
186,6
99,6
-277,1
+9,1
31
2012
182,9
-302,5
118,1
-1,5
RAPPORT DE GESTION
Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à + 186,6 M€ en 2013.
Il correspond essentiellement au résultat opérationnel courant (192,4 M€), minoré de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (- 4,8 M€) et
minoré des impôts payés dans l’exercice (– 1,0 M€).
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement de +99,6 M€ se détaille principalement comme suit :
Ÿ les acquisitions d’immobilisations pour – 32,6 M€, principalement liées aux travaux réalisés sur les VEFA de l’actif B&B Porte des Lilas et B&B porte de
Choisy (– 15,0 M€) ;
Ÿ les cessions d’actifs pour + 128,7 M€, nettes de frais.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement de -277,1 M€ s’explique par :
Ÿ les dividendes mis en paiement au cours de l’exercice pour – 106,1 M€,
Ÿ la variation des emprunts et les intérêts payés pour – 171 M€, y compris soultes liées à la renégociation des couvertures pour -24,7 M€.
La variation nette de la trésorerie s’élève à +9,1 M€.
L’explication détaillée des différents postes du tableau des flux de trésorerie est donnée dans les différentes notes de l’annexe aux comptes consolidés.
5.1.7.
Structure de l’endettement
Au 31 décembre 2013, la dette financière nette s’élève à 1 372,3 M€ en part du Groupe (soit 1 482,1 M€ en données consolidées).
En part du Groupe et retraitée des actifs sous promesse, la dette financière nette représente 40,9 %
droits inclus (contre 42,4 % en 2012).
(1)
du total des actifs réévalués en valeur institutionnelle
Les covenants bancaires portant sur les états financiers, calculés en données consolidées et en part du Groupe, figurent au paragraphe 4.9.5 de l’annexe
aux comptes consolidés.
(1) Au 31 décembre 2013, le montant des actifs sous promesse s’élève à 98,5 M€. Après retraitement, la dette financière nette s’élève à 1 273,8 M€, la
valeur institutionnelle droits inclus à 3 116,2 M€.
Caractéristiques de l’endettement
Le taux moyen de la dette sur l’exercice, calculé sur la valeur faciale, ressort à 3,8 % par rapport à 4,5 % au 31 décembre 2012. Cette baisse de 65 points de
base s’explique principalement par la diminution des taux de la dette hors marges (2,3 % en 2013 contre 3,8 % en 2012) compensée par l’augmenation des
mages moyennes.
Dette par maturité
La maturité moyenne de la dette est de 5,8 ans au 31 décembre 2013 contre 3,7 ans au 31 décembre 2012. Cette augmentation s’explique par les
refinancements intervenus en 2013.
Couverture
Au 31 décembre 2013, la dette nette consolidée est couverte à 89 % contre une hausse des taux d’intérêt au travers de :
Ÿ la dette à taux fixe et de swaps ;
Ÿ d’instruments de couverture optionnels (essentiellement cap, floor et tunnels).
Compte tenu du volume net de cessions réalisées en 2013, le profil de couverture a été adapté moyennant le paiement de soultes pour 24,7 M€ afin de ne
pas générer de situation de surcouverture.
La valorisation nette des instruments de couverture s’élève à – 131,6 M€ au 31 décembre 2013. La variation de valeur des instruments de couverture sur la
période impacte le compte de résultat pour +38,8 M€.
5.2.
COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013
Les comptes de l’exercice 2013 ont été principalement marqués par :
Ÿ la cession de 5 actifs pour un prix de vente de 115,9 M€ ;
Ÿ la renégociation de plusieurs couvertures en contrepartie du versement d’une soulte nette de 24,1 M€ ;
Ÿ le refinancement de plusieurs emprunts pour 857,2 M€ ;
Ÿ les opérations de Transmission Universelle du Patrimoine, fusions, liquidation concernant les sociétés SFS, Fonciage, Medi 5000, Milauma et la SCI
Frejus.
Les comptes de l’exercice 2013 se soldent par un bénéfice de 61,6 M€, contre 63,9 M€ en 2012.
32
RAPPORT DE GESTION
5.2.1.
Évolution des principaux postes du compte de résultat
Les principaux éléments constitutifs des comptes de résultat 2013 et 2012 comparés sont les suivants :
(en M€)
Chiffre d’affaires
Reprise sur provision et transfert de charges, autres produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Produits financiers
Charges financières
Résultat financier
Résultat courant
Résultat exceptionnel
IS
Bénéfice ou perte
2013
126,8
14,0
– 94,8
45,9
61,5
– 79,4
– 17,9
28,0
34,8
-1,3
61,6
2012
133,3
9,5
– 84,7
58,2
95,9
– 132,3
– 36,5
21,7
42,2
0,0
63,9
Écart
– 6,5
4,5
–10,1
– 12,3
– 34,4
52,9
18,6
6,3
– 7,4
–1,3
– 2,3
2013
57,3
16,9
34,9
109,1
10,9
6,8
126,8
2012
59,6
13,5
43,7
116,8
11,1
5,4
133,3
Écart
– 2,3
3,4
– 8,8
– 7,7
-0,2
1,2
– 6,5
Le chiffre d’affaires s’établit à 126,8 M€ au 31 décembre 2013, en baisse de – 5 % par rapport à 2012.
(en M€)
Loyers hôtellerie
Loyers santé
Loyers commerces d’exploitation
Recettes locatives
Refacturations de charges aux locataires
Prestations de services
TOTAL
La variation des recettes locatives est essentiellement due à l’impact des cessions.
La hausse des prestations de services s’explique essentiellement par les honoraires facturés aux sociétés constituées en partenariat (+ 1,2 M€).
Les reprises de provision et transfert de charges d’un montant de 14 M€ correspondent essentiellement à des transferts de charges relatives au frais
d’émission d’emprunt étalés sur la durée de l’emprunt.
Les charges d’exploitation qui s’élèvent à 94,8 M€ comprennent essentiellement :
Ÿ des autres achats et charges externes pour 26,3 M€, dont :
• des frais d’émission d’emprunt pour 15,07 M€ (dont 13,8 M€ transférés en charges à répartir),
• les honoraires versés à Foncière des Régions et FDM Gestion pour 3,9 M€,
• les honoraires versés de Property pour 1,9 M€,
• les redevances de crédit-bail immobilier pour 1,7 M€,
• les loyers des baux à construction pour 1,6 M€,
• les honoraires et les frais d’actes pour 1,3 M€,
• les frais de fonctionnement pour 0,5 M€,
• les primes d’assurance pour 0,2 M€ ;
Ÿ des impôts et des taxes pour 11,6 M€, dont 10,0 M€ de taxes foncières à refacturer ;
Ÿ des frais de personnel pour 1,7 M€ ;
Ÿ des charges d’amortissements pour 55,2 M€.
Le résultat financier est négatif de 17,9 M€ et se compose de :
Ÿ produits financiers pour 61,5 M€, dont :
• 38,7 M€ de dividendes des filiales et participations,
• 0,1 M€ de reprises de provisions financières,
• 18,2 M€ d’intérêts sur les prêts octroyés aux filiales,
• 4,1 M€ de produits de swap et options,
• 0,1 M€ de boni de liquidation de la SCI Frejus,
Ÿ charges financières pour 79,4 M€, dont :
• 54,9 M€ de charges financières sur instruments de couverture (y compris soultes liées à la renégociation des couvertures pour 25,4 M€),
• 22,1 M€ d’intérêts d’emprunts,
• 0,3 M€ de dotation aux provisions sur immobilisations financiers.
Le résultat exceptionnel de 34,8 M€ s’explique principalement par les plus-values sur cessions d’immobilisations.
33
RAPPORT DE GESTION
5.2.2.
Évolution des principaux postes du bilan
(en M€)
Actif immobilisé
Actif circulant
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Total actif
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Passifs courants
Total passifs
31/12/2013
1 910,2
55,7
18,5
1 984,4
846,7
0,2
1 137,5
1 984,4
31/12/2012
2 100,0
57,5
11,5
2 168,6
883,5
0,0
1 285,1
2 168,6
L’actif immobilisé passe de 2 100,0 M€ au 31 décembre 2012 à 1 910,2 M€ au 31 décembre 2013, soit une baisse de 189,8 M€. Cette baisse s’explique
principalement par les cessions de 32 actifs pour une valeur nette comptable cédée de – 81,7 M€, la dotation aux amortissements de l’exercice pour – 46,0
M€, la baisse des participations suite aux operations de restructurations pour – 82,2 M€ compensées par les travaux effectués sur les hôtels Accor, B&B et
sur les actifs Quick pour 20,2 M€.
L’actif circulant s’élève à 55,7 M€ au 31 décembre 2013 contre 57,5 M€ au 31 décembre 2012. Cette variation de – 1,8 M€ provient essentiellement de la
baisse des autres créances pour – 3,7 M€
Les capitaux propres de la Société, avant distribution, s’établissent à 846,7 M€ au 31 décembre 2013 contre 883,5 M€ au 31 décembre 2012, l’essentiel de
cette variation provenant du résultat de l’exercice (+ 61,6 M€) et de la distribution du dividende 2012 (- 96,8 M€).
Les amortissements dérogatoires sur les frais d’acquisition des titres ont été repris en totalité suite aux fusions des sociétes Milauma, Medi 5000 et SFS en
2013.
Le montant des dettes s’élève à 1 137,5 M€ au 31 décembre 2013 (contre 1 285,1 M€ au 31 décembre 2012), dont 860,8 M€ d’emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit, 256,2 M€ d’emprunt obligataire, 11,4 M€ de comptes courants vis-à-vis des filiales et de 4,6 M€ de dettes fournisseurs
d’immobilisations.
5.2.3.
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, il convient de signaler que les comptes de l’exercice écoulé ne
comportent aucune charge non déductible du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même code.
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.
5.2.4.
Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance
Les tableaux ci-dessous sont présentés conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1, al. 1 du Code de commerce issu de la loi 2008-776 du 4 août
2008 de modernisation de l’économie.
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
(en K€)
Catégories fournisseurs
Solde non échu (y compris factures non parvenues)
Total non échu
Échu depuis moins de 30 jours
Échu depuis 30 à 90 jours
Échu depuis plus de 90 jours
Total échu
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés
34
Exercice
2013
Exercice
2012
751
751
4
10
–
14
765
410
410
76
–
–
76
486
RAPPORT DE GESTION
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
(en K€)
Catégories fournisseurs
Solde non échu (y compris factures non parvenues)
Total non échu
Echu depuis moins de 30 jours
Echu depuis 30 à 90 jours
Echu depuis plus de 90 jours
Total échu
Total dettes sur immobilisations et comptes rattachés
5.2.5.
Exercice
2013
Exercice
2012
4 769
4 769
–
–
–
–
4 769
1 472
1 472
–
–
–
117
1 589
Affectation du résultat
Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte en date du 16 avril 2014 d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 61 550 790.87 euros, de la manière
suivante :
Ÿ 500 000 euros au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice,
Ÿ 61 050 790,87 euros à la distribution d’un dividende,
Ÿ de procéder à la distribution d’une somme de 22 152 euros, prélevée sur le poste « Report à nouveau »,
Ÿ de procéder à la distribution d’une somme de 34 184 180,84 euros, prélevée sur le poste « Prime d’apport » qui sera ainsi ramené à 0 €,
Ÿ de procéder à la distribution d’une somme de 4 289 200,54 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission» qui sera ainsi ramené à 453 908 426,92 €.
Chaque action recevra un dividende de 1,55 euros.
Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende.
L’Assemblée Générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant
auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ».
Le dividende sera mis en paiement le 25 avril 2014.
Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 31 décembre 2013 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9
des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 99 546 324,25 euros. La partie de ce dividende prélevée
sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à
l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts.
Le solde du dividende prélevé à hauteur de 38 473 381,38 € sur le compte « Prime d’apport » et « Prime d’émission » est considéré comme un
remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code Général des Impôts.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts, hors dividende préciputaire, s’élève à
61 072 943 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice
2012
2011
2010
Nombre
d’actions
64 223 435
56 438 939
56 438 939
Dividende versé
par action
1.50 €
1,50 €
1,45 €
35
Montant du
dividende
soumis à
l’abattement de
40 %
0.23 €
0€
0,673 €
Montant du
dividende non
soumis à
l’abattement de
40 %
1.27 €
1,50 €
0,777 €
RAPPORT DE GESTION
5.2.6.
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
Conformément à l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau financier faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers
exercices est le suivant :
I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
a. Capital social
b. Nombre des actions ordinaires existantes
c. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit
de vote) existantes
d. Nombre maximal d’actions futures à créer
d1. Par conversion d’obligations
d2. Par exercice de droits de souscription
I – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
a. Chiffre d’affaires hors taxes
b. Résultat avant impôts, participation des salariés et
charges calculées (amortissements et provisions)
c. Impôts sur les bénéfices
d. Participation des salariés due au titre de l’exercice
e. Résultat après impôts, participation des salariés et
f. Résultat distribué
III – RÉSULTAT PAR ACTION
a. Résultat après impôts et participation des salariés
mais avant charges calculées (amortissements et
provisions)
b. Résultat après impôts, participation des salariés et
c. Dividende attribué à chaque action
IV – PERSONNEL
a. Effectif moyen des salariés employés pendant
l’exercice
b. Montant de la masse salariale de l’exercice
c. Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres
sociales, etc.)
Exercice
2009
Exercice
2010
Exercice
2011
Exercice
2012
Exercice
2013
199 783 888
49 945 972
225 755 756
56 438 939
225 755 756
56 438 939
256 893 740
64 223 435
256 893 740
64 223 435
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
144 767 642
151 273 145
154 133 651
133 292 220
126 786 738
82 887 094
0
0
77 504 667
0
0
152 250 640
102 996 677
0
0
116 682 942
1 249 711
0
– 3 099 211
69 924 361
41 576 642
81 836 462
110 936 020
84 658 409
63 933 828
96 335 153
61 550 791
99 546 324 (a)
1,66
1,37
2,70
1,60
1,80
– 0,06
1,40
0,74
1,45
1,97
1,50
1,00
1,50
0.96
1,55 (a)
10,25
497 925
9,62
802 185
10,72
795 472
12,63
828 670
14.62
1 130 787
244 438
307 916
310 795
369 427
608 605
(a) Proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2014.
5.2.7.
Contrôle des commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes qui sont reproduits
dans le Document de référence de la Société.
36
RAPPORT DE GESTION
6. Facteurs de risques
Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent document, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur
Foncière des Murs, son activité, sa situation, ses résultats ou son cours de Bourse et qui doivent être pris en compte dans toute décision d’investissement.
L’attention des investisseurs est également attirée sur le fait que la liste des risques présentés ci-dessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques,
inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée à la date du présent document comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur Foncière
des Murs, son activité, sa situation financière, ses perspectives ou ses résultats, peuvent exister.
6.1.
RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ DE FONCIÈRE DES MURS
6.1.1.
Foncière des murs est exposée à l’évolution du marché de l’immobilier
Compte tenu de la nature des actifs détenus (les acquisitions réalisées concernent des portefeuilles d’actifs exploités par de grands locataires et qui offrent
un taux d’occupation de 100 % de façon pérenne, compte tenu de la durée ferme des baux qui est de 12 ans), les paramètres dont la variation est
susceptible de modifier la valorisation du patrimoine immobilier sont limités aux facteurs suivants :
Ÿ taux de capitalisation des loyers ;
Ÿ montant des loyers (compte tenu des loyers variables sur le portefeuille Accor notamment).
6.1.1.1
Risque d’évolution des taux de capitalisation
La valorisation du patrimoine et le résultat net de Foncière des Murs pourraient varier sensiblement en cas de baisse ou de hausse significative des taux de
capitalisation sur le secteur immobilier. Le taux de capitalisation est le ratio correspondant au loyer hors taxes et hors charges sur la valeur d’expertise, hors
droits. Le taux de rendement est le ratio correspondant au loyer hors taxes et hors charges sur la valeur d’expertise, droits inclus.
L’évolution du résultat net de Foncière des Murs est fortement corrélée à l’évolution de la valorisation des actifs immobiliers depuis la mise en place des
normes IFRS.
Il est à noter que l’évolution des taux de capitalisation sur les quatre derniers exercices a démontré une certaine stabilité.
Ces taux se sont élevés à 6,20%, 6,30 %, 6,30 %, 6,40 %, 6,60 % et 6,30 % sur 2013, 2012, 2011, 2010, 2009 et 2008 respectivement.
Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation
Baisse du taux de capitalisation
-1
point
- 0,75
point
- 0,5
point
- 0,25
point
5,20%
5,45%
5,70%
5,95%
Valeur du portefeuille (M€)
3 560
3 396
3 247
3 111
Variation en valeur (M€)
+594
+430
+281
+20,01%
+14,51%
+9,49%
Taux de capitalisation
Variation en %
Données au
31/12/2013
Hausse du taux de capitalisation
+ 0,25
point
+ 0,5
point
+ 0,75
point
+1
point
6,20%
6,45%
6,70%
6,95%
7,20%
2 966
2 870
2 763
2 663
2 571
+145
-96
-203
-303
-395
+4,89%
-3,24%
-6,85%
-10,21%
-13,32%
6.1.1.2 Risque relatif à l’évolution des valeurs locatives
Du fait de la conclusion de baux sur des durées fermes de 12 ans, Foncière des Murs n’est pas exposée à court terme à l’évolution du marché locatif. En cas
de dégradation du marché de l’investissement immobilier, elle pourrait toutefois subir des corrections de valeur. Elle estime cependant que l’ampleur de ces
ajustements éventuels serait limitée du fait de la protection apportée par les conventions conclues avec ses locataires.
Par ailleurs, les acquisitions réalisées concernent des portefeuilles d’actifs exploités par ses grands locataires et qui offrent un taux d’occupation de 100 % de
façon pérenne compte tenu de la durée ferme des baux qui est de 12 ans.
37
RAPPORT DE GESTION
Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives
Le taux de capitalisation est constant à 6,2 %
Baisse des loyers annualisés
- 10,0%
- 7,5%
- 5,0%
- 2,5%
167
171
176
181
Valeur du portefeuille (M€)
2691
2766
2841
2916
Variation en valeur (M€)
-275
-200
-125
Variation en %
-9%
-7%
-4%
Loyers annualisés
Données au
31/12/2013
(valeur M€)
Hausse des loyers annualisés
+ 2,5%
+ 5,0%
+ 7,5%
+ 10,0%
185,4
190
195
199
204
2966
3065
3140
3215
3289
-50
+99
+174
+249
+323
-2%
+3%
+6%
+8%
+11%
Il convient de noter que l’incertitude du contexte actuel de l’économie pourrait avoir des conséquences négatives sur la consommation des ménages, et par
répercussion sur les loyers générés par le portefeuille hôtelier Accor, ceux-ci étant indexés sur le chiffre d’affaires des hôtels et entièrement variables.
À titre d’exemple, une variation de 5 % du chiffre d’affaires des hôtels Accor en 2014 par rapport à 2013 entraînerait une variation de loyers d’environ 4,3 M€.
6.1.1.3 Risque relatif à la combinaison de la hausse des taux de capitalisation et de la baisse des loyers
Le tableau ci-dessous présente l’impact combiné d’une hausse des taux de capitalisation et d’une baisse des loyers.
Hausse des taux de capitalisation
+ 0,50%
+ 1%
Patrimoine
(M€)
Variation *
Patrimoine
(M€)
Variation *
– 5%
2642
-11%
2450
-17%
– 10%
2492
-16%
2300
-22%
Baisse des loyers
* Variation par rapport au patrimoine 31/12/2013
6.1.1.4
Impact sur les covenants financiers
L’évolution de valeur du portefeuille, liée à la variation de loyers ou du taux de capitalisation a un impact sur le niveau des covenants financiers LTV et ICR
consolidé. Ces covenants sont définis en paragraphe 6.8.1.
6.1.2.
Foncière des Murs est exposée au risque de taux et notamment à une augmentation des taux d’intérêt
L’activité de Foncière des Murs peut être influencée par l’évolution des taux d’intérêt. Une augmentation des taux d’intérêt pourrait avoir un impact significatif
défavorable sur la situation financière, les résultats ou les perspectives de Foncière des Murs, et ce pour plusieurs raisons :
Ÿ la valeur des immeubles de Foncière des Murs pourrait diminuer, les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers au cours de leur processus
d’évaluation étant en partie déterminés à partir des taux d’intérêt ;
Ÿ une augmentation des taux d’intérêt pourrait avoir un impact direct sur la situation financière de Foncière des Murs. Cependant, la quasi-totalité de la dette
de Foncière des Murs fait l’objet de contrats de couverture de taux. Ainsi l’impact qu’aurait une variation des taux d’intérêt sur le résultat net de Foncière
des Murs serait compensé par l’ajustement de la valeur des instruments de couverture au bilan de Foncière des Murs ;
Ÿ une hausse des taux d’intérêt pourrait avoir un impact sur la stratégie de développement de Foncière des Murs, dans la mesure où un coût de
financement plus élevé réduirait les capacités de Foncière des Murs à financer des acquisitions et donc à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement.
Enfin, en cas de cession d’actifs immobiliers, la dette en place fera l’objet d’un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible afin d’éviter
tout risque de surcouverture en cas de cession d’actifs.
L’exposition aux risques de taux d’intérêt de Foncière des Murs reste cependant limitée par la mise en place d’instruments de couverture de taux d’intérêt
(swaps, caps et floors) d’une durée et d’un montant correspondant aux financements hypothécaires mis en place.
La gestion du risque de taux fait l’objet d’une information chiffrée détaillée en paragraphe 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
38
RAPPORT DE GESTION
6.2.
RISQUES RELATIFS AUX ACTIFS ET À LA STRATÉGIE DE FONCIÈRE DES MURS
6.2.1.
Foncière des Murs est exposée aux risques liés aux acquisitions d’actifs
La stratégie de développement de Foncière des Murs repose sur l’acquisition d’immeubles et l’expose dans ce cadre à un certain nombre de risques.
Foncière des Murs est susceptible de ne pas atteindre ses objectifs de rendement. De plus, Foncière des Murs peut ne pas avoir évalué à sa valeur un
immeuble acquis (et par conséquent son prix) et peut ne pas parvenir à atteindre le rendement escompté et ses objectifs en termes de potentiel
d’accroissement de valeur. La croissance par des acquisitions impose à Foncière des Murs de mobiliser des ressources importantes et d’avoir recours à des
financements externes. Pour réaliser de nouvelles acquisitions, Foncière des Murs ne peut pas garantir qu’elle sera en mesure de disposer des financements
nécessaires ou que ceux dont elle pourrait bénéficier présenteront des conditions financières acceptables.
6.2.2. Les expertises du portefeuille d’immeubles de Foncière des Murs peuvent ne pas refléter la valeur de marché
des immeubles à tout moment
Foncière des Murs fait expertiser tous les semestres son portefeuille par des cabinets indépendants. La méthodologie utilisée est décrite au paragraphe 4.1
du présent rapport de gestion. Les experts immobiliers définissent leurs critères de valorisation en toute indépendance en fonction du marché.
L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier et pourrait dès lors, dans une certaine mesure, impacter les états
financiers de Foncière des Murs pour les actifs qui sont valorisés à leur juste valeur. La variation de la juste valeur des immeubles sur une période annuelle
ou semestrielle est enregistrée dans le compte de résultat consolidé de Foncière des Murs. En outre, elle pourrait avoir un impact sur le coût de
l’endettement de la Société, le respect de ses ratios financiers et sa capacité d’emprunt, ces éléments étant notamment fonction du ratio d’endettement de
Foncière des Murs par rapport à la valeur globale de son portefeuille.
Les valorisations retenues par les experts indépendants reposent sur plusieurs hypothèses qui correspondent, à la date d’établissement des expertises, à la
meilleure estimation possible.
En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse qui constitue la juste valeur du bien destiné à être
cédé et non la valeur d’expertise.
6.2.3.
Foncière des Murs est exposée à des risques liés à la concentration de son patrimoine
Les secteurs d’intervention choisis par Foncière des Murs pour ses investissements l’ont été à l’origine en fonction de l’analyse de leur cycle d’évolution et de
leur pérennité. L’objectif était d’intervenir soit dans des secteurs présentant une bonne visibilité à moyen terme (par exemple, des résidences pour personnes
âgées), soit dans des secteurs ayant connu un cycle de croissance récent (par exemple, l’hôtellerie, les commerces d’exploitation).
L’éventuel risque de concentration sur le secteur de l’hôtellerie, qui représente à lui seul 68 % des revenus locatifs, est atténué par le fait que les actifs
relevant de ce secteur sont essentiellement présents sur les créneaux « économique » et « moyenne gamme » qui sont les moins sujets à des aléas
conjoncturels ou événementiels.
6.2.4.
Risques liés à la non-réalisation de la stratégie de la Société
La stratégie de Foncière des Murs consiste à valoriser ses actifs par l’accompagnement du développement des partenariats déjà conclus et par l’acquisition
de murs dans les secteurs de l’hôtellerie, des commerces d’exploitation, de la santé avec de nouveaux opérateurs de premier ordre. La mise en œuvre de
cette stratégie pourrait toutefois se heurter à certaines difficultés compte tenu des critères d’investissements retenus.
6.2.5.
Risques liés à la concentration des locataires
Malgré le petit nombre de locataires exploitant les actifs en patrimoine, le risque de concentration est largement atténué pour deux raisons principales :
Ÿ d’une part compte tenu de la taille, la notoriété et l’assise financière des groupes clients, par exemple Accor, B&B, Korian, Courtepaille, Quick, qui sont
chacun des acteurs incontournables de leur secteur d’activité respectif ;
Ÿ d’autre part du fait de la grande dispersion sur le territoire national des actifs constituant le patrimoine, qui répartit d’autant le risque global.
6.3.
RISQUES LIÉS À L’EXPLOITATION DES ACTIFS
6.3.1.
Foncière des Murs est exposée aux risques liés aux coûts des couvertures d’assurance appropriées
Les garanties d’assurance afférentes aux actifs immobiliers de Foncière des Murs et à sa responsabilité civile sont souscrites dans le cadre des programmes
d’assurances de Foncière des Murs et du groupe Foncière des Régions, ou dans le cadre des programmes d’assurances des exploitants eux-mêmes dont
les garanties bénéficient à Foncière des Murs, en sa qualité de propriétaire des actifs. L’ensemble de ces polices d’assurances sont suivies par une équipe
spécialisée.
À ce jour, les actifs de Foncière des Murs bénéficient de couverture d’assurance appropriées. Cependant, il ne peut être exclu que Foncière des Murs ne soit
pas en mesure à l’avenir de maintenir des couvertures d’assurance adaptées au même coût. Les contrats de financement de Foncière des Murs lui imposant
39
RAPPORT DE GESTION
de maintenir certains niveaux de couverture d’assurance, il est possible que Foncière des Murs soit contrainte d’accepter des primes d’assurance plus
élevées.
Une description des polices d’assurance souscrites par Foncière des Murs figure au paragraphe 6.10 ci-après.
6.3.2.
Foncière des Murs est exposée aux risques liés à la défaillance de ses systèmes d’information
Foncière des Murs et ses prestataires utilisent un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information, tels que les logiciels de suivi juridique
du patrimoine et de gestion locative (suivi des loyers et des charges des actifs). Ces systèmes d’information et outils informatiques sont indispensables à la
comptabilité et au contrôle de gestion. La défaillance ou la destruction de l’un de ces systèmes pourrait avoir une incidence, par la désorganisation
temporaire qu’elle entraînerait et le coût lié à la résolution de cette défaillance, sur l’activité et le développement de Foncière des Murs. Néanmoins pour
maîtriser au mieux ce risque, un Plan de Continuité d’Activité a été mis en place en 2013, assurant ainsi une continuité d’activité en cas d’incident majeur,
notament de defaillance des systèmes d’information.
6.4.
RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES
6.4.2.
Foncière des Murs est soumise à la réglementation des baux commerciaux
En France, la législation relative aux baux commerciaux impose au bailleur un certain nombre de contraintes. Les stipulations contractuelles liées à la durée,
à la résiliation, au renouvellement ou à l’indexation des loyers qui sont d’ordre public limitent notamment l’augmentation des loyers en les décorrélant des
évolutions de marché et ainsi l’optimisation des revenus locatifs.
Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d’échéance du bail.
Des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d’indexation et de plafonnement des loyers
pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière de Foncière des Murs.
6.4.3.
Foncière des Murs est exposée à des risques en matière d’environnement, de santé et de sécurité
L’activité du Groupe est soumise à des lois et réglementations relatives à l’environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent
notamment la détention ou l’utilisation d’installations présentant des risques particuliers, l’utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les
constructions, leur stockage et manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, le groupe Foncière des Murs pourrait
supporter des dépenses supplémentaires.
Par ailleurs, en sa qualité de propriétaire de ces constructions, installations ou terrains, Foncière des Murs pourrait voir sa responsabilité engagée en cas de
manquement à ses obligations.
6.5.
RISQUES RELATIFS AU RÉGIME SIIC
Compte tenu des activités de détention et gestion d’actifs immobiliers, Foncière des Murs est soumise à de nombreuses dispositions légales et
réglementaires relatives notamment au régime fiscal SIIC.
Des évolutions dans la nature, l’interprétation ou l’application de ces réglementations pourraient remettre en cause certaines pratiques de Foncière des Murs
dans la gestion de son patrimoine, limiter sa capacité à vendre des actifs ou à mettre en œuvre ses programmes d’investissements. De telles évolutions
pourraient augmenter les coûts d’exploitation, d’entretien ou de rénovation des actifs immobiliers de Foncière des Murs.
La sortie éventuelle du régime SIIC dans les 10 années suivant l’option aurait les principales conséquences suivantes :
Ÿ effet rétroactif au premier jour de l’exercice de sortie du régime ;
Ÿ les résultats de la SIIC et ses filiales ne bénéficieraient pas du régime d’exonération sous condition de distribution pour ledit exercice ;
Ÿ les éventuelles plus-values de cessation de la SIIC et de ses filiales qui ont opté, et imposées au taux de 16,5 % ou 19 % feraient l’objet d’une imposition
au taux normal de l’exercice de sortie, sous déduction de l’impôt de 16,5 % ou 19 % payé lors de la cessation ;
Ÿ les bénéfices antérieurement exonérés pendant le régime SIIC et qui n’ont pas fait l’objet d’une distribution effective devraient être réintégrés dans les
résultats fiscaux de la SIIC et ses filiales ;
Ÿ les plus-values latentes acquises pendant la période d’exonération, diminuées d’un dixième par année civile passée dans le régime d’exonération,
seraient soumises à une imposition complémentaire de 25 % ;
Ÿ les plus-values de cession postérieures à la sortie du régime seraient calculées par rapport à la valeur réelle ayant servi de base à l’imposition de 16,5 %
ou 19 % lors de la cessation ;
Ÿ les dividendes versés postérieurement à la sortie du régime mais prélevés sur des résultats exonérés n’ouvriraient pas droit au régime des sociétés mères
et filiales ;
Ÿ en revanche, les dividendes prélevés sur les revenus soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun pendant la période d’option
ouvriraient droit au régime des sociétés mères ;
A compter du 1er janvier 2009, le taux d’imposition de 16,5 % est passé à 19 %.
40
RAPPORT DE GESTION
Par ailleurs, les critères d’éligibilité au régime SIIC et l’exonération d’imposition liée à ce régime sont susceptibles d’être modifiés par le législateur ou par
l’interprétation des autorités fiscales. Ces modifications pourraient donner lieu à une ou plusieurs instructions de la part des autorités fiscales, dont le contenu
n’est pas connu à la date du présent Document de référence. Des modifications futures du régime SIIC pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, la situation financière et les résultats de la Société.
Lesdites modifications du régime fiscal SIIC pourraient avoir une incidence sur les perspectives ou la stratégie de la Société.
6.6.
RISQUES FISCAUX
En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités de Foncière des Murs s’exercent, la Société se
trouve exposée à des risques fiscaux. Dans ce cadre, Foncière des Murs a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur la période 2010/2011 qui a abouti à une
proposition de rectification en matière de CVAE à hauteur de 2,4 M€ en principal et intérêts qui a été intégralement contesté. Les recours hiérarchiques sont
en cours. Ce redressement n’a pas été provisionné dans les comptes de Foncière des Murs au 31.12.13.
6.7. RISQUES RELATIFS À L’ORGANISATION ET À LA STRUCTURE JURIDIQUE DE
FONCIÈRE DES MURS
6.7.1.
Foncière des Murs est dépendante de Foncière des Régions pour un certain nombre de prestations
Depuis le 1er mai 2009, les équipes en charge de l’asset management, auparavant chez Foncière des Régions et chez FDM Gestion, ont été transférées
juridiquement chez Foncière des Murs.
Le property management est assuré par la filiale spécialisée de Foncière des Régions. Cette dernière intervient dans le cadre de contrats de prestations
simples qui ne sont pas exclusifs mais qui constituent des conventions réglementées.
Une partie des prestations de support administratif, juridique, comptable et financier reste assurée par Foncière des Régions dans le cadre d’un contrat de
convention de frais de réseau, cette convention constituant une convention réglementée.
6.7.2.
Conflits d’intérêts potentiels
Foncière des Murs pourrait être théoriquement exposée au risque de conflit d’intérêts avec les sociétés du groupe Foncière des Régions, tant en matière
d’acquisition que de gestion d’actifs immobiliers.
Le groupe Foncière des Régions est néanmoins organisé autour de sociétés dédiées ayant une compétence spécifique :
Ÿ les bureaux en France pour Foncière des Régions (SIIC)
Ÿ les logements en France et en Allemagne pour Foncière Développement Logements (SIIC)
Ÿ les murs d’exploitation pour Foncière des Murs (SIIC)
Ÿ les parcs de stationnement pour Urbis Park (société non cotée)
La Société estime que cette organisation permet de limiter le risque de conflits d’intérêts tant au niveau des investissements / désinvestissements qu’au
niveau de la gestion des actifs.
Compte tenu de ces liens, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit à l’article 1.5.5, une procédure de prévention des conflits d’intérêt. En cas
de survenance d’une situation de conflit d’intérêts au cours de l’examen d’un dossier visé par ledit conflit, le membre concerné doit immédiatement en avertir
la Société, restituer les pièces en sa possession et ne peut plus participer aux délibérations du Conseil ou Comité.
6.7.3.
Influence notable de Foncière des Régions
Foncière des Régions avec 28,30 % du capital et des droits de vote à la date du présent document est l’actionnaire principal de Foncière des Murs.
À ce titre, Foncière des Régions dispose de trois représentants au sein du Conseil de Surveillance, sur 12 membres : Messieurs Christophe Kullmann et
Olivier Estève, respectivement Directeur Général et Directeur Général Délégué de Foncière des Régions, et Foncière des Régions, dont le représentant
permanent est Madame Audrey Camus, elle-même étant Directeur du Développement de Foncière des Régions.
Par ailleurs, Foncière des Régions est l’unique actionnaire de FDM Gestion, qui elle-même est l’unique associé commandité et gérant de Foncière des Murs.
FDM Gestion, associé commandité et gérant, est indéfiniment responsable du passif social.
Foncière des Régions exerce donc une influence notable sur Foncière des Murs.
Par conséquent, Foncière des Régions, par l’intermédiaire de sa filiale FDM Gestion, détient le contrôle tel que défini dans IAS 27 dans Foncière des Murs.
De ce fait, Foncière des Murs, bien que détenue à moins de 50 % est consolidée par la méthode de l’intégration globale dans les comptes de Foncière des
Régions.
41
RAPPORT DE GESTION
6.7.4
Risques juridiques liés au statut de société en commandite par actions :
FDM Gestion est l’unique associé commandité et gérant de Foncière des Murs.
Par conséquent, la Société est liée pour la gestion de ses actifs à FDM Gestion pour une durée significative, quelle que puisse être l’évolution de cette
société, de ses dirigeants, de ses collaborateurs, de ses moyens, de ses performances et de sa stratégie.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Il ressort des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation du gérant ne peut
être décidée que par une décision unanime des associés commandités, donc avec son propre accord, ou, de manière exceptionnelle, par une décision du
tribunal de commerce pour une cause légitime, à la demande de tout associé ou de la Société elle-même.
Ainsi, il serait particulièrement difficile pour les associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions du
gérant contre son accord.
En contrepartie, FDM Gestion, associé commandité et gérant, est indéfiniment responsable du passif de la Société.
Les principes de fonctionnement des sociétés en commandite par actions et les pouvoirs de l’associé commandité de la Société sont décrits dans la partie 1
du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et au paragraphe 1.1.11 du chapitre
« Renseignements et gestion ».
6.8.
RISQUES RELATIFS À LA STRUCTURE FINANCIÈRE DE FONCIÈRE DES MURS
6.8.1.
Risque de liquidité
La rentabilité locative des actifs détenus par la Société lui permet d’assurer le service de la dette qu’elle a levée et dont la maturité finale est de 5,8 ans.
Certains emprunts comportent des covenants qui, en cas de non-respect, pourraient entraîner l’exigibilité immédiate de l’endettement faisant l’objet du
covenant non respecté :
Ÿ ratio LTV (loan to value), ce ratio correspond au rapport entre la valeur de l’endettement net consolidé et la valeur du patrimoine consolidé et ne doit pas
excéder 60 % ;
Ÿ ratio de couverture ICR (interest coverage ratio), ce ratio correspond au rapport entre la valeur de l’excédent brut d’exploitation et la charge financière
consolidée et doit être supérieur à 2.
Respect des ratios financiers
Les principaux ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts des contrats d’endettement se réfèrent à des niveaux consolidés de LTV et d’ICR à
respecter. Selon les termes de ces conventions de crédit, le non-respect de ces ratios constitue un cas d’exigibilité anticipée.
Au 31 décembre 2013, l’ensemble de ces ratios est respecté par le Groupe.
Les ratios consolidés de Foncière des Murs s’établissent au 31 décembre 2013 à 45 % pour la LTV consolidée (43,2 % y compris promesses et 40,9 % y
compris promesses et droits) et à 3,21 pour l’ICR consolidé (contre respectivement 46,6 % et 2,60 au 31 décembre 2012).
Ces ratios, de nature comptable et consolidée, sont par ailleurs le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés (l’essentiel de la
dette de Foncière des Murs étant adossé à des portefeuilles).
Les covenants consolidés et les covenants « périmètres » (LTV « périmètre » et LTV « portefeuille », plus précisément) sont détaillés au paragraphe 4.9.5 de
l’annexe des comptes consolidés.
Ainsi, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
6.8.2.
Risque de change
À la date du présent document, Foncière des Murs réalise la totalité de son chiffre d’affaires dans la zone euro et paye la totalité de ses dépenses (charges et
dépenses d’investissement) en euros et estime ainsi ne pas être exposée au risque de change.
6.9.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou
dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
Société et/ou du Groupe.
Dans le cas d’opérations de développement, les équipes de Foncière des Murs se font assister en tant que de besoin par des experts externes qui ont
notamment pour mission l’audit de ces opérations et le contrôle de la rédaction des actes d’acquisition et des garanties s’y rattachant.
42
RAPPORT DE GESTION
6.10. ASSURANCES
La Société estime que la nature des risques couverts et le montant des garanties dont elle bénéficie sont conformes aux pratiques retenues dans son secteur
d’activité. Toutefois, elle pourrait être confrontée à une augmentation du coût de ses polices d’assurance ou pourrait subir des pertes qui ne soient pas
intégralement couvertes par les assurances souscrites. Par ailleurs, compte tenu de la taille du patrimoine à assurer et du niveau de couverture recherché,
elle pourrait ne pas obtenir de couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable voire être confrontée à une impossibilité de couvrir tout ou partie de
certains risques. Le coût ou, en cas de sinistre, l’indisponibilité de couvertures d’assurance appropriées pourrait affecter significativement la valorisation du
patrimoine, l’activité, la situation financière et les résultats de la Société.
43
RAPPORT DE GESTION
7. Actionnariat au 31 décembre 2013
Fondée sur les objectifs de détention à long terme d’actifs spécialisés dans les secteurs de l’hôtellerie, de la santé et des commerces d’exploitation et
exploités par des leaders de leur secteur respectif, l’actionnariat de Foncière des Murs réunit : les groupes Crédit Agricole Assurances, Assurances du Crédit
Mutuel, Generali Vie et Cardif Assurance Vie aux côtés de Foncière des Régions.
7.1.
INFORMATION SUR LE CAPITAL
À la clôture de l’exercice, le capital de la Société s’élève à 256 893 740 € ; il est composé de 64 223 435 actions de 4 € de valeur nominale chacune.
L’actionnariat au 31 décembre 2013 se présente de la façon suivante :
Nombre d’actions /
Droits de vote
18 174 926
13 206 597
9 644 147
9 192 039
6 551 838
1 433 631
6 018 519
1 738
64 223 435
Dénomination des actionnaires
FONCIÈRE DES RÉGIONS
GROUPE GENERALI VIE
PREDICA
ACM VIE
CARDIF ASSURANCE VIE
PACIFICA
FLOTTANT
AUTODÉTENTION
Total
7.2.
Pourcentage
28,30 %
20,56 %
15,02 %
14,31 %
10,20 %
2,23 %
9,37 %
100 %
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
31/12/2013
FONCIÈRE DES
RÉGIONS
ACM VIE
PREDICA
GROUPE GENERALI
VIE
PACIFICA
CARDIF
ASSURANCE VIE
GROUPE BATIPART
Public
Autodétention
TOTAL
Nombre
d’actions
%
du
capital
%
des droits
de vote
Nombre
d’actions
%
du
capital
31/12/2012
%
des
droits
de vote
18 174 926
9 192 039
9 644 147
28,30
14,31
15,02
28,30
14,31
15,02
18 174 926
9 192 039
9 644 147
28,30
14,31
15,02
28,30
14,31
15,02
14 646 254
9 192 039
8 475 163
25,95
16,29
15,02
25,95
16,29
15,02
13 206 597
1 433 631
20,56
2,23
20,57
2,23
13 206 597
1 433 631
20,56
2,23
20,57
2,23
11 605 801
1 259 859
20,56
2,23
20,57
2,23
6 551 838
603 715
5 414 804
1 738
64 223 435
10,20
0,94
8,43
100
10,20
0,94
8,42
100
6 551 838
603 715
5 408 964
7 578
64 223 435
10,20
0,94
8,42
0,01
100
10,20
0,94
8,42
100
5 757 678
530 543
4 966 535
5 067
56 438 939
10,20
0,94
8,80
0,009
100
10,20
0,94
8,80
100
44
31/12/2011
Nombre
d’actions
%
du
capital
%
des droits
de vote
RAPPORT DE GESTION
7.3.
DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET DÉCLARATIONS
D’INTENTION
Déclarations de franchissement de seuils
Aucun franchissement de seuil légal et statutaire n’est intervenu au cours de l’exercice 2013.
Déclarations d’intention
Aucune déclaration d’intention n’a été effectuée au cours de l’exercice 2013.
7.4.
ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Les opérations sur le capital de la Société opérées depuis cinq ans sont détaillées ci-après :
Opérations
Dates
2 novembre 2010
13 avril 2012
7.5.
Nature
Augmentation de capital
Augmentation de capital par exercice de
bons de souscription d’actions
Nombre
de titres
6 492 967
Nominal
(€)
25 971 868
Prime
d’émission
(€)
71 422 637
Nombre de
titres
56 438 939
Après opérations
Montants
successifs du
capital
(€)
225 755 756
7 784 496
31 137 984
93 413 952
64 223 435
256 893 740
INFORMATIONS RELATIVES À L’AUTOCONTRÔLE ET AU PROGRAMME DE
RACHAT D’ACTIONS
L’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 a autorisé la Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres
actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du capital social pour une période de dix-huit mois.
Ce programme de rachat d’actions présente les caractéristiques suivantes :
· Le prix maximum est de 50 € par action ;
· Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 200 000 000 € ;
· Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est à dire sur le marché ou de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, en vue des objectifs suivants :
1. la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. la conservation et la remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
3. l’annulation d’actions ;
4. la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement dans les conditions et selon les modalités fixées par
la réglementation et les pratiques de marché reconnues.
La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.
La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 4 avril 2012, dont le bilan fait état
au 11 avril 2013 de 5 849 actions auto-détenues par la société, issues du contrat de liquidité.
L’assemblée générale a conféré tous pouvoirs au Gérant notamment, à l’effet de passer tous ordres de Bourse ou hors marché, et, d’une manière générale,
faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de cette autorisation.
Le présent programme de rachat d’actions a été mis en œuvre par décision du Gérant en date du 11 avril 2013.
Les conditions de mise en oeuvre du nouveau programme de rachat ont fait l’objet d’un descriptif de programme de rachat d’actions diffusé sur le site Internet
de la Société le 11 avril 2013.
45
RAPPORT DE GESTION
La totalité des achats et ventes a été effectuée dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Natixis depuis le 20 avril 2012.
Les échanges mensuels pour l’exercice 2013 s’établissent comme suit :
ACHAT
Programme de rachat
d’actions autorisé par
l’AG du 4 avril 2012
Janvier
Février
Mars
Du 1er au 10 avril
Nombre d’actions
4 018
3 467
3 479
909
Prix moyen par
action en €
18,33
18,94
19,12
19,33
VENTE
Nombre d’actions
7 614
1 957
3 105
675
ACHAT
Programme de rachat
d’actions autorisé par
l’AG du 11 avril 2013
Du 11 avril au 30 avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Nombre d’actions
3 346
3 165
5 942
4 181
5 465
4 719
5 238
2 916
3 177
Prix moyen par
action en €
17,58
18,53
17,98
17,49
18,33
18,78
19,21
19,40
19,25
Prix moyen par
action en €
17,93
18,77
19,20
19,53
VENTE
Nombre d’actions
2 048
4 359
3 934
9 865
5 628
3 481
3 168
3 009
7 019
Prix moyen par
action en €
17,72
18,40
17,55
17,49
18,41
18,81
19,35
19,50
19,39
En conséquence au cours de l’exercice 2013, la société a procédé au titre du contrat de liquidité à l’acquisition de 50 022 de ses propres actions au prix
moyen de 18,55 € par action et à la cession de 55 862 de ses propres actions au prix moyen de 18,42 € par action.
Aucune annulation d’actions n’est intervenue pendant l’exercice écoulé.
Foncière des Murs détenait ainsi au 31 décembre 2013, 1 738 de ses propres actions qui représentent 0,002 % du capital social, valorisées à 35 455,20 €,
soit 20,40 € par action et pour une valeur nominale de 4 € par action.
Au titre de l’exercice 2013, les frais de négociation sont de 27 500,11 € HT.
L’autorisation ayant été consentie par l’Assemblée Générale du 11 avril 2013 pour une durée de dix-huit mois, un nouveau programme de rachat d’actions
sera soumis à l’assemblée générale du 16 avril 2014.
7.6.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Néant.
7.7
OPERATIONS REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES PERSONNES
LIEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE
Mandataires sociaux
M. Kullmann
M. Estève
Mme Debrus
GENERALI FRANCE ASSURANCES
M. Servant
FONCIÈRE DES RÉGIONS
M. Le Trung
Mme Camus
PACIFICA
M. Louis
PREDICA
M. Servin
ACM VIE
M. Morrisson
GENERALI VIE
M. Pezet
Achats d’instruments
financiers
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
Valeur
moyenne
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
Ventes
d’instruments
financiers
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
46
Valeur
moyenne
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
Nombre de
titres
détenus au
31 décembre
2013
2 264
790
6
4
0
18 174 926
0
0
1 433 631
0
9 644 147
0
9 192 039
0
13 206 597
0
RAPPORT DE GESTION
Mandataires sociaux
Mme Robin
M. Latrobe
M. Luchet
7.8.
Achats d’instruments
financiers
/
/
/
/
Valeur
moyenne
/
/
/
/
Ventes
d’instruments
financiers
/
/
/
/
Valeur
moyenne
/
/
/
/
Nombre de
titres
détenus au
31 décembre
2013
6 551 838
0
27
1 749
TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 al. 7 du Code de commerce, est présentée ci-dessous la synthèse des délégations en cours accordées
par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 11 avril 2013 relatives aux augmentations de capital :
Délégation accordée par l’assemblée générale du 11 avril 2013
Autorisation donnée au Gérant pour décider l’augmentation du capital social de la Société par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant nominal de 28 200 000 €
(8e résolution)
Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions
et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximal nominal de 128 400 000 € et
autorisation donnée au Gérant pour décider l’augmentation de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond nominal
d’émission des valeurs mobilières fixé à 1 000 000 000 €. (10e résolution)
Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires pour un montant maximal nominal de 38 500 000 € et autorisation
donnée au Gérant pour décider l’augmentation de titres à émettre en cas d’augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (ce montant s’impute sur le
plafond des 128 400 000 €) . Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000
€. (11e résolution)
Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières de la Société donnant accès
au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour
un montant maximal nominal de 38 500 000 € (ce montant s’impute sur le plafond des 128 400 000
€). Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000 €. (12e résolution)
Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit preferential de souscription
des actionnaires pour un montant maximal nominal de 38 500 000 € (ce montant s’impute sur le
plafond des 128 400 000 €). Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000
€. (14e résolution)
Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal
de 38 500 000 € (ce montant s’impute sur le plafond des 128 400 000 €). Plafond nominal
d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000 €. (15e résolution)
Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt
économique liés à la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
pour un montant nominal maximal de 500 000 €. (16e résolution)
Validité de la
délégation
Utilisation
de la
délégation
26 mois soit jusqu’au 10 juin 2015
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
47
RAPPORT DE GESTION
8. Bourse, dividende et rémunération des
mandataires sociaux
8.1.
COURS DE BOURSE AU 31 DÉCEMBRE 2013
Le dernier cours coté de l’exercice s’établit à 20,40 € portant la capitalisation boursière à 1 310 M€ au 31 décembre 2013.
22,00
21,00
20,40
20,00
19,00
18,53
19,15
19,24
19,25
18,78
19,20
19,32
oct.-13
nov.-13
18,50
18,05
17,59
17,30
18,00
17,00
16,00
15,00
14,00
13,00
12,00
janv.-13 févr.-13 mars-13
avr.-13
mai-13
juin-13
juil.-13
août-13 sept.-13
déc.-13
Les actions de Foncière des Murs sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, compartiment A.
Sur l’ensemble de l’exercice 2013, le cours de Bourse de l’action Foncière des Murs a évolué comme suit :
Plus
haut
cours
19,2
19,18
19,4
19,65
19,13
18,84
18,09
18,8
19,24
19,74
19,7
20,4
janvier 2013
février 2013
mars 2013
avril 2013
mai 2013
juin 2013
juillet 2013
août 2013
septembre 2013
octobre 2013
novembre 2013
décembre 2013
Plus
bas
cours
17,21
18,43
18,91
16,9
17,31
17,03
17
18
18,23
18,95
19,06
18,72
Nombre
de titre
échangés
97 764
63 972
55 853
120 567
78 360
99 067
176 352
86 159
100 186
95 752
56 279
100 904
Nombre
de séances
de cotation
22
20
20
21
22
20
23
22
21
23
21
20
8.2. INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN
CAS D’OFFRE PUBLIQUE
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique.
Le capital de la Société est détenu par plusieurs actionnaires (Foncière des Régions, ACM Vie, Predica, Pacifica et Generali Vie) liés par un pacte
d’actionnaires conclu le 29 novembre 2004 pour une durée de 5 ans, renouvelable tacitement par périodes successives de même durée sauf dénonciation
par l’une des parties sous réserve de respecter un préavis de 6 mois avant chaque période successive de renouvellement. Le pacte prévoit un droit de
premier offre dans le cas où une partie souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la Société dans la mesure où les actions dont la cession est
envisagée seraient constitutives d’un bloc. Dans cette hypothèse, les autres investisseurs bénéficieront d’un délai de 10 jours à compter de la réception de la
notification adressée par l’investisseur souhaitant céder ses titres pour, séparément ou conjointement, transmettre à l’investisseur sortant une offre
d’acquisition portant sur le bloc de titres dont le transfert est envisagé.
Le pacte prévoit également un engagement de discussion de bonne foi dans le cas où une partie au pacte souhaiterait procéder à une cession sur le marché
de tout ou partie de ses actions de la Société représentant au moins 1 % du capital de la Société. Dans cette hypothèse il s’engage à informer par avance les
autres parties de ses intentions et, si nécessaire, à se rapprocher et à discuter de bonne foi avec les autres Investisseurs dans l’objectif d’éviter toutes
démarches de nature à perturber le bon fonctionnement du marché.
L’article 8 des statuts de la Société prévoit pour les personnes morales détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital social et dont les titres
ne seraient pas inscrits au nominatif au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société, un
plafonnement des droits de vote au dixième du nombre d’actions détenues. La régularisation pourra intervenir par inscription de l’intégralité des actions
détenues directement ou indirectement, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette Assemblée Générale.
En outre, l’article 9bis des statuts prévoit également une obligation de déclaration de tout franchissement de seuil de 1 %. A défaut d’avoir été régulièrement
déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait
48
RAPPORT DE GESTION
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée
Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces
actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.
8.3.
DISTRIBUTION DE DIVIDENDE
8.3.1.
Dividendes distribués au cours des cinq dernières années
Nombre
d’actions
49 945 972
56 438 939
56 438 939
64 223 435
64 223 435
Exercice
2009
2010
2011
2012
2013
*
Dividende versé
par action
1,40 €
1,45 €
1,50 €
1,50 €
1,55 €*
Montant du
dividende
soumis à
l’abattement de
40 %
0€
0,673 €
0€
0,23 €
0€
Montant du
dividende non
soumis à
l’abattement de
40 %
1,40 €
0,777 €
1,50 €
1,27 €
1,55 €
Proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 16/04/2014.
Adopté le 1er janvier 2003 et amendé dans le cadre de la loi de finances rectificatives 2013, le statut SIIC permet une exonération des revenus fonciers, des
plus-values immobilières et des dividendes de filiales ayant également opté pour le régime SIIC, à condition de distribuer aux actionnaires au moins 95 % du
résultat courant, 60 % des plus-values et 100 % des dividendes.
La politique de distribution de la société a bien entendu pris en compte les dispositions prévues par la réglementation.
8.3.2.
Politique de distribution de dividende
Foncière des Murs entend mener une politique active de distribution du cash-flow généré dans l’exercice, répondant ainsi à son objectif de valeur de
rendement.
Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale mixte la distribution d’un dividende de 1,55 € par action en circulation. Ce dividende représente un montant global
de 99 546 324,25 €, soit 80 % du résultat net récurrent.
Il convient de rapprocher le montant de dividende :
Ÿ du montant du résultat net récurrent de 123,9 M€ ;
Ÿ du résultat net récurrent de 1,93 € par action calculé sur la base du nombre moyen d’actions de l’exercice, ce qui permet de mieux apprécier le taux de
distribution et le rendement de l’action.
8.4.
MANDATAIRES SOCIAUX
8.4.1.
Rémunérations des mandataires sociaux
Au 31 décembre 2013, il a été versé un montant brut de 42 100 € de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités institués en
son sein.
Le tableau suivant donne le détail du montant brut et net, en euros, des jetons de présence au titre de l’exercice 2013, sur la base du règlement intérieur
approuvé par le Conseil de Surveillance et dont la répartition est la suivante :
1) au titre du Conseil :
Ÿ attribution au Président du Conseil de Surveillance d’une somme fixe annuelle d’un montant de 3 000 € ;
Ÿ attribution à chaque membre du Conseil d’une somme fixe individuelle annuelle d’un montant de 1 500 € ;
Ÿ attribution d’une somme de 400 € à chaque membre pour chaque participation effective aux réunions du Conseil.
2) au titre des Comités :
Ÿ attribution au Président d’une somme fixe annuelle d’un montant de 1 000 € ;
Ÿ attribution d’une somme de 300 € à chaque membre pour chaque participation effective aux réunions du Comité.
49
RAPPORT DE GESTION
Tableau sur les jetons de présence versés par Foncière des Murs perçus par les mandataires sociaux non
dirigeants
Membres
Christophe KULLMANN
Olivier ESTEVE
Françoise DEBRUS
GENERALI FRANCE ASSURANCES représentée par Monsieur
Philippe DEPOUX
GENERALI FRANCE ASSURANCES représentée par Monsieur Bruno
SERVANT
FONCIÈRE DES RÉGIONS représentée par Monsieur Philippe LE
(1)
TRUNG
PACIFICA représentée par Monsieur Pierrick LOUIS(1)
PREDICA représentée par Monsieur Emeric SERVIN
ACM VIE représentée par Monsieur François MORRISSON(1)
GENERALI VIE représentée par Monsieur Sébastien PEZET
CARDIF ASSURANCE VIE représentée par Madame Nathalie Robin(1)
Pierre LATROBE
Jean LUCHET
TOTAL
Montant des jetons
de présence versés
au titre de 2012
5 600 €
4 700 €
4 300 €
Montant brut des jetons
au titre de 2013
4 800 €(2)
4 400 €(2)
4 700 €(2)
3 100 €
1 242 €(2)
1 858 €(2)
3 500 €
2 300 €
3 700 €
3 700 €
4 100 €
3 900 €
2 700 €
3 500 €
45 100 €
2 700 €
2 300 €
3 300 €(2)
3 700 €
3 700 €(2)
4 000 €
2 700 €(2)
2 700 €(2)
42 100 €
Montant net des jetons
au titre de 2013
3 048 €
2 794 €
2 984 €
788 €
1 180 €
2 700 €
2 300 €
2 095 €
3 700 €
2 349 €
4 000 €
1 714 €
1 714 €
31 366 €
(1) Les jetons de présence ont été versés à la société, membre du Conseil de Surveillance et non à son représentant permanent.
(2) Ces jetons de présence ont donné lieu à l’application de prélévements fiscaux (prélèvement à la source obligatoire de 21% et prélèvements sociaux de
15,5%)
Les prélèvements fiscaux (prélèvement à la source obligatoire de 21% et prélèvements sociaux de 15,5%), représentant une somme totale de 10 731 € ont
été acquittés directement par la société auprès de l’administration fiscale.
Les jetons de présence versés en 2013 aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités sont conformes à la résolution adoptée par l’Assemblée
Générale des actionnaires du 24 avril 2007 qui avait fixé le montant global à 57 000 € pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs.
Tableau sur les jetons de présence (à l’exclusion des jetons de présence versés par Foncière des Murs) et les
autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants, versés par Foncière des Régions
(1)
Mandataires sociaux non dirigeants
Monsieur Christophe KULLMANN
Jetons de présence
Autres rémunérations
Monsieur Olivier ESTÈVE
Jetons de présence
Monsieur François MORRISSON (représentant permanent d’ACM Vie)
Jetons de présence (2)
TOTAL
Montant bruts versés
au cours de
l’exercice 2012
Montants bruts versés
au cours de l’exercice
2013
0 €
1 119 582 €
0€
1 286 431 €
0€
590 978 €
0€
673 299 €
22 000 €
–
1 732 560 €
17 929 €
–
1 977 659 €
(1) Ce tableau ne tient compte que des personnes ayant été mandataire social non dirigeant au cours de l’année 2013.
(2) Les jetons de présence ont été versés à la société, administrateur et non à son représentant permanent.
50
RAPPORT DE GESTION
8.4.2.
Rémunérations versées par la société Foncière des Murs, les sociétés qu’elle consolide et la société la
consolidant aux mandataires sociaux exerçant une fonction de direction dans la société la consolidant
Sont indiqués ci-dessous la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social dirigeant de Foncière
des Murs et aux membres du Conseil de Surveillance de Foncière des Murs mandataires sociaux dirigeants de Foncière des Régions, société contrôlante au
sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Nom et fonction du mandataire social
Christophe KULLMANN : Président du
Conseil de Surveillance de FdM
Depuis le 31/01/2011, Directeur Général de
FdR
Rémunération versée par Foncière des
Régions
Rémunérations fixe et variable
(détaillées ci-dessous)
Valorisation des options attribuées au cours
de l'exercice
Valorisation des actions de performance
attribuées
(détaillées ci-dessous) **
Exercice 2012 *
Exercice 2013 *
Montants dûs au titre de
l'année 2012
Montant versés en 2012
l'année 2013
1 353 682
1 193 682
1 284 373
1 354 373
néant
néant
néant
néant
440 748
320 044
490 350
440 748
1 794 430
1 513 726
1 774 723
1 795 121
TOTAL
* L’attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N +1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des
informations fournies, les attributions versées et celles dues au titre de chaque exercice.
** La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau ci-dessous.
51
RAPPORT DE GESTION
Christophe KULLMANN : Président
du Conseil de Surveillance de FdM
Depuis le 31/01/2011, Directeur
Général de FdR
rémunération fixe
Année fiscale 2012
Année fiscale 2013
l'année 2012
Montants versés en 2012
l'année 2013
540 000
540 000
540 000
540 000
700 000
540 000
630 000
700 000
74 100
74 100
67 942
67 942
39 582
39 582
46 431
46 431
1 353 682
1 193 682
1 284 373
1 354 373
rémunération variable (1)
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature (véhicule de
fonction, assurance chomage type
GSC...)
TOTAL
(1) le variable dû au titre de 2012, de 700 K€, est constitué de 540 K€ versés en cash sur 2013 et de 3 668 actions gratuites attribuées en 2013
Le variable dû au titre de 2013, de 630 K€, est constitué de 540 K€ versés en cash sur 2014 et de 2 065 actions gratuites attribuées en 2014
Exercice 2012 *
Olivier ESTEVE : Administrateur FdM
depuis le 31/01/2011, Directeur Général
Délégué de FdR
Rémunération versée par Foncière des
Régions
Rémunérations fixe et variable
Valorisation des options attribuées au cours
de l'exercice
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice
(détaillées ci-dessous) **
Exercice 2013 *
l'année 2012
l'année 2013
715 878
664 878
682 998
709 498
néant
néant
néant
néant
244 860
179 800
261 520
244 860
960 738
844 678
944 518
954 358
TOTAL
* L'attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N +1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des
informations fournies, les attributions versées et celles dues au titre de chaque exercice.
** La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau ci-dessous
Note : la valorisation des actions correspond à la valeur actuarielle de l’action, calculée par un expert indépendant.
Année fiscale 2012
Olivier ESTEVE : Administrateur FdM
Depuis le 31/01/2011, Directeur
Général Délégué de FdR
Année fiscale 2013
l'année 2012
l'année 2013
rémunération fixe
321 250
321 250
346 014
346 014
rémunération variable (1)
300 000
249 000
283 000
300 000
rémunération exceptionnelle (2)
9 500
9 500
0
9 500
jetons de présence
73 900
73 900
36 199
36 199
avantages en nature (véhicule de
fonction & assurance chomage type
GSC)
11 228
11 228
17 785
17 785
TOTAL
715 878
664 878
682 998
709 498
(1) le variable dû au titre de 2012, de 300 K€, est constitué de 244 K€ versés en cash sur 2013 et de 1 283 actions gratuites attribuées en 2013.
Le variable dû au titre de 2013, de 283 K€, est constitué de 263 K€ versés en cash sur 2014 et de 459 actions gratuites attribuées en 2014
(2) intéressement et abondement (dernier versement en 2013 au titre de 2012)
52
RAPPORT DE GESTION
Options de souscriptions ou d’achat d’actions Foncière des Régions attribuées durant l’exercice à chaque
mandataire social
Options attribuées à
chaque dirigeant
mandataire social par
l'émetteur et par toute
société du groupe
(liste nominative)
N° et date du plan
Nature des
options
(achat ou
souscription)
Valorisation des
options selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Nombre d'options
attribuées durant
l'exercice
Christophe
KULLMANN
néant
néant
néant
néant
Olivier ESTEVE
néant
néant
néant
néant
Prix d'exercice
Période d'exercice
Options de souscriptions ou d’achat d’actions FdR levées durant l’exercice par chaque mandataire social
Options levées par les
dirigeants mandataires
sociaux (liste
nominative)
Christophe
KULLMANN
Olivier ESTEVE
N° et date du plan
Nature des options
levées durant
l'exercice
Prix d'exercice
néant
néant
néant
néant
néant
néant
Année d'attribution
Actions de performance Foncière des Régions attribuées à chaque mandataire social
Actions de
performance attribuées
durant l'exercice à
chaque dirigeant
mandataire social par
l'émetteur et par toute
société du groupe (liste
nominative)
Date du plan
Nombre d'actions
attribuées durant
l'exercice
Valorisation des actions
selon la méthode
retenue pour les
comptes consolidés (1)
Date d'acquisition
Date
de disponibilité
Christophe
KULLMANN *
20/02/2013
7 200
39,35 €
20/02/2016
20/02/2018
Christophe
KULLMANN *
20/02/2013
7 268
43,73 €
20/02/2016
20/02/2018
Olivier ESTEVE *
20/02/2013
4 000
39,35 €
20/02/2016
20/02/2018
Olivier ESTEVE *
20/02/2013
3 283
43,73 €
20/02/2016
20/02/2018
* au titre de l'année N-1/ inclut la partie upside du bonus, versée en
actions
(1) Valeur actuarielle de l'action, calculée par un expert indépendant
53
RAPPORT DE GESTION
Actions de performance Foncière des Régions devenues disponibles durant l’exercice pour chaque
mandataire social
Actions de performance
devenues disponibles pour
les dirigeants mandataires
sociaux (liste nominative)
Date du plan
Nombre d'actions
devenues
disponibles durant
l'exercice
Conditions d'acquisition
Christophe KULLMANN
10/03/2010
9 600
63,15 €
2013
10/03/2013
Olivier ESTEVE
10/03/2010
2 600
63,15 €
2013
10/03/2013
Année d'attribution
La politique de rémunération des dirigeants de Foncière des Régions (Directeur Général et Directeur Général délégué) est déterminée par le Conseil
d’Administration, sur la base des travaux et propositions du Comité des rémunérations et des nominations.
Ayant adhéré formellement aux recommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés
cotées, la détermination de ces rémunérations prend en compte les principes retenus dans ces recommandations.
Le Conseil s’attache en particulier à suivre les orientations suivantes :
·
La rémunération est appréhendée de façon exhaustive au travers de l’ensemble de ses composantes : partie fixe, partie variable, attribution d’actions
gratuites ;
·
Les principes fondateurs recherchés sont :
• une rémunération correctement située dans le marché,
• un équilibre entre ses différentes composantes court-terme et long-terme, fixe et variable,
• un lien fort entre rémunération et performances opérationnelles,
• une partie variable fondée sur des critères de performance objectifs et quantifiables, allant tous dans le sens des intérêts de l’entreprise, de ses
salariés et de ses actionnaires ;
·
Un alignement financier sur les intérêts des actionnaires long terme.
Le Conseil s’appuie sur des benchmarks et études générales et sectorielles, pour s’assurer que les remunerations globales ainsi determines sont en ligne
avec le marché.
L’ensemble des renseignements détaillés sur la politique de rémunération des mandataires sociaux de Foncière des Régions figure dans le document de
référence de Foncière des Régions, disponible sur www.foncieredesregions.fr.
8.4.3.
Rémunération du gérant et de l’associé commandité
Le Gérant commandité, FDM Gestion, a perçu au titre de l’année 2013 une rémunération au titre de ses fonctions de 1 068 950,40 € hors taxes. Les
modalités de cette rémunération sont fixées par l’article 11 des statuts de Foncière des Murs qui prévoit notamment que le Gérant aura droit à une
rémunération annuelle au titre de ses fonctions s’élevant à 1 million d’euros, ladite rémunération étant indexée annuellement sur la base de l’évolution de
l’indice Syntec constaté au 31 décembre de l’année précédente.
Nom et fonction du dirigeant mandataire social
FDM GESTION, gérant commandité de Foncière des Murs
Rémunération versée au titre de l’exercice
Exercice 2012
1.043.742 €
Exercice 2013
1 068 950 €
A la suite de la réorganisation interne des fonctions immobilières de Foncière des Régions, Dominique Ozanne a pris la Direction Générale des Opérations,
qui coiffe l'ensemble des fonctions immobilières tertiaires du Groupe : Asset management, Relations locataires et Ingénierie Immobilière pour les Bureaux, la
Logistique et les Murs d'exploitation.
La Direction Générale de Foncière des Murs a été renforcée par le recrutement d'un Directeur Général Adjoint et M. Dominique Ozanne reste le représentant
permanent de FDM Gestion, gérant commandité de Foncière des Murs. Il ne perçoit aucune rémunération de la part de celle-ci.
54
RAPPORT DE GESTION
8.4.4.
Liste des mandats des mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 al. 4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats
et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice 2013 et au cours des 5 derniers exercices
ainsi que la biographie de chacun d’eux :
FDM GESTION
30, avenue Kléber – 75116 PARIS
RCS PARIS 450 140 298
Mandat exercé au sein de Foncière des Murs
Gérant commandité
Date de nomination : AG du 30 novembre 2004
Date d’expiration du mandat : Conseil de Surveillance en 2015
Mandats exercés au sein du Groupe Foncière des Régions :
Gérant commandité :
Ÿ
FONCIÈRE DES MURS (SCA), société cotée
Mandats extérieurs au Groupe :
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
Néant
55
RAPPORT DE GESTION
Monsieur Dominique OZANNE
Né le 1er juillet 1978 à Paris (14e)
Nationalité française
Adresse professionnelle : 10, avenue Kléber – 75 116 PARIS
Mandat exercé au sein de Foncière des Murs
Président de FDM GESTION, gérant commandité de FONCIÈRE DES MURS – Date de nomination : 27 mai 2011
Date d’expiration du mandat : Conseil de Surveillance en 2015
Fonction principale exercée : Président de FDM GESTION
Biographie :
Dominique OZANNE est diplômé de l’ESTP et de HEC (MS), il a rejoint la société Foncière des Régions en 2003. Avant de rejoindre Foncière des Murs, il
a occupé plusieurs postes au sein de Foncière des Régions comme asset manager et attaché de direction du Président du Directoire de Foncière des
Régions. Pour Foncière des Murs, il a notamment été en charge des acquisitions suivantes : Accor, Pierre et Vacances, Club Méditerranée, Korian,
Générale de Santé, Quick, Courtepaille. Tout d’abord Directeur Général Adjoint, depuis le 27 mai 2011, il occupe les fonctions de Président de FDM
Gestion, gérant commandité de la société Foncière des Murs.
Président du Conseil d’Administration :
·
B2 HOTEL INVEST (SPPICAV)
Administrateur :
·
·
IRIS INVEST 2010 (SPPICAV))
CAMP INVEST (SPPICAV)
Président :
·
·
·
·
·
·
·
FONCIERE IRIS (SAS)
SABLES D’OLONNE (SAS)
CAMPELI (SAS)
FDM GESTION (SAS)
FONCIERE ULYSSE (SAS)
FONCIERE B2 HOTEL INVEST SAS
FONCIERE B3 HOTEL INVEST SAS (depuis le 6 mai 2013)
Directeur Général :
·
·
IRIS HOLDING FRANCE (SAS)
FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE (SAS) (depuis le 30 août 2013)
Président de FDM GESTION, Gérant commandité :
·
FONCIERE DES MURS (SCA), société cotée
Président de FDM GESTION, gérant commandité de FONCIERE DES MURS, gérant :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SCI PONTLIEUE TIRONNEAU
SCI CASTEL IMMO
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ACTIFONCIER
SCI DE LA NOUE
FONCIERE OTELLO (SNC)
HOTEL 37 PLACE RENE CLAIR (SNC)
SOCIETE NOUVELLE LACEPEDE (SCI)
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES 105 ET 107 AVENUE VICTOR HUGO A BOULOGNE
SCI NOUVELLE VICTOR HUGO
PRESTIGE HOTEL MARCQ EN BAROEUL (SCI) (depuis le 28 juin 2013)
PRESTIGE HOTEL LE CHESNAY (SCI) (depuis le 28 juin 2013)
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MIMOSAS (depuis le 15 juillet 2013)
SCI KERINOU IMMOBILIER (depuis le 15 juillet 2013)
Directeur Général de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, Président :
·
GARONOR FRANCE III (SAS) (depuis le 30 août 2013)
Directeur Général de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE, gérant :
·
·
·
SNC GARONOR MELUN 7 (depuis le 30 août 2013)
SOCIETE IMMOBILIERE PANTIN BOBIGNY – IPB (SCI) (depuis le 30 août 2013)
IMMOPORA (SCI) (depuis le 30 août 2013)
56
RAPPORT DE GESTION
·
·
SCI BOLLENE LOGISTIQUE (depuis le 30 août 2013)
SCI BOLLENE LOGISTIQUE T4 (depuis le 30 août 2013)
Gérant :
·
·
·
·
FONCIERE MANON (SARL)
LOIRE (SARL)
FDM GESTION IMMOBILIERE (SNC)
FONCIERE DES REGIONS PROPERTY (SNC) (depuis le 5 juin 2013)
Administrateur de sociétés anonymes belges :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
FONCIERE VIELSALM
SUNPARKS DE HAAN
SUNPARKS OOSTDUINKERKE
FONCIERE KEMPENSE MEREN
FONCIERE NO BRUGES CENTRE
FONCIERE NO BRUXELLES GRAND PLACE
FONCIERE IB BRUGES CENTRE
FONCIERE IB BRUXELLES AEROPORT
FONCIERE IB BRUXELLES GRAND PLACE
FONCIERE GAND OPERA
FONCIERE GAND CENTRE
FONCIERE BRUXELLES EXPO ATOMIUM
FONCIERE ANTWERP CENTRE
FONCIERE NO BRUXELLES AEROPORT
TULIPE HOLDING Belgique
NARCISSE HOLDING Belgique
FONCIERE BRUGGE STATION
FONCIERE BRUXELLES SUD
FONCIERE LOUVAIN CENTRE
FONCIERE LIEGE
FONCIERE BRUXELLES AEROPORT
FONCIERE BRUXELLES TOUR NOIRE
FONCIERE LOUVAIN
FONCIERE MALINES
FONCIERE BRUXELLES GARE CENTRALE
FONCIERE NAMUR
Néant
Gérant de sociétés luxembourgeoises :
·
·
·
·
·
·
MURDELUX SARL (jusqu’au 9 décembre 2013)
BENI STABILI HOTEL SARL (jusqu’au 9 décembre 2013)
B&B INVEST LUX 1 SARL (jusqu’au 9 décembre 2013)
NURSINGLUX SARL (fin en 2009)
Administrateur de sociétés anonymes belges :
·
·
·
·
·
FONCIERE IGK (fin en 2011)
FONCIERE GAND CATHEDRALE (fin en 2011)
FONCIERE BRUXELLES SAINTE CATHERINE (fin en 2011)
SUNAQUAPARKS OOSDUINKERKE (fin en 2010)
SUNPARKS PROJECTS (fin en 2010)
Président :
·
·
MILAUMA (SAS) (jusqu’au 15 juillet 2013)
FDM 1 (SAS)(fin en 2012)
57
RAPPORT DE GESTION
Gérant :
·
·
·
SOCIETES FONCIERE DE SANTE – SFS (SARL) (jusqu’au 30 septembre 2013)
FONCIAGE (SARL) (jusqu’au 15 juillet 2013)
MEDI 5000 (SARL) (jusqu’au 15 juillet 2013)
Président de FDM GESTION, gérant commandité de FONCIERE DES MURS, gérant :
·
·
·
PRESTIGE HOTEL FREJUS (SCI) (du 28 juin 2013 jusqu’au 31 décembre 2013)
SCI MAMILAU (fin en 2012)
SCI SAINT MANDRIER (fin en 2012)
Président de FDM GESTION, gérant commandité de FONCIERE DES MURS SCA, gérant de FONCIAGE,
gérant :
·
·
·
·
·
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MIMOSAS (jusqu’au 15 juillet 2013)
SCI KERINOU IMMOBILIER (jusqu’au 15 juillet 2013)
PRESTIGE HOTEL MARCQ EN BAROEUL (SCI) (jusqu’au 28 juin 2013)
PRESTIGE HOTEL LE CHESNAY (SCI) (jusqu’au 28 juin 2013)
PRESTIGE HOTEL FREJUS (SCI) (jusqu’au 28 juin 2013)
Directeur :
·
PORTMURS SA (société de droit portugais) (jusqu’au 4 juin 2013)
58
RAPPORT DE GESTION
Né le 15 octobre 1965 à Metz (57000)
Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber – 75116 PARIS
Mandats exercés au sein de Foncière des Murs :
Président du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’audit
Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013
Fonction principale exercée : Directeur Général de Foncière des Régions
Biographie :
Christophe Kullmann, titulaire d’un DEA de gestion, est Directeur Général de Foncière des Régions. Il est à l’origine du développement de Foncière des
Régions, première foncière de Bureaux en Europe par la taille de son patrimoine.
Christophe Kullmann a effectué l’ensemble de sa carrière dans le secteur immobilier.
Il a notamment assuré la direction financière d’Immobilière Batibail, foncière cotée, de 1992 jusqu’à sa fusion en 1999 avec la foncière Gécina, dont il
prend alors la direction financière.
Il a rejoint Foncière des Régions en 2001, et était jusqu’au 31 janvier 2011 Président du Directoire.
Directeur Général :
·
FONCIERE DES REGIONS (SA), société cotée
Président du Conseil de Surveillance :
·
Membre du Conseil de Surveillance :
·
IMMEO WOHNEN GmbH, société allemande
Administrateur :
·
·
·
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT (SA), société cotée
BENI STABILI S.p.A. SIIQ, société cotée italienne
Gérant :
·
GFR KLEBER (SARL)
Représentant permanent d’URBIS PARK, Administrateur :
·
BP 3000 (SA)
Représentant légal de FONCIERE DES REGIONS, Président :
·
·
GFR BLERIOT (SAS)
TECHNICAL (SAS)
Représentant légal de FONCIERE DES REGIONS, Gérant :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
ESPLANADE BELVEDERE II
RAPHAEL
DU 32/50 RUE PARMENTIER
LE PONANT 1986
OMEGA A
OMEGA C
RUHL COTE D’AZUR
TOSTEL
LATECOERE
LATECOERE 2 (depuis le 26.02.2013)
11 PLACE DE L’EUROPE (depuis le 19.12.2013)
Représentant légal de FONCIERE DES REGIONS, Président de GFR BLERIOT, Gérant :
·
·
·
SCI DU 1 RUE DE VERDUN
SCI DU 15 RUE DES CUIRASSIERS
SCI DU 288 RUE DUGUESCLIN
59
RAPPORT DE GESTION
·
FSIF (Syndicat professionnel)
Administrateur :
·
·
IPD FRANCE (SAS)
IEIF (Association)
Membre du bureau exécutif :
·
EPRA
Président du Directoire :
·
FONCIERE DES REGIONS (SA), société cotée (changement de forme en 2011)
Président :
·
·
FDR 3 (SAS) (jusqu’au 30.09.2013)
FDR 2 (SAS) (fin en 2012)
Administrateur :
·
·
·
ELECTRON (GIE) (fin en 2011)
GFR PROPERTY SAS (devenue FONCIERE DES REGIONS PROPERTY SNC) (fin en 2010)
BATIPART (SA) (fin en 2009)
Administrateur délégué :
·
IMMOBILIERE BATIBAIL BENELUX SA, société belge (fin en 2009)
·
·
·
FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE (SCA) (fin en 2012)
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS (SCA), société cotée (changement de forme en 2009)
ALTAREA (SCA), société cotée (fin en 2009)
Représentant permanent de FONCIERE DES REGIONS, Administrateur
·
·
FSIF (Syndicat professionnel) (fin en 2012)
PRIMABAIL (SA) (fin en 2009)
Représentant légal de FONCIERE DES REGIONS, Président :
·
·
·
·
·
GFR EXTERNALISATION (SAS) (fin en 2012)
SAS COETLOSQUET (fin en 2011)
SAS QUAI DE DION BOUTON (fin en 2011)
URBIS PARK SERVICES (SAS) (fin en 2010)
SAS BOSSUET (fin en 2009)
·
·
·
SCI ESPLANADE BELVEDERE III (fin en 2011)
SCI MAREVILLE (jusqu’au 30.12.2011)
SCI TOULOUSE BLAGNAC (fin en 2010)
Représentant légal de FONCIERE DES REGIONS, Président de GFR BLERIOT, Gérant :
·
SCI DU 20 AVENUE F. MISTRAL (fin en 2010)
Représentant permanent de FDR 3, membre du Conseil de Surveillance :
·
ALTAREA (SCA) - société cotée (fin en 2012)
60
RAPPORT DE GESTION
Olivier ESTÈVE
Né le 18 septembre 1964 à Alger (Algérie)
Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber – 75116 PARIS
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Comité d’investissement
Date de nomination : Conseil de Surveillance du 6 avril 2011
Fonction principale exercée : Directeur Général délégué de Foncière des Régions
Biographie :
Olivier Estève est diplômé de l’Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP).
Entre 1990 et 2001, il occupe divers postes au sein du groupe Bouygues : Responsable Commercial, puis Directeur du Développement de la filiale
d’entreprise générale SB-Ballestrero.
Il entre chez Foncière des Régions en septembre 2002. Il occupe le poste de Directeur Immobilier en charge des Grands Projets de Développement
Tertiaire, et était jusqu'au 31 janvier 2011 Membre du Directoire. Depuis, Directeur Général Délégué de Foncière des Régions, il est en charge des
activités Bureaux, Logistique et Parking.
Directeur Général Délégué :
·
Président :
·
·
·
FDR 2 (SAS)
GFR SERVICES (SAS)
FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE (SAS)
·
·
·
URBIS PARK (SA)
BP 3000 (SA)
OFFICE CB 21 (SPPICAV)
Administrateur :
·
·
·
·
BENI STABILI S.p.A. SIIQ, société cotée italienne
ULYSSE TREFONDS (SA), société belge
SUNPARKS TREFONDS (SA), société belge
IRIS TREFONDS (SA), société belge
Représentant permanent de FDR 2, Administrateur :
·
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS – FDL (SA), société cotée (depuis le 17.07.2013)
·
Gérant :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
FONCIERE DES REGIONS DEVELOPPEMENT (SNC)
GFR RAVINELLE (SARL)
EUROMARSEILLE INVEST (EURL)
SCI EUROMARSEILLE 1
SCI EUROMARSEILLE 2
FDR 4 (EURL)
FDR 5 (EURL)
FDR 6 (EURL)
FDR 7 (EURL)
FÉDÉRATION (EURL)
BGA TRANSACTION (SARL)
FONCIERE ELECTIMMO (SARL)
FONCIERE MARGAUX (SARL)
61
RAPPORT DE GESTION
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SARL DU 25-27 QUAI FELIX FAURE
SARL DU 2 RUE SAINT CHARLES
SARL DU 106-110 RUE DES TROENES
SARL DU 11 RUE VICTOR LEROY
TELIMOB PARIS SARL
IMEFA 127 (SCI)
SCI ATLANTIS
EURL LANGUEDOC 34
SCI POMPIDOU METZ
SNC PALMER PLAGE
SNC PALMER TRANSACTIONS
SNC FONCIERE PALMER
SCI PALMER MONTPELLIER
SCI DUAL CENTER
LENOPROMO (SNC)
·
·
SCI LENOVILLA
SCI MEUDON SAULNIER (depuis le 09.07.2013)
Représentant légal de FEDERATION, Gérant :
·
FEDERIMMO (SCI)
Représentant légal de TELIMOB PARIS SARL, Gérant :
·
·
·
·
·
·
·
TELIMOB EST SNC
TELIMOB NORD SNC
TELIMOB OUEST SNC
TELIMOB PACA SNC
TELIMOB PARIS SNC
TELIMOB RHONE ALPES SNC
TELIMOB SUD OUEST SNC
Représentant légal de FONCIERE ELECTIMMO, Gérant :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
DU 10 BIS ET 11 A 13 ALLEE DES TANNEURS
DU 125 AVENUE DU BRANCOLAR
DU 1630 AVENUE DE LA CROIX ROUGE
DU 32 AVENUE P. GRENIER
DU 20 AVENUE VICTOR HUGO
DU 11 AVENUE DE SULLY
DU 682 COURS DE LA LIBERATION
DU 3 PLACE A. CHAUSSY
DU 1 RUE DE CHATEAUDUN
DU 57/59 RUE DU COMMANDANT R. MOUCHOTTE
DU 9 RUE DES CUIRASSIERS
DU 35/37 RUE LOUIS GUERIN
DU 2 RUE DE L’ILL
DU 8 RUE M. PAUL
DU 40 RUE JEAN-JACQUES ROUSSEAU
DU 2 RUE DE VERDUN
Représentant légal de SCI EUROMARSEILLE 1, Gérant :
·
·
·
·
SCI
SCI
SCI
SCI
EUROMARSEILLE
EUROMARSEILLE
EUROMARSEILLE
EUROMARSEILLE
BL
BI
BH
BH2
Représentant légal de SCI EUROMARSEILLE 2, Gérant :
·
·
·
SCI EUROMARSEILLE PK
SCI EUROMARSEILLE M
SCI EUROMARSEILLE H
Mandats extérieurs au Groupe Foncière des Régions :
Représentant permanent de FONCIERE DES REGIONS, Administrateur :
·
TECHNICAL PROPERTY FUND 1 (SPPICAV)
62
RAPPORT DE GESTION
Membre du Directoire :
·
FONCIERE DES REGIONS (SA), société cotée (changement de forme en 2011)
·
SPM - MAINTENANCE (SA) (fin en 2011)
·
FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE (SCA) (changement de forme au en 2012)
Administrateur :
·
Représentant légal d’AKAMA, Gérant :
·
·
·
·
SNC CORTONE (fin en 2011)
SNC LATECOERE (fin en 2011)
SNC CAUDRON (fin en 2011)
SNC LATE (fin en 2011)
Représentant permanent de FONCIERE DES REGIONS, membre du Conseil de Surveillance :
·
·
·
ALTAREA (SCA), société cotée (jusqu’au 02.09.2013)
FONCIERE DES MURS (SCA), société cotée (fin en 2011)
FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE (SCA), société cotée (fin en 2009)
Représentant permanent de FDR 3, Administrateur :
·
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS – FDL (SA), société cotée (jusqu’au 17.07.2013)
Représentant permanent de SAS COETLOSQUET, Administrateur :
·
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS – FDL (SA), société cotée (fin en 2011)
Gérant :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SCI 11 PLACE DE L’EUROPE (jusqu’au 19.12.2013)
FR IMMO (SARL) (jusqu’au 30.09.2013)
SNC LATE (fin en 2012)
SNC LATECOERE (fin en 2012)
SARL DU 174 AV. DE LA REPUBLIQUE (fin en 2012)
BIONNE (SARL) (fin en 2011)
TELIMOB PIVOT SARL (fin en 2011)
FINANCIERE PALMER SARL (fin en 2011)
AKAMA (SARL) (fin en 2011)
TELIMOB EST SARL (fin en 2010)
TELIMOB NORD SARL (fin en 2010)
TELIMOB OUEST SARL (fin en 2010)
TELIMOB PACA SARL (fin en 2010)
TELIMOB RHONE ALPES SARL (fin en 2010)
TELIMOB SUD OUEST SARL (fin en 2010)
IMEFA 106 (SCI) (fin en 2010)
SARL DU 23.37 RUE DIDEROT (fin en 2009)
Représentant légal de TELIMOB PARIS SARL, Gérant :
·
TELIMOB TRANSACTION SNC (fin en 2012)
Représentant légal de TELIMOB EST SARL, Gérant :
·
TELIMOB EST SNC (fin en 2010)
Représentant légal de TELIMOB PACA SARL, Gérant :
·
TELIMOB PACA SNC (fin en 2010)
Représentant légal de TELIMOB OUEST SARL, Gérant :
·
TELIMOB OUEST SNC (fin en 2010)
63
RAPPORT DE GESTION
Représentant légal de TELIMOB NORD SARL, Gérant :
·
TELIMOB NORD SNC (fin en 2010)
Représentant légal de TELIMOB RHONE ALPES SARL, Gérant :
·
TELIMOB RHONE ALPES SNC (fin en 2010)
Représentant légal de TELIMOB SUD OUEST SARL, Gérant :
·
TELIMOB SUD OUEST SNC (fin en 2010)
Représentant légal de FONCIERE ELECTIMMO, Gérant :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
DU 2 BOULEVARD DOCTEUR CATTENOZ (jusqu’au 30.11.2013)
DU 4 RUE I. NEWTON (jusqu’au 30.09.2013)
DU 8 RUE DE BOUTEVILLE (jusqu’au 30.09.2013)
DU 13 RUE J. MONOD (fin en 2012)
DU 8/10 PROMENADE DU FORT (fin en 2012)
DU 46 BOULEVARD SAINT ANTOINE (fin en 2012)
DU PLACE DE LA PUCELLE (fin en 2009)
DU 57 RUE BERSOT (fin en 2009)
DU 21 RUE DE LA CROIX D’AUYOT (fin en 2009)
DU 2-14 RUE E. GOUIN (fin en 2009)
DU 70 RUE JEAN JACQUES ROUSSEAU (fin en 2009)
Président :
·
·
FDR 8 (SAS) (fin en 2012)
FONCIERE DES REGIONS DEVELOPPEMENT (SAS) (changement de forme au 1er janvier 2013)
Représentant légal de GFR RAVINELLE, Gérant :
·
SCI DU 21 RUE DE LA RAVINELLE (fin en 2009)
Liquidateur :
·
64
RAPPORT DE GESTION
Madame Françoise DEBRUS
Née le 19 avril 1960 à Paris (12e)
Adresse professionnelle : 16/18 boulevard de Vaugirard – 75724 PARIS Cedex 15
Président du Comité d’audit
Fonction principale exercée : Directeur des Investissements de Crédit Agricole Assurances
Biographie :
Françoise DEBRUS est diplômée de l’École nationale du génie rural des eaux et des forêts et de l’Institut national agronomique Paris-Grignon. Entrée en
1987 dans le groupe Crédit Agricole, elle occupait depuis janvier 2005 les fonctions de Directeur Financier de la Caisse Régionale de l’Ile de France. Elle
a rejoint Crédit Agricole Assurances en mars 2009 en qualité de Directeur des Investissements.
Mandats exercés au sein du groupe Foncière des Régions :
Ÿ
Administrateur :
Ÿ
FONCIÈRE DEVELOPPEMENT LOGEMENT (SA), société cotée
Administrateur :
Ÿ ALTAREA (SCA), société cotée (jusqu’au 30 mai 2013)
Ÿ RAMSAY SANTE (SA)
Ÿ BENI STABILI, société cotée de droit étranger (depuis le 17 avril 2013)
Représentant permanent de PREDICA, Membre du Conseil d’Administration :
Ÿ
Ÿ
MEDICA SA
EUROSIC (SA), société cotée
Représentant permanent de PREDICA, Administrateur :
Ÿ FONCIÈRE DES RÉGIONS (SA), société cotée
Ÿ FONCIERE PARIS FRANCE SA
Ÿ SA CREDIT AGRICOLE IMMOBILIER PROMOTION
Ÿ
FONCIÈRE DEVELOPPEMENT LOGEMENT (SCA), société cotée (changement de forme en 2009).
65
RAPPORT DE GESTION
GENERALI FRANCE ASSURANCES
7-9, boulevard Haussmann – 75009 PARIS
RCS PARIS 440 315 570
Mandat exercé au sein de Foncière des Murs :
Date de nomination : AG du 30 juin 2005
Ÿ
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
GENERALI IARD SA
GENERALI VIE SA
L’ÉQUITE SA
TRIESTE COURTAGE SA
E-Cie VIE SA
GFA CARAÏBES SA
PRUDENCE CRÉOLE SA
GENERALI TRÉSORERIE (SICAV)
GENERALI EURO 7-10 ANS (SICAV)
Président :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
SAS GENERALI 8
SAS GENERALI 9
SAS GENERALI 1
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
GENERALI INVESTMENTS France (jusqu’au 1.10.2012)
EUROPÉENNE DE PROTECTION JURIDIQUE (fin en 2011)
SAS GENERALI 6 (fin en 2011)
66
RAPPORT DE GESTION
Monsieur Bruno SERVANT
Né le 26 février 1960 à Saint Germain en Laye
Adresse professionnelle : 7, boulevard Haussmann – 75009 PARIS
Représentant permanent de Generali France Assurance, membre du Conseil de Surveillance
Date de nomination : 17 avril 2013
Fonction principale exercée :
Directeur des Investissements chez GENERALI FRANCE
Biographie :
Diplômé de l'ESSEC, de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, section Service Public et de l’Institut des Actuaires, Monsieur Bruno Servant a débuté sa
carrière en août 1985 au sein du Crédit Lyonnais. En janvier 1986, il devient gestionnaire de portefeuilles au sein de Citibank, et en mai 1988 au sein de
la Banque Shearson Lehman Hutton. Il rejoint Deutsche Bank en mai 1990, en tant que responsable du Département de la gestion institutionnelle puis en
tant que Président du Directoire de Deutsche Asset Management S.A. En septembre 2003, il est nommé Directeur Général délégué d’UBS Global Asset
Management France SA. Par la suite, il rejoint le groupe Generali en septembre 2007 comme Directeur Général délégué et Secrétaire Général de
Generali Investments France. Il est depuis mars 2012 Directeur des Investissements de Generali France.
Représentant permanent de GENERALI FRANCE ASSURANCES, membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
Néant
Néant
67
RAPPORT DE GESTION
FONCIERE DES REGIONS
18, avenue François Mitterrand, 57000 METZ
R.C.S. de METZ 364 800 060
Administrateur :
·
·
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT (SA), société cotée
URBIS PARK (SA)
·
Président :
·
·
GFR BLERIOT (SAS)
TECHNICAL (SAS)
Gérant :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
LENOVILLA
LATECOERE
ESPLANADE BELVEDERE II
RAPHAEL
DU 32/50 RUE PARMENTIER
LE PONANT 1986
OMEGA A
OMEGA C
RUHL COTE D’AZUR
TOSTEL
11 PLACE DE L’EUROPE (depuis le 19.12.2013)
LATECOERE 2 (depuis le 26.02.2013)
MEUDON SAULNIER (depuis le 09.07.2013)
Président de GFR BLERIOT, Gérant :
·
·
·
SCI DU 1 RUE DE VERDUN
SCI DU 15 RUE DES CUIRASSIERS
SCI DU 288 RUE DUGUESCLIN
Administrateur :
·
TECHNICAL PROPERTY FUND 1 (SPPICAV)
·
ALTAREA (SCA), société cotée (jusqu’au 02.09.2013)
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
FSIF (Syndicat professionnel) (jusqu’au 06.11.2012)
PRIMABAIL (SA) (fin en 2009)
Ÿ
Ÿ
FONCIÈRE EUROPE LOGISTIQUE (SCA) (jusqu’au 12.11.2012)
FONCIÈRE DEVELOPPEMENT LOGEMENT (SCA), société cotée (changement de forme en 2009)
Président :
Ÿ
GFR EXTERNALISATION (fin en 2012)
Ÿ SAS COETLOSQUET (fin en 2011)
Ÿ
SAS QUAI DE DION BOUTON (fin en 2011)
Ÿ
URBIS PARK SERVICES (SAS) (fin en 2010)
Ÿ
SAS BOSSUET (fin en 2009)
68
RAPPORT DE GESTION
Gérant :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
SCI ESPLANADE BELVEDERE III (fin en 2011)
SCI MAREVILLE fin en 2011)
SCI TOULOUSE BLAGNAC (fin en 2010)
Président de GFR BLERIOT, gérant :
Ÿ
SCI DU 20 AVENUE F. MISTRAL (fin en 2010)
69
RAPPORT DE GESTION
Monsieur Philippe LE TRUNG
Né le 22 mars 1969 à Dugny (93440)
Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber-75116 PARIS
Représentant permanent de Foncière des Régions, membre du Conseil de Surveillance
Fonction principale exercée : Directeur de la Communication et du Corporate Développement
Biographie :
Diplômé d’un DESS de Droit Immobilier, Philippe LE TRUNG a débuté sa carrière professionnelle en 1994 à l’IEIF, l’observatoire économique français de
l’immobilier, où il était responsable des études. Analyste financier sur le secteur immobilier européen, il a exercé pendant 10 ans notamment chez ABN
Amro, JPMorgan et Citi où il exerçait les fonctions de Head of Pan-European Real Estate Equity Research à Londres. Il rejoint Foncière des Régions
en 2008.
Représentant permanent de Foncière des Régions, membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
Néant
Ÿ
FONCIÈRE EUROPE LOGISTIQUE (SCA) (fin en 2012)
70
RAPPORT DE GESTION
Madame Audrey Camus
Née le 2 juin 1975 à Montreuil sous Bois
Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber-75116 PARIS
Représentant permanent de Foncière des Régions, membre du Conseil de Surveillance
Date de nomination : 23 janvier 2014
Directrice du Développement Foncière des Régions
Biographie :
Audrey Camus est Directrice du Développement de Foncière des Régions depuis 2010.
Elle a rejoint Foncière des Régions en 2007, en tant que Directrice de Projets, après avoir exercé différentes fonctions opérationnelles pendant près de
10 ans chez Icade.
Néant
Néant
Néant
71
RAPPORT DE GESTION
PACIFICA SA
8-10 boulevard de Vaugirard 75724 PARIS Cedex 15
RCS PARIS 352 358 865
Ÿ
Gérant :
Ÿ
Ÿ
SOCIÉTÉ D’INDEMNISATIONS RÉGIONALES DU CRÉDIT AGRICOLE (SNC)
PACIFICA HUGO
Président :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
VIAVITA (SAS)
ASSERCAR (SAS)
VIAREN (SAS)
SPECIFICA SAS
Membre du Comité de Surveillance :
Ÿ
DOMUS VIE QUOTIDIENNE (SAS) (jusqu’au 21 juin 2013)
Administrateur :
Ÿ
MRACA (SA) (ASSURANCE DU CRÉDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE) (jusqu’au 1er décembre 2010)
Censeur :
Ÿ
IENA ACTIONS EUROPÉENNES (SICAV) (jusqu’au 14 juin 2010)
Gérant :
Ÿ
PACIFICA MARCEAU (SCI) (jusqu’en juin 2009)
72
RAPPORT DE GESTION
Monsieur Pierrick LOUIS
Né le 9 mars 1963 à Lorient (56100)
Représentant permanent de Pacifica, membre du Conseil de Surveillance
Gestionnaire de portefeuille de Crédit Agricole Assurances
Biographie :
Pierrick LOUIS occupe les fonctions de Gestionnaire de portefeuille chez Crédit Agricole Assurances depuis le 1er janvier 2011. Ingénieur agroéconomiste, diplômé d’expertise comptable, il a successivement occupé les fonctions de chargé d’affaires entreprises, trésorier d’une banque régionale
cotée et directeur des investissements de Pacifica pendant 9 ans, dont l’allocation immobilière.
Représentant permanent de PACIFICA, membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
Néant
Néant
73
RAPPORT DE GESTION
PREDICA
50/56 rue de la Procession – 75015 PARIS
RCS PARIS 334 028 123
Ÿ
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
URBIS PARK (SA)
FONCIÈRE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS (SA), société cotée
FONCIÈRE DES RÉGIONS (SA), société cotée
B2 HOTEL INVEST OPPCI (depuis le 25.04.2013)
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
ALTAREA (SIIC), société cotée
AEW IMMOCOMMERCIAL (OPCI)
GECINA (SA), société cotée
SANEF (HIT) (SA)
MESSIDOR OPCI
LESICA SAS
FREY (SA)
EUROSIC(SA), société cotée
PREVISEO OBSEQUES (SA)
LA MEDICALE DE FRANCE (SA)
CAAM MONE CASH (SICAV)
PREDICA HABITATION (OPCI)
PREDICA BUREAUX (OPCI)
PREDICA COMMERCES (OPCI)
MEDICA SA
RIVER OUEST OPCI
CAA COMMERCES 2 OPCI
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
EFFI INVEST II SCA
EFFI INVEST I SCA
INTERFIMO (SA)
LION (SCPI)
UNIPIERRE ASSURANCE (SCPI)
CA GRANDS CRUS (SAS)
OFELIA SAS
SOPRESA SA
Membre du Comité des associés :
Ÿ
Ÿ
PARHOLDING SAS
LOGISTIS SPPICAV
Membre du Comité de gestion :
Ÿ
FONDIS SCI
Président :
Ÿ
Ÿ
CITADEL SAS
CITADEL HOLDING SAS
Co-Gérant :
Ÿ
PREDICARE (SARL)
Censeur – représentant permanent :
Ÿ
SIPAREX Associés
74
RAPPORT DE GESTION
Ÿ
Ÿ
Ÿ
CA PRIVATE EQUITY (SA)
FONCIÈRE DES RÉGIONS (SA), société cotée (changement de forme au 31 janvier 2011)
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
FONCIÈRE REGIONS DYNAMIQUE (OPCI)
DOLCEA VIE (SA)
FONCIÈRE PARIS FRANCE
B. IMMOBILIER (SA)
Crédit Agricole Immobilier Promotion (ex UNIMO)
ALTAPAR (SAS)
CAAM CONVERTIBLES EUROLAND (SICAV) (jusqu’en 2009)
FINANCIERE DU CARROUSEL (SA) (jusqu’en 2009)
DOMAINE LISTEL (SAS) (jusqu’en 2009)
SCI HOLDING DAHLIA
GROUPE CYRIUS CONSEIL SAS
75
RAPPORT DE GESTION
Monsieur Emeric SERVIN
Né le 16 avril 1949 à Versailles (78000)
Représentant permanent de Predica, membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’investissement
Fonction principale exercée : Responsable des placement immobiliers de Crédit Agricole Assurances
Biographie :
Emeric SERVIN occupe depuis 1989 les fonctions de Responsable des Placements Immobiliers de Predica. Depuis le 1er juillet 2010, il occupe ces
mêmes fonctions au sein de Crédit Agricole Assurances, holding des filiales d’assurance du groupe (Predica, Pacifica, Caci, les filiales internationales,...)
pour le compte de l’ensemble des filiales. A ce titre, il est en charge de l’élaboration de la politique immobilière annuelle des placements immobiliers et en
assure la mise en œuvre stratégique. Titulaire d’un DESS de droit et d’un CESA Finances, il a débuté en qualité de Responsable de Programmes au sein
de la société de promotion immobilière groupe Compagnie La Hénin, puis en qualité d’attaché de direction à la direction financière de Cogefimo/Banque
La Hénin, et a occupé les fonctions de Responsable immobilier au sein de La Mondiale et de la CDC. Il est gérant des SCI filiales de Predica, Président
ou administrateur des SA Immobilières, également filiales de Predica, respectivement Président et membre du Conseil de Surveillance de deux SCPI,
Président du Conseil d’Administration de trois OPCI (dont deux filiales de Predica), Administrateur de deux autres OPCI (l’une filiale de Predica). Il est
également représentant de Predica aux conseils d’administration ou de surveillance de plusieurs sociétés foncières cotées.
Représentant permanant de PREDICA, administrateur :
Ÿ
Représentant permanant de PREDICA, membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
Représentant de PREDICA :
Ÿ
SCI FEDERIMMO (SCI) (Assemblée Générale et Comité de pilotage)
Administrateur :
Ÿ
LAPILLUS 1 (OPCI)
Ÿ
ALTA BLUE SAS
Ÿ
SA ALDETA
Ÿ FONCIÈRE HYPERSUD (SA)
Représentant Permanent de Predica, Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
B2 HOTEL INVEST (OPPCI)
OPCI CAA COMMERCES 2
ALTAREA SCA, société cotée
Gérant :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
145 SCI IMEFA et 19 SCI FEDER, filiales immobilières de PREDICA
SCI Le VILLAGE VICTOR HUGO
SCI MONTPARNASSE COTENTIN
SCI DAHLIA
SCI Eco Campus
Co-Gérant :
Ÿ
SCI CARPE DIEM
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
FRANCIMMO HOTELS (SA)
PREDICA BUREAUX (OPCI)
PREDICA COMMERCES (OPCI)
CAMP INVEST (OPPCI)
IRIS INVEST 2010 (OPPCI)
MESSIDOR (OPCI)
Ÿ
SCPI UNIPIERRE ASSURANCE
76
RAPPORT DE GESTION
Représentant permanant de PREDICA, Membre du Conseil :
Ÿ
Ÿ
ALTAREA (SA), société cotée
SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE
Représentant de PREDICA :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
FFSA (Comité Immobilier)
SCI SIS SOCIETE IMMOBILIERE DE LA SEINE, PARHOLDING (SAS) (Comité des Associés)
SCI 1 TERRASSE BELLINI, FRANCIMMO HOTELS (SA) (Comité de gestion)
SCI WASHINGTON, SCI FONDIS (Conseil de gérance)
SCI ILOT 13, FONCIÈRE HYPERSUD (SA) (Comité exécutif)
SCI DS CAMPUS (Comité des associés)
OFELIA (SAS) (Comité de Surveillance)
ALTAREA (SA cotée) (Comité d’investissement)
FONCIERE DES MURS (SCA cotée) (Comité d’investissement)
Représentant de PREDICA aux Assemblées Générales :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
SCI I PLACE VALHUBERT
SCI ILOT 13
SCI FONDIS
SCI Le VILLAGE VICTOR HUGO
SCI SEGUR 1
SCI SEGUR 2
SCI ALLIANCE PARC A 10
SAS OFELIA
SA FONCIERE HYPERSUD
SCI HOLDING DAHLIA
FRANCIMMO HOTELS (SA)
SCPI UNIPIERRE ASSURANCE
SCPI RIVOLI AVENIR PATRIMOINE
ALTAREA (SA), société cotée
SCI SIS SOCIETE IMMOBILIERE DE LA SEINE
SCI 1 TERRASSE BELLINI
SCI WASHINGTON
Administrateur :
Ÿ
ALDETA (SA)
Président:
Ÿ
SAS RESICO
Ÿ
SA B IMMOBILIER
Représentant permanant de PREDICA, membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
FONCIÈRE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS (SCA), société cotée (changement de forme en 2009)
77
RAPPORT DE GESTION
ACM VIE SA
34 rue du Wacken 67000 STRASBOURG
RCS STRASBOURG 332 377 597
Administrateur :
Ÿ
FONCIÈRE DES RÉGIONS (SA), société cotée.
Ÿ
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
FONCIÈRE DES 6e et 7e ARRDTS DE PARIS, société cotée
KORIAN (SA), société cotée
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
FONCIÈRE DES RÉGIONS (SA), société cotée (changement de forme au 31.01.2011)
OUEST PIERRE INVESTISSEMENT (SCPI)
FONCIÈRE MASSENA
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS (SA), société cotée(jusqu’au 9.08.2013)
SERENIS VIE (SA)
SERENIS ASSURANCE (SA)
ACMN IARD (SA)
ACM GIE
ACM SERVICES (SA)
PARTNERS ASSURANCES (société belge)
EUROSIC
78
RAPPORT DE GESTION
Monsieur François MORRISSON
Né le 22 juin 1965 à Levallois-Perret (92300)
Nationalité Française
Adresse : 42 rue des Mathurins 75008 PARIS
Représentant permanent d’ACM Vie, membre du Conseil de Surveillance
Fonction principale exercée : Gérant Actions au sein des Assurances du Crédit Mutuel
Biographie :
François MORRISSON est titulaire d’un DESS de finance de l’Université Paris-IX, Dauphine et d’un diplôme d’analyste financier (Charted Financial
Analyst). Il exerce depuis 2001 en tant que gérant actions au sein des Assurances du Crédit Mutuel. Auparavant, François Morrisson a exercé les
fonctions de gérant obligataire chez Invesco (1997-2000) et au Crédit Lyonnais (1994-1996).
Représentant permanent d’ACM VIE, membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
Administrateur
·
B2 HOTEL INVEST OPPCI (depuis le 25.04.2013)
Administrateur :
Ÿ
EUROSIC SA, société cotée
Néant
79
RAPPORT DE GESTION
GENERALI VIE
11, boulevard Haussmann – 75009 PARIS
RCS PARIS 602 062 481
Ÿ
Administrateur :
Ÿ
FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS (SA), société cotée
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
GENERALI IARD
EUROP ASSISTANCE HOLDING
EXPERT ET FINANCES
GENERALI GÉRANCE
GENERALI INVESTISSEMENT (SICAV)
GENERALI EURO SEPT/DIX ANS (SAS)
GENERALI TRÉSORERIE (SAS)
GENERALI ACTIONS PLUS (SAS)
GENERALI EURO ACTIONS (SAS)
RECONNAISSANCE EUROPE (SICAV)
GTA DU VAL D’OISE
SAI LES TROIS COLLINES DE MOUGINS
SICAV GENERALI ACTIONS DIVERSIFIEES (SAS)
SICAV PALATINE MEDITERRANEA
FAIRVIEW SMALL CAPS (SICAV)
MERCIALYS
COFITEM-COFIMUR
Ÿ
Ÿ
Ÿ
GENERALI HABITAT (SCPI)
SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT
SCPI ROCHER PIERRE 1
Ÿ
Ÿ
FONCIÈRE DES RÉGIONS (SA), société cotée (changement de forme au 31 janvier 2011)
Administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
GENERALI INVESTMENTS FRANCE (jusqu’au 01.10.2012)
EPARC CONTINENT (SICAV) liquidée le 22.06.2012
SA EUROSIC (jusqu’au 1er août 2012)
80
RAPPORT DE GESTION
Monsieur Sébastien PEZET
Né le 19 août 1975 à Rodez (12000)
Adresse professionnelle : 11 boulevard Haussmann – 75009 PARIS
Représentant permanent de GENERALI VIE, membre du Conseil de Surveillance
Date de nomination : Conseil de Surveillance du 18 novembre 2008
Directeur de l’Asset Management au sein de GENERALI REAL ESTATE French Branch
Biographie :
Sébastien PEZET est titulaire d’une maîtrise d’économie appliquée à l’audit financier et à la stratégie d’entreprise de l’université de DAUPHINE, d’un
DESS d’ingénierie immobilière et d’un DECF. Il a débuté sa carrière en 2000 chez Archon Group. Il a ensuite rejoint Generali en 2002. Depuis juin 2013, il
occupe le poste de Directeur de l’Asset Management au sein de GENERALI REAL ESTATE French Branch.
Représentant permanent de GENERALI VIE, membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
Représentant permanent de GENERALI VIE, Administrateur :
Ÿ
Administrateur :
·
·
·
·
·
OFI GR1 SPPICAV
OFI GB 1 SPPICAV
IMMOCIO SPPICAV
GENERALI RESIDENTIEL SPPICAV
GENERALI BUREAUX SPPICAV
Gérant de :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SCI 18/20 Paix
SCI 42 rue Notre Dame des Victoires
SCI 54 Avenue Hoche
SCI Berges de Seine
SCI Commerces Paris
SCI Generali Carnot
SCI Generali Pierre
SCI Generali Pyramides
SCI Generali Wagram
SCI Font Romeu Neige et Soleil
SCI Iris La Défense
SC Hoche
SCI Commerces Régions
SCI Le Moncey
SCI Du Coq
SCI Parcolog Isle D’abeau 2
SCI Bureau Paris
SCI Thiers Lyon
SCI Espace Seine
SCI Landy Novatis
SCI Landy Wilo
SCI Generali Reaumur
SCI Le Dufy
SCI Cogipar
SCI PARCOLOG Lille Henin Beaumont 2
SCI Parcolog Mitry Mory
SCI Eureka Nanterre
SCI Illiade Massy
SCI Beaune Logistique 1
SCI Parcolog Dagneux
SCI Parcolog Marly
SCI Parcolog Combs la Ville 1
81
RAPPORT DE GESTION
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
SCI Haussmann 50
SCI PARCOLOG Isle d’Abeau 1
SCI PARCOLOG Bordeaux Cestas;
SCI PARC LOGISTIQUE Maisonneuve 2
SCI GENERALI Logistique
SCI PARCOLOG Orchies
SCI PARCOLOG Isle d’Abeau 3
SCI PARCOLOG Gondreveille Fontenoy 2
SARL PARCOLOG Lyon Isle d’Abeau Gestion
SCI PARCOLOG Messageries
Gérant non associé :
Ÿ
Ÿ
SCI GENERALI COMMERCE I
SCI GENERALI COMMERCE II
Gérant :
SCI Haussmann 50 Generali
SCI Generali Le Franklin
82
RAPPORT DE GESTION
1 boulevard Haussmann – 75009 PARIS
R.C.S. PARIS 732 028 154
Date de nomination : Conseil de Surveillance du 19 février 2008
Administrateur :
Ÿ
FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENT (SA), société cotée
Ÿ
Administrateur de SICAV :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
CAMGESTION CONVERTIBLES EUROPE
CAMGESTION OBLIGATIONS EUROPE
VALTITRES
CAMGESTION OBLIGATIONS INTERNATIONALES
CAMGESTION ACTIONS DYNAMIQUES
CARDIF TRESORERIE
Administrateur de SA :
·
·
·
·
SA
SA
SA
SA
OPPF
Assu Vie
Cardif El Djazair
Cardif Leven
Administrateur de PLC de droit anglais:
·
·
·
Cardif Pinnacle Insurance Holdings
Pinacle Insurance
Cardif Pinacle Insurance Management Services
·
DAUCHEZ
Gérant :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
·
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
SCI ASNIÈRES 1
SCI BEAUSÉJOUR
SCI BNP PARIBAS PIERRE I
SCI BNP PARIBAS PIERRE II
SCI BOULEVARD MALESHERBES
SCI BOULOGNE CENTRE
SCI 104-106 RUE DE CAMBRONNE
SCI CARDIMMO
SCI COROSA
SCI MAINE 50
SCI DÉFENSE ETOILE
SCI DÉFENSE VENDOME
SCI ÉTOILE
SCI ÉTOILE DU NORD
SCI PIERRE DEMOURS
SCI 100 RUE LAURISTON
SCI RUE DE L’OUEST
SCI MALESHERBES-COURCELLES-CIMACO
SCI RUE MEDERIC
SCI RUE MOUSSORGSKI
SCI ODYSSÉE
SCI PARIS COURS DE VINCENNES
SCI PANTIN LES MOULINS
SCI 8-10 PLACE DU COMMERCE
SCI PORTE D’ASNIÈRES
SCI RUEIL CAUDRON
SCI RUEIL ARIANE
SCI 6 SQUARE FOCH
SCI SURESNES 3
SCI VALEUR PIERRE ÉPARGNE
SCI 14 RUE VIVIENNE
SCI 68/70 RUE DE LAGNY MONTREUIL
83
RAPPORT DE GESTION
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
BOBIGNY JEAN ROSTAND
MAINE 49
SAINT DENIS LANDY
FONTENAY PLAISANCE
NANTERRE GUILLERAIES
PARIS CHAMPIONNET
PARIS MANIN
PARIS FOUBERT
PARIS PLAINE
CLICHY NUOVO
CITYLIGHT BOULOGNE
SAINT DENIS MITTERRAND
VILLEURBANNE STALINGRAD
LE MANS GARE
Gérant de SNC :
Ÿ
SNC LES RESIDENCES
FONCIÈRE EUROPE LOGISTIQUE (SCA), société cotée (jusqu’au 5 avril 2012)
Ÿ
FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENT (SCA), société cotée (changement de forme en 2009)
Président :
Ÿ
NATIO RETRAITE (SAS) (fin en 2009)
Administrateur :
Ÿ
CARDIF TRÉSORERIE (SICAV) (fin en 2009)
Gérant :
Ÿ
Ÿ
SCI RÉSIDENCE LE CHATELARD (fin en 2009)
SCI PARIS CENTRE (SNC) (2010)
84
RAPPORT DE GESTION
Madame Nathalie ROBIN
Née le 19 novembre 1962 à Paris (75012)
Adresse professionnelle : 8 rue du Port – 92728 NANTERRE CEDEX
Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’audit
Fonction principale exercée : Directeur Immobilier BNP Paribas Cardif
Biographie :
Nathalie ROBIN est titulaire d’un DESS de Droit Immobilier et exerce les fonctions de Directeur Immobilier de BNP Paribas Cardif (suite au
rapprochement de BNP et de Paribas) depuis 2001. Auparavant elle exerçait les fonctions de directeur immobilier de Natio Vie (Groupe BNP) entre 1989
et 2001.
Représentant permanent de CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur :
Ÿ
FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS (SA), société cotée (également membre du Comité d’investissement et du Comité des
rémunérations)
Représentant permanent de CARDIF ASSURANCE VIE, membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
Ÿ
DAUCHEZ (ex GERER)
Représentant permanent de CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur :
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
Ÿ
AEW IMMOCOMMERCIAL (OPCI)
TECHNICAL PROPERTY FUND 1 – TPF 1 (OPCI)
BNP PARIBAS REIM (SA)
SHOPPING PROPERTY FUND 1 – SPF 1 (OPCI)
OPCI C SANTE SAS
DAUCHEZ SA
Censeur :
Ÿ
BNP PARIBAS REPM SAS
Ÿ DAUCHEZ
Représentant permanent de CARDIF ASSURANCE VIE, Membre du Conseil de Surveillance :
Ÿ
Ÿ
FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENT (SCA), société cotée (changement de forme en 2009)
FONCIÈRE EUROPE LOGISTIQUE (SCA), société cotée (jusqu’au 5 avril 2012)
85
RAPPORT DE GESTION
Monsieur Pierre LATROBE
Né le 4 août 1944 à Paris (75017)
Adresse professionnelle : 61 rue Monceau 75008 PARIS
Biographie :
Pierre LATROBE a réalisé toute sa carrière au CIC où il fût, directeur de succursale, directeur de Marketing, directeur du réseau et directeur des Grands
Comptes-Grandes Entreprises et Investisseurs Institutionnels.
Ÿ
Administrateur :
Ÿ
Matignon Investissement et gestion SA
Ÿ
FONCIÈRE DES RÉGIONS (SA), société cotée (jusqu’en 2009)
86
RAPPORT DE GESTION
Monsieur Jean LUCHET
Né le 12 juin 1944 à Casteljaloux (47700)
Adresse : 400 Venedey Hameau de Bayonne – 26230 GRIGNAN
Date de nomination : AG du 8 avril 2009
Biographie :
Jean LUCHET est diplômé de l’Institut des Sciences Politiques de Paris, de l’Institut d’Administration des Entreprises et licencié en droit. Après une
carrière au sein d’une banque spécialisée dans l’immobilier (BHE) et dans une entreprise de promotion immobilière (Rhonalcop), Jean Luchet a rejoint
ACCOR en 1987 jusqu’en Juillet 2008, date à laquelle il a pris sa retraite. Jean Luchet a été chargé de la définition et de la mise en œuvre de la politique
d’externalisation des actifs hôteliers de Accor.
Ÿ
Président :
Ÿ
APEG (Association)
Représentant permanent de MARARA (SA), Administrateur :
Ÿ
MOTU (SA)
Président :
Ÿ
Ÿ
COMPAGNIE EUROPÉENNE DE PATRIMOINE IMMOBILIER ET HOTELIER – CEPIH (SAS)
CRÉATION, ORGANISATION ET DÉVELOPPEMENT DES ENTREPRISES – CREORD (SAS)
87
RAPPORT DE GESTION
8.4.4. Nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux exerçant un mandat dans la société Foncière des
Régions
Nombre d’actions Foncière
des Régions détenues
2013
18 608*
19 250
Monsieur Olivier ESTEVE
(*) actions détenues en pleine propriété, auxquelles se rajoutent 24 000 actions en usufruit, suite à une donation de la nue propriété
88
2012
9 008*
16 483
RAPPORT DE GESTION
9. Développement Durable
9.1.
« UNE ANNÉE DE RENFORCEMENT DE NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE »
Dans un contexte économique en faible croissance, nous avons poursuivi en 2013, la consolidation des fondamentaux de notre modèle partenarial, inscrit
dans notre ADN, en tournant toujours plus l’organisation et les actions de Foncière des Murs, filiale Hôtels et Murs d’exploitation de Foncière des Régions,
vers ses parties prenantes. Cette orientation vers le locataire, combinée à une vision long terme axée sur la création de valeur, font la force et la pertinence
de notre stratégie.
Fortes des enseignements de l’étude réalisée l’an dernier auprès de leurs parties prenantes, Foncière des Murs ont fait évoluer en 2013 l’organisation des
métiers immobiliers du groupe, pour notamment aller plus loin dans la qualité et la fréquence des interactions avec leurs parties prenantes. Les partenariats
existants ont ainsi été renforcés, et de nouvelles relations de confiance avec d’autres parties prenantes se sont nouées, pour co-construire des solutions
immobilières toujours plus adaptées et pérennes.
Grâce à son expertise immobilière 360° couvrant l’intégralité des métiers de la chaîne immobilière, Foncière des Murs a poursuivi la transformation de son
patrimoine, en lien avec les nouvelles attentes des utilisateurs, les ambitions des territoires qui les accueillent et ses ambitions propres. En 2013, de
nouvelles opérations de développement hôtelier ont été poursuivies à Paris avec la construction de l’hôtel B&B Porte d’Italie de 265 chambres et la livraison
de l’hôtel B&B Porte des Lilas.
Ce partenariat avec B&B Hôtels, renforcé en 2012 grâce à l’acquisition de 158 murs d’hôtels B&B en France, avait donné une nouvelle dimension au
partenariat déjà existant entre les deux groupes. En 2013, ce partenariat a franchi une nouvelle étape, avec un accord portant sur le financement à hauteur
d'environ 50 millions d'euros, du développement de neuf hôtels au cours des trois années à venir, soit quelque 900 chambres, qui seront situés en centreville des principales villes allemandes. Les nouveaux établissements, dont les ouvertures s'échelonneront de 2014 à 2016, feront l'objet de baux de 20 ans
fermes.
La transformation du patrimoine Hôtels et Murs d’exploitation s’est poursuivie notamment via la politique d’arbitrages et le plan de travaux, la signature des
annexes environnementales pour l’ensemble des 214 baux supérieurs à 2 000 m², ainsi que pour l’ensemble des 125 actifs Courtepaille et Quick, pourtant
d’une surface inférieure à 2 000 m², consacrant ainsi la volonté d’engagements partagés entre locataire et propriétaire.
En termes de reporting, Foncière des Régions et sa filiale Foncière desMurs ont fait le choix de recourir, depuis 2012, au protocole Global Reporting Initiative
(GRI) ainsi qu’à la vérification par un organisme tiers, dans un but de lisibilité et de comparabilité. Pour continuer dans cette voie d’excellence, nous prenons
en compte les principes de l’Integrated Reporting, ainsi que les évolutions de la GRI 4, qui offrent une meilleure lisibilité sur la cohérence et le caractère
global de notre démarche.
Le travail réalisé depuis quelques années sur nos fondamentaux (régénération du parc en faveur d’immobilier vert performant, réduction et renégociation de
la dette à des conditions favorables, déploiement d’une politique développement durable ambitieuse et réaliste impactant toutes les activités,…) a donc
permis au groupe Foncière des Régions d’être reconnu par les analystes et organismes d’études comme l’un des leaders mondiaux dans son secteur
d’activité.
Dominique Ozanne
Directeur Général
89
RAPPORT DE GESTION
9.2
UNE STRATÉGIE DE CRÉATION DE VALEUR DURABLE
Foncière des Murs, filiale de Foncière des Régions, entend tirer parti de ses forces et spécificités pour mener une stratégie de création de valeur, tout en
anticipant les réglementations et évolutions des marchés. Ses objectifs de développement durable constituent autant de nouveaux gisements de création de
valeur.
9.2.1.
Incarner un modèle partenarial structurant
Le groupe Foncière des Régions occupe aujourd’hui une place importante parmi les SIIC leaders en Europe, avec un modèle économique qui se singularise
par des partenariats forts, tant locatifs, que financiers. Attentive aux préoccupations de ses locataires et aux évolutions du marché, l’entreprise intervient à
tous les stades du cycle de vie des bâtiments : investissement, gestion du parc, rénovations, arbitrage.
Foncière des Régions a bâti sa réussite sur des compétences immobilières, financières et techniques reconnues, qui lui permettent de faire face à une
conjoncture économique délicate, tout en anticipant les évolutions induites par l’intégration du développement durable dans chacun de ses métiers.
9.2.1.1.
Une stratégie partenariale garante d’un patrimoine de qualité
La filiale Hôtels et Murs d’exploitation de Foncière des Régions possède et gère un patrimoine d’environ 2,9 Md€ part du groupe (3,2 Md€ en part totale) loué
principalement à des grands comptes leaders de leurs secteurs (Accor, B&B Hôtels, Courtepaille, Jardiland, Korian, Quick…). Partenaire de leur stratégie,
Foncière des Murs accompagne le développement de ces grands comptes dans l’évolution de leurs besoins en matière immobilière. Pour y répondre, elle
conçoit des solutions immobilières innovantes et durables en s’ouvrant de plus en plus à l’Europe via une présence accrue en Allemagne.
Chiffres clés :
Chiffre d’affaires :
Patrimoine consolidé 100% en valeur :
Patrimoine en surface :
2012
2013
184,8 M€
3 299 M€
1 523 238 m 2
204 M€
3 323 M€
1 451 031 m 2
Répartition du patrimoine en valeur
L’année 2013 a été marquée par :
·
Sur le plan de la gestion dynamique du parc : la signature de nouveaux baux de 12 ans sur le patrimoine Quick en contrepartie du financement de
travaux (20 M€), le renouvellement des baux Korian, la cession de 228 M€ d’actifs, majoritairement dynamiques (dont 160 M€ de nouveaux
engagements en 2013).
·
En termes de développement dans l’hôtellerie en loyers fixes, 65 M€ ont été engagés au cours de l’année en part de groupe (PdG- dont 15 M€ décaissés
en 2013). Il s’agit des développements achetés, en l’état future d’achèvement (VEFA) à Romainville (5,9 M€ droits inclus - taux de de rendement 7,2%) à
Torcy (7,1 M€ DI - taux de 7,2%), Paris - Porte d’Italie (17 M€ DI dont 50% en quote part Foncière des Murs - taux de 6,3%).
·
En Allemagne, les développements en VEFA ont concerné neuf projets d’hôtels en loyers fixes avec des baux triple net d’une durée ferme de 20 ans,
dans des localisations stratégiques pour 44 M€ DI, à un rendement moyen de 7,1% DI. Les livraisons de ces différentes opérations s’échelonneront entre
2014 et 2015.
·
Enfin concernant la dette, 980 M€ ont fait l’objet de refinancements en 2013.
Depuis cinq ans, l’intégration du développement durable dans la stratégie des différentes activités de Foncière des Régions et ses filiales dont Foncière des
Murs est venue consolider ses savoir-faire immobiliers, techniques et financiers, renforçant ainsi ses partenariats comme le montrent les développements
des chapitres suivants.
Cette relation partenariale avec de grands locataires constitue un atout pour optimiser la stratégie patrimoniale. Foncière des Murs développe des opérations
nouvelles, rénove et achète des actifs déjà en exploitation. Ces développements et rénovations contribuent à l’adaptation continue du patrimoine. Cette
stratégie patrimoniale consistant à identifier les partenariats locatifs et d’investissement en amont des lancements d’opérations limite les risques de vacance taux de vacance de 0% sur le parc - et contribue à optimiser non seulement la valeur du patrimoine mais également sa performance économique.
Sur le parc existant, la proximité de Foncière des Murs avec ses clients locataires, grâce aux Comités de Partenariat, lui permet de conclure en amont le
renouvellement des baux en cours et de décider de certaines opérations de rénovations d’immeuble, contribuant alors au verdissement du parc. La
discussion avec le client sur le cahier des charges et la conclusion d’un nouveau bail dont la durée tient compte du coût des travaux permet de trouver le
meilleur équilibre économique pour chaque partie.
90
RAPPORT DE GESTION
En cohérence avec son modèle économique, Foncière des Murs poursuit sa stratégie d’arbitrage, afin d’être toujours positionnée sur les meilleures
localisations et de maintenir une croissance des loyers attrayante et sécurisée.
Présente en Allemagne sur le marché de l’hôtellerie depuis plusieurs années, Foncière des Murs a renforcé son exposition sur ce marché, pays stable
économiquement au cœur de l’Europe, en signant début 2014, un partenariat avec B&B Hôtels pour le développement de neuf nouveaux hôtels sur trois ans.
Cette opération concourt à la sécurisation des cash-flows sur un marché dont les perspectives sont positives.
L’emplacement stratégique du patrimoine, les exigences environnementales élevées et la qualité des prestations et services participent ainsi au confort des
occupants et séduisent les utilisateurs. Cette stratégie partenariale favorise l’adaptation continue du patrimoine aux besoins des utilisateurs.
L’approche partenariale de Foncière des Régions et ses filiales est un facteur clé de la satisfaction des clients. En témoignent le taux
d’occupation de 100%, et le taux de renouvellement des baux de 100%.
9.2.1.2. Un modèle partenarial qui s’appuie sur l’ensemble des parties prenantes
Sa vision immobilière à moyen et long terme d’une part et l’accompagnement de ses clients dans la durée d’autre part, renforcent la valeur ajoutée de
Foncière des Régions, et ses filiales dont Foncière des Murs, en tant que partenaire fiable et durable pour ses différentes parties prenantes (clients,
actionnaires, banques, acheteurs, communautés…).
9.2.1.2.1.
L’annexe environnementale, accélérateur de partenariats et de verdissement
En se portant acquéreur de portefeuilles d’immeubles externalisés par des grands comptes, au terme desquels les utilisateurs sont devenus ses locataires
(comme par exemple Accor, B&B Hôtels, Courtepaille,…), Foncière des Murs a su co-construire avec eux des solutions immobilières innovantes. Dès 2009,
la mise en place de Comités de Partenariat développement durable dans le cadre de la réalisation de la cartographie énergétique et environnementale du
parc a facilité la signature d’annexes environnementales.
La loi Grenelle 2 du 12 Juillet 2010 et le décret du 30 décembre 2011 ont rendu l’annexe environnementale obligatoire pour les baux nouveaux portant sur
plus de 2 000 m² de bureaux ou de commerce, signés à compter du 1er janvier 2012 ou en cours au 13 juillet 2013.
Foncière des Murs a anticipé la publication dudit décret pour convenir d’annexes vertes, en considérant ces dernières comme un outil apportant une
dynamique nouvelle dans la relation avec ses clients. Le modèle d’annexe verte décliné au sein du groupe est centré, depuis 2010, sur les sujets retenus par
le décret d’application : échange des informations sur les installations et autour des consommations concourant à la performance environnementale des sites
et reporting RSE annuel (énergie, carbone, eau déchets). Il va même au-delà en ajoutant des sujets comme les transports ou la biodiversité, ainsi que des
adaptations spécifiques aux métiers de l’hôtellerie ou de la restauration par exemple.
Les locataires ont, dans l’ensemble, adhéré à cette approche, y trouvant un moyen de contribuer à la réduction des coûts d’exploitation et au confort des
occupants. Ainsi, au 31 décembre 2013, la totalité des baux concernés par l’annexe environnementale sont régularisé, tandis qu’une enquête de
l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) révélait en octobre 2013 que seulement 25% étaient régularisés au 14 Juillet 2013 sur son périmètre d’étude de
15 millions de m².
100% des baux visés par le décret possèdent une annexe environnementale.
L’annexe verte facilite la mise en place et le renouvellement des certifications exploitation. Comme les certifications et labellisations des constructions, cette
démarche contribue au « verdissement » du parc et à sa valorisation.
9.2.1.2.2.
La R&D au service de la création de valeur durable
Au-delà de l’énergie qui constitue un thème central en matière de bâtiment durable, Foncière des Régions, et ses filiales dont Fonci ère des Murs, s’attachent
à progresser dans tous les compartiments du développement durable. En outre, le retour sur investissement des travaux pour économies d’énergie ne
permet pas toujours d’équilibrer les dépenses : c’est l’ensemble des performances environnementales qui est un facteur de plus-value durable.
Foncière des Régions, et ses filiales dont Foncière des Murs, participent à des groupes de travail en France et en Europe (SB Alliance, RICS, s-i-r-e), et
conduisent une réflexion en interne, afin de caractériser la valeur verte, c’est-à-dire la plus-value pouvant être attribuée au caractère « vert » d’un immeuble.
91
RAPPORT DE GESTION
De la valeur verte à la valeur durable
Foncière des Régions distingue :
·
la création de valeur verte, attachée aux valeurs vénale et locative de ses actifs immobiliers, plus-value obtenue via des outils et des critères objectifs de
développement durable (certifications, travaux…) et qui devront de plus en plus s’appuyer sur les performances réelles. La valeur verte reste difficile à
estimer car plusieurs paramètres ne peuvent être quantifiés ou chiffrés : santé et productivité des salariés, image, impacts sur la biodiversité et services
pour la collectivité, etc.
·
la valeur durable, qui intègre la plus-value verte sur les actifs détenus, mais va au-delà, en prenant en compte tous les leviers de sa politique RSE dans
le cadre de ses projets (politique achats responsables…) ou de la conduite de l’entreprise en matières sociale, sociétale et de gouvernance, et
notamment dans sa relation avec les parties prenantes.
Le groupe poursuit des travaux de recherche, en lien avec le monde universitaire et des fournisseurs et via les groupes de travail des associations dont elle
est membre, pour identifier ces externalités positives et négatives. Par exemple, elle participe à la mise au point des indicateurs de biodiversité avec les
associations HQE et OREE, dans le cadre du programme HQE Performance, ou encore à des travaux sur l’économie de la fonctionnalité.
Il expérimente aussi de nouveaux outils qui lui permettent de développer son approche du bâtiment « vert » de façon globale et cohérente. La réalisation
d’analyses du cycle de vie (ACV) (cf. chapitre 9.3.4) participe de cette démarche.
La Recherche & Développement de Foncière des Régions s’articule autour de trois axes jugés prioritaires : bâtiment durable (cartographie du parc, analyse
du cycle de vie des bâtiments, métrologie…), l’environnement du bâtiment (ville durable, biodiversité,..) et valeur verte (comment la caractériser, la
mesurer…).
9.2.2.
Développer nos activités grâce à une gestion efficace des risques et opportunités RSE
Le chapitre 1.6 du présent Document de référence détaille les facteurs de risques qui pourraient avoir un effet significatif sur la situation financière et extrafinancière de l’entreprise ou sur ses résultats. En 2013, la cartographie de ces risques a été mise à jour : chaque risque identifié a été analysé avant de
donner lieu à la mise en œuvre d’un plan d’actions pour se saisir des opportunités de développement renforçant la valeur des actifs détenus par le groupe
Foncière des Régions.
9.2.2.1. Transformer les risques en opportunités
9.2.2.1.1.
Les risques inhérents au secteur du bâtiment
Le secteur du bâtiment est l’un de ceux dont l’empreinte environnementale est la plus forte. En effet, dans un premier temps, les matières premières
nécessaires à la construction des immeubles et à la fabrication des matériaux requièrent d’extraire d’importantes quantités de matières premières et de
mobiliser de grandes quantités d’énergies. Ensuite, lorsque les immeubles sont livrés, l’exploitation des bâtiments implique des consommations d’eau,
d’énergie, et la production de déchets ayant aussi des impacts sur les milieux naturels (imperméabilisation des sols, altération de la biodiversité …).
Pour répondre à ces enjeux, le secteur s’oriente vers un changement de modèle : en 2020, tous les nouveaux immeubles devront être "à énergie positive"
("BEPOS"), ce qui signifie qu’ils produiront davantage d’énergie qu’ils n’en consommeront. Outre le recours à une éco-conception poussée et à des énergies
renouvelables, les sources d’énergie devraient être mutualisées dans le cadre de "réseaux intelligents" ("smart grid") afin d’optimiser production et
consommation. D’autres questions émergentes sous-tendues par des directives européennes mettront l’accent notamment sur la qualité de l’air intérieur ou
les rejets dans l’air et dans l’eau, par exemple.
Afin de maîtriser le risque d’obsolescence de ses bâtiments, Foncière des Régions et ses filiales s’assurent que ses projets anticipent ces changements en
profondeur, contribuent au renouvellement urbain en intégrant les ambitions de la ville durable, notamment par la prise en compte de l’accessibilité, des
transports doux, de la biodiversité sur site et la biodiversité grise (exemple : impacts dus à la fabrication des matériaux) et placent le bien-être et la santé de
l’occupant au centre des priorités.
9.2.2.1.2.
Les risques propres à Foncière des Murs
De par son activité reposant sur la détention, le développement et la rénovation d’immeubles, Foncière des Murs pilote la gestion des différents risques liés
au bâtiment, à tous les stades, de l’acquisition à la vente, en passant par les travaux et l’entretien.
L’investissement immobilier requiert des fonds propres importants ; le modèle économique du groupe prévoit un recourt modéré à l’endettement et la mise en
place d‘instruments financiers pour couvrir les risques de variation de taux d’intérêts. L’accès aux capitaux s’effectue soit auprès d’établissements bancaires
de l’entreprise, soit auprès d’assureures.
Comme les années précédentes, Foncière des Murs n’a fait l’objet d’aucune condamnation ou décision de justice pour non-conformité aux règlementations
environnementales. Foncière des Murs n’a donc pas eu besoin de constituer de provision ou de garantie pour risques en matière d’environnement.
9.2.2.1.3.
Les risques liés à la gestion du patrimoine
Lors de l’acquisition d’immeubles, Foncière des Murs anticipe les réglementations et pilote les différents risques liés aux bâtiments. Ceux-ci peuvent
concerner des enjeux sanitaires (qualité de l’air intérieur, amiante, légionnelle, plomb…), environnementaux (énergie, gaz à effet de serre, eau, déchets,…),
miniers et technologiques (risques d’inondation, glissement de terrain, submersion au bord de mer, risques Seveso,…), ou encore porter sur la conformité
des installations (électricité et gaz pour les logements,…).
Au-delà de ces enjeux de conformité réglementaire, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB) a développé pour le groupe un outil de notation
de ses actifs. Conçu pour offrir une aide à la décision pour ses politiques d’arbitrages et de travaux, ou lors de l’acquisition de nouveaux biens, il se compose
de 20 à 24 indicateurs selon le type de bien, qui permettent de rendre compte des performances environnementales globales d’un actif par rapport aux
risques énoncés plus haut.
92
RAPPORT DE GESTION
9.2.3. Structurer le dialogue avec les parties prenantes pour approfondir l’analyse de la matérialité des enjeux
Après une phase d'identification des parties prenantes, celles-ci ont été hiérarchisées en 2012 en fonction de leur influence dans les décisions et les activités,
de la légitimité de leurs attentes envers Foncière des Régions et ses filiales et de leur engagement sociétal ou de leur degré de prise en compte du
développement durable.
Une typologie par cercle a été utilisée, afin de prioriser les différentes parties prenantes du groupe :
· 1er cercle : le cœur du dispositif : actionnaires, locataire…
· 2ème cercle : autres acteurs ayant un lien formel : banques, fournisseurs…
· 3ème cercle : acteurs nationaux et internationaux sans lien formel mais ayant une influence sur l’entreprise : médias, collectivités…
L’étude des différents risques et de leurs implications en termes environnementaux, sociaux, financiers et organisationnels, croisée avec les attentes des
parties prenantes identifiées lors du travail de cartographie, a permis de hiérarchiser les enjeux RSE du groupe dans la matrice de "matérialité".
L’analyse de cette matrice a conduit la Direction Générale de la société à lancer, dans un contexte économique tendu, un projet ambitieux de réorganisation
des métiers immobiliers du groupe. Mis en œuvre dès l’automne 2013, ce projet baptisé CHORUS avait pour objectif d’adapter toujours plus l’organisation à
la culture-client développée au sein du groupe. Créateur de valeur pour les différentes activités, ce projet CHORUS offre aux parties prenantes de Foncière
des Régions, un guichet unique pour les accompagner dans leur stratégie immobilière.
L’ensemble de ces plans d’actions concrets permettent de répondre aux enjeux globaux du secteur (changement climatique, ville durable, développement
local, biodiversité, Droits de l’Homme…), aux enjeux propres à Foncière des Régions, et ses filiales dont Foncière des Murs, (ressources humaines,
innovation, satisfaction client, éthique…) et à ses actifs (énergie, santé/sécurité des utilisateurs, risques environnementaux…).
9.2.4. Une organisation pour impulser et conduire la stratégie développement durable
Pour les différents sujets relevant du développement durable (énergie, carbone, aspects sociaux, sociétaux et gouvernance), Foncière des Murs s’appuie sur
Foncière des Régions qui possède, pour elle-même et ses filiales, un dispositif et une équipe dédiée au développement durable qui assiste les directions
opérationnelles dans la définition de la stratégie, des plans d’actions et outils de suivi.
La Direction du Développement Durable insuffle une dynamique en lien avec les différents métiers, via des projets et des plans d’actions structurés autour
des quatre axes décrits au paragraphe suivant. Jean-Eric Fournier (Directeur du Développement Durable de Foncière des Régions) anime mensuellement le
Comité de Développement Durable et Sécurité Environnementale (DDSE), qui regroupe les 20 acteurs relais représentant chaque activité, dont Sophie
Gautier, Responsable de l’Asset Management de Foncière des Murs. Il participe aussi trimestriellement aux réunions résultats de chaque activité, notamment
les Hôtels et Murs d’exploitation.Dans le cadre des annexes environnementales, il co-anime les Comités de Partenariat développement durable avec l’asset
93
RAPPORT DE GESTION
manager et le responsable technique concernés, ainsi que les représentants des locataires grands comptes. Ce Comité regroupe les 20 acteurs relais
représentant chaque activité et filiale,
9.2.5. Une stratégie développement durable au service de la création de valeur durable
La stratégie RSE de Foncière des Murs est globale, ce qui signifie qu’elle couvre l’ensemble des dimensions du développement durable et des thèmes du
décret du 24 avril 2012 sur la transparence RSE (article 225 de la loi Grenelle 2), en cohérence avec les valeurs du groupe. Le suivi des objectifs et
l’avancement des plans d’actions sont détaillés au chapitre 9.2.6.
La stratégie développement durable de Foncière des Murs est une composante de la stratégie globale d’entreprise. Elle apporte des réponses concrètes aux
risques et opportunités, dans tous les domaines de la RSE : environnement, social, sociétal, gouvernance. Elle offre des leviers de création de valeur pour
les enjeux de moyen et long termes, à la fois dans la gestion du patrimoine, la réalisation de développements nouveaux ou de rénovations, mais également
par l’exemplarité dans l’administration de l’entreprise.
Cette stratégie est déployée autour de quatre axes :
·
lutter contre le changement climatique en réduisant l’empreinte environnementale du parc, maintenir l’attractivité des actifs et préserver leur valeur, avec
un modèle de création de valeur verte ;
·
contribuer à la diffusion des pratiques éco responsables et de l’innovation en matière de bâtiment, en faveur notamment de la santé-sécurité et de la
satisfaction des clients, et accompagner l’émergence de la ville durable en tant qu’acteur économique engagé aux côtés des parties prenantes locales ;
·
enrichir, par des politiques novatrices, les compétences des collaborateurs, leur mobilité, leur diversité, leur capacité d’adaptation pour répondre aux
différentes mutations ;
·
garantir un cadre éthique et transparent assurant des pratiques exemplaires à tous les échelons de l’entreprise.
Ces quatre axes se déclinent en un plan d’actions à 2015 détaillé dans le chapitre suivant.
9.2.6. Plan d’action à 2015
Le plan d’actions développement durable de Foncière des Murs est décliné à partir des quatre axes directeurs de sa stratégie développement durable, issus
de l’analyse de ses enjeux stratégiques business et des attentes de ses parties prenantes. Ce plan s’appuie sur des objectifs chiffrés arrêtés en 2010 et
remis à jour chaque année le cas échéant. Suivis périodiquement, ils offrent un rôle moteur dans le management et la stratégie de l’entreprise.
La feuille de route 2013 a été respectée, avec de belles réalisations concernant la conclusion d’annexes environnementales et avec deux retards sur la feuille
de route, qui concernent la collecte des consommations d’énergie et d’eau, qui n’atteignent pas encore 100 % du périmètre de reporting ; ces taux sont
néanmoins en hausse en 2013 et élevés à respectivement 85 % et 88 %. Foncière des Murs s’attachera à poursuivre cette progression.
Légende :
·
en gris : réalisé au 31/12/2012
·
en bleu : réalisé au 31/12/2013
·
en blanc : reste à réaliser
Objectifs
Délais
Périmètre
Avancement
Réalisations 2013
AXE 1 REDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DU PARC, MAINTENIR SON ATTRACTIVITE ET PRESERVER SA VALEUR
Depuis 2010, tout nouveau projet développé
100 % de développements « verts »
Permanent Murs
est certifié et/ou labellisé (neuf ou
rénovation)
Signer 100 % des annexes environnementales
pour tous les baux >2 000m²
13/07/2013
Chapitre
9.3.4
Murs
100% d’annexes vertes signées au
31/12/2013 sur les 183 baux ≥ à 2000 m²
9.3.3
9.8
9.8
Mesurer et réduire les consommations
d’énergies sur 100 % du périmètre de reporting
Permanent
Murs
Campagne de collecte de données sur les
portefeuilles Accor, B&B, Courtepaille,
Jardiland et Korian. Informations collectées
sur 85% du périmètre. (vs 81% en 2012)
Réduire les émissions de gaz à effet de serre
Permanent
Murs
Mesure des émissions de CO2 sur 85% du
périmètre de reporting (vs 81% en 2012)
Mesurer et suivre les consommations d’eau sur
100 % du périmètre de reporting
2012
Murs
Suivre la gestion des déchets
2015
Murs
S’impliquer dans des études de R&D
Permanent
Groupe
Campagne de collecte de données sur les
portefeuilles Accor, Courtepaille, Jardiland
et Korian. Informations collectées sur 87 %
du périmètre (contre 79% en 2012).
Informations collectées sur 60 % du
périmètre : 100% bénéficient d’une collecte
sélective
Sujets principaux : qualité de l’air, valeur
verte, métrologie, biodiversité, quartier
durable
94
9.8
9.8
9.2.1.2.2
RAPPORT DE GESTION
Objectifs
Délais
Périmètre
Favoriser les transports propres et les
transports en commun
Permanent
Murs
Faire de nos jardins d’entreprise des leviers de
biodiversité
Permanent
Murs
Avancement
Réalisations 2013
Chapitre
Mise à jour de l’étude sur le parc hôtelier :
90% du parc situé à moins de 10 minutes à
pied des transports en commun (vs 88% en
2012)
9.4.2
Travail à la définition d’indicateurs
biodiversité en lien avec HQE performance
9.3.5.5
10%
AXE 2 CONTRIBUER A LA DIFFUSION DES PRATIQUES ECO RESPONSABLES ET OCCUPER UNE PLACE ACTIVE DANS LA VIE DE LA CITE, EN
PARTENARIAT AVEC LES PARTIES PRENANTES LOCALES
Poursuite de l’analyse de la Cartographie
des parties prenantes.
Dialoguer avec nos parties prenantes
Permanent Groupe
9.2.3
Dialogue avec les parties prenantes
prioritaires (Comités de partenariat, etc.)
Implication dans : Plan Bâtiment Durable,
Agir pour la construction durable
Permanent Groupe
FSIF, EPRA, France GBC, Orée,
9.4.3
Association HQE, SB Alliance, RICS
ESSEC Chaire Immobilier et DD
Poursuivre une politique de mécénat
Permanent Groupe
Fondation Palladio
9.4.5
Dispositif Lycée expérimental
Défendre le respect des droits de l’homme
Permanent
Global Compact : publication du 2ème
« Communication on progress » en 2013
Groupe
9.6
AXE 3 ENRICHIR, PAR DES POLITIQUES INNOVANTES, LES COMPETENCES DES COLLABORATEURS, LEUR MOBILITE, LEUR DIVERSITE, LEUR
CAPACITE D’ADAPTATION POUR REPONDRE AUX DIFFERENTES MUTATIONS
Signature de la Charte de la diversité
UES
(2010)
Développer une politique d’égalité et de
Foncière
Permanent
Accord égalité professionnelle et diversité
9.5.8
diversité
des
(2011)
Régions
Accord contrat de génération 2013
UES
Sensibiliser et former à
Foncière
Communication interne – Green Meeting
Permanent
9.5.11
l’éco-comportement
des
mensuels
Régions
Immeuble de siège à Paris certifié Breeamin-Use. Action de sensibilisation.
Réduire les émissions de CO2
UES, Paris
2013
Réalisation d’un Bilan GES pour les
9.5.11.1
par salarié
et Metz
immeubles de Paris et Metz et pour les
déplacements
UES
Gérer et valoriser les compétences en fonction
Entretiens Annuels
Foncière
de l’évolution
Permanent
Plan de formation
9.5
des
de nos métiers
Lancement d’une Training Week
Régions
UES
Rémunération de la performance.
Foncière
Attirer et développer les talents
Permanent
Programme de développement des jeunes
9.5.4
des
talents et managers
Régions
AXE 4 GARANTIR UN CADRE ETHIQUE ET TRANSPARENT ASSURANT DES PRATIQUES EXEMPLAIRES A TOUS LES ECHELONS DE
L’ENTREPRISE
Être transparent et exemplaire dans le reporting
Permanent
de nos activités
Groupe
Lutter contre la corruption
Permanent
Groupe
Respecter un cadre éthique
Permanent
Groupe
Respect Art 225 du Grenelle 2, suivi des
recommandations de l’AFEP, du MEDEF,
de France GBC et de l’EPRA. Code de
déontologie FSIF. Référentiel GRI
Procédures internes concernant notamment
l’anti-fraude et les appels d’offres
Dispositifs d’audit et contrôle interne
Charte éthique
Lutte anti-blanchiment
Charte informatique
9.8
9.6.2
9.6
9.3. LA COLLABORATION AVEC NOS LOCATAIRES, CLE DE VOUTE DE L’APPROCHE
POUR LES MURS D’EXPLOITATION
Foncière des Murs s’est fixée pour objectifs d’améliorer la performance énergétique et environnementale de son parc, de maintenir son attractivité et de
préserver sa valeur.
9.3.1.
Les enjeux propres aux Murs d’Exploitation
En cédant leurs actifs immobiliers à la filiale Murs d’exploitation de Foncière des Régions, ses locataires ont conservé la responsabilité de la maintenance,
des gros travaux et de la fiscalité, via des baux dits « triple nets ». Néanmoins, certains travaux sont parfois pris en charge par le propriétaire, faisant alors
l’objet d’accords spécifiques et de contreparties (allongement de la durée du bail par exemple).
95
RAPPORT DE GESTION
Les enjeux environnementaux de ces portefeuilles restent très centrés sur l’énergie et l’eau, ces postes étant significatifs dans le cadre de l’exploitation
d’hôtels ou de restaurants ou de leur construction. Les déchets issus de la restauration (huiles, etc.) ou d’activité de santé sont encadrés par des
réglementations strictes. De même, des critères de confort, qualité de l’air, sécurité des personnes et biodiversité ont été identifiés comme prioritaires.
9.3.2.
Une politique environnementale en ligne avec les spécificités du parc
Le portefeuille étant constitué d’immeubles mono-locataires ayant conservé la maintenance des bâtiments, Foncière des Régions, comme ses filiales, n’a
quasiment pas d’impact direct sur la gestion des actifs, donc sur les actions concourant aux économies d’énergie ou à la prise en compte de l’environnement.
La taille des portefeuilles détenus auprès de chacun de ses partenaires a cependant suscité l’instauration de Comités de Partenariat réguliers afin de
s’assurer notamment de la bonne tenue des immeubles. Acteur responsable, le groupe Foncière des Régions a souhaité mieux connaître ses actifs et leurs
performances afin que leur empreinte environnementale soit mesurée et progressivement réduite. A cette fin, la réalisation d’une cartographie énergétique et
environnementale globale, reposant sur une vingtaine d’indicateurs (cf. chapitre 9.3.5.1), a été engagée dès 2009. Pilotée par la Direction du Développement
Durable du groupe en coordination avec le CSTB, cette étude de grande envergure a rapidement nécessité la mise en place de Comités de Partenariats
développement durable ; ceux-ci ont débouché, dès 2010, sur la signature des premières annexes environnementales.
9.3.3. Des partenariats et annexes vertes pour "booster" le verdissement du parc
100% des baux nouveaux, ou renouvelés ou en cours et visés par l’obligation ont fait l’objet d’une annexe environnementale, soit 176 baux ; dans le même
temps, 163 annexes ont été signée pour des baux portant sur des surfaces inférieures à 2 000 m², soit 53,3%. Les résultats sur le portefeuille Hôtels et Murs
d’exploitation peuvent être mis en relation avec une étude de l’Observatoire de l’immobilier durable qui révélait en octobre 2013 que seulement 25% des baux
commerciaux concernés par l’annexe environnementale avaient été régularisés au 14 Juillet 2013, sur un périmètre de plus de 15 millions de m².
100% des baux visés par l’obligation ont fait l’objet d’une annexe environnementale.
Ces annexes consacrent la communication des données relatives aux consommations et aux installations. Conçues pour évoluer dans les années à venir et
pour prendre en compte les sujets qui, matériellement, offrent un intérêt pour le locataire ou pour le propriétaire et faciliter la mise en œuvre d’actions autour
de ces thématiques : énergie, eau, déchets, transports, biodiversité… Plus concrètement, les collaborations engagées concernent notamment l’examen en
commun des pistes d’amélioration identifiées par l’étude cartographique du parc, l’analyse de certifications de l’exploitation sur des actifs pilotes, le
remplacement de l’éclairage d’enseignes lumineuses en faveur de LED pour réduire les consommations d’énergie, la participation à la réalisation d’une
cartographie de la biodiversité dans les jardins d’entreprises en Ile de France, etc.
Une gestion éco-responsable
L’ensemble du parc Ibis détenu par Foncière des Murs est certifié ISO 14 001. Ce processus de management environnemental de qualité est en cours de
déploiement au sein d’une autre enseigne du groupe Accor, avec l’objectif de finaliser celui-ci d’ici fin 2014.
9.3.4.
Une démarche qui anticipe le marché
Depuis 2010, Foncière des Murs s’est fixée comme objectif que tous ses nouveaux projets soient "verts", c’est-à-dire bénéficient d’une certification sur le bâti
et/ou sur l’exploitation (HQE ou BREEAM, ou LEED, ou équivalent) et/ou soient conçus en respectant des standards de performances énergétiques reconnus
(Label BBC-Effinergie, HPE, THPE, RT Globale).
Dans le même temps, la gestion des actifs a progressé en généralisant le processus de management environnemental de qualité ISO 14 001 à l’ensemble
des hôtels Ibis et Novotel - marques du locataire Accor - soit en tout 100 établissements de Foncière des Murs en France.
L’hôtel B&B Porte des Lilas, acquis en VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) et qui sera livré mi-2014, incarne la façon dont Foncière des Murs
accompagne ses clients dans leur développement, en s’engageant à leurs côtés dans de nouveau projets et illustre son niveau d’ambition, à la fois vis-à-vis
de la conception de l’actif, qui fait l’objet d’une analyse de cycle de vie, et de sa construction, qui sera certifiée HQE.
Cet ensemble de 7 104 m² et 265 chambres, édifié dans une zone de renouvellement urbain, s’inscrit dans le cadre du partenariat initié avec B&B Hôtels en
2010. Cet immeuble constituera une référence en matière de construction durable - certification HQE : il validera un niveau de consommation énergétique
équivalent à un label THPE ENR correspondant à une consommation conventionnelle inférieure d’environ 45% à la RT 2005. Plusieurs équipements
concourent à l’atteinte de ce niveau de performance : production de l'eau chaude sanitaire (ECS) par un système Heliopac (voir encadré ci-après) qui couvre
50% des besoins en ECS, Gestion Technique du Bâtiment (GTB) pour le pilotage des équipements, centrale de traitement d’air double flux avec récupération
d’énergie, isolation complète par l’extérieur, etc. En outre, la limitation des nuisances sonores des équipements installés en toiture a fait l’objet de soins très
attentifs, la terrasse de l’un des deux bâtiments est végétalisée et les eaux de pluie sont récupérées.
A sa livraison, mi-2014, il sera certifié HQE "Bâtiments tertiaires-Démarche HQE-Hôtellerie" et labellisé Clef Verte-Hôtel, version 2011. En outre, il est l’un
des premiers hôtels français ayant fait l’objet d’une analyse du cycle de vie (ACV). Au delà de l’optimisation des impacts liés à la réglementation thermique,
l’ACV permet une approche globale, s’attachant à limiter les impacts notamment en termes de consommations d’énergie grise, d’eau, et d’identifier les leviers
sur lesquels il convient à présent de porter les efforts.
Foncière des Murs réalise l’une des premières ACV sur un hôtel en France
La construction du B&B Porte des Lilas, qui sera livré mi-2014, sera certifiée HQE et a fait l’objet d’une ACV, une première pour un hôtel construit en France.
Elle a été établie en retenant les 11 indicateurs du programme HQE Performance. Les modélisations ont porté sur le cycle de vie du bâtiment, les matériaux,
l’énergie, l’eau, le chantier ainsi que les déplacements.
La production d’eau chaude sanitaire (ECS) est le premier poste des consommations d’énergie, représentant 40%, loin devant l’éclairage puis la ventilation.
L’étude fait apparaître que le système Heliopac, constitué de 180 m² de capteurs solaires associé à six pompes à chaleur permet de réduire l’impact du
Module Energie de 33% et d’économiser 118kWhep/m²SHON/an, évitant ainsi la production de 2,5 tonnes de déchets radioactifs sur la vie de l’immeuble,
modélisée sur 50 ans. Dans le cadre du calcul RT 2005, l’ACV fait ressortir un niveau de consommation de 89 kWhep/m²SHON/an avec le système Heliopac
au lieu de 202 kWhep/m²SHON/an sans ce système.
96
RAPPORT DE GESTION
9.3.5.
Réduire l’empreinte environnementale
Les charges d’exploitation constituant le deuxième poste de dépenses, après les salaires pour les métiers de l’hôtellerie, de la restauration ou des
établissements de santé, les locataires du portefeuille Hôtels et Murs d’exploitation sont donc particulièrement sensibles aux questions touchant aux
consommations d’énergie ou d’eau.
9.3.5.1.
Améliorer la performance énergétique
La cartographie énergétique et environnementale, réalisée avec le CSTB en 2009/2010 sur les patrimoines Accor, Courtepaille et Quick, a été étendue en
2011 aux portefeuilles Jardiland et Korian, puis en 2013/2014 au parc B&B Hôtels. Mise à jour chaque année, elle couvre 85% de la surface totale du
périmètre de reporting consolidé du patrimoine Hôtels et Murs d’exploitation au 31 décembre 2013.
La vingtaine d’indicateurs utilisés sont communs aux différentes activités de Foncière des Régions, et ses filiales dont Foncière des Murs ; de même, un outil
unique, conçu par le CSTB, permet aux asset et property managers de consulter les fiches de synthèse de chaque immeuble ou d’en analyser de nouveaux.
Chaque immeuble est occupé par un unique occupant, le locataire, qui conserve la gestion opérationnelle de la maintenance, le propriétaire n’ayant aucune
part de l’« operational control ». Foncière des Régions ne détient aucun contrat de fourniture d’énergie pour le parc Hôtels et Murs d’exploitation. Les
données de consommations d’énergie sont donc collectées chaque année en janvier auprès des locataires, sur les six portefeuilles d’actifs ayant fait été
cartographiés et mentionnés au paragraphe précédent (Cf. chapitre 9.8.2.1). Ce dispositif permet de suivre l’amélioration des performances du parc, au
regard des consommations énergétiques et des émissions carbones.
Les deux graphiques ci-après montrent que la consommation globale, avec correction du climat, marque une nouvelle baisse sur l’ensemble du parc en
2013, que ce soit en énergie finale (consommée) ou en énergie primaire (l’énergie brute avant transformation).
Intensité (kWhep/m²shon/an)
Intensité (kWhef/m²shon/an)
400
377
359
334
333
800
323
616
609
587
464
400
200
200
100
0
0
2008
9.3.5.2.
647
600
233
300
690
2009
2010
2011
2012
2008
2013
2009
2010
2011
2012
2013
Réduire l’impact climatique
La démarche de Foncière des Murs en matière de réduction de l’empreinte climatique s’inscrit directement dans le cadre de la politique carbone définie au
niveau du groupe Foncière des Régions. Celle-ci répond à une approche globale, afin de prendre en compte les travaux en particulier de construction et de
rénovation, les locaux de sièges où sont basées les équipes (cf. chapitre 9.8.3.1), et bien sûr, le parc existant. La mesure de l’empreinte carbone est calculée
à partir des consommations d’énergie ; les calculs présentés au chapitre 9.8.2.1, réalisés par le CSTB, à partir des factures, sans recourir à des estimations
(consommations réelles).
Depuis 2008, année de référence pour le calcul de l’empreinte carbone du parc de Foncière des Murs, la baisse des émissions de CO₂ est constante,
passant de 57 à 31 kgCO₂/m²SHON/an. Dans un objectif de lisibilité et de comparabilité, le reporting détaillé au chapitre 9.8.3. suit notamment les
recommandations de l’EPRA et celles du GHG Protocol.
La réduction de l’empreinte carbone est plus rapide que celle des consommations d’énergies, relatée au chapitre précédent. Ceci s’explique par l’évolution du
mix énergétique qui s’effectue en faveur de l’électricité, comme le montre le diagramme ci-après.
97
RAPPORT DE GESTION
9.3.5.3.
Economiser l’eau
Dans le cas d’immeubles mono-locataires, c’est l’occupant qui souscrit son contrat pour l’alimentation en eau. Les consommations d’eau utilisées pour les
calculs détaillés au chapitre 9.8.2.1 sont toutes collectées sur factures.
La quasi-totalité des locataires du portefeuille Hôtels et Murs d’exploitation a mis en place des programmes de réduction des consommations d’eau (Accor,
B&B…) qui passent par la sensibilisation de leurs équipes ainsi que de leurs clients.
Concernant son parc en exploitation, Foncière des Murs s’est fixée comme objectif de mesurer et suivre les consommations d'eau sur 100% du périmètre de
reporting. A cette fin, une campagne de collecte des données est menée chaque année auprès des locataires, couvrant 87% de la surface du parc au titre
des consommations d’eau 2013 (vs 79% en 2012 et 66% pour 2011).
Les initiatives concourant à diminuer les consommations d’eau portent leurs fruits, avec une 5ème année de baisse successive, comme le montre le graphe ciaprès :
9.3.5.4.
Optimiser la gestion et le traitement des déchets
Pour les locataires hôteliers (Accor, B&B) et restaurateurs (Courtepaille, Quick), l’observation des réglementations touchant à l’enlèvement des déchets
alimentaires (obligation d’installer des bacs à graisse, etc.) constitue un enjeu important. De même, les établissements de santé (Générale de Santé) et les
maisons de retraite (Korian) sont astreints à des règles d’hygiènes qui garantissent l’optimisation du traitement des déchets.
En définitive, ce dispositif est vertueux mais ne s’accompagne pas d’un comptage du tonnage des déchets, le traitement des déchets est le plus souvent
réalisé en France, par des collectivités territoriales qui ne donnent pas d’information sur les volumes ou tonnages qu’elles collectent.
Sur 60% des immeubles du périmètre de reporting renseignés, 100% de ceux-ci bénéficient d’une collecte sélective. Ces questions sont abordées lors des
Comités de Partenariat avec les locataires signataires de l’annexe environnementale afin d’identifier des voies de progrès.
9.3.5.5.
Préserver la biodiversité
Sur les sites Hôtels et Murs d’Exploitation, Foncière des Murs ne maîtrise pas la gestion courante et notamment ce qui touche aux espaces verts.
L’entreprise s’emploie néanmoins décliner la politique biodiversité pilotée à l’échelle du groupe, avec l’objectif de mieux concevoir ses futures implantations et
de réduire l’impact environnemental de ses actifs.
Son rôle en matière de biodiversité relève donc de la sensibilisation de ses locataires, à la prise en charge de certaines études voire d’actions destinées à
favoriser la biodiversité. Les Comités de Partenariat développement durable constituent un cadre d’échange propice à la définition d’actions concrètes.
Foncière des Murs a notamment initié une cartographie des jardins d’entreprises visant à caractériser la biodiversité des trames vertes et à transformer les
sites en véritables leviers de sauvegarde des espèces animales et végétales.
9.3.5.6.
Maîtriser les risques environnementaux
Lors de l’achat de portefeuilles, les questions relevant de la sécurité environnementale (pollution de sol, amiante,…) sont analysées par les équipes de
l’activité Hôtels et Murs d’exploitation avec, le cas échéant, le recours a des experts, même si le suivi des risques environnementaux incombe
contractuellement au locataire. En effet, dans le cadre des opérations de sale and lease back réalisées par le groupe, le vendeur devient locataire mais
conserve la maitrise des risques environnementaux.
Foncière des Murs n’a fait l’objet d’aucune condamnation ou décision de justice pour non-conformité aux réglementations environnementales et n’a pas eu
besoin de constituer des provisions ou garanties pour risques en matière d’environnement et aucun terrain détenu par Foncière des Murs n’a l’obligation
d’être assaini ou dépollué pour permettre son exploitation légale.
9.4. CONTRIBUER A L’ESSOR DE L’IMMOBILIER DURABLE
9.4.1.
Imaginer la ville de demain
Laboratoire de référence sur la réflexion immobilière, l’Institut Palladio, dont le groupe Foncière des Régions est mécène fondateur, a poursuivi et intensifié
son action en 2013. Ainsi, grâce au soutien du groupe Foncière des Régions, la Fondation Palladio a notamment pu poursuivre le déploiement de l’ensemble
des outils du Pôle Avenir Palladio (bourses, Prix Junior de l’Immobilier du SIMI, 2e édition du Forum des métiers de l’industrie immobilière, etc.) et animer
conférences et séminaires dont la vocation est de provoquer le débat et croiser les regards de tous les acteurs de la ville. L’Institut Palladio soutient et
accompagne ceux qui construiront la ville de demain, qu’ils soient étudiants, chercheurs ou jeunes professionnels. Depuis 2008, Foncière des Régions et ses
filiales s’engagent particulièrement dans la gouvernance de la Fondation et, grâce à l’implication d’une quinzaine de collaborateurs, dans les actions et
recherches de la Fondation.
98
RAPPORT DE GESTION
Autre laboratoire d’idées, la chaire Immobilier et Développement Durable de l’ESSEC. En tant que parrain, le groupe Foncière des Régions a activement
participé en 2013 à l’organisation d’une conférence centrée sur « L'immobilier partagé : nouveaux usages, nouvelles opportunités » et à la rédaction d’un
Cahier de chaire sur la ville durable. En s’engageant dans ce partenariat, Foncière des Régions s’implique également dans le choix des axes de recherche,
ainsi que dans les programmes dispensés, en accompagnant les étudiants dans le cadre de leurs mémoires. En tant que partenaire de la Chaire depuis
2012, Foncière des Régions s’implique dans différents groupes de travail et commissions au sein d’associations professionnelles, ce qui lui permet à la fois
de faire progresser ses savoir faire et sa politique en matière de développement durable et d’y apporter son expertise. Les organismes auxquels Foncière
des Régions apporte son concours sont cités au chapitre suivant.
9.4.2.
Favoriser les transports en commun
La politique d’investissements et de rénovation de Foncière des Murs privilégie l’intégration urbaine de ses sites, ainsi qu’une bonne accessibilité en transport
en commun mais aussi en transports doux. Depuis 2011, Foncière des Régions étudie la distance séparant chaque site de ses parcs français de bureaux et
d’hôtels de l’offre de transports en commun.
Ainsi, 90% (vs 88% en 2012) du parc d’immobilier hôtelier sont situés à moins de 1 km (soit à moins de 10 minutes à pied) des transports en commun.
L’évolution de la composition du parc n’a pas eu en 2013 d’impact significatif sur ce taux.
9.4.3.
Membre actif des associations professionnelles
Foncière des Régions, et ses filiales dont Foncière des Murs, n’exercent pas d’action de lobbying direct. En revanche, elles contribuent à la politique publique
du bâtiment par leurs engagements forts au sein de groupes de travail et associations professionnelles. Membre des Commissions développement durable
de l’EPRA, de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), dont Christophe Kullmann, directeur général de Foncière des Régions, est
président depuis 2011, et membre fondateur de SB Alliance et de France GBC, sous l’égide de laquelle elle a contribué à la rédaction du Guide du Reporting
RSE - article 225 Construction Immobilier », Foncière des Régions est également adhérente à l’Association HQE et signataire de la charte d’engagement
HQE Performance. Par ces implications, Foncière des Régions joue un rôle majeur dans la promotion de la prise en compte de l’environnement et de la RSE.
Ses engagements dans des groupes de travail (RICS, EPRA…) et sa participation à des études nationales ou européennes (s-i-r-e, Officair…) témoignent de
son engagement pour contribuer à la réflexion sur l’immobilier durable.
Foncière des Régions, et ses filialesdont Foncière des Murs, ne versent pas de fonds, ni ne fournissent des services à un aucun parti politique, ni à aucun
titulaire de mandat public ou candidat à un tel mandat. Néanmoins, l’entreprise respecte les engagements de ceux de ses collaborateurs qui, en tant que
citoyens, participent ou souhaitent participer à la vie publique.
9.4.4.
Bâtir des relations de confiance avec les fournisseurs
Pionnière dans ses démarches développement durable auprès de ses parties prenantes, Foncière des Régions, et ses filiales dont Foncière des Murs, ont
lancé, dès 2011, une politique achats responsables qui illustre la cohérence de leur politique RSE ainsi que leur volonté de bâtir des relations saines et
durables avec leurs partenaires stratégiques.
Pour atteindre les objectifs ambitieux qu’elle s’est fixée en matière de développement durable, Foncière des Régions doit pouvoir compter sur la mobilisation
de ses équipes et également d’un certain nombre de ses parties prenantes, notamment ses fournisseurs. Cette démarche est en outre valorisée dans le
cadre des certifications de l’exploitation de ses immeubles (HQE Exploitation, BREEAM In-Use).
C’est ainsi qu’en 2011, afin de s’assurer que ses valeurs soient partagées et déclinées tout au long de la chaîne fournisseurs, Foncière des Régions a mis en
place trois outils complémentaires :
·
un questionnaire d’enquête : traitées avec la plus grande confidentialité, les réponses à ce questionnaire permettent de cartographier les performances
des fournisseurs en termes ESG (Environnemental, Social-Sociétal et Gouvernance) ;
·
cinq clauses contractuelles afin de consacrer l’engagement RSE du fournisseur ;
·
la charte achats responsables du groupe Foncière des Régions : texte d’engagement proposé à la signature des fournisseurs pour des commandes de
plus de 200 K€HT, s’articulant autour de 10 principes qui couvrent l’ensemble des thématiques du développement durable, s’appuyant notamment sur
les préceptes du Pacte Mondial et ceux de l’Organisation Internationale du Travail (OIT).
A ces trois outils s’ajoutent, chaque année, 10 vérifications des réponses par un tiers indépendant qui permettent d’approfondir la connaissance du
fournisseur et de formuler des recommandations sur les points de progrès les plus significatifs qui auront été identifiés en matière RSE.
La politique Achats responsables déployée en France au sein du groupe profite à l’activité Hôtels et Murs d’exploitation pour ses dépenses liées au
fonctionnement et à la gestion administrative mais ne touche pas directement la sphère des travaux dans la mesure où ceux-ci sont, sauf exception, pilotés le
locataire.
99
RAPPORT DE GESTION
9.4.5.
Développer une culture d’ouverture grâce au mécénat
Un engagement sociétal axé sur le mécénat de compétences
En lien avec sa culture empreinte d’ouverture et de transversalité, le groupe Foncière des Régions s’applique à établir un véritable dialogue avec les talents
de demain et à confronter sa stratégie d’entreprise à un regard neuf. Au travers de la chaire Immobilier et Développement Durable de l’ESSEC, ou de la
Fondation Palladio, Foncière des Régions s’engage ainsi auprès de la nouvelle génération des professionnels du monde de l’immobilier, et plus largement du
monde de l’entreprise, et implique activement ses collaborateurs dans la transmission et le partage des savoirs.
Premier regard sur le monde de l’entreprise
Dans une volonté de partager son expertise et rendre l’entreprise accessible et lisible, le groupe Foncière des Régions participe, depuis 2008, au dispositif
« Lycée Expérimental Passerelle », initié par Sciences Po. en 2005. Ce programme vise à mettre en relation l’entreprise et l’école, et plus spécialement des
classes situées en zones d’éducation Prioritaire (ZEP). Le groupe Foncière des Régions accompagne ainsi deux lycées, l’un à Bobigny (93) et l’autre à
Forbach (57) et met en œuvre de nombreuses actions (interviews métiers, ateliers CV, accueil de stagiaires, participation à des tables rondes, visites
d’immeubles) grâce au volontariat d’une cinquantaine de collaborateurs qui se mobilisent chaque année, auprès de 300 étudiants. En six ans, ce sont 1 800
étudiants qui ont été rencontrés, et certains d’entre eux ont pu être accueillis en stage pour une première expérience dans le monde du travail.
9.5. CAPITAL HUMAIN
Dans le prolongement des objectifs définis en 2012 pour préserver et développer son capital humain, le groupe Foncière des Régions a poursuivi en 2013,
dans un environnement économique contraint, une politique ressources humaines fondée sur quatre axes majeurs, au service du groupe et de l’ensemble de
ses collaborateurs :
·
la professionnalisation et la recherche de l’excellence métier à tous les niveaux ;
·
une politique de rémunération juste, en lien direct avec la performance et les réalisations ;
·
un management transparent, exemplaire et en proximité des équipes ;
·
un climat social transparent et constructif.
A ces axes s’est ajoutée, au travers du projet CHORUS, une dimension organisationnelle en lien avec le projet d’entreprise de Foncière des Régions. Ce
plan a vocation à renforcer toujours plus notre « culture client » en plaçant le locataire au cœur de notre organisation et de nos process, tout en nous
permettant de poursuivre le développement du groupe dans la durée.
Une gestion des ressources humaines en adéquation avec la stratégie du groupe
En 2013, la gestion des ressources humaines a accompagné l’adaptation de Foncière des Régions au contexte économique et stratégique, notamment par
l’évolution de son organisation et l’allocation des ressources, tout en maintenant ses effectifs. Les équipes de Foncière des Murs appartiennent à l’Unité
Economique et Sociale Foncière des Régions.
9.5.1.
Un effectif stable
En 2013, l’effectif de l’Unité Economique et Sociale (UES) de Foncière des Régions s’est maintenu au niveau de 290 salariés, la répartition régionale des
équipes restant stable, avec près d’un quart de l’effectif situé à Metz.
La féminisation de l’effectif de Foncière des Régions s’est poursuivie en 2013 (57% de femmes, contre 53% en 2012), via les recrutements en contrat à
durée indéterminée (65% des embauches CDI), mais également via la forte proportion de femmes présentes dans les recrutements d’apprentis : 90% des
apprentis recrutés en 2013 sont des jeunes femmes. Parallèlement, la parité continue de progresser de manière significative au sein du management de
Foncière des Régions : en 2013, 42% des managers sont des femmes, contre 37% en 2012.
Le recrutement d’apprentis s’est maintenu en 2013 à un niveau élevé (8 apprentis recrutés). L’engagement de Foncière des Régions auprès des étudiants se
confirme par le renouvellement, en 2013, de deux contrats en alternance apprentis recrutés en 2012, et par l’embauche en CDI d’un troisième, au terme de
sa scolarité.
Foncière des Régions poursuit aussi sa politique en faveur de l’insertion des jeunes dans l’emploi, au travers de ses recrutements en CDI : plus de la moitié
des embauches réalisées en 2013 a concerné les moins de 30 ans. Par ailleurs, des emplois d’été, en juillet et août 2013, ont été pourvus par des jeunes
issus des lycées de Bobigny et Forbach, intégrés au dispositif Passerelle (cf. chapitre 9.4.5) afin de leur ouvrir les portes d’une première expérience
professionnelle.
Quant à sa filiale Foncière des Murs, elle compte 16 salariés au 31 décembre 2013 dont un apprenti. Les femmes représentent 62% de cet effectif situé à
Paris et à Metz. Ces chiffres sont identiques à ceux du 31 décembre 2012.
Répartition des effectifs FDM
par type de contrat
6%
Contrats d'apprentissage
Contrats à durée
indéterminée
94%
100
RAPPORT DE GESTION
9.5.2.
Une nouvelle organisation reflet de notre « culture client »
Pour favoriser la relation client et l’efficacité opérationnelle, et pour renforcer les synergies de compétences et de pratiques entre les différentes classes
d’actifs, Foncière des Régions a réuni, à compter de septembre 2013, l’ensemble des métiers opérationnels (Asset management, Relation locataire et
gestion immobilière, et Ingénierie immobilière) au sein d’une nouvelle Direction Générale des Opérations. Les métiers évoluent ainsi vers plus de valeur
ajoutée et de transversalité. Les collaborateurs en charge de la Relation locataire (ex- Property managers) sont désormais les interlocuteurs de référence des
locataires pour tous les sujets, et ont la responsabilité de la commercialisation d’une partie du patrimoine, l’Asset management se recentrant sur la stratégie
de valorisation des actifs.
Cette évolution significative de l‘organisation et des métiers a nécessité un renforcement des équipes, par le biais de la mobilité interne, et par le recrutement
externe de potentiels. 45% des recrutements en CDI ont été réalisés au sein de la Direction Générale des Opérations (DGOP), pour répondre à cette culture
clients. Par ailleurs, les mobilités organisées entre Asset management et Relation locataire, entre Ingénierie immobilière et Développement, ou au sein d’un
même métier entre différents produits immobiliers (deux tiers des mobilités réalisées en 2013) ont permis, au dernier trimestre 2013, de dynamiser les
équipes immobilières.
Les fonctions transverses ont également fait l’objet d’une adaptation de l’organisation, avec la centralisation des fonctions financières et la création de pôles
comptables permettant la promotion au rang de manager de deux collaborateurs.
Au cours de l’année 2013, plus du quart de l’effectif a changé de rattachement hiérarchique direct, et la détermination des objectifs 2014 a été l’occasion pour
l’ensemble des collaborateurs de situer sa propre contribution dans la nouvelle organisation. L’enjeu de communication et d’accompagnement du
changement restera important en 2014, pour que ces évolutions portent pleinement leurs fruits.
9.5.3.
Assurer le développement des compétences et récompenser les performances de chacun
L’enjeu de développement des compétences individuelles et collectives de Foncière des Régions est au cœur de la stratégie ressources humaines de la
société, pour apporter le meilleur service à ses clients et partenaires, mais aussi pour assurer à chacun une évolution de carrière adaptée et motivante.
9.5.4.
Attirer et fidéliser les talents
Les recrutements conduits en 2013 ont été orientés à la fois vers des profils expérimentés qui ont permis de renforcer la compétence collective de nos cœurs
de métiers (Asset management, développement de projets immobiliers…), mais aussi vers des profils juniors, dans une perspective long terme d’évolutions
possibles au sein du groupe. Dans ce cadre, le partenariat de Foncière des Régions avec la chaire Immobilier et Développement Durable de l’ESSEC, lancé
en 2012 pour quatre ans, mais également l’offre d’apprentissage et de stage de fin d’études, ou encore la présence de Foncière des Régions lors des forums
et manifestations étudiantes, permet de répondre à cet enjeu de recrutement long terme et de constitution de viviers de potentiels. En matière de gestion
interne et de développement des potentiels juniors, le programme Campus a été reconduit en 2013 pour 11 collaborateurs, âgés de 24 à 33 ans.
La mise en place en 2013 d’un outil de recrutement informatisé a permis de fiabiliser le traitement des candidatures et d’apporter une réponse de qualité à
l’ensemble des profils entrant en contact avec la Direction des Ressources Humaines. La gestion des viviers de candidats potentiels en est facilitée, et l’outil
permet une communication lisible qui renforce l’image employeur du groupe.
En matière d’accès à l’emploi, l’outil de recrutement mis en place permet de suivre, par tranche d’âges, par sexe et par situation de handicap, le nombre de
candidatures reçues pour chaque offre. Il permet donc à la société de s’assurer de l’équilibre et de l’équité du processus de recrutement au regard de chaque
population.
Pour faciliter l’intégration des nouveaux collaborateurs, un parcours d’intégration au sein du groupe a été mis en place et adapté à chaque profil. Alliant la
participation à des réunions d’équipe en transverse, la rencontre de managers, des visites d’actifs, ou encore des événements tels que l’Assemblée Générale
des actionnaires, chaque promotion de nouveaux arrivants a l’opportunité de découvrir la diversité des métiers du groupe et d’en rencontrer ses différentes
parties prenantes. Ce parcours s’achève par un échange informel sous forme de rapport d’étonnement avec un membre du Comité de Direction.
9.5.5.
Une gestion des carrières intégrée et dynamique
L’entretien annuel de chaque salarié avec son manager et les différents entretiens RH conduits par la Direction des Ressources Humaines sont au cœur du
dispositif de gestion de carrière de Foncière des Régions.
En 2013, 99% des salariés présents ont pu effectuer un entretien annuel avec leur manager. Cet entretien, au-delà du bilan des réalisations et des objectifs
de l’année à venir, est l’occasion de faire un bilan complet des compétences acquises et restant à développer dans le poste ou dans la perspective d’un
projet professionnel. L’entretien annuel d’évaluation et de développement alimente les processus ressources humaines, tels que la formation, la gestion de
carrière, et la rémunération, mais aussi les plans d’actions sur l’organisation du travail. Lors de ces entretiens, les collaborateurs sont également encouragés
à faire un retour à leurs managers sur leurs pratiques managériales et à définir avec eux des axes de progrès pour un meilleur fonctionnement du binôme
collaborateur-manager. En 2013, compte tenu des changements d’organisation, la Direction des Ressources Humaines a intensifié son accompagnement
auprès des managers et collaborateurs, dans la préparation de ces entretiens.
Au-delà des entretiens annuels avec le manager, la Direction des Ressources Humaines du groupe assure, dans le cadre des différents accords collectifs
signés depuis 2009, un rôle de proximité et propose aux salariés des entretiens périodiques adaptés à leur situation et souhaits : entretien de bilan de fin de
période d’essai, entretien post-mobilité, entretien senior, entretien de carrière et de mobilité, entretien de retour d’une longue absence telle qu’un congé
maternité… Ces entretiens sont systématiquement l’occasion de faire un point sur le développement des compétences et les attentes des salariés en termes
d’évolution professionnelle. Ils permettent ainsi d’échanger avec le salarié et le manager sur les accompagnements et les formations adaptés à mettre en
œuvre.
9.5.6.
Une politique de formation ambitieuse
En 2013, Foncière des Régions a poursuivi son objectif de consolidation de la formation : 85% des salariés ont bénéficié d’une formation, et le nombre
d’heures de formation moyen par salarié atteint 15 heures, en retrait par rapport à 2012 compte tenu du caractère bisannuel de la Training Week. Cette
dernière permet, pendant une semaine, au travers de 15 modules de formation, de partager les expertises en interne, d’approfondir la connaissance mutuelle
des métiers, et de valoriser les talents de l’entreprise. La première édition a eu lieu en septembre 2012, et la prochaine sera organisée en 2014.
101
RAPPORT DE GESTION
Foncière des Régions met un accent particulier sur la formation interne, avec la conviction que les opérationnels sont les mieux à même de transmettre les
compétences et bonnes pratiques aux collaborateurs. L’ingénierie de formation peut être confiée à des prestataires externes, mais, dans la mesure du
possible, l’animation reste portée en interne. Au total, 4% des collaborateurs ont pris part à l’animation d’une ou plusieurs formations internes cette année.
Pour professionnaliser cette démarche, certains collaborateurs ont suivi une formation de formateur en 2013.
Les formations Métiers ont représenté 45% du budget consacré au plan de formation, ce qui correspond à un objectif d’adaptation des compétences et de
maintien de l’excellence métier. Mais les formations Outils ont également fait l’objet d’un fort investissement, par exemple dans le cadre du déploiement de la
« Gestion Electronique de l'Information et des Documents Existants » (GEIDE) : 53% de l’effectif a été formé en 2013, et les formations se poursuivront en
2014 pour les collaborateurs concernés par la 2ème phase de déploiement de l’outil. L’investissement dans les formations en langues se maintient (11% des
actions de formation).
9.5.7.
9.5.7.1.
Rémunérer les performances
Politique de rémunération
En cohérence avec les évolutions initiées en 2012, la politique d’attribution des parts variables a intégré la notion de performance individuelle, en s’appuyant
sur la détermination d’objectifs métiers et l’examen de leur niveau de réalisation lors de l’entretien annuel. Il s’agit de rendre plus visible et objective,
notamment pour le salarié, cette dimension essentielle de sa contribution aux performances du groupe. 72% des parts variables individuelles attribuées en
2013 ont ainsi varié par rapport à 2012.
9.5.7.2.
Actionnariat salarié
Au-delà des attributions individuelles, Foncière des Régions a aussi procédé, en 2013, à une attribution collective d’actions gratuites à l’ensemble du
personnel, à titre exceptionnel. Elle permet d’inscrire l’ensemble des salariés dans une dynamique de partage des performances réalisées en 2013. Le choix
du dispositif d’actionnariat salarié vise aussi à associer sur le long terme les salariés aux résultats du groupe.
9.5.7.3.
Intéressement, participation et épargne salariale
L’actionnariat salarié a aussi été soutenu en 2013 dans le cadre de la négociation et de la signature des nouveaux accords d’intéressement, de participation
et d’épargne salariale. En effet, le placement de l’intéressement et de la participation en actions Foncière des Régions donnera désormais lieu à un
abondement plus important de la part de Foncière des Régions. En 2013, au titre de l’année 2012, un intéressement moyen de 10% du salaire annuel moyen
a été versé aux bénéficiaires. 78% de ces bénéficiaires ont opté pour un placement partiel ou total sur le Plan Epargne Groupe. 51% des bénéficiaires ont
opté pour un placement en titres Foncière des Régions sur le Plan d’Epargne Groupe.
9.5.7.4.
Lien performance RSE / rémunération des dirigeants
Depuis 2013, les critères des bonus de plusieurs dirigeants intègrent la dimension RSE, notamment en matière d’amélioration de la qualité du patrimoine, de
pourcentage de patrimoine vert atteint, ou encore de signature d’annexes vertes sur les baux concernés.
9.5.8.
Favoriser la diversité et l’égalité
Signataire de la Charte pour la Diversité en 2010 et du Pacte Mondial en 2011, Foncière des Régions a organisé des actions de sensibilisation dans le cadre
de la Semaine pour l’emploi des personnes handicapées, à Paris et à Metz : ateliers sur les troubles « dys » (dyslexie, dysorthographie, dyspraxie…), et
sessions de théâtre d’entreprise sur l’insertion professionnelle des personnes handicapées. Cette modalité innovante a permis d’aborder ces sujets de
manière concrète et de bouleverser les idées reçues.
En matière de recrutement, le suivi des candidatures et convocations en entretien d’embauche fait l’objet, depuis 2013, d’une analyse afin d’assurer la
diversité des profils considérés pour chaque poste. L’équipe recrutement a été sensibilisée sur ce thème à l’occasion de la mise en place de l’outil informatisé
de gestion du recrutement.
Signature de l’accord Contrat de génération
L’accord Contrat de génération signé le 31 juillet 2013 s’inscrit dans le prolongement de l’accord Sénior du 21 décembre 2012, et définit des objectifs
ambitieux en matière de recrutement, de maintien dans l’emploi, et d’accompagnement des moins de 30 ans et plus de 55 ans. Des actions de sensibilisation
et de levée des freins éventuels à l’embauche sont prévues par cet accord. En outre, des binômes de transmission des compétences seront mis en place.
Sur le plan des rémunérations, la mise en œuvre de l’accord Diversité Egalité du 21 décembre 2011 s’est poursuivie en 2013, suite au plan d’actions
volontariste mené en 2012, qui avait permis de repositionner durablement les collaborateurs concernés. L’analyse des écarts de rémunération a été
reconduite en 2013, les correctifs à mener étant marginaux compte tenu du rattrapage significatif réalisé l’année précédente.
Foncière des Régions s’engage également sur le thème de la parentalité : en 2013, 100% des hommes ont pris le congé paternité qui leur était proposé. Et le
dispositif « Flexi-Crèche », qui propose une solution de garde de dépannage, à hauteur de 10 jours par an pour les jeunes enfants, est ouvert à chaque
salarié du groupe (en tant que parent ou grand-parent).
Foncière des Régions applique les conventions de l’OIT
Foncière des Régions applique les huit conventions de l’Organisation Internationale du Travail (O.I.T.) : liberté syndicale, reconnaissance effective du droit de
négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en
matière d’emploi et de profession.
102
RAPPORT DE GESTION
9.5.9
Agir pour un cadre de travail de qualité
A l’occasion du projet d’organisation CHORUS, occasionnant le déménagement de plus de la moitié des effectifs entre les deux sites parisiens et au sein du
siège social de Metz, des travaux significatifs d’aménagement ont été conduits dans les locaux de Foncière des Régions en 2013, en vue d’améliorer le
confort de travail et la convivialité.
Après différents travaux intervenus en 2012 concernant les installations de chauffage et de climatisation, et permettant des économies en matière de
consommation d’énergie et d’eau, l’immeuble parisien du 30 avenue Kléber, abritant une partie des effectifs parisiens, a obtenu la certification BREEAM InUse en 2013, qui récompense la qualité de sa maintenance et de son exploitation et les nombreux aménagements effectués pour améliorer les conditions de
travail des collaborateurs et des prestataires.
Enfin, la mise à jour du Document Unique a permis d’y intégrer la problématique des risques psycho-sociaux, sur lesquels un accord spécifique sera négocié
en 2014 avec les partenaires sociaux.
9.5.10.
Garantir un dialogue social transparent
Pour la première fois, à l’occasion des élections professionnelles de mars 2013 pour les nouveaux représentants du personnel, un vote électronique a permis
aux salariés de voter à partir de n’importe quel ordinateur ou smartphone. Le taux de participation s’est élevé à 73,7%.
Les sujets de dialogue avec les nouveaux élus ont été nombreux en 2013, notamment autour du projet CHORUS, qui a fait l’objet d’un avis favorable du
Comité d’Entreprise. Une commission CHORUS spécifique a ainsi été mise en place tout au long de 2013, réunissant toutes les semaines porteurs du projet
et représentants du personnel, afin de partager sur les objectifs, modalités de déploiement et résultats attendus de la nouvelle organisation, et de porter à
l’attention de la direction tous les sujets nécessitant des correctifs ou un accompagnement supplémentaire. Dans ce contexte d’évolution de l’organisation,
impliquant le déménagement de plus de la moitié des effectifs, le Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) a lui aussi fait l’objet
d’une activité intense en matière d’information et de consultation sur les implantations. D’une manière générale, Foncière des Régions est particulièrement
attentive aux processus de réorganisation de l’entreprise et adopte une démarche transparente et constructive, en amont des projets, avec les représentants
du personnel, notamment au sein du Comité d’Entreprise.
Le travail en commissions s’est également poursuivi dans le prolongement de 2012, en conformité avec les accords en vigueur au sein de Foncière des
Régions (GPEC et Sénior, Egalité Diversité…). Six nouveaux accords ont été signés en 2013, produits de ce dialogue social constructif et fécond : accord sur
le Contrat de Génération, accords sur la Participation, avenant sur le Plan d’Epargne Groupe, accord sur le vote électronique aux élections professionnelles.
Le Règlement intérieur a été actualisé des mesures relatives au harcèlement sexuel révisées dans la loi du 6 août 2012, et intègre aussi désormais les
recommandations de la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL) relatives à la protection des salariés en matière de Nouvelles Technologies de
l’Information et de la Communication (NTIC).
9.5.11.
Mobiliser les collaborateurs autour de la valeur verte et du développement durable
Le développement durable constitue un projet d’entreprise dont le succès passe notamment par la mobilisation de l’ensemble des acteurs de l’entreprise.
Outre l’effort consacré au verdissement de ses immeubles de siège, qui passe par le développement d’un nouveau bâtiment pour accueillir ses équipes
messines, HQE et BBC et l’obtention de la certification BREEAM In-Use pour son immeuble du 30 Kléber à Paris (Cf. chapitre 2.9.4), il est important de
mobiliser les collaborateurs autour des enjeux liés à l’occupation de ces locaux, mais aussi qu’ils soient sensibilisés et disposent des outils pour prendre toute
leur part dans la dynamique environnementale de Foncière des Régions.
9.5.11.1.
Mesurer les émissions de CO2
Le premier bilan CO2 de Foncière des Régions a été conduit en 2011 à partir des consommations 2010. En janvier 2014, l’exercice a été renouvelé en
suivant à nouveau les préconisations du GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol). Ce standard d’évaluation et de reporting privé pour les gaz à effet de
serre est aujourd’hui l’un des plus reconnus au plan international.
Le périmètre d’étude prend en compte les émissions 2013 générées par les transports professionnels et domicile-travail des salariés du groupe et par les
locaux occupés par les salariés de l’UES de Foncière des Régions à Paris (deux immeubles) et Metz (deux étages dans l’immeuble Le Divo), soit 93% de
l’effectif.
En cumulant ces différentes sources, les émissions de CO2 de Foncière des Régions s’élèvent en moyenne pour Paris à 1,90 tonnes équivalent CO2 (vs 2,31
teqCO2 en 2010), et pour Metz à 3,4 teqCO2 (vs 3,76 teqCO2 en 2010). La différence observée entre Metz et Paris s’explique notamment par le fait que les
salariés basés à Paris se déplacent généralement en transports en commun, tandis que ceux basés à Metz utilisent plutôt leur voiture pour les déplacements
domicile-travail.
La moyenne des émissions par employé est de 2,26 teqCO2 pour l’année 2013, vs 2,75 teqCO2 en 2010, soit une baisse de 17,8% qui s’explique par les
différentes actions liées à la politique carbone ainsi qu’au regroupement des équipes messines sur un site unique, Le Divo, après la libération de deux
immeubles moins performants sur le plan environnemental.
Des chiffres de comparaison émanant d’organismes français officiels font état d’une moyenne de 2,8 tonnes équivalent CO2 par salarié.
9.5.11.2.
Eco-comportements dans les locaux
En cohérence avec la politique développement durable tournée vers ses partenaires, Foncière des Régions se veut exemplaire dans la gestion des bureaux
où sont installées ses équipes.
Elle met en place différents leviers afin de favoriser les éco-gestes de ses collaborateurs :
·
la rénovation des locaux au 10 avenue Kléber a permis de mettre en place un système d’éclairage à LED plus économe en énergie ;
·
100% des déchets papiers et cartons sont collectés et recyclés, représentant plus des 75% des déchets. En 2013, 44 de tonnes de déchets papier et
carton ont ainsi été collectées sur les trois implantations du groupe, grâce à la mise en place de corbeilles individuelles de tri ;
103
RAPPORT DE GESTION
·
à Metz, un espace collecte/recyclage a été mis en place en 2013 pour la collecte des cartouches de toner des imprimantes, des piles et des bouchons
plastiques ;
·
les sanitaires sont aujourd’hui tous équipés de lavabos avec détecteurs de mouvements, ainsi que de chasses d’eau double flux permettant de limiter les
consommations d’eau ;
·
les commandes de fournitures de bureau ont été groupées un jour par semaine, permettant ainsi de réduire les gaz à effet de serre générés par les
livraisons.
En 2013, la livraison de paniers de fruits et légumes frais a été mise en place pour les collaborateurs messins et parisiens leur permettant d’être livrés chaque
semaine sur leur lieu de travail.
Tous ces éco-gestes sont relayés notamment via des articles sur l’intranet du groupe, afin de développer en permanence les bonnes pratiques.
9.5.11.3.
Sensibiliser, informer et former chacun
Un Green Meeting est organisé tous les mois dans les locaux du groupe ou à l’occasion d’une visite d’immeuble. A chacun de ces rendez-vous, un expert
partage ses connaissances en termes de développement durable sur des sujets réglementaires (point trimestriel avec une avocate spécialisée…), des sujets
techniques (réalisation d’ACV…), lors de la visite de réalisations remarquables ou de projets novateurs (Solaris à Vélizy…) ou encore lors d’ateliers de
formation (RT 2012…) ou de retour d’expérience (HQE Performance…). Tous les collaborateurs de Foncière des Régions sont invités à ces événements et
bénéficient par ailleurs de la veille juridique Développement durable « JurisAlerte », mise en ligne sur l’intranet du groupe.
La Semaine du développement durable est également un vecteur de sensibilisation avec, en 2013, des animations sur le thème du papier, en lien avec
l’Opération papier -20% (cf. encadré ci-après). La Semaine européenne de réduction des déchets 2013 a également été l’opportunité de sensibiliser les
collaborateurs au tri et à la réduction des déchets, au moyen de communications dédiées.
Foncière des Régions s’engage et réduit sa consommation de papier
Lancée début avril 2013 dans le cadre de la Semaine du développement durable, la politique papier de Foncière des Régions passe par le recours à 100%
de papier certifié PEFC1 certification qui assure que le papier est issu de forêts qui sont gérées durablement, et bénéficiant de l’Eco-label européen(prenant
en compte le cycle de vie complet du produit, sa qualité et son usage) pour ses impressions A4 et ses publications externes administratives (rapports…) ou
commerciales (brochures…). Parallèlement, l’objectif ambitieux de réduction de 20% des impressions sur l’année 2013 a été dépassé, avec une réduction de
28%. La mobilisation des équipes autour de cette opération ne faiblit pas en 2014, un objectif de -20% de réduction supplémentaire ayant été fixé.
9.5.11.4.
Politique de déplacement
Les bilans carbone réalisés en 2011 et en janvier 2014 confirment que les déplacements domicile/travail représentent un important levier de réduction de
l’empreinte carbone du groupe. Foncière des Régions encourage fortement ses salariés à utiliser des transports en commun pour les déplacements
professionnels. Cette volonté se traduit notamment par la prise en charge de 50% du coût des abonnements transports, ainsi que par l’incitation à préférer,
pour les trajets de moins de trois heures, des modes de transport moins émissifs, comme le train au détriment de l’avion ou de la voiture individuelle.
L’implantation du siège messin du groupe à moins de cinq minutes de la gare TGV participe à l’amélioration du bilan carbone ; de même, les deux immeubles
parisiens sont situés à côté de la place de l’Etoile, offrant une desserte multimodale exceptionnelle (métro, RER, bus, Vélib’, Autolib…).
Pour compléter cette politique, Foncière des Régions favorise l’usage de véhicules électriques en souscrivant à des abonnements, accessibles à ses
collaborateurs parisiens, auprès du service d’auto-partage « Autolib », un mode de transport alternatif au taxi pour les déplacements professionnels. Cette
initiative permet à la fois d’abaisser l’empreinte carbone de l’entreprise mais aussi de réduire les frais de déplacements.
9.5.11.5.
Implémentation des solutions Green IT
Les initiatives en matière de « Green IT » participent à la politique globale de Foncière des Régions en matière de développement durable. Mise en place en
2013 et accompagnée d'une démarche de dématérialisation de l'ensemble de ses documents, la solution de Gestion Electronique et Informatique de
Documents unifiée et centralisée constitue un nouvel outil efficace pour les équipes de Foncière des Régions : fiabilité de l’archivage, gains de temps pour la
recherche de document, la constitution de data-rooms,…. Ce projet, baptisé « GedSet », participe à la politique globale en matière de développement durable
en favorisant une meilleure allocation des besoins en équipements (serveurs, climatisation,…) et donc des gains en matière de consommation d’énergie et
d’émissions de gaz à effet de serre. GedSet concourt à l’atteinte de l’objectif de réduction significative d’impressions et de conservation de documents papier
au sein du groupe (cf. encart politique papier ci-dessous).
L'évolution vers le cloud computing se poursuivra dans les années à venir, avec par exemple le projet en 2014 de changement du système de messagerie
pour une solution externalisée.
9.6. POUR DES COMPORTEMENTS RESPONSABLES AU SEIN DE L’ENTREPRISE
Le groupe est signataire de la « Charte de la Diversité » et, au niveau international, membre du « Pacte Mondial » (Global Compact) depuis octobre 2011.
Initié par l’Organisation des Nations Unies (ONU) et signé de façon volontaire par les entreprises, ce pacte recouvre 10 principes universels relatifs aux droits
de l’Homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la corruption. Foncière des Régions intègre ces principes à sa stratégie, rend compte de ses
progrès et promeut le Pacte Mondial notamment auprès de ses parties prenantes, en particulier auprès de ses fournisseurs en l’annexant à sa charte achats
responsables.
En 2013, Foncière des Régions a réalisé sa seconde “Communication On Progress”
http://www.foncieredesregions.fr/Responsabilite/Politique-RSE et sur le site du Global Compact.
1
disponible
Programme for the Endorsement of Forest Certification
104
sur
le
site
internet
du
groupe :
RAPPORT DE GESTION
9.6.1.
La charte éthique, vecteur de responsabilité
La charte éthique Foncière des Régions mise en place en 2011, dans le cadre de sa démarche éthique et conformité, s’adresse à tous les collaborateurs de
l’Unité Économique et Sociale (UES), des chartes éthiques étant également en place pour les équipes situées en Allemagne. Elle est consultable sur le site
internet de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr).
Elle définit les principes éthiques que tout collaborateur de Foncière des Régions se doit d’appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses
comportements vis-à-vis de tous les interlocuteurs. La charte éthique décrit la gouvernance de l’éthique, telle que mise en œuvre dans les différents métiers
du groupe. Les quelques principes fondamentaux énoncés par cette charte sont :
·
le respect des lois et des règlements ;
·
le respect des personnes (sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers) ;
·
le respect de l’environnement ;
·
le respect des règles concernant le délit d’initié ;
·
la prévention des conflits d’intérêts (liens avec un concurrent, client, fournisseur, respect des règles concernant la corruption) ;
·
la protection des activités de Foncière des Régions (protection de l’information, des biens et des ressources) ;
·
la transparence et l’intégrité de l’information.
La Direction de l’Audit et Contrôle Internes du groupe s’assure que la charte éthique est diffusée dans le groupe auprès de 100% des salariés de l’UES
Foncière des Régions. Lors de l’arrivée de nouveaux collaborateurs, des entretiens avec la Direction de l’Audit et Contrôle Internes et la Direction des
Ressources Humaines permettent de prendre connaissance de cette charte. En outre, des formations sur les procédures, appelées « Matinales du Process»,
sont déployées auprès des salariés, au cours desquelles un rappel sur les grands principes de la charte éthique et sur le rôle du déontologue est effectué.
Fin 2013, près de 50% des collaborateurs ont participé à ces réunions d’information.
Le déontologue a été désigné en la personne du Secrétaire Général de Foncière des Régions. Il participe à la définition des règles et des devoirs en matière
d’éthique professionnelle et veille à leur respect dans l’entreprise. Il apporte aide et conseils à tout collaborateur qui le sollicite en matière d’éthique et
contribue à l’adoption et au déploiement de cette charte éthique. À ce titre, il a été sollicité 15 fois en 2013, principalement par des collaborateurs souhaitant
connaître sa position sur leur participation à des invitations reçues de la part de partenaires du groupe, sur l’achat d’actions du groupe en dehors de périodes
dites « black out dates » ou sur des relations à titre personnel avec des partenaires du groupe.
Foncière des Régions a lancé, fin 2013, un chantier d’actualisation de sa charte éthique, pour notamment s’assurer de l’exhaustivité des thèmes traités et de
son appropriation dans le groupe. Des travaux sont actuellement en cours pour la compléter ou la préciser sur certains points comme les délits d’initiés, la
saisine du déontologue ou les conflits d’intérêts. Ces travaux aboutiront mi-2014 par une campagne de communication et de formation auprès de l’ensemble
des collaborateurs.
9.6.2.
Prévenir des risques de fraude et de corruption
Dans le respect des dispositions du 10ème principe du Pacte Mondial, qui invite les entreprises à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris
l’extorsion de fonds et les pots-de-vin, Foncière des Régions et ses filiales ont renforcé son attention sur ces sujets.
Au regard des constats issus de l’actualisation de la cartographie des risques réalisée en 2012, il a été estimé que, compte tenu de son activité et de son
organisation, les risques de fraude et de corruption étaient maîtrisés. Les opérations jugées sensibles, telles que les ventes d’immeubles ou de sociétés, les
grands travaux de construction ou rénovation, ou encore les appels d’offres, sont encadrés par des procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la
connaissance des intermédiaires, objet d’un suivi régulier. Par ailleurs, la séparation entre les opérations d’ordonnancement (la commande) et de
lancement (le règlement) réduit le risque de fraude.
Depuis 2011, la société a également mis en place une action de sensibilisation des salariés en charge des transactions au risque de fraude, lors des
Matinales du Process (cf. chapitre 4.1.2). Des audits dits « anti fraudes » sont réalisés régulièrement dans le groupe et n’ont pas révélé de
dysfonctionnements majeurs. Début 2014, la liste des collaborateurs considérés comme exposés sera mise à jour et ceux-ci seront formés durant
l’année à la prévention des délits d’initié.
9.6.3.
Concurrence loyale
Foncière des Régions, dans l’exercice de son activité et plus particulièrement lors des processus de vente, acquisition et réalisation de travaux,
entend se conformer aux dispositions prévues en m atière de concurrence par les articles L. 410-1 et suivants du Code de commerce. La société a
donc mis en place des procédures couvrant ce risque : ainsi, la mise en concurrence est obligatoire à partir de certains seuils d’affaires, et les
procédures mises en place et validées par la Direction Générale fixent le cadre dans lequel les appels d’offres doivent être effectués.
Les salariés concernés ont été sensibilisés à ce risque lors des Matinales du Process (cf. Document de référence 2013, paragraphe 4.1.2). Les
grands principes de contrôle et de validation ont été rappelés, avec notamment l’obligation de mettre en place des procédures d’appel d’offres lors
de réalisation de travaux, achats, marchés et égalem ent lors de ventes d’actifs. Ainsi, en fonction des montants et type d’opération, une, deux, voire
trois consultations d’entreprises doivent être effectuées avant de retenir la mieux placée. De la même façon, une procédure d’ouverture de plis avec
participation d’au moins deux collaborateurs et rédaction d’un procès-verbal d’ouverture de plis, a été mise en place lors de certains appels d’offres,
afin de s’assurer de la plus grande transparence et mise en concurrence. Des audits ont été réalisés en 2013 sur certaines opérations de
développem ent, afin de s’assurer du bon respect de la procédure d’appel d’offre. Ils n’ont pas révélé de dysfonctionnements.
Le risque lié à des comportements anti-concurrentiels (dit « Antitrust ») est limité dans le cadre des activités du groupe, la détention d’actifs immobiliers étant
très atomisée.
9.6.4.
Lutte anti-blanchiment
Foncière des Régions et ses filiales ont mis en place, en 2010, un dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du
terrorisme, sous la forme d’une procédure qui recense et décrit les actions à mener par les collaborateurs concernés. La procédure a été revue en
2012 pour préciser son périmètre d’application. Le Directeur de l’Audit et Contrôle Internes est désigné Responsable « LAB/LFT ». Deux
Correspondants et Déclarants Tracfin (la Directrice Juridique groupe et le Responsable Juridique vie des sociétés) ont été nommés respectivement
fin 2010 et début 2012.
105
RAPPORT DE GESTION
Ce dispositif repose sur la vigilance dès l’entrée en relation d’affaires et à l’égard des tiers concernés, dans tous les cas où une société du groupe
prête son concours en qualité d’intermédiaire pour le compte d’un tiers, dans le cadre de la vente ou l’achat d’un immeuble, d’actions ou de parts de
sociétés immobilières.
La mise en place du dispositif LAB a été soutenue par une vaste campagne de formation, initiée en 2010, auprès d’une soixantaine de
collaborateurs, au moyen d’un support de formation dédié préparé par la Direction Juridique, laquelle contribue à l’adaptation constante du dispositif.
Des formations visant plus particulièrement des asset managers ont eu lieu en 2012.
9.8. MESURE DE LA PERFORMANCE
9.8.1.
Une méthodologie claire et transparente
Les tableaux présentés dans les pages suivantes fournissent une synthèse des indicateurs retenus par Foncière des Murs, visant à mesurer sa performance
environnementale et sociale, notamment par rapport aux objectifs fixés. Ces indicateurs ont été choisis en s’appuyant sur les standards internationaux du
GRI et son supplément sectoriel CRESS (Construction and Real Estate Sector Supplement, ainsi que les Best Practices Recommandations on Sustainability
reporting de l’EPRA. Le reporting RSE 2013 de Foncière des Régions anticipe les principes de la GRI G4 ainsi que ceux de la démarche d’Integrated
Reporting énoncés par l’IIRC, dans un but de transparence et de comparabilité.
La politique développement durable ambitieuse de Foncière des Régions et de la précision de son reporting, vérifié par un tiers, lui vaut une reconnaissance
croissante de la part des agences de notation extra-financières et des organismes réalisant des études annuelles, comme le Carbon Disclosure Project
(CDP) et le Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). Ainsi, Foncière des Régions est sélectionnée dans les indices RSE internationaux
comme Vigeo NYSE Euronext Europe 120, FTSE4Good, DJSI, GRESB Green Star, etc.
Le périmètre de reporting extra-financier est basé sur celui sur le périmètre financier consolidé dans un souci de cohérence et de respect des dispositions du
décret du 24 avril 2012 sur la transparence en matière RSE. L’ensemble du reporting environnemental et social répond aux dispositions de ce décret ainsi
qu’aux suggestions du Guide de reporting RSE de France GBC, à la rédaction duquel Foncière des Régions a participé. La période de reporting des données
environnementales et sociales correspond à l’année civile.
9.8.2.
9.8.2.1.
Indicateurs environnementaux
Périmètre de reporting des données environnementales
Le périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre financier consolidé de Foncière des Murs. Les actifs qui en sont exclus le cas échéant
en sont détaillés ci-après. Le périmètre de reporting porte sur les familles Accor, B&B, Courtepaille, Jardiland, Korian et Quick représentant 84 % de la valeur
du portefeuille total au 31 décembre 2013, soit 1 151 309 m² au 31/12/2013 (vs 993 999 m² au 31/12/2012) représentant 79% en surface.
Les actifs suivants sont exclus depuis 2008 du reporting : 3 immeubles Générale de Santé, 1 site Club Med au Portugal, 4 sites SunParks et 18 hôtels B&B
implantés en Allemagne sont exclus du périmètre de reporting.
En 2013, les variations significatives du périmètre de reporting qui sont intervenues concernent la prise en compte des 135 sites français de B&B, achetés
courant 2012, ainsi que celles provenant de cessions d’actifs. Les immeubles en construction ou en rénovation sont exclus du périmètre, de même que les
actifs cédés en cours d’année ou sous promesse de vente.
9.8.2.2.
Méthodes de calcul conformes aux recommandations de l’EPRA
Depuis leur création, Foncière des Régions, les calculs observent les Sustainability Best Practice Recommandations édictées par l’EPRA (European Public
Real Estate Association) dont Foncière des Régions est membre, qu’elle considère comme étant représentatives des meilleures pratiques du secteur
immobilier.
Les taux de couverture des indicateurs par rapport au périmètre de reporting sont calculés en divisant les surfaces des actifs pour lesquels les données ont
été collectées par rapport au périmètre de reporting tel que défini au chapitre 9.8.2.1 et détenu au 31/12/N.
Les consommations absolues d’énergies et d’eau ont été recueillies sur la base des facturations, directement auprès des locataires ou des distributeurs
après accord des locataires. Les consommations portent sur la période 1/01/N au 31/12/N. Aucune consommation n’a été estimée lorsque certaines
informations 2013 étaient manquantes.
Les immeubles possédés par Foncière des Murs étant mono locataires (loués à un seul preneur), aucune consommation relatée ci-après n’est
directement gérée par ses équipes ou un mandataire property manager (pas de parties communes) (périmètre EPRA) ; l’ensemble des données de reporting
concernent exclusivement des parties privatives, gérées exclusivement par le locataire. S’agissant des consommations des sièges du groupe Foncière des
Régions, celles-ci sont présentées dans le Document de référence de Foncière des Régions.
Les émissions de carbone « absolues » sont calculées d’après des consommations d’énergies réelles (selon factures) en les convertissant en tonnes
équivalent CO2 (TeqCO2) à partir des facteurs de conversion.
Les ratios d’intensité m² sont calculés en rapportant les données environnementales (énergie, eau, carbone) aux surfaces en m² shon (surface hors œuvre
nette) occupés correspondants. Ils servent à mesurer l’efficacité.
Le périmètre constant, dit « like for like », c’est-à-dire les données de consommations à périmètre constant permet d’apprécier l’évolution d’une année sur
l’autre des différents indicateurs sur un portefeuille strictement comparable, composé des mêmes actifs. Seuls les actifs en exploitation durant les deux
années complètes sont pris en compte.
106
RAPPORT DE GESTION
L’apport des savoir-faire du CSTB : Une fois collectées et consolidées par la direction développement durable du groupe Foncière des Régions, les calculs
(ratios, conversions,…) sont effectués par le CSTB, qui agit à deux niveaux :
·
en appliquant des calculs de corrections climatiques hiver et été. Cette méthode est déclinée pour chaque famille d’usage des bâtiments, et permet de
convertir les niveaux de consommation d’une année donnée dans des conditions climatiques de référence (statistiques trentenaires pour chacune des
trois grandes zones climatiques de la France métropolitaine). Cette correction est effectuée aussi bien pour la consommation de chauffage que pour la
consommation de climatisation. Les tableaux « énergie » et « carbone » sont présentés avec « corrections climatiques ».
·
en extrapolant famille par famille les données obtenues après consolidation à l’échelle le périmètre de reporting. A partir des ratios d’intensité par m 2
calculés sur la base des consommations réelles, les données sont extrapolées (hors restitution EPRA) à l’ensemble des surfaces du périmètre de
reporting.
9.8.3.
Indicateurs environnementaux
9.8.3.1.
Périmètre « corporate »
Les locaux « corporate » concernent le bureau dans lesquels sont implantées les équipes de Foncière des Régions et ses filiales, dont Foncière des Murs.
Elles ont une emprise directe puisqu’il s’agit de ses propres sièges français, à Paris et Metz. Le périmètre de collecte des données est celui des immeubles
des 10 et 30 Kléber à Paris, respectivement 1 580 m² et 3 599 m², et des deux étages (sur sept) qu’elle occupe dans l’immeuble Le Divo à Metz, soit 1385
m². Les bureaux accueillant les 20 salariés des délégations situées dans d’autres villes en régions, ne sont pas pris en compte, car elles représentent une
part marginale des consommations.
Ces éléments sont présentés dans le document de référence 2013 de Foncière des Régions (chapitre 2.11.3).
9.8.3.2.
Périmètre du parc en exploitation
Le taux de couverture du périmètre de reporting est élevé (85%), permettant de présenter une comparaison significative « à périmètre constant » (dite « like
for like ») qui rend les résultats directement comparables d’une année sur l’autre.
Energie
Les données présentées ci-après correspondent au périmètre 3 (« scope 3 ») du GHG Protocol
EPRA
BPRs
Consommations d’énergie sur le parc
Couverture du périmètre (m² SHON)
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles
Intensité (kWhef/m²shon/an)
Intensité (kWhep/m²shon/an)
Gaz naturel (énergie directe)(kWhef)
3.4
3.3
2011
80%
196
333
609
non disponible
Fioul (énergie directe)(kWhef)
3.3
Bois (énergie directe)(kWhef)
Electricité (énergie indirecte)(kWhef)
Réseaux de chaleur (énergie indirecte)(kWhef)
3.3
3.1
3.2
Réseaux de froid (énergie indirecte)(kWhef)
3.2
Consommation d'énergie totale (kWhef)
Total énergie (GJ)
2012
81%
230
323
587
79 388 925
2013
85%
385
233
464
69 858 559
non disponible
398 939
1 420 304
non disponible
162 185 278
10 066 221
4 280 904
143 113 567
14 158 240
6 641 082
149 310 942
13 051 748
0
0
0
294 785 345
241 340 576
240 282 635
1 061 227
868 826
865 017
122 533 846
84 068 768
77 919 944
172 251 499
157 271 807
162 362 690
Consommation totale d’énergie (KWhep)
538 681 772
466 233 522
473 617 157
Consommation totale d’énergie extrapolée (KWhep)
674 025 254
572 565 260
560 490 785
dont d'énergie directe (kWhef)
dont d'énergie indirecte (kWhef)
Production d'énergie renouvelable
3.1
A périmètre constant
couverture du périmètre (m² SHON)
(187 / 272 immeubles)
79%
Energie totale (kWhef)
212 362 278
188 959 025
INTENSITÉ ENERGIE (kWhef/m²shon/an)
284
253
INTENSITÉ ENERGIE (kWhep/m²shon/an)
566
503
VARIATION CONSOMMATION D'ENERGIE (ef) 2013/2012
- 11 %
107
RAPPORT DE GESTION
Carbone
La baisse des émissions est forte au regard des émissions totales ainsi qu’en intensité tient à la fois à la politique carbone, à l’acquisition d’immeubles
performants et à l’évolution du mix énergétique en faveur ‘énergies moins carbonées.
EPRA
BPRs
2011
2012
81%
85%
196
230
385
50
44
31
42 979
33 604
32 024
Intensité carbone (kgeqCO₂/m²SHON/an)
3.7
Emissions totales (teqCO₂)
2013
80%
dont émissions directes (teqCO₂)
3.5
27 443
18 853
16 943
dont émissions indirectes (teqCO₂)
3.6
15 535
14 751
15 080
53 777
41 621
37 898
Emissions totales extrapolées (teqCO₂)
79%
Emissions totales (teqCO₂/an)
28 765
25 689
INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO₂/m²SHON/an)
39
34
VARIATION INTENSITÉ CARBONE 2013/2012
- 10,7%
Eau
L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de ville.
EPRA
BPRs
2011
2012
66%
2013
79%
88%
245
247
284
INTENSITÉ EAU (m³/m²SHON/an)
3.9
2,04
1,76
1,50
Consommation totale d'eau (m³)
3.8
1 508 647
1 285 048
1 583 643
2 269 625
1 636 900
1 874 124
Consommation totale d'eau extrapolée (m³)
78%
Consommation d'eau à périmètre constant (m³)
1 150 249
1 168 091
INTENSITÉ EAU (m³/m²SHON/an)
1,55
1,58
VARIATION INTENSITÉ 2013/2012
+ 1,6%
Déchets
En France, les communes se chargent de l’enlèvement des déchets. Elles n’indiquent pas d’information quant à la pesée des déchets. Le reporting s’attache
à identifier la part du portefeuille bénéficiant d’une collecte sélective
EPRA BPRs
Total déchets (en tonnes)
Dont déchets recyclés
Dont autres traitements
Taux de collecte sélective
9.8.4.
3.10
3.11
3.11
2011
2012
2013
73%
201
non applicable
83%
221
non applicable
60%
266
non applicable
non applicable
non applicable
43%
non applicable
non applicable
89%
non applicable
non applicable
100%
Indicateurs sociaux
Foncière des Murs fait partie de l’Unité économique et sociale (UES) de Foncière des Régions et est pleinement intégrée à la politique ressources humaines
mise en œuvre par le Groupe. Avec un effectif de 16 salariés, Foncière des Murs représente 6 % de l’effectif total de l’UES.
EMPLOI : EFFECTIF TOTAL
Répartition par genre
Homme
Femme
Répartition par tranche d’âge
moins de 30 ans
30-50 ans
plus de 50 ans
Répartition par type de contrat de travail
CDI
108
2012
290
2013
290
47 %
53 %
43 %
57 %
14 %
65 %
21 %
16 %
63 %
21 %
95 %
95 %
RAPPORT DE GESTION
Homme
Femme
CDD
Homme
Femme
CAP
Homme
Femme
Répartition par type d’emploi
Temps plein
Homme
Femme
Temps partiel
Homme
Femme
EMPLOI : MOUVEMENT DE PERSONNEL
Total des departs CDI
Taux de turn-over CDI
Hommes
Femmes
Turnover par tranche d’âge
moins de 30 ans
30-50 ans
plus de 50 ans
Turover par zone géographique
Paris
Metz
Délégations régionales
Total des recrutements
Taux de recrutement
Hommes
Femmes
Taux de recrutements par tranche d’âge
moins de 30 ans
30-50 ans
plus de 50 ans
Taux de recrutements par zone géographique
Paris
Metz
Total des recrutements CDI
Taux de recrutement CDI
Mobilité interne
FORMATION
Nombre moyen d’heures de formation par salarié
Par salarié
Par homme
Par femme
Nombre moyen d’heures de formation par catégorie professionnelle
Par cadre
Par agent de maîtrise
Par employé
Par agents d’immeuble
Salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrières
Total
Par homme
Par femme
% d’employés ayant reçu une formation
Masse salariale consacrée à la formation
ORGANISATION DU TRAVAIL ET RELATIONS SOCIALES
Taux d’absentéisme
Homme
Femme
Paris
Metz
Pourcentage des employés couverts par une convention collective
SANTE ET SÉCURITE
Taux d’accidents de travail
Homme
Femme
Paris
Metz
109
2012
46 %
54 %
2%
50 %
50 %
3%
63 %
38 %
2013
44 %
56 %
3,4 %
60 %
40 %
3,4 %
10 %
90 %
92 %
50 %
50 %
8%
13 %
88 %
90 %
46 %
54 %
10 %
17 %
83 %
54
17 %
7%
10 %
26
9,4 %
4%
5%
2%
8%
7%
1%
5%
3%
11 %
2%
4%
58
20 %
7%
13 %
6%
1%
2%
50
17%
5%
4%
16 %
4%
0%
13 %
4%
0%
15 %
3%
1%
17
6%
18
14 %
2%
1%
20
7%
18
20,7
20,3
21,1
15,0
15,9
14,2
21,2
27,1
12,8
0
15,8
18,5
7,1
0
96 %
46 %
50 %
92 %
3,2 %
99 %
45 %
54%
85%
3,38%
2,4 %
0,7 %
1,7 %
1,7 %
0,4 %
0,3 %
100 %
2,9 %
0,8 %
2,1 %
1,6 %
0,6%
0,7%
100 %
1,38 %
0,3 %
1%
1%
0%
0,3 %
0,69 %
0,2 %
0,5 %
0,5 %
0%
0,2 %
RAPPORT DE GESTION
2012
Taux de gravité soit le nombre de jours d’arrêt de travail/nombre total d’heures travaillées X 1 000
Taux de fréquence soit le nombre d’accident de travail avec arrêt/nombre total d’heures travaillées X
1 000 000
Taux de maladie professionnelle
% de l’effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés d’hygiène et de sécurité au
travail visant à surveiller et à donner des avis sur les programmes SST
Répartition par catégorie professionnelle
Cadre
Homme
Femme
Agent de maîtrise
Homme
Femme
Employé
Homme
Femme
Agents d’immeuble
Homme
Femme
Répartition de la population managériale
Hommes managers
Femmes managers
Rapport du salaire de base F/H
Salaire de base homme (moy)
Salaire de base femme (moy)
Rapport F/H
Rapport du salaire de base F/H par catégorie professionnelle
2013
0,03
0,01
2,13
0%
4,55
0%
100 %
100 %
70 %
55 %
45 %
18 %
25 %
75 %
7%
40 %
60 %
4%
23 %
77 %
71 %
51 %
49 %
17 %
24 %
76 %
8%
17 %
83 %
4%
25 %
75 %
63 %
37 %
58 %
42 %
63 229
44 041
0,70
62 411
45 594
0,73
Rapport du salaire de base F/H par
catégorie professionnelle
Agent
d’immeuble
2012
2013
Salaire base homme
Salaire base femme
Rapport F/H
25 988
22 483
0,87
26 846
26 339
0,98
2012
Employé
2013
24 193
24 200
1
23 345
23 536
0,97
2012
Agent de
maîtrise
2013
2012
Cadre
2013
31 345
31 563
1,01
32 133
31 722
0,99
68 973
53 503
0,78
67 923
57 757
0,85
Une étude menée en 2012 avec les institutions représentatives du personnel a permis de s’assurer que tous les écarts de rémunération entre homme et
femme relèvent d’éléments purement objectifs, liés à la nature du poste, à la performance ou à l’expérience et qu’aucune discrimination n’est donc pratiquée.
9.8.5.
Conformité à l’article 225 de la loi Grenelle 2
Foncière des Murs est soumise aux dispositions du décret d’application du 24 avril 2012 issu de l’article 225 de la loi du 12 juillet 2010, dite Grenelle 2, relatif
aux obligations de transparence des entreprises en matières sociales et environnementale dès l’exercice 2012.
Foncière des Murs s’inscrivait déjà dans la dynamique de ce cadre réglementaire puisqu’elle communique des informations environnementales et sociales
depuis 2007 et a réalisé son premier audit externe des données dès 2010. Le décret issu de l’article 225 a permis à Foncière des Murs de faire progresser
son reporting RSE élargissant les thèmes reportés.
Thèmes et sous-thèmes issus du décret de l’article 225
Emploi
L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
Les embauches et les licenciements
Les rémunérations et leur évolution
Organisation du travail
L’organisation du temps de travail
L’absentéisme
Relations sociales
L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec
celui-ci
Le bilan des accords collectifs
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au
travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation
Le nombre total d’heures de formation
Diversité et égalité des chances / égalité de traitement
110
Chapitre
9.8.4
9.8.4
9.8.4
9.8.4
9.8.4
9.5.10
9.5.10
9.5.9
9.5.10
9.8.4
9.5.6
9.5.6
RAPPORT DE GESTION
Thèmes et sous-thèmes issus du décret de l’article 225
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives
Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective
À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession
À l’élimination du travail forcé ou obligatoire
À l’abolition effective du travail des enfants
Politique générale en matière environnementale
L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation
ou de certification en matière d’environnement
Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de
nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement
Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
Utilisation durable des ressources
La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation
La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
L’utilisation des sols
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre
L’adaptation aux conséquences du changement climatique
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour développer la biodiversité
Impact territorial, économique et social de l’activité de la société
En matière d’emploi et de développement régional
Sur les populations riveraines ou locales
Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l’activité de l’entreprise
Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations
Les actions de partenariat ou de mécénat
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d’achats de la société des enjeux sociaux et environnementaux
L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
Responsabilité sociale et environnementale
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Droits de l’Homme
Actions engagées en faveur des droits de l’Homme
Chapitre
9.5.8
9.5.8
9.5.8
9.5.8
9.5.8
9.5.8
9.5.8
9.2.5
9.5.11
9.2.2
9.3.5.6
9.3.5
9.3.5.4
9.3.4
9.3.5.3
9.3.4
9.3.5.1.
9.8.5
9.3.5.2
9.3.5.1
9.3.5.5
9.4.1
9.4.1
9.2.3
9.4.5
9.4.4
9.4.4
9.6.2
9.3.4
9.6
Les 42 thèmes mentionnés par le décret ont été traités de la façon la plus transparente possible. Certains items n’ont pas fait l’objet d’un reporting
approfondi pour les raisons suivantes :
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT
La gestion des ressources humaines de Foncière des Murs respecte les conventions fondamentales de l’OIT puisque la France a ratifié les 8 conventions
fondamentales de l’OIT portant sur le travail forcé, sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, sur le droit d’organisation et de négociation
collective, sur l’égalité des rémunérations, sur l’abolition du travail forcé, sur les discriminations, sur l’âge minimum d’admission à l’emploi et sur les pires
formes de travail des enfants. Ces principes fondamentaux sont intégrés dans le droit français donc respectés de fait dans la gestion des ressources
humaines et dans les relations sociales.
S’agissant du respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective, ces droits sont reconnus en France, la liberté d’association étant
inscrite dans la loi du 1er juillet 1901. Le droit à la négociation collective est un droit des salariés inscrit, en France, dans le code du travail depuis la loi du 13
juillet 1971.
En outre, Foncière des Murs n’exercent pas d’activités dans les pays « à risques » en termes de violation des droits des travailleurs, et n’est donc pas
confrontée à la problématique de respect de ces conventions ou chez ses fournisseurs.
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
L’activité principale de Foncière des Murs est la gestion d’actifs, cette activité n’est pas génératrice de sources de pollution spécifique de type nuisances
sonores. Dans le cadre d’opérations de développement ou de rénovation, des mesures strictes sont appliquées afin de limiter les impacts sonores des
travaux ou des chantiers. Les immeubles sont conçus pour ne pas apporter de nuisances de cette nature à leur entourage.
Utilisation de sols
En termes d’utilisation des sols, les impacts des locaux de l’entreprise et de l’exploitation de son parc existant sont marginaux.
9.8.6.
Vérification du tiers indépendant
111
RAPPORT DE GESTION
Foncière des Murs
Exercice clos le 31 décembre 2013
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales
et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
ERNST & YOUNG et Associés
Aux Actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et
membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Foncière des Murs, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales,
environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 9 du rapport de gestion, ci-après
les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au directoire d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce,
conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des protocoles de reporting (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure au chapitre
9 dans le rapport de gestion et disponibles au siège de la Société.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11
du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées
visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
·
d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application
du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
·
d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs
aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE)Nos travaux ont été effectués
par une équipe de quatre personnes entre novembre 2013 et février 2014 pour une durée d’environ quatre semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant
les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE
30002.
1. Attestation de présence des Informations RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de
développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le
cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article
R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les
sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 9
du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations
RSE requises.
2
ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information
112
RAPPORT DE GESTION
2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions concernées, en
charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
·
d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère
compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
·
de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des
Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des
caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des
bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :
·
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions,
etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la
consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
·
nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions ;
·
concernant les indicateurs d’efficacité énergétique, d’intensité carbone et de consommation d’eau par mètre carré, les consommations 2013 ont été
contrôlées par rapport aux déclarations des locataires mais n’ont pas pu être rapprochées des factures. Des contrôles de cohérence sur les données
2012 et 2013 ont été réalisés pour l’ensemble des données collectées.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en
considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous
permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et
de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur
ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Observations
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :
·
Nous attirons l’attention sur les précisions figurant dans la Note méthodologique relatives au périmètre de reporting retenu pour les informations
environnementales : le calcul des informations environnementales quantitatives par mètre carré est établi à partir des données collectées sur la majorité
des actifs pour chaque famille du parc, représentant 85% de la surface globale des famille concernées ; les ratios moyens par famille ainsi obtenus sont
ensuite extrapolés pour information à l’ensemble du parc en fonction des surfaces respectives des familles.
·
Les données de consommation transmises par les locataires présentent un niveau de fiabilité dépendant de la qualité des contrôles internes ou externes
mis en place par les locataires.
·
Les informations sociales et sociétales sont établies sur la base de celles du Groupe Foncière des Régions, ainsi qu’il est précisé dans la Note
méthodologique.
Paris-La Défense, le 28 février 2014
L’Organisme Tiers Indépendant
ERNST & YOUNG et Associés
Associé Développement durable
Expert-Comptable
Eric Duvaud
Bruno Perrin
3
Informations environnementales et sociétales : l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou d
certification en matière d'environnement, l’utilisation durable des ressources et le changement climatique (évolution des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre du
patrimoine, consommation d’eau), les relations avec les parties prenantes (Annexes environnementales).
Informations sociales : Au niveau de l’UES : l’emploi (l’effectif total), l'absentéisme, le nombre d’heures de formation par personne.
113
RAPPORT DE GESTION
10. Informations relatives à la Société et à ses
participations
10.1. ORGANISATION DU GROUPE
La société Foncière des Murs détient des participations directes et indirectes dans 72 sociétés situées en France et à l’étranger.
Les sociétés SCI Pontlieue Tironneau, SCI de la Noue, SCI Actifoncier et SCI Castel Immo détiennent directement ou indirectement des actifs immobiliers
dans le secteur de la santé.
Les sociétés SNC Foncière Otello, SNC René Clair et Foncière Ulysse détiennent des actifs immobiliers ou des participations dans le secteur de l’hôtellerie,
en France et en Belgique.
La société Murdelux, basée au Luxembourg, détient des participations dans les sociétés :
Ÿ Portmurs, détentrice d’un Club Med à Da Balaïa, au Portugal ;
Ÿ Sunparks de Haan, qui détient directement ou via des participations les 4 villages de vacances exploités par Pierre & Vacances en Belgique ;
Ÿ B&B Invest Lux 1, B&B Invest Lux 2 et B&B Invest Lux 3, détentrices de 18 hôtels, en Allemagne.
Foncière des Murs détient 19,9 % des sociétés IRIS Holding France et OPCI IRIS INVEST 2010 et 20 % de la SCI Dahlia, constituées en partenariat avec
Predica et dédiées à la détention directe ou indirecte d’actifs Accor (secteur hôtellerie).
Foncière des Murs détient 19,9 % de la société OPCI CAMPINVEST constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiée à la détention
indirecte d’actifs Campanile (secteur hôtellerie).
Enfin, Foncière des Murs détient 50,2 % de la société OPCI B2 HOTEL INVEST constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et Assurances du
Crédit Mutuel et dédiée à la détention indirecte de 158 actifs B&B en France (secteur Hôtellerie).
Foncière des Murs dispose d’équipes pour assurer la prise en charge de son développement et la gestion de ses actifs depuis le 1er mai 2009. Ces équipes
réalisent des missions d’asset management, centrées sur la stratégie immobilière à adopter sur les actifs détenus (cession, rénovation, gestion financière…).
Actif par actif, elle consiste à créer de la valeur en optimisant le couple rentabilité/risque.
Foncière des Régions assiste Foncière des Murs dans les tâches fonctionnelles suivantes : informatique, financières, de communication, juridique, fiscale,
assurances, ressources humaines, services généraux et développement durable.
Le property management de Foncière des Murs est assuré par Foncière des Régions Property, filiale de Foncière des Régions. Cette fonction consiste à
gérer tous les aspects de la vie immobilière des actifs (quittancement, entretien courant…).
10.2. PRISES DE PARTICIPATION
Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous signalons que la société Foncière des Murs n’a pas réalisé de prise de participations au
cours de l’exercice.
10.3. RÉSULTATS DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le tableau des filiales et participations, établi en application de l’article L. 233-15 du Code de commerce, est présenté au paragraphe 6.5 de l’annexe aux
comptes individuels de Foncière des Murs.
10.4. ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES
FILIALES
Le projet industriel du Groupe Foncière des Murs, consiste à développer une activité de foncière spécialisée dans la détention longue de murs d’exploitation
dans les secteurs de l’hôtellerie, de la santé et des commerces d’exploitation et en conséquence n’effectue pas de travaux de recherche destinés à
l’acquisition de brevet et de licence.
10.5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Néant
10.6. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
En 2014, Foncière des Murs a pour objectif de poursuivre l’optimisation de sa structure financière, tout en continuant à profiter des opportunités de
développement dans le secteur des murs d’exploitation.
114
RAPPORT DE GESTION
10.7. OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS
10.7.1. Transactions entre apparentés
La liste des transactions entre apparentés est présentée au paragraphe 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés de Foncière des Murs.
10.7.2. Liens entre les entités
Néant.
10.8. POSITION CONCURRENTIELLE
Depuis sa création en 2004, l’activité de Foncière des Murs dans l’acquisition de murs d’exploitation est devenue de plus en plus concurrentielle et a vu le
développement de quelques acteurs spécialisés comme Klémurs, Axa Real Estate et Gécimed.
Forte de son expérience et s’appuyant sur de véritables partenariats développés avec ses clients, Foncière des Murs est l’un des acteurs principaux du
marché de l’externalisation de murs d’exploitation.
Foncière des Murs s’est positionnée comme le leader du secteur de l’hôtellerie et est le plus important propriétaire d’hôtels en France.
A ce titre, Foncière des Murs est le 1er bailleur de deux des plus grands opérateurs hôteliers en France (Accor et B&B).
Compte-tenu de l’absence d’informations chiffrées communiquées sur le marché par les acteurs concurrents, et connues à la date de publication, nous ne
sommes pas en mesure de fournir des comparatifs.
115
RAPPORT DE GESTION
11. Rapport complémentaire du gérant à
l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril
2014
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l’effet de vous soumettre 18 projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de vous
commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué par ailleurs.
À TITRE ORDINAIRE
1.
Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus
2.
Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013
3.
Affectation du résultat – Distribution de dividende
4.
Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions
visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce
5.
Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance
6.
Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de Surveillance
7.
Renouvellement du mandat de Madame Françoise Debrus en qualité de membre du Conseil de Surveillance
8.
Renouvellement du mandat de Generali France Assurances en qualité de membre du Conseil de Surveillance
9.
Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de Surveillance
10. Renouvellement du mandat de Pacifica en qualité de membre du Conseil de Surveillance
11. Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance
12. Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance
13. Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance
14. Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance
15. Non renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Latrobe en qualité de membre du Conseil de Surveillance
16. Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
À TITRE EXTRAORDINAIRE
17. Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions
18. Pouvoirs pour formalités
I. À TITRE ORDINAIRE
Les 1re à 16e résolutions concernent les résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.
1. Approbation des comptes annuels et dividende (1re, 2e et 3e résolutions)
Les projets des 1re, 2e et 3e résolutions relatifs à l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés, à l’affectation du résultat et à la distribution d’un
dividende sont présentés dans le rapport de gestion du Gérant, inséré dans le Document de référence de la Société qui sera déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers et sera mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.
Il vous est proposé, dans le cadre de la 3e résolution, de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2013 d’un montant de 61.550.790,87 euros ainsi
qu’à la distribution d’un dividende d’un montant unitaire de 1,55 euros par action. Le dividende sera mis en paiement le 25 avril 2014. Sur la base du nombre
total d’actions existantes au 31 décembre 2013, soit 64.223.435 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 99.546.324,25 €.
116
RAPPORT DE GESTION
2. Approbation des engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce (4e résolution)
La 4e résolution que nous vous proposons vise l’approbation (i) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article
L.226-10 du Code de commerce, ainsi que (ii) des conventions conclues ou exécutées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Pour
plus d’information, nous vous invitons à consulter le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées, situé dans la partie 3 du
Document de référence intitulée « Renseignements financiers ».
La seule convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 est détaillée ci-dessous :
Ÿ Avenant n°2 en date du 30 décembre 2013 à la convention de frais de réseau conclue le 5 juin 2009 entre Foncière des Régions et Foncière des Murs
étant précisé que cet avenant prend effet au 1er janvier 2014. Cet avenant a pour objet d’adapter la définition des coûts à refacturer afin de tenir compte
de l’évolution de l’organisation du groupe Foncière des Régions et notamment la centralisation de certaines missions, ainsi que la définition de la clé de
répartition permettant d'affecter les coûts refacturés par la société.
Cet avenant met à jour la convention initiale qui a été approuvée par le Conseil de Surveillance dans la forme des conventions réglementées.
3. Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance (5e à 14e résolution)
Les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants étant arrivés à échéance :
• Monsieur Christophe Kullmann
• Monsieur Olivier Estève
• Madame Françoise Debrus
• La société Generali France Assurances
• La société Foncière des Régions
• La société Pacifica
• La société Predica
• La société ACM Vie
• La société Generali Vie
• La société Cardif Assurance Vie
Il vous est proposé conformément aux statuts de renouveler ces mandats pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
L’ensemble des renseignements visés à l’article R 225-83 5° sont rappelés dans la partie 7.7 et 8.4.4 du présent rapport.
4. Non renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (15e résolution)
Monsieur Pierre LATROBE, dont le mandat de membre du Conseil de Surveillance arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, n’a pas
souhaité renouveler son mandat. En conséquence, au titre de la 15ème résolution, il vous est proposé de ne pas renouveller le dit mandat.
5. Autorisation au gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (16e résolution)
Au titre de la 16e résolution, il vous est proposé d’autoriser la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Les caractéristiques principales de ce
programme seraient les suivantes :
Ÿ le nombre d’actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 16 avril 2014), étant
précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un
contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social correspondrait au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ;
Ÿ le prix d’achat ne pourrait pas être supérieur à 50 € par action (hors frais d’acquisition) ;
Ÿ le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élèverait à deux cent millions d’euros (200 000 000 €) ;
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires
applicables :
Ÿ remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant
ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;
Ÿ conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion,
scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
Ÿ annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la
rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 18e résolution ci-dessous ;
Ÿ favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance
du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des marchés financiers ;
Ÿ et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.
Préalablement à la réalisation du programme, un descriptif du programme conforme à l’article 241-1 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers sera mis en ligne sur le site internet de Foncière des Murs.
117
RAPPORT DE GESTION
Cette autorisation serait donnée au Gérant pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 16 avril 2014 et met fin, avec effet immédiat,
pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2013.
II. À TITRE EXTRAORDINAIRE
Vous serez appelés à renouveler en Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, l’autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social
de la Société par annulation d’actions de la Société acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions adoptés par la Société.
Les commissaires aux comptes de la société établiront leur propre rapport sur la délégation susvisée qui sera mis à votre disposition dans les conditions
légales et réglementaires.
En vous proposant de lui conférer cette délégation, le gérant tient à vous éclairer, pour répondre aux exigences des textes légaux et réglementaires, sur la
portée de cette résolution correspondante soumises à votre approbation.
1. Autorisation au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions
(17e résolution)
Corrélativement à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 16e résolution, il vous est proposé, au titre de la 17e
résolution, d’autoriser le Gérant avec faculté de subdélégation, à annuler les actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation du programme
de rachat d’actions de la Société présentée à la 16e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale.
Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingtquatre mois.
En conséquence, vous serez invités à autoriser le Gérant à réduire corrélativement le capital social, dans les conditions légales.
Cette autorisation qui serait consentie pour une durée de 18 mois, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2013.
2. Pouvoirs pour formalités (18e résolution)
La 18e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités
légales liées à la tenue de l’assemblée.
Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous
seront présentées.
Le Gérant
118

rapport de gestion - Foncière des Murs

Transcription

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