chiffres clés
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www.deceuninck.com CHIFFRES CLÉS Chiffre d’affaires net (en millions d’euro) 2009 2010 Tendance Chiffre d’affaires net 506,4 557,8 10,1% Marge brute (+) / perte (-) 154,6 163,7 5,9% 400 REBITDA 45,0 57,7 28,2% 300 EBITDA 20,9 57,3 174,2% 200 EBIT -11,3 24,4 315,9% 100 Bénéfice (+) / perte (-) de l’exercice -16,9 8,5 150,3% 0 Compte de résultats consolidé 700 600 662,7 656,6 629,9 506,4 557,8 500 2006 2007 2008 2009 2010 212,0 7,4% 70 60 Dettes nettes 112,5 100,7 -10,5% 50 Total du bilan 469,8 471,4 0,34% 40 Investissements 16,0 15,6 -2,5% 30 Fonds de roulement 99,5 111,1 11,7% 20 10 57,3 197,4 20,9 Capitaux propres 30,4 État de la situation financière consolidé (bilan) 60 EBITDA (en millions d’euro) 53,5 Chiffres clés (en millions d’euro) 2006 2007 2008 2009 2010 0 Ratios 10,4% EBIT sur chiffre d’affaires net -2,2% 4,4% Dettes nettes sur capitaux propres (Gearing) 57,0% 47,5% ROCE -3,2% 7,2% Résultat par action (en euro) 2 1 0,08 8,9% 0,25 REBITDA sur chiffre d’affaires net -1 -2 CHIFFRES CLÉS PAR ACTION 2008 2009 2010 Investissements (en millions d’euro) 70 2009 2010 107.750.000 107.750.000 50 Capitalisation boursière à la fin de l’exercice (en millions d’euro) 156,2 197,2 40 Résultat par action au 31/12 (en euro) -0,16 0,08 30 Valeur comptable par action (en euro) 1,84 1,97 20 Dividende par action (en euro) NA NA 10 Cours au 31/12 (en euro) 1,45 1,83 0 -2rapport annuel 2010 35,4 16,0 15,6 60 63,5 Nombre d’actions au 31/12 2007 54,7 Chiffres clés par action 2006 -0,16 2.821 -1,75 2.816 -1,64 0 Personnel (en unités y compris les employés intérimaires) 2006 2007 2008 2009 2010 PROFIL DE L’ENTREPRISE Acteur international de premier plan, Deceuninck conçoit et produit des systèmes en PVC de haute qualité pour fenêtres et portes, aménagements extérieurs, bardage et sous-toiture ainsi que pour décorations intérieures. La technologie de base utilisée par l’entreprise est l’extrusion de PVC et de Twinson, matériau composite breveté. Son processus de production technologiquement avancé est fortement intégré; il couvre le compoundage, la fabrication des outils d’extrusion, l’extrusion des joints et des profilés, l’impression, le placage PVC et la technologie de thermolaquage brevetée Decoroc. Le Groupe est actif dans plus de 75 pays, compte 35 filiales (de production et/ou de vente) réparties à travers l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie et emploie 2.821 ETP (comprenant les employés intérimaires), dont 670 en Belgique. Le siège social et le centre de coordination du Groupe sont implantés en Belgique. Le Groupe Deceuninck a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires de 557,8 millions d’euro, en hausse de 10,1% par rapport à l’exercice précédent. -3rapport annuel 2010 DECEUNINCK 2010 TABLE DES MATIÈRES Concepteur et producteur de systèmes de fenêtres et de produits de construction en PVC parmi les 3 premiers en Europe 9 sites d’extrusion du PVC = 205.000 tonnes de compound transformé Activités de vente dans plus de 75 pays à plus de 4.500 Clients dans le monde 2.821 ETP (y compris les employés intérimaires) Chiffre d’affaires 2010: 557,8 millions d’euro Forte orientation sur l’innovation et le branding Répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé en 2010 Turquie 19% États-Unis 13% Chiffres clés — 2 Profil de l’entreprise — 3 Deceuninck 2010 — 4 Vision Why, How, What — 5 Préface du Président et du CEO — 8 Aperçu des produits — 9 Sites de production Deceuninck dans le monde — 13 Structure du Groupe Deceuninck — 14 Évènements importants en 2010 — 15 Management — 16 Déclaration de gouvernance d’entreprise — 18 Rapport du Management — 34 Entreprise durable — 43 Caractéristiques des actions Deceuninck — 48 Politique actionnariale et dividendes — 48 Europe centrale et orientale 31% Europe occidentale 37% Subdivision par groupe de produits en 2010 Produits de construction 13% Les comptes annuels consolidés — 51 Deceuninck SA — 106 Rapport du commissaire — 109 Déclaration concernant l’information contenue dans ce rapport annuel — 111 Adresses — 112 Lexique — 116 Systèmes de fenêtres 87% -4rapport annuel 2010 WHY? OUR CORE PURPOSE Chez Deceuninck, nous croyons en la construction d’une habitation durable: Innovation Nous sommes là pour développer des matériaux à base de PVC et de bois composite grâce à notre savoir-faire et à nos connaissances techniques acquises au fil des décennies. Avec ces matériaux, nous créons des solutions novatrices pour fenêtres et portes, aménagements extérieurs, bardage et sous-toiture ainsi que pour décorations intérieures. Nos systèmes sont faciles à produire, à installer et à entretenir. Design Nous sommes là pour vous aider à trouver votre style personnel dans l’architecture et l’esthétique de votre habitation. Nous sommes là pour protéger votre habitation et votre famille contre les éléments extérieurs. Nous vous proposons une palette de couleurs exceptionnelles et de finitions. Nos produits présentent un design intemporel et ainsi qu’une durabilité de plus de 50 ans. Une habitation pour nos collaborateurs et nos Clients Nous sommes là pour construire une habitation durable pour nos collaborateurs et nos Clients. Nous créons des relations à long terme et de l’«intimacy» sur la base de nos core values (nos valeurs fondamentales). Ecology Nous sommes là pour vous aider à construire une habitation qui soit plus économe en énergie. Nous créons des produits de construction ayant une longue durée de vie, facile à entretenir et présentant d’excellentes propriétés d’isolation. Nos produits sont créés avec les empreintes écologique le plus faibles et peuvent être entièrement recyclés en fin de vie. -5rapport annuel 2010 HOW? OUR CORE VALUES Candor - Nous disons toute la vérité, nous faisons preuve d’ouverture et de franchise. - Nous disons les choses comme elles sont. - Nous informons en toute transparence, tout en respectant notre interlocuteur. - Nous agissons comme une seule équipe. - Nous reconnaissons nos erreurs en toute honnêteté ou bien nous annonçons les mauvaises nouvelles. Nous prenons en même temps des mesures préventives et correctives. - Nous disons ce que nous pensons et nous pensons ce que nous disons: c’est là notre authenticité. Top Performance - La Performance est mesurée par notre environnement, nos collaborateurs, nos Clients et nos actionnaires. - Nous chérissons nos valeurs et nos objectifs fondamentaux. Nous visons en même temps l’amélioration continue. - Nous disons ce que nous faisons et nous faisons ce que nous disons: c’est là notre responsabilité et notre discipline. - Top performance signifie: ° Lorsque nous devons choisir, le choix s’opère dans l’ordre suivant: People, La qualité, (la sécurité et la santé), Planet (l’environnement et l’empreinte écologique de la Planète), Quality, Service, Profit (coût) – PPQSP ° Le profit est essentiel pour que notre société devienne une entreprise durable. ° La Performance se réalise à chaque poste de travail, tous les jours: lors de la conception, en production, à la livraison, en présence du Client; même après la pose du produit dans la maison. Entrepreneurship - Nous sommes ouverts au monde et aux idées d’autrui. Nous recherchons l’innovation. - Nous faisons notre confiance. Nous sommes prêts à prendre des risques calculés et nous prenons volontiers l’initiative. - Nous pensons comme un entrepreneur. Nous respectons et estimons nos collaborateurs, nous les encourageons à prendre des décisions et nous les responsabilisons. -6rapport annuel 2010 WHAT? OUR AMBITION Our Culture Top 3 market position Notre réputation est le résultat de notre culture: nos collaborateurs sont fiers de travailler pour Deceuninck conformément aux valeurs Candor, Top Performance et Entrepreneurship. Deceuninck est un acteur majeur sur le marché, ce qui se traduit par une part de marché importante (> 10% pour les fenêtres PVC) et une position dans le Top 3. Deceuninck est une référence en matière de qualité et de service grâce aux partenariats avec nos Clients auxquels nous accordons toute notre confiance. Sustainable building products Deceuninck conçoit des matériaux de construction durables. PVC et Twinson sont des matériaux faciles à entretenir qui économisent de l’énergie pendant un cycle de vie de plus de 50 ans et seront recyclés à la fin du cycle. Financial sustainability L’entreprise est durable sur le plan financier. Nous traduisons nos actions en objectifs financiers (nous disons ce que nous faisons) et nous atteignons nos objectifs (nous faisons ce que nous disons). -7rapport annuel 2010 PRÉFACE DU PRÉSIDENT ET DU CEO Cher Actionnaire, Depuis la restructuration de 2009, Deceuninck a pris 3 engagements: réduire sensiblement son endettement, faire croître son chiffre d’affaires et assurer le retour à la rentabilité en 2010. Les résultats financiers du premier exercice complet depuis la restructuration de 2009 confirment que nous avons rempli nos objectifs. - Le chiffre d’affaires de Deceuninck a augmenté de 10% pour atteindre 557,8 millions d’euro. Les ventes en volume ont progressé de 6,4%, ce qui dépasse nos prévisions. - Deceuninck a retrouvé la rentabilité en 2010, avec une marge EBITDA de 10,3% (57,3 millions d’euro), une marge EBIT de 4,4% (24,4 millions d’euro) et un bénéfice net de 8,5 millions d’euro. L’effet combiné des gains de productivité, du contrôle rigoureux des coûts et des hausses de prix, a permis de dégager une marge brute de 29,3% malgré des charges plus élevées de 20,4 millions d’euro en raison de l’augmentation du coût des matières premières. - Deceuninck a remboursé à ses créanciers sa dette à long terme de 76,1 millions d’euro au cours de la période allant du mois de septembre 2009 à la fin du mois de janvier 2011. Tom Debusschere (CEO) et Pierre Alain De Smedt (Président) Nous souhaitons remercier nos 2.821 collaborateurs du Groupe Deceuninck qui ont accompli leur travail dans le respect des valeurs fondamentales de Deceuninck: Candor, Top Performance et Entrepreneurship. Perspectives 2011 2011 sera une année de stabilisation. La réduction de notre endettement, la croissance de notre chiffre d’affaires et l’amélioration de nos marges restent en tête de nos priorités. Entre-temps, Deceuninck a annoncé de nouvelles augmentations des prix de vente pour préserver ses marges en 2011. Les coûts des matières premières continuent à croître en ce début d’année 2011 sur fond de conditions de marché très concurrentielles. Les récents développements géopolitiques sont suivis de près, tout comme les conséquences relatives au prix du pétrole et du PVC. Le carnet de commandes au cours des premières semaines de l’année est conforme à nos prévisions, compte tenu de la fin progressive des incitations publiques à l’isolation. La reprise encore fragile de la construction et la hausse continue des coûts des matières premières restent une source de préoccupation. Toutefois, vu le contexte actuel, nous prévoyons la poursuite de la croissance de nos chiffre d’affaires et bénéfice en 2011. Perspectives à long terme Deceuninck croit en la «construction d’une habitation durable». Les plastiques employés dans la construction n’utilisent que 4% de carburants fossiles à base de pétrole et de gaz non renouvelables. Le PVC en utilise moins de 1%, alors que 40% de ces matières premières servent à chauffer les habitations. Les plastiques utilisés dans la construction sont légers, sont faciles à entretenir et procurent une isolation supérieure. Le PVC et le bois composite Twinson sont des matériaux faciles à entretenir, économique en énergie tout au long de leur cycle de vie (supérieur à 50 ans) et qui seront recyclés au terme de celui-ci. L’an dernier, l’initiative «Vinyl2010» lancée par l’industrie a permis de collecter et de recycler 250.000 tonnes de PVC usagé issu de matériaux de construction en PVC de longue durée. Deceuninck continue à investir des moyens en R&D afin de concevoir des produits de construction durables. Conformément à son business plan, Deceuninck doublera ses dépenses d’investissement pour atteindre ses objectifs de développement durable en matière d’économies d’énergie dans la fabrication, de recyclage du PVC et de développement de nouveaux produits. Les projets de construction et de rénovation visant l’efficience énergétique à long terme contribueront de plus en plus à la croissance de l’industrie de la construction. S’agissant des économies d’énergie, les fenêtres en PVC offrent toujours le meilleur rapport qualité/prix. Enfin, nous souhaitons remercier tous nos Clients et actionnaires pour la confiance et le soutien permanent qu’ils nous ont témoignés en 2010. Tom Debusschere CEO -8rapport annuel 2010 Pierre Alain De Smedt Président APERÇU DES PRODUITS Une politique de produits axés sur le design, l’innovation et l’écologie - Construire une habitation durable Chez Deceuninck, notre engagement dans le domaine de l’innovation, du design et de l’écologie se concentre sur un but bien précis: construire une habitation durable. La force de Deceuninck, c’est l’innovation. Depuis plusieurs dizaines d’années, Deceuninck se trouve en première ligne pour les nouveaux développements en matière de PVC. Grâce à une forte orientation sur l’isolation, les portes et fenêtres Deceuninck présentent les meilleures valeurs d’isolation thermique du marché. À une époque où chaque économie d’énergie compte, le système de profilé 84mm Eforte de Deceuninck se présente comme le système 80mm+ le plus efficace. L’attribution en 2010 du certificat de qualité RAL pour la technologie de vitrage structurel par collage représente une autre étape sur la voie de l’innovation. Cette technologie crée un assemblage statique entre le verre isolant et les profilés de fenêtre en PVC, ce qui améliore l’isolation thermique dans la section du profilé. Deceuninck investit énormément dans le design de fenêtres et portes, aménagements extérieurs, bardage et sous-toiture ainsi que pour décorations intérieures. Grâce notamment au système de thermolaquage breveté Decoroc, Deceuninck est connu en Europe pour la valeur ajoutée et la différenciation que peut apporter ce design particulier. La technologie Sunshield, respectueuse de l’environnement et aux couleurs inaltérables est utilisée en Amérique et en Turquie. La polyvalence du bois composite Twinson offre de nombreuses variantes de conception pour le développement de produits durables qui présentent l’aspect et la sensation naturelle du bois. Enfin, l’écologie joue aussi un rôle prédominant dans la politique de produits Deceuninck. Grâce au PVC qui est le meilleur matériau d’isolation, Deceuninck propose des solutions qui répondent à la demande croissante en matière d’économies d’énergie. Le fait que la gamme de produits proposée par Deceuninck soit très souvent utilisée dans des habitations basse énergie ou dans des maisons passives en est la preuve. Sa solution “gestion en boucle fermée” pour le cycle de vie complet des produits atteste que l’entreprise œuvre délibérément en faveur de l’écologie. Lorsqu’ils arrivent à la fin de leur vie, tous les produits Deceuninck peuvent être complètement recyclés et réutilisés dans de nouveaux profilés. Des sacs de recyclage spéciaux ont même été conçus pour collecter les déchets de production et d’assemblage de Twinson qui seront ensuite entièrement recyclés dans de nouveaux produits. Une offre de produits complète et étendue Fenêtres et portes Des fenêtres pour tous les styles Combinant à merveille les éléments architecturaux et de design, les fenêtres Deceuninck offrent la solution parfaite pour tous les styles de construction à travers l’Europe. Zendow propose un système à 5 chambres comme configuration standard, mais la gamme de produits comporte également les systèmes suivants: • Zendow+: profilé à 6 chambres pour une meilleure isolation • Zendow Autentica: style et qualité réunis dans un seul produit • Zendow Flux/Royal: un système composé de 5 chambres intérieures et caractérisé par un aspect élégant et contemporain. -9rapport annuel 2010 Windows & doors Outdoor living Roofline & cladding Interior Roofline Louvre shutters Windows Window boards Doors Cladding Roller shutters Wall & ceiling covering Sliding doors Terrace (2) - 10 rapport annuel 2010 Par ailleurs, l’un des principaux arguments de vente de Deceuninck Zendow est la possibilité de combiner différentes versions avec des couleurs Deuctone et des structures Decoroc brevetées, ce qui en fait un système de profilé extrêmement polyvalent. Inoutic commercialise un large éventail de systèmes de fenêtres innovants qui font parfaitement le lien entre les structures d’architecture intérieure et extérieure: • Elite/arcade: Profilé à 5 chambres d’une profondeur de 71mm, pour des applications aussi bien commerciales que résidentielles. • Prestige: Profilé à 6 chambres, d’une profondeur de 76mm, aux lignes arrondies • Eforte: Profilé à 6 chambres d’une profondeur de 84mm. En termes de valeurs d’isolation, il s’agit actuellement du meilleur système 80mm+ disponible sur le marché. Avec la gamme Winsa fabriquée en Turquie, Deceuninck propose un vaste assortiment de systèmes performants de portes et fenêtres. Cette gamme comprend: • Dorado: Profilé à 5 chambres d’une profondeur de 70mm pour portes et fenêtres, il offre une excellente isolation dans toutes les conditions climatiques. • Safir: Profilé à 5 chambres d’une profondeur de 70mm, de forme ovale pour l’intérieur et l’extérieur. • Carina: Profilé à 4 chambres, d’une profondeur de 60mm pour des portes et fenêtres plus larges. En Turquie, Egepen Deceuninck s’occupe de la commercialisation d’un grand nombre de produits du Groupe (Zendow, Inoutic, Twinson, Everest Max) par le biais d’un réseau de revendeurs et d’un concept de magasins franchisés. Aux États-Unis, Deceuninck commercialise, sous la marque Energex, des systèmes de portes et fenêtres équipés de la technologie Sunshield. Cette technologie perfectionnée garantit un meilleur maintien des couleurs et des performances supérieures dans toutes les conditions climatiques, ce qui confirme la réputation de Deceuninck en tant qu’expert en couleurs. Systèmes complémentaires Outre les principaux systèmes de fenêtres, Deceuninck propose une gamme étendue de systèmes coulissants. Qu’il s’agisse du système Tecnocor très étroit, du Monorail plus robuste mais élégant ou du système coulissant (Lift&Slide) conçu pour une utilisation intense, avec Deceuninck, vous pouvez faire entrer la nature dans votre maison. Avec une gamme complète de volets roulants et de volets battants, Deceuninck vous offre aussi de l’intimité et vous protège contre la lumière vive, la chaleur, le froid, le vent et le bruit. Le volet roulant Protex est probablement le système le plus complet du marché. Le modèle Storbox est quant à lui spécialement destiné au marché français. Pour les volets battants, la gamme Kiuzo comprend la variante à panneau et la variante à cadre soudé, ce qui permet de réaliser tous types d’applications (avec lamelles ouvertes, fermées ou coulissantes). Ces systèmes complémentaires sont bien entendu disponibles dans la vaste palette standard de couleurs et de finitions proposée par Deceuninck. Aménagements extérieurs Solutions pour terrasses Twinson, le matériau de bois composite innovant et recyclable à 100% de Deceuninck, réunit le meilleur des deux mondes: d’une part l’aspect naturel et chaleureux du bois et d’autre part la facilité d’entretien et la robustesse du PVC. Cela permet de concevoir la solution parfaite pour les terrasses: Twinson O-Terrace convient idéalement à des applications résidentielles, comme des patios, des allées de jardin, des bordures d’étangs et de piscines, etc. Twinson O-Terrace+, par contre, est surtout destiné à un usage commercial, comme dans des restaurants, des ports de plaisance ou des piscines. Twinson est un nouveau matériau révolutionnaire qui offre de nombreuses de possibilités. Les recherches étendues de Twinson ont permis de développer une multitude d’options de montage étanches. L’utilisation du logiciel de dimensionnement qui peut être téléchargé sur le site www. twinson.com garantit une pose parfaite. Bien que Twinson n’ait été introduit sur le marché que récemment, il a obtenu les différents labels de qualité, dont le label international PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification) et les labels de qualité Allemand VHI (Verband der Deutschen Holzwerkstoffindustrie e. V.) et Belge & Français LNE (Laboratoire National de métrologie et d’essais) Ces labels confirment l’engagement écologique de Deceuninck pour une conception de produit durable. - 11 rapport annuel 2010 Décorations intérieures Clôtures Deceuninck propose aussi des clôtures en PVC de haute qualité, faciles à entretenir et ayant une longue durée de vie. En France, la gamme de clôtures se compose de l’offre Grandparc qui propose aux Clients un large éventail de couleurs et de finitions. Aux États-Unis, la clôture Kodiak offre une garantie de 30 ans grâce à la technologie SunShield qui préserve l’authenticité des couleurs. Deceuninck possède une gamme étendue de décorations intérieures, notamment des tablettes de fenêtres en PVC, des lambris pour murs et plafonds. Ces produits sont disponibles dans des styles contemporains ou plus traditionnels et dans un large éventail de couleurs et de formes. Écrans acoustiques Bardage et sous-toiture La gamme de bardages et de sous-toiture Deceuninck fabriqués en PVC cellulaire offre des applications faciles à entretenir et ayant une longue durée de vie. Pour une harmonie parfaite, la gamme est disponible dans la même palette de couleurs Deuctone que pour les systèmes de portes et fenêtres Deceuninck. Les bardages et sous-toiture Deceuninck satisfont toujours aux normes d’isolation les plus strictes pour les habitations ou les immeubles de bureaux, qu’il s’agisse des produits Twinson en Europe ou des produits Kodiak aux États-Unis. La philosophie de la gestion en boucle fermée de Deceuninck combinée à l’esprit d’innovation a permis de donner vie à une série de nouveaux produits, comme le Cyclefoam, en plus des produits Twinson. Les écrans acoustiques absorbants en PVC rigide recyclé sont disponibles dans une grande variété de couleurs et sont notamment utilisés sur les autoroutes, dans les aéroports et le long des voies de chemin de fer. Le revêtement de façade et de toiture O-Face en Twinson, un matériau Deceuninck, est progressivement remplacé par le revêtement O-Wall. Par sa géométrie tubulaire, l’O-Wall est particulièrement robuste et par son système de ventilation intégré veille à ce que le bardage présente une isolation et une ventilation efficaces sur l’avant, l’arrière ou le dessus. O-Wall est constitué de Twinson, un matériau unique et recyclable à 100% conçu par Deceuninck et qui a récemment reçu le label PEFC. Aux États-Unis, les éléments de revêtement de façade en bois composite Kodiak garantissent une solution extrêmement robuste, résistante et durable pour tous les types de bâtiments. - 12 rapport annuel 2010 SITES DE PRODUCTION DECEUNINCK DANS LE MONDE Monroe, États-Unis Protvino, RU Calne, Royaume-Uni Poznan, PL Gits, B Roye, F Bogen, Allemagne Popuvky, CZ Kocaeli, TR Izmir, TR - 13 rapport annuel 2010 STRUCTURE DU GROUPE DECEUNINCK (au 31 mars 2011) Belgique Deceuninck SA Pays-Bas 100% Belgique Deceuninck Kunststof BV Deceuninck Beheer BV Deceuninck Coördination Center NV 0,01% 99,99% 100% 0,20% Tchéquie Deceuninck spol. s r.o 53,6% 100% Deceuninck North America Inc. 100% 100% 100% Deceuninck Ltd. Allemagne 100% Deceuninck Holding Germany GmbH Deceuninck Rus OOO 100% 100% Deceuninck Ireland Unltd. 100% 99,99% 97,54% Lituanie Deceuninck Baltic UAB 18,62% 8,15% Turquie Ege Profil AS 99,99% Eurisk RE Ltd. en liquidation 100% Inoutic / Deceuninck GmbH 99,93% Deceuninck Bulgaria EOOD Irlande 0,01% Range Valley Extrusions Ltd. Bulgarie 100% Deceuninck SAS Russie 0,07% Status Systems PVCu Ltd. Deceuninck Holdings UK Ltd. Deceuninck Pty. Ltd. France 100% Royaume-Uni 100% Australie 100% Roumanie 100% Plastics Deceuninck NV Detajoint NV en liquidation États-Unis Deceuninck North America LLC 46,4% Deceuninck Romania SRL 99,80% 100% Fin-Tonic NV en liquidation Ege Pen AS Pologne Deceuninck Polska Sp. z o.o. Branches 81,38% 100% Deceuninck NV Sucursal en España Profil System Sp. z o.o. en liquidation 91,85% 100% 100% Rep. Offices/points de vente Participations minoritaires: propriété de Deceuninck SA à Deceuninck SA: 10% dans Croatie 100%: Chine, Russie, Ukraine Sistemas Sumun SL (Espagne); Deceuninck d.o.o. et Kazakhstan, propriété de Inoutic / Deceuninck GmbH: Deceuninck Rus OOO (Russie) à 9.52% dans Rewindo GmbH 100%: Ekaterinbourg, Novosibirsk, (Allemagne) Deceuninck d.o.o. Thaïlande 48,98% 48,95% Deceuninck SRL Deceuninck d.o.o. Serbie 100% Italie 100% Bosnie-Herzégovine Deceuninck (Thailand) Co. Ltd. Asia Profile Holding Co. Ltd. 51% Rostov-sur-le-Don, Samara et StPétersbourg. - 14 rapport annuel 2010 100% ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS EN 2010 Résultats du 1er semestre 2010: le chiffre d’affaires augmente de 10,9% Inoutic/Deceuninck a lancé avec succès ‘Eforte’, le système de fenêtre pour maison passive le plus efficace du marché, lors de la foire internationale biannuelle des portes, fenêtres et façades qui a lieu à Nuremberg. Janvier Mars Février Mai Avril Deceuninck fête ses cinq ans d’extrusion en Russie REBITDA: 10,9% de résultat net s’élève à 3,8 millions d’euro Inoutic/Deceuninck est le premier producteur de systèmes de fenêtres en PVC à recevoir le certificat de qualité RAL pour sa technologie de vitrage structurel. Deceuninck Belux participe, avec le bardage (O-Wall), à l’initiative de co-branding Isofinish, à l’occasion du salon de la construction B.I.S. à Gand (BE) Deceuninck lance la vision d’entreprise Why, How, What Juin Octobre Décembre Juillet Août Septembre Lancement du nouveau site Internet du groupe www.deceuninck.com - 15 rapport annuel 2010 Novembre 600 fabricants et revendeurs de fenêtres Winsa ont assisté à la réunion triennale avec la direction de Winsa à Antalya (TR) MANAGEMENT (le 31 MARS 2011) Team exécutif Auditeur interne Tom Debusschere CEO Ann Bataillie Directeur Affaires Juridiques Stephan Coester Directeur Marketing Directeur Allemagne Bruno Deboutte Directeur Europe centrale et orientale Philippe Maeckelberghe CFO Michael Stöger Directeur Technology Lieven Vandendriessche Directeur Operations Bernard Vanderper Directeur nord-ouest Europe Directeur Benelux Directeur Royaume-Uni Paul Van Wambeke Directeur sud-ouest Europe Directeur France Steven Powell Directeur audit Interne Commissaire Ernst & Young, Réviseurs d’Entreprises SCCRL, Représentée par Monsieur Marc Van Hoecke - 16 rapport annuel 2010 Management team group Jo Casier Deceuninck Tooling Technology Manager Group Bert Castel Treasury Manager Group Ergun Cicekci Directeur Turquie Lieven De Baets Group Controller Ludo Debever Communications Manager Group Peter Degrande Product Development Manager Group Geert Demeurisse Research Manager Group Antonio Escobar General Manager l’Espagne Filip Geeraert Directeur États-Unis (à partir du 30-04-11) Volker Guth General Manager Russie Filip Levrau General Manager IT Group Bart Louwagie General Manager Operations Gits Elena Marica General Manager Roumanie Marc Michels Human Resources Manager Group Mark Parrish Directeur Etats-Unis (jusqu’au 29-04-11) Roberto Scafile General Manager Italie Radek Slabak General Manager Tchéquie Philippe Somers General Manager Compound Michel Strypstein Risk & Credit Manager Group Hugo Vanhoudt Manufacturing Manager Group David Vermeersch PMO Manager Group Commercial Controller Przemyslaw Zdziebkowski General Manager Pologne - 17 rapport annuel 2010 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Généralités Cette partie résume les règles et les principes sur la base desquels est organisée la gouvernance d’entreprise de la société, conformément à la loi belge du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d’entreprise dans les sociétés cotées, au Code belge des sociétés, au Code belge de gouvernance d’entreprise 2009, aux statuts et à la Charte de gouvernance de l’entreprise. Cette partie décrit également les événements pertinents en matière de gouvernance d’entreprise qui se sont produits au cours de l’exercice écoulé. Le conseil d’administration de la société a adapté, au cours de l’exercice écoulé, sa Charte de gouvernance d’entreprise en fonction du Code belge de gouvernance d’entreprise 2009. Il révisera régulièrement la Charte de gouvernance d’entreprise (la ‘Charte’) et y apportera les modifications nécessaires. Un exemplaire de cette Charte peut être consulté sur le site Internet de la société (www.deceuninck.com) et est disponible gratuitement au siège social de l’entreprise. Dérogations au code et motifs des dérogations La publication du montant des rémunérations individuelles et détaillées du CEO ainsi que de la rémunération et des autres avantages versés aux administrateurs non exécutifs sur une base individuelle (article 7.10 du Code et article 3§3.6° de la Loi) Le conseil d’administration de l’entreprise a décidé de publier, conformément à la Loi, les rémunérations individuelles et détaillées du CEO dans les rapports de 2012 portant sur l’exercice 2011. Les détails des rémunérations des administrateurs non exécutifs seront également publiés à compter de l’exercice 2011, pour lequel le rapport annuel sera établi en 2012. La Charte de gouvernance d’entreprise et la déclaration de gouvernance d’entreprise sont établies conformément aux dispositions: - du Code belge des sociétés - de la loi belge du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d’entreprise dans les sociétés côtées (la ‘Loi’) et - des recommandations stipulées dans le Code belge de gouvernance d’entreprise qui a été publié le 12 mars 2009 par la Commission belge de Corporate Governance (le ‘Code’). Le Code repose sur le système «s’y conformer ou expliquer»: les entreprises belges cotées en Bourse doivent se conformer au Code mais peuvent déroger aux dispositions et directives qui y sont visées, mais doivent respecter les principes, à condition qu’elles motivent une telle dérogation. La société déroge ainsi au Code. La société est en effet d’avis que la publication de montants individuels n’apporte aucune valeur ajoutée aux investisseurs/actionnaires. La société craint que cela ait plutôt un effet contraire car d’autres canaux peuvent utiliser ou abuser de ces informations. Une telle publication peut en outre porter préjudice aux personnes concernées. La publication des montants globaux des rémunérations des administrateurs et des membres du team exécutif constitue une base suffisante pour que les actionnaires puissent se former une opinion sur l’influence des rémunérations sur la position, le fonctionnement et les résultats de la société. C’est la raison pour laquelle le rapport de rémunération du conseil d’administration ne contient pas non plus toutes les informations prescrites par la Loi et par le Code. Le conseil d’administration de l’entreprise respecte le Code mais estime que les dérogations visées ci-dessous sont justifiées vu la situation particulière de l’entreprise et vu des raisons fondées sous-jacents expliqués. Le conseil d’administration de la société a donc décidé de communiquer le montant global des rémunérations pour l’exercice écoulé. Vu que la loi impose la publication des rémunérations individuelles dans le rapport de - 18 rapport annuel 2010 2012 portant sur l’exercice 2011, la société se conformera bien entendu aux dispositions légales en la matière à compter du prochain exercice. Assemblées générales et droit des actionnaires de soumettre des propositions (article 8.8 du Code) La Charte ne prévoit pas que les actionnaires détenant un pourcentage d’actions représentant au moins 5% du capital puissent soumettre des propositions à l’assemblée générale des actionnaires, comme recommandé par le Code. Conformément au Code belge des sociétés (article 532), les actionnaires détenant plus de 20% des actions de la société peuvent toutefois convoquer une assemblée générale des actionnaires. Vu la taille de la société, un pourcentage inférieur n’est pas recommandé. Conseil d’administration Dispositions générales Le conseil d’administration détermine les objectifs stratégiques du Groupe et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts de la société ont réservé explicitement à l’assemblée générale des actionnaires. Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. La proposition de nomination d’un administrateur est accompagnée d’une recommandation du conseil d’administration, basée sur l’avis du comité de rémunération et de nomination. Lorsqu’un poste d’administrateur se libère, les autres administrateurs ont la possibilité de remplir provisoirement le poste vacant. Le comité de rémunération et de nomination propose un ou plusieurs candidats, en tenant compte des besoins de Deceuninck et en se conformant à la procédure de nomination et aux critères de sélection établis à cet effet par le conseil d’administration. Lors de la composition du conseil d’administration, il est tenu compte de la diversité et la complémentarité en générale et de la mixité de genres ainsi que de la complémentarité de compétences, d’expériences et de connaissances. Conformément aux statuts de la société, le conseil d’administration doit au minimum être composé de trois membres. La moitié au moins des membres du conseil d’administration doit être constituée d’administrateurs non exécutifs et au minimum trois administrateurs doivent être des administrateurs indépendants, au sens notamment de l’article 526ter du Code belge des sociétés. Les membres sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. La durée maximale de leur mandat initial s’élève à 4 ans (sur la base de la Charte de gouvernance d’entreprise de la société), mais elle peut être prolongée. La limite d’âge pour les administrateurs a été fixée à 70 ans au moment de la nomination. En principe, le mandat d’un administrateur se termine à la clôture de l’assemblée annuelle qui marque la fin de son mandat. Le conseil d’administration se réunit au moins six fois par an, ou aussi souvent qu’il est jugé nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs au moins, si l’intérêt de la société l’exige. Le chapitre 2 de la Charte présente un aperçu des compétences, des missions et du fonctionnement du conseil d’administration et des comités du conseil. Administrateurs indépendants Conformément à la Charte, sont uniquement considérés comme administrateurs indépendants les administrateurs qui répondent aux critères repris à l’article 526ter du Code belge des sociétés. Un administrateur indépendant qui ne satisfait plus aux critères d’indépendance doit immédiatement en informer le conseil d’administration. Les administrateurs indépendants actuels de la société sont cités ci-après. - 19 rapport annuel 2010 Composition du conseil d’administration Sophie Malarme-Lecloux a été excusée à la réunion du 23 novembre. Le conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises au cours de l’exercice écoulé. Clement De Meersman a été excusé aux réunions des 10 et 11 mai. Conseil d’administration et membres des Comités en 2010: Fin du mandat Présences Président Pierre Alain De Smedt* Membre du comité d’audit et du comité de rémunération et de nomination 2013 9 Vice-Président Arnold Deceuninck** Membre du comité de rémunération et de nomination 2013 9 Vice-Président François Gillet** Membre du comité de rémunération et de nomination 2014 9 CEO Tom Debusschere Représentant permanent de Tom Debusschere SCS 2013 9 Administrateur Sophie Malarme-Lecloux** 2014 8 Administrateur Marcel Klepfisch Représentant permanent de Marcel Klepfisch SARL Membre du comité d’audit 2014 9 Administrateur Willy Deceuninck** Représentant permanent de T.R.D. SCA Membre du comité d’audit 2011 9 Administrateur Clement De Meersman Membre du comité d’audit 2011 7 Administrateur Herwig Bamelis* Représentant permanent de HBM consult SPRL Président du comité de rémunération et de nomination 2011 9 Administrateur Gerhard Rooze* Président du comité d’audit 2011 9 * Administrateur indépendant ** Représentant d’un actionnaire important Secrétaire Ann Bataillie, Directeur Affaires Juridiques - 20 rapport annuel 2010 Nominations statutaires Le mandat des administrateurs suivants se termine à l’assemblée générale du 10 mai 2011: - HBM Consult SPRL avec comme représentant permanent Herwig Bamelis - Clement De Meersman - Gerhard Rooze - T.R.D. SCA, avec comme représentant permanent Willy Deceuninck À l’assemblée générale du 10 mai 2011, Arnold Deceuninck mettra à disposition son mandat d’administrateur non indépendant. Sur avis et recommandation du comité de rémunération et de nomination, il sera proposé à l’assemblée générale de 2011 de renouveler le mandat de T.R.D. SCA, avec comme représentant permanent Willy Deceuninck, pour une période de quatre ans et de nommer R.A.M. SCA, avec comme représentant permanent Arnold Deceuninck, pour une période de quatre ans également. Le mandat expirera lors de l’assemblée générale de 2015. Après l’assemblée générale de 2011, il sera proposé à R.A.M. SCA, avec comme représentant permanent Arnold Deceuninck, d’assurer le mandat de Vice-Président. À l’assemblée générale de 2011, il sera proposé d’attribuer le statut d’administrateur indépendant à Marcel Klepfisch SARL, avec comme représentant permanent Marcel Klepfisch. Marcel Klepfisch SARL satisfait aux critères d’administrateur indépendant au sens de la Charte de gouvernance d’entreprise et de l’article 526ter du Code des sociétés. Si l’assemblée générale de 2011 estime que Marcel Klepfisch SARL répond bien aux critères d’indépendance, il siègera alors comme administrateur indépendant pour la durée restante de son mandat et ce, pour une période de trois ans qui expirera à la clôture de l’assemblée générale annuelle de 2014. Sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale de 2011 de nommer Paul Thiers comme administrateur indépendant au sens de la Charte de gouvernance d’entreprise et de l’article 526ter du Code des sociétés. Monsieur Thiers a confirmé qu’il répond aux critères de la Charte et de l’article 526ter visé. Son mandat expirera à la clôture de l’assemblée générale de 2015. Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du 10 mai 2011, le conseil d’administration se composera comme suit: Fin du mandat Président Pierre Alain De Smedt* Président du comité de rémunération et de nomination 2013 Vice-Président Arnold Deceuninck** Représentant permanent de R.A.M. SCA ** Membre du comité de rémunération et de nomination 2015 Vice-Président François Gillet** Membre du comité d’audit et du comité de rémunération et de nomination 2014 CEO Tom Debusschere Représentant permanent de Tom Debusschere SCS 2013 Administrateur Willy Deceuninck** Représentant permanent de T.R.D. SCA 2015 Administrateur Paul Thiers* Administrateur Sophie Malarme-Lecloux** Administrateur Marcel Klepfisch* Représentant permanent de Marcel Klepfisch SARL Membre du comité d’audit et du comité de rémunération et de nomination 2015 2014 Président du comité d’audit et membre du comité de rémunération et de nomination * Administrateur indépendant ** Représentant d’un actionnaire important - 21 rapport annuel 2010 2014 François Gillet (1960), Vice-Président Curriculum vitae des membres du conseil d’administration: Pierre Alain De Smedt (1944), Président du conseil d’administration Pierre Alain De Smedt a obtenu un Master en «Business and Administration» à la Solvay Business School (ULB). Il est également détenteur d’un diplôme d’ingénieur commercial et d’un Master en sciences économiques et financières à l’ULB. Pierre Alain De Smedt est actuellement Président de la VBO/FEB (Fédération des Entreprises Belges) administrateur de Belgacom SA, d’Avis Europe Plc et d’Alcopa SA. En tant qu’administrateur non exécutif, il est membre stratégique de plusieurs comités d’audit et de comités de rémunération et de nomination. Tom Debusschere SCS – Tom Debusschere (1967), CEO Tom Debusschere est ingénieur civil en électromécanique et détenteur d’un post-graduat complémentaire d’ingénieur industriel. Il a démarré sa carrière en 1992 en tant que manager logistique chez Deceuninck. En 1995, il a commencé une mission de neuf ans chez la division américaine, Dayton Technologies, où il a continué à évoluer jusqu’au niveau de Vice-Président des Opérations. En 2004, il a pris la direction de la division Unilin Decor au sein du groupe belge Unilin, un fournisseur dans le secteur du meuble qui réalise un chiffre d’affaires de 100 millions d’euro. Le 1er décembre 2008, il a été nommé au poste de Vice-Président Marketing & Sales de Deceuninck. Il a été nommé comme CEO de Deceuninck par décision du conseil d’administration du 6 février 2009. François Gillet est détenteur d’un Master en «Business and Administration» à la Leuven Management School (IAG). Il est actuellement membre du comité exécutif et Chief Investment Officer de Sofina SA, une société holding financière. En tant que représentant de Sofina SA, François Gillet occupe également les fonctions d’administrateur non exécutif dans différentes sociétés qui possèdent des participations dans Sofina SA et dans Emakina Group SA. T.R.D. SCA, – Willy Deceuninck (1944) Willy Deceuninck a obtenu un diplôme d’économie de l’institut Franciscus Exaverius à Bruges. Willy Deceuninck, représentant permanent de T.R.D. SCA, est actuellement administrateur de T.R.D. SCA, Deceuninck Autos SA, De Palingbeek CV, Holim SA, Hoedec SA, Heating Service SA, Binder SA, CBS Invest SA et D-Hotel SA et le manager de Edero SPRL. Sophie Malarme-Lecloux (1970) Sophie Malarme-Lecloux a obtenu un Master en «Business and Administration» en 1994 à la Solvay Business School (ULB). Sophie Malarme-Lecloux occupe actuellement la fonction de Senior Investment Manager de Sofina SA, une société holding financière. Mme Sophie Malarme-Lecloux occupe, en tant que représentant de Sofina SA, les fonctions d’administrateur non exécutif dans différentes sociétés qui possèdent des participations dans Sofina SA. Clement De Meersman (1951) R.A.M. SCA - Arnold Deceuninck (1950), Vice-Président Arnold Deceuninck a obtenu un Bachelor en comptabilité et gestion d’entreprises. Arnold Deceuninck, le représentant permanent de R.A.M. SCA est actuellement administrateur de R.A.M. SCA, administrateur non exécutif de Didak Injection SA, Deceuninck Auto’s SA, Edero SPRL et de Hunter et Colman SA. Clement De Meersman (ancien CEO de Deceuninck) a obtenu le diplôme d’ingénieur civil en électromécanique à l’université catholique de Louvain, il a complété ses études par un doctorat en sciences appliquées. Clement De Meersman est actuellement administrateur chez Elia Asset SA, Elia System Operator SA, Koramic Industries SA, ANL SA, Smartroof SA et Plasticvision ASBL. - 22 rapport annuel 2010 Gerhard Rooze (1955) Gerhard Rooze a achevé ses études en tant qu’ingénieur commercial à l’université libre de Bruxelles (Solvay Business School). En plus de son diplôme universitaire, il a participé au programme du Centre interuniversitaire en Analyse financière (1986) et il a suivi plusieurs formations fiscales et juridiques auprès de différentes écoles et sociétés spécialisées, d’universités et d’organisations professionnelles. Gerhard Rooze est actuellement l’administrateur de Degroof Finance SA et Degroof Structured Finance SA. Monsieur Rooze est un administrateur non exécutif dans différentes associations liées à la Banque Degroof. HBM Consult SPRL - Herwig Bamelis (1938) Herwig Bamelis a obtenu un Master en économie appliquée à la faculté universitaire St-Ignatius, Anvers (‘UFSIA’). Marcel Klepfisch SARL – Marcel Klepfisch (1951) Marcel Klepfisch a obtenu un diplôme d’ingénieur commercial à l’université d’Anvers. Il a une longue expérience dans la gestion de crises et a occupé en 2009 la fonction de Chief Restructuring Officer chez Deceuninck SA. Il a été Chief Executive Officer chez Ilford Imaging, membre du comité exécutif chez Vickers Plc et CFO de BTR Power Drives. Il est aujourd’hui membre du conseil d’administration de Nybron Flooring International en Suisse, membre du comité d’audit et du comité stratégique. Il est également membre du Management Advisory Board de TowerBrook à Londres et Président du conseil d’administration de Pack2Pack. d’administration du Groupe Unilin. Il est membre du conseil d’administration de Pentahold SA, d’Altior SPRL, d’Accent SA, de Vergokan et d’Origis SA. Tous les administrateurs indépendants répondent aux critères qui ont été mentionnés dans la Charte de gouvernance d’entreprise et dans l’article 526ter du Code belge des sociétés. Évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et des comités Début 2010, une évaluation du conseil d’administration et de ses comités a été organisée à l’initiative du président. Cette évaluation a été réalisée au moyen de questionnaires écrits. Le questionnaire abordait six thèmes différents: 1. composition du conseil d’administration 2. réunions du conseil d’administration 3. fonctionnement du conseil d’administration 4. communication et connaissances 5. fonctionnement des comités 6. secrétaire Chaque thème comportait une série de questions. Les administrateurs ont attribué un score à chacune des questions. Les réponses reçues ont été consignées dans un rapport. La même procédure a été utilisée pour le comité d’audit et pour le comité de rémunération et de nomination. Les résultats de ce rapport ont été discutés pendant la réunion du conseil d’administration et ont été globalement qualifiés de positifs. Un certain nombre d’actions concrètes a été pris sur la base des évaluations discutées. Comités du conseil Paul Thiers (1957) Paul Thiers a fait ses études à l’Université Catholique de Louvain où il a obtenu un Master en droit (1980) et un Master en sciences notariales (1981). Il est également diplômé (PUB) de la Vlerick Management School (19821983). De 1982 à 2005, il a officié comme co-CEO et membre du conseil Le conseil d’administration dispose actuellement d’un comité d’audit et d’un comité de rémunération et de nomination. Ces comités exercent un rôle purement consultatif. Le pouvoir de décision final revient au conseil d’administration. Le rôle, les missions et la composition de ces comités sont définis dans les statuts de la société et dans la Charte. - 23 rapport annuel 2010 Comité d’audit Tous les membres du comité d’audit sont des administrateurs non exécutifs. Trois membres du comité d’audit sont des administrateurs indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés. Le comité d’audit représente le principal maillon entre le conseil d’administration, l’auditeur interne et le commissaire aux comptes. Le comité d’audit soumet des recommandations au conseil d’administration concernant la sélection, la nomination et la réélection du commissaire aux comptes et des conditions de sa nomination. Le comité d’audit était composé comme suit pendant l’exercice 2010: Gerhard Rooze, Pierre Alain De Smedt, Willy Deceuninck, Clement De Meersman et Marcel Klepfisch SARL. À partir de l’assemblée générale de 2011, le comité d’audit sera composé comme suit: Marcel Klepfisch SARL avec comme représentant permanent Marcel Klepfisch, François Gillet et Paul Thiers. Après l’assemblée générale de 2011, il sera proposé à Marcel Klepfisch, représentant permanent de Marcel Klepfisch SARL, d’assurer le mandat de président. Le comité d’audit s’est réuni à 5 reprises en 2010. Tous les membres étaient présents à toutes les réunions. En 2010 le comité d’audit a assisté le conseil d’administration dans l’exercice de ses responsabilisés au sens le plus large et a notamment exécuté les tâches suivantes: - la surveillance des activités d’audit et le contrôle systématique des dossiers signés par l’auditeur; - l’évaluation de la fiabilité de l’information financière; - la surveillance du système d’audit interne; - le contrôle des factures et du budget. Le comité d’audit a évalué les systèmes de contrôles internes et la gestion des risques, comme établi par le team exécutif sur proposition du risk manager. Le comité veille à ce que les risques les plus importants (y compris les risques liés au respect de la législation et des réglementations existantes) soient correctement identifiés et gérés et que le conseil d’administration de la société en soit informé. Le comité a soumis des recommandations concernant la réélection du commissaire aux comptes et les conditions de sa réélection. Lors de l’assemblée générale de 2011, il sera proposé de renouveler le mandat de Ernst & Young Réviseurs d’entreprises SCCRL pour une période de trois ans; le représentant Marc Van Hoecke sera remplacé par Jan De Luyck. Comité de rémunération et de nomination Le comité de rémunération et de nomination était composé comme suit au cours de l’exercice 2010: HBM Consult SPRL, avec comme représentant permanent Herwig Bamelis, Pierre Alain De Smedt, François Gillet et Arnold Deceuninck. La présidence était assurée par Herwig Bamelis, le représentant permanent de HBM Consult SPRL. Après l’assemblée générale de 2011, il sera proposé que le président du conseil d’administration, Pierre Alain De Smedt, assure le mandat de président du comité. Sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, le conseil d’administration qui s’est réuni le 7 septembre 2010 a décidé de nommer Marcel Klepfisch SARL, avec comme représentant permanent Marcel Klepfisch, membre du comité de rémunération et de nomination. Sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, le conseil d’administration qui s’est réuni le 22 février 2011 a décidé de nommer Paul Thiers membre du comité de rémunération et de nomination, sous réserve de sa nomination en tant qu’administrateur par l’assemblée générale du 10 mai 2011. Le CEO prend part aux réunions du comité de rémunération et de nomination quand celuici aborde la rémunération des autres membres du team exécutif. Le comité s’est réuni à cinq reprises en 2010. Tous les membres étaient présents à toutes les réunions. Lors de l’exercice écoulé, le comité a développé, en concertation avec le management, les règles relatives à la politique d’incitation et à la politique de performance et de développement. Des directives pour l’implémentation de ces politiques ont par la suite été établies. La politique d’incitation de la société a pour but d’assurer le succès de l’entreprise. C’est la raison pour laquelle la contribution au développement des activités et aux résultats du Groupe constitue une part importante de la politique de rémunération. La réalisation des objectifs - 24 rapport annuel 2010 individuels des collaborateurs est également dans l’intérêt des actionnaires. Il incombe au comité de rémunération et de nomination de vérifier régulièrement la conformité des rémunérations aux normes du marché. Le team exécutif Le team exécutif n’est pas un comité de direction au sens de l’article 524bis du Code belge des sociétés. La mission du team exécutif est d’assister le CEO dans la gestion journalière du Groupe et l’exercice de ses autres responsabilités, et ce en conformité avec les valeurs, les stratégies, les lignes politiques, les plans et les budgets établis par le conseil d’administration. Le team exécutif se réunit aussi souvent que nécessaire pour assurer son bon fonctionnement, mais au moins une fois toutes les deux semaines. Les réunions sont généralement convoquées par le CEO, bien que chaque membre du team puisse aussi convoquer une réunion. Le président du conseil d’administration peut assister à toutes les réunions du team exécutif. Après chaque réunion, un compte rendu de réunion est transmis au président du conseil d’administration. Le team exécutif est actuellement composé des personnes suivantes: - Tom Debusschere SCS, CEO, président du team exécutif - Ann Bataillie, Directeur Affaires Juridiques, secrétaire du conseil d’administration - Stephan Coester, Directeur Marketing et Directeur Allemagne - Bruno Deboutte, Directeur Europe centrale et orientale - Philippe Maeckelberghe, CFO - Michael Stöger, Directeur Technology - Lieven Vandendriessche, Directeur Operations - Bernard Vanderper, Directeur nord-ouest Europe, Benelux et Royaume-Uni - Paul Van Wambeke, Directeur sud-ouest Europe et France Tom Debusschere SCS – Tom Debusschere (1967), CEO Tom Debusschere a obtenu le diplôme d’ingénieur civil en électromécanique à l’Université de Gand (1990) et est détenteur d’un post-graduat complémentaire d’ingénieur industriel (Vlerick Management School Gent 1992). Ann Bataillie (1959) Ann Bataillie a obtenu un Master en droit à l’Université de Louvain (1981) et a complété ses études par un Master en droit européen à l’Université de Nancy en France (1982). Philippe Maeckelberghe (1960) Philippe Maeckelberghe a obtenu un Master en Sciences économiques appliquées à l’Université d’Anvers (1982), un Master en Business Administration à la KU Leuven (1983) et un Master Controllership – Chartered Controller BIMAC à la Vlerick Leuven-Gent Management School (1999). Lieven Vandendriessche (1966) Lieven Vandendriessche a obtenu un Master en Sciences financières et commerciales à l’Université Erasmus de Bruxelles (1993). Stephan Coester (1965) Stephan Coester a obtenu un diplôme d’économie à l’Université des Sciences Appliquées de Düsseldorf, en Allemagne et a, dans ce cadre, passé un an à l’université de Tuscaloosa, États-Unis (1989). Bruno Deboutte (1965) Bruno Deboutte a obtenu un Master d’Ingénieur industriel en électricité, spécialisation en automatisation, à la KIHO à Gand (1990). Michael Stöger (1963) Michael Stöger a obtenu le diplôme d’Electrical Engineering (1989) et un Doctorat en transformation des matériaux synthétiques à Aachen, Allemagne (1993). Bernard Vanderper (1962) Bernard Vanderper a obtenu un Master en Sciences économiques appliquées à l’Université d’Anvers (1984). - 25 rapport annuel 2010 Paul Van Wambeke (1947) Paul Van Wambeke a obtenu un Master en droit à l’Université de Gand ainsi qu’un Master en Business Administration au French Institute of Management (1997). En 2010, ni la société, ni d’autres entreprises liées du Groupe n’ont accordé d’emprunts à un administrateur. Il n’y a pas non plus de paiements qui soient dus par les administrateurs à la société ou à l’une des entreprises liées du Groupe. Rapport des rémunérations Politique de rémunération et détermination du niveau des rémunérations pour le CEO et les membres du team exécutif Politique de rémunération et détermination du niveau des rémunérations pour les administrateurs non exécutifs Les administrateurs non exécutifs reçoivent, en guise de rémunération pour l’exécution de leur mandat, un montant forfaitaire majoré d’un montant fixe par séance du conseil d’administration, et limité à un montant maximum. Toutes rémunérations liées aux performances telles que les bonus, les programmes d’incitation liés aux actions et les avantages en nature sont exclus. Le montant de la rémunération est différent pour le président, le viceprésident et les autres administrateurs non exécutifs. Si les administrateurs non exécutifs sont en outre membres d’un comité, cette rémunération sera majorée d’un montant fixe par réunion du comité concerné. La société et ses filiales ne consentent pas de prêts personnels, de garanties, etc. aux membres du conseil d’administration ou du team exécutif. Si les administrateurs sont chargés de missions et de projets particuliers, ils peuvent recevoir une rémunération appropriée à cet effet. La rémunération des administrateurs est approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. Il n’y a pas de rémunération de compensation prévue pour les administrateurs non exécutifs au terme de leur mandat. Rémunération du conseil d’administration en 2010 La rémunération totale payée aux membres du conseil d’administration s’élevait à 720.000 euro pour l’exercice 2010. Ce montant inclut une rémunération supplémentaire pour la présence des administrateurs dans les comités dont ils sont membres. Cette rémunération est octroyée par l’assemblée générale des actionnaires et elle est comptabilisée dans les frais généraux. La politique de rémunération vise à attirer, conserver et motiver des collaborateurs compétents et professionnels. C’est pourquoi le montant de la rémunération est déterminé en fonction des tâches et des responsabilités individuelles. Le montant de la rémunération totale est évalué chaque année par le comité de rémunération et de nomination. La contribution apportée par les membres du team exécutif au développement des activités et aux résultats du Groupe représente une part important de la politique de rémunération. Afin d’harmoniser les intérêts des membres du team exécutif avec ceux de la société et de ses actionnaires, une partie de la rémunération est liée aux performances de l’entreprise et une autre partie aux performances individuelles. Les performances de l’entreprise sont basées sur le résultat net et sur l’EBITDA de l’exercice écoulé. Ces critères sont évalués et, le cas échéant, adaptés tous les ans par le conseil d’administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. La performance individuelle repose sur un système d’évaluation clairement établi, qui se fonde sur des objectifs spécifiques quantifiables, sur la réalisation de chiffres clés importants et sur le respect des valeurs fondamentales qui sont essentielles pour l’entreprise. Tous les objectifs doivent toujours être conformes à la stratégie du groupe, au business plan, aux valeurs fondamentales et aux directives. Les objectifs individuels sont définis annuellement au cours d’entretiens personnels qui ont lieu au début de l’exercice. Les contributions éventuelles aux pensions et assurances sont liées à la rémunération fixe. - 26 rapport annuel 2010 Pour le CEO et les autres membres du team exécutif, il sera proposé à l’assemblée générale de 2011 de déroger à la disposition de l’article 520ter alinéa 2 du Code des sociétés et de ne pas échelonner dans le temps le paiement de la rémunération variable. Les membres du team exécutif disposent en outre d’un véhicule de société et bénéficient d’une assurance groupe. Le CEO reçoit, à titre de rémunération pour ses services en tant que CEO et en tant que président du team exécutif: - une rémunération fixe, - une rémunération variable ou bonus dont les critères ont été expliqués ci-dessus, et - une contribution pour les assurances et la retraite, certains avantages en nature, des options d’achat et des warrants. Rémunération des membres du team exécutif en 2010 Les membres du team exécutif (tel qu’il était constitué au 31 décembre 2010) ont reçu une rémunération de 2.004.465 euro, comprenant une rémunération variable de 8,73% basée sur les critères de performance 2009. Cette rémunération variable a été payée début 2010. L’allocation de retraite s’élève à 145.841 euros et consiste en une procédure de contribution approuvée auprès d’une compagnie d’assurance externe. Des options et/ou warrants sur les actions de la société sont également accordés aux membres du team exécutif. Ce système d’options et de warrants n’est pas lié aux performances de l’entreprise. L’assemblée générale extraordinaire d’octobre 2006 a approuvé un plan d’option sur les actions existantes, par lequel il a été accordé au conseil d’administration le pouvoir d’attribuer chaque année 75.000 options sur les actions existantes. L’assemblée générale extraordinaire a approuvé un plan de warrants 2010 complémentaire pour l’émission de 1.000.000 warrants (plan de warrants 2010), dont 959.935 warrants ont déjà été offerts. Les modalités des plans de warrants Les warrants et options sont offerts gratuitement et ne sont pas liés aux performances de l’entreprise. Ils peuvent être exercés pour la première fois à partir de la troisième année calendaire qui suit celle de l’offre des options ou warrants. Les warrants peuvent être exercés comme suit: - 1/3 peuvent être exercés après 3 années complètes jusqu’à la maturité; - 1/3 peuvent être exercés après 4 ans jusqu’à la maturité; - 1/3 peuvent être exercés après 5 ans jusqu’à la maturité. Les warrants sont offerts conformément aux modalités prévues par la loi du 26 mars 1999 relative au Plan d’Action belge pour l’emploi 1998. L’exercice des warrants peut donner lieu à la souscription à une augmentation de capital sauf si le conseil d’administration décide d’allouer les actions qui ont été achetées par la société. En 2010, 400.000 options et warrants sur actions ont été proposés aux membres du team exécutif et sont répartis comme suit: 200.000 options et warrants sur actions ont été proposés au CEO et 25.000 à chaque membre du team exécutif. Les options et les warrants proposés en 2010 ont un prix d’exercice de 1,70 euro. Aucun option ou warrant n’a été exercé en 2010. Indemnités de départ Pour le CEO, Michael Stöger et Stephan Coester, l’indemnité de départ s’élève à 12 mois de rémunération de base. Pour les autres membres du team exécutif, aucune indemnité de départ particulière n’a été convenue de sorte qu’en cas de départ éventuel, l’indemnité sera déterminée conformément au droit du travail en vigueur et à la pratique du moment. Si l’indemnité susmentionnée est plus élevée que la rémunération de base et variable sur 12 mois, son octroi sera soumis à l’assemblée générale. - 27 rapport annuel 2010 Contrôle Le commissaire aux comptes a été nommé pour une période de trois ans par l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2008. Sa rémunération annuelle s’élève à 560.000 euro pour l’ensemble du Groupe, y compris pour l’exécution des missions de contrôle pour les comptes consolidés et statutaires. Le mandat du commissaire expire à la prochaine assemblée générale. Il sera proposé à cette assemblée de renouveler le mandat du commissaire pour une période de trois ans. Il sera proposé à l’assemblée générale de fixer à 555.000 euro la rémunération du commissaire pour l’ensemble du Groupe, y compris pour l’exécution des missions de contrôle pour les comptes consolidés et statutaires. d’administration. En 2010, un cas de conflit d’intérêts au sens de l’article 523 du Code belge des sociétés a été porté à la connaissance du conseil d’administration. Le conflit d’intérêts était lié à l’offre d’options et de warrants sur actions aux cadres, aux membres de la direction et au CEO. Le CEO a informé le conseil d’administration qu’un conflit d’intérêts pourrait survenir. En accord avec les dispositions de l’article 523 du Code belge des sociétés et vu que la société est une société cotée en Bourse, il a été demandé à l’administrateur concerné de quitter la réunion pendant la discussion de ce point. Par conséquent, l’administrateur concerné n’a pas participé aux délibérations et au vote sur ce point. Transactions avec des sociétés liées Transactions entre parties apparentées La réglementation sur le conflit d’intérêts de l’article 524 du Code belge des sociétés n’a pas eu besoin d’être utilisée en 2010. Généralités Chaque administrateur et chaque membre du team exécutif sont invités à régler leurs intérêts personnels et professionnels de manière à ne générer aucun conflit d’intérêts direct ou indirect avec la société. Deceuninck n’a pas connaissance d’un quelconque conflit d’intérêts parmi les membres du conseil d’administration et du team exécutif entre leurs tâches envers la société et leurs tâches privées et/ou autres. La Charte stipule que toute transaction entre la société (ou l’une de ses filiales) et un administrateur ou dirigeant doit être préalablement approuvée par le conseil d’administration, peu importe que cette transaction soit soumise ou non aux règles juridiques en vigueur. Une telle transaction ne peut être réalisée que dans le respect des conditions conformes aux pratiques du marché. Conflits d’intérêts des administrateurs Selon l’article 523 du Code belge des sociétés, une procédure particulière doit être suivie, au sein du conseil d’administration, si un ou plusieurs administrateurs ont un conflit d’intérêts éventuel concernant une ou plusieurs décisions ou transactions qui relèvent de la compétence du conseil Autorisation d’acquisition d’actions propres L’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 a décidé d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de cinq ans, à acquérir, sans autorisation préalable de l’assemblée générale, conformément à l’article 620 et suivants du Code des sociétés, des actions propres, par voie d’achat ou d’échange, à hauteur du nombre maximal d’actions autorisé et pour un prix variant de 0,40 à 6,00 euro par action. Par décision de la même assemblée, le conseil d’administration a également été autorisé, sans limite dans le temps, à aliéner ces actions achetées, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une personne qui agit en son nom propre mais pour le compte de la société, soit (i) à un prix minimum de 0,40 euro, à savoir le prix minimum fixé dans la fourchette définie pour - 28 rapport annuel 2010 l’autorisation d’acquisition d’actions propres, soit (ii) lorsque la vente a lieu dans le cadre de plans d’options sur actions. Dans le dernier cas, le conseil d’administration est autorisé, avec l’accord des bénéficiaires des plans d’options sur actions, à vendre les actions hors Bourse. Modifications des status La modification des statuts est effectuée conformément aux dispositions du Code belge des sociétés. Aucune action n’a été acquise au cours de l’exercice 2010. La même assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 a décidé d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de trois ans, suivant les dispositions des articles 620 à 625 et 630 du Code belge des sociétés, à acquérir ou aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents, lorsque l’acquisition ou l’aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Structure de l’actionnariat Chaque actionnaire qui possède au moins 5% des droits de vote doit se conformer à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, à l’Arête Royal du 14 février 2008 et au Code des sociétés. Les seuils légaux par tranche de 5% s’appliquent. Les personnes concernées doivent dès lors envoyer une notification à la Commission bancaire, financière et des assurances ainsi qu’à la société. Capital autorisé Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital social souscrit par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à compter du 25 janvier 2010 et permet d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois pour un montant maximal de 42.495.000 euro. Cette augmentation du capital peut être effectuée par apport en numéraire, par apport en nature en respectant les limites imposées par la loi ainsi que par incorporation des réserves ou primes d’émission, avec ou sans émission de nouvelles actions. En cas d’augmentation du capital par apport en numéraire, le conseil d’administration peut, à l’unanimité des voix, limiter ou supprimer le droit préférentiel. Les conditions exceptionnelles dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les buts à atteindre lors de son utilisation ont été précisés dans le rapport spécial du 27 octobre 2009. Ce rapport peut être consulté sur le site www.deceuninck.com. Répartition de l’actionnariat Sur la base des dernières notifications de participation, conformément à la loi du 2 mai 2007, il apparaît que l’actionnariat se répartit comme suit: Desco* 18.856.250 actions 17,50% Sofina SA* 18.856.250 actions 17,50% Fidec SA 5.793.990 actions 5,38% Autres (investisseurs institutionnels, personnel, Bourse, etc.) 64.243.510 actions 59,62% * Sur la base de la déclaration de transparence à la société en date du 29/10/2008 - 29 rapport annuel 2010 Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en rapport avec le processus d’information financière, mis en place par la direction, englobent les éléments principaux suivants: - Diffuser et actualiser un manuel sur la comptabilité et développer plus en profondeur des éléments spécifiques en fonction des besoins; - Définir des objectifs pour un suivi permanent des activités, des résultats d’exploitation, de l’utilisation des moyens de fonctionnement et de la position financière du Groupe et des sociétés séparées; - Évaluer en permanence l’historique et les perspectives pour les objectifs principaux; - Assurer un suivi des risques de taux de change au moyen d’initiatives de maîtrise des risques; - Définir la politique et les procédures de la société pour le respect de la législation et des réglementations en vigueur; - Conclure des conventions explicites concernant le pouvoir de signature et le contrôle par audit interne du respect de ces conventions; - Maîtriser les systèmes informatiques; - Débattre avec l’auditeur interne de ses rapports d’audit et, le cas échéant, demander des informations et des éclaircissements supplémentaires; prendre des mesures pour la mise en application et le suivi des recommandations; Candor, Top Performance et Entrepreneurship sont les trois valeurs fondamentales de Deceuninck. La prise de risques calculés fait partie intégrante de la politique d’entreprise. La gestion des risques a pour mission d’identifier et de gérer les risques. L’année 2010 a été dans un premier temps consacrée à l’identification des risques dans les entités belges. Après avoir été affiné, le système sera appliqué à partir de 2011 aux entités dans les autres pays. Cadre de référence pour la gestion des risques La société a opté pour la norme ISO 31000 qui servira de référence au système de gestion des risques. Deceuninck connaît très bien les normes ISO (ISO 9001, ISO 14000, etc.). Cette nouvelle norme adoptée en novembre 2009 décrit essentiellement le processus à suivre. On peut distinguer les étapes suivantes dans ce processus: Establishing the context Risk assessment - 30 rapport annuel 2010 Risk identification Risk analysis Risk evaluation Risk treatment Monitoring and review Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques - Assurer le suivi permanent des prix des matières premières et de leurs évolutions; - Demander des déclarations et des confirmations par les general managers locaux afin de s’assurer que les lois et les réglementations en vigueur ainsi que les règles internes de la société soient respectées; - Assurer un suivi et discuter régulièrement avec le responsable du service juridique des litiges juridiques qui peuvent avoir une influence matérielle. Communication and consultation Dans un courrier daté du 21 septembre 2007, Sofina et Desco ont communiqué à la société qu’elles avaient mis fin à leur convention d’actionnaires du 27 juin 2006 et qu’elles avaient conclu le 27 août 2007 une nouvelle convention relative à leur participation dans Deceuninck SA. Cette convention constitue une «action de concert» au sens de l’article 7 de l’A.R. du 10 mai 1989 sur la publication des participations importantes dans des sociétés cotées en Bourse mais non au sens de l’article 3, §1, 5° de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d’acquisition. Détermination du contexte Pour pouvoir identifier les risques, il faut connaître le contexte dans lequel Deceuninck évolue. Il y a d’une part le contexte extérieur, où les aspects sociaux, culturels, politiques, juridiques, légaux, financiers, technologiques, économiques, naturels et concurrentiels jouent un rôle important. Il convient aussi d’analyser les principales forces motrices et les tendances qui peuvent avoir un impact sur la réalisation des objectifs. Sans oublier la relation avec les partenaires externes (Clients, fournisseurs, autorités, actionnaires, etc.) qui occupe aussi une place importante. Il y a d’autre part le contexte interne pour lequel il faut essentiellement connaître les objectifs de Deceuninck en tant que Groupe mais aussi les objectifs de chaque entité. Ce dernier requiert une compréhension des moyens, des connaissances, de la culture interne, de l’organisation, des normes internes, de la stratégie, des valeurs, des objectifs et de la relation avec les intervenants internes. Identification des risques L’identification des risques est la première étape de l’analyse des risques. Les risques pouvant avoir un impact sur la réalisation des objectifs ont été identifiés à l’aide de sessions de brainstorming séparées avec une dizaine de départements en Belgique. Ils sont ensuite consignés dans un registre des risques. Analyse des risques Lors de l’analyse des risques, il faut avant tout évaluer quelles sont les probabilités que le risque se produise et quel peut être l’impact du risque en question sur la réalisation des objectifs. Il est tenu compte ici de l’impact sur les objectifs principaux: les hommes, la planète, la qualité, le service et le coût. Évaluation des risques Ces risques sont ensuite évalués et des priorités sont définies au moyen des scores qui ont été attribués à la probabilité et à l’impact des risques. Il faut déterminer quels risques peuvent être acceptés ou non, et jusqu’à quel niveau ces risques doivent, si possible, être réduits. Traitement des risques L’évaluation des risques permet de sélectionner les risques qui seront traités par la suite. Il existe dès lors quatre possibilités: • Éviter totalement le risque en adaptant ou en arrêtant l’activité; • Transférer le risque en l’assurant ou en confiant son exécution à des tiers; • Accepter le risque sans aucun autre traitement; • Traiter le risque en limitant la probabilité (prévention) ou en réduisant l’impact (protection). Ce processus de gestion des risques est un processus continu dans lequel les différentes étapes sont réexaminées et suivies en permanence. Il incombe à chaque manager de chaque département d’entretenir ce processus. Le risk manager jouera à cet effet un rôle d’assistant, de facilitateur et de consolidateur. Le risk manager reporte aussi bien au CFO qu’au comité d’audit. L’audit interne se concentrera à l’avenir sur le suivi des systèmes de gestion des risques (RBIA: risk based internal audit). Structure des risques Les risques auxquels Deceuninck est confronté sont répartis en 8 catégories: - Risques stratégiques: circonstances macro-économiques et financières, image de l’entreprise, développements politiques, image du PVC, développements législatifs; - Risques financiers: risques du taux de change, risques de liquidité, risques de crédit, risques de taux d’intérêt; - Risques opérationnels: risques de continuité, importation et prix des matières premières, incidents, risques liés à la qualité, infrastructure informatique, volume, fluctuations saisonnières, énergie; - Risques liés au personnel: le maintien du personnel, le recrutement de personnel, la sécurité des personnes, la motivation, la pression au travail; - 31 rapport annuel 2010 - Risques technologiques: introduction d’une nouvelle technologie, suivi de nouvelles technologies, moyens et connaissances disponibles; - Risques du marché: évolution de l’activité de construction, mesures de soutien, exigences en matière d’isolation, demande du marché, tendances, concurrence, exigences de qualité, normes, canaux de distribution, attentes des Clients, branding, communication, média; - Risques environnementaux: pollution, recyclabilité, normes environnementales, communication sur le PVC, durabilité; - Risques juridiques et réglementaires: responsabilité du fait des produits, brevets, propriété intellectuelle, garantie, législation, gestion des contrats. Legal & regulations External risks Strategy Environment Finance Strategic Objectives Value drivers Business Technology Operation Internal risks Human Resources Les risques les plus pertinents sont analysés en détail ci-après: Risques financiers Les risques liés aux devises, les risques de taux d’intérêt, les risques de crédit et les risques de liquidité sont expliqués en détail à l’annexe 23 du présent rapport. Risques du marché Les activités, les résultats d’exploitation et la position financière de Deceuninck sont influencés par le niveau de l’activité dans le secteur de la construction résidentielle. Cette activité dépend fortement de la situation économique générale mais aussi des mesures politiques prises par les autorités locales afin de stimuler l’activité économique et le secteur de la construction résidentielle en particulier. La suppression de ces mesures peut avoir des conséquences significatives sur le chiffre d’affaires de Deceuninck. Le Groupe est actif aussi bien dans le secteur des nouvelles constructions que sur le marché de la rénovation, ce qui permet une meilleure répartition du risque. En période de faible conjoncture sur le marché de la construction, on constate généralement un regain d’activité dans la rénovation, au détriment des nouvelles constructions. Une grande part des activités de Deceuninck est saisonnière, ce qui peut avoir une influence considérable sur les besoins en fonds de roulement et sur la trésorerie disponible. C’est au cours des deuxième et troisième trimestres que la demande en produits Deceuninck et, par conséquent, les niveaux de fonds de roulement sont les plus élevés. La demande est au plus bas pendant les premier et quatrième trimestres car la période hivernale est moins favorable à la construction résidentielle. Des périodes hivernales plus longues peuvent avoir un impact négatif sur la demande, en particulier au cours du premier trimestre et surtout en Europe orientale, où l’hiver dure plus longtemps. Étant donné la grande répartition géographique des marchés sur lesquels Deceuninck est actif, ce risque est lui aussi réparti dans une certaine mesure. Vu que Deceuninck a activement développé son chiffre d’affaires et ses activités, notamment sur les marchés émergents, l’entreprise est exposée à des risques additionnels. Deceuninck est actif dans plus de 75 pays. Bien que la répartition géographique soit considérée comme un atout, les résultats financiers des entités peuvent présenter de grandes différences, ce qui peut avoir un impact sur les résultats consolidés de Deceuninck. Des changements intervenant dans la politique d’investissement ou dans le climat politique dominant d’un pays où Deceuninck est actif ou commercialise ses produits pourraient conduire à l’instauration de réglementations publiques plus strictes, notamment en ce qui concerne les prix, les importations et les exportations, les impôts sur les revenus et autres taxes, l’environnement, - 32 rapport annuel 2010 les restrictions en matière de propriété étrangère, le contrôle des cours de change et des devises, la politique en matière d’emploi et d’allocations. Risques opérationnels La rentabilité de Deceuninck est partiellement influencée par des adaptations des prix d’achat des matières premières, principalement les résines de PVC et les additifs, ainsi que par les prix de vente appliqués par Deceuninck sur ses produits et services. Il y a toujours un écart entre les fluctuations des prix des matières premières et les adaptations consécutives des prix de vente des produits. Cet écart est une caractéristique du marché des profilés de construction en général et ne s’applique pas spécifiquement à Deceuninck. Il n’est pas toujours possible de procéder à des augmentations de prix vu la concurrence sur le marché et celle exercée par des matériaux constituant des solutions de remplacement tels que l’aluminium et le bois. Pour les gros acheteurs, les prix de vente sont de plus en plus liés à l’indice PVC. On constate une nette tendance à la hausse des prix des matières premières, de sorte que les prix de vente sont eux aussi adaptés en permanence. Les marges font l’objet d’un suivi rigoureux grâce aux nouveaux systèmes de reporting. Deceuninck doit assurer un approvisionnement continu de ses Clients. À l’exception des profilés de couleur, la plupart des profilés sont disponibles en stock. Afin de pouvoir garantir cette continuité, il est indispensable que Deceuninck ne subisse pas non plus d’interruption dans sa chaîne d’approvisionnement. Les fournisseurs jouent dès lors un rôle important mais les fournisseurs internes (matériau composite, outils d’extrusion, joints, etc.) doivent aussi être considérés comme un risque potentiel. Ces risques ont été identifiés et font l’objet d’une gestion et d’un suivi. Une attention particulière est consacrée aux plans de continuité de l’entreprise en cas de problèmes d’approvisionnement. Les différents processus métier appliqués chez Deceuninck dépendent fortement de la disponibilité des systèmes informatiques. Afin d’optimiser cette disponibilité, une série de mesures a été prise en rapport avec la sauvegarde des données, l’accès physique, l’alimentation électrique, la détection incendie, la duplication des systèmes et l’assistance spécialisée en cas de sinistre. Risques juridiques et de compliance Deceuninck est soumis à différentes réglementations, lois et normes strictes qui évoluent dans le temps. L’adaptation à un changement dans l’environnement réglementaire ou le non-respect de ces lois, réglementations et normes pourraient avoir un impact très négatif sur les activités, les résultats d’exploitation ou la position financière de l’entreprise. Deceuninck peut être confronté à des allégations de violation de droits de propriété intellectuelle d’autrui. Deceuninck est soumis aux risques qui découlent des actions en responsabilité liées aux produits pour les produits qui sont fabriqués par ses soins. Dans une entreprise internationale, il peut arriver que des actes individuels commis par les travailleurs représentent une infraction aux règles de compliance. Cela peut avoir des répercussions négatives sur l’image de l’entreprise, sur les activités et sur la valeur de l’action. Deceuninck vise à atteindre le niveau de compliance le plus élevé possible par une stricte application, au niveau international, de sa Charte de gouvernance d’entreprise et de son code éthique, ainsi que par un contrôle interne minutieux. - 33 rapport annuel 2010 RAPPORT DU MANAGEMENT Activités du Groupe Par Concept, on entend notamment le nouveau système de planning et de projection SAP qui offre à l’ensemble du Groupe la possibilité de réaliser des projections à court terme et des estimations budgétaires annuelles avec une fiabilité et une précision plus grandes. Le Concept renvoie aussi au système MAPL (Management Accounting P & L) qui a été déployé en 2010. Finance Au cours de l’année 2010, la division Finance a continué à déployer sa stratégie C6, dans le droit fil de la mission et la vision du Groupe. L’objectif principal de la stratégie C6 est d’inspirer la Confiance (WHY). La division Finance s’est positionnée comme la seule source d’information fiable. La direction du Groupe peut de ce fait prendre des décisions sur la base de chiffres fiables, ce qui est un facteur de confiance pour tous les partenaires, tant internes qu’externes. Pour atteindre cet objectif, la division Finance a continué à développer des programmes dont le but est de fournir une assistance dans les domaines Cash (liquidités), Contrôle, Concepts, Clients et Coûts (WHAT). Les valeurs fondamentales aideront aussi la Finance à atteindre l’objectif recherché (HOW). La stratégie C6+ a été définie plus en détail au cours du deuxième semestre 2010. Le Cash est resté la priorité principale. Une projection des flux de trésorerie sur 13 semaines a permis à Deceuninck d’adapter de manière optimale le planning de trésorerie en fonction des accords conclus avec les fournisseurs de crédit et les actionnaires. Cela a permis au Groupe de respecter les engagements en matière de liquidités et d’utiliser les mécanismes de la convention de crédit du Groupe afin de réduire la dette au moyen de remboursements volontaires et imposés. Grâce à des dispositifs de Contrôle actualisés, la Finance peut avoir la garantie que ces systèmes fournissent des chiffres précis et corrects. Les rapports mensuels de Deceuninck (Deceuninck Monthly Reporting, DMR) sont implémentés dans l’ensemble du Groupe et permettent ainsi une clôture des comptes plus rapide. MAPL est un système d’information décisionnel qui enregistre les données de rentabilité des marchés, des groupes de produits et des processus, et qui regroupe ces trois dimensions sous la forme d’un compte de résultats complet. La rentabilité “véritable” signifie que les prix de transfert interentreprises ne sont pas pris en considération mais que l’on peut toutefois établir le lien avec les résultats consolidés. Pour déterminer la rentabilité, il faut un calcul précis et détaillé des “Costs” dans le système MAPL. Le Cost renvoie également à une sensibilisation constante aux coûts dans le Groupe à l’échelle mondiale, et ce, à tous les niveaux. En ce qui concerne les Customers (Clients), la division Finance va se concentrer sur la gestion de crédit et sur la rentabilité des Clients. Un nouveau système de reporting en matière de gestion de crédit a été instauré en 2010. Le nouveau système permet de suivre aisément les créances commerciales impayées ainsi que d’établir des rapports fiables et cohérents. Les contrôleurs de crédit locaux peuvent dès lors prendre les actions proactives nécessaires à court terme afin de réduire au maximum le délai moyen de paiement des Clients. Ce système a permis de réduire en 2010 le DSO (Days of Sales Outstanding, soit le délai moyen de paiement des Clients) et le DDSO (delinquent DSO, soit le nombre de jours de crédit Clients déjà échu). La stratégie C6+ renvoie aux valeurs fondamentales du Groupe Deceuninck (HOW). La valeur Candor est obtenue grâce à une amélioration de la Communication et de la Collaboration. Une structure de capital saine soutiendra l’Entrepreneurship et le Continuous improvement (amélioration continue) du Return on Capital Employed (retour sur le capital investi), et conduira à la Top Performance. - 34 rapport annuel 2010 Inoutic Eforte Twinson O-Terrace Twinson O-Terrace - 35 rapport annuel 2010 Innovation & Technology La technologie est l’un des piliers essentiels du succès durable de Deceuninck sur le marché des fenêtres et des produits de construction. La technologie permet d’ancrer dans l’organisation l’innovation de produits et les exigences de produit, de développer de manière rentable des processus de production, des matériaux et des outils d’extrusion sur mesure, et de promouvoir la standardisation dans les sites de production. Tous les efforts se concentrent sur l’innovation des processus, la capacité des processus et la réduction des coûts. L’année 2010 a été marquée par une réorientation de la technologie sur les activités essentielles de Deceuninck et sur une rationalisation des ressources en fonction des objectifs préétablis. Les activités de conception et de production des outils d’extrusion ont été concentrées sur le site de Gits (B) afin de rapprocher les principales compétences clés dans le domaine de la création de produits et des processus de production. Outre de nouveaux produits et processus - tels que le renforcement thermique au moyen d’un câble en acier a soutenu l’introduction de ‘best practices’ dans le Groupe comme la standardisation avec une utilisation réduite des pièces détachées et une diminution des coûts qui y sont liés. Une étude approfondie des matériaux a permis d’améliorer les performances des produits sur le terrain et a optimisé la capacité de transformation de ces matériaux sur les différents sites d’extrusion PVC et Twinson. Marketing La structure d’organisation de Deceuninck – qui est composée de directeurs régionaux responsables du développement de leur propre région – reflète la diversité des marchés sur lesquels le Groupe Deceuninck est actif. Ces marchés présentent toutefois des adéquations qui permettent des synergies dans l’approche marketing stratégique du Groupe. Afin d’identifier et d’attribuer ces synergies, la fonction de directeur marketing a été ajoutée au team exécutif du Groupe Deceuninck en octobre 2009. Après la restructuration réussie du Groupe Deceuninck en 2009, le team exécutif a réexaminé la stratégie marketing en tenant compte du contexte de la réalité économique après la crise économique et financière. Les aspirations stratégiques du Groupe Deceuninck ont été subdivisées en groupes de produits et en stratégies marketing adaptées à chaque région. Sur le plan global, le Groupe Deceuninck vise à maintenir ou à développer une position forte sur tous les marchés où le Groupe est actif. Sur les quelques marchés où cet objectif n’a pas encore été atteint, le Groupe Deceuninck entend poursuivre son expansion de manière sélective ou agressive, en fonction de la maturité du marché. Les facteurs principaux qui garantissent une croissance rentable et durable du Groupe Deceuninck sont l’innovation des produits et des services dans le domaine de l’efficacité énergétique. Les piliers essentiels dans ce domaine sont l’amélioration de l’isolation thermique et la différenciation dans les possibilités de conception au moyen de structures de surfaces uniques obtenues grâce à des technologies brevetées telles que Decoroc et Twinson. Le lancement réussi du système de fenêtre Eforte en Europe centrale illustre parfaitement cette stratégie. Eforte est le système de profilé de fenêtre le plus efficace sur le marché des fenêtres pour maisons passives. Les valeurs K d’isolation de ce système sont inégalées. Le Groupe Deceuninck a en outre atteint ces valeurs d’isolation exceptionnelles en même temps que l’optimisation de tous les paramètres de production pertinents pour ses Clients. Ce système repose sur des procédures de production standardisées qui font en sorte que l’intégration dans des sites de production de fenêtres existants puisse être réalisée à un coût minimal. Le nombre d’heuresmachine nécessaire pour la production des fenêtres est également meilleur que celui des systèmes de profilés de fenêtre comparables fabriqués par la concurrence, ce qui augmente le pouvoir concurrentiel des Clients Deceuninck. Le fait que les profilés de fenêtre soient recyclables répond parfaitement à nos objectifs en matière de durabilité. On retrouve un autre exemple illustrant l’orientation stratégique du Groupe Deceuninck en Europe occidentale, où le Groupe a fixé un nouveau délai - 36 rapport annuel 2010 de livraison standard pour les produits colorés. Avec ce service nettement amélioré, le Groupe Deceuninck encourage ses Clients à créer une plus grande valeur ajoutée en s’investissant davantage sur les marchés en pleine expansion des fenêtres colorées. La technologie brevetée de thermolaquage Decoroc distingue Deceuninck et ses Clients de la concurrence. Le lancement des innovations produit a été stimulé par des concepts marketing adaptés qui utilisent tous les éléments du marketing mix pour atteindre les objectifs ambitieux. Operations L’approche stratégique de la division Operations au niveau mondial s’est concentrée sur la réalisation de l’objectif consistant à atteindre “la commande parfaite au coût le plus bas possible” en conformité avec la stratégie PPQSP du Groupe: People, Planet, Quality, Service et Profit. PEOPLE englobe la sécurité, les compétences et l’environnement. Des initiatives importantes ont été lancées dans l’ensemble du Groupe Deceuninck afin d’accroître la sensibilisation à la sécurité. Des matrices de compétences ont été élaborées sur chaque site afin de reconstruire les compétences après la restructuration de 2009. PLANET: des étapes importantes ont été franchies et ont conduit à une diminution importante de la consommation énergétique tout au long du processus de production. Une attention accrue a été accordée à la durabilité à long terme des activités opérationnelles. Sur le plan de la QUALITY, le développement de matériaux composites non polluants à base de CaZn a joué un rôle central. Des plans d’action bien ciblés par site ont permis de réduire le coût de qualité total de 40% en 2010, par rapport à 2009. Pour le SERVICE, l’accent a été mis sur une amélioration continue des performances dans le domaine des livraisons complètes dans les délais (OTCL, on time and complete). Grâce à des techniques sophistiquées de gestion des stocks, ce service amélioré n’a pas entraîné d’augmentation des niveaux de stock. Au contraire, cela a permis d’améliorer encore la performance ‘days on hand’. PROFIT: en 2010, Deceuninck a réussi à produire avec un coût à l’unité moins élevé. C’est le résultat d’une augmentation des volumes de production, combinée à un contrôle strict des coûts et à l’introduction de projets d’amélioration de la productivité. Au Royaume-Uni, le volume et les capacités de production ont été influencés par la cession en 2009 de l’activité de production de profilés en PVC rigide cellulaire. Les volumes de production en Turquie, aux États-Unis et en Russie ont augmenté plus rapidement alors que les volumes en Europe centrale commençaient seulement à se redresser. Capex 2010 En 2010, les investissements se sont élevés à 15,6 millions d’euro. Les investissements historiques précédents ont permis de maintenir les dépenses en investissements actuelles à un niveau bas. Les investissements de 2010 ont porté sur la production des outils d’extrusion (pour des produits nouveaux et existants) et sur l’introduction de nouvelles technologies visant à améliorer les processus de production en matière de durabilité (réduction de la consommation énergétique, diminution des volumes de déchets) et de productivité. Certains de ces investissements ont déjà livré des résultats très prometteurs. Par conséquent, les investissements dans les nouvelles technologies continueront à augmenter en 2011. Legal Après les restructurations de 2009, le service juridique a continué à fournir de manière proactive un soutien et un service de qualité, constructifs et orientés vers les résultats. Il a continué à jouer le rôle d’interlocuteur de premier rang pour tous les aspects juridiques liés à la stratégie de Deceuninck et à son expansion continue. - 37 rapport annuel 2010 Le service juridique veille à ce que les activités du Groupe soient réalisées dans un cadre légal, que les documents juridiques soient conformes et que Deceuninck respecte toutes ses obligations légales. Au sein du Groupe, le département juridique fournit divers services, il assiste les différents départements lors de la préparation et de l’interprétation de contrats, il réalise des analyses sur des thèmes juridiques, il intervient dans le cadre de la résolution de litiges, les activités et les tâches en rapport avec l’organisation, le fonctionnement du conseil d’administration il contribue de manière générale à l’accomplissement de tous types de missions juridiques. Dans le courant de l’année 2010, le département juridique s’est chargé de l’élaboration de différents contrats standards. Il s’est également occupé d’inventorier sur la base de données les contrats essentiels signés, par le biais du réseau informatique interne de Deceuninck. Activités des divisions de vente régionales Les activités de vente de Deceuninck sont réparties dans quatre régions, à savoir l’Europe occidentale, l’Europe centrale et orientale, la Turquie et les États-Unis. Sur tous les marchés, la construction et la rénovation liées aux critères d’efficience énergétique sont restés le moteur du secteur. Les fenêtres PVC ont conservé leur ‘best value for money’. Des normes de construction plus strictes et des mesures de soutien de la part des pouvoirs publics ont soutenu l’activité de rénovation écoénergétique. Deceuninck estime que 70 à 75% des ventes consolidées proviennent du segment de la rénovation résidentielle. Vu qu’un permis de construire n’est pas toujours exigé pour le remplacement de fenêtres, l’activité dans ce secteur ne correspond pas toujours aux statistiques officielles de la rénovation de logements. Europe occidentale L’Europe occidentale est la région la plus importante pour Deceuninck. Les principaux marchés sont la Belgique, la France, les Pays-Bas, l’Italie, l’Espagne et le Royaume-Uni. Les ventes en Europe occidentale sont restées stables en 2010 avec un tassement de 0,5% pour s’établir à 207,5 millions d’euro, par rapport à 208,4 millions d’euro en 2009. La région a représenté 37% des ventes consolidées en 2010 par rapport à 42% en 2009. La région est caractérisée par une véritable disparité des dynamiques sur chacun des marchés nationaux, ce qui se reflète dans les résultats de vente. La croissance des ventes en Belgique, en France et en Italie contraste nettement avec la baisse des ventes en Espagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires réalisé en Belgique et en France a de nouveau atteint le niveau d’avant la crise, avec des ventes record dans les deux pays. Les ventes au Royaume-Uni ont été influencées par l’arrêt d’une ligne de produits ainsi que par un marché en déclin. L’efficience énergétique est restée le principal stimulant des ventes qui sont soutenues par des taux d’intérêt historiquement bas et par des mesures d’incitation de la part des pouvoirs publics, comme les taux de TVA réduits pour la rénovation de logements en Belgique, en France et aux Pays-Bas. D’autres mesures gouvernementales portaient sur des avantages fiscaux et des prêts bon marché pour des investissements écologiques. Le ralentissement de la hausse du revenu disponible des ménages, lié au taux de chômage élevé, ralentit la croissance sur le marché résidentiel. Début de l’année 2010, on a assisté en Belgique à une hausse importante du nombre de permis de construire pour la construction résidentielle. Cette hausse s’explique par la suppression, fin 2010, de l’application du taux de TVA réduit à 6% sur la première tranche de 50 000 euro lors de nouvelles constructions résidentielles. Le nombre de rénovations de logements est resté élevé vu que l’on pouvait encore profiter du taux de TVA de 6% et - 38 rapport annuel 2010 Deceuninck Favorit Deceuninck Zendow Deceuninck Zendow - 39 rapport annuel 2010 qu’une réduction fiscale était octroyée sur les investissements destinés à améliorer l’efficience énergétique des habitations existantes. Au Pays-Bas, le pourcentage de nouvelles constructions s’élève à 50% de l’activité globale de construction. La baisse de volume aux Pays-Bas est principalement due au ralentissement de l’activité sur le marché des nouvelles constructions suite à l’incertitude croissante sur le marché immobilier et à une diminution des subventions publiques pour la construction résidentielle. Les indicateurs de construction en France se sont redressés en 2010. Le nombre de permis de construire et de nouveaux lotissements a augmenté et cette évolution a été soutenue par une accélération de la croissance au cours du dernier trimestre 2010. Cette même tendance positive a pu être constatée dans la rénovation de logements qui a enregistré une croissance plus élevée que dans les nouvelles constructions. Les marchés en Espagne et au Portugal ont continué à souffrir de l’offre excédentaire de nouvelles maisons et d’une baisse du revenu disponible des ménages en raison d’un taux de chômage élevé. L’aspect esthétique attrayant de la gamme ‘Zendow’ de Deceuninck, combinée à la riche palette de couleurs, explique le succès de Deceuninck en Italie. Au Royaume-Uni, le secteur des nouvelles constructions a connu une reprise malgré un niveau d’activité assez bas. La rénovation de logements a été stimulée par le programme ‘Decent Homes for All’ qui s’est terminé en décembre 2010. Le ‘Green Deal’ a été lancé. Il s’agit d’un programme de soutien initié par le gouvernement afin de faciliter l’accès au préfinancement pour des investissements dans l’efficacité énergétique et dans les technologies qui ont recours à l’énergie renouvelable. Malgré ces efforts, les consommateurs ont fortement réduit leurs dépenses à cause de la crise. Des travaux de réparation et d’entretien moins urgents ont été reportés. Au cours du deuxième semestre, Deceuninck a instauré une nouvelle approche qui a permis d’étendre le fichier Clientèle. Au Benelux, Deceuninck a participé à l’initiative de co-branding, Isofinish, avec d’autres grands fournisseurs de matériaux de construction actifs sur le marché belge. Isofinish (www.isofinish.be) est un nouveau concept innovant d’isolation et de finition pour façades. Il est surtout destiné aux bâtiments plus anciens avec des façades à simple paroi sans cavité. Avec le nouveau bardage O-Wall, fabriqué en bois composite Twinson, Deceuninck propose une solution économique pour transformer d’anciennes habitations en bâtiments écoénergétiques. Les premiers projets ont été réalisés fin 2010. En France, Deceuninck a optimisé son concept de réseaux de magasins, connu sous le nom «Les Menuisiers Pévécistes Deceuninck» (www. menuisierspevecistes.com). Des séminaires de formation et de marketing ont été organisés pour soutenir les vendeurs locaux. La vente des systèmes de bardage et de terrasse Twinson a connu une évolution positive dans toute la région, avec une croissance remarquable des volumes en France. Europe centrale et orientale L’Europe centrale et orientale, le deuxième plus grand marché pour Deceuninck, représente 31% des ventes consolidées en 2010 (2009: 32%). Deceuninck est présent dans pratiquement tous les pays avec un département de vente local assisté par un service logistique local. Sur l’année, le chiffre d’affaires a augmenté de 6,6% pour atteindre 172,1 millions d’euro, principalement grâce à une reprise solide en Allemagne et en Russie. Outre une hausse du volume des ventes, le chiffre d’affaires a été influencé favorablement par le cours de change du zloty polonais, de la couronne tchèque et du rouble russe par rapport à l’euro. L’Europe centrale et orientale est caractérisée par un environnement très compétitif qui compte un grand nombre d’acteurs européens et locaux dans pratiquement tous les pays. Cela a généré des surcapacités suite à la crise économique de 2008-2009. On a aussi constaté sur le marché quelques mouvements de consolidation de petits producteurs de fenêtres. En Allemagne, la croissance du chiffre d’affaires d’Inoutic/Deceuninck a été soutenue par la reprise économique et par les interventions financières pour des rénovations écoénergétiques. - 40 rapport annuel 2010 Les investissements réalisés dans la rénovation de bâtiments anciens transformés en habitations basse énergie et passives ont encore connu une forte hausse en 2010. La croissance a été soutenue par des normes de construction plus strictes en matière d’économies d’énergie (ENEV 2009) ainsi que par de vastes mesures d’aide de la part des pouvoirs publics. Dès 2011, les politiques en matière d’épargne publique conduiront à la suppression d’une majorité de ces mesures. Cela explique la hausse importante du chiffre d’affaires au cours du deuxième semestre 2010. La Russie a connu une forte reprise à partir du deuxième trimestre 2010. Cela a permis de récupérer une part substantielle du volume perdu en 2009 à la suite de la crise économique qui avait durement touché le secteur russe de la construction résidentielle. L’activité de construction résidentielle, tant pour les nouvelles constructions que pour la rénovation, a été faible dans la plupart des pays d’Europe centrale. Outre l’Allemagne et la Russie, la reprise était aussi perceptible dans les Balkans, en Roumanie et en Ukraine dès le deuxième semestre 2010. Twinson O-Wall États-Unis La part du chiffre d’affaires aux États-Unis dans le chiffre d’affaires consolidé de Deceuninck en 2010 a augmenté à 13% alors qu’elle s’établissait à 11% en 2009. Sur l’ensemble de l’année 2010, les ventes ont augmenté de 25,6% à 70,2 millions d’euro (+ 15% à taux de change constant). La demande provenant du segment de la rénovation résidentielle est restée forte tout au long de l’année. La croissance du chiffre d’affaires a été soutenue par un dollar US fort par rapport à un euro plus faible. Alors que le climat économique général est resté faible et incertain aux États-Unis, la confiance s’est peu à peu rétablie dans le secteur de la rénovation. Le marché reste néanmoins très fragile en raison du chômage élevé, de l’accès difficile aux crédits et de la baisse des prix des logements. Twinson O-Terrace Inoutic Prestige - 41 rapport annuel 2010 Les mesures d’aide des pouvoirs publics visant à stimuler les investissements écoénergétiques de l’American Recovery and Reinvestment Act (ARRA) ont joué un rôle important dans les 15% de croissance du chiffre d’affaires de Deceuninck North America (DNA). En 2010, le chiffre d’affaires a enregistré une forte hausse grâce à l’impact sur l’ensemble de l’année des incitants fiscaux ainsi qu’à la stratégie quinquennale de DNA visant à se concentrer sur le segment du remplacement et de la rénovation (Replacement & Remodelling – R&R). Au cours du deuxième trimestre, on a constaté une vague de ventes anticipées lorsque la réduction d’impôt ‘qualified first time home buyer’ a pris fin. Un phénomène similaire a été constaté à la fin de l’année lors de la suppression de l’avantage fiscal de 1.500 dollars pour des travaux de rénovation visant à améliorer l’efficacité énergétique d’habitations existantes. La direction estime que chez DNA, près de 80% du chiffre d’affaires des systèmes de portes et fenêtres sont actuellement générés dans le segment rénovation et remplacement R&R, vu que le secteur des nouvelles constructions continue à éprouver des difficultés. Le nombre de mises en chantier de nouvelles habitations a continué à diminuer de 6% par rapport à 2009. La concentration sur le segment R&R, combinée à une forte croissance de deux alliances de Clients, supérieure à la croissance du marché, et à une hausse significative de plusieurs gros Clients importants a permis de renforcer avec succès la position de DNA sur le marché des fenêtres aux États-Unis. Grâce à une utilisation optimale de nouvelles technologies de matériau, DNA a lancé avec succès Solstice Cellular PVC Decking, contribuant ainsi à la croissance continue de la marque Kodiak. Solstice Cellular PVC Decking est une application de terrasse qui présente le relief en bois le plus raffiné du secteur. En outre, son aspect dégage une réelle authenticité par rapport aux produits similaires sur le marché. Deux des technologies brevetées de Deceuninck agissent aussi bien de l’intérieur vers l’extérieur que de l’extérieur vers l’intérieur pour créer ainsi la prochaine génération de planchers de terrasse. Turquie En 2010, les ventes en Turquie ont représenté 19% du chiffre d’affaires consolidé de Deceuninck, par rapport à 16% en 2009. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires s’est élevé à 108 millions d’euro, ce qui représente une hausse de 34% (+ 21% à taux de change constant). La croissance du chiffre d’affaires en euro a été influencée favorablement par la force de la lire turque par rapport à l’euro plus faible. Tant la demande domestique que la demande en provenance des marchés turcs à l’exportation sont restées fortes. Deceuninck a continué à renforcer sa position sur le marché en menant des actions ciblées sur la fidélisation des Clients et sur la notoriété de la marque auprès du consommateur final. Deceuninck a ainsi atteint en 2010 la position numéro 1 sur le marché turc des fenêtres en PVC. - 42 rapport annuel 2010 ENTREPRISE DURABLE “Building a sustainable home” Organisations apprenantes Le programme de Deceuninck en matière d’entreprise durable constitue la base des décisions prises au sein de l’entreprise. L’objectif ultime de la politique d’entreprise durable est de garantir le succès de l’entreprise à long terme, dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. La politique est basée sur le principe PPQSP (People, Planet, Quality, Service, Profit) et est indissociablement liée aux objectifs de l’entreprise. Ces objectifs portent sur une politique financière saine, le dépassement des attentes des Clients, la fourniture de produits et de services de haute qualité, l’engagement à agir dans le respect de l’individu, de la société et de l’environnement ainsi que la création d’une organisation sûre, saine et apprenante pour les travailleurs. En 2010, Deceuninck a poursuivi son étroite collaboration avec l’ESF-agence Flandres (European Social Fund). Ce soutien a permis d’accorder une plus grande attention à l’innovation et à d’autres projets stratégiques par le biais de programmes de formation et d’accompagnement. Planet People Deceuninck est un employeur attrayant. Le succès de Deceuninck est indissociablement lié aux compétences élevées, à la motivation et à l’esprit d’entreprise de ses collaborateurs dans le monde entier. La politique de ressources humaines ‘focus on people’ qui a été élaborée en 2010 repose sur les trois valeurs fondamentales de Deceuninck: Candor, Top Performance et Entrepreneurship. La mission de Deceuninck est double. D’un côté, Deceuninck cherche en permanence à réduire l’empreinte écologique de ses activités opérationnelles. De l’autre, Deceuninck commercialise des produits et des services qui aident le consommateur final à réduire son empreinte écologique. Réduction de l’empreinte écologique des activités opérationnelles En 2010, le site de production de Gits (B) a réussi à renouveler la “Charte de l’Entreprise durable”. En Turquie, tous les deux sites de production ont pu finaliser avec succès leur premier audit environnemental dans la cadre de la norme ISO 14000. En outre, tous les sites de production du monde entier se concentrent sur la réduction des déchets et de la consommation énergétique. - 43 rapport annuel 2010 Les produits en PVC contribuent à réduire l’empreinte écologique de l’utilisateur final Deceuninck croit en la ‘construction d’une habitation durable’. Les matériaux plastiques n’utilisent que 4% de combustibles fossiles non renouvelables (pétrole et gaz). Le PVC en utilise moins de 1% alors que 40% de ces combustibles fossiles sont utilisés pour chauffer les habitations. Les produits de construction en matières plastique sont légers, sont faciles à Matières plastiques 4% Chimie 4% En 2010, la Commission européenne a reconnu le PVC comme étant un matériau sûr et écologique. Dans une réponse au Parlement européen le 22 novembre 2010, Antonio Tajani, Vice-président de la Commission européenne et Commissaire d’Industry & Entrepreneurship a confirmé que ”les produits fabriqués en PVC ne présentent aucun risque pour la santé et pour l’environnement à condition qu’ils contiennent les additifs adéquats et qu’ils soient transformés dans la phase des déchets conformément aux dispositions légales en vigueur”. Dans le cadre de Vinyl2010, l’engagement volontaire de l’industrie du PVC, les transformateurs de PVC se sont notamment engagés, d’ici 2015, à utiliser un stabilisant plus écologique comme additif dans tous les matériaux composites en PVC dans les 27 pays de l’UE. Deceuninck a fait mieux que l’objectif fixé au départ. En 2010, un stabilisant non polluant a été utilisé pour 95% du volume produit sur les sites Deceuninck dans le monde. Transport 45% Énergie et chauffage 42% Divers 5% entretenir et procurent une isolation exceptionnelle. Les produits en matière plastique économisent de l’énergie et réduisent les émissions de CO2. Grâce à la gestion de la production et des déchets, on estime que l’avantage que représente l’utilisation de produits en matière plastique sera 15 x plus élevé d’ici 2020 que les émissions combinées à effet de série de la production et du recyclage. Un rapport néerlandais sur les impacts environnementaux a conclu en avril 2010 que si les fenêtres en PVC sont recyclées à la fin de leur utilisation, elles enregistrent le meilleur score en termes d’écologie. L’analyse a été menée par l’Université d’Amsterdam (IVAM) à la demande du Ministère néerlandais de l’environnement (VROM), dans le cadre de la politique des déchets conformément aux principes du cycle de vie. La méthode ReCiPe a été utilisée à cet effet. Cette méthode tient compte de 22 critères écologiques essentiels. L’un de ces critères est l’impact sur l’utilisation du sol, un critère défavorable pour les fenêtres en bois. 15 tonnes économies dans le cycle de vie 1 tonnes dans la production En 2020, d’après les estimations, 15 tonnes de CO2 seront économisées pour chaque tonne de CO2 émise lors de la production des matières plastiques. 2020 Source: Denkstatt - 44 rapport annuel 2010 60 D’ici le 31 décembre 2020, les nouveaux bâtiments seront des bâtiments à consommation d’énergie quasi nulle. Pour les bâtiments publics, le délai est fixé au 31 décembre 2018, soit deux ans plus tôt. ReCiPE-points 50 40 30 20 10 Wood (1 life cycle) Wood (2 life cycle) PVC Recycling PVC incineration PVC landfill Aluminium 0 Fossil depl. Ion, radiation Particulate m. Acidification Minerals depl. Ecotox, marine Summer smog Ozone depl. Land, urb Ecotox, freshw Human Tox Climate, eco Land, agr Ecotox, terr Eutrophication Climate, health Efficience énergétique: le point de départ pour l’innovation de produit Le PVC et le bois composite Twinson permettent d’économiser de l’énergie pendant un cycle de vie de plus de 50 ans. Le 18 juin 2010, la version révisée de la directive 2010/31/UE sur la performance énergétique des bâtiments (Energy Performance of Buildings EPBD) a été publiée dans le Journal officiel de l’Union européenne. Les bâtiments sont responsables de plus de 40% de la consommation énergétique et de 36% des émissions de CO2 en Europe. La performance énergétique des bâtiments est primordiale pour atteindre les objectifs énergétiques et climatiques fixés par l’Union européenne, à savoir réduire les émissions de gaz à effet de serre de 20% d’ici 2020 et augmenter les économies d’énergie de 20% d’ici 2020. L’amélioration de la performance énergétique des bâtiments est un moyen économique de lutter contre les changements climatiques et d’améliorer la sécurité énergétique, tout en créant de nouveaux emplois, spécifiquement dans le secteur de la construction. Les normes techniques de construction nationales introduisent progressivement des valeurs d’isolation et de ventilation plus strictes afin de répondre d’ici 2020 à la législation européenne en matière d’isolation et de réduire de 50% le niveau E des nouveaux bâtiments à moyen terme (± 2013). Le 27 octobre 2010, la réglementation technique pour les nouveaux bâtiments (RT 2012) a été publiée en France. La RT2012 fait partie du programme environnemental français ‘Grenelle de l’environnement’, qui vise à réduire de 33% dès 2013 la consommation énergétique des nouveaux bâtiments pour atteindre un niveau E50 (bâtiments publics à partir d’octobre 2011). L’Allemagne passe actuellement de la norme EnEV2009 (Energieeinsparverordnung 2009) à la norme EnEV2012 pour atteindre ainsi les objectifs européens. La Belgique a aussi commencé à réduire progressivement le niveau E des nouveaux bâtiments (la Flandre est passée en avril 2010 du niveau E 100 au niveau E 80). Des réglementations similaires sont en application dans pratiquement tous les pays membres de l’UE. Dans ce contexte, Deceuninck a lancé en mars 2010, à l’occasion de la foire biennale Fensterbau de Nuremberg (A), le système de fenêtre pour maison passive le plus performant et le plus économique du marché. Le système de fenêtre ‘Eforte’ est un système à 6 chambres, avec une profondeur d’encastrement de 84mm seulement. Avec un triple vitrage adapté, il est possible d’obtenir des valeurs de maison passive avec des renforts en acier traditionnels et ce, sans devoir remplir les chambres du profilé de mousse PU. Pour ses systèmes existants, Deceuninck a développé un système de renfort thermique: un profil PVC qui présente une isolation thermique exceptionnelle et la robustesse d’un renfort en acier traditionnel. À la fin 2010, Deceuninck a lancé son nouveau système O-Wall pour améliorer la valeur d’isolation des façades existantes mal isolées. Le matériau Twinson est utilisé pour l’extrusion du système O-Wall. Twinson est un matériau unique, recyclable à 100%, fabriqué en PVC et en bois de pin à croissance rapide. Un certificat PEFC a été décerné à Twinson en 2010. Le PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification) travaille avec - 45 rapport annuel 2010 un système national de validation dans le domaine de la sylviculture et délivre des certificats aux forêts et à leur reboisement permanent ainsi qu’aux produits qui contiennent du bois certifié. Le recyclat blanc non pollué des profilés de fenêtre est mélangé à un nouveau matériau composite pour être ensuite réutilisé dans de nouveaux profilés. Le recyclat mélangé de couleurs disparates est utilisé comme matériau de base pour des produits de construction qui sont revêtus d’un film décoratif, tels que les tablettes de fenêtre et les bardages, ou comme noyau dans de nouveaux profilés de fenêtre co-extrudés. Dans ce dernier cas, le noyau est co-extrudé à partir du matériau recyclé et revêtu d’une couche extérieure de nouveau matériau. Les déchets de pose des produits Twinson peuvent être restitués au distributeur Twinson ou à Deceuninck en vue de leur recyclage. Le distributeur Twinson peut utiliser à cet effet le sac de recyclage Twinson spécialement conçu par Deceuninck. Les produits PVC et de bois composite Twinson de Deceuninck sont recyclés à la fin de leur cycle de vie. Dans le cadre de ses critères d’ éco-design, Deceuninck tient également compte de l’épuisement des matières premières et des matières premières renouvelables. Déchets postindustriels Deceuninck réutilise tous les déchets de production (PVC et matériau Twinson) dans de nouveaux profilés de haute qualité. Deceuninck travaille en collaboration avec des entreprises de recyclage externes pour la collecte et le concassage des déchets de production et de pose de fenêtres chez les Clients. Déchets de post-consommation Deceuninck a encore apporté son soutien et participé au cofinancement d’initiatives de collecte et de recyclage de Vinyl2010 (www.vinyl2010.org). L’année passée, l’initiative “Vinyl2010” a récolté et recyclé 250.000 tonnes de PVC post-consommation provenant de produits de construction en PVC ayant une longue durée de vie. Vinyl2010 a ainsi dépassé l’objectif fixé au départ à 200 000 tonnes de déchets PVC non réglementés. L’attention permanente accordée aux technologies de recyclage, comme le ‘Cyclefoam’, permet de réutiliser des déchets PVC postindustriels et post-consommation conformément aux principes de gestion en boucle fermée. Il a ainsi été possible de réaliser de nouveaux projets ambitieux d’écrans acoustiques, comme au carrefour entre les autoroutes E313 et A13 à proximité d’Anvers (B). Deceuninck continue à investir dans la R&D en vue de développer des produits de construction durables, faciles à installer, légers et présentant des valeurs d’isolation supérieures. - 46 rapport annuel 2010 Quality du produit et d’expérience. De ce fait, leur contribution et leurs suggestions peuvent apporter une plus-value importante. Des produits et des services de qualité sont les atouts de Deceuninck. Pour garantir cette qualité, les activités opérationnelles du Groupe Deceuninck sont certifiées selon la norme ISO9001, à l’exception des activités opérationnelles de Deceuninck North America et Deceuninck Russie. En 2010, les activités opérationnelles ont fait l’objet d’un audit en Belgique (Gits et Diksmuide) et en Allemagne (Bogen) conformément à la norme ISO 9001:2008 la plus récente. Les audits ont été réalisés avec succès et la certification a été prolongée jusqu’en 2013. L’activité d’extrusion des joints élastomères thermoplastiques (TPE) a été auditée avec succès pour la première fois depuis son intégration dans le site d’extrusion de HoogledeGits (B) en 2009, en même temps que les autres activités opérationnelles. Par ailleurs, le PEFC (Programme for the Endorsement for Forest Certification Schemes) a confirmé le 12 août 2010 que les produits Twinson de Deceuninck porteraient désormais le label PEFC. La licence PEFC pour les produits en bois composite Twinson offre la garantie que le bois et les produits à base de bois proviennent de forêts faisant l’objet d’une gestion durable. Service La co-création à la base du développement de produits Pendant le processus de développement de produits, Deceuninck met un point d’honneur à consulter en permanence sa Clientèle. En fonction du projet ou du type de produit, une telle interaction peut jouer un rôle primordial dans l’obtention d’un résultat optimal. Elle offre en effet la possibilité de tenir compte de manière proactive des besoins et des exigences spécifiques du marché. En outre, nos Clients représentent une source précieuse de connaissances Soutien à la vente et notoriété de la marque Pour Deceuninck, avoir la meilleure politique de produits et les meilleurs produits du marché ne suffit pas. Le marketing peut aussi être un facteur important de différentiation pour un fabricant de fenêtres. Des investissements dans la notoriété de la marque par le biais des divers canaux de vente sont donc également nécessaires pour le Groupe. En mettant notamment à la disposition de ses partenaires franchisés, “Les Menuisiers Pévécistes Deceuninck” (France), Winsa, Egepen Deceuninck (Turquie) et Sumum (Espagne), des supports d’aide à la vente, des présentoirs de salles d’exposition, des brochures, des templates pour site Internet (y compris le ‘dealer locator’), des campagnes publicitaires dans les médias, Deceuninck leur offre une grande notoriété et une forte visibilité pour ses excellents produits. Les consommateurs finaux reçoivent en même temps la garantie de qualité de Deceuninck. Par conséquent, la communication est un facteur «win-win» (gagnant-gagnant) pour toutes les parties. Le service Extranet SynergeBuild offre aussi une valeur ajoutée aux fabricants de fenêtres et aux vendeurs de matériaux de construction. Cette application offre la possibilité de passer des commandes et de vérifier leur disponibilité. Des services supplémentaires sont en outre proposés, augmentant ainsi le niveau de service (consultation de données techniques, service après-vente, commande d’échantillons, etc.). Deceuninck veut être bien plus qu’un fournisseur de profilés; il veut être un véritable partenaire qui offre un excellent niveau de service. Profit Le profit est essentiel dans le cadre de la gestion durable. Pour Deceuninck, les principaux moteurs d’une croissance durable du profit à long terme sont les innovations de produits orientées vers le marché dans le cadre d’un co-design avec ses Clients ainsi que la notoriété de la marque. - 47 rapport annuel 2010 CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS DECEUNINCK POLITIQUE ACTIONNARIALE ET BOURSIÈRE Nombres d’actions Informations boursières Le capital social (42.495.000 euro) est représenté par 107.750.000 actions dont 86.200.000 avec strips VVPR. Le nombre d’actions, tenus par la société Deceuninck, s’élève à 217.121 au 31 mars 2011. Le 31 décembre 2009, l’action a terminée l’année avec une cotation de 1,83 euro. Deceuninck respecte rigoureusement la réglementation belge concernant l’information financière qui doit être fournie à Euronext et à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances. Type d’actions Il existe 88.587.587 actions dématérialisées, 18.856.592 actions nominatives et 305.821 actions au porteur. Les titres au porteur déposés dans un dossiertitres ont été convertis de plein droit au 1er janvier 2008 et n’existent plus que sous forme dématérialisée depuis cette date. Les autres titres au porteur sont eux aussi automatiquement dématérialisés au fur et à mesure de leur dépôt dans des dossiers-titres à partir du 1er janvier 2008. Les titres au porteur non déposés dans un dossier-titres au 1er janvier 2014 seront convertis de plein droit en titres dématérialisés à cette même date. Pour la conversion d’actions nominatives en actions dématérialisées et inversement, il convient de prendre contact avec le Service juridique de Deceuninck SA, Bruggesteenweg 164, B-8830 HoogledeGits. Cotation en bourse-indices boursiers L’action Deceuninck est cotée sous le code DECB et est négociée sur le segment continu d’Euronext à Bruxelles. Elle fait partie de l’indice BELSMALL d’Euronext. - 48 rapport annuel 2010 Évolution de l’action Deceuninck Dividendes Le cours de l’action Deceuninck a augmenté de 1,45 euro au 31 décembre 2009 jusqu’à 1,83 euro au 31 décembre 2010. Le cours moyen quotidien en 2010 s’est élevé à 1,75 euro. Le plus faible cours a été de 1,37 euro au 9 février 2010 et le cours le plus élevé a atteint 1,97 euro le 3 mai 2010. En guise de condition à la restructuration de la dette, tout paiement de dividende par la société doit être approuvé par les créditeurs. Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2010 de ne pas distribuer de dividendes pour l’exercice 2010. 9.500 2,5 6.600 2,0 9.000 2,0 6.400 6.000 1,0 8.500 1,5 DECB DECB 6.200 BelSmall 1,5 8.000 1,0 7.500 5.800 0,5 0,5 7.000 5.600 5.400 0,0 Jan Fév Mar Avr Mai Jui Jui Aoû Sep Oct 6.500 0,0 Jan Nov Dec Fév DECB DECB BELSMALL B.A.S. - 49 rapport annuel 2010 Mar Avr Mai Jui Jui Aoû Sep Oct Nov Dec Brussels All Shares (B.A.S.) 6.800 2,5 Investisseurs institutionnels et analystes financiers Relations investisseurs Deceuninck a informé d’une façon continue et cohérente le monde financier de l’évolution de l’entreprise. Les résultats annuels, semestriels et les déclarations intermédiaires ont été publiés par le biais d’un communiqué de presse aux dates prévues avant l’ouverture de la Bourse et ont également été postés sur la page Investor Relations du site Internet (www.deceuninck.com). L’entreprise Deceuninck a informé les investisseurs institutionnels de l’évolution de l’entreprise et des marchés par des entretiens tant individuels que collectifs. Des road shows ont été organisés à Bruxelles, Londres et Paris. Des investisseurs institutionnels ont été reçus à plusieurs reprises au siège central de Hooglede-Gits (B) le CEO et le CFO. L’investisseur privé a quant à lui pu s’informer sur le stand de Deceuninck durant la manifestation organisée au mois d’avril et de octobre par la Féderation flamande des clubs d’investissement et d’investisseurs (VFB) à l’intention des investisseurs privés ainsi que pendant la visite des membres de la VFB à l’entreprise Deceuninck au mois de novembre 2010. Les investisseurs ou actionnaires ou toutes autres personnes souhaitant des informations financières peuvent prendre contact avec le Département Relations Investisseurs, Bruggesteenweg 164, B-8830 Hooglede-Gits (B), [email protected]. La possibilité est également offerte de s’enregistrer via la page relations investisseurs sur le site internet de l’entreprise (www.deceuninck.com). Calendrier de l’actionnaire 10 mai 2011 Rapport d’activités 1er trimestre 2011 10 mai 2011 Assemblée générale annuelle des actionnaires à 11h00 14 Juillet2011 Rapport d’activités 2ième trimestre 2011 26 août 2011 Résultats du 1er semestre 2011 20 Octobre 2011 Rapport d’activités 3ième trimestre 2011 - 50 rapport annuel 2010 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DECEUNINCK EBITDA - REBITDA Introduction Le présent rapport annuel doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités du Groupe Deceuninck, ci-après dénommé le Groupe, et les Notes y afférentes. Ces états financiers consolidés audités ont été établis par le conseil d’administration du 22 février 2011. Résultats financiers et situation de trésorerie du groupe L’EBITDA a augmenté de 36,4 millions d’euro, passant de 20,9 millions d’euro en 2009 à 57,3 millions d’euro en 2010. Exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé, l’EBITDA s’élève à 10,3 % en 2010 contre 4,1 % en 2009. L’EBITDA a été influencé positivement par l’absence de frais de restructuration et une diminution des frais opérationnels. Le REBITDA s’élève à 57,7 millions d’euro soit de 10,4 % du chiffre d’affaires consolidé. En 2009, le REBITDA s’élevait à 45,0 millions d’euro, soit 8,9% du chiffre d’affaires consolidé. Malgré l’augmentation des prix de matières premières, le REBITDA a augmenté de 1,5% par rapport au chiffre d’affaires consolidé grâce à une diminution des frais opérationnels. Bénéfice net (+)/perte nette (-) Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé est passé de 506,4 millions d’euro en 2009 à 557,8 millions d’euro en 2010, soit une augmentation de 51,4 millions d’euro soit de 10,1 %. Le renforcement de certains taux de change, tels que la Lire Turque, la Couronne Tchèque et le Dollar Américain, a augmenté le chiffre d’affaires de 21,1 millions d’euro soit de 4,2 %. En volume, le chiffre d’affaires enregistrait une augmentation de 6,4 %. L’effet du prix et l’effet du mix ont engendré une baisse de 0,4 %. La part du Groupe dans le résultat a augmenté de 25,5 millions d’euro et s’élève à 8,4 millions d’euro contre une perte de 17,1 millions d’euro en 2009. L’augmentation de l’EBITDA de 36,4 millions d’euro est compensée par l’évolution négative des impôts pour un montant de 9,4 millions d’euro. Le résultat financier a diminué de 0,8 millions d’euro par rapport à 2009 en raison notamment de l’évolution négative des taux de change, qui a partiellement été compensé par l’absence de frais financiers de restructuration. Total de l’ état de la situation financière (bilan) et capitaux propres Le total de l’état de la situation financière (bilan) a augmenté de 469,8 millions d’euro en 2009 à 471,4 millions d’euro en 2010. Les actifs courants augmentaient de 12,6 millions d’euro à cause de l’augmentation du fonds de roulement due à une augmentation des volumes. Les actifs non courants enregistraient une baisse de 11,0 millions d’euro en raison des amortissements enregistrées. Les investissements ont représenté 15,6 millions d’euro en 2010. - 51 rapport annuel 2010 Les capitaux propres consolidés se sont élevés à 212 millions d’euro, soit une hausse de 14,6 millions d’euro par rapport à 2009. Cette hausse est essentiellement due au bénéfice consolidé de l’exercice de 8,5 millions d’euro et l’évolution positive des écarts de conversions. Les capitaux propres consolidés représentent actuellement 45,0 % du total de l’état de la situation financière (bilan). Les dettes financières nettes ont été réduites de 11,8 millions d’euro et se chiffrent à présent à 100,7 millions d’euro contre 112,5 millions d’euro fin 2009. Cette réduction résulte des remboursements de dettes financières. Investissements Les investissements représentent les acquisitions d’actifs spécifiques destinés à être utilisé dans le processus de production ou qui ont un rôle administratif ou de soutien. Le Groupe a financé ses moyens d’exploitation et ses investissements avec ses capitaux propres. Les investissements nets se sont chiffrés à 15,6 millions d’euro en 2010 par rapport à 16,0 millions d’euro en 2009. Les investissements ont eu trait à l’outillage, l’amélioration de la productivité et des investissements de remplacement. Les investissements réalisées par le passé, dans la capacité de production moderne et de nouvelles plate-formes de produits, nous ont permis de maintenir les investissements à un niveau réduit. Gestion des risques du marché Research & Development L’année 2010 a été marquée par une réorientation de la technologie sur les activités essentielles de Deceuninck et sur une rationalisation des ressources en fonction des objectifs préétablis. Les activités de conception et de production des outils d’extrusion ont été concentrées sur le site de Gits (B) afin de rapprocher les principales compétences clés dans le domaine de la création de produits et des processus de production. Outre de nouveaux produits et processus - tels que le renforcement thermique au moyen d’un câble en acier a soutenu l’introduction de ‘best practices’ dans le Groupe comme la standardisation avec une utilisation réduite des pièces détachées et une diminution des coûts qui y sont liés. Une étude approfondie des matériaux a permis d’améliorer les performances des produits sur le terrain et a optimisé la capacité de transformation de ces matériaux sur les différents sites d’extrusion PVC et Twinson. Évènements postérieurs à la date du bilan A ce sujet, se référer à la note 24 des états financiers consolidés. Pour l’analyse de la gestion des risques du Groupe, se référer à la note 23 des états financiers consolidés. Autres circonstances Aucune autre circonstance, hormis celles figurant dans le paragraphe relatif à la gestion des risques du marché, a eu une influence significative sur la situation du Groupe. - 52 rapport annuel 2010 Groupe Deceuninck: chiffres clés Compte de résultats consolidé (en millions d’euro) 2006 2007 2008 2009 2010 Chiffre d’affaires net 662,7 656,6 629,9 506,4 557,8 EBITDA 53,5 60,0 30,4 20,9 57,3 Marge EBITDA (%) 8,1% 9,1% 4,8% 4,1% 10,3% REBITDA 32,8 45,0 57,7 Marge REBITDA (%) 5,2% 8,9% 10,4% EBITA Marge EBITA (%) -1,7 18,3 -15,0 -11,3 24,4 -0,3% 2,8% -2,4% -2,2% 4,4% EBIT -21,5 18,3 -23,2 -11,3 24,4 Marge EBIT (%) -3,2% 2,8% -3,7% -2,2% 4,4% EBT -33,6 7,1 -39,9 -25,5 9,4 Marge EBT (%) -5,1% 1,1% -6,3% -5,0% 1,7% Bénéfice (+) / perte (-) de l’exercice Marge bénéfice (+) / perte (-) (%) Bénéfice (+) / perte (-) par action (en euro) -35,0 -5,3% -1,64 5,3 0,8% 0,25 -37,4 -5,9% -1,75 -16,9 -3,3% -0,16 8,5 1,5% 0,08 État de la situation financière consolidé (Bilan) (en millions d’euro) 2006 2007 2008 2009 2010 Actifs non courants 282,0 298,2 269,7 248,6 237,6 Actifs courants 276,2 280,8 249,9 221,2 233,8 Capitaux propres 190,6 193,7 137,1 197,4 212,0 Provisions 14,7 15,4 15,9 18,7 21,2 Passif d’impôts différés 23,2 17,8 11,1 5,0 5,1 Dettes productives d’intérêts 161,7 155,8 0,1 129,9 93,6 Passifs courants 168,0 196,3 355,4 118,8 139,5 Total de l’état de la situation financière (bilan) 558,2 579,0 519,6 469,8 471,4 Fonds de roulement 142,1 131,3 78,1 99,5 111,1 Investissements Dettes nettes Capitaux propres / Total de l’état de la situation financière (bilan) (%) 54,7 63,5 35,4 16,0 15,6 184,6 178,3 163,3 112,5 100,7 45,0% 34,1% 33,5% 26,4% 42,0% Bénéfice (perte)/Capitaux propres (%) -18,4% 2,7% -27,3% -8,6% 4,0% Gearing (%) 96,9% 92,0% 119,1% 57,0% 47,5% 2006 2007 2008 2009 2010 2.924(*) 2.940(*) 3.127 2.816 2.821 Personnel (y compris les employés intérimaires) Total Equivalents Temps Plein (ETPs) (*) Employés intérimaires non compris - 53 rapport annuel 2010 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET NOTES Compte de résultats consolide de Deceuninck Résultats pour les 12 mois terminant au 31 décembre 2010 (En milliers d’euro) Note 2009 2010 557.758 Chiffre d’affaires net 506.377 Prix de revient des marchandises vendues 3 -351.804 -394.093 Marge brute 154.573 163.665 -92.748 -92.545 Frais de marketing, vente et de distribution Frais de recherche et développement Frais administratifs et généraux -4.663 -5.177 -43.043 -40.852 Autres frais d’exploitation 3 -25.442 -686 Résultat d’exploitation -11.323 24.405 Charges financières 3 -48.118 -30.685 Produits financiers 3 33.924 15.709 Bénéfice (+) / perte (-) avant impôts -25.517 9.429 Impôts sur le résultat 4 8.568 -881 Bénéfice (+) / perte (-) de l’exercice -16.949 8.548 Bénéfice (+) / perte (-) de base par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euro) -0,16 0,08 Bénéfice dilué (+) / perte diluée (-) par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euro) -0,16 0,08 Bénéfice (+) / perte (-) par action, sur base de la moyenne pondérée du nombre d’actions, attribuable aux propriétaires de la société mère (en euro) 5 -0,43 0,08 Bénéfice dilué (+) / perte diluée (-) par action, sur base de la moyenne pondérée du nombre d’actions, attribuable aux propriétaires de la société mère (en euro) 5 -0,43 0,08 2009 2010 -17.090 8.378 Le bénéfice (+) / la perte (-) de l’exercice est attribuable comme suit aux : Propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total - 54 rapport annuel 2010 141 170 -16.949 8.548 État du résultat global consolidé de Deceuninck Résultats pour les 12 mois terminant au 31 décembre 2010 (En milliers d’euro) 2009 2010 -16.949 8.548 Écarts de conversion -1.331 4.438 Perte (-) /bénéfice (+) sur les instruments dérivés -3.126 0 Bénéfice (+) / perte (-) de l’exercice Autres éléments du résultat global Effet de l’impôt sur le résultat Total perte nette (-) / bénéfice net (+) sur les instruments dérivés Perte (-) / bénéfice (+) sur actifs financiers disponibles à la vente Autres éléments du résultat global, après impôts sur le résultat Résultat global de l’exercice Le résultat global de l’exercice est attribuable comme suit aux : Propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total - 55 rapport annuel 2010 1.062 0 -2.064 0 -117 0 -3.512 4.438 -20.461 12.986 2009 2010 -20.587 12.741 126 245 -20.461 12.986 État de la situation financière consolidé (Bilan) de Deceuninck Clôturé au 31 décembre (en milliers d’euro) Note 2009 2010 6 7 8 9 4 10 11 12 5.442 10.843 219.569 1.274 9.459 2.047 248.634 59.732 96.720 9.705 50.902 4.143 221.202 469.836 4.733 10.860 204.574 1.310 14.475 1.670 237.622 65.171 107.619 8.433 43.856 8.693 233.772 471.394 42.495 46.355 131.512 -651 -23.497 196.214 1.221 197.435 129.883 18.716 4.980 153.579 33.549 56.967 6.034 10.646 11.626 118.822 469.836 42.495 46.355 141.495 -651 -19.134 210.560 1.466 212.026 93.551 21.247 5.063 119.861 51.054 61.656 5.149 12.130 9.518 139.507 471.394 Actifs Immobilisations incorporelles Goodwill Immobilisations corporelles Actifs financiers Actifs d’impôts différés Autres actifs non courants Actifs non courants Stocks Créances commerciales Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs immobilisés détenus en vue de la vente Actifs courants TOTAL ACTIFS 13 8 Capitaux propres et passifs Capital souscrit Primes d’émission Réserves consolidées Actions propres Écarts de conversion Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Dettes productives d’intérêts Provisions Passifs d’impôts différés Passifs non courants Dettes productives d’intérêts Dettes commerciales Dettes fiscales Dettes sociales et salariales Autres dettes Dettes courantes Total capitaux propres et passifs 14 14 14 14 17 15,16 4 17 18 18 - 56 rapport annuel 2010 État des variations des capitaux propres consolidé de Deceuninck En milliers d’euro Solde au 31 décembre 2008 Capital souscrit 8.499 Primes d’émission 0 Bénéfice (+) / perte (-) de l’exercice Autres éléments du résultat global Résultat global de l’exercice Augmentation de capital Actions propres Écarts de conversion 153.913 -4.220 -22.181 136.011 1.095 137.106 -1.316 -17.090 -3.497 141 -15 -16.949 -3.512 -1.316 -20.587 126 -20.461 -19.271 0 0 33.996 50.480 84.476 84.476 -4.125 -4.125 -4.125 3.234 104 0 104 0 335 335 335 104 -3.234 Vente des droits de préférence des actions propres Solde au 31 décembre 2009 Bénéfice (+) / perte (-) de l’exercice Autres éléments du résultat global Résultat global de l’exercice Autres – Impôts différés Rémunération par actions Solde au 31 décembre 2010 Total 0 Paiements fondés sur des actions Réévaluation des actions propres En milliers d’euro Participations ne donnant pas le contrôle Réserves consolidées -17.090 -2.181 Augmentation de capital- coûts de transaction Solde au 31 décembre 2009 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 42.495 Capital souscrit 42.495 46.355 Primes d’émission 46.355 131.512 Réserves consolidées -651 Actions propres 131.512 -651 -23.497 Écarts de conversion -23.497 8.378 0 0 42.495 46.355 8.378 1.402 203 141.495 - 57 rapport annuel 2010 0 4.363 4.363 -651 -19.134 196.214 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 1.221 Participations ne donnant pas le contrôle 197.435 Total 196.214 1.221 197.435 8.378 4.363 12.741 1.402 203 210.560 170 75 245 8.548 4.438 12.986 1.402 203 212.026 1.466 Tableau consolidé des flux de trésorerie de Deceuninck Clôturé au 31 décembre (en milliers d’euro) Notes Activités opérationnelles 2009 2010 Bénéfice (+) / perte (-) de l’exercice Amortissements sur immobilisations (in)corporelles 6,8 Pertes de valeur sur immobilisations (in)corporelles 6,8 Provisions pour pensions, restructurations et autres risques et charges Pertes de valeur sur actifs courants -16.949 8.548 31.263 28.174 2.547 1.729 -1.760 811 250 2.208 Frais financiers nets 3 14.194 14.976 Plus-value sur réalisations immobilisations corporelles 3 -1.596 -235 Moins-value sur réalisations immobilisations corporelles 3 883 127 Impôt sur le résultat 4 -8.568 881 104 203 Paiements fondés sur des actions, réglés en instruments de capitaux propres Flux de trésorerie opérationnels avant variation de fonds de roulement et provisions 20.368 57.422 7.646 -11.429 Diminution / (augmentation) des stocks 20.547 -4.875 Augmentation / (diminution) des dettes commerciales -53.093 4.689 Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances Diminution / (augmentation) des autres actifs non courants Diminution / (augmentation) des autres actifs courants -126 376 4.452 -1.878 Augmentation / (diminution) des autres passifs non courants -1.484 349 Augmentation / (diminution) des autres passifs courants -4.064 414 -5.754 45.068 Flux de trésorerie d’activités opérationnelles Intérêts reçus(*) 3.011 1.862 Impôt payé sur le résultat -3.464 -4.579 -6.207 42.351 Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles Activités d’investissement Entrées relatives à la cession d’immobilisations corporelles 9.161 3.749 Acquisitions d’immobilisations corporelles 8 -14.822 -15.481 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 6 -847 -162 -44 -392 -6.552 -12.286 Autres mutations Flux de trésorerie nets des activités d’investissement - 58 rapport annuel 2010 Activités de financement Augmentation de capital Remboursement de dettes à long terme 17 Remboursement de dettes à court terme 17 Intérêts payés Frais financiers nets, hors intérêts Flux de trésorerie nets des activités de financement Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 0 -21.976 -7.463 -6.216 -13.459 -7.629 -3.599 1.061 16.648 -34.760 3.889 -4.695 13 46.819 50.902 194 -2.351 13 50.902 43.856 Différences de change nette Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 80.351 -39.182 (*) Les intérêts reçus ne sont plus repris sous les activités d’investissements, mais ont été attribués aux activités opérationnelles. Les chiffres de 2009 ont été adaptés en conséquence de ce changement.. Notes Principes de consolidation 1. Principaux principes comptables Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) qui ont été adoptées par l’Union Européenne. Ils ont été établis par le conseil d’administration le 22 février 2011 et peuvent encore être modifiés jusqu’à l’assemblée générale de Deceuninck SA du 10 mai 2011. Base de présentation Sauf mention contraire, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euro. Ils ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente. Les états financiers consolidés exposent la situation financière au 31 décembre 2010. Ils sont établis avant l’affectation du résultat de la société mère telle que proposée à l’assemblée générale des actionnaires. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Deceuninck SA et de ses filiales (« Le Groupe »). On entend par filiales les sociétés dont Deceuninck SA détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des actions conférant le droit de vote ou sur lesquelles Deceuninck SA exerce un quelconque contrôle, d’une manière directe ou indirecte. L’acquisition des filiales est comptabilisée selon la méthode comptable de l’acquisition. La date de clôture des états financiers des filiales est identique à celle de la société mère et ces états financiers appliquent les mêmes principes d’évaluation. Les entreprises associées sont des sociétés sur lesquelles Deceuninck SA exerce, d’une manière directe ou indirecte, une quelconque influence significative sans toutefois les contrôler, ce qui est en général établi par la possession de 20 à 50 % des actions conférant le droit de vote. Ces entreprises sont intégrées dans la consolidation selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle débute l’influence significative jusqu’à la date à laquelle elle se termine. Si la part du Groupe dans les pertes de l’entreprise associée est supérieure à la valeur comptable de la participation dans celle-ci, cette valeur est ramenée à zéro et les - 59 rapport annuel 2010 pertes dépassant ce montant ne sont pas comptabilisées, sauf dans la mesure où le Groupe a contracté des engagements relatifs à cette entreprise. Au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010, le Groupe ne possédait pas d’entreprises associées. La liste des filiales de Deceuninck SA figure à la note 26 des présents états financiers. Utilisation d’estimations et d’hypothèses Afin d’établir les états financiers conformément aux normes IFRS, le management doit effectuer un certain nombre d’estimations et d’hypothèses ayant une incidence sur les montants mentionnés dans les états financiers. Les estimations effectuées à la date de clôture reflètent les conditions existantes à cette date (par exemple : prix du marché, taux d’intérêt et taux de change). Bien que le management effectue ces estimations sur base de la meilleure connaissance possible des affaires courantes et des actions que le Groupe pourrait entreprendre, les résultats réels peuvent diverger par rapport à ces estimations. Utilisation de jugements Dans le cadre de l’application des principes comptables du Groupe, le jugement suivant a été posé : Provision pour préretraite L’entreprise a estimé qu’il existe une obligation implicite et que la CCT (Convention Collective de Travail) en vigueur sera systématiquement renouvelée. Utilisation d’estimations La principale application d’estimations susceptible d’exercer une influence importante sur la valeur comptable nette des actifs et passifs de l’exercice à venir concerne : adapté afin de déterminer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. Pour plus de détails sur ce sujet, se référer à la note 7. Avantages du personnel- pensions Le coût des régimes à prestations définies et la valeur actuelle des obligations relatives aux pensions sont déterminés sur base d’un calcul actuariel employant des hypothèses relatives aux taux d’actualisation, au rendement attendu des fonds de pension, à la progression future des compensations, aux tables de mortalité et aux augmentations futures des pensions. Toutes les hypothèses sont vérifiées à la date du rapport. Pour plus de détails relatifs aux hypothèses, se référer à la note 15 Avantages du personnel – paiements fondés sur des actions Le Groupe évalue le coût des programmes d’options sur actions et de warrants avec les travailleurs sur base de la juste valeur des instruments à la date de l’attribution. L’estimation de la juste valeur des rémunérations en actions nécessite un modèle d’évaluation approprié, qui dépend des conditions d’attribution. Le modèle d’évaluation nécessite également de définir des données telles que la durée de vie attendue de l’option, la volatilité et le rendement du dividende. Les hypothèses et le modèle utilisé pour estimer la juste valeur des rémunérations en actions sont présentés à la note 19. Actifs d’impôts différés Les actifs d’impôts différés sur pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés lorsqu’il est probable que suffisamment de bénéfices imposables seront générés à l’avenir pour exploiter l’avantage fiscal. Des estimations significatives de la direction sont nécessaires pour déterminer le montant de l’actif d’impôts différés, basé sur le moment considéré et le niveau des bénéfices imposables futurs. Plus de détails sont disponibles à la note 4. Perte de valeur sur goodwill Le goodwill relatif aux regroupements d’entreprises est soumis chaque année à un test de dépréciation. Ce test nécessite une estimation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est attribué. L’estimation de la valeur d’utilité nécessite une estimation des flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de flux de trésorerie et le choix d’un taux d’actualisation - 60 rapport annuel 2010 Devises étrangères Transactions en devises étrangères Les états financiers du Groupe sont exprimés en euro. Les transactions effectuées en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change du mois (taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne au dernier jour du mois précédent). Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis à la date de clôture au taux de la BCE à cette date. Les bénéfices et pertes résultant des transactions en devises étrangères ainsi que de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats consolidé en tant que résultat d’exploitation ou résultat financier, suivant la nature de la transaction. Les actifs 1 euro équivaut à et passifs non monétaires sont convertis au taux de change historique (taux de change du mois en vigueur à la date de la transaction). Les actifs et passifs des entités situées en dehors de la zone euro sont convertis en euro à la date de clôture au taux de la BCE à cette date. Le compte de résultats des entités en dehors de la zone euro est converti en euro aux taux annuels approchant les taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les composants des capitaux propres sont convertis au taux de change historique. Les écarts de conversion générés par la conversion en euro des capitaux propres à la date de clôture sont repris dans les « Écarts de conversion » sous la rubrique « capitaux propres ». Taux de change Les taux de change suivants ont servi pour l’établissement des états financiers: Taux de clôture 31/12/2009 Taux de clôture 31/12/2010 Taux moyen 31/12/2009 Taux moyen 31/12/2010 USD 1,4405 1,3362 1,3963 1,3184 GBP 0,8881 0,8608 0,8900 0,8554 PLN 4,1051 3,9750 4,3478 4,0036 CZK 26,4550 25,0600 26,5252 25,2526 RUB 43,3839 40,3331 44,2674 40,1014 HRK 7,2993 7,3830 7,3421 7,2944 BGN 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 THB 48,0769 40,1700 47,8469 41,7098 RON 4,2355 4,2620 4,1982 4,2152 LTL 3,4530 3,4528 3,4530 3,4528 TRY 2,1603 2,0491 2,1515 1,9817 AUD 1,5803 1,3136 1,7640 1,4362 RSD 96,1538 105,2000 94,3396 103,4245 BAM 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 - 61 rapport annuel 2010 Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Brevets et licences Les coûts relatifs à l’acquisition de brevets et de licences sont activés à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et amortis linéairement sur leur durée de vie estimée ou sur la durée contractuelle si celle-ci est inférieure. La durée de vie estimée est généralement évaluée à trois ans. Pour les brevets reconnus en Amérique du Nord, la durée de vie estimée est évaluée à 15 ans. Recherche et développement Les frais de recherche consentis en vue de l’acquisition de nouvelles connaissances scientifiques ou technologiques sont pris en résultat. Les frais de développement destinés à convertir les résultats de la recherche en un plan ou en un projet dans le but de produire des produits et procédés nouveaux ou notablement améliorés ne sont activés que si tous les critères définis par la norme IAS 38 sont remplis, et uniquement à cette condition. Les frais activés comprennent les frais directement imputables à la création, la production et la préparation à l’usage des actifs (tels que matières premières, charges salariales directes et une fraction des frais généraux directement imputables), déduction faite du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ces frais sont actuellement amortis linéairement sur leur durée de vie estimée, généralement évaluée à cinq ans. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût historique, déduction faite du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ces frais sont actuellement amortis linéairement sur leur durée de vie estimée. Les frais relatifs aux marques et au goodwill générés en interne sont comptabilisés comme charges dans le compte de résultats. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est illimitée ou qui ne sont pas disponibles à l’usage sont soumises chaque année à un test de dépréciation. Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles effectuées après l’achat ou l’achèvement de celles-ci ne sont comptabilisées dans l’état de la situation financière (bilan) que si elles permettent d’accroître les avantages économiques futurs propres au poste de l’actif auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses sont considérées comme des charges. Goodwill Le goodwill représente la différence positive entre le prix d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis de la filiale ou de l’entreprise associée au moment de l’acquisition. Le goodwill n’est pas amorti mais soumis une fois par an à un test de dépréciation. Le goodwill est exprimé dans la devise de l’entreprise concernée et est converti en euro au taux de clôture à la date de clôture. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût historique est le prix d’achat initial majoré des autres coûts d’acquisition directs (par exemple impôts non recouvrables, frais de transport, etc.). Le coût des actifs immobilisés produits par l’entreprise elle-même (les filières par exemple) se compose du prix d’achat des matériaux, des charges salariales directes et d’une fraction proportionnelle des frais généraux de production. Les dépenses ultérieures ne sont portées dans l’état de la situation financière (bilan) que si elles permettent d’accroître les avantages économiques futurs propres au poste de l’actif auquel elles se rapportent. Les réparations et travaux de maintenance, qui n’accroissent pas les avantages économiques futurs, sont comptabilisés dans le compte de résultats en tant que charges. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire à partir de la date du début de l’utilisation et sur la durée de vie économique estimée. - 62 rapport annuel 2010 La durée de vie économique estimée est fixée comme suit : Actifs Immeubles 40 ans Aménagement des immeubles 10-20 ans Infrastructure externe 20-40 ans Machines et outillage 8-20 ans Petit matériel 5 ans Vis et cylindres 6 ans Filières 5 ans Installations Matériel de bureau Matériel logistique 10-25 ans 4-10 ans 8 ans Meubles 10 ans Véhicules 4-5 ans Les terrains, considérés comme ayant une durée de vie illimitée, ne sont pas amortis. Immobilisations détenus en vue de la vente Sous la classification “immobilisations détenus en vue de la vente” sont comptabilisés les actifs ou groupes d’actifs qui seront cédés à la plus basse de la valeur comptable et la valeur réelle, diminuée des coûts de vente. Ceci vaut également pour une activité industrielle à céder. Contrats de location Les contrats de location-financement, par lesquels le Groupe supporte la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué, sont portés dans l’état de la situation financière (bilan) à la valeur des paiements minimaux à l’entrée en vigueur du contrat de location-financement ou à leur juste valeur si celle-ci est inférieure, et sont présentés comme immobilisations corporelles. Les paiements de location sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme amortissement de la dette de location ; il existe ainsi, sur la durée totale du contrat, une charge d’intérêts constante par rapport au solde restant dû au passif. Les charges financières sont directement comptabilisées en résultat. Les contrats de location d’actifs en vertu desquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages sont considérés comme contrats de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés linéairement sur la durée du contrat en tant que charges dans le compte de résultats Instruments financiers Juste valeur des instruments financiers Les méthodes et principes suivants sont appliqués pour l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers : • pour les investissements consentis dans des entreprises non cotées, pour lesquelles aucune juste valeur fiable ne peut être définie, le calcul de la juste valeur se base sur le coût corrigé des éventuelles pertes de valeur ; • pour les investissements consentis dans des entreprises cotées, la juste valeur équivaut à leur cours sur une bourse officielle de valeurs mobilières ; • pour les autres actifs financiers à long terme (sauf produits dérivés), le coût amorti est supposé approcher la juste valeur estimée ; • pour les créances commerciales, les dettes commerciales et les autres actifs et passifs courants, les valeurs comptables reprises dans l’état de la situation financière (bilan) représentent une approximation de leur juste valeur, compte tenu de leur courte durée ; • pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les valeurs comptables enregistrées dans l’état de la situation financière (bilan) représentent une approximation de leur juste valeur, compte tenu de leur courte durée ; • pour les dettes financières à long terme portantes d’intérêts soumises à des taux d’intérêt variables, le coût amorti est supposé approcher la juste valeur ; • pour les dettes financières à long terme portantes d’intérêts soumises à des taux d’intérêt fixes, la juste valeur est définie sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs ; • pour les produits dérivés, la juste valeur est déterminée sur base de rapports de la valeur de marché obtenus auprès des institutions financières où ces produits dérivés ont été contractés. - 63 rapport annuel 2010 Critères relatifs à la comptabilisation initiale et à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers Les instruments financiers sont comptabilisés pour la première fois lorsque le Groupe souscrit aux dispositions contractuelles y correspondant. Les acquisitions et ventes d’actifs financiers sont comptabilisées à la date de la transaction. Les actifs financiers (ou une partie de ceux-ci) ne sont plus comptabilisés lorsque le Groupe réalise les droits d’indemnisation définis dans le contrat, lorsque ces droits arrivent à échéance, lorsque le Groupe y renonce ou encore lorsque le Groupe perd le contrôle des droits contractuels associés à l’actif financier. Les passifs financiers (ou une partie de ceux-ci) ne sont plus portés en compte si l’obligation stipulée dans le contrat est retirée, annulée ou échue. Critères de compensation des actifs et passifs financiers Un actif financier et un passif financier sont soldés et le montant net est porté dans l’état de la situation financière (bilan) s’il existe un droit défini par la loi pour solder les montants comptabilisés, et que l’intention existe de régler le passif et, au même moment, de réaliser l’actif ou de le régler sur une base nette. Actifs financiers non courants Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur coût, majoré des frais d’acquisition de ces placements. Le Groupe possède principalement des actifs financiers disponibles à la vente. Les bénéfices ou pertes non réalisés résultant des modifications de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au sein des capitaux propres, jusqu’à ce que l’actif soit vendu, encaissé ou cédé, ou jusqu’à ce qu’il soit établi que l’actif financier a subi une perte de valeur. À ce moment, les bénéfices ou pertes cumulés comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global au sein des capitaux propres sont enregistrés comme bénéfices ou pertes de la période concernée. L’annulation de pertes de valeur sur actions ne sera pas reprise dans le compte de résultats. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats comprennent des actifs financiers détenus à des fins de négociations ou des actifs financiers évalués lors de leur comptabilisation initiale à leur juste valeur par le biais du compte de résultats. Les actifs financiers détenus à des fins de négociations sont ceux qui ont été acquis en vue d’une vente à court terme. Cette catégorie contient également les instruments financiers dérivés qui ne répondent pas aux critères de la norme IAS 39 de la comptabilité de couverture (« hedge accounting »). Les bénéfices ou pertes non réalisés résultant des modifications de la juste valeur des actifs financiers inclus dans cette catégorie sont directement enregistrés dans le compte de résultats. Les autres actifs financiers à long terme détenus jusqu’à l’échéance, comme par exemple les obligations, sont évalués à leur coût amorti, déterminé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette méthode utilise un taux d’intérêt effectif gui actualise les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l’actif financier à la valeur comptable nette de cet actif. Pour les actifs financiers non courants évalués à leur coût amorti, le bénéfice ou la perte est enregistré(e) dans le compte de résultats lorsque les actifs financiers cessent d’être comptabilisés ou qu’une réduction de valeur est appliquée, ainsi que via le processus de remboursement. Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale diminuée des éventuelles pertes de valeur. Une estimation des pertes de valeur à comptabiliser est effectuée lorsque le recouvrement du montant global devient improbable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat de la période au cours de laquelle elles ont été identifiées La trésorerie et les équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent principalement de ressources disponibles, de dépôts à vue et de placements à très court terme (trois mois maximum à compter de la date d’acquisition) convertibles en argent liquide et soumis à un changement de valeur minimal. Pour le tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les avoirs auprès d’organismes de crédit (comptes à vue et à terme). Toute situation de trésorerie négative est présentée nette des dettes bancaires à court terme (bank overdrafts). - 64 rapport annuel 2010 Les dettes financières productives d’intérêts sont initialement évaluées à la juste valeur de la rémunération perçue, après déduction des frais de transaction y afférents. Après l’enregistrement initial, les dettes financières productives d’intérêts sont évaluées à leur coût amorti et la différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est prise en charge dans le compte de résultats sur la période du prêt sur base de la méthode du taux d’intérêt effectif ou au moment où la dette n’est plus détenue. valeur, les bénéfices et les pertes résultant d’une modification de la juste valeur de l’instrument étant directement enregistrés dans le compte de résultats. À la date de clôture et au cours de l’exercice aucun instrument financier dérivé n’a été comptabilisé comme couverture de « juste valeur » ou de « flux de trésorerie ». En conséquence, il n’y a pas eu de comptabilisation de transaction de couverture en 2010. Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (essentiellement des contrats à terme et des achats d’options sur intérêts et sur devises) afin de limiter les risques liés aux fluctuations des taux d’intérêt et de change. La politique du Groupe interdit l’utilisation de ces instruments à des fins spéculatives. Les instruments financiers dérivés sont classés comme couverture de « juste valeur » si ces instruments couvrent les modifications de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisés, ou comme couverture de « flux de trésorerie » s’ils couvrent la variabilité des flux de trésorerie associés à un risque spécifique lié à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction attendue. Pour les couvertures de juste valeur satisfaisant aux conditions spéciales pour être comptabilisées comme transaction de couverture, les bénéfices ou les pertes résultant de la revalorisation de l’instrument de couverture à la juste valeur sont directement enregistrés au résultat. Le bénéfice ou la perte sur la position couverte à imputer au risque couvert conduit à un ajustement de la valeur comptable de la position couverte et doit être reprise dans le résultat. Si l’ajustement est lié à la valeur comptable d’une dette financière productive d’intérêts, il est amorti via le compte de résultats de manière à être entièrement amorti à l’échéance. Pour les couvertures de flux de trésorerie couvrant les engagements fermes du Groupe et satisfaisant aux conditions spéciales pour être comptabilisées comme transactions de couverture, la partie du bénéfice ou de la perte sur l’instrument de couverture dont il est établi qu’il constitue une couverture effective est directement enregistrée comme autres éléments du résultat global dans les capitaux propres. La fraction non effective est enregistrée au compte de résultats. Les instruments financiers qui ne satisfont pas aux conditions spéciales pour être comptabilisés comme transaction de couverture, sont évalués à leur juste Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est définie comme le prix de vente estimé, dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les coûts pour amener chaque produit à sa destination et son état actuel sont repris comme suit : • Matières premières – prix d’achat basé sur la méthode FIFO ; • Produits finis et en cours de fabrication – coûts des matériaux et coûts salariaux directs, et une partie des frais généraux de fabrication basée sur la capacité de production normale ; • Marchandises – prix d’achat basé sur la méthode FIFO. Actions propres En cas de rachat d’actions propres, le montant, y compris les frais directement imputables, est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Pertes de valeur Les actifs du Groupe autres que les stocks et les actifs d’impôts différés sont réexaminés à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe des indications relatives à une perte de valeur. Si c’est le cas, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur comptable d’un actif ou de l’unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle il appartient est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée. Les pertes de valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. - 65 rapport annuel 2010 Actifs financiers La valeur recouvrable des actifs financiers, normalement conservés par le Groupe jusqu’à leur échéance, et des créances, est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus, escomptés au taux d’intérêt effectif initial inhérent à ces actifs. Les pertes de valeur sur des actifs financiers normalement conservés par le Groupe jusqu’à leur échéance ou sur des créances, sont reprises si une augmentation ultérieure de la valeur recouvrable peut être objectivement mise en relation avec un événement survenu après leur comptabilisation. Actifs non financiers La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur maximale entre la valeur de réalisation et la valeur d’utilité des actifs concernés. Pour déterminer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs attendus sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôts reflétant à la fois les taux actuels du marché et les risques relatifs à l’actif. Lorsqu’un actif ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif est déterminée. Les pertes de valeur relatives au goodwill ne sont pas reprises. En ce qui concerne les autres éléments de l’actif, les pertes de valeur sont reprises si un changement est intervenu dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur de réalisation. L’augmentation de la valeur comptable d’un actif suite à la reprise d’une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable (après amortissements) qui aurait été obtenue si aucune perte de valeur n’avait été actée pour cet actif au cours des années précédentes. Provisions Les provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable que le Groupe sera tenu d’éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe s’attend à ce qu’une partie ou la totalité des dépenses nécessaires pour s’acquitter des engagements contractés soit remboursée par une autre partie, le montant du remboursement n’est comptabilisé en tant qu’actif que s’il est quasiment certain qu’il sera effectivement perçu. Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie sur base des données historiques relatives aux réparations et retours de marchandises. Avantages du personnel Pensions Le Groupe participe de manière importante à des régimes à cotisations définies ainsi qu’à un plan de prestations définies pour sa filiale allemande. Les fonds destinés à ces plans de pension se composent de contributions versées à la fois par les membres du personnel et par l’employeur. Pour les régimes à cotisations définies, les obligations de contribution sont comptabilisées comme charges dans le compte de résultats de l’exercice auquel elles se rapportent. Pour les plans de prestations définies, l’obligation est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit »). Cette méthode considère chaque période de service, comme une unité donnant droit à une unité supplémentaire d’avantages en matière de pension et considère chaque période de service séparément. Suivant cette méthode, les charges de pension sont inscrites au compte de résultats de manière à répartir le coût de façon régulière sur toute la carrière résiduelle des travailleurs participant au plan et ce, sur la base des recommandations d’actuaires effectuant au moins une fois par an le calcul complet des plans de pension. Les montants comptabilisés à charge du compte de résultats comprennent l’accroissement de la valeur actuelle des droits de pension octroyés, les charges d’intérêts, le rendement attendu de tous les actifs des régimes, les écarts actuariels et les coûts des services passés. Les obligations relatives aux pensions reprises dans l’état de la situation financière (bilan) sont calculées comme étant la valeur actuelle des dépenses futures estimées, calculées sur la base des taux d’intérêt des obligations d’entreprises de grande qualité qui ont une durée similaire à celle de l’obligation en matière - 66 rapport annuel 2010 de pension, après intégration des bénéfices et des pertes actuariels non encore comptabilisés et après déduction des coûts non encore comptabilisés sur les services passés et de la juste valeur des actifs du fonds. Les bénéfices et les pertes actuariels reprennent l’effet des différences entre les paramètres actuariels antérieurs et la réalité et les modifications des paramètres actuariels. Tous les bénéfices ou pertes actuariels excédant une marge de 10 % de la juste valeur des actifs du fonds ou de la valeur actuelle des obligations futures, si cette valeur lui est supérieure, sont portés au compte de résultats sur base de la moyenne de la carrière résiduelle des travailleurs participant au fonds. Les autres bénéfices et pertes actuariels ne sont pas comptabilisés. Si ces calculs résultent en un avantage pour le Groupe, les actifs comptabilisés seront limités au total net de toutes les pertes actuarielles non comptabilisées et coûts des services prestés non comptabilisés et de la valeur actuelle de tous les remboursements du plan ou diminutions des cotisations futures au plan. Le Groupe prévoit également une provision pour prépension accessible à tous les membres du personnel. Ces provisions sont constituées en calculant la valeur actuelle des montants futurs promis aux travailleurs concernés. reste égal au coût existant comme si les conditions n’avaient pas été changées. Un coût supplémentaire est reconnu pour toute modification qui a pour effet d’accroître la valeur réelle de la rémunération en actions ou qui constitue un avantage pour le travailleur à la date de la modification (IFRS 2.28). Paiements fondés sur des actions Différents programmes d’options sur actions et de warrants permettent aux cadres supérieurs, aux membres de la direction et au CEO d’acquérir des actions de la société. Le prix d’exercice des options ou warrants est égal à la valeur de marché des actions sous-jacentes à la date de l’attribution. Lorsque les options sont exercées, les capitaux propres sont augmentés du montant des revenus encaissés. Lorsque les warrants sont exercés, les capitaux propres sont augmentés du montant du prix d’exercice. Le coût des transactions de paiements fondés sur des actions est évalué à la juste valeur à la date de l’attribution. La juste valeur est déterminée par un expert utilisant le modèle binomial. Le coût des transactions de paiements fondés sur des actions est reconnu, en même temps que l’augmentation correspondante des capitaux propres, sur la période d’attente. Chiffre d’affaires Lors de l’annulation d’une rémunération par actions, on considère que le paiement a été attribué à la date de l’annulation et tout coût n’ayant pas encore été exprimé est immédiatement reconnu. Néanmoins, si un nouveau paiement est attribué en remplacement du paiement annulé, tout en étant désigné comme paiement de substitution à la date d’attribution, le paiement annulé et le nouveau paiement sont considérés comme étant une modification du paiement original, tel que décrit au paragraphe précédent. Primes Les primes contractuelles sont basées sur des chiffres financiers clés et des prestations personnelles. Le montant estimé des primes est comptabilisé comme charge sur base d’une estimation à la date de clôture. Le chiffre d’affaires (composé principalement de la vente de marchandises) est considéré comme réalisé lorsqu’il est probable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et si le montant des produits peut être déterminé de manière fiable. Le chiffre d’affaires est considéré comme réalisé au moment où les avantages et les risques de la vente sont essentiellement à charge de l’acheteur et que toute incertitude a été levée quant à l’obtention du montant convenu, aux frais de transaction et à l’éventuel retour des marchandises. Lorsque changent les conditions des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées sous forme de capitaux propres, le coût minimal - 67 rapport annuel 2010 Subventions publiques Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions. Les subventions publiques sont systématiquement comptabilisées comme autres produits sur les périodes nécessaires pour pouvoir les imputer aux charges auxquelles elles se rapportent et qu’elles visent à compenser. Lorsque la subvention concerne un actif, elle est présentée dans l’état de la situation financière (bilan) comme un produit différé. Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt sont activés s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de l’actif qualifié. différés est diminuée lorsqu’il devient improbable que l’avantage fiscal y afférent pourra être réalisé. Revenus financiers/charges financières Les revenus d’intérêts incluent les intérêts acquis sur les prêts octroyés et les charges d’intérêts incluent les intérêts à payer sur les emprunts contractés. L’intérêt comptabilisé se base sur la méthode du « taux d’intérêt effectif ». Les revenus financiers ou charges financières incluent aussi, outre les écarts de change réalisés et non réalisés relatifs aux dettes productives d’intérêt, les pertes ou bénéfices comptabilisés suite à la revalorisation à la « juste valeur » des instruments financiers dérivés considérés comme instruments de couverture à juste valeur si les risques couverts sont de nature financière, ou des instruments financiers ne satisfaisant pas aux conditions spéciales de la comptabilité de couverture (« hedge accounting »). Impôts sur le résultat L’impôt sur le résultat de l’exercice comprend l’impôt exigible à payer et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé dans le compte de résultats sauf s’il a trait à des éléments immédiatement comptabilisés dans les capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est directement imputé dans les capitaux propres. Les impôts exigibles à payer comprennent le montant attendu des impôts à payer sur le bénéfice imposable de l’exercice ainsi que les ajustements des dettes fiscales des exercices précédents. Le calcul des impôts sur le bénéfice imposable de l’année est effectué sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable (« liability method ») pour toutes les différences temporaires entre la base d’imposition des actifs et passifs et leur valeur comptable à des fins de reporting financier. Le calcul est effectué sur base des taux d’imposition dont le processus législatif est (matériellement) terminé à la date de clôture. En vertu de cette méthode, le Groupe doit notamment calculer des impôts différés sur la différence entre la juste valeur des actifs nets acquis et leur base d’imposition résultant d’une nouvelle acquisition de société. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que s’il est probable que suffisamment de bénéfices futurs imposables seront générés pour exploiter l’avantage fiscal. La valeur comptable d’un actif d’impôts Normes comptables modifiées Les normes IFRS et interprétations IFRIC suivantes sont d’application depuis le 1er janvier 2010 : IFRS 1 Première application des Normes IFRS (International Financial Reporting Standards) (révision) Certains ajustements sont faits à la structure et classification de ce standard. Ces ajustements n’ont pas changé le contenu. Considérant que le Groupe n’applique pas IFRS pour la première fois, la révision du standard n’est pas applicable au Groupe. IFRS 1 Première application des Normes IFRS (International Financial Reporting Standards) – Exemptions additionnelles lors de la première application IFRS 1 contient maintenant des exemptions additionnelles de l’application rétroactive de IFRS pour la valorisation d’actifs et contrats de location pour les compagnies pétrolières et les compagnies de gaz. Considérant que le Groupe n’applique pas IFRS pour la première fois, la révision de la norme n’est pas applicable au Groupe. - 68 rapport annuel 2010 IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions – Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie L’amendement clarifie la portée de la norme et la méthode de comptabilisation de paiements fondés sur des actions réglées en trésorerie au sein du Groupe. Le Groupe a conclu que l’amendement n’a aucun effet sur la situation financière et les résultats du Groupe. IFRS 3 Regroupements d’entreprises (version révisée) et IAS 27 États financiers consolidés et individuels (modifiée) IFRS 3 Regroupements d’entreprises (version révisée) et IAS 27 États financiers consolidés et individuels (modifiée) sont appliqués sur les regroupements d’entreprises pour lesquelles la date d’acquisition est égal au ou après le 1er juillet 2009. La version révisée d’IFRS 3 contient des changements importants par rapport à la comptabilisation de regroupements d’entreprises qui ont lieu après cette date. Les changements ont une influence sur l’ estimation de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, la comptabilisation des frais de transaction, la première comptabilisation et comptabilisation des variations à la juste valeur ultérieure des compléments de prix et la comptabilisation des regroupements d’entreprises par achats successifs de titres. Les modifications ont un impact sur le calcul du goodwill, les résultats de la période dans laquelle l’acquisition a eu lieu et les résultats futurs. IAS 27 (modifiée) souhaite que les transactions de participations dans une filiale (qui ne se traduisent pas par une modification de contrôle) soient comptabilisées comme des transactions entre propriétaires (actionnaires). De telles transactions ne causeront plus de changements du goodwill reconnu dans l’état de la situation financière (bilan) ou la comptabilisation de bénéfice ou perte dans les résultats. La norme révisée contient également des changements dans la comptabilisation de pertes réalisées par une filiale et dans la comptabilisation d’une perte de contrôle vis-à-vis d’une filiale. Les changements par rapport à IFRS 3 (version révisée) et IAS 27 (modifiée) sont appliqués prospectivement et impactent les futurs regroupements d’entreprises, pertes de contrôle sur les filiales et transactions concernant participations ne donnant pas le contrôle. IAS 39 Instruments Financiers : Comptabilisation et évaluation – Éléments éligibles à la couverture L’amendement clarifie qu’une entité peut désigner comme élément couvert une partie des changements à la juste valeur ou des variations des flux de trésorerie d’un instrument financier. Ceci s’applique également à la désignation d’inflation dans certains cas comme (une partie d’un) risque couvert. Le Groupe a conclu que l’amendement n’a pas d’effet sur la situation financière ou les résultats du Groupe, vu que le Groupe ne fait pas de telles couvertures. IFRIC 12 Accords de concession de services Cette interprétation est appliquée sur les exploitants d’accords de concession et clarifie la comptabilisation et estimation d’obligations et droits reçus dans le cadre d’un accord de concession de services. L’interprétation n’a pas d’effet sur la situation financière ou les résultats du Groupe, vu qu’aucune des filiales n’exploite un accord de concession de services. IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers Cette interprétation clarifie le moment précis et la méthode de comptabilisation des revenus et frais associés à une vente d’un bien immobilier si le développeur du projet et l’acheteur avaient un accord avant l’achèvement de la construction du bien immobilier. L’interprétation procure également des éléments qui clarifient le champ d’application des normes IAS 11 et IAS 18. L’application de cette IFRIC n’a pas d’effet sur la situation financière ou les résultats du Groupe. IFRIC 16 Couverture d’un investissement net dans un établissement à l’étranger Cette interprétation clarifie la comptabilisation d’une couverture d’un investissement net dans un établissement à l’étranger. L’interprétation établit spécifiquement : - quels risques de change sont éligibles pour établir une relation comptable de couverture, - à quel niveau dans le Groupe des instruments de couverture peuvent être tenus pour la couverture d’un investissement net et - 69 rapport annuel 2010 - comment une entité doit déterminer le montant de profit ou perte vis-à-vis de l’investissement net et de l’instrument de couverture qui doit être reclassé après que l’investissement net est rejeté.L’application de cette IFRIC n’a pas d’effet sur la situation financière ou les résultats du Groupe. IFRIC 17 Distributions d’actifs non monétaires aux propriétaires Cette interprétation clarifie la comptabilisation des distributions d’actifs non monétaires et la comptabilisation initiale et l’estimation de l’obligation, respectivement estimation de l’actif concerné. L’interprétation clarifie également le moment de décomptabilisation de l’actif et de l’obligation. IFRIC 17 n’a pas d’effet sur les états financiers consolidés vu que le Groupe n’a pas exécuté de distributions de dividende à ses actionnaires et n’a aucune intention de le faire dans l’avenir. IFRIC 18 Transferts d’actifs provenant de Clients Cette interprétation est appliquée sur toutes les entités qui ont reçu un élément d’immobilisation corporelle ou de la trésorerie destinée à acquérir ou à construire de tels éléments d’immobilisations corporelles. Ces actifs doivent être utilisés pour raccorder ces Clients à un réseau ou pour leur fournir un accès continu à une source d’approvisionnement de marchandises, services ou les deux. Cette interprétation clarifie le moment et la méthode de comptabilisation de tels actifs. Le Groupe a conclu que ce changement n’a pas d’effet sur la situation financière ou les résultats du Groupe. Améliorations annuelles des IFRS (publiées en mai 2008) L’ IASB a publié la première série d’améliorations des normes en mai 2008. Améliorations annuelles des IFRS (publiées en avril 2009) L’ IASB a publié la seconde série d’améliorations des normes en avril 2009 qui ont pour objectif d’éliminer des incohérences et de clarifier. Les règles de transitions sont mises en place individuellement pour chaque norme. - IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées : cette amélioration clarifie que les informations à fournir pour les actifs non courants et groupes d’actifs non courants qui vont être cédés et qui sont comptabilisés en vue de la vente ou l’abandon des activités sont celles indiquées dans la norme IFRS 5. Les exigences concernant les informations à fournir dans les autres normes IFRS ne sont valables que si elles sont appliquées spécifiquement sur les actifs non courants ou activités abandonnées concernés. Suite à cette amélioration, le Groupe a exécuté des ajustements à l’information qu’elle fournit dans la note 8. - IAS 36 Dépréciation d’actifs : l’amélioration clarifie que l’unité la plus grande qui peut être appliquée est le secteur opérationnel comme élaboré dans la norme IFRS 8 avant l’agrégation pour raisons de reporting. Cet ajustement n’a pas de conséquences pour le Groupe, parce que le test de perte de valeur annuel est fait au niveau des entités juridiques non regroupées. - IFRS 8 Secteurs opérationnels : cet ajustement clarifie que les actifs et passifs sectoriels ne doivent être seulement déclarés s’ils sont inclus dans le reporting interne qui est utilisé par les principaux décideurs opérationnels de l’entreprise. En conséquence du fait que les actifs et passifs sectoriels ne sont pas inclus dans le reporting au management (Deceuninck Management Reporting) du Groupe, ces informations ne sont plus incorporées dans la note 2. Les changements aux normes précisées ci-dessous provenant des améliorations n’ont pas eu d’effet sur les bases du reporting financier, les résultats ou la situation financière du Groupe. - IFRS 2 Paiements Fondés sur des Actions - IFRS 5 Actifs Non Courants Détenus en Vue de la Vente et Activités Abandonnées - IFRS 8 Secteurs Opérationnels - IAS 1 Présentation des États Financiers - IAS 7 Tableaux des Flux de Trésorerie - IAS 17 Contrats de Location - IAS 18 Produits des Activités Ordinaires - IAS 36 Dépréciation d’Actifs - IAS 38 Immobilisations Incorporelles - IAS 39 Instruments Financiers : Comptabilisation et Evaluation - IFRIC 9 Réévaluation des Dérivés Incorporés - IFRIC 16 Couvertures d’un Investissement Net dans une Activité à l’Etranger - 70 rapport annuel 2010 Les normes ci-dessous étaient publiées à la date de l’établissement des états financiers du rapport annuel du Groupe, mais n’étaient pas encore en vigueur : - IFRS 1 Première Adoption des IFRS – Exemption limitée des informations comparatives à fournir suivant la norme IFRS 7 pour les premières adoptions, en vigueur le 1er juillet 2010 - IFRS 9 Instruments Financiers , en vigueur le 1er janvier 2013 - IAS 24 Information à Fournir Relative aux Parties Liées (version révisée), en vigueur le 1er janvier 2011 - IAS 32 Instruments Financiers : Présentation – Classement d’émission de droits, en vigueur le 1er février 2010 - IFRIC 14 Exigences de financement minimal, en vigueur le 1er janvier 2011 - Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres, en vigueur le 1er juillet 2010 - Améliorations des normes IFRS (publiés en mai 2010)1, en vigueur le 1er janvier 2011 Le Groupe a analysé les normes et est actuellement en train de déterminer les conséquences. Le Groupe ne s’attend pas à des changements importants sur les états financiers. 2. Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante bien distincte du Groupe produisant des marchandises ou proposant des services spécifiques dans un environnement économique précis, et dont les risques et la rentabilité sont différents de ceux des autres secteurs. Le Groupe a opté pour un reporting dont le niveau d’information sectorielle est géographique, la segmentation géographique étant celle qui est utilisée pour le reporting interne des informations financières. Nous avons défini trois secteurs sur la base de la localisation des actifs. Ils comprennent les pays suivants : 1. Europe de l’Ouest : Benelux, France, Espagne, Italie, Allemagne et Royaume-Uni ; 2. États-Unis ; 3. Europe Centrale, Europe de l’Est, Asie et Australie : Bulgarie, pays des Balkans, Lituanie, Pologne, Russie, République tchèque, Roumanie, Turquie et Thaïlande. Il n’y a pas de secteurs opérationnels regroupés pour arriver aux secteurs opérationnels définis ci-dessus. La fixation des prix entre secteurs est établie selon le principe de «conditions de concurrence normales» («arm’s length principle»), comparable aux transactions avec des tiers. La base d’estimation employée pour établir les secteurs opérationnels est égale à celle qui est employé pour établir les états financiers consolidés. Le Groupe évalue les prestations de ses secteurs opérationnels en calculant le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation par secteur. L’information sectorielle comprend les résultats attribués à un secteur, soit directement, soit sur une base raisonnable. Les charges d’investissements sectorielles sont les frais totaux engagés au cours de l’exercice pour l’achat d’actifs sectoriels destinés à être utilisés durant une période dépassant la durée d’un exercice comptable (1) Pas encore approuvé par l’Union Européenne, le 30 septembre 2010. - 71 rapport annuel 2010 Information sectorielle Europe de l’Ouest États-Unis Europe Centrale, Europe de l’Est, Asie et Australie Consolidé En milliers d’euro 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 Ventes 429.420 423.726 55.840 70.190 219.426 249.310 704.686 743.226 Ventes intragroupes -169.527 -162.917 -194 -19 -28.588 -22.532 -198.309 -185.468 Chiffre d’affaires net 259.893 260.809 55.646 70.171 190.838 226.778 506.377 557.758 51,3% 46,8% 11,0% 12,6% 37,7% 40,7% 100% 100% -13.990 11.082 -3.606 4.502 6.273 8.821 -11.323 24.405 -5,4% 4,2% -6,5% 6,4% 3,3% 3,9% Quote-part du chiffre d’affaires consolidé Résultat d’exploitation En pourcentage du chiffre d’affaires net Résultat financier Impôts sur le résultat Bénéfice (+) / perte (-) de l’exercice -2,2% 4,4% -14.194 -14.976 8.568 -881 -16.949 8.548 Investissements 10.367 8.407 866 1.439 4.760 5.797 15.993 15.643 Amortissements sur immobilisations (in) corporelles 18.020 16.234 5.717 4.604 7.527 7.336 31.263 28.174 Pertes de valeur 1.963 1.461 201 120 382 148 2.547 1.729 Autres charges non décaissées -3.710 -530 480 -402 1.720 3.952 -1.510 3.020 Le chiffre d’affaires des deux groupes de produits principaux est présenté dans le tableau ci-dessous : En milliers d’euro Chiffre d’affaires net Quote-part dans le chiffre d’affaires consolidé Systèmes de fenêtres et portes Produits de construction Consolidé 2009 2010 2009 2010 2009 2010 435.484 485.249 70.893 72.509 506.377 557.758 86,0% 87,0% 14,0% 13,0% 100% 100% Il n’y a pas de concentration significative du chiffre d’affaires (>10%) chez l’un ou l’autre Client. - 72 rapport annuel 2010 3. Revenus et charges Autres revenus d’exploitation (en milliers d’euro) Subventions reçues Bénéfices de change Plus-value réalisée sur immobilisations corporelles et financières Indemnités reçues Autres Total 2009 2010 514 187 18.105 10.997 Revenus financiers (en milliers d’euro) 2009 Revenus d’intérêts 3.680 957 72 1.152 28.616 11.101 323 2.003 Remises financières - Fournisseurs Bénéfices de change Instruments financiers – valeur de marché Autres 1.596 235 265 868 2.854 3.042 23.334 15.329 Total Charges financières (en milliers d’euro) Charges d’intérêts Escomptes financiers - Clients La diminution des autres revenus d’exploitation par rapport à 2009 est essentiellement imputable à une baisse des bénéfices de change non réalisés. Les subventions reçues consistent quasi exclusivement en des aides reçues du FSE. Les autres revenus d’exploitation sont principalement des compensations reçues de compagnies d’assurances et le résultat de la vente de déchets industriels. Autres charges d’exploitation (en milliers d’euro) 2009 2010 Frais de restructuration 24.110 413 Pertes de change 19.732 11.156 Augmentation des provisions Pertes de valeur Moins-value réalisée sur les immobilisations corporelles et financières Autres Total 401 811 2.547 1.729 883 126 1.103 1.780 48.776 16.015 La diminution des autres charges d’exploitation par rapport à 2009 est essentiellement due à la diminution des frais de restructuration et des pertes de change. Les pertes de valeur concernent principalement les terrains et immeubles, l’outillage et d’autres parties de l’ensemble des machines. Les autres charges d’exploitation sont entre autres les contributions en faveur des employés non-actifs. 2010 1.233 496 33.924 15.709 2009 2010 14.275 12.414 1.563 1.858 25.577 14.618 Instruments financiers – valeur de marché 1.072 265 Frais bancaires 2.434 845 Autres 3.197 685 48.118 30.685 Pertes de change Total Le résultat financier a diminué de 0,8 millions d’euro par rapport à 2009 suite entre autres aux évolutions négatives des taux de change (particulièrement à cause d’un dollar plus fort que l’euro), partiellement compensé par des charges d’intérêts moins élevées et une diminution des frais bancaires et frais financiers divers due à l’absence de frais de restructuration en 2010. Charges salariales et autres avantages sociaux (en milliers d’euro) 2009 2010 Salaires et appointements 87.676 91.835 Cotisations de sécurité sociale 26.653 26.384 Contributions aux régimes à cotisations définies 1.913 1.488 Autres charges salariales 1.768 2.936 118.010 122.643 2.816 2.821 Total Nombre de membres du personnel à la date de clôture La croissance des charges salariales est principalement due aux volumes de production plus élevés. - 73 rapport annuel 2010 Prix de revient des marchandises vendues (en milliers d’euro) 2009 2010 235.789 274.995 Salaires et appointements 62.843 Amortissements sur immobilisations corporelles 23.612 Autres frais de production Coût des matériaux Total Couts par catégorie (en milliers d’euro) 2009 2010 Coût des matériaux 235.789 274.995 66.545 Charges salariales 118.010 122.643 20.498 Amortissements 31.263 28.174 29.560 32.055 Autres coûts 107.196 106.855 351.804 394.093 492.258 532.667 Total L’augmentation des charges totales s’explique par les volumes vendus plus élevés. 4. Impôts sur le résultat La répartition de la charge fiscale sur l’exercice 2010 est présentée dans le tableau suivant : En milliers d’euro 2009 2010 4.047 4.033 -584 546 Création et reprise des différences temporaires -4.616 -1.150 Impôts différés utilisés/comptabilisés sur les pertes de l’exercice en cours -6.428 -2.574 Impôts différés utilisés/comptabilisés sur les pertes d’exercices antérieurs -650 349 Autres impôts différés -337 -323 Total de la charge (+) / du revenu (-) d’impôts reprise au compte de résultats -8.568 881 Bénéfice (+) /perte (-) avant impôts Impôts sur le résultat Exercice en cours Ajustements aux impôts exigibles des exercices antérieurs Impôts différés -25.518 9.429 Impôts au taux d’imposition statutaire de Deceuninck SA (33,99 %) -8.674 3.205 Effet des taux d’imposition différents dans d’ autres pays -4.168 -5.430 Dépenses non déductibles (fiscalement) 3.452 923 Utilisation de pertes fiscalement reportables -642 -10 Utilisation/comptabilisation d’impôts différés sur pertes d’exercices antérieurs pour lesquelles aucun impôt différé n’avait été reconnu au cours des exercices précédents -595 -1.274 3.531 3.066 Non-reconnaissance d’impôts différés sur pertes de l’exercice en cours Impôts différés sur différences temporaires sur lesquelles aucun impôt différé n’avait été comptabilisé au cours d’exercices antérieurs -204 14 Autres -1.268 387 Total de la charge d’impôts reprise au compte de résultats -8.568 881 NA* 9,3% Taux d’imposition effectif (*) Suite à la perte enregistrée sur l’exercice, le taux d’imposition effectif n’est pas d’application. - 74 rapport annuel 2010 Le tableau ci-dessous présente l’impact sur les impôts des différences temporaires après compensation par entité juridique au 31 décembre 2009 et 2010. En milliers d’euro 2009 Actif d’impôts différés Mutation compte de résultats Mutations directes des capitaux propres Effet des devises étrangères Transferts 2010 Effet des pertes fiscalement reportables 19.205 2.673 -3 Impôts différés sur les immobilisations corporelles -11.023 -84 -9 228 -10.888 Impôts différés sur les plus-values -738 323 Impôts différés sur les provisions 1.309 -49 7 30 1.297 Impôts différés sur les stocks 1.208 -177 6 1 1.038 -502 507 1.402 6 155 1.568 9.459 3.193 1.402 7 414 14.475 -3.675 Impôts différés sur les autres actifs Actif d’impôts différés 21.875 -415 Passif d’impôts différés Effet des pertes fiscalement reportables 656 4 338 -4.673 Impôts différés sur les immobilisations corporelles 8.425 -165 114 1.475 9.849 Impôts différés sur les provisions -1.766 -427 -102 1.187 -1.108 -988 -84 -81 1.106 -47 Impôts différés sur les stocks Impôts différés sur les autres actifs Impôts différés sur les autres passifs Passif d’impôts différés Montant net du passif (actif) d’impôts différés -1.080 -84 1.164 0 -267 167 -11 155 44 4.980 -505 174 414 5.063 -4.479 -3.698 167 0 -9.412 Correspondance avec les impôts différés comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidé (bilan) : En milliers d’euro 2009 2010 Actif d’impôts différés 9.459 14.475 Passif d’impôts différés Montant net du passif (actif) d’impôts différés 4.980 5.063 -4.479 -9.412 -1.402 Fin 2010, le montant total de cet actif différé se chiffre à 25.550 milliers d’euro. Les budgets offrent suffisamment de garanties que cette entreprise générera suffisamment de bénéfices imposables dans un avenir proche pour pouvoir utiliser les actifs d’impôts différés comptabilisés. Le Groupe n’a pas exprimé d’impôts différés sur les pertes fiscalement reportables réalisées au Royaume-Uni, aux États-Unis, en République Tchèque et en Pologne durant l’exercice en cours et les exercices antérieurs. Le Groupe a comptabilisé en 2010 des actifs d’impôts différés sur les pertes non compensables (principalement en Belgique), dont l’utilisation dépend des bénéfices imposables futurs. - 75 rapport annuel 2010 5. Résultat par action En milliers d’euro Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par la moyenne pondérée du nombre d’actions, à l’exception des actions acquises par le Groupe et conservées comme actions propres (moyenne du nombre d’actions en milliers). Le résultat se solde par un bénéfice par action de 0,08 euro. En milliers d’euro 2009 2010 Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère -17.090 8.378 Moyenne pondérée d’actions ordinaires (exprimé en milliers) 39.990 107.533 -0,43 0,08 Bénéfice (+) / perte (-) de base par action (en euro) 2009 2010 Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère -17.090 8.378 Moyenne pondérée d’actions ordinaires (exprimé en milliers) 39.990 107.533 0 790 39.990 108.323 -0,43 0,08 Effet de dilution des warrants non exercées (exprimé en milliers) Moyenne pondérée du nombre d’actions après effet de dilution (exprimé en milliers) Bénéfice dilué (+) / perte diluée (-) par action (en euro) Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère, ajusté de l’effet sur le résultat des actions ordinaires potentielles dilutives, par la moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre d’actions ordinaires qui auraient été émises lors de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions potentielles conduisant à une dilution. La dilution potentielle est le résultat de warrants accordés aux cadres, aux membres de la direction et au CEO. Ce calcul mène toujours à un bénéfice par action de 0,08 euro puisque le nombre d’actions qui pourraient être émises est négligeable en comparaison avec le nombre d’actions existantes. 6. Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les amortissements d’immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont comptabilisés dans le prix de revient des marchandises vendues. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilisation illimitée ont été soumises à un test de dépréciation. Il s’agit plus particulièrement de la marque commerciale Winsa. Pour cet actif, il n y a pas de fin prévisible à la période durant laquelle il générera des flux de trésorerie. La valeur comptable nette de cet actif se chiffre à 2.473 milliers d’euro. Durant l’exercice 2010, approximativement 258 milliers d’euro de frais de recherche et développement ont été pris en résultat. - 76 rapport annuel 2010 Brevets, licences et droits similaires En milliers d’euro Valeur d’acquisition Solde au 31 décembre 2008 Frais de développement Total 17.036 1.153 18.189 Acquisitions 847 847 Désaffectations -41 -41 Autres transferts 108 Différences de change nettes -271 -7 -278 17.679 1.146 18.825 -10.940 -1.153 -12.093 Solde au 31 décembre 2009 108 Amortissements et pertes de valeur Solde au 31 décembre 2008 Additions -1.539 -1.539 Désaffectations 35 35 Autres transferts -2 Différences de change nettes Solde au 31 décembre 2009 -2 209 7 216 -12.237 -1.146 -13.383 Immobilisations incorporelles À la valeur d’acquisition 17.679 1.146 18.825 Cumul des amortissements et des pertes de valeur -12.237 -1.146 -13.383 5.442 0 5.442 Valeur comptable nette - 77 rapport annuel 2010 Brevets, licences et droits similaires En milliers d’euro Valeur d’acquisition Solde au 31 décembre 2009 Acquisitions Désaffectations Frais de développement Total 17.679 1.146 18.825 162 162 -3 -3 Autres transferts 153 Différences de change nettes 729 17 746 18.720 1.163 19.883 -12.237 -1.146 -13.383 Solde au 31 décembre 2010 153 Amortissements et pertes de valeur Solde au 31 décembre 2009 Additions -1.275 Désaffectations -1.275 3 Différences de change nettes Solde au 31 décembre 2010 3 -478 -17 -495 -13.987 -1.163 -15.150 Immobilisations incorporelles À la valeur d’acquisition 18.720 1.163 19.883 Cumul des amortissements et des pertes de valeur -13.987 -1.163 -15.150 4.733 0 4.733 Valeur comptable nette - 78 rapport annuel 2010 7. Goodwill En milliers d’euro 2009 2010 57.215 57.208 La valeur nette comptable du goodwill au 31 décembre 2010 s’élève à 9,6 millions d’euro pour la Turquie et 1,2 millions d’euro pour la Belgique. Cette valeur comptable est restée pratiquement inchangée par rapport à 2009. Valeur d’acquisition Solde à la fin de l’exercice précédent Différences de change nettes Solde à la fin de l’exercice -7 2.328 57.208 59.536 Pertes de valeur Solde à la fin de l’exercice précédent -46.370 -46.365 Pertes de valeur 0 0 Différences de change nettes 5 -2.311 -46.365 -48.676 57.208 59.536 Solde à la fin de l’exercice Goodwill À la valeur d’acquisition Pertes de valeur -46.365 -48.676 Valeur comptable nette 10.843 10.860 L’application de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises, impose la comptabilisation des actifs et passifs à leur juste valeur au moment de l’acquisition d’une entité. Toutes les différences entre la valeur de l’actif net de l’entité acquise et la juste valeur définie au moment de l’acquisition doivent être attribuées au goodwill et les éventuelles différences restantes aux capitaux propres. Les unités génératrices de flux de trésorerie ont été définies au niveau des entités individuelles pour lesquelles un goodwill est exprimé. Dans la pratique, cela correspond généralement à la région géographique étant donné que, à l’exception de la Belgique, il n’y a qu’une entité opérationnelle par pays. Dans ce cas, la valeur de réalisation est la valeur d’usage. La valeur nette comptable du goodwill est attribuée de la manière suivante : Unité génératrice de flux de trésorerie En milliers d’euro 2009 2010 Turquie 9.596 9.613 Belgique (Detajoint en liquidation) 1.247 1.247 10.843 10.860 Valeur comptable nette Conformément à la norme IAS 36, le goodwill n’est pas amorti mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Ce test est effectué au 31 décembre 2010. Le test de dépréciation du goodwill pour la Belgique (Detajoint en liquidation) n’a pas donné lieu à la comptabilisation d’une perte de valeur. Le Goodwill réalisé suite à l’acquisition de Detajoint (en liquidation) a été inclus dans la plus grande unité génératrice de flux de trésorerie du Groupe, à savoir la Belgique, et par conséquence est considéré comme limité dans l’ensemble de cette unité génératrice de flux de trésorerie. Le test de dépréciation du goodwill pour la Turquie n’a pas donné lieu à la comptabilisation d’une perte de valeur sur le goodwill au 31 décembre 2010. La valeur réalisable de l’unité génératrice de flux de trésorerie en Turquie a été déterminée en valorisant l’entité sur base des flux de trésorerie futurs découlant des budgets financiers projetés jusque l’année 2016. Les paramètres les plus importants pour la détermination des flux de trésorerie futurs sont l’évolution de la croissance du chiffre d’affaires et la marge sur le chiffre d’affaires (sur base des hypothèses relatives aux prix de vente et aux charges). Ces hypothèses sont basées sur les prestations des dernières années et les prévisions pour les 6 prochaines années. L’une des hypothèses les plus importantes est celle relative au taux d’actualisation utilisé. Celle-ci reflète une estimation des risques du marché spécifiques à l’unité génératrice des flux de trésorerie. Le taux d’actualisation a été estimé sur base du coût moyen pondéré du capital (WACC) et s’élève à 8,7% (8,4% en 2009). La croissance et la rentabilité attendue reflètent la meilleure estimation par le management des volumes futurs et de l’évolution des marges sur les ventes à l’aide des informations disponibles. En ce qui concerne l’évolution des fonds de roulement, le management suppose une amélioration des fonds de roulement conformément aux objectifs du Groupe. Les ratios de croissance des dépenses d’investissement évoluent entre 3,5% et 4,7% sur la période. - 79 rapport annuel 2010 Le test effectué n’a pas donné lieu à la comptabilisation de pertes de valeur sur goodwill au 31 décembre 2010. En ce qui concerne l’appréciation de la valeur d’utilisation de l’unité génératrice de flux de trésorerie, le management est d’avis qu’une modification réaliste dans un des paramètres évoqués ci-dessus (inclus le taux d’actualisation, la vente et l’évolution des marges sur les ventes) ne résulterait pas à une valeur comptable de l’unité considérablement plus élevée que la valeur réalisable. 8. Immobilisations corporelles et actifs immobilisés detenus en vue de la vente En milliers d’euro Terrains et immeubles Machines et outillage Meubles et matériel roulant Immobilisations corporelles en leasing Autres immobilisations corporelles 574 4.821 Immobilisations en cours Total Actifs détenus en vue de la vente 4.447 Valeur d’acuisition 158.742 378.687 21.070 Acquisitions Solde à la fin de 2008 1.615 6.278 120 Désaffectations -3.483 -8.293 -311 9.014 572.908 6.809 14.822 -16.943 -3.711 4.178 -79 -4.704 -73 Autres transferts -459 5.883 169 68 -9.947 -4.286 Différences de change nettes -277 -3.234 -41 -17 -162 -61 -3.792 -124 156.138 379.321 21.007 478 23 5.742 562.709 4.790 -35.220 -269.506 -15.673 -342 -4.802 -261 -325.804 -403 -4.599 -23.054 -1.312 -86 -2 -670 -29.723 -3 Désaffectations 587 6.112 250 77 4.660 40 11.726 397 Pertes de valeur -830 -1.032 -55 -10 -23 -1.950 -595 Solde à la fin de 2009 Amortissements et pertes de valeur Solde à la fin de 2008 Additions Autres transferts 18 51 -11 58 -57 Différences de change nettes 95 2.273 21 7 162 -5 2.553 14 -39.949 -285.156 -16.780 -354 -5 -896 -343.140 -647 Solde à la fin de 2009 Immobilisations corporelles et actifs immobilises detenus en vue de la vente À la valeur d’acquisition 156.138 379.321 21.007 478 23 5.742 562.709 4.790 Cumul des amortissements et des pertes de valeur exceptionnelles -39.949 -285.156 -16.780 -354 -5 -896 -343.140 -647 116.189 94.165 4.227 124 18 4.846 219.569 4.143 Valeur comptable nette - 80 rapport annuel 2010 En milliers d’euro Terrains et immeubles Machines et outillage Meubles et matériel roulant Immobilisations corporelles en leasing Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Actifs détenus en vue de la vente 156.138 379.321 21.007 478 23 5.742 562.709 4.790 3.757 15.201 280 -3.998 -4.154 -9.453 9.300 Valeur d’acuisition Solde à la fin de 2009 Acquisitions Désaffectations Autres transferts Autres Différences de change nettes Solde à la fin de 2010 1.462 9.321 661 -152 -2.798 -939 -109 -9.174 2.511 36 178 -3.004 356 356 3.964 10.144 319 27 152.594 398.499 21.084 574 130 14.584 8 23 6.625 579.399 10.224 -39.949 -285.156 -16.780 -4.619 -20.880 -1.305 -354 -5 -896 -343.140 -647 -93 -2 92 Amortissements et pertes de valeur Solde à la fin de 2009 Additions Désaffectations 174 2.839 762 Pertes de valeur -550 -1.148 -16 Autres transferts 1.514 -904 8 Différences de change nettes Solde à la fin de 2010 -26.899 3.867 645 -1.714 -15 896 1.514 -1.514 -834 -7.377 -223 -19 -44.264 -312.626 -17.554 -374 -7 0 -374.825 -8.453 -1.531 Immobilisations corporelles et actifs immobilises detenus en vue de la vente À la valeur d’acquisition 152.594 398.499 21.084 574 23 6.625 579.399 10.224 Cumul des amortissements et des pertes de valeur exceptionnelles -44.264 -312.626 -17.554 -374 -7 0 -374.825 -1.531 108.330 85.873 3.530 200 16 6.625 204.574 8.693 Valeur comptable nette - 81 rapport annuel 2010 Le Groupe n’a pas d’engagement important en vue de l’acquisition d’immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles en cours de production se décomposent comme suit : En milliers d’euro 2009 2010 Terrains et immeubles 1.182 1.251 Matériel, machines et outillage 3.539 5.182 125 192 4.846 6.625 Autres Total Les immobilisations corporelles en leasing concernent du matériel roulant en Russie et en Ukraine. Le Groupe a comptabilisé des pertes de valeur sur immobilisations corporelles pour un montant de 1,7 millions d’euro. Ces pertes de valeur se rapportent principalement aux terrains et immeubles, l’outillage et d’autres machines. Ces pertes de valeur ont été comptabilisées comme autres charges d’exploitation. Les immobilisations corporelles détenues en vue de la vente sont principalement des actifs non courant sans valeur stratégique. Ils concernent principalement des immeubles en Allemagne et au Royaume-Uni. Les actions nécessaires ont été prises pour vendre ces immeubles et le Groupe s’attend à les vendre dans le courant de 2011. 9. Actifs financiers En milliers d’euro Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ont trait à des instruments détenus en Allemagne dans le cadre d’une obligation imposée par le législateur allemand afin de protéger les rémunérations futures du personnel contre le risque d’insolvabilité de l’employeur. A la fin de 2010, le montant total placé sur un compte à terme s’élevait à 1,2 millions d’euro. 10. Autres actifs non courants En milliers d’euro 2009 Créances commerciales 1.278 882 769 788 2.047 1.670 Autres créances Total 2010 La durée de ces créances commerciales varie entre 1 et 3 ans. 11. Stocks En milliers d’euro 2009 2010 20.931 24.191 1.141 1.163 - au prix de revient 22.253 25.602 - à la valeur de réalisation nette 21.656 24.759 Matières premières (au prix de revient) Produits en cours de production (au prix de revient) Produits finis Produits destinés à la revente 2009 2010 Actions – non cotées 66 66 Total des actifs financiers disponibles à la vente 66 66 Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance 1.208 1.244 Total 1.274 1.310 - au prix de revient 16.812 15.859 - à la valeur de réalisation nette 16.004 15.058 59.732 65.171 Total des stocks au prix de revient moyen pondéré ou à la valeur de réalisation nette si celle-ci est inférieure En 2010, des réductions de valeur d’un montant net de 564 milliers d’euro ont été reprises sur les stocks. Ces réductions de valeur figurent dans les frais de marketing, commerciaux et de distribution. - 82 rapport annuel 2010 12. Créances commerciales Les créances commerciales brutes et les provisions pour créances douteuses pour 2009 et 2010 sont comme suit: En milliers d’euro 2009 2010 Créances commerciales brutes 107.934 120.977 Pertes de valeur comptabilisées 11.216 13.358 Créances commerciales nettes 96.720 107.619 La croissance des créances commerciales brutes s’explique par une augmentation des volumes vendus. Le coût de factoring pour 2010 s’élève à 453 milliers d’euro (2009 : 1.074 milliers d’euro). L’effet de la convention de factoring est présenté comme une baisse des créances commerciales dans l’état de flux de trésorerie consolidé. Outre les ventes facturées, les créances commerciales brutes comprennent une provision pour les factures à établir, une provision pour les notes de crédit à recevoir, les écarts de conversion et les acomptes effectués. Le tableau ci-dessous analyse l’ancienneté des créances commerciales brutes et des prêts consentis aux Clients, après déduction des pertes de valeur actées sur les montants concernés. Créances commerciales Prêts consentis aux Clients Total Créances commerciales Prêts consentis aux Clients Total Valeur comptable nette au 31 décembre 2009 Dont : sans comptabilisation de perte de valeur et pas encore échues 95.598 Dont : échues mais pour lesquelles aucune perte de valeur n’a encore été comptabilisée Échues il y a moins de 30 jours Échues entre 31 et 60 jours Échues entre 61 et 90 jours Échues entre 91 et 120 jours Échues il y a plus de 120 jours 73.857 9.715 2.849 1.570 1.301 6.306 1.122 1.122 0 0 0 0 0 96.720 74.979 9.715 2.849 1.570 1.301 6.306 Valeur comptable nette au 31 décembre 2010 Dont : sans comptabilisation de perte de valeur et pas encore échues 107.372 Dont : échues mais pour lesquelles aucune perte de valeur n’a encore été comptabilisée Échues il y a moins de 30 jours Échues entre 31 et 60 jours Échues entre 61 et 90 jours Échues entre 91 et 120 jours Échues il y a plus de 120 jours 84.135 10.693 3.944 1.230 574 6.796 247 236 7 7 0 0 -3 107.619 84.371 10.700 3.951 1.230 574 6.793 - 83 rapport annuel 2010 Fin décembre 2010, les pertes de valeur sur les créances commerciales et les prêts consentis aux Clients s’élèvent à 13.358 milliers d’euro. Les mouvements des deux derniers exercices sont ventilés dans le tableau ci-dessous : 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euro Trésorerie En milliers d’euro 2009 2010 15.055 11.216 9.073 6.991 Reprise -5.294 -3.675 Utilisation -7.491 -1.334 -127 160 11.216 13.358 Pertes de valeur au 1er janvier Dotation Différences de change nettes Pertes de valeur au 31 décembre Liquidités non disponibles Équivalents de trésorerie Total 2009 2010 23.707 26.689 1.181 0 26.014 17.167 50.902 43.856 Les liquidités non disponibles concernaient en 2009 des avoirs détenus sur un compte à terme par la filiale irlandaise Eurisk RE Ltd. (en liquidation). Étant donné le statut de compagnie d’assurance de la filiale en Irlande, elle était légalement obligée de garder un montant minimal en cash. L’objectif du Groupe est de liquider cette filiale en 2011. Dans ce cadre, la totalité des liquidités non disponibles sont devenues disponibles pour le Groupe en 2010. 14. Capital souscrit et réserves Capital souscrit En milliers d’euro 2009 2010 Nombre d’actions Capital souscrit Nombre d’actions Capital souscrit Solde au 1er janvier 21.550.000 8.499 107.750.000 42.495 Augmentation de capital 86.200.000 33.996 0 0 107.750.000 42.495 107.750.000 42.495 Solde au 31 décembre Le capital s’élève à 42.495 milliers d’euro et est représenté par 107.750.000 actions sans désignation de valeur nominale Primes d’émission En milliers d’euro Solde au 1er janvier 2009 2010 0 46.355 Augmentation de capital 50.480 0 Augmentation de capital - coûts de transactions -4.125 0 46.355 46.355 Solde au 31 décembre - 84 rapport annuel 2010 Actions propres En milliers d’euro 2009 2010 Nombre d’actions propres Actions propres Nombre d’actions propres Actions propres 217.121 -4.220 217.121 -651 Vente droits préférentiels actions propres 0 335 0 0 Revalorisation actions propres 0 3.234 0 0 217.121 -651 217.121 -651 Solde au 1er janvier Solde au 31 décembre Le Groupe dispose, à la clôture de l’exercice, de 217.121 actions propres permettant de satisfaire à ses plans d’options sur actions. Écarts de conversion Des différences de changes sont comptabilisées lors de la conversion des états financiers des filiales étrangères en euro. Pour 2010, il y a un impact positif de 4.363 milliers d’euro. Au 31 décembre 2010, les différences de change totales s’élèvent à –19.134 milliers d’euro. 15. Provisions pour avantages de personnel postérieurs à l’emploi Inoutic/Deceuninck GmbH (Allemagne) Filiales belges Autres Total 7.121 3.547 777 11.445 623 355 358 1.336 -411 -146 -65 -622 27 27 Solde au terme de l’exercice 7.333 3.756 1.097 12.186 Non courant 6.903 3.756 1.097 11.756 En milliers d’euro Solde au terme de l’exercice précédent Accroissement de provision Reprise/affectation de provision Différences de change nettes Courant 430 - 85 rapport annuel 2010 430 Régime à contributions définies (plans de pension à contributions fixes) Dans le cadre des régimes à contributions définies, le Groupe verse des cotisations à des sociétés d’assurance bien déterminées. Le Groupe n’a aucune autre obligation financière envers la société d’assurance que ces cotisations. Les cotisations de pension sont inscrites dans le compte de résultats de l’exercice pour lequel elles sont dues et s’élèvent à 1.488 milliers d’euro pour 2010 (1.913 milliers d’euro pour 2009). Régime à prestations définis (régime de pensions avec spécification d’un objectif à atteindre) et autres avantages du personnel postérieurs à l’emploi Filiales belges Pour les filiales belges, les provisions pour avantages du personnel renvoient à la provision pour préretraites. Ce plan est accessible à tous les préretraités, sous réserve de conformité avec la convention collective de travail (CCT) en vigueur. Conformément aux normes IFRS, la valeur actuelle des avantages promis en matière de pension doit être calculée, étant donné qu’elle représente la somme totale des montants actuellement attribuables à chaque participant au plan. Les dettes liées aux pensions ont ainsi augmenté de 355 milliers d’euro durant l’exercice 2010. Le rendement minimum légal en Belgique pour des régimes à contribution définis s’élève à 3,25%. Le Groupe a donné la gestion de son plan de pension, avec rendement fixe, à une compagnie d’assurances externe au Groupe. Le rendement minimum n’est pas supporté par la compagnie d’assurances concernée. Au 31 décembre 2010, il n’y avait pas de déficit. Le régime de retraite anticipée n’est pas financé et est considéré comme une obligation de fait. Le calcul de la valeur actuarielle actuelle a été effectué sur base des hypothèses suivantes : Régime de pension des filiales belges 2009 2010 Taux d’actualisation 5,40% 5,00% Augmentation de la compensation (Employés) 3,50% 3,50% Augmentation de la compensation (Ouvriers) 3,50% 3,00% Augmentation de la sécurité sociale 2,00% 2,00% Augmentation des pensions 2,00% 2,25% Inflation 2,00% 2,00% Inoutic/Deceuninck GmbH (Allemagne) Pour Inoutic/Deceuninck GmbH, les provisions pour avantages du personnel renvoient à la provision constituée pour les pensions. Ce plan est accessible à tous les membres du personnel et n’est pas capitalisé. La loi n’impose pas d’offrir ce type de plan au personnel. Le calcul de la valeur actuarielle actuelle a été effectué sur base des hypothèses suivantes : Régime de pension Inoutic/Deceuninck GmbH (Allemagne) 2009 2010 Taux d’actualisation 5,00% 5,00% Augmentation de la compensation (Employés) 3,00% 3,00% Augmentation de la compensation (Ouvriers) 3,00% 3,00% Augmentation de la sécurité sociale 3,00% 3,00% Augmentation des pensions 2,00% 2,00% Inflation 2,00% 2,00% Autres Ces provisions pour avantages du personnel renvoient à des réglementations locales en matière de pension. Le tableau ci-dessous donne un aperçu des charges de pensions nettes périodiques reconnues dans le compte de résultats consolidé et des montants reconnus dans l’état de la situation financière consolidé (bilan) pour les régimes de pensions octroyés chez Inoutic/Deceuninck GmbH et les filiales belges : - 86 rapport annuel 2010 Composants des charges nettes de l’exercice 2010 Inoutic/Deceuninck GmbH (Allemagne) En milliers d’euro Amortissement des écarts actuariels nets Filiales belges Total 48 -2 46 Charges de pension attribuées à l’exercice 158 185 343 Charges d’intérêts 417 172 589 Charges nettes de l’exercice 623 355 978 Inoutic/Deceuninck GmbH (Allemagne) Filiales belges Total 7.121 3.547 10.668 Mouvements des dettes nettes inscrites dans l’état de la situation financière (bilan) En milliers d’euro er Dettes nettes au 1 janvier Amortissement des écarts actuariels nets 48 -2 46 Charges de pension attribuées à l’exercice 158 185 343 Charges d’intérêts 417 172 589 Payé (perçu) -411 -146 -557 7.333 3.756 11.089 Inoutic/Deceuninck GmbH (Allemagne) Filiales belges Total Dettes nettes au 31 décembre Financement 8.698 3.117 11.815 Ecarts actuariels nets -1.365 639 -726 Dettes nettes au 31 décembre 7.333 3.756 11.089 En milliers d’euro Valeur actuelle de l’engagement Actifs 0 - 87 rapport annuel 2010 16. Provisions En milliers d’euro Provisions pour garanties Litiges Autres Total Provisions au 31 décembre 2009 1.888 964 10.837 13.689 Dotations de l’exercice 1.788 905 1.999 4.692 Reprises non utilisées -282 -106 -541 -929 -1.306 -108 -2.150 -3.564 Provisions utilisées Différences de change nettes 87 6 5 98 Provisions au 31 décembre 2010 2.175 1.661 10.150 13.986 Non courant 2.175 1.070 6.247 9.491 0 591 3.903 4.495 Courant Des provisions sont constituées pour des indemnités liées à la garantie des produits vendus au cours des dix dernières années, sur base de l’expérience acquise par le Groupe en matière de réparations et de retours de marchandises. Le Groupe s’attend à ce que la majeure partie des provisions destinées aux obligations de garantie soit utilisée dans un délai de 2 à 3 ans. Les provisions pour litiges sont principalement constituées suite à des problèmes en matière de qualité. Il n’est pas possible à l’heure actuelle de déterminer quand les procédures juridiques se termineront ni quelles en seront les issues. Les autres provisions concernent principalement des provisions liées à la rémunération du personnel de Inoutic/Deceuninck GmbH. Il s’agit de provisions pour primes de jubilé et pour une réglementation allemande spécifique permettant aux travailleurs de mettre fin à leur carrière de manière progressive. Étant donné la nature de ces provisions, il est impossible de déterminer un délai d’utilisation exact. Les autres provisions incluent aussi entre autre une provision pour un contrat déficitaire. Il s’agit d’un contrat de location pour un immeuble à Wroclaw (Pologne). 17. Dettes productives d’intérets • Un accord de Crédit de 157.046.992 euro jusqu’en 2013 avec un consortium de banques Belges ; • Placement Privé de 85.784.042 US dollar et de 28.258.272 euro auprès d’investisseurs institutionnels avec une date d’échéance en 2014; • Un accord de Crédit de 16.204.545,64 euro entre Ege Profil et Dexia Banque Belgique SA jusqu’en 2013. L’augmentation de capital qui a eu lieu en octobre 2009 a permis de diminuer une importante partie des dettes ci-dessus: • La partie à long terme du Crédit auprès du consortium de banques Belges a diminué de 68,5 millions d’euro à 32,7 millions d’euro ; • Le montant garanti de la partie à court terme du Crédit auprès du consortium de banques Belges a été diminué de 20,0 millions d’euro; • Sur le Placement Privé, 5,0 millions de US dollar et 1,6 millions d’euro ont été remboursés. Durant 2010, les montants ouverts des accords de Crédits ci-dessus ont davantage été remboursés de la manière suivante : • Accord de Crédit avec le consortium de banques Belges : remboursement de 5,8 millions d’euro le 14/07/2010 et de 1,5 millions d’euro le 20/10/2010 ; En 2010, le Groupe a continué à se financer par des facilités de crédits disponibles suite à la restructuration de dettes conclue en 2009. Les principaux caractéristiques de ces facilités sont : - 88 rapport annuel 2010 Les tableaux ci-dessous fournissent un aperçu des dettes portantes d’intérêts du Groupe Deceuninck à la date de clôture : • Placement Privé auprès d’investisseurs institutionnels : remboursement de 6,9 millions US dollar et de 2,3 millions d’euro le 14/07/2010 et, de 1,8 millions US dollar et de 0,6 millions d’euro le 20/10/2010 ; • Accord de Crédit entre Ege Profil et Dexia Banque Belgique SA : quatre remboursements égaux sur base trimestrielle pour un montant total de 4,9 millions d’euro. Dettes à long terme (en milliers d’euro) 2009 2010 129.734 93.437 149 114 129.883 93.551 2009 2010 33.466 50.455 0 588 Emprunts auprès d’établissements de crédit et investisseurs institutionnels Leasing financier Total Après la date de clôture, plus précisément au 11 et 14 janvier 2011, le Groupe a effectué des remboursements supplémentaires aux dettes à long terme : • Accord de Crédit avec le consortium de banques Belges : remboursement de 9,1 millions d’euro ; • Placement Privé auprès d’investisseurs institutionnels : remboursement de10,9 millions US dollar et de 3,6 millions d’euro; Dettes à court terme (en milliers d’euro) Emprunts auprès d’établissements de crédit et investisseurs institutionnels Financements à court terme Leasing financier Total Dettes de leasing financier 2009 83 11 33.549 51.054 2010 En milliers d’euro Remboursements Intérêt Capital Remboursements Intérêt Capital À moins d'un an 113 30 83 22 11 11 Entre 1 et 5 ans 159 15 144 123 9 114 À plus de 5 ans 5 0 5 0 0 0 277 45 232 145 20 125 Total Délais et programme de remboursement (délais de remboursement initiaux) En milliers d’euro Emprunts auprès d’établissements de crédit et investisseurs institutionnels Leasing financier Financements à court terme Total < 1 ans 1-2 ans 2-5 ans > 5 ans Total 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 33.466 50.455 7.898 3.854 121.837 89.583 0 0 163.201 143.892 83 11 33 72 111 42 5 0 232 125 0 588 0 0 0 0 0 0 0 588 33.549 51.054 7.931 3.926 121.948 89.625 5 0 163.432 144.604 - 89 rapport annuel 2010 Le tableau suivant donne un aperçu du taux d’intérêt effectif et de l’échéance des emprunts financiers sans garantie et les financements à court terme au terme de l’exercice: Emprunts Taux d’intérêt Échéance Dettes à long terme Dettes à court terme en milliers d’euro en milliers d’euro Placement privé A1 - USD 6,38% 2014 32.100 Placement privé A2 - USD 8,25% 2014 16.033 Placement privé B1 - EUR 6,40% 2014 14.129 Placement privé B2 - EUR 8.149 7,91% 2014 7.028 3.572 EUR Emprunt à taux variable EURIBOR + 5,00% 2013 17.862 9.078 EUR Emprunt à taux variable EURIBOR + 3,50% 2013 5.672 4.456 EUR Emprunt à taux variable EONIA + 3,50% 2011 TRY Emprunt à taux variable TRLIBOR + 7,00% 2011 569 TRY Emprunt à taux fixe 11,75% 2011 1.952 TRY Emprunt à taux fixe 588 13,20% 2012 TRY Emprunt à taux variable 7,50% 2011 3.416 TRY Emprunt à taux fixe 8,20% 2011 7.320 TRY Emprunt à taux variable 7,50% 2011 2.440 TRY Emprunt à taux variable 7,50% 2011 1.952 TRY Emprunt à taux variable 7,50% 2011 1.464 TRY Emprunt à taux fixe 8,10% 2011 4.880 TRY Emprunt à taux fixe * 0,00% 2011 Total 613 1.107 100 93.437 51.043 (*) Emprunt gratuit pour paiement à l’état turc s’élève à 4.925 milliers d’euro. Le tableau ci-dessous donne un aperçu des paiements à effectuer durant les prochains exercices: Les plafonds de crédits non utilisés s’élèvaient à 63,5 millions d’euro au 31 décembre 2010. En milliers d’euro Dettes de location simple Le Groupe loue principalement des véhicules, du matériel de bureau et des bâtiments. Le montant total payé en 2010 pour les contrats de location simple 2009 2010 À moins d’un an 3.847 3.404 Entre 1 et 5 ans 4.182 4.748 À plus de 5 ans Total - 90 rapport annuel 2010 0 8 8.029 8.160 18. Dettes commerciales et autres dettes En milliers d’euro Le tableau ci-dessous analyse l’échéance des dettes commerciales: 2009 2010 56.967 61.656 Provisions - courant 6.418 4.925 Instruments financiers – valeur de marché 1.246 188 Garanties reçues de Clients 1.220 1.570 Total des dettes commerciales Intérêts à imputer 960 635 Charges à imputer 802 1.302 Produits à reporter 139 42 Autres 841 856 11.626 9.518 Total des autres dettes Les conditions des dettes commerciales et autres dettes ci-dessus sont les suivantes : - Les dettes commerciales ne sont pas productives d’intérêts et sont en principe payées sur la base d’un délai de paiement variant selon le marché. Ce délai varie, en moyenne, entre 45 et 65 jours fin de mois. En Turquie, celui-ci peut aller jusqu’à 1 an après la date de facture. - Pour les conditions ayant trait aux instruments financiers, se référer à la note 23. - Les garanties reçues de Clients ne sont pas productives d’intérêts et deviennent immédiatement exigibles dès que le Client a rempli ses obligations contractuelles. Pour l’analyse de la partie à court terme des provisions, se référer aux notes 15 et 16. Les dettes commerciales comprennent, outre les achats facturés, une provision pour les factures à recevoir, une provision pour les notes de crédit à établir, les écarts de conversion et les acomptes reçus. À payer Valeur dans un nette délai de comptable moins de 90 jours À payer À payer dans un dans un Payable délai de délai de dans plus 91 à 180 181 à 365 d’un an jours jours Au 31 décembre 2009 56.967 51.614 1.242 4.109 2 Au 31 décembre 2010 61.656 54.486 3.907 3.263 0 19. Plans d’options sur actions et de warrants Le Groupe offre aux cadres, aux membres de la direction et au CEO la possibilité de prendre une option ou warrant sur des actions existantes. Cette décision a pour objectif de motiver les cadres, la direction et le CEO en leur permettant d’acquérir des actions de la société à des conditions relativement avantageuses, renforçant ainsi leur participation dans la société. État des plans d’options sur actions : Fin décembre 2010, un total de 405.025 options a été accepté, chacune donnant droit à l’achat d’une action Deceuninck à un prix d’exercice fixe équivalent au cours de bourse en vigueur au moment de l’attribution de l’option. En ce qui concerne les plans d’options qui ont été attribués en 1999, 2000 et 2001, toutes les options ont été exercées, annulées ou échues. 47.250 options ont déjà été exercées, dans le cadre des plans d’options sur actions déjà exerçables. Les options échoient si elles ne sont pas exercées le dernier jour de la dernière période d’exercice. Les options peuvent être exercées au - 91 rapport annuel 2010 plus tôt après la fin de la troisième année calendaire suivant l’année durant laquelle l’offre a eu lieu. La période d’exercice des plans 2003, 2004, 2005 et 2007 a été prolongée de 5 ans en 2009. Plans d’options sur actions Deceuninck SA 2002 2003 2004 2005 2007 2008 2009 Prix d’exercice (en euro) 18,65 25,22 22,7 22,81 15,54 2,95 1,36 64.000 64.000 49.000 66.250 70.750 70.750 75.000 459.750 Acceptées 54.250 47.500 35.375 64.250 64.500 64.150 75.000 405.025 Déjà exercées -47.250 0 0 0 0 0 0 -47.250 -3.500 -6.250 -7.250 -9.250 -9.000 -9.150 0 -44.400 0 0 0 0 0 0 0 0 3.500 41.250 28.125 55.000 55.500 55.000 75.000 313.375 2006-2012 2007-2013 2008-2014 2009-2015 2011-2017 2012-2018 2013-2019 NA 2014-2018 2015-2019 2016-2020 2018-2022 NA NA Attribuées Annulées Échues Solde Périodes d’exercice Prolongation période d’exercice Total Plans d’options sur actions Deceuninck SA 2002 2003 2004 2005 2007 2008 2009 Totaal Prix d’exercice pondéré moyen Solde 2009 3.500 41.250 29.375 57.500 59.000 59.150 75.000 324.775 13,17 Acceptées en 2010 0 0 0 0 0 0 0 0 NA Exercées en 2010 0 0 0 0 0 0 0 0 NA Annulées en 2010 0 0 1.250 2.500 3.500 4.150 0 11.400 13,34 Échues en 2010 Solde 2010 0 0 0 0 0 0 0 0 NA 3.500 41.250 28.125 55.000 55.500 55.000 75.000 313.375 13,16 État des plans de warrants sur actions: Plans de warrants Deceuninck SA Fin décembre 2010, un total de 826.999 warrants a été accepté, chacun donnant droit à l’achat d’une action Deceuninck à un prix d’exercice fixe équivalent au cours de bourse en vigueur au moment de l’attribution du warrant. Aucun warrant n’a encore été exercé dans le cadre des plans de warrants. Les warrants échoient s’ils ne sont pas exercés le dernier jour de la dernière période d’exercice. Les warrants peuvent être exercés au plus tôt après la fin de la troisième année calendrier suivant l’année durant laquelle l’offre a eu lieu. 2009 2010 I 2010 II 1,44 1,46 1,48 Attribués 549.564 285.000 67.435 901.999 Acceptés 519.564 240.000 67.435 826.999 0 0 0 0 22.000 15.000 0 37.000 Prix d’exercice (en euro) Déjà exercés Annulés Total Échus 0 0 0 0 Solde 497.564 225.000 67.435 789.999 2013-2019 2013-2019 2013-2019 Période d’exercice - 92 rapport annuel 2010 Plans de warrants Deceuninck SA Solde 2009 Acceptés 2010 Déjà exercés 2010 Annulés 2010 2009 2010 I 2010 II Total Prix moyen pondéré 0 0 0 0 NA 519.564 240.000 67.435 826.999 1,45 0 0 0 0 NA 22.000 15.000 0 37.000 1,45 Échus 2010 0 0 0 0 NA Solde 2010 497.564 225.000 67.435 789.999 1,45 Le calcul de la juste valeur a été effectué sur base des hypothèses suivantes : Plans de warrants Deceuninck SA Date d’attribution Warrants 2009 Warrants 2010 I Warrants 2010 II 01/02/2010 01/03/2010 01/03/2010 1,44 1,46 1,48 Prix d’exercice Cours à la date d’attribution 1,48 1,40 1,40 Volatilité 40% 40% 40% 2,41% 2,55% 2,41% Dividende par année (à partir de 2014) (en euro) Taux exempt de risque 0,03 0,03 0,03 Bénéfice minimum exigé pour exercice anticipé 25% 25% 25% Probabilité d’exercice anticipé 50% 50% 50% La norme IFRS 2 a eu un impact négatif sur le résultat de 2010 de 203 milliers d’euro. Les plans d’options sur actions et des warrants ont été évalués sur base du modèle binomial. La volatilité a été déterminée sur base des données historiques. 20. Parties liées En 2010, le Groupe a acheté pour une somme de 0,19 million d’euro (0,14 million d’euro en 2009), aux conditions normales du marché, à des sociétés dont certains de ses administrateurs sont actionnaires majoritaires. Ces transactions ont porté sur des achats liés à l’outillage, à la maintenance des machines, à la prestation de services et à la mise à disposition de locaux de réunion. La rémunération globale des membres du conseil d’administration en 2010 s’est chiffrée à 720.000 euro (880.000 euro en 2009). Ce montant comprend la rémunération supplémentaire accordée aux administrateurs pour leur présence dans les comités dont ils sont membres et les rémunérations spéciales versées aux administrateurs chargés de missions spéciales. Ces rémunérations versées aux administrateurs sont accordées par l’assemblée générale et comptabilisées en frais généraux. Les membres du comité exécutif (comme composé au 31 décembre 2010) ont perçu une rémunération de 2.004.465 euro (1.864.834 euro en 2009) dont 8,73 % de rémunération variable (11,3 % en 2009). La rémunération variable est basée sur un système d’évaluation clairement défini comprenant l’atteinte d’objectifs mesurables spécifiques, la réalisation de chiffres clés et le respect de valeurs fondamentales importantes pour l’entreprise. Tous les objectifs doivent toujours être en ligne avec la stratégie du Groupe, le business plan, les valeurs - 93 rapport annuel 2010 fondamentales et les directives. Les objectifs individuels sont établis annuellement lors d’entretiens individuels au début de l’exercice. 23. Risques et incertitudes Les risques financiers auxquels est confronté le Groupe sont les risques de change, les risques de taux d’intérêt, les risques de crédit et les risques de liquidité. L’indemnité de fin de carrière est de 145.841 euro (184.119 euro en 2009) et consiste en un plan de pension de type contributions définies via une société d’assurances externe. Des options sur actions et/ou warrants de la société sont attribués aux cadres, aux membres de la direction et au CEO parmi lesquelles 400.000 aux membres du comité exécutif. Ce système d’options et de warrants n’est pas lié à la performance de l’entreprise. L’assemblée générale extraordinaire d’octobre 2006 a approuvé un plan d’options sur actions existantes donnant au conseil d’administration le pouvoir d’accorder annuellement 75.000 options sur actions existantes. L’assemblée générale extraordinaire a également approuvé un plan de warrants supplémentaire pour l’émission de 1.000.000 de warrants (plan warrants 2010) parmi lesquels 959.935 warrants ont été proposés. 21. Prestations du commissaire En 2010, les frais suivants ont été supportés par le Groupe : Services d’audit : 562.000 euro Autres mandats de contrôle : 2.500 euro Conseils fiscaux: 19.000 euro Autres mandats hors mandats révisoraux : 8.000 euro Risque de change La présence importante dans des régions en dehors de la zone euro (Turquie, États-Unis, Royaume Uni, Europe de l’Est) a pour conséquence que le Groupe est continuellement confronté aux risques de change opérationnels (achats et ventes en monnaie étrangère). Il existe également un risque de change financier important au sein du Groupe qui est lié à la partie de la dette externe de Deceuninck SA en US dollar et à un emprunt à long terme auprès de la filiale Turque Ege Profil en euro. Eléments d’actif et de passif reconnus Le Groupe vise à réduire l’impact sur le compte de résultats des variations de change des actifs et passifs monétaires. Ces risques de change sont autant que possible couverts de façon naturelle (« natural hedging »), avec des actifs monétaires dans une devise bien déterminée (par exemple des créances commerciales) contre des passifs monétaires (par exemple des dettes commerciales) libellés dans la même devise. Le risque restant, après maximalisation de la couverture naturelle, est couvert par des instruments financiers («financial hedging») si le coût est estimé raisonnable. Les instruments financiers les plus importants utilisés par le Groupe pour couvrir les risques de change sont les contrats à terme et les options simples (zero-cost ou non-zero-cost). 22. Continuité Il n’y a aucune indication de facteurs qui pourraient compromettre la continuité des activités. Le Groupe a pour politique de préserver autant que possible ses filiales des risques liés aux devises, ce qui implique une centralisation de la gestion de ce type de risque au niveau de l’entité centrale. Les risques de taux de change auprès de la filiale Turque Ege Profil sont suivis de près par Corporate Treasury mais sont, vu la spécificité des marchés financiers Turcs, couverts par la filiale auprès de banques locales. - 94 rapport annuel 2010 Les risques de change opérationnels les plus importants au niveau du Groupe, la Turquie exclue, sont liés aux positions en Livre sterling et en Rouble russe. Ces positions sont la conséquence de ventes importantes au Royaume Uni et en Russie. En Turquie, il y a d’importants risques de change opérationnels en US dollar, générés par des achats de matières premières en US dollar, et en euro, générées par des ventes en euro. Les risques de change financiers les plus importants sont liés à la partie de la dette externe en US dollar et à l’emprunt à long terme en euro de la filiale Turque Ege Profil chez Dexia. Ci-dessous se trouve un aperçu des options existantes en devises étrangères à fin décembre 2010. Ces options ont été achetées en septembre 2009 pour couvrir la partie de la dette externe en US dollar qui n’était pas couverte par des prêts intragroupes en US dollar. Montant Option Strike Échéance MTM 2009 (en euro) MTM 2010 (en euro) Pris en résultat en 2010* (en euro) USD 13.000.000 Call 1,25 13/09/2013 376.216 619.540 243.324 USD 15.000.000 Call 1,25 13/09/2013 434.995 718.731 283.736 USD 15.000.000 Call 1,25 13/09/2013 392.213 708.074 315.861 Monnaie (*) Différence entre MTM 2009 et MTM 2010 Le tableau suivant comprend un aperçu des contrats à terme en devises étrangères existants, regroupés par monnaie, fin décembre 2010 Achat ou vente Vente à terme Achat à terme Monnaie Montant Échéance MTM 2010 (en euro) CZK 188.500.000 Q1 2011 -40.140 GBP 20.770.000 Q1 2011 357.652 PLN 10.000.000 Q1 2011 -7.793 RUB 662.420.000 Q1 2011 -21.717 AUD 1.500.000 Q1 2011 -53.731 PLN 55.724.000 Q1 2011 -39.215 USD 18.810.000 Q1 2011 208.727 EUR 1.500.000 Q1 2011 8.151 - 95 rapport annuel 2010 Transactions futures Sensibilité estimée aux fluctuations des devises Les transactions futures (achats et ventes futurs qui ne sont pas encore reconnus dans l’état de la situation financière (bilan) comme actifs ou passifs monétaires) n’ont pas été couvertes en 2010. Comme prévu par la norme IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, une analyse de sensibilité a été réalisée quant à l’évolution des cours de change. Sur base de la volatilité des devises (par rapport à l’euro en 2010) pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de conversion, nous avons estimé l’impact possible des taux de ces devises par rapport à l’euro de la manière suivante : Analyse de sensibilité sur les positions devises étrangères ouvertes au 31 décembre 2010 * Montant (en milliers) Taux de clôture 31/12/2010 Volatilité potentielle** des taux de change exprimée en % USD -44.016 1,3362 5,58% 1,4108 1,2616 1.741 -1.947 GBP -253 0,8608 4,68% 0,9010 0,8205 13 -14 PLN 1.657 3,9750 5,40% 4,1897 3,7604 -21 24 CZK -17.812 25,0600 2,62% 25,7166 24,4034 18 -19 TRY -4.369 2,0491 4,19% 2,1350 1,9632 86 -93 RUB 9.578 40,3331 4,07% 41,9747 38,6915 -9 10 1.827 -2.040 Monnaie Taux utilisés pour l’analyse de sensibilité Total Effet sur la revalorisation (en milliers d’euro) (*) Positions ouvertes après couverture financière (net-exposures) (**) Volatilité à 3 mois Si l’euro s’était affaibli/renforcé en 2010 au prorata des cours potentiels repris cidessus, le résultat de l’exercice aurait été 1,8 millions d’euro plus élevé / 2,0 millions d’euro moins élevé. Risque de taux d’intérêt Le risque lié au taux d’intérêt du Groupe Deceuninck résulte essentiellement du fait qu’une grande partie des dettes financières sont à taux variables. Fin 2010, 33% des dettes financières étaient financées à un taux variable. Des retraits éventuels sur la ligne de crédit disponible de 63,52 millions d’euro auprès le consortium des banques belges devront être rémunérés à des taux d’intérêts variables. Pour se couvrir contre une hausse des taux, le Groupe s’est couvert en octobre 2009 par l’achat de caps d’intérêts. Ces instruments financiers protègent le Groupe contre les hausses des taux (Euribor 3 mois) au-dessus de 2,00% respectivement 3,50%. 2 Ligne de crédit totale (« Facility B ») de 68,5 millions d’euros, diminuée de 5,0 millions d’euros réservés pour couverture financière (Financial Hedging). - 96 rapport annuel 2010 Le tableau ci-dessous offre un aperçu des caps existants fin décembre 2010: Monnaie Taux Strike Échéance MTM 2009 (en euro) MTM 2010 (en euro) Pris en résultat en 2010* (en euro) 20.000.000 EUR Euribor 3M 2,00% 13/09/2013 635.962 156.927 -479.035 10.000.000 EUR Euribor 3M 2,00% 13/09/2013 272.619 82.167 -190.451 15.000.000 EUR Euribor 3M 3,50% 13/09/2013 201.209 41.865 -159.344 10.000.000 EUR Euribor 3M 3,50% 13/09/2013 104.850 29.167 -75.683 Montant * Différence entre MTM 2009 et MTM 2010 Comme le requiert la norme IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, une analyse de sensibilité a été réalisée quant à l’évolution des taux d’intérêt. Si nous appliquons une augmentation/diminution de 50 points de base aux emprunts soumis à des taux d’intérêt variables au 31 décembre 2010, le résultat avant impôts de 2010 aurait été de 237 milliers d’euro moins élevé/plus élevé. Le risque de crédit des Clients existants en ce qui concerne les créances de Deceuninck SA, Deceuninck SAS et Inoutic / Deceuninck GmbH est également couvert par les contrats de factoring (voir ci-dessous « Risque de liquidité ») à concurrence de la partie non couverte par l’assurance-crédit et seulement pour les Clients assurés. Risque de crédit Depuis 2009 et durant 2010, une attention particulière a été accordée au risque de crédit étant donné le contexte économique difficile dans lequel nos Clients évoluent. En plus des contrôleurs de crédit locaux qui effectuent un suivi strict des paiements effectués par nos Clients, une nouvelle fonction a été crée au niveau du Groupe afin de suivre soigneusement l’évolution du risque de crédit. De nouveaux systèmes de rapportage ont été mis en place dans le but d’analyser le risque de crédit par Client et par pays tout comme l’évolution du DSO. Cela permet de détecter très rapidement les tendances et de les anticiper. Risque de liquidité et risques liés à l’endettement Le Groupe Deceuninck dispose au jour d’aujourd’hui de suffisamment de liquidités et de lignes de crédits fixes pour le financement de ses activités d’entreprise. A l’exception de l’Espagne et de la Turquie, le portefeuille de Clients en cours est assuré par l’intermédiaire de sociétés d’assurance de crédit. Contrairement à 2009, la limite de crédit d’un grand nombre de Clients a été augmentée et le pourcentage de couverture a été ramené à un niveau acceptable. Nous avons continué notre collaboration avec Euler Hermes pour les pays de la zone 1 et avec Delcredere pour les pays de la zone 2. Afin de rapidement détecter les éventuelles détériorations de sa position de liquidités, une projection détaillée des flux de trésorerie pour les 13 semaines à venir est réalisé tous les quinze jours. Deceuninck serait confronté à des problèmes de liquidité si quelconque contrat de crédit se rendait exigible anticipativement suite au non-respect de certaines clauses contractuelles (Financial covenants) définies dans les conventions de financement. Afin de prévenir le non-respect de ces clauses contractuelles et d’anticiper des mesures correctrices, une projection mensuelle est réalisée jusqu’à la fin de l’année. Les chiffres essentiels de cette projection financière sont utilisés comme input pour un « convention module » spécialement conçu pour tester l’impact sur les - 97 rapport annuel 2010 clauses contractuelles pour les dates restantes retenues pour le test. De plus, lors de la réalisation du budget 2011, il a également été fait usage de ce « convention module » afin de contrôler le respect des clauses contractuelles à chaque date de test en 2011. Le test était concluant à chaque fois. Comme prévu dans les accords de Crédit, les clauses contractuelles à respecter suivantes ont été testées pour la dernière fois en 2010. Ils ne seront plus d’application à partir de 2011 : (i) Une position cash minimale (il s’agit de la somme du cash disponible et des lignes de crédit disponibles non tirées) pour le Groupe Consolidé d’au moins 20 millions d’euro sur chaque date test par trimestre du 30 septembre 2009 au 30 juin 2010; (ii) Une position cash minimale pour le Groupe Limité (il s’agit du Groupe Consolidé sans Turquie d’au moins 15 millions d’euro sur chaque date test par trimestre du 30 septembre 2009 au 30 juin 2010; (iii) Un EBITDA positif pour le Groupe Limité jusque juin 2010. Les clauses contractuelles à respecter suivantes seront par contre d’application en 2011 : (i) Une limitation des dépenses d’investissement annuelles pour le Groupe qui est fixée à un maximum de 21 millions d’euro en 2009 et 2010 et un maximum de 31,5 millions d’euro en 2011 et 2012 ; (ii) Une valeur nette matérielle exigée (tangible net worth) du Groupe (étant la différence entre le total de l’actif, à l’exception du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, et les dettes): minima échelonnés sur différentes dates test semi-annuelles entre le 31 décembre 2010 (100,1 millions d’euro) et le 31 décembre 2013 (68 millions d’euro) ; (iii) Une couverture des flux de trésorerie pour le Groupe Limité (qui représente un rapport du flux de trésorerie à l’égard des remboursements de la dette) : minima échelonnés sur différentes dates test par trimestre du 30 septembre 2010 (0,21x) au 31 décembre 2013 (1,00x) ; (iv) Une couverture d’intérêt pour le Groupe Limité (qui représente le rapport de l’EBITDA par rapport aux charges financières du Groupe Limité) : minima échelonnés sur différentes dates test par trimestre du 30 septembre 2010 (1,50x) au 31 décembre 2013 (4,68x) ; (v) Levier brut (Gross leverage) pour le Groupe Limité (qui représente le rapport de la dette brute, y compris les lignes non utilisées, à l’égard de l’EBITDA du Groupe Limité) : minima échelonnés sur différentes dates test par trimestre du 30 septembre 2010 (14,36x) au 31 décembre 2013 (4,79x) ; Si le Centre de Coordination de Deceuninck SA devait distribuer des emprunts sous le crédit d’exploitation intragroupe à la filiale turque Ege Profil et tant que de pareils emprunts existent, ou si la lettre de confort de Deceuninck SA faisait apparaître un soutien de la distribution de crédit par les banques locales à la filiale turque Ege Profil, les conventions financières suivantes seront aussi d’application pour les filiales turques: (i) Une valeur nette matérielle exigée (tangible net worth) (étant la différence entre le total de l’actif, à l’exception du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, et les dettes): minima échelonnés sur différentes dates test semiannuelles entre le 31 décembre 2009 (27,4 millions d’euro) et le 31 décembre 2013 (21,4 millions d’euro) ; (ii) Un EBITDA minimum pour les 12 derniers mois : minimum progressif de 3,2 millions d’euro (mars 2011) à 8,7 millions d’euro (décembre 2013). En plus du risque mentionné ci-dessus sur le non-respect des conventions financières, le risque de liquidité est également lié à l’évolution du capital d’exploitation du Groupe, très sensible aux variations saisonnières et au niveau d’investissement du Groupe. Le Groupe suit les changements du capital d’exploitation par le biais d’actions ciblées, comme l’augmentation de la vitesse de rotation des stocks et la priorité accordée au suivi du crédit Clients. Deceuninck utilise également les conditions de paiement octroyées par ses fournisseurs afin de financer ses besoins de fonds de roulement. - 98 rapport annuel 2010 Ci-dessous se trouve une comparaison entre la valeur comptable nette et la juste valeur des instruments financiers repris dans les états financiers. La juste valeur des emprunts a été calculée en définissant les flux de trésorerie futurs attendus et en les actualisant sur la base des taux d’intérêt courants. En milliers d’euro Valeur comptable nette 2009 Juste valeur 2009 Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie 50.902 50.902 Emprunts 1.278 1.278 Actifs financiers disponibles à la vente 1.274 1.274 Instruments financiers dérivés 2.418 2.418 Emprunts à taux variable 69.692 69.692 Emprunts à taux fixe 93.509 93.113 Dettes financières Dettes de location-financement et autres emprunts Instruments financiers dérivés En milliers d’euro 232 232 1.246 1.246 Valeur comptable nette 2010 Juste valeur 2010 43.856 43.856 Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie Emprunts 882 882 Actifs financiers disponibles à la vente 1.310 1.310 Instruments financiers dérivés 3.064 3.064 Dettes financières Emprunts à taux variable 47.498 47.498 Emprunts à taux fixe 96.983 100.235 Dettes de location-financement et autres emprunts 124 124 Instruments financiers dérivés 188 188 - 99 rapport annuel 2010 Niveau 3: la juste valeur repose sur une technique d’évaluation intégrant pour une part significative des paramètres non observables. Classification hiérarchique de la juste valeur Le Groupe utilise la classification hiérarchique mentionnée ci-dessous pour la détermination et l’explication de la juste valeur des instruments financiers au moyen de techniques de valorisation: Niveau 1 : prix d’actif ou passifs identique coté sur un marché liquide. Niveau 2: la juste valeur repose sur une technique d’évaluation intégrant quasiexclusivement des données observables, directement ou indirectement. Pour la période qui se termine au 31 décembre 2010, il n’y avait aucun transfert entre la valorisation de la juste valeur du Niveau 1 et Niveau 2, et aucun transfert entre la valorisation de la valeur réelle du Niveau 3. Au 31 décembre 2010, le Groupe détenait les instruments financiers suivants: 31/12/2010 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs estimés à la juste valeur - options sur devises 2.046 2.046 - options sur intérêts (cap) 310 310 - contrat de change à terme 707 707 66 66 188 188 - actions (non-cotées disponibles à la vente) Passifs estimés à la juste valeur - contrat de change à terme Gestion du capital L’objectif du Groupe relatif à la gestion des capitaux propres consiste à réaliser une position financière saine ainsi qu’un endettement sain afin de maintenir, à tout moment, un accès facile aux marchés financiers. 25. Subsides en capital En milliers d’euro Solde au 1 janvier Alloués au cours de l’exercice 24. Évènements postérieurs à la date du bilan Ajustements pendant l’exercice Comptabilisés en résultat au cours de l’exercice Le 14 janvier 2011, le Groupe a remboursé anticipativement 21,1 millions d’euro de ses dettes à long terme à ses prêteurs. Il n’y a pas d’autres évènements majeurs après la clôture. Solde au 31 décembre 2009 2010 0 1.000 1.000 0 0 -500 0 0 1.000 500 Les subsides ont été reçus afin de pouvoir financer les formations. Il n’y a pas de conditions ou incertitudes non réalisées liées à ces subsides. - 100 rapport annuel 2010 26. Filiales importantes Toutes les filiales sont des filiales détenues à 100%, excepté Ege Profil AS (97,54%) et Deceuninck (Thaïlande) Co. Ltd. (74%), toutes clôturées au 31 décembre 2010. Nom de la société Siège social Pourcentage de participation Deceuninck SA Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare 100,00 Plastics Deceuninck SA Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare 100,00 Fin-Tonic SA (en liquidation) Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede-Gits 100,00 Deceuninck Coordination Center SA Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede- Gits 100,00 Detajoint SA (en liquidation) Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede- Gits 100,00 Piazza della Concordia, 6 56025 Pontedera 100,00 Belgique Italie Deceuninck Italia SRL Allemagne Inoutic/Deceuninck GmbH Bayerwaldstrasse 18 94327 Bogen 100,00 Deceuninck Holding Germany GmbH Bayerwaldstrasse 18 94327 Bogen 100,00 Espagne Deceuninck SA Sucursal en España France Deceuninck SAS Avda. de la Industria 1007 Pol. Ind. Antonio del Rincón 45222 Borox Toledo 100,00 Zone Industrielle - Impasse des Bleuets 80700 Roye 100,00 - 101 rapport annuel 2010 Nom de la société Siège social Pourcentage de participation Deceuninck Kunststof BV Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam 100,00 Deceuninck Beheer BV Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam 100,00 Royaume-Uni Deceuninck Ltd. 2 Temple Back East Temple Quay Bristol BS1 6EG 100,00 Status Systems PVCu Ltd. 2 Temple Back East Temple Quay Bristol BS1 6EG 100,00 Range Valley Extrusions Ltd. 2 Temple Back East Temple Quay Bristol BS1 6EG 100,00 Deceuninck Holdings (UK) Ltd. 2 Temple Back East Temple Quay Bristol BS1 6EG 100,00 Eurisk RE Ltd. (en liquidation) 4th floor 25-28 Adelaide Road Dublin 2 100,00 Deceuninck Ireland Unltd. 4th floor 25-28 Adelaide Road Dublin 2 100,00 41 Sankt Peterburg Blvd 4000 Plovdiv 100,00 Industrijska ulica 3 10370 Dugo Selo (Zagreb) 100,00 Pays-Bas Irlande Bulgarie Deceuninck Bulgaria EOOD Croatie Deceuninck d.o.o. - 102 rapport annuel 2010 Nom de la société Siège social Pourcentage de participation Deceuninck Polska Sp. z o.o. Jasin, Ul Poznanska 34 62-020 Swarzedz 100,00 Profil System Sp. z o.o. (en liquidation) Jasin, Ul Poznanska 34 62-020 Swarzedz 100,00 Pologne Tchéquie Deceuninck spol. s r. o. Roumanie Deceuninck Romania SRL Serbie Deceuninck d.o.o. Bosnie - Herzégovine Deceuninck d.o.o Lituanie Deceuninck Baltic UAB Russie Vintrovna 23 664 41 Popůvky 100,00 Traian Str. n°2, Bloc F1, Scara 4 etaj 8 ap 24 Sector 3 Bucarest 100,00 Kruzni put bb 11309 Belgrade – Lestane 100,00 Magistralni put bb 75300 Lukavac 100,00 Saltoniskiu str. 29/3 LT08105 Vilnius 100,00 Deceuninck Rus OOO Krzhizhanovkogo str., 6 117292 Moscou 100,00 Rep. Office Deceuninck SA Moscou Krzhizhanovkogo str., 6 117292 Moscou 100,00 Mynbaeva street, 46 480057 Almaty 100,00 Kazakhstan Rep. Office Deceuninck SA Kazachstan (Almaty) Ukraine Rep. Office Deceuninck SA Ukraïne Forum business city 13 Pimonenko street, office 6a/28 04050 Kiev - 103 rapport annuel 2010 100,00 Nom de la société Siège social Pourcentage de participation Deceuninck North America Inc. 351 North Garver Road Monroe, 45050 Ohio 100,00 Deceuninck North America LLC 351 North Garver Road Monroe, 45050 Ohio 100,00 États-Unis Turquie Ege Profil Ticaret ve Sanayi AS A.O.S.B. 10003 Sokak No:5 35620 Cigli – Izmir 97,54 Ege Pen AS A.O.S.B. 10003 Sokak No:5 35620 Cigli – Izmir 100,00 Thaïlande Deceuninck (Thailand) Co. Ltd. 2/3 Bangna Tower A 17fl RM #1704B Moo14, Bangna- trad, Km 6,5 Bangkaew, bangplee Samutprakarn 10540 74,00 Asia Profile Holding Co. Ltd. 2/3 Bangna Tower A 17fl RM #1704B Moo14, Bangna- trad, Km 6,5 Bangkaew, bangplee Samutprakarn 10540 100,00 142 Freight Drive Somerton 3062 Victoria 100,00 128 Xiang Gang Dong Lu Shuang Long Yuan 3-2 -402 266071 Laoshan, Qingdao, Shandong 100,00 Australie Deceuninck Pty. Ltd. Chine Rep. Office Deceuninck SA Chine (Qingdao) - 104 rapport annuel 2010 27. Garanties et cautions Dans le cadre de la restructuration financière, les engagements du Groupe ressortant de la convention de crédits sont garantis par la procuration des garanties et cautions sur une grande partie des actifs du Groupe. Ces cautions resteront valables jusqu’à l’échéance des emprunts. Les garanties les plus importantes procurées par les entreprises belges sont les suivantes : • Deceuninck SA: ° Une hypothèque sur biens immobiliers pour un montant de 64.470.000 euro; ° Un mandat hypothécaire sur biens immobiliers pour un montant de 12.904.500 euro; ° Un gage sur commerce pour un montant de 42.000.000 euro; ° Un mandat gage sur commerce pour un montant de 21.000.000 euro; ° Un gage sur créances et comptes bancaires. • Deceuninck Coordination Centre SA: un gage sur créances et comptes bancaires. • Un gage sur actions dans Deceuninck Coordination Centre SA et Fin-Tonic SA en liquidation. Les autres entreprises dans le Groupe ont principalement fourni des garanties sur leurs biens immobiliers, créances et comptes bancaires, inventaires, machines et autres outillage et les actions qu’ils détiennent dans d’autres sociétés du Groupe. Une garantie a également été fournie sur les droits de propriété intellectuels matériels. Le Groupe a aussi fourni un gage sur les actions qu’il détient dans Ege Profil. Les filiales turques n’ont pas fourni de garanties ou cautions dans le cadre de la restructuration financière. - 105 rapport annuel 2010 DECEUNINCK SA Les pages qui suivent sont des extraits du rapport annuel et des comptes annuels abrégés de Deceuninck SA. Ces documents sont intégralement disponibles sur simple demande ou sur Internet, publiés dans les délais prévus par le Code des Sociétés. Les comptes annuels et le rapport annuel abrégés sont établis selon les dispositions légales belges, lesquelles divergent sensiblement des principes comptables IFRS applicables aux états financiers consolidés. Le commissaire a délivré une attestation sans réserve pour les comptes annuels consolidés de Deceuninck SA. Résultats Le résultat net de l’exercice 2010 a été réalisé comme suit : En milliers d’euro 2009 2010 Produits d’exploitation 205.502 222.551 Charges d’exploitation -213.240 -209.825 Bénéfice (+)/ perte (-) d’exploitation -7.738 12.726 Revenus financiers 18.210 10.335 Charges financières -29.548 -32.617 Bénéfice courant (+)/ perte courante (-) avant impôts -19.076 -9.556 Produits exceptionnels 559 975 Charges exceptionnelles -594 -480 Bénéfice (+)/ perte (-) de l’exercice -19.111 -9.061 Prélèvement sur les impôts différés 77 323 Impôts sur le résultat Bénéfice (+)/ perte (-) de l’exercice Prélèvement sur les réserves immunisées Bénéfice (+)/ perte (-) de l’exercice à affecter -107 -68 -19.141 -8.806 150 629 -18.991 -8.177 L’augmentation des produits d’exploitation de 17,05 millions d’euro peut essentiellement être justifiée par la hausse du chiffre d’affaires de 8,43%. Une augmentation du chiffre d’affaires en Belgique et en Italie contraste avec une diminution du chiffre d’affaires en Espagne et aux Pays-Bas. En Belgique, le niveau du chiffre d’affaires dépasse celui d’avant la crise avec un record jamais vu précédemment. Les charges d’exploitation sont néanmoins en diminution de 3,42 millions d’euro. Cette diminution peut être expliquée par les frais de restructuration qui ont influencé d’une manière négative le résultat courant de l’année précédente. Les frais relatifs aux restructurations opérationnelles s’élevaient à 1,33 millions d’euro et à 16,82 millions d’euro en ce qui concerne les frais de restructuration de la dette. - 106 rapport annuel 2010 Le résultat à affecter de l’exercice s’élève à une perte de -8,18 millions d’euro par rapport à une perte de -18,99 millions d’euro dans l’exercice précédent. Bilan En milliers d’euros 2009 2010 Frais d' établissement 3.850 3.163 2.611 31.915 370.266 408.642 18.344 63.656 7.130 3.177 589 92.896 501.538 42.495 50.480 12.369 -17.989 1.000 88.355 2.143 139.277 266.658 5.105 411.040 501.538 1.963 27.959 370.080 403.165 20.210 68.600 32.379 2.188 1.182 124.559 527.724 42.495 50.480 11.741 -26.166 500 79.050 2.123 87.441 356.172 2.938 446.551 527.724 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actifs immobilisés Provision Créances commerciales Créances diverses Valeur disponibles Autres actifs circulants Actifs circulants Total de l'actif Capital souscrit Primes d' émission Réserves Résultat reporté Subsides en capital Capitaux propres Provisions et impots différés Dettes à plus d'un an Dettes à un an au plus Autres éléments de passif Dettes Total du passif Les principales mutations concernent : - La baisse des actifs immobilisés expliquée par le fait que les amortissements de l’exercice (11,5 millions d’euro) dépassent les investissements réalisés (6,66 millions d’euro). - Augmentation des actifs circulants par l’augmentation des créances sur entreprises avec un lien de participation. - Diminution des capitaux propres provoquée par l’incorporation du résultat de -8,18 millions d’euro. - Une augmentation des dettes par une augmentation du compte courant avec Deceuninck Centre de Coordination SA de 57,00 millions d’euro. D’autre part, les emprunts externes ont été remboursés à hauteur de 17,14 millions d’euro. Changement de contrôle Conformément à l’article 556 du Code des Sociétés l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2009 a donné son accord en ce qui concerne toutes les dispositions octroyant des droits à des tiers qui ont une influence sur le capital de la société ou qui créent une dette ou une obligation à sa charge, lorsque l’ exercice de ces droits dépend d’une offre publique sur les actions de la société ou d’un changement de contrôle (dispositions concernant le changement de contrôle) exercé sur elle, prévu dans les accords de financement signés le 11 septembre 2009 pour la restructuration de dette de la société, en particulier, (i) l’ accord de crédit pour le refinancement avec entre autres Banque Dexia Belgique SA, Banque ABN AMRO SA, succursale de Bruxelles, Banque Fortis SA, ING Belgique SA et Banque KBC SA et les sociétés liées à ces institutions financières et (ii) l’ accord concernant le changement de notes émises par la société, et (iii) tous les autres documents qui sont associés au accords auxquels est référé dans (i) et (ii). - 107 rapport annuel 2010 Par rapport à la déclaration de gouvernance d’entreprise et la désignation et le raisonnement de la dérogation de certaines parties du Code, nous référons au Charte de gouvernance d’entreprise et au rapport annuel consolidé. Les deux documents sont disponibles sur le site internet de Deceuninck (www.deceuninck. com). Pour la description des caractéristiques principaux des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du reporting financier et pour la composition et l’opération des organes d’administration et leurs comités, nous référons à la déclaration du gouvernement d’entreprises et au rapport annuel consolidé. Ces documents sont également disponibles sur le site internet de Deceuninck (www.deceuninck.com). Pour les informations complètes par rapport aux conflits d’intérêts et publications dans le cadre de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007, nous référons au rapport annuel statutaire à consulter sur le site de Deceuninck (www.deceuninck.com). - 108 rapport annuel 2010 RAPPORT DU COMMISSAIRE Rapport du commissaire a l'assemblee generale des actionnaires de la societe anonyme Deceuninck sur les comptes consolides pour l'exercice clos le 31 Décembre 2010 significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs ; le choix et l’application de règles d’évaluation appropriées, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises. Responsabilité du commissaire Attestation sans réserve des comptes consolidés Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Deceuninck SA et de ses filiales (le « Groupe ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes comprennent le bilan consolidé arrêté au 31 décembre 2010, le compte de résultats consolidé et les états consolidés de flux de trésorerie, résultats consolidés réalisés et non réalisés et de variations des capitaux propres pour l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d’évaluation et d’autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s’élève à € 471.394 mille et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l’exercice, part du Groupe, de € 8.378 mille. Responsabilité du conseil d’administration dans l’établissement et la présentation sincère des comptes consolidés L’établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d’administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe pour l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d’évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par le Groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons - 109 rapport annuel 2010 Diegem, 30 mars 2011 que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SCCRL Commissaire Représentée par Opinion A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe arrêtés au 31 décembre 2010, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux IFRS, telles qu’adoptées dans l’Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Marc Van Hoecke Associé Ref: 11/MVH/0051 Mentions complémentaires L’établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l’attestation des comptes consolidés: • Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées, ainsi que de leur situation, de leur évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur leur développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. - 110 rapport annuel 2010 DÉCLARATION PORTANT SUR L’INFORMATION CONTENUE DANS CE RAPPORT ANNUEL Les soussignés déclarent que : - les états financiers, qui ont été établis conformément aux normes applicables aux états financiers, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entreprises reprises dans la consolidation. - le rapport annuel donne un aperçu fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la position de l’émetteur et des entreprises reprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés conforme l’ Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Le conseil d’administration. - 111 rapport annuel 2010 ADRESSES Australie Deceuninck Pty. Ltd. 142 Freight Drive Somerton 3062 Victoria Tél: +61 3 93 088 300 – Fax: +61 3 93 037 548 email: [email protected] Belgique Detajoint SA (en liquidation) Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede – Gits Tél: +32 51 239 211 – Fax: +32 51 227 993 www.detajoint.be e-mail: [email protected] Bosnie Herzégovine Deceuninck SA – siège social Plastics Deceuninck SA Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare Tél: +32 51 239 206 – Fax: +32 51 245 454 Deceuninck d.o.o. Magistralni put bb 75300 Lukavac Tél: +387 35 550315 – Fax: +387 35 550316 e-mail: [email protected] Mersiha.dzafi[email protected] Deceuninck SA – siège d’exploitation Fin-Tonic SA (en liquidation) Deceuninck Coordination Center SA Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede – Gits Tél: +32 51 239 211 – Fax: +32 51 227 993 www.deceuninck.com e-mail: [email protected] Bulgarie Deceuninck SA – Division Compound Cardijnlaan 15 8600 Diksmuide Tél: +32 51 502 021 – Fax: +32 51 504 948 Deceuninck Bulgaria EOOD 41, Sankt Peterburg Blvd. 4000 Plovdiv Tél: +359 32 63 72 95 – Fax: +359 32 63 72 96 e-mail: offi[email protected] - 112 rapport annuel 2010 Chine Rep. Office Deceuninck SA Chine (Qingdao) 128 Xiang Gang Dong Lu Shuang Long Yuan 3-2-402 266071 Laoshan, Qingdao, Shandong Tél: +86 532 858 903 57 – Fax: +86 532 858 903 52 email: [email protected] [email protected] Allemagne Inoutic / Deceuninck GmbH Deceuninck Holding Germany GmbH Bayerwaldstraße 18 94327 Bogen Tél: +49 94 22 821 0 – Fax: +49 94 22 821 379 www.inoutic.com e-mail: [email protected] France Deceuninck SAS Zone Industrielle – Impasse des bleuets 80700 Roye Tél: +33 3 22 876 666 – Fax: +33 3 22 876 667 e-mail: [email protected] Irlande Croatie Ukraine Eurisk RE Ltd. (en liquidation) Deceuninck Ireland Unltd. 4th floor, 25-28 Adelaide Road Dublin 2 Tél: + 353 1 605 3021 – Fax: +353 1 605 3010 Deceuninck d.o.o. Industrijska ulica 3 10370 Dugo Selo (Zagreb) Tél: +385 1 278 1350 – Fax: +385 1 278 1351 e-mail: [email protected] Rep. Office Deceuninck SA Ukraïne Forum Business City 13 Pimonenko st. office 6A/28 04050 Kiev Tél: +38 044 461 79 92 – Fax: +38 044 461 79 94 e-mail: [email protected] Italie Lituanie Deceuninck Italia SRL Piazza della Concordia, 6 56025 Pontedera (Pl) Tél: +39 0587 59920 – Fax: +39 0587 54432 e-mail: [email protected] Deceuninck Baltic UAB Saltoniškių str. 29/3 LT08105 Vilnius Tél: +370 37 33 88 44 – Fax: +370 37 33 88 45 e-mail: [email protected] Kazakhstan Pays-Bas Rep. Office Deceuninck SA Kazachstan (Almaty) Mynbaeva street, 46 480057 Almaty Tél – Fax: +7 727 395 15 63 e-mail: [email protected] Deceuninck Kunststof BV Deceuninck Beheer BV Prins Bernhardplein 200 1097JB Amsterdam e-mail: [email protected] - 113 rapport annuel 2010 Pologne Deceuninck Polska Sp. z o.o. – siège social Profil System Sp. z o.o. – siège social (en liquidation) Jasin, Ul. Poznanska 34 62-020 Swarzedz Tél: +48 61 81 87000 – Fax: +48 61 81 87001 e-mail: [email protected] Roumanie Deceuninck Romania SRL Traian Str. n°2, Bloc F1, Scara 4, etaj 8, ap. 24, Sector 3 Bucarest Tél: +40 21 327 49 52 – Fax: +40 21 323 52 90 e-mail: offi[email protected] Russie Deceuninck Rus OOO – siège social Rep. Office Deceuninck SA Moscou Krzhizhanovkogo str., 6 117292 Moscou Tél: +7 495 642 87 95 – Fax: +7 495 642 87 96 e-mail: [email protected] Deceuninck Rus OOO – siège d’exploitation pr. Naumova, 5 142281 Protvino, Région Moscou Tél: +7 4967 31 12 44 – Fax: +7 4967 31 04 86 Bureaux de vente Russie du Sud Tekucheva str., 234, office 10 344000 Rostov-on-Don Tél-Fax: +7 8632 18 11 79 e-mail: [email protected] Oural Tsceluskintsev str. 2, office 93A 620014 Jekaterinenburg Tél-Fax: +7 343 247 1095 e-mail: [email protected] Sibérie Sovietskaya street, 64 – office 807 630091 Novosibirsk Tél-Fax: +7 383 236 25 83 e-mail: [email protected] Russie du Nord Rizhsky prospekt, 41, G, floor 2, room 213 190020 Saint-Pétersbourg Tél-Fax: +7 812 644 43 89 [email protected] Serbie Russie centrale (Volga) Sovetskoy army street, 180-1 – office 807 443090 Samara Tél-Fax: +7 846 927 91 56 e-mail: [email protected] Deceuninck d.o.o. Kruzni put bb 11309 Belgrade-Lestane Tél: +381 11 3443217 – Fax: +381 11 2442343 e-mail: [email protected] L'Extrême-Orient russe Voronezhskaya str. 144 680042 Khabarovsk Tél-Fax: +7 4212 76 42 45 e-mail: [email protected] Espagne Deceuninck SA Sucursal en España Avda. de la Industria, 1007 Pol. Ind. Antonio del Rincón 45222 Borox – Toledo Tél: +34 902 209 001 – Fax: +34 902 209 002 e-mail: [email protected] Thaïlande Deceuninck (Thailand) Co. Ltd. Asia Profile Holding Co. Ltd. 2/3 Bangna Tower A, 17 Fl., Rm. # 1704B Moo 14, Bangna-Trad, Km. 6.5, Bangkaew, Bangplee, Samutprakarn 10540 Tél: +66 2 751 9544-5 – Fax: +66 2 751 9546 e-mail: [email protected] Tchéquie Deceuninck spol. s r. o. Vintrovna 23 664 41 Popůvky Tél: +420 547 427 777 – Fax: +420 547 427 788 e-mail: [email protected] - 114 rapport annuel 2010 Turquie Ege Profil Ticaret ve Sanayi AS (production) Ege Pen AS A.O.S.B 10003 Sokak No:5 35620 Cigli – Izmir Tél: +90 232 398 98 98 – Fax: +90 232 376 71 63 e-mail: [email protected] Winsa (production) Sarımese Beldesi Kızılcıklık Mah.İnönü Cad. Suadiye Yolu üzeri No:1 41320 Sarımeşe / Kartepe /Kocaeli Tél: +90 262 371 57 27 – Fax: +90 262 371 57 28 e-mail: [email protected] Bureaux de vente Ege Pen Deceuninck İzmir A.O.S.B 10003 Sokak No:5 35620 Cigli – Izmir Tél: +90 232 398 98 98 – Fax: +90 232 398 99 83 e-mail: [email protected] Winsa Izmir A.O.S.B 10003 Sokak No:5 35620 Cigli – Izmir Tél: +90 232 328 11 37 – Fax: +90 232 328 11 39 e-mail: [email protected] Ege Pen Deceuninck Istanbul Rüzgarlıbahçe Cad. Yeni Parseller Sokak Impa Plaza No:6 K:2 Kavacık/Beykoz/Istanbul Tél: +90 216 537 13 60 – Fax: +90 216 537 13 64 Winsa Istanbul Hal Yolu Caddesi No: 5 Bay Plaza Kat: 12 34752 Kozyatagi – Kadiköy / Istanbul Tél: +90 216 574 58 65 – Fax: +90 216 574 10 53 Ege Pen Deceuninck Ankara Turan Günes Bulvarý 708 Sokak No:14 D:6 06550 Yıldız /Çankaya/Ankara Tél: +90 312 440 16 15 – Fax: +90 312 441 11 18 Winsa Ankara Turan Günes Bulvarı 708 Sokak No:14 D:8 06550 Yıldız/Çankaya/Ankara Tél: +90 312 442 83 60 – Fax: +90 312 442 71 11 Ege Pen Deceuninck Adana Belediye Evleri Mah.Turgut Özal Bulvarı No:245 Aysun Mercimek Apt. K:1 D:1 Çukurova/Adana Tél: +90 322 247 23 90 – Fax: +90 322 247 23 85 Winsa Adana Belediye Evleri Mah.Turgut Özal Bulvarı No:245 Aysun Mercimek apt. K:1 D:2 Çukurova/Adana Tél: +90 322 247 23 80 – Fax: +90 322 247 23 81 - 115 rapport annuel 2010 Royaume-Uni Deceuninck Ltd. Status Systems PVCu Ltd. Range Valley Extrusions Ltd. Deceuninck Holdings (UK) Ltd. Unit 2, Stanier Road – siège d’exploitation Porte Marsh Industrial Estate Calne – Wiltshire SN11 9PX Tél: +44 1249 816 969 – Fax: +44 1249 815 234 e-mail: [email protected] 2 Temple Back East – siège social Temple Quay Bristol BS1 6EG États-Unis Deceuninck North America LLC Deceuninck North America Inc. 351 North Garver Road Monroe, 45050 Ohio Tél: +1 513 539 4444 – Fax: +1 513 539 5404 e-mail: [email protected] LEXIQUE Recurring earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and provisions for liabilities and charges Résultat courant avant résultat financier, impots, amortissement, pertes de valeur et provisions= Cash-flow opérationnel courant Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and provisions for liabilities and charges Résultat avant résultat financier, impots, amortissement, pertes de valeur te provisions = cash-low opérationnel Earnings before interest, taxes and amortization Résultat avant résultat financier, impots et amortissement du goodwill Earnings before interest and taxes Résultat avant résultat financier et impots = résultat opérationnel ou résultat d'exploitation Earnings before taxes Résultat avant impots Earnings per share = Bénéfice de base par action 1 REBITDA 2 EBITDA 3 EBITA 4 EBIT 5 EBT 6 EPS (non-dilue) 7 EPS (dilue) Earnings per share = Bénéfice dilué par action 8 Dettes nettes Dettes financières - (Trésorerie = équivalents de trésorerie) 9 Fonds de roulement Clients +stocks - fournisseurs 10 Liquidité Actifs courants/dettes courantes 11 ROCE = EBIT/Capitaux employés (CE) Résultat d'expoitation par rapport aux moyens engagés 12 Capitaux employés (CE) Somme du goodwill, des immobilisations corporelles, incorporelles et financieres et du fonds de roulement 13 Filiales 14 Entreprises associées 15 Gearing 16 MTM Entreprises contrôlées par une pearticipation de plus de 50% Entreprises dans lesquelles le groupe possède une participation comprise entre 20 et 50 % et qui sont évaluées selon la methode de mise en équivalence Dettes financières nettes par rapport aux capitaux propres Marked-to-Market Valeur de marché Dit jaarrapport is verkrijgbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Ce rapport annuel est disponible en néerlandais, francais et anglais. This annual report is available in Dutch, French and English. Éditeur responsable Ann Bataillie Directeur affaires juridiques Copyright © 2011 Deceuninck SA – Tous droits réservés Deceuninck SA siège social: Brugsesteenweg 374 – 8800 Roeselare (België) siège d’exploitation : Bruggesteenweg 164 – 8830 Hooglede-Gits (België) Tél. +32 51 23 92 11 – Fax +32 51 22 79 93 BTW BE 0405.548.486 – RPR Kortrijk [email protected] www.deceuninck.com - 116 rapport annuel 2010