Placement de parts - Pure Industrial Real Estate Trust

Transcription

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.
Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus constitue un placement public des
titres qu’il décrit seulement dans les administrations où ceux-ci peuvent être légalement offerts et, le cas échéant, seulement
par les personnes autorisées à placer pareils titres. Ces titres n’ont pas été et ne seront pas immatriculés en vertu de la loi
américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent, sous réserve de certaines exemptions, être
offerts ou vendus aux États-Unis.
PROSPECTUS
Premier appel public à l’épargne
13 août 2007
Placement de parts
(les «parts»)
4 750 000 parts (19 000 000 $) à 4,00 $ la part
Le présent prospectus vise la distribution de 4 750 000 parts de Pure Industrial Real Estate Trust
(«PIRET» ou la «FPI») au prix de 4,00 $ la part, pour un produit brut total pour PIRET de 19 000 000 $
(le «placement»), en supposant que l’option en cas d’attribution excédentaire (comme définie aux
présentes) ne soit pas exercée. Le prix par part a été négocié entre Corporation de valeurs mobilières
Dundee, RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Marchés des capitaux Inc., Raymond James Ltée,
Blackmont Capital Inc., Bieber Securities Inc., Valeurs mobilières Desjardins Inc., MGI Valeurs
mobilières Inc. et Sora Group Wealth Advisors Inc. (collectivement les «placeurs pour compte») et
PIRET.
Les activités de PIRET seront axées sur l’acquisition, la propriété et l’exploitation d’un portefeuille
diversifié de propriétés industrielles productives de revenus des marchés primaires et secondaires à
l’échelle du Canada. PIRET est une fiducie de placement à capital variable sans personnalité morale créée
par la déclaration de fiducie en vertu des lois de la province de Colombie-Britannique qui la régissent.
Les objectifs à long terme de PIRET sont a) de générer des distributions au comptant constantes et
croissantes de façon efficace sur le plan fiscal à partir de placements dans des propriétés industrielles
productives de revenus des marchés primaires et secondaires à l’échelle du Canada, b) d’accroître la
valeur de l’actif de PIRET et de maximiser la valeur à long terme des propriétés grâce à une gestion
active et c) d’accroître ses immobilisations et de hausser son bénéfice distribuable grâce à un programme
d’acquisitions relutives.
Sunstone Industrial Advisors Inc. («Sunstone Management») sera le gestionnaire de l’actif de PIRET,
mettant au service de PIRET son équipe de gestion expérimentée et son vaste réseau de relations au sein
du marché immobilier industriel canadien. Sunstone Management est membre du groupe de Sunstone
Realty Advisors Inc. et est contrôlée par Darren Latoski et Steve Evans (collectivement le «Groupe
Sunstone»).
Concurremment à la clôture du présent placement, Sunstone Industrial Investments Inc., membre du
groupe de Sunstone Management, et certains employés sélectionnés du Groupe Sunstone (collectivement
«Sunstone Industrial») souscriront 250 000 parts subordonnées et verseront une contrepartie au comptant
de 4,00 $ la part subordonnée, pour un produit brut total pour PIRET équivalant à une participation de
5 % dans PIRET à la clôture du placement.
À l’issue du placement, PIRET acquerra un portefeuille de 10 propriétés industrielles en ColombieBritannique, en Alberta, au Manitoba, en Ontario et au Québec, dont la superficie locative totalise
469 621 pieds carrés (le «portefeuille initial») (voir les rubriques «Acquisition du portefeuille initial» et
«Emploi du produit»). Le prix d’achat du portefeuille initial sera acquitté à la fois au comptant grâce aux
espèces recueillies dans le cadre du présent placement et par la prise en charge des hypothèques
existantes. La convention de placement pour compte est conditionnelle à l’acquisition du portefeuille
initial immédiatement après la clôture du placement. Le présent placement est conditionnel à la
conclusion de l’acquisition du portefeuille initial concurremment à la clôture du présent placement.
PIRET entend verser des distributions au comptant mensuelles aux porteurs de parts de fiducie équivalant
minimalement, sur une base annuelle, au bénéfice de PIRET aux fins de la Loi de l’impôt ou à un montant
au moins égal à 85 % du bénéfice distribuable de PIRET, comme défini et calculé de la façon décrite à la
rubrique «Politique en matière de distribution», selon le montant le plus élevé.
Prix de 4,00 $ par part
Par part
Total3
1)
2)
3)
Prix d’offre au public
Honoraires des
placeurs pour compte1
Produit net2
4,00 $
0,28 $
3,72 $
19 000 000 $
1 330 000 $
17 670 000 $
Des honoraires seront payés aux placeurs pour compte à un taux correspondant à 7 % du prix d’achat des
parts (voir la rubrique «Mode de placement – Convention de placement pour compte»).
Après déduction des honoraires des placeurs pour compte, mais avant déduction des frais du placement
estimatifs de 305 000 $ qui seront acquittés à même le produit du placement.
PIRET a accordé aux placeurs pour compte une option en cas d’attribution excédentaire, pouvant être
exercée pendant 30 jours à la suite de la clôture, pour acheter jusqu’à 712 500 parts additionnelles selon les
mêmes modalités que celles énoncées précédemment aux fins des attributions excédentaires, le cas échéant,
et aux fins de stabilisation du marché (l’«option en cas d’attribution excédentaire»). Si l’option en cas
d’attribution excédentaire est exercée intégralement, le prix d’offre au public, les honoraires des placeurs
pour compte et le produit net s’élèveront respectivement à 21 850 000 $, 1 529 500 $ et 20 320 500 $. Le
présent prospectus vise également la distribution de l’option en cas d’attribution excédentaire et la
distribution des parts supplémentaires pouvant être émises à l’exercice de l’option en cas d’attribution
excédentaire (voir la rubrique «Mode de placement»).
PIRET est une fiducie de placement à capital variable sans personnalité morale constituée en vertu des
lois de la province de Colombie-Britannique. PIRET entend être admissible au statut de «fiducie de
placement immobilier» ou «FPI» et à celui de «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la Loi
de l’impôt dans les deux cas, mais PIRET ne constitue pas un «fonds commun de placement» au sens des
lois sur les valeurs mobilières applicables. PIRET n’est pas une société de fiducie et n’est pas inscrite en
vertu des lois régissant les sociétés de fiducie applicables, n’exerçant pas et n’entendant pas exercer les
activités d’une société de fiducie. Les parts ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la
Société d’assurance-dépôts du Canada et ne sont donc pas assurées en vertu des dispositions de cette loi
ou de quelque autre loi. PIRET n’a pas demandé de note de stabilité auprès d’une agence de cotation
indépendante.
PIRET a demandé l’inscription des parts offertes aux termes du présent placement sur la Bourse de
croissance TSX Inc. (la «Bourse») sous le symbole AAR.UN. L’inscription des parts est conditionnelle au
fait que PIRET réponde à toutes les exigences d’inscription de la Bourse.
Un placement dans les titres offerts par le présent prospectus doit être considéré comme un
placement spéculatif, les titres étant assujettis à certains facteurs de risque tel qu’il est décrit sous
la rubrique «Facteurs de risque». Un placement dans les parts ne convient qu’aux épargnants qui
sont en mesure de subir une perte partielle ou totale de leur placement.
La déclaration de fiducie prévoit que PIRET distribuera un montant équivalant minimalement au bénéfice
de PIRET aux fins de la Loi de l’impôt ou à un montant au moins égal à 85 % du bénéfice distribuable de
PIRET, selon le montant le plus élevé. Les distributions au comptant initiales peuvent excéder le bénéfice
distribuable afin d’offrir aux porteurs de parts des distributions au comptant constantes. Le bénéfice
distribuable peut être supérieur aux flux de trésorerie disponibles réels en raison d’éléments comme le
remboursement du capital de la dette, les montants inclus dans le bénéfice aux fins de la constatation
linéaire des revenus de location, les écarts temporaires entre les rentrées de fonds et les décaissements et
la comptabilité d’exercice selon les PCGR, les indemnités versées à des locataires, les commissions de
location et les dépenses en capital. PIRET peut donc devoir utiliser son encaisse disponible ou une partie
de sa capacité d’emprunt pour satisfaire à ces éléments ou réduire les distributions. Rien ne garantit que
les flux de trésorerie réels égaleront le bénéfice distribuable. PIRET peut effectuer des distributions sous
forme de parts supplémentaires si cela s’avère nécessaire pour qu’elle n’ait pas d’impôt à payer en vertu
de la Loi de l’impôt.
Le rendement d’un placement dans les parts n’est pas comparable à celui d’un placement dans des
titres à revenu fixe. Les distributions au comptant ne sont pas garanties, et le rendement prévu du
placement repose sur de nombreuses hypothèses liées à la performance. Bien que PIRET ait
l’intention de distribuer l’encaisse disponible aux porteurs de parts, les distributions au comptant
ne sont pas garanties et peuvent être réduites ou suspendues dans l’avenir. La faculté de PIRET de
faire des distributions au comptant et le montant effectivement distribué dépendront d’un certain
nombre de facteurs, dont le rendement financier du portefeuille initial acquis par PIRET, les
clauses restrictives des emprunts et autres obligations, les taux d’intérêt, les taux d’occupation des
propriétés de PIRET, les besoins en fonds de roulement, les besoins de trésorerie futurs ainsi que la
capacité de PIRET de procéder à des acquisitions futures. PIRET peut devoir puiser dans le fonds
de roulement aux fins de ses distributions au comptant (voir la rubrique «Facteurs de risque»). De
plus, la valeur marchande des parts peut diminuer si PIRET réduit ses distributions au comptant
ou ne peut respecter ses objectifs de distribution au comptant dans l’avenir.
Le rendement après impôts d’un placement dans des parts pour les porteurs de parts assujettis à l’impôt
sur le revenu canadien peut être composé à la fois d’un rendement du capital investi et d’un
remboursement de capital. Cette composition peut changer au fil du temps, ce qui influera sur le
rendement après impôts d’un investisseur. Sous réserve des mesures relatives aux EIPD et de
l’admissibilité de PIRET à l’exception à l’égard des FPI (comme définies ci-après), le revenu (c.-à-d. le
rendement du capital investi) est généralement imposé à titre de revenu ordinaire, de gains en capital ou
de dividendes entre les mains d’un porteur de parts, et l’impôt sur les montants en excédent du bénéfice
de la fiducie (c.-à-d. les remboursements de capital) est généralement reporté (et ces montants réduisent
le prix de base de la part du porteur de parts aux fins fiscales) (voir les rubriques «Politique en matière de
distribution» et «Conséquences fiscales fédérales canadiennes»).
PIRET est un émetteur associé de l’un des placeurs pour compte, Sora Group Wealth Advisors
Inc. («SGWA»), en raison de la détention d’actions de SGWA par les fiduciaires de PIRET,
Darren Latoski et Steve Evans. PIRET est également un émetteur associé d’un autre placeur pour
compte, RBC Dominion valeurs mobilières Inc. («RBC»), dont l’un des membres du groupe est le
prêteur hypothécaire à l’égard de la propriété Mabe (voir la rubrique «Mode de placement –
Risque de conflit d’intérêts des placeurs pour compte»).
Les parts offertes en vertu des présentes le sont sur une base commercialement raisonnable dans le cadre
d’un placement pour compte dans toutes les provinces du Canada jusqu’au 22 octobre 2007 par les
placeurs pour compte, sous réserve d’une vente antérieure, sous les réserves d’usage concernant leur
émission et livraison par PIRET conformément aux conditions de la convention de placement pour
compte mentionnées sous la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l’approbation de certaines
questions juridiques par Clark Wilson LLP, Vancouver (Colombie-Britannique) pour le compte de
PIRET, et de l’approbation de certaines questions juridiques par Cassels Brock & Blackwell s.r.l.,
Toronto (Ontario) pour le compte des placeurs pour compte.
Les souscriptions de parts seront reçues sous réserve de refus ou d’attribution en totalité ou en partie, et le
droit de fermer les registres de souscription en tout temps sans nécessité d’avis est réservé. Des certificats
sous forme d’inscription en compte seront émis et immatriculés en faveur de La Caisse canadienne de
dépôt de valeurs limitée («CCDV») ou de son prête-nom et seront déposés auprès de la CCDV à la
clôture. La clôture du placement devrait survenir le ou vers le 22 août 2007. Les acheteurs de parts ne
recevront qu’un avis d’exécution du courtier inscrit membre de la CCDV duquel ou par l’intermédiaire
duquel les parts sont achetées. Aucun certificat ne sera émis pour les parts subordonnées. En l’absence de
clôture du placement, tous les fonds reçus des acheteurs leur seront retournés, sans intérêt.
Personne n’a l’autorisation de PIRET de fournir des renseignements ou de faire quelque
déclaration ne figurant pas dans le présent prospectus relativement à la présente émission et vente
des parts.
TABLE DES MATIÈRES
ÉNONCÉS PROSPECTIFS........................................................................................................................I
MESURES NON CONFORMES AUX PCGR .........................................................................................I
SOMMAIRE DU PROSPECTUS...........................................................................................................S-1
GLOSSAIRE ........................................................................................................................................G-1
STRUCTURE ............................................................................................................................................ 1
MARCHÉ IMMOBILIER INDUSTRIEL AU CANADA ...................................................................... 2
ACTIVITÉS DE PIRET............................................................................................................................. 6
STRATÉGIE D’AFFAIRES ...................................................................................................................... 7
DESCRIPTION DU PORTEFEUILLE INITIAL ................................................................................. 10
RAPPORT DE GESTION ....................................................................................................................... 16
PROPRIÉTÉS TEAM TUBE .................................................................................................................. 17
PROPRIÉTÉ MABE ................................................................................................................................ 20
ÉVALUATIONS ....................................................................................................................................... 24
EMPLOI DU PRODUIT .......................................................................................................................... 25
PRÉVISIONS FINANCIÈRES................................................................................................................ 26
SOMMAIRE DE LA DÉCLARATION DE FIDUCIE ......................................................................... 36
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’INVESTISSEMENT ET PRINCIPES
D’EXPLOITATION .................................................................................................................... 49
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION .............................................................................. 54
MÉCANISMES DE SUBORDINATION ET DE SOUTIEN FINANCIER ........................................ 57
DROITS DE RACHAT ............................................................................................................................ 59
DROITS DE CONVERSION DES PARTS SUBORDONNÉES.......................................................... 60
STRUCTURE DU CAPITAL .................................................................................................................. 62
VENTES ANTÉRIEURES....................................................................................................................... 62
PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES .............................................................................................. 62
FIDUCIAIRES .......................................................................................................................................... 63
GESTION DE PIRET............................................................................................................................... 66
GESTION DE L’ACTIF .......................................................................................................................... 69
RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ................................................................................. 77
PHT ........................................................................................................................................................... 78
MODE DE PLACEMENT ....................................................................................................................... 78
CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .................................................... 80
FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................ 88
PARTICIPATION DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES
OPÉRATIONS IMPORTANTES .............................................................................................. 97
PROMOTEUR .......................................................................................................................................... 97
PROCÉDURES JUDICIAIRES .............................................................................................................. 97
VÉRIFICATEURS ................................................................................................................................... 97
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS.............. 97
CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................................. 97
EXPERTS ................................................................................................................................................. 98
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ................................................................... 99
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS ..................................................................... F-1
CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS...................................................................................... F-2
ATTESTATION DE PIRET ET DU PROMOTEUR.......................................................................... C-1
ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE........................................................................ C-2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent prospectus comprend des énoncés prospectifs relativement à PIRET, notamment, sans s’y
restreindre, des énoncés à l’égard de ses acquisitions proposées, de ses coûts prévus, de ses activités et
stratégie d’affaires ainsi qu’à l’égard de son rendement financier et de sa situation financière. Ces
déclarations peuvent généralement être repérées par l’emploi de mots ou expressions comme «pouvoir»,
«s’attendre à», «avoir l’intention de», «prévoir», «estimer», «penser», «croire» ou «continuer», ainsi que
la conjugaison au futur ou au conditionnel, ou variantes semblables. Même si la direction de PIRET croit
que les attentes reflétées par pareilles déclarations prospectives sont raisonnables et représentent les
projections internes, les attentes et les croyances de PIRET pertinentes à l’heure actuelle, lesdites
déclarations comportent des risques et incertitudes, connus et inconnus, pouvant faire en sorte que le
rendement et les résultats à venir divergent considérablement des estimations ou projections du
rendement ou des résultats futurs exprimées explicitement ou tacitement par lesdites déclarations
prospectives. Parmi les facteurs importants qui pourraient entraîner une différence notable entre les
résultats réels et ces attentes figurent notamment la disponibilité de propriétés adéquates pouvant être
achetées par PIRET, la disponibilité de financement hypothécaire pour ces propriétés et des facteurs liés
à la conjoncture économique générale et au marché, dont les taux d’intérêt, la concurrence, l’évolution
de la réglementation gouvernementale ou des lois fiscales ainsi que les projections contenues dans les
prévisions financières, en plus des facteurs abordés ou mentionnés sous la rubrique «Facteurs de risque»
(voir la rubrique «Facteurs de risque»).
Les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont intégralement et expressément assujettis à la
présente mise en garde. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont donnés en date
du présent prospectus, et PIRET ne s’engage aucunement à mettre à jour officiellement ces énoncés
prospectifs pour refléter de nouvelles informations, des événements postérieurs à la date du prospectus
ou autrement, sauf dans la mesure expressément requise par les lois sur les valeurs mobilières
applicables.
MESURES NON CONFORMES AUX PCGR
En plus des mesures financières prescrites par les principes comptables généralement reconnus du
Canada («PCGR»), certaines mesures non conformes aux PCGR sont utilisées dans le présent
prospectus. Le bénéfice distribuable est présenté dans le présent prospectus puisque PIRET est d’avis
que cette mesure non conforme aux PCGR est une mesure pertinente de sa capacité de gagner et de
distribuer un rendement au comptant aux porteurs de parts. Le bénéfice distribuable comme il est calculé
par PIRET peut différer de calculs semblables présentés par d’autres sociétés semblables et, par
conséquent, peut ne pas être comparable au bénéfice distribuable présenté par ces sociétés. Pour une
description complète du bénéfice distribuable, voir la définition de «bénéfice distribuable» dans le
glossaire.
SOMMAIRE DU PROSPECTUS
Ce qui suit ne constitue qu’un sommaire et doit être lu avec l’information plus détaillée figurant ailleurs
dans le présent prospectus. Certains termes utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le
glossaire. Tous les montants en dollars ou suivis d’un «$» sont en dollars canadiens. À moins
d’indication contraire dans le présent prospectus, les mesures de superficie locative sont présentées sur
une base brute, et les mesures en pieds carrés sont approximatives.
PIRET
PIRET est une fiducie de placement à capital variable sans personnalité morale régie par les lois de la
province de Colombie-Britannique et créée par une déclaration de fiducie datée du 24 juin 2007. PIRET
a été créée aux fins d’acquérir, de détenir et d’exploiter un portefeuille diversifié de propriétés
industrielles productives de revenus dans des marchés primaires et secondaires à l’échelle du Canada en
mettant d’abord l’accent sur le portefeuille initial.
Les principaux objectifs de PIRET sont a) de générer des distributions au comptant constantes et
croissantes de façon efficace sur le plan fiscal à partir de placements dans des propriétés industrielles
productives de revenus des marchés primaires et secondaires à l’échelle du Canada, b) d’accroître la
valeur de l’actif de PIRET et de maximiser la valeur à long terme des propriétés grâce à une gestion
active et c) d’accroître ses immobilisations et de hausser son bénéfice distribuable grâce à un programme
Faits saillants du placement
Statut unique à titre de seule FPI industrielle non diversifiée du Canada
PIRET est une FPI canadienne exclusivement axée sur des placements dans des propriétés industrielles.
PIRET est l’unique société cotée en Bourse du Canada qui offre aux investisseurs une exposition
exclusive à la catégorie des actifs industriels du Canada.
Catégorie d’actifs ayant historiquement affiché la volatilité la moins importante au Canada
Au cours des 10 dernières années, le secteur immobilier industriel canadien a généré des rendements très
attrayants par rapport aux autres catégories d’actifs immobiliers tout en affichant la volatilité la moins
importante pendant cette même période (voir la rubrique «Marché immobilier industriel au Canada –
Stabilité historique»). Au cours des dernières années, les taux d’inoccupation n’ont pas excédé 5 % de
l’offre disponible, en grande partie en raison de la construction sur demande qui caractérise le marché
industriel, ayant pour effet de restreindre l’entrée d’une offre excédentaire sur le marché. Selon un rapport
publié par J.J. Barnicke Limited, en 2006, le marché immobilier industriel canadien a été marqué par une
forte demande et une offre restreinte, des taux d’inoccupation à la baisse, ainsi que des loyers à la hausse,
l’Ouest canadien affichant une solidité particulière à tous ces égards.
Portefeuille initial de qualité
Le portefeuille initial de PIRET est composé de 10 propriétés à locataire unique situées dans plusieurs
des principaux marchés urbains du Canada. Le profil de location du portefeuille initial est très solide,
plus de 96 % de la superficie locative brute du portefeuille initial faisant l’objet de baux venant à
échéance en 2016 ou ultérieurement (sous réserve de droits de résiliation dans certaines circonstances) et
comportant des hausses de loyer contractuelles. En outre, deux des principaux locataires de PIRET
S-1
(représentant environ 61,6 % de la superficie locative brute du portefeuille initial) sont des filiales de
Reliance Steel and Aluminum Co., société ouverte (RS-NYSE) de service de traitement des métaux dont
la capitalisation boursière est à l’heure actuelle d’environ 4,5 milliards $ US et dont l’évaluation du
crédit est de première qualité selon Standard & Poor’s et Moody’s Investors Service. Reliance Steel
and Aluminum Co. compte plus de 150 établissements dans 37 États américains, en Belgique, au
Canada, en Chine et en Corée du Sud (voir les rubriques «Acquisition du portefeuille initial» et
«Facteurs de risque – Dépendance à l’égard d’un locataire unique et concentration des locataires»).
L’incidence de cette concentration des locataires s’atténuera au fil de l’accroissement du nombre de
propriétés faisant partie du portefeuille de PIRET. Sunstone Management pense également que les taux
de location payés aux termes des baux consentis à ces deux locataires sont équivalents ou inférieurs aux
taux du marché et qu’en raison du faible taux d’inoccupation prévalant actuellement pour les propriétés
industrielles à l’échelle du Canada, les locaux seront fort intéressants pour d’éventuels locataires s’il
advenait que les baux soient résiliés avant leur terme.
Importante exposition dans l’Ouest canadien
Huit des dix propriétés du portefeuille initial sont situées à l’ouest de l’Ontario – trois dans la région
métropolitaine de Vancouver, trois à Calgary, une à Edmonton et une à Winnipeg. L’Ouest canadien, plus
particulièrement la Colombie-Britannique et l’Alberta, connaît actuellement une période de croissance
économique sans précédent, découlant en grande partie des industries pétrolière, gazière, forestière et
minière. L’exposition de PIRET tant en Colombie-Britannique qu’en Alberta procurera au portefeuille
initial de la stabilité, l’occasion de créer de la valeur à long terme et une base solide à la croissance de
PIRET au sein de ces zones géographiques attrayantes.
Équipe de gestion expérimentée affichant un historique solide de création de valeur
Aux termes de la convention de gestion de l’actif conclue avec Sunstone Management, PIRET profitera
d’une équipe de gestion immobilière expérimentée, ayant une vaste expérience dans tous les aspects
touchant les biens immobiliers commerciaux, y compris l’acquisition, la gestion d’actifs, la gestion de
propriétés, l’administration et le financement. Darren Latoski et Steve Evans sont les co-fondateurs,
uniques administrateurs et hauts dirigeants du Groupe Sunstone, promoteur et commandité accompli de
Vancouver d’un certain nombre de fonds axés sur l’immobilier établis aux fins d’investir directement
dans diverses catégories d’actifs immobiliers. Les deux premiers fonds de Sunstone Realty (qui ont été
liquidés depuis) ont généré des rendements annuels très attrayants. Les porteurs de parts de PIRET
tireront profit de l’accès national de Sunstone Realty à des propriétés industrielles disponibles par
l’intermédiaire de son réseau de courtage existant. M. Latoski est aussi le fondateur et chef de la direction
de WesternOne Equity Income Fund (WEQ.UN-V), fiducie de revenu établie aux fins d’acquérir
essentiellement des entreprises fermées de petite et moyenne envergure situées principalement dans
l’Ouest canadien, qui a conclu son premier appel public à l’épargne en août 2006.
Harmonisation des intérêts
Afin de pleinement harmoniser les intérêts des porteurs de parts et ceux de Sunstone Management, au lieu
des honoraires habituellement liés à une convention de gestion d’actif conclue avec un tiers, Sunstone
Management n’aura droit qu’à un remboursement des frais et dépenses raisonnables (y compris les frais
juridiques et frais de vérification, mais exclusion faite des coûts relatifs au personnel) engagés dans le
cadre de la prestation de services de gestion de l’actif à PIRET. Sunstone Management n’aura droit à
aucune autre rémunération ou rétribution en contrepartie de ses services. Les intérêts du Groupe Sunstone
dans PIRET seront alignés sur ceux de tous les porteurs de parts, les rendements que le Groupe Sunstone
tirera de PIRET étant directement liés aux rendements que Sunstone Industrial réalise sur son
S-2
investissement au comptant initial dans les parts subordonnées et à la capacité de Sunstone Management
d’assurer avec succès la croissance de PIRET, et en dépendant exclusivement. Jusqu’à l’avènement d’un
événement de détermination (voir la définition d’«événement de détermination» dans le glossaire), cet
investissement confère une participation de 5 % dans les distributions au comptant de PIRET et une
participation de 5 % dans l’actif net de PIRET (sous réserve de rajustements en fonction des rachats de
parts subordonnées, le cas échéant), sans exigence pour Sunstone Industrial d’injecter des capitaux
additionnels au-delà de l’achat initial des parts subordonnées. Ainsi, les intérêts du Groupe Sunstone sont
solidement arrimés sur ceux de tous les porteurs de parts, et les rendements que le Groupe Sunstone tirera
de PIRET sont uniquement tributaires de son placement dans des parts subordonnées et de sa capacité
d’assurer avec succès la croissance de PIRET.
Utilisation prudente du levier financier
Le marché actuel du financement par emprunt d’actifs immobiliers offre un financement par emprunt à
long terme à des taux d’intérêt attrayants que PIRET a l’intention d’utiliser pleinement afin d’augmenter
le rendement de ses capitaux propres. Afin d’atténuer son risque financier, PIRET a l’intention de cibler
un ratio d’emprunts / valeur comptable brute (y compris la valeur nominale de toute débenture convertible
et de tout billet subordonné en circulation) conservateur s’inscrivant dans une fourchette de 60 % à 65 %,
ratio plafonné à 70 % en vertu de la déclaration de fiducie.
Stratégie d’affaires
La stratégie de PIRET consiste essentiellement à cibler des acquisitions relutives au sein des marchés
primaires et secondaires du Canada et à maintenir un profil de financement prudent, tout en favorisant un
mode de gestion rigoureux pour chacune de ses propriétés en vue de maximiser son potentiel économique.
Stratégie d’acquisition
PIRET est d’avis que des rendements supérieurs peuvent être réalisés en ciblant des propriétés dans les
marchés primaires et secondaires à l’échelle du Canada. PIRET a l’intention d’acquérir les propriétés en
grappes et des propriétés d’une envergure suffisante pour permettre des économies d’échelle au sein
d’une région et une diversification géographique de son portefeuille. Le montant des acquisitions se
situera principalement dans une fourchette de 3 millions $ à 20 millions $ par propriété. PIRET se
concentrera sur l’acquisition d’actifs industriels dont les locataires sont solides, présentant un faible taux
d’inoccupation et faisant déjà l’objet de baux à long terme. En plus d’offrir une stabilité des flux de
trésorerie, ces locataires de qualité supérieure requièrent habituellement moins de ressources pour la
gestion individuelle des propriétés.
PIRET a l’intention d’acquérir des propriétés dans un état matériel variant de bon à supérieur et exigeant
peu ou pas d’entretien différé.
Stratégie de financement
La déclaration de fiducie prévoit que PIRET ne peut contracter une dette ou la prendre en charge si, après
avoir contracté ou pris en charge cette dette, la dette consolidée totale de PIRET, y compris toute
débenture convertible et tout billet subordonné en circulation, s’ils sont émis, représenterait plus de 70 %
de la valeur comptable brute. Des prêts à taux fixe amortis sur une période de cinq à dix ans seront
principalement utilisés, les prêts à intérêt seulement et les prêts à court terme à intérêt variable étant
toutefois utilisés si les circonstances le justifient. PIRET entend tirer parti du contexte favorable actuel sur
le plan du crédit et des intérêts pour gérer avec prudence le financement global et le maintenir entre 60 %
S-3
et 65 % de la valeur comptable brute en vue de maximiser son rendement des capitaux propres, tout en
réduisant le risque financier de PIRET et en conservant des flux de trésorerie constants.
Stratégie de gestion du portefeuille
La stratégie de gestion du portefeuille de PIRET sera axée sur le maintien de solides relations avec les
locataires et la conclusion de nouveaux baux à l’échéance des baux des locaux. L’équipe de gestion
chevronnée de Sunstone Management prévoit maximiser le potentiel économique de chaque propriété
par une gestion stratégique, des améliorations et la conclusion de nouveaux baux, s’il y a lieu. PIRET a
l’intention de mettre l’accent sur l’acquisition d’actifs dotés de baux à moyen et long terme avec des
locataires de qualité supérieure, de manière à réduire le risque de résiliation de bail. À chaque
renouvellement de bail, PIRET prévoit établir des termes échelonnés, de sorte qu’au cours d’une année
donnée, seulement une partie de l’ensemble du portefeuille deviendra disponible à des fins de location.
Au départ, PIRET retiendra les services de gestionnaires de propriétés tiers pour assurer la gestion
quotidienne continue de l’exploitation du portefeuille initial. La totalité ou une partie des honoraires
payables aux gestionnaires tiers peut être récupérée auprès des locataires de la propriété. Dans toute la
mesure possible, PIRET négociera avec les gestionnaires de propriétés tiers des dispositions
contractuelles permettant la résiliation des ententes de gestion de propriété sans pénalité par PIRET.
PIRET n’engagera d’autres coûts que ceux liés à l’embauche de personnel de gestion et les coûts
indirects et frais d’exploitation connexes.
Acquisition du portefeuille initial
PIRET acquerra le portefeuille initial à la clôture du placement. Le portefeuille initial est composé de
10 propriétés situées en Colombie-Britannique, en Alberta, au Manitoba, en Ontario et au Québec, d’une
superficie locative totalisant 469 621 pieds carrés. Chaque propriété du portefeuille initial est
actuellement louée intégralement à un locataire unique. Les propriétés sont toutes situées dans des zones
géographiques attrayantes, ont toutes de bons locataires et sont représentatives du type de propriétés que
PIRET a l’intention d’acquérir dans le cadre de sa stratégie d’affaires. Le tableau suivant fournit d’autres
renseignements relatifs au portefeuille initial :
Adresse de la propriété
Locataire
Superficie
locative brute
(pieds carrés)
Taux d’occupation
Propriétés Team Tube
7470 Vantage Way, Delta (C.-B.)
RSAC Canada Limited
56 988
100 %
13325 Comber Way, Surrey (C.-B.)
RSAC Canada Limited
36 368
100 %
75 Golden Drive, Coquitlam (C.-B.)
RSAC Canada (Tube) ULC
19 427
100 %
st
RSAC Canada Limited
30 082
100 %
th
1401 – 17 Avenue SE, Calgary (Alberta)
RSAC Canada Limited
39 382
100 %
1390 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta)
RSAC Canada Limited
44 429
100 %
9203 – 35 Avenue NW, Edmonton (Alberta)
Blackfoot Pressure Systems Ltd.
15 778
100 %
333 DeBaets Street, Winnipeg (Manitoba)
RSAC Canada Limited
32 351
100 %
8055 Esquesing Line, Milton (Ontario)
RSAC Canada (Tube) ULC
30 291
100 %
7805 – 51 Street SE, Calgary (Alberta)
th
S-4
Propriété Mabe
1601, rue Dickson, Montréal (Québec)
Mabe Canada Inc.
164 525
100 %
Pour une description plus détaillée du portefeuille initial, voir la rubrique «Description du portefeuille
initial».
RSAC Canada Limited et RSAC Canada (Tube) ULC, filiales de Reliance Steel and Aluminum Co.,
louent collectivement, au sein du portefeuille initial, des locaux d’une superficie totale de 289 318 pieds
carrés, ce qui représente environ 61,6 % de la superficie locative brute et environ 60,6 % des loyers bruts
du portefeuille initial. Reliance Steel and Aluminum Co. est une société ouverte de service de traitement
des métaux (RS-NYSE) dont la capitalisation boursière est à l’heure actuelle d’environ 4,5 milliards $ US
et dont l’évaluation du crédit est de première qualité selon Standard & Poor’s et Moody’s Investors
Service. Reliance Steel and Aluminum Co. compte plus de 150 établissements dans 37 États américains,
en Belgique, au Canada, en Chine et en Corée du Sud. Pour l’exercice 2006, son chiffre d’affaires
consolidé dépassait 5,7 milliards $ US. RSAC Canada Limited et RSAC Canada (Tube) ULC n’ont pas
de lien de dépendance avec PIRET et Sunstone (2005) LP. Les obligations de RSAC Canada Limited et
de RSAC Canada (Tube) ULC en vertu des baux du portefeuille initial ne sont pas garanties par Reliance
Steel and Aluminum Co. (voir la rubrique «Facteurs de risque – Dépendance à l’égard d’un locataire
unique et concentration des locataires»). L’incidence de la concentration des locaux loués à un seul
locataire au sein du portefeuille de PIRET devrait s’atténuer avec l’accroissement du nombre de
propriétés faisant partie du portefeuille de PIRET.
Le tableau qui suit présente un sommaire des prêts hypothécaires grevant le portefeuille initial :
31 mars
2007
31 décembre
2006
7470 Vantage Way, Delta (Colombie-Britannique), 13325 Comber Way, Surrey (ColombieBritannique), 75 Golden Drive, Coquitlam (Colombie-Britannique), 7805 – 51st Street SE,
Calgary (Alberta), 1401 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta), 1390 – 17th Avenue SE,
Calgary (Alberta), 9203 – 35th Avenue NW, Edmonton (Alberta) et 8055 Esquesing Line,
Milton (Ontario)
Prêt hypothécaire portant intérêt à 5,48 % calculé semestriellement, échéant en avril 2011. Le prêt est
garanti par des propriétés productives de revenus et est remboursable en versements mensuels de
capital et d’intérêts de 87 120 $ à compter de mai 2006.
14 045 132 $
14 118 156 $
333 DeBaets St., Winnipeg (Manitoba)
Prêt hypothécaire portant intérêt à 5,50 % calculé semestriellement, échéant en septembre 2011. Le
prêt est garanti par la propriété productive de revenus DeBaets et est remboursable en versements
mensuels de capital et d’intérêts de 10 633 $ à compter d’octobre 2006.
1 725 380 $
1 733 746 $
Propriété Mabe
31 mars
2007
Prêt hypothécaire contracté auprès du groupe de TACHC de RBC portant intérêt à 5,677 % calculé
semestriellement, échéant en mars 2016. Le prêt est garanti par la propriété productive de revenus
et est remboursable en versements mensuels de capital et d’intérêts de 49 143 $ à compter
d’avril 2006.
31 décembre
2006
8 437 151 $
8 465 958 $
24 207 663 $
24 317 860 $
Total des prêts hypothécaires
Total des prêts hypothécaires à payer
Le portefeuille initial est présentement détenu et exploité par Sunstone (2005) LP. Aux termes de la
convention d’acquisition, PIRET a convenu d’acquérir le portefeuille initial auprès de
S-5
Sunstone (2005) LP pour un prix d’acquisition totalisant 40 345 000 $ (le «prix d’acquisition»). La valeur
comptable nette du portefeuille initial, sur une base non vérifiée, pour Sunstone (2005) LP s’élève à
environ 33 144 700 $. La vente du portefeuille initial par Sunstone (2005) LP à PIRET aux termes de la
convention d’acquisition dégagera un gain d’environ 6 507 120 $ (sur une base non vérifiée) pour
Sunstone (2005) LP, après paiement des frais et honoraires de cession.
En raison de leur propriété du commandité de Sunstone (2005) LP, MM. Latoski et Evans auront droit à
une partie des honoraires de cession équivalant à 1,5 % du prix d’acquisition et pourraient avoir droit à un
maximum de 20 % de tout bénéfice ou gain distribué au commandité et aux commanditaires provenant de
la vente du portefeuille initial, après paiement d’un rendement annuel minimal aux commanditaires (voir
la rubrique «Participation de la direction et d’autres personnes dans des opérations importantes»).
Sunstone (2005) LP a retenu les services de CB Richard Ellis Alberta Limited et de CB Richard Ellis
Advisory Services Inc. pour effectuer une évaluation de chaque propriété composant le portefeuille initial
(collectivement les «évaluations»). Les évaluations ont établi que le 1er juin 2007 (sauf pour la propriété
Mabe, à l’égard de laquelle l’évaluation est valable en date du 17 mai 2007), le portefeuille initial avait
une valeur de 40 345 000 $ (voir la rubrique «Évaluations»), sur la base d’un taux d’actualisation de
7,0 % fondé sur le bénéfice d’exploitation net pour la première année d’activité après l’acquisition par
PIRET. PIRET a obtenu des lettres de l’évaluateur lui permettant de se fier aux évaluations comme si
elles avaient été adressées à PIRET.
Le présent placement est conditionnel à la conclusion de l’acquisition du portefeuille initial
concurremment à la clôture du présent placement.
Gestion de l’actif
Sunstone Management sera le gestionnaire de l’actif de PIRET. Les commettants de Sunstone
Management, Steve Evans et Darren Latoski, ont une vaste expérience du secteur immobilier, notamment
en matière de repérage de possibilités de placements immobiliers étant sous-exploités, soit en raison
d’une gestion inefficace ou du besoin de remise à neuf des actifs. Ils ont participé à des acquisitions
immobilières de plus de 800 000 000 $ au cours des 20 dernières années (voir la rubrique «Expérience
antérieure en immobilier du gestionnaire de l’actif»).
Aux termes de la convention de gestion de l’actif, Sunstone Management fournira à PIRET des services
de gestion, d’administration et de communication de l’information. Sunstone Management fournira ces
services à PIRET en mettant à sa disposition des cadres supérieurs chevronnés. Plus particulièrement,
Sunstone Management fournira les services de MM. Latoski et Evans, respectivement président et chef de
l’exploitation de Sunstone Management, et qui seront également fiduciaires, ainsi que les services du
contrôleur de société, du vice-président, de l’analyste financier et du directeur des relations avec les
investisseurs du Groupe Sunstone. Ces personnes consacreront à la gestion de PIRET le temps nécessaire
pour atteindre ses objectifs d’affaires.
En vertu de la convention de gestion de l’actif, PIRET remboursera à Sunstone Management toutes les
dépenses raisonnables liées à l’exploitation de PIRET, y compris les frais raisonnables versés à des tiers
engagés par Sunstone Management pour le compte de PIRET, mais non les coûts relatifs au personnel
engagé par Sunstone Management aux fins de la gestion de PIRET. La convention de gestion de l’actif
peut être résiliée par PIRET en tout temps à l’avènement de certains événements, dont un manquement
important par Sunstone Management à ses devoirs et responsabilités aux termes de la convention de
gestion de l’actif, une faute lourde ou fraude de sa part ou sa dissolution, liquidation, faillite ou
insolvabilité. En vertu de la convention de gestion de l’actif :
S-6
a)
PIRET peut révoquer en tout temps, sans prime ni pénalité, la nomination de Sunstone
Management à titre de gestionnaire de l’actif sur préavis d’au moins 60 jours;
b)
PIRET peut révoquer, sans prime ni pénalité, la nomination de Sunstone Management ou
de l’un des membres de son groupe aux termes de toute entente de gestion de propriété
conclue par PIRET à l’égard de l’une de ses propriétés sur préavis d’au moins 60 jours. À
l’heure actuelle, Sunstone Management n’agit pas comme gestionnaire de propriété à
l’égard de quelque propriété du portefeuille initial que ce soit.
Internalisation de la gestion
PIRET a l’intention de mettre fin à toutes les ententes de gestion de propriété avec des tiers en vigueur et
d’internaliser la gestion des propriétés lorsque l’envergure de son portefeuille de propriétés le justifiera.
De même, PIRET a l’intention de mettre fin à la convention de gestion de l’actif et d’internaliser la
gestion de l’actif lorsque l’envergure du portefeuille de propriétés de PIRET le justifiera et à l’avènement
d’un événement de détermination.
Parts et parts subordonnées
Participations dans PIRET
Les participations véritables dans PIRET sont divisées en parts et en parts subordonnées. Les parts font
l’objet du présent placement. Les parts subordonnées seront souscrites par Sunstone Industrial
concurremment à la clôture du présent placement. À l’exception de ce qui est énoncé dans la déclaration
de fiducie et décrit dans le présent prospectus, aucune part ni part subordonnée n’a préséance ou priorité
sur une autre.
À la suite de la clôture du placement, les porteurs de parts auront droit à une participation de 95 % dans
toutes les distributions et dans la totalité de l’actif net de PIRET, et Sunstone Industrial, à titre de porteur
de parts subordonnées, aura droit à une participation de 5 % dans toutes les distributions et dans la totalité
de l’actif net de PIRET. Ces participations respectives, appelées participation proportionnelle des parts et
participation proportionnelle des parts subordonnées, demeureront fixes, nonobstant l’émission de parts
additionnelles, jusqu’à l’avènement d’un événement de détermination. Par suite de l’avènement d’un
événement de détermination, le nombre de parts auxquelles le porteur de parts subordonnées a droit à
l’exercice des droits de conversion est fixé, et toute émission ultérieure de parts se traduira par une
diminution de la participation proportionnelle des parts subordonnées.
Les parts et les parts subordonnées émises et en circulation peuvent être divisées ou regroupées à
l’occasion par les fiduciaires, sans l’approbation des porteurs de parts de fiducie. Aucun certificat de
fraction de part ou de part subordonnée ne sera émis, et les fractions de part ou de part subordonnée ne
conféreront pas un droit de vote à leur porteur, sauf si elles représentent, collectivement, une ou plusieurs
parts ou parts subordonnées entières. Une division ou un regroupement des parts ou des parts
subordonnées n’influera pas sur la participation proportionnelle des parts ni sur la participation
proportionnelle des parts subordonnées (voir la rubrique «Sommaire de la déclaration de fiducie»).
S-7
Mécanismes de subordination et de soutien financier
Les porteurs de parts et de parts subordonnées n’ont pas le droit de recevoir un niveau minimal ou garanti
de distributions au comptant réelles.
Toutefois, PIRET a conclu une convention de subordination et de soutien financier avec Sunstone
Industrial ayant généralement pour effet que si la distribution mensuelle cible (définie plus loin) n’est pas
atteinte pendant la période de subordination, les porteurs de parts recevront un montant égal à la totalité
de l’encaisse que les fiduciaires ont réservée aux fins des distributions pour le mois en question
(«distribution au comptant mensuelle»).
Sunstone Industrial consentira aussi à PIRET des avances au comptant équivalant à sa quote-part de la
distribution au comptant mensuelle (fondée sur la participation proportionnelle des parts subordonnées
par rapport à la participation proportionnelle des parts, soit 5/95e jusqu’à l’avènement d’un événement de
détermination) en échange de billets subordonnés non garantis de PIRET constatant les avances en
question et correspondant à leur montant.
Les avances au comptant mensuelles de Sunstone Industrial consenties à PIRET aux termes de la
convention de subordination et de soutien financier n’excéderont pas la quote-part de la distribution au
comptant mensuelle de Sunstone Industrial au cours de la période de subordination. Le remboursement
des billets subordonnés sera repoussé et subordonné au cours de la période de subordination (voir la
rubrique «Facteurs de risque»). PIRET sera tenue de rembourser ces montants à Sunstone Industrial à la
fin de la période de subordination (voir la rubrique «Mécanismes de subordination et de soutien
financier»).
PIRET a estimé que la distribution au comptant annuelle initiale sera de 0,30 $ par part de fiducie (la
«distribution cible»).
Vote
Les porteurs de parts de fiducie peuvent assister et voter, personnellement ou par fondé de pouvoir, à
toutes les assemblées de porteurs de parts de fiducie. Chaque part confère un droit de vote à toutes les
assemblées des porteurs de parts de fiducie. Chaque part subordonnée confère à son porteur le droit
d’exercer sa quote-part des droits de vote pouvant être exercés par les parts subordonnées dans leur
ensemble, à savoir la participation proportionnelle des parts subordonnées à l’égard de tous les droits de
vote afférents aux parts de fiducie.
Conversion des parts subordonnées et restrictions à l’égard de la vente
Aux termes de la déclaration de fiducie, les porteurs de parts subordonnées ont, à titre de catégorie, le
droit de convertir en parts la totalité, mais la totalité seulement, de leurs parts subordonnées selon le ratio
déterminé (voir la rubrique «Droits de conversion des parts subordonnées»).
À l’exercice des droits de conversion par les porteurs de parts subordonnées, ces derniers détiendront un
nombre correspondant à la participation proportionnelle des parts subordonnées (5 % au départ) de toutes
les parts en circulation après ladite conversion. La participation proportionnelle des parts subordonnées
reste fixée à 5 %, nonobstant l’émission de parts additionnelles, jusqu’à l’avènement d’un événement de
détermination. Par suite de l’avènement d’un événement de détermination, le nombre de parts auxquelles
le porteur de parts subordonnées a droit à l’exercice des droits de conversion est fixé, et toute émission
ultérieure de parts se traduira par une diminution de la participation proportionnelle des parts
subordonnées. Un événement de détermination est le premier des événements suivants à survenir : a) une
S-8
période de 10 jours de Bourse consécutifs pendant laquelle la capitalisation boursière de PIRET excède
200 000 000 $; b) une offre publique d’achat faite à l’égard des parts par une personne sans lien de
dépendance, pourvu qu’au moins 51 % des parts qui ne sont pas détenues par l’offrant soient levées dans
le cadre de l’offre; c) la vente de la quasi-totalité de l’actif de PIRET ou la liquidation de PIRET; et d) la
résiliation de la convention de gestion de l’actif par les fiduciaires pour un motif valable.
Sunstone Industrial sera tenue d’exercer ses droits de conversion si une offre publique d’achat est faite à
l’égard des parts par une personne sans lien de dépendance à l’égard de Sunstone Industrial (ou d’un
membre du groupe d’une personne ayant des liens avec Sunstone Industrial ou d’une personne ayant des
liens avec Sunstone Industrial ou d’une personne agissant conjointement ou de concert avec Sunstone
Industrial), pourvu qu’au moins 51 % des parts (à l’exception des parts détenues à la date de l’offre
publique par l’offrant, les membres de son groupe ou les personnes ayant des liens avec lui, ou pour leur
compte) soient levées et acquittées aux termes de l’offre publique d’achat, ou si PIRET procède à la vente
de la totalité ou de la quasi-totalité de son actif.
Aux termes de la convention de subordination et de soutien financier, Sunstone Industrial s’est engagée à
ne pas transférer les parts subordonnées détenues par elle à quiconque d’autre qu’un membre de son
groupe ou une personne ayant des liens avec elle et s’est engagée à ne pas se départir, et à ce qu’aucun
membre de son groupe ni aucune personne ayant des liens avec elle qui est alors le porteur de parts
subordonnées ne se départisse, de plus de un tiers des parts reçues à la conversion des parts subordonnées
au cours de toute période de 12 mois consécutifs se terminant après le premier anniversaire de la première
des échéances suivantes : i) la date à laquelle survient un événement de détermination; ou ii) la date à
laquelle la conversion est achevée. Cette restriction ne s’appliquera pas si les droits de conversion ont été
exercés dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une vente de la quasi-totalité de l’actif de PIRET.
Politique en matière de distribution
PIRET a l’intention de verser des distributions mensuelles aux porteurs de parts de fiducie inscrits le
dernier jour ouvrable de chaque mois. Les distributions seront versées dans les 15 jours suivant la fin de
chaque mois. PIRET peut aussi effectuer, au cours de l’année, des distributions additionnelles s’ajoutant
aux distributions mensuelles, selon la décision des fiduciaires.
Toutes les distributions (qu’elles soient versées au comptant ou en nature et qu’elles soient composées du
bénéfice net, des gains en capital réalisés nets ou d’autres montants) à l’égard des parts et des parts
subordonnées seront fonction respectivement de la participation proportionnelle des parts et de la
participation proportionnelle des parts subordonnées. Comme le décrit plus amplement la déclaration de
fiducie, jusqu’à l’avènement d’un événement de détermination, toutes les distributions de PIRET seront
faites à hauteur de 95 % en faveur des parts et à hauteur de 5 % en faveur des parts subordonnées.
PIRET entend acquitter, dans toute la mesure possible, ses distributions mensuelles aux porteurs de parts
à l’aide de l’encaisse disponible. Le montant d’encaisse disponible aux fins des distributions équivaudra
aux rentrées de fonds mensuelles de PIRET, y compris, pendant la période de subordination, les avances
consenties par Sunstone Industrial (voir la rubrique «Mécanismes de subordination et de soutien
financier»), déduction faite des montants en espèces, qui, de l’avis raisonnable des fiduciaires, sont
nécessaires pour acquitter les dépenses et autres obligations de PIRET.
La distribution au comptant initiale estimative pour la période débutant à la clôture jusqu’au 31 août 2007
s’élève à 0,008 $ la part. Par la suite, des distributions régulières d’un montant estimatif de 0,025 $ la part
sont prévues pour chaque mois, à compter du 15 octobre 2007 ou vers cette date. Si l’encaisse est
insuffisante pour acquitter des distributions d’un tel montant, les distributions seront du montant inférieur
disponible (voir la rubrique «Mécanismes de subordination et de soutien financier»).
S-9
Tout bénéfice de PIRET non disponible aux fins des distributions au comptant sera distribué aux porteurs
de parts sous forme de parts supplémentaires et aux porteurs de parts subordonnées sous forme de parts
subordonnées supplémentaires dans la mesure nécessaire pour faire en sorte que PIRET n’ait pas à payer
d’impôt sur le revenu en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt. Ces parts et parts subordonnées
supplémentaires seront émises aux termes de dispenses en vertu des lois sur les valeurs mobilières
applicables, de dispenses discrétionnaires accordées par les organismes de réglementation en valeurs
mobilières compétentes ou d’un prospectus ou document réglementé semblable.
Fiduciaires
Les fiduciaires de PIRET sont Darren Latoski, Steve Evans, Jon Gordon, Robert King, Douglas Scott et
Richard Turner. M. Turner sera le président du conseil des fiduciaires. MM. Gordon, King, Scott et
Turner sont des fiduciaires indépendants. M. Latoski est le président et détient indirectement 50 % du
Groupe Sunstone. M. Evans est le chef de l’exploitation et détient indirectement 50 % du Groupe
Sunstone. Ensemble, ils ont une vaste expérience du secteur immobilier, notamment en matière de
repérage de possibilités de placements immobiliers sous-exploités, soit en raison d’une gestion inefficace
ou du besoin de remise à neuf des actifs. Ils ont participé à des acquisitions immobilières de plus de
800 000 000 $ au cours des 20 dernières années (voir la rubrique «Expérience antérieure en immobilier du
gestionnaire de l’actif»).
M. Turner a eu une carrière variée couronnée de succès à titre de commettant de plusieurs sociétés dans
de nombreuses industries ainsi qu’à titre de fiduciaire ou d’administrateur de plusieurs entités ouvertes et
fermées. M. Gordon compte plus de 19 ans d’expérience en matière de conventions de placement.
M. King est président de King Pacific Capital Corporation, société de services financiers axée sur le
financement hypothécaire et les placements immobiliers, et il agit à titre d’administrateur d’une société
immobilière de premier plan inscrite en Bourse. M. Scott est actuellement consultant financier et compte
une expérience au sein de sociétés ouvertes et fermées.
Facteurs de risque
Les risques liés à un placement dans des parts comprennent ceux qui sont décrits à la rubrique «Facteurs
de risque» et comprennent ce qui suit : le risque boursier, les risques généraux inhérents à la propriété de
biens immobiliers, l’illiquidité des placements immobiliers, le risque lié au financement par emprunt, la
concurrence pour les placements immobiliers, le risque d’assurance insuffisante, la responsabilité
environnementale, les restrictions au rachat de parts, les possibilités de croissance insuffisantes, la
dépendance à l’égard d’un locataire unique en ce qui a trait aux propriétés faisant partie du portefeuille
initial, les risques de conflits d’intérêts, les droits reconnus par la loi afférents aux parts, le défaut
d’obtenir d’autre financement, la disponibilité de l’encaisse aux fins des distributions, les fluctuations des
distributions au comptant, l’incidence du remboursement des billets subordonnés sur la disponibilité de
l’encaisse aux fins des distributions, le risque relatif au cours des parts, la dilution, le risque de crédit, le
risque inhérent à la dépendance de la Fiducie à l’égard de membres du personnel clés, les limites à la
propriété de non-résidents, les facteurs de risque liés au statut fiscal de PIRET et d’autres facteurs de
risque d’ordre fiscal (voir la rubrique «Facteurs de risque»).
S - 10
Sommaire de l’information financière
Le sommaire de l’information financière consolidée pro forma qui suit, y compris les prévisions financières,
doit être lu avec les états financiers consolidés pro forma joints et est présenté sous réserve de ces derniers.
Le bénéfice distribuable n’est pas une mesure reconnue par les PCGR et n’a pas de définition normalisée
prescrite par les PCGR. Le bénéfice distribuable est utilisé dans le présent prospectus parce que la direction est
d’avis qu’en plus du bénéfice net et du résultat net par part, le bénéfice distribuable constitue une mesure
supplémentaire utile puisqu’elle présente aux investisseurs des informations à l’égard des fonds disponibles à
des fins de distribution. Les investisseurs sont mis en garde quant au fait que le bénéfice distribuable ne doit pas
être interprété comme correspondant au bénéfice net défini par les PCGR. Le bénéfice distribuable, comme
calculé par PIRET, peut différer de calculs semblables présentés par des sociétés semblables et, à ce titre, peut
ne pas être comparable au bénéfice distribuable présenté par ces sociétés.
L’information financière consolidée pro forma dont le sommaire est présenté ci-après est fondée sur la clôture
du placement de 4 750 000 parts et de 250 000 parts subordonnées et sur l’acquisition du portefeuille initial par
PIRET.
S - 11
PURE INDUSTRIAL REAL ESTATE TRUST
BILAN CONSOLIDÉ PRO FORMA NON VÉRIFIÉ
31 MARS 2007
Actif
Propriétés productives de revenus
Actifs incorporels
Trésorerie et équivalents de trésorerie
39 471 694 $
916 306
2 184 673
42 572 673 $
Passif et capitaux propres
Prêts hypothécaires
24 207 663 $
24 207 663
Capitaux propres
18 365 010
42 572 673 $
S - 12
ÉTAT DES RÉSULTATS CONSOLIDÉ PRO FORMA NON VÉRIFIÉ
Trimestre terminé le 31 mars 2007
Produits :
Revenus de location et récupérations
Intérêts et autres
Frais d’exploitation recouvrables :
Primes d’assurance
Frais de gestion
Impôts fonciers
953 193 $
5 382
958 575 $
2 480
6 689
188 703
197 872
Résultat avant les éléments suivants
Autres frais non recouvrables :
Amortissements
Intérêts sur prêts hypothécaires
Frais d’administration
760 703
204 897
332 102
50 630
587 629
Résultat net
173 074 $
Résultat net pro forma
173 074 $
Ajouter :
Amortissements
204 897
Bénéfice distribuable
377 971 $
S - 13
PRÉVISIONS FINANCIÈRES
L’information présentée ci-après comprend des données tirées des prévisions financières préparées par la direction de
Sunstone Industrial Advisors Inc. au nom de PIRET et présentées par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, en
fonction d’hypothèses en vigueur le 8 août 2007. Les prévisions financières ont été préparées selon des hypothèses qui
reflètent le plan d’action envisagé par la direction pour PIRET pour les périodes visées, compte tenu de l’appréciation de
la direction de la conjoncture économique la plus probable. Les hypothèses utilisées pour préparer les prévisions
financières, bien que jugées raisonnables par PIRET au moment de la préparation, peuvent se révéler inexactes. Les
résultats réels atteints pour la période visée par les prévisions varieront des résultats prévus, et les écarts pourraient être
importants. PIRET ne fait aucune déclaration selon laquelle les résultats réels atteints au cours de la période visée par les
prévisions correspondront, en totalité ou en partie, à ceux mentionnés dans les prévisions. Les facteurs importants
susceptibles d’entraîner une divergence des résultats réels sont décrits sous la rubrique «Facteurs de risque» (voir
«Prévisions financières»).
30 septembre
2007
Produits :
Intérêts créditeurs
Trimestres se terminant les
31 décembre
31 mars
2007
2008
30 juin
2008
Période de 12 mois
se terminant le
30 juin
2008
956 819 $
16 610
973 429
956 819 $
16 610
973 429
966 253 $
16 610
982 863
966 253 $
16 610
982 863
2 480
4 548
188 267
195 295
2 480
4 548
188 267
195 295
2 500
4 548
197 680
204 728
2 500
4 548
197 680
204 728
9 960
18 192
771 894
800 046
778 134
778 134
778 135
778 135
3 112 538
Autres frais d’exploitation
non recouvrables :
Amortissements
Frais d’administration et charges
de fiducie
209 476
331 505
209 476
326 961
209 476
325 705
209 476
324 072
837 904
1 308 243
52 000
592 981
52 000
588 437
52 000
587 181
52 000
585 548
208 000
2 354 147
185 153 $
189 697 $
190 954 $
192 587 $
Frais de gestion
Impôts fonciers
Résultat net
30 septembre
2007
Calcul du bénéfice distribuable1
Résultat net
Rajouter :
Amortissements
Bénéfice distribuable2
31 décembre
31 mars
2007
2008
30 juin
2008
185 153 $
189 697 $
190 954 $
192 587 $
209 476
394 629
209 476
399 173
209 476
400 430
209 476
402 063
3 846 144 $
66 640
3 912 584
758 391 $
Période de 12 mois
se terminant le
30 juin
2008
758 391 $
837 904
1 596 295
Notes :
1) Le «bénéfice distribuable» n’est pas une mesure reconnue par les PCGR et n’a pas de définition normalisée prescrite par les
PCGR (voir la rubrique «Mesures non conformes aux PCGR»).
2) Voir la rubrique «Politique en matière de distribution – Généralités» quant à l’intention de la FPI en matière de distributions
mensuelles aux porteurs de parts.
S - 14
SOMMAIRE DU PLACEMENT
Émetteur
Pure Industrial Real Estate Trust («PIRET»)
Émission
Parts (voir la rubrique «Sommaire de la déclaration de fiducie – Parts»)
Prix
4,00 $ la part
Placement
19 000 000 $ (4 750 000 parts)
Option en cas d’attribution
excédentaire
PIRET a attribué aux placeurs pour compte une option en cas d’attribution
excédentaire pouvant être exercée pendant 30 jours à la suite de la clôture,
pour acheter jusqu’à 712 500 parts additionnelles aux fins des attributions
excédentaires, le cas échéant, et aux fins de stabilisation du marché. Si
l’option en cas d’attribution excédentaire est exercée, les placeurs pour
compte recevront des honoraires additionnels de 0,28 $ par part achetée
(voir la rubrique «Mode de placement»). De plus, des parts subordonnées
seront souscrites à hauteur de 5/95e des parts émises, le cas échéant, dans le
cadre de l’option en cas d’attribution excédentaire.
Emploi du produit
Le produit du présent placement sera principalement affecté aux fonds
nécessaires relativement à l’acquisition du portefeuille initial, soit un
portefeuille comptant 10 propriétés industrielles à locataire unique situées
en Colombie-Britannique, en Alberta, au Manitoba, en Ontario et au
Québec, d’une superficie locative totalisant environ 469 621 pieds carrés.
Une tranche du produit sera aussi affectée aux frais de contrôle préalable et
de documentation liés à l’acquisition du portefeuille initial, aux honoraires
et aux frais des placeurs pour compte et aux autres frais du présent
placement. PIRET affectera tout produit additionnel à l’acquisition
d’autres propriétés et à des fins générales (voir la rubrique «Emploi du
produit»).
Politique en matière de
distribution
PIRET entend verser des distributions au comptant mensuelles aux
porteurs de parts de fiducie équivalant minimalement, sur une base
annuelle, au bénéfice de PIRET aux fins de la Loi de l’impôt ou à un
montant au moins égal à 85 % du bénéfice distribuable de PIRET, comme
défini et calculé de la façon décrite à la rubrique «Politique en matière de
distribution», selon le montant le plus élevé. Les distributions devraient
s’élever à environ 0,025 $ par mois, payables le 15e jour de chaque mois
ou vers cette date aux porteurs de parts de fiducie inscrits à la fin du mois
précédant immédiatement la date de distribution.
Parts subordonnées et
subordination
Concurremment à la clôture du placement, Sunstone Industrial souscrira au
comptant 250 000 parts subordonnées au prix de 4,00 $ la part
subordonnée, pour un produit brut total pour PIRET équivalant à une
participation de 5 % dans PIRET à la clôture du placement.
Jusqu’à l’avènement d’un événement de détermination, les porteurs de
parts subordonnées recevront 5 % des distributions au comptant de PIRET
et auront une participation de 5 % dans l’actif net de PIRET. Les porteurs
de parts subordonnées ont, à titre de catégorie, le droit de convertir en parts
la totalité, mais la totalité seulement, de leurs parts subordonnées selon le
ratio déterminé.
S-15
GLOSSAIRE
Dans le présent prospectus, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après :
a)
acheteur désigne l’acheteur d’une part;
b)
Avis 43-201 désigne l’Avis 43-201 relatif au régime d’examen concerté du prospectus et de la
notice annuelle des Autorités canadiennes en valeurs mobilières;
c)
bénéfice distribuable désigne, pour ou à l’égard d’une période donnée, le résultat net consolidé
de PIRET pour la période, tel qu’il est déterminé conformément aux PCGR, rajusté et calculé
comme suit :
i)
les postes suivants doivent être ajoutés ou rajoutés, selon le cas, dans la mesure où ils
se rapportent à la période et n’ont pas déjà été inclus dans le bénéfice : amortissement
des bâtiments et améliorations; amortissement des actifs incorporels; amortissement
des charges locatives reportées; rémunération à base de parts; charge d’impôts futurs;
pertes à la cession d’actifs; amortissement des escomptes hypothécaires sur la dette à
long terme prise en charge; amortissement des frais de financement reportés; avances
reçues au cours de la période aux termes des billets subordonnés émis par PIRET; et
tous les autres montants de bénéfice reçus par PIRET dans une période antérieure,
dans la mesure où ceux-ci n’ont pas été inclus dans son calcul du bénéfice
distribuable dans ladite période antérieure et n’ont pas déjà été distribués; et
ii) les postes suivants doivent être déduits ou exclus, selon le cas, dans la mesure où ils
se rapportent à la période et n’ont pas déjà été déduits du bénéfice : montants pouvant
s’avérer nécessaires pour payer toute obligation fiscale de PIRET prévue; gains
réalisés à la cession d’actifs; amortissement des primes hypothécaires sur la dette à
long terme prise en charge; crédits d’impôt futurs; intérêts sur les débentures
convertibles, le cas échéant; remboursements requis, le cas échéant, au cours de la
période à l’égard des billets subordonnés aux termes de leurs modalités et de la
convention de subordination et de soutien financier connexe; montants requis aux
fins des réserves pour éventualités ou frais ou dépenses à payer de PIRET qu’il est
raisonnable, de l’avis des fiduciaires, de considérer comme se rapportant à la période
en question ou à une période antérieure s’ils n’ont pas été comptabilisés ou déduits
dans la détermination du bénéfice distribuable de PIRET dans la période antérieure
en question.
D’autres rajustements peuvent être faits au bénéfice distribuable à la discrétion des fiduciaires.
S’il y a lieu, des estimations du bénéfice distribuable peuvent être faites si le montant réel n’a pas
fait l’objet d’une détermination finale, estimations qui seront rajustées à la date des distributions
ultérieures;
d)
biens de la Fiducie désigne la totalité des biens et actifs de PIRET détenus en fiducie par les
fiduciaires aux termes de la déclaration de fiducie;
e)
billets de PHT désigne les billets à être émis par PHT aux termes de la convention de cession en
paiement des biens de la Fiducie, ou d’une participation véritable indivise dans les biens de la
Fiducie, cédés à PHT par PIRET;
G-1
f)
billets de PIRET désigne les billets de PIRET émis qui sont subordonnés et non garantis, dont
l’échéance est d’au plus trois ans, qui sont payables d’avance en tout temps avant leur échéance
au gré de PIRET et qui versent un taux d’intérêt annuel égal au rendement canadien sur trois ans,
payable mensuellement à terme échu;
g)
billets subordonnés désigne les billets subordonnés à vue non garantis de PIRET pouvant être
émis au porteur de parts subordonnées pour constater l’avance d’espèces aux termes de la
convention de subordination et de soutien financier;
h)
Bourse désigne la Bourse de croissance TSX Inc.;
i)
capitalisation boursière désigne le cours moyen pondéré sur 20 jours des parts sur le principal
marché à la cote duquel les parts sont inscrites, multiplié par le nombre total de parts en
circulation;
j)
CCDV désigne La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée ou ses remplaçants;
k)
clôture désigne la clôture du placement;
l)
commission des valeurs mobilières désigne l’une ou l’autre des commissions des valeurs
mobilières;
m)
commissions des valeurs mobilières désigne collectivement les commissions des valeurs
mobilières ou autres organismes de réglementation en valeurs mobilières dans les provinces
admissibles;
n)
convention d’acquisition désigne la convention datée du 9 juillet 2007 intervenue entre Richard
Turner, président du conseil des fiduciaires, et Douglas Scott, à titre de fiduciaires de PIRET, à
titre d’acheteur, et Sunstone (2005) LP, à titre de vendeur, relativement au portefeuille initial;
o)
convention de cession désigne une convention à intervenir entre PIRET et PHT aux termes de
laquelle PIRET peut céder les biens de la Fiducie, ou une participation véritable indivise dans les
biens de la Fiducie, à PHT en contrepartie de l’émission par PHT de billets de PHT aux fins de
remettre lesdits billets de PHT à titre de distribution en nature au rachat de parts;
p)
convention de gestion de l’actif désigne une convention datée du 9 juillet 2007 entre PIRET,
Sunstone Management et MM. Latoski et Evans aux termes de laquelle Sunstone Management
fournira des services d’administration, de gestion et de communication de l’information à PIRET;
q)
convention de placement pour compte désigne une convention datée du 13 août 2007 entre
PIRET, Sunstone Management et les placeurs pour compte;
r)
convention de subordination et de soutien financier désigne la convention datée du
9 juillet 2007 entre Sunstone Industrial, à titre de porteur de parts subordonnées, et PIRET aux
termes de laquelle Sunstone Industrial a accepté, dans certaines circonstances, d’avancer des
espèces aux termes des billets subordonnés afin de soutenir le versement ininterrompu par PIRET
d’un certain niveau de distributions au comptant à l’égard des parts de fiducie jusqu’à la fin de la
période de subordination, et, pendant cette période, de subordonner ses réclamations aux termes
des billets subordonnés lui ayant été émis;
G-2
s)
date de distribution désigne la date correspondant au 15e jour suivant la fin de chaque mois, date
à laquelle PIRET effectuera des distributions aux porteurs de parts et de parts subordonnées;
t)
déclaration de fiducie désigne la déclaration de fiducie datée du 24 juin 2007, régie par les lois
de la province de Colombie-Britannique, en vertu de laquelle PIRET a été créée, dans sa version
modifiée, ou complétée, le cas échéant;
u)
déclaration de fiducie de PHT désigne la déclaration de fiducie à intervenir si la fiducie PHT
devait être créée, dans sa version modifiée, ou complétée, le cas échéant;
v)
distribution cible désigne la distribution au comptant mensuelle initiale estimative équivalant à
0,025 $ la part de fiducie;
w)
droits de conversion désigne le droit conféré aux porteurs de parts subordonnées de convertir
celles-ci en parts, de la manière décrite dans le présent prospectus;
x)
évaluateur désigne CB Richard Ellis Alberta Limited et CB Richard Ellis Advisory Services Inc.
qui ont préparé les évaluations;
y)
évaluations désigne les évaluations de la juste valeur marchande des propriétés composant le
portefeuille initial préparées par l’évaluateur;
z)
événement de détermination désigne le premier des événements suivants à survenir :
i)
une période de 10 jours de Bourse consécutifs pendant laquelle la capitalisation boursière
excède 200 000 000 $;
ii)
une offre publique d’achat faite à l’égard des parts par une personne sans lien de
dépendance à l’égard de Sunstone Industrial (ou d’un membre du groupe d’une personne
ayant des liens avec Sunstone Industrial ou d’une personne ayant des liens avec Sunstone
Industrial ou d’une personne agissant conjointement ou de concert avec Sunstone
Industrial), pourvu qu’au moins 51 % des parts (à l’exception des parts détenues à la date
de l’offre publique par l’offrant, les membres de son groupe ou les personnes ayant des
liens avec lui, ou pour leur compte) soient levées et acquittées aux termes de l’offre
publique d’achat;
iii)
la vente de la quasi-totalité de l’actif de PIRET ou la liquidation de PIRET;
iv)
la résiliation de la convention de gestion de l’actif par les fiduciaires pour un motif
valable;
aa)
fiduciaire désigne l’un des fiduciaires de PIRET;
bb)
fiduciaire de PHT désigne le fiduciaire de PHT lorsque celle-ci aura été constituée;
cc)
fiduciaire indépendant désigne un fiduciaire qui, à l’égard de PIRET, est «indépendant» au sens
du Règlement 52-110 sur le comité de vérification et qui n’y est pas «lié» au sens de la Loi de
l’impôt, dans sa version modifiée ou remplacée, le cas échéant;
G-3
dd)
Groupe Sunstone désigne collectivement Sunstone Management et les sociétés de son groupe,
Sunstone Industrial Investments Inc., Sunstone Realty Advisors Inc., Darren Latoski et Steve
Evans;
ee)
hypothèques existantes désigne les hypothèques existantes grevant le portefeuille initial d’un
montant en capital approximatif de 24 052 677 $ au 1er août 2007;
ff)
LCSA désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version modifiée, le cas
échéant;
gg)
Loi de l’impôt désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée, le cas
échéant;
hh)
membre de la CCDV désigne un courtier en valeurs mobilières inscrit qui tient des inscriptions en
compte des parts détenues par la CCDV au nom d’un porteurs de parts;
ii)
membre du groupe ou personne ayant des liens avec désigne, aux fins d’indiquer une relation
avec une personne donnée,
i)
un associé, à l’exception d’un commanditaire, de ladite personne;
ii)
une fiducie ou succession dans laquelle ladite personne détient un intérêt important ou
pour laquelle ladite personne agit comme fiduciaire ou exerce une autre fonction
semblable;
iii)
une entité dont ladite personne détient ou contrôle, directement ou indirectement, des
titres avec droit de vote représentant plus de 10 % des droits de vote afférents à tous les
titres avec droit de vote de l’entité en circulation; ou
iv)
un parent, y compris le conjoint, de ladite personne ou un parent de son conjoint, lorsque
le parent est domicilié au même endroit que ladite personne;
et, aux fins de la présente définition, le mot «conjoint» comprend un homme ou une femme qui
n’est pas marié à la personne en question, mais qui vit avec elle et qui a vécu maritalement avec
elle pendant au moins six mois;
jj)
moment déterminé désigne, à un moment donné, :
i)
le moment précédant immédiatement le moment donné, si aucun événement de
détermination n’est survenu; et
ii)
le moment précédant immédiatement l’événement de détermination, si un événement de
détermination est survenu;
kk)
option en cas d’attribution excédentaire désigne l’option accordée aux placeurs pour compte aux
termes de la convention de placement pour compte d’acheter jusqu’à 712 500 parts
supplémentaires au prix d’offre pour un produit brut total de 2 850 000 $ pour PIRET aux fins des
attributions excédentaires, le cas échéant, et aux fins de stabilisation du marché;
ll)
part désigne une part en propriété véritable dans PIRET (à l’exclusion d’une part subordonnée)
émise aux termes de la déclaration de fiducie;
G-4
mm)
part de fiducie désigne une part ou une part subordonnée;
nn)
participation proportionnelle des parts désigne, à un moment donné, la participation
proportionnelle dans la totalité du bénéfice ou du capital de PIRET qui correspond à 100 %,
moins la participation proportionnelle des parts subordonnées;
oo)
participation proportionnelle des parts subordonnées désigne, à un moment donné, la
participation proportionnelle dans la totalité du bénéfice ou du capital de PIRET qui correspond
au pourcentage déterminé par la formule suivante :
A ÷ (A + B)
où :
i)
A correspond au nombre total de parts subordonnées en circulation au moment en
question multiplié par le ratio déterminé; et
ii)
B correspond au nombre total de parts en circulation au moment en question;
et, pour plus de précision, si A est nul, la participation proportionnelle des parts subordonnées
égale zéro;
pp)
part subordonnée désigne une part subordonnée en propriété véritable dans PIRET, émise aux
termes de la déclaration de fiducie;
qq)
PCGR désigne les principes comptables généralement reconnus du Canada;
rr)
période de subordination désigne la période antérieure à l’échéance pendant laquelle le porteur
de parts subordonnées n’aura pas le droit de demander le remboursement des billets subordonnés,
à savoir la période qui commence au moment de la clôture et prend fin à la première des
échéances suivantes (à savoir la date d’échéance) :
i)
le 31 décembre 2008 ou le dernier jour d’un exercice au cours duquel PIRET a déclaré un
bénéfice net, compte non tenu des gains ou pertes à la vente de propriétés, (déterminé
conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada dans les états
financiers vérifiés de la Fiducie) d’au moins 0,18 $ la part et a versé des distributions au
comptant d’au moins 0,30 $ la part, selon l’échéance la plus tardive;
ii)
le 31 août 2010;
iii)
le jour où survient un événement de détermination;
iv)
le jour où les droits de conversion sont exercés;
ss)
PHT désigne Pure Industrial Real Estate Holdings Trust, fiducie de placement à capital variable
devant être constituée en vertu des lois de la province de Colombie-Britannique;
tt)
PIRET désigne Pure Industrial Real Estate Trust, fiducie de placement à capital variable
constituée en vertu des lois de la province de Colombie-Britannique et régie par la déclaration de
fiducie;
G-5
uu)
placement désigne le placement de 4 750 000 parts au prix de 4,00 $ la part pour un produit brut
de 19 000 000 $;
vv)
placeurs pour compte désigne collectivement les placeurs pour compte principaux, BMO
Marchés des capitaux Inc., Raymond James Ltée, Blackmont Capital Inc., Bieber Securities Inc.,
Valeurs mobilières Desjardins Inc., MGI Valeurs mobilières Inc. et Sora Group Wealth Advisors
Inc.;
ww)
placeurs pour compte principaux désigne Corporation de valeurs mobilières Dundee et RBC
Dominion valeurs mobilières Inc.;
xx)
portefeuille initial désigne les 10 propriétés que PIRET acquerra aux termes de la convention
d’acquisition et composées des propriétés Team Tube et de la propriété Mabe;
yy)
porteur de parts désigne un porteur d’une part;
zz)
porteur de parts de fiducie désigne un porteur inscrit d’une part ou d’une part subordonnée;
aaa)
porteur de parts subordonnées désigne une personne détenant une part subordonnée;
bbb)
prêteur désigne un prêteur et créancier hypothécaire de l’un ou l’autre des prêts hypothécaires;
ccc)
prêts hypothécaires désigne un ou plusieurs prêts consentis par les prêteurs et garantis par des
hypothèques grevant le portefeuille initial et les autres propriétés appartenant à la Fiducie pris en
charge ou consentis par PIRET, dont le produit servira à financer l’acquisition, la propriété et
l’exploitation des propriétés en question et englobe les hypothèques existantes;
ddd)
prix d’acquisition désigne 40 345 000 $, soit le prix d’achat payable aux termes de la convention
d’acquisition;
eee)
prix d’offre désigne 4,00 $ la part;
fff)
propriété Mabe désigne les terrains et bâtiments appartenant à Sunstone (2005) LP situés au
1601, rue Dickson, Montréal (Québec) et faisant partie du portefeuille initial;
ggg)
propriétés Team Tube désigne neuf des propriétés faisant partie du portefeuille initial situées au
7470 Vantage Way, Delta (Colombie-Britannique), au 13325 Comber Way, Surrey (ColombieBritannique), au 75 Golden Drive, Coquitlam (Colombie-Britannique), au 7805 – 51st Street SE,
Calgary (Alberta), au 1401 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta), au 1390 – 17th Avenue SE,
Calgary (Alberta), au 9203 – 35thAvenue NW, Edmonton (Alberta), au 333 DeBaets Street,
Winnipeg (Manitoba) et au 8055 Esquesing Line, Milton (Ontario);
hhh)
prospectus désigne le présent prospectus et toute modification pouvant y être apportée;
iii)
prospectus définitif désigne le prospectus définitif qui sera déposé par PIRET auprès des
commissions des valeurs mobilières;
jjj)
provinces admissibles désigne les provinces de Colombie-Britannique, d’Alberta, de
Saskatchewan, du Manitoba, d’Ontario, de Québec, de Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick,
de Terre-Neuve-et-Labrador et de l’Île-du-Prince-Édouard;
G-6
kkk)
ratio déterminé désigne, à un moment donné, le ratio déterminé par la formule suivante :
(A x B ÷ (100 – B)) ÷ C
où :
i)
lll)
A correspond au moins élevé des deux montants suivants :
A.
le nombre total de parts en circulation au moment déterminé, calculé sans égard à
la dilution, lequel, pour plus de précision, ne comprend pas les parts pouvant être
émises à la conversion de débentures convertibles et d’autres titres convertibles
jusqu’à ce que ceux-ci aient été convertis; ou
B.
si le moment déterminé suit immédiatement un événement décrit au paragraphe i)
de la définition d’«événement de détermination», un nombre équivalant à
200 000 000 $ divisé par le cours moyen pondéré des parts au cours de la période
de 10 jours de Bourse consécutifs pendant laquelle la capitalisation boursière a
pour la première fois excédé 200 000 000 $;
ii)
B correspond au produit obtenu par la multiplication de 5 par le quotient obtenu en
divisant le nombre de parts subordonnées mentionné en iii) par le nombre total de parts
subordonnées émises initialement par PIRET;
iii)
C correspond au nombre total de parts subordonnées en circulation au moment en
question;
REC désigne le régime d’examen concerté du prospectus et de la notice annuelle administré par
les Autorités canadiennes en valeurs mobilières;
mmm) REEE désigne des régimes enregistrés d’épargne-études au sens de la Loi de l’impôt;
nnn)
REER désigne des régimes enregistrés d’épargne-retraite au sens de la Loi de l’impôt;
ooo)
régimes désigne les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite, régimes
enregistrés d’épargne-études, fonds enregistrés de revenu de retraite et régimes de participation
différée aux bénéfices, au sens de la Loi de l’impôt, et régime désigne l’un ou l’autre de ces
régimes;
ppp)
rendement canadien sur trois ans désigne, à une date donnée, le rendement à l’échéance à ladite
date (exprimé en pourcentage), en supposant une capitalisation semestrielle, que produirait une
obligation du gouvernement canadien si elle était émise en dollars canadiens au Canada à 100 %
de son montant en capital à ladite date et venait à échéance environ trois ans plus tard, ledit
rendement canadien sur trois ans devant être déterminé par un grand courtier en valeurs
mobilières choisi par les fiduciaires;
qqq)
résident désigne un particulier qui n’est pas un non-résident du Canada aux fins de la Loi de
l’impôt;
rrr)
résolution ordinaire désigne une résolution adoptée par au moins 50 % des voix exprimées par
les porteurs de parts qui votent en personne ou par procuration à une assemblée des porteurs de
parts dûment convoquée, ou une résolution écrite signée par des porteurs de parts qui détiennent,
G-7
au total, au moins 50 % du nombre total des droits de vote des porteurs de parts ayant le droit de
voter;
sss)
résolution spéciale désigne une résolution adoptée par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par
les porteurs de parts qui votent en personne ou par procuration à une assemblée des porteurs de
parts dûment convoquée, ou une résolution écrite signée par des porteurs de parts qui détiennent,
au total, au moins 66 ⅔ % du nombre total des droits de vote des porteurs de parts ayant le droit
de voter;
ttt)
Sunstone (2005) LP désigne Sunstone Opportunity Fund (2005) Limited Partnership, société en
commandite de la Colombie-Britannique;
uuu)
Sunstone Industrial désigne collectivement Sunstone Industrial Investments Inc., société fermée
de la Colombie-Britannique, et certains employés sélectionnés de Sunstone Realty Advisors Inc.,
qui sont collectivement le porteur de parts subordonnées;
vvv)
Sunstone Management désigne Sunstone Industrial Advisors Inc., société fermée de la
Colombie-Britannique;
www) Sunstone Realty désigne Sunstone Realty Advisors Inc., société fermée de la ColombieBritannique;
xxx)
titres de créance désigne les titres de créance émis par toute filiale de PIRET pouvant être créée,
le cas échéant, y compris les billets de PHT émis en faveur de PIRET aux termes de la convention
de cession, qui sont subordonnés et non garantis, dont l’échéance est d’au plus trois ans, qui sont
payables d’avance en tout temps avant leur échéance au gré de l’émetteur et qui versent un taux
d’intérêt annuel égal au rendement canadien sur trois ans, payable mensuellement à terme échu;
yyy)
TPS désigne la taxe sur les produits et services imposée en vertu de la Partie IX de la Loi sur la
taxe d’accise du Canada, ou, si le contexte l’exige, toute autre taxe de vente ou taxe à la valeur
ajoutée semblable;
zzz)
valeur comptable brute désigne la valeur comptable de l’actif de PIRET et de toute filiale
consolidée, telle qu’elle figure dans son bilan consolidé le plus récent, plus l’amortissement
cumulé à l’égard dudit actif y figurant ou figurant dans les notes y afférentes, étant toutefois
entendu que si une majorité des fiduciaires approuvent, la valeur déterminée d’une propriété et
des autres éléments d’actif de PIRET et de toute filiale consolidée peut être utilisée au lieu de la
valeur comptable;
aaaa)
vérificateur désigne KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. ou les vérificateurs remplaçants de PIRET qui
peuvent être nommés, le cas échéant, conformément à la déclaration de fiducie;
bbbb) visa désigne un document de décision en vertu du REC émis par une commission des valeurs
mobilières ou pour son compte à l’égard du prospectus définitif conformément à l’Avis 43-201, et
chaque visa émis à l’égard du prospectus définitif par une commission des valeurs mobilières qui
se retire du REC.
G-8
STRUCTURE
Dénomination sociale et constitution
PIRET est une fiducie de placement à capital variable sans personnalité morale régie par les lois de la
province de Colombie-Britannique. PIRET a été créée conformément aux modalités de la déclaration de
fiducie. Le bureau principal et domicile élu aux fins de signification de PIRET est situé au 910 – 925 West
Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3L2.
Structure de PIRET
Le graphique ci-après illustre la structure organisationnelle de PIRET après la clôture du placement.
Porteurs de parts
Darren
Developments
Inc.1
Triple E
Ventures
Inc.2
50 %
50 %
Parts3
Actions ordinaires avec
droit de vote
Sunstone
Industrial
Advisors Inc.5
(«Sunstone
Management»)
Sunstone Industrial
Investments Inc.
(«Sunstone
Industrial»)
Parts subordonnées4
Pure
Industrial
Real Estate
Trust
Tiers prêteurs
Hypothèques sur les propriétés
Portefeuille initial
Toutes les entités sont constituées ou établies sous
le régime des lois de la Colombie-Britannique.
Notes :
1) Darren Latoski est l’unique administrateur, dirigeant et actionnaire de Darren Developments Inc.
2) Steve Evans est l’unique administrateur, dirigeant et actionnaire de Triple E Ventures Inc.
3) Les modalités et conditions relatives à chaque part sont résumées sous la rubrique «Sommaire de la déclaration
de fiducie».
-1-
4) Concurremment à la clôture du placement, Sunstone Industrial souscrira les parts subordonnées pour une
contrepartie de 1 000 000 $ (voir la rubrique «Parts subordonnées – Convention de subordination et de soutien
financier»).
5) Sunstone Management est le gestionnaire de PIRET aux termes de la convention de gestion de l’actif.
MARCHÉ IMMOBILIER INDUSTRIEL AU CANADA
Stabilité historique
Au cours des 10 dernières années, le secteur immobilier industriel canadien a produit des rendements fort
intéressants, tout en présentant une volatilité moindre que le reste du secteur immobilier. La faible
volatilité de l’immobilier industriel comparativement aux autres types de propriétés immobilières est en
partie attribuable au mécanisme d’autocorrection du marché immobilier industriel grâce auquel un
équilibre est établi entre l’offre et la demande, les nouvelles offres sont rapidement absorbées et les taux
d’inoccupation sont généralement inférieurs que pour les placements dans d’autres catégories d’actifs
immobiliers. Le graphique suivant illustre l’influence exercée par les rendements des divers actifs
immobiliers sur l’indice immobilier de ICREIM/IPD au cours des 10 dernières années.
30 %
Rendement annuel
25 %
20 %
15 %
10 %
5%
0%
1997
1998
1999
Bureaux
2000
Résidentiel
2001
Mixte
2002
2003
Industriel
2004
2005
2006
Commerce de détail
Source : Indice immobilier canadien ICREIM/IPD, IPD Limited
Contrairement à la plupart des autres catégories d’actifs immobiliers, la majeure partie des constructions
industrielles sont bâties sur mesure et non à des fins de spéculation, ce qui limite l’offre excédentaire. En
outre, par rapport à d’autres catégories d’actifs immobiliers, la construction d’immeubles industriels
s’avère très rentable pour les trois raisons suivantes : i) la construction est souvent entreprise dans des
zones où les terrains disponibles sont suffisants, d’où d’importantes économies; ii) les frais de
construction rattachés aux bâtiments industriels sont inférieurs d’environ 25 % à ceux rattachés aux
propriétés multifamiliales ou aux locaux de commerce de détail; et iii) le cycle de développement de
-2-
l’immobilier industriel est de 9 à 12 mois, ce qui est relativement court et permet aux activités de
promotion de répondre rapidement à la demande. Le marché dispose donc de la souplesse nécessaire pour
restreindre l’offre au cours de toute période où des stocks excédentaires peuvent être disponibles sur le
marché. Sur le plan de la demande, la réalité démographique et économique de la région métropolitaine
dans laquelle la propriété est située ainsi que la prévalence des secteurs de la fabrication, du commerce de
gros, du camionnage et de l’entreposage dans les environs sont des éléments clés à prendre en compte.
Tendances
Sunstone Management croit que la conjoncture économique actuelle a créé d’intéressantes possibilités de
placements immobiliers et que celle-ci se maintiendra. Les taux d’intérêt sur les prêts hypothécaires à long
terme sont actuellement de l’ordre de 5,5 % à 6,5 % l’an, et beaucoup de propriétés immobilières
industrielles se vendent présentement à des prix qui rapportent un rendement initial, sans levier financier,
de 6,5 % à 7,5 % par an. La différence entre les taux hypothécaires et les rendements initiaux des
placements permettent de tirer parti d’un levier financier immédiat, améliorant les rendements éventuels
du placement pour les investisseurs.
Types d’immeubles industriels
L’immobilier industriel est généralement divisé en trois sous-catégories : fabrication, «à usages
multiples» et entreposage/distribution.
Fabrication
Les propriétés de fabrication sont utilisées pour produire et assembler des produits et peuvent être
scindées en propriétés industrielles légères et en propriétés industrielles lourdes. Les premières sont
destinées aux locataires qui les utiliseront pour procéder à des activités de fabrication et d’assemblage
légers. Elles sont relativement simples à convertir et réservent habituellement de 10 % à 20 % environ de
leur superficie aux bureaux. Les propriétés industrielles lourdes sont généralement construites sur mesure
et destinées à des procédés de fabrication spécialisés. Elles exigent en général des charpentes plus
imposantes ainsi que des murs et planchers renforcés et allouent de 4 % à 12 % de leur superficie aux
bureaux.
Usages multiples
Les propriétés à usages multiples sont destinées à des locataires axés sur les services ou la vente de
produits qui y fourniront des services commerciaux et y effectueront des activités de recherche et
développement. Une partie importante de la superficie est habituellement consacrée aux bureaux (au
moins 50 % de la superficie). La concentration d’établissements de recherche et développement est
considérable dans les centres de technologie et de biotechnologie du Canada, comme Ottawa (Kanata), le
secteur nord du Grand Toronto, Vancouver et Calgary.
-3-
Entreposage/distribution
Les propriétés d’entreposage / de distribution sont les propriétés industrielles les plus typiques et servent à
des fins d’entreposage et de distribution. La superficie destinée aux bureaux y est généralement plutôt
restreinte, représentant habituellement de 2 % à 5 % de la superficie totale. Ce type de propriétés est
considéré comme particulièrement stable et à faible risque, vu sa nature générique qui intéresse une vaste
gamme de locataires et l’investissement en capital relativement faible requis pour répondre aux
spécifications d’un locataire.
Conjoncture actuelle du marché canadien
En 2006, le marché immobilier industriel canadien a été caractérisé par une demande élevée et une offre
réduite ayant abaissé les taux d’inoccupation et les taux de capitalisation et haussé les loyers. Le
graphique suivant montre la baisse du taux de capitalisation moyen pour les propriétés industrielles
canadiennes depuis 2000 :
Taux de capitalisation industriel moyen au Canada
11
10
Ratio
9
8
7
6
5
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006f
2007f
Source : Colliers International – Canadian Real Estate Investment Forecast, 1st Half 2006
La croissance du secteur de l’énergie a stimulé une forte croissance économique et a suscité un essor
important de la construction dans l’Ouest canadien, qui a joué un rôle dans la demande accrue à l’égard
des propriétés industrielles à Calgary, Edmonton et Vancouver. Le graphique suivant illustre la
distribution de la croissance du PIB réel en 2006 entre les diverses provinces, démontrant la force relative
de l’Alberta et de la Colombie-Britannique.
-4-
Croissance du PIB réel en 2006 (%)
8
7
Pourcentage
6
5
4
Canada (2,9 %)
3
2
1
0
C.-B.
Alb.
Sask.
Man.
Ont.
QC
N.-B.
N.-É.
Î.-P.-É.
T.-N.
Source : Société canadienne d’hypothèques et de logement
Au cours du premier trimestre de 2007, le marché industriel de Calgary est demeuré fort, tandis que les
indicateurs semblent prévoir une certaine stabilisation. Le taux d’inoccupation des propriétés industrielles
de 2,1 % demeure à un niveau historiquement bas, tandis que les taux de location et d’absorption de la
superficie disponible ont progressé par rapport au trimestre précédent. Les propriétés industrielles à
vendre restent très rares, et les prix poursuivent leur ascension, les produits industriels de grande qualité
étant insuffisants pour répondre à la demande. Les attentes relativement au marché industriel de Calgary
pour le reste de 2007 sont positives.
Edmonton est un marché industriel clé qui sert le secteur pétrolier. Son marché immobilier industriel a
connu une bonne année en 2006, le taux d’inoccupation ayant chuté à environ 1,0 %, et les taux de
location industriels ayant atteint des sommets inégalés. Les perspectives industrielles d’Edmonton sont
positives pour 2007, et les taux de location, les prix des terrains et les prix de vente des installations
devraient être à la hausse.
Les investisseurs ont manifesté un engouement pour toutes les catégories d’actifs immobiliers à
Vancouver, et les taux de capitalisation pour les propriétés immobilières industrielles à Vancouver
peuvent être d’à peine 6 %. Grâce à l’accroissement de sa population, à son expansion commerciale, à sa
proximité de l’Asie et à l’activité intensifiée en vue des Jeux olympiques de 2010, Vancouver devrait
encore connaître des baisses du taux d’inoccupation et des loyers en progression en 2007.
Le tableau suivant présente diverses statistiques pour le premier trimestre de 2007 pour les régions
métropolitaines où sont situées les propriétés du portefeuille initial de PIRET ainsi que pour l’ensemble
du Canada, dont le total des stocks sur le marché, le taux de disponibilité, l’occupation nette des locaux
loués au cours du premier trimestre de 2007, ainsi que les loyers nets et les prix de vente selon lesquels
les locaux industriels sont actuellement mis en marché. De même, le tableau illustre la force relative des
-5-
marchés de location industrielle de Vancouver, de Calgary et d’Edmonton par rapport à d’autres régions
métropolitaines canadiennes.
Marché
Stock
(millions de
p.c.)
Taux de
disponibilité
T1 2007
%
Occupation
nette depuis le
début de l'année
(milliers de p.c.)
Loyer
net
offert
($/p.c./an)
Prix
d’achat
offert
($/p.c.)
Vancouver
158,4
4,2
545,9
7,94
140,86
Calgary
106,9
2,1
916,8
8,57
168,32
Edmonton
85,4
2,1
2 183,1
7,54
108,13
Winnipeg
79
5,0
-198,4
5,03
36,63
Toronto
711,2
5,2
1 942,6
5,35
84,95
Montréal
328,6
7,9
-219,9
5,02
50,46
National
1 642,2
5,4
5 418,4
5,53
80,27
Source : CB Richard Ellis Limited
Taux de disponibilité nationaux des propriétés industrielles au Canada (1997-2006)
9,0 %
8,5 %
8,0 %
7,5 %
7,0 %
6,5 %
6,0 %
5,5 %
5,0 %
4,5 %
4,0 %
3,5 %
3,0 %
2,5 %
2,0 %
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Source : CB Richard Ellis Limited
ACTIVITÉS DE PIRET
Activités de PIRET
PIRET a été créée aux fins d’investir dans un portefeuille diversifié de propriétés industrielles productives
de revenus des marchés primaires et secondaires à l’échelle du Canada (ou de participations
proportionnelles dans les propriétés en question), d’en être propriétaire et de l’exploiter, de même qu’aux
fins d’investir dans la mise en valeur de propriétés qui deviendront des immobilisations de la Fiducie. Les
-6-
activités de PIRET seront axées sur l’acquisition, la propriété et l’exploitation d’un portefeuille diversifié
de propriétés industrielles productives de revenus dans des marchés à forte croissance et sur la gestion et
le repositionnement rigoureux des propriétés en vue de préserver le capital et de générer un rendement en
espèces sur les parts de fiducie. PIRET détiendra aussi provisoirement des espèces afin d’acquitter ses
dépenses et obligations et d’effectuer des distributions aux porteurs de parts de fiducie.
Objectifs de placement
Voici les principaux objectifs de placement de PIRET :
a)
générer des distributions au comptant constantes et croissantes de façon efficace sur le
plan fiscal à partir de placements dans des propriétés industrielles productives de revenus
des marchés primaires et secondaires à l’échelle du Canada;
b)
accroître la valeur de l’actif de PIRET et maximiser la valeur à long terme des propriétés
grâce à une gestion active;
c)
accroître ses immobilisations et hausser son bénéfice distribuable grâce à un programme
Les modalités et conditions de la convention d’acquisition ont été négociées entre Sunstone (2005) LP et
les fiduciaires pour le compte de PIRET, selon des valeurs étayées par les évaluations. Toutes les
propriétés achetées ultérieurement le seront aux prix et selon les modalités négociés avec des tiers
vendeurs sans lien de dépendance. Dans certains cas, les propriétés seront acquises conformément à des
ententes d’achat et de vente conclues par Sunstone Management avec des tiers vendeurs sans lien de
dépendance qui seront cédées par Sunstone Management à PIRET sans frais sinon le remboursement des
dépôts (dont certains peuvent ne pas être remboursables pour la Fiducie) et frais de contrôle préalable
engagés par Sunstone Management avant une telle cession.
STRATÉGIE D’AFFAIRES
PIRET entend mettre en œuvre la stratégie d’affaires suivante :
Stratégie d’acquisition
PIRET croit pouvoir réaliser des rendements supérieurs en ciblant des propriétés dans les marchés
primaires et secondaires à l’échelle du Canada. PIRET a l’intention d’acquérir les propriétés en grappes
ou des propriétés d’une envergure suffisante pour permettre des économies d’échelle au sein d’une région
et une diversification géographique de son portefeuille. La majeure partie des propriétés acquises
devraient avoir un prix se situant entre 3 millions $ et 20 millions $ chacune. PIRET se concentrera sur
l’acquisition d’actifs industriels dont les locataires sont solides, présentant un faible taux d’inoccupation
et faisant déjà l’objet de baux à long terme. En plus d’offrir une stabilité des flux de trésorerie, ces
locataires de qualité supérieure requièrent habituellement moins de ressources pour la gestion individuelle
des propriétés. PIRET a l’intention d’acquérir des propriétés dans un état matériel variant de bon à
supérieur et exigeant peu ou pas d’entretien différé.
Stratégie de financement
La déclaration de fiducie prévoit que PIRET ne peut contracter une dette ou la prendre en charge si, après
avoir contracté ou pris en charge cette dette, la dette consolidée totale de PIRET, y compris toute
débenture convertible et tout billet subordonné en circulation, s’ils sont émis, représenterait plus de 70 %
-7-
de la valeur comptable brute. Des prêts à taux fixe amortis sur une période de cinq à dix ans seront
principalement utilisés, les prêts à intérêt seulement et les prêts à court terme à intérêt variable étant
toutefois utilisés si les circonstances le justifient. PIRET entend tirer parti du contexte favorable actuel sur
le plan du crédit et des intérêts pour gérer avec prudence le financement global et le maintenir entre 60 %
et 65 % de la valeur comptable brute en vue de maximiser son rendement des capitaux propres, tout en
réduisant le plus possible le risque financier de PIRET et en conservant des flux de trésorerie constants.
Stratégie de gestion du portefeuille
La stratégie de gestion du portefeuille de PIRET sera axée sur le maintien de solides relations avec les
locataires et la conclusion de nouveaux baux à l’échéance des baux des locaux. L’équipe de gestion
chevronnée de Sunstone Management prévoit maximiser le potentiel économique de chaque propriété par
une gestion stratégique, des améliorations et la conclusion de nouveaux baux, s’il y a lieu. PIRET a
l’intention de mettre l’accent sur l’acquisition d’actifs dotés de baux à moyen et long terme avec des
locataires de qualité supérieure, de manière à réduire le risque de résiliation de bail. À chaque
renouvellement de bail, PIRET prévoit établir des termes échelonnés, de sorte qu’au cours d’une année
donnée, seulement une partie de l’ensemble du portefeuille deviendra disponible à des fins de location.
Au départ, PIRET retiendra les services de gestionnaires de propriétés tiers pour assurer la gestion
quotidienne continue de l’exploitation du portefeuille initial. La totalité ou une partie des honoraires
payables aux gestionnaires tiers peut être récupérée auprès des locataires de la propriété. Dans toute la
mesure possible, PIRET négociera avec les gestionnaires de propriétés tiers des dispositions
contractuelles permettant la résiliation des ententes de gestion de propriété sans pénalité par PIRET.
PIRET n’engagera d’autres coûts que ceux liés à l’embauche de personnel de gestion et les coûts indirects
et frais d’exploitation connexes.
PIRET acquerra le portefeuille initial à la clôture du placement. Le portefeuille initial est décrit sous la
rubrique «Description du portefeuille initial». Le présent placement est conditionnel à la conclusion de
l’acquisition du portefeuille initial concurremment à la clôture du présent placement.
Gestion de l’actif
Sunstone Management sera le gestionnaire de l’actif de PIRET. Les commettants de Sunstone
Management, Steve Evans et Darren Latoski, ont une vaste expérience du secteur immobilier, notamment
en matière de repérage de possibilités de placements immobiliers étant sous-exploités, soit en raison
d’une gestion inefficace ou du besoin de remise à neuf des actifs. Ils ont participé à des acquisitions
immobilières de plus de 800 000 000 $ au cours des 20 dernières années (voir la rubrique «Expérience
antérieure en immobilier du gestionnaire de l’actif»).
investissement initial dans les parts subordonnées et à la capacité de Sunstone Management d’assurer
avec succès la croissance de PIRET, et en dépendant exclusivement. Jusqu’à l’avènement d’un événement
-8-
de détermination, cet investissement confère une participation de 5 % dans les distributions au comptant
de PIRET et une participation de 5 % dans l’actif net de PIRET (sous réserve de rajustements en fonction
des rachats de parts subordonnées, le cas échéant), sans exigence pour Sunstone Industrial d’injecter des
capitaux additionnels au-delà de l’achat initial des parts subordonnées. Ainsi, les intérêts du Groupe
Sunstone sont solidement arrimés sur ceux de tous les porteurs de parts, et les rendements que le Groupe
Sunstone tirera de PIRET sont uniquement tributaires de son placement dans des parts subordonnées et de
sa capacité d’assurer avec succès la croissance de PIRET (voir les rubriques «Faits saillants du placement
– Harmonisation des intérêts» et «Convention de gestion de l’actif»).
de gestion, d’administration et de communication de l’information. Sunstone Management fournira ces
services à PIRET en mettant à sa disposition des cadres supérieurs chevronnés. Plus particulièrement,
Sunstone Management fournira les services de MM. Latoski et Evans, qui seront également fiduciaires,
ainsi que les services du contrôleur de société, du vice-président, de l’analyste financier et du directeur
des relations avec les investisseurs de Sunstone Management. Ces personnes consacreront à la gestion de
PIRET le temps nécessaire pour atteindre ses objectifs d’affaires.
La convention de gestion de l’actif exige aussi que Sunstone Management fournisse sans frais à PIRET
des services de soutien, à savoir des bureaux, du matériel de bureau ainsi que le personnel de bureau et de
secrétariat nécessaire pour l’administration de ses activités quotidiennes.
La convention de gestion de l’actif peut être résiliée par PIRET en tout temps à l’avènement de certains
cas de défaut et en tout autre temps sur préavis d’un moins 60 jours, et ce, sans prime ni pénalité (voir la
rubrique «Convention de gestion de l’actif»).
Internalisation de la gestion
PIRET a l’intention de mettre fin à toutes les ententes de gestion de propriété avec des tiers en vigueur et
d’internaliser la gestion des propriétés lorsque l’envergure de son portefeuille de propriétés le justifiera.
De même, PIRET a l’intention de mettre fin à la convention de gestion de l’actif et d’internaliser la
gestion de l’actif lorsque l’envergure du portefeuille de propriétés de PIRET le justifiera et à l’avènement
d’un événement de détermination.
Stratégie de distribution
PIRET entend acquitter, dans toute la mesure possible, ses distributions mensuelles aux porteurs de parts
à l’aide de l’encaisse disponible. Le montant d’encaisse disponible aux fins des distributions équivaudra
aux rentrées de fonds mensuelles de PIRET, déduction faite des montants en espèces, qui, de l’avis
raisonnable des fiduciaires, sont nécessaires pour acquitter les dépenses et autres obligations de PIRET.
Toutes les distributions versées à l’égard des parts et des parts subordonnées seront fonction
respectivement de la participation proportionnelle des parts et de la participation proportionnelle des parts
subordonnées. Comme le décrit plus amplement la déclaration de fiducie, jusqu’à l’avènement d’un
événement de détermination, toutes les distributions de PIRET seront faites à hauteur de 95 % en faveur
des parts et à hauteur de 5 % en faveur des parts subordonnées.
La distribution au comptant initiale estimative pour la période à compter de la clôture jusqu’au
31 août 2007 s’élève à 0,008 $ la part. Par la suite, des distributions régulières d’un montant estimatif de
0,025 $ la part sont prévues pour chaque mois, à compter du 15 octobre 2007 ou vers cette date.
PIRET a l’intention de verser des distributions mensuelles aux porteurs de parts de fiducie inscrits le
dernier jour ouvrable de chaque mois. Les distributions seront versées dans les 15 jours suivant la fin de
-9-
chaque mois. PIRET peut aussi effectuer au cours de l’année des distributions additionnelles s’ajoutant
aux distributions mensuelles, selon la décision des fiduciaires.
Tout bénéfice de PIRET non disponible aux fins des distributions au comptant sera distribué aux porteurs
de parts sous forme de parts supplémentaires et aux porteurs de parts subordonnées sous forme de parts
subordonnées supplémentaires dans la mesure nécessaire pour faire en sorte que PIRET n’ait pas à payer
d’impôt sur le revenu en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt. Ces parts et parts subordonnées
supplémentaires seront émises aux termes de dispenses en vertu des lois sur les valeurs mobilières
applicables, de dispenses discrétionnaires accordées par les organismes de réglementation en valeurs
mobilières compétents ou d’un prospectus ou document réglementé semblable.
DESCRIPTION DU PORTEFEUILLE INITIAL
Le portefeuille initial est composé de 10 propriétés industrielles situées en Colombie-Britannique, en
Alberta, au Manitoba, en Ontario et au Québec, d’une superficie locative totale de 469 621 pieds carrés,
lesquelles sont actuellement louées intégralement, chaque propriété étant louée à un locataire unique. Les
propriétés sont toutes situées dans des zones géographiques attrayantes, ont toutes de bons locataires et
sont représentatives du type de propriétés que PIRET a l’intention d’acquérir dans le cadre de sa stratégie
d’affaires. Le tableau suivant fournit d’autres renseignements relatifs au portefeuille initial :
Adresse de la
propriété
Prix
d’achat1
Superficie
locative brute
(pieds carrés)
Locataire
Modalités du bail
Terme
du bail2
7470 Vantage Way
Delta (C.-B.)
6 430 000 $
56 988
RSAC
Canada
Limited
1er avril 06 – 31 mars 11 : 413 881 $
1er avril 11 – 31 mars 16 : 455 269 $
1er avril 16 – 31 mars 21 : 500 796 $
31 mars 2021
13325 Comber Way
Surrey (C.-B.)
3 600 000 $
36 368
RSAC
Canada
Limited
1er avril 06 – 31 mars 11 : 233 550 $
1er avril 11 – 31 mars 16 : 256 905 $
1er avril 16 – 31 mars 21 : 282 595 $
31 mars 2021
75 Golden Drive
Coquitlam (C.-B.)
2 000 000 $
19 427
RSAC
Canada
(Tube) ULC
1er avril 06 – 31 mars 11 : 130 890 $
1er avril 11 – 31 mars 16 : 143 979 $
1er avril 16 – 31 mars 21 : 158 377 $
31 mars 20211
7805 – 51st St. SE
Calgary (Alb.)
3 250 000 $
30 082
RSAC
Canada
Limited
1er avril 06 – 31 mars 11 : 199 665 $
1er avril 11 – 31 mars 16 : 219 631 $
1er avril 16 – 31 mars 21 : 241 595 $
31 mars 2021
1401 – 17th Ave. SE
Calgary (Alb.)
4 270 000 $
39 382
RSAC
Canada
Limited
1er avril 06 – 31 mars 11 : 164 985 $
1er avril 11 – 31 mars 16 : 181 484 $
1er avril 16 – 31 mars 21 : 199 632 $
31 mars 20211
44 429
RSAC
Canada
Limited
1er avril 06 – 31 mars 11 : 161 500 $
1er avril 11 – 31 mars 16 : 177 650 $
1er avril 16 – 31 mars 21 : 195 415 $
31 mars 20211
15 778
Team Tube
Limited
Partnership
1er avril 06 – 30 nov. 06 : 72 949 $
1390 – 17th Ave. SE
Calgary (Alb.)
9203 – 35th Ave.
NW Edmonton
(Alb.)
2 160 000 $
- 10 -
Adresse de la
propriété
Prix
d’achat1
Superficie
locative brute
(pieds carrés)
Locataire
Modalités du bail
Terme
du bail2
Blackfoot
Pressure
Systems Ltd.
1er déc. 06 – 31 mars 08 : 153 836 $
1er avril 08 – 30 nov. 11 : 161 725 $
30 nov. 2011
333 DeBaets St.
Winnipeg (Man.)
2 700 000 $
32 351
RSAC
Canada
Limited
1er fév. 02 – 31 janv. 07 : 208 200 $
1er fév. 07 – 31 janv. 12 : 233 184 $
1er fév. 12 – 31 janv. 17 : 261 166 $
31 janvier 2017
8055 Esquesing
Line, Milton (ON)
2 560 000 $
30 291
RSAC
Canada
(Tube) ULC
1er avril 06 – 31 mars 11 : 192 153 $
1er avril 11 – 31 mars 16 : 211 368 $
1er avril 16 – 31 mars 21 : 232 505 $
31 mars 2021
13 375 000 $
164 525
Mabe
Canada Inc.
23 fév. 06 – 28 fév. 07 : 956 756 $
1er mars 07 – 28 fév. 11 : 941 274 $
1er mars 11 – 29 fév. 16 : 1 028 473 $
29 février 2016
Propriété Mabe
1601, rue Dickson
Montréal (QC)
Notes : 1)
Le prix d’achat de chaque propriété faisant partie du portefeuille initial correspond à la
juste valeur marchande de la propriété telle qu’elle est établie dans les évaluations.
2)
Les baux du 75 Golden Drive, Coquitlam (Colombie-Britannique), du
1401 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta) et du 1390 – 17th Avenue SE, Calgary
(Alberta) permettent au locataire de résilier le bail avant la date mentionnée, comme
l’indique le texte se rapportant ci-après à chacune de ces propriétés.
louent collectivement, au sein du portefeuille initial, des locaux d’une superficie totale de
289 318 pieds carrés, ce qui représente environ 61,6 % de la superficie locative brute et environ
60,6 % des loyers bruts du portefeuille initial. Reliance Steel and Aluminum Co. est une société
ouverte de service de traitement des métaux (RS-NYSE) dont la capitalisation boursière est à
l’heure actuelle d’environ 4,5 milliards $ US et dont l’évaluation du crédit est de première qualité
selon Standard & Poor’s et Moody’s Investors Service. Reliance Steel and Aluminum Co. compte
plus de 150 établissements dans 37 États américains, en Belgique, au Canada, en Chine et en Corée
du Sud. Pour l’exercice 2006, son chiffre d’affaires consolidé dépassait 5,7 milliards $ US. RSAC
Canada Limited et RSAC Canada (Tube) ULC n’ont pas de lien de dépendance avec PIRET et
Sunstone (2005) LP (voir la rubrique «Facteurs de risque – Dépendance à l’égard d’un locataire
unique et concentration des locataires»). Les obligations de RSAC Canada Limited et de RSAC
Canada (Tube) ULC en vertu des baux du portefeuille initial ne sont pas garanties par Reliance
Steel and Aluminum Co. (voir la rubrique «Facteurs de risque – Dépendance à l’égard d’un
locataire unique et concentration des locataires»).
Le 7470 Vantage Way, Delta (Colombie-Britannique) est un bâtiment industriel d’un étage situé sur une
propriété de cinq acres dans le parc industriel Tilbury à Delta, en Colombie-Britannique, secteur industriel
mature accueillant des ateliers occupés par leur propriétaire et des entrepôts comptant plusieurs locataires.
La propriété a une superficie locative brute de 56 988 pieds carrés, soit une superficie de 43 996 pieds
carrés destinée à des ateliers, une superficie pour bureaux de 11 648 pieds carrés et une mezzanine de
- 11 -
1 344 pieds carrés. Le bâtiment a été construit en 1990 à partir d’une structure préfabriquée recouverte de
panneaux tôlés et érigée sur une dalle de béton coulé. Son état est jugé satisfaisant aux fins prévues, sauf
pour la toiture qui est en très mauvais état et qu’il incombe au locataire de réparer. Le locataire a prévu de
faire réparer le toit au début de 2008. L’utilisation de la propriété répond au classement de zonage I2,
industrie lourde. La propriété est louée en totalité à RSAC Canada Limited jusqu’au terme du 31 mars
2021. Le 7470 Vantage Way, Delta (Colombie-Britannique) a une juste valeur marchande estimative de
6 430 000 $.
Le 13325 Comber Way, Surrey (Colombie-Britannique) est composé d’un bâtiment industriel d’un étage
et d’un édifice à bureaux de deux étages situés sur une propriété de 2,05 acres dans le parc industriel
Newton à Surrey, en Colombie-Britannique, secteur industriel mature destiné à une gamme d’utilisations
à locataire unique ou à locataires multiples. La propriété a une superficie locative brute de 36 368 pieds
carrés, soit une superficie de 32 163 pieds carrés destinée à des ateliers et une mezzanine de 438 pieds
carrés, dans un bâtiment et une superficie pour bureaux de 3 767 pieds carrés dans l’autre. Le bâtiment
principal a été construit en 1984 à partir d’une structure préfabriquée recouverte de panneaux tôlés et
érigée sur une dalle de béton coulé et a été agrandi en 1998. L’édifice à bureaux a une charpente de bois.
L’état de la propriété est jugé satisfaisant aux fins prévues, la membrane d’étanchéité ayant été remplacée
en 2006. L’utilisation de la propriété répond au classement de zonage IL, industriel à impact léger. La
propriété est louée en totalité à RSAC Canada Limited jusqu’au terme du 31 mars 2021. Le
13325 Comber Way, Surrey (Colombie-Britannique) a une juste valeur marchande estimative de
3 600 000 $.
Le 75 Golden Drive, Coquitlam (Colombie-Britannique) est un bâtiment industriel d’un étage situé sur
une propriété de 0,93 acre dans le parc industriel Mayfair à Coquitlam, en Colombie-Britannique,
lotissement industriel destiné à une gamme d’utilisations à locataire unique ou à locataires multiples et
donnant accès à l’autoroute transcanadienne par le boulevard United. La propriété a une superficie
locative brute de 19 427 pieds carrés, soit une superficie de 15 760 pieds carrés destinée à des ateliers,
une superficie pour bureaux de 2 063 pieds carrés et une mezzanine de 1 604 pieds carrés. Le bâtiment en
béton préfabriqué érigé sur une fondation sur poutres soutenue par une semelle ou un système de pieux a
été construit en 1981. Son état est jugé satisfaisant aux fins prévues. L’utilisation de la propriété répond
au classement de zonage M1, industriel général. La propriété est louée en totalité à RSAC Canada (Tube)
ULC jusqu’au terme du 31 mars 2021. Cependant, s’il n’est pas alors en défaut, le locataire a le droit, sur
avis transmis au locateur entre le 1er mars 2008 et le 31 mars 2008, de résilier le bail à une date qui
intervient au moins un an après la transmission dudit avis, étant donné que le locataire a conclu une
entente avec le locataire du 7470 Vantage Way, Delta (Colombie-Britannique) pour regrouper ses
activités au 75 Golden Drive, Coquitlam avec celles exercées au 7470 Vantage Way, Delta (ColombieBritannique). Le 75 Golden Drive, Coquitlam (Colombie-Britannique) a une juste valeur marchande
estimative de 2 000 000 $.
Le 7805 – 51st Street SE, Calgary (Alberta) est un bâtiment industriel d’un étage situé sur une propriété
de 1,69 acre dans le parc industriel Foothills à Calgary, en Alberta, lotissement industriel mature destiné à
une gamme d’utilisations à locataire unique ou à locataires multiples. La propriété a une superficie
locative brute de 30 082 pieds carrés, soit une superficie de 26 831 pieds carrés destinée à des ateliers,
une superficie pour bureaux de 2 699 pieds carrés et une mezzanine de 552 pieds carrés. Le bâtiment a été
construit en 1981 à partir d’une structure métallique préfabriquée érigée sur une dalle de béton coulé sur
une base de gravier tassé et a été agrandi en 1996. Son état général est jugé satisfaisant aux fins prévues.
L’utilisation de la propriété répond au classement de zonage I2, industrie légère générale. La propriété est
louée en totalité à RSAC Canada Limited jusqu’au terme du 31 mars 2021. Le 7805 – 51st Street SE,
Calgary (Alberta) a une juste valeur marchande estimative de 3 250 000 $.
- 12 -
Le 1401 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta) et le 1390 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta) sont situés
dans le quartier Inglewood du sous-marché industriel South Central de Calgary. Le quartier Inglewood est
l’un des rares quartiers de Calgary où se côtoient très étroitement les terrains à vocation résidentielle et
industrielle. Il s’agit d’un secteur en transition où la ville de Calgary entend réduire l’utilisation
industrielle et promouvoir davantage les utilisations à vocation résidentielle ou commerciale. Le
1401 – 17th Avenue SE est un bâtiment industriel d’un étage situé sur un terrain de 1,31 acre. Il a une
superficie locative brute de 39 382 pieds carrés, soit une superficie de 35 930 pieds carrés destinée à des
ateliers, une superficie pour bureaux de 2 910 pieds carrés et une mezzanine de 542 pieds carrés. Le
bâtiment a été construit en 1978 à partir d’une structure métallique préfabriquée sur une dalle de béton
coulé sur une base de gravier tassé et a été agrandi pour accueillir des bureaux vers 1990. Son état général
est jugé satisfaisant aux fins prévues. Le 1390 – 17th Avenue SE est un bâtiment industriel d’un étage
d’une superficie locative brute de 44 429 pieds carrés, soit une superficie de 44 212 pieds carrés destinée
à des ateliers et une mezzanine de 217 pieds carrés. Il est situé sur un terrain de 2,06 acres. Son état est
jugé mauvais. Les titres de propriété des deux propriétés sont distincts, mais elles sont intégrées dans une
même utilisation industrielle. Les sites sont zonés I2, industrie légère générale, et les deux répondent à ce
classement. Pour les deux propriétés, la valeur du terrain approche des montants qui donnent à penser que
la faisabilité d’un réaménagement afin de bien refléter le potentiel du site augmente. Elles sont louées en
totalité à RSAC Canada Limited jusqu’au terme du 31 mars 2021. Cependant, s’il n’est pas alors en
défaut, le locataire a les droits de résiliation suivants :
a)
1390 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta) – pourvu qu’il ne soit pas alors en défaut, le
locataire a le droit, sur avis transmis au locateur entre le 1er mars 2008 et le 1er mars
2009, de résilier le bail à une date qui intervient au moins un an après la transmission
dudit avis. En pareil cas, le locataire aura la responsabilité d’acquitter tous les frais et
dépenses engagés par le locateur dans le cadre de la location des locaux à un autre
locataire, jusqu’à concurrence de 5 % du loyer de base pour la première année de la
durée du bail qu’il reste à courir et de 3 % du loyer de base pour chaque autre année de
la durée du bail qu’il reste à courir, jusqu’à concurrence de 10 ans;
b)
locataire a le droit, sur avis transmis au locateur entre le 1er mars 2010 et le 1er avril
En tant que même utilisation industrielle, la juste valeur marchande totale des deux propriétés a été
estimée à 4 270 000 $.
Les frais de rénovation du 1390 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta) sont estimés à environ 82 000 $,
dont 15 000 $ pour des réparations majeures selon un rapport d’inspection indépendant de la propriété.
Le 9203 – 35th Avenue NW, Edmonton (Alberta) est un bâtiment industriel d’un étage situé sur une
propriété de 0,82 acre dans le parc industriel Strathcona à Edmonton, en Alberta, lotissement industriel
mature destiné à une gamme d’utilisations à locataire unique ou à locataires multiples. La propriété a une
superficie locative brute de 15 778 pieds carrés, soit une superficie de 14 206 pieds carrés destinée à des
ateliers, une superficie pour bureaux de 1 201 pieds carrés et une mezzanine de 371 pieds carrés. Le
bâtiment a été construit en 1981 à partir d’une structure métallique préfabriquée avec colonnes et poutres
d’acier, sur une fondation sur poutres soutenue par une semelle ou un système de pieux. L’entrepôt a été
- 13 -
agrandi en 1998 et 1999. L’état général de la propriété est jugé satisfaisant aux fins prévues. L’utilisation
de la propriété répond au classement de zonage IB, quartier commercial industriel. La propriété est louée
en totalité à Blackfoot Pressure Systems Ltd. jusqu’au terme du 30 novembre 2011. Blackfoot Pressure
Systems Ltd. est une entreprise de services de soudage et de fabrication de tuyaux établie à Edmonton. Le
9203 – 35th Avenue, Edmonton (Alberta) a une juste valeur marchande estimative de 2 160 000 $.
Le 8055 Esquesing Line, Milton (Ontario) est un bâtiment industriel d’un étage situé sur une propriété de
3,09 acres à Milton, en Ontario. Elle avoisine un quartier industriel mature accueillant des ateliers
occupés par leur propriétaire et des entrepôts comptant plusieurs locataires, avec des zones de vente au
détail et des zones commerciales à proximité. La propriété a une superficie locative brute de 30 291 pieds
carrés, soit une superficie de 25 962 pieds carrés destinée à des ateliers et une superficie pour bureaux de
4 329 pieds carrés. Le bâtiment a été construit en 1989 à partir d’une structure préfabriquée recouverte de
panneaux tôlés et érigée sur une dalle de béton coulé sur gravier tassé, l’entrepôt ayant été agrandi en
2000. Son état général est jugé satisfaisant aux fins prévues. L’utilisation de la propriété répond au
classement de zonage M1, parc commercial. La propriété est louée en totalité à RSAC Canada (Tube)
ULC jusqu’au terme du 31 mars 2021. Le 8055 Esquesing Line, Milton (Ontario) a une juste valeur
marchande estimative de 2 560 000 $.
Le 31 mars 2006, Sunstone (2005) LP a acquis les propriétés Team Tube d’Encore Metals Land Holding
Limited Partnership et de Team Tube Land Holding Limited Partnership. Elle a financé l’acquisition avec
une hypothèque en faveur d’une banque à charte canadienne d’un montant en capital initial de
14 300 000 $, portant intérêt au taux annuel de 5,48 % et venant à échéance le 10 avril 2011. Les
versements mensuels de 87 120 $ au titre du capital et des intérêts sont exigibles le 10e jour de chaque
mois, en fonction d’une période d’amortissement de 25 ans. L’encours de l’hypothèque existante des
propriétés Team Tube s’élevait à environ 13 975 280 $ au 15 juin 2007.
Avant la vente des propriétés Team Tube à Sunstone (2005) LP, Encore Metals Land Holding Limited
Partnership et Team Tube Land Holding Limited Partnership louaient depuis plusieurs années les
propriétés Team Tube à des sociétés et sociétés en commandite ayant des liens avec elles, qui les
occupaient et les exploitaient à des fins de fabrication de l’acier. À ce titre, les vendeurs n’ont pas dressé
d’états financiers vérifiés relativement à l’exploitation des propriétés.
Le 333 DeBaets Street, Winnipeg (Manitoba) est un bâtiment industriel d’un étage situé sur une propriété
de 3,0 acres dans le sous-marché industriel East de Winnipeg, au Manitoba, quartier industriel mature
destiné à une gamme d’utilisations à locataire unique ou à locataires multiples offrant un accès à
l’autoroute transcanadienne. La propriété a une superficie locative brute de 32 351 pieds carrés, soit une
superficie de 30 851 pieds carrés destinée à des ateliers et une superficie pour bureaux de 1 500 pieds
carrés. Le bâtiment a été construit en 1980 à partir d’une structure préfabriquée avec colonnes et poutres
d’acier, sur une fondation sur poutres soutenue par une semelle ou un système de pieux. Il a été agrandi
de 18 000 pieds carrés en 2001. Son état général est jugé satisfaisant aux fins prévues. L’utilisation de la
propriété répond au classement de zonage MP2, quartier industriel. La propriété est louée en totalité à
RSAC Canada Limited jusqu’au terme du 31 janvier 2017. Le 333 DeBaets Street, Winnipeg (Manitoba)
a une juste valeur marchande de 2 700 000 $.
Sunstone (2005) LP a acquis le 333 DeBaets Street de Northern Warehousing Ltd. le 28 juillet 2006. Elle
a financé l’acquisition avec une hypothèque contractée auprès de bcIMC Fixed Term Fund Corporation
d’un montant en capital initial de 1 742 000 $, portant intérêt au taux annuel de 5,50 % et venant à
échéance le 15 septembre 2011. Les versements mensuels de 10 633,02 $ au titre du capital et des intérêts
sont exigibles le 15e jour de chaque mois, en fonction d’une période d’amortissement de 25 ans.
L’encours en capital de l’hypothèque existante du 333 DeBaets Street s’élevait à environ 1 716 899 $ au
15 juin 2007.
- 14 -
Avant la vente du 333 DeBaets Street à Sunstone (2005) LP, la propriété appartenait à Northern
Warehousing Ltd., une société fermée, depuis plusieurs années. Celle-ci la louait à long terme à une
société devancière d’Encore Metals Limited Partnership. À ce titre, Northern Warehousing Ltd. n’a pas
dressé d’états financiers vérifiés relativement à l’exploitation de la propriété.
Propriété Mabe
La propriété Mabe est un bâtiment industriel d’un étage situé sur une propriété de 7,985 acres sise au
1601, rue Dickson, dans l’arrondissement Mercier-Hochelaga-Maisonneuve, au Québec. Cet
arrondissement est situé à l’est de l’île de Montréal et faisait partie de la Ville de Montréal avant une
fusion municipale en 2002. La propriété est bien située dans une agglomération de distribution et
d’entreposage industriels. La propriété a une superficie locative brute de 164 525 pieds carrés. Le
bâtiment, construit en 2006, a une fondation en béton armé, une structure à charpente d’acier, une dalle de
béton au rez-de-chaussée, un toit de tôle, des murs extérieurs en panneaux de béton préfabriqués ou
revêtus de métal ainsi que des murs intérieurs en blocs de béton de scorie ou en cloisons sèches. Son état
général est jugé bon. L’utilisation de la propriété répond aux classements de zonage Industriel (I-5) et
Commercial (C.7B). La propriété est louée en totalité à Mabe Canada (auparavant, Camco Inc.) jusqu’au
terme du 29 février 2016. Mabe Canada est un grand distributeur de machines à laver et de cuisinières de
marque Hotpoint et GE. La propriété Mabe a une juste valeur marchande estimative de 13 375 000 $.
Sunstone (2005) LP a acquis la propriété Mabe avant son parachèvement en janvier 2006. Elle a financé
l’acquisition avec une hypothèque en date du 27 février 2006 contractée auprès d’une société de fiducie
canadienne d’un montant en capital initial de 8 550 000 $, portant intérêt au taux annuel de 5,677 % et
venant à échéance le 1er mars 2016. L’encours de l’hypothèque existante de la propriété Mabe s’élevait à
8 407 937 $ au 15 juin 2007.
La construction de la propriété Mabe a été achevée en janvier 2006, et le locataire a alors commencé à
l’occuper. Aucuns états financiers vérifiés n’existent donc pour l’exploitation de la propriété Mabe pour
la période antérieure à janvier 2006.
Le portefeuille initial appartient actuellement à Sunstone (2005) LP, qui l’exploite. En vertu de la
convention d’acquisition intervenue le 9 juillet 2007 entre Sunstone (2005) LP à titre de vendeur et
Richard Turner, président du conseil des fiduciaires, et Douglas Scott, ès qualité de fiduciaires de PIRET,
à titre d’acheteur, PIRET a accepté d’acquérir le portefeuille initial de Sunstone (2005) LP pour un prix
d’achat totalisant 40 345 000 $. Le prix d’achat a été réparti entre les propriétés composant le portefeuille
initial de la manière indiquée dans le tableau ci-dessus. Le prix d’achat est payable par la prise en charge
des hypothèques existantes d’un montant approximatif de 24 052 677 $, le solde d’environ 16 292 323 $
devant être acquitté en espèces à la date de clôture. La clôture de l’opération d’achat et de vente du
portefeuille initial devrait intervenir au moment de la clôture du placement, étant toutefois entendu que
PIRET peut repousser cette date d’au plus 30 jours par avis de la prolongation du délai à Sunstone (2005)
LP. L’obligation de PIRET de procéder à l’acquisition du portefeuille initial est conditionnelle à la
réalisation du placement aux termes du présent prospectus au plus tard à la date fixée pour la clôture de
l’acquisition en vertu de la convention d’acquisition. Le présent placement est conditionnel à la
conclusion de l’acquisition du portefeuille initial concurremment à la clôture du présent placement.
La valeur comptable nette du portefeuille initial, sur une base non vérifiée, pour Sunstone (2005) LP
s’élève à environ 33 144 700 $. La vente du portefeuille initial par Sunstone (2005) LP à PIRET aux
termes de la convention d’acquisition dégagera un gain d’environ 6 507 120 $ (sur une base non vérifiée)
pour Sunstone (2005) LP, après paiement des frais et honoraires de cession.
- 15 -
Titre des propriétés
PIRET entend faire enregistrer le titre pour chacune de ses propriétés au nom d’une société prête-nom,
qui possédera le titre en qualité de nu-fiduciaire pour PIRET et ne détiendra aucun autre bien ou actif. Les
sociétés prête-nom suivantes détiendront le titre des propriétés mentionnées :
Société prête-nom
Sunstone (Vantage Way) Holdings Ltd.
Sunstone (Comber Way) Holdings Ltd.
Sunstone (Golden Drive) Holdings Ltd.
st
Sunstone (Alberta Industrial Properties) Holdings Ltd.
th
th
th
9203 – 35 Ave. NW, Edmonton (Alb.)
333 DeBaets St., Winnipeg (Man.)
Sunstone (Manitoba Industrial Property) Holdings Inc.
8055 Esquesing Line, Milton (ON)
Sunstone (Esquesing Line) Holdings Ltd.
1601, rue Dickson, Montréal (QC)
6499317 Canada Inc.
7805 – 51 St. SE, Calgary (Alb.)
1401 – 17 Ave. SE, Calgary (Alb.)
Gestion des propriétés
Les fiduciaires ont l’intention de faire en sorte que PIRET prenne en charge les ententes de gestion de
propriété existantes entre Sunstone (2005) LP et les gestionnaires de propriétés tiers du portefeuille initial
et entendent retenir les services d’autres gestionnaires de propriétés tiers pour assurer la gestion
quotidienne continue de l’exploitation des propriétés acquises dans l’avenir. Les fiduciaires prévoient que
les honoraires versés à un gestionnaire de propriétés varieront de 3 % à 5 % des produits bruts tirés de la
ou des propriétés sous gestion. La totalité ou une partie de ces honoraires peut être récupérée auprès des
locataires de la propriété. Dans toute la mesure possible, PIRET négociera avec les gestionnaires de
propriétés tiers des dispositions contractuelles permettant la résiliation des ententes de gestion de
propriété sans pénalité par PIRET. PIRET n’engagera d’autres coûts que ceux liés à l’embauche de
personnel de gestion et les coûts indirects et frais d’exploitation connexes.
RAPPORT DE GESTION
Le rapport de gestion des résultats d’exploitation du portefeuille qui suit doit être lu avec les états
financiers vérifiés et les notes y afférentes figurant ailleurs dans le présent prospectus. Les états
financiers des propriétés Team Tube et de la propriété Mabe sont dressés selon les PCGR. L’exercice du
portefeuille initial se termine le 31 décembre de chaque année, et tous les montants sont en dollars
canadiens.
Ce rapport de gestion contient des énoncés prospectifs. Voir la rubrique «Énoncés prospectifs» pour une
analyse des risques, incertitudes et hypothèses relatifs à ces énoncés.
- 16 -
PROPRIÉTÉS TEAM TUBE
Aperçu
Les propriétés Team Tube ont été acquises le 31 mars 2006 (à l’exception du 333 DeBaets Street, à
Winnipeg, qui a été acquis le 28 juin 2006) et comprennent neuf propriétés industrielles situées dans des
marchés primaires à l’échelle du Canada. Avant leur acquisition par Sunstone (2005) LP, les propriétaires
antérieurs, Encore Metals Land Holding Limited Partnership, Team Tube Land Holdings Limited
Partnership et Northern Warehousing Ltd., ont loué les propriétés Team Tube pendant plusieurs années à
des sociétés et sociétés en commandite ayant des liens avec elles, qui y exerçaient des activités de
fabrication d’acier. Par suite de l’acquisition des propriétés Team Tube par Sunstone (2005) LP, de
nouveaux baux ont été préparés et signés pour tenir compte des nouveaux propriétaires. Les entités Team
Tube ont ensuite été prises en charge par RSAC Canada Limited, et les baux ont été cédés à RSAC
Canada Limited et RSAC Canada (Tube) ULC.
Les bâtiments qui composent les propriétés Team Tube sont des bâtiments industriels d’un étage situés
dans des zones industrielles établies. Les propriétés sont actuellement entièrement louées à des locataires
à long terme, et tous les baux, sauf deux, viennent à échéance en mars 2021. Le bail du
9203 – 35th Avenue, Edmonton (Alberta), échoit en novembre 2011, et celui du 333 DeBaets Street,
Winnipeg (Manitoba), échoit en janvier 2017. Les baux du 7470 Vantage Way, Delta (ColombieBritannique), du 1390 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta) et du 1401 – 17th Avenue SE, Calgary
(Alberta), comportent des droits de résiliation en faveur du locataire comme il est décrit à la rubrique
«Description du portefeuille initial – Propriétés Team Tube». La totalité des baux comprennent des
augmentations de loyer jusqu’à leur échéance, et la responsabilité des frais relatifs à l’entretien et à
l’exploitation ainsi que des coûts de réparation des immobilisations incombe aux locataires. À la
connaissance de Sunstone Management, aucune réparation des immobilisations dont la responsabilité
incomberait au propriétaire n’est nécessaire à l’heure actuelle. PIRET a l’intention de maintenir les
relations d’affaires avec ces locataires après la clôture.
Principales informations financières et informations liées à l’exploitation
Le premier exercice des propriétés Team Tube a commencé au moment de leur acquisition par Sunstone
(2005) LP, le 31 mars 2006, et s’est terminé le 31 décembre 2006. En raison de la structure de propriété
antérieure, aucune donnée correspondante pour les exercices antérieurs n’est actuellement disponible.
Les principales informations financières des propriétés Team Tube qui suivent ont été tirées des états
financiers cumulés vérifiés des propriétés Team Tube pour le trimestre terminé le 31 mars 2007 et la
période du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006 et des notes y afférentes, et doivent être lues avec ces
derniers.
Période du 31 mars au
31 décembre 2006
Trimestre terminé le
31 mars 2007
Données de l’état des résultats
Produits :
Intérêts créditeurs et autres
Total des produits
615 148
5 382
620 530
Frais de gestion
Impôts fonciers
5 439
99 518
- 17 -
$
$
1 717 105
50 779
1 767 884
9 625
274 478
$
4
104 957
Amortissement des propriétés productives de
revenus
515 573
Résultat net
152 471
284 103
$
140 604
222 498

Données du bilan
Encaisse détenue en fiducie
Encaisse
Débiteurs
Frais reportés
Total de l’actif
21 658 366
300 000
29 460
218 752
179 829
22 386 407
Créditeurs et charges à payer
Dépôts au titre des loyers
15 770 512
83 171
43 528
$
397 611
646 327
1 519
$
31 mars 2007
Note :
1)
1 483 781
438 324
$
Période du 31 mars au
31 décembre 2006
$
$
21 798 970
300 000
20 201
177 803
191 329
22 488 303
$
$
15 851 902
119 240
43 528
Les données correspondantes historiques ne sont pas disponibles puisque les propriétés ont été acquises en mars 2006.
Très peu de modifications importantes ont été apportées aux informations financières entre le
31 décembre 2006 et le 31 mars 2007. La variation des propriétés productives de revenus et des frais
reportés découle de l’amortissement pour la période terminée le 31 mars 2007. L’augmentation des
débiteurs de 40 949 $ a principalement trait aux montants comptabilisés pour constater les revenus de
location sur une base linéaire.
Résultats d’exploitation
Période terminée le 31 mars 2007 comparativement à l’exercice du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006
Produits et frais d’exploitation
Comme des données correspondantes réelles ne sont pas disponibles, ce qui suit constitue une analyse
générale des produits et des frais d’exploitation des propriétés Team Tube. Les produits sont demeurés
stables depuis la date d’acquisition, et les frais d’exploitation engagés à l’égard des propriétés Team Tube
sont conformes aux attentes. Les produits sont comptabilisés conformément aux baux selon la méthode
linéaire pour les deux périodes. Par conséquent, un loyer à recevoir ou à payer correspondant à l’écart
actuel entre le loyer comptabilisé à titre de revenus de location selon la méthode linéaire et le loyer
contractuellement exigible est comptabilisé. Les montants à recevoir au 31 mars 2007 comprennent des
loyers à recevoir de 178 256 $ (131 727 $ au 31 décembre 2006). Les revenus de location comprennent
les récupérations de frais d’exploitation précisés. Les frais d’exploitation comptabilisés sont récupérés
auprès des locataires et sont conformes aux modalités des baux.
- 18 -
Intérêts débiteurs et amortissement
Les intérêts débiteurs engagés par les propriétés Team Tube constituent les intérêts sur prêts
hypothécaires versés aux créanciers hypothécaires conformément aux modalités des prêts hypothécaires.
Les intérêts débiteurs demeureront relativement stables puisque les taux d’intérêt sont fixes pendant la
durée des prêts hypothécaires. Les intérêts débiteurs comprennent également l’amortissement des frais de
financement reportés de 11 500 $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2007 et de 25 575 $ pour la période
du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006.
Les propriétés productives de revenus sont présentées au coût moins l’amortissement cumulé. Les ajouts,
les renouvellements et les améliorations sont capitalisés alors que les dépenses de réparation et d’entretien
sont passées en charges lorsqu’elles sont engagées. L’amortissement des propriétés productives de
revenus est comptabilisé selon la méthode linéaire à un taux de 4 % par année. Les frais de financement
reportés correspondent aux frais engagés en vue de l’obtention d’un financement hypothécaire et sont
reportés et amortis sur la durée de la dette connexe. La dotation aux amortissements est incluse dans les
intérêts débiteurs relatifs aux prêts hypothécaires. Les charges locatives reportées sont les charges qui
comprennent les incitatifs à la location, les commissions de location et les honoraires juridiques. Les
charges locatives reportées sont reportées et amorties sur la durée des baux connexes. En 2006, des
charges de 177 656 $ ont été engagées pour obtenir des prêts hypothécaires à l’égard des neuf propriétés.
Aucune charge de cette nature n’a été engagée au cours du trimestre terminé le 31 mars 2007. Un
amortissement de 25 575 $ a été comptabilisé en 2006 ainsi que de 34 458 $ en 2007 en fonction de
l’amortissement sur la durée des prêts hypothécaires. En 2006, des charges locatives reportées de
39 248 $ ont été engagées relativement à l’obtention du locataire de l’édifice d’Edmonton. Aucune
dotation aux amortissements n’a été comptabilisée en 2006; toutefois, en 2007, un amortissement de
2 617 $ a été comptabilisé relativement aux propriétés Team Tube en fonction de l’amortissement sur la
durée du bail.
Situation de trésorerie et sources de financement
Les propriétés Team Tube utilisent les flux de trésorerie tirés des revenus de location pour soutenir leur
exploitation et acquitter les paiements nécessaires sur leur dette à long terme. Au cours du trimestre
terminé le 31 mars 2007, le propriétaire véritable a reçu des distributions au comptant de 136 908 $ des
propriétés Team Tube. Au cours de la période du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006, le propriétaire
véritable a contribué un montant de 6 578 539 $ à l’acquisition des propriétés et a reçu des distributions
au comptant totalisant 543 230 $ des propriétés Team Tube.
Financement
Les propriétés Team Tube sont actuellement grevées de deux hypothèques. L’acquisition des huit
propriétés initiales a été financée au comptant et au moyen d’un prêt hypothécaire de 14 300 000 $
contracté auprès d’une banque à charte canadienne, portant intérêt à 5,48 % par année et venant à
échéance en 2011. L’acquisition du 333 DeBaets Street, Winnipeg (Manitoba) a été financée au comptant
et au moyen d’un prêt hypothécaire de 1 742 000 $ sur la propriété contracté auprès d’un fonds de retraite
canadien, portant intérêt à 5,50 % par année et venant à échéance en 2011. PIRET a l’intention de
poursuivre les relations d’affaires avec ces institutions prêteuses après la clôture.
- 19 -
Voici un sommaire des prêts hypothécaires :
31 mars
2007
31 décembre
2006
Prêt hypothécaire portant intérêt à 5,48 % calculé semestriellement, échéant en
avril 2011. Le prêt est garanti par des propriétés productives de revenus et est
remboursable en versements mensuels de capital et d’intérêts de 87 120 $ à
compter de mai 2006.
14 045 132 $ 14 118 156 $
Prêt hypothécaire portant intérêt à 5,50 % calculé semestriellement, échéant en
septembre 2011. Le prêt est garanti par la propriété productive de revenus
DeBaets et est remboursable en versements mensuels de capital et d’intérêts
de 10 633 $ à compter d’octobre 2006.
Total des prêts hypothécaires
1 725 380 $ 1 733 746 $
15 770 512 $ 15 851 902 $
Les paiements à effectuer sur les prêts hypothécaires au cours des cinq prochains exercices sont les
suivants :
31 mars
2007
31 décembre
2006
2007
240 324
321 714
2008
339 363
339 363
2009
358 631
358 631
2010
378 382
378 382
2011
14 453 812
14 453 812
15 770 512 $ 15 851 902 $
Dépenses en capital
Aucune dépense en capital n’est prévue pour les propriétés Team Tube. Aux termes de leurs baux, la
responsabilité de toute dépense en capital incombe aux locataires.
PROPRIÉTÉ MABE
Aperçu
La propriété Mabe est un bâtiment industriel d’un étage situé sur une propriété de 7,985 acres sise au
1601, rue Dickson, dans l’arrondissement Mercier-Hochelaga-Maisonneuve, au Québec. La propriété a
une superficie locative brute de 164 525 pieds carrés et a été construite en 2006. La propriété Mabe est
louée en totalité à Mabe Canada Inc. jusqu’au terme du 29 février 2016. La construction de la propriété
Mabe a été achevée en janvier 2006, et le locataire a emménagé à ce moment. Par conséquent, aucun état
financier vérifié reflétant l’exploitation de la propriété Mabe n’existe pour la période antérieure à
janvier 2006. Le bail comprend des augmentations de loyer jusqu’à son échéance, et la responsabilité des
frais d’entretien, d’exploitation et de réparation incombe au locataire. PIRET a l’intention de poursuivre
la relation d’affaires avec ce locataire après la clôture et s’attend à ce que les modalités du bail demeurent
essentiellement les mêmes.
- 20 -
Principales informations financières et informations liées à l’exploitation
Pour l’exercice 2006, l’exercice de la propriété Mabe a commencé le 9 janvier 2006 (date d’acquisition)
et s’est terminé le 31 décembre 2006. Puisque la propriété Mabe était nouvellement construite en date du
9 janvier 2006, il n’existe aucune information financière relative à la propriété pour la période précédant
le 9 janvier 2006.
Les principales informations financières de la propriété Mabe qui suivent ont été tirées des états financiers
vérifiés de la propriété Mabe pour le trimestre terminé le 31 mars 2007 et la période du 9 janvier 2006 au
31 décembre 2006 et des notes y afférentes, et doivent être lues avec ces derniers.
31 mars 2007
Période du 9 janvier au
31 décembre 2006
Données de l’état des résultats
Produits :
Intérêts créditeurs et autres
Total des produits
338 045 $

338 045 $
881 361 $
5
881 366 $
2 480
89 185
91 665 $
8 757
37 585
46 342 $
Résultat avant les éléments qui suivent
246 380 $
835 024 $
Amortissement de la propriété productive de
revenus
Intérêts sur prêt hypothécaire
Frais de gestion
Résultat net
74 659
119 874
1 250
130
50 467 $
294 463
405 728
4 707
896
129 230 $
11 738 967 $
250 601
68 714
126 234
16 132
48 829
12 249 477 $
11 813 626 $
250 601
5 457
53 531

50 216
12 173 431 $
Assurance
Impôts fonciers
Données du bilan
Propriété productive de revenus
Encaisse
Débiteurs
Charges payées d’avance
Frais reportés
Total de l’actif
Prêt hypothécaire
Note :
1)
8 437 151
161 034
8 465 958
46 648
Les données correspondantes historiques ne sont pas disponibles puisque la propriété a été construite en janvier 2006.
- 21 -
Peu de changements importants ont été portés au bilan entre le 31 décembre 2006 et le 31 mars 2007. La
variation au poste «Propriété productive de revenus» et aux frais reportés découle de l’amortissement
pour la période terminée le 31 mars 2007. L’augmentation des débiteurs a trait à une augmentation des
revenus de location par suite d’un rajustement au taux de location en 2006 qui n’a pas encore été reçu,
ainsi qu’à l’augmentation des impôts fonciers à recevoir du locataire. L’augmentation des créditeurs et
charges à payer découle des impôts fonciers à payer de 80 492 $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2007
ainsi que de la TPS et de la TVQ à payer pour la même période.
Résultats d’exploitation
Trimestre terminé le 31 mars 2007 comparativement à la période du 9 janvier 2006 au
31 décembre 2006
Produits et frais d’exploitation
Comme des données correspondantes réelles ne sont pas disponibles, ce qui suit constitue une analyse
générale des produits et des frais d’exploitation de la propriété Mabe. Les produits sont demeurés stables
depuis la date d’acquisition, et les frais d’exploitation engagés à l’égard de la propriété Mabe sont
conformes aux attentes. Les produits sont comptabilisés conformément au bail, selon la méthode linéaire,
pour les deux périodes. Les produits tirés des baux comprennent des augmentations contractuelles à des
dates déterminées et sont constatés selon la méthode linéaire sur la durée du bail. Par conséquent, un loyer
à recevoir ou à payer correspondant à l’écart actuel entre le loyer comptabilisé à titre de revenus de
location selon la méthode linéaire et le loyer contractuellement exigible est comptabilisé. Les montants à
recevoir au 31 mars 2007 comprennent des loyers à recevoir de 56 328 $ (46 923 $ au
31 décembre 2006). Les revenus de location comprennent les récupérations de frais d’exploitation
précisés. Les frais d’exploitation comptabilisés sont récupérés auprès des locataires et sont conformes aux
termes des baux. Les intérêts créditeurs sont constatés pendant la période au cours de laquelle ils sont
gagnés.
Intérêts débiteurs et amortissement
Les intérêts débiteurs engagés par la propriété Mabe constituent les intérêts sur le prêt hypothécaire
contracté auprès du groupe de TACHC de RBC. Les intérêts débiteurs demeureront relativement stables,
puisque les taux d’intérêt sont fixes pendant la durée du prêt hypothécaire. Les intérêts débiteurs
comprennent aussi l’amortissement des frais de financement reportés de 1 387 $ pour le trimestre terminé
le 31 mars 2007 et de 5 274 $ pour la période du 9 janvier 2006 au 31 décembre 2006.
Les propriétés productives de revenus sont présentées au coût moins l’amortissement cumulé. Les ajouts,
renouvellements et améliorations sont capitalisés alors que les dépenses relatives aux réparations et à
l’entretien sont passées en charges lorsqu’elles sont engagées. L’amortissement des propriétés productives
de revenus est comptabilisé selon la méthode linéaire à un taux de 4 % par année.
Les frais de financement reportés correspondent aux frais engagés pour obtenir un financement
hypothécaire, y compris, sans s’y restreindre, les frais juridiques et les droits de courtage hypothécaire, et
sont reportés et amortis sur la durée de la dette connexe. En 2006, des frais de 55 490 $ ont été engagés
pour obtenir un prêt hypothécaire sur la propriété. Aucuns frais de cette nature n’ont été engagés pour le
trimestre terminé le 31 mars 2007. L’amortissement des frais de financement reportés est comptabilisé
dans les intérêts débiteurs.
- 22 -
Financement
La propriété Mabe a été acquise avant son achèvement en janvier 2006 et a été financée au moyen d’un
prêt hypothécaire en date du 27 février 2006 contracté auprès du groupe de TACHC de RBC pour un
montant en capital de 8 550 000 $; il porte intérêt au taux de 5,677 % par année et vient à échéance le
1er mars 2016. Les versements mensuels de capital et d’intérêts, d’un montant de 49 143,08 $, sont
exigibles le 10e jour de chaque mois selon une période d’amortissement de 30 ans. PIRET a l’intention de
poursuivre la relation d’affaires avec cette institution prêteuse après la clôture et s’attend à ce que les
modalités ci-haut demeurent essentiellement les mêmes.
Voici un sommaire du prêt hypothécaire :
31 mars
2007
Prêt hypothécaire contracté auprès du groupe de TACHC de RBC portant
intérêt à 5,677 % calculé semestriellement échéant en mars 2016. Le prêt est
garanti par la propriété productive de revenus et est remboursable en
versements mensuels de capital et d’intérêts de 49 143 $ à compter
d’avril 2006.
Moins : capital remboursé au cours de la période
8 465 958
(28 807)
8 437 151
31 décembre
2006
8 494 365
(28 407)
8 465 958
Les paiements à effectuer sur le prêt hypothécaire au cours des cinq prochains exercices sont les suivants :
2007
31 mars 2007
88 881
Période du 9 janvier au
31 décembre 2006
117 688
2008
124 464
124 464
2009
131 630
131 630
2010
139 209
139 209
2011
147 224
147 224
631 408 $
660 215 $
Dépenses en capital
Aucune dépense en capital n’est prévue puisque la propriété est une nouvelle construction.
Obligations contractuelles et autres
Au 31 mars 2007, les obligations contractuelles de la propriété Mabe comprennent le bail à long terme
existant avec le locataire.
- 23 -
ÉVALUATIONS
Des évaluations (les «évaluations») à l’intention de Sunstone (2005) LP ont été obtenues de CB Richard
Ellis Alberta Limited à l’égard du portefeuille initial, sauf dans le cas de la propriété Mabe, pour laquelle
l’évaluation a été préparée par CB Richard Ellis Advisory Services Inc. Les évaluations ont établi que, le
1er juin 2007 (sauf pour la propriété Mabe, à l’égard de laquelle l’évaluation est valable en date du
17 mai 2007), le portefeuille initial avait une valeur de 40 345 000 $. PIRET a obtenu des lettres de
l’évaluateur lui permettant de se fier aux évaluations comme si elles avaient été adressées à PIRET.
Voici la juste valeur marchande des propriétés faisant partie du portefeuille initial selon les évaluations :
Valeur déterminée
6 430 000 $
3 600 000 $
2 000 000 $
7805 – 51st St. SE, Calgary (Alb.)
3 250 000 $
th
4 270 000 $
1390 – 17th Ave. SE, Calgary (Alb.)
9203 – 35th Ave. NW, Edmonton (Alb.)
2 160 000 $
333 DeBaets St., Winnipeg (Man.)
2 700 000 $
8055 Esquesing Line, Milton (ON)
2 560 000 $
1601, rue Dickson, Montréal (QC)
13 375 000 $
TOTAL
40 345 000 $
L’évaluateur a utilisé la méthode fondée sur les bénéfices pour établir la valeur à l’aide d’une analyse des
flux de trésorerie actualisés et de la technique de la capitalisation directe. L’analyse des flux de trésorerie
actualisés tient compte des modalités et conditions des baux du portefeuille initial. Dans le cadre de la
capitalisation directe, la valeur est le plus souvent établie par la capitalisation du bénéfice d’exploitation
net. À la lumière de ces méthodes, la valeur du portefeuille initial a été établie à 40 345 000 $ en date du
1er juin 2007 (sauf pour la propriété Mabe, à l’égard de laquelle l’évaluation est valable en date du
17 mai 2007), à partir d’un taux de capitalisation du portefeuille de 7 %.
Une évaluation est une estimation de la valeur marchande, et la prudence s’impose dans l’appréciation des
évaluations aux présentes. Il s’agit d’une mesure de la valeur fondée sur des renseignements recueillis
dans le cadre de l’enquête ainsi que sur l’application de techniques d’évaluation et de raisonnements
quantitatifs et qualitatifs menant à une opinion sur la valeur. L’analyse, les opinions et les conclusions ont
été élaborées à partir des lignes directrices et recommandations énoncées dans les Règles uniformes de
pratique professionnelle en matière d’évaluation au Canada, conformément à celles-ci ou à leur
interprétation. Les évaluations reposent sur diverses hypothèses quant aux attentes de rendement des
propriétés, et, même si les prévisions internes de l’évaluateur quant au bénéfice net pour les propriétés du
portefeuille initial sont jugées raisonnables à l’heure actuelle, certaines des hypothèses peuvent ne pas se
concrétiser ou diverger considérablement des résultats réels dans l’avenir.
- 24 -
Aux termes de la convention d’acquisition, le prix d’achat attribué à chaque propriété faisant partie du
portefeuille initial correspond à la juste valeur marchande de chaque propriété telle qu’elle est établie
dans les évaluations.
EMPLOI DU PRODUIT
Le produit net du placement, d’environ 17 322 000 $ (déduction faite des honoraires des placeurs pour
compte de 1 330 000 $, des frais estimatifs du présent placement de 305 000 $ et des frais liés à
l’acquisition du portefeuille initial estimatifs de 43 000 $), jumelé au produit de la vente des parts
subordonnées à Sunstone Industrial, sera affecté par PIRET au paiement de la tranche au comptant du
prix d’acquisition. PIRET affectera tout produit additionnel à l’acquisition d’autres propriétés et à des fins
générales.
Le tableau qui suit présente la répartition approximative du produit net du placement :
Produit net
1
16 137 337 $
Frais du présent placement
305 000 $
Prix du portefeuille initial
Frais de clôture estimatifs pour l’acquisition des propriétés (y compris les
droits de mutation, honoraires d’avocat et frais de contrôle préalable)
Total
43 000 $
16 485 337 $
1) Le prix d’acquisition a été établi dans la convention d’acquisition. Des évaluations à l’intention de Sunstone
(2005) LP ont été obtenues à l’égard du portefeuille initial et du prix d’acquisition de CB Richard Ellis Alberta
Limited et de CB Richard Ellis Advisory Services Inc. (voir la rubrique «Évaluations»). Des lettres de fiabilité
relativement aux évaluations provenant des évaluateurs ont été reçues par PIRET.
PRÉVISIONS FINANCIÈRES
Les prévisions financières incluses dans le présent prospectus ont été préparées par la direction de
Sunstone Industrial Advisors Inc. au nom de PIRET et sont présentées par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., en
fonction d’hypothèses en vigueur le 8 août 2007. Les fiduciaires les ont approuvées le 13 août 2007. Les
prévisions financières reflètent le plan d’action envisagé par PIRET, compte tenu de la conjoncture
économique la plus probable selon PIRET. Il est tenu pour acquis dans les prévisions financières que la
clôture du placement et les acquisitions proposées ont eu lieu le 1er juillet 2007.
Aux termes des instructions en matière de valeurs mobilières applicables, PIRET est tenue de mettre à
jour les prévisions pendant la période visée par celles-ci en indiquant tout changement important aux
prévisions découlant d’événements s’étant produits depuis leur publication et en comparant les prévisions
en question aux résultats réels vérifiés annuels et aux résultats réels non vérifiés intermédiaires pour les
périodes visées. Les résultats de cette comparaison seront joints aux états financiers annuels ou
intermédiaires de PIRET pour les périodes pertinentes.
Les prévisions financières ont été préparées selon les PCGR se rapportant à la mesure, à la présentation et
à la communication de prévisions financières établis par l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Les
prévisions financières ont été préparées compte tenu de l’effet de l’acquisition du portefeuille initial
proposée décrite dans le présent prospectus, acquisition qui devrait intervenir peu après la clôture du
- 25 -
présent placement. Dans le prospectus définitif, PIRET mettra à jour les prévisions financières dans la
mesure où elle lève la totalité des conditions de fond à l’égard d’une ou de plusieurs autres acquisitions de
propriété proposées décrites aux présentes et de manière à tenir compte du présent placement.
Les hypothèses utilisées pour préparer les prévisions financières, bien que jugées raisonnables par
PIRET au moment de la préparation, peuvent se révéler inexactes. Les résultats réels atteints pour
la période visée par les prévisions varieront des résultats prévus, et les écarts pourraient être
importants. PIRET ne fait aucune déclaration selon laquelle les résultats réels atteints au cours de
la période visée par les prévisions correspondront, en totalité ou en partie, à ceux mentionnés dans
les prévisions. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner une divergence des résultats réels
sont décrits sous la rubrique «Facteurs de risque».
- 26 -
RAPPORT DES VÉRIFICATEURS SUR LES PRÉVISIONS FINANCIÈRES
Au conseil des fiduciaires de
Pure Industrial Real Estate Trust
Les prévisions financières consolidées de Pure Industrial Real Estate Trust (la «Fiducie») cijointes, qui se composent des états des résultats consolidés prévisionnels pour chacun des
trimestres se terminant le 30 septembre 2007, le 31 décembre 2007, le 31 mars 2008 et le
30 juin 2008, et pour la période de 12 mois se terminant le 30 juin 2008, ont été préparées par la
direction de Sunstone Industrial Advisors Inc. au nom de la Fiducie en fonction d’hypothèses
datées du 8 août 2007. Nous avons procédé à un contrôle des éléments fournis par la direction à
l’appui des hypothèses, ainsi que de l’établissement et de la présentation des prévisions. Notre
travail a été effectué conformément à la note d’orientation pertinente concernant la certification
et les services connexes publiée par l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Nous n’avons
pas la responsabilité de mettre le présent rapport à jour pour tenir compte des faits et
circonstances postérieurs à la date de notre rapport.
À notre avis :
•
à la date du présent rapport, les hypothèses élaborées par la direction sont
convenablement justifiées, cadrent avec les plans de la Fiducie et constituent une base
raisonnable pour les prévisions;
•
les prévisions reflètent ces hypothèses;
•
les prévisions financières sont conformes aux normes d’information et de présentation
des prévisions de l’Institut Canadien des Comptables Agréés.
Étant donné que ces prévisions sont fondées sur des hypothèses relatives à des événements
futurs, les résultats réels seront différents des informations présentées, et les écarts pourraient
être importants. Nous n’exprimons donc aucune opinion quant à la probabilité que ces prévisions
se réalisent.
«KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.»Comptables agréés
Vancouver, Canada
Le 8 août 2007
- 27 -
États des résultats consolidés prévisionnels
30 septembre 31 décembre
31 mars
2007
2007
2008
Produits :
Intérêts créditeurs
Frais de gestion
Impôts fonciers
Période de 12 mois
se terminant le
30 juin
30 juin
2008
2008
956 819 $
16 610
973 429
956 819 $
16 610
973 429
966 253 $
16 610
982 863
966 253 $
16 610
982 863
3 846 144 $
66 440
3 912 584
2 480
4 548
188 267
195 295
2 480
4 548
188 267
195 295
2 500
4 548
197 680
204 728
2 500
4 548
197 680
204 728
9 960
18 192
771 894
800 046
778 134
778 134
778 135
778 135
3 112 538
Autres frais d’exploitation non recouvrables :
Amortissements
209 476
331 505
Frais d’administration et charges
de fiducie
52 000
592 981
209 476
326 961
209 476
325 705
209 476
324 072
837 904
1 308 243
52 000
588 437
52 000
587 181
52 000
585 548
208 000
2 354 147
Résultat net
185 153 $
189 697 $
190 954 $
192 587 $
758 391 $
0,04 $
0,04 $
0,04 $
0,04 $
0,16 $
Résultat net par part
Voir les notes afférentes aux états des résultats consolidés prévisionnels.
Approuvé au nom des fiduciaires :
«Darren T. Latoski»
, Fiduciaire
«Steve Evans»
- 28 -
, Fiduciaire
Notes afférentes aux états des résultats consolidés prévisionnels
Trimestres se terminant le 30 septembre 2007, le 31 décembre 2007,
le 31 mars 2008 et le 30 juin 2008
Période de 12 mois se terminant le 30 juin 2008
1. Objectif des prévisions consolidées :
Les prévisions consolidées (les «prévisions») ont été préparées par la direction de Sunstone Industrial
Advisors Inc. au nom de la Fiducie aux fins d’inclusion dans le prospectus visant le placement de
parts (les «parts») de Pure Industrial Real Estate Trust (la «Fiducie»). La Fiducie est une fiducie de
placement à capital variable sans personnalité morale régie par les lois de la province de ColombieBritannique et créée par une déclaration de fiducie datée du 24 juin 2007 en vue d’acquérir et de
détenir des propriétés industrielles productives de revenus dans des marchés primaires et secondaires
à l’échelle du Canada. À la clôture du premier appel public à l’épargne décrit à la note 2, la Fiducie
procédera à l’acquisition d’une participation de 100 % dans un portefeuille composé de 10 propriétés
industrielles productives de revenus (le «portefeuille initial»). Les prévisions sont présentées
uniquement à titre d’information pour les acheteurs de parts éventuels et peuvent ne pas être utiles ou
appropriées pour d’autres fins.
2. Mode de présentation des prévisions :
Les prévisions sont composées des états des résultats consolidés prévisionnels de la Fiducie pour
chacun des trimestres se terminant le 30 septembre 2007, le 31 décembre 2007, le 31 mars 2008 et le
30 juin 2008, et, par cumul, pour la période de 12 mois se terminant le 30 juin 2008. Les prévisions
ont été préparées en fonction d’hypothèses datées du 8 août 2007. Les prévisions ont été préparées
selon des hypothèses qui reflètent le plan d’action envisagé par la direction pour les périodes visées,
compte tenu de l’appréciation de la direction de la conjoncture économique la plus probable, après
avoir pris en compte les opérations suivantes comme si elles avaient eu lieu le 1er juillet 2007, soit à la
date d’ouverture de la période visée par les prévisions :
a) Le premier appel public à l’épargne (le «placement») de la Fiducie au moyen de l’émission de
4 750 000 parts au public (excluant l’option en cas d’attribution excédentaire) et de la vente de
250 000 parts subordonnées de la Fiducie au prix de 4,00 $ par part pour un produit de
18 365 000 $, déduction faite des frais liés au placement de 1 635 000 $;
b) L’acquisition d’une participation de 100 % dans 10 propriétés (le «portefeuille initial») auprès de
Sunstone (2005) LP, et la prise en charge de prêts hypothécaires d’un montant de 24 207 663 $
grevant le portefeuille initial.
3. Principales conventions comptables :
Les prévisions sont fondées sur des hypothèses à l’égard d’événements futurs et, par conséquent, les
résultats réels atteints au cours de la période visée par les prévisions varieront des informations
présentées, et ces écarts pourraient être importants. Au cours de la période visée par les prévisions,
des rapports financiers seront fournis aux porteurs de parts (les «porteurs de parts»), présentant une
mise à jour du rendement réel comparativement aux prévisions. Les résultats de cette comparaison
seront joints aux états financiers annuels et intermédiaires de la Fiducie pour les périodes pertinentes.
- 29 -
3. Principales conventions comptables (suite) :
Les informations financières figurant dans les prévisions ci-jointes ont été préparées selon les
principes comptables généralement reconnus du Canada. Les prévisions sont conformes aux normes
de présentation et d’information à l’égard de prévisions établies par l’Institut Canadien des
Comptables Agréés («ICCA»). Un sommaire des principales conventions comptables est fourni plus
bas et présente les conventions comptables qui, selon la Fiducie, devraient être utilisées pour dresser
ses états financiers consolidés réels.
a) Périmètre de consolidation :
Les prévisions comprennent les comptes de la Fiducie et de ses filiales. Les soldes et opérations
interentités importants ont été éliminés.
b) Constatation des produits :
Les produits tirés des baux comprenant des augmentations contractuelles à des dates déterminées
sont constatés selon la méthode linéaire sur la durée du bail. Par conséquent, un loyer à recevoir
ou à payer correspondant à l’écart actuel entre le loyer comptabilisé à titre de revenus de location
selon la méthode linéaire et le loyer contractuellement exigible est comptabilisé. Les revenus de
location comprennent les récupérations de frais d’exploitation précis. Les intérêts créditeurs sont
constatés pendant la période au cours de laquelle ils sont gagnés.
c) Propriétés productives de revenus :
Les propriétés productives de revenus sont présentées au coût. Les ajouts, renouvellements et
améliorations sont capitalisés alors que les frais de réparation et d’entretien sont passés en
charges lorsqu’ils sont engagés.
L’amortissement des propriétés productives de revenus est calculé selon la méthode de
l’amortissement linéaire sur leur durée de vie utile estimative, s’échelonnant de 30 à 40 ans.
d) Actifs incorporels :
Les actifs incorporels sont comptabilisés au coût et sont composés des baux existants conclus
avec les locataires. Le coût est amorti sur la durée résiduelle des baux existants.
e) Frais reportés :
i)
Frais de financement reportés :
Les frais engagés pour obtenir un financement hypothécaire sont reportés et amortis sur la
durée de la dette connexe. L’amortissement des frais de financement reportés est inclus dans
les intérêts débiteurs.
- 30 -
ii) Charges locatives reportées :
Les charges locatives reportées comprennent les incitatifs à la location, les commissions de
location et les honoraires juridiques. Les charges locatives reportées sont reportées et
amorties sur la durée des baux connexes.
f) Impôts sur les bénéfices :
La Fiducie a l’intention de verser des distributions au moins égales au montant nécessaire pour
s’assurer qu’elle ne sera pas tenue de payer des impôts sur les bénéfices.
g) Rémunération à base de parts :
La Fiducie comptabilise la rémunération à base de parts selon la méthode de la juste valeur. Selon
cette méthode, la charge de rémunération liée à la rémunération à base de parts est évaluée à sa
juste valeur à la date d’attribution selon le modèle de Black et Scholes et est constatée sur la
durée d’acquisition des droits connexe.
h) Utilisation d’estimations :
La préparation de prévisions selon les principes comptables généralement reconnus du Canada
exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants
constatés des actifs et des passifs, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date
des prévisions et sur les montants constatés des produits et des charges pour la période présentée.
Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
4. Principales hypothèses :
Les hypothèses qui suivent font partie intégrante des prévisions.
a) Opérations initiales :
i)
Premier appel public à l’épargne et vente de parts subordonnées :
Placement de la Fiducie au moyen de l’émission de 4 750 000 parts au public (excluant toute
option en cas d’attribution excédentaire) et de 250 000 parts subordonnées de la Fiducie à
Sunstone Industrial pour un produit net au comptant de 18 365 000 $, déduction faite des
honoraires des placeurs pour compte de 1 330 000 $ et des frais nets estimatifs liés au
placement de 305 000 $.
- 31 -
4. Principales hypothèses (suite) :
a) Opérations initiales (suite) :
ii) Acquisition du portefeuille initial :
Les prévisions supposent que le portefeuille initial qui suit a été acquis au début de la période
visée par les prévisions :
Propriétés
Actifs incorporels
Prêts hypothécaires grevant les propriétés pris en charge
39 471 694 $
916 306
(24 207 663)
16 180 337 $
Financée de la façon suivante :
Au comptant
16 180 337 $
L’acquisition du portefeuille initial sera comptabilisée comme un regroupement d’entreprises
à la juste valeur. Aux fins des prévisions, les informations financières relatives au portefeuille
initial ont été établies au 31 mars 2007. Le calcul et la répartition réels du prix d’acquisition
des acquisitions présentées plus haut seront fondés sur la juste valeur des actifs acquis et des
passifs pris en charge à la date de prise d’effet des acquisitions et sur d’autres renseignements
disponibles à cette date à l’appui de l’attribution du prix d’acquisition des actifs nets acquis
respectifs. Par conséquent, les montants réels de chacun des actifs acquis et des passifs pris en
charge prévus, ainsi que leur incidence sur les charges prévues, différeront des montants
prévisionnels, et les écarts pourraient être importants.
iii) Prêts hypothécaires pris en charge :
La Fiducie prendra en charge des prêts hypothécaires totalisant 24 207 663 $ pour la totalité
des 10 propriétés du portefeuille initial. La juste valeur des prêts hypothécaires pris en charge
devrait correspondre à leur valeur comptable. Le financement à taux fixe porte intérêt à un
taux d’intérêt moyen pondéré effectif de 5,55 % par année.
- 32 -
b) Produits :
i)
Les revenus de location prévus tirés du portefeuille initial sont fondés sur les baux existants, et il
est supposé que la totalité des propriétés du portefeuille initial continueront d’être entièrement
louées au cours de la période visée par les prévisions. Les revenus de location tirés de baux
prévoyant des augmentations contractuelles à des dates déterminées sont constatés selon la
méthode linéaire sur la durée du bail. Les prévisions comprennent un montant de 215 571 $ lié au
rajustement des revenus de location sur une base linéaire.
ii) Le loyer exigible contractuellement s’établit à 2 830 525 $ pour la période (707 632 $ par
trimestre), tandis que le loyer comptabilisé selon la méthode linéaire dans les prévisions s’élève à
3 046 096 $ (761 524 $ par trimestre). Le loyer comptabilisé selon la méthode linéaire sera
constaté sur la durée du bail.
iii) Les produits comprennent le recouvrement de frais d’exploitation précis de 800 046 $ au cours de
la période visée par les prévisions.
iv) Les intérêts créditeurs comprennent un montant d’intérêts de 63 440 $ qui sera gagné, au cours de
la période visée par les prévisions, sur l’excédent du produit au comptant du placement. Les
intérêts créditeurs prévus supposent un produit du placement de 20 000 000 $ et un produit net au
comptant pour la Fiducie, déduction faite des honoraires des placeurs pour compte, des frais du
placement et frais d’acquisition du portefeuille initial totalisant 2 184 663 $, et sont établis en
fonction d’un taux d’intérêt de 3 % par année.
v) Les baux en vigueur le resteront pendant la période visée par les prévisions. De plus, la direction
tient pour acquis que les baux demeureront pleinement en vigueur après la période visée par les
prévisions.
c) Frais d’exploitation recouvrables :
Les frais d’exploitation recouvrables comprennent les primes d’assurance et les impôts fonciers.
Les frais d’exploitation recouvrables prévisionnels sont fondés sur les budgets de chacune des
propriétés composant le portefeuille initial qui reflètent les données historiques rajustées en
fonction des modifications de coûts découlant de l’inflation et d’autres tendances du marché.
Les frais de gestion seront versés à des gestionnaires de propriétés tiers en vertu d’ententes de
gestion (les «ententes de gestion») qui seront conclues à la clôture. Les frais de gestion inclus
dans les prévisions s’établissent à 18 192 $. La majeure partie de ces frais devraient être
récupérés auprès des locataires.
- 33 -
d) Amortissements :
Les amortissements ont été prévus en fonction de l’application des conventions comptables
figurant à la note 3 aux propriétés productives de revenus et de la dette prise en charge
relativement au portefeuille initial acquis à la clôture.
e) Intérêts sur prêts hypothécaires :
Les prévisions comprennent des intérêts débiteurs de 1 308 243 $ liés aux prêts hypothécaires pris
en charge.
f) Frais d’administration et charges de fiducie :
Les frais d’administration et charges de fiducie ont été prévus en fonction de montants
contractuels et des meilleures estimations de la direction à l’égard de la période visée par les
prévisions. Les frais prévus comprennent les honoraires juridiques, les frais d’information
annuels, les honoraires de comptabilité et de vérification, les frais de l’agent des transferts, les
honoraires des fiduciaires externes et les jetons de présence relatifs à la Fiducie, s’il y a lieu, ainsi
que divers autres frais d’administration.
g) Résultat par part :
Le résultat par part a été calculé en fonction du résultat net prévu et de ● parts et parts
subordonnées émises dans le cadre du placement réputées être en circulation pendant toute la
période.
h) Autres questions :
Les prévisions ne tiennent compte d’aucune modification importante dans la conjoncture
économique ni dans la législation gouvernementale, y compris à l’égard des impôts, dont les
impôts fonciers, au cours de la période visée par les prévisions.
- 34 -
5. Capitaux propres :
PIRET est autorisée à émettre un nombre illimité de parts et un nombre illimité de parts
subordonnées.
Nbre de parts
Parts émises dans le cadre du placement
Parts subordonnées émises à Sunstone Industrial
- 35 -
4 750 000
250 000
Capitaux
propres,
déduction faite
des frais liés au
placement
17 365 000 $
1 000 000 $
SOMMAIRE DE LA DÉCLARATION DE FIDUCIE
Les droits et obligations des porteurs de parts de fiducie sont régis par la déclaration de fiducie pour
PIRET datée du 24 juin 2007 entre les fiduciaires, James A. Speakman à titre de constituant et de porteur
de parts initial, et toutes les personnes qui deviennent porteurs de parts de la manière prévue aux
présentes. Voici un sommaire de certaines dispositions importantes de la déclaration de fiducie. Le
présent sommaire ne prétend pas être exhaustif, et on devrait se reporter à la déclaration de fiducie
elle-même, dont les fiduciaires peuvent fournir copie et qui sera déposée sur SEDAR.
Les termes utilisés dans ce sommaire, qui ne sont pas définis dans le présent prospectus, doivent
recevoir le sens qui leur est donné dans la déclaration de fiducie, le cas échéant.
Nature de PIRET
PIRET est une fiducie de placement à capital variable sans personnalité morale créée par la déclaration de
fiducie en vertu des lois de la Colombie-Britannique qui la régissent.
Les intérêts bénéficiaires et droits en général d’un porteur de parts de fiducie dans PIRET se limitent au
droit de participer proportionnellement aux distributions déclarées, le cas échéant, par les fiduciaires de la
manière prévue dans la déclaration de fiducie et aux distributions à la cessation de PIRET de la manière
prévue dans la déclaration de fiducie. PIRET n’est pas et ne devrait pas être une société en nom collectif,
une société en commandite, un syndicat, une association, une coentreprise, une compagnie, une société par
actions ou une société de capitaux, et ne doit pas être considérée comme tel, non plus que les fiduciaires ou
l’un d’entre eux ou les porteurs de parts ou l’un d’entre eux, ou quelque dirigeant ou autre employé de
PIRET ne sont ni ne sont réputés être, à quelque fin que ce soit, considérés de quelque manière comme
responsables en vertu des présentes à titre d’associés ou de coentrepreneurs. Ni les fiduciaires ni quelque
dirigeant ou autre employé de PIRET ne sont ni ne doivent être réputés être des mandataires des porteurs de
parts. Le seul lien des porteurs de parts avec les fiduciaires, PIRET et les biens de PIRET est à titre de
bénéficiaires de PIRET, et leurs droits sont limités à ceux qui leur sont conférés par la déclaration de fiducie.
Parts
PIRET est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Chaque part confère à son porteur les mêmes
droits et obligations qu’à un autre porteur de parts, et aucun porteur de parts ne jouit de quelque privilège,
priorité ou avantage par rapport à un autre.
Chaque part est transférable, et, dans la mesure où des parts subordonnées sont émises et en circulation,
chaque part représente une participation véritable indivise égale dans la participation proportionnelle des
parts dans toute distribution de la Fiducie, qu’elle soit composée du bénéfice net, des gains en capital
réalisés nets ou d’autres montants, et dans la participation proportionnelle des parts dans l’actif net de
PIRET, le cas échéant, en cas de cessation ou de liquidation, après paiement de la totalité des dettes,
obligations et frais de liquidation de la Fiducie.
Si aucune part subordonnée n’est émise et en circulation, chaque part représente une participation véritable
indivise égale dans toutes les distributions de la Fiducie, qu’elles soient composées du bénéfice net, des
gains en capital réalisés nets ou d’autres montants, et dans la totalité de l’actif de PIRET, le cas échéant, en
cas de cessation ou de liquidation, après paiement de la totalité des dettes, obligations et frais de liquidation
de la Fiducie.
- 36 -
Parts subordonnées
PIRET est autorisée à émettre un nombre illimité de parts subordonnées. Concurremment à la clôture du
placement, Sunstone Industrial Investments Inc. acquerra 250 000 parts subordonnées en contrepartie d’un
paiement au comptant de 4,00 $ la part subordonnée, pour un produit brut total de 1 000 000 $ pour
PIRET, soit l’équivalent d’une participation de 5 % dans PIRET à la clôture du placement. Chaque part
subordonnée confère à son porteur les mêmes droits et obligations qu’à un autre porteur de parts
subordonnées, et aucun porteur de parts subordonnées ne jouit de quelque privilège, priorité ou avantage par
rapport à un autre.
Aux termes de la convention de subordination et de soutien financier, Sunstone Industrial s’est engagée à
ne pas transférer les parts subordonnées détenues par elle à quiconque d’autre qu’un membre de son
groupe ou une personne ayant des liens avec elle. Dans la mesure où des parts sont émises et en circulation,
chaque part subordonnée représente une participation véritable indivise égale dans la participation
proportionnelle des parts subordonnées dans toute distribution de la Fiducie, qu’elle soit composée du
bénéfice net, des gains en capital réalisés nets ou d’autres montants, et dans la participation proportionnelle
des parts subordonnées dans l’actif net de PIRET, le cas échéant, en cas de cessation ou de liquidation, après
paiement de la totalité des dettes, obligations et frais de liquidation de la Fiducie.
Si aucune part n’est émise et en circulation, chaque part subordonnée représente une participation véritable
de la Fiducie.
En vertu des modalités de la déclaration de fiducie, les porteurs de parts subordonnées ont, en tant que
catégorie, le droit de convertir en parts la totalité, mais la totalité seulement, de leurs parts subordonnées, en
exerçant les droits de conversion, lesquels, dès l’exercice, permettent aux porteurs de parts subordonnées
d’exiger de PIRET qu’elle requalifie leurs parts subordonnées en parts selon le ratio déterminé (voir la
rubrique «Droits de conversion des parts subordonnées»).
Aux termes de la convention de subordination et de soutien financier, Sunstone Industrial a accepté
d’offrir à PIRET le niveau de soutien financier décrit à la rubrique «Mécanismes de subordination et de
soutien financier». Le remboursement des billets subordonnés prendra rang après les distributions à
l’égard des parts (voir la rubrique «Mécanismes de subordination et de soutien financier»).
Droits des porteurs de parts
Les droits de chaque porteur de parts de demander un rachat, une distribution ou un partage des actifs,
sommes, fonds, bénéfices et gains en capital détenus, reçus ou réalisés par les fiduciaires se limitent à ceux
contenus dans la déclaration de fiducie, et sauf de la manière qui y est prévue, aucun porteur de parts n’a le
droit de demander le partage des biens de PIRET ou la distribution d’un actif donné en faisant partie ou
d’une somme ou de fonds reçus par les fiduciaires. La propriété légale des biens de PIRET et le droit
d’exercer les activités de PIRET sont dévolus exclusivement aux fiduciaires, et aucun porteur de parts n’a
ou n’est réputé avoir un droit de propriété dans quelque bien de PIRET, sauf de la manière expressément
prévue dans la déclaration de fiducie. Sauf de la manière expressément prévue dans la déclaration de fiducie,
aucun porteur de parts n’a le droit de s’immiscer dans les affaires de PIRET ou dans l’exercice des pouvoirs
conférés aux fiduciaires en vertu de la déclaration de fiducie, ni de donner des directives aux fiduciaires à
cet égard. Les parts de fiducie constituent des biens meubles et ne confèrent à leur porteur que les intérêts et
droits qui sont expressément énoncés dans la déclaration de fiducie.
- 37 -
Nombre de fiduciaires
Le nombre minimal de fiduciaires est de cinq, et le nombre maximal, de neuf. Le nombre de fiduciaires
peut, dans ces paramètres, être modifié par les porteurs de parts ou les fiduciaires. Il y a actuellement six
fiduciaires.
Fiduciaires indépendants
Le conseil des fiduciaires et tout comité des fiduciaires doivent compter une majorité de fiduciaires
indépendants, et une majorité de fiduciaires indépendants doivent être résidents, étant toutefois entendu
que si, à un moment ou à un autre, les fiduciaires indépendants ne représentent plus la majorité en raison
d’un décès, d’une démission, d’une faillite, d’un jugement d’inaptitude, d’une destitution ou d’un
changement dans la situation d’un fiduciaire qui était un fiduciaire indépendant, cette exigence ne sera pas
applicable pendant un délai de 60 jours par la suite, période durant laquelle les autres fiduciaires doivent
nommer un nombre suffisant de fiduciaires indépendants pour respecter ladite exigence.
Durée du mandat des fiduciaires
Les fiduciaires seront élus pour un mandat prenant fin à l’assemblée annuelle suivante. Ils pourront
solliciter une réélection. Les fiduciaires nommés par les fiduciaires entre les assemblées des porteurs de
parts conformément à la déclaration de fiducie le sont jusqu’à la levée de l’assemblée annuelle suivante et
seront admissibles à une élection ou réélection, selon le cas.
Qualifications des fiduciaires
Un fiduciaire doit être une personne physique d’au moins 18 ans, qui n’est pas mentalement inapte ni
frappée d’une autre incapacité juridique, qui n’a pas été déclarée mentalement inapte ou incapable de
gérer des biens par un tribunal du Canada ou d’une autre administration, et qui n’a pas le statut de failli.
Les fiduciaires ne sont pas tenus de détenir des parts.
Résidence des fiduciaires
Une majorité des fiduciaires, une majorité des fiduciaires indépendants et une majorité des membres d’un
comité des fiduciaires doivent être des résidents. Si, à un moment ou à un autre et pour quelque motif que
ce soit, une majorité des fiduciaires, une majorité des fiduciaires indépendants ou une majorité des
membres d’un comité des fiduciaires ne sont pas résidents ou qu’il n’y a plus de fiduciaire résident, le ou
les fiduciaires non-résidents sont réputés avoir démissionné immédiatement avant ce moment et cessent
d’être fiduciaires dès le moment de la démission réputée. Si, à un moment ou à un autre, le nombre de
fiduciaires est inférieur au nombre requis en vertu de la déclaration de fiducie et que le ou les fiduciaires
restants omettent ou sont incapables d’agir conformément à la déclaration de fiducie pour nommer un ou
plusieurs fiduciaires supplémentaires, ou si, à la démission ou démission réputée d’un ou de plusieurs
fiduciaires, il ne reste aucun fiduciaire, Sunstone Management doit alors nommer un ou plusieurs
fiduciaires de manière à ce qu’à la suite de ladite nomination, une majorité des fiduciaires, une majorité
des fiduciaires indépendants et une majorité des membres d’un comité des fiduciaires soient résidents, à
défaut de quoi, tout fiduciaire restant, tout porteur de parts ou dirigeant de PIRET ou les vérificateurs,
selon le cas, peuvent demander à la Cour suprême de la Colombie-Britannique de nommer un ou
plusieurs fiduciaires de manière à ce qu’à la suite de ladite nomination, une majorité des fiduciaires, une
majorité des fiduciaires indépendants et une majorité des membres d’un comité des fiduciaires soient
résidents, lesquels seront en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle des porteurs de parts suivante ou
pendant la période que la Cour suprême de la Colombie-Britannique peut ordonner. Tout fiduciaire
- 38 -
résident qui se propose de devenir un non-résident doit en aviser dès que possible les autres fiduciaires. Il
doit démissionner à compter de la date dudit avis et doit être remplacé par un fiduciaire résident.
Élection des fiduciaires
Sauf s’ils sont nommés conformément à la déclaration de fiducie, l’élection des fiduciaires est soumise au
vote des porteurs de parts. La nomination ou l’élection d’un fiduciaire (à l’exception d’une personne qui
agit à titre de fiduciaire immédiatement avant ladite nomination ou élection) ne prend effet que lorsque la
personne en question a accepté par écrit ladite nomination ou élection et a accepté d’être liée par les
modalités de la déclaration de fiducie.
Limites à la responsabilité des fiduciaires
Sous réserve de la norme de diligence imposée dans la déclaration de fiducie, aucun des fiduciaires ou des
dirigeants, employés ou mandataires de PIRET n’a de responsabilité délictuelle, contractuelle ou autre à
l’égard d’un porteur de parts ou d’une autre personne en raison d’une action prise ou non prise de bonne
foi à la lumière de documents qui sont prima facie dûment signés; pour une perte, de valeur ou autre,
subie par PIRET en raison de la vente d’un titre; pour la perte ou la cession de sommes d’argent ou de
titres; pour toute action ou pour tout défaut d’agir d’une personne à qui les fiduciaires pouvaient déléguer
et ont délégué l’un ou l’autre de leurs devoirs en vertu des présentes; ou pour toute autre action ou tout
autre défaut d’agir, y compris, sans s’y restreindre, le défaut de contraindre de quelque manière un ancien
fiduciaire à remédier à une violation fiduciaire ou le défaut d’une personne d’exécuter des obligations ou
d’acquitter des sommes dues à PIRET, à moins que les responsabilités en question ne découlent d’un
manquement à la norme de diligence et de compétence énoncée dans la déclaration de fiducie. Si les
fiduciaires ont fait appel à un expert, conseiller ou conseiller juridique approprié relativement à toute
question rattachée à leurs devoirs en vertu de la déclaration de fiducie, les fiduciaires peuvent agir ou
refuser d’agir en fonction de l’avis dudit expert, conseiller ou conseiller juridique, et, nonobstant toute
disposition de la déclaration de fiducie, y compris, sans s’y restreindre, la norme de diligence et de
compétence y étant énoncée, les fiduciaires n’ont aucune responsabilité et sont pleinement protégés à
l’égard de toute action ou de tout refus d’agir fondé sur l’avis dudit expert, conseiller ou conseiller
juridique dont il est raisonnable de conclure qu’il s’inscrit dans le champ de compétence de l’expert ou du
conseiller en question.
Les fiduciaires n’ont aucune responsabilité personnelle à l’égard des dettes, obligations, réclamations,
demandes, jugements, frais, charges ou dépenses contre PIRET ou relativement à celle-ci découlant de
quelque acte, permission ou omission que ce soit en ce qui a trait à l’exécution des devoirs inhérents aux
fonctions de fiduciaires aux fins ou à l’égard des affaires de PIRET, à moins que le fiduciaire en question
n’ait fait défaut de se conformer à la norme de diligence prescrite par la déclaration de fiducie. Aucun
bien ni actif des fiduciaires, détenu à titre personnel ou autre, ne pourra faire l’objet d’un prélèvement,
d’une saisie ou d’une autre mesure d’exécution en ce qui concerne une obligation en vertu de la
déclaration de fiducie ou d’une autre convention connexe, sauf si le fiduciaire en question a fait défaut de
se conformer à la norme de diligence prescrite par la déclaration de fiducie. Aucun recours ne peut être
intenté, directement ou indirectement, contre les fiduciaires, à titre personnel, ou contre un fondateur,
actionnaire, administrateur, dirigeant, employé ou mandataire des fiduciaires ou de l’un des remplaçants
des fiduciaires, ni les viser, sauf si le fiduciaire en question a fait défaut de se conformer à la norme de
diligence prescrite par la déclaration de fiducie. PIRET est seule responsable de leur paiement ou de leur
exécution, et un recours ne peut viser que ses biens, sauf si le fiduciaire en question a fait défaut de se
conformer à la norme de diligence prescrite par la déclaration de fiducie.
Dans l’exercice des pouvoirs ou discrétions qui leur sont conférés en vertu de la déclaration de fiducie, les
fiduciaires agissent et sont irréfutablement réputés agir à titre de fiduciaires des biens de PIRET.
- 39 -
Conflits d’intérêts
Sous réserve des dispositions de la déclaration de fiducie, si un fiduciaire ou dirigeant de PIRET ou l’un
des membres de leur groupe respectif ou l’une des personnes ayant des liens avec eux :
a)
est partie à un contrat important ou à une opération importante ou à un projet de contrat
important ou d’opération importante avec PIRET (ou avec un membre de son groupe); ou
b)
est administrateur ou dirigeant d’une personne qui est partie à un contrat important ou à
une opération importante ou à un projet de contrat important ou d’opération importante
avec PIRET (ou avec un membre de son groupe), ou y a un autre intérêt important,
le fiduciaire ou dirigeant de PIRET en question doit divulguer par écrit aux fiduciaires la nature et la
portée dudit intérêt ou doit demander de le faire inscrire aux procès-verbaux des réunions des fiduciaires.
Un fiduciaire visé par ce qui précède ne vote pas à l’égard d’une résolution visant l’approbation dudit
contrat ou de ladite opération, à moins que le contrat ou l’opération :
a)
ne soit un mécanisme de garantie pour une somme prêtée au fiduciaire ou pour des
obligations contractées par lui au bénéfice de PIRET ou d’un membre de son groupe;
b)
ne se rapporte principalement à la rémunération du fiduciaire en question à titre de
fiduciaire, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de PIRET;
c)
ne vise l’indemnisation du fiduciaire en question aux termes de la déclaration de fiducie
ou la souscription d’une assurance responsabilité; ou
d)
n’intervienne avec un membre du même groupe,
étant toutefois entendu que la présence du fiduciaire en question à la réunion pertinente ou la
reconnaissance écrite par ledit fiduciaire d’une résolution écrite doit être prise en compte aux fins d’un
quorum requis ou d’une exigence qu’un acte soit posé par un nombre minimal de fiduciaires ou de
fiduciaires indépendants.
Si un contrat important est conclu ou qu’une opération importante intervient entre PIRET et un fiduciaire
ou dirigeant de PIRET, ou entre PIRET et une autre personne dont un fiduciaire ou dirigeant de PIRET
est administrateur ou dirigeant ou dans laquelle il a un intérêt important :
a)
ladite personne n’a pas à rendre compte à PIRET ou aux porteurs de parts d’un profit ou
gain tiré du contrat ou de l’opération; et
b)
le contrat ou l’opération n’est pas nul ni annulable,
du seul fait de la relation en question, ou du seul fait que la personne en question soit présente ou soit
prise en compte aux fins de la détermination d’un quorum à la réunion des fiduciaires ayant autorisé le
contrat ou l’opération, si ladite personne a divulgué son intérêt conformément à la déclaration de fiducie
et que le contrat ou l’opération était raisonnable et équitable pour PIRET au moment de ladite
approbation.
- 40 -
Concurrence avec PIRET
Sunstone Management, les fiduciaires et dirigeants de PIRET (et les membres de leur groupe et personnes
ayant des liens avec eux) ainsi que leurs administrateurs et dirigeants peuvent, le cas échéant, être
engagés, directement ou indirectement, pour leur compte personnel ou pour celui d’autrui (y compris,
sans s’y restreindre, à titre de fiduciaire, d’administrateur, de gestionnaire d’actif ou de gestionnaire de
propriétés d’autres fiducies ou portefeuilles) dans des placements immobiliers et d’autres activités
similaires aux activités de PIRET et de ses filiales. Ni Sunstone Management, ni un fiduciaire ou dirigeant
de PIRET, ni aucun des membres de leur groupe ou des personnes ayant des liens avec eux (ou de leurs
administrateurs et dirigeants respectifs) n’encourt quelque responsabilité ou n’est redevable à l’égard de
PIRET, d’un porteur de parts ou d’un rentier du fait ou en raison d’un tel engagement, d’une telle
concurrence ou de la manière dont ladite personne peut régler un éventuel conflit d’intérêts ou
d’obligations en découlant. Aux termes de la convention de gestion de l’actif, Sunstone Management ainsi
que MM. Latoski et Evans ont convenu avec PIRET de ne pas s’engager, directement ou indirectement,
pour leur compte ou pour celui d’autres parties que PIRET, dans des placements immobiliers se
rapportant à des propriétés industrielles, sauf i) dans le cas d’un fonds en parallèle (sidecar) auquel
PIRET avancerait des fonds pour la mise en valeur d’une propriété industrielle, avec des droits quant à
l’acquisition de ladite propriété industrielle selon des modalités à déterminer, pourvu que les avances et
l’acquisition en question soient approuvées par le comité d’acquisitions de PIRET, lequel doit être
composé de fiduciaires indépendants, et que les placements en question soient par ailleurs conformes aux
lignes directrices en matière d’investissement de PIRET et à son statut de «fiducie de placement
immobilier» aux fins de la Loi de l’impôt; ii) dans un cas où le comité d’acquisitions de PIRET a décidé
de ne pas acquérir la propriété industrielle en question ou y investir; et iii) si MM. Latoski et Evans ne
sont plus fiduciaires et que la convention de gestion de l’actif a été résiliée ou cédée par Sunstone
Management.
Parts
Une fois émise, chaque part de fiducie est irrévocablement dévolue à son porteur. L’intérêt de chaque
porteur de parts est déterminé par le nombre de parts de fiducie inscrites à son nom. Les parts émises et en
circulation peuvent être divisées ou regroupées à l’occasion par les fiduciaires, sans l’approbation des
porteurs de parts de fiducie, étant toutefois entendu qu’une division ou un regroupement des parts ou des
parts subordonnées n’influera pas sur la participation proportionnelle des parts ni sur la participation
proportionnelle des parts subordonnées.
Rang des parts
Chaque part de fiducie représente une participation en propriété véritable indivise dans PIRET égale à celle
de toutes les autres parts de la même catégorie en circulation. Les parts de fiducie de chaque catégorie ont
le même rang proportionnel, sans distinction, préférence ou priorité.
Dans la mesure où des parts subordonnées sont émises et en circulation, chaque part représente une
participation véritable indivise égale dans la participation proportionnelle des parts dans toute distribution de
la Fiducie, qu’elle soit composée du bénéfice net, des gains en capital réalisés nets ou d’autres montants, et
dans la participation proportionnelle des parts dans l’actif net de PIRET, le cas échéant, en cas de cessation
ou de liquidation, après paiement de la totalité des dettes, obligations et frais de liquidation de la Fiducie. Si
aucune part subordonnée n’est émise et en circulation, chaque part représente une participation véritable
de la Fiducie.
- 41 -
Dans la mesure où des parts sont émises et en circulation, chaque part subordonnée représente une
participation véritable indivise égale dans la participation proportionnelle des parts subordonnées dans toute
distribution de la Fiducie, qu’elle soit composée du bénéfice net, des gains en capital réalisés nets ou
d’autres montants, et dans la participation proportionnelle des parts subordonnées dans l’actif net de PIRET,
le cas échéant, en cas de cessation ou de liquidation, après paiement de la totalité des dettes, obligations et
frais de liquidation de la Fiducie. Si aucune part n’est émise et en circulation, chaque part subordonnée
représente une participation véritable indivise égale dans toutes les distributions de la Fiducie, qu’elles
soient composées du bénéfice net, des gains en capital réalisés nets ou d’autres montants, et dans la totalité
de l’actif de PIRET, le cas échéant, en cas de cessation ou de liquidation, après paiement de la totalité des
dettes, obligations et frais de liquidation de la Fiducie.
Contrepartie des parts de fiducie
Aucune part de fiducie n’est émise si elle n’est pas intégralement acquittée et libérée. Une part de fiducie
n’est pas intégralement acquittée avant que la contrepartie de celle-ci n’ait été totalement reçue par
PIRET ou pour son compte. La contrepartie d’une part doit être versée en espèces ou sous forme de biens
ou de services rendus dont la valeur n’est pas inférieure aux justes sommes que PIRET aurait reçues si la
part de fiducie avait été émise pour une contrepartie en argent. Pour déterminer si les biens ou les services
rendus constituent un équivalent juste d’une contrepartie en argent, les fiduciaires peuvent tenir compte
des charges et dépenses d’organisation et de réorganisation ainsi que des paiements pour les biens et
services rendus dont PIRET devrait raisonnablement tirer parti.
Absence de droit de préemption
Les parts de fiducie ne comportent aucun droit de préemption.
Fractions de part
Si, à la suite d’un acte des fiduciaires aux termes de la déclaration de fiducie, une personne a droit à une
fraction de part de fiducie, celle-ci n’a pas droit à un certificat pour la fraction en question. Sauf dans la
mesure où elles pourraient représenter au total une ou plusieurs parts entières, les fractions de part ne
confèrent pas à leur porteur le droit d’être convoqué aux assemblées des porteurs de parts, d’y assister ou
d’y voter. Sous réserve de ce qui précède, les fractions de part comportent les mêmes droits, restrictions,
conditions et limitations que les parts entières, dans la proportion d’une part entière qu’elles représentent.
Attribution et émission
Les fiduciaires peuvent attribuer et émettre des parts au moment, de la manière (y compris, sans s’y
restreindre, aux termes d’un éventuel régime en vigueur relativement au réinvestissement par les porteurs
de parts des distributions de PIRET dans des parts), pour la contrepartie et à la personne ou catégories de
personnes que les fiduciaires déterminent, à leur discrétion exclusive. Advenant que des parts soient
émises, en totalité ou en partie, pour une contrepartie autre qu’en argent, la résolution des fiduciaires
attribuant et émettant les parts en question doit indiquer le juste équivalent monétaire de l’autre
contrepartie reçue. Le prix ou la valeur de la contrepartie pour lequel des parts peuvent être émises sera
déterminé par les fiduciaires, à leur discrétion exclusive, généralement en consultation avec les courtiers
en placement pouvant agir à titre de placeurs pour compte ou de preneurs fermes relativement aux
placements de parts.
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Droits, bons de souscription et options
PIRET peut créer et émettre des droits, bons de souscription ou options ou d’autres instruments ou titres
pour la souscription de parts intégralement acquittées, droits, bons de souscription, options, instruments
ou titres pouvant être exercés au(x) prix de souscription et au(x) moment(s) que les fiduciaires peuvent
déterminer. Les droits, bons de souscription, options, instruments ou titres ainsi créés peuvent être émis
avec ou sans contrepartie selon ce que les fiduciaires déterminent, et le cas échéant, selon la contrepartie
qu’ils déterminent. Un droit, un bon de souscription, une option, un instrument ou un titre ne constitue pas
une part de fiducie, et son porteur n’est pas un porteur de parts. À l’approbation par les fiduciaires
indépendants d’un régime d’options d’achat de parts pour les fiduciaires, dirigeants et/ou employés de
PIRET ou de l’une de ses filiales, de leurs sociétés de portefeuille personnelles ou fiducies familiales
et/ou des personnes qui fournissent des services à PIRET, le comité de gouvernance peut, lorsque les
fiduciaires lui en confèrent le pouvoir, recommander aux fiduciaires l’attribution d’options selon les
modalités et conditions énoncées dans ledit régime.
Sous réserve des dispositions de la déclaration de fiducie, les fiduciaires peuvent créer et émettre des
titres d’emprunt de PIRET à l’égard desquels les intérêts, primes et montant en capital peuvent, au gré de
PIRET ou du porteur, être payés en parts intégralement acquittées. Les titres d’emprunt peuvent
également, aux termes de leurs modalités, être convertibles en parts au moment et aux prix que les
fiduciaires peuvent déterminer. Tout titre d’emprunt ainsi créé ne constitue pas une part de fiducie, et son
porteur n’est pas un porteur de parts jusqu’à ce que des parts intégralement acquittées aient, le cas
échéant, été émises conformément aux modalités desdits titres d’emprunt.
Transférabilité
Les parts peuvent être librement transférées, et sauf dans des circonstances limitées énoncées dans la
déclaration de fiducie, les fiduciaires ne doivent pas imposer de restriction au transfert de parts par un
porteur de parts, sauf avec le consentement du porteur de parts en question. Les fiduciaires doivent
déployer tous les efforts raisonnables pour obtenir et maintenir l’inscription des parts de fiducie sur une
ou plusieurs Bourses du Canada. Aux termes de la convention de subordination et de soutien financier,
Sunstone Industrial s’est engagée à ne pas transférer les parts subordonnées détenues par elle à quiconque
d’autre qu’un membre de son groupe ou une personne ayant des liens avec elle et s’est engagée à ne pas
se départir de plus de un tiers des parts reçues à la conversion des parts subordonnées au cours de toute
période de 12 mois consécutifs se terminant après le premier anniversaire de la première des échéances
suivantes : i) la date à laquelle survient un événement de détermination; ou ii) la date à laquelle la
conversion est achevée. Cette restriction ne s’appliquera pas si les droits de conversion ont été exercés
dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une vente de la quasi-totalité de l’actif de PIRET.
Transfert de parts
Sous réserve des dispositions de la déclaration de fiducie, les parts de fiducie sont, à toutes les fins de
PIRET et de la déclaration de fiducie, des biens meubles et personnels, et les parts de fiducie sont
pleinement transférables sans frais entre des personnes, mais aucun transfert de parts n’est opposable aux
fiduciaires ou ne les lie de quelque manière jusqu’à ce que le transfert ait été inscrit au registre ou à l’un
des registres de transfert d’une succursale tenus par les fiduciaires, PIRET ou l’agent des transferts de
PIRET. Aucun transfert ne peut être constaté à moins qu’il ne vise une part de fiducie entière.
Limite à la propriété par des non-résidents
Pour que le statut de «fiducie de fonds commun de placement» de PIRET soit maintenu en vertu de la Loi
de l’impôt, PIRET ne doit pas être créée ou gérée principalement au profit de personnes non-résidentes du
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Canada au sens de la Loi de l’impôt, et, selon certaines modifications proposées de la Loi de l’impôt, au
plus 50 % de la juste valeur marchande totale des parts de fiducie peuvent être détenus par des nonrésidents du Canada et/ou par des sociétés de personnes (à l’exception de sociétés de personnes
canadiennes au sens de la Loi de l’impôt). La déclaration de fiducie prévoit donc qu’en aucun temps, plus
de 49 % des parts de fiducie en circulation ne peuvent, directement ou indirectement, être détenues ou
être détenues en propriété véritable au bénéfice de non-résidents.
De plus, en aucun temps, des non-résidents ne peuvent, directement ou indirectement, détenir ou détenir
en propriété véritable des parts ou quelque autre droit ou option, y compris des débentures convertibles
(aux fins du présent paragraphe, lesdits autres droits et options étant désignés «options»), pouvant leur
donner le droit (conditionnellement ou autrement) d’acquérir des parts qui feraient en sorte que plus de
49 % des parts de fiducie soient, à un moment ou à un autre, détenues ou détenues en propriété véritable,
directement ou indirectement, par des non-résidents. Les fiduciaires peuvent exiger des déclarations quant
aux administrations où résident les propriétaires véritables des parts. Si PIRET apprend que 49 % des
parts de fiducie en circulation et/ou options en cours sont détenues ou peuvent l’être au bénéfice de nonrésidents ou qu’une telle situation est imminente, les fiduciaires peuvent l’annoncer publiquement et ne
doivent accepter aucune autre souscription de parts ou d’options par un non-résident, émettre des parts ou
options à une telle personne ou inscrire ou autrement reconnaître le transfert de parts ou d’options à un
non-résident. Si, nonobstant ce qui précède, les fiduciaires déterminent que plus de 49 % des parts de
fiducie et/ou des options sont détenues ou peuvent l’être au bénéfice de non-résidents, les fiduciaires
peuvent envoyer un avis aux porteurs de parts ou d’options non-résidents, sélectionnés dans l’ordre
inverse de l’ordre d’acquisition ou d’inscription, en vertu de la loi ou à l’aide d’une autre méthode que les
fiduciaires autorisent, exigeant qu’ils vendent leurs parts ou options ou une partie de celles-ci dans un
délai déterminé d’au moins 60 jours. Si les porteurs de parts ou d’options recevant pareil avis n’ont pas,
dans le délai imparti, vendu le nombre déterminé de parts ou d’options ou fourni aux fiduciaires une
preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des non-résidents du Canada et ne détiennent pas leurs parts ou
options au bénéfice de non-résidents, les fiduciaires peuvent vendre les parts ou options visées pour le
compte desdits porteurs de parts ou d’options à une ou à des personnes qui ne sont pas des non-résidents
du Canada, et, dans l’intervalle, tous les droits afférents auxdites parts ou options (y compris le droit de
recevoir des intérêts, le cas échéant) sont immédiatement suspendus, et les droits d’un tel porteur de parts
ou d’options à leur égard est limité à la réception du produit net de la vente (déduction faite de toute
commission, de toute taxe ou de tous autres frais de vente).
Assemblée annuelle
Une assemblée annuelle des porteurs de parts doit avoir lieu, au moment et à l’endroit au Canada que les
fiduciaires fixent, aux fins d’élire les fiduciaires, de recevoir les états financiers vérifiés, de nommer ou de
destituer les vérificateurs de PIRET et de trancher toute autre affaire que les fiduciaires peuvent
déterminer ou qui peut être dûment soumise à l’assemblée. L’assemblée annuelle des porteurs de parts
doit avoir lieu après la transmission aux porteurs de parts du rapport annuel, et, dans tous les cas, dans les
180 jours de la fin de chaque exercice de PIRET.
Autres assemblées
Les fiduciaires ont, en tout temps, le pouvoir de convoquer des assemblées extraordinaires des porteurs de
parts au moment et à l’endroit au Canada qu’ils peuvent déterminer. Des porteurs de parts détenant au
total au moins 20 % des parts en circulation de PIRET peuvent requérir par écrit des fiduciaires qu’ils
convoquent une assemblée extraordinaire des porteurs de parts aux fins énoncées dans la demande.
- 44 -
Avis de convocation d’une assemblée des porteurs de parts
L’agent des transferts de PIRET doit poster ou livrer un avis de convocation à toutes les assemblées des
porteurs de parts aux porteurs de parts, à chaque fiduciaire et aux vérificateurs de PIRET au moins
21 jours et au plus 50 jours (ou dans tout autre délai requis par la loi ou par une Bourse pertinente) avant
la tenue de l’assemblée. Ledit avis doit indiquer l’heure et l’endroit auxquels l’assemblée doit être tenue
et décrire brièvement la nature générale des affaires qui y seront abordées. Il doit par ailleurs donner les
renseignements qui seraient fournis aux actionnaires d’une société régie par la LCSA à l’égard d’une
assemblée des actionnaires. Toute assemblée ajournée, pour un autre motif que l’absence de quorum, peut
être reprise de la manière indiquée au moment de l’ajournement, sans autre avis. Nonobstant ce qui
précède, une assemblée des porteurs de parts peut être tenue en tout temps sans avis, si tous les porteurs
de parts y sont présents ou représentés ou que ceux qui n’y sont pas présents ou représentés ont renoncé à
l’avis. Tout porteur de parts (ou son représentant dûment nommé) peut renoncer à un avis devant être
donné aux termes de la déclaration de fiducie, et ladite renonciation, consentie avant ou après
l’assemblée, remédie à tout défaut de transmission dudit avis. Une assemblée ne réunissant pas le quorum
dans les 30 minutes suivant l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée est dissoute si elle est convoquée
à la demande des porteurs de parts ou, dans tous les autres cas, ajournée à une date qui ne peut intervenir
avant sept jours et à l’endroit et au moment fixés par le président de l’assemblée. S’il n’y a toujours pas
quorum à la reprise d’une telle assemblée ajournée, les porteurs de parts présents ou représentés par
procuration sont réputés constituer quorum. La présence à une assemblée des porteurs de parts vaut
renonciation à l’avis, sauf si le porteur de parts ou une autre personne assiste à l’assemblée aux fins
expresses de s’opposer au règlement d’une affaire au motif que l’assemblée n’a pas été dûment
convoquée.
Président
Le président d’une assemblée annuelle ou extraordinaire doit être le président du conseil des fiduciaires
ou un autre fiduciaire désigné par des résolutions des fiduciaires, ou, en l’absence d’un fiduciaire, toute
autre personne nommée à titre de président de l’assemblée par les porteurs de parts présents.
Quorum
Le quorum pour une assemblée des porteurs de parts est d’au moins deux porteurs de parts présents ou
représentés par procuration détenant au total au moins cinq pour cent du nombre total de parts en
circulation, étant toutefois entendu que si PIRET ne compte qu’un porteur de parts, celui-ci, présent ou
représenté par procuration, constitue une assemblée et quorum à ladite assemblée. S’il y a quorum à
l’ouverture d’une assemblée, les porteurs de parts peuvent trancher les affaires à l’ordre du jour de
l’assemblée, même s’il n’y a pas quorum tout au long de l’assemblée. Le président d’une assemblée à
laquelle il y a quorum des porteurs de parts peut, avec le consentement de la majorité des porteurs de parts
présents ou représentés par procuration, ajourner ladite assemblée, et aucun avis de la reprise de
l’assemblée n’est nécessaire. Si ledit quorum n’est pas présent à l’endroit désigné à la date à laquelle
l’assemblée est convoquée dans les 30 minutes de l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée en question,
celle-ci est annulée si elle est convoquée à la demande des porteurs de parts ou, dans tous les autres cas,
ajournée à une date qui ne peut intervenir avant sept jours et à l’endroit et au moment fixés par le
président de l’assemblée. S’il n’y a toujours pas quorum, comme défini précédemment, à la reprise d’une
telle assemblée ajournée, les porteurs de parts présents ou représentés par procuration constituent quorum,
et toute affaire qui aurait pu être soumise ou tranchée à l’assemblée initiale conformément à l’avis de
convocation la visant peut être soumise ou tranchée à ladite reprise de l’assemblée.
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Vote
Les porteurs de parts de fiducie peuvent assister et voter, personnellement ou par fondé de pouvoir, à
toutes les assemblées de porteurs de parts de fiducie. Chaque part confère un droit de vote à toutes les
assemblées des porteurs de parts de fiducie. Chaque part subordonnée confère à son porteur le droit
d’exercer sa quote-part des droits de vote pouvant être exercés par les parts subordonnées dans leur
ensemble, à savoir la participation proportionnelle des parts subordonnées à l’égard de tous les droits de
vote afférents aux parts de fiducie.
Toute action devant être prise par les porteurs de parts de fiducie est, sauf exigence contraire de la
déclaration de fiducie ou du droit, autorisée si elle est approuvée par une majorité des voix exprimées à
une assemblée des porteurs de parts de fiducie. Le président d’une telle assemblée n’a pas de deuxième
voix ou de voix prépondérante. Chaque question soumise à une assemblée, à l’exception d’une résolution
spéciale, doit, sauf si un scrutin est demandé, être soumise à un vote à mains levées dans le cadre duquel
chaque personne présente et ayant droit de vote a droit à une voix.
À une telle assemblée, à moins qu’un scrutin ne soit demandé, une déclaration du président selon laquelle
une résolution a été adoptée, adoptée à l’unanimité ou par une majorité particulière, défaite ou n’a pas
recueilli la majorité particulière requise fait preuve de ce fait. Si un scrutin est demandé relativement à
l’élection d’un président ou à un ajournement, celui-ci doit avoir lieu immédiatement, et, dans tous les
autres cas, pareil scrutin doit avoir lieu au moment que peut fixer le président. La demande de scrutin
n’empêche pas la poursuite de l’assemblée pour le règlement d’une autre affaire que la question à l’égard
de laquelle le scrutin est demandé.
Dans le cadre d’un vote à mains levées à toute assemblée des porteurs de parts de fiducie, chaque
personne présente et ayant droit de vote, qu’il s’agisse d’un porteur de parts de fiducie ou d’un fondé de
pouvoir, a droit à une voix. Dans le cadre d’un scrutin à toute assemblée des porteurs de parts de fiducie,
chaque porteur de parts de fiducie présent ou représenté par un fondé de pouvoir dûment nommé dispose
d’une voix pour chaque part détenue à la date de clôture, sauf disposition contraire de la déclaration de
fiducie.
Modifications de la déclaration de fiducie par les fiduciaires
Les fiduciaires peuvent, à leur discrétion exclusive et sans l’approbation des porteurs de parts, faire les
modifications suivantes de la déclaration de fiducie :
a)
les modifications visant à assurer le maintien de la conformité aux lois, règlements,
exigences ou politiques de toute autorité gouvernementale ayant compétence à l’égard
des fiduciaires ou de PIRET applicables, à son statut de «fiducie de fonds commun de
placement» ou de «fiducie de placement immobilier» en vertu de la Loi de l’impôt (ou
des modifications qui y sont proposées) ou à la distribution de parts;
b)
les modifications qui, de l’avis des fiduciaires, confèrent une protection supplémentaire
aux porteurs de parts;
c)
les modifications visant à éliminer des incohérences ou contradictions dans la déclaration
de fiducie ou à faire des corrections mineures qui, de l’avis des fiduciaires, sont
nécessaires ou souhaitables et ne portent pas préjudice aux porteurs de parts;
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d)
les modifications qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables pour
éliminer des incohérences ou contradictions entre l’information communiquée dans le
présent prospectus et la déclaration de fiducie;
e)
les modifications mineures ou modifications d’écriture, ou les modifications visant à
corriger des erreurs typographiques, des ambiguïtés ou des erreurs ou omissions
manifestes, et qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables et ne portent
pas préjudice aux porteurs de parts;
f)
les modifications qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables à la suite
de changements des lois fiscales ou autres;
g)
les modifications qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables pour
permettre à PIRET d’émettre des parts pour lesquelles le prix d’achat est payable par
versements;
h)
les modifications visant à créer une ou plusieurs catégories de parts supplémentaires aux
seules fins de conférer des droits de vote aux porteurs d’actions, de parts ou d’autres titres
pouvant être échangés contre des parts; et
i)
les modifications à quelque fin que ce soit (sauf une fin requérant par ailleurs
expressément le vote des porteurs de parts) qui, de l’avis des fiduciaires, ne portent pas
préjudice aux porteurs de parts et sont nécessaires ou souhaitables,
toutefois, nonobstant ce qui précède, aucune pareille modification ne doit modifier le droit de vote
afférent à une part ni réduire la participation indivise égale dans les biens de PIRET ou le droit à des
distributions de PIRET prévus en vertu des présentes représentés par une part, sans le consentement du
porteur de la part en question.
Points exigeant le vote des porteurs de parts
Aucun des événements suivants ne doit intervenir à moins d’avoir été dûment approuvé par les porteurs
de parts dans le cadre d’une assemblée dûment convoquée et tenue :
a)
sauf de la manière prévue dans la déclaration de fiducie, la nomination, l’élection ou la
destitution des fiduciaires;
b)
sauf de la manière prévue dans la déclaration de fiducie, la nomination ou la destitution
des vérificateurs;
c)
toute modification de la déclaration de fiducie (sauf les modifications pouvant être faites
à la discrétion des fiduciaires);
d)
la vente ou le transfert de la totalité ou quasi-totalité de l’actif de PIRET (autrement que
dans le cadre d’un remaniement interne des actifs de PIRET de la manière approuvée par
les fiduciaires);
e)
la hausse ou la diminution du nombre de fiduciaires;
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f)
la décision de modifier les lignes directrices en matière d’investissement et principes
d’exploitation de PIRET ou certaines questions exigeant l’approbation des porteurs de
parts aux termes de la déclaration de fiducie; ou
g)
la cessation de PIRET.
Rien dans la présente rubrique n’empêche cependant les fiduciaires de soumettre, s’ils le jugent approprié,
toute question au vote des porteurs de parts.
Points devant être approuvés par une résolution spéciale
a)
toute modification des dispositions de la déclaration de fiducie traitant de la modification
de la déclaration de fiducie;
b)
tout échange, tout reclassement ou toute annulation de la totalité ou d’une partie des parts
de fiducie;
c)
toute modification visant à changer un droit relativement à toute part de PIRET en
circulation, à réduire le montant payable à son égard à la cessation de PIRET ou à
diminuer ou éliminer les droits de vote s’y rapportant;
d)
toute modification de la durée de PIRET;
e)
toute modification visant l’accroissement du nombre maximal de fiduciaires (pour le
porter à plus de neuf) ou la diminution du nombre minimal de fiduciaires (pour l’abaisser
à moins de cinq), toute modification du nombre des fiduciaires par les porteurs de parts
dans les paramètres du nombre minimal et du nombre maximal de fiduciaires;
f)
sauf de la manière prévue dans la déclaration de fiducie, toute limite à l’émission, au
transfert ou à la propriété des parts ou le changement ou l’abolition de pareilles limites;
g)
la vente ou le transfert de la totalité ou quasi-totalité des biens ou actifs de PIRET
(autrement que dans le cadre d’un remaniement interne des actifs de PIRET de la manière
approuvée par les fiduciaires);
h)
toute distribution des biens de PIRET au moment de sa cessation;
i)
toute modification des lignes directrices en matière d’investissement et principes
d’exploitation de PIRET, sauf de la manière prévue dans la déclaration de fiducie;
j)
l’émission d’autres parts subordonnées; ou
k)
toute question devant être adoptée par une résolution spéciale en vertu de la déclaration
de fiducie, dans sa version modifiée et mise à jour, le cas échéant.
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LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’INVESTISSEMENT
ET PRINCIPES D’EXPLOITATION
Lignes directrices en matière d’investissement
La déclaration de fiducie prévoit que les actifs de PIRET ne peuvent être investis, et que PIRET ne peut
permettre que les actifs d’une filiale ne soient investis, qu’avec l’approbation des fiduciaires et
conformément aux lignes directrices en matière d’investissement qui suivent :
a) Nonobstant toute autre disposition de la déclaration de fiducie, PIRET ne pourra faire
quelque placement que ce soit ou prendre des mesures ou omettre de prendre des mesures :
i) qui feraient en sorte que les parts ne seraient plus considérées comme des parts d’une
«fiducie de fonds commun de placement» au sens de la Loi de l’impôt (ou qui auraient
autrement pour effet de rendre PIRET inadmissible au statut de «fiducie de fonds commun de
placement» au sens de la Loi de l’impôt); ou ii) qui feraient en sorte que les parts ne soient
pas considérées comme un «placement admissible» aux fins des régimes.
b) Nonobstant toute autre disposition de la déclaration de fiducie, PIRET ne pourra faire
quelque placement que ce soit ou prendre des mesures ou omettre de prendre des mesures qui
feraient en sorte que PIRET soit une «entité intermédiaire de placement déterminée» au sens
de la Loi de l’impôt (ou de ses modifications proposées) en tout temps au cours d’une année
d’imposition, ou qui feraient en sorte que PIRET soit dans l’incapacité de maintenir son statut
de «fiducie de placement immobilier» au sens de la Loi de l’impôt (ou de ses modifications
proposées).
c) À moins d’indication contraire dans la déclaration de fiducie, PIRET ne peut investir,
directement ou indirectement, que dans :
i)
des participations (y compris des droits de propriété et tenures à bail) dans des
propriétés immobilières productives de revenus constituant des immobilisations de
PIRET;
ii) des sociétés, fiducies, sociétés de personnes ou autres entités considérées comme
des fiducie de placement immobilier aux fins de la Loi de l’impôt (ou de ses
modifications proposées) ou qui respectent les critères énoncés au paragraphe h)
ci-après; et
iii) d’autres activités compatibles avec les autres lignes directrices en matière
d’investissement de PIRET.
d) PIRET, sous réserve de l’approbation préalable des fiduciaires, peut investir directement ou
indirectement dans une coentreprise afin de détenir des participations ou des placements
autorisés, à la condition que cette convention de coentreprise comprenne des modalités jugées
raisonnables sur le plan commercial par la direction, y compris, entre autres, des modalités
relatives aux restrictions à l’égard du transfert, de l’acquisition et de la vente d’une
participation de PIRET et de celle d’un coentrepreneur dans la convention de coentreprise,
des dispositions visant à fournir des liquidités à PIRET, des dispositions visant à restreindre
la responsabilité de PIRET et des porteurs de parts envers des tiers et des dispositions visant à
assurer la participation de PIRET dans la gestion de la coentreprise. Aux fins des présentes,
une coentreprise est un arrangement entre PIRET et une ou plusieurs autres personnes selon
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lequel PIRET dirige, directement ou indirectement, une opération pour un ou plusieurs des
objectifs décrits dans les lignes directrices en matière d’investissement de PIRET et pour
lequel il peut détenir sa participation conjointement, en commun ou d’une autre manière avec
d’autres (le tout sous réserve des paragraphes a) et b) plus haut), soit directement, soit en
détenant des titres d’une société ou autre entité, y compris une société en commandite ou une
société à responsabilité limitée.
e) À moins que ce placement n’empêche PIRET d’être admissible au statut de «fiducie de
placement immobilier» en vertu de la Loi de l’impôt (ou de ses modifications proposées),
PIRET est autorisée, sous réserve de l’approbation préalable des fiduciaires, à investir au
moyen de prêts à un fonds en parallèle (sidecar) auquel PIRET avancerait des fonds pour la
mise en valeur de nouvelles propriétés industrielles, avec des droits quant à l’acquisition
desdites propriétés industrielles selon des modalités prédéterminées.
f) Sauf pour les placements temporaires détenus au comptant, les dépôts effectués auprès d’une
banque à charte canadienne ou d’une société de fiducie inscrite en vertu des lois de l’une des
provinces du Canada et les titres de créance à court terme du gouvernement et à l’exception
de ce qui est par ailleurs autorisé selon les lignes directrices en matière d’investissement et les
principes d’exploitation de PIRET, PIRET ne peut détenir de titres que dans la mesure où ces
titres constitueraient un placement immobilier (comme déterminé par les fiduciaires).
g) PIRET n’investira pas dans des droits ou participations dans des ressources minérales ou
autres ressources naturelles, y compris le pétrole et le gaz, sauf à titre accessoire à un
placement immobilier.
h) PIRET n’investira pas, directement ou indirectement, dans d’autres fiducies, sociétés de
personnes, sociétés ou autres entités, à moins que :
i)
l’entité, si elle était une fiducie, respecterait les conditions prescrites aux
paragraphes a) à d) de la définition de «fiducie de placement immobilier» aux
termes de la Loi de l’impôt (ou de ses modifications proposées);
ii) l’entité tire la totalité ou la quasi-totalité de ses produits de l’entretien, de
l’amélioration, de la location ou de la gestion de biens immeubles ou réels qui font
partie des immobilisations de PIRET ou d’une entité dans laquelle PIRET détient
une quote-part ou une participation, y compris des biens immeubles ou réels que
PIRET, ou une entité dans laquelle PIRET détient une quote-part ou une
participation, détient de concert avec une ou plusieurs autres personnes ou sociétés
de personnes;
iii) l’entité ne détienne aucun autre bien que le titre de propriété d’un bien immeuble
ou réel de PIRET (y compris un bien immeuble ou réel que PIRET détient de
concert avec une ou plusieurs autres personnes ou sociétés de personnes) et des
biens accessoires à la réalisation de loyers ou de gains tirés de la vente de biens
immeubles ou réels qui sont des immobilisations;
i)
Sauf lorsqu’un tel placement ferait en sorte que PIRET ne serait pas admissible au statut de
fiducie de placement immobilier aux fins de la Loi de l’impôt (ou de ses modifications
proposées) :
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i)
PIRET peut investir dans des hypothèques immobilières et des obligations
hypothécaires (y compris des hypothèques immobilières participatives ou
convertibles) et des instruments similaires pour lesquels les hypothèques
immobilières ou les obligations hypothécaires sont émises par une filiale;
ii) PIRET peut investir dans des hypothèques immobilières ou des obligations
hypothécaires (y compris des hypothèques immobilières participatives ou
convertibles) et des instruments similaires, dans les circonstances suivantes :
I.
le bien immeuble grevé est un actif immobilier producteur de revenus
qui, par ailleurs, est conforme aux autres lignes directrices en matière
d’investissement de PIRET adoptées de temps à autre conformément aux
dispositions de la déclaration de fiducie et aux lignes directrices
énoncées aux présentes;
II. l’hypothèque immobilière est inscrite sur le titre de propriété de l’actif
immobilier qui le garantit;
III. la valeur totale des placements de PIRET dans ces instruments, compte
tenu du placement projeté, n’excédera pas 20 % des capitaux propres
rajustés (calculés selon la déclaration de fiducie);
iii) Sous réserve des paragraphes a) et b) ci-dessus, PIRET peut investir dans toute
hypothèque immobilière qui n’est pas de premier rang aux fins de fournir,
directement ou indirectement, un financement relatif à une opération dans le cadre de
laquelle PIRET est le vendeur ou dans l’intention d’utiliser cette hypothèque
immobilière dans le cadre d’une méthode visant à acquérir ultérieurement une
participation dans un actif immobilier ou un portefeuille de biens immobiliers ou le
contrôle de ces derniers.
Aux fins des lignes directrices précédentes, les mentions d’un placement immobilier dans ce qui précède
seront réputées inclure un placement dans une coentreprise ou une société en commandite, le tout sous
réserve des paragraphes a) et b). À moins d’indication contraire dans la déclaration de fiducie, la totalité
des interdictions, limites ou exigences précédentes relatives à un placement devront être établies à la date
du placement par PIRET, sous réserve, dans tous les cas, des paragraphes a) et b) ci-dessus et des
clauses 6.1(a) et 6.1(b) de la déclaration de fiducie et devront par conséquent faire l’objet d’un suivi
continu aux fins de la conformité à ces dispositions.
Principes d’exploitation
Sous réserve des paragraphes a) et b) des lignes directrices en matière d’investissement figurant ci-dessus
et des clauses 6.1(a) et 6.1(b) de la déclaration de fiducie, les activités et les affaires de PIRET seront
menées conformément aux principes suivants :
a) PIRET n’achètera, ne vendra, ne lancera sur le marché ni ne négociera des contrats à terme
sur devises ou sur taux d’intérêt autrement qu’à des fins de couverture, le terme «couverture»
ayant, aux fins des présentes, la signification qui lui est donnée par le Règlement 81-102
adopté par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée ou
remplacée, le cas échéant.
- 51 -
b) Tout instrument écrit créant une obligation constituant ou incluant l’octroi d’une hypothèque
immobilière par PIRET, et dans la mesure où les fiduciaires de PIRET l’estiment réalisable et
conforme à leur devoir d’agir dans le meilleur intérêt des porteurs de parts, tout instrument
écrit qui, de l’avis des fiduciaires, constitue une obligation importante, contiendra une
disposition ou fera l’objet d’une reconnaissance selon laquelle l’obligation créée n’est pas
personnellement opposable, il n’y a aucun recours à l’encontre des biens personnels des
fiduciaires, des porteurs de parts et des rentiers aux termes d’un régime dont un porteur de
parts est fiduciaire ou émetteur, ou des dirigeants, employés ou mandataires de PIRET,
lesquels ne sont pas susceptibles d’exécution, mais seuls les biens de PIRET ou une portion
spécifique de ces biens sont susceptibles d’exécution; PIRET n’est toutefois pas tenue de
respecter cette exigence, tout en mettant tout en œuvre afin de s’y conformer relativement aux
obligations prises en charge par PIRET au moment de l’acquisition de biens immeubles.
c) PIRET peut faire construire ou aménager des actifs immobiliers pour maintenir ses actifs
immobiliers en bon état de réparation ou pour améliorer le potentiel de production de revenus
des biens constituant des immobilisations de PIRET.
d) Le titre de chaque actif immobilier sera détenu par les fiduciaires et inscrit au nom de ces
derniers ou, dans la mesure permise par les lois applicables, au nom de PIRET ou d’une
société ou d’une autre entité détenue directement ou indirectement par PIRET, ou
conjointement détenue directement ou indirectement par PIRET avec des coentrepreneurs ou
une société prête-nom de PIRET qui détient à titre exclusif un titre inscrit à l’égard de cet
actif immobilier aux termes d’une convention de prête-nom avec PIRET.
e) PIRET ne contractera pas de dette ni n’en prendra en charge si, compte tenu de la dette
contractée ou prise en charge, sa dette totale consolidée représenterait plus de 70 % de la
valeur comptable brute. Aux fins du présent paragraphe, le mot «dette» désigne toute
obligation de PIRET pour des montants empruntés, y compris le montant nominal à payer en
vertu de toute débenture convertible ou de tout passif en cours de PIRET découlant de
l’émission des billets subordonnés, mais excluant toute prime relativement à une dette prise
en charge par PIRET et pour laquelle PIRET bénéficie d’une bonification du taux d’intérêt,
mais uniquement dans la mesure où un montant à recevoir a été exclu du calcul de la valeur
comptable brute relativement à la bonification du taux d’intérêt, sous réserve de ce qui suit :
i)
une obligation ne constitue une dette que dans la mesure où elle paraîtra à titre de
passif dans le bilan consolidé de PIRET conformément aux PCGR;
ii) la dette exclut les créditeurs, les distributions payables aux porteurs de parts, les
charges à payer dans le cours normal des affaires et les facilités de crédit
d’acquisition à court terme.
f) PIRET suivra de près son statut fiscal de «fiducie de fonds commun de placement» et de
«fiducie de placement immobilier»;
g) PIRET ne garantira pas, directement ou indirectement, quelque dette ou passif que ce soit
d’une personne, sauf la dette ou le passif pris en charge ou engagé par une personne dans
laquelle PIRET détient une participation, directement ou indirectement. PIRET n’est pas
tenue, mais mettra tout en œuvre à cette fin, de se conformer à cette exigence a) relativement
aux obligations qu’elle a prises en charge à la suite de l’acquisition de biens immeubles ou
b) si cela est nécessaire ou souhaitable afin de promouvoir les initiatives de PIRET permises
aux termes de la déclaration de fiducie.
- 52 -
h) PIRET doit obtenir ou avoir reçu une évaluation indépendante actuelle de chaque propriété ou
une évaluation indépendante de tout portefeuille de propriétés qu’elle entend acquérir.
i)
PIRET doit souscrire et maintenir en tout temps une protection d’assurance relative à ses
obligations potentielles et à la perte accidentelle de valeur des biens de la fiducie, dont les
montants, les assureurs et les modalités seront jugés appropriés par les fiduciaires, en tenant
compte de tous les facteurs pertinents, notamment des pratiques des propriétaires de
propriétés comparables.
j)
PIRET doit avoir obtenu ou reçu un rapport de vérification environnementale de phase I (ou
une lettre de fiabilité d’un consultant environnemental relativement à la vérification
environnementale de phase I) pour chaque propriété immobilière à acquérir, effectué dans les
18 mois de l’acquisition, et, si la vérification environnementale de phase I recommande ou a
recommandé une vérification environnementale de phase II, PIRET doit obtenir cette
vérification environnementale de phase II dans chaque cas auprès d’un consultant
environnemental indépendant et expérimenté; cette vérification, condition préalable de toute
acquisition, devra satisfaire les fiduciaires.
Aux fins des principes précédents, l’actif, le passif et les opérations d’une société, fiducie ou autre entité
détenue en propriété exclusive ou en partie par PIRET seront réputés être les siens sur la base de la
consolidation par intégration proportionnelle. En outre, toute mention dans les présentes d’un placement
immobilier sera réputée inclure un placement dans une coentreprise. À moins d’indication contraire dans
la déclaration de fiducie, la totalité des interdictions, limites ou exigences précédentes conformément aux
principes indiqués devront être établies à la date du placement ou d’une autre démarche entreprise par
PIRET, sous réserve, dans tous les cas, des paragraphes a) et b) des lignes directrices en matière
d’investissement et de l’article 2.9 de la déclaration de fiducie et devront par conséquent faire l’objet d’un
suivi continu aux fins de la conformité à ces dispositions.
Modifications des lignes directrices en matière d’investissement et des principes d’exploitation
Sous réserve des dispositions de l’article 6.3 de la déclaration de fiducie, les lignes directrices en matière
d’investissement figurant dans la déclaration de fiducie et les principes d’exploitation figurant aux
paragraphes a), e), f), h), i) et j) de la rubrique «Principes d’exploitation» ne peuvent être modifiés que par
résolution extraordinaire des porteurs de parts. Les autres principes d’exploitation peuvent être modifiés
sur approbation d’une majorité des voix exprimées par les porteurs de parts dans le cadre d’une assemblée
convoquée à cette fin.
Application des lignes directrices en matière d’investissement et des principes d’exploitation
En ce qui à trait aux lignes directrices en matière d’investissement et aux principes d’exploitation figurant
dans la déclaration de fiducie, si une limite de pourcentage maximal ou minimal y est précisée, les lignes
directrices et principes en question sont appliqués sur la base des montants pertinents calculés
immédiatement après l’exécution du placement visé ou la prise de la mesure visée. Toute modification
ultérieure relative aux limites de pourcentage et découlant d’une modification ultérieure de la valeur
comptable brute ou des capitaux propres rajustés (calculés conformément à la déclaration de fiducie)
n’exigera pas la cession d’un placement.
- 53 -
Questions réglementaires
Si, à tout moment, un gouvernement ou un organisme de réglementation ayant compétence à l’égard de
PIRET ou de l’une ou l’autre de ses propriétés adopte une loi, un règlement ou une exigence entrant en
conflit avec l’une des lignes directrices en matière d’investissement de PIRET alors en vigueur (autre que
les paragraphes a) et b) des lignes directrices en matière d’investissement ci-dessus), la ligne directrice en
conflit sera réputée avoir été modifiée dans la mesure nécessaire pour résoudre ce conflit, si les fiduciaires
adoptent une résolution en ce sens sur les conseils des conseillers juridiques de PIRET, et, nonobstant
toute disposition contraire des présentes, pareille résolution des fiduciaires n’exigera pas l’approbation
préalable des porteurs de parts.
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION
Généralités
Le texte qui suit est un sommaire de la politique en matière de distribution de PIRET telle qu’elle figure
dans la déclaration de fiducie. La politique en matière de distribution (et plus particulièrement, les
exigences de la déclaration de fiducie en ce qui a trait aux distributions) peut être modifiée à l’occasion
par les fiduciaires.
PIRET a actuellement l’intention de verser aux porteurs de parts de fiducie une distribution au comptant
annuelle de 0,30 $ la part. Les distributions mensuelles seront, à la date de distribution, versées aux
porteurs de parts de fiducie inscrits le dernier jour ouvrable du mois visé.
Distributions
PIRET peut distribuer aux porteurs de parts de fiducie à chaque date de distribution le pourcentage du
bénéfice distribuable de PIRET pour le mois précédant immédiatement le mois au cours duquel s’inscrit
la date de distribution que les fiduciaires peuvent déterminer discrétionnairement.
Le dernier jour de chaque année d’imposition, le montant suivant est automatiquement payable aux
porteurs de parts et aux porteurs de parts subordonnées inscrits à la fermeture des bureaux ledit jour
(ouvrable ou non) : un montant égal au bénéfice net de PIRET pour l’année d’imposition en question,
déterminé conformément à la Loi de l’impôt à l’exception de son alinéa 82(l)b) et de son paragraphe
104(6), y compris les gains en capital réalisés nets plus la partie non imposable des gains en capital
réalisés nets de PIRET, à l’exception :
a) du bénéfice et des gains en capital imposables de PIRET découlant d’un rachat en nature de
parts et de parts subordonnées ou s’y rapportant payés ou payables par PIRET aux porteurs de
parts de fiducie procédant au rachat;
b) des gains en capital à l’égard desquels l’impôt peut être compensé par des pertes en capital
reportées d’années antérieures ou peut être récupéré par PIRET;
c) du bénéfice sur lequel l’impôt peut être compensé par des pertes autres que des pertes en
capital reportées d’années antérieures, le cas échéant; et
d) du bénéfice net et des gains en capital réalisés nets de PIRET pour l’année d’imposition par
ailleurs distribués ou devenus payables aux porteurs de parts de fiducie au cours de l’année en
question.
- 54 -
Les fiduciaires désigneront aux fins fiscales tout pareil bénéfice ou gain en capital comme ayant été versé
au porteur de parts de fiducie qui procède au rachat, de sorte que la partie imposable desdits gains et
bénéfice sera déductible pour PIRET.
Les distributions payables aux porteurs de parts et porteurs de parts subordonnées conformément à la
déclaration de fiducie sont réputées être des distributions du bénéfice de PIRET (y compris les
dividendes), des gains en capital imposables réalisés nets de PIRET, du capital de PIRET ou d’autres
éléments d’un montant que les fiduciaires déterminent à leur discrétion absolue et sont attribuées aux
porteurs de parts de fiducie dans la même proportion que les distributions reçues par les porteurs de parts
de fiducie, sous réserve de la discrétion des fiduciaires d’adopter une méthode d’attribution qu’ils jugent
plus raisonnable dans les circonstances. Pour plus de certitude, il est par la présente déclaré que toute
distribution de gains en capital réalisés nets de PIRET comprend la partie non imposable des gains en
capital de PIRET qui est incluse dans ladite distribution.
Toute distribution doit, à une date de distribution, être faite proportionnellement aux personnes qui sont
des porteurs de parts de fiducie à la fermeture des bureaux à la date de clôture aux fins de ladite
distribution, laquelle correspond au dernier jour ouvrable du mois civil précédant immédiatement le mois
au cours duquel s’inscrit la date de distribution ou toute autre date que les fiduciaires déterminent. Chaque
année, PIRET entend déduire les montants en question payés ou payables aux porteurs de parts de fiducie
pour l’année dans la mesure nécessaire pour que PIRET n’ait pas à payer d’impôt sur le revenu en vertu
de la partie I de la Loi de l’impôt dans l’année d’imposition visée.
Les distributions peuvent être rajustées en fonction des montants payés au cours de périodes antérieures si
le bénéfice distribuable réel pour les périodes antérieures est supérieur ou inférieur aux estimations pour
les périodes antérieures.
La déclaration de fiducie prévoit que les fiduciaires peuvent, à l’occasion, déclarer payables et effectuer
des distributions, à même le bénéfice, les gains en capital réalisés nets, le capital de PIRET ou autrement,
dans une année donnée, selon le ou les montants et aux dates que les fiduciaires peuvent déterminer, en
faveur de personnes qui sont des porteurs de parts de fiducie à la date de clôture aux fins de ladite
distribution.
La déclaration de fiducie prévoit aussi qu’un porteur de parts de fiducie a légalement le droit de forcer le
paiement d’un montant déclaré payable à un porteur de parts de fiducie en vertu des présentes.
Dans la mesure où des parts subordonnées sont émises et en circulation, chaque part représente une
participation véritable indivise égale dans la participation proportionnelle des parts dans toute distribution de
la Fiducie, qu’elle soit composée du bénéfice net, des gains en capital réalisés nets ou d’autres montants, et
dans la participation proportionnelle des parts dans l’actif net de PIRET, le cas échéant, en cas de cessation
ou de liquidation, après paiement de la totalité des dettes, obligations et frais de liquidation de la Fiducie. Si
aucune part subordonnée n’est émise et en circulation, chaque part représente une participation véritable
de la Fiducie.
Dans la mesure où des parts sont émises et en circulation, chaque part subordonnée représente une
participation véritable indivise égale dans la participation proportionnelle des parts subordonnées dans toute
distribution de la Fiducie, qu’elle soit composée du bénéfice net, des gains en capital réalisés nets ou
d’autres montants, et dans la participation proportionnelle des parts subordonnées dans l’actif net de PIRET,
le cas échéant, en cas de cessation ou de liquidation, après paiement de la totalité des dettes, obligations et
- 55 -
frais de liquidation de la Fiducie. Si aucune part n’est émise et en circulation, chaque part subordonnée
représente une participation véritable indivise égale dans toutes les distributions de la Fiducie, qu’elles
soient composées du bénéfice net, des gains en capital réalisés nets ou d’autres montants, et dans la totalité
de l’actif de PIRET, le cas échéant, en cas de cessation ou de liquidation, après paiement de la totalité des
dettes, obligations et frais de liquidation de la Fiducie.
Les distributions seront faites par paiements au comptant, au moyen de l’encaisse disponible dans toute
la mesure possible. Le montant de l’encaisse disponible aux fins des distributions équivaudra aux
rentrées en espèces de PIRET relativement à la période de distribution pertinente, déduction faite des
montants en espèces estimatifs que les fiduciaires peuvent raisonnablement juger nécessaires aux fins
des dépenses et autres obligations de PIRET.
Tout bénéfice de PIRET non disponible aux fins des distributions au comptant sera distribué aux
porteurs de parts sous forme de parts supplémentaires et aux porteurs de parts subordonnées sous forme
de parts subordonnées supplémentaires dans la mesure nécessaire pour faire en sorte que PIRET n’ait
pas à payer d’impôt sur le revenu en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt. Ces parts et parts
subordonnées supplémentaires seront émises aux termes de dispenses en vertu des lois sur les valeurs
mobilières applicables, de dispenses discrétionnaires accordées par les organismes de réglementation en
valeurs mobilières compétents ou d’un prospectus ou document réglementé semblable.
Attribution
Sous réserve du paiement de tout montant requis à l’égard du rachat de parts de fiducie et sauf décision
contraire des fiduciaires, un montant correspondant à la totalité du bénéfice (y compris les gains en capital
imposables) de PIRET (déterminé sans égard à l’alinéa 82(l)b) et au paragraphe 104(6) de la Loi de
l’impôt), plus la partie non imposable de tout gain en capital net réalisé par PIRET, exclusion faite :
a) des gains en capital découlant d’une distribution en nature de titres de créance au rachat de
parts qui sont attribués par PIRET aux porteurs de parts procédant au rachat;
b) des gains en capital sur lesquels l’impôt peut être compensé par des pertes en capital
reportées d’années antérieures, le cas échéant, ou peut être récupéré par PIRET;
capital reportées d’années antérieures, le cas échéant;
sera payable dans l’année aux porteurs de parts de fiducie par la voie de distributions au comptant et sera
attribué aux porteurs de parts et aux porteurs de parts subordonnées aux fins de la Loi de l’impôt dans la
même proportion que les distributions totales versées respectivement aux porteurs de parts et aux porteurs
de parts subordonnées au cours de l’année d’imposition. Chaque année, les fiduciaires doivent faire, à
l’égard du bénéfice distribuable et des autres distributions, les autres désignations aux fins fiscales qu’ils
jugent raisonnables dans l’ensemble des circonstances.
Versement des distributions
Les distributions seront versées par chèque payable au porteur de parts de fiducie ou à son ordre, par
virement électronique ou par un autre mode de paiement approuvé par les fiduciaires, le cas échéant. S’il
est fait par chèque, le paiement est irréfutablement réputé avoir été fait au moment de la remise en mains
propres d’un chèque au porteur de parts ou à son mandataire dûment autorisé par écrit ou à celui de la
mise à la poste d’un chèque par courrier affranchi de première classe adressé au porteur de parts à
l’adresse figurant dans le registre des porteurs de parts, sauf si le chèque n’est pas honoré sur
- 56 -
présentation. Les fiduciaires peuvent émettre un chèque de remplacement s’ils sont convaincus que le
chèque initial n’a pas été reçu, a été perdu ou a été détruit, sur présentation d’une preuve de la perte,
d’une indemnisation ou d’un autre document s’y rapportant qu’ils peuvent discrétionnairement juger
nécessaire.
Les fiduciaires doivent déduire des distributions payables à un porteur de parts de fiducie ou retenir sur
celles-ci tous les montants dont la loi exige ou permet la retenue, et PIRET doit remettre les impôts en
question à l’autorité gouvernementale appropriée dans les délais prescrits par la loi. Les porteurs de parts
de fiducie qui sont des non-résidents seront tenus de payer toutes les retenues d’impôt exigibles à l’égard
des distributions de bénéfice par PIRET, que ces distributions soient au comptant ou sous forme de parts
supplémentaires. En cas de distribution sous forme de parts supplémentaires, les fiduciaires peuvent
vendre des parts de fiducie du porteur de parts de fiducie visé pour acquitter les retenues d’impôt et la
totalité des frais raisonnables des fiduciaires à cet égard, et les fiduciaires doivent détenir une procuration
du porteur de parts ou du porteur de parts subordonnées à cette fin. Pareille vente doit être faite sur une
Bourse à la cote de laquelle les parts de fiducie sont alors inscrites, et dès la vente, le porteur de parts de
fiducie visé cesse d’être le porteur des parts de fiducie en question.
Si les fiduciaires déterminent que PIRET ne dispose pas de liquidités suffisantes pour effectuer le
paiement du montant intégral d’une distribution, le paiement peut comprendre l’émission de parts ou parts
subordonnées supplémentaires d’une valeur équivalant respectivement à la différence entre le montant de
la distribution et le montant en espèces que les fiduciaires ont jugé disponible aux fins du paiement de la
distribution en question.
Désignations
Les fiduciaires feront, à l’égard des montants payés ou payables aux porteurs de parts de fiducie, les
désignations, déterminations et attributions aux fins fiscales des montants que les fiduciaires jugent
raisonnables, y compris, sans s’y restreindre, les désignations relatives aux dividendes imposables reçus
dans l’année par PIRET sur des actions de sociétés canadiennes imposables, aux gains en capital
imposables nets de PIRET dans l’année et au revenu de source étrangère gagné par PIRET dans l’année.
Lorsque la Loi de l’impôt le permet, les fiduciaires feront des désignations en vertu de la Loi de l’impôt
grâce auxquelles le montant distribué à un porteur de parts de fiducie, sans être déduit par PIRET, ne sera
pas inclus dans le revenu du porteur de parts de fiducie aux fins de la Loi de l’impôt.
Régimes de réinvestissement des distributions et d’achat de parts
Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations réglementaires, les fiduciaires peuvent, à leur
discrétion exclusive et en tout temps, constituer un ou plusieurs régimes de réinvestissement des
distributions, régimes d’achat de parts ou régimes d’options d’achat de parts.
MÉCANISMES DE SUBORDINATION ET DE SOUTIEN FINANCIER
Les porteurs de parts et de parts subordonnées n’ont pas le droit de recevoir un niveau minimal ou garanti
de distributions au comptant réelles.
Toutefois, PIRET a conclu une convention de subordination et de soutien financier avec Sunstone
Industrial ayant généralement pour effet que si la distribution mensuelle cible (définie plus loin) n’est pas
atteinte pendant la période de subordination, les porteurs de parts recevront un montant égal à la totalité
de l’encaisse que les fiduciaires ont réservé aux fins des distributions pour le mois en question
(«distribution au comptant mensuelle»).
- 57 -
Sunstone Industrial consentira aussi à PIRET des avances au comptant équivalant à sa quote-part de la
distribution au comptant mensuelle (fondée sur la participation proportionnelle des parts subordonnées
par rapport à la participation proportionnelle des parts, soit 5/95e jusqu’à l’avènement d’un événement de
détermination) en échange de billets subordonnés non garantis de PIRET constatant les avances en
question et correspondant à leur montant.
Les avances au comptant mensuelles de Sunstone Industrial consenties à PIRET aux termes de la
convention de subordination et de soutien financier n’excéderont pas la quote-part de la distribution au
comptant mensuelle de Sunstone Industrial au cours de la période de subordination.
PIRET a estimé que la distribution au comptant annuelle initiale sera de 0,30 $ par part de fiducie (la
«distribution cible»).
Si Sunstone Industrial (et les membres de son groupe) omet d’effectuer les paiements en espèces en
faveur de PIRET afin d’acquérir les billets subordonnés au moment où elle doit le faire, le cas échéant,
elle sera réputée avoir irrévocablement souscrit les billets subordonnés immédiatement avant la
distribution suivante selon les montants requis, et le montant payable à PIRET pour les billets
subordonnés sera immédiatement porté en réduction du prochain versement de distribution à faire par
PIRET à l’égard des parts subordonnées.
Le soutien financier qui sera fourni aux termes des billets subordonnés sera non garanti et ne portera pas
intérêt, et aucun remboursement ne sera fait pendant la période de subordination. En vertu des
mécanismes de subordination, le montant en capital exigible à l’égard des billets subordonnés sera
remboursé à la fin de la période de subordination, période qui prendra fin, selon la première échéance, au
moment de l’atteinte de certaines cibles de bénéfice et de distribution ou de l’avènement de certains
événements, soit à la première des échéances suivantes :
i)
le 31 décembre 2008 ou le dernier jour d’un exercice au cours duquel PIRET a
déclaré un bénéfice net, compte non tenu des gains ou pertes à la vente de
propriétés, (déterminé conformément aux principes comptables généralement
reconnus du Canada dans les états financiers vérifiés de la Fiducie) d’au moins
0,18 $ la part et versé des distributions au comptant d’au moins 0,30 $ la part, selon
la plus éloignée des deux dates;
ii) le 31 août 2010;
iii) le jour où survient un événement de détermination;
iv) le jour où les droits de conversion sont exercés.
Si les cibles de bénéfice et de distribution ne sont pas atteintes, qu’aucun événement de détermination ne
survient ou que les droits de conversion ne sont pas exercés, Sunstone Industrial continuera de
subordonner ses réclamations à l’égard des billets subordonnés en circulation afin de soutenir
partiellement les distributions au comptant à l’égard des parts de fiducie et ne pourra pas exiger le
remboursement des billets subordonnés avant la fin de la période de subordination le 31 août 2010.
Le remboursement des billets subordonnés est exigible à la fin de la période de subordination.
Selon la disponibilité de bénéfice distribuable à ce moment, le remboursement des billets
subordonnés pourrait influer négativement sur la disponibilité de l’encaisse disponible aux fins
des distributions aux porteurs de parts (voir la rubrique «Facteurs de risque»).
- 58 -
Sunstone Industrial aura le droit de céder en tout temps pendant la période de subordination la propriété
de toute part subordonnée et de tout billet subordonné aux membres de son groupe ou aux personnes
ayant des liens avec elle, étant toutefois entendu que les parts subordonnées et billets subordonnés ayant
ainsi été cédés continueront d’être assujettis aux modalités et conditions de la convention de
subordination et de soutien financier. Sous réserve de la subordination à laquelle sont assujettis les parts
subordonnées et les billets subordonnés, Sunstone Industrial aura aussi le droit de recevoir toutes les
distributions à l’égard des parts subordonnées.
DROITS DE RACHAT
Chaque porteur de parts de fiducie aura le droit d’exiger de PIRET qu’elle rachète en tout temps sur
demande la totalité ou une partie des parts de fiducie inscrites au nom du porteur de parts de fiducie aux
prix déterminés et payables conformément à la déclaration de fiducie. Les porteurs de parts de fiducie
dont les parts sont rachetées auront le droit de recevoir un prix de rachat par part de fiducie (le «prix de
rachat») équivalant :
a) dans le cas des parts, si les parts sont inscrites à la cote d’une Bourse ou d’un marché
semblable, à un montant égal au moindre des pourcentages suivants :
i)
95 % du «cours» des parts sur le principal marché à la cote duquel les parts sont
inscrites pendant les 10 jours de Bourse suivant la date de rachat; et
ii) 100 % du «cours de clôture» des parts sur le principal marché à la cote duquel les
parts sont inscrites à la date de rachat;
divisé par le nombre de parts en circulation à la date de rachat; ou
b)
dans le cas des parts subordonnées, si les parts sont inscrites à la cote d’une Bourse ou
d’un marché semblable, à un montant égal au montant déterminé conformément au
précédent point a) à l’égard d’une part multiplié par le ratio déterminé à la date de rachat;
ou
c)
dans le cas des parts, si les parts ne sont pas inscrites à la cote d’une Bourse ou d’un
marché semblable, à un montant égal à 95 % du produit obtenu en multipliant la
participation proportionnelle des parts par un montant égal à :
i)
la «valeur totale» des actifs immobiliers de PIRET le dernier jour du plus récent mois
civil se terminant avant la date de rachat; plus
ii) la «valeur totale» des espèces et autres éléments du fonds de roulement de PIRET à la
date de rachat; moins
iii) la valeur totale du passif de la Fiducie à la date de rachat;
divisé par le nombre de parts en circulation à la date de rachat; ou
d) dans le cas des parts subordonnées, si les parts ne sont pas inscrites à la cote d’une Bourse ou
d’un marché semblable, à un montant égal au montant déterminé conformément au précédent
point c) à l’égard d’une part multiplié par le ratio déterminé à la date de rachat.
- 59 -
Sauf de la manière décrite ci-après, le prix de rachat par part de fiducie multiplié par le nombre de parts
de fiducie présentées pour rachat sera versé au comptant à un porteur de parts de fiducie procédant au
rachat au plus tard le dernier jour du mois civil suivant le mois civil au cours duquel survient la date de
rachat, étant toutefois entendu que PIRET ne sera pas tenue de verser le prix de rachat au comptant si :
a)
le montant total payable au comptant par PIRET au cours du mois pendant lequel survient
la date de rachat excédera la plus élevée des valeurs suivantes : 20 000 $ ou le montant
représentant 0,10 % du prix de souscription total de toutes les parts de fiducie qui étaient
en circulation à la fin du mois en question, étant toutefois entendu que les fiduciaires
peuvent, à leur discrétion exclusive, renoncer à cette limite à l’égard de toutes les parts de
fiducie présentées pour rachat au cours d’un mois civil donné; ou
b)
la négociation normale des parts est suspendue ou arrêtée sur une Bourse à la cote de
laquelle les parts sont inscrites à la date de rachat ou pendant plus de cinq jours de Bourse
au cours de la période de 10 jours de Bourse débutant immédiatement après la date de
rachat.
Si ces conditions empêchent le paiement au comptant du prix de rachat, le prix de rachat sera, à la
discrétion exclusive des fiduciaires, acquitté par :
a)
l’émission et la livraison d’un nombre de billets de PIRET, d’un montant en capital de
100 $ chacun, dont le montant en capital total équivaut au prix de rachat par part de
fiducie multiplié par le nombre de parts de fiducie présentées pour rachat; ou
b)
une distribution en nature au porteur de parts de fiducie d’un nombre de titres de créance
(d’un montant en capital de 100 $ chacun) dont le montant en capital total équivaut au
prix de rachat par part multiplié par le nombre de parts de fiducie présentées pour rachat.
Les parts de fiducie seront rachetées selon l’ordre de réception des avis de rachat par les fiduciaires.
DROITS DE CONVERSION DES PARTS SUBORDONNÉES
Aux termes de la déclaration de fiducie, Sunstone Industrial ou tout membre de son groupe ou toute
personne ayant des liens avec elle qui est alors un porteur de parts subordonnées aura, à titre de catégorie,
le droit de convertir en parts la totalité, mais la totalité seulement, de ses parts subordonnées en exerçant
certains droits de conversion, lesquels, dès l’exercice, permettent aux porteurs de parts subordonnées
d’exiger de PIRET qu’elle requalifie en parts toutes les participations des porteurs de parts subordonnées
selon le ratio déterminé.
À l’exercice des droits de conversion par les porteurs de parts subordonnées, ces derniers détiendront un
nombre correspondant à la participation proportionnelle des parts subordonnées (5 % au départ) de toutes
les parts en circulation après ladite conversion. La participation proportionnelle des parts subordonnées
reste fixée à 5 %, nonobstant l’émission de parts additionnelles, jusqu’à l’avènement d’un événement de
détermination. Par suite de l’avènement d’un événement de détermination, le nombre de parts auxquelles
le porteur de parts subordonnées a droit à l’exercice des droits de conversion est fixé, et toute émission
ultérieure de parts se traduira par une diminution de la participation proportionnelle des parts
subordonnées. Un événement de détermination est le premier des événements suivants à se produire :
a) une période de 10 jours de Bourse consécutifs pendant laquelle la capitalisation boursière de PIRET
excède 200 000 000 $; b) une offre publique d’achat faite à l’égard des parts par une personne sans lien de
dépendance, pourvu qu’au moins 51 % des parts qui ne sont pas détenues par l’offrant soient levées dans
- 60 -
le cadre de l’offre; c) la vente de la quasi-totalité de l’actif de PIRET ou la liquidation de PIRET; et d) la
résiliation de la convention de gestion de l’actif par les fiduciaires pour un motif valable.
Les droits de conversion peuvent être exercés en tout temps par Sunstone Industrial, pourvu que :
a)
PIRET ait légalement le droit d’exécuter son obligation dans le cadre de l’exercice des
droits de conversion; et
b)
le porteur de parts qui exerce les droits de conversion se conforme à toutes les lois sur les
valeurs mobilières applicables.
De plus, Sunstone Industrial sera tenue d’exercer ses droits de conversion au moment :
a)
d’une offre publique d’achat faite à l’égard des parts par une personne sans lien de
dépendance à l’égard de Sunstone Industrial (ou d’un membre du groupe d’une personne
ayant des liens avec Sunstone Industrial ou d’une personne ayant des liens avec Sunstone
Industrial ou d’une personne agissant conjointement ou de concert avec Sunstone
Industrial), pourvu qu’au moins 51 % des parts (à l’exception des parts détenues à la date
de l’offre publique par l’offrant, les membres de son groupe ou les personnes ayant des
liens avec lui, ou pour leur compte) soient levées et acquittées aux termes de l’offre
publique d’achat; ou
b)
de la vente par PIRET de la totalité ou de la quasi-totalité de son actif.
À l’exercice des droits de conversion, le porteur des parts subordonnées recevra le nombre de parts
équivalant au ratio déterminé multiplié par le nombre de parts subordonnées en circulation. Ainsi, en
vertu de la déclaration de fiducie, les porteurs de parts subordonnées recevront le nombre de parts
représentant la même participation proportionnelle des parts subordonnées dans l’actif net de PIRET que
celle qui leur était attribuée sous forme de parts subordonnées. Sous réserve des lois applicables, PIRET
requalifiera en parts toutes les participations des porteurs de parts subordonnées selon le ratio déterminé, à
compter de la date à laquelle PIRET reçoit un avis d’exercice des droits de conversion. Le cas échéant, les
participations des porteurs de parts subordonnées seront requalifiées en parts, et un certificat correspondant
au nombre de parts déterminé en fonction du ratio déterminé sera émis en faveur des porteurs ou de la
CCDV pour leur compte. Les parts subordonnées (qui ne feront l’objet d’aucun certificat) n’auront pas à
être rachetées ou annulées.
Aux termes de la convention de subordination et de soutien financier, Sunstone Industrial ou tout membre
de son groupe ou toute personne ayant des liens avec elle qui est alors le porteur de parts subordonnées
s’est engagé à ne pas se départir de plus de un tiers des parts reçues à la conversion des parts
subordonnées au cours de toute période de 12 mois consécutifs se terminant après le premier anniversaire
de la première des échéances suivantes : i) la date à laquelle survient un événement de détermination; ou
ii) la date à laquelle la conversion est achevée. Cette restriction ne s’appliquera pas si les droits de
conversion ont été exercés dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une vente de la quasi-totalité
de l’actif de PIRET.
- 61 -
STRUCTURE DU CAPITAL
Le tableau qui suit présente un sommaire de l’information relative aux titres en circulation de PIRET :
Description du titre
Nombre dont
l’émission est
autorisée
Apport initial par le
constituant
Nombre en circulation et
valeur comptable au
13 août 2007
Nombre en circulation
et valeur comptable
compte tenu du
placement
1
1
(10 $)
1
(10 $)
Parts
illimité
néant
4 750 000
(19 000 000 $)1
Parts subordonnées
illimité
néant
250 000
(1 000 000 $)1
1)
Produit brut avant frais d’émission.
Dette à long terme
PIRET n’a pas de dette à long terme. À la suite de la clôture du placement et de l’acquisition du
portefeuille initial, PIRET prendra en charge les hypothèques existantes d’un montant en capital
d’environ 24 052 677 $ au 13 août 2007.
PIRET a l’intention de financer une partie du prix d’acquisition des propriétés au moyen de prêts
hypothécaires contractés auprès de tiers prêteurs. Aux termes de la déclaration de fiducie, la quotité de
financement globale des prêts hypothécaires ne représentera pas plus de 65 % du prix d’acquisition des
propriétés dans leur ensemble, plus le montant de tout compte de réserve pour améliorations d’une
propriété approuvé par les prêteurs. Ce type de prêts aura généralement une durée de trois à sept ans, avec
des taux d’intérêt fixes calculés en fonction du taux d’intérêt d’une obligation d’État d’une durée
semblable, plus un montant déterminé conformément aux facteurs du marché. Les prêts hypothécaires
seront garantis par des hypothèques inscrites sur les propriétés à l’égard desquelles les prêts ont été
consentis et auront préséance sur le remboursement de capital aux porteurs de parts.
VENTES ANTÉRIEURES
Aucune vente antérieure de parts en vertu du présent prospectus n’est intervenue.
PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES
Compte tenu du placement, à la connaissance des fiduciaires, personne ne détiendra, directement ou
indirectement, ni ne contrôlera des parts représentant plus de 10 % des votes afférents à la totalité des
parts émises et en circulation.
Compte tenu du placement, à la connaissance des fiduciaires, Sunstone Industrial Investments Inc.
détiendra la totalité des votes afférents à la totalité des parts subordonnées émises et en circulation.
- 62 -
FIDUCIAIRES
Les fiduciaires de PIRET sont Darren Latoski, Steve Evans, Jon Gordon, Robert King, Douglas Scott et
Richard Turner. M. Turner est le président du conseil des fiduciaires de PIRET. MM. Gordon, King, Scott
et Turner sont tous des fiduciaires indépendants. Le tableau qui suit présente le nom, la municipalité de
résidence et la principale occupation de chacun des fiduciaires.
Nom et municipalité de résidence
Fonction
Principale occupation
DARREN T. LATOSKI1
Vancouver (Colombie-Britannique)
Fiduciaire
Président, Sunstone Realty Advisors Inc.
Chef de la direction, WesternOne Equity
Income Fund
STEVE J. EVANS3
Nord de Vancouver (ColombieBritannique)
Fiduciaire
Chef de l’exploitation,
Sunstone Realty Advisors Inc.
JON A. GORDON2, 4
New York (New York)
Fiduciaire
indépendant
Co-associé directeur, Palladian Capital
Partners, LLC
ROBERT W. KING1, 2, 4
Vancouver (Colombie-Britannique)
Fiduciaire
indépendant
Président, King Pacific Capital
Corporation
DOUGLAS R. SCOTT, CA1, 3
Surrey (Colombie-Britannique)
Fiduciaire
indépendant
Consultant
T. RICHARD TURNER2, 3, 4
Ouest de Vancouver (ColombieBritannique)
Président du conseil
des fiduciaires et
fiduciaire
indépendant
Président et chef de la direction,
TitanStar Capital Corp.
1)
2)
3)
4)
Membre du comité de vérification
Membre du comité de rémunération
Membre du comité de nomination et de gouvernance
Membre du comité d’acquisitions et de placements
À la clôture, les fiduciaires détiendront indirectement, par l’intermédiaire de la participation de
MM. Latoski et Evans dans Sunstone Industrial, environ 5 % des parts de fiducie sur une base diluée par
la voie des parts subordonnées en circulation.
Le mandat de chacun des fiduciaires viendra à échéance à la première assemblée générale annuelle des
porteurs de parts.
Profil des fiduciaires
Darren Latoski – À titre de président et de propriétaire indirect de 50 % des actions de Sunstone Realty,
M. Latoski a participé à la négociation et à l’acquisition de droits sur des biens immobiliers par
Sunstone LP totalisant 44 190 000 $, par Sunstone (2004) LP totalisant 40 775 187 $, par Sunstone (2005)
LP totalisant 121 800 000 $, et par Sunstone (2006) LP totalisant 74 665 500 $, comme il est décrit ciaprès. Il continue de jouer un rôle actif dans la gestion des activités de Sunstone Realty, dans l’optique
d’améliorer la valeur des actifs de Sunstone (2004) LP, de Sunstone (2005) LP et de Sunstone (2006) LP.
- 63 -
À titre de président et de propriétaire indirect de un tiers des actions de Churchill Property Group Inc.
(«CPGI»), M. Latoski a participé à la négociation et à l’acquisition par Churchill Institutional Real Estate
Limited Partnership («CIRE LP») de droits sur des biens immobiliers totalisant 41 500 000 $, comme il
est décrit ci-après.
M. Latoski a aussi agi à titre de commettant dans le projet Cambridge Grand, projet de condominiums de
169 unités à Cambridge (Ontario). Cette propriété a été acquise en 2000 pour un prix d’acquisition de
12 500 000 $, pour être ensuite rénovée et revendue à des propriétaires individuels pour un produit de
revente total de 16 965 000 $ sur une période de 18 mois.
Entre 1990 et 1997, M. Latoski a été l’un des commettants d’un groupe de sociétés fermées dans le cadre
du repérage, de la rénovation et de la vente de 15 projets de condominiums en Colombie-Britannique et en
Alberta, représentant 2 073 unités résidentielles, pour un produit de vente brut total de 199 500 000 $,
ainsi que de la rénovation et de la vente d’un immeuble locatif de 41 unités dans l’État de Washington,
pour un produit de vente brut de 8 400 000 $ US. L’envergure de ces projets variait de 19 appartements
d’une valeur de 1 500 000 $ à 302 appartements d’une valeur de 28 000 000 $. M. Latoski faisait aussi
partie intégrante du processus de contrôle préalable ayant mené à la conclusion d’un contrat pour ces
projets, y compris trois projets qui en étaient au stade de projet de construction clés en main, et de la
planification et mise en œuvre de la commercialisation et de la vente des unités de condominium
parachevées, ou, dans le cas de l’immeuble locatif situé dans l’État de Washington, de l’immeuble dans
son ensemble. Au cours de cette période, M. Latoski a repéré des actifs sous-évalués par rapport à la
meilleure utilisation possible à titre de condominiums et a agi comme commettant pour en réaliser la
pleine valeur.
Steve Evans – À titre de chef de l’exploitation et de propriétaire indirect de 50 % des actions de Sunstone
Realty, M. Evans a participé à la négociation et à l’acquisition de droits sur des biens immobiliers par
Sunstone LP totalisant 44 190 000 $, par Sunstone (2004) LP totalisant 40 775 187 $, par Sunstone (2005)
LP totalisant 121 800 000 $, et par Sunstone (2006) LP totalisant 74 665 500 $, comme il est décrit ciaprès. Il continue de jouer un rôle actif dans la gestion des activités de Sunstone Realty, dans l’optique
d’améliorer la valeur des actifs de Sunstone (2004) LP, de Sunstone (2005) LP et de Sunstone (2006) LP.
À titre de chef de l’exploitation et de propriétaire indirect de un tiers des actions de CPGI, M. Evans a
participé à la négociation et à l’acquisition par CIRE LP de droits sur des biens immobiliers totalisant
41 500 000 $, comme il est décrit ci-après.
Avant de participer à la création de CPGI, M. Evans était vice-président d’England Group Ltd., société de
placement, de promotion et de gestion immobiliers de juin 1987 à septembre 2001. À titre de viceprésident, M. Evans a pris part activement à la négociation, à l’acquisition et à la gestion par England
Securities Ltd. d’un certain nombre d’actifs immobiliers totalisant 4 500 unités résidentielles d’une valeur
globale de plus de 280 000 000 $. L’expérience de M. Evans à cet égard a porté sur des actifs situés dans
les marchés suivants : Dallas (Texas) (10 projets); Houston (Texas) (trois projets); Palm Desert
(Californie) (un projet de conversion en condominiums); Toronto et périphérie (huit projets); Calgary
(Alberta) (un projet); Vancouver et périphérie (trois projets). Outre ces acquisitions initiales, M. Evans a
aussi participé à l’obtention du refinancement hypothécaire de 19 projets, pour un total de plus de
200 000 000 $, afin de restructurer le capital de diverses sociétés en commandite.
Jon A. Gordon – M. Gordon a plus de 19 ans d’expérience dans les services bancaires d’investissement.
Il est fondateur et co-associé directeur de Palladian Capital Partners, LLC, cabinet de capitalinvestissement. De 1999 à 2002, M. Gordon a occupé le poste de directeur général de Lehman Brothers’
Transaction Development Group. Au cours de son mandat, il a été à l’origine de nombreuses opérations
de fusion et acquisition en collaboration avec des promoteurs financiers et a conclu des opérations
totalisant plus de 2 milliards $. Avant cela, de 1996 à 1999, M. Gordon a exercé les fonctions de directeur
- 64 -
du service de fusions et acquisitions de Credit Suisse First Boston («CSFB») où il a assuré la prestation
de services de fusions et acquisitions pour le compte de promoteurs financiers. Chez CSFB, il a conclu
des opérations de fusions et acquisitions de plus de 3 milliards $. Avant cela, M. Gordon a aussi occupé le
poste de vice-président chez Lehman Brothers en 1996 et celui de directeur des services bancaires
d’investissement chez Furman Selz Inc. de 1989 à 1996, où il a assuré la prestation d’une large gamme de
services de financement des entreprises à des sociétés de moyenne capitalisation. M. Gordon est diplômé
de l’Université Harvard où il a obtenu un B.A. magna cum laude et un M.B.A. avec distinction de la
Harvard Business School.
Robert W. King – M. King est président de King Pacific Capital Corporation, société de services
financiers œuvrant dans le financement hypothécaire et les placements immobiliers. Il est aussi un
commettant de Westbridge Capital Group, société de courtage hypothécaire commercial à service
complet. D’août 1992 à janvier 1996, M. King a été au service de Jagger Grierson Financial Corporation à
titre de courtier hypothécaire commercial. Depuis mars 2006, M. King siège au conseil d’administration
de Wall Financial Corporation, société de placement et de promotion immobiliers dont les actions sont
inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Depuis décembre 2002, M. King siège aussi au conseil
d’administration de Prescient NeuroPharma Inc., société dont les actions sont inscrites à la Bourse.
Depuis février 2004, il est aussi administrateur de PlanetOut Inc., société de médias en ligne dont les
actions sont inscrites à la cote du Nasdaq. M. King est titulaire d’un M.B.A. de l’Université Dalhousie
(1992) et d’un baccalauréat ès arts de l’Université de la Colombie-Britannique (1989).
Douglas R. Scott – M. Scott exerce actuellement les fonctions d’expert-conseil financier. Auparavant, il a
occupé le poste de directeur financier de First Majestic Resources Corp. et de First Silver Reserve Inc.
M. Scott est détenteur d’un baccalauréat en commerce avec distinction de l’Université d’Alberta et est
comptable agréé (Alberta) comptant plus de 30 ans d’expérience professionnelle. M. Scott a occupé, de
2003 à 2005, le poste de vice-président et directeur financier de Coast Wholesale Appliances Income
Fund et de sa société devancière et a contribué à son premier appel public à l’épargne en 2005. M. Scott a
été associé du cabinet FinancExec Associates, exerçant principalement les rôles d’administrateur et de
directeur financier pour un certain nombre de sociétés ouvertes et fermées de grande et de moyenne
capitalisation.
T. Richard Turner – Depuis 1995, M. Turner a agi à titre de président et de chef de la direction de
TitanStar Investment Group Inc., société fermée de souscription privée pour des sociétés de moyenne
capitalisation et de capitaux aux fins de mises en valeur et d’acquisitions immobilières. Il occupe
actuellement plusieurs postes au sein de conseils, notamment ceux de fiduciaire de Sun Gro Horticultural
Income Fund (TSX) et de président du conseil et administrateur de sa filiale d’exploitation Sun Gro
Horticultural Canada Inc., d’administrateur de Sora Group Wealth Advisors Inc., d’administrateur de
Mobile Lottery Solutions (TSX-V); d’administrateur de la filiale d’exploitation de WesternOne Equity
Income Fund (TSX-V) et de président du conseil et administrateur de l’Insurance Corporation of British
Columbia. M. Turner est aussi un administrateur au sein du comité organisateur des Jeux d’hiver
olympiques et paralympiques de 2010 à Vancouver, administrateur du Business Council of British
Columbia et ancien président et administrateur de la chambre de commerce de Vancouver. De 1988
à 2005, M. Turner a occupé le poste d’administrateur, de président et de chef de la direction de la filiale
d’exploitation d’IAT Air Cargo Facilities Income Fund (TSX), société exerçant des activités de mise en
valeur et de gestion de biens immobiliers situés dans des aéroports. M. Turner a aussi agi à titre de
président du conseil et d’administrateur de la British Columbia Lottery Corporation de 2001 à 2005 ainsi
qu’à titre d’administrateur de Sunrise Senior Living REIT (TSX) de 2004 à 2007. En 2003, M. Turner a
reçu la médaille du Jubilée d’or de Sa Majesté la Reine Elizabeth, catégorie fonction publique au Canada.
M. Turner détient un baccalauréat en commerce – finance de l’Université de la Colombie-Britannique.
- 65 -
GESTION DE PIRET
Gouvernance
Les fiduciaires nommeront un comité de vérification, un comité de rémunération, un comité de
nomination et de gouvernance ainsi qu’un comité d’acquisitions et de placements pour les acquisitions et
placements avec des parties ayant un lien de dépendance.
Comité de vérification
Le comité de vérification sera composé de Douglas Scott, Robert King et Darren Latoski. Le comité de
vérification aidera les fiduciaires à s’acquitter de leurs fonctions de surveillance et de supervision des
pratiques et procédures de présentation de l’information financière et de comptabilité de PIRET, du
caractère adéquat des contrôles et procédés internes en matière de comptabilité, ainsi que de la qualité et
de l’intégrité des états financiers. Le comité de vérification sera en outre chargé d’orienter les
vérificateurs dans leur examen de certains éléments particuliers, de choisir les vérificateurs indépendants
de PIRET et d’approuver tous les services autres que de vérification que les vérificateurs pourraient être
appelés à fournir. Tous les membres du comité de vérification auront des compétences financières au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Le comité de vérification sera responsable de la surveillance du respect d’un code de conduite et
d’éthique à être adopté par les fiduciaires et de la mise en œuvre d’une procédure pour la réception et le
traitement anonymes et confidentiels des doutes ou plaintes concernant les questions comptables et
questions de présentation de l’information financière connexes («procédure de dénonciation»).
Comité de rémunération
Le comité de rémunération de PIRET sera composé de Richard Turner, Robert King et Jon Gordon. Entre
autres, le comité de rémunération :
a) se penchera sur la nomination des dirigeants de la Fiducie et formulera des recommandations à
cet égard aux fiduciaires;
b) examinera les politiques de rémunération de la Fiducie et formulera des recommandations à cet
égard aux fiduciaires;
c) reverra chaque année les objectifs et cibles de tout haut dirigeant nommé par PIRET pour l’année
à venir, fournira une évaluation du rendement et examinera sa rémunération;
d) formulera des recommandations en ce qui a trait à la rémunération des fiduciaires; et
e) administrera tout éventuel régime d’options d’achat de parts subalternes et autre régime
d’intéressement des employés et formulera des recommandations concernant leur
fonctionnement.
Comité de nomination et de gouvernance de PIRET
Le comité de nomination et de gouvernance de PIRET sera composé de Douglas Scott, Richard Turner et
Steve Evans. Il sera chargé d’élaborer la philosophie de PIRET en matière de gouvernance, de combler
les postes vacants au sein des fiduciaires et de revoir périodiquement l’efficacité des fiduciaires et la
contribution de chacun d’entre eux. De plus, le comité de nomination et de gouvernance de PIRET sera
- 66 -
responsable de l’adoption de sa politique de communication écrite et de sa révision et mise à jour
périodique. Entre autres, cette politique :
a) énoncera les obligations légales de PIRET et celles de ses fiduciaires, dirigeants et employés en
matière de communication de l’information importante;
b) désignera les porte-parole de PIRET, lesquels seront les seules personnes autorisées à
communiquer avec les tiers tels que les analystes, les médias et les investisseurs;
c) donnera des lignes directrices sur la communication des informations prospectives;
d) demandera aux membres de la haute direction de PIRET un examen préalable de toute
communication sélective d’informations financières afin de s’assurer qu’elles ne sont pas
importantes, d’empêcher la communication sélective d’informations importantes et de veiller à ce
qu’un communiqué de presse soit immédiatement émis en cas de communication sélective non
autorisée; et
e) établira des périodes «d’interdiction» immédiatement avant et après la communication des
résultats financiers trimestriels et annuels, et immédiatement avant la communication de certains
changements importants, périodes pendant lesquelles les fiduciaires, administrateurs, dirigeants,
employés et consultants de PIRET et de ses filiales ne pourront pas acheter ni vendre de parts.
Comité d’acquisitions et de placements
Le comité d’acquisitions et de placements sera composé de Robert King, Richard Turner et Jon Gordon. Il
sera chargé d’examiner et d’approuver toute acquisition ou tout placement de PIRET auprès d’une partie
ayant un lien de dépendance avec elle, y compris de demander et de passer en revue des évaluations et
autres opinions indépendantes sur la valeur concernant la propriété à acquérir, les modalités et conditions
de la convention d’acquisition ou de placement, de même que les modalités et conditions de tout
financement ou autre élément important pour l’acquisition ou le placement.
Rémunération des fiduciaires
Au départ, les fiduciaires ne recevront aucune rémunération annuelle ni aucun jeton de présence pour les
réunions des fiduciaires ou d’un comité. PIRET remboursera aux fiduciaires les débours engagés pour
assister aux réunions. Les fiduciaires participeront aux mécanismes d’assurance et d’indemnisation décrits
ci-après sous la rubrique «Assurance pour les fiduciaires et indemnisation». Aucune rémunération à titre de
fiduciaire ne sera versée aux fiduciaires qui ont des liens avec le gestionnaire de l’actif de PIRET ou qui en
sont des employés ou aux fiduciaires qui font partie de la direction de la Fiducie. Les fiduciaires auront le
droit de participer à un régime d’achat de parts subalternes et régime d’options sur actions mis en œuvre, le
cas échéant, par la Fiducie. Les fiduciaires reverront annuellement la rémunération en fonction de la
croissance de PIRET et de l’envergure de son portefeuille.
Responsabilité des fiduciaires
La déclaration de fiducie renferme les dispositions d’usage limitant la responsabilité des fiduciaires. Les
fiduciaires ne seront pas responsables à l’égard d’un porteur de parts ou d’une autre personne pour une
faute délictuelle, contractuelle ou autre en raison d’une mesure prise ou non prise de bonne foi à la
lumière de documents qui sont prima facie dûment signés; pour une perte, de valeur ou autre, subie par
PIRET en raison de la vente d’un actif; pour la perte ou la cession de sommes d’argent ou de titres; pour
toute action ou pour tout défaut d’agir d’une personne à qui les fiduciaires ont délégué l’un ou l’autre de
- 67 -
leurs devoirs en vertu de la déclaration de fiducie; ou pour toute autre action ou tout autre défaut d’agir (y
compris, sans s’y restreindre, le défaut de contraindre de quelque manière un ancien fiduciaire à remédier
à une violation fiduciaire ou le défaut d’une personne d’exécuter ses devoirs en vertu de la déclaration de
fiducie ou les devoirs qui lui sont délégués en vertu de celle-ci), à moins, dans tous les cas, que les
responsabilités en question ne découlent d’un manquement à la norme de diligence et de compétence
imposée aux fiduciaires ou d’un manquement aux restrictions aux pouvoirs des fiduciaires énoncées dans
la déclaration de fiducie. Si les fiduciaires ont fait appel à un expert, conseiller ou conseiller juridique
approprié relativement à toute question rattachée à leurs devoirs en vertu de la déclaration de fiducie, les
fiduciaires peuvent agir ou refuser d’agir en fonction de l’avis dudit expert, conseiller ou conseiller
juridique, et les fiduciaires n’auront aucune responsabilité et sont pleinement protégés à l’égard de toute
perte ou obligation causée par une action ou un refus d’agir fondé sur l’avis de l’expert, du conseiller ou
du conseiller juridique en question. Dans l’exercice des pouvoirs ou discrétions qui leur sont conférés en
vertu de la déclaration de fiducie, les fiduciaires agissent et sont irréfutablement réputés agir à titre de
fiduciaires des biens de PIRET et n’ont aucune responsabilité personnelle à l’égard des dettes,
obligations, réclamations, demandes, jugements, frais, charges ou dépenses contre PIRET ou ses biens ou
relativement à ceux-ci.
Assurance pour les fiduciaires et indemnisation
PIRET souscrira, ou fera souscrire, un contrat d’assurance pour les fiduciaires et les hauts dirigeants de la
Fiducie. Le plafond de responsabilité total applicable initialement aux fiduciaires et dirigeants assurés
s’élèvera à 10 millions $. En vertu du contrat, PIRET sera remboursée pour l’indemnisation versée aux
fiduciaires et dirigeants. Le contrat comportera une protection contre les réclamations en matière de
valeurs mobilières, assurant toute obligation légale de paiement au titre de réclamations en matière de
valeurs mobilières contre PIRET, les fiduciaires et les dirigeants.
Faillites de société
Robert King a agi à titre d’administrateur de Redekop Properties Inc. («RPI») de mars 1997 à juin 2001.
RPI était auparavant inscrite à la Bourse de Toronto. Le 4 décembre 2000, RPI et certains membres de son
groupe se sont placés sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des
compagnies (Canada). Le 9 février 2001, RPI et un membre de son groupe ont demandé et obtenu une
ordonnance de suspension des procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des
compagnies (Canada). Un contrôleur a été nommé afin de contrôler l’entreprise et les affaires financières
de RPI pendant la durée de l’ordonnance de suspension.
Le 2 mars 2001, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rejeté la demande d’ordonnance de RPI et
des sociétés de son groupe en vue d’autoriser RPI à déposer un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur
les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada). En rejetant la demande, la Cour a retiré
l’ordonnance de protection antérieurement accordée à RPI et aux membres de son groupe.
Le ou vers le 5 mars 2001, Compagnie Montréal Trust du Canada a déposé un avis d’intention d’exécuter
une garantie contre RPI en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). M. King a
démissionné du conseil d’administration de RPI avant l’institution des procédures en vertu de la Loi sur
la faillite et l’insolvabilité (Canada).
Pénalités ou sanctions (administrateurs et dirigeants)
Robert King détenait des actions ordinaires du capital de Prescient NeuroPharma Inc. au moment où il est
devenu administrateur de cette société en décembre 2002. Par inadvertance, M. King a omis de déposer
- 68 -
un rapport d’initié divulguant cet actionnariat. Par conséquent, M. King a été condamné par la British
Columbia Securities Commission à une amende de 100 $ qui a été acquittée.
Risques de conflit d’intérêts
Sunstone Management ainsi que MM. Latoski et Evans ont convenu avec PIRET de ne pas s’engager,
directement ou indirectement, pour leur compte ou pour celui d’autres parties que PIRET, dans des
placements immobiliers se rapportant à des propriétés industrielles, sauf i) dans le cas d’un fonds en
parallèle (sidecar) auquel PIRET avancerait des fonds pour la mise en valeur d’une propriété industrielle
avec des droits quant à l’acquisition de ladite propriété industrielle selon des modalités à déterminer,
pourvu que les avances et l’acquisition en question soient approuvées par le comité d’acquisitions de
PIRET, lequel doit être composé de fiduciaires indépendants, et que les placements en question soient par
ailleurs conformes aux lignes directrices en matière d’investissement de PIRET et à son statut de «fiducie
de placement immobilier» aux fins de la Loi de l’impôt; ii) dans un cas où le comité d’acquisitions de
PIRET a décidé de ne pas acquérir la propriété industrielle en question ou y investir; et iii) si
MM. Latoski et Evans ne sont plus fiduciaires et que la convention de gestion de l’actif a été résiliée ou
cédée par Sunstone Management. Pour le reste, ni Steve Evans ni Darren Latoski ne sont, de quelque
manière que ce soit, limités ou entravés dans leur faculté d’exercer d’autres entreprises commerciales
pour leur propre compte ou pour celui d’autrui, et tous deux sont actuellement, et entendent l’être dans
l’avenir, engagés dans des activités de promotion, de placement et de gestion à l’égard d’autres propriétés
immobilières. Ni M. Evans ni M. Latoski n’a d’obligation de rendre compte des bénéfices tirés de ces
autres activités à PIRET ou aux porteurs de parts.
GESTION DE L’ACTIF
Convention de gestion de l’actif
de gestion, d’administration et de communication de l’information.
investissement au comptant initial dans les parts subordonnées et à la capacité de Sunstone Management
d’assurer avec succès la croissance de PIRET, et en dépendant exclusivement. Jusqu’à l’avènement d’un
événement de détermination (voir la définition d’«événement de détermination» dans le glossaire), cet
investissement confère une participation de 5 % dans les distributions au comptant de PIRET et une
participation de 5 % dans l’actif net de PIRET (sous réserve de rajustements en fonction des rachats de
parts subordonnées, le cas échéant), sans exigence pour Sunstone Industrial d’injecter des capitaux
additionnels au-delà de l’achat initial des parts subordonnées. Ainsi, les intérêts du Groupe Sunstone sont
solidement arrimés sur ceux de tous les porteurs de parts, et les rendements que le Groupe Sunstone tirera
de PIRET sont uniquement tributaires de son placement dans des parts subordonnées et de sa capacité
d’assurer avec succès la croissance de PIRET.
La convention de gestion de l’actif peut être résiliée par PIRET en tout temps à l’avènement de certains
événements, dont un manquement important par Sunstone Management à ses devoirs et responsabilités
- 69 -
aux termes de la convention de gestion de l’actif, une faute lourde ou fraude de sa part ou sa dissolution,
liquidation, faillite ou insolvabilité. En vertu de la convention de gestion de l’actif :
a)
PIRET peut révoquer en tout temps, sans prime ni pénalité, la nomination de Sunstone
Management à titre de gestionnaire de l’actif sur préavis d’au moins 60 jours;
b)
PIRET peut révoquer, sans prime ni pénalité, la nomination de Sunstone Management ou
de l’un des membres de son groupe aux termes de toute entente de gestion de propriété
conclue par PIRET à l’égard de l’une de ses propriétés sur préavis d’au moins 60 jours. À
l’heure actuelle, Sunstone Management n’agit pas comme gestionnaire de propriété à
l’égard de quelque propriété du portefeuille initial que ce soit.
PIRET a l’intention de mettre fin à la convention de gestion de l’actif et d’internaliser la gestion de l’actif
lorsque l’envergure du portefeuille de propriétés de PIRET le justifiera et à l’avènement d’un événement
de détermination.
Sunstone Management ainsi que MM. Latoski et Evans ont convenu avec PIRET de ne pas s’engager,
directement ou indirectement, pour leur compte ou pour celui d’autres parties que PIRET, dans des
placements immobiliers se rapportant à des propriétés industrielles, sauf i) dans le cas d’un fonds en
parallèle (sidecar) auquel PIRET avancerait des fonds pour la mise en valeur d’une propriété industrielle,
avec des droits quant à l’acquisition de ladite propriété industrielle selon des modalités à déterminer,
pourvu que les avances et l’acquisition en question soient approuvées par le comité d’acquisitions de
PIRET, lequel doit être composé de fiduciaires indépendants, et que les placements en question soient par
ailleurs conformes aux lignes directrices en matière d’investissement de PIRET et à son statut de «fiducie
de placement immobilier» aux fins de la Loi de l’impôt; ii) dans un cas où le comité d’acquisitions de
PIRET a décidé de ne pas acquérir la propriété industrielle en question ou y investir; et iii) si
MM. Latoski et Evans ne sont plus fiduciaires et que la convention de gestion de l’actif a été résiliée ou
cédée par Sunstone Management.
Expérience antérieure en immobilier du gestionnaire de l’actif
MM. Evans et Latoski sont les co-fondateurs, uniques administrateurs et hauts dirigeants de Sunstone
Realty, promoteur et commandité accompli de Vancouver d’un certain nombre de fonds axés sur
l’immobilier établis aux fins d’investir directement dans diverses catégories d’actifs immobiliers. Les
deux premiers fonds de Sunstone Realty (qui ont été liquidés depuis) ont généré des rendements annuels
très attrayants.
Sunstone LP
Sunstone Realty a mis sur pied Sunstone Opportunity Fund Limited Partnership («Sunstone LP») qui, en
mars et avril 2004, a recueilli de son placement conjoint avec SRAI Capital Corp. un produit en espèces
total de 15 425 000 $. Sunstone LP a acquis, détenu, exploité et revendu Langley Crossing, à Langley
(Colombie-Britannique); le Westhill Centre, à Nanaimo (Colombie-Britannique) et une participation de
50 % dans Cascade Plaza, à Banff (Alberta).
Sunstone LP a acquis Langley Crossing en deux volets, composés d’une acquisition pour la somme de
18 000 000 $ du centre de vente au détail principal comprenant six bâtiments d’un seul étage pour la vente
au détail ainsi qu’un immeuble à bureaux de deux étages d’une superficie locative nette de 98 219 pieds
carrés. Au même moment, Sunstone LP a acquis, pour la somme de 3 300 000 $, le magasin RONA de
Langley Crossing, magasin à grande surface d’une superficie de 30 500 pieds carrés. En détenant les deux
propriétés composant Langley Crossing, Sunstone LP prévoyait pouvoir gérer plus efficacement celles-ci
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et jouir d’une meilleure possibilité d’accroissement de la valeur. Sunstone LP a vendu les deux propriétés
composant Langley Crossing le 19 septembre 2005 pour la somme de 29 000 000 $.
Sunstone LP a acquis le Westhill Centre le 30 septembre 2004 pour un prix d’acquisition de 3 040 000 $,
plus les frais de clôture et rajustements habituels. La propriété a été construite en 1998 et est
avantageusement située sur une grande artère à quatre voies. Westhill Centre est à proximité du projet de
31 acres Westhill Community et du Nanaimo General Hospital. Il s’agit d’un centre commercial de
quartier et d’un édifice à bureaux d’une superficie locative de 34 294 pieds carrés sur une superficie totale
de 146 066 pieds carrés. Parmi les locataires du Westhill Centre se trouvent un restaurant Tim Hortons
adjacent, un autre bâtiment adjacent pour restauration et un immeuble de deux étages de 26 600 pieds
carrés, comptant plusieurs locataires, dont Edward D. Jones, Domino’s Pizza ainsi que des bureaux, des
commerces de vente au détail et des services médicaux. Sunstone LP a vendu le Westhill Centre le
29 septembre 2005 en contrepartie de 3 550 000 $.
Le 3 août 2004, Sunstone LP a acquis une participation de 50 % dans Cascade Plaza pour un prix
d’acquisition réel de 19 850 000 $. Cascade Plaza est composé d’un centre commercial urbain fermé de
107 848 pieds carrés, d’un stationnement fermé de 88 830 pieds carrés et de 32 appartements résidentiels
couvrant globalement 18 908 pieds carrés. Le centre est le principal complexe de vente au détail et de
bureaux de Banff, comptant trois étages de magasins de détail et un étage de locaux à bureaux répartis
également autour d’un vaste centre commercial fermé de style atrium. Les 32 appartements résidentiels
sont répartis sur trois étages au-dessus des magasins de détail, et le stationnement fermé de 254 places fait
partie d’une structure en surface attenante chauffée de six étages. Sunstone LP a vendu sa participation de
50 % dans Cascade Plaza le 30 septembre 2005 pour un prix réel de 25 500 000 $.
Après avoir vendu tous ses actifs et distribué la totalité de son bénéfice et de ses gains à ses associés,
Sunstone LP a été dissoute le 25 juillet 2006.
Sunstone (2004) LP
Par ailleurs, Sunstone Realty a mis sur pied Sunstone Opportunity Fund (2004) Limited Partnership
(«Sunstone (2004) LP») qui, en novembre et décembre 2004, a tiré un produit total au comptant de
13 075 000 $ de son placement conjoint avec SRAI Capital Corp. Sunstone (2004) LP a acquis et détient
actuellement le Drumheller Shopping Centre, à Drumheller (Alberta); le Torquay Village Shopping Plaza,
à Victoria (Colombie-Britannique); le Scott Town Plaza, à Surrey (Colombie-Britannique); le Halton Hills
Shopping Plaza, à Georgetown (Ontario) et l’édifice à bureaux Northland, à Calgary (Alberta). Elle a
aussi acquis et revendu un bâtiment industriel à Port Coquitlam (Colombie-Britannique) et le West
Willow Shopping Centre, à Langley (Colombie-Britannique).
Le 30 décembre 2004, Sunstone (2004) LP a acquis le bâtiment sis au 1425 Kebet Way, à Port Coquitlam
(Colombie-Britannique), pour un prix d’acquisition de 3 765 187 $ (plus les frais de clôture et
rajustements habituels). Sunstone (2004) LP a financé l’acquisition moyennant des liquidités et une
nouvelle hypothèque de premier rang de 2 823 890 $ sur la propriété en faveur de la Banque Canadienne
de l’Ouest. La propriété est située dans le parc industriel Meridian de Port Coquitlam (ColombieBritannique) et consiste en un bâtiment industriel de 47 693 pieds carrés construit en 1993 sur un terrain
de 2,18 acres. L’immeuble a toujours été loué en totalité, et les flux de trésorerie générés par la propriété
répondaient au seuil pour le rendement préférentiel à l’égard du placement de Sunstone (2004) LP. Le
6 mai 2005, Sunstone (2004) LP a vendu la propriété sise au 1425 Kebet Way en contrepartie de
4 570 000 $.
Le 17 mars 2005, Sunstone (2004) LP a acquis le West Willow Shopping Centre pour un prix
d’acquisition de 9 750 000 $ (plus les frais de clôture et rajustements habituels). Sunstone (2004) LP a
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financé l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de premier rang de 7 312 500 $
sur la propriété en faveur de Coast Capital Savings Credit Union. Il s’agit d’un centre commercial situé
dans le quartier commercial Willowbrook à Langley (Colombie-Britannique) couvrant une superficie de
70 074 pieds carrés. Hanahreum Mart est le pilier du centre, qui compte des locataires diversifiés dont
Baskin Robbins et Mail Boxes Etc. Ce centre commercial est aussi à proximité d’autres magasins grande
surface et centres commerciaux dont Wal-Mart, Home Outfitters, Real Canadian Superstore et
Willowbrook Mall qui viennent intensifier l’affluence et la visibilité. Le secteur Willowbrook s’impose de
plus en plus comme un centre urbain régional réputé pour avoir une grande force d’attraction et attirant
des clientèles des secteurs avoisinants de White Rock et South Surrey. Sunstone (2004) LP a vendu ce
centre commercial pour une somme de 14 200 000 $, le 28 juillet 2006.
Le 30 mai 2005, Sunstone (2004) LP a acquis Scott Town Plaza pour un prix d’acquisition de 8 000 000 $
plus les frais de clôture et rajustements habituels. Sunstone (2004) LP a financé l’acquisition moyennant
des liquidités et une nouvelle hypothèque de premier rang de 6 000 000 $ sur la propriété en faveur de
Coast Capital Savings. Scott Town Plaza est un centre commercial de 56 781 pieds carrés du district de
Surrey (Colombie-Britannique), l’une des villes enregistrant la croissance la plus rapide du Canada. Les
piliers du centre sont Pharmasave et un marché d’alimentation Buy-Rite Foods. Scott Town Plaza est
proche d’autres magasins grande surface et centres commerciaux dont Save-on-Foods et Real Canadian
Superstore.
Le 27 mai 2005, Sunstone (2004) LP a acquis Halton Hills Shopping Plaza pour un prix d’acquisition de
8 650 000 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels. Sunstone (2004) LP a financé l’acquisition
moyennant des liquidités et la combinaison d’une hypothèque de 6 750 000 $ sur la propriété en faveur de
Hypothèques commerciales GMAC et d’un financement du vendeur. Halton Hills Shopping Plaza est un
centre de quartier ouvert de 70 228 pieds carrés dont le pilier est un marché d’alimentation, et est situé
dans le secteur commercial très réputé et achalandé de Georgetown (Ontario). Le pilier du centre est un
marché d’alimentation Food Basics, auquel se greffent des locataires diversifiés renommés dont TD
Canada Trust, PetValu, Pita Pit et Dollarama. Halton Hills Shopping Plaza est établi directement en face
du marché Georgetown, grand centre communautaire de 300 000 pieds carrés dont Zellers, Loblaws et
Wal-Mart sont au cœur et qui entraîne une circulation accrue dans le secteur et une meilleure visibilité
auprès de la clientèle. Halton Hills s’impose de plus en plus comme un centre urbain régional et est réputé
pour avoir un grand pouvoir d’attraction, attirant une affluence des secteurs avoisinants de Brampton et
Burlington.
Le 15 juillet 2005, Sunstone (2004) LP a acquis le Drumheller Shopping Centre pour un prix d’acquisition
de 2 335 000 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels. Sunstone (2004) LP a financé
l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de premier rang de 1 751 000 $ sur la
propriété en faveur de la Banque Canadienne de l’Ouest, hypothèque portant intérêt au taux annuel de
4,79 % et venant à échéance en juillet 2010. Il s’agit d’un centre commercial de 10 537 pieds carrés situé
au nord-est de Calgary, à Drumheller (Alberta). Le centre compte trois locataires, soit les restaurants
A&W, Alberta Treasury Branches (succursales du Trésor de l’Alberta) et VHQ Entertainment (Video
Headquarters, acquis récemment par Movie Gallery). Ce centre commercial se trouve dans le nouveau
quartier des affaires «South Side» et a des voisins tels IGA, McDonalds, Country Style Donuts, Super 8
Motel et Canadian Tire.
Le 15 juillet 2005, Sunstone (2004) LP a acquis Torquay Village Plaza pour un prix d’acquisition de
moyennant des liquidités et la combinaison d’une hypothèque de premier rang de 2 525 000 $ sur la
propriété en faveur de Standard Life et d’un financement du vendeur. Torquay Village Plaza est un centre
commercial d’un étage d’une superficie de 14 634 pieds carrés situé à Victoria (Colombie-Britannique). Il
compte parmi ses locataires des entreprises d’envergure nationale telles qu’Edward Jones, Domino’s Pizza
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et General Paint. Sunstone (2004) LP a conclu une entente en vue de vendre Torquay Village Plaza pour
un prix de vente de 4 850 000 $, dont la clôture est prévue pour le 29 août 2007.
Le 28 octobre 2005, Sunstone (2004) LP a acquis l’édifice Northland, à Calgary (Alberta) pour un prix
d’acquisition de 4 925 000 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels. Sunstone (2004) LP a
financé l’acquisition moyennant des liquidités et une hypothèque de premier rang de 3 693 750 $ sur la
propriété en faveur de la Banque Citizens du Canada, hypothèque portant intérêt au taux annuel de 5,09 %
et venant à échéance en octobre 2010. L’édifice Northland est un complexe de trois édifices à bureaux
situé au 9705 Horton Road SW, à Calgary, offrant une superficie locative totale de 54 581 pieds carrés.
Sunstone (2004) LP a conclu une convention visant la vente de l’édifice Northland en contrepartie de
8 700 000 $. La clôture de la vente est prévue pour le 7 août 2007.
Sunstone (2005) LP
Sunstone Realty a aussi mis sur pied Sunstone Opportunity Fund (2005) Limited Partnership
(«Sunstone (2005) LP»), qui, en octobre et novembre 2005, a tiré un produit total au comptant de
45 000 000 $ de son placement conjoint avec SRAI Capital Corp. Sunstone (2005) LP a acquis et détient
actuellement l’édifice à bureaux Westview, à Calgary (Alberta); un bâtiment industriel à locataire unique,
à Montréal (Québec); une participation indivise de 50 % dans Pickering Annex, à Pickering (Ontario), et
dans deux lots adjacents à Pickering Annex; le River City Centre, à Saskatoon (Saskatchewan); un
portefeuille de 10 bâtiments industriels à locataire unique situés en Colombie-Britannique, en Alberta, en
Ontario et au Québec; Sherwood Forrest Village, à Mississauga (Ontario); l’édifice à bureaux Midpark
Court, à Calgary (Alberta); un bâtiment industriel à locataire unique, à Winnipeg (Manitoba); une
participation indivise de 50 % dans Northumberland Mall, à Cobourg (Ontario); et l’édifice Glanford
Office Building, à Victoria (Colombie-Britannique). Sunstone (2005) LP a par la suite vendu deux
bâtiments industriels situés à Québec le 6 septembre 2006 et a conclu deux ententes en vue de vendre
deux édifices à bureaux à Calgary (Alberta), ainsi que l’édifice à bureaux situé au 4243 Glanford Avenue,
à Victoria (Colombie-Britannique).
Le 30 décembre 2005, Sunstone (2005) LP a acquis l’édifice Westview pour un prix d’acquisition de
moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de premier rang sur la propriété en faveur de
Banque Citizens, hypothèque venant à échéance en mai 2011 et portant intérêt au taux de 5,48 %. La
propriété se trouve à 10 minutes du centre-ville de Calgary, tout près de l’aéroport international de
Calgary, à proximité de l’important échangeur de Deerfoot Trail et de la 32nd Avenue NE. Il s’agit d’un
édifice à bureaux en béton de 33 512 pieds carrés comptant plusieurs locataires. Sunstone (2005) LP a
conclu une entente en vue de vendre cet édifice pour un prix de 5 800 000 $. La clôture de la vente est
prévue pour le 7 août 2007.
Le 9 janvier 2006, Sunstone (2005) LP a acquis la propriété Mabe pour un prix d’acquisition de
11 900 000 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels. Sunstone (2005) LP a financé
l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de 8 550 000 $ sur la propriété en
faveur du groupe TACHC de RBC, hypothèque portant intérêt au taux annuel de 5,677 % et venant à
échéance en 2016.
Le 29 mars 2006, Sunstone (2005) LP a acquis une participation de coentreprise indivise de 50 % dans
Pickering Annex, à Pickering (Ontario), pour un prix d’acquisition de 17 675 000 $ plus les frais de
clôture et rajustements habituels. Sunstone (2005) LP a financé l’acquisition moyennant des liquidités et
une nouvelle hypothèque de 13 200 000 $ en faveur de GE Commercial Finance, hypothèque qui vient à
échéance en 2008 et qui est structurée de manière à permettre d’autres retraits afin de financer des
rénovations et le repositionnement de la propriété. Pickering Annex est un centre commercial de
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237 000 pieds carrés situé dans un quartier réputé pour le commerce de détail qui jouit d’une excellente
visibilité et d’un accès facile à l’autoroute 401 et à Brock Road. Parmi les principaux locataires se
trouvent Staples Business Depot, Penningtons et Extreme Fitness ainsi que des détaillants nationaux et
locaux spécialisés en décoration comme Coast/Interhome Furniture, Amish Furniture et Kitchen Stuff. La
propriété est adjacente à un grand centre commercial régional où logent Wal-Mart, Sam’s Club et
Canadian Tire.
Le 30 mars 2006, Sunstone (2005) LP a acquis le River City Centre, à Saskatoon (Saskatchewan), pour
un prix d’acquisition de 22 900 000 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels. Sunstone (2005)
LP a financé l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de 17 175 000 $ en faveur
de Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie, hypothèque qui porte intérêt au taux annuel de
5,35 % et vient à échéance en 2011. Le River City Centre est un centre commercial de 160 389 pieds
carrés situé dans le nord de Saskatoon. Parmi les principaux locataires se trouvent Sears Home Centre,
Staples Business Depot et SportMart. ICI Paints Canada Inc., Scott Parable, Dollarama, Grainfields
Restaurant et PartSource font partie des autres locataires d’envergure nationale ou régionale.
Le 31 mars 2006, Sunstone (2005) LP a acquis les propriétés Team Tube (à l’exception de l’édifice situé
au 333 DeBaets Street, à Winnipeg (Manitoba)) et deux bâtiments à Laval (Québec). Le prix d’acquisition
du portefeuille acquis s’est élevé à 21 350 000 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels.
Sunstone (2005) LP a financé l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de
14 300 000 $ en faveur de Banque Citizens du Canada, hypothèque portant intérêt au taux annuel de
5,50 % et venant à échéance en 2011. Le 10 mai 2006, Sunstone (2005) LP a conclu une entente en vue
de vendre deux bâtiments à Laval (Québec) pour un prix de vente de 2 500 000 $. La vente a été
parachevée le 6 septembre 2006.
Le 4 juillet 2006, Sunstone (2005) LP a acquis Sherwood Forrest Village, à Mississauga (Ontario), pour
LP a financé l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de 7 000 000 $ en faveur
de bcIMC Fixed Term Fund Limited Partnership, hypothèque qui porte intérêt au taux annuel de 5,76 %
et vient à échéance en 2012. Sherwood Forrest Village est situé au 1900 Dundas Street West et compte un
centre commercial communautaire de 43 274 pieds carrés. Le site est proche de la grande intersection
d’Erin Mills Parkway et de Dundas Street West, juste au nord du Queen Elizabeth Parkway, et son
voisinage jouit d’une bonne affluence. Parmi les locataires se trouvent Starbucks, LCBO Vintages,
Edward Jones ainsi qu’une gamme de restaurants, de boutiques de vêtements et de bureaux.
Le 21 juillet 2006, Sunstone (2005) LP a acquis Midpark Court, un édifice à bureaux de 23 334 pieds
carrés, à Calgary (Alberta), pour un prix d’acquisition de 3 500 000 $ plus les frais de clôture et
rajustements habituels. Sunstone (2005) LP a financé l’acquisition moyennant des liquidités et une
nouvelle hypothèque de 2 885 000 $ en faveur de Banque Citizens du Canada, hypothèque portant intérêt
au taux annuel de 5,97 % et venant à échéance en 2011. La propriété est située dans le South Office
District de Calgary, dans le corridor commercial MacLeod Trail.
Le 28 juillet 2006, Sunstone (2005) LP a acquis le bâtiment situé au 333 DeBaets Street, à Winnipeg
(Manitoba), pour un prix d’acquisition de 2 600 000 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels.
Sunstone (2005) LP a financé l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de
1 742 000 $ en faveur de bcIMC Fixed Term Fund Limited Partnership, hypothèque portant intérêt au
taux annuel de 5,5 % et venant à échéance en 2011.
Le 31 juillet 2006, Sunstone (2005) LP a acquis une participation de coentreprise de 50 % dans
Northumberland Mall, à Cobourg (Ontario), pour un prix d’acquisition de 19 075 000 $ plus les frais de
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une part de 50 % du produit d’une hypothèque de premier rang en faveur de Merrill Lynch Capital Inc.
d’un montant en capital total de 28 612 500 $. L’hypothèque vient à échéance en 2007 et est assortie d’un
taux d’intérêt variable. Ce centre commercial est situé au 1035 – 1045 et au 1111 Elgin Street West,
Cobourg (Ontario), dans un secteur solide de commerce de détail. Il bénéficie d’un accès pratique à
l’autoroute 401. Il s’agit d’un centre commercial communautaire de 349 287 pieds carrés sur un terrain de
31,15 acres dont les piliers sont Zellers, Sears et A&P’s Save-A-Centre. Le reste du centre regroupe des
locataires d’envergure nationale, régionale et locale, dont Mark’s Work Warehouse, Bootlegger, Boston
Pizza et la Banque Scotia. Le centre est adjacent à des magasins Wal-Mart, Canadian Tire et Staples
Business Depot, qui en augmentent l’achalandage.
Le 12 septembre 2006, la coentreprise formée pour l’acquisition de Pickering Annex, à Pickering
(Ontario) (voir ci-haut) a acquis une propriété adjacente à Pickering Annex pour un prix d’acquisition de
4 300 000 $ dans laquelle la part de 50 % de Sunstone (2005) LP représente 2 150 000 $. L’acquisition a
été financée moyennant des liquidités et une hausse de 3 225 000 $ (la part de Sunstone (2005) LP est de
1 612 500 $) du prêt hypothécaire existant sur la propriété en faveur de GE Commercial Finance. La
propriété adjacente acquise par la coentreprise est composée d’un bâtiment à locataire unique d’environ
34 500 pieds carrés loué à DeBoers Furniture.
Le 30 novembre 2006, Sunstone (2005) LP a conclu l’acquisition de l’édifice sis au 4243 Glanford
Avenue, à Victoria (Colombie-Britannique), pour un prix d’acquisition de 5 500 000 $ plus les frais de
une nouvelle hypothèque de premier rang sur la propriété d’un montant de 3 546 000 $. Il s’agit d’un
édifice à bureaux de trois étages d’une superficie de 38 332 pieds carrés situé dans le parc industriel
Royal Oak, à Victoria (Colombie-Britannique). La propriété jouxte l’autoroute Pat Bay, offrant aux
locataires un accès pratique au centre-ville de Victoria, à l’aéroport de Victoria et à la gare maritime
Swartz Bay. Sunstone (2005) LP a conclu une entente en vue de vendre le 4243 Glanford Avenue pour un
prix de 6 900 000 $. La clôture de la vente est prévue pour le 1er août 2007.
Le 15 décembre 2006, Sunstone (2005) LP a conclu l’acquisition d’une participation en coentreprise de
50 % dans un bien-fonds vacant jouxtant Pickering Annex, pour un prix d’acquisition de 2 400 000 $ plus
les frais de clôture et rajustements habituels. Sunstone (2005) LP a l’intention de mettre en valeur le
terrain vacant et de le combiner avec les propriétés Pickering Annex et DeBoers antérieurement acquises,
afin de créer un centre unifié plus vaste comportant plus de commerces de détail et d’exposition au
marché.
Sunstone (2006) LP
Sunstone Realty a aussi mis sur pied Sunstone Opportunity Fund (2006) Limited Partnership
(«Sunstone (2006) LP»), qui, en octobre 2006, a tiré un produit total au comptant de 50 000 000 $ de son
placement conjoint avec SRAI Capital Corp. Sunstone (2006) LP a acquis et détient actuellement Newton
Crossing, à Surrey (Colombie-Britannique), l’Evergreen Centre, à Sooke (Colombie-Britannique), le
Maple Park Shopping Centre, à Quesnel (Colombie-Britannique), le Millwoods Mainstreet Mall, à
Edmonton (Alberta), le Cariboo Mall, à 100 Mile House (Colombie-Britannique), le Terrace Shopping
Centre, à Terrace (Colombie-Britannique), le Smithers Mall à Smithers (Colombie-Britannique), un
bâtiment industriel à Delta (Colombie-Britannique), le Starlite Centre à Regina (Saskatchewan), et le
Polson Place Mall à Vernon (Colombie-Britannique).
Le 15 décembre 2006, Sunstone (2006) LP a acquis Newton Crossing, à Surrey (Colombie-Britannique),
pour un prix d’acquisition de 6 600 000 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels. Newton
Crossing est un complexe à commerces de détail et à bureaux bien situé en bordure sud-ouest de
l’autoroute King George et de la 72nd Avenue, dans le quartier Newton de la ville de Surrey. Le centre est
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composé de quatre bâtiments individuels de deux étages, comportant une superficie totale de 3 978 acres.
Les locataires importants de Newton Crossing comprennent la CIBC, le ministère des Enfants et de la
Famille de la Colombie-Britannique, MacDonald Realtors et Curves.
Le 28 février 2007, Sunstone (2006) LP a conclu l’acquisition de trois centres commerciaux en ColombieBritannique et en Alberta pour un prix d’acquisition totalisant 40 054 400 $ plus les frais de clôture et
rajustements habituels. Evergreen Centre, à Sooke (Colombie-Britannique), est un centre commercial
communautaire ouvert de 67 156 pieds carrés. Ses principaux locataires comprennent Western Foods,
Shoppers Drug Mart, la Banque Royale, BC Liquor Store et un restaurant A&W adjacent au centre. Le
Maple Park Shopping Centre de Quesnel (Colombie-Britannique) est un centre commercial
communautaire de 140 000 pieds carrés situé en bordure de l’autoroute 97. Sunstone a acquis une
participation de 90 % dans ce centre commercial, et la participation résiduelle de 10 % est détenue par
plusieurs partenaires. Millwoods Mainstreet Mall, à Edmonton (Alberta), est un centre commercial à
plusieurs bâtiments s’étalant sur une superficie de 142 685 pieds carrés dont le pilier est un magasin
d’alimentation. Il est situé dans le quartier Millwoods, dans le sud-est d’Edmonton. Le principal locataire
est un magasin d’alimentation IGA de 34 000 pieds carrés. Parmi les autres locataires se trouvent la
Banque de Montréal, Rogers Video, Tim Hortons et un restaurant Wendy’s.
Le 30 mars 2007, Sunstone (2006) LP a acquis trois autres centres commerciaux en ColombieBritannique, pour un prix d’acquisition totalisant 6 290 000 $ plus les frais de clôture et rajustements
habituels. Cariboo Mall, à 100 Mile House (Colombie-Britannique), est un centre commercial
communautaire fermé de 39 708 pieds carrés situé sur un terrain de 3,44 acres en bordure de
l’autoroute 97. Le centre est situé à côté d’un magasin Safeway et comprend, parmi ses locataires,
Pharmasave, True Value Hardware et Bargain Shop. Terrace Shopping Centre, à Terrace (ColombieBritannique), est un centre commercial de quartier de 19 728 pieds carrés situé sur Lakelse Avenue, soit
la principale rue commerciale de Terrace. Le centre est situé à côté d’un magasin Safeway ainsi que d’un
Shoppers Drug Mart récemment inauguré. Les locataires du centre comprennent TD Canada Trust et
Dollar Store With More. Smithers Mall est un centre commercial communautaire fermé de 43 741 pieds
carrés situé dans la ville de Smithers, dans la région Bulkely Valley dans le nord-ouest de la ColombieBritannique.
Le 30 mars 2007, la société en commandite a aussi conclu l’acquisition de l’édifice sis au 788 Caldew
Street, à Delta (Colombie-Britannique), pour un prix d’acquisition de 3 900 000 $ plus les frais de clôture
et rajustements habituels. Cet édifice est un bâtiment industriel de 56 624 pieds carrés situé sur un terrain
de 2,671 acres, y compris une superficie d’entreposage de 48 624 pieds carrés et des locaux à bureau
couvrant 5 600 pieds carrés.
Le 18 mai 2007, Sunstone (2006) LP a acquis le Starlite Centre, à Regina (Saskatchewan), pour un prix
d’acquisition de 5 321 500 $ plus les frais de clôture et rajustements habituels. Sunstone (2006) LP a
financé l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque de 4 250 000 $. Ce centre
comporte des commerces de détail à locataires multiples de 26 869 pieds carrés et est situé sur un terrain
de 2,52 acres. Le quartier environnant est actif, avec la construction de magasins à grande surface, de
centres commerciaux linéaires, de restaurants et de magasins d’alimentation. Les principaux locataires de
ce centre comprennent KFC et Nevada Bob’s Golf. Le centre est aussi situé à proximité d’un Wal-Mart à
l’est et d’un Costco à l’ouest.
Le 31 mai 2007, Sunstone (2006) LP a acquis Polson Place Mall, à Vernon (Colombie-Britannique), pour
LP a financé l’acquisition moyennant des liquidités et une nouvelle hypothèque d’un montant de
9 375 000 $. Situé en bordure de l’autoroute 6, à Vernon (Colombie-Britannique), ce centre commercial
fermé d’un étage est articulé autour d’un magasin Super A Foods et d’un cinéma Famous Players. Le site
- 76 -
couvre 9,86 acres et comporte une superficie locative de 116 006 pieds carrés. Le centre est situé du côté
est de Vernon, à proximité de la nouvelle zone résidentielle en croissance de Coldstream. Avant de
clôturer l’acquisition de Polson Place Mall, Sunstone (2006) LP a négocié un bail pour un nouveau
magasin Shoppers Drug Mart de 15 000 pieds carrés en vertu duquel le locataire construira un nouveau
magasin dont l’ouverture est prévue pour septembre 2007.
Expérience antérieure à la constitution de Sunstone
MM. Evans et Latoski sont aussi deux des trois fondateurs de CPGI dont ils détiennent ensemble et
indirectement 66 ⅔ % des actions en circulation. CPGI a mis sur pied CIRE LP, qui a mobilisé de son
placement conjoint avec CPG Capital Corp. un produit en espèces totalisant 14 967 500 $. CIRE LP a
acquis, et par la suite vendu, le centre commercial Parkway Mall et une participation de 50 % dans
Queensway Business Park, tous deux situés à Toronto (Ontario).
CIRE LP a acquis Parkway Mall le 22 janvier 2003 pour un prix d’acquisition réel de 30 000 000 $ (avant
les frais d’acquisition). La propriété a été vendue en janvier 2004 pour 37 800 000 $. Parkway Mall est un
centre commercial fermé de 280 000 pieds carrés situé dans un quartier surtout résidentiel composé de
maisons unifamiliales et d’immeubles d’habitation. Il s’agit du principal centre du quartier pour le
magasinage et les services médicaux, dentaires et professionnels. Étant deux des trois commettants de
CPGI, MM. Evans et Latoski ont joué un rôle clé dans le repérage du Parkway Mall comme une occasion
de valeur ajoutée à la propriété par une gestion stratégique, l’amélioration de la propriété et certaines
relocations. En outre, MM. Evans et Latoski ont négocié et géré la vente de la propriété.
CIRE LP a acquis une participation indivise de 50 % dans Queensway Business Park le 8 octobre 2003
pour un prix d’acquisition réel de 11 500 000 $ (avant les frais d’acquisition). La participation de 50 %
dans la propriété a été vendue le 1er mars 2004 pour 12 800 000 $. Queensway Business Park est situé tout
près du cœur du centre-ville de Toronto et de l’aéroport international Lester B. Pearson. Queensway est un
parc commercial ouvert regroupant 10 bâtiments industriels ou à bureaux couvrant une superficie brute de
334 200 pieds carrés et une superficie locative nette de 332 594 pieds carrés. Étant deux des trois
commettants de CPGI, MM. Evans et Latoski ont joué un rôle clé dans le repérage de Queensway
Business Park comme propriété produisant un revenu stable offrant une occasion d’accroissement des
revenus grâce à une gestion de location proactive et à un léger réaménagement. En outre, MM. Evans et
Latoski ont négocié et géré la vente de la propriété.
RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS
Rémunération
Pour la période allant de sa formation le 24 juin 2007 au 13 août 2007, aucune rémunération n’a été versée
par PIRET à l’un ou l’autre des fiduciaires. À l’heure actuelle, PIRET n’a pas l’intention de procéder à
l’embauche de hauts dirigeants ni d’instaurer une rémunération pour les fiduciaires. Lorsque l’envergure de
PIRET justifiera le versement d’une rémunération aux fiduciaires, le comité de rémunération examinera la
question de la rémunération et formulera des recommandations aux fiduciaires à cet égard.
Régime d’achat de parts subalternes
PIRET prévoit qu’à l’issue du placement et à l’atteinte d’une envergure justifiant le versement d’une
rémunération aux fiduciaires, ces derniers instaureront un régime d’achat de parts subalternes afin i) de
soutenir l’atteinte des objectifs de rendement de PIRET, ii) de veiller à ce que les intérêts des fiduciaires et de
la direction soient alignés sur le succès de PIRET, et iii) d’offrir des possibilités de rémunération susceptibles
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d’attirer et de garder les fiduciaires et membres de la direction et de les motiver à favoriser le succès à long
terme de PIRET.
Dette des administrateurs et hauts dirigeants
Aucun des fiduciaires de PIRET n’a de dette envers elle.
Gestionnaire
Sunstone Management agira comme gestionnaire de l’actif de PIRET aux termes de la convention de
gestion de l’actif. Sunstone Management n’aura droit à aucune autre rémunération ou rétribution en
contrepartie de ses services que le remboursement des frais et dépenses raisonnables engagés dans le
cadre de la prestation de services de gestion de l’actif à PIRET (voir les rubriques «Faits saillants du
placement – Harmonisation des intérêts» et «Convention de gestion de l’actif»).
PHT
PHT sera une fiducie de placement immobilier à capital variable sans personnalité morale créée par la
déclaration de fiducie de PHT en vertu des lois de la province de Colombie-Britannique qui la régissent.
Les droits et obligations des porteurs de parts émises par PHT seront régis par la déclaration de fiducie de
PHT.
Les intérêts bénéficiaires et droits en général d’un porteur de parts dans PHT se limitent au droit de
participer proportionnellement aux distributions déclarées, le cas échéant, par le fiduciaire de PHT et aux
distributions à la cessation de PHT. PHT est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Chaque part de
PHT confère à son porteur les mêmes droits et obligations qu’à un autre porteur de parts, et aucun porteur de
parts ne jouit de quelque privilège, priorité ou avantage par rapport à un autre. Chaque porteur de parts de
PHT a un droit de participation égale en ce qui a trait à toute distribution (au comptant ou en nature) faite
par PHT à ses porteurs de parts. À la cessation, les porteurs de parts inscrits ont le droit de recevoir la
totalité du reliquat de l’actif de PHT après paiement de la totalité des dettes, obligations et frais de
liquidation de PHT.
Le fiduciaire de PHT sera le seul fiduciaire de PHT.
Aux termes de la convention de cession, PIRET peut céder à PHT tout bien de la Fiducie ou toute
participation indivise dans un bien de la Fiducie en contrepartie de l’émission en faveur de PIRET par PHT
de billets de PHT d’un montant équivalant à la juste valeur marchande des biens de la Fiducie cédés à PHT.
Les billets de PHT seront émis à PIRET aux fins qu’elle les transmette aux porteurs de parts à titre de
distribution en nature au rachat de parts.
Les billets de PHT constituent des dettes de PHT émises à l’occasion, qui sont subordonnées et non
garanties, dont l’échéance est d’au plus trois ans, qui sont payables d’avance en tout temps avant leur
échéance par PHT, sans préavis, prime ou pénalité, et qui versent un taux d’intérêt annuel égal au
rendement canadien sur trois ans, payable mensuellement à terme échu.
MODE DE PLACEMENT
En vertu de la convention de placement pour compte entre PIRET et les placeurs pour compte, ces
derniers ont accepté d’offrir conditionnellement jusqu’à 4 750 000 parts au prix de 4,00 $ la part, sur une
base commercialement raisonnable dans le cadre d’un placement pour compte, sous les réserves d’usage
- 78 -
concernant leur émission par PIRET conformément aux modalités et conditions de la convention de
placement pour compte.
Le présent placement est conditionnel à la conclusion de l’acquisition du portefeuille initial
concurremment à la clôture du présent placement.
Les placeurs pour compte ne sont pas solidairement responsables de l’exécution des obligations de tous
les placeurs pour compte en vertu de la convention de placement pour compte. Chacun des placeurs pour
compte a plutôt la responsabilité distincte de ses propres obligations, et le défaut d’un placeur pour
compte d’exécuter ses obligations n’entraînera pas la responsabilité des autres placeurs pour compte. La
convention de placement pour compte peut être résiliée dans certaines circonstances, dont l’évaluation de
la conjoncture du marché par les placeurs pour compte et l’avènement de certains événements déterminés.
Bien que les placeurs pour compte se soient engagés à déployer des efforts raisonnables sur le plan
commercial pour vendre les parts, ils ne sont pas tenus d’acheter quelque part que ce soit. PIRET a
accepté d’indemniser les placeurs pour compte et leurs administrateurs, dirigeants, employés et
mandataires respectifs à l’égard de certaines obligations, dont les obligations civiles en vertu des lois sur
les valeurs mobilières provinciales du Canada, ou de contribuer aux paiements que les placeurs pour
compte peuvent être tenus de faire à leur égard.
Le prix des parts a été négocié entre PIRET et les placeurs pour compte principaux. PIRET a accepté de
verser aux placeurs pour compte des honoraires équivalant à 7 % du produit brut du placement, soit des
honoraires totalisant 1 330 000 $ (sous réserve de hausses pouvant atteindre 199 500 $ si les placeurs
pour compte exercent intégralement l’option en cas d’attribution excédentaire).
PIRET a accordé aux placeurs pour compte l’option en cas d’attribution excédentaire, soit une option
visant la vente d’un nombre maximal de 712 500 parts supplémentaires en tout temps jusqu’à 30 jours
après la date de clôture du présent placement. Si l’option en cas d’attribution excédentaire est
intégralement exercée, le produit net de PIRET, déduction faite des honoraires des placeurs pour compte
de 199 500 $, mais compte non tenu des frais du présent placement, s’élèvera à 2 650 500 $.
Le placement est fait dans toutes les provinces du Canada. Les parts ne sont pas et ne seront pas
immatriculées en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée
(la «Loi de 1933») ni de quelque loi sur les valeurs mobilières étatique que ce soit, et ne peuvent donc pas
être offertes (offered) ou vendues (sold) aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (US person),
pour son compte ou à son profit, sauf aux termes d’opérations visées par une dispense (exemption) à
l’égard des exigences d’immatriculation (registration) de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs
mobilières étatiques pertinentes. Chaque placeur pour compte s’est engagé à ne pas offrir ou vendre, à
quelque moment que ce soit, les parts aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, pour son compte
ou à son profit, sauf de la manière permise par la convention de placement pour compte et de la manière
expressément autorisée par les lois américaines applicables. La convention de placement pour compte
permet aux placeurs pour compte d’offrir et de vendre les parts à certains investisseurs accrédités des
États-Unis d’une manière visée par une dispense à l’égard des exigences d’immatriculation de la Loi de
1933 et conforme aux lois sur les valeurs mobilières étatiques pertinentes. Les mots et expressions utilisés
dans le présent paragraphe ont le sens qui leur est donné par le Regulation S adopté en vertu de la Loi de
1933. Toute part vendue, le cas échéant, en vertu d’une dispense d’immatriculation aux termes de la Loi
de 1933 constituera une restricted security au sens de la Rule 144(a)(3) de la Loi de 1933.
Selon les règles et règlements de certaines autorités de réglementation en valeurs mobilières, les placeurs
pour compte ne peuvent pas, pendant la période du placement en vertu du présent prospectus, faire une
offre à l’égard des parts ni en acheter. Cette restriction fait l’objet de certaines exceptions, notamment à
l’égard : i) d’une offre ou d’un achat autorisé en vertu des règles de la Bourse relativement à la
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stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché, et ii) d’une offre ou d’un achat fait
pour le compte d’un client si l’ordre n’a pas été sollicité pendant la période du placement, pourvu que
l’offre ou l’achat ne soit pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les parts ni d’en
faire monter le cours. En ce qui a trait au présent placement, les placeurs pour compte peuvent faire des
attributions excédentaires ou effectuer des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des parts à
un autre niveau que ceux qui auraient prévalu sur le marché libre. Si elles sont entreprises, ces opérations
peuvent être interrompues en tout temps.
PIRET a demandé l’inscription des parts offertes aux termes du présent placement sur la Bourse sous le
symbole AAR.UN. L’inscription des parts sera conditionnelle au fait que PIRET réponde à toutes les
exigences d’inscription de la Bourse.
À la clôture du présent placement, les parts seront disponibles à des fins de livraison sous forme
d’inscription en compte seulement par l’intermédiaire de la CCDV. Un acheteur de parts ne recevra qu’un
avis d’exécution du courtier inscrit membre de la CCDV par l’intermédiaire duquel les parts ont été
achetées.
Risque de conflits d’intérêts des placeurs pour compte
PIRET peut être considérée comme un émetteur associé de l’un des placeurs pour compte, Sora Group
Wealth Advisors Inc. («SGWA»), parce que : a) deux fiduciaires de PIRET, Darren Latoski et Steve
Evans, détiennent au total 3,4 % des actions du capital de SGWA en circulation; et b) un fiduciaire de
PIRET, Richard Turner, est administrateur de SGWA. SGWA n’est pas intervenue dans la décision de
PIRET d’offrir les parts aux termes du présent prospectus ni dans l’établissement des modalités du
placement. Le placement n’a pas été exigé, suggéré, ni approuvé par SGWA. Sauf dans la mesure où
SGWA peut recevoir une partie des honoraires de vente payables aux placeurs pour compte à la suite de
la vente de parts par SGWA, le produit du placement ne sera pas affecté au bénéfice de SGWA.
PIRET peut également être considérée comme un émetteur associé d’un autre placeur pour compte, RBC
Dominion valeurs mobilières Inc., dont l’un des membres du groupe est le prêteur hypothécaire à l’égard
de la propriété Mabe. Le prêt hypothécaire en question, d’un montant en capital initial de 8 550 000 $,
portant intérêt au taux annuel de 5,677 % et venant à échéance en 2016, a été accordé à Sunstone (2005)
LP par le groupe TACHC de RBC en février 2006. Sunstone (2005) LP est en règle quant aux modalités
du prêt hypothécaire qui n’a fait l’objet d’aucun manquement. Nulle partie du produit du placement ne
sera affectée au remboursement du prêt hypothécaire. Le groupe TACHC de RBC n’est pas intervenu
dans la décision de PIRET d’offrir les parts aux termes du présent prospectus ni dans l’établissement des
modalités du placement. Le placement n’a pas été exigé, suggéré, ni approuvé par le groupe TACHC de
RBC. Sauf dans la mesure où RBC Dominion valeurs mobilières Inc. peut recevoir une partie des
honoraires de vente payables aux placeurs pour compte à la suite de la vente de parts par RBC Dominion
valeurs mobilières Inc., le produit du placement ne sera pas affecté au bénéfice de RBC Dominion
valeurs mobilières Inc. ou du groupe TACHC de RBC.
CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
Vous devriez consulter vos propres conseillers professionnels quant aux incidences fiscales vous étant
applicables.
De l’avis de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. («KPMG»), à titre de conseiller fiscal de PIRET, et de Cassels
Brock & Blackwell s.r.l. («CBB»), conseiller des placeurs pour compte, le texte qui suit est un sommaire
des principales considérations fiscales fédérales canadiennes applicables généralement à un porteur de
parts qui acquiert des parts aux termes du présent placement et qui, aux fins de la Loi de l’impôt sur le
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revenu (Canada) (la «Loi de l’impôt») et en tout temps pertinent, est résident du Canada, n’a aucun lien
de dépendance avec PIRET, ne fait pas partie de son groupe et détient les parts à titre d’immobilisation.
En règle générale, les parts seront considérées comme une immobilisation d’un porteur de parts si celui-ci
ne les détient pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise et ne les a pas acquises dans le cadre
d’une ou de plusieurs opérations considérées comme une affaire de nature commerciale. Des porteurs de
parts qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs parts à titre d’immobilisation
peuvent, dans certains cas, avoir le droit de voir ces parts considérées comme des immobilisations en
faisant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt. Ceux-ci devraient consulter
leurs propres conseillers fiscaux au sujet de leur situation personnelle.
Le présent sommaire ne s’applique pas à un porteur de parts qui est une «institution financière» aux fins
des règles relatives aux biens évalués à la valeur du marché, à une «institution financière déterminée» ou
à un porteur de parts dans lequel une participation constitue un «abri fiscal déterminé» (dans tous les cas,
au sens de la Loi de l’impôt). Le présent sommaire ne traite pas des considérations fiscales pour un
porteur de parts qui emprunte des fonds pour acheter des parts. Lesdits porteurs de parts devraient
consulter leurs propres conseillers fiscaux pour déterminer les incidences fiscales de l’acquisition, de la
détention et de la disposition de parts acquises aux termes du présent placement à leur égard.
Le présent sommaire est fondé sur les faits exposés dans le présent prospectus et dans une attestation
fournie à KPMG et à CBB par PIRET et Sunstone Management. Le présent sommaire repose aussi sur les
dispositions de la Loi de l’impôt et de son règlement d’application (le «Règlement») en vigueur à la date
des présentes, y compris le projet de loi C-52 qui a force de loi depuis le 22 juin 2007, ainsi que sur la
compréhension qu’ont KPMG et CBB des politiques administratives et méthodes d’établissement des
cotisations actuellement publiées de l’Agence du revenu du Canada (l’«ARC»). Le présent sommaire tient
compte de toutes les propositions de modification particulières de la Loi de l’impôt et de son règlement
d’application annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la
date des présentes. Rien ne garantit que ces propositions seront adoptées dans leur forme actuelle ou tout
simplement adoptées ni que l’ARC ne modifiera pas ses pratiques administratives et méthodes
d’établissement des cotisations.
Le présent sommaire ne tient pas autrement compte ni ne prévoit de changements au droit fiscal découlant
de décisions ou de mesures législatives, gouvernementales ou judiciaires. Rien ne garantit que pareils
changements ne seront pas, le cas échéant, rétroactifs. Le présent sommaire ne tient pas compte non plus
des lois ou considérations des provinces, des territoires ou des administrations étrangères, lesquelles
peuvent diverger considérablement de ce qui est exposé dans le présent prospectus.
Le présent sommaire ne décrit pas exhaustivement tous les éléments fiscaux fédéraux canadiens
susceptibles de s’appliquer à un placement dans des parts. Les incidences en matière d’impôt sur le
revenu et autres incidences fiscales de l’acquisition, de la détention ou de la disposition de parts
varieront selon la situation personnelle de chaque porteur. Par conséquent, le présent sommaire est
de nature générale seulement et n’entend pas constituer des conseils juridiques ou fiscaux à
l’intention de quelque acheteur de parts éventuel que ce soit. PIRET n’a pas demandé ni obtenu de
décision anticipée de l’ARC à l’égard du présent placement. Les acheteurs éventuels doivent
solliciter les conseils de leurs propres conseillers fiscaux en ce qui a trait aux incidences fiscales
d’un placement dans des parts à la lumière de leur situation particulière.
- 81 -
Statut fiscal de PIRET
Statut de «fiducie de fonds commun de placement»
Le présent sommaire est fondé sur l’hypothèse que PIRET sera considérée comme une «fiducie de fonds
commun de placement» au sens de la Loi de l’impôt à la fin du placement des parts en vertu des présentes
et qu’elle le demeurera en tout temps pertinent par la suite. Le présent sommaire suppose que PIRET
choisira d’être réputée être une fiducie de fonds commun de placement à compter de la date de sa
constitution. Si PIRET n’était pas admissible au statut de fiducie de fonds commun de placement ou
perdait ce statut, les considérations fiscales décrites ci-après seraient considérablement différentes de
celles décrites dans le présent sommaire, et, plus particulièrement, des répercussions négatives pourraient
survenir, notamment : i) PIRET pourrait devoir payer certains impôts supplémentaires (ce qui réduirait le
montant de l’encaisse disponible aux fins des distributions par PIRET et pourrait avoir d’autres
conséquences défavorables pour les porteurs de parts) et ii) si les parts ne sont pas alors inscrites à la cote
de la Bourse (ou d’une autre Bourse de valeurs visée par règlement) ou cessent de l’être, les parts ne
constitueront pas des placements admissibles aux fins des régimes (ce qui pourrait avoir pour
conséquence qu’un régime ou ses rentiers soient tenus de payer un impôt supplémentaire ou des pénalités
ou subissent d’autres répercussions néfastes).
Pour être considérée comme une fiducie de fonds commun de placement à un moment donné : i) PIRET
doit résider au Canada; ii) PIRET ne doit pas pouvoir être raisonnablement considérée comme ayant été
constituée ou exploitée principalement au profit de personnes non-résidentes du Canada; iii) les parts de
PIRET doivent comporter des conditions exigeant que PIRET accepte, à la demande d’un porteur de parts
et moyennant un prix déterminé et payable conformément aux conditions posées, de racheter les parts qui
sont entièrement libérées (ou, subsidiairement, les parts de fiducie doivent être inscrites à la cote d’une
Bourse de valeurs visée par règlement et PIRET doit satisfaire à certains critères de revenu et d’actif en
vertu de la Loi de l’impôt applicables aux fiducies d’investissement à participation unitaire ayant des
parts non rachetables); iv) la seule activité de PIRET doit consister soit à investir des fonds dans des biens
(sauf des biens immobiliers ou des droits réels dans de tels biens), soit à acquérir, à détenir, à entretenir, à
améliorer, à louer ou à gérer des biens immobiliers (ou une participation dans des biens immobiliers) qui
font partie de ses immobilisations, soit à exercer plusieurs de ces activités; et v) PIRET doit se conformer
à certaines conditions prescrites (les «exigences minimales de répartition»), notamment celles que les
parts puissent être diffusées auprès du public et qu’en aucun moment, PIRET ne doive compter moins de
150 bénéficiaires, chacun devant détenir au moins un bloc de parts d’une juste valeur marchande totale
d’au moins 500 $ chacun (à ces fins, un bloc de parts s’entend de 100 parts si la juste valeur marchande
d’une part est inférieure à 25 $).
Statut de «fiducie de placement immobilier»
Le projet de loi C-52, qui a force de loi depuis le 22 juin 2007, met en œuvre certaines modifications de la
Loi de l’impôt (les «mesures relatives aux EIPD») changeant l’imposition fédérale des fiducies et sociétés
de personnes cotées ou négociées en Bourse (comme les fiducies de revenu et les fiducies de placement
immobilier) et de leurs investisseurs.
Les mesures relatives aux EIPD s’appliquent à une fiducie cotée ou négociée en Bourse qui est une entité
intermédiaire de placement déterminée (une «EIPD») ainsi qu’à ses investisseurs. Certaines distributions
attribuables aux «gains hors portefeuille» d’une EIPD ne seront pas déductibles dans le calcul du revenu
d’une EIPD (le «montant de distribution non déductible»), et l’EIPD sera assujettie à l’impôt à l’égard
desdites distributions à un taux fondamentalement équivalent au taux d’imposition général applicable aux
sociétés canadiennes. À ces fins, «gains hors portefeuille» englobe généralement le revenu (à l’exception
- 82 -
de certains dividendes) provenant des «biens hors portefeuille» ou les gains en capital provenant de la
disposition de tels biens. En règle générale, les distributions versées par une EIPD au titre du
remboursement de capital ne seront pas assujetties à cet impôt. Le montant de distribution non déductible
sera aussi inclus dans le revenu du porteur de parts aux fins de la Loi de l’impôt comme s’il s’agissait
d’un dividende imposable reçu d’une société canadienne imposable, dividende qui donnera droit à la
majoration et au crédit d’impôt pour dividendes améliorés s’il est versé à un particulier qui réside au
Canada. Sous réserve d’une période transitoire de quatre ans pour les entités dont les parts étaient cotées
ou négociées en Bourse le 31 octobre 2006, les mesures relatives aux EIPD s’appliqueront à compter de
l’année d’imposition 2007. PIRET ne peut pas se prévaloir de cette période transitoire, car ses parts
n’étaient pas cotées ou négociées en Bourse le 31 octobre 2006.
Les mesures relatives aux EIPD ne s’appliquent toutefois pas à certaines fiducies considérées comme des
«fiducies de placement immobilier» ou «FPI» (l’«exception à l’égard des FPI»). Pour se prévaloir de
l’exception à l’égard des FPI dans une année d’imposition donnée,
a)
la FPI ne doit pas, à quelque moment au cours de l’année d’imposition, détenir d’autres
«biens hors portefeuille» que des «biens admissibles de FPI» (soit des biens immeubles
ou réels situés au Canada);
b)
au moins 95 % des revenus de la FPI pour l’année d’imposition en question doivent être
tirés i) de loyers de biens immeubles ou réels, ii) d’intérêts, iii) de gains en capital
provenant de la disposition de biens immeubles ou réels, iv) de dividendes et v) de
redevances;
c)
au moins 75 % des revenus de la FPI pour l’année d’imposition en question doivent être
tirés i) de loyers de biens immeubles ou réels situés au Canada, ii) d’intérêts sur des
hypothèques grevant des biens immeubles ou réels situés au Canada et iii) de gains en
capital provenant de la disposition de biens immeubles ou réels situés au Canada; et
d)
la FPI doit, à tout moment au cours de l’année d’imposition, détenir des biens immeubles
ou réels situés au Canada, des espèces et certains titres ou autres obligations d’un
gouvernement du Canada dont la juste valeur marchande totale n’est pas inférieure à
75 % de la valeur de ses capitaux propres.
Aux fins de l’exception à l’égard des FPI, «bien immeuble ou réel» ne comprend pas les biens
amortissables, à l’exception de certains biens immobiliers, biens accessoires à la propriété ou à
l’utilisation de pareils biens immobiliers, les baux ou tenures à bail à l’égard de terrains ou de pareils
biens immobiliers. À ces fins également, «loyer de biens immeubles ou réels» comprend les sommes
payées contre des services accessoires à la location de biens immeubles ou réels, qui sont habituellement
fournis ou rendus dans le cadre de la location de tels biens, mais exclut certains autres paiements ou
rentrées qui seraient par ailleurs considérés comme un loyer. L’exception à l’égard des FPI englobe aussi
à titre de «biens immeubles ou réels» ou à titre de «biens admissibles de FPI» certaines participations
dans des filiales qui satisfont elles-mêmes aux conditions susmentionnées aux fins de l’exception à
l’égard des FPI ou qui, en termes généraux, i) ne détiennent que des biens accessoires aux activités de
location de la FPI ou le droit de propriété dans des biens immobiliers de la FPI, ou ii) tirent la quasitotalité de leurs revenus de certaines activités de gestion liées aux biens immobiliers de la FPI.
PIRET s’attend à satisfaire aux conditions d’admissibilité à l’exception à l’égard des FPI, telles qu’elles
sont actuellement adoptées, et entend avoir un mode d’exploitation qui maintiendra sans interruption son
statut de FPI dans l’avenir. Dans les faits, l’admissibilité de PIRET à l’exception à l’égard des FPI
dépendra de sa capacité de respecter les diverses conditions imposées par les mesures relatives aux EIPD
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et de son respect effectif desdites conditions, par la voie de ses résultats d’exploitation annuels effectifs.
Le reste du présent sommaire tient pour acquis que PIRET sera admissible en tout temps à l’exception à
l’égard des FPI. KPMG et CBB ne vérifieront pas le respect des conditions de l’exception à l’égard des
FPI par PIRET. La déclaration de fiducie prévoit que PIRET fera le suivi de son statut de FPI en vertu de
la Loi de l’impôt (ou de ses modifications proposées) (voir la rubrique «Sommaire de la déclaration de
fiducie»). Même si les mesures relatives aux EIPD et l’exception à l’égard des FPI ont maintenant force
de loi, rien ne garantit que le traitement des FPI en vertu de la Loi de l’impôt ne sera pas modifié ou que
les pratiques administratives et méthodes d’établissement des cotisations de l’ARC n’évolueront pas
d’une manière qui nuira à PIRET ou à ses porteurs de parts.
Si PIRET n’était pas admissible au statut de FPI en vertu de l’exception à l’égard des FPI ou perdait ce
statut, les considérations fiscales seraient considérablement différentes de celles décrites dans le présent
sommaire, et, plus précisément, le montant de distribution non déductible, précédemment décrit, serait
imposable pour PIRET (ce qui réduirait le montant de l’encaisse disponible aux fins des distributions par
PIRET) et serait également inclus dans le revenu des porteurs de parts aux fins de la Loi de l’impôt à titre
de dividendes imposables.
Imposition de PIRET
L’année d’imposition de PIRET coïncide avec l’année civile. Dans chaque année d’imposition, PIRET
sera assujettie à l’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt sur son revenu aux fins fiscales pour
l’année, y compris ses gains en capital imposables réalisés nets, déduction faite de la partie de ceux-ci
qu’elle déduit relativement aux montants payés ou payables dans l’année aux porteurs de parts. Un
montant sera considéré comme payable à un porteur de parts au cours d’une année d’imposition s’il est
versé au porteur de parts dans l’année par PIRET ou si le porteur de parts a le droit d’exiger le paiement
du montant dans l’année en question.
PIRET sera généralement tenue d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition
donnée son revenu tiré de la location de ses propriétés locatives, tous les gains en capital imposables ou
toute récupération au titre de la déduction pour amortissement découlant de la disposition de ses
propriétés, tout revenu d’intérêts sur les soldes d’encaisse ou, de manière générale, tout autre revenu de
placements tiré des activités de placement de PIRET. En calculant son revenu aux fins de la Loi de
l’impôt, PIRET peut généralement déduire les frais administratifs raisonnables, les intérêts et les autres
dépenses courantes qu’elle a engagés, le cas échéant, en vue de gagner un revenu. PIRET aura le droit de
déduire, de manière linéaire, les dépenses raisonnables qu’elle a engagées dans le cadre de l’émission des
parts de fiducie sur cinq ans (sous réserve d’un calcul proportionnel pour les années d’imposition
abrégées).
Aux fins fiscales, une distribution de titres de créance par PIRET au rachat de parts sera considérée
comme une disposition des biens ainsi distribués par PIRET pour un produit de disposition égal à leur
juste valeur marchande. PIRET réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) sur les biens
ainsi distribués dans la mesure dans laquelle le produit de disposition des biens excède le prix de base
rajusté des biens ainsi que les frais raisonnables liés à la disposition (ou leur est inférieur). La déclaration
de fiducie prévoit que PIRET attribuera aux fins fiscales pareil revenu ou gain en capital au porteur de
parts procédant au rachat, de sorte que la partie imposable desdits gains et revenu sera déductible pour
PIRET.
Aux termes de la déclaration de fiducie, un montant égal à la totalité du revenu (gains en capital
imposables inclus) de PIRET (déterminé sans égard à l’alinéa 82(1)b) et au paragraphe 104(6) de la Loi
de l’impôt), plus la partie non imposable de tout gain en capital net réalisé par PIRET, à l’exclusion
toutefois :
- 84 -
a) des gains en capital découlant de la distribution en nature de titres de créance au rachat de
parts qui sont attribués par PIRET aux porteurs de parts procédant au rachat,
b) des gains en capital pouvant être compensés par des pertes en capital d’années antérieures, le
cas échéant, ou à l’égard desquels PIRET peut récupérer l’impôt payé,
capital reportées d’années antérieures, le cas échéant,
sera payable dans l’année aux porteurs de parts de fiducie, sous réserve de ce qui suit.
La déclaration de fiducie prévoit que dans la mesure où l’encaisse de PIRET n’est pas disponible aux fins
des distributions au comptant et où le revenu de PIRET dans une année d’imposition donnée est supérieur
aux distributions au comptant cumulatives pour l’année en question, le revenu excédentaire sera distribué
aux porteurs de parts sous forme de parts supplémentaires. Le revenu de PIRET payable aux porteurs de
parts de fiducie, que ce soit au comptant, en parts supplémentaires ou autrement, sera généralement
déductible pour PIRET dans le calcul de son revenu imposable, pourvu que PIRET déduise ledit montant
dans le calcul de son revenu.
Les pertes subies par PIRET dans une année d’imposition donnée ne peuvent être attribuées aux porteurs
de parts, mais peuvent être déduites par PIRET, dans l’année en question et au cours des 20 années
d’imposition suivantes dans le cas de pertes autres qu’en capital, ou dans l’année en question ou dans
toute année d’imposition ultérieure jusqu’à concurrence des gains en capital, dans le cas de pertes en
capital, dans le calcul de son revenu imposable, conformément aux dispositions applicables de la Loi de
l’impôt et sous réserve de celles-ci.
PIRET aura, pour chaque année d’imposition, le droit de réduire ses impôts à payer le cas échéant sur ses
gains en capital imposables réalisés nets (ou de recevoir un remboursement à cet égard) d’un montant
déterminé en vertu de la Loi de l’impôt en fonction du rachat de parts au cours de l’année (le
«remboursement au titre des gains en capital»). Dans certaines circonstances, le remboursement au titre
des gains en capital dans une année d’imposition donnée peut ne pas être totalement compensé par les
impôts à payer de PIRET découlant de la distribution de ses biens au rachat de parts. La déclaration de
fiducie prévoit que la totalité ou une partie du revenu ou des gains en capital imposables réalisés par
PIRET à la suite d’un tel rachat peuvent, à la discrétion des fiduciaires, être considérés comme un revenu
ou des gains en capital imposables payés aux porteurs de parts procédant à un rachat ou leur étant
attribués, et peuvent donc être déductibles pour PIRET dans le calcul de son revenu.
Imposition des porteurs de parts
Distributions d’une fiducie
Un porteur de parts sera généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année
d’imposition donnée la partie du revenu net aux fins de la Loi de l’impôt de PIRET pour une année
d’imposition, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, qui lui est payée ou payable par
PIRET au cours de l’année d’imposition en question, que ce montant soit reçu sous forme d’espèces, de
parts supplémentaires ou autrement. Aucune perte de PIRET aux fins de la Loi de l’impôt ne peut être
attribuée aux porteurs de parts.
La partie non imposable des gains en capital réalisés nets de PIRET qui est payée ou payable à un porteur
de parts dans une année d’imposition ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur de parts pour
l’année et ne devrait pas réduire le prix de base rajusté des parts détenues par lui. Tout autre montant payé
- 85 -
ou payable par PIRET dans l’année (à l’exception d’un produit de disposition) qui excède le revenu net de
PIRET pour l’année ne sera généralement pas inclus dans le revenu du porteur de parts pour l’année.
Toutefois, lorsqu’un tel montant est payé ou payable à un porteur de parts, le porteur de parts doit réduire
d’autant le prix de base rajusté des parts. Dans la mesure où le prix de base rajusté d’une part serait
autrement négatif, le montant négatif sera réputé être un gain en capital, et, immédiatement après, le prix
de base rajusté de la part pour le porteur de parts sera nul.
La déclaration de fiducie prévoit que le revenu net et les gains en capital imposables nets aux fins de la
Loi de l’impôt seront répartis entre les porteurs de parts dans la même proportion que les distributions
reçues par les porteurs de parts, à moins que les fiduciaires en décident autrement.
Pourvu que PIRET attribue, dans la mesure permise par la Loi de l’impôt, la partie du revenu imposable
distribué aux porteurs de parts qu’il est raisonnable de considérer comme des gains en capital imposables
nets de PIRET, le montant ainsi attribué sera, aux fins de la Loi de l’impôt, réputé être reçu dans l’année
par les porteurs de parts à titre de gain en capital imposable et sera assujetti aux règles générales en
matière de gains en capital décrites ci-après. Un porteur de parts qui est une «société privée sous contrôle
canadien» (au sens de la Loi de l’impôt) peut aussi être tenu de payer un impôt remboursable
supplémentaire de 6 ⅔ % sur certains revenus de placements, y compris les gains en capital imposables.
Achats de parts
Comme le bénéfice net de PIRET sera distribué mensuellement, l’acheteur d’une part peut être assujetti à
l’impôt sur la partie du bénéfice net de PIRET cumulé ou réalisé par PIRET au cours d’un mois antérieur
à l’achat de la part, mais n’ayant pas été payé ou rendu payable aux porteurs de parts jusqu’à la fin du
mois et suivant l’achat de la part. Il peut en être de même sur une base annuelle à l’égard d’une partie des
gains en capital cumulés ou réalisés par PIRET au cours d’une année antérieure à l’achat de la part, mais
qui est payée ou rendue payable aux porteurs de parts à la fin de l’année et suivant l’achat de la part.
Dispositions des parts
À la disposition ou à la disposition réputée d’une part donnée, le porteur de parts réalisera un gain en
capital (ou subira une perte en capital) équivalant au montant duquel le produit de disposition du porteur
de parts excède le total du prix de base rajusté de la part en question et des frais de disposition
raisonnables (ou lui est inférieur). Le produit de disposition ne comprendra aucun montant payable par
PIRET qui doit autrement être inclus dans le revenu du porteur de parts, ce qui vaut notamment pour un
gain en capital réalisé par PIRET dans le cadre d’un rachat qui a été attribué par PIRET au porteur de
parts ayant procédé au rachat. L’imposition des gains en capital et des pertes en capital est décrite
ci-après.
Le prix de base rajusté d’une part pour un porteur de parts inclura le montant payé par lui pour la part,
sous réserve de certains rajustements. Le coût pour un porteur de parts de parts supplémentaires reçues au
lieu d’une distribution au comptant de revenu (y compris les gains en capital nets) correspondra au
montant du revenu (y compris la partie non imposable des gains en capital nets de PIRET) distribué par
l’émission desdites parts. Aux fins de la détermination du prix de base rajusté des parts pour un porteur de
parts, lorsqu’une part est acquise, une moyenne est établie entre son coût et le prix de base rajusté de la
totalité des parts détenues par le porteur de parts à titre d’immobilisations immédiatement avant
l’acquisition en question. La partie non imposable des distributions (à l’exception de la partie non
imposable des gains en capital nets, le cas échéant) reçues à l’égard d’une part réduira généralement le
prix de base rajusté de la part visée.
- 86 -
Lorsque des parts sont rachetées et que le prix de rachat est payé par la remise de titres de créance au
porteur de parts qui procède au rachat, le produit de disposition des parts pour le porteur de parts
équivaudra à la juste valeur marchande des titres de créance ainsi distribués, déduction faite de tout
revenu ou de tout gain en capital réalisé par PIRET dans le cadre du rachat des parts ayant été attribué par
PIRET au porteur de parts. Si un revenu ou un gain en capital réalisé par PIRET dans le cadre de la
distribution de titres de créance au rachat de parts a été attribué par PIRET à un porteur de parts qui
procède à un rachat, ce dernier sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu le revenu ou la partie
imposable du gain en capital ainsi attribué. Le porteur de parts qui procède au rachat sera tenu d’inclure
dans son revenu les intérêts sur les titres de créance acquis (y compris les intérêts courus avant la date de
leur acquisition par le porteur de parts qui sont attribués par PIRET au porteur de parts à titre de revenu)
conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt. Le coût de l’un ou l’autre des titres de créance
distribués par PIRET à un porteur de parts au rachat de parts équivaudra à leur juste valeur marchande au
moment de la distribution, déduction faite des intérêts courus sur les titres de créance visés. Le porteur de
parts sera par la suite tenu d’inclure dans son revenu les intérêts sur les titres de créance, conformément
aux dispositions de la Loi de l’impôt. Si le porteur de parts est tenu d’inclure dans son revenu des intérêts
courus à la date de l’acquisition des titres de créance par le porteur de parts, il pourrait avoir droit à une
déduction compensatoire.
Imposition des gains en capital et des pertes en capital
La moitié d’un gain en capital réalisé par un porteur de parts à la disposition ou disposition réputée de
parts et le montant de tout gain en capital imposable net attribué par PIRET à un porteur de parts seront
généralement inclus dans le revenu du porteur de parts à titre de gain en capital imposable dans l’année
d’imposition au cours de laquelle survient la disposition ou à l’égard de laquelle une attribution des gains
en capital imposables nets est faite par PIRET. La moitié de toute perte en capital subie par un porteur de
parts à la disposition ou disposition réputée de parts ne peut généralement qu’être portée en réduction des
gains en capital imposables du porteur de parts dans l’année de la disposition, dans les trois années
d’imposition précédentes ou dans toute année d’imposition ultérieure, conformément aux dispositions de
la Loi de l’impôt.
Un porteur de parts qui est une «société privée sous contrôle canadien» (au sens de la Loi de l’impôt) peut
aussi devoir payer un impôt remboursable supplémentaire de 6 ⅔ % calculé en fonction de son «revenu de
placement total» pour l’année (au sens de la Loi de l’impôt), lequel comprend des montants à l’égard des
gains en capital imposables.
Impôt minimum de remplacement
La Loi de l’impôt prévoit un «impôt minimum de remplacement» spécial applicable à certains
contribuables, dont les particuliers et certaines fiducies, selon le montant de leur «revenu imposable
modifié». En termes généraux, le revenu imposable modifié d’un porteur de parts qui est un particulier ou
une fiducie (et, par conséquent, l’impôt minimum de remplacement que ledit porteur de parts sera appelé
à payer) sera augmenté entre autres du montant des gains en capital réalisés par lui à la disposition de
parts et du revenu net de PIRET qui est payé ou payable audit porteur de parts et qui a été désigné comme
un gain en capital imposable.
Admissibilité à des fins de placement
Dans la mesure où, à un moment donné, les parts sont inscrites à la cote de la Bourse (ou d’une autre
Bourse de valeurs visée par règlement) ou PIRET a le statut de fiducie de fonds commun de placement au
sens de la Loi de l’impôt, les parts seront alors des «placements admissibles» (au sens de la Loi de
l’impôt et du Règlement) pour les fiducies régies par les régimes. Les billets de PIRET pouvant être émis
- 87 -
par PIRET aux porteurs de parts dans le cadre d’un rachat peuvent aussi constituer des placements
admissibles à un moment donné, pourvu que PIRET soit alors une fiducie de fonds commun de placement
au sens de la Loi de l’impôt et que les parts soient inscrites à la cote de la Bourse (ou d’une autre Bourse
de valeurs visée par règlement). Par conséquent, si les parts ou les billets de PIRET constituent des
placements admissibles, les régimes ne devraient généralement pas être imposables à l’égard d’une
distribution sur lesdites parts, du revenu d’intérêts provenant des billets de PIRET ou des gains réalisés à
la disposition de parts ou de billets de PIRET. Par contre, les fonds retirés d’un régime seront
généralement imposables pour les rentiers dans l’année du retrait.
Les autres titres de créance pouvant être émis par PIRET en faveur des porteurs de parts dans le cadre
d’un rachat de parts peuvent ne pas constituer des placements admissibles pour les régimes. Si un régime
acquiert un titre de créance qui n’est pas un placement admissible ou qu’il acquiert ou détient une part ou
un billet de PIRET qui n’est pas ou qui cesse d’être un placement admissible, le régime et le rentier ou
bénéficiaire en vertu de celui-ci peuvent subir des répercussions néfastes, dont la possibilité que le régime
fasse l’objet d’un impôt de pénalité, que le rentier d’un tel régime soit réputé en avoir tiré un revenu ou,
dans le cas d’un REEE, que celui-ci ne soit plus exonéré d’impôt. Par conséquent, les régimes qui se
proposent d’investir dans des parts devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de prendre
cette décision et de nouveau avant de décider d’exercer les droits de rachat afférents auxdites parts.
FACTEURS DE RISQUE
Un placement dans les parts et les activités de PIRET comportent certains risques que les investisseurs
devraient soigneusement soupeser avant d’investir dans les parts, notamment le risque boursier, les
risques généraux inhérents à la propriété de biens immobiliers, l’illiquidité des placements immobiliers, le
risque lié au financement par emprunt, la concurrence pour les placements immobiliers, le risque
d’assurance insuffisante, la responsabilité environnementale, les restrictions au rachat de parts, les
possibilités de croissance insuffisantes, la dépendance à l’égard d’un locataire unique en ce qui a trait aux
propriétés faisant partie du portefeuille initial, les risques de conflits d’intérêts, les droits reconnus par la
loi afférents aux parts, le défaut d’obtenir d’autre financement, la disponibilité de l’encaisse aux fins des
distributions, les fluctuations des distributions au comptant, l’incidence du remboursement des billets
subordonnés sur la disponibilité de l’encaisse aux fins des distributions, le risque relatif au cours des
parts, la dilution, le risque de crédit, le risque inhérent à la dépendance de la Fiducie à l’égard de membres
du personnel clés, les limites à la propriété de non-résidents, les facteurs de risque liés au statut fiscal de
PIRET et d’autres facteurs de risque d’ordre fiscal. Les risques décrits ci-dessous peuvent ne pas être les
seuls risques inhérents à un placement dans les parts. Si l’un ou l’autre des risques suivants survient, ou si
d’autres risques se concrétisent, les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de
PIRET pourraient être sérieusement compromis, et les acheteurs peuvent perdre une partie ou la totalité
de leur placement. Les risques touchant PIRET peuvent influer sur sa capacité d’effectuer des
distributions à l’égard des parts. Outre les facteurs de risque énoncés ailleurs dans le présent prospectus,
les acheteurs éventuels devraient tenir compte des risques suivants en ce qui a trait à un achat desdits
titres :
Risque boursier
Nul ne peut prédire le prix auquel les parts seront transigées, et rien ne garantit qu’un marché boursier
sera maintenu pour les parts. Les parts ne se transigeront pas forcément selon des valeurs établies
exclusivement en fonction de la valeur des biens de PIRET (le portefeuille initial uniquement au départ).
Ainsi, les parts peuvent se transiger à prime ou à escompte par rapport à la valeur suggérée par la valeur
des biens de PIRET. Le cours des parts peut varier selon l’évolution de la situation du marché, les
fluctuations boursières et une foule d’autres facteurs échappant au contrôle de PIRET.
- 88 -
Risques généraux inhérents à la propriété de biens immobiliers
Tous les placements immobiliers comportent un élément de risque. Pareils placements sont influencés par
la conjoncture économique générale, les marchés immobiliers locaux, l’offre et la demande en matière de
locaux à louer, la concurrence que représentent d’autres locaux disponibles ainsi que divers autres
facteurs.
La valeur d’une propriété immobilière et des améliorations qui y ont été faites, le cas échéant, peut
également dépendre de la solvabilité et de la stabilité financière des locataires. Le rendement financier de
PIRET serait touché si ses locataires devenaient incapables de respecter leurs obligations aux termes de
leurs baux. À l’échéance d’un bail, rien ne garantit qu’il sera renouvelé ou qu’un nouveau locataire sera
trouvé. Les modalités d’un bail ultérieur peuvent s’avérer moins avantageuses pour PIRET que celles du
bail existant. En cas de défaut du locataire, l’exécution des droits à titre de locateur peut être retardée ou
limitée, et des frais peuvent être engagés pour protéger le placement de PIRET. Par ailleurs, un locataire
de l’une des propriétés de PIRET, y compris le portefeuille initial, peut, en tout temps, se placer sous la
protection des lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou d’autres lois semblables, ce qui pourrait
entraîner la déchéance et résiliation du bail du locataire en question et avoir des répercussions néfastes sur
le rendement financier de PIRET.
Certaines dépenses, dont les impôts fonciers, les frais d’entretien, les versements hypothécaires, les frais
d’assurance et les charges connexes, doivent être effectuées pendant toute la période de propriété d’un
bien immobilier, que celui-ci produise ou non un revenu.
Liquidité
Les placements immobiliers ont tendance à être relativement illiquides, le degré de liquidité variant
généralement en fonction de la demande à l’égard de ce type de placements et de son opportunité perçue.
Cette illiquidité peut tendre à entraver la capacité de PIRET de modifier rapidement son portefeuille face
à un changement de la conjoncture économique ou de celle relative aux placements. Si PIRET devait
liquider un placement immobilier, le produit qu’elle en tirerait pourrait s’avérer nettement inférieur à la
valeur comptable globale de la propriété en question.
Risque lié au financement par emprunt
PIRET aura une dette en cours à la clôture du placement, dette qui comprendra les prêts hypothécaires, et
notamment ceux grevant le portefeuille initial pris en charge par PIRET. PIRET a l’intention de contracter
d’autres dettes dans l’avenir, notamment d’autres prêts hypothécaires. Une partie des flux de trésorerie
générés par les propriétés détenues par PIRET sera consacrée au service de la dette, et rien ne garantit que
PIRET continuera de générer des flux de trésorerie d’exploitation suffisants pour honorer les paiements
de capital et d’intérêts sur sa dette.
PIRET sera assujettie aux risques inhérents au financement par emprunt, y compris le risque que les prêts
hypothécaires et facilités bancaires garantis par les propriétés de PIRET ne puissent être refinancés ou
l’être selon des modalités aussi avantageuses que celles régissant la dette existante. De plus, si PIRET
manquait à ses obligations en vertu des prêts hypothécaires ou de sa ligne de crédit renouvelable, les
distributions aux porteurs de parts de fiducie pourraient être atteintes.
Afin d’atténuer ce risque, PIRET tentera de bien structurer le moment du renouvellement des baux des
locataires importants à l’égard de la propriété visée en fonction du moment où la dette hypothécaire sur la
propriété en question doit être refinancée.
- 89 -
Concurrence
La concurrence est extrêmement vive au sein du secteur immobilier. Nombre de promoteurs,
gestionnaires et propriétaires de propriétés industrielles, propriétés destinées aux bureaux et propriétés
destinées au commerce de détail peuvent livrer concurrence à PIRET dans la recherche d’autres propriétés
industrielles. La présence de promoteurs et propriétaires concurrents pourrait influer négativement sur la
capacité de PIRET d’acquérir des propriétés et sur les loyers exigés ou les concessions octroyées. Rien ne
garantit que PIRET pourra acquérir d’autres propriétés à juste prix, voire même tout simplement en
acquérir.
Pertes non assurées en général
PIRET souscrira une assurance tous risques, une assurance incendie, une assurance inondation, des
garanties annexes et une assurance contre les pertes locatives, assorties des spécifications, limites et
franchises d’usage pour des propriétés semblables. Par contre, certains types de pertes, généralement liés
aux sinistres catastrophiques comme les guerres ou la contamination environnementale, ne peuvent être
assurés ou assurés à un coût abordable. Si un sinistre non assuré ou insuffisamment assuré survenait,
PIRET pourrait perdre son placement dans les propriétés en question et être empêchée d’en tirer quelque
bénéfice et flux de trésorerie prévus, tout en devant poursuivre les remboursements des prêts
hypothécaires à l’égard des propriétés visées.
Questions environnementales
À titre de propriétaire de biens immobiliers, PIRET sera assujettie à diverses lois fédérales et provinciales
et règlements municipaux en matière d’environnement. En vertu de ces lois, PIRET pourrait être
responsable des coûts d’enlèvement de certaines substances dangereuses et de restauration des lieux
contaminés. Le défaut d’enlever pareilles substances ou de restaurer les lieux, le cas échéant, peut
compromettre la capacité de PIRET de vendre la propriété en question ou d’emprunter en utilisant celle-ci
à titre de garantie, et pourrait aussi entraîner des réclamations contre PIRET.
Sunstone Management n’est au courant d’aucune situation de non-conformité aux lois environnementales
importante relativement au portefeuille initial non plus que d’enquêtes ou de mesures en cours ou
imminentes de la part des autorités de réglementation en matière d’environnement en ce qui a trait au
portefeuille initial.
Restrictions applicables aux rachats
Le droit de rachat ne devrait pas constituer le principal mécanisme de liquidation de leur placement par
les porteurs de parts de fiducie. Les billets de PIRET ou titres de créance pouvant être émis ou distribués
en nature aux porteurs de parts de fiducie dans le cadre d’un rachat ne seront pas inscrits à la cote d’une
Bourse, aucun marché ne devrait se développer en ce qui les concerne, et les titres en question peuvent
être assujettis à une «période de détention» indéfinie ou à d’autres restrictions de revente en vertu des lois
sur les valeurs mobilières applicables. Les billets de PIRET et les titres de créance ainsi émis ou distribués
peuvent ne pas être des placements admissibles aux fins des régimes de revenu différé. Des approbations
réglementaires seront requises relativement à une émission ou distribution en nature de billets de PIRET
ou de titres de créance aux porteurs de parts dans le cadre d’un rachat de parts.
Le droit des porteurs de parts de fiducie de recevoir des espèces au rachat de leurs parts de fiducie est
assujetti aux limites suivantes : i) le montant total payable par PIRET à l’égard desdites parts de fiducie et
de toutes les autres parts de fiducie présentées pour rachat au cours du même mois civil ne peut excéder
- 90 -
20 000 $ ou 0,10 % du prix de souscription total de toutes les parts de fiducie qui étaient en circulation à
la fin du mois en question (étant toutefois entendu que les fiduciaires peuvent discrétionnairement
renoncer à ladite limite); et ii) la négociation des parts n’a pas été suspendue ou arrêtée sur une Bourse à
la cote de laquelle les parts sont inscrites à la date de rachat ou pendant plus de cinq jours de Bourse au
cours de la période de 10 jours de Bourse débutant immédiatement après la date de rachat.
Possibilités de croissance insuffisantes
Le plan d’affaires de PIRET prévoit une croissance grâce au repérage de possibilités d’acquisition
intéressantes pour PIRET, à la poursuite de ces possibilités, à la conclusion des acquisitions et à
l’exploitation efficace et à la location des propriétés en question. Si PIRET ne peut gérer efficacement sa
croissance, son entreprise, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et les distributions
pourraient subir des répercussions néfastes. Rien ne garantit que PIRET sera en mesure d’acquérir des
actifs sur une base relutive ou que les distributions versées par PIRET aux porteurs de parts de fiducie
augmenteront.
Évaluation des propriétés
Une évaluation est une estimation de la valeur marchande, et la prudence s’impose dans l’appréciation des
évaluations aux présentes. Il s’agit d’une mesure de la valeur fondée sur des renseignements recueillis
dans le cadre de l’enquête ainsi que sur l’application de techniques d’évaluation et de raisonnements
quantitatifs et qualitatifs menant à une opinion sur la valeur. L’analyse, les opinions et les conclusions ont
été élaborées à partir des lignes directrices et recommandations énoncées dans les Règles uniformes de
pratique professionnelle en matière d’évaluation au Canada, conformément à celles-ci ou à leur
interprétation. Les évaluations reposent sur diverses hypothèses quant aux attentes de rendement des
propriétés, et, même si les prévisions internes de l’évaluateur quant au bénéfice net pour les propriétés du
portefeuille initial sont jugées raisonnables à l’heure actuelle, certaines des hypothèses peuvent ne pas se
concrétiser ou diverger considérablement des résultats réels dans l’avenir. Voir la rubrique «Évaluations»
pour d’autres renseignements sur les évaluations.
Dépendance à l’égard d’un locataire unique et concentration des locataires
louent collectivement une superficie de 289 318 pieds carrés au sein du portefeuille initial, ce qui
représente environ 61,6 % de la superficie locative brute et environ 60,6 % des loyers bruts du
portefeuille initial. De plus, le locataire des propriétés suivantes a les droits de résiliation décrits comme
suit :
a)
75 Golden Drive, Coquitlam (Colombie-Britannique) – pourvu qu’il ne soit pas alors
en défaut, le locataire a le droit, sur avis transmis au locateur entre le 1er mars 2008 et
le 31 mars 2008, de résilier le bail à une date qui intervient au moins un an après la
transmission dudit avis, étant donné que le locataire a conclu une entente pour
regrouper ses activités au 75 Golden Drive, Coquitlam avec celles qu’il exerce au
7470 Vantage Way, Delta (Colombie-Britannique);
b)
locataire a le droit, sur avis transmis au locateur entre le 1er mars 2008 et le 1er mars
- 91 -
c)
locataire a le droit, sur avis transmis au locateur entre le 1er mars 2010 et le 1er avril
la durée du bail qu’il reste à courir, jusqu’à concurrence de 10 ans.
Si RSAC Canada Limited et/ou RSAC Canada (Tube) ULC cessent d’être locataires ou deviennent
insolvables, les résultats financiers de PIRET seront considérablement touchés. Les obligations de RSAC
Canada Limited et de RSAC Canada (Tube) ULC en vertu des baux du portefeuille initial ne sont pas
garanties par Reliance Steel and Aluminum Co., et PIRET ne pourrait probablement se tourner que vers
les actifs de RSAC Canada Limited et de RSAC Canada (Tube) ULC si elle devait forcer l’exécution des
dispositions des baux pertinents ou si lesdits baux étaient abusivement résiliés par ces locataires. En pareil
cas, il n’est pas certain que ces actifs confèrent à PIRET une protection financière intéressante.
Frais de réparation
Le 1390 – 17th Avenue SE, Calgary (Alberta) est jugé en mauvais état. Les frais de réparation du bâtiment
sont estimés à environ 82 000 $, dont 15 000 $ pour des réparations majeures selon un rapport
d’inspection indépendant de la propriété. Si le locataire exerce son option de résiliation du bail avant le
terme, PIRET peut engager ces frais supplémentaires en vue de la conclusion d’un nouveau bail pour la
propriété.
Risque de conflits d’intérêts
Dans le cadre de l’exploitation de PIRET, les fiduciaires de cette dernière sont susceptibles de faire
l’objet de conflits d’intérêts. Darren Latoski et Steve Evans, fiduciaires de PIRET et commettants de
Sunstone Management, sont administrateurs et dirigeants de Sunstone Realty et de Sunstone Industrial
Advisors Inc., lesquelles ont l’intention d’exercer une vaste gamme d’activités immobilières et
commerciales en général, dont la promotion et la gestion d’immeubles. Robert King, fiduciaire de PIRET,
est administrateur et dirigeant de King Pacific Capital Corporation, qui exerce des activités de promotion
et de financement immobiliers.
La déclaration de fiducie contient des dispositions relatives aux «conflits d’intérêts» qui visent à protéger
les porteurs de parts de fiducie sans imposer de limites indues à PIRET. Comme les fiduciaires peuvent
exercer une vaste gamme d’activités immobilières ou autres, la déclaration de fiducie reprend des
dispositions semblables à celles de la LCSA qui exigent que chaque fiduciaire divulgue à PIRET tout
intérêt dans un contrat important ou une opération importante ou dans un projet de contrat important ou
d’opération importante avec PIRET (ou avec un membre de son groupe). Un fiduciaire ayant fait une telle
divulgation ne peut voter à l’égard d’une résolution visant l’approbation du contrat ou de l’opération, sauf
en de rares circonstances, par exemple, si le contrat ou l’opération concerne une indemnisation en vertu
des dispositions de la déclaration de fiducie ou d’une assurance responsabilité.
Aux termes de la convention de gestion de l’actif, Sunstone Management ainsi que MM. Latoski et Evans
ont convenu avec PIRET de ne pas s’engager, directement ou indirectement, pour leur compte ou pour
- 92 -
celui d’autres parties que PIRET, dans des placements immobiliers se rapportant à des propriétés
industrielles, sauf i) dans le cas d’un fonds en parallèle (sidecar) auquel PIRET avancerait des fonds pour
la mise en valeur d’une propriété industrielle, avec des droits quant à l’acquisition de ladite propriété
industrielle selon des modalités à déterminer, pourvu que les avances et l’acquisition en question soient
approuvées par le comité d’acquisitions de PIRET, lequel doit être composé de fiduciaires indépendants,
et que les placements en question soient par ailleurs conformes aux lignes directrices en matière
d’investissement de PIRET et à son statut de «fiducie de placement immobilier» aux fins de la Loi de
l’impôt; ii) dans un cas où le comité d’acquisitions de PIRET a décidé de ne pas acquérir la propriété
industrielle en question ou y investir; et iii) si MM. Latoski et Evans ne sont plus fiduciaires et que la
convention de gestion de l’actif a été résiliée ou cédée par Sunstone Management.
Disponibilité de l’encaisse aux fins des distributions
PIRET a pour politique affirmée d’effectuer des distributions mensuelles au comptant aux porteurs de
parts d’un montant qui, sur une base annuelle, n’est pas inférieur à 85 % du bénéfice distribuable de la
Fiducie. Le bénéfice distribuable n’est toutefois pas une mesure visée par les PCGR et exclut d’autres
opérations dont PIRET tient compte dans la détermination des distributions au comptant.
La capacité de PIRET de verser des distributions qui sont supérieures à son bénéfice distribuable dépend
du niveau des réserves de caisse, des clauses restrictives des emprunts et autres obligations, de ses besoins
en fonds de roulement et de ses besoins de trésorerie futurs. Le bénéfice distribuable peut, à l’occasion,
être supérieur à l’encaisse disponible réel, en raison d’éléments comme les remboursements de capital, les
indemnités aux locataires, les commissions de location, les dépenses en capital et les rachats de parts. Si
le bénéfice distribuable ne suffit pas en soi pour financer les distributions, PIRET puisera probablement
dans le fonds de roulement aux fins de ses distributions au comptant à court et moyen terme jusqu’à ce
qu’elle ait réalisé des acquisitions suffisantes pour soutenir les distributions. Rien ne garantit que tel sera
le cas, et il est impossible d’alimenter à long terme le bénéfice distribuable à même le fonds de roulement.
Même si, aux termes de la convention de subordination et de soutien financier, Sunstone Industrial s’est
engagée à verser des avances au comptant pour soutenir partiellement les distributions au comptant
(inférieures à la distribution cible) à l’égard des parts de fiducie jusqu’à la fin de la période de
subordination, les avances en question n’excéderont pas la quote-part de Sunstone Industrial dans la
distribution au comptant mensuelle pour chaque mois au cours de la période de subordination.
Le rendement d’un placement dans des parts ne se compare pas au rendement d’un placement dans un
titre à revenu fixe. La récupération du placement initial est à risque, et le rendement d’un placement dans
des parts est fondé sur de nombreuses hypothèses de performance. Le montant réel du bénéfice
distribuable distribué à l’égard de parts de fiducie dépendra d’une foule de facteurs, dont le montant des
remboursements de capital, les indemnités aux locataires, les commissions de location, les dépenses en
capital et d’autres facteurs pouvant échapper au contrôle de PIRET. Aucune distribution au comptant
minimale n’est garantie à l’égard des parts de fiducie. De plus, la valeur marchande des parts peut
diminuer si PIRET ne peut offrir un rendement satisfaisant aux porteurs de parts.
Remboursement des billets subordonnés
Les billets subordonnés, s’ils sont émis, sont remboursables à la fin de la période de subordination. Selon
la disponibilité du bénéfice distribuable à ce moment, le remboursement des billets subordonnés peut
avoir des conséquences défavorables sur la disponibilité de l’encaisse aux fins des distributions aux
porteurs de parts.
- 93 -
Cours des parts
Le rendement annuel tiré des parts est l’un des facteurs pouvant influer sur le cours des parts. Ainsi, une
hausse des taux d’intérêt du marché peut faire en sorte que les acheteurs de parts s’attendent à un
rendement annuel supérieur, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur le cours des parts. En outre,
le cours des parts peut être affecté par des changements de la conjoncture économique générale, des
fluctuations boursières, des facteurs liés à l’offre et à la demande à court terme pour les fiducies de
placement immobilier et de beaucoup d’autres facteurs échappant au contrôle de PIRET.
Droits reconnus par la loi afférents aux parts
Un porteur de parts ne jouira pas, à ce titre, de tous les droits normalement reconnus par la loi afférents à
la propriété d’actions d’une société, dont, par exemple, le droit d’intenter contre PIRET des actions en cas
d’abus ou des actions indirectes. Les parts ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société
d’assurance-dépôts du Canada et ne sont donc pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou de
quelque autre loi. Par ailleurs, PIRET ne sera pas une société de fiducie et n’est donc pas inscrite en vertu
des lois régissant les sociétés de fiducie ou de prêts, n’exerçant pas et n’entendant pas exercer les activités
d’une société de fiducie.
Défaut d’obtenir d’autre financement
PIRET peut avoir besoin d’autre financement pour assurer sa croissance et étendre ses activités. Il se peut
qu’un tel financement ne soit pas disponible ou disponible selon des modalités favorables. De plus, à
l’échéance du financement ou refinancement d’une propriété donnée appartenant à PIRET, il peut être
impossible d’obtenir un refinancement suffisant ou celui-ci peut être offert seulement selon des modalités
moins avantageuses pour PIRET que celles du financement existant. Le financement futur peut prendre
différentes formes, dont le financement par emprunt ou par capitaux propres qui peut modifier le ratio
emprunts / capitaux propres ou entraîner une dilution pour les porteurs de parts.
Dilution
PIRET est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Les fiduciaires ont le pouvoir discrétionnaire
d’émettre d’autres parts susceptibles d’avoir un effet de dilution pour les porteurs de parts. En outre, la
participation proportionnelle des parts subordonnées sera fixée à 5 % jusqu’à l’avènement d’un
événement de détermination. L’émission d’autres parts par PIRET avant un événement de détermination
ne réduira pas la participation proportionnelle des parts subordonnées, mais entraînera une dilution pour
les porteurs de parts.
Risque de crédit
PIRET peut subir des pertes en raison du défaut d’un locataire d’exécuter ses obligations de paiement. Il
existe aussi un risque que les locataires actuels ne soient pas en mesure d’honorer leurs engagements
quant au terme du bail ou ne veulent pas le faire. Pour réduire ce risque, PIRET s’efforcera d’acquérir
d’autres propriétés afin de diversifier ses placements.
Dépendance à l’égard de membres du personnel clés
Le succès de PIRET est fortement tributaire des services de certains membres de la direction, dont Darren
Latoski et Steve Evans. La perte des services de pareils membres du personnel pourrait avoir une
incidence négative sur PIRET.
- 94 -
Limites à la propriété des non-résidents
La déclaration de fiducie prévoit qu’en aucun temps, plus de 49 % des parts de fiducie en circulation ne
peuvent, directement ou indirectement, être détenues par des non-résidents ou être détenues en propriété
véritable à leur bénéfice. La limite à la détention de parts par des non-résidents peut nuire à la liquidité
des parts. Par ailleurs, la vente d’un nombre important de parts par des non-résidents à la demande de
PIRET peut avoir des répercussions néfastes sur le cours des parts.
Facteurs de risque liés au statut fiscal de PIRET
La non-admissibilité de PIRET au statut de «fiducie de fonds commun de placement» en vertu de la Loi
de l’impôt ou la perte de ce statut pourrait avoir des conséquences défavorables, notamment : i) PIRET
pourrait devoir payer certains impôts supplémentaires (ce qui réduirait le montant de l’encaisse disponible
aux fins des distributions par PIRET et pourrait avoir d’autres incidences négatives pour les porteurs de
parts), et ii) si, à ce moment, les parts ne sont pas non plus inscrites à la cote de la Bourse (ou d’une autre
Bourse de valeurs visée par règlement), les parts peuvent ne pas constituer des placements admissibles
aux fins des régimes ou perdre ce statut (de sorte qu’un régime ou ses rentiers peuvent devoir payer des
impôts supplémentaires ou des pénalités ou subir d’autres répercussions défavorables).
L’admissibilité de PIRET à l’exception à l’égard des FPI en vertu des mesures relatives aux EIPD
dépendra de sa capacité de respecter les diverses conditions imposées par les mesures relatives aux EIPD
et de son respect effectif desdites conditions, par la voie de ses résultats d’exploitation annuels effectifs.
Si PIRET n’est pas admissible au statut de «fiducie de placement immobilier» en vertu de l’exception à
l’égard des FPI ou perd ce statut, des incidences négatives pourraient survenir, dont l’imposabilité d’un
montant de distribution non déductible pour PIRET (ce qui réduirait le montant de l’encaisse disponible
aux fins des distributions par PIRET) et l’inclusion de ce montant, à titre de dividendes imposables, dans
le revenu des porteurs de parts aux fins de la Loi de l’impôt.
Rien ne garantit que les lois fédérales canadiennes en matière d’impôt sur le revenu concernant le
traitement des fiducies de fonds communs de placement et les FPI ne seront pas modifiées ou que les
pratiques administratives et méthodes d’établissement des cotisations de l’ARC n’évolueront pas d’une
manière qui nuira à PIRET ou à ses porteurs de parts.
Autres facteurs de risque d’ordre fiscal
Le traitement fiscal des activités de placement et activités immobilières a une incidence importante sur
l’opportunité d’un placement dans les parts (voir la rubrique «Considérations fiscales fédérales
canadiennes»).
Le rendement après impôts d’un placement dans les parts pour les porteurs de parts de fiducie qui sont
assujettis à l’impôt sur le revenu canadien peut être composé à la fois d’un rendement du capital investi et
d’un remboursement de capital et dépend partiellement de la composition aux fins fiscales des
distributions versées par PIRET (dont certaines parties peuvent être imposables, en tout ou en partie, ou
faire l’objet d’un report d’impôt). La composition aux fins fiscales de ces distributions peut changer au fil
du temps, ce qui influera sur le rendement après impôts pour les porteurs de parts. Sous réserve des
mesures relatives aux EIPD et de l’admissibilité de PIRET à l’exception à l’égard des FPI, le revenu (c.-àd. le rendement du capital investi) est généralement imposé à titre de revenu ordinaire, de gains en capital
ou de dividendes entre les mains d’un porteur de parts. L’excédent des montants versés ou payables par
PIRET à un porteur de parts sur le bénéfice de PIRET (c.-à-d. le remboursement de capital) est
généralement non imposable pour un porteur de parts (et réduit le prix de base de ses parts aux fins
fiscales). La mesure dans laquelle l’impôt sur les distributions au titre du remboursement de capital sera
- 95 -
reporté dans l’avenir dépendra de la mesure dans laquelle PIRET peut réduire son revenu imposable en
réclamant des déductions pour amortissement ou autres déductions. Les porteurs de parts sont avisés de
consulter leurs propres conseillers fiscaux quant aux incidences de ce qui précède dans leur situation
personnelle.
Comme la déclaration de fiducie prévoit que PIRET doit, sous réserve d’une décision contraire des
fiduciaires, distribuer chaque année aux porteurs de parts un montant de bénéfice net et de gains en capital
réalisés nets afin de ramener à zéro l’impôt de la partie I de la Loi de l’impôt à payer par PIRET, si le
montant du bénéfice net et des gains en capital réalisés nets de PIRET dans une année d’imposition
excède l’encaisse disponible aux fins des distributions dans l’année, ces bénéfice net et gains en capital
réalisés nets excédentaires peuvent être distribués aux porteurs de parts sous forme de parts
supplémentaires. Les porteurs de parts seront généralement tenus d’inclure dans leur revenu imposable un
montant équivalant à la juste valeur des parts en question, même s’ils ne reçoivent pas directement une
distribution au comptant.
Rien ne garantit que les lois en matière d’impôt sur le revenu (leur interprétation judiciaire ou les
pratiques administratives et méthodes d’établissement de cotisations de l’ARC) et/ou le traitement
accordé aux «fiducies de fonds communs de placement» ou aux «fiducies de placement immobilier» ne
seront pas modifiés d’une manière défavorable pour PIRET ou les porteurs de parts de fiducie.
Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers professionnels quant aux conséquences
fiscales d’un placement dans des parts offertes en vertu des présentes et de la détention de telles parts
dans leur situation personnelle.
Prévisions financières
Les prévisions financières ont été préparées par la direction de Sunstone Industrial Advisors Inc. au nom
de PIRET en fonction d’hypothèses qui reflètent le plan d’action envisagé par la direction pour PIRET
pour les périodes visées, compte tenu de l’appréciation de la direction de la conjoncture économique la
plus probable. Les hypothèses utilisées pour préparer les prévisions financières, bien que jugées
raisonnables par PIRET au moment de la préparation, peuvent se révéler inexactes. Les résultats réels
atteints pour la période visée par les prévisions différeront des résultats prévus, et les écarts pourraient
être importants. PIRET ne fait aucune déclaration selon laquelle les résultats réels atteints au cours de la
période visée par les prévisions correspondront, en totalité ou en partie, à ceux mentionnés dans les
prévisions.
Pour tous les motifs susmentionnés et pour d’autres raisons énoncées dans les présentes, les parts
comportent un certain degré de risque. Toute personne envisageant l’achat de parts devrait être
consciente de ces facteurs et des autres facteurs énoncés dans le présent prospectus et devrait
consulter ses conseillers juridiques, fiscaux et financiers avant d’effectuer un placement dans les
parts. Les parts ne devraient être achetées que par des personnes qui peuvent se permettre de
perdre la totalité de leur placement.
- 96 -
PARTICIPATION DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES
OPÉRATIONS IMPORTANTES
MM. Latoski et Evans, fiduciaires de PIRET et commettants de Sunstone Management, détiennent chacun
une participation indirecte de 50 % dans le capital de Sunstone Realty Advisors (2005) Inc., commandité de
Sunstone (2005) LP. Aux termes de la convention de société en commandite visant Sunstone (2005) LP,
Sunstone Realty Advisors (2005) Inc. a droit à une part de 20 % du total du bénéfice et des gains attribués
et distribués aux commanditaires de Sunstone (2005) LP après paiement d’un rendement annuel minimal
aux commanditaires.
À la suite de la vente du portefeuille initial à PIRET par Sunstone (2005) LP, Sunstone Realty Advisors
(2005) Inc. a droit à des honoraires de cession équivalant à 1,5 % du prix d’acquisition. De plus, le
bénéfice et le gain réalisés par Sunstone (2005) LP aux termes de la convention d’acquisition dans le
cadre de la vente en question seront distribués par Sunstone (2005) LP à ses associés, et Sunstone Realty
Advisors (2005) Inc. pourrait en recevoir jusqu’à 20 %.
PROMOTEUR
Sunstone Management peut être considérée comme le promoteur de PIRET en raison de son initiative
d’organiser les activités de celle-ci et de prendre les mesures nécessaires au placement des parts au public.
PROCÉDURES JUDICIAIRES
Aucune procédure judiciaire à laquelle PIRET serait partie n’est en cours ou anticipée.
VÉRIFICATEURS
Les vérificateurs de PIRET sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., 777 Dunsmuir Street, Vancouver (ColombieBritannique) V7Y 1K3. Au 13 août 2007, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. était propriétaire véritable, directement
ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de PIRET et des membres de son groupe et
personnes ayant des liens avec elle.
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS
L’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour les parts est Computershare Investor
Services Inc. à ses principaux bureaux chargés des transferts de Vancouver (Colombie-Britannique) et de
Toronto (Ontario).
L’inscription et les transferts de parts seront effectués uniquement par le système d’inscription en compte
administré par la CCDV. L’acheteur de parts ne recevra qu’un avis d’exécution du courtier inscrit membre
de la CCDV duquel ou par l’intermédiaire duquel les parts sont achetées (voir la rubrique «Mode de
placement»).
CONTRATS IMPORTANTS
Les contrats énumérés ci-après sont, hormis les contrats conclus dans le cours normal des affaires, les
seules conventions importantes conclues par PIRET au cours des deux dernières années, ainsi que les
conventions importantes auxquelles les acheteurs seront tenus de devenir parties. Des exemplaires de ces
conventions peuvent être examinés pendant les heures normales d’affaires au bureau de la Fiducie
sis au 910 – 925 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3L2.
- 97 -
Détails des contrats importants
1.
la déclaration de fiducie – décrite sous la rubrique «Sommaire de la déclaration de fiducie»;
2.
la convention de placement pour compte – décrite sous la rubrique «Mode de placement –
Convention de placement pour compte»;
3.
la convention d’acquisition – décrite sous la rubrique «Acquisition du portefeuille initial»;
4.
la convention de gestion de l’actif – décrite sous la rubrique «Stratégie d’affaires – Gestion de
l’actif»;
5.
les ententes de gestion de propriété – ententes à intervenir entre PIRET et les tiers gestionnaires
de propriétés pour la gestion quotidienne continue de l’exploitation du portefeuille initial et des
autres propriétés acquises par PIRET.
Inspection des contrats et rapports
Il n’y a aucun contrat important à l’exception de ceux qui sont divulgués dans le présent prospectus ou
conclus dans le cours normal des affaires de PIRET, et ceux-ci peuvent tous être examinés au siège social
de PIRET au 800 – 885 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3H1, pendant les
heures normales d’affaires au cours de la période du placement en vertu du présent prospectus et pendant
une période de 30 jours par la suite.
EXPERTS
Aucun professionnel exprimant une opinion dans le présent prospectus ne s’attend à être élu, nommé ou
employé à titre d’administrateur, de haut dirigeant ou d’employé de PIRET ou d’une société ayant des
liens avec elle, ni n’est promoteur de PIRET ou d’une société ayant des liens avec elle.
Certaines questions juridiques concernant le présent placement seront revues par Clark, Wilson LLP, pour
le compte de PIRET, et par Cassels Brock & Blackwell s.r.l. pour le compte des placeurs pour compte. Au
13 août 2007, les associés et avocats de Clark, Wilson LLP, en tant que groupe, détenaient, directement ou
indirectement, moins de 1 % des titres en circulation de PIRET et des membres de son groupe et
personnes ayant des liens avec elle. Au 13 août 2007, les associés et avocats de Cassels Brock &
Blackwell s.r.l., en tant que groupe, détenaient, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres en
circulation de PIRET et des membres de son groupe et personnes ayant des liens avec elle.
KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., à titre de conseiller fiscal de PIRET, et Cassels Brock & Blackwell s.r.l., pour le
compte des placeurs pour compte, ont préparé conjointement le sommaire des principales conséquences
fiscales fédérales canadiennes figurant sous la rubrique «Conséquences fiscales fédérales canadiennes». Au
13 août 2007, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. détenait, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres en
circulation de PIRET et des membres de son groupe et personnes ayant des liens avec elle.
Les évaluations ont été préparées par CB Richard Ellis Alberta Limited et CB Richard Ellis Advisory
Services Inc. Au 13 août 2007, CB Richard Ellis Alberta Limited et CB Richard Ellis Advisory Services Inc.
détenaient chacune, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres en circulation de PIRET et des
membres de son groupe et personnes ayant des liens avec elle.
- 98 -
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La loi sur les valeurs mobilières dans certaines provinces du Canada confère à l’acheteur un droit de
résolution dans les deux jours ouvrables suivant la réception ou réception réputée d’un prospectus ou de
toute modification de celui-ci. Dans plusieurs provinces, cette loi permet également à l’acheteur de
demander la nullité ou, dans certaines administrations, des dommages-intérêts, par suite d’opérations de
placement effectuées avec un prospectus contenant des informations fausses ou trompeuses ou par le fait
de ne pas transmettre le prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais
déterminés par la loi sur les valeurs mobilières de la province visée. On se reportera aux dispositions
applicables dans la province de résidence de l’acheteur, et on consultera éventuellement un conseiller
juridique.
- 99 -
TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS
Le présent prospectus contient les états financiers qui suivent.
CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS
PIRET :
Rapport des vérificateurs
Bilan au 24 juin 2007 et notes afférentes
Rapport sur la compilation
États financiers consolidés pro forma non vérifiés au 31 mars 2007 et pour le trimestre terminé le
31 mars 2007 et la période terminée le 31 décembre 2006
PORTEFEUILLE INDUSTRIEL TEAM TUBE :
États financiers cumulés au 31 mars 2007 et au 31 décembre 2006 et pour le trimestre terminé le
31 mars 2007 et la période du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006
PROPRIÉTÉ MABE :
États financiers au 31 mars 2007 et au 31 décembre 2006 et pour le trimestre terminé le 31 mars 2007
et la période du 9 janvier 2006 au 31 décembre 2006
F-1
CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS
Aux fiduciaires de Pure Industrial Real Estate Trust (la Fiducie)
Nous avons lu le prospectus daté du 13 août 2007 visant la vente et l’émission de parts de la Fiducie.
Nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues du Canada concernant
l’intervention du vérificateur sur des documents de placement.
Nous consentons à ce que soient utilisés dans le prospectus susmentionné :
a) Notre rapport aux fiduciaires de la Fiducie portant sur le bilan de la Fiducie au 24 juin 2007.
Notre rapport est daté du 12 juillet 2007, sauf pour la note 3 qui est datée du 13 août 2007;
b) Notre rapport au propriétaire du Portefeuille industriel Team Tube portant sur les états financiers
cumulés du Portefeuille industriel Team Tube au 31 mars 2007 et au 31 décembre 2006 et pour le
trimestre terminé le 31 mars 2007 et la période du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006. Notre
rapport est daté du 2 juillet 2007.
c) Notre rapport au propriétaire de la propriété Mabe portant sur les états financiers de la propriété
Mabe au 31 mars 2007 et au 31 décembre 2006 et pour le trimestre terminé le 31 mars 2007 et la
période du 9 janvier 2006 au 31 décembre 2006. Notre rapport est daté du 2 juillet 2007.
«KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L»
Comptables agréés
Vancouver, Canada
Le 13 août 2007
F-2
RAPPORT DES VÉRIFICATEURS
Aux fiduciaires de Pure Industrial Real Estate Trust (la Fiducie)
Nous avons vérifié le bilan de Pure Industrial Real Estate Trust (la Fiducie) au 24 juin 2007. La
responsabilité de ce bilan incombe à la direction de la Fiducie. Notre responsabilité consiste à
exprimer une opinion sur cet état financier en nous fondant sur notre vérification.
Notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues
du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir
l’assurance raisonnable que l’état financier est exempt d’inexactitudes importantes. La vérification
comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres
éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des
principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une
appréciation de la présentation d’ensemble de l’état financier.
À notre avis, le bilan donne, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière
de la Fiducie au 24 juin 2007 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.
«KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.»Comptables agréés
Vancouver, Canada
Le 12 juillet 2007, sauf pour la note 3 qui est datée du 13 août 2007
F-3
Bilan
Au 24 juin 2007
Actif
Encaisse
10 $
Capitaux propres
Parts
Autorisées :
Un nombre illimité
Émises :
1
10 $
Voir les notes afférentes au bilan.
Approuvé au nom des fiduciaires
, Fiduciaire
«Steve Evans»
F-4
, Fiduciaire
Notes afférentes au bilan
Le 24 juin 2007
1. La Fiducie :
Pure Industrial Real Estate Trust (la Fiducie) est une fiducie à capital variable sans personnalité
morale créée par la déclaration de fiducie datée du 24 juin 2007 en vertu des lois de la ColombieBritannique qui la régissent. L’objectif de la Fiducie est d’investir ses fonds dans des propriétés et
d’autres activités semblables que la Fiducie peut être autorisée à exercer de temps à autre sans
mettre en péril son admissibilité au statut de fiducie de fonds commun de placement aux fins de la
Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et le maintien de ce statut, le tout pour le bénéfice des
porteurs de parts de la Fiducie.
2. Modalités des parts de fiducie :
Un nombre illimité de parts de fiducie d’une catégorie ont été autorisées et peuvent être émises en
vertu de la déclaration de fiducie. Chaque part de fiducie représente une participation
proportionnelle indivise dans la Fiducie. Chaque part de fiducie est transférable et confère une
participation proportionnelle dans toute distribution du bénéfice net, des gains en capital réalisés
nets ou d’autres montants aux porteurs de parts, et dans l’actif net de la Fiducie, en cas de
cessation ou de liquidation de la Fiducie.
3. Événement postérieur à la date du bilan :
La Fiducie a conclu une convention de placement pour compte datée du 13 août 2007, en vertu de
laquelle elle réunira un produit brut de 19 000 000 $ dans le cadre d’un premier appel public à
l’épargne, au moyen de l’émission de 4 750 000 parts de la Fiducie à un prix de 4,00 $ la part.
Les frais liés au placement, y compris des honoraires des placeurs pour compte de 1 330 000 $ la
part, sont estimés à 1 635 000 $ au total, excluant toute émission de parts en vertu d’une option en
cas d’attribution excédentaire attribuée aux preneurs fermes.
À la clôture, la Fiducie affectera une tranche du produit net tiré de l’émission des parts à
l’acquisition de 10 propriétés industrielles (le portefeuille initial).
F-5
RAPPORT SUR LA COMPILATION DES ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA
Au conseil des fiduciaires de
Pure Industrial Real Estate Trust
Nous avons lu le bilan consolidé pro forma non vérifié ci-joint de Pure Industrial Real Estate Trust (la
Fiducie) au 31 mars 2007 ainsi que les états des résultats consolidés pro forma non vérifiés pour les
périodes terminées respectivement les 31 décembre 2006 et 31 mars 2007, et nous avons mis en
œuvre les procédés suivants :
1. Nous avons comparé les chiffres des colonnes portant l’en-tête «Fiducie» avec ceux du bilan
consolidé de la Fiducie au 24 juin 2007, et nous avons constaté qu’ils concordaient.
2. Nous avons comparé les chiffres des colonnes portant l’en-tête «Propriétés Team Tube» avec
ceux de l’état des résultats cumulé vérifié du Portefeuille industriel Team Tube pour la période du
31 mars 2006 au 31 décembre 2006, et avec ceux des états financiers cumulés vérifiés du
Portefeuille industriel Team Tube au 31 mars 2007 et pour le trimestre terminé à cette date, et
nous avons constaté qu’ils concordaient.
3. Nous avons comparé les chiffres des colonnes portant l’en-tête «Propriété Mabe» avec ceux de
l’état des résultats vérifié de la propriété Mabe pour la période du 9 janvier 2006 au
31 décembre 2006, et avec ceux des états financiers vérifiés de la propriété Mabe au
31 mars 2007 et pour le trimestre terminé à cette date, et nous avons constaté qu’ils concordaient.
4. Nous avons pris des renseignements auprès de certains représentants de la Fiducie, responsables
des questions financières et comptables, au sujet :
a) du mode de détermination des rajustements pro forma;
b) de la conformité des états pro forma, à tous les égards importants sur le plan de la forme,
aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
Ces représentants :
a) nous ont décrit le mode de détermination des rajustements pro forma;
b) ont déclaré que les états pro forma sont conformes, à tous les égards importants sur le
plan de la forme, aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
5. Nous avons lu les notes afférentes aux états financiers pro forma, et nous avons constaté qu’elles
étaient cohérentes avec le mode de détermination des rajustements pro forma qui nous a été
décrit.
F-6
Page 2
6. Nous avons recalculé l’application des rajustements pro forma au total des montants présentés
dans les colonnes portant les en-têtes «Fiducie», «Propriétés Team Tube» et «Propriété Mabe» au
31 mars 2007, ainsi que pour le trimestre terminé à cette date et pour les périodes respectives
terminées le 31 décembre 2006, et nous avons constaté que les montants dans la colonne portant
l’en-tête «Données consolidées pro forma» étaient arithmétiquement exacts.
Les états financiers pro forma sont fondés sur les hypothèses de la direction et sur des rajustements
qui sont par nature subjectifs. Les procédés décrits ci-dessus sont considérablement restreints par
rapport à ceux d’une vérification ou d’un examen, qui visent l’expression d’une assurance à l’égard
des hypothèses de la direction, des rajustements pro forma, et de l’application des rajustements à
l’information financière historique. Par conséquent, nous n’exprimons aucune assurance de cette
nature. Les procédés décrits ci-dessus ne permettent pas nécessairement de déceler tous les faits qui
sont significatifs par rapport aux états financiers pro forma et, par conséquent, nous ne faisons aucune
déclaration quant à la suffisance des procédés par rapport aux besoins d’un lecteur de ces états.
«KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.»
Comptables agréés
Vancouver, Canada
Le 10 août 2007
F-7
Bilan consolidé pro forma
(Non vérifié)
(En dollars canadiens)
31 mars 2007
Fiducie
Propriétés
Team Tube
Propriété
Mabe
Total
partiel
11 738 967 $
33 397 333 $
Rajustements
pro forma
Notes
Données consolidées
pro forma
3 b) i)
39 471 694 $
Actif
- $
Actifs incorporels
-
-
-
-
916 306
3 b) i)
916 306
-
300 000
250 601
550 601
(550 601)
3 b) i)
-
10
29 460
68 714
98 184
(98 174)
3 b) i)
21 658 366 $
6 074 361 $
18 365 000
3 a)
(16 180 337)
3 b) i)
2 184 673
Débiteurs
-
218 752
126 234
344 986
(344 986)
3 b) i)
-
-
-
16 132
16 132
(16 132)
3 b) i)
-
Frais reportés
-
179 829
48 829
228 658
(228 658)
3 b) i)
-
10 $
22 386 407 $
12 249 477 $
34 635 894 $
7 936 779 $
- $
15 770 512 $
8 437 151 $
24 207 663 $
- $
-
83 171
161 034
244 205
(244 205)
3 b) i)
-
43 528
15 897 211
8 598 185
43 528
24 495 396
(43 528)
(287 733)
3 b) i)
10
6 489 196
3 651 292
10 140 498
18 365 000
(10 140 488)
7 936 779 $
42 572 673 $
Capitaux propres
10 $
22 386 407 $
12 249 477 $
Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés pro forma.
F-8
34 635 894 $
3 b) ii)
24 207 663 $
24 207 663
3 a)
3 b)
18 365 010
42 572 673 $
État des résultats consolidé pro forma
(Non vérifié)
Trimestre terminé le 31 mars 2007
Produits :
Frais de gestion
Impôts fonciers
Fiducie
Propriétés
Team Tube
Propriété
Mabe
Total
partiel
Rajustements
pro forma
-$
-
615 148 $
5 382
620 530
338 045 $
338 045
953 193 $
5 382
958 575
-$
-
-
5 439
99 518
104 957
2 480
1 250
89 185
92 915
2 480
6 689
188 703
197 872
-
2 480
6 689
188 703
197 872
-
515 573
245 130
760 703
-
760 703
140 604
74 659
215 263
222 498
363 102
119 874
130
194 663
342 372
130
557 765
Amortissements
Résultat net
152 471 $
50 467 $
Résultat par part
202 938 $
(27 626)
19 877
(2 617)
(10 270)
50 500
29 864
29 864 $
Notes
3 f)
3 c)
3 d)
3 d)
3 g)
3 e)
pro forma
953 193 $
5 382
958 575
204 897
332 102
50 630
587 629
173 074 $
0,03 $
F-9
État des résultats consolidé pro forma
(Non vérifié)
Période terminée le 31 décembre 2006
Fiducie
Propriétés
Team Tube
Propriété
Mabe
Total
partiel
Rajustements
pro forma
-$
-
1 717 105 $
50 779
1 767 884
881 361 $
5
881 366
2 598 466 $
50 784
2 649 250
-$
-
-
9 625
274 478
284 103
8 757
4 707
37 585
51 049
8 757
14 332
312 063
335 152
-
8 757
14 332
312 063
335 152
-
1 483 781
830 317
2 314 098
-
2 314 098
Amortissements
-
397 611
294 463
692 074
-
646 327
1 519
1 045 457
405 728
896
701 087
1 052 055
2 415
1 746 544
Produits :
Frais de gestion
Impôts fonciers
Résultat net
-$
438 324 $
129 230 $
Résultat par part
567 554 $
(85 016)
58 308
(30 849)
202 000
144 443
144 443 $
Notes
3 f)
3 c)
3 d)
3 g)
3 e)
pro forma
2 598 466 $
50 784
2 649 250
665 366
1 021 206
204 415
1 890 987
423 111 $
0,08 $
F-10
Notes afférentes aux états financiers consolidés pro forma
(Non vérifié)
31 mars 2007
1. Mode de présentation :
Pure Industrial Real Estate Trust (la Fiducie) est une fiducie de placement immobilier à capital
variable constituée en vertu des lois de la Colombie-Britannique. La Fiducie émettra des parts
(parts) au public pour un produit brut au comptant de 19 000 000 $ au moyen d’un premier appel
public à l’épargne (le placement) et vendra des parts subordonnées à Sunstone Industrial pour un
produit brut au comptant de 1 000 000 $. La Fiducie fera l’acquisition d’une participation de
100 % dans un portefeuille de 10 propriétés industrielles productives de revenus situées dans des
marchés primaires et secondaires à l’échelle du Canada.
Le bilan consolidé pro forma au 31 mars 2007 a été tiré des bilans vérifiés de la Fiducie ainsi que
des propriétés Team Tube et de la propriété Mabe (le portefeuille initial). Les états des résultats
consolidés pro forma ont été tirés de l’état des résultats vérifié des propriétés Team Tube et de la
propriété Mabe pour le trimestre terminé le 31 mars 2007 et de l’état des résultats vérifié pour la
période à compter du commencement des activités le 31 mars 2006 au 31 décembre 2006 pour les
propriétés Team Tube et du commencement des activités le 9 janvier 2006 au 31 décembre 2006
pour la propriété Mabe. Ces états financiers figurent ailleurs dans le présent prospectus.
Les états financiers consolidés pro forma et les états financiers vérifiés du portefeuille initial ont
été dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Le bilan consolidé
pro forma tient compte des rajustements de la note 3 comme s’ils avaient eu lieu le 31 mars 2007.
Les états des résultats consolidés pro forma tiennent compte des rajustements de la note 3 comme
s’ils avaient eu lieu le 9 janvier 2006 pour les propriétés Team Tube, et le 31 mars 2006 pour la
propriété Mabe, soit la date du commencement des activités des propriétés respectives. Les
calculs du résultat par part pro forma pour les périodes présentées sont fondés sur l’émission de
parts par la Fiducie en date du 9 janvier 2006.
Les états financiers consolidés pro forma ne constituent pas nécessairement une indication des
résultats qui auraient réellement été obtenus si les opérations avaient eu lieu aux dates indiquées,
ni ne constituent nécessairement une indication de la situation financière ou des résultats
d’exploitation futurs de la Fiducie.
Les états financiers consolidés pro forma ont été dressés conformément aux principales
conventions comptables qui suivent :
a) Consolidation :
Les états consolidés pro forma comprennent les résultats d’exploitation pro forma de la
Fiducie et de ses filiales.
b) Constatation des produits :
Les calculs du résultat par part pro forma pour les périodes présentées sont fondés sur
l’émission de parts par la Fiducie en date du 9 janvier 2006.
F-11
(Non vérifié)
31 mars 2007
c) Propriétés productives de revenus :
Les propriétés productives de revenus sont présentées au coût. Les ajouts, renouvellements et
améliorations sont capitalisés alors que les dépenses de réparation et d’entretien sont passées
en charges lorsqu’elles sont engagées.
L’amortissement des propriétés productives de revenus est calculé selon la méthode de
l’amortissement linéaire sur leur durée de vie utile estimative, s’échelonnant de 30 à 40 ans.
d) Actifs incorporels :
Les actifs incorporels sont comptabilisés au coût et sont composés des baux existants conclus
avec les locataires. La valeur attribuée est amortie sur la durée résiduelle des baux existants.
e) Frais reportés :
i)
Les frais engagés pour obtenir un financement hypothécaire sont reportés et amortis sur
la durée de la dette connexe. L’amortissement des frais de financement reportés est inclus
dans les intérêts débiteurs.
Les charges locatives reportées comprennent les incitatifs à la location, les commissions
de location et les honoraires juridiques. Les charges locatives reportées sont reportées et
amorties sur la durée du bail connexe.
f) Impôts sur les bénéfices :
La Fiducie a l’intention de verser des distributions au moins égales au montant nécessaire
pour s’assurer qu’elle ne sera pas tenue de payer des impôts sur les bénéfices.
g) Rémunération à base de parts :
La Fiducie comptabilise la rémunération à base de parts selon la méthode de la juste valeur.
Selon cette méthode, la charge de rémunération liée à la rémunération à base de parts est
évaluée à sa juste valeur à la date d’attribution selon le modèle de Black et Scholes et est
constatée sur la durée d’acquisition des droits connexe.
3. Rajustements pro forma :
Les rajustements pro forma aux états financiers historiques réels des entités comprises dans les
états financiers consolidés pro forma reflètent les opérations et hypothèses décrites ci-après.
F-12
(Non vérifié)
31 mars 2007
3. Rajustements pro forma (suite) :
a) Le placement et la vente de parts subordonnées :
La Fiducie réunira un produit net au comptant de 18 365 000 $ par suite d’un premier appel
public à l’épargne au moyen de l’émission de 4 750 000 parts (excluant toute option en cas
d’attribution excédentaire) et de la vente de 250 000 parts subordonnées à Sunstone
Industrial. Les frais liés au placement, y compris les honoraires des placeurs pour compte,
sont estimés à 1 635 000 $ et sont directement imputés aux capitaux propres.
Le produit est présumé être le suivant :
Produit du placement et de la vente de parts subordonnées
Frais d’émission
20 000 000 $
(1 635 000)
Produit net
18 365 000
Coût au comptant du portefeuille initial (note 3 b))
16 180 337
Montant retenu aux fins du fonds de roulement et des acquisitions futures
2 184 663 $
b) Acquisition d’actifs :
À la clôture, la Fiducie fera indirectement l’acquisition d’une participation de 100 % dans le
portefeuille initial.
i)
Acquisition du portefeuille initial :
La Fiducie fera l’acquisition du portefeuille initial auprès de Sunstone (2005) LP en vertu
d’une convention d’acquisition datée du 9 juillet 2007 pour une contrepartie au comptant,
y compris les frais d’acquisition, de 16 180 337 $, et la prise en charge d’une dette de
24 207 663 $. Des renseignements à l’égard des actifs pro forma acquis et du passif pro
forma pris en charge figurent ci-après.
Propriétés
Actifs incorporels
Dette grevant les propriétés prise en charge
39 471 694 $
916 306
(24 207 663)
16 180 337 $
Financée de la façon suivante :
Au comptant
16 180 337 $
La Fiducie n’acquiert pas le fonds de roulement rattaché au portefeuille initial.
F-13
(Non vérifié)
31 mars 2007
b) Acquisition d’actifs (suite) :
i)
Acquisition du portefeuille initial (suite) :
L’acquisition du portefeuille initial sera comptabilisée comme un regroupement
d’entreprises à la juste valeur. Le calcul et l’attribution réels du prix d’acquisition
présenté plus haut seront fondés sur la juste valeur des actifs acquis et du passif pris en
charge à la date de prise d’effet des acquisitions et sur d’autres renseignements
disponibles à cette date à l’appui de l’attribution du prix d’acquisition des actifs acquis
respectifs. Par conséquent, le montant réel de chacun des actifs nets acquis différera du
montant pro forma, et les écarts pourraient être importants.
ii) Prêts hypothécaires pris en charge :
La Fiducie prendra en charge un financement à taux fixe de 24 207 663 $ pour la totalité
des 10 propriétés du portefeuille initial. Le financement à taux fixe porte intérêt à un taux
moyen pondéré effectif de 5,55 % par année.
c) Amortissement des propriétés productives de revenus :
Pour diminuer la dotation aux amortissements de 27 626 $ pour la période pro forma terminée
le 31 mars 2007 et de 85 016 $ pour la période pro forma terminée le 31 décembre 2006 pour
refléter la juste valeur et la durée de vie utile attribuée aux actifs amortissables acquis.
d) Amortissement des actifs incorporels :
Pour comptabiliser l’amortissement de 19 877 $ des actifs incorporels pour la période pro
forma terminée le 31 mars 2007 et de 58 308 $ pour la période pro forma terminée le
31 décembre 2006. Aussi pour diminuer la dotation aux amortissements de 2 617 $ pour la
période pro forma terminée le 31 mars 2007 pour refléter les rajustements pro forma aux frais
reportés.
e) Frais d’administration et charges de fiducie :
Pour refléter la meilleure estimation de la Fiducie des frais d’administration, d’un montant de
50 500 $ pour la période pro forma terminée le 31 mars 2007 et de 202 000 $ pour la période
pro forma terminée le 31 décembre 2006, qui seront engagés par la Fiducie relativement à la
communication de l’information aux actionnaires, aux relations avec les investisseurs, aux
salaires des membres du siège social, aux jetons de présence et aux assurances des
administrateurs, ainsi qu’à d’autres charges et coûts liés au statut de société ouverte.
F-14
(Non vérifié)
31 mars 2007
f) Intérêts créditeurs :
Aucun rajustement n’a été comptabilisé dans l’état des résultats pro forma pour constater les
intérêts créditeurs gagnés sur une base pro forma sur l’excédent du produit au comptant tiré
du placement. Aucun rajustement n’a été constaté dans l’état des résultats pro forma pour
diminuer les intérêts créditeurs gagnés sur l’encaisse détenue en fiducie ainsi que sur la
trésorerie et les équivalents de trésorerie détenus par les propriétés Team Tube non acquises
par la Fiducie.
g) Intérêts sur prêts hypothécaires :
Pour diminuer les intérêts sur prêts hypothécaires de 10 270 $ pour la période pro forma
terminée le 31 mars 2007 et de 30 849 $ pour la période pro forma terminée le 31 décembre
2006 pour refléter le rajustement pro forma aux frais de financement reportés.
4. Capitaux propres :
Émis au règlement
Émis dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne
Parts subordonnées émises
Frais d’émission
Parts
Montant
1
4 750 000
250 000
10 $
19 000 000
1 000 000
(1 635 000)
5 000 001
18 365 010 $
Le résultat par part présenté dans l’état des résultats consolidé pro forma a été calculé en fonction
de 5 000 001 parts en circulation à compter du 9 janvier 2006.
F-15
Au propriétaire du Portefeuille industriel Team Tube
Nous avons vérifié le bilan cumulé du Portefeuille industriel Team Tube au 31 mars 2007 et au
31 décembre 2006 et les états cumulés des résultats et des capitaux propres et des flux de trésorerie pour
le trimestre terminé le 31 mars 2007 et la période du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006. La
responsabilité de ces états financiers incombe à la direction du portefeuille. Notre responsabilité consiste
à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur notre vérification.
Notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du
Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance
raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le
contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information
fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et
des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation
d’ensemble des états financiers.
À notre avis, ces états financiers cumulés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la
situation financière du Portefeuille industriel Team Tube au 31 mars 2007 et au 31 décembre 2006 ainsi
que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour le trimestre terminé le 31 mars 2007
et la période du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006 selon les principes comptables généralement
reconnus du Canada.
Comptables agréés
Vancouver (Canada)
Le 2 juillet 2007
F-16
PORTEFEUILLE INDUSTRIEL TEAM TUBE
Bilans cumulés
31 mars
2007
31 décembre
2006
Actif
Propriétés productives de revenus (note 3)
Encaisse détenue en fiducie (note 4)
Montants à recevoir (note 2 e))
Frais reportés (note 5)
21 658 366 $
21 798 970 $
300 000
300 000
29 460
20 201
218 752
177 803
179 829
22 386 407 $
191 329
22 488 303 $
15 770 512 $
15 851 902 $
Prêts hypothécaires (note 6)
Capitaux propres
Voir les notes afférentes aux états financiers cumulés.
F-17
83 171
119 240
43 528
15 897 211
43 528
16 014 670
6 489 196
6 473 633
22 386 407 $
22 488 303 $
États cumulés des résultats et des capitaux propres
Période du
1er janvier 2007
au 31 mars
2007
Revenus :
615 148 $
5 382
620 530
Frais de gestion
Impôts fonciers
Amortissement
Résultat net
Capitaux propres au début de la période
Contributions du propriétaire
Distributions au propriétaire
Capitaux propres à la fin de la période
F-18
Période du
31 mars 2006
au 31 décembre
2006
1 717 105 $
50 779
1 767 884
5 439
99 518
104 957
9 625
274 478
284 103
515 573
1 483 781
140 604
222 498
363 102
397 611
646 327
1 519
1 045 457
152 471
438 324
6 473 633
-
-
6 578 539
(136 908)
(543 230)
6 489 196 $
6 473 633 $
États cumulés des flux de trésorerie
Période du
1er janvier 2007
au 31 mars
2007
Période du
31 mars 2006
au 31 décembre
2006
Flux de trésorerie liés aux éléments suivants :
Exploitation :
Résultat net
Éléments sans effet sur la trésorerie :
Amortissement
Amortissement des frais de financement reportés
Variation des éléments hors caisse du fonds
de roulement d’exploitation :
Augmentation des montants à recevoir
Augmentation (diminution) des créditeurs et
charges à payer
Financement :
Ajouts aux frais reportés
Avances sur prêts hypothécaires
Remboursement de prêts hypothécaires
152 471
$
140 604
11 500
397 611
25 575
(40 949)
(177 803)
(36 069)
227 557
119 240
802 947
(136 908)
(81 390)
(218 298)
Investissement :
Acquisition de propriétés productives de revenus
438 324 $
6 578 539
(543 230)
(216 904)
16 042 000
(190 098)
21 670 307
-
(22 196 581)
43 528
(300 000)
(22 453 053)
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
9 259
20 201
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période
20 201
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période
29 460
$
20 201 $
211 868
$
578 059 $
Renseignements supplémentaires :
Intérêts payés
F-19
Notes afférentes aux états financiers cumulés
Période du 1er janvier 2007 au 31 mars 2007
Période du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006
1. Activités :
Les présents états financiers cumulés présentent la situation financière, les résultats d’exploitation et
les flux de trésorerie de neuf propriétés industrielles productives de revenus (propriétés
collectivement connues sous le nom de «Portefeuille industriel Team Tube» (les propriétés Team
Tube)).
Les propriétés sont les suivantes :
Pieds carrés
7470 Vantage Way, Delta (Colombie-Britannique)
13325 Comber Way, Surrey (Colombie-Britannique)
75 Golden Drive, Coquitlam (Colombie-Britannique)
7805 – 51st Street SE, Calgary (Alberta)
9203 – 35th Avenue NW, Edmonton (Alberta)
8055 Esquesing Line, Milton (Ontario)
333 DeBaets Street, Winnipeg (Manitoba)
56 988
36 368
19 427
30 082
39 382
44 429
15 778
30 291
32 351
Les titres de ces propriétés sont détenus par des nus-fiduciaires au bénéfice exclusif du propriétaire,
Sunstone Opportunity Fund (2005) Limited Partnership (la société en commandite).
En mars 2006, la société en commandite a acquis une participation réelle indivise dans huit des
propriétés qui composent les propriétés Team Tube. En juillet 2006, la société en commandite a
acquis la neuvième propriété. Auparavant, les propriétés étaient détenues par des parties non reliées à
la société en commandite. Les présents états financiers comprennent les comptes des activités de
chacune des propriétés composant les propriétés Team Tube à compter de leur date d’acquisition par
la société en commandite.
a) Mode de comptabilisation :
Les présents états financiers cumulés sont dressés selon les principes comptables généralement
reconnus du Canada et cumulent la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de
trésorerie des propriétés Team Tube comme il est décrit à la note 1. Les opérations et soldes
interpropriétés ont tous été éliminés.
Les présents états financiers cumulés ne présentent que l’actif, le passif, les revenus et les charges
des propriétés Team Tube et ne comprennent pas l’actif, le passif, les revenus et les charges de la
société en commandite (le propriétaire). Puisque le propriétaire est responsable des impôts sur les
bénéfices, ils n’ont pas été inclus dans les présents états financiers cumulés. Les capitaux propres
représentent la participation du propriétaire dans la valeur comptable nette de l’actif et du passif
des propriétés Team Tube.
F-20
a) Mode de comptabilisation (suite) :
Les présents états financiers cumulés comprennent les frais d’administration directement engagés
par les propriétés Team Tube dans l’exercice de leurs activités. Le propriétaire est d’avis que ces
frais d’administration reflètent les coûts engagés de manière raisonnable pour présenter
fidèlement les résultats d’exploitation des propriétés Team Tube. Il est prévu que les propriétés
Team Tube seront acquises par Pure Industrial Real Estate Trust (PIRET), qui engagera des frais
d’administration additionnels, y compris des frais juridiques, comptables, de trésorerie,
d’observation de la réglementation en matière de valeurs mobilières et d’autres frais
habituellement engagés par une société ouverte inscrite dans le cadre de ses activités. Par
conséquent, les présents états financiers cumulés ne constituent pas une indication de la situation
financière, des résultats d’exploitation ou des flux de trésorerie futurs des propriétés Team Tube
dont PIRET sera propriétaire.
b) Propriétés productives de revenus :
À l’acquisition de propriétés productives de revenus, le prix d’achat est attribué à la juste valeur
des actifs acquis et des passifs pris en charge, y compris le terrain et le bâtiment. Une tranche du
prix d’achat, s’il y a lieu, est aussi attribuée à tout actif incorporel pour tenir compte de la juste
valeur des baux existants, des baux à des prix supérieurs et inférieurs au marché et des relations
avec les locataires.
Les propriétés productives de revenus sont comptabilisées au coût moins l’amortissement cumulé.
L’amortissement des bâtiments est comptabilisé selon la méthode de l’amortissement linéaire à
un taux de 4 % par année.
c) Dépréciation d’actifs à long terme
La société en commandite procède à des tests de dépréciation de ses propriétés productives de
revenus lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur
comptable d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, pourrait ne pas être recouvrable. Les moins-values
sont constatées lorsque les flux de trésorerie futurs non actualisés tirés de l’utilisation et de la
cession d’un actif sont inférieurs à sa valeur comptable. La dépréciation est égale au montant de
l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur sa juste valeur. Toute dépréciation est
comptabilisée dans le résultat net.
d) Trésorerie et équivalents de trésorerie :
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés des fonds en caisse, des fonds en
banque et des dépôts à terme dont l’échéance est de moins de 90 jours à compter de la date
d’acquisition, moins les découverts bancaires.
F-21
e) Constatation des revenus :
Les revenus tirés des baux comportant des augmentations contractuelles à des dates déterminées
sont constatés selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée du bail. Par conséquent,
un loyer à recevoir ou à verser est comptabilisé pour tenir compte de l’écart entre le loyer
comptabilisé selon la méthode de l’amortissement linéaire à titre de revenu de location et le loyer
qui est dû par le locataire en vertu du bail. Les montants à recevoir au 31 mars 2007 comprennent
un montant de 178 256 $ au titre des loyers à recevoir (131 727 $ au 31 décembre 2006). Les
revenus de location comprennent la récupération des frais d’exploitation précisés. Les intérêts
créditeurs sont constatés dans la période où ils sont gagnés.
f) Frais reportés :
i)
Les frais engagés pour l’obtention d’un financement hypothécaire sont reportés et amortis sur
la durée de la dette connexe. Les intérêts débiteurs relatifs aux prêts hypothécaires pour la
période du 1er janvier 2007 au 31 mars 2007 comprennent un montant de 11 500 $ (25 575 $
pour la période du 31 mars 2006 au 31 décembre 2006).
Les charges locatives reportées comprennent des incitatifs à la location, des commissions de
location et les honoraires juridiques. Les charges locatives reportées sont reportées et
amorties sur la durée du bail connexe.
g) Utilisation d’estimations :
La préparation d’états financiers cumulés selon les principes comptables généralement reconnus
du Canada exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les
montants constatés des actifs et des passifs, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à
la date des états financiers et sur les montants constatés des revenus et des charges pour la période
présentée. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
3. Propriétés productives de revenus :
Le 31 mars 2006, le propriétaire a conclu l’acquisition de huit des propriétés pour un prix d’achat de
19 470 445 $, y compris les frais et rajustements de clôture.
Le 28 juillet 2006, le propriétaire a conclu avec succès l’acquisition d’une neuvième propriété pour
un prix d’achat de 2 726 136 $, y compris les frais et rajustements de clôture.
F-22
3. Propriétés productives de revenus (suite) :
Chacune de ces acquisitions a été comptabilisée à titre d’acquisition d’un actif puisque aucune des
propriétés n’était exploitée comme une entreprise avant son acquisition.
31 mars 2007
Terrains
Bâtiments
Coût
Valeur comptable
nette
8 136 155 $
14 060 426
- $
538 215
8 136 155 $
13 522 211
22 196 581 $
538 215 $
21 658 366 $
31 décembre 2006
Terrains
Bâtiments
Amortissement
cumulé
Coût
Amortissement
cumulé
Valeur comptable
nette
8 136 155 $
14 060 426
- $
397 611
8 136 155 $
13 662 815
22 196 581 $
397 611 $
21 798 970 $
F-23
4. Encaisse détenue en fiducie :
L’encaisse détenue en fiducie est composée de montants remboursables détenus par des institutions
financières à titre de réserve hypothécaire comme l’exige l’une des conventions hypothécaires.
5. Frais reportés :
31 mars 2007
Coût
Frais de financement reportés
Frais reportés
31 décembre 2006
177 656 $
39 248
34 458
2 617
$
143 198 $
36 631
216 904 $
37 075
$
179 829 $
Coût
Frais reportés
Amortissement Valeur comptable
cumulé
nette
Amortissement Valeur comptable
cumulé
nette
177 656 $
39 248
25 575
-
$
152 081 $
39 248
216 904 $
25 575
$
191 329 $
6. Prêts hypothécaires :
31 mars
2007
Prêt hypothécaire auprès de la Banque Citizens du Canada,
portant intérêt à 5,48 % calculé semestriellement, échéant
en avril 2011. Le prêt est garanti par des propriétés
productives de revenus et est remboursable en versements
mensuels de capital et d’intérêts de 87 120 $ à compter de
mai 2006.
Prêt hypothécaire auprès de MCAP portant intérêt à 5,50 %
calculé semestriellement, échéant en septembre 2011. Le
prêt est garanti par des propriétés productives de revenus
et est remboursable en versements mensuels de capital et
d’intérêts de 10 633 $ à compter d’octobre 2006.
14 045 132 $
1 725 380
15 770 512 $
F-24
31 décembre
2006
14 118 156
$
1 733 746
15 851 902
$
6. Prêts hypothécaires (suite) :
Les remboursements de capital qui doivent être effectués sur les prêts hypothécaires pour les cinq
prochains exercices et par la suite sont les suivants :
31 mars
2007
2007
2008
2009
2010
2011
31 décembre
2006
240 324 $
339 363
358 631
378 382
14 453 812
321 714 $
339 363
358 631
378 382
14 453 812
15 770 512 $
15 851 902 $
7. Instruments financiers :
a) Juste valeur :
La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de l’encaisse détenue en
fiducie, des montants à recevoir, des créditeurs et charges à payer et des dépôts au titre des loyers
se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme.
La juste valeur des prêts hypothécaires à payer, fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés
selon des taux d’actualisation qui reflètent les conditions actuelles du marché pour des
instruments comportant des modalités semblables, se rapproche de leur valeur comptable.
b) Risque de taux d’intérêt :
Comme il est décrit à la note 6, les prêts hypothécaires à payer portent intérêt à des taux fixes. Par
conséquent, les propriétés Team Tube ne sont pas exposées à un risque de taux d’intérêt
important.
c) Risque de crédit et dépendance économique :
La totalité des revenus de location des propriétés est tirée de deux clients qui sont les uniques
locataires des neuf propriétés composant les propriétés Team Tube.
Les propriétés Team Tube sont exposées au risque de crédit dans l’éventualité d’un non-paiement
du loyer et des récupérations par ces locataires. Ce risque est atténué au moyen de dépôts
préalables et d’un processus de perception rapide.
F-25
Au propriétaire de la propriété Mabe
Nous avons vérifié le bilan de la propriété Mabe au 31 mars 2007 et au 31 décembre 2006 et les états des
résultats et des capitaux propres et des flux de trésorerie pour le trimestre terminé le 31 mars 2007 et la
période du 9 janvier 2006 au 31 décembre 2006. La responsabilité de ces états financiers incombe à la
direction de la propriété. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en
nous fondant sur notre vérification.
Notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du
Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance
raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le
contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information
fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et
des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation
d’ensemble des états financiers.
À notre avis, ces états financiers donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation
financière de la propriété au 31 mars 2007 et au 31 décembre 2006 ainsi que des résultats de son
exploitation et de ses flux de trésorerie pour le trimestre terminé le 31 mars 2007 et la période du
9 janvier 2006 au 31 décembre 2006 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.
Comptables agréés
Vancouver (Canada)
Le 2 juillet 2007
F-26
PROPRIÉTÉ MABE
Bilan
31 mars
2007
31 décembre
2006
Actif
Propriété productive de revenus (note 3)
11 738 967 $
Encaisse détenue en fiducie (note 4)
11 813 626
250 601
250 601
68 714
5 457
126 234
53 531
16 132
-
Frais reportés (note 5)
48 829
50 216
Montants à recevoir (note 2 e))
$
12 249 477 $
12 173 431
$
Prêt hypothécaire (note 6)
8 437 151 $
8 465 958
$
161 034
8 598 185
46 648
8 512 606
Capitaux propres
3 651 292
3 660 825
12 249 477 $
Voir les notes afférentes aux états financiers.
F-27
12 173 431
$
PROPRIÉTÉ MABE
État des résultats et des capitaux propres
Période du
1er janvier 2007
au 31 mars
2007
Revenus :
Assurances
Impôts fonciers
Amortissement
Intérêts sur prêt hypothécaire
Frais de gestion
Résultat net
Capitaux propres au début de la période
Capitaux propres à la fin de la période
Période du
9 janvier 2006
au 31 mars
2006
(non vérifié)
338 045 $
338 045
881 361 $
5
881 366
110 859 $
1
110 860
2 480
89 185
91 665
8 757
37 585
46 342
1 899
8 552
10 451
246 380
835 024
100 409
74 659
119 874
1 250
130
195 913
294 463
405 728
4 707
896
705 794
73 158
43 714
957
61
117 890
50 467
129 230
(17 481)
3 660 825
-
-
-
3 916 595
3 614 058
Période du
9 janvier 2006
au 31 décembre
2006
(60 000)
(385 000)
3 651 292 $
3 660 825 $
F-28
3 596 577 $
PROPRIÉTÉ MABE
État des flux de trésorerie
Période du
1er janvier 2007
au 31 mars
2007
Période du
Période du
9 janvier 2006 9 janvier 2006
au 31 décembre au 31 mars 2006
2006
(non vérifié)
Flux de trésorerie liés aux éléments suivants :
Exploitation :
Résultat net
Éléments sans effet sur la trésorerie :
Amortissement
Amortissement des frais de financement reportés
Variation des éléments hors caisse du fonds
de roulement d’exploitation :
Augmentation des montants à recevoir
Augmentation des charges payées d’avance
Augmentation des créditeurs et charges à payer
Financement :
Ajouts aux frais de financement reportés
Produit reçu tiré d’un prêt hypothécaire
Remboursement d’un prêt hypothécaire
Investissements :
Acquisition de propriétés productives de revenus
50 467 $
129 230 $
74 659
1 387
294 463
5 274
73 158
1 112
(72 703)
(16 132)
114 386
152 064
(53 531)
46 648
422 084
(42 373)
(6 656)
158 223
165 983
(60 000)
(28 807)
(88 807)
3 916 595
(385 000)
(55 490)
8 550 000
(84 042)
11 942 063
3 614 058
(44 489)
8 550 000
(9 165)
12 110 404
(12 108 089)
(250 601)
(12 358 690)
(11 946 141)
(250 601)
(12 196 742)
-
(17 481) $
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
63 257
5 457
79 645
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période
5 457
-
-
68 714
5 457
79 645
118 662 $
360 869 $
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période
Renseignements supplémentaires :
Intérêts payés
F-29
42 601 $
PROPRIÉTÉ MABE
Notes afférentes aux états financiers
Période du 9 janvier 2006 au 31 décembre 2006
Période du 9 janvier 2006 au 31 mars 2006 (non vérifié)
1. Nature des activités et mode de présentation :
Les présents états financiers présentent la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux
de trésorerie de la propriété Mabe située au 1601, rue Dickson à Montréal (Québec). Il s’agit d’une
propriété industrielle productive de revenus.
Le titre de la propriété est détenu par un nu-fiduciaire au bénéfice exclusif du propriétaire, Sunstone
Opportunity Fund (2005) Limited Partnership (la société en commandite).
Le 9 janvier 2006, la société en commandite a acheté une participation réelle indivise dans la
propriété auprès d’une partie non reliée.
a) Mode de comptabilisation :
Les présents états financiers sont dressés selon les principes comptables généralement reconnus
du Canada et présentent la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie
de la propriété.
Les présents états financiers ne présentent que l’actif, le passif, les revenus et les charges de la
propriété et ne comprennent pas l’actif, le passif, les revenus et les charges de la société en
commandite (le propriétaire). Puisque la responsabilité des impôts sur les bénéfices incombe au
propriétaire, ils n’ont pas été inclus dans les présents états financiers. Les capitaux propres
représentent la participation du propriétaire dans la valeur comptable nette de l’actif et du passif
de la propriété.
Les présents états financiers comprennent les frais d’administration directement engagés par la
propriété dans l’exercice de ses activités. Le propriétaire est d’avis que ces frais d’administration
reflètent les coûts engagés de manière raisonnable pour présenter fidèlement les résultats
d’exploitation de la propriété. Il est prévu que la propriété sera acquise par Pure Industrial Real
Estate Trust (PIRET), qui engagera des frais d’administration additionnels, y compris des frais
juridiques, comptables, de trésorerie, d’observation de la réglementation en matière de valeurs
mobilières et d’autres frais habituellement engagés par une société ouverte inscrite dans le cadre
de ses activités. Par conséquent, les présents états financiers ne constituent pas une indication de
la situation financière, des résultats d’exploitation ou des flux de trésorerie futurs de la propriété
dont PIRET sera propriétaire.
b) Propriété productive de revenus :
À l’acquisition de la propriété productive de revenus, le prix d’achat est attribué à la juste valeur
des actifs acquis et des passifs pris en charge, y compris le terrain et le bâtiment. Une tranche du
prix d’achat, s’il y a lieu, est aussi attribuée à tout actif incorporel pour tenir compte de la juste
valeur des baux existants, des baux à des prix supérieurs et inférieurs au marché et des relations
avec les locataires.
La propriété productive de revenus est comptabilisée au coût moins l’amortissement cumulé.
L’amortissement du bâtiment est comptabilisé selon la méthode de l’amortissement linéaire à un
taux de 4 % par année.
F-30
PROPRIÉTÉ MABE
c) Dépréciation d’actifs à long terme
La société en commandite procède à des tests de dépréciation de ses propriétés productives de
revenus lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur
comptable d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, pourrait ne pas être recouvrable. Les moins-values
sont constatées lorsque les flux de trésorerie futurs non actualisés tirés de l’utilisation et de la
cession d’un actif sont inférieurs à sa valeur comptable. La dépréciation est égale au montant de
l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur sa juste valeur. Toute dépréciation est
comptabilisée dans le résultat net.
d) Trésorerie et équivalents de trésorerie :
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés des fonds en caisse, des fonds en
banque et des dépôts à terme dont l’échéance est de moins de 90 jours à compter de la date
d’acquisition, moins les découverts bancaires.
e) Constatation des revenus :
Les revenus tirés des baux comportant des augmentations contractuelles à des dates déterminées
sont constatés selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée du bail. Par conséquent,
un loyer à recevoir ou à verser est comptabilisé pour tenir compte de l’écart entre le loyer
comptabilisé selon la méthode de l’amortissement linéaire à titre de revenu de location et le loyer
qui est dû par le locataire en vertu du bail. Les montants à recevoir au 31 mars 2007 comprennent
un montant de 56 328 $ au titre des loyers à recevoir (46 923 $ au 31 décembre 2006). Les
revenus de location comprennent la récupération des frais d’exploitation précisés. Les intérêts
créditeurs sont constatés dans la période où ils sont gagnés.
f) Frais de financement reportés :
Les frais engagés dans l’obtention d’un financement hypothécaire sont reportés et amortis sur la
durée de la dette connexe. Les intérêts débiteurs du prêt hypothécaire pour la période du
1er janvier 2007 au 31 mars 2007 comprennent 1 387 $ (5 274 $ pour la période du 9 janvier 2006
au 31 décembre 2006; 1 112 $ pour la période du 9 janvier 2006 au 31 mars 2006) au titre de
l’amortissement des frais de financement reportés.
g) Utilisation d’estimations :
La préparation d’états financiers selon les principes comptables généralement reconnus du
Canada exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les
montants constatés des actifs et des passifs, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à
la date des états financiers et sur les montants constatés des revenus et des charges pour la période
présentée. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
F-31
PROPRIÉTÉ MABE
3. Propriété productive de revenus :
Le 9 janvier 2006, le propriétaire a acquis la propriété pour un prix d’achat totalisant 12 108 089 $, y
compris les frais et rajustements de clôture.
L’acquisition a été comptabilisée à titre d’acquisition d’un actif puisque la propriété n’était pas
exploitée comme une entreprise avant son acquisition.
31 mars 2007
Coût
Terrain
Bâtiment
Amortissement
cumulé
Valeur comptable
nette
4 642 181 $
7 465 908
- $
369 122
4 642 181 $
7 096 786
12 108 089 $
369 122 $
11 738 967 $
31 décembre 2006
Coût
Terrain
Bâtiment
Amortissement
cumulé
Valeur comptable
nette
4 642 181 $
7 465 908
- $
294 463
4 642 181 $
7 171 445
12 108 089 $
294 463 $
11 813 626 $
4. Encaisse détenue en fiducie :
L’encaisse détenue en fiducie est composée de montants remboursables détenus par une institution
financière à titre de réserve hypothécaire comme l’exige la convention hypothécaire.
5. Frais de financement reportés :
31 mars 2007
Coût
55 490 $
31 décembre 2006
Coût
55 490 $
F-32
Amortissement
cumulé
6 661 $
Amortissement
cumulé
5 274 $
Valeur comptable
nette
48 829 $
Valeur comptable
nette
50 216 $
PROPRIÉTÉ MABE
6. Prêt hypothécaire :
31 mars
2007
Prêt hypothécaire auprès du groupe de TACHC de RBC
portant intérêt à 5,677 % calculé semestriellement échéant
en mars 2016. Le prêt est garanti par la propriété
productive de revenus et est remboursable en versements
mensuels de capital et d’intérêts de 49 143 $ à compter
d’avril 2006.
8 437 151 $
31 décembre
2006
8 465 958 $
Les remboursements de capital qui doivent être effectués sur le prêt hypothécaire pour les cinq
prochains exercices et par la suite sont les suivants :
31 mars
2007
2007
2008
2009
2010
2011
Par la suite
88 881 $
124 464
131 630
139 209
147 224
7 805 743
8 437 151 $
31 décembre
2006
117 688 $
124 464
131 630
139 209
147 224
7 805 743
8 465 958 $
7. Instruments financiers :
a) Juste valeur :
La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de l’encaisse détenue en
fiducie, des montants à recevoir et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste
valeur en raison de leur nature à court terme.
La juste valeur du prêt hypothécaire, fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés selon des
taux d’actualisation qui reflètent les conditions actuelles du marché pour des instruments
comportant des modalités semblables, se rapproche de sa valeur comptable.
b) Risque de taux d’intérêt :
Comme il est décrit à la note 6, le prêt hypothécaire porte intérêt à taux fixe. Par conséquent, la
propriété n’est pas exposée à un risque de taux d’intérêt important.
c) Risque de crédit et dépendance économique :
La totalité des revenus de location de la propriété est tirée d’un client qui en est l’unique locataire.
La propriété est exposée au risque de crédit dans l’éventualité d’un non-paiement du loyer et des
récupérations par ce locataire. Ce risque est atténué en obtenant le loyer d’avance et au moyen
d’un processus de perception rapide.
F-33
ATTESTATION DE PIRET ET DU PROMOTEUR
Le 13 août 2007
Le présent prospectus constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se
rapportant aux titres offerts par le présent prospectus selon les exigences de la partie 9 de la loi intitulée
Securities Act (Colombie-Britannique), de la partie 9 de la loi intitulée Securities Act (Alberta), de la
partie XI de la loi intitulée The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), de la partie VII de la loi intitulée La
Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba), de la partie XV de la loi intitulée Loi sur les valeurs mobilières
(Ontario), de l’article 63 de la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse), de la partie II de la loi
intitulée Securities Act (Île-du-Prince-Édouard), de la partie 6 de la loi intitulée Loi sur les valeurs
mobilières (Nouveau-Brunswick), de la partie XIV de la loi intitulée Securities Act, 1990 (Terre-Neuveet-Labrador) et des règlements d’application respectifs aux termes desdites lois. Le présent prospectus ne
contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur ou le cours des titres
devant faire l’objet du placement au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et de ses
règlements d’application.
Darren T. Latoski, fiduciaire et
chef de la direction par intérim
«Stephen J. Evans»
Stephen J. Evans, fiduciaire et
chef des finances par intérim
«Douglas R. Scott»
Douglas R. Scott,
Fiduciaire
«Robert W. King»
Robert W. King,
Fiduciaire
PROMOTEUR
SUNSTONE INDUSTRIAL ADVISORS INC.
«Steve Evans»
Steve Evans,
Secrétaire et administrateur
«Darren Latoski»
Darren Latoski,
Président et administrateur
C-1
ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE
Le 13 août 2007
À notre connaissance, le texte qui précède constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les
faits importants se rapportant aux titres offerts par le présent prospectus selon les exigences de la partie 9
de la loi intitulée Securities Act (Colombie-Britannique), de la partie 9 de la loi intitulée Securities Act
(Alberta), de la partie XI de la loi intitulée The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), de la partie VII de
la loi intitulée La Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba), de la partie XV de la loi intitulée Loi sur les
valeurs mobilières (Ontario), de l’article 63 de la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse), de la
partie II de la loi intitulée Securities Act (Île-du-Prince-Édouard), de la partie 6 de la loi intitulée Loi sur
les valeurs mobilières (Nouveau-Brunswick), de la partie XIV de la loi intitulée Securities Act, 1990
(Terre-Neuve-et-Labrador) et des règlements d’application respectifs aux termes desdites lois. Le présent
prospectus ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur ou le
cours des titres devant faire l’objet du placement au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et
de ses règlements d’application.
RBC Dominion valeurs
mobilières Inc.
Corporation de valeurs mobilières Dundee
Par : «Onorio Lucchese»
Onorio Lucchese
Directeur,
Services bancaires d’investissement
Par : «Ian MacLure»
Ian MacLure
Directeur général
BMO Marchés des capitaux Inc.
Raymond James Ltée
Par : «Derek Dermott»
Derek Dermott
Directeur général
Par : «Ian G. MacKay»
Ian G. MacKay
Directeur général
Blackmont Capital Inc.
Par :
«Grant White»
Grant White
Directeur général
Bieber Securities Inc.
Par :
«Claude Tetrault»
Claude Tetrault
Vice-président
Valeurs mobilières Desjardins Inc. Sora Group Wealth Advisors Inc. MGI Valeurs mobilières Inc.
Par : «Duane Lee»
Duane Lee
Vice-président
Par : «Robert Isaac»
Robert Isaac
Président et chef de la
direction
C-2
Par : «Joshua H.H. Kingsmill»
Joshua H.H. Kingsmill
Vice-président,
Financement des sociétés

Placement de parts - Pure Industrial Real Estate Trust

Transcription

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