Autorité des Marchés Financiers 17, place de la Bourse 75002 Paris
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Autorité des Marchés Financiers 17, place de la Bourse 75002 Paris France BlackRock 44 rue de Washington 75008 Paris France 13 septembre 2013 Monsieur, Madame, Envoyé à : [email protected] Sujet : Consultation publique sur les modifications du Livre IV du règlement général transposant la directive AIFM BlackRock remercie l’AMF pour l’opportunité qui lui a été donné de soumettre des commentaires sur les modifications du Livre IV du règlement général transposant la directive AIFM. BlackRock est une des principales sociétés de gestion au monde et l’un des leaders de la gestion de risque. Au 30 juin 2013, les encours sous gestion de BlackRock s’élevaient à 2 960 milliards d’euros (3 860 milliards de dollars). BlackRock propose aux investisseurs de toute taille une gamme complète de solutions d’investissement, faisant appel aussi bien à la gestion active qu’à la gestion passive, couvrant l’ensemble des classes d’actifs et des véhicules d’investissement, et qui bénéficient toutes de l’expertise d’équipes d’investissement chevronnées. Les produits sont proposés au travers de diverses structures telles que les mandats, les SICAV et autres OPCVM, les ETF iShares® ainsi que d’autres fonds de placement. BlackRock offre également des services de gestion de risque, de conseil et de système à une très large gamme d’investisseurs institutionnels à travers BlackRock Solutions®. En Europe, fort de ses 22 bureaux, BlackRock met son expertise à disposition de sociétés du secteur public, de fonds de pension, de sociétés d’assurance, de distributeurs et de plates-formes, de fonds mutuels, d’associations caritatives, d’entreprises du secteurs privé, d’institutions officielles, de banques et d’investisseurs privés. BlackRock en France commercialise par le biais du passeport européen des FIA de droit irlandais gérés par notre société de gestion irlandaise. C’est à ce titre que nous abordons les propositions de texte concernant la commercialisation de FIA de droit étranger en France. Remarques sur le régime applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA) de droit étranger autorisés à la commercialisation sur le territoire français, ou leurs sociétés de gestion - Articles 421-24 et suivants Dans le projet de texte nous constatons un écart entre les dispositions de l’article 32 de la Directive AIFM 2011/61 sur les conditions d’exercice du passeport européen par les sociétés de gestion étrangères et le texte de l’article 421-27 sur l’obligation de désigner un correspondant centralisateur. Les FIA de droit étranger ne seront pas normalement admis aux opérations de dépositaire central en France avec conséquence que le centralisateur aura la seule obligation de mettre à disposition des documents destinés à l’information des investisseurs et de s’acquitter du droit fixe annuel ; des activités qui n’ont aucune spécificité bancaire. Un FIA de droit étranger ne peut être commercialisé qu’aux investisseurs professionnels en France. Ceux-ci vont s’acquitter d’un travail de « due diligence » complet avant d’investir dans tout FIA, ce qui d’habitude comprend un travail d’analyse sur la société de gestion et sa capacité de fournir des compléments d’information sur la performance du FIA tout au long de la durée de leur investissement. 1 On peut donc s’attendre à ce que ces investisseurs n’aient jamais recours aux correspondants centralisateurs, tout au contraire ils s’adresseront d’abord à la société de gestion elle-même ou, si celle-ci fait partie d’un groupe plus important, à des sociétés affiliées. Les investisseurs professionnels sauront agir directement si la société de gestion manque à ses obligations de délivrer des documents et n’auront pas besoin de l’appui d’un centralisateur pour faire valoir des soucis éventuels. Par ailleurs, le concept de désignation d’un correspondant centralisateur trouve son origine dans l’Article 92 de la directive UCITS (OPCVM) pour la protection des particuliers à un moment où il n’y avait pas internet et où les frais de communication à l’étranger et des transferts d’argent transfrontaliers étaient élevés. Les instances européennes ont pris compte le développement significatif du marché unique lors de la mise en place de la directive AIFMD – celle-ci ne prévoit de telles démarches locales pour l’obtention du passeport européen. Nous recommandons le retrait des dispositions de l’article 421-27 concernant la désignation d’un correspondant centralisateur par les FIA de droit étranger qui ne sont pas admis aux opérations de dépositaire central en France comme étant contraire aux principes de la directive AIMFD et ne reflétant pas la réalité des pratiques de commercialisation de fonds auprès d’investisseurs professionnels. Si toutefois l’AMF demeure convaincue que la désignation d’un correspondant local constitue un pan essentiel de la protection des investisseurs professionnels, nous recommandons plus de flexibilité dans la mise en application de cette doctrine en permettant la désignation de tout autre personne autorisée à exercer des activités d’investissement en France ou d’un professionnel - par exemple une succursale d’une société d’investissement autorisée à exerçant ses activités en France en fonction du passeport la Directive MIF ou un cabinet d’avocats ou d’expert-comptable. Ceci rapprocherait la France avec les pratiques d’un nombre d’autres d’Etat-membres qui limitent l’obligation de désigner un correspondant dans le contexte de la directive UCITS à un agent local, soit une banque, soit une société d’investissement ou voire un cabinet d’avocats. BlackRock reste à la disposition de l’AMF pour davantage d’informations sur les pratiques de commercialisation de FIA. Respectueuses salutations, Eric Wohleber Directeur Général de BlackRock France Tél : +33 (0)1 56 43 29 49 [email protected] Washington Plaza 42/44, rue Washington 75008 Paris France Martin Parkes Directeur Affaires Gouvernementales et Politique Publique Tél : +44 (0)20 7743 4646 [email protected] 12 Throgmorton Avenue Londres, EC2N 2DL Royaume Uni 2