depot d`un projet d`offre publique d`achat

AVIS FINANCIER
DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR
TEAM PARTNERS GROUP HOLDING SAS
filiale à 99% du FCPR WCP#1 dont la société de gestion est
PRÉSENTÉE PAR
Prix de l’offre : 1,25 € par action
Le présent communiqué établi par Team Partners Group Holding est publié en application de l’article 231-16
du Règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Des exemplaires du présent projet de note d’information sont disponibles sans frais auprès de :
Team Partners Group Holding SAS
Weinberg Capital Partners
Natexis Bleichroeder
25/27, rue de Tolbiac
40, rue de la Boétie
100, rue Réaumur
75013 Paris
75008 Paris
75002 Paris
Le présent projet de note d’information est également disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
La note d’information de Team Partners Group Holding visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Team Partners Group Holding seront mises à disposition du public, gratuitement aux sièges
de Team Partners Group Holding, de Weinberg Capital Partners et de Natexis Bleichroeder. Un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition de ces documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale avant l’ouverture de l’Offre.
IV• CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
IV.1 MODALITES DE L’OFFRE
En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, TPG Holding s’engage irrévocablement à
acquérir, pendant une durée de 25 jours de bourse, auprès des actionnaires de TPG les actions qui lui seront présentées dans le cadre de
l’Offre, au prix de 1,25€ par action TPG.
Le projet d’Offre Publique d’Achat a été déposé auprès de l’AMF le 6 décembre 2006 par Natexis Bleichroeder, établissement présentateur
de l’Offre, agissant pour le compte de TPG Holding et garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par cette
dernière dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext publiera un avis annonçant
les modalités et le calendrier de l’opération.
Les actionnaires de TPG souhaitant apporter leurs titres dans le cadre de l’Offre devront remettre au prestataire de services d'investissement
habilité (notamment banques, sociétés de bourse et établissements financiers) dépositaire de leurs actions au plus tard le dernier jour de
l’Offre, soit le 30 janvier 2007, un ordre d’apport à l’Offre suivant le modèle tenu à leur disposition par ce prestataire de services
d’investissement. Ce prestataire de services d’investissement transférera les actions TPG apportées à l’Offre au compte d’Euronext Paris S.A.
Les actions TPG détenues sous la forme nominative seront déposées en réponse à l’Offre en nominatif administré et ne seront converties au
porteur qu’après publication du résultat de l’Offre. En conséquence, les titres détenus en nominatif pur doivent être au préalable convertis
en nominatif administré.Toutefois, les actionnaires peuvent demander expressément à leur intermédiaire habituel d’effectuer la conversion
au porteur avant le dépôt des titres. De ce fait les actionnaires perdraient les avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme
nominative.
Les actions apportées devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque sorte que ce soit.
Le transfert de propriété des actions TPG apportées à l’Offre interviendra à la date du règlement-livraison, tous les droits attachés à ces
actions étant transférés à cette date à l’Initiateur.
Pendant la durée de l’Offre, conformément à l’article 231-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, tous les ordres
portant sur des actions visées par l’Offre doivent être transmis sur le marché réglementé sur lequel elles sont admises. Conformément à
l’article P.2.4.4 des Règles applicables au marché Eurolist d’Euronext Paris S.A, l’enregistrement de tout contrat optionnel auprès d’Euronext
Paris S.A. est interdit jusqu’à la clôture de l’Offre.
Conformément à l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF, les ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment jusqu’au
jour de clôture de l’Offre inclus. Ces ordres d’apport à l’Offre seraient, par ailleurs, nuls et non avenus, sans qu’aucune indemnité ni qu’aucun
intérêt ne soit dû, en cas d’ouverture d’une offre publique concurrente portant sur les actions TPG. Dans ce dernier cas, il appartiendrait aux
actionnaires qui le souhaitent de passer un nouvel ordre afin de participer à l’Offre, si celle-ci est maintenue.
Il n’est pas prévu de prise en charge des frais de négociation par l’Initiateur. Les frais de courtage seront à la charge des vendeurs et de
l’Initiateur, chacun pour ce qui le concerne.
I • PRESENTATION DE L’OFFRE
En application des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), Team Partners Group
Holding, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social se situe 25-27 rue de Tolbiac à Paris (75013), dont le capital social
s’élève à 21 millions d'euros (ci-après l’« Initiateur » ou « TPG Holding ») s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux
actionnaires de Team Partners Group, société anonyme immatriculée sous le numéro d’identification 377 640 826 R.C.S. Paris, dont le siège
social est situé 25-27 rue de Tolbiac à Paris (75013), dont le capital social s’élève actuellement à 27 310 753,50 euros (ci-après la « Société » ou
« TPG »), et dont les actions sont admises sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., d’acquérir la totalité des actions de TPG au prix unitaire
de 1,25 €, soit un maximum de 39.492.018 actions compte tenu des 16.685.654 actions déjà détenues par l’Initiateur et les autres actionnaires
agissant de concert avec lui et compte tenu de la déclaration de la société PRADO Finance de non-apport des 4.535.342 actions qu’elle
détient.
Natexis Bleichroeder, est établissement présentateur de l’offre publique d’achat (ci-après l’« Offre ») et garantit conformément à l’article
231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par TPG Holding dans le cadre de la
présente Offre.
II • MOTIFS DE L’OFFRE
TPG a conclu un protocole en date du 8 octobre 2006, en vue d’acquérir les participations respectives de Monsieur Fabrice Larue et de 3i dans
le capital de Datem Groupe. En outre, certains cadres de Datem ont accepté d’échanger leurs actions Datem contre une prise de participation
au capital de TPG de 884 375 actions. Ce rapprochement vise à constituer un groupe leader en France sur le marché du Business Process
Outsourcing orienté Clients (e-CRM).
Cette opération d’acquisition a été réalisée grâce à l’apport financier du fonds d’investissement WCP#1, géré par Weinberg Capital Partners,
au travers de sa filiale à 99%, TPG Holding. Weinberg Capital Partners a en outre souhaité que le président-directeur général de TPG,
Monsieur Gérard Guyodo, apporte sa caution patrimoniale personnelle à ce projet, en investissant à ses côtés, directement et indirectement
au travers de sa holding familiale (Europ Infos) dont il partage le capital avec son épouse et ses enfants.
Le montant total de l’acquisition (hors frais) de Datem Groupe est d’environ 41M€. Ce montant est financé d’une part par endettement bancaire pour environ 21 M€ ( composé d’un prêt court terme de 11M€ remboursable au plus tard en avril 2007 et d’une ligne de crédit moyen
terme de 10M€ ) et d’autre part au travers d’une augmentation de capital réservée à TPG Holding, Monsieur et Madame Guyodo et la
société Europ Infos.
L’Assemblée générale des actionnaires de TPG a voté les résolutions d’augmentation de capital le 20 novembre 2006, si bien que le
23 novembre 2006, ont été émises 10 909 090 actions nouvelles au prix unitaire de 1,10 € à raison de 8 181 820 actions pour TPG Holding,
909 090 pour Monsieur Gérard Guyodo et 1 818 180 pour Europ Infos, ainsi que 10 909 090 ORA intégralement souscrites par TPG Holding
au prix unitaire de 1,10 €.
A l’issue de ces émissions réservées,TPG Holding a déclaré agir de concert avec Europ Infos, Monsieur Gérard Guyodo et son épouse. Les
concertistes détiennent par conséquent 16 685 654 actions représentant 30,55% du capital de TPG (hors remboursement des ORA).
Weinberg Capital Partners a décidé, au travers de TPG Holding, d’initier une offre publique d’achat sur les actions de la Société afin d’en
prendre le contrôle, sans nécessairement retirer TPG de la cote.
IV.2 TITRES VISES PAR L’OFFRE
A ce jour,TPG Holding détient 8 181 820 actions TPG représentant, à sa connaissance, 14,98% du capital et des droits de vote de TPG, ainsi
que 10 909 090 obligations remboursables en autant d’actions TPG. Ces actions et ces ORA ont été souscrites le 23 novembre 2006 dans le
cadre de l’augmentation de capital réservée dont elle bénéficiait conformément à la décision prise par l’assemblée générale des actionnaires
de TPG réunie le 20 novembre 2006.
L’Initiateur a déclaré agir de concert avec Europ Infos, Monsieur Guyodo et son épouse (Avis AMF n°206C2158 en date du 29 novembre 2006).
Les concertistes détiennent 16 685 654 actions nouvelles représentant 30,55% du capital de TPG hors remboursement des ORA.
L'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir la totalité des actions TPG qui seront apportées à l'Offre.
Conformément à l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de TPG non détenues, directement
ou indirectement par TPG Holding et les actionnaires agissant de concert, incluant les actions issues de l’exercice des BSA arrivant à échéance
le 15 décembre 2006 et qui sont « dans la monnaie » et après déduction des 4.535.342 actions détenues par PRADO Finance compte tenu de
la déclaration de Monsi eur Patrick Pierron lors de la consultation des membres du conseil d’administration de TPG le 6 décembre 2006. Les
seuls autres titres donnant accès au capital de TPG sont les ORA détenues par l’Initiateur.
L’Offre vise donc un maximum de 39.492.018 actions TPG.
III• INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR
Date
Evènement
6 décembre 2006 ............ Dépôt du projet d’Offre, du projet de note d’information de l’Initiateur et du projet de note en réponse de TPG
comprenant le rapport de l’expert indépendant
Diffusion et mise à disposition du projet de note d’information de l’Initiateur et du projet de note en réponse de TPG.
20 décembre 2006 .......... Déclaration de conformité par l'AMF
Obtention du visa de l’AMF sur la note d'information et sur la note en réponse
21 décembre 2006 .......... Mise à disposition de la note d'information et de la note en réponse conformément à l'article 231-27 du Règlement
général de l'AMF
Mise à disposition des documents établis par l'Initiateur et par TPG comprenant leurs caractéristiques juridiques,
financières et comptables
22 décembre 2006 ..........Ouverture de l'Offre
30 janvier 2007................Clôture de l'Offre
12 février 2007 ................Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
19 février 2007 ................Règlement livraison de l’Offre
En collaboration avec le management et l’ensemble des salariés de TPG et de ses filiales, l’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales
orientations stratégiques mises en œuvre par TPG afin de renforcer ses positions sur les marchés de l’e-CRM et des services informatiques.
L’Initiateur entend accompagner la Société dans sa politique de croissance organique et le cas échéant sa politique de croissance externe.
III.2 COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX ET DE LA DIRECTION DE TPG
A l’issue des augmentations de capital réservées du 20 novembre 2006, la composition du Conseil d’administration de la Société a été
modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires du 20 novembre 2006 a voté la nomination de nouveaux administrateurs pour prendre en
compte l’arrivée de Weinberg Capital Partners au capital de la Société. Messieurs Serge Weinberg, Philippe Klocanas, Henri Gagnaire et
Wandrille Ract-Madoux ont par conséquent été nommés administrateurs. Quel que soit le résultat de l’Offre, l’Initiateur n’envisage donc pas
de proposer de modification de la composition du Conseil d’administration de TPG.
L’Initiateur entend par ailleurs maintenir l’équipe de direction actuelle de TPG.
III.3 RETRAIT OBLIGATOIRE – RADIATION DE LA COTE
Aucun projet de retrait de la cote n'est à ce jour envisagé, dans la mesure où la détention de 95% du capital pour pouvoir bénéficier de
l’intégration fiscale n’est pas nécessaire à Weinberg Capital Partners, compte tenu des déficits fiscaux existants au niveau de Team Partners
Group. Il n’est donc pas dans les intentions de l’Initiateur de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de la présente Offre. En revanche,
l’Initiateur se réserve naturellement le droit d’examiner un tel projet à l’avenir, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir, de concert, plus de
95% du capital et des droits de vote de TPG. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la
conformité de celui-ci au vu notamment de l’évaluation des titres de TPG qui sera fournie par l’Initiateur et d’un nouveau rapport d’un
expert indépendant désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1-II du Règlement général de l’AMF.
V• ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le prix offert par l’Initiateur est de 1,25 € par action TPG.
Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l’analyse multi-critères et les primes induites par le prix de l’Offre :
Dernier cours au 02/10/06*
Moyenne pondérée 1 mois*
Moyenne pondérée 3 mois*
Moyenne pondérée 6 mois*
Moyenne pondérée 12 mois*
Transactions sur le capital
Augmentation de capital 2006
Augmentation de capital 2005
DCF
Comparaison boursière
Transactions comparables
III.4 INTENTIONS CONCERNANT L’EMPLOI
L’entrée au capital de TPG par TPG Holding s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait
donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par TPG en matière d’emploi. L’Initiateur entend soutenir la politique
active de recrutement de la Société qui vise à augmenter la croissance de TPG.
III.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Compte tenu des résultats antérieurs de TPG, la politique de distribution envisagée par l’Initiateur devrait privilégier l’apurement des pertes
résultant du passé et la prise en compte des besoins de financement de la Société. Il n’est donc pas envisagé de procéder à une distribution
de dividendes à court terme.
III.6 PERSPECTIVE OU NON D’UNE FUSION
L’Initiateur n’envisage pas, à ce stade, de fusionner la Société avec l’Initiateur.
Team Partners Group (en euro)
1,08
1,03
1,00
1,15
1,07
Prime
15,7%
21,1%
25,0%
8,7%
16,8%
1,10
1,00
1,00
0,79
0,78
13,6%
25,0%
25,0%
57,4%
60,3%
* Données arrêtées au 2 octobre 2006 avant annonce de l’opération
III.7 AVANTAGES POUR LES DEUX SOCIETES ET LEURS ACTIONNAIRES – GAINS ECONOMIQUES
L’Initiateur est un véhicule d’investissement ayant pour objet la prise de participation et la gestion de cette dernière au capital de TPG.
Aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l’Initiateur et la Société n’est par conséquent attendue.
L’Offre donne l’opportunité à TPG de pouvoir s’appuyer sur un partenaire financier solide qui en détiendra le contrôle majoritaire et pourra
ainsi appuyer la stratégie de développement initiée par Monsieur Gérard Guyodo.
VI• PERSONNE EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Contact : Wandrille Ract-Madoux. Tel : 01 53 53 55 00
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IV.3 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE
III.1 STRATEGIE, POLITIQUE INDUSTRIELLE