DEVELOPPONS ENSEMBLE L`ESPRIT D`EQUIPE
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DEVELOPPONS ENSEMBLE L`ESPRIT D`EQUIPE
Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:38 Page1 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:38 Page2 2 Nos logos à travers 50 ans RAPPORT SGBS 2012 Un logo constitue le centre de l’identité visuelle d’une entreprise et l’outil majeur de sa communication. La SGBS a procédé par trois au changement de son logo. Le 1er logo : A l’époque, il était composé de la carte de l’Afrique incrustée dans un baobab avec l’inscription “SGBS” sur l’extrême gauche. Les couleurs étaient l’or et le rouge bordeaux. Le 2ème logo : Extrait du premier, il était composé uniquement de la carte PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION de l’Afrique, assortie de l’inscription “SGBS” placée au Finistère de l’Afrique. Le 3ème et actuel logo : Il est de forme carrée et composé d’une partie rouge et noire scindées d’une bande blanche avec l’inscription « SGBS ». Cette charte graphique est commune aux filiales du Groupe Société Générale, elle a été déployée en Avril 2006. L’objectif est d’exprimer une nouvelle promesse forte et différenciante. La Société Générale s’engage à être présente auprès de chacun de ses clients, pour les aider à progresser au quotidien et à chaque étape de leur vie ; d’ou la signature « On est là pour vous aider ». L’un des axes prioritaires du programme Ambition SG 2015 est d’améliorer l’image de la Société Générale. Ainsi, depuis mars 2011, une nouvelle plateforme de marque commune a été développée au sein du Groupe : l Une nouvelle signature : «développons ensemble l’Esprit d’Equipe» L’ESPRIT l Un DEVELOPPONS nouveauENSEMBLE concept : D’EQUIPE «Rien n’est plus beau que l’Esprit d’Equipe» Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:38 Page3 RAPPORT SGBS 2012 3 PRESENTATION DU GROUPE SOCIETE GENERALE Ses 157 000 collaborateurs , présents dans 85 pays, accompagnent au quotidien plus de 33 millions de clients dans le monde entier. Les équipes Société Générale proposent conseils et services aux particuliers, aux entreprises et aux institutionnels dans trois principaux métiers : 1 La banque de détail en France avec les enseignes Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama. 2 La banque de détail à l’international présente en Europe centrale & orientale et Russie, dans le Bassin méditerranéen, en Afrique sub-saharienne, en Asie et dans les territoires et départements français d’Outre-mer. 3 La banque de financement et d’investissement avec son expertise globale en banque d’investissement, financements et activités de marché. La Société Générale est également un acteur significatif dans les métiers de services financiers spécialisés, d’assurances, de banque privée, de gestion d’actifs et des services aux investisseurs. La Société Générale figure dans les indices internationaux de développement durable : FTSE4good et ASPI. Les réseaux internationaux Depuis plus d’une décennie, le groupe Société Générale poursuit une stratégie de diversification et d’intensification de son développement à l’international dans des implantations géographiques à fort potentiel. Son succès auprès de ses clients est le fruit de la mise en place d’un modèle de banque universelle adapté aux spécificités locales. Ainsi les Réseaux Internationaux bénéficient d’une position de leader sur les bassins tels que l’Europe centrale et Orientale dont la Russie, l’Afrique du Nord, l’Afrique sub-saharienne et l’Outre-mer français. L’implantation des Réseaux Internationaux en Asie depuis 2008 et au Congo en 2012, s’inscrit dans la dynamique de développement dans des zones porteuses. Le Groupe a par ailleurs contribué au financement des différentes économies des régions dans lesquelles il s’est développé via une offre de produits et de services innovante et des relations de partenariat qu’il a su nouer avec ses clients. Ainsi, les Réseaux Internationaux comptent 3 750 agences, déployées dans 36 pays. Plus de 57 800 collaborateurs, issus de nombreuses nationalités, apportent une richesse d’expériences mise au service de 14 millions de clients particuliers et prés de 800 000 entreprises. A fin 2012, les encours de crédits des Réseaux Internationaux s’élèvent à 62,8 milliards d’euros (hors Grèce et hors Egypte), en progression annuelle de + 3,2%(1) sur l’année. Les dépôts s’élèvent à 61,9 milliards d’euros (hors Grèce et hors Egypte) et progresse de +2,1%(1) sur l’année. Avec 4 943 milliards d’euros de revenus au titre de l’année 2012, le pôle contribut à hauteur de près de 21% aux revenus du Groupe en 2012 contre un peu plus de 12% dix années auparavant. 1.A périmétre et taux de change constants. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Société Générale est l’un des tout premiers groupes européens de services financiers. S’appuyant sur un modèle diversifié de banque universelle, le Groupe allie solidité financière et stratégie de croissance durable avec l’ambition d’être La banque relationnelle, référence sur ses marchés, proche de ses clients, choisie pour la qualité et l’engagement de ses équipes. Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:38 Page4 MOT DU PRESIDENT M. Papa-Demba DIALLO Président du conseil d’administration Des noces d’or qui appellent à conforter nos positions pour un nouveau départ 50 ans ont passé. Que de chemins parcourus depuis le 26 novembre 1962 date à laquelle notre chère institution naquît. PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Dans un environnement souvent morose, parfois difficile, nous avons fait preuve de pragmatisme, de réalisme, d’opportunisme, et avons su nous donner les moyens nécessaires au maintien de notre position d’acteur majeur du marché bancaire sénégalais. Des efforts conséquents ont été mis en œuvre pour innover, moderniser et développer notre activité. Ceci dans plusieurs domaines : la formation, le perfectionnement du personnel, la modernisation et le développement de l’outil informatique, la mise en place de nouveaux systèmes de gestion en agences et la réorganisation des services centraux. Le développement de produits innovants, tel que Yoban’tel, système de transfert d’argent et de paiement par téléphone mobile, nous a permis de conforter notre rôle de pionnier dans la bancarisation de la population sénégalaise. L’année 2012 a été une année particulièrement difficile pour les institutions financières. La crise mondiale qui a profondément transformé les conditions d’exercice des banques n’a pas épargné la nôtre. Nous avons clôturé l’exercice 2012 sur un résultat net de 2 157 124 945 FCFA, en retrait par rapport à 2011. Dans un marché très concurrentiel, la SGBS consolide néanmoins - Sa place de numéro 1 au titre des emplois sains à la clientèle avec une part de marché de 22.1% contre 22% en 2011, devant le Groupe Attijari/CBAO (18.1%). - Et maintient sa seconde place au titre des dépôts stable entre 2011 et 2012 avec une part de marché de 18,6% juste derrière le Groupe Attijari/CBAO (19,6 %). Avec l’encours de crédits le plus élevé, la SGBS reste le premier prêteur à l’économie nationale. Cette position dominante, conquise de longue date et raffermie chaque année, est le résultat des caractéristiques propres à notre institution qui s’expriment par l’originalité de sa stratégie, le dynamisme de sa politique commerciale, l’efficience de ses moyens de gestion et la qualité de son organisation interne. Nous remercions profondément nos clients et l’ensemble des acteurs étatiques qui nous ont fait confiance, et ont cheminé avec nous depuis cinquante ans. Nous remercions également la Société Générale France. L’appui sans faille trouvé auprès d’elle a permis à notre chère institution son rayonnement au plan national et régional. Aussi, j’adresse mes vives félicitations à l’ensemble des collaborateurs pour leur implication et leur engagement dans cette réussite collective. Ensemble, nous aurons la charge de conforter notre banque dans sa position de leadership, en dépit d’un contexte économique mondial difficile. Notre professionnalisme et notre détermination doivent perdurer pour nous permettre d’affronter les grands défis qui s’annoncent, avec comme objectif unique : Etre LA banque de référence de nos clients. De belles années sont passées et de meilleures restent à venir… DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE 6 9 10 11 17 25 29 32 43 63 72 Gourvernement d’Entreprise Présentation SGBS Chiffres clés Environnement Economique et Actualités Rapport de Gestion / Performances de la SGBS Responsabilité Sociale et Environnementale Rapport Financier Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Reglementées Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2013 Contacts Agences DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION SOMMAIRE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:38 Page5 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page6 6 RAPPORT SGBS 2012 GOURVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION PRESIDENT M. PAPE DEMBA DIALLO ADMINISTRATEUR DIRECTEUR GENERAL M. YANN de NANTEUIL PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION ADMINISTRATEURS M. BERNARDO SANCHEZ INCERA SG PARIS M. JEAN LUC PARER SG PARIS M. JEAN LUC MATTEI INDEPENDANT M. ABOUBACAR SEDIKH SY INDEPENDANT M. KEBA BIRANE CISSE INDEPENDANT M. ALEXANDRE MAYMAT SG PARIS M. BASSIROU DIAGNE SG PARIS M. PHILIPPE COUPEAU SG PARIS DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page7 RAPPORT SGBS 2012 7 COMITE DE DIRECTION M. Yann de NANTEUIL Administrateur Directeur Général M. Hicham ALAMI M. Mbassor SARR Directeur Financier Directeur des Traitements Bancaires M. Pierre SADIO M. Michel KUHLMANN M. Stephane TRIDEAU Directeur des Risques M. Jean Marc VETTER Directeur de la Logistique et de L’organisation DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Directeur des Ressources Humaines Directeur de l’Exploitation et du Réseau Mme Marième Seydi ANNE Directrice Communication et Qualité PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Directeur Général Adjoint / Secrétaire Général Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page8 RAPPORT SGBS 2012 PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION 8 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page9 RAPPORT SGBS 2012 9 PRESENTATION SGBS Fortement implantée sur le territoire national, elle compte aujourd’hui un réseau de 52 agences. Avec plus de 700 collaborateurs, la SGBS accompagne au quotidien plus de 150.000 clients, Particuliers, Entreprises, Institutions, Associations et ONG. Grâce à la diversité de ses produits et services, la SGBS intervient dans le financement des secteurs de l’agriculture, de la pèche, de l’élevage, du commerce, du tourisme, de l’industrie entre autres, se conférant ainsi le statut de premier prêteur du pays. La SGBS propose deux lignes de métiers : - La banque de détail/Professionnels & Particuliers ou Retail - La banque d’affaires ou Corporate banking L’innovation commerciale et la technologie au cœur de sa stratégie de développement, la SGBS poursuit son action afin de satisfaire au mieux les besoins de sa clientèle. REPARTITION DU CAPITAL 1,56% SOCIETE GENERALE 35,13% 63,31% PRIVE SENEGALAIS SGBCI DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION La Société Générale de Banques au Sénégal est une Société Anonyme ( SA) au capital de 10 Milliards de FCFA. Créée en novembre 1962, elle est le fruit de la fusion entre l’ancienne Agence Sénégalaise de la Société Générale avec des capitaux privés sénégalais et internationaux. Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page10 10 RAPPORT SGBS 2012 CHIFFRES CLES Données fin de période en millions de FCFA NATURE REALISE AU 31/12/2010 REALISE AU 31/12/2011 REALISE AU 31/12/2012 10 000 58 861 581 434 461 081 374 610 86 471 58 236 455 932 72 252 10 000 65 402 589 252 489 749 404 699 85 050 57 693 445 347 82 275 10 000 68 870 632 816 549 651 455 436 94 215 67 791 474 206 86 281 42 557 (22 144) 20 413 (2 421) 17 992 16 541 44 886 (25 142) 19 744 (1 382) 18 362 13 469 48 647 (26 827) 21 820 (12 995) 8 825 2 157 BILAN ET ACTIVITE 1- Capital 2- Fonds Propres 3- Total Bilan 4- Crédits clientèle bruts (1) Performants Non-performants 5- Provisions pour CDL & Imp ou Immobilisées 6- Dépôts clientèle (2) 7- Engagements Hors bilan PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION RESULTATS 1- PNB 2- Frais Généraux 3- RBE 4- CNR Commercial 5- RBE - CNR Commercial 6- Résultat Net (3) (1) Y compris crédits à l'Etat et crédit-bail (2) Y compris dépôts de l'Etat et des Organismes Publics (3) Après provisions pour risques et charges DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page11 ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET ACTUALITES Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page12 12 RAPPORT SGBS 2012 ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE Evolutions 2012 Perspectives 2013 En 2012, la reprise de l’activité économique a été tirée par la relance du secteur primaire, à travers le regain d’activité dans le sous-secteur agricole, marquée par une pluviométrie abondante et bien répartie, une distribution par les pouvoirs publics d’intrants agricoles, mais également par la préservation de la situation phytosanitaire. Dans le secteur secondaire, en dépit des effets positifs de l’amélioration de la fourniture d’électricité, l’activité a enregistré un ralentissement. En 2013, l’activité économique devrait se consolider avec l’arrivée à maturité de grands projets de l’Etat. La réalisation du prévisionnel de croissance repose notamment sur la capacité de l’Etat à lancer ces grands projets. Concernant l’activité tertiaire, la baisse est due au repli des services d’hébergement et de restauration qui ont subi les contrecoups d’une part, des tensions pré-électorales et d’autre part, de la persistance des difficultés de la zone euro (baisse du nombre de touristes). • Le secteur primaire, devrait se renforcer de 6,1% à la faveur de l’agriculture et de l’élevage grâce aux efforts du Gouvernement en matière d’encadrement de la campagne. PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION L’inflation montre une chute causée par une légère détente du cours du baril de pétrole mais également des cours des matières premières alimentaires de base. Le solde de la balance commerciale s’est dégradé de 9,29% entre 2012 et 2011 du fait de la hausse des importations. Les transferts courants nets sont soutenus essentiellement par les privés, notamment les envois de fonds des travailleurs sénégalais résidents à l’étranger. En 2012, l’excédent du solde des transferts courants a connu une amélioration de 47,4 milliards (+6,1%). Néanmoins, le rythme de croissance du rapatriement de fonds par les sénégalais de l’extérieur reste en deçà de la tendance enregistrée ces dernières années, et ce en relation avec la morosité de l’activité économique dans les pays d’accueil, notamment en Espagne et en Italie. Le taux de croissance du PIB réel est anticipé à 4,3% contre 3,7% en 2012. Ce regain de croissance serait porté essentiellement par les secteurs primaire et secondaire : • Dans le secteur secondaire, l’activité est estimée à 5,3% dans un contexte de poursuite de l’exécution du plan de restructuration du secteur de l’électricité et des infrastructures. • Dans le secteur tertiaire, l’activité connaitrait une reprise de 3,7% en liaison avec la légère amélioration de l’environnement international. Concernant l’inflation, les projections tablent sur une évolution modérée des prix à la production (+2,4%) en relation avec les cours internationaux des matières premières et les besoins anticipés du marché domestique. Quant au déficit de la balance commerciale, il devrait s’établir à 1274,8 milliards soit une détérioration de 13,9 milliards, du fait de la progression des importations. Enfin, pour ce qui est des transferts courants nets, ils s’établiraient à 824,4 milliards en 2013 soit une amélioration de 2,8 milliards sous l’effet de la hausse des envois des émigrés (+14,4 mds). DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page13 RAPPORT SGBS 2012 13 ENVIRONNEMENT FINANCIER Evolutions 2012 Perspectives 2013 En 2012, l’encours de la dette publique totale a enregistré une progression de 19,77 % du fait du recours de l’Etat à l’emprunt pour financer un déficit budgétaire récurrent même si celui-ci a été moins important cette année. La dette publique représente ainsi 42,1% du PIB contre 37,3% du PIB en 2011, soit une progression de 4,8%. Toutefois, il demeure en dessous de la norme de 70% retenue dans le cadre du Pacte de convergence de l’UEMOA. En 2013, la politique budgétaire devrait s’inscrire dans le cadre des orientations déclinées dans le Programme économique et financier 2010-2013. Ainsi, l’exécution budgétaire en 2013 sera marquée par l’entrée en vigueur du nouveau Code général des impôts qui, entre autres mesures, a consacré la baisse de l’impôt sur le revenu (IR) et le relèvement du taux de l’impôt sur les sociétés (IS), la poursuite de la rationalisation des dépenses publiques et la maîtrise progressive des recettes fiscales. L’évolution de la situation des institutions monétaires entre 2011 et 2012 est marquée par : • une baisse de 104 milliards (-11,18%) des avoirs extérieurs nets, résultant essentiellement de la contraction des avoirs de la Banque centrale. • une augmentation de 14,15% du crédit intérieur reflétant essentiellement le contexte économique difficile dans le secondaire et le tertiaire, qui a amené les entreprises à tirer davantage sur leurs lignes. • une poussée de la masse monétaire de 7,21% qui se traduit par un renforcement des dépôts bancaires de 6,54% et une hausse de la circulation fiduciaire de 9,64%. Ainsi, les ressources (recettes et dons) sont projetées à 1777 milliards contre 1683,3 milliards en 2012, soit un accroissement de 93,7 milliards. Les dépenses totales et prêts nets, pour leur part, sont prévus à 2190,2 milliards en 2013 contre 2148,7 milliards un an auparavant, soit une progression de 41,5 milliards. L’encours de la dette publique totale est projeté à 3318,8 milliards (43% du PIB) contre 3041,1 milliards en 2012 (42,1% du PIB) soit une augmentation de 9,13%. La situation monétaire quant à elle, devrait être marquée en 2013, par : • une amélioration des avoirs extérieurs de 17,24%, • un accroissement du crédit intérieur de 7,49% et • une expansion de 11,10% de la masse monétaire. Au total, le taux de liquidité globale de l’économie passe de 39,8% en 2011 à 40,2% en 2012. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Globalement, la dernière analyse de viabilité de la dette montre que le Sénégal continue de dégager un profil de pays à risque de surendettement faible. Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page14 14 RAPPORT SGBS 2012 Energie Faits marquants 2012 Un emprunt obligataire lancé par l’État du Sénégal sursouscrit : L'offre de 50 milliards de FCFA émise par l'Etat du Sénégal par emprunt obligataire a été sursouscrite à hauteur de 176%. Ce sont 88 milliards qui ont été mobilisés et seront remboursés aux souscripteurs entre 2012 et 2019 au taux d’intérêts de 6,70%. Electricité: La subvention à l’électricité connaitra une baisse de 25 milliards de francs en passant de 105 milliards de francs en 2012 à 80 milliards de francs en 2013 ; la baisse de la subvention d’électricité devra induire un ajustement des tarifs avec un examen particulier pour les plus démunis. • Le Secteur Secondaire Infrastructures Une coopération international fructueuse : PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Coopération Sénégal-France : En juin 2012, Le Sénégal et l’AFD ont signé une convention de prêt de 130 millions d’euros, soit environ 85 milliards de francs CFA. Ce prêt est destiné à appuyer le redressement budgétaire dans le cadre du programme ISPE (Instrument de soutien à la politique économique) avec le Fonds monétaire international. Coopération Sénégal-Chine : La République populaire de Chine a mis à la disposition du Sénégal 16,5 milliards de francs CFA, dans le cadre de la réalisation de deux projets dont le premier porte sur la coopération économique et technique et le second sur un réseau de distribution électrique de la ''boucle de Dakar'' appelé 90 KVA. Coopération Sénégal-BID : Le ministère sénégalais de l’Economie et des Finances et la Banque islamique de développement (BID) ont signé, en septembre, un accord-cadre de partenariat stratégique portant sur un milliard 360 millions de dollars US, soit environ 680 milliards de francs CFA, pour quatre ans. Cet accord vise à soutenir l’agriculture, l’énergie, le transport, l’assainissement et le développement du secteur privé, pour la période 2012-2015. Elenilto : Le Sénégal a signé en décembre un décret autorisant la firme israélienne, spécialisée dans les mines et le pétrole, à débuter l'exploration du champ Sud Shallow Oil, en Casamance. Le site sera d’abord analysé pour un coût approximatif de 8 millions d'euros. Routes : Le Sénégal et l’Union européenne (UE) ont signé une convention de financement d’un montant de 10 milliards de francs CFA pour la réhabilitation, avant fin 2014, de la route Passy-Sokone qui s’étend sur 25 kilomètres. • Le Secteur Tertiaire Télécommunications Télécom : La Société nationale de télécommunications (SONATEL) a réalisé, au terme de l’année 2012, un résultat net de 171 milliards de francs Cfa contre 154 milliards de francs Cfa en 2011, soit une progression annuelle de 11 %. Cette performance s’explique principalement par l’amélioration des résultats des filiales de la Guinée et de Guinée-Bissau, ainsi que par le maintien de la dynamique de croissance rentable grâce à une bonne maîtrise des coûts. • Le Secteur Primaire Agriculture Coton : La Société de développement et des fibres textiles (SODEFITEX) a collecté, en décembre dernier, une production de 8.244,547 tonnes contre 5.514,118 tonnes en 2011. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page15 RAPPORT SGBS 2012 15 Un environnement bancaire stable fortement concurentiel BANQUES Dakar MARS 2013 Régions Sénégal % Dakar Régions Sénégal % CBAO-ATTIJARI BANK 46 44 90 27 46 44 90 26,5% SGBS 37 14 51 15 37 14 51 15,0% ECOBANK 22 13 35 10 22 13 35 10,3% BICIS 23 13 36 11 22 13 35 10,3% BSIC 9 5 14 4 9 5 14 4,1% CNCAS 5 16 21 6 5 20 25 7,4% BOA 18 7 25 7 18 7 25 7,4% CDS 8 0 8 2 8 0 8 2,4% BHS 5 5 10 3 5 5 10 2,9% BANQUE ATLANTIQUE 6 5 11 3 6 5 11 3,2% BRS 2 3 5 1 2 3 5 1,5% BIS 13 3 16 5 13 3 16 4,7% UBA 4 0 4 1 6 0 6 1,8% ICB 3 0 3 1 3 0 3 0,9% CITIBANK 1 0 1 0 1 0 1 0,3% CREDIT INTERNATIONAL 1 0 1 0 1 0 1 0,3% BIMAO 1 0 1 0 1 0 1 0,3% BRM 1 0 1 0 1 0 1 0,3% DIAMOND BANK 2 0 2 1 2 TOTAL GLOBAL 207 128 335 100 208 0 2 132 0,6% 340 100 Le réseau bancaire est resté globalement stable, exception faite pour la CNCAS et UBA qui ont élargi leur réseau respectivement de 4 et 2 agences, alors que la BICIS en a fermé une. venus bousculer la hiérarchie, la SGBS se classe parmi les quatre grands du secteur (SGBS, CBAO Groupe Attijariwafa bank, Bicis et Ecobank) qui dominent le marché. Malgré l’arrivée massive de grands groupes panafricains (Attijariwafa bank, Ecobank, UBA, etc.) Pour 2013, il n’est pas attendu d’événement majeur qui viendrait bousculer le paysage bancaire. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION AOUT 2012 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page16 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page17 RAPPORT DE GESTION PERFORMANCES DE LA SGBS DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page18 18 RAPPORT SGBS 2012 ZOOM SUR LES FAITS MARQUANTS DE LA BANQUE EN 2012 Mise en place d’OPCIAL Dans le cadre du suivi de la performance commerciale des Conseillers Clientèle (CC), il a été mis en place l’outil OPCIAL. Sur la base des objectifs individuels fixés aux CC, les premiers tableaux de bord OPCIAL ont été conçus et ils seront désormais leur unique outil de pilotage commercial. Ils leur permettront également de suivre leurs performances individuelles et collectives, et seront publiés à fréquence mensuelle et par spécificité de population (CC Grand Public ; CC Professionnel ; CC Bonne Gamme ; Agences, etc.). Composés de quatre familles d’indicateurs (vente, risque, qualité et activité), ces tableaux permettront à chaque CC de suivre le niveau d’atteinte de ses objectifs opérationnels. PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Lancement des Tests PCA Après deux années de construction et de développement du site de repli, le dispositif de Plan de continuité d’activité rentre dans la phase concrète notamment celle d’évaluation et de tests. Dans le but de préparer le Personnel au scénario « utilisateur sur le site de repli sans perte de l’informatique », l’équipe PCA a adopté une démarche progressive consistant à déployer ce test par Direction, avant de se lancer dans un test global grandeur nature. Cette décision est motivée par une approche qualité et sécurité permettant d’anticiper et de corriger les éventuels dysfonctionnements afin d’aboutir à un test global réussi. Pour cette première, le choix a été porté sur la Direction des Ressources Humaines (activité très sensible). Le bilan du test a été globalement satisfaisant même si quelques anomalies ont été notées. Normal, l’objectif était de les recenser afin de rendre le dispositif le plus parfait possible. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page19 RAPPORT SGBS 2012 19 Lancement nouvelles fonctionnalités de Yoban’tel Lors de la célébration des 50 ans de la SGBS, l’équipe Yoban’tel a fait une présentation à la délégation parisienne dirigée par Bernardo Sanchez Incera (SG/Direction Générale). Dorénavant avec Yoban’tel, le client va pouvoir recevoir de l’argent depuis l’international via le site www.yobantel.com, acheter des minutes téléphoniques de l’opérateur Tigo, retirer de l’argent depuis un GAB sans carte et approvisionner son compte Yoban’tel depuis son compte bancaire SGBS. Fort du succès du paiement de factures SDE, Yoban’tel va dorénavant capitaliser sur sa notoriété croissante et se développer sur le territoire sénégalais. Inondation 2012 Contribution de 250 millions FCFA de l’Association Professionnelle des Banques et Établissements Financiers du Sénégal (APBEFS) Les banques et les établissements financiers du Sénégal, dont la SGBS, n’ont pas été en reste pour la recherche de solutions urgentes pour atténuer les effets des inondations qui ont fait beaucoup de dégâts et de nombreuses victimes à Dakar. Ainsi, le vendredi 31 août, l’APBEFS a remis un chèque d’un montant de 250 millions au Premier Ministre pour venir en aide aux sinistrés. Ce don représente l’une des plus importantes contributions reçues par le gouvernement sénégalais. Célébration des 50 ans de la SGBS Le 26 novembre 2012 a marqué le 50ème anniversaire de la SGBS. A cette occasion, diverses manifestations ont été organisées pour marquer le jubilé d’or de la filiale. Une conférence de presse présidée par PapaDemba Diallo (Président du Conseil d’Administration) et Bernardo Sanchez Incera (SG/Direction Générale) a eu lieu au siège. Pour le Personnel : La Délégation Parisienne, représentant le Groupe, avec à sa tête Bernardo Sanchez INCERA, a invité tous les collaborateurs à se retrouver autour d’un cocktail dînatoire. Pour la clientèle : Des opérations trafic ont eu lieu dans les Unités Commerciales avec des happy hours (petit déjeuner avec la clientèle) et une tombala avec des lots à gagner. Une soirée de gala a également réuni la clientèle, la Délégation Parisienne, la Direction Générale, les Managers et les Conseillers Clientèle. Les autorités sénégalaises ont aussi reconnu l’engagement de l’APBEF aux côtés du gouvernement dans des moments difficiles. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Toutes ces fonctionnalités font de Yoban’tel la solution de mobile de paiement la plus complète du marché sénégalais et vont apporter un avantage concurrentiel important. Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page20 20 RAPPORT SGBS 2012 RESULTATS Dans le contexte décrit précédemment, la SGBS a clôturé l’exercice 2012 sur : ➢ un total de bilan de 632 816 M FCFA, en progression de 7,4% sur 2011, ➢ un PNB à 48 647 M FCFA, en évolution positive (+ 8,4%) comparé à 2011. Cette situation reflète une activité soutenue malgré un environnement économique encore instable et un environnement concurrentiel exacerbé. Au total, malgré un contexte économique encore difficile et une concurrence exacerbée, la SGBS à fin 2012 détient les parts de marché suivantes : EMPLOIS PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Consolidation de sa place de n°1 avec une Part de Marché des Emplois sains à la clientèle de 22,1% au 31/12/2012, contre 22% en 2011, devant le groupe ATTIJARI/CBAO : 18,1% (contre 17,1% en 2011), Parts de marché des emplois sains à la clientèle. 2012 2011 22% 22% 18,1% 17,1% SGBS CBAO DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page21 RAPPORT SGBS 2012 21 DEPOTS Maintien à la seconde place, avec une Part de Marché Dépôts restée stable entre 2011 et 2012 (18,6%), juste derrière ATTIJARI/CBAO qui se situe à 19,6% (venant de 20,6% fin 2011). Part de marché dépôts 2011 2012 20,6% 19,6% 18,6% CBAO SGBS 1/ LES EMPLOIS BILANTIELS En 2012, nos encours moyens des crédits sains à la clientèle s’affichent à 439 101 M FCFA en forte progression (15,4%) par rapport à 2011. Par maturité, et en données moyennes, tous segments de clientèles confondus : ➢ Les emplois à court terme s’établissent à 181 038 M FCFA en augmentation de 14.9% par rapport à 2011. ➢ Les emplois à moyen et long terme, crédit-bail inclus, à 258 063 M FCFA sont en progression de 15,6% par rapport au réalisé 2011, ➢ Les engagements par signature à 87 449 M FCFA s’affichent en hausse de 7.7% par rapport au réalisé 2011. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION 18,6% Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:39 Page22 22 RAPPORT SGBS 2012 2/ LES DEPOTS DE LA CLIENTELE 3/ EVOLUTION DE LA TRESORERIE ET DU BILAN Pour 2012, les encours moyens de nos dépôts globaux s’élèvent à 450 713 M FCFA en progression de 1.1% par rapport à l’exercice 2011 (446 018 M FCFA). Avec un encours moyen à 17 681 M FCFA pour 2012, le niveau des encaisses est resté élevé, et reflète encore l’utilisation prépondérante de la monnaie fiduciaire au Sénégal, et plus largement dans la zone UEMOA. Cette évolution traduit les difficultés auxquelles nous sommes confrontés pour collecter des ressources en quantité suffisante, à un coût raisonnable, dans un environnement fortement concurrentiel. PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Par nature on observe : 4/ LES INVESTISSEMENTS Globalement, les investissements de la SGBS, s’établissent pour 2012 à 1 704 M FCFA, en retrait comparé au Réalisé 2011 (-42,5%). ▪ Les dépôts à vue / épargne : estimés à 342 153 M FCFA, s’affichent quasi stables (+0.2%) par rapport à 2011 (341 555 M FCFA), Les investissements informatiques sont à 542 M FCFA (494 M FCFA pour le matériel et 48 M FCFA pour les logiciels). ▪ Les dépôts à terme : à 108 560 M FCFA en 2012, ils progressent de 3.9% par rapport à 2011 (104 463 M FCFA), Concernant les autres dépenses hors informatiques, les investissements de l’exercice 2012 s’établissent à 1 162 M FCFA. Les dépôts à vue + épargne continuent à occuper une part prépondérante dans le total des dépôts de la SGBS (75.9% en 2012 contre 76.6% en 2011). DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page23 RAPPORT SGBS 2012 23 5/ LE RESULTAT NET Produit Net Bancaire En progression de 8.4% par rapport aux réalisations de l’exercice précédent, qui s’explique comme suit : - La marge d’intermédiation comptable : A 33 Mds FCFA pour 2012, elle s’affiche en progression de 10.5% sur 2011 (29,8 Mds FCFA), • Dotations importantes sur dossiers relevés par les Commissaires aux Comptes et confirmés par la Mission de la Commission Bancaire de novembre 2012. Ainsi nous enregistrons des dotations sur le dernier trimestre de 13 Mds. - Le niveau de nos commissions 2012 (15.3 Mds FCFA) s’affiche en progression de 1,1% par rapport à 2011. • Les reprises sur CDL sont du niveau de 2011, soit 5 Mds FCFA, dont une opération importante fin décembre de 1 600 Ms FCFA. La réorganisation de notre dispositif commercial engagée dès 2009 et les ajustements réalisés fin 2011/début 2012, notamment dans le pilotage commercial (projet OPCIAL), commencent à porter leurs fruits, et les améliorations devraient se poursuivre sur 2013. Eu égard à ce qui précède, le CNR 2012 est en forte hausse par rapport à 2011: respectivement -13 432 Ms FCFA vs -2 660 Ms FCFA. Les frais généraux à fin 2012, s’établissent à 26 827 M FCFA. Par rapport au Réalisé 2011, et sur les mêmes bases , le réalisé 2012 progresse de + 1 685 M FCFA, soit une hausse de + 6,7 %. Résultat Brut d’Exploitation Ils s’élèvent à 5,8 Mds FCFA contre 94 MFCFA en 2011. Cette hausse significative est expliquée par la comptabilisation de 5Mds FCFA au titre du redressement et des pénalités, suite à la vérification fiscale de 2012. Résultat Net R 2011 Résultat Net 13 469 Le niveau du RBE en 2012 progresse significativement de 10,5% par rapport à 2011. Coût Net du Risque Les demandes de provisionnement de la commission bancaire ont fortement impacté nos dotations sur la fin de l’exercice : DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE R 2012 R12/R11 2 157 -84% 2012 R12/B12 18 273 - 88,2% PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Frais Généraux Eléments exceptionnels Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page24 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page25 RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE 25 PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION RAPPORT SGBS 2012 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page26 26 RAPPORT SGBS 2012 La Société Générale de Banques au Sénégal (SGBS) conduit depuis 2010 une démarche de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) articulée autour de trois volets : - une gestion dynamique et responsable des collaborateurs - une réelle volonté de maitriser l’impact direct de son activité sur l’environnement - l’intégration au cœur de ses Métiers des enjeux sociaux et environnementaux. Au-delà des mots, l’engagement de la SGBS s’est traduit par des actes concrets dont la mise en place d’un dispositif fonctionnel interne visant la prise en charge de toutes ces problématiques (Service Qualité & RSE, réseau de Correspondants Qualité & RSE, Comité Développement Durable et Comité de Santé) mais aussi une participation active à l’élaboration d’un cadre national de promotion et d’exercice de la RSE par et pour les entreprises sénégalaises. 1. Un engagement réaffirmé PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Le 18 Septembre 2012, la SGBS a signé la Charte RSE et Développement Durable des entreprises sénégalaises. Membre du Comité technique chargé de la rédaction de ladite Charte, la SGBS a ainsi réaffirmé son engagement à mettre en œuvre et à promouvoir les principes de la Responsabilité Sociale et Environnementale. 2. La Ligne Verte ou la RSE au cœur de nos Métiers La SGBS a développé une offre de crédit, en partenariat avec l’Agence Française de Développement (AFD). La Ligne Verte est destinée aux entreprises soucieuses de la protection de l’Environnement. Il s’agit là d’une application concrète des engagements de la SGBS en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale dans l’exercice de nos Métiers, grâce à la mise à disposition des entreprises d’une ligne de crédit responsable (à des conditions préférentielles), dédiée au financement de projets liés à la Dépollution et/ou la Maitrise de l’Energie. Pour accompagner le déploiement de la Ligne Verte, une formation à l’Analyse Sociale et Environnementale a été dispensée, par des experts du Bureau de Mise à Niveau des entreprises (BMN) et de l’Organisation des Nations Unies pour le Développement Industriel (ONUDI), aux commerciaux et analystes financiers et risques de la SGBS afin de faciliter l’intégration de l’analyse sociale et environnementale dans l’étude des projets financés par la SGBS. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page27 RAPPORT SGBS 2012 3. Les collaborateurs au cœur de la Démarche RSE La pharmacie de l’Hôpital a été ravagée par un incendie en Septembre 2011, limitant considérablement la capacité de l’Hôpital à répondre aux besoins sociaux de certains malades. Au-delà du soutien financier nécessaire à la prise en charge des enfants malades, • 27 La gestion des déchets est l’affaire de tous Le 05 Juin 2012, Journée mondiale de l’Environnement, le Projet de Gestion des Déchets de la SGBS, a été validé par le Comité de Direction. Le projet se déroulera sur trois ans et vise une gestion durable des déchets de la SGBS à travers quatre composantes : - Changement de comportements des collaborateurs pour limiter la production des déchets - Meilleure gestion interne de nos déchets à travers la mise en place d’un dispositif de tri - Collaboration gagnant - gagnant avec nos partenaires pour la valorisation des déchets - Promotion de l’implication du secteur privé dans la gestion des déchets • La Finance Carbone ou comment impliquer les populations dans la lutte contre le Changement Climatique le partenariat entre la SGBS et l’Hôpital pour Enfants Albert Royer a été l’occasion de mobiliser Clients et Collaborateurs autour d’une même cause, venir en aide aux Enfants malades. 4. Préserver notre environnement, un engagement constant La Société Générale de Banques au Sénégal (SGBS) a célébré à l’instar des années précédentes, la Journée Mondiale de l’Environnement et la Semaine du Changement Climatique avec le souci de sensibiliser ses parties prenantes internes et externes autour des valeurs de partage, de solidarité, de responsabilité et d’Esprit d’Equipe. En 2012, la prise en charge de la problématique environnementale s’est également manifestée à travers des projets structurants et innovants autour de la Gestion des Déchets et de la Finance Carbone. La mise en place d’un fonds Climat coopératif par la SGBS va permettre la diffusion de 4000 Foyers améliorés dans la région de Thiès à travers la Microfinance carbone, les Foyers Améliorés étant plus économiques en combustible et produisant moins de gaz à effet de serre. A travers ce partenariat que les deux institutions entendent pérenniser, la SGBS réaffirme son engagement à prendre en compte, dans le cadre de son activité, les enjeux liés au Développement Durable à travers une collaboration renforcée avec les organisations de la société civile. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Consciente que la lutte contre le Changement Climatique ne peut se faire efficacement sans l’implication de toutes les parties prenantes, la SGBS et ESPERE, entreprise à vocation sociale, se sont engagées à promouvoir la finance carbone en impliquant les populations rurales, premières victimes du phénomène. Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page28 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page29 PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION RAPPORT FINANCIER DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page30 30 RAPPORT SGBS 2012 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 JUIN 2013 Nous soumettons à présent à votre approbation le bilan et le compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2012 Le résultat net comptable s’élève à 2 157 124 945 FCFA. En l’absence de report à nouveau, il constitue le bénéfice à répartir. Notre Conseil vous en propose la répartition suivante : RESERVE SPECIALE 323 568 742 FCFA RESERVE FACULTATIVE 1 833 556 203 FCFA DIVIDENDES - FCFA TOTAL 2 157 124 945 FCFA PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Après cette affectation, les capitaux propres s’établissent comme suit : CAPITAL 10 000 000 000 FCFA RÉSERVE SPÉCIALE 20 571 784 087 FCFA RÉSERVE FACULTATIVE 40 451 034 486 FCFA AUTRES RÉSERVES 4 653 261 FCFA PROVISION POUR RISQUE ET CHARGES TOTAL 8 438 132 890 FCFA 79 465 604 724 FCFA Après cette répartition la valeur théorique de l’action ressort à 71.000 FCFA. Nous vous demandons de bien vouloir donner aux Administrateurs en fonction quitus et décharge de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page31 RAPPORT SGBS 2012 31 MANDATS D’ADMINISTRATEURS Les mandats de Messieurs Papa-Demba DIALLO, Bernardo SANCHEZ INCERA, Société Générale représentée par Philippe COUPEAU et Aboubacar Sedikh SY arriveront à échéance au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. L’Assemblée Générale propose d’approuver la démission de Monsieur Daniel TERUIN et ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Yann de la BARRE de NANTEUIL en remplacement de Monsieur Daniel TERUIN démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. L’Assemblée Générale propose d’approuver la démission de Monsieur Patrick RENOUVIN, Administrateur, et en remplacement, de coopter Monsieur Alexandre MAYMAT Directeur Délégué de BHFM, comme Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de l’Administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, Par ailleurs, L’Assemblée propose d’approuver la nomination de Monsieur Bassirou DIAGNE en qualité d’Administrateur pour une période de trois ans. Le mandat de Monsieur Bassirou Diagne arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION L’Assemblée Générale propose de renouveler pour une période de trois années les mandats de Messieurs Papa-Demba DIALLO, Bernardo SANCHEZ INCERA, Société Générale représentée par Philippe COUPEAU et Aboubacar Sedikh SY, qui arrivent à expiration au jour de cette assemblée. Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page32 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page33 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page34 34 RAPPORT SGBS 2012 DELOITTE Sénégal Immeuble Clairafrique 7ème étage Place de l'Indépendance BP 21416 DAKAR RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG 22, Rue Ramez Bourgi BP 545 DAKAR Société Générale de Banques au Sénégal (SGBS) PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Société Anonyme 19, Avenue Léopold Sédar Senghor Dakar/Sénégal Rapport général et rapports spéciaux des commissaires aux comptes Comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2012 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page35 RAPPORT SGBS 2012 DELOITTE SENEGAL Immeuble Clairafrique 7ème étage Place de l'Indépendance BP 21416 DAKAR 35 RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG 22, Rue Ramez Bourgi BP 545 DAKAR Société Générale de Banques au Sénégal ( SGBS) Société Anonyme 19 , Avenue Léopold Sédar Senghor Dakar/Sénégal Rapport général des commi ssai res aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : l l l l le fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne, le contrôle des comptes annuels de la Société Générale de Banques au Sénégal (SGBS) comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de résultat et les notes annexes, tels qu'ils sont présentés, le contrôle du respect de la réglementation prudentielle, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi . Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne Nous avons examiné les procédures administratives et comptables et le système de contrôle interne de la Banque pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. Cet examen a été effectué pour évaluer la fiabilité des enregistrements comptables et de l'information financière dans le but de déterminer la nature, l'étendue et le calendrier des travaux nécessaires à l'expression de notre opinion sur les comptes annuels. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Mesdames et Messieurs les actionnaires, Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page36 36 RAPPORT SGBS 2012 Il ne met donc pas nécessairement en évidence toutes les améliorations qu'une étude spécifique et plus détaillée pourrait éventuellement révéler, notamment celles qui n'affectent pas de façon significative les comptes annuels. D'une manière générale, nous n'avons pas relevé de fait marquant entravant le fonctionnement normal des organes sociaux ou d'insuffisance significative de contrôle interne pouvant remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes annuels. Les principaux points d'amélioration font l'objet d'un rapport distinct. Il. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables au Sénégal. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Au 31 décembre 2012, la revue des engagements a mis en évidence un certain nombre de dossiers pour lesquels un complément de provision de FCFA.2.731 millions s'avère nécessaire au regard des règles de dépréciation fixées par l'instruction n° 94-05 de la Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest (BCEAO). A l'exception du point évoqué ci-dessus, nous certifions que les comptes annuels annexés aux pages 5 à 33 du présent rapport sont, au regard des règles et principes comptables édictés par le Plan Comptable Bancaire (PCB), réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la banque à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes 2.19.1 et 2.19.2 de l'annexe relatives au redressement fiscal en cours et à l'issue finale d'un litige opposant la Banque à un tiers. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page37 RAPPORT SGBS 2012 37 Ill. Réglementation prudentielle Nous avons vérifié le respect par la SGBS des règles prudentielles applicables aux banques et établissements financiers, relatives aux conditions d'exercice de la profession, à la réglementation comptable, à la réglementation des opérations et aux normes de gestion. A l'issue de nos travaux, en complément des points évoqués au paragraphe Il ci-dessus, nous formulons l'observation suivante: Les seuils fixés par la BCEAO ne sont pas respectés pour les ratios prudentiels suivants: Ratio calculé par la SGBS au 31/12/2012 Structure du portefeuille Coefficient de liquidité 0% 59% Seuil fixé par le dispositif prudentiel Minimum 60% Minimum 75% Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables au Sénégal, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l'exception de l'incidence du point évoqué au paragraphe Il, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Les Commissaires aux Comptes DELOITTE Sénégal RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG Thiaba CAMARA SY SY Associé Makha SY Associé DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Fait à Dakar, le 7 juin 2013 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page38 38 RAPPORT SGBS 2012 BILAN ACTIF Exercice clos le 31 décembre 2012 ACTIF AU 31.12.11 AU 31.12.12 14 616 742 990 62 803 905 427 42 894 186 835 39 278 374 943 352 053 529 3 263 758 363 13 374 096 969 62 193 396 717 46 252 623 708 40 963 170 581 212 410 682 5 077 042 445 19 909 718 592 15 940 773 009 430 809 816 607 475 909 730 650 - PORTEFEUILLE D'EFFETS COMMERCIAUX 15 915 285 301 18 425 529 017 - AUTRES CREDITS A COURT TERME 75 434 213 077 70 265 848 419 - COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS 78 402 790 080 101 648 591 636 219 081 205 607 236 962 959 346 8 278 712 943 13 370 456 498 CAISSE CREANCES INTERBANCAIRES - A VUE . BANQUES CENTRALES . TRESOR PUBLIC, CCP . AUTRES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - A TERME CREANCES SUR LA CLIENTELE - CREDITS A MOYEN TERME - CREDITS A LONG TERME - CREANCES DIVERSES - CREANCES EN SOUFFRANCE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION TITRES DE PLACEMENT IMMOBILISATIONS FINANCIERES CREDIT-BAIL ET OPERATIONS ASSIMILEES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES AUTRES ACTIFS COMPTES D'ORDRE ET DIVERS TOTAL DE L'ACTIF 6 341 017 612 8 813 533 424 27 356 591 987 26 422 812 310 38 093 658 595 33 601 003 275 182 941 618 182 941 618 7 587 964 495 14 764 040 515 869 233 977 740 001 674 17 472 896 931 16 588 218 388 2 510 606 411 2 944 228 845 14 304 643 685 12 518 323 682 589 252 410 736 632 815 982 333 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page39 RAPPORT SGBS 2012 39 PASSIF Exercice clos le 31 décembre 2012 AU 31.12.11 DETTES INTERBANCAIRES AU 31.12.12 37 770 713 316 59 605 641 312 29 977 771 217 0 29 977 771 217 46 544 533 518 0 46 544 533 518 7 792 942 099 13 061 107 793 445 346 974 361 474 208 779 141 243 917 208 793 91 552 300 464 101 384 412 381 2 180 901 220 0 4 494 228 233 1 817 923 269 257 760 475 921 93 539 556 881 110 361 196 033 3 542 389 150 0 5 858 411 613 3 146 749 543 0 0 9 803 945 201 9 459 196 556 8 001 234 413 0 0 10 000 000 000 55 401 796 857 6 593 021 071 12 942 936 085 8 438 132 890 0 0 10 000 000 000 58 870 346 889 0 0 RESULTAT DE L’EXERCICE (+/-) 13 468 550 032 2 157 124 945 TOTAL DU PASSIF 589 252 410 736 632 815 982 333 AU 31.12.11 AU 31.12.12 34 474 181 338 46 595 771 990 21 924 329 732 62 664 112 608 0 85 160 227 850 0 97 581 052 629 - A VUE . TRESOR PUBLIC , CCP . AUTRES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - A TERME DETTES A L'EGARD DE LA CLIENTELE - COMPTES ORDINAIRES CREDITEURS - COMPTES D'EPARGNE - DEPOTS A TERME - BONS DE CAISSE - EMPRUNTS A LA CLIENTELE - AUTRES DETTES A VUE - AUTRES DETTES A TERME DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS COMPTES D'ORDRE ET DIVERS PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES PROVISIONS REGLEMENTEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX CAPITAL RESERVES REPORT A NOUVEAU (+/-) ENGAGEMENTS HORS BILAN HORS - BILAN ENGAGEMENTS DONNES - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - ENGAGEMENTS SUR TITRES DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION PASSIF Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page40 40 RAPPORT SGBS 2012 COMPTES DE RESULTATS CHARGES Exercice clos le 31 décembre 2012 CHARGES 31.12.11 31.12.12 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 975 796 312 1 181 132 879 760 260 878 215 535 434 930 903 066 250 229 813 8 804 563 770 9 341 167 522 439 902 708 5 993 239 240 2 268 161 069 85 022 483 18 238 270 381 919 954 6 507 208 196 2 313 568 841 127 803 585 10 666 946 4 004 928 333 5 742 347 288 219 345 852 0 0 2 041 882 564 1 041 661 894 702 038 023 172 145 322 0 0 4 125 953 204 1 145 229 627 299 019 135 CHARGES DE PERSONNEL 11 610 418 189 12 727 047 885 - Salaires et traitements - Contributions patronales - Autres frais de Personnel 10 116 761 814 1 160 479 492 333 176 883 11 024 631 046 1 412 242 529 290 174 310 502 984 971 502 984 971 12 989 366 018 7 627 752 681 4 323 192 269 1 038 421 068 550 969 297 550 969 297 12 662 164 617 7 737 973 756 3 957 286 787 966 904 074 14 871 920 121 26 279 686 496 2 589 618 042 6 418 694 688 5 863 607 391 2 569 106 054 17 699 998 332 6 010 582 110 1 574 337 400 7 178 774 552 1 574 337 400 7 178 774 552 3 709 626 132 59 043 941 246 13 468 550 032 421 152 315 76 084 442 852 2 157 124 945 CHARGES S/OPERATIONS DE TRESORERIE & OPERATIONS INTERBANCAIRES - Banques et correspondants - Commissions CHARGES SUR OPERATIONS AVEC CLIENTELE - Comptes à vue - Comptes créditeurs à terme - Comptes d'épargne à régime spécial - Bons de caisse - Intérêts sur emprunts à la clientèle CHARGES SUR OPERATIONS DIVERSES PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION - Opérations de change & d'arbitrage - Engagements par signature - Charges sur opérations sur titres - Charges sur crédit-bail - Charges sur prestations de services financiers - Autres charges d'exploitation bancaire IMPOTS ET TAXES - Autres impôts et taxes CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION - Services extérieurs - Autres services exterieurs - Charges diverses d'exploitation DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & PROVISIONS - Dotations de l'exercice aux comptes d'amortissements - Provisions s/créances douteuses & litigieuses - Autres provisions AUTRES CHARGES - Charges exceptionnelles & charges/ exercices antérieurs PROVISIONS IMPOTS SUR LES SOCIETES TOTAL DES CHARGES EXCEDENT DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page41 RAPPORT SGBS 2012 41 PRODUITS Exercice clos le 31 décembre 2012 RODUITS 31.12.11 31.12.12 PRODUITS DES OPERATIONS DE TRESORERIE& OPERATIONS INTERBANCAIRES -BCEAO - Banques et correspondants - Commissions PRODUITS DES OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE - Agios d'escompte - Autres crédits à court terme - Comptes ordinaires débiteurs - Crédits à moyen terme - Crédits à Long terme - Divers intérêts - Commissions PRODUITS DES OPERATIONS DIVERSES - Commissions sur encaissement de chèques et d'effets - Opérations sur titres - Opérations de change & d'arbitrage - Engagements par signature - Autres produits à caractère bancaire AUTRES PRODUITS - Revenus du portefeuille titres - Produits exceptionnels & produits sur exercices antérieurs - Plus-values sur cessions - Autres produits accessoires REPRISE DE PROVISIONS - Reprise de provisions sur créances douteuses et litigieuses - Reprises d'autres provisions TOTAL DES PRODUITS DEFICIT DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE 60 932 379 23 328 567 0 35 860 179 25 072 200 0 9 999 557 13 329 010 44 455 172 763 49 711 059 313 1 632 333 758 3 957 226 929 10 499 231 826 18 902 697 203 688 707 710 297 581 694 8 477 393 643 1 495 684 811 5 412 908 753 11 662 501 976 21 175 805 365 837 538 635 218 027 436 8 908 592 337 16 504 653 406 16 641 281 336 449 565 660 4 557 885 092 1 549 255 416 1 601 976 456 8 345 970 782 397 396 925 3 571 951 201 1 371 488 660 1 708 858 676 9 591 585 874 1 869 101 033 1 587 146 366 186 208 079 1 668 544 417 1 825 400 12 523 137 203 295 970 1 368 596 396 12 744 000 2 510 000 9 622 631 697 6 963 528 481 2 659 103 216 10 278 752 214 7 600 901 088 2 677 851 126 72 512 491 278 78 241 567 797 PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page42 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page43 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page44 44 RAPPORT SGBS 2012 DELOITTE Sénégal Immeuble Clairafrique 7ème étage Place de l'Indépendance BP 21416 DAKAR RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG 22, Rue Ramez Bourgi BP 545 DAKAR Société Générale de Banques au Sénégal (SGBS) Société Anonyme 19, Avenue Léopold Sédar Senghor Dakar/Sénégal Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Mesdames et Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article 440 de l'Acte uniforme de I'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article 440 dudit acte relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de l'Ordre des Experts Comptables et Comptables Agréés du Sénégal relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont ell es sont issues. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page45 RAPPORT SGBS 2012 45 CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE A - Conventions non encore autorisées par le Conseil d'administration Nous avons été informés des conventions suivantes, ayant eu un effet au cours de l'exercice mais non encore autorisées par le Conseil d'administration ; D'après les informations que nous avons obtenues de la Banque, ces conventions seront présentées au Conseil d'administration prévu en novembre 2013. 1. Convention de prestation de services intra-groupe Administrateur concerné La Société Générale représentée par Monsieur Patrick LE BUFFE. Nature et objet Il s'ag it d'une mise à jour de la convention d'assistance technique conclue le 2 jan vier 1996 entre la Société Générale et la SGBS. La nouvelle convention a été signée le 29 mai 2012 entre la BHFM et la SGBS avec pour effet rétroactif au 1er janvier 2010. Services centraux Les six pôles centraux relevant de la Direction Générale de la Société Générale (DGLE) ont des responsabilités transversales au niveau du Groupe et s'efforcent d'assurer l'harmonisation des actions du Groupe, exploitant les synergies et garantissant la conformité des activités avec les règles de sécurité propres aux opérations bancaires. Ces six pôles sous la Direction de la Direction Générale CDGLE) sont: • le Secrétariat Général du Groupe (SEGL), • la Direction Financière et de Développement (DEVL), • la Direction de la Communication (COMM), • la Direction des Risques (RISQ), • la Direction des Ressources Humaines du Groupe CDRHG), • la Direction des Ressources Fonctionnelles CRESG). Services centraux des pôles • Corporate and lnvestment Banking (SGCIB) : le pôle CORI (Coverage and lnvestment Banking) a pour rôle de créer ou consolider des relations durables avec les clients et d'avoir une connaissance approfondie de leurs besoins. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION La Société Générale fournit à ses filiales et succursales internationales des services de gestion, de supervision et d'assistance pour leurs activités. A cet égard, la Société Générale dispose de départements spécialisés au niveau de la holding et des lignes métiers à Paris qui peuvent rendre de précieux services à toutes les filiales et succursales internationales . Les services d'assistance sont rendus au profit de l'ensemble du Groupe Société Générale, et constituent une contribution positive au développement des activités du Groupe à Paris et à l'international. Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page46 46 RAPPORT SGBS 2012 • Banque de réseau hors France Métropolitaine CBHFM) : la Division Banque de réseau hors France Métropolitaine ( BHFM) gère et supervise les activités du réseau de banques de détail SGen dehors de la France métropolitaine. • Banque de détail en France CB DDF) : le Département des Paiements Domestiques et internationaux CDPDI) développe, assure la promotion et gère les services de paiements client tant en France qu'à l'étranger. • Services Financiers Spécialisés (DSFS) : la Direction des Services Financiers Spécialisés C « DSFS ») est en charge de la gestion et du développement d'un portefeuille d'activités associées sous le nom de« services financiers spécialisés» en France et à l'étranger. • Gestion des investissements (GIMS). Modalités et effets La convent ion a été conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Les coûts des prestations de service intra-groupe sont calculés sur la base des coûts directs et indirects réels obtenus par le prestataire auxquels est rajoutée une marge de 5%. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a comptabilisé une charge au titre de cette convention qui s'élève à FCFA.429 millions hors taxes. 2. Convention de prestation de services informatiques intra-groupe Administrateur concerné PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION La Société Générale représentée par Monsieur Patrick LE BUFFE. Nature et objet Il s'agit d'une mise à jour de la convention d'assistance technique conclue le 2 janvier 1996 entre la Société Générale et la SGBS. La nouvelle convention a été signée le 29 mai 2012 entre BHFM et la SGBS avec pour effet rétroactif au 1er janvier 2010. La Société Générale fournit à ses filiales et succursales internationales des services de gestion, de supervision et d'assistance pour leurs activités. A cet égard, la Société Générale dispose de départements spécialisés au niveau de la Holding et des lignes métiers à Paris qui peuvent rendre de précieux services à toutes les filiales et succursales internationales. Les services d'assistance sont rendus au profit de l'ensemble du Groupe Société Générale, et constituent une contribution positive au développement des activités du Groupe à Paris et à l'international: • la direction des Systèmes d'Information du Groupe (RESG/DSIG) est responsable d'y établir les directives stratégiques du Groupe, améliorant l'efficacité globa le du Groupe et des infrastructures techn iques par la cohérence accrue et le développement actif de synergies ; • le service informatique BH FM ( BHFM/DSI) est la coordination responsable du développement et de la mise en oeuvre des systèmes d'information de BHFM et ses filiales et pour en mettre en oeuvre une stratégie l'harmonisation (HARPE) conformément à la stratégie d'affaires; • le service informatique du SGCIB'S CITEC) est centralisé à Paris et a la tâche globale de fournir aux secteurs d'activité du SGCIB'S et aux fonctions support, tous les services informatiques nécessaires pour fonctionner à un niveau compétitif; DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page47 RAPPORT SGBS 2012 47 • le service Gestion de portefeuille (GIMS) a pour fonction de définir la stratégie de système d'information, la politique de sécurité informatique. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction . Les coûts des prestations de service intra-groupe sont calculés sur la base des coûts complets réels obtenus par le prestataire auxquels est rajoutée une marge de 6%. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a comptabilisé une charge au t itre de cette convention qui s'élève à FCFA.376 millions hors taxes. 3. Prestations de service d'infrastructure informatique Administrateur concerné La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. Nature et objet Il s'agit d'une convention d'assistance technique conclue le 28 novembre 2011, modifiée par un avenant du 15 novembre 2012. La convention est signée entre la Société Générale Direction Centrale RESG/GTS et la SGBS. Elle a pour objet : • les prestations nécessaires à une communication réseau entre la SGBS et les sites RESG/GTS, • les prestations fournies lors de la phase projet pour la migration de la SGBS . Modalités et effets La con vention a été conclue pour une durée de cinq ans, avec effet rétroactif à partir du 1 er janvier 2011. Les facturations seront faites à partir de la date de passage en France sur les sites de RESG/GTS pour l'hébergement, l'exploitation et l'administration des ressources informatiques utilisées par la SGBS et à partir de la signatures des procès verbaux de recettes finales des réseaux SGBS pour les prestations nécessaires à une communication réseau entre la SGBS et les sites de RESG/GT. Le montant mensuel de la prestation globale de service facturé à la SGBS est de 100.090 euros. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a comptabilisé une charge au titre de cette convention qui s'élève à FCFA.969 millions hors taxes. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION • l'hébergement, l'exploitation et l'administration des ressources informatiques utilisées par la SGBS, Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page48 48 RAPPORT SGBS 2012 4. Sécurisation des opérations liées à l'audit (DCPE) Administrateurs concernés • La société Générale, la Banque Française Commerciale Océan Indien (La Réunion), la SGSSB Limited (Ghana), représentées par Monsieur Patrick Le BUFFE. • La SGBC (Cameroun) représentée par Monsieur Alexandre MA YMAT, Monsieur Sanchez lncera BERNADO et Monsieur Jean Louis MATTEI. • La SGBG (Guinée) représentée par Monsieur Alexandre MAYMAT. • La SGBCI (Côte d'ivoire) représentée par Monsieur Sanchez lncera BERNADO, Monsieur Jean Louis MATTEI et Monsieur Jean Luc PARER. • la BFV-Société Générale (Madagascar) représentée par Monsieur Jean Louis MATTEI. Nature et objet Il s'agit des prestations liées à l'audit la Direction du Contrôle Périodique (DCPE) hébergée par la SGBS fait pour les filia les . Les filia les clientes sont : Société générale de Banques en Guinée, la Banque Française commerciale Océan Indien, BFV-société générale, SG-SSB LIMITED, SGB Cl et la SGB Cameroun. Pour des raisons d'optimisation des prestations d'audit réalisées dans l'ensemble du groupe Société Générale, les Parties ont décidé que l'activité de Contrôle Périodique des filiales concernées serait déléguée à SGBS, elle-même contrôlée par la Société Générale au sens de la réglementation bancaire du pays et soumis à la réglementation bancaire. PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Les conventions ont été signées entre la SGBS, la Société Générale et les filiales aux dates suivantes: • le 9 novembre 2011 avec la Banque Française Commerciale Océan Indien (La Réunion), • le 30 décembre 2011 avec la Société Générale de Banques en Guinée, la BFV-Société Générale (Madagascar) et la SGB Cl (Cote d'ivoire), • le 9 mai 2012 avec la SG-SSB Limited (Ghana), et • le 13 février 2012 avec la SGBC (Cameroun). Modalités et effets La facturation est faite globalement en centrale par la Société Générale. La convention a été conclue pour une durée de quatre (4) ans renouvelable par tacite reconduction pour des durées successives de deux (2) ans. Les facturat ions sont établies annuellement selon la méthode des coûts complet plus marge nette de pleine concurrence. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCFA.513 millions hors taxes. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page49 RAPPORT SGBS 2012 49 5. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique Madagascar ( BFV-SG) Administrateurs concernés • La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. • La BFV-Société Générale (Madagascar) représentée par Monsieur Jean Louis MATTEI. Nature et objet La convention a été signée entre la SGBS et la BFV-Société Générale par acte en date du 18 novembre 2010. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à : • la gestion du système d'information comprenant: - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - l'assistance (demande clients agences), - la gestion des contrats monétiques, et - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reporting du prestataire. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois (3) ans renouvelable par tacite reconduction. Les facturations sont établies trimestriellement au prix coûtant. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCFA .53 millions hors taxes. 6. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique Guinée Equatoriale (SGB GE) Administrateurs concernés • lLa société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. • lLa SGB GE (Guinée Equatoriale) représentée par Monsieur Alexandre MAYMAT. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION • la gestion de la monétique comprenant: Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page50 50 RAPPORT SGBS 2012 Nature et objet La convention a été signée entre la SGBS et la SGBGE par acte en date du 18 novembre 2010. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à: • la gestion du système d'information comprenant: - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; • la gestion de la monétique comprenant : - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - l'assistance (demande clients agences), - la gestion des contrats monétiques, et - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reporting du prestataire. Modalités et effets PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION La convention a été conclue pour une durée de trois (3) ans renouvelable par tacite reconduction. Les facturations sont établies trimestriellement au prix coûtant. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCFA.61 millions hors taxes. 7. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique Mauritanie (SGM) Administrateur concerné La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. Nature et objet La convention a été signée entre la SGBS et la Société Générale en Mauritanie par acte en date du 18 novembre 2010. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à: • la gestion du système d'information comprenant : - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page51 RAPPORT SGBS 2012 51 • la gestion de la monétique comprenant : - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reportmg du prestataire. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois (3) ans renouvelable par tacite reconduction. Les facturations sont établies trimestriellement au prix coûtant. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCF A.22 millions hors taxes. 8. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique Burkina Faso CSGBF) Administrateur concerné La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. La convention a été signée entre la SGBS et la Société Générale au Burkina Faso par acte en date du 18 novembre 2010. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à: • la gestion du système d'information comprenant : - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; • la gestion de la monétique comprenant : - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - l'assistance (demande clients agences), - la gestion des contrats monétiques, et - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reporting du prestataire. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Nature et objet Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page52 52 RAPPORT SGBS 2012 Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois (3) ans renouvelable par tacite reconduction. Les facturations sont établies trimestriellement au prix coûtant . Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCFA .88 millions hors taxes. 9. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique Tchad (SGT) Administrateurs concernés • La Société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. • La SGT (Tchad) représentée par Monsieur Alexandre MAYMAT. Nature et objet La convention a été signée en tre la SGBS et la Société Générale au Tchad par acte en date du 18 novembre 2010. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à : PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à: • la gestion du système d'information comprenant: - la surveillance et le pilotage de l'exp loitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; • la gestion de la monétique comprenant : - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - l'assistance (demande clients agences), - la gestion des contrats monétiques, et - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reporting du prestataire. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois C 3) ans renouvelable par tacite reconduction . Les facturations sont établies trimestriellement au prix coûtant. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCFA.42 millions hors taxes. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page53 RAPPORT SGBS 2012 53 10. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique Guinée ( SGBG) Administrateur concerné La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. Nature et objet • la gestion de la monétique comprenant : - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - l'assistance (demande clients agences), - la gestion des contrats monétiques, et - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reporting du prestataire. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois (3) ans renouvelable par tacite reconduction . Les facturat ions sont établies trimestriellement au prix coûtant. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCFA .111 millions hors taxes . B - Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé En application de l'article 440 de l'Acte uniforme de I'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration lors de sa séance du 13 avril 2013. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION La convention a été signée en t re la SGBS et la Société Générale au Guinée par acte en date du 18 novembre 2010. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à: • la gestion du système d'information comprenant: - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page54 54 RAPPORT SGBS 2012 11. lntermédiation bancaire (MANKO) Administrateurs concernés • La société Générale représentée par Monsieur Patrick le BUFFE. • La SAIF représentée par Monsieur Bassirou DIAGNE . Nature et objet La convention a été signée entre la SGBS et la Société d'appui à l'inclusion financière CSAIF) par acte en date du 9 mai 2012. Elle a pour objet l'intermédiation en opérations de banque à savoir la promotion des services suivants auprès des personnes susceptibles de constituer des prospects et auprès des clients: • compte à vue, • livret d'épargne pour particuliers et micro-entrepreneurs non immatriculés, • compte sur dépôts rémunérés pour les micro-entrepreneurs immatriculés, • service monétique par téléphone portable, • crédit à la consommation particuliers et micro-entrepreneurs immatriculés, • crédit professionnel pour micro entrepreneurs et très petites entreprise, et • service SMS banking. Il s'agit pour le prestataire de se charger: PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION • du suivi et de la souscription de l'offre, • de la gestion de la clientèle, • de l'octroi et gestion de crédit, et • du recouvrement. Modalités et effets La convention est conc lue jusqu'au 31 décembre 2013. En contrepartie des prestations, les parties conviennent que MANKO percevra de la SGBS une rémunération calculée en pourcentage des revenus nets de la SGBS qui résultent des prestations et du service de caisse exploité dans les locaux de MANKO. La facturation se fera trimestriellement. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, cette convention n'a pas produit d'effet. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article l'article 440 de l'Acte un iforme de I'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page55 RAPPORT SGBS 2012 55 12. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique (Cameroun) Administrateurs concernés • La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. • La SGBC (Cameroun) représentée par Monsieur Alexandre MAYMAT, Monsieu r Sanchez lncera BERNADO et Monsieur Jean Louis MATTE! . Nature et objet La convention a été signée entre la SGBS et la Société Générale au Cameroun par acte en date du 18 novembre 2010. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à: • la gestion de la monétique comprenant : - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - l'assistance (demande clients agences), - la gestion des contrats monétiques, et - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reporting du prestataire. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois ans renouvelable par tacite reconduction. Les facturations sont établies trimestriellement et s'alignent sur la méthodologie du Groupe Société Générale en matière de calcul des prix de transfert pour les centres de services partagés ou mutualisés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCF A.205 millions hors taxes . DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION • la gestion du système d'information comprenant: - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page56 56 RAPPORT SGBS 2012 13. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique (Côte d'Ivoire) Administrateurs concernés • La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. • La SGBCI (Côte d'ivoire) représentée par Monsieur Sanchez lncera BERNADO, Monsieur Jean Louis MA TTEI et Monsieur Jean Luc PARER. Nature et objet La convention a été signée entre la SGBS et la Société Générale en Côte d'ivoire par acte en date du 18 novembre 2010. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à: PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION • la gestion du système d'information comprenant : - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationne lle des projets et l'assistance/intervention projet; • la gestion de la monétique comprenant : - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - l'assistance (demande clients agences), - la gestion des contrats monétiques, et - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reporting du prestataire. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois ans renouvelable par tacite reconduction . Les facturations sont établies trimestriellement et s'alignent sur la méthodologie du Groupe Société Générale en matière de calcul des prix de transfert pour les centres de services partagés ou mutualisés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCF A.398 millions. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page57 RAPPORT SGBS 2012 57 14. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Monétique (Bénin) Administrateurs concernés • La société Générale représentée par Monsieur Pat rick Le BUFFE. • La SGBE C Bénin) représentée par M Philipe Coupeau et Monsieur Alexandre MA YMAT. Nature et objet La convention a été signée entre la SGBS et la Société Générale au Bénin par acte en date du 18 novembre 2010. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011. Elle a pour objet l'assistance par la SGBS à: • la gestion de la monétique comprenant : - la gestion des projets et appui dans la gestion de la demande, - la gestion des litiges, - la prévention et détection de la fraude, - le traitement de la fraude, - la gestion des ajustements comptables monétiques, - la télésurveillance, - la gestion du parc GAB et TPE, - l'assistance (demande clients agences), - la gestion des contrats monétiques, et - le reporting réglementaire aux organismes internationaux et le reporting du prestataire. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois (3) ans renouvelable par tacite reconduction. Les facturations sont établies trimestriellement au prix coûtant. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a facturé au titre de cette convention un montant de FCF A. 96 millions hors taxes. 15. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Comptabilié/Reporting (Cameroun) Administrateurs concernés • La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. • La SGBC (Cameroun) représentée par Monsieur Alexandre MAYMAT, Monsieur Sanchez lncera BERNADO et Monsieur Jean Louis MATTE!. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION • la gestion du système d'information comprenant: - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du soc le SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page58 58 RAPPORT SGBS 2012 Nature et objet La con vention a été signée entre la SGBS et la Société Générale au Cameroun par acte en date du 18 novembre 2010. Cette con vention a été autorisée par votre Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011. Elle a pour objet l'ass istance par la SGBC à: • la gestion du système d'information comprenant: - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; • la comptabilité et le reporting comprenant: - la gestion de la comptabilité générale, - la gestion des arrêtés des comptes, - la gestion des frais généraux et immobilisations, - les prévisions budgétaires, - la production des reporting réglementaires, - la production des reporting fiscaux, - la gestion de la trésorerie court terme, - la gestion du refinancement et de I'ALM, - la gestion des projets finance. Modalités et effets PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION La convention a été conclue pour une durée de trois ans renouvelable par tacite reconduction. Les facturations sont établies trimestriellement et s'alignent sur la méthodologie du Groupe Société Générale en matière de calcul des prix de transfert pour les centres de services partagés ou mutualisés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a comptabilisé une charge au titre de cette convention qui s'élève à FCFA.74 millions hors taxes. 16. Prestations de services Centre de Services Mutualisés - Système d'information et Comptabilité/Reporting ( Côte d'Ivoire) Administrateurs concernés • La société Générale représentée par Monsieur Patrick Le BUFFE. • La SGBC I (Côte d'ivoire) représentée par Monsieur Sanchez lncera BERNADO, Monsieur Jean Louis MATTEI et Monsieur Jean Luc PARER. Nature et objet La convention a été signée entre la SGBS et la Société Générale de Banque en Côte d'Ivoire par acte en date du 18 novembre 2010. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011. Elle a pour objet l'assistance par la SGBCI à: DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page59 RAPPORT SGBS 2012 59 • la gestion du système d'information comprenant: - la surveillance et le pilotage de l'exploitation manuelle, - la supervision de l'exploitation, - la gestion des anomalies, des demandes de services, des demandes d'évolution, du portefeuille projets et du socle SIMBA, - la convergence des systèmes d'information, et - la gestion opérationnelle des projets et l'assistance/intervention projet; • la comptabilité et le reporting comprenant: - la gestion de la comptabilité générale, - la gestion des arrêtés des comptes, - la gestion des frais généraux et immobilisations, - les prévisions budgétaires, - la production des reporting réglementaires, - la production des reporting fiscaux, - la gestion de la trésorerie court terme, - la gestion du refinancement et de I'ALM, - la gestion des projets finance. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de trois ans renouvelable par tacite reconduction. Les facturations sont établies trimestriellement et s'alignent sur la méthodologie du Groupe Société Générale en matière de calcul des prix de transfert pour les centres de services partagés ou mutualisés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la SGBS a comptabilisé une charge au titre de cette convention qui s'élève à FCFA.325 millions hors taxes. 17. Assistance à la création de Centres Mutualisés La Société Générale représentée par Monsieur Patrick LE BUFFE. Nature et objet La convention a pour objet l'assistance par la Société Générale à la création de Centres Mutualisés (mise en place, coordination des efforts et anticipation des actions, proposition de solutions). Cette convention a été signée le 18 octobre 2010 et autorisée par votre Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011. Modalités et effets La convention a été conclue pour une durée de 34 mois non renouvelable. Les facturations sont établies annuellement. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, cette convention n'a pas produit d'effet. Fait à Dakar, le 7 juin 2013 RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG DELOITTE Sénégal Thiaba CAMARA SY SY Associé DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Makha SY Associé PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Administrateur concerné Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page60 60 RAPPORT SGBS 2012 DELOITTE Sénégal Immeuble Clairafrique 7ème étage Place de l'Indépendance BP 21416 DAKAR RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG 22, Rue Ramez Bourgi BP 545 DAKAR Société Générale de Banques au Sénégal (SGBS) Société Anonyme 19, Avenue Léopold Sédar Senghor Dakar/Sénégal Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article 45 de la loi n° 2008-26 du 28 juillet 2008 Exercice clos le 31 décembre 2012 Mesdames et Messieurs les actionnaires, En ap plication de l'article 45 de la loi n° 2008-26 du 28 j uillet 2008, nous vous informons que les encours des crédits accordés aux pe rsonnes pa r tic ipant à la direction, à l'administration, à la gérance , au contrôle et au fo nctionn ement de la Banque s'élèvent à FCFA.530 millions au 31 décembre 2012. PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Fait à Dakar , le 7 ju in 2013 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE Sénégal RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG Thiaba CAMARA SY SY Associé Makha SY Associé DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page61 RAPPORT SGBS 2012 DELOITTE Sénégal Immeuble Clairafrique 7ème étage Place de l'Indépendance BP 21416 DAKAR 61 RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG 22, Rue Ramez Bourgi BP 545 DAKAR Société Générale de Banques au Sénégal (SGBS) Société Anonyme 19, Avenue Léopold Sédar Senghor Dakar/Sénégal Rapport spécia l des commissaires aux comptes sur les rémunérations exceptionnelles et les remboursements effectués au profit des administrateurs en application de l'article 432 de I'OHADA Exercice clos le 31 décembre 2012 Mesdames et Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissai res aux comptes de votre société et conformément à l'article 432 de l'Acte uniforme de I'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, nous vous présentons notre rapport sur: • le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société, sous rése rve des con ventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration qui feront l'objet d'un rapport spécial. Le montant des rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil d'administration à ses membres au titre des missions et mandats qui leur sont confiés s'élève à FCFA.38 millions sur l'exercice 2012. Au titre de l'exercice 2012, le montant de remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société s'élève à FCF A.19 millions. Fait à Dakar, le 7 juin 2013 Les Commissaires aux Comptes RACINE MEMBRE D'ERNST & YOUNG DELOITTE Sénégal Thiaba CAMARA SY SY Associé DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Makha SY Associé PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION • les rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil d'administration à ses membres au titre des missions et mandats qui leur sont confiés; Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page62 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:40 Page63 RESOLUTIONS Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page64 64 RAPPORT SGBS 2012 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 JUIN 2013 PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, les approuve expressément ainsi que le bilan et le compte de résultat de l’exercice 2012 tels qu’ils lui ont été présentés. Cette résolution mise aux voix est adoptée la majorité des voix DEUXIEME RESOLUTION PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION L’Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 faisant ressortir un bénéfice de 2 157 124 945 FCFA décide de le répartir comme suit : Réserve spéciale 15% 323.568.742 FCFA Réserve facultative : Dividende statutaire: Complément aux actions 1.833.556.203 FCFA Total 2.157.124.945 FCFA Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité des voix TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale ayant pris connaissance du rapport spécial présenté par les Commissaires aux Comptes, l’approuve expressément. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs en fonction pendant l’exercice clos le 31 Décembre 2012, quitus et décharge de leur gestion pour ledit exercice. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page65 RAPPORT SGBS 2012 65 CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une période de trois années les mandats de messieurs Papa-Demba DIALLO, Bernardo SANCHEZ INCERA, Société Générale représentée par Philippe COUPEAU et Aboubacar Sedikh SY, qui arrivent à expiration au jour de cette assemblée. Les mandats de messieurs Papa-Demba DIALLO, Bernardo SANCHEZ INCERA, Société Générale représentée par Philippe COUPEAU et Aboubacar Sedikh SY arriveront à échéance au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. L’Assemblée Générale décide d’approuver la démission de monsieur Daniel TERUIN et ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Yann de la BARRE De NANTEUIL en remplacement de Monsieur Daniel TERUIN démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. L’Assemblée Générale décide d’approuver la démission de monsieur Patrick RENOUVIN, Administrateur, et en remplacement, de coopter monsieur Alexandre MAYMAT Directeur Délégué de BHFM, comme Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de l’Administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, Par ailleurs, il est demandé à l’Assemblée d’approuver la nomination de monsieur Bassirou DIAGNE en qualité d’Administrateur pour une période de trois ans. Le mandat de monsieur Bassirou Diagne arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité des voix L’Assemblée Générale fixe à 23 127 124 FCFA le montant net global des indemnités de fonction à allouer aux administrateurs, au titre de l’exercice 2012. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide d’approuver la convention SAIF MANKO, signée entre la Société Générale de Banques au Sénégal et la Société d’Appui à l’Inclusion Financière le 9 mai 2012. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité Nous voudrions, en terminant cette Assemblée Générale Ordinaire, exprimer nos vifs remerciements à l’ensemble du personnel, pour son dévouement et son efficace contribution au développement de notre Maison. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION SIXIEME RESOLUTION Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page66 66 RAPPORT SGBS 2012 MODIFICATION DES STATUTS DE LA SGBS Modification de l’article 20 Afin de respecter la réglementation en vigueur, il est proposé au Conseil d’approuver la modification de l’article 20 des statuts qui se trouvera libellé comme suit : Article 20 : conventions réglementées PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses Administrateurs, Directeur Général, Directeurs Généraux Adjoints ou dirigeants sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prévues aux articles 440 et suivants de l'Acte uniforme. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre personne morale ou entreprise, si l'un des Administrateurs, Directeur Général, Directeurs Généraux Adjoints ou dirigeants de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment Responsable, Gérant, Administrateur, Administrateur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint ou dirigeant de la personne morale contractante. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elles sont annulées pour fraude. Toutefois et même en l'absence de fraude, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée peuvent être mis à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration. Modification de l’article 22 - 1 : Afin de respecter la réglementation en vigueur, il est proposé au Conseil d’approuver la modification de l’article 22 – 1 des statuts qui se trouvera libellé comme suit : Article 22 : mandats des commissaires aux comptes 22.1 Au cours de la vie sociale, deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants sont désignés pour trois ans par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Ils doivent remplir les conditions fixées par la loi pour l'exercice des fonctions de commissaires aux comptes. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page67 RAPPORT SGBS 2012 Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire, décide de modifier les statuts de la SGBS et demande à la Direction Générale de procéder aux formalités légales et réglementaires subséquentes. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise la modification des articles 20 et 22 des statuts de la SGBS : Article 20 : conventions réglementées Les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses Administrateurs, Directeur Général, Directeurs Généraux Adjoints ou dirigeants sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prévues aux articles 440 et suivants de l'Acte uniforme. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre personne morale ou entreprise, si l'un des Administrateurs, Directeur Général, Directeurs Généraux Adjoints ou dirigeants de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment Responsable, Gérant, Administrateur, Administrateur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint ou dirigeant de la personne morale contractante. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elles sont annulées pour fraude. Toutefois et même en l'absence de fraude, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée peuvent être mis à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration. Article 22 : mandats des commissaires aux comptes 22.1. Au cours de la vie sociale, deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants sont désignés pour trois ans par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Ils doivent remplir les conditions fixées par la loi pour l'exercice des fonctions de commissaires aux comptes. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Premiere résolution 67 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page68 68 RAPPORT SGBS 2012 BILAN AVANT ET APRES REPARTITION AU 31 DECEMBRE 2012 ACTIF ACTIF AU 31.12.12 CAISSE CREANCES INTERBANCAIRES 13 374 096 969 62 193 396 717 - A VUE . BANQUES CENTRALES . TRESOR PUBLIC, CCP . AUTRES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 15 940 773 009 - A TERME CREANCES SUR LA CLIENTELE 475 909 730 650 - PORTEFEUILLE D'EFFETS COMMERCIAUX - AUTRES CREDITS A COURT TERME - COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS - CREDITS A MOYEN TERME - CREDITS A LONG TERME - CREANCES DIVERSES - CREANCES EN SOUFFRANCE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION 46 252 623 708 40 963 170 581 212 410 682 5 077 042 445 TITRES DE PLACEMENT IMMOBILISATIONS FINANCIERES CREDIT-BAIL ET OPERATIONS ASSIMILEES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES AUTRES ACTIFS COMPTES D'ORDRE ET DIVERS TOTAL DE L'ACTIF 18 425 529 017 70 265 848 419 101 648 591 636 236 962 959 346 13 370 456 498 8 813 533 424 26 422 812 310 33 601 003 275 182 941 618 14 764 040 515 740 001 674 16 588 218 388 2 944 228 845 12 518 323 682 632 815 982 333 HORS - BILAN ENGAGEMENTS DONNES - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - ENGAGEMENTS SUR TITRES 21 924 329 732 62 664 112 608 ENGAGEMENTS RECUS - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 97 581 052 629 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page69 RAPPORT SGBS 2012 69 PASSIF DETTES INTERBANCAIRES 59 605 641 312 59 605 641 312 46 544 533 518 46 544 533 518 0 46 544 533 518 0 46 544 533 518 13 061 107 793 13 061 107 793 474 208 779 141 474 208 779 141 257 760 475 921 93 539 556 881 110 361 196 033 3 542 389 150 0 5 858 411 613 3 146 749 543 257 760 475 921 93 539 556 881 110 361 196 033 3 542 389 150 0 5 858 411 613 3 146 749 543 0 0 6 593 021 071 6 593 021 071 12 942 936 085 12 942 936 085 8 438 132 890 8 438 132 890 PROVISIONS REGLEMENTEES 0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 0 CAPITAL 10 000 000 000 10 000 000 000 RESERVES 58 870 346 889 61 027 471 834 0 0 2 157 124 945 0 632 815 982 333 632 815 982 333 - A VUE . TRESOR PUBLIC , CCP . AUTRES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - A TERME DETTES A L'EGARD DE LA CLIENTELE - COMPTES ORDINAIRES CREDITEURS - COMPTES D'EPARGNE - DEPOTS A TERME - BONS DE CAISSE - EMPRUNTS A LA CLIENTELE - AUTRES DETTES A VUE - AUTRES DETTES A TERME DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS COMPTES D'ORDRE ET DIVERS PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES REPORT A NOUVEAU (+/-) RESULTAT DE L’EXERCICE (+/-) TOTAL DU PASSIF DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION AU 31.12.12 AU 31.12.12 AVANT REPARTITION APRES REPARTITION PASSIF Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page70 70 RAPPORT SGBS 2012 CAMPAGNES COMMERCIALES 2012 Prêt Personnel Ordinaire (PPO) PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION La campagne Prêt Personnel Ordinaire est devenue incontestablement l’un des évènements majeurs du calendrier commercial annuel de la SGBS. Les clients de la SGBS l’ont maintenant bien compris et intégré dans leurs agendas modifiant ainsi leurs habitudes de consommation. L’objectif est de renforcer davantage le lien existant entre la SGBS et sa clientèle et de développer progressivement une relation de confiance. Pour faire face aux besoins de la clientèle (dépenses liées à la Tabaski, la rentrée des classes et les Fêtes de fin d’années), la SGBS propose un Prêt Spécial Fête pouvant aller jusqu’à 1.500.000 FCFA au taux préférentiel de 7% HT remboursable sur 5 ans. Un “rendez-vous” annuel très attendu par la clientèle. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page71 RAPPORT SGBS 2012 71 Paiement mobile (Yoban’tel) Mois de ramadan rime avec cadeaux et actes de bienfaisance. Et pour se rapprocher davantage de sa clientèle, Yobantel propose des paiements de factures d’eau sans frais. 50% de réduction la première année pour toutes les cartes, la SGBS cherche à équiper ses clients d’un outil de paiement pratique, sûr et efficace. A cela s’ajoutent des garanties et assurances incluses pour leur apporter confort & sécurité. DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE PROFESSIONNALISME - ESPRIT D’EQUIPE- INNOVATION Cartes Visa Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page72 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page73 RAPPORT SGBS 2012 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE 73 Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page74 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page75 DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE Rapport d'Activité SGBS_Mise en page 1 07/11/13 09:41 Page76 19, Avenue léopold Sédar Senghor BP. 323 Dakar - Sénégal Tél: +221 33 839 55 00 • Fax + 221 33 823 90 36 www.sgbs.sn DEVELOPPONS ENSEMBLE L’ESPRIT D’EQUIPE