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Assemblée Générale Mixte
du 16 mai 2002
Sommaire
Ordre du jour
Rapport du Conseil de Surveillance
Rapport de Gestion du Directoire
Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale
Extraordinaire
Comptes consolidés
Bilan
Compte de résultat
Annexe
Rapport des Commissaires aux comptes
Comptes sociaux
Bilan
Compte de résultat
Annexe
Inventaire des valeurs mobilières
Résultats des cinq derniers exercices
Rapport général des Commissaires aux comptes
Rapport Spécial des Commissaires aux comptes
sur les Conventions réglementées
Rapport Spécial des Commissaires aux comptes
à l’Assemblée Générale Extraordinaire
Résolutions
35
36
37
47
50
51
52
70
72
73
74
83
84
85
86
88
91
Informations complémentaires
103
Responsables du contrôle des comptes
et de l’information financière
113
33
Ordre du jour
1 – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
■ Lecture du rapport du Directoire sur l’activité de la Société et la présentation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2001
et du rapport du Conseil de Surveillance.
■ Lecture des rapports des Commissaires aux comptes.
■ Approbation des comptes sociaux et consolidés et des opérations de l’exercice.
■ Affectation du résultat et fixation du dividende.
■ Approbation des conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce.
■ Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
■ Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance.
■ Renouvellement de mandat d’un membre du Conseil de Surveillance.
■ Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance.
■ Renouvellement de mandat des Censeurs.
■ Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
■ Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des obligations.
2 – De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
■ Lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes.
■ Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission — avec maintien du droit
préférentiel de souscription — d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des
actions de la Société.
■ Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission — sans droit préférentiel
de souscription — d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société.
■ Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres.
■ Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux
salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.
■ Autorisation à donner au Directoire d’utilisation des délégations globales en période d’offre publique à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à des actions de la Société.
■ Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.
■ Mise en conformité des statuts avec la nouvelle codification résultant du Code de Commerce et les dispositions des lois des
19 février 2001 sur l’épargne salariale et 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.
■ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
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Rapport du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance a examiné les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2001, ainsi que le rapport de gestion présenté
par le Directoire sur l’activité de la Société et du Groupe au cours du même exercice, et a procédé aux investigations et vérifications
nécessaires dans le cadre de sa mission de surveillance.
Il n’a aucune observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l’exercice écoulé.
Le Conseil de Surveillance a été régulièrement informé de la marche des affaires par le Directoire et a donné le cas échéant au
Directoire les autorisations définies par la loi et les statuts de la Société. Il a ainsi été amené à se prononcer sur :
– la cession d’Appleton Papers Inc.,
– la cession de Financière Franklin Roosevelt (société mère de Saint Louis Sucre),
– l’investissement réalisé dans la Société Générale de Surveillance,
– l’évolution de la participation dans Accor,
– la rémunération du Directoire et la politique de stock-options.
Les différents Comités mis en place se sont réunis plusieurs fois en 2001 et ont rendu compte de leur activité au Conseil :
Comité stratégique
Ses travaux ont porté notamment sur les dossiers ci-dessus ainsi que sur l’organisation et la stratégie de l’ancien groupe AWA et les
perspectives d’évolution du Groupe Worms & Cie au cours des deux prochaines années.
Comité d’audit
Il a procédé principalement à une revue préalable approfondie des arrêtés semestriels et annuels des comptes consolidés et sociaux.
Les différents points soulevés lors des arrêtés de comptes ont fait l’objet de discussions en présence des Commissaires aux comptes.
Comité des nominations et des rémunérations
Le Comité a émis des recommandations concernant le plan d’options de souscription d’actions et la rémunération des membres du
Directoire qui tient compte, pour une certaine fraction, de la réalisation d’objectifs chiffrés.
Approbation des comptes consolidés et sociaux
Après avoir exercé son contrôle, le Conseil de Surveillance vous demande d’approuver les comptes consolidés et sociaux de l’exercice
2001 ainsi que les projets d’affectation du résultat, de fixation du dividende et de résolutions tels qu’ils vous sont proposés.
Composition du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance vous propose :
■ de ratifier la cooptation de Monsieur Daniel Winteler, en remplacement de Monsieur Luca Pàveri-Fontana ;
■ de renouveler le mandat de Membre du Conseil de Monsieur Paul Barnaud ;
■ de nommer en qualité de Membre du Conseil Monsieur Roberto Longo, en remplacement de Monsieur Luigi Arnaudo, dont le
mandat vient à échéance ;
■ de renouveler les mandats de Censeur de Monsieur Alain Fauchier-Delavigne et de Monsieur Michel Taittinger.
Autorisation de rachat d’actions de la Société et d’émission de valeurs mobilières diverses
Le Directoire soumet à votre vote une proposition de résolution sur le rachat par la Société de ses propres actions avec possibilité
d’annulation entraînant une réduction de capital limitée à 10 %.
Le Directoire soumet également à votre vote des propositions de résolutions relatives à des autorisations de réaliser différentes
augmentations de capital (y compris par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) ou émission de valeurs mobilières
avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, pour lesquelles il demandera un avis préalable au Conseil
de Surveillance s’il décide de faire usage desdites autorisations.
Conformément à la loi, une résolution spécifique pour une augmentation de capital réservée aux salariés est également proposée.
Enfin, différentes modifications destinées à mettre les statuts de votre Société en conformité avec la nouvelle numérotation du
Code de Commerce et les lois des 19 février 2001 sur l’épargne salariale et 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques
vous sont proposées.
Le Conseil n’a pas d’observations à apporter sur ces projets.
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Rapport de gestion du Directoire
Faits marquants de l’exercice
Après une année 2000 marquée par d’importants investissements, Worms & Cie a mis en œuvre en 2001 une politique de
rééquilibrage et de rationalisation de ses actifs.
Ainsi, dans le pôle Industrie, la Société a :
■ privilégié le recentrage sur les papiers à forte valeur ajoutée en réalisant la cession via AWA Ltd de sa participation de 40 % dans
la société portugaise Soporcel pour un prix de 474 millions d’euros et en cédant Appleton Papers Inc. (premier producteur
mondial de papiers autocopiants et thermiques) à une structure créée par les salariés de cette filiale à un prix d’environ 1 milliard
de dollars. Le Groupe Worms & Cie a accordé aux acquéreurs un crédit vendeur d’un montant de 321 millions de dollars, payable
au terme de 8,5 ans. Cette opération a dégagé une plus-value faciale nette de 208 millions d’euros avant frais de cession ;
■ finalisé, après avis favorable de la Commission Européenne, la cession de la participation de 46,9 % dans la Financière Franklin
Roosevelt (société mère de Saint Louis Sucre), cette opération se traduisant par une entrée de trésorerie nette de 493 millions
d’euros et une plus-value nette avant impôt d’environ 165 millions d’euros.
Dans le pôle Services, votre Société a favorisé une restructuration en profondeur du groupe Antalis par la mise en place d’une
intégration de toutes les opérations — notamment commerciales — au niveau européen et d’une organisation par segment de
clientèle.
Parallèlement, elle a :
■ mis en œuvre une réorganisation juridique de l’ex-groupe AWA, les trois grandes sociétés opérationnelles détenues à 100 %,
ArjoWiggins, Arjo Wiggins Carbonless Paper Europe Ltd (via AWA Ltd) et Antalis International, étant désormais des filiales directes
de Worms & Cie. ArjoWiggins et Antalis International ont été transformées en sociétés par actions simplifiées à actionnaire unique
(SASU), à directoire et conseil de surveillance ;
■ participé à la poursuite de la modernisation des statuts de la Société Générale de Surveillance, avec l’adoption de l’action
unique suivie de l’entrée de deux représentants de Worms & Cie au Conseil d’Administration. La participation de
Worms & Cie dans le capital de la SGS a été portée de 11,34 % à 13,74 % au cours de l’exercice 2001.
Le groupe SGS a été mis en équivalence pour la première fois en 2001 dans les comptes consolidés de Worms & Cie.
En décembre 2001, la Commission Européenne a fait connaître son intention d’infliger à AWA Ltd une amende de 184 millions
d’euros relative à un présumé cartel dans le domaine des papiers autocopiants en Europe datant des années 1992 à 1995. La
décision effective a été notifiée à AWA Ltd en février 2002. AWA Ltd a déposé un recours en annulation de cette décision devant le
Tribunal de première Instance des Communautés Européennes.
Votre Société, actionnaire à 100 % d’AWA Ltd depuis juillet 2001, n’était qu’actionnaire minoritaire à l’époque des faits et entend
poursuivre au sein de ses filiales une politique de promotion de pratiques de la concurrence totalement claires et loyales.
Activité et résultats des principales filiales et participations
Pôle Industrie
ARJOWIGGINS (Papiers pour la création, la communication, l’image et la sécurité)
Durant l’année 2001, marquée par un retournement brutal de la demande dans la plupart des catégories de papier après une
année 2000 particulièrement soutenue, ArjoWiggins a, grâce à son positionnement unique — produits de niches à forte valeur
ajoutée, non intégration dans la pâte à papier — réalisé une excellente performance, son résultat d’exploitation étant en hausse de
33 % à 158 millions d’euros.
Le chiffre d’affaires est stable (– 1,3 %) du fait de volumes en légère baisse compensés par un niveau du prix moyen unitaire sur
2001 légèrement supérieur à celui de 2000.
Les efforts entrepris depuis trois ans pour rationaliser le dispositif industriel et optimiser le niveau de ressources dans chaque unité
de production ont pleinement porté leurs fruits en 2001 et amènent à une réduction des coûts fixes totaux (hors acquisitions).
La performance d’ArjoWiggins se caractérise également par une forte génération de cash-flow, due notamment à une gestion très
serrée des besoins en fonds de roulement.
Dans ce contexte général :
■ les Papiers Couchés ont, tant en Europe qu’aux États-Unis, fortement amélioré leur performance économique et gagné des parts
de marché. En particulier, l’activité américaine a fait preuve d’un dynamisme commercial dans un marché en forte baisse
(– 14 %), qui lui a permis de compenser en grande partie la perte de certaines productions de papier base effectuées pour le
compte d’Appleton Papers Inc., participation cédée fin 2001 ;
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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE
■ les Papiers Fins ont connu une année plus difficile, marquée par la baisse des marchés de la communication et la pression sur les
coûts exercée par la plupart des grands groupes. 2001 a néanmoins été l’année d’une refonte complète de la stratégie marketing
et de l’élargissement des canaux de distribution ;
■ les Papiers de Spécialité réalisent une très bonne performance globale, grâce notamment au repositionnement complet de
l’activité Papiers Médicaux ainsi qu’à la poursuite des très bons résultats des Papiers Couchés Recyclés ;
■ les Papiers de Sécurité améliorent eux aussi leur résultat économique, favorisé par une demande en progression par rapport à
2000, surtout sur la première moitié de l’année.
CARBONLESS EUROPE (Papiers Autocopiants)
Carbonless Europe est le leader européen de la fabrication de papiers autocopiants qu’il commercialise sous la marque Idem.
L’année 2001 restera marquée par une grande faiblesse de la demande finale et une détérioration rapide des prix de vente. Le
chiffre d’affaires s’élève ainsi à 350 millions d’euros, en baisse de 16,5 %, et le résultat d’exploitation est négatif de 36,3 millions
d’euros. En conséquence, la société a, d’une part, poursuivi la réduction des coûts fixes afin de s’adapter à la rigueur de son marché
et, d’autre part, continué la recherche d’une amélioration des ratios de qualité de service et de satisfaction client lui permettant
ainsi de conserver ses parts de marché en Europe.
En décembre dernier, la Commission de Bruxelles a annoncé sa décision d’infliger une amende aux principaux producteurs de
papiers autocopiants, pour entente sur les prix pendant la période 1992-1995. De fait, en février 2002, AWA Ltd, holding de tête de
Carbonless Europe, s’est vu notifier une amende de 184 millions d’euros à ce titre. La société a fait connaître son intention de faire
appel de cette décision, qu’elle juge largement infondée au plan juridique et disproportionnée par rapport à la nature et aux
conséquences du prétendu cartel.
FINANCIÈRE FRANKLIN ROOSEVELT/SAINT LOUIS SUCRE
Ainsi qu’il a été indiqué ci-dessus, Worms & Cie a annoncé en juin 2001 la cession de sa participation de 46,9 % dans Financière
Franklin Roosevelt — FFR — (société mère de Saint Louis Sucre) au groupe sucrier allemand Südzucker.
Créé en 1968, Saint Louis Sucre est aujourd’hui le sixième producteur européen de sucre et le deuxième en France. Disposant dans
l’Hexagone de cinq sucreries, une raffinerie, une distillerie et trois ateliers de conditionnement, Saint Louis Sucre s’est également
développé en Espagne, au travers de sa participation de 13,7 % dans le premier groupe agroalimentaire espagnol, AEA Puleva, et
en Europe Centrale via sa filiale à 50/50 avec Tate & Lyle, Eastern Sugar.
En 2001, le groupe Saint Louis Sucre a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 1,1 milliard d’euros.
APPLETON PAPERS INC. (Papiers Autocopiants et Thermiques aux États-Unis)
Appleton Papers Inc. est le leader nord-américain de la production de papiers autocopiants et thermiques. Il dispose de près de
60 % de parts de marché sur son territoire et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 1,1 milliard de dollars avec 2 500 salariés.
Cette société a été cédée le 9 novembre 2001 à son personnel, par le biais d’un ESOP (Employee Stock Ownership Plan), pour un
montant total d’environ 1 milliard de dollars.
Pôle Services
ANTALIS (Distribution professionnelle de supports de communication)
Le groupe Antalis est un des leaders européens de la distribution de papiers impression-écriture auprès des imprimeurs et des
entreprises.
Antalis a initié, depuis quelques années, une stratégie d’élargissement de son offre dans le domaine de la communication, en
intégrant la distribution de supports à la communication visuelle (plaques, films, affiches…), la distribution de packaging industriel
ainsi que de produits promotionnels et s’est engagée dans un projet d’intégration de toutes ses opérations (jusqu’à présent gérées de
façon autonome) afin d’apporter un service unique et inégalé à ses clients dans les conditions économiques les plus intéressantes.
Le retournement brutal de la demande sur les marchés de la distribution associé à l’apparition temporaire de problèmes de qualité
de service inhérents à la réorganisation interne ont lourdement pesé sur les comptes du groupe Antalis en 2001. Malgré un chiffre
d’affaires stable à 2 541 millions d’euros, le résultat d’exploitation est, pour la première fois depuis dix ans, négatif de 39 millions
d’euros. Ce résultat s’explique par la baisse des marges brutes/tonne conjuguée à des prix d’achat stables dans un environnement
de prix de vente finaux en baisse.
Dans le même temps, les projets internes lancés dans les principaux pays (France, Royaume-Uni, Espagne, Italie) ont occasionné
des surcoûts temporaires ainsi que la mobilisation des équipes sur la mise en place des nouvelles structures et procédures
(logistique, informatique…).
Cependant, en 2001 le groupe Antalis a renforcé sur tous ses marchés la notoriété et la reconnaissance de sa nouvelle identité et
investi en Allemagne, premier marché européen, sur lequel il était absent jusqu’à maintenant.
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PERMAL GROUP
Pionnier dans le domaine de la gestion de fonds de “hedge funds offshore” (FoHF), Permal Group est principalement implanté à
New York et à Londres.
Dans des marchés internationaux enregistrant des volatilités très fortes et des performances absolues négatives, Permal Group a
néanmoins confirmé la relative stabilité de ses revenus. Ainsi l’activité du groupe, bien qu’affichant des résultats en retrait par
rapport à 2000, fait ressortir les éléments suivants :
– des performances relatives positives, comparées aux indices de référence. La quasi-totalité des fonds affichent de nettes surperformances et trois des principaux fonds ont fait l’objet d’une notation AA par Standard & Poor’s,
– une création ininterrompue de nouveaux produits,
– une très grande stabilité des revenus du groupe provenant à 96 % de commissions de gestion fixes, contre 68 % il y a seulement
deux ans.
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE DE SURVEILLANCE
La SGS est le leader mondial dans les domaines de la vérification, de l’inspection et de la certification et s’emploie en permanence
à développer de nouveaux services et de nouvelles solutions : le nouveau service SGSonSITE permet ainsi d’accéder aux métiers
traditionnels du groupe sur Internet, offrant aux clients une plus grande flexibilité.
En 2001, les services fournis par la SGS et ses concurrents ont continué de bénéficier d’une demande croissante et toujours
supérieure aux taux de croissance enregistrés dans la plupart des secteurs traditionnels. Ainsi, le chiffre d’affaires de la SGS a
progressé de 2,4 % à taux de change constant (– 1,6 % à taux de change réel), la progression importante enregistrée dans les
secteurs stratégiques ayant compensé le déclin rapide des contrats gouvernementaux.
Le résultat d’exploitation s’élève à 137 millions de francs suisses. Par ailleurs, à la suite de l’adoption par la société de nouveaux
principes de comptabilisation des créances non recouvrées sur les contrats gouvernementaux déjà achevés, le résultat exceptionnel
fait ressortir une perte de 177 millions de francs suisses, le résultat net devenant de ce fait négatif de 75 millions de francs suisses.
L’année 2001 a également été marquée par la reprise de la croissance externe chez SGS avec notamment l’acquisition de SSL
(société présente dans le contrôle et l’inspection des métaux non ferreux).
Autres actifs
DANONE
Au 31 décembre 2001, votre Société détenait 3,56 % du capital de Danone.
Le résultat net consolidé pour l’exercice 2001, tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration, s’élève à 780 millions d’euros au lieu de
720 millions d’euros en 2000, en progression de 8,3 %. Le dividende proposé ressort à 2,06 euros par action, en augmentation de
8,4 % par rapport à celui de 2000.
ACCOR
Au 31 décembre 2001, votre Société détenait 1,2 % du capital d’Accor.
Le résultat net consolidé pour l’exercice 2001, tel qu’arrêté par le Directoire, s’élève à 474 millions d’euros au lieu de 447 millions
d’euros en 2000, en progression de 6 %. Le dividende proposé ressort à 1,05 euro par action, en augmentation de 5 % par rapport
à celui de 2000.
Résultats consolidés
Le résultat net courant part du Groupe ressort à 108 millions d’euros, au lieu de 272 millions d’euros pour l’exercice précédent.
Le résultat net consolidé part du Groupe de l’exercice ressort à 233 millions d’euros, à comparer à 95 millions d’euros pour l’exercice
2000.
Le résultat net exceptionnel, positif de 267 millions d’euros, représente principalement le solde entre, d’une part, les plus-values
de cession d’actifs et, d’autre part, les provisions exceptionnelles constituées pour couvrir les risques “Fox River” et “Amende de la
Commission Européenne”.
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Résultats sociaux
Le bénéfice de la société mère pour l’exercice 2001 est de 60,5 millions d’euros, contre 732 millions d’euros pour l’exercice précédent.
Les dividendes distribués par les filiales et participations (en espèces et en titres) s’élèvent à 1 650 millions d’euros contre
463 millions d’euros pour l’exercice précédent.
Une provision exceptionnelle pour dépréciation des titres AWA Ltd a été constituée à hauteur de 1 667 millions d’euros.
Les plus-values de cession d’actifs se sont élevées à 184 millions d’euros avant impôts.
Affectation du résultat et fixation du dividende
Le bénéfice distribuable de l’exercice 2001 ressort à :
En euros
Résultat de l’exercice
60 511 265,12
Report à nouveau
118 029,95
Bénéfice distribuable
60 629 295,07
En accord avec votre Conseil de Surveillance, nous vous proposons d’affecter ce résultat et de fixer le montant du dividende comme suit :
En euros
Réserve des plus-values nettes à long terme
60 628 720,00
Report à nouveau
575,07
Soit un total affecté de
60 629 295,07
Montant du dividende prélevé sur les primes d’émission, de fusion et d’apport : 116 866 556 actions x 0,56 =
65 445 271,36
Si cette proposition vous agrée, le dividende par action serait de 0,56 euro et, compte tenu de l’avoir fiscal de 0,28 euro, le revenu
global par action s’élèverait à 0,84 euro (lorsque l’avoir fiscal est de 50 %). Nous vous proposons de fixer au 17 mai 2002 la mise
en paiement de ce dividende.
Compte tenu de la privation du droit aux dividendes s’appliquant aux actions détenues par la Société elle-même, il est proposé à
l’Assemblée que la partie du dividende global ci-dessus proposé, correspondant aux actions qui seraient détenues en propre par
la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit portée au crédit du compte “primes d’émission, de fusion et
d’apport” et de donner mandat au Directoire de réviser en conséquence, le cas échéant, le montant définitif de la distribution
effective et son imputation comptable.
Il est également proposé de donner mandat au Directoire de réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution effective
compte tenu du nombre d’actions éventuellement émises entre la date de clôture de l’exercice et la date de l’assemblée en raison
de la levée d’options de souscription d’actions.
Nous vous rappelons les dividendes nets et avoirs fiscaux des trois exercices précédents ainsi que l’affectation proposée :
En euros
Résultat
distribué
Nombre
d’actions
existantes
Dividende net
par action
Avoir fiscal
par action (1)
Revenu
global (1)
1998
47 M
116 642 192
0,40
0,20
0,60
1999
54 M
116 648 117
0,46
0,23
0,69
2000
58 M
116 648 117
0,50
0,25
0,75
2001 (proposition)
65 M
116 866 556
0,56
0,28
0,84
Exercice
(1) Avec un avoir fiscal de 50 %.
Marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours
Depuis le début de l’exercice 2002, votre Société a maintenu sa politique de rééquilibrage et de rationalisation de ses actifs en
poursuivant :
– son investissement dans la Société Générale de Surveillance avec un objectif de détention à terme de 20 % du capital social,
– la réorganisation de l’ex-groupe AWA,
– le renforcement de son contrôle auprès des organes décisionnels d’ArjoWiggins et d’Antalis International.
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Mandats des membres du Conseil de Surveillance et des Censeurs
Il est proposé à l’Assemblée :
■ de ratifier la cooptation de Monsieur Daniel Winteler, intervenue lors du Conseil de Surveillance du 21 mars dernier en
remplacement de Monsieur Luca Pàveri-Fontana, démissionnaire ;
■ de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Paul Barnaud ;
■ de nommer, pour une durée de trois ans, Monsieur Roberto Longo en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, en
remplacement de Monsieur Luigi Arnaudo dont le mandat vient à expiration ;
■ de renouveler, pour une durée d’un an, les mandats de Censeur de Monsieur Alain Fauchier-Delavigne et de Monsieur
Michel Taittinger.
Conventions réglementées
Conformément à l’article L 225-86 du Code de Commerce, il vous est également demandé d’approuver le rapport de vos
Commissaires aux comptes sur les conventions visées audit article conclues, après avoir été régulièrement autorisées par votre
Conseil de Surveillance, au cours d’exercices antérieurs.
Les conventions portaient sur :
■ l’opération d’adossement de Saint Louis Sucre et ses modalités de financement. Ces conventions ont pris fin au cours de l’exercice du
fait de la cession des titres Financière Franklin Roosevelt. Seule une somme de 77 451 267,47 euros est restée séquestrée au titre de
la garantie donnée par Worms & Cie sur le litige relatif à la détention par Saint Louis Sucre des actions d’Azucarera Ebro Agricolas ;
■ la convention d’usage du nom Worms ;
■ la convention d’intégration fiscale.
Il n’a pas été conclu de nouvelles conventions au cours de l’exercice.
Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres titres
Dans le cadre des autorisations données par votre Assemblée Générale, votre Société a, au cours de l’exercice 2001, procédé à des
interventions en bourse avec pour seul objectif la régularisation de cours : elle a ainsi acquis un montant total de 38 894 de ses
propres actions (0,03 % de son capital) pour un prix moyen de 17,47 euros et a cédé 37 853 actions pour un prix moyen de 17,48
euros, dont 0,05 euro de frais de négociation. Le montant total des frais engagés en 2001 s’est élevé à 5 653 euros.
Au 31 décembre 2001, elle détenait 1 041 de ses propres actions, pour une valeur totale d’achat de 19 661,70 euros, soit une
valeur moyenne de 18,89 euros par action pour un nominal unitaire de 1,53 euro.
Il vous est proposé de renouveler cette autorisation selon les dispositions fixées par la loi du 2 juillet 1998 et d’autoriser le
Directoire à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital. En effet, votre Société souhaite disposer de la
possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour pouvoir, par ordre de priorité :
■ les acheter en fonction des situations de marché,
ou, notamment :
■ régulariser le cours de l’action par intervention systématique en contre-tendance sur le marché, ou
■ consentir des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou de son groupe, ou
■ consentir des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais de plan
d’épargne ;
■ remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, ou
■ remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou
■ mettre en œuvre une politique de gestion patrimoniale et financière comprenant la conservation desdites actions, leur cession et
généralement leur transfert, ou
■ le cas échéant, annuler tout ou partie de ses actions, sous réserve de l’adoption par votre assemblée générale extraordinaire de
la sixième résolution et dans les termes qui y sont indiqués.
Le montant maximal de fonds pouvant être engagé serait de 315 539 685 euros. Le prix maximum d’achat serait de 27 euros et le
prix minimum de vente de 15 euros. Ce prix pourrait être ajusté en cas d’opérations portant sur les capitaux propres ayant un
impact sur le cours de bourse.
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Autres informations
Répartition du capital social au 31 décembre 2001
(en capital et en droits de vote)
■ Groupe IFIL
52,99 %
■ Actionnaires familiaux
23,10 %
■ Assurances Générales de France (AGF)
15,19 %
■ Public
8,72 %
Options de souscription d’actions
Le Directoire, après avoir recueilli l’avis favorable du Conseil de Surveillance et avoir pris acte de l’adoption par le même Conseil des
recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’utiliser l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 19 mai 1998 et de consentir des options de souscription d’actions à certains cadres et dirigeants de la
Société pour un montant total de 230 000 actions et un prix de souscription de 19,50 euros.
Au cours de l’exercice 2001, 218 439 options ont été exercées et 1 693 options sont devenues caduques. Il restait 465 000 options
non exercées au 31 décembre 2001, nombre porté à 473 370 dans les conditions ci-après.
Par application des dispositions des articles 174-12 et 174-13 du décret du 23 mars 1967, le nombre et le prix d’exercice des
options attribuées ont fait l’objet des ajustements suivants :
En euros
Nombre d’options
à l’origine
Nombre d’options
ajusté
Prix d’exercice
à l’origine
Prix d’exercice
ajusté
Plan n° 1
235 000
239 230
16,00
15,73
Plan n° 2
115 000
117 070
19,50
19,16
Plan n° 3
115 000
117 070
19,50
19,16
Informations sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux
Les politiques de rémunération mises en œuvre au sein du Groupe pour les principaux cadres de direction ont pour objectif d’attirer,
retenir et motiver des cadres de haut niveau possédant les compétences nécessaires pour atteindre les objectifs stratégiques. Elles
sont également conçues de façon à ce que les intérêts des principaux cadres coïncident avec ceux des actionnaires.
D’une façon générale, les enveloppes de rémunération comprennent une partie fixe, déterminée essentiellement par comparaison
avec les pratiques du marché pour des groupes de taille similaire, et une partie variable déterminée en fonction de la réalisation
d’objectifs quantitatifs et qualitatifs préalablement définis.
Par ailleurs, dans le cas où la réussite d’opérations exceptionnelles crée un supplément de valeur important au profit des actionnaires,
des participations exceptionnelles à cette création de valeur peuvent être attribuées sous forme de primes non récurrentes.
En ce qui concerne plus particulièrement les Membres du Directoire de Worms & Cie, les rémunérations de toute nature versées en
2001 par Worms & Cie et les sociétés contrôlées au sens de l’article L 223-16 du Code du Commerce ont été les suivantes :
En euros
Partie fixe
Partie variable
Total
Pour le Président du Directoire
534 000
91 000
625 000
Pour le Directeur Général
402 000
61 000
463 000
De plus, à titre exceptionnel, une prime particulière a été attribuée en 2001 aux Membres du Directoire pour les associer aux opérations
fortement créatrices de valeur actionnariale, et notamment la cession des titres FFR/Saint Louis Sucre qui a généré un profit additionnel
net de 140 millions d’euros, comparé à un investissement initial de 143 millions d’euros, lui-même récupéré au bout de 21 mois.
Ces rémunérations exceptionnelles se sont élevées à :
– Pour le Président du Directoire
1,4 million d’euros
– Pour le Directeur Général
0,9 million d’euros
L’ensemble des rémunérations versées au Directoire (courantes et exceptionnelles) ont été fixées par le Conseil de Surveillance sur
recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.
42
Les rémunérations de toute nature versées aux Membres du Conseil de Surveillance en 2001 par Worms & Cie et les sociétés
contrôlées au sens de l’article L 233-16 du Code du Commerce ont été les suivantes (montants bruts) :
M. Nicholas Clive Worms
175 500 €
M. Umberto Agnelli
22 500 €
M. Luigi Arnaudo
30 000 €
M. Paul Barnaud
22 500 €
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda
45 000 €
M. Gabriele Galateri di Genola
37 500 €
M. Luca Pàveri-Fontana
15 000 €
M. Aldo Osti
15 000 €
Assurances Générales de France
22 500 €
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l’exercice
Membres du Directoire
M. Dominique Auburtin, Président
■ Président du Conseil de Surveillance de Saint Louis Sucre SA
■ Administrateur non exécutif puis Vice-Président non exécutif d’Arjo Wiggins Appleton plc
■ Administrateur de :
Groupe Danone
Société Générale de Surveillance Holding SA (Suisse)
Permal Group
Financière Franklin Roosevelt (SAS)
Ebro Puleva
Worms & Co., Inc. (États-Unis)
Haussmann Holdings NV (Curaçao)
Expand
La Gazette du Palais
Les Petites Affiches
Cabinet de Courtage d’Assurances et de Réassurances (CAR)
■ Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SAS Antalis International
■ Représentant permanent de W Participations aux conseils d’administration d’Antonin Rodet et de Pechel Industries
M. Ferruccio Luppi, Directeur Général
■ Président-Directeur Général de W Participations
■ Président-Administrateur d’Intercantonale de Participation et de Placement SA (IPP)
Permal Group
Ifabanque
Financière Franklin Roosevelt (SAS)
Arjo Wiggins Appleton plc, devenue Arjo Wiggins Appleton Limited
Société Générale de Surveillance Holding SA (Suisse)
■ Membre du Conseil de Surveillance de la SAS Antalis International
Membres du Conseil de Surveillance
M. Nicholas Clive Worms, Président
■ Président de Worms & Co., Inc. et de Worms & Co Ltd
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton
Unibail
Haussmann Holdings NV
■ Gérant de Worms 1848
■ Représentant permanent de Permal Group SA au conseil d’administration d’Ifabanque
43
M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda, Vice-Président
■ Administrateur délégué d’Exor Group
■ Président-Directeur Général de :
Exor SA
Adriatique SA
Domaines Codem SA
■ Président du conseil de surveillance de Club Méditerranée
■ Gérant de Château Margaux
■ Administrateur, membre du comité exécutif d’Ifil SpA
Bolloré Investissement
Club Med Inc.
Espirito Financial Group SA
Européenne de Financement
Exint
Le Continent IARD
Le Continent-Vie
Société Foncière Lyonnaise
Soficol
M. Umberto Agnelli
■ Président d’Ifil SpA (Italie) et d’Eurofind (Luxembourg)
■ Co-Président de Business Group Italia-Giappone (Italie)
■ Vice-Président de Giovanni Agnelli e C. Sapaz (Italie)
■ Vice-Président et administrateur délégué d’Ifi SpA (Italie)
■ Vice-Président et administrateur de Fondazione Agnelli (Italie)
Université Luiss (Italie)
Groupe Danone (France)
Worms & Co., Inc. (États-Unis)
■ Membre de l’Advisory Committee de Allianz (Allemagne)
■ Membre du Comité de Direction de ASSONIME (Italie)
■ Member Corporation et International Counsellor de The Conference Board (États-Unis)
■ Membre de l’European Advisory Board de Schroders Salomon Smith Barney (Angleterre)
■ Membre de l’International Advisory Board de Salomon Smith Barney (États-Unis)
M. Luigi Arnaudo
■ Président de :
Ifil Investissements SA
La Rinascente SpA
NHT New Holding for Tourism BV
Nouvelle Holding pour le Tourisme-NHT SA
Neos SpA
Alpitour SpA
Club Méditerranée
Eurofind
Ifil SpA (Turin)
Sifalberghi Srl
Soiem
44
Assurances Générales de France
Banque AGF
AGF IART
AGF 2X
COPARC
CNPP
Enténial
Entreprises pour l’Environnement
Eustache
Oddo Indice France
Civipol
GIE Registar
Représentées par M. Christian de Gournay
■ Directeur Général Adjoint du Groupe des AGF – Membre du Comité Exécutif
■ Président Directeur Général de Placements d’Assurance GIE et de Château Larose Trintaudon
■ Président du Conseil de Surveillance d’AGF Asset Management, AGF Finance Distribution et AGF Private Equity
■ Vice-Président du Conseil de Surveillance d’AGF Assurances Financières et de W Finance
■ Membre du Conseil de Surveillance de Oddo & Cie
■ Administrateur de : Banque AGF, Enténial, AGF Iart, Gécina, AGF Holding, Sophia et AGF Vie.
■ Représentant permanent de :
AGF Vie aux Conseils de Bolloré, Société Foncière Européenne-SFE et STEF-TFE
AGF Holding aux Conseils d’Administration d’AGF International, AGF Retraite, AGF Richelieu, Arcalis, Banque AGF,
Bolloré Investissement et Métropole SA
Athena Finance au Conseil d’AGF Alternative Asset Management – 3AM
M. Paul Barnaud
■ Président-Directeur Général de Marignan Promotion
■ Administrateur de Worms Services Maritimes
■ Représentant permanent d’Atlantic Arch Investment au Conseil d’Administration de Marignan Immobilier Investissements
M. Gabriele Galateri di Genola
■ Associé commandité de Giovanni Agnelli e C. Sapaz
■ Président de Ciao Web Srl et de Emittenti Titoli SpA
■ Vice-Président de SpA Egidio Galbani
■ Administrateur délégué et Directeur Général d’Ifi SpA
■ Administrateur et membre du Comité Exécutif de Sanpaolo IMI SpA
■ Administrateur délégué d’Ifil SpA et d’Eurofind SA
Alpitour Italia SpA
Atlanet SpA
Birra Peroni Industriale SpA
Cassa di Risparmio di Savigliano SpA
Exor Group
Fiat SpA
La Rinascente SpA
NHT New Holding for Tourism BV
Sanpaolo IMI Investments So.par.fi
Sifalberghi Srl
Toro Assicurazioni SpA
Ciao Holding NV
■ Représentant permanent d’Ifil SpA au Conseil de Surveillance d’Accor SA
45
M. Aldo Osti
N’a occupé durant l’exercice 2001 aucune autre fonction que celle de membre du Conseil de Surveillance de Worms & Cie.
M. Luca Pàveri-Fontana
■ Président et Administrateur délégué d’Arjo Wiggins Appleton plc, devenue Arjo Wiggins Appleton Limited
■ Président de la SAS Arjo Wiggins Appleton Group Services
■ Administrateur de Soporcel SA
Épargne salariale
Accord de participation
Il est rappelé que n’étant pas assujettie au régime légal de participation des salariés, Worms & Cie a mis en place au cours de
l’exercice 1999 un accord dérogatoire de participation, dont l’assiette de calcul est constituée par les résultats consolidés. La
réserve de participation attribuée en 2001 au titre de l’exercice 2000 s’est élevée à 201 666 euros.
Plan d’épargne d’entreprise
La Société a mis en place au 1er juin 2001 (avec effet au 1er janvier 2001) un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des articles
L 442-11 du Code du Travail et de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001.
Les sommes versées par les salariés sont affectées à l’acquisition de parts de fonds communs de placement dont un fonds investi
exclusivement en actions Worms & Cie et/ou autres valeurs mobilières cotées émises par Worms & Cie. Seuls les fonds recueillis
dans le cadre du fonds commun alimenté en actions Worms & Cie (FCPE “Worms & Cie Épargne”) peuvent bénéficier d’un
abondement de la Société.
Les sommes versées par la Société en 2001 au titre de l’abondement s’élèvent à 74 448 euros.
Au 31 décembre 2001, le nombre d’actions Worms & Cie détenues par le FCPE Worms & Cie Épargne s’élevait à 2 960.
Informations relatives à l’environnement
L’United States Fish and Wildlife a depuis 1997 intenté une action à l’encontre d’Appleton Papers Inc., NCR Corporation et cinq
autres papetiers concernant la contamination du réseau fluvial de la Fox River.
Ce sinistre s’est produit dans les années 70 alors que la société concernée était propriété de la société NCR Corporation. Lors de
l’acquisition par AWA plc en 1978 d’Appleton Papers Inc., un accord a été signé avec NCR Corporation afin de partager les coûts
d’indemnisation qui seraient éventuellement mis à la charge d’Appleton Papers Inc.
Des études étaient depuis 1997 en cours pour évaluer la faisabilité d’une dépollution de la Fox River et déterminer les parts de
responsabilités.
En octobre 2001, le “Department of Natural Resources” du Wisconsin (État concerné par la pollution) en liaison avec les autorités
fédérales a publié un plan d’action qui envisage un curage complet de la rivière pour un coût estimé à 308 millions de dollars
(346 millions d’euros). La décision finale concernant la mise en œuvre de ce plan devrait aboutir d’ici fin 2002/début 2003.
Compte tenu de l’évolution du dossier, AWA Ltd, après la cession d’Appleton Papers Inc., a décidé de provisionner un montant de
125 millions de dollars (comprenant les 22 millions de dollars déjà provisionnés au 30 juin 2001), soit 140 millions d’euros. Cette provision
a été constituée sur la base de la meilleure estimation actuelle du coût de dépollution devant être pris en charge par le Groupe.
Autorisation au Directoire de procéder à des émissions d’obligations
Il vous est demandé d’autoriser le Directoire à émettre, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, des obligations pouvant être assorties de bons donnant droit à
souscrire à des obligations et ne pouvant donner droit directement ou non à une quotité du capital, jusqu’à concurrence d’un montant
total nominal maximal d’1 milliard d’euros et de lui donner pouvoir en vue de la réalisation de cet ou de ces emprunts.
Perspectives
En 2001, le Groupe a réalisé les objectifs qu’il s’était fixés : cession des actifs arrivés à maturité et/ou jugés trop cycliques,
désendettement, réorganisation juridique et managériale des grandes filiales opérationnelles.
Pour l’avenir, Worms & Cie va s’attacher en priorité à restaurer la rentabilité d’Antalis et à poursuivre son développement grâce à
de nouveaux relais de croissance rentable.
46
Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale
Extraordinaire
Autorisations à caractère financier
Nous vous demandons de conférer au Directoire les autorisations permettant à votre Société de disposer, le moment venu et en
fonction des opportunités offertes par les marchés financiers français ou étrangers, des moyens de renforcer ses fonds propres et
de poursuivre son développement et celui de ses filiales.
Ainsi vous est-il proposé d’autoriser le Directoire à émettre, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris des bons de souscription autonomes,
donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions (nouvelles ou existantes) de la Société par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que sont
exclus les certificats d’investissement et les actions de priorité.
Au titre de ces autorisations, le capital social pourrait être augmenté d’un montant nominal maximal de 850 millions d’euros, en
ce compris les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, visées ci-après, sous réserve
du montant nominal des actions supplémentaires qui devraient être émises pour préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant vocation à des actions.
Le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès
immédiatement ou à terme au capital ne pourrait excéder 1,2 milliard d’euros.
L’ensemble des actions qui seraient émises directement ou en suite de l’émission d’autres valeurs mobilières conféreraient à leurs
titulaires les mêmes droits que les actions anciennes.
Les diverses valeurs mobilières pourraient être émises soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
soit avec suppression de ce droit.
En cas d’émission sur le marché français avec suppression du droit préférentiel de souscription :
■ le Directoire pourrait instituer une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la cotation de droits négociables ;
■ le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre serait au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le Premier Marché de la Bourse de
Paris pendant 10 jours de bourse consécutifs choisis parmi les 20 derniers jours de bourse précédant le début de l’émission des
actions et/ou des titres qui y donnent droit, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les
dates de jouissance.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-129-III du Code de Commerce, les autorisations d’augmentation de capital par
émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières sont regroupées sous deux résolutions distinctes, lesdites autorisations étant
données pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’assemblée.
L’utilisation de ces autorisations serait expressément autorisée en cas d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres
émis par la Société pendant un délai prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2002.
Une résolution spécifique a trait aux augmentations de capital par incorporation de primes et/ou de réserves, sous forme d’attribution
d’actions gratuites et/ou d’élévation du nominal pour lesquelles le montant nominal maximal serait de 225 millions d’euros.
Ces autorisations annuleraient, en tant que de besoin, celles accordées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2000.
Incidence des émissions sur la situation de l’actionnaire
Conformément à la réglementation applicable, le Directoire établira, au moment où il fera usage de vos autorisations, un rapport
complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission arrêtée et, notamment, les modalités de fixation du prix
d’émission qui seront déterminées conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ce rapport indiquera
en outre l’incidence de l’émission sur la situation des actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part de capitaux
propres, ainsi que son incidence théorique sur la valeur boursière de l’action.
Ce rapport, ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes, devront alors être mis immédiatement à la disposition des
actionnaires, puis portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.
47
RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe
Conformément aux dispositions de la loi du 19 février 2001 sur l’épargne salariale, nous soumettons à votre approbation une
résolution mandatant le Directoire pour procéder, le cas échéant, à l’émission d’actions réservées aux salariés du Groupe pour un
montant nominal maximal de 1,7 million d’euros.
Dans l’hypothèse où le Directoire déciderait de faire usage de cette autorisation, le prix des actions nouvelles émises ne pourra
être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le Premier Marché de la Bourse de Paris lors des 20 séances
de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à
cette moyenne pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de 30 % pour les adhérents à un plan partenarial d’épargne
salariale volontaire.
Autorisation d’annulation et de réduction du capital social suite au rachat par la Société de ses propres actions
dans la limite de 10 %
Enfin, nous vous demandons d’autoriser votre Directoire à procéder à l’annulation des actions rachetées ou détenues par la Société
et, par voie de conséquence, à la réduction du capital dans la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société.
Mise en harmonie des statuts avec la nouvelle codification résultant du Code de Commerce et les lois des
19 février 2001 sur l’épargne salariale et 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques
Nous soumettons à votre approbation diverses modifications visant à mettre les statuts de votre Société en conformité avec les lois
des 19 février 2001 sur l’épargne salariale et 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.
Les modifications les plus significatives portent sur :
– les obligations des intermédiaires relativement aux informations à fournir sur les franchissements de seuils et l’identité des
propriétaires des titres inscrits à leur nom,
– la possibilité de révocation du Directoire par l’assemblée générale nonobstant toute proposition du Conseil de Surveillance,
– la mise en harmonie avec les nouvelles dispositions légales de l’article 20 des statuts relatif aux conventions réglementées,
– l’éventuelle possibilité d’utilisation des systèmes de visioconférence tant pour les réunions du Conseil de Surveillance que pour
les assemblées générales.
Marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours
Les informations qui doivent vous être fournies conformément aux dispositions réglementaires vous sont données dans le rapport
de gestion du Directoire.
48
COMPTES CONSOLIDÉS
49
COMPTES CONSOLIDÉS
Bilan au 31 décembre 2001
Notes
2001
2000
pro forma
2000
1999
pro forma
Écarts d’acquisition
5
1 234
1 163
1 163
199
En millions d’euros
ACTIF
Immobilisations incorporelles
5
82
80
90
24
Immobilisations corporelles
6
1 171
1 131
1 564
1 640
Immobilisations financières
7
791
1 119
1 119
643
Titres mis en équivalence
8
153
675
516
1 379
3 431
4 168
4 452
3 885
604
663
821
680
1 562
1 343
1 541
1 371
807
446
491
275
Total actif immobilisé
Stocks et en-cours
Autres créances
Valeurs réalisables et disponibles
Total actif circulant
9
TOTAL ACTIF
2 973
2 452
2 853
2 326
6 404
6 620
7 305
6 211
PASSIF
Capital
179
178
178
178
Primes
1 390
1 427
1 427
1 427
Réserves consolidées
554
437
437
244
Résultat consolidé de l’exercice - part du Groupe
233
95
95
254
Autres
Capitaux propres (part du Groupe)
Intérêts minoritaires
50
49
48
48
22
2 405
2 185
2 185
2 125
24
15
15
1 064
2 429
2 200
2 200
3 189
Capitaux propres de l’ensemble
10
Provisions pour risques et charges
11
483
189
257
230
Emprunts et dettes financières
12
2 052
2 374
2 776
1 374
Autres dettes
13
1 440
1 857
2 072
1 418
Total des dettes
3 492
4 231
4 848
2 792
TOTAL PASSIF
6 404
6 620
7 305
6 211
COMPTES CONSOLIDÉS
Compte de résultat 2001
Chiffre d’affaires
Notes
14
2001
2000
pro forma
2000
1999
pro forma
4 471
5 641
4 894
–
280
144
4 572
Autres produits d’exploitation
(12)
Total produits d’exploitation
4 560
Achats
(2 773)
5 921
5 038
–
(3 273)
(2 772)
(727)
–
(926)
(847)
(42)
–
(42)
(37)
Autres charges d’exploitation
(736)
–
(1 019)
(765)
Dotations aux amortissements et provisions
(187)
–
(254)
(239)
–
(5 514)
(4 660)
Charges de personnel
Impôts et taxes
Total charges d’exploitation
4 471
(4 465)
Résultat d’exploitation
95
247
407
378
Produits financiers
15
167
90
116
51
Charges financières
15
(261)
(113)
(156)
(92)
Résultat financier
(94)
(23)
(40)
(41)
1
224
367
337
16
(22)
(75)
(92)
(31)
3
123
38
38
–
102
187
313
306
6
192
66
131
Résultat courant avant impôt
Impôt sur résultat courant
Quote-part dans les résultats des sociétés cédées
Résultat net courant des sociétés intégrées
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
17
Résultat net courant total avant amortissement des écarts d’acquisition
108
379
379
437
Produits exceptionnels
1 955
–
1 217
392
Charges exceptionnelles
(1 728)
–
(1 238)
(588)
(21)
(196)
Résultat exceptionnel avant impôt
227
(21)
Impôt sur résultat exceptionnel
16
40
(123)
(123)
85
Résultat net exceptionnel
18
267
(144)
(144)
(111)
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
RÉSULTAT NET TOTAL
PART DU GROUPE
(138)
(54)
(54)
(29)
237
233
181
181
297
95
95
254
4
86
86
43
Part des minoritaires
2001
2000
1999
116 866 556
116 648 117
116 648 117
1,99
0,81
2,18
Résultat par action
Nombre d’actions retenues
Résultat net part du Groupe (en euros)
Résultat dilué par action.
La dilution potentielle liée aux options de souscription d’actions est non significative.
51
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexe aux comptes consolidés
Note 1 – Faits marquants
Pôle Industrie
■ Cession de la participation de 40 % détenue par Arjo Wiggins dans la société portugaise Soporcel pour un prix de 474 millions
d’euros payés comptant.
■ Cession de 100 % de Appleton Papers Inc. (activité Carbonless et Thermal US) pour un prix de 991 millions de dollars
(1 109 millions d’euros), dont 670 millions de dollars (750 millions d’euros) ont été payés comptant. 321 millions de dollars ont fait
l’objet d’un crédit vendeur d’Arjo Wiggins Appleton Ltd remboursable au bout de 8,5 ans. La valeur actuelle de cette créance retenue
dans les comptes 2001 est de 117 millions de dollars (133 millions d’euros) après utilisation d’un taux d’actualisation de 12 %.
Dans le cadre du financement mis en place par les acheteurs d’Appleton Papers Inc. pour protéger les banques prêteuses du
risque éventuel d’accélération des paiements des coûts liés au litige Fox River (cf. note 24 – Faits exceptionnels et litiges), dont la
majeure partie du risque potentiel est contractuellement supporté par Arjo Wiggins Appleton Ltd, un dépôt a été effectué auprès
d’une institution financière de premier rang. Celui-ci, partiellement rémunéré, sera remboursé après déduction des éventuels
paiements concernant les coûts de dépollution de la Fox River.
■ Cession de l’intégralité de la participation dans la société Financière Franklin Roosevelt (soit 46,9 % du capital) pour un prix de
225 millions d’euros payés comptant. Cette cession a également entraîné le remboursement d’un crédit vendeur de 244 millions
d’euros, accordé à Financière Franklin Roosevelt lors de la cession de Saint Louis Sucre, majoré des intérêts pour la période du
2 mars 2000 au 21 décembre 2001, soit 22 millions d’euros, ainsi que la main levée d’une garantie de 305 millions d’euros
accordée par Worms & Cie aux banques prêteuses, pour laquelle une commission de 2 millions d’euros a été perçue pour
l’exercice 2001.
Pôle Services
■ Adoption par la Société Générale de Surveillance de l’action unique (en remplacement des deux catégories d’actions :
nominative et porteur) et nomination de deux représentants de Worms & Cie au Conseil d’Administration. Le pourcentage de
détention de Worms & Cie dans le capital de la société qui était de 11,34 % au 31 décembre 2000 a été porté à 13,74 % sur
l’exercice 2001.
Autres activités
■ Cession de titres Danone dégageant une plus-value nette d’impôts de 78 millions d’euros.
Achèvement de l’opération de restructuration d’Arjo Wiggins Appleton Ltd
Juridiquement :
– les titres Arjo Wiggins ont été distribués par Arjo Wiggins Appleton Ltd à Worms & Cie sous forme d’un dividende en nature,
– les titres Antalis International ont été reclassés d’Arjo Wiggins à Worms & Cie par attribution.
A l’issue de ces opérations, les activités opérationnelles de l’ex-groupe Arjo Wiggins Appleton sont désormais détenues en direct à
100 % par Worms & Cie et sont organisées de la manière suivante :
– Arjo Wiggins : production de papiers fins, spéciaux et couchés,
– Antalis International : distribution,
– Arjo Wiggins Appleton Ltd : papiers autocopiants et thermiques Europe.
Cette opération de restructuration interne n’a aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe Worms & Cie.
52
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 2 – Règles et méthodes comptables
A – Généralités
Les comptes consolidés de Worms & Cie ont été établis en euros, conformément aux principes et méthodes définis par la
législation en vigueur en France : règlement 99.02 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés.
Le Groupe Worms & Cie est consolidé par intégration globale dans la consolidation du Groupe italien IFIL (Groupe Agnelli).
B – Méthodes de consolidation et d’évaluation
A) Périmètre de consolidation
Worms & Cie consolide l’ensemble de ses participations à l’exclusion des sociétés présentant l’une ou l’autre des caractéristiques
suivantes :
■ sociétés dans lesquelles la société consolidante n’exerce pas d’influence notable, ou dont le contrôle n’est pas exercé de façon durable ;
■ sociétés non significatives par rapport à l’ensemble consolidé.
Les sociétés dans lesquelles Worms & Cie a le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale avec
constatation des droits des actionnaires minoritaires.
Les sociétés dans lesquelles Worms & Cie exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en
équivalence.
B) Date de clôture des comptes
Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin et au 31 décembre.
Les comptes retenus pour la consolidation sont les comptes individuels tels qu’ils ont été arrêtés, à l’exception des comptes du
groupe Financière Franklin Roosevelt, qui établit une situation intermédiaire au 31 décembre.
C) Comptes réciproques
Les transactions et soldes significatifs entre sociétés intégrées sont éliminés.
D) Conversion des opérations et des états financiers libellés en devises
Pour chaque société du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que sa monnaie d’opération sont converties au
taux en vigueur à la date de chacune des transactions.
Les créances et dettes correspondantes, à l’exception de celles faisant l’objet d’une couverture de change, sont converties en euros
sur la base du cours de change en vigueur à la date du bilan. Les gains ou pertes de change sont comptabilisés en résultat.
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis de la manière suivante :
■ les postes du bilan : au cours en vigueur à la clôture de l’exercice ;
■ les postes du compte de résultat et ceux du tableau des flux de trésorerie : au cours moyen de l’année.
E) Résultat des sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice
Les résultats des sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont retenus dans le compte de résultat consolidé pour la période
postérieure à la date d’acquisition ou antérieure à la date de cession, dans la mesure où les informations sont disponibles à cette date.
Dans le cas contraire, les derniers résultats connus sont pris en compte.
F) Écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition concernant les sociétés acquises correspondent à l’excédent du prix d’achat des titres sur la quote-part des
capitaux propres acquis estimés à la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés concernées.
L’estimation à la juste valeur des actifs et des passifs peut faire apparaître des écarts d’évaluation qui sont traités de la même
manière que les postes sur lesquels ils sont attribués.
Les écarts d’acquisition résiduels sont amortis linéairement sur des périodes dépendant des conditions d’activité de chacune des
sociétés concernées et au maximum sur 20 ans.
G) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou d’apport. Une provision pour dépréciation est
constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les brevets sont amortis linéairement sur leur durée de vie.
Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges.
53
COMPTES CONSOLIDÉS
H) Immobilisations corporelles
Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur prix de revient ou à leur coût d’acquisition. Le cas échéant, le coût d’acquisition
comprend les intérêts capitalisés s’il s’agit d’un investissement significatif financé par emprunts spécifiques.
Les éléments d’actifs financés par crédit-bail et de montant significatif figurent dans les comptes consolidés du Groupe comme s’ils
avaient été acquis à crédit.
La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l’actif du bilan et amortie sur leur durée de vie.
En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater
l’amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire.
Les durées d’utilisation estimées sont les suivantes :
– Constructions
10 à 100 ans
– Matériel et outillage industriel
5 à 20 ans
– Autres immobilisations corporelles
3 à 25 ans
I) Titres de participation non consolidés et autres titres immobilisés
Ces titres non consolidés sont inscrits au bilan à la valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou d’apport.
Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation et autres titres immobilisés est inférieure à la valeur brute, une provision
est constituée à hauteur de la différence.
La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres réestimés, des
perspectives de rentabilité et des cours de Bourse, s’ils sont significatifs.
La valeur d’inventaire des autres titres immobilisés est déterminée pour les titres cotés par la moyenne des cours de Bourse de
décembre, et pour les titres non cotés par leur quote-part des capitaux propres réestimés.
J) Stocks et en-cours
Les stocks sont valorisés au plus bas du coût de revient ou de la valeur de marché. Le coût de revient est déterminé suivant la
méthode du “Prix moyen pondéré” (PMP) ou du “Premier entré - premier sorti” (FIFO).
Les stocks de produits finis et les travaux en cours sont valorisés sur la base du coût de production qui tient compte, outre le coût
des matières et fournitures mises en œuvre, des frais directs de production et des frais indirects d’usine y compris les
amortissements pour dépréciation.
K) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition.
Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours de clôture fin décembre pour les titres
cotés, ou la valeur probable de négociation à la date de clôture de l’exercice pour les titres non cotés.
L) Provisions pour charges de retraite
■ Indemnités de départ à la retraite
Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite, déterminés en fonction de leur ancienneté, sont
provisionnés.
■ Pensions de retraite
Le coût estimé des retraites, calculé périodiquement par des experts indépendants, est constaté en résultat de façon à l’étaler sur
la durée d’activité résiduelle moyenne du personnel concerné.
L’excédent des contributions versées aux fonds de retraites par rapport à la charge actuarielle est inscrit à l’actif du bilan dans les
autres créances.
L’évaluation actuarielle des actifs gérés par le fonds est comparée aux prestations acquises par les actifs et par les retraités.
L’excédent est amorti sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel.
54
COMPTES CONSOLIDÉS
M) Impôts différés
Les impôts différés sont calculés suivant l’approche bilantielle. Ils ne sont pas constatés sur les écarts d’évaluation attribués aux
actifs incorporels ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise.
Les déficits fiscaux ou moins-values reportables sont activés dans la mesure où leur utilisation est fortement probable au cours de
l’exercice suivant.
N) Marges en stocks
Les marges incluses dans les stocks sur des produits cédés entre sociétés du Groupe sont éliminées.
O) Résultat courant et exceptionnel
Le résultat courant est constitué du résultat des activités ordinaires des sociétés du Groupe.
Le résultat exceptionnel recouvre les éléments qui par leur montant et leur caractère non récurrent ne sont pas liés directement à
l’activité.
Note 3 – Variations du périmètre
Pôle Industrie
■ Les sociétés Soporcel et Financière Franklin Roosevelt, qui étaient consolidées par mise en équivalence, sont sorties du périmètre
au moment de leur cession, à savoir respectivement en février et décembre 2001.
■ La société Appleton Papers Inc., qui était consolidée par intégration globale, est également sortie du périmètre fin octobre 2001. Le
résultat de l’activité Carbonless & Thermal US (Appleton Papers Inc.) du 1er janvier jusqu’à la date de cession est présenté sur une
ligne distincte “quote-part dans le résultat des sociétés cédées” afin de faciliter les comparaisons avec les consolidations ultérieures.
Les composantes de ce résultat sont (en millions d’euros) :
– Chiffre d’affaires
942
– Résultat d’exploitation
128
– Résultat financier
(18)
– Résultat net (part du Groupe)
96
Pôle Services
■ Consolidation par mise en équivalence de la Société Générale de Surveillance à compter du 1er juillet 2001 (cf. note 1 – Faits
marquants) au taux de 13,74 %.
L’écart d’acquisition calculé sur la valeur brute des titres a été, après ajustement, déterminé provisoirement de la manière suivante
(en millions d’euros) :
Valeur des titres
386
Quote-part des capitaux propres acquis ajustés
(92)
294
Cet écart d’acquisition est amorti sur 20 ans. L’impact sur l’exercice 2001 représente six mois d’amortissement, soit 7 millions
d’euros, auquel vient s’ajouter un amortissement exceptionnel correspondant à la dépréciation des titres Société Générale de
Surveillance constatée sur l’exercice 2000, soit 56 millions d’euros.
L’écart d’acquisition sera définitivement déterminé et éventuellement affecté pour le 31 décembre 2002.
■ Par ailleurs, le sous-groupe Antalis a acquis 100 % des sociétés allemandes : Bechtold, Humpert et Lios.
55
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 4 – Tableaux de passage de comptes publiés aux comptes pro forma
au 31 décembre 2000
Un bilan et un compte de résultat pro forma au 31 décembre 2000 ont été établis de façon à tenir compte de l’impact de
l’opération de cession de Appleton Papers Inc., ceci afin de rendre comparables les états financiers 31/12/2001 – 31/12/2000.
Bilan pro forma au 31 décembre 2000
2000
Cession
2000
Publié
Appleton Papers Inc.
Pro forma
–
1 163
ACTIF
1 163
90
(10)
80
1 564
(433)
1 131
Immobilisations financières
1 119
Titres mis en équivalence
Total actif immobilisé
Stocks et en-cours
Autres créances
516
–
159
1 119
675
4 452
(284)
4 168
821
(158)
663
1 541
(198)
1 343
491
(45)
446
2 853
(401)
2 452
TOTAL ACTIF
7 305
(685)
6 620
PASSIF
Capital
178
–
178
Réserves et résultat
2 007
–
2 007
Capitaux propres du Groupe
2 185
–
2 185
15
–
15
Intérêts minoritaires
Dettes financières
257
(68)
189
2 776
(402)
2 374
Autres dettes
2 072
(215)
1 857
TOTAL PASSIF
7 305
(685)
6 620
Compte de résultat pro forma 2000
2000
Cession
2000
Publié
Appleton Papers Inc
Pro forma
5 641
(1 170)
4 471
407
(160)
247
Résultat financier
(40)
17
(23)
367
(143)
224
Impôt sur résultat courant
(92)
17
(75)
38
–
38
66
126
192
379
–
379
Quote-part dans les résultats des sociétés cédées
Quote-part dans les résultats des sociétés
mises en équivalence
Résultat net courant
Résultat exceptionnel
Impôt sur résultat exceptionnel
Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition
RÉSULTAT NET TOTAL
56
(21)
–
(21)
(123)
–
(123)
(54)
181
–
–
(54)
181
Part du Groupe
95
–
95
Part des minoritaires
86
–
86
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes relatives au bilan
Note 5 – Immobilisations incorporelles
2001
TOTAL
2000
1999
Brut
Amortissements
et provisions
Net
Pro forma
Pro forma
1 382
(148)
1 234
1 163
199
150
(68)
82
80
24
1 532
(216)
1 316
1 243
223
Amortissements
Net
Détail des écarts d’acquisition fin 2001 :
Brut
OPA Arjo Wiggins Appleton
980
(74)
906
Société Générale de Surveillance
294
(63)
231
Sous-groupe Antalis
101
(10)
91
Sous-groupe Arjo Wiggins
7
(1)
6
1 382
(148)
1 234
La variation des écarts d’acquisition en 2001 est essentiellement due au goodwill constaté sur la Société Générale de Surveillance
pour 294 millions d’euros (avant amortissement de période) et aux sorties des écarts d’acquisition Soporcel et Appleton Papers Inc.
pour une valeur nette de 151 millions d’euros.
Les frais de recherche et de développement comptabilisés en charges s’élèvent à 32 millions d’euros en 2001 (35,8 millions
d’euros en 2000).
Note 6 – Immobilisations corporelles
2001
Terrains
Constructions et agencements
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
TOTAL
2000
1999
Brut
Amortissements
et provisions
Net
Pro forma
Pro forma
56
–
56
47
45
540
(242)
298
274
352
2 028
(1 297)
731
703
1 100
176
(127)
49
48
53
37
–
37
59
90
2 837
(1 666)
1 171
1 131
1 640
Les immobilisations financées par crédit-bail représentent 133 millions d’euros en 2001 contre 144 millions d’euros en 2000.
57
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 7 – Immobilisations financières
2001
2000
pro forma
1999
pro forma
Titres de participation
347
755
408
Autres immobilisations financières
462
424
237
1 179
645
Valeurs brutes
809
Provisions
(18)
Valeurs nettes
791
(60)
1 119
(2)
643
Ce poste regroupe principalement les titres des sociétés Danone et Accor, dans lesquelles Worms & Cie détenait, respectivement,
au 31 décembre 2001, 3,56 % et 1,20 % pour une valeur de 295 millions d’euros et 41 millions d’euros.
Sur la base des cours moyens de décembre 2001, la valeur de ces participations s’établit respectivement à 655 millions d’euros et
94 millions d’euros.
Par ailleurs, il convient de noter que la valeur de la participation du Groupe dans Danone a été entièrement sécurisée par la mise
en place d’options (cf. note 23 – Engagements hors bilan).
Les autres immobilisations comprennent au 31 décembre 2001 le crédit vendeur accordé aux acquéreurs d’Appleton Papers Inc. de
133 millions d’euros, ainsi que le dépôt lié au litige Fox River. Au 31 décembre 2000, elles comprenaient un crédit vendeur
concernant Financière Franklin Roosevelt de 254 millions d’euros (intérêts courus compris).
Elles comprennent également des dépôts de garantie mis en place par Arjo Wiggins Appleton dans le cadre d’opérations de cession
de bail pour un montant de 124 millions d’euros au 31 décembre 2001, contre 151 millions d’euros au 31 décembre 2000.
Les principales variations des immobilisations financières proviennent des opérations décrites dans les notes “Faits marquants”
(note 1) et “Variations de périmètre” (note 3), à savoir : cessions d’Appleton Papers Inc., Financière Franklin Roosevelt et
consolidation par mise en équivalence de la Société Générale de Surveillance.
Note 8 – Titres mis en équivalence
2001
Quote-part
de résultat
Autres
variations
2000
pro forma
1999
pro forma
Pôle Industrie
Soporcel
–
8
(301)
293
245
Groupe Financière Franklin Roosevelt
–
19
(151)
132
–
Saint Louis Sucre
–
–
–
–
(159)
93
4
Filiales d’Antalis
11
–
–
940
159
–
89
–
–
2
(34)
43
31
–
–
–
–
133
Pôle Services
Secteur Holdings et autres activités
Groupe Permal
Antonin Rodet
–
–
–
–
10
Pechel Industries
39
–
–
39
20
Autres Holdings
10
–
1
9
–
153
33
675
1 379
TOTAL
58
(555)
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 9 –- Actif circulant
Stocks et en-cours
2000
1999
Brut
Provisions
2001
Net
Pro forma
Pro forma
Matières premières et autres approvisionnements
158
(16)
142
162
223
45
(2)
43
56
62
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
182
(19)
163
222
234
Marchandises
268
(12)
256
223
161
TOTAL
653
(49)
604
663
680
2000
1999
Brut
Provisions
Net
Pro forma
Pro forma
1 032
(47)
985
1 052
1 057
Impôts différés
248
–
248
48
84
Impôts exigibles
157
–
157
66
53
Autres créances
148
(2)
146
61
71
26
–
26
116
106
1 611
(49)
1 343
1 371
Autres créances
2001
Créances clients et comptes rattachés
Comptes de régularisation
TOTAL
1 562(1)
(1) Dont 4 millions d’euros à plus d’un an.
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Elles sont composées essentiellement de 555 millions d’euros de placement en OPCVM (certificats de dépôt, sicav, bons de
capitalisation…) et de disponibilités pour plus de 252 millions d’euros. La valeur inscrite au bilan correspond à la valeur de marché.
Note 10 – Variation des capitaux propres
Nombres
d’actions
Capital
social
Primes
Au 31 décembre 1999 pro forma
116 648 117
178
1 427
Dividende versé aux actionnaires
–
–
–
Dividende versé aux minoritaires
–
–
–
Résultat
Réserves consolidé de
consolidées
l’exercice
Écarts de
conversion
Capitaux
propres part
du Groupe
254
22
2 125
(54)
–
–
(54)
–
–
–
–
244
Total
Intérêts capitaux
minoritaires propres
1 064
–
(103)
12
3 189
(54)
(103)
Variation écarts de conversion
–
–
–
–
–
18
18
Variation de périmètre
–
–
–
–
–
–
–
Changements de méthode comptable
–
–
–
–
–
–
–
7
7
Autres mouvements
–
–
–
(7)
–
8
1
16
17
(1 067)
30
(1 067)
Affectation résultat N–1
–
–
–
254
(254)
–
–
–
–
Résultat
–
–
–
–
95
–
95
86
181
116 648 117
178
1 427
437
95
48
2 185
15
2 200
–
–
–
(58)
–
–
Au 31 décembre 2000
Dividende versé aux actionnaires
Dividende versé aux minoritaires
Exercices d’options
(58)
–
(58)
–
–
–
–
–
–
–
(3)
(3)
218 439
1
1
–
–
–
2
–
2
Variation écarts de conversion
–
–
–
–
–
48
48
–
48
Variation de périmètre
–
–
–
41
–
(41)
–
7
7
Autres mouvements
–
–
–
–
(6)
(5)
1
(4)
Affectation résultat N–1
–
–
(38)
(95)
–
–
–
–
Résultat
Au 31 décembre 2001
1
133
–
–
–
–
233
–
233
4
237
116 866 556
179
1 390
554
233
49
2 405
24
2 429
Information financière réduite à une seule action
Nombre d’actions en fin de période
Capitaux propres au 31 décembre – part du Groupe (en euros)
2001
2000
1999
116 866 556
116 648 117
116 648 117
20,58
18,73
18,22
59
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 11 – Provisions pour risques et charges
2001
2000
pro forma
1999
pro forma
Frais de restructuration
37
36
79
Provisions pour litiges (1)
324
40
–
Retraites et avantages annexes
58
66
106
Autres provisions pour risques et charges (2)
64
47
45
483
189
230
TOTAL
(1) cf. note 24 – Faits exceptionnels et litiges.
(2) Les autres provisions pour risques et charges couvrent notamment les coûts de mise en conformité, les risques “écologie”, les contentieux et les risques divers.
Note 12 – Emprunts et dettes financières
2001
2000
pro forma
1999
pro forma
1 661
2 349
1 076
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
taux de 0 %
Dettes financières diverses
à 10 %
TOTAL
391
2 052 (1)
25
298
2 374
1 374
(1) Dont dettes couvertes par des sûretés réelles de 563 millions d’euros en 2001, contre 695 millions d’euros en 2000.
La diminution de la dette entre 2000 et 2001 est liée essentiellement aux cessions d’actifs :
Appleton Papers Inc., Soporcel, Financière Franklin Roosevelt et Danone.
Échéanciers
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes financières diverses
TOTAL
2001
Moins
d’1 an
De 1 à
5 ans
Plus de
5 ans
1 661
1 376
151
134
391
17
374
–
2 052
1 393
525
134
Répartition par monnaies
Euro
2001
2000
pro forma
1999
pro forma
1 542
1 497
735
Dollar américain
111
195
254
Franc suisse
143
197
13
Livre sterling
239
470
308
Autres monnaies européennes
17
15
64
2 052
2 374
1 374
2001
2000
pro forma
1999
pro forma
Fournisseurs exploitation
761
916
780
Impôts différés
140
128
228
Impôts exigibles
276
328
112
Autres dettes
216
79
142
47
406
156
1 440
1 857
1 418
TOTAL
Note 13 – Autres dettes
Comptes de régularisation
TOTAL
Les comptes de régularisation comprenaient en 2000 un acompte reçu sur la cession de Soporcel de 140 millions d’euros, ainsi que
85 millions d’euros liés à la neutralisation partielle en consolidation de la plus-value sur la cession de Saint Louis Sucre.
60
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes relatives au compte de résultat
Note 14 – Information sectorielle
Répartition par secteurs d’activités
Industrie
Services
Holdings et
autres sociétés
consolidées
1 949
2 622
1
4 572
1 809
2 662
–
4 471
2 576
2 318
–
4 894
Total
2001
2000
(1)
1999
2001
123
(18)
(10)
95
2000 (1)
119
134
(6)
247
1999
288
99
(9)
378
Actif immobilisé
2001
1 123
766
1 542
3 431
2000 (1)
1 588
634
2 230
4 452
–
–
–
1999
3 885(2)
(1) Pro forma.
(2) Compte tenu de la réorganisation du secteur papier, la structure de l’ex-groupe AWA n’est absolument pas comparable entre 1999 et 2000.
Une répartition des actifs immobilisés au titre de l’exercice 1999 n’aurait aucun sens dans la mesure où l’organisation juridique et opérationnelle
ne distinguait pas les activités Industrie et Services.
Répartition par zones géographiques
France
Union européenne
Italie
Royaume-Uni
Tous
pays
confondus
Autres pays
États-Unis
Reste
du monde
515
1 026
4 572
Chiffre d’affaires (par destination)
2001
804
301
733
1 193
2000
914
336
826
998
181
1 216
4 471
1999
847
300
770
885
1 186
906
4 894
2001
1 376
223
692
1 118
562
601
4 572
2000
1 035
322
925
910
269
1 010
4 471
1999
982
289
820
820
1 203
780
4 894
Chiffre d’affaires (par origine)
Note 15 – Produits et charges financières
2001
2000
pro forma
1999
pro forma
Produits financiers
Produits des participations
17
16
13
Intérêts et assimilés
33
41
24
113
30
14
Autres
Différences de change
4
3
–
TOTAL
167
90
51
Charges financières
Intérêts et assimilés
(120)
(87)
(73)
Différences de change
(140)
(24)
(16)
Autres
(1)
(2)
(3)
TOTAL
(261)
(113)
(92)
61
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 16 – Impôts sur les bénéfices
2001
2000
pro forma
Impôts exigibles
(131)
Impôts différés
149
(5)
97
18
(198)
54
TOTAL
(193)
1999
pro forma
(43)
Preuve d’impôt – En millions d’euros
1
227
Résultat avant impôt
228
Taux de l’impôt courant en France
36,43 %
Charge d’impôt théorique
(83)
Charge réelle
18
Écart
101
Analyse de l’écart
Impôts différés non activés
(145)
Différences taux droit commun/taux réduit
245
Autres différences
1
101
Note 17 – Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
62
2001
2000
pro forma
1999
pro forma
–
126
–
Soporcel
–
48
29
Groupe Financière Franklin Roosevelt
–
10
–
Saint Louis Sucre
–
–
81
Groupe Permal
–
2
18
4
–
–
Autres
2
6
3
TOTAL
6
192
131
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 18 – Résultat net exceptionnel
Les transactions les plus significatives constatées en résultat exceptionnel sont les suivantes :
(en millions d’euros)
1999
Coûts engagés par Arjo Wiggins Appleton pour restructuration (217,7) millions de livres sterling
(331)
Plus-value de cession de 1 120 000 titres Danone
145
Provision et charges d’honoraires, de commissions et frais liés à l’opération financière Saint Louis Sucre
(24)
Reprises provisions pour contrôles fiscaux
14
Règlement amiable concernant le groupe France Champignon
8
Autres
(8)
Résultat net exceptionnel avant impôt
(196)
Impôt sur le résultat exceptionnel
85
RÉSULTAT NET EXCEPTIONNEL
(111)
2000
Plus-value Saint Louis Sucre à 53 %
240
Impact de l’effet de change sur l’acquisition des titres Arjo Wiggins Appleton (partie couverte par des swaps)
(16)
Dépréciation des titres de la Société Générale de Surveillance
(55)
Coûts exceptionnels d’Arjo Wiggins Appleton
(198)
Il s’agit de coûts de restructuration, dépréciations d’actifs et provisions dont l’analyse par division est la suivante :
– Carbonless et Thermal :
– Papiers spéciaux :
95 millions d’euros
(59,7 millions de livres sterling)
– Distribution :
– Autres non affectables :
(40) millions d’euros
Divers
8
Impôt sur le résultat exceptionnel dont :
– Saint Louis Sucre
(21)
(123)
(118)
(144)
2001
Plus-values sur cessions de titres :
– Soporcel
111
– Appleton Papers Inc.
208
Plus-values sur cession de titres Danone
103
Plus-value Financière Franklin Roosevelt
173
Coûts liés à la cession d’Appleton Papers Inc.
(71)
Provision sur le litige Fox River (125 M$)
(140)
Provision amende Commission Européenne
(144)
Reprise de la provision sur les titres Société Générale de Surveillance
Autres coûts de restructuration, dépréciations d’actifs et provisions par division :
– Carbonless et Thermal
(14)
– Arjo Wiggins
(21)
– Antalis
56
(42)
(7)
Divers
(27)
227
Impôt sur le résultat exceptionnel
40
267
63
COMPTES CONSOLIDÉS
Autres Informations
Note 19 – Tableau des flux de trésorerie consolidés
2001
2000
1999
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat net – part du Groupe
233
95
254
Part des intérêts minoritaires
4
86
50
545
402
405
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :
– Dotations nettes aux amortissements et provisions
– Variation des impôts différés
(190)
(2)
(97)
– Plus-values de cession, nettes d’impôt
(515)
(150)
(168)
– Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
(6)
(66)
(65)
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées
71
365
379
2
2
15
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Autres variations
–
15
(79)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
(45)
105
59
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
28
487
374
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
(188)
(268)
(223)
Acquisitions d’immobilisations financières
(329)
(2 837)
(26)
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes d’impôts
Cessions d’immobilisations financières nettes d’impôts
Incidence des variations de périmètre
Autres encaissements et décaissements
Incidence des apports/fusions/changement de méthode
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
29
74
51
1 507
1 206
271
(241)
114
–
340
149
5
–
43
–
1 118
(1 519)
78
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire
Remboursements et émissions d’emprunts
(54)
(60)
(5)
(103)
(98)
2
26
5
35
(158)
(31)
Autres variations financières
(17)
(2)
(1)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
(43)
(291)
(185)
1 103
(1 902)
(1 323)
(590)
267
(772)
(709)
(1 902)
(590)
(90)
(11)
85
(1 323)
267
VARIATION TRÉSORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
Incidence des variations de cours des devises
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE
64
(58)
1 103
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 19 – suite
Passage de l’endettement net à la Trésorerie court-terme à la clôture
Endettement net :
Emprunts et dettes financières
(1 245)
807
(2 052)
Emprunts et dettes à long-terme
379
Dettes sur leasing
133
Participation des salariés et divers
4
Comptes courants actifs comptabilisés dans le poste “Autres créances”
20
Trésorerie court-terme à la clôture
(709)
Note 20 – Effectifs
Les effectifs moyens du Groupe s’analysent de la façon suivante pour les sociétés intégrées globalement par activité.
2001
2000
1999
Pôle Industrie
9 475
12 605
14 651
Pôle Services
6 510
6 338
6 558
30
31
34
16 015
18 974
21 243
Holdings intégrés globalement
TOTAL
Note 21 – Organes de Direction et de Surveillance
La rémunération perçue par les membres du Conseil de Surveillance s’est élévée à 0,42 million d’euros (0,52 million d’euros en 2000).
Les rémunérations de toute nature perçues par les membres du Comité de Direction (6 personnes) au titre de leurs fonctions dans
les sociétés du Groupe se sont élévées à 1,77 million d’euros (1,74 million d’euros en 2000 – 6 personnes).
De plus, à titre tout à fait exceptionnel, il a été versé au Directoire une prime globale de 2,3 millions d’euros, afin de l’associer à
l’importante création de valeur résultant de l’opération de cession des titres Financière Franklin Roosevelt/Saint Louis Sucre.
Note 22 – Gestion de trésorerie – Instruments financiers
Le Groupe Worms & Cie est amené à utiliser directement ou par l’intermédiaire de ses filiales un certain nombre d’instruments
financiers.
Pour les risques liés à l’activité d’exploitation des filiales, les instruments de couverture ne sont utilisés que dans le cadre strict de
couverture de ces mêmes risques (opérations sur matières achetées, énergies, change à terme si les contrats sont libellés en devises).
Les ventes d’options sèches sont interdites.
L’intégration à 100 % des actifs et passifs financiers de l’ex-groupe AWA, dont la position était établie en GBP, a entraîné
Worms & Cie à prendre plusieurs dispositions (opérations de change, mais aussi politique de distribution de dividendes en euros
par les entités anglaises), afin de reconstituer une position neutre contre euros. Celle-ci n’était pas totalement achevée à fin 2001,
mais devrait l’être à la fin du 1er trimestre 2002. La simplification des prêts intragroupe multidevises et la cession d’Appleton
Papers Inc. ont facilité le basculement vers l’environnement euro.
Politique de financement
Worms & Cie bénéficie d’un programme d’émission de billets de trésorerie de 1,2 milliard d’euros, noté A-2 par Standard & Poor’s,
qui lui permet de se financer sur le marché par des émissions de un à trois mois à des niveaux compétitifs. Le risque de liquidité
induit par ce type de financement est garanti par des lignes de crédit de un à cinq ans, confirmées auprès d’établissements
bancaires de premier rang pour plus de 100 % de l’en-cours émis.
Aucune des lignes de crédit n’est assujettie à une “rating trigger clause”, seules quelques lignes font l’objet d’un respect de ratios
financiers essentiellement basés sur des “covenants” en conformité avec l’activité de Worms & Cie, à savoir des ratios de gearing
et d’ANR, laissant une marge de manœuvre très significative au Groupe.
Par ailleurs, le Groupe dispose d’une possibilité de tirage confirmé adossé à la valeur des titres Danone sécurisés sur 2002 et 2003
par des options de vente sur un risque de contrepartie de tout premier rang ; cette ligne est partiellement tirée afin d’optimiser le
coût de la ressource financière.
65
COMPTES CONSOLIDÉS
Couverture de taux
Les filiales opérationnelles gèrent leur position de taux de manière indépendante en s’appuyant majoritairement sur des
couvertures fermes, adossées en durée et montant à des investissements.
En ce qui concerne le holding pour l’exercice 2001, le dispositif de couverture de taux a été complété courant novembre. La dette
est couverte sur 2002 à hauteur de 100 % et les techniques de couverture sont aux trois quarts optionnelles, assurant sur la partie
couverture un taux maximum de 4,68 %, l’intégralité des primes payées a été comptabilisée en résultat sur les exercices clos.
Compte tenu du caractère majoritairement optionnel de la couverture, le Groupe bénéficie des taux de marché aux environs de 3,50 %.
Note 23 – Engagements hors bilan
2001
2000
1999
Contrats de couverture de taux
215
114
168
Contrats de couverture de change
168
44
119
Engagements donnés
Avals et cautions
54
305
9
563
695
–
Engagements de crédit-bail
–
33
20
Commandes d’investissements
8
–
27
Nantissements de titres
Autres engagements donnés
TOTAL
29
89
102
1 037
1 280
445
1 129
233
488
52
98
204
Engagements reçus
Contrats de couverture de taux
Contrats de couverture de change
Avals et cautions
Options de ventes de titres
Commandes d’investissements
Autres engagements reçus
TOTAL
5
–
1
550
689
715
8
–
27
633
610
657
2 377
1 630
2 092
Note 24 – Faits exceptionnels et litiges
Fox River
L’United States Fish and Wildlife a depuis 1997 intenté une action à l’encontre d’Appleton Papers Inc., NCR Corporation et cinq
autres papetiers, concernant la contamination du réseau fluvial de la Fox River.
Ce sinistre s’est produit dans les années 70, alors que la société concernée était propriété de la société NCR Corporation. Lors de
l’acquisition par Arjo Wiggins Appleton en 1978 d’Appleton Papers Inc., un accord a été signé avec NCR Corporation afin de partager
les coûts d’indemnisation qui seraient éventuellement mis à la charge d’Appleton Papers Inc.
Des études étaient depuis 1997 en cours pour évaluer la faisabilité d’une dépollution de la Fox River et déterminer les parts de
responsabilités. Au cours du 1er semestre, un accord a été conclu entre Appleton Papers Inc., NCR Corporation et les autorités
américaines concernant la contamination de la Fox River. Celui-ci s’est traduit par un engagement de verser sur quatre ans 40 millions
de dollars, afin de financer des études sur la dépollution de la Fox River. Ce paiement viendra s’imputer sur les indemnités à verser.
En octobre 2001, le Department of Natural Resources du Wisconsin (État concerné par la pollution), en liaison avec les autorités
fédérales, a publié un plan d’action qui envisage un curage complet de la rivière pour un coût estimé à 308 millions de dollars
(346 millions d’euros). La décision finale concernant la mise en œuvre de ce plan devrait aboutir d’ici fin 2002 début 2003.
Compte tenu de l’évolution du dossier, Arjo Wiggins Appleton Ltd, après la cession d’Appleton Papers Inc., a décidé de provisionner
à partir d’une évaluation d’expert un montant de 125 millions de dollars (comprenant les 22 millions de dollars déjà provisionnés
au 30 juin 2001), soit 140 millions d’euros. Cette provision a été constituée sur la base de la meilleure estimation actuelle du coût
de dépollution devant être pris en charge par le Groupe.
Commission Européenne
La Commission Européenne a engagé une procédure à l’encontre d’Arjo Wiggins Appleton et 17 autres producteurs de papier
autocopiant pour des infractions aux dispositions de l’article 81 du traité de Rome (entente anticoncurrentielle). L’enquête de la
Commission avait débouché sur une notification de griefs, en juillet 2000, sur laquelle Arjo Wiggins Appleton avait présenté ses
observations. Le 20 décembre 2001, la Commission a infligé à Arjo Wiggins Appleton Ltd une amende de 184 millions d’euros.
Bien que la société ait décidé de faire appel de cette décision jugée disproportionnée par rapport aux faits reprochés, le Groupe a
comptabilisé une provision de 184 millions d’euros dans les comptes 2001, afin de respecter le principe de prudence.
66
COMPTES CONSOLIDÉS
Note 25 – Euro
Le Groupe utilise depuis le 1er janvier 2000 l’euro comme monnaie de référence pour les sociétés situées dans la zone euro.
Les coûts dus au changement de devises sont notamment liés aux coûts informatiques engagés par le passage à l’an 2000.
Note 26 – Cours des devises significatives
En euros
Livre sterling
Dollar américain
Franc suisse
2001
2000
1999
– cours de clôture
0,6085
0,6285
0,6217
– cours moyen
0,6218
0,6090
0,6585
0,8813
0,9305
1,0046
– cours moyen
0,8955
0,9236
1,0654
1,4829
1,5232
1,6051
– cours moyen
1,5103
1,5579
1,6004
Note 27 – Périmètre de consolidation
Sociétés consolidées par intégration globale
Pays
Pôle Industrie
AGENA NV
ANTONIN RODET SA
APPLETON COATED LLC
APPLETON COATED PAPERS HOLDINGS INC.
APPLETON LEASING LLC
APPLETON PAPERS LIMITED
ARJO WIGGINS APPLETON HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS APPLETON NOMINEES LIMITED
ARJO WIGGINS AUSTRALIA PTY LIMITED
ARJO WIGGINS BELGIUM HOLDINGS SA
ARJO WIGGINS BELGIUM SA
ARJO WIGGINS CANSON KK
ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS
CHINA LIMITED
EUROPE LIMITED
INTERNATIONAL LTD
ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS LIMITED
ARJO WIGGINS CASTING PAPERS LIMITED
ARJO WIGGINS CHINA HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS CHINA LIMITED
ARJO WIGGINS DESSIN ET PAPIERS FINS SA
ARJO WIGGINS DEUTSCHLAND GMBH
ARJO WIGGINS ENVELOPES LIMITED
ARJO WIGGINS ERMSTAL GMBH & CO. KG
ARJO WIGGINS ERMSTAL VERWALTUNGS GMBH
ARJO WIGGINS ESPAÑA SA
ARJO WIGGINS FEINPAPIER GMBH
ARJO WIGGINS FINE PAPERS EXPORT LIMITED
ARJO WIGGINS FINE PAPERS HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS FINE PAPERS LIMITED
ARJO WIGGINS GERMANY HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS GES.M.B.H.
ARJO WIGGINS ITALIA HOLDINGS SRL
ARJO WIGGINS LIMITED
%
intérêt
Belgique
France
États-Unis
États-Unis
États-Unis
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Australie
Belgique
Belgique
Japon
99,20
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Angleterre
100,00
Angleterre
100,00
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Chine
France
Allemagne
Angleterre
Allemagne
Allemagne
Espagne
Allemagne
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Australie
Italie
Angleterre
100,00
100,00
100,00
100,00
90,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
ARJO WIGGINS LIMITADA
ARJO WIGGINS MEDICAL, INC.
ARJO WIGGINS NC, LLC
ARJO WIGGINS NORTH AMERICA INVESTMENTS
LIMITED
ARJO WIGGINS PAPIERS COUCHES SA
ARJO WIGGINS PARTICIPACOES E COMERCIO LTDA
ARJO WIGGINS RESEARCH & DEVELOPMENT
LIMITED
ARJO WIGGINS SA
ARJO WIGGINS SP ITALIA Srl
ARJO WIGGINS SARL
ARJO WIGGINS SPECIALTY HOLDINGS INC.
ARJO WIGGINS SVENSKA AB
ARJO WIGGINS UK HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS US HOLDINGS LIMITED
ARJO WIGGINS USA, INC.
ARJOBEX LIMITED
ARJOBEX SAS
AWAQINGDAO PAPER CO., LTD.
B.T.I.I.
BERNARD DUMAS SA
CANSON & MONTGOLFIER (DEUTSCHLAND) GMBH
CANSON BV
CANSON INTERNATIONAL SA
CANSON ITALIA SPA
CANSON POLSKA SP.Z.O.O.
CANSON INC.
CARBONLESS PAPERS LIMITED
CLASS PAPIER BV
COPIGRAPH GMBH (IN LIQUIDAZIONE)
COPIGRAPH SA
COPIMAXIE SA
CREA PAPIER GMBH
DOWNMAN INVESTMENTS LIMITED
ESM PAPER LIMITED
Pays
%
intérêt
Brésil
États-Unis
États-Unis
100,00
100,00
100,00
Angleterre
France
Brésil
100,00
100,00
100,00
Angleterre
France
Italie
Suisse
États-Unis
Suède
Angleterre
Angleterre
États-Unis
Angleterre
France
Chine
France
France
Allemagne
Hollande
France
Italie
Pologne
États-Unis
Angleterre
Hollande
Allemagne
France
Espagne
Allemagne
Chypre
Irlande
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
63,15
92,50
99,83
100,00
100,00
99,88
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
67
COMPTES CONSOLIDÉS
Sociétés consolidées par intégration globale (suite)
Pays
ESPECIALIDADES DEL PAPEL DE COLOMBIA LTDA
(ESPACOL LTDA)
EUPACO PORTUGAL PAPEIS GRAFICOS LDA
EUROFRONTEIRA – COMERCIO, DISTRIBUICAO E
SERVICOS SA
EUROPEAN PRINTED PRODUCTS SA (E2P)
EUROS TRADING SA
FIRST PAPER HOUSE BOTSWANA (PTY) LIMITED
FITPAP COPIGRAPH COMERCIO IMP./EXP. DE PAPEIS
QUIMICOS
FRESER SL
GUARRO CASAS SA
GUERIMAND SAS
ITS (INDUSTRIE DE TRANSFORMATION DE SUPPORTS)
IDEM LIMITED
INTERPAPEL SA
INVERSIONES ANTALIS HOLDINGS LIMITADA
ISSY 4 SAS
ISSY 5 EURL
JAMICE SA
LODI 11 SNC
LODI 12 SA
MAXICOPIE UK LTD
MU.RO. INC.
NEWTON FALLS LLC
PAPELCO SAI CIF
PAPETERIES DU BOURRAY SAS
PAPETERIE DE VOIRON SAS
PERFORMANCE PAPERS LIMITED
QINGDAO CANSON PAPER COMPANY LTD.
RANCO IMPEX SA
REXAM (WUXI) PAPER PRODUCTS COMPANY LIMITED
RPC PAPER CONVERTING SA
SOCIEDAD COMERCIALIZADORA DE PAPELES
ESPACHILE LTDA
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU MARAIS
THE WIGGINS TEAPE GROUP LIMITED
TORDERA SA
USIPLAST SA
VEILIGHEIDSPAPIERFABRIEK UGCHELEN
WIGGINS TEAPE IRELAND (EXPORT) LIMITED
WIGGINS TEAPE IRELAND (SALES) LIMITED
WIGGINS TEAPE IRELAND LIMITED
WITCEL SA
Pôle Services
WORKWELL LIMITED
ARJO UK MERCHANTS LIMITED
ARJO WIGGINS DANMARK A/S
ARJO WIGGINS PAPER PRODUCTS (BEIJING) CO. LTD.
ARJO WIGGINS PAPER PRODUCTS (SHANGHAI) CO.LTD.
BENNETT PAPER SALES LIMITED
CENTRO DISTRIBUZIONE ARTICOLI DA REGALO SRL
(EXPO EUROPA)
DISPLAY PEOPLE LIMITED
FAIRPRINT BV
FIRMO - PAPEIS E PAPELARIA, SA
FUNDINVEST INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY
68
%
intérêt
Colombie
Portugal
100,00
90,00
Portugal
France
Roumanie
Botswana
100,00
100,00
95,35
100,00
Portugal
Espagne
Espagne
France
France
Angleterre
Mexique
Chili
France
France
France
France
France
Angleterre
États-Unis
États-Unis
Argentine
France
France
Angleterre
Chine
Roumanie
Chine
Roumanie
100,00
100,00
100,00
100,00
24,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,68
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,78
100,00
40,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
Chili
France
Angleterre
Panama
France
Hollande
Irlande
Irlande
Irlande
100,00
100,00
100,00
100,00
99,88
100,00
100,00
100,00
100,00
Argentine
100,00
Hong Kong
Angleterre
Danemark
Chine
Chine
Angleterre
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Italie
Angleterre
Hollande
Portugal
Bahamas
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
FYNE PAPERS LIMITED
HARDWARE SOFTWARE ENGINEERING SRL
INVERSIONES GMS SA
MONCEAU DISTRIBUTION SNC
MUEHLEBACH BV
NEWICK - COMERCIO, IMPORTACAO E
EXPORTACAO, SA
PAPER PEOPLE LIMITED
POLLOCK & SEARBY LIMITED
QUAIFE PAPER LIMITED
RTC COM 2000 SRL
RTC HOLDING SA
RTC PRIMERA IMPEX SRL
SITTER SNC
SMOZA AS
SMOZA SPOL. S.R.O.
SZOLAMIL RT.
THE ST JAMES TRUST & CO LTD
WIGGINS TEAPE LIMITED
WIGGINS TEAPE (STATIONERY) LIMITED
WILLOW PAPER COMPANY LIMITED
ANTALIS AG
ANTALIS A/S
ANTALIS AS
ANTALIS BV
ANTALIS ENVELOPES NV
ANTALIS ENVELOPES MANUFACTURING, SL
ANTALIS EUROPE HOLDINGS LIMITED
ANTALIS FINLAND HOLDINGS LIMITED
ANTALIS GMBH
ANTALIS GROUP HOLDINGS LIMITED
ANTALIS GROUP LIMITED
ANTALIS GROUPE SAS
ANTALIS HOLDINGS LIMITED
ANTALIS (HONG KONG) LIMITED
ANTALIS IBERIA SA
ANTALIS INTERNATIONAL HOLDINGS BV
ANTALIS INTERNATIONAL SAS
ANTALIS INTERSERVICES NV/SA
ANTALIS IRELAND LIMITED
ANTALIS LIMITED
ANTALIS OFFICE SUPPLIES, SL
ANTALIS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED
ANTALIS OY
ANTALIS PAPER UAB
ANTALIS POLAND SPOLKA Z.O.O.
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS BV
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS GMBH
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS
(HONG KONG) LIMITED
ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS SL SU
ANTALIS (PROPRIETARY) LIMITED
ANTALIS PURCHASING SNC
ANTALIS NV/SA
ANTALIS SA
ANTALIS SA HOLDINGS LIMITED
ANTALIS SNC
Pays
%
intérêt
Angleterre
Italie
Chili
France
Hollande
100,00
100,00
74,00
100,00
100,00
Portugal
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Roumanie
Roumanie
Roumanie
France
Slovaquie
République tchèque
Hongrie
Bahamas
Angleterre
Angleterre
Angleterre
Suisse
Danemark
Lettonie
Hollande
Belgique
Espagne
Angleterre
Angleterre
Allemagne
Angleterre
Angleterre
France
Angleterre
Hong Kong
Espagne
Hollande
France
Belgique
Irlande
Angleterre
Espagne
Angleterre
Finlande
Lituanie
Pologne
Hollande
Allemagne
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
91,00
65,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Hong Kong
Espagne
République sud africaine
France
Belgique
99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Roumanie
Angleterre
France
100,00
100,00
100,00
COMPTES CONSOLIDÉS
Sociétés consolidées par intégration globale (suite)
Pays
%
intérêt
ANTALIS SPA
ANTALIS SWITZERLAND AG
ANTALIS (THAILAND) LIMITED
BECHTOLD PAPIER GMBH & CO. KG
FINANCIERE WORMS & CIE SA
FINIMER SA
HUMPERT PAPIERGROSSHAND-LUNG GMBH & CO KG
PERMAL CAPITAL MANAGEMENT INC.
PERMAL GROUP SA
PERMAL INVESTMENT MANAGEMENT SERVICES
LIMITED
PERMAL MANAGEMENT SERVICES INC.
PERMAL MANAGEMENT CORP.
PERMAL SERVICES INC.
W & P ASSET MANAGEMENT LTD
W & P FUND SERVICES LTD
WORMS & CO INC
Italie
Suisse
Thailande
Allemagne
Suisse
Suisse
Allemagne
États-Unis
France
99,00
100,00
80,00
100,00
99,94
100,00
100,00
100,00
100,00
Angleterre
Bahamas
États-Unis
États-Unis
Bahamas
Bahamas
États-Unis
80,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
80,00
ARJO WIGGINS APPLETON (BERMUDA) LIMITED
ARJO WIGGINS APPLETON GROUP SERVICES SAS
ARJO WIGGINS APPLETON LIMITED
ARJO WIGGINS APPLETON INSURANCE LIMITED
AWA FINANCE LIMITED
ARJO WIGGINS (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED
INTERCANTONALE DE PARTICIPATION
ET DE PLACEMENT SA
LA BOETIE & ASSOCIES SA
SOCIÉTÉ FERMIÈRE ET DE PARTICIPATIONS SA
(en liquidation)
SOCIETE MOBILIERE DE PLACEMENTS SAS
W MANAGEMENT SAS
W PARTICIPATIONS SAS
ARJO WIGGINS EUROPE HOLDINGS LIMITED
WIGGINS TEAPE APPLETON LIMITED
WORMS & CO LTD
Angleterre
100,00
WIGGINS TEAPE PENSIONS LIMITED
Pays
%
intérêt
Bermudes
France
Angleterre
Guernesey
Angleterre
Bermudes
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Suisse
France
100,00
100,00
France
France
France
France
Angleterre
Angleterre
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Angleterre
100,00
Pays
%
intérêt
Botswana
Singapour
Malaisie
92,57
40,00
40,00
France
39,03
Holdings et autres activités
Sociétés consolidées par mise en équivalence
Pays
Pôle Industrie
ESPECIALIDADES PAPELERAS ESPAVE C.A.
Pôle Services
IFABANQUE SA
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE DE SURVEILLANCE
MWT PAPER PROCESSING LIMITED
%
intérêt
Venezuela
33,50
France
Suisse
Îles Maurice
25,00
13,74
50,00
SARNIA (PTY) LIMITED
SHRIRO PACIFIC PAPER (SINGAPORE) PTE LTD
SHRIRO PAPER (MALAYSIA) SDN. BHD.
Holdings et autres activités
PECHEL INDUSTRIES SA
69
COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport des Commissaires aux comptes
Exercice clos le 31 décembre 2001
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la Société Worms & Cie établis en euros relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre
de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 mars 2002
Les Commissaires aux comptes
70
Barbier Frinault & Associés
Befec – Price Waterhouse
Membre de PricewaterhouseCoopers
Patrick Atzel
Daniel Chauveau
COMPTES SOCIAUX
71
COMPTES SOCIAUX
Bilan au 31 décembre 2001
Notes
2001
2000
1999
1
1
2
ACTIF
Immobilisations financières (a)
3
Total valeurs immobilisées
3 486
4 110
2 313
3 487
4 111
2 315
Créances d’exploitation et diverses
4
123
51
12
5
547
269
79
TOTAL ACTIF
(a) Part à moins d’un an des immobilisations financières nettes
670
320
91
4 157
4 431
2 406
4
4
–
PASSIF
Capital social
Primes d’émission, de fusion et d’apport
178
178
1 427
1 427
Réserve légale
24
24
24
Autres réserves
885
173
148
Résultat de l’exercice
Capitaux propres
6
7
Dettes financières (b)
Dettes d’exploitation et diverses
61
732
79
2 539
2 534
1 856
41
39
35
1 524
1 581
489
53
277
26
1 577
1 858
515
4 157
4 431
2 406
(b) Dont concours bancaires et soldes créditeurs des banques
1 047
1 463
321
(c) Dettes à moins d’un an
1 577
1 858
515
Dettes (c)
TOTAL PASSIF
72
179
1 390
4
COMPTES SOCIAUX
Compte de résultat 2001
Notes
2001
–
2000
–
1999
1
Autres produits d’exploitation
–
1
3
Total produits d’exploitation
–
1
4
Achats consommés
(4)
(4)
(4)
Impôts et taxes
(1)
(1)
(1)
Charges de personnel
(4)
(4)
(5)
Autres charges d’exploitation
(1)
(1)
(2)
(10)
(10)
(12)
(10)
(9)
(8)
Total charges d’exploitation
8
Produits financiers (a)
1 671
Charges financières (b)
Résultat financier
(66)
9
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
10
511
108
(54)
(21)
1 605
457
87
1 595
448
79
427
1 439
354
(1 910)
(912)
(380)
(1 483)
527
(26)
112
975
53
(51)
(243)
26
61
732
79
(a) Dont entreprises liées
1 639
452
93
(b) Dont entreprises liées
7
7
4
Résultat net avant impôt
Impôt sur les bénéfices
RÉSULTAT NET TOTAL
11
73
COMPTES SOCIAUX
Annexe aux comptes sociaux
Note 1 – Faits marquants
■ Cession de 100 % des titres (46,9 %) de la société Financière Franklin Roosevelt pour un prix de 225 millions d’euros, payés
comptant. Cette cession a également entraîné le remboursement du crédit vendeur de 244 millions d’euros, accordé à Financière
Franklin Roosevelt lors de la cession de Saint Louis Sucre, majoré des intérêts pour la période du 2 mars 2000 au 21 décembre 2001,
soit 22 millions d’euros, ainsi que la main levée d’une garantie de 305 millions d’euros, accordée par Worms & Cie aux banques
prêteuses, pour laquelle une commission de 2 millions d’euros a été perçue pour l’exercice 2001.
■ Cession de titres Danone dégageant une plus-value nette d’impôts de 78 millions d’euros.
■ Achèvement de l’opération de restructuration d’Arjo Wiggins Appleton Ltd.
Juridiquement :
– les titres Arjo Wiggins ont été distribués par Arjo Wiggins Appleton Ltd à Worms & Cie sous forme d’un dividende en nature,
– les titres Antalis International ont été reclassés d’Arjo Wiggins à Worms & Cie par attribution.
A l’issue de ces opérations, les activités opérationnelles de l’ex-groupe Arjo Wiggins Appleton sont désormais détenues en direct à
100 % par Worms & Cie et sont organisées de la manière suivante :
– Arjo Wiggins : production de papiers fins, spéciaux et couchés,
– Antalis International : distribution,
– Arjo Wiggins Appleton Ltd : papiers autocopiants et thermiques Europe.
Note 2 – Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont élaborés en euros et présentés conformément aux règles générales applicables en France selon les
dispositions du Plan Comptable Général.
Le Groupe Worms & Cie est consolidé par intégration globale dans la consolidation du Groupe italien IFIL (Groupe Agnelli).
Principes comptables
Immobilisations
La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine.
L’amortissement est calculé sur la durée normale d’utilisation des biens suivant le mode linéaire.
Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation et autres titres immobilisés est inférieure à leur valeur brute, une provision
est constituée.
La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part d’actif net réestimé, des perspectives
de rentabilité et des cours de Bourse s’ils sont significatifs.
La valeur d’inventaire des autres titres immobilisés est déterminée, pour les titres cotés, par la moyenne des cours de Bourse de
décembre, et pour les titres non cotés, par leur quote-part d’actif net réestimé.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur liquidative.
Les moins-values latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour dépréciation.
Engagements de retraite
Les engagements de retraite envers certains salariés n’étant plus en activité ont été comptabilisés sous forme d’une provision
actualisée annuellement. L’ajustement est enregistré en compte de résultat.
Régime fiscal
La Société Worms & Cie a opté pour le régime fiscal des groupes institué par l’article 68 de la loi de finances pour 1998 (loi n° 87. 1060
du 30 décembre 1987). Au cours de cette option, qui est de cinq ans à compter du 1er janvier 1998, elle détermine librement le
périmètre du Groupe.
Au titre de l’exercice 2001, celui-ci est composé de 5 sociétés détenues à plus de 95 %, directement ou indirectement,
par Worms & Cie.
Les filiales membres du Groupe déterminent et comptabilisent leur impôt sur les sociétés de la même manière qu’une société
individuelle. Toutes les incidences liées au régime sont constatées au niveau de Worms & Cie.
Liste des filiales intégrées en 2001
La Boétie & Associés – Permal Group – Satic – Odalisque – AP Franklin.
74
COMPTES SOCIAUX
Notes relatives au bilan
Note 3 – Immobilisations financières
31/12/2001
Augmentations
5 123
1 720
Diminutions
31/12/2000
(505)
3 908
54
39
(254)
269
Valeurs brutes
5 177
1 759
(759)
4 177
Provisions
(1 691)
(1 667) (1)
43
Valeurs nettes
3 486
92
(716)
(67)
4 110
(1) Provision pour dépréciation des titres Arjo Wiggins Appleton Ltd, afin de ramener le prix de revient des titres à la valeur d’utilité au 31 décembre 2001.
Variation 2001 des immobilisations financières (en millions d’euros)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2000 (NETTE)
4 110
■ Levées d’options Arjo Wiggins Appleton Ltd
9
■ Acquisition de 100 % des titres de Arjo Wiggins
1 431
■ Acquisition de 100 % des titres Antalis International
251
■ Augmentation de capital de la Société Intercantonale de Participation et de Placement
26
■ Divers
3
■ Cessions
– 100 % des titres de Financière Franklin Roosevelt
(143)
– 1 162 608 titres de Danone
(68)
■ Autres mouvements
– Attribution sur les titres Arjo Wiggins de 100 % des titres Antalis International
(251)
■ Augmentation du prêt à la Société Intercantonale de Participation et de Placement
38
■ Remboursement du crédit vendeur Financière Franklin Roosevelt
(254)
■ Divers
1
■ Provisions
– Dépréciation des titres Arjo Wiggins Appleton Ltd
(1 667)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2001 (NETTE)
3 486
Note 4 – Etat des créances et dettes
2001
2000
1999
– Comptes courants financiers
97
27
7
– Autres créances
26
24
5
123
51
12
1 524
1 581
489
Créances
TOTAL DES CRÉANCES
Dettes
– Dettes financières
– Dettes d’exploitation
– Autres dettes
TOTAL DES DETTES
8
15
9
45
262(1)
17
1 577
1 858
515
(1) Dont 245 millions d’euros d’impôt sur la plus-value de cession des titres Saint Louis Sucre.
Toutes les créances et dettes sont à moins d’un an.
75
COMPTES SOCIAUX
Dettes financières
Elles sont constituées de billets de trésorerie émis pour un montant de 500 millions d’euros, d’une ligne de crédit adossée aux
titres Danone pour un montant de 546 millions d’euros, de comptes courants pour un montant de 477 millions d’euros.
Note 5 – Valeurs réalisables et disponibles
Elles sont composées principalement de billets de trésorerie pour un montant de 429 millions d’euros et d’un certificat de dépôt
sequestré pour 77 millions d’euros.
Note 6 – Variation des capitaux propres
Nombre
d’actions
Capital
social
Primes
d’apport,
de fusion et
d’émission
116 648 117
178
218 439
1
–
Réserves
Réglementée
Report à
nouveau
Résultat de
l’exercice
Total
Légale
1 427
24
38
135
732
2 534
–
–
–
–
–
1
–
–
–
847
(115)
(732)
0
–
–
–
–
(37)
–
–
–
–
–
(20)
–
–
61
(57)
61
116 866 556
179
1 390
24
885
–
61
–
–
–
–
61
–
(61)
–
–
–
(65)
–
–
–
–
(65)
116 866 556
179
24
946
–
–
Capitaux propres au 31/12/2000
avant affectation du résultat
Levées d’options
Affectation du résultat
aux capitaux propres
Dividende distribué au titre de
l’exercice 2000 (0,50 € par action)
Résultat de l’exercice 2001
avant affectation du résultat
Proposition :
– d’affectation du résultat
aux capitaux propres
– de distribution du résultat
(0,56 € par action)
après affectation du résultat
1 325
2 539
2 474
Note 7 – Provisions pour risques et charges
2001
2000
1999
– Risques sur immobilisations financières et créances
5
4
4
– Frais de restructuration
4
1
1
– Engagements de retraite
3
3
3
– Provision concernant l’opération Saint Louis Sucre
– Provision pour impact de change dans le cadre de l’acquisition des 60 %
des titres Arjo Wiggins Appleton Plc
5
7
18
1
16
–
– Provision pour contrôle fiscal
– Autres
TOTAL
76
18
–
–
5
8
9
41
39
35
COMPTES SOCIAUX
Notes relatives au compte de résultat
Note 8 – Résultat d’exploitation
Il est composé essentiellement des coûts de structure du holding Worms & Cie.
Note 9 – Résultat financier
2001
2000
1999
1650
463
105
14
43
–
7
5
–
Produits financiers
– Revenus du portefeuille titres (1)
– Revenus des prêts
– Revenus des valeurs mobilières de placement
– Divers
TOTAL
–
–
3
1 671
511
108
2001
2000
1999
25
22
–
(1) 2000 : dont Saint Louis Sucre 189 millions d’euros et Arjo Wiggins Appleton Plc 157 millions d’euros ;
2001 : dont – dividende en nature : 100 % des titres Arjo Wiggins SA (cf. note 1 – Faits Marquants) 1 431
– Arjo Wiggins Appleton Ltd
200
Charges Financières
– Intérêts sur les emprunts
– Intérêts sur comptes courants financiers entre Worms & Cie et les sociétés du Groupe
– Intérêts sur billets de trésorerie émis
– Divers
TOTAL
7
7
4
31
23
13
3
2
4
66
54
21
Note 10 – Résultat exceptionnel avant impôt
Le résultat exceptionnel est constitué principalement de :
2000
– Plus-value de cession des titres Saint Louis Sucre
608
– Frais liés à l’acquisition de 60 % des titres Arjo Wiggins Appleton Plc
(44)
– Dépréciation des titres Société Générale de Surveillance
(43)
– Divers
6
527
2001
– Plus-value de cession des titres Danone
103
– Plus-value de cession des titres Financière Franklin Roosevelt
81
– Dépréciation des titres Arjo Wiggins Appleton Ltd
(1 667)
(1 483)
Note 11 – Impôt sur les bénéfices
Courant
Exceptionnel
TOTAL
Résultat avant
impôt
Impôt
Résultat net
1 595
17
1 612
(1 483)
(68)
(1 551)
112
(51)
61
77
COMPTES SOCIAUX
Autres informations
Note 12 – Tableau des flux de trésorerie
2001
2000
1999
61
1 669
(185)
(1 431)
114
(223)
(109)
732
47
(608)
–
171
227
398
79
(29)
2
–
52
69
121
Acquisitions de titres de participation
Autres investissements : prêts
Cessions de participations
Incidence des apports/fusions
Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement
(12)
189
397
–
574
(2 423)
(227)
1 424
–
(1 226)
–
(4)
277
15
288
Investissements financiers
Désinvestissements financiers
Dividende versé
Variation de trésorerie issue des opérations de financement
–
–
(58)
(58)
–
–
(54)
(54)
(38)
15
(46)
(69)
407
(1 287)
(880)
(883)
(404)
(1 287)
340
(744)
(404)
407
(883)
340
Résultat net
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Plus et moins-values sur cessions d’actifs
Dividende reçu en nature
Capacité d’autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE
Note 13 – Participation des salariés
Bien que Worms & Cie ne soit pas soumis au régime légal de participation, il a été mis en place en 1999 un accord dérogatoire de
participation. L’assiette de calcul est constituée par les résultats consolidés.
Note 14 – Organes de Direction et de Surveillance
La rémunération globale perçue par les membres du Directoire (au titre de l’exercice de leurs mandats sociaux, hors rémunérations
liées aux contrats de travail ou autres formes de rémunération) et du Conseil de Surveillance s’élève à 0,71 million d’euros (0,79
million d’euros en 2000).
Note 15 – Euro
Le Groupe utilise depuis le 1er janvier 2000 l’euro comme monnaie de référence pour les sociétés situées dans la zone euro.
Au niveau de Worms & Cie, les coûts dus au changement d’unité monétaire sont considérés comme non significatifs.
Note 16 – Entreprises liées
Une société est considérée comme liée lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même groupe
consolidé.
Bilan
Autres créances
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Résultat financier
Produits financiers des participations
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilées
78
2001
2000
1999
97
477
1
26
118
1
7
168
–
1 637
2
7
451
1
7
93
–
4
COMPTES SOCIAUX
Note 17 – Engagements hors bilan
2001
2000
1999
214
114
130
38
–
–
Engagements donnés
– Contrats d’échanges de taux
– Garantie Antalis
– Garantie sur emprunt (FFR)
–
305
–
– Nantissement de titres
547
680
–
TOTAL
799
1 099
130
–
–
25
– Contrats d’échanges de taux
214
229
366
– Option de taux
914
–
–
– Options de ventes de titres
550
689
715
– Autres engagements reçus
624
610
480
2 302
1 528
1 586
Engagements reçus
– Contrats de couverture de change
TOTAL
79
COMPTES SOCIAUX
Note 18 – Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2001
Capital
social
Capitaux
propres, autres
que le capital
avant
affectation
des résultats
Quote-part
du capital
détenue en
pourcentage
W Management – 25, av. Franklin-D.-Roosevelt – 75008 PARIS
77
19
100,00
W Participations – 25, av. Franklin-D.-Roosevelt – 75008 PARIS
42
6
92,79
Permal Group – 25, av. Franklin-D.-Roosevelt – 75008 PARIS
Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK) – St Clement house Alençon link Basingstoke
Hampshire RG21 7SB
Intercantonale de Participation et de Placement SA
11 bis, rue Toepffer CH 1206 Geneve (Suisse)
16
33
100,00
214 M£
290 MCHF
(78) MCHF
100,00
Arjo Wiggins SA – 117, quai du Président-Roosevelt – 92442 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex
166
695
100,00
A) Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations,
dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société :
1 – Filiales (plus 50 % du capital détenu par la Société)
AWA Group Services SAS – Washington Plaza 29, rue de Berri – 75008 PARIS
100,00
(1)
100,00
227
10
100,00
Danone – 7, rue de Téhéran – 75008 PARIS
141
3 724
3,56
Accor – Tour Maine-Montparnasse – 33, av. du Maine – 75755 PARIS Cedex 15
597
2 812
1,20
Antalis International SAS – 60, rue de Monceau – 75008 PARIS
1
257 M£
2 – Participations (entre 10 et 50 % du capital détenu par la Société)
3 – Participations (inférieures à 10 % du capital détenu par la Société)
B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :
1 – Filiales non reprises au paragraphe A :
a) Filiales françaises
b) Filiales étrangères
2 – Participations non reprises au paragraphe A :
a) Dans les sociétés françaises
b) Dans les sociétés étrangères
80
COMPTES SOCIAUX
Valeur comptable
des titres détenus
Brute
Nette
Prêts et
avances
consentis
par la Société
et non
remboursés
Montant
des
cautions
et avals
fournis par
la Société
Chiffre
d’affaires
HT
du dernier
exercice
écoulé
Résultats
bénéfice
net
ou (perte)
du dernier
exercice
Dividendes
encaissés
par la
Société
au cours de
l’exercice
121
96
–
–
–
3
3
63
63
–
–
–
(2)
–
121
121
–
–
–
16
3
2 907
1 240
–
–
3 M£
139
139
50
–
1 180
1 180
–
–
5 MCHF
329
(254) M£
(6) MCHF
278
Observations
125 M£
–
–
1
1
–
–
5
(2)
–
253
253
–
–
39
(15)
–
295
295
–
–
127
587
10
41
41
–
–
479
316
2
3
3
–
–
–
–
81
COMPTES SOCIAUX
Notes 19 – Gestion de trésorerie – Instruments financiers
Le Groupe Worms & Cie est amené à utiliser directement ou par l’intermédiaire de ses filiales un certain nombre d’instruments
financiers.
Pour les risques liés à l’activité d’exploitation des filiales, les instruments de couverture ne sont utilisés que dans le cadre strict de
couverture de ces mêmes risques (opérations sur matières achetées, énergies, change à terme si les contrats sont libellés en devises).
Les ventes d’options sèches sont interdites.
L’intégration à 100 % des actifs et passifs financiers de l’ex-groupe AWA, dont la position était établie en GBP, a entraîné
Worms & Cie à prendre plusieurs dispositions (opérations de change, mais aussi politique de distribution de dividendes en euros
par les entités anglaises), afin de reconstituer une position neutre contre euros. Celle-ci n’était pas totalement achevée à fin 2001,
mais devrait l’être à la fin du 1er trimestre 2002. La simplification des prêts intragroupe multidevises et la cession d’Appleton
Papers Inc. ont facilité le basculement vers l’environnement euro.
Politique de financement
Worms & Cie bénéficie d’un programme d’émission de billets de trésorerie de 1,2 milliard d’euros, noté A–2 par Standard & Poor’s,
qui lui permet de se financer sur le marché par des émissions de un à trois mois à des niveaux compétitifs. Le risque de liquidité
induit par ce type de financement est garanti par des lignes de crédit de un à cinq ans, confirmées auprès d’établissements
bancaires de premier rang pour plus de 100 % de l’en-cours émis.
Aucune des lignes de crédit n’est assujettie à une “rating trigger clause”, seules quelques lignes font l’objet d’un respect de ratios
financiers essentiellement basés sur des “covenants” en conformité avec l’activité de Worms & Cie, à savoir des ratios de gearing
et d’ANR, laissant une marge de manœuvre très significative au Groupe.
Par ailleurs, le Groupe dispose d’une possibilité de tirage confirmé adossé à la valeur des titres Danone sécurisés sur 2002 et 2003
par des options de vente sur un risque de contrepartie de tout premier rang ; cette ligne est partiellement tirée afin d’optimiser le
coût de la ressource financière.
Couverture de taux
Les filiales opérationnelles gèrent leur position de taux de manière indépendante en s’appuyant majoritairement sur des
couvertures fermes, adossées en durée et montant à des investissements.
En ce qui concerne le holding pour l’exercice 2001, le dispositif de couverture de taux a été complété courant novembre. La dette
est couverte sur 2002 à hauteur de 100 % et les techniques de couverture sont aux trois quarts optionnelles, assurant sur la partie
couverture un taux maximum de 4,68 %, l’intégralité des primes payées a été comptabilisée en résultat sur les exercices clos.
Compte tenu du caractère majoritairement optionnel de la couverture, le Groupe bénéficie des taux de marché aux environs de 3,50 %.
82
COMPTES SOCIAUX
Inventaire des valeurs mobilières détenues
en portefeuille au 31 décembre 2001
% détenu
Net
Titres dont la valeur d’inventaire nette est égale ou supérieure à 153 000 €
Sociétés françaises
■
2 379 846
actions
W Management
100,00
96
■
4 952 090
actions
W Participations
92,79
63
■
2 035 630
actions
Permal Group
100,00
121
■
5 024 260
actions
Danone
3,56
295
■
2 377 140
actions
Accor
1,20
41
■
5 000
actions
AWA Group Services
100,00
1
■
10 880 000
actions
Arjo Wiggins SA
100,00
1 180
■
16 582 390
actions
Antalis International SAS
100,00
253
■ 854 106 742
actions
Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK)
100,00
1 240
■
actions
Intercantonale de Participation
100,00
139
Sociétés étrangères
290 000
et de Placement (Suisse)
Divers (sociétés françaises)
TOTAL
3
3 432
83
COMPTES SOCIAUX
Résultats de la Société au cours
des cinq derniers exercices
2001
2000
1999
1998
1997
I – Capital en fin d’exercice
Capital social en millions d’euros
179
178
178
178
165
116 866 556
116 648 117
116 648 117
116 642 192
108 425 002
Chiffre d’affaires hors taxes (1)
1 671
511
109
147
108
Résultat avant impôt et charges calculées
(amortissements et provisions)
1 762
1 006
21
30
62
51
243
25
42
–
Nombre des actions ordinaires existantes
II – Opérations et résultat de l’exercice en millions d’euros
Impôt sur les bénéfices
Résultat après impôt et charges calculées
Résultat distribué
61
732
79
69
130
65(2)
58
54
47
–
14,60
6,68
0,402
0,613
0,837
III – Résultat par action en euros
Résultat après impôt, mais avant charges calculées
Résultat après impôt et charges calculées
0,52
6,28
0,677
0,594
1,203
Dividende net attribué à chaque action
0,56
0,50
0,460
0,399
–
29
29
34
31
1
Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros)
3
3
4
2
–
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l’exercice (en millions d’euros)
(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
1
1
1
1
–
IV – Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
(1) Le chiffre d’affaires correspond aux prestations de services, revenus du portefeuille titres et autres produits financiers.
(2) Dividende distribué par prélévement sur les primes d’émission, de fusion et d’apport.
84
COMPTES SOCIAUX
Rapport général des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2001, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société Worms & Cie établis en euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
– les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces
comptes.
1 – Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2 – Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes
annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de
contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Patrick Atzel
Daniel Chauveau
85
COMPTES SOCIAUX
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
En application de l’article 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui
nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 177 du décret du 23 mars 1967,
d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre
de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles
sont issues.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article 225-86
du Code de commerce.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
1 – Convention avec la société Worms 1848
Un avenant à la convention d’usage du nom et des marques Worms (elle-même conclue le 16 décembre 1996) a été conclu le
10 mai 2000. Par cet avenant, le montant de la redevance annuelle a été ramené à un et demi dix millièmes des fonds propres
sociaux de Worms & Cie et la durée est devenue fixe pour un an à compter du 1er janvier 2000, renouvelable par période de même
durée sauf dénonciation avec préavis d’un an, au lieu et place d’une durée indéterminée, avec possibilité de dénonciation sous
réserve d’un préavis de 6 mois.
Au titre de cette convention, votre société a versé en 2001 un montant de 380 162 euros hors taxes à la société Worms 1848.
2 – Conventions avec la société Financière Franklin-Roosevelt SAS (“FFR”)
2.1 – Paiement différé accordé par Worms & Cie à FFR
Dans le cadre de la cession des titres de Saint-Louis Sucre S.A., Worms & Cie a consenti à FFR un délai de paiement pour un montant
de 1 600 000 000 francs (le “Paiement Différé”).
Le Paiement Différé porte intérêt à un taux égal à Euribor – 1 an plus 60 points de base pendant les deux premières années à
compter du 28 février 2000, puis Euribor – 1 an plus 150 points de base pendant la durée restant à courir jusqu’au paiement.
Ces intérêts sont capitalisés sur une base annuelle et payables à la même date que le Paiement Différé.
Le produit d’intérêt enregistré par Worms & Cie au titre du Paiement Différé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2001 s’est
élevé à 11 934 669 euros.
Suite à la cession des titres Financière Franklin-Roosevelt au Groupe Südzucker, le Paiement Différé a été remboursé.
Conformément au contrat d’acquisition des titres Saint-Louis Sucre S.A. par FFR, une somme de 77 451 267,47 euros est restée
séquestrée au titre de la garantie donnée pour un litige portant sur la propriété d’actions de la société Azucarera Ebro Agricolas
(devenue Ebro Puleva).
86
COMPTES SOCIAUX
2.2 – Garantie à première demande consentie
Dans le cadre de la convention de crédit en date du 26 juillet 2000 entre FFR et les banques prêteuses finançant l’acquisition des
titres de Saint-Louis Sucre S.A., Worms & Cie a consenti une garantie à première demande pour un montant maximum de
305 000 000 euros. L’objet de cette garantie est de couvrir pendant toute la durée du crédit définitif, soit jusqu’au 5 novembre
2007, tout défaut de paiement en principal de FFR. Cette garantie fait l’objet d’une rémunération par FFR égale à 1 % par an du
montant total garanti.
Les sommes reçues par Worms & Cie au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001 en rémunération de cette garantie se sont
élevées à 2 821 511,93 euros.
Cette convention a pris fin suite à la cession des titres Financière Franklin-Roosevelt au Groupe Südzucker.
2.3 – Acte de délégation imparfaite de la garantie d’actif et de passif
Dans le cadre de conventions de crédits en date du 26 juillet 2000, FFR et Worms & Cie ont conclu une convention de délégation
imparfaite par laquelle FFR délègue Worms & Cie au profit des prêteurs au titre de toutes sommes dues en vertu de la garantie
d’actif et de passif consentie par Worms & Cie dans le cadre du contrat d’acquisition.
3 – Convention avec les sociétés Financière Franklin-Roosevelt SAS (“FFR”),
Saint-Louis Sucre S.A.
Dans le cadre des conventions de crédit conclues le 26 juillet 2000, d’une part au bénéfice de FFR (financement de l’acquisition des
titres Saint-Louis Sucre SA), et d’autre part au bénéfice de Saint-Louis Sucre S.A. et de Saint-Louis Sucre SNC (financement du besoin
en fonds de roulement), Worms & Cie, FFR, Saint-Louis Sucre S.A. et Saint-Louis Sucre SNC ont conclu le 26 juillet 2000 une
convention de subordination et de rang aux termes de laquelle Worms & Cie a consenti que les prêteurs parties aux dites
conventions de crédit soient créanciers prioritaires sur Worms & Cie au titre de l’ensemble des crédits consentis.
4 – Convention d’intégration fiscale
Une convention d’intégration fiscale a été conclue à effet du 1er janvier 1998, pour une durée de cinq ans, entre Worms & Cie, tête
de groupe fiscal, et certaines de ses filiales. Selon cette convention, les économies d’impôt réalisées par le groupe au titre de
l’intégration constituent un profit pour la société mère Worms & Cie.
Patrick Atzel
Daniel Chauveau
87
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
à l’assemblée générale extraordinaire
sur les opérations liées au capital
(Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2002)
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les opérations décrites ciaprès, sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
1 – Émission de valeurs mobilières, avec droit préférentiel de souscription
(première résolution), et émission de valeurs mobilières, sans droit préférentiel
de souscription (deuxième résolution)
En exécution de la mission prévue par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les projets d’émissions
éventuellement réservées de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Ces deux
autorisations vous sont demandées pour une période de vingt-six mois.
Votre directoire vous propose de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités de ces opérations et, concernant les émissions prévues
par la deuxième résolution, de renoncer à votre droit préférentiel de souscription.
Nous avons examiné les projets d’émissions en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de
la profession applicables en France.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions proposées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
modalités de détermination des prix d’émission données dans le rapport du directoire.
Le montant des prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions
définitives dans lesquelles ces émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription qui vous est faite dans la deuxième résolution, et dont le principe entre cependant dans la logique des
opérations soumises à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des
émissions par votre directoire.
2 – Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe (quatrième résolution)
En exécution de la mission prévue à l’article L 225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet
d’augmentation de capital réservée aux salariés de votre société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions légales,
opération sur laquelle vous êtes amenés à vous prononcer.
Votre directoire, faisant application des dispositions de l’article L 225-129 VII du Code de commerce, vous propose de lui déléguer
le soin d’arrêter les modalités d’augmentation de capital de votre société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal
de 1,7 million d’euros, par émission d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les articles 443-1 et suivants du Code du
travail. Il vous propose également de supprimer votre droit préférentiel de souscription.
Nous avons examiné le projet d’augmentation de capital en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les
normes applicables en France.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du directoire.
Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles
l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite, dont le principe entre cependant dans la logique de l’opération soumise à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de
l’augmentation de capital par votre directoire.
88
3 – Annulation d’actions auto-détenues (sixième résolution)
En exécution de la mission prévue à l’article 225-209, al. 4, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation
d’actions achetées, nous vous présentons notre rapport sur l’opération envisagée.
Nous avons analysé l’opération de réduction du capital en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les
normes de la profession applicables en France.
Cette opération s’inscrit notamment dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres
actions, dans les conditions prévues à l’article 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs
à l’approbation de votre assemblée générale ordinaire (onzième résolution) et serait donnée pour une période de dix-huit mois.
Votre directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de
vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que
celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société,
de ses propres actions.
Patrick Atzel
Daniel Chauveau
89
RÉSOLUTIONS
91
RÉSOLUTIONS
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été présentés ainsi
que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 60 511 265,12 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport
des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été
présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)
Conformément à la proposition du Directoire, l’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice disponible de l’exercice et de fixer
le montant du dividende comme suit :
60 511 265,12 €
■ Résultat de l’exercice
118 029,95 €
■ Report à nouveau
60 629 295,07 €
Bénéfice distribuable
Affectation et fixation du dividende
60 628 720,00 €
■ Dotation à la réserve spéciale des plus-values nettes à long terme
575,07 €
■ Report à nouveau
Soit un total affecté de
60 629 295,07 €
■ Dividende prélevé sur les primes d’émission, de fusion et d’apport :
116 866 556 actions x 0,56 € =
65 445 271,36 €
Le dividende mis en distribution s’élève ainsi à un montant total de 65 445 271,36 euros, soit 0,56 euro par action, ce qui, compte
tenu d’un avoir fiscal à 50 % (0,28 euro), représente un revenu global de 0,84 euro par action de 1,53 euro nominal.
Compte tenu de la privation du droit aux dividendes s’appliquant aux actions détenues par la Société elle-même, l’assemblée
décide que la partie du dividende global ci-dessus fixé correspondant aux actions qui seraient détenues en propre par la Société à
la date de la présente assemblée générale sera portée au crédit du compte “primes d’émission, de fusion et d’apport” et donne
mandat au Directoire de réviser en conséquence, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective.
L’assemblée donne également mandat au Directoire à l’effet de réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution
effective compte tenu du nombre d’actions de la Société éventuellement créées entre la date de clôture de l’exercice et la date de
la présente assemblée générale en raison de la levée d’options de souscription d’actions.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du 17 mai 2002 auprès des établissements ci-après :
■ Banque NSMD, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ;
■ Banque Nationale de Paris, 16, boulevard des Italiens, 75002 Paris ;
■ Société Générale, 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;
■ Caisse des Dépôts et Consignations, 16, rue Berthollet, 94113 Arcueil ;
■ Crédit Lyonnais, 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris.
L’assemblée rappelle, en tant que de besoin, les dividendes nets et avoirs fiscaux des trois exercices précédents :
Exercice
1998
1999
2000
Dividende net
0,40 € (2,62 F)
0,46 € (3,02 F)
0,50 € (3,28 F)
Avoir fiscal (1)
Revenu global (1)
0,20 € (1,31 F)
0,23 € (1,51 F)
0,25 € (1,64 F)
0,60 € (3,93 F)
0,69 € (4,53 F)
0,75 € (4,92 F)
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce)
L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et
l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce, prend acte des
conclusions de ce rapport. L’assemblée générale approuve et, en tant que de besoin, ratifie les conventions mentionnées dans
ledit rapport, les actionnaires intéressés ne prenant pas part au vote.
92
RÉSOLUTIONS
Cinquième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte du fait que les dépenses et
charges visées à l’article 39-4 dudit Code se sont élevées à 19 489 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à
raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 7 100 euros.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors du Conseil de
Surveillance du 21 mars 2002, de Monsieur Daniel Winteler en remplacement de Monsieur Luca Pàveri-Fontana, pour la période
restant à courir du mandat de ce dernier, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2003.
Septième résolution (Renouvellement de mandat d’un membre du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Paul Barnaud pour une durée de trois
ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Huitième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale nomme — en remplacement de Monsieur Luigi Arnaudo, dont le mandat vient à expiration avec la présente
assemblée — Monsieur Roberto Longo en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’un Censeur)
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Censeur de Monsieur Alain Fauchier-Delavigne pour une durée d’un an, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
Dixième résolution (Renouvellement de mandat d’un Censeur)
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Censeur de Monsieur Michel Taittinger pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Directoire ainsi que de la note d’information visée par la Commission des opérations de Bourse, autorise le Directoire,
conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société :
■ en fonction des situations de marché,
ou en vue, notamment :
■ de la régularisation du cours de l’action par intervention systématique en contre-tendance sur le marché, ou
■ de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et
suivants du Code de Commerce, ou
■ de la mise en œuvre de tout plan d’achat d’actions par les salariés dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles
L 443-1 et suivants du Code du Travail, ou
■ de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, ou
■ de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou
■ de la mise en œuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière comprenant la conservation desdites actions, leur
cession et généralement leur transfert, ou
■ d’annuler en tout ou partie les titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la
sixième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
■ le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant
le capital de la Société, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2001, 11 686 655 actions ;
■ le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le
capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique)
dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et par tous moyens, sur le marché – y compris par offres
publiques – ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme pouvant être réalisée
par voie de blocs de titres) ou par utilisation d’options ou autres produits dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à
gré et par la mise en place de stratégies optionnelles.
93
RÉSOLUTIONS
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 27 euros par action (ou la contre-valeur de ce
montant à la même date dans toute autre monnaie). En conséquence et à titre indicatif, le montant maximal que la Société serait
susceptible de payer pour l’achat de ses actions serait de 315 539 685 euros, correspondant à un prix maximal de 27 euros et d’un
nombre maximal de 11 686 655 actions (sous réserve des ajustements nécessaires en cas d’opérations sur le capital social).
En cas de revente sur le marché, le prix minimum de vente des actions autodétenues acquises dans le cadre des programmes de
rachat d’actions autorisés par la présente assemblée générale ou des assemblées générales antérieures sera de 15 euros par
action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de 18 mois à
compter de ce jour.
L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat
et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider
et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités
avec faculté de déléguer dans les conditions légales la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de
bourse, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès
de la Commission des opérations de bourse, du Conseil des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait,
remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des obligations)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Directoire :
■ autorise le Directoire à émettre, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, par appel public à l’épargne ou placement privé, des obligations ou
d’autres titres de créances conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, notamment des titres
subordonnés à durée déterminée ou non, portant intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro et assorties ou non de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créance, jusqu’à concurrence d’un montant total nominal maximal d’1 milliard d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie
ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce
montant nominal maximal s’applique globalement aux obligations ou autres titres de créances émis directement ou à la suite de
l’exercice de bons, mais n’inclut pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu, et que les titres de créances négociables,
au sens des articles L 213-1 à L 213-4 du Code monétaire et financier, ne sont pas visés par la présente autorisation ;
■ délègue au Directoire tous pouvoirs pour fixer les montants, formes et époques, taux et conditions d’émission, d’amortissement
et de remboursement des titres à émettre, y compris les modalités d’amortissement ou de remboursement anticipé avec prime
fixe ou variable ou sans prime, et, le cas échéant, pour leur conférer des garanties ou des sûretés ;
■ autorise le Directoire à prévoir, le cas échéant, le remboursement des obligations par remise d’actifs par la Société ;
■ autorise le Directoire à décider que les obligations auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée
ou présenteront les caractéristiques d’obligations indexées ou d’obligations complexes au sens entendu par la Commission des
opérations de bourse et le Conseil des marchés financiers (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
■ donne, en conséquence, tous pouvoirs au Directoire en vue de la réalisation de cet ou de ces emprunts et précise que le
Directoire aura toute latitude pour fixer les caractéristiques des obligations et, le cas échéant, des bons dont les obligations
pourraient être assorties.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au Directoire à l’effet d’émettre des obligations. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.
Le Directoire peut, conformément à la loi, et selon les modalités qu’il arrête, subdéléguer à son président ou à l’un de ses membres
les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente résolution, à charge pour le délégué de lui rendre compte, dans les conditions
fixées par le Directoire, de l’exécution de sa mission.
94
RÉSOLUTIONS
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Première résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social,
par émission — avec maintien du droit préférentiel de souscription — d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-III du Code de Commerce, notamment de son alinéa 3 :
1 – Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, y compris
de bons de souscription autonomes, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, à des actions (nouvelles ou déjà émises) de la Société par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission
d’actions de priorité avec ou sans droit de vote ou de certificats d’investissement.
2 – Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente
délégation :
■ le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non à partir de
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à 850 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant
s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, directement ou non, en vertu des
deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée ;
■ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à terme à des actions ;
■ le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au
capital ne pourra excéder 1,2 milliard d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce montant est indépendant du montant des
obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en application de la douzième résolution de l’assemblée
générale ordinaire et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la deuxième résolution de la présente assemblée.
3 – Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.
4 – En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
■ confère en outre au Directoire la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
■ prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres
émis renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres émis donneront
droit immédiatement ou à terme ;
■ décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés
ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission
décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,
– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français
et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.
5 – Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
■ déterminer la catégorie de titres à émettre ;
■ décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
95
RÉSOLUTIONS
■ déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, les caractéristiques des titres à créer ; décider en outre dans le cas de
titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et
d’amortissement ;
■ déterminer le mode de libération des actions ou des autres valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
■ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
■ fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment
ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
■ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
■ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital ;
■ ajuster les termes des valeurs mobilières visées par la présente délégation afin de prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital ;
■ constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
■ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
6 – Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant
accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société.
7 – Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente
résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L 225-129-V,
alinéa 3, du Code de Commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
Deuxième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par
émission — sans droit préférentiel de souscription — d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à des actions de la Société)
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
de l’article L 225-129-III du Code de Commerce, notamment de son alinéa 3, ainsi que de l’article L 225-148 dudit Code.
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché
international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription
autonomes, émises à titre onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions
(nouvelles ou déjà émises) de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière (ces valeurs mobilières comprenant les obligations avec bons de souscription d’actions, les obligations
convertibles en actions et les obligations échangeables en actions visées respectivement par les articles L 225-150 et suivants,
L 225-161 et suivants et L 225-168 et suivants du Code de Commerce), étant précisé que la souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute
émission d’actions de priorité avec ou sans droit de vote ou de certificats d’investissement. Ces titres pourront notamment être
émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée
en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une “reverse merger” de type anglo-saxon) sur
des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de Commerce.
96
RÉSOLUTIONS
2 – Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu
de la présente délégation, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières représentatives d’une quote-part du capital de la
Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social, avec l’accord de cette dernière :
■ d’obligations émises par les filiales de la Société avec bons de souscription d’actions de la Société ou convertibles ou
échangeables en actions de la Société, ou
■ de toutes autres valeurs mobilières émises par les filiales de la Société donnant droit par conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution à tout moment ou à date fixe, de titres qui à cet effet seront émis
en représentation d’une quotité du capital de la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales
de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres auxquels ces
valeurs donnent droit.
L’émission des actions ou des bons et des titres en représentation d’une quote-part du capital de la Société à la suite des
opérations visées au présent paragraphe 2, ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles
d’être opérés conformément à la loi, avoir pour effet d’augmenter le capital nominal de la Société d’une somme supérieure à
100 millions d’euros, ou de la contre-valeur de ce montant, qui s’ajoutera au plafond global fixé ci-dessous pour les augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation.
3 – Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente
délégation :
■ le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à 850 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant
s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, directement ou non, en vertu des
première et troisième résolutions de la présente assemblée ;
■ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme
à des actions ;
■ le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au
capital ne pourra excéder 1,2 milliard d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce montant est indépendant du montant des
obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en application de la douzième résolution de l’assemblée
générale ordinaire, et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la première résolution de la présente assemblée.
5 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et
pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet
d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.
6 – Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne,
au moins, les trois quarts de l’émission décidée.
7 – Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres
émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis
donneront droit.
8 – Décide, conformément à l’article L 225-136 2° du Code de Commerce, que :
■ le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne
constatés sur le Premier Marché de la Bourse de Paris pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers
jours de bourse précédant le début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre
les dates de jouissance ;
■ le prix d’émission des valeurs mobilières (y compris des bons de souscription autonomes) autres que des actions, sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de
cours corrigée définie à l’alinéa précédent ;
97
RÉSOLUTIONS
■ la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque obligation convertible, remboursable
ou autrement transformable se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme
perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au 1er alinéa du présent
paragraphe 8 ;
■ Dans l’hypothèse où l’article L 225-136 2° du Code de Commerce viendrait à être modifié, les dispositions ci-dessus seront
réputées annulées et remplacées par les nouvelles dispositions législatives applicables.
9 – Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
■ déterminer la catégorie de titres à émettre ;
■ décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
■ déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, les caractéristiques des titres à émettre, décider, en outre, dans le cas de
titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission et
d’amortissement ;
■ déterminer le mode de libération des actions ou des autres valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
■ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
■ fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment
ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou
non, compte tenu des dispositions légales ;
■ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois
mois ;
■ plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange (OPE), arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une
OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre
un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE
ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à
ladite offre publique ;
■ à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
de capital ;
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
■ constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
10 – Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès,
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société.
11 – Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente
résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-V,
alinéa 3, du Code de Commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
98
RÉSOLUTIONS
Troisième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-II du Code de Commerce :
1 – Délègue au Directoire tous pouvoirs pour augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce
titre ne pourra dépasser 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute
augmentation de capital susceptible d’être réalisée, directement ou non, en vertu des première et deuxième résolutions
soumises à la présente assemblée ;
2 – En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de pouvoirs, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
■ fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant
dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
■ décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
– que par dérogation aux dispositions de l’article L 225-149 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,
– de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
3 – Cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.
Quatrième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par
émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part aux
dispositions des articles L 225-129 VII et L 225-138 du Code de Commerce, et d’autre part à celles des articles L 443-1 et suivants
du Code du Travail :
d’un montant nominal maximal de 1,7 million d’euros, par émissions d’actions réservées aux salariés de la Société et de ceux
des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions légales, dès lors que ces salariés adhèreraient à un
plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire instauré ou à instaurer en application de
l’article L. 443-1-2 du Code du Travail.
3 – Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de
l’action sur le Premier marché de la Bourse de Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire
fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne pour les adhérents à un plan
d’épargne entreprise, ou de 30 % pour les adhérents à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.
4 – Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres faisant l’objet de la présente autorisation, et de renoncer à tout droit aux actions gratuites qui seraient émises par
application de la présente résolution.
5 – Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
■ arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises ;
■ décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
■ fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions, dans
les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
99
RÉSOLUTIONS
■ constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement émises en
vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
■ le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital ;
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’utilisation des délégations globales en période d’offre
publique à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société)
connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions
légales, des autorisations données au Directoire par les première, deuxième et troisième résolutions pour augmenter le capital
social par émission d’actions ou autres valeurs mobilières visées auxdites résolutions au cas où interviendraient une ou des offres
publiques d’achat, offres publiques d’échange, ou toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation
applicables, sur les valeurs mobilières émises par la Société et ce pendant la période d’offre.
La présente autorisation est conférée pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2002.
Sixième résolution
(Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions
autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants
du Code de Commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de
24 mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale.
Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations
d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence
les statuts et accomplir toutes formalités.
Septième résolution (Mise en conformité des statuts avec la nouvelle codification résultant du Code de Commerce et
les dispositions des lois des 19 février 2001 sur l’épargne salariale et 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques)
connaissance prise du rapport du Directoire, décide, afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec la nouvelle
codification résultant du Code de Commerce et les dispositions des lois des 19 février 2001 sur l’épargne salariale et 15 mai 2001
sur les nouvelles régulations économiques, de modifier comme suit les statuts :
Article 1 – Forme de la Société
Les mots “les articles 118 à 150 de la loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet 1966” sont remplacés par “les articles
L 225-57 à L 225-93 du Code de Commerce”.
100
RÉSOLUTIONS
Article 6 – Capital social
■ Au 3e alinéa, les mots “l’article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966” et “l’article 356-1 de la loi du 24 juillet 1966” sont remplacés
respectivement par “l’article L 233-3 du Code de Commerce” et “l’article L 233-7 du Code de Commerce”.
■ Après ce 3e alinéa, il est inséré l’alinéa ci-après :
“L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au 3e alinéa de l’article L 228-1 du Code de Commerce est tenu,
sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble
des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.”
■ Au 4e alinéa actuel, les mots “cette déclaration” sont remplacés par “les déclarations visées ci-dessus” et les mots “l’article
356-1 de la loi du 24 juillet 1966” par les mots “l’article L 233-7 du Code de Commerce”.
Article 7 – Forme des actions
À la fin de l’article, il est inséré l’alinéa ci-après :
“L’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L 228-1 du Code de Commerce est tenu, dans les conditions prévues
par la loi et la réglementation, de révéler l’identité des propriétaires des titres inscrits à son nom sur simple demande de la Société
ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.”
Article 11 – Directoire – Composition
Au 4e alinéa, relatif à l’acceptation d’un membre du Directoire d’être nommé membre d’un autre Directoire ou Directeur Général
unique, les mots “sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance” sont remplacés par “que dans les conditions prévues par
la loi et la réglementation”.
Au 5e alinéa, la dénomination sociale “Someal” est remplacée par “la Société”.
Article 12 – Durée des fonctions des membres du Directoire – Rémunération
À la première phrase du dernier alinéa de l’article, relatif à la révocation des membres du Directoire par l’assemblée, la mention
“sur proposition sur Conseil de Surveillance” est supprimée.
Article 13 – Organisation et fonctionnement du Directoire
■ Au 5e alinéa du paragraphe 2°, relatif à la présence des membres aux réunions du Directoire, le mot “effective” est supprimé.
■ À la fin du paragraphe 2°, il est ajouté un alinéa rédigé comme suit :
“Le Directoire peut établir un Règlement Intérieur prévoyant son organisation ou son mode de fonctionnement.”
Article 14 – Pouvoirs et fonctions du Directoire
Au paragraphe 1°, les mots “la loi et les présents statuts” sont remplacés par les mots “la loi, la réglementation et les présents
statuts”.
Aux paragraphes 4° et 5°, les mots “la loi” sont remplacés par les mots “la loi et la réglementation”.
Article 15 – Composition du Conseil de Surveillance
■ Au 1er alinéa, les mots “vingt-quatre membres au plus” sont remplacés par “dix-huit membres au plus” et les termes “par la loi
du 24 juillet 1966” sont remplacés par “la loi et la réglementation”.
■ À la fin de l’article, il est ajouté l’alinéa suivant :
“Un membre du Conseil de Surveillance ne peut accepter d’être nommé au conseil de surveillance d’une autre société que dans les
conditions prévues par la loi et la réglementation.”
Article 16 – Actions de fonction
À la fin de l’article, il est ajouté l’alinéa suivant :
“Cette disposition ne s’applique pas aux actionnaires salariés nommés, le cas échéant, membres du Conseil de Surveillance en
application des dispositions de la loi et de la réglementation.”
Article 17 – Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance
■ Au 5e alinéa du paragraphe 2°, le mot “effective” est supprimé.
■ À la fin du paragraphe 4°, relatif au règlement intérieur du Conseil, sont ajoutés les mots suivants :
“et le fait que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui
participent aux réunions par des moyens de visioconférence dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.”
101
RÉSOLUTIONS
Article 18 – Attributions du Conseil de Surveillance
Au 6e alinéa, relatif aux membres du Directoire, les mots “et propose à l’assemblée générale leur révocation” sont supprimés.
Article 20 – Conventions entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance
Les cinq premiers alinéas de l’article sont remplacés par les cinq alinéas suivants :
“Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du
Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s’il s’agit d’une société
actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable
du Conseil de Surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des
membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions des trois alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.
Toutefois, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au président du Conseil de Surveillance. La liste et l’objet en sont
communiqués par le président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes.”
Article 22 – Commissaires aux comptes
Les mots “la Loi” sont remplacés par les mots “la loi et la réglementation”.
Article 23 – Assemblées
■ Au paragraphe 1°, les mots “la loi du 24 juillet 1966” sont remplacés par “la loi et la réglementation”.
■ Au paragraphe 4°, les mots “à la loi du 24 juillet 1966” sont remplacés par “à la loi et à la réglementation”.
■ Au paragraphe 6°, le 1er alinéa est complété comme suit : “Les propriétaires de titres mentionnés au 3e alinéa de l’article L 228-1 du
Code de Commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.”
■ La première phrase du 2e alinéa du paragraphe 6° (“Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales”) est
remplacée par la phrase suivante :
“Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, adresser leur formule de procuration et de
vote par correspondance concernant toute assemblée générale soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans
l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation, par télétransmission dans les conditions fixées par ledit avis.”
■ Au paragraphe 8°, au 4e alinéa, les mots “sur proposition du Conseil de Surveillance” sont supprimés et les mots “la loi du
24 juillet 1966” sont remplacés par “la loi et la réglementation”.
Il est ajouté à ce paragraphe un dernier alinéa rédigé comme suit :
“Sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de
télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.”
Huitième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités
prescrites par la loi.
102
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES
103
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Informations complémentaires
A – Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital
1 – Renseignements de caractère général concernant la Société
Dénomination : Worms & Cie
Siège : 25, avenue Franklin D. Roosevelt – 75008 Paris
Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Législation : française
Constitution : 29 octobre 1991
Durée : jusqu’au 31 décembre 2050
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Registre du commerce : 383 491 446 RCS Paris – Code NAF : 652 E
Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques : au siège social de Worms & Cie et au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet en tous pays :
– toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises industrielles, commerciales, immobilières
et financières ;
– toutes acquisitions, sous quelque forme que ce soit, d’actions, d’obligations, de parts, de créances, d’effets de commerce ou
autres titres et droits mobiliers ;
– la gestion desdites participations ou droits mobiliers ;
– toutes opérations financières et notamment tous prêts en faveur des autres sociétés du Groupe et toutes autres opérations de
trésorerie, telles que garanties, sûretés ;
– tout conseil à toute personne ou entreprise en matière financière et en matière de prise de participations et de gestion de
participations, tout service d’assistance et de conseil d’ordre technique ou administratif à fournir ou à recevoir ;
– et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à des objets similaires
ou connexes.
Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts)
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de cinq pour cent au
moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit “réserve légale”. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant
de la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Directoire, peut décider que tout ou partie de ce bénéfice distribuable sera
reporté à nouveau ou porté à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.
Le solde éventuel, après affectation du report à nouveau et de ces réserves, sera distribué sous forme de dividendes aux
propriétaires d’actions, au prorata du nombre de leurs actions.
Assemblées générales (article 23 des statuts)
Le droit de participation aux assemblées est subordonné à la justification par l’actionnaire de son identité et de la propriété de ses
titres sous la forme d’une inscription à son nom dans les comptes de la Société effectuée au plus tard cinq jours avant la date de
réunion de l’assemblée.
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.
Il n’existe pas de droit de vote double.
104
Existence de seuils statutaires (article 6 des statuts)
Toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs
personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, un pour cent (1 %) du capital social, sous la
forme d’actions, est tenue de déclarer à la Société, par catégorie, le nombre total d’actions qu’elle possède et ce, par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée dans les 15 jours suivant le franchissement du seuil de participation. Ces
déclarations doivent être renouvelées dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de un pour cent (1 %)
est franchi, à la hausse ou à la baisse, même si les seuils franchis sont supérieurs aux seuils légaux prévus à l’article L.233-7 du
Code de Commerce.
Faute pour un actionnaire de faire ces déclarations, il sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée
dans les conditions prévues par l’article L.233-7 du Code de Commerce, ou par le paragraphe précédent selon le cas, pour toutes
les assemblées d’actionnaires qui se tiendraient jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la
déclaration. En cas de non respect des dispositions du paragraphe qui précède, la sanction visée au présent paragraphe ne
s’applique qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal d’une assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant
au moins un pour cent (1 %) du capital social.
L’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L.228-1 du Code de Commerce est tenu, dans les conditions prévues
par la loi et la réglementation, de révéler l’identité des propriétaires des titres inscrits à son nom sur simple demande de la Société
ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. *
* Texte proposé au vote de l’assemblée du 16 mai 2002.
2 – Renseignements de caractère général sur le capital
Conditions de modification du capital : Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti selon les modalités légales ou
réglementaires en vigueur.
Capital souscrit : Au 31 décembre 2001, le capital social de Worms & Cie, d’un montant de 178 805 830,68 euros, était composé
de 116 866 556 actions de même catégorie, d’une valeur nominale de 1,53 euro, entièrement libérées.
Les actions Worms & Cie sont nominatives (article 7 des statuts).
Instruments financiers non représentatifs du capital :
Émission d’obligations simples
(1)
Date
Durée/échéance
AGO
16 mai 2002
26 mois
16 juillet 2004
Caractéristiques
1 milliard d’euros
(1) Résolution proposée au vote de l’assemblée du 16 mai 2002.
Autres titres donnant accès au capital : néant.
Capital autorisé mais non émis :
Type d’autorisation
Date
Durée/échéance
Options d’achat ou de
souscription d’actions
AGE
19 mai 1998
5 ans
19 mai 2003
Émission de valeurs
mobilières diverses (1)
(deux résolutions globales)
AGE
16 mai 2002
26 mois
16 juillet 2004
Caractéristiques
Maximum : 5 % du capital social.
Prix d’émission ou d’achat : 80 % de la moyenne des cours cotés
aux 20 séances de bourse précédant le jour où le Directoire décide
de consentir les options.
Avec maintien ou suppression du DPS.
Utilisables en période OPA/OPE.
Montants nominaux maximaux :
■ 850 millions d’euros pour les augmentations de capital réalisées
directement ou indirectement à partir de l’émission d’actions ou
de valeurs mobilières diverses.
■ 1,2 milliard d’euros pour les émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances sur la Société.
Augmentation de capital
par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres (1)
AGE
16 mai 2002
26 mois
16 juillet 2004
Montant nominal maximal :
225 millions d’euros.
Augmentation de capital
par émission d’actions
réservées aux salariés (1)
AGE
16 mai 2002
26 mois
16 juillet 2004
Suppression du DPS au profit des salariés.
Montant nominal maximal :
1,7 million d’euros.
(1) Résolutions proposées au vote de l’assemblée du 16 mai 2002.
105
Évolution du capital sur cinq ans
Date de
constatation (1)
ou de décision
de l’assemblée
Prime
d’émission,
d’apport
ou de fusion
Augmentation
Nombre
d’actions
créées
Situation au 31/12/1996
Apport de titres Worms & Cie
18/12/1997
472 125 020 F
4 801 268 560 F
47 212 502
Nombre
d’actions
composant
le capital
social
Valeur
nominale
Montant
du capital
social
61 212 500
10 F
612 125 000 F
108 425 002
10 F
1 084 250 020 F
108 425 002
10 F
1 084 250 020 F
Fusion-absorption
de Worms & Cie (ex-Simer)
19/05/1998
75 882 780 F
686 392 315 F
7 588 278
116 013 280
10 F
1 160 132 800 F
Levées d’options en 1998
21/01/1999
6 289 120 F
–
628 912
116 642 192
10 F
1 166 421 920 F
116 642 192
10 F
1 166 421 920 F
Conversion du capital en euros
6/05/1999
4 215 448,82 F
–
–
116 642 192
1,53 €
178 462 553,76 €
6/01/2000
9 065,25 €
–
5 925
116 648 117
1,53 €
178 471 619,01 €
116 648 117
1,53 €
178 471 619,01 €
116 648 117
1,53 €
178 471 619,01 €
116 866 556
1,53 €
178 805 830,68 €
116 866 556
1,53 €
178 805 830,68 €
10/01/2002
334 211,67 €
–
218 439
Situation au 31/12/2001,
inchangée depuis
(1) Par le conseil d’administration jusqu’au 18/05/1998, par le directoire depuis le 19/05/1998.
3 – Répartition du capital social
3.1 – Capital social et droits de vote
3.1 – 1 – Représentation du capital et des droits de vote
Au 31/12/2001
Nombre d’actions et droits de vote
116 866 655
Nombre d’actionnaires
8 562
■ Actionnaires détenant plus de 5 % des droits de vote :
– Groupe IFIL (1)
52,99 %
– Familles
23,10 %
(1)
– AGF
15,19 %
■ Public
8,72 %
100,00 %
Actions détenues par les membres du Conseil de Surveillance et le Directoire
20,12 %
Actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise
n.s.
Actions auto-détenues
n.s.
(1) Le Groupe IFIL et les actionnaires familiaux de Worms & Cie ont déclaré agir de concert.
3.1 – 2 – Évolution de la répartition du capital social durant les trois dernières années
Aucun événement particulier n’a entraîné de modifications significatives dans la répartition du capital au cours des trois dernières années.
Capital/droits de vote
31/12/2001
(en nombre)
31/12/2001
(en %)
31/12/2000
(en %)
31/12/1999
(en %)
31/12/1998
(en %)
Groupe IFIL
61 928 810
52,99
53,46
53,39
53,27
Familles
26 988 616
23,10
23,19
23,60
23,75
AGF
17 757 187
15,19
15,22
15,22
15,07
Public
10 190 902
8,72
8,13
7,79
7,91
Actions auto-détenues
Total
106
1 041
n.s.
–
–
–
116 866 556
100,00
100,00
100,00
100,00
3.2 – Marché du titre
L’action Worms & Cie (ex-Someal) est cotée sur le Premier Marché de la Bourse de Paris depuis le 25 mai 1998.
Le service des titres est assuré par la BANQUE de NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY (BANQUE NSMD),
3, avenue Hoche, 75410 Paris Cédex 08.
(Service Titres Émetteurs — Téléphone n° 01 56 21 77 63 — Télécopie n° 01 56 21 77 79).
Le cours de bourse et le volume des transactions réalisées sur l’action Worms & Cie (ex-Someal) ont évolué de la manière suivante
au cours des 18 derniers mois (source : Euronext Paris) :
Octobre
2000
Novembre
Décembre
Janvier
2001
Cours moyen (1)
(en euros)
Plus haut
(en euros)
Plus bas
(en euros)
Transactions
(en nombre de titres)
16,56
17,51
16,01
234 037
17,20
17,58
16,60
128 479
17,60
17,94
17,12
719 334
19,13
20,58
17,47
562 224
Février
19,58
19,90
19,20
259 757
Mars
19,40
21,80
18,42
571 110
Avril
20,25
23,00
19,50
608 149
Mai
19,95
21,50
19,25
552 276
Juin
19,10
20,00
18,03
233 121
Juillet
19,50
19,99
18,72
247 022
Août
19,45
19,90
19,05
252 520
Septembre
17,69
19,99
14,41
664 396
Octobre
16,13
16,99
15,05
182 221
Novembre
18,04
19,30
16,16
402 038
19,04
19,50
18,21
448 603
19,20
20,00
18,50
364 639
Décembre
Janvier
2002
Février
19,31
20,00
19,00
560 258
Mars
20,27
20,95
19,45
535 355
(1) Moyenne arithmétique des cours de clôture.
3.3 – Politique de distribution
Exercice
1996
Dividende net
Avoir fiscal (1)
Revenu global (1)
0,61 € 4,00 F
0,30 € 2,00 F
0,91 € 6,00 F
1997
néant
néant
néant
1998
0,40 € 2,62 F
0,20 € 1,31 F
0,60 € 3,93 F
1999
0,46 € 3,02 F
0,23 € 1,51 F
0,69 € 4,53 F
2000
0,50 € 3,28 F
0,25 € 1,64 F
0,75 € 4,92 F
2001 (proposition)
0,56 €
0,28 €
0,84 €
107
4 – Renseignements concernant l’activité de la Société
Bref historique
1991 Constitution de Someal (ancienne dénomination sociale de Worms & Cie) par IFIL afin de gérer ses participations en France
(Saint Louis, Worms & Cie, Groupe Danone, Accor).
1997 OPA de Someal aux côtés des AGF sur Worms & Cie (ex-Simer) en réponse à l’offre hostile présentée par le groupe Pinault
et apport par les AGF et certains actionnaires familiaux de Worms & Cie de leurs titres à Someal.
1998 Absorption de Worms & Cie (ex-Simer), changement de dénomination sociale et cotation sur le Premier Marché à
règlement mensuel de la Bourse de Paris.
1999 ■ OPR sur Arjomari Prioux, puis fusion-absorption permettant la détention en direct d’Arjo Wiggins Appleton.
■ Plan de restructuration d’Arjo Wiggins Appleton.
2000 ■ Entrée au capital de la SGS à hauteur de 15 % des droits de vote.
■ Transfert de la totalité de la participation dans Saint Louis Sucre à la Financière Franklin Roosevelt (FFR) détenue à 46,9 %
par Worms & Cie, à 51,1 % par des investisseurs belges (groupe Albert Frères) et luxembourgeois, et à 2 % par le
management.
■ Lancement d’une OPA destinée à porter de 40 % à 100 % la participation de la Société dans le capital d’AWA, approbation
de cette offre par les actionnaires d’AWA et retrait des actions d’AWA de la cote du London Stock Exchange.
■ Cession par AWA de sa participation de 40 % dans la société portugaise Soporcel pour un prix de 474 millions d’euros.
2001 Cession conjointe, fin 2001, avec Inveparco de leurs participations respectives de 51,1 % et 46,9 % dans la Financière
Franklin Roosevelt (FFR), société mère de Saint Louis Sucre, à Raffinerie Tirlemontoise, filiale du groupe Südzucker AG.
Activité
Cf. Rapport de gestion du Directoire (pages 37 à 39).
108
B – Organes d’administration, de direction et de surveillance
1 – Conseil de Surveillance et Directoire
Composition
Le Conseil de Surveillance de Worms & Cie comprend actuellement neuf membres, dont le mandat est de trois ans. Chaque
membre du Conseil de Surveillance doit détenir au minimum une action de la Société.
Participent également au Conseil de Surveillance deux Censeurs, dont le mandat est d’un an.
Le Directoire comprend deux membres, dont le mandat est de trois ans.
Les membres du Directoire ne sont pas tenus de détenir d’actions de la Société.
a) Membres du Conseil de Surveillance
Fonctions principales
Nicholas Clive Worms
Président
59 ans
18/12/1997–AG 2004
Tiberto Ruy Brandolini d’Adda
Vice-Président
54 ans
4/05/2000–AG 2003
Umberto Agnelli
67 ans
18/12/1997–AG 2004
Luigi Arnaudo
65 ans
18/12/1997–AG 2002
Paul Barnaud
62 ans
Président de Worms & Co, Inc.
Président de Worms & Co Ltd
Président d’Exor SA
Président du Conseil de Surveillance de Club Méditerranée
Président d’Ifil SpA
Vice-Président et Administrateur délégué d’Ifi SpA
Président d’Ifil Investissements SA
Président de la Rinascente SpA
Président-Directeur Général de Marignan Immobilier Investissements
18/12/1997–AG 2002
Gabriele Galateri di Genola
55 ans
18/12/1997–AG 2003
Aldo Osti
70 ans
14/05/2000–AG 2003
Daniel Winteler
39 ans
Administrateur délégué et Directeur Général d’Ifi SpA
Administrateur délégué d’Ifil SpA
––
Directeur Stratégie et Développement d’Ifil SpA
21/03/2002 –AG 2004
(1)
Assurances Générales de France (AGF)
19/03/1998–AG 2003
représentées par
Christian de Gournay
49 ans
Directeur-Général adjoint du groupe des AGF – Membre du Comité Exécutif
(1) Cooptation par le Conseil de Surveillance du 21 mars 2002 en remplacement de Monsieur Luca Pàveri-Fontana. Ratification proposée à l’assemblée générale du 16 mai 2002.
b) Membres du Directoire
Fonctions principales
Dominique Auburtin
Président
Ferruccio Luppi
Directeur Général
50 ans
19/05/1998–AG 2003
51 ans
19/05/1998–AG 2003
Président du Conseil de Surveillance de la SAS ArjoWiggins
Administrateur de la Société Générale de Surveillance
Président du Conseil de Surveillance de la SAS Antalis International
Administrateur de la Société Générale de Surveillance
109
Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Réunions : le nombre minimum de réunions du Conseil de Surveillance est de quatre par an.
Comités : en application de l’article 17 des statuts, le Conseil de Surveillance a créé trois Comités :
– le Comité stratégique,
– le Comité d’audit,
– le Comité des nominations et des rémunérations.
Le Règlement Intérieur prévoit que :
– les membres du Comité stratégique et du Comité des nominations et des rémunérations sont désignés par le Conseil de
Surveillance parmi ses membres ou les Censeurs. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat de membre du
Conseil de Surveillance ou de Censeur,
– les membres du Comité d’audit sont désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres, les Censeurs ou les actionnaires
de la Société. La durée de leur mandat ne doit pas dépasser la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance ou
de Censeur. Les membres du Comité qui ne sont ni membres du Conseil de Surveillance ni Censeurs sont nommés pour une année
renouvelable.
■ Le Comité stratégique
Il comprend cinq membres : Nicholas Clive Worms, Président, Umberto Agnelli, Tiberto Ruy Brandolini d’Adda, Gabriele Galateri di
Genola et les AGF représentées par Christian de Gournay.
Il reçoit mission du Conseil de Surveillance d’émettre auprès de celui-ci des recommandations concernant :
– les acquisitions ou cessions de participations,
– d’une manière générale la définition des orientations stratégiques de développement de la Société.
■ Le Comité d’audit
Il comprend deux membres : Luigi Arnaudo (1), Président, et Paul Barnaud (1).
Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les projets de comptes semestriels et annuels, les principes comptables mis
en œuvre, l’évolution du périmètre de consolidation ainsi que les principaux risques financiers identifiés dans les principales
participations du Groupe. Il assure la surveillance des contrôles internes et externes de la Société.
■ Le Comité des nominations et des rémunérations
Il comprend trois membres : Gabriele Galateri di Genola, Président, Nicholas Clive Worms et Tiberto Ruy Brandolini d’Adda.
Le Comité des nominations et des rémunérations reçoit mission du Conseil de Surveillance de formuler des recommandations
concernant :
– les propositions de nomination à l’assemblée générale, ou de cooptation le cas échéant, de membres du Conseil de Surveillance,
– les propositions de nomination par le Conseil de Surveillance des membres du Directoire et les autorisations de cumul de
mandats de membre du directoire ou de directeur général unique d’une autre société des membres du Directoire,
– la proposition de nomination par le Conseil de Surveillance du Président du Directoire.
Il prend connaissance des nominations des principaux cadres de direction du Groupe.
Il reçoit également mission du Conseil de Surveillance de formuler des recommandations concernant :
– les montants des jetons de présence attribués aux différents membres du Conseil, les rémunérations exceptionnelles qui
pourraient être allouées à certains membres du Conseil pour des missions ou des mandats qui leur seraient confiés, la
rémunération du président et du vice-président,
– la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et droits pécuniaires divers, les attributions
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, des membres du Directoire,
et il prend connaissance des rémunérations et autres avantages perçus par les membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance, ainsi que par les principaux cadres de direction du Groupe dans les autres sociétés du Groupe.
(1) Jusqu’au 16 mai 2002.
110
Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et des Censeurs :
L’enveloppe annuelle maximale des jetons de présence au Conseil a été fixée à 3 500 000 F (533 572 euros) par l’assemblée générale
des actionnaires du 19 mai 1998. Par décision du 5 décembre 2000, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer à 15 000 euros le
montant unitaire du jeton versé aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs, étant précisé que conformément à
l’article 4 du Règlement Intérieur :
– le Président perçoit
un double jeton,
– le Vice-Président perçoit également
un double jeton,
– chaque membre d’un Comité perçoit
1/2 jeton supplémentaire,
– chaque Président de Comité perçoit
un second 1/2 jeton supplémentaire.
Rémunération des membres du Directoire :
Cf. Rapport de gestion du Directoire (page 42).
Opérations conclues avec les membres des organes d’administration ou de direction :
Cf. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (page 86).
Prêts et garanties accordés aux membres des organes d’administration et de direction :
Néant.
2 – Schémas d’intéressement du personnel, plan d’épargne et options
Régime de participation
N’étant pas assujetti au régime légal de participation, Worms & Cie a mis en place au cours de l’exercice 1999 un accord
dérogatoire de participation avec effet au 1er janvier 1999, selon les modalités ci-après.
L’assiette de calcul de la “Réserve Spéciale de Participation” est constituée par le plus élevé des deux niveaux de résultat suivants :
– résultat net courant consolidé
(part du Groupe),
– résultat net consolidé
(part du Groupe).
La réserve de participation est égale à 1 ‰ (un pour mille) dudit résultat, sous réserve d’un plafond d’assiette égal à 10 % des
capitaux propres consolidés.
Cette somme globale ainsi calculée est ensuite répartie entre les salariés au prorata des salaires bruts, étant précisé que le salaire
annuel individuel pris en compte pour la répartition est plafonné à 4 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et que la somme
attribuée à chaque salarié ne peut excéder chaque année les trois quarts du plafond annuel de la Sécurité Sociale.
La gestion des avoirs des salariés est assurée dans le cadre d’un fonds commun de placement interentreprises comportant des
profils de gestion différents au choix des salariés.
Parmi les différents fonds existant, la Société a choisi de confier la gestion des avoirs à la société INTERSEM (filiale du CIC-Groupe
Crédit Mutuel).
Plan d’épargne d’entreprise
Dans le cadre des articles L 442-11 du Code du Travail et de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale, la Société
a mis en place au 1er juin 2001 (avec effet au 1er janvier 2001) un plan d’épargne d’entreprise.
Les sommes versées par les salariés sont affectées à l’acquisition de parts de fonds communs de placement dont un fonds investi
exclusivement en actions Worms & Cie et/ou autres valeurs mobilières cotées émises par Worms & Cie.
La gestion des fonds communs de placement a été confiée à la même société que celle qui gère les fonds de la participation, à
savoir INTERSEM.
Seuls les fonds recueillis dans le cadre du fonds commun alimenté en actions Worms & Cie peuvent bénéficier d’un abondement
de la Société.
111
Plans d’options en cours
Options de souscription d’actions
N° 1
PLANS
N° 2
N° 3
– Date d’Assemblée
19/5/1998
19/5/1998
19/5/1998
– Date de Directoire
4/5/2000
5/4/2001
6/4/2001
– Nombre de bénéficiaires à l’origine
11
5
2
239 230
117 070
117 070
– Point de départ des levées
4/5/2002
5/4/2003
6/4/2003
– Date d’expiration des levées
4/5/2005
5/4/2006
6/4/2006
15,73
19,16
19,16
0
0
0
239 230
117 070
117 070
0,2 %
0,1 %
0,1 %
11
5
2
– Nombre d’options à l’origine (1)
– Prix d’exercice ajusté en euros
(1)
– Options levées en 2001
– Options restant à lever au 31/12/2001
– Soit en % du capital dilué (2)
– Nombre de bénéficiaires résiduels
(1) Par application des dispositions des articles 174-12 et 174-13 du décret du 23 mars 1967, le prix d’exercice et le nombre des options attribuées ont fait l’objet d’un ajustement
dans les conditions suivantes :
Nombre d’options à l’origine
Nombre d’options ajusté
Prix d’exercice à l’origine
Prix d’exercice ajusté
Plan n° 1
235 000
239 230
16,00 €
15,73 €
Plan n° 2
115 000
117 070
19,50 €
19,16 €
Plan n° 3
115 000
117 070
19,50 €
19,16 €
(2) Capital statutaire de Worms & Cie au 31 décembre 2001, majoré des augmentations de capital résultant de l’exercice de l’ensemble des options de souscription non encore levées
à cette date.
Nota : au titre des plans d’options antérieurs à la fusion-absorption de Worms & Cie par Someal, dont la reprise avait été ratifiée par l’Assemblée
du 19 mai 1998, 218 439 options ont été levées en 2001, à un prix moyen ajusté de 8,71 euros.
Par ailleurs, 1 693 options non exercées sont devenues caduques.
Au 31 décembre 2001, il ne restait plus aucune option de souscription en circulation au titre des anciens plans antérieurs à la fusion.
Options d’achat d’actions
Néant.
112
Responsables du contrôle des comptes
et de l’information financière
Contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Befec Price Waterhouse
11, rue Margueritte – 75017 Paris
(Daniel Chauveau)
Date de début du premier mandat : 19 mai 1998
Durée du mandat actuel : six ans
(expiration à l’issue de l’AG d’approbation des comptes
de l’exercice 2003)
41, rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine
(Patrick Atzel)
Commissaires aux comptes suppléants
Patrick Seurat
11, rue Margueritte – 75017 Paris
Gilles Galippe
41, rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine
Responsable de l’information financière
Ferruccio Luppi
Membre du Directoire, Directeur Général, de Worms & Cie.
113
25, avenue Franklin D. Roosevelt - 75008 Paris
Tél. 01 56 88 78 00 - Fax 01 56 88 78 77
Relations actionnaires : Tél. 01 56 88 78 38
Internet : www.worms.fr
E-mail : [email protected]
Conception et réalisation Altedia Paris
Imprimé sur papier Arjo Wiggins : couverture en Curious Metal Uni, KeayKolour métallisé 300 gr ;
intérieur en Curious Metallics Iridescent, Pop’Five virtual pearl 120 gr - Curious Translucent Color, Xposé perle 100 gr - Awi Offset Colours, Pop’Set extra blanc 90 gr.

worms et cie financier p33 ‹ 49

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