DECRET D`APPLICATION DE LA LOI CROISSANCE ET ACTIVITE

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FICHE D’INFORMATION TECHNIQUE | ACTUALISATION : 30 JUIN 2016
DECRETS D’APPLICATION DE LA LOI CROISSANCE ET ACTIVITE DITE « MACRON »
CE QUI CHANGE POUR LES AVOCATS
LES SOCIETES D’EXERCICE LIBERAL
Sociétés d’Exercice Libéral (SEL)
Sociétés holdings – SPFPL mono-professionnelles
Sociétés holdings – SPFPL pluri professionnelles
Décret n° 2016-878 du 29 juin 2016 relatif à l'exercice de la profession d'avocat sous forme de
Société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financières
de profession libérale d'avocats
Décret n° 2016-879 du 29 juin 2016 modifiant le décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 pris pour
l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous
forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont
le titre est protégé
POUR MEMOIRE
 Pour rappel, l’article 67 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité
des chances économiques – dite loi Macron – a modifié les dispositions relatives au capital des SEL et
SPFPL.
POUR EN SAVOIR PLUS, VOIR LE DOSSIER DES FICHES PRATIQUES CONSACREES A LA LOI DITE
« MACRON »FICHE 4 : LES SOCIETES D'EXERCICE LIBERAL - SEL - SPFPL [CNB | ACTUALISATION AOUT 2015
Conseil National des Barreaux (CNB)
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FICHE D’INFORMATION TECHNIQUE | LES SEL ET SPFPL | ACTUALISATION : 30 JUIN 2016
2
LES SOCIETES D’EXERCICE LIBERAL (SEL)
RAPPEL DES MODIFICATIONS APPORTEES PAR LA LOI MACRON
A LA CONSTITUTION ET AU FONCTIONNEMENT DES SEL

La majorité du capital et des droits de vote des SEL d’avocats peut désormais être détenue par
toute personne physique ou morale qui exerce la profession d’avocat ou l’une quelconque des
professions juridiques ou judiciaires, qu’elles soient établies en France ou légalement établie dans
un autre Etat membre de l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique
européen ou dans la Confédération suisse.

Dans l’hypothèse de la détention par des personnes exerçant une autre profession juridique ou
judiciaire que la profession d’avocat, la SEL doit au moins comprendre, parmi ses associés, une
personne exerçant la profession d’avocat.

Les mêmes règles s’appliquent pour la détention de la majorité du capital et des droits de vote de
la SEL par une SPFPL.

Une fois par an, un état de la composition du capital social de la SEL est adressé à l’Ordre dont
elle relève.

L’alinéa 1er de l’article 12 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme
de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre
est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, qui réserve les
mandats sociaux aux avocats en exercice au sein de la SEL, n’est plus applicable si pl us de la moitié
du capital et des droits de vote de la SEL est détenue par des personnes physiques ou morales
exerçant la profession d’avocat, qu’elles soient établies en France ou dans un Etat membre de
l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans la
Confédération suisse.

Ces dispositions sont aussi écartées si plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SEL
est détenue par de telles personnes physiques ou morales exerçant l’une quelconque des
professions juridiques et judiciaires. Toutefois, dans ce cas, le conseil d’administration ou de
surveillance de la société doit comprendre au moins un avocat en exercice au sein de la société.

Enfin, les dispositions de la loi du 31 décembre 1990 réservant aux avoca ts en exercice au sein de
la SEL des prérogatives pour les droits de vote double (L. 31 déc. 1990, art. 8), l’agrément des
cessions d’actions (L. 31 déc. 1990, art. 10) et la qualité d’associé commandité de SELCA (L. 31
déc. 1990, art. 13) sont également écartées désormais si plus de la moitié du capital et des droits de
vote de la SEL est détenue par des personnes physiques ou morales exerçant l’une quelconque des
professions juridiques et judiciaires, qu’elles soient établies en France ou dans un Etat membre de
l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans la
Confédération suisse.
3
CONSTITUTION ET FONCTIONNEMENT DES SEL :
DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES
Le décret n° 2016-878 du 29 juin 2016 relatif à l'exercice de la profession d'avocat sous forme de
société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financières de profession libérale
d'avocats tire les conséquences de ces modifications législatives et modifie le décret n°93 -492 du
25 mars 1993 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 90 -1258 du 31 décembre
1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut
législatif ou réglementaire.
 Article 1 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – modifié :
Modifié : Les sociétés d'exercice libéral d'avocats à responsabilité limitée, à forme anonyme, en commandite par actions
et par actions simplifiées sont régies par les dispositions du décret du 23 mars 1967 susvisé, sous réserve des dispositions
du présent titre. Les sociétés d'avocats constituées en application du titre Ier de la loi du 31
décembre 1990 susvisée sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous
réserve des dispositions du présent titre .

Article 2 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – abrogé :
Des avocats appartenant ou non à des barreaux différents peuvent constituer entre eux, et dans les conditions prévues
aux articles 5 et 5-1 la loi du 31 décembre 1990 susvisée, avec les personnes mentionnées à cet article, une société
d'exercice libéral.
Toutefois, les avocats inscrits sur la liste du stage ne pourront être membres d'une société qu'à la condition que celle-ci
comprenne au moins un avocat exerçant en son sein inscrit au tableau.

Article 4 , alinéa 1 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – modifié :
La demande d'inscription d'une société d'exercice libéral est présentée collectivement par les associés exerçant en son sein
ou par un mandataire. Elle est adressée au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé.

Article 10 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – modifié :
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par le décret du 30 mai 1984 susvisé
les articles R. 123-3 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions ci-après.
Une ampliation de la décision d'inscription de la société est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée
la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Au reçu de cette ampliation, le greffier procède à
l'immatriculation et en informe le bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite.
La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles 281 et suivants du décret du 23
mars 1967 précité à la section 3 du titre I du livre II du code de commerce.

Article 20 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – abrogé :
Un avocat associé exerçant au sein d'une société d'exercice libéral ne peut exercer sa profession à titre individuel, en
qualité de membre d'une autre société, quelle qu'en soit la forme, ou en qualité d'avocat salarié.

4
Article 22 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – modifié :
Les associés exerçant au sein de la société doivent lui consacrer toute leur activité professionnelle, l'informer et s'informer
mutuellement de cette activité l'informent et s'informent mutuellement de leur activité.
A noter :
 La notice du décret n°2016-878 indique qu’il « abroge les dispositions des articles 20 et 22 du décret
du 25 mars 1993 qui prévoient l'exercice exclusif au sein de la société. Il est ainsi laissé le choix aux associés
constituant la société de prévoir ou non l'exclusivité de l'exercice professionnel ».
 Ces dispositions relatives aux articles 20 et 22 entrent en vigueur le 1er août 2016 mais
demeurent applicables, dans leur rédaction antérieure, aux associés des sociétés d'exercice
libéral d'avocats constituées avant le 1er août 2016.
 Les associés peuvent néanmoins convenir, à la majorité prévue pour la modification des
statuts de la société, que les dispositions nouvelles de ces articles 20 et 22 leur sont applicables
(article 3 alinéa 2 du décret n° 2016-878).
 A noter également : L’article 43 du décret n°92-680 du 20 juillet 1992 pris pour l'application
à la profession d'avocat de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles
professionnelles, pris en application de l’article 4 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966
relative aux sociétés civiles professionnelles, n’a pas été abrogé. Ce dernier dispose que « Tout
associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle d'avocats et ne peut exercer ses fonctions
ni à titre individuel, ni en qualité de membre d'une société d'exercice libéral ».
DATE D’ENTREE EN VIGUEUR

Le décret entre en vigueur le 1er juillet 2016, à l’exception des modifications concernant les articles 20
et 22 du décret du 25 mars 1993 qui entrent en vigueur le 1er août 2016 mais qui demeur ent
applicables, dans leur rédaction antérieure, aux associés des sociétés d'exercice libéral d'avocats
constituées avant le 1er août 2016.
5
LES SPFPL MONO-PROFESSIONNELLES
A LA CONSTITUTION ET AU FONCTIONNEMENT DES SPFPL MONO-PROFESSIONNELLES

La SPFPL peut exercer toute autre activité sous réserve d’être destinée exclusivement aux sociétés
ou groupements dont elles détiennent des participations.

La SPFPL peut avoir pour objet la détention de parts ou d’actions de SEL ou de sociétés relevant
du livre II du code de commerce (sociétés commerciales et GIE) lorsque ces sociétés ont pour
objet l’exercice d’une même profession juridique ou judiciaire. L’objet social exercé par ces sociétés
doit alors être indiqué à la suite de la dénomination sociale de la SPFPL, outre les mentions
obligatoires liées à la forme de la SPFPL et la mention « société de participations financières de
profession libérale ».

Le capital social et les droits de vote de la SPFPL peuvent être détenus par toute personne exerçant
la même profession que les sociétés détenues, ou par toute personne exerçant une profession
juridique ou judiciaire ou par toute personne physique ou morale légalement établie dans un Etat
membre de l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans la
Confédération suisse, exerçant l’une quelconque desdites professions.

Une fois par an, la SPFPL adresse à l’ordre dont elle relève un état de la composition de son capital
social.

Les dispositions réservant les mandats sociaux aux associés majoritaires exerçant la même
profession que la SEL sont écartées si le capital et les droits de vote sont détenus par toute
personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne physique ou morale
légalement établie dans un Etat membre de l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Espace
économique européen ou dans la Confédération suisse, exerçant l’une quelconque desdites
professions. Dans ce cas, les organes de contrôle de la société doivent comprendre au moins une
personne exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l’obje t de la
détention des parts ou actions.
6
CONSTITUTION ET FONCTIONNEMENT DES SPFPL MONO-PROFESSIONNELLES
DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES
Le décret n° 2016-878 du 29 juin 2016 relatif à l'exercice de la profession d'avocat sous forme de société
d'exercice libéral et aux sociétés de participations financières de profession libérale d'avocats tire les
conséquences de ces modifications législatives et modifie le décret n°93-492 du 25 mars 1993 pris pour
l'application à la profession d'avocat de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous
forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire

Article 48-1 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – modifié :
Les sociétés de participations financières de profession libérale d'avocats sont régies par les dispositions du décret du 23 mars
1967 susvisé, sous réserve des dispositions du présent titre. Les sociétés constituées, en application du titre IV
de la loi du 31 décembre 1990 susvisée, en vue de la détention de parts sociales ou d'actions dans
des sociétés exerçant la profession d'avocat sont régies par les dispositions du livre II du code de
commerce, sous réserve des dispositions du présent titre.

Article 48-2 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – abrogé :
Des avocats appartenant ou non à un même barreau peuvent, dans les conditions prévues à l'article 31-1 de la loi du 31
décembre 1990 susvisée, constituer une société de participations financières de profession libérale d'avocats.
Peuvent également être associés :
1° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession
d'avocat ;
2° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées aux alinéas qui précèdent, pendant un délai de cinq ans suivant
leur décès ;
3° Des personnes exerçant une profession judiciaire ou juridique soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le
titre est protégé.

Article 48-5 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – modifié :
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code
de commerce, sous réserve des dispositions ci-après.
Une copie de la déclaration prévue à l'article 48-3 est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la
demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; à la réception de ce document, le greffier procède à
l'immatriculation et en informe le bâtonnier auprès duquel la déclaration a été faite.
La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants du code de commerce.
Le décret abroge les dispositions devenues incompatibles avec celles résultant de la loi du 6 août
2015. Il supprime des dispositions qui pouvaient être regardées comme conditionnant
l'immatriculation de la société à son inscription au tableau de l'ordre.

Article 48-9-2 du décret n°93-492 du 25 mars 1993 – modifié :
Le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés de participations financières de
profession libérale par les avocats et les personnes mentionnées à l’article 48-2 par les associés, exerçant la
profession d'avocat , d'une telle société ou de sociétés d'exercice faisant l'objet de prises de participations, peut donner lieu
à des poursuites disciplinaires.
Le décret spécifie ainsi que seuls les associés exerçant la profession d'avocat peuvent faire l'objet
de poursuites disciplinaires.
DATE D’ENTREE EN VIGUEUR : 1ER JUILLET 2016
7
LES SPFPL PLURI-PROFESSIONNELLES
A LA CONSTITUTION ET AU FONCTIONNEMENT DES SPFPL PLURI-PROFESSIONNELLES

Les SPFPL peuvent avoir pour objet, outre la détention de parts et d’actions de sociétés de
professionnels du droit (avocat, notaire, huissier de justice, commissaire-priseur judiciaire), du
chiffre (expert-comptable, commissaire aux comptes) et de conseil en propriété industrielle, la
participation à tout groupement étranger ayant pour objet l’exercice de l’une ou plusieurs de ces
professions.

Est regardée comme exerçant une de ces professions toute personne physique ou morale
légalement établie dans un Etat membre de l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Espace
économique européen ou dans la Confédération suisse, et exerçant l’une quelconque desdites
professions.

Lorsque la SPFPL a pour objet la détention de parts ou d’actions de sociétés ayant pour objet
l’exercice de plusieurs professions juridiques ou judiciaires, le capital social et les droits de vote
peuvent être détenus par toute personne exerçant une ou plusieurs des professions juridiques ou
judiciaires, qu’elle soit établie en France ou légalement établie dans un Etat membre de l’Union
européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans la Confédération
suisse.

Une fois par an, la SPFPL adresse à l’ordre dont elle relève un état de la composition de son capital
social.
 Les gérants, le président et les dirigeants de la société par actions simplifiée, le président du conseil
d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs
généraux ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil
de surveillance doivent être choisis parmi les personnes exerçant les mêmes professions que celles
exercées par les sociétés faisant l’objet de la détention des parts ou actions et, lorsqu’au moins une
des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation exerce une profession juridique ou judiciaire,
par toute autre personne admise à détenir la majorité du capital social et des droits de vote de ladite
société.
 Les dispositions modifiées de l’article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990 concernant l’objet social
des SPFPL sont applicables aux SPFPL.
8
DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES MODIFIANT LES REGLES D’INSCRIPTION ET D’IMMATRICULATION
AU REGISTRE DU COMMERCE DES SPFPL PLURI PROFESSIONNELLES
Le décret n° 2016-879 du 29 juin 2016 tire les conséquences de ces évolutions législatives et modifie
le décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31
décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un
statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

Article 3 du décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 – modifié :
Les sociétés de participations financières pluriprofessionnelles sont inscrites sur les listes spéciales des tableaux des ordres
professionnels compétents et les listes dressées par les organismes compétents, pour chaque profession dont l'exercice constitue
l'objet social des sociétés faisant l'objet de prises de participations, selon les modalités définies par les dispositions propres aux
sociétés de participations financières de chacune de ces professions.
Lorsque l'objet de la société de participations financières pluriprofessionnelle comprend la prise de participations dans des
sociétés titulaires d'office ministériel, le procureur général transmet une copie de la déclaration est adressée au garde des
sceaux, ministre de la justice, aux fins d'inscription de la société sur la liste des sociétés de participations financières établie
pour chaque profession exercée au titre de l'office.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code
de commerce, sous réserve des dispositions ci-après.
Une copie de chaque déclaration prévue à l'article 2 est adressée par les associés ou leur mandataire commun au greffe du
tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. A la réception de ce document,
le greffier procède à l'immatriculation et en informe les autorités auprès desquelles les déclarations ont été effectuées.
La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 à R. 210-20 du code de
commerce.
Selon la notice accompagnant le décret, il s’agit de « supprimer ainsi des dispositions qui pouvaient être
regardées comme conditionnant l'immatriculation de la société à son inscription au tableau de chacune des
professions réglementées du droit ou du chiffre concernée ».

Si la société de participations financières pluriprofessionnelle ne se conforme pas aux dispositions législatives et réglementaires
en vigueur, elle est invitée à régulariser sa situation par les autorités compétentes des professions mentionnées dans l'objet
social compétentes en application des dispositions propres aux sociétés de participations financières de chacune de ces
professions. La demande peut émaner également de l'une quelconque de ces autorités.
Si la société n'est pas en mesure d'opérer cette régularisation, ces mêmes autorités peuvent conjointement inviter les associés,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à demander aux associés, par tout moyen
permettant de conférer une date certaine à cette demande, de prononcer la dissolution anticipée de la
société selon les formes prévues par les statuts et dans le délai qu'elles déterminent. La lettre Cette demande comporte
la mention que l'absence de diligence des associés pourra, le cas échéant, donner lieu à poursuites disciplinaires.
DATE D’ENTREE EN VIGUEUR : 1ER JUILLET 2016

DECRET D`APPLICATION DE LA LOI CROISSANCE ET ACTIVITE

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