Société Anonyme au capital de 296 431 000 francs Siège

Transcription

Société Anonyme au capital de 296 431 000 francs
Siège social : 82-84, rue du 1er mars 1943 – 69 100 Villeurbanne
341 699 106 RCS Lyon
PROSPECTUS DEFINITIF
MIS À LA DISPOSITION DU PUBLIC À L'OCCASION DE L'EMISSION D'UN EMPRUNT DE
348 719 163 EUROS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A 401 027 016 EUROS REPRESENTE PAR
DES OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS
NOUVELLES OU EXISTANTES D'UNE VALEUR NOMINALE UNITAIRE DE 39 EUROS
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2000.
Visa de la Commission des Opérations de Bourse
Par application des articles 6 et 7 de l'ordonnance no 67-833 du 28 septembre 1967,
la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus définitif
le visa no 00-823 en date du 18 mai 2000.
Avertissement
La Commission des Opérations de Bourse attire l'attention du public sur les caractéristiques
particulières des instruments financiers décrits dans le présent prospectus. Régis par les articles 339-1
et suivants de la loi du 24 juillet 1966, ils ne présentent pas certaines des caractéristiques des
obligations convertibles et des obligations échangeables. Notamment, en cas de remboursement,
normal ou anticipé, les porteurs ne disposeront, pour exercer leur droit à attribution d'actions, que du
délai courant entre la date de l'avis annonçant le remboursement (lequel doit être publié au plus tard un
mois avant la date de remboursement) et le 7ème jour ouvré précédant la date effective du
remboursement.
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles auprès de la Société Générale, ainsi qu'au
siège social d'Infogrames Entertainment, 82-84, rue du 1er mars 1943 – 69 100 Villeurbanne.
SG Investment Banking
CAI Lazard
JP Morgan
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INFOGRAMES ENTERTAINMENT
CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS
A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE
EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES
MONTANT NOMINAL ET NOMBRE D'OBLIGATIONS EMISES
Le montant nominal de l'emprunt est de 348 719 163 euros (soit environ 2,287 milliards de francs),
représenté par 8 941 517 obligations de 39 euros de valeur nominale. Le montant nominal de l'emprunt
est susceptible d'être porté à 401 027 016 euros (soit environ 2,631 milliards de francs) représenté par
10 282 744 obligations de 39 euros de valeur nominale.
PRIX D'EMISSION
Le pair.
DATE DE JOUISSANCE ET DE REGLEMENT
30 mai 2000.
DUREE DE L'EMPRUNT
5 ans et 32 jours à la date de règlement.
INTERET ANNUEL
Les obligations porteront intérêt à un taux de 1,50 % l'an soit 0,585 euro, payable à terme échu le
1er juillet de chaque année. Pour la période du 30 mai 2000 au 30 juin 2001, il sera mis en paiement le
1er juillet 2001 un montant de 0,63615 euro (soit 1,63115 % du nominal).
TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL BRUT
4,75 % à la date de règlement (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence
d'amortissement anticipé).
AMORTISSEMENT NORMAL
Amortissement en totalité le 1er juillet 2005 par remboursement au prix de 46,11 euros par obligation,
soit environ 118,23 % de la valeur nominale des obligations.
AMORTISSEMENT ANTICIPE
Possible :
· par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;
· au gré de l'émetteur à compter du 30 mai 2000 jusqu'au 30 juin 2005, à un prix de remboursement
anticipé assurant au souscripteur initial un taux de rendement actuariel équivalent à celui qu'il
aurait obtenu en cas de remboursement à l'échéance, si le produit (i) du ratio d'attribution d'actions
en vigueur, et (ii) de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action à la Bourse de Paris
calculée sur 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée choisis par la société
parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis annonçant
l'amortissement anticipé, excède :
– 250 % de ce prix de remboursement anticipé si la date fixée pour le remboursement se situe
entre le 30 mai 2000 et le 30 juin 2003, ou
– 120 % de ce prix de remboursement anticipé si la date fixée pour le remboursement se situe
entre le 1er juillet 2003 et le 30 juin 2005 ;
· au gré de l'émetteur, à tout moment, par remboursement au prix de remboursement anticipé,
lorsque moins de 10 % des obligations émises restent en circulation.
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CONVERSION DES OBLIGATIONS ET/OU ECHANGE DES OBLIGATIONS EN ACTIONS
A tout moment à dater du 30 mai 2000, les porteurs d'obligations pourront demander la conversion
et/ou l'échange des obligations en actions à raison d'une action (sous réserve d'ajustements prévus)
pour une obligation. La société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des
actions existantes.
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET DELAI DE PRIORITE
Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription et il n'est pas prévu de délai de
priorité.
SOUSCRIPTION DU PUBLIC
Le placement sera effectué du 18 mai 2000 jusqu'au 24 mai 2000 inclus et pourra être clos sans
préavis, sauf à l'égard des personnes physiques pour lesquelles il restera ouvert du 18 mai 2000
jusqu'au 24 mai 2000 inclus. En toute hypothèse les personnes physiques disposeront d’au moins trois
jours de bourse à compter de la date de fixation des conditions définitives.
COURS DE BOURSE DE L'ACTION
31,90 euros (soit 209,25 francs), correspondant au cours de l'action le 18 mai 2000 au moment de la
fixation des conditions définitives.
TAUX DE CONVERSION DE L'EURO EN FRANCS
Les montants en francs, arrondis, ont été calculés sur la base du taux officiel de 1 euro =
6,55957 francs et ne sont présentés qu'à des fins informatives.
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CHAPITRE I
RESPONSABLES DU PROSPECTUS
ET DU CONTROLE DES COMPTES
1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS
Bruno BONNELL, Président du Conseil d’Administration
1.2 ATTESTATION
A notre connaissance, les données du présent prospectus définitif sont conformes à la réalité. Elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’Emetteur ainsi que sur les
droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Le Président du Conseil d’Administration
Bruno BONNELL
1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
CABINET PIN et ASSOCIES
Représenté par Monsieur Jean-François PIN
170, Boulevard Stalingrad 69006 LYON
Désigné en Juin 1993. Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre 1998 pour une durée de 6
exercices.
Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2004.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Représenté par Monsieur Joël JULLIEN et Monsieur Dominique VALETTE
185, avenue Charles de Gaulle 92203 NEUILLY SUR SEINE
Désigné en Octobre 1993.Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 16 décembre 1999 pour une durée de
six exercices.
Commissaires aux comptes suppléants
Madame Martine TRUC
170, Boulevard Stalingrad 69006 LYON
Désignée en Juin 1993. Renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre 1998 pour une durée de 6
exercices.
B.E.A.S. SARL
7/9 Villa Houssaye 92200 NEUILLY SUR SEINE
Désigné en Décembre 1999.
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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le prospectus en
effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession.
Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du conseil d'administration d'INFOGRAMES
ENTERTAINMENT. Il nous appartient d'émettre un avis sur les informations de nature financière et comptable,
contenues dans ce document.
Informations financières et comptables historiques
Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices clos les 30 juin 1997, 30 juin 1998 et 30 juin 1999
ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes de la profession applicables en France. Ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne
comportent pas d'anomalies significatives. Notre audit nous a conduit à exprimer une opinion sans réserve ni
observation sur ces comptes, à l'exception des. comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 1998 pour
lesquels notre rapport sans réserve comportait une observation liée aux changements comptables intervenus sur
cet exercice. Notre rapport sur les comptes consolidés au 30 juin 1999 figure page 89 du présent prospectus
définitif.
Les situations intermédiaires au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 1998 ont fait l'objet d'un examen limité par
nos soins selon les normes de la profession applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que la situation
intermédiaire ne comporte pas d'anomalies significatives. Notre rapport sur la situation intermédiaire au 31
décembre 1999 figure en page 116 du présent prospectus définitif.
Les comptes proforma couvrant la période du 1er juillet 1998 au 30 juin 1999 établis sous la responsabilité de la
direction, ont fait l'objet d'un examen de notre part conformément aux normes de notre profession applicables en
France. La conclusion de notre rapport ne comporte ni réserve ni observation sur les conventions à partir
desquelles les comptes proforma ont été établis, sur la traduction chiffrée de ces conventions et sur la conformité
des méthodes comptables avec celles suivies pour l'établissement des derniers comptes consolidés.
Nos diligences ont consisté à vérifier la correcte retranscription, dans le présent prospectus, de ces comptes
annuels, consolidés et pro forma et de vérifier la concordance avec ces comptes des informations comptables et
financières qui en sont issues.
Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations financières et
comptables historiques.
Autres informations de nature financière et comptable
Nos diligences sur les autres informations de nature financière et comptable présentées dans le prospectus ont
consisté à vérifier leur sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels ou consolidés de la
Société.
Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces autres informations.
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Sans remettre en cause les conclusions exprimées ci-dessus, nous attirons l'attention sur le paragraphe intitulé
"information complémentaire à la demande de la COB" (partie v, page 56 du présent prospectus définitif) et
relatant l'observation formulée par la COB sur les changements comptables mis en œuvre par le Groupe
INFOGRAMES pour l'exercice clos le 30 juin 1998 à propos des frais de développement des contenus interactifs
des logiciels, et son effet sur le résultat exceptionnel de l'exercice. Cette position n'emporte, en tout état de cause,
aucun effet ni sur les capitaux propres du Groupe au 30 juin 1998 ni sur les résultats postérieurs à cette date
Lyon et Villeurbanne, le 18 mai 2000
Les Commissaires aux Comptes
Joël JULLIEN
Dominique VALETTE
PIN & ASSOCIES
Jean-François PIN
1.4. RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Monsieur Olivier CARTON
Tel : 04.72.65.50.00
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CHAPITRE II
EMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHE
D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE
EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES
2.1
CADRE DE L'EMISSION
2.1.1
Autorisations
2.1.1.1
Assemblée ayant autorisé l'émission
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Infogrames Entertainment réunie le
16 décembre 1999, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires a notamment, dans sa treizième résolution,
– délégué au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 180-III de la loi
n° 66-537 du 24 juillet 1966, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à
l’émission d’actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la
société ;
– décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme, sur présentation de titres représentatifs ou non de créances,
en vertu de la délégation susvisée ne pourra pas être supérieur à 25 millions d'euros, ou sa contrevaleur, montant auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires
rendues nécessaires pour la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit,
d'une manière quelconque, à l'attribution d'actions de la société ;
– décidé que le montant nominal maximum des valeurs mobilières autres que des actions
susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra pas être supérieur à
1,5 milliard d'euros, ou sa contre-valeur ;
– décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet
de la présente résolution.
– la décision de l'assemblée générale emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
ces valeurs mobilières donnent droit ;
– décidé que le conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de
subdélégation à son président, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation.
2.1.1.2
Conseil d'administration et décision du Président ayant décidé l'émission
En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la
société Infogrames Entertainment réunie le 16 décembre 1999, et notamment sa treizième résolution,
le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 28 mars 2000, le principe d’une émission
d’obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes d’un montant
maximum de 500 millions d'euros et a délégué au Président le pouvoir d’en fixer les conditions
définitives.
Le Président du conseil d'administration a décidé le 18 mai 2000 de fixer les caractéristiques de
l'emprunt comme suit.
2.1.2
Nombre et valeur nominale des obligations, produit de l'émission
Dans le présent prospectus définitif, le terme “obligation” signifie obligation à option de conversion
et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes.
-7-
2.1.2.1
Nombre et valeur nominale des obligations
Le présent emprunt Infogrames Entertainment 1,50 % 2000 / 2005 d'un montant nominal de
348 719 163 euros (soit environ 2,287 milliards de francs), est représenté par 8 941 517 obligations à
option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire
de 39 euros, et est susceptible d'être porté à un montant nominal maximum de 401 027 016 euros (soit
environ 2,631 milliards de francs), représenté par 10 282 744 obligations d'une valeur nominale
unitaire de 39 euros.
2.1.2.2
Produit de l'émission
Le produit brut de l'émission sera de 348 719 163 euros et sera susceptible d'être porté à 401 027 016
euros.
Le produit net de l'émission, après prélèvement sur le produit brut, de 6,97 millions d'euros
correspondant aux rémunérations dues aux intermédiaires financiers et d'environ 170 000 euros
correspondant aux frais légaux et administratifs, s'élèvera à environ 341,58 millions d'euros et sera
susceptible d'être porté à environ 393,03 millions d'euros.
2.1.3
Structure de l'émission
2.1.3.1
Placement
Les obligations qui font l'objet d'un placement global seront offertes :
- en France, auprès d'investisseurs personnes morales ou physiques ;
- hors de France et des Etats-Unis d'Amérique, conformément aux règles propres à chaque pays où
s'effectue le placement.
Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier.
2.1.3.2
Restrictions de placement
La diffusion du prospectus ou la vente des obligations peut, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des
éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
La Société Générale, Crédit Agricole Indosuez Lazard Capital Markets et J.P. Morgan Securities Ltd.
se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les obligations seront offertes et
notamment les restrictions de placement ci-après.
Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni
Chaque établissement intervenant lors du placement reconnaît :
(a)
qu'il n'a pas offert ou vendu, ni n'offrira ou ne vendra pendant une période de six mois après la
date d'émission, les obligations à des personnes au Royaume-Uni, sauf à des personnes dont
l'activité habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre des produits financiers (pour leur
propre compte ou pour le compte d'autrui) dans le cadre de leur profession, ou autrement dans
des circonstances qui n'ont pas eu pour effet et ne pourront avoir pour effet de constituer une
offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regulations 1995 ;
(b) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services Act 1986 applicables à
tout ce qu'il entreprend ou entreprendra relativement aux obligations, que ce soit au RoyaumeUni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni ; et
(c)
qu'il n'a communiqué ou distribué, et ne communiquera ni ne distribuera à des personnes au
Royaume-Uni aucun document reçu par lui et relatif à l'offre ou la vente des obligations, que si
ces personnes sont visées à l'Article 11(3) du Financial Services Act 1986 (Investment
Advertisements) (Exemptions) Order 1996 ou des personnes auxquelles le document peut être
communiqué ou distribué conformément à la législation applicable.
Restrictions de placement concernant les Etats-Unis d'Amérique
Les obligations et les actions Infogrames Entertainment à émettre sur conversion ou à remettre lors de
l'échange des obligations, n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933
des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (ci-après le “Securities Act”) et, sous réserve de certaines
exceptions, ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique.
-8-
Les obligations sont offertes et vendues en dehors des Etats-Unis conformément à la Réglementation
S du Securities Act.
Les termes utilisés dans les deux paragraphes qui précèdent ont la même signification que celle qui
leur est donnée par la Réglementation S du Securities Act.
2.1.3.3
Intentions des principaux actionnaires
Les actionnaires représentés au conseil d’administration n’ont pas fait part de leur intention de
participer à la présente émission. Aucun autre actionnaire n'a été informé au préalable du lancement et
des conditions de la présente émission.
2.1.4
Droit préférentiel de souscription, délai de priorité
Les actionnaires ont renoncé expressément à leur droit préférentiel de souscription aux obligations.
Cette décision emporte également renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises sur conversion des obligations.
Il n'est pas prévu de délai de priorité.
2.1.5
Période de Placement
Le placement sera effectué du 18 mai 2000 jusqu'au 24 mai 2000 inclus et pourra être clos sans
préavis, sauf à l'égard des personnes physiques pour lesquelles il restera ouvert du 18 mai 2000
jusqu'au 24 mai 2000 inclus. En toute hypothèse les personnes physiques disposeront d’au moins trois
jours de bourse à compter de la date de fixation des conditions définitives.
2.1.6
Organismes financiers chargés du placement
Les ordres de souscription devront être déposés auprès de la Société Générale, de Crédit Agricole
Indosuez Lazard Capital Markets ou de J.P. Morgan Securities Ltd., qui assurent le placement.
2.2
CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS
2.2.0
Nature, forme et délivrance des obligations
Les obligations qui seront émises par Infogrames Entertainment ne constituent ni des obligations
convertibles au sens des articles 195 et suivants de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 ni des
obligations échangeables au sens des articles 200 et suivants de ladite loi, mais des valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital au sens des articles 339-1 et
suivants de la même loi.
Les obligations seront émises dans le cadre de la législation française.
Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles
seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :
·
la Banque NSMD mandatée par la société Infogrames Entertainment pour les titres nominatifs
purs ;
·
un intermédiaire financier habilité pour les titres nominatifs administrés ;
·
un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.
Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système SLAB de
règlement-livraison de Sicovam SA (code Sicovam 18104).
L'ensemble des obligations composant l'émission seront admises aux opérations de Sicovam SA, qui
assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les obligations seront également
admises aux opérations d'Euroclear System et de Clearstream Banking.
Les obligations seront inscrites en compte et négociables à compter du 30 mai 2000.
-9-
2.2.1
Nominal unitaire – Prix d'émission
Les obligations seront émises au pair, soit 39 euros par obligation, payable en une seule fois à la date
de règlement.
2.2.2
Date de jouissance
30 mai 2000.
2.2.3
Date de règlement
30 mai 2000.
2.2.4
Taux nominal
1,50 %.
2.2.5
Intérêt annuel
Les obligations rapporteront un intérêt annuel de 1,50 % du nominal soit 0,585 euro par obligation,
payable à terme échu le 1er juillet de chaque année. Pour la période du 30 mai 2000 au 30 juin 2001, il
sera mis en paiement le 1er juillet 2001 un montant de 0,63615 euro (soit 1,63115 % du nominal).
Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêt inférieure à une année entière sera calculé sur la
base du taux d'intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée et en
prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile).
Les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des obligations.
Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans.
2.2.6
Amortissement, remboursement
2.2.6.1
Amortissement normal
Les obligations seront amorties en totalité le 1er juillet 2005 par remboursement au prix de 46,11 euros
par obligation, soit environ 118,23 % de la valeur nominale des obligations.
Le capital sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement.
2.2.6.2
Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques
La société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à
l'amortissement anticipé des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des
offres publiques de rachat ou d'échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal
de l'amortissement des titres restant en circulation.
2.2.6.3
Amortissement anticipé par remboursement
1. La société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 30 mai 2000 jusqu'au
30 juin 2005 au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation dans les
conditions suivantes :
(i)
le prix de remboursement anticipé sera déterminé de manière à ce qu’il assure au souscripteur
initial, à la date de remboursement effectif, un taux de rendement actuariel brut identique à
celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 4,75 % ;
(ii) ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit :
- du ratio d'attribution d'actions en vigueur (tel que défini au paragraphe 2.5.3) ;
et
- de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action à la Bourse de Paris calculée
sur 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée choisis par la
société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis
- 10 -
annonçant l'amortissement anticipé (tel que prévu au paragraphe 2.2.6.4) ;
excède :
- 250 % de ce prix de remboursement anticipé si la date fixée pour le remboursement se
situe entre le 30 mai 2000 et le 30 juin 2003 ;
- ou 120 % de ce prix de remboursement anticipé si la date fixée pour le remboursement se
situe entre le 1er juillet 2003 et le 30 juin 2005.
Un “jour de bourse” est un jour ouvré où ParisBourseSBF SA assure la cotation des actions
autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle.
Un “jour ouvré” est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont
ouvertes à Paris et où Sicovam S.A. fonctionne.
A titre indicatif, le tableau ci-dessous donne, aux dates de paiement des intérêts comprises dans la
période de l'option de remboursement anticipé, le prix de remboursement anticipé de chaque
obligation en cas de remboursement, les cours que doit atteindre l'action Infogrames Entertainment
pour permettre l'amortissement anticipé, le taux de croissance annuel moyen induit de l’action en
cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions et le taux de rendement actuariel en cas d’exercice
du droit à l’attribution d’actions :
Date de
remboursement
anticipé
1er juillet 2001
Prix de
Cours minimum de Taux de croissance Taux de rendement
actuariel en cas
remboursement
l'action pour
annuel induit de
anticipé
l'action (1)
d'exercice du droit
permettre
à l'attribution
l'amortissement
anticipé
40,38 euros
100,95 euros
188,46 %
141,18 %
1 juillet 2002
41,72 euros
104,30 euros
76,39 %
61,38 %
1er juillet 2003
43,11 euros
51,73 euros
16,95 %
10,95 %
44,58 euros
53,50 euros
13,49 %
9,38 %
er
er
1 juillet 2004
(1)
Hors effet de dividendes, par rapport au cours de référence de 31,90 euros et avec comme date de
calcul le 30 mai 2000.
2. La société pourra, à son seul gré, rembourser à tout moment à un prix égal au prix de remboursement
anticipé déterminé comme au 2.2.6.3 1. (i) ci-dessus, la totalité des obligations restant en circulation,
si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des obligations émises.
3. Dans les cas visés aux paragraphes 1. et 2. qui précèdent, les porteurs d'obligations conserveront la
faculté d'exercer leur droit à l'attribution d'actions conformément aux modalités fixées au
paragraphe 2.5.
2.2.6.4
Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé
L'information relative au nombre d'obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre
d'obligations en circulation sera transmise annuellement à ParisBourseSBF SA pour l'information du
public et pourra être obtenue auprès de la société Infogrames Entertainment ou de l'établissement
chargé du service des titres.
La décision de la société de procéder au remboursement normal ou anticipé fera l'objet, au plus tard
un mois avant la date de remboursement, d'un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la
réglementation en vigueur l'impose), d'un avis financier publié dans la presse et d'un avis de
ParisBourseSBF SA.
2.2.6.5
Annulation des obligations
Les obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les obligations rachetées en
bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, ainsi que les obligations converties, cesseront
d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.
- 11 -
2.2.7
Taux de rendement actuariel annuel brut
4,75 % à la date de règlement (en l'absence de conversion et /ou d'échange en actions et en l'absence
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui,
à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser
et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
A titre indicatif, le tableau ci-dessous donne les cours que doit atteindre l'action Infogrames
Entertainment à l'échéance de l'emprunt pour obtenir, par conversion et/ou échange en actions, les
taux de rendement actuariels suivants :
Taux de rendement actuariel Cours de l'action
à l'échéance
à la date de règlement (1)
(1)
(2)
(3)
2.2.8
Taux de croissance annuel moyen induit de
l'action (2) (3)
OAT – 0,67 % = 4,75 %
46,11 euros
7,51 %
OAT = 5,42 %
47,69 euros
8,22 %
OAT + 1 % = 6,42 %
50,13 euros
9,29 %
OAT + 2 % = 7,42 %
52,67 euros
10,36 %
OAT + 3 % = 8,42 %
55,31 euros
11,42 %
Taux de rendement actuariel interpolé de l'Obligation assimilable du Trésor de même échéance :
5,42 % le 18 mai 2000.
Hors effet de dividendes.
Par rapport au cours de référence de 31,90 euros et avec comme date de calcul le 30 mai 2000.
Durée et vie moyenne
5 ans et 32 jours de la date de règlement à la date de remboursement normal (la vie moyenne est
identique à la durée de l'emprunt en l'absence de conversion et/ou d'échange et en l'absence
2.2.9
Assimilations ultérieures
Au cas où la société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits
identiques à ceux des présentes obligations, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs et
à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des
obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur gestion
et à leur négociation.
2.2.10
Rang de créance, maintien de l'emprunt à son rang
2.2.10.1 Rang de créance
Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non
subordonnés et non assortis de sûretés de la société Infogrames Entertainment, venant au même rang
entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou
futures de la société Infogrames Entertainment.
2.2.10.2 Maintien de l'emprunt à son rang
La société Infogrames Entertainment s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des
obligations, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra
posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce au bénéfice d'autres obligations
sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux obligations. Cet engagement se rapporte
exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la société Infogrames
Entertainment de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en
toutes autres circonstances.
- 12 -
2.2.11
Garantie
Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune
garantie particulière.
2.2.12
Garantie de placement
La Société Générale chef de file, Crédit Agricole Indosuez Lazard Capital Markets et J.P. Morgan
Securities Ltd. doivent garantir la souscription des obligations dans les conditions fixées par un
contrat de garantie qui doit être conclu avec la société Infogrames Entertainment le 18 mai 2000.
2.2.13
Notation
L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
2.2.14
Représentation des porteurs d'obligations
Conformément à l'article 293 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, les
obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile.
En application de l'article 294 de ladite loi, sont désignés :
(a)
représentants titulaires de la masse des obligataires :
- José-Antonio Gagliardi, 26, rue de la Bienfaisance, 75 008 Paris
- Gilles Salesse, 22, rue Oberkampf, 75 011 Paris
Les représentants titulaires auront sans restriction ni réserve, ensemble ou séparément, le pouvoir
d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs
des obligataires.
Ils exerceront leurs fonctions jusqu'à leur décès, leur démission, leur révocation par l'assemblée
générale des obligataires ou la survenance d'une incapacité ou d'une incompatibilité. Leur
mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général,
anticipé ou non, des obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la
solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à
l'exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération de chacun des représentants titulaires de la masse, prise en charge par la société,
est de 500 euros par an ; elle sera payable le 30 juin de chacune des années 2001 à 2004 incluses,
tant qu'il existera des obligations en circulation à cette date.
(b) représentants suppléants de la masse des obligataires :
- Estelle Vitasse, 10, rue Herran, 75 116 Paris
- Asgar Sondarjee, 22, rue Michelet, 92 100 Boulogne-Billancourt
Ces représentants suppléants sont susceptibles d'être appelés à remplacer successivement l'un ou
l'autre des représentants titulaires empêchés :
- José-Antonio Gagliardi, 26, rue de la Bienfaisance, 75 008 Paris
- Gilles Salesse, 22, rue Oberkampf, 75 011 Paris
La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre
recommandée par laquelle le représentant titulaire restant en fonction, la société ou toute autre
personne intéressée, lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant
titulaire défaillant ; cette notification sera, le cas échéant également faite, dans les mêmes
formes, à la société Infogrames Entertainment.
En cas de remplacement provisoire ou définitif, les représentants suppléants auront les mêmes
pouvoirs que ceux des représentants titulaires.
Ils n'auront droit à la rémunération annuelle de 500 euros que s'ils exercent à titre définitif les
fonctions de représentant titulaire ; cette rémunération commencera à courir à dater du jour de
leur entrée en fonction.
- 13 -
Infogrames Entertainment prend à sa charge la rémunération des représentants de la masse et les
frais de convocation, de tenue des assemblées générales des obligataires, de publicité de leurs
décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre
de l'article 297 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966, tous les frais d'administration et de
fonctionnement de la masse des obligataires, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse.
(c)
Généralités :
En cas de convocation de l'assemblée des obligataires, ces derniers seront réunis au siège social
de la société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.
L'obligataire a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée
générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société, au lieu
de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation,
connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront
présentés à l'assemblée.
Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits
identiques à ceux des obligations et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs
d'obligations seront groupés en une masse unique.
2.2.15
Fiscalité
Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction
des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la
charge des porteurs.
En l'état actuel de la législation, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales
susceptibles de s'appliquer aux souscripteurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins
s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur
Etat de résidence.
2.2.15.1 Résidents fiscaux français
1. Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé
(a)
Intérêts et prime de remboursement
Les revenus des obligations perçus par des personnes physiques détenant des titres dans leur
patrimoine privé sont :
· soit inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le
revenu auquel s'ajoute :
- la contribution sociale généralisée de 7,5 %, dont 5,1 % déductibles du revenu global
imposable (Art. 1600-0 E du CGI),
- le prélèvement social de 2 % (Art. 1600-0 F bis III 1 du CGI),
- la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,50 % (Art. 1600-0 L du
CGI),
· soit, sur option, soumis au prélèvement libératoire au taux de 15 % (Art. 125 A du CGI)
auquel s'ajoute :
- la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art. 1600-0 E du CGI),
CGI).
(b) Plus-values
En application de l'article 150-O A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes
physiques sont imposables, dès le premier franc, si le montant global de leurs cessions de
- 14 -
valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse le seuil de 50 000 francs, au
taux de 16 % (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoute :
- la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art. 1600-0 E du CGI),
- la contribution pour le remboursement de la dette sociale 0,5 % (Art. 1600-0 L du CGI).
En cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature
de l'année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes à condition que le seuil de
cession de 50 000 francs visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moinsvalue.
(c)
Conversion et/ou échange des obligations en actions
cf. Paragraphe 2.5.6.
2. Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés
(a)
Intérêts et prime de remboursement
Les intérêts d’obligations courus sur l’exercice sont compris dans la base taxable, et
imposables au taux de 33 1/3 % auquel s'ajoute une majoration complémentaire de 10 % (Art.
235 ter ZA du CGI), soit un taux global de 36 2/3 %.
Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art.
235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les
sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs, soit un taux global de 37,76 %.
Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires
hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital est détenu à plus de 75 % par
des personnes physiques ou par des sociétés répondant aux mêmes conditions.
Conformément aux dispositions de l’article 238 septies E du CGI les entreprises détenant des
obligations doivent intégrer aux résultats imposables de chacun de leurs exercices une
fraction de la prime de remboursement qu’elles constatent au moment de la souscription ou
de l’acquisition des obligations, chaque fois que ladite prime excède 10 % du prix
d'acquisition.
Pour l’application de ces dispositions, la prime de remboursement s’entend de la différence
entre les sommes à recevoir potentiellement de l’émetteur, hors intérêts annuels, et celles
versées lors de la souscription ou de l’acquisition des obligations.
Ces dispositions ne s’appliquent pas aux obligations dont le prix moyen à l’émission est
supérieur à 90 % de la valeur de remboursement.
L’annuité imposable est obtenue en appliquant au prix d’acquisition le taux d’intérêt actuariel
déterminé à la date d’acquisition, ledit prix étant chaque année majoré de la fraction de la
prime capitalisée à la date anniversaire de remboursement de l’emprunt.
Le taux actuariel est le taux annuel qui, à la date d’acquisition, égalise, à ce taux et à intérêts
composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir.
(b) Plus-values
La cession des obligations donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans
le résultat imposable.
Le montant du gain ou de la perte est égal à la différence entre le prix de cession et le prix
d’acquisition des obligations augmenté, le cas échéant, des montants de primes de
remboursement déjà taxés et non perçus, et imposé au taux de 33 1/3 % auquel s'ajoute une
majoration complémentaire de 10 % (Art. 235 ter ZA du CGI), soit un taux global de
36 2/3 %.
sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs, soit un taux global de 37,76 %.
Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires
hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital est détenu à plus de 75 % par
- 15 -
des personnes physiques ou par des sociétés répondant aux mêmes conditions.
(c)
Conversion et/ou échange des obligations en actions
Cf. paragraphe 2.5.6.
2.2.15.2 Non-résidents fiscaux français
(a)
Revenus (Intérêts et prime de remboursement)
Les émissions obligataires en euros réalisées par les personnes morales françaises sont
réputées réalisées hors de France pour l’application des dispositions de l’article 131 quarter
du CGI (Instruction administrative 5 I-11-98 du 30 septembre 1998). En conséquence, les
intérêts d’obligations versés à des personnes qui ont leur domicile fiscal ou leur siège hors du
territoire de la République française, sont exonérés du prélèvement obligatoire prévu à
l’article 125 A III du CGI. Les intérêts sont par ailleurs exonérés des contributions sociales
en application des articles 1600-0 A et suivants du CGI.
(b) Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de leurs obligations par les personnes qui
ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France
(sans avoir d’établissement stable ou de base fixe en France à l’actif duquel seraient inscrites
les obligations), ne sont pas soumises à l’impôt en France (Art. 244 bis C du CGI).
2.3
ADMISSION A LA COTE, NEGOCIATION
2.3.1
Cotation
Les obligations font l'objet d'une demande d'admission au Premier Marché de ParisBourseSBF SA.
Leur date de cotation prévue est le 30 mai 2000 sous le numéro de code Sicovam 18104.
2.3.2
Restrictions à la libre négociabilité des titres
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
obligations.
2.3.3
Cotation de titres de même catégorie
La société a procédé le 28 juin 1999 à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange
en actions nouvelles ou existantes qui sont cotées au Premier Marché de ParisBourseSBF SA sous
l’intitulé « Infogrames 1% 99 cv » sous le numéro de code Sicovam 18 079.
2.4
RENSEIGNEMENTS GENERAUX
2.4.1
Service financier
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des
titres amortis...) sera assurée par la Banque NSMD, 19 avenue du Général Mangin, 75016 Paris.
Le service des titres sera également assuré par la Banque NSMD.
2.4.2
Tribunaux compétents en cas de contestation
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse
et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de
Procédure Civile.
- 16 -
2.4.3
But de l'émission
Le produit de la présente émission est destiné :
- à financer la croissance générale du groupe, son développement aux Etats-Unis en particulier, mais
aussi en Asie, et son programme d'investissement dans les nouvelles technologies ; et
- à disposer des ressources nécessaires à la conduite de sa stratégie de croissance externe.
2.5
CONVERSION ET/OU ECHANGE DES OBLIGATIONS EN ACTIONS
2.5.1
Nature du droit de conversion et/ou d'échange
Les porteurs d'obligations auront, à tout moment à compter du 30 mai 2000, la faculté d'obtenir
l'attribution, au gré de la société Infogrames Entertainment, d'actions nouvelles et/ou d'actions
existantes de la société (ci-après désigné le “droit à l'attribution d'actions”) qui seront libérées et/ou
réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, sous réserve des stipulations prévues cidessous au paragraphe 2.5.8 “Règlement des rompus”.
La société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et /ou des actions existantes.
A la date du présent prospectus, la société Infogrames Entertainment ne détient aucune de ses actions
en propre mais prévoit la mise en place de programme de rachat d'actions.
2.5.2
Suspension du droit à l'attribution d'actions
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de
fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de
souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la
société, la société se réserve le droit de suspendre l'exercice du droit à l'attribution d'actions pendant
un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs
d'obligations appelées au remboursement le droit à l'attribution d'actions et le délai prévu au
paragraphe 2.5.3.
La décision de la société de suspendre l'exercice du droit à l'attribution d'actions fera l'objet d'un avis
publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié quinze jours au moins avant
la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la
suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans
un journal financier de diffusion nationale et d'un avis de ParisBourseSBF SA.
2.5.3
Délai d'exercice et ratio d'attribution d'actions
Le droit à l'attribution d'actions pourra être exercé, à tout moment du 30 mai 2000 au 7ème jour ouvré
qui précède la date de remboursement, à raison, sous réserve du paragraphe 2.5.7 “Maintien des droits
des porteurs d'obligations”, d'UNE action Infogrames Entertainment sans référence statutaire à la
valeur nominale (ci-après désigné le “ratio d'attribution”) pour UNE obligation.
Pour les obligations mises en remboursement à l'échéance ou de façon anticipée, le droit à l'attribution
d'actions prendra fin à l'issue du 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement.
Tout porteur d'obligations qui n'aura pas exercé son droit à l'attribution d'actions avant cette date
recevra le prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées selon le cas au
paragraphe 2.2.6.1 ou au paragraphe 2.2.6.3.
2.5.4
Modalités d'exercice du droit à l'attribution d'actions
Pour exercer le droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'obligations devront en faire la demande
auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. La Banque NSMD assurera la
centralisation de ces opérations.
- 17 -
Toute demande d'exercice du droit à l'attribution d'actions parvenue à la Banque NSMD en sa qualité
de centralisateur au cours d'un mois civil (ci-après désigné une “période d'exercice”) prendra effet à la
plus proche des deux dates (ci-après désigné une “date d'exercice”) suivantes :
(i)
le dernier jour ouvré dudit mois civil ;
(ii) le 7ème jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement.
Pour les obligations ayant même date d'exercice, la société Infogrames Entertainment pourra, à son
gré, choisir entre :
·
la conversion des obligations en actions nouvelles ;
·
l'échange des obligations contre des actions existantes ;
·
la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes.
Tous les porteurs d'obligations ayant même date d'exercice seront traités équitablement et verront
leurs obligations, le cas échéant, converties et échangées dans la même proportion, sous réserve des
arrondis.
Les porteurs d'obligations recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la date
d'exercice.
2.5.5
Droits des porteurs d'obligations aux intérêts des obligations et aux dividendes des actions
livrées
En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d'obligations
au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d'intérêt précédant la date d'exercice et
la date à laquelle intervient la livraison des actions.
Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d'une conversion sont définis au paragraphe
2.6.1.1 ci-après.
Les droits attachés aux actions existantes remises à la suite d'un échange sont définis au paragraphe
2.6.1.2 ci-après.
2.5.6
Régime fiscal de la conversion et/ou de l'échange
En l'état actuel de la législation, le régime fiscal applicable sera celui décrit ci-après.
2.5.6.1
Régime de la conversion des obligations en actions nouvelles
La conversion des obligations en actions n'est pas considérée comme une cession à titre onéreux
(Art. 150-O B du CGI).
En cas de cession ultérieure des actions, le gain net, calculé à partir du prix ou de la valeur
d'acquisition des obligations, est soumis au régime d'imposition des plus-values de cession de
valeurs mobilières (Art. 150-O D 9 du CGI). Le montant de la soulte versée ou reçue, le cas
échéant, viendra selon le cas majorer ou diminuer le prix d'acquisition des obligations d'origine
remises à la conversion.
Les plus-values ci-dessus sont imposées dans les conditions décrites au paragraphe 2.2.15.
La plus-value réalisée à l'occasion de la conversion des obligations en actions nouvelles
bénéficiera du sursis d'imposition prévu à l'article 38-7 du CGI à condition que la soulte versée, le
cas échéant, ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des actions attribuées ou le montant de la
plus-value réalisée.
En cas de versement d'une soulte d'un montant inférieur à 10 % de la valeur nominale des actions
attribuées, la plus-value réalisée sera, à concurrence du montant de la soulte reçue, comprise dans
le résultat imposable de l'exercice au cours duquel intervient la conversion. Lors de la cession
ultérieure des actions reçues lors de la conversion, le montant du résultat de la cession (plus ou
moins-value) sera déterminé par référence à la valeur que les obligations avaient du point de vue
- 18 -
fiscal chez le cédant.
Sous peine d'une pénalité égale à 5 % des sommes en sursis, les entreprises bénéficiaires du sursis
d'imposition devront respecter les obligations déclaratives annuelles prévues par l'article 54 septies
I et II du CGI jusqu'à la date d'expiration du sursis.
2.5.6.2
Régime de l'échange des obligations contre des actions existantes
L'échange des obligations contre des actions existantes est considéré comme une cession à titre
onéreux. La plus-value sera égale à la différence entre la valeur des actions reçues lors de
l'échange et le prix d'acquisition des obligations. Cette plus-value sera imposable dans les
conditions décrites au paragraphe 2.2.15.
Il en irait de même en cas de remise conjointe d'actions nouvelles et d'actions anciennes en
contrepartie d'une obligation.
Le régime du sursis d'imposition ne s'applique pas en cas d'échange des obligations contre des
actions existantes. Dans ce cas, le profit réalisé lors de l'échange est soumis à l'impôt sur les
sociétés dans les conditions de droit commun décrites au paragraphe 2.2.15.
Il en irait de même en cas de remise conjointe d'actions nouvelles et d'actions anciennes en
contrepartie d'une obligation.
2.5.7
Maintien des droits des porteurs d'obligations
2.5.7.1
Engagements de l'émetteur
Conformément à la loi, la société s'engage, tant qu'il existera des obligations à option de conversion
et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, à ne pas procéder à l'amortissement de son capital
social, ni à une modification de la répartition des bénéfices sans avoir pris les mesures nécessaires
pour préserver les droits des porteurs d’obligations qui exerceraient leur droit à l’attribution d’actions.
2.5.7.2
En cas de réduction du capital motivée par des pertes
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs d'obligations optant pour
l'attribution d'actions seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs d'obligations avaient
été actionnaires dès la date d'émission des obligations, que la réduction de capital soit effectuée par
diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci.
2.5.7.3
En cas d'opérations financières
A l'issue des opérations suivantes :
- émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté,
- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et
attribution gratuite d'actions ; division ou regroupement des actions,
- incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission par majoration de la valeur
nominale des actions,
- distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
- attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la société,
- absorption, fusion, scission,
- rachat de ses propres actions,
que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs
d'obligations sera assuré en procédant jusqu'à la date de remboursement normal ou anticipé à un
ajustement du ratio d'attribution conformément aux modalités ci-dessous.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des actions qui auraient été obtenues en
- 19 -
cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées
et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions après la
réalisation de ladite opération.
En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 7. ci-dessous, le nouveau ratio
d'attribution sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant
arrondi au millième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio
d'attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les obligations ne pourront donner lieu
qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous (cf.
paragraphe 2.5.8).
1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau
ratio d'attribution d'actions sera égal au produit du ratio d'attribution en vigueur avant le début de
l'opération considérée par le rapport :
Valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée
De la valeur du droit de souscription
Valeur de l'action ex-droit de souscription
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront
déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché de ParisBourseSBF SA
durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l'action exdroit et le droit de souscription sont cotés simultanément.
2. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes
d'émission et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des
actions, le nouveau ratio d'attribution d'actions sera égal au produit du ratio d'attribution en vigueur
avant le début de l'opération considérée par le rapport :
Nombre d'actions après opération
Nombre d'actions avant opération
3. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que
pourront obtenir les obligataires qui exerceront leur droit à l'attribution d'actions sera élevée à due
concurrence.
4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, le nouveau ratio
d'attribution d'actions sera égal au produit du ratio d'attribution en vigueur avant le début de
l'opération considérée par le rapport :
Valeur de l'action avant la distribution
Valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme
distribuée ou de la valeur des titres remis par action
Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée d'après la
moyenne des premiers cours cotés sur le marché de ParisBourseSBF SA pendant vingt jours de
bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis parmi les quarante jours de bourse
précédant la date de la distribution ; la valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus
s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé. Elle sera déterminée d'après la
moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant vingt jours de
bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis parmi les quarante jours de bourse
suivant la date de la distribution si les titres venaient à être cotés dans les quarante jours de bourse
qui suivent la distribution, à dire d'expert dans les autres cas.
5. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la société, le
nouveau ratio d'attribution d'actions sera égal :
(a) si le droit d'attribution d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation par
ParisBourseSBF SA, au produit du ratio d'attribution en vigueur avant le début de l'opération
considérée par le rapport :
Valeur de l'action ex-droit + valeur du droit d'attribution
Valeur de l'action ex-droit
- 20 -
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit d'attribution seront
déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés par ParisBourseSBF SA de l'action et
du droit d'attribution durant les dix premiers jours de bourse au cours desquels l'action et le
droit d'attribution sont cotés simultanément. Dans l'éventualité où ce calcul résulterait de la
constatation de moins de cinq cotations, il devrait être validé ou évalué à dire d'expert.
(b) si le droit d'attribution d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté par ParisBourseSBF SA, au
produit du ratio d'attribution en vigueur avant le début de l'opération considérée par le
rapport :
Valeur de l'action ex-droit + valeur du ou des instruments
financiers attribués par action
Valeur de l'action ex-droit
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du ou des instruments
financiers attribués par action, si ces derniers sont cotés, sur un marché réglementé ou
assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne des premiers cours cotés pendant dix
jours de bourse consécutifs suivant la date d'attribution au cours desquels l'action et le ou les
instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Si le ou les instruments financiers
attribués ne sont pas cotés, sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués à dire
d'expert.
6. En cas d'absorption de la société émettrice par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs
autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les obligations donneront lieu à
l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle.
Le nouveau ratio d'attribution d'actions sera déterminé en corrigeant le ratio d'attribution en
vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la société
émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la
scission. Ces sociétés seront substituées à la société émettrice pour l'application des dispositions
ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs d'obligations en cas
d'opérations financières ou sur titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des
porteurs d'obligations dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles.
7. En cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le
nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution en vigueur par le
rapport suivant calculé au centième d’action près :
Valeur de l’action + Pc% x (Prix de rachat – Valeur de l’action)
Valeur de l'action
Pour le calcul de ce rapport :
Valeur de l’action signifie la moyenne d’au moins 10 cours cotés consécutifs choisis parmi les
20 qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat).
Pc% signifie le pourcentage du capital racheté.
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).
Dans l'hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été
effectué au titre des paragraphes 1. à 7. ci-dessus et où une législation ou une réglementation
ultérieure prévoirait un ajustement, la société procèdera à cet ajustement conformément aux
dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché
français.
Le conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement
dans le prochain rapport annuel.
2.5.7.4
Information du public en cas d'ajustements
En cas d'ajustement, le nouveau ratio d'attribution sera porté à la connaissance des porteurs
d'obligations au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal
financier de diffusion nationale et par un avis de ParisBourseSBF SA.
- 21 -
2.5.8
Règlement des rompus
Tout porteur d'obligations exerçant ses droits au titre des obligations pourra obtenir un nombre
d'actions Infogrames Entertainment calculé en appliquant au nombre d'obligations présentées le ratio
d'attribution d'actions en vigueur.
Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d'obligations pourra
demander qu'il lui soit délivré :
2.5.9
·
soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une
somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire, évaluée sur la base du premier
cours coté sur le marché le dernier jour de bourse de la période d'exercice au cours duquel l'action
Infogrames Entertainment est cotée ;
·
soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société une somme
égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue
au paragraphe précédent.
Information des obligataires
En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les
porteurs d'obligations en seraient informés avant le début de l'opération au moyen d'un avis publié au
Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un
avis de ParisBourseSBF SA.
2.5.10
Incidence de la conversion ou de l'échange sur la situation de l'actionnaire
Les informations fournies ci-après, ainsi que les modalités de l'opération seront partie intégrante du
rapport complémentaire visé aux articles 155-2 et 155-3 du décret du 23 mars 1967. Ce rapport, ainsi
que le rapport complémentaire des commissaires aux comptes, seront tenus à la disposition des
actionnaires au siège de la société dans les délais réglementaires et seront portés à leur connaissance
lors de la prochaine assemblée générale.
A titre indicatif, dans l'hypothèse de la conversion en actions nouvelles Infogrames Entertainment de
la totalité des obligations émises, l'incidence de l'émission et de la conversion sur la participation dans
le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la société Infogrames Entertainment
préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission serait la suivante :
1. Incidence de l'émission et de la conversion des obligations sur la participation dans le capital d'un
actionnaire détenant 1 % du capital de la société Infogrames Entertainment préalablement à
l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre
d'action composant le capital au 31 décembre 1999).
Participation de l'actionnaire
en %
Avant émission des obligations
1%
Après émission et conversion de 8 941 517 obligations
0,613 %
(en cas de mise en jeu de la clause de majoration)
0,579 %
2. Incidence de l'émission et de la conversion des obligations sur la quote-part des capitaux propres
consolidés pour le détenteur d'une action Infogrames Entertainment préalablement à l'émission et
ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base des capitaux propres
consolidés et du nombre d'action composant le capital au 31 décembre 1999).
Quote-part des capitaux propres
Avant émission des obligations
9,477 euros (62,17 francs)
20,909 euros (137,16 francs)
(en cas de mise en jeu de la clause de majoration)
21,903 euros (143,67 francs)
- 22 -
Dans l'hypothèse de l'échange en actions existantes de la totalité des obligations émises, la situation
des actionnaires d'Infogrames Entertainment ne serait pas affectée.
Compte tenu du prix d'émission et du volume de l'opération, la présente opération ne devrait pas avoir
d'incidence significative sur la valeur boursière de l'action.
2.6
ACTIONS REMISES LORS DE L'EXERCICE DU DROIT A L'ATTRIBUTION D'ACTIONS
2.6.1
Droits attachés aux actions qui seront attribuées
2.6.1.1
Actions nouvelles issues de la conversion
Les actions émises à la suite d'une conversion seront soumises à toutes les stipulations des statuts et
porteront jouissance du 1er jour de l'exercice social dans lequel se situe la date d'exercice. Elles auront
droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même
dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en
conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende
afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle
statuant sur les comptes de cet exercice.
2.6.1.2
Actions existantes issues de l'échange
Les actions remises à la suite d'un échange seront des actions ordinaires existantes portant jouissance
courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits pécuniaires qui y sont
attachés, étant entendu que, dans l'hypothèse où un détachement du droit au dividende interviendrait
entre la date d'exercice et la date de livraison, les porteurs d'obligations ne disposeront pas de ce droit
au dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.
2.6.1.3
Stipulations générales
Chaque action nouvelle ou existante donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des
bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente,
compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal
des actions et du droit des actions de catégories différentes.
Ces actions sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires (voir notamment les
paragraphes “Répartition statutaire des bénéfices”, “Assemblées générales”, “Dividendes” du
chapitre III du présent prospectus).
Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans au profit de l'Etat.
2.6.2
Négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital.
2.6.3
Nature et forme des actions
Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas,
par la société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une
inscription à leur nom chez la BBanque NSMD pour les titres nominatifs purs et chez l'intermédiaire
de leur choix pour les titres nominatifs administrés et au porteur.
2.6.4
Régime fiscal des actions
En l’état actuel de la législation, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales
susceptibles de s'appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins
s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur
Etat de résidence.
- 23 -
2.6.4.1
Résidents fiscaux français
1. Personnes physiques détenant des actions françaises dans leur patrimoine privé
(a)
Dividendes
Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte pour la
détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux
mobiliers ; ils bénéficient d'un abattement annuel de 16 000 francs pour les couples mariés
soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l’objet d’une
imposition commune à compter de l’imposition des revenus de l’année du troisième
anniversaire de l’enregistrement d’un pacte de solidarité défini à l’article 515-1 du Code
Civil et de 8 000 francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et
imposées séparément. Les dividendes, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants sont inclus
dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu auquel
s'ajoute sans abattement :
- la contribution sociale généralisée de 7,5 %, dont 5,1 % déductibles du revenu global
imposable (Art. 1600-0 E du CGI),
CGI).
L’avoir fiscal attaché aux dividendes versés est imputable sur le montant global de l’impôt
sur le revenu à payer et il est remboursable en cas d’excédent.
(b) Plus-values
En application de l'article 150-0 A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes
physiques sont imposables, dès le premier franc, si le montant global de leurs cessions de
valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, au niveau du foyer fiscal, le
seuil de 50 000 francs, au taux de 16 % (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoutent :
– la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art. 1600-0 E du CGI),
– le prélèvement social de 2 % (Art. 1600-0 F bis III 1 du CGI),
– la contribution pour le remboursement de la dette sociale 0,5 % (Art. 1600-0 L du CGI).
En cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature
de l'année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes à condition que le seuil de
cession de 50 000 francs visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moinsvalue.
(c) Régime spécial des PEA
Les actions émises par les sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être
détenus dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (“PEA”), institué par la loi n° 92-666
du 16 juillet 1992.
Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés
d’impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la
contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette
sociale.
Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1er janvier 2000 en fonction
de la date de clôture du PEA :
Durée de vie du PEA
Prélèvement
social
C.S.G.
C.R.D.S.
I.R.
Total
Inférieure à 2 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
22,5 %
32,5 % (1)
Comprise entre 2 et 5 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
16,0 %
26,0 % (1)
Supérieure à 5 ans
2,0 %
7,5 %
0,5 %
0,0 %
10,0 %
(1)
Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession
- 24 -
2. Actionnaires personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés
(a)
Dividendes
Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi que
l’avoir fiscal égal à 40 % du montant des dividendes versés, sont inclus dans la base
imposable au taux normal de 33 1/3 % auquel s'ajoute une majoration complémentaire de
10 % (Art. 235 ter ZA du CGI), soit un taux global de 36 2/3 %. Le cas échéant, les avoirs
fiscaux sont augmentés d’un montant correspondant à 20 % du précompte effectivement
acquitté par la société distributrice, autre que celui qui serait dû à raison d’un prélèvement sur
la réserve des plus-values à long terme.
Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % est en
outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un
abattement de 5 millions de francs (Art. 235 ter ZC du CGI), soit un taux global d’environ
37,76 % au-delà de l’abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette
contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions
de francs et dont le capital entièrement libéré est détenu à plus de 75 % par des personnes
physiques ou par des sociétés répondant aux mêmes conditions de chiffres d’affaires et de
détention du capital.
Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés mères,
prévu aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de la base
imposable sous déduction d’une quote-part pour frais et charges de 5 % du montant brut
desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces dividendes ne
peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent être imputés sur le
montant du précompte ; l’avoir fiscal étant dans ce cas égal à 50 % des dividendes perçus.
(b) Plus-values
Les plus-values issues de la cession d’actions ayant le caractère de titres de participations ou
qui sont fiscalement assimilées à des titres de participations sont éligibles au régime des plusvalues à long terme à condition d’avoir été détenues depuis deux ans au moins, sous réserve
de satisfaire à l’obligation de dotation de la réserve spéciale de plus-values à long terme, et
imposables au taux de 19 % auquel s'ajoute une majoration complémentaire de 10 % (Art.
235 ter ZA du CGI), soit un taux global de 20,9 %.
sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs, soit un taux global d’environ
physiques ou par des sociétés répondant aux mêmes conditions de chiffre d’affaires et de
La cession de titres autres que des titres de participations donne lieu à la constatation d'un
gain ou d'une perte compris dans le résultat imposable au taux de 33 1/3 % auquel s'ajoute une
majoration complémentaire de 10 % (Art. 235 ter ZA du CGI), soit un taux global de
36 2/3 %.
sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs, soit un taux global d’environ
physiques ou par des sociétés répondant aux mêmes conditions de chiffre d’affaires et de
2.6.4.2
Non résidents fiscaux français
(a)
Dividendes
Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet
d'une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire
- 25 -
effectif est situé hors de France.
Cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application des
conventions fiscales internationales ou de l'article 119-ter du CGI et l'avoir fiscal peut être
transféré en application de ces mêmes conventions.
Par exception, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur
domicile fiscal ou leur siège en France et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu
d'une convention en vue d'éviter les doubles impositions, ne supportent, lors de leur mise en
paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention, à condition
notamment que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des
dividendes, qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention (Instruction
administrative 4-J-1-94 du 13 mai 1994).
(b) Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne
sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France
(sans avoir d’établissement stable ou de base fixe en France à l’actif duquel seraient inscrites
les actions) et qui n’ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou
avec des membres de leur famille, plus de 25 % des bénéfices sociaux de la société à un
moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises
à l’impôt en France (Art. 244 bis C du CGI).
2.6.5
Cotation des actions attribuées
Les actions nouvelles résultant de la conversion feront l'objet de demandes d'admission périodiques au
Premier Marché de ParisBourseSBF SA. Les actions existantes remises en échange seront
immédiatement négociables en bourse.
2.6.6
Place de cotation
2.6.6.1
Assimilation des actions nouvelles
L'action Infogrames Entertainment est cotée au Premier Marché à la Bourse de Paris.
Les actions nouvelles provenant des conversions feront l'objet d'une demande d'admission aux
négociations par ParisBourseSBF SA, en fonction de leur date de jouissance soit directement sur la
même ligne que les actions anciennes soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne.
2.6.6.2/3 Autres marchés et places de cotation
Néant.
2.6.6.4
Volume des transactions et évolution du cours de l'action
Cf. paragraphe 3.4.1.
Le cours de référence de l’action Infogrames Entertainment le 18 mai 2000 était de 31,90 euros
(209,25 francs).
2.6.7
Tribunaux compétents en cas de contestation
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse
et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de
Procédure Civile.
- 26 -
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT
L’EMETTEUR ET SON CAPITAL
3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR
3.1.0. Dénomination et siège social
Siège social
82-84 rue du 1er mars 1943
69100 VILLEURBANNE
3.1.1 et 3.1.2 Forme juridique et législation
Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés
commerciales.
3.1.3 Date de création de la société et durée
Date de la création de la société : 15 juillet 1987.
Durée : la durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce
et des sociétés, soit jusqu’au 15 juillet 2086, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.
3.1.4 Objet social
L’article 2 des statuts de la société précise que la société a pour objet :
-
l’acquisition et la gestion en commun d’un portefeuille de valeurs mobilières, parts d’intérêt,
droits mobiliers ou immobiliers ;
-
la prise de participations industrielles, commerciales, agricoles, financières ou autres,
notamment par voie de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports à des
sociétés françaises ou étrangères ou d’apports, par des tiers, personnes physiques ou personnes
morales, les placements des capitaux de la société en actions, parts sociales, obligations,
valeurs de toute nature et même en biens immobiliers ;
-
et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à ce qui précède.
3.1.5 Registre du commerce et des sociétés
LYON B 341 699 106
Code APE : 8907
Code NAF : 652 E
3.1.6 Lieux ou peuvent être consultés les documents juridiques
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.
3.1.7 Exercice social
Du 1er juillet d’une année au 30 juin de la suivante.
- 27 -
3.1.8 Répartition statutaire des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y
compris tous les amortissements et toutes les provisions, constituent les bénéfices nets et les pertes de
l’exercice.
Sur le bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer
le fonds de réserve légale. Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserves a atteint une
somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, cette
quotité n’est plus atteinte. Le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividende est constitué par
le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des
reports bénéficiaires.
L’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice a la possibilité de distribuer tout ou
partie des dividendes sous forme, soit d’un paiement en actions, soit d’un paiement en numéraire.
3.1.9 Assemblées Générales
Les Assemblées Générales Ordinaires se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées,
quel que soit le nombre d’actions possédées par chacun d’eux lors de la tenue des assemblées. Chaque action
donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale du 26 octobre 1993 a décidé d’attribuer, en application de l’Article 175 de la loi du 24
juillet 1966, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social
qu’elles représentent, d’une part, à toutes les actions anciennes entièrement libérées, pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et, d’autre part,
à toutes les actions issues de ces mêmes titres.
La période de deux ans court de la date d’inscription au nominatif de ces titres, quelle que soit la date
d’inscription.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de
vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double prévu aux alinéas
ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et/ou ressortissants d’un état membre de
l’Union Européenne.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le
transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux, ou de donation entre
vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et
n’interrompt pas les délais prévus à l’Article 175 de la loi du 24 juillet 1966.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société
absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.
L’égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en
ce qui concerne les charges fiscales.
Il n’existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux assemblées : il suffit que les titres
au nominatif soient inscrits depuis plus de 5 jours sur le registre et, pour les titres au porteur, que
l’actionnaire soit muni d’un certificat attestant l’immobilisation de ses titres auprès d’un intermédiaire
habilité au moins 5 jours avant la date de l’assemblée.
3.1.10 Franchissements de seuils
Les statuts de la société comportent une clause faisant obligation aux actionnaires de déclarer les
franchissements de seuil à la hausse ou à la baisse dès lors qu’ils représentent au moins 2% du capital ou des
droits de vote de la société ou un quelconque multiple de ce pourcentage.
- 28 -
Cette information se fait par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressée au siège
social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer
également le nombre de titres qu’il détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de
droits de vote qui y sont attachés.
3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL
3.2.0 Modification du capital et des droits sociaux
Toute modification du capital ou des droits attachés au titre qui le compose n’est soumise qu’aux seules
prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
3.2.1 Capital social
Au 24 mars 2000, le capital social souscrit et entièrement libéré s'élevait à la somme de 296.431.000 francs
divisé en 74.107.750 actions de même catégorie.
3.2.2. Capital autorisé
·
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 1994 a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter
le capital social par octroi puis exercice d'options de souscription d'actions pour un montant nominal
maximal de 1.500.000 francs. La durée de cette autorisation était de cinq ans à compter du 18 mai 1994,
cette autorisation a été entièrement utilisée.
·
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 1997 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une
période de vingt-six mois, à augmenter le capital social par l'émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital social, en réservant ou sans réserver aux actionnaires leur droit préférentiel de
souscription et par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes figurant au bilan, dans la limite d'un
plafond de capital autorisé de 15.000.000 francs de nominal et d'un plafond de valeurs mobilières en
circulation de 400.000.000 francs.
Cette autorisation a été entièrement utilisée lors de l'émission des obligations convertibles 2% 1997-2002
(voir ci-après).
·
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1997 a autorisé le Conseil d'Administration à
augmenter le capital social par octroi puis exercice d'options de souscription d'actions pour un montant
nominal maximal calculé de telle sorte que les options ainsi octroyées et non encore exercées (en
application de la susdite autorisation) ne puissent donner droit à l'acquisition ou à la souscription de plus
de 5% du capital social. La durée de cette autorisation est de 5 ans à compter du 15 décembre 1997. Par
ailleurs, la même assemblée a décidé de diviser par 5 le nominal des 2.088.659 actions représentant le
capital social, et de le porter de 100 F à 20 F. Cette opération a été réalisée par l’échange des actions
anciennes à raison de 5 actions nouvelles de 20 F de nominal pour 1 action ancienne de 100 F de nominal.
·
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 1998 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à
l'émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, en France et/ou a l'étranger, de
toutes valeurs mobilières représentatives d’une quotité de capital ou donnant accès au capital (actions,
ABSA, BSA, OC, OBSA et toute autre valeur mobilière composée), dans la limite de 100 MF de nominal
pour les titres de capital ou donnant accès au capital et de 1.500 MF de nominal pour les valeurs
mobilières composées.
Par ailleurs, cette même assemblée a autorisé le Conseil d’Administration dans le cadre des plafonds cidessus, à procéder aux émissions qui seraient nécessaires pour rémunérer les titres apportés à la société
dans le cadre d’une offre publique qu’elle viendrait à initier et qui prévoirait un paiement en titres de
capital ou donnant accès au capital.
Cette autorisation a été en partie utilisée lors de l'émission des ABSA de juillet 1998 (voir ci-après).
- 29 -
· L’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 1998 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une
période de 26 mois, à augmenter la capital social par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital social en réservant ou sans réserver aux actionnaires leur droit préférentiel de souscription et par
l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes figurant au bilan, dans la limite d’un plafond autorisé de
F. 50.000.000 de nominal et d’un plafond de valeurs mobilières en circulation de F. 1.500.000.000, les
autorisations d’émission prévues par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 1998 et non
utilisées étant rendues caduques par lesdites autorisations.
Cette même assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, dans le cadre des plafonds cidessus, aux émissions qui seraient nécessaires pour rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une offre
publique que la société viendrait à initier.
Cette autorisation a été utilisée lors de l’émission d’OCEANE de juin 1999 (voir ci-après).
· L’Assemblée Générale Mixte du 16 décembre 1999 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une
période de 26 mois, à augmenter le capital social par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital social en réservant ou sans réserver aux actionnaires leur droit préférentiel de souscription et par
l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes figurant au bilan dans la limite d’un plafond autorisé de
e 25.000.000 de nominal et d’un plafond de valeurs mobilières en circulation de 1,5 milliards d’e, les
autorisations d’émission prévues par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1998 et non
utilisées étant rendues caduques par lesdites autorisations.
Cette même assemblée a renouvelé l’autorisation faite au Conseil d’Administration de procéder, dans le
cadre des plafonds ci-dessus, aux émissions qui seraient nécessaires pour rémunérer les titres apportés
dans le cadre d’une offre publique que la société viendrait à initier.
· Il est précisé, par ailleurs, que l’Assemblée Générale Mixte du 16 décembre 1999 a décidé la division de
chaque action ancienne existante en cinq actions nouvelles, cette division s’appliquant également aux
actions qui seraient remises aux détenteurs de valeurs mobilières ou droits permettant l’attribution
d’actions par échange, conversion ou souscription. Cette division a pris effet au 3 janvier 2000.
Titres donnant accès au capital
· Options de souscriptions d’actions : Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées
Générales Extraordinaires ci-dessus, le Conseil d'Administration a octroyé à certains membres du personnel
du Groupe des options de souscriptions d'actions ainsi qu’il suit.
Les données chiffrées ci-dessous reflètent les divisions du nominal des actions intervenues en vertu,
respectivement, des Assemblées Générales des 15 décembre 1997 et 16 décembre 1999.
r
en date du 21 décembre 1994 : (1)
- Nombre d'options consenties
- Nombre de bénéficiaires
- Nombre d'options consenties restant à exercer au 24 mars 2000
- Prix de souscription (en FRF 14)
- Délai de souscription: fin de période le 21 décembre 2000
351.900
69
29.045
7
e 2,13
(1) octroyées dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 18 mai 1994
r
en date du 30 juin 1995 (1)
- Nombre de bénéficiaire
- Nombre de bénéficiaire
- Prix de souscription (en FRF 17,64)
- Délai de souscription: fin de période le 30 juin 2000
- 30 -
38.800
1
néant
1
e 2,69
r
en date du 15 décembre 1995 (1)
- Délai de souscription : fin de période le 15 décembre 2001
198.700
30
108.200
24
e 3,86
r
en date du 6 décembre 1996: (1)
- Délai de souscription : fin de période le 6 décembre 2002
562.500
22
430.000
20
e 2,97
r
en date du 6 juin l997 : (1)
- Prix de souscription (en FRF 29,40 )
- Délai de souscription: fin de période le 6 juin 2003
(1)
62.500
1
25.000
1
e 4,48
octroyées dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 18 mai 1994
r
en date du 7 octobre 1997: (1)
- Nombre d’options consenties restant à exercer au24 mars 2000
- Délai de souscription : fin de période le 7 octobre 2003
285.000
3
285.000
3
e 4,40
r
en date du 3 février 1998: (2)
- Délai de souscription : fin de période le 3 février 2004
(2)
r
octroyées dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale mixte du 15 décembre1997
en date du 16 octobre 1998 (2):
- Délai de souscription : fin de période le 16 octobre 2004
(2)
1.000.000
34
880.000
32
e 5,92
300.000
16
300.000
16
e 8,20
r
en date du 15 mars 1999 (2):
- Prix de souscription
- Délai de souscription : fin de période le 15 mars 2005
- 31 -
150.000
10
150.000
10
e 11,62
(2) octroyées dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale mixte du 15 décembre1997
r
en date du 1er octobre 1999 (2):
- Prix de souscription
- Délai de souscription : fin de période le 1er octobre 2005
(2)
380.000
228
380.000
228
e 14,2
En date du 24 mars 2000, sur un total de 3.290.600 options consenties, il restait 2.587.245 options non
exercées, représentant 3,49 % du capital à cette date.
·
Obligations convertibles 2% 2002 : En vertu de l’autorisation de l 'Assemblée Générale Extraordinaire
du 6 juin 1997 précitée, la société a procédé le 24 juin 1997 à l’émission d’un emprunt obligataire d'un
montant de 399.999.570 francs représenté par 437.158 obligations convertibles de 915 francs de nominal
chacune, d'une durée de cinq ans et sept jours, au taux de 2%, chaque obligation convertible émise à 915
francs de nominal donnant droit à la souscription par conversion d'une action nouvelle INFOGRAMES
ENTERTAINMENT à partir du ler janvier 1999 au jusqu’au 30 juin 2002. Cette émission a donné lieu à
la publication d'un prospectus visé le 11 juin 1997 par la Commission des Opérations de Bourse sous le
numéro 97-307. La division du nominal de l'action intervenue le 15 décembre 1997 a porté la parité de
conversion à 5 actions pour 1 obligation. La division du nominal de l’action intervenue le 16 décembre
1999 porte la parité originelle de conversion à 25 actions pour 1 obligation.
Au 24 mars 2000, 337.097 obligations ayant été converties, il restait en circulation 100.061 obligations
convertibles susceptibles d'entraîner la création de 2.501.525 actions INFOGRAMES
ENTERTAINMENT correspondant à 3,37% du capital de la société.
·
Actions assorties de bons de souscription d’actions : La société a procédé le 15 juillet 1998 à l’émission
de 1.831.812 actions au prix de 375 F, assorties chacune d’un bon de souscription (la remise de deux
bons donnant droit à la souscription d’une action nouvelle moyennant un prix de 450 francs, à tout
moment à partir du 15 juillet 1998 et jusqu’au 30 juin 2001), pour un produit brut de 686,9 millions de
francs. Cette émission a donné lieu à la publication d'un prospectus visé le 25 juin 1998 par la
Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 98-559. La division du nominal de l’action
intervenue le 16 décembre 1999 porte la parité de conversion à 5 actions pour 2 bons de souscription.
Au 24 mars 2000, il restait en circulation 1.611.862 bons de souscription pouvant donner lieu à la
création de 4.029.655 actions, soit 5,43 % du capital de la société.
·
Obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) : La
société a procédé le 28 juin 1999 à l’émission d’un emprunt obligataire représenté par 2.500.000
OCEANE de nominal 86 euros, soit un montant total de 215 millions d’euros, assorti d’une prime de
remboursement de 19,95 millions d’euros. La durée de l’emprunt est de 5 ans et 3 jours. Il porte intérêt
annuel de 1%. La date de remboursement a été fixée au 1er juillet 2004. Cette émission a donné lieu à la
publication d’un prospectus préliminaire et d’un prospectus définitif visés respectivement les 15 juin
1999 et 16 juin 1999 par la Commission des Opérations de Bourse sous les numéros 99-839 et 99-844.
La division du nominal de l’action intervenue le 16 décembre 1999 porte la parité de conversion et/ou
d’échange à 5 actions pour 1 OCEANE.
Au 24 mars 2000, il restait en circulation 1.851.667 OCEANE pouvant donner lieu à la création de
9.258.335 actions, soit 12,5% du capital de la société.
Hormis les options de souscription, les obligations convertibles 2% 2002, les bons de souscription
d'action et les OCEANE détaillés ci-dessus, il n'existe pas d'autre titres donnant accès au capital de la
société.
- 32 -
Evolution du capital
Date et Nature de l'opération
Nombre
cumulé
d'actions
En numéraire
ou apports
Nominal
Prime
d'Emission
Par
Incorporation
Montants
Successifs du
Capital
. 08/1987
. 10/1987
5.000
Augmentation de capital en numéraire
7.700
270.000
232.200
770.000
28.870
2.117.000
8.882.932
2.887.000
-2.721.340
169.900
. 08/1989
. 06/1990
Réduction de capital
1.699
. 06/1990
Augmentation de capital en numéraire (1)
9.199
750.000
919.900
62.642
5.344.300
668.037
6.264.200
85.911
2.326.900
290.862
8.591.100
. 10/1990
. 12/1991
. 06/1993
Nominal des actions ramené de
F. 100 à F. 10
859.110
8.591.100
. 06/1993
Augmentation de capital par élévation du
nominal de F. 10 à F. 21
859.110
9.450.210
18.041.310
859.110
- 9.450.210
8.591.100
. 06/1993
Réduction de capital par diminution
Du nominal de F. 21 à F. 10
. 06/1993
Augmentation de capital en
Numéraire (2)
876.740
176.300
617.050
8.767.400
1.106.804
2.300.640
17.714.928
11.068.040
1.150.313
435.090
3.350.193
11.503.130
. 06/1993
Augmentation de capital en
Numéraire (3)
. 06/1993
Augmentation de capital par
Incorporation de comptes
Courants (4)
. 10/1993
Augmentation de capital par élévation du
nominal de F. 10 à F. 25
1.150.313
17.254.695
28.757.825
. 06/1994
1.380.375
5.751.550
70.168.910
34.509.375
1.381.135
19.000
255.953
34.528.375
1.657.367
2.061.907
2.087.136
6.905.675
101.130.625
630.725
214.075.925
408.185.905
25.456.061
41.404.050
51.547.675
52.178.400
2.087.637
12.525
150.300
52.190.925
2.088.659
25.550
346.583
52.216.475
. 12/1995
Exercice d'options
. 06/1996
Apport de titres OCEAN
Apport de titres Infogrames GmbH
. 04/1997
Exercice d’options
. 7/10/1997
. 15/12/1997
Incorporation de réserves et division du
nominal (6)
10.443.295
156.649.425
208.865.900
. 23/6/98
Conversion d’obligations convertibles
10.449.411
10.678.806
122. 320
4.587.900
419.735,8
37.391.385
208.981.980
213.576.120
11.079.761
8.019.100
65.355.665
221.595.220
. 15/7/98
- 33 -
.15/7/98
Augmentation de capital (7)
12.911.573
36.636.240
650 .293.260
258.231.460
12.946.663
701.800
12.456.950
258.933.260
12.997.093
13.011.182
1.008.600
281.780
8.220.090
996.958
259.941.860
260.223.640
13.238.132
13.238.504
4.539.000
7.440
36.992.850
24.260
264.762.640
264.770.080
13.634.069
13.634.156
7.911.300
1.740
13.709.780
13.954.325
13.998.871
14.149.407
1.512.480
4.890.900
890.920
3.010.720
. 5/10/98
. 15/03/99
. 8/06/99
. 1/10/99
Exercice de bons de souscription
272.681.380
272.683.120
. 31/12/99
Exercice de BSA
Conversion d’OCEANE
7.030.213,40
18.294.305
19.154.780
81.910.102,94
274.195.600
279.086.500
279.977.420
282.988.140
. 4/01/2000
Echange de 5 actions nouvelles pour une
ancienne (8)
70.747.035
282.988.140
. 29/02/2000
Exercice de BSA
70.775.350
71.283.475
71.496.445
73.530.695
113.260
2.032.500
851.880
8.137.000
284.848
16.564.875
18.315.420
221.376.450,70
283.101.400
285.133.900
285.985.780
294.122.780
73.534.625
73.539.275
73.653.015
74.107.750
15.720
18.600
454.960
1.818.940
83.787,60
151.590
9.781.640
49.486.356,30
294.138.500
294.157.100
294.612.060
296.431.000
. 24/03/2000
Exercice de BSA
(1) Augmentation de capital en numéraire souscrite par les fondateurs et certains salariés du Groupe INFOGRAMES
ENTERTAINMENT
(2) Augmentation de capital en numéraire souscrite par 64 salariés du Groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT
(3) Augmentation de capital en numéraire souscrite par les Sociétés CHARGEURS et GALILEE INVESTISSEMENTS
(4) Augmentation de capital par incorporation de compte courant de la Société MARAIS INVESTMENTS.
(5) opération ayant donné lieu à une note d’information visée (96-178 du 20 mai 1996) et à un document E enregistré par la Commission
des Opérations de Bourse (n° E 96-170 du 31 mai 1996)
(6) l’assemblée générale du 15 décembre 1997 a décidé d’élever le nominal de 25 à 100F par incorporation de réserves puis de diviser
par 5 le nominal des actions par échange d’actions (cf avis SBF 97-4170 du 17 décembre 1997). L’assemblée générale du 15 décembre
1998, par la suite, a décider la suppression du nominal des actions dans les statuts.
(7) Emission d’actions à bons de souscription d’actions. Cette émission a donné lieu à la publication d'un prospectus visé le 25 juin 1998
par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 98-559.
(8) L’assemblée générale du 16 décembre 1999 a décidé l’échange de 5 actions nouvelles pour une action ancienne.
3.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 24 mars 2000, le nombre de droits de vote attachés aux actions INFOGRAMES ENTERTAINMENT était de
97.065.852 et la répartition du capital et des droits de vote s’établissait de la façon suivante :
Interactive Partners et Flamatis
Fondateurs
Financière Gaz et Eaux (Groupe Lazard)
Grey Phantom
Dassault Multimedia
Public
Total
Nombre
d'actions
en %
Nombre de
droits de vote
en%
17.384.232
17.045
4.727.855
547.410
1.895.500
49.535.708
74.107.750
23,46%
0,02%
6,38%
0,74%
2,56%
66,84%
100,0%
33.248.004
34.085
9.025.905
1.094.820
3.525.500
50.137.538
97.065.852
34,26%
0,04%
9,30%
1,13%
3,63%
51,64%
100,0%
La société SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT Ltd a par ailleurs informé la société détenir
3.371.070 actions INFOGRAMES ENTERTAINMENT (5,21% du capital) en mars 1999 (titres au porteur)
et la société AMVESCAP Plc a déclaré avoir, le 13 janvier 2000, franchi en hausse le seuil de 5% du capital
- 34 -
et détenir directement 3.624.331 actions INFOGRAMES ENTERTAINMENT (5,31% du capital et 3,93%
des droits de vote à cette date).
INTERACTIVE PARTNERS (précédemment dénommée INFOGRAMES PARTICIPATIONS), actionnaire
principal, et FLAMATIS contrôlent la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT à hauteur de 34,26% des
droits de vote, à travers la détention directe et indirecte de 23,46% du capital et du concert décrit ci-après
avec les fondateurs.
INTERACTIVE PARTNERS est elle-même détenue à hauteur de 93,4% par les fondateurs d'INFOGRAMES
ENTERTAINMENT (Messieurs Bruno BONNELL, Christophe SAPET, Benoît REGNAULT DE
MAULMIN, Thomas SCHMIDER et Eric MOTTET) et à hauteur de 5,6% par GREY PHANTOM LTD,
holding contrôlée par Monsieur David WARD, ancien Chairman d'OCEAN (à l'occasion de la cession des
actions OCEAN qu'il détenait à INFOGRAMES ENTERTAINMENT, GREY PHANTOM a reçu des actions
INFOGRAMES ENTERTAINMENT et s'est engagé à les apporter à INTERACTIVE PARTNERS comme
indiqué dans la note d'information visée sous le numéro 96-178 par la Commission des Opérations de Bourse
le 20 mai 1996).
A la connaissance de la société, aucun actionnaire autre que ceux détaillés ci-dessus ne détient plus de 5% du
capital et des droits de vote.
Il n’existe pas d’autocontrôle.
Pactes d’actionnaires
i) Entre les fondateurs : Les fondateurs avaient conclu entre eux un accord d'actionnaires constitutif d'une
action de concert le 18 mai 1994 pour une durée de cinq ans (avis Cote Officielle n°94-1593 du 30 mai 1994).
ii) Entre les fondateurs et INTERACTIVE PARTNERS : En date du 25 septembre 1995, les associés fondateurs ont procédé à une opération d'apport de leurs actions de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT
à la holding INFOGRAMES PARTICIPATIONS, intitulée désormais INTERACTIVE PARTNERS, qu'ils
avaient créée en décembre 1994. De ce fait, le pacte conclu en mai 1994 est devenu caduc et a été remplacé
par un nouveau pacte d'actionnaires signé le 20 novembre 1995 entre les actionnaires fondateurs et la société
INFOGRAMES PARTICIPATIONS (avis Cote Officielle n0 95-3517 du 12 décembre 1995); cette nouvelle
convention est constitutive d'une action de concert entre ses signataires.
Ce pacte, d'une durée de cinq ans, comporte les points résumés suivants :
·
Un engagement des parties de se concerter préalablement pour favoriser le développement
d'INFOGRAMES ENTERTAINMENT, et pour définir entre elles des positions communes les
conduisant à manifester leur contrôle de la société.
·
Un engagement des parties à maintenir leur participation dans INFOGRAMES ENTERTAINMENT à
un niveau permettant au concert d'en conserver le contrôle.
·
Les parties se reconnaissent mutuellement un droit de préemption sur toute cession de titres qu'elles
détiennent ou qu'elles viendraient à détenir. Ce droit de préemption continue de s'exercer en cas d'offre
publique.
·
Un droit de sortie conjointe s'applique lorsque les signataires du pacte, qui seraient membres du Conseil
d'Administration, décident de céder ensemble la totalité de leur participation directe ou indirecte ou
d'une fraction de celle-ci conduisant l'ensemble des parties à ne plus détenir ensemble le contrôle du
capital ou des droits de vote d'INFOGRAMES ENTERTAINMENT.
Les membres des organes de direction et d'administration détiennent ensemble directement et indirectement
(incluant INTERACTIVE PARTNERS et GREY PHANTOM) 31,11% des actions composant le capital de la
société et 46,79% des droits de vote.
- 35 -
Il est précisé que la société INTERACTIVE PARTNERS détient 100% de la société anonyme FLAMATIS
depuis le 10 juillet 1998. Au 24 mars 2000, la société FLAMATIS détenait 1.520.460 actions
INFOGRAMES ENTERTAINMENT (2,05% du capital) et 1.520.460 droits de vote représentant 1,57% des
droits de vote.
Modifications dans l’actionnariat enregistrées au cours des trois derniers exercices
Hormis les opérations rappelées ci-dessus, les principales modifications dans l’actionnariat ont été
l’acquisition par INTERACTIVE PARTNERS des participations dans INFOGRAMES ENTERTAINMENT
de PM DEVELOPPEMENT et de la CLT en 1997/1998 ainsi que la cession sur le marché par PARIBAS sur
l’exercice 1998/1999 de l’intégralité de sa participation.
La composition du capital mesurée aux assemblées générales extraordinaires de la société, a évolué comme
suit en % des actions et des droits de vote.
Fondateurs (1)
CLT
Gaz&Eaux
Dassault Multimedia
Grey Phantom
Paribas
Public (2)
Nombre d'actions et (3)
Nombre de droits de vote (3)
(1)
(2)
(3)
AG statuant sur les
comptes 1996/1997
Actions
D.V.
35,67
49,97
3,27
3,79
8,52
6,05
4,13
4,76
4,25
3,02
4,05
2,87
40,11
52.216.475
29,54
AG statuant sur les
comptes 1997/1998
Actions
D.V.
29,64
42,41
7,30
6,96
4,51
4,96
1,11
1,66
1,48
1,12
55,96
64.733.315
14.703.920
42,89
AG statuant sur les
comptes1998/1999
Actions
D.V.
27,2
39,5
6,94
6,75
4,3
4,82
1,05
1,62
60,59
68.108.045
17.188.945
47,31
17.708.803
Incluant, à compter de septembre 1995, INTERACTIVE PARTNERS (ex INFOGRAMES PARTICIPATIONS) constitué par
apport d’actions des fondateurs perdant le droit de vote double du fait de l’apport et l’achat d'actions à Chargeurs par exercice du
droit de préemption consenti le 29 juin 1993 (cf note d'information visée par la COB le 19 mai 1994 sous le numéro 94-265
reprenant la note de présentation de l'introduction en bourse).
y compris salariés et, en 1996, CHARGEURS au titre des actions reçues en apport des actions OCEAN et stipulées exclues tant de
l'action de concert précédemment conclue avec les fondateurs notamment de sa clause de préemption (cf note d’information visée
le 20 mai 1996 par la COB sous le numéro 96-178).
ajustés de l'augmentation du nominal et de sa division intervenues postérieurement à l'assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice 1996/1997 et la division par 5 du nominal intervenue le 16 décembre 1999.
Autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres actions
INFOGRAMES ENTERTAINMENT a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 1998 à
acquérir ses propres actions dans le cadre de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998, à hauteur de 10% du capital à
la date de l’assemblée précitée (soit 6.473.330 actions) pour une durée de 18 mois, le prix maximum d’achat
ayant été fixé à 500 F et le prix minimum de vente à 200 F, sous réserve des ajustements liés à des opérations
entraînant une modification de la part du capital social représentée par chaque action.
Ce programme de rachat d’actions a pour objet la régularisation du cours de bourse de la société, leur
conservation, et, le cas échéant, le transfert des titres acquis, par quelque moyen que ce soit et notamment par
cession en Bourse ou de gré à gré, cessions de blocs, offres publiques d’achats, d’échanges ou de vente, ou
l’annulation des titres, sous réserve d’une autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ce programme de rachat d’actions a donné lieu à la publication d’une note d’information visée le 2 décembre
1998 par la Commission des Opérations de Bourse sous le n° 98-961. Cette autorisation se substitue à celle
consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 1998.
L’autorisation précitée n’a pas fait l’objet d’un renouvellement à ce jour.
INFOGRAMES ENTERTAINMENT ne détient au 24 mars 2000 aucune de ses propres actions.
- 36 -
3.4. MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR
Les actions INFOGRAMES ENTERTAINMENT sont cotées au Premier Marché de la Bourse de Paris sur le
Marché à Règlement Mensuel (groupe continu A) et incluses dans l’indice SBF 120.
3.4.1 Actions (nombre ajusté pour tenir compte des divisions intervenues)
Cours extrêmes
+ Haut
Nombre de
titres
Echangés
+ Bas
FRF
Euros
FRF
Euros
75,57
65,99
74,38
76,88
11,52
10,06
11,34
11,72
60,22
46,44
65,46
68,22
9,18
7,08
9,98
10,40
78,06
84,62
84,49
97,48
95,77
91,83
87,90
92,88
102,20
117,55
187,60
215,15
11,90
12,90
12,88
14,86
14,60
14
13,40
14,16
15,58
17,92
28,60
32,80
72,81
74,39
74,12
80,55
85,80
81,99
81,84
79,04
91,18
100,36
113,22
166,88
242,70
380,46
372,26
37
58
56,75
199,54
214,96
256,22
Capitaux échangés
(en millions)
FRF
Euros
3.253.845
4.284.525
2.718.385
1.584.315
220,91
240,86
190,08
114,94
33,68
36,72
28,98
17,52
11,10
11,34
11,30
12,28
13,08
12,50
12,40
12,05
13,90
15,30
17,26
26,44
2.661.725
3.416.725
3.278.645
3.482.010
1.472.410
3.308.045
2.555.960
1.666.525
3.402.855
3.743.410
8.061.045
4.682.440
200,79
271,64
260,01
298,53
133,67
287,52
216,28
143,26
329,02
407,86
1.212,47
910,36
30,61
41,41
39,64
45,51
20,38
43,83
32,97
21,84
50,16
62,18
184,84
138,78
30,42
32,77
39,06
10.877.140
11.713.505
6.493.176
2.405,29
3.487,18
2.040,39
366,67
531,62
311,06
1998
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
1999
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2000
Janvier
Février
Mars*
source Reuters
* du 1er au 24 mars
- 37 -
3.4.2 Obligations Convertibles
Cours extrêmes
+ Haut
Nombre de
titres
Echangés
+ Bas
FRF
Euros
FRF
Euros
1.830,12
1.646,45
1.830,12
1.900,31
279
251
279
289,7
1.473,94
1.250,25
1.630,71
1.652,36
224,7
190,6
248,6
251,9
1.935,07
2.099,06
2.033,47
2.427,04
2.393,59
2.230,25
2.187,62
2.256,49
2.466,40
2.820,62
4.460,51
5.247,66
295
320
310
370
364,90
340
333,50
344
376
430
680
800
1.790,76
1.771,08
1.803,88
2.033,47
2.151,54
2.072,82
2.033,47
1.980,99
2.249,93
2.425,07
2.820,62
3.804,55
6.100,40
9.176,84
7.543,51
930
1.399
1.150
4.408,03
5.162,38
8.337,21
Capitaux échangés
(en millions)
FRF
Euros
4.972
19.427
59.565
1.129
8,21
28,14
103,07
2,04
1,25
4,29
15,71
0,31
273
270
275
310
328
316
310
302
343
369,70
430
580
9.735
2.478
1.162
6.840
281
6.295
1.019
1.855
826
1.030
1.290
679
18,14
4,80
2,23
15,25
0,64
13,54
2,15
3,93
1,95
2,70
4,70
3,07
2,76
0,73
0,34
2,32
0,09
2,06
0,33
0,60
0,30
0,41
0,72
0,47
672
787
1.271
325
1.589
225
171
11,39
1,79
0,26
1,79
0,27
1998
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
1999
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2000
Janvier
Février
Mars*
source Reuters
* du 1er au 24 mars
- 38 -
3.4.3 Bons de souscription d’actions
Cours extrêmes
+ Haut
Nombre de
titres
échangés
+ Bas
FRF
Euros
FRF
Euros
43,03
37,97
42,77
45
6,56
5,79
6,52
6,86
35,26
28,01
35,09
36,01
5,36
4,27
5,35
5,49
48,54
45,92
44,47
51,16
51,16
46,90
45,92
47,62
53,13
72,15
216,47
303,71
7,40
7
6,78
7,80
7,80
7,15
7
7,26
8,10
11
33
46,30
39,36
39,69
39,36
42,57
45,52
43,95
42,64
41,98
47,03
54,77
71,50
190,23
379,14
669,08
688,75
57,80
102
105
262,38
322,73
459,17
Capitaux échangés
(en millions)
FRF
Euros
137.591
134.419
102.781
89.015
5,38
4,50
4,16
3,61
0,82
0,69
0,64
0,55
6
6,05
6
6,49
6,88
6,70
6,50
6,40
7,17
8,35
10,90
29
99.196
44.409
43.545
100.816
102.719
71.418
75.798
46.695
119.057
181.132
292.481
174.193
4,42
1,90
1,83
4,73
4,95
3,29
3,36
2,09
5,96
11,48
42,11
43,02
0,67
0,29
0,28
0,72
0,75
0,49
0,51
0,32
0,91
1,75
6,42
6,56
40
49,20
70
93.594
134.677
53.052
30,02
66,79
30,45
4,58
10,18
4,64
1998
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
1999
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2000
Janvier
Février
Mars*
source Reuters
* du 1er au 24 mars
- 39 -
3.4.4 OCEANE
Cours extrêmes
+ Haut
Nombre de
titres
échangés
+ Bas
FRF
Euros
FRF
Euros
570,68
564,12
564,12
621,72
629,72
911,78
1.180,72
87
86
86
94,80
96
139
180
551,00
595,10
537,88
544,44
596,92
590,36
767,47
84
83,1
82
83
91
90
117
1.296,32
1.836,68
1.869,48
190
280
285
944,58
1.063,96
1.297,15
144
162,20
197,75
Capitaux échangés
(en millions)
FRF
Euros
59.139
13.457
11.779
102.072
112.455
191.825
45.764
33,17
7,46
6,49
59,52
68,97
144,07
44,58
5,06
1,14
0,99
9,07
10,51
21,96
6,80
63.101
42.728
17.520
69,10
61,97
27,74
10,54
9,45
4,23
1999
Juin*
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2000
Janvier
Février
Mars**
source Reuters
* du 28 au 30 juin
** du 1er au 24 mars
3.5. DIVIDENDES
La Société n’a pas, au cours des cinq derniers exercices, distribué de dividende et n’a pas l’intention d’en
verser au titre de l’exercice 1999/2000.
- 40 -
CHAPITRE IV
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR
4.1 HISTORIQUE
·
Créée en 1983, la société INFOGRAMES avait pour activité la conception et la diffusion de logiciels
récréatifs et éducatifs pour micro-ordinateurs grand public. Mais la société s’est très vite intéressée à
d’autres médias interactifs tel que le Minitel, les consoles de jeux vidéos et la télévision interactive pour
définir sa véritable destination : le loisir interactif.
·
En 1990, une société holding, «TATOU», créée par les fondateurs trois ans auparavant, prend le contrôle
d’INFOGRAMES.
·
En 1993, la dénomination sociale de TATOU change en INFOGRAMES ENTERTAINMENT.
·
En 1994 et 1995, le Groupe renforce son pôle d’édition télématique par l’acquisition de trois sociétés :
PREMIUM, NEW’TECH et WELCOM MEDIA, tout en se dégageant de son activité non stratégique de
serveur télématique au profit d’Axime, et démarre par ailleurs une politique d’implantations
internationales en Allemagne, Angleterre, Bénélux à travers des filiales de commercialisation.
·
En 1996, INFOGRAMES procède à l’acquisition de OCEAN en vue de créer un groupe européen
disposant de la taille critique nécessaire au développement des activités interactives du futur.
Cette opération correspondait à une logique industrielle tenant compte des complémentarités existantes
entre les deux groupes :
-
très forte complémentarité en termes de gamme de produits : INFOGRAMES étant une référence
dans les domaines culturels, éducatifs et ludiques ; OCEAN INTERNATIONAL maîtrisant les jeux
d’actions et de simulation de vol.
En outre, alors qu’INFOGRAMES était passé maître dans le domaine de l’exploitation des licences
de personnages de bandes dessinées (Tintin, Asterix, Spirou, les Schtroumpfs…) OCEAN possédait
une solide expérience dans le domaine de la licence de films avec des titres tels que Jurassic Park,
Robocop, Batman, etc…
INFOGRAMES a disposé à l’issue de cet apport d’une gamme de produits renforcée et d’une
marque connue pour ses produits de qualité.
-
réseaux d’édition particulièrement complémentaires en termes de localisation géographique
permettant au groupe INFOGRAMES de doubler ses parts de marché sur ses principaux territoires
internationaux : France, Royaume Uni, Allemagne.
La mise en commun des catalogues a permis dans le cadre d’implantations internationales de
renforcer les capacités de négociation avec les distributeurs locaux, au moment où la concurrence
internationale se mobilisait.
Cette opération s’est effectuée par un apport par les actionnaires de l’époque d’OCEAN
INTERNATIONAL de la totalité de leurs actions à INFOGRAMES ENTERTAINMENT, les
actionnaires fondateurs d’OCEAN venant renforcer les équipes dirigeantes d’INFOGRAMES
ENTERTAINMENT.
·
Le Groupe a mis un terme à son retrait de la télématique traditionnelle en procédant à la cession du fonds
de commerce d’une de ses filiales spécialisées dans l’édition télématique (NEW’TECH) à la date du 1er
décembre 1996
- 41 -
·
Le 6 juin 1997, le Groupe a signé un accord avec PHILIPS MEDIA BV qui lui permet de reprendre
certaines des activités de distribution multimédia du groupe PHILIPS.
INFOGRAMES qui était le leader européen de l’édition de programmes interactifs devenait ainsi le
premier distributeur européen de produits multimédia. Le Groupe est en effet devenu propriétaire d’un
pôle européen majeur de distribution de programmes interactif de loisirs à travers :
- les sociétés BOMICO et LAGUNA, leaders allemands de la distribution de produits multimédia,
- ECUDIS, leader français de la distribution de produits multimédias,
- la société BOMICO BV, créée spécialement pour regrouper au choix du groupe INFOGRAMES une
partie des activités multimédia de Philips au Bénélux,
- la société CURVED LOGIC, producteur britannique de jeux, situé à Chester,
- deux participations minoritaires (30%) dans un éditeur/producteur allemand (SUNFLOWERS) et un
éditeur/distributeur autrichien (DYNAMIC SYSTEMS KEG), leader sur son marché,
- un catalogue de 500 titres importants.
Cet accord s’inscrivait dans le prolongement d’un partenariat de qualité, engagé de longue date entre
INFOGRAMES et PHILIPS MEDIA avec notamment la coproduction de succès internationaux tels
qu’International Tennis Open, Astérix le défi de César, Chaos Control,…
Cette opération était stratégique car elle consistait à acquérir une taille critique sur un secteur qui se
structure et à saisir des opportunités pertinentes. Tous les principaux éditeurs américains sont par
exemple également distributeurs sur leur marché national : il était nécessaire que le groupe
INFOGRAMES puisse offrir pour optimiser des relations commerciales croisées, un service qui intègre
ces deux dimensions sur les principaux marchés européens. Cette intégration du métier de distributeur à
ce stade de maturité du marché multimédia, est d’ailleurs la règle sur des marchés différents mais
connexes, comme l’audio ou la vidéo.
Le financement global de l’opération s’est élevé à 192 MF (transaction avec PHILIPS MEDIA BV sur
une base globale de 47,5 millions de francs, rachat des parts d’actionnaires minoritaires de la société
ECUDIS pour un montant de 30,7 millions de francs, remboursement des prêts obtenus par les entités
BOMICO GMBH et ECUDIS auprès du groupe PHILIPS pour 113 millions de francs) .
·
Le 29 août 1997, INFOGRAMES a pris une participation de 25% (pour un montant de 19 MF) dans le
capital de la société EMME INTERACTIVE spécialisée dans l’édition et la distribution des produits
éducatifs et culturels en Europe , et lui a confié les droits de distribution de la majeure partie de son
catalogue de produits éducatifs et culturels.
·
En mai 1998, INFOGRAMES et CANAL+ ont annoncé la création à parité d’une chaîne de télévision
thématique numérique spécialisée dans les jeux vidéo baptisée GAME ONE.
·
Pendant l’été 1998, INFOGRAMES a complété son réseau de distribution européen par l’acquisition de
distributeurs respectivement en Espagne et au Portugal, pour des montants non significatifs.
·
En novembre 98, INFOGRAMES a pris une participation de 62,5% (pour un montant de 6 M AUS$)
dans OZISOFT, l’un des leaders de la distribution de jeux vidéo sur l’Australie et la Nouvelle Zélande.
OZISOFT a réalisé en 1998 un chiffre d’affaires de 32 millions de dollars australiens, soit environ 115
millions de francs.
·
En février 1999, INFOGRAMES a pris une participation de 50% dans le capital de CANAL+
MULTIMEDIA pour un montant non significatif. Cette association a pour objectif d’allier les
compétences d’INFOGRAMES et de CANAL+ pour créer, produire et éditer des programmes interactifs
portant le label CANAL+ MULTIMEDIA.
·
En mars 1999, INFOGRAMES a intégré les équipes parisiennes de développement de PSYGNOSIS
(30 personnes), filiale de SONY
·
Le 24 mars 1999, INFOGRAMES ENTERTAINMENT a lancé une offre publique d’achat amicale pour
un montant total proche de 25 millions de livres sur les actions de la société britannique GREMLIN. Au
1er juin 1999, INFOGRAMES ENTERTAINMENT possède 97,45% de cette dernière.
- 42 -
GREMLIN est l’un des acteurs majeurs en Europe en matière de développement et d’édition de jeux
vidéo de sport sur PC et consoles de jeux. GREMLIN a également une présence significative sur le
segment des jeux d’aventure et de stratégie. GREMLIN a réalisé en 1998 un chiffre d’affaires de 27M£
(264.6MF).
INFOGRAMES et GREMLIN offrent une très forte complémentarité :
- GREMLIN a une puissante capacité de développement en particulier dans le sport (où
INFOGRAMES dispose de licences prestigieuses).
- INFOGRAMES, va pouvoir élargir la zone de distribution des produits GREMLIN à
l’ensemble de l’Europe, à l’Australie et aux Etats-Unis et faire bénéficier les titres GREMLIN
de ses compétences en matière de marketing dans ces territoires.
·
L’acquisition de l’activité logiciels de loisirs de BEAM INTERNATIONAL en avril 1999 (pour un
montant de 5 M AUS$) permet à INFOGRAMES d’intégrer plus de 40 titres, commercialisés pour
l’essentiel sur la zone Asie du Sud-Est et Pacifique (Australie, Nouvelle Zélande) et de créer des
synergies avec OZISOFT. Cette activité a réalisé en 1998 un chiffre d’affaires de 6 M AUS (24MF).
·
En mai 1999, INFOGRAMES a acquis la société californienne ACCOLADE, pour un montant de 48,5
M US$.
ACCOLADE, qui réalise un chiffre d’affaires de 50 millions de dollars, est spécialisée dans les jeux de
sports et d’action (Jack Nicklaus Golf, Hard Ball et Test Drive, l’une des plus importantes franchises de
simulations sportives dans le monde).
La complémentarité du réseau de distribution constitue l’une des nombreuses synergies existantes entre
INFOGRAMES et ACCOLADE, ce dernier ne vendant en effet ses produits hors des Etats-Unis que
sous licences. Ses titres seront désormais édités et distribués par le réseau INFOGRAMES dans le
monde entier.
Grâce à cette opération, INFOGRAMES devient un acteur majeur aux Etats-Unis, en associant les
compétences marketing et de management d’Accolade à la puissance de son propre catalogue.
·
En novembre 1999, INFOGRAMES ENTERTAINMENT prend le contrôle du distributeur et de
l’éditeur américain GT INTERACTIVE SOFTWARE (GTIS), dans le portefeuille duquel figurent Duke
Nukem, Harley Davidson Race Accross America et Deer Hunter, en réalisant au sein de ce dernier un
investissement d’un montant total de 135 millions de dollars.
Cette prise de contrôle s’est effectuée à travers :
- le rachat des 44% du capital détenu par la famille Cayre, fondatrice et actionnaire principal de GTIS,
pour un montant de 25M$ ;
- la souscription à une augmentation de capital réservée pour un montant de 50 M$ ;
- la souscription à une émission d’obligations convertibles pour un montant de 60,5 M$ ;
- la conversion par le fond d’investissement General Atlantic Partners (GAP) de sa dette junior de 20M$
et de ses obligations convertibles de 30M$, en un seul emprunt obligataire convertible sur la base d’une
action à 4$ pour une obligation, sans intérêt et d’une durée de 5 ans.
A l’issue de ces différentes opérations, la participation d’INFOGRAMES au sein de GTIS s’élèverait à
70,1%. Avant conversion de l’emprunt obligataire souscrit par INFOGRAMES, la participation acquise
dans GTIS s’élève à 60,2%.
Les 110,5 M$ provenant de l’augmentation de capital et de l’émission d’obligations convertibles ont été
affectés comme suit :
- 10,5 M$ au remboursement de la créance détenue par la famille Cayre ;
- 50 M$ à la réduction de l’endettement bancaire de GTIS de 125 M$ à 75 M$,
- 50 M$ au financement de la croissance et du développement de GTIS.
- 43 -
GT INTERACTIVE SOFTWARE Corp (Nasdaq : GTIS), basé à New York, est un des leaders mondiaux du
développement, de l’édition et de la distribution de programmes interactifs par le biais de quatre divisions :
Children’s Publishing, Leisure Publishing, Frontline Publishing et Distribution. Des filiales d’édition sont
implantées à travers le monde avec des bureaux aux USA, au Canada, au Royaume Uni, en Allemagne, en
France, aux Pays-Bas et en Australie.
GT INTERACTIVE dispose de 7 studios de développement internes dont Humongous Entertainment,
Cavedog Entertainment, Single Trac, Wizard Works, Oddworld, Legend Entertainment and Reflections.
Le système de commerce électronique de GT INTERACTIVE assure la sécurité des transactions en ligne à
travers les sites web des studios et à travers le www.gtstore.com.
La prise de contrôle de GTIS positionne INFOGRAMES comme un prétendant sérieux au titre de leader
mondial du secteur et devrait permettre au Groupe d’atteindre le milliard de dollars (960 Me) de chiffre
d’affaires à l’issue de l’exercice 2000/2001.
L’émission d’OCEANE réalisée en juin 1999 a permis à INFOGRAMES de réaliser cette opération en
conservant une trésorerie positive d’environ 100 Millions d’euros et une capacité d’endettement qui lui
permettra de faire face aux investissements nécessaires à la poursuite de sa croissance et de son
développement.
- 44 -
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE INFOGRAMES
AU 29 FEVRIER 2000
California US Holdings Inc
USA
Holding
100%
Infogrames North America
USA
Production - Edition
100%
GT Interactive software Corp.
USA
Holding - Edition - Distribution
60%
GT Interactive Software Europe Ltd
UK
Holding - Edition - Distribution
100%
Infogrames Entertainment SA
Holding
Infogrames Europe
Edition
100%
Infogrames Do Brasil Ltda
Brésil
Distribution
100%
(1)
Infogrames Interactive
Production
100%
Ocean International Ltd
Holding
100%
Infogrames Entertainment inc
Edition - Distribution
100%
I.Music SARL
France
Edition
100%
Infogrames Benelux BV
Distribution
100%
CD&Co S.A.
Distribution
27%
Axel Multimedia Private Ltd
Inde
Distribution
40%
Infogrames France
Distribution
100%
Canal+ Multimedia
Edition
50%
I-Line S.A.
TV
15%
A+ Multimedia Ltda
Portugal
Distribution
100% - 1 action
Infogrames Israël Ltd
Distribution
100% - 1 action
Ozisoft Pty Limited
Australie
Distribution
62,5%
Infogrames Espana S.A. Unipersonal
Espagne
Distribution
100%
Infogrames Italia
Distribution
100% - 1 action
Infogrames Entertainment GmbH
Holding
100%
Infogrames Melbourne House Pty Ltd
Australie
Production
100%
Infogrames Hellas EPE
Distribution
100%
Bizarre Love Triangle Ltd
Distribution
33,33%
Emme Interactive S.A.
Production - Edition - Distribution
24,08%
Infogrames Nordic AB
Stockholm
Distribution
100%
Digital Image Design Ltd
(DID)
Production
100%
Infogrames Deutschland GmbH
100%
Dynamic Systems Software GmbH
Holding
100%
Welcom'Media S.A.R.L.
Distribution
100% - 1action
Ocean Holdings Ltd
Holding
100%
Appeal S.A.
Production
49%
Infogrames United Kingdom Ltd
100%
Eutechnyx Ltd
Production
40%
Gremlin Group Plc
Holding
100%
Gremlin Interactive Australia Pty Ltd
Distribution
100%
Gremlin Interactive North America Inc
En sommeil
100%
Gremlin Holdings Limited
Holding
100%
Stewart Holdings Ltd
Holding
100%
Dyn. Syst. Software GmbH & Co KG
Distribution
50,1%
Gremlin Interactive Ltd
Production - Edition - Distribution
100%
Infogrames Videogames Deutschland GmbH
100%
Sunflowers Interactive Entertainment GmbH
Production - Edition
30%
Gamecity GmbH
Suisse
Distribution
90%
Infogrames Japan KK
100%
- 44 -
4.2. PRESENTATION DU GROUPE INFOGRAMES ENTERTAINMENT ET DE SES ACTIVITES
Le métier du Groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT est la production, la diffusion et la distribution de
Programmes Interactifs de Loisir Multimédia. L'interactivité, nouvelle dimension des loisirs électroniques qui
permet à l'individu d'agir sur des images et des sons pour les faire évoluer au gré de sa volonté, transforme le
spectateur en «téléacteur ».
Ainsi, les nombreux systèmes interactifs qui coexistent aujourd'hui (consoles de jeux vidéo, ordinateurs
personnels, Minitel, téléphone, réseaux en lignes ) et d'autres qui émergent déjà, préfigurant un nouveau mode de
vie, (télévision interactive par câble ou satellite) génèrent une demande croissante de programmes interactifs et
notamment pour le segment de marché le plus important: les loisirs.
Le Groupe crée, réalise, édite et diffuse des programmes récréatifs et éducatifs (jeu, éducation, formation,
référence...) pour tous les systèmes interactifs du marché :
- les consoles de jeux vidéos (NINTENDO, SEGA, SONY),
- les ordinateurs personnels (Compatible IBM, PC, APPLE...),
- les réseaux en ligne et fournisseurs d'accès à Internet (INFONIE, MICROSOFT NETWORK…
- les opérateurs de télévision (CANAL SATELLITE, TPS, NTL…).
Le marché des contenus interactifs multimédia de loisir a de nouveau connu une forte progression lors de
l’exercice écoulé, confirmant ainsi son statut de marché de masse au niveau mondial. Le mode de consommation
de ces contenus par le client final demeure essentiellement l’utilisation de consoles de jeux dites de nouvelle
génération, ou de PC Multimédia, à travers deux supports physiques le CD Rom d’une part, la cartouche de jeux
d’autre part. Le mode de consommation on-line (à travers les réseaux) demeure en effet encore marginal, tandis
qu’on assiste aux premières commercialisations de contenus interactifs sur les médias comme la télévision
numérique ou le téléphone portatif, qui laissent préfigurer les nombreux nouveaux modes de consommation à
l’avenir.
L'objectif stratégique du Groupe est de produire des programmes interactifs de très haute qualité en vue de leur
diffusion sous de multiples formes au niveau international, en restant indépendant des standards technologiques.
Le Groupe collabore avec de nombreux partenaires comme les fabricants de matériel interactif (IBM, SONY,
NINTENDO, APPLE...) ou les détenteurs de droits des personnages les plus connus (Editions Albert René,
Moulinsart, Warner, Ronaldo...) afin de développer l'expression de son savoir-faire.
Le Groupe intègre, à travers ses compétences en contenus interactifs et dans les réseaux en ligne, les deux
activités clefs des futurs développements de l'interactivité. En effet, après l'utilisation locale d'ordinateurs ou de
consoles de jeux et la manipulation de réseaux rudimentaires (téléphone et télématique), apparaissent et
apparaîtront progressivement d’autres moyens de consommation de l’interactivité multimédia (téléphones
mobiles, télévisions, net-boxes)
INFOGRAMES ENTERTAINMENT réunit toutes les compétences en interne pour fournir des contenus à ces
nouveaux modes de consommation.
4.2.1 L'activité de la Société Mère INFOGRAMES ENTERTAINMENT
La Société Mère INFOGRAMES ENTERTAINMENT :
- définit la stratégie générale du Groupe.
- regroupe les principales directions du Groupe : notamment ressources humaines, finance, juridique,
communication, système d’information.
- assure le contrôle de gestion du Groupe et la ventilation des ressources financières.
La société refacture, sur la base des coûts réels engagés majorés d'un coefficient de marge destiné à couvrir les
coûts de fonctionnement de la structure, l'ensemble des services assurés pour le compte de ses filiales.
4.2.2 Les activités du Groupe
L’activité du Groupe peut être définie comme
- la création et la production de programmes interactifs multimedias,
- la diffusion de programmes interactifs multimedias.
- 45 -
i) Définition des métiers
On distingue 3 métiers différents intégrés dans le Groupe :
celui d’éditeur,
celui de producteur,
celui de distributeur.
L’éditeur analyse le marché en le segmentant et en déterminant les attentes des consommateurs finaux, construit
en conséquence un catalogue de produits cohérent avec cette analyse (en achetant les droits si nécessaires
d’univers ou de produits externes au Groupe) et en assure la mise sur le marché à travers une politique marketing
adaptée.
Le producteur assure la gestion de l’ensemble des éléments concourant à la réalisation d’un contenu interactif.
Le distributeur assure, à travers un savoir-faire logistique et une force de vente dédiée, la vente et la livraison
physique des produits aux magasins ou chaînes de magasins finaux.
INFOGRAMES produit essentiellement sur trois types de supports physiques correspondant à des récepteurs de
technologies différentes :
-
les cartouches pour consoles de jeux telles que NINTENDO, SEGA, de technologie dites « 8 et 16 bits »,
les Compacts Discs ou cartouches pour les consoles de nouvelle génération SEGA, NINTENDO et SONY
dites « 32 bits » (Sony Playstation), 64 bits (Nintendo 64) ou 128 bits (Sega Dreamcast),
les CD ROM pour les micro-ordinateurs PC Compatibles, APPLE.
Un quatrième support est apparu sur le marché depuis environ un an et demi mais ne représente pas encore
aujourd’hui un axe majeur d’investissement : le DVD Rom.
La durée de vie commerciale d'un produit varie de 6 à 36 mois et le coût de production actuel de 10 à 15 millions
de francs en 1999 pour les consoles 32, 64 et 128 bits et les PC.
La vie d'un programme récréatif ou éducatif sur tous les types de supports (cartouches, CD ROM) comprend
plusieurs étapes:
·
La phase de conception
Cette phase consiste à étudier la viabilité technique et financière d'un projet et à réunir les ressources
internes ou externes, nécessaires à sa création sur la base des trois critères : originalité, prépositionnement marché du produit, aspect technique et rentabilité.
·
La phase de réalisation
Cette phase voit la mise en œuvre concrète de la réalisation d'un produit interactif pour aboutir à un
produit prêt à être reproduit industriellement: la version originale appelée MASTER.
Pour cela sont sélectionnées les équipes pluridisciplinaires qui vont réaliser les produits en ayant
recours à tous les savoir-faire d'écriture de scénarii interactifs, de programmation informatique, de
réalisation graphique sur écran, d'animation, d'illustration sonore ou de simulation mathématique. Ces
équipes sont constituées de salariés de la société et d'intervenants extérieurs pour des tâches spécifiques.
La rémunération de ces sous-traitants extérieurs, personnes physiques ou entités juridiques est effectuée
généralement de façon forfaitaire.
L'ensemble des développements informatiques et de l'intégration des éléments constituant un produit
interactif restent toutefois sous contrôle du Groupe qui maintient ainsi son avance technologique.
Le Groupe est amené à travailler en partenariat sur un certain nombre de projets au sein de
coproductions, où chaque partenaire contribue financièrement ou à travers son savoir-faire à hauteur
d'engagements prédéfinis dés l'origine : les co-producteurs immobilisent chacun de leur côté les coûts
encourus dans le cadre de la coproduction et sont rémunérés, à hauteur de leur quote-part respective
dans la production totale, par un pourcentage sur le chiffre d'affaires net réalisé par l'éditeur. Le Groupe
- 46 -
s'attache quasi-systématiquement à conserver la maîtrise d'œuvre finale de ces partenariats pour en
contrôler étroitement le bon avancement, la qualité et le respect des contraintes financières.
Les coproductions sont engagées avec des partenaires qui ne sont pas exclusivement financiers à une
exception près, mais clairement identifiés comme pouvant apporter une réelle valeur ajoutée aux
produits. Cela n'exclut pas que le Groupe développe à l'avenir ce type de partenariat pour financer ses
multiples projets de développement. Ces coproductions ont représenté un montant non significatif en
98/99.
C'est à la fin de cette phase qu'est effectué, par un groupe de testeurs indépendants en interne, le
contrôle qualité du programme. En cas de problème (dysfonctionnement du programme), le MASTER
est envoyé vers les réalisateurs pour correction.
L'exigence de la société en matière de qualité est très élevée car c'est un facteur clef de satisfaction des
consommateurs
La politique de développement informatique du Groupe est basée sur un ensemble d'outils logiciels
conçus en interne pour faciliter l'écriture des programmes et le portage sur les différents supports.
Dans le cadre de sa politique d’approvisionnement en produits du catalogue, le Groupe peut être amené
dans de nombreux cas à travailler avec des tiers (studios de développement) qui assurent la maîtrise
d'œuvre complète du développement par leurs soins d'un produit précis : dans ce cas, leur rémunération
est assurée par des royautés proportionnelles au chiffre d'affaires réalisé par le Groupe lors de la
diffusion de ce même produit (% du C.A. ou royauté unitaire par unité vendue). Dans la quasi totalité
des cas, le Groupe a financé la phase de développement du produit par le biais d'avances sur lesquelles
viendront s'imputer les royautés futures issues de la commercialisation du produit par le Groupe.
Coexistent ainsi dans le Groupe d'une part des développements dont la maîtrise d'œuvre est interne et
dont la rémunération d'éventuels sous-traitants est généralement forfaitaire, et d'autre part des contrats
de développement signés avec des structures externes qui assurent la maîtrise d’œuvre complète du
projet de développement et dont la rémunération est proportionnelle aux ventes réalisées par le Groupe.
A l’issue des acquisitions réalisées en 1999/2000, INFOGRAMES intègre plus de 1.500 nouveaux
professionnels dans le domaine du développement, de la création et de la production de jeux vidéo.
·
La phase de commercialisation
Cette phase est celle de la préparation d'un produit interactif pour sa mise sur le marché.
Elle consiste à définir le prix de vente du produit sa présentation puis à organiser son édition
(préparation de la boîte, des notices d'utilisation) et son marketing (campagne de publicité, opérations
promotionnelles,...).
Tous les aspects créatifs de l'emballage (illustration, couleurs, texte promotionnel...) sont conçus dans
l'entreprise mais certaines étapes de fabrication (photogravure, impression duplication de CD ROM,
fabrication de cartouches) sont déléguées, toujours sous le contrôle d'équipes internes.
Les produits sont systématiquement confiés à des traducteurs extérieurs puis vérifiés en interne pour
fonctionner au minimum en cinq langues (anglais, français, allemand, italien et espagnol) afin de leur
assurer la meilleure diffusion dans le monde.
·
La phase de distribution
Elle consiste à assurer la diffusion physique des produits à travers des contacts réguliers avec les points
de vente grand public et une politique de stockage et de livraison appropriée aux produits distribués, à
travers un réseau de filiales locales.
ii) Les produits et les formats
Les productions interactives du Groupe sont diffusées sous sa propre marque (dont il est propriétaire), sur
l'ensemble des formats existants.
- 47 -
Les marques INFOGRAMES, OCEAN,… ainsi que les logos associés ont fait l'objet de dépôts pour l'ensemble
des classes qui couvrent les différentes activités du Groupe.
·
Les cartouches ou compact disc pour consoles de jeux telles que NINTENDO, SEGA ou
SONY
Les consoles de jeux NINTENDO, SONY ou SEGA lisent des cartouches, mémoires solides dans un
support plastique ou des CD ROM spécifiques, renfermant des programmes interactifs essentiellement
ludiques (jeux vidéos).
Le marché mondial est dominé en 1999 par les trois constructeurs NINTENDO, SEGA et SONY .
La stratégie d'INFOGRAMES, sur ce support, est de produire notamment des jeux intégrant un
personnage ou un univers connu du grand public.
Les licences négociées pour l'utilisation d'univers connus du grand public (personnages clefs comme
TINTIN, ASTERIX, les SCHTROUMPFS, SPIROU, WARNER etc) ont toutes une durée largement
supérieure à la durée de vie des produits du Groupe qui utilisent ces univers : INFOGRAMES a
contractuellement le droit d'utiliser ces univers pendant une durée déterminée, sur des supports
déterminés, moyennant le versement d'un montant minimum garanti et de royautés par unité vendue,
sous réserve du respect d'un certain nombre de contraintes éthiques et graphiques liées à ces univers et
donc de l'approbation de la société mandante.
Dans le cadre de ce marché, INFOGRAMES crée et distribue sous sa propre marque. Toutefois, la
fabrication des cartouches ou CD ROM est sous-traitée en totalité aux sociétés constructeurs de
consoles elles-mêmes, pour des raisons de détention de brevets exclusifs.
Cette stratégie s'est révélée appropriée. La majeure partie des produits commercialisés par le Groupe se
sont révélés des succès importants: ASTERIX, LES SCHTROUMPFS , TINTIN, MISSION
IMPOSSIBLE N64 et PSX, V RALLY (plus de 4,5 millions d’exemplaires vendus en deux ans) en sont
des exemples.
r La relation INFOGRAMES - NINTENDO
Le constructeur NINTENDO détient les brevets exclusifs de ses consoles de jeux et contrôle la
fabrication des cartouches qui fonctionnent dessus. NINTENDO a développé une politique de
partenariat avec une sélection de producteurs dans le monde afin de stimuler la création de
programmes interactifs sur son matériel.
En mars 1990, INFOGRAMES signe avec NINTENDO un premier accord lui permettant de
réaliser des jeux sur les machines NES et GAME BOY.
En octobre 1990, INFOGRAMES signe avec NINTENDO un accord de fabrication lui
permettant d'éditer ses produits sous sa propre marque.
Depuis, INFOGRAMES, en tant que partenaire privilégié, étend ses accords avec NINTENDO
à chaque introduction d'une nouvelle machine.
Les principaux points de ces accords sont les suivants :
- NINTENDO donne accès à des informations brevetées ou confidentielles afin de faciliter le
développement des jeux sur ses consoles.
- INFOGRAMES s'engage à respecter une charte de qualité éthique (pas de jeux
discriminatoires sur les races, religions, sexes...) et technique (contrôle de la vidéo, du son...)
dans ses programmes et à le faire vérifier par NINTENDO.
- NINTENDO s'engage à fabriquer les jeux répondant aux critères de qualité de la charte dans
des conditions commerciales définies (coûts, délais, livraison...) et des quantités définies par
INFOGRAMES.
Il n'y a pas d'intervention de NINTENDO sur la politique éditoriale du partenaire ni sur le
- 48 -
marketing des produits. Les jeux sont diffusés par INFOGRAMES sous sa propre marque.
Ces accords ont une durée initiale de deux ans. Les premiers renouvellements datent d'octobre
1992. Aucun élément connu à ce jour ne permet de remettre en cause la continuité d'un
partenariat mutuellement profitable.
r La relation INFOGRAMES - SEGA
INFOGRAMES collabore avec SEGA depuis 1989 pour des créations de produits en tant que
société de réalisation.
INFOGRAMES n'a pas a ce jour d'accord de fabrication avec SEGA qui, comme NINTENDO
détient l'exclusivité de la fabrication de cartouches sur sa console mais conduit une politique
différente. SEGA ne signe pas d'accord générique avec un producteur mais organise des
contrats autour de produits : le producteur soumet un produit à SEGA qui, s'il est accepté, fera
l'objet d'un accord spécifique, limité à ce produit et qui définit les conditions commerciales de
fabrication. Pour chaque produit, il faut faire une démarche auprès de SEGA.
r La relation INFOGRAMES-SONY
Les relations avec SONY relèvent d'un schéma très similaire à celui de SEGA, produit par
produit.
· Les CD ROM pour micro-ordinateurs IBM PC, APPLE
Les micro-ordinateurs personnels ont envahi les foyers qui les utilisent à des fins de
-
productivité ou expression personnelle (traitement de texte, création graphique ou musicale...),
éducation personnelle (programmes d'apprentissage, encyclopédies),
jeux (simulation, exploration, réflexion ...),
communication (Internet).
A l'inverse des cartouches ou CD pour consoles, il n'y a pas de contraintes de fabrication exclusive pour
les disquettes ou CD ROM destinés aux matériels compatibles IBM ou APPLE. De très nombreuses
sociétés de duplication existent qui toutes peuvent reproduire à volonté des programmes pour le compte
de producteurs. INFOGRAMES collabore régulièrement avec quatre sociétés de pressage de CD ROM
en France et à l'étranger.
Ce support utilise une technologie opto-numérique qui permet de stocker et de manipuler de
l'information de type sonore, visuelle ou informatique.
Les producteurs disposent ainsi d'un support puissant qui autorise une gamme de programmes
interactifs dans des domaines tels que :
-
la Référence (encyclopédie, atlas,...),
l'Education (langues notamment),
l'Exploration (jeux d'aventures illustrés par la vidéo),
l’Art (programme interactif de musique et de dessin),
Un nouveau support assurant une compatibilité ascendante avec le CD ROM est commercialisé sur le
marché depuis 1 an et demi environ : le DVD ROM, dont la capacité de stockage est portée jusqu'à 13
Giga octet et plus, mais pour lequel le parc installé est aujourd'hui encore faible.
INFOGRAMES est présent tant sur les supports consoles que PC à travers la création et la diffusion
internationale de programmes originaux.
De nombreux succès de production illustrent une réputation d'excellence au niveau mondial dont les
plus importants restent :
-
ALONE IN THE DARK, première adaptation d'un mode de représentation subjectif, dit réalité
- 49 -
-
-
virtuelle, au micro-ordinateur,
JURASSIC PARK
V-RALLY
ASTERIX
SMURF
DUKE NUKEM
DEER HUNTER
DRIVER
ACTUA SOCCER
TEST DRIVE…
Depuis 1990, l'intégralité du catalogue développé par INFOGRAMES a connu une diffusion mondiale
avec des ventes régulières de licences d'exploitation à des éditeurs américains et japonais, gages de
régularité dans la qualité.
Ces licences donnent le droit à un éditeur étranger de reproduire la version originale (MASTER),
éventuellement traduite, pour un territoire donné en contre partie de royautés versées à INFOGRAMES.
Etant donné la capacité croissante d’INFOGRAMES à distribuer directement ces produits à travers son
propre réseau, la part du chiffre d'affaires consolidé représentée par ces ventes de licences en 98/99
n’est plus que d’environ 7%.
INFOGRAMES diffuse, en outre, toujours sous sa marque, au travers d'un réseau de distribution, des
produits créés par des éditeurs américains, japonais ou européens.
De façon générale, le modèle de rémunération de ces éditeurs est basé sur le versement de royautés
proportionnelles au chiffre d'affaires réalisé par le Groupe (% de ce chiffre d'affaires ou montant fixe
par unité vendue). Celui-ci s'engage cependant à la signature du contrat sur le versement d’un minimum
garanti définitivement acquis à l'éditeur tiers, et sur lequel viendront s'imputer les royautés futures qui
lui seront dues.
Dans certains cas, le Groupe achète directement les produits finis (boîtes destinées au consommateur) à
un prix incluant la rémunération du bien. Ces deux modèles sont appliqués en sens inverse lorsqu'
INFOGRAMES cède les droits de diffusion soit sous forme de licence (cf, § iii), soit sous forme de
produit fini à des distributeurs tiers.
· Diffusion on-line
La diffusion on-line reste un revenu marginal pour le Groupe à ce jour, mais fait l’objet de plusieurs projets de
développement dans le cadre de la création d’ Infogrames.com (cf. paragraphe 7.7 – Perspectives pour le second
semestre de l’exercice 1999/2000)
· La Concurrence
Les principaux concurrents d'INFOGRAMES sont :
- Avec dominante consoles de jeux ACCLAIM (USA), MIDWAY (USA), ACTIVISION (USA),
KONAMI (Japon),
- Avec dominante CD ROM pour PC : ELECTRONIC ARTS (USA), MATTEL (USA), HASBRO
(USA), HAVAS INTERACTIVE (France), KOEI (JAPON), EIDOS (UK).
iii) La diffusion
INFOGRAMES diffuse en général ses réalisations sous forme :
- de produits finis dans toute l'Europe, aux Etats- ainsi qu’en Océanie,
- d'accords de licence sur les autres pays et principalement au Japon.
·
La diffusion des produits finis en Europe et aux Etats-Unis
INFOGRAMES est devenu le premier grossiste-distributeur européen après le rachat des actifs de
distribution de PHILIPS (cf 4.1 Historique), et a acquis à travers GTIS en décembre 1999 l’un des
meilleurs réseaux américains.
- 50 -
Le Groupe intègre ainsi une activité de distribution qui consiste à se constituer un portefeuille de droits
de distribution d'un catalogue de produits finis, à en assurer la vente et l’après-vente à travers à la fois
une force de vente dédiée principalement aux grands comptes et un investissement en terme de
merchandising sur les points de vente, et à assurer enfin la prise de commande, les collectes et la
livraison physique des produits sur ces mêmes points de vente. Elle nécessite un savoir-faire spécifique
en terme de gestion de stocks (politique d'approvisionnement, gestion des commandes) et de relations
commerciales avec les centrales d'achats qui décident des mises en linéaire dans les points de vente.
Afin d'assurer la plus large diffusion de ses produits, la Société INFOGRAMES a donc recours à ses
filiales de distribution sur les principaux marchés européens (Allemagne, France, UK, Espagne,
Portugal, Italie) ainsi qu’ aux Etats-Unis, ou à ses différents réseaux de grossistes-distributeurs
spécialisés par types de produits et par pays, lorsque le Groupe n'est pas présent directement dans les
pays concernés.
Chacun d'eux alimente ensuite les réseaux de vente classiques des produits interactifs de loisir, à savoir
principalement pour la France par exemple :
- les hypermarchés (AUCHAN, CARREFOUR, MAMMOUTH, etc),
- les chaînes spécialisées (FNAC, CONFORAMA, TOYS'R US, VIRGIN, MICROMANIA, etc),
- les organismes de vente par correspondance (3 SUISSES, REDOUTE, CAMIF, etc).
Ces structures de distribution ont toutes des équivalents dans les autres pays européens. INFOGRAMES
compte environ 30.000 points de vente en Europe.
INFOGRAMES travaille ainsi en direct avec l’intégralité des grands réseaux de distribution aux EtatsUnis dont notamment Toys’r’us, Target, Walmart, Sears, K-mart, Best Buy, Wards, Blockbuster,
Electronic Boutique, Ingram Micro, Beamscope, Babbages,…, soit 18.000 points de vente environ.
Cette implantation internationale du Groupe contribue également à sa meilleure connaissance des
marchés locaux.
L’intégration de cette activité de distribution sécurise d'une part l'accès du catalogue de produits du
Groupe aux linéaires des points de vente, tout en augmentant réciproquement sa crédibilité dans les
recherches de produits vis à vis des partenaires externes au Groupe pour compléter ses propres
catalogues.
·
Les accords de licence
Les accords de licence sont signés avec des partenaires étrangers principalement en Asie et Amérique
du Nord.
Ils sont destinés à assurer un débouché aux productions interactives créées et développées en pleine
propriété par le Groupe.
Généralement le Groupe procède à la signature d’accords de licence d'exploitation du produit concédé
sur un territoire défini en contrepartie de royautés. Dans ce cas, le Groupe fournit le MASTER au
partenaire afin que celui-ci le reproduise dans des termes et quantités définis contractuellement.
La multiplication des réseaux de diffusion, des distributeurs en charge de zones géographiques
différentes, d'accords spéciaux avec des constructeurs permet au Groupe de diversifier ses débouchés et
de s'assurer ainsi d'une relative indépendance face au risque client.
iv) Les moyens
INFOGRAMES a développé et complètement intégré les outils logiciels qui différencient ses productions de
celles de la concurrence.
Le Groupe utilise pour ses productions des stations de travail reliées en réseau et organisées autour de matériels
majoritairement de type Compatibles PC Pentium et APPLE MACINTOSH, mais intégrant également des
stations de travail plus puissantes (SILICON GRAPHICS).
- 51 -
La Société est équipée de systèmes de sécurité et de sauvegarde des informations et des programmes permettant
de garantir le stockage de multiples copies en différents endroits (armoires ignifugées) tant sur le site
d'exploitation qu'au dehors (coffres bancaires).
La fabrication physique des produits INFOGRAMES est majoritairement effectuée en Europe, hormis le cas des
jeux vidéo pour consoles NINTENDO pour lesquels elle est obligatoirement confiée au constructeur de la
console pour des raisons de détention de brevets industriels.
v) Données chiffrées
·
Répartition du chiffre d'affaires par type de supports
La ventilation du chiffre d'affaires consolidé d'INFOGRAMES au cours des trois derniers exercices a été la
suivante :
Ventilation du chiffre d'affaires
par support (en %)
Consoles de jeux
dont
Playstation
Nintendo 64
Game Boy
PC
·
1999/1998
1998/1997
1997/1996
69%
35%
23%
11%
31%
68%
36%
19%
13%
32%
67%
33%
Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique
Répartition géographique du
chiffre d'affaires
France
Europe
Hors Europe
dont Etats-Unis
1999/1998
1998/97
1997/1996
20%
57%
23%
15%
23%
57%
20%
13%
25 %
67%
8%
vi) L'activité réseaux
Le Groupe est également engagé dans la conception et la diffusion de produits interactifs destinés à la jeunesse et
à la famille via les nouveaux réseaux et services en ligne, fournisseurs d'accès Intemet (lnfonie, America on
Line, Microsoft Network...) et opérateurs de télévision.
Nouveaux réseaux ou services en ligne
L’évolution des technologies existantes autorise aujourd'hui la transmission, entre ordinateurs distants et via les
réseaux téléphoniques, de données, textes, sonores, graphiques et vidéo de bonne qualité. Une offre de services
professionnels ou grand public accompagnant un accès à Internet s'est ainsi structurée à l'intérieur de réseaux en
ligne accessible à travers un abonnement (type America On Line, Infonie etc...), ou plus récemment de manière
gratuite, avec des niveaux de qualité inégaux. La télématique commence ainsi à intégrer un contenu
véritablement multimédia et va générer chez les opérateurs de ces services en ligne des besoins importants en
contenus interactifs multimédia
Le Groupe est déjà, grâce son savoir-faire reconnu, à la fois dans la production de contenus multimédias et dans
l'édition télématique, un acteur important sur ces marchés. Mais ce secteur ne représente pas aujourd'hui encore
un marché significatif, et est encore marginal dans l’activité globale du Groupe.
Le Groupe ne réalise aujourd'hui aucun chiffre d’affaires avec la société INFOSOURCES.
La société INFOSOURCES est elle-même une filiale à 38,73% de la société INTERACTIVE PARTNERS (qui
détient au 24 mars 2000 environ 21,41 % d'INFOGRAMES ENTERTAlNMENT). Aucun lien capitalistique ou
financier n’existe entre la société INFOSOURCES et l'une quelconque des sociétés du groupe INFOGRAMES.
- 52 -
4.2.3 Moyens mis en œuvre pour sécuriser l'activité
i) Eléments contractuels
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe est amené à contracter avec de nombreux types de
partenaires, notamment dans le cadre de l'achat de licences de personnages (ASTERIX avec les Editions Albert
René), de la fabrication de cartouches de jeux (NINTENDO) ou de la cession de licences d'utilisation de ses
productions (SONY).
Par la qualité, la diversité et le nombre de ses contrats, le Groupe a toujours cherché à se prémunir contre un
risque de dépendance forte vis-à-vis d'un tiers extérieur. Ainsi, aucun produit du Groupe n'a représenté une part
significative de la marge brute (depuis 3 ans).
En outre une mission portant sur l'analyse de la position du Groupe vis-à-vis des tiers concourant à son
exploitation avait été effectuée par le cabinet d'avocat PERSONNAZ préalablement à l'introduction intervenue le
16 décembre 1993 et à la demande de la Commission des Opérations de Bourse.
Les principales conclusions de son rapport étaient :
- qu'en ce qui concerne les contrats d'acquisition de produits, d'idées, de licences d'utilisation de personnages
connus, les contrats sont toujours souscrits pour des durées supérieures à la durée de vie des produits spécifiques
et que donc leur non-renouvellement potentiel ne pose pas de problème ;
- qu'en ce qui concerne les contrats de réalisation avec des partenaires extérieurs les risques d'inexécution sont
toujours possibles mais que leurs interchangeabilités et l'abondance de propositions des réalisateurs, ne permet
pas d’envisager un risque réel ;
- qu'en ce qui concerne les contrats de fabrication et notamment les contrats NINTENDO un avis très sécuritaire
peut être émis sur la permanence de ces contrats, avec comme conclusion générale, que s'il est impossible
d'affirmer qu'une relation contractuelle ne comporte aucun risque, la qualité de la rédaction des contrats du
Groupe et leur formalisme juridique permettent de conclure à l'absence de risques spécifiques autres que ceux
inhérents à la vie normale des contrats.
Ces conclusions sont plus que jamais d'actualité aujourd'hui, le Groupe renforçant sans cesse la qualité de son
formalisme juridique, mais ses succès commerciaux restent le meilleur gage de la pérennité de ses relations avec
ses différents partenaires.
Parmi les contrats de licence importants obtenus par le Groupe figurent notamment en sus des personnages de
bande dessinée (ASTERIX, TINTIN, SCHTROUMPFS, LUCKY LUKE…) :
- les droits d’utiliser les personnages de WARNER (les LOONEY TUNES). Ce contrat autorise la distribution au
niveau mondial (sauf en Chine) de titres mettant en scène les Looney Tunes, les incontournables personnages des
studios WARNER BROS (Bugs Bunny, Titi et Grosminet, Speedy Gonzales…),
- le contrat pour le développement de jeux au nom du célèbre footballeur Ronaldo. Ce contrat négocié au niveau
mondial avec NIKE pour une durée de 3 ans permettra au Groupe de développer un catalogue de jeux sur les
supports existants. Il inclut l’usage du nom, de l’image de Ronaldo dans les jeux qui seront produits mais
également les apparitions et le soutien promotionnel et publicitaire des titres par Ronaldo.
ii) Protection des titres et produits
Le Groupe procède, quand cela est possible ou nécessaire, aux dépôts des titres, et des scénarii de ses produits
auprès des organismes de protection (lNPI, SCAM,etc).
Toutefois la législation en cours, la durée de vie des produits, les délais de prise en compte des dépôts, et les
coûts engendrés, par une véritable protection au niveau international des éléments constitutifs des produits
interactifs du Groupe sont souvent incompatibles avec ses activités.
Ainsi, la véritable protection des produits consiste souvent dans le savoir-faire du Groupe et dans le maintien de
son avance technologique
- 53 -
iii) L'exposition aux risques de change
Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe à l'export a représenté sur l'exercice 98/99, 80% du CA consolidé du
groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT.
Afin de limiter les risques de change, le Groupe procède à des couvertures à terme ponctuelles concernant les
expositions nettes dans chacune des devises concernées (US dollar et livre sterling principalement).
En ce qui concerne ses ventes, le Groupe est exposé principalement aux risques de change existant sur la livre
sterling, et à un degré moindre sur le dollar américain.
L’avènement de l’euro a permis d’annuler l’impact potentiel des risques de change sur les devises de l’Euroland,
tout en incitant certains fournisseurs comme SONY à adopter cette devise de facturation.
4.3.
POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
Le Groupe a investi dans le passé et continue à investir de façon très importante dans des contenus interactifs
multimédia, soit de façon interne, soit de façon externe (avances sur royautés, cf paragraphe 4.2.2 Les activités
du Groupe – Phase de réalisation).
La majeure partie des efforts de recherche et développement Groupe est directement incluse dans les montants
investis produit par produit. Les montants investis au cours des 3 derniers exercices s’analysent comme suit :
(en millions de francs)
Développement interne
Développement externe
TOTAL
1996/1997
1997/1998
1999/2000
103,5
42,4
145,9
125,9
91,9
217,8
169,5
168,6
338,1
Une équipe de recherche et développement indépendante des studios de développement, constituée d'une
cinquantaine de personnes existe cependant au sein du Groupe pour assurer une veille technologique, mettre au
point des outils de développement, former et appuyer les équipes de développement interne, effectuer des
expertises sur la qualité d'équipes de développement externes, etc…
4.4.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
Il n'existe pas, à ce jour, et à la connaissance de la Société de faits exceptionnels ou de litiges pouvant avoir ou
ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l'activité: les résultats, la situation financière et le
patrimoine de la Société lNFOGRAMES ENTERTAINMENT et de ses filiales.
4.5.
CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
L'effectif moyen employé pendant les derniers exercices était le suivant :
Tableau des effectifs moyens
30/06/96
30/06/97
30/06/98
30/06/99
Cadres
102
141
138
246
Non Cadres
383
362
445
940
Total
485
503
583
1 186 (1)(2)
L’intégration des équipes de DID, ACCOLADE et GREMLIN en juin 1999 a entraîné une
augmentation des effectifs de 426 personnes.
Au 31 décembre 1999, l’effectif de GTIS s’élevait à 1 025 personnes dont 843 aux Etats-Unis.
- 54 -
(1) Décomposition par métiers :
- Production :
- Commercialisation :
- Structure et autres services :
- Total :
au 30/6/99
251
712
223
1 186
(2) Décomposition par pays :
Au 30/6/99
France:
Angleterre:
Allemagne :
Bénélux :
Etats-Unis :
Australie/N Zélande :
Autres:
31%
32%
7%
2%
12%
10%
6%
100%
Pour accompagner son expansion, le groupe INFOGRAMES a entrepris depuis janvier 1998, une réflexion
visant à définir les grandes lignes d’une politique active en matière de gestion des ressources humaines.
L’engagement de la direction générale sur cet axe stratégique démontre la volonté du Groupe de maintenir et
valoriser la valeur apportée par chacun de ses collaborateurs dans ses différentes filiales.
Une Direction des Ressources Humaines Internationales a été créée en septembre 1998. Sa mission consiste à
renforcer la cohérence d’ensemble du Groupe afin que toutes les énergies puissent converger vers un projet
commun. La mise en œuvre des actions sur le plan local et régional favorise le partage des principales valeurs
communes du Groupe : imagination, innovation, qualité et communication.
Dans ce cadre, l’entreprise met l’accent sur une politique internationale et active de gestion des ressources
humaines.
A cet effet, l’entreprise :
- se dote d’un outil de gestion des talents intégrant les aspects de formation et de mobilité géographique ou
horizontale,
- a renforcé sa gestion du recrutement et de la promotion sur le plan international,
- et appuie davantage sa politique de rémunération sur les performances et le mérite individuel.
- 55 -
CHAPITRE V
PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE,
RESULTATS
Afin de rapprocher les règles et méthodes comptables du Groupe des normes comptables
internationales, et américaines en particulier, qui constituent de facto un standard sur le marché du loisir
multimédia, le Groupe a décidé de procéder au 1er juillet 1997 à un certain nombre de changements de
méthodes et de présentation.
Frais de développement des contenus interactifs des logiciels
Le Groupe comptabilise le coût de développement des logiciels dans le cadre de l’avis du Conseil National de la
Comptabilité d’avril 1987. Avant le 1er juillet 1997, le Groupe considérait que les critères retenus dans le cadre de
cet avis pour immobiliser les charges de développement encourues étaient atteints après une phase dite de « préproduction » au terme de laquelle était établie le concept du jeu, sa faisabilité technique, son positionnement
commercial, sa rentabilité future et le budget d’investissement alloué. Dans un contexte d’évolution rapide d’une
part des technologies et des processus de production et d’autre part du marché sur lequel opère le Groupe et de
l’offre de produits, il est apparu que le stade de la faisabilité technique devait être précisé, et ce à la lumière de la
pratique du secteur d’activité, notamment aux Etats-Unis. A compter du 1er juillet 1997, la faisabilité technique est
définie par référence à la norme américaine FAS 86 « Accounting for the Costs of Computer Software to Be Sold,
Leases, or Otherwise Marketed et correspond à la mise en test du produit. En conséquence, les frais encourus audelà du stade de la faisabilité technique étant immatériels, aucun coût n’est immobilisé. Au 1er juillet 1997, la
comptabilisation immédiate en charge des frais de développement des jeux a pour effet de diminuer les capitaux
propres part du Groupe de 110,4 millions de francs avant effet d’impôts. Le résultat d’exploitation au 30 juin 1997
aurait été diminué de 65,7 millions de francs.
Information complémentaire à la demande de la COB :
Postérieurement à l’arrêté des comptes du 30 juin 1998 par le Conseil d’Administration, et à l’occasion de la
préparation des prospectus préliminaires et définitifs, la Commission des Opérations de Bourse (la « COB »)a
indiqué qu’elle considérait que le traitement du changement comptable relatif au coût de développement des
logiciels (Cf la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés 1998) aurait dû, pour ce qui concerne les coûts capitalisés
au 30 juin 1997, être comptabilisé dans le résultat exceptionnel et non directement en capitaux propres. La COB a en
effet indiqué, dans un courrier en réponse à une demande de la société, en se référant à l’avis CNC 97-06, que
l’utilisation de la date mise en test du produit , pour l’obtention de la faisabilité technique, devait être considéré
comme un changement dans les modalités d’application et non comme un changement de méthode comptable. En
conclusion, l’effet de la préconisation de la COB aurait entraîné la comptabilisation en charges exceptionnelles au
compte de résultats de l’exercice clos au 30 juin 1998, sur la ligne « Autres produits et charges non récurrents nets
d’impôts », de la totalité des frais de développement activés au 30 juin 1997, nets de l’effet d’impôt différé associé
(le résultat net consolidé part du Groupe au 30 juin 1998 aurait ainsi été diminué de 111,8 millions de francs), cette
comptabilisation étant sans effet sur les capitaux propres du Groupe au 30 juin 1998, ainsi que postérieurement sur
le bilan et le compte de résultats semestriels arrêtés au 31 décembre 1998 et de manière générale sur les résultats
futurs du Groupe.
Comptabilisation des revenus liés aux ventes de licences
Le Groupe, jusqu’au 30 juin 1997, avait fait le choix implicite de constater en chiffre d’affaires le minimum garanti
contractuellement dès la signature des contrats de licence, sous la limite que le contenu interactif objet du contrat
soit substantiellement terminé. A compter du 1er juillet 1997, et en conformité avec la pratique du secteur aux EtatsUnis notamment, la part fixe (ou déterminable) du revenu de licence est comptabilisée à la date de livraison du
logiciel maître (ou « master »), qui servira à la duplication du contenu interactif par le client. Au 1er juillet 1997, la
comptabilisation des revenus de licences en conformité avec ce principe a pour effet de diminuer les capitaux
propres part de Groupe de 48,3 millions de francs avant effet d’impôt. Le résultat d’exploitation au 30 juin 1997
aurait été diminué de 25,6 millions de francs.
- 56 -
Impôts différés
Avant le 1er juillet 1997, le Groupe ne comptabilisait pas d’impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables.
A compter du 1er juillet 1997, les impôts différés actifs sur les déficits reportables sont comptabilisés y compris lors
de l’acquisition d’une filiale dans le cadre du processus d’allocution du prix d’acquisition décrit à la note 1.D. Les
actifs nets, après imputations des impôts différés passifs, font l’objet d’une provision lorsque leur réalisation est
jugée plus improbable que probable. Au 1er juillet 1997, la comptabilisation des impôts différés actifs sur les déficits
reportables, nets de provision pour dépréciation , a pour effet de diminuer les capitaux propres part du Groupe de
56,8 millions de francs.
Chiffres en milliers de francs
Effet sur les capitaux propres consolidés
au 30 juin 1997
Brut
Impôt différé
Net
_____________________________________________________________________________________________
Changement de méthode – « Frais de développement »
(176 122) 64 357
(111 765)
Changement de méthode – « Revenus de licence »
(73 902)
27 953
(45 949)
Changement de méthode - « Impôts différés »
- dont activation des reports déficitaires
37 458
37 458
- dont dépréciation des actifs nets d’impôts différés
(94 250)
(94 250)
Sous-total – Impôts différés
(56 792)
(56 792)
TOTAL
(250 024) (35 518
(214 506)
Changement de présentation
Le compte de résultats du Groupe est désormais présenté par destination. Les autres produits et charges non
récurrents, dont le contenu est très proche du résultat exceptionnel tel que présenté au cours des exercices
précédents, sont désormais présentés nets de l’impôt y afférent. Le bilan distingue désormais l’échéance court terme
ou long terme des dettes et passifs. Afin de permettre leur comparabilité, les comptes de l’exercice précédent ont été
retraités selon ces nouvelles normes de présentation (comptes « pro forma de présentation »).
Ces modifications de présentation sont sans incidence sur le résultat net et les capitaux propres publiés en 1997. La
note 1 (U) de l’annexe aux comptes consolidés, détaille les modifications apportées sur la présentation du compte de
résultats.
5.1 COMPTES CONSOLIDES
Analyse des comptes consolidés, résultat économique et activité
Dans ce contexte, à la fois favorable et en mutation rapide, INFOGRAMES ENTERTAINMENT a pleinement su
saisir les opportunités qui lui étaient offertes et retirer, au cours de l'exercice 1998/1999, les fruits de sa politique,
annoncée et appliquée avec constance, d'expansion géographique et de maîtrise de l'ensemble de la chaîne du
secteur, de la création et du développement original de jeux vidéo jusqu'à leur distribution.
INFOGRAMES a ainsi enregistré au cours de l'exercice 1998/1999 une croissance à la fois soutenue et très rentable
avec des résultats consolidés en forte progression. Le résultat avant impôts, amortissement des survaleurs et résultats
des sociétés mises en équivalence fait ainsi plus que doubler (+116,8%) par rapport à l'exercice précédent, à 26
millions d'euros (170,6 MF) contre 12 millions d'euros (78,7 MF), pour une progression de 37% du chiffre d'affaires
consolidé, tandis que le résultat net part du groupe au 30 juin 1999 s'élève à 20,3 millions d'euros (133 MF), en
augmentation de 58,6% par rapport à l'exercice 1997/98.
La progression du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice, qui s’élève à 306,1 millions d'euros (2 008 MF) contre
223,5 millions d'euros (1,465 MF) un an auparavant, s'explique pour l'essentiel par le succès des titres sortis depuis
juillet 1998 ainsi que par la récurrence des ventes des titres du catalogue du groupe. Les acquisitions effectuées dans
- 57 -
le courant de l’exercice n’ont que peu contribué à l'activité, Gremlin et Accolade n'ayant été consolidées qu'à
compter des 30 et 1er juin 1999, et le catalogue Infogrames étant déjà distribué dans la plupart des autres territoires
où le groupe a acquis des sociétés de distribution.
Le groupe a sorti au cours de la période des titres qui ont rencontré des succès tels que Mission Impossible sur
Nintendo 64, V-Rally 2 sur Playstation, ou encore Outcast sur PC ou Astérix sur Playstation.
A partir de fin 1998, INFOGRAMESl a également lancé une série de grands titres reprenant l'univers de la licence
Looney Tunes de Warner Bros avec Titi & Sylvester, Bugs & Lola sur Game Boy Couleur, suivis de Bugs Bunny
Lost in Time sur Playstation.
Malgré ces grands succès commerciaux, dont certains extrêmement importants en terme de volume, aucun titre ne
réalise plus de 14% du chiffres d'affaires consolidé, renforçant ainsi la caractéristique constante d'Infogrames de ne
pas dépendre du succès d'un seul de ses jeux.
Les titres du catalogues sortis au cours des exercices précédents comme Anno 1602, Heart of Darkness, GT 64 et
Luky Luke ou encore V-Rally sur ses différents formats (Playstation, Nintendo 64, Game Boy Couleur et PC) ont
également affiché des performances très soutenues
V-Rally illustre, du reste, parfaitement la capacité et la maîtrise technique et marketing d’INFOGRAMES à générer
et à exploiter une franchise (terme du secteur des jeux vidéo désignant un titre dont le succès lui permet de faire
l'objet de suites et de portages sur différents formats).
Enfin, la progression du chiffre d'affaires du groupe tient également à sa maîtrise des canaux de distribution. Fruit de
son expansion dans les deux derniers exercices, le contrôle par INFOGRAMES de ses filiales de distribution sur la
plupart de ses marchés permet en effet aujourd'hui au groupe d'avoir constamment accès aux linéaires, et
d'accompagner et d'amplifier ses succès éditoriaux. Il lui permet également d'être un partenaire crédible d'une
distribution de détail elle aussi en pleine consolidation.
De ce point de vue, les acquisitions et prises de contrôle de sociétés de distribution rappelée précédemment auront
encore renforcé la taille du groupe et sa maîtrise sur ses différents marchés géographiques.
Comme prévu, la part relative de l'Europe dans le chiffres d'affaires consolidé a diminué, du fait de la montée en
puissance des Etats-Unis (qui n'intègrent pourtant pas encore ACCOLADE, consolidée qu'à partir du 1er juin 1999)
et de l'acquisition d’OZISOFT et ceci malgré l'exceptionnelle croissance des marchés européens et le renforcement
de notre réseau de distribution en Europe. La contribution au chiffre d’affaires des filiales de distribution acquises au
cours de l'exercice s’élève à environ 15,6 millions d'euros (102,2.MF), soit 5,1% du chiffre d'affaires consolidé
1998/1999.
Répartition géographique du chiffre d'affaires:
FY 98/99
FY 97/98
Europe
77%
80%
Hors Europe
23%
20%
dont USA
15%
13%
dont ROW
8%
7%
100%
100%
en % du chiffres d'affaires consolidé
Au 30 juin 1998, les autres territoires PAL sont repris en ROW (reste du monde).
- 58 -
Répartition par format du chiffre d'affaires:
FY 98/99
FY 97/98
PSX
35%
35%
N64
23%
18%
To tal New Generatio n Co nso les
57%
53%
CD Rom
24%
30%
GB & GB color
12%
12%
Others (Accessories, Licences)
7%
5%
100%
100%
en % du chiffres d'affaires consolidé
En terme de répartition par format, la part des consoles de nouvelle génération (Playstation et Nintendo 64) s'accroît
légèrement au détriment du PC. Cette répartition est parfaitement cohérente avec la volonté du groupe d'adresser en
priorité les marchés grand public. La progression relative de la console Nintendo N64 s'explique en particulier par le
succès massif, tant en Europe qu'aux Etats-Unis, de Mission Impossible, tandis que le maintien des titres Game Boy
à un niveau élevé en valeur relative (12%) et donc leur nette progression en terme absolu (+37% à 36,7 millions
d'euros contre 26,8 millions d'euros au 30 juin 1998).s'explique à la fois par le lancement en novembre 1998 de la
Game Boy Couleur et par la ligne éditoriale particulièrement performante du groupe sur ce format utilisant ses
licences comme Warner Bros. Looney Tunes, Astérix ou encore Lucky Luke.
La marge brute consolidée du groupe, à 136 millions d'euros (892,2 MF) contre 94 millions d'euros (616,6 MF) un
an auparavant (+44,7%) progresse plus rapidement encore que son chiffre d'affaires dont elle représente désormais
44,4% contre 42.1% au 30 juin 1998. Cette amélioration provient essentiellement de:
· la part croissante prises par les titres développés et / ou publiés par le groupe dans son chiffre d’affaires,
75% désormais, pour lesquels la marge brute dégagée est significativement plus élevée que pour les
titres simplement distribués;
· l'amélioration sensible de ses coûts de fabrication sous le double effet de la taille maintenant atteinte par
le groupe et d'un mix produit plus favorable que l'an dernier;
· la consolidation de la marge distributeur pour les nouvelles acquisitions et l'introduction au niveau
européen de programme de coordination dans la fixation du prix de vente de nos produits.
Ces facteurs d'amélioration ont largement compensé l'augmentation des royautés dues aux licenceurs et aux
développeurs externes.
L'effet de taille, allié à un bon contrôle de ses frais de structure, explique l'amélioration et la progression de +67,7%
du résultat opérationnel qui s'établit à 25,9 millions d'euros (170,1 MF) contre 15,5 millions d'euros en 1997/1998
(101,4 MF) alors même que le groupe accentue ses efforts de recherche et développement (+34,6%) et ses
investissements marketing (+72,6%).
L'augmentation de l'effort de développement (25,8 millions d'euros contre 19,2 millions un an auparavant) a surtout
été sensible lors du second semestre de l'exercice, lorsque le groupe a intégré à partir d'avril 1999 les équipes de
développement de BEAM SOFTWARE et du studio parisien de SONY/ PSYGNOSIS. En revanche, DID Ltd et
GREMLIN en Angleterre n'ont pas pesé sur les comptes de l'exercice, ces deux sociétés ayant été réellement
intégrées et consolidées à compter du 30 juin 1999.
Sans remettre en cause sa politique de partenariat avec les studios de développement externes les plus talentueux,
cette accentuation par le groupe du développement dans différents sites correspond à une démarche stratégique qui
consiste, après avoir obtenu le contrôle de sa distribution, à renforcer son contrôle sur le contenu afin de:
· maîtriser les technologies de plus en plus complexes liées au développement des jeux vidéo;
· être capable de développer et de proposer, en interne comme aux studios externes partenaires, des outils
communs de développement et des principes de méthodologie de gestion de projets, lesquels sont de
- 59 -
plus en plus longs et complexes et impliquent des équipes de plus en plus nombreuses, dans le but
d'accélérer et de fiabiliser le processus de développement des jeux;
· limiter la dépendance du groupe à l'égard de développeurs extérieurs, notamment au moment où
l'augmentation prévisible des volumes de ventes rend d'autant plus économique l'absence de royautés à
leur payer.
Conformément aux prévisions du groupe les coûts de marketing et vente ont fortement augmenté de +72,6% au
total, traduisant à la fois l'intégration de nouvelles filiales de distribution mais également, et surtout, l'avènement
prévu du marché des jeux vidéo dans l'ère du marché grand public. De ce fait la combinaison des moyens financiers
permettant de supporter dans le temps des investissements marketing de plus en plus élevés et des équipes
professionnelles permettant d'optimiser réellement ces investissements constituera demain un nouveau facteur
discriminant de réussite ou d'échec sur notre marché.
Après un résultat financier légèrement positif dû au placement de la trésorerie liée à l'augmentation de capital de
juillet 1998 et un résultat exceptionnel négligeable, le résultat avant impôt, amortissement des survaleurs et résultats
des sociétés mises en équivalence fait plus que doubler (+116,8%) à 26 millions d’euros (170,6 MF) au 30 juin
1999, contre 12 millions d’euros (78,7 MF) lors de l’exercice précédent.
La charge d'impôts globale du groupe s'établit au 30 juin 1999 à 3,4 millions d'euros (22,5 MF). Cette charge est en
majeure partie (2,3 millions d'euros, soit 15,3 MF) non décaissée car représentée par des impôts différés résultant du
début de l'utilisation par la plupart des filiales du groupe de leur reports déficitaires fiscaux.
Les écarts d'acquisition ou survaleurs dégagés par les acquisitions de l'exercice ayant été imputés, en conformité
avec les règles de consolidation en vigueur, sur la prime d'émission générée par l'augmentation de capital de juillet
1998 ayant servi à leur financement, la charge d'amortissement des écarts d'acquisition reste stable à 0,7 million
d'euros (4,7 MF), contre 0,6 million d'euros l'année précédente.
Après une quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence négative de 1,8 million d'euros (-11,7 MF), dont
1,9 million d'euros passés intégralement en charge au cours de l'exercice correspondant à la création du fonds de
commerce de Game One, première chaîne européenne de jeux vidéo dont le groupe possède 50% aux côtés de
Canal+, le résultat net consolidé de l'exercice 1998/1999 s'établit à 20,6 millions d'euros, dont 20,3 millions part du
groupe (135,2 MF, 133 MF part du groupe) en progression de 61,1% (58,6% part du groupe) par rapport aux 12,8
millions d'euros dégagés l'an dernier (idem part du groupe).
Compte tenu de l'augmentation de capital et des conversions d'obligations convertibles réalisées au cours de
l'exercice, le bénéfice net par action part du groupe s'établit au 30 juin 1999 à 1,49 euros (+21,5% par rapport à
l'exercice précédent).
Les capitaux propres consolidés du groupe augmentent de 47,8 millions d'euros (313,6 MF) pour s'établir au 30 juin
1999 à 98,5 millions d'euros (646,3 MF), dont 98,3 millions d'euros part du groupe, contre 50,7 millions d'euros
(332,7 MF) un an auparavant (idem part du groupe).
Hors effet résultat pour 20,6 millions d'euros cette progression des capitaux propres du groupe résulte pour
l'essentiel de la conversion pour un montant total de 19,4 millions d'euros de 139 115 obligations convertibles
émises en juin 1997, et de l'augmentation de capital du mois de juillet 1998 pour un montant net de frais de 102,3
millions d'euros, sur la prime d'émission de laquelle ont été imputés l'ensemble des écarts d'acquisition dégagées par
les acquisitions de l'exercice, soit 91,5 millions d'euros.
La trésorerie disponible d'INFOGRAMES s'établit quant à elle à 227,8 millions d'euros au 30 juin 1999, contre 33,2
millions d'euros au 30 juin 1998. Hors effet lié à l'augmentation de capital de juillet 1998 dont le produit a presque
entièrement été consacré aux acquisitions de l'exercice, la variation s'explique principalement par l'émission
d'OCEANE de juin 1999 pour un montant de 215 millions d'euros.
L'augmentation du poste client résulte, d'une part de l'effet des changements de périmètre et notamment de
l'intégration au mois de juin 1999 de GREMLIN et ACCOLADE, et d'autre part du très bon quatrième trimestre
réalisé par le groupe.
Outre l'effet des changements de périmètre, la hausse des avances sur royautés s'explique pour l'essentiel par
l'acquisition, la prolongation ou le renouvellement de licences majeures telles que celle des Looney Tunes de
Warner Bros (prolongée pour 3 ans), de Ronaldo et l’équipe nationale du Brésil de NIKE, ou encore d’Asterix, des
Schtroumpfs et Lucky Luke, ainsi que d’autres licences dans le domaine du sport. Elle s'inscrit par ailleurs dans la
- 60 -
logique de la recherche de partenariat avec des développeurs extérieurs lancée par le groupe lors de l'exercice
1997/1998 afin de lui permettre de disposer sans attendre d'une ligne éditoriale conséquente. Les premiers produits
issus de ces partenariats sortiront au cours du prochain exercice donnant ainsi au groupe le temps de parfaire
l'intégration de ses nouvelles équipes de développement et de gérer leur montée en puissance.
Enfin, l'augmentation significative des postes impôts différés actifs, autres immobilisations et fonds de commerce
s'explique par l'affectation sur ces postes des écarts d'évaluation générés par les acquisitions de l'exercice.
Traitement comptable des écarts d’acquisition
Au cours de l’exercice clos le 30 juin 1999, le groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT a acquis ou augmenté
sa participation dans les sociétés A Plus Multimedia, Arcadia, Ozisoft, Canal+ Multimedia, Dynamic System
Andreas Tobler, Infogrames Melbourne House, Accolade Inc., Gremlin Group plc et Digital Image Design Ltd.
Compte tenu du contexte économique et de notre secteur d’activité, ces acquisitions ont généré des écarts de
première consolidation significatifs.
La partie non affectable des écarts de première consolidation a été imputée en conformité avec les textes publiés par
la Commission des Opérations de Bourse (Bulletin mensuel n° 210) sur la prime d’émission créée lors de
l’augmentation de capital réalisée en juillet 1998, celle-ci étant clairement destinée à financer de telles acquisitions.
Dans le cadre de l’application de ces textes 91,5 millions d’euros (600,2 millions de francs) ont été imputés sur la
prime d ‘émission (cf tableau de variation des capitaux propres consolidés). La partie affectable de l ‘écart de
première consolidation a été affectée à hauteur de 15 millions d’euros (98,6 millions de francs) aux parts de marché
des structures de distribution acquises et à hauteur de 9,6 millions d’euros (60,1 millions de francs) aux catalogues
de jeux des structures de développement et d’édition acquises. La part affectée aux catalogues de jeux sera amortie
sur la durée de vie probable des jeux, cette durée ne pouvant excéder 4 ans. L’affectation aux parts de marché
apparaît dans la rubrique “Fonds de commerce” de la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, celle relative aux
catalogues de jeux apparaît dans la rubrique “Catalogue” de cette même note.
Activité & résultat de la société mère
INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA est une société holding tirant l'essentiel de ses revenus hors produits
financiers des services rendus et facturés à ses filiales (gestion de trésorerie, communication et ressources humaines,
moyens généraux, réseau informatique et système d'information). La perte de 2,0 millions d'euros (-13,0 MF)
dégagée au 30 juin 1999 s'explique ainsi pour l'essentiel par la constatation en charge de la totalité des frais liés à
l'émission d'OCEANE de juin 1999, contrebalancée à hauteur d'une vingtaine de millions de francs par un profit
d'impôt correspondant à l'intégration fiscale d' INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA et de ses filiales françaises
INFOGRAMES FRANCE, INFOGRAMES MULTIMEDIA et IWP.
Le rapport de gestion sur les comptes sociaux de la société mère fait l’objet d’un document distinct qui peut être
obtenu sur simple demande au siège de la société.
Préparation à l'an 2000 et à l’euro
Les assureurs de l’entreprise, après réalisation d’un audit, ont affirmé leur confiance dans la capacité du groupe à
maîtriser le passage à l’an 2000.
Cependant aucune garantie ne peut être donnée quant la réussite compléte ou à la non interruption des activités du
groupe du fait du changement de date ou quant à son incidence sur les résultats futurs. Ainsi les activités du groupe
peuvent être affectées par la capacité des tiers, avec lesquels il a des relations commerciales ou de services, à
maîtriser l’effet du changement de date. Bien qu'INFOGRAMES ait commencé à prendre contact avec les
principaux tiers concernés, le groupe ne peut garantir que leurs systèmes seront convertis à temps.
Le groupe a mis en place une organisation de projet spécifique en vue de réaliser son passage à l’euro et d’en
évaluer l’impact tant sur son fonctionnement interne que sur ses relations avec ses clients, ses fournisseurs, son
personnel, et d’une manière générale avec l’ensemble des tiers en relation avec le groupe. Un scénario de migration
a été élaboré à la fois en terme d’organisation, de communication et de système d’information. Sa mise en oeuvre a
débuté au cours de l’exercice clos le 30 juin 1999 et se pousuivra tout au long de la période transitoire. Le groupe
estime que le passage à l’euro sera sans incidence significative sur ses résultats opérationnels futurs.
- 61 -
Evénements importants survenus depuis la clôture
Comme annoncé précédemment, le groupe a cédé en septembre 1999 sa participation dans le studio écossais DMA
Design Ltd, appartenant au groupe GREMLIN récemment acquis, les caractéristiques de ce studio n’entrant pas
dans la stratégie du groupe. Cette société n’a pas été consolidée au 30 juin 1999 (cf. note 5 de l’annexe).
Postérieurement à la date du Conseil d’Administration examinant les comptes consolidés au 30 juin 1999, des
négociations ont été entamées avec la société RAGE SOFTWARE plc en vue de procéder à la cession d’une partie
des actifs de la société DID Limited. La valeur d’entrée des actifs de DID pourra être modifiée dans les comptes
consolidés lors de l’exercice 1999/2000, à la lumière des éléments définitifs concernant cette négociation.
Par ailleurs nous vous informons que le projet de mise en place d’un Plan Epargne Entreprise a été réalisé au cours
du premier trimestre de l’exercice 1999/2000.
Opérations de régularisation de cours
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1998, la société n’a procédé à
l’achat d’aucune action INFOGRAMES ENTERTAINMENT pendant l’exercice clos au 30 juin 1999.
Aucune action n’était détenue au 30 juin 1999.
Utilisation d’instruments financiers
Dans le cadre de ses activités courantes, le groupe est exposé à des risques financiers divers, tels que le risque de
change, le risque de taux et le risque de crédit. Dans le cadre de la gestion de ces risques financiers, le groupe a
recours à des instruments financiers dérivés, mais il n’intervient jamais comme teneur de marché pour de tels
instruments.
Affectation du résultat – Compte sociaux
L'Assemblée Générale décide d'imputer en totalité la perte de l'exercice s'élevant à 12.975.263,86 francs au poste
autres réserves, lequel de 34.733.975,61 francs est porté à 21.758.711,75 francs.
En outre, nous vous rappelons conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, qu'il
n'a été procédé à aucune distribution de dividende au cours des exercices précédents.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous signalons que les
dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du code général
des impôts, sont d'un montant global de 87 226 francs, l’impôt correspondant s’étant élevé à 0 franc.
- 62 -
5.1.1 Compte de résultats consolidé et bilan consolidé (en millions de francs)
Compte de résultat consolidé au 30 juin 1999, 30 juin 1998 et 30 juin 1997 (en millions de francs)
En millions de francs
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Marge brute opérationnelle
Frais de Recherche et de Développement
Frais marketing et commerciaux
Frais généraux et administratifs
Résultat opérationnel
Résultat financier
Résultat courant avant impôts
(Charges) / produit d’impôts sur les activités courantes
Résultat courant après impôts
Autres produits et charges non récurrents nets d’impôts
Participation des salariés
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence
Amortissement du goodwill
Résultat net consolidé
Résultat net part des intérêts minoritaires
Résultat net part du Groupe
Résultat net Part du Groupe non dilué par action (en francs)
Résultat net Part du Groupe dilué par action (en francs) (**)
Notes
16
18
20
19
21
1.R
1999
1998
2 008,0
1 115,8
892,2
169,5
366,0
186,6
170,1
7,7
177,8
(22,5)
155,3
(0,8)
(2,9)
1 465,9
849,3
616,6
125,9
212,0
177,3
101,4
(11,8)
89,6
4,1
93,7
(9,2)
-
(11,7)
(4,7)
135,2
(2,2)
133,0
10,3
7,3
3,4
(4,0)
83,8
83,8
8,0
5,3
1997
Pro forma(*) de
méthodes
comptables et de
présentation
635,8
403,5
232,3
110,5
56,8
101,0
(36,0)
2,0
(34,0)
(13,7)
(20,3)
(3,8)
(0,5)
(8,2)
(32,8)
(32,8)
(3,1)
-
1997
Pro forma(*)
de
présentation
661,4
403,5
257,9
44,8
56,8
101,0
55,3
2,0
57,3
5,6
51,7
(3,8)
(0,5)
(8,2)
39,2
39,2
3,8
-
(*) Proforma : voir tableau de passage 5.1.4.5.3
(**) Après impact de l’exercice des stocks options et de la conversion des bons de souscription d’actions, des obligations convertibles et des OCEANE
- 63 -
Bilan consolidé au 30 juin 1999, 30 juin 1998 et 30 juin 1997 (en millions de francs)
Immobilisations incorporelles et goodwill
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actif immobilisé
Stocks
Avances versées sur contrats de licences
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Actif circulant
Comptes de régularisation
Total actif
Capital
Primes d’émission
Réserves consolidées
Résultat Part du Groupe
Capitaux propres Part du Groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes financières à long terme
Total des dettes à long terme
Part à moins d’un an des dettes financières
Découverts bancaires
Avances reçues sur contrats de licences
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes à court terme
Total des dettes à court terme
Total passif
Notes
1999
3
4
5
6
7
8
9
10
10
11
12
12
13
14
14
14
15
1998
1997
Pro forma(*) de
méthodes
comptables et de
présentation
22,7
36,9
9,6
69,2
19,4
92,8
240,6
106,1
346,5
22,2
827,6
66,4
963,2
1997
Pro forma(*)
de
présentation
313,4
77,1
32,9
423,4
162,4
222,3
497,3
322,9
1 339,5
155,1
2 699,5
196,7
3 319,6
149,8
41,2
37,3
228,3
136,0
138,3
207,2
129,5
103,7
113,8
828,5
59,0
1 115,8
272,4
808,9
(569,6)
133,0
644,7
1,6
646,3
29,7
1 714,9
1 744,6
59,1
141,6
508,4
219,6
928,7
3 319,6
221,6
660,0
(632,7)
83,8
332,7
52,2
713,6
(598,8)
(32,8)
134,2
52,2
713,6
(456,3)
39,2
348,7
3,9
327,2
331,1
25,9
127,5
0,6
262,5
35,5
452,0
1 115,8
1,3
500,1
501,4
17,9
40,1
12,9
218,8
37,9
327,6
963,2
1,3
500,1
501,4
17,9
40,1
12,9
218,8
37,9
327,6
1177,8
(*) Proforma : voir commentaire 5.1.4.5
- 64 -
190,1
36,9
9,6
236,6
19,4
92,8
314,5
79,3
346,5
22,2
874,7
66,4
1177,8
5.1.2 Compte de résultats et bilan Consolidé au 30 juin 1999, 30 juin 1998 et 30 juin 1997 (en
millions d’euros)
Compte de résultats au 30 juin 1999, 30 juin 1998 et 30 juin 1997 (en millions d’euros)
En millions d’euros
Notes
1999
(2)
16
306,1
Coût des ventes
170,1
136,0
25,8
55,8
28,5
25,9
Résultat financier
18
1,2
27,1
Charges / (produit) d’impôts sur les activités courantes 20
3,4
23,7
Autres produits et charges non récurrents nets d’impôts 19
(0,1)
(0,5)
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence21
(1,8)
(0,7)
20,6
Résultat net part des interêts minoritaires
(0,3)
20,3
Résultat net Part du Groupe non dilué par action
(en euros)
1. R
1,57
Résultat net Part du Groupe dilué par action (*)
(en euros)
1,11
(Cours officiel : 1 euro = 6,55957 francs)
1998
1997(1)
1997
223,5
129,5
94,0
19,2
32,3
27,0
15,5
(1,8)
13,7
(0,6)
14,3
(1,4)
0,5
(0,6)
12,8
12,8
96,9
61,5
35,4
16,8
8,7
15,4
(5,5)
0,3
(5,2)
(2,1)
(3,1)
(0,6)
(0,1)
(1,3)
(5,0)
(5,0)
100,8
61,5
39,3
6,8
8,7
15,4
8,4
0,3
8,7
(0,9)
7,9
(0,6)
(0,1)
(1,3)
6,0
6,0
1,22
(0,5)
0,6
0,81
-
-
(1)
Proforma de méthodes comptables et de présentation
Proforma de présentation
(2)
(*) Après impact de l’exercice des stocks options et de la conversion des bons de souscription d’actions, des obligations convertibles et des OCEANE
- 65 -
Bilan Consolidé au 30 juin 1999, 30 juin 1998 et 30 juin 1997 (en millions d’euros)
En millions d’euros
Actif immobilisé
Stocks
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
Total actif
Capital
Capitaux propres
Avances reçues sur contrats de licences
Total passif
(Cours officiel : 1 euro = 6,55957 francs)
Notes
3
4
5
6
7
8
9
10
10
11
12
12
13
14
14
14
15
- 66 -
1999
47,8
11,8
5,0
64,6
24,7
33,9
75,8
49,2
204,2
23,6
411,4
30,0
506,0
1998
22,8
6,3
5,7
34,8
20,7
21,1
31,6
19,7
15,8
17,4
126,3
9,0
170,1
1997(1)
3,5
5,6
1,5
10,5
3,0
14,1
36,7
16,2
52,8
3,4
126,2
10,1
146,8
1997 (2)
29,0
5,6
1,5
36,1
3,0
14,1
47,9
12,1
52,8
3,4
133,3
10,1
179,6
41,5
123,3
(86,8)
20,3
98,3
0,2
98,5
4,5
261,4
265,9
9,0
21,6
77,5
33,5
141,6
506,0
33,8
100,6
(96,4)
12,7
50,7
0,6
49,8
50,4
4,0
19,5
0,1
40,0
5,4
69,0
170,1
8,0
108,8
(91,3)
(5,0)
20,5
8,0
108,8
(69,5)
6,0
53,2
0,2
76,2
76,4
2,7
6,1
2,0
33,4
5,8
49,9
146,8
0,2
76,2
76,4
2,7
6,1
2,0
33,4
5,8
49,9
179,6
5.1.3 Variation des capitaux propres consolidés – Part du groupe
Solde au 30 juin 1996
Variations de change
Levées d’options
Augmentation de capital
Autres mouvements
Affectation du résultat 1996
Résultat de l’année 1997
(avant changement de méthode comptable)
Nombre
d’actions
Capital
Prime
d’émission
2 087 136
52,2
713,4
501
0,0
0,2
Réserves
consolidées
et différences
de conversion
(466,1)
(7,5)
(3,3)
20,6
2 087 637
Changement de méthodes comptables :
-capitaux propres d’ouverture au 1/7/96
-résultat 96/97
(après changement de méthode comptable)
2 087 637
Levées d’options
Avant division du nominal
1 022
Incorporation de réserves
8 354 636
et division du nominal (1)
Conversion d’obligations
630 350
Levée d’option
Après division du nominal
6 116
Autres mouvements
Résultat de l’année 1998
11 079 761
Levées d’options
14 461
695 575
Emission d’ABSA
1 831 812
Imputation sur la prime d’émission des écarts
d’acquisition non affectés
Autres mouvements
Résultat de l’année 1999 Groupe
13 621 609
52,2
713,6
(456,3)
Résultat
Total
capitaux
propres
20,6
320,1
(7,5)
0,2
(20,6)
39,2
(3,3)
0,0
39,2
39,2
348.7
(214,5)
(142,5)
(72,0)
(670,8)
(1,1)
(214,5)
(142,5)
(72,0)
52,2
713,6
0,0
0,3
0,3
156,6
12,7
(156,6)
102,6
0,0
115,3
0,1
0,4
(0,3)
0,5
(0,3)
0,0
83,8
332,7
(20,8)
1,3
127,3
670,9
39,2
221,6
660,0
0,3
13,9
36,6
1,0
113,4
634,3
(600,2)
0,4
272,4
(1)
808,9
(632,7)
(20,8)
0,1
83,8
(569,6)
39,2
(39,2)
83,8
83,8
(83,8)
133,0
133,0
L’Assemblée Générale du 15 décembre 1997 a décidé d’élever le nominal de 25 à 100 francs par incorporation
de réserves puis de diviser par 5 le nominal des actions par échange d’actions (cf. avis SBF 97-4170 du 17
décembre 1997).
- 67 -
134,2
(1,1)
(600,2)
0,4
0,0
133,0
644,7
5.1.4 Tableau consolidé d’analyse de la variation de trésorerie
Résultat net
Part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence
Dotations aux amortissements
(Profits) pertes sur cession d’actifs immobilisés
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie
Capacité d’autofinancement
Diminution (augmentation) des stocks
Diminution (augmentation) des avances versées sur contrats de
licences
Diminution (augmentation) des créances clients, comptes
rattachés et autres créances
Augmentation (diminution) des avances reçues sur contrats de
licences
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs et autres
dettes diverses
Autres variations
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de
l’exercice
Trésorerie provenant de l’exploitation
Investissements incorporels
Investissements corporels
Investissements financiers
Cessions et réalisations d’actifs
Incidence des variations de périmètre
Trésorerie provenant des opérations d’investissement /
désinvestissement
Augmentation du capital et des primes
Variation nette des dettes à long terme
Augmentation nette des prêts à plus d’un an
Variation de l’endettement à moins d’un an
Trésorerie provenant des opérations de financement
Incidence des variations de taux de change
Variation globale de la trésorerie
Disponibilités et valeurs mobilières de placement au 1er juillet
Disponibilités et valeurs mobilières de placement au 30 juin
- 68 -
1999
133,0
11,7
2,2
59,6
(0,7)
205,8
(11,6)
(108,6)
1998
83,8
(3,4)
48,1
4,7
133,2
(137,0)
(50,6)
(529,5)
(0,6)
12,6
(12,3)
185,8
41,3
(464,5)
(146,0)
(258,7)
(18,4)
(7,4)
(3,8)
7,4
(656,2)
(12,8)
(137,9)
(25,8)
(26,7)
14,8
(678,4)
800,0
1 387,7
47,3
2 235,0
(20,8)
1 277,1
217,5
1 494,6
(175,6)
114,7
(172,9)
95,4
37,2
(151,2)
368,7
217,5
Note 1 : Principes comptables et méthodes d’évaluation
(A)
Principes de consolidation
Les comptes consolidés du groupe INFOGRAMES (“le Groupe”) sont établis en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires actuellement en vigueur en France.
Les comptes des entités du Groupe, arrêtés au 30 juin 1999, ont été retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes
comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés.
Les comptes des sociétés importantes contrôlées de façon exclusive par le Groupe sont consolidés par intégration globale.
L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des
actifs, passifs et éléments du compte de résultats des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres
revenant au Groupe étant distinguée de celle relative aux intérêts minoritaires.
Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont
mises en équivalence. Celle-ci est présumée lorsque le pourcentage de détention de ces dernières est compris entre 20 et
50%. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés le montant de la part qu’ils
représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris le résultat de l’exercice. Les sociétés qui répondent
aux critères ci-dessus, mais qui ne présentent pas à leur date d’acquisition de caractère durable de détention, ne sont pas
consolidées. Ces participations sont évaluées à leur coût d’acquisition, diminué d’une dépréciation si nécessaire.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans
l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminées.
Le compte de résultats consolidés intègre les résultats des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de la date
d’acquisition, et ceux des sociétés cédées en cours d’exercice jusqu’à leur date de cession.
(B)
Traduction des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères
Traduction des opérations en devises
Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au
taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et passifs exprimés en devises sont
convertis au cours de clôture ou au taux de la couverture qui leur est éventuellement affectée. Les différences de
change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans la ligne " résultat financier " du
compte de résultats.
Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les postes du bilan sont exprimés en francs français sur la base des cours officiels de fin d’exercice. Les postes
du compte de résultats sont convertis en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l’exercice. Les écarts
résultant de la conversion en francs des états financiers des filiales étrangères exprimés en devises sont
enregistrés dans les capitaux propres, au compte " écarts de conversion ", et n’ont aucun impact sur le compte de
résultats consolidés de la période.
(C)
Immobilisations incorporelles
Goodwill
Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise, y
compris les fonds de commerce et les catalogues de produits pour les sociétés intégrées, sont inscrits au bilan
consolidé pour leurs valeurs réestimées à cette date. L’écart résiduel entre le coût d’acquisition des titres et la
quote-part de l’actif net réestimé est porté à l’actif sous la rubrique " goodwill ". Les goodwill sont amortis sur la
durée de vie estimée, d’une durée maximale de 10 ans, des savoir-faire acquis dans le domaine de l’interactivité
multimédia et télématique.
- 69 -
Fonds de commerce et autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles comprennent d’une part des éléments amortissables: brevets, concessions et
catalogues de produits qui sont amortis par annuités constantes sur des périodes n’excédant pas leur durée
d’utilisation, et d’autre part des éléments non amortissables tels que les fonds de commerce et les marques
acquises dans la mesure où celles-ci peuvent être déterminées par une méthode d’évaluation suffisamment
précise et objective basée sur le volume d’activité et une rentabilité moyenne, l’évolution de leur valeur dans le
temps étant suivie selon le même critère. Elles sont provisionnées le cas échéant.
Coût de production des logiciels
Le coût de production des logiciels est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil National de la
Comptabilité d’avril 1987. Le critère de faisabilité technique est considéré comme atteint lors du test effectif du
produit, qui n’intervient en pratique qu’à la fin de la période de développement. En conséquence, le montant des
frais encourus au-delà de la réalisation du critère de faisabilité technique étant non significatif, aucun coût n’est
immobilisé.
(D)
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements calculés selon la méthode
linéaire, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux durées d’utilisation
suivantes :
•
•
•
Agencements et aménagements 3 à 5 ans
Matériel et outillage
3 à 5 ans
Autres immobilisations
3 à 5 ans
Les immobilisations significatives acquises par voie de crédit-bail sont traitées comme des acquisitions à crédit et
immobilisées sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs. Elles sont amorties en fonction de leurs durées de vie
économique estimées.
(E)
La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition des titres de sociétés non consolidées.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif, la
valeur d’utilité étant appréciée en fonction notamment des critères retenus lors de la prise de participation, de la quote-part
de capitaux propres et des perspectives de rentabilité.
(F)
Stocks et en-cours
Les stocks sont valorisés suivant la méthode premier entré, premier sorti. La valeur brute des marchandises et des
approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les frais financiers sont toujours exclus de la
valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la
valeur comptable.
(G) Clients et comptes rattachés
Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés le cas échéant par voie de provision
lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à cette dernière.
(H) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de
marché si celle-ci est inférieure.
- 70 -
(I) Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital.
Primes d’émission et de remboursement d’emprunts
Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital
Les frais d’émission d’emprunts sont étalés sur la durée de vie des emprunts selon une méthode actuarielle. Les
frais d’augmentation de capital et de fusion sont imputés sur les primes d’émission ou de fusion.
Primes d’émission et de remboursement d’emprunts
Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d’émission. Les primes d’émission et de remboursement
éventuelles sont portées dans le poste de l’actif " Comptes de régularisation " et amorties en résultat financier sur
la durée de vie des emprunts.
(J) Instruments financiers
L’utilisation des produits dérivés (taux et/ou change) est limitée à la couverture des risques. La comptabilisation en résultat
des produits et charges sur instruments dérivés est symétrique à celle de l’instrument couvert.
Instruments de change
Les produits dérivés " change " couvrant des transactions commerciales et financières comptabilisées au bilan ou
ayant un caractère d’engagement ferme ne font l’objet d’aucune évaluation à la clôture : les transactions
couvertes sont enregistrées au cours de couverture.
Instruments de taux
Les charges et les produits générés par les swaps de taux d’intérêt qui ont pour objet de modifier les
caractéristiques de taux d’intérêt d’actifs et de passifs financiers sont rapportés en compte de résultats prorata
temporis.
(K) Impôt sur les bénéfices
Impôts différés
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existant
entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs figurant au bilan ainsi que pour les reports
déficitaires, à l’exception toutefois des écarts d’acquisition et des fonds de commerce constatés en affectation
des écarts de consolidation des sociétés acquises. Les actifs d’impôts différés font l’objet d’une provision lorsque
leur réalisation est jugée plus improbable que probable. Les impôts différés sont calculés aux taux d’impôt en
vigueur.
Les impôts payables en cas de distribution des réserves des filiales françaises et étrangères font l’objet d’une
provision, sauf lorsqu’il est prévu que ces réserves soient maintenues de façon permanente dans les filiales.
(L) Chiffre d’affaires
Ventes de logiciels multimédia
Le revenu des ventes de logiciels multimédia est enregistré à l’expédition des produits. Dans certaines limites, le
Groupe est amené à échanger les produits vendus ou offrir des garanties sur les produits invendus. Le chiffre
d’affaires est présenté net de remises et ristournes ainsi que des provisions constituées pour faire face au risque
de retour ou d’échange.
Revenus liés aux ventes de licences
Certains contrats de licence de jeux prévoient la possibilité, pour le bénéficiaire, de réaliser de multiples copies
en échange d’un paiement minimum garanti. Le revenu minimum garanti est enregistré à la livraison du logiciel
master ou de la première copie. Les revenus de licence par copies, qui excèdent le minimum garanti, sont ensuite
enregistrés lorsqu’ils sont dus.
- 71 -
(M) Royalties payées aux studios de développement externes
Les royalties versées d’avance aux studios de développement externes sont comptabilisées dans un premier temps à l’actif
au poste " autres créances " et dans un second temps en coût des ventes sur la base des quantités vendues et du taux
contractuel.
(N) Ventilation des charges d’exploitation par destination
Au compte de résultats, les charges opérationnelles sont présentées selon trois destinations (frais de Recherche et de
Développement, frais marketing et commerciaux, frais généraux et administratifs). La ventilation des charges
opérationnelles est réalisée en fonction du domaine d’utilisation des charges par le Groupe, y compris les amortissements et
provisions relatifs aux postes d’actifs associés.
(O) Dépenses de publicité
Les dépenses de publicité générale sont passées en charges dans l’exercice au titre duquel elles sont encourues, à
l’exception des dépenses directement liées à la promotion d’un produit qui sont enregistrées en charges lors de la première
commercialisation du produit.
(P) Frais de Recherche et de Développement
Les frais de Recherche et Développement ainsi que les dépenses internes et externes encourues pour la réalisation des
logiciels interactifs multimédia avant l’établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges.
(Q) Autres produits et charges non récurrents
Les autres produits et charges non récurrents sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur
caractère inhabituel et de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du
Groupe, tels que les plus ou moins-values de cessions et frais accessoires, charges de restructuration ou amortissements
exceptionnels des immobilisations.
(R) Résultat par action
Le résultat net par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année après
déduction des actions de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT détenues par des sociétés consolidées par
intégration globale. Le résultat net par action est calculé sans tenir compte des instruments dilutifs (obligations
convertibles, bons de souscription d’actions et stocks options).
(S) Utilisation d’estimations
La préparation des comptes consolidés, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en
compte d’estimations et d’hypothèses réalisées par la direction du Groupe et pouvant affecter les montants d’actifs et
passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de
résultats. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.
(T) Changements de présentation
Comptes « pro forma de présentation »
Les changements de présentation apportés aux comptes consolidés pro forma du Groupe par rapport aux comptes publiés
au 30 juin 1997 sont sans effet sur le résultat d’exploitation, le résultat financier et le résultat net d’ensemble.
Le résultat exceptionnel, renommé « autres produits et charges non récurrents » est désormais présenté net d’impôt.
(U) Changement de méthode comptable
Frais de développement des contenus interactifs des logiciels
Le Groupe comptabilise le coût de développement des logiciels dans le cadre de l’avis du Conseil National de la
Comptabilité d’avril 1987. Avant le 1er juillet 1997, le Groupe considérait que les critères retenus dans le cadre de cet avis
pour immobiliser les charges de développement encourues étaient atteints après une phase dite de « pré-production » au
- 72 -
terme de laquelle était établie le concept du jeu, sa faisabilité technique, son positionnement commercial, sa rentabilité
future et le budget d’investissement alloué. Dans un contexte d’évolution rapide d’une part des technologies et des
processus de production et d’autre part du marché sur lequel opère le Groupe et de l’offre de produits, il est apparu que le
stade de la faisabilité technique devait être précisé, et ce à la lumière de la pratique du secteur d’activité, notamment aux
Etats-Unis. A compter du 1er juillet 1997, la faisabilité technique est définie par référence à la norme américaine FAS 86
« Accounting for the Costs of Computer Software to Be Sold, Leases, or Otherwise Marketed et correspond à la mise en
test du produit. En conséquence, les frais encourus au-delà du stade de la faisabilité technique étant immatériels, aucun coût
n’est immobilisé. Au 1er juillet 1997, la comptabilisation immédiate en charge des frais de développement des jeux a pour
effet de diminuer les capitaux propres part du Groupe de 110.4 millions de francs avant effet d’impôts. Le résultat
d’exploitation au 30 juin 1997 aurait été diminué de 65.7 millions de francs.
Comptabilisation des revenus liés aux ventes de licences
Le Groupe, jusqu’au 30 juin 1997, avait fait le choix implicite de constater en chiffre d’affaires le minimum garanti
contractuellement dès la signature des contrats de licence, sous la limite que le contenu interactif objet du contrat soit
substantiellement terminé.
A compter du 1er juillet 1997, et en conformité avec la pratique du secteur aux Etats-Unis notamment, la part fixe (ou
déterminable) du revenu de licence est comptabilisée à la date de livraison du logiciel maître (ou « master »), qui servira à
la duplication du contenu interactif par le client. Au 1er juillet 1997, la comptabilisation des revenus de licences en
conformité avec ce principe a pour effet de diminuer les capitaux propres part de Groupe de 48,3 millions de francs avant
effet d’impôt. Le résultat d’exploitation au 30 juin 1997 aurait été diminué de 25,6 millions de francs.
Impôts différés
Avant le 1er juillet 1997, le Groupe ne comptabilisait pas d’impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables.
A compter du 1er juillet 1997, les impôts différés actifs sur les déficits reportables sont comptabilisés y compris lors de
l’acquisition d’une filiale dans le cadre du processus d’allocution du prix d’acquisition décrit à la note 1.D. Les actifs nets,
après imputations des impôts différés passifs, font l’objet d’une provision lorsque leur réalisation est jugée plus improbable
que probable. Au 1er juillet 1997, la comptabilisation des impôts différés actifs sur les déficits reportables, nets de provision
pour dépréciation , a pour effet d’augmenter les capitaux propres part du Groupe de 16,2 millions de francs. La charge
d’impôts du compte de résultat au 30 juin 1997 aurait été diminuée de 19,3 millions de francs.
- 73 -
Passage des comptes « pro forma de présentation » aux comptes « pro forma de méthodes comptables et de présentation »
au 30 juin 1997
En millions de Francs
Notes
Frais de recherche et développement
Résultat financier
Charge/(produit) d’impôts sur les
activités courantes
Autres produits et charges non
récurrents net d’impôts
Quote-part des résultats des sociétés
mises en équivalence
Résultat net part du groupe
(1)
(1)
(2)
(3)
(2)
(3)
Pro forma de
présentation au
30/06/97
661.4
257.9
44.8
56.8
101.0
55.3
2.0
57.3
5.6
Ajustements
Pro forma
(25.6)
(25.6)
65.7
(91.3)
(91.3)
19.3
Pro forma de méthodes
comptables et de
présentation au 30/06/97
635.8
232.3
110.5
56.8
101.0
(36.0)
2.0
(34.0)
(13.7)
51.7
(3.8)
(20.3)
(3.8)
(0.5)
(0.5)
(8.2)
39.2
(72.0)
(8.2)
(32.8)
Impact sur la période du changement de principe comptable relatif à la constatation des revenus liés aux ventes de licences,
Impact sur la période de la comptabilisation immédiate en charge des frais de développement de contenus interactifs des logiciels.
Corrélativement, neutralisation de la dotation aux amortissements comptabilisée sur les logiciels terminés ou en cours au 30 ju in 1996,
Impôts différés calculés sur (1) et (2) et sur l’utilisation au cours de l’exercice des reports fiscaux déficitaires, soit respectivement une charge de
17,5, une charge de 18 et un produit de 16,2 millions de francs.
Note 2 : Traitement comptable des acquisitions intervenues au cours de l’exercice
L’augmentation de capital réalisée en juillet 1998 par émission d’actions à bons de souscription d’actions pour un montant
net de frais de 670,9 millions de francs qui se décompose en 36,6 millions de francs pour le capital social et 634,3 millions
de francs pour la prime d’émission nette, a été réalisée dans le but explicite de financer les opérations de croissance externe
du Groupe.
Par application des principes de consolidation du Groupe, conformes aux règles de consolidation préconisées par le Plan
Comptable Général, les écarts d’acquisition générés par ces opérations ont été déterminés de la façon suivante :
Coût d’acquisition des titres
Quote-part acquise dans les capitaux propres, après retraitements d’homogénéisation avec les principes comptables du
Groupe
=
Ecart de première consolidation
Ecart d’évaluation
=
Ecart d’acquisition
Les coûts d’acquisition sont constitués des prix d’acquisition des titres et des honoraires et frais liés directement à
l’acquisition, nets de l’économie d’impôt correspondante.
Les principaux retraitements d’homogénéisation sont les suivants :
-
constatation en charge de tous les coûts de développement internes avant l’atteinte du critère de faisabilité technique ;
constatation ou maintien au bilan de toutes les avances sur contrat de développement externe, sous réserve de leur
recouvrabilité ;
comptabilisation de la part fixe (ou déterminable) des revenus de licence à la date de livraison du logiciel maître ;
comptabilisation des impôts différés.
- 74 -
Nous avons distingué deux types d’écart d’évaluation :
A – Les écarts spécifiques au secteur des jeux vidéo
La détermination de la valeur globale d’une entreprise du secteur repose essentiellement sur :
- la capacité des équipes ou structures, et leur potentiel de développement et/ou d’édition pour les développeurs et les
éditeurs ;
- les catalogues de jeux disponibles à la vente ou en phase de tests (phase à partir de laquelle la faisabilité technique et
commerciale du jeu est assurée) pour les éditeurs ;
- les parts de marché acquises auprès des canaux de distribution locaux pour les distributeurs.
Cette analyse de la valeur de l’entreprise conduit à identifier deux types d’actifs incorporels spécifiques :
- Chez les éditeurs, une évaluation du catalogue de jeux disponibles à la vente et de jeux en phase de tests préalables à la
mise sur le marché. Cette évaluation est réalisée sur la base de la rentabilité prévisionnelle de ces jeux et l’actif
incorporel identifié (jeux) est amorti sur la durée de vie du jeu, avec un maximum de quatre ans.
- Chez les distributeurs, une évaluation des parts de marché acquises. Cette évaluation est basée sur un multiple du
chiffre d’affaires réalisé par l’activité de distribution. L’actif incorporel identifié (part du marché) n’est pas amorti.
La valorisation des actifs incorporels identifiables a été revue par un expert indépendant et les montants comptabilisés en
écart d’évaluation sont conformes aux conclusions de l’expertise.
B – Les écarts non spécifiques au secteur des jeux vidéo
Les principaux écarts non spécifiques au secteur des jeux vidéo identifiés sont les suivants :
- provisions pour réorganisation et restructuration ;
- provisions pour licenciement.
L’application de cette méthodologie aux acquisitions réalisées au cours de l’exercice se détaille de la façon suivante :
Coût d’acquisition des titres
Quote-part des capitaux propres acquise
Ecart de première consolidation
Ecart d’évaluation
Dont affectation aux parts de marché
Dont affectation aux catalogues de jeux
Dont affectation aux autres actifs et passifs
Ecart d’acquisition
599,4
(113,9)
713,3
113,1
98,6
60,1
(45,6)
600,2
L’écart d’acquisition résiduel par société s’analyse comme suit :
Accolade
Gremlin
DID
Autres
Valeur brute
Date d’entrée dans le
périmètre
379,7
127,3
63,7
29,5
600,2
31 mai 1999
30 juin 1999
30 juin 1999
-
Compte tenu des dates d’entrées des sociétés dans le périmètre de consolidation, l’amortissement notionnel de l’écart
d’acquisition imputé sur la prime d’émission s’élèverait à 3,9 MF sur l’exercice.
Les écarts d’acquisition résiduels (après dégagement des écarts d’évaluation) résultant des opérations de croissance externe
du groupe depuis le début de l’exercice 98/99 ont été imputés en conformité avec des textes publiés par la COB (Bulletin
Mensuel n° 210, rapport annuel 1997) sur la prime d’émission résultant de l’émission d’ABSA du 15 juillet 1998, émission
qui était destinée à financer exclusivement des opérations de croissance externe, comme précisé paragraphe 2.2.13 du
prospectus émis à cette occasion (visa COB n° 98-559). Conformément à la réglementation en vigueur, la direction du
groupe se réserve le droit de revoir le calcul définitif des écarts d’acquisition jusqu’au 30 juin 2000.
- 75 -
Note 3 : Immobilisations incorporelles et goodwill
1999
Amortissements
Cumulés
Goodwill
49,2
33,2
Fonds de commerce
217,9
Frais d’établissement
2
1,6
Catalogue
60,1
0,5
Licences d’utilisation de logiciels
27,6
10,8
Autres
6,9
4,2
Total
363,7
50,3
(1)
Dont variation de périmètre 160,7 millions de francs
Brut
1998
Net
16,0
217,9
0,4
59,6
16,8
2,7
313,4 (1)
16,6
119,3
13,9
149,8
Au cours de l’exercice clos le 30 juin 1999, le groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT a acquis les sociétés A Plus
Multimedia, Arcadia, Ozisoft (à hauteur de 62,5%), Canal+ Multimedia (à hauteur de 50%), Dynamic System Andreas
Tobler (à hauteur de 50,1%), Infogrames Melbourne House, Accolade Inc., Gremlin Group Plc et Digital Image Design
Ltd. Compte tenu du contexte économique et de notre secteur d’activité, ces acquisitions ont généré des écarts de première
consolidation significatifs (cf. note 2). L’amortissement notionnel de l’écart d’acquisition imputé sur la prime d’émission
s’élèverait à 3,9 MF.
La partie affectable de l’écart de première consolidation a été affectée :
· à hauteur de 15 millions d’euros (98,6 millions de francs) aux parts de marché des structures de distribution acquises au
cours de l’exercice :
Ozisoft
Dynamic System Andreas Tobler
A Plus Multimedia
Gremlin Group Plc
Total
24,3
3,2
1,8
69,3
98,6
· à hauteur de 9,2 millions d’euros (60,1 millions de francs) aux catalogues de jeux des structures de développement et
d’édition acquises :
Gremlin Group Plc
Accolade
Total
48,5
11,6
60,1
Note 4 : Immobilisations corporelles
1999
Amortissements
Cumulés
Net
120,0
53,6
66,4
29,6
21,5
13,8
12,8
11,8
8,7
2,0
7,6
4,0
78,2
77,1 (1)
Brut
Constructions, installations,
matériel et outillage
Mobilier, matériel de bureau,
informatique et agencements
Immobilisations en crédit bail
Total
155,3
(1)
- 76 -
1998
41,2
Note 5 : Immobilisations financières
Détail des immobilisations financières
1999
Dépréciation
Cumulée
0,1
0,1
Brut
Titres de participation
43,6
Titres mis en équivalence
(19,3)
Prêts
6,1
Dépôts et cautionnements
2,6
Total
33,0
(1)
1998
Net
43,6
(19,3)
6,1
2,5
32,9(1)
30,4
3,4
1,5
2,0
37,3
Analyse des titres mis en équivalence
I-Line (Game One)
Canal + Multimedia
Sunflowers
Total
Pays
Pourcentage
de détention
50
50
30
France
France
Allemagne
Activité
Valeur
consolidée
(12,4)
(12,7)
5,8
(19,3)
Télévision
Production
Production
La variation sur l’exercice se décompose de la façon suivante :
Titres mis en équivalence au 30 juin 1998 3,4
Variation de périmètre
Résultat des sociétés mises en équivalence
Titres mis en équivalence au 30 juin 1999 (19,3)
(11,0)
(11,7)
Malgré un pourcentage de détention de 50%, les sociétés I-Line (Game One) et Canal + Multimédia ont été consolidées par
mise en équivalence ; l’activité d’I-Line (télévision) étant substantiellement différente de celle du Groupe, et l’activité de
Canal + Multimédia sur quatre mois étant non significative à l’échelle du groupe INFOGRAMES au 30 juin 1999.
Analyse détaillée des principales participations non consolidées
En millions de
francs
Pays
Pourcentage
de détention
Activité
Valeur nette
comptable de
la
participation
18,9
2,5
19,0
Résultat du
dernier
exercice clos
(14,1)
(0,6)
(3,0)
Capitaux
propres du
dernier
exercice clos
(62,9)
(0,6)
18,9
DMA
Merit Studio
Emme
Royaume Uni
Royaume Uni
France
100
40,0
23,5
CD&Co
France
26,0
Production
Production
Production
Edition
Distribution
Distribution
3,0
(1,0)
0,4
Autres
-
-
-
0,2
-
-
Total
-
-
-
43,6
-
-
Ces participations ne sont pas consolidées par mise en équivalence en conformité avec la note 1-A (détention non durable,
absence d’influence notable ou caractère non significatif de la participation). La société DMA a été cédée le 29 septembre
1999, sans impact significatif sur les comptes de l’exercice 1999/2000.
- 77 -
Note 6 : Stocks
Brut
Produits finis et marchandises
215,7
(1)
1999
Dépréciation
Cumulée
53,3
1998
Net
162,4
(1)
136,0
Note 7 : Avances versées sur contrats de licences
1998
Avances versées sur contrats de licences-brut
143,4
Dépréciation cumulée
5,1
Net
138,3
(1)
Augmentation Diminution
172,1
75,2
13,6
0,7
158,5
74,5
1999
240,3
18,0
(1)
222,3
Il s’agit des avances versées sur contrats de licences d’univers, de produits, ou de productions. Celles-ci sont
essentiellement rapportées en compte de charge au prorata des ventes réalisées sur les produits sous-jacents.
Note 8 : Clients et comptes rattachés
Brut
Créances clients et comptes rattachés
(1)
538,7
1999
Dépréciation
Cumulée
41,4
1998
Net
(1)
497,3
207,2
L’ensemble des créances clients présente une échéance à moins d’un an. Compte tenu du nombre important de clients
répartis dans de très nombreux pays, le Groupe considère qu’il n’y a pas de risque de crédit significatif, ni de dépendance
économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier.
Note 9 : Autres créances
Personnel
Créances sur l’Etat
Fournisseurs débiteurs
Autres créances
Impôts différés actifs nets de provisions
Total
(1)
1999
1,8
102,2
8,0
50,3
160,6
(1)
322,9
1998
0,5
40,0
6,0
21,4
61,6
129,5
L’ensemble de ces créances présente une échéance à moins d’un an.
Note 10 : Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Disponibilités
Total
(1)
- 78 -
1999
1 339,5
155,1
(1)
1 494,6
1998
103,7
113,8
217,5
Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de sicav monétaires. Ces supports font apparaître une
plus value latente non comptabilisée au 30 juin 1999 de 1 million de francs.
Note 11 : Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations convertibles
Total
(1)
1999
17,8
38,1
140,8
196,7 (1)
1998
23,7
9,0
26,3
59,0
Au 30 juin 1999, les charges constatées d’avance comprennent notamment les charges différées liées aux campagnes de
publicité relatives à des jeux dont la sortie est postérieure à la clôture.
En 1999, comme en 1998, les charges à répartir sur plusieurs exercices sont essentiellement représentatives de la valeur non
amortie des frais d’émission des obligations convertibles émises en juin 1997 et des OCEANE émises en juin 1999.
Les primes de remboursement s’élèvent à 10 MF pour l’émission d’obligations convertibles de juin 1997 et à 130,8 MF
pour l’émission d’OCEANE de juin 1999.
Note 12 : Capitaux Propres
(A) Capital social
Au 30 juin 1999, le capital souscrit et entièrement libéré de la société mère est composé de 13.621.609 actions de 20 francs
de nominal.
Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, calculé sans tenir compte
des instruments dilutifs, est de 12 893 059 en 1999 (10.450.110 en 1998). Les actions nominatives détenues depuis 2 ans au
moins au nom d’un même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.
Au 30 juin 1999, le concert formé entre INTERACTIVE PARTNERS et les fondateurs détient 26,5 % du capital et 38,9 %
des droits de vote.
(B) Stocks options
Le Conseil d’Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options de souscription ou d’achats
d’actions de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT. Ces options sont consenties à un prix d’exercice qui ne peut
être inférieur à un minimum légal et avec une échéance qui ne peut dépasser 6 ans à partir de la date d’octroi.
Les assemblées générales des 18 mai 1994 et 15 décembre 1997 ont autorisé le Conseil d’Administration à consentir, en
une ou plusieurs fois, et sur une période maximale de 5 ans, des options de souscription et d’achats d’actions dans la limite
de 5 % du capital de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT.
- 79 -
Les principales caractéristiques des plans mis en place sont les suivantes :
Date d’octroi
21 décembre 1994
30 juin 1995
15 décembre 1995
6 décembre 1996
6 juin 1997
7 octobre 1997
3 février 1998
16 octobre 1998
15 mars 1999
Total
Prix de souscription
ou d’achat
(en francs)
70,0
88,2
126,6
97,4
147,0
145,6
194,0
269,0
381,1
N/A
Nombre d’options
non exercées
au 30 juin 1999
41 838
7 760
27 995
102 500
12 500
57 000
200 000
60 000
30 000
539 593
Les mouvements sur les deux derniers exercices ont été les suivants :
Nombre d’options
Options en circulation au 1er juillet
Options consenties
Options levées
Options échues non exercées
Options en circulation au 30 juin
1999
464 054
90 000
(14 461)
539 593
1998
214 192
257 000
(7 138)
464 054
1999
(0,5)
(0,1)
2,2
1,6
1998
0,0
(0,0)
(0,0)
0,0
(C) Intérêts minoritaires
Intérêts minoritaires au 1er juillet
Ecart de conversion sur variation de périmètre
Résultat
Intérêts minoritaires au 30 juin
La variation des intérêts minoritaires sur l’exercice s’explique exclusivement par les acquisitions des sociétés Ozisoft (à
hauteur de 62,5%) et Dynamic System Andreas Tobler (à hauteur de 50,1%).
Note 13 : Provisions pour risques et charges
Provisions pour restructuration
Autres provisions
Total
(1)
1999
24,3
5,4
(1)
29,7
1998
3,9
3,9
Les provisions pour restructuration se rapportent aux variations de périmètre de l’exercice et comprennent essentiellement
la couverture des coûts futurs de réorganisation des structures acquises.
- 80 -
Note 14 : Dettes financières
Obligations convertibles
Intérêts courus sur obligations convertibles
Emprunts et dettes financières
auprès des établissements de crédit
Emprunts sur immobilisations en crédit bail
Intérêts courus
Autres emprunts
Découverts
Sous-total dettes financières
(dont dettes financières à moins d’un an)
Total dettes financières à long terme
(1)
1999
1 714,7
0,2
39,8
0,3
19,0
141,6
1 915,6 (1)
(200,7)
1 714,9
1998
314,2
5,8
18,2
3,5
11,3
127,5
480,5
(153,3)
327,2
Les dettes financières à long terme ont une échéance comprise entre un et cinq ans.
(A) Emprunts obligataires convertibles
Le groupe INFOGRAMES a émis le 24 juin 1997 un emprunt obligataire convertible d’un montant nominal total de
441.529.580 francs, correspondant à 437.158 obligations de nominal 915 francs et à une prime de remboursement de
41.530.010 francs, soit 95 francs par obligation. La durée de l’emprunt est de 5 ans et 7 jours et il porte intérêt au taux de
2%. La date de remboursement a été fixée au 1er juillet 2002. Le remboursement anticipé est possible par achats en bourse
et par remboursement au gré de l’émetteur. La conversion des obligations en actions est possible à tout moment à compter
du 1er janvier 1998 à raison de 5 actions pour une obligation.
L’évolution de l’emprunt obligataire convertible émis en juin 1997 et de la prime de remboursement rattachée peut être
présentée ainsi :
Emprunt obligataire
(nominal)
Solde au 1er juillet 1998
Conversion en actions
Amortissement
314,2
(140,5)
173,7
Prime de
remboursement
rattachée
26,3
(12,9)
(3,4)
10,0
Le solde non utilisé de la prime de remboursement est présenté au bilan en compte de régularisation actif.
Emission d’OCEANE
Le Groupe INFOGRAMES a émis le 28 juin 1999 un emprunt obligataire convertible échangeable en actions nouvelles ou
anciennes de nominal de 215.000.000 euros correspondant à 2.500.000 obligations de nominal 86 euros et à une prime de
remboursement de 19.950.000 euros. La durée est de 5 ans et 3 jours portant intérêt annuel à 1%. La date de
remboursement a été fixée au 1er juillet 2004. Le remboursement anticipé est possible par achats en bourse et par
remboursement au gré de l’émetteur, à compter du 1er juillet 2002 jusqu’au 30 juin 2004. La conversion des obligations en
actions est possible à tout moment à compter du 28 juin 1999 à raison de 1 action pour 1 obligation.
Au 30 juin 1999, aucune OCEANE n’a été convertie et aucun amortissement de la prime de remboursement n’a été
constaté sur l’exercice.
- 81 -
(B) Répartition de la dette financière par devises
Par devises, la répartition de l’ensemble des emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit
se présente comme suit :
Francs français
Devises de la zone EURO
Autres devises
Total
1999
1 753,9
17,7
144,0
1 915,6
1998
362,5
57,3
60,7
480,5
Note 15 : Autres dettes à court terme
Dettes fiscales et sociales
Clients créditeurs
Impôts différés passifs
Autres
Total
(1)
1999
79,5
19,0
36,6
84,5
(1)
219,6
1998
27,9
3,2
1,8
2,6
35,5
L’ensemble de ces dettes présente une échéance à moins d’un an.
Note 16 : Chiffre d’affaires net
Ventilation du chiffre d’affaires par source de revenus
Vente de logiciels
Revenus de licences
Total
1999
1 952,0
56,0
2 008,0
1998
1 393,9
72,0
1 465,9
1999
528,0
231,2
438,6
353,8
1 551,6
456,4
2 008,0
1998
340,1
246,3
375,3
211,0
1 172,7
293,2
1 465,9
Ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques
France
Royaume Uni
Allemagne
Autres pays européens
Total Europe
Reste du monde
Total
Note 17 : Charges de personnel et effectifs
Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s’élèvent, pour l’exercice 1999 à 207 millions de francs
(163,1 millions de francs en 1998), dont 3,6 millions de francs (2,2 millions de francs en 1998) correspondent aux
rémunérations allouées aux membres des organes de direction du Groupe.
Les dirigeants des sociétés du Groupe n’ont pas perçu de jetons de présence.
Les effectifs moyens aux 30 juin 1998 et 1999 se décomposent de la façon suivante :
- 82 -
Effectif moyen
Cadres
Non cadres
Total
1999
246
940
1 186
1998
138
445
583
1999
14,1
20,8
0,8
35,7
(4,5)
1998
18,5
10,2
3,2
2,2
34,1
(19,8)
(6,8)
(16,7)
(8,4)
(15,5)
(2,2)
(45,9)
(11,8)
Note 18 : Résultat financier
Différences de change
Intérêts et produits assimilés
Instruments de couverture
Autres produits financiers
Total produits financiers
Différences de change
Intérêts et charges assimilés sur obligations
convertibles
Autres intérêts et charges assimilés
Autres charges financières
Total charges financières
Résultat financier
(28,0)
7,7
L’évolution significative des différences de change positives et négatives s’explique par la variation importante des cours
du dollar américain et de la livre anglaise sur l’exercice.
L’augmentation des produits financiers s’explique essentiellement par le placement des liquidités issues de l’émission
d’ABSA réalisée en juillet 1998. La baisse des intérêts et autres charges assimilées sur obligations convertibles s’explique
par la conversion d’un nombre important d’obligations convertibles sur l’exercice (voir note 14). Les intérêts sur
obligations convertibles incluent l’amortissement de la prime de remboursement des obligations convertibles 1997 pour 3,4
MF.
Note 19 : Autres produits et charges non récurrents nets d’impôts
Sur opération de gestion
Sur opérations en capital
Autres
Total produits exceptionnels
Sur opération de gestion
Sur opérations en capital
Autres
Total charges exceptionnelles
Autres produits/(charges)
non récurrents avant fiscalité
Fiscalité (courante et différée)
Produit d’impôts
Autres produits/(charges)
non récurrents nets d’impôts
- 83 -
1999
17,6
7,4
25,0
22,5
6,6
0,2
29,3
1998
26,5
7,0
33,5
(26,4)
(12,9)
(5,1)
44,4
(4,3)
(10,9)
3,5
1,7
(0,8)
(9,2)
Note 20 : Impôts sur les bénéfices
Analyse de la charge d’impôts
Le résultat avant impôts et la charge d’impôts s’analysent ainsi :
Résultat avant impôts
(Charges)/produits d’impôts
• Impôts courants
• Impôts différés
• Varations des provisions
sur impôts différés actifs
Sous-total (charges)/Produits d’impôts totaux
Fiscalité courante et différée sur les autres produits et
charges non récurrents – Note 18 – (Charges)/produits d’impôts
Total (charges)/produits d’impôts
sur les activités courantes
1999
154,2
1998
78,7
(30,5)
(0,7)
12,2
(19)
(2,0)
(17,6)
25,4
5,8
3,5
(1,7)
(22,5)
4,1
Le groupe INFOGRAMES bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines
conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à
plus de 95%. Les sociétés qui ont opté pour ce régime (INFOGRAMES MULTIMEDIA, INTERACTIVE WORLD
PRODUCTIONS et INFOGRAMES FRANCE) ont signé avec INFOGRAMES ENTERTAINMENT une convention
relative aux modalités d’application de l’intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l’administration
fiscale.
L’application de ce régime a permis une réduction des impôts décaissés de 23,4 millions de francs au cours de l’exercice.
La charge (le produit) d’impôts représente les montants payés ou restant à payer (récupérés ou restant à récupérer) à moins
d’un an aux administrations fiscales au titre de l’exercice. Ces montants sont déterminés en fonction des règles et taux en
vigueur dans les différents pays où le Groupe est implanté, compte tenu pour la plupart des sociétés françaises du régime
fiscal intégré.
Impôts différés
Les impôts différés sont enregistrés sur les différences constatées entre les valeurs comptables et fiscales des
actifs et passifs, comme cela est expliqué à la note 1-L. Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) peuvent
s’analyser comme suit :
Sur les différences temporaires actif (passif)
Sur les déficits reportables
Impôts différés actifs (passifs) bruts
Provision pour dépréciation
Impôts différés actifs (passifs) nets
1999
1998
43,2
232,5
275,7
(151,7)
124,0
2,2
146,5
148,5
(88,7)
59,8
La variation des impôts différés sur l’exercice s’explique comme suit :
Impôts différés actifs (passifs) nets au 30 juin 1998
Ecart de conversion
(Charges)/produits d’impôts différés
Impôts différés actifs (passifs) nets au 30 juin 1999
- 84 -
59,8
52,4
0,3
11,5
124,0
Déficits fiscaux reportables
Les déficits fiscaux reportables au 30 juin 1999 s’élèvent à 639,3 millions de francs.
Note 21 : Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence
Les résultats des sociétés mises en équivalence s’analysent de la manière suivante :
1999
1998
I-Line (Game One)
Canal Plus Multimedia
Sunflowers
Total
(12,5)
(2,2)
3,0
(11,7)
3,4
3,4
Note 22 : Engagements hors bilan
Cautions
Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe a accordé certaines cautions auprès des établissements financiers
garantissant les facilités de crédit octroyées à des filiales. Le montant global exprimé en francs sélève à 274,7 millions de
francs.
Couverture des risques de change et de taux
Dans le cadre de la politique de couverture des risques de change du Groupe, la société INFOGRAMES
ENTERTAINMENT dispose au 30 juin 1999 d’un portefeuille de couverture devises qui représente un montant total de
258,7 millions de francs.
Garantie de paiement dans le cadre de lettre de crédit stand-by
Le groupe INFOGRAMES a accordé à ses deux plus importants fournisseurs, dans le cadre de ses relations commerciales,
les garanties suivantes, pour un montant total de 114,2 millions de francs
Sûretés réelles
Un nantissement de fonds de commerce à hauteur de 9 006 KF a été pris en garantie de prêts bancaires (Infogrames
Multimédia et IWP), en 1993.
Royalties et licences
Les sociétés du Groupe ont signé avec leurs fournisseurs différents accords de licences qui sont en cours au 30 juin 1999.
Selon ces contrats, les sociétés du Groupe se sont engagées à verser des royautés aux différents ayants droit avec des
montants minima garantis.
Pour l’exercice clos le 30 juin 1999, le montant global des engagements souscrits au titre du minimum garanti par les
sociétés du Groupe s’élève à la somme de 161,6 millions de francs.
Engagements de rachat d’actions
Dans le cadre des acquisitions des sociétés OZISOFT (à hauteur de 62,5%) et DYNAMIC SYSTEM ANDREAS TOBLER
(à hauteur de 50,1%), INFOGRAMES s’est engagé, de façon non conditionnelle et sous certaines modalités, à racheter les
participations des actionnaires minoritaires.
Engagements de retraite
Compte tenu de la moyenne d’âge des effectifs (inférieure à 30 ans), de la faible ancienneté du personnel (inférieure en
moyenne à 4 ans), des coefficients statistiques très élevés de départ du Groupe avant l’âge de la retraite et des coefficients
existants de mortalité pouvant affecter la population concernée, les engagements relatifs aux indemnités de départ en
retraite sont non significatifs.
- 85 -
Note 23 : Instruments financiers
Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est exposé à des risques financiers divers, tels que le risque de change,
le risque de taux et le risque de crédit. Dans le cadre de la gestion de ces risques financiers, le Groupe a recours à des
instruments financiers dérivés, mais il n’intervient jamais comme teneur de marché pour de tels instruments.
Dans la mesure où la plupart des transactions effectuées servent à couvrir les positions prises par les activités courantes du
Groupe, le risque de marché sur les instruments utilisés est en grande partie compensé par les positions couvertes par des
mouvements égaux et de sens opposé.
Note 24 : Litiges
Certaines filiales, dans le cours normal de leurs affaires, font l’objet de litiges et d’actions de réclamation de la part de tiers.
Le règlement de ces situations devrait intervenir sans incidence significative sur l’activité, le patrimoine, la situation
financière ou les résultats du Groupe.
Note 25 : Impact sur le compte de résultats consolidés des changements de périmètre intervenus
La contribution au chiffre d’affaires consolidé du Groupe, aux résultat opérationnel et résultat net consolidés, des sociétés
acquises au cours de l’exercice se présente de la façon suivante :
1999
2 008 ,0
177,8
135,2
- 86 -
Dont variation
de périmètre
102,2
9,3
(9,8)
Hors variation
de périmètre
1 905,8
168,5
145,0
1998
1 465,9
101,4
83,8
Note 26 : Liste des sociétés consolidées
Noms
Siège
% de contrôle
% d’intérêts
1999
1998
1999
Méthode de
consolidation
1998
Infogrames Entertainment
Lyon-France
100
100
100
100 Société Mère
IWP
Lyon-France
99,97
99,97
99,96
99,96
IG
Infogrames Multimédia
Lyon-France
99,99
99,99
99,99
99,99
IG
Welcom’Media
Paris-France
99,96
99,96
99,92
99,92
IG
Infogrames France
(ex Ecudis)
Lyon-France
100
100
99,99
100
IG
Infogrames UK
(ex Ocean)
Manchester
Royaume-Uni
100
100
100
100
IG
Infogrames Ltd
Manchester
Royaume-Uni
100
100
100
100
IG
100
100
100
100
IG
100
100
100
100
IG
Curved Logic
Infogrames Deutschland
(ex Bomico)
Chester
Royaume-Uni
Francfort
Allemagne
Infogrames
Videogames GmbH
(ex Laguna)
Francfort
Allemagne
100
100
100
100
IG
GmbH
Francfort
Allemagne
100
100
100
100
IG
Sunflowers
Francfort
Allemagne
30,02
30,02
30,02
30,02
MEE
Bruxelles
Belgique
99,92
99,92
99,92
99,92
IG
Rio de Janeiro
Brésil
100
100
100
100
IG
Vienne
Autriche
100
100
100
100
IG
Madrid
Espagne
100
100
99,99
100
IG
Eindhoven
Pays-Bas
100
100
99,99 99,99
IG
Infogrames Ltda
Dynamic System GmbH
Infogrames Iberica
Infogrames Benelux BV
Infogrames Espana
Madrid
Espagne
100
-
100
-
IG
A+ Multimedia
Estoril
Portugal
100
-
100
-
IG
- 87 -
Ozisoft Pty
Sydney
Australie
62,5
-
62,5
-
IG
Zurich
Suisse
90
-
90
-
IG
Infogrames Melbourne
House Pty
Melbourne
Australie
100
-
100
-
IG
Infogrames Australia
Holdings Pty
Melbourne
Australie
100
-
100
-
IG
California US Holding Inc
San Jose
USA
100
-
100
-
IG
Infogrames Entertainment Inc
San José
100
100
100
100
IG
Accolade Inc
San José
USA
100
-
100
-
IG
Infogrames Multimedia Ltd
Manchester
Royaume-Uni
100
-
100
-
IG
Gremlin Groupe Plc
Sheffield
Royaume-Uni
100
-
100
-
IG
Digital Image Design
Wallington
Royaume-Uni
100
-
100
-
IG
Paris
France
50
-
50
-
IG
Villeurbanne
100
-
100
-
IG
Paris
France
50
-
50
-
MEE
Dynamic System Software
GmbH & Co Kg
Rottenman
Autriche
50,1
30
50,1
30
IG
IWWR
Eindhoven
Pays-Bas
100
-
100
-
IG
Gamecity
I-Line
I-Music
Canal+ Multimedia
Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 30 juin, à l’exception de Dynamic System GmbH, Sunflowers et
Canal Plus Multimedia (clôture au 31 décembre 1998). Pour les deux premières, les comptes consolidés ont été
établis à partir d’une situation au 31 décembre 1998 et pour Canal Plus Multimedia à partir d’une situation au
30 juin 1999.
- 88 -
USA
France
Rapport des Commissaires Aux Comptes
Comptes Consolidés Exercice clos le 30 juin 1999
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT, établis en francs français, relatifs à l’exercice clos
le 30 juin 1999, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il
consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du
groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Lyon et Villeurbanne, le 25 octobre 1999
Les Commissaires Aux Comptes
PIN ASSOCIES
Jean-François PIN
Joël JULLIEN
Dominique VALETTE
- 89 -
5.2 COMPTES SOCIAUX
5.2.1 Bilan
1999
1998
1997
7,6
6,1
560,0
401,5
356,4
Immobilisations incorporelles et corporelles
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs disponibles
1 307,2
6,1
544,9
679,2
74,0
TOTAL ACTIF
3 561,2
1 304,2
1 324,0
Capitaux propres
Dettes financières
Autres dettes et comptes de régularisation
1 710,2
1,3
1 782,2
67,5
923,5
1,1
350,8
28,8
773,0
508,3
42,7
TOTAL PASSIF
3 561,2
1 304,2
1 324,0
1999
1998
1997
Résultat d’exploitation
(67,5)
(1,8)
(10,8)
Résultat financier
33,1
23,4
(18,7)
Résultat exceptionnel
(2,4)
9,5
(3,0)
Impôt sur les bénéfices
23,8
(3,1)
(17,3)
(13,0)
34,4
(15,3)
5.2.2 Compte de résultats
Résultat de l’exercice
Le chiffre d’affaires social au 30 juin 1999 s’élève à 64,2 millions de francs. Il est essentiellement constitué de prestations
de services aux sociétés du groupe. Ces facturations de prestations de services couvrent l’essentiel des charges
d’exploitation de la société, à l’exception des coûts liés aux acquisitions et aux autres opérations financières
(regroupements d’entreprises, émission d’emprunts…).
Le résultat financier est essentiellement composé des revenus de placement et des prêts aux filiales, ainsi que de résultat de
change sur la livre sterling et le dollar US.
La charge ou le gain d’impôt sont la résultante de l’intégration fiscale existant avec les sociétés INFOGRAMES
MULTIMEDIA, INTERACTIVE WORLD PRODUCTIONS et INFOGRAMES FRANCE depuis le 1er juillet 1998.
5.2.3 Principes comptables et méthodes comptables
(i) Continuité de l'exploitation
La continuité de l'exploitation est assurée.
(ii) Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
La permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre a été respectée.
- 90 -
(iii) Indépendance des exercices
et ce, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
(iv) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées exclusivement de frais d’introduction en bourse et de frais
d’établissement (totalement amortis au 30/06/99), ainsi que de logiciels :
- logiciels :
8 611 462 amortis à hauteur de 4 392 133
(v) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie
prévue.
- Matériel et outillage
- Agencements et aménagements
- Mobilier
1 à 4 ans
4 et 5 ans
4 et 5 ans
(vi) Immobilisations financières
La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition de ces titres.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inscription
à l'actif, la valeur d'utilité étant appréciée en fonction notamment des critères retenus lors de la prise de
participation, de la quote-part de capitaux propres et des perspectives de rentabilité.
(vii) Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
(viii) Provisions réglementées
Il n'y a pas de provisions réglementées au 30 juin 1999.
(ix) Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes,
créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La
différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan
en "Ecart de conversion".
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les
modalités réglementaires.
(x) Valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est
inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
- 91 -
(xi) Prime d’émission et de remboursement d’emprunts
Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d’émission. Les primes d’émission et de remboursement éventuelles sont
portées dans le poste de l’actif « Comptes de régularisation » et amorties en résultat financier sur la durée de vie des
emprunts.
5.2.4. Immobilisations incorporelles
En milliers de francs
Frais d’établissement
Autres immobilisations
Incorporelles
TOTAL
1999
Amort. Et prov
1 580
Brut
1 580
8 611
10 191
4 392
5 972
Net
4 219
4 219
1998
Net
1 468
1 468
5.2.5. Immobilisations corporelles
Installation matériel et outillage
Agencement et aménagement
Matériel de transport
Matériel bureau et informatique
TOTAL
Brut
9 174
3 587
7
2 460
15 228
1999
Amort. Et prov
6 805
2 965
7
2 008
11 785
Net
2 369
622
0
452
3 443
1998
Net
2 687
1 191
793
4 671
5.2.6. Immobilisations financières
1999
Titres de participations
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Total
730 043
767
730 810
Titres de participations
Prêts et autres immo. financières
Total
1998
544 126
0
752
544 878
30/06/98
Augmentation
Diminution
30/06/99
544 126
752
544 878
186 017
22
186 039
100
7
107
730 043
767
730 810
La valeur brute des participations correspond au coût historique d’acquisition de ces titres. Une provision pour
dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité, appréciée en fonction notamment des critères retenus lors
de la prise de participation, de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité, est
inférieure à la valeur d’inscription à l’actif. Outre la quote-part de capitaux propres de la filiale que les titres de
participation représentent, leur valeur d’inventaire prend également en compte le potentiel économique et
financier de la filiale considérée.
L’augmentation de 186.017 FRF des titres de participations est due, à hauteur de 160.000 FRF à des
transactions internes au Groupe.
- 92 -
5.2.7
Dettes financières
L’augmentation des dettes financières au 30 juin 1999 est essentiellement due à :
· L’émission le 24 juin 1997 d’un emprunt obligataire convertible de nominal 441.529.580 francs, correspondant à
437.158 obligations de nominal 915 francs et à une prime de remboursement de 41 530 010 francs. La durée est de 5 ans et
7 jours, portant intérêt à 2%. Date de remboursement : 1er juillet 2002. Remboursement anticipé possible par achats en
bourse et par remboursement au gré de l’émetteur. Conversion des obligations en actions à tout moment à compter du 1er
janvier 1998 à raison de 5 actions pour une obligation. Le nombre d’obligations non converties au 30 juin 1999 s’élève à
171.973, pour un montant nominal de 157.355 KF (hors prime de remboursement).
· L’émission le 28 juin 1999 d’un emprunt obligataire convertible de nominal de 215.000.000 euros correspondant à
2.500.000 obligations de nominal 86 euros et à une prime de remboursement de 19.950.000 euros. La durée est de 5 ans et
3 jours portant intérêt à 1%. Date de remboursement : 1er juillet 2004. Remboursement anticipé possible par achats en
bourse et par remboursement au gré de l’émetteur, à compter du 1er juillet 2002 jusqu’au 30 juin 2004. Conversion des
obligations en actions à tout moment à compter du 28 juin 1999 à raison de 1 action pour 1 obligation.
- 93 -
5.2.8
Sociétés du
Groupe
filiales à la
date du
30/06/99
Capital
Capitaux
propres
(hors
capital)
Pourcentag
e de capital
détenu au
30/06/99
Valeur
inventaire
des titres
détenus :
Brut
Net
Prêts et
avances
consentis
non
remboursés
Cautions et
aval fournis
Chiffre
d’affaires
du dernier
exercice
Résultat du
dernier
exercice
Dividendes
encaissés
au cours de
l’exercice
Observatio
ns
- Au 30 juin 1999, le tableau des filiales et participations se présente comme suit :
Infogrames
multimédia
Infogrames
Entertainment
GmbH
Infogrames
Ltd
Infogrames
Entertainment
sa Bénélux
Ocean
International
limited
Infogrames
limitada
I Line
I Music
Axel
Multimedia
Ozisoft
California
US
Holdings
IWP
IM
Ltd
FF
14 833 700
DM
5 200 000
£
300 000
BEF
1 250 000
£
14 700 000
R$
1 395 000
FF
250 000
FF
50 000
INR
4 500 000
AUD
6 830 000
USD
10
FF
72 810 000
£
1
FF
73 189 364
DM
42 505
£
(220 793)
BEF
(10 428 000)
£
44 994 061
R$
(275 000)
FF
(427 000)
-
-
AUD
(11 850 000)
-
-
99,99%
100%
99,99%
99,92%
100%
99,99%
50%
100%
40%
62,5%
100%
98,88%
100%
FF
27 759 251
FF
37 682 958
FF
2 422 909
FF
207 958
FF
474 629 600
FF
6 391 813
FF
124 700
FF
49 900
FF
166 737
FF
20 607 000
FF
63,51
FF
160 000 000
FF
9,95
FF
27 759 251
FF
37 682 958
FF
2 422 909
FF
207 958
FF
474 629 600
FF
6 391 813
FF
124 700
FF
49 900
FF
166 737
FF
20 607 000
FF
63,51
FF
160 000 000
FF
9,95
FF
269 144 343
FF
86 665 953
FF
(212 196)
FF
0
FF
215 084 145
FF
42 455
FF
12 128 962
FF
0
FF
0
-
FF
308 035 625
FF
62 789 710
FF
236 634 124
(a)
-
-
-
-
-
-
-
-
(a)
-
-
-
FF
757 132 000
-
-
-
-
R$
1 198 000
FF
2 499 429
FF
541 000
AUD
28 089 000
-
FF
167 232 000
-
FF
19 211 000
DM
(84 000)
£
(59 000)
BEF
10 782 000
£
(13 729)
R$
(690 000)
FF
(25 075 668)
FF
284 000
AUD
(673 000)
USD
(592 000)
FF
37 693 000
£
(126 000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Exercice
clos le
30/06/99
Exercice clos le
30/06/99
Exercice
clos le
30/06/99
Exercice clos le
30/06/99
Exercice clos
le 30/06/99
Exercice
clos le
30/06/99
Exercice
clos le
30/06/99
Exercice
clos le
30/6/99
Exercice
clos le
30/6/99
Exercice
clos le
30/6/99
Exercice
clos le
30/6/99
Exercice
clos le
30/6/99
Exercice
clos le
30/6/99
(a) se reporter aux engagements de l’annexe social
- 94 -
5.2.9
Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la société INFOGRAMES
ENTERTAINMENT au cours des cinq derniers exercices
Nature des indications
(en francs)
30/06/1995
30/06/1996
30/06/1997
30/06/1998
30/06/1999
1 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
· Capital social
· Nbre des actions ordinaires existantes
· Nbre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes et cumulatif
· Nbre maximal d’actions futures à créer
· Par conversion d’obligations
· Par exercice de droits de souscription
34.509.375
1.380.375
52.178.400
2.087.136
52.190.925
2.087.637
213.576.120
10.678.806
272.432.180
1.362.160
16.350
-
437.158
-
1.555.440
-
3.359.865
-
23.279.243
43.377.571
44.699.016
51.106.408
64.153.000
4.031.946
816.933
8.296.874
(5.813.683)
(24.109.551)
(17.282.639)
39.427.889
(3.158.176)
(26.374.000)
24.327.000
-
-
-
-
(439.189)
-
-
(15.269.187)
-
34.373.265
-
2,33
6,76
(3,27)
3,98
2. OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE
· Chiffre d’affaires hors taxes
· Résultat avant impôts,
participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
(dotations nettes de l’exercice)
· Impôts sur les bénéfices
· Participation des salariés due
au titre de l’exercice (charge de l’exercice)
· Résultat après impôts,
participation des salariés
et dotations aux amortissements
et provisions
· Résultat distribué
2.186.915
10.015.672
(12.975.264)
-
3. RESULTAT PAR ACTION
· Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements
et provisions (dotations nettes de l’exercice)
•Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
· Dividende attribué à chaque action
1,58
4,80
(7,31)
3,21 (0,92)
-
(0,33)
-
-
-
-
42
8.275.652
49
9.053.254
45
6.955.885
25
3.932.082
47
9.775.000
3.222.234
3.480.532
2.820.447
1.734.669
4.109.000
4. PERSONNEL
· Effectif moyen des salariés pendant l’exercice
· Montant de la masse salariale de l’exercice
· Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux de l’exercice
(sécurité sociale, oeuvres sociales...)
- 95 -
5.3 COMPTES CONSOLIDES PRO FORMA AU 30 JUIN 1999
Compte tenu du caractère significatif de l’acquisition de GT INTERACTIVE, nous présentons ci-après un
compte de résultat et un bilan consolidés pro forma d’INFOGRAMES au 30 juin 1999 incluant les derniers
comptes audités de GT INTERACTIVE, clos le 31 mars 1999.
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que ces comptes consolidés pro forma donnent une vision
historique des activité d’INFOGRAMES et de GT INTERACTIVE et qu’ils ne peuvent être extrapolés dans le
futur. En effet, la société GT INTERACTIVE a connu durant cette période de nombreuses difficultés de gestion
qui ont d’ailleurs conduit à sa mise en vente en juin 1999. Les objectifs de restructuration de GT
INTERACTIVE envisagés par le groupe INFOGRAMES (cf chapitre VI, paragraphe « Perspectives d’avenir »)
sont de nature à modifier profondément la taille, le modèle économique et les résultats futurs de GT
INTERACTIVE, afin de faire bénéficier les deux sociétés des synergies liées à l’intégration de leurs activités sur
le territoire nord-américain.
5.3.1 Compte de résultat consolidé pro forma
IE
historique
30/06/1999
Chiffre d'affaires
2,008.0
Coût des ventes
1,115.8
892.2
169.5
366.0
186.6
170.1
Résultat financier
7.7
177.8
(Charges) / produit d'impôts sur les
(22.5)
155.3
Autres produits et charges non récurrents
(0.8)
nets d'impôts
(2.9)
Quote-part des résultats des sociétés mises
(11.7)
en équivalence
(4.7)
135.2
Résultat net part des intérêts
(2.2)
minoritaires
Résultat net part du groupe
133.0
- 96 -
GTI
historique
31/03/1999
3,367.9
1,941.6
1,426.3
491.6
867.9
392.0
(325.3)
(32.6)
(357.9)
137.3
(220.6)
(177.8)
Ajustements Notes Pro forma
pro forma
non audité
0.0
3.4
{i}
(3.4)
(3.4)
(3.4)
30/06/1999
5,375.9
3,057.4
2,318.5
664.6
1,233.9
578.6
(158.6)
(24.9)
(183.6)
114.8
(68.8)
(178.6)
(2.9)
(11.7)
(19.7)
(418.2)
(418.2)
(3.2)
(6.7)
(166.4)
159.7
{j}
{k}
(27.6)
(289.7)
(168.6)
(125.5)
5.3.2 Bilan consolidé pro forma
Immobilisations
incorporelles et goodwill
Actif immobilisé
Stock
Avances versées sur
contrats de licences
Autres créances
Valeurs mobilières de
placement
Disponibilités
Actif circulant
Total actif
Capital
Primes d'émission
Capitaux propres Part du
Groupe
Sous-total Capitaux propres
d'ensemble
Provisions pour risques et
charges
Dettes financières à long
terme
Total des dettes à long
terme
Part à moins d'un an des
dettes financières
Avances reçues sur contrats
de licences
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés
Total des dettes à court
terme
Total passif
IE
GTI
Ajustements Notes
Perte
Notes Elimination Notes
Pro
historique historique fair value
intercalaire,
des titres et
forma
autres var.
des capitaux
non
de capitaux
propres
audité
propres et
acquis
acquisition
des titres
30/06/1999 31/03/1999
30/06/19
99
313.4
217.2
1,125.3 {a}
35.0 {f}
1,690.9
77.1
32.9
423.4
162.4
222.3
233.8
84.1
535.1
837.7
58.4
497.3
322.9
1,339.5
1,175.2
404.7
155.1
2,699.5
196.7
3,319.6
85.8
2,561.9
(56.4)
(1,153.6)
0.0
3,097.0
1,068.9
(632.6)
(486.0)
1,125.3
521.0 {l}
521.0
(521.0) {m}
(486.0)
18.9 {b}
310.9
117.0
2,118.8
1,000.1
299.6
1,672.5
652.4
185.9
(75.2) {c}
(1,153.6)
240.9
4,051.4
196.7
6,366.9
272.4
808.9
(569.6)
133.0
644.7
486.2
494.1
(495.8)
(484.6) {n}
486.2
494.1
(495.8)
(484.6)
272.4
808.9
(569.6)
133.0
644.7
1.6
646.3
321.3
807.5
326.6
820.7
(327.8)
(823.5) {h}
1.2
(483.4)
322.9
967.6
29.7
57.1
1,714.9
627.2
1,744.6
684.3
217.9 {e}
304.7
190.9 {g}
217.9
190.9
2,533.0
0.0
2,837.7
59.1
59.1
141.6
0.0
141.6
0.0
508.4
1,582.0
30.3 {d}
219.6
928.7
23.2
1,605.2
30.3
0.0
(2.6)
(2.6)
240.2
2,561.7
3,319.6
3,097.0
1,068.9
(632.6)
(486.0)
6,366.9
- 97 -
2,120.8
5.3.3 Annexe aux comptes consolidés pro forma
Les comptes pro forma du groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT ("INFOGRAMES") sont
établis par la Direction à partir des comptes historiques audités INFOGRAMES de l'exercice de 12
mois clos au 30 juin 1999 et des comptes historiques audités GT INTERACTIVE SOFTWARE
("GT") de l'exercice de 12 mois clos au 31 mars 1999, retraités de certains ajustements pour mise en
conformité des principes comptables GT avec ceux de INFOGRAMES.
Les comptes pro forma visent à présenter l'impact sur le bilan et le compte de résultat
d'INFOGRAMES au 30 juin 1999 d'une acquisition de GT au 1er juillet 1998.
Les principes comptables utilisés dans les comptes pro forma sont conformes aux principes
comptables mis en oeuvre dans les comptes consolidés historiques du dernier exercice clos du Groupe
INFOGRAMES.
Le Groupe se réserve la possibilité de modifier l'affectation de l'écart d'acquisition initial en fonction
des informations nouvelles obtenues et ce au plus tard dans les comptes de l'exercice clos le 30 juin
2001 conformément aux textes en vigueur. En conséquence, les comptes pro forma reflètent les
hypothèses retenues et les informations disponibles à la date de leur établissement (avril 2000).
Les notes ci-après détaillent les ajustements sur les comptes historiques retenus pour
l'établissement des comptes pro forma. Tous les chiffres sont présentés en millions de francs français
(ou $).
{a}
Dont réestimation des actifs et passifs à la date d'acquisition :
- valeur du catalogue des titres acquis pour FRF62,3 ($9,816) (actif amortissable sur 4 ans)
- valeur de la part de marché de distribution pour FRF1.071,7 ($168,750) (actif non amortissable).
{b}
Ajustement pour mise en harmonie du principe comptable relatif à la comptabilisation des avances sur
royautés.
Comptabilisation en charges immédiates des frais financiers payés d'avance sur certains emprunts
contractés avant la prise de contrôle par le groupe Infogrames.
{c}
{d}
Comptabilisation en charge dans le bilan d'ouverture des coûts liés à l'acquisition et la restructuration
du capital
{e}
Réestimation des passifs à la date d'acquisition (15 novembre 1999) afin de tenir compte des
provisions pour litiges en cours et pour restructuration des sociétés membres du groupe GTIS, qui
s'élèvent à environ $ 34.
Goodwill résiduel non affecté soit FRF 35,0 ($5,5) (amortissable sur 10 années)
{f}
{g}
Reclassement de FRF 190,9 ($30,0) preferred shares A en dettes financières long terme (actionnaire
GAP)
{h}
Entre la date du 1er avril 1999 et du 20 novembre 1999, les capitaux propres GT sont mouvementés
comme suit:
total
part groupe
part
60,2%
minorita
ires
39,8%
perte intercalaire du 1er avril au 20 novembre 1999
(1,052.2)
(633.4) (418.8)
augmentation de capital $50
augmentations de capital autres
reclassement des preferred shares A ($30,0) en dettes
financières
autres mouvements
- 98 -
318.1
110.4
(190.9)
191.5
66.5
(114.9)
126.6
44.0
(76.0)
(8.9)
(823.5)
(5.4)
(3.6)
(495.8) (327.8)
{i}
Comptabilisation d'une part de l'amortissement sur 4 ans de la valeur du catalogue acquis (charge de
FRF 14,4) et d'autre part de la mise en conformité avec les principes du groupe sur la comptabilisation
des royautés (profit de FRF 10,9)
{j}
Amortissement sur 10 ans du goodwill, soit $5,517/10 = $551 (FRF 3,2)
{k}
Comptabilisation en part minoritaire pro forma du résultat (60,21%)
{l}
Acquisition des titres par Infogrames soit:
$
achat des actions Caire
augmentation de capital souscrite
frais d'acquisition
{m}
{n}
{o}
FRF
25.0
50.0
6.9
159.0
318.1
43.9
81.9
521.0
Elimination des titres acquis
Elimination des capitaux propres acquis en part groupe
Les disponibilités de Infogrames au premier jour de l'exercice sont ajustées de la trésorerie décaissée
pour le financement de l'acquisition , soit FRF521,0:
$
FRF
achat des actions Cayre
25.0
159.0
augmentation de capital souscrite
50.0
318.1
frais d'acquisition
6.9
43.9
81.9
{p}
521.0
Les disponibilités de GT au premier jour de l'exercice sont ajustées de la perte et des augmentations
de capital réalisées entre le 31 mars 1999 et la date de prise de contrôle par Infogrames soit FRF
632,6:
total
total
perte intercalaire du 1er avril au 20 novembre 1999
(1,052.2)
augmentation de capital $50
318.1
augmentation de capital autres
110.4
autres mouvements
(8.9)
(632.6)
- 99 -
CHAPITRE VI
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
6.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS (au 24 mars 2000)
Bruno BONNELL
· Fonction : Président Directeur Général
· Date de prise de fonction : 24.05.87
· Autres fonctions : Président du Conseil d’Administration des sociétés INTERACTIVE PARTNERS,
FLAMATIS (filiale à 100% d’INTERACTIVE PARTNERS) et INFOGRAMES INTERACTIVE
(anciennement dénommée IWP), Directeur Général et Administrateur de la société INFOGRAMES
EUROPE (anciennement dénommée INFOGRAMES MULTIMEDIA), Administrateur des sociétés du
groupe OCEAN INTERNATIONAL, des sociétés INFOGRAMES FRANCE, SCPS, SAOS OL,
d’INFOSOURCES (anciennement dénommée INFONIE), représentant d’INTERACTIVE PARTNERS
qui est actionnaire d’INFONIE PROMOTION, associé de INFONIE MEDIA et Chairman
d’INFOGRAMES NORTH AMERICA (anciennement dénommée ACCOLADE)et Président du Conseil
d’Administration et Chief Executive Officer de GT INTERACTIVE SOFTWARE Corp.
· Nombre d’actions détenues (*) :5 actions
Thomas SCHMIDER
·
Fonction : Administrateur, Directeur Général
·
Date de prise de fonction : 20.06.90
·
Autres fonctions: Président du Conseil d’Administration des sociétés INFOGRAMES EUROPE
(anciennement dénommée INFOGRAMES MULTIMEDIA) et INFOGRAMES FRANCE, Directeur
Général et Administrateur des sociétés INFOGRAMES ENTERTAINMENT et INTERACTIVE
PARTNERS et Administrateur des sociétés du groupe OCEAN INTERNATIONAL, et des sociétés
FLAMATIS, INFOSOURCES (anciennement dénommée INFONIE), d’EXODIA, SAOS ASSE et IWP,
Gérant des sociétés INFOGRAMES DEUTSCHLAND GmbH, INFOGRAMES VIDEOGAMES
DEUTSCHLAND GmbH, INFOGRAMES VIDEOGAMES DEUTSCHLAND GmbH, GAMECITY
GmbH et d’INFOGRAMES DO BRASIL Ltda (ex INFOGRAMES Ltda) et Directeur d’INFOGRAMES
BENELUX BV, AXEL MULTIMEDIA PRIVATE Ltd, SOFTWARE AUSTALIA ND Pty, OZISOFT
NEW ZEALAND, IWWR et INFOGRAMES NORTH AMERICA (anciennement dénommée
ACCOLADE) et administrateur de GT INTERACTIVE SOFTWARE Corp..
·
Nombre d’actions détenues (*): 5 actions
Christophe SAPET
· Fonction : Administrateur, Directeur Général
· Autres fonctions : Président du Conseil d’Administration des sociétés INFOSOURCES (anciennement
dénommée INFONIE) et IXO, Président de la société INFONIE PROMOTION, de Gérant de la société
INFONIE MEDIA, Co-Gérant de la société CLIC MOI, Directeur Général et Administrateur des sociétés
INTERACTIVE PARTNERS et INFOGRAMES EUROPE (anciennement dénommée INFOGRAMES
MULTIMEDIA et Administrateur des sociétés INFOGRAMES INTERACTIVE (anciennement
dénommée IWP), INFOGRAMES FRANCE et FLAMATIS
Dassault Multimédia représentée par son représentant permanent Monsieur Thierry Dassault
· Fonction : Administrateur
· Autres fonctions : Directeur
· Nombre d’actions détenues (*) : 1 895 500 actions, 2,56% du capital
- 100 -
Eric MOTTET
· Autres fonctions : Directeur général et Administrateur de la société INTERACTIVE PARTNERS
· Nombre d’actions détenues (*): 16 025 actions
Financière et Industrielle Gaz et Eaux (Groupe Lazard), représentée par son représentant permanent
Monsieur Patrick Sayer
· Autres fonctions : Conseiller du Président
· Nombre d’actions détenues (*) : 4 727 855 actions, soit 6,38% du capital
David WARD
· Fonction :Administrateur
· Directeur des Sociétés du Groupe INFOGRAMES UK (ex OCEAN)
· Autres fonctions : Administrateur des sociétés INFOGRAMES ENTERTAINMENT, OCEAN
INTERNATIONAL LTD, OCEAN EUROPE LTD, OCEAN MEDIA LTD, OCEAN HOLDINGS LTD,
DIGITAL EUROPE DESIGN LTD, OCEAN OF AMERICA INC, et GREY PHANTOM
· Administrateur d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT
· Nombre d’actions détenues (*) : 25 actions
Benoît REGNAULT de MAULMIN
· Autres fontions : Administrateur de la société INTERACTIVE PARTNERS
Jean-Claude LARUE
· Autres fonctions : Directeur Général d’INFOGRAMES EUROPE
Pierre SISSMANN
· Autres fonctions : Président du Conseil de Surveillance de DISNEY CHANNEL FRANCE,
Administrateur de EURODISNEY SA et de WALT DISNEY COMPANY FRANCE et Chairman of the
Board de OMNI TICKET NETWORK Corp.
(*) détention directe
Au cours de l’exercice 1998/1999, le Conseil d’ Administration s’est réuni 6 fois et 4 fois au cours de
l’exercice 1999/2000 non clos à ce jour.
Direction Générale :
Bruno BONNELL
Christophe SAPET
Thomas SCHMIDER
Président du Conseil d’Administration
Directeur Général
Directeur Général
- 101 -
Comité exécutif :
Jean-Claude LARUE :
Jean Philippe AGATI :
Olivier CARTON :
Franck SIMON :
James NORTH HEARN :
Président Europe
Directeur Général Adjoint Edition
Directeur Général Adjoint Administration et Finance
Directeur Général Adjoint Systèmes d’Information
Directeur Général Adjoint Développement
Le Conseil d’Administration dans sa séance du 28 mars 2000 a décidé la création d’un comité d’audit composé
du représentant de Dassault Multimédia, Messieurs Sayer et Sapet, le Directeur Financier de la société et des
Commissaires aux Comptes et a également décidé le principe de la création d’un comité de rémunération.
6.2. REMUNERATIONS DES ASSOCIES FONDATEURS PAR L’ENSEMBLE DES SOCIETES DU
GROUPE
6.2.1. Nombre total d’options consenties aux membres du Conseil d’Administration et aux organes de
Direction (Direction Générale et Comité Exécutif)
Membres du Conseil d’Administration : 500.000 options de souscriptions donnant droit à autant d’actions
(toutes accordées lors du plan de février 1998).
Membres du Comité Exécutif : 556.000 options de souscriptions donnant droit à autant d’actions. Ces options
ont été accordées comme suit :
- plan de décembre 1994 :
6.250
6.250
37.500
- plan d’octobre 1997 :
22.250
- plan de février 1998 :
51.250
150.000
- plan de mars 1999 :
25.000
257.500
Aucune de ces options de souscription n’a été levée au 1er mars 2000.
6.2.2. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Conseil d’Administration
Néant.
6.2.3. Rémunération des organes de direction et d’administration
Au titre de l’exercice 1998-1999, la rémunération des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif
a été de F. 3,6 millions.
Il n’a pas été servi de jetons de présence.
Au titre du premier semestre de l’exercice 1999/2000, la rémunération des membres de la Direction Générale
et du Comité Exécutif a été de 3,7 millions de francs.
Une allocation de jetons de présence a été accordée à hauteur de 0,5 millions de francs au titre de l’exercice
1999/2000. Au 24 mars 2000, aucun jeton de présence n’a été versé par la société.
6.3. INTERESSEMENT DU PERSONNEL
6.3.1. Options de souscription d’actions (cf 3.2.2.)
6.3.2. Contrat d’intéressement
- 102 -
Il n’existe pas de contrat d’intéressement.
6.3.3. Participation des salariés aux résultats
Un accord de participation des salariés aux résultats a été signé le 15 décembre 1999. Il concerne uniquement
les sociétés françaises du groupe. Les sommes attribuées aux salariés sont calculées conformément à la formule
de calcul légale de la participation et sont réparties entre les salariés des sociétés françaises du groupe.
Les sommes allouées au titre de la participation des salariés pour l’exercice 1998/1999 s’élèvent à 2,9 millions
de francs.
Cet accord de participation prévoit la possibilité pour les salariés de verser les sommes attribuées au plan
d’épargne entreprise du groupe (voir 7.3.4).
6.3.4 Plan d’Epargne Entreprise
Le plan d’Epargne Entreprise du groupe INFOGRAMES a été mis en place à partir de décembre 1999. Il
concerne les sociétés françaises du groupe, et peut recevoir les sommes versées aux salariés dans le cadre de
l’accord de participation du groupe ainsi que des versements volontaires des salariés.
En cas de versement volontaire, un abondement plafonné à 3.250 francs par salarié est versé par l’entreprise.
Les sommes versées au Plan d’Epargne Entreprise sont investies, au choix du salarié, dans un fonds commun
de placement monétaire ou dans le FCPE INFOGRAMES constitué de valeurs mobilières de l’entreprise
INFOGRAMES (actions, obligations, bons de souscription,…) et de SICAV monétaires.
- 103 -
CHAPITRE VII
EVOLUTION RECENTE
ET PERSPECTIVES D’AVENIR
7.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL AU 31 DECEMBRE 1999
(en millions d’euros)
Notes
Coût des ventes
Frais de Recherche et de
Développement
Résultat financier
Charges / (produits) d’impôts sur les
Autres produits et charges non
récurrents nets d’impôts
Quote-part des résultats des sociétés
mises en équivalence
Résultat net part des intérêts
minoritaires
Résultat net Part du Groupe non
dilué par action (en euros)
Résultat net Part du Groupe
Dilué par action (en euros)
6 mois
31/12/1999
Infogrames
5
6
7
8
- 104 -
6 mois
31/12/1998
12 mois
30/06/1999
276.8
156.2
120.6
26.7
6 mois
31/12/1999
Proforma
hors GTIS
219.2
122.5
96.7
22.1
168.7
101.2
67.5
10.6
306.1
170.1
136.0
25.8
55.6
20.3
18.0
1.3
19.3
2.0
44.3
16.3
14.0
2.2
16.2
0.8
27.8
13.6
15.5
(1.3)
14.2
3.1
55.8
28.5
25.9
1.2
27.1
3.4
17.3
2.8
15.4
2.3
11.1
(0.2)
23.7
(0.1)
(0.2)
0.1
(0.2)
0.1
(0.6)
(0.5)
(1.8)
(1.9)
18.1
1.8
(1.9)
15.7
0.8
(0.3)
10.0
-
(0.7)
20.6
0.3
16.3
1.18
14.9
1.08
10.0
0.79
20.3
1.57
0.86
0.79
0.64
1.11
7.2 BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 1999
Notes
Actif immobilisé
Stocks
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
Total actif
9
10
10
Notes
Capital
Total passif
11
12
13
- 105 -
31/12/1999
Infogrames
1635.7
194.8
113.1
1943.6
814.5
305.8
1912.3
576.6
351.0
220.6
4180.8
246.0
6370.4
31/12/1999
Infogrames
283.0
950.5
(461.3)
107.1
879.3
342.9
283.4
2422.1
2705.5
196.9
130.9
1910.9
204.0
2442.7
6370.4
31/12/1999
Proforma
hors GTIS
307.6
77.6
43.3
428.5
260.9
284.3
1269.5
298.1
1238.5
87.4
3438.7
197.3
4064.5
30/06/1999
31/12/1999
Proforma
hors GTIS
283.0
950.5
(462.2)
97.9
869.2
7.3
36.6
1632.0
1668.6
196.9
130.9
1021.6
170.0
1519.4
4064.5
30/06/1999
313.4
77.1
32.9
423.4
162.4
222.3
497.3
322.9
1339.5
155.1
2699.5
196.7
3319.6
272.4
808.9
(569.6)
133.0
644.7
1.6
29.7
1714.9
1744.6
59.1
141.6
508.4
219.6
928.7
3319.6
BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 1999
(en millions d’Euros)
Notes
Actif immobilisé
Stocks
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
Total actif
9
10
10
Notes
Capital
Total passif
- 106 -
11
12
13
31/12/1999
Infogrames
249.4
29.7
17.2
296.3
124.2
46.6
291.6
87.8
53.5
33.6
637.3
37.5
971.1
31/12/1999
Infogrames
43.2
144.9
(70.3)
16.3
134.1
52.2
43.2
369.2
412.4
30.0
20.0
291.3
31.1
372.4
971.1
31/12/1999
Proforma
hors GTIS
46.9
11.8
6.6
65.3
39.8
43.3
193.6
45.4
188.8
13.3
524.2
30.1
619.6
30/06/1999
31/12/1999
Proforma
hors GTIS
43.2
144.9
(70.5)
14.9
132.5
1.1
5.6
248.8
254.4
30.0
20.0
155.7
25.9
231.6
619.6
30/06/1999
47.8
11.8
5.0
64.6
24.7
33.9
75.8
49.2
204.2
23.6
411.4
30.0
506.0
41.5
123.3
(86.8)
20.3
98.3
0.2
4.5
261.4
265.9
9.0
21.6
77.5
33.5
141.6
506.0
7.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - PART DU GROUPE
Capital
Prime
d’émission
Réserves
consolidées
et différences
de conversion
(632.7)
(20.8)
221.6
660.0
Levées d’options
0.3
1.0
13.9
113.4
Emission d’ABSA
36.6
634.3
Imputation sur la prime d’émission des
écarts d’acquisition non affectés
(600.2)
Autres mouvements
0.4
0.1
83.8
Résultat de l’année1999
272.4
808.9
(569.6)
(24.7)
Levées d’options
1.5
7.4
8.2
123.8
Exercice de BSA
0.9
19.2
Imputation sur la prime d’émission des
(8.8)
écarts d’acquisition non affectés (*)
Autres mouvements
133.0
Résultat du 1er semestre1999/2000
Solde au 31 décembre 1999
283.0
950.5
(461.3)
(*) Modifications apportées durant la période aux écarts d’acquisition initiaux.
- 107 -
Résultat
net
83.8
Total
capitaux
propres
332.7
(20.8)
1.3
127.3
670.9
(600.2)
0.5
(83.8)
133.0
133.0
(133.0)
107.1
107.1
133.0
644.7
(24.7)
8.9
132.0
20.1
(8.8)
107.1
879.3
7.4 TABLEAU CONSOLIDE D’ANALYSE DE LA VARIATION DE TRESORERIE
6 mois
31/12/1999
IE+GTI
Résultat net
Part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence
Dotations aux amortissements
(Profits) pertes sur cession d’actifs immobilisés
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie
Capacité d’autofinancement
Diminution (augmentation) des stocks
Diminution (augmentation) des avances versées sur contrats de licences
Diminution (augmentation) des créances clients, comptes rattachés et autres
créances
Augmentation (diminution) des avances reçues sur contrats de licences
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes diverses
Autres variations
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l’exercice
Trésorerie provenant de l’exploitation
Investissements incorporels
Investissements corporels
Investissements financiers
Cessions et réalisations d’actifs
Incidence des variations de périmètre
Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement
Augmentation du capital et des primes
Variation nette des dettes à long terme
Augmentation nette des prêts à plus d’un an
Variation de l’endettement à moins d’un an
Trésorerie provenant des opérations de financement
Incidence des variations de taux de change
Variation globale de la trésorerie
Disponibilités et valeurs mobilières de placement en début de période
Disponibilités et valeurs mobilières de placement en fin de période
12 mois
30/06/1999
107.1
(0.8)
11.5
65.2
(4.1)
178.9
(114.1)
(42.7)
(908.2)
6 mois
31/12/1999
Proforma
hors GTIS
97.9
(0.8)
5.6
58.7
(4.1)
157.3
(90.0)
(42.7)
(727.1)
(2.4)
312.6
(754.8)
(575.9)
(1121.2)
(14.6)
(21.1)
30.9
332.5
(793.5)
(2.4)
398.3
(463.9)
(306.6)
(18.2)
(14.6)
(21.0)
30.5
(1.1)
(24.4)
(0.6)
185.8
(464.5)
(258.7)
(18.4)
(7.4)
(3.8)
7.4
(656.2)
(678.4)
160.6
325.2
-
160.6
42.0
-
800.0
1387.7
47.3
(36.4)
1494.6
574.6
(36.6)
1494.6
1329.6
(20.8)
217.5
1494.6
133.0
11.7
2.2
59.6
(0.7)
205.8
(11.6)
(108.6)
(529.5)
7.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS
Note 1 : Principes et méthodes comptables
Les comptes consolidés semestriels du Groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT (« le Groupe ») ont été
établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France, et
notamment à la recommandation n° 99-01 de la COB, relative à l’établissement et à la présentation des comptes
intermédiaires.
Les comptes consolidés du Groupe on été établis selon les règles et méthodes comptables adoptées pour les
comptes annuels au 30 juin 1999. Les données au 31 décembre 1999 sont comparables ligne à ligne avec celles
publiées au 30 juin 1999.
Conformément à la possibilité donnée par la recommandation de la COB mentionnée ci-dessus, les comptes
consolidés pro-forma du Groupe hors l’acquisition de GT Interactive Software Corp. figurent également dans le
présent document.
- 108 -
Note 2 : Variations de périmètre
A.
Acquisition
GT Interactive Software Corp.
Suite à un accord en date du 15 novembre 1999, le groupe a pris le contrôle de l’éditeur / distributeur
américain GT Interactive Software (GTIS), société cotée sur le NASDAQ américain. Cet accord s’est
déroulé de la façon suivante :
-
rachat de 44,6% du capital détenu par la famille Cayre, fondatrice et actionnaire principal de GTIS
pour un montant de 25 millions de dollars US;
souscription à une augmentation de capital réservée pour un montant de 50 millions de dollars US,
qui a porté la participation du groupe à 60,2% ;
souscription à une émission d’obligations convertibles pour un montant de 60,5 millions de dollars
US.
Les 110,5 millions de dollars US provenant de l’augmentation de capital et de l’émission d’obligations
convertibles ont été affectés comme suit :
-
10,5 millions de dollars au remboursement de la créance détenue par la famille Cayre sur GTIS ;
50 millions de dollars à la réduction de l’endettement bancaire de GTIS de 125 à 75 millions de
dollars US;
50 millions de dollars US au financement de la croissance et du développement de GTIS.
Cette acquisition a conduit à la constatation d’un écart de première consolidation d’environ 100 millions
de dollars US, qui sera essentiellement affecté aux provisions pour restructuration, au catalogue de jeux
et à la part de marché acquise, conformément aux règles de calcul des écarts d’évaluation utilisées lors
des précédentes acquisitions.
Extension du réseau de distribution européen
Afin de compléter sa couverture du marché européen, le Groupe a procédé au cours du 1er semestre de
l’exercice 1999/2000 à la création de structures de distribution en Italie, Grèce, Israël et Scandinavie.
Ces structures ont été consolidées dans les comptes du Groupe à compter du 1er juillet 1999.
B.
Cessions
DMA Design Ltd
Comme annoncé en juin 1999 lors de l’acquisition de Gremlin, le Groupe a cédé en septembre 1999 à
l’éditeur Take Two Interactive sa participation dans le studio écossais DMA Design Ltd, appartenant au
groupe Gremlin, les caractéristiques de ce studio n’entrant pas dans la stratégie du groupe.
I Line
En décembre 1999, le Groupe a cédé une participation de 35% dans le capital de la société I. Line,
exploitante de la chaîne de télévision Game One, permettant à celle-ci d’afficher une indépendance
éditoriale nécessaire à son développement. Le Groupe conserve néanmoins une participation minoritaire
de 15% dans cette société.
Note 3 : Faits marquants de la période
A.
Digital Image Design Ltd
Les négociations entamées avec la société Rage Software Plc en vue de procéder à la cession de certains actifs de
la société Digital Image Design Ltd (DID) ont abouti en octobre 1999. Au titre de cet accord, le Groupe a vendu
les droits d’utilisation de deux moteurs de jeux, les droits d’édition d’une partie des titres développés par DID
- 109 -
(dont Infogrames UK Ltd était propriétaire) ainsi que certains actifs corporels. Ces diverses cessions d’actifs non
stratégiques nous amènent à constater un complément d’amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition à
hauteur de 10 millions de francs.
B.
Intégration de GT Interactive Software Corp. (GTIS)
L’acquisition de 60,2% de GTIS a permis au Groupe d’accroître ses ventes aux Etats-Unis dès la période de Noël
1999. Le processus d’intégration de GTIS s’est accéléré dès janvier 2000 avec la nomination de Bruno Bonnell à
la tête de la société et de plusieurs cadres dirigeants du Groupe à certaines fonctions clés.
Note 4 : Evénements postérieurs à la clôture
A.
Echange de cinq actions nouvelles contre une ancienne
Comme suite à la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 décembre 1999, la
société a procédé le 3 janvier 2000 à un échange d’actions à proportion de cinq actions nouvelles contre
une action ancienne. Pour mémoire, l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 décembre
1998 a décidé la suppression du nominal des actions dans les statuts.
B.
Reprise de l’endettement de GTIS auprès de la First Union Bank
En date du 16 février 2000, Infogrames Entertainment SA a racheté le prêt syndiqué par First Union
Bank pour le compte de GTIS pour un montant de 70 millions de dollars et a levé par anticipation les
encours de lettres de crédit pour un montant de 1,14 millions de dollars. Infogrames Entertainement SA
a utilisé ses lignes de moyen terme pour refinancer GTIS. Par ailleurs, le groupe vient de signer un
mandat d’arrangement pour une syndication de 100 millions de dollars, dont l’objectif de mise en place
a été fixé au 30 avril 2000.
C.
Création de la société Infogrames.com
Le Groupe a annoncé le 16 février 2000 la création d’Infogrames.com. L’objectif de cette filiale à 100%
d’Infogrames Entertainement SA est de rassembler l’ensemble des actifs « on line » du groupe dans les
domaines de la téléphonie mobile (WAP), la télévision interactive, internet, et les réseaux large bande
(câble, satellite) et la création de partenariats stratégiques sur ce secteur.
Fort de sa présence au travers de ses filiales de distribution dans plus de 20 pays, de son expérience en
matière d’acquisition et de partenariats et de la compétence de ses équipes techniques, Infogrames a
annoncé un investissement de 200 millions d’euros pour le développement de cette structure, qui devrait
représenter 20% du chiffre d’affaires du groupe à l’horizon 2002.
Note 5 : Chiffre d’affaires consolidé
Le chiffre d’affaires du premier semestre de l’exercice s’élève à 1,815 milliards de francs contre 1,107 milliard
de francs pour le premier semestre de l’exercice précédent, soit une progression de 65% (+30% hors GTIS).
Note 6 : Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel est en hausse de 16% grâce à l’augmentation des volumes de ventes et du taux de marge
brute moyen, qui permet de couvrir les efforts très significatifs consentis en matière de recherche et de
développement sur le semestre.
La hausse des frais généraux et administratifs reste nettement inférieure à la hausse de l’activité, confirmant la
maîtrise des frais de structure constatée au 30 juin 1999.
- 110 -
Note 7 : Résultat financier
Le résultat financier est largement positif (8,3 millions de francs) grâce aux gains de change réalisés sur la
période et aux produits de placement des liquidités issues de l’émission d’OCEANE du 28 juin 1999.
Note 8 : Autres produits et charges non récurrents nets d’impôts
Les autres produits et charges non récurrents nets d’impôts ressortent à 18 ,5 millions de francs, principalement
grâce aux plus-values réalisées lors de la cession d’I.Line et de DMA Design Ltd.
Note 9 : Immobilisations incorporelles
La forte progression des immobilisations incorporelles provient essentiellement de l’affectation
provisoire de l’écart de 1ère consolidation de l’opération GTI :
-
à hauteur de 1 101 millions de francs en fonds commercial, représentant l’évaluation de la
part de marché acquise lors de la prise de contrôle de cette société,
-
à hauteur de 64 millions de francs en concessions et licences , représentant la valorisation
du catalogue de jeux.
Cette affectation de l’écart de première consolidation pourra être modifiée en fonction notamment
de certaines décisions complémentaires de restructuration pouvant être prises durant le second
semestre de l’exercice.
Note 10 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement
La baisse des disponibilités provient notamment de l’utilisation de la trésorerie issue de l’émission
d’OCEANE de juin 1999 lors de l’acquisition de la participation majoritaire dans GTIS pour un
montant de 145 millions de dollars, soit 947 millions de francs.
Note 11 : Intérêts minoritaires
L’essentiel de la variation des intérêts minoritaires provient de la consolidation de GTIS, dont le Groupe détient
60,2%.
Note 12 : Provisions pour risques et charges
Les provisions liés aux sociétés membres du groupe GTI s’élèvent à 224 millions de francs et expliquent
l’essentiel de la variation de ce poste. Elles concernent essentiellement les coûts de restructuration de GTIS en
Europe et aux Etats-Unis identifiés à ce jour et les litiges en cours.
Note 13 : Dettes financières
A.
Obligations convertibles
Les conversions des OC émises en juin 1997 et des OCEANE émises en juin 99 se sont poursuivies au
cours de ce semestre, pour un montant de 132 millions de francs. Ce poste augmente toutefois du fait de
la présence chez GTIS d’un emprunt obligataire de 50 millions de dollars US (soit 326 millions de
francs) souscrit par GAP. Cet emprunt obligataire d’une durée de cinq ans ne porte pas intérêt.
- 111 -
B.
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
La variation de ce poste inclut 464 millions de francs constitués par le prêt syndiqué de la First Union
Bank souscrit en juin 1999 par GTIS et repris par Infogrames Entertainment le 15 février 2000 (cf note
4 – Evénements postérieurs à la clôture).
Note 14 : Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan de la société n’ont pas connu d’évolution significative au cours de la période.
Note 15 : Entreprises liées
Le chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises liées s’élève à 24,8 millions de francs sur la période. Il concerne
un contrat de production de jeux réalisé à des conditions normales de marché.
Note 16 : Résultat social de la société mère
Les principaux éléments d’activité et de résultats sociaux du premier semestre de la société Infogrames
Entertainment sont le suivants :
En millions d’e
31/12/99
6 mois
4.8
3.9
2.6
Chiffres d’affaires
Résultat courant
Résultat net
31/12/98
6 mois
5.4
1.4
1.1
Exercice 98/99
9.8
-5.3
-2.0
7.6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE
Environnement et faits marquants du semestre
Au cours du 1er semestre de l’exercice 1999/2000, le marché mondial des jeux vidéo a de nouveau été
globalement caractérisé par :
-
une nouvelle progression de son activité, qui s’explique par l’engouement sans cesse croissant pour ce
mode de loisirs d’une clientèle toujours plus vaste et plus solvable ;
-
le lancement aux Etats-Unis, en Europe et en Australie au mois d’octobre de la nouvelle console
Dreamcast de Sega
-
une consolidation continue du secteur, dont Infogrames a été un des artisans principaux via la prise de
contrôle de GTIS,
-
un phénomène d’attentisme grandissant en faveur des consoles de jeux de nouvelle génération
(Playstation 2, Dolphin et X-Box notamment).
La consommation de jeux vidéo se réalise toujours essentiellement au travers de l’utilisation de consoles de jeux
ou de PC multimédias. La commercialisation en ligne et les premières commercialisations de jeux au travers de
médias comme la télévision numérique, le téléphone portable ou internet s’affirme peu à peu, mais restent encore
peu significatives. Afin de bénéficier des fortes potentialités de ces marchés, Infogrames poursuit la mise en
place d’équipes de développement dédiées à ces nouveaux modes de distribution des contenus interactifs.
Dans cet environnement, le Groupe s’est attaché, au cours de ce premier semestre, à intégrer en son sein les
équipes de développement et d’édition d’Accolade, rebaptisé Infogrames North America et de Gremlin,
rebaptisée Infogrames Studios Ltd.
- 112 -
La fin du premier semestre a été marquée par la prise de contrôle de GTIS et la mise en place des premières
mesures de restructuration de son activité, telles que la fermeture de ses filiales de distribution européennes et la
signature d’un contrat de distribution exclusif avec Infogrames pour l’ensemble du territoire européen.
Le semestre a été marqué par le succès de titres issues de l’ensemble des équipes de développement du groupe,
tels que les 24 heures du Mans, Les Schtroumpfs, Mission Impossible sur Sony Playstation , ainsi que les
premiers titres sur la console Dreamcast avec principalement UEFA Striker, Expendable Millenium Soldier, Test
Drive 6 et Slave Zero. Ces bonnes performances renforcent Infogrames dans sa stratégie multi-produits, multiformats et multi-territoires, qui vise à développer son catalogue sur la totalité des segments du marché, pour
l’ensemble des formats et de manière globale.
Répartition du chiffre d’affaires consolidé semestriel
Répartition par secteur géographique
Infogrames au 31/12/99
Infogrames hors GTIS 31/12/99
Chiffre d'affaires monde + GTI
Chiffre d'affaires monde hors GTI
déc 99
déc 99
Reste du
monde
10%
Reste du
monde
10%
EUROPE
52%
US
38%
US
25%
EUROPE
65%
(dont France 15%)
(GTIS inclus à compter du 22/11/99)
(dont France 19%)
Chiffre d'affaires monde 98/99
Reste du
monde
9%
US
15%
EUROPE
76%
(dont France 22%)
- 113 -
Répartition par format
Infogrames hors GTIS au 31/12/99
Chiffre d'affaires + GT par
Chiffre d'affaires hors GT par
catégories déc99
catégories déc 99
licences &
accessoires
4%
Dreamcast
9%
n64
4%
cd ro m
35%
licences &
accessoires
6%
Dreamcast
13%
cd rom
19%
n64
4%
gb
15%
psx
37%
psx
43%
gb
11%
(GTIS inclus à compter du 22/11/99)
Chiffre d'affaires par catégories
98/99
licences &
accessoires
3%
n64
23%
cd rom
27%
gb
12%
psx
35%
- 114 -
7.7 Perspectives pour le second semestre de l’exercice 1999/2000
Sur un marché en transition, la stratégie d’Infogrames, qui allie croissance interne et acquisitions, devrait
permettre d’afficher un doublement du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent grâce notamment à :
-
l’accélération des lancements de nouveaux produits issus des studios de développements récemment
acquis, tels que Premier Manager 2000 (Gremlin), Hogs of War (Gremlin), Slave Zero PC (Accolade),
Demolition Racer PC (Accolade), mais aussi Ronaldo V Football PSX, Beetle Crazy Cup PC, Martian
Alert GBC et V-Rally 2 DC, …
-
la gestion dynamique du formidable catalogue du Groupe, rendue possible grâce à l’extension de nos
réseaux de distribution en Europe et aux Etats-Unis (ce dernier bénéficiant pleinement des synergies
commerciales crées grâce à l’acquisition de GTIS) et à la nouvelle politique de prix de Sony permettant,
en particulier, le lancement de produits à prix « budget »..
Par ailleurs, le Groupe intensifiera au second semestre sa politique d’investissement dans le développement de
jeux destinés aux nouveaux formats de diffusion tels que Playstation 2, Dolphin, X-box, téléphones portables,
internet, … L’atteinte de la taille critique dans le domaine du développement devrait permettre par ailleurs au
Groupe d’accéder à des nouveaux modes de financement de ses opérations de production à l’aide de fonds
spécialisés.
GT Interactive Software
Un certain nombre de mesures de restructuration de la société ont été mises en œuvre dès la prise de contrôle par
Infogrames :
-
la fermeture des filiales européennes de GT Interactive est effective. Infogrames Distribution
Europe a repris la commercialisation de l’ensemble du catalogue GT Interactive à compter du 1er mars
2000,
-
la rationalisation de l’activité de distribution aux Etats-Unis est en cours, grâce notamment à la
réduction du nombre de fournisseurs, à l’amélioration du système de gestion et du système
d’information, et à l’externalisation d’une partie de la logistique.
Une étape majeure dans l’intégration de GT Interactive consiste désormais à fusionner les activités de GT avec
celles d’Infogrames aux Etats-Unis afin d’optimiser les synergies entre les deux sociétés sur le territoire
américain, grâce à :
-
la fusion des équipes de vente,
-
la mise en place d’une gestion de production et de développement unique,
-
la réduction des coûts via notamment la centralisation des fonctions administratives.
Ce processus de fusion initialement prévu pour le premier trimestre 2000 est en cours de revue par les
administrateurs indépendants de GT Interactive, et devrait s’achever au cours du deuxième trimestre . La
réalisation de cette fusion permettra alors de finaliser les mesures de concentration déjà initiées et d’optimiser les
synergies de fonctionnement entre les deux sociétés.
L’ensemble des mesures prises (rationalisation de la distribution, décalage dans les lancements de produits, …)
ainsi que le retard pris dans le processus de fusion (fusion des forces de ventes et fusion administrative)
conduiront à une forte diminution du chiffre d’affaires sur le second semestre, tout en permettant une réduction
immédiate des pertes opérationnelles, et devraient permettre à GT Interactive de retrouver la rentabilité au cours
de l’exercice clos le 30 juin 2001 et d’avoir, comme prévu, un effet relutif sur les résultats du Groupe.
- 115 -
Infogrames.com
L’objectif visé par la création d’Infogrames.com, structure détenue à 100% par Infogrames Entertainment, est de
rassembler, afin d’en intensifier le développement, l’ensemble des initiatives déjà lancées au sein d’Infogrames
dans les domaines de l’Internet, de la téléphonie portable, de la télévision interactive et de l’ensemble des
supports qui peuvent apporter une expérience interactive.
L’opportunité de développement des métiers du Groupe vers de nouveaux réseaux et de nouvelles sources de
revenus est désormais suffisamment crédible technologiquement et commercialement pour que le Groupe
investisse de manière intensive sur ces marchés. L’adaptation des actifs et des franchises du Groupe à ces
nouvelles technologies et le développement de contenus spécifiques doivent permettre d’aborder en excellente
position les différents marchés auxquels ces technologies donnent accès.
Cette stratégie multi-technologies, dont l’investissement initial pour Infogrames est estimé à 200 millions
d’euros, sera notamment conduite grâce à des alliances et des partenariats avec les acteurs technologiques
majeurs de ces différents marchés, voire d’acquisitions lorsque les cibles potentielles pourront être intégrées
directement à la stratégie du Groupe.
Poursuite de la croissance
Au cours des derniers mois, Infogrames a participé de manière active aux mouvements de consolidation du
secteur, et se situe désormais clairement parmi les leaders mondiaux dans son activité, tant dans le domaine de la
production et du développement que dans le domaine de la distribution. Dans un marché en transition, cette
position doit permettre à notre Groupe de renforcer sa présence sur ses différents marchés, tant par croissance
interne que par acquisitions, et d’atteindre l’objectifs de 1 milliard de dollars US de chiffre d’affaires à l’horizon
2001.
Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés
Nous avons effectué un examen limité des comptes semestriels consolidés résumés établis en francs de la société
INFOGRAMES ENTERTAINMENT, couvrant la période du 1er juillet au 31 décembre 1999, tels qu’ils sont
joints au présent rapport.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il
nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué cet examen selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes
semestriels consolidés résumés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne
comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques
et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en
cause la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés résumés et l’image fidèle qu’ils donnent du
résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité.
Lyon et Villeurbanne, le 14 avril 2000
Les Commissaires aux Comptes
PIN & ASSOCIES
Jean-François PIN
Joël JULLIEN
- 116 -
Dominique VALETTE
7.8 Chiffre d’affaires au 31 mars 2000
En Me
1999/00
Première trimestre
47,6
59,1
Deuxième trimestre
229,2
109,6
Troisième trimestre
124,3
55,2
Total
401,1
223,9
1998/99
+ 125 %
Dans un marché en mutation technologique INFOGRAMES a réalisé au terme du 3ème trimestre de
l’exercice 1999/2000, un chiffre d’affaires en progression de 125% à 124,3 Me contre 55,2 Me sur la
même période de l’exercice précédent.
Le chiffre d’affaires consolidé pour les neuf premiers mois de l’exercice s’élève à 401,1 Me en
progression de 80% par rapport à l’exercice précédent.
La part de GT interactive, l’éditeur américain dont le Groupe a pris le contrôle au mois de novembre
dernier représente d’ores et déjà la moitié du chiffre d’affaires du trimestre et 30% pour les 9 premiers
mois de l’exercice.
A périmètre comparable, le chiffre d’affaires d’INFOGRAMES est en progression de 13 % sur le 3ème
trimestre de l’exercice et de 26 % sur les 9 premiers mois.
INFOGRAMES, qui vit sa troisième transition technologique, récolte plus que jamais les bienfaits de sa
stratégie globale, multi-formats et multi-plateformes lui permettant d’afficher des performances toujours
en progression et confirme ses objectifs :
- de doublement du chiffre d’affaires pour l’exercice en cours,
- du milliard d’euros de chiffre d’affaires pour l’exercice 2000-2001.
Le début de l’année 2000 a été marqué par :
·
la finalisation de l’intégration des équipes et du catalogue de GT Interactive en Europe, qui entraîne
une économie d’échelle de 13 millions d’euros par an. L’ensemble des produits GT Interactive sont
distribués par INFOGRAMES en Europe depuis le 1er mars 2000.
· la poursuite de la restructuration de GT Interactive aux USA, axée sur :
- un renforcement significatif du management avec notamment l’arrivée dans le Groupe de
managers confirmés tels que David Freemed (ex CFO de Marvel Enterprises), Mike Haller (ex
directeur exécutif de THQ) à la direction du Studio I-Star, Alyssa Padia (ex. corporate development
chez Sony CEE) à la direction du studio Humongous, …
- un renforcement des lignes éditoriales avec la création du studio I-Star à Los Angeles et la
reconduction de contrats de licences ou franchises fortes telles qu’Unreal Tournament,
- l’optimisation de l’outil de production avec la fermeture du studio de développement de Salt
Lake City,
- l’optimisation de la distribution avec l’externalisation de la logistique,
- l’utilisation d’INFOGRAMES comme marque commerciale globale et unique.
· la création d’INFOGRAMES.COM filiale à 100 % d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT dont
l’objet est la valorisation de tous les actifs du Groupe sur l’ensemble des nouvelles plate-formes on
line : internet, téléphonie mobile (WAP), télévision interactive, réseaux larges bandes, in transit
entertainment. Les équipes de développement internes ont été ce trimestre renforcées par la prise de
contrôle du leader mondial de l’inflight entertainment Den O Tech, basé à Montréal, qui ouvre un
nouveau marché aux titres du catalogue INFOGRAMES.
- 117 -
PERSPECTIVES :
Le quatrième trimestre de l’exercice devrait connaître une augmentation significative du volume des
ventes et de la part de marché d’INFOGRAMES grâce à :
-
la décision de certains constructeurs de consoles de procéder à une baisse des royalties sur les titres
à sortir à compter du 1er avril 2000 qui bénéficieront donc d’une politique tarifaire attractive
permettant à INFOGRAMES de consolider ses marges.
-
une politique éditoriale axée sur les licences de référence d’INFOGRAMES
telles que Les
Looney Tunes, Astérix, les Schtroumpfs ou Ronaldo qui, en période de mutation technologique,
prennent tout leur sens de « valeur refuge ».
-
un catalogue de produits à sortir particulièrement puissant avec des titres comme Ronaldo V
Football sur Playstation trés attendu par le public et dont les perspectives de vente ont été revues à
la hausse, Martian Alert sur Game Boy, V Rally 2 sur Dreamcast, Premier Manager 2000 ou Hogs
of War sur PSX et PC.
INFOGRAMES maintient ses efforts de Recherche et Développement qui visent à créer un catalogue de
titres disponibles dès le lancement des consoles de nouvelle génération (PSX 2, Dolphin, GameBoy
Advanced, X-Box) et anticipe une pénétration de marché encore plus massive pour cette nouvelle
génération de consoles.
Dans ce contexte, INFOGRAMES confirme ses objectifs de croissance et sa position d’acteur majeur
dans les mouvements de consolidation à venir.
- 118 -

Société Anonyme au capital de 296 431 000 francs Siège

Transcription

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