Liquidation de société

Liquidation d’une société
Liquider une société signifie faire disparaître juridiquement l’entreprise. Toutefois, il existe deux formes de liquidation
à utiliser, en fonction du contexte :
1) La Dissolution-Liquidation Amiable
Est prononcée lorsque les associés ont décidé en assemblée générale de cesser l’activité pour convenances
personnelles, ou si la société est capable de régler l’intégralité des dettes et que les associés ne souhaitent pas
déposer le bilan.
Désignation
Commentaires
 15 jours avant l’AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) convocation des associés et
commissaire aux comptes (s’il y en a un). Mettre à leur disposition le rapport de la gérance (sur
les motifs de la dissolution anticipée) et le texte des résolutions proposées.
 Lors de l’AGE l’assemblée décide de la dissolution, nomme le liquidateur et fixe le siège de
la liquidation.
LA DISSOLUTION
Prise de décision des associés de
dissoudre l’entreprise.
 Suite à l’AGE (dans les 30 jours) enregistrement au centre des impôts le procès-verbal de
l’AGE ayant décidé la dissolution (droit d’enregistrement fixe de 375 €).
 Faire paraître une annonce légale pour
liquidateur* (environ 150,00€).
avis de dissolution et de nomination du
 Transmettre au CFE un dossier composé de : deux exemplaires du PV d’AGE (enregistré aux
impôts), l’avis de parution dans le journal d’annonces légales, l’imprimé M2. Pour le
liquidateur (uniquement s’il ne figure pas sur l’extrait Kbis de la société dissoute) l’original de
la déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation, la copie recto-verso de la
carte d’identité en cours de validité ou un extrait original d’immatriculation au RCS datant de
moins de trois mois pour un liquidateur personne morale (frais de greffe 205,50 €).
LA LIQUIDATION
Ensemble des opérations qui,
après la dissolution, permettent la
réalisation de l’actif et le paiement
du passif.
 En matière d’IS (Impôt sur les Sociétés), la dissolution est assimilée à une cessation
d’activité et entraîne l’application immédiate de l’imposition au taux de droit commun sur le
bénéfice du dernier exercice augmenté des sommes demeurées en sursis d’imposition.
 En matière de TVA, les redevables doivent dans les 30 jours qui suit la dissolution liquider
la taxe, en produisant une déclaration CA3 (régime normal) ou une CA12 (régime simplifier).
 Après l’AGE qui a approuvé la dissolution anticipée, le liquidateur doit établir l’inventaire,
les comptes annuels et un rapport sur la situation active et passive de la société.
 Le liquidateur doit ensuite réaliser l’actif, solder le passif, et préparer le bilan de liquidation
faisant ressortir soit un Boni ou un Mali de liquidation.
 15 jours avant l’AGO (Assemblée Générale Ordinaire) convocation des associés. Mettre à
leur disposition le rapport du liquidateur et le texte des résolutions proposées.
 Lors de l’AGO, l’assemblée approuve les comptes définitifs de liquidation, donne quitus au
liquidateur et constate la clôture de la liquidation. Dans les comptes définitifs doivent
uniquement figurer les capitaux propres, les disponibilités et éventuellement le compte
courant du liquidateur.
CLÔTURE DE LA LIQUIDATION ET
RADIATION
 Suite à l’AGO faire paraître une annonce légale pour clôture de liquidation et quitus du
liquidateur (environ 150,00€).
 Transmettre au CFE dans le mois qui suit l’AGO, deux exemplaires des comptes définitifs de
liquidation certifiés conformes par le liquidateur, deux copies du PV de l’AGO ayant prononcé
la clôture des opérations de liquidation certifiées conformes par le liquidateur, avec la mention
de l’enregistrement auprès des services fiscaux si un boni de liquidation a été dégagé, l’avis de
parution dans un journal d’annonce légale, l’imprimé M4 (frais de greffe 20,00€).
*Dans la majorité des cas c’est le gérant qui est nommé liquidateur amiable. A noter que sa responsabilité peut être engagée, la cour de
cassation a déjà jugé qu’il pouvait être considéré comme responsable s’il oubliait de payer un créancier. Plus d’info
2) La Liquidation judiciaire simplifiée
Elle intervient lorsque l’entreprise est en état de cessation de paiements, c'est-à-dire qu'elle n'est plus en mesure de
faire face à son passif exigible avec son actif disponible et que le redressement judiciaire ne peut être envisagé. Dans
ce cas, le gérant est dans l’obligation d’opter pour cette procédure. A noter que la liquidation simplifiée qui est plus
courte et allégé correspond à des conditions précises.
Désignation
Conditions d'ouverture
Commentaires
Elle est obligatoire lorsque les 3 conditions suivantes sont réunies :
 l'entreprise n'a pas de bien immobilier,
 elle n'emploie pas plus d'un salarié,
 son chiffre d'affaires hors taxes est inférieur ou égal à 300 000 €.
Elle est facultative lorsque les 3 conditions suivantes sont réunies :
 l'entreprise n'a pas de bien immobilier,
 son effectif ne dépasse pas 5 salariés,
 son chiffre d’affaires hors taxes est compris entre 300 000 € et 750 000 €.
Vérification des créances
En principe, les créances ne sont pas vérifiées dans leur ensemble. Il est seulement procédé à la
vérification des créances salariales et de celles qui peuvent être réglées avec l'actif disponible (en
fonction de leur rang).
Caractéristiques
Vente des biens
Pour une liquidation judiciaire simplifiée obligatoire, le liquidateur n'a besoin d'aucune
autorisation du juge-commissaire pour vendre les biens, soit de gré à gré (vente libre avec accord
du vendeur et de l'acheteur), soit aux enchères publiques.
Dans le cadre d'une liquidation judiciaire simplifiée obligatoire, le liquidateur peut être désigné
pour réaliser l'inventaire. Dans ce cas, si la valeur des biens le justifie, le juge-commissaire
désigne pour réaliser la prisée des biens un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice,
un notaire ou un courtier en marchandises assermenté.
Dans le cadre d'une liquidation judiciaire simplifiée facultative, le liquidateur procède à la vente
des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques dans les quatre mois suivant la
décision ordonnant la liquidation judiciaire simplifiée.
Règlement des créanciers
Après les opérations de vérification des créances et de vente des biens, le liquidateur établit un
état des créances, complété des propositions de répartition des sommes recueillies entre les
créanciers, qui est publié au Bodacc .
Toutefois, si les sommes à répartir ne permettent que le paiement des créanciers privilégiés, cet
état fait l'objet d'un simple dépôt au greffe.
Le projet peut être contesté par les créanciers et le débiteur, dans un délai d'1 mois devant le
juge-commissaire.
Le liquidateur procède ensuite à la répartition des sommes, conformément à ses propositions
ou, selon le cas, conformément à la décision du juge-commissaire
Durée
La clôture de la liquidation judiciaire simplifiée obligatoire est prononcée au plus tard dans les 6
mois après l'ouverture de la procédure. Ce délai peut seulement être prorogé de 3 mois.
En conclusion la liquidation amiable est décidée par les associés, alors que la liquidation judiciaire est décidée par le
Tribunal de commerce. En tout état de cause, il est conseillé de se faire assister par un expert si le doute existe quant à
la procédure à adopter.
Patrick : www.financement-societe.fr