Document de Référence

Transcription

INNELEC MULTIMEDIA
Société Anonyme au capital de 2 541 538€
Siège social : 45 rue Delizy,
Centre d’activités de l’Ourcq
93692 Pantin cedex
RCS de Bobigny : 327 948 626
DOCUMENT DE
REFERENCE
2014-2015
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20
Novembre 2015, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à
l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais :
- au siège social de la Société INNELEC MULTIMEDIA,
- ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
En application de l’article 28 du réglement européen 809/2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document de régérence :
- Les chiffres clés (en chapitre 3), l’examen de la situation financière et des résultats (en chapitre 9) et les comptes consolidés au 31 mars 2013 ainsi que le
rapport des commissaires aux comptes y affèrent (en chapitre 20), du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 07/11/2013
sous le numéro D.13-1023. Ces documents sont disponibles selon les mêmes modalités que celle précisées ci-dessus.
SOMMAIRE
Le présent document a été établi selon l’annexe I du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission
Européenne.
6
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1.
1.2.
Dénomination de la personne responsable
Attestation de la personne responsable
6
6
7
2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
Commissaires aux comptes titulaires
Commissaires aux comptes suppléants
Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été
renouvelés au cours de la période d’observation
Tableau des honoraires des Contrôleurs légaux au cours des deux derniers exercices
comptables de la Société
7
7
8
8
9
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
11
4. FACTEURS DE RISQUE
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
4.8.
Risques de marché
Faits exceptionnels et litiges
Propriété intellectuelle
Risques liés à l’activité
Risques liés à l’organisation de la société et aux collaborateurs clefs
Risques juridiques et réglementaires
Assurances et couverture des risques
Autres risques
11
12
13
14
20
20
22
23
24
5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
5.1.
5.2.
Histoire et évolution de la société
Investissements
24
27
28
6. APERCU DES ACTIVITES
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
Présentation générale de l’activité de la Société
Les principaux marchés
Evénements exceptionnels ayant eu une influence notable sur les activités et les
marchés de la Société
Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
Appréciation de la position concurrentielle de la Société
28
37
46
46
46
47
7. ORGANIGRAMME
7.1.
7.2.
Structure juridique du Groupe
Filiales de l’émetteur
47
47
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS/
52
8.1.
8.2.
Propriétés immobilières louées
Question environnementale
52
53
54
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
9.1.
9.2.
9.3.
Examen de la situation financière et du résultat au cours des exercices annuels 20122013, 2013-2014 et 2014-2015
Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique
pouvant influencer sensiblement les opérations du Groupe
Informations complémentaires
Document de Référence 2014-2015
INNELEC MULTIMEDIA
54
57
57
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58
10. TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
10.5.
Capitaux propres consolidés de l’émetteur
Sources et montants de flux de trésorerie
Conditions d’emprunts et structure de financement
Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux
Sources de financement attendues, nécessaires pour honorer les engagements
58
59
60
61
61
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
62
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
63
12.1. Tendances ayant affecté les activités de l’émetteur depuis la fin du dernier exercice
12.2. Eléments susceptibles d’influer les perspectives de l’émetteur
63
64
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE
66
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
67
14.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs
14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de
surveillance et de la direction générale
67
72
73
15. REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1. Rémunérations et avantages en nature attribués pour les trois derniers exercices clos
aux mandataires sociaux de la Société
15.2. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux
15.3. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance de la Société
15.4. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions,
de retraite ou d’autres avantages
Direction de la Société
Contrats entre les administrateurs et la Société
Comités d’audit et de rémunération
Gouvernement d’entreprise
Contrôle interne
92
17.1. Effectifs
17.2. Participations et stock options
17.3. Intéressement des salariés
92
92
93
95
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2015
Droits de vote des principaux actionnaires
Contrôle de la Société
Pacte d’actionnaires et actions de concert
95
96
96
96
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
97
98
RESULTATS DE L’EMETTEUR
20.1.
20.2.
20.3.
20.4.
76
77
77
77
78
80
17. SALARIES
18.1.
18.2.
18.3.
18.4.
76
77
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1.
16.2.
16.3.
16.4.
16.5.
73
75
Informations financières historiques
Politique de distribution des dividendes
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
98
153
153
153
154
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1. Capital Social
21.2. Acte constitutif et statuts
154
158
22. CONTRATS IMPORTANTS
167
23. INFORMATIONS ISSUES DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATION D’INTERETS
168
INNELEC MULTIMEDIA
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24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
169
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
170
26. ANNEXES
171
26.1. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant,
sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant
dans le rapport de gestion
INNELEC MULTIMEDIA
171
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NOTE LIMINAIRE
Dans le présent Document de Référence, l’expression « INNELEC MULTIMEDIA » ou la « Société »
désigne le groupe composé de la société INNELEC MUTIMEDIA et ses filiales.
Le présent document contient des indications sur les objectifs d’INNELEC MULTIMEDIA, ainsi que des
éléments prospectifs. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel
et des termes tels que « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de
», « anticiper », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la
réalisation de ces objectifs et de ces éléments prospectifs dépendent des circonstances ou de faits
qui pourraient ne pas se produire dans le futur. Ces objectifs et déclarations prospectives ne
constituent pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties
que les faits et données énoncées se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les
objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les éléments
prospectifs sur lesquels ils sont fondés pourraient s’avérer erronés en tout ou partie.
INNELEC MULTIMEDIA
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1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Dénomination de la personne responsable
1.1.1. Responsable du Document de Référence
Monsieur Denis THEBAUD
Président du Conseil d’Administration et Directeur Général
45 Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq
93 692 Pantin cedex
Téléphone :
Télécopie :
+33 1 48 10 55 55
+33 1 48 91 29 12
1.1.2. Responsable de l’information financière
45 Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq
93 692 Pantin cedex
Téléphone :
Télécopie :
+33 1 48 10 55 55
+33 1 48 91 29 12
1.2. Attestation de la personne responsable
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le
présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence. Cette lettre ne contient pas
d’observation.
Les informations financières consolidées relatives à l’exercice clos le 31/03/15 ont fait l’objet d’un rapport des
contrôleurs légaux sans réserve ni observation.
contrôleurs légaux sans réserve ni observation.
contrôleurs légaux sans réserve ni observation. »
Fait à Pantin, le 20 novembre 2015
INNELEC MULTIMEDIA
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2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1. Commissaires aux comptes titulaires
Deloitte & Associés
Représenté par Monsieur Julien RAZUNGLES
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly sur Seine
Premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2002, renouvellement lors de
l’Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 2008 et lors de l’Assemblée Générale Mixte du 18
septembre 2014.
Durée du mandat en cours : 6 exercices
Expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2020.
MAZARS SPCC
Représenté par Monsieur Bertrand MICHAU depuis le 1er avril 2010
Tour Ventose, 2, rue des Bourets
92156 Suresnes Cedex
Premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 1998 et renouvellement lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 septembre 2010
l’exercice clos le 31 mars 2016
2.2. Commissaires aux comptes suppléants
BEAS
7/9, villa Houssay
92200 Neuilly
Premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2002, renouvellement lors de
l’Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 2008 et lors de l’Assemblée Générale Mixte du 18
septembre 2014.
l’exercice clos le 31 mars 2020.
Monsieur Laurent CHAVANE
Tour Ventose, 2, rue des bourets
92156 Suresnes Cedex
Premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 22 septembre 2010
l’exercice clos le 31 mars 2016
INNELEC MULTIMEDIA
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2.3. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été
renouvelés au cours de la période d’observation
Néant.
2.4. Tableau des honoraires des Contrôleurs légaux au cours des deux derniers
exercices comptables de la Société
Données consolidées
Exercice 2014-2015
Exercice 2013-2014
Normes IFRS
MAZARS SPCC
MAZARS SPCC
En K€
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Prestations relatives à l'audit
Commi s s a ri a t a ux comptes , certifi ca tions , exa men des comptes i ndi vi duel s et cons ol i dés
Emetteur
104,3
83,1%
39,4
100,0%
99,3
78,0%
40,1
100,0%
Fi l i a l es i ntégrées gl oba l ement
21,2
16,9%
0,0%
28,0
22,0%
0,0%
Autres di l i gences et pres tations di rectement l i ées à l a mi s s i on du commi s s a ri a t a ux comptes
Emetteur
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Fi l i a l es i ntégrées gl oba l ement
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Sous -total
125,5
100,0%
39,4
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juri di que, fi s ca l , s oci a l
Technol ogi es de l 'i nforma tion
Sous -total
TOTAL
125,5
100,0%
39,4
100,0%
127,3
-
-
100,0%
127,3
INNELEC MULTIMEDIA
100,0%
100,0%
40,1
-
100,0%
-
40,1
100,0%
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Deloitte & A
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
L’examen de la situation financière du Groupe se base sur les états financiers consolidés au 31 mars 2013, au
31 mars 2014 et au 31 mars 2015 (présentés selon les normes IFRS).
Donnés consolidées, normes IFRS
(en K€)
Chi ffre d'a ffa i res
31 mars 2013
31 mars 2014*
31 mars 2015
141 056
125 668
114 489
Rés ul tat opéra tionnel coura nt
1 456
1 423
(2 003)
Marge opérationnelle
1,0%
1,1%
-1,7%
Rés ul tat fi na nci er
(402)
(417)
(126)
622
667
85
Actifs non coura nts
14 792
13 773
15 208
Ca pi taux Propres , pa rt du Groupe
15 733
15 962
16 187
Rés ul tat net, pa rt du Groupe
Endettement fi na nci er net
5 668
963
3 993
Di s poni bi l i tés
4 286
6 551
6 975
Total du bi l a n
57 971
54 786
53 610
*Il faut noter que le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation et de manière rétrospective
l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes. Ainsi, les données portant sur l’exercice 20132014 peuvent présenter des écarts par rapport à celles du Document de référence 2013/2014 (Cf. Note 3.33
de l’annexe des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2015).
2012-2013 : Comptes en normes IFRS
Au titre de l’exercice 2012-2013, le chiffre d’affaires consolidé affiche une baisse par rapport à 2011-2012 de
2,23% pour atteindre 141,1 millions d’euros contre 144,3 millions d’euros sur l’exercice précédent.
Le résultat opérationnel courant de la Société a également baissé, passant de près de 1,6 millions d’euros à
1,46 millions d’euros en affichant une marge opérationnelle de 1% contre 1.1% pour l’exercice précédent.
Le résultat net consolidé de l’exercice 2012-2013 s’élève à 0,62 M€ contre 0,72 M€ au 31 mars 2012. Il
représente ainsi près de 0,5% du chiffre d’affaires du Groupe.
Enfin la structure financière d’INNELEC MULTIMEDIA est saine, marquée par des fonds propres stables sur la
période 2012-2013. Au 31 mars 2013, l’endettement financier net atteint 5 668 k€ et un gearing net de 36,0%,
contre 47,3% au 31 mars 2012.
Le chiffre d’affaires annuel 2013-2014 d’INNELEC MULTIMEDIA s’établit à 125,7 M€, en retrait par rapport au
chiffre d’affaires de 141,06 M€ réalisé sur l’exercice 2012/2013.
Les difficultés d’approvisionnement en consoles de nouvelles générations ont pesé sur l’exercice. Par ailleurs,
des blockbusters en jeux consoles tels Call of Duty Ghosts d’Activision, Assassin’s Creed IV Black Flag d’Ubisoft
et Battlefield 4 d’Electronic Arts, n’ont pas rencontré le succès attendu auprès des joueurs.
Le résultat opérationnel courant de la société se maintient à 1,4 M€, soit globalement au même niveau que
l’année antérieure. La marge opérationnelle a progressé de 1,0% en 2012-2013 à 1,1% en 2013-2014.
Le résultat net consolidé de l’exercice 2013-2014 s’élève à 0,667 M€ au 31 mars 2014, en augmentation par
rapport au 31 mars 2013.
La structure financière d’INNELEC MULTIMEDIA est particulièrement saine, marquée par des fonds propres
stables sur la période 2013-2014.
Au 31 mars 2014, l’endettement financier net est très faible à 963 K€, soit un gearing net de 6,0% contre 36,0%
au 31 mars 2013.
INNELEC MULTIMEDIA
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chiffre d’affaires de 125,7 M€ réalisé sur l’exercice 2013-2014. Malgré les bonnes ventes de consoles nouvelle
génération, les ventes des jeux correspondants n’ont pas encore compensé la baisse des ventes de jeux de
l’ancienne génération.
En parallèle, INNELEC MULTIMEDIA a poursuivi ses investissements vers de nouvelles activités (mobilité, objets
connectés et e-cigarette) et le catalogue produits a été enrichi. La société a démarré son développement à
l’international, avec la signature des premiers contrats de distribution pour la vente d’accessoires Konix en
Suisse, Belgique, Italie et Maroc.
Le résultat opérationnel courant de la société est à -2.0 M€au 31 mars 2015. Il intègre des dépenses pour un
montant de 1,6 M€ relatives au développement des relais de croissance. Ce résultat opérationnel courant est
complété d’un résultat opérationnel non courant de 1.3 M€ qui concerne la cession des titres Xandrie.
Le résultat net consolidé de l’exercice 2014-2015 s’élève à +0,085 M€ au 31 mars 2015, en baisse par rapport
au 31 mars 2014 (+0,67 M€). Après prise en compte de la réévaluation de la participation d’INNELEC
MULTIMEDIA dans Focus Home Interactive, le résultat global (après juste valeur) ressort à +0,63 M€ au 31 mars
2015, comparé à +0,52 M€ au 31 mars 2014.
La structure financière d’INNELEC Multimédia est particulièrement saine, marquée par des fonds propres à
16,2 M€, en légère augmentation par rapport à 2013-2014.
Au 31 mars 2015, l’endettement financier net est modéré à 3,99 M€, soit un gearing net de 24,7%. La trésorerie
est de 6,98 M€, à comparer à 6,55 M€ à fin mars 2014.
Une analyse plus détaillée de ces évolutions est présentée aux chapitres 9 et 10 du présent Document de
Référence.
INNELEC MULTIMEDIA
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4. FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent
document, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire
des actions de la Société. Les risques présentés dans le présent chapitre sont ceux que la Société considère, à
la date du présent Document de Référence, comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société
ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.
La Société n’identifie pas à ce jour de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou
indirecte, sur les opérations de la Société.
4.1. Risques de marché
4.1.1. Risques de liquidité
-
Endettement
Le tableau ci-dessous présente les conditions des principaux emprunts contractés par la Société au 31 mars
2015.
Emprunts contractés par la société Innelec Multimedia au 31 mars 2015
Etablissement
prêteur
Date de
contraction des
prêts
Montant initial
des prêts en K€
Capital restant
dû au 31 mars
2015 en K€
Taux d'intérêt
effectif
CIC
CIC
a vr-11
1 000
22
3,16%
a vr-15
non a ppl i ca bl e
22
0
0
févr-13
200
62
2,10%
févr-16
non a ppl i ca bl e
62
0
0
CIC
jui n-13
330
140
1,94%
jui n-16
non a ppl i ca bl e
112
28
0
CIC
nov-14
600
536
2,55%
nov-17
non a ppl i ca bl e
197
339
0
BECM
oct-13
225
114
2,40%
a oût-16
non a ppl i ca bl e
76
38
0
BECM
déc-14
400
357
2,61%
nov-17
non a ppl i ca bl e
131
226
0
BNP PARIBAS
a vr-11
1 000
22
3,46%
a vr-15
non a ppl i ca bl e
22
0
0
BNP PARIBAS
a oût-12
240
34
2,60%
a oût-15
non a ppl i ca bl e
34
0
0
BNP PARIBAS
nov-14
300
259
2,52%
oct-17
non a ppl i ca bl e
98
161
0
LCL
a vr-11
1 000
22
3,65%
a vr-15
non a ppl i ca bl e
22
0
0
LCL
ma rs -14
200
101
1,85%
ma rs -16
non a ppl i ca bl e
101
0
0
LCL
s ept-14
600
528
2,05%
s ept-18
non a ppl i ca bl e
147
381
0
LCL
ma rs -15
350
350
1,09%
ma rs -18
non a ppl i ca bl e
116
234
0
BPRNP
oct-14
500
450
2,70%
oct-18
non a ppl i ca bl e
121
329
0
PALATINE
ma rs -14
250
169
2,33%
ma rs -17
non a ppl i ca bl e
84
85
0
B.P.I
jui n-14
1 475
1 475
4,40%
jui n-21
non a ppl i ca bl e
0
1 107
368
S.G
a oût-14
750
641
2,30%
a oût-18
non a ppl i ca bl e
9 420
5 282
Total en K€
Échéance
Existence de
couverture
< 1 an 1-5 ans > 5 ans
188
453
1 533
3 381
368
Depuis le 31 mars 2015, la Société n’a pas contracté de nouveaux emprunts.
-
Covenants financiers
Au 31 mars 2015, INNELEC MULTIMEDIA SA et ses filiales n’ont pas d’emprunt faisant l’objet de clause de
covenants. Le précédent emprunt auprès d’HSBC qui était soumis à des clauses de covenants a été
totalement remboursé.
4.1.2. Risques de taux de change
La grande majorité des transactions d’INNELEC MULTIMEDIA est réalisée en euros, ce qui implique que la
Société ne présente pas à l’heure actuelle de risque lié à l’évolution du taux de change sur ses facturations.
Par ailleurs, la grande majorité des achats est réalisée en euros.
INNELEC MULTIMEDIA
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Néanmoins, dans le cadre du développement de ses nouvelles activités (mobilité, objets connectés et ecigarette) et des achats en USD qui en résultent, INNELEC MULTIMEDIA étudie la possibilité de se couvrir contre
un éventuel risque de change.
4.1.3. Risques de taux d’intérêt
La Société n’a pas contracté d’emprunt à taux variable. Par conséquent, la Société ne présente pas de
risque financier, risque qui résulterait d’une éventuelle hausse des taux d’intérêt et donc d’un renchérissement
du coût des financements bancaires accordés au Groupe.
4.1.4. Risques sur actions
Non applicable, la trésorerie de la Société n’étant pas utilisée pour acheter des instruments financiers de
placement sur les marchés. Il est toutefois précisé que la Société, en application de la réglementation relative
au programme de rachat d’actions propres par les sociétés cotées sur un marché réglementé, dispose au 31
mars 2015, de 73 206 actions propres (autocontrôle). Il est précisé qu’au 31 mars 2015, la valeur comptable de
ces titres auto-détenus présentés en diminution des capitaux propres est de 380 073 euros. Ainsi, une évolution
du cours de l’action INNELEC MULTIMEDIA à la baisse ou à la hausse de 1% n’aurait pas d’impact significatif
sur la situation financière du Groupe (impact favorable ou défavorable d’environ 3 801 € sur la base d’une
évolution de 1% du cours de l’action INNELEC MULTIMEDIA).
4.2. Faits exceptionnels et litiges
Innelec multimedia SA n’est engagée dans aucun autre litige que ceux visés ci-après :
1 - Litiges prudhommaux :
A la date du présent Document de Référence, il existe 7 litiges en cours :
-
-
-
Un salarié conteste son licenciement pour faute simple. Cette affaire a été plaidée le 7 octobre 2013
devant le Bureau de Jugement du Conseil de Prud'hommes de Bobigny. Dans sa délibération du 15
janvier 2014, le bureau de jugement s’étant déclaré en partage de voix, l’affaire a été renvoyée au
20 octobre 2015, pour être à nouveau plaidée devant la Formation de départage du Conseil de
Prud’hommes.
Un salarié conteste son licenciement. Cette affaire a été plaidée le 7 août 2013. Suite à un partage
de voix, cette affaire a été de nouveau plaidée devant le Conseil de Prud’hommes de Bobigny le 9
juin 2015. INNELEC MULTIMEDIA a gagné mais le salarié a décidé de faire appel.
Un salarié conteste son licenciement. Cette affaire a été plaidée le 28 février 2014 devant la
formation de référé du Conseil de Prud’hommes de Bobigny. Innelec multimedia SA a été
condamnée à verser des dommages et intérêts au salarié. L’audience de jugement, initialement
prévue le 13 octobre 2015 a été reportée au 26 septembre 2016.
Un salarié conteste son licenciement. Cette affaire a été évoquée devant le bureau de conciliation
du Conseil de Prud’hommes de Strasbourg le 24 février 2014. L’audience de jugement s’est tenue le
13 mai 2015. INNELEC MULTIMEDIA a gagné mais le salarié a décidé de faire appel.
Un salarié conteste son licenciement. Cette affaire sera plaidée devant le bureau de jugement du
Conseil de Prud’hommes de Bobigny le 16 mars 2016.
Un salarié conteste son licenciement. Cette affaire a été évoquée devant le bureau de conciliation
du Conseil de Prud’hommes de Bobigny le 15 juillet 2015. L’audience de jugement est prévue le 5
octobre 2016.
Suite à un licenciement pour faute, un salarié conteste son licenciement. L’audience de conciliation
s’est tenue devant le Conseil de Prud’hommes de Bobigny le 15 octobre 2015. Au vu des faits
reprochés, INNELEC MULTIMEDIA a refusé de concilier.
2 - Litiges commerciaux en cours :
La société INNELEC MULTIMEDIA a fait assigner le Mandataire Judiciaire et l’Administrateur Judiciaire de la
société MVD en Liquidation Judiciaire, dont elle a racheté les actifs à la barre du Tribunal de Commerce de
Tours, pour avoir paiement d’une somme de 47 857 € pour prix de marchandises vendues et livrées
postérieurement au jugement d‘ouverture, les défendeurs exigeant le paiement des stocks à leur valeur
d’achat et non à celle portée dans l’offre de reprise, inférieure à la valeur d’achat.
INNELEC MULTIMEDIA
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Le tribunal a initialement rendu un jugement qui était entièrement favorable mais sur l’appel interjeté par les
mandataires judiciaires, la Cour d’Appel d’Orléans a infirmé le jugement par arrêt du 13/2/2014. Innelec
Multimedia SA a décidé de porter le dossier en Cour de Cassation.
3 - Litige URSSAF :
Suite à un contrôle URSSAF intervenu en 2012, Innelec Multimedia SA a formé un recours devant le tribunal des
Affaires de la Sécurité Sociale de Bobigny après le rejet de son recours gracieux.
L’audience s’est tenue le 26 février 2015 et la décision a été rendue le 2 avril 2015 : INNELEC MULTIMEDIA est
partiellement condamnée à 19 376 €. Cette somme a été provisionnée dans les comptes au 31 mars 2015.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas sur une période couvrant au moins les douze derniers mois,
d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a
connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
4.3. Propriété intellectuelle
INNELEC MULTIMEDIA dispose, notamment au travers de sa filiale INNELEC SERVICES, de plusieurs marques
déposées. Les dispositions pratiques liées à la protection des marques du Groupe sont gérées directement par
INNELEC MULTIMEDIA, sous le contrôle de leur conseil juridique.
Ci-après le détail des marques déposées dont dispose le Groupe :
Nom de la marque
Marque française
BOOK AND CO
DIF’GAMES
DIFINTEL MICRO
INNO’SHOW
JEUX VIDEO AND CO
DISTRI PLUS
Joueurs Ava nt Tout !
ULTIMA
ULTIMA GAMES
VIRTUA
VIRTUAL CHAIN STORE
VIRTUAL SHOP
VIRTUAL@a rchi ves
JE CONSOLE
SG STRATA’GAMES
STRATAGAMES.COM
LA GRENOUILLE FRAISE
PURE DIAMOND
Marque communautaire
KONIX
NAVIGATOR
VILLAGE MULTIMEDIA
INNOWEAR
HIMMERSION
KIDDIPLAY
SIMPLE CARE KONIX
DRAKKAR
N°
Date de dépôt /
renouvellement
N° 003006256
févri er 2000
Renouvel l ement dépos é l e 18 ja nvi er 2010
N° 043292834
ma i 2004
Renouvel l ement dépos é l e 19 ma i 2014
N° 043292828
octobre 2004
N° 063441470
s eptembre 2006
N° 006018204
jui n 2007
N° 093640049
ma rs 2009
N° 033263632
décembre 2003
Renouvel l ement dépos é l e 14 novembre 2013
N° 1717910
a vri l 1990
N° 1717911
a vri l 1990
N° 3468539
décembre 2006
N° 99824977
novembre 1999
Renouvel l ement a u 23 octobre 2009
N° 99824973
novembre 1999
Renouvel l ement a u 23 octobre 2009
N° 003059667
Renouvel l ement dépos é l e 6 a oût 2010
N° 97679301
ma i 1997
N° 97664212
ma rs 2007
N° 3016965
ma rs 2000
N° 134014946
jui n 2013
N° 144096396
jui n 2014
N° 063449040
N° 9349644
Non renouvel é
N° 96607636
N° 558134
N° 0933610
N° 0932537
N° 012975694
N° 013530548
Titulaire
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC SERVICES
INNELEC SERVICES
INNELEC SERVICES
INNELEC SERVICES
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
JC CENTRALE
INNELEC SERVICES
INNELEC SERVICES
JEUX VIDEO AND CO
INNELEC MULTIMEDIA
s eptembre 2006 INNELEC MULTIMEDIA
décembre 1993 INNELEC MULTIMEDIA
a vri l 2010
ja nvi er 2007
jui n 2007
jui l l et 2007
jui n 2014
décembre 2014
INNELEC MULTIMEDIA
M. Deni s THEBAUD
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC MULTIMEDIA
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Il est rappelé que chaque dépôt de marque est valable pour une durée de 10 ans, ou 5 ans en cas de non
utilisation effective par le déposant.
Toutes les marques ci-dessus sont en cours de validité et ont été renouvelées à l'échéance.
En date du 1er juin 2001, Monsieur Denis THEBAUD a concédé l’exploitation de la marque Village Multimédia à
INNELEC MULTIMEDIA à titre gratuit. La Société INNELEC MULTIMEDIA doit néanmoins assurer les frais de dépôt
et de protection pendant la durée de la concession consentie pour une période de 3 mois renouvelable par
tacite reconduction sauf dénonciation en respectant un préavis d’un mois. Ce contrat est toujours en vigueur
à la date du présent Document de Référence.
Risques liés à la valorisation des fonds de commerce et à la valeur des marques de la Société
Les fonds de commerce des magasins détenus en propre figurent dans les comptes du Groupe pour leur
valeur d’acquisition. Certains ont pu faire l’objet de réévaluation lors du regroupement de tous ces magasins
en une seule entité juridique, opération approuvée par un commissaire aux apports nommé par le Tribunal de
Commerce. Il est réalisé chaque année des tests de valeur de ces fonds de commerce effectués sous le
contrôle des commissaires aux comptes du Groupe.
De la même manière, la valorisation des marques qui figurent au bilan correspond à la valeur d’achat. La
valeur de ces marques peut être affectée par le montant du chiffre d’affaires réalisé par les points de vente
de la marque avec INNELEC MULTIMEDIA. Chaque année, des tests de valorisation des marques du Groupe
sont réalisés sous le contrôle de ses commissaires aux comptes.
Innelec Multimedia a acquis en avril 2011 une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur de 3.3
M€. Suite à l’analyse effectuée par la société, la valeur d’acquisition a été inscrite en autres immobilisations
incorporelles et fait l’objet d’un amortissement sur 20 ans.
Mis à part les locaux (cf. paragraphe 8.1 du présent Document de Référence), aucun actif significatif
nécessaire à l’exploitation n’est détenu par une autre personne morale ou physique que le Groupe INNELEC
MULTIMEDIA.
4.4. Risques liés à l’activité
4.4.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel
L’environnement concurrentiel de la Société, tel qu’il est décrit au paragraphe 6.2 du présent Document de
Référence, est relativement stable même si des concentrations sont toujours possibles compte tenu de
l’évolution des marchés.
INNELEC MULTIMEDIA est un distributeur spécialisé dans les domaines des logiciels de loisirs pour PC et Mac
(jeux, éducatifs, culturels, vie pratique), des consoles, jeux pour consoles et accessoires, des logiciels
professionnels, des DVD vidéo, des CD audio et des collectors (cartes, figurines). Plus récemment, le Groupe a
complété son portefeuille de produits distribués en développant une offre dans le domaine de la mobilité, des
objets connectés et de la cigarette électronique, lui permettant ainsi de disposer d’une offre pour distribuer
vers tous les canaux de distribution envisageables, en France, en Europe et en Afrique.
Le Groupe dispose de relations de longue date avec ces différents intervenants (clients et fournisseurs) et a su
développer sur la durée des marques aujourd’hui reconnues, ces éléments constituant des barrières à l’entrée
importantes à tout nouvel entrant sur ce marché.
De façon à se prémunir sur ce risque, INNELEC MULTIMEDIA met chaque année en œuvre des plans d’actions
commerciales destinées à fidéliser ses fournisseurs et sa clientèle existants, mais également à conquérir de
nouveaux clients.
Par ailleurs, le Groupe reste à l’écoute du marché pour réaliser des acquisitions spécifiques de clientèle.
Le risque de voir arriver sur ce marché de nouveaux intervenants ou d’une augmentation significative de la
concurrence des sociétés présentées au chapitre 6.2 du présent Document de Référence ne peut toutefois
être totalement exclu.
4.4.2. Risques clients
-
Concentration clientèle
INNELEC MULTIMEDIA
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Le poids des 10 premiers clients du Groupe est assez stable au cours des 3 derniers exercices, ceux-ci
représentant entre 66,46% et 72,53% du chiffre d’affaires sur la période concernée. Les données présentées ciaprès permettent d’apprécier au fil des exercices l’évolution de la dépendance du Groupe INNELEC
MULTIMEDIA à ses principaux clients (en part relative).
Exercice 2012/2013
Clients
CA *
Client 1
Client 2
Client 3
Client 4
Client 5
Client 6
Client 7
Client 8
Client 9
Client 10
51 318
10 649
7 439
5 998
5 680
5 536
5 399
3 659
2 927
2 884
TOTAL TOP 10
Autres clients
TOTAL
101 489
38 440
139 929
Exercice 2013/2014
CA en %
CA en %
cumulé
36,67%
7,61%
5,32%
4,29%
4,06%
3,96%
3,86%
2,61%
2,09%
2,06%
36,67%
44,28%
49,60%
53,89%
57,95%
61,90%
65,76%
68,38%
70,47%
72,54%
Client 1
Client 2
Client 3
Client 4
Client 5
Client 6
Client 7
Client 8
Client 9
Client 10
72,53%
72,53%
TOTAL TOP 10
27,47%
Autres clients
100%
TOTAL
27,47%
100%
Clients
CA *
39 491
9 973
7 710
7 155
7 125
5 352
5 174
2 825
2 738
1 942
89 485
34 975
124 460
Exercice 2014/2015
CA en %
CA en %
cumulé
31,73%
8,01%
6,19%
5,75%
5,72%
4,30%
4,16%
2,27%
2,20%
1,56%
31,73%
39,74%
45,94%
51,69%
57,41%
61,71%
65,87%
68,14%
70,34%
71,91%
Client 1
Client 2
Client 3
Client 4
Client 5
Client 6
Client 7
Client 8
Client 9
Client 10
29 438
10 039
6 854
6 576
4 622
4 609
4 331
3 154
2 610
2 292
26,25%
8,95%
6,11%
5,86%
4,12%
4,11%
3,86%
2,81%
2,33%
2,04%
26,25%
35,21%
41,32%
47,18%
51,30%
55,42%
59,28%
62,09%
64,42%
66,46%
71,90%
71,90%
TOTAL TOP 10
74 525
66,46%
66,46%
28,10%
Autres clients
28,10%
100%
100%
Clients
TOTAL
CA *
CA en %
CA en %
cumulé
37 607
33,54%
33,54%
112 132
100,00%
100,00%
* Chiffre d'affaires brut avant ristourne (Innelec Multimedia SA uniquement), chiffre d'affaires hors clients divers et hors catégorie PLV - Publicité sur le lieu de vente.
Le poids des 10 premiers clients a diminué sur les trois derniers exercices, notamment du fait de la stratégie
d’INNELEC MULTIMEDIA visant à la diversification de ses produits et donc de sa base de clientèle. Le premier
client représente encore 26,25% du chiffre d’affaires du Groupe. Pour information, ce Client n°1 est une
centrale de référencement pour laquelle INNELEC MULTIMEDIA livre et facture plus de 397 comptes
indépendants.
Relations contractuelles - Facturation
INNELEC MULTIMEDIA dispose d’un nombre important de contrats cadres, régissant les relations du Groupe
avec ses clients. Ces contrats sont conclus pour des durées d’une année. Ils prévoient les dispositions tarifaires
applicables, et notamment les ristournes proposées en fonction du chiffre d’affaires réalisé auprès d’INNELEC
MULTIMEDIA. Les délais de paiement des clients sont généralement compris entre 30 et 60 jours, sur la base de
règlement des commandes par traites. Les contrats conclus indiquent par ailleurs, le cas échéant, les
modalités d’application des reprises des produits invendus par INNELEC MULTIMEDIA.
Il convient par ailleurs de signaler qu’INNELEC MULTIMEDIA fait appel aux services de l’assurance Euler Hermès
pour couvrir les risques portés par les créances clients du Groupe. Ainsi, pour tout nouveau client, une enquête
auprès d’Euler Hermès est automatiquement réalisée et une demande d’encours effectuée. Pour les clients
en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de
cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l’encours accordé. En fonction des cas (clients
garantis ou non, dépassement de l’encours garanti), des provisions peuvent être passées, celles-ci étant
largement réduites dans le cas où la créance client est garantie par Euler Hermès et présente un montant
inférieur au seuil d’encours garanti (provision alors égale à 25% du montant de la créance).
4.4.3. Risques liés aux stocks et à leur gestion
-
Les stocks
INNELEC MULTIMEDIA gère ses stocks sans risque excessif et aucune évolution significative n’est intervenue
dans les conditions de stockage au cours de ces dernières années.
Au 31 mars 2015, les stocks de produits net représentaient 34 jours d'achats hors taxes, calculés selon la
formule : Stock moyen * nombre de jour / achats consommés HT, soit un montant net de 9,1 M€, sur un prix de
revient des ventes total de 97 M€ au cours de l’exercice. Ce niveau de stocks permet à INNELEC MULTIMEDIA
d’offrir à ses clients une très grande réactivité.
Les stocks sont assurés à leur valeur réelle (vol/incendie). Malgré cette politique et cette police d’assurance, la
survenance d’un incendie serait susceptible d’entraîner une interruption totale ou partielle de l’activité de la
Société pendant une période de quelques semaines, événement qui pourrait entacher la réputation de la
Société et ses relations avec ses clients. Un tel événement pourrait avoir des conséquences défavorables sur
l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La Société
a ainsi jugé utile de souscrire une assurance dite Perte d’Exploitation.
INNELEC MULTIMEDIA
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Le risque de vol ou de détérioration de produits durant la période de stockage ou de transport est important
du fait de la nature même des produits commercialisés. En conséquence, INNELEC MULTIMEDIA a pris toutes
les mesures nécessaires visant à limiter ce risque : alarmes, surveillance des accès, gardiennage…Pour
compléter cette protection dès la sortie des produits de l’entrepôt où ils passent sous la responsabilité du
transporteur, INNELEC MULTIMEDIA a contracté une assurance Tous Risques auprès de SIACI, qui lui rembourse
l’intégralité des dommages et vols causés aux produits pendant leur transport, y compris en cas de vol à main
armée et d’opération de banditisme.
La Société accorde à certains clients importants des droits de retour de stock. Ce droit de retour de stock
définit sur une période donnée, les produits éligibles au retour suivant leur nature ; ils peuvent en général être
retournés dans les trois à six mois maximum. Le taux moyen autorisé est en général limité à 10% des achats des
trois mois précédents. Sur douze mois, au 31 mars 2015, le taux de retour des produits invendus comparé au
chiffre d'affaires du Groupe était de 6,09%, sur la base du chiffre d’affaires hors clients divers et hors catégorie
PLV.
Chaque année, la Société reprend la totalité de la provision sur stocks de l'année précédente, et constitue
une nouvelle provision qui est le reflet de l'état du stock à la date de clôture selon la méthode du prix moyen
pondéré. Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2015, les provisions enregistrées représentaient environ 553 K€
pour une valeur brute de stocks de 8,5 M€. Les produits défectueux sont repris et renvoyés aux fournisseurs.
-
Leur gestion
Même si le Groupe a réalisé des investissements relativement importants permettant une augmentation de ses
capacités de traitement logistique (aménagement de locaux, convoyeurs, automates etc.), et même si
INNELEC MULTIMEDIA estime être en mesure de préparer des commandes en temps réel, d'absorber les
pointes de charges saisonnières ou journalières, des difficultés techniques et informatiques pourraient intervenir
de manière ponctuelle et temporaire, conduisant la Société à ne pas être en mesure d’assurer la livraison
d’une partie des commandes de ses clients.
Les ruptures de stocks, si elles sont générales, entrainent un décalage de consommation par les acheteurs car
tous les acteurs subissent la rupture. Lorsque les ruptures de stocks sont ponctuelles, INNELEC MULTIMEDIA peut,
dans certains cas, s’approvisionner à l’étranger.
La rupture de stock, notamment durant la période de Noël, pourrait créer un certain manque à gagner pour
la Société et une insatisfaction client préjudiciable.
De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les
résultats du Groupe.
Inversement, des approvisionnements trop importants et/ou une demande insuffisante pourraient augmenter
le niveau des stocks à supporter par la Société, niveau qui, s’il n’était pas réduit rapidement, pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, et sa capacité à
réaliser ses objectifs.
S’agissant des risques d’obsolescence encourus par le Groupe, les produits obsolètes sont en général repris
par les éditeurs.
4.4.4. Risques liés au renouvellement des accords de distribution conclus avec les éditeurs
Le rôle d’INNELEC MULTIMEDIA entre les éditeurs et les différents réseaux de distribution, et la valeur ajoutée
que représente la gestion commerciale et la distribution des produits que les éditeurs ne peuvent traiter et ne
souhaitent traiter auprès d’une partie des réseaux de distribution français, impliquent que l’offre d’INNELEC
MULTIMEDIA semble indispensable.
Les infrastructures techniques mises en place par le Groupe et l’expérience accumulée permettent à INNELEC
MULTIMEDIA d’offrir une prestation de grande qualité aux éditeurs et adaptée à un univers de clients que
ceux-ci ne peuvent pas atteindre ou ne veulent pas atteindre faute de savoir-faire spécifique (gestion d’un
grand nombre de références pour un grand nombre de clients).
Ainsi, les éditeurs souhaitent déléguer une partie de leurs démarches commerciales auprès de spécialistes
pour les clients présentant des exigences ou particularités qu’ils ne peuvent satisfaire.
INNELEC MULTIMEDIA met à la disposition des plus gros éditeurs une force de vente, un marketing et une
organisation des ventes qui leur permet d'atteindre les 18% de clients que les éditeurs ne souhaitent pas traiter
directement. En effet, cette part de clients non visés de façon directe résulte de choix stratégiques de
chacun des éditeurs, notamment pour des questions de taille, de savoir-faire ou encore de spécificités du
INNELEC MULTIMEDIA
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revendeur. Ainsi, INNELEC MULTIMEDIA permet aux éditeurs, de livrer de façon indirecte et centralisée des
revendeurs, grande distribution comprise, répondant ainsi à l’objectif de réduction des coûts des éditeurs
et/ou fabricants fournisseurs du Groupe en supprimant tout ou partie de leur force de vente.
Par ailleurs, INNELEC MULTIMEDIA a des accords de distribution avec les 3 fabricants de consoles de jeux,
leaders du marché. Ainsi, la Société distribue les consoles des groupes NINTENDO, SONY et MICROSOFT. Les
accords de distribution ainsi que les relations avec ces fabricants sont identiques à ceux conclus avec les
différents éditeurs, fournisseurs d’INNELEC MULTIMEDIA, et ce dans la mesure où ces fabricants de consoles de
jeux et accessoires sont aussi éditeurs de jeux.
Enfin, il convient de préciser que concernant la garantie des appareils vendus, les accords de distribution
prévoient que celle-ci soit assurée par les fabricants eux-mêmes.
La durée moyenne des accords de distribution éditeurs/fournisseurs est de 1 an. Les clauses de rupture
anticipée, lorsqu’elles existent, sont des clauses standards (non-exécution par l’une des parties de l’une de ses
obligations) traditionnellement acceptées par la profession. Le Groupe privilégie la signature d’accords de
distribution exclusive avec ses nouveaux fournisseurs.
La Société n’a pas mis en œuvre de mesure de gestion spécifique du risque de non renouvellement des
accords de distribution.
Le changement de stratégie d’un ou plusieurs éditeurs et/ou fabricants qui souhaiteraient distribuer
l’ensemble de leurs produits en direct auprès des revendeurs pourrait remettre en cause le niveau d’activité
traité par le Groupe INNELEC MULTIMEDIA et avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe, notamment
dans le domaine des consoles de jeux.
4.4.5. Risques liés à la dépendance envers des fournisseurs – prestataires de services
En dehors de la dépendance du Groupe aux éditeurs qui s’appuient sur INNELEC MULTIMEDIA pour
commercialiser une part de leurs produits (cf. paragraphe précédent), la Société reste dépendante de
certains prestataires, notamment sur les aspects logistiques (livraison des produits partout en France) et sur les
développements techniques et informatiques à réaliser afin d’accroître la qualité des prestations du Groupe.
Le marché français de la logistique comprend aujourd’hui de nombreux intervenants susceptibles de fournir
des prestations de qualité à la Société, dans des conditions de prix satisfaisantes. Ainsi, INNELEC MULTIMEDIA
estime ce risque négligeable.
La Société renouvelle régulièrement ses équipements informatiques en faisant migrer toutes ses applications
vers des ordinateurs et serveurs lui permettant d’être la plus efficace possible dans la gestion des différentes
applications informatiques. Pour l’évolution de ses systèmes ou le développement de nouvelles applications,
le Groupe a ainsi fait appel à des spécialistes (Nware, Ysance développement internet, CSA - &Commando,
&Commando CRM et &Commando Points de Vente et business intelligence). Le Groupe ne disposant pas en
interne des ressources nécessaires au développement de ces outils, INNELEC MULTIMEDIA reste dépendant de
ce type de sociétés, prestataires de services informatiques 1. De plus, le marché français dispose aujourd’hui
d’une offre importante en termes de prestataires susceptibles de satisfaire les attentes d’INNELEC MULTIMEDIA
en la matière. Au 31 mars 2015, les honoraires payés au CSA Consultant (Direction par intérim de CSA pour le
service informatique) s’élèvent à 213 416 euros, en hausse par rapport à l’exercice précédent.
4.4.6. Saisonnalité de l'activité durant l'exercice
L’activité de la Société est marquée par une forte saisonnalité, la période de fin d’année calendaire restant
une période très importante en termes d’activité (fêtes de Noël). En général, le 3ème trimestre civil représente
près de 50% du chiffre d’affaires consolidé.
Cette saisonnalité est également inhérente aux dates de sorties des nouveaux jeux et nouvelles consoles qui
traditionnellement se situent à la même période.
La Société n’a pas mis en œuvre de mesure spécifique pour faire face à cette saisonnalité, bien que le
développement de sa gamme d’accessoires favorise à terme un lissage de la saisonnalité.
1
Néanmoins, au cours de l’exercice 2013-2014, la société a internalisé l’exploitation et le développement de
l’ERP.
INNELEC MULTIMEDIA
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4.4.7. Risques liés à l’évolution du marché
Les marchés sur lesquels intervient le Groupe en tant que distributeur restent des marchés de volumes
caractérisés par une certaine déflation quant au niveau de prix de vente des produits. Même si les évolutions
des technologies mises en œuvre permettent certains relais de croissance de l’activité, INNELEC MULTIMEDIA
reste dépendante de l’évolution des prix des produits que le Groupe distribue.
Par ailleurs, comme indiqué dans la section 6.2 du présent Document de Référence, les différents produits
commercialisés par INNELEC MUTIMEDIA souffrent de l’essor du piratage informatique, avec l’augmentation
des capacités de transfert de données par Internet et notamment grâce à la diffusion des connexions haut
débit. Cette pratique constitue clairement un manque à gagner pour INNELEC MULTIMEDIA en termes de
produits que la Société aurait pu commercialiser au travers des réseaux de distribution clients du Groupe.
De la même façon, l’évolution du téléchargement légal ou des jeux en ligne pourrait avoir un effet
défavorable sur l’évolution de la vente de produits dits « en boite ».
La Société n’a pas pris de mesure spécifique pour faire face au risque évoqué ci-dessus.
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4.4.8. Risques spécifiques liés aux nouveaux marchés
4.4.8.1.
Les objets connectés
Concernant les objets connectés, les principaux risques identifiés sont les suivants :
-
Le marché est actuellement en cours de création. A moyen terme, les perspectives de demandes
sont très favorables. Néanmoins, à court terme, malgré un buzz médiatique important, les objets
connectés ne sont pas encore entrés dans les usages quotidiens des consommateurs finaux. Seuls les
consommateurs précurseurs ont d’ores et déjà intégré les objets connectés dans leurs usages
quotidiens.
-
En termes d’environnement réglementaire, la propriété des données personnelles qui sont utilisées par
les objets connectés est également un enjeu important. A ce jour, il n’existe pas de législation claire
sur ce sujet. Dans le cas des produits Konix et Simple Care Konix, les données personnelles sont
stockées sur l’appareil et l’utilisateur peut décider de ne pas les stocker. Pour les autres produits
commercialisés par INNELEC MULTIMEDIA, le consommateur peut décider de ne pas stocker les
données personnelles mais dans certains produits uniquement.
-
L’obsolescence technologique et le risque d’inadéquation des produits à la demande des
consommateurs finaux sont des facteurs de risque qu’il convient de ne pas exclure étant donné qu’il
n’existe pas de retour sur ces produits, comme d’ailleurs pour tous les produits d’électronique grand
public.
-
Le Groupe étant importateur, le respect des normes européennes relève de sa responsabilité.
Concernant les produits Konix et Simple Care Konix, les certificats de conformité sont signés par
INNELEC MULTIMEDIA. Concernant les autres produits commercialisés par INNELEC MULTIMEDIA, le rôle
du Groupe n’est pas de signer le certificat de conformité mais de vérifier que le certificat est valide.
-
Dans une certaine mesure, l’évolution ou l’apparition d’une nouvelle norme européenne pourrait
représenter un risque pour INNELEC MULTIMEDIA.
-
Le non-renouvellement de l’accord de distribution avec un fournisseur peut représenter un facteur de
risque. Néanmoins, ce type de risque est à relativiser. D’une part, INNELEC MULTIMEDIA essaie de
privilégier les accords de distribution exclusive. D’autre part, dans un contexte de marché émergent, il
existe actuellement une multitude de fournisseurs.
-
Un fournisseur peut éventuellement perdre les licences d’utilisation de technologies nécessaires à la
fabrication de ses produits. Néanmoins, compte tenu du nombre important de fournisseurs qui se
lancent dans les objets connectés, ce risque est à relativiser.
-
Une hausse de la main d’œuvre en Chine pourrait contribuer à augmenter les prix d’achat.
-
Les produits connectés utilisent soit IOS, soit Android, voire les deux. Apple et Google disposant d’une
hégémonie certaine, les fabricants d’objets connectés pourraient devoir payer une licence à Apple
et/ou Google pour que leurs produits soient compatibles.
4.4.8.2.
La cigarette électronique
Les principaux risques identifiés pour le marché de la cigarette électronique sont les suivants :
-
-
Arrivée possible de normes trop contraignantes et impact du lobbying des cigarettiers
L’obsolescence technologique est un facteur de risque qu’il convient de ne pas exclure. En effet, le
segment hardware est rythmé par des produits à cycles de vie plutôt courts et par des nouveautés
technologiques fréquentes.
Obsolescence possible des e-liquides et existence d’une date limite d’utilisation (DLU)
Atomisation du marché en e-liquides, risque d’arrêt de certaines marques
Phénomènes de mode sur le segment du hardware et des e-liquides
Enfin les nouvelles activités partagent un risque commun, lié au besoin en fonds de roulement. En effet, les
nouvelles activités sont consommatrices de besoin en fonds de roulement. Il est généralement nécessaire de
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payer une partie de la commande au moment de la mise en production et le reliquat au moment de
l’expédition. De plus, de façon à limiter les coûts de transport, l’acheminement est généralement effectué par
la voie maritime et il est nécessaire de prévoir des stocks suffisamment importants compte tenu des délais de
fabrication et de transport.
4.4.9. Risques industriels et liés à l’environnement
Compte tenu de la nature des activités d’INNELEC MULTIMEDIA, il n’existe pas à la connaissance de la
Société, de risques industriels et liés à l’environnement susceptibles d’avoir une incidence significative sur la
situation financière, l’activité et les résultats du Groupe.
4.5. Risques liés à l’organisation de la société et aux collaborateurs clefs
INNELEC MULTIMEDIA dispose d’une organisation opérationnelle et des savoir-faire nécessaires au
développement de ses activités (principalement Directeurs des ventes, Business Units managers, Directeur
Logistique et Directeur administratif et financier). La croissance de la Société et ses succès commerciaux
résultent de l’implication de ce management et plus généralement de l’ensemble des équipes qui
composent la Société.
Même si certaines personnes venaient à quitter la Société, INNELEC MULTIMEDIA considère aujourd’hui qu’une
part importante des fonctions assumées par ces personnes, y compris par les cadres dirigeants, pourrait l’être
par d’autres collaborateurs, après une période de formation et d’adaptation selon les fonctions concernées.
INNELEC MULTIMEDIA dispose d’une direction concentrée au niveau des postes de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général, fonctions toutes deux occupées par Monsieur Denis THEBAUD, en
marge des préconisations de la loi NRE visant la séparation effective de ces deux postes. Il est toutefois
précisé que Monsieur Denis THEBAUD est actionnaire de référence de la Société, gage de son engagement
pour accompagner la croissance de la Société à moyen terme.
4.6. Risques juridiques et réglementaires
Les réglementations applicables à la Société sont exposées ci-après :
I – Situation de la société INNELEC MULTIMEDIA au regard du dispositif GALLAND – DUTREIL – CHATEL - HAMON.
De par son activité de grossiste, la société INNELEC MULTIMEDIA est soumise au dispositif juridique applicable
aux relations commerciales.
Ce dispositif comprend les dispositions de :
-
-
la loi du 1er juillet 1996 (Loi Galland) qui visait à améliorer la transparence et la loyauté des transactions
commerciales et à rééquilibrer les rapports entre fournisseurs et distributeurs ;
la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques qui avait pour objectif de moraliser
les pratiques commerciales ;
la loi du 2 août 2005 (loi Dutreil) qui a réformé la loi Galland avec pour objectif de réduire les marges
arrière, a apporté une nouvelle définition du seuil de revente à perte ;
la circulaire du 8 décembre 2005 relative à l’application de la loi Dutreil ;
la loi du 3 janvier 2008 (loi Chatel) qui prolonge la réforme de la loi Galland engagée par la loi Dutreil, et
ce afin d’accélérer le processus de baisse des prix dans la grande distribution.
La loi du 17 mars 2014 (loi Hamon) dont l’objectif est d’encadrer les relations entre professionnels et
consommateurs et également en matière de droit de la distribution, dans les relations entre fournisseurs et
distributeurs.
La société INNELEC MULTIMEDIA est donc attentive au respect des dispositions légales définies par :
-
-
l’article L 441-6 du Code de Commerce qui fait prévaloir les Conditions Générales de Vente comme socle
de la négociation commerciale et qui précise les conditions d’une éventuelle différenciation tarifaire en
cas de contrepartie justifiée ;
l’article L 441-7 du Code de Commerce qui définit les services de coopération commerciale et les services
distincts de cette coopération commerciale, qui peuvent justifier une contrepartie financière à la
condition de faire l’objet de contrats soumis à un formalisme précis ;
INNELEC MULTIMEDIA
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-
l’article L 442-2 du Code de Commerce qui fixe les nouvelles modalités de calcul du seuil de revente à
perte depuis le 1er janvier 2006, modalités une nouvelle fois modifiées dans le cadre de la loi Chatel de
janvier 2008.
II – Situation de la société INNELEC MULTIMEDIA au regard du dispositif D3E (éco-contribution)
Le décret n° 2005 – 829 du 20 juillet 2005 relatif à la composition des équipements électriques et électroniques
et à l’élimination des déchets issus de ces équipements, a transposé en droit français les dispositions de
plusieurs Directives européennes.
Cette nouvelle réglementation a instauré une éco-contribution payée par le consommateur à compter du 15
novembre 2006.
INNELEC MULTIMEDIA verse à Ecosystème (un des organismes coordonnateurs agréés) une contribution
financière sur les produits importés par INNELEC MULTIMEDIA.
Cette éco-contribution est facturée à chacun des clients revendeurs, à charge par ce revendeur de
refacturer lui-même cette éco-contribution au consommateur final.
Il convient de préciser que l’activité d’INNELEC MULTIMEDIA est soumise à une réglementation qui fait l’objet
de fréquentes évolutions.
III – Situation de la société INNELEC MULTIMEDIA au regard de la rémunération pour copie Privée (RCP)
Le décret n° 2013-1141 du 10 décembre 2013 relatif à l’information des acquéreurs de supports
d’enregistrement soumis à la rémunération pour copie privée instaure une modification dans le
fonctionnement de cette taxe.2
En effet, depuis le 1er avril 2014, le montant de la RCP doit être indiqué sur les factures de manière séparée du
prix de vente alors que cette taxe était antérieurement intégrée dans le prix de vente mentionnée sur la
facture.
Cette taxe est gérée par l’organisme COPIE France (ex SORECOP).
IV – Situation de la société INNELEC MULTIMEDIA au regard de la réglementation sur la e-cigarette.
Publiées le 2 avril 2015, les deux premières normes volontaires, dans le monde, sur les cigarettes électroniques
et les e-liquides, établissent des critères de sécurité, de qualité et favorisent une meilleure information des
consommateurs. Elles vont contribuer à la stabilisation du marché de la vape.
Les normes Afnor XP D90-300-1 (cigarettes électroniques) et XP D90-300-2 (e-liquides) sont désormais à la
disposition de tous les fabricants, fournisseurs, laboratoires d’essais et distributeurs qui prendront la
responsabilité de s’y conformer. Elles visent à rassurer les utilisateurs, favoriser les bons produits et soutenir le
développement de ce marché.
Ce sont des documents techniques fournissant un socle de solides recommandations pour concevoir et tester
les produits avant leur mise en vente sur le marché. La norme XP D90-300-1 vise notamment à prévenir les
risques de surchauffe de la cigarette électronique. Pour les e-liquides, la norme XP D90-300-2 définit, entre
autres, une liste de produits, soit autorisés, soit interdits, ainsi que des exigences à propos du contenant. Du fait
du contenu des normes, des impératifs de transparence conduiront les fabricants à informer, précisément, les
utilisateurs sur les produits mis en vente.
Ces normes volontaires intègrent les principales exigences de la réglementation européenne qui sera
transposée en droit français en juin 2016. Elles constituent donc un moyen privilégié de répondre dès à présent
aux obligations à venir en matière de qualité et de sécurité des produits.
Une troisième norme volontaire sera finalisée à l’été 2015 : elle portera sur la caractérisation des émissions. Il est
important de souligner que les deux premières normes françaises seront à la base de projets de normes
européennes.
INNELEC MULTIMEDIA se prépare à la mise en œuvre de ces différentes normes.
Par ailleurs, les ventes sur l’univers de l’e-cigarette à l’export ne nécessitent pas d’adaptation technique ou
légale particulière, hormis le ré-étiquetage des e-liquides. Il faut noter qu’INNELEC MULTIMEDIA ne réalise que
5% de ses ventes sur cet univers à l’export, réduisant d’autant plus le risque réglementaire sur son activité.
2
Pour rappel, la RCP a été mise en place il y a quelques années pour compenser les droits d’auteurs des
artistes liés à la multiplication des copies privées sur différents supports numériques.
INNELEC MULTIMEDIA
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4.7. Assurances et couverture des risques
La politique d’INNELEC MULTIMEDIA en matière d’assurances l’a conduite à se couvrir sur l’ensemble des
risques significatifs auxquels elle est susceptible d’être exposée. Les assurances en cours couvrent les biens, la
responsabilité civile des sociétés du Groupe, selon des conditions habituellement appliquées dans la
profession.
Polices en vigueur au 31 mars 2015
Nature de la
police d'assurance
Re s pons a bi l i té Ci vi l e
Assureur
Courtier
Objet
ALLIANZ
Domma ge s s urve nus a va nt & a prè s
l i vra i s on de produi ts e t/ou a chè ve me nt
de s tra va ux ; Prote cti on pé na l e e t Re cours .
Montant de
la couverture
6 100 000,00 €
AIG EUROPE
Re s pons a bi l i té ci vi l e de s di ri ge a nts ;
Re mbours e me nt
de
la
s oci é té
10 000 000,00 €
s ous cri ptri ce ; Dé fe ns e ci vi l e e t dé fe ns e
pé na l e de s di ri ge a nts .
Mul ti ri s que s de s Ri s que s d'Entre pri s e
ALLIANZ
Ince ndi e e t Ri s que s Anne xe s ; Pe rte s
d'Expl oi ta ti on a prè s Ince ndi e e t Ri s que s
Anne xe s ; Vol ; Bri s de s Gl a ce s ; Bri s de
ma chi ne s e t/ou du ma té ri e l i nforma ti que
46 000 000,00 €
; Ca ta s trophe s Na ture l l e s ; Fra i s de
re cons ti tuti on de s i nforma ti ons ; Fra i s
s uppl é me nta i re s d'e xpl oi ta ti on pour l e
ma té ri e l de tra i te me nt de l 'i nforma ti on,
Sa l ons Expos i ti ons
ALLIANZ
Re s pons a bi l i té Di ri ge a nt
Cré di t Cl i e nts
Auto Col l a bora te urs R.C
Dé pl a ce me nts profe s s i onne l s - Etra nge r
Eul e r He rmè s
ALLIANZ
AIG
Vé hi cul e s
ALLIANZ
Vé hi cul e s
ALLIANZ
Cha ri ot é l é va te ur
ALLIANZ
Cha ri ot é l é va te ur
ALLIANZ
Tra ns port de ma rcha ndi s e s
Ci ga re tte s é l e ctroni que s (à pa rti r du 29/6/15)
As s ura nce re s pons a bi l i té ci vi l e a prè s
l i vra i s on
SIACI
DUAL a u nom
de As pe n
Syndi ca te a t
Ll oyd’s
re pré s e nté pa r
S.A.S. LLOYD’S
FRANCE
Obje ts e xpos é s (hors obje ts de va l e ur,
obje ts pré ci e ux e t tout ma té ri e l hi -fi ),
Evé ne me nts
ga ra nti s
d'offi ce , Pe rte s
i ndi re cte s )
Ga ra nti e de s ri s que s l i é s a ux pe rte s
s ubi e s du fa i t de l 'i ns ol va bi l i té de cl i e nts
; Ri s que s l i é s a ux e xporta ti ons de
ma rcha ndi s e s
d'ori gi ne
é tra ngè re
(nota mme nt l e s l ogi ci e l s e t ma té ri e l s
pour mi cro i nforma ti que )
Re s pons a bi l i té ci vi l e , dé fe ns e , re cours ,
vol e t i nce ndi e
Ri s que s a é ri e ns - te rre s tre s - dé cè s
a cci de nte l - i nva l i di té - fra i s mé di ca ux a s s i s ta nce s a ux pe rs onne s
Re s pons a bi l i té ci vi l e , domma ge s tous
a cci de nts , Vol , i nce ndi e & force s de l a
na ture , ca ta s trophe s na ture l l e s , bri s de
gl a ce s ,
dé fe ns e
re cours ,
corpore l l e
conducte ur, a s s i s ta nce , é qui pe me nt du
vé hi cul e
Re s pons a bi l i té ci vi l e , domma ge s tous
a cci de nts , Vol , i nce ndi e & force s de l a
na ture , ca ta s trophe s na ture l l e s , bri s de
gl a ce s ,
dé fe ns e
re cours ,
corpore l l e
conducte ur, a s s i s ta nce , é qui pe me nt du
vé hi cul e
Re s pons a bi l i té ci vi l e e t dé fe ns e pé na l e
e t re cours , vol , i nce ndi e , te mpê te s ,
ca ta s trophe s na ture l l e s , bri s de gl a ce
Re s pons a bi l i té ci vi l e e t dé fe ns e pé na l e
e t re cours , vol , i nce ndi e , te mpê te s ,
ca ta s trophe s na ture l l e s , bri s de gl a ce
Domma ge s e t pe rte s ga ra nti s du ma té ri e l
a i ns i que l e s pe rte s de poi ds ou de
qua nti té s s ubi e s pa r l e s ma rcha ndi s e s
a s s uré e s
Né goce de ci ga re tte é l e ctroni que s
compre na nt l e s upport, s a ba tte ri e , s on
cha rge ur e xte rne e t l e s e -l i qui de s .
Domma ge s corpore l s , ma té ri e l s e t
i mma té ri e l s cons é cuti fs .
16 000,00 €
8 319 690,00 €
15 245,00 €
50 000,00 €
230 000,00 €
250 000,00 €
24 980,00 €
24 000,00 €
1 000 000,00 €
1 000 000,00 €
Ces polices d’assurance concernent la société mère.
INNELEC MULTIMEDIA
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Il convient par ailleurs de préciser qu’INNELEC MULTIMEDIA dispose également, pour 3 magasins Virtua et 4
magasins Ultima, d’un contrat d’assurance multirisques professionnelle.
Ces contrats ont été souscrits auprès d’Allianz et d’AXA et couvrent, entre autres, les pertes d’exploitation, la
responsabilité civile professionnelle, les catastrophes naturelles, les incendies, etc.
Sur base de la balance des comptes au 31/03/2015, les primes d’assurances versées représentent un total de
525 298€ pour Innelec SA (pour tous les types d’assurances) et 17 673 € pour Jeux Video & Co.
Il est à noter qu’INNELEC MULTIMEDIA a également souscrit dans le cadre de sa filiale Multimédia Distribution
Afrique une assurance responsabilité civile.
Vie des polices
La Direction Administrative et Financière est chargée de la gestion des dossiers au quotidien et d'informer le
courtier en assurances de toute modification notable soumise à déclaration immédiate. Au terme de chaque
année, les polices font désormais l'objet de mises à jour et de renégociations.
Le Groupe estime que la nature des risques couverts par ces assurances est conforme à la pratique retenue
dans son secteur d’activité, et qu’aucun risque significatif n’est, à la connaissance de la Société, exclu de sa
politique de couverture en la matière.
4.8. Autres risques
Aucun autre facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique n’a eu ou
n’est susceptible d’influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations d’INNELEC
MULTIMEDIA.
La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs autres
que ceux présentés ci-avant.
INNELEC MULTIMEDIA
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5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
5.1. Histoire et évolution de la société
5.1.1. Raison sociale et nom commercial et siège social de l’émetteur
5.1.1.1.
Dénomination Sociale (article 3 des statuts)
La dénomination de la société est INNELEC MULTIMEDIA, en abrégé I.M.M.
5.1.1.2.
Siège Social (article 4 des statuts)
Le siège social de la société est fixé au :
45 Rue Delizy
Centre d’activités de l’Ourcq
93 692 Pantin cedex
Téléphone :
Télécopie :
+33 1 48 10 55 55
+33 1 48 91 29 12
5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur
La Société est
n° 327 948 626.
enregistrée
au
Registre
du
Commerce
et
des
Sociétés
de
Bobigny
sous
le
5.1.3. Date de constitution et durée de vie de la société
5.1.3.1.
Date de constitution
INNELEC MULTIMEDIA a été constituée le 30 août 1983.
5.1.3.2.
Durée de vie (article 5 des statuts)
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
5.1.4. Forme juridique et législation régissant la Société (article 1 des statuts)
II est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement
une société anonyme qui sera régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
INNELEC MULTIMEDIA est une société de droit français, régie par la loi du 24 juillet 1966.
5.1.5.Exercice Social (article 5 des statuts)
Chaque exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
5.1.6.Historique de la Société
En juin 2000, INNELEC MULTIMEDIA se renforce dans le domaine de la distribution de logiciels, son cœur
d’activité, avec l’acquisition de VIRTUA. De même, en janvier 2001, le Groupe fait l’acquisition de la société
ULTIMA GAMES (anciennement YTC).
A l’origine positionnée sur les produits logiciels de loisirs et professionnels, INNELEC MULTIMEDIA se lance en
mars 2001 dans la distribution de DVD vidéo.
En juillet 2003, INNELEC MULTIMEDIA rachète à la barre du Tribunal l’entreprise DIFINTEL, entreprise grossiste en
jeux vidéo, société alors en situation financière difficile (plan de cession).
En juin 2004, INNELEC MULTIMEDIA cède sa filiale INNELEC BELGIUM, la société ne correspondant plus alors à la
stratégie de développement du Groupe.
INNELEC MULTIMEDIA
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En décembre 2005, le Groupe fait l’acquisition de la marque Stratagames ainsi que de 6 fonds de commerce,
appartenant à la société du même nom.
Au deuxième trimestre 2006, INNELEC MULTIMEDIA a pris une participation minoritaire au capital de la société
AS DE COM - société spécialisée dans l'organisation et la gestion d'événements dans l'univers des jeux vidéo.
Cette société a été créée par l'ancienne directrice marketing du Groupe INNELEC MULTIMEDIA (Madame
Corinne PICO). Cette participation présente, pour le Groupe, l'avantage de disposer de retour d'expérience
de haut niveau dans l'univers des jeux vidéo et d'un soutien pour ses prochaines campagnes marketing.
En octobre 2006, INNELEC MULTIMEDIA crée la société Innowear, société basée en Suisse dont INNELEC
MULTIMEDIA détenait alors 85 % du capital. Cette société avait vocation à développer des accords visant
l’exploitation de licences sur le thème des jeux vidéo (fabrication de produits dérivés). Suite à des mesures de
remises en ordre prises en 2009, INNELEC MULTIMEDIA a repris 100% d’Innowear. Cependant, devant les
difficultés persistantes de la société, la décision d’arrêter complètement l’activité a été prise lors du conseil de
juillet 2009.
En décembre 2006, INNELEC MULTIMEDIA reprend le fonds de commerce de la société CV Distribution (société
spécialisée dans la distribution de CD Audio sur le Nord de la France).
Courant 2007, alors que l’activité du Groupe connaît une croissance notable, INNELEC MULTIMEDIA réalise
deux opérations d’acquisition :
-
en avril 2007 : achat de la société JC CENTRALE, société de marketing et de négoce, regroupant un
réseau d’une quarantaine de points de vente, renforçant ainsi le réseau des licenciés de marque du
groupe, aujourd’hui regroupé sous la marque signature Jeux vidéo & Co et comptant 167 magasins au 31
mars 2015 ;
-
en novembre 2007 : acquisition d’un fonds de commerce à Blois, permettant au Groupe de disposer au
cumul de 16 magasins en propre, sous les marques Virtua, Ultima ou encore Difintel.
Courant 2008 INNELEC MULTIMEDIA a continué de progresser dans ses grands axes stratégiques avec
notamment l’extension du réseau Jeux Vidéo and Co : signature avec le groupe Caillé pour l’ouverture de 5
points de vente à La Réunion.
Par ailleurs, le Groupe a signé un accord exclusif avec le Groupe Darty portant sur la distribution de jeux vidéo
et accessoires.
Courant 2009, INNELEC MULTIMEDIA continue d’étendre le parc de magasins du réseau Jeux Vidéo and Co et
procède au rachat de 5 magasins Ultima, à Brest, Nogent sur Marne, Tours, Châtellerault, et Blois.
Courant 2010, INNELEC MULTIMEDIA décide de ne plus acquérir de nouveaux magasins en propre et cède des
magasins parisiens.
En avril 2011, INNELEC MULTIMEDIA acquiert une partie du fonds de commerce de son confrère DEG
MULTIMEDIA afin de renforcer son potentiel humain mais surtout sa position sur plusieurs segments de clientèle :
les grandes surfaces spécialisées, le commerce de proximité, les sites internet, la vente à distance et l’export.
L’activité reprise a eu un impact positif immédiat sur le chiffre d’affaires et le résultat 2011-2012 d’INNELEC
MULTIMEDIA.
Février 2012, la Société Xandrie, détenue à 100% par INNELEC MULTIMEDIA, est créée pour abriter l’activité de
distribution digitale. Cette SAS au capital de 100 000 euros a été transformée en SA dans le courant de
l’exercice 2012-2013 et a reçu l’apport des activités Distribution Digitale d’INNELEC MULTIMEDIA pour un
montant net de 1 840 876,36 € à la suite de la décision de l’Assemblée du 14 décembre 2012.
INNELEC MULTIMEDIA souhaitant opérer une scission de Xandrie au travers d’une distribution de dividende
exceptionnel par versement des titres Xandrie détenus (avec option en numéraire), y compris ceux reçus en
rémunération de l’apport, et ce sous condition suspensive de l’accord du Ministère de l’Economie, des
Finances et de l’Industrie sur l’application à cette opération du paragraphe 2 de l’article 115 du Code
Général des Impôts permettant de bénéficier du régime de faveur apport-scission. A cette fin, la Société avait
obtenu un visa auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.
INNELEC MULTIMEDIA
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Le Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie n’ayant pas donné son accord pour que l’opération
bénéficie du régime de faveur, la distribution des actions Xandrie aux actionnaires d’INNELEC MULTIMEDIA n’a
pas été réalisée.
Le Conseil d’Administration du 30 avril 2013 de Xandrie a décidé de lancer une augmentation de capital en
vue de financer le développement de son activité.
Le Conseil d’Administration de la société INNELEC MULTIMEDIA qui s’est tenu le même jour a décidé de ne pas
souscrire à cette augmentation de capital.
A l’issue de cette opération, dont la réalisation a été constatée par le Conseil d’Administration de Xandrie du
11 juin 2013, le capital de Xandrie s’élève à 3 577 617 € divisé en 3 577 617 actions de 1 € de nominal.
La société INNELEC MULTIMEDIA détient alors 48,83 % du capital de Xandrie.
Au cours de l’exercice 2013-2014, différentes opérations ont eu lieu ayant eu comme effet une baisse
significative de la participation d’INNELEC MULTIMEDIA dans Xandrie qui n’est plus au 31 mars 2014 que de
18,83%. A l’occasion de ce désengagement dans Xandrie, INNELEC MULTIMEDIA a pris une participation de
6,6 %, par échange de titres, dans la société Focus Home Interactive, société éditrice de jeux vidéo. A fin mars
2015, cette participation dans la société Focus Home Interactive est de 5,37% suite à l’augmentation de
capital de la société Focus Home Interactive, cette augmentation étant intervenue à l’occasion de son
introduction en bourse. Fin mars 2015, INNELEC MULTIMEDIA a cédé 1 000 000 de titres Xandrie et INNELEC
MULTIMEDIA ne détient plus que 2,52% du capital de la société Xandrie.
Focus Home Interactive dispose de 8,8 M€ de fonds propres au 31 décembre 2014 (comparé à 5,8 M€ au 31
décembre 2013) et a réalisé au 31 décembre 2014 un chiffre d’affaires consolidé de 43,8 M€, soit une
augmentation de 69% par rapport au chiffre d’affaires consolidé de 26,0 M€ au 31 décembre 2013. Le résultat
net consolidé s’élève à 3,9 M€ à fin décembre 2014 comparé à 2,0 M€ l’année antérieure, soit une
progression de 95%.
Compte tenu des évolutions indiquées ci-dessus, Xandrie a été consolidée jusqu’au 31 mars 2014 par mise en
équivalence dans les comptes consolidés d’INNELEC MULTIMEDIA. La dilution mentionnée ci-dessus a eu pour
conséquence la perte de toute influence notable d’INNELEC MULTIMEDIA sur Xandrie au 31 mars 2014. Au 31
mars 2015, Xandrie ne fait plus partie du périmètre de consolidation.
Au cours de l’exercice 2014-2015, Xandrie est restée en phase d’amorçage et n’a donc pas réalisé de chiffre
d’affaires. Le résultat d’exploitation est en perte de -1,2 M€ comparé à -0,6 M€ l’exercice précédent. Suite à
un inventaire, des charges exceptionnelles pour -2,6 M€ ont été comptabilisées au cours de l’exercice clos le
31 mars 2015. Compte tenu notamment d’un crédit impôt recherche de +0,2 M€, le résultat net est de -3,6 M€,
comparé à -0,4 M€ à fin mars 2014.
Au cours de l’exercice 2013- 2014, il a été créé deux filiales à 100% : Konix Interactive Ltd à Hong Kong et
Multimedia Distribution Afrique à Casablanca (Maroc). Ces deux sociétés ont pour vocations d’appuyer
l’action d’INNELEC MULTIMEDIA à l’international. A fin mars 2015, Konix Interactive Limited n’a pas démarré son
activité et Multimedia Distribution Afrique est pleinement active. Le 31 mars 2015, la liquidation de la société
Innowear a été finalisée et définitivement clôturée.
Au 31 mars 2015, les magasins détenus en propre sont au nombre de 7 : 4 magasins Ultima et 3 magasins
Virtua.
INNELEC MULTIMEDIA
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5.2. Investissements
5.2.1. Principaux investissements réalisés durant la période couverte
(en K€)
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
2 370
188
187
Inves tis s ements corporels
228
506
471
Inves tis s ements financiers
9
16
1 465
2 607
710
2 123
Inves tis s ements incorporels
TOTAL
De manière générale, les investissements de la Société sont relativement limités et financés sur fonds propres
et endettement moyen terme. Ils correspondent principalement aux infrastructures techniques et logistiques
liées au développement de la Société.
Sur l’exercice 2012-2013, les investissements du Groupe touchent principalement aux infrastructures techniques
et logistiques à hauteur de 164K€, pour 149K€ au développement des bornes Virtual Kiosk permettant à un
client final d’effectuer une commande et de réceptionner cette dernier le lendemain sur le lieu où se situe la
borne et pour 53K€ au développement du site internet Virtual Access à destination des clients professionnels
du Groupe. Enfin la participation dans le capital de la Société Xandrie a augmenté de 1,84M€ dans le cadre
de l’opération d’apport réalisée en décembre 2012.
Sur l’exercice 2013-2014, les investissements en immobilisations incorporelles concernent principalement les
sites internet. Les investissements en immobilisations corporelles ont porté majoritairement sur du matériel
logistique pour 236 K€ et sur les bornes installées chez les clients pour 90 K€.
Sur l’exercice 2014-2015, les investissements en immobilisations incorporelles concernent principalement du
développement informatique. Les investissements en immobilisations corporelles ont porté majoritairement sur
le lancement automatique des commandes (104 K€) ainsi que sur des travaux d’agencements de l’entrepôt
et d’équipement d’un studio vidéo (225 K€). Concernant les investissements financiers, il s’agit principalement
d’un prêt de 1 475 K€ accordé par INNELEC MULTIMEDIA à la société Xandrie. INNELEC MULTIMEDIA s’est vu
accordé un prêt du même montant par la BPI (voir paragraphe 4.1.1.). A noter que le 30 mars 2015, INNELEC
MULTIMEDIA a cédé 1 000 000 de titres Xandrie pour une valeur de 2,4 M€. INNELEC MULTIMEDIA a ainsi réalisé
une plus-value de 1,3 M€ et ne détient plus que 2,52% du capital de Xandrie au 31 mars 2015.
Par ailleurs, les investissements vers les nouvelles activités ont représentés des dépenses de 1,6 M€ qui se
décomposent de la façon suivante :
1,2 M€ en charges de personnel
0,4 M€ en autres achats et charges externes.
5.2.2. Principaux investissements en cours
Les investissements réalisés depuis le 31/3/2015 s’inscrivent dans la lignée des investissements réalisés
habituellement par INNELEC MULTIMEDIA : investissements logistiques, informatiques. Ils ne sont pas significatifs.
5.2.3. Politique future d’investissements
INNELEC MULTIMEDIA ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d’investissements significatifs pour les années
à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société ont pris des engagements fermes.
Les investissements susceptibles d’intervenir sur l’exercice 2015-2016 seront du même ordre que l’exercice
2014-2015 et concerneront majoritairement le développement informatique, l’acquisition et la mise à jour du
parc informatique, le renouvellement du mobilier de bureau ou divers équipements.
INNELEC MULTIMEDIA
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6. APERCU DES ACTIVITES
6.1. Présentation générale de l’activité de la Société
INNELEC MULTIMEDIA est un distributeur spécialisé dans les domaines des logiciels de loisirs pour PC et Mac
(jeux, éducatifs, culturels, vie pratique), de consoles, jeux pour consoles et accessoires, des logiciels
professionnels, des DVD vidéo, des CD audio et des collectors (cartes, figurines). Au 31 mars 2015 le Groupe a
distribué ses produits auprès de 2 704 comptes clients actifs.
Le Groupe se veut ainsi le distributeur de tout produit de tout éditeur vers tous les canaux de distribution
envisageables, en France, particulièrement. Néanmoins, les activités d’INNELEC MULTIMEDIA sont aussi
présentes à l’étranger, en Europe au travers d’une équipe commerciale dédiée et en Afrique avec la société
Multimédia Distribution Afrique créée en février 2012 dans le but de développer les ventes sur cette zone
géographique. Les ventes hors France métropolitaine représentent 27,6% des ventes de marchandises
d’INNELEC MULTIMEDIA. Ces ventes hors France métropolitaine se répartissent à hauteur de 80% dans les
Départements et Régions d’Outre-Mer et Collectivités d’Outre-Mer (principalement La Réunion, Martinique et
Guadeloupe), 15% en Europe et 5% en Afrique.
INNELEC MULTIMEDIA ne souhaite cultiver de dépendance particulière ni avec l’un ou l’autre de ses
fournisseurs, ni avec l’un ou l’autre de ses clients. Ainsi, le Groupe n’oriente pas sa stratégie vers la définition
d’accords exclusifs, mais plutôt sur un service très ouvert sans contrainte significative pour les éditeurs ou pour
les revendeurs.
INNELEC MULTIMEDIA commercialise un catalogue de 10 718 références publiées par la quasi-totalité des
éditeurs intervenant sur ce marché. Alors que pour une partie de leurs ventes, ces derniers commercialisent en
direct leurs produits et services auprès de leurs clients, les éditeurs souhaitent déléguer une partie de leurs
démarches commerciales auprès de spécialistes pour les clients présentant des exigences ou particularités
qu’ils ne peuvent satisfaire. La part estimée de chiffre d’affaires des éditeurs ainsi confiée à des prestataires
spécialisés en distribution est d’environ 18% du chiffre d’affaires global des éditeurs. Les infrastructures
techniques mises en place par le Groupe et l’expérience accumulée permettent à INNELEC MULTIMEDIA
d’offrir une prestation de grande qualité aux éditeurs et adaptée à un univers de clients que ceux-ci ne
peuvent pas atteindre ou ne veulent pas atteindre faute de savoir-faire spécifique (gestion d’un grand
nombre de références pour un grand nombre de clients).
Par ailleurs, certains intervenants plus modestes du marché de l’édition peuvent faire appel à des distributeurs
spécialisés pour la commercialisation de l’intégralité de leur chiffre d’affaires, ceux-ci ne disposant pas de
service de distribution propre.
Les prestations d’INNELEC MULTIMEDIA correspondent ainsi à un véritable prolongement de la démarche
commerciale des intervenants éditeurs du secteur, voire à une totale substitution de leur force commerciale
pour certains.
INNELEC MULTIMEDIA, à l’écoute des opportunités de marché, des attentes des utilisateurs finaux et fort de son
expertise de distribution spécialisée, étoffe régulièrement son catalogue avec de nouveaux produits. Ainsi,
après les CD audio et les objets connectés, l’e-cigarette est venue compléter l’offre du Groupe sur l’exercice
2014-2015.
INNELEC MULTIMEDIA est un intervenant majeur du marché de la distribution spécialisée des produits
multimédia et de loisirs en France. Le tableau suivant présente l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe :
(en K€)
Rés ul ta t opéra ti onnel coura nt
Ma rge opéra ti onnel l e
Rés ul ta t fi na nci er
Rés ul ta t pa rt du Groupe
31 mars 2013
31 mars 2014*
31 mars 2015
141 056
125 668
114 489
1 456
1 423
(2 003)
1,0%
1,1%
-1,7%
(402)
(417)
(126)
622
667
85
*Il faut noter que le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation et de manière rétrospective l’interprétation
IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes. Ainsi, les données portant sur l’exercice 2013-2014 peuvent
présenter des écarts par rapport à celles du Document de Référence 2013/2014 (Cf. Note 3.33 de l’annexe des
comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2015).
INNELEC MULTIMEDIA
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Le Groupe affiche aujourd’hui l’une des plus larges gammes de produits distribués en France (Grandes
distribution et grands magasins, commerces de proximité, revendeurs spécialisés, multi spécialistes etc.) La
clientèle du Groupe affiche une très grande récurrence, ces intervenants étant idéalement servis par un
Groupe tel qu’INNELEC MULTIMEDIA sachant gérer et délivrer un très grand nombre de références issues d’un
panel d’éditeurs très divers. Seuls quelques clients isolés ont mis fin à leurs relations avec INNELEC MULTIMEDIA.
Ventilation de l'activité par canaux de distribution pour
l'exercice 2014-2015
5,1%
3,3%
1,4%
Grande distribution et grands
magasins
Commerces de proximité et
Revendeurs professionnels
Multi-spécialistes
6,9%
25,2%
58,1%
E-commerce et vente à
distance
Autres canaux de distribution
Spécialistes e-cigarette
6.1.1. Les activités d’INNELEC MULTIMEDIA et sa chaîne de valeur
INNELEC MULTIMEDIA est principalement aujourd’hui un distributeur de logiciels et d’accessoires pour le grand
public et pour les professionnels. Ainsi, le Groupe achète auprès des éditeurs les produits qui sont ensuite
revendus auprès de revendeurs en relation directe avec les clients finaux que sont les particuliers et les
professionnels (de type TPE ou PME).
L’objectif de la Société est donc de maximiser le service et l’apport de valeur ajoutée dans la prestation
proposée aux éditeurs, afin d’ouvrir plus largement le différentiel de prix entre le coût d’achat des
marchandises achetées par INNELEC MULTIMEDIA et le prix de vente de ces mêmes produits aux revendeurs.
En tant que distributeur, le Groupe doit s’assurer de collecter les produits propres à son réseau de distribution
et est amené à devoir optimiser la gestion de stocks importants. Il lui faut également garantir la
commercialisation des produits auprès d’un panel adapté de revendeurs. Par conséquent, l’organisation
d’INNELEC MULTIMEDIA repose principalement sur ses approvisionnements, sa force de vente, sa logistique et
son outil informatique.
INNELEC MULTIMEDIA
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6.1.1.1.
Approvisionnement/relations fournisseurs
Le Groupe s’approvisionne auprès de fournisseurs renommés du multimédia comme Activision, Bitdefender,
Konami, Konix, Microsoft, Nintendo, Pathé!, Sony, Ubisoft, Universal ou encore Electronic Arts et Warner.
3 Business Units, couvrant chacune un ou plusieurs univers connexes, regroupent l’ensemble des relations entre
les fournisseurs et INNELEC MULTIMEDIA, que ce soit pour les achats, la gestion des stocks, la construction des
opérations commerciales et marketing, et l’interface de l’équipe de vente. Ces business units ne constituent
pas une sectorisation de l’activité car ces 3 business units ne se distinguent que par la nature des produits
gérés.
-
Business Unit 1 - Grand Public :
* Jeux vidéo, jeux PC, logiciels culturels éducatifs
* Consoles
* Accessoires officiels et accessoires consoles de constructeurs tiers
* Logiciels professionnels
* DVD et CD audio (DVD vidéo, Blu-Ray disc et CD audio).
-
Business Unit 2 - Mobilité et objets connectés :
* Mobilité : accessoires audio (casques…), protections (housses…), câbles et chargeurs, stockage
(cartes mémoires, clés USB…), actions cams, divers (supports, perches…)
* Objets connectés. Ils sont répartis selon différents domaines : santé, sport, sécurité de la maison,
domotique, sécurité des personnes, loisirs
-
Business Unit 3 - E-cigarette :
* Hardware de la marque propre Pure Diamond
* Hardware de distributeurs tiers
* E-liquides.
-
Service sourcing : sa mission est de trouver en Asie, en particulier en Chine, les nouveaux produits qui
s’inscrivent dans la stratégie de diversification de la société. Il s’agit des produits de la mobilité, des
objets connectés, des produits pour la division e-cigarette et des accessoires pour l’écosystème des
jeux vidéo. Le cas échéant, ces produits peuvent être destinés aux marques propres (Konix, Simple
Care Konix, Pure Diamond, Drakkar). Une partie de l’équipe sourcing parle couramment mandarin.
L’équipe et le Directeur Général Délégué se rendent en Asie et en Chine de façon régulière et
l’équipe sourcing dispose d’un relais sur place qui assure notamment la liaison avec les différents
fournisseurs.
6.1.1.2.
Vente et marketing
Généralement, les grands éditeurs et fabricants internationaux gèrent eux-mêmes la distribution de leurs
produits (pour 82% de leur activité). En revanche, pour le grand nombre de petites et moyennes entreprises
d’édition ou de fabrication d’objets électroniques, il est nécessaire de recourir à un service de distribution.
Dans un tel contexte, INNELEC MULTIMEDIA met à la disposition de ses plus gros clients fournisseurs une force
de vente, un marketing et une organisation des ventes qui leur permet d'atteindre les 18% de clients qu'ils ne
peuvent gérer de façon économique en direct. Aux plus petits d'entre eux, INNELEC MULTIMEDIA assure
l'accès à l'ensemble des revendeurs et notamment aux plus gros revendeurs qui ont des demandes
spécifiques.
INNELEC MULTIMEDIA
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-
Les circuits de distribution
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
Chi ffre d'a ffa i res (M€)
141,1
125,7
114,5
Commerces de proxi mi té et revendeurs tra di ti onnel s
25,7%
25,3%
25,2%
Gra nde di s tri buti on et gra nds ma ga s i ns
65,8%
64,6%
58,1%
Mul ti s péci a l i s tes
4,3%
6,2%
6,9%
E-Commerce et vente à di s ta nce
1,9%
2,1%
5,1%
Autres ca na ux de di s tri buti on
2,3%
1,8%
3,3%
E-ci ga rettes
0,0%
0,0%
1,4%
La distribution d’INNELEC MULTIMEDIA passe par différents commerces comme le démontre le tableau cidessus.
Le principal canal de distribution des produits d’INNELEC MULTIMEDIA correspond à la grande distribution et
aux grands magasins représenté par Carrefour et Casino par exemple. Ainsi, le Groupe a réalisé 58,1% de son
chiffre d’affaires par ce circuit, en baisse comparé à l’exercice 2013-2014 (64,6%). Les commerces de
proximité et les revendeurs traditionnels participent eux à hauteur de 25,2% du chiffre d’affaires 2014-2015.
On observe une diminution de la part de chiffre d’affaires des commerces de proximité et revendeurs
traditionnels, au profit des ventes par le e-commerce qui deviennent plus importante pour le Groupe
conformément aux évolutions du marché. Enfin, les commerces spécialisés dans la cigarette électronique
représentent 1,4% du chiffre d’affaires de l’exercice 2014-2015, ce dernier étant l’exercice de lancement de
cette nouvelle activité.
-
La distribution via les marques propres
Auprès des revendeurs indépendants ne disposant pas d’une marque nationale, INNELEC MULTIMEDIA a
développé ses propres marques (Virtua, Ultima, Difintel et JE Console), marques aujourd’hui regroupées sous
une marque signature : Jeux vidéo & Co.
Ces marques, que le Groupe licencie à ces revendeurs indépendants, leur permettent de bénéficier d’un
appui marketing (catalogues, sites internet, actions de promotion et publicité, études et veilles de marché,…)
et de la fourniture de logiciels informatiques leur permettant d’améliorer leur fonctionnement (logiciel
&Commando Points de vente).
Avec son déploiement dans la cigarette électronique, INNELEC MULTIMEDIA a également étendu ses marques
propres avec la marque propre Pure Diamond et la boutique Je vapote & Co.
Pure Diamond est à la fois la marque Corporate de la structure de distribution e-cigarettes et une marque de
produits à forte valeur ajoutée en hardware. Pure Diamond Distribution est un grossiste spécialisé dans l’achat
et la revente de matériels de e-cigarettes et de e-liquides étrangers et français. Pure Diamond Distribution n’a
pas de réseau, ni de boutiques intégrées.
Pure Diamond Distribution s’appuie sur une boutique spécialisée dans la vente de e-cigarettes et de e-liquides
issue du réseau Jeux Vidéo and Co. Je Vapote & Co est une boutique spécialisée dans la vente de ecigarettes et de e-liquides et elle se fournit auprès de Pure Diamond Distribution.
-
La distribution en ligne
Concernant ses activités historiques, INNELEC MULTIMEDIA distribue via Internet des produits physiques auprès
de revendeurs en ligne avec une forte notoriété comme Cdiscount, Amazon, LDLC et Rueducommerce.com.
En ce qui concerne la division e-cigarettes, la vente en ligne est devenue absolument nécessaire car la
maturité ascendante de ce marché impose une prise de commandes plus automatisée et plus large dans la
couverture de la clientèle. Courant octobre 2015, le site B2B sera en phase de lancement auprès des clients
INNELEC MULTIMEDIA
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après une mise à jour technique. Le site B2C sera hébergé au sein de la boutique Je Vapote & Co et il est
actuellement en cours de développement.
-
Le marketing
Tous les types de distribution peuvent bénéficier du marketing du Groupe. En effet, le Groupe est garant du
conseil, de l’information, de préconisation des produits au travers de différents catalogues ou d’un accès
internet présentant les sorties de produits à venir et les produits disponibles (catalogues Avant-Première,
magazines Jeux Video & Co et Impact Multimedia), et, en conséquence, les quantités et types de produits à
commander auprès de la Société. Le marketing d’INNELEC MULTIMEDIA offre également une bonne vision
globale du marché (risque de cannibalisation entre différents jeux ayant le même thème dont la sortie est
prévue au même moment …).
6.1.1.3.
Logistique
La diffusion des produits doit nécessairement bénéficier d’une gestion logistique efficiente. Il convient de
distribuer dans de nombreux points de vente de multiples produits.
De plus, grâce à son système logistique automatisé, INNELEC MULTIMEDIA a la capacité de préparer des
commandes en temps réel, d'absorber les pointes de charges saisonnières ou journalières, et de fournir au
transporteur des colis pré-codifiés avec un système de codes-barres permettant le routage dans des
conditions maximum de rapidité, de sécurité et de traçabilité. Les équipes logistiques sont réparties entre
l’entrepôt A et l’entrepôt B selon leurs responsabilités (réception, rangement, préparation des commandes,
expéditions, services clients et SAV). Ainsi, toute commande prise avant 18 heures est livrée chez le client le
lendemain matin avant midi dans toute la France, grâce aux services de plusieurs sociétés de routage qui
sous-traitent la livraison pour le compte d’INNELEC MULTIMEDIA.
Au niveau de la logistique d’approvisionnement, pour les nouveaux produits, les commandes sont passées
environ 1 mois avant leur sortie officielle sur le marché. Lors de la sortie d’un produit (nouveauté), les
revendeurs passent des commandes importantes afin de satisfaire la demande de la clientèle. Les
réapprovisionnements sont ensuite échelonnés au jour le jour durant toute la durée de vie du produit.
INNELEC MULTIMEDIA dispose d’un stock correspondant à environ 34 jours au 31 mars 2015 (calculé selon la
formule : Stock moyen * Nombre de jour / Achats consommés HT) d’activités sur les produits que le Groupe
commercialise afin d’offrir à ses clients une très grande réactivité. En outre, grâce à ses applications logicielles,
la Société suit de manière très précise l’évolution des stocks en cours, des invendus et des retours fournisseurs.
6.1.1.4.
Support de l’informatique
L’informatique est un élément essentiel pour l’activité de distribution du Groupe.
Afin de doter sa force de vente et ses clients d’outils informatiques d’aide à la vente toujours plus performants
et efficaces, INNELEC MULTIMEDIA a fait développer un logiciel : &Commando. Ce logiciel existe en plusieurs
versions, adaptées à des besoins différents à savoir : &Commando pour les commerciaux itinérants,
&Commando CRM pour la gestion de la relation client et &Commando Points de vente destinée directement
aux clients du Groupe pour leurs commandes.
La chaîne de valeur ainsi créée par INNELEC MULTIMEDIA est importante, avec une valeur ajoutée induite par
une information de qualité sur les produits et les prévisions et anticipations de vente, par une gestion optimale
des contraintes logistiques liées à une gamme extrêmement large de produits, par un partage des risques
(gestion des invendus et des retours), par la qualité des reportings fournis aux éditeurs.
L’activité se base donc essentiellement sur l’approvisionnement, la vente, le marketing et la logistique
d’INNELEC MULTIMEDIA tirant aussi bénéfice de son support informatique. Ces maillons de la chaîne de valeur
du Groupe sont la source de création de valeur sur lesquels le Groupe peut s’appuyer pour développer son
organisation, son activité et son offre.
INNELEC MULTIMEDIA
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6.1.2. L’offre de produits
L’offre 2014-2015 d’INNELEC MULTIMEDIA, s’est enrichie d’une nouvelle panoplie de produits. L’actvité reste
toutefois à 84,5% issue des consoles et jeux vidéo qui reste le cœur de métier du Groupe. Prises dans leur
ensemble, les nouvelles activités de cet exercice représentent pour leurs débuts 3.2% du chiffre d’affaires
d’INNELEC MULTIMEDIA.
6.1.2.1.
-
Produits historiques
Les logiciels de loisirs
Les logiciels de jeux :
Très variés en termes de thèmes, ces logiciels peuvent être des jeux d'arcade, des jeux d'aventure, des jeux de
sports, des jeux de simulation, des jeux de stratégie / wargames, des jeux de société. Il convient d'ajouter que
pour tous ces jeux, de nombreux accessoires sont également disponibles et commercialisés par INNELEC
MULTIMEDIA.
Les logiciels culturels et vie pratique :
Les sujets sont également dans cette catégorie nombreux : la gastronomie, l'œnologie, le cinéma, la
décoration, la géographie, l'astronomie, le droit, les encyclopédies et dictionnaires, la généalogie, l'histoire, la
médecine, la mode, la musique, la nature, la peinture, les musées, la politique, les religions, le tourisme.
Il n'y a pas moins de 90 catégories pour illustrer tous les produits culturels. Il faut noter également la partie "Vie
Pratique", qui regroupe tous les produits d'édition personnelle.
Les logiciels éducatifs :
Ces produits sont destinés à des publics différents : tout d'abord, la première cible d'âge concerne les enfants,
à partir de 3 ans. Les logiciels éducatifs sont là pour apprendre tout en s'amusant. Il existe des logiciels par
matière (français, mathématiques, anglais ...), et des jeux à vocation éducative. Le côté ludique est primordial
pour ces références. Dans les écoles, de plus en plus de logiciels pédagogiques sont utilisés. La deuxième
cible d'âge concerne les adultes qui souhaitent se former : apprendre une langue, par exemple ou la musique
etc.
-
Les consoles, jeux pour consoles et leurs accessoires
3 gros intervenants se partagent le marché des consoles de jeux : SONY avec la PlayStation dans ses
différentes versions (PlayStation 4, PlayStation 3, Ps Vita), NINTENDO, avec notamment sa console portable DS
et le très gros succès de la console de salon Wii et Wii U, et enfin Microsoft, avec sa nouvelle console XBOX
One et son modèle précédent XBOX 360.
Ces différents produits représentent des montants de chiffres d’affaires importants et des enjeux significatifs
pour ces 3 groupes. Comme pour les jeux sur micro-ordinateurs, les jeux qui alimentent ces différentes plateformes se divisent par catégories : Action Combat, Sport Course, Role Aventure, Famille Jeunesse.
INNELEC MULTIMEDIA a récemment créé la marque Drakkar qui correspond à des accessoires qualitatifs
(manette, casque, clavier, souris …) pour un public de gamers.
Concernant la marque propre Konix, elle totalise à ce jour 251 références sur l’ensemble des gammes de
produits, dont les accessoires pour l’écosystème du jeu vidéo. A noter que Konix est une marque présente
dans l’écosystème du jeu vidéo mais également de la mobilité et des objets connectés.
INNELEC MULTIMEDIA a par ailleurs ajouté 45 nouvelles références d’accessoires de la marque Konix dont des
manettes de consoles ou des périphériques de PC adaptés aux jeux vidéo.
INNELEC MULTIMEDIA
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-
Les logiciels professionnels et accessoires
Cette ligne de produits regroupe les logiciels bureautiques, graphiques, les utilitaires, les logiciels de
communication, de gestion et de formation.
Les logiciels bureautiques :
Cette catégorie intègre non seulement les traitements de texte, (le plus connu étant Word de Microsoft), mais
également les tableurs (feuilles de calcul), les bases de données (gestion de fichiers reliés entre eux) et des
aides à la rédaction et à la présentation, pouvant être classés de la manière suivante : les correcteurs, les
dictionnaires, les aides à la traduction, la dictée vocale, la Préao (présentation assistée par ordinateur).
Les logiciels graphiques :
Cette catégorie regroupe tous les produits permettant la création d'illustrations, la retouche de documents
photographiques, et leur mise en page, à destination des entreprises ou des professionnels des arts
graphiques.
Les utilitaires :
Vaste domaine qui concerne tous les programmes spécialisés qui facilitent et protègent l'exploitation des
parties techniques de l'ordinateur : la gestion de la mémoire vive, du disque dur, du système d'exploitation.
Les logiciels Internet et de communication :
Dans cette rubrique, se retrouvent les logiciels de téléphonie, de télécopie, les transferts de fichiers, la prise de
contrôle à distance (enseignement ou télémaintenance), et bien sûr tout ce qui touche à Internet.
Les logiciels de gestion :
De la comptabilité à la paye, en passant par la gestion commerciale ou boursière, cette catégorie regroupe
tous les logiciels nécessaires à la gestion de l'entreprise, quelque soit sa taille, et de la petite entreprises aux
professions libérales.
Les logiciels de formation :
Dépassant le cadre des seuls logiciels bureautiques et des formations centrées sur Word, Excel ou autres
Access, l'offre d’INNELEC MULTIMEDIA permet aujourd'hui à chacun dans l'entreprise de s'autoformer, de
manière interactive, aux logiciels graphiques, à Internet ou plus directement au marketing ou à la création
d'entreprise : tout un programme, qui ne cesse de s'étendre et qui intéresse chaque entreprise, par la
souplesse et la rentabilité conférées.
-
Les DVD vidéo et CD audio
Il convient de noter qu’INNELEC MULTIMEDIA ne distribue pas de lecteur de DVD mais bien des disques vidéo
numériques. Ainsi, les produits vidéo diffusés par INNELEC MULTIMEDIA couvrent tous les genres : aventure,
policier, action, thriller, comédie, horreur, fantastique, humour, animation, série TV, documentaire…
De la même manière, les produits audio diffusés par le Groupe couvrent une sélection de genres divers tels
que des compilations, des bandes originales de films, de la musique classique, du jazz, du blues, de la variété
française & internationale, de la pop, du rock, des musiques électroniques et techno, de la musique du
monde mais aussi des disques pour enfants, du rap, du reggae, du hip hop et du RNB.
Une orientation produits marquée par une certaine saisonnalité, mais également par une dépendance accrue
au calendrier des sorties de produits à l’initiative des éditeurs.
La forte proportion de produits et accessoires liés à l’univers du jeu vidéo et plus largement à l’univers des loisirs
(CD Rom, DVD vidéo et CD audio) implique de fait une saisonnalité relativement forte de l’activité au cours
de l’année. La répartition du chiffre d’affaires selon chaque trimestre est indiquée ci-dessous :
(en M€)
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
Evolution
141,1
100%
125,7
100%
114,5
100%
-8,9%
T1 (a vri l à jui n)
20,0
14,2%
13,7
10,9%
17,7
15,5%
29,7%
T2 (jui l l et à s eptembre)
29,1
20,7%
29,0
23,1%
22,2
19,4%
-23,6%
T3 (octobre à décembre)
69,0
48,9%
62,7
49,9%
54,9
48,0%
-12,4%
T4 (ja nvi er à ma rs )
22,9
16,2%
20,3
16,2%
19,7
17,2%
-3,1%
Il faut noter une certaine saisonnalité de l’activité de la Société à la période de fin d’année calendaire (3 ème
trimestre comptable du Groupe) même si celle-ci est moindre que durant l’exercice précédent.
Le chiffre d’affaires annuel 2014-2015 d’INNELEC MULTIMEDIA s’élève à 114,5 M€ dans un marché en nette
décroissance.
INNELEC MULTIMEDIA
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On retrouve cet effet de saisonnalité des ventes puisque près de la moitié du chiffre d’affaires est réalisée sur
le T3 (48% du CA total soit 54,9 M€). La ventilation des trois autres trimestres est relativement équilibrée puisque
la répartition oscille entre 15,5% et 19,4% pour les T1, T2 et T4.
Par ailleurs, il convient de noter que malgré le contexte économique fragile, le T3 semble toujours aussi actif
en termes d’attractivité de la clientèle en magasin.
6.1.2.2.
Nouveaux produits
Bénéficiant de la maîtrise de sa chaîne de valeur, INNELEC MULTIMEDIA a profité de ses maillons
particulièrement créateurs de valeur pour se lancer dans de nouveaux produits que sont les produits de
mobilité, les objets connectés et plus récemment les cigarettes électroniques. Sa réputation de distributeur
éclectique et performant, son excellente logistique, son marketing réseaux, la qualité de ses outils
informatiques et son sourcing en Chine pour le matériel, permettent aisément au Groupe de s’étendre sur
d’autres marchés.
De plus, en recherche de synergies, INNELEC MULTIMEDIA est resté conforme à son but de commercialiser tous
produits électroniques se rapportant à l’informatique. En conséquence, les produits ci-dessous ont intégré la
distribution du Groupe.
-
Produits de mobilité
Les produits de l’univers mobilité se structurent selon les familles suivantes :






Audio : casques, enceintes audio et équipements DJ (SONY, SENNHEISER, KONIX, HERCULES, WAE,
NGS, URBANISTA,…)
Protections : housses, sacoches, protections écrans (KONIX, BOSIGN, NGS, MIRACASE,…)
Charges et câbles : powerbanks, chargeurs, câbles (KONIX, NGS, NEET, SMARTOOOLS, SONY,…)
Stockage : cartes mémoire, disques durs, clés USB (ADATA, STRONTIUM, PHOTOFAST)
Action Cams : caméras d’action et accessoires associés (SONY, POLAR PRO, NGS)
Divers accessoires pour smartphones et tablettes : supports, perches, adaptateurs BT,… (KONIX, NGS,
BOSIGN)
Ainsi, en 2014-2015, 300 nouvelles références ont enrichi le catalogue des produits de la mobilité. Une partie
de ces références sont sous la marque propre Konix.
-
Les objets connectés
L’essor du marché des objets connectés a incité INNELEC MULTIMEDIA à développer son offre sur ce type de
produits.
L’offre d’INNELEC MULTIMEDIA s’articule autour des principales thématiques suivantes :
-
-
La santé connectée :
 Gamme Simple Care Konix (marque propre) : balance connectée, thermomètre connecté,
tensiomètre connecté, oxymètre connecté
 Balance connectée Wow
 Dopplers fœtaux Cocoon Life
 Fourchette connectée Slow Control
 Rainbow : brosse à dent connectée pour enfants (fabriquée par Vigilant). Elle permet de
contrôler la qualité du brossage.
Le sport :
 Appareils d’électro-stimulation Bluetens
 Bracelets cardiofréquencemètres MIO, VELO, FUSE
 Tracker d’activité Fitbug
-
La sécurité pour la maison : systèmes d’alarme SMANOS et CHUANGO
La domotique : ampoules connectées Tabu
La sécurité des personnes :
 Smart Baby Phone
 Beluvv : bracelet qui permet de localiser le porteur du bracelet
INNELEC MULTIMEDIA
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 Lilypad : flotteur intelligent pour piscine mesurant la température de l’eau et l’exposition aux
UV (fabriqué par Vigilant)
Les loisirs : flash adaptable sur iphone (iblazer), autographer Omg, Smart TV de Konix : permet de
transformer les smartphones et tablettes en TV
-
50 nouvelles références ont ainsi été diffusées au cours de l’exercice 2014-2015.
Les fournisseurs d’objets connectés sont généralement soit des start-up mono-produit, soit des acteurs majeurs
de l’industrie électronique qui ont donné des fonctions de connexion à leurs gammes déjà existantes.
INNELEC MULTIMEDIA s’approvisionne principalement en Asie, en Chine, grâce à son équipe sourcing.
INNELEC MULTIMEDIA essaie de privilégier les accords de distribution exclusive et a créé sa marque propre
Simple Care Konix.
-
La cigarette électronique, les e-liquides et leurs accessoires
L’innovation et la croissance exponentielle du marché de la cigarette électronique ont entraîné le
développement d’une large gamme de produits. Le Groupe distribue du matériel venant de marques leaders
du marché telles que Kangertech, Joyetech et Vision. A cela s’ajoute la distribution des e-liquides Halo, Space
Jam, HYPRTonic et Odin.
Par ailleurs, Pure Diamond Distribution intervient plus directement sur le marché avec la fabrication de son
propre matériel de e-cigarettes, sous sa marque propre Pure Diamond avec un chiffre d’affaires déjà réalisé
sous sa marque propre de 400 K€ en 2014-2015. Pure Diamond Distrbution a réalisé un chiffre d’affaires total de
1,5 M€ en 2014-2015.
6.1.3. Perspectives et stratégie à moyen terme
INNELEC MULTIMEDIA est un acteur incontournable du marché français en termes de distribution de produits
culturels et de loisirs aux particuliers et de logiciels aux professionnels. Le Groupe a ainsi développé et mis en
œuvre depuis plusieurs années une stratégie simple et sécurisée visant notamment à limiter toute
dépendance forte relative au fait de n’être présent que sur un type de produits ou au fait d’afficher une
concentration clients trop forte.
Ainsi, la Société est présente sur des segments de produits différents (logiciels de loisirs, consoles / jeux pour
consoles / accessoires gaming, logiciels professionnels ou encore DVD vidéo et CD audio). INNELEC
MULTIMEDIA poursuit cette stratégie de diversification en direction de produits générateurs de fortes marges
tels que les produits de la mobilité, des objets connectés et de la e-cigarette, et ce afin d’offrir à ses clients
une gamme de produits et services élargie.
En complément de la diversification produits, le Groupe va poursuivre ses efforts de développement sur
l’Europe et l’Afrique, qui restent aujourd’hui les zones de développement géographiques prioritaires
d’INNELEC MULTIMEDIA.
INNELEC MULTIMEDIA a vocation à être l’unique interlocuteur des revendeurs spécialisés et des grandes
surfaces et grands magasins, quels que soient les produits recherchés sur le créneau du loisir ou les produits
logiciels dédiés aux professionnels. Le Groupe, qui est aujourd’hui bien implanté dans les différents réseaux des
revendeurs spécialisés, a confirmé l’importance de son rôle auprès des clients grands magasins. Il convient de
rappeler qu’aucune dépendance forte ne résulte du positionnement d’INNELEC MULTIMEDIA auprès des
grandes surfaces, compte tenu de la nature même de l’organisation de ces clients (décisions généralement
décentralisées auprès de clients comme les magasins Intermarché, Hyper U, Leclerc, …).
L’essor d’Internet et sa participation à la dématérialisation des supports logiciels a eu un impact majeur sur la
commercialisation et la protection des logiciels de loisirs et des logiciels professionnels.
Le contexte du marché du jeu vidéo reste toujours tendu. Cependant, pour 2015/2016, le marché attend un
mix produits plus favorable que l’année 2014-2015, grâce à une forte croissance des ventes de jeux vidéo de
nouvelle génération.
INNELEC MULTIMEDIA
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Dans ces conditions, le Groupe continue d’appliquer la stratégie suivante :





Séparation des activités de distribution physique et digitale,
Amélioration de la rentabilité des activités physiques sur le marché mature du jeu vidéo (90% de son
chiffre d’affaires actuel), grâce notamment à l’amélioration de son mix-produit,
Investissement dans de nouveaux marchés en croissance : développement de produits à plus fortes
marges (accessoires, produits de mobilités, objets connectés et e-cigarettes)
Développement des ventes internationales
Réduction des coûts fixes (notamment locations, achats et services externes)
INNELEC MULTIMEDIA a délibérément choisi pour l’activité distribution physique, un développement
commercial offensif :






Recrutement de nouveaux licenciés de la marque « Jeux Vidéo and C° »,
Développement de l’export sur de nouveaux territoires (Europe et Afrique),
Développement de ses produits exclusifs et de sa marque Konix,
Vente de nouveaux accessoires sur les réseaux de vente de la mobilité,
Vente d’objets connectés,
Vente de cigarettes électroniques
6.2. Les principaux marchés
Le marché historique d’INNELEC MULTIMEDIA, à savoir principalement le marché des jeux vidéo, est
caractérisé par la notion de cycles, correspondant aux différentes générations de consoles (voir graphique
suivant). Ainsi, sur une longue période, ces cycles génèrent une fluctuation du chiffre d’affaires pour INNELEC
MULTIMEDIA.
De plus, le marché du jeu vidéo physique se caractérise par un certain degré de maturité et par de nouvelles
tendances telles que notamment la dématérialisation.
Ainsi, INNELEC MULTIMEDIA a considéré qu’il était nécessaire et pertinent de développer son activité sur de
nouveaux marchés, en particulier les objets connectés et la cigarette électronique, produits qui devraient
contribuer à faire évoluer le mix produits, le niveau de profitabilité et le profil de croissance du Groupe dans
les prochaines années.
6.2.1. Marchés historiques
6.2.1.1.
Le marché des jeux vidéo
Le marché du jeu vidéo était sur une tendance baissière jusqu’à cette année, 2015 étant l’année de
transition.
D’après une étude de juin 2015 du Syndicat des Editeurs de Logiciels de Loisirs (SELL), le chiffre d’affaires du
marché du jeu vidéo de 2014 est estimé à 2,7 milliards d’euros en France et présente une croissance de
marché de 3%. La France se trouve ainsi sur le podium des marchés européens avec l’Angleterre et
l’Allemagne.
Le marché du jeu vidéo est composé de plusieurs segments que sont essentiellement les consoles (hardware),
les jeux (software) et les accessoires. Le software est le plus important avec un chiffre d’affaires de 1 392 M€ en
2014 en baisse de 7,2% par rapport à 2013.
INNELEC MULTIMEDIA
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Evolution du marché français du jeu vidéo sur consoles :
Marché français du jeu vidéo consoles
(en millions €)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Consoles
568
1122
1297
1023
873
759
632
613
758
97,5%
Croissance annuelle
Jeux pour consoles
797
1131
123
200
41,9%
Croissance annuelle
Accessoires pour consoles
62,6%
Croissance annuelle
Total
1488
2453
64,9%
15,6%
1460
29,1%
276
38,0%
3033
23,6%
-21,1%
1277
-12,5%
283
2,5%
2583
-14,8%
-14,7%
1250
-2,1%
289
2,1%
2412
-6,6%
-13,1%
1146
-8,3%
272
-5,9%
2177
-9,7%
-16,7%
988
-13,8%
287
5,5%
1907
-12,4%
-3,0%
939
-5,0%
259
-9,8%
1811
-5,0%
23,7%
Croissance
moyenne
3,7%
821
-12,6%
0,4%
270
4,2%
10,3%
1849
2,1%
2,8%
Source : Panel France GfK-2014
-
Le marché des jeux vidéo physiques
Le chiffre d’affaires des jeux vidéo physiques a atteint en 2014 les 891 M€. Au premier semestre 2015, il atteint
déjà les 240 M€ contre 108 M€ pour le digital.
Les jeux vidéo de la 8ème génération de consoles n’ont pas encore atteint leur maximum de ventes. En effet,
ces dernières connaissent leur apogée après que les consoles aient atteintes la leur.
Les jeux vidéo d’action, d’aventure, RPG et FPS sont parmi les plus vendeurs devant les jeux de sports et de
combats en ce premier semestre 2015. Les jeux de sport étaient mieux classés au cours de l’année 2014
notamment grâce au jeu FIFA 15 ayant été le premier jeu vidéo en volume (1,3 M d’unités vendues) et en
valeur (74,9 M€). La sortie de FIFA 16 au second semestre 2015 est donc une source de chiffre d’affaires non
négligeable pour les différents acteurs du marché.
Du côté de la demande, les plus jeunes sont évidemment des consommateurs assidus mais le public est
relativement large. En 2014, la moyenne d’âge du joueur de jeu vidéo était de 35 ans. Par ailleurs, parmi les
10-65 ans, 75% des français ont déclaré jouer au moins occasionnellement.
-
Le segment de marché des consoles de salon et portables
Les jeux vidéo peuvent fonctionner sur plusieurs types de plates-formes. Le marché des jeux vidéo physiques
s’organise traditionnellement autour des consoles de salon, des consoles portables et des ordinateurs.
L’évolution des ventes de jeux vidéo est intrinsèquement liée aux ventes de consoles qu’elles soient mobiles ou
de salon.
Le marché des consoles de jeu vidéo est cyclique. Ainsi, l’année 2015 s’annonce comme l’année de transition
réussie entre les consoles de la 7 ème génération et la 8ème génération. Les années précédentes étaient
marquées par la perte de rentabilité des consoles de 7 ème génération et l’insuffisance de rentabilité des
nouvelles consoles pour compenser. En revanche, 2015 devrait être l’année du retour à la rentabilité.
Cette nouvelle génération de console, arrivée il y a quelques années avec la PS4, la XBOX ONE et la Wii U, a
généré 128 M€ de janvier à mai 2015 pour ce qui est des consoles de salons. Quant aux consoles portables,
elles ont réalisé sur la même période 41 M€ de chiffres d’affaires grâce notamment à la PS Vita et la Nintendo
3DS. Effectivement, cette dernière génération a été l’objet d’une adoption massive et rapide aussi bien pour
les consoles de salons (2,5 millions d’unités vendues) que pour les consoles portables (4 millions d’unités
vendues).
INNELEC MULTIMEDIA
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Source : Etude SELL (Syndicat des Editeurs de Logiciels de Loisirs) de juin 2015
-
Le segment de marché des accessoires
Les accessoires, incluant les manettes de jeux, les casques, volants, système de détection de mouvements et
autres produits dérivés, ressortent comme un secteur porteur de croissance. Il représente en 2014, 270 millions
d’euros soit une hausse de 4% par rapport à 2013.
Le segment de marché de l’accessoire pour console (volants, manettes …) est le plus dynamique (et résistant
durant les périodes de contraction du marché) avec une consommation d’accessoires supérieure à celle du
parc installé de machines. Ce phénomène s’explique par la nature même des accessoires, qu’il s’agisse de
consommables comme les cartes mémoires qui permettent de stocker les parties, de pièces d’usure comme
les manettes et les pistolets, voire de produits de substitution, toujours plus performants et plus réalistes, mieux
adaptés aux différents jeux et qui incitent le consommateur à l’achat.
Au premier semestre 2015, le chiffre d’affaires s’élève déjà à 106 millions d’euros. Les manettes tirent la
croissance du marché avec 32 M€ devant les cartes prépayées (24 M€) et les jouets vidéo (16 M€). L’évolution
de la consommation de jeux vidéo a modifié la distribution et le mode de consommation. Ainsi, les cartes
prépayées et les jouets vidéo permettent de prolonger l’expérience du jeu. Le dématérialisé enrichie donc les
habitudes de jeu et les points de vente avec succès.
-
Nouvelles tendances de marché des jeux vidéo
Le marché du jeu vidéo est en pleine mutation. En effet, de nouveaux supports de jeux (tablettes tactiles,
smartphones, téléviseurs connectés) génèrent de nouvelles habitudes de jeux et accélèrent la
dématérialisation. Les jeux se développent également via des services de jeux à la demande (ou « cloud
gaming ») qui concurrencent les supports physiques de jeux vidéo. Le cloud-gaming permet aux joueurs de
profiter en toute liberté des jeux quel que soit le support.
INNELEC MULTIMEDIA
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Le succès du modèle économique « Free2Play » (particulièrement sur ordinateur via des jeux MMO ou des jeux
sur réseaux sociaux, sur ordiphone et sur tablette) intègre peu à peu les consoles de salon, les consoles
portables et les téléviseurs connectés. Les jeux « Free2Play » sont en effet des jeux en ligne dont une partie ou
l’intégralité est jouable gratuitement. Une quinzaine de titres développés sur PS4 et Xbox One sont disponibles
en « Free2Play ». A l'inverse des MMO à abonnement, ils sont généralement financés par la vente d'objets en
jeu, de services facultatifs ou de publicités. Le modèle « Pay-Per-Play » reste néanmoins un modèle de
référence sur les terminaux dédiés.
L’hyper-connectivité est également au cœur des changements des jeux vidéo. Les nouvelles consoles font
entrer le jeu vidéo dans le tout connecté. Ainsi, les consoles permettent aujourd’hui d’être un véritable
navigateur internet, réseau social et support vidéo et audio. Les consoles connectés permettent aussi de
partager ses parties sur des plateformes comme Youtube ou encore Dailymotion.
Enfin, l’univers de jeu pourrait être une nouvelle fois chamboulé avec le développement de la réalité virtuelle.
En effet, les projets de casques de réalité virtuelle se multiplient et pourraient offrir une expérience de jeu
nouvelle en créant l’immersion dans les parties de jeu vidéo.
6.2.1.2.
Le marché des logiciels professionnels
La croissance de ce marché est bien entendu liée au développement du micro-ordinateur dans les
entreprises de toutes tailles et à son utilisation professionnelle. La progression de cette activité reste également
liée au développement de l'informatique domestique car beaucoup d'acheteurs utilisent leur ordinateur
domestique à des fins professionnelles, soit comme prolongement de leurs activités au bureau, soit dans le
cadre du développement du travail à la maison. A ce titre, le marché devrait profiter de la croissance de
l'activité dite « SOHO » (small office - home office).
Les principales catégories de logiciels sont :
-
Les logiciels de bureautique (traitements de texte, tableurs, logiciels graphiques, logiciels de PAO),
Les logiciels graphiques (créations d'illustrations, retouches, mises en page),
Les utilitaires (anti-virus, gestion de disque dur, compression de données, gestion de mémoire,
dépannage, etc.),
Les logiciels Internet et de communication,
Les logiciels de gestion (comptabilité, facturation, paye),
Les logiciels de formation.
6.2.1.3.
Le marché de la vidéo
Au premier semestre 2015, le chiffre d’affaires en France des ventes de DVD et de Blu-ray est de 305,30 M€. La
dépense des ménages en vidéo diminue de 17,2 % par rapport au premier semestre 2014.
Cette évolution tient principalement à la baisse de 16,5 % du chiffre d’affaires des ventes de DVD à 231,24 M€.
Le chiffre d’affaires du Blu-Ray recule également au premier semestre 2015 : 19,3 % à 74,06 M€.
Le Blu-ray représente 24,25 % du chiffre d’affaires de la vidéo au premier semestre 2015, contre 24.9 % au
premier semestre 2014.
Achats de supports physiques de vidéo 1er semestre 2015 :
DVD
Blu-ray
Total
12 derniers mois
unités (millions) évolution Chiffre d'affaires (M€) évolution
30,55
-9,6%
231,24
-16,5%
5,60
-10,3%
74,06
-19,3%
36,15
-9,7%
305,30
-17,2%
86,34
-9,9%
734,04
-14,5%
Source: CNC- GfK 28 juillet 2015
6.2.1.4.
Le marché de la musique
En 2014, les ventes de CD, DVD et de musique numérique ont diminué de 5,3% pour atteindre 570,6 millions
d’euros, selon les chiffres présentés par la Snep.
Néanmoins le secteur a été porté par les succès exceptionnels de Stromae, Indila et Kendji Girac. En 2014, 15
des 20 meilleures ventes d'albums ont été réalisées par des artistes francophones.
Les ventes de CD et de DVD, qui étaient reparties à la hausse en 2013 après une chute sans interruption
depuis 2002, sont une nouvelle fois en baisse. Ainsi le marché physique ne représente plus que 325,3 millions
d’euros en 2014 contre 367,4 millions d’euros en 2013.
Il faut noter que le marché 2014 est porté par l’importante progression des revenus du streaming à hauteur de
34% tandis que le téléchargement a lui diminué de 14% par rapport à 2013.
INNELEC MULTIMEDIA
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6.2.2. Les nouveaux marchés
Les marchés historiques d’INNELEC MULTIMEDIA, à savoir principalement le marché des jeux vidéo, est
caractérisé par la notion de cycles, correspondant aux différentes générations de consoles. Ainsi, sur une
longue période, ces cycles génèrent une fluctuation du chiffre d’affaires pour le Groupe.
De plus, le marché du jeu vidéo physique se caractérise par un certain degré de maturité et par de nouvelles
tendances telles que notamment la dématérialisation.
Ainsi, le Groupe considère qu’il est nécessaire et pertinent de développer son activité sur de nouveaux
marchés, en particulier les objets connectés et la e-cigarette.
Les nouveaux marchés sur lesquels INNELEC MULTIMEDIA s’engage doivent permettre de répondre à plusieurs
objectifs :
-
Eviter toute dépendance relative au fait de n’être présent que sur un nombre limité de types de
produits ;
Essayer de lisser le caractère cyclique du marché du jeu vidéo ;
Offrir des perspectives de croissance pour les années à venir ;
Etre présent sur des types de produits générateurs de fortes marges ;
Offrir aux clients une gamme de produits et de services étendus.
6.2.2.1.
Le marché des objets connectés
Le marché des objets connectés comporte une grande variété de produits souvent partagés en plusieurs
catégories. Afin de présenter pertinemment le marché où intervient INNELEC MULTIMEDIA, nous présentons ici
les objets connectés destinés à communiquer avec les appareils classiques. Ainsi nous nous intéresserons aux
produits comme les wearables, les objets pour la maison connectée, pour la santé, pour le sport, etc. Les
produits qui concernent notre étude sont donc par exemple : les montres connectés, les bracelets connectés,
les stations météorologiques connectés, les balances connectés, les brosses à dents connectés ou encore les
porte-clés connectés. Les autres produits tels que les smartphones, tablettes, PC, imprimantes, téléviseurs,
enceintes, appareils photo étant perçus par certains comme des objets connectés mais n’étant de toute
façon pas dans le catalogue du Groupe, nous ne les envisagerons pas au sein de cette partie.
Selon une étude de l’IFOP de novembre 2014, cette grande variété de produits et la jeunesse de ce marché
font que les objets connectés sont encore peu connus voire inconnus. En effet, 92% des français déclarent
avoir entendu parler des objets connectés, mais 41% déclarent ne pas savoir vraiment ce que c’est. L’aspect
autonome de ces objets connectés communicants entre eux sans humain est pour beaucoup incompris.
L’étude révèle également que 23% des français possèdent déjà au moins un objet connecté. Parmi les 77%
qui déclarent ne pas en posséder, les raisons principales de leurs réticences sont les suivantes : ils trouvent le
prix trop élevé ; ils n’y trouvent pas d’utilité ; ils ont peur de la dépendance ou de l’utilisation de leurs
données ; ils trouvent les objets connectés pas encore opérationnels.
En conséquence, le marché n’a pas connu l’essor attendu bien qu’il se soit tout de même développé et bien
qu’il ait fait l’objet d’un buzz médiatique très important.
Conformément à une étude GfK de 2015, les objets connectés représentent un marché de 400 millions
d’euros en 2015. Les wearables sont le fer de lance des objets connectés. Ces objets technologiques
portables ont un potentiel immense. Ils peuvent être portés par chaque individu qui peut lui-même porter au
même instant, plusieurs wearables comme un bracelet, des lunettes et des vêtements tous connectés. 640 000
consommateurs ont déjà été séduits dès cette première année, principalement par les montres connectés, les
montres de sport et les traqueurs d’activités. Les wearables ont ainsi généré en 2014, un chiffre d’affaires de 90
M€ alors que le marché n’en est qu’à ses balbutiements selon les termes des auteurs de l’étude.
Les objets pour établir une maison connectée, dite aussi maison intelligente, sont le second driver du marché
des objets connectés. Il est par ailleurs estimé qu’en 2020, chaque foyer disposera de plus de 30 objets
connectés.
A noter que le marché des objets connectés est moins saisonnier que celui des jeux vidéo, même s’il existe
également un pic de consommation au moment des fêtes de fin d’année.
De par leur potentiel, les objets connectés sont donc vus comme un relais de croissance des biens techniques.
En effet, en 2014, le marché des biens techniques représentait 15,1 milliards d’euros soit 2,5% de moins qu’en
2013. Les objets connectés arrivés surtout en 2014, devraient redynamiser le marché d’autant plus qu’il est
caractérisé par une forte innovation ce qui pourrait multiplier les relais de croissance et porter le marché à
plusieurs milliards d’euros en 2020.
INNELEC MULTIMEDIA
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6.2.2.2.
Le marché de la cigarette électronique en France (Source : étude Xerfi 2015)
Le marché de la cigarette électronique est très récent. Encore inexistant il y a quelques années, le marché a
connu une croissance exponentielle. Il représente de nos jours 2,2% du marché des produits dérivés du tabac.
Ayant triplé depuis 2012, le chiffre d’affaires a encore augmenté de 43% l’an dernier et atteint les 395 millions
d’euros en 2014.
Toutefois, le marché tend à se saturer en 2015. La forte concurrence devrait engendrer une chute de 17% du
nombre de points de vente.
L’économie de la cigarette électronique est donc à un nouveau pan de son développement. D’après
l’étude Xerfi, ce marché peut être amené à évoluer selon différents scénarios. La stabilisation du marché est
cependant la tendance privilégiée par les auteurs de l’étude.
Le marché de la cigarette électronique se subdivise en deux grands segments : à savoir le matériel ecigarettes, mods et boxs et les e-liquides.
Le segment hardware de la cigarette électronique est trusté par des fabricants chinois, notamment les «
quatre fantastiques » : Kanger, Aspire, Eleaf et Vision. Le segment matériels / hardware est structuré par des
canaux directs ou indirects de distribution de la fabrication chinoise vers les marchés locaux. Grossistes et
distributeurs se partagent 90% du segment matériels. Ce segment de marché est rythmé par des produits à
cycles de vie plutôt courts et par des nouveautés chinoises fréquentes. C’est un segment qui répond aux
codes du hardware : appétence pour la nouvelle technologie, production de masse et politique de prix
agressive.
Le segment des e-liquides est un marché de création de valeur, de diversité des goûts et d’enjeux en
approvisionnements logistiques, notamment sur les e-liquides étrangers. Le segment est divisé en e-liquides
français (70%) et e-liquides étrangers (30%) avec une forte tendance de croissance sur les e-liquides étrangers
dont la complexité des goûts et l’originalité des recettes font fureur. La normalisation des produits est un
facteur clé de réussite sur le marché des e-liquides. Plus de deux cents marques se partagent le marché des eliquides en France. Plus de la moitié sont des marques étrangères en provenance des Etats-Unis, des
Philippines, de la Malaisie, du Royaume-Uni …
Par ailleurs, le marché doit nécessairement se renouveler dans la mesure où la demande sur ce marché tend
à se concentrer principalement sur les accessoires et les recharges d’e-liquide. L’explosion du marché naissant
a été générée par les cigarettes électroniques à proprement parler qui ne se renouvellent
qu’occasionnellement, contrairement aux recharges consommées plus fréquemment. L’innovation est donc
bien un axe de développement non négligeable.
La réglementation quant à elle pourrait s’avérer être un frein du marché (cf. section 4.6 pour la
réglementation actuelle). En effet, les études médicales se sont multipliées sans apporter jusqu’ici une réponse
claire et précise aux potentiels dangers sur la santé. Une potentielle nocivité engendrerait une législation
contraignante pour les entreprises du marché, ce qui durcirait d’autant plus la concurrence. Les lois portant
sur l’utilisation de la cigarette électronique peuvent également se révéler être des sources de contraintes
comme celles qui pourraient être issues du débat portant sur son usage dans certains lieux publics.
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Source : Xerfi et PGVG 2014
Le marché cible n’a cessé de croître jusqu’en 2014. En revanche, la demande pour la cigarette électronique
est en cours de construction. Beaucoup l’ont testée, peu l’ont adoptée. En effet, selon une enquête de
l’Institut National de Prévention et d’Education pour la Santé (INPES) de 2014, 26% des français se sont essayés
au vapotage soit environ 12 millions de personnes. 6% des 15-75 ans sont vapoteurs soit quasiment 3 millions
d’individus, dont 3% vapotent quotidiennement. Il convient donc d’avoir une démarche de vente
pragmatique.
Les motifs de vapotage sont divers allant du simple essai de la nouveauté à l’usage de substitution à la
cigarette classique.
La diversité caractérise également les points de ventes des produits d’e-cigarette. Les boutiques
indépendantes et franchisées représentent à elles seules plus de 60% du marché devant les buralistes. La
cigarette électronique, considérée par certains comme un médicament, se retrouve aussi en pharmacie à
hauteur de 4% du marché en 2014.
6.2.3. Un environnement nécessitant une protection accrue des contenus
Les principaux marchés sur lesquels intervient le Groupe INNELEC MULTIMEDIA (logiciels de loisirs et
professionnels, jeux pour consoles, DVD Vidéo et CD audio) sont aujourd’hui largement marqués par une
diffusion plus aisée de l’information, par application des possibilités offertes par l’essor d’Internet et
particulièrement de la diffusion du haut débit. Ainsi, même si INNELEC MULTIMEDIA n’est pas touché
directement par l’atteinte à la propriété intellectuelle que représente le piratage de contenu par les
particuliers et les professionnels, l’essor du piratage réduit d’autant le niveau d’activité que la Société peut
réaliser en tant que distributeur.
La France est aujourd’hui en partie couverte par le développement de l’Internet très haut débit, la fibre
optique annonçant encore de nouveaux progrès en termes de capacité. Dans le même temps, elle demeure
exceptionnellement bien placée du point de vue de la vitalité de ses industries de création – qu’il s’agisse de
l’audiovisuel, du cinéma, du livre ou de la musique. Encore faut-il que les dynamiques d’Internet et de la
création se conjuguent et que les acteurs de ces deux secteurs coopèrent. C’est leur intérêt respectif :
Internet a besoin de contenus nombreux et attrayants ; les industries culturelles et les créateurs ont, avec
Internet, un débouché nouveau et puissant. C’est également l’intérêt des consommateurs, qui disposeront de
réseaux étendus et de contenus divers et de qualité.
INNELEC MULTIMEDIA
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L’essor d’une offre payante structurée proposant un grand nombre de films et de chansons sur différents sites
Internet et le renforcement de la législation en vigueur visant à empêcher tout téléchargement illégal ou
copie illicite sur Internet devraient limiter l’essor à moyen terme du piratage du contenu musical ou
filmographique.
L’enjeu de ces mesures est d’inciter les utilisateurs à télécharger légalement et donc de réduire le
développement des téléchargements illégaux.
6.2.4. L’environnement concurrentiel
Au-delà de la remise en cause possible par certains éditeurs de la stratégie visant à déléguer la
commercialisation d’une partie de leurs produits auprès d’une catégorie de clients jugée non stratégique, il
convient d’identifier les différents intervenants directement concurrents d’INNELEC MULTIMEDIA, en fonction
des produits. Ainsi, sont présentées ci-après comme concurrentes, les sociétés qui vendent, souvent de
manière différente, les mêmes références qu'INNELEC MULTIMEDIA, en particuliers les importateurs exclusifs et
les distributeurs généralistes (source : estimations et études internes Société) :

Bigben Interactive
Le groupe figure parmi les leaders européens dans ses activités de :
- conception d'accessoires pour consoles de jeu vidéo (76,5% du CA)
- d’édition de jeux vidéo (2,9% du CA)
- conception de produits Audio (16,2% du CA)
- la distribution (4,4% du CA)
Bigben Interactive a atteint aujourd’hui une taille critique au niveau européen avec un chiffre
d’affaires de plus de 184,8 M€ en hausse de 3,7% sur un an. Le Groupe regroupe 346 collaborateurs et
a développé une présence internationale (Europe, Amériques, Asie et Australie).
CA 2015 : 184,8 M€

DEM Multimédia
La société est spécialisée dans la distribution de produits culturels (CD, DVD, CD-ROM, jeux vidéo et
consoles de jeux) à destination des enseignes de la grande distribution française (Carrefour, Casino,
Fnac, Leclerc, etc.).
CA 2014 : estimation Innelec Multimedia : 90 M€

INGRAM Micro Inc
Le groupe est leader dans le commerce de gros en matériels, logiciels et services à valeur ajoutée
informatiques. Ces clients sont des revendeurs informatiques de tous types : grande distribution, VPC,
chaînes, boutiques, ESN (ex SSII), consultants informatiques, etc.
CA 2014 : 46 487 M$

REPLAY France
Créée en 2003, la société est spécialisée dans la distribution de produits multimédia destinée aux
professionnels. REPLAY France est le seul acteur à fournir des prestations comme sa gamme « tunning »
ou un service « pièces détachées » dédiés aux consoles.
CA 2014 : estimation Innelec Multimedia : 18 M€

SDO
La société est un leader français dans la gestion des linéaires multimédia. Implanté sur l’ensemble du
territoire avec notamment 5 centres de services régionaux, la société offre les prestations suivantes :
- le conseil en implantation linéaire
- la fourniture de mobilier spécifique
- la gestion du linéaire (passage régulier, informations produits, mise à jour du rayon, contrôle
livraison, systèmes antivol)
CA 2014 : estimation INNELEC MULTIMEDIA : moins de 200 M€

SODIFA
Grossiste spécialisé dans le domaine de l’image (jeux vidéo, logiciels, CR-ROM, DVD, Blu-Ray, etc.)
Sodifa couvre tous les réseaux de distribution (grande distribution, centrale d’achats, multi spécialistes,
spécialistes, magasins traditionnels, etc.)
CA 2014 60 M€
INNELEC MULTIMEDIA
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
TECH DATA
Créée en 1984, la société est un des principaux grossistes micro-informatiques mondiaux et n°1
européen.
CA 2015: 19,8 Md$

WT&T
La société distribue notamment jeux vidéo, consoles de jeux, accessoires officiels et accessoires
imaginés et commercialisés sous sa propre marque (Won Up) aux chaînes de magasins spécialisés et
aux indépendants.
CA 2014 : estimation INNELEC MULTIMEDIA à moins de 20 M€
Concernant la e-cigarette, les concurrents sont principalement des grossistes. Les principaux grossistes
concurrents sont les suivants :
-
Bar à Clopes
Cig-arrête
Joshnoa
Green Village
So Smoke
Hem
ADNS
Francochine
L’Emotion
Multivap
Dans un marché où les grands éditeurs assurent souvent leur distribution, et où les grands distributeurs se
concentrent sur une ou plusieurs lignes de produits, INNELEC MULTIMEDIA occupe une place atypique. Il n’a
en effet aucune activité d'éditeur et distribue 8 lignes de produits distinctes :
-
les logiciels de loisirs pour micro-ordinateur ;
les consoles, jeux pour consoles et accessoires ;
les logiciels professionnels ;
les DVD vidéo ;
les CD audio ;
les accessoires de mobilité ;
les objets connectés ;
les e-cigarettes.
Il n'existe pas sur le marché de société de distribution en France, qui propose l'ensemble des produits que
propose INNELEC MULTIMEDIA. De plus, INNELEC MULTIMEDIA s'adresse à tous les créneaux de clientèle :
grande distribution, multi spécialistes, commerce traditionnel et enfin commerce électronique.
INNELEC MULTIMEDIA
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6.3. Evénements exceptionnels ayant eu une influence notable sur les activités et les
marchés de la Société
monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou
indirecte, sur les opérations de la Société.
6.4. Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de
contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de
fabrication
Néant.
6.5. Appréciation de la position concurrentielle de la Société
Cf paragraphe 6.2.4.
INNELEC MULTIMEDIA
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7. ORGANIGRAMME
7.1. Structure juridique du Groupe
L’organigramme juridique simplifié du Groupe au 31/03/2015 se présente comme suit :
La société Innowear, précédemment filiale suisse du Groupe détenue à 100%, a été liquidée le 31 mars 2015
et ne fait donc plus partie du la structure d’INNELEC MULTIMEDIA.
Il faut aussi noter que les sociétés Xandrie et Focus Home Interactive sont présentées dans l’organigramme
mais ne font pas parti du périmètre de consolidation du Groupe.
7.2. Filiales de l’émetteur
-
INNELEC TECHNOLOGIES
Innelec Technologies regroupe trois participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les
technologies nouvelles : IDM, Numecent Holding et Object Live Soft. Seules les deux premières sont actives. La
société n’a procédé à aucun investissement au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015.
Numecent Holding est une société de technologies valorisée dans les livres d’Innelec Technologies pour
263 K€. Innelec Technologies détient 1,09% du capital de Numecent Holding.
IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciel et un prestataire de services dans
une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle INNELEC MULTIMEDIA a
une participation de 8,09% représentant une valeur brute de 325 K€ et une valeur nette de 325K€.
Au 31 décembre 2014, IDM a réalisé un chiffre d’affaires de 5,0 M€ (3,9 M€ au 31 décembre 2013) et un
bénéfice net de 98,7 K€ (43,8 K€ au 31 décembre 2013). La provision constituée sur la valeur des titres IDM à
hauteur de 156 K€ a été reprise.
Outre ses participations financières Numecent Holding et IDM, Innelec Technologies détient un compte
courant débiteur de 254 K€ à l’égard d’INNELEC MULTIMEDIA.
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2015, Innelec Technologies n’a reçu aucun revenu de ses
participations et engagé 6 K€ de charges. Après 163 K€ de produits financiers, dont 156 K€ de reprise de
provision sur la participation IDM, le résultat net est de 157 K€.
Les capitaux propres de la société représente 864 K€.
INNELEC MULTIMEDIA
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-
AS DE COM
As de Com est une agence évènementielle spécialisée sur le secteur des jeux vidéo et des logiciels utilitaires.
Au 31 décembre 2014, As de Com a réalisé un chiffre d’affaires de 435 K€ en diminution de 26% par rapport à
l’année antérieure et le résultat d’exploitation s’établit à 6 K€, par comparaison à 10 K€ l’année précédente.
Le résultat net après impôt est de 8 K€ à fin décembre 2014 (11 K€ à fin décembre 2013).
-
INNELEC SERVICES
Innelec Services regroupe les activités de gestion des marques Virtua, Ultima, Difintel et Je Console regroupées
sous l’enseigne Jeux Vidéo and C°.
Au 31 mars 2015, le nombre de magasins sous marques s’élevait à 137 contre 133 au 31 mars 2014.
Le chiffre d’affaires d’Innelec Services est de 0,5 million d’euros. Il représente les redevances de marque qui lui
sont versées par INNELEC MULTIMEDIA. Les redevances (0,5 M€ au 31 mars 2014) sont restées stables malgré
l’entrée de 30 magasins Jeuxvidéo.fr au cours de cette année.
Le résultat d’exploitation est de 0,47 M€ identique à celui au 31 mars 2014. Il a été constitué une provision
complémentaire de -0,41 M€ pour les titres Jeux Vidéo & Co filiale à 100% dont le résultat est négatif comme il
sera expliqué plus loin.
Le total de la provision pour dépréciation des titres Jeux Vidéo & Co s’élève 8,1 M€. La valeur résiduelle des
titres Jeux Vidéo and C° dans les comptes de la société est provisionnée à 81,4%.
Dans ces conditions, le résultat courant avant impôts est de +0,044 million d’euros. Après impôts sur les
bénéfices, le résultat net est de -0,1 M€ (-0,2 M€ au 31 mars 2014).
-
JEUX VIDEO & CO
Jeux Vidéo & Co regroupe 7 magasins : 4 magasins Ultima, 3 magasins Virtua.
Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015 s’élève à 2,70 M€, contre 2,76 M€ au 31
mars 2014.
Le résultat d’exploitation est de -0,64 M€. Le résultat net est de -0,41 M€. Au 31 mars 2014, le résultat net était
de -0,44 M€.
Nous avons constitué une provision complémentaire pour dépréciation des titres Innelec Services chez
INNELEC MULTIMEDIA à hauteur de -0,7 M€, en tenant comptedes évolutions du marché décrites plus haut et
des perspectives d’avenir des marques Ultima, Virtua, Difintel, et Je Console. A fin mars 2015, les titres Innelec
Services détenus par INNELEC MULTIMEDIA représentent une valeur brute de 10,0 M€. Ces titres sont
provisionnés pour 3.3 M€. Ainsi, la valeur nette est de 6.7 M€.
Dans un contexte qui reste délicat pour les ventes au détail, INNELEC MULTIMEDIA continue à soutenir ses
filiales Innelec Services et Jeux Vidéo and Co.
-
INNOWEAR
Le Conseil d’Administration a pris la décision en juillet 2009 d’arrêter complètement l’activité. La société
Innowear a été définitivement radiée du registre du commerce de Zürich le 30 mars 2015. La liquidation a
généré un boni de liquidation de 0,1 M€.
-
XANDRIE
La Société Xandrie a été créée en février 2012 pour abriter la nouvelle activité de distribution digitale. Cette
SAS au capital de 100 000 euros a été transformée en SA dans le courant de l’exercice 2012-2013 et a reçu
l’apport des activités Distribution Digitale d’INNELEC MULTIMEDIA pour un montant net de 1 840 876,36 € à la
suite de la décision de l’Assemblée du 14 décembre 2012.
Au cours de l’exercice 2014-2015, Xandrie a poursuivi ses travaux, en vue de la mise en place de la plateforme de téléchargement Allbrary.
Différentes opérations ont eu lieu au cours des deux exercices écoulés et ont débouché au final sur une baisse
significative de la participation d’INNELEC MULTIMEDIA dans Xandrie qui n’est plus au 31 mars 2015 que de
INNELEC MULTIMEDIA
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2,52 %. En particulier, le 30 mars 2015, INNELEC MULTIMEDIA a cédé 1 000 000 de titres Xandrie pour une valeur
de 2,4 M€. INNELEC MULTIMEDIA a ainsi réalisé une plus-value de 1,3 M€.
On se souvient du projet présenté par le Conseil aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 14
décembre 2012 et qui visait à séparer en deux sociétés distinctes et indépendantes l’une de l’autre INNELEC
MULTIMEDIA et Xandrie. L’opposition des autorités du Ministère de l’Economie et des Finances avait bloqué
l’opération.
Ainsi, une nouvelle étape a été franchie au cours de l’exercice 2014-2015 avec cette réduction significative à
2,52% de la participation d’INNELEC MULTIMEDIA dans Xandrie. Par ailleurs, dès 2013-2014, l’organisation de
ces deux sociétés a été complètement séparée. Xandrie a recruté ses propres équipes et Monsieur Nicolas
Berthou, Directeur Général Délégué d’Innelec Multimédia n’est plus Directeur Général Délégué de Xandrie
depuis septembre 2013. Seul, Monsieur Denis Thébaud actionnaire majoritaire des deux sociétés reste
Président de Xandrie.
Compte tenu de ces évolutions, Xandrie a été consolidée jusqu’au 31 mars 2014 par mise en équivalence
dans les comptes consolidés d’INNELEC MULTIMEDIA. Au 31 mars 2014, elle est déconsolidée suite à l’échange
de titres avec Focus Home Interactive, ce qui a ramené la participation d’INNELEC MULTIMEDIA à 18,83%.
Cette dilution a eu pour conséquence la perte de toute influence notable d’INNELEC MULTIMEDIA sur Xandrie
au 31 mars 2014. Au 31 mars 2015, suite à une cession d’un million de titres Xandrie, INNELEC MULTIMEDIA ne
détient plus de 2,52% du capital de Xandrie.
Xandrie est restée au cours de l’exercice en phase d’amorçage et n’a donc pas réalisé de chiffre d’affaires.
Le résultat d’exploitation est en perte de -1,2 M€ comparé à -0,6 M€ l’exercice précédent. Suite à un
inventaire, des charges exceptionnelles pour -2,5 M€ ont été comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31
mars 2015. Compte tenu notamment d’un crédit impôt recherche de +0,2 M€, le résultat net est de -3,6 M€,
comparé à -0,4 M€ à fin mars 2014.
-
FOCUS HOME INTERACTIVE
A l’occasion de son désengagement dans Xandrie fin mars 2014, INNELEC MULTIMEDIA a pris une participation
de 6,6%, sans décaissement, dans la société Focus Home Interactive, société éditrice de jeux vidéo en plein
développement. La valorisation des titres Focus dans les comptes d’INNELEC MULTIMEDIA représente 2 134 728
euros au 31 mars 2014.
Focus Home Interactive a réalisé au 31 décembre 2014 un chiffre d’affaires consolidé de 43,7 M€ en
progression de 69% par rapport au 31 décembre 2013. Cela est dû principalement aux succès des nouvelles
licences mais aussi au développement des anciennes. Focus Home Interactive réalise environ 50% de son
chiffre d’affaires dans le téléchargement des jeux à la fois sur PC et sur consoles. 80% de son chiffre d’affaires
est réalisé à l’international. Sa filiale américaine a apporté cette année une contribution décisive à la
croissance du chiffre d’affaires. Le résultat net consolidé est de 3,9 M€ en progression de 95% par rapport au
résultat au 31 décembre 2013.
Les perspectives de la société en 2015 se présentent sous un jour favorable. Le chiffre d’affaires du 1 er trimestre
au 31 mars 2015 est de 6,3 M€ soit une progression de 65%.
Le 11 février 2015, Focus Home Interactive a été introduite sur le marché Alternext Paris. Cette opération a été
un grand succès car largement sursouscrite, ce qui a permis une introduction en haut de fourchette à 12,07 €
par action. A ce jour, le cours se situe à 16,50 €. Rappelons que le prix d’acquisition pour INNELEC MULTIMEDIA
est de 9,10 €.
Compte tenu de l’augmentation de capital qui a eu lieu lors de l’introduction en bourse, et de la levée de
stocks options par certains bénéficiaires, la participation d’INNELEC MULTIMEDIA dans le capital de Focus
Home Interactive est de 5,37%.
-
KONIX LTD ET M.D.A.
Au cours de l’exercice 2013-2014, il a été créé deux filiales à 100% : Konix Interactive Ltd à Hong Kong et
M.D.A. à Casablanca (Maroc). Ces deux sociétés ont pour vocations d’appuyer l’action d’INNELEC
MULTIMEDIA à l’international. A fin mars 2015, Konix Interactive Limited n’a pas démarré son activité et
Multimedia Distribution Afrique est active.
INNELEC MULTIMEDIA
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DONNEES CHIFFREES SIGNIFICATIVES AU TITRE DE LA SOCIETE MERE ET DE SES FILIALES
Le tableau ci-dessous présente les informations issues des comptes sociaux au 31 mars 2015 pour les sociétés
INNELEC MULTIMEDIA, INNELEC TECHNOLOGIES, INNOWEAR, INNELEC SERVICES, JEUX VIDEO & CO, KONIX
INTERACTIVE et MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE entités consolidées au 31 mars 2015. Il convient de noter
que ce tableau présente des informations en normes françaises.
Société Mère
en K€
BILAN
31/03/2015
% d'intérêt détenu
COMPTE DE
RESULTAT
31/03/2015
Filiales
INNELEC
INNELEC
INNOWEAR*
MULTIMEDIA TECHNOLOGIES
Ca pi tal Soci a l 31/03/2015
Ca pi taux propres 31/03/2015
Dettes fi na nci ères 31/03/2015
Actif i mmobi l i s é 31/03/2015
Di s poni bi l i tés 31/03/2015
Chi ffre d'a ffa i res 31/03/2015
Rés ul tat d'expl oi tation 31/03/2015
Rés ul tat Fi na nci er 31/03/2015
Rés ul tat exceptionnel 31/03/2015
Rés ul tat net 31/03/2015
99,99%
100%
INNELEC
SERVICES
99,99%
JEUX VIDEO & CO
100,0%
KONIX
MULTIMEDIA
INTERACTIVE DISTRIBUTION
LIMITED ***
AFRIQUE **
100,0%
100,0%
2 542
18 150
9 543
17 073
6 799
728,8
864,5
0,4
587,6
20,5
1 911,3
(1 045,8)
1 142,0
0,0
96,2
4 640,2
4 344,7
669,8
4 950,5
20,3
2 606,0
1 759,3
1,2
1 316,5
118,8
1,0
1,0
0,0
0,0
0,0
0,9
11,2
6,3
0,0
17,9
113 929
-1 795
1 288
-917
-1 507
0,0
(5,7)
162,9
0,0
156,9
0,0
(1,1)
(20,5)
36,2
14,6
497,9
471,0
(426,9)
0,0
(106,0)
2 695,0
(642,8)
13,3
(4,6)
(412,2)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
101,9
1,6
(1,0)
0,0
0,6
* La société Innowear a été liquidée le 31/3/2015. Le taux de change au 31/3/2015 est de CHF = 0,84947 €
** 1 Dirham marocain = 0,09350 € au 31/3/2015
*** 1 HKD = 0,11987 € au 31/3/2015
Au 31 mars 2015, il est ainsi précisé que les sociétés INNELEC MULTIMEDIA, INNELEC TECHNOLOGIES, INNELEC
SERVICES, JEUX VIDEO & CO, KONIX Interactive et MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE sont les entités qui
réalisent la majeure partie de l’activité du Groupe et qui disposent des actifs les plus significatifs.
Principalement, les revenus d’INNELEC MULTIMEDIA correspondent aux activités de distributeur du Groupe aux
revendeurs (magasins spécialisés, grande distribution ou commerces de proximité et revendeurs), les revenus
d’INNELEC SERVICES correspondent à des prestations facturées à INNELEC MULTIMEDIA, et enfin, l’activité de
JEUX VIDEO & CO (ex ULTIMA GAMES) correspond aux activités de distributeur du Groupe auprès de clients
finaux au travers des magasins détenus en propre.
JEUX VIDEO & CO s’approvisionne auprès d’INNELEC MULTIMEDIA en termes de produits distribués dans les
magasins détenus en propre.
Au niveau du bilan comptable, les principaux actifs des sociétés JEUX VIDEO & CO et INNELEC SERVICES sont
constitués par les actifs incorporels (marques et fonds de commerce détenus).
Pour compléter ces informations, il est rappelé que l’activité de la société Innowear a été arrêtée en juillet
2009 et qu’elle a été définitivement radiée du registre du commerce de Zürich le 31 mars 2005.
Innelec Multimedia SA a créé en juillet 2013 à Hong-Kong la société Konix Interactive Limited. Cette filiale a
pour vocation d’effectuer l’approvisionnement des produits achetés en Chine dans le cadre de la mise en
œuvre des nouvelles activités telles que la mobilité et les objets connectés. Au 31 mars 2015, cette société n’a
pas démarré son activité.
Pour développer ses ventes au Maghreb et sur le continent africain, Innelec Multimedia SA a créé en février
2014 au Maroc la société Multimedia Distribution Afrique sarl. Cette société porte les salariés qui assurent le
développement commercial sur le Maghreb et le continent africain. Au 31 mars 2015, le chiffre d’affaires est
de 1 090 000 Dirhams (102 K€) et le bénéfice après impôt est de 6 418 Dirhams (0,6 K€). Le chiffre d’affaires
correspond à la refacturation à Innelec Multimedia SA des frais de prospection commerciale.
Il est par ailleurs précisé que certains dirigeants d’INNELEC MULTIMEDIA sont également dirigeants des filiales
du Groupe (se reporter au paragraphe 14.1.1 du présent Document de Référence) et qu’il existe un certain
nombre de conventions cadrant les relations entre les sociétés du Groupe et INNELEC MULTIMEDIA (se reporter
au chapitre 19 du présent Document de Référence relatif aux conventions réglementées).
INNELEC MULTIMEDIA
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La Société n’identifie pas de risque particulier qui résulterait de ses participations minoritaires, notamment au
capital d’AS DE COM, au capital d’IDM, ni à celui de Numecent Holding.
INNELEC MULTIMEDIA
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8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1. Propriétés immobilières louées
Pour les besoins de ses activités de distribution, INNELEC MULTIMEDIA a signé plusieurs contrats de bail dont les
principales caractéristiques sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
Im plantation
Adresse
Activité sur le site
Propriétaire
Surface
Nature du
contrat de bail
Activité Commerciale
Externe
370 m²
bail précaire
Échéance du
bail
Échéance
libératoire
Loyer annuel
VIRTUA
Petit Chemin d'Aix
13120 GARDANNE
INNELEC
MULTIMEDIA
45 rue Delizy
93500 PANTIN
Bureaux Entrepôts
SCI Innobat
6060 m2
Annuel
31-mars-21
INNELEC
MULTIMEDIA
100 à 108 avenue du Gal Leclerc
93500 PANTIN
Bureaux Entrepôts
Externe
3460 m2
Longue durée
(3-6-9 ans)
31/03/2015 (1)
31/03/2015 (1)
391 116 €
VIRTUA
88 Rue Colbert
84120 PERTUIS
Externe
100 m²
Longue durée
(3-6-9 ans)
31-mars-15
31-mars-15
20 604 €
VIRTUA
Centre commercial Carrefour Route nationale Fos Martigues
13110 PORT DE BOUC
Externe
34 m²
Longue durée
(12 ans)
31/03/2015 (2)
31/03/2015 (2)
11 089 €
ULTIMA
75 Boulevard des Talards
Ile et Vilaine
35400 SAINT-MALO
Externe
62 m²
Longue durée
(3-6-9 ans)
14/11/2015 (3)
14/11/2015 (3)
13 280 €
ULTIMA
42 bis rue des Héros Nogentais
94130 NOGENT SUR MARNE
Externe
50 m²
Longue durée
(3-6-9 ans)
31-mai-17
31-mai-14
19 392 €
INNELEC
MULTIMEDIA
100 à 108 avenue du Gal Leclerc
93500 PANTIN
Bureaux Entrepôts
Exterme
1446 m2
Longue durée
(3-6-9 ans)
18-août-17
18-août-14
105 821 €
ULTIMA
Centre Commercial La Madeleine Lot No 7
35400 SAINT-MALO
Externe
49,5 m²
Longue durée
(12 ans)
26-mars-20
42 700 €
ULTIMA
Centre Commercial de CHALON SUD
(Lot No 4)
71100 CHALON-SUR- SAONE
Externe
70 m²
Longue durée
(12 ans)
30-nov-21
40 305 €
34 054 €
482 152 €
TOTAL
1 160 513 €
(1) : un bail 3-6-9 a été resigné le 1/10/2014 pour une partie de la superficie représentant 1 350,5 m² et un loyer annuel de 174 060 euros.
Concernant le reste de la superficie, à savoir 2 109,5 m², le bail est terminé et Innelec Multimedia n'occupe plus les surfaces correspondants.
(2) Le contrat de bail a été dénoncé.
(3) Le contrat de bail a été dénoncé.
Il est précisé que le Groupe n’est pas propriétaire des locaux qu’il occupe, mais qu’il dispose des actifs
nécessaires à son activité en dehors de cet aspect. Au sein de ces différents sites d’exploitation, les principaux
actifs corporels sont regroupés au niveau des sites de Pantin. Ces locaux regroupent les équipes
opérationnelles du Groupe et disposent ainsi des infrastructures techniques et logistiques à même de gérer le
flux des produits distribués par le Groupe à ses clients : systèmes de stockage et de conditionnement,
aménagements des locaux, convoyeurs, automates de manutention…
Par ailleurs, ces locaux disposent de l’ensemble des systèmes informatiques et de gestion permettant à
INNELEC MULTIMEDIA de développer ses activités (ordinateurs, systèmes de sauvegarde, matériels de bureau,
…)
Le montant total des loyers assumés par le Groupe au cours de son dernier exercice comptable 2014-2015
s’élève à 1 160 513 €. L’ensemble de ces contrats sont des contrats de bail de droit commun, formés
généralement pour une longue période (entre 9 et 12 ans). Parmi les 10 contrats signés par le Groupe, 5
comportent des clauses lui donnant la faculté de résilier le bail tous les 3 ans moyennant un préavis de 6 mois.
Ces contrats contiennent également des clauses d’indexation du loyer prévoyant que ce dernier sera indexé
sur l’indice national du coût de la construction publié par l’Institut National de la Statistique et des Etudes
Economiques (INSEE).
Ces coûts de location de locaux constituent une part relativement importante dans les charges du Groupe.
Le tableau qui suit, détaille l’échéancier des engagements du Groupe en termes de loyers :
INNELEC MULTIMEDIA
Page 52 sur 170
Echéanciers des engagem ents de loyers
2016 à 2019
2015
2020 à 2023
2016
2017
2018
2019
906 779 €
898 484 €
817 092 €
773 271 €
1 160 513 €
3 395 626 €
773 271 €
Le contrat de bail signé entre INNELEC MULTIMEDIA et la société civile immobilière SCI INNO-BAT, gérée par
Monsieur Denis THEBAUD est détaillé ci-après au sein du chapitre 19 intitulé « Opérations avec des
apparentés » du présent Document de Référence.
Il est précisé que la Société n’identifie aucune autre charge majeure pesant sur ses immobilisations
corporelles.
8.2. Question environnementale
A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n’a eu ou n’est susceptible
d’influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations d’INNELEC MULTIMEDIA.
INNELEC MULTIMEDIA
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9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
L’examen de la situation financière du Groupe se base sur les états financiers consolidés relatifs aux exercices
clos au 31 mars 2013, 31 mars 2014 et 31 mars 2015 (présentés selon les normes IFRS).
9.1. Examen de la situation financière et du résultat au cours des exercices annuels
2012-2013, 2013-2014 et 2014-2015
(en K€)
31 mars 2013
31 mars 2014*
31 mars 2015
141 056
125 668
114 489
Rés ul tat opéra tionnel coura nt
1 456
1 423
(2 003)
1,0%
1,1%
-1,7%
Rés ul tat fi na nci er
(402)
(417)
(126)
622
667
85
Actifs non coura nts
14 792
13 773
15 208
Ca pi taux Propres , pa rt du Groupe
15 733
15 962
16 187
Endettement fi na nci er net
5 668
963
3 993
4 286
6 551
6 975
Total du bi l a n
57 971
54 786
53 610
Rés ul tat net, pa rt du Groupe
l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes. Ainsi, les données portant sur l’exercice
2013-2014 peuvent présenter des écarts par rapport à celles du Document de Référence 2013/2014 (Cf.
Note 3.33 de l’annexe des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2015).
9.1.1. Chiffre d’affaires
(en M€)
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
Evolution
141,1
100%
125,7
100%
114,5
100%
-8,9%
T1 (a vri l à jui n)
20,0
14,2%
13,7
10,9%
17,7
15,5%
29,7%
T2 (jui l l et à s eptembre)
29,1
20,7%
29,0
23,1%
22,2
19,4%
-23,6%
T3 (octobre à décembre)
69,0
48,9%
62,7
49,9%
54,9
48,0%
-12,4%
T4 (ja nvi er à ma rs )
22,9
16,2%
20,3
16,2%
19,7
17,2%
-3,1%
Le chiffre d’affaires annuel s’élève à 141,1 M€ dans un marché en bas de cycle et dans l’attente des sorties
des nouvelles consoles Sony et Microsoft (prévues au quatrième trimestre 2013).
L’activité d’Innelec Multimédia affiche une bonne résistance, en particulier sur son cœur d’activité où la
diminution du chiffre d’affaires n’est que de 1,42% contre 11,21% pour l’ensemble du marché (Source : GFK
mai 2013).
La bonne résistance d’Innelec Multimédia dans ce marché en baisse s’explique par la volonté toujours
affirmée de rendre à sa clientèle un service à haute valeur ajoutée avec des prix attractifs ainsi que par la
réussite des lancements des jeux blockbuster avec des actions promotionnelles spécifiques.
chiffre d’affaires de 141,06 M€ réalisé sur l’exercice 2012-2013.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 54 sur 170
Les difficultés d’approvisionnement en consoles de nouvelles générations ont pesé sur l’exercice. Par ailleurs,
des blockbusters en jeux consoles tels Call of Duty Ghosts d’Activision, Assassin’s Creed IV Black Flag d’Ubisoft
et Battlefield 4 d’Electronic Arts, n’ont pas rencontré le succès attendu auprès des joueurs.
La structure financière d’INNELEC Multimédia est particulièrement saine, marquée par des fonds propres
stables sur la période 2013-2014.
Au 31 mars 2014, l’endettement financier net est très faible à 963 K€, soit un gearing net de 6,0 % contre 36,0 %
au 31 mars 2013.
chiffre d’affaires 2013-2014 de 125,7 M€. Malgré les bonnes ventes de consoles nouvelle génération, les ventes
des jeux correspondants n’ont pas encore compensé la baisse des ventes de jeux de l’ancienne génération.
En parallèle, INNELEC MULTIMEDIA a poursuivi ses investissements vers de nouvelles activités (mobilité, objets
connectés et e-cigarettes) et le catalogue produits a été enrichi. La société a démarré son développement à
l’international, avec la signature des premiers contrats de distribution pour la vente d’accessoires Konix en
Suisse, Belgique, Italie et Maroc.
9.1.2. Charges opérationnelles courantes et résultat d’exploitation
(en K€)
31 mars 2013
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel courant
Résultat part du Groupe
31 mars 2015
141 056
125 668
114 489
1 456
1 423
(2 003)
1,0%
Résultat financier
31 mars 2014*
1,1%
-1,7%
(402)
(417)
(126)
622
667
85
l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes. Ainsi, les données portant sur l’exercice 20132014 peuvent présenter des écarts par rapport à celles du Document de Référence 2013/2014 (Cf. Note 3.33
(en K€)
31 mars 2013
31 mars 2014*
31 mars 2015
141 056
125 668
114 489
Achats de marchandises et matières premières
%CA
119 619
105 822
97 024
Impôts et taxes
84,8%
1 226
%CA
0,9%
Cha rges de pers onnel
9 026
%CA
6,4%
Autres a cha ts et cha rges externes
10 047
84,2%
1 196
1,0%
7 971
6,3%
8 717
84,7%
1 175
1,0%
8 658
7,6%
8 689
%CA
7,1%
6,9%
Dotations a ux a mortis s ements et provi s i ons
917
828
%CA
0,7%
0,7%
1,0%
140 835
99,8%
124 534
99,1%
116 697
101,9%
TOTAL Charges opérationnelles courantes
%CA
INNELEC MULTIMEDIA
7,6%
1 151
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Sur l’exercice 2012-2013, on constate une légère diminution des achats de marchandises de 1,7% ramenant le
solde du poste à un montant de 119,6 M€ soit 84,8% du chiffre d’affaires.
Les charges de personnel sont en légère hausse de 6,1% au cours de l’exercice 2011-2012, le poste passe à
une proportion de 6,4% du total des charges opérationnelles courantes pour 2012-2013. Cela se traduit par
une augmentation de 2,8% en valeur par rapport à l’exercice précédent.
On observe une baisse significative du poste « Autres achats et charges externes » (-11,3%) du fait d’un plan
d’économies mis en place en 2012-2013.
Les dotations/reprises aux amortissements et provisions augmentent très nettement (+62,0%) du fait
d’importantes reprises de provisions dans les comptes de l’exercice 2011-2012.
Bien que le total des charges opérationnelles courantes soit en légère baisse (-1,8%), le ratio charges/CA reste
quasi stable par rapport à l’exercice précédent (99,8% en mars 2013 contre 99,4% en mars 2012).
Le léger recul du chiffre d’affaires (-1,7%) a impacté le résultat opérationnel qui est passé de 1 611 K€ en 2012
à 1 456 K€ au 31 mars 2013 due notamment à un léger recul de la marge commerciale lié à la variation du
chiffre d’affaires.
Sur l’exercice 2013-2014, on constate une diminution des achats de marchandises et de matières premières
de 11,5% ramenant le solde du poste à un montant de 105,8 M€ soit 84,2% du chiffre d’affaires.
Les charges de personnel sont en baisse de 11,7% au cours de l’exercice 2013-2014, le poste passe à une
proportion de 6,3% du total des charges opérationnelles courantes pour 2013-2014. Cela se traduit par une
diminution de 1 055 K€ par rapport à l’exercice précédent.
On observe une baisse significative du poste « Autres achats et charges externes » (-13,2%) dans la continuité
du plan d’économies mis en place en 2012-2013.
Les dotations/reprises aux amortissements et provisions reculent légèrement (-9,7%).
Bien que le total des charges opérationnelles courantes soit en forte baisse (-11,7%), le ratio charges/CA reste
quasi stable par rapport à l’exercice précédent (99,0% en mars 2014 contre 99,8% en mars 2013).
Le recul du chiffre d’affaires (-10,9%) n’a pas impacté le résultat opérationnel qui est passé de 1 456 K€ en
2013 à 1 532 K€ en croissance de 5,2% au 31 mars 2014. Cela est dû notamment à un contrôle strict des
charges opérationnelles courantes.
Sur l’exercice 2014-2015, on constate une diminution des achats de marchandises et de matières premières
de 8,3 % ramenant le solde du poste à un montant de 97,0 M€ soit 84,7 % du chiffre d’affaires.
Les charges de personnel sont en hausse de +0,7 M€, soit +8,6% au cours de l’exercice 2014-2015,
principalement du fait des nouvelles activités. Hors effet des nouvelles activités, les charges de personnel sont
en baisse de -0,5 M€. Au 31 mars 2015, le poste passe à une proportion de 7,4% du total des charges
opérationnelles courantes pour 2014-2015.
On observe une quasi-stagnation du poste « Autres achats et charges externes ». Hors effet des nouvelles
activités, les autres achats et charges externes sont en diminution de -0,4 M€ en 2014-2015.
Les dotations/reprises aux amortissements et provisions représentent une charge qui progresse de 0,3 M€, due
principalement à la provision sur les stocks.
Bien que le total des charges opérationnelles courantes soit en forte baisse (-7,9%), le ratio charges/produits
d’exploitation s’est détérioré par rapport à l’exercice précédent (102,0% au 31 mars 2015 contre 99,0% au 31
mars 2014).
Le résultat opérationnel est de -0,75 M€ (+1,68 M€ au 31 mars 2014). Au 31 mars 2015, le résultat opérationnel
inclut une plus-value de +1,25 M€, réalisée sur la cession de 1 000 000 de titres Xandrie. Ainsi, dans la continuité
des années précédentes, INNELEC MULTIMEDIA a de nouveau réduit sa participation dans Xandrie pour
INNELEC MULTIMEDIA
Page 56 sur 170
atteindre désormais 2,52% de détention du capital. Par conséquent, au 31 mars 2015, le résultat opérationnel
courant est de -2,0 M€ (hors plus-value de +1,25 M€).
Au 31 mars 2014, le résultat opérationnel de +1,68 M€ prenait en compte +0,25 M€ correspondant à la plusvalue résultant de l’échange de titres Xandrie contre des titres Focus. Hors cette plus-value de +0,25 M€, le
résultat opérationnel courant était de +1,43 M€.
9.1.3. Résultat financier
Le résultat financier du groupe s’améliore légèrement (-402 K€ en mars 2013 contre -451 K€ en mars 2012).
Le résultat financier du groupe se dégrade légerement en passant de -402 K€ en mars 2013 à -417 K€ en mars
2014).
Le résultat financier du groupe s’améliore nettement (-126 K€ au 31 mars 2015 contre -417 K€ au 31 mars 2014),
principalement dû à des reprises de provisions sur des participations non consolidées.
9.1.4. Résultat net
Malgré un forte baisse de son chiffre d’affaires (-10,9%), le résultat net enregistre une progression de 7,2% pour
un montant de 667 K€ en mars 2014 contre 622 K€ en mars 2013 lié notamment à une hausse de son résultat
opérationnel courant.
Au 31 mars 2015, l’impôt sur les bénéfices est un produit de +1,0 M€. Il s’agissait d’une charge de -0,4 M€ au 31
mars 2014.
Le résultat net consolidé part du Groupe est à l’équilibre à +0,08 M€, en réduction par rapport à celui atteint
au 31 mars 2014 (+0,68 M€). Après prise en compte de la réévaluation de la participation d’INNELEC
MULTIMEDIA dans Focus Home Interactive, le résultat global (après juste valeur) ressort à +0,63 M€.
Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 16,2 M€ au 31 mars 2015 par
rapport à 16,0 M€ au 31 mars 2014. L’actif non courant net à 15,2 M€ est en augmentation par rapport à
l’année antérieure (13,8 M€).
L’endettement net du Groupe est de 4,0 M€ dont 1,8 M€ d’effets escomptés non échus. Il était de 0,96 M€ au
31 mars 2014, dont 3,04 M€ d’effets escomptés non échus. Au 31 mars 2015, la trésorerie est de 6,97 M€, en
amélioration par rapport à celle au 31 mars 2014.
9.2. Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou
politique pouvant influencer sensiblement les opérations du Groupe
monétaire ou politique ayant influencé dans le passé ou susceptible d’influencer dans l’avenir, sensiblement,
de manière directe ou indirecte, sur les opérations d’INNELEC MULTIMEDIA.
9.3. Informations complémentaires
Engagements hors bilan
Clauses de covenants
Au 31 mars 2015, Innelec multimedia SA et ses filiales n’ont pas d’emprunt faisant l’objet de clause de
En application des normes IFRS, les effets escomptés non échus, engagements figurant dans les comptes du
Groupe lorsque ceux-ci étaient présentés en normes françaises, sont comptabilisés en créances clients à
l’actif du bilan et en passif financier courant au passif du bilan.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 57 sur 170
10. TRESORERIE ET CAPITAUX
L’examen de la situation financière du Groupe se base sur les états financiers consolidés relatifs aux exercices
clos au 31 mars 2013, 31 mars 2014 et 31 mars 2015 (présentés selon les normes IFRS).
10.1. Capitaux propres consolidés de l’émetteur
Les évolutions des postes composant les capitaux propres du Groupe INNELEC MULTIMEDIA sont détaillées cidessous.
Données consolidées - Normes IFRS
(en K€)
Au 31 mars 2013
Affectation en rés erves
Di s tri bution de di vi dendes (2)
Rés ul tat de l 'exerci ce
Autres mouvements (3)
Rés erves de convers i on
Actions propres
Au 31 mars 2014 *
Actions propres
Autres mouvements (5) (6)
Au 31 mars 2015
Réserves liées
au capital (1)
Capital
2 522
5 099
Réserves et
résultats
consolidés
Ecart de
conversion
7 617
(127)
216
12
Résultat
Intérêts
Capitaux propres
part du Groupe minoritaires
622
15 733
(216)
(406)
740
0
(406)
740
34
2
(226)
85
15 962
22
2
2 534
5 121
(226)
85
7 692
7
740
(125)
0
(398)
85
28
126
(43)
426
16 186
(342)
(398)
85
342
21
126
2 541
5 142
(43)
426
8 417
85
1
Capitaux
propres
0
15 733
0
0
(406)
740
34
2
(226)
85
15 962
0
0
(398)
85
28
126
(43)
426
16 186
(1) Pri mes d'émi s s i ons , pri mes d'a pport, pri mes de fus i on, rés erves l éga l es
(2) Dont di s tri bution s ur a ctions propres
(3) Di vi dendes vers és en a ctions
(4) Dont a ffectation des i ntérêts mi nori tai res a u groupe et va ri a tion de péri mètre Xa ndri e et Xa ndri e La b
(5) Dont a ffectation des i ntérêts mi nori tai res a u groupe et va ri a tion de péri mètre Innowea r.
(6) Dont Jus te va l eur des a ctifs fi na nci ers di s poni bl es à l a vente
Le tableau ci-dessus permet d’apprécier la redistribution significative des résultats de la Société au profit de
ses actionnaires année après année.
(en K€)
Acti fs non courants
Capi taux Propres , part du Groupe
Endettement fi nanci er net
Total du bi l an
Gearing net
31 mars 2013
14 792
15 733
5 668
4 286
57 971
36,0%
31 mars 2014*
31 mars 2015
13 773
15 962
963
6 551
54 786
6,0%
15 208
16 187
3 993
6 975
53 610
24,7%
l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes. Ainsi, les données portant sur l’exercice
2013-2014 peuvent présenter des écarts par rapport à celles du Document de Référence 2013/2014 (Cf.
Note 3.33 de l’annexe des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2015).
La structure financière d’INNELEC MULTIMEDIA est très saine, les fonds propres sont en légère hausse sur
l’exercice 2014-2015 pour un montant de 16,2 M€.
Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit hors effets escomptés non échus sont
de 9,2 M€ (4,4 M€ au 31 mars 2014). La part à moins d’un an représente 5,4 M€, la part de 1 à 5 ans 3,6 M€ et
0,1 M€ au titre de la part à plus de 5 ans.
Au 31 mars 2015, l’endettement financier net atteint 3,99 M€ (0,96 M€ fin mars 2014 2013).
Le gearing, ratio correspondant à l’endettement financier net divisé par le montant des capitaux propres,
s’établit ainsi à 24,7% contre 6% au 31 mars 2014.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 58 sur 170
La trésorerie disponible du Groupe augmente par rapport à l’exercice précédent puisqu’elle ressort à 7 M€ sur
l’exercice 2014-2015 contre 6,6 M€ en mars 2014.
De manière générale, les postes créances clients et dettes fournisseurs peuvent varier de façon importante
d’un exercice à un autre en fonction des dates de commandes et donc des échéances des créances clients
et des dettes fournisseurs à payer, sans que ces évolutions soient issues d’une quelconque variation des
conditions opérationnelles applicables aux activités d’INNELEC MULTIMEDIA.
10.2. Sources et montants de flux de trésorerie
Donnée consolidées - Normes IFRS
(En K€)
31-mars-13
31-mars-14*
31-mars-15
Fl ux de trés oreri e l i és a ux a cti vi tés d'expl oi ta ti on
4 263
6 016
(2 799)
Ma rge brute d'a utofi na ncement
2 047
1 710
(1 190)
Va ri a ti on du bes oi n en fonds de roul ement
2 216
4 306
(1 609)
Fl ux de trés oreri e l i és a ux opéra ti ons d'i nves ti s s ement
(2 537)
(739)
184
Fl ux de trés oreri e l i és a ux opéra ti ons de fi na ncement
(1 863)
(1 839)
2 541
(137)
3 438
(74)
(1862)**
(1997)***
(1997)***
1441****
Augmenta ti on (di mi nuti on) de l a trés oreri e
Trés oreri e nette à l 'ouverture
Trés oreri e nette à l a cl ôture
1441****
1367*****
** dont EENE s'élevant à 5 304 K€
*** dont EENE s'élevant à 4 295 K€
**** dont EENE s'élevant à 3 037 K€
***** dont EENE s'élevant à 1 757 K€
l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes. Ainsi, les données portant sur l’exercice 20132014 peuvent présenter des écarts par rapport à celles du Document de Référence 2013/2014 (Cf. Note 3.33
-
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation
Les flux de trésorerie liés à l’exploitation augmentent significativement passant de 2,1 M€ en mars 2012 à 4,3
M€ au 31 mars 2013. Cette hausse s’explique principalement par la très nette augmentation du BFR avec une
variation positive de 2,2 M€.
-
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
Le flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement reste négatif à 2,5 M€ conséquence d’importants
investissements dans la société Xandrie.
-
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement est en forte baisse, atteignant un montant négatif
de 1,9 M€, conséquence de remboursements d’emprunts et de dividendes versés aux actionnaires de la
Société Mère.
-
Les flux de trésorerie liés à l’exploitation progressent fortement sur l’exercice 2013-2014 passant de 4,3 M€ en
mars 2013 à 6,02 M€ au 31 mars 2014. Cette hausse s’explique principalement par la très nette augmentation
du BFR avec une variation positive de 4,3 M€.
INNELEC MULTIMEDIA
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-
Le flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement a fortement ralenti mais reste négatif à 0,74 M€.
-
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement reste au même niveau négatif que l’exercice
précédent (2012-2013) à 1,8 M€ (vs 1,9 M€), conséquence de remboursements d’emprunts et de dividendes
versés aux actionnaires de la Société Mère.
-
Les flux de trésorerie liés à l’exploitation ont significativement diminué passant de 6 M€ en mars 2014 à -2,8 M€
en mars 2015 suite notamment de l’évolution du besoin en fonds de roulement.
La marge brute d'autofinancement de -1,2 M€ est à mettre en relation avec le résultat opérationnel courant
de -2,0 M€ en 2014-2015.
La variation du besoin en fonds de roulement est de -1,6 M€, principalement du fait des nouvelles activités.
Au cours de l'exercice 2014-2015, les acquisitions se sont élevées à -2,2 M€, dont -1,5 M€ qui correspondent au
prêt accordé par Innelec Multimedia SA à Xandrie. Durant cet exercice, Innelec Multimedia SA a cédé des
titres Xandrie pour 2,4 M€.
-
Le flux net de trésorerie lié aux activités de financement est de +2,5 M€.
Innelec Multimedia SA a contracté de nouveaux emprunts pour un montant de 5,0 M€ dont un emprunt de
1,5 M€ accordé par la BPI (prêt ensuite accordé par Innelec Multimedia SA à Xandrie). Innelec Multimedia SA
a remboursé des emprunts pour 2,1 M€ et a versé un dividende de 0,4 M€.
10.3. Conditions d’emprunts et structure de financement
Le tableau ci-dessous présente les conditions des principaux emprunts contractés par la Société :
Emprunts contractés par la société Innelec Multimedia au 31 mars 2015
Etablissement
prêteur
Date de
contraction des
prêts
Montant initial
des prêts en K€
Capital restant
dû au 31 mars
2015 en K€
Taux d'intérêt
effectif
CIC
CIC
a vr-11
1 000
22
3,16%
a vr-15
non a ppl i ca bl e
22
0
0
févr-13
200
62
2,10%
févr-16
non a ppl i ca bl e
62
0
0
CIC
jui n-13
330
140
1,94%
jui n-16
non a ppl i ca bl e
112
28
0
CIC
nov-14
600
536
2,55%
nov-17
non a ppl i ca bl e
197
339
0
BECM
oct-13
225
114
2,40%
a oût-16
non a ppl i ca bl e
76
38
0
BECM
déc-14
400
357
2,61%
nov-17
non a ppl i ca bl e
131
226
0
BNP PARIBAS
a vr-11
1 000
22
3,46%
a vr-15
non a ppl i ca bl e
22
0
0
BNP PARIBAS
a oût-12
240
34
2,60%
a oût-15
non a ppl i ca bl e
34
0
0
BNP PARIBAS
nov-14
300
259
2,52%
oct-17
non a ppl i ca bl e
98
161
0
LCL
a vr-11
1 000
22
3,65%
a vr-15
non a ppl i ca bl e
22
0
0
LCL
ma rs -14
200
101
1,85%
ma rs -16
non a ppl i ca bl e
101
0
0
LCL
s ept-14
600
528
2,05%
s ept-18
non a ppl i ca bl e
147
381
0
LCL
ma rs -15
350
350
1,09%
ma rs -18
non a ppl i ca bl e
116
234
0
BPRNP
oct-14
500
450
2,70%
oct-18
non a ppl i ca bl e
121
329
0
PALATINE
ma rs -14
250
169
2,33%
ma rs -17
non a ppl i ca bl e
84
85
0
B.P.I
jui n-14
1 475
1 475
4,40%
jui n-21
non a ppl i ca bl e
0
1 107
368
S.G
a oût-14
750
641
2,30%
a oût-18
non a ppl i ca bl e
9 420
5 282
Total en K€
Échéance
Existence de
couverture
< 1 an 1-5 ans > 5 ans
188
453
1 533
3 381
368
Depuis le 31 mars 2015, la Société n’a pas contracté de nouveaux emprunts.
INNELEC MULTIMEDIA
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A noter qu’en dehors des engagements habituels sur ce type de prêts tels que le remboursement, le respect
de l’échéancier, l’échange des informations comptables et financières, etc., les contrats de prêts signés par
la Société ne contiennent pas de clause et/ou condition spécifique représentant des contraintes particulières
(covenants financiers, garantie, etc.) :
Au 31 mars 2015, INNELEC MULTIMEDIA SA et ses filiales n’ont pas d’emprunt faisant l’objet de clause de
10.4. Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux
Il n’existe aucune restriction portant sur l’utilisation de ses capitaux par la Société.
10.5. Sources de financement attendues, nécessaires pour honorer les engagements
En raison de sa trésorerie actuelle, la Société estime être en mesure d’autofinancer ses futurs investissements
d’exploitation.
INNELEC MULTIMEDIA
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11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
INNELEC MULTIMEDIA dispose de plusieurs marques déposées. Les dispositions pratiques liées à la protection
des marques du Groupe sont gérées directement par la Société, sous le contrôle de leur conseil juridique (cf.
chapitre 4 du présent Document de Référence).
En dehors des locaux (cf. section 8.1 du présent Document de Référence), aucun actif nécessaire à
l’exploitation n’est détenu par une autre personne morale ou physique que le Groupe INNELEC MULTIMEDIA.
INNELEC MULTIMEDIA
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12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
12.1. Tendances ayant affecté les activités de l’émetteur depuis la fin du dernier
exercice
Se reporter aux chapitres 9, 10 et 20 en ce qui concerne les comptes consolidés annuels au 31 mars 2015.
12.1.1. Résultats du premier trimestre 2015-2016
Comptes non audités au 30/06/2015
(en M€)
CA T1 (avril-juin)
Exercice
2015-2016
Exercice
2014-2015
Variation
18,1
17,7
+2,6%
Activité du 1er trimestre
Le chiffre d’affaires d’INNELEC MULTIMEDIA est en légère hausse au premier trimestre et s’inscrit à 18,1 M€
(contre 17,7 M€ sur le 1er trimestre 2014-2015).
Le mix produit évolue favorablement, avec deux effets parallèles :
la part des jeux vidéo pour consoles de nouvelle génération (PS4 de Sony, et Xbox One de Microsoft)
dans le chiffre d’affaires de l’univers console a bien progressé (+ 40% pour la PS4 de Sony, + 13% pour
la Xbox One de Microsoft), grâce à la sortie de nombreux titres très attendus (Batman Arkham Knight,
The Witcher 3 ou encore Mortal Kombat X),
dans le même temps, la part des consoles dans le chiffre d’affaires de l’univers console a diminué
(- 34,0%).
Par ailleurs, les nouvelles activités (mobilité, objets connectés, e-cigarette) ont connu de très fortes croissances
sur le trimestre. Leur chiffre d’affaires a triplé et constitue désormais près de 8% du chiffre d’affaires total.
Perspectives 2015-2016
Une inversion de tendance est attendue dès 2015 sur les ventes de jeux pour consoles de nouvelle génération.
Les ventes devraient dépasser les ventes de jeux pour consoles d’ancienne génération (PS3 de Sony et Xbox
360 de Microsoft).
INNELEC MULTIMEDIA profitera également de la montée en puissance de ses nouvelles activités, qui devraient
contribuer de manière de plus en plus significative au chiffre d’affaires.
12.1.2. Résultats du premier semestre 2015-2016
Chiffre d’affaires, en M€
2015/2016
2014/2015
Var %
1er trimestre (avril-juin)
18,1
17,7
+ 2,6%
2e trimestre (juillet-septembre)
28,9
22,2
+ 31,1%
Total 1er semestre
47,0
39,9
+ 17,9%
(Comptes non audités au 30/09/15)
Sur un marché du jeu vidéo stable, Innelec Multimédia fait progresser ses ventes grâce à un gain de clientèle.
Ainsi, le deuxième trimestre s’établit en forte croissance à + 31%.
INNELEC MULTIMEDIA
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La tendance d’évolution favorable de notre mix produit vers les ventes de jeux observée au premier trimestre
s’est poursuivie. Nos ventes de jeux pour consoles augmentent de + 36%.
Sur l’ensemble du semestre, le chiffre d’affaires d’Innelec Multimédia s’établit à 47,0 M€, en progression de +
17,9%.
Par ailleurs, les nouvelles activités (mobilité, objets connectés, e-cigarette) continuent de se développer sur le
semestre.
Perspectives 2015-2016
Innelec Multimédia anticipe un 2 e semestre en croissance, avec la poursuite du succès des jeux de nouvelle
génération.
Par ailleurs, la société poursuit sa stratégie de montée en puissance progressive de ses nouvelles activités.
12.1.3. Tendances sectorielles
D’une manière générale, sur l’exercice 2014-2015, malgré les bonnes ventes de consoles nouvelle génération,
les ventes des jeux correspondants n’ont pas encore compensé la baisse des ventes de jeux de l’ancienne
génération.
Cette tendance s’explique également par une baisse des achats de la part des consommateurs liée à la
conjoncture économique dégradée.
Le début de l’exercice en cours confirme la tendance observée au cours de l’exercice précédent qui tend à
une croissance des ventes de jeux de nouvelle génération. Le relais semble être en train de s’opérer grâce à
une base installée de PS4 de Sony et de Xbox One de Microsoft.
Dans le même temps, les éditeurs annoncent des sorties de jeux de très bonne qualité et en nombre important
pour les prochains mois. Le salon E3 qui s’est tenu à Los Angeles confirme largement cette tendance. Des
nouveaux accessoires apparaissent comme les lunettes de réalité virtuelle, et de nouveaux modes de jeux
commencent à se développer. Le marché reste dynamique et le syndicat des éditeurs de logiciels de loisirs
(SELL) prévoit une croissance de 8% pour l’année 2015.
D’autre part, en ce qui concerne les activités du Groupe, à côté de succès flatteur sur le marché de l’ecigarette où il semble que les bons choix stratégiques ont été faits, le marché des objets connectés va
demander un effort d’éducation des clients du Groupe quand à leur commercialisation tant en termes de prix
qu’en termes de visibilité.
Par ailleurs, une organisation commerciale plus performante et plus efficace a été mise en place. De
nouvelles étapes dans l’élargissement du réseau Jeux vidéo and C° vont être franchies, et tendre vers la
rentabilité des magasins internes.
Dans ces conditions et après les investissements faits dans les nouvelles activités au cours de l’exercice clos le
31 mars 2015, le Groupe aborde l’exercice 2015-2016 avec confiance et dynamisme.
12.2. Eléments susceptibles d’influer les perspectives de l’émetteur
Les ventes de jeux vidéo et d’accessoires de ce même écosystème ont été en forte hausse sur le premier
trimestre, contrebalancées par une baisse des ventes de consoles. Cette évolution favorable du mix produits
a été bénéfique au taux de marge commerciale.
Plus précisément, la part des jeux vidéo pour consoles de nouvelle génération (PS4 de Sony, et Xbox One de
Microsoft) dans le chiffre d’affaires de l’univers console a bien progressé (+ 40% pour la PS4 de Sony, + 13%
pour la Xbox One de Microsoft), grâce à la sortie de nombreux titres très attendus (Batman Arkham Knight, The
Witcher 3 ou encore Mortal Kombat X). Dans le même temps, la part des consoles dans le chiffre d’affaires de
l’univers console a diminué (- 34,0%).
Par ailleurs, les nouvelles activités (mobilité, objets connectés, e-cigarette) ont connu de très fortes croissances
sur le premier trimestre. Leur chiffre d’affaires a triplé et constitue désormais près de 8% du chiffre d’affaires
total.
INNELEC MULTIMEDIA
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Concernant les perspectives 2015-2016, une inversion de tendance est attendue dès 2015 sur les ventes de
jeux pour consoles de nouvelle génération. Les ventes devraient dépasser les ventes de jeux pour consoles
d’ancienne génération (PS3 de Sony et Xbox 360 de Microsoft).
INNELEC MULTIMEDIA profitera également de la montée en puissance de ses nouvelles activités, qui devraient
contribuer de manière de plus en plus significative au chiffre d’affaires.
La Société n’a pas connaissance d’autre tendance ou événements avérés relatifs à son activité qui soient
raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement et de manière exceptionnelle son chiffre d’affaires au
cours de l’exercice 2015-2016.
INNELEC MULTIMEDIA
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13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE
La Société n’entend pas communiquer de prévisions de bénéfices.
INNELEC MULTIMEDIA
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14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
GENERALE
14.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs
14.1.1. Membres du Conseil d’Administration
Les tableaux ci-après précisent pour chaque membre du Conseil d’Adminsistration ses fonctions et mandats
exercés dans le Groupe ou en dehors du Groupe.
Membres du Conseil
d'Administration
Denis THEBAUD
Marie Christine MORTEAU,
épouse FAURE
Jean Pierre BOURDON
Christian TELLIER
Fonction
Président du Conseil
d'Administration
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Jean-Charles THEBAUD
Administrateur
Valérie DELPECH
Administrateur
Pascal RIALLAND (*)
Administrateur
Date
Adresse
Date de 1ère
d'échéance
professionnelle nomination
du mandat
Centre
d’Activités de
l’Ourcq 45, rue
Delizy 93692Pantin Cedex
Centre
d’Activités de
l’Ourcq 45, rue
Centre
d’Activités de
l’Ourcq 45, rue
Centre
d’Activités de
l’Ourcq 45, rue
Centre
d’Activités de
l’Ourcq 45, rue
Centre
d’Activités de
l’Ourcq 45, rue
Centre
d’Activités de
l’Ourcq 45, rue
Autres
mandats
exercés au
sein de la
Société
01/08/1983
31/03/2020
Directeur
Général
01/08/1983
31/03/2020
NEANT
26/09/2000
31/03/2020
NEANT
Fonctions
principales
exercées en
dehors de la
Société
Autres mandats et fonctions
exercés dans toute société
NEANT
Président des SAS INNELEC
TECHNOLOGIES, INNELEC SERVICES,
JEUX VIDEO & CO
Président du Conseil
d'Administration d'INNOWEAR,
Président du Conseil de
Surveillance de FOCUS HOME
INTERACTIVE,
Président Directeur Général de la
SA XANDRIE, Administrateur
d'ACSYS, IDM et de OBJECT LIVE SOFT
Gérant de la SC NABUBOTO, de la
SCI INNOBAT et de la SAS
PARTICIPATION FINANCIERE DE
L'EDRE, Président de NUMERIC PIPE
LINE SAS
Administrateur de la SA XANDRIE
Président de la SA Focus Home
Directeur Associé
Interactive
de Eclegui
Administrateur de la SA XANDRIE et
Consultants
d'INNOWEAR
Responsable
zone UK,
Amérique du Nord Administrateur de la SA XANDRIE
Asie de la Caisse Membre du Conseil de Surveillance
Centrale des de la SA FOCUS HOME INTERACTIVE
Banques
Populaire
30/09/1996
31/03/2020
18/09/2014
31/03/2020
NEANT
NEANT
18/09/2014
31/03/2020
NEANT
Conseil de
marques en
freelance
22/09/2010
01/04/2015
NEANT
Administrateur de la SA Xandrie
NEANT
Directeur Général
Administrateur de la SA XANDRIE
de Virgin Mobile
er
(*) Monsieur Pascal Rialland a remis sa démission d’administrateur le 1 avril 2015. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 17 juin 2015 a coopté en
remplacement de Monsieur Rialland, Monsieur Albert Benatar. La durée du mandat de Monsieur Benatar est celle prévue pour le mandat de Monsieur Rialland ; ce
mandat expirera donc lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.
INNELEC MULTIMEDIA
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La société Nabuboto, contrôlée par Monsieur Denis THEBAUD, est le principal actionnaire de FOCUS HOME
INTERACTIVE.
Monsieur Jean-Charles THEBAUD est le fils de Monsieur Denis THEBAUD.
Il n’existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux.
Leur adresse professionnelle est le 45 Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq, 93 500 Pantin.
Il est précisé qu’il n’existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des
participations des mandataires sociaux dans le capital social de la Société.
Au cours des cinq dernières années, aucun dirigeant ni administrateur de la Société :
- n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique
officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
- n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire
social ;
- n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.
14.1.2. Profils des dirigeants

Profils des administrateurs :
Denis THEBAUD : Président du Conseil d’Administration,
Diplômé de l’Ecole Supérieure de Nantes, Monsieur Denis THEBAUD a travaillé, de 1970 à 1983, au sein de la
société Sprague Electric – un grand fabricant de composants électroniques. Il y a assumé différentes
responsabilités, notamment les fonctions Directeur des Achats, Directeur de l’Exportation, et Directeur de la
Distribution.
En 1983, Monsieur Denis THEBAUD quitte Sprague Electric pour créer la société INNELEC MULTIMEDIA dont il est
actuellement Président Directeur Général.
Marie Christine MORTEAU, épouse FAURE : Administrateur,
Responsable commerciale et produits, titulaire d’un DUT Techniques de Commercialisation et d’un
DESS/Master en Management et Gestion des Entreprises, Madame Marie-Christine FAURE a commencé sa
carrière en 1975 au sein de Pascual Hermanos, une société d’import-export.
Elle est ensuite recrutée par Sprague, filiale du Groupe Vishay – fabricant des composants électroniques, pour
y occuper d’abord le poste de Responsable de services clients entre 1978 et 1983, puis le poste Responsable
de distribution France entre 1983 et 1993.
A partir de 1994 et jusqu’en 2003, Marie-Christine FAURE est Responsable Administration commerciale auprès
de la société Kami, filiale du groupe Kenzo/LVMH spécialisé dans la distribution de prêt-à-porter de luxe. Elle
est devenue ensuite la Responsable du département Vêtement d’image au sein de cette même société
pendant deux ans, de 2004 à 2006. En 2008, Mme FAURE a créé une société spécialisée dans les soins à
domicile pour les personnes âgées.
Jean Pierre BOURDON : Administrateur,
Titulaire d’une maîtrise de droit privé et d’un diplôme de l’Institut d’Etudes Politiques (IEP) de Paris (section
économique et financière), Jean Pierre BOURDON a débuté sa carrière en 1973 au sein du Crédit du Nord. Il y
a occupé différents postes, avec notamment entre 1987 et 1990 la fonction de sous-directeur aux affaires
financières en charge des opérations de fusions-acquisitions et d’investissements en capital-risque et capital
développement.
Entre 1990 et 1997, il est en charge des fusions-acquisitions et des investissements en capital dans les PME, PMI
au sein du groupe L’Lione. A ce titre, il a été conseiller du Président de la Banque de Baecque Beau et
Président de la holding du groupe Rétif, spécialisé dans la vente d’équipements de magasins.
Depuis 1998, il crée et dirige la société Eclegui Consultants, structure spécialisée dans le conseil en matière
d’opérations financières, introductions en Bourse, fusions – acquisitions et gestion d’entreprises.
INNELEC MULTIMEDIA
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Christian TELLIER : Administreur,
Titulaire d’une Maîtrise en droits des affaires et d’un DEA de droits des transports, Christian TELLIER a travaillé,
pendant deux ans, de 1974 à 1975, dans le domaine de l’assurance-crédit au sein de la société COFACE. Il est
ensuite recruté par Banque Populaire pour le poste de Directeur International qu’il a occupé de 1975 à 1986,
avant d’être le représentant du groupe des Banques Populaires à Londres en 1986 et en charge de la
création de Pramex Londres, dont il sera Directeur International à partir de 1993. Monsieur TELLIER a été
également conseiller pour le commerce extérieur de la France pendant la période 1993-1996 avant d’être
nommé Chef de la zone UK, Amérique du Nord et Asie de la Caisse Centrale des Banques Populaires en 1996.
Entre 2000 et 2007, avant l’arrêt de ses activités professionnelles, Monsieur TELLIER a travaillé dans les services
Titres et Gestion d’actifs au sein de Natixis Services Financiers. Il a également été Directeur de la clientèle des
Banques Populaires Régionales pour l’activité de conservation de titres.
Jean – Charles THEBAUD : Administrateur,
M. Jean-Charles THEBAUD est né le 2 août 1994. Il est actuellement étudiant en 3 ème année en Sciences
Politiques. Il a, à son actif, la réalisation de plusieurs sites internet.
Valérie DELPECH : Administrateur,
Titulaire d’un doctorat en littérature américaine de l’université de la Sorbonne, madame DELPECH a
commencé sa carrière en 1999, chez Marks and Spencer à Londres en tant que directrice de collection
Europe. Elle rejoint en 2002, le Groupe Galerie Lafayette. Elle y a assumé différentes responsabilités,
notamment les fonctions de Directrice des achats et directrice commerciale Maison.
En 2010, Madame DELPECH rejoint le Groupe Go sport en tant que directrice de l’offre concepts.
Concernant Pascal Rialland, il convient de se référer au 14.1.1. qui indique qu’il a remis sa démission
d’administrateur le 1 avril 2015. En effet, ses nouvelles responsabilités professionnelles ne lui permettent plus de
trouver le temps requis pour être administrateur d’Innelec Multimedia. Le Conseil d’Administration qui s’est
réuni le 17 juin 2015 a coopté M. Albert Benatar en remplacement de M. Rialland.

Profils des dirigeants opérationnels au 30/09/2015 :
Nicolas BERTHOU – Directeur général délégué
Diplômé de l’Ecole Supérieure de Gestion (ESG) et d’un cursus de formation management et finances chez
Xerox (Master 90), Monsieur Nicolas BERTHOU a rejoint INNELEC MULTIMEDIA le 1er novembre 2010 en qualité de
Directeur Général Délégué.
Monsieur Nicolas BERTHOU a commencé sa carrière chez Xerox (1985 – 1995) ou il a occupé différents postes
de vente et de management commercial et marketing. En 1995 il rejoint Les Papèteries de France (groupe
International Paper) comme directeur commercial. Son parcours le mène ensuite dans l’univers des engins de
travaux publics (Case et JCB) où il assume la direction Sales et Marketing EAME puis la Direction Générale.
En 2005, il prend la direction du groupe Papyrus France, dont il assure la restructuration et est élu Président de
la Fédération Française des Distributeurs de Papier et d’Emballage en 2008.
Depuis son arrivée chez INNELEC MULTIMEDIA il est rattaché à Denis THEBAUD, PDG. Il supervise depuis juin 2011
l’ensemble des services d’INNELEC MULTIMEDIA et est en charge de la direction opérationnelle du groupe.
Nicolas BERTHOU n’exerce aucun autre mandat social.
Christophe THEIS - Directeur Ventes GSA
Titulaire d’une formation commerciale, Monsieur Christophe THEIS a démarré sa carrière professionnelle en
tant que Directeur adjoint d’une unité de vente du Groupe Nasa Electronique (devenu Groupe Interdiscount
en 1989). En 1992, il devient Responsable de rayon chez Planète Saturne-Hypermedia (Groupe Media
Concorde). En 1994, il intègre INNELEC MULTIMEDIA en tant que Commercial terrain. En 2005, il devient
Responsable Régional et il est promu Directeur des ventes terrain en 2010. En 2013, il évolue vers la fonction de
Directeur des Ventes GSA.
Sébastien RAMS – Directeur des ventes Export
Titulaire d’une formation économique et commerciale, Monsieur Sébastien RAMS a débuté sa carrière
professionnelle en 1996 en tant que Responsable de rayon Multimedia. En 1998, il devient commercial pour la
société Acclaim. En 2000, il est promu Responsable des achats d’un site marchand. Il a exercé au sein de la
INNELEC MULTIMEDIA
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société DEG Multimedia entre 2002 et 2011 en tant que Directeur des Ventes sédentaires. Du fait du rachat du
fonds de commerce de DEG Multimedia par INNELEC MULTIMEDIA en 2011, il prend en 2011 la fonction de
Directeur des Ventes des équipes sédentaires (multi canaux) et des grands comptes au sein d’INNELEC
MULTIMEDIA. En 2013, il devient Directeur des Ventes Grands Comptes, Jeux Video & Co et commerce
indépendant. A partir de 2015, il est Directeur des Ventes Export. Au total, Monsieur Sébastien RAMS dispose
de 12 années d’expérience professionnelle dans les magasins indépendants et de 19 ans sur les marchés du
multimédia.
Frédéric REMY – Directeur des Ventes Grands Comptes
Issu de l’univers du sport, Monsieur Frédéric REMY est un autodidacte. Il intègre SODIFA en 1984.
Après une première expérience au service logistique de SODIFA, il devient commercial terrain en grande
distribution à partir de 1986.
En 1992, il prend la responsabilité des forces de Ventes terrain et de la diversification de la société à travers les
jeux vidéo.
En 1995, ses responsabilités commerciales s’enrichissent des Centrales d’achats, tout en conservant
l’animation des commerciaux terrain, et il a également la mission de mettre en place une force de vente
sédentaire.
En 2001, il est nommé Directeur Commercial de SODIFA et en 2005 il rachète SODIFA.
Fin 2012, la perte de clients majeurs l’amène à restructurer son entreprise et il décide de mener une stratégie
de diversification qui n’aboutira pas.
Monsieur Frédéric REMY est riche d’une expérience professionnelle intense qu’il décide de mettre au service
d’INNELEC MULTIMEDIA à partir d’avril 2015, date à laquelle il prend la responsabilité de Directeur des Ventes
Grands Comptes.
Sébastien PASSINGE – Directeur des Ventes Commerce de proximité
Titulaire d’un Bac+2, Monsieur Sébastien PASSINGE a d’abord exercé pendant 9 années dans le secteur de la
restauration, période à l’issue de laquelle il exerçait la responsabilité de Directeur de restaurant. Ensuite, il a
été commercial terrain pour les sociétés Initial BTB et NRJ Groupe. En mars 2008, il entre chez INNELEC
MULTIMEDIA en tant que commercial terrain. En 2011, il évolue vers la responsabilité de Responsable Régional
et en 2013, il devient Responsable des Ventes Sédentaires. En avril 2015, il est promu Directeur des Ventes
Commerce de proximité.
Sébastien LECLAIRE – Business Unit Manager Jeux Vidéo
Titulaire d’une formation commerciale, Monsieur Sébastien LECLAIRE a rejoint INNELEC MULTIMEDIA en juin
2001 en tant qu’assistant achats. En juin 2004, il devient acheteur junior, puis acheteur senior en 2008. Il
continue son évolution professionnelle au sein d’INNELEC MULTIMEDIA en 2010, année au cours de laquelle il
est nommé Responsable du Grand Public. En juin 2013, il est promu Business Unit Manager Jeux Vidéo et il
reporte au Directeur Général Délégué.
Pascal BOUSQUET – Directeur Business Unit e-cigarettes
De formation MBA options marketing et finance, Pascal Bousquet a débuté sa vie professionnelle dans la
distribution de logiciels éditiques avant d’intégrer une maison d’éditions pour développer des projets
d’innovation. Après 14 années passées dans la distribution papetière européenne, il intègre INNELEC
MULTIMEDIA en mars 2014 pour mettre en place la stratégie de diversification dans l’univers de la cigarette
électronique. Il met au service de ce marché exponentiel ses qualités créatives, ses compétences en business
développement et sa connaissance des réseaux de distribution France et Europe.
Thomas NICODEME – Directeur Sourcing et développement
Titulaire d’une licence de communication audiovisuelle, il intègre la société Comtrade en 2003 en tant que
commercial terrain, en charge de l’Ile de France et des comptes Surcouf et Saturn. Après un passage de deux
années en Chine en tant qu’agent commercial indépendant, il devient Sales Account Manager pour la
société Comtrade, en charge de la commercialisation de la marque Bluestork. A partir de juillet 2008, il
devient responsable de la commercialisation en Europe des produits Bluestork. En 2011, il prend la
responsabilité du Sourcing au sein d’INNELEC MULTIMEDIA et il devient Directeur Sourcing et Développement à
partir de fin 2014.
Evelyne RIGATTI - Directrice du service Internet et Médias
Titulaire d’une formation linguistique et commerciale, Evelyne RIGATTI a travaillé pendant 20 ans en agences
de communication (BDDP, Publicis Dialog, CA Com) dans les fonctions marketing et communication BtoC,
BtoB, Corporate et interne pour de grands groupes tels que McDonald’s, Club Med, Gifi ou Leader Price. En
2014, Evelyne RIGATTI a intégré INNELEC MULTIMEDIA et a été promue Directrice du service Internet et Médias.
Franck PRIVET – Directeur Logistique
INNELEC MULTIMEDIA
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Monsieur Franck PRIVET a été recruté par INNELEC MULTIMEDIA en Décembre 2003. Il avait précédemment à
son arrivée, suivi un cursus comptable et occupé différents postes d’encadrement, de planification et de
déploiement logistique dans des entreprises de distribution.
Monsieur Franck PRIVET a eu différentes promotions successives au sein de l’équipe logistique d’INNELEC
MULTIMEDIA avant d’en prendre la responsabilité en mai 2010.
Béatrice MAILLARD – Directeur Administratif et Financier
Diplômée de SUP DE CO REIMS en 1993 et titulaire du DECF, Madame Béatrice MAILLARD a démarré sa vie
professionnelle en tant qu’auditeur pour PriceWaterhouseCoopers. Elle a ensuite été Business Planning
Manager pour la société Avis location entre 1997 et 2002. Entre 2002 et 2007, elle occupe des fonctions de
Directeur du Contrôle de gestion au sein de la société Kuehne & Nagel France (secteur logistique) et au sein
de la division hôtellerie économique du groupe Louvre Hotels. Depuis 2007, elle poursuit son activité
professionnelle en tant que Directeur Administratif et Financier, dans des sociétés de services B to B. Depuis
mars 2013, elle est Directeur Administratif et Financier d’INNELEC MULTIMEDIA.
Philippe TOMAS – Directeur des Opérations – Contrôle de gestion
Ayant une formation comptable, Monsieur Philippe TOMAS a été recruté par INNELEC MULTIMEDIA en
novembre 1989.
Après différentes responsabilités dans le département comptable, Philippe TOMAS a été en charge de la
logistique et de l’informatique et travaille sur différents projets concernant les opérations du Groupe en
général. Il est également aujourd’hui responsable du contrôle interne pour l’ensemble des activités d’INNELEC
MULTIMEDIA.
Jérémie JANIN – Directeur Support des Ventes
Titulaire d’un diplôme de l’Institut Supérieur de la Communication de Paris, Monsieur Jérémie JANIN a occupé
plusieurs postes de responsabilité dans les sociétés automobiles, audiovisuelles et informatiques pendant la
période de 1989 à 1994.
Il rejoint INNELEC MULTIMEDIA en mars 1994 pour être promu ensuite au poste de Responsable des ventes en
novembre 1998. Monsieur Jérémie JANIN a occupé également la fonction de Directeur de Division Ventes
Export & Vente à distance à partir d’octobre 2004 et a ensuite été nommé Directeur de Développement en
juin 2005, en charge de piloter divers projets de développement et de superviser le service de marketing.
En 2013, Monsieur Jérémie JANIN devient Business Unit Manager pour les gammes « pro, DVD et audio ». En
2015, il crée la Direction Support des Ventes.
Jean-Pierre WANCTIN – CSA Consultants et pilote informatique
Monsieur Jean-Pierre WANCTIN a rejoint en 1983 la société INNELEC MULTIMEDIA dont il fut le premier employé.
Il en accompagna la croissance en tant que Directeur informatique puis Directeur des opérations. Il est alors
en charge des systèmes d’information, de la logistique et des services généraux jusqu’en 1999, année où il
créa sa propre société CSA Consultants.
Editeur de la suite CRM &Commando et distributeur de la solution de datamining Di Diver, il continue d’assurer
pour INNELEC MULTIMEDIA la Direction des Systèmes d’information.
INNELEC MULTIMEDIA
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
Organigramme opérationnel au 30 septembre 2015 :
Denis THEBAUD
Président Directeur
Général
Philippe TOMAS
Directeur des Opérations Contrôle de gestion
Nicolas BERTHOU
Directeur Général
Délégué
Frédéric REMY
Directeur des ventes
Grands Comptes
Christophe THEIS
Directeur des ventes GSA
Sébastien PASSINGE
Sébastien RAMS
Commerce de proximité
Export
Jérémie JANIN
Béatrice MAILLARD
Directeur Support des
Directeur Administratif et
Ventes
Financier
Sébastien LECLAIRE
Achats Business Unit
Jeux vidéo, Pro, DVD et
Audio
Franck PRIVET
Directeur Logistique
Nicolas BERTHOU
Pascal BOUSQUET
Thomas NICODEME
Business Unit Mobilité et
Directeur Business Unit
Directeur sourcing et
Objets Connectés
e-cigarettes
développement
Evelyne RIGATTI
Département Internet et
Médias
Jean-Pierre WANCTIN
CSA Consultants
Pilote informatique
14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de
surveillance et de la direction générale
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre conflit possible entre les intérêts privés des
administrateurs de la Société et l’intérêt social, en dehors des points figurant au chapitre 19 du présent
Document de Référence et relatif aux conventions réglementées.
INNELEC MULTIMEDIA
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15. REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1. Rémunérations et avantages en nature attribués pour les trois derniers
exercices clos aux mandataires sociaux de la Société
TABLEAU 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social
Denis THEBAUD, Président
Rémunéra tions dues a u titre de l ’exerci ce
Va l ori s a tion des options a ttri buées a u cours de l ’exerci ce
Va l ori s a tion des a ctions de performa nce a ttri buées a u cours de l ’exerci ce
TOTAL
au 31 mars 2013
157 333 €
- €
- €
157 333 €
au 31 mars 2014
158 700 €
- €
- €
158 700 €
au 31 mars 2015
157 200 €
- €
- €
157 200 €
Marie Christine MORTEAU, épouse FAURE
TOTAL
au 31 mars 2013
6 000 €
- €
- €
6 000 €
au 31 mars 2014
6 000 €
- €
- €
6 000 €
au 31 mars 2015
6 000 €
- €
- €
6 000 €
Jean Pierre BOURDON
TOTAL
au 31 mars 2013
6 000 €
- €
- €
6 000 €
au 31 mars 2014
6 000 €
- €
- €
6 000 €
au 31 mars 2015
6 000 €
- €
- €
6 000 €
Christian TELLIER
TOTAL
au 31 mars 2013
6 000 €
- €
- €
6 000 €
au 31 mars 2014
6 000 €
- €
- €
6 000 €
au 31 mars 2015
6 000 €
- €
- €
6 000 €
Jean-Charles THEBAUD
TOTAL
au 31 mars 2013
- €
- €
- €
- €
au 31 mars 2014
- €
- €
- €
- €
au 31 mars 2015
- €
- €
- €
- €
Valérie DELPECH
TOTAL
au 31 mars 2013
- €
- €
- €
- €
au 31 mars 2014
- €
- €
- €
- €
au 31 mars 2015
- €
- €
- €
- €
Pascal RIALLAND
TOTAL
au 31 mars 2013
6 000 €
- €
- €
6 000 €
au 31 mars 2014
6 000 €
- €
- €
6 000 €
au 31 mars 2015
6 000 €
- €
- €
6 000 €
Nicolas BERTHOU
TOTAL
au 31 mars 2013
215 900 €
- €
- €
215 900 €
au 31 mars 2014
210 900 €
- €
- €
210 900 €
au 31 mars 2015
212 400 €
- €
- €
212 400 €
INNELEC MULTIMEDIA
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TABLEAU 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social
Au 31 mars 2013 :
Nom et fonctiondu dirigeant mandataire social
Deni s THEBAUD
Ma ri e Chri s tine MORTEAU, épous e FAURE
Jea n Pi erre BOURDON
Chri s tia n TELLIER
Pa s ca l RIALLAND
Ni col a s BERTHOU
Prés i dent
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Di recteur Généra l
Dél égué
Rémunération
fixe brute
Rémunération
variable brute
Rémunération
exceptionnelle
151 200 €
-
-
-
4 500 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
1 633 €
-
157 333 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
210 900 €
-
5 000 €
-
-
215 900 €
Rémunération
fixe brute
Rémunération
variable brute
Rémunération
exceptionnelle
Jetons de présence Avantage en nature Rémunération globale
Au 31 mars 2014 :
Deni s THEBAUD
Pa s ca l RIALLAND
Ni col a s BERTHOU
Prés i dent
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Dél égué
151 200 €
7 500 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
158 700 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
210 900 €
210 900 €
Au 31 mars 2015 :
Deni s THEBAUD
Pa s ca l RIALLAND
Ni col a s BERTHOU
Jea n Cha rl es THEBAUD
Va l éri e DELPECH
Prés i dent
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Dél égué
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Rémunération
fixe brute
Rémunération
variable brute
Rémunération
exceptionnelle
151 200 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
210 900 €
157 200 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
1 500 €
0€
0€
212 400 €
0€
0€
L’Assemblée Générale du 18 septembre 2014 a décidé d’allouer à chacun des administrateurs en
rémunération de son activité, à titre de jetons de présence, une somme de 6 000 euros.
Par ailleurs, le contrat de prestations de service conclu entre INNELEC MULTIMEDIA et la société Eclegui
Consultant (société dont Monsieur Jean Pierre BOURDON est Directeur Associé) s’est poursuivi durant
l’exercice 2014-2015. Eclegui Consultant a facturé à INNELEC MULTIMEDIA au titre de ces prestations la somme
de 12 000 euros au cours de cet exercice, en forte baisse par rapport à l’année antérieure (52 688 euros en
2013-2014).
Il n’existe aucune prime d’arrivée ni aucun régime de retraite complémentaire au bénéfice des mandataires
sociaux ou des administrateurs. En outre, il n’existe aucune prime de départ prévue au bénéfice des
mandataires sociaux ou des administrateurs.
La Société n’a pas pris d’engagement de toute nature au bénéfice de ses mandataires sociaux,
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Les Tableaux 4 à 7 et 9 sont non applicables.
INNELEC MULTIMEDIA
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TABLEAU 10 : Récapitulatif des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux, indemnités et/ou des avantages dûs ou
susceptibles d'être dûs à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions et autres …
Nom du dirigeant mandataire social
Contrat de travail
Régime de
retraite
supplémentaire
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Oui
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Deni s THEBAUD
Pa s ca l RIALLAND
Ni col a s BERTHOU
Indemnités ou
avantages dus ou
Indemnités relatives
susceptibles d’être
à une
dus à raison de la
clause de noncessation ou du
concurrence
changement de
fonctions
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Néa nt
15.2. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires
sociaux
En date des 27 septembre 2006, 22 septembre 2008 et 22 septembre 2010, l’Assemblée Générale des
actionnaires de la Société s’est prononcée favorablement sur l’autorisation donnée au Conseil
d’Administration d’émettre des options de souscription d’actions :
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Information sur les options de souscription
27-sept.-06
22-sept.-08
22-sept.-10
22-sept.-10
Da te du Cons ei l d'Admi ni s tra ti on
6-mai-08
7-juil.-10
7-févr.-12
27-mars-12
Nombre tota l d’a cti ons pouva nt être a chetées ,
dont l e nombre pouva nt être s ous cri tes pa r :
28 000
10 000
2 000
3 000
0
0
2 000
3 000
Da te de l 'As s embl ée Généra l e
Les mandataires sociaux
Les 10 premiers attributaires
6 900
9 000
0
0
Poi nt de dépa rt d’exerci ce des opti ons de s ous cri pti on
6-mai-13
7-juil.-15
21-juin-16
27-mars-17
Da te d'expi ra ti on
5-mai-15
6-juil.-17
20-juin-18
26-mars-19
Pri x des d'opti ons de s ous cri pti on
16,58 €
7,71 €
8,63 €
5,95 €
Nombre d'a cti ons s ous cri tes
10 700
0
0
0
Nombre d'opti ons de s ous cri pti on d'a cti ons a nnul ées ou
ca duques
13 200
4 500
0
0
Opti ons de s ous cri pti on d'a cti ons res ta ntes a u 31 ma rs 2015
14 800
5 500
2 000
3 000
Monsieur BERTHOU, Directeur Général Délégué d’INNELEC MULTIMEDIA, était le bénéficiaire des programmes
d’attributions d’options de souscription d’actions décidés par les Conseils d’Administration du 7 février 2012 et
27 mars 2012.
INNELEC MULTIMEDIA
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TABLEAU 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consentis aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers
attributaires salariés non mandataires sociaux et options levées par ces
derniers
Nombre
d'options
attribuées /
d'actions
souscrites ou
achetées
Prix moyen pondéré
Date du plan
Options consenties durant l'exercice aux 10 premiers attributaires
salariés non mandataires sociaux par l'émetteur et par toute société du
Groupe, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé
(information globale)
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment,
levées durant l'exercice par les 10 premiers attributaires salariés, dont
le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information
globale)
Néa nt
Néa nt
Néa nt
Les plans d’options concernaient des dirigeants opérationnels : directeur de pôle opérationnel, directeur de
services,…
La dilution potentielle issue de l’exercice des 25 300 options de souscription en circulation est de 1,52%.
15.3. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance de la Société
Néant.
15.4. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de
pensions, de retraite ou d’autres avantages
Les sommes provisionnées aux fins de versement de retraite sont de 664 K€ au 31 mars 2015, provisions non
affectées nominativement.
INNELEC MULTIMEDIA
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16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Direction de la Société
Exercice de la Direction générale de la Société
La Société est représentée à l’égard des tiers par Monsieur Denis THEBAUD, Directeur Général, personne à ce
poste depuis le Conseil d’Administration du 25 septembre 2002, suite à l’application des dispositions
décidées par l’Assemblée Générale de ce même 25 septembre 2002, dispositions précisant les attributions
respectives du Président et du Directeur Général.
Mandat des administrateurs
Le tableau ci-dessous indique la composition du Conseil d’Administration de la Société à la date du présent
Document de Référence ainsi que les principales informations relatives aux mandataires sociaux.
Mandataires sociaux
Deni s THEBAUD
Ma ri e-Chri s tine MORTEAU, épous e FAURE
Jea n-Pi erre BOURDON
Pa s ca l RIALLAND (*)
Jea n-Cha rl es THEBAUD
Va l éri e DELPECH
Ni col a s BERTHOU
Fonction
Prés i dent du Cons ei l d'a dmi ni s tra tion
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Admi ni s tra teur
Di recteur Généra l Dél égué
Date de
première
nomination
Date de fin de
mandat
01/08/1983
01/08/1983
26/09/2000
30/09/1996
22/09/2010
18/09/2014
18/09/2014
13/10/2010
31/03/2020
31/03/2020
31/03/2020
31/03/2020
01/04/2015
31/03/2020
31/03/2020
31/03/2018
(*) Mons i eur Pa s ca l Ri a l l a nd a remi s s a démi s s i on d’a dmi ni s tra teur l e 1 er a vri l 2015. Le Cons ei l d’Admi ni s tra tion
qui s ’es t réuni l e 17 jui n 2015 a coopté en rempl a cement de Mons i eur Ri a l l a nd, Mons i eur Al bert Bena tar. La durée
du ma nda t de Mons i eur Bena tar es t cel l e prévue pour l e ma nda t de Mons i eur Ri a l l a nd ; ce ma nda t expi rera donc
l ors de l ’AGO s tatua nt s ur l es comptes de l ’exerci ce cl os l e 31 ma rs 2016.
16.2. Contrats entre les administrateurs et la Société
Se rapporter au chapitre 19 du présent Document de Référence relatif aux conventions réglementées.
16.3. Comités d’audit et de rémunération
Les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé doivent disposer d’un
comité spécialisé qui assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations
comptables et financières.
Sont exemptées de cette obligation les sociétés disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité
spécialisé, sous réserve d'identifier cet organe, conformément à l’article L 823-20 4° du code de commerce.
C’est le cas au sein d’INNELEC MULTIMEDIA où le Conseil d’Administration statuant comme comité d’audit se
déroule de la même manière qu’un conseil classique. Il reçoit le Directeur Général Délégué qui lui présente les
comptes de manière détaillée. Il répond aux questions et à la suite d’un débat long et le plus exhaustif
possible, en présence des commissaires aux comptes, les comptes définitifs sont arrêtés.
La Société ne dispose pas de comité de rémunération.
INNELEC MULTIMEDIA
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16.4. Gouvernement d’entreprise
INNELEC MULTIMEDIA se conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (Association
Française des Entreprises Privées/Mouvement des Entreprises de France) en vigueur en France.
Le tableau ci-dessous présente la position de la Société relative aux recommandations AFEP-MEDEF :
Recommandations
Dissociation des fonctions de Président
d’Administration et de Directeur Général.
du
Application
Si non appliquée, pourquoi ?
NON
Nous considérons que compte tenu de
l’historique de la société, de son
actionnariat et de sa taille, la
dissociation des fonctions n’est pas
pertinente.
Conseil
Le Conseil d'Administration doit examiner et décider les
opérations d'importance véritablement stratégique.
OUI
Représentant des salariés et salariés actionnaires au conseil
Actionnaires minoritaires et petits actionnaires représentés
par administrateur indépendant.
NON
Administrateurs indépendants.
OUI
Evaluation du Conseil d’Administration.
Compte tenu de l’historique de la
Société, de son actionnariat et de sa
taille, la mise en place de telles
procédures est trop lourde.
NON
Accès à l’information des administrateurs.
D’autre
part,
la
réunion
des
administrateurs externes hors de la
présence de ceux qui connaissent le
mieux l’entreprise n’apporterait pas
grand-chose à la qualité des travaux
du Conseil et à l’information des
actionnaires. Ce dispositif peut, peutêtre, se défendre dans des grosses
entreprises, il n’est pas adapté dans
une PME, même cotée.
OUI
Formation des administrateurs.
NON
Les administrateurs sont tous des
personnes
expérimentées
dans
différents domaines ainsi qu’il est
rappelé chaque année dans le
rapport
du
Président
sur
le
fonctionnement
du
Conseil
d’Administration. Il est certain que si un
administrateur faisait une demande en
ce sens, il lui serait répondu
favorablement.
Il n’y a pas de comité d’audit à
proprement parlé. C’est le Conseil
d’Administration qui se réunit en
comité d’audit.
Les membres du comité d’audit doivent bénéficier d’une
information sur les particularités comptables, financières ou
opérationnelles de l’entreprise.
NON
Les administrateurs représentant les salariés ou représentant
les actionnaires salariés bénéficient d’une formation
adaptée.
NON
La durée des fonctions des administrateurs ne doit pas
excéder 4 ans.
NON
Compte tenu de la taille de la Société,
il n’existe aucun représentant des
salariés et salariés actionnaires.
Pas d’administrateurs
actionnaires salariés.
INNELEC MULTIMEDIA
salariés
ou
Les mandats sont actuellement de six
ans et les renouvellements se font en
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Eviter renouvellement en bloc.
deux fois.
Comité d’audit, de nominations, de rémunération.
Compte tenu de l’historique de la
société, de son actionnariat, de sa
taille,
et
du
nombre
limité
d’administrateur, la mise en place de
comités n’est pas pertinente.
Déontologie de l’Administrateur.
NON
Rémunération des administrateurs.
Le mode de répartition de cette rémunération est arrêté par
le conseil.
NON
Le montant des jetons de présence est
fixé par l’Assemblée Générale. Le
montant est égal pour tous les
administrateurs ainsi que voté par l’AG.
Il tient compte selon les modalités qu’il définit de la
participation effective des administrateurs au conseil.
Cessation du contrat de travail en cas de mandat social.
OUI
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
Détermination
de
la
rémunération
des
dirigeants
mandataires sociaux et rôle du Conseil d’Administration :
exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence ; lisibilité des
règles, mesures.
OUI
Information sur les rémunérations des dirigeants mandataires
sociaux.
OUI
Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle
des dirigeants mandataires sociaux.
NON
INNELEC MULTIMEDIA
Il s’agit d’une disposition qui n’a pas
encore été mise en place. Elle le sera
lors de chaque AG modifiant la
rémunération
individuelle
des
dirigeants mandataires sociaux.
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16.5. Contrôle interne
Rapport présenté au Conseil d’Administration du 9 juillet 2015avant l’Assemblée Générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2015.
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225.68 du Code de Commerce, résultant de l’article
117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux
articles L.225-100, L.225-102, L.225-101-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-235, les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport
joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, telles que décrites au paragraphe 4.4
Le code de gouvernement auquel se réfère la société est le Code AFEP-MEDEF. Lors de sa séance du 9
décembre 2008, le Conseil d’Administration a adopté ce Code de Gouvernement ; il a émis toutefois des
réserves sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu des
spécificités de la Société, tenant notamment à sa structure, à son actionnariat et à la politique de
rémunérations d’éventuels futurs mandataires sociaux salariés. Le rapport prévu à l’article L 225-37 / L 225-86
du Code de Commerce explicitera les raisons pour lesquelles cette recommandation du Code AFEP-MEDEF
n’a pas été retenue par la société. Actuellement elle n’a aucun mandataire social bénéficiant d’un contrat
de travail.
1-
Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration
Innelec Multimédia est une société anonyme au capital de 2 534 753 euros cotée au compartiment C du
marché Euronext Paris. Code FR0000064297-INN.
1.1 Composition du conseil d’administration :
Président Directeur Général : Denis Thebaud
Désigné comme membre du conseil d’administration à l’article 65 des statuts le 1er Août 1983, régulièrement
renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l’AGO du 18 Septembre 2014.
Elu Président du Conseil d’Administration le 1er Août 1983, et régulièrement renouvelé depuis.
Expiration du mandat d’administrateur lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2020.
Administrateur Jean-Charles THEBAUD
Nommé lors de l’AGO du 18 septembre 2014.
Expiration du mandat lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.
Administrateur Valérie DELPECH
Ayant précédemment occupé divers postes de Direction au sein du Groupe Galeries Lafayette et Casino (Go
Sport),
Nommée lors de l’AGO du 18 septembre 2014.
Administrateur : Marie Christine MORTEAU épouse FAURE
Précédemment Chef d’entreprise
Désignée comme membre du Conseil d’Administration à l’article 65 des statuts le 1er Août 1983.
Régulièrement renouvelée depuis,
Et en dernier lors de l’AGO du 18 Septembre 2014.
Administrateur : Jean-Pierre BOURDON
Directeur associé de la société Eclegui Consultants
Nommé lors de l’AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques Pierre SIMON,
démissionnaire et pour la durée de son mandat.
Renouvellement de son mandat lors de l’assemblée générale du 18 Septembre 2014.
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Administrateur : Christian TELLIER
Précédemment directeur de clientèle des services financiers NATIXIS
Nommé lors de l’AGO du 30 septembre 1996, renouvelé lors de l’AGO du 18 Septembre 2014.
Administrateur : Pascal RIALLAND
Directeur Général de la société VIRGIN MOBILE
Nommé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 22 Septembre 2010
Expiration du mandat lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 Mars 2016.
Monsieur Pascal Rialland a remis sa démission d’administrateur le 1er avril 2015. Le Conseil d’administration qui
s’est réuni le 17 juin 2015 a coopté en remplacement de Monsieur Rialland, Monsieur Albert Benatar. La durée
du mandat de Monsieur Benatar est celle prévue pour le mandat de Monsieur Rialland ; ce mandat expirera
donc lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.
Les fonctions de Président et de Directeur Général sont actuellement assurées par Monsieur Denis THEBAUD.
Monsieur Nicolas BERTHOU a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration du 13
Octobre 2010 et a pris ses fonctions le 1er Novembre 2010. Le mandat de Monsieur Berthou arrivait à
échéance avec l’AG statuant sur les comptes clos le 31 mars 2014. Au cours de sa séance du 8 juillet 2014, le
Conseil d’administration a renouvelé le mandat de Monsieur Berthou jusqu’à l’AGO qui statuera sur les
comptes clos le 31 mars 2018.
1.2 Comités spécialisés
Au sein du Conseil d’Administration Madame Marie Christine MORTEAU apporte des compétences
généralistes compte tenu de son expérience dans le domaine de la distribution.
Monsieur Jean Pierre BOURDON apporte des compétences dans les domaines juridiques, bancaires et gestion
des franchises et réseaux en propre. Il contribue également aux réflexions stratégiques.
Monsieur Christian TELLIER apporte des compétences dans le domaine bancaire et financier et contribue aux
réflexions sur le développement futur de l’entreprise.
Monsieur Albert Benatar apporte ses compétences en matière de marketing national et international.
Monsieur Jean-Charles THEBAUD apporte des compétences dans le domaine de la connaissance des besoins
de la clientèle et des modes de consommation.
Madame Valérie DELPECH apporte des compétences dans le domaine du category management et la
connaissance des typologies d’enseignes de distribution et de leur dynamique.
Compte tenu de la taille de l’entreprise et du nombre restreint d’administrateurs, il n’est pas apparu opportun
de créer des comités spécialisés en dehors de réunions du conseil. Les membres du Conseil d’Administration
sont régulièrement sollicités par le président tout au long de l’année sur les sujets importants pour orienter,
valider des choix sur lesquels ils peuvent apporter leurs conseils. Ces consultations sont faites soit
téléphoniquement soit lors de réunions.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à
l’avance. Sur la période du 01/04/14 au 31/03/15 le Conseil d’Administration s’est réuni 9 fois :
18 juin 2014
Examen des comptes et bilan de l’exercice clos le 31/3/2014
Ordre du jour de l’Assemblée Générale
Proposition de nouveaux administrateurs
8 juillet 2014
Approbation du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place.
Renouvellement du mandat de Mr Nicolas Berthou
30 juillet 2014
Cooptation de Madame Valérie Delpech, nouvel administrateur
Projet d’acquisition
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18 septembre 2014
Réélection de Mr Denis Thébaud comme Président Directeur Général
Fixation du prix de réinvestissement du dividende en action
24 septembre 2014
Reporting financier
Reporting commercial
Focalisation sur l’activité mobilité
Plan de transformation d’Innelec Multimedia
23 octobre 2014
Enjeux avec un éditeur important
10 décembre 2014
Examen des comptes sociaux et consolidés au 30 septembre 2014
Perspectives pour le second semestre
Présentation de l’activité e-cigarette
Conclusion sur les performances du semestre et priorités d’actions
26 mars 2015
Présentation des résultats à fin janvier (10 mois)
Budget 2014-2015
Présentation sur la mobilité et les objets connectés
Conclusion sur la performance des dix derniers mois et priorités d’actions.
30 mars 2015
Vente de 1 000 000 de titres Xandrie
Les jetons de présence sont de 6 000 euros par administrateur.
Au 31/03/2015 les administrateurs détenaient le nombre de titres suivants :
Monsieur Jean-Pierre BOURDON
33
Madame Marie Christine MORTEAU épouse FAURE
7 862
Monsieur Christian TELLIER
25
Monsieur Pascal RIALLAND
579
Madame Valérie DELPECH
0
(de façon directe ou indirecte)
1 063 079
Dont Monsieur Jean-Charles THEBAUD
2-
Nu propriété
Pleine propriété
48 186
6 689
Limitations apportées par le Conseil d’Administration
Je vous précise qu’aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Denis THEBAUD Président
Directeur Général.
3-
Participation des actionnaires aux Assemblées Générales
Les actionnaires participent aux Assemblées Générales selon les modalités définies dans l’article 31 des
statuts.
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4-
Procédures du contrôle interne
4.1
Préambule
4.1.1
Objectifs du groupe en matière de contrôle interne
Définition du contrôle interne.
La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l’IFACI

Le contrôle interne selon l’IFACI :
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d’une organisation, à
quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :
1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l’organisation d’atteindre ses
objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;
2/ les informations financières sont fiables ;
3/ les lois, les règlements et les directives de l’organisation sont respectés.

Limites du système de contrôle interne
J’attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l’un des objectifs du système de contrôle interne
est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes,
en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de
contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
4.1.2
Modalités de préparation du présent rapport
Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative- le système de
contrôle interne de la société.
Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil
des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l’aspect opérationnel directement lié à
une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.
Ce rapport a été présenté aux membres du conseil d’administration, le 17 juin 2015 dans une version
préliminaire puis le 9 juillet 2015 dans sa version définitive.
4.1.3
Rôles du Président et du Conseil d’Administration
Le président assure aussi la direction générale, il définit les orientations stratégiques, inspire et valide le budget
chiffré, il participe au recrutement des différents membres de l’équipe dirigeante. Il est assisté dans cette
mission par le Directeur Général Délégué qui fixe les objectifs des membres de l’équipe dirigeante, les aide à
les atteindre et en contrôle l’exécution.
Il préside les réunions du conseil d’administration et coordonne ses travaux et assure la liaison entre le conseil
et les actionnaires.
Le conseil d’administration représente les actionnaires. Il a à la fois un rôle consultatif, de gestion, et de
contrôle.
Dans son rôle consultatif il participe à la réflexion et donne son avis sur les projets de développement du
groupe.
Dans son rôle de gestion, il est régulièrement informé de la situation financière de l’entreprise et de la politique
de gestion et suivi des risques mise en place par la Direction Générale. Par ailleurs le conseil fixe par écrit la
rémunération du président et ses règles de variable.
Dans son rôle de contrôle, il s’appuie sur les avis des commissaires aux comptes et différents travaux d’audit
extérieur.
4.1.4
Rémunération du Président
Le conseil d’Administration du 05 Juillet 2013 a décidé de maintenir la rémunération du Président à 12 600
euros payée sur 12 mois soit 151 200 euros par an.
En outre, sa rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé de la société sera déterminée
selon le barème suivant :
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-
Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 55 000 euros.
Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 115 000 euros
Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera
calculée au prorata du montant atteint.
La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l’arrêté des comptes annuels par le Conseil
d’Administration. Ces dispositions ont pris effet le 1er avril 2009.
Avantages en Nature : Néant
Les mandataires sociaux touchent des jetons de présence à hauteur de 6 000 euros par an.
4.2
Présentation des principaux facteurs de risques
4.2.1
Situation actuelle
Les risques inhérents à la profession sont principalement : l’arrêt de commande ou de paiement d’un ou
plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant
conduire à une diminution de la demande. Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs.
L’incapacité de livrer et facturer des produits suite à un dommage industriel ou informatique, le départ d’un
ou plusieurs collaborateurs clé de la société, le déréférencement d’une centrale d’achat, le vol, la destruction
de certains de nos actifs.
4.2.2
Evolution prévue de notre approche sur les risques
Lors d’un conseil d’administration du 07 Décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l’exercice 2011-2012
un conseil stratégique uniquement dédié aux risques qui a eu lieu le 17 Mai 2011 avec l’assistante du Cabinet
d’audit PWC (Price Waterhouse Coopers). La notion de risques a été élargie pour englober les risques de
gouvernance qui concernent le Conseil d’Administration et les risques opérationnels qui concernent la
Direction Générale et le Comité de Direction au sens large. .
A cet égard, la Direction Générale a établi une cartographie des risques et mis en place un dispositif de
contrôle pour en assurer le suivi. Une présentation en a été faite au Conseil d’Administration, le 27 Mars 2013,
qui sera renouvelée régulièrement
A cette occasion, nous élargirons la notion de risque pour englober à la fois les risques patrimoniaux qui
concernent les actionnaires, les risques de gouvernance qui concernent le conseil d’administration et les
risques opérationnels qui concernent la direction générale et le comité de direction au sens large.
4.3
Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne
4.3.1
Les acteurs du contrôle interne
Ce sont le Président du Groupe, le Directeur Général Délégué, le Directeur Administratif et Financier, le
Responsable Comptable et Financier, le Directeur des Opérations / contrôle de gestion, les Responsables des
Business Units, les Responsables Commerciaux, le Responsable Logistique, le Directeur Général Délégué pour
les filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO, le cabinet d’expertise comptable du groupe, les commissaires
aux comptes, l’avocat de la société, les cabinets d’audit extérieurs qui peuvent être missionnés par le Conseil
d’Administration ou le Président.
Le Directeur Général Délégué reporte directement au Président.
Tous les responsables opérationnels (soulignés) reportent directement au Directeur Général Délégué, la
présidence des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO est également assurée par le Président du
groupe. Le cabinet d’expertise comptable intervient à chaque arrêté trimestriel dans le cadre de
l’élaboration des comptes consolidés. Les deux commissaires aux comptes se répartissent le contrôle et la
validation des comptes et réalisent en cours d’année des missions d’audit sur des points particuliers qui
donnent lieu à l’émission de rapports écrits et recommandations.
Les cabinets d’audit extérieurs aident le conseil d’administration à obtenir un avis indépendant et qualifié sur
l’organisation, les forces et faiblesses de l’entreprise et les améliorations à mettre en place.
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Le Président peut aussi missionner des cabinets d’audit extérieurs sur différents sujets où il a besoin d’un avis et
d’expertises extérieures à l’entreprise.
L’avocat auquel la société fait appel est le même depuis plus de 25 ans et intervient dans plusieurs domaines.
4.3.2
Informations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société
4.3.2.1 Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Directeur Général Délégué
avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la
diversité de ses clients.
4.3.2.2 Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s’assurer que tous les
membres de l’équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.
4.3.2.3 Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les
informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications
approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s’assurer que les produits qui lui sont
retournés sont bien défectueux et que le retour n’a donc pas été motivé par une simple copie du produit.
4.3.2.4 Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les
fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Directeur Général Délégué et qui couvrent
les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.
Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société :
Achats trop importants, surstocks, achats insuffisants avec un risque de perte de vente. Un comité des
opérations composé de représentants des équipes ventes, Business Units se réunit régulièrement et propose au
Directeur Général Délégué les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est
demandée à chaque vendeur et responsable vente, Business Units. Toutes les commandes de nouveautés
sont ensuite visées par le Directeur Général Délégué. Pour le réassort des niveaux hiérarchiques d’autorisation
de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander.
Le responsable logistique est responsable de l’intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la
réception, le stock et l’expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels
sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s’assurent du respect des procédures écrites
d’inventaire et de l’exactitude des quantités relevées.
Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité du
Directeur Général Délégué avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux
comptes.
4.3.2.5 Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du responsable logistique la société fait
régulièrement intervenir l’APAVE pour s’assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux
assurances nécessaires, notamment perte d’exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le
responsable comptable et financier.
Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à
garantir la sécurité et l’intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site
dans des armoires ignifugées et hors site.
Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable
comptable et financier.
4.3.2.6 Risque lié au départ d’un ou plusieurs collaborateurs clef de l’entreprise : la politique de l’entreprise est
de s’assurer qu’en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que
faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par
le président et les différents responsables. D’un point de vue plus général, la société estime que ce risque se
gère aussi en amont au cours des entretiens d’évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les
collaborateurs clef de l’entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d’indemnités de non
concurrence.
4.3.2.7 Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les
engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.
4.3.2.8 Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du
Directeur administratif et financier et du responsable comptable et financier qui fournissent au Président
différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le Directeur Général Délégué cosigne
avec le responsable comptable et financier tous les paiements jusqu’aux montants autorisés. Au-delà de ces
montants, la signature du Président est nécessaire.
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Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte
d’exploitation, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au
Président ou au directeur général délégué les différents contrats pour visa.
Les marques sont gérées par le Président avec l’assistance de l’avocat et des conseils de la société
Innelec Multimédia SA ne possède pas d’immobilier en propre.
Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d’une procédure écrite rédigée par le
directeur des opérations / contrôle de gestion.
4.3.2.9 Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et
important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d’assurance transport a été
mise en place pour se couvrir contre de tels risques.
4.4
Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
4.4.1
Organisation de la fonction comptable et financière
Le responsable comptable et financier reporte directement au directeur administratif et financier.
L’intervention des professionnels extérieurs est décrite au paragraphe 4.3.1.
À noter également la création d’un poste de responsable de la comptabilité clients chargé particulièrement
du contrôle et de la surveillance des encours clients en relation avec nos assurances crédit.
À compter de l’exercice 2013/2014 il a été créé un poste de directeur administratif et financier qui reporte au
Directeur Général Délégué. Ses efforts ont porté sur un renforcement du processus budgétaire, l’établissement
de situations mensuelles et un suivi hebdomadaire de la trésorerie.
4.4.2
Système d’information, reporting, contrôle budgétaire
Pour Innelec Multimédia :
L ‘élaboration des comptes résulte d’un ensemble d’opérations structurées à partir de notre système
informatique intégré à base de l’ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks,
facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d’autres progiciels dont un spécifiquement pour la
paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre
entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.
Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux
financiers.
Ces opérations font l’objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d’autorisation et
de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock
et la validation des primes.
Les procédures comptables sont elles-mêmes reprises dans un guide de procédure.
Pour les filiales : le directeur général délégué a repris la responsabilité des filiales INNELEC SERVICES et
JEUXVIDEO&CO. Il assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Président du groupe avec ses
propres outils.
La filiale INNOWEAR a été mise en sommeil. Sa liquidation a été demandée aux autorités suisses. La clôture
définitive de cette filiale est intervenue à la fin de l’exercice 2014/2015.
4.4.3
Élaboration des comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés
contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements.
Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l’outil
informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de
synthèse sont organisées deux fois par an en présence du directeur administratif et financier, du responsable
comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes, du Directeur
Général Délégué et du président du groupe.
4.4.4
Suivi des engagements hors bilan et des litiges.
Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.
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Les litiges clients sont suivis par le responsable logistique sous la supervision du Directeur Général Délégué. Un
programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous
les intervenants internes.
Les litiges fournisseurs sont suivis par les responsables des Business Units sous la supervision du Directeur Général
Délégué. Le Président en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un
programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.
Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de
demandes d’actions de la part des responsables ou du Directeur Général Délégué. Trimestriellement un
examen approfondi a lieu avant la comptabilisation des provisions.
Les autres litiges notamment prud’homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est
définie par le Directeur Général Délégué en fonction du degré de risque.
4.4.5
Contrôle des informations financières et comptables publiées.
Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos commissaires aux comptes.
La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaires, semestriellement pour les
états financiers, avec arrêté des comptes par le conseil d'administration. Les documents financiers publiés
(rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la direction, avec l'assistance de l'expert-comptable,
sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec
les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels.
Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d’évènements importants.
5-
Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2015. Plan d’actions pour l’exercice 2015/2016
5.1 Procédure
Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d’ores et déjà dotés d’une structure
organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.
Durant l’exercice 2013/2014, la méthode de mise à jour des prix unitaires moyens pondérés pour les stocks a
été améliorée, la procédure d’ouverture du courrier a été mise à jour.
Durant l’exercice 2014 / 2015, l’effort a porté sur toutes les procédures écrites de nos systèmes informatiques,
au total des dizaines de procédures ont été écrites ou mises à jour concernant des domaines très variés tels
que (liste non exhaustive) :
les outils de publication, les fichiers logs, l’intranet, l’extranet, les serveurs de média, les traitements
automatiques, l’infrastructure, les procédures d’exploitation, le réseau, divers applicatifs.
Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites cidessous :
Leur but est d’apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de
l’accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.
Prévoir : Établissement des budgets d’après les objectifs définis par la direction générale et les éléments remis
par les responsables de services, à partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts sur le compte de
résultat, sur les postes du bilan (Trésorerie) et sur les investissements.
Durant l’exercice 2014 / 2015 :
Refonte du tableau de bord trésorerie pour une meilleure visibilité et une meilleure anticipation des
besoins
Analyse de notre processus de gestion des baisses de prix
Application de la loi Hamon
Mesurer : Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord) et vérifier l’atteinte des
objectifs et faire ressortir les écarts :
Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristournes, Ventes, Achat…
Et/ou sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance, …….
Et/ou sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes :
Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,….
Et/ou sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et
Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour
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-
même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux
par éditeur, Volume de baisse de prix ,…..
Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie….)
Pour l’exercice 2012/2013, il a été mis en place des KPI pour le comité de direction et différents outils pour
mieux appréhender les marges et leur évolution à chaque situation. Il a été également mis en place un outil
de suivi pour améliorer notre temps de réaction sur le solutionnement des litiges clients.
Durant l’exercice 2013/2014, de nouveaux tableaux de bord ont été établis pour mieux suivre notre marge,
l’état des liquidations, le suivi des marges négatives, le suivi des commandes dont les prix et tarifs ont été
modifiés.
refonte du tableau de bord destiné au Conseil d’Administration (par BU : CA enseignes, CA lignes de
produits, stocks)
Contrôle contrats clients (respect des délais légaux, respect validation Direction, …)
Accompagner : Aider les responsables de service et la direction générale en proposant des pistes
d’améliorations (Rejoint l’audit interne), sécurisation des processus (fiabilité), recherche de gain productivité
(taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement), diminution des coûts.
Pour l’exercice 2012/2013, les travaux ont porté sur le projet Xandrie, le projet Transformer, le suivi et la gestion
des opérations commerciales.
Durant l’exercice 2013/2014, divers contrôles ont eu lieu concernant Xandrie pour s’assurer que toute la
chaîne comptable, bancaire, reflétait bien l’ensemble des transactions réalisées avec notre ERP Sage X3.
modification du processus d’échange d’informations avec Euler-Hermes : envoi sécurisé dématérialisé
(en lieu et place de fax), plus de risque de pertes d’informations et donc fiabilisation des encours
clients.
Auditer :
Analyser les processus à tous les niveaux
Rechercher des facteurs d’amélioration et de progression
Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les
réduire, voire les supprimer.
Contrôler le respect des procédures.
Pour l’exercice 2012/2013 les travaux ont porté sur l’audit de la conformité de nos facturations aux règles
fiscales, la vérification des contrats et conventions réglementées, la conformité du paramétrage de la gestion
de TVA dans nos ERP.
Ces audits n’ont révélé que des points mineurs d’amélioration à effectuer.
Pour l’exercice 2013/2014, il a été procédé à un audit sur la validation des contrats clients. De même, divers
contrôles ont eu lieu pour vérifier la conformité des factures et la bonne application des nouveaux taux de
TVA début 2014.
Audit des achats en devises : processus prix achats, prix de ventes, impact marge
Audit processus facturation des avoirs clients sur opérations commerciales, mise en place nouveau
processus de facturation sur références produits (intégration dans le CA et la marge)
Audit sur la facturation Chronopost (prestataire important d’Innelec Multimedia)
Concernant Jeux Vidéo and Co : contrôle et mise à jour des habilitations sur les contrats comptes
bancaires
Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s’inspire du cadre de référence publié par
l’AMF.
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5.2 Systèmes d’information
5.2.1Plan de continuité informatique
-
Nous avons installé comme prévu durant l’exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps
réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées éloignées de
plus de deux cents mètres et situées dans deux bâtiments différents. Cette mesure de précaution est
rendue nécessaire par l’importance grandissante de l’informatique à tous les niveaux de
fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.
-
Un autre test a été réalisé le Samedi 23 Juillet 2011 et a permis de constater une anomalie (panne
d’un des contrôleurs SAN) sur le système de secours. Ce dernier a été réparé et les procédures de
contrôle mensuelles ont été modifiées afin d’intégrer aussi la vérification de l’intégralité des machines
de secours. Un test de plan de reprise d’activité est prévu le samedi 04 Août 2012.
-
Le test de plan de reprise d’activité du samedi 04 Août 2012 s’est déroulé sans encombre.
En 2014, la refonte totale de la salle informatique de secours nous a permis de vérifier de nouveau le
bon fonctionnement et la pérennité complète de la solution. Nous en avons profité pour réactualiser
les plans et schémas de câblage réseau ainsi que du matériel installé.
5.2.2 Plan de protection de l’information
-
Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence dans le domaine des infrastructures de
système d’information un contrat d’assistance pour la définition d’un plan de protection de
l’information. Sur l’exercice 2009/2010, nous avons fait intervenir ce spécialiste sur la sécurité des
portables.
L’objectif est d’assurer une meilleure protection de l’information. Cette étude préalable avait pour objectif :
-
d’effectuer un état des lieux et de conduire l’analyse des risques associés
-
d’élaborer un plan d’actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant d’atteindre
cette cible.
de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de
sécurisation de l’information
À la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Directeur Général Délégué et
des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s’assure
que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l’information soient effectivement mises
en place en fonction des priorités définies.
Un certain nombre de préconisations ont été mises en place concernant la sécurisation des PC portables des
commerciaux itinérants dont :
-
l’utilisation systématique des lecteurs d’identification biométriques,
-
Les PC de travail prêtés aux prestataires extérieurs fonctionnent en mode connectés (TSE). Les
données sont donc stockées sur les serveurs internes de la société IMM.
la mise en place d’un nouvel antivirus administrable.
La modification de la gestion des Emails en mode sécurisé grâce à l’utilisation systématique de
fichiers encryptés sur les machines nomades (OST*).
*OST = Offline Storage Table
L’année 2013 a vu se réaliser la suite du plan prévu précédemment. Les grands points marquants ont été la
modernisation de la ferme ESX sur laquelle repose notre système de virtualisation. Ceci a été réalisé grâce à
la mise en place de quatre serveurs neufs assistés de deux serveurs de secours. De plus, les anciennes baies
disques ont été remplacées par des baies San modernes, évolutives et de grande capacité.
En 2014 nous avons poursuivi nos efforts de modernisation en remplaçant tous les postes opérateurs
fonctionnant sous Windows XP par des machines up to date fonctionnant sous Windows 7. Nous en avons
profité pour faire recycler tout le matériel obsolète inutilisé par une société spécialisée permettant par là
même un apurement des immobilisations.
INNELEC MULTIMEDIA
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L’effort de normalisation et d’amélioration des procédures a été maintenu grâce à l’utilisation d’outils
informatiques de type wiki. D’autre part, l’utilisation d’un worflow d’entreprise nous permet désormais
d’assurer un suivi et une traçabilité de toutes les demandes utilisateurs ainsi que de toutes les modifications
apportées au SI.
Une enquête de satisfaction a été menée auprès de l’ensemble des membres de la société. Les résultats de
cette enquête seront analysés et nous guideront dans les actions à mener pour optimiser les outils de travail
mis à disposition.
En 2015 sera mené le chantier de migration de tous les serveurs virtuels fonctionnant en Windows server 2003
R2 vers Windows Server 2012 R2. Ainsi que l’unification des OS utilisés.
Au niveau des outils de supervision et d’optimisation, le choix a été porté sur trois axes principaux portant sur
l’acquisition :
-
D’un logiciel permettant de piloter l’infrastructure réseau et de remonter les alertes en temps réel,
-
D’un logiciel de sécurisation des emails émis vers les téléphones portables des collaborateurs.
D’un logiciel d’archivage automatique des emails permettant de libérer l’espace au niveau
d’Exchange,
Les efforts organisationnels se sont maintenus en termes de mise à jour et de respect des procédures écrites,
de formation du personnel intervenant et des procédures de sécurité. 2014 sera marquée par la poursuite de
ces efforts, le maintien du niveau opérationnel et sa mesure grâce à la mise en place de tableaux de bord
ainsi que la suite de la modernisation des outils (système backup, réseau et parc machines utilisateurs).
5.2.3 Exploitation Internet
Pour faire face à la complexité grandissante de l’exploitation Internet, nous avons fait appel fin 2010 à une
société d’ingénierie spécialisée pour assurer l’exploitation, la maintenance et l’évolution de nos outils
systèmes et réseau informatique.
Cette intervention est faite grâce à une équipe dédiée sur site et l’intervention de techniciens qualifiés de
façon ponctuelle sur les sujets plus complexes.
La mission de cette société sera complétée par des contrôles préventifs dans le cadre d’un contrat de
continuité (voir paragraphe 5.2.1) en cas de blocage, panne ou autre dysfonctionnement du réseau
informatique.
La mise en place de cette structure a permis de remettre à niveau les grands axes de fonctionnement du SI,
(hors ERP*).
L’année 2012 a été marquée par la vérification du bon fonctionnement et la mise à niveau en dernière
version des outils de virtualisation. Un audit a été réalisé et les préconisations en découlant ont été
appliquées.
Les outils de sauvegarde ont été audités, mis à jour, testés et validés. La messagerie Exchange a été migrée
en dernière mise-à-jour.
L’installation d’un logiciel de gestion de parc a amélioré notablement la réactivité de l’exploitation sur le
terrain. L’ensemble du parc imprimante a été remplacé par des imprimantes départementales gérées par un
logiciel dédié (projet Printcut).
Ces efforts de modernisation se sont poursuivis sur l’exercice 2013/2014. L’ensemble du réseau a été audité
par notre prestataire afin d’y ajouter toutes les évolutions allant dans le sens de la sécurité des données et
l’optimisation des postes de travail de nos collaborateurs (trices).
En 2014, nous avons fait réaliser un audit général sécurité qui nous a permis de mettre en exergue un certain
nombre de points nécessitant des actions correctrices. Après correction, un second audit portant
principalement sur les accès extérieurs via le firewall nous montra que la situation était redevenue normale et
que l’ensemble des remarques était levé. Afin de maintenir dans le temps ce niveau de sécurité optimal,
nous avons décidé de procéder de façon périodique et systématique à ces audits.
*Entreprise Ressource Planning
Président du Conseil d’Administration
INNELEC MULTIMEDIA
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Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce sur
le rapport du Président du Conseil d’Administration
Exercice clos le 31 mars 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA et en application des
dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport
établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015.
Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport
rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la
société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives
notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le
rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et
- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de
commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la
sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du
Président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations
présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation
existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font
l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil
d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations
requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 13 juillet 2015
Les Commissaires aux Comptes
Mazars-SPCC
Bertrand MICHAU
Julien RAZUNGLES
INNELEC MULTIMEDIA
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17. SALARIES
17.1. Effectifs
L’effectif du Groupe INNELEC MULTIMEDIA s’est porté, fin mars 2015 à 167 personnes, à 163 personnes en 2014,
contre 169 personnes fin mars 2013, soit une augmentation des effectifs sur le dernier exercice, ceci dans le
but de développer les nouvelles activités du Groupe.
Répartition des effectifs
31-mars-13 31-mars-14
31-mars-15
Par catégorie
CADRES
AGENTS DE MAÎTRISE
EMPLOYES ET PERSONNELS EXTERIEURS
27
21
121
30
30
103
45
42
80
TOTAL
169
163
167
INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC SERVICES
JEUX VIDEO & CO
INNOWEAR
MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE
XANDRIE*
XANDRIE LAB
145
21
-
3
141
21
1
-
147
19
1
-
TOTAL
169
163
167
Par entité juridique
-
*Les effectifs de Xandrie ne sont pas pris en compte car Xandrie a été classifiée en actif
destiné à être cédé.
En dehors d’une clause de non concurrence définie dans les différents contrats de travail que la Société a pu
conclure avec ses salariés (CDI, temps partiel, cadres, …), aucune disposition particulière ne régit les relations
entre INNELEC MULTIMEDIA et ses salariés.
17.2. Participations et stock-options
17.2.1. Participations
En dehors du groupe représenté par la Famille THEBAUD, aucun salarié ne dispose, à la connaissance de la
société, d’une position d’actionnaire significatif au capital d’INNELEC MULTIMEDIA.
17.2.2. Options de souscription et d’achat d’actions consenties aux salariés
INNELEC MULTIMEDIA
Page 92 sur 170
27-sept.-06
22-sept.-08
22-sept.-10
22-sept.-10
Da te du Cons ei l d'Admi ni s tra tion
6-mai-08
7-juil.-10
7-févr.-12
27-mars-12
Nombre total d’a ctions pouva nt être a chetées ,
28 000
10 000
2 000
3 000
0
0
2 000
3 000
6 900
9 000
0
0
Poi nt de dépa rt d’exerci ce des options de s ous cri ption
6-mai-13
7-juil.-15
21-juin-16
27-mars-17
Da te d'expi ra tion
5-mai-15
6-juil.-17
20-juin-18
26-mars-19
Pri x des d'options de s ous cri ption
16,58 €
7,71 €
8,63 €
5,95 €
Nombre d'a ctions s ous cri tes
10 700
0
0
0
Nombre d'options de s ous cri ption d'a ctions a nnul ées ou
ca duques
13 200
4 500
0
0
Options de s ous cri ption d'a ctions res tantes a u 31 ma rs 2015
14 800
5 500
2 000
3 000
Les autres plans d’options concernaient des dirigeants opérationnels : directeur de pôle opérationnel,
directeur de services,…
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10
premiers attributaires salariés non mandataires sociaux et options
levées par ces derniers
Nombre d'options
attribuées /
d'actions souscrites ou
achetées
Opti ons cons enti es dura nt l 'exerci ce a ux 10 premi ers
a ttri buta i res s a l a ri és non ma nda ta i res s oci a ux pa r l 'émetteur
et pa r toute s oci été du Groupe, dont l e nombre d'opti ons a i ns i
cons enti es es t l e pl us él evé (i nforma ti on gl oba l e)
0
Opti ons détenues s ur l 'émetteur et l es s oci étés vi s ées
précédemment, l evées dura nt l 'exerci ce pa r l es 10 premi ers
a ttri buta i res s a l a ri és , dont l e nombre d'opti ons a i ns i
cons enti es es t l e pl us él evé (i nforma ti on gl oba l e)
0
Prix
moyen
pondéré
Date du plan
La dilution potentielle issue de l’exercice des 25 300 options de souscription en circulation est de 1,52%.
17.3. Intéressement des salariés
17.3.1. Actionnariat actuel des salariés
En dehors du groupe représenté par la Famille THEBAUD, aucun salarié ne dispose, à la connaissance de la
Société, d’une position d’actionnaire significatif au capital d’INNELEC MULTIMEDIA.
17.3.2. Contrats d’intéressement et de participation
Un accord de participation a été signé en décembre 1991 entre le Groupe et ses salariés, en application des
dispositions règlementaires, accord définissant les modalités et les conditions d’utilisation au profit des salariés
du Groupe de la réserve spéciale de participation.
Ce contrat définit notamment la liste des bénéficiaires, l’emploi des sommes concernées et les conditions de
libération et de disponibilité de ces sommes pour les bénéficiaires.
17.3.3. Attribution d’actions gratuites
L’Assemblée Générale mixte du 18 septembre 2014 confère tout pouvoir au Conseil d’Administration en vue
de l’attribution de 30 000 actions gratuites en faveur des mandataires sociaux et membres du personnel.
INNELEC MULTIMEDIA
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Cette délégation a pour délai maximum 38 mois. Cependant, une première attribution devra être faite avant
le 17 novembre 2017.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 94 sur 170
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2015
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5 % du
capital ou des droits de vote de la Société.
Au 31 ma rs 2015 :
Actionnaires
Situation en droits de vote
théoriques
Situation en capital
Nombre
de titres
% de
détention
Nombre de
droits de vote
% de droits
de vote
EXERCABLE EN AG
% de
Nb de droits de
détentions des
vote
droits de vote
Groupe THEBAUD
Fl otta nt
Auto détenti on
1 063 079
524 851
73 206
64,0%
31,6%
4,4%
2 095 470
538 466
73 206
77,4%
19,9%
2,7%
2 095 470
538 466
0
79,6%
20,4%
0,0%
TOTAL
1 661 136
100,0%
2 707 142
100,0%
2 633 936
100,0%
Toutes les actions composant le capital de la Société sont libres de tout nantissement.
Aucune transaction significative n’est intervenue aux cours des 2 dernières années.
Pour rappel, situation de l’actionnariat au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013 :
Au 31 ma rs 2014 :
Actionnaires
Nombre
de titres
% de
détention
théoriques
Nombre de
droits de vote
% de droits
de vote
EXERCABLE EN AG
% de
Nb de droits de
détentions des
vote
droits de vote
Groupe THEBAUD
Fl otta nt
Auto détenti on
1 063 079
528 805
64 817
64,17%
31,92%
3,91%
2 090 424
542 119
64 817
77,50%
20,10%
2,40%
2 090 424
542 119
0
79,41%
20,59%
0,00%
TOTAL
1 656 701
100,0%
2 697 360
100,0%
2 632 543
100,0%
Au 31 ma rs 2013 :
Actionnaires
Nombre
de titres
% de
détention
théoriques
Nombre de
droits de vote
% de droits
de vote
EXERCABLE EN AG
% de
Nb de droits de
détentions des
vote
droits de vote
Groupe THEBAUD
Fl otta nt
Auto détenti on
1 060 655
564 853
23 171
64,33%
34,26%
1,41%
2 066 543
587 613
23 171
77,19%
21,95%
0,87%
2 066 543
587 613
0
77,86%
22,14%
0,00%
TOTAL
1 648 679
100,0%
2 677 327
100,0%
2 654 156
100,0%
Modifications intervenues dans le capital social de la Société au cours des 12 derniers mois :
Non significatif.
Emission de titres donnant accès au capital de la Société :
Non applicable.
INNELEC MULTIMEDIA
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18.2. Droits de vote des principaux actionnaires
Un droit de vote double est instauré lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’INNELEC
MULTIMEDIA en date du 13 mai 1998 pour toute personne justifiant d’une inscription nominative de ses actions
pendant une durée minimum de deux ans.
Aucun mécanisme de contrôle particulier n’a été mis en place en vue de limiter le risque que le contrôle de
la Société ne soit exercé de manière abusive.
18.3. Contrôle de la Société
A la date de dépôt du présent Document de Référence, la Société est principalement détenue par le
Groupe de la famille THEBAUD (Président Directeur Général du Groupe). L’ensemble des actionnaires Groupe
THEBAUD détenait 64% du capital et 77,4% des droits de vote de la société INNELEC MULTIMEDIA au
31/03/2015.
Au-delà des dispositions légales applicables visant à limiter l’exercice abusif du contrôle sur la Société par son
actionnaire de référence, il est précisé que le Conseil d’Administration de la Société se réunit régulièrement.
18.4. Pacte d’actionnaires et actions de concert
Néant.
INNELEC MULTIMEDIA
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19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
Cf. paragraphe 20.1.1.4 du présent Document de Référence
INNELEC MULTIMEDIA
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20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation et de manière rétrospective l’interprétation IFRIC 21 relative
à la comptabilisation des taxes. Ainsi, les données portant sur l’exercice 2013-2014 peuvent présenter des
écarts par rapport à celles du Document de Référence 2013/2014 (Cf. Note 3.33 de l’annexe des comptes
consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2015).
20.1. Informations financières historiques
20.1.1. Comptes annuels consolidés, annexes et rapport relatifs à l’exercice clos au 31 mars
2015
Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2015
20.1.1.1.
A.
Bilan consolidé
BILAN CONSOLIDE
Actif
En euros
notes
Goodwill
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
Actifs d'impôts différés
Actifs détenus en vue d'être cédés
mars-15
3.1
3.2
3.3
3.5
3.6
3.4
1
6
1
5
Actifs non courants
098
119
875
804
310
mars-14
949
142
188
764
202
0
1
6
1
4
163
343
968
297
385
909
850
136
74
0
15 208 245
13 773 354
7 995 737
13 426 498
10 004 348
9 453 623
15 563 320
9 444 721
6 974 884
6 550 631
Actifs courants
38 401 467
41 012 295
TOTAL ACTIFS
53 609 712
54 785 649
mars-15
2 541 538
16 863 013
-2 922 513
84 755
-380 073
mars-14
2 534 753
16 569 272
-3 447 306
667 166
-361 225
16 186 720
15 962 660
3.12
0
0
3.13
3.14
3.5
3.6
3.4
683 160
3 823 419
0
0
0
496 329
687 386
0
398 484
0
4 506 579
1 582 199
0
15 704 470
7 144 870
10 067 073
0
19 396 618
6 826 296
11 017 876
Passifs courants
32 916 413
37 240 790
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
53 609 712
54 785 649
Stocks
Clients
Autres créances
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
3.7
3.8
3.9
3.10
Passif
En euros
Capital
Réserves liées au capital
Réserves consolidées
Résultat consolidé groupe
Actions propres
notes
3.11
3.11
3.11
3.11
3.11
Capitaux Propres Consolidés
Dont Intérêts Minoritaires
Provisions à long terme
Passifs financiers non courants
Autres dettes non courantes
Passif d'impôts différés
Passifs détenus en vue d'être cédés
Passifs non courants
Provisions à court terme
Dettes fournisseurs
Passifs financiers courants
Autres dettes courantes
3.13
3.15
3.14
3.15
INNELEC MULTIMEDIA
Page 98 sur 170
B.
Compte de résultat consolidé
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
pour les exercices clos aux 31 mars 2015 et 2014
En euros
notes
mars-15
mars-14
114 489 303
205 664
114 694 967
125 668 449
288 737
125 957 186
-11 179 146
-83 073
-11 262 219
97 024 351
17 670 616
105 821 874
20 135 312
-8 797 523
-2 464 696
-8 689 274
-1 175 069
-8 658 517
-920 927
-230 275
-8 717 142
-1 196 194
-7 970 960
-954 254
126 513
27 868
21 125
-687 557
33 327
-356 788
-2 003 446
-1,75%
1 423 275
1,13%
-3 426 721
253 576
-253 576
1 253 714
1 253 714
253 576
1 000 138
203 120
-329 578
40 504
-457 945
162 616
128 367
-876 190
-0,77%
1 259 410
1,00%
-2 135 600
960 945
-402 530
1 363 475
84 755
856 880
-772 125
0
-189 714
189 714
Résultat net de l'ensemble consolidé
% du CA HT
84 755
0,07%
667 166
0,53%
-582 411
Dont, part des intérêts minoritaires
Dont, part du Groupe
Dont, résultat des sociétés en vue d'être cédés
0
84 755
0
0
667 166
0
0
-582 411
mars-15
0,05
0,05
mars-14
0,41
0,41
Chiffre d'affaires, hors taxes
Autres produits de l'activité
Produit des activités ordinaires
3.16
3.17
Prix de revient des ventes
Marge brute
Charges externes
Impôts et taxes
Frais de personnel
Dotations aux amortissements
Dotations et reprises de provisions
3.18
3.19
3.20
3.20
% du CA HT
Résultat sur cession de participations consolidées
Résultat sur cession de participations non consolidées
3.21
3.21
1 253 714
Résultat opérationnel non courant
Produits financiers
Charges financières
3.22
3.22
Résultat avant impôt
% du CA HT
Impôt sur les bénéfices
3.23
Résultat des sociétés intégrées
Quote part dans le résultat des sociétés M.E.E.
Par action en euros
Résultat de base, part du Groupe
Résultat dilué, part du groupe
notes
3.26
3.26
INNELEC MULTIMEDIA
var
var
-0,36
-0,36
Page 99 sur 170
C. Etat du résultat global
En euros
Résultat net de l'exercice
Ecart de conversion
31/03/2015
31/03/2014
84 755
667 166
844
-125 975
Ecarts actuariels
-86 196
-19 982
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
627 130
0
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie
0
0
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement
0
0
reconnus en capitaux propres
0
0
nets d'impôts
626 533
521 209
dont, part du Groupe
626 533
521 209
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt
Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
dont, part des minoritaires
INNELEC MULTIMEDIA
Page 100 sur 170
D. Flux de trésorerie
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2015
Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )
Résultat net des sociétés intégrées
31/03/2015
85
31/03/2014
667
888
0
-969
-1 194
0
0
0
-1 190
1 053
0
9
-209
0
0
190
1 710
-1 609
1 059
1 431
2 329
611
-274
-850
4 306
-2 799
6 016
-2 123
2 400
0
-93
-710
0
0
-29
184
-739
-398
27
5 049
-2 094
-43
-406
36
1 005
-2 247
-227
2 541
-1 839
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)
- Reprises sur amortissements et provisions (1)
+ Variation des impôts différés
+ Vnc des actifs cédés
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés
+ Amortissement écarts d'acquisition
+ Elimination quote part société mise en équivalence
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence
Stock
Clients
Autres créances
Dettes fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
1 458
2 137
-560
-3 692
-548
-404
Flux net de trésorerie généré par l'activité
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt
+ Dettes sur immobilisations
- incidence des variations de périmètres
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Augmentation de capital en numéraire levée d'option
+ Souscription d'emprunts
- Remboursements d'emprunts
+ Cession acquisition nette actions propres
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Variation de trésorerie
Trésorerie d'ouverture nette(2)
Trésorerie de clôture nette (2)
-74
3 438
1 441
1 367
-1 997
1 441
31/03/2015
31/03/2014
6 975
-3 851
-1 757
6 550
-2 072
-3 037
1 367
1 441
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de la trésorerie nette par rapport au 31/03/2014 ci-dessous
Disponibilités
Concours bancaires
Effets escomptés non échus
Trésorerie nette
INNELEC MULTIMEDIA
Page 101 sur 170
E.
Variation des capitaux propres
(en K€)
Réserves liées
au capital (1)
Capital
Au 31 mars 2013
Dis tribution de dividendes (2)
Rés ultat de l'exercice
Rés erves de convers ion
Actions propres
Au 31 mars 2014
Dis tribution de dividendes (2)
Rés ultat de l'exercice
Rés erves de convers ion
Actions propres
Autres mouvements (5) (6)
Au 31 mars 2015
2 522
5 099
Réserves et
résultats
consolidés
Ecart de
conversion
7 617
(127)
216
12
Résultat
622
15 733
(216)
(406)
740
0
(406)
740
34
2
(226)
85
15 962
22
2
2 534
5 121
(226)
85
7 692
(125)
342
7
740
(342)
(398)
85
21
126
2 541
5 142
(43)
426
8 417
Capitaux propres
Intérêts
1
85
0
(398)
85
28
126
(43)
426
16 186
Capitaux
propres
0
15 733
0
0
(406)
740
34
2
(226)
85
15 962
0
0
(398)
85
28
126
(43)
426
16 186
(1) Primes d'émis s ions , primes d'a pport, primes de fus ion, rés erves léga les
(2) Dont dis tribution s ur a ctions propres
(3) Dividendes vers és en a ctions
(4) Dont a ffectation des intérêts minoritaires a u groupe et va ria tion de périmètre Xa ndrie et Xa ndrie La b
(5) Dont a ffectation des intérêts minoritaires a u groupe et va ria tion de périmètre Innowea r.
(6) Dont Jus te va leur des a ctifs fina nciers dis ponibles à la vente
INNELEC MULTIMEDIA
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20.1.1.2.
Annexe des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2015
Règles et méthodes comptables
Les comptes consolidés d’Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis conformément au référentiel IFRS (International
Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, sur la base des normes et interprétations applicables au 31
mars 2015.
Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 18 juin 2015.
Au 31 mars 2015, Innelec Multimédia applique les nouvelles normes d’application obligatoire. Ces normes n’ont pas d’impact
significatif sur les comptes annuels au 31 mars 2015.
Le groupe a appliqué par anticipation et de manière rétrospective l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes
(cf. note 3.33).
1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
La consolidation au 31 mars 2015 porte sur 6 sociétés intégrées globalement. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation pour l’exercice clos le 31 mars 2015 est la suivante :
Entreprises
Sièges
N° Siret
Contrôle Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA
45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex
32794862600020
100%
IG
JEUX VIDEO AND CO
43480187400018
100%
IG
INNELEC SERVICES
43461161200012
99,97%
IG
43198050700013
99,99%
IG
KONIX INTERACTIVE LTD
10 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong
HK 20217
100%
IG
7, Rue Sebta Maarif-Casablanca
299577
100%
IG
*IG= Intégration globale
Innelec n’a pas de participation dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une
consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.
En mai 2013, la société Innelec Multimedia a créé la société Konix Interactive Limited dont elle détient le contrôle exclusif.
Le 20 janvier 2014, la société Innelec Multimedia a créé la société Multimédia Distribution Afrique dont elle détient le contrôle
exclusif.
Le 31 mars 2015, la société Innowear a été liquidée.
2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION
2.1 Principes et modalités de consolidation
Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière
exclusive, sont consolidées par intégration globale.
Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2015.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.
Lorsque la prise de contrôle d’une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l’intégration globale a
lieu en cours d’exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat.
Conversion des états financiers établis en devises : les comptes de la filiale suisse Innowear étant établis en francs suisses, ceux de la
filiale Konix Interactive Limited en Hong Kong Dollars et ceux de Multimedia Distribution Afrique en Dirhams Marocains, ils ont
été convertis en euros selon les méthodes suivantes :
au cours de clôture pour les postes de bilan
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de
conversion.
INNELEC MULTIMEDIA
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Conformément à la norme IFRS 5, les actifs en attente de cession, de liquidation ou de distribution sont présentés sous la rubrique
actifs et passifs détenus en vue d’être cédés.
2.2 Recours à des estimations et au jugement
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et
d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi
que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre
en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques
Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes,
portent en particulier sur :

Les provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité

La valorisation des actifs incorporels à long terme

Le montant des engagements de retraites

Les impôts différés
2.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation
2.3.1 Goodwill et immobilisations incorporelles
La comptabilisation d’une immobilisation incorporelle suppose :
* Un caractère identifiable et séparable ;
* Le contrôle d’une ressource ;
* L’existence d’avantages économiques futurs.
Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d’entreprise et ne répondant pas à ces critères sont
comptabilisées en goodwill.
Immobilisations incorporelles identifiables
Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d’acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et
des pertes de valeurs éventuelles.
Ils sont principalement constitués des marques Ultima, Difintel, CV Distribution et Je Console, des fonds de commerce des magasins,
des relations clients, de la plate-forme internet et de logiciels acquis.
Les logiciels et la plate-forme internet font l’objet d’un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à cinq ans, selon le
mode linéaire.
La clientèle acquise auprès de la société DEG a été intégralement affectée à des relations clients et fait l’objet d’un amortissement
linéaire sur 20 ans.
Les fonds de commerce et les marques ne sont pas amortis.
Tous ces actifs peuvent faire l’objet d’une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d’acquisition. La
valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d’utilité (Cf.2.3.3).
Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur à la clôture de l’exercice.
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique
futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre
le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au
cours de l’exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et mode d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si
nécessaire sur une base prospective.
Goodwill
Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill est évalué à la date d’acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill
correspond à l’excédent du coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste
valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.
Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements
ou des changements de circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées
sont irréversibles.
INNELEC MULTIMEDIA
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Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements
d’entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n’ont pas été retraités, et les goodwills comptabilisés à cette date, ont été inscrits
dans le bilan d’ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d’amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.
Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations
corporelles et incorporelles » ci-après.
Les fonds commerciaux sont intégrés au Goodwill.
2.3.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en
linéaire suivant leur durée d’utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :
Nature des Biens
Matériel industriel
Agencements, aménagements installations
Matériel de Transport
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Durées (1)
d'amortissement
4à8
10
5
5
10
(1) exprimées en années
2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs
n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est- à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.
En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l’objet de tests annuels systématiques
de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de la
valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)
L’unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.
Le groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d’une part au niveau des magasins et d’autres part au niveau des marques.

Indices de perte de valeur
Outre les sources d’informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les
indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :
Actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport à un
pourcentage du chiffre d’affaires annuel variant selon les magasins.

Détermination de la valeur recouvrable
La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité.
Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d’UGT pour lesquelles la
valeur recouvrable est alors déterminée.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des
conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l’activité de
commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires.
La valeur d’utilité, déterminée essentiellement pour les marques, est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus
de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée, en interne ou par des
experts externes, à partir des flux de trésorerie actualisés, en tenant compte d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation est donné
ci-après.
Le plan d’affaires utilisé ne comprend pas d’augmentation de capacité ni de restructurations futures.
Le taux d’actualisation retenu est de 9.0%. Il s’agit du meilleur taux estimé par la société en fonction des risques inhérents au secteur
d’activité.
Il s’agit de données au 31 mars 2015 et non des données cibles.
S’agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l’exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d’UGT
associés est effectué à chaque clôture annuelle.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 105 sur 170

Perte de valeur
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur
recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations
utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Lors de la reprise
de perte de valeur, la valeur comptable ne peut excéder celle qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années
précédentes.
Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n’est jamais reprise.
2.3.4 Actif financier non courant
Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l’intention de détention :
les actifs détenus jusqu’à l’échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
les actifs disponibles à la vente.
La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté : inférieure ou
supérieure à un an.
Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.
Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont
enregistrés au prix d’acquisition et font l’objet d’une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d’usage à la
clôture de l’exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées,
éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l’intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plusvalues potentielles sur valeurs d’actif.
Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux
propres.
Conformément à IAS 39, la juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité
pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.
Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.
Il n’y a pas d’actifs financiers échus impayés et non dépréciés.
2.3.5 Stocks et en cours
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût
d’achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments
similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction
de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu
avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.
Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc
la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l’exercice, mais au fil du temps.
2.3.6 Créances Courantes
Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.
Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d’affaires réalisé par les fournisseurs au
31 décembre et font l’objet d’une évaluation pour la période du 1 er janvier au 31 mars.
Les créances clients dont la date d’échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au
compte « client douteux ». Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’un risque potentiel de non recouvrement apparaît.
La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.
2.3.7 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du
marché.
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2.3.8 Conversion des opérations en devises
En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la
transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période, elles sont converties au cours de clôture.
Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.
Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de
conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours
moyen de la période.
2.3.9 Actions propres
Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la
cession d’actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôts.
2.3.10 Provisions pour risques et charges
Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu’il
existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour
l’entreprise par une sortie de ressources.
Les provisions pour risques font l’objet d’une évaluation en fonction du risque estimé.
Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. L’évaluation de
ces engagements résulte d’une projection d’un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2015 sont les
suivantes :
Le taux d’actualisation retenu est de 1,9 %
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002, avec décalage d’âge
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20 % en fonction de l’ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5% pour les non cadres et 3 % pour les
cadres.
La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.
Le montant de l’engagement est calculé selon l’hypothèse d’un départ volontaire à la retraite de l’ensemble du
personnel.
Il s’agit par conséquent d’une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.
L’âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.
Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 641 K€. La provision à l’ouverture de l’exercice
s’élevant à un montant de 496 K€, une dotation aux provisions a été comptabilisée en résultat pour un montant de 168 K€.
La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par cas et au mieux de ses
connaissances, les risques encourus et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.
2.3.11 Passif financier
- Non courant
La partie des emprunts dont le terme est à plus d’un an est comptabilisée au coût amorti.
- Courant
Le passif financier courant tient compte de la part à moins d’un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des
comptes clients § 2.3.6) et des crédits spots.
2.3.12 Produits des activités ordinaires
En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le
chiffre d’affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l’activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les
redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL JE CONSOLE et JE VAPOTE). Les ventes sont
comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d’expédition.
Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte
dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d’un tableau de suivi des remises à accorder. Les règles de retours sont définies
contractuellement. Aucun retour n’est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel.
Le groupe n’a aucun accord de rachat de biens vendus.
INNELEC MULTIMEDIA
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2.3.13 Marge Brute
Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les
coûts logistiques.
Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la
facturation d’acomptes. A la clôture de l’exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est
effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou d’avoirs
à émettre.
2.3.14 Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement
financier net pendant la période.
L’application de la norme IAS 23 (coût des emprunts) n’a pas eu d’impact sur les comptes d’Innelec Multimedia au 31.03.2015.
2.3.15 Impôts sur les bénéfices
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité
différée.
Une convention d’intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration fiscale sont les suivantes :
- INNELEC MULTIMEDIA
- INNELEC SERVICES
- INNELEC TECHNOLOGIES
- JEUX VIDEO AND CO (EX ULTIMA GAMES)
Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à
l’impôt calculé et jugé récupérable s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporaires d’imposition, les reports fiscaux
déficitaires et certains retraitements de consolidation.
Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt appliqué à la date de
clôture.
Les actifs d’impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d’impôts reportables ne sont comptabilisés que
lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d’impôts différés ne sont pas
actualisés.
2.3.16 Contrats de location simple
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif
sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement
sur la durée du contrat.
Le groupe ne dispose pas de contrat de location financement devant faire l’objet d’un retraitement selon l’IAS 17.
2.3.17 Paiements en actions
Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d’achat ou de souscription d’achat d’actions leur conférant le droit d’acheter une
action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.
La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l’évaluation et la comptabilisation de tels plans.
Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne
sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont
pas exercées.
Les charges relatives aux plans octroyés en 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31/03/2015, leurs incidences étant
considérées comme non significatives.
2.3.18 Résultat net par action
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation au cours de la période.
INNELEC MULTIMEDIA
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Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options existantes et selon la méthode du
« rachat d’actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».
2.3.19. Information sectorielle
La société considère qu’elle n’a qu’un seul secteur d’activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et
accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs).
En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d’affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur
d’activité est considérée comme non pertinente.
Une information sur le chiffre d’affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.16.
3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.
Notes aux états financiers consolidés
Les données sont présentées en Euros (€).
Note 3.1 Goodwill
31/03/2015
31/03/2014
variation
03/15 et 03/14
Valeur Brute
1 904 839
1 904 839
0
Dépréciation
805 890
741 454
64 436
Valeur nette
1 098 949
1 163 385
-64 436
Les principaux goodwills en valeur nette au 31 mars 2015 sont les suivants :
Sociétés
31/03/2015
Brut
Dépréciation
31/03/2014
net
net
Ultima Games
164 252
40 918
123 334
123 334
Innelec Services ( 1)
883 759
571 856
311 903
311 903
Fonds de commerce (2)
856 828
193 116
663 712
728 148
1 904 839
805 890
1 098 949
1 163 385
Total
(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 K€
goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€
(2) Le poste est essentiellement constitué de 7 fonds de commerce.
La valeur d’utilité de la marque est appréhendée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie.
Si le chiffre d’affaires inclus dans les flux de trésorerie varie de -1%, la valeur d’utilité diminue de 40 keuros.
Concernant le taux d’actualisation, si le taux d’actualisation diminue de 1% par rapport à celui utilisé, la valeur d’utilité augmente de
610 keuros. Si le taux d’actualisation augmente de 1% par rapport à celui utilisé, la valeur d’utilité diminue de 467 keuros.
La valeur des fonds de commerce correspond à leur valeur vénale déterminée sur la base de multiples de chiffre d’affaires annuels.
Les tests effectués au 31.03.2015 ont révélé une perte de valeur de 64 K€ comptabilisée au 31.03.2015.
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Note 3.2 Immobilisations incorporelles
31/03/2014
Frais de recherche et développement
augmentations
diminutions
En cours de cession
31/03/2015
0
7 730 820
0
0
0
Concessions, brevets, licences (1)
7 994 271
193 776
457 227
Autres immobilisations incorporelles (2)
3 184 483
0
0
8 228
0
6 415
0
1 813
11 186 982
193 776
463 642
0
10 917 116
Autres immobilisations incorporelles en cours
Sous total valeurs brutes
Amort. des frais de recherche et développement
0
3 184 483
0
0
0
0
4 395 835
245 850
457 227
4 184 458
447 238
166 278
0
613 516
Sous total amortissements
4 843 073
412 128
457 227
4 797 974
Valeur nette
6 343 909
-218 352
6 415
Amort. des concessions, brevets, licences
Amort. des autres immobilisations incorporelles
0
0
6 119 142
(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 K€, de la marque JE CONSOLE pour 487 K€, de la
marque DIFINTEL pour 410 K€, de la plate-forme internet pour 2 418 K€ ainsi que de logiciels.
(2) correspond essentiellement au portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG
Innelec Multimedia a acquis en avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur définitive totale de 3.33 M€
dont 0,15 M€ de droits d’enregistrement. La valeur d’acquisition a été intégralement affectée à des relations clients et fait l’objet d’un
amortissement sur 20 ans.
Note 3.3 Immobilisations corporelles
31/03/2014
augmentations
diminutions
31/03/2015
Installations techniques et outillage industriel
2 987 300
Autres immobilisations corporelles
7 342 750
103 698
211 747
2 879 251
362 802
1 141 543
6 564 009
0
3 962
0
3 962
10 330 050
470 462
1 353 290
9 447 222
Valeurs brutes
Autres immobilisations corporelles en cours
Total des valeurs brutes
Amortissements
2 569 099
83 053
211 747
2 440 405
5 792 101
425 749
1 086 221
5 131 629
0
0
0
0
Total des amortissements
8 361 200
508 802
1 297 968
7 572 034
Valeur nette
1 968 850
-38 340
55 322
1 875 188
Note 3.4 Actifs/Passifs détenus en vue d’être cédés
Il n’existe pas d’actifs/passifs détenus en vue d’être cédés.
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Note 3.5 Actifs Financiers non Courants
31/03/2014 Juste valeur
acquisitions
cessions
31/03/2015
Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)
3 981 520
Créances rattachées
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Total Valeur brute des actifs financiers
Provisions dépréciations immobilisations financières
0
1 146 312
3 775 902
102 550
940 694
1 491 658
0
1 594 208
489
0
0
489
369 380
81 713
4 568
446 525
1 573 371
1 150 880
5 817 124
dotations
reprises prov.
31/03/2014
144 442
-12 360
1 295 322
5 804 764
4 453 939
940 694
31/03/2013
Dépréciations des titres non consolidés
-156 802
Actifs financiers nets non courants
4 297 137
940 694
1 573 371
(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :
% det.
Brut
Prov
Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne
NS
10 000
10 000
0
Focus
5,37%
3 074 767
0
3 074 767
Xandrie
2,52%
189 350
0
189 350
Chez Innelec Technologies
Objectlive Soft
6,19%
2 360
2 360
0
Idm
8,09%
233 809
0
233 809
Numecent Holding ltd
1,09%
263 061
0
263 061
19,00%
1 900
0
1 900
Chez Innelec Services
As de Com
Note 3.6 Actifs et Passifs d’impôts différés
Actifs d’impôts différés
A l'ouverture
Variation
A la clôture
Différences temporaires
0
50 498
50 498
Déficits fiscaux reportables
0
674 376
674 376
Retraitements de consolidation
74
-414 746
-414 672
31-mars-15
74
310 128
310 202
Retraitements de consolidation (1)
434 777
-434 777
0
31-mars-15
434 777
-434 777
0
Passifs d’impôts différés
(1) Il s’agit d’un passif d’impôts différés sur JC Centrale pour 159 K€ et des retraitements conso pour 220 K€
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Les actifs et passifs d’impôts différés ont été compensés conformément à IAS 12.
Note 3.7 Stocks
31/03/2015
Brut
Matières premières, approvisionnement
31/03/2014
Prov.
Net
Net
63 292
0
63 292
65 051
Marchandises (1)
8 485 198
552 753
7 932 445
9 388 572
Total
8 548 490
552 753
7 995 737
9 453 623
(1)
A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule une
nouvelle provision. Au 31/03/2015, une dotation de 552 K€ et une reprise de 429 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente
un impact de - 123 K€ sur le résultat d’exploitation.
Note 3.8 Clients et comptes rattachés
31/03/2015
31/03/2014
Brut
Prov.
Net
Net
Clients et comptes rattachés (1)
13 663 606
237 108
13 426 498
15 563 320
Total
13 663 606
237 108
13 426 498
15 563 320
1 756 874
3 037 374
(1) dont EENE
1 756 874
Note 3.9 Autres créances et comptes de régularisation
31/03/2015
31/03/2014
Brut
Prov.
Net
Net
Fournisseurs débiteurs
5 446 623
0
5 446 623
6 851 084
Créances sociales et fiscales
2 814 924
2 814 924
1 552 088
Autres créances diverses (dont acomptes sur commande)
1 179 544
10 622
1 168 922
266 884
573 879
0
573 879
774 665
10 014 970
10 622
10 004 348
9 444 721
10 004 348
9 444 721
Charges Constatées d'avance
Total
dont
A moins d'un an
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans
Note 3.10 Trésorerie et endettement financier
31/03/2015
31/03/2014
variation
03/15 et 03/14
Disponibilités
6 974 884
6 550 631
424 253
Trésorerie brute
6 974 884
6 550 631
424 253
-1 756 874
-3 037 374
1 280 500
Crédits spots
-3 850 541
-2 071 913
-1 778 628
1 367 469
1 441 344
-73 875
Dette financière (hors crédits spots et hors intérêts courus)
-5 360 874
-2 401 373
-2 959 501
Endettement financier net
-3 993 405
-960 029
-3 033 376
Trésorerie nette
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Note 3.11 Capitaux propres consolidés
Le capital de la société Innelec est composé de 1 661 136 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.
Composition du capital social
Titres
Valeur
nominale
Actions
1,53
Nombre
au début de
l'exercice
1 656 701
Actions
créées dans
l'exercice
4 435
1 656 701
4 435
Total
Actions
remboursées
dans l'exercice
Nombre
en fin
d'exercice
1 661 136
0
1 661 136
Titres auto-détenus
Rubrique
Nombre
de titres
en début
d'exercice
64 817
Actions propres
Total
64 817
Augmentations
Diminutions
97 973
89 584
Nombre
de titres
en fin
d'exercice
73 206
97 973
89 584
73 206
Innelec Multimédia détient 73 206 actions propres pour une valeur nette de 380 073 €, présentées en diminution des capitaux propres
Options de souscription d’actions :
Les Assemblées Générales Extraordinaires du 24 septembre 2008, du 22 septembre 2010 et du 13 septembre 2012 ont autorisé le
conseil d’administration à attribuer des bons de souscription d’actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société
Innelec Multimédia.
Date du conseil
d'administration
06/05/2008
07/07/2010
07/02/2012
27/03/2012
Nombre
de bons
16
8
2
3
Prix de
souscription
en
Euros
800
500
000
000
16,58
7,71
8,63
5,95
Date de
départ
de la
période
06/05/2013
07/07/2015
21/06/2016
27/03/2017
Date de
fin
de période
solde des
bons
exerçables
au 31/03/14
05/05/2015
06/07/2017
20/06/2018
26/03/2019
16 800
0
0
0
nombre de
bons
exercés
au 31/03/15
nombre de
bons
annulés
0
0
0
0
solde des
bons
exerçables
au 31/03/2015
2 000
3 000
0
0
14800
0
0
0
Les charges relatives aux plans octroyés en 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2015, leurs incidences étant
considérées comme non significatives.
Résultat par action / dividendes
Capital social
Nombre d'actions
Résultat après impôts, participation
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action
31/03/2015
2 541 538
1 661 136
0,05
31/03/2014
2 534 753
1 656 701
0,41
31/03/2013
2 522 479
1 648 679
0,38
0
0,24
0,25
(1) cf note 3.26
Note 3.12 Intérêts Minoritaires
Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.
INNELEC MULTIMEDIA
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Note 3.13 Provisions pour risques et charges
31/03/2015
31/03/2014
variation
03/15 et 03/14
Provisions pour risques divers
19 009
2 700
16 309
Provisions pour charges ( retraite ) (1)
664 151
493 629
170 522
Total provisions pour risques et charges
683 160
496 329
186 831
Courant
0
0
0
Non courant
683 160
496 329
186 831
683 160
496 329
186 831
(1) Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.10
Note 3.14 Passifs financiers
31/03/2015
31/03/2014
variation
03/15 et 03/14
Emprunts bancaires (2)
3 823 419
687 386
3 136 033
Emprunts ( part à plus d'un an )
3 823 419
687 386
3 136 033
3 823 419
687 386
3 136 033
Emprunts bancaires (1) (2)
1 537 455
1 717 009
-179 554
Emprunts ( part à moins d'un an )
1 537 455
1 717 009
-179 554
Crédits spots
3 850 541
2 071 913
1 778 628
1 756 874
3 037 374
-1 280 500
7 144 870
6 826 296
318 574
10 968 289
7 513 682
3 454 607
Total Passif Financier
(1) dont intérêts courus: 4 389 €
(2) voir note 3.22
Note 3.15 Autres dettes courantes
31/03/2015
31/03/2014
variation
03/15 et 03/14
Dettes sur immobilisations
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes ( dont avances et acomptes recus)
Total Autres dettes
0
0
0
15 704 470
19 396 618
-3 692 148
2 799 734
7 267 339
3 347 463
7 670 413
-547 729
-403 074
25 771 543
30 414 494
-4 642 951
25 771 543
30 414 494
Dont
A moins d'un an
A plus d'un an
INNELEC MULTIMEDIA
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Note 3.16 Ventilation du Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé représente pour l’essentiel le chiffre d’affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé
comme suit :
31/03/2015
31/03/2014
Variation
03/15 et 03/14
CA
en %
CA
en %
CA
en %
CD-ROM de loisir pour
micro-ordinateurs et accessoires
5 152 019
4,50%
5 391 176
4,29%
-239 157
-4,44%
Logiciels pour consoles de jeux
96 743 461
84,50%
106 843 316
85,02%
-10 099 855
-9,45%
5 037 529
4,40%
5 152 406
4,10%
-114 877
-2,23%
DVD + CD Audio ( lecteurs + accessoires, et films
3 663 658
3,20%
5 328 342
4,24%
-1 664 684
-31,24%
e-cigarette
1 602 850
1,40%
Mobilité et Produits connectés
2 060 807
1,80%
228 979
0,20%
2 953 209
2,35%
-2 724 230
-92,25%
114 489 303
100,00%
125 668 449
100,00%
-11 179 146
-8,90%
et accessoires
Logiciels professionnels et
accessoires
Divers
Total
Note 3.17 Autres produits
31/03/2015
31/03/2014
Variation
03/15 et 03/14
CA
Autres produits de gestion
Cession d'actifs
Production Immobililisée (2)
CA
CA
39 910
79 110
-39 200
0
0
0
0
0
0
Autres produits (1)
165 754
209 627
-43 873
Total
205 664
288 737
-83 073
(1) dont 164 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties
Note 3.18 Autres achats et charges externes
31/03/2015
31/03/2014
var
Location immobilière
Location mobilière
Charges locatives
Dépenses entretien et maintenance
Assurances
Intérimaires et personnels extérieurs
Transports
Autres charges externes (1)
1 156 975
432 292
143 498
489 088
546 184
312 177
2 171 520
3 437 540
1 142 958
448 151
132 875
450 851
591 132
536 761
2 274 474
3 139 940
14 017
-15 859
10 623
38 237
-44 948
-224 584
-102 954
297 600
Total
8 689 274
8 717 142
-27 868
(1) Dont transfert de charges : 137 k€
INNELEC MULTIMEDIA
Page 115 sur 170
Note 3.19 Charges de personnel
Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :
31/03/2015
31/03/2014
var
Rémunérations du personnel chargées
Intéressement et participation
Avantages au personnel
8 658 517
0
0
7 970 960
0
0
687 557
0
0
Total
8 658 517
7 970 960
687 557
Note 3.20 Amortissements et provisions
31/03/2015
31/03/2014
var
920 927
954 254
-33 327
Dotations aux provisions,nettes des reprises
de provisions sans objets sur immobilisations
64 438
-28 843
93 281
Dotations aux provisions, nettes des reprises
de provisions sans objets sur actif circulant
118 283
-147 108
265 391
47 554
49 438
-1 884
230 275
-126 513
356 788
1 151 202
827 741
323 461
Dotations aux amortissements, nettes de reprises
de provisions sans objets sur risques et charges
Total dotations aux provisions
Total
Note 3.21 Résultat opérationnel non courant
31/03/2015
31/03/2014
variation
03/15 et 03/14
2 400 000
2 357 745
-1 146 286
-2 104 169
42 255
0
957 883
1 253 714
253 576
1 000 138
Produits de cession de titres
Valeurs nettes comptables sur cession de titres
Note 3.22 Coût de l’endettement financier
INNELEC MULTIMEDIA
Page 116 sur 170
31/03/2015
31/03/2014
variation
03/15 et 03/14
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
58 677
40 504
18 173
58 677
40 504
18 173
Charges d'intérêts sur opérations de financement
Résultat de change sur opération de financement
de provisions sans objets sur participations
-294 550
-35 028
144 443
-371 799
-7 244
-78 902
77 249
-27 784
223 345
Coût de l'endettement financier brut
-185 135
-457 945
272 810
Total du coût de l'endettement financier net
-126 458
-417 441
290 983
Echéancier des passifs
31/03/2015
A moins
d'un an
De un à
cinq ans
Au-delà de
cinq ans
Emprunts
5 360 874
1 537 455
3 749 669
73 750
1 756 874
1 756 874
Dettes fournisseurs
15 704 470
15 704 470
Autres dettes
10 067 073
10 067 073
Crédits spots
3 850 541
3 850 541
Passifs
Note 3.23 Impôt sur les bénéfices
31/03/2015
-876 190
31/03/2014
1 069 696
var
-1 945 886
Charge d'impôt théorique en France 33,33%
-292 063
356 564
-648 627
Total charge d'impôt théorique
-292 063
356 564
-648 627
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet des différences permanentes
Effets des actifs d'impôts non reconnus
11 129
-440 018
-239 993
12 415
90 085
-56 534
-1 286
-530 103
-183 459
Impôt consolidé (1)
-960 945
402 530
-1 363 475
Taux effectif d'impôt
109,67%
37,63%
(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d’impôt.
Note 3.24 Evènements postérieurs à la clôture
Le conseil d’administration de la société Innelec Multimedia poursuit la séparation de ses activités physiques et digitales. La société
Innelec Multimedia poursuit la réduction de sa participation dans la société Xandrie.
Note 3.25 Effectifs
L’effectif du groupe se ventile comme suit :
INNELEC MULTIMEDIA
Page 117 sur 170
31/03/2015
31/03/2014
Cadres
45
30
Agents de maîtrise
42
30
Employés
80
103
167
163
total
Note 3.26 Résultat par action
Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n’a pas émis
d’instruments dilutifs significatifs.
Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre
moyen pondéré d’actions auto-détenues.
Calcul du nombre moyen pondéré d’actions (hors actions propres)
Nombre d'actions en circulation
Moyenne pondéréé des levées d'options
Moyenne pondéréé des actions propres
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture
31/03/2015
1 661 136
0
-73 206
1 587 930
31/03/2014
1 656 701
0
-64 817
1 591 884
31/03/2015
1 587 930
84 755
0,05
31/03/2014
1 591 884
667 166
0,42
31/03/2015
1 587 930
84 755
0,05
31/03/2014
1 591 884
667 166
0,42
Calcul du résultat par action de base
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
Résultat net-part du groupe
Par action (€)
Calcul du résultat par action dilué
Par action (€)
Cf note 3.11
Note 3.27 Rémunération des dirigeants et autres mandataires sociaux
La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l’exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec
Multimedia s’élève à 369 K€.
Rémunération fixe
Denis THEBAUD
151
Nicolas BERTHOU
212
Rémunération
variable
Jetons de présence
0
6
0
0
Nombre de bons de
souscription
0
5000
Il n’est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux.
Les membres du CA ne perçoivent aucune rémunération au-delà des jetons de présence.
Note 3.28 Locations simples
Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.
Note 3.29 Parties liées
INNELEC MULTIMEDIA
Page 118 sur 170
Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n’existe pas, par ailleurs,
d’engagements significatifs avec ces sociétés.
Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer
annuel est de 482 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n’a pas d’engagement supérieur
à 12 mois au titre de ce contrat.
Note 3.30 Engagements Hors bilan :

Au 31 mars 2015, Innelec Multimedia SA et ses filiales n’ont pas d’emprunt faisant l’objet de clauses de covenants.
Note 3.31 Principaux risques :

Risque de taux
Les instruments financiers du Groupe étant à taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d’intérêt.

Risque de change
La majorité des transactions étant effectuées en euros, le risque de change est peu significatif.

Risque de contrepartie
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l’aspect lié aux créances clients. La politique de Groupe est de vérifier la santé
financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l’objet d’un suivi
régulier et, par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables ne nous apparaît pas comme significative.
Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés. Le
Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie sur ces actifs.
Note 3.32 Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l’audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia s’élèvent à 156 K€ au total.
Note 3.33 Interprétation IFRIC 21
Le groupe a décidé d’appliquer par anticipation et de manière rétrospective l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation
des taxes.
Le bilan et le compte de résultat permettant de réconcilier les comptes présentés antérieurement et les comptes incluant le traitement
rétrospectif d’IFRIC 21 sont repris ci-dessous.
INNELEC MULTIMEDIA
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BILAN CONSOLIDE
Présentation
antérieure
Actif
En euros
IFRIC 21
m ars-14
m ars-14
Goodw ill
1 163 385
1 163 385
Immobilisations incorporelles
6 343 909
6 343 909
Immobilisations corporelles
1 968 850
1 968 850
Actifs financiers non courants
4 297 136
4 297 136
74
74
13 773 354
13 773 354
Actifs d'impôts différés
Titres mis en équivalence
Actifs non courants
Stocks
9 453 623
9 453 623
Clients
15 563 320
15 563 320
Autres créances
9 464 752
Trésorerie et équivalent de trésorerie
6 550 631
-20 031
9 444 721
6 550 631
Actifs courants
41 032 326
-20 031 41 012 295
TOTAL ACTIFS
54 805 680
-20 031 54 785 649
Présentation
antérieure
Passif
En euros
m ars-14
Capital
IFRIC 21
m ars-14
2 534 753
2 534 753
Réserves liées au capital
16 569 272
16 569 272
Réserves consolidées
-3 447 306
Résultat consolidé groupe
739 749
Actions propres
-3 447 306
-72 583
667 166
-361 225
-361 225
16 035 243
-72 583 15 962 660
Provisions à long terme
496 329
496 329
687 386
687 386
Passif d'impôts différés
434 777
-36 293
398 484
1 618 492
-36 293
1 582 199
Capitaux Propres Consolidés
Dettes fournisseurs
19 261 484
135 134 19 396 618
6 826 296
6 826 296
Autres dettes courantes
11 064 165
-46 289 11 017 876
Passifs courants
37 151 945
88 845 37 240 790
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
54 805 680
-20 031 54 785 649
INNELEC MULTIMEDIA
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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Présentation
antérieure
En euros
m ars-14
Chiffre d'affaires, hors taxes
125 668 449
Autres produits de l'activité
IFRIC 21
m ars-14
125 668 449
288 737
288 737
Produit des activités ordinaires
125 957 186
125 957 186
Prix de revient des ventes
105 821 874
105 821 874
Marge brute
20 135 312
20 135 312
Charges externes
-8 717 142
-8 717 142
Impôts et taxes
-1 087 318
Frais de personnel
-7 970 960
-7 970 960
-954 254
-954 254
126 513
126 513
Dotations aux amortissements
Dotations et reprises de provisions
1 532 151
% du CA HT
Résultat sur cession de participations consolidées
Résultat opérationnel
253 576
253 576
-108 876
40 504
40 504
-108 876
1,09%
1 259 410
1,00%
-438 823
36 293
-402 530
929 463
-72 583
856 880
Quote part dans le résultat des sociétés M.E.E.
1 676 851
-457 945
% du CA HT
-189 714
Résultat net de l'ensem ble consolidé
1,13%
1 368 286
Impôt sur les bénéfices
1 423 275
-457 945
Autres produits et charges financières
Résultat avant im pôt
-108 876
-1 196 194
1,22%
1 785 727
Coût de l'endettement financier net
-108 876
INNELEC MULTIMEDIA
739 749
-189 714
-72 583
667 166
Page 121 sur 170
20.1.1.3.
Rapport des commissaires aux comptes consolidés relatif à l’exercice clos le 31
mars 2015
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2015, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent
rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au
moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les
comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,
ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres
appréciations sur les éléments suivants :
Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l’annexe, la direction du groupe INNELEC MULTIMEDIA est
conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l’évaluation
des actifs incorporels à long terme (goodwill, marques) et des créances pour ristournes à recevoir des
fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges selon les principes décrits dans les notes 2.3.1, 2.3.3,
2.3.6 et 2.3.10 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à
revoir par sondages, les calculs effectués par votre Groupe, et à nous assurer de l’approbation de ces
estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données
dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6, 2.3.10, 3.1, 3.2 et 3.13 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons, sur ces
bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
partie de ce rapport.
III.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Mazars-SPCC
Bertrand MICHAU
Julien RAZUNGLES
INNELEC MULTIMEDIA
Page 122 sur 170
20.1.1.4.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés relatif à l’exercice clos le 31 mars 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés
ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité
et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient,
selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et
engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et
engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
1.
Convention de prêt avec XANDRIE
Administrateurs concernés :
Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d’INNELEC MULTIMEDIA et Président de la S.A
XANDRIE ;
Madame Christine FAURE ainsi que Messieurs Jean Pierre BOURDON, Christian TELLIER et Jean-Charles
THEBAUD administrateurs d’INNELEC MULTIMEDIA et de la S.A XANDRIE.
Le 20 juin 2014, INNELEC MULTIMEDIA a accordé un prêt de 1.475.000 euros à la société XANDRIE. Le taux
d’intérêt annuel est de 3.3% et la durée de 7 ans. Les modalités de remboursement incluent 8 trimestres de
différé d’amortissement du capital, suivis de 20 versements trimestriels à terme échu, comprenant
l’amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2016 et le
dernier le 30 juin 2021.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 26 mars 2015.
Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours de l’exercice
ou d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
2.
Contrat de licence de marques avec INNELEC SERVICES
o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de
marques pour Ultima et Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 euros HT par mois et une
redevance proportionnelle assise sur le chiffre d’affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC
MULTIMEDIA.
Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015, les redevances facturées à INNELEC MULTIMEDIA pour un
montant total de 404 615 euros HT se décomposent comme suit :
Redevances fixes : 240.000 euros HT
Redevances proportionnelles : 164 615 euros HT
INNELEC MULTIMEDIA
Page 123 sur 170
o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence
pour la marque Difintel.
Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s’est élevée à 4
574 euros HT.
o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société JC Centrale absorbée depuis par INNELEC
SERVICES un contrat de licence pour la marque Je Console.
782 euros HT.
o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence
pour la marque Virtua.
523 euros HT.
3.
Convention de sous location avec FOCUS HOME INTERACTIVE
Un contrat de sous location des locaux a été conclu avec la société FOCUS HOME INTERACTIVE. Le
montant des loyers au 31 mars 2015 s’est élevé à 100 000 euros HT.
4.
Convention avec la SCI INNOBAT
Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015, la société immobilière INNOBAT, propriétaire de locaux de la
société, a facturé, à votre société les montants suivants :
-
482 152 euros hors taxes au titre des loyers,
66 456 euros hors taxes au titre des charges locatives,
101 236 euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.
Suresnes et Neuilly sur Seine le 13 juillet 2015
MAZARS SPCC
Julien RAZUNGLES
Bertrand MICHAU
INNELEC MULTIMEDIA
Page 124 sur 170
20.1.2. Comptes annuels consolidés, annexes et rapport relatifs à l’exercice clos au 31 mars
2014
20.1.2.1.
A.
Comptes relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2014
Bilan consolidé
ACTIF
Note
mars-14
mars-13
1 163 385
6 343 909
1 968 850
4 297 136
74
-
1 246 237
6 617 476
1 955 230
795 879
4 177 291
13 773 354
14 792 113
3.7
3.8
3.9
9 453 623
15 563 320
9 464 752
10 512 535
16 694 104
11 686 892
3.10
6 550 631
4 285 619
Actifs courants
41 032 326
43 179 150
Total Actifs
54 805 680
57 971 263
mars-14
mars-13
Goodwi l l
Immobi l i s a tions i ncorporel l es
Immobi l i s a tions corporel l es
Actifs fi na nci ers non coura nts
Actifs d'i mpôts di fférés
Actifs détenus en vue d'être cédés
3.1
3.2
3.3
3.5
3.6
3.4
Actifs non courants
Stocks
Cl i ents
Autres créa nces
Actifs fi na nci ers coura nts
Trés oreri e et équi va l ent de trés oreri e
PASSIF
Note
Ca pi tal
Rés erves l i ées a u ca pi tal
Rés erves cons ol i dées
Rés ul tat cons ol i dé groupe
Actions propres
3.11
3.11
3.11
3.11
3.11
Capitaux propres part du Groupe
dont Intérêts minoritaires
3.12
Provi s i ons à l ong terme
Pa s s i fs fi na nci ers non coura nts
Autres dettes non coura ntes
Pa s s i fs d'i mpôts di fférés
Pa s s i fs détenus en vue d'être cédés
3.13
3.14
3.5
3.6
3.4
2 534 753
16 569 272
(3 447 306)
739 749
(361 225)
2 522 479
16 235 759
(3 542 597)
622 337
(105 201)
16 035 243
15 732 777
-
-
496 329
687 386
434 777
-
426 910
1 513 538
389 743
607 331
1 618 492
2 937 522
19 261 484
6 826 296
11 064 165
18 779 797
8 446 114
12 075 053
Passifs courants
37 151 945
39 300 964
Total Capitaux propres et Passifs
54 805 680
57 971 263
Provi s i ons à court terme
Dettes fourni s s eurs
Pa s s i fs fi na nci ers coura nts
Autres dettes coura ntes
3.13
3.15
3.14
3.15
INNELEC MULTIMEDIA
Page 125 sur 170
B.
Compte de résultat consolidé
En euros
Note
mars-14
mars-13
var.
Chi ffre d'a ffa i res , hors taxes
Autres produi ts de l 'a ctivi té
Produits des activités ordinaires
3.16
3.17
125 668 449
288 737
125 957 186
141 056 311
1 234 774
142 291 085
(15 387 862)
(946 037)
(16 333 899)
Pri x de revi ent des ventes
Marge brute
105 821 874
20 135 312
119 619 098
22 671 987
(13 797 224)
(2 536 675)
(8 717 142)
(1 087 318)
(7 970 960)
(954 254)
126 513
(10 046 750)
(1 225 908)
(9 026 039)
(1 040 724)
123 518
1 329 608
138 590
1 055 079
86 470
2 995
1 532 151
1,22%
1 456 084
1,03%
76 067
253 576
0
253 576
253 576
0
253 576
40 504
(457 945)
54 232
(456 020)
(13 728)
(1 925)
1 368 286
1,09%
1 054 296
0,75%
313 990
(438 823)
(431 959)
(6 864)
929 463
622 337
307 126
(189 714)
0
(189 714)
Résultat net de l'ensemble consolidé
% du CA HT
739 749
0,59%
622 337
0,44%
117 412
Dont, pa rt des i ntérêts mi nori tai res
Dont, part du Groupe
Dont, rés ul tat des s oci étés en vue d'être cédés
0
739 749
0
0
622 337
(193 912)
0
117 412
Cha rges externes
Impôts et taxes
Fra i s de pers onnel
Dotations a ux a mortis s ements
Dotations et repri s es de provi s i ons
3.18
3.19
3.20
3.20
% du CA HT
Rés ul tat s ur ces s i on de pa rtici pa tions cons ol i dées
3.21
Produi ts fi na nci ers
Cha rges fi na nci ères
3.22
3.22
% du CA HT
Impôt s ur l es bénéfi ces
3.23
Quote pa rt da ns l e rés ul tat des s oci étés M.E.
Par action en euros
Rés ul tat de ba s e, pa rt du Groupe
Rés ul tat di l ué, pa rt du groupe
Note
3.26
3.26
mars-14
0,46
0,46
INNELEC MULTIMEDIA
mars-13
0,38
0,38
var.
0,08
0,08
Page 126 sur 170
C. Etat du résultat global
En euros
mars-14
mars-13
739 748
622 337
(125 975)
(19 982)
0
0
0
0
(127 654)
0
0
0
0
0
Total des produits et charges comptabilisés sur la période, nets d'Impôts
593 791
494 683
dont, pa rt du Groupe
dont, pa rt des mi nori tai res
593 791
494 683
Résultat net de l'exercice
Eca rt de convers i on
Eca rts a ctua ri el s
Va ri a tion de jus te va l eur des a ctifs fi na nci ers di s poni bl es à l a vente
Comptabi l i té de couverture des fl ux de trés oreri e
Effet d'i mpôt s ur l es produi ts et l es cha rges di rectement
reconnus en ca pi taux propres
Produi ts et cha rges comptabi l i s és di rectement
en ca pi taux propres , nets d'i mpôt
INNELEC MULTIMEDIA
Page 127 sur 170
D. Flux de trésorerie
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en K€)
Résultat net des sociétés intégrées
mars-14
mars-13
740
622
+ Dotations a ux a mortis s ements et provis ions (1)
- Repris es s ur a mortis s ements et provis ions (1)
+ Va ria tion de l'impôt différé
+ VNC des a ctifs cédés
- Produits de ces s ions d'éléments d'a ctifs cédés
+ Amortis s ement éca rts d'a cquis ition
+ Elimina tion quote pa rt s ociété mis e en équiva lence
1 053
0
45
(209)
0
0
190
1 170
(74)
23
376
(70)
0
0
Ma rge brute d'a utofina ncement des s ociétés intégrées
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence
1 819
2 047
Stock
Clients
Autres créa nces
Dettes fournis s eurs
Dettes fis ca les et s ocia les
Autres dettes
1 059
1 431
2 309
476
(228)
(850)
2 726
714
5 363
(5 220)
(655)
(712)
Va ria tion du bes oin en fonds de roulement lié à l'a ctivité
4 197
2 216
Flux net de trésorerie généré par l'activité
6 016
4 263
- Acquis itions d'immobilis a tions
+ Ces s ion d'immobilis a tions , nettes d'impôt
+ Dettes s ur immobilis a tions
- Incidence des va ria tions de périmètre
(710)
0
0
(29)
(2 607)
70
0
0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(739)
(2 537)
- Dividendes vers és a ux a ctionna ires de la s ociété mère
Augmentation de ca pital en numéra ire levée d'option
+ Sous cription d'emprunts
- Rembours ement d'emprunts
+ Ces s ion a cquis ition nette a ctions propres
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
(406)
36
1 005
(2 247)
(227)
(1 839)
(404)
71
750
(2 280)
Va ria tion de trés orerie
Trés orerie d'ouverture nette (2)
Trés orerie de clôture nette (2)
3 438
(1 997)
1 441
(137)
(1 862)
(1 997)
(1 863)
(1) A l'exclus ion des provis ions s ur a ctif circula nt
(2) détail va ria tion de la trés orerie nette pa r ra pport a u 31/03/2013 ci-des s ous
mars-14
mars-13
Dis ponibilités
6 550
4 313
Concours ba nca ires
(2 072)
(2 014)
Effets es comptés non échus
(3 037)
(4 296)
Trés orerie nette
1 441
INNELEC MULTIMEDIA
(1 997)
Page 128 sur 170
E.
Variation des capitaux propres
(en K€)
Capital
Au 31 mars 2012
Actions propres
Au 31 mars 2013
Actions propres
Au 31 mars 2014
2 502
Réserves liées
au capital (1)
5 050
Réserves et
résultats
consolidés
Ecart de
conversion
7 337
(136)
388
0
20
49
2 522
5 099
0
0
(42)
(66)
7 617
0
9
0
(127)
216
12
Résultat
722
15 475
(388)
(334)
622
0
0
(334)
622
69
9
(42)
(66)
15 733
622
(216)
(406)
740
22
2
2 534
5 121
(226)
158
7 765
(125)
Capitaux propres
Intérêts
740
0
(406)
740
34
2
(226)
158
16 035
0
0
0
0
0
Capitaux
propres
15 475
(334)
622
69
9
(42)
(66)
15 733
(406)
740
34
2
(226)
158
16 035
(1) Pri mes d'émi s s i ons , pri mes d'a pport, pri mes de fus i on, rés erves l éga l es
(2) Dont di s tri bution s ur a ctions propres
(3) Di vi dendes vers és en a ctions
(4) Dont a ffectation des i ntérêts mi nori tai res a u groupe et va ri a tion de péri mètre de Xa ndri e La b
INNELEC MULTIMEDIA
Page 129 sur 170
20.1.2.2.
Annexe des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2014
Règles et méthodes comptables
Les comptes consolidés d’Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis conformément au référentiel IFRS
(International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, sur la base des normes et
interprétations applicables au 31 mars 2014.
Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 18 juin 2014.
Au 31 mars 2014, Innelec Multimédia applique les nouvelles normes d’application obligatoire. Ces normes
n’ont pas d’impact significatif sur les comptes annuels au 31 mars 2014.
Le groupe n’applique par anticipation aucune des nouvelles normes ou interprétations qui ne seront
d’application obligatoire que pour les exercices suivants.
Toutes les nouvelles normes ou interprétations adoptées étaient applicables au plus tard au 1er janvier 2014.
1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
La consolidation au 31 mars 2014 porte sur 7 sociétés intégrées globalement. La liste des sociétés incluses dans
le périmètre de consolidation pour l’exercice clos le 31 mars 2014 est la suivante :
Entreprises
Sièges
INNELEC MULTIMEDIA
32794862600020
N° Siret
Contrôle Méthode*
100%
IG
JEUX VIDEO AND CO
43480187400018
100%
IG
INNELEC SERVICES
43461161200012
99,97%
IG
43198050700013
99,99%
IG
INNOWEAR
Thurgauerstrasse 40 Airgate CH 8050 Zurick
CH 020 3 030 407 9
100%
IG
KONIX INTERACTIVE LTD
10 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong
HK 20217
100%
IG
7, Rue Sebta Maarif-Casablanca
299577
100%
IG
* IG = Intégration globale
Innelec n’a pas de participation dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable
nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.
Le 1er juin 2012, Innelec Technologies a pris le contrôle exclusif de la société Xandrie Lab par une prise de
participation complémentaire pour un montant de 7 287 €. Elle a ensuite cédé cette participation à la société
Xandrie pour un montant de 10 500 €.
Le 22 mai 2013, une augmentation de capital est intervenue sur Xandrie qui a entraîné une modification du
pourcentage de détention de la société Innelec Multimedia.
En mai 2013, la société Innelec Multimedia a créé la société Konix Interactive Limited dont elle détient le
contrôle exclusif.
Le 4 novembre 2013, la société Xandrie a absorbé la société Xandrie Lab par voie de transmission universelle
de patrimoine. Elle détenait 100 % de cette société.
Le 20 janvier 2014, la société Innelec Multimedia a créé la société Multimédia Distribution Afrique dont elle
détient le contrôle exclusif.
Le 31 mars 2014, la société Innelec Multimedia a échangé des titres Xandrie contre des titres de la société
Focus (voir note 3.5). Cet échange d’actions a été réalisé sans décaissement. Elle ne détient plus que 18.83 %
de la société Xandrie entraînant la déconsolidation de celle-ci. La société Innelec Multimedia n’exerce plus
d’influence notable sur la société Xandrie.
INNELEC MULTIMEDIA
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2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION
2.1 Principes et modalités de consolidation
Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le
contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.
Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2014.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble
consolidé sont éliminés.
Lorsque la prise de contrôle d’une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode
de l’intégration globale a lieu en cours d’exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date
d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat.
Conversion des états financiers établis en devises : les comptes de la filiale suisse Innowear étant établis en
francs suisses, ceux de la filiale Konix Interactive Limited en Hong Kong Dollars et ceux de Multimedia
Distribution Afrique en Dirhams Marocains, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :
au cours de clôture pour les postes de bilan
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux
propres, en réserves de conversion.
Conformément à la norme IFRS 5, les actifs en attente de cession, de liquidation ou de distribution sont
présentés sous la rubrique actifs et passifs détenus en vue d’être cédés.
2.2 Recours à des estimations et au jugement
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements,
d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et
charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe.
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le
Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience
passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date
d’arrêté des comptes, portent en particulier sur :




Les provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité
La valorisation des actifs incorporels à long terme
Le montant des engagements de retraites
Les impôts différés
2.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation
2.3.1 Goodwill et immobilisations incorporelles
La comptabilisation d’une immobilisation incorporelle suppose :
* Un caractère identifiable et séparable ;
* Le contrôle d’une ressource ;
* L’existence d’avantages économiques futurs.
Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d’entreprise et ne répondant pas à ces
critères sont comptabilisées en goodwill.
Immobilisations incorporelles identifiables
Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d’acquisition, déduction faite des
amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 131 sur 170
Ils sont principalement constitués des marques Ultima, Difintel, CV Distribution et Je Console, des fonds de
commerce des magasins, des relations clients, de la plate-forme internet et de logiciels acquis.
Les logiciels et la plate-forme internet font l’objet d’un amortissement pour dépréciation sur une durée de
deux à cinq ans, selon le mode linéaire.
La clientèle acquise auprès de la société DEG a été intégralement affectée à des relations clients et fait
l’objet d’un amortissement linéaire sur 20 ans.
Les fonds de commerce et les marques ne sont pas amortis.
Tous ces actifs peuvent faire l’objet d’une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la
valeur d’acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d’utilité
(Cf.2.3.3).
Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur à la clôture de l’exercice.
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun
avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la
décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable
de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l’exercice de
décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et mode d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture
annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
Goodwill
Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill est évalué à la date d’acquisition des titres de la société
acquise. Le Goodwill correspond à l’excédent du coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées sur la
part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.
Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment
quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu’une perte de valeur est
susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.
Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et
regroupements d’entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n’ont pas été retraités, et les goodwills
comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d’ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net
d’amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.
Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation
des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.
Les fonds commerciaux sont intégrés au Goodwill.
2.3.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour
dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d’utilité prévue. Les durées les plus couramment
pratiquées sont les suivantes :
Nature des Biens
Matériel industriel
Agencements, aménagements installations
Matériel de Transport
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Durées (1)
d'amortissement
4à8
10
5
5
10
(1) exprimées en années
INNELEC MULTIMEDIA
Page 132 sur 170
2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette
comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est- à-dire le montant qui sera recouvré par
leur utilisation ou leur vente.
En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l’objet de tests
annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un
indice montrant que cet actif a pu perdre de la valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)
L’unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue
génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes
d’actifs.
Le groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d’une part au niveau des magasins et d’autres part au
niveau des marques.

Indices de perte de valeur
Outre les sources d’informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de
marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :
Actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des
immobilisations par rapport à un pourcentage du chiffre d’affaires annuel variant selon les magasins.

Détermination de la valeur recouvrable
La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie
et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés
en groupe d’UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors
d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et
consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l’activité de commerce de détail, cette valeur est
généralement déterminée en fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires.
La valeur d’utilité, déterminée essentiellement pour les marques, est la valeur actualisée des flux de trésorerie
futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. La valeur
d’utilité est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir des flux de trésorerie actualisés, en
tenant compte d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation est donné ci-après.
Le plan d’affaires utilisé ne comprend pas d’augmentation de capacité ni de restructurations futures.
Le taux d’actualisation retenu est de 7.5%. Il s’agit du meilleur taux estimé par la société en fonction des
risques inhérents au secteur d’activité.
Il s’agit de données au 31 mars 2014 et non des données cibles.
S’agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l’exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT
ou groupes d’UGT associés est effectué à chaque clôture annuelle.

Perte de valeur
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il
appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les
« autres produits et charges opérationnels ».
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un
changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière
comptabilisation d’une perte de valeur. Lors de la reprise de perte de valeur, la valeur comptable ne peut
excéder celle qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.
Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n’est jamais reprise.
2.3.4 Actif financier non courant
Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l’intention de détention :
les actifs détenus jusqu’à l’échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
INNELEC MULTIMEDIA
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les actifs disponibles à la vente.
La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date
d’arrêté : inférieure ou supérieure à un an.
Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers
non courants.
Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans
activité. Ils sont enregistrés au prix d’acquisition et font l’objet d’une éventuelle provision pour dépréciation en
fonction de leur valeur d’usage à la clôture de l’exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part
des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l’intérêt de
détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus-values potentielles sur valeurs
d’actif.
Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.
Il n’y a pas d’actifs financiers échus impayés et non dépréciés.
2.3.5 Stocks et en cours
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est
calculé en fonction du coût d’achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations
commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport.
Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de
leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu
avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.
Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle
provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l’exercice, mais au
fil du temps.
2.3.6 Créances Courantes
Les créances d’exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés
non Echus.
Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d’affaires réalisé par
les fournisseurs au 31 décembre et font l’objet d’une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.
Les créances clients dont la date d’échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120
jours, sont imputées au compte « client douteux ». Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’un
risque potentiel de non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du
risque de non recouvrement.
2.3.7 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par
référence aux cotations du marché.
2.3.8 Conversion des opérations en devises
En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur
au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période,
elles sont converties au cours de clôture.
Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.
Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas
échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations
au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.
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2.3.9 Actions propres
Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût
d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves
consolidées pour leurs montants nets d’impôts.
2.3.10 Provisions pour risques et charges
Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont
comptabilisées lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé
dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources.
Les provisions pour risques font l’objet d’une évaluation en fonction du risque estimé.
Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme
IAS 19. L’évaluation de ces engagements résulte d’une projection d’un calcul actuariel. Les hypothèses
actuarielles retenues au 31 mars 2014 sont les suivantes :
-
Le taux d’actualisation retenu est de 3.5 %
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002, avec décalage d’âge
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20 % en fonction de l’ancienneté et de la catégorie
socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5% pour les non
cadres et 3 % pour les cadres.
La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.
Le montant de l’engagement est calculé selon l’hypothèse d’un départ volontaire à la retraite de
l’ensemble du personnel.
Il s’agit par conséquent d’une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.
L’âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.
Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 496 K€. La provision à
l’ouverture de l’exercice s’élevant à un montant de 427 K€, une dotation aux provisions a été comptabilisée
en résultat pour un montant de 69 K€.
La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par
cas et au mieux de ses connaissances, les risques encourus et a constaté des provisions pour tenir compte de
ces risques.
INNELEC MULTIMEDIA a fait l’objet d’un avis d’imposition supplémentaire portant sur la TP 2009, la CFE
(Contribution foncière des entreprises) 2010 et 2011. Le montant total est de 230 K€. INNELEC MULTIMEDIA a
constitué un recours gracieux. En effet, la DVNI (direction générale des finances publiques) admet que l’erreur
provient des services des impôts indirects qui ont omis de prendre en compte différents paramètres pour le
calcul de la valeur locative des locaux. La Société a comptabilisé une charge de 150 K€ dans ses comptes au
31/03/2013 (150 K€ correspond à la moitié des 230 K€ ci-dessus et la moitié de l’imposition supplémentaire
relative à la CFE 2012 de 102 K€). Cette position a été maintenue au 31/03/2014.
2.3.11 Passif financier
- Non courant
La partie des emprunts dont le terme est à plus d’un an est comptabilisée au coût amorti.
- Courant
Le passif financier courant tient compte de la part à moins d’un an des emprunts, des effets escomptés non
échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spots.
2.3.12 Produits des activités ordinaires
En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des
activités ordinaires ». Le chiffre d’affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l’activité de distribution,
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nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL
et JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la
date d’expédition.
Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises qui sont définies
contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d’un tableau de
suivi des remises à accorder. Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n’est accepté
hors délai, sauf cas exceptionnel.
Le groupe n’a aucun accord de rachat de biens vendus.
2.3.13 Marge Brute
Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les
variations de stocks et les coûts logistiques.
Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent
lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. A la clôture de l’exercice, une évaluation des prestations
commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les
acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou d’avoirs à émettre.
2.3.14 Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments
constitutifs de l’endettement financier net pendant la période.
L’application de la norme IAS 23 (coût des emprunts) n’a pas eu d’impact sur les comptes d’Innelec
Multimedia au 31.03.2014.
2.3.15 Impôts sur les bénéfices
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé
de la fiscalité différée.
Une convention d’intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration
fiscale sont les suivantes :
- INNELEC MULTIMEDIA
- INNELEC SERVICES
- INNELEC TECHNOLOGIES
- JEUX VIDEO AND CO (EX ULTIMA GAMES)
La société Xandrie est sortie du périmètre d’intégration fiscale le 1er avril 2013.
Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité
différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages
temporaires d’imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.
Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt
appliqué à la date de clôture.
Les actifs d’impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d’impôts reportables ne sont
comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et
les passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
2.3.16 Contrats de location simple
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents
à la propriété de l’actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats
sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.
Le groupe ne dispose pas de contrat de location financement devant faire l’objet d’un retraitement selon
l’IAS 17.
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2.3.17 Paiements en actions
Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d’achat ou de souscription d’achat d’actions leur
conférant le droit d’acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix
convenu.
La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l’évaluation et la comptabilisation de tels plans.
Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7
novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises
antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.
Les charges relatives aux plans octroyés en 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31/03/2014, leurs
incidences étant considérées comme non significatives.
2.3.18 Résultat net par action
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de la période.
Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options existantes et
selon la méthode du « rachat d’actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».
2.3.19. Information sectorielle
La société considère qu’elle n’a qu’un seul secteur d’activité, celui de la distribution de ses différents produits
(logiciels, jeux et accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs).
En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d’affaires en France. En conséquence, une information sur
le résultat par secteur d’activité est considérée comme non pertinente.
Une information sur le chiffre d’affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.16.
3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.
Notes aux états financiers consolidés
Les données sont présentées en Euros (€).
Note 3.1 Good Will
31/03/2014
31/03/2013
variation
03/14 et 03/13
Valeur Brute
1 904 839
2 012 321
-107 482
Dépréciation
741 454
766 084
-24 630
Valeur nette
1 163 385
1 246 237
-82 852
Les principaux goodwills en valeur nette au 31 mars 2014 sont les suivants :
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Sociétés
31/03/2014
Brut
31/03/2013
Dépréciation
net
net
Ultima Games
164 252
40 918
123 334
123 334
Innelec Services ( 1)
883 759
571 856
311 903
311 903
0
0
0
66 447
856 828
128 680
728 148
744 553
1 904 839
741 454
1 163 385
1 246 237
Xandrie Lab (3)
Fonds de commerce (2)
Total
(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 K€
goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€
(2) Le poste est essentiellement constitué de 7 fonds de commerce après la cession au cours de l’exercice du fonds de
commerce de Châtellerault.
(3) Au 31.03.2013, la société Xandrie Lab était détenue à 100 % et était consolidée par intégration globale.
La valeur d’utilité de la marque est appréhendée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie
Si le chiffre d’affaires inclus dans les flux de trésorerie varie de -1%, la valeur d’utilité diminue de 26 keuros.
Concernant le taux d’actualisation, si le taux d’actualisation diminue de 1% par rapport à celui utilisé, la valeur
d’utilité augmente de 209 keuros. Si le taux d’actualisation augmente de 1% par rapport à celui utilisé, la
valeur d’utilité diminue de 198 keuros.
La valeur des fonds de commerce correspond à leur valeur vénale déterminée sur la base de multiples de
chiffre d’affaires annuels.
Les tests effectués au 31.03.2014 ont révélé une perte de valeur de 16 K€ comptabilisée au 31.03.2014.
Note 3.2 Immobilisations incorporelles
31/03/2013
Frais de recherche et développement
augmentations
diminutions
En cours de cession
31/03/2014
0
7 994 271
0
0
0
Concessions, brevets, licences (1)
7 815 470
178 801
0
Autres immobilisations incorporelles (2)
3 184 483
0
0
0
8 228
0
0
8 228
10 999 953
187 029
0
0
11 186 982
Autres immobilisations incorporelles en cours
Sous total valeurs brutes
Amort. des frais de recherche et développement
0
3 184 483
0
0
0
0
4 100 673
295 162
0
4 395 835
281 804
166 278
844
447 238
Sous total amortissements
4 382 477
461 440
844
4 843 073
Valeur nette
6 617 476
-274 411
-844
Amort. des concessions, brevets, licences
Amort. des autres immobilisations incorporelles
0
0
6 343 909
(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 K€, de la marque JE CONSOLE pour 487
K€, de la marque DIFINTEL pour 410 K€, de la plate-forme internet pour 2 418 K€ ainsi que de logiciels.
(2) correspond essentiellement au portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG
Innelec Multimedia a acquis en avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur
définitive totale de 3.33 M€ dont 0,15 M€ de droits d’enregistrement. La valeur d’acquisition a été
intégralement affectée à des relations clients et fait l’objet d’un amortissement sur 20 ans.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 138 sur 170
Note 3.3 Immobilisations corporelles
31/03/2013
augmentations
diminutions
31/03/2014
2 747 124
7 083 910
240 176
0
2 987 300
265 891
7 051
7 342 750
0
0
0
0
9 831 034
506 067
7 051
10 330 050
2 486 560
83 039
500
2 569 099
5 389 244
409 776
6 919
5 792 101
0
0
0
0
Total des amortissements
7 875 804
492 815
7 419
8 361 200
Valeur nette
1 955 230
13 252
-368
1 968 850
Valeurs brutes
Total des valeurs brutes
Amortissements
Note 3.4 Actifs/Passifs détenus en vue d’être cédés
31/03/2014
Actif
31/03/2013
Brut
Prov
Net
Net
Immobilisations Incorporelles
0
0
0
3 931 674
Immobilisations Corporelles
0
0
0
43 698
Immobilisations Financières
0
0
0
6 255
Autres créances diverses
0
0
0
162 854
Trésorerie
0
0
0
27 328
Charges constatés d'avance
0
0
0
5 482
Total Actif
0
0
0
4 177 291
Passif financiers Non Courant
0
0
0
0
Dettes Fournisseurs
0
0
0
164 774
Passif financiers Courant
0
0
0
267 640
Autres Dettes
0
0
0
174 917
Total Passif
0
0
0
607 331
Passif
L’intégralité des actifs et passifs liés à l’activité Allbrary (projet Xandrie) avaient été classés en actifs et passifs
détenus en vue d’être cédés dans la mesure où la décision de la Direction de séparer l’activité historique du
groupe (distribution physique) de l’activité de vente en ligne avait été prise au cours du semestre clos le 30
septembre 2012.
Suite à l’augmentation de capital de la société Xandrie le 22.05.13 et à la cession des titres le 31.03.14, celle-ci
est déconsolidée au 31 mars 2014 (voir 1. Informations relatives au périmètre de consolidation).
La plateforme Allbrary contient les principaux risques habituels de ce type de projet :
risques liés au fonctionnement et au développement de la plateforme d’accès aux services
risque lié à l’accueil réservé à la plateforme par le grand public
risque de retard au lancement de la plateforme
INNELEC MULTIMEDIA
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-
risques liés aux contrats avec les éditeurs de contenus
capacité de la marque Allbrary à s’imposer durablement dans le monde de la distribution
dématérialisée, à faire preuve d’innovation dans ses offres et à résister à la concurrence
capacité de la société à gérer les risques liés au marché de la distribution dématérialisée :
piratage, propriété intellectuelle et sécurité des transactions sur internet
la société pourrait ne pas disposer des financements nécessaires au développement de ses
activités.
Au 31/03/2014, les investissements réalisés sont de 6 176 k€. Au 31/03/2014, l’activité n’a pas démarré. Le
calendrier prévisionnel de démarrage de la bêta publique est mi 2014.
Note 3.5 Actifs Financiers non Courants
31/03/2013
acquisitions
cessions
31/03/2014
511 155
3 470 365
0
3 981 520
0
102 550
0
102 550
489
0
0
489
Autres immobilisations financières
362 135
7 244
0
369 379
Total Valeur brute des actifs financiers
873 779
3 580 159
0
4 453 938
31/03/2013
dotations
reprises prov.
31/03/2014
Dépréciations des titres non consolidés
-77 900
-78 902
0
-156 802
Actifs financiers nets non courants
795 879
3 501 257
0
4 297 136
Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)
Créances rattachées
Autres titres immobilisés
Provisions dépréciations immobilisations financières
(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :
% det.
Brut
Prov
Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne
Focus
Xandrie
NS
10 000
10 000
0
6,67%
2 134 728
0
2 134 728
18,83%
1 335 637
78 902
1 256 735
Chez Innelec Technologies
Objectlive Soft
6,19%
2 360
2 360
0
Idm
8,09%
233 809
65 540
168 269
Numecent Holding ltd
2,25%
263 061
0
263 061
Due Solar System
1,47%
25
0
25
19,00%
1 900
0
1 900
Chez Innelec Services
As de Com
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Note 3.6 Actifs et Passifs d’impôts différés
Actifs d’impôts différés
A l'ouverture
Variation
A la clôture
Différences temporaires
0
0
Déficits fiscaux reportables
0
0
0
0
Retraitements de consolidation
0
74
74
31-mars-14
0
74
74
Passifs d’impôts différés
A l'ouverture
Variation
A la clôture
Retraitements de consolidation (1)
389 743
45 034
434 777
31-mars-14
389 743
45 034
434 777
(1) Il s’agit d’un passif d’impôts différés sur JC Centrale pour 159 K€ et des retraitements conso pour 275 K€
Note 3.7 Stocks
31/03/2014
Brut
Matières premières, approvisionnement
31/03/2013
Prov.
Net
Net
65 051
0
65 051
95 288
Marchandises (1)
9 817 537
428 965
9 388 572
10 417 247
Total
9 882 588
428 965
9 453 623
10 512 535
(1)
A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture
précédente et calcule une nouvelle provision. Au 31/03/2014, une dotation de 429 K€ et une
reprise de 478 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de + 49 K€ sur le résultat
d’exploitation.
Note 3.8 Clients et comptes rattachés
31/03/2014
31/03/2013
Brut
Prov.
Net
Net
Clients et comptes rattachés (1)
15 805 935
242 615
15 563 320
16 694 104
Total
15 805 935
242 615
15 563 320
16 694 104
3 037 374
4 295 887
(1) dont EENE
3 037 374
INNELEC MULTIMEDIA
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Note 3.9 Autres créances et comptes de régularisation
31/03/2014
31/03/2013
Brut
Prov.
Net
Net
Fournisseurs débiteurs
6 851 084
0
6 851 084
7 973 431
Créances sociales et fiscales
1 572 119
1 572 119
2 477 378
Autres créances diverses (dont acomptes sur commande)
277 506
10 622
266 884
736 267
Charges Constatées d'avance
774 665
0
774 665
499 815
9 475 374
10 622
9 464 752
11 686 891
9 464 752
11 686 891
Total
dont
A moins d'un an
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans
Note 3.10 Trésorerie et endettement financier
31/03/2014
31/03/2013
variation
03/14 et 03/13
Disponibilités
6 550 631
4 285 619
2 265 012
Trésorerie brute
6 550 631
4 285 619
2 265 012
-3 037 374
-4 295 887
1 258 513
Crédits spots
-2 071 913
-2 014 481
-57 432
1 441 344
-2 024 749
3 466 093
-2 401 373
-3 642 968
1 241 595
-960 029
-5 667 717
4 707 688
Trésorerie nette
Dette financière (hors crédits spots et hors intérêts courus)
Endettement financier net
Note 3.11 Capitaux propres consolidés
Le capital de la société Innelec est composé de 1 656 701 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement
libérées.
Composition du capital social
Titres
Actions
Valeur
nominale
1,53
Nombre
au début de
l'exercice
1 648 679
Actions
créées dans
l'exercice
8 022
1 648 679
8 022
Total
Actions
remboursées
dans l'exercice
Nombre
en fin
d'exercice
1 656 701
0
1 656 701
Titres auto-détenus
Rubrique
Actions propres
Total
Nombre
de titres
en début
d'exercice
23 171
23 171
Augmentations
Diminutions
143 342
101 696
Nombre
de titres
en fin
d'exercice
64 817
143 342
101 696
64 817
INNELEC MULTIMEDIA
Page 142 sur 170
Innelec Multimédia détient 64 817 actions propres pour une valeur nette de 361 225 €, présentées en
diminution des capitaux propres.
Options de souscription d’actions :
Les Assemblées Générales Extraordinaires du 24 septembre 2008, du 22 septembre 2010 et du 13 septembre
2012 ont autorisé le conseil d’administration à attribuer des bons de souscription d’actions aux dirigeants et /
ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia :
Date du conseil
d'administration
17/10/2006
06/05/2008
07/07/2010
07/02/2012
27/03/2012
Nombre
de bons
2 000
16800
10000
2000
3000
Prix de
Date de
Date de
souscription
départ
fin
en
d'exercice d'exercice
Euros
22,43 17/10/2011 16/10/2013
16,58 06/05/2013 05/05/2015
7,71 07/07/2015 06/07/2017
8,63 21/06/2016 20/06/2018
5,95 27/03/2017 26/03/2019
nombre de
bons
exercés
au 31/03/14
nombre de
bons
annulés
0
0
0
0
0
solde des
bons
exerçables
au 31/03/14
2 000
0
1500
0
0
0
16800
0
0
0
Les charges relatives aux plans octroyés en 2006, 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31 mars
2014, leurs incidences étant considérées comme non significatives.
Résultat par action / dividendes
Capital social
Nombre d'actions
Résultat après impôts, participation
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action
31/03/2014
2 534 753
1 656 701
0,45
31/03/2013
2 522 479
1 648 679
0,38
31/03/2012
2 502 685
1 635 742
0,45
0
0,25
0,25
(1) cf. note 3.26
Note 3.12 Intérêts Minoritaires
Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.
Note 3.13 Provisions pour risques et charges
31/03/2014
31/03/2013
variation
03/14 et 03/13
Provisions pour risques divers
2 700
0
2 700
Provisions pour charges ( retraite ) (1)
493 629
426 910
66 719
496 329
426 910
69 419
Courant
0
0
0
Non courant
496 329
426 910
69 419
496 329
426 910
69 419
(1) Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, cf. note 2.3.10
INNELEC MULTIMEDIA
Page 143 sur 170
Note 3.14 Passifs financiers
31/03/2014
31/03/2013
variation
03/14 et 03/13
Emprunts bancaires (2)
687 386
1 513 538
-826 152
Emprunts ( part à plus d'un an )
687 386
1 513 538
-826 152
687 386
1 513 538
-826 152
Emprunts bancaires (1) (2)
1 717 009
2 135 748
-418 739
Emprunts ( part à moins d'un an )
1 717 009
2 135 748
-418 739
Crédits spots
2 071 913
2 014 480
57 433
3 037 374
4 295 887
-1 258 513
6 826 296
8 446 115
-1 619 819
Total Passif Financier
7 513 682
9 959 653
-2 445 971
31/03/2014
31/03/2013
(1) dont intérêts courus: 3 022 €
(2) voir note 3.22
Note 3.15 Autres dettes courantes
variation
03/14 et 03/13
Dettes sur immobilisations
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes ( dont avances et acomptes recus)
Total Autres dettes
0
0
0
19 261 484
18 779 797
481 687
3 393 752
7 670 413
3 621 334
8 453 718
-227 582
-783 305
30 325 649
30 854 849
-529 200
30 325 649
30 854 849
Dont
A moins d'un an
A plus d'un an
Note 3.16 Ventilation du Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé représente pour l’essentiel le chiffre d’affaires réalisé par la société mère Innelec
Multimédia, ventilé comme suit :
31/03/2014
31/03/2013
Variation
03/14 et 03/13
CA
en %
CA
en %
CA
en %
CD-ROM de loisir pour
micro-ordinateurs et accessoires
5 391 176
4,29%
10 861 336
7,70%
-5 470 160
-50,36%
106 843 316
85,02%
115 948 288
82,20%
-9 104 972
-7,85%
5 152 406
4,10%
6 629 647
4,70%
-1 477 241
-22,28%
DVD + CD Audio ( lecteurs + accessoires, et films
5 328 342
4,24%
6 206 478
4,40%
-878 136
-14,15%
Divers
2 953 209
2,35%
1 410 563
1,00%
1 542 646
109,36%
125 668 449
100,00%
141 056 312
100,00%
-15 387 863
-10,91%
Logiciels pour consoles de jeux
et accessoires
Logiciels professionnels et
accessoires
Total
INNELEC MULTIMEDIA
Page 144 sur 170
Note 3.17 Autres produits
31/03/2014
31/03/2013
Variation
03/14 et 03/13
CA
Autres produits de gestion
Cession d'actifs
Production Immobililisée (2)
CA
CA
79 110
7 204
71 906
0
0
0
0
761 338
-761 338
Autres produits (1)
209 627
466 232
-256 605
Total
288 737
1 234 774
-946 037
(1) dont 174 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties
(2) Le poste « production immobilisée » concerne la société Xandrie qui ne fait plus partie du périmètre de
consolidation au 31.03.14
Note 3.18 Autres achats et charges externes
31/03/2014
31/03/2013
var
Location immobilière
Location mobilière
Charges locatives
Dépenses entretien et maintenance
Assurances
Intérimaires et personnels extérieurs
Transports
Autres charges externes (1)
1 142 958
448 151
132 875
450 851
591 132
536 761
2 274 474
3 139 938
1 206 369
413 559
127 089
456 626
727 473
672 784
2 513 815
3 929 035
-63 411
34 592
5 786
-5 775
-136 341
-136 023
-239 341
-789 097
Total
8 717 140
10 046 750
-1 329 610
31/03/2014
31/03/2013
var
Rémunérations du personnel chargées
Intéressement et participation
Avantages au personnel
7 970 960
0
0
8 895 898
130 141
0
-924 938
-130 141
0
Total
7 970 960
9 026 039
-1 055 079
(1) Dont transfert de charges : 206 k€
Note 3.19 Charges de personnel
Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :
Au 31 mars 2014, les droits acquis par les salariés des sociétés consolidées au titre du droit individuel à la
formation (DIF) représentent un total de 15 839 Heures réparties comme suit :
- Innelec Multimedia
- JEUX Video & Co
13 638 H
2 201 H
INNELEC MULTIMEDIA
Page 145 sur 170
Note 3.20 Amortissements et provisions
31/03/2014
31/03/2013
var
Dotations aux amortissements, nettes de reprises
954 254
1 040 724
-86 470
Dotations aux provisions,nettes des reprises
de provisions sans objets sur immobilisations
-28 843
-23 018
-5 825
de provisions sans objets sur actif circulant
-147 108
-147 512
404
49 438
47 012
2 426
-126 513
-123 518
-2 995
827 741
917 206
-89 465
de provisions sans objets sur risques et charges
Total dotations aux provisions
Total
Note 3.21 Résultat opérationnel non courant
31/03/2014
31/03/2013
variation
03/14 et 03/13
2 357 745
0
2 357 745
0
-2 104 169
253 576
0
253 576
31/03/2014
31/03/2013
variation
03/14 et 03/13
40 504
54 232
-13 728
40 504
54 232
-13 728
Charges d'intérêts sur opérations de financement
Résultat de change sur opération de financement
de provisions sans objets sur participations
-371 799
-7 244
-78 902
-452 432
-3 588
0
80 633
-3 656
-78 902
Coût de l'endettement financier brut
-457 945
-456 020
-1 925
Total du coût de l'endettement financier net
-417 441
-401 788
-15 653
Produits de cession de titres
Valeurs nettes comptables sur cession de titres
-2 104 169
Note 3.22 Coût de l’endettement financier
INNELEC MULTIMEDIA
Page 146 sur 170
Echéancier des passifs
31/03/2014
A moins
d'un an
De un à
cinq ans
Emprunts
2 404 395
1 717 009
687 386
3 037 374
3 037 374
Dettes fournisseurs
19 261 484
19 261 484
Autres dettes
11 064 165
11 064 165
Crédits spots
2 071 913
2 071 913
Au-delà de
cinq ans
Passifs
Note 3.23 Impôt sur les bénéfices
31/03/2014
1 178 571
31/03/2013
1 054 296
var
124 275
Charge d'impôt théorique en France 33,33%
392 857
363 029
29 828
Total charge d'impôt théorique
392 857
363 029
29 828
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet des différences permanentes
Effets des actifs d'impôts non reconnus
12 415
90 085
-56 534
0
-21 592
90 522
12 415
111 677
-147 056
Impôt consolidé (1)
438 823
431 959
6 864
Taux effectif d'impôt
37,23%
40,97%
(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d’impôt.
Note 3.24 Evènements postérieurs à la clôture
Le conseil d’administration de la société Innelec Multimedia poursuit la séparation de ses activités physiques
et digitales. La société Innelec Multimedia poursuit la réduction de sa participation dans la société Xandrie.
Note 3.25 Effectifs
L’effectif du groupe se ventile comme suit :
31/03/2014
31/03/2013
Cadres
30
27
Agents de maîtrise
30
21
Employés
103
121
total
163
169
Note 3.26 Résultat par action
Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec
Multimedia n’a pas émis d’instruments dilutifs significatifs.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 147 sur 170
Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous
déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues.
Calcul du nombre moyen pondéré d’actions (hors actions propres)
Nombre d'actions en circulation
Moyenne pondéréé des levées d'options
Moyenne pondéréé des actions propres
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture
31/03/2014
1 656 701
0
-64 817
1 591 884
31/03/2013
1 648 679
0
-23 171
1 625 508
31/03/2014
1 591 884
739 749
0,46
31/03/2013
1 625 508
622 337
0,38
31/03/2014
1 591 884
739 749
0,46
31/03/2013
1 625 508
622 337
0,38
Calcul du résultat par action de base
Par action (€)
Calcul du résultat par action dilué
Par action (€)
Cf. note 3.11
Note 3.27 Rémunération des dirigeants et autres mandataires sociaux
La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l’exercice aux mandataires
sociaux du groupe Innelec Multimedia s’élève à 370 K€.
Rémunération fixe
Denis THEBAUD
151
Nicolas BERTHOU
211
Rémunération
variable
Jetons de présence
0
8
0
0
Nombre de bons de
souscription
0
5000
Il n’est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux.
Les membres du CA ne perçoivent aucune rémunération au-delà des jetons de présence.
Note 3.28 Locations simples
Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.
Note 3.29 Parties liées
Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n’existe
pas, par ailleurs, d’engagements significatifs avec ces sociétés.
Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le
contrat, dont le loyer annuel est de 468 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par
conséquent le groupe n’a pas d’engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.
INNELEC MULTIMEDIA
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Note 3.30 Engagements Hors bilan :
Au 31/03/2014, le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s’élève à 78 K€. Toutes les clauses de
covenants ont été respectées (cf. note 3.30).
Note 3.31 Principaux risques :
Risque de taux
Les instruments financiers du Groupe étant à taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d’intérêt.
Risque de change
La majorité des transactions étant effectuées en euros, le risque de change est peu significatif.
Risque de contrepartie
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l’aspect lié aux créances clients. La politique de Groupe
est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.
Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et, par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances
irrécouvrables ne nous apparaît pas comme significative.
Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni
échus ni dépréciés. Le Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie sur ces actifs.
Risque de liquidité
A la date de clôture, les covenants relatifs aux principales dettes groupes qui sont portées par la maison mère
se résument ainsi :
Des clauses contractuelles d’exigibilité (covenants) existent pour un emprunt bancaire :
- emprunt banque HSBC du 07/07/2008 d’un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/14
= 78 k€)
Pour cet emprunt, les trois clauses de covenants sont respectées.
Note 3.32 Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l’audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia
s’élèvent à 158 K€ au total.
INNELEC MULTIMEDIA
Page 149 sur 170
20.1.2.3.
Rapport des commissaires aux comptes consolidés relatif à l’exercice clos le 31
mars 2014
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2014, sur :
-
le contrôle des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu’ils sont joints au présent
rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au
moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les
comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,
ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres
appréciations sur les éléments suivants :
Comme indiqué au paragraphe 2.2 de l'annexe, la direction du groupe INNELEC MULTIMEDIA est conduite à
effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des actifs
incorporels à long terme (goodwill, marques) et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi
que les provisions pour risques et charges, selon les principes décrits dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6 et 2.3.10
de l'annexe aux comptes consolidés.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à
revoir par sondages, les calculs effectués par votre Groupe et à nous assurer de l'approbation de ces
estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données
dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6, 2.3.10, 3.1, 3.2 et 3.13 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons, sur ces
bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
SPCC
DELOITTE & ASSOCIES
Bertrand MICHAU
Joël ASSAYAH
INNELEC MULTIMEDIA
Page 150 sur 170
20.1.2.4.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés relatif à l’exercice clos le 31 mars 2014
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l’intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.22531 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et
engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Convention et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L, 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et
engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration.
1 Avenant au contrat de licence de marque JE CONSOLE avec INNELEC SERVICES
Administrateur concerné
Monsieur Denis THEBAUD, Président du conseil d'administration d'INNELEC MULTIMEDIA et Président de INNELEC
SERVICES.
En septembre 2007 INNELEC MULTIMEDIA et INNELEC SERVICES ont conclu un contrat de licence pour la
marque JE CONSOLE. Ce contrat stipulait que la société INNELEC MULTIMEDIA devait reverser à INNELEC
SERVICES 05% du chiffre d'affaires facturé par INNELEC MULTIMEDIA à tous les points de vente portant
l’enseigne JE CONSOLE ou affiliés au réseau JC CENTRALE ou JE CONSOLE.
Par un avenant conclu en date du l " avril 2013, ce taux de rémunération a été porté de 0.5% à 2% du chiffre
d'affaires.
Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 102
400 euros HT, elle aurait été de 25 600 euros HT selon les termes du précédent accord.
Cette convention a été approuvée lors du conseil d'administration du 26 mars 2014
Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours de l'exercice ou
d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
2 Contrat de licence de marques avec INNELEC SERVICES

La Société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la Société INNELEC SERVICES un contrat de licence de
marques pour Ultima et Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 euros HT par mois et une
redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC
MULTIMEDIA.
INNELEC MULTIMEDIA
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Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014, la redevance proportionnelle facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est
élevée à 143 472 euros HT soit une redevance totale à383 472 euros HT.

La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la
marque Difintel.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 9 744
euros HT.

La Société INNELEC MULTIMEDIA A CONCIU AVEC IA Société INNELEC SERVICES UN Contrat de licence
pour la marque Virtua.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 6 I43
euros HT.
3 Convention de sous location avec FOCUS HOME INTERACTIVE
Un contrat de sous location des locaux a été conclu avec la société FOCUS HOME INTERACTIVE.
Le montant des loyers au 31 mars 2014 s'est élevé à 100 000 euros HT.
4 Convention avec ta SCI INNOBAT
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 20I4, la société immobilière INNOBAT, propriétaire de locaux de la société,
a facturé, à votre société les montants suivants :



467 666 Euros hors taxes au titre des loyers,
63 931 Euros hors taxes au titre des charges locatives,
10I247 Euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.
Neuilly-sur-Seine et Suresnes, le 15 juillet 2014
Les commissaires aux Comptes
SPCC
Joêl ASSAYAH
Bertrand MICHAUD
INNELEC MULTIMEDIA
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20.2. Politique de distribution des dividendes
Il est rappelé qu’au cours des 3 exercices précédents, les dividendes suivants ont été versés aux actionnaires :
Distribution de dividendes
Nombre d'a cti ons
Monta nt gl oba l net
Di vi dende net pa r a cti on*
2012-2013
2013-2014
2014-2015
1 648 679
1 656 701
1 661 136
411 279 €
397 971 €
396 983 €
0,25 €
0,25 €
0,25 €
* Sur la base du capital social en fin de chaque exercice
L’Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2015 a décidé de distribuer un dividende de 0,25 € par action,
soit à concurrence de 396 982,50 €. Le paiement du dividende sera prélevé sur le compte report à nouveau
qui sera ainsi réduit de 9 960 699 € à 9 563 717 €.
Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes dépendra des résultats et de l’appréciation
des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société, étant entendu qu’une partie des
résultats dégagés par INNELEC MULTIMEDIA a vocation à être redistribuée aux actionnaires du Groupe.
20.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Il n’existe pas de procédure importante de nature gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris
toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
20.4. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
La Société n’a pas eu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis la date
d’arrèté des comptes annuels au 31 mars 2015.
INNELEC MULTIMEDIA
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21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1. Capital Social
21.1.1. Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits
attachés aux actions (article 9 des statuts)
1 - Principe
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par
majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en
nature, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission.
Elles peuvent aussi être libérées consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières
donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles L 225-149 et L 225-177 du Code de
Commerce.
Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime
d'émission.
2 - Compétence
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider sur le rapport du Conseil
d'Administration d'une augmentation de capital.
L'Assemblée Générale peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions
fixées à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales
Ordinaires.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le
consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d'émission.
3 - Délais
L'augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L 225-129-2 et L 225-138 du
Code de Commerce, être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de la décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire ou de la délégation de compétence.
21.1.2. Capital social (article 8 des statuts)
Le capital social est fixé à la somme de 2 541 538,08 € divisé en 1 661 136 actions de même catégorie d’une
valeur nominale de 1,53 €.
INNELEC MULTIMEDIA
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21.1.3. Acquisition par la société de ses propres actions (article 10 des statuts)
Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne
agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société. Les fondateurs ou, dans le cas d’une
augmentation de capital, les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire, selon le cas, sont tenus,
dans les conditions prévues à l’article L 225-251 et au 1er alinéa de l’article L 225-256, de libérer les actions
souscrites par la société en violation du 1er alinéa. Lorsque les actions ont été souscrites par une personne
agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions
solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire.
Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
L’achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues
aux articles L 225-207 à L 225-217. Les achats d’actions par une personne agissant pour le compte de la
société sont interdits sauf s’il s’agit d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché
réglementé intervenant dans les conditions du I de l’article 43 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de
modernisation des activités financières.
L’Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le
Conseil d’Administration ou le Directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les
annuler.
L’Assemblée Générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé peut autoriser le Conseil d’Administration ou le Directoire, selon le cas, à acheter un nombre
d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la société. L’Assemblée Générale définit les finalités et les
modalités de l’opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée
supérieure à 18 mois. Le comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale.
Un rapport spécial informe chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achat
d’actions qu’elle a autorisées et précise en particulier, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des
actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à
d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. Le Conseil d’Administration peut déléguer au Directeur Général ou,
en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour
réaliser cette opération. Le Directoire peut déléguer à son Président ou avec son accord à un ou plusieurs de
ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au Conseil
d’Administration ou au Directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces
derniers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces
actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par période de 24 mois. La
société informe chaque mois l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts et annulations
ainsi réalisés. L’Autorité des marchés financiers porte cette information à la connaissance du public. Les
sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise par l’attribution de leurs propres
actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3
ainsi que celles qui entendent consentir des options d’achat d’actions à des salariés peuvent utiliser à cette
fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur
proposer d’acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles L 443-1 et suivants du
Code du Travail. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
peut excéder 5% de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à
l’approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1 er janvier 2006. En cas d’annulation des
actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire
qui peut déléguer au Conseil d’Administration ou au Directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un
rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur l’opération envisagée est communiqué aux
actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Les dispositions du présent article
sont applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
aux fins mentionnées aux articles L 443-1 et suivants du Code du Travail. Dans ce cas, les dispositions du 4ème
alinéa du présent article relatives à l’information de l’Autorité des marchés financiers et l’article L 225-212 ne
sont pas applicables.
Il est précisé que la Société dispose, au 31 mars 2015 de 73 206 actions propres (autocontrôle), actions de 1,53
euro de valeur nominale. Il est précisé qu’au 31 mars 2015, la valeur nette comptable de ces titres
autodétenus est de 327 962 euros. Aucune action INNELEC MULTIMEDIA n’est détenue par l’une ou l’autre des
filiales de la Société.
INNELEC MULTIMEDIA
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21.1.4. Capital autorisé non émis
Le tableau ci-dessous synthétise l’ensemble des résolutions d’émissions prises par les Assemblées Générales
des actionnaires du 18 septembre 2014 et dont bénéficie la Société à la date de dépôt du présent Document
de Référence.
N° de la
résolution
Délégations données au Conseil d'Administration
par l'Assemblée Générale Mixte du 18/09/2014
Montant nominal
maximum autorisé
Durée de la
délégation
22
Emi s s i on d’a ctions ou de toutes a utres va l eurs mobi l i ères
donna nt a ccès a u ca pi tal de l a Soci été, a vec ma i ntien du
droi t préférentiel de s ous cri ption des a ctionna i res
Actions : 1 000 000 €
Ti tres de créa nces :
15 000 000 €
26 moi s
23
Emi s s i on d’a ctions ou de toutes a utres va l eurs mobi l i ères
donna nt a ccès a u ca pi tal de l a Soci été, a vec s uppres s i on
du droi t préférentiel de s ous cri ption des a ctionna i res
Actions : 480 000 €
Ti tres de créa nces :
15 000 000 €
26 moi s
24
Emi s s i on d'options de s ous cri ption ou d'a cha t d'a ctions
a u profi t des s a l a ri és
5 % du ca pi tal s oci a l
a u moment de
l 'opéra tion
24 moi s
25
Attri bution d'a ctions gra tui tes en fa veur des ma nda tai res
s oci a ux et a ux membres du pers onnel , a vec s uppres s i on
du droi t préférentiel de s ous cri ption des a ctionna i res
Actions : 30 000
Montant: 45 900 €
Nomi na l : 1,53 €
38 moi s
21.1.5. Capital de la société faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant de le placer sous option
27-sept.-06
22-sept.-08
22-sept.-10
22-sept.-10
Da te du Cons ei l d'Admi ni s tra tion
6-mai-08
7-juil.-10
7-févr.-12
27-mars-12
Nombre total d’a ctions pouva nt être a chetées ,
28 000
10 000
2 000
3 000
0
0
2 000
3 000
6 900
9 000
0
0
Poi nt de dépa rt d’exerci ce des options de s ous cri ption
6-mai-13
7-juil.-15
21-juin-16
27-mars-17
Da te d'expi ra tion
5-mai-15
6-juil.-17
20-juin-18
26-mars-19
Pri x des d'options de s ous cri ption
16,58 €
7,71 €
8,63 €
5,95 €
Nombre d'a ctions s ous cri tes
10 700
0
0
0
Nombre d'options de s ous cri ption d'a ctions a nnul ées ou
ca duques
13 200
4 500
0
0
Options de s ous cri ption d'a ctions res tantes a u 31 ma rs 2015
14 800
5 500
2 000
3 000
Ces plans d’options concernaient des dirigeants opérationnels : directeur de pôle opérationnel, directeur de
services etc.
INNELEC MULTIMEDIA
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Nombre d'options
attribuées /
d'actions souscrites ou
achetées
Prix
Date
d'échéance
Plan n°
Opti ons cons enti es dura nt l 'exerci ce à cha que ma nda ta i re
s oci a l pa r l 'émetteur et pa r toute s oci été du Groupe
0
-
-
-
Opti ons l evées dura nt l 'exerci ce pa r cha que ma nda ta i re s oci a l
0
-
-
-
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque
mandataire social et options levées par ces derniers
Il n’existe aucun autre instrument donnant accès au capital fasiant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel en circulation.
21.1.6. Evolution du capital social depuis la constitution de la société
Date de l’opération
Nombre
d’actions
nouvelles
Augmentation / Réduction
30-août-83
Cons ti tuti on de l a Soci été
30-juin-87
Valeur
nominale
Prime d’émission
Nouveau capital
social
Nombre d’actions
après
augmentation
2 500
100 FRF
-
250 000 FRF
2 500
Augmenta ti on de ca pi ta l pa r
i ncorpora ti on de rés erves et
a ugmenta ti on du nomi na l des a cti ons
-
500 FRF
-
1 250 000 FRF
2 500
30-juin-88
-
900 FRF
-
2 250 000 FRF
2 500
30-juin-89
-
1 700 FRF
-
4 250 000 FRF
2 500
40 000
100 FRF
-
4 250 000 FRF
42 500
-
160 FRF
-
6 800 000 FRF
42 500
5 260
160 FRF
3 818 760 FRF
7 641 600 FRF
47 760
-
260 FRF
-
12 417 600 FRF
47 760
1 194 000
10 FRF
-
12 417 600 FRF
1 241 760
310 440
10 FRF
31 975 320 FRF
15 522 000 FRF
1 552 200
-
1,53 €
-
2 374 866 €
1 552 200
Di vi s i on du nomi na l des a cti ons
27-juil.-90
Emi s s i on d'a cti ons nouvel l es
15-mai-92
i ncorpora ti on de l a pri me d'émi s s i on
et de rés erves et a ugmenta ti on du
nomi na l des a cti ons
13-mai-98
Di vi s i on du nomi na l des a cti ons
23-juin-98
Emi s s i on d'a cti ons nouvel l es
28-nov.-01
Fi xa ti on de l a va l eur nomi na l e des
a cti ons en euros , a ugmenta ti on de
ca pi ta l pa r prél èvement s ur l es
rés erves
27-sept.-06
Augmenta ti on de ca pi ta l pa r exerci ce
d'opti ons de s ous cri pti on d'a cti ons
7 520
1,53 €
99 990,40 €
2 386 372 €
1 559 720
24-sept.-08
Exerci ce de BSA
1 302
1,53 €
-
2 388 364 €
1 561 022
23-sept.-09
Exerci ce de BSA
68
1,53 €
-
2 388 468 €
1 561 090
22-oct.-09
Augmenta ti on de ca pi ta l pa r pa i ment
du di vi dende en a cti ons
29 287
1,53 €
293 455,00 €
2 433 277 €
1 590 377
22-oct.-10
Exerci ce de BSA
300
1,53 €
-
2 433 736 €
1 590 677
26-oct.-10
21 915
1,53 €
-
2 467 266 €
1 612 592
26-oct.-11
23 150
1,53 €
-
2 502 685 €
1 635 742
16-oct.-12
12 937
1,53 €
-
2 522 479 €
1 648 679
18-oct.-13
8 022
1,53 €
-
2 534 753 €
1 656 701
4 435
1,53 €
-
2 541 538 €
1 661 136
11 966
1,53 €
-
2 559 846,06 €
1 673 102
22-oct.-14
22-oct.-15
INNELEC MULTIMEDIA
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21.2. Acte constitutif et statuts
21.2.1. Objet social (article 2 des statuts) et code APE
La société a pour objet directement ou indirectement :
- la commercialisation en France et à l’étranger de tous composants, cassettes, disques, CD-Rom, DVD Vidéo,
DVD Rom, figurines, cartes à jouer, livres, CD de musique, et plus généralement tous produits non-réglementés,
tous appareils, matériels, et tous produits électroniques ou électriques se rapportant à l’informatique,
l’automation, la régulation, la mesure ou le contrôle, la conception, l’étude et la fabrication desdits produits.
- la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines,
ateliers, magasins se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiques.
- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques,
financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social
ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
21.2.2. Membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance
Article 18 - Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus,
sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ; les premiers administrateurs sont nommés
ainsi qu'il est dit à l'article 48 des statuts.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de
porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait
qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est
dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire.
En cours de Société, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée
Générale des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de 6 années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée qui
statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale Ordinaire.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil
d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou
les Commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant
à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent,
lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes règles que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la
société, sans délai, par lettre recommandée AR ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ;
il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.
INNELEC MULTIMEDIA
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Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de huit Conseils
d'Administrations ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leurs sièges en France
métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années
au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des Administrateurs liés à la
société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs doivent être chacun propriétaire de deux actions au moins affectées à la garantie de tous
les actes de gestion.
Ces actions sont inaliénables et ne peuvent être données en gage.
Les administrateurs nommés en cours de société pourront ne pas être actionnaires au moment de leur
nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés
démissionnaires d'office.
L'ancien administrateur ou ses ayants-droit recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de
l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en
fonction.
Article 19 - Bureau du Conseil
Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée
des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.
Nul ne peut être nommé Président Directeur Général s'il est âgé de plus de 70 ans ; d'autre part, si le Président
Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine
réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire, même en dehors de ses membres. En cas d'absence ou
d'empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit
présider la séance.
Le Président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Article 20 - Délibérations du Conseil
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même
verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
d'Administration.
Tout administrateur peut donner par lettre ou par télégramme, mandat à un autre administrateur de le
représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage
des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
Article 21 - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi
aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
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Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée
Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs
dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de
Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.
Article 22 - Présidence du Conseil - Direction Générale :
1 - Présidence du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique, pour une
durée qui ne peut excéder son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil
d'Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.
Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de 70 ans.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux
de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la
société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
2 - Direction Générale
La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit
par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux et qui porte le titre
de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale. L'option
retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure aux fonctions
de Président.
Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts
relatives aux pouvoirs du Directeur Général, lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil
d'Administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour le Président du
Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social à moins que la société ne prouve
que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toute décision limitant ses pouvoirs sont
inopposables.
Il peut être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la
société dans les conditions et limites de la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq,
plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour le Président du Conseil s'applique aux
Directeur Généraux Délégués.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres ou en dehors d'eux. Ils sont
révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse, ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux
Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la
nomination du nouveau Directeur Général.
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En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs
délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers
des mêmes pouvoirs que le Directeur Général
Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs
Généraux Délégués.
Article 23 - Signature Sociale
Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement
signés par le Président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions du
Président, par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite
de ses pouvoirs.
Article 24 - Rémunération des Administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, et des mandataires du
Conseil d'Administration.
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe
annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2 - La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des Directeurs Généraux est fixée
par le Conseil d'Administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
3 - II peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges
d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions autorisées
par la loi.
4 - Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut être allouée aux
administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
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21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes
(articles 15, 16, 17 et 33 des statuts)
Article 16.
Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du
capital qu'elle représente. Elle donne droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 41 des
présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée
Générale.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils
possèdent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession
comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les
fonds de réserves.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les
biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée
Générale.
Article 15.
Cession et transmission des actions
1 - Forme
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les fiches des "comptes
d'actionnaires", prévues par le décret du 2 Mai 1983.
La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par virement de compte à compte
conformément aux dispositions légales.
Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son
représentant.
Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, les responsables de la tenue des comptes doivent
s'assurer de la capacité du donneur d'ordre ainsi que de la régularité desdits mouvements si les actions ne
sont pas entièrement libérées.
La cession doit être acceptée par le cessionnaire. La transmission des actions à titre gratuit en suite de décès,
s'opère également par un virement de compte à compte sur justification de la mutation dans les conditions
légales.
2 - Délai de négociabilité
Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des
Sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de
celle-ci.
La négociation de promesse d’actions est interdite, à moins qu’il ne s’agisse d’actions à créer dont
l’admission sur un marché réglementé a été demandée, ou à l’occasion d’une augmentation du capital
d’une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé. En
ce cas, la négociation n’est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de
l’augmentation de capital. A défaut d’indication expresse, cette condition est présumée.
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Article 17.
Indivisibilité des actions
A l'égard de la société, les titres sont indivisibles sous réserve des dispositions suivantes.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au
nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un deux ou par un
mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce, statuant en référé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste
dépose les actions qu'il détient en gage, à la demande de son débiteur et en supporte les frais.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun
des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.
Article 33.
Quorum - Vote - Nombre de voix
[…]
2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à un vote, toutefois l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 13 Mai 1998 a décidé, sous la condition suspensive de l'admission des actions sur le Second
Marché de la Bourse de PARIS, l'attribution d'un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative de deux années ininterrompues minimum au nom du
même actionnaire, à compter de l'admission des actions sur le Second Marché de la Bourse de PARIS. Ce
droit de vote double est conféré également dès leur émission, en cas d'augmentation de capital, par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à
un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
[…]
21.2.4. Assemblées Générales (articles 28 à 36 des statuts)
Article 28.
Assemblées d’actionnaires
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient
pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser les modifications
directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une
modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou
incapables.
Article 29.
Convocation des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les
Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou
s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
La convocation est faite quinze jours francs avant la date de l'Assemblée, selon les modalités fixées par la loi.
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Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et le cas
échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les
mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée
reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.
Article 30.
Ordre du Jour
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les
conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception,
l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la
présentation de candidats au Conseil d'Administration.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être
modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs
administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article 31.
Accès aux Assemblées - Pouvoirs
1 - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification
de son identité et également du dépôt de ses titres sous la forme et dans le délai mentionné dans les avis de
convocation sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée.
2 - Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Article 32.
Feuille de Présence - Bureau - Procès-verbaux
1 - À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un
administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil, à défaut, l'Assemblée élit elle-même son
Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant
par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne
un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
3 - Les Procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
Article 33.
Quorum - Vote - Nombre de voix
1 - Dans les Assemblée Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des
actions composant le capital social, et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la
catégorie intéressée, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de
la loi.
2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à un vote, toutefois l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 13 Mai 1998 a décidé, sous la condition suspensive de l'admission des actions sur le Second
Marché de la Bourse de PARIS, l'attribution d'un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative de deux années ininterrompues minimum au nom du
même actionnaire, à compter de l'admission des actions sur le Second Marché de la Bourse de PARIS. Ce
droit de vote double est conféré également dès leur émission, en cas d'augmentation de capital, par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à
un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
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3 - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon
ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.
Article 34.
Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice
social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de
justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun
quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 35.
Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider
notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut
toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
groupement d'actions régulièrement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des
actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à
une date postérieure de deux mois au plus à celle de laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée générale qui décide une augmentation de
capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de
quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est à dire celles appelées à
délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou à l'octroi d'un avantage particulier, le rapporteur ou le
bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires
dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède, sans que ce nombre puisse excéder dix;
le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mêmes conditions et la même
limite.
Article 36.
Assemblée Spéciale
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une
de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les
actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls
propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent
au moins sur 1ère convocation, le tiers et, sur 2ème convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote,
et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent aux conditions de majorité de l’Assemblée Extraordinaires.
21.2.5. Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société
Néant.
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21.2.6. Franchissements de seuils (article 16 des statuts)
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils du vingtième, du dixième, du
cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social visés à l'article L 233-7 du Code de
Commerce, venant à détenir directement ou indirectement 1 % au moins du capital ou des droits de vote de
la société ou de multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 4 %, est tenu d'informer, par lettre
recommandée avec avis de réception, la société dans un délai de 5 jours à compter du franchissement de
seuil ; il en informera également l’Autorité des Marchés Financiers dans le délai de 5 jours du franchissement
de seuil.
L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 1 % du capital ou
des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient
inférieure au seuil mentionné ci-dessus.
Le non respect de déclaration des seuils, tant légaux que statuaires, donne lieu à la privation des droits de
vote dans les conditions prévues par l'article 356-4 de la loi sus visée sur demande d'un ou plusieurs
actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société.
21.2.7. Nantissements, garantie et sûreté des actifs
Néant.
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22. CONTRATS IMPORTANTS
Néant.
La société n’a pas formé de contrats importants autres que ceux signés dans le cadre normal de ses activités.
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23. INFORMATIONS ISSUES DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATION
D’INTERETS
Néant.
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24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les copies des documents suivants peuvent
être consultées et/ou demandées au siège de la Société :
-
les statuts de la Société ;
-
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande d’INNELEC MULTIMEDIA, dont une partie est
incluse ou visée dans le présent document ;
-
les informations financières historiques d’INNELEC MULTIMEDIA et ses filiales pour chacun des
deux exercices précédant la publication du présent Document de Référence.
Ces documents sont disponibles sur support papier sur simple demande auprès d’INNELEC MULTIMEDIA.
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25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Cf section 7.1 du présent Document de Référence
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26. ANNEXES
26.1. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers
indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales
consolidées figurant dans le rapport de gestion
Innelec Multimédia
Société Anonyme
Centre d’activité de l’Ourcq
45, rue de Delizy
93692 Pantin Cedex
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers
indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales
consolidées figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 31 mars 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Innelec Multimédia désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le
COFRAC sous le numéro 3-10483, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales
consolidées relatives à l’exercice clos le 31 mars 2015 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en
application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un
résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
prévues à l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend
des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d’exercice
professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
-
d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une
explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des
Informations RSE) ;
-
d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées,
dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des
Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre juin et juillet 2015 pour une durée d’environ deux semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
3
dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
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Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, et à
l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant
l’avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 30004.
1.
Attestation de présence des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations
en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de
ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du
code de commerce.
En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux
dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de
l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la
note méthodologique présentée dans le rapport de gestion.
Conclusion
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion
des Informations RSE requises.
2.
Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en
charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques, afin :
-
d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son
caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
-
de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la
cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l’élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations
RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en
matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Au niveau de l’entité consolidante, qui est la seule couverte par le reporting comme le précise la note méthodologique présentée dans
le rapport de gestion et pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes5 :
-
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations
qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les
informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et
nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de
gestion ;
ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Informations qualitatives : Gestion de compétences en lien avec la diversification des activités ; Mesures prises pour limiter les
émissions de GES ; Modalités de sélection des fournisseurs par le département sourcing ; Description et importance des
principales activités sous-traitées (transport des marchandises).
Information quantitative : Effectif au 31.03 ; Répartition par statut ; Nombre de recrutements, par type de contrat ; Nombre de
sorties, par motif ; Taux d’absentéisme ; Taux de fréquence ; Taux de gravité ; Nombre de maladies professionnelles ; Budget
dédié à la formation ; Nombre d’heures de formation ; Consommation d’électricité.
4
5
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-
nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de
détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des
pièces justificatives. Cette entité représente 100% des informations quantitatives publiées.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines
informations.
Nous estimons que les travaux réalisés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion
d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours
à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système
d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être
totalement éliminé.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations
RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine, le 13 juillet 2015
L’un des Commissaires aux Comptes,
Julien Razungles
Associé
Julien Rivals
Associé, Sustainability Services
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