Exemple de statuts d`une Sàrl

Modèle
STATUTS
de
[Exemple] Sàrl
avec siège à [
]
Article 1 Raison sociale et siège
Sous la raison sociale
[Exemple] Sàrl
est constituée une société à responsabilité limitée conformément aux articles 772 ss CO, avec
siège à [commune politique, canton]
Article 2 But
La société a pour but [
].
La société peut participer à d’autres entreprises et constituer des succursales et des filiales, tant en
Suisse qu’à l’étranger. Elle peut acquérir, grever, aliéner et gérer des biens immobiliers et, de
manière générale, exercer toute activité en rapport direct ou indirect avec son but.
Article 3 Capital social et parts sociales
Le capital social est de CHF [ ] (francs suisses [
sociales de CHF [ ] (francs suisses [
]). Il est divisé en [
] parts
]).
Article 4 Versements supplémentaires
Une obligation d’effectuer des versements supplémentaires de la part des associés est
expressément exclue.
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Article 5 Transfert de parts sociales / Cession
La cession de parts sociales et l’obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme
écrite.
La cession de parts sociales ne requiert pas l’approbation de l’assemblée des associés (art. 786,
al. 2, ch. 1 CO).
Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du
régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations
qui y sont attachés, dont le droit de vote, passent à l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée
des associés.
Article 6 Assemblée des associés
L’assemblée des associés est l’organe suprême de la société. Elle a les attributions fixées par la
loi, mais ce sont les gérants qui ont le droit de nommer des directeurs, des fondés de procuration
et des mandataires commerciaux.
Article 7 Convocation et inscription à l’ordre du jour
L’assemblée ordinaire des associés a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de
l’exercice annuel; des assemblées extraordinaires des associés sont convoquées aussi souvent
qu’il est nécessaire.
L’assemblée des associés est convoquée dix jours au moins avant la date de la réunion par un
courrier adressé aux associés et aux usufruitiers. Elle est convoquée par les gérants et, au besoin,
par l’organe de révision ou par le juge. Les liquidateurs ont également le droit de la convoquer.
Article 8 Assemblée universelle
Les propriétaires ou les représentants de toutes les parts sociales peuvent, si personne ne s’y
oppose, tenir une assemblée des associés sans observer les formes prévues pour sa convocation.
Aussi longtemps que les propriétaires ou les représentants de l’ensemble des parts sociales sont
présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui
sont du ressort de l’assemblée des associés.
Article 9 Droit de vote
Le droit de vote de chaque associé se détermine en fonction de la valeur nominale des parts
sociales qu’il détient. Chaque associé a droit à une voix au moins.
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Article 10 Organe de gestion
L’organe de gestion est composé d’un ou de plusieurs membres (gérants), qui peuvent être des
associés ou des tiers. Ils sont nommés par l’assemblée des associés. L’organe de gestion se
constitue lui-même (fonctions et droits de signature). Si la société a plusieurs gérants, il convient
de désigner un président.
Un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société. La société doit pouvoir être
représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un gérant ou un directeur doit satisfaire à
cette exigence.
Les gérants ont le droit de nommer des directeurs, des fondés de procuration et des mandataires
commerciaux. Ils fixent leur mode de signature.
Article 11 Attributions
Les gérants gèrent les affaires de la société dans la mesure où ils n’en ont pas délégué la gestion.
Ils ont les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
2. décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts;
3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier, pour
autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
4. exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion, pour s’assurer
notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
5. établir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel et, le cas échéant, comptes de
groupe);
6. préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions;
7. informer le juge en cas de surendettement.
Article 12 Organe de révision
L’assemblée des associés élit un organe de révision. L’organe de révision doit être indépendant au
sens de l’article 728 CO s’il doit procéder au contrôle ordinaire d’une société et au sens de l’article
729 CO s’il doit procéder au contrôle restreint d’une société.
Lorsque les conditions d’un contrôle ordinaire au sens de l’article 727 CO ne sont pas remplies, la
société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe de révision au sens de
l’article 727a CO. La société désigne comme organe de révision un réviseur agréé au sens de la loi
du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision. Il est possible de renoncer au contrôle
restreint, moyennant le consentement de l’ensemble des associés, si la société ne dépasse pas dix
emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Au surplus, les articles 727 ss CO s’appliquent (par l’intermédiaire de l’art. 818 CO).
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Article 13 Exercice social et comptes annuels
L’exercice social commence le [
] et prend fin le [
].
Les comptes annuels se composent du compte de profits et pertes, du bilan et de l’annexe. Ils sont
établis conformément aux règles du Code des obligations ainsi que conformément aux principes
régissant l’établissement régulier des comptes.
Article 14 Communications et publications
Les communications des gérants aux associés s’opèrent par lettre, par télécopie ou par courriel
aux adresses mentionnées dans le registre des parts sociales.
L’organe de publication de la société est la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
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